000012_2006_南玻A_2006年年度报告_2007-03-19.txt

中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 首席执行官：曾南 二零零七年三月 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事周道志先生因外出，委托独立董事龙隆先生代为出席会议并表决。 普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长李景奇先生、首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生声明：保证本报告中的 财务报告真实、完整。 目 录 §1 公司基本情况简介_____________________________________________________________2 §2 会计数据和业务数据摘要_______________________________________________________3 §3 股本变动及股东情况___________________________________________________________5 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况___________________________________________9 §5 公司治理结构________________________________________________________________12 §6 股东大会情况简介____________________________________________________________14 §7 董事会报告__________________________________________________________________14 §8 监事会报告__________________________________________________________________27 §9 重要事项____________________________________________________________________28 §10 财务报告___________________________________________________________________31 §11 备查文件___________________________________________________________________74 -1- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 §1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团） 公司法定英文名称：CSG Holding Co.,Ltd.（CSG） 二、公司法定代表人：李景奇 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：李涛 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755 电子信箱：securities@ 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：csg@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《文汇报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012） 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 100482 号 3、税务登记号码：国税深字 440301618838577 地税登字 440305618838577 4、会计师事务所： -2- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 境内：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地点：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 境外：罗兵咸永道会计师事务所 办公地点：香港中环太子大厦 22 楼 §2 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 444,480,832 净利润 332,111,553 扣除非经常性损益后的净利润 328,227,833 主营业务利润 938,874,283 其他业务利润 7,742,074 营业利润 441,244,834 投资收益 (608,205) 补贴收入 6,239,212 营业外收支净值 (2,395,009) 经营活动产生的现金流量净值 806,665,961 现金及现金等价物净增加额 252,703,465 净利润： 332,111,553 处置固定资产产生的损失 2,889,823 政府补贴 (6,239,212) 营业外收入 (1,932,464) 营业外支出 1,437,650 所得税影响 (39,517) 扣除非经常性损益后的净利润： 328,227,833 按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的结果，本公司 2006 年实现净利润 为人民币 332,111,553 元；按罗兵咸永道会计师事务所审计的财务报告，本公司 2006 年净利润为人民币 407,684,292 元，两者差异在于： 单位：人民币元 按中国会计准则： 332,111,553 递延所得税影响 (1,745,651) 开办费确认差异 4,055,736 冲回的商誉摊销及终止确认负商誉 (9,390,386) 确认补贴收入 249,953 将无须支付之应付款确认为收入 620,088 少数股东损益 81,784,299 按国际会计准则： 407,685,592 -3- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 二、近三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 2,951,599,066 2,302,016,737 1,881,958,592 净利润 332,111,553 316,411,545 339,016,740 总资产 6,772,237,421 5,523,323,511 4,740,610,244 股东权益（不含少数股东权益） 2,628,344,891 2,475,927,247 2,328,813,364 每股收益 0.33 0.31 0.50 每股净资产 2.59 2.44 3.44 调整后的每股净资产 2.58 2.43 3.42 每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.91 0.85 净资产收益率（%） 12.64 12.78 14.56 三、净资产收益率及每股收益表： 净资产收益率（%） 每股收益（单位：人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.72 32.38 0.92 0.92 营业利润 16.79 15.22 0.43 0.43 净利润 12.64 11.45 0.33 0.33 扣除非经常性损益后的净利润 12.49 11.32 0.32 0.32 四、股东权益变动情况： 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,015,463,124 575,835,467 222,603,691 127,852,568 534,031,692 2,475,927,247 本期增加 - 2,300,242 161,063,723 - 332,111,553 496,264,729 本期减少 - - - 127,852,568 215,994,517 343,847,085 期末数 1,015,463,124 578,135,709 383,667,414 - 650,148,728 2,628,344,891 变动原因 - 股权投资准备增 加 本年盈利提取 及公益金贷方 结余 公益金贷方结 余转作盈余公 积金管理使用 本年盈利 本年盈利 -4- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 §3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份总额没有发生变化，因实施股权分置改革而导致股份结构的变 化如下： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 406,236,830 40.01 － － － -57,027,862 -57,027,862 349,208,968 34.39 1、国家持股 0 0 － － － 0 0 0 0 2、国有法人持股 130,763,046 12.88 － － － -17,926,022 -17,926,022 112,837,024 11.11 3、其他内资持股 20,501,727 2.02 － － － -3,149,544 -3,149,544 17,352,183 1.71 其中： 境内法人股份 20,400,207 2.01 － － － -3,187,583 -3,187,583 17,212,624 1.70 境内自然人持股 101,520 0.01 － － － 38,039 38,039 139,559 0.01 4、外资持股 254,972,057 25.11 － － － -35,952,296 -35,952,296 219,019,761 21.57 其中： 境外法人持股 254,972,057 25.11 － － － -35,952,296 -35,952,296 219,019,761 21.57 境外自然人持股 0 0 － － － 0 0 0 0 二、无限售条件股份 609,226,294 59.99 － － － 57,027,862 57,027,862 666,254,156 65.61 1、人民币普通股 160,647,475 15.82 － － － 57,027,862 57,027,862 217,675,337 21.44 2、境内上市的外资股 448,578,819 44.17 － － － 0 0 448,578,819 44.17 3、境外上市的外资股 0 0 － － － 0 0 0 0 4、其他 0 0 － － － 0 0 0 0 三、股份总数 1,015,463,124 100 － － － 0 0 1,015,463,124 100 2、有限售条件股份可上市交易时间： 数量单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2007 年 5 月 24 日 170,046,294 179,162,674 387,721,631 2008 年 5 月 24 日 152,319,468 26,843,206 540,041,099 2009 年 5 月 24 日 26,705,647 137,559 566,746,746 注：此表各股份数量未包括 B 股。 -5- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 2007 年 5 月 24 日 50,773,156 2008 年 5 月 24 日 50,773,156 1 怡万实业发展（深圳）有限公司 113,256,408 2009 年 5 月 24 日 11,710,096 注 2 2007 年 5 月 24 日 50,773,156 2008 年 5 月 24 日 50,773,156 2 中国北方工业公司 112,324,822 2009 年 5 月 24 日 10,778,510 注 2 2007 年 5 月 24 日 50,773,156 2008 年 5 月 24 日 50,773,156 3 新通产实业开发（深圳）有限公司 105,763,353 2009 年 5 月 24 日 4,217,041 注 2 4 深圳市裕泉投资有限公司 4,604,735 2007 年 5 月 24 日 4,604,735 注 1 5 深圳市原乡商业顾问有限公司 2,468,484 2007 年 5 月 24 日 2,468,484 注 1 6 光大证券股份有限公司 1,900,856 2007 年 5 月 24 日 1,900,856 注 1 7 招商证券股份有限公司 1,889,858 2007 年 5 月 24 日 1,889,858 注 1 8 深圳招商房地产有限公司 950,428 2007 年 5 月 24 日 950,428 注 1 9 深圳市侨社实业股份有限公司 756,223 2007 年 5 月 24 日 756,223 注 1 10 渤海石油销售公司（天津） 655,249 2007 年 5 月 24 日 655,249 注 1 注 1：公司非流通股股东承诺自股改方案实施之日起 12 个月内不上市交易或者转让。 注 2：持有公司股份总数 5%以上的原非流通股股东，在 12 个月禁售期（注 1）期满后，通过深圳证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 4、股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年内，公司股票于 2005 年 5 月转增一次：以 2004 年年末总 股本 646,975,416 为基数，向全体股东资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后总股本增 至 1,015,463,124 股，股份结构没有变化。 二、报告期末公司主要股东持股情况 1、截止报告期末股东共 45,485 户，其中 A 股股东 18,496 户，B 股股东 26,989 户。 -6- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 2、截止报告期末前十名股东持股情况： 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股总数 (股) 持股比例 (%) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 ① 怡万实业发展（深圳）有限公司 外资股东 113,256,408 11.15 113,256,408 无 ② 中国北方工业公司 国有股东 112,324,822 11.06 112,324,822 无 ③ 新通产实业开发（深圳）有限公司 外资股东 105,763,353 10.42 105,763,353 无 ④ 深圳市裕泉投资有限公司 － 19,635,178 1.93 4,604,735 无 ⑤ Value Partners Classic Fund 外资股东 13,067,713 1.29 0 未知 ⑥ 银河－交行－日兴资产管理有限公司日兴AM 中国人民币A 股母基金 － 11,300,748 1.11 0 未知 ⑦ HTHK-Value Partners Intelligent FD-China B SHS FD 外资股东 9,140,946 0.90 0 未知 ⑧ UBS Warburg Custody Pte Ltd. 瑞士银行 外资股东 9,113,652 0.90 0 未知 ⑨ 轩伟有限公司 外资股东 8,500,060 0.84 0 未知 ⑩ 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券 投资基金 － 7,882,024 0.78 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份类别 ① 深圳市裕泉投资有限公司 15,030,443 A 股 ② Value Partners Classic Fund 13,067,713 B 股 ③ 银河－交行－日兴资产管理有限公司日兴AM 中国人民币A 股母基金 11,300,748 A 股 ④ HTHK-Value Partners Intelligent FD-China B SHS FD 9,140,946 B 股 ⑤ UBS Warburg Custody Pte Ltd. 瑞士银行 9,113,652 B 股 ⑥ 轩伟有限公司 8,500,060 B 股 ⑦ 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 7,882,024 A 股 ⑧ KGI Asia Limited 7,428,620 B 股 ⑨ 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 6,974,059 A 股 ⑩ 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 6,568,660 A 股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中：已知怡万实业发展（深圳）有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司 以及轩伟有限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业；Value Partners Classic Fund 以及 HTHK-Value Partners Intelligent FD-China B SHS FD 同属惠理基金管理公司。除此之外，未知 其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在 关联关系。 3、公司实际控制人情况简介： 公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕 大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席：郭原。该 集团，包括该公司、其附属公司及其联营公司，主要从事提供全程物流及运输配套服 务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。该实际控制人与本公司产权关系如下： -7- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 深圳国际控股有限公司 怡万实业发展（深圳）有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 中国南玻集团股份有限公司 100% 11.15% 100% 10.42% 4、持股 10%以上的法人股东简介： ① 怡万实业发展（深圳）有限公司 怡万实业发展（深圳）有限公司成立于 1994 年 9 月 13 日，注册资本港币 2000 万 元，法定代表人：郭原。主要从事建筑材料、装饰材料、新型高分子材料、节能型机 电产品、精细化工产品等的生产经营。 ② 中国北方工业公司 中国北方工业公司成立于 1980 年，注册资本 187,964 万元，法定代表人：张国清。 主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务。 ③ 新通产实业开发（深圳）有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司成立于 1993 年 9 月 8 日，注册资本人民币 2 亿 元，法定代表人：钟珊群。主要从事运输信息咨询、运输平台专用软件开发，以及兴 办各类实业项目。 -8- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 持股变动原因 李景奇 董事长 男 50 2005/4~2008/4 - - - 曾 南 副董事长/首席执行官 男 62 2005/4~2008/4 101,520 137,559 股权分置改革。 龙 隆 独立董事 男 51 2005/4~2008/4 - - - 严纲纲 独立董事 男 47 2005/4~2008/4 - - - 张建军 独立董事 男 42 2005/4~2008/4 - - - 周道志 董事 男 57 2005/4~2008/4 - - - 郭永春 董事 男 39 2005/4~2008/4 - - - 刘 军 董事 男 43 2005/4~2008/4 - - - 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 男 42 2005/4~2008/4 - - - 刘三华 监事会主席 男 36 2006/7~2008/4 - - - 杨 海 监事 男 45 2005/4~2008/4 - - - 赵习军 监事 男 38 2005/4~2008/4 - - - 罗友明 财务总监 男 44 2005/11~2008/4 - - - 柯汉奇 副总裁 男 41 2005/4~2008/4 - - - 张 凡 副总裁 男 41 2005/11~2008/4 - - - 2、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 李景奇 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.09~至今 否 李景奇 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事 2003.12~至今 否 郭永春 中国北方工业公司 投资二部经理 2003.7~至今 是 刘 军 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.09~至今 否 刘 军 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事 2000.04~至今 否 杨 海 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2000.03~至今 否 杨 海 怡万实业发展（深圳）有限公司 董事 2001.03~至今 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况： 李景奇：历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行沙头角支行行长、深 圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁，现除在公司股东单位的 任职外，亦任深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁，兼任深圳高速公路股份有限公 司董事。 -9- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁，现任本公司副董事长、首席执行官兼 总裁。 龙隆：现任综合开发研究院（中国.深圳）理事会理事、产业经济研究中心主任, 兼任贵州华创证券有限公司独立董事。 严纲纲：历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁 与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。 张建军：历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁，现 任深圳大学经济学院院长、教授，兼任深圳市物业发展（集团）股份有限公司独立董 事、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有 限公司独立董事。 周道志：历任中国光大银行副行长，光大证券公司、光大金融控股（香港）常务 副总，博时基金管理有限公司董事长、党委书记。 郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、 北方展览广告公司总经理，现除在公司股东单位的任职外，兼任成都银河王朝大酒店 有限公司董事长。 刘军：历任深圳市投资管理公司计划财务部副部长、深圳市国有资产管理办公室 综合处副处长、深圳市政府外商投资局招商处处长。现除在公司股东单位的任职外， 亦任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁，兼任全程物流（深圳）有限公司董事 长、深圳高速公路股份有限公司董事。 吴国斌：历任本公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、副总裁、董事 会秘书。 刘三华：历任中天会计师事务所审计部经理、中国北方工业公司审计部内审员、 成都银河王朝大酒店财务总监、中国北方工业公司稽察部副主任，现任中国万宝工程 公司总会计师、北方国际工程建设有限公司董事长，兼任道方达投资有限责任公司监 事长。 杨海：历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经 理、怡万实业发展（深圳）有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁。现 除在公司股东单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长、兼任深圳市西 部物流有限公司董事。 -10- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 赵习军：历任本公司工程玻璃事业部财务经理，深圳南玻电子有限公司总经理助 理，广州南玻玻璃有限公司财务经理。现任本公司监事、审计部经理。 罗友明：历任本公司财务管理部经理、助理财务总监，现任本公司财务总监。 柯汉奇：历任本公司深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、本公司精细玻璃事业 部总经理，现任本公司副总裁。 张凡：历任深圳南玻电子公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、本公 司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁。 4、年度报酬情况： ① 公司高级管理人员的报酬由公司薪酬委员会提议并经董事会研究决定，实行基 本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考核依据，以 公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。 ② 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人报告期内从公司获得报酬情况： 姓 名 职 务 年度获取报酬总额（万元） 曾 南 副董事长/首席执行官 92.27 龙 隆 独立董事 5.00 严纲纲 独立董事 5.00 张建军 独立董事 5.00 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 63.99 赵习军 监事 40.05 罗友明 财务总监 67.15 柯汉奇 副总裁 69.94 张 凡 副总裁 72.12 合 计 420.52 ③ 没有在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：李景奇先生、周道志先生、郭永 春先生、刘军先生、刘三华先生、杨海先生。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况： ① 2006 年 1 月 21 日，第四届董事会第四次会议批准了原公司副总裁卢文辉先生 的辞职申请。 ② 2006 年 3 月 17 日，第四届董事会第五次会议批准了原公司副总裁袁定福先生 的辞职申请。 ③ 2006 年 7 月 12 日，2006 年第一次临时股东大会批准了原南玻集团监事会主席 -11- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 焦志仁先生因工作调动原因提出的辞职申请，并选举刘三华先生为监事；第四届董事 会第九次会议选举曾南先生为南玻集团董事会副董事长；第四届监事会第八次会议选 举刘三华先生为南玻集团监事会主席。 ④ 2006 年 8 月 21 日，2006 年第二次临时股东大会接受了原董事长陈潮先生因工 作调动原因提出的辞职申请，并选举董事会秘书吴国斌先生为公司第四届董事会董事； 第四届董事会第十一次会议选举李景奇先生为第四届董事会董事长。 二、公司员工情况 类 别 人 数 占比% 生产人员 5,441 78.42 销售人员 235 3.39 技术人员 756 10.90 财务人员 113 1.63 行政人员 393 5.66 总 计 6,938 100 其中，具有大中专以上文化的有 3,783 人，占员工总数的 54.53%。报告期内公司 没有需承担费用的离退休人员。 §5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规 的要求，建立了现代企业制度，法人治理结构运作良好。报告期内，公司根据新颁布 的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等相关规定， 全面修订了《公司章程》，进一步规范了公司的运作，提高了公司的治理水平。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责，以认 真负责的态度积极参与公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，为维护公 司及中小股东的利益起到了积极作用。独立董事出席董事会的情况如下： -12- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 独立董事姓名 应参加（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 龙 隆 7 6 1 0 严纲纲 7 7 0 0 张建军 7 7 0 0 三、公司与大股东“五分开”情况说明： 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开， 公司具有独立完成的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独 立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没 有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有专门的人力资源部。 公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领 取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的 工业产权、商标、专利及非专利技术等无形资产；拥有独立的采购和销售系统。大股 东对本公司的投资均为货币资产，本公司资产独立完整、权属清晰，没有出现大股东 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 4、机构方面：公司的生产经营和行政管理独立于大股东，有自己独立的办公机构 和生产经营场所。大股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公 司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度；在银行独立开户；公司独立依法纳税。 四、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税 后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能 给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税 后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增 加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。 -13- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《南玻集团股票期权激励计划（草案） 的议案》，拟授予激励对象 5,000 万份 A 股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 5 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻 A 股股票的权利。议案具体内容 详见 2006 年 9 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网 （）的公告。此激励计划正在中国证券监督管理委员会的审批中， 须经证监会审核无异议、公司股东大会批准后方可实施。 §6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会以及股权分置改革相关 股东会议。 1、公司于 2006 年 4 月 25 日召开了股权分置改革相关股东会议的现场会议，该会 议的网络投票时间为 2006 年 4 月 21 日～2006 年 4 月 25 日，会议表决结果公告于 2006 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》。 2、公司于 2006 年 4 月 28 日召开了 2005 年度股东大会，大会决议公告于 2006 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 3、公司于 2006 年 7 月 12 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，大会决议公告 于 2006 年 7 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 4、公司于 2006 年 8 月 21 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，大会决议公告 于 2006 年 8 月 22 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 §7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 ① 报告期内公司总体经营情况 2006 年浮法玻璃产业受近几年玻璃产能增长失控，以及重油、煤、电等原材料价 格持续上涨的影响，截止到 2006 年 12 月，全国平板玻璃制造业总体亏损 3 亿余元。 -14- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 而工程玻璃产业受国家节能政策实施推动，呈现了良好的市场与发展态势。精细玻璃 及微电子产业运行平稳、健康，成为公司在传统玻璃产业以外的重要支柱产业并提供 了重要的利润贡献。面对复杂的市场环境，公司紧密结合市场需求，积极调整产业结 构，将提升公司经营软实力作为重点，加大研发投入，巩固和扩大差异化经营优势； 全面实行总成本领先战略，推行全面预算和质量成本管理，严格控制各项成本费用支 出；继续实施稳健的财务政策，严格防范经营风险和财务风险，加强现金流、应收账 款和库存控制。由于上述措施的有效贯彻落实，公司实现了收入、利润的稳步增长。 截止报告期末，公司实现主营业务收入 29.52 亿元、净利润 3.32 亿元，与去年同期相 比分别增长 28.22%和 4.96%，出口额同比增长 31.81%。 浮法玻璃产业：受行业景气度的影响，浮法玻璃产业对公司的利润贡献同比大幅 下降，但其毛利率水平及盈利能力在行业内仍处于领先水平。成都南玻浮法一线、二 线分别于 2006 年 2 月、4 月正式投产，尽管市场形势不容乐观，成都南玻坚持以差异 化产品结构保持竞争优势和价格水平，并在品种方面成功实现了 15mm 厚玻的转换。 由于措施得当，两条线均于投产当月实现盈利，成品率也基本稳定在较高水平，在降 低浮法产业对公司总体经营业绩的影响方面起了积极的作用。深圳浮法一线的技术改 造也于 2006 年 7 月份完成并成功点火，并恢复生产。改造后的生产线在节能降耗、生 产高品质差异化的产品方面得到了全面提升，进一步巩固了公司在高档浮法玻璃领域 的市场地位。 工程及汽车玻璃产业：工程玻璃行业在国家节能政策的推动下，节能玻璃市场需 求十分旺盛。公司积极应变，紧抓国家节能政策颁布实施及能源价格不断上涨的市场 契机，充分利用公司工程玻璃产品品牌效应的竞争优势及行业地位，加大了节能玻璃 产品开发与在国内外市场开拓的力度。2006 年，节能型工程玻璃在中国市场销量及市 场占有率大幅提高的同时，产品大幅销往美国、日本、欧洲、澳大利亚、港澳等国家 和地区，使工程玻璃产业在抵御行业风险方面发挥了巨大的作用。报告期内，工程玻 璃产业的销售收入和利润同比均大幅增加，创造了历史最好水平。另外，公司还进一 步完善了在节能玻璃领域的产能扩充及产业布局。天津、东莞、吴江、成都的节能玻 璃项目均已开工建设，这些项目的一期工程将于 2007 年底完工并投入生产，届时，南 玻的工程玻璃产业在销售及利润方面可望实现较大增长。汽车玻璃产业也通过优化流 -15- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 程、精细化管理及调动员工的积极性等措施，实现了从亏损到盈利的质的飞跃。 精细玻璃及微电子产业：精细玻璃产业是公司目前的三大支柱产业之一，持续保 持了较强的盈利能力。为了保持该产业在行业中的优势及地位，公司前瞻性地制定了 彩色滤光片的扩产计划。彩色滤光片三期项目已于 7 月初顺利投产，成品率及单耗已 逐步达到国际先进水平；四期项目也在如期进行，设备安装工作已于 2006 年 9 月份完 成，并于 2006 年 12 月进入试生产。随着新产能的释放，生产规模及产成品率的不断 提升，精细玻璃产业在相关产品价格持续下降的情况下，仍然保持了较强的盈利能力， 同时产品的技术含量及水准也在不断提高。此外，公司在电子元器件及结构陶瓷产业 方面获得重大进展，并创造历史最好水平。 光伏太阳能产业：2006 年公司在太阳能光伏产业的发展方面迈出了一大步。东莞 太阳能压延玻璃项目于 2006 年 10 月 28 日成功点火，目前已经进入试生产阶段，该产 品的各项性能指标均达到或超过国外同类产品的先进水平，获得了市场的认可。这一 项目的顺利投产，将成为公司 2007 年的又一新亮点。2006 年，公司通过大量的市场调 研及严谨的可行性分析确定了打造太阳能光伏产业完整产业链的太阳能产业发展战 略。经过精心的策划及与俄罗斯国家稀有金属研究院合作，总产能 4500 吨的多晶硅生 产基地一期工程已经在湖北宜昌破土动工，该项目被列为湖北省“十一五”规划中的 三个重点项目之一。目前该项目进展顺利，计划于 2008 年建成投产。此外，太阳能电 池项目也已启动，并进入实质性阶段，计划 2007 年投入生产。公司在打造完整太阳能 光伏产业链方面已成功迈出第一步。 ② 公司主营业务及其经营状况 � 主营业务收入按产品划分： 单位：人民币元 2006 年 2005 年 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 浮法玻璃 1,425,691,237 1,104,474,767 971,848,852 677,758,112 工程玻璃 914,617,934 565,273,075 728,566,127 469,354,904 汽车玻璃 204,083,989 165,667,784 183,256,927 162,054,374 精细玻璃 424,736,082 243,069,275 395,891,348 227,730,330 电子元器件 88,069,150 49,189,606 69,083,203 41,030,319 装修装饰业 58,967,986 45,761,634 31,711,199 22,843,749 房地产 31,023,478 28,436,880 77,534,945 117,433,129 其中：业务分部间相互抵消 (195,590,790) (195,590,790) (155,875,864) (155,875,864) 合计 2,951,599,066 2,006,282,231 2,302,016,737 1,562,329,053 -16- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 � 主营业务收入按地区划分： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 中国大陆 2,051,261,366 26.70 中国香港 502,939,323 40.70 美国 78,963,506 5.80 澳大利亚 36,446,535 -22.48 其他国家和地区 281,988,336 38.25 � 占主营业务收入 10%以上的产品： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 产品 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减(%) 报告期 比上年增减 浮法玻璃 1,425,691,237 46.70 1,104,474,767 62.96 22.53 减少 7.73 个百分点 工程玻璃 914,617,934 25.54 565,273,075 20.44 38.20 增加 2.62 个百分点 精细玻璃 424,736,082 7.29 243,069,275 6.74 42.77 增加 0.29 个百分点 � 主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 39,994 万元，占年度采购总额的 22.32%；公司前五名客户销售额合计为 31,324 万元，占年度销售总额的 11%。 ③ 报告期内，同比发生重大变动的资产、费用项目及其原因 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 变动幅度(%) 原因分析 长期股权投资 10,358,146 4,201,289 146.55 联营企业投资。 管理费用 220,946,838 120,157,791 83.88 新建子公司投入运营，及减值准备冲回。 财务费用 87,982,201 45,492,633 93.40 新建子公司投入运营。 ④ 报告期内，现金流量相关数据及其变动原因 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 变动金额 原因分析 经营活动产生的现金流量净额 806,665,961 923,609,014 -116,943,053 应付账款影响。 投资活动产生的现金流量净额 -1,092,243,709 -957,763,352 -134,480,357 固定资产投资增加。 筹资活动产生的现金流量净额 539,713,308 -31,461,091 571,174,399 投资借款增加。 ⑤ 公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 � 浮法玻璃事业部 A. 广州南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 16,000 万元人民币。公司 主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 36 万余吨。公司 2006 年末总资产为 11.02 亿元，2006 年实现主营业务收入 6.36 亿元、净利润 6,552 万元。 B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 60,574 万元人民币。 -17- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 公司主要从事开发和生产经营高档优质浮法玻璃，年产能 30 万余吨。公司 2006 年末 资产总额 14.72 亿元。 C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 13,266 万元人民币。公司 主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 36 万余吨。公司 2006 年末总资产为 8.11 亿元，2006 年实现主营业务收入 4.23 亿元、净利润 6,674 万元。 D. 东莞太阳能玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 8,000 万元人民币，生 产销售太阳能玻璃产品。报告期内，公司尚处于筹建期。 E. 海南文昌南玻石英砂矿，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元人民币，生产 销售石英砂产品。2006 年末资产总额 6,206 万元。 F. 四川沪县南玻硅砂有限公司，本公司控股 99.5%，注册资本 1,400 万元人民币， 生产销售石英砂产品。2006 年末资产总额 5,348 万元。 浮法玻璃事业部 2006 年共计实现销售收入 14.98 亿元，实现净利润 1.24 亿元。 � 工程及汽车玻璃事业部 A. 深圳南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 3,200 万元人民币。 公司主要生产高档镀膜玻璃等玻璃深加工产品。2006 年末资产总额 4.99 亿元，2006 年 实现主营业务收入 6.67 亿元、净利润 7,010 万元（含镀膜钢化厂经营收益）。 B. 深圳南玻南星玻璃加工有限公司，本公司控股 100%，注册资本 2,310 万元人民 币，主营玻璃深加工。2006 年末资产总额 1.24 亿元。 C. 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 1,500 万元人民 币，生产销售装饰用玻璃制品。2006 年末资产总额 2,782 万元。 D. 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 6,912 万元人 民币，生产销售镀膜玻璃产品。2006 年末资产总额 1.40 亿元。 E. 东莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,000 万元人民币。 公司主要生产高档镀膜玻璃等玻璃深加工产品。公司尚处于筹建期。 F. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 17,800 万元人民币。 公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。2006 年末资产 总额 5.48 亿元，2006 年实现主营业务收入 3.93 亿元、净利润 7,105 万元。 G. 天津南玻节能玻璃有限公司 注a，本公司控股 100%，注册资本 12,800 万元人民 -18- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 币。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司尚处 于筹建期。 H. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 注b，本公司控股 100%，注册资本 32,000 万元 人民币。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。公司 尚处于筹建期。 以上 A~H 工程玻璃加工业务 2006 年共实现销售收入 13.13 亿元，实现净利润 1.56 亿元。 I. 深圳南玻汽车玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 14,000 万元人民币， 生产销售汽车玻璃。2006 年末资产总额 4.00 亿元，2006 年实现主营业务收入 2.04 亿 元、净利润 1,381 万元。 J. 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 注c，本公司控股 100%，注册资本 1,200 万元 人民币，从事玻璃幕墙装饰。2006 年末资产总额 4,370 万元。 K. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本 50 万港元，主营玻璃贸 易。2006 年末资产总额 1.18 亿元人民币。 L. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本 50 万澳元，主营玻璃贸 易。2006 年末资产总额 706 万元人民币。 工程及汽车玻璃事业部 2006 年共计实现销售收入 17.66 亿元，实现净利润 1.77 亿 元。 � 精细玻璃及微电子事业部 A. 深圳南玻显示器件科技有限公司，本公司控股 75%，注册资本 900 万美元。公 司主要从事导电膜玻璃的生产和经营，年产能为 1,200 万片。2006 年末资产总额 3.17 亿元，2006 年实现主营业务收入 2.53 亿元、净利润 6,824 万元。 B. 深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司控股 70%，注册资本 1,280 万美元。公 司主要从事彩色滤光片的生产和经营，年产能为 84 万片。2006 年末资产总额 5.79 亿 元，2006 年实现主营业务收入 1.94 亿元、净利润 4,632 万元。 C. 深圳南玻电子有限公司，本公司控股 100%，注册资本 5,000 万元人民币，主要 生产销售电子陶瓷元器件。2006 年末资产总额 1.56 亿元。 D. 深圳市南玻结构陶瓷有限公司，本公司控股 100%，注册资本 3,000 万元人民币， -19- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 生产销售高科技结构陶瓷制品。2006 年末资产总额 4,467 万元。 精细玻璃及微电子事业部 2006 年共计实现销售收入 5.35 亿元，实现净利润 1.31 亿 元。 � 太阳能事业部 A. 宜昌南玻硅材料有限公司 注d，本公司控股 75.75%，注册资本 26,000 万元人民 币。公司主要生产销售高纯度多晶硅材料产品，一期工程年产能 1500 吨。公司尚处于 筹建期。 B. 深圳南玻光伏科技有限公司 注e，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元人民币。 公司主要生产销售太阳能电池及组件。公司尚处于筹建期。 � 房地产公司 集团对曾从事的房地产业务近年来采取陆续退出策略，并争取实现在 2007 年清理 全部存货、完全退出的目标。 四川南玻实业发展有限公司、海南南玻实业发展有限公司、南玻（武汉）实业发 展有限公司、天津南玻实业发展有限公司、北海南玻物业发展有限公司 2006 年共计实 现销售收入 3,102 万元人民币，亏损 796 万元。 注：上述“销售收入”未扣除内部关联交易；“净利润”未扣除少数股东损益；“资产总额”未抵消 各控股公司内部往来款。 a. 天津南玻节能玻璃有限公司于 2006 年 9 月 26 日正式成立，截止报告期末，该公司尚处于筹 建期； b. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司于 2006 年 10 月 27 日正式成立，截止报告期末，该公司尚 处于筹建期； c. 深圳南玻幕墙工程有限公司于 2006 年 3 月 6 日更名为深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司； d. 宜昌南玻硅材料有限公司于 2006 年 8 月 1 日正式成立，截止报告期末，该公司尚处于筹建 期； e. 深圳南玻光伏科技有限公司于 2006 年 9 月 20 日正式成立，截止报告期末，该公司尚处于筹 建期。 2、对公司未来发展的展望 ① 公司所处行业的发展趋势 浮法玻璃产业：预计 2007 年浮法玻璃行业供求关系将保持基本稳定，但仍存在产 能潜在过剩、结构不合理等亟待解决的矛盾和问题。原材料价格的波动将会给经营带 来一定的不确定性。 -20- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 工程玻璃产业：随着国家建筑节能政策的强制实施，建筑节能将作为一个热点持 续带动建筑节能产品市场的发展。节能建筑玻璃的市场需求在 2007 年将继续保持相对 旺盛。 精细玻璃产业：随着 3G 产业的发展，市场对彩色显示器提出了更高的要求，这一 变化使得彩色滤光片市场有了较大的空间。同时，掌上电脑、车载通讯产品等信息产 品的升级换代，也将对中、小尺寸液晶显示器市场有较大拉动作用。精细玻璃产品的 市场在 2007 年将保持良好发展态势。 ② 公司的发展战略及新年度经营计划 公司在 2007 年的发展战略是在继续稳定现有产品优势的前提下，进一步提高其生 产能力。在传统的玻璃产业方面，以国家建筑节能政策实施为契机，迅速完成工程玻 璃产业的布局，形成东西南北四大生产基地，扩大产能，提高节能玻璃在国内外的市 场占有率。同时，加大浮法玻璃的自我消化能力，带动上游浮法玻璃产业的发展，进 而减少由于浮法玻璃产业市场波动对公司利润的影响，使公司的利润水平稳定增长。 在 2007 年，公司将持续提升在精细玻璃和微电子产业方面的竞争能力，通过创新和规 模经济的实现，增强整体的盈利能力。为了从根本上扭转公司现存的高固定资产、较 低营业额的局面，公司必须在产业结构上实现新的突破，从传统产业中创造新的经营 格局。面对化石能源的潜在危机和生态环境的不断恶化，世界各国积极开发利用包括 太阳能在内的可再生能源，太阳能光伏产业将是世界增长速度最快、最稳定的领域之 一。公司将精心打造从多晶硅生产到太阳能电池、太阳能电池组件生产及太阳能光伏 系统设计安装等完整的太阳能光伏产业链作为又一发展战略，太阳能产业将成为公司 未来发展的又一支柱产业，为公司在未来几年中在营业额及利润方面高速增长奠定基 础。同时，公司还将大力提倡并积极营造创新文化氛围，加快新产品的开发；加强公 司内部资源的整合，提高资产配置效率；强化质量成本控制，推进精细化管理，提高 公司的综合管理水平。 公司在新年度的经营计划主要有： � 精心管理、精心策划、精心运作，提升干部及员工队伍的软实力，以确保完成 2007 年的建设及经营目标； � 进一步加强全面预算管理的实施力度，抓好各项运营指标的实现，落实实现各 项运营指标的具体措施。同时加强公司的监控，以最小的成本获得最大的市场； -21- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 � 完善干部考评和绩效管理改进机制。抓紧中、高级管理人才的培养和储备，以 满足公司快速发展的需要。注重干部和基层员工队伍的培养，建立有效的经理人激励 机制； � 继续实施稳健的财务政策，严格防范经营风险和财务风险，进一步加强现金流、 应收账款和库存控制； � 提高信息化管理水平，完成 ERP 系统的建设，提高公司整体工作效率和管理水 平； � 进一步规范公司法人治理结构，规范运作及继续加大内审内控力度，使公司得 以不断稳健发展。 ③ 资金需求、使用计划及资金来源 2007 年公司计划投资资金需求约 22 亿元，资金来源主要是自有资金、定向募集资 金和向金融机构借款。 ④ 执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状 况和经营成果的影响。 A. 关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益 的差异分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，本公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会 计准则。本公司目前依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的 2007 年 1 月 1 日首次 执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： � 长期股权投资差额 2006 年 12 月 31 日，公司按照现行会计准则编制的 2006 年度合并会计报表存在尚 未摊销完毕的股权投资贷方差额 5,485,034 元，该差额系本公司及本公司之子公司折价 收购少数股东权益产生，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五 条，对于其他采用权益法核算的长期股权投资的贷方差额，应于首次执行日予以冲销 并增加留存收益，该调整事项导致新会计准则下股东权益增加 5,485,034 元。 � 所得税 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第十二条，公司按照《企 -22- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 业会计准则第 18 号—所得税》的规定，于首次执行日对资产、负债的账面价值与计税 基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，产生递延所得税资产并相 应增加留存收益 1,481,513 元，该调整事项导致新会计准则下股东权益增加 1,481,513 元，其中归属于母公司的权益增加 1,226,542 元，归属于少数股东的权益增加 254,971 元。 � 开办费 本公司属于同时按照国内会计准则和国际财务报告准则对外提供财务报告的 B 股 上市公司，根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组于 2007 年 2 月 1 日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的第十个问答， 本公司除了按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 所规定的进行追溯调整外，还根据取得的相关信息，于 2007 年 1 月 1 日对开办费进行 了追溯调整，该调整减少本集团留存收益 2,882,556 元，其中归属于母公司的权益减少 2,546,611 元，归属于少数股东的权益减少 335,945 元。 � 少数股东权益 本集团 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中，少数股东权益 余额为 312,380,615 元，该余额按新会计准则于 2007 年 1 月 1 日归入股东权益，由此 增加本集团股东权益 312,380,615 元。 B. 执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对集团财务状况和 经营成果的影响： � 根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，集团对子公司长期投资的核算方 法将从权益法变更为成本法，该变更将对本公司的财务报表产生影响，但不会影响本 集团合并财务报表； � 根据新会计准则第 6 号无形资产的规定，取得的土地使用权应确认为无形资产， 执行新准则后，已于以前年度计入房屋、建筑物成本的土地使用权价值将重分类至无 形资产核算，2007 年 1 月 1 日后取得的土地使用权将作为无形资产核算，不再计入房 屋、建筑物成本。该变更将影响土地使用权在报表中的分类，但不会对本集团经营成 果产生重大影响； � 根据新会计准则第 6 号无形资产的规定，本集团发生的研究开发费将由现行的 全部费用化，变更为符合规定条件的开发支出可以资本化，该变更可能导致本集团当 -23- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 期费用减少，当期利润、期末资产和期末股东权益增加； � 根据新会计准则第 18 号所得税的规定，本集团对所得税的核算将由应付税款 法变更为资产负债表的纳税影响会计法，该变更可能影响本集团当期的所得税费用、 当期利润及期末资产、负债和股东权益。 上述调整事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金，也没有以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、非募集资金投资情况 ① 成都南玻玻璃工业基地项目。成都南玻一线、二线分别于 2006 年 2 月及 4 月 正式投产，并均于投产当月实现盈利。目前，生产线的成品率基本稳定在较高水平。 截至报告期末，该项目实现净利润 6,673 万元。 ② 彩色滤光片项目。彩色滤光片三期项目已于 2006 年 7 月初顺利投产，四期项 目也已于 2006 年 12 月底进入试生产阶段。2006 年度，公司彩色滤光片一期～四期项 目共实现净利润 4,632 万元。 ③ 深圳浮法一线改造项目。公司在 2006 年年初的行业淡季期间，对深圳浮法一 线进行了全面的技术改造。改造后的生产线于 2006 年 7 月份成功点火，并恢复生产。 该生产线改造后将日熔量由目前的 500T/D 提高到约 600T/D，并在节能降耗、生产高 品质差异化的产品方面得到了全面提升。 ④ 东莞南玻工程玻璃项目。该项目设立在南玻东莞绿色能源产业园内，拟投资 6.7 亿元人民币，计划建设一条年产 500 万平方米的进口镀膜玻璃生产线，并对现有的资 源进行整合，将目前深圳地区的加工能力集中到东莞，形成华南地区的玻璃深加工中 心。该项目计划于 2007 年一季度完成厂房和辅助设施建设，并开始设备搬迁及新设备 安装调试，预计 2007 年二季度将完成新设备安装调试及一期搬迁工作。 ⑤ 天津节能玻璃项目。该项目拟投资 3.84 亿元人民币，建设一个与现天津南玻工 程玻璃有限公司技术水平及产能规模相当的玻璃深加工基地，主要生产环保节能型的 -24- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，新的生产基地将形成 250 万平米镀膜中空 复合产品的年生产能力。该项目已于 2006 年 10 月开工建设，预计一期工程将于 2007 年年底建成投产。 ⑥ 吴江南玻华东工程玻璃项目。该项目拟投资 4.33 亿元人民币，在江苏吴江经济 开发区分两期建设两条镀膜玻璃生产线及其它配套加工生产线，生产环保节能型的低 辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。该项目已于 2006 年 10 月开工建设，一期工 程将于 2007 年年底建成投产。全部项目完成后，每年可形成 250 万平米节能镀膜中空 复合产品产能。 ⑦ 太阳能光伏超白玻璃项目。该项目设立在东莞绿色能源产业园内，投资 1.5 亿 元建设一条日熔量 250 吨的太阳能光伏超白电子玻璃压延生产线，项目达产后可年产 太阳能光伏超白电子玻璃 7.9 万余吨。该项目己于 2006 年 10 月底点火成功，并于 2007 年 2 月正式投入商业运营。 ⑧ 多晶硅材料项目。该项目设立在湖北省宜昌经济技术开发区，拟分期投资建设 产能为 4500～5000 吨多晶硅材料的生产基地。一期工程拟投资 7.8 亿元人民币，将形 成年产 1500 吨高纯多晶硅的生产产能，产品包括太阳能级和电子级高纯多晶硅材料及 太阳能硅片等。其建设周期约为 18 个月。公司已与俄罗斯国家稀有金属研究院正式签 订了有关协议，目前该项目已正式动工，并被湖北省列位十一五规划中的三个重点项 目之一。 ⑨ 太阳能光伏电池项目。该项目首期投资 1 亿元，计划建设一条年产能为 25 兆 瓦的太阳能光伏电池生产线。该项目目前处于筹备阶段，预计 2007 年年底投产。 三、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开了 12 次会议。 ① 2006 年 1 月 21 日召开了第四届董事会第四次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 1 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》。 ② 2006 年 3 月 17 日召开了第四届董事会第五次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 3 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 -25- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 ③ 2006 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2006 年第一季度报告》。 ④ 2006 年 5 月 22 日召开了第四届董事会第七次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 5 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑤ 2006 年 6 月 21 日召开了第四届董事会第八次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 6 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑥ 2006 年 7 月 12 日召开了第四届董事会第九次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 7 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑦ 2006 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第十次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 8 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑧ 2006 年 8 月 4 日召开了第四届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 8 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑨ 2006 年 8 月 21 日召开了第四届董事会第十一次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 8 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ⑩ 2006 年 9 月 20 日召开了第四届董事会第十二次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 9 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ○ 11 2006 年 10 月 25 日召开了第四届董事会第十三次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 10 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 ○ 12 2006 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第十四次会议，董事会决议公告刊登于 2006 年 11 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ① 公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，公司已于 2006 年 5 月 22 日刊登了实施公告，并于 2006 年 5 月 23 日实施了股权分置改革。 ② 公司 2005 年度股东大会通过了 2005 年度利润分配方案：以 2005 年年末总股 本 1,015,463,124 股为基数，以当年可分配利润向全体股东每 10 股派现金 1.8 元人民币 （含税）。公司于 2006 年 6 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》 上刊登了 2005 年度分红派息公告，并实施了派现工作。 ③ 公司 2006 年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会分别接受了原监事会 -26- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 主席焦志仁先生、原董事长陈潮先生的辞职，并分别选举刘三华先生为监事会监事、 吴国斌先生为董事会董事，相关人员均已如期到任。 四、利润分配预案 按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司净利润 332,111,553 元，董 事会建议 2006 年度利润作如下分配：以 2006 年年末总股本 1,015,463,124 股为基数， 以当年末累计未分配利润向全体股东： 1、每 10 股派现金 2.0 元人民币（含税）； 2、每 10 股派送红股 2.5 股。 此利润分配预案须经公司 2006 年度股东大会审议通过后方可实施。 五、其他事项 公司信息披露指定报刊原为《证券时报》、《中国证券报》及香港《大公报》，2006 年 3 月起变更为《证券时报》、《中国证券报》及香港《文汇报》。 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共召开了 8 次会议。 1、2006 年 1 月 21 日召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了公司 2006 年度财务预算报告及投资预算报告。 2、2006 年 3 月 17 日召开了第四届监事会第五次会议，决议公告刊登于 2006 年 3 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 3、2006 年 4 月 28 日召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2006 年第一季度报告》。 4、2006 年 6 月 21 日召开了第四届监事会第七次会议，决议公告刊登于 2006 年 6 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 5、2006 年 7 月 12 日召开了第四届监事会第八次会议，决议公告刊登于 2006 年 7 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 6、2006 年 7 月 28 日召开了第四届监事会第九次会议，决议公告刊登于 2006 年 8 -27- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 7、2006 年 9 月 20 日召开了第四届监事会第十次会议，决议公告刊登于 2006 年 9 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 8、2006 年 10 月 25 日召开了第四届监事会第十一次会议，决议公告刊登于 2006 年 10 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 二、监事会独立意见 1、依法运作情况 监事会通过列席和参加股东大会、董事会，了解和掌握公司的经营和财务状况。 监事会认为，公司董事会 2006 年度工作严格遵守了国家法律法规和公司章程规定，在 公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内部控制制度健全，运作规范； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具 的审计报告真实可靠，公司财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、报告期内无募集资金情况。 4、报告期内无重大收购、出售资产的情况。 5、报告期内公司的关联交易以市场价格为基础，遵循了公平交易原则，没有发现 损害上市公司利益的行为。 §9 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内关联交易事项。 -28- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 单位：人民币元 关联方名称 2006 年度 备注 全程物流(深圳)有限公司 33,422,692 此关联交易为关联方为公司多个下属子公司提供运 输服务的全年运费累积额，该价格按公开招标价作为 定价基础。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、重大担保事项 报告期内公司没有对本公司以外的任何单位或个人担保，只对控股子公司提供了 担保，情况如下： 单位：人民币万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 119,078 报告期末对控股子公司担保余额合计 80,857 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 80,857 担保总额占公司净资产的比例 (%) 30.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 42,320 担保总额超过净资产的50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 42,320 3、报告期内公司没有发生委托他人或机构进行资产管理事项和委托贷款事项。 五、承诺事项 公司非流通股股东在《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺： 1、自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让； 2、持有公司股份总数 5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承诺。 六、聘任会计师事务所的情况 -29- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事 务所为公司 A、B 股审计机构。自 2002 年起，上述会计师事务所已为公司提供审计服 务连续 5 年。 报告期内，公司支付给 A、B 股审计机构的费用分别是人民币 185 万元和 75 万元 （差旅、住宿等费用自理）。 七、处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评，以及证券交易所公开谴责的情况。 八、其他重大事项 1、深圳市裕泉投资有限公司情况 深圳市裕泉投资有限公司（为公司经营管理团队自行出资设立的公司，相关情况参见 2004 年及 2005 年年报）于本报告期初，共持有南玻A股 13,596,814 股，其中：A股法 人股 5,357,520 股，A股流通股 8,239,294 股。报告期内，因股权分置改革方案实施及该 公司在二级市场上继续增持南玻A股流通股的原因，截至报告期末，该公司共持有南玻 A股 19,635,178 股，其中：有限售条件流通A股 4,604,735 股，无限售条件流通A股 15,030,443 股。 2007 年 1 月至 2 月 16 日，该公司在二级市场上减持了南玻无限售条件流通A股 13,430,443 股。截止 2007 年 2 月 16 日，该公司持有南玻A股 6,204,735 股，其中：有 限售条件流通股 4,604,735 股，无限售条件流通股 1,600,000 股。2007 年 2 月 17 日至本 报告公告之日，该公司持股数量没有发生变动。 该公司在减持南玻集团股份时，已向有关监管部门进行了专题汇报。 2、短期融资券 经中国人民银行“银发（2006）89 号”文核准，本公司于 2006 年 4 月发行了第一 期 270 天短期融资券 8 亿元，已于 2007 年 1 月 5 日到期并偿付完毕；第二期 365 天 8 亿元短期融资券于 2007 年 3 月 7 日发行成功，有效期至 2008 年 3 月 6 日。 3、向特定投资者非公开发行A股股票 -30- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 公司拟向不超过 10 家的特定投资者非公开发行不超过 1.8 亿股（含 1.8 亿股）A 股，募集总额不超过 13.8 亿元的资金。该事项已经公司 2007 年第一次临时股东大会 审议通过，尚等待中国证监会审批。具体内容详见 2006 年 9 月 25 日、2007 年 2 月 7 日及 2007 年 3 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资 讯网（）的相关公告。 4、报告期内，公司接待投资者情况 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 6 月 5 日 公司会议室 面谈 金鹰基金管理有限公司 中邮创业基金管理有限公司 介绍公司主要业务。 提供材料：南玻集团 2005 年年报 7 月 6 日 公司会议室 面谈 SAC 资本管理公司 介绍公司的主要产业、产品、生产规模等。 提供材料：南玻集团 2005 年年报 8 月 3 日 公司会议室 面谈 长城证券有限责任公司 介绍公司各主要产业的情况等。 提供材料：南玻集团 2005 年年报 11 月 3 日 公司会议室 面谈 西部证券资产管理部 介绍公司各主要产业的情况及行业竞争情况。 提供材料：南玻集团 2005 年年报 §10 财务报告 审 计 报 告 普华永道中天审字(2007)第 10021 号 中国南玻集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻公司”)及其合并子公司 (以下简称“南玻集团”)会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2006 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表、合并及母公司现金流量 表以及会计报表附注。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是南玻公司和南玻集团管 -31- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价会计报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南玻集团和南玻公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制 度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南玻集团和南玻公司 2006 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师：孔昱 中国· 上海市 注册会计师：孙立 2007 年 3 月 16 日 -32- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2006 年 12 月 31 日资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 资 产 附注 2006 年 12 月 31 日 合并 2005 年 12 月 31 日 合并 2006 年 12 月 31 日 母公司 2005 年 12 月 31 日 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 538,770,847 282,221,367 190,814,911 18,953,445 应收票据 五(2) 89,232,402 31,707,875 - - 应收股利 - - 123,684,502 116,343,658 应收利息 - - 3,664,440 应收账款 五(3) 297,511,164 286,850,029 - - 其他应收款 五(3),六(1) 24,935,768 25,504,870 1,162,969,488 381,416,084 预付账款 五(4) 12,319,240 5,288,830 - - 存货 五(5) 321,493,894 310,919,409 - - 待摊费用 863,744 836,550 - - 其他流动资产 五(6) 1,983,605 3,416,321 - - 流动资产合计 1,287,110,664 946,745,251 1,481,133,341 516,713,187 长期投资 长期股权投资 五(7),六(2) 10,358,146 4,201,289 2,436,165,644 2,031,692,112 长期债权投资 六(3) - - 75,000,000 195,000,000 长期投资合计 10,358,146 4,201,289 2,511,165,644 2,226,692,112 其中：合并价差 (5,485,034) (4,876,829) - - 固定资产 固定资产-原价 5,606,736,447 4,820,227,992 42,391,132 42,095,409 减：累计折旧 (926,221,102) (1,034,609,956) (21,936,176) (19,677,758) 固定资产-净值 4,680,515,345 3,785,618,036 20,454,956 22,417,651 减：固定资产减值准备 (6,321,863) (15,679,403) - - 固定资产-净额 五(8) 4,674,193,482 3,769,938,633 20,454,956 22,417,651 在建工程 五(9) 635,922,001 715,682,116 - - 固定资产合计 5,310,115,483 4,485,620,749 20,454,956 22,417,651 无形资产及其他资产 无形资产 五(10) 146,770,003 79,817,932 - - 长期待摊费用 五(11) 2,882,556 6,938,290 - - 长期预付款 五(12) 15,000,569 - 15,000,569 - 无形资产及其他资产合计 164,653,128 86,756,222 15,000,569 - 资产总计 6,772,237,421 5,523,323,511 4,027,754,510 2,765,822,950 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李景奇 主管会计工作的负责人：曾南 会计机构负责人：罗友明 -33- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2006 年 12 月 31 日资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 负债和股东权益 附注 2006 年 12 月 31 日 合并 2005 年 12 月 31 日 合并 2006 年 12 月 31 日 母公司 2005 年 12 月 31 日 母公司 流动负债 短期借款 五(13) 1,042,610,786 866,702,791 272,319,150 120,000,000 应付票据 五(14) 319,481,628 316,769,844 - - 应付债券 五(15) 800,000,000 - 800,000,000 - 应付账款 五(16) 457,694,121 378,631,535 - - 预收账款 五(17) 60,171,835 26,009,858 - - 应付工资 31,421,623 30,106,159 10,924,100 11,753,786 应付股利 五(18) 3,708,570 3,717,157 3,708,570 3,717,157 应交税金 五(19) 31,266,408 24,217,292 - - 其他应付款 五(20),六(4) 50,104,359 36,594,353 300,553,507 145,492,718 预提费用 五(21) 37,647,768 25,818,831 7,882,376 5,742,401 预计负债 五(22) 20,073,146 280,500 608,385 - 一年内到期的长期借款 五(23) 214,276,949 182,500,000 - - 其它流动负债 五(6) 1,013,101 2,241,512 1,013,101 - 流动负债合计 3,069,470,294 1,893,589,832 1,397,009,189 286,706,062 长期负债 长期应付款 五(24) 45,000,000 - - - 长期借款 五(23) 717,041,621 913,987,339 - - 长期负债合计 762,041,621 913,987,339 - - 负债合计 3,831,511,915 2,807,577,171 1,397,009,189 286,706,062 少数股东权益 五(25) 312,380,615 239,819,093 - - 股东权益 股本 五(26) 1,015,463,124 1,015,463,124 1,015,463,124 1,015,463,124 资本公积 五(27) 578,135,709 575,835,467 578,135,709 575,835,467 盈余公积 五(28) 383,667,414 350,456,259 383,667,414 350,456,259 其中：法定公益金 五(28) - 127,852,568 - 127,852,568 未分配利润 五(29) 650,148,728 534,031,692 653,479,074 537,362,038 其中：拟分配的现金股利 203,092,624 182,783,362 203,092,624 182,783,362 外币报表折算差额 929,916 140,705 - - 股东权益合计 2,628,344,891 2,475,927,247 2,630,745,321 2,479,116,888 负债和股东权益总计 6,772,237,421 5,523,323,511 4,027,754,510 2,765,822,950 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李景奇 主管会计工作的负责人：曾南 会计机构负责人：罗友明 -34- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2006 年度利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 附注 2006 年度 合并 2005 年度 合并 2006 年度 母公司 2005 年度 母公司 一、主营业务收入 五(30) 2,951,599,066 2,302,016,737 - - 减：主营业务成本 五(30) (2,006,282,231) (1,562,329,053) - - 主营业务税金及附加 五(31) (6,442,552) (4,004,556) - - 二、主营业务利润 938,874,283 735,683,128 - - 加：其他业务利润 7,742,074 3,472,862 68,292 68,292 减：营业费用 (196,442,484) (162,520,044) - - 管理费用 (220,946,838) (120,157,791) (20,403,730) (20,852,289) 财务费用 五(32) (87,982,201) (45,492,633) 3,506,128 (935,837) 三、营业利润 441,244,834 410,985,522 (16,829,310) (21,719,834) 加：投资(损失)/收益 五(33),六(5) (608,205) 1,879,467 348,719,663 336,532,123 补贴收入 五(34) 6,239,212 2,526,296 200,000 2,200,000 营业外收入 五(35) 4,690,223 733,365 71,200 12,200 减：营业外支出 五(35) (7,085,232) (10,439,882) (50,000) (575) 四、利润总额 444,480,832 405,684,768 332,111,553 317,023,914 减：所得税 三 (30,584,980) (26,996,993) - - 少数股东损益 五(25) (81,784,299) (62,276,230) - - 五、净利润 332,111,553 316,411,545 332,111,553 317,023,914 补充资料： 项 目 2006 年度 合并 2005 年度 合并 2006 年度 母公司 2005 年度 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李景奇 主管会计工作的负责人：曾南 会计机构负责人：罗友明 -35- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2006 年度利润分配表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 附注 2006 年度 合并 2005 年度 合并 2006 年度 母公司 2005 年度 母公司 一、净利润 332,111,553 316,411,545 332,111,553 317,023,914 加：年初未分配利润 五(29) 534,031,692 434,417,588 537,362,038 437,135,565 二、可供分配的利润 866,143,245 750,829,133 869,473,591 754,159,479 减：提取法定盈余公积 五(28,29) (33,211,155) (31,702,391) (33,211,155) (31,702,391) 提取法定公益金 五(28,29) - (15,851,196) - (15,851,196) 三、可供股东分配的利润 832,932,090 703,275,546 836,262,436 706,605,892 减：应付普通股股利 (182,783,362) (169,243,854) (182,783,362) (169,243,854) 四、未分配利润 五(29) 650,148,728 534,031,692 653,479,074 537,362,038 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李景奇 主管会计工作的负责人：曾南 会计机构负责人：罗友明 -36- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2006 年度现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 附注 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,906,052,135 - 收到的税费返回 14,043,923 - 收到的其他与经营活动有关的现金 80,301,911 31,965,572 现金流入小计 3,000,397,969 31,965,572 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,567,384,497) - 支付给职工以及为职工支付的现金 (267,112,610) (13,799,475) 支付的各项税费 (189,004,706) (375,129) 支付的其他与经营活动有关的现金 (170,230,195) (30,470,092) 现金流出小计 (2,193,732,008) (44,644,696) 经营活动产生的现金流量净额 806,665,961 (12,679,124) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 120,000,000 取得投资收益所收到的现金 - 302,517,812 处置固定资产所收回的现金净额 32,000,464 - 收到的其他与投资活动有关的现金 70,264,995 761,332,832 现金流入小计 102,265,459 1,183,850,644 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,142,918,106) (2,552,683) 投资所支付的现金 (13,015,062) (360,772,516) 支付的其他与投资活动有关的现金 (38,576,000) (1,382,720,736) 现金流出小计 (1,194,509,168) (1,746,045,935) 投资活动产生的现金流量净额 (1,092,243,709) (562,195,291) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 40,749,008 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 40,749,008 - 借款所收到的现金 3,404,467,814 1,197,919,150 现金流入小计 3,445,216,822 1,197,919,150 偿还债务所支付的现金 (2,578,682,694) (264,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (323,620,820) (183,899,660) 其中：子公司支付少数股东股利 (43,627,832) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (3,200,000) (3,200,000) 现金流出小计 (2,905,503,514) (451,099,660) 筹资活动产生的现金流量净额 539,713,308 746,819,490 四、汇率变动对现金的影响 (1,432,095) (83,609) 五、现金及现金等价物净增加额（附注五(1)） 252,703,465 171,861,466 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李景奇 主管会计工作的负责人：曾南 会计机构负责人：罗友明 -37- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 2006 年度现金流量表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 补 充 资 料 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 332,111,553 332,111,553 加: 少数股东损益 81,784,299 - 计提的资产减值准备 3,470,380 - 固定资产折旧 240,637,619 2,258,418 无形资产摊销 5,642,408 - 长期待摊费用摊销 9,929,141 - 待摊费用的增加 (27,194) - 预提费用的增加/(减少) 9,141,057 (2,037,151) 处置固定资产的损失 2,889,823 - 财务费用/(收入) 76,431,564 (1,296,169) 投资损失/(收益) 608,205 (348,719,663) 存货的增加 (11,674,485) - 经营性应收项目的增加 (48,281,943) (145,502,497) 经营性应付项目的增加 104,003,534 150,506,385 经营活动产生的现金流量净额 806,665,961 (12,679,124) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 480,466,714 190,814,911 减：现金的年初余额 (227,763,249) (18,953,445) 现金及现金等价物净增加额 （附注五(1)） 252,703,465 171,861,466 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李景奇 主管会计工作的负责人：曾南 会计机构负责人：罗友明 -38- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 会计报表附注 2006 年度 （除特别表明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介 中国南玻集团股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为中国南方玻璃公司，是由香港 招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广 东国际信托投资公司共同投资于 1984 年 9 月在深圳成立的中外合资企业。 于 1991 年 10 月，本公司改组为中国南方玻璃股份有限公司；于 1992 年 2 月，本公 司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所上市。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)经批准的经营范围及主要经营业务为：高级浮 法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、汽车玻璃、精细玻璃、新型电子器件及结构陶瓷材料 产品的研制、开发和生产经营；节能及以玻璃为介质的能源产品的开发和生产经营； 开展浮法玻璃及玻璃深加工的技术、设备和信息的咨询服务；玻璃幕墙工程的设计与 安装；房地产开发及物业管理，投资兴办实业等。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值， 则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负 债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算 -39- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损 益按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损益。 (6) 远期外汇套期交易 本集团从其他国家和地区进口设备，为规避外汇汇兑风险，本集团与银行进行远期外 汇套期交易。 本集团的远期外汇套期交易分为公允价值的套期和现金流量的套期。作为公允价值套 期的远期外汇套期交易，年末按公允价值评估后产生的评估损益将直接计入当期损益。 作为现金流量套期的远期外汇套期交易，年末按公允价值评估后产生的评估损益将先 记入股东权益的套期储备中。当预期未来交易或公司承诺事项实现且确认为一项资产 或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入此项资产或负债的成本中； 当预期未来交易或公司承诺事项实现但不确认为一项资产或负债时，原记入股东权益 中套期储备的评估损益将转入损益。 (7) 外币会计报表的折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均 按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配 利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以 折算后利润分配表中该项目的金额列示，利润表以及利润分配表中反映发生额的项目 按年度平均汇率折算；由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差 额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响， 在现金流量表中单独列示。 (8) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投 资。 (9) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 本集团对应收款项采用个别认定法计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备 的应收款项，按扣除集团内往来后余额的 2%计提一般坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 -40- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 本集团向金融机构转让或贴现不附追索权的应收账款及应收票据，视同已向购货方或 接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和 相关税费后的差额计入当期损益。 (10) 存货 存货主要包括房地产开发存货及制造业存货，以实际成本入账，按成本与可变现净值 孰低列示。 房地产开发存货系已完工开发产品，其成本包括土地成本及工程建造成本，结转时按 实际成本核算。 制造业存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等。其发出时的成本 按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时 一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下 适当比例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。对某些具有 类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系 列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提跌价准备；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的 估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (11) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他准备持有超过 一年的股权投资，以及不能随时变现或不准备在一年内(不含一年)变现的其他债权投 资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定 其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本 公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资 本总额的 20%或以上至 50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入 账。本公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他 准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 -41- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，其中对本公司改制设立 时因被投资单位资产评估增值产生的本公司长期股权投资价值与应享有被投资单位所 有者权益账面价值的差额，采用直线法按 25 年摊销；对本集团购买被投资单位股权产 生的股权投资差额，采用直线法按 10 年摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投 资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直 线法按投资合同规定的期限摊销，如果合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资公司当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净 亏损以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利则于股利 宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投 资公司宣告分派股利时确认。 (b) 债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实 际成本。 (c) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者，销售净价是指在熟悉交 易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除 处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可 收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (12) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以 上且单位价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地 使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地 -42- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减 值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 至 35 年 5%至 60% 2%至 4.75% 机器设备 10 至 20 年 5%至 10% 4.5%至 9.5% 运输工具及其他 5 至 10 年 5%至 10% 9%至 19% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计 时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资产尚可使 用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团 将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收 回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转 回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (13) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工 程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预 定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用 状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团 将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化， 使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范 围内予以转回。 -43- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (14) 无形资产 无形资产包括土地使用权、采矿权、专有技术及软件使用费。 (a) 土地使用权 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价款 入账，并采用直线法按预计使用年限摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目 时，相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (b) 专有技术 专有技术按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。 (c) 无形资产减值准备 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团 将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使 得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围 内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面 净值。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益 期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用归集，并于企业开始生产经营当月一次计入 损益。 (16) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息及汇兑损益等借款费用，在资产支出及 借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本 化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前 发生的，于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。 -44- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的 加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金 额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (17) 预计负债 因产品质量保证，对外提供担保、未决诉讼、企业重组等事项形成的某些现时业务， 且该义务的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认 为预计负债。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。 (18) 短期融资券 按贴现方式发行的短期融资券按实际发行价格总额确认为负债。债券发行价格总额与 债券面值总额的差额作为债券的折价，在债券的存续期间内按实际利率法摊销。 (19) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及 医疗保险及其他社会保障制度。除此以外，本集团还对符合条件的员工建立了补充养 老保险，由受托人管理和使用。 根据有关规定，本集团按缴费工资的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险 费，相应的支出计入当期成本或费用。 (20) 股利分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 (21) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管 理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量 时确认销售收入的实现。 (b) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流 入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认。 -45- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (c) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (22) 租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上未转移至承租方的租赁为经营租赁。经营 租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (23) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所 得额及税率计算确认。 (24) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华 人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业 会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予 以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实 现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不 属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并 报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 -46- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 15%-33% 应纳税所得额 增值税 13%-17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后 的余额计算) 营业税 3%-5% 应纳税营业额 (1) 企业及地方所得税 本集团除下述尚在税收优惠期的子公司外，本公司及于深圳及海南地区设立的子公司 按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税；广州南玻玻璃有限公司因设立于沿海经济开 发区，按应纳税所得额的 27%缴纳企业及地方所得税；天津南玻工程玻璃有限公司因 设立于国家高新技术产业开发区且被认定为高新技术企业，按应纳税所得额的 15%缴 纳企业所得税；成都南玻玻璃有限公司属于设在西部地区国家鼓励类外商投资企业， 按照国家有关西部大开发的税收优惠政策，在 2006 年至 2010 年期间，减按 18%的税 率征收企业及地方所得税；其余中华人民共和国境内子公司按 33%税率缴纳企业及地 方所得税，境外子公司按所属国家或地区税收规定计税。 截至 2006 年 12 月 31 日止，本集团享受企业所得税政策性优惠且尚在税收优惠期的 子公司列示如下： 经深圳市地方税务局深地税宝减免[1995]80 号文批准，深圳南玻汽车玻璃有限公司自 弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。 其第一个获利年度为 2002 年，本年度企业所得税税率为 7.5%。 经深圳市地方税务局深地税宝减免[1997]2 号文批准，深圳南玻浮法玻璃有限公司自弥 补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”企业所得税优惠政策。 其第一个获利年度为 2000 年，至 2004 年优惠完毕。该公司于 2005 年 6 月 22 日被深 圳市贸易工业局认定为高新技术企业，经深圳市地方税务局深地税五函[2005]128 号文 批准，该公司从 2005 年至 2007 年享受减半缴纳企业所得税的税收优惠，本年度企业 所得税税率为 7.5%。 经深圳市地方税务局深地税宝减免[2000]2 号文批准，深圳南玻显示器件科技有限公司 自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。 其第一个获利年度为 2002 年，本年度企业所得税税率为 7.5%。 经海南省地方税务局琼地税函[2004]44 号文批准，海南文昌南玻石英砂矿自弥补以前 年度累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个 -47- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 获利年度为 2003 年，本年度企业所得税税率为 7.5%。 经天津市武清区国家税务局批准，天津南玻工程玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏 损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度 为 2004 年，本年度企业所得税税率为 7.5%。 经广州市黄浦区国家税务局黄国税涉批[2006]2 号文批准，广州南玻玻璃有限公司自弥 补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。其 第一个获利年度为 2005 年，本年度免缴企业所得税。 成都南玻玻璃有限公司本年度已经获利，按照国家有关规定应享受“二免三减半”的 企业所得税优惠政策。于 2006 年 12 月 31 日，该公司按税率 3%计提了地方所得税。 (2) 增值税 本集团从事玻璃及玻璃制品业以及电子元件制造业之子公司的产品销售业务适用增值 税，其中销售硅砂产品适用 13%销项税率外，其他内销产品销项税率为 17%，出口产 品销售采用“免、抵、退”办法，退税率为 11%-13%。 本集团购买原材料、燃料、动力等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，增值税应 纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 (3) 营业税 本集团从事房地产开发与经营之子公司的营业收入按 5%税率缴纳营业税。 本集团从事装修装饰业务之子公司的营业收入按 3%税率缴纳营业税。 -48- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 四 子公司 本公司的主要子公司及其合并范围 注册资本 本公司持有 权益比例 被投资单位全称 注册地 经济性质 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 经营范围 本公司对 其投资额 直接 间接 是否 合并 (万元) (万元) (万元) 深圳南玻浮法玻璃有限公司 中国深圳 中外合资 60,574 60,574 生产销售浮法玻璃产品 60,574 100% - 是 广州南玻玻璃有限公司 中国广州 中外合资 16,000 16,000 生产销售浮法玻璃产品 12,000 75% - 是 成都南玻玻璃有限公司 中国成都 中外合资 13,266 13,266 生产销售浮法玻璃产品 9,951 75% - 是 海南文昌南玻石英砂矿 中国海南 中外合资 4,000 4,000 生产销售石英砂产品 4,000 100% - 是 四川泸县南玻硅砂有限公司 中国泸县 有限责任 1,400 1,400 生产销售石英砂产品 1,3 98% 1.5% 是 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 中国深圳 有限责任 6,912 6,912 生产销售镀膜玻璃产品 5,608 90% 10% 是 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 中国深圳 中外合资 2,310 2,310 玻璃深加工 2,310 100% - 是 深圳南玻工程玻璃有限公司 中国深圳 中外合资 3,200 3,200 玻璃深加工 3,200 100% - 是 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 中国深圳 中外合资 1,500 1,500 生产销售装饰用玻璃产品 1,500 100% - 是 天津南玻工程玻璃有限公司 中国天津 中外合资 17,800 17,800 玻璃深加工 13,350 75% - 是 南玻(香港)有限公司 中国香港 有限责任 港币 50 港币 50 玻璃贸易 53 100% - 是 南玻(澳洲)有限公司 澳大利亚 有限责任 澳元 50 澳元 50 玻璃贸易 320 100% - 是 深圳南玻汽车玻璃有限公司 中国深圳 中外合资 14,000 14,000 生产销售汽车玻璃产品 14,040 100% - 是 深圳南玻显示器件科技有限公司 中国深圳 中外合资 美元 900 美元 900 生产销售显示器件产品 5,587 75% - 是 深圳南玻伟光导电膜有限公司 中国深圳 中外合资 美元 1,280 美元 500 生产销售导电膜玻璃产品 7,362 70% - 是 海南南玻实业发展有限公司 中国海口 有限责任 3,000 3,000 房地产综合开发及经营 3,000 100% - 是 南玻(武汉)实业发展有限公司(g) 中国武汉 中外合资 4,000 4,000 房地产综合开发及经营 4,381 100% - 是 北海南玻物业发展有限公司 中国北海 有限责任 2,000 2,000 房地产综合开发及经营 2,000 65% 35% 是 天津南玻实业发展有限公司 中国天津 有限责任 2,000 2,000 房地产综合开发及经营 2,000 75% 25% 是 四川南玻实业发展有限公司 中国成都 中外合资 4,000 4,000 房地产综合开发及经营 4,000 100% - 是 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 中国深圳 有限责任 3,000 3,000 生产销售陶瓷制品 3,000 100% - 是 深圳南玻电子有限公司 中国深圳 中外合资 5,000 5,000 生产销售电子陶瓷元器件 5,000 100% - 是 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 中国深圳 中外合资 1,200 1,200 玻璃幕墙装饰 1,200 100% - 是 东莞南玻工程玻璃有限公司(a) 中国东莞 中外合资 10,000 10,000 玻璃深加工 10,000 75% 25% 是 东莞南玻太阳能玻璃有限公司(b) 中国东莞 中外合资 8,000 8,000 生产销售太阳能玻璃产品 6,000 75% - 是 宜昌南玻硅材料有限公司(c) 中国宜昌 中外合资 7,800 - 生产销售高纯度硅材料产品 5,226 67% 8.75% 是 吴江南玻东华工程玻璃有限公司(d) 中国吴江 中外合资 9,600 - 玻璃深加工 8,600 87.5% 12.5% 是 天津南玻节能玻璃有限公司(e) 中国天津 中外合资 8,320 - 开发生产销售节能特种玻璃 8,320 75% 25% 是 深圳南玻光伏科技有限公司(f) 中国深圳 中外合资 1,000 - 生产销售太阳能电池及组件 1,000 75% 25% 是 (a) 东莞南玻工程玻璃有限公司经商外资粤东合资证字[2005]0018 号批准证书批 准，于 2005 年 11 月 9 日正式成立，截至 2006 年 12 月 31 日止，该公司尚处 于筹建期。 本集团原持有东莞南玻工程玻璃有限公司 75%股权。于本年度，本集团受让其 少数股东松阶投资有限公司之 100%股权，该公司于股权转让日的主要资产为东 莞南玻工程玻璃有限公司 25%股权。股权转让完成后，本集团持有东莞南玻工 程玻璃有限公司 100%股权(详见附注七(5))。 (b) 东莞南玻太阳能玻璃有限公司经商外资粤东合资证字[2005]0019 号批准证书批 准，于 2005 年 10 月 26 日正式成立，截至 2006 年 12 月 31 日止，该公司尚 处于筹建期。 (c) 宜昌南玻硅材料有限公司(“宜昌南玻”)经商外资鄂审字[2006]4688 号批准证 书批准，于 2006 年 8 月 1 日正式成立，截至 2006 年 12 月 31 日止，该公司尚 处于筹建期。 (d) 吴江南玻东华工程玻璃有限公司经商外资苏府资字[2006]69056 号批准证书批 准，于 2006 年 10 月 27 日正式成立，截至 2006 年 12 月 31 日止，该公司尚 -49- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 处于筹建期。 (e) 天津南玻节能玻璃有限公司经商外资津外资字[2006]09022 号批准证书批准，于 2006 年 9 月 26 日正式成立，截至 2006 年 12 月 31 日止，该公司尚处于筹建 期。 (f) 深圳南玻光伏科技有限公司经商外资粤深南合资证字[2006]0019 号批准证书批 准，于 2006 年 9 月 20 日正式成立，截至 2006 年 12 月 31 日止，该公司尚处 于筹建期。 (g) 南玻(武汉)实业发展有限公司已于 2007 年 1 月 27 日注销完毕。 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 现金 205,274 381,428 银行存款 479,113,411 226,357,675 其他货币资金 59,452,162 55,482,264 538,770,847 282,221,367 其他货币资金包括银行承兑保证金、银行按揭保证金、信用证保证金、履约保证金以 及信用卡存款。 于 2006 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 港元 20,455,381 1.0047 20,551,521 美元 4,398,538 7.8087 34,346,860 欧元 1,088,525 10.2665 11,175,340 澳元 602,572 6.1599 3,711,785 日元 558,569,695 0.0656 36,642,172 106,427,678 列示于现金流量表的现金包括： 2006 年 12 月 31 日 货币资金 538,770,847 减：受到限制的其他货币资金(a) (58,304,133) 2006 年 12 月 31 日现金余额 480,466,714 减：2005 年 12 月 31 日现金余额(已减受到限制的其他货 币资金) (227,763,249) 现金净增加额 252,703,465 -50- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (a) 受到限制的其他货币资金包括： 2006 年 12 月 31 日 银行承兑保证金 1,703,101 银行按揭保证金 3,523,395 信用证保证金 51,631,342 履约保证金 1,446,295 58,304,133 (2) 应收票据 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 450,000 203,173 银行承兑汇票 88,782,402 31,504,702 89,232,402 31,707,875 于 2006 年 12 月 31 日，本集团无向银行办理贴现的未到期商业承兑汇票。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应收账款 304,201,696 293,306,132 减： 专项坏账准备 (589,234) (491,654) 一般坏账准备 (6,101,298) (5,964,449) 297,511,164 286,850,029 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 295,664,447 97% (5,926,004) 286,086,212 97% (5,830,449) 一至二年 6,665,106 2% (646,337) 4,757,717 2% (95,158) 二至三年 1,166,981 1% (23,339) 1,942,141 1% (38,842) 三年以上 705,162 - (94,852) 520,062 - (491,654) 304,201,696 100% (6,690,532) 293,306,132 100% (6,456,103) 于 2006 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的欠款。 -51- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 57,999,860 元，占应收账款总额的 19%。 (b) 其他应收款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 存出保证金 9,960,953 7,989,489 代垫款项 6,225,718 4,317,601 备用金借款 1,922,028 1,136,959 应收美国海关退税款 564,818 6,586,819 应收赔偿款及保险赔款 359,411 2,158,617 其他 7,603,786 6,114,611 26,636,714 28,304,096 减： 专项坏账准备 (1,700,946) (2,799,226) 24,935,768 25,504,870 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 14,713,873 55% (363,582) 22,169,937 78% (408,156) 一至二年 7,167,729 27% (139,209) 2,306,443 8% (43,494) 二至三年 1,875,713 7% (102) 1,070,366 4% (21,399) 三年以上 2,879,399 11% (1,198,053) 2,757,350 10% (2,326,177) 26,636,714 100% (1,700,946) 28,304,096 100% (2,799,226) 于 2006 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 8,671,007 元，占其他应收款总额的 35%。 (4) 预付账款 预付账款账龄均为一年以内。 于 2006 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 -52- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (5) 存货 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 成本 原材料 87,067,777 98,525,588 在产品 14,153,204 12,666,655 产成品 95,595,368 100,900,392 低值易耗品及包装物 25,343,575 38,812,269 已完工开发产品(a) 145,328,423 122,936,015 367,488,347 373,840,919 存货跌价准备 本年增加 本年减少 原材料 (1,328,010) - 980,266 (347,744) 产成品 (3,379,619) - 2,279,619 (1,100,000) 低值易耗品 (40,101) - - (40,101) 已完工开发产品(b) (51,821,208) (1,100,000) 2,062,028 (50,859,180) (56,568,938) (1,100,000) 5,321,913 (52,347,025) 310,919,409 321,493,894 (a) 成本 - 已完工开发产品 项目名称 竣工时间 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日 海南东方文华府 2004 年 12 月 6,629,852 19,900 (1,388,396) 5,261,356 华宝大厦 2002 年 12 月 7,190,574 - - 7,190,574 华侨之家 1997 年 06 月 4,537,115 - - 4,537,115 天津福星大厦 1997 年 12 月 7,527,132 - (1,867,016) 5,660,116 成都世贸中心 1999 年 06 月 55,138,768 5,406,898 (198,627) 60,347,039 成都南玻商厦 1998 年 07 月 64,304,982 - (24,365,167) 39,939,815 145,328,423 5,426,798 (27,819,206) 122,936,015 (b) 存货跌价准备 - 已完工开发产品 项目名称 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日 海南东方文华府 (2,959,904) (617,611) 618,201 (2,959,314) 华宝大厦 (3,273,648) (482,389) - (3,756,037) 华侨之家 (4,537,115) - - (4,537,115) 天津福星大厦 (5,039,296) - 1,222,869 (3,816,427) 成都世贸中心 (20,069,746) - 115,328 (19,954,418) 成都南玻商厦 (15,941,499) - 105,630 (15,835,869) 合计 (51,821,208) (1,100,000) 2,062,028 (50,859,180) 本集团本年已销售了部分已完工开发产品，相应冲销了相关跌价准备。于 2006 年度， 本集团确认为成本及费用的存货成本为 2,006,282,231 元(2005 年：1,562,329,053 元)。 -53- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (6) 其他流动资产/(其他流动负债) 其他流动资产及其他流动负债为截至 2006 年 12 月 31 日止，本集团对未到期的作为 公允价值套期及现金流量套期的远期外汇套期交易进行评估的公允价值。 (7) 长期股权投资 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 联营企业(a) 6,765,062 - 股票投资(b) 25,498,581 25,498,581 股票投资减值准备(c) (16,420,463) (16,420,463) 15,843,180 9,078,118 合并价差(d) (5,485,034) (4,876,829) 10,358,146 4,201,289 本集团的长期投资不存在投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 联营企业 占被投资公司 2006 年 12 月 31 日 被投资公司名称 注册地 注册资本比例 初始投资成本 权益调整 合计 华仪有限公司 中国香港 35% 6,765,062 - 6,765,062 华仪有限公司持有宜昌南玻硅材料有限公司 25%股权。 (b) 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股数 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 北京赛迪传媒投资股份有限公司 法人股 3,222,789 17,650,512 17,650,512 北京万通实业股份有限公司 法人股 4,620,000 4,200,000 4,200,000 上海大江(集团)股份有限公司 有限售条件 的流通股 858,000 2,000,000 2,000,000 海南海药股份有限公司 有限售条件 的流通股 489,455 1,203,072 1,203,072 海南珠江建设股份有限公司 法人股 118,000 395,000 395,000 海南恒通实业股份有限公司 法人股 10,000 49,997 49,997 25,498,581 25,498,581 北京赛迪传媒投资股份有限公司已于 2007 年 1 月 15 日完成股权分置改革，本公司执 行股份对价后持有股数降低为 2,849,692 股，股份性质变更为有限售条件的流通股。 -54- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 -55- (c) 股票投资减值准备 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 北京赛迪传媒投资股份有限公司 (13,493,114) (13,493,114) 上海大江(集团)股份有限公司 (1,279,280) (1,279,280) 海南海药股份有限公司 (1,203,072) (1,203,072) 海南珠江建设股份有限公司 (395,000) (395,000) 海南恒通实业股份有限公司 (49,997) (49,997) (16,420,463) (16,420,463) (d) 合并价差 摊销 期限 原始金额 2005 年 12 月 31 日 本年摊销 2006 年 12 月 31 日 累计摊销 形成原因 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 25 年 4,498,797 1,979,470 (1,979,470) - (4,498,797) 资产评估增值 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 10 年 (13,712,588) (6,856,299) 1,371,265 (5,485,034) 8,227,554 折价收购股权产生的 股权投资差额 (9,213,791) (4,876,829) (608,205) (5,485,034) 3,728,757 (8) 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输工具及其他 合计 原价 2005 年 12 月 31 日 994,549,493 3,654,212,789 171,465,710 4,820,227,992 在建工程转入 291,995,630 1,391,466,310 - 1,683,461,940 本年其他增加 39,069,893 55,359,987 32,909,384 127,339,264 转入在建工程 (142,037,503) (799,963,898) (6,270,153) (948,271,554) 本年减少 (38,839,817) (30,562,312) (6,619,066) (76,021,195) 2006 年 12 月 31 日 1,144,737,696 4,270,512,876 191,485,875 5,606,736,447 累计折旧 2005 年 12 月 31 日 (128,164,230) (815,575,431) (90,870,295) (1,034,609,956) 本年计提 (27,351,370) (197,939,109) (15,347,140) (240,637,619) 转入在建工程 27,324,501 286,560,021 5,125,952 319,010,474 本年减少 7,360,687 16,815,920 5,839,392 30,015,999 2006 年 12 月 31 日 (120,830,412) (710,138,599) (95,252,091) (926,221,102) 减值准备 2005 年 12 月 31 日 (5,634,146) (9,872,772) (172,485) (15,679,403) 本年增加 - (452,305) (332,199) (784,504) 本年减少 1,343,059 8,676,811 122,174 10,142,044 2006 年 12 月 31 日 (4,291,087) (1,648,266) (382,510) (6,321,863) 净额 2006 年 12 月 31 日 1,019,616,197 3,558,726,011 95,851,274 4,674,193,482 2005 年 12 月 31 日 860,751,117 2,828,764,586 80,422,930 3,769,938,633 部分固定资产于本年度进行技术改造，相关固定资产原价及累计折旧(固定资产净额) 于开始改造日转入在建工程，于改造完成日，上述转出固定资产净额加上改造新增成 本一并转入固定资产原价。 于 2006 年 12 月 31 日，净值约为 10,299,845 元(原值 11,483,586 元)的房屋及建筑物 作为 19,993,530 元长期借款(附注五(23))的抵押物。 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 -56- (9) 在建工程 工程名称 预算数 2005 年 12 月 31 日 本年从固定 资产转入 本年增加 本年转入 固定资产 本年核销 2006 年 12 月 31 日 资金来源 工程投入占 预算的比例 天津深加工生产线 171,160,000 44,809,553 - 71,100,544 (103,324,249) - 12,585,848 自有资金及金融机构借款 68% 成都浮法玻璃生产线 756,404,468 552,202,769 - 152,171,011 (699,954,639) - 4,419,141 自有资金及金融机构借款 99% 彩色滤光片生产线 185,770,392 7,808,500 - 125,519,300 (33,028,182) - 100,299,618 自有资金及贴息借款 72% 东莞工程玻璃项目 579,328,276 13,140,517 - 185,852,211 - - 198,992,728 自有资金及金融机构借款 34% 东莞超白浮法项目 296,635,499 21,598,408 - 219,463,016 - - 241,061,424 自有资金及金融机构借款 82% 深圳浮法一线技改 141,389,120 8,362,520 629,261,080 122,200,330 (757,842,670) - 1,981,260 自有资金及贴息借款 92% 四川泸县砂矿项目 51,502,599 30,848,126 - 11,244,876 (42,093,002) - - 自有资金及金融机构借款 100% 宜昌硅材料项目 1,250,235,430 - - 26,668,028 - - 26,668,028 自有资金及金融机构借款 2% 显示器 ITO 生产线 28,293,000 4,111,106 - 25,904,692 (3,411,605) - 26,604,193 自有资金及金融机构借款 94% 其他工程 38,193,988 - 34,316,737 (43,807,593) (5,393,371) 23,309,761 自有资金及金融机构借款 721,075,487 629,261,080 974,440,745 (1,683,461,940) (5,393,371) 635,922,001 其中：借款费用资本化金额 15,492,080 - 13,022,443 (21,220,686) - 7,293,837 减：在建工程减值准备 (5,393,371) - - - 5,393,371 - 715,682,116 635,922,001 本年度，本集团报废了部分在建工程，并已核销相关的在建工程减值准备。 截至 2006 年 12 月 31 日用于确定资本化金额的资本化率为年利率 5.61%(2005 年：4.91%)。 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (10) 无形资产 原始金额 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2006 年 12 月 31 日 累计摊销 剩余摊销 期限 取得 方式 土地使用权 168,789,202 66,143,640 66,169,886 (3,439,660) 128,873,866 (39,915,336) 11-50 年 购入 专有技术 19,159,147 13,465,865 - (1,640,665) 11,825,200 (7,333,947) 2-10 年 购入 矿产开采权 6,005,600 - 6,005,600 (487,112) 5,518,488 (487,112) 20-24 年 购入 软件使用费 727,143 208,427 418,993 (74,971) 552,449 (174,694) 1-5 年 购入 194,681,092 79,817,932 72,594,479 (5,642,408) 146,770,003 (47,911,089) (11) 长期待摊费用 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日 开办费 6,938,290 5,873,407 (9,929,141) 2,882,556 (12) 长期预付款 长期预付款系本集团预付的土地出让金。 (13) 短期借款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 信用借款 1,042,610,786 866,702,791 于 2006 年 12 月 31 日，上述借款包括： (a) 银行借款 285,046,031 元(2005 年：340,378,401 元)由母公司提供担保，其中 55,150,700 元(2005 年：38,176,088 元)由少数股东向母公司提供反担保。 (b) 银行借款 49,947,850 元(2005 年：403,122,890 元)由本公司之子公司提供担保。 于 2006 年 12 月 31 日，短期借款中包括港币借款 207,671,490 元及美元借款 392,939,296 元。 2006 年度短期借款年利率为 4.70%-6.01%(2005 年：1.321% - 5.51%)。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团尚可使用的银行授信额度为 4,235,342,771 元。 (14) 应付票据 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 19,883,331 - 银行承兑汇票 299,598,297 316,769,844 319,481,628 316,769,844 -57- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (15) 应付债券 面值总额 折价额 折价摊销 2006 年 12 月 31 日 应付短期融资券 800,000,000 (18,400,000) 18,400,000 800,000,000 经中国人民银行以银发[2006]89 号文核准，本公司于 2006 年 4 月 10 日发行短期融 资券 800,000,000 元，年利率为 3.18%，已于 2007 年 1 月 5 日到期并偿付完毕。 (16) 应付账款 于 2006 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 (17) 预收账款 于 2006 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 (18) 应付股利 应付股利为股东于 2006 年 12 月 31 日尚未领取的现金股利。 (19) 应交税金 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应交企业所得税 11,203,749 11,216,016 应交增值税 14,199,988 10,740,483 应交营业税 2,922,222 1,394,004 其他 2,940,449 866,789 31,266,408 24,217,292 (20) 其他应付款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 应付保证金 15,422,411 8,502,845 应付劳务费 7,655,074 6,132,645 应付代垫款项 744,087 4,275,460 暂收款项 9,560,114 3,610,751 工会经费 1,633,650 3,177,595 其他 15,089,023 10,895,057 50,104,359 36,594,353 于 2006 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 -58- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (21) 预提费用 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 水电费 9,021,014 7,436,806 销售提成 10,787,807 7,806,119 借款利息 6,006,558 3,318,678 审计费 4,267,000 2,020,000 其他 7,565,389 5,237,228 37,647,768 25,818,831 (22) 预计负债 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 重组支出(a) 11,188,500 - 质保赔偿(b) 8,884,646 280,500 20,073,146 280,500 (a) 本集团计划于 2007 年将位于深圳蛇口的工程玻璃生产线搬迁至东莞，对于不愿 服从公司安排调动之员工，本集团将与其解除劳动合同关系并按已公布之补偿办 法支付一定的补偿金。截至 2006 年 12 月 31 日止，本集团已与 96 名员工解除劳 动合同关系并支付补偿金 2,834,664 元。于 2006 年 12 月 31 日，本集团预计尚 需与 130 名员工解除劳动合同关系并支付补偿金约 5,388,500 元，除此以外，本 集团还预计将发生与拆迁直接相关的费用约 5,800,000 元，所有预计重组支出均 已计入管理费用。 (b) 本集团为个别合同提供之产品发现质量问题，客户要求本集团按照质保条款给予 经济赔偿，本集团尚与客户就赔偿金额进行磋商，于 2006 年 12 月 31 日，本集 团按最佳估计预计质保赔偿款，该金额已计入管理费用。 (23) 长期借款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 信用借款(a) 911,325,040 1,096,487,339 抵押借款(b) 19,993,530 - 931,318,570 1,096,487,339 减：一年内到期的长期银行借款 (214,276,949) (182,500,000) - 信用(a) (212,970,839) (182,500,000) - 抵押(b) (1,306,110) - 717,041,621 913,987,339 (a) 其中 648,859,033 元(2005 年：896,487,339 元)由母公司提供保证，本金于 2007 年 7 月至 2011 年 2 月期间偿还，120,127,249 元(2005 年：207,066,974 元)由少 数股东向母公司提供反担保。 (b) 该长期银行借款以本集团净值约为10,299,845元(原值11,483,586元)的房屋建筑 -59- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 物作抵押(附注五(8))，本金于 2007 年 4 月至 2011 年 11 月期间偿还。 于 2006 年 12 月 31 日，长期借款包括港币借款 19,993,530 元，其中 1,306,110 元于 一年内到期，美元借款 494,825,036 元，其中 159,970,840 元于一年内到期。 2006 年度的长期借款的年利率为 4.81% - 6.21%(2005 年：2.61% - 5.801%)。 (24) 长期应付款 长期应付款系宜昌市东山建设发展总公司根据本集团与宜昌市人民政府签订 的投资合同支付给宜昌南玻的款项。 (25) 少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年度 2005 年度 深圳南玻伟光导电膜有限公司 48,947,620 35,137,781 13,896,354 13,896,990 深圳南玻显示器件科技有限公司 42,185,949 41,792,554 17,059,627 18,587,466 天津南玻工程玻璃有限公司 67,548,064 60,722,427 17,763,419 12,153,091 广州南玻玻璃有限公司 58,101,059 57,594,797 16,381,077 17,638,683 成都南玻玻璃有限公司 49,848,916 32,604,716 16,683,822 - 东莞南玻工程玻璃有限公司(附注四) - 6,966,938 - - 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 20,000,000 4,999,880 - - 宜昌南玻硅材料有限公司 25,749,007 - - - 312,380,615 239,819,093 81,784,299 62,276,230 (26) 股本 2005 年 12 月 31 日 股权分置改革 增加/(减少) 2006 年 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 其中：国家及境内法人持有股 363,489,884 (363,489,884) - 募集法人股 42,645,426 (42,645,426) - 尚未流通股份合计 406,135,310 (406,135,310) - 有限售条件的流通股 境内上市的人民币普通股 101,520 349,107,448 349,208,968 无限售条件的流通股 境内上市的人民币普通股 160,647,475 57,027,862 217,675,337 境内上市的外资股 448,578,819 - 448,578,819 流通股份合计 609,226,294 57,027,862 666,254,156 股份总额 1,015,463,124 - 1,015,463,124 根据于2006年4月25日通过的本公司股权分置改革方案，本公司非流通股股东以2006 年5月23日的公司总股本为基础向该日证券交易所收市后登记在册的人民币普通股（A -60- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 股）流通股股东执行股份对价，使A 股流通股股东每10 股获送3.55 股股份对价。自 2006年5月24日起，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的 流通股。 境内上市的人民币普通股每股面值为人民币 1 元，境内上市的外资股每股面值为港币 1 元。 (27) 资本公积 2005 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日 股本溢价 578,402,326 - - 578,402,326 股权投资准备(a) (2,566,859) 2,300,242 - (266,617) 575,835,467 2,300,242 - 578,135,709 (a) 股权投资准备本年增加主要系作为现金流量套期的远期外汇套期交易于期末按公 允价值评估后产生的套期储备中应由本公司享有的有效部分。 (28) 盈余公积 2005 年 12 月 31 日 本年提取 本年调整 2006 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 222,603,691 33,211,155 - 255,814,846 法定公益金 127,852,568 - (127,852,568) - 任意盈余公积金 - - 127,852,568 127,852,568 350,456,259 33,211,155 - 383,667,414 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥 补以前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者 增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股 本的 25%。本公司 2006 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 33,211,155 元(2005 年：10%等同 31,702,391 元)。 根据 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 和本公司章程及董事会的决议，本公司从 2006 年起不再计提公益金。根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，本公司 截至 2005 年 12 月 31 日止的公益金贷方结余，转作盈余公积金管理使用。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准 后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2006 年度未提取 任意盈余公积金(2005 年：无)。 -61- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (29) 未分配利润 2006 年度 2005 年度 年初未分配利润 534,031,692 434,417,588 加： 本年实现的净利润 332,111,553 316,411,545 减： 提取法定盈余公积(附注五(28)) (33,211,155) (31,702,391) 提取法定公益金(附注五(28)) - (15,851,196) 应付普通股股利 - 股东大会已批 准的上年度现金股利 (182,783,362) (169,243,854) 年末未分配利润 650,148,728 534,031,692 根据 2007 年 3 月 16 日董事会决议，本公司拟以 2006 年年末总股本 1,015,463,124 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 2.5 股，共计派送红股 253,865,781 股，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计 203,092,624 元，上述提 议尚待股东大会批准。 (30) 主营业务收入及主营业务成本 2006 年度 2005 年度 按产品类别列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 浮法玻璃 1,425,691,237 1,104,474,767 971,848,852 677,758,112 工程玻璃 914,617,934 565,273,075 728,566,127 469,354,904 汽车玻璃 204,083,989 165,667,784 183,256,927 162,054,374 精细玻璃 424,736,082 243,069,275 395,891,348 227,730,330 电子元器件 88,069,150 49,189,606 69,083,203 41,030,319 装修装饰业 58,967,986 45,761,634 31,711,199 22,843,749 房地产 31,023,478 28,436,880 77,534,945 117,433,129 减：各分部间抵销金额 (195,590,790) (195,590,790) (155,875,864) (155,875,864) 2,951,599,066 2,006,282,231 2,302,016,737 1,562,329,053 2006 年度 2005 年度 按地区分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国大陆 2,051,261,366 1,407,800,278 1,618,943,529 1,108,560,187 中国香港 502,939,323 295,289,279 357,457,182 230,280,101 美国 78,963,506 59,171,215 74,634,644 57,767,215 澳大利亚 36,446,535 23,518,236 47,015,168 30,287,984 其他国家和地区 281,988,336 220,503,223 203,966,214 135,433,566 2,951,599,066 2,006,282,231 2,302,016,737 1,562,329,053 本集团前五名客户销售的收入总额为 313,244,334 元，占本集团全部销售收入的 11%。 -62- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (31) 主营业务税金及附加 2006 年度 2005 年度 营业税 2,628,798 114,231 城市维护建设税 916,929 1,265,323 教育费附加 1,099,537 921,007 其他 1,797,288 1,703,995 6,442,552 4,004,556 (32) 财务费用 2006 年度 2005 年度 利息支出 108,466,476 71,291,874 减：利息收入 (3,063,698) (1,540,849) 汇兑净收益 (23,119,851) (26,710,768) 远期外汇套期合同损失/(收益) (附注五(6)) 1,013,101 (547,365) 其他 4,686,173 2,999,741 87,982,201 45,492,633 (33) 投资(损失)/收益 2006 年度 2005 年度 股权投资差额摊销 (608,205) 1,685,486 股票投资收益 - 193,981 (608,205) 1,879,467 (34) 补贴收入 2006 年度 2005 年度 先进企业奖励金 200,000 2,200,000 企业扶持奖励基金 5,439,212 - 其他 600,000 326,296 6,239,212 2,526,296 -63- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (35) 营业外收入及营业外支出 2006 年度 2005 年度 营业外收入： 处理固定资产净收益 2,757,759 355,427 索赔收入 1,278,044 39,149 其他 654,420 338,789 4,690,223 733,365 营业外支出： 处置固定资产净损失 5,647,582 646,441 固定资产减值准备 784,503 7,835,421 在建工程减值准备 - 148,975 其他 653,147 1,809,045 7,085,232 10,439,882 六 母公司会计报表主要项目注释 (1) 其他应收款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 其他应收款 1,306,865,132 519,715,906 减： 专项坏账准备 (143,895,644) (138,299,822) 1,162,969,488 381,416,084 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 901,682,962 69% - 89,822,878 17% - 一至二年 78,411,908 6% - 97,405,836 19% - 二至三年 26,075,764 2% - 6,761,950 1% - 三年以上 300,694,498 23% (143,895,644) 325,725,242 63% (138,299,822) 1,306,865,132 100% (143,895,644) 519,715,906 100% (138,299,822) 于 2006 年 12 月 31 日，其他应收款包含本公司对本公司之子公司超过注册资本的股 东垫款及代垫款项 1,303,788,216 元(2005 年：518,716,867 元)。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司之子公司四川南玻实业发展有限公司、海南南玻实业 发展有限公司和天津南玻实业发展有限公司净资产为负数，因其主要债权人为本公司， 本公司对上述子公司进行权益法核算时，将其累计亏损额超过本公司股权投资成本的 金额确认为本公司对其股东垫款的专项坏账准备，计入投资损失。 -64- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 于 2006 年 12 月 31 日，本公司对上述子公司的股东垫款余额及计提的专项坏账准备 明细列示如下： 股东垫款 专项坏账准备 四川南玻实业发展有限公司 102,045,039 (33,880,844) 海南南玻实业发展有限公司 112,910,626 (104,890,172) 天津南玻实业发展有限公司 4,314,283 (4,314,283) 219,269,948 (143,085,299) (2) 长期股权投资 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 子公司(a) 2,427,087,526 2,022,613,994 股票投资(b) 25,053,584 25,053,584 股票投资减值准备(c) (15,975,466) (15,975,466) 2,436,165,644 2,031,692,112 于 2006 年 12 月 31 日，本公司长期投资账面价值占净资产的比例为 93% (2005 年： 82%)。 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 子公司 2006 年 12 月 31 日 被投资单位名称 2005 年 12 月 31 日 投资成本 本年追加 投资 投资成本 权益调整(i) 股权投资 差额(ii) 合计 深圳南玻南星玻璃加工有限公司 23,104,499 - 23,104,499 22,053,493 - 45,157,992 深圳南玻工程玻璃有限公司 32,000,000 - 32,000,000 5,257,030 - 37,257,030 海南南玻实业发展有限公司 30,000,000 - 30,000,000 (30,000,000) - - 南玻(武汉)实业发展有限公司 40,000,000 - 40,000,000 (25,393,917) - 14,606,083 南玻(澳洲)有限公司 3,171,850 - 3,171,850 (1,187,151) - 1,984,699 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 15,000,000 - 15,000,000 158,569 - 15,158,569 深圳市南玻结构陶瓷有限公司 30,000,000 - 30,000,000 10,540,039 - 40,540,039 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 12,000,000 - 12,000,000 2,960,505 - 14,960,505 深圳南玻电子有限公司 50,000,000 - 50,000,000 22,962,784 - 72,962,784 深圳南玻浮法玻璃有限公司 605,736,250 - 605,736,250 140,577,088 - 746,313,338 深圳南玻汽车玻璃有限公司 140,403,049 - 140,403,049 6,975,401 - 147,378,450 四川南玻实业发展有限公司 40,000,000 - 40,000,000 (40,000,000) - - 海南文昌南玻石英砂矿 40,000,000 - 40,000,000 9,395,380 - 49,395,380 北海南玻物业发展有限公司 13,000,000 - 13,000,000 (10,958,532) - 2,041,468 天津南玻实业发展有限公司 15,000,000 - 15,000,000 (15,000,000) - - 深圳南玻显示器件科技有限公司 55,867,928 - 55,867,928 70,689,920 - 126,557,848 天津南玻节能玻璃有限公司 - 62,400,000 62,400,000 (18,688) - 62,381,312 深圳南玻光伏科技有限公司 - 7,500,000 7,500,000 - - 7,500,000 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 67,376,889 - 67,376,889 40,206,827 (3,656,689) 103,927,027 深圳南玻伟光导电膜有限公司 29,835,361 43,789,200 73,624,561 40,586,551 - 114,211,112 天津南玻工程玻璃有限公司 133,500,000 - 133,500,000 69,144,191 - 202,644,191 南玻(香港)有限公司 530,610 9,573,316 10,103,926 5,669,730 - 15,773,656 广州南玻玻璃有限公司 120,000,000 - 120,000,000 54,303,178 - 174,303,178 成都南玻玻璃有限公司 99,514,360 - 99,514,360 50,032,388 - 149,546,748 四川泸县南玻硅砂有限公司 13,720,000 - 13,720,000 (4,474,583) - 9,245,417 东莞南玻工程玻璃有限公司 18,750,000 56,250,000 75,000,000 1,983,605 - 76,983,605 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 15,000,000 45,000,000 60,000,000 - - 60,000,000 宜昌南玻硅材料有限公司 - 52,260,000 52,260,000 18,287 - 52,278,287 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 - 84,000,000 84,000,000 (21,192) - 83,978,808 总计 1,643,510,796 360,772,516 2,004,283,312 426,460,903 (3,656,689) 2,427,087,526 -65- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (i) 权益调整 2005 年 12 月 31 日 按权益法调整 的净损益 宣告分派的 现金股利 股权投资 准备调整 2006 年 12 月 31 日 深圳南星玻璃加工有限公司 20,034,633 14,077,329 (12,058,469) - 22,053,493 深圳南玻工程玻璃有限公司 7,616,435 3,579,734 (5,939,139) - 5,257,030 海南南玻实业发展有限公司 (30,000,000) - - - (30,000,000) 南玻(武汉)实业发展有限公司 (24,421,415) (972,502) - - (25,393,917) 南玻(澳洲)有限公司 (2,382,635) 1,195,484 - - (1,187,151) 深圳南玻彩釉钢化玻璃有限公司 388,185 (186,325) (43,291) - 158,569 深圳南玻结构陶瓷有限公司 8,284,111 7,912,308 (5,656,380) - 10,540,039 深圳南玻幕墙及光伏工程有限公司 2,687,927 2,266,123 (1,993,545) - 2,960,505 深圳南玻电子有限公司 14,358,439 8,604,345 - - 22,962,784 深圳南玻浮法玻璃有限公司 178,737,740 55,442,831 (93,603,483) - 140,577,088 深圳南玻汽车玻璃有限公司 (6,838,912) 13,814,313 - - 6,975,401 四川南玻实业发展有限公司 (40,000,000) - - (40,000,000) 海南文昌南玻石英砂矿 8,410,695 8,071,090 (7,086,405) - 9,395,380 北海南玻物业发展有限公司 (10,796,657) (161,875) - - (10,958,532) 南玻(天津)实业发展有限公司 (15,000,000) - - (15,000,000) 深圳南玻显示器件科技有限公司 69,509,734 51,178,882 (50,186,160) 187,464 70,689,920 天津南玻节能玻璃有限公司 - - (18,688) (18,688) 深圳南玻光伏科技有限公司 - - - - 深圳伟光镀膜玻璃有限公司 44,934,406 1,855,346 (6,582,925) - 40,206,827 深圳伟光导电膜有限公司 52,152,795 32,424,826 (43,991,070) - 40,586,551 天津南玻工程玻璃有限公司 48,667,280 53,290,258 (32,813,347) - 69,144,191 南玻(香港)有限公司 2,117,190 3,552,540 - 5,669,730 广州南玻玻璃有限公司 52,784,394 49,143,229 (47,624,445) - 54,303,178 成都南玻玻璃有限公司 (1,700,212) 50,051,467 - 1,681,133 50,032,388 四川泸县南玻硅砂有限公司 - (4,474,583) - - (4,474,583) 东莞南玻工程玻璃有限公司 2,150,817 - - (167,212) 1,983,605 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 (360) - - 360 - 宜昌南玻硅材料有限公司 - - - 18,287 18,287 吴江南玻华东工程玻璃 - - - (21,192) (21,192) 381,694,590 350,664,820 (307,578,659) 1,680,152 426,460,903 (ii) 股权投资差额 原始金额 摊销年限 2005 年 12 月 31 日 本年摊销 2006 年 12 月 31 日 累计摊销 形成原因 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 4,498,797 25 年 1,979,470 (1,979,470) - (4,498,797) 资产评估增值 深圳市南玻伟光镀膜玻璃有限公司 (9,141,725) 10 年 (4,570,862) 914,173 (3,656,689) 5,485,036 折价收购股权产生 的股权投资差额 (4,642,928) (2,591,392) (1,065,297) (3,656,689) 986,239 (b) 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股数 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 上海大江(集团)股份有限公司 有限售条件的 流通股 858,000 2,000,000 2,000,000 北京赛迪传媒投资股份有限公司 法人股 3,222,789 17,650,512 17,650,512 北京万通实业股份有限公司 法人股 4,620,000 4,200,000 4,200,000 海南海药股份有限公司 有限售条件的 流通股 489,455 1,203,072 1,203,072 25,053,584 25,053,584 -66- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (c) 股票投资减值准备 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 北京赛迪传媒投资股份有限公司 (13,493,114) (13,493,114) 上海大江(集团)股份有限公司 (1,279,280) (1,279,280) 海南海药股份有限公司 (1,203,072) (1,203,072) (15,975,466) (15,975,466) (3) 长期债权投资 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 深圳南玻浮法玻璃有限公司 75,000,000 190,000,000 海南文昌南玻石英砂矿 - 5,000,000 75,000,000 195,000,000 对深圳南玻浮法玻璃有限公司的长期债权投资为投资总额内超过注册资金的垫款，按 垫款总额以年利率 4.698%(2005 年：4.698%)计收利息。 (4) 其他应付款 于 2006 年 12 月 31 日，其他应付款包含应付本公司之子公司款项 287,379,507 元(2005 年：137,593,602 元)。 (5) 投资收益 2006 年度 2005 年度 按权益法应享有或分担的被投资公司 净损益的份额 350,664,820 316,834,691 债权投资收益 5,944,435 12,477,879 (计提)/冲回资不抵债下属子公司股东 垫款损失准备 (6,824,295) 6,460,423 股权投资差额摊销 (1,065,297) 565,149 股票投资收益 - 193,981 348,719,663 336,532,123 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 存在控制关系的子公司详见附注四。 -67- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 (2) 存在控制关系的子公司的注册资本本年度变化详见附注四。 (3) 本公司所持存在控制关系的子公司股份或权益本年度变化详见附注四。 (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 深圳国际控股有限公司(“深国际”) 间接持有本公司 21.57%股权之股东 全程物流(深圳)有限公司(“全程物流”) 深国际之子公司 (5) 关联交易 (a) 定价政策 关联方向本集团提供运输服务的价格按市价作为定价基础。 (b) 累计运费 2006 年度 2005 年度 全程物流 33,422,692 26,487,558 (c) 股权转让 于 2006 年 4 月 12 日，本集团与深国际控制之诚悦发展有限公司签订协议，以港币 6,200,000 元的价格受让其持有的松阶投资有限公司 100%股权，相应股权变更手续已 经办理完毕。 因松阶投资有限公司于股权转让日的主要资产为东莞南玻工程玻璃有限公司 25%股 权，股权转让完成后，本集团持有东莞南玻工程玻璃有限公司 100%股权。于 2006 年 12 月 31 日，东莞南玻工程玻璃有限公司尚处于筹建期。 (d) 关联方应付款项余额 应付账款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 全程物流 8,900,963 6,063,509 -68- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 八 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 1,010,222,022 660,121,824 九 资产负债表日后事项 (1) 本公司已于 2007 年 3 月 7 日发行 8 亿元的短期融资券，到期日为 2008 年 3 月 6 日，年利率为 3.78%。 (2) 根据本公司 2007 年 3 月 1 日召开的 2007 年第一次临时股东大会通过的决议，本 公司拟向不超过 10 家特定投资者非公开发行不超过 1.8 亿股(含 1.8 亿股)A 股，募 集总额不超过 13.8 亿元(含发行费用)的资金，该事项尚等待中国证监会审批。 十 其他重要事项 (1) 根据本公司第三届董事会第十八次会议的决议，董事会对本公司管理团队采取以年 度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，对管理团队实行业绩 奖励的办法。截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司已提取业绩奖金 23,260,000 元 并已计入管理费用。 (2) 于 2006 年 12 月 31 日，本公司管理团队自行出资设立的深圳市裕泉投资有限公司 (以下简称“裕泉公司”)共持有本公司人民币普通股 19,635,178 股，占本公司总 股份的 1.93%，其中有限售条件的流通股为 4,604,735 股。 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 2 月 16 日，裕泉公司减持了部分本公司人民币普通股， 于本报告报出日，裕泉公司持有本公司人民币普通股 6,204,735 股，其中有限售条 件流通股为 4,604,735 股。。 -69- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2006 年度 2005 年度 净利润 332,111,553 316,411,545 加(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的损失 (减：收益) 2,889,823 291,014 - 短期投资收益 - (193,981) - 政府补贴 (6,239,212) (2,526,296) - 营业外收入 (1,932,464) (377,938) - 营业外支出 1,437,650 1,809,045 - 以前年度已经计提各项减值 准备的转回 - (10,587,308) 328,267,350 304,826,081 非经常性损益的所得税影响数 (39,517) (63,885) 扣除非经常性损益后的净利润 328,227,833 304,762,196 补充资料： 中国南玻集团股份有限公司 2006 年 12 月 31 日合并资产减值准备明细表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 本 年 减 少 项 目 年初余额 本年增加 本年转回 本年核销 合计 年末余额 一、坏账准备 9,255,329 1,585,877 - (2,449,728) (2,449,728) 8,391,478 其中：应收账款 6,456,103 1,465,045 - (1,230,616) (1,230,616) 6,690,532 其他应收款 2,799,226 120,832 - (1,219,112) (1,219,112) 1,700,946 二、存货跌价准备 56,568,938 1,100,000 - (5,321,913) (5,321,913) 52,347,025 其中：工业 4,747,730 - - (3,259,885) (3,259,885) 1,487,845 房地产 51,821,208 1,100,000 - (2,062,028) (2,062,028) 50,859,180 三、长期投资减值准备 16,420,463 - - - - 16,420,463 其中：长期股权投资 16,420,463 - - - - 16,420,463 四、固定资产减值准备 15,679,403 784,503 - (10,142,043) (10,142,043) 6,321,863 其中：房屋及建筑物 5,634,146 - - (1,343,058) (1,343,058) 4,291,088 机器设备 9,872,772 452,305 - (8,676,811) (8,676,811) 1,648,266 运输设备及其他 172,485 332,198 - (122,174) (122,174) 382,509 五、在建工程减值准备 5,393,371 - - (5,393,371) (5,393,371) - 合 计 103,317,504 3,470,380 - (23,307,055) (23,307,055) 83,480,829 -70- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 重要提示：本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成 果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解 后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差异调节表” （以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调 节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报 的相应数据之间可能存在差异。 关于中国南玻集团股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 普华永道中天阅字(2007)第 024 号 中国南玻集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中国南玻集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则 合并股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照差异调节表附注二所述的 编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审阅工 作的基础上对上述差异调节表发表审阅意见。 按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差 异调节表相关的会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、 阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工 作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所有重 大方面按照差异调节表附注二所述的编制基础编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所述的 原因，上述差异调节表中所列示的 2007 年 1 月 1 日的新会计准则下的合并股东权益与 未来所列报的 2007 年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已 发表的审阅意见。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师：孔昱 中国· 上海市 注册会计师：孙立 2007 年 3 月 16 日 -71- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 中国南玻集团股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表 2007 年 1 月 1 日 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 项目名称 金额 注释 1 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（现行会计准则） 2,628,344,891 1 2 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 5,485,034 2 3 所得税（归属于母公司） 1,226,542 3 4 开办费（归属于母公司） (2,546,611) 4 5 上述第 2 项至第 4 项所涉及的调整归属于少数股东权益的 部分 (80,974) 5 6 2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的余额 的归入新会计准则下的股东权益 312,380,615 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则） 2,944,809,497 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：李景奇 主管会计工作的负责人：曾南 会计机构负责人：罗友明 新旧会计准则合并股东权益差异调节表 附注 一、编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准 则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以 差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、 编制基础 本公司属于同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股 上市公司，于2007年1月1日起开始执行新会计准则。 -72- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组于2007年2月 1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的第十个问答，本公 司除了按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 所规定的进行追溯调整外，还根据取得的相关信息，对于按照新企业会计准则确 定的会计政策与之前按照现行会计准则确定的会计政策之间的其他差异，于2007 年1月1日进行了追溯调整（具体的调整项目参见本差异调节表附注三），并以追 溯调整后的结果作为2007年1月1日新会计准则下余额。 本差异调节表以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则反映了上述追 溯调整以及追溯调整之后本公司于2007年1月1日新会计准则下的股东权益。 此外，本差异调节表第 2 项至第 4 项所涉及的调整金额均不包括归属于少数股东 权益的部分，该部分在差异调节表中单列项目反映。2006 年 12 月 31 日现行会 计准则下少数股东权益的余额归入 2007 年 1 月 1 日新会计准则下的股东权益， 也在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目注释 1、 2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照企业会计 准则和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年度会计报表 （包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表、2006年度合并及母公司利 润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表）。上述2006年度会 计报表业经普华永道中天会计师事务所审计，并于2007年3月16日签发了普华永 道中天审字(2007)[10021]号的无保留意见审计报告。相关的编制基础和会计政策 参见本公司2006年度会计报表。 2、 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 于 2006 年 12 月 31 日，本公司按照现行会计准则编制的 2006 年度合并会计报 表存在尚未摊销完毕的股权投资贷方差额 5,485,034 元，该差额系本公司及本公 司之子公司于以前年度折价收购少数股东权益所产生，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条，对于其他采用权益法核算的长期股权投资 的贷方差额，应于首次执行日予以冲销并调整留存收益。 3、 所得税 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第十二条，本公司按照《企 业会计准则第 18 号—所得税》的规定，于首次执行日对资产、负债的账面价值与 计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，其中归属于少数 股东权益的部分见附注三(5)。 4、 开办费 根据《企业会计准则—基本准则》的有关规定，开办费不符合资产的确认标准； -73- 中国南玻集团股份有限公司 2006 年年度报告 同时本公司以前年度按照国际财务报告准则编制的会计报表，开办费已于发生时 确认为费用。根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组 于 2007 年 2 月 1 日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的 第十个问答，本公司于 2007 年 1 月 1 日对开办费进行了追溯调整，并以追溯调 整后的结果作为 2007 年 1 月 1 日新会计准则下余额，其中归属于少数股东权益 的部分见附注三(5)。 5、 上述第 2 项至第 4 项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分 金额 所得税调整(附注三(3)) 254,971 开办费调整(附注三(4)) (335,945) (80,974) §11 备查文件 1、载有首席执行官亲笔签署的年度报告正本； 2、载有法定代表人、首席执行官、财务总监亲笔签字并盖章的财务报表； 3、载有普华永道中天会计师事务所有限公司所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章 的审计报告原件； 4、由罗兵咸永道会计师事务所出具的审计报告原件； 5、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 中国南玻集团股份有限公司 董 事 会 二○○七年三月十六日 -74-