000007_2011_零七股份_2011年年度报告（更新后）_2012-05-10.txt

深圳市零七股份有限公司 2011 年年度报告全文 2012 年 2 月 21 日 2 目 录 1、重要提示―――――――――――――――――――――――3 2、公司基本情况简介―――――――――――――――――――3 3、会计数据和业务数据摘要――――――――――――――――4 4、股本变动及股东情况――――――――――――――――――6 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况――――――――――11 6、公司治理结构―――――――――――――――――――――15 7、股东大会情况简介―――――――――――――――――――22 8、董事会报告――――――――――――――――――――――22 9、监事会报告――――――――――――――――――――――46 10、重要事项―――――――――――――――――――――――48 11、财务报告―――――――――――――――――――――――68 12、备查文件目录―――――――――――――――――――――68 3 第一节 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 1.3、除董事王亿鑫因公出差委托董事叶健勇代为参会并行使表决权外，公 司其他董事均出席会议。 1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会 计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 2.1、公司法定中文名称：深圳市零七股份有限公司 公司法定英文名称：ShenZhen Zero-Seven Co.,Ltd 2.2、公司法定代表人：练卫飞 2.3、董事会秘书：智德宇 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼 联系电话：0755-83280053 传 真：0755-83280089 电子信箱：stock0007@ 2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 邮政编码：518031 公司电子信箱：stock0007@ 2.5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 4 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： http// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 零七 A 股票代码：000007 2.7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 00 三年十二月二十四日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 O 一 O 年一月二十日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 O 一一年五月二十四日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二 O 一二年二月八日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：440301103224795 税务登记号码： 国税：44030019217870X 地税：44030019217870X 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座七楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 165,339,523.29 143,292,091.47 15.39% 133,311,153.19 营业利润（元） 9,621,270.65 -10,231,821.93 -63,711,986.11 5 利润总额（元） 10,591,976.05 24,086,345.15 -56.02% 22,173,310.65 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 5,701,718.89 11,856,458.94 -51.91% 29,668,959.98 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 4,731,013.49 -35,543,574.71 -56,216,346.78 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -16,975,705.12 27,866,002.46 -160.92% -18,487,711.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 362,415,187.93 332,421,568.09 9.02% 363,271,589.75 负债总额（元） 70,098,488.49 365,175,407.27 -80.80% 417,725,586.98 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 279,416,316.36 -43,045,402.53 -54,901,861.47 总股本（股） 230,965,363.00 184,965,363.00 24.87% 184,965,363.00 3.2 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.0269 0.06 -55.17% 0.1604 稀释每股收益（元/股） 0.0269 0.06 -55.17% 0.1604 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.0223 -0.1921 -111.61% -0.3039 加权平均净资产收益率 （％） 3.94% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 3.28% 每股经营活动产生的现 -0.07 0.1507 -146.45% -0.10 6 金流量净额（元/股） 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.21 -0.23 626.09% -0.30 资产负债率（％） 19.34% 109.85% -90.51% 114.99% 3.3 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 151.60 0.00 59,000,342.15 债务重组损益 -7,990,757.54 与深圳市财政 局、深圳国经贸、 赛格股份债务重 组损益 30,636,474.00 29,870,248.92 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 8,961,311.34 住房专项维修基 金及其他 3,681,693.08 -2,985,284.31 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 0.00 13,081,866.57 0.00 合计 970,705.40 - 47,400,033.65 85,885,306.76 第四节 股本变动及股东情况 4.1、股本变动情况： 4.1.1、股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 46,000,00 0 46,000,00 0 46,000,00 0 19.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,000,00 0 46,000,00 0 46,000,00 0 19.92% 其中：境内非国 7 有法人持股 境内自然人 持股 46,000,00 0 46,000,00 0 46,000,00 0 19.92% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 184,965,3 63 100.00% 184,965,3 63 80.08% 1、人民币普通股 184,965,3 63 100.00% 184,965,3 63 80.08% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 184,965,3 63 100.00% 46,000,00 0 46,000,00 0 230,965,3 63 100.00% 4.1.2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 练卫飞 0 0 25,000,000 25,000,000 定向发行 2014 年 05 月 20 日 苏光伟 0 0 21,000,000 21,000,000 定向发行 2014 年 05 月 20 日 合计 － － 4.2、证券发行与上市情况 4.2.1、报告期内公司完成非公开发行股票 4600 万股：经公司第七届董 事会第十九次会议、2010 年度第二次临时股东大会公司审议通过，公司于 8 报告期向完成了非公开发行股票。2011 年 2 月 11 日，公司非公开发行股票事 宜取得中国证监会证监许可【2011】209 号《关于核准深圳市零七股份有限公司 非公开发行股票的批复》，2011 年 5 月 5 日公司向练卫飞先生发行股票 2500 万 股，向苏光伟先生发行股票 2100 万股，本次非公开发行股票的定价基准日为本 次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010 年 5 月 6 日），发行价格为定价 基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量），即7.06元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为32,476 万元。发行费用共计 800 万元（包括保荐费用 200 万元，承销费用 600 万元）， 扣除发行费用的募集资金净额为 31,676 万元。2011 年 5 月 12 日，公司在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权 登记及股份限售手续，上述股票首次上市日期为 2011 年 5 月 20 日。 4.2.2、报告期内公司股份总数变更为 230,965,363 股，其中无限售条件股 数为 184,965,363 股，有限售条件股数为 46,000,000 股。 4.2.3、截至报告期末公司没有留存内部职工股的情形。 4.3、公司股东情况： 4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况： 2011 年末股东总数 13,603 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 13,468 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 广州博融投资有限公司 境 内 非 国 有 法人 17.41% 40,206,226 39,902,000 练卫飞 境内自然人 10.82% 25,000,000 25,000,000 25,000,000 苏光伟 境内自然人 9.09% 21,000,000 21,000,000 21,000,000 深圳市智雄电子有限公 司 境 内 非 国 有 法人 1.77% 4,095,000 4,095,000 9 北京电子城有限责任公 司 境 内 非 国 有 法人 1.66% 3,830,000 汪锡新 境内自然人 0.68% 1,579,800 王坚宏 境内自然人 0.62% 1,433,900 梁钊 境内自然人 0.59% 1,369,116 王珏 境内自然人 0.50% 1,148,182 何芳 境内自然人 0.49% 1,140,000 上述股东关联关系或一 致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，前 10 名股东中第二大股东练卫飞为第一大股 东博融投资董事长李成碧（本公司实际控制人）女婿，广州博融投资与上述其它 股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 1、广州博融投资有限公司以所持本公司股份 13,402,000 股出质，为广州 发展汽车城提供借款质押担保，以所持本公司股份 26,500,000 股出质，为练卫 飞提供借款质押担保，博融投资合计持有本公司股份 40,206,226 股,其中 39,902,000 股处于质押状态。 2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智雄电子有 限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股已于 2004 年 8 月 3 日出质，质权人 为中国民生银行深圳分行并被深圳市中级人民法院司法冻结； 3、2011 年 5 月 26 日练卫飞先生将其所持本公司股份 25,000,000 股出质， 为练卫飞先生借款提供质押担保，上述质押担保登记手续已经办理完毕。 4、2011 年 9 月 16 日苏光伟先生将其所持本公司股份 21,000,000 股出质， 为苏光伟先生借款提供质押担保，上述质押担保登记手续已经办理完毕。 4.2.2、报告期公司控股股东情况： 报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注 册资本 18000 万元，成立于 2003 年 7 月 12 日，经营范围：以自有资金投资、 投资策划及咨询顾问。 报告期内广州博融投资有限公司之控股股东、实际控制人为李成碧女士 (注：王岱为李成碧之女)，中国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电 子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程 10 师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公 司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司副董事 长。 报告期内与实际控制人之间的关系方框图： （三）、报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）、报告期末前 10 名流通股股东的持股情况： 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州博融投资有限公司 40,206,226 人民币普通股 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 人民币普通股 北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 汪锡新 1,579,800 人民币普通股 王坚宏 1,433,900 人民币普通股 梁钊 1,369,116 人民币普通股 王珏 1,148,182 人民币普通股 何芳 1,140,000 人民币普通股 肖美华 1,027,724 人民币普通股 黄美玉 1,002,001 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与上述其它股东不存在关联关 系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1、董事、监事和高级管理人员的情况： 5.1.1、基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 练卫飞 董事长 男 44 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 25,000,00 0 25,000,00 0 李成碧 副董事长 女 72 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 黄晓峰 董事 男 54 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 刘滔 董事 男 40 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 王亿鑫 董事 男 29 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 叶健勇 董事 男 37 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 柴宝亭 独立董事 男 46 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 马浚诚 独立董事 男 42 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 陈亮 独立董事 男 40 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 王岱 监事 女 50 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 冯幼红 监事 女 43 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 韩军 监事 男 43 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 黄晓峰 总经理 男 54 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 刘滔 副总经理 男 40 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 刘平 副总经理 男 48 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 赵谦 财务总监 男 64 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 智德宇 董事会秘书 女 37 2011 年 08 月 22 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 （1）练卫飞：男，1966 年 2 月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺达贸易有 限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州 AEC 集团董事长。广东省 商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委， 香港广新中非资源投资有限公司董事，现任本公司董事长。 （2）李成碧：女，曾任电子工业部 107 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、 12 产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广 州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳市零七股份有限公司董事、 董事长，现任本公司副董事长。 （3）黄晓峰：男，1957 年 11 月出生，大学学历，会计师职称。1975 年 2 月至 1979 年 6 月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979 年 6 月至 2001 年 8 月在建设银行巢湖分行工作，历任办事员、科员、信托投资 公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001 年 8 月至 2007 年 6 月在 广州融捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总 经理、集团总裁办总经理、集团公司行政总监等职；2007 年 6 月至 12 月任广州 AEC 集团执行总裁。现任本公司董事、总经理。 （4）王亿鑫：男，曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博融投资有 限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司董事。 （5）刘滔：男，1971 年 1 月出生，大学学历，2002 年 9 月至 2007 年 10 月， 深圳市联手投资有限公司副总经理，2007 年 11 月至 2008 年 7 月，深圳市泰绅 实业股份有限公司副总经理，深圳市零七股份有限公司投资发展部总经理，现 任本公司董事、副总经理。 （6）叶健勇：1974 年 3 月出生，1996 年至 2002 年 12 月广州花园酒店前台主 管，2003 年 2009 年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理，2009 年 12 月起任深圳市零七股份有限公司投资部经理。 （7）陈亮：男，1971 年 11 月 18 日出生，现任深圳佳正华会计师事务所主任 会计师，于 2011 年 4 月 18 起担任我公司独立董事。 （8）柴宝亭：男，1965 年 1 月出生，研究生毕业，历任郑州市 25 中语文教员、 纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委《青年导报》报社编辑、 记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河文摘》主编，河南省第四 律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经 理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务 13 副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文 化产业研究院研究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任，并 任本公司独立董事。 （9）马浚诚：男，1969 年 3 月出生，硕士研究生，1991 年至 1992 年任北京城 建一公司设计师，1992 年至 2002 年任北京杰彩台贺广告公司总经理，2002 年 －2004 年英国伯明翰艺术学院学习，2004 年至今任中央美术学院院长助理、城 市设计学院信息设计学部主任，2007 年起至今兼任任教育部艺术设计教学指导 委员会秘书长，并任本公司独立董事。 （10）王岱：女，1962 年 9 月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广州 迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广州得利卡汽车 公司总经理，本公司监事会召集人。 （11）冯幼红：女，1968 年 8 月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公司 业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器设备有限公 司广州分公司区域总经理，本公司监事。 （12）韩军：男，1968 年 7 月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公司职员， 深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现任深圳市零七股份 有限公司人事行政部部长，本公司职工代表监事。 (13）刘平：男，1963 年 7 月出生，大学本科学历，历任广州铁路集团公司广 州北车辆段团委书记、集团公司团委宣传部、办公室工作；原广东省证监会信 息部、办公室工作，中国证监会原广州证管办综合处工作；东莞证券有限责任 公司副总裁；广东证券业协会秘书长；金鹰基金管理有限公司总经理助理、董 事会秘书、督察长；广东博信投资控股股份有限公司董事、副总经理、董事长、 代总经理；韶钢松山股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司独立 董事，现任韶钢松山股份有限公司董事，现任本公司副总经理。 （14）赵谦：男，1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市 大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、审 14 计部长等，现任深圳市零七股份有限公司总会计师。 （15）智德宇：女，1974 年 1 月出生，历任陕西维恩律师事务所律师，深圳瑞 霆律师事务所律师，现任本公司董事会秘书。 5.1.3、年度报酬情况 本公司没有实施股权激励计划 5.1.4、在报告期内新选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人 员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 报告期内公司进行了第八董事会、第八届监事会换届选举，公司董事会秘 书夏斓因个人原因辞去职务。 2011 年 8 月 19 日经第八届董事会第八次临时会议决议，公司聘请智德宇女 士为公司董事会秘书，聘期与董事会任期一致。 姓名 职务 注 5 报告期内从公司领 取的报酬总额 (万元) 是否在股东单位或其他关联单 位领取报酬 练卫飞 董事长 48 否 李成碧 副董事长 26 否 黄晓峰 董事总经理 48 否 刘滔 董事副总经理 30 否 王亿鑫 董事 2 在股东单位领取 叶健勇 董事 18 否 柴宝亭 独立董事 5 否 马浚诚 独立董事 5 否 陈亮 独立董事 5 否 王岱 监事会召集人 2 股东单位或其他关联单位领取 冯幼红 监事 2 否 韩军 职工监事 10.2 否 刘平 副总经理 30 否 赵谦 总会计师 18 否 智德宇 董秘 24.52 否 合计 273.72 15 5.2、报告期末在职员工 675 人；其中生产人员 498 人、销售人员 31 人、 技术人员 54 人、财务人员 54 人、行政人员 63 人；教育结构：本科以上 49 人， 大专 125 人，中专或高中人员 356 人，初中以下 145 人，报告期末无需公司承 担费用的离退休人员。 第六节 公司治理结构 6.1、 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，相关内控制 度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，在原有各项制度的基础上，根 据实际情况修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司按照《企业内部控制基 本规范》，根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关 工作的通知》，制订了《内部控制规范实施工作方案》，并据以推进实施， 目前 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求 基本相符。 6.1.1、 公司开展专项治理活动情况： 针对公司董事长接受媒体采访回答问题不审慎、含有误导信息而受到证 监局、深交所批评一事，公司分别召开了两次专项会议，就该事项向全体董事、 监事、高级管理人员通报并认真查找原因，总结教训，要求公司全体董事、监 事、高级管理人员以此为戒，强化守法合规意识以杜绝类似问题的再次发生。 6.1.2、2011 年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息或公 司大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等其他治理非规范情况。 6.2、报告期末，公司对以往年度上市公司治理专项活动的开展情况进行了 检查，公司对于“上市公司治理专项活动”中发现的问题已经基本整改完毕。 6.3、独立董事履行职责情况： 6.3.1、报告期内独立董事出席董事会会议情况： 报告期内公司董事会共计召开十一次董事会会议。 独立董事姓名 报 告 期 应 亲自出席 委托出 缺席会议次 备注 16 当 出 席 会 议次数 会议次数 席会议 次数 数 柴宝亭 11 11 0 0 含 9 次通讯会议 马浚诚 11 10 1 0 含 9 次通讯会议 陈亮 10 10 0 0 含 8 次通讯会议 6.3.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项提出异议。 6.4、公司与控股股东五分开情况： 6.4.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控 股股东业务不存在同业竞争的情形。 6.4.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均 在本公司领取薪酬。 公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理人 员及普通员工的聘任不受股东的干涉。 6.4.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所 在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股东之间资产产权明 晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。 6.4.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控 股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划 和指令，也没有以其他任何行政形式影响其经营管理的独立性。 6.4.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会 计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。 6.5、公司与控股股东不存在同业竞争和与日常经营相关关联交易的情形。 6.6 公司内部控制制度的建立和健全情况 6.6.1 公司内部控制建设情况: 建立健全并有效实施内部控制是公司董事 会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 17 导公司内部控制的日常运行。公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的 内部控制领导小组，制定了《深圳市零七股份有限公司内部控制规范实施工作 方案》，总会计师、总经理助理等公司高管全程参与，为内控建设工作顺利开展 奠定了良好基础。 公司内部控制体系是由股东大会对董事会、董事会对经理层、经理层对各 职能部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会对董事、总经理及其他高管 人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查并向股东大会负责并报告工 作而构成的。 公司主要控股子公司控制结构及持股比例如下图所示: 公司设置的专门内部审计机构——审计部，配备专职审计人员，具体负责 对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提 出改进建议和处理意见。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷，形成内部审 计报告，定期或不定期向董事会和监事会报告，实施内部监督。 18 6.6.2 公司内部控制制度建设情况 1、公司制定了《审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作细则》、 《深圳市零七股份有限公司对外担保制度》、《深圳市零七股份有限公司关联交 易制度》、《深圳市零七股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳市零七股份有 限公司内部控制纲要》、《深圳市零七股份有限公司投资者关系管理制度》、《深 圳市零七股份有限公司重大信息内部报告制度》、《深圳市零七股份有限公司总 经理工作细则》、《深圳市零七股份有限公司董事、监事、高管持股变动管理制 度》等规章制度。为确保股东大会、董事会、监事会有效行使决策权、执行权 和监督权提供了依据。 2、公司制定了《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》、设立的审计、 薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，分别承担公司重大工作事项讨论与 决策的职能，提高公司董事会运作效率。制定了《深圳市零七股份有限公司资 产损失确认和核销制度》，并对公司治理方面存在的问题进行了整改。公司董事 会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会 协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易进行审查、监督。公司在 《内幕信息及知情人管理制度》之上，制定了《外部信息使用人管理制度》进 一步规范了公司信息使用和传递的管理。 3、公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对相关责任人对 年报信息披露应承担义务做出了规定，加强了年报披露的准确性。报告期内未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 6.6.3 公司重点内部控制情况 1、 关联交易的内部控制 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》以及中国证监会及其他政府监管部门对关联交易的规定,公司制定了 《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的 规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内公司发生关联交易均严格履行了相 19 关审议程序。 2、 对外担保的内部控制 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券 交易所股票上市规则》的要求,公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明 确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程 序的责任追究机制,在确定审批权限时,公司严格遵循《深圳证券交易所股票上 市规则》关于对外担保累计计算、工作流程等相关规定。有效控制了担保风险, 报告期内除公司严格履行相关审议程序向全资子公司提供担保外，未发生其它 违规担保事项。 3、 募集资金使用的内部控制 根据中国证监会有关募集资金管理的规定及《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》,公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限 均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序,公司监事会有权对募集资金 使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。2011 年度,公司 非公开增发股份 4600 万股，募集资金 3247.6 万元，用于清偿历史债务、置换 预先投入募投项目资金和补充流动资金，以上均严格履行了相关审议程序不存 在违规操作。 4、 重大投资的内部控制 公司的重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投 资风险、注重投资效益。《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会及股东大 会在重大投资方面的审批权限进行了明确规定,严格执行《新项目投资内部审批 程序及议案指引》和《收购股权和资产内部审批程序及格式指引》对投资项目 的决策程序和议案要求予以规范。2011 年度公司无重大投资项目。 5、 信息披露的内部控制 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理制度》、 《重 20 大信息内部报告制度》，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项 重要的工作，公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息 的范围和内容，建立了相应的《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用 人管理制度》以杜绝信息泄露。针对公司发生因高管风控意识不强，在接受媒 体采访时回答不审慎引发股价异动而受到监管部门批评事件，公司二次召开专 门会议学习相关法律法规知识并总结教训，以杜绝类似事件再次发生。 6、会计系统控制:公司本部及所属企业严格执行国家统一的会计准则及会 计制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程 序,保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构,配备会计从业人员,并设置 总会计师。 6.6.4、 重点控制活动中的问题及整改计划 1、由于公司内控专业人才匮乏、动态风险控制能力有限，工作效率不高。 下一步，公司将以内部控制规范试点为契机，加大内控工作投入，完善内控体 系建设，提升内控人员综合素质，突出内控工作的全面性、重要性、客观性和 预见性，加强沟通与协调，高标准做好内部控制工作，为实现公司战略目标和 可持续发展提供可靠保障、奠定坚实基础。 2、加强风控教育，强化法律意识。公司存在部分管理层人员风控意识不强 现象，需对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法 律、法规和规范性文件加以学习，以增强相关人员法律意识和规范化运作意识， 使其充分认识到内控管理的重要性。 6.6.5 公司已出具专项内部控制的建立和评价报告（内容详见该报告）。 6.6.6 公司监事会对内部控制评价的审阅意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，公司 监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券 21 监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结 合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且 适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、 完整，内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位， 保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。 2、公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行，但公司应 当在今后的运作中加强制度的执行力度，公司财务控制应当继续予以加强。同 时对于内部控制的建设应按证监部门的要求按期完成。 3、内控体系建设应按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范实施方案》 稳步推进，内控管理信息系统基本成型，应当继续加强对相关规章制度、业务 流程及风险矩阵的复审和汇编，推进内控管理信息系统的完善，确保其各功能 模块的有效实现，早日完成内控体系建设工作的验收工作。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映 了公司内部控制的实际情况。 6.6.7 公司独立董事对内部控制评价的意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我 评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前 公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司 内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司根据《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内 部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的 实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发 展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织 22 机构完整、设置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营 管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保 障公司的合法合规的运行。 综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评 价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。 6.7、财务报告内部控制制度的建立和运行情况： 公司已经建立了《深圳市零七股份有限公司财务管理制度》、《年报信息 重大差错责任追究制度》、《深圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制 度》 、《财务会计相关负责人管理制度》等财务报告内部控制制度，并得以较 好的执行。 前述财务报告控制制度的建设和执行规范了公司资产核销权限和程序、财 务信息使用和传递的管理以及年报信息差错责任追究管理，有利于维护中小股 东利益，加强年报披露的准确性、完整性、合法性。 6.8、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立 相关奖励制度。 第七节 股东大会情况简介 7.1、报告期内召开年度股东大会情况： 2011 年 5 月 16 日，公司召开了 2010 年年度股东大会，会议决议刊登于 2011 年 5 月 17 日《证券时报》及 。 7.2、报告期内召开临时股东大会的情况： 2011 年 4 月 17 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议决议刊登 于 2011 年 4 月 18 日《证券时报》及 。 2011 年 6 月 30 日-7 月 1 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，会 议决议刊登于 2011 年 7 月 2 日《证券时报》及 。 第八节 董事会报告 8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将 23 要发生的重大事项进行的讨论与分析： 8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾： 8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况： （1）公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其原因。 单位：人民币元 项目 报告期 上一报告期 变动原因 营业收入 165,339,523.29 143,292,091.47 报告期酒店经营收入有所增加 营业利润 9,621,270.65 -10,231,821.93 酒店经营减亏及完成定向增发后 清偿了历史欠款致使公司财务费 用大幅度减少 归属于母公司 股东的净利润 5,701,718.89 11,856,458.94 上年同期公司产生高额债务重组 收益。 由于公司上年同期完成了债务重组及单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回，因此上年同期出现归属于上市公司股东的净利润为1185.65万元，但归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润却为-3554.36万元的情形。 公司本报告期归属于上市公司股东的净利润为 570 万元，虽较上年同期有 所下降，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 473 万元，较 上年同期大幅上升。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅上 升的主要原因为：公司完成定向增发后清偿了历史欠款致使公司财务费用大幅 减少，同时公司本报告期营业收入较上年同期有所增长。 报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店， 虽然近几年两座酒店附近新建了不少同类酒店，竞争日趋激烈，但通过两家酒 店在加强营销、改善服务、提升品质等方面的努力，报告期内两家酒店的营业 收入较上年同期均有一定增长。格兰德假日酒店经营收入 3891.2 万元，较上年 同期增长 28.17%。厦门亚洲海湾投资有限公司（厦门酒店）经营收入 8339.29 万元，较上年同期增长 17.81%。酒店整体客房出租率为 65%，整体毛利率 93.34%， 均较上年有一定提升。但是酒店经营因为物业租赁费用、人工成本等刚性原因 24 有所上升，尽管报告期下属酒店公司报告期均实现盈利但盈利能力有限。 报告期内公司其他业务为房屋租赁和管理业务：物业租赁及物业管理合计 收入 3966.23 万元，较上年同期增长 1.3%，报告期内公司加强了物业租赁管理， 对于物业广告位及租赁物业挖潜，提高了物业及其广告位的利用率，物业租赁 和管理收入较为稳定，并且严格控制了成本支出。 报告期内，公司面临的主要困难为酒店行业收入尽管比较稳定，但不足以 取得较好的经营业绩，且由于地处深圳中心区的格兰德假日酒店装修年限长， 加上附近新开展酒店的竞争压力，导致出现入住率持续低位徘徊的情形，经营 前景不容乐观；厦门亚洲海湾大酒店经营情况稍好，但高通胀形势下经营成本 不断高企，除维持自身的日常运作外，能够为公司贡献的利润也十分有限；公 司的物业租赁业务由于自有物业较少，在公司对租赁房产挖潜的情况下租赁收 入仍不能支撑公司的费用开支，报告期内物业管理收入尽管能维持稳定状态， 能带来一定的利润，但难以作为公司的主要利润支撑。 为彻底改善公司财务状况，公司于 2010 年 5 月 4 日启动向公司董事长练卫 飞先生及苏光伟先生以 7.06 元每股的价格发行 4600 万股人民币普通股股票事 宜。定向增发工作于 2011 年 5 月最终完成，共计募集资金 3.2476 亿元，扣除 发行及相关费用的募集资金净额为 3.1676 亿元，用于偿还公司历史原因形成的 逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，总金额约为 2.7 亿元，节余募集资 金 4000 余万元经 2011 年第 2 次临时股东大会审议通过永久补充流动资金，公 司债务基本清理完毕，财务状况将得到根本改善。 尽管通过定向增发募集资金偿还公司逾期债务改善了公司的财务状况。但 是，仅依靠目前公司的资产依然难以使公司经营利润实现大幅增长，形成公司 自身的良性循环。因此公司董事会及管理层在做好目前酒店业务、物业管理和 房屋租赁业务的同时，也在积极寻求战略合作伙伴和新的投资项目，以有效改 善公司的经营状况，提高盈利能力。 为改善上述经营现状、摆脱经营困境，经公司董事会、管理层多方考察和 25 研究论证，决定引进战略合作伙伴—关联方“香港广新中非资源投资有限公司” （下称香港广新公司），并由公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（下称广 众投资公司）与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资公司 负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，启动了公司产业拓展和升 级的重大举措，以期通过该经营活动给公司带来新的利润增长点。 8.1.1.2、分析公司主营业务及其经营状况。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业、产品或地区的构 成情况。 ①、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 ②、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东省 7828.68 12.6% 福建省 8339.29 17.81% （2）报告期内产品或服务未发生重大变化或调整。 （3）报告期内占公司主营业务或主营业务利润 10%以上的业务情况： 单位：人民币万元 业务项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 旅游饮食业 12201.69 2255.55 9946.14 物业管理 1904.97 973.52 931.45 房屋租赁 1627.72 22.22 1605.5 （4）公司主要供应商、客户情况： 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 停车费 433.54 210.7 51.4% -3.41% 100% -48.6% 旅游饮食业 12201.69 2255.55 81.51% 20.64% 9.9% 1.8% 物业管理 1904.97 973.52 48.9% 2.08% 1.16% 0.47% 房屋租赁 1627.72 22.22 98.63% 1.63% -69.24% 3.14% 典当行 0.05 0 0 100.00% 0 0 26 单位：人民币万元 项目 金额 占全年度采购总额或销售额比例 向前五名供应商采购金额占年度采购 总额情况 117.28 26.72% 向前五名客户销售情况 1070.51 6.49% 8.1.1.3、报告期公司资产构成发生重大变动情况： （1）资产负债表项目： 科目 金额 占总资产比例 与前一报告期变 动比例（增减％） 变动原因 货币资金 105,402,510.01 29.08 1,309.00 本期定向增发资金结余 其他应收款 15,927,189.89 4.39 -74.82 收回了欠款 短期借款 - - -100.00 偿还债务 预收帐款 15,536,636.06 4.29 369.29 预收房屋租金 应交税费 6,939,046.05 1.91 -84.11 缴纳欠缴税金 应付利息 - - -100.00 偿还利息 其他应付款 34,983,083.08 9.65 -82.60 归还关联企业拆借资金 一年内到期的 长期负债 750,000.00 0.21 -70.36 上期借款转入一年内到 期非流动负债 长期应付款 - - -100.00 缴纳了住房维修基金 预计负债 - - -100.00 偿还负债 （2）利润表项目 科目 金额 与前一报告期变 动比例（增减％） 变动原因 营业税金及附加 10,211,999.45 37.12 营业收入增加 财务费用 5,042,347.04 -81.37 银行借款减少 27 资产减值损失 80,200.26 100.37 上年同期因收回大额应收款转回相应的坏 账准备 2,616.37 万元所致 营业外收入 12,309,608.86 -65.19 债务重组收益减少 营业外支出 11,338,903.46 987.03 债务重组损失增加 （3）现金流量表项目 科目 金额 与前一报告期变 动比例（增减％） 变动原因 收到其他与经营 活动有关的现金 6,111,031.73 -89.42 主要是上年同期有收回厦门天厦福装饰工 程公司 5,232.75 万元 支付的各项税费 55,573,298.04 420.77 本期使用定向增发资金缴交欠税所致 经营活动产生的 现金流量净额 -16,975,705.12 -160.92 本期使用定向增发资金归还欠款所致 收到其他与筹资 活动有关的现金 0.00 -100 上年同期收到广州发展汽车城有限公司借 款所致 分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金 17,886,436.85 -61.59 本期公司归还借款利息所致 （3）报告期内其主要资产的计量属性： 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售的 金融资产、非同一控制下的企业合并中的被购买方可辨认的净资产采用公允价 值计量，非同一控制下的企业合并中长期股权投资初始成本以为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用计量以外，其余资产均采用历史 成本计量。 8.1.1.4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况： （1）现金流入结构表： 项目 金额 占现金流入金额比例 变动原因 2011 2010 2011 2010 经营 活动现金 流入 18553.93 20158.4 36.94% 57.01% 收 到其他 与 经 营活动 有 28 关 的现金 大 幅减少 投资 活动现金 流入 0 0 0 0 未有投资现 金流入 筹资 活动现金 流入 31676.00 15200.00 63.06% 42.99% 收到定向增 发资金 现金流入合计 50229.93 35358.4 100% 100% （2）现金流出结构分析： 项目 金额 占现金流出金额比例 变动原因 2011 2010 2011 2010 经 营 活 动 现 金 流出 20251.5 17371.8 50.07% 46.3% 支付欠税 投 资 活 动 现 金 流出 72.34 40.6 0.18% 0.1% 本期构建固定资产 较上期稍有增加 筹 资 活 动 现 金 流出 20125.88 20109.8 49.75% 53.6% 本期偿还债务 现金流出合计 40449.72 37522.2 100% 100% 报告期公司经营活动产生的现金流量为负，主要是因为公司用定向增发资 金清偿了大量历史欠款所致。 8.1.1.5、报告期内公司主要业务开展情况分析： （1）酒店业务情况：厦门酒店完成经营收入 8339.29 万元，但是因摊销增 加及采购成本上升过快，盈利为 533.55 万元，较上期大幅减少，主要是因为上 年厦门酒店有因收回超期预付款而转回计提的资产减值损失形成的利润。格兰 德假日酒店实现经营收入 3891.20 万元，归属于母公司股东的净利润 1090.42 万元（其中含因收到以往年度内部往来而转回的资产减值损失 1050.83 万元） （2）物业租赁及管理业务情况：报告期内实现收入 2373.84 万元，盈利 244.29 万元，经过公司对租赁物业和物业广告位挖潜，物业管理的收入处于平 稳状态，物业租赁和管理收入基本持平，但对于公司利润贡献有限。 8.1.1.6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （一）主要子公司、参股公司的经营情况： 29 （1）深圳市零七投资发展有限公司：注册资本人民币 2800 万元，本公司拥 有 100％的权益，经营范围：投资兴办实业，国内贸易，机电设备、建筑材料的 销售；系原深圳市赛格达声房地产投资开发有限公司变更而来；报告期处于停 滞状态，报告期末总资产 6400.36 万元，归属于母公司股东的净资产 5325.88 万元；报告期实现主营业务收入 0 万元，归属于母公司股东的净利润 1443.76 万元。 （2）深圳市广博投资发展有限公司：注册资本人民币 1500 万元，本公司 拥有 90％的权益，经营范围：国内贸易、投资兴办实业，机电设备，建筑材料 销售；报告期经营处于停滞状态，报告期末总资产 2071.44 万元，归属于母公 司股东的净资产 1929.11 万元；报告期实现主营业务收入 0 万元，归属于母公 司股东的净利润-58.93 万元。 （3）深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币 5000 万元，本公司拥 有其 100％的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美 发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末 总资产 4568.72 万元，归属于母公司股东的净资产 3224.3 万元，报告期实现主 营业务收入 3891.2 万元，归属于母公司股东的净利润 1090.42 万元（其中含因 收到以往年度内部往来而转回的资产减值损失 1050.83 万元） （4）深圳市零七物业管理有限公司：注册资本人民币 300 万元，本公司拥 有其 100％的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制项目），机动车 停放业务（分公司营业执照另行申报）；报告期末总资产 7351.5 万元，归属于 母公司的净资产 2522.16 万元；报告期实现主营业务收入 2373.84 万元，归属 于母公司股东的净利润 244.29 万元。 （5）厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司，注册资本 4000 万元，本公司 通过深圳市格兰德酒店有限公司持有 50％股权，主要承包经营厦门亚洲海湾酒 店；报告期末总资产 6245.13 万元，归属于母公司股东的净资产 1808.4 万元， 主营业务收入 8339.93 万元，归属于母公司股东的净利润 533.55 万元。 30 （6）深圳市广众投资有限公司：注册资本 500 万元，本公司拥有其 100% 的股份，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、 保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。报告期末总资产 9085.35 万元，归属于母公司股东的净资产 438.97 万元， 主营业务收入 0 万元，归属于母公司股东的净利润 11.09 万元。 （二）报告期取得和处置子公司的情况： （1）报告期内公司未进行新的投资； （2）报告期内公司未存在处置子公司的情形； 8.1.1.7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的主体。 8.1.2．对公司未来发展的展望 8.1.2.1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司主业酒店行业：位于深圳 CBD 附近的格兰德假日酒店经营报告期内经 营有一定改善，但由于附近新近开业数家酒店、竞争激烈，酒店装修时间较久， 商务及旅游客源有所下降，刚性成本逐年攀升，经营前景不容乐观；厦门酒店 位置较好，设施完备，经营收入增长平稳，但由于附近数家酒店的价格竞争， 酒店经营的刚性成本有所上升，导致酒店的经营效益没有大的起色。 公司其他业务主要为公司拥有的自有物业租赁和物业管理服务，公司拥有 的自有物业因历史债务原因部分被拍卖，因此租赁收入较以前年度有所减少， 物业管理业务仅仅为公司以前年度开发的现代之窗大厦及广博星海华庭服务。 公司董事会及管理层在做好目前酒店业务、物业管理和物业租赁业务的同 时，积极引进战略合作伙伴，寻求新的投资项目，于报告期末与香港广新公司 签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资公司负责在中国大陆地区包销香港 广新公司的钛矿产品，以期通过多元化的经营活动改善公司的经营情况，提高 31 盈利能力，回报广大股东。 8.1.2.2、公司管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战以及公司发展战 略。 在新的年度里，公司拟开展以下几方面工作：（1）公司董事会及管理层仍 然继续积极采取一切有效的措施努力改善公司经营状况，以期取得良好的效益 回报股东；（2）酒店业：开展特色经营，严格成本控制，加强营销工作，适时 调整经营策略；格兰德假日酒店将努力在经营资金允许的情况下对装修已经陈 旧的客房进行滚动式更新改造；（3）物业管理及房屋租赁：整合公司现有物业 和管理资源，拓展现有资源的创收潜力，争取拓展新的业务范围，做好自有物 业的租赁；（4）钛矿产品销售：通过开拓进货及销售渠道、引进相关专业人才 等措施积极推进、落实和保证《钛矿产品总包销合同》的全面顺利履行，实现 投资收益的最大化和公司产业的转型与升级，增强公司盈利能力，提高净资产 率，进一步改善公司资产状况，恢复公司自身融资功能，实现公司的可持续发 展。 8.1.2.3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金 来源情况： 根据公司2012年的发展规划，公司酒店业、物业管理和房屋租赁业主要通 过自身挖潜，增加创收，严控成本，提高利润来满足日常运营的资金需求，实 现滚动发展；公司新增加的钛矿产品包销业务预计需求的流动资金为1—2亿元， 主要通过抵押方式向金融机构申请2亿元授信额度，充分利用银行信用进行贸易 融资来解决流动资金短缺的问题，确保新项目各业务的顺利开展，有效提高公 司经营创收能力，实现公司盈利能力提升。 8.1.2.4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因 素： 1、公司原有主营业务的风险： （1）行业风险为近年来各地新建的酒店为数众多，各酒店之间的经营细分 32 不突出，导致价格竞争激烈，压缩了公司酒店业的收入增长；新建酒店的竞争， 酒店客源出现下降的现象，针对上述情况，公司主要措施为拓展销售渠道，争 取团队客户； （2）由于物价上涨，公司酒店经营刚性成本上升很快，压缩了酒店经营的 利润空间； （3）酒店部分客房装修已经陈旧，酒店公司争取在不影响经营的情况下， 自筹部分资金逐批对其进行更新改造，更新改造过程中可能会对经营带来一定 不良影响。 2、公司新项目的经营风险： （1）钛矿产品价格波动的风险。 公司钛矿产品总包销项目涉及价格是参照近一年我国钛矿进口统计数据为 基础确定，如果未来钛矿的价格出现大幅度下滑，可能导致上市公司经营业绩 发生较大波动。 （2）市场风险。 我国虽是钛矿资源最丰富的国家之一，但 90%以上是共生土、岩矿，品位低， 开采选取困难，可有效利用和适应下游加工工艺的高品位钛矿资源并不多。我 国钛矿生产企业虽然数量多，但规模较小，开采技术难以完全达到国家环境保 护要求，无论钛矿质量还是产量都满足不了我国钛产品等下游行业发展的需要。 目前我国钛铁矿短缺已成为钛产品工业发展越来越突出的问题，国内钛矿自给 率不足 40%，许多企业只能从国外进口大量钛矿，高档的钛白粉、钛金属材料、 主要靠进口，最近几年，国内钛精矿进口呈现增长趋势，钛精矿需求旺盛，但 是如果未来国内钛精矿需求萎缩，可能影响公司预期盈利目标的实现，给上市 公司带来负面效应。 （3）综合风险：钛矿产品包销合同项目的履行将受到钛矿产品生产情况、 钛矿产品市场变化情况及经营团队的努力等多种因素影响，可能影响公司预期 盈利目标的实现。 33 8.2、报告期内的投资情况： 8.2.1、在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情形； 公司于 2011 年 5 月 3 日至 2011 年 5 月 5 日完成向特定对象练卫飞、苏光 伟的增发，共募集资金 32,476 万元，扣除发行费用（共计 800 万元）后的募集 资金净额为 31,676 万元。用于偿还公司历史原因形成的逾期债务及置换预先投 入募集资金投资项目资金总金额约为 2.7 亿余元，节余募集资金 42,250,703.05 元，经 2011 年第 2 次临时股东大会审议通过永久补充流动资金，公司债务基本 清理完毕，财务状况将得到根本改善。具体列表如下： 募集资金总额 31,676.00 本年度投入募集资金总额 27,450.93 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 28,250.93 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 偿还部分经营欠债 否 6,359. 95 6,047.73 6,047.73 6,047. 73 100.00% 2011 年 06 月 13 日 544.30 是 否 归还银行贷款 否 24,641 .14 21,403.08 21,403.08 21,40 3.08 100.00% 2011 年 06 月 13 日 1,926.2 7 是 否 银行手续费 否 0.11 0.11 0.11 0.11 100.00% 2011 年 06 月 13 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 31,001 .20 27,450.92 27,450.92 27,45 0.92 - - 2,470.5 7 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 31,001 .20 27,450.92 27,450.92 27,45 0.92 - - 2,470.5 7 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 34 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 募集资金总额 32,476 万元，扣除发行费用后净额 31,676 万元。截至 2011 年 4 月 30 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额共计 209,423,895.61 元，其中 向中行深圳分行偿还 153,122,833.58 元、向交行深圳分行偿还 48,052,634.33 元、向赛格 集团偿还 8,248,427.70 元。经 2011 年 5 月 20 日公司第八届第五次董事会决议通过，公 司实施以募集资金人民币 209,423,895.61 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事 项。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 项目实施出现募集资金结余金额为 42,250,703.05 元，结余原因为：一、实际募集净额超 出债务总额 6,749,100 元；二、2010 年 7 月 7 日，公司与中行深圳分行、中行上步支行 达成债务和解意向，并签署了《还款协议书》。根据还款协议书的约定，中行深圳分行、 中行上步支行同意，若公司在协议签章并生效之日起至 2010 年 9 月 30 日，一次性或分 期偿还贷款全部未清偿之本金人民币 128,837,100 元、2009 年 1 月 1 日起至贷款本金结 清日产生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日中行深圳分行 会计部门出具的计息清单为准）、以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳分行、中行上 步支行将免除公司自欠息之日起至 2008 年 12 月 31 日所产生的全部利息的还款责任。 公司已于 2010 年 9 月 30 日之前，以自筹资金按照《还款协议书》的约定履行了对中国 银行的还款义务，中行深圳分行、中行上步支行豁免了公司的部分利息，从而导致公司 节余 32,380,566.42 元的募集资金。三、公司应付财政局的债务因双方达成(2009)深中法 民二终字第 1978 号民事调解书，财政局放弃了对公司全部利息主张，从而导致公司节 余 3,122,153 元的募集资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的节余募集资金为 42,250,703.05 元，为最大限度发挥募集资金的经济效益，充 分发挥募集资金的使用效率，经公司八届董事会第六次会议审议通过，决定将结余募集 资金 42,250,703.05 元及利息永久补充流动资金，此议案已经公司股东大会审议通过并实 施。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司关于募集资金使用的审批情况均已公告披露，详见公司分别于 2011 年 5 月 19 日、 2011 年 5 月 21 日、2011 年 6 月 14 日、2011 年 7 月 2 日刊登于证券时报、巨潮资讯网 的相关公告。 公司已对报告期内募集资金的存放及使用情况已出具专项报告，深圳市鹏 城 会 计 师 事 务 所 也 就 此 出 具 鉴 证 报 告 （ 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》 及 ）。 8.2.2、报告期内无非募集资金投资的重大项目的情形。 8.3、董事会对会计师事务所出具的审计报告的涉及事项的说明及会计政策 变更、会计估计变更及会计差错更正的情形。 8.3.1、本报告期会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。 35 8.3.2、报告期内公司无会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情 形 8.3.3、公司不适用境内外会计准则。 8.4、公司应披露董事会日常工作情况，包括： 8.4.1、报告期内董事会的会议情况： 报告期内第七届董事会一共召开了一次会议，第八届董事会一共召开了十 次会议，其中现场方式召开 2 次，以通讯方式召开 9 次，具体情况如下： 第七届董事会第二十四次会议于 2011 年 3 月 31 日召开，会议决议刊登于 2011 年 4 月 1 日《证券时报》及 ； 第八届董事会第一次会议于 2011 年 4 月 18 日召开，会议决议刊登于 2011 年 4 月 19 日《证券时报》及 ； 第八届董事会第二次会议于 2011 年 4 月 22 日召开，会议决议刊登于 2011 年 4 月 28 日《证券时报》及 ； 第八届董事会第三次会议于 2011 年 4 月 27 日召开，会议决议：审议通过 《2011 年第一季度报告》，按照深交所规定免于披露； 第八届董事会第四次会议于 2011 年 5 月 18 日召开，会议决议刊登于 2011 年 5 月 19 日《证券时报》及 ； 第八届董事会第五会议于 2011 年 5 月 20 日召开，会议决议刊登于 2011 年 5 月 21 日《证券时报》及 ； 第八届董事会第六次会议于 2011 年 6 月 10 日召开，会议决议刊登于 2011 年 6 月 14 日《证券时报》及 ； 第八届董事会第七次会议于 2011 年 6 月 24 日召开，会议决议：审议通过 《关于第二次临时股东大会现场会议召开时间变更的议案》，按照深交所规定于 2011 年 6 月 28 日刊登了相应公告； 第八届董事会第八次会议于 2011 年 8 月 19 日召开，会议决议刊登于 2011 年 8 月 22 日《证券时报》及 ； 36 第八届董事会第九次会议于 2011 年 10 月 20 日召开，会议决议：审议通过 深圳市零七股份有限公司 2011 年第三季度报告，按照深交所规定免于披露； 第八届董事会第十次会议于 2011 年 12 月 26 日召开，会议决议刊登于 2011 年 12 月 28 日《证券时报》及 。 8.4.2、 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连 续两次 未亲自 出席会 议 练卫飞 董事长 11 2 9 0 0 否 李成碧 副董事长 11 2 9 0 0 否 黄晓峰 董事、总经理 11 2 9 0 0 否 刘滔 董事、副总经理 11 2 9 0 0 否 王亿鑫 董事 11 2 9 1 0 否 叶健勇 董事 11 2 9 0 0 否 柴宝亭 独立董事 11 2 9 0 0 否 马浚诚 独立董事 11 2 9 1 0 否 陈亮 独立董事 10 2 8 0 0 否 无连续两次未亲自出席董事会会议的情况 8.4.3、董事会对股东大会决议的执行情况： 8.4.3.1、2011年4月18日，召开了2011年第一次临时股东大会，需要执行 的议案如下：《关于第八届董事会董事独立董事候选人的议案》、《关于第八 届监事会监事候选人的议案》，公司已于2011年5月初完成工商登记变更手续； 8.4.3.2、2011 年 5 月 16 日召开了 2010 年年度股东大会，需要执行的议 案如下：（1）续聘深圳鹏城会计师事务所为审计机构并确定其报酬的议案；2011 年度公司财务报告的审计机构为深圳鹏城会计师事务所审计； 37 8.4.3.3、2011 年 7 月 1 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 8.4.4、董事会下设的审计委员会的履职情况工作总结报告： 公司董事会审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成，主任委员由独 立董事担任。公司董事会审计委员会自 2011 年以来的履行职务情况如下： （一）报告期内审计委员会工作情况： 1、参与了2010年度审计工作全过程，并与主审会计师就审计过程中的问题 进行了反复沟通，按照中国证监会的相关要求发表了相关意见。 2、参与 2011 年度审计的情况： （1）认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年 度审计工作的深圳鹏城会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计 师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并形 成书面一致意见； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次 审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具2011年度审计报告后，董 事会审计委员会召开会议，对深圳鹏城会计师事务所有限责任公司从事本年度 公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请 会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （二）、审计委员会的关于2011年度相关审议意见、审计工作总结及相关 决议： 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议 38 意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2012年1月5日提交的未审的财务报表，包括2011年 12 月31日的资产负债表，2011年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真 实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规 定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及 相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程 序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策 选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占 用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 2、审计委员会对会计师事务所审计工作的督促情况： （1）、审计委员会沟通函： 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司: 我们提请鹏城所于审计过程中发现的重大问题，需及时向我们反馈；同样， 我们知悉零七公司的相关疑问（如有）也将一并在对已审财务报告出具意见时 提出。 作为董事会审计委员会的成员，我们有义务提醒鹏城所指派专业的审计人 员，优质高效地完成董事会委托的任务。 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报 表的审议意见。 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2011年2月18日提交的、经年审注册会计师出具初步 审计意见后的公司财务报表（未定稿），包括2011年12 月31 日的资产负债表， 39 2011年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真 实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规 定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充 审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司财务报表在所有重大方 面公允反映了公司2011年12 月31 日的财务状况以及2011年度的经营成果和现 金流量。 4、审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工 作的总结报告： 公司董事会： 我们审阅了深圳鹏城会计师事务所2011年12月28日提交的《总体审计策略》 及详细的《审计计划》后就上述审计策略及计划与深圳鹏城会计师事务所有限 责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细， 可确保2011年度审计工作的顺利完成。 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计人员共9人按照上述审计工作计 划约定，分别于2011年12月25日和2012年1月11日陆续进场。其中9位审计人员 于2011年2月1日完成纳入合并报表范围的各公司的外勤审计工作。项目负责人 就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会 计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各 方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有 了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟 的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程 中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：（1）所有交 易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；（2）财务报表是否证券 40 监管部门的要求及公司财务制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利 实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、其他外 部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内部会计 控制制度是否建立健全；（6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需 的充分、适当的证据。（7）公司重大交易的会计处理和收入成本确认的证据是 否充分、适当。（8）公司持续经营能力的判定等。（9）交易的授权批准执行 情况。 年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会计准则的 判断，并于2012年2月21日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具 的审计报表能够充分反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营 成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 5、审计委员会决议： 深圳市零七股份有限公司董事会审计委员会于2011年2月21日在本公司会 议室召开。会议应到审计委员会委员3人，实到3人。会议符合《公司章程》和 《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委员会全体委员以签名表决方式一 致同意通过了以下议案： （1）公司2011年度财务会计报告； （2）关于深圳鹏城会计师事务所2011年度审计工作的总结报告； （3）鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供财务审 计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关 规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况 及经营成果，提议继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司2012年 度财务审计机构，审计费用为45万元。 上述议案须提交公司董事会审议。 41 8.4.5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况总结报告： 一、薪酬与考核委员会报告期内工作情况： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪 酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核，由于公司仍 处于经营困境的情形，公司最大的任务是寻找突破口以扭转经营困境，因此薪 酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标有关的考核目 标。 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，主 任委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2011年度经营目标完成情况， 公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员 岗位工作完成情况，对董事、监事及高管人员的工作进行了综合评价。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露 的薪酬进行了审核并出具了审核意见。 二、薪酬与考核委员会关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的 审核意见： 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2011年度公 司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2011年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理 制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。 公司未有实施股权激励计划。 8.4.6、报告期内战略委员会工作情况： 公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工作机构， 42 由三人组成，其中董事2人，独立董事1人。 2011 年 12 月 20 日，考虑到目前公司的经营现状，并结合外部经济大环境的 实际情况和预期走势，公司战略委员会全体委员经过共同研究与董事会其它董 事一并审议《关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围”增加经 营范围及进行矿业投资的议案》、《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司 与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的 议案》、《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公司开展新业务向金融机构申 请 2 亿元授信额度提供担保的议案》，上述议案已于 2011 年 12 月 26 日审议通 过。 8.4.7、董事会提名委员会工作情况： 公司提名委员会均由两名独立董事、一名董事组成，独立董事任提名委员 会主任。 报告期内提名委员会的主要工作如下： 2011 年 8 月 19 日，考虑到公司工作需要，提名委员会经决议提名聘任智德 宇女士为公司董事会秘书，并将该事项提交董事会审议通过。 8.5、2011 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 报告期内本公司共计盈利 5,701,718.89 元，全部用于弥补以前年度亏损后， 未分配利润仍为-308,847,319.85 元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或 资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金 额（含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归 属于母公司所有 者的净利润的比 率 年度可供分配利润 2010 年 0.00 11,856,458.94 0.00% -314,549,038.74 2009 年 0.00 29,668,959.98 0.00% -326,405,497.68 43 2008 年 0.00 -61,226,493.93 0.00% -356,074,457.66 最近三年累计现金分红占最近年平均净利润 比例 0 8.6、董事会关于内部控制责任的声明及建立健全内部控制体系的工作情况： 8.6.1 董事会关于内部控制责任声明： 按照《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价内部控制的有效性是公 司董事会的责任。 8.6.2、董事会关于建立健全内部控制体系工作的主要进展情况如下： 2011 年初以来，公司领导十分重视内部控制体系建设，以“深圳辖区上市 公司内部控制规范试点”为契机，立足现有管理体制，遵照年初制订的《深圳 市零七股份有限公司内控规范实施方案》周密筹划、扎实推进内控体系建设工 作，三个阶段的工作目标基本按时间节点实现。为了进一步巩固成果，我公司 适当延长了内控体系的维护与检查验收工作，确保高质和实效。 一、工作进展与主要成果 （一）成立内部控制指导小组。2011 年 3 月底，公司成立了内部控制领导 小组，董事长亲自任组长，总经理、总会计师等公司高管全程参与，为内部控 制体系建设提供可靠的组织保障。 （二）制定了工作方案。根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内 部控制规范试点有关工作的通知》要求，结合自身实际，4 月 12 日，公司制定 下发了《深圳市零七股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，为内控建设顺 利开展奠定了基础。 （三）组织动员及相关培训。5 月中旬，组织召开了有公司高管、内控领导 小组办公室成员，以及下属子公司负责人内控相关人员参加的内控建设工作会 议，认真传达了《深圳辖区上市公司内部控制建设培训班》精神，深入学习了 内控法规及相关知识，进而使大家熟悉了目标任务、明确了责任分工。11 月上 旬组织了第 2 期内控业务集训，对相关业务流程的梳理及矩阵的制作进行了再 44 培训。 （四）聘请相关中介机构。6 月 9 日，与北京慧点科技开发有限公司签订了 合作协议，共同研发基于“企业内部控制管理平台软件” （ICM V2.0）的内控 管理系统。该软件主要包含以下功能模块：系统管理、矩阵维护、内控评价、 整改管理、统计报表、报告管理、问卷调查、知识库、个人工作区等，其功能 基本能够满足内控工作需要。 （五）内控体系建设稳步推进。在深圳证监局的指导和中介机构的协助下， 本公司从内控产品和内控咨询两方面着手，同步展开内控体系建设工作。 1、在内控产品方面，主要完成了产品安装部署、数据初始化、系统功能测 试。 2、在内控咨询方面，在提交所需文档、组织相关培训(包括内控概念和知识 普及、内控体系建立方法论及评价指引解读等)的基础上，以公司本部财务报告 为试点，先后完成了相关资料收集、流程梳理，形成了《深圳市零七股份有限 公司内部控制手册—财务报告分册》。 3、及时召开会议，研究部署内控工作。公司内控领导小组及办公室多次召 开专题会议分析内控工作，适时跟进指导，及时发现和解决问题，印发了《关 于加强内控体系建设工作的通知》，对内控体系建设项目进行了责任分工，并提 出了具体要求。 4、初步完成了基础管理制度与业务流程梳理，以及风险矩阵制作等工作。 目前正在对相关制度、矩阵进行复审和汇编。 此外，在积极参与深圳证监局组织的相关培训交流外，公司主要领导亲自带 队到海王生物、新都酒店等公司观摩交流，收到了较好的借鉴成果。 二、存在的问题：尽管本公司内控体系建设在内控领导小组的指导下进展顺 利，基本完成了体系建设前期工作，但仍存在以下三个方面的薄弱环节： （一）是内控专业力量不足、专业知识缺乏，内控体系前期建设质量标准 不高，有待进一步巩固与提高。 45 （二）是缺乏沟通交流，工作口径不够统一。中介机构相关咨询服务不能 有效实施，导致公司自身完成流程及风险矩阵不符合要求，对整体流程图、内 控矩阵等成果性文档需要进一步规范与统一。 （三）是内控文件体系有待进一步完善。公司基础管理制度文件比较全面 系统，但与内控相关的文档尚未形成体系，有待补充完善、利用“内部控制管 理平台软件”。 三、下一步工作安排及措施 为加快工作进程，如期完成内控体系建设，实现内控工作规范化，公司将着 重做好以下各个方面的工作： （一）是加强领导与指导。注重发挥内控领导小组办公室的指导和协调作 用，及时发现和解决工作中出现的问题与困难。各级要把内控建设列入重要议 事日程，切实发挥企业自身内控建设主体作用。 （二）是加强与中介机构的沟通。与中介机构充分沟通，了解和掌握内控 文件体系、业务流程梳理、风险矩阵做的具体要求，要求中介机构协助完成相 关流程及风险矩阵的全面建立工作，切实提高内控建设质量，为后续内控工作 顺利开展奠定良好基础。 （三）是提高内部工作效率。依据但不局限于“18 项指引”建立内控文件 体系（内控评价办法，缺陷认定标准框架，抽样测试操作细则，内控手册），做 好内控软件平台的调试与验收，确保内控体系正常、高效运作。 （四）是边建边改，杜绝重大问题发生。一方面抓好以“与财报相关”为重 点的内控体系建设，增强公司规避风险的能力。另一方面针对发现的缺陷和问 题，及时采取措施组织整改，坚持预防为主，科学应对与化解风险，保证公司 平稳运营和战略目标的顺利实现。 8.7、内幕信息知情人管理制度执行情况： （1）执行情况：报告期内公司每次上报定期报告均如实上报内幕信息知情 人报备表；2011 年 12 月 19 日，公司拟筹划重大关联交易事项，就此影响股价 46 的重大事项本公司如实上报了内幕知情人报备自查表。 （2）本年度自查内幕信息知情人在影响股价重大敏感信息披露前买卖公司 股票情况：报告期内未发现内幕知情人有在影响股价重大敏感信息披露前买卖 公司股票的行为； 8.8 监管部门查处和整改情况： 2011 年 6 月初，公司董事长练卫飞先生在接受媒体采访时回答问题不审慎， 含有误导信息，导致媒体报道后公司股价异常波动。就此事练卫飞先生分别于 2011 年 7 月 15 日、2012 年 1 月 31 日受到深圳证监局、深交所的通报批评。对 此，公司董事会先后于 2011 年 8 月 1 日、2011 年 12 月 15 日召集公司全体董事、 监事和高级管理人员举行现场会议，传达监管机构的通报批评和学习相关法规 知识，查找不足，整改问题。 8.9、其他应披露事项： 报告期内公司指定信息披露报纸仍为《证券时报》。 第九节 监事会报告 9.1、监事会工作情况： （一）第七届监事会第十六次临时会议于 2011 年 3 月 31 日召开，会议决 议刊登于 2011 年 4 月 1 日《证券时报》及 ； （二）第八届监事会第一次临时会议于 2011 年 4 月 18 日召开，会议决议 刊登于 2011 年 4 月 19 日《证券时报》及 ； （三）第八届监事会第二次临时会议于 2011 年 4 月 22 日召开，会议决议 刊登于 2011 年 4 月 23 日《证券时报》及 ； (四)第八届监事会第三次临时会议于 2011 年 4 月 27 日召开,会议审议通 过公司 2011 年第一季度报告,会议决议按交易所规定免于披露。 （五）第八届监事会第四次临时会议于 2011 年 5 月 20 日召开，会议决议 刊登于 2011 年 5 月 21 日《证券时报》及 ； （六）第八届监事会第五次临时会议于 2011 年 6 月 10 日召开，会议决议 47 刊登于 2011 年 6 月 14 日《证券时报》及 ； (七)第八届监事会第六次临时会议于 2011 年 8 月 19 日召开,审议通过公 司 2011 半年度报告，会议决议按交易所规定免于披露； (八)第八届监事会第七次临时会议于 2011 年 10 月 20 日召开，审议通过公 司 2011 年第三季度报告，会议决议按交易所规定免于披露。 （九）第八届监事会第八次临时会议于2011年12月26日召开，会议决议刊 登于2011年12月28日《证券时报》及 9.2、监事会对2011年度公司运作之独立意见： （一）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关法律法 规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，并根据证监局、深交所 要求推进公司内控体系建设。未发现公司董事、经理执行公司职务时存在违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。 （二）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为 公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利 于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事会编制的 2011 年度报告 真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 （三）报告期募集资金情况：公司非公开发行 A 股股票事宜于2011年2月 11日取得中国证监会证监许可【2011】209号《关于核准深圳市零七股份有限公 司非公开发行股票的批复》，于2011年5月3日至2011年5月5日完成向特定对象 练卫飞、苏光伟的增发，共募集资金32,476万元，扣除发行费用（共计800万元） 的募集资金净额为31,676万元。募集资金用途为：清偿历史欠款、置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金及补充流动资金。募集资金投入项目严格履行 了相应审批程序，不存在侵害上市公司及全体股东权益情形。 （4）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。 （5）报告期内重大关联交易的情形： 48 1、2011 年 5 月 5 日，本公司完成向练卫飞非公开发行股票 2500 万股，向 苏光伟非公开发行股票 2100 万股。练卫飞为本公司董事长，同时为公司实际控 制人李成碧的女婿，本次非公开发行股份的行为构成关联交易。监事会经审核 认为上述关联交易已履行相应程序，符合相关法律法规规定。 2、截止 2011 年 5 月 25 日公司以募集资金归还了博览中心向本公司提供资 金本金 15,200 万元、资金占用费 5,265,560.96 元，共计人民币 157,265,560.96 元。监事会经审核认为上述关联交易已履行相应程序，符合相关法律法规规定。 3、公司子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司 于 2011 年 12 月 26 日签订了《钛矿产品总包销合同》，监事会经审核上述关联 交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的 规定，在表决中，关联董事、关联股东均回避表决，公司独立董事就相关问题 发表了独立意见。监事会经审核上述关联交易的内容，认为上述关联交易有利 于上市公司增加营业收入，提高盈利能力，交易结果符合公司、中小股东利益， 没有发现内幕交易和损害股东及上市公司利益的情形。 9.3、监事会对公司内部控制评价报告的审阅意见（详见第六节6.6.6）： 第十节 重要事项 10.1、重大诉讼、仲裁事项。 （一）深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还 2000 平米房产或 2000 万元人民 币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大地产”）履行担保责 任，本公司反诉赛格集团返还 4000 万元人民币及相应利息一案。 该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出"（2003）深中 法民五初字第 233 号" 一审民事判决书（以下简称"一审判决"），判决如下：（1） 赛格集团与本公司签署的 92 年协议、94 年协议，赛格集团与本公司、新疆宏大 签署的 2000 年协议均无效； （2）驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）赛格集 团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款 3922 万元及相应利息（利息 按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合 49 计 77.6 万元赛格集团承担 62.1 万元，本公司承担 15.5 万元。 赛格集团不服一审法院判决，于 2006 年 1 月 17 日提出上诉，上诉请求： （1） 依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（2）依法支持上诉人（赛格集团） 在一审时提起的全部诉讼请求；（3）本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公 司、新疆宏大）承担。 广东省高级人民法院于 2006 年 11 月 13 日作出终审判决（2006）粤高法 民一终字第 93 号民事判决书，判决如下：（1）撤销广东省深圳市中级人民法院 （2003）深中法民五初字第 233 号民事判决（该判决为本公司胜诉）；（2）深圳 市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分别于 1992 年 8 月 15 日、1994 年 7 月 26 日签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》及《关 于将土地使用权作价投资的补充协议书》，深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛 格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于 2000 年 12 月 29 日签 订的《关于赛格集团有限公司 2000 米房产处理的补充协议》均有效；（3）深圳 市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限 公司支付人民币 20780600 元；（4）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请 求；（5）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求；本案一审受理费、反 诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计 14 万元，由本公司承担 10 万 元，赛格集团负担 4 万元。 2011 年 5 月 23 日，公司以非公开发行股份募集资金及自有资金向赛格集 团偿还全部尚欠款项本息合计 14173784.2 元，该案件完结。 （二）1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中 浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保， 后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公 司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2004 年10月 12 日作出（2004） 深中法民二初字第 238 号民事判决书，判令：1、中浩公司应于本判决发生法律 效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；2、案件受理费由中浩公司 50 承担。 本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案处于执行中止状 态。 （三）1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本 息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿 责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于 2005 年 1 月 27 日作出（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判令：1、中浩公司 应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元；2、中浩公司应在本 判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的 债务利息；3、中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；4、 案件受理费由中浩公司承担。 该案本公司已于以前年度就已支付 267 万元款项全额计提坏帐准备，目前 该案处于执行中止状态。 （四）1996 年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷 款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未能偿还债务，该项债务剥离至 中国信达资产管理公司。 本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失，该债权已转让给深圳国经 财商投资开发有限公司。 2011 年 5 月 25 日本公司向深圳国经财商投资开发有限公司偿还了全部尚欠 款项本息合计 1000 万元，该案件完结。 （五）深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人 分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的 便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力企业股份 有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分 51 房产被查封拍卖。 本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳中院于 2005 年 3 月 25 日作出（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决，判决：深圳市豪力企业股 份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成 交价）；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍 卖房产（成交价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民 法院作出判决：（1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向 本公司赔偿代偿款项 3242900 元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间 的债务利息；（2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿 责任；（3）驳回本公司其他诉讼请求。 本公司已经申请执行，该案仍在执行之中。 本公司已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。 （六）深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款 1074 万元（分两笔为 500 万元和 574 万元），深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带责任担保一案， 经福田区人民法院于 2003 年 3 月 25 日（2002）深福法经初字第 2081 号、2082 号民事判决：本公司支付借款本金 1074 万元，利息 70 万元，诉讼费 7.7 万元由 本公司承担；深圳市康达尔（集团）股份有限公司因担保时效已过，不承担连 带清偿责任。 因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务，中国石化财务有限公 司申请代位执行（深圳中院（2003）深中法执一查第 31－2067－2070 号民事裁 定书，裁定：扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存款及其他财产，查封限额 为 1074 万元及相关利息、诉讼费用。深圳市中级人民法院于 2003 年 9 月 8 日 签发查封令查封了本公司持有的格兰德酒店有限公司 95％股权及位于罗湖长岭 52 村 D 栋住宅。经过拍卖罗湖长岭 D 栋住宅，合计偿还 991 万元，尚欠 83 万元 未清偿。 2011 年 6 月 7 日，公司以非公开发行股份募集资金向执行法院汇入 1608400 元，用以清偿本案全部尚欠本息。 （七）本公司于 2004 年期间先后与交通银行彩田支行签订 014 号、058 号、 059 号、060 号借款合同，分别向彩田支行贷款 5000 万元（期限 2004 年 7 月－ 2004 年 11 月）由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公 司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连 带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2004 年 12 月－2005 年 10 月） 本公司提供现代之窗 A 座 23、24、25 楼抵押并由上海嘉定汽配科技城有限公司 提供连带责任担保；向彩田支行贷款 2000 万元（期限 2005 年 1 月－2005 年 11 月）本公司以赛格达声停车库质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、 上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款 5000 万元（期 限 2004 年 12 月－2005 年 10 月），本公司以现代之窗大厦裙楼 5 层及 A 座 20、 21、22 楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城 有限公司提供连带责任担保； 因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉， 诉讼请求为：1、本公司偿还上述借款本金 1.4 亿元及尚欠利息 605 万元（暂计）； 2、判令实现抵押权；3、前述担保人履行各自担保责任；4、案件诉讼费用由被 告承担； 深圳中院于 2006 年 5 月作出（2005）深中法民二初字第 275 号、（2006）深 中法民二 46-49 号判决如下：（1）判令本公司偿还本金 1.4 亿元及其利息；（2） 判令实现抵押权；（3）前述担保人履行各自担保责任；（4）案件诉讼费用由被 告承担； 2011 年 5 月 24 日，本公司以非公开发行股份所募集资金向交通银行偿还了 全部尚欠款项本息合计：12855353.49 元，该案件完结。 53 （九）深圳市财政局、深圳市贸易工业局于 2007 年 12 月 21 日向深圳市福 田区人民法院起诉，称本公司于 1994 年 7 月 14 日与深其签署借款合同，向其 借款 300 万元，由深圳市康达尔集团股份有限公司提供担保，上述借款逾期未 归还本金 253 万元，依合同约定应支付 296.242 万元违约金。诉讼请求：1、本 公司及康达尔公司清偿借款本金 253 万元；2、本公司及康达尔支付违约金 296.242 万元；3、本公司及康达尔承担诉讼费用。 2010 年 1 月 11 日在深圳中院的主持下，本公司与深圳市财政委员会（以 下简称财政委员会）、深圳市科技贸工和信息委员会（以下简称贸工委员会）达 成如下和解协议： （1）财政委员会、贸工委员会、本公司三方共同确认以下内容：本公司于 1999 年 7 月向财政委员会及贸工委员会借款人民币 300 万元，当日返还款项 人民币 21 万元（计入本金）；2003 年 1 月 8 日返还款项人民币 10 万元；2003 年 3 月31 日返还款项人民币 10 万元；2003 年8 月22 日返还款项人民币 6 万 元；2003 年 9 月 23 日返还款项人民 3 万元；2003 年 10 月 22 日返还款项人 民币 3 万元；2003 年 12 月 2 日返还款项人民币 3 万元；2003 年 12 月 30 日 返还款项人民币 3 万元；2004 年 1 月 19 日返还款项人民币 3 万元；2004 年 2 月 20 日返还款项人民币 3 万元；2004 年 3 月 22 日返还人民币 3 万元。据 此本公司共计返还款项 68 万元，尚欠款项 232 万元未偿还。（2）本公司应向 财政委员会、贸工委员会支付欠款项人民币 232 万元，具体支付期限如下：a、 本公司应于 2010 年 3 月 25 日起至 2011 年 1 月 25 日期间每月 25 日还款人 民币 20 万元；2、本公司应于 2011 年 2 月 25 日还款人民币 12 万元，若本公 司逾期支付上述款项则应按照中国人民银行有关规定支付罚息。（3）双方就本 案争议不再向对方主张任何其他权益。（4）本案一审案件受理费 5 万元及二审 受理费 2.5 万元由本公司承担。 2011 年 6 月 7 日本公司以非公开发行股份所募集资金向财政委员会、贸工 委员会偿还了全部尚欠款项 2370247 元，该案件完结。 54 （十）其他小额诉讼（主要应付款项及小业主诉讼）： （1）业主诉讼（含延期交楼、办证等）约 61 起，涉及金额约 250 万元； （2）本公司其他经济纠纷案件共计 3 起，涉及金额约 80 万元； 10.2、公司无报告期内发生的破产重整事项。 10.3、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 10.3.1、报告期内无证券投资情况 10.3.2、报告期内无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形。 10.3.3、报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况： 10.4、报告期内收购、出售资产、企业合并事项： 10.4.1、报告期内无收购资产事项： 10.4.2、报告期内无出售资产事项： 10.4.3、报告期内无企业合并事项。 10.5、报告期内公司没有实施股权激励计划的情况。 10.6、报告期内发生的重大关联交易事项。 10.6.1、报告期内无与日常经营相关的关联交易。 10.6.2、报告期内无资产收购、出售发生的关联交易。 10.6.3、报告期内无公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 10.6.4、报告期内公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项。 （1）、与关联方存在债权债务往来情况： 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 广州汽车博览中心 15,726.56 0.00 0.00 0.00 广州发展汽车城有限公司 30.00 0.00 0.00 0.00 练卫飞 5.85 0.00 0.00 0.00 合计 55 万元 （2）报告期内关联担保事项： 贷款单位 借款人 关联担保人 债务状态 借款金额 借款期限 广发银行市 民中心支行 本公司 博融投资、广博投资、格兰德 酒店 未清偿 375 08.04.17 － 12.04.16 关联关系之注释： （1）本公司指深圳市零七股份有限公司； （2）本公司控股子公司有深圳市零七投资发展有限公司（零七投资）、深 圳市广博投资有限公司（广博投资）、深圳市零七物业管理有限公司（零七物业）、 深圳市新业典当有限公司（新业典当）；深圳市格兰德酒店有限公司（格兰德酒 店）。 （3）本公司实际控制人为李成碧女士、第一大股东为广州博融投资有限 公司（博融投资），深圳市车路饰投资有限公司为实际控制人控制的其他企业， 练卫飞为本公司董事长，实际控制人之关联自然人，广州发展汽车城有限公司、 广州汽车博览中心为本公司董事长练卫飞及其配偶王蜀控股的公司，且王蜀为 本公司实际控制人李成碧女士之子女。本公司董事长、第二大股东练卫飞先生 为香港广新中非资源投资有限公司公司董事，练卫飞先生间接持有香港广新公 司 24%股权，香港广新中非资源投资有限公司为本公司关联公司。 10.6.5、报告期内其他重大关联交易。 （1）、2011 年 5 月 5 日，本公司完成向练卫飞非公开发行股票 2500 万股， 向苏光伟非公开发行股票 2100 万股。练卫飞为本公司董事长，同时为公司实际 控制人李成碧的女婿，本次非公开发行股份的行为构成关联交易。 （2）、截止 2011 年 5 月 25 日公司以募集资金归还了博览中心向本公司提 供 资 金 本 金 15,200 万 元 、 资 金 占 用 费 5,265,560.96 元 ， 共 计 人 民 币 157,265,560.96 元（见刊登于 2011 年 5 月 27 日《证券时报》关联交易进展公 告）。博览中心为本公司董事长练卫飞及其配偶王蜀持股 95%的公司，且王蜀为 本公司实际控制人李成碧女士之子女，本次交易构成了关联交易。 56 （3）本公司子公司深圳市广众投资有限公司(下称“广众投资公司”)与香 港广新中非资源投资有限公司（下称“香港广新公司”）于 2011 年 12 月 26 日 签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港广新公司向广众投资公司每年提 供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资公司在中国大陆地区包销。根据《钛矿 产品总包销合同》，广众投资公司需向香港广新公司预付货款人民币 5000 万元。 预付货款按合同期限分5年冲抵应付香港广新公司的货款，每年冲抵人民币1000 万元。公司董事长、第二大股东练卫飞先生为香港广新公司董事，同时练卫飞 先生间接持有香港广新公司 24%股权，本次交易构成关联交易（本次关联交易 内容详见公司 2011 年 12 月 28 日《证券时报》及 ）。 10.7、公司重大合同及其履行情况。 10.7.1、在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有 100％股权，该公司通过本公 司全资子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于 2002 年 5 月 1 日起租赁了位 于深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营场所，租赁期限止 2017 年止。 出租方： （1）东方资产管理公司深圳办，出租场地：联合广场 B101 号 1285.79 平 方米； （2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场 B 座 14 及 15 层 2438.89 平方米； （3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场 B 座 B4B1391.05 平方米，B 座 B5-13 层 13916.23 平方米； （4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场 B 座 19 层 1036.3 平方 米； 57 （5）中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处，出租场地：联合广场 B 座 16 层 1226.28 平方米； 租赁价格： 2002.05.01-2004.04.30 月租金 34.22 元/平方米 2004.05.01-2007.04.30 月租金 38 元/平方米 2007.05.01-2010.04.30 月租金 41 元/平方米 2010.05.01-2013.04.30 月租金 44 元/平方米 2013.05.01-2017.04.30 月租金 47 元/平方米 租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有，后 被法院执行变更了所有权人，按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租 方主体。 深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机 构审议批准。 2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有 50％股权，该公司主要租 赁经营厦门亚洲海湾酒店。 厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立，该 酒店位于厦门市思明区环岛路黄厝 98 号，占地 100 亩，原建成面积 2.6 万平方 米，包括南区综合楼一栋、别墅 26 栋、地下会所、游泳池等，北区主要是联体 别墅 3 栋。 厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与华 通实业发展有限公司、香港东灵投资有限公司于 2005 年 11 月 8 日签署《合作 协议》。以每年支付 500 万利润（相当于租赁费用）给华通实业发展有限公司 和香港东灵投资有限公司，并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件，全权 经营厦门酒店。 58 本公司于 2005 年 12 月 16 日以 2000 万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理 有限公司 50％股权，并控制其董事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事 会审议批准。 3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（后因房产为本公司所有， 出租方变更为本公司）于 2007 年 12 月 1 日起将停车大楼 4－8 层及现代之窗 A 座 24 楼整层物业（合计 9889.16 平方米）出租给陈娜华（承租方），并由汕头 皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保； 上述出租资产的装修及设备账面价值为 1085 万元、房产价值 2611 万元（房 屋产权为本公司所有、装修设备产权为俱乐部所有）。 租赁期为 15 年，免租装修期为 3 个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支 付房屋押金 3511733 元、设备押金 193 万元并预交三个月租金 1755866 元后协 议生效。 停车大楼 4－7 层租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日 租金为 4455000 元/年；以后每三年按照上一期间租金递增 5％。 停车大楼 8 层租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日租 金为 1027296 元/年；以后每三年按照上一期间租金递增 5％。 现代之窗 A 座 24 楼租金按以下确定：2007 年 12 月 1 日－2010 年 11 月 30 日租金为 1541170 元/年；以后每隔三年按照上一期租金递增 5％。 上述租金不包括 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 2 月 29 日的免租装修期。租 金支付在每三个月的首个月支付完毕。 承租方应当向俱乐部缴纳 193 万元设备押金，该押金自承租方承租物业经 营满二年后退还承租方（不计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金 自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本公司董事会追加审议通过。 4、无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项，无 10.7.1 之 3 以外的其他 租赁公司资产的事项。 59 10.7.2、重大担保。 （1）、担保情况： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 深圳市广众 投资有限公 司 2011 年 12 月 28 日 200,000,00 0.00 2012 年 01 月 16 日 200,000,00 0.00 保证、抵押 ２年 是 否 深圳市零七 股份有限公 司 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 200,000,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 200,000,000.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 200,000,000.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 200,000,000.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 60 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 （2）独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见： （一）、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”） 开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供连带责任担保，有利于充分利 用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司 整体利益。 （二）、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，决 策程序符合规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等规定相违背的情况。 （三）、上述担保已经股东大会审议通过，履行了相应法律程序。 （四）、报告期内公司除对全资子公司提供担保外，未向任何其它第三方提 供担保，不存在违规担保事项。 （3）独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见： 经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况，公司聘请 的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况 出具的专项说明。 我们认为，深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联 资金往来为符合公司经营需要,不存在违规占用情形。 报告期内公司全部偿还 了占用控股股东及其关联方的资金，不存在有资金被控股股东及其关联方违规 占用的情形。 10.7.3、无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 10.7.4、报告期无其他应披露日常经营重大合同及其他重大合同。 10.8、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项。 61 10.8.1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情 况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 广州博融投 资有限公司 1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 （2006 年 8 月 14 日）起，十二个月内不上市交易 或者转让；在上述法定禁售期满后二十四个月内 不上市交易。2、在前述三十六个月的限售期满后 的二十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售 该等股票，出售价格不能低于 6 元/股（自本承诺 函出具之日起至本项承诺期满前，若深零七股票 做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规 则相应调整）。 1、关于限售期及限售价格的承 诺，广州博融投资有限公司未有 出售所持股份情形；2、2009 年 10月21日广州博融所持股份已经 解除限售，广州博融投资有限公 司截止报告期末未有出售所持股 份的情形。 注：承诺事项指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。 10.8.2、公司或持股 5％以上股东其他承诺事项。 股东或承诺人名称 承诺事项 承诺履行情况 广州博融投资有限公司 于 2010 年 6 月 1 日出具了：1、关于 同业竞争处理的承诺函；2、关于减 少与规范关联交易的承诺函 1、未发生与公司进行同业竞争； 2、关联方为公司提供资金支持， 按照相关规定履行了披露和程 序； 李成碧 2010 年 6 月 1 日出具：关于同业竞争 处理的承诺函； 1、未发生与公司进行同业竞争的 情形 练卫飞 2010 年 5 月 3 日出具：1、关于解决 与上市公司同业竞争及关联交易的 承诺函；2、认购本公司非公开发行 的 2500 万股 A 股票股份，自发行结 束之日起三十六个月内不转让；3、 在 2010 年非公开发行股票实施完成 后 6 个月内不对公司及子公司的资产 和业务进行重大重组。4、2011 年 12 月 26 日因钛矿产品总包销合同事项 承诺：若钛矿产品价格低于 850 元/ 干吨（TIO2>41%),则向公司支付现金 方式补足相应差价。 1、未发生与公司进行同业竞争， 关联交易均履行法定程序；2、非 公开发行已于 2011 年 5 月 20 日 实施完成，练卫飞已将所持股票 授权深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限公司深圳分公司锁 定；3、未发生对公司及子公司的 资产和业务进行重大重组情形。 4、持续履行中。 62 苏光伟 2010 年 5 月 3 日出具如下承诺：1、 认购本公司非公开发行的2100万股A 股票股份，自发行结束之日起三十六 个月内不转让；2、今后不以任何方 式谋求深圳市零七股份有限公司的 控股地位，且在限售期结束后转让公 司股份，同等条件下零七股份控股股 东广州博融投资有限公司拥有优先 受让权。 1、非公开发行已于 2011 年 5 月 20 日实施完成，苏光伟已将所持 股票授权深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司深圳分公 司锁定；2、其它义务持续履行中。 深圳市零七股份有限公 司 2010 年 8 月 26 日出具：在 2010 年非 公开发行股票实施完成后 6 个月内不 对公司及子公司的资产和业务进行 重大重组。 非公开发行已于 2011 年 5 月 20 日实施完成，未发生对公司及子 公司的资产和业务进行重大重组 情形。 10.8.3、公司资产或项目未存在盈利预测的情形。 10.9、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 经公司 2011 年年度股东大会审议确定，公司继续聘请深圳鹏城会计师事务 所为公司 2011 年度审计机构。 报告期内支付该所 2011 年度审计费用 40 万元，深圳鹏城会计师事务所已 经连续十一年为本公司提供审计服务。 10.10、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年 05 月 24 日 本公司 电话沟通 个人 王先生 非公开增发后募集资金用 途，未提供资料 2011 年 06 月 13 日 本公司 电话沟通 个人 曾先生 募集资金偿还债务后公司 财务费用减少情况，未提供 资料 2011 年 10 月 11 日 本公司 电话沟通 个人 高先生 公司下属公司经营情况,未 提供资料 2011 年 12 月 21 日 本公司 电话沟通 个人 张先生 公司筹划重大事项情况,未 提供资料 63 2011 年 12 月 28 日 本公司 电话沟通 个人 朱先生 公司签订重大合同情况,未 提供资料 10.11 报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 05 日 本公司 电话沟通 个人 忻先生 公司签订重大合同情况,未 提供资料 2012 年 02 月 02 日 本公司 电话沟通 个人 张先生 深交所出具通报批评情况, 未提供资料 10.12、公司董事长练卫飞先生因在接受媒体采访时回答问题不审慎，含有 误导信息，导致媒体报道后公司股价异常波动。就此事练卫飞先生分别于 2011 年 7 月 15 日、2012 年 1 月 31 日受到深圳证监局、深交所的通报批评。 10.13、报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息 披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大 事件的事项。 10.13.1 董事会对本公司上一年度带强调事项标准意见审计报告的说明 深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在 2010 年度出具的审计报告中提 到本公司 2010 年 12 月 31 日净资产为-32,753,839.18 元，借款 41,775,806.94 元 已逾期，涉及诉讼的金额为 69,026,794.06 元，可能导致对持续经营能力产生疑 虑的事项或情况仍然存在不确定性。对此管理层已实施及拟实施的应对计划及 评价：1、2011 年 5 月 5 日通过向特定对象非公开发行股票合计 4,600 万股，其 中，练卫飞以现金认购 2,500 万股，苏光伟以现金认购 2,100 万股，共募集资金 总额 32476 万元；完成了债务重组工作，归还了交行、赛格集团等公司的债务。 通过以上努力，使公司走出了财务困境，净资产恢复为正数。2、2011 年 12 月 28 日，公司进行了关联交易公告。公司全资子公司深圳市广众投资有限公司与 香港广新中非资源投资有限公司于 2011 年 12 月 26 日签订了《钛矿产品总包销 合同》，合同约定香港广新公司向广众投资公司每年提供不低于 50 万吨的钛矿 64 产品由广众投资公司在中国大陆地区包销。深圳广众投资有限公司在合同期内 经营钛精矿贸易每年的业绩预测为销售收入不低于 55000 万元，销售毛利不低 于 7500 万元（注：上述业绩预测的基础为：大陆矿业公司可按生产计划生产并 足额提供货物，深圳广众投资有限公司按照 850 元/干吨的长期协议价格包销香 港广新中非资源投资有限公司的钛精矿，同时按照目前市场价格 1100 元/干吨全 部对外销售。实际执行期间市场价格可能发生波动，从而导致上述销售毛利发 生变化）。 如果此项关联交易顺利实施，本公司经营状况将有实质性改变，公司董事 会计划采取的使公司恢复持续经营能力的计划能够得到实现。 10.13.2 报告期内主要公告索引 序号 公告名称 公告媒体 公告时间 1 关于非公开发行 A 股股票申请获得有条件通过 的公告 证券时报 2011.1.11 2 关于控股股东所持本公司股份解除质押、重新 质押的公告 同上 2011.1.13 3 关于控股股东所持本公司股份解除质押的公告 同上 2011.1.21 4 业绩预告公告 同上 2011.1.29 5 关于非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准 批文的公告 同上 2011.2.16 6 独立董事候选人声明 独立董事提名人声明 第七届监事会第十六次会议决议公告 第七届董事会第二十四次会议决议公告 召开 2011 年第一次临时股东大会通知 同上 2011.4.1 7 2010年度业绩快报 2011 年第一季度业绩预告 同上 2011.4.14 8 第八届监事会第一次会议决议公告 2011年第一次临时股东大会决议公告 第八届董事会第一次会议决议公告 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 同上 2011.4.19 9 独立董事意见 同上 2011.4.23 65 内部控制规范实施工作方案 公司内部控制的评价报告 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明 第八届监事会第二次会议决议公告 召开2010年年度股东大会通知 第八届董事会第二次会议决议公告 2010年年度审计报告 2010年年度报告 2010年年度报告摘要 10 2011 年第一季度报告正文 2011 年第一季度报告全文 同上 2011.4.28 11 董事会关于控股股东所持股份质押公告 同上 2011.5.6 12 2010 年年度股东大会的法律意见书 2010 年度股东大会决议公告 同上 2011.5.17 13 关于签定募集资金三方监管协议的公告 西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有 限公司非公开发行股票上市保荐书 西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有 限公司非公开发行A股股票发行合规性报告 募集资金管理制度 非公开发行股票相关承诺公告 第八届董事会第四次会议决议公告 北京市洪范广住律师事务所关于深圳市零七股 份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过 程及认购对象合规性的法律意见书 验资报告 2011年非公开发行A股股票发行情况报告暨上 市公告书（摘要） 2011 年非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上 市公告书 同上 2011.5.19 14 第八届监事会第四次会议决议公告 西南证券股份有限公司关于公司以募集资金置 换已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查 同上 2011.5.21 66 意见 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况的专项审核报告 独立董事关于用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金的独立意见 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的公告 第八届董事会第五次会议决议公告 15 关联交易进展公告 同上 2011.5.27 16 澄清公告 同上 2011.6.8 17 提示性公告 同上 2011.6.9 18 董事会关于控股股东所持本公司股份解除质押 的公告 董事会关于股东所持本公司股份质押的公告 股票交易异常波动公告 同上 2011.6.13 19 独立董事关于公司将节余募集资金永久补充流 动资金的独立意见 第八届监事会第五次会议决议公告 第八届董事会第六次会议决议公告 关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的 专项核查意见 关于将节余募集资金永久补充流动资金公告 同上 2011.6.14 20 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 同上 2011.6.15 21 关于召开2011年度第二次临时股东大会的提示 性公告 2011 年度第二次临时股东大会现场会议召开时 间变更公告 同上 2011.6.28 22 董事会关于股东所持本公司股份质押的公告 同上 2011.7.1 23 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011 年 第二次临时股东大会的法律意见书 同上 2011.7.2 24 董事会 关于股东所持本公司股份解除质押的公告 同上 2011.7.6 25 2011 年半年度业绩预告 同上 2011.7.15 26 关于控股股东所持本公司股份解除质押、重新 同上 2011.7.28 67 质押的公告 27 关于聘任公司董事会秘书的独立意见 2011年半年度报告摘要 独立董事专项说明及独立意见 第八届董事会第八次会议决议公告 二○一一年半年度财务报告 2011 年半年度报告全文 同上 2011.8.22 28 董事会关于控股股东所持本公司股份解除质 押、重新质押的公告 同上 2011.9.2 29 董事会关于股东所持本公司股份质押的公告 同上 2011.9.17 30 2011 年度第三季度业绩预告 同上 2011.10.15 31 2011 年第三季度季度报告正文 2011 年第三季 度季度报告全文 同上 2011.10.21 32 关于筹划重大事项停牌公告 同上 2011.12.20 33 关于筹划重大事项继续停牌提示性公告 同上 2011.12.24 34 关于筹划重大事项继续停牌提示性公告 同上 2011.12.27 35 第八届董事会第十次临时会议决议公告 独立董事对于深圳市广众投资有限公司签订钛 矿产品总包销合同暨重大关联交易的独立意见 第八届监事会第八次临时会议决议公告 独立董事关于为全资子公司向金融机构申请2 亿元授信额度提供担保的独立意见 股票交易异动公告 关联交易公告 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 同上 2011.12.28 10.13.3、报告期内公司变更公司注册资本事项： 2011 年 5 月 5 日公司完成非公开发行，公司注册资本由 184,965,363 元，变 更为 230,965,363 元。 68 第十一节 财务报告 11.1、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（附后）。 11.2、经审计后的会计报表及会计报表附注（附后）。 第十二节 备查文件目录 12、备查文件： 12.1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会 计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 12.2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 12.3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 上述文件原件置备于公司董事会秘书处。 深圳市零七股份有限公司 董事长：练卫飞 2012 年 2 月 21 日 69 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 合并资产负债表 3-4 母公司资产负债表 5-6 合并利润表 7 母公司利润表 8 合并现金流量表 9 母公司现金流量表 10 合并股东权益变动表 11-12 母公司股东权益变动表 13-14 三、财务报表附注 15-80 1 审 计 报 告 深鹏所股审字[2012]0017 号 深圳市零七股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是深零七公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行 审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：（0755）8373 2888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：（0755）8223 7549 2 三、审计意见 我们认为，深零七公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深零七公 司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现 金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2012 年 2 月 21 日 易永健 中国注册会计师 昝丽涛 3 深圳市零七股份有限公司 财务报表 合并资产负债表 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 105,402,510.01 7,480,681.13 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 五、2 3,605,476.15 7,033,521.43 预付款项 五、4 1,535,178.61 790,832.49 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、3 15,927,189.89 63,252,991.48 买入返售金融资产 - - 存货 五、5 19,302,039.44 19,571,936.46 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、6 70,128.20 75,128.20 流动资产合计 145,842,522.30 98,205,091.19 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - 长期股权投资 五、7 3,216,800.00 3,216,800.00 投资性房地产 五、8 62,849,034.42 65,012,825.70 固定资产 五、9 88,661,889.83 92,952,758.34 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、10 43,333.01 70,640.91 开发支出 - - 商誉 五、11 13,965,843.32 13,965,843.32 长期待摊费用 五、12 47,603,671.69 58,771,455.61 递延所得税资产 五、13 232,093.36 226,153.02 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 216,572,665.63 234,216,476.90 资产总计 362,415,187.93 332,421,568.09 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 4 合并资产负债表（续） 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、15 - 41,775,806.94 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、16 9,685,974.69 9,033,191.05 预收款项 五、17 15,536,636.06 3,310,652.20 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、18 2,203,748.61 1,950,956.94 应交税费 五、19 6,939,046.05 43,659,885.88 应付利息 五、20 - 34,108,897.96 应付股利 - - 其他应付款 五、21 34,983,083.08 201,088,846.87 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 五、22 750,000.00 2,530,000.00 其他流动负债 五、23 - - 流动负债合计 70,098,488.49 337,458,237.84 非流动负债： 长期借款 五、24 - 3,750,000.00 应付债券 - - 长期应付款 五、25 - 14,154,749.43 专项应付款 - - 预计负债 五、26 - 9,812,420.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 27,717,169.43 负债合计 70,098,488.49 365,175,407.27 股东权益： 股本 五、27 230,965,363.00 184,965,363.00 资本公积 五、28 348,299,375.23 77,539,375.23 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、29 8,998,897.98 8,998,897.98 一般风险准备 - - 未分配利润 五、30 -308,847,319.85 -314,549,038.74 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 279,416,316.36 -43,045,402.53 少数股东权益 12,900,383.08 10,291,563.35 股东权益合计 292,316,699.44 -32,753,839.18 负债和股东权益总计 362,415,187.93 332,421,568.09 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 5 母公司资产负债表 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6,021,519.74 896,638.55 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 434,342.36 77,037.40 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十五、1 99,216,823.17 77,819,058.15 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 105,672,685.27 78,792,734.10 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十五、2 123,991,137.78 123,991,137.78 投资性房地产 62,849,034.42 65,012,825.70 固定资产 32,230,509.06 33,606,382.92 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 43,333.01 69,333.05 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 219,114,014.27 222,679,679.45 资产总计 324,786,699.54 301,472,413.55 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 6 母公司资产负债表（续） 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - 41,775,806.94 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 3,884.65 3,884.65 应交税费 310,864.15 216,888.46 应付利息 - 34,108,897.96 应付股利 - - 其他应付款 109,142,481.30 304,443,091.50 一年内到期的非流动负债 750,000.00 2,530,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 110,207,230.10 383,078,569.51 非流动负债： 长期借款 - 3,750,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - 9,812,420.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 13,562,420.00 负债合计 110,207,230.10 396,640,989.51 股东权益： 股本 230,965,363.00 184,965,363.00 资本公积 274,413,353.28 3,653,353.28 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 一般风险准备 - - 未分配利润 -299,798,144.82 -292,786,190.22 股东权益（或股东权益）合计 214,579,469.44 -95,168,575.96 负债和股东权益（或股东权益）总计 324,786,699.54 301,472,413.55 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 7 合并利润表 财务报表期间：2011 年度 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 165,339,523.29 143,292,091.47 其中：营业收入 五、31 165,339,523.29 143,292,091.47 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 155,718,252.64 153,523,913.40 其中：营业成本 五、31 34,620,536.46 31,694,938.89 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、32 10,211,999.45 7,447,314.01 销售费用 五、33 60,008,509.22 55,806,125.36 管理费用 五、34 45,754,660.21 53,055,830.72 财务费用 五、35 5,042,347.04 27,066,272.92 资产减值损失 五、36 80,200.26 -21,546,568.50 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,621,270.65 -10,231,821.93 加：营业外收入 五、37 12,309,608.86 35,361,273.13 减：营业外支出 五、38 11,338,903.46 1,043,106.05 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,591,976.05 24,086,345.15 减：所得税费用 五、39 2,281,437.43 2,386,187.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,310,538.62 21,700,158.05 归属于母公司股东的净利润 5,701,718.89 11,856,458.94 少数股东损益 2,608,819.73 9,843,699.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、40 0.0269 0.06 （二）稀释每股收益 五、40 0.0269 0.06 七、其他综合收益 五、41 - - 八、综合收益总额 - - 归属于母公司股东的综合收益总额 5,701,718.89 11,856,458.94 归属于少数股东的综合收益总额 2,608,819.73 9,843,699.11 报告期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 0 元。 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 8 母公司利润表 财务报表期间：2011 年度 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十五、3 19,295,749.81 19,508,725.15 减：营业成本 十五、3 222,160.66 1,546,957.00 营业税金及附加 1,096,150.98 1,008,885.25 销售费用 - - 管理费用 14,092,441.91 18,151,301.69 财务费用 3,893,571.22 26,479,590.34 资产减值损失 2,097,042.10 13,860,015.76 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,105,617.06 -41,538,024.89 加：营业外收入 6,206,573.00 30,644,824.00 减：营业外支出 11,112,910.54 3,650.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -7,011,954.60 -10,896,850.89 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,011,954.60 - 10,896,850.89 五、每股收益： - （一）基本每股收益 -0.03 -0.06 （二）稀释每股收益 -0.03 -0.06 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 -7,011,954.60 -10,896,850.89 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 9 合并现金流量表 财务报表期间：2011 年度 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 179,428,280.30 143,808,337.67 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、42 6,111,031.73 57,775,384.74 经营活动现金流入小计 185,539,312.03 201,583,722.41 购买商品、接受劳务支付的现金 55,976,885.43 46,607,608.26 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 37,673,648.30 32,795,963.08 支付的各项税费 55,573,298.04 10,671,329.92 支付其他与经营活动有关的现金 五、43 53,291,185.38 83,642,818.69 经营活动现金流出小计 202,515,017.15 173,717,719.95 经营活动产生的现金流量净额 -16,975,705.12 27,866,002.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 723,368.00 406,073.00 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 723,368.00 406,073.00 投资活动产生的现金流量净额 -723,368.00 -406,073.0 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 316,760,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 152,000,000.00 筹资活动现金流入小计 316,760,000.00 152,000,000.00 偿还债务支付的现金 183,372,317.57 154,526,388.32 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,886,436.85 46,571,981.12 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 201,258,754.42 201,098,369.44 筹资活动产生的现金流量净额 115,501,245.58 -49,098,369.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 97,802,172.46 -21,638,439.98 加：期初现金及现金等价物余额 6,822,725.45 28,461,165.43 六、期末现金及现金等价物余额 104,624,897.91 6,822,725.45 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 10 母公司现金流量表 财务报表期间：2011 年度 编制单位： 深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,613,090.33 17,663,305.47 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 11,926,960.05 56,082,891.34 经营活动现金流入小计 27,540,050.38 73,746,196.81 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,889,967.18 4,820,177.38 支付的各项税费 2,071,093.05 2,292,599.38 支付其他与经营活动有关的现金 129,952,674.54 16,620,710.87 经营活动现金流出小计 137,913,734.77 23,733,487.63 经营活动产生的现金流量净额 -110,373,684.39 50,012,709.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,680.00 133,393.00 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 2,680.00 133,393.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,680.00 -133,393.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 316,760,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 152,000,000.00 筹资活动现金流入小计 316,760,000.00 152,000,000.00 偿还债务支付的现金 183,372,317.57 154,526,388.32 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,886,436.85 46,564,679.59 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 201,258,754.42 201,091,067.91 筹资活动产生的现金流量净额 115,501,245.58 -49,091,067.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 5,124,881.19 788,248.27 加：期初现金及现金等价物余额 896,638.55 108,390.28 六、期末现金及现金等价物余额 6,021,519.74 896,638.55 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 11 合并股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -314,549,038.74 - 10,291,563.35 -32,753,839.18 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -314,549,038.74 - 10,291,563.35 -32,753,839.18 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 46,000,000.00 270,760,000.00 - - - - 5,701,718.89 - 2,608,819.73 325,070,538.62 （一）净利润 - - - - - - 5,701,718.89 - 2,608,819.73 8,310,538.62 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 5,701,718.89 - 2,608,819.73 8,310,538.62 （三）股东投入和减少资本 46,000,000.00 270,760,000.00 - - - - - - - 316,760,000.00 1．股东投入资本 46,000,000.00 270,760,000.00 - - - - - - - 316,760,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 230,965,363.00 348,299,375.23 - - 8,998,897.98 - -308,847,319.85 - 12,900,383.08 292,316,699.44 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 12 合并股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -329,945,090.80 - 3,987,457.36 -54,453,997.23 加：会计政策变更 - - - - - - 3,539,593.12 - -3,539,593.12 - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -326,405,497.68 - 447,864.24 -54,453,997.23 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - 11,856,458.94 - 9,843,699.11 21,700,158.05 （一）净利润 - - - - - - 11,856,458.94 - 9,843,699.11 21,700,158.05 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 11,856,458.94 - 9,843,699.11 21,700,158.05 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对股东（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 184,965,363.00 77,539,375.23 - - 8,998,897.98 - -314,549,038.74 - 10,291,563.35 -32,753,839.18 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 13 母公司股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -292,786,190.22 -95,168,575.96 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -292,786,190.22 -95,168,575.96 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 46,000,000.00 270,760,000.00 - - - - -7,011,954.60 309,748,045.40 （一）净利润 - - - - - - -7,011,954.60 -7,011,954.60 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - -7,011,954.60 -7,011,954.60 （三）股东投入和减少资本 46,000,000.00 270,760,000.00 - - - - - 316,760,000.00 1．股东投入资本 46,000,000.00 270,760,000.00 - - - - - 316,760,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对股东（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 - - 8,998,897.98 - -299,798,144.82 214,579,469.44 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 14 母公司股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -281,889,339.33 -84,271,725.07 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -281,889,339.33 -84,271,725.07 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - -10,896,850.89 -10,896,850.89 （一）净利润 - - - - - - -10,896,850.89 -10,896,850.89 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - -10,896,850.89 -10,896,850.89 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对股东（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 184,965,363.00 3,653,353.28 - - 8,998,897.98 - -292,786,190.22 -95,168,575.96 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 15 深圳市零七股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、 公司基本情况 1、公司概况 公司名称：深圳市零七股份有限公司 注册地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层 办公地址：深圳市华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层 注册资本：人民币 230,965,363.00 元 法人营业执照号码：深圳市市场监督管理局 440301103224795 号 法定代表人：练卫飞 组织形式：已上市股份有限公司 2、历史沿革 深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据国家有关的法律规定，经深圳市人民政府办公 厅深府办（1988）1594 号文批准，于 1988 年 11 月 21 日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上 改制成立；1992 年 4 月 13 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，本公司发行人民币普通股票并于深 圳证券交易所上市。 2010 年 1 月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳市零七股份有 限公司。 3、业务性质和主要经营活动 本公司的业务性质：酒店业、物业管理和租赁业。 本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另外申报）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不 含限制项目）；酒店经营等。 16 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告经本公司 2012 年 2 月 21 日第八届董事会第十二次会议批准对外报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 17 （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1） A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范 围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公 司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数 股东权益后合并编制而成。 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对个别财务报表进行调整。 18 （2）报告期内，本公司未对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出或卖出再买入的业务，尚 未制定相关会计政策。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 A、金融资产的分类： 19 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 B、金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。 E、金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 20 f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 F、金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 G、如果处置或重分类为其他类持有至到期投资的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重 分类前的总额较大，则本公司在处置或重分类后应立即将剩余的持有至到期投资(即全部持有至到期投资扣 除已处置或重分类的部分)重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况除外： a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响。 b、根据合同约定的偿付方式，本公司已收回几乎所有初始本金。 c、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。此 种情况主要包括： 1/因被投资单位信用状况严重恶化，将持有至到期投资予以出售； 2/因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵扣金额，将持 有至到期投资予以出售； 21 3/因发生重大企业合并或重大处置，为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策，将持有至到 期投资予以出售； 4/因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整，将持有至到期投资 予以出售； 5/因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权 重，将持有至到期投资予以出售。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况 等确定应收账款期末余额大于 500.00 万元，其他应 收款期末余额大于 500.00 万元的为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对有减值迹象金额进行减值测试，如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；无减 值迹象金额按账龄作为风险组合计提坏账准备。 （2）按账龄作为风险组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差 异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合 现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 账龄分析 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备。 账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 50% 50% 22 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款 等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货分为原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、库存商品等六大类。各类 存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定； （2）开发用土地：系本公司购置用于开发房地产的土地，项目整体开发时，全部转入在建开发产品； 项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目； （3）公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计发生成本计入 完工开发产品； （4）公用设施专用基金按开发产品除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取； （5）质量保证金根据合同约定的金额计入完工开发产品成本同时计入应付账款，待保证期过后根据 实际情况和合同约定支付。 低值易耗品于领用时采用一次摊销。 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的存货跌价损失计入当年度损益。 本公司本期无需计提存货跌价准备。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 23 本公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为 长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值 总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 24 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A、共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。本公司确定对被投资单位构成共同控 制，须同时满足下列条件： a、本公司与其他合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要本公司与其他各合营方一致同意。 c、合营企业的管理者在对合营企业行使的管理权，必须在各合营方一致同意的财务和经营政策范围 内实施。 B、重大影响是指，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。本公司确定对被投资单位构成重大影响，一般符合下述任一条件： a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。 d、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 c、与被投资单位之间发生重要交易。 d、向被投资单位派出管理人员，同时派出的管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动。 e、向被投资单位提供关键技术资料。 25 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司的投资性房地产包括已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按照取得的成本初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计提折旧，并计入当期 损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者 的差额计提减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.38 机器设备 10 5 9.50 电子设备 5 5 19.00 运输设备 6 5 15.83 26 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 对于可合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在其尚可使用年限内计提折旧；无法合理 确定租赁期满时能够取得所有权的租赁资产，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 （5）其他说明 固定资产的后续支出，如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该 固定资产的可收回金额。 15、在建工程 A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 B、在建工程减值准备 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在经后会计期间不转回。 27 16、借款费用 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满 足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 17、生物资产 报告期内，本公司无生物资产，尚未制定相关会计政策。 18、油气资产 报告期内，本公司无油气资产，尚未制定相关会计政策。 19、无形资产 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用 权等。 （2）无形资产在取得时按照实际成本计价。 （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入 当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 28 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 20、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资 产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均 摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 21、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。 22、收入 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 29 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的 政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损 益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置 当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 30 a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 25、租赁 （1）租赁的分类 作为承租人或出租人，本公司于租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的， 即认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般为使用寿命的 75%及以 上）。 D、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于（一般为 90%以上，下同）租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）承租业务的会计处理 A、融资租赁： a、在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。本 公司在计算最低租赁付款额的现值时，如果知悉出租人的租赁内含利率，采用出租人的租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。如果出租人的租赁内含利率和租赁合同规定的利率 均无法知悉，本公司一般采用同期商业银行一年期贷款利率作为折现率。 31 b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资费用并计入财务费用，各期向出租人支付的 租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资费用后，冲减租赁负债。 c、对于融资租入资产，计提租赁资产折旧时，本公司采用与自有资产相一致的平均年限法计提折旧。 如果能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权，则以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧年 限；如果无法合理确定租赁期届满后是否能够取得租赁资产的所有权，则以租赁期与租赁资产寿命两者中 较短者作为折旧年限。 d、租赁期内为租赁资产支付的各种使用费用计入当期损益。 e、在租赁期届满时，未确认融资费用全部摊销完毕，租赁负债减少至担保余值（如有第三方对租赁 资产提供担保）或优惠购买金额（如有优惠购买选择权）。租赁资产的处置，按退租、续租、留购等分别 参照同类业务进行处理。 B、经营租赁：本公司采用直线法对经营租赁费用进行分摊。 （3）出租业务的会计处理 A、融资租赁： a、在租赁期开始日，本公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资 收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。 b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资收益并计入财务费用，各期向承租人计收的 租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资收益后，冲减租赁债权。 c、决算日，对出租的租赁资产未担保余值的预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提未担保余 值减值准备，并计入当期损益；如果原已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转 回未担保余值减值准备，并计入当期损益。 d、租赁期满时，向承租人续租、出售、收回租赁资产分别参照同类业务进行处理。其中对租赁资产 的余值全部或部分取得担保的，如果收回租赁资产的价值低于担保余值，则向承租人收取价值损失补偿金 计入当期损益。 B、经营租赁：本公司采用直线法对收到的租金在租赁期限内进行分摊，租出的资产作为自有资产， 各期采用直线法计提的折旧计入当期损益，并与获取的租金收入相配比。 32 26、持有待售资产 报告期内，本公司未发生涉及持有待售资产业务，尚未制定相关会计政策。 27、资产证券化业务 报告期内，本公司未发生涉及资产证券化的业务，尚未制定相关会计政策。 28、套期会计 报告期内，本公司未发生涉及套期的业务，尚未制定相关会计政策。 29、主要会计政策、会计估计的变更 （1）本年度，本公司主要会计政策未变更。 （2）本年度，本公司主要会计估计未变更。 30、前期会计差错更正 报告期内，本公司未发生前期会计差错更正。 31、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 除前述主要会计政策外，本公司无其他需说明的主要会计政策。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） 增值税 产品或者劳务销售收入 17% 消费税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%、5% 营业税 增值税、营业税额 依据各地税率 33 税种 计税依据 税率（%） 城市维护建设税 增值税、营业税额 依据各地税率 教育费附加 增值税、营业税额 依据各地税率 地方教育费附加 增值税、营业税额 依据各地税率 企业所得税（1）、（2） 应纳税所得额 24%、25% （1）本公司及下属子公司深圳市零七投资发展有限公司、深圳市零七物业管理有限公司、深圳市新 业典当有限公司、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司、深圳市广众投资有限公司、深圳市格兰德酒店有限 公司、深圳市广博投资有限公司、深圳市广众投资有限公司因注册地在深圳市，据国务院国发（2007）39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定，2011 年度执行 24%的过渡期企业所得税 税率。 （2）本公司之子公司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司执行 25%的企业所得税税率。 34 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）本公司通过设立或投资等方式取得的子公司。 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司股东权益 冲减子公司少数股 东分担的本期亏损 超过少数股东在该 子公司期初股东权 益中所享有份额后 的余额 深圳市零七投资发 展有限公司 有限责任公司 深圳 投资 2,800 投资兴办实业 2,800 - 100 100 是 - - - 深圳市零七物业管 理有限公司 有限责任公司 深圳 物业管理 300 物业管理，企业信息咨询，机 动车停放业务； 300 - 100 100 是 - - - 深圳市新业典当有 限公司 有限责任公司 深圳 典当 1,000 质押典当；房地产抵押典当； 限额内绝当物品的变卖等 1,000 - 100 100 是 - - - 深圳市格兰德假日 俱乐部有限公司 有限责任公司 深圳 酒店 2,000 旅游饭店管理及游泳项目管 理；承包管理酒店类企业等； 2,000 - 100 100 是 - - - 深圳市广众投资有 限公司 有限责任公司 深圳 投资 500 兴办实业；投资信息咨询； 500 - 100 100 是 - - - 深圳市格兰德酒店 有限公司 有限责任公司 深圳 酒店 5,000 经营旅游业及配套的中西餐、 茶艺、美容美发等； 5,000 - 100 100 是 - - - （2）本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 35 （3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司股东权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司期初股东 权益中所享有份额后的余额 深 圳 市 广 博 投 资 发 展 有 限公司 有限责任公司 深圳 投资 1,500 国内贸易；投资兴办 实业 1,350 - 90 90 是 385.84 - - 厦 门 亚 洲 海 湾 酒 店 投 资 管 理 有 限 公 司* 有限责任公司 厦门 酒店 4,000 对酒店的投资；其他 法律法规未禁止或 未规定需要经审批 的项目，自主选择经 营项目，开展经营活 动 2,000 - 50 50 是 904.20 - - *本公司之子公司深圳市格兰德假日酒店有限公司系厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的最大单一股东，拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。 36 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 厦门亚洲海湾大酒店有限公司* 共同控制经营 期末资产总额： 97,422,152.01 期末负债总额：98,912,803.22 *根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒店（以下简称“厦 门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签订的合作协议，海湾投资承包经营 厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资，厦门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投 资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无 条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期 间海湾投资保证厦门酒店每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税 后利润作为投资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润 不足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司将海湾投 资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费用及其经营中产生的 债权债务纳入合并报表范围。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 年末账面余额 年初账面余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 2,206,594.79 1.0000 2,206,594.79 893,178.07 1.0000 893,178.07 美元 1,222.00 6.3009 7,699.70 1,149.00 6.6227 7,609.39 港币 5,030.09 0.8107 4,078.55 6,734.03 0.8509 5,730.19 现金小计 2,218,373.04 906,517.65 37 项目 年末账面余额 年初账面余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 银行存款： 人民币 102,406,523.74 1.0000 102,406,523.74 5,916,145.88 1.0000 5,916,145.88 美元 0.17 6.3009 1.13 0.17 6.6227 1.14 港币 - - - 71.43 0.8509 60.78 银行存款小计 102,406,524.87 5,916,207.80 其他货币资金: 人民币* 777,612.10 1.0000 777,612.10 657,955.68 1.0000 657,955.68 合计 105,402,510.01 7,480,681.13 *其他货币资金为按揭保证金存款。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 3,849,831.17 97.07 244,355.02 6.35 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 116,400.00 2.93 116,400.00 100.00 合计 3,966,231.17 100.00 360,755.02 9.10 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 7,606,313.03 100.00 572,791.60 7.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 7,606,313.03 100.00 572,791.60 7.53 38 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,731,554.53 96.93 186,577.73 6,770,866.49 89.02 338,543.32 1 至 2 年 3,402.60 0.09 340.26 604,172.50 7.94 60,421.25 2 至 3 年 - - - - - - 3 年以上 114,874.04 2.98 57,437.03 231,274.04 3.04 173,827.03 合计 3,849,831.17 100.00 244,355.02 7,606,313.03 100.00 572,791.60 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 116,400.00 116,400.00 100.00 账龄 5 年以上 （2）报告期末，应收款项余额前五名欠款单位。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款 总额的比例 (%) 厦门国际旅行社有限公司 非关联方 1,170,083.84 1 年以内 29.50% 代付现代之窗大厦电费 非关联方 892,949.90 1 年以内 22.51% 中国民生银行股份有限公司 非关联方 391,810.57 1 年以内 9.88% 深圳市中亚燃气公司 非关联方 116,285.00 1 年以内 2.93% 华润置地(厦门)有限公司 非关联方 75,684.00 1 年以内 1.91% 合计 - 2,646,813.31 - 66.73% （3）报告期内，本公司不存在全额收回或转回报告期以前全额计提的坏账准备或计提坏账准备比例较大 的应收账款；报告期末，本公司无需全额计提坏准备的应收账款。 39 （4）报告期内，本公司无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （5）报告期内，本公司无实际核销的应收账款。 （6）报告期末应收账款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （7）报告期末，无应收其他关联方账款情况。 （8）报告期内，本公司无终止确认的应收账款。 （9）报告期内，本公司未发生以应收账款为标的进行证券化业务。 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 47.88 25,986,801.76 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 21,055,259.15 38.79 5,128,069.26 24.36 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 7,233,950.16 13.33 7,233,950.16 100.00 合计 54,276,011.07 100.00 38,348,821.18 70.66 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 25.62 25,986,801.76 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 71,199,478.82 70.21 7,946,487.34 11.16 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 4,227,472.24 4.17 4,227,472.24 100.00 合计 101,413,752.82 100.00 38,160,761.34 37.63 40 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,305,884.31 48.95 515,294.23 57,770,689.91 81.14 2,888,280.39 1 至 2 年 1,896,906.03 9.01 189,690.62 819,547.65 1.15 71,906.11 2 至 3 年 10,500.00 0.05 2,100.00 4,394,401.58 6.17 878,880.99 3 年以上 8,841,968.81 41.99 4,420,984.41 8,214,839.68 11.54 4,107,419.85 合计 21,055,259.15 100.00 5,128,069.26 71,199,478.82 100.00 7,946,487.34 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 其他应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 7,233,950.16 7,233,950.16 100.00 账龄 5 年以上 （2）报告期内，本公司实际核销的其他应收款情况。 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 核销原因 确定原坏账准备的依据 核销前累计已计提坏 账准备金额 核销金额 个人赔付款 无法收回 账龄 3 年以上 104,177.00 104,177.00 （3）报告期末其他应收款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 深中浩集团股份有限公司 非关联方 12,489,257.31 3 年以上 23.01 华通实业发展有限公司 非关联方 9,524,110.00 1 年以内 17.55 41 深圳市豪力股份有限公司 非关联方 9,121,910.98 3 年以上 16.81 深圳市福田区人民法院 非关联方 7,170,794.36 3 年以上 13.21 深圳市得运来实业有限公司 非关联方 4,375,633.47 3 年以上 8.06 合计 非关联方 42,681,706.12 78.64 （5）报告期末，无应收其他关联方款项。 （6）报告期内，本公司未发生终止确认的其他应收款项情况。 （7）报告期内，本公司未发生以其他应收款项为标的证券化业务。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,535,178.61 100.00 790,832.49 100.00 （2）报告期末，预付款项余额前五名欠款单位。 （3）报告期末，预付款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占预付款项总 额的比例(%) 东方建设集团有限公司厦门分公司 非关联方 687,660.80 1 年以内 44.79 中国京冶建设工程承包公司厦门分公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 13.03 南京市消防工程有限公司 非关联方 40,000.00 1 年以内 2.61 厦门圣以诺布艺有限公司 非关联方 33,400.00 1 年以内 2.18 厦门邦安技术有限公司 非关联方 30,000.00 1 年以内 1.95 合计 非关联方 991,060.80 64.56 42 5、存货 （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 年末账面余额 年初账面余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,016,312.63 - 2,016,312.63 1,797,882.09 - 1,797,882.09 低值易耗品 72,081.51 - 72,081.51 81,414.67 - 81,414.67 开发产品 17,213,645.30 - 17,213,645.30 17,692,639.70 - 17,692,639.70 合计 19,302,039.44 - 19,302,039.44 19,571,936.46 - 19,571,936.46 （2）报告期末，本公司存货无须计提跌价准备。 6、其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项 目 年末账面余额 年初账面余额 其他流动资产： 抵押贷款 - - 质押贷款 617,801.00 622,801.00 绝当贷款 180.00 180.00 其他 - - 小 计 617,981.00 622,981.00 减：贷款呆账准备金 547,852.80 547,852.80 净 额 70,128.20 75,128.20 43 7、长期股权投资 （1） 单位：万元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 长春高斯达生化药业 股份有限公司 成本法 200.00 200.00 - 200.00 6.06% 6.06% - - - - 大连北大科技（集团） 股份有限公司 成本法 260.00 260.00 - 260.00 - - - 138.32 - - 合计 460.00 460.00 - 460.00 - - - 138.32 - - 44 8、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 □ √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 90,519,651.00 - - 90,519,651.00 1.房屋、建筑物 90,519,651.00 - - 90,519,651.00 2.土地使用权 - - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 25,506,825.30 2,163,791.28 - 27,670,616.58 1.房屋、建筑物 25,506,825.30 2,163,791.28 - 27,670,616.58 2.土地使用权 - - - - 三、投资性房地产账面净值合计 65,012,825.70 - - 62,849,034.42 1.房屋、建筑物 65,012,825.70 - - 62,849,034.42 2.土地使用权 - - - - 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - - 1.房屋、建筑物 - - - - 2.土地使用权 - - - - 五、投资性房地产账面价值合计 65,012,825.70 - - 62,849,034.42 1.房屋、建筑物 65,012,825.70 - - 62,849,034.42 2.土地使用权 - - - - 投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 本公司的年末投资性房地产的市值高于成本，不存在减值情形，故未计提减值准备。 9、固定资产 （1）固定资产情况 45 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 143,279,386.91 723,368.00 3,886,848.53 140,115,906.38 其中：房屋及建筑物 111,165,095.86 - - 111,165,095.86 机器设备 11,352,882.17 366,520.00 2,094,493.62 9,624,908.55 运输工具 3,418,164.36 - - 3,418,164.36 电子设备及其他 17,343,244.52 356,848.00 1,792,354.91 15,907,737.61 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 50,326,628.57 - 4,817,440.93 3,690,052.95 51,454,016.55 其中：房屋及建筑物 26,388,580.46 - 2,637,855.96 - 29,026,436.42 机器设备 7,117,790.82 - 1,013,107.77 1,989,768.93 6,141,129.66 运输工具 1,967,812.51 - 261,680.97 - 2,229,493.48 电子设备及其他 14,852,444.78 - 904,796.23 1,700,284.02 14,056,956.99 三、固定资产账面净值合计 92,952,758.34 88,661,889.83 其中：房屋及建筑物 84,776,515.40 82,138,659.44 机器设备 4,235,091.35 3,483,778.89 运输工具 1,450,351.85 1,188,670.88 电子设备及其他 2,490,799.74 1,850,780.62 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 电子设备及其他 - - - - 五、固定资产账面价值合计 92,952,758.34 88,661,889.83 其中：房屋及建筑物 84,776,515.40 82,138,659.44 机器设备 4,235,091.35 3,483,778.89 运输工具 1,450,351.85 1,188,670.88 电子设备及其他 2,490,799.74 1,850,780.62 报告期折旧额 4,817,440.93 元。 46 （2）报告期内，本公司无暂时闲置的固定资产。 （3）报告期内，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）报告期内，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）报告期末，本公司无持有待售的固定资产。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 现代之窗 B 座 13M 尚未办理解封手续，暂未办证 办理解封手续 现代之窗裙楼 3B62\3B65\3C36\4A07 尚未办理解封手续，暂未办证 办理解封手续 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 520,477.93 - - 520,477.93 安装计价软件 4,683.60 - - 4,683.60 用友软件 288,000.00 - - 288,000.00 办公操作系统 14,298.08 - - 14,298.08 酒店管理系统 213,496.25 - - 213,496.25 二、累计摊销合计 449,837.02 27,307.90 - 477,144.92 安装计价软件 4,683.60 - - 4,683.60 用友软件 218,666.95 26,000.04 - 244,666.99 办公操作系统 14,298.08 - - 14,298.08 酒店管理系统 212,188.39 1,307.86 - 213,496.25 47 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 三、无形资产账面净值合计 70,640.91 43,333.01 安装计价软件 - - 用友软件 69,333.05 43,333.01 办公操作系统 - - 酒店管理系统 1,307.86 - 四、减值准备合计 - - - - 安装计价软件 - - - - 用友软件 - - - - 办公操作系统 - - - - 酒店管理系统 - - - - 五、无形资产账面价值合计 70,640.91 43,333.01 安装计价软件 - - 用友软件 69,333.05 43,333.01 办公操作系统 - - 酒店管理系统 1,307.86 - 本期摊销额 27,307.90 元。 11、商誉 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 深圳市广博房地产有限公司 78,582,870.00 - - 78,582,870.00 69,108,532.22 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 4,491,505.54 - - 4,491,505.54 - 合 计 83,074,375.54 - - 83,074,375.54 69,108,532.22 商誉系由于非同一控制下企业合并过程中合并成本在合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日 的公允价值份额的差额。 商誉减值准备系系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定，因本公司在可预见的将来 并无出售上述投资的计划，故按未来现金流量现值来计算确定有关资产组的预计可收回金额。估计现值 时所采用的折现率为同期银行长期贷款利率，选用的折现期为被投资方主要资产尚可使用年限。经测试， 本报告期内商誉未发生减值。 48 12、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因 装修费 58,495,607.44 - 11,160,328.56 - 47,335,278.88 - 车位使用权 275,848.17 - 7,455.36 - 268,392.81 - 合 计 58,771,455.61 - 11,167,783.92 - 47,603,671.69 - 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 坏账准备 232,093.36 226,153.02 小计 232,093.36 226,153.02 递延所得税负债： 小计 - - （2）报告期末，本公司未确认递延所得税资产的暂时性差异项目。 单位：元 币种：人民币 项 目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣亏损 83,387,842.79 89,269,543.73 坏账准备 37,781,202.76 38,386,914.36 合计 121,169,045.55 127,656,458.09 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 按摊余成本计量的应收账款账面价值低于计税基础 104,862.23 按摊余成本计量的其他应收款账面价值低于计税基础 823,511.21 合计 928,373.44 49 公司以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资 产或清偿负债期间的适用税率，计算确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 14、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 38,733,552.94 80,200.26 - 104,177.00 38,709,576.20 二、存货跌价准备 - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 1,383,200.00 - - - 1,383,200.00 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 69,108,532.22 - - - 69,108,532.22 十四、贷款呆账准备金 547,852.80 - - - 547,852.80 合计 109,773,137.96 80,200.26 - 104,177.00 109,749,161.22 本期核销坏账准备 104,177.00 元，系下属子公司无法收回应收款项。 15、短期借款 （1）短期借款分类： 50 单位：元 币种：人民币 项目 年末账面余额 年初账面余额 质押借款 - - 抵押借款 - 19,509,346.88 保证借款 - 22,266,460.06 合计 - 41,775,806.94 16、应付账款 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 年末账面余额 年初账面余额 应付账款 9,685,974.69 9,033,191.05 （2）报告期末，本公司应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或其他关 联方的款项。 （3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。 17、预收款项 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 预收账款 15,536,636.06 3,310,652.20 （2）报告期末，本公司无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,635,566.68 31,032,947.40 30,782,165.73 1,886,348.35 二、职工福利费 63,500.00 1,102,374.88 1,100,364.88 65,510.00 51 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 三、社会保险费 - 3,613,853.30 3,613,853.30 - 其中：1.医疗保险费 - 1,082,689.34 1,082,689.34 - 2.基本养老保险费 - 2,182,938.09 2,182,938.09 - 3.失业保险 - 147,221.15 147,221.15 - 4.工伤保险 - 90,996.11 90,996.11 - 5.生育保险 - 110,008.61 110,008.61 - 6.其他保险 - - - - 四、住房公积金 31,991.84 1,135,568.70 1,135,568.70 31,991.84 五、职工教育经费 90,664.17 - - 90,664.17 六、工会经费 129,234.25 - - 129,234.25 七、其他 - 1,041,695.69 1,041,695.69 - 合计 1,950,956.94 37,926,439.97 37,673,648.30 2,203,748.61 应付职工薪酬余额中无拖欠性质的款项。 本公司无计提工会经费和职工教育经费、因解除劳动关系给予补偿等情况。 本公司结算的员工 2011 年 12 月份工资计人民币 1,886,348.35 元，已于 2012 年 1 月 10 日发放。 19、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -57,110.55 24,215.35 房产税 152,140.24 152,140.24 城市维护建设税 65,765.83 92,047.44 所得税 1,519,695.59 34,752,019.78 文化建设费 - 963.27 代扣代缴个人所得税 92,616.90 42,742.47 价调基金 4,185,861.34 3,149,051.71 营业税 934,128.63 5,405,174.98 52 项目 年末账面余额 年初账面余额 教育费附加 28,509.73 41,159.85 地方教育费附加 17,058.27 - 其他 380.07 370.79 合计 6,939,046.05 43,659,885.88 20、应付利息 单位：元 币种：人民币 项 目 期末账面余额 期初账面余额 短期借款应付利息 - 34,108,897.96 21、其他应付款 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 34,983,083.08 201,088,846.87 （2）报告期末，本公司其他应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或其他 关联方的款项。 （3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额其他应付款情况。 22、1 年内到期的非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 深圳市财政局、深圳市贸易工业局* - 2,530,000.00 一年内到期的长期借款 750,000.00 - 合计 750,000.00 2,530,000.00 上述借款系本公司向广东发展银行市民中心分行借款，借款期限 2008 年 4 月 17 日至 2012 年 4 月 16 日，由广州博融投资有限公司、深圳市格兰德酒店公司和深圳市零七投资发展有限公司提供保证。 53 24、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 保证借款 - 3,750,000.00 上述借款本期余额 750,000.00 元转入一年内到期非流动负债。 25.长期应付款 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 现代之窗大厦本体维修金 - 9,182,828.34 星海华庭设施专用基金 - 4,971,921.09 合 计 - 14,154,749.43 详见附注十二（四）。 26、预计负债 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 对外提供担保 6,850,000.00 - 6,850,000.00 - 违约金 2,962,420.00 - 2,962,420.00 - 合计 9,812,420.00 - 9,812,420.00 - 详见附注十二.(五).1、2。 27、股本 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本次变动增减（+、一） 期末账面余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - - - - 54 项目 期初账面余额 本次变动增减（+、一） 期末账面余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 2.国有法人持股 - - - - - - - 3.其他内资持股 - 46,000,000.00 - - - - 46,000,000.00 其中：境内法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 - 46,000,000.00 - - - - 46,000,000.00 有限售条件股份合计 - 46,000,000.00 - - - - 46,000,000.00 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 184,965,363.00 - - - - - 184,965,363.00 无限售条件股份合计 184,965,363.00 - - - - - 184,965,363.00 三、股份总额 184,965,363.00 46,000,000.00 - - - - 230,965,363.00 2010年5月4日，本公司第七届董事会第十九次会议决议通过，申请非公开发行不超过46,000,000股的 普通股（A股），并经2010年5月24日，本公司第二次临时股东大会通过。2011年2月15日，中国证券监督管 理委员会以“（证监许可[2011]209号）”《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》文核 准，同意本公司向特定投资者非公开发行不超过4600万股的普通股（A股）。 2011年5月5日，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）46,000,000股，每股面值1元， 每股发行价格为7.06元。共收到特定投资者缴入的出资款人民币324,760,000.00元，扣除承销费、发行手续 费等发行费用后余额为316,760,000.00元，其中，新增注册资本人民币46,000,000.00元，余额计人民币 270,760,000.00元转入资本公积。增发后，本公司注册资本变更为人民币230,965,363.00元，业经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2011]0136号验资报告审验。 28、资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 其他资本公积 77,539,375.23 - - 77,539,375.23 资本溢价 - 270,760,000.00 - 270,760,000.00 合计 77,539,375.23 270,760,000.00 - 348,299,375.23 本报告期资本公积本年增加额主要是本公司发行新股，股本溢价增加。 55 29、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 8,998,897.98 - - 8,998,897.98 30、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 上年末未分配利润 -314,549,038.74 - 加：本年实现归属于母公司股东的净利润 5,701,718.89 - 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 -308,847,319.85 - 31、营业收入、营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 161,679,720.62 140,310,076.71 其他业务收入 3,659,802.67 2,982,014.76 营业成本 34,619,828.46 30,869,724.25 其他业务成本 708.00 825,214.64 （2）主营业务（分行业） □ √ 适用 □不适用 56 单位：元 币种：人民币 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 停车费 4,335,399.00 2,106,954.66 4,488,627.00 - 旅游饮食业 122,016,900.58 22,555,466.19 101,143,531.44 20,524,174.96 物业管理 19,049,720.23 9,735,246.95 18,660,997.12 9,623,234.93 房屋租赁 16,277,200.81 222,160.66 16,016,921.15 722,314.36 典当行 500.00 - - - 合计 161,679,720.62 34,619,828.46 140,310,076.71 30,869,724.25 （3）主营业务（分产品） □适用 □ √ 不适用 （4）主营业务（分地区） □ √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 78,286,833.77 14,654,210.42 69,526,464.70 12,783,049.84 福建省 83,392,886.85 19,965,618.04 70,783,612.01 18,086,674.41 合计 161,679,720.62 34,619,828.46 140,310,076.71 30,869,724.25 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 金佳业酒店管理有限公司 4,789,732.80 2.90 金佳业投资有限公司 2,991,058.56 1.81 袁坤 1,416,000.00 0.86 57 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 正和丰实业有限公司 1,268,304.00 0.77 恒波连锁 240,000.00 0.15 合计 10,705,095.36 6.49 32、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 9,162,887.57 7,184,006.33 5% 城建税 613,160.91 79,475.22 7% 教育费附加 265,484.57 176,953.64 3% 地方教育费附加 164,353.36 - 2% 文化建设费 6,113.04 6,878.82 - 合 计 10,211,999.45 7,447,314.01 - 33、销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 工资薪酬 17,377,154.07 14,490,446.81 租赁费 12,004,600.66 11,693,896.80 水电及燃料费 7,800,519.38 7,116,689.15 物业管理费 5,294,460.28 5,289,480.28 折旧费 2,401,842.13 2,174,959.79 长期待摊费用 7,179,203.52 7,179,203.52 低值易耗品 1,619,598.39 2,212,644.94 营销推广费 1,992,649.31 1,896,713.26 维修费 1,310,293.46 1,022,358.38 洗涤费 1,487,709.93 1,182,813.44 其他 1,540,478.09 1,546,918.99 合计 60,008,509.22 55,806,125.36 58 34、管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 16,761,523.72 15,421,589.79 营销推广费 1,329,503.00 7,242,171.20 折旧 5,485,227.47 4,126,677.29 长期待摊费用摊销 4,061,975.88 4,061,975.88 中介及诉讼费 1,424,218.70 5,973,558.55 租赁费 5,683,561.14 3,696,634.80 业务招待费 1,057,263.35 1,430,209.03 差旅费 849,265.26 1,379,550.98 其他 9,102,121.69 9,723,463.20 合计 45,754,660.21 53,055,830.72 35、财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 3,842,009.06 26,532,372.70 减：利息收入 219,100.06 24,165.81 手续费 1,422,772.15 1,144,134.97 汇兑损益 -3,334.11 -586,068.94 合计 5,042,347.04 27,066,272.92 36、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 一、坏账损失 80,200.26 -21,746,568.50 二、存货跌价损失 - - 59 项目 本年发生额 上年发生额 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - 200,000.00 合计 80,200.26 -21,546,568.50 37、营业外收入 （1） 单位：元 币种： 人民币 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 4,294.19 - 4,294.19 其中：固定资产处置利得 4,294.19 - 4,294.19 无形资产处置利得 - - - 债务重组利得*1 3,122,153.00 30,636,474.00 3,122,153.00 罚款收入 3,975.22 740,200.45 3,975.22 赔偿收入 319,988.28 - 319,988.28 其他*2 8,859,198.17 3,984,598.68 8,859,198.17 合计 12,309,608.86 35,361,273.13 12,309,608.86 *1、如附注十二.（一）所述，系本公司与深圳市财政局、深圳市贸易工业局债务重组形成的利得。 60 *2、如附注十二.（四）所述，主要系本公司本公司所建现代之窗大厦、星海华庭按现行政策应缴本 体维修基金比原计提数减少5,696,774.92元。 38、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 4,142.59 - 4,142.59 其中：固定资产处置损失 4,142.59 3,260.99 4,142.59 无形资产处置损失 - - - 罚款支出 - - - 滞纳金 - 3,933.07 - 赔款支出 5,814.00 3,450.00 5,814.00 非常损失 - - - 违约金 - - - 债务重组损失*1 11,112,910.54 - 11,112,910.54 固定资产报废损失 - 986,148.84 - 其他 216,036.33 46,313.15 216,036.33 合计 11,338,903.46 1,043,106.05 11,338,903.46 *1、如附注十二.（二）.（三）所述，系本公司与深圳市国经财商投资开发有限公司、深圳市赛格集 团有限公司之间债务重组形成的损失。 39、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,275,497.09 2,364,607.72 61 递延所得税调整 5,940.34 21,579.38 合计 2,281,437.43 2,386,187.10 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 本年金额 上年金额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 5,701,718.89 11,856,458.94 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 970,705.40 47,400,033.65 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 4,731,013.49 -35,543,574.71 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业 会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 5,701,718.89 11,856,458.94 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股 对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 P1'=P0'+V' 4,731,013.49 -35,543,574.71 期初股份总数 S0 184,965,363.00 184,965,363.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 46,000,000.00 - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 7 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 211,798,696.33 184,965,363.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 211,798,696.33 184,965,363.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.0269 0.0641 62 项目 计算过程 本年金额 上年金额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.0223 -0.1922 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.0269 0.0641 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.0223 -0.1922 41、其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5.其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 合计 - - 63 42、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 往来款 6,111,031.73 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业租赁费 12,004,600.66 水电费 5,143,984.93 营销推广费 1,992,649.31 物业管理费 5,294,460.28 律师及诉讼费 1,424,218.70 赛格集团有限公司 14,173,804.20 深圳市福田区人民法院 1,608,400.00 支付其他费用及往来款 11,649,067.30 合计 53,291,185.38 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,310,538.62 21,700,158.05 64 补充资料 本年金额 上年金额 加：计提资产减值准备 80,200.26 -21,546,568.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,817,440.93 7,892,794.24 无形资产摊销 27,307.90 33,701.17 长期待摊费用摊销 11,167,783.92 11,241,179.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -151.60 3,260.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 986,148.84 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 3,842,009.06 26,532,372.70 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,940.34 21,579.38 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 269,897.02 867,744.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,228,033.42 37,225,740.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -54,753,215.53 -26,455,634.71 其他 8,028,510.54 -30,636,474.00 经营活动产生的现金流量净额 -16,975,705.12 27,866,002.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 104,624,897.91 6,822,725.45 减：现金的年初余额 6,822,725.45 28,461,165.43 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 97,802,172.46 -21,638,439.98 65 （2）报告期内，本公司未发生取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 年末账面余额 年初账面余额 一、现金 104,624,897.91 6,822,725.45 其中：库存现金 2,218,373.04 906,517.65 可随时用于支付的银行存款 102,406,524.87 5,916,207.80 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 104,624,897.91 6,822,725.45 六、资产证券化业务的会计处理 报告期内，本公司未发生资产证券化业务。 66 七、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 本企业最终 控制方 组织机构代码 广州博融投资有限公司 控股股东 有限责任公司 广州 李成碧 投资 18,000.00 21.74 21.74 李成碧 74994981-7 本企业的母公司情况的说明 主营业务：以自有资金投资，投资策划及咨询顾问 2、本企业的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 深圳市零七投资发展有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 简青峰 投资、批发 2,800 100 100 19221416-8 深圳市零七物业管理有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 王宾 物业管理 300 100 100 73206824-6 深圳市新业典当有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 朱黎明 金融业 1,000 100 100 73626442-0 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 王宾 酒店服务 2,000 100 100 73625008-8 深圳市广众投资有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 李云霞 投资、进出口 500 100 100 73416202-5 深圳市格兰德酒店有限公司 全资子公司 有限公司 深圳市 王宾 酒店服务 5,000 100 100 723001752 深圳市广博投资发展有限公司 控股子公司 有限公司 深圳市 简青峰 投资、批发 1,500 90 90 74123870-2 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 实际控制子公司 有限公司 厦门市 李成碧 投资 4,000 50 50 77603201-8 67 3、本企业的合营和联营企业情况 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 厦门亚洲海湾大酒店有限公司 有限责任公司 厦门 白建伟 酒店经营及管理 5100 - - - 76173332-1 68 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳车路饰投资有限公司 控股股东之关联公司 76045656-1 王蜀 董事长之关联自然人 - 练卫飞 董事长 - 香港广新中非资源投资有限公司 董事长参股企业 - 广州汽车博览中心 王蜀参股企业 71420365-1 广州发展汽车城有限公司 王蜀参股企业 19044977-2 5、关联交易情况 （1）关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广州博融投资有限公司 本公司 750,000.00 2008-4-17 2012-4-16 未履行完毕 （2）其他关联交易 A.关联公司向本公司提供资金 单位：元 币种：人民币 企业名称 本年发生额 上年发生额 广州汽车博览中心 - 152,000,000.00 B.本公司向关联公司提供资金 单位：元 币种：人民币 企业名称 本年发生额 上年发生额 练卫飞 58,547.10 200,000.00 深圳市车路饰投资有限公司 - 1,268,182.61 广州汽车博览中心 157,265,560.96 - 广州发展汽车城有限公司 300,000.00 69 6、关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 广州发展汽车城有限公司 - 300,000.00 广州汽车博览中心 - 153,908,998.36 练卫飞 - 58,547.10 小计 - 154,267,545.46 八、股份支付 报告期内，本公司未发生股份支付情况。 九、或有事项 1．1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳市城市合作商 业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于 1999 年履行 连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 238 号民事判决书，判决如下： （1）中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元； （2）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就该代为支付款项计提全额坏账准备，目前该案仍处于执行之中。 2．1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任担保，后因中 浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人 民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）深福法民二初字第 3181 号民事判决书， 判决如下： 70 （1）中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元； （2）中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的 债务利息； （3）中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息； （4）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就支付 267 万元款项全额计提坏账准备，目前该案仍处于执行之中。 3．深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和 管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先 后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力实业股份有限公 司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际 控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封拍卖。 本公司已就本案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达 （2005）深福法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日 起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交价 385 万元） 的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决： （1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3,242,900.00 元及 违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付 延迟支付履行期间的债务利息； （2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任； （3）驳回本公司其他诉讼请求。 本公司以前年度已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。 十、资产抵押情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无资产抵押情况。 71 十一、资产负债表日后事项 1、2012 年 1 月 13 日第一次临时股东大会通过了《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广 新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》。本公司下属子公司深圳市广 众投资有限公司（以下简称“广众投资公司”）与香港广新中非资源投资有限公司（以下简称“香港广新 公司”）于 2011 年 12 月 26 日签订的《钛矿产品总包销合同》。合同约定香港广新公司向广众投资公司每 年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资公司在中国大陆地区包销。根据《钛矿产品总包销合同》， 广众投资公司需向香港广新公司预付货款人民币 5000 万元。预付货款按合同期限分 5 年冲抵应付香港广 新公司的货款，每年冲抵人民币 1000 万元。 根据双方签署的包销合同，广众投资公司按照 850 元/干吨的单价包销香港广新公司下属全资子公司大 陆矿业公司生产的钛矿产品，根据大陆矿业公司的生产计划，如果 2012 年生产 80 万吨钛精矿，2013 年生 产 200 万吨钛精矿，2014 年生产 300 万吨钛精矿，香港广新中非公司按合同约定向广众投资公司提供进口 至中国市场的钛精矿产品不低于 50 万吨并由广众投资公司全部对外销售。 2、2012 年 1 月 13 日第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公司开 展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供担保的议案》。该金融机构为中信银行深圳分行。 担保方式为连带责任保证担保和最高额抵押。最高额抵押：以公司自有物业进行抵押，深圳市广众投 资有限公司到期不能偿还向中信银行深圳分行申请的上述融资及由此产生的所有费用，中信银行深圳分行 有权处置上述抵押物用于偿还债务；连带责任保证担保：公司作为保证担保人对深圳市广众投资有限公司 到期不能偿还向中信银行深圳分行申请的上述融资及由此产生的所有费用，公司承担连带担保责任。 3、资产负债表日后利润分配情况说明 报告期内本公司共计盈利 5,701,718.89 元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍为 -308,847,319.85 元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 4、除上述事项以外，截至报告日，本公司无需披露的其他资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 （一）本公司与深圳市财政委员会之间的债务重组 72 2011 年 6 月 1 日，零七股份公司收到深圳市财政委员会催收函，要求本公司按深圳市中级人民法院民 事调解书（2009）深中法民二终字第 1978 号归还借款余额 232 万元和一审诉讼费 50247 元，合共 237.0247 万元人民币。2011 年 6 月 7 日，本公司支付 237.0247 万元。由于上述事项，本公司确认了债务重组收益 3,122,153.00 元。 （二）本公司与深圳市国经财商投资开发有限公司之间的债务重组 2011 年 5 月 25 日，本公司与深圳市国经财商投资开发有限公司签订和解协议书，根据双方签订的协 议，零七股份在协议签订之日 30 起内付款 1000 万元，双方债权、债务关系消灭。2011 年 5 月 25 日，本 公司支付 1000 万元。2011 年 5 月 24 日，深圳市国经财商投资有限公司向深圳市中级人民法院提出了解封 申请书。2011 年 8 月 17 日，深圳市中级人民法院出具（2011）深中法恢执字第 901 号结案通知书。由于 上述事项，本公司确认了债务重组损失 3,150,000 元。 （三）本公司与深圳市赛格集团有限公司之间的债务重组 2011 年 5 月 20 日，本公司收到深圳市赛格集团有限公司委托广东法制盛邦（深圳）律师事务所的律 师函，若本公司在 2011 年 6 月 20 日前向深圳市赛格集团有限公司偿还债务 1500 万元，深圳市赛格集团 有限公司放弃剩余债务 600 万元。2011 年 5 月 23 日，本公司向深圳市赛格集团有限公司支付了欠款。2011 年 8 月 17 日，深圳市中级人民法院出具（2011）深中法恢执字第 754 号结案通知书。由于上述事项，本 公司确认了债务重组损失 7,962,910.54 元。 （四）住房专项维修基金的支付 本公司根据 2011 年 5 月 6 日、2010 年 5 月 19 日深圳市南山区建设局、深圳市福田区建设局分别向本 公司下发的深圳南建申[2011]001 号、[2009]036 号文件，本公司于 2011 年 5 月、7 月 18 日合计缴纳了 8,257,674.51 元的住房专项维修基金。由于上述事项，本公司将多计提的住房维修基金 5,696,774.92 元转入 营业外收入。 （五）本公司涉及的其他诉讼 1．截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司的其他诉讼案件： （1）本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 46 起，累计涉及金额约 2,185,000.00 元。 73 （2）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金额约 300,000.00 元，经济纠纷的案件 2 起，累计涉及金 800,000.00 元。 （六）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司涉及诉讼的金额为 3,285,000.00 元。 （七）大额资金往来情况： 本公司本期存在与其他公司进行大额资金往来的情况。2011 年度，本公司通过其他公司进行大额资金 往来，累计支付 7,094.50 万元，累计收回 7,727.50 万元。 （八）归还广州汽车博览中心借款 本公司于 2011 年 5 月用蓦集资金归还了广州汽车博览中心借款 152,000,000.00 及利息 5,265,560.96 元。 （九）本公司之全资子公司深圳市新业典当有限公司、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司从 2008 年 开始未参加工商年检。 （十）全资子公司经营范围变更 2011 年 10 月 10 日本公司控股子公司深圳市广众投资有限公司经深圳市市场监督管理局审核，变更经 营范围，增加了经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。 十三、承诺事项 1、报告期末，本公司无需披露的重大承诺事项。 2、报告期前，本公司无重大承诺。报告期内，本公司不存在对前期承诺的履行。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 74 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 47,967,665.27 29.97 47,967,665.27 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 110,585,955.12 69.10 11,369,131.95 10.28 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 0.93 1,484,707.41 100.00 合计 160,038,327.80 100.00 60,821,504.63 38.00 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 47,967,725.41 35.13 47,967,725.41 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 87,109,893.39 63.79 9,290,835.24 10.67 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 1.08 1,484,707.41 100.00 合计 136,562,326.21 100.00 58,743,268.06 43.02 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 91,747,879.56 82.97 4,587,393.98 51,990,468.00 59.68 2,599,523.40 1 至 2 年 6,315,758.57 5.71 631,575.86 3,332,422.45 3.83 333,242.25 2 至 3 年 369,988.00 0.33 73,997.60 31,784,772.94 36.49 6,356,954.59 3 年以上 12,152,328.99 10.99 6,076,164.51 2,230.00 0.00 1,115.00 合计 110,585,955.12 100.00 11,369,131.95 87,109,893.39 100.00 9,290,835.24 75 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 1,484,707.41 1,484,707.41 100.00 账龄 5 年以上 （2）报告期内，本公司无转回或收回的其他应收款情况。 （3）报告期内，本公司无实际核销的其他应收款情况。 （4）报告期末其他应收款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 深圳市广众投资有限公司 子公司 86,436,772.47 1 年以内 54.01 深圳市格兰德俱乐部酒店有限公司 子公司 21,980,863.51 3 年以上 13.73 深中浩 非关联方 12,489,257.31 3 年以上 7.80 深圳市格兰德酒店有有限公司 子公司 10,663,450.20 2-3 年 6.66 深圳市豪力股份有限公司 非关联方 9,121,910.98 3 年以上 5.70 合计 140,680,314.61 87.90 （6）报告期末，无应收其他关联方款项。 （7）报告期内，本公司未发生终止确认的其他应收款项情况。 （8）报告期内，本公司未发生以其他应收款项为标的证券化业务。 76 2、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金红利 深圳市零七投资发展有限公司 成本法 28,000,000.00 28,000,000.00 - 28,000,000.00 100 100 - - - - 深圳市零七物业管理有限公司 成本法 2,850,000.00 2,850,000.00 - 2,850,000.00 95 95 - - - - 深圳市广博投资发展有限公司 成本法 92,082,870.00 92,082,870.00 - 92,082,870.00 90 90 - 69,108,532.22 - - 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 成本法 5,700,000.00 5,700,000.00 - 5,700,000.00 95 95 - - - - 深圳市新业典当有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 - 9,000,000.00 90 90 - - - - 深圳市格兰德酒店有限公司 成本法 47,500,000.00 47,500,000.00 - 47,500,000.00 95 95 - - - - 深圳市广众投资有限公司 成本法 4,750,000.00 4,750,000.00 - 4,750,000.00 95 95 - - - - 长春高斯达生化药业股份有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 6.06 6.06 - - - - 大连北大科技（集团）股份有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 - - - 1,383,200.00 - - 合计 194,482,870.00 194,482,870.00 - 194,482,870.00 - - - 70,491,732.22 - - 3、营业收入和 营业成本 （1）营业收入及成本 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 19,295,749.81 19,508,725.15 营业成本 222,160.66 1,546,957.00 （2）主营业务（分行业） □ √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁行业 15,989,200.81 222,160.66 15,977,921.15 1,546,957.00 停车费 3,306,549.00 - 3,530,804.00 - 合计 19,295,749.81 222,160.66 19,508,725.15 1,546,957.00 （3）主营业务（分产品） □适用 □ √ 不适用 （4）主营业务（分地区） □适用 □ √ 不适用 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 19,295,749.81 222,160.66 19,508,725.15 722,314.36 合计 19,295,749.81 222,160.66 19,508,725.15 722,314.36 78 4、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -7,011,954.60 -10,896,850.89 加：计提资产减值准备 2,097,042.10 13,860,015.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,542,345.14 2,896,147.27 无形资产摊销 - 23,833.37 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 3,944,430.06 26,532,372.70 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） - - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -67,921,910.82 45,829,878.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -53,052,146.81 2,403,786.10 债务重组收益 8,028,510.54 -30,636,474.00 经营活动产生的现金流量净额 -110,373,684.39 50,012,709.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 6,021,519.74 896,638.55 减：现金的年初余额 896,638.55 108,390.28 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 5,124,881.19 788,248.27 79 十五、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 151.60 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） - - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 -7,990,757.54 与深政市财政局、深圳 国经贸、赛格股份债务 重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,961,311.34 住房专项维修基金及 其他 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 所得税影响额 - - 少数股东权益影响额（税后） - - 80 项目 金额 说明 合计 970,705.40 - 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.94 0.0269 0.0269 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.28 0.0223 0.0223 注：加权平均净资产收益率的计算过程 未扣除少数股东未加权 益净资产 扣除少数股东权后加权平均 益后净资产 期初净资产 -32,753,839.18 -43,045,402.53 本期新增净资产 316,760,000.00 184,776,666.67 本期新增利润 5,701,718.89 2,850,859.45 加权平均净资产 144,582,123.58 归属于公司普通股股东的净利润 5,701,718.89 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4,731,013.49 归属于公司普通股股东加权平均 净资产收益率 3.94% 扣除非经常性损益后归属于普通 股股东加权平均净资产收益率 3.28% 加权本期新增净资产=316,760,000*7/12 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率=5,701,718.89/144,582,123.58 扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权平均净资产收益率=4,731,013.49/144,582,123.58 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 与上年增减变动（%） 原因 货币资金 1309.00 募集资金 其他应收款 -74.82 收回了欠款 短期借款 -100.00 偿还债务 应付利息 -100.00 偿还利息 预收账款 369.29 预收房屋租金 应交税费 -84.11 缴纳欠缴税金 其他应付款 -82.60 归还关联企业拆借资金 81 一年内到期的长期负债 -70.36 归还欠款 长期应付款 -100.00 缴纳了住房维修基金 预计负债 -100.00 偿还负债 财务费用 -81.37 银行借款利息减少 营业外收入 -65.19 债务重组收益减少 营业外支出 987.03 债务重组损失增加 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期：