000028_2011_国药一致_2011年年度报告_2012-03-15.txt

国药集团一致药业股份有限公司 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 二○一一年年度报告 二○一二年三月 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 重要提示 ----------------------------------------------------------------------------------------- 3 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------------------------5 第三章 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ---------------------------------- 10 第五章 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------20 第六章 股东大会情况简介 --------------------------------------------------------------25 第七章 董事会报告 -----------------------------------------------------------------------26 第八章 监事会报告 -----------------------------------------------------------------------42 第九章 重要事项 ------------------------------------------------------------------------- 45 第十章 财务报告 --------------------------------------------------------------------------62 第十一章 备查文件 -----------------------------------------------------------------------176 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长魏玉林先生、董事总经理闫志刚先生、财务总监魏平孝先 生、财务经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事吴爱民先生、董事施金明先生、董事马万军先生和独立董事何志 毅先生因公务请假缺席会议，分别书面委托董事长魏玉林先生、董事总经 理闫志刚先生、董事姜修昌先生和独立董事熊楚熊先生参加会议并代行表 决权；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或 存在异议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 国药集团一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 英文缩写 Sinopharm Accord 2．公司法定代表人 魏玉林 3．公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875147 电子信箱 0028@ 4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 邮政编码 518029 公司互联网址 公司电子信箱 investor@ 5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的国际互联网站 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 国药一致 / 一致 B 股票代码 000028/200028 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 8 月 2 日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 24 日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 440301103040048 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼 普华永道中心 11 楼 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 15,130,338,571.64 13,064,428,148.69 15.81% 10,997,074,919.05 营业利润（元） 387,065,389.92 322,899,405.37 19.87% 251,927,725.86 利润总额（元） 409,281,508.15 339,812,368.65 20.44% 260,941,320.54 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 330,307,489.82 261,116,656.70 26.50% 192,868,245.18 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 311,837,082.85 245,647,806.23 26.94% 190,740,616.42 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 227,316,131.98 428,159,420.65 -46.91% 273,860,877.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 7,665,759,761.04 6,306,793,005.81 21.55% 5,268,340,226.07 负债总额（元） 6,238,959,117.77 5,175,347,644.67 20.55% 4,365,665,369.50 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,350,217,871.35 1,052,370,309.53 28.30% 847,209,892.83 总股本（股） 288,149,400.00 288,149,400.00 0.00% 288,149,400.00 第二节 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.15 0.91 26.37% 0.67 稀释每股收益（元/股） 1.15 0.91 26.37% 0.67 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 1.08 0.85 27.06% 0.66 加权平均净资产收益率 （％） 27.52% 27.17% 0.35% 25.86% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 25.98% 25.56% 0.42% 25.58% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.79 1.49 -46.98% 0.95 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.69 3.65 28.49% 2.94 资产负债率（％） 81.39% 82.06% -0.67% 82.87% 【注】扣除的非经常性损益项目及金额： 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 6 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,540,031.87 1,969,629.82 11,301,538.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 13,577,864.38 8,221,739.90 7,596,783.30 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 0.00 -4,607,349.97 3,494,394.60 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 1,977,108.01 6,926,932.01 352,626.03 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 7,098,221.98 6,374,202.97 1,643,141.40 所得税影响额 -5,108,324.05 -3,132,301.17 -19,711,604.76 少数股东权益影响额 -614,495.22 -284,003.09 -2,549,249.94 合计 18,470,406.97 - 15,468,850.47 2,127,628.76 第三节 境内、外会计准则差异影响及说明 境内、外会计准则差异对我公司 2011 年度净利润和 2011 年末净资产无影响。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 288,149,400.00 5,030,338.57 39,981,268.55 719,209,302.41 79,075,051.61 1,131,445,361.14 本期增加 288,000.00 23,499,476.61 332,137,489.82 355,924,966.43 本期减少 58,077,404.61 2,492,279.69 60,569,684.30 期末数 288,149,400.00 5,318,338.57 63,480,745.16 993,269,387.62 76,582,771.92 1,426,800,643.27 变动原因 注 1 注 2 注 3 注1、资本公积：本期资本公积增加288,000元，为母公司使用科工贸信息化项目 资助资金形成固定资产，按资助文件规定转入资本公积。 注2、盈余公积：本期盈余公积增加23,499,476.61元，系本公司按公司章程规定提 取盈余公积。 注3、未分配利润：本期未分配利润增加332,137,489.82元，原因为：公司盈利， 增加归属于母公司的净利润330,307,489.82元；收购国药控股深圳中药有限公司与原股 东结算评估基础日到股权托管日的期间损益增加未分配利润1,830,000元。 本期未分配利润减少58,077,404.61元，原因为：按公司章程规定，提取盈余公积 23,499,476.61元；分配股利34,577,928.00元。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 4,714 0 0 4,714 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 4,714 0 4,714 0 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 288,144,686 100% 0 288,144,686 100% 1、人民币普通股 233,259,086 80.95% 0 233,259,086 80.95% 2、境内上市的外 资股 54,885,600 19.05% 0 54,885,600 19.05% 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 288,149,400 100% 0 288,149,400 100% 第二节 股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情 况。 2、公司股份结构变动情况：无。 第三节 股东情况 一、截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14,318 人，其中 A 股股东 9,131 人，B 股股东 5,187 人。 二、前十名股东持股情况(截止 2011 年 12 月 31 日)： 2011 年末股东总数 14,318 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 15,607 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 国药控股股份有限公司 国有法人 38.33% 110,459,748 0 0 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 8 中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 4.24% 12,230,755 0 0 中国工商银行－嘉实主题新 动力股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.57% 10,290,292 0 0 中国农业银行－长城安心回 报混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 2.57% 7,400,000 0 0 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 境外法人 2.44% 7,032,720 0 0 中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.84% 5,297,505 0 0 中国工商银行－嘉实策略增 长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.42% 4,103,442 0 0 中国工商银行－广发策略优 选混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.39% 3,996,486 0 0 中国工商银行－汇添富医药 保健股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.30% 3,737,127 0 0 中国工商银行－中银持续增 长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.14% 3,293,546 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国药控股股份有限公司 110,459,748 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 12,230,755 人民币普通股 中国工商银行－嘉实主题新动力 股票型证券投资基金 10,290,292 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混 合型证券投资基金 7,400,000 人民币普通股 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 7,032,720 境内上市外资股 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 5,297,505 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金 4,103,442 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混 合型证券投资基金 3,996,486 人民币普通股 中国工商银行－汇添富医药保健 股票型证券投资基金 3,737,127 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股 票型证券投资基金 3,293,546 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金和中国工商银行－嘉实 策略增长混合型证券投资基金管理人同为嘉实基金管理有限公司，中国工商 银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金和中国工商银行－汇添富医药保 健股票型证券投资基金管理人同为汇添富基金管理有限公司，未知其余流通 股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 三、控股股东情况： 控股股东单位名称：国药控股股份有限公司 法定代表人：魏玉林 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 9 成立日期：2003 年 1 月 8 日 注册资本：人民币 2,402,625,299 元 公司类型：股份有限公司(上市) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医 疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，III 类：注射穿刺器械、医用卫生材 料及敷料、医用高分子材料及制品、二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管 理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类 商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。 四、实际控制人情况： 实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：1998 年 11 月 26 日 注册资本：人民币 152,920 万元 经济性质：全民所有制 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办 医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生 素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。 五、本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 10 国务院国有资产监督管理委员会 中国医药集团总公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 100% 全国社会保障基金理事会及公众股东 上海齐绅投资管理有限公司 100% 国药产业投资有限公司 49% 51% 国药控股股份有限公司 65.52% 0.11% 34.37% 国药集团一致药业股份有限公司 38.33% 六、报告期内控股股东未发生变化 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员名单及出席董事会会议情况 1. 现任董事、监事和高级管理人员名单 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 魏玉林 董事长 男 54 2011年11月 18 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 0.00 是 施金明 董事 男 44 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 0.00 是 吴爱民 董事 男 42 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 0.00 是 马万军 董事 男 42 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 0.00 是 姜修昌 董事 男 48 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 0.00 是 闫志刚 总经理 男 52 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 137.10 否 何志毅 独立董事 男 56 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 8.00 否 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 11 熊楚熊 独立董事 男 56 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 5.33 否 肖胜方 独立董事 男 42 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 5.33 否 崔昳昤 监事 女 46 2011年11月 18 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 0.00 是 关晓晖 监事 女 41 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 0.00 是 王怀钦 监事 男 54 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 38.4 否 林兆雄 副总经理 男 44 2011 年 04 月 2014 年 04 月 0 0 111.10 否 谭国数 副总经理 男 57 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 88.50 否 刘军 副总经理 女 54 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 88.50 否 林敏 副总经理 男 47 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 94.60 否 林心养 副总经理 男 47 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 88.50 否 邓宝军 副总经理 男 50 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 111.10 否 魏平孝 财务总监 男 48 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 0 0 88.50 否 陈常兵 董 事 会 秘 书 男 44 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 4,714 4,714 42.6 否 合计 - - - - - 4,714 4,714 - 907.56 - 2. 现任董事、监事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 魏玉林 董事长 4 2 1 1 0 否 施金明 董事 8 3 5 0 0 否 吴爱民 董事 8 3 5 0 0 否 马万军 董事 6 2 4 0 0 否 姜修昌 董事 6 2 4 0 0 否 闫志刚 董事 8 3 5 0 0 否 何志毅 独立董事 8 2 5 1 0 否 熊楚熊 独立董事 6 2 4 0 0 否 肖胜方 独立董事 6 2 4 0 0 否 3.离任董事、监事和高级管理人员名单 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 付明仲 董事 女 61 2008 年 04 月 25 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 0 是 田卫星 董事 女 54 2010 年 04 月 16 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 0 是 田卫星 监事 女 54 2011 年 04 月 28 日 2011 年 10 月 21 日 0 0 0 是 卢军 董事 男 53 2011 年 04 月 28 日 2011 年 10 月 21 日 0 0 0 是 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 12 陈舒 独立董事 女 57 2007 年 09 月 11 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 2.67 否 彭娟 独立董事 女 47 2007 年 09 月 11 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 2.67 否 合计 - - - - - - 5.34 - 注：公司董事会和监事会已于 2011 年 4 月 28 日完成换届事宜。 二、现任董事、监事在股东单位任职情况 1、报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 任职期间 魏玉林 国药控股股份有限公司 控股股东 总裁 2009 年 12 月起 施金明 国药控股股份有限公司 控股股东 副总裁 2009 年 1 月起 吴爱民 国药控股股份有限公司 控股股东 副总裁、 董事会秘书 2006 年 11 月起 2008 年 3 月起 马万军 国药控股股份有限公司 控股股东 副总裁、 总法律顾问 2010 年 9 月起 2011 年 5 月起 姜修昌 国药控股股份有限公司 控股股东 财务总监 2010 年 6 月起 崔昳昤 国药控股股份有限公司 控股股东 工业发展与管理 中心总监 2011 年 3 月起 2、报告期内，现任董事、监事及高管人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职 的情况 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 魏玉林 国药控股北京华鸿有限公司 本公司关联企业 董事长（任期至 2011.11） 北京天星普信生物医药有限公司 董事长（任期至 2011.11） 御佳医疗咨询有限公司 董事长（任期至 2011.11） 国药控股股份香港有限公司 董事长 国药乐仁堂医药有限公司 董事长 国药化学试剂有限公司 董事长 施金明 国药控股西南医药有限公司 本公司关联企业 董事长 国药控股湖北有限公司 董事长 国药控股福建有限公司 董事 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 13 国药控股股份香港有限公司 董事 国药控股湖南有限公司 董事长 国药控股云南有限公司 董事长 国药控股福州有限公司 董事长 国药控股海南有限公司 董事长 国药控股江西有限公司 董事长 国药控股贵州有限公司 董事长 国药控股分销中心有限公司 执行董事 国药一心制药有限公司 董事长（任期至 2011.11） 国药控股重庆有限公司 董事长 吴爱民 国药控股股份香港有限公司 本公司关联企业 董事（任期至 2011.10） 国药集团药业股份有限公司 监事（任期至 2011.10） 国药控股国大药房有限公司 董事（任期至 2011.10） 国药集团化学试剂股份有限公司 董事长（任期至 2011.10） 国药控股浙江有限公司 董事长（任期至 2011.10） 马万军 广东东方新特药股份有限公司 本公司关联企业 董事长 国药控股河南股份有限公司 董事长 国药控股常州有限公司 董事 上海培宝康企业管理有限公司 董事 国药乐仁堂医药有限公司 董事 国药集团山西有限公司 董事 国药集团药业股份有限公司 董事 御佳医疗服务股份有限公司 董事 国药健康产业（上海）有限公司 董事长 姜修昌 国药控股国大药房有限公司 本公司关联企业 监事 御佳医疗股份有限公司 监事 国药集团药业股份有限公司 董事 国药乐仁堂医药有限公司 董事 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 14 国药控股股份香港公司 董事 国药集团财务有限公司 董事 国药集团山西有限公司 董事 国药控股分销中心有限公司 监事 国药控股北京有限公司 监事 崔昳昤 国药一心制药有限公司 本公司关联企业 董事长 星鲨制药（厦门）有限公司 董事长 关晓晖 上海复星医药（集团）股份有限公司 国药控股之股东 财务副总监 闫志刚 深圳万乐药业有限公司 本公司之参股公司 副董事长 四川抗菌素工业研究所 本公司关联企业 董事 何志毅 上海交大安泰经济与管理学院 无关联 副院长 熊楚熊 深圳大学 无关联 教授 肖胜方 广东胜伦律师事务所 无关联 主任 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 董事长——魏玉林先生，工商管理硕士，高级经济师、执业药师，近 5 年主要工 作经历：2006 年 3 月至 2009 年 12 月任国药控股股份有限公司常务副总经理，其间先 后兼任国药控股沈阳有限公司董事长、国药控股外高桥股份有限公司董事长、国药控 股山西有限公司董事长、国药控股西南医药有限公司董事长、国药控股湖南有限公司 董事长、国药集团一致药业股份有限公司董事、国药控股浙江有限公司董事长、国药 控股河南有限公司董事长、国药集团医药物流有限公司董事长、国药控股新疆药业股 份有限公司董事；2008 年 8 月至 2011 年 11 月兼任国药控股北京华鸿有限公司董事长； 2009 年 12 月起任国药控股股份有限公司总裁、党委书记；2010 年 4 月至 2011 年 11 月兼任北京天星普信生物医药有限公司董事长；2010 年 9 月至 2011 年 11 月兼任御佳 医疗咨询有限公司董事长；2011 年 1 月起兼任国药控股股份香港有限公司董事长；2011 年 4 月起兼任国药乐仁堂医药有限公司董事长；2011 年 12 月起兼任国药化学试剂有 限公司董事长；2011 年 10 月起任本公司第六届董事会董事长。 董事——施金明先生，中山大学 EMBA。近 5 年主要工作经历：2006 年 12 月至 2008 年 12 月任本公司总经理兼国药控股广州公司董事长；2009 年 1 月起任国药控股 股份有限公司副总裁，其间兼任国药控股西南医药有限公司董事长、国药控股湖北有 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 15 限公司董事长、国药控股福建有限公司董事、国药控股股份香港有限公司董事、国药 控股湖南有限公司董事长、国药控股云南有限公司董事长、国药控股福州有限公司董 事长、国药控股海南有限公司董事长、国药控股江西有限公司董事长、国药控股贵州 有限公司董事长、国药控股分销中心有限公司执行董事、国药控股重庆有限公司董事 长；2010 年 6 月至 2011 年 11 月兼任国药一心制药有限公司董事长；2009 年 1 月至 2011 年 11 月兼任本公司董事长；2011 年 11 月起兼任本公司第六届董事会董事。 董事——吴爱民先生，EMBA，会计师，近 5 年主要工作经历：2006 年 12 月起任 国药控股股份有限公司副总裁；2008 年 3 月起兼任国药控股股份有限公司董事会秘书； 2009 年 1 月至 2011 年 10 月兼任国药控股股份香港有限公司董事；2009 年 5 月至 2011 年 10 月兼任国药集团药业股份有限公司监事；2010 年 3 月至 2011 年 10 月兼任国药 控股国大药房有限公司董事；2010 年 3 月至 2011 年 10 月兼任国药集团化学试剂股份 有限公司董事长；2010 年 5 月至 2011 年 10 月兼任国药控股浙江有限公司董事长；2005 年 1 月起兼任本公司第五届、第六届董事会董事。 董事——马万军先生，EMBA，近5年主要工作经历：2006年10月至2009年12月任 上海国药外高桥医药有限公司总经理；2009年12月至2010年9月任国药控股股份有限公 司营运中心副总经理； 2010年1月至2011年11月兼任国药控股沈阳有限公司董事；2010 年3月起兼任广东东方新特药股份有限公司董事长；2010年5月至2011年11月兼任国药 控股苏州有限公司董事；2010年5月至2011年11月兼任国药控股江苏有限公司董事长； 2010年7月至2011年11月兼任温州市生物药械供应有限公司董事；2010年9月起国药控 股股份有限公司副总裁；2010年10月起兼任国药控股河南股份有限公司董事长；2010 年12月至2011年11月兼任国药控股常州有限公司董事；2010年12月至2011年11月兼任 上海培宝康企业管理有限公司董事； 2011年5月起兼任国药控股股份有限公司总法律 顾问；2011年4月起兼任国药乐仁堂医药有限公司董事；2011年4月至2011年9月兼任国 药集团山西有限公司董事；2011年10月起兼任国药集团药业股份有限公司董事；2011 年11月起兼任御佳医疗服务股份有限公司董事；2011年11月起兼任国药健康产业（上 海）有限公司董事长；2011年3月起兼任本公司第六届董事会董事； 董事——姜修昌先生，大学本科，高级经济师、高级会计师。近5年主要工作经历： 2006年12月至2010年5月任国药集团药业股份有限公司财务总监；2010年5月起任国药 控股股份有限公司财务总监； 2010年6月起兼任国药控股国大药房有限公司监事；2010 年9月起兼任御佳医疗股份有限公司监事； 2011年2月起兼任国药集团药业股份有限公 司董事； 2011年4月起兼任国药乐仁堂医药有限公司董事 ；2011年11月起兼任国药控 股股份香港公司董事；2011年11月起兼任国药集团财务有限公司董事；2011年4月至 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 16 2011年9月兼任国药集团山西有限公司董事； 2011年4月起兼任国药控股分销中心有限 公司监事；2011年11月起兼任国药控股北京有限公司监事；2011年3月起兼任本公司第 六届董事会董事。 董事——闫志刚先生，工商管理硕士，高级工程师、执业药师，近5年主要工作经 历：2005年1月起至2008年12月兼任本公司副总经理；2007年10月起兼四川抗菌素工业 研究所董事。2008年12月起任本公司总经理；2009年2月起任本公司第五届、第六届董 事会董事。 独立董事——何志毅先生，复旦大学博士学位；北京大学博士后，教授、博士生 导师。现任上海交大安泰经济与管理学院副院长。曾任北京大学光华管理学院教授、 博导、院长助理及北京大学管理案例研究中心主任；曾赴瑞士 IMD、美国通用电器管 理学院、美国西北大学凯洛格商学院进修及做访问学者。同时还担任北京大学贫困地 区发展研究院副院长，北京大学华人企业研究中心执行主任,《北大商业评论》杂志执 行主编，中国企业社会责任同盟副会长兼秘书长，中国国民经济管理学会副会长、秘 书长，世界管理学学者协会联盟（IFSAM）理事等职。何志毅先生曾经担任过政府干 部、国有企业总经理、股份制企业董事长、北京大学校产经营公司总裁、校办产业管 理办公室主任等职务，实践经验丰富。2010 年 6 月起任本公司第五届、第六届董事会 独立董事。 独立董事——熊楚熊先生，博士，教授，注册会计师，先后毕业于西南财经大学 会计系和厦门大学会计系，1992 年在厦门大学获经济学博士学位后，分配到深圳大学 会计专业任教。曾在英国曼彻斯特大学作访问学者。现为深圳大学教授。主要从事财 务与会计的教学和研究。先后出版著作多部，发表文章多篇。其学术成果在国内有一 定的影响。2011 年 4 月起任本公司第六届董事会独立董事。 独立董事——肖胜方先生，中国人民大学民商法研究生，暨南大学 MBA，律师。 现为广东胜伦律师事务所主任，担任的社会职务主要包括：广东省律师协会理事、广 州市律师协会常务理事、广州市人民政府法律咨询专家、广州市第 16 届亚运会组委会 律师顾问团成员、中华全国律师协会劳动与社会保障法专业委员会副主任。肖胜方律 师在公司法领域、民商法领域、劳动法领域均有较深的法律理论功底和丰富的实践经 验。2011 年 4 月起任本公司第六届董事会独立董事。 2、监事会成员 监事——崔昳昤女士，MBA，工程师，近 5 年主要工作经历：2005 年 10 月至 2008 年 12 月任中美上海施贵宝制药有限公司董事长；2008 年 12 月至 2010 年 12 月任上药 集团抗生素事业部总经理、上海新先锋药业有限公司总经理、上海新亚药业有限公司 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 17 董事长；2010 年 12 月至 2011 年 3 月任上海华氏大药房有限公司董事长；2011 年 3 月 起任国药控股股份有限公司工业发展与管理中心总监；2011 年 10 月起兼任国药一心 制药有限公司董事长；2011 年 12 月起起兼任星鲨制药（厦门）有限公司董事长；2011 年 10 月起兼任本公司第六届监事会监事。 监事——关晓晖女士，会计学硕士，注册会计师，经济师，近 5 年主要工作经历： 2004 年 11 月起任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监；2007 年 9 月起任 本公司第五届、第六届监事会监事。 职工监事——王怀钦先生，大学专科，政工师，助理会计师，近 5 年主要工作经 历：2005 年 9 月至 2009 年 3 月任第一工会主席；2008 年 9 月起任本公司党委委员、 纪委副书记、工会主席；2007 年 9 月起任本公司第五届、第六届监事会职工监事。 3、高级管理人员 总经理——闫志刚先生，工作经历见前述。 副总经理——林兆雄先生，高级工商管理硕士，主管药师。1990年7月参加工作， 任职于广州市医药工业研究所；1993年1月至1997年10月任职于杭州默沙东制药有限公 司；1997年11月至1998年12月任职于广东华健医药公司；1999年1月至2003年12月在中 国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部副经理、经理、药品公司经理、经营管 理部总监；2004年1月至2006年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2006年12月至 今任国药控股广州有限公司总经理；2008年12月起任本公司副总经理。 副总经理——谭国数先生，在职研究生毕业，助理经济师、政工师。曾任丰顺县 大龙华供销社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙 头角保税区劳动服务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公 司劳动服务公司筹建负责人等职；1996 年 4 月起任深圳市医药生产供应总公司行政监 察室副主任、人事部副部长、部长、总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总 经理、市沙头角医药公司经理、市南山医药公司经理等职务；2001 年 1 月起任本公司 人力资源部部长，后兼任本公司纪委副书记职务，2003 年 6 月起至今任本公司副总经 理，后兼任党委副书记。 副总经理——刘军女士，大专学历，经济师，1974参加工作。1976年6月起至今在 中国医药（集团）广州公司工作，先后任经理办副主任、主任、副总经理、党委副书 记、书记、工会主席；2003年10月起至今任国药控股广州有限公司党委书记、工会主 席；2003年10月至2008年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2008年12月起任本 公司副总经理。 副总经理——林敏先生，高级工商管理硕士，制药工程师，执业药师，1986 年7 月 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 18 至 1992 年4 月在广东医药学院工作；1992 年4月至1997年12月任广东环球制药有限 公司营销部长、总经理助理；1998年1月至2000年12月任广东药学院制药厂副厂长；2001 年1月至2003年11月在中国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部经理助理、副经 理、药品公司采购副经理； 2003年11月至2005年1月任国药控股广州有限公司市内医 药销售总监；2006年3月起至 2007年11月任国药控股柳州有限公司总经理；2005年1 月至2008年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2008年12月起任本公司副总经理。 副总经理——林心养先生，工商管理硕士，执业药师。1996年1月起先后任南方 医药公司副经理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采 购部总监；2004年1月至12月任国药控股广州有限公司副总经理；2005年1月起任本公 司副总经理。 副总经理——邓宝军先生，工商管理硕士，高工、执业药师。1983 年 7 月至 1988 年 7 月任水电八局职工医院医师；1991 年 9 月至 1996 年 5 月，为深圳市制药厂开发 部员工；1996 年 5 月至 2000 年 9 月，任深圳市制药厂市场部、销售部副部长、部长； 2000 年 9 月至 2003 年 8 月，任深圳市制药厂厂长助理、营销总监；2003 年 8 月至 2008 年 12 月，任深圳致君制药有限公司副总经理；2008 年 12 月起至今任深圳致君制药有 限公司总经理；2010 年 12 月起任国药集团一致药业股份有限公司制药事业部总经理。 财务总监——魏平孝先生，工商管理硕士，会计师。1985年8月起先后在国营北京 电子管厂、现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职； 1993年4月起历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财 务董事、中国电子金融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分 公司任副总经理、夏新电子股份有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004年12月 起至今任本公司财务总监。 董事会秘书——陈常兵先生，硕士，2000年12月起任本公司第三届、第四届董事 会秘书；2007年9月起至今任本公司第五届、第六届董事会秘书兼规划投资管理部总监。 四、报告期内的董事、监事选举和高级管理人员聘任情况 1、2011年3月18日，第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届 选举的议案》，2011年4月28日召开的2010以累积投票方式选举施金明、卢军、吴爱民、 马万军、姜修昌、闫志刚为公司第六届董事会董事，以累积投票方式选举何志毅、熊 楚熊、肖胜方为公司第六届董事会独立董事。 2、2011年3月18日，第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于监事会换届选 举的议案》，2011年4月28日召开的2010年度股东大会以累积投票方式选举田卫星、关 晓晖为公司第六届监事会监事。此外，公司职代会联席会议选举王怀钦担任公司第六 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 19 届监事会职工监事。 3、2011年4月28日，第六届董事会第一次会议选举施金明先生为第六届董事会董 事长；续聘闫志刚为公司总经理；续聘林兆雄、谭国数、刘军、林敏、林心养、邓宝 军为公司副总经理，续聘魏平孝为公司财务总监；续聘陈常兵为公司董事会秘书。 4、2011年4月28日，第六届监事会第一次会议选举田卫星为第六届监事会召集人。 5、2011年10月21日，卢军不再担任董事，第六届董事会第四次会议同意提名魏玉 林为公司第六届董事会董事候选人，并经2011年11月18日召开的2011年第二次临时股 东大会审议通过。 6、2011年10月21日，田卫星不再担任监事会召集人及监事，第六届监事会第四次 会议同意提名崔昳昤为公司第六届监事会监事候选人，并经2011年11月18日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过。 7、2011年11月18日，施金明不再担任董事长，第六届董事会第五次会议选举魏玉 林为第六届董事会会董事长。 8、2011年11月18日，第六届监事会第五次会议选举崔昳昤为第六届监事会召集 人。 第二节 员工数量和专业素质情况 2011 年末，公司(含属下子公司)共有在职员工 4060 人。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专业 人数 比例 学历 人数 比例 生产人员 1190 29.31% 硕士及以上 学历 116 2.86% 销售人员 1679 41.35% 大学本科 1187 29.24% 技术人员 81 2.00% 大学专科 1052 25.91% 财务人员 189 4.66% 中专 551 13.57% 行政及其他 人员 921 22.68% 高中及以下 学历 1154 28.42% 合计 4060 100% 合计 4060 100% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 20 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所发布的与 上市公司治理相关的规范性文件要求，加强制度建设，完善治理结构，建立行之有效 的内控管理体系，规范公司运作。 公司上市以来已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制 度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《会计师事务所选聘制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《董事会战略委 员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会风险内控与审计委员会工作制 度》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度等，上述制度均已在巨潮资讯网上公开披 露。 公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制约、运作良好， 合理、有效的公司治理架构业已形成。 综上所述，报告期内，公司治理情况符合上市公司治理相关法规的要求。 第二节 公司存在的治理非规范情况 作为国有控股上市公司，本公司执行控股股东及实际控股人关于国有资产管理的 有关规定。具体情况为： 序 号 信息报送对象 信息报送对象与 上市公司的关系 信息种类 信息报送的依据 报送时间 或周期 1 国药控股股份 有限公司 第一大股东 财务报表 大股东合并报表之需要 定期 2 中国医药集团 总公司 实际控制人 资产评估 报告等 中国医药集团总公司国 有产权转让、股权投资管 理等管理办法 临时 按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加 强监管的通知》以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理 非规范行为加强监管的补充通知》要求，2007 年 9 月，公司董事会、监事会审议通过 了《一致药业关于实施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议 案》，同意本公司在执行国有资产管理的有关规定,向大股东定期报送财务报表,以及就 涉及国有资产处置等事项向大股东报备时,执行保密制度和内幕信息知情人员报备制 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 21 度。从 2007 年 9 月起，本公司向深圳证监局报告《向大股东、实际控制人提供未公开 信息统计表》。 第三节 独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况： 2011 年度，公司召开董事会（含通讯表决会议）8 次，独立董事出席会议情况： 姓名 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 何志毅 8 7 1 0 委托独立董事熊楚熊代为出席 熊楚熊 6 6 0 0 肖胜方 6 6 0 0 （二）报告期内，独立董事能够按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、 尽责地履行职责，对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方面提出了有益的建议 和意见；对需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，在重大关联交易、日 常关联交易、聘任会计师事务所等方面事前做出了独立判断并出具了书面独立意见， 在维护中小股东合法权益方面发挥了积极作用。独立董事还在董事会专门委员会的运 作中发挥了重要作用。与此同时，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 第四节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开，具有独立 完整的自主经营能力。 1、业务方面： 本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主经营的能力；本 公司拥有独立的采购和销售系统，所有药品以及生产用原材料的采购和产品销售分别 由本公司的采购部门和下属各子、分公司以及生产企业负责，产、供、销和研发各环 节都各自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。 2、人员方面： 控股股东推荐董事和正副总经理人选通过合法程序进行，不存在干预公司董事会 和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面负 责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度 和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保 障独立管理。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 22 3、机构方面 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东或实际控制人；办公机构和生产 经营场所与控股股东分开；公司建立了完整的法人治理结构，董事会、监事会和经理 层各司其职，按照《公司章程》的有关规定行使各自的职责。 4、资产方面： 公司与控股股东、实际控制人产权关系明确，并各自独立运营，本公司拥有独立 的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由 本公司及属下全资子公司独立拥有。 5、财务方面： 公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不存 在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况； 公司的财 务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬；公司依法独立纳税。 第五节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，董事会实行公司高级管理人员薪酬 收入与绩效考核相挂钩，以业绩为导向的绩效考核制度，根据考核情况进行相应的奖 惩。公司的激励约束机制能够进一步发挥高管人员的积极性和创造性，促进其诚信、 勤勉。 本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、经营者持股等激励计划。 第六节 公司内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及财政部、证监会等 部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》等法律法规的有关规定，不断完善治理结构，健全内部管理。 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司建立了比较完整的内部控制制度，包括管理控制、财务控制、生产经营等方 面，基本涵盖了所有运营环节。 （一）公司管理控制 治理层面制定有《公司章程》，并根据章程等规定，制定有股东大会、董事会、监 事会等议事规则，和战略委员会、提名委员会、风险内控与审计委员会、薪酬与考核 委员会、总经理、董事会秘书等工作制度，制定信息披露、关联交易、募集资金、履 行社会责任、内幕信息及知情人管理、投资者关系管理、会计师事务所选聘、防范大 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 23 股东及关联方占用上市公司资金管理等公司治理制度。报告期内上述制度的有效执行， 保证了专门委员会有效履行职责，有利于发挥监事会的监督作用，为董事会科学决策 提供帮助。 管理层面建立了包括规划投资、风险与运营、人力资源、行政党群、内部审计类 制度。内容涵盖预算、经营分析、考核、固定资产管理、在建工程、授权、人事招聘、 薪酬绩效、培训、奖惩、人员培养的等环节。 （二）财务管理控制 公司根据会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和企业会计准则规定，制定 了完善的财务资金管理制度，在会计核算、货币资金、资金筹措、贷款担保、费用、 资产减值、成本费用、存货、财务会计报告、资产管理、票据领用、应收帐款、应付 账款等方面有着严格的内部管理控制体系、审批程序和审批权限。 （三）生产经营控制 公司按照国家《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求， 制订有完善的质量管理体系，涵盖了研发、采购、销售、生产、质量、安全、仓储、 客服等管理运作制度和体系标准。 二、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规范了公司年报信息披露 重大差错的认定、处理程序及发现重大差错时的责任追究标准。 报告期内公司严格按照相关规定执行，未发生应披露未披露事项及重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 三、年度内部控制自我评价及对外披露情况 （一）内部控制评价程序和方法 公司风险与运营管理部在咨询机构指导下，根据财政部等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”) 的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，主要围绕内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督五要素，组织对截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与 运行的有效性进行评价。 评价中测评工作小组过个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、 抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填 写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，编制 2011 年度内部控制评价报告。 （二）内部控制自我评价及报告披露情况 1、公司内部控制自我评价认为：对公司财务报告相关内部控制在 2011 年 12 月 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 24 31 日有效，且在自我评价过程中未发现与非财务报告和财务报告相关的重大内部控制 缺陷，相关自我评估报告已提交董事会审议通过。 2、本年度公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司 2011 年 12 月 31 财务报告内部控制有效性出具鉴证报告，认为：“国药一致于 2011 年 12 月 31 日按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。” （三）风险内控与审计委员会和内审部门的工作内容与成效 董事会下设风险内控与审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。风险内控与审计委员会下设 独立于管理层的审计部，在风险内控与审计委员会指导下进行工作。公司制定了《董 事会风险内控与审计委员会工作制度》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作。 2011 年度，公司审计部通过对会计基础规范化管理、资金管理进行现场检查，对 财务信息是否真实完整、工程项目管理、各业务部门在各项经营活动、资金管理中是 否遵照制度流程执行等活动进行审计，对公司内控自我评价过程全程监督，现场测试、 抽查测评工作底稿，对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议，以 内部审计报告的形式呈报管理层审核，并通知相关部门整改落实。 四、2012 年度内部控制建设工作思路和计划 企业内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。为促进公司健康、可持续发展，未来期间，公司的 内控建设工作将继续按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的 要求完善风险管理体系，健全风险评估与分析机制，细化和落实重大风险的整体解决 方案，提高风险防范能力；加强内控制度建设，完善自我评估标准，夯实基础管理； 强化内部控制监督检查，提升整体执行力。 五、对公司内部控制自我评价的意见 （一）公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司在重大事项方面已建立了健全、合理的内部控制体系，并已得到有效执行。 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的 控制提供保证。公司董事会对全体股东负责，能够严格按照规定履行职责，把好决策 关，依法行使职权。公司董事会认为公司内部控制是有效的，公司内部控制的实际情 况与深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。 （二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 25 2011 年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，已形成了完整严密的内控制度体系。 公司基本建立健全的内部控制制度体系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部 审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司 生产经营的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利 益。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的 要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制 度，公司法人治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行， 保障公司财产安全。 报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整， 反映了公司内部控制的实际情况。 六、公司财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关 规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重 大缺陷。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了四次股东大会。 一、2010 年年度股东大会 公司于 2011 年 4 月 28 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2010 年年度股东大会，临时股东大会决议公告刊登在 2011 年 4 月 29 日的《证券时报》 和《香港商报》上。 二、公司 2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 9 月 20 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2011 年第一次临时股东大会，年度股东大会决议公告刊登在 2011 年 9 月 21 日的《证 券时报》和《香港商报》上。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 26 三、2011 年第二次临时股东大会 公司于 2011 年 11 月 18 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2011 年第二次临时股东大会，临时股东大会决议公告刊登在 2011 年 11 月 19 日的《证 券时报》和《香港商报》上。 四、2011 年第三次临时股东大会 公司于 2011 年 12 月 22 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2011 年第三次临时股东大会，临时股东大会决议公告刊登在 2011 年 12 月 23 日的《证 券时报》和《香港商报》上。 第七章 董事会报告 第一节 报告期内公司总体经营情况 一、2011 年公司总体经营情况 2011 年是落实“十二五战略规划”的开局年，国药一致紧紧围绕“创新思路、科 学定位、健康运营、跨越发展”的经营主题，大力推进总部功能和管控模式转型，建 立起“强总部、大事业部”的发展运行体系。在基药招标、药品持续降价、抗菌药物 受限等政策连续束缚的大背景下，公司 2011 年各项工作仍顺利推进，并取得了预期的 经营成果，为公司落实“十二五战略规划”和可持续发展奠定了坚实的基础。 2011 年度，国药一致实现主营业务收入 150.60 亿元，较上年增长 16.08 %；实现 净利润 3.28 亿元，较上年增长 24.07%。其中，销售占比分销事业部（含总部）为 88.60%， 制药事业部为 11.40%；净利润占比分销事业部（含总部）为 53.98%，制药事业部为 46.02%。 二、2011 年分销事业部经营情况 2011 年，分销事业部以赶超标杆企业为目标，重点推动智慧型供应链建设，有效 整合分销和物流，继续加快网络布局，创新增值服务，完善子公司管控模式，深入推 进一体化运营，在确保两广一体化平台独立顺畅运作的基础上，盈利能力和市场竞争 力大幅提升。2011 年，分销事业部（含总部）完成主营业务收入 133.43 亿元，同比增 长 17.46%；实现净利润 1.77 亿元，同比增长 15.34%。 1、2011 年分销事业部继续优化结构调整。在业态方面，直销业务（含医院直销 和零售及其他医疗直销）保持较高增速，销售占比达 66%，较 2011 年同期上升 3.45 个百分点。受招标政策、供应商渠道扁平化影响，商业调拨（含全国分销和省内分销） 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 27 在分销板块中的占比略降。在品种方面，国产品销售占比达到 48%，同比提升近 3 个 百分点。 2、2011 年分销事业部基药销售稳步增长，销售额超过 11 亿元，在其他医疗直销 中占比 12.73%，同比增加 0.5 个百分点。 3、2011 年分销事业部持续推进采购一体化工作，建立了一体化品种目录，统一 采购程序和操作模板，统筹两广区域招标采购。各子公司采购实行归口管理，对子公 司的采购实施统一监管。 4、2011 年分销板块深入推进一体化战略，加强管控与服务，促进子公司快速发 展。在两广区域中，17 个区域市场排名前三；已形成分销一体化运作与子公司属地化 经营相结合的模式。 5、分销事业部以打造智慧型供应链为核心，推动分销组织和文化变革，形成以“快 速响应客户需求为导向”的供应链文化，改善内部协同与资源配置，逐步建立起分销 业务的核心竞争优势。所开发的自动请货系统已经上线。同时统一了 CMS 系统。内部 请货及多仓运营已逐步展开，目前广东区域基本实现“一个库存”的管理。 6、分销板块将增值服务创新作为差异化竞争优势的重要手段，全方位提升客户满 意度。2011 年开展的医院供应链项目、深度分销项目、冷链物流项目、电子商务项目 取得新的成效和进展。增值服务的持续创新，在提升客户满意度的同时，也有力地支 持了新业务的开拓。 7、开发新品种，发展新业务，为分销板块的发展提供新动力。2011 年新增品种 6150 个，新增品种销售占比 3.22%。新增客户 2588 家，新增客户销售占比 2.44％。开 展疫苗器械新业务，成立疫苗业务部，全年实现销售同比增长 152%。器械全年实现销 售同比增长 24%； 8、2011 年分销板块完成物流网络布局的中远期规划，形成物流中心—配送中心 —配送站等 4 级物流网络架构；南宁物流项目一期工程建设完成，并在年底实现搬迁 及切换。2011 年实现第三方物流收入 2411 万元。推动物流由成本中心转为利润中心， 加大商业及 OTC 总经销和区域经销品种的发展。 三、2011 年制药事业部经营情况 2011 年制药事业部积极转变角色定位，落实新架构运行模式，充分发挥监督、协 调、控制等功能，在事业部层面有效整合优质资源，促进各企业的协作与分工；推动 先进管理工具在各企业的应用，大大提升事业部运营效率，当期运营和未来发展均取 得新突破。2011 年，制药事业部完成主营业务收入（第三方）17.17 亿元，同比增长 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 28 6.45%，受抗菌药物双控政策以及市场波动影响，收入增速有所放缓；但通过结构调整， 推动高毛利低质量风险品种销售，实现净利润 1.51 亿元，同比增长 36.16%。 1、2011 年，制药事业部实现过亿产品 7 个，形成核心产品群：包括达力芬、达 力新针、达力新口服、达力叮、达力哌坦、头孢西丁、复方磷酸可待因口服溶液。 2、致君制药产品结构调整成效显著，通过向口服固体制剂倾斜，其销售占比达 37.6%，同比提升近 5 个百分点。 3、致君万庆除头孢呋辛外，其它主要品种如西丁、硫脒、米诺、匹罗、尼西均属 于限制或特殊使用级，抗生素分级管理政策，使其原料药及制剂市场销售影响明显， 四大重点品种销售同比增长仅 4 个百分点。 4、深圳中药纳入制药事业部统一管控后，在稳定健儿清解液销售增长的基础上， 加大了百安洗液、冠心丹参胶囊等第二梯队产品的销售，其销售规模达到历史最高水 平。 5、2011 年产业链配套品种配套率进一步提高，有效推进了产业链一体化、工业 平台一体化建设。 6、2011 年 5 月致君制药通过欧盟认证，成为国内首家头孢粉针制剂自主产品通 过欧盟认证厂家，标志着制药工业国际化战略取得重大突破。 7、制药事业部战略性开拓大健康领域，将“美益天” 定位为大健康领域统领品 牌，同时辅酶 Q10 的上市，填补了公司大健康领域主打品种的空白，开始培育大健康 领域产品成为工业板块新的利润增长点。 8、报告期，制药事业部通过基地建设、新版 GMP 改造不断提升生产的软硬件水 平，进而提升产品质量标准。其中，致君制药观澜基地二期工程综合楼已完成封顶， 预计 2012 年底投入使用；致君万庆二期溶媒回收及合成改造已基本完工，三期也已完 成规划调研。 第二节 公司主营范围及主要经营成果 （一）主营范围：药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药品、 保健品、医疗器械的批发销售和连锁零售。 （二）主营业务收入类别构成 1、 公司主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 29 上年增减（%） 上年增减（%） 增减（%） 医药制造 173,258.60 120,135.67 30.66% 10.29% 4.53% 3.82% 商业－医药批发 1,328,272.26 1,253,643.55 5.62% 16.88% 17.06% -0.15% 商业－医药零售 907.60 819.18 9.74% 58.78% 55.94% 1.65% 物流及仓储服务 2,410.94 1,694.36 29.72% 9.10% -2.55% 8.41% 租赁及培训服务收入 1,115.10 582.56 47.76% 14.53% -4.88% 10.66% 合计 1,505,964.50 1,376,875.32 8.57% 16.08% 15.82% 0.20% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 呼吸系统止咳用药 23,438.76 5,618.81 76.03% 28.22% 43.69% -2.58% 头孢类系列产品 158,077.22 123,753.54 21.71% 14.97% 12.29% 1.87% 其中：关联交易金额 22,348.46 16,586.41 25.78% 362.86% 1,090.00% -45.35% 2、主营业务收入分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 1,504,552.10 16.06% 国外销售 1,412.40 52.79% 合计 1,505,964.50 16.08% 3、采购和销售客户情况 单位：万元 （三）报告期公司资产负债主要构成情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 占总资产的 比重增长 金额 占总资产的 比重(％) 金额 占总资产的 比重(％) 资产总计 766,575.98 100.00% 630,679.30 100.00% - 货币资金 95,266.52 12.43% 71,178.98 11.29% 1.14% 应收票据 53,492.27 6.98% 36,916.90 5.85% 1.13% 应收账款 357,144.72 46.59% 286,682.51 45.46% 1.13% 存货 131,127.32 17.11% 115,632.97 18.33% -1.22% 固定资产 59,967.96 7.82% 49,255.77 7.81% 0.01% 在建工程 13,104.28 1.71% 10,830.13 1.72% -0.01% 无形资产 11,957.86 1.56% 12,917.54 2.05% -0.49% 负债总计 623,895.91 81.39% 517,534.76 82.06% -0.67% 短期借款 183,983.81 24.00% 97,547.59 15.47% 8.53% 应付票据 105,942.70 13.82% 144,862.25 22.97% －9.15% 前五名供应商采购金额合计 302,760.50 占采购总额比重 21.72% 前五名销售客户销售金额合计 100,063.43 占销售总额比重 6.61% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 30 应付账款 249,017.74 32.48% 200,356.65 31.77% 0.71% 其他应付款 33,949.64 4.43% 34,501.13 5.47% -1.04% 资产负债构成同比变动的主要原因： 1、 货币资金占总资产的比例为12.43%，较期初增加1.14个百分点，变动原因为： 一方面公司销售规模增大，期末资金回笼增加；另一方面借款以及票据贴现增 加。 2、 应收票据占总资产的比例为6.98%，较期初增加1.13个百分点，变动原因为：销 售增长带动票据回款增加。 3、 应收账款占总资产的比例为46.59%，较期初增加1.13个百分点，变动原因为： 销售收入增长，应收账款占总资产比重上升。 4、 存货占总资产的比例为17.11%，较期初减少1.22个百分点，变动原因为：加强 库存管理，库存周转加快。 5、 固定资产占总资产的比例为7.82%，较期初增加0.01个百分点，变动原因为：本 期部分在建工程完工结转至固定资产。 6、 在建工程占总资产的比例为1.71%，较期初减少0.01个百分点，变动原因为：本 期部分在建工程完工结转至固定资产。 7、 无形资产占总资产的比例为1.56%，较期初减少0.49个百分点，变动原因为：无 形资产本期摊销1,594万元。 8、 短期借款占总资产的比例为24.00%，较期初增加8.53个百分点，变动原因为： 受金融环境影响，货款回收难度加大，为保证业务正常发展，融资规模扩大。 9、 应付票据占总资产的比例为13.82%，较期初减少9.15百分点，变动原因为：由 于开票成本上升，改为其他支付方式。 10、 应付账款占总资产的比例为32.48%，较期初增加0.71个百分点，变动原因为： 销售增长带动采购增加，从而使应付账款余额增长。 11、 其他应付款占总资产的比例为4.43%，较期初减少1.04个百分点，变动原因为： 本公司之子公司致君万庆本期应付工程款及设备款减少。 （四）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：万元 项目 2011年度 2010度 增减变动 重大变动原因 销售费用 42,990.10 43,058.86 -0.16% 加强费用控制，招标费、会议费等费用 同比下降。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 31 管理费用 34,963.47 30,087.54 16.21% ①下属子公司致君及致君万庆为支持业 务发展，加大研发投入； ②固定资产增加，折旧费增加。 财务费用 13,640.14 8,253.86 65.26% 公司业务发展，资金需求增大，贷款规 模扩大，同时受利率上升影响，利息支 出同比上升。 投资收益 2,811.94 2,726.58 3.13% 本期联营公司深圳万乐盈利情况良好， 投资收益同比增加。 营业外收入 2,400.50 2,024.49 18.57% 本期收到的政府提供的企业研发投入资 助款增加。 所得税 8,146.63 7,558.79 7.78% 利润同比上升，所得税增加。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1、深圳致君制药有限公司：本公司全资子公司，注册资本2亿元，主要从事化学 药品原药制造、中成药加工、医药化学原料的研发、生产经营。以生产呼吸系统用药 和抗感染类药物为主。截至2011年12月31日，总资产110,552.12万元，2011年全年实现 营业收入139,835.21万元，净利润18,947.53万元。 2、国药控股广州有限公司：本公司全资子公司，注册资本4亿元。主要从事批发 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制 品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。截至2011年12 月31日，总资产358,250.25万元，2011年全年实现营业收入801,589.35万元，净利润 11,048.87万元。 3、国药控股南宁有限公司：本公司全资子公司，注册资本1亿元。主要从事商业 医药批发与零售类，包括中成药、化学药制剂、诊断药品、治疗诊断性生物制品，自 营和代理各类商品和技术的进出口。截至2011年12月31日，总资产96,204.40万元，2011 年全年实现营业收入163,750.52万元，净利润3,497.24万元。 4、苏州致君万庆药业有限公司：注册资本8,000万元，本公司持有其75%股权。主 要从事生成、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂等。截至2011年12月31日， 总资产46,109.57万元，净资产8,433.64万元，全年实现营业收入43,251.03万元，净利润 -2,705.94万元。 5、深圳万乐药业有限公司：注册资本1.2亿元，本公司持有其35.19%股权。主要 从事开发、研究、生产经营抗癌类药物制剂等。截至2011年12月31日，总资产56,862.85 万元，2011年全年实现营业收入58,168.00万元，净利润9,086.64万元。 第三节 公司研发投入和自主创新情况 一 、研发总体投入 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 32 国药一致制药事业部下属工业企业持续科技投入，以此来推动提高科技创新能力。 2011 年实际投入 6,493.51 万元，占制药事业部总销售收入的 3.72%。 二、自主创新 制度创新：重新组建科学技术委员会，统一研发规划与管理，制定一致工业研发 “十二五规划”及各工业企业研发子规划；全面推行项目管理/项目负责人制；共享研 发信息资源；积极推进产学研平台的构建。 新药申报：事业部三家企业发挥研发优势，推进研发工作，截止 2011 年新立项产 品 13 个；获得生产批件/临床批件各 2 个；申报国内/国际专利各 4 项；获专利 11 项 （5 个外观专利）；政府项目资助 2244 万元。 技术革新：三家工业企业以生产成本为导向，引入新技术，技改工作进展顺利， 2011 年度完成 7 项技术改进，降低生产成本，扩大产能。 事业部各企业 2011 年重点技改项目进展 技改项目 预期收益 2011 年进展及成效 致君制药 达力新粉末直接压片 生产效率提升 2 倍，缓解致君产能瓶颈 生产工艺验证 达力芬一步制粒 辅料降低 25%，提升生产效率 生产规模试产 致君万庆 G 车间改造 改善呋辛钠稳定性、提升质量水平 钠转钠工艺试产成功； 头孢硫脒工艺优化 提高收率，降低生产成本 小试成本下降 头孢西丁合成工艺技 术创新 解决大量有机溶剂，提高收率，同时达 到节能减排 小试成本下降 硫酸头孢匹罗无菌结 晶工艺改进 有效降低灼烧残渣 总成本下降 深圳中药 健儿清解液工艺改进 健儿清解液 10ml 灭菌工艺、大规格有效 期延长、生产周期改进等 按计划推进 新领域拓展：细分大健康架构，完成大健康销售团队组建，实现保健品主打产品辅 酶 Q10 软胶囊的正式上市。 新市场开拓：借力欧盟认证，全面提升国际化进展，积极开拓欧盟市场。签订国际 市场合作协议 7 个，中标英国政府招标，同时实现头孢呋辛钠针、头孢呋辛钠原料欧 盟出口。 第四节 公司2012年工作计划 一、2012 年经营思路 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 33 2012 年，公司将继续承接“十二五战略规划”的总体目标，应对复杂多变的市场 环境，把握行业整合和新医改带来的机遇，围绕“稳增长、调结构、促转型，确保实 现十二五目标”的思路开展生产经营，充分整合各种资源，优化组织架构及管控层级， 努力突破制约企业发展的瓶颈，全力以赴完成年度经营目标任务。 稳增长：从追求规模增长到质量效益优先，从大刀阔斧的网络布局到精耕细作的 网络下沉。 调结构：总部资源结构调整，关注公司的战略方向、商业模式、投资发展及资源 配置等。分销板块加大直销业态销售占比，优化结构；提升国产品的数量及销售占比， 优化产品结构。制药板块加大国际市场开拓，调整市场结构；继续提升口服制剂销售 占比，优化产品结构。 促转型：分销由赚取差价到提供增值服务的转变；制药实施国际化战略，从国内 市场为主，到国内为主、国外协同的转变。 二、2012 年重点工作 （一）总部重点工作 1、完善职责流程和管控思路，强化对接和协同，优化“强总部、大事业部”运作 体系。 2012 年总部、事业部在分工和定位上形成差异，做好对事业部的服务与管控，做 好新架构下的运作与磨合，总部重点关注战略规划、资源配置、审计监督等核心职能， 并依据核心职能配置资源。 2、实施规划的执行评估和滚动调整，确保规划执行到位。 2012 年，要做好规划年度执行效果的评估和年度滚动调整工作，做好重点项目的 跟进与推动工作，根据规划的执行进度，及时调整策略，调整资源配置，保障规划目 标实现。 3、提升总部的服务水平和核心价值，为各项业务的开展保驾护航。 2012 年，进一步拓宽融资渠道，优化资金使用效率，解决经营资金短缺问题。同 时采取有效措施，严格控制资金配比；继续完善全面风险管理体系，加强对各子公司 的稽核审查力度；加大对预算执行进度的分析与跟踪，保障年度经营指标的达成。 4、加强文化的引领和凝聚作用，树立讲正气、敢担当的文化氛围。 深入开展创先争优活动，打造学习型组织；充分运用各种传播载体，宣传公司新 品牌，提升品牌知名度；弘扬正气，在公司范围内树立勇于担当的企业氛围，推动企 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 34 业的和谐经营。同时增强安全意识，落实安全责任，保障企业正常经营。 （二）分销事业部重点工作 1、继续加大并购整合的力度，实施全覆盖战略，形成覆盖两广的分销网络。 2、打造智慧型供应链体系，以客户需求为导向，以信息流、物流、资金流可视化、 全程可控的供应链整合为目标，构筑一致分销的差异化竞争优势，创造新的医药商业 分销模式。 3、优化品种及业态结构，加强与国产大厂的合作力度，提高总经销品种的数量和 销售占比，扩大新增品种中的国产品数量及占比；加大器械疫苗等医药相关产品销售 贡献，实现规模与盈利双提升；充分挖掘终端网络的价值，提升终端销售占比；重视 基药招标工作，加大基药品种的覆盖率。 4、强化后台系统功能，重点推进后台职能共享中心建设，完善两广采购一体化运 作体系，搭建分销区域平台，深入推进一体化运营。 5、以业绩管理为导向，重点强化子公司的盈利能力，鼓励子公司利用当地资源， 开发新品种，促进资源向盈利能力强的板块倾斜，力争两广地区 25 个区域市场排名前 三，实现点强网通。 6、建立并完善物流业务的盈利模式，全面提升物流的管理水平和运作效率，完成 物流中心的战略转型，使物流中心由“企业物流”转变为“物流企业”。打造现代物 流中心，推动分销业务增长。 （三）制药事业部工作重点 1、进一步明确事业部职责和定位，优化组织架构，完善大工业平台运作体系。加 大事业部层面的管理输出和模式复制，实现事业部统筹下的均衡发展。 2、以欧盟认证通过为契机，推广国际认证经验，引导员工和管理者形成国际化理 念和思维；启动致君制药固二车间国际认证工作，以及致君万庆新建无菌原料药车间 的欧盟认证。加快国际主流市场的开拓步伐，统筹事业部产品在国外市场的注册工作； 实现制剂出口与品牌提升。 3、加快结构转型步伐，加大口服原料与制剂占比；推进市场结构调整，深挖国内 市场，开拓国际市场；推进产品线调整，通过外部引进、收购兼并及自主研发等方式， 快速进入新领域，丰富产品线。 4、强化研发中心和营销中心职能，建设哑铃型工业平台。研发中心研发战略由专 业化转为多元化。加大在心脑血管、呼吸、消化系统等领域的产品开发；加大国内外 专利产品的引进速度；快速推动产学研联盟，加大与科研院校的技术合作，寻找重点 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 35 产品技术水平提升的突破点。营销中心战略由重视渠道转为重视终端；重新划分产品 类别，调整营销方向；加大结构调整的力度，争取致君制药 2012 年口服固体销售占比 提升至 43 %以上，过亿产品群规模更上台阶。 5、以辅酶 Q10 上市为契机，打造一支具有战斗力和开拓精神的销售团队，增强 “美益天”品牌知名度，并带动后续品种的上市销售，通过自主引进及贴牌生产，形 成大健康系列产品群，形成企业新的利润增长点。 6、推进基地建设及车间技改，解决产能瓶颈问题。在充分挖掘现有产能的同时， 以基地建设支持产品结构的优化调整，以软硬件水平的改善，提升产品的质量标准； 完成固体二车间扩产，联线生产自动化，提高生产效率；继续推进委外加工合作，释 放口服固体的产能。完成致君观澜二期基地产能基础建设，完成致君制药粉针车间新 版 GMP 认证工作。 第六节 公司投资情况和募集资金使用情况 一、主要投资情况 2011 年 9 月 1 日，本公司为推进广西地区的分销网络布局，收购广西一心药 业股份有限公司药品经营业务，交易价格 91.28 万元。 二、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或以前年度募集资金的使用延续到本报告期的情况。 三、 重大非募集资金投资项目的实际进度情况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 致君制药观澜基地 二期工程 25,000.00 14% 扩建头孢固体二车间，增加年产能 10 亿粒/片；新建一 条无菌粉针生产线，增加年产能 2 亿支。 南宁物流中心项目 15,466.76 79% 预计一期建成运行后年经营货值可实现人民币 60 亿元、 储存量达到 15 万件，二期建成后储存量达到 20 万件。 工程建成后可形成现代化物流体系中的物流中转枢纽。 溶媒回收车间项目 1,821.60 99% 新溶媒回收车间正式使用后，回收溶媒处理量达到 85 吨 /天远超老车间 15 吨/天，且回收质量大幅提升 ，预计年 可节约成本超过 800 万元。 无菌原料车间项目 5,934.00 99% 头孢无菌原料药车间的建成将使年产能增加 600 吨，可 解决产能瓶颈问题，适应市场的需求。 头孢西丁酶车间改 造项目 918.00 99% 西丁酸原料年产量从 25 吨扩充至 50 吨、匹罗年产量从 6 吨扩充至 15 吨、克肟年产量从 20 吨扩充至 50 吨，突破 产能瓶颈，充分与新车间配套。 新建综合仓库项目 1,152.00 93% 新增仓储面积 7000 平方米；新建溶媒罐区使溶媒的储存 能力从 80 吨提高至 900 吨，同时通过溶媒集中存放、管 道输送，大大降低了溶媒存储、运输风险。 配电厂房改造项目 1,470.00 100% 配电能力从 2000KVA 扩容至 4000KVA，且采用双电源 供电满足夏季高峰用电，同时降低单源断电风险。 污水改造工程等 4,302.00 63% 污水实际处理能力在达到接管标准的前提下，由 50 吨/ 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 36 天提高至 850 吨/天。 合计 56,064.36 - - 第七节 董事会日常工作情况 本年度内，公司董事会召开会议情况如下： 1、2011 年 2 月 16 日，董事会以通讯表决方式召开 2011 年第一次临时董事会会议， 审议并通过《深圳一致药业股份有限公司关于向平安银行申请授信额度的议案》 会议决议刊登在 2011 年 2 月 19 日的《证券时报》和《香港商报》上。 2、2011 年 3 月 18 日，董事会以现场表决方式召开五届第二十三次会议，审议并 通过了下列议案： (1) 《公司 2010 年度董事会报告》 (2) 《公司 2010 年度报告及摘要》 (3) 《公司 2010 年度利润分配方案》 (4) 《2010 年度独立董事述职报告》 (5) 《公司 2010 年度社会责任报告》 (6) 《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》 (7) 《关于实施“企业内部控制基本规范”的工作方案》 (8) 《公司 2011 年度经营预算方案》 (9) 《公司 2011 年度经营绩效考核方案》 (10) 《关于 2011 年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》 (11) 《关于 2011 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》 (12) 《关于董事会换届选举的议案》 (13) 《关于续聘会计师事务所的议案》 (14) 《关于兴建致君制药观澜医药研发制造基地二期工程的议案》 (15) 《关于规划建设一致坪山医药研发制造基地的议案》 (16) 《关于苏州致君万庆药业有限公司配套工程项目的议案》 (17) 《关于深圳致君制药有限公司 2011 年设备技术改造和设备购置的议案》 (18) 《一致药业“十二五”战略发展规划》 会议决议刊登在 2011 年 3 月 22 日的《证券时报》和《香港商报》上。 3、2011 年 4 月 28 日，董事会以通讯表决方式召开六届第一次会议，审议并通过 了下列议案： （1）《关于选举董事长的议案》 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 37 （2）《关于续聘高级管理人员的议案》 （3）《关于设立董事会专门委员会的议案》 （4）《公司 2011 年第一季度报告》 会议决议刊登在 2011 年 4 月 29 的《证券时报》和《香港商报》上。 4、2011 年 8 月 16 日，董事会以通讯表决方式召开六届第二次会议，审议并通过 了下列议案： （1）《公司 2011 年半年度报告及摘要》 （2）《关于调整 2011 年度银行授信额度及担保安排的议案》 （3）《关于属下广西国药物流有限公司坏账核销的议案》 会议决议刊登在 2011 年 8 月 18 日的《证券时报》和《香港商报》上。 5、2011 年 9 月 26 日，董事会以通讯表决方式召开六届第三次会议，审议并通过 了下列议案： （1）《关于全资子公司国药控股南宁有限公司对外投资的议案》 （2）《关于子公司广西一致医药有限公司迁址更名并将股权划转至国药控股南宁 有限公司的议案》 会议决议刊登在 2011 年 9 月 27 日的《证券时报》和《香港商报》上。 6、2011 年 10 月 21 日，董事会以现场表决方式召开六届第四次会议，审议并通 过了下列议案： （1）《一致药业 2011 年第三季度报告》 （2）《关于 2011 年度公司及下属企业向大股东申请委托贷款额度并支付利息的议 案》 （3）《关于公司向中信银行申请 6000 万元授信额度并安排担保的议案》 （4）《关于公司申请发行短期融资券的议案》 （5）《关于调整部分董事的议案》 （6）《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》 会议决议刊登在 2010 年 8 月 18 的《证券时报》和《香港商报》上。 7、2011 年 11 月 18 日，董事会以现场表决方式召开六届第五次会议，审议并通过 了下列议案： （1）《关于选举董事长的议案》 （2）《关于调整董事会专业委员会组成人员的议案》 会议决议刊登在 2011 年 11 月 19 日的《证券时报》和《香港商报》上。 8、2011 年 12 月 2 日，董事会以通讯表决方式召开六届第六次会议，审议并通过 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 38 了下列议案： （1）《关于属下国药控股南宁有限公司收购广西梧州华梧药材有限公司 99.7%股 权的议案》 （2）《关于收购肇庆市和信医药有限公司 100%股权的议案》 （3）《关于向属下全资子公司提供委托贷款的议案》 （4）《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》 （5）《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》 会议决议刊登在 2011 年 12 月 6 日的《证券时报》和《香港商报》上。 第八节 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司与大股东及关联方企业日常关联方交易执行情况 报告期内，公司2010年年度股东大会于2011年4月28日审议批准了《关于2011年度 公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。2011年度公司实际向关联方企业采购 货物152,028.04万元，销售货物138,652.93万元，其发生金额分别为年度股东大会批 准额度的84.46％和92.44％。 利润分配方案执行情况 2011年4月28日召开的公司2010年年度股东大会审议通过了以2010年末公司总股 本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发1.20元现金红利(含税)的2010年度利 润分配方案。董事会于2011年6月9日发布公司2010年度分红派息实施公告（刊载于2011 年6月9日《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上），公司实 施了2010年度利润分配方案，社会公众股东股息分别与于2011年6月16日（A股）和2011 年6月20日（B股）派发至股东帐户。 （3）发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 第九节 董事会风险内控与审计委员会的履职情况 2011年，董事会风险内控与审计委员会严格按照《国药一致董事会风险内控与审 计委员会工作制度》履行职责，认真监督审计部门的独立性及公司内部制度的实施。 在年报的编制过程中，风险内控与审计委员会在年审注册会计师进场前、年审注册会 计师出具初步审计意见后分别出具了书面意见，并以会议方式确认了公司2011年度财 务会计报告，提交给公司董事会审议。此外，风险内控与审计委员会对普华永道中天 会计师事务所有限责任公司从事2011年度审计工作进行总结，并向公司董事会提议续 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 39 聘。 一、董事会风险内控与审计委员会工作情况 董事会风险内控与审计委员会会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。在本年度财务报告审计工作中，审计委员会充分发挥监督作用，维护审计的独 立性： 1、董事会风险内控与审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确 定审计工作时间安排； 2、在年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，出具书面 意见； 3、与年审注册会计师加强沟通，以督促函的方式督促会计师事务所在约定时间内 提交审计报告； 4、在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，出具书 面意见； 5、董事会风险内控与审计委员会召开2011年度工作会议，审议通过公司财务会计 报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、续聘普华永道中天会计师 事务所作为公司审计机构的议案，形成决议后提交董事会审核。 二、董事会风险内控与审计委员会的书面意见、年度审计工作总结报告及会议决 议 1、董事会风险内控与审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计 报表的书面意见 按照《国药一致董事会董事会风险内控与审计委员会工作制度》相关规定，董事 会风险内控与审计委员会在公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。在年审 注册会计师出具初步审计意见后，审阅了国药一致2011年度财务会计报表，认为： （1）公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合 理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； （2）公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； （3）公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间， 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以 保证财务报表的公允性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师 进行审议。 董事会风险内控与审计委员会 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 40 二〇一一年十二月三十日 2、董事会风险内控与审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司 财务会计报表的书面意见 按照《国药一致董事会风险内控与审计委员会工作制度》相关规定，董事会风险 内控与审计委员会在公司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年 审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重大事项的进展情况，在年审会计 师出具初步审计意见后，我们审阅了国药一致2011年度财务会计报表，保持原有的审 议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流 程合理规范，公允地反映了截止2011年12月31日公司资产、负债、权益和经营成果， 内容真实、准确、完整。 经会计师事务所初步审定的2011年度财务会计报表可提交风险内控与审计委员会 进行表决。 董事会风险内控与审计委员会 二〇一二年二月十四日 3、董事会风险内控与审计委员会关于会计师事务所有限责任公司从事本年度审计 工作的总结报告 2011年12月10日，董事会风险内控与审计委员会听取了审计师普华永道中天会计 师事务所汇报2011年度审计计划及预审情况，并就年度审计计划及审计发现进行了沟 通；审计人员在2012年1月5日至2012年2月10日开展了对纳入合并报表范围的各公司的 年度现场审计工作。于该期间，审计师与公司管理层及风险内控与审计委员会各委员 就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作 等情况，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，作了持续，充分的沟通，为年审注 册会计师出具公允的审计结论创造了更为成熟的判断依据，确保了财务会计信息披露 的真实、准确和完整。2012年3月12日，风险内控与审计委员会听取了审计师汇报2011 年度审计结果及内控发现。 在年审注册会计师现场审计期间，董事会风险内控与审计委员会各委员按照《国 药一致董事会风险内控与审计委员会工作制度》履行监督、核查职能，关注审计过程 中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告真实、准 确、完整。 年审注册会计师按照计划按时出具标准无保留意见结论的审计报告。我们认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 41 间充分，审计人员配置合理，执业能力优良，出具的审计报表公允、充分地反映了公 司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论 符合公司的实际情况。 董事会风险内控与审计委员会 二〇一二年三月十四日 4、董事会风险内控与审计委员会2011年度工作会会议决议 公司董事会风险内控与审计委员会于2012年3月14日召开会议。会议应到6人，实 到6人。风险内控与审计委员会审议通过了以下议案： （1）6票同意，0票弃权，0票反对，通过《公司2011年度财务报告》； （2）6票同意，0票弃权，0票反对，通过《关于普华永道中天会计师事务所有限 责任公司从事公司2011年度审计工作的总结报告》； （3）6票同意，0票弃权，0票反对，通过《关于续聘会计师事务所的议案》。公司 2012年拟续聘具有证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限责任公司 进行会计报表审计，聘期一年。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会风险内控与审计委员会 二〇一二年三月十四日 第十节 董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 薪酬与考核委员会切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善 公司薪酬体系。 第十一节 公司2011年度利润分配或资本公积金转增股本预案 根据普华永道中天会计师事务所对公司2011年度财务决算的审计， 2011年母公司 实现净利润人民币234,994,766.07元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净 利润的10%提取盈余公积人民币23,499,476.61元，收购国药控股深圳中药有限公司与 原股东结算评估基础日到股权托管日的期间损益增加未分配利润人民币1,830,000.00 元，分配股利人民币34,577,928.00元，加上年初未分配利润人民币400,551,039.54 元，截止2011年12月31日可供股东分配利润为人民币579,298,401.00元。 2011年公司利润分配预案为：拟以2011年12月31日公司总股本288,149,400股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元（税前），预计分配现金股利 37,459,422.00元人民币，剩余未分配利润人民币541,838,979.00元转入下一年度。 公司2011年度不进行资本公积金转增股本。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 42 2、前三年的分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 34,577,928.00 261,116,656.70 13.24% 719,209,302.41 2009 年 28,814,940.00 192,868,245.18 14.94% 509,918,947.32 2008 年 28,828,019.86 159,942,507.87 18.02% 328,312,129.47 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 45.06% 第十二节 其他披露事项 报告期内，公司选定《证券时报》和《香港商报》为公司信息披露指定报刊，没 有发生变更信息披露指定报刊的情况。 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 2011年，国药集团一致药业股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及 《监事会议事规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了7次会议， 具体情况如下： 1、2011年3月18日公司召开了第五届监事会第二十次会议，会议审核通过了如下 议案： （1） 《公司2010年监事会报告》 （2） 《关于监事会换届选举的议案》 （3） 《公司2010年度报告及摘要》 （4） 《公司2010年度利润分配方案》 （5） 《公司2010年度社会责任报告》 （6） 《公司2010年度内部控制自我评价报告》 （7） 《公司2011年度经营预算方案》 （8） 《公司2011年度经营绩效考核方案》 （9） 《关于2011年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》 （10） 《关于2011年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》 （11） 《关于续聘会计师事务所的议案》 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 43 （12） 《关于兴建致君制药观澜医药研发制造基地二期工程的议案》 （13） 《关于规划建设一致坪山医药研发制造基地的议案》 （14） 《关于苏州致君万庆药业有限公司配套工程项目的议案》 （15） 《关于深圳致君制药有限公司2011年设备技术改造和设备购置的议案》 （16） 《一致药业“十二五”战略发展规划》 会议决议公告已刊登在2011年3月22日的《证券时报》和《香港商报》上。 2、2011年4月28日公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审核通过了如下议 案： （1） 《关于选举监事会召集人的议案》 （2） 《公司2011年第一季度报告》 （3） 《关于续聘公司高级管理人员的议案》 会议决议公告已刊登在 2011 年 4 月 29 日的《证券时报》和《香港商报》上。 3、2011 年 8 月 16 日公司召开了第六届监事会第二次会议，会议审核通过了如下 议案： （1） 《公司2011年半年度报告及摘要》 （2） 《关于调整2011年度银行授信额度及担保安排的议案》 （3） 《关于属下广西国药物流有限公司坏账核销的议案》 会议决议公告已刊登在2011年8月18日的《证券时报》和《香港商报》上。 4、2011年9月23日公司召开了第六届监事会第三次会议，会议审核通过了如下议 案： （1） 《关于全资子公司国药控股南宁有限公司对外投资的议案》 （2） 《关于子公司广西一致医药有限公司迁址更名并将股权划转至国药控股 南宁有限公司的议案》 会议决议公告已刊登在2011年9月27日的《证券时报》和《香港商报》上。 5、2011 年 10 月 21 日公司召开了第六届监事会第四次会议，会议审核通过了如 下议案： （1） 《关于调整部分监事的议案》 （2） 《一致药业2011年第三季度报告》 （3） 《关于2011年度公司及下属企业向大股东申请委托贷款额度并支付利息 的议案》 （4） 《关于公司向中信银行申请6000万元授信额度并安排担保的议案》 （5） 《关于公司申请发行短期融资券的议案》 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 44 会议决议公告已刊登在 2011 年 10 月 22 日的《证券时报》和《香港商报》上。 6、2011 年 11 月 18 日公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审核通过了审 核通过了《关于选举监事会召集人的议案》 会议决议公告已刊登在 2011 年 11 月 19 日的《证券时报》和《香港商报》上。 7、2011 年 12 月 2 日公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审核通过了如 下议案： （1） 《关于属下国药控股南宁有限公司收购广西梧州华梧药材有限公司99.7% 股权的议案》 （2） 《关于收购肇庆市和信医药有限公司100%股权的议案》 （3） 《关于向属下全资子公司提供委托贷款的议案》 （4） 《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》 会议决议公告已刊登在 2011 年 12 月 3 日的《证券时报》和《香港商报》上。 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章 程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 2011年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公 司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务 时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，财 务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，2011年利润分配方案符合公司 的实际。公司2011年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经 营成果。普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客 观公正的。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产定价合理，程序合规，没有发现内幕交易，无损 害股东利益的情况。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 45 （五）关联交易情况 公司日常关联交易和其他关联交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有 损害公司及非关联股东的利益；董事会在对关联交易进行决策的过程中，诚实信用、 勤勉尽责。经理层对董事会和股东大会关于关联交易的决议能有效落实执行。关联交 易过程中没有违反法律、法规和《公司章程》的情形。 （六）公司内部控制自我评价 详见本报告第五章第六节之（三） “公司监事会对公司内部控制自我评价的意见”。 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 第二节 收购、出售资产事项 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 自购买日起至 本年末为公司 贡献的净利润 （适用于非同 一控制下的企 业合并） 本年初至本年 末为公司贡献 的净利润（适 用于同一控制 下的企业合 并） 是否为 关联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 广西一心药 业股份有限 公司 广西一心药 业股份有限 公司药品经 营业务 2011 年 09 月 01 日 91.28 0.00 0.00 否 对应收账款及应 付账款以三方债 权债务人确认金 额为入账基础， 存货以实际盘点 数量及市价为入 账基础，同时考 虑其实物情况。 是 是 不适用 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的出售资产事项。 第三节 重大关联交易事项 一、日常发生的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳 务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金 交易金额 占同类交易金额的 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 46 额的比例 比例 国药控股湖南有限公司 10,843.45 0.72% 26.62 0.00% 广东一致药店有限公司 9,538.87 0.63% 43.30 0.00% 国药控股湖北有限公司 9,458.05 0.63% 0.00 0.00% 国药控股北京有限公司 8,136.94 0.54% 442.00 0.03% 重庆药友制药有限责任公司 8,086.15 0.54% 507.93 0.04% 佛山市南海新药特药有限公司 7,363.23 0.49% 2,303.28 0.17% 国药集团西南医药有限公司 6,779.24 0.45% 0.00 0.00% 国药控股沈阳有限公司 5,947.52 0.39% 0.00 0.00% 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 5,111.76 0.34% 0.00 0.00% 国药控股天津有限公司 4,766.70 0.32% 0.00 0.00% 国药控股 4,528.41 0.30% 71,638.69 5.22% 国药控股北京华鸿有限公司 4,160.58 0.28% 0.00 0.00% 广西一致药店连锁有限公司 4,048.84 0.27% 0.00 0.00% 国药控股河北医药有限公司 3,754.48 0.25% 0.00 0.00% 国药集团新疆新特药业有限公司 3,533.02 0.23% 0.00 0.00% 国药控股海南有限公司 3,238.42 0.22% 5.92 0.00% 国药控股云南有限公司 2,816.63 0.19% 0.00 0.00% 国药控股新疆新特西部药业有限公司 2,541.15 0.17% 0.00 0.00% 国药控股浙江有限公司 2,516.85 0.17% 0.00 0.00% 国药控股山东有限公司 2,471.09 0.16% 0.00 0.00% 佛山市南海医药有限公司 2,308.73 0.15% 20.95 0.00% 国药控股宁夏有限公司 2,270.69 0.15% 0.00 0.00% 国药控股福建有限公司 2,107.64 0.14% 257.66 0.02% 广东东方新特药有限公司 1,910.16 0.13% 438.04 0.03% 国药乐仁堂医药有限公司 1,442.77 0.10% 0.00 0.00% 国药控股陕西有限公司 1,495.84 0.10% 0.00 0.00% 国药控股甘肃有限公司 1,366.27 0.09% 0.00 0.00% 国药控股河南股份有限公司 1,141.54 0.08% 0.00 0.00% 国药控股江苏有限公司 1,081.62 0.07% 0.00 0.00% 国药控股贵州有限公司 1,071.57 0.07% 641.37 0.05% 广西梧州华梧药材有限公司 1,067.48 0.07% 298.51 0.02% 温州市生物药械供应有限公司 1,060.37 0.07% 0.00 0.00% 国药控股山西有限公司 946.60 0.06% 0.00 0.00% 国药控股锦州有限公司 852.24 0.06% 0.00 0.00% 国药控股海南鸿益有限公司 706.32 0.05% 0.00 0.00% 国药控股重庆有限公司 653.23 0.04% 0.00 0.00% 国药控股漳州有限公司 605.88 0.04% 85.19 0.01% 广州一致药店连锁有限公司 525.50 0.03% 0.00 0.00% 国药集团药业股份有限公司 515.01 0.03% 17,950.08 1.31% 国药集团威奇达药业有限公司 471.47 0.03% 1,555.34 0.11% 国药控股分销中心有限公司 458.43 0.03% 37,300.53 2.72% 国药控股吉林有限公司 415.97 0.03% 0.00 0.00% 国药控股福州有限公司 395.33 0.03% 0.00 0.00% 国药控股内蒙古有限公司 390.40 0.03% 0.00 0.00% 国药控股江苏有限公司中西药分公司 306.86 0.02% 0.00 0.00% 国药控股黑龙江有限公司 281.78 0.02% 0.00 0.00% 广东南方医药对外贸易有限公司 254.16 0.02% 1,640.16 0.12% 四川合信药业有限责任公司 249.27 0.02% 0.00 0.00% 国药控股徐州有限公司 242.59 0.02% 0.00 0.00% 国药控股石家庄有限公司 231.60 0.02% 0.00 0.00% 国药控股台州有限公司 226.69 0.02% 0.00 0.00% 国药控股天津北方医药有限公司 214.08 0.01% 0.00 0.00% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 47 国药控股国大药房有限公司 213.53 0.01% 0.00 0.00% 国药控股无锡有限公司 208.79 0.01% 0.00 0.00% 国药控股苏州有限公司 165.89 0.01% 0.00 0.00% 上海朝晖药业有限公司 158.85 0.01% 69.52 0.01% 国药控股江西有限公司 148.26 0.01% 0.00 0.00% 国药控股美罗（大连）有限公司 120.23 0.01% 0.00 0.00% 广东国大力丰医药连锁有限公司 108.44 0.01% 0.00 0.00% 国药控股盐城有限公司 79.45 0.01% 0.00 0.00% 国药控股龙岩有限公司 78.29 0.01% 0.00 0.00% 国药控股宁德有限公司 70.19 0.00% 0.00 0.00% 国药控股沈阳有限公司大连分公司 69.56 0.00% 0.00 0.00% 国药控股安徽有限公司 52.69 0.00% 97.00 0.01% 国药控股南京有限公司 47.77 0.00% 0.00 0.00% 国药控股新余有限公司 35.93 0.00% 0.00 0.00% 国药控股济南有限公司 30.94 0.00% 2.80 0.00% 黑龙江国药药材有限公司 23.93 0.00% 0.00 0.00% 国药控股三明有限公司 20.56 0.00% 0.00 0.00% 喀什新特药业有限责任公司 16.59 0.00% 0.00 0.00% 国药控股新疆新特参茸药业有限公司 14.77 0.00% 0.00 0.00% 国药控股临沂有限公司 13.50 0.00% 0.00 0.00% 桂林市华桂国药联营公司 12.71 0.00% 62.51 0.00% 国药控股丽水有限公司 9.15 0.00% 0.00 0.00% 国药控股安顺有限公司 6.36 0.00% 0.00 0.00% 国药控股烟台有限公司 6.22 0.00% 0.00 0.00% 国药控股莆田有限公司 5.41 0.00% 21.09 0.00% 国药控股天津有限公司唐山分公司 4.32 0.00% 0.00 0.00% 中科器进出口深圳有限公司 4.01 0.00% 0.00 0.00% 国药控股常州医药物流中心有限公司 3.66 0.00% 0.00 0.00% 国药控股安庆有限公司 3.51 0.00% 0.00 0.00% 国药控股常州有限公司 2.90 0.00% 0.00 0.00% 国药控股湖南德源医药有限公司 2.12 0.00% 0.00 0.00% 国药控股曲靖有限公司 1.87 0.00% 0.00 0.00% 国药控股湘西有限公司 1.18 0.00% 0.00 0.00% 国药控股湘潭有限公司 0.86 0.00% 0.00 0.00% 国药控股苏州博爱医药有限公司 0.55 0.00% 0.00 0.00% 国药控股荆州有限公司 0.47 0.00% 0.00 0.00% 广西国大药房连锁有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 国药控股湖北怡保有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 深圳市一致医药连锁有限公司 0.00 0.00% 1.79 0.00% 中国药材集团公司 0.00 0.00% 41.22 0.00% 国药集团国瑞药业有限公司 0.00 0.00% 2.63 0.00% 国药控股天津有限公司内蒙古分公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 国药集团百达制药有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 宁夏国大药房连锁有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 国药控股沈阳有限公司长春分公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 华瑞制药有限公司 0.00 0.00% 6,562.43 0.48% 万乐药业 0.00 0.00% 3,934.09 0.29% 青海制药(集团)有限责任公司 0.00 0.00% 1,429.45 0.10% 江苏万邦医药营销有限公司 0.00 0.00% 1,396.29 0.10% 成都蓉生药业有限责任公司 0.00 0.00% 794.84 0.06% 重庆海斯曼药业有限责任公司 0.00 0.00% 759.88 0.06% 深圳万维医药贸易有限公司 0.00 0.00% 690.88 0.05% 国药集团联合医疗器械有限公司 0.00 0.00% 677.63 0.05% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 48 云南药材有限公司 0.00 0.00% 78.94 0.01% 桂林南药股份有限公司 0.00 0.00% 72.09 0.01% 国药集团化学试剂苏州有限公司 0.00 0.00% 53.42 0.00% 国药集团化学试剂有限公司 0.00 0.00% 33.65 0.00% 上海现代制药股份有限公司 0.00 0.00% 32.45 0.00% 四川江油中坝附子科技发展有限公司 0.00 0.00% 18.38 0.00% 上海赛伦生物技术有限公司 0.00 0.00% 15.65 0.00% 沈阳红旗制药有限公司 0.00 0.00% 6.45 0.00% 国药集团上海医疗器械有限公司 0.00 0.00% 5.41 0.00% 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 0.00 0.00% 5.75 0.00% 宜昌人福药业有限责任公司 0.00 0.00% 3.12 0.00% 中国大冢制药有限公司 0.00 0.00% 1.87 0.00% 中国医药对外贸易公司 0.00 0.00% 0.92 0.00% 上海医工院医药有限公司 0.00 0.00% 0.32 0.00% 桂林制药有限责任公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 中国医药工业有限公司北京销售分公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 中国医药工业有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 国药控股北京康辰生物医药有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 国药一心制药有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 国药前景口腔科技(北京)有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 广东天量医药有限公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 138,652.93 9.21% 152,028.04 11.08% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 125,046.90 万元。 二、其他关联方交易事项： （1）截止 2011 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有 负债： 担保单位 被担保单位 实际担保金额 担保开始日 担保结束日 对本公司的财 务影响 本公司 广西物流 6,308.30 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 17 日 无不利影响 国药控股 国控广州 19,791.12 2011 年 8 月 12 日 2012 年 8 月 12 日 无不利影响 本公司 国控广州 2,441.43 2010 年 11 月 5 日 2011 年 11 月 4 日 无不利影响 本公司 国控广州 29,572.91 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 无不利影响 本公司 国控广州 45,568.65 2011 年 4 月 28 日 2012 年 3 月 8 日 无不利影响 本公司 国控广州 8,599.09 2011 年 5 月 27 日 2012 年 5 月 27 日 无不利影响 本公司 国控广州 34,922.96 2011 年 10 月 17 日 2012 年 10 月 17 日 无不利影响 本公司 国控广州 7,892.61 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 无不利影响 本公司 国控广州 1,000.00 2011 年 11 月 24 日 2012 年 11 月 23 日 无不利影响 国药控股 国控广州 9,571.57 2011 年 9 月 17 日 2012 年 9 月 28 日 无不利影响 本公司 国控广州 9,860.71 2010 年 11 月 23 日 2011 年 11 月 22 日 无不利影响 本公司 国控柳州 2,789.68 2011 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 20 日 无不利影响 本公司 国控南宁 7,992.34 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 无不利影响 本公司 国控南宁 5,485.50 2011 年 11 月 28 日 2012 年 11 月 28 日 无不利影响 本公司 国控南宁 9,407.22 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 无不利影响 本公司 国控湛江 119.00 2011 年 8 月 2 日 2012 年 8 月 2 日 无不利影响 本公司 苏州万庆 2,500.00 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 无不利影响 本公司 苏州万庆 5,754.84 2011 年 5 月 6 日 2012 年 5 月 6 日 无不利影响 本公司 苏州万庆 5,913.89 2010 年 7 月 19 日 2011 年 12 月 31 日 无不利影响 本公司 苏州万庆 4,500.00 2010 年 8 月 1 日 2013 年 8 月 1 日 无不利影响 本公司 延风医药 1,000.00 2010 年 7 月 27 日 2011 年 7 月 27 日 无不利影响 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 49 本公司 延风医药 1,959.37 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 无不利影响 本公司 粤兴医药 1,004.53 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 无不利影响 本公司 致君制药 187.34 2011 年 6 月 2 日 2012 年 6 月 1 日 无不利影响 本公司 致君制药 5,215.31 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 无不利影响 本公司 致君制药 2,945.25 2011 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日 无不利影响 本公司 致君制药 3,178.77 2011 年 5 月 23 日 2012 年 2 月 21 日 无不利影响 本公司 致君制药 9,398.76 2011 年 2 月 21 日 2012 年 2 月 21 日 无不利影响 致君制药 本公司 1,097.41 2011 年 1 月 10 日 2012 年 1 月 10 日 无不利影响 国控广州、 致君制药 本公司 12,027.90 2011 年 9 月 29 日 2012 年 9 月 28 日 无不利影响 国药控股 本公司、致 君制药 6,431.28 2011 年 11 月 18 日 2012 年 10 月 31 日 无不利影响 致君制药 本公司 1,258.72 2011 年 6 月 2 日 2012 年 6 月 1 日 无不利影响 致君制药 本公司 4,000.00 2011 年 12 月 6 日 2012 年 12 月 6 日 无不利影响 致君制药 本公司 8,198.56 2011 年 2 月 21 日 2012 年 2 月 21 日 无不利影响 致君制药 致君医贸 186.00 2010 年 9 月 16 日 2011 年 9 月 16 日 无不利影响 本公司 致君医贸 1,169.15 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 无不利影响 致君制药 致君医贸 1,481.60 2011 年 10 月 13 日 2012 年 10 月 12 日 无不利影响 (1)上述担保事项已经于 2011 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议、 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年年度股东大会、2011 年 8 月 16 日召开的第六届董事 会第二次会议、2011 年 9 月 20 日召开的 2011 年第一次临时股东大会、2011 年 10 月 21 日召开的第六届董事会第四次会议以及 2011 年 11 月 18 日召开的 2011 年第二次临 时股东大会审议通过；上述有关担保签署日期涉及 2010 年度的，已经于 2010 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第十八次会议、2010 年 9 月 3 日召开的 2010 年第三次临时 股东大会审议通过。 （2）本公司之子公司国药控股广州有限公司承租国药集团医药物流有限公司房 屋，2011 年度共承担租赁费 1458 万元。该关联租赁事项已经 2011 年 3 月 18 日召开的 第五届董事会第二十三次会议以及 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年年度股东大会审议 通过。 （3）本公司之子公司延风医药向其少数股东家庭成员王扬承租房屋，2011 年共 承担租赁费 37.80 万元。 （4）本公司本年通过上海交通银行向国药控股股份有限公司借入资金 26,737 万 元，2011 年度承担利息支出 912.4 万元；本公司之子公司国控广州通过上海交通银行 向国药控股股份有限公司借入资金 30,000 万元，2011 年度承担利息支出 890.40 万元； 本公司之子公司国控柳州通过上海交通银行向国药控股股份有限公司借入资金 2,000 万元，2011 年度承担利息支出 50.51 万元。该关联交易已经 2011 年 10 月 21 日召开的 第六届董事会第四次会议以及 2011 年 11 月 18 日召开的 2011 年第二次临时股东大会 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 50 审议批准。 （5）本公司之子公司国药控股广州有限公司本年度分别向国药控股分销中心有限 公司、国药控股股份有限公司支付票据买方贴息 54.19 万元和 774.02 万元。该关联交 易已经 2011 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2011 年 4 月 28 日 召开的 2010 年年度股东大会审议通过。 （6）本公司及下属子公司国控广州等本年使用上海统御信息科技有限公司的 CMS 系统，共承担费用 171.36 万元。 （7）本公司之子公司致君万庆本年分别向国药励展展览有限责任公司及上海医药 工业研究院支付展览费用 1.60 万元和 1.37 万元。 （8）本公司之子公司国药控股广州有限公司为深圳万乐药业有限公司、深圳万维 医药贸易有限公司提供咨询服务，分别收取咨询费 5.20 万元、0.99 万元。 （9）本公司之子公司惠信投资出租房屋给广州一致药店连锁有限公司和国药集团 联合医疗器械有限公司，分别取得租金收入 47.60 万元和 17.52 万元。该关联交易已经 2011 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过。 （10）本公司出租房屋给深圳市一致医药连锁有限公司，取得租金收入 46.96 万 元。该关联交易已经 2011 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过。 （11）本公司之子公司广西物流和国控柳州出租房屋给广西一致药店连锁有限公 司，分别取得租金收入 27.94 万元和 115.26 万元。该关联交易已经 2011 年 3 月 18 日 召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年年度股东大 会审议通过。 （12）本公司之子公司恒畅物流为国药集团药业股份有限公司、广东一致药店有 限公司、国药集团医药物流有限公司和广州一致药店连锁有限公司提供配送和运输服 务，分别收取费用 230.77 万元、288.23 万元、810.66 万元和 36.65 万元；本公司之子 公司一致物流为广东一致药店有限公司提供配送和运输服务，收取费用 58.25 万元。 该关联交易已经 2011 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过。 （13）本公司之子公司国控南宁本年向中国医药集团武汉医药设计院支付工程设 计及管理费用 60 万元。 以上（3）、（6）、（7）、（8）、（13）等日常关联交易事项也已经于 2011 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议和 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年年度股东大 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 51 会审议通过。 三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项： 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 应收账款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股北京有限公司 9,520.22 1,686.26 0.00 0.00 国药控股湖南有限公司 12,686.71 2,172.86 0.00 0.00 国药集团西南医药有限公司 7,931.71 1,387.10 0.00 0.00 广东一致药店有限公司 11,503.84 1,267.81 0.00 0.00 国药控股北京华鸿有限公司 4,867.87 706.92 0.00 0.00 广西一致药店连锁有限公司 4,735.82 911.43 0.00 0.00 国药控股湖北有限公司 11,065.92 1,487.16 0.00 0.00 国药控股(天津)东方博康医药有 限公司 5,980.76 614.38 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 5,259.19 1,334.11 0.00 0.00 国药控股海南有限公司 3,788.62 698.13 0.00 0.00 国药控股浙江有限公司 2,944.71 559.10 0.00 0.00 国药控股天津有限公司 5,622.41 656.59 0.00 0.00 国药控股云南有限公司 3,354.34 578.88 0.00 0.00 国药集团新疆新特药业有限公司 4,133.63 881.03 0.00 0.00 国药控股沈阳有限公司 6,958.60 1,209.68 0.00 0.00 广东东方新特药有限公司 2,231.56 315.04 0.00 0.00 国药控股宁夏有限公司 2,656.71 163.55 0.00 0.00 国药控股河南股份有限公司 1,335.60 76.74 0.00 0.00 国药控股新疆新特西部药业有限 公司 2,973.15 355.30 0.00 0.00 国药控股福建有限公司 2,465.41 592.51 0.00 0.00 国药控股贵州有限公司 1,253.74 27.81 0.00 0.00 国药控股山西有限公司 1,107.52 147.98 0.00 0.00 国药集团药业股份有限公司 833.33 124.77 0.00 0.00 国药控股江苏有限公司 1,235.87 120.53 0.00 0.00 温州市生物药械供应有限公司 1,240.64 131.42 0.00 0.00 广州一致药店连锁有限公司 651.36 23.03 0.00 0.00 国药控股国大药房有限公司 217.19 89.85 0.00 0.00 国药控股甘肃有限公司 1,598.54 54.73 0.00 0.00 国药控股江西有限公司 174.86 0.95 0.00 0.00 国药集团医药物流有限公司 810.66 191.49 0.00 0.00 广东南方医药对外贸易有限公司 297.37 40.84 0.00 0.00 国药控股陕西有限公司 1,747.97 84.84 0.00 0.00 国药控股山东有限公司 2,886.81 272.86 0.00 0.00 国药控股美罗(大连)有限公司 140.67 21.96 0.00 0.00 国药控股重庆有限公司 742.65 44.82 0.00 0.00 国药控股内蒙古有限公司 456.76 61.14 0.00 0.00 国药控股苏州有限公司 194.09 37.61 0.00 0.00 国药控股沈阳有限公司大连分公 司 81.39 36.90 0.00 0.00 国药控股福州有限公司 462.53 73.17 0.00 0.00 国药控股吉林有限公司 486.68 51.15 0.00 0.00 广西梧州华梧药材有限公司 1,248.74 632.56 0.00 0.00 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 52 国药控股安徽有限公司 61.65 0.00 0.00 0.00 佛山市南海新药特药有限公司 8,614.65 1,372.41 0.00 0.00 国药乐仁堂医药有限公司 1,688.04 684.93 0.00 0.00 国药控股海南鸿益有限公司 826.39 431.60 0.00 0.00 国药控股河北医药有限公司 4,346.48 362.82 0.00 0.00 佛山市南海医药有限公司 2,705.09 275.87 0.00 0.00 国药控股分销中心有限公司 575.42 266.40 0.00 0.00 国药控股锦州有限公司 995.72 215.72 0.00 0.00 国药控股天津北方医药有限公司 290.10 77.23 0.00 0.00 国药控股龙岩有限公司 91.60 45.07 0.00 0.00 国药控股黑龙江有限公司 363.36 37.76 0.00 0.00 国药控股台州有限公司 266.28 28.95 0.00 0.00 国药控股徐州有限公司 283.77 27.04 0.00 0.00 国药控股无锡有限公司 237.30 25.12 0.00 0.00 国药控股漳州有限公司 708.88 20.00 0.00 0.00 广东国大力丰医药连锁有限公司 139.54 17.06 0.00 0.00 国药控股南京有限公司 55.89 13.92 0.00 0.00 国药控股盐城有限公司 92.96 9.53 0.00 0.00 国药集团威奇达药业有限公司 551.62 8.61 0.00 0.00 国药控股宁德有限公司 90.55 4.32 0.00 0.00 国药控股安顺有限公司 7.44 3.56 0.00 0.00 国药控股常州有限公司 3.40 3.40 0.00 0.00 国药控股常州医药物流中心有限 公司 4.28 2.88 0.00 0.00 国药控股丽水有限公司 10.71 1.49 0.00 0.00 桂林市华桂国药联营公司 16.28 1.08 0.00 0.00 国药控股三明有限公司 26.79 0.26 0.00 0.00 中科器进出口深圳有限公司 3.21 0.24 0.00 0.00 国药控股曲靖有限公司 2.19 0.03 0.00 0.00 国药控股荆州有限公司 0.55 0.00 0.00 0.00 国药控股苏州博爱医药有限公司 0.46 0.00 0.00 0.00 国药控股江苏有限公司中西药分 公司 359.02 0.00 0.00 0.00 国药控股湘潭有限公司 1.01 0.00 0.00 0.00 国药控股湘西有限公司 1.38 0.00 0.00 0.00 国药控股湖南德源医药有限公司 2.48 0.00 0.00 0.00 国药控股安庆有限公司 4.10 0.00 0.00 0.00 国药控股烟台有限公司 7.28 0.00 0.00 0.00 国药控股济南有限公司 36.20 0.00 0.00 0.00 国药控股莆田有限公司 3.45 0.00 0.00 0.00 国药控股新余有限公司 42.03 0.00 0.00 0.00 喀什新特药业有限责任公司 19.41 0.00 0.00 0.00 国药控股新疆新特参茸药业有限 公司 17.28 0.00 0.00 0.00 国药控股天津有限公司唐山分公 司 25.11 0.00 0.00 0.00 黑龙江国药药材有限公司 28.00 0.00 0.00 0.00 重庆药友制药有限责任公司 9,460.80 1,968.00 0.00 0.00 上海朝晖药业有限公司 185.85 47.98 0.00 0.00 四川合信药业有限责任公司 291.65 0.00 0.00 0.00 其他应收款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药集团医药物流有限公司 0.00 121.50 0.00 0.00 广东一致药店有限公司 1.35 0.00 0.00 0.00 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 53 广州一致药店连锁有限公司 47.60 0.00 0.00 0.00 国药集团联合医疗器械有限公司 17.52 0.00 0.00 0.00 应收票据： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股湖北有限公司 8,659.91 256.62 0.00 0.00 国药控股贵州有限公司 126.68 0.00 0.00 0.00 国药控股湖南有限公司 12,065.83 670.20 0.00 0.00 国药控股天津有限公司 795.49 474.74 0.00 0.00 国药控股河南股份有限公司 435.05 0.00 0.00 0.00 国药控股海南有限公司 2,950.76 203.57 0.00 0.00 国药控股福州有限公司 242.12 10.86 0.00 0.00 国药控股重庆有限公司 555.60 44.33 0.00 0.00 国药控股江西有限公司 93.24 0.00 0.00 0.00 国药控股沈阳有限公司 14.48 4.02 0.00 0.00 国药控股安徽有限公司 30.62 0.00 0.00 0.00 国药集团西南医药有限公司 504.10 144.10 0.00 0.00 国药控股国大药房有限公司 11.72 0.00 0.00 0.00 辽宁国大一致药店连锁有限公司 6.83 6.83 0.00 0.00 广东一致药店有限公司 3,471.34 185.41 0.00 0.00 广西一致药店连锁有限公司 117.46 47.46 0.00 0.00 国药控股江苏有限公司 140.18 30.00 0.00 0.00 国药控股江苏有限公司中西药分 公司 238.93 0.00 0.00 0.00 国药控股安庆有限公司 3.82 0.00 0.00 0.00 国药控股烟台有限公司 2.28 2.28 0.00 0.00 国药控股济南有限公司 36.18 0.00 0.00 0.00 国药控股甘肃有限公司 1,386.42 0.00 0.00 0.00 国药控股福建有限公司 119.68 0.00 0.00 0.00 国药控股漳州有限公司 668.44 0.00 0.00 0.00 广西梧州华梧药材有限公司 446.88 0.00 0.00 0.00 国药控股内蒙古有限公司 25.00 0.00 0.00 0.00 国药控股河北医药有限公司 1,809.83 0.00 0.00 0.00 国药控股徐州有限公司 65.90 25.44 0.00 0.00 国药控股盐城有限公司 53.26 10.09 0.00 0.00 佛山市南海新药特药有限公司 447.17 0.00 0.00 0.00 佛山市南海医药有限公司 401.65 0.00 0.00 0.00 重庆药友制药有限责任公司 9,364.80 2,164.80 0.00 0.00 预付账款： 0.00 0.00 0.00 0.00 青海制药(集团)有限责任公司 782.78 305.36 0.00 0.00 广东南方医药对外贸易有限公司 1,029.06 0.00 0.00 0.00 国药集团联合医疗器械有限公司 662.99 0.00 0.00 0.00 上海赛伦生物技术有限公司 3.51 0.00 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 0.05 0.00 0.00 0.00 国药集团化学试剂有限公司 0.78 0.00 0.00 0.00 国药集团化学试剂苏州有限公司 51.43 0.00 0.00 0.00 深圳市一致医药连锁有限公司 1.02 0.58 0.00 0.00 国药控股苏州有限公司 0.95 0.95 0.00 0.00 国药控股漳州有限公司 0.35 0.35 0.00 0.00 中国医药集团总公司 5.00 5.00 0.00 0.00 上海医药工业研究院 1.37 0.00 0.00 0.00 国药励展展览有限责任公司 1.60 0.00 0.00 0.00 宜昌人福药业有限责任公司 1.07 0.21 0.00 0.00 华瑞制药有限公司 45.02 0.01 0.00 0.00 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 1.11 1.11 0.00 0.00 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 54 应付账款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股分销中心有限公司 0.00 0.00 82,795.11 12,376.63 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 168,254.40 7,462.69 国药集团药业股份有限公司 0.00 0.00 41,488.20 2,301.39 国药集团威奇达药业有限公司 0.00 0.00 1,830.31 278.31 国药控股贵州有限公司 0.00 0.00 1,473.99 181.38 广东东方新特药有限公司 0.00 0.00 887.03 173.40 广东南方医药对外贸易有限公司 0.00 0.00 5,300.61 153.63 桂林市华桂国药联营公司 0.00 0.00 211.76 61.10 国药控股北京有限公司 0.00 0.00 961.82 53.63 广东一致药店有限公司 0.00 0.00 43.39 43.35 中国药材集团公司 0.00 0.00 0.00 20.10 佛山市南海新药特药有限公司 0.00 0.00 6,629.90 17.81 国药集团医药物流有限公司 0.00 0.00 148.78 12.88 上海现代制药股份有限公司 0.00 0.00 89.00 11.58 广西梧州华梧药材有限公司 0.00 0.00 690.44 9.04 佛山市南海医药有限公司 0.00 0.00 37.39 8.63 国药控股福建有限公司 0.00 0.00 566.55 5.24 国药集团上海医疗器械有限公司 0.00 0.00 10.50 4.06 国药集团化学试剂苏州有限公司 0.00 0.00 62.52 2.32 国药集团北京医疗器械有限公司 0.00 0.00 0.00 0.88 国药集团国瑞药业有限公司 0.00 0.00 6.20 0.49 上海医工院医药有限公司 0.00 0.00 1.04 0.37 中国医疗卫生器材进出口深圳公 司 0.00 0.00 0.35 0.35 四川江油中坝附子科技发展有限 公司 0.00 0.00 23.69 0.21 国药集团联合医疗器械有限公司 0.00 0.00 1,761.13 0.16 中国医药对外贸易公司 0.00 0.00 1.07 0.09 国药集团化学试剂有限公司 0.00 0.00 60.37 0.00 国药控股安徽有限公司 0.00 0.00 227.40 0.00 国药控股漳州有限公司 0.00 0.00 195.99 0.00 国药控股湖南有限公司 0.00 0.00 56.06 0.00 国药控股莆田有限公司 0.00 0.00 49.45 0.00 国药控股海南有限公司 0.00 0.00 15.66 0.00 国药控股济南有限公司 0.00 0.00 6.54 0.00 国药集团西南医药有限公司 0.00 0.00 5.09 0.00 国药控股苏州有限公司 0.00 0.00 5.05 0.00 中国医药工业有限公司 0.00 0.00 2.87 0.00 深圳市一致医药连锁有限公司 0.00 0.00 0.74 0.00 国药控股江苏有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 深圳万乐药业有限公司 0.00 0.00 8,854.67 594.08 华瑞制药有限公司 0.00 0.00 16,181.72 507.24 江苏万邦医药营销有限公司 0.00 0.00 3,108.52 262.77 重庆药友制药有限责任公司 0.00 0.00 1,663.86 246.21 深圳万维医药贸易有限公司 0.00 0.00 209.06 209.06 重庆海斯曼药业有限责任公司 0.00 0.00 1,613.13 188.45 桂林南药股份有限公司 0.00 0.00 157.30 7.75 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 0.00 0.00 14.83 4.25 沈阳红旗制药有限公司 0.00 0.00 14.75 2.98 宜昌人福药业有限责任公司 0.00 0.00 6.87 2.62 上海朝晖药业有限公司 0.00 0.00 157.13 2.41 江苏万邦生化医药股份有限公司 0.00 0.00 0.00 1.49 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 55 上海赛伦生物技术有限公司 0.00 0.00 56.35 1.07 中国大冢制药有限公司 0.00 0.00 4.06 0.75 上海复星长征医学科学有限公司 0.00 0.00 0.00 0.18 国药前景口腔科技(北京)有限公 司 0.00 0.00 0.00 0.01 青海制药(集团)有限责任公司 0.00 0.00 364.11 0.00 应付票据： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 58,486.35 10,615.09 国药控股分销中心有限公司 0.00 0.00 11,026.85 2,772.58 国药集团药业股份有限公司 0.00 0.00 7,287.58 1,635.15 国药集团威奇达药业有限公司 0.00 0.00 150.00 150.00 国药集团化学试剂苏州有限公司 0.00 0.00 49.08 33.26 国药控股福建有限公司 0.00 0.00 6.20 6.20 上海现代制药股份有限公司 0.00 0.00 9.56 3.37 江苏万邦医药营销有限公司 0.00 0.00 724.94 307.20 重庆海斯曼药业有限责任公司 0.00 0.00 569.09 171.34 深圳万乐药业有限公司 0.00 0.00 862.12 119.79 重庆药友制药有限责任公司 0.00 0.00 158.30 89.55 桂林南药股份有限公司 0.00 0.00 30.39 11.22 预收账款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股南京有限公司 0.00 0.00 0.78 0.78 国药控股湖南有限公司 0.00 0.00 0.04 0.04 国药控股苏州博爱医药有限公司 0.00 0.00 0.18 0.00 其他应付款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 60.00 373.07 中国医药集团上海公司 0.00 0.00 0.00 166.04 中国医药集团武汉医药设计院 0.00 0.00 60.00 60.00 国药控股分销中心有限公司 0.00 0.00 20.00 20.00 国药集团化学试剂苏州有限公司 0.00 0.00 36.25 16.00 短期借款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 58,737.00 33,737.00 应付利息： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 1,077.58 69.78 其他非流动负债： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 0.00 3,506.18 合计 211,378.01 30,594.09 485,659.05 79,074.68 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 191,241.42 万元，余额 26,106.62 万元。 第四节 重大合同及其履行情况 一、重大合同事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （三）已签订的正在或准备履行的大额设备采购合同。 本公司之子公司深圳市致君制药有限公司、国药控股南宁有限公司、苏州致君万 庆药业有限公司已签订的设备采购合同将要支付款项金额合计为 6,310.25 万元，该款 项系属公司正常经营活动的必要支出。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 56 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 公司之子公司租入的房产，按已签订的租赁合同将要支付的款项详见下表，该费 用系属公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付租赁费金额(万元) 1 年以内 2,632.81 1 至 2 年 1,015.44 2 至 3 年 952.76 3 年以上 8,666.20 合 计 13,267.21 （五）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （六）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （七）以下为本公司及下属子公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债 表上列示的与关联方有关的承诺事项： 2011 年 12 月 31 日 (万元) 租赁 -租入 国药集团医药物流有限公司 1,458.00 王扬 37.80 1,495.80 -租出 广州一致药店连锁有限公司 33.33 深圳市一致医药连锁有限公司 46.96 广西一致药店连锁有限公司 148.76 229.05 担保 - 接受关联方提供担保(尚未使用额度) 国药控股 10,206.04 （八）前期承诺的履行情况 均已按照合同执行。 二、重大担保事项 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 57 国药集团一 致药业股份 有限公司、深 圳致君制药 有限公司 2010-8-18 2010-22 15,000.00 2011 年 01 月 10 日 1,097.41 保证 2011.01.10 -2012.01.1 0 否 是 国药集团一 致药业股份 有限公司 2010-8-18 2010-22 10,000.00 2011 年 02 月 21 日 8,198.56 保证 2011.02.21 -2012.02.2 1 否 是 国药集团一 致药业股份 有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 30,000.00 2011 年 09 月 29 日 12,027.90 保证 2011.09.29 -2012.09.2 8 否 是 国药集团一 致药业股份 有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 10,000.00 2011 年 06 月 02 日 1,258.72 保证 2011.06.02 -2012.06.0 1 否 是 国药集团一 致药业股份 有限公司 2011 年 10 月 22 日 2011-25 6,000.00 2011 年 12 月 06 日 4,000.00 保证 2011.12.06 -2012.12.0 6 否 是 深圳致君医 贸有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 3,150.00 2011 年 09 月 15 日 1,481.60 保证 2011.10.13 -2012.10.1 2 否 是 深圳致君医 贸有限公司 2010-8-18 2010-22 2,500.00 2010 年 09 月 16 日 186.00 保证 2010.09.16 -2011.09.1 6 否 是 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 74,150.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 65,703.66 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 76,650.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 28,250.19 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 国药控股南 宁有限公司 2010-8-18 2010-22 5,000.00 2011 年 02 月 21 日 0.00 保证 2011.2.21-- 2012.2.21 否 是 国药控股南 宁有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 10,000.00 2011 年 04 月 28 日 9,407.22 保证 2011.4.28-- 2012.4.28 否 是 国药控股南 宁有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 5,650.00 2011年11月 28 日 5,485.50 保证 2011.11.28 --2012.11.2 8 否 是 国药控股南 宁有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 8,000.00 2011 年 12 月 14 日 7,992.34 保证 2011.12.14 -2012.11.1 3 否 是 国药控股湛 江有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 5,000.00 2011 年 08 月 02 日 119.00 保证 2011.8.2-2 012.8.2 否 是 广东粤兴医 药有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 3,500.00 2011 年 04 月 28 日 1,004.53 保证 2011.4.28- 2012.4.28 否 是 国药控股广 2011 年 3 32,500.00 2011 年 04 29,572.91 保证 2011.4.28- 否 是 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 58 州有限公司 月 22 日 2011-05 月 28 日 2012.4.28 国药控股广 州有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 60,000.00 2011 年 04 月 28 日 45,568.65 保证 2011.4.28- 2012.3.8 否 是 国药控股广 州有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 10,000.00 2011 年 05 月 27 日 8,599.09 保证 2011.5.27- 2012.5.27 否 是 国药控股广 州有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 20,000.00 2011 年 07 月 26 日 0.00 保证 2011.7.26- 2012.7.26 否 是 国药控股广 州有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 35,000.00 2011 年 10 月 17 日 34,922.96 保证 2011.10.17 -2012.10.1 7 否 是 国药控股广 州有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 8,000.00 2011 年 12 月 14 日 7,892.61 保证 2011.12.14 -2012.11.1 3 否 是 国药控股广 州有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 20,000.00 2011年11月 24 日 1,000.00 保证 2011.11.24 -2012.11.2 3 否 是 国药控股广 州有限公司 2010-8-18 2010-22 10,000.00 2010 年 11 月 05 日 2,441.43 保证 2010.11.5- 2011.11.4 否 是 国药控股广 州有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 10,000.00 2010 年 11 月 23 日 9,860.71 保证 2010.11.23 -2011.11.2 2 否 是 广西国药物 流有限公司 2010 年 12 月 9 日 2010-35 10,000.00 2011 年 01 月 17 日 6,308.30 保证 2011.1.17-- 2014.1.17 否 是 深圳市延风 医药有限公 司 2010 年 7 月 20 日 2010-18 3,000.00 2010 年 07 月 27 日 1,000.00 保证 2010-7-27- 2011-7-27 否 是 深圳市延风 医药有限公 司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 2,000.00 2011 年 12 月 14 日 1,959.37 保证 2011-12-14 到 2012-11-13 否 是 国药控股柳 州有限公司 2010-8-18 2010-22 5,000.00 2011 年 02 月 21 日 0.00 保证 2011-2-21- 2012-2-21 否 是 国药控股柳 州有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 5,000.00 2011年11月 20 日 2,789.68 保证 2011-11-20 -2012-11-2 0 否 是 国药控股柳 州有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 2,000.00 2011 年 12 月 14 日 0.00 保证 2011-12-14 -2012-11-1 3 否 是 深圳致君医 贸有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 1,500.00 2011 年 12 月 14 日 1,169.15 保证 2011.12.14 -2012.11.1 3 否 是 深圳致君制 药有限公司 2010-8-18 2010-22 10,000.00 2011 年 02 月 21 日 9,398.76 保证 2011.2.21- 2012.2.21 否 是 深圳致君制 药有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 5,000.00 2011 年 05 月 23 日 3,178.77 保证 2011.5.23- 2012.2.21 否 是 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 59 深圳致君制 药有限公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 10,000.00 2011 年 06 月 02 日 187.34 保证 2011.6.02- 2012.6.01 否 是 深圳致君制 药有限公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 8,000.00 2011 年 12 月 14 日 5,215.31 保证 2011.12.14 -2012.11.1 3 否 是 深圳致君制 药有限公司 2010-8-18 2010-22 17,500.00 2011 年 08 月 25 日 2,945.25 保证 2011.9.30- 2016.9.30 否 是 苏州致君万 庆药业有限 公司 2010-3-23 2010-07 6,000.00 2010 年 07 月 19 日 5,913.89 保证 2010.7.19- 2011.12.31 否 是 苏州致君万 庆药业有限 公司 2010-3-23 2010-07 6,000.00 2010 年 08 月 01 日 4,500.00 保证 2010.8.1-2 013.8.1 否 是 苏州致君万 庆药业有限 公司 2010-8-18 2010-22 5,000.00 2011 年 02 月 21 日 0.00 保证 2011.2.21- 2012.2.21 否 是 苏州致君万 庆药业有限 公司 2011 年 3 月 22 日 2011-05 10,000.00 2011 年 05 月 06 日 5,754.84 保证 2011.5.6-2 012.5.6 否 是 苏州致君万 庆药业有限 公司 2011 年 8 月 19 日 2011-19 4,000.00 2011 年 12 月 14 日 2,500.00 保证 2011.12.14 -2012.11.1 3 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 317,650.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 612,318.67 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 352,650.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 216,687.61 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 391,800.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 678,022.33 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 429,300.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 244,937.80 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 181.41% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 194,470.41 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 177,426.90 上述三项担保金额合计（C+D+E） 371,897.31 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 三、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现金 资产管理的事项。 第五节 公司或持股 5％以上股东承诺事项 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 60 公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方未有在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项。 第六节 公司聘任会计师事务所的情况 一、聘请会计师事务所的情况 2011 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第二十三次会议决定续聘普华永道中天会 计师事务所作为本公司 2011 年度审计机构，并于 2011 年 4 月 28 日召开的 2010 年度 股东大会获得通过，相关公告分别刊登在 2011 年 3 月 19 日和 4 月 29 日的《证券时报》 和《香港商报》上。 二、支付给会计师事务所的报酬 公司向会计师事务所支付 2011 年年度报告审计费为人民币 180 万元（包含内控审 计及税金），会计师事务为公司审计所发生的差旅费等费用由本公司承担。 三、审计机构为公司提供审计服务的年限 从 2010 年首次签定审计业务约定书开始，普华永道中天会计师事务所 为本公司 提供审计服务的连续时间为 2 年。 第七节 其他重要事项 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、均未受 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责。 第八节 公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研，接待过程 中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发 生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保 证了公司信息披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2011 年 04 月 28 日 一致药业大厦 实地调研 机构 中投证券，安信证券 参加股东大会，了解公司 发展情况，无资料提供。 2011 年 05 月 19 日 一致药业大厦 实地调研 机构 华泰证券、华强投资、亨茂投 资、元昊投资、合赢投资、恒 生投资、小海豚投资、东洋证 券、浙商证券、证大投资 参观公司，了解公司发展 情况，无资料提供。 2011 年 09 月 20 日 一致药业大厦 实地调研 机构 长青藤资产 参加股东大会，了解公司 发展情况，无资料提供。 2011 年 09 月 29 日 一致药业大厦 实地调研 机构 嘉实基金 了解医药行业发展情况， 无资料提供。 2011 年 12 月 15 日 一致药业大厦 实地调研 机构 国信证券、太平洋保险、首域 了解医药行业发展情况， 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 61 投资公司、信达澳银基金 无资料提供。 第九节 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说 明 （一）会计政策变更 报告期内无会计政策变更。 （二）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 第十节 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期，公司无重大会计差错更正事项。 第十一节 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本报告期合并范围无变化。 第十二节 重要事项信息公告索引 序号 披露日期 所披露事项 1 2011-02-19 关于向平安银行申请授信并提供信用担保的公告 2 2011-03-22 关于实施《企业内部控制基本规范》的工作方案 关于 2011 年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的公告 关于公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告 2010 年年度报告摘要 2010 年年度审计报告 第五届董事会第二十三次会议决议公告 关于召开 2010 年度股东大会的通知 第五届监事会第二十次会议决议公告 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 2010 年度企业社会责任报告 2010 年度内部控制自我评价报告 2010 年年度报告 独立董事意见公告 3 2011-04-29 关于选举产生第六届监事会职工监事的公告 2010 年年度股东大会决议公告 2011 年第一季度报告 第六届董事会第一次会议决议公告 第六届监事会第一次会议决议公告 2010 年度股东大会的法律意见书 4 2011-05-13 关于属下深圳致君制药有限公司无菌头孢制剂生产获得欧盟 GMP 认证 的公告 5 2011-06-09 2010 年度分红派息公告 6 2011-08-18 关于调整 2011 年度银行授信额度及担保安排的公告 2011 年半年度报告全文及摘要 2011 年半年度财务报告 第六届董事会第二次会议决议公告 第六届监事会第二次会议决议公告 7 2011-09-03 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 8 2011-09-21 2011 年第一次临时股东大会决议公告 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 62 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 9 2011-09-27 第六届监事会第三次会议决议公告 第六届董事会第三次会议决议公告 10 2011-10-19 关于财政部驻深圳市财政监察专员办事处对公司 2009 年度会计信息质 量进行检查和公司整改情况的公告 11 2011-10-22 关于申请发行短期融资券的公告 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011 年第三季度报告 第六届董事会第四次会议决议公告 第六届监事会第四次会议决议公告 独立董事意见 12 2011-11-19 第六届监事会第五次会议决议公告 第六届董事会第五次会议决议公告 2011 年第二次临时股东大会决议公告 13 2011-12-06 第六届董事会第六次会议决议公告 第六届监事会第六次会议决议公告 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 14 2011-12-23 2011 年第三次临时股东大会决议公告 2011 年第三次临时股东大会的法律意见书 公司章程（2011 年 12 月） 15 2011-12-31 变更名称、证券简称公告 以上内容事项披露在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯 （）上。 第十章 财务报告 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 63 审计报告 普华永道中天审字(2012)第 10022 号 (第一页，共二页) 国药集团一致药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国药集团一致药业股份有限公司(原名为深圳一致药业股份 有限公司，以下简称“国药一致”)的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并 及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动 表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国药一致管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制 和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 64 普华永道中天审字(2012)第 10022 号 (第二页，共二页) 三、审计意见 我们认为，上述国药一致的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了国药一致2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2011年 度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国•上海市 2012 年 3 月 14 日 注册会计师 注册会计师 陈耘涛 汤振峰 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 65 2011 年 12 月 31 日 合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2011 年 12 月 31 日 合并 2010 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 公司 2010 年 12 月 31 日 公司 流动资产 货币资金 五(1) 952,665,245.23 711,789,775.66 164,840,499.86 135,498,819.87 应收票据 五(2) 534,922,741.30 369,169,030.47 8,718,971.96 5,038,459.89 应收账款 五(3)、十三(1) 3,571,447,182.61 2,866,825,102.78 295,227,856.20 282,597,465.23 预付款项 五(4) 65,083,400.15 101,806,030.92 3,148,580.55 3,798,560.90 其他应收款 五(5)、十三(2) 28,447,547.93 43,110,999.74 704,287,016.32 557,324,957.67 存货 五(6) 1,311,273,225.24 1,156,329,658.80 125,157,825.01 117,829,120.30 其他流动资产 五(7) 7,653,736.21 - 39,482.38 - 流动资产合计 6,471,493,078.67 5,249,030,598.37 1,301,420,232.28 1,102,087,383.86 非流动资产 长期股权投资 五(8) 、十三(3) 95,799,627.42 85,275,251.06 1,332,527,041.51 1,272,402,665.15 投资性房地产 五(10) 86,164,929.70 87,293,333.76 8,841,071.50 12,033,619.61 固定资产 五(11) 599,679,549.71 492,557,743.43 32,866,561.06 35,677,614.01 在建工程 五(12) 131,042,772.59 108,301,338.12 253,886.24 253,886.24 无形资产 五(13) 119,578,646.01 129,175,366.09 27,426,551.44 28,837,698.02 开发支出 五(13) 3,998,433.69 2,580,662.85 - - 商誉 五(14) 53,555,677.09 53,555,677.09 - - 长期待摊费用 五(15) 20,103,138.99 19,811,611.24 9,030,726.77 9,161,222.49 递延所得税资产 五(16) 44,070,064.25 31,083,592.24 5,335,693.52 2,958,699.75 其他非流动资产 五(18) 40,273,842.92 48,127,831.56 7,000,000.00 - 非流动资产合计 1,194,266,682.37 1,057,762,407.44 1,423,281,532.04 1,361,325,405.27 资产总计 7,665,759,761.04 6,306,793,005.81 2,724,701,764.32 2,463,412,789.13 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 66 2011 年 12 月 31 日 合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2011 年 12 月 31 日 合并 2010 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 公司 2010 年 12 月 31 日 公司 流动负债 短期借款 五(19) 1,839,838,065.68 975,475,884.21 417,648,980.60 349,183,556.07 应付票据 五(20) 1,059,426,952.84 1,448,622,490.72 120,293,155.72 227,394,114.09 应付账款 五(21) 2,490,177,373.15 2,003,566,517.62 343,946,734.72 238,636,669.29 预收款项 五(22) 58,629,952.74 100,322,387.21 249,535.25 48,490.62 应付职工薪酬 五(23) 142,327,896.30 127,191,717.25 24,966,511.90 22,612,110.63 应交税费 五(24) 62,867,902.02 39,720,311.72 1,640,177.39 2,957,612.62 应付利息 五(25) 10,451,229.03 2,122,314.90 868,585.17 596,047.97 其他应付款 五(26) 339,496,431.01 345,011,293.80 865,237,491.48 874,380,433.82 一年内到期的非流动负债 五(27) 23,960,000.00 - - - 流动负债合计 6,027,175,802.77 5,042,032,917.43 1,774,851,172.23 1,715,809,035.11 非流动负债 长期借款 五(28) 93,082,967.96 30,000,000.00 - - 长期应付款 35,536.20 40,777.80 - - 专项应付款 五(29) 4,519,000.00 4,755,000.00 1,032,000.00 1,320,000.00 递延所得税负债 五(16) 19,900,787.30 22,709,093.70 3,773,319.00 3,773,319.00 其他非流动负债 五(30) 94,245,023.54 75,809,855.74 - - 非流动负债合计 211,783,315.00 133,314,727.24 4,805,319.00 5,093,319.00 负债合计 6,238,959,117.77 5,175,347,644.67 1,779,656,491.23 1,720,902,354.11 股东权益 股本 五(31) 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 资本公积 五(32) 5,318,338.57 5,030,338.57 14,116,726.93 13,828,726.93 盈余公积 五(33) 63,480,745.16 39,981,268.55 63,480,745.16 39,981,268.55 未分配利润 五(34) 993,269,387.62 719,209,302.41 579,298,401.00 400,551,039.54 归属于母公司股东权益合计 1,350,217,871.35 1,052,370,309.53 945,045,273.09 742,510,435.02 少数股东权益 五(35) 76,582,771.92 79,075,051.61 - - 股东权益合计 1,426,800,643.27 1,131,445,361.14 945,045,273.09 742,510,435.02 负债及股东权益总计 7,665,759,761.04 6,306,793,005.81 2,724,701,764.32 2,463,412,789.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 67 2011 年度 合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 合并 合并 公司 公司 一、 营业收入 五(36) 、十三(4) 15,130,338,571.64 13,064,428,148.69 1,966,838,173.80 1,793,332,482.65 减： 营业成本 五(36)、十三(4) (13,796,014,093.70) (11,925,655,507.94) (1,871,580,082.60) (1,703,659,976.45) 营业税金及附加 五(37) (38,649,569.50) (19,918,513.42) (4,016,237.63) (2,537,599.61) 销售费用 五(38) (429,901,024.59) (430,588,573.47) (45,980,760.59) (55,411,427.41) 管理费用 五(39) (349,634,683.15) (300,875,369.90) (52,274,907.84) (36,690,738.84) 财务费用-净额 五(40) (136,401,442.10) (82,538,641.49) (32,569,894.50) (25,081,726.33) 资产减值(损失)/转回 五(41) (20,791,745.04) (9,217,962.21) 178,122.58 5,826,408.97 加： 投资收益 五(42)、十三(5) 28,119,376.36 27,265,825.11 263,179,855.03 241,256,657.31 其中：对联营企业的投资收 益 28,119,376.36 27,224,583.81 28,119,376.36 23,078,755.17 二、 营业利润 387,065,389.92 322,899,405.37 223,774,268.25 217,034,080.29 加： 营业外收入 五(43) 24,004,986.66 20,244,943.93 8,848,505.49 6,830,676.01 减： 营业外支出 五(44) (1,788,868.43) (3,331,980.65) (5,001.44) (322,844.62) 其中：非流动资产处置损失 (1,566,414.63) (548,476.80) - (10,332.02) 三、 利润总额 409,281,508.15 339,812,368.65 232,617,772.30 223,541,911.68 减： 所得税费用 五(45) (81,466,298.02) (75,587,949.59) 2,376,993.77 540,202.73 四、 净利润 327,815,210.13 264,224,419.06 234,994,766.07 224,082,114.41 其中：同一控制下企业合并中 被合并方在合并前 实现的净亏损 - (8,757,555.55) - - 归属于母公司股东的净利润 330,307,489.82 261,116,656.70 234,994,766.07 224,082,114.41 少数股东损益 (2,492,279.69) 3,107,762.36 - - 五、 每股收益 五(46) 基本每股收益 1.15 0.91 不适用 不适用 稀释每股收益 1.15 0.91 不适用 不适用 六、 其他综合收益 - - - - 七、 综合收益总额 327,815,210.13 264,224,419.06 234,994,766.07 224,082,114.41 归属于母公司股东的综合收 益总额 330,307,489.82 261,116,656.70 234,994,766.07 224,082,114.41 归属于少数股东的综合收益 总额 (2,492,279.69) 3,107,762.36 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 68 2011 年度 合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 14,794,456,269.5 7 13,371,120,839.9 4 2,134,085,832.14 2,000,448,923.57 收到的税费返还 1,192,302.16 1,011,514.12 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五(47)(a) 56,317,632.74 40,506,959.14 15,579,948.91 33,946,251.43 经营活动现金流入小计 14,851,966,204.4 7 13,412,639,313.2 0 2,149,665,781.05 2,034,395,175.00 购买商品、接受劳务支付的现金 (13,574,735,491.8 4) (12,071,170,836.9 4) (2,088,437,796.01) (1,814,811,040.08) 支付给职工以及为职工支付的现 金 (405,648,428.43) (369,596,005.66) (39,756,494.45) (32,286,351.44) 支付的各项税费 (350,751,165.33) (289,543,090.68) (22,545,530.25) (24,337,680.93) 支付其他与经营活动有关的现金 五(47)(b) (293,514,986.89) (254,169,959.27) (62,083,286.28) (68,362,099.93) 经营活动现金流出小计 (14,624,650,072.4 9) (12,984,479,892.5 5) (2,212,823,106.99) (1,939,797,172.38) 经营活动产生的现金流量净额 五(48)(a) 十三 (6)(a) 227,316,131.98 428,159,420.65 (63,157,325.94) 94,598,002.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,830,000.00 - 1,830,000.00 45,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 17,595,000.00 8,271,829.94 279,930,485.40 120,525,780.70 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,397,864.69 8,584,335.70 3,239,648.92 66,884.11 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - 325,415.00 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 406,989,281.47 527,181,026.96 投资活动现金流入小计 23,822,864.69 17,181,580.64 691,989,415.79 692,773,691.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 (198,969,551.88) (177,992,154.66) (4,277,944.45) (24,348,271.94) 投资支付的现金 (20,000,000.00) - (49,600,000.00) (593,660,000.00) 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 五(48)(b) (16,083,378.19) (127,971,282.96) (6,126,470.00) (65,675,390.00) 支付其他与投资活动有关的现金 - - (549,544,100.00) (688,107,915.16) 投资活动现金流出小计 (235,052,930.07) (305,963,437.62) (609,548,514.45) (1,371,791,577.10) 投资活动产生的现金流量净额 (211,230,065.38) (288,781,856.98) 82,440,901.34 (679,017,885.33) 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 69 2011 年度 合并及公司现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 合并 合并 公司 公司 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 9,800,000.00 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 - 9,800,000.00 - - 取得借款收到的现金 875,736,535.01 711,726,701.18 290,000,000.00 970,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五(47)(c) 587,370,000.00 950,000,000.00 764,602,739.79 1,018,500,644.34 筹资活动现金流入小计 1,463,106,535.0 1 1,671,526,701.1 8 1,054,602,739.79 1,988,500,644.34 偿还债务支付的现金 (564,226,701.18) (704,180,953.09) (220,000,000.00) (1,010,000,000.00 ) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (140,115,999.94) (106,597,670.36) (96,544,576.47) (69,084,760.92) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 (1,651,617.12) - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五(47)(d) (550,102,500.00) (900,000,000.00) (728,000,058.73) (310,038,384.64) 筹资活动现金流出小计 (1,254,445,201.12 ) (1,710,778,623.45 ) (1,044,544,635.20 ) (1,389,123,145.56 ) 筹资活动产生的现金流量净额 208,661,333.89 (39,251,922.27) 10,058,104.59 599,377,498.78 四、汇率变动对现金的影响 (24,033.86) (440.37) - - 五、现金净增加额 224,723,366.63 100,125,201.03 29,341,679.99 14,957,616.07 加： 年初现金余额 682,875,873.18 582,750,672.15 135,498,819.87 120,541,203.80 六、年末现金余额 五(48)(c) 十三(6)(c) 907,599,239.81 682,875,873.18 164,840,499.86 135,498,819.87 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 70 2011 年度 合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2010 年 1 月 1 日年初余额 288,149,400.00 31,568,488.40 17,573,057.11 509,918,947.32 55,464,963.74 902,674,856.57 2010 年度增减变动额 净利润 - - - 261,116,656.70 3,107,762.36 264,224,419.06 其他综合收益 - - - - - - 股东投入或减少资本 - 股东投入资本 - - - - 20,502,325.51 20,502,325.51 - 其他 - (26,538,149.83) - (603,150.17) - (27,141,300.00) 利润分配 - 提取盈余公积 五(33) - - 22,408,211.44 (22,408,211.44) - - - 对股东的分配 五(34) - - - (28,814,940.00) - (28,814,940.00) 2010 年 12 月 31 日年末余额 288,149,400.00 5,030,338.57 39,981,268.55 719,209,302.41 79,075,051.61 1,131,445,361.14 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 71 2011 年度 合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2011 年 1 月 1 日年初余额 288,149,400.00 5,030,338.57 39,981,268.55 719,209,302.41 79,075,051.61 1,131,445,361.14 2011 年度增减变动额 净利润 - - - 330,307,489.82 (2,492,279.69) 327,815,210.13 其他综合收益 - - - - - - 股东投入和减少资本 - 股东投入资本 - - - - - - - 其他 - 288,000.00 - 1,830,000.00 - 2,118,000.00 利润分配 - 提取盈余公积 五(33) - - 23,499,476.61 (23,499,476.61) - - - 对股东的分配 五(34) - - - (34,577,928.00) - (34,577,928.00) 2011 年 12 月 31 日年末余额 288,149,400.00 5,318,338.57 63,480,745.16 993,269,387.62 76,582,771.92 1,426,800,643.27 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 72 2011 年度 公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2010 年 1 月 1 日年初余额 288,149,400.00 13,828,726.93 17,573,057.11 234,901,348.57 554,452,532.61 2010 年度增减变动额 净利润 - - - 224,082,114.41 224,082,114.41 其他综合收益 - - - - - 股东投入和减少资本 - 其他 - - - (7,209,272.00) (7,209,272.00) 利润分配 - 提取盈余公积 - - 22,408,211.44 (22,408,211.44) - - 对股东的分配 - - - (28,814,940.00) (28,814,940.00) 2010 年 12 月 31 日年末余额 288,149,400.00 13,828,726.93 39,981,268.55 400,551,039.54 742,510,435.02 2011 年 1 月 1 日年初余额 288,149,400.00 13,828,726.93 39,981,268.55 400,551,039.54 742,510,435.02 2011 年度增减变动额 净利润 - - - 234,994,766.07 234,994,766.07 其他综合收益 - - - - - 股东投入和减少资本 - 其他 - 288,000.00 - 1,830,000.00 2,118,000.00 利润分配 - 提取盈余公积 - - 23,499,476.61 (23,499,476.61) - - 对股东的分配 - - - (34,577,928.00) (34,577,928.00) 2011 年 12 月 31 日年末余额 288,149,400.00 14,116,726.93 63,480,745.16 579,298,401.00 945,045,273.09 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 73 一 公司基本情况 国药集团一致药业股份有限公司(原名为“深圳一致药业股份有限公司”，以下简称 “本公司”)前身为深圳市益力矿泉水股份有限公司，系经深圳市人民政府以深府办 复(1993)356 号文批准，于 1993 年 2 月 1 日经股份制改组注册成立的股份有限公司。 1993 年 3 月，经中国人民银行深圳分行批准，本公司发行 A 股 3,000 万股(其中社 会公众股 1,650 万股、内部职工股 350 万股和募集法人股 1,000 万股)，B 股 2,000 万股。发行后本公司股本为 10,500 万元，后经过历年资本公积转增股本及送股，截 至 2011 年 12 月 31 日止，公司股本增至 28,814.94 万元。本公司的内部职工股、 境内社会公众持有股份及境外社会公众持有股份均已在深圳证券交易所上市流通。 2000 年 11 月，本公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》， 以 2000 年 8 月 31 日为基准日，以本公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司 拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司 51%的权益进行等值置换。2000 年 12 月 29 日，本公司 2000 年度第二次临时股东 大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。 2001 年 6 月 18 日，本公司更名为深圳一致药业股份有限公司，隶属行业为医药制造业。 2004 年 2 月 18 日，公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股股份有限公司(原 名为“国药集团医药控股有限公司”，以下简称“国药控股”)签署了《股权转让协 议》，公司原大股东将其持有的本公司 43.33%股权全部转让给国药控股。上述股权 变更法律手续于 2004 年 12 月 9 日履行完毕。同时，经国务院国有资产监督管理委 员会以国资产权(2004)525 号文及中国证券监督管理委员会以证监公司字(2004)94 号文的批复，该部分股份的性质由国家股变更为国有法人股，本公司的第一大股东 变更为国药控股。 2006 年 4 月 14 日，本公司的股权分置改革方案获得通过，公司非流通股股东为 使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：以 2006 年 4 月 27 日为股份变更登记日，并于 2006 年 4 月 28 日对流通 A 股股东 实施每 10 股送 3 股的对价方案，对价股份于当日上市流通。实施上述送股对价后， 公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2011 年 12 月 31 日，股本总数 为 288,149,400 股，均为无限售条件股份。 2011 年 12 月 22 日，本公司名称由“深圳一致药业股份有限公司”变更为“国药集 团一致药业股份有限公司”。 本 公 司 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 440301103040048，执照号为深司字 N24657，营业期限自 1986 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 2 日止。本公司注册资本为人民币 28,814.94 万元，法定代表人为魏 玉林。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 74 一 公司基本情况(续) 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营范围为：中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、 第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用毒药 品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发(《药品经营许可证》有效期至2014年9月21日)； 保健食品经营(《卫生许可证》有效期至2013年5月11日)；药用包装材料及医药工业 产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供 销业(不含专营、专控、专卖商品)；救护车销售；经营二类、三类医疗器械(凭医疗 器械经营企业许可证经营，有效期至2012年07年09日)；经营进出口业务(法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。 本财务报表由本公司董事会于 2012 年 3 月 14 日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规 定编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和 现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 记账本位币为人民币。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 75 二 主要会计政策和会计估计(续) (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股 本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控 制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本 公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (7) 现金 现金是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 76 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为 购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本 化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额在现金流量表中单独列示。 (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对 金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产主要为应收款项。应收款项是 指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票 据、应收账款和其他应收款等。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本进行后续计量。 (iii) 金融资产减值 应收款项发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低 于账面价值的差额，计提减值准备并计入当期损益。如果有客观证据表明其价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价的差额，计入当期损益。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 77 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项及借款等。 应付款项包括应付票据、应付账款和其他应付款等，以公允价值进行初 始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利 率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一 年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期 的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (10) 应收款项 应收款项包括应收票据、应收账款和其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳 务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作 为初始确认金额。 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 500 万元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额进行计提。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 78 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄进 行组合分析，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项的实际损失率为 基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内 - - 一到二年 5% 5% 二到三年 10% 10% 三年以上 20% 20% (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条 款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额进行计提。 (d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (11) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 79 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 存货(续) (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人 工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊 销。 (12) 长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司和联营企业的长期股权投资；以及本集团对联 营企业的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其 财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。 (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下 企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 80 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益 份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负 有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认 投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在 本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损 益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的 未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制和重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利 益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期 可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价 值减记至可收回金额(附注二(20))。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 81 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开 发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残 值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 20-35 年 5% 2.71%至 4.75% 土地使用权 30-50 年 - 2.00%至 3.33% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 二(20))。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 82 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备 以及固定资产装修等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以 确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本集团在进行公司制 改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账 价值。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能 够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所 有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内 计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值 及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 5% 2.71%至 4.75% 机器设备 10-14 年 5% 6.79%至 9.5% 运输设备 5-10 年 5% 9.5%至 19% 其他设备 5-10 年 5% 9.5%至 19% 固定资产装修 5 年以内 - 20%以上 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 (20))。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 83 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 固定资产(续) (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 (15) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化 条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在 建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建 工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固 定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建 的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如 果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过 专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算 确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的 更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 84 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件、专有技术及商标权等，以成本计量。公司制改建 时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权 属于国家划拨的部分土地使用权因使用年限不确定，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销；其余土地使用权按权证规定期限与公司经营期限孰短(30-50 年)平均 摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部 作为固定资产。 (b) 软件 软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限3至5年平均摊销。 (c) 商标权及专有技术 商标权按预计使用年限 5 至 10 年平均摊销。专有技术按法律规定的有效年限 5 年平 均摊销。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整；对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命于每年年度终了进行复核。 (e) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；以及 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 85 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产(续) (e) 研究与开发(续) 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益 的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (f) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 (20))。 (18) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负 担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际 支出减去累计摊销后的净额列示。 (19) 中央医药储备基金和特准储备物资 中国政府指定中国医药集团总公司(以下简称“医药集团”)承担全国抢险救灾药品、 中药材、医疗器械的中央储备、调拨和供应任务。广西政府指定本集团子公司国药 控股南宁有限公司(以下简称“国控南宁”)承担广西重大灾情、疫情、急救等突发事 件和地方常见病所需的医药商品储备、调拨和供应任务。根据医药集团的规定，本 集团作为承担医药特准储备物资储备任务的企业，通过当地政府及医药集团取得中 国政府提供的特准储备基金，并账列于其他非流动负债中。本集团根据医药集团或 广西政府的储备计划(品种和数量)对相应的医药特准储备物资进行储备，实行动态管 理，并账列于其他非流动资产中。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 86 二 主要会计政策和会计估计(续) (20) 长期资产减值 固定资产、在建工程、有确定使用寿命的无形资产、长期待摊费用、以成本模式计 量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉以及使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产 组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产 组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资 产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (21) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、企业年金、 社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工 提供的服务的相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认 应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。 若干本集团内公司实施职工内部退休计划。在内退计划符合职工薪酬的 确认条件时，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休 日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险等确认为应 付职工薪酬，计入当期管理费用。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 87 二 主要会计政策和会计估计(续) (21) 职工薪酬(续) 在资产负债表内就有关内退福利计划而确认的应付职工薪酬，为资产负债表日内退 福利责任的现值，每年/期由独立精算师利用预计单位贷记法计算。内退福利责任的 现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到期日与有关之退休负债的年期近似 的国债利率，将估计未来现金流出量贴现计算。 (22) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再 对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量 时，确认销售收入的实现。 (b) 提供劳务 本公司对外提供货物运输及仓储服务。货物运输在将商品按照协议合同规定运至约 定交货地点，由购买方确认接收后，确认收入。仓储收入按照提供的劳务量在仓储 期内确认。其他劳务收入按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确认。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 88 二 主要会计政策和会计估计(续) (23) 收入确认(续) (d) 积分计划 本集团子公司深圳致君制药有限公司(以下简称“致君制药”)对部分客户实施销售积 分奖励计划，顾客可利用累计奖励积分兑换礼品。授予顾客的积分奖励作为销售交 易的一部分，采用递延收益法处理，即产品销售应收取客户之对价在产品销售产生 的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，产品销售应收对价扣除对应奖励积分 公允价值后的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。于客户以奖 励积分兑换礼品或积分失效时，将原计入递延收益与所兑换积分相关的部分确认为 收入。 (24) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、 财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为 货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 89 二 主要会计政策和会计估计(续) (25) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确 认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所 得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体 征收的所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利。 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在 可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额时，确认递延所得税资产。 (26) 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险和报酬并未转移至承租方的租赁为经营租赁。经营租 赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (27) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分 部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经 营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并 且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 二 主要会计政策和会计估计(续) 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 90 (28) 重要会计政策变更 本集团本年度内无重要会计政策变更。 (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键判断进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现 重大调整的重要风险： (i) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为 其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注五(14))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修 订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉或固定资产增加计提减值准 备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现 率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉或固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提 的商誉减值损失。 (ii) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终 税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大 判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对 作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 91 二 主要会计政策和会计估计(续) (29) 重要会计估计和判断(续) (a) 重要会计估计及其关键假设(续) (iii) 对应收款项减值的会计估计 本集团管理层根据附注二(10)所述的会计政策，于资产负债表日对应收款项是否存在 减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据本集团客户之信用和财务状况以及市 场情况综合作出判断和估计。即使本集团管理层目前已对预计可能发生之坏账损失 作出最佳估计并计提坏账准备，有关减值结果还是可能会由于客户之财务状况以及 市场情况的变化而发生重大改变。 (iv) 对存货减值的会计估计 本集团管理层根据附注二(11)(c)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现 净值进行评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即 使本集团管理层目前已对预计可能发生之存货减值作出最佳估计并计提存货跌价准 备， 有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。 (v) 长期资产减值的会计估计 根据附注二(20)所述的会计政策，本集团应当在资产负债表日对存在减值迹象的固定 资产、在建工程、有确定使用寿命的无形资产、长期待摊费用、以成本模式计量的 投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等长期资产进行减值测试。类 似商誉的减值测试，上述长期资产的预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会 计估计。 因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所 不同，因而可能导致对上述长期资产账面价值的重大影响。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 92 三 税项 (1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%、24%或 25% 增值税 应纳税增值额 (应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算) 0%、6%、3%、13%或 17% 营业税 租金收入、仓储收入等 5% 营业税 运输及搬运收入等 3% 城市维护建设税 缴纳的增值税及营业税税额 7% 教育费附加 缴纳的增值税及营业税税额 3% 地方教育费附加 缴纳的增值税及营业税税额 2% (2) 税收优惠及批文 本公司及其下属子公司深圳致君医药贸易有限公司(以下简称“致君医贸”)、深圳市 一致药材有限公司(以下简称“一致药材”)、深圳市健民医药有限公司(以下简称“健 民医药”)、深圳一致药业物流有限公司(以下简称“一致物流”)及深圳市延风医药 有限公司(以下简称“延风医药”)为设立于深圳经济特区的企业。经相关税务机关批 准，上述公司原适用的企业所得税税率为15%。依据所得税法及国发[2007]39号文 的相关规定，上述公司适用的企业所得税率在2008年至2012年的5年期间内逐步过 渡到25%，本年度适用的税率为24%(2010年：22%)。 2011年，本公司的子公司致君制药及苏州致君万庆药业有限公司(以下简称“苏州万 庆”)复审取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局及深圳市地方 税务局和江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务 局颁发的《高新技术企业证书》，该证书的有效期为3年。2009年，国药控股深圳中 药有限公司(以下简称“深圳中药”)取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市 国家税务局及深圳市地方税务局颁布的《高新技术企业证书》，该证书的有效期为3 年；深圳中药于2011年向深圳市保税区地方税务局就高新技术企业税收减免进行备 案。该根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，本年度致君 制药、苏州万庆及深圳中药适用的企业所得税税率为15%(2010年：15%)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 93 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币万元) 经营范围 企业类型 法人代表 致君制药 直接持有 深圳 制造业 20,000.0 化学药品原药制造、中成药加工、生产医药化学原料；进出口业 务按审定证书办理 有限责任 公司 闫志刚 健民医药 直接持有 深圳 商业 500.0 化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、血液制品、化学药原 料、中成药、诊断药品的批发 有限责任公 司(法人独资) 林心养 深圳市医药贸易公司(以下简称“深圳 医贸”)(注 i) 直接持有 深圳 商业 188.0 药品、纺织品等批发、零售 - - 一致药材 直接持有 深圳 商业 600.0 中成药、西药、医疗器械的销售 有限责任公 司(法人独资) 焦琪 致君医贸 直接持有 深圳 商业 189.0 购销中药材、中成药、医疗化学原料、抗生素制剂、 化学药制剂等 有限责任 公司 邓宝军 一致物流 直接持有 深圳 服务业 100.0 仓储服务、搬运、货物外包装整理、道路普通货运 有限责任公 司(法人独资) 林敏 广东一致医药职业技能培训中心(以下 简称“培训中心”) 直接持有 深圳 服务业 3.0 培训 民办非企业 单位(法人独 资) 谭国数 国药控股广州有限公司(以下简称“国 控广州”) 直接持有 广州 商业 40,000.0 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、诊断药品、 治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各 类商品和技术的进出口 有限责任公 司(法人独资) 施金明 广东一致恒兴医药有限公司(以下简称 “恒兴医药”) 直接持有 广州 商业 4,000.0 药品、医用器械销售 有限责任公 司(法人独资) 林兆雄 广西一致医药有限公司(以下简称“广 西一致”) 直接持有 南宁 商业 500.0 药品销售 有限责任公 司(内资法人 独资) 周瑞丽 国药控股柳州有限公司(以下简称“国 控柳州”) 直接持有 柳州 商业 2,053.1 购销中药材、中成药、中药饮片、化学原材料、化学药制剂、抗 生素、生化药品、精神药品、化学原料药及其制剂。(涉及专项 审批的凭许可证核定的范围经营) 有限责任 公司 林兆雄 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 94 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币万元) 经营范围 企业类型 法人代表 广西一致中药饮片有限公司(以下简称 “广西中药饮片”) 间接持有 柳州 制造业 200.0 生产及销售中药饮片 有限责任公司(法 人独资) 朱文辉 广东惠信投资有限公司(以下简称“惠 信投资) 直接持有 广州 服务业 500.0 投资项目：自有物业管理、出租；医药信息咨询；停车场 经营 有限责任公司(法 人独资) 施金明 国药控股佛山有限公司(以下简称“国 控佛山”) 直接持有 佛山 商业 1,000.0 药品销售 有限责任公司(法 人独资) 林心养 广东粤兴医药有限公司(以下简称“粤 兴医药”) 直接持有 广州 商业 3,000.0 药品及医疗器械销售 有限责任公司(法 人独资) 罗勤 广东恒畅物流有限公司(以下简称“恒 畅物流”) 直接持有 广州 服务业 500.0 仓储、装卸 有限责任公司(法 人独资) 林敏 国控南宁 直接持有 南宁 商业 10,000.0 药品销售 有限责任公司(法 人独资) 林兆雄 广西国药物流有限公司(原广西惠庆投 资有限公司，以下简称“广西物流”) 间接持有 南宁 服务业 710.0 对医药配送的投资、道路普通货物运输、自有房屋租赁、 提供医药咨询服务 有限责任公司(法 人独资) 林兆雄 深圳中药 直接持有 深圳 制造业 5,000.0 颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液和合剂、糖浆剂的 生产；洗发护发、沐浴液化妆品、卫生品(抗菌洗液生产、 销售)；塑料瓶的生产；保健食品的生产销售 有限责任公司(法 人独资) 邓宝军 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 95 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 年末实际出资额 (人民币万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 (人民币万元) 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 致君制药 23,706.2 - 100 100 是 - - 健民医药 5,348.3 - 100 100 是 - - 深圳医贸(注 i) 847.9 - 100 100 是 - - 一致药材 816.7 - 100 100 是 - - 致君医贸 373.4 - 100 100 是 - - 一致物流 101.9 - 100 100 是 - - 培训中心 3.0 - 100 100 是 - - 国控广州 48,388.8 - 100 100 是 - - 恒兴医药 3,714.2 - 100 100 是 - - 广西一致 498.8 - 100 100 是 - - 国控柳州 2,220.6 - 51 51 是 2,791.40 - 广西中药饮片(注 ii) - - 51 100 是 - - 惠信投资 6,441.7 - 100 100 是 - - 国控佛山 1,499.5 - 100 100 是 - - 粤兴医药 4,345.9 - 100 100 是 - - 恒畅物流 559.6 - 100 100 是 - - 国控南宁 10,404.9 - 100 100 是 - - 广西物流(注 iii) - - 100 100 是 - - 深圳中药 4,808.1 - 100 100 是 - - (i) 该公司自 2003 年已停止经营。 (ii) 该公司系国控柳州的全资子公司，本公司间接持有其 51%股权。 (iii) 该公司为国控南宁的全资子公司，本公司间接持有其 100%股权。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 96 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (b) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (人民币万元) 经营范围 企业类型 法人代表 苏州万庆 直接持有 苏州 制造业 8,000.00 生产、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂 有限责任公司 施金明 东莞一致医药有限公司 (以下简称“东莞一致”) 直接持有 东莞 商业 1,000.00 批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素等 有限责任公司 林心养 国药控股湛江有限公司 (原湛江市天丰医药有限公司 以下简称“国控湛江”) 直接持有 湛江 商业 1,500.00 销售：中成药、中药材、化学药原料药及制剂、抗生素等 有限责任公司 林心养 延风医药 直接持有 深圳 商业 3,000.00 销售：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、医疗 器械及保健食品等 有限责任公司 林兆雄 国药控股梅州有限公司 (以下简称“国药梅州”) 直接持有 梅州 商业 120.00 批发：中成药、中药材、化学药原料药及制剂、抗生素等 有限责任公司 杨艳 国药控股惠州有限公司 (以下简称“国控惠州”) 直接持有 惠州 商业 700.00 销售药品及医疗器械 有限责任公司 杨艳 年末实际出资额 (人民币万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 (人民币万元) 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额 苏州万庆 13,425.00 - 75 75 是 2,477.02 - 东莞一致 994.20 - 100 100 是 - - 国控湛江 1,576.99 - 100 100 是 - - 延风医药 3,820.78 - 51 51 是 2,389.16 - 国药梅州 448.19 - 100 100 是 - - 国控惠州 564.42 - 100 100 是 - - 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 97 四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 非同一控制下业务合并 商誉金额 商誉的计算方法 广西一心药业股份有限 公司(以下简称“一心 药业”)药品经营业务 - 合并成本减去合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额确认为商誉，具体计算如下。 (a) 于 2011 年 9 月 1 日，本集团向一心药业收购其拥有的药品经营业务。收购对价按照本 集团实际接收一心药业药品经营业务截至 2011 年 9 月 1 日的净资产公允价值确定。 合并成本以及商誉的确认情况如下： 合并成本 - 已支付的现金 258,411.77 尚需支付的现金对价 654,408.86 合并成本合计 912,820.63 减：取得的可辨认净资产公允价值 (912,820.63) 商誉 - (b) 一心药业药品经营业务于购买日的资产及负债列示如下： 公允价值 账面价值 购买日 购买日 应收账款 3,816,966.32 3,816,966.32 存货 568,296.14 557,153.08 减：应付账款 (3,472,441.83) (3,472,441.83) 取得的净资产 912,820.63 901,677.57 本集团对应收账款及应付账款以三方债权债务人确认金额为入账基础，存货以实际盘 点数量及市价为入账基础，同时考虑其实物情况。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 98 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 现金 48,381.59 146,710.56 银行存款 907,550,858.22 682,729,162.62 其他货币资金 45,066,005.42 28,913,902.48 952,665,245.23 711,789,775.66 于 2011 年 12 月 31 日，货币资金中除了等额为人民币 59.17 元(2010 年 12 月 31 日： 17,977.46 元)的美元的银行存款外，其余均为人民币。其他货币资金主要包括本集团向 银行申请开具银行承兑汇票之保证金 25,066,005.42 元(2010 年 12 月 31 日： 28,617,918.88 元)和国控南宁汇入预设立子公司暂时资本金账户之存款 20,000,000.00 元。 (2) 应收票据 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 282,129,281.91 212,196,387.14 银行承兑汇票 252,793,459.39 156,972,643.33 534,922,741.30 369,169,030.47 (a) 已背书给其他方但尚未到期的应收票据 于2011年12月31日，本集团已经背书给其他方但尚未到期的票据金额为200,606,571.35 元(2010年12月31日：578,715,918.12元)，金额最大的前五项及其他分析如下： 出票日期 到期日 金额 广州军区广州总医院 2011 年 11 月 23 日 2012 年 1 月 23 日 9,611,939.26 广州军区广州总医院 2011 年 12 月 21 日 2012 年 3 月 21 日 5,901,392.47 广州医学院第二附属医院 2011 年 8 月 26 日 2012 年 1 月 9 日 5,564,196.26 广东省人民医院 2011 年 11 月 10 日 2012 年 3 月 10 日 3,856,781.52 南方医科大学南方医院 2011 年 10 月 31 日 2012 年 3 月 25 日 3,237,863.60 28,172,173.11 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 99 五 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收票据(续) (b) 已贴现但尚未到期的应收票据 于 2011 年 12 月 31 日，已贴现但尚未到期的商业承兑汇票金额为 154,597,987.59 元 (2010 年 12 月 31 日：84,612,337.66 元)，已贴现但尚未到期的银行承兑汇票金额为 80,801,595.56 元(2010 年 12 月 31 日：136,610,378.69 元)。 (c) 本集团年末无因出票人预计不能履约而重分类为应收账款的票据。 (3) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收账款 3,593,524,340.54 2,901,694,647.44 减：坏账准备(附注五(17)) (22,077,157.93) (34,869,544.66) 3,571,447,182.61 2,866,825,102.78 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 一年以内 3,570,974,570.1 2 (2,484,037.75) 2,868,265,213.0 9 (3,649,047.87) 一到二年 12,938,863.57 (11,063,563.33) 18,451,303.03 (16,242,365.47) 二到三年 9,610,906.85 (8,529,556.85) - - 三年以上 - - 14,978,131.32 (14,978,131.32) 3,593,524,340.5 4 (22,077,157.93) 2,901,694,647.4 4 (34,869,544.66) (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 34,637,925.19 0.97% (16,677,034.14) 48.15% 53,290,932.84 1.84% (23,655,876.26) 44.39% 按组合计提坏账 准备-账龄组合 3,544,045,153.16 98.62% (212,211.00) 0.006% 2,833,143,282.43 97.64% (111,099.82) 0.004% 单项金额虽不重 大但单独计提 坏账准备 14,841,262.19 0.41% (5,187,912.79) 34.96% 15,260,432.17 0.52% (11,102,568.58) 72.75% 3,593,524,340.54 100.00% (22,077,157.93) 0.61% 2,901,694,647.44 100.00% (34,869,544.66) 1.20% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 100 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 广东利远药业有限公司 15,686,460.93 (15,686,460.93) 100% 应收账款纠纷，已对该客户提起诉讼， 预计应收账款可收回账款很低 柳州市柳铁中心医院 9,843,884.37 (210,838.78) 2.14% 一笔应收款项与客商之间的对账差异， 客商无法查实该笔应收账款 南宁市第二人民医院 9,107,579.89 (779,734.43) 8.56% 一笔应收款项与客商之间的对账差异， 客商无法查实该笔应收账款 34,637,925.19 (16,677,034.14) (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 一年以内 3,541,002,433.42 99.92% - - 2,830,921,285.80 99.92% - - 一到二年 1,841,219.74 0.05% (92,061.00) 5.00% 2,221,996.63 0.08% (111,099.82) 5.00% 二到三年 1,201,500.00 0.03% (120,150.00) 10.00% - - - - 3,544,045,153.16 100.00% (212,211.00) 0.006% 2,833,143,282.43 100.00% (111,099.82) 0.004% (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 深圳市第二人民医院 4,962,038.71 (1,919,196.88) 38.68% 立案起诉，预计坏账部分收不回 北京大学深圳医院 4,456,371.28 (670,476.15) 15.05% 立案起诉，预计坏账部分收不回 河池市第一人民医院 1,366,392.40 (7,177.72) 0.53% 公司与客商之间的对账差异 客商无法查实该笔应收账款 广州大参林药业有限公司 854,346.58 (854,346.58) 100.00% 收回存在不确定性 柳州市红十字会医院 829,149.55 (12,682.17) 1.53% 公司与客商之间的对账差异 客商无法查实该笔应收账款 广州市碧汉药业有限公司 668,845.54 (215,040.00) 32.15% 收回存在不确定性 深圳市妇幼保健院 608,116.84 (412,992.00) 67.91% 立案起诉，预计坏账部分收不回 广东大参林连锁药店有限公司 524,670.75 (524,670.75) 100.00% 收回存在不确定性 惠州市全一医药连锁有限公司 443,692.12 (443,692.12) 100.00% 收回存在不确定性 城中区弯塘社区卫生服务站 127,638.42 (127,638.42) 100.00% 收回存在不确定性 14,841,262.19 (5,187,912.79) 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 101 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (f) 以前年度已全额计提坏账准备、或计提坏账准备的比例较大，但在本年度全额收回、 或在本年度收回比例较大的应收账款情况如下： 收回原因 确定原坏账准备的依据 收回前累积已计提 坏账准备金额 收回金额 北海市人民医院 客户经营情况改 善，还款正常 客户因基建项目等还款情况 不良，对其进行专项计提 1,528,820.82 1,528,820.82 江阴凯弘医药有限公司 已追回欠款 预计难以收回 354,600.00 354,600.00 安徽省阜阳市康泰药业有限责任 公司 已追回欠款 预计难以收回 93,687.19 93,687.19 1,977,108.01 1,977,108.01 (g) 本年度实际核销的应收账款分析如下： 应收账款性 质 核销金额 核销原因 是否因 关联交易产 生 长账龄无法催收之 应收款的核销 应收货款 14,868,152.75 账龄超过五年以上并已 全额计提坏账准备，回 收可能性很小 否 (h) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 国药控股(附注七(6)) 13,341,144.90 6,085,670.42 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占应收账款 总额比例 广东省疾病预防控制中心 第三方 97,709,735.00 一年以内 2.72% 中山大学附属第三医院 第三方 63,859,116.52 一年以内 1.78% 广西医科大学第一附属医院 第三方 62,208,293.23 一年以内 1.73% 南方医科大学珠江医院 第三方 51,001,955.39 一年以内 1.42% 广东省人民医院 第三方 48,570,600.52 一年以内 1.35% 323,349,700.66 9.00% (j) 应收关联方的应收账款 于 2011 年 12 月 31 日，应收关联方账款为 258,782,725.29 元(2010 年 12 月 31 日： 186,420,123.66 元)，占应收账款期末余额的 7.20%(2010 年 12 月 31 日：6.42%)。 应收关联方账款及坏账准备详见附注七(6)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 102 五 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款(续) (k) 2011 年度本集团因与金融机构签订不附追索权的应收账款保理而终止确认的应收账款 为 694,226,824.76 元(2010 年：212,476,188.14 元)。 (l) 于 2011 年 12 月 31 日，无应收账款质押给银行作为取得短期借款的担保。 (m) 应收账款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 239,782.55 6.3009 1,510,845.87 238,947.70 6.6227 1,582,478.93 欧元 161,250.00 8.1625 1,316,203.13 - 8.8065 - 港币 - 0.8107 - 164,781.76 0.8509 140,212.80 2,827,049.00 1,722,691.73 (4) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 60,930,036.33 93.62% 98,067,411.72 96.33% 一到二年 623,928.87 0.96% 202,384.25 0.20% 二到三年 - - 3,536,234.95 3.47% 三年以上 3,529,434.95 5.42% - - 65,083,400.15 100.00% 101,806,030.92 100.00% 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 4,153,363.82 元(2010 年 12 月 31 日：3,738,619.20 元)，主要为预付专利研发款定金。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 103 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 预付款项(续) (b) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下： 与本集团关 系 金额 占预付账 款总额比 例 预付时间 未结算原因 上海诺华贸易有限 公司 第三方 20,592,339.1 8 31.64% 1 年以内 尚未到货 日本· 生晃荣养药 品株式会社 第三方 4,907,020.41 7.54% 1 年以内 尚未到货 韩国柳韩洋行 第三方 3,529,434.95 5.42% 3 年以上 预付专利合作 款定金，尚未完 成 菏泽步长制药有限 公司 第三方 3,030,314.82 4.66% 1 年以内 尚未到货 石家庄以岭药业股 份有限公司 第三方 2,463,280.61 3.78% 1 年以内 尚未到货 34,522,389.9 7 53.04% (c) 预付关联方的预付款项 于 2011 年 12 月 31 日，预付关联方账款为 3,135,773.37 元(2010 年 12 月 31 日： 10,460,996.03 元)，占预付账款期末余额的 4.82%(2010 年 12 月 31 日：10.28%)，未 计提坏账准备(2010 年 12 月 31 日：无)。预付关联方账款详见附注七(6)。 (5) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收保证金及押金 5,991,077.47 10,238,481.87 应收采购返利款 388,830.44 9,502,788.69 应收股权转让款(附注 c) 8,980,000.00 8,980,000.00 员工借款及备用金 8,608,537.30 7,195,539.52 应收关联方款(附注 i) 1,215,000.00 2,136,200.00 其他各类往来款 15,518,960.88 22,847,234.41 40,702,406.09 60,900,244.49 减：坏账准备(附注五(17)) (12,254,858.16) (17,789,244.75) 28,447,547.93 43,110,999.74 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 104 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (a) 其他应收款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 20,854,655.08 41,876,178.36 一到二年 5,725,726.90 1,179,247.56 二到三年 1,133,624.31 1,052,432.85 三年以上 12,988,399.80 16,792,385.72 40,702,406.09 60,900,244.49 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 8,980,000.00 22.06% (8,980,000.00) 100.00% 8,980,000.00 14.75% (8,980,000.00) 100.00% 按组合计提坏账 准备 - 账龄 组合 24,168,535.85 59.38% (74,161.25) 0.31% 43,215,849.71 70.96% (104,849.97) 0.24% 单项金额虽不重 大 但 单 独 计 提坏账准备 7,553,870.24 18.56% (3,200,696.91) 42.37% 8,704,394.78 14.29% (8,704,394.78) 100.00% 40,702,406.09 100.00% (12,254,858.16) 30.11% 60,900,244.49 100.00% (17,789,244.75) 29.21% (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 (8,980,000.00) 100% 收回存在不确定性 (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 一年以内 20,723,468.05 85.75% - - 41,876,178.36 96.90% - 0.00% 一到二年 3,439,603.80 14.23% (73,068.45) 2.12% 1,015,347.60 2.35% (50,767.38) 5.00% 二到三年 - - - - 107,821.60 0.25% (10,782.16) 10.00% 三年以上 5,464.00 0.02% (1,092.80) 20.00% 216,502.15 0.50% (43,300.43) 20.00% 24,168,535.85 100.00% (74,161.25) 0.31% 43,215,849.71 100.00% (104,849.97) 0.24% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 105 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 深圳医药保健品进出口有限公司 1,157,860.00 (1,157,860.00) 100.00% 收回存在不确定性 其他服务款等 6,396,010.24 (2,042,836.91) 31.94% 收回存在不确定性 7,553,870.24 (3,200,696.91) (f) 本年度实际核销的其他应收款分析如下： 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 广西自治区人民医院 等 预付货款等 5,746,093.9 6 因债权手续不清且已全额计 提坏账准备，回收可能性很小 否 (g) 于 2011 年 12 月 31 日，本集团无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 的其他应收款(2010 年 12 月 31 日：无)。 (h) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占其他应 收款总额 比例 深圳市盈海科技投资有限公司 第三方 8,980,000.00 五年以上 22.06% 广西自治区直房改办资金部 第三方 1,901,707.85 五年以上 4.67% 柳 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 - 住 房 资 金 专 户 第三方 1,881,809.47 五年以上 4.62% 北京起重运输机械设计研究院 第三方 1,233,418.80 一年以内 3.03% 国药集团医药物流有限公司 受国药控股同一控制 1,215,000.00 一至两年 2.99% 15,211,936.1 2 37.37% (i) 应收关联方的其他应收款 于 2011 年 12 月 31 日，应收关联方账款为 1,215,000.00 元(2010 年 12 月 31 日： 2,136,200.00 元)，占其他应收款期末余额 2.99%(2010 年 12 月 31 日：3.51%)，未计提 坏账准备(2010 年 12 月 31 日：无)。应收关联方账款详见附注七(6)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 106 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 存货 (a) 存货分类如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 原材料 128,933,630.01 (8,749,136.38) 120,184,493.63 165,679,203.91 (3,358,112.02) 162,321,091.89 包装物 792,913.20 - 792,913.20 655,633.83 - 655,633.83 委托加工物资 2,379,345.20 - 2,379,345.20 1,366,855.16 - 1,366,855.16 库存商品 1,128,827,264.65 (14,305,031.01) 1,114,522,233.64 877,562,151.03 (4,961,799.59) 872,600,351.44 发出商品 40,099,925.25 (157,915.73) 39,942,009.52 75,453,155.42 (2,006,680.46) 73,446,474.96 在产品 32,594,856.82 - 32,594,856.82 45,068,088.99 - 45,068,088.99 低值易耗品 857,373.23 - 857,373.23 871,162.53 - 871,162.53 1,334,485,308.36 (23,212,083.12) 1,311,273,225.24 1,166,656,250.87 (10,326,592.07) 1,156,329,658.80 (b) 存货跌价准备分析如下： 2010 年 12 月 31 日 本年计提 本年减少 2011 年 12 月 31 日 转回 转销 原材料 3,358,112.02 6,155,269.13 (679,240.02) (85,004.75) 8,749,136.38 库存商品 4,961,799.59 10,366,177.59 (495,850.78) (527,095.39) 14,305,031.01 发出商品 2,006,680.46 157,915.73 - (2,006,680.46) 157,915.73 10,326,592.07 16,679,362.45 (1,175,090.80) (2,618,780.60) 23,212,083.12 (7) 其他流动资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 待抵扣之企业所得税 1,785,503.23 - 待抵扣增值税 5,868,232.98 - 7,653,736.21 - (8) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 联营企业 - 无公开报价(附注 a) 95,799,627.42 85,275,251.06 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 107 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 本年增减变动 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 按权益法调整的 净损益 宣告分派的 现金股利 税后利润 转增资本 2011 年 12 月 31 日 持股 比例(%) 表决权 比例 (%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 附注五(42) 深圳万乐药业 有限公司(以 下简称“万 乐药业”) 权益法 4,457,400.00 85,275,251.06 32,980,830.80 28,119,376.36 (17,595,000.00) (32,980,830.80) 95,799,627.42 35.19 33.33 联营三方各委派 2 名董事， 表决权相同，董事会为该企 业最高决策机构 (9) 联营企业投资 持股比例 表决权比例 2011 年 12 月 31 日 2011 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 (%) (%) 万乐药业 35.19 33.33 568,628,531.91 296,393,159.87 272,235,372.04 581,679,965.33 90,866,436.04 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 108 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (10) 投资性房地产 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 原价合计 165,914,762.46 10,098,906.82 (3,128,318.00) 172,885,351.28 房屋、建筑物 150,496,208.90 5,360,866.37 (3,128,318.00) 152,728,757.27 土地使用权 15,418,553.56 4,738,040.45 - 20,156,594.01 累计折旧、摊销合计 (78,621,428.70) (8,120,449.40) 1,321,456.52 (85,420,421.58) 房屋、建筑物 (77,082,150.15) (7,921,765.09) 1,321,456.52 (83,682,458.72) 土地使用权 (1,539,278.55) (198,684.31) - (1,737,962.86) 账面净值合计 87,293,333.76 87,464,929.70 房屋、建筑物 73,414,058.75 69,046,298.55 土地使用权 13,879,275.01 18,418,631.15 减值准备合计 - (1,300,000.00) - (1,300,000.00) 房屋、建筑物 - (1,300,000.00) - (1,300,000.00) 土地使用权 - - - - 账面价值合计 87,293,333.76 86,164,929.70 房屋、建筑物 73,414,058.75 67,746,298.55 土地使用权 13,879,275.01 18,418,631.15 2011 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 6,091,488.05 元(2010 年：9,498,256.09 元)。 2011 年度本集团将账面价值为 1,806,861.48 元(原价：3,128,318.00 元)的房屋改为自 用，自改变用途之日起，转换为固定资产核算。 2011 年度本集团将账面价值为 2,031,905.02 元(原价：5,360,866.37 元，累计折旧 2,028,961.35，减值准备 1,300,000.00 元)的房屋改为出租，自改变用途之日起，分别 将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 109 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 固定资产 2010 年 12 月 31 日 重分类调整 从投资性房地产 转入 其他增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 原价合计 783,341,813.81 - 3,128,318.00 180,839,391.78 (27,104,996.07) 940,204,527.52 房屋、建筑物 292,290,735.22 11,787,701.68 3,128,318.00 119,997,906.73 (7,318,858.30) 419,885,803.33 机器设备 291,068,102.35 1,272,198.76 - 40,010,594.40 (11,298,665.30) 321,052,230.21 运输工具 53,346,433.87 - - 6,799,918.08 (6,046,568.82) 54,099,783.13 其他设备 120,041,142.06 - - 11,519,917.64 (2,008,086.80) 129,552,972.90 固定资产装修 26,595,400.31 (13,059,900.44) - 2,511,054.93 (432,816.85) 15,613,737.95 重分类调整 本年新增 本年计提 本年减少 累计折旧合计 (289,484,070.38) - (1,321,456.52) (68,107,434.74) 18,387,983.83 (340,524,977.81) 房屋、建筑物 (81,695,473.45) (1,688,586.75) (1,321,456.52) (13,745,296.86) 2,807,125.96 (95,643,687.62) 机器设备 (110,057,627.37) (113,615.32) - (27,175,564.68) 8,435,320.90 (128,911,486.47) 运输工具 (22,479,927.68) - - (6,262,600.75) 5,923,537.79 (22,818,990.64) 其他设备 (65,382,814.67) - - (18,673,223.87) 1,167,731.01 (82,888,307.53) 固定资产装修 (9,868,227.21) 1,802,202.07 - (2,250,748.58) 54,268.17 (10,262,505.55) 账面净值合计 493,857,743.43 599,679,549.71 房屋、建筑物 210,595,261.77 324,242,115.71 机器设备 181,010,474.98 192,140,743.74 运输工具 30,866,506.19 31,280,792.49 其他设备 54,658,327.39 46,664,665.37 固定资产装修 16,727,173.10 5,351,232.40 减值准备合计 (1,300,000.00) 1,300,000.00 - 房屋、建筑物 (1,300,000.00) - 1,300,000.00 - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 其他设备 - - - - 固定资产装修 - - - - 账面价值合计 492,557,743.43 599,679,549.71 房屋、建筑物 209,295,261.77 324,242,115.71 机器设备 181,010,474.98 192,140,743.74 运输工具 30,866,506.19 31,280,792.49 其他设备 54,658,327.39 46,664,665.37 固定资产装修 16,727,173.10 5,351,232.40 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 110 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 固定资产(续) 2011 年度固定资产计提的折旧明细如下： 2011 年 2010 年 营业成本 37,076,483.85 31,740,044.28 营业费用 4,612,220.07 3,338,028.18 管理费用 21,548,938.10 18,848,850.43 研发费用 4,869,792.72 3,492,815.70 68,107,434.74 57,419,738.59 2011 年度由在建工程转入固定资产的原价为 144,969,618.27 元(2010 年度： 76,675,258.73 元)。 (12) 在建工程 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面价值 账面价值 致君制药观澜基地二期工程 34,454,871.59 1,441,384.55 新建南宁物流中心项目 22,481,720.32 14,507,130.59 新建溶媒回收车间项目 15,141,346.09 12,773,423.00 新建无菌原料车间项目 14,830,665.89 20,828,473.64 新建培南工程项目 11,311,813.32 8,084,242.40 头孢西丁酶车间改造项目 6,189,414.31 8,055,862.00 车陂工程 7,515,595.20 6,915,595.20 新建综合仓库项目 1,253,509.03 6,847,719.64 配电厂房改造项目 - 9,625,754.12 污水改造工程等 17,133,027.52 14,513,077.86 其他工程等 730,809.32 4,708,675.12 131,042,772.59 108,301,338.12 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 111 财务报表附注 2011 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并财务报表项目附注(续) (12) 在建工程(续) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产 2011 年 12 月 31 日 工程投入 占预算的 比例(%) 工程 进度 (%) 借款费用资本化 累计金额 其中：本年借款 费用资本化金额 本年借款 费用资本 化率(%) 资金来源 致君制药观澜基地 二期工程 250,000,000.00 1,441,384.55 33,018,787.04 (5,300.00) 34,454,871.59 14% 14% - - - 自有资金 新建南宁物流中心项目 154,667,633.00 14,507,130.59 106,933,379.45 (98,958,789.72) 22,481,720.32 79% 79% 5,487,209.53 4,748,429.86 6.58 自有资金及金融机 构借款 新建溶媒回收车间项目 18,216,000.00 12,773,423.00 5,400,358.99 (3,032,435.90) 15,141,346.09 100% 99% 1,376,457.93 1,376,457.93 5.99 自有资金及金融机 构借款 新建无菌原料车间项目 59,340,000.00 20,828,473.64 - (5,997,807.75) 14,830,665.89 99% 99% 151,356.86 - - 自有资金 新建培南工程项目 40,000,000.00 8,084,242.40 3,227,570.92 - 11,311,813.32 28% 28% - - - 自有资金 车陂工程 11,810,000.00 6,915,595.20 600,000.00 - 7,515,595.20 64% 64% - - - 自有资金 头 孢 西 丁 酶 车 间 改 造 项 目 9,180,000.00 8,055,862.00 1,649,085.12 (3,515,532.81) 6,189,414.31 100% 99% - - - 自有资金 新建综合仓库项目 11,520,000.00 6,847,719.64 3,898,625.81 (9,492,836.42) 1,253,509.03 93% 93% - - - 自有资金 配电厂房改造项目 14,700,000.00 9,625,754.12 - (9,625,754.12) - 100% 100% - - - 自有资金 污水改造工程等 43,020,000.00 14,513,077.86 12,506,322.33 (9,886,372.67) 17,133,027.52 63% 63% 1,340,632.50 1,340,632.50 5.99 自由资金及金融机 构借款 其他工程等 - 4,708,675.12 476,923.08 (4,454,788.88) 730,809.32 - - -- - - 自有资金 612,453,633.00 108,301,338.12 167,711,052.74 (144,969,618.27) 131,042,772.59 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 112 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 无形资产 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 原价合计 195,327,775.54 9,341,830.57 - 204,669,606.11 土地使用权 129,845,384.04 8,462,671.63 - 138,308,055.67 软件 12,201,608.17 879,158.94 - 13,080,767.11 专有技术 53,083,933.33 - - 53,083,933.33 商标权 196,850.00 - - 196,850.00 累计摊销合计 (66,152,409.45) (15,938,550.65) - (82,090,960.10) 土地使用权 (25,105,998.71) (2,685,451.87) - (27,791,450.58) 软件 (8,110,179.92) (1,816,258.64) - (9,926,438.56) 专有技术 (32,791,536.96) (11,406,617.34) - (44,198,154.30) 商标权 (144,693.86) (30,222.80) - (174,916.66) 账面净值合计 129,175,366.09 122,578,646.01 土地使用权 104,739,385.33 110,516,605.09 软件 4,091,428.25 3,154,328.55 专有技术 20,292,396.37 8,885,779.03 商标权 52,156.14 21,933.34 减值准备合计 - (3,000,000.00) - (3,000,000.00) 土地使用权 - - - - 软件 - - - - 专有技术 - (3,000,000.00) - (3,000,000.00) 商标权 - - - - 账面价值合计 129,175,366.09 119,578,646.01 土地使用权 104,739,385.33 110,516,605.09 软件 4,091,428.25 3,154,328.55 专有技术 20,292,396.37 5,885,779.03 商标权 52,156.14 21,933.34 2011 年度无形资产的摊销金额为 15,938,550.65 元(2010 年度：16,100,730.90 元)。于 2011 年 12 月 31 日，本集团对于预期不再使用的专有技术，按照其账面价值全额计提减值准备 3,000,000.00 元(2010 年度：无)。 本公司位于龙岗区坪山账面价值为 26,124,367.59 元之土地使用权由于规划调整原因而未能开始动 工建设，于 2008 年被深圳市规划国土部门认定为闲置土地并要求缴纳土地闲置费 919 万元并对土 地进行了查封。由于项目延迟动工建设由多项原因导致，本公司于以往年度和有关政府部门进行了 持续沟通，积极解释及协商撤销闲置土地认定并解除土地查封，但未得到相关部门的回复。2011 年 度，基于本公司希望尽快解除该土地查封进行施工建设以落实公司整体的经营发展，管理层认为很 可能需要支付该笔土地闲置费以争取土地加快解封。管理层在综合考虑了该事项的各项因素及进展 情况后，于本年度计提了拨备 919 万元。 五 合并财务报表项目附注(续) 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 113 (13) 无形资产(续) 本集团开发支出列示如下： 2010 年 12 月 31 日 本年增加 2011 年 12 月 31 日 开发阶段支出 2,580,662.85 1,417,770.84 3,998,433.69 2011年度，本集团研究开发支出共计64,935,098.26元(2010年：55,176,057.07元)；其 中63,517,327.42元(2010年：52,830,769.23元)于当期计入损益，1,417,770.84元(2010 年：2,345,287.84元)于当期确认为开发支出，无研究开发支出确认为无形资产。 (14) 商誉 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 商誉 53,555,677.09 53,555,677.09 减：减值准备(附注 a) - - 53,555,677.09 53,555,677.09 (a) 减值评估 分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 分销 - 延风医药 16,868,644.87 16,868,644.87 国药梅州 1,610,819.66 1,610,819.66 国控惠州 923,184.67 923,184.67 国控湛江 282,135.55 282,135.55 东莞一致 1,499.02 1,499.02 制药 - 苏州万庆 33,869,393.32 33,869,393.32 53,555,677.09 53,555,677.09 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 114 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 商誉(续) (a) 减值评估(续) 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测 方法计算。超过该五年期的现金流量采用零增长率作出推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 分销 制药 毛利率 6% 12% 折现率 11% 12% 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组 和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率(分销税后折现率为11%，制药税后折现率 为12%)。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。管理层 认为，基于上述评估于2011年12月31日商誉无需计提减值。 (15) 长期待摊费用 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2011 年 12 月 31 日 经营租入固定资产改良 18,609,920.17 5,361,653.96 (4,952,568.90) 19,019,005.23 其他 1,201,691.07 567,139.77 (684,697.08) 1,084,133.76 19,811,611.24 5,928,793.73 (5,637,265.98) 20,103,138.99 (16) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 应收账款坏账准备 5,485,770.49 22,077,157.93 4,745,194.38 19,246,624.26 其他应收款坏账准 备 2,862,853.62 12,187,579.91 2,739,278.52 12,089,435.27 存货跌价准备 3,735,540.84 23,212,083.12 1,711,016.77 10,089,072.64 固定资产减值准备 167,792.18 671,168.73 174,571.68 698,286.70 预提销售费用 5,903,465.72 37,652,168.18 5,541,124.17 31,872,047.07 应付职工薪酬 9,558,094.14 46,916,608.47 10,948,931.1 4 53,300,710.61 递延收益 7,064,337.65 46,562,251.05 4,722,984.13 28,751,822.73 可抵扣税亏 5,707,702.49 35,323,416.95 - - 其他 3,584,507.12 17,691,687.07 500,491.45 2,723,589.31 44,070,064.25 242,294,121.41 31,083,592.2 4 158,771,588.59 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 115 五 合并财务报表项目附注(续) (16) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (b) 未经抵销的递延所得税负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延所得税负 债 应纳税暂时性差异 递延所得税负 债 应纳税暂时性差异 非同一控制下企业 合并 2,761,423.21 18,409,488.08 4,817,694.42 32,117,962.85 公司改制资产评估 增值差异 13,179,149.48 52,716,597.93 14,118,080.28 56,472,321.11 其他 3,960,214.61 16,339,246.79 3,773,319.00 15,093,276.00 19,900,787.30 87,465,332.80 22,709,093.70 103,683,559.96 (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 可抵扣亏损(附注 i) 24,516,268.65 34,682,363.78 可抵扣暂时性差异 3,975,000.00 6,307,666.93 28,491,268.65 40,990,030.71 考虑到本集团部分子公司仍处于亏损状态，是否在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用以 抵扣该可抵扣亏损具有较大的不确定性，本集团未对于2012年至2016年的五年内按税法规定可 抵扣应纳税所得额的累计亏损24,516,268.65元而产生的递延所得税资产予以确认。此外，尚未 支付的职工薪酬产生的可抵扣暂时性差异，因部分子公司仍处于亏损状态，是否在未来期间很可 能获得足够的应纳税所得额用以抵扣该差异具有较大的不确定性，本集团亦未对该等可抵扣暂时 性差异3,975,000.00元而产生的递延所得税资产予以确认。 (i) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年度 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2012 - 2,255,000.05 2013 - 201,029.87 2014 - 2,672,990.11 2015 9,748,417.56 29,553,343.75 2016 14,767,851.09 - 24,516,268.65 34,682,363.78 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 116 五 合并财务报表项目附注(续) (17) 资产减值准备 2010 年 12 月 1 日 从固定资产转入 投资性房地产 本年减少 2011 年 12 月 31 日 本期增加 转回 转销 坏账准备 52,658,789.41 - 4,597,395.38 (2,309,921.99) (20,614,246.71) 34,332,016.09 其中：应收账款坏账准备 34,869,544.66 - 4,364,102.40 (2,288,336.38) (14,868,152.75) 22,077,157.93 其他应收款坏账准备 17,789,244.75 - 233,292.98 (21,585.61) (5,746,093.96) 12,254,858.16 存货跌价准备 10,326,592.07 - 16,679,362.45 (1,175,090.80) (2,618,780.60) 23,212,083.12 投资性房地产减值准备 - 1,300,000.00 - - - 1,300,000.00 固定资产减值准备 1,300,000.00 (1,300,000.00) - - - - 无形资产减值准备 - - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 64,285,381.48 - 24,276,757.83 (3,485,012.79) (23,233,027.31) 61,844,099.21 (18) 其他非流动资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 特准储备物资 37,163,948.02 48,127,831.56 预付设备采购款 3,109,894.90 - 40,273,842.92 48,127,831.56 (19) 短期借款 (a) 短期借款分类 币种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 委托借款(附注七(6)) 人民币 337,370,000.00 300,000,000.00 保证借款(附注 i) 人民币 146,054,097.48 118,348,996.25 信用借款(附注 ii) 人民币 1,201,815,980.61 442,266,992.42 质押借款 人民币 - 30,247,557.88 应收票据贴现 人民币 154,597,987.59 84,612,337.66 1,839,838,065.68 975,475,884.21 (i) 于 2011 年 12 月 31 日，银行保证借款 146,054,097.48 元(2010 年 12 月 31 日： 118,348,996.25 元)由国药控股提供保证。 (ii) 于 2011 年 12 月 31 日，银行信用借款 1,201,815,980.61 元(2010 年 12 月 31 日： 442,266,992.42 元)由本公司及集团内其他子公司之间相互提供担保。 于 2011 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 6.98%(2010 年 12 月 31 日： 4.93%)。 (b) 于 2011 年 12 月 31 日，无已到期未偿还的短期借款(2010 年 12 月 31 日：无)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 117 五 合并财务报表项目附注(续) (20) 应付票据 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 182,966,615.77 336,739,137.60 银行承兑汇票 876,460,337.07 1,111,883,353.12 1,059,426,952.84 1,448,622,490.72 于 2011 年 12 月 31 日，预计将于一年内到期的金额为 1,059,426,952.84 元(2010 年 12 月 31 日：1,448,622,490.72 元)。 (21) 应付账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应付货款 2,490,177,373.15 2,003,566,517.62 (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应付账款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 国药控股(附注七(6)) 74,626,867.68 109,598,841.49 (b) 应付关联方的应付账款： 于 2011 年 12 月 31 日，应付关联方账款为 252,106,897.21 元(2010 年 12 月 31 日： 171,555,542.58 元)，占应付账款期末余额的 10.12%(2010 年 12 月 31 日：8.56%)。应 付关联方账款详见附注七(6)。 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 44,484,001.39 元(2010 年 12 月 31 日：60,550,672.66 元)，主要为质量保证金的预留款，截至本财务报表批准报出日，该 款项尚未进行最后清算。 (d) 应付账款中包括以下外币余额： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 4,432,425.00 6.3009 27,928,266.68 2,428,219.46 6.6227 16,081,369.00 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 118 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 预收款项 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预收货款 58,629,952.74 100,322,387.21 于2011年12月31日，预收关联方账款为8,192.00元(2010年12月31日：5,370,000.00 元)，占预收账款期末余额为 0.01%(2010 年 12 月 31 日：5.35%)。预收关联方账款详 见附注七(6)。 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 536,581.30 元(2010 年 12 月 31 日：2,379,071.02 元)，主要为预收货款，截至财务报告批准报出日，该款项尚未结清。 (23) 应付职工薪酬 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 103,312,473.14 310,098,145.04 (298,846,922.78) 114,563,695.40 职工福利费 172,176.00 27,246,262.58 (27,067,031.58) 351,407.00 社会保险费 1,250,359.05 36,964,927.84 (37,446,982.23) 768,304.66 其中：医疗保险费 161,987.29 10,366,070.67 (10,413,737.59) 114,320.37 基本养老保险 983,887.47 23,002,424.75 (23,435,516.44) 550,795.78 失业保险费 79,813.62 1,769,262.25 (1,764,526.23) 84,549.64 工伤保险费 8,791.87 959,462.07 (965,216.65) 3,037.29 生育保险费 15,878.80 867,708.10 (867,985.32) 15,601.58 住房公积金 381,788.16 13,825,375.70 (13,709,562.11) 497,601.75 企业年金 175,580.00 4,429,368.11 (1,606,700.98) 2,998,247.13 工会经费和职工教育经费 9,273,557.01 11,161,218.17 (9,831,452.35) 10,603,322.83 因解除劳动关系给予的补偿 3,477,747.06 4,021,386.19 (3,442,576.19) 4,056,557.06 内退福利 6,729,257.59 1,498,278.91 (1,637,062.47) 6,590,474.03 其他 2,418,779.24 16,351,792.85 (16,872,285.65) 1,898,286.44 127,191,717.25 425,596,755.39 (410,460,576.34) 142,327,896.30 于 2011 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且主要项目余额 预计将于 2012 年度全部发放和使用完毕。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 119 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 应交税费 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 企业所得税 30,342,766.82 35,944,942.69 增值税 21,158,557.18 (5,010,377.31) 营业税 1,713,447.10 1,380,716.94 城建税 1,872,319.78 537,550.82 房产税 1,035,824.59 399,097.44 印花税 1,334,514.39 1,094,469.16 土地使用税 285,557.07 83,178.55 个人所得税 875,190.61 2,411,409.52 教育费附加 1,281,710.80 235,523.80 河道管理费 2,160,160.85 2,152,879.39 防洪保安基金 552,568.54 469,902.57 其他 255,284.29 21,018.15 62,867,902.02 39,720,311.72 (25) 应付利息 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 借款应付利息 10,451,229.03 2,122,314.90 (26) 其他应付款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 预提销售费用 156,473,454.00 148,869,382.91 应付工程款及设备款 51,532,375.56 48,899,435.34 代收款 36,761,462.92 32,338,391.74 押金 12,069,302.00 14,037,304.36 其他 82,659,836.53 100,866,779.45 339,496,431.01 345,011,293.80 (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 国药控股(附注七(6)) 3,730,696.87 3,893,939.65 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 120 五 合并财务报表项目附注(续) (26) 其他应付款(续) (b) 应付关联方的其他应付款： 于 2011 年 12 月 31 日，应付关联方账款为 6,351,128.25 元(2010 年 12 月 31 日： 10,365,391.15 元)，占其他应付款期末余额的 1.87%(2010 年 12 月 31 日：3.00%)。 应付关联方账款详见附注七(6)。 (c) 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 67,156,664.35 元(2010 年 12 月 31 日：61,897,416.02 元)，主要为应付销售费用，截至财务报告批准报出日，已 偿还 13,364,772.54 元(附注十(1))。 (27) 一年内到期的非流动负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 产品促销销售积分-一年内到期 8,960,000.00 - 一年内到期的长期借款(附注 a) 15,000,000.00 - 23,960,000.00 - (a) 一年内到期的长期借款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 信用借款 15,000,000.00 - 一年内到期的长期借款： 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 中国农业银行 2011 年 1 月 28 日 2012 年 11 月 28 日 人民币 5.985% 10,000,000.00 - 中国农业银行 2011 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 20 日 人民币 6.650% 5,000,000.00 - 15,000,000.00 - 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 121 五 合并财务报表项目附注(续) (28) 长期借款 币种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 信用借款 人民币 93,082,967.96 30,000,000.00 于 2011 年 12 月 31 日，银行信用借款 30,000,000.00 元(2010 年 12 月 31 日： 30,000,000.00)由本公司为子公司苏州万庆提供担保，利息每月支付一次，本金将于 2013 年 9 月 5 日偿还；银行信用借款 63,082,967.96 元(2010 年 12 月 31 日：0 元)由 本公司为子公司广西物流提供担保，利息每月支付一次，本金将于 2015 年 12 月 20 日 偿还。 于 2011 年 12 月 31 日，长期借款的加权平均年利率为 6.697%(2010 年 12 月 31 日： 5.040%)。 (a) 金额前五名的长期借款 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 中国农业银行 2010 年 9 月 6 日 2013 年 9 月 5 日 人民币 5.985 10,000,000.00 10,000,000.00 中国农业银行 2010 年 10 月 13 日 2013 年 9 月 5 日 人民币 5.985 10,000,000.00 10,000,000.00 中国农业银行 2010 年 12 月 16 日 2013 年 9 月 5 日 人民币 5.985 10,000,000.00 10,000,000.00 交通银行广西区分行 2011 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 20 日 人民币 6.900 7,000,000.00 - 交通银行广西区分行 2011 年 6 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 人民币 6.900 5,640,882.00 - 42,640,882.00 30,000,000.00 (29) 专项应付款 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日 政府拨给的专项资金 800,000.00 52,000.00 - 852,000.00 ERP 系统建设资金 955,000.00 - (288,000.00) 667,000.00 深圳市产业技术进步资助款 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 4,755,000.00 52,000.00 (288,000.00) 4,519,000.00 (30) 其他非流动负债 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 递延收益(附注 a) 48,817,680.23 30,382,512.43 中央医药储备基金(附注 b) 45,427,343.31 45,427,343.31 94,245,023.54 75,809,855.74 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 122 五 合并财务报表项目附注(续) (30) 其他非流动负债(续) (a) 递延收益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 与资产相关的政府补助 致君制药观澜基地二期工程(新型 头孢菌素工程实验室项目) 5,000,000.00 5,000,000.00 致君制药观澜基地二期工程-医药 研发制造基地二期专项 5,000,000.00 5,000,000.00 专利胃药-瑞普拉生片国内临床研 发项目 5,000,000.00 - 新型头孢菌素研发项目 3,000,000.00 - 南宁物流项目 3,908,000.00 - 硫酸头孢匹罗研发项目 1,594,835.02 - 第三方药品现代物流公共信息平 台(已完工) 3,275,514.96 4,102,107.25 其他项目 5,739,825.58 2,277,489.70 产品促销积分计划 16,299,504.67 14,002,915.48 48,817,680.23 30,382,512.43 (b) 中央医药储备资金为收到的国家及地方政府用于购买储备医药物资的款项。 (31) 股本 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 无限售条件股份- 人民币普通股 233,263,800.00 233,263,800.00 境内上市的外资股 54,885,600.00 54,885,600.00 288,149,400.00 288,149,400.00 本公司之股本于 2011 年度及 2010 年度无发生变动。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 123 五 合并财务报表项目附注(续) (32) 资本公积 2010 年 12 月 31 日 本年增加 2011 年 12 月 31 日 其他资本公积- 权益法核算的被投资单位其他权益 变动 2,380,016.57 - 2,380,016.57 原制度资本公积转入 2,650,322.00 - 2,650,322.00 其他 - 288,000.00 288,000.00 5,030,338.57 288,000.00 5,318,338.57 2009 年 12 月 31 日 本年减少 2010 年 12 月 31 日 股本溢价- 同一控制下企业合并 26,538,149.83 (26,538,149.83) - 其他资本公积- 权益法核算的被投资单位其他权益 变动 2,380,016.57 - 2,380,016.57 原制度资本公积转入 2,650,322.00 - 2,650,322.00 31,568,488.40 (26,538,149.83) 5,030,338.57 (33) 盈余公积 2010 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2011 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 39,981,268.55 23,499,476.61 - 63,480,745.16 2009 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2010 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 17,573,057.11 22,408,211.44 - 39,981,268.55 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定 盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法 定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2011 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 23,449,476.61 元(2010 年：22,408,211.44 元)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 124 五 合并财务报表项目附注(续) (34) 未分配利润 2011 年度 2010 年度 金额 提取或 分配比例 金额 提取或 分配比例 年初未分配利润 719,209,302.41 509,918,947.3 2 加：本年归属于母公司股东的净利润 330,307,489.82 261,116,656.7 0 减：提取法定盈余公积(附注五(33)) (23,499,476.61 ) 10% (22,408,211.44 ) 10% 应付普通股股利(附注 b) (34,577,928.00 ) (28,814,940.00 ) 其他转出 - (603,150.17) 加：其他转入(附注 a) 1,830,000.00 - 年末未分配利润 993,269,387.62 719,209,302.4 1 (a) 于年度经过本公司与深圳中药原股东中国医药集团总公司协商，中国医药集团总公司 同意按照原持股比例承担深圳中药过渡期(2010 年 1 至 5 月)的亏损金额 183 万元，于 2011 年 5 月 12 日，本公司收到该补偿款。 (b) 根据 2011 年 4 月 28 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人 民币 1.20 元，按照已发行股份 288,149,400 股计算，共计 34,577,928.00 元。 根据2012年3月13日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每10 股 人 民 币 1.3 元 ， 按 已 发 行 股 份 288,149,400 股 计 算 ， 拟 派 发 现 金 股 利 共 计 37,459,422.00元，上述提议尚待股东大会批准(附注十(3))。 (35) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 国控柳州 27,914,009.31 23,073,890.87 苏州万庆 24,777,149.95 34,455,044.53 延风医药 23,891,612.66 21,546,116.21 76,582,771.92 79,075,051.61 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 125 五 合并财务报表项目附注(续) (36) 营业收入和营业成本 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 15,059,645,053.18 12,973,185,381.02 其他业务收入 70,693,518.46 91,242,767.67 15,130,338,571.64 13,064,428,148.69 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 (13,768,753,263.24) (11,887,730,086.45) 其他业务成本 (27,260,830.46) (37,925,421.49) (13,796,014,093.70) (11,925,655,507.94) (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药制造 1,732,586,044.87 (1,201,356,729.33) 1,570,934,485.12 (1,149,341,920.41) 商业－医药批发 13,282,722,621.07 (12,536,435,544.72) 11,364,699,335.20 (10,709,622,065.79) 商业－医药零售 9,076,024.31 (8,191,772.14) 5,716,159.30 (5,253,317.09) 物流及仓储服务 24,109,397.96 (16,943,572.31) 22,098,929.36 (17,388,130.15) 租赁及培训服务收入 11,150,964.97 (5,825,644.74) 9,736,472.04 (6,124,653.01) 15,059,645,053.18 (13,768,753,263.24) 12,973,185,381.02 (11,887,730,086.45) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度 2010 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料物品销售收入 23,640,586.81 (20,707,380.20) 35,396,390.57 (31,295,631.57) 资产出租收入 17,921,229.38 (2,853,712.79) 16,146,125.91 (3,332,435.53) 服务收入 29,131,702.27 (3,699,737.47) 32,942,310.75 (1,290,011.24) 投资性房地产处置收入 - - 4,415,151.77 (1,430,152.09) 其他 - - 2,342,788.67 (577,191.06) 70,693,518.46 (27,260,830.46) 91,242,767.67 (37,925,421.49) 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 126 五 合并财务报表项目附注(续) (36) 营业收入和营业成本(续) (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为 1,000,634,266.90 元(2010 年：742,502,202.03 元)，占本集团全部营业收入的比例为 6.61%(2010 年：5.68%)，具体情况如下： 营业收入 占本集团全部营业 收入的比例(%) 广东省人民医院 276,179,102.30 1.82% 广西医科大学第一附属医院 210,458,181.80 1.39% 南方医科大学南方医院 180,849,707.63 1.20% 广东省疾病预防控制中心 168,246,253.85 1.11% 中山大学附属第一医院 164,901,021.32 1.09% 1,000,634,266.90 6.61% (37) 营业税金及附加 2011 年度 2010 年度 城市维护建设税 15,486,646.59 5,913,573.72 教育费附加 10,469,483.84 4,892,414.31 营业税 9,253,895.65 8,554,262.19 其他 3,439,543.42 558,263.20 38,649,569.50 19,918,513.42 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 127 五 合并财务报表项目附注(续) (38) 销售费用 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 146,470,405.37 150,330,866.04 运输费 76,823,127.57 67,900,327.06 市场开发费 50,454,889.04 49,850,966.80 广告宣传费 29,671,227.62 16,337,186.80 会议费 18,643,784.50 22,835,768.78 差旅费 18,449,695.52 18,241,288.23 业务招待费 16,780,802.29 16,924,293.60 仓储保管费 14,279,686.15 14,445,518.21 办公费 8,102,465.74 11,703,372.52 租赁费 5,063,562.45 6,609,943.89 折旧费 4,612,220.07 3,338,028.18 招标费 259,813.52 12,948,548.89 其他 40,289,344.75 39,122,464.47 429,901,024.59 430,588,573.47 (39) 管理费用 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 142,256,584.00 119,851,546.31 研究开发费 63,517,327.42 52,830,769.23 折旧费 21,548,938.10 18,848,850.43 税金 15,699,882.91 17,731,453.45 无形资产摊销 15,938,550.65 16,100,730.90 业务招待费 9,542,685.61 9,805,471.71 办公费 9,990,739.20 8,833,351.18 会议费 7,016,685.58 6,246,454.32 车管费 6,302,259.03 5,996,637.52 租赁费 4,975,343.33 4,194,543.51 修理费 4,568,552.67 4,859,112.74 差旅费 4,108,525.83 4,775,407.48 水电气费 3,774,001.50 4,678,618.33 咨询费 2,775,868.76 4,593,484.16 其他 37,618,738.56 21,528,938.63 349,634,683.15 300,875,369.90 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 128 五 合并财务报表项目附注(续) (40) 财务费用-净额 2011 年度 2010 年度 利息支出 130,419,356.82 79,315,995.26 减：利息收入 (6,345,671.35) (4,088,163.10) 汇兑损益 (2,876,767.13) (712,362.46) 其他 15,204,523.76 8,023,171.79 136,401,442.10 82,538,641.49 (41) 资产减值损失 2011 年度 2010 年度 存货跌价损失 15,504,271.65 1,982,055.62 坏账损失 2,287,473.39 7,235,906.59 无形资产减值损失 3,000,000.00 - 20,791,745.04 9,217,962.21 (42) 投资收益 2011 年度 2010 年度 权益法核算的长期股权投资收益(附注 a) 28,119,376.36 27,224,583.81 处置长期股权投资产生的投资收益 - 41,241.30 28,119,376.36 27,265,825.11 (a) 权益法核算的长期股权投资收益为本集团对万乐药业应确认的投资收益，本年变动是 由于万乐药业本年度经营业绩提高所致。 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 (43) 营业外收入 2011 年度 2010 年度 政府补助(附注 a) 13,577,864.38 8,427,739.90 固定资产处置利得 3,106,446.50 2,476,865.32 其他 7,320,675.78 9,340,338.71 24,004,986.66 20,244,943.93 2011 年度营业外收入全部计入非经常性损益。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 129 五 合并财务报表项目附注(续) (43) 营业外收入(续) (a) 政府补助明细 2011 年度 2010 年度 说明 医药储备费用补贴款 4,402,162.11 3,776,825.60 企业储备药品补贴款 企业进步奖励金 1,201,000.00 2,474,992.75 高新技术企业技术改 造补贴款 企业研发投入资助款 4,572,164.98 200,000.00 企业研发投入资助款 其他 3,402,537.29 1,975,921.55 企业财政贡献奖及专 利奖励款 13,577,864.38 8,427,739.90 (44) 营业外支出 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失 1,566,414.63 548,476.80 其中：固定资产处置损失 1,566,414.63 525,809.86 无形资产处置损失 - 22,666.94 对外捐赠 7,856.40 273,786.00 其他 214,597.40 2,509,717.85 1,788,868.43 3,331,980.65 2011 年度营业外支出全部计入非经常性损益。 (45) 所得税费用 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 97,261,076.43 96,616,673.65 递延所得税 (15,794,778.41) (21,028,724.06) 81,466,298.02 75,587,949.59 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 130 五 合并财务报表项目附注(续) (45) 所得税费用(续) 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2011 年度 2010 年度 利润总额 409,281,508.15 339,812,368.65 按法定税率计算的所得税 102,320,377.04 84,953,092.16 个别公司的优惠税率差异 (17,547,262.57) (14,953,582.37) 非应纳税收入 (6,748,650.33) (6,806,145.95) 不得扣除的成本、费用和损失 4,812,131.94 6,811,445.29 以前年度未确认递延税项于本年度确认之 坏账损失 (1,062,094.36) - 使用以前年度未有确认之税务亏损 (2,438,685.53) - 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 3,691,962.77 3,288,042.95 研发费用加计扣除 (3,664,428.36) - 其他 2,102,947.42 2,295,097.51 所得税费用 81,466,298.02 75,587,949.59 (46) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 2011 年度 2010 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 330,307,489.82 261,116,656.70 本公司发行在外普通股的加权平均数 288,149,400.00 288,149,400.00 基本每股收益 1.15 0.91 其中： - 持续经营基本每股收益： 1.15 0.91 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净 利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度，本公司 不存在具有稀释性的潜在普通股(2010 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股 收益。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 131 五 合并财务报表项目附注(续) (47) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 政府补助收入 22,231,272.09 8,427,739.90 利息收入 6,345,671.35 4,088,163.10 其他 27,740,689.30 27,991,056.14 56,317,632.74 40,506,959.14 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 业务招待费 26,323,487.90 26,729,765.31 租赁费 10,038,905.78 10,804,487.40 广告宣传费 29,671,227.62 16,337,186.80 银行手续费 15,180,489.90 7,310,273.22 研究开发费 63,517,327.42 52,830,769.23 其他各项费用及往来款 148,783,548.27 140,157,477.31 293,514,986.89 254,169,959.27 (c) 收到的其他与筹资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 取得国药控股的借款 587,370,000.00 950,000,000.00 (d) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2011 年度 2010 年度 归还向国药控股的借款 550,000,000.00 900,000,000.00 其他 102,500.00 - 550,102,500.00 900,000,000.00 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 132 五 合并财务报表项目附注(续) (48) 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润 327,815,210.13 264,224,419.06 加：资产减值准备 20,791,745.04 9,217,962.21 固定资产及投资性房地产折旧 74,198,922.79 66,917,994.68 无形资产摊销 15,938,550.65 16,100,730.90 长期待摊费用摊销 5,637,265.98 3,943,783.77 处置固定资产的收益 (1,540,031.87) (1,928,388.52) 财务费用 127,566,623.55 79,316,531.37 投资收益 (28,119,376.36) (27,265,825.11) 递延所得税资产增加 (12,986,472.01) (18,212,396.00) 递延所得税负债减少 (2,808,306.40) (2,816,328.06) 存货的增加 (170,447,838.09) (207,071,490.97) 经营性应收项目的增加 (823,893,952.60) (305,425,666.81) 经营性应付项目的增加 691,315,894.11 574,416,996.61 经营性受限制银行存款的减少/ (增加) 3,847,897.06 (23,258,902.48) 经营活动产生的现金流量净额 227,316,131.98 428,159,420.65 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 907,599,239.81 682,875,873.18 减：现金的年初余额 (682,875,873.18) (582,750,672.15) 现金净增加额 224,723,366.63 100,125,201.03 (b) 取得子公司和业务合并 2011 年度 2010 年度 取得子公司和业务的价格 912,820.63 139,429,931.08 取得子公司和业务支付的现金 258,411.77 123,901,440.00 减：非同一控制下企业合并取得的子公 司和业务持有的现金 - (7,621,967.67) 加：支付以前年度股权收购款 15,824,966.42 11,691,810.63 取得子公司和业务支付的现金净额 16,083,378.19 127,971,282.96 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 133 五 合并财务报表项目附注(续) (48) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得子公司和业务合并(续) 取得非同一控制下子公司和业务合并的净资产 2011 年度 2010 年度 流动资产 4,385,262.46 234,630,541.72 非流动资产 - 3,315,658.23 流动负债 (3,472,441.83) (134,357,892.56) 少数股东权益 - (10,702,325.51) 912,820.63 92,885,981.88 (c) 现金 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 年末现金余额 907,599,239.81 682,875,873.18 其中：库存现金 48,381.59 146,710.56 可随时用于支付的银行存款 907,550,858.22 682,729,162.62 可随时用于支付的其他货币资金 - - 受限制性资金 45,066,005.42 28,913,902.48 货币资金 952,665,245.23 711,789,775.66 六 分部信息 本集团的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术 和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其 经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有 3 个报告分部，分别为： - 总部，负责投资管理业务 - 分销分部，负责药品批发及零售 - 制造业分部，负责药品制造 分部间转移价格按照内部销售，参考市场所采用的价格确定。 资产及负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部 之间进行分配。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 134 六 分部信息(续) (a) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 总部 分销 制药 分部间抵销 合计 对外交易收入 4,675,954.40 13,374,040,163.81 1,751,622,453.43 - 15,130,338,571.64 分部间交易收入 98,400.00 969,093.25 21,746,779.92 (22,814,273.17) - 利息收入 30,284,352.07 5,052,163.12 9,410,793.19 (38,401,637.03) 6,345,671.35 利息费用 (48,073,890.07) (111,344,522.12) (9,402,581.66) 38,401,637.03 (130,419,356.82) 对子公司的投资收益 235,060,478.67 - - (235,060,478.67) - 对联营企业的投资收益 28,119,376.36 - - - 28,119,376.36 资产减值损失 10,080.00 (3,101,325.98) (17,700,499.06) - (20,791,745.04) 折旧和摊销费用 (4,337,509.10) (28,042,209.49) (63,395,020.83) - (95,774,739.42) 利润总额 199,257,917.34 270,190,033.08 174,894,036.40 (235,060,478.67) 409,281,508.15 所得税费用 10,455,426.35 (68,464,476.20) (23,457,248.17) - (81,466,298.02) 净利润 209,713,343.69 201,725,556.88 151,436,788.23 (235,060,478.67) 327,815,210.13 资产总额 2,101,491,411.34 5,860,982,446.76 1,636,647,127.95 (1,933,361,225.01) 7,665,759,761.04 负债总额 (1,190,340,293.03) (4,687,579,026.19) (1,057,673,609.47) 696,633,810.92 (6,238,959,117.77) 对联营企业的长期股权投资 95,799,627.42 - - - 95,799,627.42 长期股权投资以外的其他非 流动资产(减少)/增加额 (3,221,122.64) 99,435,284.45 29,765,736.76 - 125,979,898.57 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 135 六 分部信息(续) (b) 2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息列示如下： 总部 分销 制药 分部间抵销 合计 对外交易收入 4,890,362.51 11,424,184,841.96 1,635,352,944.22 - 13,064,428,148.69 分部间交易收入 98,400.00 643,455.90 20,363,024.64 (21,104,880.54) - 利息收入 18,860,529.31 2,541,830.45 7,238,731.29 (24,552,927.95) 4,088,163.10 利息费用 (33,489,816.75) (66,804,231.07) (3,574,875.39) 24,552,927.95 (79,315,995.26) 对子公司的投资收益 218,177,902.14 - - (218,177,902.14) - 对联营企业的投资收益 27,224,583.81 - - - 27,224,583.81 资产减值损失 2,631,995.81 (6,216,350.02) (5,633,608.00) - (9,217,962.21) 折旧和摊销费用 (4,280,938.04) (24,304,278.07) (58,377,293.24) - (86,962,509.35) 利润总额 200,219,818.96 223,804,437.38 133,966,014.45 (218,177,902.14) 339,812,368.65 所得税费用 540,202.73 (52,908,605.82) (23,219,546.50) - (75,587,949.59) 净利润 200,760,021.69 170,895,831.56 110,746,467.95 (218,177,902.14) 264,224,419.06 资产总额 1,901,245,276.17 4,583,988,408.93 1,561,062,548.05 (1,739,503,227.34) 6,306,793,005.81 负债总额 (1,190,669,666.27) (3,515,815,030.86) (1,021,238,760.79) 552,375,813.25 (5,175,347,644.67) 对联营企业的长期股权投资 85,275,251.06 - - - 85,275,251.06 长期股权投资以外的其他非 流动资产(减少)/增加额 (2,296,941.42) 105,637,599.90 128,749,786.71 - 232,090,445.19 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 136 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 国药控股 股份有限公司 上海 佘鲁林 商业 本公司的最终控制方为医药集团。 (b) 母公司注册资本及其变化 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 (万元) (万元) (万元) (万元) 国药控股 226,456.84 13,805.68 - 240,262.52 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 持股比例(%) 表决权比例(%) 持股比例(%) 表决权比例(%) 国药控股 38.33 38.33 38.33 38.33 (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (3) 联营企业情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 万乐药业 外资 深圳 闫志刚 医药制造 19,544,550 美元 35.19% 33.33% (4) 其他关联方情况 与本集团的关系 上海统御信息科技有限公司 同一控股股东 佛山市南海医药有限公司 同一控股股东 佛山市南海新药特药有限公司 同一控股股东 喀什新特药业有限责任公司 同一控股股东 国药一心制药有限公司 同一控股股东 国药乐仁堂医药有限公司 同一控股股东 国药控股（天津）东方博康医药有限公司 同一控股股东 国药控股三明有限公司 同一控股股东 国药控股临沂有限公司 同一控股股东 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 137 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况(续) 与本集团的关系 国药控股丽水有限公司 同一控股股东 国药控股云南有限公司 同一控股股东 国药控股内蒙古有限公司 同一控股股东 国药控股分销中心有限公司 同一控股股东 国药控股北京华鸿有限公司 同一控股股东 国药控股北京康辰生物医药有限公司 同一控股股东 国药控股北京有限公司 同一控股股东 国药控股南京有限公司 同一控股股东 国药控股台州有限公司 同一控股股东 国药控股吉林有限公司 同一控股股东 国药控股国大药房有限公司 同一控股股东 国药控股天津北方医药有限公司 同一控股股东 国药控股天津有限公司 同一控股股东 国药控股天津有限公司内蒙古分公司 同一控股股东 国药控股天津有限公司唐山分公司 同一控股股东 国药控股宁夏有限公司 同一控股股东 国药控股宁德有限公司 同一控股股东 国药控股安庆有限公司 同一控股股东 国药控股安徽有限公司 同一控股股东 国药控股安顺有限公司 同一控股股东 国药控股山东有限公司 同一控股股东 国药控股山西有限公司 同一控股股东 国药控股常州医药物流中心有限公司 同一控股股东 国药控股常州有限公司 同一控股股东 国药控股徐州有限公司 同一控股股东 国药控股新余有限公司 同一控股股东 国药控股新疆新特参茸药业有限公司 同一控股股东 国药控股新疆新特西部药业有限公司 同一控股股东 国药控股无锡有限公司 同一控股股东 国药控股曲靖有限公司 同一控股股东 国药控股江苏有限公司 同一控股股东 国药控股江苏有限公司中西药分公司 同一控股股东 国药控股江西有限公司 同一控股股东 国药控股沈阳有限公司 同一控股股东 国药控股沈阳有限公司大连分公司 同一控股股东 国药控股沈阳有限公司长春分公司 同一控股股东 国药控股河北医药有限公司 同一控股股东 国药控股河南股份有限公司 同一控股股东 国药控股济南有限公司 同一控股股东 国药控股浙江有限公司 同一控股股东 国药控股海南有限公司 同一控股股东 国药控股海南鸿益有限公司 同一控股股东 国药控股湖北怡保有限公司 同一控股股东 国药控股湖北有限公司 同一控股股东 国药控股湖南德源医药有限公司 同一控股股东 国药控股湖南有限公司 同一控股股东 国药控股湘潭有限公司 同一控股股东 国药控股湘西有限公司 同一控股股东 国药控股漳州有限公司 同一控股股东 国药控股烟台有限公司 同一控股股东 国药控股甘肃有限公司 同一控股股东 国药控股盐城有限公司 同一控股股东 国药控股石家庄有限公司 同一控股股东 国药控股福州有限公司 同一控股股东 国药控股福建有限公司 同一控股股东 国药控股美罗(大连)有限公司 同一控股股东 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 138 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况(续) 与本集团的关系 国药控股苏州博爱医药有限公司 同一控股股东 国药控股苏州有限公司 同一控股股东 国药控股荆州有限公司 同一控股股东 国药控股莆田有限公司 同一控股股东 国药控股贵州有限公司 同一控股股东 国药控股重庆有限公司 同一控股股东 国药控股锦州有限公司 同一控股股东 国药控股陕西有限公司 同一控股股东 国药控股黑龙江有限公司 同一控股股东 国药控股龙岩有限公司 同一控股股东 国药集团化学试剂有限公司 同一控股股东 国药集团化学试剂苏州有限公司 同一控股股东 国药集团医药物流有限公司 同一控股股东 国药集团国瑞药业有限公司 同一控股股东 国药集团新疆新特药业有限公司 同一控股股东 国药集团药业股份有限公司 同一控股股东 国药集团西南医药有限公司 同一控股股东 宁夏国大药房连锁有限公司 同一控股股东 广东一致药店有限公司 同一控股股东 广东东方新特药有限公司 同一控股股东 广东国大力丰医药连锁有限公司 同一控股股东 广州一致药店连锁有限公司 同一控股股东 广西一致药店连锁有限公司 同一控股股东 广西国大药房连锁有限公司 同一控股股东 广西梧州华梧药材有限公司 同一控股股东 深圳市一致医药连锁有限公司 同一控股股东 温州市生物药械供应有限公司 同一控股股东 辽宁国大一致药店连锁有限公司 同一控股股东 万乐药业 本公司联营公司 深圳万维医药贸易有限公司 万乐药业之子公司 上海赛伦生物技术有限公司 控股股东联营公司 中国医药工业公司广州联营公司 控股股东联营公司 中国大冢制药有限公司 控股股东联营公司 华瑞制药有限公司 控股股东联营公司 国药前景口腔科技(北京)有限公司 控股股东联营公司 宜昌人福药业有限责任公司 控股股东联营公司 青海制药(集团)有限责任公司 控股股东联营公司 上海医工院医药有限公司 同一最终控股股东 上海现代制药股份有限公司 同一最终控股股东 中国医药对外贸易公司 同一最终控股股东 中国医药工业有限公司 同一最终控股股东 中国医药工业有限公司北京销售分公司 同一最终控股股东 中国医药集团武汉医药设计院 同一最终控股股东 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 139 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况(续) 与本集团的关系 中国药材集团公司 同一最终控股股东 中科器进出口深圳有限公司 同一最终控股股东 云南药材有限公司 同一最终控股股东 四川江油中坝附子科技发展有限公司 同一最终控股股东 国药励展展览有限责任公司 同一最终控股股东 国药集团上海医疗器械有限公司 同一最终控股股东 国药集团北京医疗器械有限公司 同一最终控股股东 国药集团威奇达药业有限公司 同一最终控股股东 国药集团百达制药有限公司 同一最终控股股东 国药集团联合医疗器械有限公司 同一最终控股股东 广东南方医药对外贸易有限公司 同一最终控股股东 广东天量医药有限公司 同一最终控股股东 成都蓉生药业有限责任公司 同一最终控股股东 桂林市华桂国药联营公司 同一最终控股股东 黑龙江国药药材有限公司 同一最终控股股东 上海医药工业研究院 同一最终控股股东 中国医疗卫生器材进出口深圳公司 同一最终控股股东 王磊 子公司少数股东实际控制人 王扬 子公司少数股东实际控制人 之家庭成员 深圳市凯捷风实业有限公司 受子公司少数股东实际控制人 王磊控制 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“复星医药”) 对国药控股有重大影响之股东 上海复星药业有限公司 复星医药之子公司 上海复星长征医学科学有限公司 复星医药之子公司 上海朝晖药业有限公司 复星医药之子公司 四川合信药业有限责任公司 复星医药之子公司 桂林制药有限责任公司 复星医药之子公司 桂林南药股份有限公司 复星医药之子公司 江苏万邦医药营销有限公司 复星医药之子公司 江苏万邦生化医药股份有限公司 复星医药之子公司 沈阳红旗制药有限公司 复星医药之子公司 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 复星医药之子公司 重庆海斯曼药业有限责任公司 复星医药之子公司 重庆药友制药有限责任公司 复星医药之子公司 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 140 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 采购商品 关联方 关联交易定 价方式及决 策程序 2011 年度 2010 年度 金额 (万元) 占同类交 易金额的 比例 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 国药控股 市场价 71,638.69 5.22% 82,082.21 6.80% 国药控股分销中心有限公司 市场价 37,300.53 2.72% 13,662.53 1.13% 国药集团药业股份有限公司 市场价 17,950.08 1.31% 14,558.78 1.21% 华瑞制药有限公司 市场价 6,562.43 0.48% 6,042.05 0.50% 万乐药业 市场价 3,934.09 0.29% 2,840.49 0.24% 佛山市南海新药特药有限公司 市场价 2,303.28 0.17% - - 广东南方医药对外贸易有限公司 市场价 1,640.16 0.12% 8,977.24 0.74% 国药集团威奇达药业有限公司 市场价 1,555.34 0.11% - - 青海制药(集团)有限责任公司 市场价 1,429.45 0.10% 1,108.17 0.09% 江苏万邦医药营销有限公司 市场价 1,396.29 0.10% 1,158.36 0.10% 成都蓉生药业有限责任公司 市场价 794.84 0.06% 510.16 0.04% 重庆海斯曼药业有限责任公司 市场价 759.88 0.06% 375.68 0.03% 深圳万维医药贸易有限公司 市场价 690.88 0.05% - - 国药集团联合医疗器械有限公司 市场价 677.63 0.05% 806.85 0.07% 国药控股贵州有限公司 市场价 641.37 0.05% 34.00 0.00% 重庆药友制药有限责任公司 市场价 507.93 0.04% 382.24 0.03% 国药控股北京有限公司 市场价 442.00 0.03% 94.43 0.01% 广东东方新特药有限公司 市场价 438.04 0.03% 809.06 0.07% 广西梧州华梧药材有限公司 市场价 298.51 0.02% 0.38 0.00% 国药控股福建有限公司 市场价 257.66 0.02% 1,922.98 0.16% 国药控股安徽有限公司 市场价 97.00 0.01% 13.95 0.00% 国药控股漳州有限公司 市场价 85.19 0.01% - - 云南药材有限公司 市场价 78.94 0.01% - - 桂林南药股份有限公司 市场价 72.09 0.01% 68.10 0.01% 上海朝晖药业有限公司 市场价 69.52 0.01% 81.38 0.01% 桂林市华桂国药联营公司 市场价 62.51 0.00% - - 国药集团化学试剂苏州有限公司 市场价 53.42 0.00% 62.11 0.01% 广东一致药店有限公司 市场价 43.30 0.00% 103.58 0.01% 中国药材集团公司 市场价 41.22 0.00% 433.38 0.04% 国药集团化学试剂有限公司 市场价 33.65 0.00% 41.70 0.00% 上海现代制药股份有限公司 市场价 32.45 0.00% - - 国药控股湖南有限公司 市场价 26.62 0.00% - - 国药控股莆田有限公司 市场价 21.09 0.00% - - 佛山市南海医药有限公司 市场价 20.95 0.00% - - 四川江油中坝附子科技发展有限公司 市场价 18.38 0.00% 51.44 0.00% 上海赛伦生物技术有限公司 市场价 15.65 0.00% 11.88 0.00% 沈阳红旗制药有限公司 市场价 6.45 0.00% 7.94 0.00% 国药控股海南有限公司 市场价 5.92 0.00% 4.61 0.00% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 141 国药集团上海医疗器械有限公司 市场价 5.41 0.00% 6.11 0.00% 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 市场价 5.75 0.00% - - 宜昌人福药业有限责任公司 市场价 3.12 0.00% 3.52 0.00% 国药控股济南有限公司 市场价 2.80 0.00% - - 国药集团国瑞药业有限公司 市场价 2.63 0.00% - - 中国大冢制药有限公司 市场价 1.87 0.00% - - 过次页 152,025.01 11.08% 136,255.31 11.30% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 142 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 采购商品(续) 关联方 关联交易定 价方式及决 策程序 2011 年度 2010 年度 金额 (万元) 占同类交 易金额的 比例 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 续前页 152,025.01 11.08% 136,255.31 11.30% 深圳市一致医药连锁有限公司 市场价 1.79 0.00% - - 中国医药对外贸易公司 市场价 0.92 0.00% (0.39) 0.00% 上海医工院医药有限公司 市场价 0.32 0.00% - - 桂林制药有限责任公司 市场价 - - 16.01 0.00% 中国医药工业有限公司北京销售分公司 市场价 - - 607.48 0.05% 国药集团百达制药有限公司 市场价 - - 74.90 0.01% 中国医药工业有限公司 市场价 - - 36.02 0.00% 国药控股北京康辰生物医药有限公司 市场价 - - 21.44 0.00% 国药控股重庆有限公司 市场价 - - 20.96 0.00% 国药控股美罗（大连）有限公司 市场价 - - 12.46 0.00% 国药控股福州有限公司 市场价 - - 9.72 0.00% 国药一心制药有限公司 市场价 - - 6.30 0.00% 国药集团新疆新特药业有限公司 市场价 - - 2.22 0.00% 国药前景口腔科技(北京)有限公司 市场价 - - 0.89 0.00% 广东天量医药有限公司 市场价 - - (0.28) 0.00% 国药集团西南医药有限公司 市场价 - - 74.31 0.01% 国药控股江苏有限公司 市场价 - - - - 国药控股苏州有限公司 市场价 - - 11.84 0.00% 合计 152,028.04 11.08% 137,149.19 11.37% (b) 销售商品 关联方 关联交易定 价方式及决 策程序 2011 年度 2010 年度 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 国药控股湖南有限公司 市场价 10,843.45 0.72% 8,545.61 0.66% 广东一致药店有限公司 市场价 9,538.87 0.63% 9,176.02 0.71% 国药控股湖北有限公司 市场价 9,458.05 0.63% 8,328.66 0.64% 国药控股北京有限公司 市场价 8,136.94 0.54% 6,670.99 0.51% 重庆药友制药有限责任公司 市场价 8,086.15 0.54% 7,879.49 0.61% 佛山市南海新药特药有限公司 市场价 7,363.23 0.49% - 0.00% 国药集团西南医药有限公司 市场价 6,779.24 0.45% 6,765.47 0.52% 国药控股沈阳有限公司 市场价 5,947.52 0.39% 11,565.96 0.89% 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 市场价 5,111.76 0.34% 4,050.69 0.31% 国药控股天津有限公司 市场价 4,766.70 0.32% 5,338.07 0.41% 国药控股 市场价 4,528.41 0.30% 2,576.10 0.20% 国药控股北京华鸿有限公司 市场价 4,160.58 0.28% 2,780.68 0.21% 广西一致药店连锁有限公司 市场价 4,048.84 0.27% 3,204.36 0.25% 国药控股河北医药有限公司 市场价 3,754.48 0.25% - 0.00% 国药集团新疆新特药业有限公司 市场价 3,533.02 0.23% 2,755.04 0.21% 国药控股海南有限公司 市场价 3,238.42 0.22% 3,196.42 0.25% 国药控股云南有限公司 市场价 2,816.63 0.19% 2,283.94 0.18% 过次页 102,112.29 6.79% 85,117.50 6.56% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 143 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 销售商品(续) 关联方 关联交易定 价方式及决 策程序 2011 年度 2010 年度 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 续前页 102,112.29 6.79% 85,117.50 6.56% 国药控股新疆新特西部药业有限公司 市场价 2,541.15 0.17% 1,852.18 0.14% 国药控股浙江有限公司 市场价 2,516.85 0.17% 890.66 0.07% 国药控股山东有限公司 市场价 2,471.09 0.16% 848.03 0.07% 佛山市南海医药有限公司 市场价 2,308.73 0.15% - 0.00% 国药控股宁夏有限公司 市场价 2,270.69 0.15% 1,437.56 0.11% 国药控股福建有限公司 市场价 2,107.64 0.14% 1,448.65 0.11% 广东东方新特药有限公司 市场价 1,910.16 0.13% 1,393.30 0.11% 国药乐仁堂医药有限公司 市场价 1,442.77 0.10% - - 国药控股陕西有限公司 市场价 1,495.84 0.10% 930.41 0.07% 国药控股甘肃有限公司 市场价 1,366.27 0.09% 194.10 0.01% 国药控股河南股份有限公司 市场价 1,141.54 0.08% 2,201.50 0.17% 国药控股江苏有限公司 市场价 1,081.62 0.07% 964.05 0.07% 国药控股贵州有限公司 市场价 1,071.57 0.07% 786.70 0.06% 广西梧州华梧药材有限公司 市场价 1,067.48 0.07% 18.53 0.00% 温州市生物药械供应有限公司 市场价 1,060.37 0.07% 268.79 0.02% 国药控股山西有限公司 市场价 946.60 0.06% 781.73 0.06% 国药控股锦州有限公司 市场价 852.24 0.06% - - 国药控股海南鸿益有限公司 市场价 706.32 0.05% - - 国药控股重庆有限公司 市场价 653.23 0.04% 38.15 0.00% 国药控股漳州有限公司 市场价 605.88 0.04% - - 广州一致药店连锁有限公司 市场价 525.50 0.03% 644.39 0.05% 国药集团药业股份有限公司 市场价 515.01 0.03% 744.83 0.06% 国药集团威奇达药业有限公司 市场价 471.47 0.03% - - 国药控股分销中心有限公司 市场价 458.43 0.03% - - 国药控股吉林有限公司 市场价 415.97 0.03% 270.37 0.02% 国药控股福州有限公司 市场价 395.33 0.03% 150.13 0.01% 国药控股内蒙古有限公司 市场价 390.40 0.03% 256.64 0.02% 国药控股江苏有限公司中西药分公司 市场价 306.86 0.02% - - 国药控股黑龙江有限公司 市场价 281.78 0.02% - - 广东南方医药对外贸易有限公司 市场价 254.16 0.02% 166.32 0.01% 四川合信药业有限责任公司 市场价 249.27 0.02% 317.42 0.02% 国药控股徐州有限公司 市场价 242.59 0.02% - - 国药控股石家庄有限公司 市场价 231.60 0.02% 1,018.96 0.08% 国药控股台州有限公司 市场价 226.69 0.02% - - 国药控股天津北方医药有限公司 市场价 214.08 0.01% - - 国药控股国大药房有限公司 市场价 213.53 0.01% 210.26 0.02% 国药控股无锡有限公司 市场价 208.79 0.01% - - 国药控股苏州有限公司 市场价 165.89 0.01% 128.60 0.01% 上海朝晖药业有限公司 市场价 158.85 0.01% 69.79 0.01% 国药控股江西有限公司 市场价 148.26 0.01% 203.30 0.02% 国药控股美罗（大连）有限公司 市场价 120.23 0.01% 63.77 0.00% 广东国大力丰医药连锁有限公司 市场价 108.44 0.01% - - 过次页 138,033.46 9.19% 103,416.62 7.96% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 144 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 销售商品(续) 关联方 关联交易定 价方式及决 策程序 2011 年度 2010 年度 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 续前页 138,033.46 9.19% 103,416.62 7.96% 国药控股盐城有限公司 市场价 79.45 0.01% - - 国药控股龙岩有限公司 市场价 78.29 0.01% - - 国药控股宁德有限公司 市场价 70.19 0.00% - - 国药控股沈阳有限公司大连分公司 市场价 69.56 0.00% 74.09 0.01% 国药控股安徽有限公司 市场价 52.69 0.00% 276.59 0.02% 国药控股南京有限公司 市场价 47.77 0.00% - - 国药控股新余有限公司 市场价 35.93 0.00% - - 国药控股济南有限公司 市场价 30.94 0.00% - - 黑龙江国药药材有限公司 市场价 23.93 0.00% - - 国药控股三明有限公司 市场价 20.56 0.00% - - 喀什新特药业有限责任公司 市场价 16.59 0.00% - - 国药控股新疆新特参茸药业有限公司 市场价 14.77 0.00% - - 国药控股临沂有限公司 市场价 13.50 0.00% - - 桂林市华桂国药联营公司 市场价 12.71 0.00% - - 国药控股丽水有限公司 市场价 9.15 0.00% - - 国药控股安顺有限公司 市场价 6.36 0.00% - - 国药控股烟台有限公司 市场价 6.22 0.00% - - 国药控股莆田有限公司 市场价 5.41 0.00% - - 国药控股天津有限公司唐山分公司 市场价 4.32 0.00% - - 中科器进出口深圳有限公司 市场价 4.01 0.00% - - 国药控股常州医药物流中心有限公司 市场价 3.66 0.00% - - 国药控股安庆有限公司 市场价 3.51 0.00% - - 国药控股常州有限公司 市场价 2.90 0.00% - - 国药控股湖南德源医药有限公司 市场价 2.12 0.00% - - 国药控股曲靖有限公司 市场价 1.87 0.00% - - 国药控股湘西有限公司 市场价 1.18 0.00% - - 国药控股湘潭有限公司 市场价 0.86 0.00% - - 国药控股苏州博爱医药有限公司 市场价 0.55 0.00% - - 国药控股荆州有限公司 市场价 0.47 0.00% - - 广西国大药房连锁有限公司 市场价 - - 726.12 0.06% 国药控股湖北怡保有限公司 市场价 - - 346.13 0.03% 深圳市一致医药连锁有限公司 市场价 - - 150.05 0.01% 中国药材集团公司 市场价 - - 66.26 0.01% 国药集团国瑞药业有限公司 市场价 - - 63.15 0.00% 国药控股天津有限公司内蒙古分公司 市场价 - - 60.59 0.00% 国药集团百达制药有限公司 市场价 - - 2.35 0.00% 宁夏国大药房连锁有限公司 市场价 - - 1.24 0.00% 国药控股沈阳有限公司长春分公司 市场价 - - 1.20 0.00% 合计 138,652.93 9.21% 105,184.39 8.10% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 145 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 租赁 本集团作为出租方： 出租方 名称 承租方名称 租 赁 资 产 种 类 租赁起始日 租赁终止日 年度确认 的租赁收 益 (万元) 国控柳州 广西一致药店连锁有限公司 房屋 2009 年 7 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 110.08 惠信投资 广州一致药店连锁有限公司 房屋 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 47.60 本公司 深圳市一致医药连锁有限公司 房屋 2009 年 6 月 1 日 2011 年 12 年 31 日 46.96 广西物流 广西一致药店连锁有限公司 房屋 2009 年 7 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 27.94 惠信投资 国药集团联合医疗器械有限公司 房屋 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 17.52 国控柳州 广西一致药店连锁有限公司 房屋 2011 年 3 月 10 日 2012 年 12 月 31 日 5.18 255.28 租赁收益的定价依据均为参考市场价。 本集团作为承租方： 承租方 名称 出租方名称 租赁 资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的 租赁费 (万元) 国控广州 国药集团医药物流有限公司 房屋 2009 年 6 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 708.00 国控广州 国药集团医药物流有限公司 房屋 2009 年 6 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 750.00 延风医药 王扬 房屋 2009 年 7 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 37.80 1,495.80 租赁费的定价依据均为参考市场价。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 146 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (d) 担保 担保方 被担保方 担保金额 (除特别注明外，金额 单位为人民币万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 本公司 广西物流 6,308.30 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 17 日 否 国药控股 国控广州 19,791.12 2011 年 8 月 12 日 2012 年 8 月 12 日 否 本公司 国控广州 2,441.43 2010 年 11 月 5 日 2011 年 11 月 4 日 否 本公司 国控广州 29,572.91 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 否 本公司 国控广州 45,568.65 2011 年 4 月 28 日 2012 年 3 月 8 日 否 本公司 国控广州 8,599.09 2011 年 5 月 27 日 2012 年 5 月 27 日 否 本公司 国控广州 34,922.96 2011 年 10 月 17 日 2012 年 10 月 17 日 否 本公司 国控广州 7,892.61 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 否 本公司 国控广州 1,000.00 2011 年 11 月 24 日 2012 年 11 月 23 日 否 国药控股 国控广州 9,571.57 2011 年 9 月 17 日 2012 年 9 月 28 日 否 本公司 国控广州 9,860.71 2010 年 11 月 23 日 2011 年 11 月 22 日 否 本公司 国控柳州 2,789.68 2011 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 20 日 否 本公司 国控南宁 7,992.34 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 否 本公司 国控南宁 5,485.50 2011 年 11 月 28 日 2012 年 11 月 28 日 否 本公司 国控南宁 9,407.22 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 否 本公司 国控湛江 119.00 2011 年 8 月 2 日 2012 年 8 月 2 日 否 本公司 苏州万庆 2,500.00 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 否 本公司 苏州万庆 5,754.84 2011 年 5 月 6 日 2012 年 5 月 6 日 否 本公司 苏州万庆 5,913.89 2010 年 7 月 19 日 2011 年 12 月 31 日 否 本公司 苏州万庆 4,500.00 2010 年 8 月 1 日 2013 年 8 月 1 日 否 本公司 延风医药 1,000.00 2010 年 7 月 27 日 2011 年 7 月 27 日 否 本公司 延风医药 1,959.37 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 否 本公司 粤兴医药 1,004.53 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 否 本公司 致君制药 187.34 2011 年 6 月 2 日 2012 年 6 月 1 日 否 本公司 致君制药 5,215.31 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 否 本公司 致君制药 2,945.25 2011 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日 否 本公司 致君制药 3,178.77 2011 年 5 月 23 日 2012 年 2 月 21 日 否 本公司 致君制药 9,398.76 2011 年 2 月 21 日 2012 年 2 月 21 日 否 致君制药 本公司 1,097.41 2011 年 1 月 10 日 2012 年 1 月 10 日 否 国控广州、 致君制药 本公司 12,027.90 2011 年 9 月 29 日 2012 年 9 月 28 日 否 国药控股 本公司、 致君制药 6,431.28 2011 年 11 月 18 日 2012 年 10 月 31 日 否 致君制药 本公司 1,258.72 2011 年 6 月 2 日 2012 年 6 月 1 日 否 致君制药 本公司 4,000.00 2011 年 12 月 6 日 2012 年 12 月 6 日 否 致君制药 本公司 8,198.56 2011 年 2 月 21 日 2012 年 2 月 21 日 否 致君制药 致君医贸 186.00 2010 年 9 月 16 日 2011 年 9 月 16 日 否 本公司 致君医贸 1,169.15 2011 年 12 月 14 日 2012 年 11 月 13 日 否 致君制药 致君医贸 1,481.60 2011 年 10 月 13 日 2012 年 10 月 12 日 否 合计 280,731.77 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 147 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (e) 资金拆借 拆借金额 (万元) 起始日 到期日 2011 年度 拆入- 国药控股 5,000.00 2011 年 3 月 9 日 2012 年 3 月 8 日 国药控股 5,000.00 2011 年 5 月 18 日 2011 年 10 月 17 日 国药控股 5,000.00 2011 年 5 月 30 日 2011 年 11 月 22 日 国药控股 4,000.00 2011 年 9 月 15 日 2012 年 9 月 14 日 国药控股 4,000.00 2011 年 9 月 19 日 2012 年 9 月 19 日 国药控股 3,737.00 2011 年 11 月 7 日 2012 年 5 月 4 日 国药控股 5,000.00 2011 年 2 月 1 日 2011 年 7 月 29 日 国药控股 5,000.00 2011 年 5 月 18 日 2011 年 11 月 17 日 国药控股 5,000.00 2011 年 5 月 23 日 2011 年 11 月 22 日 国药控股 5,000.00 2011 年 8 月 1 日 2012 年 1 月 27 日 国药控股 5,000.00 2011 年 11 月 11 日 2012 年 5 月 10 日 国药控股 5,000.00 2011 年 11 月 28 日 2012 年 5 月 24 日 国药控股 2,000.00 2011 年 8 月 22 日 2012 年 8 月 21 日 58,737.00 2010 年度 拆入- 国药控股 22,000.00 2010 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 31 日 国药控股 15,000.00 2010 年 5 月 25 日 2010 年 11 月 24 日 国药控股 15,000.00 2010 年 11 月 25 日 2011 年 5 月 24 日 国药控股 13,000.00 2010 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 31 日 国药控股 10,000.00 2010 年 5 月 27 日 2010 年 11 月 26 日 国药控股 10,000.00 2010 年 11 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 国药控股 5,000.00 2010 年 2 月 21 日 2010 年 8 月 1 日 国药控股 5,000.00 2010 年 8 月 5 日 2011 年 2 月 1 日 95,000.00 (f) 关键管理人员薪酬 2011 年度 (万元) 2010 年度 (万元) 关键管理人员薪酬 907.56 655.03 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 148 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (g) 利息支出 本集团单位 关联方 关联交易类型 2011 年度 (万元) 2010 年度 (万元) 国控广州 国药控股 支付委托贷款利息 890.40 636.89 本公司 国药控股 支付委托贷款利息 912.40 621.71 国控柳州 国药控股 支付委托贷款利息 50.51 - 国控广州 国药控股 支付票据买方贴息 774.02 778.78 国控广州 国药控股分销中心有限公司 支付票据买方贴息 54.19 165.54 国控广州 国药集团药业股份有限公司 支付票据买方贴息 - 17.33 2,681.52 2,220.25 (h) 提供劳务收入 本集团单位 关联方 关联交易类型 2011 年度 (万元) 2010 年度 (万元) 恒畅物流 国药集团医药物流有限公司 收取配送和运输服务 810.66 453.78 恒畅物流 广东一致药店有限公司 收取配送和运输服务 288.23 270.47 恒畅物流 国药集团药业股份有限公司 收取配送和运输服务 230.77 243.31 一致物流 广东一致药店有限公司 收取配送和运输服务 58.25 64.29 恒畅物流 广州一致药店连锁有限公司 收取配送和运输服务 36.65 31.77 国控广州 万乐药业 咨询服务收入 5.20 - 国控广州 深圳万维医药贸易有限公司 咨询服务收入 0.99 - 国控广州 国药集团药业股份有限公司 咨询服务收入 - 22.80 1430.75 1,086.42 (i) 接受劳务 本集团单位 关联方 关联交易类型 2011 年度 (万元) 2010 年度 (万元) 国控广州 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 83.52 186.68 国控南宁 中国医药集团武汉医药设计院 工程设计及管理费用 60.00 - 本公司 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 32.69 300.00 国控南宁 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 27.12 - 国控柳州 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 10.21 - 国控粤兴 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 5.10 - 健民医药 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 4.59 - 延风公司 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 4.43 - 苏州万庆 国药励展展览有限责任公司 支付展览费用 1.60 8.04 东莞一致 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 1.39 - 苏州万庆 上海医药工业研究院 支付展览费用 1.37 - 国控佛山 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 1.10 - 国控梅州 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 0.72 - 国控惠州 上海统御信息科技有限公司 CMS系统使用费 0.49 - 苏州万庆 中国医药工业有限公司 支付展览费用 - 7.70 234.33 502.42 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 149 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应收票据 重庆药友制药有限责任公司 2,164.80 1,136.00 国药控股湖南有限公司 670.20 406.29 国药控股天津有限公司 474.74 244.94 国药控股湖北有限公司 256.62 698.86 国药控股海南有限公司 203.57 47.47 广东一致药店有限公司 185.41 - 国药集团西南医药有限公司 144.10 - 广西一致药店连锁有限公司 47.46 - 国药控股重庆有限公司 44.33 24.24 国药控股江苏有限公司 30.00 - 国药控股徐州有限公司 25.44 - 国药控股福州有限公司 10.86 32.57 国药控股盐城有限公司 10.09 - 辽宁国大一致药店连锁有限公司 6.83 - 国药控股沈阳有限公司 4.02 7.73 国药控股烟台有限公司 2.28 - 国药控股贵州有限公司 - 684.00 国药控股河南股份有限公司 - 50.00 国药控股江西有限公司 - 20.26 国药控股安徽有限公司 - 6.91 国药控股山东有限公司 - 1.20 4,280.75 3,360.47 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应收账款 国药控股湖南有限公司 2,172.86 1,865.21 重庆药友制药有限责任公司 1,968.00 1,872.00 国药控股北京有限公司 1,686.26 2,042.52 国药控股湖北有限公司 1,487.16 835.00 国药集团西南医药有限公司 1,387.10 1,758.29 佛山市南海新药特药有限公司 1,372.41 - 国药控股 1,334.11 608.57 广东一致药店有限公司 1,267.81 1,338.14 国药控股沈阳有限公司 1,209.68 328.27 广西一致药店连锁有限公司 911.43 904.29 国药集团新疆新特药业有限公司 881.03 376.82 国药控股北京华鸿有限公司 706.92 943.07 国药控股海南有限公司 698.13 577.00 国药乐仁堂医药有限公司 684.93 - 国药控股天津有限公司 656.59 510.59 广西梧州华梧药材有限公司 632.56 0.60 国药控股(天津)东方博康医药有限公司 614.38 694.27 国药控股福建有限公司 592.51 205.78 国药控股云南有限公司 578.88 379.56 国药控股浙江有限公司 559.10 510.79 国药控股海南鸿益有限公司 431.60 - 国药控股河北医药有限公司 362.82 - 国药控股新疆新特西部药业有限公司 355.30 215.52 广东东方新特药有限公司 315.04 279.14 佛山市南海医药有限公司 275.87 - 过次页 23,142.48 16,245.43 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 150 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应收账款 续前页 23,142.48 16,245.43 国药控股山东有限公司 272.86 33.71 国药控股分销中心有限公司 266.40 - 国药控股锦州有限公司 215.72 - 国药集团医药物流有限公司 191.49 48.63 国药控股宁夏有限公司 163.55 241.60 国药控股山西有限公司 147.98 170.26 温州市生物药械供应有限公司 131.42 108.15 国药集团药业股份有限公司 124.77 151.90 国药控股江苏有限公司 120.53 148.85 国药控股国大药房有限公司 89.85 74.95 国药控股陕西有限公司 84.84 40.70 国药控股天津北方医药有限公司 77.23 - 国药控股河南股份有限公司 76.74 225.91 国药控股福州有限公司 73.17 16.95 国药控股内蒙古有限公司 61.14 24.57 国药控股甘肃有限公司 54.73 59.56 国药控股吉林有限公司 51.15 6.42 上海朝晖药业有限公司 47.98 37.64 国药控股龙岩有限公司 45.07 - 国药控股重庆有限公司 44.82 28.77 广东南方医药对外贸易有限公司 40.84 46.34 国药控股黑龙江有限公司 37.76 - 国药控股苏州有限公司 37.61 23.53 国药控股沈阳有限公司大连分公司 36.90 19.14 国药控股台州有限公司 28.95 - 国药控股贵州有限公司 27.81 183.64 国药控股徐州有限公司 27.04 - 国药控股无锡有限公司 25.12 - 广州一致药店连锁有限公司 23.03 103.14 国药控股美罗(大连)有限公司 21.96 30.24 国药控股漳州有限公司 20.00 - 广东国大力丰医药连锁有限公司 17.06 - 国药控股南京有限公司 13.92 - 国药控股盐城有限公司 9.53 - 国药集团威奇达药业有限公司 8.61 - 国药控股宁德有限公司 4.32 - 国药控股安顺有限公司 3.56 - 国药控股常州有限公司 3.40 - 国药控股常州医药物流中心有限公司 2.88 - 国药控股丽水有限公司 1.49 - 桂林市华桂国药联营公司 1.08 - 国药控股江西有限公司 0.95 50.95 国药控股三明有限公司 0.26 - 中科器进出口深圳有限公司 0.24 - 过次页 25,878.24 18,120.98 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 151 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应收账款 续前页 25,878.24 18,120.98 国药控股曲靖有限公司 0.03 - 国药控股石家庄有限公司 - 495.02 中国药材集团公司 - 25.92 国药控股安徽有限公司 - 0.09 合计 25,878.27 18,642.01 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 其他应收款 国药集团医药物流有限公司 121.50 121.50 王磊 - 90.51 中国医药工业公司广州联营公司 - 1.61 121.50 213.62 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 预付账款 青海制药(集团)有限责任公司 305.36 540.83 中国医药集团总公司 5.00 - 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 1.11 - 国药控股苏州有限公司 0.95 - 深圳市一致医药连锁有限公司 0.58 - 国药控股漳州有限公司 0.35 - 宜昌人福药业有限责任公司 0.21 - 华瑞制药有限公司 0.01 - 广东南方医药对外贸易有限公司 - 261.68 国药集团联合医疗器械有限公司 - 243.56 上海赛伦生物技术有限公司 - 0.03 313.57 1,046.10 本公司管理层认为上述关联方应收账款、其他应收款及预付账款中不存在重大不可回收的项目，因而没有计提坏 账准备。 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应付票据 国药控股 10,615.09 21,009.56 国药控股分销中心有限公司 2,772.58 531.22 国药集团药业股份有限公司 1,635.15 1,240.95 江苏万邦医药营销有限公司 307.20 224.08 重庆海斯曼药业有限责任公司 171.34 53.32 国药集团威奇达药业有限公司 150.00 - 万乐药业 119.79 38.84 重庆药友制药有限责任公司 89.55 - 国药集团化学试剂苏州有限公司 33.26 - 桂林南药股份有限公司 11.22 13.65 国药控股福建有限公司 6.20 503.61 上海现代制药股份有限公司 3.37 - 国药集团百达制药有限公司 - 34.89 桂林制药有限责任公司 - 2.58 15,914.75 23,652.70 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 152 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应付账款 国药控股分销中心有限公司 12,376.63 1,697.85 国药控股 7,462.69 10,959.88 国药集团药业股份有限公司 2,301.39 1,165.01 万乐药业 594.08 421.56 华瑞制药有限公司 507.24 971.60 国药集团威奇达药业有限公司 278.31 - 江苏万邦医药营销有限公司 262.77 208.32 重庆药友制药有限责任公司 246.21 100.62 深圳万维医药贸易有限公司 209.06 - 重庆海斯曼药业有限责任公司 188.45 92.77 国药控股贵州有限公司 181.38 35.88 广东东方新特药有限公司 173.40 51.09 广东南方医药对外贸易有限公司 153.63 1,026.77 桂林市华桂国药联营公司 61.10 - 广东一致药店有限公司 43.35 0.10 国药控股北京有限公司 53.63 60.93 中国药材集团公司 20.10 105.05 佛山市南海新药特药有限公司 17.81 - 国药集团医药物流有限公司 12.88 12.82 上海现代制药股份有限公司 11.58 - 广西梧州华梧药材有限公司 9.04 0.38 佛山市南海医药有限公司 8.63 - 桂林南药股份有限公司 7.75 5.25 国药控股福建有限公司 5.24 7.01 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 4.25 - 国药集团上海医疗器械有限公司 4.06 1.84 沈阳红旗制药有限公司 2.98 1.86 宜昌人福药业有限责任公司 2.62 3.34 上海朝晖药业有限公司 2.41 34.59 国药集团化学试剂苏州有限公司 2.32 1.45 江苏万邦生化医药股份有限公司 1.49 1.49 上海赛伦生物技术有限公司 1.07 5.04 国药集团北京医疗器械有限公司 0.88 0.88 中国大冢制药有限公司 0.75 0.21 国药集团国瑞药业有限公司 0.49 - 上海医工院医药有限公司 0.37 - 四川江油中坝附子科技发展有限公司 0.21 34.13 上海复星长征医学科学有限公司 0.18 0.18 国药集团联合医疗器械有限公司 0.16 96.37 国药前景口腔科技(北京)有限公司 0.01 0.01 中国医药对外贸易公司 0.09 (0.98) 中国医疗卫生器材进出口深圳公司 0.35 - 国药控股苏州有限公司 - 12.01 中国医药工业有限公司北京销售分公司 - 11.99 国药控股美罗(大连)有限公司 - 10.75 国药控股海南有限公司 - 5.17 国药集团西南医药有限公司 - 3.81 国药一心制药有限公司 - 2.95 中国医药工业有限公司 - 2.87 广东天量医药有限公司 - 0.68 桂林制药有限责任公司 - 0.68 国药集团化学试剂有限公司 - 0.51 过次页 25,211.04 17,154.72 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 153 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应付账款 承前页 25,211.04 17,154.72 国药控股江苏有限公司 - 0.37 国药控股安徽有限公司 - 0.31 中国医药工业公司广州联营公司 - 0.13 上海复星药业有限公司 - 0.02 合计 25,211.04 17,155.55 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 其他应付款 国药控股 373.07 389.39 中国医药集团上海公司 166.04 166.04 中国医药集团武汉医药设计院 60.00 - 国药控股分销中心有限公司 20.00 - 国药集团化学试剂苏州有限公司 16.00 - 深圳市凯捷风实业有限公司 - 481.09 上海朝晖药业有限公司 - 0.02 635.11 1,036.54 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 预收账款 国药控股南京有限公司 0.78 - 国药控股湖南有限公司 0.04 - 国药控股贵州有限公司 - 537.00 0.82 537.00 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 应付利息 国药控股 69.78 22.00 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 委托借款 国药控股 33,737.00 30,000.00 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 其他非流动负债 国药控股 3,506.18 3,506.18 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 154 七 关联方关系及其交易(续) (7) 关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关 的承诺事项： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 (万元) (万元) 租赁 -租入 国药集团医药物流有限公司 1,458.00 2,308.50 王扬 37.80 18.90 1,495.80 2,327.40 -租出 广州一致药店连锁有限公司 33.33 22.22 深圳市一致医药连锁有限公司 46.96 93.91 广西一致药店连锁有限公司 148.76 64.14 229.05 180.27 担保 - 接受关联方提供担保(尚未使用额度) 国药控股 10,206.04 14,816.10 八 或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 九 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺(单位：人民币万元)： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 6,310.25 8,346.19 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 155 九 承诺事项(续) (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下(单 位：人民币万元)： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 2,632.81 2,564.83 一到二年 1,015.44 1,057.76 二到三年 952.76 883.51 三年以上 8,666.20 7,750.23 13,267.21 12,256.33 (3) 前期承诺履行情况 本集团 2010 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。 十 资产负债表日后事项 (1) 重要的资产负债表日后事项说明 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 偿还其他应付款 (附注五(26)(c)) 偿还账龄超过一年的大额 其他应付款 资产和负债同时减少 13,364,772.54 元 (2) 资产负债表日后发行短期融资券的情况说明 于 2011 年 10 月 22 日，本公司公告申请发行注册总额不超过人民币 4 亿元一年期短期 融资券。截止本年度财务报告报出日，本公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行 间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实 施。 (3) 资产负债表日后利润分配情况说明 金额 拟分配的股利(附注 a) 37,459,422.00 (a) 根据 2012 年 3 月 13 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利 37,459,422.00 元，未在本财务报表中确认为负债(附注五(34))。 十一 企业合并 见附注四(2)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 156 十二 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用 风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对 本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产 和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存 在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以 最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合 约的方式来达到规避外汇风险的目的。于 2011 年度及 2010 年度，本集团未签署任何 远期外汇合约或货币互换合约。 于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融 负债折算成人民币的金额列示如下： 2011 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 59.17 - 59.17 应收款项 1,510,845.87 1,316,203.13 2,827,049.00 1,510,905.04 1,316,203.13 2,827,108.17 外币金融负债 - 应付款项 27,928,266.68 - 27,928,266.68 2010 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 17,977.46 - 17,977.46 应收款项 1,582,478.93 140,212.80 1,722,691.73 1,600,456.39 140,212.80 1,740,669.19 外币金融负债 - 应付款项 16,081,369.00 - 16,081,369.00 于 2011 年 12 月 31 日，对于集团各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美 元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约 990,651.06 元(2010 年 12 月 31 日：约 543,034.23 元)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 157 十二 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险 (续) (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流 量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的 市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2011 年 12 月 31 日，本集团 长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 93,082,967.96 元(2010 年 12 月 31 日：30,000,000.00 元)(附注五(28)。 本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及 本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生 重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利 率互换的安排来降低利率风险。于 2011 年度及 2010 年度本集团并无利率互换安排。 于 2012 年度，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其它因素保 持不变，本集团的净利润会增加或减少约 2,447,631.51 元(2010 年：约 5,948,699.65 元)。 (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其 他应收款和应收票据等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大 的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞 口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素 诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用 记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消 信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量 预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储 备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的 承诺，以满足短期和长期的资金需求。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 158 十二 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险(续) 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示 如下： 2011 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 952,665,245.23 - - - 952,665,245.23 应收票据 534,922,741.30 - - - 534,922,741.30 应收账款 3,571,447,182.61 - - - 3,571,447,182.61 其他应收款 28,447,547.93 - - - 28,447,547.93 5,087,482,717.07 - - - 5,087,482,717.07 金融负债 - 短期借款 1,873,744,247.36 - - - 1,873,744,247.36 应付票据 1,059,426,952.84 - - - 1,059,426,952.84 应付账款 2,490,177,373.15 - - - 2,490,177,373.15 其他应付款 339,496,431.01 - - - 339,496,431.01 一年内到期的 长期借款 15,930,244.64 - - - 15,930,244.64 长期借款 6,234,222.62 36,837,672.38 68,374,927.98 - 111,446,822.98 5,785,009,471.62 36,837,672.38 68,374,927.98 - 5,890,222,071.98 2010 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 711,789,775.66 - - - 711,789,775.66 应收票据 369,169,030.47 - - - 369,169,030.47 应收账款 2,901,694,647.44 - - - 2,901,694,647.44 其他应收款 60,900,244.49 - - - 60,900,244.49 4,043,553,698.06 - - - 4,043,553,698.06 金融负债 - 短期借款 988,829,073.69 - - - 988,829,073.69 应付票据 1,448,622,490.72 - - - 1,448,622,490.72 应付账款 2,003,566,517.62 - - - 2,003,566,517.62 其他应付款 345,011,293.80 - - - 345,011,293.80 长期借款 1,601,437.50 1,601,437.50 31,190,034.24 - 34,392,909.24 4,787,630,813.33 1,601,437.50 31,190,034.24 - 4,820,422,285.07 (4) 不以公允价值计量的金融资产和负债 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项和长期借 款。不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相若。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 159 十三 公司财务报表附注 (1) 应收账款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 应收账款 296,396,942.13 283,766,551.16 减：坏账准备 (1,169,085.93) (1,169,085.93) 295,227,856.20 282,597,465.23 (a) 应收账款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 295,227,856.20 282,597,465.23 一到二年 - 1,169,085.93 二到三年 1,169,085.93 - 296,396,942.13 283,766,551.16 (b) 应收账款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额 重大并单 独计提坏账准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账准 备-账龄组合 295,227,856.20 99.61% - - 282,597,465.23 99.59% - - 单项金额虽不重大 但单独计提坏账准 备 1,169,085.93 0.39% (1,169,085.93) 100% 1,169,085.93 0.41% (1,169,085.93) 100% 296,396,942.13 100% (1,169,085.93) 0.39% 283,766,551.16 100% (1,169,085.93) 0.41% (c) 于 2011 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 一年以内 295,227,856.20 100% - - 282,597,465.23 100% - - 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 160 十三 公司财务报表附注(续) (1) 应收账款(续) (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 广东利远药业有限公司 1,169,085.93 (1,169,085.93) 100% 应收账款纠纷，已对该客户提起诉讼，预计应 收账款可收回账款很低。 (f) 于 2011 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应 收账款(2010 年 12 月 31 日：无)。 (g) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额比例 深圳市人民医院 第三方 21,134,101.94 一年以内 7.13% 深圳市南山区人民医院 第三方 19,320,235.19 一年以内 6.52% 北京大学深圳医院 第三方 16,653,867.75 一年以内 5.62% 深圳市第二人民医院 第三方 14,709,583.03 一年以内 4.96% 深圳市健民医药有限 公司 第三方 12,109,941.11 一年以内 4.09% 83,927,729.02 28.32% (h) 应收关联方的应收账款分析如下： 于 2011 年 12 月 31 日，应收关联方账款为 26,723,569.99 元(2010 年 12 月 31 日： 12,968,480.21 元)，占应收账款期末余额的 9.02%(2010 年 12 月 31 日：4.57%)，未 计提坏账准备(2010 年 12 月 31 日：无)。 (i) 2011 年度本公司因与金融机构签订不附追索权的应收账款保理而终止确认的应收账款 为 269,457,339.37 元(2010 年：41,373,696.51 元)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 161 十三 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本集团内部往来款(附注 h) 699,338,691.98 554,781,312.21 应收股权款 8,980,000.00 8,980,000.00 应收补偿款 - 1,157,860.00 部门备用金及员工借款 2,156,269.14 2,095,749.56 其他 4,020,219.80 528,280.50 714,495,180.92 567,543,202.27 减：坏账准备 (10,208,164.60) (10,218,244.60) 704,287,016.32 557,324,957.67 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 704,280,353.95 557,121,075.32 一到二年 1,164,873.02 214,613.00 二到三年 - 69,653.95 三年以上 9,049,953.95 10,137,860.00 714,495,180.92 567,543,202.27 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单独 计提坏账准备 8,980,000.00 1.26% (8,980,000.00) 100.00% 8,980,000.00 1.58% (8,980,000.00) 100.00% 按组合计提坏账准备 – 账龄组合 704,287,366.97 98.57% (350.65) 0.00% 557,335,688.32 98.20% (10,730.65) 0.00% 单项金额虽不重大但 单独计提坏账准备 1,227,813.95 0.17% (1,227,813.95) 100.00% 1,227,513.95 0.22% (1,227,513.95) 100.00% 714,495,180.92 100.00% (10,208,164.60) 1.43% 567,543,202.27 100.00% (10,218,244.60) 1.80% 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 162 十三 公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (c) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 (8,980,000.00) 100% 收回存在不确定性 (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 一年以内 704,280,353.95 100.00% - - 557,121,075.32 99.96% - - 一到二年 7,013.02 0.00% (350.65) 5.00% 214,613.00 0.04% (10,730.65) 5.00% 704,287,366.97 100.00% (350.65) 0.00% 557,335,688.32 100.00% (10,730.65) 0.00% (e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 深圳医药保健品进出口 有限公司 1,157,860.00 (1,157,860.00) 100.00% 收回存在不确定性 其他 69,953.95 (69,953.95) 100.00% 账龄超过 3 年以上的，收 回存在不确定性 1,227,813.95 (1,227,813.95) (f) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的其他应收款(2010 年 12 月 31 日：无)。 (g) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例 广东粤兴医药有限公司 子公司 154,988,310.41 一年以内 21.69% 国药控股南宁有限公司 子公司 119,898,771.72 一年以内 16.78% 国药控股湛江有限公司 子公司 106,167,918.35 一年以内 14.86% 广东一致恒兴医药有限公司 子公司 95,147,415.70 一年以内 13.32% 广西国药物流有限公司 子公司 60,530,349.93 一年以内 8.47% 536,732,766.11 75.12% (h) 应收关联方的其他应收款分析如下： 于 2011 年 12 月 31 日，应收关联方款项为 699,338,691.98 元(2010 年 12 月 31 日： 554,781,312.21 元)，占其他应收款期末余额的 97.88%(2010 年 12 月 31 日：97.75%)， 未计提坏账准备(2010 年 12 月 31 日：无)。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 163 十三 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 子公司(附注 a) 1,244,416,640.78 1,194,816,640.78 联营企业(附注 b) 95,799,627.42 85,275,251.06 1,340,216,268.20 1,280,091,891.84 减：长期股权投资减值准备(附注 c) (7,689,226.69) (7,689,226.69) 1,332,527,041.51 1,272,402,665.15 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 164 十三 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 持股比例(%) 表决权比例(%) 致君制药 成本法 73,903,284.87 204,903,284.87 - 204,903,284.87 100 100 健民医药 成本法 45,054,911.04 45,054,911.04 - 45,054,911.04 100 100 一致药材 成本法 5,400,000.00 6,450,875.93 - 6,450,875.93 100 100 一致物流 成本法 900,000.00 1,019,062.68 - 1,019,062.68 100 100 国控广州 成本法 58,283,114.68 435,440,323.63 - 435,440,323.63 100 100 致君医贸 成本法 3,006,866.42 3,006,866.42 - 3,006,866.42 100 100 恒兴医药 成本法 8,421,544.08 15,763,288.00 20,000,000.00 35,763,288.00 100 100 培训中心 成本法 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 100 100 广西一致 成本法 4,987,919.71 4,987,919.71 - 4,987,919.71 100 100 国控柳州 成本法 21,407,965.79 21,407,965.79 - 21,407,965.79 51 51 东莞一致 成本法 2,742,000.00 2,742,000.00 7,200,000.00 9,942,000.00 100 100 惠信投资 成本法 109,416,937.72 64,416,937.72 - 64,416,937.72 100 100 恒畅物流 成本法 1,269,502.30 5,596,006.21 - 5,596,006.21 100 100 粤兴医药 成本法 16,459,326.27 43,459,326.27 - 43,459,326.27 100 100 国控佛山 成本法 6,995,065.51 6,995,065.51 8,000,000.00 14,995,065.51 100 100 苏州万庆 成本法 134,250,000.00 134,250,000.00 - 134,250,000.00 75 75 国控南宁 成本法 33,048,985.28 104,048,985.28 - 104,048,985.28 100 100 国控湛江 成本法 1,369,864.65 1,369,864.65 14,400,000.00 15,769,864.65 100 100 延风医药 成本法 38,207,800.00 38,207,800.00 - 38,207,800.00 51 51 国药梅州 成本法 4,481,900.00 4,481,900.00 - 4,481,900.00 100 100 深圳中药 成本法 37,850,830.38 37,850,830.38 - 37,850,830.38 100 100 国控惠州 成本法 20,939,177.19 5,644,200.00 - 5,644,200.00 100 100 深圳医药 成本法 7,689,226.69 7,689,226.69 - 7,689,226.69 100 100 1,194,816,640.78 49,600,000.00 1,244,416,640.78 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 165 十三 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 本年增减变动 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 按权益法调整 的净损益 宣告分派 的现金股利 税后净利润 转增资本 2011 年 12 月 31 日 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 万乐药业 权益法 4,457,400.00 85,275,251.06 32,980,830.80 28,119,376.36 (17,595,000.00) (32,980,830.80) 95,799,627.42 35.19 33.33 联营三方各委派 2 名董事，表决权相 同，董事会为该企 业最高决策机构 85,275,251.06 32,980,830.80 28,119,376.36 (17,595,000.00) (32,980,830.80) 95,799,627.42 国药集团一致药业股份有限公司 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 166 十三 公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值准备 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 子公司 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 - - 7,689,226.69 (4) 营业收入和营业成本 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 1,960,004,282.53 1,787,456,473.46 其他业务收入 6,833,891.27 5,876,009.19 1,966,838,173.80 1,793,332,482.65 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 (1,868,726,116.77) (1,701,399,246.71) 其他业务成本 (2,853,965.83) (2,260,729.74) (1,871,580,082.60) (1,703,659,976.45) (a) 主营业务收入和主营业务成本 按行业分析如下： 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商业 -医 药批 发 1,960,004,282.53 (1,868,726,116.77) 1,787,456,473.46 (1,701,399,246.71) 国药集团一致药业股份有限公司 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 167 十三 公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2011 年度 2010 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 资产出租收入 4,774,354.40 (1,385,686.63) 4,958,762.51 (1,729,321.74) 服务收入 2,059,536.87 (1,468,279.20) 917,246.68 (531,408.00) 6,833,891.27 (2,853,965.83) 5,876,009.19 (2,260,729.74) (c) 本公司前五名客户的营业收入情况 本公司前五名客户营业收入的总额为 718,884,527.67 元(2010 年：674,334,141.82 元)， 占本公司全部营业收入的比例为 36.55%(2010 年：37.60%)，具体情况如下： 营业收入 占本公司全部营业 收入的比例(%) 深圳市健民医药有限公司 307,161,403.33 15.62% 深圳市人民医院 135,389,910.58 6.88% 深圳市第二人民医院 103,464,968.13 5.26% 北京大学深圳医院 102,898,651.79 5.23% 广东一致药店有限公司 69,969,593.84 3.56% 718,884,527.67 36.55% (5) 投资收益 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益(附注 a) 235,060,478.67 218,177,902.14 权益法核算的长期股权投资收益(附注 b) 28,119,376.36 23,078,755.17 263,179,855.03 241,256,657.31 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 国药集团一致药业股份有限公司 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 168 十三 公司财务报表附注(续) (5) 投资收益(续) (a) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位列示如下： 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 致君制药 112,085,162.99 81,419,952.44 该公司 2011 年净利润 增长较多 国控广州 81,249,558.61 120,225,327.94 该公司可供分配利润较 2010 年下降 国控南宁 25,801,204.12 3,442,647.29 该公司可供分配利润较 2010 年增加较多 粤兴医药 5,900,495.08 6,098,357.24 该公司 2011 年净利润 下降 惠信投资 2,709,832.32 3,997,155.94 该公司 2011 年净利润 下降 227,746,253.12 215,183,440.85 (b) 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益/(亏损)按被投资单位列示如下： 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动 的原因 万乐药业 28,119,376.36 27,224,583.81 该公司 2011 年净利润 增长较多 深圳中药 - (4,145,828.64) 该公司 2010 年成为本 公司的全资子公司 28,119,376.36 23,078,755.17 国药集团一致药业股份有限公司 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 169 十三 公司财务报表附注(续) (6) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2011 年度 2010 年度 净利润 234,994,766.07 224,082,114.41 加：资产减值准备 (178,122.58) (5,826,408.57) 固定资产折旧 7,392,043.16 5,822,592.79 无形资产摊销 1,737,676.20 1,563,165.21 长期待摊费用摊销 1,067,055.80 279,493.37 处置固定资产的收益 (2,366,151.26) (40,359.54) 财务费用 32,547,585.51 25,134,269.45 投资收益 (263,179,855.03) (241,256,657.31) 递延所得税资产增加 (2,376,993.77) (2,958,699.75) 存货的增加 (7,160,662.13) (19,546,026.53) 经营性应收项目的(增加)/减少 (21,038,395.23) 15,185,638.02 经营性应付项目的(减少)/增加 (44,596,272.68) 92,158,881.07 经营活动产生的现金流量净额 (63,157,325.94) 94,598,002.62 (b) 现金净变动情况 2011 年度 2010 年度 现金的年末余额 164,840,499.86 135,498,819.87 减：现金的年初余额 (135,498,819.87) (120,541,203.80) 现金净增加额 29,341,679.99 14,957,616.07 (c) 现金 2011 年度 2010 年度 货币资金 164,840,499.86 135,498,819.87 减：受到限制的其他货币资金 - - 现金年末余额 164,840,499.86 135,498,819.87 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 171 一 非经常性损益明细表 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损益 1,540,031.87 1,969,629.82 计入当期损益的政府补助 13,577,864.38 8,221,739.90 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 - (4,607,349.97) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,977,108.01 6,926,932.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,098,221.98 6,374,202.97 24,193,226.24 18,885,154.73 所得税影响额 (5,108,324.05) (3,132,301.17) 少数股东权益影响额(税后) (614,495.22) (284,003.09) 18,470,406.97 15,468,850.47 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及 虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 2010年度 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年 度 归属于公司普通股股东 的净利润 27.52 27.17 1.15 0.91 1.15 0.91 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 172 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东 的净利润 25.98 25.56 1.08 0.85 1.08 0.85 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 173 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 比较期间变动幅度达 30%以上，或占集团报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的主要 会计报表项目的具体情况及变动原因： (1) 资产负债表项目 报表项目 附 注 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增加/(减少)金额 变动幅度 合并 合并 货币资金 1.1 952,665,245.23 711,789,775.66 240,875,469.57 34% 应收票据 1.2 534,922,741.30 369,169,030.47 165,753,710.83 45% 应收账款 1.3 3,571,447,182.61 2,866,825,102.78 704,622,079.83 25% 预付账款 1.4 65,083,400.15 101,806,030.92 (36,722,630.77) -36% 其他应收款 1.5 28,447,547.93 43,110,999.74 (14,663,451.81) -34% 存货 1.6 1,311,273,225.24 1,156,329,658.80 154,943,566.44 13% 固定资产 1.7 599,679,549.71 492,557,743.43 107,121,806.28 22% 开发支出 1.8 3,998,433.69 2,580,662.85 1,417,770.84 55% 递延所得税资产 1.9 44,070,064.25 31,083,592.24 12,986,472.01 42% 短期借款 1.10 1,839,838,065.68 975,475,884.21 864,362,181.47 89% 应付票据 1.11 1,059,426,952.84 1,448,622,490.72 (389,195,537.88) -27% 应付账款 1.12 2,490,177,373.15 2,003,566,517.62 486,610,855.53 24% 应付利息 1.13 10,451,229.03 2,122,314.90 8,328,914.13 392% 一年内到期 的非 流动负债 1.14 23,960,000.00 - 23,960,000.00 不适用 长期借款 1.15 93,082,967.96 30,000,000.00 63,082,967.96 210% 盈余公积 1.16 63,480,745.16 39,981,268.55 23,499,476.61 59% 未分配利润 1.17 993,269,387.62 719,209,302.41 274,060,085.21 38% 1.1 主要由于经营活动现金净流入减去投资及筹资活动流出现金导致的余额增加。 1.2 主要由于销售增加所致。 1.3 主要由于销售增加所致。 1.4 主要由于预付采购款减少所致。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 174 1.5 主要由于其他业务收入下降所致。 1.6 主要由于销售增加导致存货增加。 1.7 主要由于本年度部分在建工程项目完工转固所致。 1.8 主要由于部分研发支出符合资本化条件进行了确认所致。 1.9 主要由于未支付工资余额增加导致时间性差异增加所致。 1.10 主要由于资金需求借款增加所致。 1.11 主要由于采购增加所致。 1.12 主要由于采购增加所致。 1.13 主要由于借款余额增加及应付借款利息增加所致。 1.14 主要由于按借款合同中长期借款的还款计划，部分借款于一年度内到期所致。 1.15 主要由于工程建设需要而增加借款。 1.16 主要由于计提法定盈余公积所致。 1.17 主要由于本年度利润增加所致。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 175 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) (2) 利润表项目 报表项目 附注 2011 年度 2010 年度 增加/(减少)金额 变动幅度 合并 合并 营业收入 2.1 15,130,338,571.64 13,064,428,148.69 2,065,910,422.95 16% 营业成本 2.2 13,796,014,093.70 11,925,655,507.94 1,870,358,585.76 16% 营业税金及附加 2.3 38,649,569.50 19,918,513.42 18,731,056.08 94% 销售费用 2.4 429,901,024.59 430,588,573.47 (687,548.88) 0% 管理费用 2.5 349,634,683.15 300,875,369.90 48,759,313.25 16% 财务费用 2.6 136,401,442.10 82,538,641.49 53,862,800.61 65% 资产减值损失 2.7 20,791,745.04 9,217,962.21 11,573,782.83 126% 营业外支出 2.8 1,788,868.43 3,331,980.65 (1,543,112.22) -46% 所得税费用 2.9 81,466,298.02 75,587,949.59 5,878,348.43 8% 2.1 主要由于本年度销售数量增加所致。 2.2 主要由于本年度销售数量增加，导致销售成本增加所致。 2.3 主要由于销售增长带动增值税增长及城建税税率提高等因素影响。 2.4 主要由于销售增加导致的运费及市场开发费等支出增加所致。 2.5 主要由于工资薪酬及研发支出增加所致。 2.6 主要由于本年度平均银行借款余额上升，以及借款利率上升所致。 2.7 主要由于本年度抗生素产品的销售价格下降所致。 2.8 主要是由于税务自查滞纳金、罚款等支出下降所致。 2.9 主要由于利润总额增长，以及综合税率提高。 国药集团一致药业股份有限公司 2011 年年度报告 176 第十一章 备查文件 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊《证券时报》、《香港商报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原件； 4、载有董事长签名的年度报告正本。 5、文件存放地：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼董事会秘书办公室。 董事长：魏玉林 国药集团一致药业股份有限公司 二○一二年三月十六日