000031_2008_中粮地产_2008年年度报告_2009-04-26.txt

中粮地产（集团）股份有限公司 COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD. 2008 年年度报告 二○○九年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事刘洪玉因公未能出席本次会议，委托独立董事丁平准代为出席并 行使表决权。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 利安达会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 公司董事长孙忠人、总经理周政、财务总监崔捷声明：保证本年度报告中 财务报告真实、完整。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况简介 --------------------------------------4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ---------------------------------5 第三章 股本变动及股东情况 -------------------------------------7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------12 第五章 公司治理结构------------------------------------------- 22 第六章 股东大会情况简介--------------------------------------- 34 第七章 董事会报告--------------------------------------------- 35 第八章 监事会报告--------------------------------------------- 61 第九章 重要事项----------------------------------------------- 62 第十章 财务报告----------------------------------------------- 73 第十一章 备查文件目录----------------------------------------- 73 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：COFCO PROPERTY （二）公司法定代表人：孙忠人 （三）公司董事会秘书：厉辉 证券事务代表：范步登 联系地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 联系电话：（0086755）27754517 传 真：（0086755）27789701、（0086755）27780713 电子信箱：cofco-property@cofco- （四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号 公司办公地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 邮政编码：518101 公司国际互联网网址：http://www.cofco- 电子信箱：cofco-property@cofco- （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 5 证券简称：中粮地产 08 中粮债 证券代码：000031 112004 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 2、注册地点：深圳市 3、企业法人营业执照注册号：440301103197805 4、税务登记号码：国税深字 440306192247189 号 深地税登字 440306192247189 号 5、公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 207,999,451.62 利润总额 201,454,787.65 归属于上市公司股东的净利润 142,016,518.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 146,555,448.36 经营活动产生的现金流量净额 -3,469,710,342.81 非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 项目 金额 非流动资产处置损益 -4,007,849.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 392,793.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,721,849.83 减：所得税影响金额 -1,181,371.21 减：归属于少数股东的非经常性损益 -616,604.70 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 6 合计 -4,538,929.69 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 本年比上 年增减 2006 年 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 营业收入 1,086,846,332.78 823,769,797.81 823,769,797.81 31.94% 367,034,487.16 345,795,027.82 利润总额 201,454,787.65 554,301,965.41 554,301,965.41 -63.66% 182,751,252.56 195,550,152.81 归属于上市 公司股东的 净利润 142,016,518.67 465,939,193.60 465,939,193.60 -69.52% 165,219,783.88 174,428,317.23 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 146,555,448.36 222,493,926.12 222,493,882.12 -34.13% 164,766,966.54 173,008,187.73 经营活动产 生的现金流 量净额 -3,469,710,342.81 -355,047,280.38 -355,047,280.38 -877.25% -75,934,887.18 -20,314,164.64 2007 年末 本年末比 上年末增 减 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 总资产 9,047,606,756.39 6,009,005,886.28 6,009,005,886.28 50.57% 3,151,756,762.93 2,458,513,149.48 所有者权 益（或股 东权益） 3,174,359,829.97 3,441,595,762.86 3,441,595,762.86 -7.76% 1,707,940,657.70 1,337,836,353.24 总股本 1,813,731,596.00 906,865,798.00 906,865,798.00 100.00% 699,453,565.00 699,453,565.00 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 7 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年 增减 2006 年 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 基本每股收益 0.08 0.30 0.61 -73.33% 0.24 0.25 稀释每股收益 0.08 0.30 0.61 -73.33% 0.24 0.25 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.08 0.14 0.29 -42.86% 0.24 0.25 全面摊薄 净资产收益率 4.47% 13.54% 13.54% -9.07% 9.67% 13.04% 加权平均 净资产收益率 4.29% 20.83% 20.83% -16.54% 11.63% 13.85% 扣除非经常性损益后 全面摊薄 净资产收益率 4.62% 6.46% 6.46% -1.84% 9.65% 12.93% 扣除非经常性损益后 的加权平均 净资产收益率 4.42% 9.95% 9.95% -5.53% 11.60% 13.74% 每股经营活动产生的 现金流量净额 -1.91 -0.39 -0.39 -389.74% -0.11 -0.03 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资产 1.75 3.80 3.80 -53.95 2.44 1.91 注:1)以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。 2)数据和指标经审计调整详情见附注。 第三章 股本变动及股东情况 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 8 一、股本变动情况 （一） 报告期公司股份变动情况表 （截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量 比例(%) 高管股解 锁 发 行 新 股 股权分置改 革解除限售 公积金转增 及送股 小计 数量 比例(%) 一、 有限 售条 件股份 414,125,089 45.67 -257,063 -24,480,875 +389,387,151 +364,649,213 778,774,302 42.94 1、国家持股 2、国有法人持 股 413,868,026 45.64 -24,480,875 +389,387,151 +364,906,276 778,774,302 42.94 3、其他内资持 股 257,063 0.03 -257,063 -257,063 0 0 其中： 境 内 法 人 持股 境 内 自 然 人持股(高管股 份) 257,063 0.03 -257,063 -257,063 0 0 4、外资持股 其中： 境 外 法 人 持股 境 外 自 然 人持股 二、 无限 售条 件股份 492,740,709 54.33 +257,063 +24,480,875 +517,478,647 +542,216,585 1,034,957,294 57.06 1、人民币普通 股 492,740,709 54.33 +257,063 +24,480,875 +517,478,647 +542,216,585 1,034,957,294 57.06 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 906,865,798 100 0 0 +906,865,798 +906,865,798 1,813,731,596 100 （二）报告期限售股份变动情况表（截止至 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 中粮集团 有限公司 413,868,026 24,480,875 389,387,151 778,774,302 1、2006 年 2 月，公司实施股 权分置改革，控股股东中粮集 团有限公司承诺，其所持有的 非流通股股份自获得上市流 通权之日起，在 12 个月内不 上市交易或者转让。在上述承 诺期满后，其通过深圳证券交 2009 年 2 月 14 日 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 9 易所挂牌交易出售股份的数 量占本公司的股份总数比例 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、2007 年 8 月，公司实施 2007 年度配股方案，本次配股完成 后，由有限售条件的流通股配 售得到的股票仍为有限售条 件的流通股，其与原有的有限 售条件的流通股流通时点相 同。无限售条件的流通股配售 得到的股票在配股完成后即 可上市流通。 彭庆文 171,376 171,376 0 0 高管股份解锁 2008 年 2 月 10 日 李如亮 85,687 171,374 85,687 0 高管股份解锁 2008 年 12 月 27 日 合计 414,125,089 24,823,625 389,472,838 778,774,302 - - （三）到报告期末为止的前三年公司历次证券发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]215 号文核准，2007 年 8 月，公司实施 2007 年度配股方案，本次配股发行股票类型为人民币普通股，发 行日期为 2007 年 8 月 10 日，发行价格为 6.5 元/股。本次配股认购配股数量合 计为 207,412,233 股，占本次可配股份总数（209,836,070 股）的 98.84%，其 中无限售条件股股东认购数量为 111,844,905 股；有限售条件股股东认购数量 为 95,567,328 股。本次配股上市日期为 2007 年 8 月 30 日。 由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原 有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票 在配股完成后即可上市流通。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1001 号文核准，2008 年 8 月公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行 相结合的方式公开发行人民币 12 亿元公司债券（证券代码：112004、证券简称： 08 中粮债），票面利率为 6.06%，为十年期固定利率债券。2008 年 9 月 4 日 08 中粮债上市交易。 （四）报告期内公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 公司截止 2007 年 12 月 31 日总股本 906,865,798 股为基数，向全体股东每 10 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 10 股送 4 股红股转增 6 股。公司总股本由 906,865,798 股增至 1,813,731,596 股。 因送股及公积金转增股本引起公司股份结构的变动情况，请见前文公司股份变动 情况表。 （五）公司无现存的内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 (一)前十名股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 单位：股 股东总数 143,840 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 （%） 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中粮集团有限公司 国有股东 50.65 918,665,014 778,774,302 0 中国农业银行－中邮核心成长股票型 证券投资基金 其他 3.91 71,007,250 0 0 中国农业银行－中邮核心优选股票型 证券投资基金 其他 1.43 25,965,980 0 0 中国工商银行－中银持续增长股票型 证券投资基金 其他 0.55 10,000,000 0 0 中国工商银行－融通深证 100 指数证 券投资基金 其他 0.52 9,469,818 0 0 中国工商银行－南方稳健成长证券投 资基金 其他 0.47 8,593,173 0 0 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投 资基金 其他 0.32 5,821,597 0 0 中国建设银行－宝康消费品证券投资 基金 其他 0.31 5,617,937 0 0 陈泽再 其他 0.24 4,413,732 0 0 中国农业银行－长城安心回报混合型 证券投资基金 其他 0.23 4,100,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中粮集团有限公司 139,890,712 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 71,007,250 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 25,965,980 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 9,469,818 人民币普通股 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 8,593,173 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,821,597 人民币普通股 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 5,617,937 人民币普通股 陈泽再 4,413,732 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 4,100,000 人民币普通股 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 11 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有股股东与其他股股东无关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；中国 农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 和中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投 资基金同为中邮创业基金管理有限公司管理的 基金，除此之外其他股东未知是否存在其他关 联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持有限售股份情况 公司股权分置改革方案实施后，公司前 10 名股东持有股份的限售条件如下 表： 1、有限售条件股份可上市交易时间表 单位：股 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有 限 售 条 件 股 份数量余额 无 限 售 条 件 股 份 数量余额 说 明 2009 年 2 月 14 日 778,774,302 0 1,813,731,596 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限售条 件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 中粮集团有限公司 778,774,302 2009 年 2 月 14 日 778,774,302 详见注 1 注 1：中粮集团有限公司承诺： 1、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市 交易或者转让。 2、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占 本公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总 数 1%的，应当自该事实发生之日起 2 个工作日内做出公告，但公告期间无需停 止出售股份。 （三）公司控股股东情况 1、公司的控股股东为中粮集团有限公司（原称：中国粮油食品（集团）有 限公司）。中粮集团有限公司成立于1952年，国务院国有资产监督管理委员会直 属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，其法定 代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。经 营范围：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店 的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。许可经 营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务；《美酒与美食》期 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 12 刊的出版；境外期货业务。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中粮集团有限公司 50.65% 中粮地产（集团）股份有限公司 3、报告期内公司控股股东（实际控制人）未发生变更情形。 （四）前十名 08 中粮债持有人持债情况表（截至 2008 年 12 月 31 日） 序号 持有人名称 持债张数 持债比例 1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2,399,994 20% 2 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人－018L－FH002 深 2,260,000 18.83% 3 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 800,000 6.67% 4 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 703,100 5.86％ 5 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 701,610 5.85％ 6 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险分红 700,000 5.83% 7 中国人寿保险股份有限公司 500,000 4.17％ 8 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 400,000 3.33% 9 交通银行－华夏债券投资基金 328,694 2.74% 10 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 300,000 2.50% 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 13 注：经上述未在公司任职的外部董事柳丁、马建平、殷建豪、马德伟及外部监 报告期被授予的股权 激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期(年 月～年月) 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 税前 报酬 总额 (万 元) 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期末 股票 市价 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 孙忠人 董事长 男 58 2008.6~2011.6 0 0 - 0 无 是 柳 丁 董事 女 54 2008.6~2011.6 0 0 - 1.25 无 是 副董事长 2008.6~2011.6 金家凯 总经理 男 59 2006.2~2008.6 0 0 - 133.84 无 否 马建平 董事 男 46 2008.6~2011.6 0 0 - 1.25 无 是 殷建豪 董事 男 39 2008.6~2011.6 0 0 - 1.25 无 是 马德伟 董事 男 46 2008.6~2011.6 0 0 - 1.25 无 是 丁平准 独立董事 男 72 2008.6~2011.6 0 0 - 10 无 否 刘洪玉 独立董事 男 47 2008.6~2011.6 0 0 - 10 无 否 陈忠谦 独立董事 男 47 2008.6~2011.6 0 0 - 10 无 否 吴文婷 监事会 主席 女 45 2008.6~2011.6 0 0 - 1.25 无 是 王 浩 监事会副 主席 男 43 2008.6~2011.6 0 0 - 1.25 无 是 陈 瑜 职工监事 男 55 2008.12~2011.6 0 0 - 31.90 无 否 周 政 总经理 男 46 2008.6~2011.6 0 0 - 92.44 无 否 朱海彬 副总经理 男 46 2008.6~2011.6 0 0 - 69.21 无 否 崔 捷 财务总监 男 43 2008.6~2011.6 0 0 - 79.60 无 否 李晋扬 副总经理 男 40 2008.6~2011.6 0 0 - 86.13 无 否 曹荣根 副总经理 男 46 2008.6~2011.6 0 0 - 58.31 无 否 张雪松 副总经理 男 45 2008.6~2011.6 0 0 - 59.82 无 否 戴 羿 副总经理 男 51 2008.6~2011.6 0 0 - 58.31 无 否 副总经理 厉 辉 董事会 秘书 男 36 2008.6~2011.6 0 0 - 85.51 无 否 刘鹏鹏 副总经理 男 37 2008.6~2011.6 0 0 - 68.22 无 否 连 庆 副总经理 男 39 2008.6~2011.6 0 0 - 68.47 无 否 孙伊萍 副总经理 女 42 2008.6~2011.6 0 0 - 86.13 无 否 叶 雄 副总经理 男 41 2008.6~2011.6 0 0 - 68.47 无 否 张宝泉 总经理 助理 男 39 2008.6~2011.6 0 0 - 64.85 无 否 合计 - - - - 0 0 - 1148.71 － - 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 14 事吴文婷、王浩个人申请，其在 2008 年度第一季度在公司所领取的职务津贴已 全额退回。 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 ◆ 董事长 孙忠人 男，1950 年 10 月出生。对外经济贸易大学毕业。随后赴英国伊林工学院、 杜伦大学留学。高级国际商务师。1978 年加入中粮集团，现任中国粮油食品（集 团）有限公司执行董事、中国粮油食品集团（香港）有限公司董事、副总经理、 香港鹏利国际集团有限公司副主席兼董事总经理。2006 年 3 月起任本公司董事 长。 ◆董事 柳丁 女，1955 年 1 月出生。北京师范大学本科毕业，长江商学院 EMBA。1983 年 8 月至 1985 年 8 月在天津市宣传部工作；1985 年 8 月至 2005 年 4 月在中宣 部宣教局工作，历任副处长、处长、副局长、正局级副局长；2005 年 4 月进入 中粮集团有限公司工作，任中粮集团党组成员、纪检组长、集团工会主席。2007 年 3 月起任本公司董事。 ◆副董事长 金家凯 男，1949 年 7 月出生。工商管理硕士研究生，高级国际商务师。1983 年 8 月进入中粮集团上海粮油进出口公司，历任党委副书记、副总经理、党委书记、 总经理；1998 年 10 月 1 日起任中粮总公司总裁助理，2002 年 3 月 1 日起任鹏 利国际（北京）有限公司副总经理。2005 年 5 月起任公司董事，2006 年 3 月起 至 2008 年 6 月任公司总经理，2008 年 6 月起任本公司副董事长。 ◆ 董事 马建平 男，1963 年 11 月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。1986 年 8 月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝 丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总 监兼战略规划部总经理；2002 年 6 月至 2003 年 5 月任中粮国际（北京）有限公 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 15 司副总经理兼市场运营部总经理；2003 年 6 月起任中国粮油国际有限公司副总 经理；2006 年 1 月起任中粮集团公司战略部总监。2005 年 5 月起任本公司董事。 ◆ 董事 殷建豪 男，1970 年 5 月出生。北京大学本科，长江商学院 EMBA。1992 年 8 月进入 中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、 副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，2006 年 1 月起任中 粮集团有限公司办公室主任。2007 年 3 月起任本公司董事。 ◆ 董事 马德伟 男，1963 年 12 月出生，法律硕士。1987 年 7 月参加工作，曾任北京国际 饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文 化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998 年 12 月进入中粮集团有限 公司工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合 同及公司法部总经理；2006 年 11 月起任中粮集团有限公司法律部总监。2007 年 3 月起任本公司董事。 ◆ 独立董事 丁平准 男，1937 年 12 月出生，湖南衡阳人，资深会计专家，高级会计师，教授， 美国管理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计 师行业创始人之一。自 1983 年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中 国注册会计师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长，中国资产评估 协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、副秘书长。 现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006 年 3 月 20 日起担 任本公司独立董事。 ◆ 独立董事 刘洪玉 男，1962 年 10 月出生，清华大学结构工程专业学士学位和管理工程专业硕 士。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼任中国房地产估 价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、中国物业管理 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 16 协会理事、亚洲房地产学会（AsRES）理事（前会长）等。是中国注册房地产估 价师、英国皇家特许测量师学会资深会员 (FRICS)。主要研究兴趣包括房地产 经济学、房地产金融与投资、房地产开发和房地产资产管理。2006 年 4 月 20 日起任本公司独立董事。 ◆ 独立董事 陈忠谦 男，1962 年 4 月生，法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办公厅法制 处副主任科员、主任科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州仲裁委 员会秘书长、副主任、专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、广 州市第十二、十三届人大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007 年 8 月起 任本公司独立董事。 ◆监事会主席 吴文婷 女，1964 年 3 月出生，MPAcc，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴专家。 曾任北京商学院会计系财务教研室教师、中央讲师团赴鄂宜昌分团宜昌地区粮 校教师；1992 年 1 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任计财处职 员、中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理、中粮粮油进出口公司财务部总 经理，2006 年 1 月起任中粮集团有限公司审计部总监。2007 年 3 月起任本公司 监事会主席。 ◆ 监事会副主席 王浩 男，1966 年 12 月出生，大学本科学历。1990 年进入中粮集团有限公司工 作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果 菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰 实业有限公司副董事长、总经理、 鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、 中粮 (集团)战略规划部副总经理、中粮国际(北京)有限公司财务部总经理。现 任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2007 年 8 月起任公司监事。 ◆ 职工监事 陈瑜 男，1954 年 7 月出生，毕业于华南师范大学经济管理专业。高级政工师。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 17 曾于中国人民解放军 00271 部队服役，后转入核工业部华南局任职。2002 年 7 月至 2006 年 8 月，任深圳新安湖实业公司书记，兼董事、副总经理，2006 年 8 月至今历任中粮地产 78 区项目、46 区项目、61 区项目总经理。2008 年 12 月起 任中粮地产职工监事。 ◆ 总经理 周政 男，1963 年 3 月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程 师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第 609 研究所工作；1993 年 5 月至 1994 年 10 月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994 年 11 月至 2008 年 6 月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总 经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008 年 6 月起任本公司总经理。 ◆ 副总经理 朱海彬 男，1963 年 5 月出生，浙江大学工学硕士。经济师。1989 年进入公司后历 任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998 年任公司总 经理助理，1999 年 6 月至 2002 年 11 月任公司董事、副总经理、董事会秘书。 2002 年 11 月至 2006 年 2 月任公司董事、总经理。2006 年 2 月至 2007 年 3 月 任公司董事副总经理。2007 年 3 月起任本公司副总经理。 ◆ 财务总监 崔捷 男，1966 年 2 月出生，工商管理硕士。1988 年 8 月进入中粮总公司任职； 1992 年 2 月至 1999 年 12 月在香港鹏利集团有限公司任职；1998 年 6 月任深圳 德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001 年 5 月任广州侨鹏房产开发 有限公司财务总监；2001 年 8 月任深圳爱家特物业管理有限公司董事总经理； 2003 年 3 月至 2006 年 1 月任鹏利国际（北京）有限公司财务部总经理助理。2005 年 5 月至 2007 年 3 月任公司董事。2006 年 2 月起任本公司财务总监。 ◆ 副总经理 李晋扬 男，1969 年 4 月出生，清华大学建筑结构工程学士，工程师。1993 年 8 月 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 18 进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理 二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部 门经理， 2003 年至 2006 年 1 月为鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理。 2006 年 2 月 17 日起任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 曹荣根 男，1963 年 9 月出生，大学本科学历。曾任核工业部 720 厂技术员。1988 年 7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。1992 年 1 月至 1993 年 8 月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。1993 年 9 月至 1998 年 11 月 任公司证券部经理。1998 年 12 月至 1999 年 6 月任公司董事会秘书。1999 年 2 月至 2000 年 11 月任宝安区福安实业公司经理。2000 年 12 月至 2002 年 6 月任 公司总经理助理兼任福安实业公司经理，2002 年 7 月起至今任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 戴羿 男，1958 年 9 月出生，民革会员，经济学博士，副教授。曾任江西财经大 学教师、经济系副主任；1998 年 8 月进入公司历任集团秘书处副秘书长、管理 发展部经理，2002 年 11 月至今任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 张雪松 男，1964 年 1 月出生，研究生学历。曾任深圳市宝安县石岩镇府党办资料 员、统计员、团委书记；1988 年 7 月进入深圳华宝集团，历任华宝集团业务部 任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总经理兼西部房地产公 司经理、总经理；1999 年 1 月至 2002 年 10 月任深圳市嘉宝实业股份有限公司 董事长。2002 年 11 月起任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 厉辉 男，1973 年 6 月出生，经济学硕士，香港科技大学高级管理人员国际工商 管理硕士，经济师。1997 年进入中信证券股份有限公司，曾任中信证券投资银 行部经理、企业购并部高级经理、企业购并部副总经理兼企业购并部上海分部 负责人、中信证券投资银行业务总监。2005 年 11 月进入中国粮油食品（集团） 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 19 有限公司。2006 年 2 月 17 日起任公司副总经理，2007 年 9 月起兼任本公司董 事会秘书。 ◆ 副总经理 刘鹏鹏 男，1972 年 10 月出生，大学本科学历。1995 年 7 月至 1998 年 8 月在中国 海外建筑（深圳）有限公司，历任经理助理、深圳公司规划设计评审委员会委 员；1998 年 8 月至 1999 年 3 月在中国海外兴业有限公司，历任地产部助理总经 理、地产部副总经理、中海集团设计研究部副总经理、香港华艺设计公司副总 经理；2002 年 10 月至 2003 年 4 月在深圳市万科房地产有限公司任副总建筑师、 广州万科公司任设计总监；2003 年 4 月至 2006 年 6 月在深圳市益田房地产公司 任副总裁兼总建筑师。2006 年 6 月 27 日起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 连庆 男，1970 年 2 月出生，大学本科学历。1992 年进入中粮集团工作，先后任 中粮集团总裁办公室秘书、中粮饭店供应公司综合部经理、华夏葡萄酒有限公 司副总经理、中粮饭店供应公司总经理助理、中粮公司酒业部总经理助理、中 粮国际（北京）有限公司酒业部副总经理。2007 年 7 月起任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 孙伊萍 女，1967 年 10 月出生，硕士研究生学历。1993 年进入中粮集团工作，先 后任广东太古可口可乐公司副总经理、海南可口可乐饮料有限公司总经理。2007 年 7 月起任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 叶雄 男，1968 年 11 月出生，硕士研究生学历。1991 年进入中粮集团，先后任 中粮上海粮油进出口公司总经理秘书、中粮上海粮油进出口公司储炼厂副厂长、 中粮上海粮油进出口公司团委书记、副总经理、总经理、党委书记。2007 年 7 月起任本公司副总经理。 ◆ 总经理助理 张宝泉 男，1970 年 7 月出生，工商管理硕士。1992 年 7 月至 1995 年 2 月在解放 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 20 军总政建筑直工部设计院担任结构工程师；1995 年 3 月至 2001 年 9 月在北京华 远房地产股份有限公司工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技术 部经理、项目经理等职务；2001 年 9 月至 2006 年 9 月在华润置地（北京）股份 有限公司工作，历任项目经理、公司总经理助理。2006 年 9 月 21 日起任公司总 经理助理。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 （1）2008 年 1～3 月，不在公司任职的非独立董事、监事按照 2007 年第一 次临时股东大会决议支付定额职务津贴，标准为每人每年税前 5 万元。 根据非独立董事、监事的个人请求并经 2007 年度股东大会审议同意，自 2008 年 4 月起公司不再向不在公司任职的非独立董事、监事支付职务津贴。 （2 独立董事的报酬，公司根据 2006 年度股东大会决议对独立董事每人每 年支付定额职务津贴税前 10 万元。 （3）董事长孙忠人、董事柳丁、马建平、殷建豪、马德伟、监事会主席吴 文婷、监事会副主席王浩在股东单位中粮集团有限公司任职，不在本公司领取 报酬；独立董事丁平准、刘洪玉、陈忠谦没有在本公司股东单位或其他关联单 位领取报酬。 其余董事、监事及高级管理人员 2008 年度的薪酬情况见本章第一部分基本 情况。 4、报告期内公司董事、监事被选举或离任情况以及高级管理人员聘任或解 聘情况 （1）公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规 定，2008 年 6 月 27 日公司股东大会通过累积投票选举孙忠人、柳丁、金家凯、 马建平、殷建豪、马德伟为公司第六届董事会董事；选举丁平准、刘洪玉、陈 忠谦为公司第六届董事会独立董事。 （2）公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规 定，2008 年 6 月 27 日公司股东大会选举吴文婷、王浩为公司第六届监事会监事。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2007 年 11 月 19 日中粮地产（集 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 21 团）股份有限公司职工代表大会选举李沙女士为公司职工监事。 （3）2008 年 6 月 27 日公司第六届董事会第一次会议推举孙忠人先生为公 司第六届董事会董事长；推举金家凯先生为公司第六届董事会副董事长；聘任 周政先生为公司总经理；聘任朱海彬、李晋扬、曹荣根、戴羿、张雪松、厉辉、 刘鹏鹏、连庆、叶雄、孙伊萍为副总经理；聘任张宝泉为公司总经理助理；聘 任崔捷先生为公司财务总监（财务负责人）；聘任厉辉先生为公司董事会秘书。 （4）2008 年 6 月 27 日第六届监事会第一次会议推举吴文婷女士为监事会 主席；推举王浩先生为监事会副主席。 （5）公司原职工监事李沙女士因个人原因辞去职工监事职务。2008 年 12 月 26 日，公司职工代表大会选举陈瑜先生为本公司第六届监事会职工监事。 5、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 孙忠人 董事长 12 3 9 0 0 否 柳丁 董事 12 1 7 4 0 是 金家凯 副董事长 12 3 9 0 0 否 马建平 董事 12 3 7 2 0 否 殷建豪 董事 12 3 9 0 0 否 马德伟 董事 12 3 9 0 0 否 丁平准 独立董事 12 3 9 0 0 否 刘洪玉 独立董事 12 3 9 0 0 否 陈忠谦 独立董事 12 2 9 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 第五届第三十七、三十八次董事会会议柳丁董事因公未能亲自出席但已委托其他董事出席并行使表 决权。 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会 议次数 0 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 22 （二）公司员工情况 截止至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 1455 人。 其中从事住宅地产开发业务及工业地产经营管理的人员为 770 人，其学历构 成如下：研究生及以上 103 人，大学本科 316 人，大专学历 179 人，大专以下学 历 172 人。其年龄结构如下：50 岁以上 81 人，40－49 岁 223 人，30－39 岁 209 人，29 岁以下 257 人。专业构成如下：管理人员 94 人，工程技术人员 204 人，销 售人员 84 人，专职审计人员 11 人，其他人员 377 人。 从事工业地产后勤服务及物业服务的人员为 685 人。其中大专以上学历 209 人，平均年龄约为 35 岁，主要从事后勤服务及物业服务岗位。 第五章 公司治理结构 （一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明 报告期内公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范文件要求，进一步完善公司治理结构，强化内部控制管 理，不断提升公司治理水平，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关 要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无差异。公司股东 大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资 者和公司的利益。 1、公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定召 集、召开股东大会或临时股东大会，切实保障社会公众股东参与股东大会的权 利，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。 2、董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董 事会会议的召集、召开及形成决议均按《公司章程》和《董事会议事规则》等 有关规定程序操作，董事均能勤勉尽责履行职责。2008 年公司董事会制定了《独 立董事年度报告工作制度》和《审计委员会年度审计工作规程》，进一步强化对 公司年度审计工作的监控。 3、董事会根据《公司章程》、公司年度经营计划，授权经理层管理公司日 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 23 常事务。 4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》 的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务 状况、董事及经理层职务行为的监督等忠实履行职责，并独立发表意见，切实 维护公司及股东的合法权益。 5、公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等 利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳 定、健康发展。 6、在信息披露和透明度方面，公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、 完整、及时披露可能对广大投资者投资决策产生重大影响的信息，充分保障广 大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。同时公司积极主动开展投资者 管理工作，切实维护资本市场形象。 7、公司治理活动情况 （1）根据中国证监会 2008 年 27 号公告精神、以及中国证监会深圳监管 局（简称：深圳证监局）《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》 要求，公司对 2007 年公司治理专项活动的整改情况进行了自查、回顾和总结， 形成《中粮地产（集团）股份有限公司关于进一步深入推进公司治理专项活动 的情况报告》并提交公司第六届董事会第二次会议审议通过。 （2）2008 年 10 月深圳证监局对我公司进行了现场检查，并就检查发现的 问题下发了整改通知。我司制定了切实可行的整改措施，并明确了相关的责任 人和整改期限。有关本次现场检查的情况请详见公司于 2009 年 3 月 5 日在巨潮 资讯网上披露的整改报告。 8、关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 国务院国有资产管理委员会（以下简称：国资委）为了加强对中央企业的 管理，要求中央企业每月向国资委报送主要财务数据资料。作为中央企业中粮 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 24 集团的控股子公司，自 2008 年 5 月份起，公司在要求相关经办人恪守保密职责 的前提下，每月财务报表编制完成并履行相应的审批程序后向中粮集团财务部 报送资产负债表、现金流量表及利润表，通过中粮集团合并后报送国资委。公 司已按照有关规定的要求，履行了报备程序。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 丁平准 12 12 0 0 － 刘洪玉 12 12 0 0 － 陈忠谦 12 11 1 0 书面委托 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 2008 年，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董事会决策， 从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各行业的专家，在关于公司高管人 员选聘、财务管理、风险控制、治理结构和激励机制等方面积极发表建设性意 见，在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。 报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面“五分开” 情况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法 开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按 照有关决策程序作出。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力，并且人员、机 构、财务独立，资产完整，报告期内公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 （四）公司内部控制自我评价报告 1、综述 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 25 立并完善公司各项规章制度，提高经营效率和效益，促进公司实现发展战略。 （1）公司内部控制的组织架构 公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程， 保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各部门、 岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围 内履行职能。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企 业内部控制的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核 等委员会，分别就公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会领 导的内部审计部门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查 和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。监事会对董 事会建立与实施内部控制的行为进行监督。 2008 年，公司根据业务发展对公司组织形式采取直线职能制，做实各区域 的中心城市公司（北京、上海、深圳、成都），具体组织结构如下图： 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 26 （2）公司内部控制制度的建设情况 2008 年公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制定 了《工程建造成本优化工作指引》、《开发项目营销费用管控办法》、《关于 审计部 股东大会 董事会 监事会 总经理 综 合 办 公 室 法 务 部 战略执行委员 战 略 委 员 提名委员会 审 计 委 员 薪酬与考核委员 投资审查委员 战 略 管 理 部 人 力 资 源 部 财 务 部 证 券 事 务 部 研 发 设 计 部 市 场 营 销 部 工 程 采 购 部 成 本 管 理 部 北京城 市公司 （北方 区） 上海城 市公司 （华东 区） 成都城 市公司 （西南 区） 深圳城 市公司 （南方 区） 物业管理部 工业地 产事业 部 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 27 法律服务体系的实施细则》、《资金审批及支付管理暂行规定》、《中粮地产 （集团）股份有限公司区域中心城市和项目公司费用开支管理规范》、《内部 审计工作手册》、《中粮地产安全环保工作制度》、《安全生产事故总体应急 预案》等规章制度，并按照实际运作情况，修订完善了《公司章程》及其他包 括《总经理工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年 报工作制度》等规章制度。 目前公司的内部控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电 子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部 控制的需要，公司内部控制运行环境良好。 （3）公司内部审计部门工作人员的配备情况 公司按证监会要求设立了对董事会负责的内部审计部门，配置了 8 名具备 财务和管理等方面专业知识的内部审计人员。2008 年，公司审计部在董事会及 审计委员会的指导及支持下，制定并完善了《审计工作手册》，其内容涵盖了 审计工作中项目管理、文档管理、法规制度、审计程序标准及具体要求等，初 步完善了审计工作标准体系，部门的管理体系。报告期内，审计部对公司总部 的内部控制执行有效性实施监督评价，出具了内部控制审计报告，提出持续改 进、完善内部控制的建议。审计部还对公司下属参控股公司的财务和管理情况 进行了审计，提出审计意见和建议，并持续跟踪、督促改进，对公司及控股子 公司财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行审计；对公司 及控股子公司的重要经济合同的签订及执行情况进行审计。 （4）2008 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 2008 年，董事会下设的审计委员会认真履行职责，在 2007 年年度报告审计 过程中，与负责公司年度审计的会计师事务所充分沟通，督促会计师事务所按 时完成审计工作。同时，审计委员会以其专业知识与经验，对公司编制的年度 财务会计报告进行审阅并发表审阅意见。2008 年 12 月，公司拟改聘会计师事务 所，董事会审计委员会召开会议充分讨论公司改聘会计师事务所的原因，认真 审查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的职业质量、诚信情况，并向公司 董事会出具书面意见，有效地履行了职责。 根据中国证监会2008年27号公告精神以及中国证监会深圳监管局《关于做 好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，公司对2007年治理专项 活动的整改情况进行了自查、回顾和总结。2008年7月18日公司第六届董事会第 二次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司关于进一步深入推进公司 治理专项活动的情况报告》。通过开展治理专项活动，公司进一步完善了内部 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 28 控制制度，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。 中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2008 年 10 月中旬开始对公司 2005 年以来在公司治理、信息披露、募集资金管理、财务管理以及会计核算等方面 的情况进行了现场检查，并下发了《关于要求中粮地产（集团）股份有限公司 限期整改的通知》。公司接到《整改通知》后及时组织董事、监事和高级管理 人员，对照巡检发现的问题制定了切实可行的整改措施，改进了公司在内部控 制方面存在的不足，进一步完善了公司的内部控制体系。 2008 年，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理 水平和规范运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之 下，已逐步建立起公司内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序 化、制度化。 2、重点活动的控制 (1)对控股子公司的控制 2008 年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股 公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的 职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风 险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并 在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。 各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管 理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经 营管理绩效，以此作为奖惩依据。 各控股子公司均能及时向公司董事会秘书或公司分管负责人报送其董事会 决议、股东大会决议等重要文件、重大业务事项、重大财务事项以及其他可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定 将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。同时各控股及参股子公司均能 严格按照公司的规章制度定期向公司报送季度（月度）报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提 供担保报表等，内审部对控股子公司的内控制度健全情况、公司的信息传递等 情况进行督导，并提出了相应的整改意见。 公司控股子公司控制结构及持股比例图如下： 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 29 45% 30% 50% 35% 30% 49% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 56.52% 100% 100% 100% 100% 69.05% 100% 100% 73.5% 75% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 深圳市宝安三联有限公司 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 厦门鹏源房地产开发有限公司 长沙观音谷房地产开发有限公司 长沙中粮地产投资有限公司 中粮地产集团深圳房地产开发有限公 中粮地产(上海)有限公司 成都天泉置业有限公司 中粮地产成都有限公司 天津粮滨投资有限公司 中粮滨海地产(天津)有限公司 中粮地产投资（北京）有限公司 深圳中粮地产物业服务有限公司 华高置业有限公司 深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳市宝铜实业有限公司 深圳市宝恒装饰有限公司 深圳市宝恒建设监理有限公司 深圳市宝恒建筑设计有限公司 深圳市宝安福安实业有限公司 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 中粮地产集团深圳贸易有限公司 中粮地产集团股份有限 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 深圳凯莱物业管理有限公司 广州市鹏万房地产有限公司 深圳宝菱同利有限公司 深圳公华金属制品有限公司 中粮地产（北京）有限公司 100% 100% 合营、联营及合作经营公司 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 30 (2)对关联交易的控制 为强化公司对关联交易的管理确保公司的关联交易行为不损害公司及全体 股东的利益，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公 司在《章程》中明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限 以及关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 2008年公司股东大会、董事会在审议收购鹏利国际（四川）置业有限公司 持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都 天泉”）剩余49%股权、向控股股东中粮集团申请委托贷款及与关联方中粮集团 共同向中粮地产投资（北京）有限公司增资等关联交易事项时均严格按照相关 规定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认 可后方提请董事会审议，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回 避制度。特别是公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联事项上，公 司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东 附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资 金安全性为目标的风险处置预案，并聘请了天职国际会计师事务所对中粮财务 有限责任公司进行了审计，每个季度都出具风险评估报告。 (3)对对外担保的控制 为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中 明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。 2008 年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务，并且为控股 子公司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行 了相应的信息披露义务，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》规定的违规担保行为。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 3 亿元，占公司最近一期经 审计净资产 9.45％；其中为控股子公司提供担保的总额为 3 亿元，占公司最近 一期经审计净资产的 9.45％。 (4)对募集资金的控制 为规范募集资金的管理和使用，2007年公司第五届董事会第十七次会议审 议通过《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 31 任追究等内容进行了明确规定。2009年3月，为进一步规范公司募集资金的使用 管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要 求，结合公司的实际情况，公司第六届董事会第九次会议决定对原有《募集资 金管理制度》进行修订，并准备提交下次股东大会审议。 2007 年 8 月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金 13.30 亿元。在实 际运行中，公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公 司承诺计划实施，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。目前各募 集资金项目进展良好，已竣工验收的深圳 46 区海滨广场三期（卡罗社区）和厦 门鹭江海景项目均已取得较好的收益。为配合保荐人的督导工作，公司主动向 保荐人通报其募集资金的使用情况，并密切配合保荐代表人到有关银行查询募 集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情 况进行定期的检查和监督。有关 2007 年配股募集资金投资项目的进展情况，公 司已在 2008 年年度报告中作相应的披露。 2008年8月，公司发行公司债券募集资金12亿元，其中2.4亿元用于偿还商 业银行贷款，调整债务结构；用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部 用于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科•金域蓝湾项目的项目开发。报告期 内，公司债的募集资金全部按上述用途专款专用。 （5）对重大投资的控制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》中明 确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应 的新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂获取土地及转让获取土地等流程加 以规范。同时公司董事会战略委员会下设立了投资审查委员会，负责对公司重 大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 2008 年公司发生的重大投资事项主要包括：2008 年 5 月 19 日，本公司全 资子公司中粮地产（北京）有限公司通过现场竞价方式，竞得北京市顺义区后 沙峪镇吉祥庄村 A－10、C－03、C－06 地块项目的土地使用权；2008 年 12 月 10 日，董事会通过了中粮地产（集团）股份有限公司的全资子公司中粮地产（北 京）有限公司与中粮集团有限公司共同向中粮地产（北京）投资有限公司增资 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 32 事项。上述重大投资事项的决策均按相关法规履行了董事会或股东大会的审批 程序。 （6）对信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和 投资者关系管理，确保信息披露的公平性，2008 年公司制定和完善了《董事会 审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等一系列内部控制制 度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限。 在实际工作中，公司严格按照上述制度的规定开展信息披露和投资者关系 管理工作，负有报告义务的相关责任人均能按照规定及时向董事会和董事会秘 书报告重大事项及其进展情况，确保公司的信息披露及时、准确、完整。 2008 年公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深 圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《接待与推广制度》等规定， 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，每次接待投资者来访均保证两名 以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地 向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的 公平性。 3、问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的相 关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较 为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。但从2008年10 月份深圳证监局对我公司的检查情况来看，还存在授权机制不完善、部分信息 披露遗漏、会计处理存在瑕疵等问题。为此，公司将在今后不断完善并严格执 行公司内部控制制度，具体措施有： （1）根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》的相关规定，公司将于2009年对公司各项内控制度和流程进行系统 的修订、完善和优化。同时加强培训工作，组织公司董事、监事、高级管理人 员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步 加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。 （2）根据深圳证监局下发的限期整改通知要求，公司认真制订了整改方案 （已于2009年3月4日披露），公司将严格按照整改计划完成整改工作，利用本 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 33 次整改契机，进一步健全公司治理，规范公司行为。 4、整体评价 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步 调整了内部组织管理结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为 完整、合理，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运 营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信 息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。 公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策 能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保 证公司持续、稳定、健康发展。 5、独立董事对公司内部控制自我评价报告初具的独立意见 独立董事通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司 的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运 营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求。 公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集 资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进 行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制 的实际情况。 6、监事会对公司内部控制自我评价报告初具的审核意见 公司监事会经审核公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，并详细 了解了公司各项内部控制制度的执行情况，认为：2008 年公司不断建立、健全 和完善各项内部控制制度，现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效。 各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需 要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施；确保公司 所有财产的安全、完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配 备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不 存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》 的情形。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 34 综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 2007 年 12 月，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集 团）股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。 由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继 续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此 2009 年 3 月 4 日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办 法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适 时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远 利益。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了2007年股东大会、2008年第一次、第二次临时股东大 会，有关情况如下： 1、根据公司第五届董事会第三十四次会议决议，董事会于2008年3月27日 发出“关于召开2008年第一次临时股东大会的通知”。 公司2008年第一次临时股东大会于2008年4月15日下午在深圳市威尼斯皇 冠假日酒店3楼特维里会议厅召开，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 6人，代表有表决权股份462,260,341股，占公司有表决权股份总数的50.97%。 本次大会由公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席 了会议。 会议审议通过关于改聘开元信德会计师事务所有限公司的议案。 2008年第一次临时股东大会通知刊登于2008年3月28日的《证券时报》、《上 海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；2008年第一次临时股东大会决议公 告刊登于2008年4月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网。 2、根据公司第五届董事会第三十八次会议决议，董事会于2008年6月4日发 出“关于召开2007年年度股东大会的通知”。 公司2007年年度股东大会于2008年6月27日下午在深圳市宝安区湖滨路5号 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 35 公司六楼会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共11人，代表 有表决权股份484,569,205股，占公司有表决权股份总数的53.43%。本次大会由 公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。 会议审议通过公司2007年度董事会报告、公司2007年度监事会工作报告、 经审计的公司2007年度财务报告及审计报告、公司2007年度利润分配及资本公 积金转增股本预案、公司2007年度报告及其摘要、关于公司2008年度贷款授信 额度的议案、关于收购成都天泉置业有限公司剩余49％股权的议案、关于董事 会换届的议案、关于监事会换届的议案、关于取消外部董事津贴的议案、关于 取消外部监事津贴的议案。 2007年年度股东大会通知刊登于2008年6月5日的《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；2007年年度股东大会决议公告刊登于2008 年6月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 3、根据公司第六届董事会第七次会议决议，董事会于2008年12月9日发出 “关于召开2008年第二次临时股东大会的通知”。 公司2008年第二次临时股东大会于2008年12月26日下午在深圳市宝安区湖 滨路5号公司六楼会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共5人， 代表有表决权股份937,276,631股，占公司有表决权股份总数的51.68%。本次大 会由公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。 会议审议通过关于改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案、关 于与控股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京）有限公司的议 案；以特别决议逐条审议通过关于《公司章程修正案》的议案。 2008年第二次临时股东大会通知刊登于2008年12月10日的《证券时报》、 《上 海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；2008年第二次临时股东大会决议公 告刊登于2008年12月27日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网。 第七章 董事会报告 （一）报告期内经营情况回顾 2008 年是房地产行业步入严冬、公司业绩完成面临巨大挑战的一年，管理 层围绕业绩完成和公司的长远发展，及时梳理和审视现有业务，果断采取各种 应对措施，现金为王，稳健经营。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 36 2008 年，公司实现营业收入 108,684.63 万元，比上年同期增长 31.94%； 营业利润 20,799.95 万元，比上年同期减少 62.66 %；实现归属于上市公司股东 的净利润 14,201.65 万元，比上年同期减少 69.52%；净资产收益率为 4.47%， 比上年同期下降 9.07 个百分点；每股经营活动所产生的现金流量净额为-1.91 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 904,760.68 万元，比上年同期增 长 50.57%；归属于上市公司的股东权益为 317,435.98 万元，比上年同期下降 7.76%；资产负债率 63.78%，比上年同期上升 24.62 个百分点。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在建拟建项目共 8 个（深圳中粮澜山、深圳 78 区、深圳 61 区、广州金域蓝湾、厦门鹭江海景、长沙北纬 28 度、成都御岭 湾、北京后沙峪），占地面积 213.35 万平米，规划总建筑面积 165.41 万平米， 其中 2008 年全年住宅新开工 12.76 万平米。 2008 年全年，公司新增住宅地产项目 1 个（北京后沙峪项目），占地面积 39.16 万平米，规划总建筑面积 52.08 万平米。 在建拟建项目明细 项目名称 占地面积（平米） 规划建筑面积（平米） 深圳中粮澜山 82,217 114,847 深圳中粮幸福花园 （深圳 78 区一期） 2，500 22，337 深圳 78 区 49,479 148,437 深圳 61 区 24,249 67,897 广州金域蓝湾 144,657 507,987 长沙北纬 28 度 775,600 272,000 厦门鹭江海景 2,902 39,217 成都御岭湾 734,000 219,638 北京后沙峪 391,627 520,822 合计（按权益） 2,133,456 1,654,089 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 37 2008 年全年销售项目明细 项目名称 签约销售面积（平米） 签约销售金额（万元） 深圳卡罗社区 21,416 21,023 深圳中粮澜山 3,970 4,227 深圳中粮幸福花园 12,198 9,139 广州金域蓝湾 74,407 81,664 厦门鹭江海景 999 2,076 成都御岭湾 15,183 14,547 合计（按权益） 90,970 91,844 （二）报告期主要经营成果和财务状况分析 1、2008 年公司主营业务及其经营成果分析 （1）报告期内公司所涉及主要行业基本情况分析： 1）商品房开发：2008 年公司抓住机遇，稳健发展，全力经营好住宅地产业 务 2008 年全年，实现住宅签约销售 9.10 万平米，签约销售金额 9.18 亿元；结 算面积 8.81 万平米，结算收入 7.55 亿元；已售待结转面积 7.67 万平米。 2）来料加工：来料加工业收入 10,091.33 万元，比上年同期 12,839.48 万 元，减少 2,748.15 万元，下降 21.40%，主要原因是工人人数比上年同期减少及 宝深信厂合同期满结业。 2008 年，公司工业地产通过强化管理、防御风险、加强服务，实现营业收 入 2.9 亿，经营利润 1.3 亿，净利润 8,776 万元，均超额完成计划。物业出租 率、全年平均租金收取率均达到 99％。 3）房屋租赁：房屋租赁业收入 18,697.24 万元，比上年同期 15,268.16 万 元，增加 3,429.08 万元，增长 22.46%，主要是中粮地产集团中心租金收入增加。 （2）报告期内主营业务收入 10%以上的主要行业情况分析 报告期内占公司主营业务收入 10%以上的主要行业有商品房销售、房屋租 赁。 按行业分主营业务收入构成为： 单位:人民币万元 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 38 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 商品房销售 75,474.20 48,958.56 31,164.23 15,139.60 44,309.97 33,818.96 房屋租赁 18,697.24 15,268.16 10,153.28 8,143.97 8,543.96 7,124.19 来料加工 10,091.33 12,839.48 3,151.31 4,029.78 6,940.02 8,809.70 物业管理及 其他 4,421.86 5,310.78 3,915.75 3,243.54 506.11 2,067.24 合计 108,684.63 82,376.98 48,384.57 30,556.89 60,300.06 51,820.09 单位:人民币万元 行业 主营业务毛利 毛利率(%) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 毛 利 率 比 上 年 增 减 （％） 商品房销售 44,309.97 58.71% 54.16% 105.85% -10.29% 房屋租赁 8,543.96 45.70% 22.46% 24.67% -0.96% 来料加工 6,940.02 68.77% -21.40% -21.80% 0.16% 物 业 管 理 及 其他 506.11 11.45% -16.74% 20.72% -27.48% 2、2008 年公司财务状况分析 (1)资产变动情况及分析（单位：万元） 资产项目 2008 年期末数 2007 年期末数 变动幅度 分析说明 总资产 904,760.68 600,900.59 50.57% 公司规模扩大 预付款项 2,548.39 968.91 163.02% 主要系建行保函手续费及 子公司预付拆迁款所致 存货 501,079.25 130,333.39 284.46% 主要系新增土地储备增加 所致 可供出售金融资产 13,746.90 46,286.77 -70.30% 系公允价值变化所致 短期借款 314,700.00 106,000.00 196.89% 系由于公司发展需要，银行 借款增加所致 应付帐款 5,059.38 14,251.42 -64.50% 主要系上期结转的海滨广 场三期应付工程款减少 预收帐款 5,453.29 20,599.62 -73.53% 主要系厦门鹏源中心 A1 区 预收售房款结转收入所致 应交税费 24,564.62 12,847.10 91.21% 主要系计提厦门鹏源中心 A1 区土地增值税所致 长期借款 18,000.00 43,000.00 -58.14% 偿还部分长期借款 应付债券 118,465.37 0.00 - 系本期发行 12 亿元公司债 递延所得税负债 2,478.00 8,087.37 -69.36% 可出售金融资产公允价值 变动 资本公积 62,969.39 154,435.14 -59.23% 实施 07 年度资本公积金转 增股本分红方案 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 39 (2)资产、负债构成变动情况表（单位：万元） 2008 年期末数 2007 年期末数 资产项目 金额 占总资产 的比重 金额 占总资产 的比重 占总资产比 重的变动幅 度增减百分 点 总资产 904,760.68 100% 600,900.59 100% - 货币资金 129,338.90 14.30% 159,910.71 26.61% -12.31 其他应收款 86,491.41 9.56% 92,827.50 15.45% -5.89 存货 501,079.25 55.38% 130,333.39 21.69% 33.69 可供出售金融资产 13,746.90 1.52% 46,286.77 7.70% -6.18 长期股权投资 40,206.71 4.44% 36,195.95 6.02% -1.58 投资性房地产 85,476.75 9.45% 91,277.30 15.19% -5.74 固定资产净额 33,130.60 3.66% 27,720.55 4.61% -0.95 总负债 577,092.09 63.78% 235,293.97 39.16% 24.62 短期借款 314,700.00 34.78% 106,000.00 17.64% 17.14 预收帐款 5,453.29 0.60% 20,599.62 3.43% -2.83 其他应付款 38,878.65 4.30% 24,798.07 4.13% 0.17 长期借款 18,000.00 1.99% 43,000.00 7.16% -5.17 应付债券 118,465.37 13.09% 0.00 0.00 13.09 (3)公司主要资产计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售 金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债 务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。 (4)报告期内期间费用及所得税变动情况（单位：万元） 项目 2008 年期末数 2007 年期末数 增减情况 变动幅度 销售费用 5,677.47 2,579.27 3,098.20 120.12% 管理费用 16,610.26 14,548.96 2,061.30 14.17% 财务费用 5,104.08 1,410.24 3,693.84 261.93% 所得税 6,327.48 8,523.45 -2,195.97 -25.76% 分析说明： （1）报告期间销售费用增加主要原因是主要原因是年内加大房地产项目开 发力度，广告费用、展览费相应增加所致； 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 40 （2）报告期间管理费用增加主要原因是本年业务拓展，人员增加，人工成 本相应增加所致； （3）报告期间财务费用增加主要原因是银行借款增加所致； （4）报告期间所得税减少主要原因是本年利润总额较上年减少所致。 4、现金流构成及变动情况（单位：万元） 项目 2008 年 2007 年 变动幅度 说明 一、经营活动 经营活动现金流 入总额 120,439.45 147,316.09 -18.24% 代收来料加工厂 工人工资减少所 致 经营活动现金流 出总额 467,410.48 182,820.82 155.67% 开发成本和土地 储备增加所致 经营活动现金流 量净额 -346,971.03 -35,504.73 -877.25% 开发成本和土地 储备增加所致 二、投资活动 投资活动现金流 入总额 5,243.61 29,009.98 -81.92% 收到的股权转让 款及投资收益减 少 投资活动现金流 出总额 8,043.98 56,626.13 -85.79% 固定资产投资及 股权收购支出减 少 投资活动现金流 量净额 -2,800.37 -27,616.14 89.86% 固定资产投资及 股权支出减少 三、筹资活动 筹资活动现金流 入总额 506,838.16 328,307.21 54.38% 发行公司债及银 行借款增加 筹资活动现金流 出总额 187,609.15 128,009.67 46.56% 偿还银行借款及 利息增加 筹资活动现金流 量净额 319,229.01 200,297.54 59.38% 发行公司债及银 行借款增加 现金及现金等价 物净增加（减少） 额 -30,571.81 137,167.37 -122.29% 开发成本和土地 储备增加所致 5、与公允价值计量相关的项目（单位：万元） 项目 (1) 期初金额 (2) 本期公允价 值变动损益 (3) 计入权益的累计 公允价值变动 (4) 本期计提的减 值(5) 期末金额 (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 2 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 46,286.77 0.00 -32,539.87 0.00 13,746.90 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 41 金融资产小计 46,286.77 0.00 -32,539.87 0.00 13,746.90 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 3 合计 46,286.77 0.00 -32,539.87 0.00 13,746.90 6、公司不存在持有外币金融资产、金融负债情况 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）成都天泉置业有限公司：注册资本 27,000 万元，本公司所占权益比 例为 100%，经营范围包括：“房地产开发（仅限龙泉驿区境内）、物业管理；销 售建筑及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、百货、塑料制品。该公 司 2008 年实现主营业务收入 10,904.81 万元，实现净利润 633.06 万元。 （2）厦门鹏源房地产开发有限公司：注册资本 500 万美元，经营范围为从 事“鹭江海景”（又名：“鹏源中心”）商品房项目开发、经营及自建楼宇的物业 管理。注册地址为厦门市碧山路 2-20 号。该公司 2008 年实现主营业务收入 36,068.91 万元，实现净利润 12,196.93 万元。 （3）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,352 万元，本公司所占权益比 例为 69.05%，主营物业租赁和工业投资。该公司 2008 年实现主营业务收入 4,857.51 万元，实现净利润 639.72 万元。 （4）深圳市宝安福安实业有限公司，注册资金 1，000 万元人民币，是一 家以大洋开发区的综合开发为基础的兴办自营工业、承接外引内联和三资项目 的有限责任公司，本公司所占权益比例为 56%。该公司 2008 年实现主营业务收 入 5,703.40 万元，实现净利润 942.19 万元。 （5）公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本 32.27 亿元，其中本公 司占 3.46%的股权。报告期内招商证券分来投资收益 4,364.10 万元。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 42 （三）公司未来发展展望 1、管理层对所处行业的讨论与分析 2008 年，受金融海啸影响，全球经济显著下滑，国内经济在经历五年繁荣 后，步入低位运行。在此国际、国内经济背景下，作为经济发展晴雨表的房地 产市场延续 2007 年第四季度走势，继续处于调整态势，2008 年全国商品住宅成 交量急剧萎缩，销售面积和销售额分别下降 20.3%和 20.1%。 国内房地产市场此番表现主要是由于：国内经济增速下滑引起居民收入预 期下降，股市楼市的不景气引起国民负财富效应导致购房者预期楼市下行，购 房意愿降低，观望情绪日甚，房地产市场需求萎缩，楼市进入买方市场，房地 产行业进入调整期。 政策方面，报告期内，政府在宏观经济的调控方向上有所转变，从“双防” 调整为“保经济增长”，由“稳健的财政政策和从紧的货币政策”转变为“积极 的财政政策和适度宽松的货币政策”。 在宏观经济政策转向的同时，中央政府在房地产政策取向上也做出了重大 调整，从年初的宏观调控调向年底的促进发展。第四季度以来，中央和地方政 府出台多项政策刺激楼市，包括：央行五次下调贷款基准利率，将商业性个人 住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍，最低首付款比例调整为 20%；财政部对个人首次购买 90 平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下 调到 1%；国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》， 进一步鼓励普通商品住房消费等，这些政策有利于促进房地产市场健康发展。 管理层认为，房地产行业短期将处于调整，但长期向好。首先，金融危机 影响继续扩大，宏观经济增速 2009 年也将会继续下滑；其次，政策利好难以迅 速转化成市场回暖的实效；第三，购房者对于未来楼市的下行预期短期内难以 发生实质转变。面临以上不利因素，2009 年房地产行业将会继续调整。但随着 中国经济的稳步增长以及购房者对楼市预期的改变，管理层坚定看好房地产行 业的长期发展。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 43 2、公司未来发展的战略目标和战略定位 我们的使命：“建造优雅品味空间，享受舒适完美生活” 我们的愿景：“卓越的现代生活建造者”。 管理层对外部环境进行深入讨论和分析以后，开始把眼光转向内部，重新 审视企业内部资源和能力，进行战略反思，剖析存在的问题和不足，以更有效 的提升内部经营管理能力。在战略反思的基础上，管理层通过对产品定位、城 市定位以及核心竞争力等战略重点问题进行深入分析和思考，提出 “三个聚焦” 战略：聚焦产品、聚焦城市、聚焦管理。 通过分析新鸿基及其他一些房地产企业的产品线和产品、客户特征，梳理 公司自身产品，并对各类产品进行 SWOT 分析之后，管理层明确了公司战略产品 定位，公司未来将专注于城市中心高档住宅和城市综合体两类战略产品。公司 发挥自身优势，获取城市中心区或副中心区优质土地，定位于高档产品，可以 建立开发与持有相结合、快速销售获利与资产持续增值相结合、现金快速回笼 与稳定租金回报相结合、经济效益与品牌效应相结合的“四结合”商业模式。 管理层通过对重点城市市场规模及成长性、团队情况、政府关系和竞争激 烈程度等进行系统分析，确定了公司的城市定位，未来战略重点城市为北京、 上海、深圳、成都等中心城市。 公司从客户价值和与竞争者比较的角度出发，运用有价值、不可替代、独 特性、难以模仿四大标准对内部资源和能力进行评判后，识别出关键能力，然 后继续以核心竞争力特征作为筛选标准（系统性、延展性、唯一性）对关键能 力进行评价，以辨别竞争力，最后识别出公司核心竞争力。未来，公司将通过 发挥综合资源整合能力的优势，在中心城市获取有区位独特优势的地块，通过 苦练内功，夯实基础，加强团队建设，精心打造项目规划与设计能力、项目运 营管理能力、招商与运营能力等核心竞争力，做好两类战略产品进而逐步复制， 以区别于竞争对手，获取良好利润回报及实现物业保值增值。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 44 另外，管理层还提出具体可操作的战略举措，未来公司将从组织、人力、 财务、核心产品研发复制等方面实现提升，形成完善的管理系统。组织战略方 面，公司将适应宏观环境的变化，根据业务发展对组织形式进行动态调整，采 取直线职能制，做实中心城市公司，打造中粮地产经理人团队；人才战略方面， 将建立一个能够适应公司业务发展的人才成长机制，培养一支能够创造价值的 专业及管理团队；财务战略方面，完善财务管控体系，加强企业自身造血功能， 强化资金一体化管理、财务预算管理和财务人员管理，加强现金流管理和成本 费用控制；核心产品方面，将发挥自身优势，加强产品研发，打造明星楼盘， 形成核心产品线，进而进行复制。 3、未来资金需求及使用计划 公司 2009 年度预计经营资金需求为 32 亿元，资金计划来源为公司自有资 金、现有项目的销售回款、物业租赁收入、来料加工业收入以及银行贷款等方 式。 4、未来发展的风险提示及应对措施 首先，宏观经济增速下滑的风险。如果金融海啸继续影响主要经济体的实 体经济，势必影响到我国的进出口和消费者信心，2009 年我国经济可能延续 2008 年下半年走势，增速将出现下滑，会对房地产行业产生不利影响。 其次，房地产市场继续调整的风险。从 2007 年底开始，购房者对房价预期 发生改变，持币观望，房地产市场成交量下滑，价格下降，尽管 2009 年有回暖 迹象，但市场未来走势不明朗，房地产行业存在继续调整的风险。 第三，盈利能力下降的风险。如果房地产市场继续调整，销售进一步萎缩， 不排除价格会出现下降，尽管公司采取各种措施优化成本，但公司盈利能力还 可能同时受到影响。 为应对上述风险，公司将按照开源节流、夯实基础、现金为王、业绩至上 的 2009 年总方针，采取如下措施： 首先，公司将以合理价格推盘，加快存量房的销售，同时，还将加快现有 在建项目的开发节奏，尽快以合理价格推出，实现资金的快速回笼； 其次，将实施非常时期非常成本控制，实行零审视原则，控制管理费用并 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 45 采取措施优化工程建造成本，提升盈利能力； 第三，尽快建立完善客户关系管理体系，大力抓好客户关系管理，提高客 户满意度和忠诚度。 5、2009 年度经营计划 （1）住宅开工计划 2009 年公司计划新开工 21.59 万平米，同比增加 268.68%，其中包括：北 京后沙峪项目、成都御岭湾项目。 项目名称 所在城市 开工面积（平米） 北京后沙峪 北京 172,973 成都御岭湾 成都 42,913 （2）住宅项目工程进度计划 2009 年各住宅项目工程形象进度计划如下： 项目名称 所在城市 2009 年内工程形象进度 北京后沙峪 北京 一期达到预售条件 中粮澜山 深圳 完成竣工备案及入伙 成都御岭湾 成都 二期完成竣工备案并入伙 （3）物业出租计划 2009 年计划实现物业出租率为 92.11%。 （4）工业地产新建项目计划 2009 年拟定新建项目有 2 个，即 68 区三期厂房、67 区项目（尚未立项）。 68 区三期厂房用地面积 1.4 万平米，拟建 2.3 万平米的工业厂房，已收取定金 并签订意向书；67 区项目用地面积 3.6 万平米，建筑面积 6.5 万平米。 （5）2009 年工业地产运营措施 2009 年，公司将积极应对严峻的国际经济形势，采取有力措施和对策，确 保工业地产平稳发展，主要包括： 继续推行精细化核算管理，切实做到从管理中要效益，力争企业整合效益 有所显现； 1）建立勤俭节约的企业文化，推出各项节约措施，缩减管理费用； 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 46 2)与外商高层互访，加强沟通了解，力争稳定外商经营信心，随时掌握外 商经营动态，协助企业度过严冬； 3）要有高度的前瞻性，结合旧城改造等政府规划，积极探索工业地产管理 新的经营模式，寻找新的利润增长点； 4）妥善解决有可能出现的劳资纠纷。既要坚决执行《劳动合同法》，减少 法律风险，又不失人文关怀，以稳定员工队伍，确保生产经营秩序正常开展。 （6）2009 年运营保障计划 1）组织举措 ①根据业务发展进行动态调整，采取直线职能制，做实各区域的中心城市 公司； ②建立适应公司业务发展、强化激励考核制度、提升职业规划与培养、完 善员工晋升通道的人才成长机制； ③建立专业水平高的经理人队伍，并逐渐形成后备人才梯队。 2）财务举措 ①完善财务管控体系，加强企业自身造血功能，强化资金一体化管理、财 务预算管理和财务人员管理； ②积极推进业务整合和资产注入，实现单元一体化管理； ③加强与金融机构的沟通和合作，多渠道融资； ④加大销售力度，快速回笼资金，处置非主业资产，回收现金。 3）客户服务举措 ①建立客户关系管理与服务体系（CRM），制定客户关系维护工作计划并进 行动态管理； ②从项目销售阶段开始收集并建立客户档案，按等级进行管理； ③总部作为信息平台,中心城市组建客服部门,开盘项目设立客服机构的管 理机制； ④将物业管理职能提升到战略高度，统一制定和实施中粮地产物业管理标 准和流程； ⑤将售后跟踪服务、维修服务和投诉处理满意度提升作为各项目公司重点 工作,建立考核机制。 4）业务举措 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 47 ①加强前期市场调研和产品定位分析，主动控制开发节奏，加快在销在建 项目的销售和开发速度，动态调整营销策略和产品价格； ②对在建拟建项目进行优化设计，系统降低工程建造成本； ③聚焦城市，谨慎新增土地储备； ④从地产开发价值链分析入手，选择业内具有专业优势的服务商和品牌物 料供应商，建立长期的战略合作关系，藉此打造中粮地产品牌。 （四）报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到报告期内的情况。 1）2007 年度配股 单位：万元 本年度已使用募 集资金总额 23,967.78 募集资金总额 132,978.21 已累计使用募集 资金总额 105,069.23 承诺项目 是否 变更 项目 拟投入金额 实际投入金 额 是否符 合计划 进度 预计收益 （税后净利 润） 本年产生 收益情况 收购厦门鹏源房 地产开发有限公 司 100%的股权 否 10,263.90 10,263.90 是 0.00 厦门鹭江海景住 宅项目开发建设 否 6,000.00 6,000.00 是 8,054.83 12,196.93 收购成都天泉置 业有限责任公司 51%的股权 否 18,254.83 18,254.83 是 0.00 成都天泉·聚龙国 际生态园住宅项 目开发建设 否 36,296.16 16,597.01 是 21,180.46 633.06 深圳市海滨广场 三期住宅项目开 发建设 否 21,935.39 21,935.39 是 15,541.98 7,378.86 深圳市中粮·澜山 住宅项目开发建 设 否 42,934.62 32,018.10 是 12,561.52 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 48 合计 135,684.90 105,069.23 57,338.79 20,208.85 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具体 项目） 无 变更原因及变 更程序说明（分 具体项目） 无 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金将继续用于承诺投资项目。 募集资金投资项目情况介绍 （1）厦门鹭江海景项目 本 项 目 由 厦 门 鹏 源 房 地 产 开 发 有 限 公 司 开 发 ， 本 次 募 集 资 金 中 ， 102,639,031.23 元用于收购该公司 100%股权，60,000,000 元用项目开发建设。 该项目位于厦门市思明区，占地面积 2902 平方米，规划建筑面积 3.9 万 平米，实现签约销售面积累计 2.8 万平米，签约销售金额累计 3.6 亿元。 （2）成都天泉·聚龙国际生态园项目（“御岭湾”） 该项目由成都天泉置业有限责任公司开发，本次募集资金中，182,548,295.24 元将用于收购该公司 51%股权，362,961,645.00 元用于项目开发建设。 本 项 目 总 投 资 1,080,200,000 元 ， 预 计 全 部 销 售 后 可 实 现 销 售 收 入 1,567,030,300 元，实现税后净利润 211,804,600 元，税后投资利润率为 19.61%， 内部收益率为 20.54%，静态投资回收期为 2.64 年，按 10%基准收益率计算动态 投资回收期为 2.91 年。 该项目位于成都龙泉驿区同安镇，占地面积 64 万平米，规划建筑面积 22 万平米，一期工程 08 年按计划完成，08 年实现签约销售面积 1.5 万平米，签约 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 49 销售金额 1.5 亿元。 （3）深圳市海滨广场三期项目 本项目由本公司直接投资开发，一期、二期工程已分别于 1996 年、1999 年 开发并销售完毕，本次募集资金将投入 219,353,875 元进行三期工程的建设。 该项目位于宝安 46 区，占地面积 3 万平米，建筑面积 10.8 万平米。该项 目于 07 年 8 月开盘销售。08 年上半年，公司抓住时机，及时改变销售策略，加 大项目营销力度，剩余面积全部售罄，实现签约销售面积 2.1 万平米，签约销 售金额 2.1 亿元。 （4）深圳市中粮·澜山项目 本项目由本公司直接开发，总投资为 581,310,000 元，拟使用募集资金 429,346,185 元。 该项目位于宝安 115 区，占地面积约 8 万平米，规划建筑面积 11.5 万平米 （可售 8.7 万平米）。已达到预售条件面积 4.8 万平米。 利安达会计师事务所有限公司对公司 2008 年度募集资金存放及使用情况 出具的专项鉴证报告（利安达专字[2009]第 1190 号） 中粮地产（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 核 了 后 附 的 中 粮 地 产（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 中 粮 地 产 公 司 ”） 管 理 层 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 深 交 所 ”） 发 布 的 《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 》 规 定 编 制 的 中 粮 地 产 公 司 2008 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 中 粮 地 产 公 司 管 理 层 的 责 任 是 提 供 真 实 、 合 法 、 完 整 的 相 关 资 料 ， 按 照 深 交 所 《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 》 编 制 2008 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 ， 并 保 证 其 内 容 真 实 、 准 确 、 完 整 ， 不 存 在 虚 假 记 录 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 对 中 粮 地 产 公 司 管 理 层 编 制 的 上 述 报 告 独 立 地 提 出 鉴 证 结 论 。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 50 三 、 工 作 概 述 我 们 按 照《 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 — — 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 》 的 规 定 执 行 了 鉴 证 业 务 。 该 准 则 要 求 我 们 计 划 和 实 施 鉴 证 工 作 ， 以 对 鉴 证 对 象 信 息 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 在 鉴 证 过 程 中 ， 我 们 实 施 了 包 括 核 查 会 计 记 录 等 我 们 认 为 必 要 的 程 序 。 我 们 相 信 ， 我 们 的 鉴 证 工 作 为 提 出 鉴 证 结 论 提 供 了 合 理 的 基 础 。 四 、 鉴 证 结 论 我 们 认 为 ，中 粮 地 产 公 司 管 理 层 编 制 的 2008 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 符 合 深 交 所 发 布 的 《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 》 的 规 定 ， 如 实 反 映 了 中 粮 地 产 公 司 2008 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况 。 2）2008 年发行 08 中粮债 单位：万元 本年度已使用 募集资金总额 71,000.00 募集资金总额 118,650.00 已累计使用募 集资金总额 71,000.00 承诺项目 是否 变更 项目 拟投入金额 实际投 入金额 是否符 合计划 进度 预计收益 （税后净利 润） 产生收益情况 归还银行贷款 否 24,000 24,000 是 － － 广州鹏万房地产 开发有限公司 否 94,650 47,000 是 － － 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 51 合计 118,650 71,000 未达到计划进度 和预计收益的说 明（分具体项目） 无 变更原因及变更 程序说明（分具 体项目） 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于承诺投资项目。 公司债募集资金投入项目情况： 广州金沙洲项目 项目占地面积 144,657 平方米，规划容积率 3，建筑面积 433,971 平方米。 该项目由公司与深圳万科联合投标竞得，合作双方共同出资设立项目公司对上 述土地进行商品房开发建设，项目公司双方各占 50%份额。该项目一期 13.7 万 平方米已按期完工。2008 年签约销售面积 3.72 万平米，签约销售金额 4.08 亿 元（均按公司权益计）。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 （1）长沙观音岩项目。观音岩项目占地总面积1163亩，容积率0.4，建筑 密度为24.5%，绿地率为53%，总建筑面积约为31万平方米，产品以独栋和双拼 别墅为主。该项目目前已进行施工阶段。 （2）天津项目 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 52 2007年4月16日，中粮地产与天津滨海快速交通签署《项目开发合作意向 书》。2007年8月16日，我司出资759.9万美元（占51%）与鹏利地产、天津滨海 快速交通发展有限公司合资成立的中粮滨海地产（天津）有限公司正式注册成 立。2007年9月28日，中粮地产（集团）股份有限公司、鹏利地产发展公司、天 津滨海快速交通发展有限公司、中粮滨海地产（天津）有限公司签订《项目开 发协议书》（框架协议）。08年主要启动7#地块拆迁、土地权属的落实和规划指 标的调整等前期工作。 2007年9月20日，鹏利国际集团有限公司将其持有的鹏利地产发展公司的股 权转让给第三方。2008年8月鹏利国际收购香港鹏利地产发展有限公司之母公司 NEW VIEW ENTERPRISES LIMITED 100%股权，并进而实现对鹏利地产发展公司的 全资拥有。 （3）北京后沙峪项目：该项目共有三个地块，其中A－10地块占地面积： 143,189平方米，规划总建筑面积：197,046平方米(含托幼面积3,010平方米); C －03地块占地面积：77,251.3平方米，规划总建筑面积：169,952平方米(含住 宅面积67,981平方米); C－06地块占地面积：69,920.6平方米，规划总建筑面 积：153,824平方米(含住宅面积61,530平方米)。目前该项目正在进行前期策划 工作。 （五）报告期内公司没有发生重大资产损失事项，没有对外担保承担连带 责任导致重大资产损失情况。 （六）利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 报告期内董事会对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明： 1、会计政策变更 本公司无需要披露的会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司根据《企业会计准则》和深圳证监局2008年度对本公司的巡检要求， 结合企业会计准则讲解（2008年版）的要求，经公司第六届董事会第九次会议 审议同意，将本公司的坏账准备计提政策进行了修订，原政策为：“公司采用备 抵法核算坏账损失………对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提 坏账准备………。”现修订为：“公司采用备抵法核算坏账损失………对合并财 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 53 务报表范围内各企业之间的应收款项单独进行减值测试,如果单项测试发生减 值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生减值， 则不计提坏账准备……。”上述会计估计变更对本公司的本期合并财务报表未产 生影响。 3、前期差错更正 本公司本年无需要披露的前期会计差错更正事项。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会公召开12次会议，会议召开情况及决议内容如下： 2008年3月27日，第五届董事会第三十四次会议以通讯方式召开。会议审议 通过以下决议： （1） 审议通过向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度的 议案； （2） 审议通过为控股子公司成都天泉置业有限公司房地产开发贷款提供 担保的议案； （3） 审议通过改聘开元信德会计师事务所有限公司的议案； （4） 审议通过召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。 以上信息刊登于2008年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 1) 2008年4月16日，第五届董事会第三十五次会议在公司三楼会议室召开。 会议审议通过以下决议： （1） 审议通过调整2007年资产负债表期初数的议案； （2） 听取公司2007年度总经理工作报告； （3） 审议通过公司2007年度内部控制自我评价报告的议案； （4） 审议通过公司2007年度独立董事述职报告的议案； （5） 审议通过经审计的公司2007年度财务报告及审计报告的议案； （6） 审议通过公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案； （7） 审议通过公司2008年度经营计划的议案； （8） 审议通过公司2007年度董事会报告的议案； （9） 审议通过公司2007年度报告及其摘要的议案； 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 54 （10） 审议通过公司2008年度贷款授信额度的议案； （11） 审议通过聘任广东信达律师事务所及律师的议案； （12） 审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司独立董事年度报告工作 制度》的议案； （13） 审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司董事会审计委员会年度 审计工作规程》的议案； （14） 审议通过取消外部董事津贴的议案； （15） 审议通过终止收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的议案； （16） 审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告》的议案。 以上信息刊登于2008年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 2) 2008年4月25日，第五届董事会第三十六次会议以通讯方式召开。会议 审议通过公司《2008年第一季度报告》及摘要。 以上信息刊登于2008年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 3) 2008年5月15日，第五届董事会第三十七次会议以通讯方式召开。会议 审议通过向四川地震灾区捐款的议案。 以上信息刊登于2008年5月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 4) 2008年6月3日，第五届董事会第三十八次会议在北京中粮广场会议室召 开。会议审议通过以下决议： （1）审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2008年第一季度）》 的议案； （2）审议通过公司董事会换届的议案； （3）审议通过召开2007年度股东大会的议案。 以上信息刊登于2008年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 5) 2008年6月27日，第六届董事会第一次会议以通讯方式召开。会议审议 通过以下决议： （1）审议通过推举孙忠人先生为公司第六届董事会董事长的议案； 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 55 （2）审议通过推举金家凯先生为公司第六届董事会副董事长的议案； （3）审议通过聘任周政先生为公司总经理的议案； （4）审议通过聘任公司副总经理、总经理助理的议案； （5）审议通过聘任崔捷先生为公司财务总监（财务负责人）的议案； （6）审议通过聘任厉辉先生为公司董事会秘书的议案； （7）审议通过第六届董事会下设各专门委员会人员组成的议案； （8）审议授权董事长在银行等金融机构融资及交易事项代表董事会行使部 分职权的议案； （9）审议通过聘任范步登为证券事务代表的议案。 以上信息刊登于2008年6月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 6) 2008年7月18日，第六届董事会第二次会议以通讯方式召开。会议审议 通过以下决议： （1）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司关于进一步深入推进公司 治理专项活动的情况报告》的议案； （2）审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司关于大股东及其关联方资 金占用的自查自纠总结报告》的议案； （3）审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2008年第二季度）》 的议案； （4）审议通过向中国建设银行深圳市分行申请综合授信额度的议案。 以上信息刊登于2008年7月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 7) 2008年8月11日，第六届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议审议 通过向中粮集团有限公司申请委托贷款的议案。 以上信息刊登于2008年8月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 8) 2008年8月22日，第六届董事会第四次会议在北京中粮广场会议室召开。 会议审议通过以下决议： （1）审议通过公司2008年半年度报告及半年度报告摘要； （2）审议通过公司2008年中期利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 56 以上信息刊登于2008年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 9) 2008年10月23日，第六届董事会第五次会议以通讯方式召开。会议审议 通过向中国农业银行深圳宝安支行申请综合授信额度的议案。 以上信息刊登于2008年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上。 10) 2008年10月28日，第六届董事会第六次会议以通讯方式召开。会议审议 通过公司《2008年第三季度报告》全文及正文（摘要）。 以上信息刊登于2008年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上。 11) 2008年12月9日，第六届董事会第七次会议以通讯方式召开，会议审议 通过以下决议： （1）审议通过改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案； （2）审议通过与控股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京） 有限公司的议案； （3）审议通过《公司章程修订案》的议案； （4）审议通过召开公司2008年第二次临时股东大会的议案。 以上信息刊登于2008年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大 会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。 （1）报告期内公司按照 2007 年度股东大会决议，公司年度贷款、担保以 及对外投资都在股东大会授权范围内进行。 （2）2008 年 7 月 17 日根据公司 2007 年度股东大会通过的决议，董事会实 施了公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 （3）2008 年 8 月，董事会根据公司股东大会决议，成功发行人民币 12 亿 元公司债券（证券代码：112004、证券简称：08 中粮债）。 （4）董事会根据股东大会通过的决议，完成了对《公司章程》的修改和完 善。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 57 3、董事会下设审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年度 报告工作规程》的要求，认真履行职责，完成了监督检查公司内部控制建立健 全情况并审查年度财务审计情况等重要工作。 1）对公司财务报告的两次审阅意见 审计委员会委员以其专业知识与经验，对公司编制的 2008 年年度财务会计 报告进行审阅并发表了两次审阅意见： （1）在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表审阅意见。审 计委员会认为：公司编制的 2008 年财务会计报表基本反映了公司 2008 年度的 经营成果和财务状况，同意以此财务报告为依据进行 2008 年度财务审计。 （2）在年审注册会计师出具初步审计意见后，经审阅公司财务部于 2009 年 4 月 1 日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的 2008年度财务报表， 一致同意公司 2008 年度财务报表，并同意将公司 2008 年度财务报表提交董事 会审议。 2）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会对 2008 年年审进行了全面部署，根据公司年度报告披露时间的 安排，与利安达会计师事务所有限公司（以下简称：利安达事务所）就审计计 划进行深入的沟通。审计过程中，审计委员会根据审计进度，书面督促利安达 事务所严格按照审计计划开展审计工作，确保在预定时间内顺利完成审计工作。 同时，审计委员会与主要项目负责人进行了充分沟通，了解审计工作进展和会 计师关注的问题。 3）对会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 按照中国证券监督管理委员会公告【2008】48 号文的规定，现对利安达信 隆会计师事务所（以下简称“利安达”）从事本年度公司审计工作总结如下： （1）审计前的准备工作 Ⅰ审计计划的确定 2008 年的审计工作从 2008 年 12 月底的沟通开始到目前完成初步审计历时 4 个月的时间，具体的时间安排如下： ①2008 年 12 月底开始进行沟通工作。利安达根据公司实际发展情况选择城 市进行预审。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 58 ②2009 年 1 月 10 日利安达开始进驻中粮地产进行审计工作，3 月 31 日出 具 2008 年审计报告初稿提交审计委员会审阅，4 月 23 日出具审计报告定稿。 Ⅱ未审财务报表的审阅 审计委员会对公司编制及经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报 表进行了认真的审阅，并形成书面意见。 ①在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表审阅意见。审计 委员会认为：公司编制的 2008 年财务会计报表基本反映了公司 2008 年度的经 营成果和财务状况，同意以此财务报告为依据进行 2008 年度财务审计。 ②在年审注册会计师出具初步审计意见后，经审阅公司财务部于 2009 年 4 月 1 日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的 2008 年度财务报表，一 致同意公司 2008 年度财务报表，并同意将公司 2008 年度财务报表提交董事会 审议。 （2）审计过程 2009 年 1 月 10 日开始，利安达会计师事务所派出审计小组对公司总部和各 子公司全面开展审计。 审计过程中，审计委员会根据审计进度书面督促并要求利安达严格按照审 计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 2009 年 4 月 22 日，利安达向审计委员会提交 2008 年年度审计报告。2009 年 4 月 23 日，董事会通过了此项事宜，至此，利安达对公司 2008 年度财务审 计的现场审计工作结束。 （3）审计结果 利安达为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。 审计委员会认为，利安达信隆会计师事务所对公司 2008 年度财务报表审计 工作完成良好。 （4）关于续聘利安达会计师事务所为 2009 年度财务审计机构的提议 审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项 目负责人员的访谈，认为:该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审 计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。审计委员会 会议提议续聘利安达会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构。 （5）监督公司内控制度的完善 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 59 审计委员会对公司内部控制制度的建立和健全及执行情况进行了检查和评 估，并专门听取内审部门对公司内部控制制度的建立和贯彻执行情况的汇报。 2009 年 4 月 9 日，公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过《公司 2008 年度内部控制制度自我评价报告》，认为报告真实客观的反映了公司内部控制的 真实情况，并同意将此报告提交公司董事会审议。 4、董事会下设薪酬委员会履职情况汇总报告 2007 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议并通过了《中 粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及《中粮地产（集 团）股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》。薪酬与考核委员会高度关 注公司的股权激励计划的报备进展情况。由于 2008 年经营环境、有关政策及资 本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行该方案将难以真正起到应有 的激励效果。2009 年 2 月 26 日公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 审议同意终止上述股权激励计划，并提交公司第六届董事会第九次会议审议通 过。 薪酬与考核委员会仔细审查了本报告第五节披露的公司董事、监事及高级 管理人员的薪酬情况，认为真实、准确、完整。 （八）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 865,798,635.34 元，加本年母公司净利润-3,389,095.20 元，减去本年度分配普通股股利 408,089,608.90 元，本年度实际可供股东分配的利润为 454,319,931.24 元。 公司拟以 2008 年 12 月 31 日的总股本 1,813,731,596 股为基数，向在公司 确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税），剩 余未分配利润结转以后年度分配。 公司 2008 年度不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配预案尚需提请股东大会审议。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含 税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 45,343,289.90 465,939,237.60 9.73% 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 60 2006 年 46,630,237.70 165,219,783.88 28.22% 2005 年 0.00 113,073,740.44 0.00% （九）其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 利安达会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况作了专 项说明，请参见审计报告后的附件。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会有关规定情 况的专项说明及独立意见。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计为控股子公司提供担保 30,000 万元， 占 2008 年度经审计净资产值的 9.45%；截止 2009 年 3 月 31 日，公司累计为控 股子公司提供担保合计 30,000 万元，占 2008 年度经审计净资产值 9.45%。担保 详情如下： 截至二零零八年十二月三十一日,本公司及其子公司担保事项明细项目列 示如下: 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 福安公司 中国农业银行深圳宝安支行 80,000,000.00 2008.10.30-2009.04.29 中粮地产 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 100,000,000.00 2008.10.30-2009.04.29 中粮地产 成都天泉 中国建设银行成都第九支行 120,000,000.00 2007.09.04-2010.09.03 中粮地产 截至二零零九年三月三十一日止,本公司及其子公司担保事项明细项目列 示如下： 借款单位 贷款银行 贷款金额 期限 担保人 福安公司 中国农业银行深圳宝安支行 80,000,000.00 2008.10.30-2009.04.29 中粮地产 三联公司 中国农业银行深圳宝安支行 100,000,000.00 2008.10.30-2009.04.29 中粮地产 成都天泉 中国建设银行成都第九支行 120,000,000.00 2007.09.04-2010.09.03 中粮地产 独立董事经审慎调查，认为公司能积极贯彻落实中国证监会下发的证监发 56 号文件和 120 号文件精神，严格遵守《公司章程》中关于对外担保的相关规 定，较好地控制了公司对外担保风险。鉴于福安公司、三联公司和天泉置业公 司属我公司控股子公司，在决策、财务、资金等方面均可由公司控制，不存在 实质性的担保风险。截至 2008 年 12 月 31 日，公司在中粮财务有限责任公司结 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 61 算户上存款余额为 79.32 万元；在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联 交易在提交董事会审议之前征求了独立董事的意见并经公司 2006 年第三次临时 股东大会审议通过；同时公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关 于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意 识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并聘请了天职国际 会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行审计，出具了《关于中粮财务有限 责任公司 2008 年 12 月 31 日风险评估报告》，有效控制和防范关联交易风险， 关联交易的决策程序合法规范。公司不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 中有关控股股东及其他关联方占用上市公司资金及上市公司为控股股东及其他 关联方提供违规担保的情况。 （十）选定信息披露媒体 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为信息披露报纸。 第八章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开5次会议，具体情况如下： 1、公司第五届监事会第十四次会议于2008年4月16日在公司三楼会议室召 开，会议审议通过以下议案： （1）审议通过公司2007年度监事会工作报告的议案； （2）审核通过经审计的公司2007年度财务报告及审计报告的议案； （3）审议通过公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案； （4）审核通过公司2007年度内部控制制度自我评价报告的议案； （5）审议通过取消外部监事津贴的议案。 2、公司第五届监事会第十五次会议于2008年5月15日在北京中粮广场会议 室召开，会议审议通过关于监事会换届的议案。 3、公司第六届监事会第一次会议于2008年6月27日以通讯方式召开。会议 审议通过以下决议： （1）审议选举吴文婷女士为公司第六届监事会主席； （2）审议选举王浩先生为公司第六届监事会副主席。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 62 4、公司第六届监事会第二次会议于2008年7月18日以通讯方式召开。会议 审议审核通过《中粮地产（集团）股份有限公司大股东及其关联方资金占用的 自查自纠总结报告》。 5、公司第六届监事会第三次会议于2008年8月22日在北京中粮广场会议室 召开。会议审议通过以下决议： （1）审核通过公司2008年半年度报告及其摘要； （2）审议通过关于公司2008年中期利润不分配、不进行公积金转增股本的 议案。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会通过积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2008 年依法 运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、 决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，董事忠实履行了诚信义 务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 根据中国证监会 2008 年 27 号公告精神、以及中国证监会深圳监管局《关 于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，公司认真开展了大 股东及其关联方资金占用的自查自纠工作，并出具《中粮地产（集团）股份有 限公司关于大股东及其关联方资金占用的自查自纠总结报告》。监事会对此报告 进行了审核，认为：公司与关联方之间的关联交易，均是建立在公平交易的基 础上，并按照有关规定履行严格的审批程序，同时重大关联交易在提交董事会 审议之前已征求了独立董事的意见。关联交易的决策程序合法规范，未损害本 公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，不存在大股东及其关 联方非经营性占用上市公司资金及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公 司资金的情况。该报告真实、客观的反映了公司与大股东及其关联方之间的资 金往来情况及其他关联交易情况。 （二）检查公司财务状况 2008 年监事会通过定期审查财务报表、监督公司各项财务制度的执行情况， 对公司的财务状况进行全面的核查，监事会认为：一年来，公司的财务状况运 行良好，财务制度健全，会计处理遵循《企业会计准则》和国家有关法规的规 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 63 定。公司出具的 2008 年度财务报告能全面、真实、客观、公允地反映公司 2008 年度的财务状况和经营成果，会计信息披露真实可靠，利润分配方案兼顾了股 东利益和公司长远发展利益。利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审 计报告是客观公正的。 （三）公司募集资金投资项目情况 公司于 2007 年 8 月实施配股方案，2008 年 8 月发行公司债券。上述两次募 集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，未发生募集资金使用用 途变更的情形，各投资项目进展顺利。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内公司收购了成都天泉置业有限责任公司 49%的股权。 在上述重大收购资产行为中，交易价格定价合理、公允，符合公司长远发 展利益，未发现内幕交易情形，亦未发生损害部分股东的权益行为或造成公司 资产流失情况。 （五）公司关联交易情况 2008 年，公司发生的关联交易主要有收购关联方股权、向关联方申请委托 贷款、与关联方合作增资合营公司和在关联方办理存款业务等。 监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的情形，无内幕交易行为。 第九章 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 1、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券 代码 证券简称 初始投资 金额 占该公 司股权 比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期所有者权 益变动 000809 中汇医药 1,600,000.00 0.39% 3,236,999.58 0.00 -3,870,229.32 600036 招商银行 10,884,076.90 0.07% 124,551,791.36 0.00 -281,790,091.12 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 64 600362 江西铜业 1,000,000.00 0.03% 9,584,712.16 0.00 -39,356,864.16 000009 中国宝安 85,077.84 0.003% 95,520.00 0.00 -381,480.00 合计 13,569,154.74 137,469,023.10 0.00 -325,398,664.60 2、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 单位：（人民币）元 所持对象名称 初始投资金额 持有 数量 占该公司 股权比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 招商证券公司 180,753,331.63 111,756,693 3.46% 180,753,331.63 43,640,988.62 0.00 中国光大银行 6,165,763.00 4,835,354 0.02% 6,165,763.00 0.00 0.00 金瑞期货经纪公司 10,000,000.00 10.00% 10,000,000.00 1,043,934.69 0.00 合计 196,919,094.63 - - 196,919,094.63 44,684,923.31 0.00 3、公司报告期内未发生买卖其他上市公司股份的情况，不存在董事、监事、 高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的情况。 （三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2007 年 11 月 30 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过关于收购 鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业 有限责任公司（以下简称“成都天泉”）剩余 49%股权的议案，收购价格综合考 虑《审计报告》列示的天泉置业账面净资产值及《评估报告》列示的天泉置业 资产评估值，确定标的股权的股权转让价款为人民币 22142.6835 万元。2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会审议通过上述关于收购鹏利国际（四川）置业 有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司剩余 49%股权的议案。 （详见本章“资 产收购、出售发生的关联交易”情况） 有关本次交易的情况公司已于 2007 年 12 月 1 日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上作了详细披露。 （四）报告期内公司股权激励计划实施情况 公司 2007 年 12 月 19 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了 《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及《中粮 地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》。 由于 2008 年经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 65 化，若继续执行该方案将难以真正起到应有的激励效果。为了维护上市公司利 益，2009 年 3 月 4 日公司第六届董事会第九次会议决定终止该股权激励计划以 及相关考核办法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适 时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远 利益。 （五）报告期内公司关联交易事项。 1、报告期内公司与关联方之间未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 2007 年 11 月 30 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过关于收购 鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业 有限责任公司（以下简称“成都天泉”）剩余 49%股权的议案，收购价格综合考 虑《审计报告》列示的天泉置业账面净资产值及《评估报告》列示的天泉置业 资产评估值，确定标的股权的股权转让价款为人民币 22142.6835 万元。2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会审议通过上述关于收购鹏利国际（四川） 置业有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司剩余 49%股权的议案。 天职国际会计师事务所有限公司为成都天泉出具了标准无保留的审计报 告。截至 2007 年 10 月 31 日，成都天泉经天职国际会计师事务所有限公司审计 的总资产为 51,624.77 万元，净资产为 24,599.69 万元；2007 年 1－10 月该公 司实现净利润-476.68 万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估后并经国 有资产管理部门备案的净资产为 45189.15 万元。增值原因主要是近年成都市房 价的上涨造成的开发产品的增值。 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况： 本次收购成都天泉剩余 49%股权旨在进一步加强对成都天泉置业有限公司 的控制，促进公司主营业务的发展，巩固公司在西南地区战略发展布局。 2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会审议通过上述关于收购鹏利国际 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 66 （四川）置业有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司剩余 49%股权的议案。 目前有关本次收购的工商变更登记手续已办理完毕。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 （1）为进一步提升公司主营业务核心竞争力，巩固公司主营业务的区域发 展，实现合作各方的优势互补，公司拟与控股股东中粮集团有限公司及北京中 融世纪投资顾问有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司 100％的股 权， 因在具体合作细节的谈判中，合作各方无法达成一致意见，导致收购青岛 天逸海湾置业有限公司股权的工作无法继续，因此 2008 年 4 月 16 日第五届董 事会第三十五次会议同意终止收购青岛天逸海湾置业有限公司股权，并不再将 有关收购青岛天逸海湾置业有限公司的议案提请公司股东大会审议。 （2）2008 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过关于与控 股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京）有限责任公司的议案： 支持中粮地产投资（北京）有限公司发展住宅地产业务，保障北京顺义地 产项目的顺利运作，董事会同意公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与 控股股东中粮集团有限公司共同对中粮地产投资（北京）有限公司进行增资， 将中粮地产投资（北京）有限公司的注册资本从目前的 2000 万元增加到 8 亿元， 具体增资方案如下：中粮地产（北京）有限公司此次投入增资款 38,800 万元， 加上已经投入的 2,000 万元后合计出资为 40,800 万元，将持有中粮地产投资（北 京）有限公司 51%股权；中粮集团有限公司投入 39,200 万元，将持有中粮地产 投资（北京）有限公司 49%股权。 上述关联交易事宜已获公司 2008 年 12 月 26 日公司 2008 年第二次临时股 东大会审议通过。 1）关联方介绍 该项交易涉及的关联方为中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）。截止 2008 年 9 月 30 日，中粮集团持有本公司 50.65%的股份，为本公司控股股东。 有关中粮集团的情况介绍详见本报告第三章“控股股东情况”。 2）标的企业介绍 中粮地产投资（北京）有限公司是由中粮地产北京公司于 2008 年设立的全 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 67 资子公司，目前注册资本为 2,000 万元人民币，主营业务是房地产开发、经营 及相关的咨询服务，建筑材料、装饰材料的经销。中粮地产投资（北京）有限 公司目前主要负责北京后沙峪项目的开发建设，有关后沙峪项目的情况详见本 报告第七章“董事会报告”中对后沙峪项目的介绍。 3）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次交易的目的是为进一步提升公司主营业务核心竞争力，有利于巩固公 司主营业务的区域发展，推动公司住宅地产业务的发展扩张，实现合作各方的 优势互补。 4、报告期内公司与关联方之间债权债务往来、担保等事项。 2008 年 8 月 11 日公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过关于向中 粮集团有限公司申请委托贷款的议案：因公司经营发展需要，董事会同意公司 向中粮集团有限公司申请不超过 20.67 亿人民币元的借款，期限一年，借款利 率执行中国人民银行公布的同期同档次基准利率（年利率 7.47%）。该借款将通 过银行以委托贷款的形式发放，具体借款金额以公司与中粮集团有限公司和银 行三方签订的委托贷款合同约定的金额为准。 5、公司与关联方之间的其他重大关联交易 （1）本着存取自由的原则，公司 2006 年第三次临时股东大会同意将部分 流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，财务公司按不低于人民银 行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。 中粮财务有限责任公司成立于 2002 年 9 月 24 日，为经中国人民银行批准 设立的非银行金融机构，与公司同属中国粮油食品（集团）有限公司的控股子 公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理 委员会的监督管理，注册资本 4.652 亿元，法定代表人邬小蕙。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在财务公司结算户上存款余额为 79.32 万元。 （2）2007 年公司与控股股东中粮集团有限公司签署了《注册商标许可协 议》，中粮集团将其所拥有的‘中粮商标、名称及标识’无偿许可公司及其子公 司使用，合同期限为十年。 （四）报告期内公司重大合同事项。 （1）报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 （2）公司对外担保情况请参见董事会报告中“独立董事对公司累计和当期 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 68 对外担保情况、执行中国证监会有关规定情况的专项说明及独立意见”。 （3）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （4）报告期内公司无其他重大合同事项。 （五）公司或持股 5％以上股东披露的承诺事项。 2005 年 12 月初，公司正式启动股权分置改革工作。2005 年 12 月 19 日， 公司公布股权分置改革方案；2005 年 12 月 28 日公司根据与投资者沟通协商情 况对股权分支改革方案进行调整并公告。2006 年 1 月 18 日，公司 2006 年第一 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过了公司股权分置改革的 相关议案，并于 2006 年 2 月 9 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （）刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司股权分 置改革实施公告》，2006 年 2 月 14 日公司股权分置改革方案正式实施完毕，公 司股票恢复交易。在方案中，公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称：中 粮集团）承诺：本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发 展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使 深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快 建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 对于其所持有的股份，中粮集团承诺： 1、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市 交易或者转让。 2、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占 本公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总 数 1%的，应当自该事实发生之日起 2 个工作日内做出公告，但公告期间无需停 止出售股份。 承诺履行情况： 1、为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺，管理层于股权分置改革 工作完成后开始着手将公司打造成为中粮集团住宅业务的全国管理和运营平 台。2006年4月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； 2006 年6月份，管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位，借鉴 业内标杆企业的成功做法，重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理 平台。同时，在集团战略规划的基础上，积极进行目标城市研究，制定相应的 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 69 城市发展和竞争战略，为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。2007年8月， 公司实施2007年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗 下天泉置业有限公司51％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权， 目前上述两项股权收购相关工商变更手续已经办理完毕；2008年6月27日公司 2007年度股东大会审议通过关于收购控股股东持有的天泉置业有限公司剩余49 ％股权的议案，目前上述股权收购相关工商变更手续已经办理完毕。控股股东 注入优质资产的承诺已经履行。 2、2007年12月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地 产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。 由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继 续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此2009年3月4日 公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适 时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远 利益。 3、公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在12个月内不存在上市交易或者转让的情况。2007年4月16日，控股股东中 粮集团持有的占公司股份总数5％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流 通 ； 2008年 4月 8日 ， 控 股 股 东 中 粮 集 团 持 有 的 占 公 司 股 份 总 数 2.70％的 24,480,875股的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。 4、中粮集团将继续履行承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数 量，每达到本公司的股份总数1%的，将自该事实发生之日起2个工作日内做出公 告，但公告期间无需停止出售股份。 （六）公司改聘会计师事务所的情况 2008 年 12 月 26 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过关于改聘利安 达信隆会计师事务所有限责任公司的议案：根据国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国资委”）2004 年颁布的《中央企业财务决算审计工作规则》、《中 央企业财务决算报告管理办法》以及《国资委统一委托会计师事务所工作试行 办法》的相关规定，国资委要求统一安排旗下国有企业的财务决算审计工作， 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 70 并经招投标选择合格的会计师事务所。股东大会同意公司改聘经国资委通过公 开招标方式确定的审计项目入围会计师事务所――利安达信隆会计师事务所有 限责任公司为公司提供 2008 年度会计报表审计、净资产验证与其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，费用为 48 万元人民币。 股东大会授权董事会根据公司经营需要聘请利安达信隆会计师事务所有限 责任公司为公司提供其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计 师事务所的报酬。 （七）公司债券情况 中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司 债券 08 中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内， 担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。 报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司总负债率 63.79%。公司将于 2009 年 8 月 25 日派付公司债券第一年度的利息，有关资金将 来自公司自有资金。 公司债券的受托管理人中国国际金融有限公司认为：公司经营状况正常，负 债水平得到了有效控制，资信情况未出现重大不利变化，未发现对本次发行的 公司债券本息安全造成重大不利影响的情况。 （八）公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在 报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券 交易所公开谴责的情形。 （九）其他重大事件 报告期内发生章程变更情况： 2008 年 12 月 26 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 章程修正案的议案》，对公司现行章程的部分条款作了修订。有关情况公司已于 2008 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上做了披露。 报告期内公司未发生其他《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信 息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 （十）公司承担社会责任情况 公司严格按照深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，为 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 71 落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，对国家和社会的 全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应 商、社区等利益相关者积极承担相应的社会责任，统筹兼顾公司与各利益相关 者的利益，促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。今后公司将在日常经营 活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，遵守社会公德、商业道 德，接受政府部门和社会公众舆论的监督，按照有关要求，积极履行社会责任。 公司出具的《社会责任报告》将同步在巨潮资讯网上披露。 （十）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内为贯彻证券市场公平、公开、公正原则，进一步规范上市公司信 息披露行为，确实保证公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所 《上市公司公平信息披露指引》及公司制定的《接待和推广制度》等有关规定， 规范接待调研和媒体采访等事宜未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、 透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 2008 年公司投资者接待情况如下： 接待时间 接待地 点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2008-1-18 公司办 公地点 一对一面谈 鲍尔太平有限公司分析师 公司发展战略及宏 观经济政策对公司 业务的影响 2008-1-29 公司办 公地点 一对一面谈 东海证券有限责任公司研 究员 公司项目开发情况 及公司住宅地产发 展战略 2008-3-27 公司办 公地点 小组面谈 大成基金管理有限公司、 国投瑞银基金管理有限公 司、银华基金管理有限公 司、中银基金管理有限公 司、泰信基金管理有限公 司、中银国际证券有限责 任公司研究员 房地产行业前景；公 司发展战略及住宅 地产在建项目进展 情况 2008-8-13 深 圳 （机构 办公地 点） 小组面谈 南方基金管理有限公司、 鹏华基金管理有限公司 公司债路演 2008-8-14 北 京 （机构 办公地 小组面谈 嘉实基金管理有限公司、 华夏基金管理有限公司、 新华资产管理股份有限公 公司债路演 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 72 点） 司、中英人寿保险有限公 司 2008-8-15 北 京 （机构 办公地 点） 小组面谈 泰康资产管理有限责任公 司、工银瑞信基金管理有 限公司、中国人保资产管 理股份有限公司、中意人 寿保险有限公司 公司债路演 2008-8-18 上 海 （机构 办公地 点） 小组面谈 太平资产管理有限公司、 中国人保资产管理股份有 限公司、富国基金管理有 限公司、中银基金管理有 限公司 公司债路演 2008-8-19 上 海 （机构 办公地 点） 小组面谈 华宝兴业基金管理有限公 司、太平洋资产管理有限 公司、交银施罗德基金管 理有限公司、平安资产管 理有限责任公司 公司债路演 2008-9-2 公司办 公地点 一对一面谈 华宝兴业基金管理有限公 司 工业地产项目现状、 资产注入进展 2008-9-4 公司办 公地点 一对一面谈 UG INVESTMENT ADVISERS LIMITED 工业地产项目情况、 资产注入进展、发展 战略 2008-9-25 公司办 公地点 小组面谈 安信证券股份有限公司、 深 圳 市 裕 晋 投 资 有 限 公 司、南京证券有限责任公 司、国元证券股份有限公 司、兴业证券股份有限公 司、平安资产管理有限责 任公司、华宝信托有限责 任公司、华林证券有限责 任公司、招商证券、深圳 华强鼎信担保投资有限公 司、长城基金管理有限公 司、融通基金管理有限公 司 工业地产项目情况、 资产注入进展、发展 战略 2008-11-12 公司办 公地点 小组面谈 中信证券股份有限公司、 中邮创业基金管理有限公 司、新世纪基金管理有限 公司、招商证券、日兴资 产管理有限公司 资产注入进展、住宅 项目开发销售、工业 地产现状 （十一）其他重大事项 1、 2007 年 11 月 16 日，公司 2007 年度股东大会审议通过公开发行公司 债方案。2008 年 8 月 4 日，公开发行公司债券方案获得中国证券监督管理委员 会证监许可[2008]1001 号文件核准，核准规模为债券面值不超过人民币 12 亿 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 73 元。 本期债券为 10 年固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的起 息日为公司债券的发行首日，即 2008 年 8 月 25 日，在本期债券存续期限内每 年的 8 月 25 日为该计息年度的起息日。债券票面利率为 6.06%。本期债券由中 国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连带责任保 证担保。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA-， 本期债券信用级别为 AAA。债券受托管理人为中国国际金融有限公司。本期债 券募集资金拟用 2.4 亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余募集资 金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科 •金域蓝湾项目（原广州金沙洲项目）的项目开发。 本期债券发行工作于 8 月 27 日结束，通过网上面向社会公众投资者公开 发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，公司成功发行债券人民币 12 亿元；9 月 4 日，公司债券在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“08 中 粮债”，证券代码 112004。 有关本期债券的发行公告、募集说明书及摘要已于 2008 年 8 月 21 日在《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露，票面利率公告、发 行结果公告及上市公告书分别于 8 月 25 日、8 月 28 日、9 月 2 日在上述报纸 及网站披露。 2、2008 年 8 月 11 日，因公司经营发展的需要，公司董事会六届三次会议 同意公司向中粮集团有限公司申请不超过 20.67 亿人民币元的借款，期限为一 年，借款利率执行中国人民银行公布的同期同档次基准利率（年利率 7.47%）。 该借款将通过银行以委托贷款的形式发放，具体借款金额以公司与中粮集团有 限公司和银行三方签订的委托贷款合同约定的金额为准。有关情况公司已于 2008 年 8 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网披露。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 74 3、公司 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年利润分配及资本公积金转 增股本方案：以公司截至 2007 年 12 月 31 日总股本 906，865，798 股为基数， 向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送 4 股红股并派现金红利 0.5 元（含 税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.05 元现金）；以资本公积 金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 6 股。2008 年 7 月 17 日，公 司发布《利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。7 月 23 日，公司成功实 施上述方案。实施后，公司的总股本增至 1,813,731,596 股。 4、2008 年 5 月 19 日，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司通过 现场竞价方式，竞得北京市顺义区后沙峪镇吉祥庄村 A－10、C－03、C－06 地 块项目的土地使用权，并已取得北京市国土资源局顺义分局出具的《北京市国 有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。 1）A－10 地块占地面积：143,189 平方米，规划总建筑面积：197,046 平 方米(含托幼面积 3,010 平方米)；成交价格：128,000 万元。 2）C－03 地块占地面积：77,251.3 平方米，规划总建筑面积：169,952 平方米(含住宅面积 67,981 平方米)；成交价格：68,600 万元。 3）C－06 地块占地面积：69,920.6 平方米，规划总建筑面积：153,824 平方米(含住宅面积 61,530 平方米)；成交价格：62,800 万元 目前该项目进行前期的规划设计。 5、2008 年 3 月 24 日，公司发布公告，中粮集团拟向本公司转让其直接 或间接持有的(1) 上海加来房地产开发有限公司（“上海加来”）51%的股权； (2) 苏源集团江苏房地产开发有限公司（“苏源江苏”）90%的股权；(3) 万科 中粮（苏州）置业有限公司（“中粮苏州”）49%的股权；(4) 苏州苏源房地产 开发有限公司（“苏州苏源”）90%的股权；(5) 北京中粮万科假日风景地产开 发有限公司 50%的股权；(6) 沈阳鹏利广场房产开发有限公司（“沈阳鹏利”） 100%的股权；(7) 卓远地产（成都）有限公司（“卓远地产”）100%的股权； (8) 鹏利国际（四川）置业有限公司（“鹏利四川”）70%的股权；以及(9) 杭 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 75 州世外桃源房地产开发有限公司 90%的股权。 目前中粮集团与本公司正在积极研究通过定向增发或其他方式收购中粮 集团及其子公司上述资产的具体操作方案，并开展有关审计评估工作。 6、2008 年 9 月，本公司与天津滨海快速交通发展有限公司出资设立天津 粮滨投资有限公司，注册资本为 1000 万元。本公司拥有天津粮滨投资有限公 司的股权比例为 49％。 7、为加强对中粮地产（长沙）有限公司的管理控制，2008 年 12 月公司以 自有资金 721.90 万元收购中粮地产（长沙）有限公司其他三方个人股东所持 有的 25％股权，进而实现对中粮地产（长沙）有限公司的全资控制。 第十章 财务报告 1、审计报告(附后) 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 4、上述文件的原件备置在公司董事会办公室。 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 76 中粮地产（集团）股份有限公司 审 计 报 告 2008 年度 目 录 页次 一 、 审 计 报 告 77-78 二 、 合 并 资 产 负 债 表 79-80 三 、 合 并 利 润 表 81 四 、 合 并 现 金 流 量 表 82-83 五 、 合 并 股 东 权 益 变 动 表 84-87 六 、 资 产 负 债 表 88-89 七 、 利 润 表 90 八 、 现 金 流 量 表 91-92 九 、 股 东 权 益 变 动 表 93-96 十 、 财 务 报 表 附 注 97-178 委 托 单 位 ： 中 粮 地 产 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 审 计 单 位 ： 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 联 系 电 话 ：（ 010） 85866876、 85866870 传 真 号 码 ：（ 010） 85866877 网 真 号 址 ： http://www.R 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 77 审 计 报 告 利安达审字[2009]第 1032 号 中粮地产（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 中 粮 地 产（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 中 粮 地 产 公 司 ”）财 务 报 表 ，包 括 2008 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 及 资 产 负 债 表 ， 2008 年 度 的 合 并 利 润 表 及 利 润 表 、 合 并 现 金 流 量 表 及 现 金 流 量 表 、 合 并 股 东 权 益 变 动 表 及 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 中 粮 地 产 公 司 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ，计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ，以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 78 据 。选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ，我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ， 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三 、 审 计 意 见 我 们 认 为 ， 中 粮 地 产 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 中 粮 地 产 公 司 2008 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2008 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 任 俐 霞 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 林 万 强 中 国 ·北 京 二〇〇九年四月二十三日 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 79 合 并 资 产 负 债 表 会合 01 表 编制单位：中粮地产（集团） 股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位: 元 资 产 附注 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 九、1 1,293,389,002.36 1,599,107,121.63 短期借款 九、18 3,147,000,000.00 1,060,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 九、3 28,203,014.28 30,941,153.97 应付账款 九、19 50,593,782.14 142,514,170.82 预付款项 九、5 25,483,941.95 9,689,137.52 预收款项 九、20 54,532,862.12 205,996,157.93 应收利息 应付职工薪酬 九、21 32,666,859.20 38,973,128.82 应收股利 九、2 3,528,111.21 应交税费 九、23 245,646,206.77 128,471,048.54 其他应收款 九、4 864,914,053.42 928,275,029.74 应付利息 九、24 39,002,677.50 存货 九、6 5,010,792,473.39 1,303,333,864.44 应付股利 九、22 1,560,564.83 1,679,340.38 一年内到期的非流动资产 其他应付款 九、25 388,786,529.84 247,980,744.16 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 九、26 410,000,000.00 流动资产合计 7,222,782,485.40 3,874,874,418.51 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 4,369,789,482.40 1,825,614,590.65 可供出售金融资产 九、7 137,469,023.10 462,867,687.70 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 九、27 180,000,000.00 430,000,000.00 长期应收款 九、8 599,902.16 288,602.58 应付债券 九、28 1,184,653,713.32 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 81 长期股权投资 九、9 402,067,138.56 361,959,455.96 长期应付款 九、29 6,327,792.35 14,011,045.17 投资性房地产 九、10 854,767,530.12 912,773,040.05 专项应付款 固定资产 九、11 331,305,963.45 277,205,500.87 预计负债 在建工程 九、12 49,255,529.51 50,254,947.25 递延所得税负债 九、30 24,779,973.67 80,873,735.93 工程物资 其他非流动负债 九、31 5,369,926.69 2,440,299.10 固定资产清理 非流动负债合计 1,401,131,406.03 527,325,080.20 生产性生物资产 负债合计 5,770,920,888.43 2,352,939,670.85 油气资产 股东权益： 无形资产 九、13 45,403,447.62 54,871,581.63 股本 九、32 1,813,731,596.00 906,865,798.00 开发支出 资本公积 九、33 629,693,948.99 1,544,351,407.99 商誉 九、14 1,042,705.32 1,042,705.32 减：库存股 长期待摊费用 九、15 2,767,290.37 4,384,842.37 盈余公积 九、34 185,960,696.53 172,686,073.94 递延所得税资产 九、16 145,740.78 8,483,104.04 未分配利润 九、35 544,689,567.27 819,086,775.34 其他非流动资产 外币报表折算差额 284,021.18 -1,394,292.41 非流动资产合计 1,824,824,270.99 2,134,131,467.77 归属于母公司所有者权 益合计 3,174,359,829.97 3,441,595,762.86 少数股东权益 九、36 102,326,037.99 214,470,452.57 股东权益合计 3,276,685,867.96 3,656,066,215.43 资产总计 9,047,606,756.39 6,009,005,886.28 负债和股东权益总计 9,047,606,756.39 6,009,005,886.28 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构负责人： 崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 合 并 利 润 表 会合 02 表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、37 1,086,846,332.78 823,769,797.81 减：营业成本 九、37 483,845,698.69 305,568,919.52 营业税金及附加 九、38 170,713,587.98 140,835,463.96 销售费用 九、39 56,774,671.61 25,792,733.83 管理费用 166,102,597.03 145,489,559.36 财务费用 九、40 51,040,785.47 14,102,426.28 资产减值损失 九、42 36,595,972.94 2,146,790.25 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 九、41 86,226,432.56 367,282,264.63 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 33,879,616.20 560,036.38 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 207,999,451.62 557,116,169.24 加：营业外收入 九、43 1,445,554.14 375,023.22 减：营业外支出 九、44 7,990,218.11 3,189,227.05 其中：非流动资产处置损失 4,241,995.13 1,281,072.79 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 201,454,787.65 554,301,965.41 减：所得税费用 九、45 63,274,774.10 85,234,458.35 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 138,180,013.55 469,067,507.06 归属于母公司所有者的净利润 142,016,518.67 465,939,193.60 少数股东损益 -3,836,505.12 3,128,313.46 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.30 （二）稀释每股收益 0.08 0.30 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构负责人：崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 83 合 并 现 金 流 量 表 会合 03 表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年 度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 895,243,026.40 969,718,889.03 收到的税费返还 1,692,261.03 收到其他与经营活动有关的现金 九、47 309,151,458.06 501,749,779.86 经营活动现金流入小计 1,204,394,484.46 1,473,160,929.92 购买商品、接受劳务支付的现金 4,034,462,441.66 322,821,104.08 支付给职工以及为职工支付的现金 143,880,811.37 98,764,020.55 支付的各项税费 189,445,665.72 110,906,800.48 支付其他与经营活动有关的现金 九、48 306,315,908.52 1,295,716,285.19 经营活动现金流出小计 4,674,104,827.27 1,828,208,210.30 经营活动产生的现金流量净额 -3,469,710,342.81 -355,047,280.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 165,200,000.00 取得投资收益收到的现金 52,139,304.65 123,202,696.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 296,800.00 1,697,135.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,436,104.65 290,099,831.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 74,046,556.13 118,440,637.02 投资支付的现金 6,393,211.42 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 442,725,306.25 支付其他与投资活动有关的现金 95,307.11 投资活动现金流出小计 80,439,767.55 566,261,250.38 投资活动产生的现金流量净额 -28,003,662.90 -276,161,418.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,881,601.96 1,333,072,060.99 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 14,881,601.96 取得借款收到的现金 5,053,500,000.00 1,950,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 84 筹资活动现金流入小计 5,068,381,601.96 3,283,072,060.99 偿还债务支付的现金 1,620,000,000.00 1,211,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 237,467,227.24 65,806,683.59 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或 偿付的利息 7,074,567.30 支付其他与筹资活动有关的现金 九、49 18,624,238.42 3,290,000.00 筹资活动现金流出小计 1,876,091,465.66 1,280,096,683.59 筹资活动产生的现金流量净额 3,192,290,136.30 2,002,975,377.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -294,249.86 -92,948.11 五、现金及现金等价物净增加额 -305,718,119.27 1,371,673,730.09 加：期初现金及现金等价物余额 1,599,107,121.63 227,433,391.54 六、期末现金及现金等价物余额 1,293,389,002.36 1,599,107,121.63 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构负责人：崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 合并股东权益变动表 会合 04 表 编制单位：中粮地产（集团）股 份有限公司 2008 年度 金额单位: 元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 906,865,798.00 1,544,351,407.99 172,686,073.94 819,086,775.34 -1,394,292.41 214,470,452.57 3,656,066,215.43 加：会计政策变更 前期差错更正 - 二、本年年初余额 906,865,798.00 1,544,351,407.99 172,686,073.94 819,086,775.34 -1,394,292.41 214,470,452.57 3,656,066,215.43 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 906,865,798.00 -914,657,459.00 13,274,622.59 -274,397,208.07 1,678,313.59 -112,144,414.58 -379,380,347.47 （一）净利润 142,016,518.67 -3,836,505.12 138,180,013.55 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 -370,537,980.00 4,950,504.75 1,678,313.59 -363,909,161.66 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 -325,398,664.60 -325,398,664.60 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 58,590.00 58,590.00 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 56,093,762.26 56,093,762.26 4．其他 -101,291,667.66 4,950,504.75 1,678,313.59 -94,662,849.32 上述（一）和（二）小计 -370,537,980.00 146,967,023.42 1,678,313.59 -3,836,505.12 -225,729,148.11 （三）所有者投入和减少资本 362,746,319.00 -101,233,342.16 261,512,976.84 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 86 1．所有者投入资本 362,746,319.00 14,881,601.97 377,627,920.97 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -116,114,944.13 -116,114,944.13 （四）利润分配 13,274,622.59 -421,364,231.49 -7,074,567.30 -415,164,176.20 1．提取盈余公积 13,274,622.59 -13,274,622.59 2．提取一般风险准备 3．对股东分配 -408,089,608.90 -7,074,567.30 -415,164,176.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 544,119,479.00 -544,119,479.00 1．资本公积转增股本 544,119,479.00 -544,119,479.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,813,731,596.00 629,693,948.99 185,960,696.53 544,689,567.27 284,021.18 102,326,037.99 3,276,685,867.96 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构 负责人： 崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 87 合并股东权益变动表 会合 04 表 编制单位：中粮地产（集团）股 份有限公司 2008 年度 金额单位: 元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 699,453,565.00 159,550,329.46 141,717,680.95 337,114,777.83 88,409,330.87 1,426,245,684.11 加：会计政策变更 321,491,947.94 -24,760,940.21 71,762,137.11 1,611,159.62 122,452,598.95 492,556,903.41 前期差错更正 二、本年年初余额（减少以“-”号 填列） 699,453,565.00 481,042,277.40 116,956,740.74 408,876,914.94 1,611,159.62 210,861,929.82 1,918,802,587.52 三、本年增减变动金额 207,412,233.00 1,063,309,130.59 55,729,333.20 410,209,860.40 -3,005,452.03 3,608,522.75 1,737,263,627.91 （一）净利润 465,939,193.60 3,128,313.46 469,067,507.06 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 -59,060,697.40 -3,005,452.03 5,037,257.13 -57,028,892.30 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 281,888,923.60 281,888,923.60 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 -55,762,294.53 -55,762,294.53 4．其他 -285,187,326.47 -3,005,452.03 5,037,257.13 -283,155,521.37 上述（一）和（二）小计 - -59,060,697.40 465,939,193.60 -3,005,452.03 8,165,570.59 412,038,614.76 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 88 （三）所有者投入和减少资本 207,412,233.00 1,122,369,827.99 1,329,782,060.99 1．所有者投入资本 207,412,233.00 1,122,369,827.99 1,329,782,060.99 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 55,729,333.20 -55,729,333.20 -4,557,047.84 -4,557,047.84 1．提取盈余公积 55,729,333.20 -55,729,333.20 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 -4,557,047.84 -4,557,047.84 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 906,865,798.00 1,544,351,407.99 - 172,686,073.94 819,086,775.34 -1,394,292.41 214,470,452.57 3,656,066,215.43 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构 负责人： 崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 89 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：中粮地产（集团） 股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位: 元 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 971,292,697.36 1,457,678,773.10 短期借款 2,967,000,000.00 920,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 十、1 4,940,742.27 22,733,045.44 应付账款 28,543,063.00 142,298,367.78 预付款项 11,056,928.00 8,656,928.00 预收款项 45,459,350.00 4,084,279.06 应收利息 应付职工薪酬 21,659,713.68 26,529,287.10 应收股利 4,886,401.21 应交税费 131,809,759.33 124,967,473.18 其他应收款 十、2 5,094,650,711.96 1,385,404,395.65 应付利息 39,002,677.50 存货 698,204,511.69 638,294,633.66 应付股利 1,560,564.83 1,679,340.38 一年内到期的非流动资产 其他应付款 614,856,322.27 405,073,452.73 其他流动资产 一年内到期的非流动 负债 410,000,000.00 流动资产合计 6,780,145,591.28 3,517,654,177.06 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 4,259,891,450.61 1,624,632,200.23 可供出售金融资产 137,469,023.10 462,867,687.70 非流动负债： 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 90 持有至到期投资 长期借款 60,000,000.00 310,000,000.00 长期应收款 599,902.16 288,602.58 应付债券 1,184,653,713.32 长期股权投资 十、3 1,076,210,274.26 802,160,436.91 长期应付款 6,327,792.35 14,011,045.17 投资性房地产 412,557,827.03 467,344,463.83 专项应付款 固定资产 214,738,402.29 193,792,557.15 预计负债 在建工程 44,643,453.69 132,732.00 递延所得税负债 24,779,973.67 80,873,735.93 工程物资 其他非流动负债 1,513,363.26 固定资产清理 非流动负债合计 1,277,274,842.60 404,884,781.10 生产性生物资产 负债合计 5,537,166,293.21 2,029,516,981.33 油气资产 股东权益： 无形资产 49,181,440.16 62,453,929.54 股本 1,813,731,596.00 906,865,798.00 开发支出 资本公积 737,642,019.58 1,541,400,167.92 商誉 减：库存股 长期待摊费用 2,738,125.48 盈余公积 172,686,073.94 172,686,073.94 递延所得税资产 6,834,944.28 未分配利润 454,319,931.24 865,798,635.34 其他非流动资产 股东权益合计 3,178,379,620.76 3,486,750,675.20 非流动资产合计 1,935,400,322.69 1,998,613,479.47 资产总计 8,715,545,913.97 5,516,267,656.53 负债和股东权益总计 8,715,545,913.97 5,516,267,656.53 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人： 周政 会计机构负责人： 崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 利 润 表 会企 02 表 编制单位：中粮地产（集团） 股份有限公司 2008 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十、4 444,967,685.76 652,597,790.28 减：营业成本 十、4 213,558,280.32 228,499,953.09 营业税金及附加 38,261,912.76 131,355,251.70 销售费用 30,486,223.80 19,346,939.11 管理费用 117,286,231.00 99,172,713.94 财务费用 6,747,407.29 -8,678,634.43 资产减值损失 100,531,554.00 -82,732,645.66 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 十、5 94,574,119.40 366,665,579.70 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 30,323,801.55 -1,468,178.39 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） 32,670,195.99 632,299,792.23 加：营业外收入 731,665.04 205,415.95 减：营业外支出 4,858,406.94 108,421.19 其中：非流动资产处置损失 2,307,284.11 29,807.25 三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 28,543,454.09 632,396,786.99 减：所得税费用 31,932,549.29 75,103,454.99 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） -3,389,095.20 557,293,332.00 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构负责人： 崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 92 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度 金额单位: 元 项 目 附 注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 456,287,355.79 608,941,168.36 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 421,511,258.24 961,866,110.34 经营活动现金流入小计 877,798,614.03 1,570,807,278.70 购买商品、接受劳务支付的现金 264,922,420.83 225,788,761.47 支付给职工以及为职工支付的现金 72,387,413.95 51,526,942.26 支付的各项税费 115,313,659.75 87,713,613.58 支付其他与经营活动有关的现金 4,047,753,157.45 1,730,401,880.48 经营活动现金流出小计 4,500,376,651.98 2,095,431,197.79 经营活动产生的现金流量净额 -3,622,578,037.95 -524,623,919.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 165,200,000.00 取得投资收益收到的现金 66,042,972.36 132,525,544.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 42,000.00 485,635.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 66,084,972.36 298,211,179.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,868,024.84 85,083,088.81 投资支付的现金 64,922,320.00 108,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 285,187,326.47 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 98,790,344.84 478,270,415.28 投资活动产生的现金流量净额 -32,705,372.48 -180,059,235.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,333,072,060.99 取得借款收到的现金 4,813,500,000.00 1,670,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,813,500,000.00 3,003,072,060.99 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 93 偿还债务支付的现金 1,420,000,000.00 955,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 206,302,951.44 42,486,821.45 支付其他与筹资活动有关的现金 18,034,300.77 3,290,000.00 筹资活动现金流出小计 1,644,337,252.21 1,000,776,821.45 筹资活动产生的现金流量净额 3,169,162,747.79 2,002,295,239.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -265,413.10 -92,948.11 五、现金及现金等价物净增加额 -486,386,075.74 1,297,519,136.75 加：期初现金及现金等价物余额 1,457,678,773.10 160,159,636.35 六、期末现金及现金等价物余额 971,292,697.36 1,457,678,773.10 法定代表人：孙忠人 会计工作负责人： 周政 会计机构负责人： 崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 股 东 权 益 变 动 表 会企 04 表 编制单位：中粮地产（集团）股份有 限公司 2008 年度 金额单位: 元 本年金额 项目 股本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 906,865,798.00 1,541,400,167.92 172,686,073.94 865,798,635.34 3,486,750,675.20 加： 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 906,865,798.00 1,541,400,167.92 172,686,073.94 865,798,635.34 3,486,750,675.20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 906,865,798.00 -803,758,148.34 -411,478,704.10 -308,371,054.44 （一）本年净利润 -3,389,095.20 -3,389,095.20 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -259,638,669.34 -259,638,669.34 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -325,398,664.60 -325,398,664.60 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 26,040.00 26,040.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 56,093,762.26 56,093,762.26 4．其他 9,640,193.00 9,640,193.00 上述（一）和（二）小计 -259,638,669.34 -3,389,095.20 -263,027,764.54 （三）所有者投入资本 362,746,319.00 362,746,319.00 1．所有者本期投入资本 362,746,319.00 362,746,319.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 -408,089,608.90 -408,089,608.90 1．提取盈余公积 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 95 2．对股东的分配 -408,089,608.90 -408,089,608.90 3．其他 （五）所有者权益内部结转 544,119,479.00 -544,119,479.00 1．资本公积转增股本 544,119,479.00 -544,119,479.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 1,813,731,596.00 737,642,019.58 172,686,073.94 454,319,931.24 3,178,379,620.76 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构负责人：崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 96 股 东 权 益 变 动 表 会企 04 表 编制单位：中粮地产（集团）股份 有限公司 2008 年度 金额单位: 元 上年金额 股本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 699,453,565.00 159,550,329.46 116,956,740.74 367,886,220.32 1,343,846,855.52 加： 1．会计政策变更 140,687,008.34 -3,651,583.78 137,035,424.56 2．前期差错更正 二、本年年初余额 699,453,565.00 300,237,337.80 116,956,740.74 364,234,636.54 1,480,882,280.08 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 207,412,233.00 1,241,162,830.12 55,729,333.20 501,563,998.80 2,005,868,395.12 （一）本年净利润 557,293,332.00 557,293,332.00 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 118,793,002.13 118,793,002.13 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 281,888,923.60 281,888,923.60 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 -55,762,294.53 -55,762,294.53 4．其他 -107,333,626.94 -107,333,626.94 上述（一）和（二）小计 118,793,002.13 557,293,332.00 676,086,334.13 （三）所有者投入资本 207,412,233.00 1,122,369,827.99 1,329,782,060.99 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度报告 97 1．所有者本期投入资本 207,412,233.00 1,122,369,827.99 1,329,782,060.99 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 55,729,333.20 -55,729,333.20 1．提取盈余公积 55,729,333.20 -55,729,333.20 2．对股东的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 906,865,798.00 1,541,400,167.92 172,686,073.94 865,798,635.34 3,486,750,675.20 法定代表人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构负责人：崔捷 (所附附注系财务报表组成部分) 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 97 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、历史沿革 中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）系经原中共宝安县 委以宝组（1982）007 号文批准，于 1983 年 2 月 24 日正式成立的县属地方国 营企业，原名为“宝安县城建设公司”。1993 年 2 月，经深圳市宝安区人民政 府以深宝府[1993]15 号文批准，更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”。1993 年 7 月 10 日，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]761 号文批准，改 组为募集设立的股份有限公司，更名为“深圳宝恒（集团）股份有限公司”，向 社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，并于 1993 年 10 月 8 日领取深企法字 04498 号（注册号 19224718-9）企业法人营业执照。 1993 年 10 月，根据深圳市证券管理办公室深证办复[1993]116 号文及深 圳证券交易所深证市字[1993]第 39 号文批准，本公司采用募集设立方式向境内 社会公众公开发行内资股（A 股）股票 50,000,000 股，发行后公司股份总额达 到 200,000,000 股。并于 1993 年 10 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 1994 年 4 月 28 日，本公司第二次股东大会通过了 1993 年度分红派息方案， 以 1993 年 12 月 31 日公司总股份 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 送 1 股红股，送股后公司总股份增至 220,000,000 股。 1995 年 5 月 12 日，本公司第三次股东大会通过了 1994 年度分红派息方案， 以 1994 年 12 月 31 日公司总股份 220,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 送 2 股红股，送股后公司总股份增至 264,000,000 股。 1996 年 5 月 21 日，本公司第四次股东大会通过了 1995 年度分红派息方案， 以 1995 年 12 月 31 日公司总股份 264,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 送 2.5 股红股，送股后公司总股份增至 330,000,000 股。 1996 年 9 月 26 日，本公司第五次股东大会通过了配股方案，以 1996 年 7 月 1 日公司总股份 330,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售 2.4 股， 配股后公司总股份增至 373,041,903 股。 1996 年 12 月 18 日，经深圳市工商行政管理局批准，本公司更名为“深圳 市宝恒（集团）股份有限公司”。 1997 年 5 月 28 日，本公司第六次股东大会通过了 1996 年度分红派息方案， 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 98 以 1996 年 12 月 31 日公司总股份 373,041,903 股为基数，向全体股东每 10 股 送 2 股红股并转增 0.5 股，送股及转增后公司总股份增至 466,302,377 股。 2004 年 12 月 31 日，深圳市宝安区投资管理公司（以下简称“宝投公司”） 与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）签订《股权转让协议书》，经国 务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 5 月 29 日以国资产权[2005]536 号批 复，宝投公司将其所持有的本公司 278,062,500 股国家股转让予中粮集团。转 让后，中粮集团持有本公司 278,062,500 股国家股，占总股本的 59.63%，成 为本公司第一大股东。截至 2008 年 12 月 31 日止，中粮集团持有本公司股份 918,665,014 股，占总股本的 50.65%。 2006 年 4 月 13 日，经深圳市工商行政管理局批准，本公司更名为“中粮 地产（集团）股份有限公司”。2006 年 4 月 20 日，本公司 2005 年度股东大会 通过了 2005 年度分红派息方案，以 2005 年 12 月 31 日公司总股份 466,302,377 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股份增至 699,453,565 股。 2007 年 8 月 10 日，本公司 2006 年度股东大会通过了配股方案，以 2006 年 12 月 31 日总股本 699,453,565 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股后公司 总股份增至 906,865,798 股。 2008 年 6 月 27 日，本公司 2007 年度股东大会通过了本公司 2007 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，每 10 股送 4 股红股，每 10 股转增 6 股，送股及 转增后公司总股本增至 1,813,731,596 股。 公司法定代表人：孙忠人；企业法人营业执照注册号：4403011027398；注 册地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号。 2、所处行业 本公司所属行业：房地产业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建 筑技术咨询、进出口贸易。本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料 加工业等。 4、主要产品 本公司主要产品是：房地产开发。 5、主业变更 本公司在报告期内未发生主业变更情况。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 99 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所 述的主要会计政策、会计估计而编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司声明：本公司编制的本期财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计及 合并财务报表编制方法 (一) 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 业务收支以人民币以外的货币为主的公司，可以选定其中一种货币为记账 本位币，但是编报的财务会计报告折算为人民币。 在境外设立的中国企业向国内报送的财务会计报告，折算为人民币。 (三) 记账基础和计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售 金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债 务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。 (四) 现金等价物的确认标准 现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。 (五) 公允价值、实际利率法、摊余成本、资产预计未来现金流量的现值 1、公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换 或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算 或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。 （1）存在活跃市场的资产或负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 100 （2）不存在活跃市场的资产或负债，参照同类或类似资产交易价格确定其 公允价值。 （3）资产或负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用 估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他资产或负债的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 2、实际利率法是指按照资产或负债（含一组资产或负债）的实际利率计算 其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。 （1）实际利率是指将资产或负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未 来现金流量，折现为该资产或负债当前账面价值所使用的利率。 （2）在初始确认以摊余成本计量的资产或负债时，就应当计算确定实际利 率，并在相关资产或负债预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 在确定实际利率时，考虑资产或负债所有合同条款（包括提前还款权、看 涨期权或类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不考虑未来信用损失。 资产或负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收 费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时予以考虑。资产或负债的未 来现金流量或存续期间无法可靠预计时，采用该资产或负债在整个合同期内的 合同现金流量。 3、摊余成本是指该资产或负债的初始确认金额经下列调整后的结果： （1）扣除已偿还的本金； （2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额； （3）扣除已发生的减值损失（仅适用于资产）。 4、资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 资产预计未来现金流量的现值所使用的折现率是反映当前市场货币时间价 值和资产特定风险的税前利率。该折现率是在购置或者投资资产时所要求的必 要报酬率。首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获 得的，使用替代利率（加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借 款利率作适当调整后确定）估计。 (六) 金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 101 （1）金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金 融资产。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：在初 始计量时以公允价值计量，相关交易费用计入当期损益；后续计量时仍以公允 价值计量，其变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资、贷款和应收款项：在初始计量时以公允价值计量， 交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本计 量。 以摊余成本计量的金融资产，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持有可供出售金融资产期 间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将可供出售 金融资产的公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。公司处置可供出售金 融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资收益。 （4）其他金融负债：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始确 认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本或其他基础计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继 续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对 该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 102 并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 （1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产进行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；对单独 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。 （2）按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失） 之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相 差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对以 摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提 高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账 面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 （3）可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 103 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值 时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可 供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 5、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账的确认标准 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死 亡、资不抵债、现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理， 并冲销原已计提的坏账准备。 （2）坏账准备的计提方法 公司采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，对于单项金额重大的（一 般为 500 万元以上）非关联方单位的应收款项，单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于 单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄 划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据 公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并报表范围内各公司之间的应 收款项单独进行减值测试，如果单项测试发生减值，按实际减值金额确认减值 损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生减值的，则不计提坏账准备。对合 营、联营公司及其股东单位的应收款项，单独进行减值测试，经测试未发生减 值的款项，根据公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款 项组合的实际损失率为基础，按照期末余额的 1%计提坏账准备。 公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 3 个月以内（含 3 个月） 0% 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 104 3 个月以上—1 年（含 1 年） 5% 1 年以上—2 年（含 2 年） 30% 2 年以上—3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% (七) 存货 1、存货在同时满足以下两个条件时，予以确认： （1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业； （2）该存货的成本能够可靠地计量。 2、存货在取得时按照实际成本入账。 存货按开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等进行分类。 存货盘存制度采用永续盘存制。 3、存货的取得按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他 成本。发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确定；发出开发产品的成 本按个别计价法计算确定；包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 4、本公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现 净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值， 是指在公司的日常经营活动中，存货的估计售价减去估计至完工时将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较 低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量 的存货，可以合并计提存货跌价准备。 资产负债表日，本公司确定存货的可变现净值，以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 (八) 长期股权投资 1、长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 105 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。 ② 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上 为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的 相关税费作为换入的；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长 期股权投资成本。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产 的公允价值入账。 本公司取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 2、长期股权投资的后续计量 （1）对下列长期股权投资，采用成本法核算： ① 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时需按照 权益法进行调整。 ② 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 106 益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产 的公允价值，应当比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定确 定。 投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。 投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业 负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当 按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据 以确认投资损益。 投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）投资的转换 ① 本公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响 的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改 按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的 初始投资成本。继后期间，自被投资单位分得的现金股利或利润未超过转换时 被投资单位账面留存收益中本公司享有份额的，分得的现金股利或利润应冲减 长期股权投资的成本，不作为投资收益。自被投资单位取得的现金股利或利润 超过转换时被投资单位账面留存收益中本公司享有份额的部分，确认为当期损 益。 ② 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响 但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或 按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 107 按照权益法核算的初始投资成本。 i. 原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原 取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，属于通过投资 作价体现的商誉部分（即原取得投资时投资成本大于应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的部分），不调整长期股权投资的账面价值；属于原取得投 资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，一 方面应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。 ii. 对于新取得的股权部分，应比较新增投资的成本与取得该部分投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本；投 资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期 股权投资的成本，同时计入取得当期的营业外收入。 上述与原持股比例相对应的商誉或是应计入留存收益的金额与新取得投资 过程中体现的商誉及计入当期损益的金额应综合考虑，在此基础上确定与整体 投资相关的商誉或是因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额应计入留存收益或是损益的金额。 iii. 对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资 产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现净 损益中应享有份额的，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留 存收益；属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有 的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积——其他 资本公积”。 ③ 因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或 者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例 结转应终止确认的长期股权投资成本。 在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算 原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体 现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的 同时，应调整留存收益。 对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享 有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；其 他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资 账面价值的同时，应当计入“资本公积——其他资本公积”。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 108 长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确 认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按 相应比例转入当期损益。长期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的 减值准备。 3、长期股权投资的减值 资产负债表日，本公司及其子公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营 状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低 的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，需估计其可收回金额。可收回金 额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股 权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (九) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权以及已出租的建筑物。 1、投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司； （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，成本按以下方法确定： （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于 该资产的其他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确 定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产的确认条件的， 应当计入投资性房地产成本；不满足的应当在发生时计入当期损益。 3、后续计量 本公司应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量， 对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 109 摊销。 本公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转 为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。 有确凿证据表明房地产用途发生改变，应当将投资性房地产转换为其他资 产或将其他资产转换为投资性房地产，并将转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 4、投资性房地产的减值 本公司在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。 投资性房地产存在减值迹象的，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果 表明，投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投 资性房地产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十) 固定资产 1、固定资产的标准 固定资产，是指同时具有以下特征的有形资产： （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； （2）使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产的确认 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为公司提供经济 利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应分别将各组成部分确认为单项固定资 产。 固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资 产成本，如有被替换的部分，需扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的 固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。 3、固定资产的计量 本公司固定资产应按成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、 装卸费、安装费和专业人员服务费等。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 110 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 （3）与固定资产有关的后续支出，如能满足固定资产确认条件的，可计入 固定资产成本。 （4）确定固定资产成本时，同时考虑预计弃置费用因素。本公司根据或有 事项的规定，按照预计弃置费用的现值计算确定应计入固定资产成本的金额和 相应的预计负债。 4、固定资产折旧 （1）除以下情况外，本公司应对所有固定资产计提折旧： ① 已提足折旧继续使用的固定资产； ② 按规定单独估价作为固定资产入账的土地； ③ 处于更新改造过程而停止使用的固定资产。 （2）固定资产折旧方法采用平均年限法，各类固定资产的估计使用年限、 预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值 预计使用寿 命 年折旧率 房屋及建筑物 5% 20－40 年 2.4%—4.75% 机器设备 5% 10 年 9.5% 交通运输设备 5% 5 年 19% 房屋装修 0% 5 年 20% 其它固定资产 5% 5 年 19% 本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。 5、固定资产装修费 如果固定资产装修延长了固定资产的使用寿命或者使产品质量实质性提 高，或者使产品成本实质性降低，符合固定资产确认条件的，固定资产装修费 计入固定资产账面价值，同时将被替换部分的账面价值扣除，其增计后的金额 不应超过该固定资产的可收回金额。该类固定资产装修费支出应当在“固定资 产”科目下单独设“固定资产装修费”明细科目核算，并在两次装修期间与固 定资产使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。如果在 下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修费”明细科目仍有余额，应 将该余额一次全部计入当期营业外支出。 6、固定资产的减值 在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 111 在减值迹象的，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产 的可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十一) 在建工程 1、在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算，与在建工 程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在工程达到预定可使用状态前计 入该项资产的成本。在建工程已达到预定可使用状态时转入固定资产； 2、资产负债表日，本公司对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时， 估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按单项在建工程的可收回 金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十二) 无形资产 1、无形资产的确认 （1）无形资产同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该无形资产的成本能够可靠地计量。 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。 （2）内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明 其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生 的支出按照上述规定进行处理。 （3）本公司自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不确认为无形资产。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 112 2、无形资产按照成本进行初始计量。 3、无形资产的后续计量 本公司取得的无形资产，使用寿命有限的摊销，使用寿命不确定的不予摊 销。 使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命期间内 采用直线法摊销。其他的摊销方式更能体现其经济利益实现方式的，也可采用 其他系统合理的方法摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，需改变摊销 期限和摊销方法。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上 述规定予以摊销。 4、无形资产的减值 本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。无形 资产存在减值迹象的，进行减值测试，估计无形资产的可收回金额。无形资产 的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销需在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十三) 商誉 非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买 方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本大 于取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。 非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于 被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产 负债表中的商誉。 对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号— 资产减值》进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进 行减值测试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值准备一经计提，在以后 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 113 会计期间不得转回。 (十四) 长期待摊费用 为已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的长期待摊费用，在费 用项目的受益期限内分期平均摊销。 (十五) 维修基金和质量保证金的核算方法 维修基金的核算方法：对于深圳地区的房地产项目，本公司执行《深圳市 房屋公用设施专用基金管理规定》；对于非深圳地区的房地产项目，执行当地的 有关规定。 质量保证金的核算方法：在支付工程结算款时，按合同确定的质量保证金 比例进行扣款并在“其他应付款”科目下分单位核算。待工程验收合格后并在 双方约定的质量保证期限内无质量问题时，则退还质量保证金。 (十六) 收入 收入仅在经济利益能够流入企业且相关的收入和成本能够可靠计量，并同 时满足下列条件时才确认。 1、销售商品收入 销售商品的收入，在同时满足下列条件时，才能予以确认： （1） 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； （3） 收入的金额能够可靠地计量； （4） 交易相关的经济利益很可能流入； （5） 相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。 房地产销售在房地产完工验收合格，签订了销售合同，及取得了买方按销 售合同约定交付房产的付款证明，达到可交付使用状态，在合理的期限内已向 购买方发出书面交房通知；履行了合同规定的义务，并符合销售商品收入确认 的其他条件时确认收入的实现。 2、房屋租赁收入：与租赁相关的经济利益能够流入企业，租赁收入的金额 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。公司按合同或协议约定的租金在租 赁期内按直线法确认为营业收入。 3、来料加工收入：来料加工工缴费收入在收到来料加工装配结汇明细表， 与交易相关的经济利益能够流入公司时，确认营业收入的实现。 4、提供劳务收入 （1）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 114 比法确认提供的劳务收入。 （2）在资产负债表日，提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）提供劳务的总收入应按与接受劳务方签订的已收或应收的合同或协议 价款确定，但合同或协议价款不公允的除外。 物业管理收入在公司已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济 利益很可能流入公司，相关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 5、利息收入 按他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算。 (十七) 成本和费用 1、本公司在生产经营过程中所耗用的各项材料，按实际耗用数量和账面单 价计算，计入成本、费用。 2、本公司应支付职工的工资，根据规定的工资标准、工时、产量记录等资 料，计算职工工资，计入成本、费用。按规定给予职工的各种工资性质的补贴， 也计入各项成本、费用。 3、本公司在生产经营过程中所发生的其他各项费用，以实际发生数计入成 本、费用。凡由本期负担而尚未支出的费用，计入本期成本、费用；凡已支出， 应当由本期和以后各期负担的费用，分期计入成本、费用。 4、本公司根据生产经营特点和管理要求，确定适合本公司的成本核算对象、 成本项目和成本计算方法。成本核算对象、成本项目和成本计算方法一经确定， 不得随意变更。 5、本公司的期间费用直接计入当期损益。 (十八) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及 住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支 出。 本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 115 (十九) 所得税 1、所得税包括当期所得税（当期应交所得税）和递延所得税，均作为所得 税费用或收益计入当期损益，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所 得税影响。 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的 预期应交纳或返还的所得税金额计量。 2、本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 3、各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初 始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。 4、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 未能满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 5、本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资 产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额予以转回。 (二十) 股份支付 1、股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，应 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 116 当以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职 工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。公司在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。在行权日，本公司 根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 3、以现金结算的股份支付，应当以承担负债的公允价值计量。 授予后立 即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以 后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和负债。在资产负债表日，后续信息表明当期承担债 务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整；在可行权日，调整至实际可 行权水平。公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计算、其变动计入当期损益。 (二十一) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用是指公司因借款或发行债券而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，可直接归 属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合 资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 （1）当同时满足下列条件时，开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非 正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间 发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用计入当期损 益。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 117 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，确定应予资本化的利息金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 （加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外 币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发 生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后 发生的，计入当期损益。一般借款发生的汇兑差额及辅助费用，在发生时计入 当期损益。 (二十二) 租赁 1、实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁， 除此之外的均为经营租赁。 2、经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产 成本或当期损益。 3、融资租赁在租赁期开始日，按租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊，采用 实际利率法计算确认当期的融资费用。采用与自有固定资产相一致的折旧政策 计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当 在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (二十三) 政府补助 1、政府补助为非货币性资产的，按照公允价值进行初始计量；公允价值不 能够可靠取得时则按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 2、与资产相关的政府补助，初始确认为递延收益，并在相关资产的使用寿 命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相 关费用和损失的，初始确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损 益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 118 3、已确认的政府补助需要返还时，如果相关的递延收益尚未转销完毕，则 冲减递延收益的账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的则 直接计入当期损益。 (二十四) 预计负债 1、当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 3、应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有确凿证据表 明预计负债账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计 数对该账面价值进行调整。 清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在 基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计 负债的账面价值。 (二十五) 外币折算 1、外币交易 外币交易在初始确认时，采用交易发生时的即期汇率（即中国人民银行公 布的当日人民币外汇牌价的中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日将外币货币性资产和外币货币性负债采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期 汇率不同产生的汇兑差额记入当期损益，同时调增或调减外币货币性资产和外 币货币性负债的记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按 借款费用的规定处理。 在资产负债表日对外币非货币性项目按下列情况处理： （1）以历史成本计量的外币非货币性项目，在资产负债表日不应改变其原 记账本位币金额，不产生汇兑差额。 （2）以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，本期折算后的记账本位币金额与原记账本位币的 金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 119 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）现金流量表现金流量项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 所有期初数和上期实际数按上期折算后的数额列示。 （4）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资 产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。本公 司境外经营的子公司，在编制合并财务报表时，应按少数股东在境外经营所有 者权益中所享有的份额计算少数股东应分担的外币报表折算差额，并入少数股 东权益列示于合并资产负债表。 (二十六) 企业合并 1、同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 购买方区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并 成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照 公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 (二十七) 合并财务报表 1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位满足以下 条件之一的，均将其纳入合并财务报表的合并范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 120 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产负 债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司 相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制。合并利润表以 母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子 公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内 部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司 和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之 间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。 子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子 公司财务报表进行必要的调整；或者子公司按照母公司的会计政策另行编报财 务报表，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。 子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财 务报表进行调整；或者子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表，使子 公司的会计期间与母公司保持一致。 3、子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少 数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东 权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的 所有者权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所 承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。 4、外币财务合并报表折算 本公司在境外经营的子公司，编制合并财务报表时，按少数股东在境外经 营所有者权益中所享有的份额计算少数股东应分担的外币报表折算差额，并入 少数股东权益列示于合并资产负债表。 母公司含有实质上构成对子公司（境外经营）净投资的外币货币性项目的 情况下，在编制合并财务报表时，应分别以下两种情况编制抵销分录： （1）实质上构成对子公司净投资的外币货币性项目以母公司或子公司的记 账本位币反映，则该外币货币性项目产生的汇兑差额应转入“外币报表折算差 额”； （2）实质上构成对子公司净投资的外币货币性项目以母、子公司的记账本 位币以外的货币反映，则应将母、子公司此项外币货币性项目产生的汇兑差额 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 121 相互抵销，差额计入“外币报表折算差额”。 如果合并财务报表中各子公司之间也存在实质上构成对另一子公司（境外 经营）净投资的外币货币性项目，在编制合并财务报表时应比照上述原则编制 相应的抵销分录。 5、报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制 （1）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资 产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金 流量表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 （2）因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的期初数。编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时，将该子公 司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 6、在报告期内处置子公司的合并财务报表编制 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差 错更正 1、会计政策变更 本公司无需要披露的会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司根据《企业会计准则》和财政部 2008 年 9 月发布的《企业会计准则 讲解（2008）》的规定，结合本公司的实际情况，将本公司的坏账准备计提政策 “资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对 于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账 龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根 据公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 122 损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并财务报表范围内各企业之 间的应收款项不计提坏账准备。对应收合营企业、联营企业的股东贷款，单独 进行减值测试；如果单项测试未发生减值，按期末余额的 1%计提坏帐准备。” 变更为“资产负债表日，对于单项金额重大的（一般为 500 万元以上）非关联 方单位的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的、 具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进 行确定。对合并报表范围内各公司之间的应收款项单独进行减值测试，如果单 项测试发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测 试未发生减值的，则不计提坏账准备。对合营、联营公司及其股东单位的应收 款项，单独进行减值测试，经测试未发生减值的款项，根据公司以前年度与之 相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按照 期末余额的 1%计提坏账准备。” 该会计估计变更采用未来适用法。本年度本公司及合并范围内的子公司对 合并范围内的单位欠款单独进行了减值测试，对发生减值的款项单独计提减值 准备，该会计估计变更本年度减少母公司报表其他应收款 22,863,351.19 元， 增加资产减值损失 22,863,351.19 元。由于计提的均为内部单位坏账准备，合 并报表对该部分计提的坏账准备已抵销，所以对本公司的合并财务报表未产生 影响。 上述会计估计变更已经由本公司第六届董事会第九次（临时）会议、第六 届第十一次会议审议通过。 3、前期差错更正 本公司本年无需要披露的前期会计差错更正事项。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 123 六、 税项 本公司主要税项及其税率列示如下: 1、流转税 税项 税 目 税 率 商品房销售收入 营业税 5% 建筑、装修、喷涂收入 营业税 3% 租赁收入 营业税 5% 物业管理收入 营业税 5% 物资材料销售收入 增值税 17% 来料加工工缴费收入 增值税 4%、17% 产品销售收入（小规模纳税人） 增值税 4% 城市维护建设税按营业税额和增值税额的 1%及 7%计缴。 教育费附加按营业税额和增值税额的 3%计缴。 2、企业所得税 根据《广东省经济特区条例》及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政 策问题的通知》的规定，深圳特区的企业所得税按 15%征收，本公司及下属部 分企业 2007 年 12 月 31 日以前按此税收优惠政策缴纳企业所得税。 根据新所得税法的规定，本公司及在 2007 年度以前设立的深圳和其他经济 特区内原享受 15%优惠税率的子公司，适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的五年期间逐步过渡到 25%，其中 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税 率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年起按 25%税 率执行。其他企业适用所得税率为 25%。 3、房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。房产税系由本公司 及子公司按规定自行申报缴纳。根据深圳市地方税务局宝安征收管理分局的批 复，本公司及深圳地区的子公司的新建房产自竣工当月起三年内免交房产税。 4、土地增值税 本公司及子公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。先 按各地税务机关规定的预缴比例预缴，然后按照有关规定依项目实际增值额和 规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。 5、个人所得税 员工的个人所得税由本公司及子公司代扣代缴。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 124 七、 企业合并及合并财务报表范围 1、 合并范围子公司基本情况 本公司本年纳入合并范围的子公司共计 25 户，其中包括二级子公司 23 户， 三级子公司 2 户，各子公司基本情况如下： 序 号 子公司名称 注册地 经营范围 注册资本 （万元） 投资金额 （万元） 持股比 例% 表决权比 例% 1 中粮地产集团深圳贸易有 限公司 广东深圳 经营进出口业务， 国 内 商 业 及 物 资 供应 600.00 600.00 100.00 100.00 2 深圳市宝恒装饰有限公司 广东深圳 室 外 装 饰 工 程 的 施工 520.00 520.00 100.00 100.00 3 深圳宝铜实业有限公司 广东深圳 兴办实业，购销有 色金属制品、电线 电 缆 、 国 产 汽 车 （不含小轿车）、 汽车零配件 1,400.00 1,400.00 100.00 100.00 4 中粮地产集团深圳物业管 理有限公司 广东深圳 物业管理，租赁服 务 505.50 505.50 100.00 100.00 5 中粮地产集团深圳工人服 务有限公司 广东深圳 兴办实业，国内商 业及物资供销业 111.00 111.00 100.00 100.00 6 中粮地产集团深圳大洋服 务有限公司 广东深圳 清洁服务，经济信 息 咨 询 ， 国 内 商 业，物资供销业 100.00 100.00 100.00 100.00 7 中粮地产集团深圳房地产 开发有限公司 广东深圳 房地产开发经营 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 8 深圳市宝恒建设监理有限 公司 广东深圳 工程监理 200.00 200.00 100.00 100.00 9 深圳市宝恒建筑设计有限 公司 广东深圳 建筑设计，建筑技 术咨询 50.00 50.00 100.00 100.00 10 中粮地产集团深圳工业发 展有限公司 广东深圳 兴办实业，国内商 业及物资供销业 500.00 500.00 100.00 100.00 11 深圳市宝安三联有限公司 广东深圳 兴办各类实业 6,352.31 4,386.27 69.05 69.05 12 深圳市宝安福安实业有限 公司 广东深圳 兴办各类实业，国 内 商 业 及 物 资 供 销业 1,000.00 624.51 56.52 56.52 13 长沙中粮地产开发有限公 司（注 1） 湖南长沙 房地产开发经营 3,500.00 2,625.00 75.00 75.00 14 长沙观音谷房地产开发有 限公司（注 2） 湖南长沙 房地产开发经营 25,767.83 18,519.35 73.50 73.50 15 厦门鹏源房地产开发有限 公司 福建厦门 从事“鹏源中心”商 品房项目开发、经 4,310.02 4,310.02 100.00 100.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 125 营 及 自 建 楼 宇 的 物业管理 16 成都天泉置业有限责任公 司 四川成都 房地产开发 27,000.00 27,000.00 100.00 100.00 17 华高置业有限公司 香港 商贸 1.00 1.00 100.00 100.00 18 深 圳 鹏 丽 陶 瓷 有 限 公 司 （注 3) 广东深圳 生 产 各 种 规 格 的 高级墙地彩釉砖 1,000.00 900.00 90.00 90.00 19 中粮滨海地产（天津）有 限公司（注 4） 天津 房地产开发经营 $1,490.00 $152.96 51.00 51.00 20 中粮地产（北京）有限公 司 北京 房地产开发经营 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 21 中粮地产投资（北京）有 限公司 北京 房地产开发经营 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 22 深圳中粮地产物业服务有 限公司 广东深圳 物业管理 300.00 300.00 100.00 100.00 23 中粮地产成都有限公司 四川成都 房地产开发经营 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 24 中粮地产（上海）有限公 司 上海 房地产开发经营 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 25 天 津 粮 滨 投 资 有 限 公 司 （注 5） 天津 房地产开发经营 1,000.00 98.00 49.00 49.00 注 1：根据 2007 年 7 月本公司子公司深圳宝安福安实业有限公司四届一次 股东会决议，深圳桥头股份有限公司将其持有的 0.73%股份无偿转让给其他三 方股东，其中本公司受让 0.52%的股份。 注 2：2007 年 3 月 1 日，本公司所属子公司长沙中粮地产开发有限公司（以 下简称“长沙中粮公司”）与长沙中联重工科技发展股份有限公司签订股权转让 协议，长沙中联重工科技发展股份有限公司将其持有的长沙观音谷房地产开发 有限公司 68%的股权转让给本公司；同时协议约定长沙中联重工与长沙中粮公 司除收益权外按照各自的股权比例履行股东责任、享有权利，收益权按照长沙 中联重工科技发展股份有限公司 15%、长沙中粮公司 85%的比例进行分配。 注 3：深圳鹏丽陶瓷有限公司注册资本为 1,000.00 万美元，本公司及子公 司华高置业有限公司合计投入 900.00 万美元，持股 90%。 注 4：中粮滨海地产（天津）有限公司注册资本为 1490 万美元，实际投资 额为 299.03 万美元，本公司投入 152.96 万美元。 注 5：截止 2008 年 12 月 31 日，天津粮滨投资有限公司（以下简称“天津粮 滨公司”）共收到股东的出资 200.00 万元，占注册资本的 20%。其中本公司投 入 98.00 万元。 2、 合并范围变化情况 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 126 本公司本年新纳入合并范围子公司均为本年新设子公司，具体明细如下： 序 号 子公司名称 注册地 经营范围 注册资本 （万元） 投资金额 （万元） 持股比 例% 表决权 比例% 1 中粮滨海地产（天津）有限公司 天津 房地产开发经 营 USD 1,490.00 USD 152.96 51.00 51.00 2 中粮地产投资（北京）有限公司 北京 房地产开发经 营 2,000.00 2,000.00 100.00 100.00 3 中粮地产（上海）有限公司 上海 房地产开发经 营 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 4 天津粮滨投资有限公司（注） 天津 房地产开发经 营 1,000.00 98.00 49.00 49.00 注：天津粮滨公司由本公司和天津滨海快速交通发展有限公司共同出资设 立，注册资本为人民币 1000 万元，其中天津滨海快速交通发展有限公司出资 510 万元，占注册资本的 51%；本公司出资 490 万元，占注册资本的 49%。天津 粮滨公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照天津滨海快速交通发展 有限公司 10%、本公司 90%的比例进行分配。根据天津粮滨公司章程第二十六条 “董事会由 7 名董事组成，其中天津滨海快速交通发展有限公司委派 2 名，中 粮地产（集团）股份有限公司委派 5 名。”；第二十七条“公司设董事长一名， 由中粮地产（集团）股份有限公司委派的董事担任。公司设副董事长一名，由 天津滨海快速交通发展有限公司委派的董事担任。”根据章程及投资协议约定， 本公司对天津粮滨公司可以实施控制，因此将其纳入合并范围。 3、本公司及子公司下属非独立会计核算但单独纳税的主要附属机构： 单位名称 注册时间 主营业务 经营方式 宝深工业厂 1989 年 8 月 打印机、台式计算机、时钟、 手表、时机用品零配件 来料加工 万宝电子厂 1995 年 12 月 小型电动机 来料加工 中粮地产钒纳克工业厂（钒纳克工 业厂） 1992 年 7 月 偏光板 来料加工 中粮地产宝信工业厂（宝信工业厂） 1991 年 12 月 微型打印机、磁碟机、时钟、 手表、液晶体、台式计算机 来料加工 福信工业厂 1997 年 1 月 手表外用部品、电镀产品 来料加工 中粮地产腾讯工业厂（腾讯工业厂） 2004 年 5 月 塑胶五金、吸塑加工 来料加工 上述来料加工厂为本公司与外方合作经营企业。本公司提供厂房，负责招 聘员工；由外方提供设备，组织生产，并负责相关材料的进口及产品的出口销 售。由外方支付给本公司固定工缴费和工人工缴费等，相关工人工资主要由外 方承担。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 127 八、 合营及联营企业 （1）本公司合营及联营企业清单和主要财务信息： 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例% 表决权 比例% 合营企业： 广州市鹏万房地产有限公司 广东省广州市 房地产开发 20,000.00 50.00 50.00 联营企业： 深圳宝兴电线电缆制造有限公 司 广东省深圳市 电线电缆制造 USD1,641.50 45.00 45.00 深圳凯莱物业管理有限公司 广东省深圳市 物业管理 300.00 30.00 30.00 （1）本公司合营企业及联营企业清单和主要财务信息（续）： 被投资单位名称 被投资单位期末资 产总额 被投资单位期末负 债总额 被投资单位期末 净资产 被投资单位本期营 业收入总额 被投资单位本 期净利润 合营企业： 广州市鹏万房地产有限 公司 2,346,839,387.57 2,097,919,823.12 248,919,564.45 645,961,258.00 54,573,107.61 联营企业： 深圳宝兴电线电缆制造 有限公司 635,764,332.04 442,319,204.52 193,445,127.52 1,016,426,117.19 15,750,661.03 深圳凯莱物业管理有限 公司 5,277,946.27 413,119.41 4,864,826.86 713,714.12 387,574.58 （2）本公司的合作经营企业概况如下： 公司名称 注册时间 注册资本 （万美元） 本公司利润分 成比例 经营范围 经营期限 深圳宝菱同利有限公司 1988 年 4 月 1,543.00 30%-50% 铁板加工 2038 年 3 月 深圳公华金属制品有限公司 1992 年 3 月 875.00 25%-35% 影印机和印字机的 金属构件等 2032 年 3 月 （2）本公司的合作经营企业概况如下（续）： 公司名称 本公司提供的合作条件 深圳宝菱同利有限公司 提供场地约 20000 平米，标准管理楼 1000 平米，车库 260 平米，一台 500kva 变压设备，宝 安县城 25 区 7265 平米土地 深圳公华金属制品有限公司 宝安县城 20 区的工业用地 15903 平米 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 128 九、 合并财务报表主要项目： 1、 货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人 民 币 191,665.21 1.0000 191,665.21 121,554.28 1.0000 121,554.28 港币 11,292.45 0.8819 9,958.81 3,319.45 0.9364 3,108.33 小 计 201,624.02 124,662.61 银行存款 人 民 币 1,289,060,905.56 1.0000 1,289,060,905.56 1,596,502,845.43 1.0000 1,596,502,845.43 港币 2,143,463.99 0.8819 1,890,320.89 829,646.15 0.9364 776,880.65 美元 239,394.96 6.8345 1,636,151.89 233,104.20 7.3046 1,702,732.94 小 计 1,292,587,378.34 1,598,982,459.02 其他货币 资金 人 民 币 600,000.00 1.0000 600,000.00 0.00 1.0000 0.00 小 计 600,000.00 600,000.00 0.00 0.00 合 计 1,293,389,002.36 1,599,107,121.63 （1） 期末其他货币资金 600,000.00 元，为本公司在中国农业银行深圳 宝安支行的保证金存款，保证期限至 2008 年 10 月 23 日，截止财务报告日本 公司尚未办理解冻手续。 （2） 货币资金年末较年初减少 19.12%，主要原因是本年度在建商品房 投入大量资金。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 129 2、 应收股利 被投资单位 年末账面余额 年初账面余额 深圳新安湖实业有限公司 0.00 3,528,111.21 3、 应收账款 （1） 应收账款构成 年末数 项 目 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 114,311.25 0.38 101,143.28 13,167.97 其他不重大 29,942,905.87 99.62 1,753,059.56 28,189,846.31 合 计 30,057,217.12 100.00 1,854,202.84 28,203,014.28 （1）应收账款构成（续） 年初数 项 目 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 88,130.86 0.28 44,065.43 44,065.43 其他不重大 31,422,063.00 99.72 524,974.46 30,897,088.54 合 计 31,510,193.86 100.00 569,039.89 30,941,153.97 注 1：单项金额重大是指余额在 5,000,000.00 元（含）以上的往来款项。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大指单项 金额在 5,000,000.00 元以下，账龄在两年以上的往来款项。 （2） 账龄分析 年末数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 24,149,992.77 80.34 15,630.00 24,134,362.77 3 个月-1 年 1,777.47 0.01 88.87 1,688.60 1-2 年 5,791,135.63 19.27 1,737,340.69 4,053,794.94 2-3 年 26,180.39 0.09 13,012.42 13,167.97 3 年以上 88,130.86 0.29 88,130.86 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 130 合 计 30,057,217.12 100.00 1,854,202.84 28,203,014.28 （2）账龄分析（续） 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 28,029,150.63 88.95 0.00 28,029,150.63 3 个月-1 年 1,971,596.99 6.26 98,579.85 1,873,017.14 1-2 年 1,421,315.38 4.51 426,394.61 994,920.77 2-3 年 88,130.86 0.28 44,065.43 44,065.43 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 31,510,193.86 100.00 569,039.89 30,941,153.97 （3） 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 （4） 本期无实际核销的应收账款。 （5） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （6） 位列前五名的应收账款情况 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例% 是否为 关联方 自然人—董亚林 3,460,000.00 房款 3 个月以内 11.51 否 香 港 万 宝 至 实 业 有限公司 2,600,000.00 来料加工款 3 个月以内 8.65 否 自然人—杨绍春 2,160,000.00 房款 3 个月以内 7.19 否 自然人—栋郭勇 1,800,000.00 房款 3 个月以内 5.99 否 自然人—杨以文 1,720,000.00 房款 3 个月以内 5.72 否 合 计 11,740,000.00 39.06 4、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 年末数 项 目 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 882,110,864.07 98.89 26,452,060.41 855,658,803.66 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大 1,084,434.10 0.12 481,889.05 602,545.05 其他不重大 8,789,936.72 0.99 137,232.01 8,652,704.71 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 131 合 计 891,985,234.89 100.00 27,071,181.47 864,914,053.42 （1）其他应收款构成（续） 年初数 项 目 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 916,722,612.03 96.62 19,915,515.51 896,807,096.52 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大 356,231.95 0.04 126,945.95 229,286.00 其他不重大 31,652,899.24 3.34 414,252.02 31,238,647.22 合 计 948,731,743.22 100.00 20,456,713.48 928,275,029.74 注 1：单项金额重大是指余额在 5,000,000.00 元（含）以上的往来款项。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大指单项 金额在 5,000,000.00 元以下，账龄在两年以上的往来款项。 （2） 单项金额重大其他应收款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 理由 广州市鹏万房地产有限公司 847,287,155.21 1.00 合营企业往来款，经测试未减 值，按 1%计提。 大中华国际集团（深圳）有限 公司 24,063,600.00 30.00 按账龄计提。 香港凯丽有限公司 10,760,108.86 100.00 承包经营款，账龄在 3 年以上。 合 计 882,110,864.07 （3） 账龄分析 年末数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 853,909,495.84 95.73 8,194,298.69 845,715,197.15 3 个月-1 年 831,631.60 0.09 41,581.58 790,050.02 1-2 年 25,866,534.77 2.90 7,759,960.43 18,106,574.34 2-3 年 604,463.82 0.07 302,231.91 302,231.91 3 年以上 10,773,108.86 1.21 10,773,108.86 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 132 合 计 891,985,234.89 100.00 27,071,181.47 864,914,053.42 （3）账龄分析（续） 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 66,416,444.28 7.00 345,104.61 66,071,339.67 3 个月-1 年 739,911,694.13 77.99 7,566,346.56 732,345,347.57 1-2 年 131,497,350.00 13.86 1,656,422.50 129,840,927.50 2-3 年 34,830.00 0.00 17,415.00 17,415.00 3 年以上 10,871,424.81 1.15 10,871,424.81 0.00 合 计 948,731,743.22 100.00 20,456,713.48 928,275,029.74 （4） 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大， 但在本期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 （5） 本期无实际核销的其他应收款。 （6） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款。 （7） 其他应收账款前五名金额合计为 875,974,073.31 元，占其他应 收款总额的 98.21%。 （8） 位列前五名的其他应收款情况 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额 比例% 是否为 关联方 广州市鹏万房地产有限公司 847,287,155.21 借款 3 个月以内 94.99 是 大中华国际集团（深圳）有限公 司 24,063,600.00 办公楼定金 1-2 年 2.70 否 香港凯丽有限公司 10,760,108.86 承包经营款 3 年以上 1.21 是 宝恒工委会 2,968,200.00 垫付租金 3 个月以内 0.33 否 宝安区建设局 971,658.10 保证金 2-3 年 0.11 否 合 计 886,050,722.17 99.34 5、 预付款项 （1） 账龄分析 账 龄 年末账面余额 比例% 年初账面余额 比例% 1 年以内 22,321,513.43 87.58 6,533,709.00 67.43 1-2 年 7,000.00 0.03 98,500.52 1.02 2-3 年 98,500.52 0.39 0.00 0.00 3 年以上 3,056,928.00 12.00 3,056,928.00 31.55 合 计 25,483,941.95 100.00 9,689,137.52 100.00 （2） 本公司 3 年以上预付账款 3,056,928.00 元为本公司 1992 年购 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 133 入深圳市宝安区 20 区 60,077.70 平方米的土地，并支付了 7,209,324.00 元 的地价。除合作企业——公华金属公司使用了 15,903 平方米外，其余部分于 1998 年 12 月 10 日由深圳市规划国土局宝安分局根据“深规土宝字[1998] 300 号”文件收回。2007 年“深宝府会纪[2007]80 号”会议纪要中明确返还 18,700 平方米的土地给本公司在沙井街道范围内选址，并以协议方式出让给本公司， 2008 年 6 月 17 日宝安区政府已向深圳市政府上报专题请示，现尚未明确处 理结果。 （3） 年末金额较大的预付账款 欠款人名称 金额 性质或内容 成都市龙泉驿区龙泉现代农业发展投资有限公 司 13,168,932.60 预付拆迁款 中国建设银行深圳市分行 8,000,000.00 保函手续费 深圳市规划与国土资源局宝安分局 3,056,928.00 土地出让金 厦门纪元智能技术有限公司 456,179.55 弱电工程款 成都空港飞翔广告有限公司 241,500.00 营销推广费 合 计 24,923,540.15 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无预付持公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位的款项。 （5） 预付账款期末比期初增加 163.02%，主要原因是： ①本公司子公司成都天泉置业有限责任公司 2008 年 12 月 17 日与成都 市龙泉驿区龙泉现代农业发展投资有限公司签订集体土地流转及整理合同， 流转的土地共计约 2190 亩，流转期限从 2008 年 3 月 31 日起至 2028 年 3 月 31 日止。土地流转及整理费用总金额不超过人民币 70,360,000.00 元，本年 支付土地流转及整理费用 13,168,932.60 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该地 块的拆迁工作正在进行中。 ②2007 年 10 月 30 日，本公司因发行人民币 12 亿元公司债券，与中国 建设银行股份有限公司深圳分行签订了《出具保函协议书》。按照约定，当本 公司债券发行成功后，需按保函未偿还的剩余本金金额的 1%支付首年度保函 手续费 12,000,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日预付首年度保函费已摊销 4,000,000.00 元，尚有余额 8,000,000.00 元。 6、 存货 （1） 存货明细 年末账面余额 项 目 金额 跌价准备 净值 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 134 在建开发产品 1,044,453,086.03 27,847,732.03 1,016,605,354.00 拟开发产品 3,777,497,315.51 0.00 3,777,497,315.51 完工开发产品 210,581,037.37 848,609.97 209,732,427.40 其他存货 6,957,376.48 0.00 6,957,376.48 合计 5,039,488,815.39 28,696,342.00 5,010,792,473.39 （1）存货明细（续） 年初账面余额 项 目 金额 跌价准备 净值 在建开发产品 831,270,975.69 0.00 831,270,975.69 拟开发产品 142,061,546.30 0.00 142,061,546.30 完工开发产品 308,045,965.97 0.00 308,045,965.97 其他存货 21,955,376.48 0.00 21,955,376.48 合计 1,303,333,864.44 0.00 1,303,333,864.44 （2） 存货期末余额含有借款费用资本化金额为 168,464,195.34 元。 （3） 本公司存货期末较期初增加 286.66%，主要原因为本期新增加了 拟开发的北京后沙峪项目和天津六纬路项目一期等。 （4） 存货跌价准备 项 目 年初账面余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末账面余额 在建开发产品 0.00 27,847,732.03 0.00 0.00 27,847,732.03 完工开发产品 0.00 848,609.97 0.00 0.00 848,609.97 合计 0.00 28,696,342.00 0.00 0.00 28,696,342.00 注 1：在建开发产品本年度计提减值准备 27,847,732.03 元，系深圳宝 安 78 区幸福花园项目尚未竣工，已具备预售条件，并已全部签约，预计发生 的成本、费用及税金大于收入，发生减值。年末按可变现净值低于成本的金 额计提了存货跌价准备。 注 2：完工开发产品计提减值准备为本公司所属子公司中粮地产集团深 圳房地产开发有限公司根据《深圳经济特区物业管理条例》中第五十二条、 第五十三条的规定，将用于业主活动用房，在产权界定上存在争议、很可能 形成损失的存货全额计提减值准备，由于该笔款项金额不重大，本年未对其 进行追溯调整。 （5） 在建开发产品明细项目列示如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 额（万元） 年初余额 年末余额 跌价准备 深 圳 宝 安 115 区 中 粮 澜 山 项 目 2006 年 10 月 2009 年 11 月 85,000.00 252,183,329.01 420,603,703.13 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 135 深圳宝安 78 区 幸福花园项目 2007 年 8 月 2009 年 4 月 11,670.14 34,925,995.75 85,694,716.36 27,847,732.03 长沙中粮·北纬 28° 2007 年 11 月 2014 年 171,340.00 204,162,865.12 228,365,574.63 0.00 成 都 御 岭 湾 项 目 2-5 期 2008 年 12 月 2009 年 9 月 144,335.00 285,288,356.99 309,789,091.91 0.00 厦 门 鹏 源 中 心 A1 区 2008 年 12 月 54,710,428.82 0.00 0.00 合 计 831,270,975.69 1,044,453,086.03 27,847,732.03 （6） 拟开发产品明细项目列示如下： 项目名称 预计开工时间 预计首期 竣工时间 预计总投 资额（万元） 年初余额 年末余额 跌价准备 深圳宝安 61 区 项目 2009 年 6 月 2011 年 3 月 37,943.00 603,099.30 17,678,341.74 0.00 深圳宝安 78 区 二期项目 2009 年 11 月 2012 年 3 月 101,945.00 141,458,447.00 141,458,447.00 0.00 北 京 后 沙 峪 项 目 2009 年 6 月 — 734,936.00 0.00 2,757,186,296.78 0.00 天 津 六 纬 路 项 目 一 期 （ F 地 块 ） 2009 年 12 月 2012 年 12 月 — 0.00 861,174,229.99 0.00 合 计 142,061,546.30 3,777,497,315.51 0.00 注 1：深圳宝安 61 区项目：为本公司上市前购入土地，经多次政府规划 等 原 因 收 回 部 分 土 地 后 余 24,249.15 平 方 米 ， 用 地 方 案 图 为 （2007-01T-0026），该地块土地权证正在协商办理中。 注 2：深圳宝安 78 区二期项目：该项目土地 89,091.00 平方米，应交地 价款为 44,545,500.00 元，1993 年 11 月本公司支付地价款 30,854,704.00 元，欠交地价款 13,690,796 元现在应付账款—宝安区国土局项目核算。根据 1999 年 12 月 8 日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会纪[1999]150 号《工 作会议纪要》，宝安区 78 区土地使用权计 89,091.00 平方米由原宝安县国土 管理部门划给本公司开发，因有关村委认为土地未办理征地手续，要求返还 部分土地使用权，会议建议由本公司与村委洽谈，提出解决方案后再议。 根据 2000 年 5 月 24 日深圳市宝安区人民政府以深宝府会纪[2000]45 号 文《会议纪要》，同意部分土地使用权由本公司归还给有关村委。 2001 年 1 月 8 日，宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员会、 庄边村民委员会、流塘村民委员会与本公司达成协议，本公司同意将 78 区土 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 136 地使用权中的 35,600.00 平方米返还给上述四个村委，由宝安区西乡镇政府 负责与四个村委协调安排；剩余的 53,491.00 平方米土地使用权由本公司使 用；宝安区西乡镇政府在西乡商业区 95-2 土地使用权中调整安排 35,600.00 平方米商品房用地给本公司，土地使用权出让金按现行市场标准计算。 根据 2001 年 7 月 5 日深圳市宝安区西乡镇人民政府办公室西会纪 [2001]4 号《会议纪要》，由于本公司的 78 区土地使用权面积比土地使用权 出让合同减少了 35,600.00 平方米，宝安区西乡镇人民政府同意在碧海城中 心区划出相应的土地使用权面积给本公司，土地使用权出让金问题按 78 区的 标准提交宝安区国土领导小组审批；凡在 78 区的 89,091.00 平方米土地使用 权范围内开发房地产的，无论是哪个公司的用地，均应以本公司的名义开发， 以本公司为主统一规划。 2002 年 4 月 18 日，宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员会、 庄边村民委员会、流塘村民委员会与宝安区西乡镇人民政府达成协议，确定 本公司 78 区土地使用权实际可用面积为 41,730.32 平方米。 鉴于本公司 78 区土地使用权的实际用地面积减少，2003 年 5 月 10 日， 深圳市规划与国土资源局、宝安区人民政府以深规土纪[2003]56 号文同意本 公司将上述可使用的土地使用权的建筑容积率提高到 2.5-3 之间，统一规划、 统一设计。 2004 年 2 月 16 日，本公司取得深圳市规划与国土资源局宝安分局提供 的 78 区土地使用权用地面积为 49,479.04 平方米的红线图。其中包括统一规 划的宝安区西乡镇流塘村民委员会的用地面积为 7,748.84 平方米。2003 年 1 月宝安区西乡镇流塘村民委员会已将该 7,748.84 平方米土地转让给深圳海 雅（集团）有限公司。2007 年 4 月 30 日本公司与深圳海雅（集团）有限公 司签署了《关于宝安区 78 区项目交易的协议书》及补充协议，深圳海雅（集 团）有限公司将上述宝安区 78 区 7,748.84 平方米土地转让给本公司，转让 价为 110,000,000.00 元。变更后 78 区土地使用权用地面积为 49,479.04 平 方米的红线图，用地方案图为（2006-42T-0066）。 2008 年 11 月 26 日，土地报批手续已呈报至深圳市国土资源和房产局审 批，现该项目正处于审批过程中。 （7） 已完工开发产品明细项目列示如下： 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 137 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 跌价准备 46 区海滨广场 三期 2007 年 12 月 12 日 187,666,524.44 12,502,621.38 148,852,005.90 51,317,139.92 0.00 御岭湾项目 B、 C 区及 A、B 别 墅、综合楼 2008 年 5 月 118,207,526.57 85,669,906.55 74,993,882.44 128,883,550.68 0.00 厦 门鹏 源 中 心 A1 区 2008 年 12 月 0.00 116,004,853.15 87,796,421.34 28,208,431.81 0.00 厦 门鹏 源 中 心 A2 区 915,124.93 0.00 0.00 915,124.93 0.00 宝 河 大 厦 C-606 房 1995 年 248,704.76 0.00 0.00 248,704.76 248,704.76 海 滨广 场 一 期 九栋 210 房 599,905.21 0.00 0.00 599,905.21 599,905.21 景 山 花 园 --A 幢车位 390,260.24 0.00 0.00 390,260.24 0.00 景 山 花 园 --B 幢车位 17,919.82 0.00 0.00 17,919.82 0.00 合 计 308,045,965.97 214,177,381.08 311,642,309.68 210,581,037.37 848,609.97 （8） 本公司年末不存在用于担保、抵押的存货。 7、 可供出售金融资产 （1） 分类列示 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 137,469,023.10 462,867,687.70 （2） 可供出售的权益工具 被投资单位名称 股票数量 初始投资成本 年末公允价值 年初公允价值 四川中汇医药（集团）股 份有限公司 442,818.00 1,600,000.00 3,236,999.58 7,107,228.90 招商银行股份有限公司 10,242,746.00 10,884,076.90 124,551,791.36 406,341,882.48 江西铜业股份有限公司 960,392.00 1,000,000.00 9,584,712.16 48,941,576.32 中国宝安集团股份有限公 司 24,000.00 85,077.84 95,520.00 477,000.00 合 计 13,569,154.74 137,469,023.10 462,867,687.70 8、 长期应收款 项 目 年末账面余额 年初账面余额 职工购房贷款 0.00 288,602.58 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 138 佛山市干部疗养院 599,902.16 0.00 注：本公司于 1994 年 5 月 15 日与佛山市干部疗养院签订协议，合资兴 建疗养楼，佛山市干部疗养院承担总投资额的三分之一，本公司承担总投资 额的三分之二，约定共享利益时间为 20 年，前 10 年每年支付给本公司 200,000.00 元，后 10 年每年支付给本公司 130,000.00 元，到期后产权归佛 山市干部疗养院所有，合作期内发生的破坏损失或收益等，由双方根据比例 承担。本公司实际于 1995 年投入 140.00 万元，该款项原在长期股权投资核 算，根据新会计准则的规定，其已经不属于长期股权投资的核算内容，本年 将其转入长期应收款核算，截止 2008 年 12 月 31 日尚有余额 599,902.16 元 未收回。 9、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 年末账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 合计 407,067,138.56 5,000,000.00 402,067,138.56 其中：对子公司投资 0.00 0.00 0.00 对合营企业投资 124,459,782.22 0.00 124,459,782.22 对联营企业投资 84,705,791.71 0.00 84,705,791.71 对其他企业投资 197,901,564.63 5,000,000.00 192,901,564.63 （1）长期股权投资及减值准备（续） 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 合计 366,959,455.96 5,000,000.00 361,959,455.96 其中：对子公司投资 0.00 0.00 0.00 对合营企业投资 97,173,228.42 0.00 97,173,228.42 对联营企业投资 71,727,132.91 0.00 71,727,132.91 对其他企业投资 198,059,094.63 5,000,000.00 193,059,094.63 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 139 对其他企业的投资 佛山疗养院 1,400,000.00 1,140,000.00 0.00 1,140,000.00 0.00 金 瑞 期 货 经 纪 有 限 公 司 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 180,753,331.63 180,753,331.63 0.00 0.00 180,753,331.63 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限公司 6,165,763.00 6,165,763.00 0.00 0.00 6,165,763.00 深 圳 深 长 宝 恒 加 油 站 有限公司 982,470.00 0.00 982,470.00 0.00 982,470.00 合 计 199,301,564.63 198,059,094.63 982,470.00 1,140,000.00 197,901,564.63 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初账面余额 本年新增投资额 本年损益调整 ① 合营企业 广州市鹏万房地产有限 公司 100,000,000.00 97,173,228.42 0.00 27,286,553.80 小 计 100,000,000.00 97,173,228.42 0.00 27,286,553.80 ② 联营企业 深圳宝兴电线电缆制造 有限公司 53,107,731.87 70,383,957.23 6,286,800.93 8,030,533.26 深圳凯莱物业管理有限 公司 900,000.00 1,343,175.68 0.00 192,596.03 小 计 54,007,731.87 71,727,132.91 6,286,800.93 8,223,129.29 合 计 154,007,731.87 168,900,361.33 6,286,800.93 35,509,683.09 （3）权益法核算的长期股权投资（续） 被投资单位名称 本年分回现金股 利 本年其他减少 年末账面余额 累计分回现金红利 ① 合营企业 广州市鹏万房地产有限 公司 0.00 0.00 124,459,782.22 0.00 小 计 0.00 0.00 124,459,782.22 0.00 ② 联营企业 深圳宝兴电线电缆制造 有限公司 0.00 1,531,271.42 83,170,020.00 0.00 深圳凯莱物业管理有限 公司 0.00 0.00 1,535,771.71 0.00 小 计 0.00 1,531,271.42 84,705,791.71 0.00 合 计 0.00 1,531,271.42 209,165,573.93 0.00 （4） 长期股权投资减值准备 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 140 投资项目 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 招商证券有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 （5）各项长期股权投资详细情况说明如下： ①佛山市干部疗养院如附注九、8 注所述，由于该项资产不属于长期股 权投资核算内容，本公司本年将其调整计入长期应收款核算。 ②深圳深长宝恒加油站有限公司（以下简称“深长加油站”）为本公司于 1996 年与深圳深长工贸有限公司签署投资协议以宝安新城 22 区土地不作价 进行投资，设立的合作经营企业。原该项投资为不作价合作经营，本公司未 在长期股权投资核算，该宗土地 1998 年以深长加油站名义与深圳市宝安区国 土资源局签订了土地出让协议，该宗土地及地上建筑物已经由深长加油站办 理了产权证，根据 2004 年 5 月召开的深长加油站股东会决议，本公司在深长 加油站出资 80 万元，享受 21.5%股权义务。经判断，该项资产已经从无形资 产变为长期股权投资，本公司本年将其调整计入长期股权投资核算。现深长 加油站由其他股东进行承包经营，并向本公司支付承包经营费，2008 年的承 包经营合同规定 2008 年度承包经营费为 60 万元。因该加油站承包经营，本 公司对其无重大影响，采用成本法进行核算。 ③金瑞期货经纪有限公司为本公司与江西铜业集团公司、深圳江铜南方 总公司共同出资设立，公司注册资本 1 亿元，本公司出资 1000 万元，持股 10%。 ④本公司于 1997 年 6 月公司以发起人身份认购招银证券有限公司（招商 证券前身）股份 3200 万元，占总股本的 4%。2001 年 5 月 19 日本公司与深圳 盛科实业公司签订股权转让协议，根据协议约定受让盛科公司所持有招商证 券公司 5,338.72 万股，受让价款总计 9,769.86 万元。2001 年 8 月 18 日在 深圳签署股权转让协议，受让招商局等 5 家股东共计持有的 985,000 股，共 计转让价款 112.84 万元。2006 年招商证券进行了缩股和增资配股，根据配 股说明书总股本由 2,400,280,638 股缩减至 1,726,915,266 股，缩股后本公 司共计持有招商证券 111,756,693 股份，持股比例 3.46%。 ⑤中国光大银行股份有限公司为本公司分别于 1996 年和 2000 年购入， 现本公司共计持有中国光大银行股份有限公司股份 483.54 万股。 ⑥广州市鹏万房地产有限公司为本公司与深圳市万科房地产有限公司共 同出资设立的，以开发广州市白云区金沙洲 D 区 B3725 地块住宅项目用地为 目的的项目公司，公司注册资本 2 亿元，本公司出资 1 亿元，占被投资单位 50%的股权。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 141 10、 投资性房地产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ① 原价合计 1,383,039,677.76 80,808,652.21 89,240,105.00 1,374,608,224.97 a．房屋、建筑物 1,383,039,677.76 65,706,579.64 89,240,105.00 1,359,506,152.40 b．土地使用权 0 15,102,072.57 0 15,102,072.57 ② 累计折旧和累计摊 销合计 440,156,249.37 67,606,519.03 18,032,461.89 489,730,306.51 a．房屋、建筑物 440,156,249.37 63,467,359.27 18,032,461.89 485,591,146.75 b．土地使用权 0 4,139,159.76 0 4,139,159.76 ③ 投资性房地产减值 准备累计金额合计 30,110,388.34 0.00 0.00 30,110,388.34 a．房屋、建筑物 30,110,388.34 0.00 0.00 30,110,388.34 b．土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 投资性房地产账面 价值合计 912,773,040.05 854,767,530.12 a．房屋、建筑物 912,773,040.05 843,804,617.31 b．土地使用权 0.00 10,962,912.81 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚有原值为 456，025，024.03 元、 净值 340,439,529.34 元的投资性房地产未办理产权证。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 142 11、 固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 ① 固定资产原价合计 507,227,689.58 115,507,146.67 32,879,676.78 589,855,159.47 房屋及建筑物 361,994,517.07 78,245,323.65 5,936,209.67 434,303,631.05 机器设备 38,005,891.74 9,839,085.79 2,083,079.18 45,761,898.35 运输设备 25,698,420.10 12,145,331.20 4,503,380.80 33,340,370.50 办公设备及其他 29,131,286.74 11,229,974.61 1,803,513.02 38,557,748.33 房屋装修 52,397,573.93 4,047,431.42 18,553,494.11 37,891,511.24 ② 累计折旧合计 230,022,188.71 50,983,735.42 22,456,728.11 258,549,196.02 房屋及建筑物 146,674,896.08 32,702,659.42 541,094.93 178,836,460.57 机器设备 18,414,485.77 5,048,999.03 1,130,163.03 22,333,321.77 运输设备 15,257,844.37 3,630,146.22 3,789,297.78 15,098,692.81 办公设备及其他 13,115,612.95 4,287,103.85 1,139,643.06 16,263,073.74 房屋装修 36,559,349.54 5,314,826.90 15,856,529.31 26,017,647.13 ③ 固定资产减值准备累 计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋装修 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 固定资产账面价值合 计 277,205,500.87 331,305,963.45 房屋及建筑物 215,319,620.99 255,467,170.48 机器设备 19,591,405.97 23,428,576.58 运输设备 10,440,575.73 18,241,677.69 办公设备及其他 16,015,673.79 22,294,674.59 房屋装修 15,838,224.39 11,873,864.11 （2） 固定资产累计折旧增加额中，本期计提 39,163,942.70 元。 （3） 本期在建工程完工转入固定资产 15,643,028.43 元。 （4） 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚有原值为 114,740,686.41 元、净值 87,467,750.52 元的固定资产未办理产权证。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 143 12、 在建工程 （1） 在建工程明细 工程名称 年初账面余额 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少 年末账面余额 宝安 6 区临 时 及 土 地 平 整 66,452.00 0.00 0.00 66,452.00 0.00 宝安 68 区爱 默生工业园 32,000.00 0.00 0.00 32,000.00 0.00 宝安 67 区工 业用地 4,280.00 0.00 0.00 4,280.00 0.00 宝安 15 区东 芝泰格项目 122,985.18 24,510,654.37 0.00 433,686.00 24,199,953.55 大 中 华 中 粮 地 产 集 团 总 部 0.00 12,870,006.00 0.00 2,040,500.00 10,829,506.00 宝 安 三 区 停 车库 0.00 8,923,439.32 0.00 0.00 8,923,439.32 宝安 22 区 9 栋 综 合 楼 外 墙改造工程 0.00 356,800.00 0.00 0.00 356,800.00 中 粮 地 产 中 心二层装修 0.00 1,987,200.00 1,388,000.00 599,200.00 0.00 视 频 会 议 系 统 0.00 1,048,000.00 1,048,000.00 0.00 0.00 宝安 68 区工 业园二期 39,714,695.83 33,164,565.66 13,207,028.43 59,672,233.06 0.00 宝安 68 区工 业园三期 4,945,830.64 0.00 0.00 0.00 4,945,830.64 艾 默 生 工 业 园二期 5,368,703.60 0.00 0.00 5,368,703.60 0.00 合 计 50,254,947.25 82,860,665.35 15,643,028.43 68,217,054.66 49,255,529.51 （1）在建工程 明细（续） 工程名称 期末余额中借款 费用资本化金额 工程预算数 （万元） 资金来源 工程投入占 预算比例% 宝安 15 区东芝泰格项目 0.00 5,592.00 自筹 43.28 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 144 大中华中粮地产集团总部 0.00 2,292.00 自筹 47.00 宝安三区停车库 0.00 1,470.00 自筹 61.93 宝安 22 区 9 栋综合楼外墙改造工程 0.00 94.00 自筹 37.76 注：在建工程本期其他减少主要为工程完工后转入投资性房地产核算的 出租房产。 13、 无形资产及累计摊销 （1） 无形资产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 无形资产原价： 土地使用权 64,641,359.46 0.00 10,914,785.43 53,726,574.03 无形资产累计摊销： 土地使用权 9,769,777.83 1,105,107.00 2,551,758.42 8,323,126.41 无形资产减值准备： 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值： 土地使用权 54,871,581.63 45,403,447.62 注：宝菱工业厂土地使用权和公华金属厂土地使用权系本公司作为合作 条件不作价提供的土地使用权，宝菱同利公司和公华金属公司已在该土地上 兴建了厂房，并分别以宝菱同利公司和公华金属公司取得了房产证。根据合 作协议和合作公司章程规定，在合作企业经营期满或提前终止合作的情况下， 不动产归本公司所有，截止 2008 年 12 月 31 日该部分土地使用权具体情况如 下： 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 无形资产原价合计 14,072,139.56 0.00 0.00 14,072,139.56 宝菱工业厂土地使用权 8,977,617.56 0.00 0.00 8,977,617.56 公华金属厂土地使用权 5,094,522.00 0.00 0.00 5,094,522.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 145 无形资产累计摊销合计 5,125,960.02 318,855.48 0.00 5,444,815.50 宝菱工业厂土地使用权 2,665,977.78 168,310.44 0.00 2,834,288.22 公华金属厂土地使用权 2,459,982.24 150,545.04 0.00 2,610,527.28 无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 宝菱工业厂土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 公华金属厂土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值合计 8,946,179.54 8,627,324.06 宝菱工业厂土地使用权 6,311,639.78 6,143,329.34 公华金属厂土地使用权 2,634,539.76 2,483,994.72 14、 商誉 项 目 名 称 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 形成来源 长沙观音谷房地产开 发有限公司 832,726.01 0.00 0.00 832,726.01 非 同 一 控 制 下企业合并 深圳宝铜实业有限公 司 209,979.31 0.00 0.00 209,979.31 收 购 少 数 股 东权益 合 计 1,042,705.32 0.00 0.00 1,042,705.32 注：经测试，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司商誉未发生减值。 15、 长期待摊费用 项 目 年末账面价值 年初账面价值 来料加工厂改造工程 0.00 1,833,526.43 出租资产维修、装饰工程 1,614,390.60 1,803,115.31 租入办公楼装修工程 882,162.17 285,366.81 其他 270,737.60 462,833.82 合 计 2,767,290.37 4,384,842.37 16、 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 年末账面余额 年初账面余额 坏账准备 158,169.98 20,998,069.65 34,880.78 3,216,546.09 存货减值准备 0.00 0.00 0.00 762,757.95 长期股权投资减值准备 0.00 5,000,000.00 0.00 750,000.00 投资性房地产减值准备 0.00 30,110,388.34 0.00 3,753,800.00 计提未发放的工资、奖金 554,300.00 0.00 110,860.00 0.00 合 计 712,469.98 56,108,457.99 145,740.78 8,483,104.04 17、 资产减值准备 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 转销 年末账面余额 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 146 坏账准备 21,025,753.37 8,109,655.47 210,024.53 0.00 28,925,384.31 存货跌价准备 0.00 28,696,342.00 0.00 0.00 28,696,342.00 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 5,000,000.00 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 30,110,388.34 0.00 0.00 0.00 30,110,388.34 合 计 56,136,141.71 36,805,997.47 210,024.53 0.00 92,732,114.65 18、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 2,967,000,000.00 780,000,000.00 保证借款 180,000,000.00 280,000,000.00 合 计 3,147,000,000.00 1,060,000,000.00 （2） 担保情况 担保人 被担保人 担保金额 担保方式 中粮地产（集团）股份有限公 司 深圳市宝安三联有限公司 100,000,000.00 连带保证 中粮地产（集团）股份有限公 司 深圳市宝安福安实业有限公司 80,000,000.00 连带保证 合 计 180,000,000.00 （3） 本公司短期借款期末较期初增加 196.89%，主要原因为本公司向 母公司中粮集团有限公司借入委托贷款 20.67 亿元，用于北京后沙峪项目开 发。 19、 应付账款 （1） 账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 25,838,655.53 107,802,169.75 1 年以上 24,755,126.61 34,712,001.07 合计 50,593,782.14 142,514,170.82 （2） 账龄超过一年的大额应付款项 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 深圳市规划与国土资源局宝安分 局 23,456,423.00 5 年以上 土地使用 手续不完备 注：上述款项由于相关土地权证尚未办理完毕，因此长期挂账，待最终 办理完毕后予以支付。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 147 （3） 截止 2008 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 （4） 本公司应付账款期末较期初减少 64.50%，主要原因为本年度支付 了工程款。 20、 预收款项 （1） 账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 54,355,527.12 194,541,019.00 1 年以上 177,335.00 11,455,138.93 合 计 54,532,862.12 205,996,157.93 （2） 年末账龄超过一年的预收款项 177,335.00 元，主要为预收的购 房户房款。 （3） 截止 2008 年 12 月 31 日，预收账款中无持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 （4） 本公司预收账款期末较期初减少 73.53%，主要原因为子公司厦门 鹏源房地产开发有限公司本年度实现销售结转收入。 21、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 (1)工资、奖金、津贴和补 贴 37,830,483.98 118,809,665.95 130,257,164.93 26,382,985.00 (2)职工福利费 224,873.12 8,265,872.67 8,490,745.79 0.00 (3)社会保险费 27,762.43 17,144,884.03 13,119,647.90 4,052,998.56 其中：① 医疗保险费 9,406.92 4,220,723.82 3,919,386.82 310,743.92 ② 基本养 老 保险 费 14,511.95 8,834,497.03 8,160,150.60 688,858.38 ③ 年金缴费 0.00 3,161,014.40 212,318.36 2,948,696.04 ④ 失业保险费 2,618.80 266,412.29 217,219.94 51,811.15 ⑤ 工伤保险费 1,224.76 404,708.37 376,326.32 29,606.81 ⑥ 生育保险费 0.00 257,528.12 234,245.86 23,282.26 (4)住房公积金 0.00 718,485.34 703,566.55 14,918.79 (5)工会经费和职工教育 经费 890,009.29 3,278,030.86 3,334,742.42 833,297.73 (6)非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 148 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 (7)因解除劳动关系给予 的补偿 0.00 432,634.44 214,084.44 218,550.00 (8)其他 0.00 1,164,109.12 0.00 1,164,109.12 其中：以现金结算的股份 支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 38,973,128.82 149,813,682.41 156,119,952.03 32,666,859.20 22、 应付股利 投资者名称 年末账面余额 年初账面余额 中粮集团有限公司 12,970.91 12,970.91 深圳天久实业有限公司 1,875.00 1,875.00 深圳发展银行股份有限公司 103,125.00 103,125.00 深圳市桥头股份合作公司 381,641.07 414,641.07 社会公众股 1,060,952.85 1,146,728.40 合 计 1,560,564.83 1,679,340.38 23、 应交税费 税 种 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -50,592.89 -39,414.86 营业税 2,720,238.73 3,997,053.28 城建税 137,549.44 87,936.26 企业所得税 25,839,671.28 19,991,715.53 房产税 1,869,128.03 1,004,251.93 土地使用税 1,093,726.11 0.00 个人所得税 716,170.40 829,719.12 契税 0.00 0.00 土地增值税 212,515,059.66 101,194,233.27 印花税 601,603.34 1,226,001.26 教育费附加 178,271.42 179,552.75 堤围防护费 3,751.41 0.00 价格调控基金 21,629.84 0.00 合 计 245,646,206.77 128,471,048.54 24、 应付利息 债 权 人 性 质 年末账面余额 年初账面余额 债券购买者 债券 24,240,000.00 0.00 深圳农业银行宝安支行 贷款 2,539,927.50 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 149 中国建设银行宝安支行 贷款 10,341,300.00 0.00 中国银行深圳市分行宝安支 行 贷款 1,494,000.00 0.00 招商深圳市分行宝安支行 贷款 297,000.00 0.00 交通银行滨海支行 贷款 90,450.00 0.00 合 计 39,002,677.50 0.00 25、 其他应付款 （1） 账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 328,945,539.72 213,315,033.97 1 年以上 59,840,990.12 34,665,710.19 合计 388,786,529.84 247,980,744.16 （2） 账龄超过一年的大额应付款项 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日 后偿还金额 房屋专用基金 21,256,230.96 1-2 年 暂未上缴 0.00 深圳新安湖实业有限公司 1,471,888.79 2-3 年 借款 0.00 深圳市海雅百货有限公司 1,000,000.00 5 年以上 租赁保证金 0.00 一鑫公司 3,039,129.34 1-2 年 租赁押金 0.00 东芝复印机公司 1,070,060.41 1-3 年 租赁押金 0.00 注：房屋专用基金为根据《深圳市房屋公用设施专用基金管理规定》计提 的房屋公用设施专用基金。 （3） 其他应付款年末比年初增加 140,805,785.68 元，主要原因为本 年收购成都天泉置业有限责任公司少数股东股权收购款，年末未进行支付形 成。 （4） 截止 2008 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。 26、 一年内到期的非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 410,000,000.00 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 150 27、 长期借款 （1） 长期借款明细 贷款单位 币种 借款条件 年末账面余额 年初账面余额 中国银行深圳市分行宝安支 行 人民币 信用借款 0.00 180,000,000.00 深圳农业银行宝安支行 人民币 保证借款 0.00 60,000,000.00 中国建设银行宝安支行 人民币 保证借款 0.00 70,000,000.00 交通银行滨海支行 人民币 信用借款 60,000,000.00 0.00 中国建设银行成都第九支行 人民币 保证借款 120,000,000.00 120,000,000.00 合 计 180,000,000.00 430,000,000.00 （2） 担保情况 担保人 被担保人 担保金额 担保方式 中粮地产（集团）股份有限公司 成都天泉置业有限责任公 司 120,000,000.00 连带保证 28、 应付债券 （1）种类 债券种类 年初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 10 年期公司债券 0.00 1,184,653,713.32 0.00 1,184,653,713.32 （2）详细信息 债券种类 期限 （年） 年利 率% 发行日期 面值总额 溢（折）价 金额 应计利息总额 期末余额 10 年期公司债券 10.00 6.06 2008/8/25 1,200,000,000.00 0.00 24,633,713.32 1,184,653,713.32 29、 长期应付款 项 目 年末账面价值 年初账面价值 期限 爱普生精工（香港）有限公司 6,327,792.35 7,427,085.11 82 个月 香港万宝至实业有限公司 0.00 6,583,960.06 合 计 6,327,792.35 14,011,045.17 （1） 爱普生精工（香港）有限公司： 根据爱普生精工（香港）有限公司（以下简称爱普生公司）与本公司签 订的《协议书》，由爱普生公司垫付建设来料加工厂—福信工业厂厂房资金计 15,390,100.00 元，所建厂房所有权归本公司所有，本公司以自 2001 年 10 月 1 日起计 168 个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付爱普生公司垫付的 资金。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司以应收来料加工固定工缴费抵付爱 普生公司上述垫付资金计 9,062,307.65 元。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 151 （2） 香港万宝至实业有限公司： 根据香港万宝至实业有限公司（以下简称万宝至公司）与本公司签订的 《协议书》,本公司与万宝至公司拟合作兴建来料加工厂——万宝电子二厂 （现万宝电子厂）。由万宝至公司垫付建设来料加工厂厂房所需资金计 96,717,550.06 元，该公司负责兴建厂房,所建厂房的所有权归该公司所有， 本公司以以后年度应收来料加工厂的固定工缴费抵付万宝至公司垫付的资 金。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司以应收来料加工厂的固定工缴费抵付 万宝至公司垫付的资金本金计 96,717,550.06 元，已经全部抵付完毕。 30、 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 年末账面余额 年初账面余额 可供出售金融资产公允价值变 动 123,899,868.36 448,876,674.46 24,779,973.67 80,873,735.93 31、 其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 停车位租金收入 2,395,918.28 2,440,299.10 递延收益 2,974,008.41 0.00 合 计 5,369,926.69 2,440,299.10 注 1：停车位租金收入系一次性收取至 2062 年 11 月止停车位租金，按 照租赁期分期确认租赁收入。 注 2：递延收益详见本附注九、42（2）的相关说明。 32、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 年初账面余额 配股 额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 年末账面余额 (1) 已 流 通 股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内上市的 人民币普通 股 492,740,709.00 0.00 197,096,284.00 295,644,425.00 49,475,876.00 542,216,585.00 1,034,957,294.00 已流通股份 合计 492,740,709.00 0.00 197,096,284.00 295,644,425.00 49,475,876.00 542,216,585.00 1,034,957,294.00 (2) 限 售 流 通股 414,125,089.00 0.00 165,650,035.60 248,475,053.40 -49,475,876.00 364,649,213.00 778,774,302.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 152 (3) 股 份 总 数 906,865,798.00 0.00 362,746,319.60 544,119,478.40 0.00 906,865,798.00 1,813,731,596.00 注：根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日 总股份 906,865,798 股为基数，以未分配利润按 10：4 的比例分派红利，并 按照每 10 股派 0.5 元（含税），共计 408,089,608.90 元，其中股票股利共 计 362,746,319.00 元，现金股利 45,343,289.90 元，同时以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股， 共计 544,119,479.00 元。上述注册资本变更业经开元信德会计师事务所有限 公司深圳分所审验，并出具了开元信德深验资字（2008）第 065 号验资报告。 33、 资本公积 类 别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 1,141,606,485.39 0.00 650,100,835.24 491,505,650.15 其他资本公积 402,744,922.60 4,748,278.25 269,304,902.01 138,188,298.84 其中：可供出售金融 资产公允价值变动 368,424,797.03 0.00 269,304,902.34 99,119,894.69 合 计 1,544,351,407.99 4,748,278.25 919,405,737.25 629,693,948.99 注 1：如附注九、32 所述，本年以资本公积转增资本，减少资本公积 544,119,479.00 元。 注 2：本年收购成都天泉置业有限公司少数股东鹏利国际（四川）置业 有限公司所持 49%的股权，根据协议及评估报告，收购作价 221,426,835.00 元，编制合并会计报表时，将收购成本与成都天泉置业有限公司收购日账面 所占权益份额的差额冲减了资本公积股本溢价共计 105,981,356.24 元。 34、 盈余公积 类 别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 172,686,073.94 13,274,622.59 0.00 185,960,696.53 注：本年增加系根据《公司法》规定计提的法定盈余公积金。 35、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 期初未分配利润（调整后） 819,086,775.34 408,876,914.94 加：本期利润转入 142,016,518.67 465,939,193.60 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 153 其他转入 4,950,504.75 0.00 减：提取法定盈余公积 13,274,622.59 55,729,333.20 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 45,343,289.90 0.00 转作资本的普通股股利 362,746,319.00 0.00 期末未分配利润 544,689,567.27 819,086,775.34 注：根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日 总股份 906,865,798 股为基数，以未分配利润按 10：4 的比例分派红利，并 按照每 10 股派 0.5 元（含税），共计 408,089,608.90 元，其中股票股利共 计 362,746,319.00 元，现金股利 45,343,289.90 元。 36、 少数股东权益 单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市宝安福安实 业有限公司 60,792,221.34 4,047,657.15 4,147,865.04 60,692,013.45 深圳市宝安三联有 限公司 31,367,101.98 1,979,935.13 3,596,167.30 29,750,869.81 深圳鹏丽陶瓷有限 公司 -1,124,622.78 1,124,622.78 0.00 0.00 成都天泉置业有限 责任公司 120,052,694.09 0.00 120,052,694.09 0.00 长沙中粮地产开发 有限公司 -541,378.89 0.00 1,558,621.11 -2,100,000.00 长沙观音谷房地产 开发有限公司 3,924,436.83 0.00 1,267,134.59 2,657,302.24 中粮滨海地产（天 津）有限公司 0.00 10,361,601.97 55,749.48 10,305,852.49 天津粮滨投资有限 公司 0.00 1,020,000.00 0.00 1,020,000.00 合 计 214,470,452.57 18,533,817.03 130,678,231.61 102,326,037.99 注 1：本公司子公司深圳鹏丽陶瓷有限公司形成超额亏损，本年将鹏丽 陶瓷公司少数股东分担的亏损超过少数股东在该子公司所享有份额冲减后的 金额 2,286,335.12 元冲减了本公司的未分配利润。 注 2：本公司所属子公司长沙中粮公司本年形成超额亏损，其中按照少 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 154 数股东出资比例计算的超额亏损为 2,389,373.06 元，扣除少数股东尚未到位 的出资 2,100,000.00 元后，余额 289,373.06 元冲减了本公司的未分配利润。 注 3：本年收购成都天泉置业有限公司少数股东所持该公司 49%的股权， 减少少数股东权益 120,052,694.09 元。 37、 营业收入及营业成本 （1） 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,075,993,134.27 820,690,865.51 其他业务收入 10,853,198.51 3,078,932.30 合 计 1,086,846,332.78 823,769,797.81 （2） 营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 483,845,698.69 305,568,919.52 （3） 按产品或业务类别列示 本年金额 上年金额 产品或类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 754,741,995.00 311,642,309.68 489,585,599.00 151,396,032.44 房屋租赁 186,972,446.99 101,532,793.27 152,681,612.72 81,439,677.02 来料加工 100,913,293.97 31,513,098.77 128,394,769.27 40,297,812.41 物业管理及其他 44,218,596.82 39,157,496.97 53,107,816.82 32,435,397.65 合 计 1,086,846,332.78 483,845,698.69 823,769,797.81 305,568,919.52 38、 营业税金及附加 项 目 税率 本年金额 上年金额 营业税 3%、5% 48,364,359.07 36,116,614.68 城市维护建设税 1%、7% 1,860,321.14 374,605.97 教育费附加 3% 2,165,216.77 1,114,856.77 地方教育费附加 1% 225,803.70 276.20 土地增值税 超率累进 118,016,688.54 103,229,110.34 堤围防护费 超额累进 50,964.73 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 155 价格调节基金 0.01% 30,234.03 0.00 合 计 170,713,587.98 140,835,463.96 39、 销售费用 项 目 本年金额 上年金额 销售费用 56,774,671.61 25,792,733.83 注：销售费用本年变化较大主要为本公司本年部分新建项目进入预售推 广期，相关销售费用支出增大。 40、 财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 47,370,710.04 16,037,254.40 减：利息收入 6,848,714.90 3,140,873.70 汇兑损益 2,429,930.25 87,224.16 银行手续费 6,322,071.13 332,662.43 其他 1,766,788.95 786,158.99 合 计 51,040,785.47 14,102,426.28 41、 投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股票投资收益 3,156,086.48 1,613,286.72 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利 润 44,684,923.31 68,407,015.00 其中：招商证券有限公司 43,640,988.62 67,332,155.66 金瑞期货经纪有限公司 1,043,934.69 1,074,859.34 以权益法核算应享有被投资单位收益 33,879,616.20 560,036.38 合作企业分配的利润 4,298,048.20 6,225,593.05 其中：深圳新安湖实业有限公司 0.00 3,528,111.21 股权投资转让收益 207,758.37 290,476,333.48 合 计 86,226,432.56 367,282,264.63 注：本公司不存在投资收益汇回受到重大限制的投资。 42、 资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 7,899,630.94 2,146,790.25 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 156 存货跌价损失 28,696,342.00 0.00 合 计 36,595,972.94 2,146,790.25 43、 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得合计 26,387.40 73,330.95 其中：固定资产处置利得 26,387.40 73,330.95 政府补助 392,793.59 0.00 罚款收入 600.00 0.00 捐赠利得 669,465.04 0.00 赔偿费收入 62,200.00 68,785.00 其他 294,108.11 232,907.27 合 计 1,445,554.14 375,023.22 （2） 政府补助 项 目 本年金额 上年金额 来源和依据 批准机关 文件时效 F53电缆收入摊销 392,793.59 0.00 财政移交 深圳市宝安区福永街道办事 处 60个月 注：2003 年由深圳市宝安区福永街道办事处出资建设的从凤岗站连接至 艾默生工业园 F53 供电专线（YJV22-10KV-3*300 专线电缆敷设工程），造价 3,366,802.00 元，2008 年 4 月 1 日深圳市宝安区福永街道办事处财政办公室 将此专线的所有权无偿移交给本公司子公司深圳市宝安三联有限公司，深圳 市宝安三联有限公司将该项资产计入了投资性房地产核算。本公司在本年度 确认了递延收益 3,366,802.00 元并分 5 年摊销，本年度摊销 7 个月。 44、 营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失合计 4,241,995.13 1,281,072.79 其中：固定资产处置损失 370,291.53 1,281,072.79 公益性捐赠支出 2,544,500.00 6,104.00 非常损失 20,300.00 2,939.08 盘亏损失 16,000.00 0.00 滞纳金 31,567.08 0.00 罚款及赔款支出 1,052,725.26 1,603,332.12 其他 83,130.64 295,779.06 合 计 7,990,218.11 3,189,227.05 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 157 45、 所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 54,937,410.84 69,382,051.07 递延所得税费用 8,337,363.26 15,852,407.28 合 计 63,274,774.10 85,234,458.35 46、 扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本年金额 上年金额 净利润 138,180,013.55 469,067,507.06 加： (1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 4,007,849.36 -289,268,591.64 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 0.00 0.00 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 -392,793.59 0.00 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 0.00 0.00 (6)非货币性资产交换损益 0.00 0.00 (7)委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 (8) 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 0.00 0.00 (9)债务重组损益 0.00 0.00 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 0.00 0.00 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 0.00 2,329,618.13 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 0.00 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 158 项 目 本年金额 上年金额 售金融资产取得的投资收益 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 (16)对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 0.00 0.00 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 (19)受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,721,849.83 1,606,461.99 (21)其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 144,516,919.15 183,734,995.54 减：非经常性损益的所得税影响数 1,181,371.21 -42,154,748.78 扣除非经常性损益后的净利润 143,335,547.94 225,889,744.32 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 -3,219,900.42 3,395,818.20 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 146,555,448.36 222,493,926.12 47、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 代收、代扣款项 26,566,376.99 14,161.06 收取的押金、保证金等往来款项 148,167,907.12 271,018,528.73 利息收入 24,177,123.87 643,584.53 收到广州市鹏万房地产有限公司还款 110,000,000.00 0.00 代收来料加工厂工资 0.00 230,031,509.19 其他 240,050.08 41,996.35 合 计 309,151,458.06 501,749,779.86 48、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付的保证金、押金、备用金及代收款 项 187,338,129.31 328,698,486.97 支付的与经营活动有关的费用支出 53,717,296.44 16,465,099.83 捐款支出 2,500,000.00 0.00 支付广州市鹏万房地产有限公司借款 0.00 735,000,000.00 代发工资 0.00 215,552,078.39 付鹏利国际（四川）置业有限公司欠款 62,640,000.00 0.00 其他款项 120,482.77 620.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 159 合 计 306,315,908.52 1,295,716,285.19 49、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 贷款手续费 3,744,238.42 3,290,000.00 发债保函手续费 12,000,000.00 0.00 中粮债信息披露费 1,440,000.00 0.00 配股信息披露费 1,440,000.00 0.00 合 计 18,624,238.42 3,290,000.00 50、 现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 本年金额 上年金额 净利润 138,180,013.55 469,067,507.06 加：资产减值准备 36,595,972.94 2,146,790.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 97,876,944.85 94,753,651.04 无形资产摊销 1,105,107.00 1,002,000.50 长期待摊费用摊销 3,080,558.93 3,492,659.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 4,215,607.73 1,207,741.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 53,290,706.23 54,708,908.14 投资损失（收益以“－”号填列） -86,226,432.56 -367,282,264.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,337,363.26 15,852,407.28 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,595,758,110.21 -328,323,381.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 58,929,081.59 -759,841,068.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -189,337,156.12 458,167,769.43 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -3,469,710,342.81 -355,047,280.38 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 160 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 (3)现金及现金等价物净变动情况： 0.00 0.00 现金的期末余额 1,293,389,002.36 1,599,107,121.63 减：现金的期初余额 1,599,107,121.63 227,433,391.54 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -305,718,119.27 1,371,673,730.09 51、 现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 (1)现金 1,293,389,002.36 1,599,107,121.63 其中：库存现金 201,624.02 124,662.61 可随时用于支付的银行存款 1,292,587,378.34 1,598,982,459.02 可随时用于支付的其他货币资 金 600,000.00 0.00 可用于支付的存放中央银行款 项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 (2)现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 (3)期末现金及现金等价物余额 1,293,389,002.36 1,599,107,121.63 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 0.00 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 161 十、 母公司财务报表有关项目附注 1、 应收账款 （1） 应收账款构成 年末数 项 目 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 5,356,680.94 100.00 415,938.67 4,940,742.27 合 计 5,356,680.94 100.00 415,938.67 4,940,742.27 （1）应收账款构成（续） 年初数 项 目 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 23,159,440.05 100.00 426,394.61 22,733,045.44 合 计 23,159,440.05 100.00 426,394.61 22,733,045.44 注 1：单项金额重大是指余额在 5,000,000.00 元（含）以上的往来款项。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大指单 项金额在 5,000,000.00 元以下，账龄在两年以上的往来款项。 （2） 账龄分析 年末数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 3,968,737.48 74.09 0.00 3,968,737.48 3 个月-1 年 1,777.47 0.03 88.87 1,688.60 1-2 年 1,386,165.99 25.88 415,849.80 970,316.19 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 5,356,680.94 100.00 415,938.67 4,940,742.27 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 162 （2）账龄分析（续） 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 21,738,124.67 93.86 0.00 21,738,124.67 3 个月-1 年 0.00 0.00 0.00 0.00 1-2 年 1,421,315.38 6.14 426,394.61 994,920.77 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 23,159,440.05 100.00 426,394.61 22,733,045.44 （3） 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大， 但在本期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 （4） 本期无实际核销的应收账款。 （5） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 2、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 年末数 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 5,123,993,008.09 99.81 38,555,302.74 5,085,437,705.35 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 937,778.10 0.02 468,889.05 468,889.05 其他不重大 8,852,952.87 0.17 108,835.31 8,744,117.56 合 计 5,133,783,739.06 100.00 39,133,027.10 5,094,650,711.96 （1）其他应收款构成（续） 年初数 项 目 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,387,803,642.80 99.49 9,155,406.65 1,378,648,236.15 单项金额不重大但 5,000.00 0.00 5,000.00 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 163 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 其他不重大 7,121,329.61 0.51 365,170.11 6,756,159.50 合 计 1,394,929,972.41 100.00 9,525,576.76 1,385,404,395.65 注 1：单项金额重大是指余额在 5,000,000.00 元（含）以上的往来款项。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大指单 项金额在 5,000,000.00 元以下，账龄在两年以上的往来款项。 （2） 单项金额重大其他应收款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 理由 广州市鹏万房地产有限公司 847,287,155.21 1.00 合营企业往来款，经测试未减 值，按 1%计提。 深圳鹏丽陶瓷有限公司 40,778,408.45 56.07 子公司往来款，单项测试，参 照对方净资产计提。 大中华国际集团（深圳）有限公 司 24,063,600.00 30.00 按账龄计提 合 计 912,129,163.66 87.07 （3） 账龄分析 年末数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 2,729,647,001.98 53.17 8,194,298.69 2,721,452,703.29 3 个月-1 年 2,089,669,087.79 40.70 35,822.51 2,089,633,265.28 1-2 年 234,698,514.35 4.57 7,737,322.80 226,961,191.55 2-3 年 2,504,888.97 0.05 839,914.05 1,664,974.92 3 年以上 77,264,245.97 1.51 22,325,669.05 54,938,576.92 合 计 5,133,783,739.06 100.00 39,133,027.10 5,094,650,711.96 （3）账龄分析（续） 年初数 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 3 个月以内 103,267,561.60 7.40 345,104.61 102,922,456.99 3 个月-1 年 1,012,597,003.73 72.59 7,522,994.65 1,005,074,009.08 1-2 年 152,345,940.08 10.92 1,650,692.50 150,695,247.58 2-3 年 15,021,156.19 1.08 1,785.00 15,019,371.19 3 年以上 111,698,310.81 8.01 5,000.00 111,693,310.81 合 计 1,394,929,972.41 100.00 9,525,576.76 1,385,404,395.65 （4） 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大， 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 164 但在本期又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 （5） 本期无实际核销的其他应收款。 （6） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 （7） 其他应收账款前五名金额合计为 4,893,128,121.56 元，占其他 应收款总额的 95.32%。 （8） 大额欠款单位列示 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总 额比 例% 是否 为关 联方 中粮地产投资（北京）有限公 司 2,745,330,697.50 往来借款 1 年以内 53.48 是 广州市鹏万房地产有限公司 847,287,155.21 往来借款 3 个月以 内 16.50 是 天津粮滨投资有限公司 848,924,427.08 往来借款 3 个月以 内 16.54 是 成都天泉置业有限公司 210,898,672.29 往来借款 3 个月以 内 4.11 是 长沙中粮地产投资有限公司 240,687,169.48 往来借款 1-2 年 4.69 是 合 计 4,893,128,121.56 95.32 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 年末账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,124,297,101.83 48,086,827.57 1,076,210,274.26 其中：对子公司投资 763,405,212.78 43,086,827.57 720,318,385.21 对合营企业投资 124,459,782.22 0.00 124,459,782.22 对联营企业投资 38,530,542.20 0.00 38,530,542.20 对其他企业投资 197,901,564.63 5,000,000.00 192,901,564.63 （1）长期股权投资及减值准备（续） 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 807,160,436.91 5,000,000.00 802,160,436.91 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 165 其中：对子公司投资 479,303,179.41 0.00 479,303,179.41 对合营企业投资 97,173,228.42 0.00 97,173,228.42 对联营企业投资 32,624,934.45 0.00 32,624,934.45 对其他企业投资 198,059,094.63 5,000,000.00 193,059,094.63 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ① 子公司 深圳宝铜实业有限公司 12,809,935.31 12,809,935.31 0.00 0.00 12,809,935.31 成都天泉置业有限公司 348,852,353.43 127,425,518.43 221,426,835.00 0.00 348,852,353.43 深圳市宝安福安实业有限公司 6,245,198.37 5,600,000.00 645,198.37 0.00 6,245,198.37 华高置业有限公司 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 10,000.00 深圳鹏丽陶瓷有限公司 43,086,827.57 43,086,827.57 0.00 0.00 43,086,827.57 深圳市宝安三联有限公司 43,862,717.00 43,862,717.00 0.00 0.00 43,862,717.00 厦门鹏源房地产开发有限公司 50,428,181.10 50,428,181.10 0.00 0.00 50,428,181.10 深圳中粮地产物业服务有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 天津粮滨投资有限公司 980,000.00 0.00 980,000.00 0.00 980,000.00 长沙中粮地产投资有限公司 26,250,000.00 26,250,000.00 0.00 0.00 26,250,000.00 中粮滨海地产（天津）有限公司 11,100,000.00 0 11,100,000.00 0.000 11,100,000.00 中粮地产（北京）有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00 0.00 50,000,000.00 中粮地产（上海）有限公司 50,000,000.00 0 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 中粮地产成都有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00 0.00 50,000,000.00 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 900,000.00 900,000.00 0.00 0.00 900,000.00 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 0.00 0.00 45,000,000.00 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 0.00 0.00 4,000,000.00 中粮地产集团深圳建设监理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 中粮地产集团深圳建筑设计有限公司 450,000.00 500,000.00 0.00 50,000.00 450,000.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 166 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 中粮地产集团深圳贸易有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 4,750,000.00 4,750,000.00 0.00 0.00 4,750,000.00 中粮地产集团深圳装饰有限公司 4,680,000.00 4,680,000.00 0.00 0.00 4,680,000.00 小 计 763,405,212.78 479,303,179.41 284,152,033.37 50,000.00 763,405,212.78 ② 其他企业 - - 佛山干部疗养院 1,400,000.00 1,140,000.00 0.00 1,140,000.00 0.00 金瑞期货经纪有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 招商证券股份有限公司 180,753,331.63 180,753,331.63 0.00 0.00 180,753,331.63 中国光大银行股份有限公司 6,165,763.00 6,165,763.00 0.00 0.00 6,165,763.00 深圳深长宝恒加油站有限公司 982,470.00 0.00 982,470.00 0.00 982,470.00 小 计 199,301,564.63 198,059,094.63 982,470.00 1,140,000.00 197,901,564.63 合 计 962,706,777.41 677,362,274.04 285,134,503.37 1,190,000.00 961,306,777.41 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初账面余额 本年新增投资 额 本年损益调整 ① 合营企业 广州市鹏万房地产有限公司 100,000,000.00 97,173,228.42 0.00 27,286,553.80 小 计 100,000,000.00 97,173,228.42 0.00 27,286,553.80 ② 联营企业 深圳宝兴电线电缆制造有限 公司 53,107,731.87 31,281,758.77 2,842,320.00 2,870,691.72 深圳凯莱物业管理有限公司 900,000.00 1,343,175.68 0.00 192,596.03 小 计 54,007,731.87 32,624,934.45 2,842,320.00 3,063,287.75 合 计 154,007,731.87 129,798,162.87 2,842,320.00 30,349,841.55 （3）权益法核算的长期股权投资（续） 被投资单位名称 本年分回现金股 利 本年其他减少 年末账面余额 累计分回 现金红利 ① 合营企业 广州市鹏万房地产有限公 司 0.00 0.00 124,459,782.22 0.00 小 计 0.00 0.00 124,459,782.22 0.00 ② 联营企业 深圳宝兴电线电缆制造有 限公司 0.00 0.00 36,994,770.49 0.00 深圳凯莱物业管理有限公 司 0.00 0.00 1,535,771.71 0.00 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 167 小 计 0.00 0.00 38,530,542.20 0.00 合 计 0.00 0.00 162,990,324.42 0.00 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 招商证券股份有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 深圳鹏丽陶瓷有限公司 0.00 43,086,827.57 0.00 43,086,827.57 合 计 5,000,000.00 43,086,827.57 0.00 48,086,827.57 4、 营业收入及成本 （1） 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 434,172,944.27 649,518,857.98 其他业务收入 10,794,741.49 3,078,932.30 合 计 444,967,685.76 652,597,790.28 （2） 营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 213,558,280.32 228,499,953.09 （3） 按产品或业务类别列示 本年金额 上年金额 产品或类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 285,004,799.00 150,492,681.56 489,077,560.00 160,276,632.44 房屋租赁 61,901,504.51 36,496,059.22 48,068,803.22 38,351,500.52 来料加工 87,266,640.76 26,569,539.54 112,372,494.76 29,871,820.13 其他 10,794,741.49 0.00 3,078,932.30 0.00 合 计 444,967,685.76 213,558,280.32 652,597,790.28 228,499,953.09 5、 投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股票投资收益 3,156,086.48 1,613,286.72 以成本法核算的其他投资单位宣告分派的利 润 44,684,923.31 68,407,015.00 其中：招商证券有限公司 43,640,988.62 67,332,155.66 金瑞期货经纪有限公司 1,043,934.69 1,074,859.34 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 168 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 子公司分配的利润 12,521,111.04 9,950,155.29 以权益法核算应享有被投资单位收益 30,323,801.55 -1,468,178.39 合作企业分配的利润 3,680,438.65 6,225,593.05 其中：深圳新安湖实业有限公司 0.00 3,528,111.21 转让股权取得的投资收益 207,758.37 281,937,708.03 合 计 94,574,119.40 366,665,579.70 十一、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实 施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大 影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 ①本公司的母公司 企业名称 组织机构代 码 注册地址 业务性质 注册资本 （万元） 持投比 例% 表决权 比例% 中粮集团有限公司 10110041-4 北京 粮油进出口 31,223.00 50.65 50.65 本公司的最终控制方是中粮集团有限公司。 ②本公司子公司 本公司的子公司信息详见本附注第七、1项。 （2）不存在控制关系的关联方 ①本公司合营企业及联营企业 本公司的合营企业及联营企业信息详见本附注第八项。 ②本公司其他不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 中粮鹏利置业（重庆）有限公司 同一最终控股股东 中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 同一最终控股股东 鹏利国际（四川）置业有限公司 同一最终控股股东 中谷房地产开发公司 同一最终控股股东 深圳凯莱物业管理有限公司 同一最终控股股东 中粮财务有限责任公司 同一最终控股股东 北京中粮广场发展有限公司 同一最终控股股东 香港凯丽有限公司 子公司其他股东 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 169 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按照本公司与 关联方签订的协议确定价格。 （2） 关联方交易 ① 进出口协作服务费 根据本公司 1996 年 1 月 30 日与本公司合作经营企业宝菱同利公司签订 的《进出口协作服务费用支付协议书》，本公司为宝菱同利公司提供进口钢材 和产品出口协作服务，期限自 1996 年 1 月 1 日至 2038 年 3 月 31 日止，本年 度本公司共计向宝菱同利公司收取协作服务费 40 万美元，折合人民币 272.04 万元。 ② 商标使用权 本公司于 2007 年 2 月与中粮集团有限公司签署了中粮商标许可协议， 中粮集团按免收许可使用费的方式授予本公司一项非独占性的“商标、名称 及标识”使用权。允许本公司将“商标、名称及标识”用于本公司名称或商 号中，以及用于本公司的服务、相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务 区内的日常业务，协议期 10 年。 ③ 接受劳务 北京中粮广场发展有限公司以其拥有的北京中粮广场 A 座 704、1008、 517-22 单元（建筑面积共计 951.70 平米）向本公司的子公司中粮地产 （北京）有限公司提供房屋租赁服务，2008 年度共支付租赁费、物业费、水 电费及管理费等共计 1,607,096.66 元。 ④ 股权转让 本公司 2007 年 11 月 28 日与鹏利国际（四川）置业有限公司签订股权转 让协议，约定本公司受让鹏利国际（四川）置业有限公司持有的的成都天泉 有限责任公司 49%的股权，转让价值以成都天泉有限责任公司以 2007 年 10 月 31 日为基准日，经中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字 （2007）第 392 号”评估报告确认的净资产价值 45,189.15 万元作价，确认 转让价值 22,142.68 万元。该项交易经本公司 2007 年度股东大会审议批准后 生效。 ⑤ 提供资金 2006 年 11 月起，本公司与合作方深圳市万科房地产有限公司按各自持有 的股权比例向广州市鹏万房地产有限公司支付金沙洲项目投资款，约定利率 6.696% ， 本 公 司 本 年 度 共 计 收 到 广 州 鹏 万 公 司 归 还 借 款 及 利 息 共 计 58,000.00 万元，支付广州鹏万公司借款共计 47,000.00 万元，本年应计利 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 170 息共计 5,674.65 万元冲减了本公司为广州鹏万公司提供借款发生的资金成 本。本年初广州鹏万公司欠付本公司本金及利息共计 90,054.06 万元，年末 广州鹏万公司欠付本公司本金及利息共计 84,728.71 万元。 本年度本公司的母公司中粮集团有限公司分别委托中国建设银行股份有 限公司深圳市分行、中国农业银行深圳宝安支行分别向本公司提供 12 亿元和 8.67 亿元委托贷款，用于北京后沙峪项目建设，贷款期 2008 年 8 月 14 日至 2009 年 8 月 13 日，贷款利率 7.47%。本年此部分贷款共计发生利息 6,004.64 万元。 ⑥ 银行存款 银行存款 利息收入 企业名称 年末余额 年初余额 本年金额 上年金额 中粮财务有限责任公 司 793,233.61 100,180,075.76 613,157.85 180,075.76 （3） 关联方应收应付款项余额 年末账面余额 年初账面余额 企 业 名 称 金额 百分比% 金额 百分比% 应收账款： 深圳凯莱物业管理有限公司 0.00 0.00 88,130.86 0.28 其他应收款： 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 0.00 0.00 34,417.54 0.00 深圳宝菱同利有限公司 683,460.00 0.08 730,460.00 0.08 广州市鹏万房地产有限公司 847,287,155.21 97.96 900,540,664.90 97.01 中粮鹏利置业（重庆）有限公司 0.00 0.00 28,500.00 0.00 香港凯丽有限公司 10,760,108.86 1.21 10,760,108.86 1.16 中粮鹏利（成都）实业发展有限公 司 0.00 0.00 290,218.40 0.03 合 计 858,730,724.07 99.25 912,384,369.70 98.28 应付股利： 中粮集团有限公司 12,970.91 0.83 12,970.91 0.77 其他应付款： 深圳新安湖实业有限公司 0.00 0.00 15,000,000.00 6.05 鹏利国际（四川）置业有限公司 285,165,223.00 73.35 126,378,388.00 50.96 中谷房地产开发公司 1,002,346.43 0.26 0.00 0.00 中粮鹏利（成都）实业发展有限公 司 770,453.47 0.20 173,024.10 0.07 合 计 286,938,022.90 73.81 141,551,412.10 57.08 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 171 十二、 金融工具及风险管理 本公司的主要金融工具包括可供出售金融资产、长期股权投资、借款、应收账款、应 付账款等，各项金融工具的详细情况说明见上述各项目附注。与这些金融工具有关的风险， 以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经 营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险 管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当 的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定 的范围之内。 2、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与港币及美元有关， 除本公司设立在香港特别行政区和境外的下属子公司以注册当地货币进行结算外，本公司 的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2008 年 12 月 31 日，除下表所述资产为港币 及美元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的 外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 年末数 年初数 货币资金 3,536,431.59 2,482,721.92 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。 （2）利率变动风险 本公司借款以人民币借款为主。人民币借款方面，公司在短期和中长期借款利率安排 中，通过借入固定利率贷款，并提高固定利率贷款在全部贷款中的比例，在一定程度上规 避了利率上升对成本的影响。 （3）其他价格风险 本公司持有的分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此， 本公司承担着证券市场变动的风险。本公司目前并未采取针对性措施规避金融资产价格变 动风险。 3、信用风险 2008 年 12 月 31 日，本公司只对控股子公司提供担保，担保余额 30,000 万元。本公 司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 172 4、流动风险 管理流动风险时，本公司管理层认为应保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情 况进行监控并确保遵守贷款协议。 5、公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： ①具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相 应的活跃市场现行出价及现行要价确定； ②其他金融资产及金融负债的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模 型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； ③衍生工具的公允价值采用活跃市场的公开报价确定。 本公司管理层认为，以摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产 及负债的公允价值。 十三、 股份支付 本公司 2007 年 12 月 19 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《中粮地 产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及《中粮地产（集团）股份有 限公司首期股票期权激励计划考核办法》，考虑经营环境、有关政策及资本市场等诸多方 面均已发生重大变化，若继续执行该方案将难以真正起到应有的激励效果，本公司于 2009 年 3 月 4 日召开的第六届董事会第九次（临时）会议，将上述有关激励计划和考核办法予 以终止。 十四、 或有事项 1、本公司按房地产经营惯例向银行提供商品房按揭贷款担保，该事项对报告期及报告 期后财务状况无重大影响。 2、本公司开发的海滨广场三期项目在销售后，部分业主以擅自变更规划为由先后向深 圳市宝安区人民法院提起诉讼，2008 年 10 月至 11 月宝安区人民法院驳回各业主诉讼请求， 截止财务报告报出日，已有五名业主不服一审判决，向深圳市中级人民法院上诉，其中一 名已经撤诉，另外四名正在开庭审理中。另外四名业主已经另案在宝安区人民法院提起行 政诉讼，要求深圳市规划局宝安分局撤销已经颁发给本公司海滨广场三期的规划验收合格 证，该行政诉讼的判决结果将在一定程度上影响相关案件的二审判决结果。截止报告日， 无法判断该事项对本公司财务状况的影响金额。 3、截止2008年12月31日，本公司对控股子公司担保余额合计30,000万元。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 173 报告期内本公司为控股子公司提供担保金额情况如下： 公司名称 担保余额（万元） 深圳市宝安三联有限公司 10,000.00 深圳市宝安福安实业有限公司 8,000.00 成都天泉置业有限责任公司 12,000.00 合 计 30,000.00 十五、 承诺事项 1、本公司于 2008 年 8 月与东芝泰格信息系统（深圳）有限公司（以下 简称“东芝泰格公司”）签订房屋租赁协议，由本公司在深圳市宝安区福永 大洋开发区第 15 小区兴建工业厂房、模具仓库、动力机房、宿舍、门卫室等 建筑物出租给东芝泰格公司，租期十年，该项目合同约定前三年租金共计 828.93 万元，第四年开始租金由双方协商确定。 2、本公司于 2007 年 9 月与大中华国际集团（深圳）有限公司（以下简 称“大中华公司”）签订写字间购买及租赁交易安排协议，协议约定，由本 公司或本公司的关联公司或本公司工委会购买大中华公司所拥有的位于深圳 市福田区金田路 8 号深圳国际交易广场第 34 层和第 35 层建筑物及相应土地 使用权，共计 8,245 平方米，总购买价款计 28,033.00 万元，根据协议约定， 本公司已经支付预付定金 3,000.00 万元，其中 593.64 万元已经折抵租金。 根据约定，大中华公司由于没有取得相关房产的销售许可证，不具备房 产的销售条件，本公司先行对相关房产进行租赁，租赁期为 30 个月，即 2007 年 10 月 20 日至 2010 年 4 月 20 日，月租金 148.40 万元。 现该房屋由于大中华公司一直未能办理销售许可证，房屋无法正式销售， 本公司正处于租赁阶段，截止财务报告日，相关房屋正在进行装修，尚未正 式投入使用。 3、本公司所属子公司成都天泉公司 2008 年 12 月 17 日与成都市龙泉驿 区龙泉现代农业发展投资有限公司签订集体土地流转及整理合同，流转的土 地共计 2190 亩，流转期限 20 年，即从 2008 年 3 月 31 日起至 2028 年 3 月 31 日止。土地流转及整理费用双方约定总金额不超过人民币 7,036.00 万元。 根据成都天泉公司与成都市龙泉驿区龙泉现代农业发展投资有限公司签订的 协议，本年支付土地流转及整理费用 1,316.89 万元，该款项存入两公司共管 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 174 账户。 截止财务报告日，该地块的拆迁工作正在进行中。截止 2008 年 12 月 31 日，成都天泉公司对该地块的整体规划方案正在编制，成都天泉公司关 于此地块未对相关业主进行具体承诺。 十六、 资产负债表日后非调整事项 1、 2008 年 12 月 30 日，本公司下属子公司长沙中粮地产投资有限公 司（以下简称“长沙中粮地产”）少数自然人股东胡克嫚、胡玲、陈禹宏与本 公司签订股权转让协议，将其三人所持长沙中粮地产的 25%股权全部转让给 本公司，股权转让后长沙中粮地产变更为本公司的独资公司，股权转让价款 共计 7,218,983.90 元，截止本报告日，该转让事项已经完成。该事项将导致 本 公 司 支 付 货 币 资 金 7,218,983.90 元 ， 同 时 导 致 少 数 股 东 权 益 减 少 -2,100,000.00 元，归属于母公司所有者权益减少 9,318,983.90 元。 2、 本公司所属的来料加工厂——宝深工业厂和宝信工业厂（以下简 称“宝深信厂”）于 2009 年 3 月 31 日协议到期，宝深信厂正在进行清算撤销， 截止本报告日，相关清算工作仍在进行中，尚无法确定该事项将对本公司财 务状况和经营成果产生的影响。 3、 经 2009 年 4 月 23 日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审 议通过 2008 年度利润分配预案，本公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,813,731,596 股为基数，向在本公司确定的股权登记日登记在册的全体股 东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配， 本公司 2008 年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚待年度股 东大会审议通过。 十七、 其他重要事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司持有上市公司股票包括四川中汇医 药 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 442,818.00 股 ， 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 10,242,746.00 股，江西铜业股份有限公司 960,392.00 股，中国宝安集团 股份有限公司 24,000.00 股。 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 175 2、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司参股的商业银行、证券公司及其他 金融企业包括投资中国光大银行股份有限公司 6,165,763.00 元，持股 4,835,354 股，投资招商证券股份有限公司 180,753,331.63 元，持股 111,756,793 股，投资金瑞期货经纪有限公司 10,000,000.00 元，持股比例 10%。 3、本公司及本公司子公司中粮滨海地产（天津）有限公司（以下 简称“天津滨海地产”）于 2007 年 9 月 29 日与天津滨海快速交通 发展有限公司（以下简称“滨海快速”）、鹏利地产发展有限公司（以下简称 “鹏利地产”）签订《天津市河东区六、七纬路项目合作协议书》（以下简称 “《合作协议》“），约定通过天津滨海地产与天津市国土资源和房屋管理局签 署国有土地出让合同之方式，使天津滨海地产获得项目目标地块（包括天津 市河东区六纬路与七纬路之间的 A、B、C、D、E、F 地块）国有土地使用权及 项目开发权，并以天津滨海地产名义进行项目的土地整理及开发建设；天津 滨海地产负责按照拆迁协议约定支付拆迁资金以及项目开发建设、销售、管 理所涉及之全部成本支出，滨海快速对天津滨海地产的所有付款义务承担连 带责任。 由于政策环境变化，本公司及本公司子公司天津滨海地产与滨海快速、 鹏利地产中止了上述合作协议约定的操作方式，并于 2008 年 9 月 25 日签署 了《天津市河东区六、七纬路项目合作协议书补充协议之四》 （以下简称“《补 充协议四》”），约定由本公司与滨海快速共同设立天津粮滨公司作为开发主 体，由天津粮滨直接与天津市国土资源和房屋管理局签署目标地块之国有土 地出让合同。 2008 年 12 月 31 日，本公司与鹏利地产、天津滨海地产和天津粮滨公司 签订协议，约定天津滨海地产在《合作协议》执行过程中，已经发生的六纬 路项目房屋拆迁安置补偿支出，均视为代天津粮滨公司履行付款义务，即天 津滨海地产已支付款项自动转为天津粮滨公司为项目开发建设应付款项之一 部分。 2008 年 9 月 29 日天津粮滨公司与天津市国土资源和房屋管理局签署了 《天津市国有建设用地使用权出让合同》，获得相关地块的国有土地使用权及 项目开发权。 2008 年 12 月 19 日，滨海快速、鹏利地产、天津粮滨、天津滨海地产与 本公司签署《备忘录》，约定天津滨海地产将其在《合作协议》及 2008 年 1 月 10 日《补充协议》、2008 年 5 月 16 日《补充协议二》、2008 年 6 月 27 日 《补充协议三》项下全部权利义务转让给天津粮滨公司，由本公司与滨海快 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附 注 176 速通过天津粮滨作为项目开发主体，继续从事项目的开发建设。权利义务转 让后，天津粮滨作为《合作协议》及其补充协议主体，负责按约定支付拆迁 资金以及项目开发、建设、销售及管理的全部支出，本公司对天津粮滨的所 有付款义务承担连带责任。 4、本公司下属子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简 称“房地产公司”）于 1997 年、1998 年度与购房者（271 户）签订了协议书， 由 购 房 者 自 签 订 协 议 书 之 日 起 ， 一 次 性 将 人 民 币 定 期 存 款 存 单 共 计 16,369,709.00 元提供予房地产公司，用于房地产公司向深圳发展银行宝安 支行及中国光大银行宝安支行作贷款质押。协议规定，购房者提供存单的期 限为十年，期满后，房地产公司将存单本金、存款利息及房地产公司支付的 担保手续费一并偿还购房者。本年支付 589,900.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，预提的担保手续费共计 19,159,200.00 元已经全部支付。 5、本公司作为合作条件投入本公司子公司深圳宝安福安实业有限公司 （以下简称“福安公司”）的土地使用权，因投入时未办理土地使用权变更登 记手续及部分土地使用权未交纳土地使用权出让金，福安公司于该土地上建 设开发的部分厂房及商品房未办理产权证明。 十八、 补充资料 （1）净资产收益率： 本年数 上年数 报 告 期 利 润 全面 摊薄 加权 平均 全面摊 薄 加权平 均 归属于公司普通股股东的净利润 142,016,518.67 4.47% 4.29% 13.54% 20.83% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 146,555,448.36 4.62% 4.42% 6.46% 9.95% （2）基本每股收益: 本年数 上年数（重述后） 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益 后 金额 扣除非经常性损益 后 归属于普通股股东的当期净利润 (1) 142,016,518.67 146,555,448.36 465,939,237.60 222,493,926.12 年初发行在外的普通股股数 (2) 906,865,798.00 906,865,798.00 1,398,907,130.00 1,398,907,130.00 本期发行等增加普通股的加权数 (3) 906,865,798.00 906,865,798.00 138,274,822.00 138,274,822.00 本期回购等减少普通股的加权数 (4) 0.00 0.00 0.00 0.00 发行在外的普通股加权平均数 (5)=(2)+ (3)-(4) 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 1,537,181,952.00 1,537,181,952.00 基本每股收益 (6)=(1) ÷(5) 0.08 0.08 0.30 0.14 ①本公司本年不存在可转债、认购权证、企业承诺回购其股份等稀释的因 素。 ②依据新会计准则，按照 2008 年资本公积金转增股本和分配股票股利对 2007 年普通股的加权平均股数进行重述。 ③每股收益的计算过程： 根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股份 906,865,798 股为基数，以未分配利润按 10：4 的比例分派红利，并按照每 10 股派 0.5 元（含税），共计人民币 408,089,608.90 元，其中股票股利共计 362,746,319.00 元，现金股利 45,343,289.90 元，同时以 2007 年 12 月 31 日总 股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计人民币 544,119,479.00 元。 据 此 计 算 本 年 度 每 股 收 益 =[ 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 （142,016,518.67）、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 178 （146,555,448.36）]÷[期初股份总数（906,865,798.00 股）+报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数（906,865,798.00 股）] 重 述 上 年 每 股 收 益 计 算 过 程 =[ 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 （465,939,237.60）、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （222,493,926.12）]÷[期初股份总数（699,453,565.00）×本年分红转增股本 比例（10：10）+上年配股数额（207,412,233.00）×本年分红转增股本比例（10： 10） ×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数（4）÷12] 十九、 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 23 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：中粮地产（集团）股份有限公司 第[3]页至第[84]页的财务报表及附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 孙忠人 周政 崔捷 日期：2009 年 4 月 23 日 日期：2009 年 4 月 23 日 日期：2009 年 4 月 23 日 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 179 关于中粮地产（集团）股份有限公司 大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 利安达专字[2009]第 1192 号 中粮地产（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 接 受 委 托 ， 依 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 审 计 了 中 粮 地 产 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 粮 地 产 公 司 ” ） 2008 年 度 财 务 报 告 ， 并 出 具 了 利 安 达 审 字 [2009]第 1032 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 、国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会《 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》的 要 求 ， 中 粮 地 产 公 司 编 制 了 后 附 的 2008 年 度 大 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 汇 总 表 （ 以 下 简 称 “ 汇 总 表 ” ） 。 如 实 编 制 和 对 外 披 露 汇 总 表 并 确 保 其 真 实 性 、合 法 性 及 完 整 性 是 中 粮 地 产 公 司 管 理 层 的 责 任 。我 们 对 汇 总 表 所 载 资 料 与 本 所 审 计 中 粮 地 产 公 司 2008 年 度 财 务 报 表 时 所 复 核 的 会 计 资 料 和 经 审 计 的 财 务 报 表 的 相 关 内 容 进 行 了 核 对 ， 在 所 有 重 大 方 面 没 有 发 现 不 一 致 。 除 了 对 中 粮 地 产 公 司 实 施 2008 年 度 财 务 报 表 审 计 中 所 执 行 的 对 关 联 方 交 易 有 关 的 审 计 程 序 外 ，我 们 并 未 对 汇 总 表 所 载 资 料 执 行 额 外 的 审 计 程 序 。 本 说 明 仅 作 为 中 粮 地 产 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 呈 报 2008 年 度 大 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 之 用 ， 未 经 本 所 书 面 同 意 ， 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 任 俐 霞 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 林 万 强 中 国 ·北 京 二〇〇九年四月二十三日 附件： 中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年度大股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （单位：元） 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与上市公司 的关联关系 上市公司核 算的会计科 目 2008 年期初 占用资金余额 2008 年度占用 资金 累计发生额 2008 年度偿还 资金 累计发生额 2008 年期末 占用资金余额 2008年期 末占用资 金 余额占用 形成原因 占用性质 中粮财务有限责任公司 同一最终控股股东 银行存款 100,180,075.76 613,157.85 100,000,000.00 793,233.61 存款 经营性占用 中粮鹏利（成都）实业发 展有限公司 同一最终控股股东 其他应收款 290,218.40 20,394.60 310,613.00 - 代垫工资 等款项 经营性占用 中粮鹏利置业（重庆）有 限公司 同一最终控股股东 其他应收款 28,500.00 28,500.00 - 代垫工 资等款项 经营性占用 深圳凯莱物业管理有限公 司 同一最终控股股东 应收账款 88,130.86 88,130.86 - 管理佣金 经营性占用 - 大股东、实际 控制人及其 附属企业 - 小计 100,586,925.02 633,552.45 100,427,243.86 793,233.61 关联自然人 及其控制的 法人 小计 - - - - 其他关联人 及其附属企 业 香港凯丽有限公司 子公司其他股东 其他应收款 10,760,108.86 10,760,108.86 承包经 营款 经营性占用 小计 10,760,108.86 - - 10,760,108.86 上市公司的 子公司及其 广州市鹏万房地产有限公 司 合营企业 其他应收款 900,540,664.90 526,746,490.31 580,000,000.00 847,287,155.21 项目投 资款 经营性占用 中粮地产（集团）股份有限公司 财务报表附注 181 深圳宝菱同利有限公司 联营企业 其他应收款 730,460.00 2,720,360.00 2,767,360.00 683,460.00 协作服 务费 经营性占用 深圳宝兴电线电缆制造有 限公司 联营企业 其他应收款 34,417.54 34,417.54 - 租金 经营性占用 附属企业 小计 901,305,542.44 529,466,850.31 582,801,777.54 847,970,615.21 合计 1,012,652,576.32 530,100,402.76 683,229,021.40 859,523,957.68 此表已于 2009 年 4 月 23 日获董事会批 准。 企业负责人：孙忠人 主管会计工作负责人：周政 会计机构负责人：崔捷 （本页为中粮地产（集团）股份有限公司 2008 年年度报告签字页） 董事长签名： 孙忠人 中粮地产（集团）股份有限公司 二〇〇九年四月二十三日