000030_2011_＊ST盛润A_2011年年度报告_2012-03-15.txt

广东盛润集团股份有限公司 GUANGDONG SUNRISE HOLDINGS CO.，LTD. 2011年年度报告 二〇一二年三月一十五日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资 讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年 度报告全文。 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。 公司负责人王建宇、主管会计工作负责人王建宇及会计机构负责人 (会计主管人员)高亚军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节、公司基本情况简介…………………………………4 第二节、会计数据和业务数据摘要…………………………5 第三节、股本变动及股东情况………………………………6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………11 第五节、公司治理 …………………………………………16 第六节、内部控制 …………………………………………18 第七节、股东大会简介 ……………………………………22 第八节、董事会报告 ………………………………………23 第九节、监事会报告 ………………………………………31 第十节、重要事项 …………………………………………34 第十一节、财务报告 ………………………………………37 第十二节、备查文件 ………………………………………67 附：资产减值准备明细表、所有者权益变动表…………………68 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：广东盛润集团股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Sunrise Holdings Co.,Ltd.(缩写SUNRISE) 二、公司法定代表人：王建宇 三、公司董事会秘书：魏传义 联系电话：(0755)83877511 证券事务代表：陈联坦 联系电话：(0755) 83875531 联系地址：广东省深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D公司董秘室 公司传真：(0755)83875212 电子信箱：lionda@ 四、公司注册地址：中国广东省深圳市福田区泰然大道东劲松大厦5D 公司办公地址：深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D 邮编：518040 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《大公报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 半年度报告备置地点：公司董秘室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B 股票代码：000030、200030 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1993年9月 公司首次注册地点：深圳市华强北路嘉华大厦 公司法人营业执照注册号：4400001001658 公司税务登记号码：深国税字 440301190325278 深地税字 440304190325278 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市滨河路联合广场B座11楼 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 1、本年度主要利润指标 单位：人民币（元） 营业利润 -6,692,369.13 利润总额 1,456,064,213.41 归属于上市公司股东的净利润 1,456,064,213.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -6,893,534.13 经营活动产生的现金流量净额 1,143,387.74 2、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如 适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 9,972,164.11 37,320,804.61 41,754,852.74 债务重组损益 1,452,985,583.43 -405,035,980.24 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 -6,977,967.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 0.00 50,000.00 合计 1,462,957,747.54 - -367,715,175.63 34,826,885.48 3、境内外会计准则差异 报告期内，公司境内外会计准则无差异。 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 109,006.80 1,480,358.31 1,480,358.31 -92.64% 1,853,970.96 1,853,970.96 营业利润（元） -6,692,369.13 -21,117,023.23 -18,234,423.23 -33,702,117.27 -33,702,117.27 利润总额（元） 1,456,064,213.41 -391,658,480.00 -388,775,880.00 8,102,735.47 8,102,735.47 归属于上市公司股东 的净利润（元） 1,456,064,213.41 -391,658,480.00 -388,775,880.00 8,102,735.47 8,102,735.47 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -6,893,534.13 -391,658,480.00 -21,060,704.37 -26,724,150.01 -26,724,150.01 6 的净利润（元） 经营活动产生的现金 流量净额（元） 1,143,387.74 201,207.05 201,207.05 468.26% -167,662.91 -167,662.91 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 66,169,347.65 73,920,089.84 73,920,089.84 -10.49% 41,891,434.31 41,891,434.31 负债总额（元） 64,127,764.83 2,180,124,669.19 2,177,242,069.19 -97.05% 1,756,901,026.40 1,756,901,026.40 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 2,041,582.82 -2,106,204,579.35 -2,103,321,979.3 5 -1,715,009,592.09 -1,715,009,592.09 总股本（股） 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 0.00% 288,420,000.00 288,420,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （％） 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 5.0484 -1.3579 -1.3480 0.0281 0.0281 稀释每股收益（元/股） 5.0484 -1.3579 -1.3480 0.0281 0.0281 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.0232 -0.0830 -0.730 -0.927 -0.0927 加权平均净资产收益率（％） -105.87% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 0.32% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.004 0.0007 0.0007 -0.0006 -0.0006 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 0.007 -7.30 -7.29 -5.95 -5.95 资产负债率（％） 96.91% 2,949.30% 2,945.40% -2,848.49% 4,193.94% 4,193.94% 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,084,982 62.44% -26,580,559 -26,580,559 153,504,423 53.22% 1、国家持股 7 2、国有法人持股 3、其他内资持股 180,081,835 62.44% -31,705,799 -31,705,799 148,376,036 51.44% 其中：境内非国有法 人持股 180,081,835 62.44% -31,705,799 -31,705,799 148,376,036 51.44% 境内自然人持股 5,125,689 5,125,689 5,125,689 1.78% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,147 -449 -449 2,698 二、无限售条件股份 108,335,018 37.56% 26,580,559 26,580,559 134,915,577 46.78% 1、人民币普通股 68,735,018 23.83% 26,580,559 26,580,559 95,315,577 33.05% 2、境内上市的外资股 39,600,000 13.73% 39,600,000 13.73% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,420,000 100.00% 288,420,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 深圳市莱英达集 团有限责任公司 172,544,050 0 -132,858,919 39,685,131 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 华润深国投信托 有限公司 1,192,595 956,076 -236,519 0 已办理解禁 2009 年 12 月 29 日 深圳市有色金属 财务有限公司 2,385,190 616,141 367,287 2,136,336 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 深圳市华晟达投 资控股有限公司 3,960,000 0 -790,000 3,170,000 未办理解禁 2009 年 12 月 29 日 海南惠和兴投资 管理有限公司 0 826,292 1,769,367 943,075 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 广东盛润集团股 份有限公司破产 企业财产处置专 用帐户 0 0 68,842,262 68,842,262 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 中国农业银行股 份有限公司深圳 市分行 0 2,476,047 5,302,044 2,825,997 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 惠州市东方联合 实业有限公司 0 585,998 1,254,817 668,819 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 中国建设银行股 份有限公司海南 省分行 0 0 1,671,593 1,671,593 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 深圳市纺织(集 团)股份有限公 司 0 450,595 964,875 514,280 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 深圳发展银行股 0 0 319,167 319,167 部分限售期 2009年12月29日、 8 份有限公司 已满的股份 未办理解禁 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 招商银行股份有 限公司 0 2,912,692 6,237,046 3,324,354 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 深圳市兴雅居装 饰工程有限公司 0 165,375 354,122 188,747 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 中国光大银行深 圳分行 0 0 1,172,733 1,172,733 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 深圳银仓投资有 限公司 0 1,621,413 3,471,986 1,850,573 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 深圳市深宝实业 股份有限公司 0 886,086 1,897,406 1,011,320 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 深圳市川草实业 有限公司 0 76,987 164,856 87,869 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 中国东方资产管 理公司 0 6,226,827 13,333,739 7,106,912 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 中信银行股份有 限公司深圳分行 0 795,405 1,703,226 907,821 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 内蒙古民族商场 有限责任公司 0 123,735 264,958 141,223 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 中国信达资产管 理股份有限公司 0 0 4,602,671 4,602,671 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 盈投控股有限公 司 0 23,577 50,487 26,910 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 惠州市大亚湾乐 业房地产经纪有 限公司 0 387,158 829,034 441,876 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 中国民生银行股 份有限公司 0 0 514,035 514,035 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 深圳市对外经济 贸易投资公司 0 102,393 219,258 116,865 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 北京工艺进出口 有限责任公司 0 0 2,141,453 2,141,453 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 广东粤财投资控 股有限公司 0 0 349,797 349,797 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 9 南方证券有限公 司 0 0 354,170 354,170 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2009年12月29日、 2010年12月29日、 2011 年 12 月 29 日 中国进出口银行 深圳分行 0 2,856,348 6,116,395 3,260,047 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 沈允应 0 3,241,257 6,940,614 3,699,357 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 张晓逸 0 798,753 1,710,397 911,644 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 李秀琼 0 138,945 297,528 158,583 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 周翼 0 238,178 510,017 271,839 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 林贵娜 0 73,832 158,098 84,266 部分限售期 已满的股份 未办理解禁 2011 年 12 月 29 日 合计 180,081,835 26,580,110 0 153,501,725 － － 股份变动说明： （1）报告期内，公司股份总数无变化，但由于部分已解禁股份的有限售条件流 通股股东及本公司高级管理人员出售了部分解禁股份，使得公司股份结构发生了以 上变化。 （2）公司股权分置改革实施后至今，盛润公司因重整计划的实施导致股权变动， 公司于 2011 年 4 月 25 日收到深圳市中级人民法院深中法民七重整字第 5-16 号《民 事裁定书》，裁定盛润公司的重整计划执行完毕，从而增加部分公司有限售条件流 通股股东，且根据公司股改说明书和公司重整计划执行书，公司有 30,819,683 股 限售期于 2010 年 12 月 29 日已到限售解禁期，其中招商银行股份有限公司、中国 农业银行股份有限公司深圳市分行等 23 家有限售条件流通股股东于 2011 年 9 月下 旬办理了 26,580,110 股的解禁手续，从而导致公司限售股份出现了以上变动。 （二）股票发行与上市情况 1、至报告期末，公司前三年内未发行股票和衍生证券。 2、报告期内，公司没有内部职工股。 3、报告期内，公司股份总数无变化，但公司股份结构发生了一定变化，人民 币普通股由年初的68,735,018股增加到年末的95,315,577股，高级管理人员股份由 10 年初的3,147股减少到年末的2,698股，公司有限售条件股份由年初的180,084,982 股减少到年末的153,504,423股，无限售条件股份由年初的108,335,018股增加到年 末的134,915,577股。 二、股东情况 1、报告期末公司股东总数为24,670户，其中有限售条件股东总数36户，无限售条件 A股股东总数20,188户，无限售条件B股股东总数4,467户。 2、公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表(截止：2011年12月31日) 单位：股 2011 年末股东总数 24,670 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 24,971 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 广东盛润集团股份有限公司 破产企业财产处置专用帐户 境内非国有 法人 23.87% 68,842,695 68,842,695 68,842,695 深圳市莱英达集团有限责任 公司 境内非国有 法人 13.76% 39,685,131 39,685,131 39,685,131 中国东方资产管理公司 国有法人 3.72% 10,737,959 7,106,912 招商银行股份有限公司 国有法人 2.16% 6,237,046 3,324,354 中国农业银行股份有限公司 深圳市分行 国有法人 2.07% 5,966,169 2,825,997 魏建正 境内自然人 1.89% 5,443,632 5,443,632 中国进出口银行深圳分行 国有法人 1.86% 5,370,910 3,260,047 中国信达资产管理股份有限 公司 国有法人 1.80% 5,179,192 4,602,671 沈允应 境内自然人 1.28% 3,699,357 3,699,357 深圳市有色金属财务有限公 司 国有法人 1.25% 3,611,215 2,136,336 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 魏建正 5,443,632 境内上市外资股 中国东方资产管理公司 3,631,047 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3,140,172 人民币普通股 招商银行股份有限公司 2,912,692 人民币普通股 中国进出口银行深圳分行 2,110,863 人民币普通股 深圳市有色金属财务有限公司 1,474,879 人民币普通股 陈倩芬 991,117 境内上市外资股 深圳市深宝实业股份有限公司 840,193 人民币普通股 中信银行股份有限公司深圳分行 748,748 人民币普通股 梁浩权 740,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与 有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人 11 3、除深圳市莱英达集团有限责任公司和预留的广东盛润集团股份有限公司破产企 业财产处置专用帐户外，公司无其他持股10％的法人股股东。 4、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司成立于1997年6月，注册资本 为58649万元人民币，法定代表人为杨奋勃先生，其经营范围是投资兴办实业（具 体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；进出口业务 （按资格证书办理）；T306－0013号地块的房地产开发经营。 （2）实际控制人情况 郭涛先生为本公司的实际控制人。 实际控制人郭涛先生情况： 姓名：郭涛 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：沈阳慧荣实业有限公司董事长 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭 涛 70％↓ 沈阳慧荣实业有限公司 100％↓ 深圳市莱英达集团有限责任公司 13.76％↓ 广东盛润集团股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 一、董事、监事和高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 王建宇 董事长、总经理 男 46 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 24.30 否 魏传义 副总经理、董 事、董秘 男 40 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 18.90 否 郝滨 董事 男 53 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 0.50 否 杨斌 董事 男 40 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 0.50 否 张鑫淼 独立董事 女 43 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 3.00 否 潘承东 独立董事 男 44 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 3.00 否 邵良志 独立董事 男 47 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 3.00 否 孔那 监事会主席 女 35 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 0.30 否 王敏 监事 女 27 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 无 0.30 否 牛素艳 监事 女 54 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 3,147 2,689 卖出法定 解禁股 12.10 否 合计 - - - - - 3,147 2,689 - 65.90 - 说明： （1）报告期内，除牛素艳监事年初持有3,147股A股在其卖出法定解禁股后还剩 下2,689股A股为高管锁定股外，其他董事、监事、高级管理人员没有持有公司股票。 （2）公司没有董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况。 （3）公司没有现任董事、监事在股东单位任职的情况。 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 王建宇 董事长、总经理 8 5 3 0 0 否 魏传义 副总经理、董 事、董秘 8 5 3 0 0 否 郝滨 董事 8 4 3 1 0 否 杨斌 董事 8 5 3 0 0 否 潘承东 独立董事 8 5 3 0 0 否 邵良志 独立董事 8 5 3 0 0 否 张鑫淼 独立董事 5 3 2 0 0 否 班武 独立董事 3 2 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 13 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 （1）董事 王建宇，男，汉族，1965 年 8 月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于中共 中央党校函授学院经济管理专业，大学本科，经济师，1981 年至 1985 年在中国人 民解放军某部服役，1985 年 12 月至 1987 年 9 月在沈阳计算机厂党委任宣传干事， 1987 年 9 月至 1989 年 7 月在中共沈阳市委党校脱产学习，1989 年 7 月至 1991 年 11 月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991 年 11 月至 1998 年 9 月，在长 白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室主任、长白计算 机股份有限公司董事会秘书等职，1998 年 9 月至 2004 年 9 月，在沈阳和光集团股 份有限公司历任总裁办公室主任、董事长助理、深圳和光现代商务股份有限公司董 事长助理、总裁办公室主任等职，2004 年 9 月至 2004 年 12 月，任深圳市安吉尔电 器有限公司副总经理。2005 年 1 月 13 日至 2005 年 4 月 19 日，任广东盛润集团股 份有限公司常务副总经理，2005 年 4 月 19 日至 2006 年 5 月 11 日，任广东盛润集 团股份有限公司总经理，现任广东盛润集团股份有限公司董事长。 魏传义，男，1971 年9 月出生，汉族，毕业于上海财经大学世界经济系本科， 经济学学士，经济师。1994 年至2001 年，任深圳中核集团公司销售经理；2001 年 至2007 年，任艺邦工艺制品（深圳）有限公司总经理；2008 年至2010 年，任深 圳市益德置业有限公司副总经理；2007 年7 月至2010 年3 月，任 深圳中华自行 车（集团）股份有限公司独立董事；2010年5月至今，在广东盛润集团股份有限公 司任副总经理、董事、董秘。 郝滨，1958 年5 月出生，大专学历，工程师。1977 年下乡，1979年参加工作，历任中石 油吉化公司科员、科长、车间主任，联化电厂副厂长、厂长。 杨斌，男，1971 年2 月出生，1994 年毕业于辽宁省委党校经济管理专业本科， 会计师。历任和光集团有限公司财务部文员、主管，东宇（集团）金海岸有限公司 财务经理。 邵良志，男，1964 年出生，经济学硕士、高级会计师。1988 年毕业于东北财 经大学，留校从事会计审计教学工作至 1994 年 12 月；1995 年 1 月至 2004 年 2 月， 14 任深圳南油集团财务科长、审计部副经理、经理，期间任中共南油集团纪委委员、 南油集团监事会职工监事，同时兼任中共南油集团下属南油钜建房产公司监事长、 深圳市西部物流有限公司监事；2004 年 3 月至今，任深圳市平方汽车园区有限公司 副总经理兼财务总监。 潘承东：男，1967 年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历，律师。 曾在吉林大学法学院、吉林吉大律师事务所、深圳大和律师事务所、深圳华商律师 事务所、吉大律师事务所任职。2007 年 5 月至今，任任深圳顺络电子股份有限公司 独立董事、广东闻天律师事务所合伙人、专职律师。 张鑫淼，女，1968 年 4 月出生，律师事务所合伙人。1991 年毕业于吉林大学 法学院。1993 年取得律师执业资格证书，1994 年至 1996 年在深圳金湖律师事务所 执业；1996 年至 1999 年在广东广和律师事务所执业；1999 年至 2008 年在广东创 基律师事务所执业；2008 年至今在广东深金牛律师事务所执业。目前，担任四川天 一科技股份有限公司和深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事。 （2）监事 孔那，女，1976 年11 月出生，汉族，毕业于北京理工大学工商管理硕士研究 生。1995 年11 月至2002 年3 月，任中国人寿保险公司沈阳分公司业务部经理； 2002 年3 月至2004 年12 月，任辽宁瑞福德保险代理股份有限公司总经理；2004 年 12 月至2005 年9 月，任永安财产保险股份有限公司辽宁分公司总经理助理；2005 年9 月至今，任瑞福德健康保险股份有限公司助理总裁；2010年5月至今，在广东 盛润集团股份有限公司任监事会主席。 王敏，女，1984 年 10 月出生，汉族，2007 年毕业于湘潭大学，会计师。历 任深圳马洪会计师事务所审计员、项目经理、高级经理。 牛素艳，女，1956 年 12 月生，汉族，河南省开封市人，毕业于湖北省检查函 授学院，大专文化，中共党员。1971 年 1 月至 1982 年 2 月，中国人民解放军坦克 十一师政治部干事；1982 年 3 月至 1992 年 8 月，湖北省武汉市武昌区人民检察院 检察官；1992 年 9 月 1999 年 12 月，深圳市莱英达集团有限责任公司法律部工作； 2000 年 1 月 2002 年 4 月，任深圳市莱英达集团有限责任公司工会计生委、女工委 副主任；2002 年 4 月至 2002 年 11 月，任广东盛润集团股份有限公司办公室主任； 2002 年 11 月至 2004 年 9 月，任深圳市莱英达集团有限责任公司党群工作部副部长。 15 2005 年 10 月至今，在广东盛润集团股份有限公司工作，任办公室主任。2005 年 5 月至今，任广东盛润集团股份有限公司监事。 （3）高级管理人员 董事长、总经理王建宇先生、副总经理、董事会秘书魏传义先生的资料见董 事部分。 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据 公司薪酬管理规定发放，薪酬规定按照其在公司的行政职务、工龄等因素确定。公 司独立董事实行独立董事津贴。 2、报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共 10 人，在公司领取报酬的 3 人，共在 公司领取税前年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及 其他津贴等）为 65.9 万元，其中年度报酬数额 20 万元以上的 1 人，15－20 万元的 1 人，10－15 万元的 1 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 46.2 万元，金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 55.3 万元。 不在公司领取报酬的董、监事及高级管理人员中，没有董、监事及高级管理人 员在股东单位领取报酬的情况。 报告期内，公司独立董事领取 3 万元的独立董事津贴，公司部分董事领取 5000 元的董事津贴，公司部分监事领取 3000 元的监事津贴。 三、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任、聘任情况及原因 （1）公司于 2011 年 4 月 22 日召开公司第六届董事会第十九次会议,审议通过 了公司董事会换届选举的议案：根据本届董事会提名，选举王建宇先生、魏传义先 生、郝滨先生、杨斌先生为公司第七届董事会董事候选人，潘承东先生、邵良志先 生、张鑫淼女士为公司第七届董事会独立董事候选人；班武先生不再担任独立董事。 （2）公司于 2011 年 4 月 22 日召开公司第六届监事会第十四次会议,审议通过 了公司监事会换届选举的议案：因公司第六届监事会任期已届满，本届监事会选举 孔那女士、王敏女士公司为第七届监事会监事候选人，公司第四届第一次职代会选 举牛素艳女士为职工代表监事。 16 （3）公司于2010年5月26日召开公司2010年度股东大会，审议通过了公司董事 会换届选举和公司监事会换届选举的议案。 （4）公司于2011年5月26日召开公司第七届董事会第一次会议，审议通过了选 举王建宇先生为公司董事长的议案。 （5）公司于2011年5月26日召开公司第七届监事会第一次会议，审议通过了选 举孔那女士为公司监事会主席的议案。 四、员工情况 报告期内，公司在岗员工总数 8 人，公司无离退休职工，员工构成如下： 类 别 人 数 比例（％） 财 务 3 37.5 行 政 3 37.5 其 他 2 25 合 计 8 100 其中，硕士 2 人，大学本科 1 人，大专 3 人，其他 1 人。 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，不断 增强公司治理意识，完善公司治理结构，规范公司运作，持续深入开展公司治理活 动，不断提高公司管理水平、公司诚信度和透明度，公司独立性强、信息披露规范， 公司实际运作情况符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及公司《独 立董事制度》等规定，认真独立履行职责，全部出席公司历次董事会和股东大会， 现场办公，积极参与公司的运作经营，就公司内部控制、对外担保、关联交易、高 17 级管理人员的聘任、资产重组等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，对本年 度公司董事会的各项议案及非董事会议案的公司其他事项未提出异议。 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 应出席次数 现 场 出 席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 班武 3 2 1 0 0 否 潘承东 8 5 3 0 0 否 邵良志 8 5 3 0 0 否 张鑫淼 5 3 2 0 0 否 三、公司独立运作情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活 动，完全独立于控股股东。 2、人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有 独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本 公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 3、资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东之间产权关系明确 和清晰。 4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的健 全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策， 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定了《公司绩效考核管理办法》、公司建立了各部门的绩效考核制度， 公司董事会根据年初确定的工作计划和经营指标，对高级管理人员进行考核，将绩 效与薪酬、晋升、评优、奖励挂钩，建立起有效的激励和约束机制，调动员工工作 积极性、创造性，确保公司经营目标的实现。董事会薪酬与考核委员会负责对公司 高级管理人员的考核、激励机制的建立及实施。 18 第六节 内部控制 一、公司内部控制情况 1、公司内部控制的组织架构 根据《公司法》、《证券法》、财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内 部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规 和规章制度的要求，公司建立了科学的、有效的、规范的内部控制体系，公司已建 立股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并按照《关于在上 市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举产生了三名独立董事，“三会一 层”均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。 2、公司内部控制制度建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司自身经营特点和实际，开展2011 年内部控制自我评估并形成内部控制自我评价报告。为了加强内部管理，公司按照 内部控制原则和目标进行机构、岗位设置及职能划分，建立健全一系列的内部控制 制度，涵盖了财务管理、经营管理、重组推进、行政管理等整个经营过程，确保各 项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，能够较好地预防、发现和纠正公司在 经营、管理运作中出现的问题和风险，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息 的准确性、真实性和及时性。 3、公司内部审计部门的设立情况 在公司董事会审计委员会的领导下，主要负责对公司总部日常经营及财务、债 务重组与资产重组等涉及公司相关业务的各个环节，进行定期审计，监督和核查工 作，对监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有 效实施。 4、公司2011年度建立和完善内部控制的工作及成效 报告期内，公司收到中国证监会深圳证监局深证局公司字【2011】31号文“关 于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知”后，于2011年3月成 立公司内部控制专门工作小组，部署公司内控工作，健全完善公司内部控制制度， 公司内控工作有序展开，具体工作如下： 19 （1）公司组织董事、监事和高级管理人员及内部控制专门工作小组成员参加 中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所等证券监管部门举办的相关培训活动，加 强学习内部控制建设理论知识，并在公司内部扩大宣传，不断提高公司班子和员工 的内控思想意识。 （2）公司内部控制专门工作小组根据公司内部控制有关法律规范和公司的实 际情况，在公司办公室召开了两次专门会议，根据公司内部控制有关法律规范和公 司的实际情况，制定了公司内部控制建设工作计划，确定内部控制实施范围，对查 找公司内控缺陷和制定、实施内控缺陷整改方案及披露整改结果等方面作出详尽的 工作计划。公司董事会制定了《公司内部控制规范体系建设实施工作方案》，并于 2011 年 4 月 29 日将《公司内部控制规范体系建设实施工作方案》刊登在巨潮资讯网上。 （3）2011 年下半年，公司进入了资产重组程序，公司根据实际情况对内控工 作如何与重大资产重组、新的控股股东及治理层、管理层进入相结合等内容的内容 做了一些增加和补充。 （4）报告期内，公司不断落实内控缺陷整改工作，检查内控整改结果，并在 公司内部通报内控工作检查及整改情况。目前，公司进入了资产重组阶段，关于内 控工作的开展与重组方衔接问题将上升到日程上来。由于公司的资产重组尚须相关 股东大会的审议通过和中国证监会的审批，还存在不确定性，重组方还未真正介入， 因此公司内控工作尚无法做好相关的衔接工作。 5、重点关注的控制活动 在所有控制活动中，公司重点关注对公司运营有重要影响的业务活动，并按照 《企业内部控制基本规范》、《深交所上市公司内部控制指引》及有关规定的要求， 建立了相应的控制政策和程序。 （1）资金管理 公司财务部对资金实行统一调度、集中管理。为实现对资金业务的有效控制， 公司制定了《资金管理规定》，对账户管理、资金管理及账务处理进行了明确规定。 在破产重整期间，公司在管理人的监督管理下，制订了适用公司现状的《广东盛润 股份股份有限公司重整期间自行管理财产和经营事务之财务费用管理办法》、《财 务收支管理制度》，与管理人达成例会制度与重大财务活动汇报制度。经评估认为， 公司对货币资金的内部控制能够有效防止舞弊、欺诈行为，合理保证资产安全和财 20 务信息真实、准确。 （2）合同管理 在破产重整期间，公司在管理人的监督管理下，为加强对合同履行情况的监督， 保证合同管理落到实处，公司要求合同签订后，办公室至少每半年对合同履行情况 进行一次检查，公司通过权限和流程设定，从技术上保证了合同审批、备案流程的 有效执行。 经评估认为，公司对各种合同的内部控制能够促使权利得以及时实现，义务得 以按时履行，有效提高了法律风险防范能力。 （3）对关联交易的控制 公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》及相关的财务制 度对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定。报告期内，公司未发生关联交易 行为。经评估认为，公司对关联交易的控制能够有效防范风险，保护公司财产安全。 （4）对外担保的内部控制 公司遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司禁止对无产权关系企业提 供担保，并在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了股东大会和董事会 对外担保事项的审批权限和审议程序，在各项财务管理规定中也就公司对外担保提 出具体要求。报告期内，公司没有发生担保事项。经评估认为，长城控股公司对对 外担保的控制能够有效防范风险，保护公司财产安全。 （5）对信息披露的控制 为规范信息披露行为，公司修订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为 公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人；建立 了重大信息的内部保密制度；要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析 和判断，并对需要履行信息披露义务的信息及时提请董事会披露。公司制定了《内 幕信息知情人登记制度》，加强对内幕信息的保密工作，维护信息披露公平性，保 护广大投资者的合法权益。经评估认为，公司对信息披露的控制能有效促使董事、 监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时，符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关 规定的要求。 6、其他需要说明的事项 21 （1）公司不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作公开 谴责的情形。 （2）公司目前进入重组过程中，公司重组还需要股东大会的审议通过和有关部 门的审批，尚存在不确定性，因此，关于公司内控工作与未来重组方的衔接情况还 要根据实际情况作出实施计划。 7、内部控制总体评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律 法规规定。报告期内，公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个 关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险 控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。公司强化审计委员会对内部控制运行 情况的监督、检查职责，加强对风险的重点控制，能够合理保证公司经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到提高经营效率和效果。报告 期内，公司内部控制重点控制活动未有重大问题和异常事项发生，未有因重点控制 活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公 开谴责。公司目前进入重组过程中，公司将注重与未来重组方的内控工作衔接问题。 二、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部 控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律、法规，建立了较为完善的内 部控制体系，符合当前公司实际情况，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康 运行；内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖公司经营管 理的所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺 畅地得以贯彻执行。公司现已进入重组程序中，公司将注重与未来重组方的内控工 作衔接问题。 三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们作为独立董事，经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度，对公司 内控情况审查、评估，对《公司2011内部控制自我评价报告》进行认真审阅，认为： 公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报告期发生的关联交 易、资产重组、对外担保、信息披露等重大方面进行了的有效的控制，符合公司实 际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。经认真审阅，我们认为《公司2011内 22 部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《年报披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、 《公司内幕信息知情人登记制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《对外 部单位报送信息管理制度》，并认真对照相关制度，提高规范运作水平，增强信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报 告期内，除公司于2011年1月29日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网 刊登的“关于公司会计差错更正的公告”外，公司未发生重大遗漏信息补充及业绩 预告修正等情况。 第七节 股东大会简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，具体情况如下： 2010 年年度股东大会：于 2011 年 5 月 26 日，公司召开了 2010 年年度股东大 会，相关股东大会决议公告刊登在 2010 年 5 月 27 日的《证券时报》、香港《大公 报》和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 报告期内，公司虽然没有主营业务收入和主营业务利润，但公司破产重整取得 了实质性进展，公司现金清偿和股权过户已执行实施，使得报告期内公司短期借款 变为 0 元，报告期内公司管理费用为 7,151,527.48 元，公司财务费用为-147,306.47 元，公司《重整计划》的执行实施使得公司产生很大的债务重组收益，该项收益导 致公司 2011 年全年经营业绩实现盈利，净利润为 1,456,064,213.41 元。 由于公司《重整计划》已执行完毕，根据本公司重整计划，深圳市莱英达集团 有限责任公司（下称“莱英达集团”）作为本公司的控股股东，为支持本公司的重 整，无偿让渡其持有盛润股份股权的40%，共计6,901.76万股，用于清偿本公司的 23 债务；另外还需让渡其持有本公司股权的37%，共计6,384.13万股，由重组方有条 件受让。除莱英达集团外持有本公司超过1万股的股东其1万股以下(含1万股)的部 分不需要让渡，超过1万股的部分无偿让渡20%，共计让渡A股1,094.55万股、B股 544.36万股。综上，本公司股东合计让渡7,996.31万股A股用于清偿本公司的债务； 让渡6,384.13万股A股和544.36万股B股由重组方有条件受让，其条件包括但不限于 重组方受让该等股份后将其中的544.36万股B股以总价人民币1元的价格由本公司 回购并注销。报告期内，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《深圳中院盛润股份司法过户表》，重整计划涉及的各股东让渡用于清偿债务 的7,496.31万股A股已全部过户至各债权人指定的证券帐户，重整计划涉及的各股 东让渡用于清偿债务的500万股A股和用于由重组方有条件受让的6,384.13万股A股 已全部过户至盛润公司管理人开立的指定帐户，重整计划涉及的各股东让渡用于由 重组方有条件受让的544.36万股B股已全部过户至盛润公司指定的帐户。这样，公 司2011年全年度产生很大的重整收益，从而使得公司2011年全年业绩实现盈利。 报告期内，公司和控股股东、实际控制人及中介公司继续致力于公司的资产重 组，公司资产重组正在有序进行。公司于2011年8月10日在巨潮资讯网刊登了《公 司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案》，公司与富奥汽车 零部件股份有限公司签订了相关的重组协议。目前，公司重组方案已获得公司董事 会审议通过和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，吉林省国资委原则同意本 次重大资产重组方案，公司资产重组取得了重大进展。公司重组的成功将使得恢复 持续经营能力，改善公司经营环境，实现公司健康、可持续的发展。 二、报告期内公司经营情况 报告期内，公司失去了主营业务，因此公司没有主营业务收入和主营业务利润。 公司全年的主要工作是重整和重组工作，且取得了实质性进展，公司重整计划已执 行实施，公司资产重组正在有序进行。 三、报告期内公司资产构成情况 2011 年度 2010 年度 项目 金额 占 总 资 产 比重 金额 占总资产 比重 变动幅度 总资产 66,169,347.65 0 73,920,089.84 0 -10.49% 24 货币资金 1,484,916.01 2.24％ 221,528.27 3% 570.31％ 应收帐款 0 0 0 0 其他应收款 64,684,431.64 97.76％ 72,531,470.44 98.12％ -10.82％ 存货 0 0 0 长期股权投资 0 0 1，111，835.00 1.50％ -100% 固定资产净额 0 0 55，256.13 0.07％ -100% 在建工程 0 0 0 0 0 短期借款 0 0 0 0 0 长期借款 0 0 0 0 0 增减变动的原因： 由于公司破产重整取得实质性进展，公司现金清偿和股权过户已执行实施，使 得报告期内公司短期借款、长期股权投资、固定资产变为 0 元，总资产主要是因为 其他应收款，也是因为重整计划实施所致。 四、报告期内主要费用变动情况 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 营业费用 0 0 0 管理费用 7,151,527.48 16,596,851.74 -56.91％ 财务费用 -147,306.47 6,659,901.63 -102.21％ 所得税 0 0 0 增减变动的原因：由于没有主营业务，公司本期未发生营业费用。本期公司管 理费用减少是因为公司冲减重整支付的各类费用，本期财务费用大幅度减少的主要 原因是根据破产法的规定于 2010 年 4 月 11 日停止计提利息。 四、报告期内现金流量变动情况 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 1,143,387.74 201,207.05 468.26% 投资活动产生的现金流量净额 120，000.00 0 100% 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0 增减变动的原因：经营活动产生的现金流量净额变动很大是由于支付的其他与经营 活动有关的现金比去年大幅变动所致，去年投资活动产生的现金流量净额情况是由 25 于去年公司处置投资所引起的现金流入。 六、公司投资情况 报告期内，公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目及使用情况。报告期内 公司没有投资项目。 七、报告期内，公司不存在采用公允价值计量的项目。 八、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更的情况，但于2011年1月29日在《证 券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上刊登了《关于公司会计差错更正的公告》 （公告编号：2011-005），对公司2010年上半年（2010年1-6月）和2010年第三季度 （2010年7-9月）财务报表中列报的出租物业所产生的租金收入和短期借款计提借 款利息进行会计差错更正，并说明了会计差错更正的原因及影响，立信大华会计师 事务所有限公司出具了专项审核报告（立信大华核字【2010】2468号，公司董事会、 监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。 报告期内，就公司2010年应交税费和未分配利润事项进行会计差错更正，并说 明了会计差错更正的原因及影响，对有关会计处理进行相应调整。 该会计差错更 正事项详见公司于2012年3月16日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网 上刊登了《关于公司会计差错更正的公告》（公告编号：2012-015），大华会计师 事务所有限公司出具了专项审核报告（立信大华核字【2010】2468号，公司董事会、 监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。 九、公司董事会关于大华会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留 意见的审计报告的专项说明： 大华会计师事务所有限公司认为，如财务报表附注十(三)所述，盛润股份本年 度已经与富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥公司”)签署《重组意向书》、 《吸收合并协议》及 2012 年 2 月签署《吸收合并协议的补充协议》，并于 2012 年 3 月 12 日经盛润股份 2012 年第一次临时股东大会审议通过。富奥公司已启动对盛润 股份的重大资产重组工作，但盛润股份与富奥公司的重大资产重组还应当符合中国 证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此盛润股份的持续经营能力尚存 在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 26 对此，公司董事会认为, 公司和控股股东、实际控制人及中介公司继续致力于 公司资产重组，公司于 2011 年 8 月 10 日在巨潮资讯网刊登了《公司以新增股份换 股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案》，公司与富奥汽车零部件股份有限 公司签订了相关的重组协议。目前，公司重组方案已获得公司董事会审议通过和公 司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，吉林省国资委原则同意本次重大资产重 组方案，公司资产重组取得了重大进展。同时，公司重整计划已执行实施，公司《重 整计划》的执行实施使得公司产生很大的债务重组收益，从而使得公司 2011 年全 年业绩实现盈利，公司管理层有信心通过进一步的资产重组使得盛润公司恢复持续 经营能力，改善公司经营环境，实现公司健康、可持续的发展。 十、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司召开了 8 次董事会会议，情况如下： 1、公司于 2011 年 1 月 27 日以通讯方式召开第六届董事会第十八次会议，会 议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，决议公告刊登在 2011 年 1 月 29 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 2、公司于 2011 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通 过了公司 2010 年度董事会报告和 2010 年度报告及摘要及公司董事会换届选举等议 案，决议公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资 讯网上。 3、公司于 2011 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通 过了公司 2011 年第一季度报告和 2011 年第一季度财务报告，相关公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 4、公司于 2011 年 5 月 26 日召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过了 选举王建宇先生为公司董事长的议案，决议公告刊登在 2011 年 5 月 27 日的《证券 时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 5、公司于 2011 年 7 月 19 日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，会议 审议通过了《公司 2010 年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案》，决议公告刊 登在 2011 年 7 月 21 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 6、公司于 2011 年 7 月 25 日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于<公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定>的议案》、《关于<广 27 东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司 方案>的议案》 等议案，决议公告刊登在 2011 年 8 月 10 日的《证券时报》、香港 《大公报》和巨潮资讯网上。 7、公司于 2011 年 8 月 8 日召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了公 司 2011 年半年度报告全文及报告摘要、公司 2011 年半年度财务报告，相关公告刊 登在 2011 年 8 月 9 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 8、公司于 2011 年 10 月 25 日以通讯方式召开第七届董事会第五次会议，会议 审议通过了公司 2011 年第三季度报告和 2011 年第三季度财务报告，相关公告刊登 在 2011 年 10 月 26 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规的要求，认真履行自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大 会决议中的各项工作。 （三）董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中二名独立董事，由独立董事邵良 志先生担任召集人。 报告期内，董事会审计委员会根据《广东省盛润集团股份有限公司董事会审计 委员会工作条例》赋予的职责和权限切实履行了审核公司的财务信息及其披露、负 责与年审会计师沟通等职责，董事会审计委员会及公司独立董事在 2011 年公司财 务报告审计工作中做了如下工作： 1、在会计师事务所进场审计前，公司根据会计师事务所提供的审计计划和审计安 排，对审计委员会和独立董事进行了汇报。公司审计委员审阅了公司编制的2011 年 度财务会计报表，认为公司编制的2011 年度财务报表基本反映了公司在2011 年12 月31 日的财务状况、经营成果和现金流量，并同意以此财务报表为基础开展2011 年 度财务审计工作。审计委员会及独立董事认为，大华会计师事务所有限公司关于公 司2011年年度财务报表审计计划中对审计时间和人员安排、重点审计领域、主要审 计程序和方法的处理是合理的。 2、在会计师事务所进入审计程序后，召开董事会审议年报前，审计委员会及公司 独立董事与大华会计师事务所有限公司进行持续沟通，进一步了解会计师事务所审 28 计工作的进展情况，听取了会计师事务所关于审计要点的陈述及在审计过程中遇到 的难点，审计委员会及各位独立董事就审计事项发表了自己的看法，要求重点关注 公司新出现的问题以及对公司持续经营能力的判断。 3、在会计师事务所初审意见出来后，审计委员会及独立董事就初审意见发表了自 己的看法，审计委员会审阅了公司2011 年度财务会计报表，认为公司财务会计报 表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会召开会议，形成 决议如下：对年审注册会计师对公司 2011 年度财务会计报表出具的审计意见无异 议，一致同意将大华会计师事务所有限公司审计的公司 2011 年年度财务会计报表 提交公司董事会审议，提议续聘该会计师事务所为公司的财务审计机构。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3 名董事组成，由独立董事张鑫淼担任召集人， 成员为独立董事潘承东和董事王建宇。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2011年度主要财务指标和经营目 标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及 高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程 序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配 政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式， 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，董 事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核，并 发表意见如下：经审阅报告期公司披露的董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况， 薪酬与考核委员会全体成员认为，公司在2011年度报告中披露的董事、监事、高级 管理人员的报酬（津贴），是按照公司工资管理制度执行的，薪酬与考核委员会对 此予以认可。公司目前尚未建立股权激励机制。 十一、内幕信息知情人管理制度执行情况 为保证公司信息披露的公平和公正，加强对非公开信息的监管，公司已按照有 关法律法规及《信息披露管制制度》的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》， 确了内幕信息保密、流转审批、登记备案、责任追究等相关管理规定。《内幕信息 知情人登记制度》规定，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄 露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。报告期内未有被监管部门采 29 取监管措施及行政处罚的情况。 十二、利润分配预案 经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润为 1,456,064,213.41 元，未分配利润为 -1,455,041,671.61 元，公司 2011 年度不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 -388,775,880.00 0.00% -2,911,105,885.02 2009 年 0.00 8,102,735.47 0.00% -2,522,793,497.76 2008 年 0.00 -85,148,819.04 0.00% -2,531,326,223.23 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 用于弥补以前年度的亏损。 无 十三、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 报告期内，公司根据深圳证监局深证局公司字【2011】31 号文“关于做好深 圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知”的要求，开展了公司内控工作， 公司 2011 年度内控作情况如下： 1、成立公司内部控制专门工作小组 公司于 2011 年 3 月成立了内部控制专门工作小组，小组组长：董事长王建宇 先生。内部控制专门工作小组的主要工作是讨论、制定公司内部控制工作计划，组 织实施公司内部控制工作，健全完善与财务报告相关内控体系，制定并落实内控缺 陷整改方案，做好内控审计相关工作安排，根据实际情况编制内控评价工作报告， 按要求进行信息披露。 2、安排人员参加上市公司内部控制建设培训班 2011 年上半年，公司安排内部控制专门工作小组成员参加了中国证监会深圳证 监局和深圳证券交易所组织的上市公司内部控制建设培训班及相关培训，加强学习 内部控制建设理论知识，并在公司内部扩大宣传，不断提高公司班子和员工的内控 思想意识。 3、制定公司内部控制工作计划和修改内部控制工作计划 公司内部控制专门工作小组根据公司内部控制有关法律规范和公司的实际情 30 况，在公司办公室召开了两次专门会议，根据公司内部控制有关法律规范和公司的 实际情况，制定了公司内部控制建设工作计划，确定内部控制实施范围，对查找公 司内控缺陷和制定、实施内控缺陷整改方案及披露整改结果等方面作出详尽的工作 计划。公司还根据实际情况修改内部控制建设工作计划，对内控工作如何与重大资 产重组、新的控股股东及治理层、管理层进入相结合等内容的内容做了一些增加和 补充。 4、制定《公司内部控制规范体系建设实施工作方案》 公司第六届董事会第十九次会议制定了《公司内部控制规范体系建设实施工作 方案》，并于 2011 年 4 月 29 日将《公司内部控制规范体系建设实施工作方案》刊登在 巨潮资讯网上。 5、确定公司内控实施的范围，编制风险清单，查找内控缺陷 公司根据自身的特点和面临重组的实际情况，确定公司内控实施的范围：公司 本部及未来重组方的本部与重组方的下属公司。由于现在本公司下属股权已被法院 拍卖，公司的重整计划已执行完毕，公司现已成为没有主营业务的净壳公司，所以 公司内控实施的范围公司只能是公司本部。当然，未来公司重组后，内控范围还将 扩大到重组方的本部与重组方的下属公司，这需要在今后的内控工作中衔接起来。 公司在确定内控实施范围后，开始梳理风险、编制风险清单，将现有的政策、 制度与风险清单进行对比，查找内控缺陷。 6、整改内控缺陷，不断补充和完善内控体系，形成内控自我评价报告 对内控制度及流程层面发现的缺陷及时制定缺陷整改方案，落实缺陷整改工 作，检查整改效果，并按要求披露内控实施工作情况。不断检查内控体系实际运行 效果，不断补充和完善。按照规定程序，有序开展自我评价工作，编制内控自我评 价报告。 十四 、其他报告事项 （一）资金占用情况 报告期内，公司没有向控股股东及其子公司提供资金。 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号文，以下简称《通知》）及公司《章程》的有关 31 规定，我们对公司2011年度资金往来和对外担保情况进行了必要的核查，认为： 报告期内，公司不存在大股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用上市公 司资金等问题。 报告期内，公司没有发生中国证监会《通知》中所述的对控股股东及其所属企 业提供担保的情况。公司曾存在对控股股东及其所属企业提供担保的情况，但由于 公司重整计划的执行实施,公司已没有任何担保事项。 （三）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、香港《大公报》。 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 报告期内，公司召开了 6 次监事会会议，情况如下： 1、公司于 2011 年 1 月 27 日以通讯方式召开第六届监事会第十四次会议，会 议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，决议公告刊登在 2011 年 1 月 29 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 2、公司于 2011 年 4 月 22 日召开了第六届监事会第十五次会议，会议审议通 过了公司 2011 年度董事会报告和 2011 年度报告及摘要及公司监事会换届选举等议 案，决议公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资 讯网上。 3、公司于 2011 年 5 月 26 日召开了第七届监事会第一次会议，会议审议通过 了选举孔那女士为公司监事会主席的议案，决议公告刊登在 2011 年 5 月 27 日的《证 券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 4、公司于 2011 年 7 月 19 日以通讯方式召开第七届监事会第二次会议，会议 审议通过了《公司 2010 年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案》，决议公告刊 登在 2011 年 7 月 21 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 5、公司于 2011 年 7 月 25 日召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过 了《关于<公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定>的议案》、《关于<广 32 东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司 方案>的议案》 等议案，相关公告刊登在 2011 年 8 月 10 日的《证券时报》、香港 《大公报》和巨潮资讯网上。 6、公司于 2011 年 8 月 8 日召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过了公 司 2011 年半年度报告全文及报告摘要、公司 2011 年半年度财务报告，相关公告刊 登在 2011 年 8 月 9 日的《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上。 二、监事会对下列事项的独立意见 报告期内，公司监事列席了历次董事会会议，并在会上发表独立意见、行使监 督权力，监事会依照《公司法》和《公司章程》，依法行使了以下监督职能： 1、公司依法运作情况 公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事 会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》 等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事更换和高级管理人员调整等人事 变动情况符合法律程序，公司董事及总经理等高级管理人员没有违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。报告期内，监事会未发现公司向大股东、实 际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财 务报告真实,符合有关会计制度和会计规定，公允地反映了公司的财务状况和经营 成果，大华会计师事务所有限公司对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、报告期内，公司无收购、出售资产事项，无内幕交易和损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的行为发生。 4、报告期内，无募集资金使用情况，公司无关联交易事项，公司不存在控股 股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 5、董事会对股东大会的决议执行情况： 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会的 决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。 6、对公司内部控制自我评价的意见： 公司监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上 33 市公司内部控制指引》的有关规定，对董事会《公司2011年度内部控制自我评价报 告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见： 公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度， 公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，《公司2011年度内部控 制自我评价报告》真实、客观、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执 行现状，完善措施切实可行，对内部控制的总体评价比较客观与真实。 7、监事会就董事会关于大华会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无 保留意见的审计报告的专项说明的意见 大华会计师事务所有限公司在 2011 年度出具了带强调事项段的无保留意见的 审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为， 大华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极 配合公司董事会的各项工作，督促公司管理层完成进一步的资产重组工作，以改善 公司的持续经营能力。 8、公司监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的监督 报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制度》和执行内幕信息知 情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情 人管理制度》，切实履行相关信息的报送、登记程序，严格执行内幕信息管理切实 防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规行为的 产生，保护了广大投资者的合法权益。 第十节 重要事项 一、报告期内的重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司破产重整相关事项 报告期内，公司发生了破产重整后续事项。 2011年1月24日，公司接到管理人关于本公司名下资产拍卖结果的通知：深圳 34 市振华集团有限公司3.44%的股权及惠州市大亚湾霞涌综合用地的相关权益。同时 接到接管理人通知，公司重整案第一次现金分配方案已经实施。（以上事项详见公 司于2011年1月25日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上刊登的“公司 重整计划执行进展【公告编号：2011-002】”）。 2011年1月21日，本公司管理人向深圳中院提交了“延长重整计划执行期限的 申请”， 后来公司接到了深圳中院关于“延长本公司《重整计划》执行监督期限” 的民事裁定书【（2010）深中法民七重整字第5-10号】，裁定延长《广东盛润集团股 份有限公司重整计划》执行的监督期限至2011年4月21日止。（以上事项详见公司于 2011年2月16日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上刊登的“公司重整 计划执行进展【公告编号：2011-006】”）。 2011年4月12日，本公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《深圳中院盛润股份司法过户表》，重整计划涉及的各股东让渡用于清偿债务 的7,496.31万股A股已全部过户至各债权人指定的证券帐户，重整计划涉及的各股 东让渡用于清偿债务的500万股A股和用于由重组方有条件受让的6,384.13万股A股 已全部过户至盛润公司管理人开立的指定帐户，重整计划涉及的各股东让渡用于由 重组方有条件受让的544.36万股B股已全部过户至盛润公司指定的帐户。（以上事 项详见公司于2011年4月13日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上刊登 的“公司重整计划执行进展【公告编号：2011-010】”）。 2011年4月25日，公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）深 中法民七重整字第5-16号《民事裁定书》，裁定本公司的重整计划执行完毕。（以 上事项详见公司于2011年4月26日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上 刊登的“公司重整计划执行完毕及董事会关于重大资产重组停牌的公告【公告编号： 2011-011】”）。 2011年6月1日，公司收到深圳中院深中法民七重整字第5-17号《民事裁定书》， 裁定本公司持有的深圳市莱英达开发有限公司等26项股权归深圳市莱英达集团有 限责任公司所有。（以上事项详见公司于2011年6月2日在《证券时报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网上刊登的“公司重整计划执行后续公告【公告编号： 2011-023】”）。 三、报告期内的收购及出售资产、吸收合并事项 35 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大收购及出售 资产事项。 2011年8月，公司与富奥汽车零部件股份有限公司签订《广东盛润集团股份有 限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》，公司以新增股份换股吸 收合并富奥汽车零部件股份有限公司，该事项尚需获得股东大会的审议通过和有关 部门的审批。（以上事项详见公司于2011年8月10日在《证券时报》、香港《大公报》 和巨潮资讯网上刊登的“公司董事会决议公告【公告编号：2011-038】”及“广东盛 润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预 案”）。 四、报告期内，公司公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司和非上市金融企 业股权。 五、报告期内重大关联交易事项 1、报告期内，公司没有发生因购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易。 2、报告期内，公司没有发生因公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 3、报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0.00万元， 余额为0.00万元。 5、报告期内，公司没有其他重大关联交易事项。 六、公司应披露的重大合同及其履行情况 1、报告期内，除公司与富奥汽车零部件股份有限公司于2011年8月签订的《广 东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》外（以 上事项详见公司于2011年8月10日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上 刊登的“公司董事会决议公告【公告编号：2011-038】”及“广东盛润集团股份有限 公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案”），公司无其他 重要合同事项。 2、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产和其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 3、重大担保事项 报告期内，公司没有担保事项。公司曾存在对控股股东及其所属企业提供担保 的情况，但由于本年度重整计划的执行实施,公司已没有任何担保事项。 36 4、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项及委托贷款事项。 七、公司或持股5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项及履行情况 股改承诺 广东盛润集团股份 有限公司破产企业 财产处置专用帐户 及深圳市莱英达集 团有限责任公司 （1）持有的限售股股份自股权分置改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易；（2） 在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌 交易出售限售股份数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 履行了法定 承诺义务。 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作承 诺 无 无 无 发行时所作承诺 无 无 无 其他承诺（含追加承诺）无 无 无 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘大华会计师事务所有限公司为公司境内外财务审计单位。 支付报酬情况：2011年度公司支付大华会计师事务所有限公司审计费用45万元，聘 用期为一年。根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证 监会计字【2003】13号），为公司审计的签字注册会计师均按规定进行了轮换，无 超过服务期限的情况。 九、公司尚未实施股权激励计划。 十、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受 到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采 访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对 待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情 形。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 03 月 02 日 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 问及公司复牌和重组情况，告知 公司在推进这些工作。 2011 年 05 月 18 日 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 问及重组情况，告知相关各方在 积极推进重组工作。 2011 年 07 月 26 日 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 问及公司复牌和重组情况，告知 相关各方在推进这些工作。 37 2011 年 08 月 23 日 公司董秘室 电话沟通 限售股东 问及其限售股解禁情况，告知正 在配合办理解禁事宜。 2011 年 12 月 19 日 公司董秘室 电话沟通 A 股投资者 问及重组进展情况，告知相关各 方在积极推进重组工作。 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 大华审字[2012]079 号 广东盛润集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东盛润集团股份有限公司(以下简称盛润股份) 的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润 表、现金流量表和股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是盛润股份管理层的责任，这种责任包 括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 38 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，盛润股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了盛润股份 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十(三)所述，盛润 股份本年度已经与富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥公司”) 签署《重组意向书》、《吸收合并协议》及 2012 年 2 月签署《吸收合并 39 协议的补充协议》，并于 2012 年 3 月 12 日经盛润股份 2012 年第一次临 时股东大会审议通过。富奥公司已启动对盛润股份的重大资产重组工 作，但盛润股份与富奥公司的重大资产重组还应当符合中国证监会等主 管部门的规定，并取得必要的审批，因此盛润股份的持续经营能力尚存 在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·北京 中国注册会计师 二〇一二年三月十四日 二、财务报表 1、资产负债表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,484,916.01 1,484,916.01 221,528.27 221,528.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 40 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 64,684,431.64 64,684,431.64 72,531,470.44 72,531,470.44 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 66,169,347.65 66,169,347.65 72,752,998.71 72,752,998.71 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,111,835.00 1,111,835.00 投资性房地产 固定资产 55,256.13 55,256.13 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,167,091.13 1,167,091.13 资产总计 66,169,347.65 66,169,347.65 73,920,089.84 73,920,089.84 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 54,050.00 54,050.00 应交税费 2,234,182.14 2,234,182.14 2,066,484.14 2,066,484.14 应付利息 应付股利 41 其他应付款 61,839,532.69 61,839,532.69 2,175,175,585.05 2,175,175,585.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 64,127,764.83 64,127,764.83 2,177,242,069.19 2,177,242,069.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 64,127,764.83 64,127,764.83 2,177,242,069.19 2,177,242,069.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 资本公积 1,030,358,447.54 1,030,358,447.54 381,059,098.78 381,059,098.78 减：库存股 专项储备 盈余公积 138,304,806.89 138,304,806.89 138,304,806.89 138,304,806.89 一般风险准备 未分配利润 -1,455,041,671.61 -1,455,041,671.61 -2,911,105,885.02 -2,911,105,885.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,041,582.82 2,041,582.82 -2,103,321,979.35 -2,103,321,979.35 少数股东权益 所有者权益合计 2,041,582.82 2,041,582.82 -2,103,321,979.35 -2,103,321,979.35 负债和所有者权益总计 66,169,347.65 66,169,347.65 73,920,089.84 73,920,089.84 2、利润表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 109,006.80 109,006.80 1,480,358.31 1,480,358.31 其中：营业收入 109,006.80 109,006.80 1,480,358.31 1,480,358.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,203,705.93 7,203,705.93 25,487,343.82 25,487,343.82 其中：营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 42 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 0.00 0.00 销售费用 管理费用 7,151,527.48 7,151,527.48 16,596,851.74 16,596,851.74 财务费用 -147,306.47 -147,306.47 6,659,901.63 6,659,901.63 资产减值损失 -1,680.08 -1,680.08 -675,690.69 -675,690.69 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 201,165.00 201,165.00 2,906,281.14 2,906,281.14 投资收益（损失以“-”号 填列） 201,165.00 201,165.00 2,866,281.14 2,866,281.14 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 0.00 0.00 40,000.00 40,000.00 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） -6,692,369.13 -6,692,369.13 -18,234,423.23 -18,234,423.23 加：营业外收入 1,462,788,548.58 1,462,788,548.58 34,523,320.96 34,523,320.96 减：营业外支出 31,966.04 31,966.04 405,064,777.73 405,064,777.73 其中：非流动资产处置损失 31,966.04 31,966.04 28,797.49 28,797.49 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 1,456,064,213.41 1,456,064,213.41 -388,775,880.00 -388,775,880.00 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 1,456,064,213.41 1,456,064,213.41 -388,775,880.00 -388,775,880.00 归属于母公司所有者的净利 润 1,456,064,213.41 1,456,064,213.41 -388,775,880.00 -388,775,880.00 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 5.0484 5.0484 -1.3480 -1.3480 （二）稀释每股收益 5.0484 5.0484 -1.3480 -1.3480 七、其他综合收益 八、综合收益总额 1,456,064,213.41 1,456,064,213.41 -388,775,880.00 -388,775,880.00 归属于母公司所有者的综合 收益总额 1,456,064,213.41 1,456,064,213.41 -388,775,880.00 -388,775,880.00 归属于少数股东的综合收益 总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 3、现金流量表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,800,521.41 5,800,521.41 1,891,522.59 1,891,522.59 经营活动现金流入小计 5,800,521.41 5,800,521.41 1,891,522.59 1,891,522.59 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 845,387.94 845,387.94 469,977.86 469,977.86 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 3,811,745.73 3,811,745.73 1,220,337.68 1,220,337.68 经营活动现金流出小计 4,657,133.67 4,657,133.67 1,690,315.54 1,690,315.54 经营活动产生的现金流量净额 1,143,387.74 1,143,387.74 201,207.05 201,207.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 120,000.00 120,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 120,000.00 120,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 2,080.00 2,080.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,080.00 2,080.00 投资活动产生的现金流量净额 120,000.00 120,000.00 -2,080.00 -2,080.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 44 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 1,263,387.74 1,263,387.74 199,127.05 199,127.05 加：期初现金及现金等价物余额 221,528.27 221,528.27 22,401.22 22,401.22 六、期末现金及现金等价物余额 1,484,916.01 1,484,916.01 221,528.27 221,528.27 三、财务报表附注 广东盛润集团股份有限公司 2011 年度财务报表附注 除特别说明，以人民币元表述 一、公司基本情况 广东盛润集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经深圳市人民政府于 1993 年 6 月 7 日以 深府办复[1993]720 号文批准，以原“深圳市莱英达集团公司”为改组主体通过募集方式设立的股份有限公司。 1993 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司 A 股和 B 股于深圳证券交易所上市。本公司企业 法人营业执照注册号为 4400001001658，注册资本现为人民币 28,842 万元。本公司原名为深圳市莱英达集团股 份有限公司，2002 年 6 月 13 日，本公司更名为广东盛润集团股份有限公司。 本公司经批准主要经营范围包括：自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务(具体商品按粤经贸 进字[1990]320 号文执行)；出口商品转内销和进口商品内销，销售木制品(不含木片)，工业生产资料(不含金、 银、汽车和化学危险品)，针、纺织品，电子计算机及配件，橡胶制品；咨询服务，实业投资。本公司目前已 无主营业务活动。 自 2008 年 12 月 26 日起，本公司注册地址和办公地址为：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 5D。 2010 年 4 月 14 日，深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)受理了深圳市雅居装饰工程有限公司申请 本公司重整一案。2010 年 5 月 6 日，深中院裁定对本公司进行重整并指定深圳市理恪德清算事务所有限公司 为本公司重整一案的管理人。2010 年 10 月 22 日，深中院裁定批准《广东盛润集团股份有限公司重整计划》(以 45 下简称“《重整计划》”)并终止本公司重整程序，执行重整计划。2011 年 1 月 21 日，深中院作出(2010)深中 法民七重整字第 5-9 号裁定书，裁定延长《重整计划》执行的监督期限至 2011 年 4 月 21 日止。2011 年 4 月 18 日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第 5-16 号裁定书，裁定《重整计划》执行完毕。 二、主要会计政策和会计估计 (一)财务报表的编制基础 因本公司资产不足以清偿全部债务，2010 年 5 月 6 日，法院裁定公司进行重整，2010 年 10 月 22 日， 本公司终止重整程序并进入重整计划执行阶段，2011 年 4 月 18 日，《重整计划》执行完毕。本公司目前已无 主营业务活动，持续经营能力存在一定的不确定性。本公司在《重整计划》获深中院裁定批准后，与富奥汽车 零部件股份有限公司(以下简称“富奥公司”)签署《重组意向书》、《吸收合并协议》及《吸收合并协议的补充 协议》推进本公司重大资产重组工作。富奥公司拟用于本公司重大重组的净资产规模不低于 25 亿元，并承诺 重大资产重组实施完成后的第一个完整的会计年度，该部分资产实现的净利润不低于 3 亿元，重大资产重组实 施后的连续三个会计年度平均每股收益不低于 0.32 元。所以本公司选择了持续经营假设编制基础，根据实际 发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 (三)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短 (从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现 金等价物。 (六)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1. 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项和其他金融负债。 46 2. 金融工具的确认依据和计量方法 (1)、应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款的公允价值加上相 关交易费用计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签 定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将 修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融 负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 (七)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定减值损失时， 不对其预计未来现金流进行折现。 2．按组合计提坏账准备应收款项： 按年(期)末应收款项余额的 3%计提坏账准备。 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏帐准备 47 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益。 (八)长期股权投资 1.投资成本的确定 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 2.后续计量及损益确认 (1)、后续计量 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算。 (2)、损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 1.长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 2.长期股权投资减值准备 期末对长期股权投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (九)固定资产及累计折旧 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1)、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)、该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.固定资产分类 固定资产分为运输工具、电子设备及其他。 3.固定资产的初始计量 固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 48 4.各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 运输工具 5年 10% 18.00% 电子设备及其他 5年 10% 18.00% 5.固定资产减值准备 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面 价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 (十)借款费用 本公司发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 (十一)收入确认原则 让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，使用费 收入金额按照相关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十二)递延所得税资产和递延所得税负债 1.确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 2.确认递延所得税负债的依据 本公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 (十三)职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品成本或劳务成本、当期费 用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月 向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 (十四)债务重组 本公司对其债务进行债务重组的，分别以下情况处理： 1. 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损 益。 49 2. 以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间 的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 3. 将债务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份的公 允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之 间的差额，计入当期损益。 4. 修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账 价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。修改后的债 务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合预计负债确认条件的，将该或有应付金额 确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额， 计入当期损益。 (十五) 主要会计政策、会计估计的变更 （一）本公司报告期内无会计政策变更。 （二）本公司报告期内无会计估计的变更。 (十六) 前期会计差错更正 前期会计差错更正的内容和原因 审批程序 2010 年受影响的报表项目名称 影响金额(元) 冲销各项资产拍卖计提的税费(营 业税、城建税、教育费附加) 营业税金及附加、应交税费 2,350,700.00 冲销拍卖惠州市大亚湾霞涌沥下 综合用地计提的土地增值税 公司第七届第六次 董事会会议审议通 过 营业税金及附加、应交税费 531,900.00 合计 2,882,600.00 根据广东盛润集团股份有限公司管理人本年度补充提供的资产处置拍卖瑕疵声明及风险告知书以及竞买 人根据《拍卖规则》签订竞买人声明书等文件，确定资产处置时所产生的转让双方一切税费及应补交的税费由 买受人承担。故对 2010 年公司计提的资产处置税费进行冲销。本年度调整分录为：借：应交税费 2,882,600.00， 贷：年初未分配利润 2,882,600.00。此项追溯调整使盛润股份 2010 年度营业税金及附加减少 2,882,600.00 元，应交税费减少 2,882,600.00 元，2011 年度应交税费减少 2,882,600.00 元，未分配利润增加 2,882,600.00 元。上述会计差错更正事项于 2012 年 3 月 14 日经公司第七届第六次董事会会议审议通过。 三、税项 本公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得 税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 7%、教育费 附加为流转税额的 3%。 50 企业所得税税率为 24%。 四、财务报表主要项目注释 (以下金额单位若未特别注明均为人民币元) (本公司下属子公司在上年末均已处置完毕，本期不再编制合并财务报表) (一)货币资金 种类 币种 年末余额 年初余额 现金 人民币 2,347.12 21,458.49 银行存款 人民币 1,482,568.89 200,069.78 合计 1,484,916.01 221,528.27 期末货币资金余额较期初增加 1,263,387.74 元，增幅为 570.31.%，主要原因系本期收到公司管理人拨付 的营业事务管理费用所致。 (二)其他应收款 1．其他应收款风险结构披露 年末余额 年初余额 项目 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 一、单项金额重大并单 项计提坏账准备的其他 应收款 64,623,657.20 99.91 --- --- 72,444,782.91 99.88 --- --- 二、按账龄组合计提坏 账准备的其他应收款 33,366.00 0.05 1,000.98 3.00 89,368.59 0.12 2,681.06 3.00 三、单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备的 其他应收款 28,409.42 0.04 --- --- --- --- --- --- 合计 64,685,432.62 100 1,000.98 0.0013 72,534,151.50 100 2,681.06 3.00 2．按账龄组合分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 51 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1 年以内 --- --- --- --- 60,002.59 0.08 1,800.08 3.00 1-2 年 4,000.00 0.01 120.00 3.00 --- --- --- --- 2-3 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 29,366.00 0.04 880.98 3.00 29,366.00 0.04 880.98 3.00 合计 33,366.00 0.05 1,000.98 3.00 89,368.59 0.12 2,681.06 3.00 3．年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理由 深圳市理恪德清算 事务所有限公司 64,623,657.20 --- --- 该款项为由管理人代管用 以清偿债务的款项 4．其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 2011年度 2,681.06 --- 1,680.08 --- 1,000.98 5．年末其他应收款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。 6．年末无其他应收关联方的款项。 7．年末其他应收款中大额欠款： 债务人名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 深圳市理恪德清算事 务所有限公司 重整管理人 64,623,657.20 一年以内 99.91% (三)长期股权投资 明细项目列示如下： 年末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 --- --- --- 1,111,835.00 --- 1,111,835.00 1.成本法核算的其他股权投资 52 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 深圳振华集团有限公司 20 年 3.44% 1,111,835.00 --- 1,111,835.00 --- 本年减少为本公司按照重整计划的安排对长期股权投资进行了单独拍卖所致，详情见附注十(二)。 (四)固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 运输工具 705,000.00 --- 705,000.00 --- 电子设备及其他 148,733.00 --- 148,733.00 --- 合计 853,733.00 --- 853,733.00 --- 累计折旧 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 运输工具 669,750.00 --- 669,750.00 --- 电子设备及其他 128,726.87 1,575.51 130,302.38 --- 合计 798,476.87 1,575.51 800,052.38 --- 净值 55,256.13 --- 本年减少为本公司按照重整计划的安排对固定资产进行了处置所致，详情见附注十(二)。 (五)应交税费 项目 年末余额 年初余额 营业税 1,878,621.95 1,987,003.98 城建税 131,503.53 19,870.04 教育费附加 56,358.66 59,610.12 个人所得税 167,698.00 --- 合计 2,234,182.14 2,066,484.14 (六)其他应付款 项目 年末余额 年初余额 其他应付款 61,839,532.69 2,175,175,585.05 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．金额较大的其他应付款 53 项目 金额 应付重整费用及共益费用 10,451,417.40 尚未申报债权的预留股份 40,011,623.31 尚未申报债权的预留资产 11,376,491.98 合计 61,839,532.69 (七)股本 本公司已注册发行的股本如下： 年末余额 年初余额 项目 股数 金额 股数 金额 A 股(每股面值人民币 1 元) 248,820,000.00 248,820,000.00 248,820,000.00 248,820,000.00 B 股(每股面值人民币 1 元) 39,600,000.00 39,600,000.00 39,600,000.00 39,600,000.00 合计 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 288,420,000.00 54 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增(+)减(－) 年末余额 项目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2). 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3). 其他内资持股 180,084,982.00 62.44% --- --- --- （26,580,559.00） （26,580,559.00） 153,504,423.00 53.22% 其中： --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持股 180,081,835.00 62.44% --- --- --- （31,705,799.00） （31,705,799.00） 148,376,036.00 51.44% 境内自然人持股 3,147.00 0.00% --- --- --- 5,125,240.00 5,125,240.00 5,128,387.00 1.78% (4). 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 180,084,982.00 62.44% --- --- --- (26,580,559.00) (26,580,559.00) 153,504,423.00 53.22% 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 68,735,018.00 23.83% --- --- --- 26,580,559.00 26,580,559.00 95,315,577.00 33.05% (2). 其他 39,600,000.00 13.73% --- --- --- --- --- 39,600,000.00 13.73% 无限售条件流通股份合计 108,335,018.00 37.56% --- --- --- 26,580,559.00 26,580,559.00 134,915,577.00 46.78% 合计 288,420,000.00 100% --- --- --- --- --- 288,420,000.00 100% 本年股本结构的变动为本公司股东根据《重整计划》让渡股份用于清偿本公司的债务，详见附注十、其他重要事项。 55 (八)资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 234,019,470.63 649,299,348.76 --- 883,318,819.39 其他资本公积 147,039,628.15 --- --- 147,039,628.15 合计 381,059,098.78 649,299,348.76 --- 1,030,358,447.54 本年增加的资本公积，为本公司股东根据《重整计划》让渡 A 股 7,996.31 万股用于清偿本公司的债 务，其中：流通股 8,966,868.00 股按 9.07 元/股，限售股 70,996,232.00 股按 8 元/股计价。 (九)盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 97,683,685.99 --- --- 97,683,685.99 任意盈余公积 40,621,120.90 --- --- 40,621,120.90 合计 138,304,806.89 --- --- 138,304,806.89 (十)未分配利润 项目 本年金额 上年金额 上年年末余额 (2,911,105,885.02) (2,522,793,497.76) 加：年初余额调整 --- 463,492.74 本年年初余额 (2,911,105,885.02) (2,522,330,005.02) 加：本年的净利润(亏损) 1,456,064,213.41 (388,775,880.00) 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- 加：其他转入 --- --- 加：盈余公积弥补亏损 --- --- 本年年末余额 (1,455,041,671.61) (2,911,105,885.02) (十一)营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 物业出租 109,006.80 --- 109,006.80 1,480,358.31 --- 1,480,358.31 56 本公司委托深圳市卓创物业管理有限公司(以下简称“物业公司”)代为管理物业，物业公司负责办理 合法出租物业的一切事宜，依法向政府有关部门缴纳营业税和房屋租赁管理费。本公司按合同规定比例获 取租金收入，为税后净收益，物业公司收入部分包含应缴纳的各项税费。 (十二)管理费用 项目 本年金额 上年金额 管理费用 7,151,527.48 16,596,851.74 管理费用本年金额比上年金额减少的主要原因是重整费用开支的减少。 (十三)财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 --- 6,709,436.62 减：利息收入 152,459.90 54,061.88 其他 5,153.43 4,526.89 合计 (147,306.47) 6,659,901.63 财务费用本年金额比上年金额减少的主要原因是利息支出的减少，根据破产法的规定及法院批准的 《重整计划》，公司进入破产重整期于 2010 年 4 月 11 日停止计提贷款利息。 (十四)资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 ( 1,680.08) (675,690.69) (十五)投资收益 类别 本年金额 上年金额 股权转让收益 81,165.00 2,826,281.14 投资收益 120,000.00 40,000.00 合计 201,165.00 2,866,281.14 本年股权转让收益为本公司按照重整计划的安排对长期股权投资进行了处置，详情见附注十(二)。 57 (十六)营业外收支 1.营业外收入 项目 本年金额 上年金额 固定资产处置利得 455,777.40 3,166,725.46 无形资产处置利得 --- 934,000.00 其他资产处置利得 9,186,000.00 30,422,595.50 债务重组利得 1,452,985,583.43 --- 其他 161,187.75 --- 合计 1,462,788,548.58 34,523,320.96 固定资产、其他资产处置利得为本公司按照重整计划的安排对相关资产进行了处置，详情见附注十 (二)。 2.营业外支出 项目 本年金额 上年金额 固定资产处置损失 31,966.04 28,797.49 债务重组损失 --- 405,035,980.24 合计 31,966.04 405,064,777.73 固定资产处置损失为本公司按照重整计划的安排对相关资产进行了处置形成的损失，详情见附注十 (二)。 (十七)现金流量表附注 1.其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 5,567,835.00 --- 租金收入 225,241.14 1,837,460.71 利息收入 7,445.27 54,061.88 小计 5,800,521.41 1,891,522.59 支付的其他与经营活动有关的现金 各类费用 3,811,745.73 1,220,337.68 58 往来及其他 --- --- 小计 3,811,745.73 1,220,337.68 2.现金及现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 1,484,916.01 221,528.27 其中：库存现金 2,347.12 21,458.49 可随时用于支付的银行存款 1,482,568.89 200,069.78 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 1,484,916.01 221,528.27 其中：本公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 3.现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动： 净利润(亏损) 1,456,064,213.41 (388,775,880.00) 加：(转回)资产减值准备 (1,680.08) (675,690.69) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,575.51 290,016.79 无形资产摊销 --- --- 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (9,609,811.36) (34,494,523.47) 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 债务重组损失(利得) (1,452,985,583.43) 405,035,980.24 财务费用 --- 6,709,436.62 投资损失(收益) (201,165.00) (2,866,281.14) 递延所得税资产减少 --- --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 --- --- 经营性应收项目的减少 7,847,038.80 --- 经营性应付项目的增加 28,799.89 14,575,734.60 59 补充资料 本年金额 上年金额 其他 --- --- 经营活动产生的净额 1,143,387.74 201,207.05 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,484,916.01 221,528.27 减：现金的年初余额 221,528.27 22,401.22 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 1,263,387.74 199,127.05 五、非经常性损益 性质或内容 本年金额 上年金额 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 455,777.40 3,166,725.46 无形资产转让收入 --- 934,000.00 股权转让收益 81,165.00 2,826,281.14 其他 9,467,187.75 30,422,595.50 小计 10,004,130.15 37,349,602.10 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 31,966.04 28,797.49 股权转让损失 --- --- 小计 31,966.04 28,797.49 非流动资产处置损益净额 9,972,164.11 37,320,804.61 2.债务重组损益 1,452,985,583.43 (405,035,980.24) 3.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- --- 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 --- --- (1)营业外收入 --- --- (2)减：营业外支出 --- --- 营业外收支净额 --- --- 扣除所得税前非经常性损益合计 1,462,957,747.54 (367,715,175.63) 减：所得税影响金额 --- --- 扣除所得税后非经常性损益合计 1,462,957,747.54 (367,715,175.63) 减：少数股东权益的影响金额 --- --- 60 扣除所得税后非经常性损益合计 1,462,957,747.54 (367,715,175.63) 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业 类型 法定代表人 业务范围 注册资本 持股比例 表决权 比例 本公司最 终控制方 深 圳 市 莱 英 达 集 团 有 限 责任公司(以 下简称“莱英 达集团”) 控股股东 有限责 任公司 杨奋勃 投资兴办实业、 国内商业、物资 供销业。 58,649万元 13.76% 13.76% 郭涛 *本公司管理人通过广东盛润集团股份有限公司破产企业财产处置专用帐户临时持有本公司6,884.27 万股 A 股股份，占本公司总股本的 23.87%，其中包括由重组方有条件受让的 6,384.13 万股 A 股股份及预 留用于偿还尚未申报债权的 500.14 万股 A 股股份。本公司管理人持有全部或部分上述股份只能用于特定目 的，即只能严格按照《重整计划》的规定予以处置。在持有全部或部分上述股份期间，本公司管理人并非 上述股份的实际权利人，故不行使上述股份所对应的本公司股东的财产权利和身份权利(包括但不限于表决 权、利益分配请求权等)。 (二)关联方交易 2011 年 4 月 21 日，本公司的母公司莱英达集团按评估价格人民币 455,777.00 元购买经法院裁定本公 司名下的三套房改微利房，按评估价格人民币 21,714.58 元购买本公司原有的办公设备及车辆。此外，2011 年4月21日，本公司与莱英达集团签订了股权转让协议书，协议约定由莱英达集团以原拍卖价格540,000.00 元的价格收购本公司管理人于 2010 年 11 月 9 日委托深圳润东方拍卖有限公司进行打包拍卖的长期股权投 资，详情参见附注十(二)。 七、诉讼事项 (－)根据已获取的深圳市上雪股份合作公司(原名：宝安县布吉镇雪象村委上雪村，以下简称“上雪 股份”)的民事起诉状显示，本公司与上雪股份于 1989 年 1 月 28 日签订了《租用土地合同》，约定本公司 租用上雪股份所有的一块 1,935 平方米建设用地，用于建设厂房，租期为 50 年，本公司对厂房租赁所得享 有收益权，双方同时约定租期满后，该土地上建筑之楼宇厂房等建筑无偿归上雪股份所有。按照《重整计 划》的安排，雪象村厂房的收益权属于处置事项之一。现上雪股份以《合同法》第二百一十四条第一款的 61 规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”等为由要求法院裁定原签订的《租用土 地合同》自 2009 年 2 月 1 日起无效，本公司返还《租用土地合同》中约定的土地使用权。2011 年 8 月 25 日，深圳市中级人民法院(2011)深中法民七初字第 16 号民事裁定书裁定本案不属于人民法院受案范围，不 符合立案受理条件，驳回上雪股份的起诉。上雪股份不服深中院裁定向广东省高级人民法院上诉，2011 年 11 月 16 日，广东省高级人民法院（2011）粤高法立民终字第 270 号民事裁定书同样裁定本案不属于人民 法院受案范围，应先向行政主管部门申请处理，上雪股份的起诉不符合立案受理条件，驳回上诉，维持原 判。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司对上述厂房租赁所得享有收益权尚未处置。 (二) 根据已获取的深圳市东泰兴科技有限公司(以下简称“东泰兴公司”)的民事起诉状显示，东泰 兴公司于 2010 年 12 月 13 日成功竞得本公司管理人委拍的、包含本公司对深圳市莱英达食品工业有限公司 (以下简称“莱英达食品公司”)享有的 499 万元、本公司对深圳市仓平进出口有限公司(原名：深圳市莱英 达物资进出口有限公司，以下简称“仓平进出口公司”)享有的 2,794 万元在内的 38 项对外应收款债权。 东泰兴公司清收上述债权时，认为本公司为莱英达食品公司、仓平进出口公司持股比例占 95%的股东；且 莱英达食品公司的营业期限已于 2004 年 10 月 19 日届满、仓平进出口公司的营业期限已于 2007 年 3 月 11 日届满，遂依据公司法第一百八十一条(一)条、第一百八十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共 和国公司法>若干问题的规定(二)》第 18 条之规定“股东未在法定期限内对营业期限已届满而没有在登记 部门申请延期的公司进行清算的，债权人可要求该股东对公司债务承担赔偿责任”等规定，要求法院判令 本公司和莱英达食品公司偿还东泰兴公司 499 万元，本公司和仓平进出口公司偿还东泰兴公司 2,794 万元。 该诉讼事项可能造成东泰兴公司向本公司管理人申报债权。截至 2011 年 12 月 31 日，该诉讼事项尚未进行 审理,本公司无法判断裁判结果。如果本公司败诉，将由本公司以预留用于偿还尚未申报债权的股份进行清 偿。 八、或有事项 本公司以往为深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称“深中华”)承担担保责任，同时公司账 面已预提了约 3 亿多元预计负债。根据深圳市中级人民法院裁定的《重整计划》，本年度在执行重整计划的 债务清偿过程中核实承担的担保责任为 347,088,417.60 元，根据本公司货币清偿的实际比例和依重整计划 规定折算的股份清偿比例，以 30.11%的清偿率计算，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司实际已支付予为深 中华担保的债权人 104,508,322.54 元，本公司实际已履行了该部分担保责任，并对深中华享有追索权。2010 年 3 月，深中华完成股改，同时由于公司负债 20 多亿元，深中华最大股东及债权人深圳市国晟能源投资发 展有限公司 2010 年初以深中华严重资不抵债，不能清偿到期债务为由，向深中院提出重整申请。2010 年 底，深中华的重整申请被深中院驳回，截止 2011 年 12 月 31 日，深中华的重整意向仍不明确。但本公司管 理人将依法拍卖处置本公司对深中华的债权追索权。该部分债权追索权的处置结果对本公司最终的财务状 62 况都不产生影响。 九、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 十、其他重要事项 (一)、重整计划的主要内容 2010 年 4 月 14 日，深中院受理了深圳市兴雅居装饰工程有限公司申请本公司重整一案。2010 年 5 月 6 日，深中院裁定对本公司进行重整并指定深圳市理恪德清算事务所有限公司为本公司重整一案的管理人。 2010 年 10 月 22 日，深中院裁定批准《重整计划》并终止本公司重整程序。2011 年 1 月 21 日，深中院作 出(2010)深中法民七重整字第 5-9 号裁定书，裁定延长《重整计划》执行的监督期限至 2011 年 4 月 21 日 止。2011 年 4 月 18 日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第 5-16 号裁定书，裁定《重整计划》执行完 毕。重整计划的主要内容如下： 1.出资人权益调整方案 出资人包括截至 2010 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股 东。出资人权益调整方案为： (1)莱英达集团作为本公司的控股股东，为支持本公司的重整，无偿让渡其持有本公司 40%的股权，共 计 A 股 6,901.76 万股用于清偿本公司的债务，另外莱英达集团还需让渡 37%的股权共计 A 股 6,384.13 万 股，由重组方有条件受让。 (2)除莱英达集团外，持有本公司超过 1 万股股份的股东，其持有的 1 万股以下(含 1 万股)的部分不 需要让渡，超过 1 万股的部分无偿让渡 20%，共计让渡 A 股 1,094.55 万股、B 股 544.36 万股。 (3)持有本公司 1 万股股份以下(含 1 万股)的股东无需让渡。 综上所述，本公司股东合计让渡 A 股 7,996.31 万股用于清偿本公司的债务，其中：流通股按 9.07 元 /股，限售股按 8 元/股计价；让渡 A 股 6,384.13 万股和 B 股 544.36 万股由重组方有条件受让，其条件包 括但不限于重组方受让该股份后将其中的 B 股 544.36 万股以总价 1 元的价格由本公司回购并注销。 2.债权调整及清偿方案 (1)经管理人调查、公示，职工债权金额为 350,000.00 元，按经确认的该类债权数额全额清偿。 (2)普通债权组由深中院已裁定的债权表中记载的债权金额超过 50 万元的债权人组成。该类债权金额 为 2,161,724,122.94 元。普通债权的清偿方式为货币清偿和股份清偿。货币清偿：本公司以现有的货币资 产以及非货币资产的变价所得在优先支付破产费用、共益债务、职工债权、小额债权后，以剩余部分资金 向普通债权人按比例清偿；股份清偿：普通债权按照每 100 元债权获得 3.4353 股本公司 A 股的标准受偿， 其中，每 100 元债权获得的 3.4353 股股票包括流通股 0.3824 股、已到限售期的限售股 0.7586 股、限售期 到 2010 年 12 月 28 日的限售股 1.3342 股、限售期到 2011 年 12 月 28 日的限售股 0.9601 股。 63 (3)小额债权组由深中院裁定确认的债权表中记载的债权金额 50 万元以下的债权人组成。小额债权组 以货币形式一次性清偿完毕。 3.经营方案 本公司现已无主营业务，为恢复本公司的持续经营能力和盈利能力，必须在完成债务重组的基础上， 引入有实力的重组方，注入优质资产，恢复本公司的盈利能力及持续经营能力，以实现良性发展。 4.重整费用及共益债务 (1)重整费用：管理人报酬 10,323,000.00 元；诉讼费 300,000.00 元；资产评估费 250,000.00 元； 管理履行职务、债权人会议费用、考察费 350,000.00 元；公告、送达费 100,000.00 元；重整计划执行费 3,600,000.00 元；本公司管理财产及营业事务费用 3,830,000.00 元，共计 18,753,000.00 元。 (2)共益债务：律师费、财务顾问费、审计费、法律顾问费、披露费等共计 6,694,000.00 元。 (3)优先债权：税款债权 2,424,300.00 元。 5.重整计划的执行期限 重整计划的执行期限为三个月，自深中院裁定批准《重整计划》之日起计算。如非因本公司的原因， 致使本重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，本公司应于执行期限届满前 15 日，向深中院提交延长 重整计划执行期限的申请并根据深中院批准的执行期限执行。 6.重整计划执行的监督期限 本公司重整计划的监督期限同重整计划执行期限。在监督期内，本公司应当向管理人报告重整计划的 执行情况、公司的财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项。监督期满时，管理人应当向深中院提交 监督报告。 如果本公司向深中院申请延长重整计划执行期限，则管理人同时向深中院提交延长监督的申请，并根 据深中院最终的批准情况依法履行监督职责。2011 年 1 月 21 日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第 5-9 号裁定书，裁定延长《重整计划》执行的监督期限至 2011 年 4 月 21 日止。 7.重整计划执行的措施 (1)资产处置：在深中院批准《重整计划》后，本公司管理人对资产进行处置，以筹集清偿债权和费用 的资金。资产处置范围为本公司除货币资金外的现有全部资产，包括应收款、对外投资、建筑物、办公设 备、运输设备、资产收益权和土地使用权等。 (2)现金支付的方式：重整费用、共益债务及债权的现金清偿原则上以银行转账方式进行。 (3) 股份的划转：在本重整计划获深中院裁定批准后，本公司协助本公司管理人办理按照出资人权益 调整方案让渡股份的划转工作。 (4) 尚未申报债权的预留清偿：未在债权申报期限内申报但仍受法律保护的债权，在《重整计划》执 行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿标准予以清偿。因此从股东让渡用于清偿的 股份中预留 500.14 万 A 股，用于本公司管理人向经确认的债权进行清偿用途。按照相关法律法规的规定在 对经确认的债权清偿完毕后仍有剩余的，剩余的股票或者变现款将由重整计划执行人向本公司的全体普通 64 债权人按比例追加清偿。 (5)追加清偿：债权人应在重整计划规定的时间内向管理人和重整计划执行人提供用于接收偿债资金 和股票的账户。债权人未能及时接收偿债资金的，管理人将予以提存。债权人自重整计划执行完毕公告之 日起二个月仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利。重整计划执行人应当将提存的资金在扣除相关费用后 用于向其他普通债权人追加清偿。债权人未能及时接收偿债股票的，该部分股票将滞留在本公司重整专用 股票账户中。债权人自重整计划执行完毕公告之日起二个月仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利。重整 计划执行人应当将该部分股票或者其变现款用于向其他普通债权人追加清偿。 (6)债权清偿的顺序。本重整计划规定的债权清偿顺序按照《破产法》第一百一十三条的规定执行。 (二)本期重整计划执行情况 1．资产处置 (1)本公司管理人与深圳润东方拍卖有限公司于 2010 年 11 月 9 日签订委托拍卖合同，将本公司持有 的深圳市振华集团有限公司 3.44%的股权进行拍卖，最终于 2011 年 1 月 7 日以人民币 1,193,000.00 元成 交。深中院作出(2010)深中法民七重整字第 5-14 号民事裁定书，确认了拍卖结果。 (2)本公司管理人与深圳市三盈拍卖有限公司于 2010 年 12 月 22 日签订委托拍卖合同，将本公司实际 拥有的惠州市大亚湾霞涌综合用地的土地补偿费收益权进行拍卖，最终于 2011 年 1 月 10 日以人民币 9,166,000,00 元成交。深中院作出(2010)深中法民七重整字第 5-15 号民事裁定书，确认了拍卖结果。 (3)本公司大股东莱英达集团按评估价格人民币 455,777.00 元购买经法院裁定仍属本公司名下的三套 房改微利房，已于 2011 年 4 月 11 日签署资产转让协议。 (4)本公司大股东莱英达集团按评估价格人民币 21,714.58 元购买本公司所有的办公设备及车辆，已 于 2011 年 4 月 11 日签署资产转让协议。 (5)本公司管理人与深圳润东方拍卖有限公司于 2010 年 11 月 9 日签订委托拍卖合同，将本公司持有 长期股权投资打包进行拍卖，最终于 2010 年 12 月 13 日以人民币 540,000.00 元成交。后因原买受人王国 华反悔，在自愿承担 10 万元违约金的前提下要求解除《拍卖成交确认书》。2011 年 4 月 15 日，深圳润东 方拍卖有限公司、原买受人王国华、本公司管理人三方签订协议，协商一致解除了原《拍卖成交确认书》。 根据本公司重整计划的相关规定，由本公司的大股东莱英达集团收购前述股权，2011 年 4 月 21 日，本公 司与莱英达集团签订了股权转让协议书，协议约定由莱英达集团以原拍卖价格 540,000.00 元的价格收购前 述 26 家股权，收购价款已于 2011 年 4 月 21 日支付给本公司管理人。 2.出资人权益调整方案的执行 截止 2011 年 4 月 11 日，本公司股东让渡的 7,496.17 万股 A 股已过户至各普通债权人账户，预留的 500.14 万股 A 股已过户至本公司破产企业财产处置专用账户，让渡给重组方有条件受让的 6,384.13 万股 A 股已过户至本公司破产企业财产处置专用账户；让渡给重组方有条件受让的 544.36 万股 B 股，因境内机构 无法开立 B 股证券账户，故本公司与自然人魏建正签订了《委托持股协议》，委托魏建正代持前述 B 股股份， 65 同时魏建正签署了承诺书，并作出以下承诺：本人不实际享有和承担代持股份项下的权利和义务，将按盛 润股份的指示，随时配合盛润股份对代持股份所作的处置安排，包括但不限在重组方有条件受让后由本公 司以总价 1 元的价格回购并注销；未经盛润股份书面授权，不得擅自处分代持股份，亦不对基于代持股份 所产生的收益进行任何处分；积极配合深中院对代持股份采取保全措施；自盛润股份注销代持股份后的五 个工作日内，注销专为代持股份所开立的 B 股证券账户。 3.现金清偿工作 2011 年 1 月 12 日，根据本公司管理人文件盛润重管文字(2010)第 153 号，管理人对本公司重整案实 施了第一次现金分配。截止 2010 年 12 月 31 日，实际可供普通债权人分配的现金金额为 48,062,698.78 元， 重整计划确认的普通债权金额合计 2,161,724,122.94 元，第一次现金分配比例为 2.22335%。 本公司将附注十(二)所述的本期资产处置所得、重整费用及共益债务的结余现金，在支付税务债务后 对普通债权人进行第二次现金分配的时间估计在《重整计划》批准之日起两年内。 4.重整计划执行完毕 2011 年 4 月 15 日，本公司管理人向深中院提交重整计划执行完毕的监督报告。2011 年 4 月 18 日， 深中院作出(2010)深中法民七重整字第 5-16 号裁定书，裁定《重整计划》执行完毕 (三)持续经营能力的说明 2010 年 9 月 30 日，本公司与富奥公司签署《重组意向书》；2011 年 4 月 18 日，深中院作出(2010)深 中法民七重整字第 5-16 号裁定书，裁定《重整计划》执行完毕；2011 年 7 月 25 日，本公司与富奥公司签 署《吸收合并协议》；2012 年 2 月 8 日，本公司与富奥公司签署《吸收合并协议的补充协议》，并于 2012 年 3 月 12 日经本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。本次合并的基准日由《吸收合并协议》中约 定的 2011 年 3 月 31 日变更为 2011 年 10 月 31 日。根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经吉林省国 有资产监督管理委员会备案的以 2011 年 10 月 31 日为最新评估基准日的中联评报字[2011]第 1108 号《资 产评估报告》的评估结果，富奥公司拟用于本公司重大重组的净资产规模为 43.44 亿元。富奥公司承诺： 重大资产重组实施完成后的第一个完整的会计年度，该部分资产实现的净利润不低于 3 亿元，重大资产重 组实施后的连续三个会计年度平均每股收益不低于 0.32 元。 本公司与富奥公司的重大资产重组还应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批。 十一、净资产收益率 加权平均净资产收益率 报告期利润 本年数 上年数 66 归属于公司普通股股东的净利润 （105.87%） 20.37% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.32% 1.22% 十二、每股收益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 5.0484 (1.3480) 5.0484 (1.3480) 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 (0.0232) (0.0730) (0.0232) (0.0730) 项目 本年金额 上年金额 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子： 税后净利润 1,456,064,213.41 (388,775,880.00) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于本公司普通股股东的损益 1,456,064,213.41 (388,775,880.00) 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于本公司普通股股东的损益 1,456,064,213.41 (388,775,880.00) (二)分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 288,420,000.00 288,420,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 288,420,000.00 288,420,000.00 (三)每股收益 基本每股收益 归属于本公司普通股股东的净利润 5.0484 (1.3480) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0232) (0.0730) 稀释每股收益 归属于本公司普通股股东的净利润 5.0484 (1.3480) 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 (0.0232) (0.0730) 十三、财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2012 年 3 月 14 日获得本公司董事会批准。 67 第十二节 备查文件 公司董事会秘书处备有完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易所 和公司股东查询，文件包括： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在《证券时报》和香港《大公报》上披露的所有文件的正 本及公告的原稿； 4、董事长亲笔签署的公司2011年年度报告正本。 广东盛润集团股份有限公司 董事长：王建宇 二〇一二年三月一十四日 68 附件：资产减值准备明细表、所有者权益变动表 1、资产减值准备明细表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 2,681.06 1,680.08 1,000.98 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,681.06 1,680.08 1,000.98 2、所有者权益变动表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 一、上年年末余额 288,4 20,00 0.00 381,0 59,09 8.78 138,3 04,80 6.89 -2,911 ,105,8 85.02 -2,103 ,321,9 79.35 288,4 20,00 0.00 381,0 59,09 8.78 138,3 04,80 6.89 -2,522 ,793,4 97.76 -1,715 ,009,5 92.09 加：会计政策变更 前期差错更正 463,4 92.74 463,4 92.74 其他 二、本年年初余额 288,4 20,00 0.00 381,0 59,09 8.78 138,3 04,80 6.89 -2,911 ,105,8 85.02 -2,103 ,321,9 79.35 288,4 20,00 0.00 381,0 59,09 8.78 138,3 04,80 6.89 -2,522 ,330,0 05.02 -1,714 ,546,0 99.35 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 649,2 99,34 8.76 1,456, 064,2 13.41 2,105, 363,5 62.17 -388,7 75,88 0.00 -388,7 75,88 0.00 （一）净利润 1,456, 064,2 13.41 1,456, 064,2 13.41 -388,7 75,88 0.00 -388,7 75,88 0.00 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 1,456, 064,2 13.41 1,456, 064,2 13.41 -388,7 75,88 0.00 -388,7 75,88 0.00 （三）所有者投入和 减少资本 649,2 99,34 8.76 649,2 99,34 8.76 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 649,2 649,2 70 99,34 8.76 99,34 8.76 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 288,4 20,00 0.00 1,030, 358,4 47.54 138,3 04,80 6.89 -1,455 ,041,6 71.61 2,041, 582.8 2 288,4 20,00 0.00 381,0 59,09 8.78 138,3 04,80 6.89 -2,911 ,105,8 85.02 -2,103 ,321,9 79.35 母公司所有者权益变动表 编制单位：广东盛润集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 71 本期金额 上年金额 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 288,420 ,000.00 381,059 ,098.78 138,304 ,806.89 -2,911,1 05,885. 02 -2,103,3 21,979. 35 288,420 ,000.00 381,059 ,098.78 138,304 ,806.89 -2,522,7 93,497. 76 -1,715,0 09,592. 09 加：会计政策变更 前期差错更正 463,492 .74 463,492 .74 其他 二、本年年初余额 288,420 ,000.00 381,059 ,098.78 138,304 ,806.89 -2,911,1 05,885. 02 -2,103,3 21,979. 35 288,420 ,000.00 381,059 ,098.78 138,304 ,806.89 -2,522,3 30,005. 02 -1,714,5 46,099. 35 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 649,299 ,348.76 1,456,0 64,213. 41 2,105,3 63,562. 17 -388,77 5,880.0 0 -388,77 5,880.0 0 （一）净利润 1,456,0 64,213. 41 1,456,0 64,213. 41 -388,77 5,880.0 0 -388,77 5,880.0 0 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 1,456,0 64,213. 41 1,456,0 64,213. 41 -388,77 5,880.0 0 -388,77 5,880.0 0 （三）所有者投入和 减少资本 649,299 ,348.76 649,299 ,348.76 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 649,299 ,348.76 649,299 ,348.76 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 72 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 288,420 ,000.00 1,030,3 58,447. 54 138,304 ,806.89 -1,455,0 41,671. 61 2,041,5 82.82 288,420 ,000.00 381,059 ,098.78 138,304 ,806.89 -2,911,1 05,885. 02 -2,103,3 21,979. 35