000036_2004_华联控股_华联控股2004年年度报告_2005-04-28.txt

1 股票简称：华联控股 股票代码：000036 华联控股股份有限公司 2004 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、独立董事均出席本次董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：保证财务 报告中的财务报告真实、完整。 2 一、 公司简介 1、 公司的法定名称： 中文名称：华联控股股份有限公司 英文名称：China Union Holdings Ltd. 2、 公司法定代表人：董炳根 3、 公司总经理：徐笑东 4、 公司董事会秘书：任元卫 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 电话：（0755）83667257 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：szhzhqgs@ 5、公司选定信息披露报纸名称：《证券时报》和《中国证券报》，登载年报的国际 互联网网址：巨潮网(http//)。 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联控股 股票代码：000036 7、其它有关资料： （1）公司首次变更注册登记日期、地点：1989 年 9 月 11 日于深圳。 （2）企业法人营业执照注册号：4403011042508。 （3）税务登记号码：44030619247150-0（01）。 （4）公司未流通股份的托管机构名称：中国证券结算登记有限公司深圳分公司。 （5）公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所。办公地址：深 圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼。 3 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额及其构成（单位：人民元） 利润总额 93,863,121.00 净利润 26,101,796.66 扣除非经常性损益后的净利润 8,198,910.52 主营业务利润 235,852,689.75 其它业务利润 18,678,634.07 营业利润 42,243,035.39 投资收益 20,555,157.37 补贴收入 20,836,549.10 营业外收支净额 10,228,379.14 经营活动产生的现金流量净额 -306,683,169.34 现金及现金等价物净增加额 -600,423,197.09 (二)公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民元） 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入 941,562,142.71 2,721,795,339.72 3,740,737,293.46 3,740,737,293.46 净利润 26,101,796.66 34,131,565.57 140,479,224.85 134,857,247.00 总资产 2,648,174,364.71 4,556,559,870.52 4,000,732,006.27 4,015,149,486.49 股东权益 1,714,197,512.63 1,676,562,329.13 1,113,442,738.73 1,120,255,927.34 每股收益 0.06 0.08 0.39 0.38 扣除非经常性损益后的每股收益 0.02 0.03 0.33 0.31 每股净资产 3.81 3.73 3.10 3.12 调整后的每股净资产 3.78 3.68 3.05 3.08 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.68 0.05 0.65 0.65 净资产收益率（%） 1.52 2.04 12.62 12.04 注：股东权益中不含少数股东权益 4 (三)按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第 9 号）要求编制的 利润表附表如下： 净资产收益率 每股收益 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.76% 13.96% 0.52 0.52 营业利润 2.46% 2.50% 0.09 0.09 净利润 1.52% 1.54% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 0.48% 0.49% 0.02 0.02 注：1、上述会计数据和指标是按本公司合并会计报表数填列或计算。 2、合并会计报表范围调整，查阅审计报告附注 11。 3、扣除非经常性损益项目涉及金额 17,902,886.14 元，具体可查阅审计报告附注 12。 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,555,085 797,084,859.02 99,139,090.26 345,158,555.14 1,676,562,329.13 本期增加 0 5,220,359.34 6,826,313.12 -1,596,316.93 37,635,183.50 期末数 449,555,085 801,595,593.99 104,359,449.60 343,562,238.21 1,714,197,512.63 变动原因：股东权益的增加主要为本年度实现利润所致。 5 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 期 初数 配股 送股 增发 公积金 转增 小 计 期 末 数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其它： 2、 募集法人股 3、 内部职工股 4、 优先股或其它 尚未流通股份合计 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已流通股份合计 三、股份总数 180,476,835 180,476,835 1,905,750 182,382,585 267,172,500 267,172,500 449,555,085 180,476,835 180,476,835 1,905,750 182,382,585 267,172,500 267,172,500 449,555,085 2、股票发行与上市情况 （1） 公司近三年股票发行的情况 经中国证券监督管理委员会“ 证监发行字[2003]42 号” 文核准，本公司于 2003 年 7 月 3 日以发行价格 6.08 元/股，增发了 9,000 万股社会公众股 A 股。本次发行采取网上与 网下同时累计投标询价的方式发行，增发前的本公司原流通股东中申购价格高于发行价 格所持股数以 10：2 的比例优先配售。经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股 共计 9,000 万股于 2003 年 7 月 21 日起上市流通。本公司总股本由原来的 35,955.5085 万股增加至 44,955.5085 万股。 （2） 报告期内公司股份总数和股份结构没有发生变动。 （3） 公司没有现存的内部职工股。 6 （二）股东情况介绍 1、 截止至 2004 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 60,696 户。其中未流通法 人股东 2 户，社会公众股东 60,694 户。 2、 报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股) 股东姓名 报告期内股份 报告期末 增减变动情况 持股数量 所占比例（%） 股份性质 华联发展集团有限公司 0 180,476,835 40.15 发起法人股 汉兴证券投资基金 +10,751,406 10,751,406 2.39 社会公众股 大成蓝筹稳健证券投资基金 +3,500,000 3,500,000 0.78 社会公众股 通乾证券投资基金 +2,598,525 2,598,525 0.56 社会公众股 广东喜之郎集团有限公司 0 2,395,725 0.53 社会公众股 广州合成纤维厂 0 1,905,750 0.42 募集法人股 华夏回报证券投资基金 +1,756,280 1,756,280 0.39 社会公众股 金鑫证券投资基金 -81,200 1,558,020 0.35 社会公众股 渤海证券投资基金 +1,383,984 1,383,984 0.31 社会公众股 曾彬煌 +1,300,000 1,300,000 0.29 社会公众股 3、报告期末公司前十名流通股东持股情况(单位：股) 股东姓名 报告其内股份 报告其末 所占比例（%） 种类(A、B、 增减变动情况 持股数量 H 或其它) 汉兴证券投资基金 +10,751,406 10,751,406 2.39 A 大成蓝筹稳健证券投资基金 +3,500,000 3,500,000 0.78 A 通乾证券投资基金 +2,598,525 2,598,525 0.56 A 广东喜之郎集团有限公司 0 2,395,725 0.53 A 华夏回报证券投资基金 +1,756,280 1,756,280 0.39 A 金鑫证券投资基金 -81,200 1,558,020 0.35 A 7 渤海证券投资基金 +1,383,984 1,383,984 0.31 A 曾彬煌 +1,300,000 1,300,000 0.29 A 全国社保基金一一一组合 +1,284,445 1,284,445 0.29 A 融通深证 100 指数投资基金 +672,182 1,134,570 0.25 A 说明：(1)持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。 (2)持股 10%以上的法人股东简介 华联发展集团有限公司：中央直属企业，520 户国家重点企业之一。成立于 1983 年 8 月 23 日，注册资本为 9061 万元，法定代表人:董炳根。该公司的经营范围：自营 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外 的其它商品及技术的进出口业务，“ 三来一补”，进料加工，对销及转口贸易(按[1999] 外经贸政审函字第 193 号文经营)，出口商品转内销业务；纺织技术咨询服务；物业管 理，租赁服务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、 材料进出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（按[98]外经贸政审函字第 3109 号文经营）。 华联发展集团主管上级：国务院国有资产监督管理委员会。 (3)报告期内实际控制人没有发生变化，实际控制人情况 12.09% 40.15% 国务院国有资产监督管理委员会 华联发展集团有限公司 华联控股股份有限公司 8 (4)公司前十名股东和前十名流通股东关联关系 本公司法人股东以及法人股东与流通股股东之间不存在关联关系，不存在《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中一致行动人的情况；未知流通股股东之间是否存 在关联关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 四、公司董事、监事、管理人员和员工情况 1、公司董事、监事及高级管理人员情况 (1) 公司董事、监事及高级管理人员简介 董事简介: 董炳根：男，55 岁，大学文化，高级工程师，1977 年毕业于华东纺织工学院。曾任 浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长之职。现任华联 发展集团有限公司董事长兼总裁、浙江华联三鑫石化有限公司董事长、本公司董事长。 胡永峰：男，42 岁 ，大学文化，高级工程师，1983 年毕业于华东纺织工学院。曾 任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁、深圳中冠纺织印染股 份有限公司董事长、本公司副董事长。 范 炼：女，57 岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科 长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部 副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理。现任、浙江华 联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监、珠海东信和平智能卡股份有限公司独立董事、 本公司副董事长。 黄小萍：女，47 岁，大专文化，经济师，1973 年 10 月参加工作，曾任海南儋县公 安局民警，中国服装工业总公司办公室主任科员、副主任、人事劳动处副处长、处长兼 办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协会副 理事长，现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记。 桂丽萍：女，46 岁，大专文化，高级会计师，曾任上海棉纺印行业管理处财务科会 计，华联发展集团公司计财部经理助理、副经理，现任华联发展集团有限公司副总会计 师兼计财部经理。 徐笑东：男，41 岁，大学文化，高级工程师，1985 年毕业于华东纺织工学院，曾任 9 深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，本公司副总经理、深圳市华联置业集团 有限公司总经理，现任本公司董事总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理。 独立董事简介: 徐政旦：男，82 岁，教授，1946 年毕业于大夏大学，曾在淮南铁道局工作，先后任 大夏大学讲师，上海财经学院副教授、复旦大学副教授，现任上海财经大学会计学院教授， 博士研究生导师，复旦大学、同济大学、上海大学、深圳大学兼职（顾问）教授，世界银 行及亚洲开发银行顾问，中国国际经济仲裁委员会仲裁员。主要著作：《会计辞典》第一版、 《现代管理会计学》、《成本会计》、《内部控制及其评审》、《世界银行贷款会计》、《会计辞 典》（修订本）、《会计制度设计》、《现代内部审计学》、《审计理论研究》。 金立刚：男，45 岁，1980 年毕业于北京外贸学院，1981 年至 1983 年于罗马 LUISS 私 立大学攻读国际经济专业，曾在外经贸部三局北美大洋洲处工作（主管对美事务），先后任 西欧中国贸易中心（西德汉堡）董事长兼总裁助理、办公室副主任、外经贸部美洲大洋洲 司副处长、处长、副司级，驻美国大使馆经济商务处经商参赞，驻纽约总领馆经济商务室 经商参赞，现任职 MBP 咨询有限公司。 王燕波：男，46 岁，大学文化，1984 年毕业于中国美术学院，1989-1991 年在美国亚 里桑娜大学设计系进修；曾任中国美术学院教师、纽约马克斯兄弟公司设计师、纽约普林 特马克国际公司设计师、纽约吉的立国际有限公司副总裁，现任上海吉的立纺织服饰有限 公司董事长。 监事简介： 丁 跃：男，46 岁，大学文化，高级经济师，1983 年毕业于兰州大学。曾任纺织工 业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任 纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联发展集团有限公司副总裁，深圳中冠纺织印 染股份有限公司董事、本公司监事会召集人。 郑辟通：男，59 岁，大学文化，高级工程师，1968 年毕业于重庆建筑工程学院土木 系。曾任湖北省宜昌棉纺织厂副科长，湖北省轻工业建设公司副经理，华中理工大学建 筑学系副教授。现任深圳市华联置业有限公司副总经理。 李云，女，40 岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1986 毕业于江西财经学院。曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，现任华联发展集 团有限公司审计室负责人。 高级管理人员简介： 徐笑东简历，见“ 董事简介”。 10 任元卫，男，55 岁，大学本科，高级会计师，曾任上海纺织工业局财务处干部，深 圳中冠纺织印染股份有限公司财务部经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，波司登 股份有限公司副总经理、董事会秘书、上海申冠置业发展有限公司总经理等职。现任本 公司副总经理、董事会秘书、上海申冠置业发展有限公司总经理 陈善民：男，41 岁，大学文化，工程师，1985 年毕业于西北纺织学院。曾任深圳华 联发展投资有限公司投资管理部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理、副总 经理，现任本公司副总经理。 苏 秦：男，41 岁，大学本科，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限公 司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务部经理。 公司董事、监事在股东单位的任职人员包括：董炳根、丁跃、胡永峰、黄小萍、桂 丽萍、李云等人。 （2）董事、监事及高级管理人员持股及任期情况 公司除独立董事徐政旦先生持有本公司股票 1,300 股(二级市场买入，已锁定)外， 公司其他董事、独立董事、监事及高级管理人员均没有持有本公司股份。公司董事、独 立董事、监事及高级管理人员任期为三年，自 2004 年 6 月至 2007 年 6 月。 （3）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况 除三名独立董事和徐笑东董事以及郑辟通监事外，在本公司任职的其它董事、监事 没有本公司领取报酬和福利，本公司高级管理人员除年度薪酬收入和国家规定的医疗、 退休保险等福利政策外，未有其它奖金、津贴、其它物资待遇、退休金等计划安排。独 立董事年报酬为 5 万元人民币(含税)，会议期间差旅费由公司负责核销。 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 63 万元，金额最 高的前三名董事报酬总额为 28 万元，金额最高前三名高级管理人员年薪总额为 32 万元， 年薪总额在 11-12 万元 2 人，9-10 万元 3 人，8-9 万元 1 人，7-8 万元 1 人。 （4）报告期内董事、监事及高级管理人员变更情况 鉴于公司第四届董事会和监事会任期届满，经公司 2004 年 6 月 18 日召开的 2003 年度股东大会审议、选举产生公司第五届董事会、监事会成员以下： 董事会董事：董炳根、胡永峰、黄小萍、范炼、桂丽萍、徐笑东，独立董事徐政旦、 金立刚、王燕波。 11 监事会监事：丁跃、郑辟通、李云。 经公司 2004 年 6 月 18 日召开的第五届董事会第一次会议审议，选举董炳根为公司 董事长、胡永峰和范炼分别为公司副董事长；聘任徐笑东为公司总经理，任元卫为公司 副总经理、董事会秘书、陈善民为公司副总经理，苏秦为公司财务部经理。 经公司 2004 年 6 月 18 日召开的第五届监事会第一次会议审议，选举丁跃为公司监 事会召集人。 2、公司员工情况(含合并报表范围内下属企业员工，已出售企业等不计入) 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有职工 1979 人，其中各类人员及其构成如下： (1)职工专业构成：生产人员 1661 人，管理人员：219 人，技术人员 99 人。 (2)职工技术职务构成：高级职称 18 人，中级职称 78 人，初级职称 222 人。 (3)职工文化程度：本科以上 87 人，大专以上 158 人，中专以上 230 人。 五、公司治理结构 (一)公司治理结构情况 公司坚持在规范中发展企业，通过建立、健全了内部管理制度，进一步健全了法人 治理结构，规范公司运作，实现公司的可持续发展。 1、 关于股东和股东大会 公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位；公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及有关 规定，召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会， 行使表决权；公司制定了《信息披露管理规定》，保证广大股东知情权，对法律、法规 规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整 地披露；公司关联交易定价合理，并充分披露定价依据。 2、 关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活动； 控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续， 没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，生产经营和行 12 政管理独立于控股股东及其它不存在控制关系的关联方，拥有独立的办公场所及独立的 机构，高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的企业兼任 任何职务。公司设有独立的财务工作机构，独立在银行开户，依法独立纳税；公司与控 股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到“ 五独立”。 3、 关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；在董事人选 上充分考虑其是否足够时间和精力参与公司决策；公司董事会的人数和人员构成符合法 律法规的要求，建立了能够让董事充分发表意见的议事规则；公司各董事能够严格遵守 其作出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真负责地出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够正确行使董事权力，履行董事义务和责任； 公司董事设有专用电子邮箱，提供给董事会议材料、经营数据信息主要以电子邮件方式 进行。 4、 关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定；公司建立了《监事会议事规则》； 公司监事能够认真履行本职，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司董事、经理和其 它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，列席公司每次董事会会议，每年 参与公司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作；公司监事设有专用电子邮箱，为 公司、董事、监事的之间信息沟通提供了方便快捷的途径，有利于其监督工作的顺利开 展。 5、 关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任均按《公司法》和公司章程等有关规定进行。公司目前 正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高管理人员 的积极性，促进公司的长远发展；公司实行经营者离任审计制度。公司实行人事考核制 度，对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下，人尽其才。 6、 关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权益，通过与利益相关者的合作，共同推动公司的持续健康发展；关 注所在社区的公益事业环境保护等问题，追求经济效益兼顾社会效益。 7、 关于信息披露与相关透明度 13 公司一贯来都比较重视信息披露工作，勤勉、尽责地履行信息披露义务，能够真实、 准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定了《信息披露管理制度》，并下设证券部 专门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等权利和机会获得公 司公开信息，申请了专用电子信箱，保持与股东及外界的有效沟通，并向有需要的股东 免费赠送精美的年度报告证为印刷本；为了加强公司内部的信息传递与管理，切实做好 信息披露工作。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内召开七次董事会会议，除金立刚、王燕波两位独立董事因出差国外，分别 授权 1 次、缺席 1 次外，独立董事能按时出席会议。 本公司通过引进独立董事，使公司董事会人才结构得到改善，公司治理和决策水平 有所提高。独立董事自获聘任以来，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作，从 股东利益尤其是中小股东利益出发，为公司的规范治理及经营发展出谋献策，特别对是 公司报告期内实施的重大资产出售方案等有关事项发表独立意见，切实履行了独立董事 的职责。 六、 股东大会情况简介 本公司在报告期内召开了两次股东大会。 1、2003 年年度股东大会 本公司于 2004 年 6 月 18 日在深圳市深南中路华联大厦 16 层会议室召开了 2003 年 年度股东大会，出席会议的股东代表 5 人，代表股份 187,177,835 股，占本公司总股本 的 41.64%。大会审议通过了如下议案：《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度监事 会工作报告》、《2003 年财务决算报告》、《2003 年利润分配预案及 2004 年预计利润分配 政策》、《关于第四届董事会换届的议案》、《关于第四届监事会换届的议案》、《关于第四 届监事会换届的议案》、《关于修改公司章程个别条款的议案》、《关于续聘深圳大华天诚 会计师事务所的议案》。上述决议公告于 2004 年 6 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮网(http//)上。 2、2004 年第一次临时股东大会 本公司于 2004 年 12 月 31 日在深圳市深南中路华联大厦 16 层会议室召开了 2004 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代表 8 人，代表股份 190,054,130 股，占本公 14 司总股本的 42.28%。大会审议通过了《关于变更增发募集资金用途的议案》、《关于浙 江华联三鑫石化有限公司二期精对苯二甲酸(PTA)工程项目的议案》。上述决议公告于 2005年 1月4日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮网(http//) 上。 七、 董事会报告 (一)公司经营情况 1、公司所处的行业 公司属纺织服装行业。从事投资经营名牌服装、棉纱、棉布及印染等纺织产品，兼 营房地产开发和自有物业租赁管理业务。公司目前正在实施产业结构大调整，逐步退出 纺织服装行业，大力拓展化工新材料行业，面临主业转型。公司未来发展的产业定位是， 以化工新材料主业、房地产物业为辅业。 2、经营业务回顾 2004 年是公司产业调整、发展取得积极进展的一年。 2004 年全年实现销售收入 94,156.71 万元，实现净利润 2,610.18 万元，与 2003 年 相比分别下降 65.41%和 23.53%。造成 2004 年净利润下滑的主要原因：一是公司正处于 产业结构性调整阶段。根据产业调整、发展需要，公司于 2004 年 6 月出售了核心的羽绒 服装业务资产，将公司所持有的波司登公司 48%股权分别转让给浙江三弘公司、济南嘉华 公司和江苏康博公司；将余姚华联公司和宁海华联公司承包给深圳华孚公司经营，退出 了余姚华联公司和宁海华联公司管理。二是，公司正在大力发展优势产业，PTA 石化新材 料产业和房地产业均处于投入建设期，新建项目尚未产生效益。 尽管公司出现了因产业结构性调整而引发经营业绩的进一步下滑，但是，公司在资 本运营、产业结构调整和优势产业投资建设等方面，在经过全体员工的共同努力下，取 得了显著成效。紧紧围绕“ 调整与发展” 这两大主题，公司按期完成了出售波司登 48% 股权的报批工作。引入战略合作伙伴，完成了余姚华联公司业务整合和承包经营工作； 完成宁海华联公司劳动用工制度改革和承包经营工作。总投资 24 亿 PTA 项目的工程建设 及企业建设进展十分顺利。房地产开发项目“ 华联地下商场项目” 如期竣工销售；总投 资超过 10 亿元深圳南山“ 华联城市山林” 项目于 12 月底正式破土动工。随着第一阶段 15 产业结构调整总体任务的即将完成，公司产业结构将得到合理优化，并实现主业发展的 战略性转型，为今后公司的可持续发展奠定了坚实基础。 (1) 羽绒服装业务：实行产业战略转型，彻底退出羽绒服装领域，完成出售波司登 公司 48%股权上报中国证监会的批复工作。 截至2004年5月31日(股权出售基准日，自2004年6月1日起对该公司的投资改按成本 法核算)，波司登公司实现销售收入49,483.28万元、净利润-128.56万元。 多年来，波司登公司一直是公司的支柱性企业，主要的利润来源。波司登公司自1998 年公司收购取得控股权以来，在全体股东的大力支持以及全体员工的共同努力下，进入 了快速增长阶段，在经营理念和经营业绩等方面均得到迅速提升。1998-2002年，波司登 公司连续五年经营业绩稳步增长，公司作为其控股股东分享了丰厚的投资回报，为公司 近年的持续、稳定发展作出重大贡献。 但经过近年来的快速发展，目前我国羽绒服装市场开始呈现逐步饱和的态势，并且 羽绒服装作为防寒服的一种，其消费受气候变化影响较大，近年来我国大部份地区冬季 气温偏高，使羽绒服装的消费受到抑制。面对激烈的市场竞争，波司登公司也不得不采 取反季降价销售库存产品、不断提高产品科技含量、增加广告投入等手段来提高产品的 市场竞争力，导致其经营成本逐步上升。2003年开始，波司登公司的销售规模与经营业 绩大幅下滑。为了消除经营风险，进一步提升公司核心竞争力，扭转公司产业结构不合 理的局面，实现投资重点从纺织服装行业向石化新材料行业的战略转型目标。经2004年7 月26日公司第五届第二次董事会审议通过，决定以波司登公司2004年5月31日经审计净资 产为依据，出售公司所持有的波司登公司48%的股权，本次股权转让交易价款总计 20,979.69万元。 经过多方共同努力，12月12日，公司本次重大资产出售方案顺利获得中国证监会重 组委员会的审核通过，待2005年1月12日公司2005年第一次临时股东大会审议通过后正式 实施。 (2) 色纺纱业务: 根据公司产业结构调整及创新发展的要求，加快产业调整步伐， 通过引入经济实力较强战略合作伙伴，完成对余姚华联公司进行资产重组、业务整合和 承包经营工作；基本完成宁海华联公司劳动用工制度改革，理顺劳动关系以及承包经营 工作，公司退出余姚华联公司和宁海华联公司管理。 余姚华联公司和宁海华联公司(以下简称“ 两公司” )均为本公司 1998 年增发募集资 金收购的项目，收购初期正好赶上了国内棉纺行业复苏，两公司抓住了市场对色纺纱需 16 求逐步增加这一有利时机，通过转换经营机制、产业升级等措施，使两公司近几年取得 了较好经营业绩，为公司近年的持续、健康发展做出了积极贡献。 虽然两公司前几年取得了较好经营业绩，但企业积累多年的深层次问题没有得到妥 善解决，如吃“ 大锅饭” 的陈旧思想观念直接造成了机构臃肿、人浮于事、成本上升、 效率低下，不能适应当前激烈的市场竞争；其次是企业没有形成自己独特产品品牌，客 户市场开拓力度不够，流动资金短缺等等。前几年，两公司经营利润主要依靠加工费收 入，产品订单及销售渠道集中在少数大客户手中，因色纺纱市场需求旺盛，订单还比较 饱满；但由于棉纺行业进入门槛低，原来的几个主要客户纷纷投资兴建自己的生产基地 和扩大生产规模，订单开始逐步减少，加工费降低；加上江、浙一带民营企业的崛起及 其企业灵活的经营机制，又造成了两公司管理和技术人才的严重流失，两公司的后续经 营及发展面临巨大压力。 2003 年以来，受棉花价格大幅波动特别是浙江省 2003 年下半年开始实施的拉闸限 电、停电以及整个棉纺织行业疲软等不利因素影响，两公司更经历了前所未有的困难， 其 2003 年净利润除少部分来源于年初购入的部分低价棉花产生效益外，主要利润来源为 非经常性损益,实际已经发生亏损。2004 年以来，两公司经营环境继续恶化，为了促使 两公司尽早摆脱困境，根据公司产业结构调整及创新发展的要求，加快产业调整步伐， 公司决定引进在从事纺织产品方面具有丰富的经营管理经验和市场运作经验，且拥有雄 厚经济实力的战略合作伙伴，通过业务整合、实施承包经营等措施，制定适合两公司的 发展方案。经与深圳市华孚纺织控股有限公司进行广泛交流、协商，双方同意： 1）通过实施股权转让、增资扩股和承包经营等方式，优化余姚华联公司股权结构和 对其业务进行整合。首先，由深圳华孚公司出资 1,660 万元，受让本公司持有的余姚华 联公司 20%股权；然后由深圳华孚公司、香港华孚公司分别出资 1,052 万元和 2,338 万 元对余姚华联公司进行增资；在实施上述股权转让、增资扩股之后，公司仅保留余姚华 联公司 51%控股权，并将余姚华联公司交由深圳华孚公司承包经营。承包经营期限为 3 年，每年承包固定收入为：2004 年 300 万元、2005 年 400 万元、2006 年 400 万元。 2）自 2004 年初开始，公司对宁海华联公司进行了劳动用工制度改革、理顺劳动 关系等工作，该工作为公司 2004 年重点解决问题之一。在宁海县委、县政府和华联集团 公司的大力支持下，公司在克服困难、推进改革，使整个工作总体上进展比较顺利。截 至 2004 年 12 月，宁海华联公司的绝大部分“ 理顺” 对象办理了解除老的合同关系手续， 签订新的劳动关系合同等项工作。根据余姚华联公司的实践经验，经过筛选，并基于与 17 深圳华孚公司良好的合作基础，2004 年 10 月，又与深圳华孚公司签署承包经营合同， 将宁海华联公司交由深圳华孚公司承包经营，期限为 3 年，自 2005 年起每年承包固定收 入不少于 900 万元。 吸收深圳华孚公司及其关联公司香港华孚为余姚华联公司新股东，有利于优化余姚 华联公司股东结构；将两公司交由深圳华孚公司承包经营，利用其资金实力和销售网络 优势，有利于解决制约两公司发展的资金瓶颈，有利于保证两公司的经营稳定，实现两 公司职工最大限度再就业，并妥善解决退休职工生活补贴、维护社会稳定等问题，促进 两公司的可持续发展。 (3) 房地产业：房地产项目建设进展顺利，规模化经营初步完成。置业公司按时保 质完成了深圳华联大厦地下商场、停车场工程项目建设；深圳南山华联城市山林花园项 目正式破土动工兴建。 置业公司全年实现主营业务收入 14,774.38 万元，实现净利润 3,977.25 万元，净利 润与 2003 年相比增长 313.91%。 总投资 5,000 万元，总建筑面积 7,000 平方米的深圳华联大厦地下商场、停车场工 程建设项目，该项目为深圳市第一个与地铁开通同步完成的沿线优质物业，具有较高商 业价值。工程建设过程中，由于地理位置重要、与地铁连通、施工场地狭小等诸多因素， 遇到许多困难，项目建设难度比预期要大得多。为实现年底竣工奋斗目标，置业公司上 下齐心协力、精心部署，组织开展了大量细致的前期工作，包括结构设计验算与设计院 一同进行；所有设备选型都是通过调研论证讨论，集体研究选择出最适合本工程的产品； 园林景观的植物搭配选择与园林单位共同精心挑选等等；2004 年 12 月，本工程建设项 目如期竣工并已销售完毕。 总投资 10 亿元，总建筑面积 27 万平方米，位于深圳南山的“ 华联城市山林花园” 房地产项目，经过三年多精心筹备，于 2004 年 12 月正式破土动工兴建。该项目计划分 三年两期滚动开发，2004 年初完成初步方案设计后，紧接着办理各项报建、报批、监理、 施工招标等手续，该工程项目的设计方案，经过反反复复的修改，多次研究、讨论之后， 设计方案终于获得通过。目前，该工程项目的土方工程正在抓紧施工，2005 年 2 月前完 成一期土方施工。 (4) 高科技产业：数码印花产业发展取得重大进展，企业规模有所扩大。 18 宏华公司全年实现销售收入 9,773.33 万元，净利润 920.91 万元，比增长 27.20%和 下降 59.25%。 2004 年宏华公司发展规模稳步扩张，但受市场竞争快速加剧、广告喷绘行业毛利降 低以及研发费用大幅增长等因素影响，全年实现净利润同比下滑幅度较大。 国家高新技术产业化示范项目土建工程开工顺利，完成主要建设指标。宏华公司自 建的研发大楼在 2004 年 3 月份破土动工，10 月份完成结顶，目前全部土建工程已完成， 正在紧锣密鼓地进行安装和装修工程，预计 2005 年二季度将全面竣工。年产 600 台数码 喷射印花系统和 100 万平方米印花织物等指标均已积极着手落实，争取达到国家发改委 项目可研批复所要求达到的生产能力。 2004 年该公司在多项关键技术领域大幅增加了研发投入，紧紧围绕技术创新这一主 题，在多项关键技术领域和新产品开发上均有重大进展。2004 年 12 月份取得了进入欧 洲市场的通行证—CE 认证证书。扩大了海外市场代理推广工作，除广告喷绘机出口保持 增长外，数码喷射印花机的出口工作也显著增长，2004 年实现出口收入 493 万美元，占 总收入的 39%。 (5) PTA 石化新材料项目工程建设和企业建设取得显著成效。 2004 年是华联三鑫公司 PTA 项目建设关键的一年。PTA 项目的建成投产，更是公司 顺利完成第一阶段产业结构大调整、并成功实现主业转型的标志。截至 2004 年底，该项 目已经完成了一期 PTA 项目工程的绝大部分设计、土建、设备安装、生产准备，二期 PTA 工程的前期准备、大型系统管理软件上线准备等工作，一期 PTA 工程项目将于 2005 年 3 月底正式点火生产。 在工程建设方面，完成一期主装置、公用工程、宁波罐区、锅炉房基础及框架所有 土建工程、场地平整、一期所有道路、二期部分道路及公共场所平整回填工作。9 月份 顺利完成了全部设备的安装工作。 在生产方面，抓紧做好原材料采购和各项生产准备以及产品预销售工作。基本落实 了开车所需要的主要原材料和 2005 年所需要原材料的供货意向；全面做好生产准备工 作，完成了管道、阀门和管件的采购，做好了详细设计，组织工程技术人员编制各种方 案和技术资料，进行了一系列生产前的调试和技术准备工作；开展了产品销售准备工作， 在市场调研、技术交流、产品宣传等方面取得良好效果。 19 在公司建设方面，完成了公司计算机网络建设和办公大楼智能化建设，初步确定了 ERP 项目的实施方案；引进了大批专业技术人才和管理人才，进行了较为全面的人员培 训；加强了财务管理工作，合理筹划资金用途，控制工程成本，强化会计核算，加强合 同管理等。 3、公司主营业务范围及其经营状况 (1) 主营业务情况 2004 年,实现主营业务收入 94,156.21 万元，实现净利润 2,610.18 万元，同比分 别下降 65.41%和 23.26%。 2004 年主营业务收入与营业成本构成情况如下(单位：元)： 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 服装销售 399,514,835.00 253,232,247.00 外贸加工/出口 69,604,728.00 74,699,829.00 房地产销售 84,464,346.90 28,272,857.31 房租及管理费 61,897,897.59 34,718,590.79 棉纱销售 102,177,968.77 108,084,927.38 数码印花系统 97,733,324.73 75,200,864.04 纺织漂染制品销售 79,548,802.45 77,920,185.98 其他销售 46,620,239.27 42,297,630.34 合 计 941,562,142.71 694,427,131.84 2004 年主营业务收入和成本的地区分布情况如下(单位：元)： 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 出口 143,375,913.01 140,555,175.86 华北地区 60,908,346.27 37,833,271.08 华东地区 315,412,860.60 229,915,458.17 华中地区 48,899,927.00 31,161,324.00 东北地区 54,656,649.00 33,952,998.00 华南地区 255,988,261.83 181,911,187.73 国内其他地区 62,320,185.00 39,097,717.00 合计 941,562,142.71 694,427,131.84 (2)公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为 17.16%；向前五名 客户合计销售金额占年度销售金额的比例为 14.58%。 20 4、公司主要的全资附属企业及控股子公司经营业绩 (1)波司登股份有限公司 该公司原名江苏康博股份有限公司，于 1994 年 6 月 30 日设立，注册资本 11,180 万元，本公司持有 48%的股权。该公司主营服装、羽绒制品的生产销售。经普华永道中 天会计师事务所审计，截止 2004 年 5 月 31 日(股权出售基准日)，该公司总资产 177,025.42 万元，净资产 43,707.68 万元，2004 年 1-5 月实现主营业务收入 49,483.28 万元，净利润-128.56 万元。 (2)宁海华联纺织有限公司 该公司成立于 1999 年 1 月 29 日，注册资本 5,600 万元，本公司持有 95%的股权。 该公司主营业务为纺织、服装制造加工，纺织原料、纺织器材等批发、零售；外贸营业 出口。经大华天诚所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 31,170.40 万元， 净资产 13,770.97 万元；2004 年实现主营业务收入 10,217.80 万元，净利润-665.20 万 元。 (3)深圳市华联置业集团有限公司 该公司成立于 1988 年 3 月 9 日，目前注册资本 6,600 万元，本公司持有 68.70%股 权。该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供销业 (不含专营、专控、专卖商品)。经大华天诚所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司 总资产 72,617.93 万元，净资产 26,896.36 万元；2004 年实现主营业务收入 14,774.38 万元，净利润 3,977.25 万元。 (4)杭州宏华数码科技股份有限公司 该公司成立于 1992 年 10 月 10 日，注册资本 3,208.98 万元，本公司持有其 37.438% 的股份。主营业务为数码纺织印花、纺织 CAD/CAM/CIM 系统技术产品开发与生产。经大 华天诚所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,426.39 万元，净资产 7,892.92 万元；2004 年实现主营业务收入 9,773.33 万元，净利润 920.91 万元。 (5)深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 该公司成立于 1993 年 2 月 12 日，注册资本 1,176 万元，本公司持有其 74.91%的 股权。主营业务为加工、生产经营麻类及麻与其它纤维混纺或交织的纱、坯布和漂白、 染色布。经大华天诚所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,770.25 万元， 净资产 2,686.97 万元；2004 年实现主营业务收入 7,954.88 万元，净利润 192.64 万元。 21 （二）公司财务状况、经营成果 1、财务状况 由于本公司 2004 年末的资产负债表中不再将波司登公司和余姚华联纳入合并，因此， 本公司 2004 年末的合并资产负债表中，除长期投资等个别项目外，大部分的资产、负债 项目的金额都比 2003 年末大幅度的下降。 (1)2004 年末，公司总资产 264,817 万元，比上年减少 190,839 万元，减少 41.9%。 其中：流动资产 125,521 万元，减少 157,300 万元，减 55.6%；长期投资 93,639 万元， 增加 44,965 万元，主要是 2004 年对华联三鑫增资 24,021 万元，另外，波司登未收回的 投资款为 19,931 万元；固定资产原值 64,505 万元，减少 80,512 万元，减少 55.5%。2004 年末，流动资产占总资产的比例为 47.04%，长期投资占总资产的比例为 35.4%，固定资 产占总资产的比例为 15.9%，长期投资总资产的比例较高，主要是华联三鑫还未纳入合并， 对华联三鑫的投资未作抵消所致。 (2)2004 年末公司负债总额为 74,769 万元，比上年减少 155,691 万元，减少 67.6%。 其中：流动负债 69,621 万元，减少 136,947 万元，减少 66.3%；长期负债 5,147 万元， 减少 18,745 万元，减少 78.4%。2004 年末流动负债占负债总额的比例为 93.1%，说明公 司的负债中绝大部分是流动负债。 (3)2004 年末，公司总股本为 44,955 万元，资本公积为 80,160 万元，盈余公积为 10,436 万元，其中，资本公积增加 451 万元，是股权投资准备增加，盈余公积增加 522 万元，是本年利润计提。根据提交公司董事会审议的公司 2004 年度利润分配预案，本公 司拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元， 现金股利共 2,247 万元。扣除现金股利后，公司 2004 年末的未分配利润为 34,356 万元。 2、经营成果 (1)2004 年公司实现主营业务收入 94,156 万元，与 2003 年的 272,180 万元相比，下 降 178,024 万元，下降的幅度为 65.4%，主要是由于公司正在进行产业结构调整，2004 22 年，本公司拟将持有的波司登公司 48%的股权出售，由于出售定价的基准日为 2004 年 5 月 31 日，因此本公司 2004 年度合并报表的主营业务收入只合并波司登公司 2004 年 1-5 月的数据，金额为 49,483 万元，波司登公司 2003 年度的主营业务收入为 176,782 万元。 除波司登外，2004 年公司对余姚华联进行了股权重组，并将其承包给深圳华孚公司，2004 年不再将余姚华联纳入合并报表范围，同时宁海华联受劳动用工制度改革的影响主营业 务收入大幅下降，受此影响，公司合并报表棉纱的销售收入从 2003 年的 62,227 万元下 降为 10,218 万元。2004 年，公司的主营业务收入结构与 2003 年相比有较大的变化，公 司的主营业务收入中，羽绒服装、棉纱占的比例有较大幅度的下降，同时房地产、数码 印花系统占的比例有明显上升，其中，羽绒服装、棉纱占销售收入的比例从 2003 年的 87.8% 下降 2004 年 63.4%，房地产从 2003 年的 7.1%上升为 2004 年的 15.5%，数码印花系统从 2003 年的 2.8%上升为 2004 年的 10.4%。 (2)2004 年公司利润总额为 9,386 万元万元，比上年减少 6,881 万元，减少 42.3%， 主要是由于合并范围不同所致。扣除所得税和少数股东损益，实现净利润 2,610 万元， 比上年 3413 万元下降 803 万元，下降 23.5%。 (3)2004 年，公司的主营业务利润率为 25.05%，比 2003 年的 22.20%小幅上升 2.85 个百分点，但各业务板块主营业务利润率的变动趋势并不相同。其中，波司登公司 2004 年 1-5 月羽绒服销售主营业务利润率为 28.23%，比 2003 年上升 1.65 个百分点，房地产 业务的主营业务利润率 2004 年比 2003 年也有较大幅度的上升，但棉纱销售主营业务利 润率却由 2003 年的 8.89%大幅下降为 2004 年的-6.19%，数码印花系统的主营业务利润率 2004 年也比 2003 年有所下降。2004 年公司的综合主营业务利润率比 2003 年有小幅度上 升，但净利润却有所下降，主要是由于 2004 年公司的主营业务结构发生了较大的变动， 主营业务收入减少幅度较大。 3、现金流量情况 (1)2004 年，公司现金及现金等价物净增加额为-60,042 万元，其中：经营活动产生 的现金流量净额为-30,668 万元,投资活动产生的现金流量净额为-39,218 万元,筹资活动 23 产生的现金流量净额为 9,815 万元。其中，经营活动产生的现金流量净额中，合并的波 司登公司 2004 年 1-5 月的数额为-24,296 万元，扣除波司登后经营活动产生的现金流量 净额为-6,372 万元，主要是公司本部 2004 年支付的往来款较多，公司本部 2004 年经营 活动产生的现金流量净额为-6,998 万元。投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大， 主要是公司本部 2004 年对华联三鑫进行了增资，金额为 24,021 万元。 (2) 2004 年每股经营活动产生的现金净流量为-0.68 元，比去年大幅度下降，这主 要是由于合并的波司登公司 2004 年 1-5 月经营活动产生的现金净流量为-24,296 万元， 扣除波司登公司后经营活动产生的现金净流量为-6,372 万元，平均每股为-0.14 元。 （三）公司投资情况 1、募集资金到位情况 本公司于 2003 年 7 月向社会公开发行 9,000 万股普通股(A 股)，本次增发募集资金 总额为 54,720 万元，扣除承销佣金等发行费用后实际募集资金 52,914.60 万元。2003 年 7 月 11 日，深圳大华天诚会计师事务所为公司本次增发出具了“ 深华(2003)验字 043 号” 验资报告，对本次增发募集资金的到位情况进行了验资确认。 2、增发说明书承诺投资情况 根据公司《增发招股意向书》，本次增发计划募集资金 62,998 万元，拟按先后顺序 投入以下 4 个项目： (1)投资 52,500 万元组建宁波华联新材料技术有限公司，用于建设年产 33 万吨 PET、 PBT 工程树脂项目； (2)投资 2,700 万元增资余姚华联纺织有限公司，用于引进国外高档 OE 混色纱生产 设备技改项目； (3)投资 2,800 万元增资宁海华联纺织有限公司，用于引进气流纺纱机扩建高档精梳 混色纱技改项目； (4)投资 4,998 万元建设年产 6,500 吨深圳针织布项目。 由于本次增发实际募集资金数额低于公司的预期，实际募集资金不足以按原计划投 资全部项目。根据《增发招股意向书》，上述第(2)、(3)、(4)个项目由公司通过自筹资 金组织实施，不作为本次增发实际募集资金投资项目，本次增发募集资金将仅用于投资 24 “ 年产 33 万吨 PET、PBT 工程树脂项目” (以下简称“ PET 项目” )。 本报告期初，公司本次增发募集尚未按上述计划进行投入。未达到计划进度和预期 收益说明原因：PET 市场竞争越来越激烈，产品市场供应开始饱和并趋过剩；与技术、 设备供应商谈判未达到公司预期要求。本着慎重原则，为提高募集资金使用效率，公司 暂未作投入。 3、增发募集资金实际使用情况及效益 (1)2003 年 8 月 29 日召开的公司四届十二次董事会会议及 2003 年 9 月 29 日召开的 2003 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金短期用于偿还银行借款 的议案》，同意公司使用 2.5 亿增发募集资金短期用于偿还银行借款，还款期限不超过 6 个月。本次资金安排，为公司节省利息费用支出 664 万元。 (2)2004 年 4 月 25 日，公司四届十四次董事会审议通过了《关于运用部分增发募股 资金短期用于偿还银行借款的议案》，运用 3.634 亿元增发募集资金短期用于偿还公司的 银行借款，还款期限不超过 6 个月。本次资金安排，为公司节省利息费用支出约 1,137 万元。 4、增发募集资金变更情况 经本公司于 2004 年 12 月 31 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议批准，本公 司 2003 年增发募集资金变更如下： (1)投资 4.9521 亿元用于浙江华联三鑫石化有限公司正在动工兴建的年产 45 万吨 PTA 项目； 该项目由合资三方共同组建浙江华联三鑫石化有限公司方式投资兴建，项目注册资 本金 9.71 亿元，其中，本公司占有 51%股权。根据该项目可研报告测算，项目总投资 24.27 亿元，年均销售收入 232,324 万元，年均利润总额 45,512 万元，税后投资回收期 6.58 年。 该项目正在筹建之中，进展较为顺利，计划于 2005 年 3 月底正式投产。该项目的建 成投产，对公司的持续稳定发展将产生深远影响。 (2) 补充企业流动资金 3,393.60 万元。 (3) 本次变更增发募集资金拟用于投资 PTA 项目的原因： 1) PET 行业发展过快，市场供过于求。 25 2) PTA 原料价格的暴涨及严重供应不足，投资 PET 行业存在较大经营风险，PTA 比 PET 更具发展前景。 3) PTA 项目行业壁垒较高，发展空间更大。 本次增发募集资金变更的详细情况，可查阅 2004 年 10 月 30 日、2005 年 1 月 4 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//)上的公司第 五届董事会第四次会议决议公告和 2004 年第一次临时股东大会决议公告。 5、报告期内没有非募集资金投资项目。 (四)公司生产经营环境正在、将要发生显著变化，将对公司的财务状况和经营成果 产生重要影响 1、目前，公司正在实施逐步退出纺织服装行业，大力拓展 PTA 石化新材料产业的发 展策略。本年度，完成了出售核心的羽绒服装业务资产—本公司持有的波司登股份有限 公司 48%股权的工作，以及对两控股子公司余姚华联纺织有限公司和宁海华联纺织有限公 司实施承包经营，退出该两公司管理。 2、公司 PTA 石化新材料产业和房地产均处于投入建设期，新建项目进展顺利，但尚 未产生效益。年产 60 万吨 PTA 项目将于 2005 年 3 月底建成投产，届时公司主业经营将 实现从原来的纺织服装行业向 PTA 石化新材料行业的战略性转移，公司生产经营环境将 要发生显著变化,PTA 项目的建成投产将对公司的后续发展产生深远影响。 (五)新年度的业务发展计划 2004 年是公司调整、发展取得关键性突破的一年。公司正在逐步退出纺织服装业， 努力推进石化新材料 PTA 项目的建设，房地产经营规模逐步扩大，大力扶持数码印花产 业的发展，在产业结构调整和主业建设与发展两方面取得了重大进展。与 2003 年相比， 尽管出现了因产业结构调整而导致经营效益有所下滑，但这只是暂时的，与今后长远发 展相比，这点代价是值得的，也是必须付出的。公司未来经营形势逐步好转，新的核心 利润增长点正在逐渐形成，公司将重新迈上一个良好的增长时期。但我们仍需保持清醒 的认识，公司产业结构调整和主业建设发展只是取得了阶段性成果，改革和发展的任务 还十分艰巨。面对复杂多变、跌宕起伏的经济形势，我们还需要认真分析形势，积极应 对，把握机遇，围绕“ 创新、调整、发展” 经营方针，力争用两年时间完成产业结构大 调整，完成主业战略性转型，集中公司内部管理资源和优势，努力打造、做强做大化工 26 新材料核心产业，实现可持续发展。 1、加快 PTA 项目建设，努力开拓市场，创建一流水平的石化新材料企业 PTA 项目的竣工投产，是公司成功实现主业转型的标志，因此，PTA 项目建设是今年 公司工作的重中之重。一是，要精心组织，精心设计，精心施工，要从工程管理、设备 安装、技术方案的完善和实施、仪器设备的调试和检测、原材料的供应等方面周密安排， 妥善组织，确保 PTA 项目 2005 年 3 月底顺利投产；二是，大力开拓市场，全面开展预销 售工作和产品推广工作；三是，要密切关注 PX、冰醋酸等主要原材料在国际国内的行情 变化走势，与众多 PX 厂家和贸易商建立联系，开展多方谈判，建立一个货源充足、价格 稳定长期供应的多渠道、多层次的原料采购网络；四是，抓紧 PTA 二期工程项目建设的 各项前期准备工作。包括二期项目申报、与有关主管部门的协调、项目招投标工作以及 基础设计、详细设计、设备采购、土建施工、设备安装等建设工作；五是，要严格按照 现代企业要求，完善公司治理结构，规范公司运作，努力把三鑫公司创建成为具有一流 管理、一流人才、一流企业文化的新型企业。 2、努力打造华联地产品牌，树立华联地产新形象，进一步敦实华联地产基础 “ 华联城市山林花园” 地产项目为公司在深圳南山实现筑建“ 华联新城” 长远目标， 树立华联地产优质品牌的创举之作，是公司 2005 年房地产开发工作中核心工程。房地产 方面，一是，加快“ 华联城市山林花园” 项目建设，确保施工质量，提前做好楼盘销售 的前期调研和市场宣传工作。二是，做好房地产中长期发展规划，做好土地储备计划。 形成以深圳为基础，上海、杭州为重点的战略部署。通过努力打造华联地产的优质品牌， 树立华联地产新形象，进一步敦实华联地产基础，壮大房地产业务发展规模，将房地产 业务发展成为公司未来支柱性产业之一，重要的利润增长点。 3、切实做好产业结构调整和老企业重组改造的后续工作，全面完成第一阶段的调 整目标 (1)做好波司登公司股权转让的后续工作。波司登股权转让工作的顺利实施是公司 产业结构调整的关键环节。目前该出售方案 2004 年 12 月已获得中国证监会重组委员会 审核通过，2005 年要尽快履行股东大会的审核程序。同时按照约定，完成股权转让价款、 应收波司登公司分红款项的收款工作以及股权工商变更、过户登记等工作。 (2)进一步落实宁海华联公司和余姚华联公司引进战略合作伙伴进行承包经营的具 体事宜，实现平稳过渡，推动两企业员工在条件许可的情况下实现再就业。 (3)继续深化、推进企业改革，加大产业调整的力度，积极探索、研究新龙亚麻公司 27 等老企业的调整、发展方案，全面开展第二阶段产业结构调整工作。 4、抓紧产业化示范工程建设，做强做大数码印花产业，建设一流的数码印花产业 基地 按照国家下达项目计划，加快数码喷射印花纺织品产业示范基地建设，完成国家 “ 863” 科技攻关任务--“ 基于网络的纺织品数字化柔性生产系统” 的开发应用，以及国 家“ 十五” 科技攻关课题—“ 高速数码印花机” 的研制生产，并以此为契机，加快自身 的产业化发展进程，努力开拓国内外市场，扩大市场占有率，提高盈利水平。 继续加强与欧美、日本等发达国家和地区的技术交流，紧密跟踪国际技术的前沿领 域，保持宏华公司在行业中的领先地位。加快实现规模化经营的步伐，把数码印花产业 做强做大。 公司经过近两年的产业结构大调整，主营业务将实现从原来纺织服装业向以化工新 材料为主、房地产和高科技产业为辅的重大转变。随着产业结构调整目标的逐步实现， 大型投资一期 60 万吨 PTA 项目的建成投产，以及二期 PTA 项目的开工建设，公司可持续 发展能力将不断增强。可以预见，未来三至五年将是公司大发展、大飞跃的时期，公司 将实现新的腾飞。 (六)董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开了七次董事会会议，会议召开情况及决议如下: （1）2004 年 4 月 27 日，在上海市新华路 728 号华联发展大厦 12 楼会议室召开了 四届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年年度报告及摘要》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配议案和 2004 年预 计利润分配政策》、《2004 年第一季度报告》、《关于延长部分募集资金短期用于偿还银 行借款期限的议案》、《关于董事会换届的议案》、《关于修改本公司章程的议案》、《投资 者关系管理规定》、《关于续聘深圳大华会计师事务所的议案》、《关于续聘信达律师事务 所的议案》、《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。上述决议公告于 2004 年 4 月 29 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//)上。 （2）2004 年 6 月 18 日，在深圳深南中路 2008 号华联大厦 16 楼会议室召开了五 届董事会第一次会议，本次会议审议通过了《选举公司董事长、副董事长以及聘任总经 理、副总经理和财务负责人》、《关于对余姚华联纺织有限公司进行重组以及加强业务发 28 展的议案》。上述决议公告于 2004 年 6 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮网(http//)上。 （3）2004 年 7 月 26 日，在上海市新华路 728 号华联发展大厦 12 楼会议室召开了 第五届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《关于出售波司登股份有限公司 48%股 权的议案》。上述决议公告于 2004 年 7 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮网(http//)上。 （4）2004 年 8 月 25 日，在上海市新华路 728 号华联发展大厦 12 楼会议室召开了 第五届董事会第三次会议，会议审议通过了公司《2004 年半年度报告正文及摘要》、《浙 江华联三鑫石化有限公司二期 PTA 工程项目议案》。上述决议公告于 2004 年 8 月 28 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//)上。 （5）2004 年 10 月 29 日，在上海市新华路 728 号华联发展大厦 12 楼会议室召开 第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《2004 年度第三季度报告》、《关于宁海华 联纺织有限公司承包经营的议案》、《关于变更增发募集资金用途的议案》。该决议公告 刊 登 于 2004 年 10 月 30 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//)上。 (6) 2004 年 11 月 29 日，以通信方式召开第五届董事会第五次会议，会议决定于 2004 年 12 月 31 日召开 2004 年第一次临时股东大会。 (7) 2004 年 12 月 10 日，以通信方式召开第五届董事会第六次会议，会议审议通 过了《2005 年第一次临时股东大会的议案》。该决议公告刊登于 2005 年 1 月 11 日的《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//)上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司没有实施过分红派息或公积金转增股本方案。 3、2004 年度利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2004 年公司实现净利润 26,101,796.66 元， 提取法定公积金 10%计 2,610,179.67 元；提取公益金 10%计 2,610,179.67 元后，可供 股东分配利润 20,881,437.32 元，加上上年度滚存未分配利润 345,158,555.14 元，本 年度可供全体股东分配的利润为 366,039,992.46 元。 2004 年度利润分配预案为：以 2004 年 12 月 31 日总股本为 449,555,085 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），现金股利共计 22,477,754.25 元， 29 剩余 343,562,238.21 元结转下一年度。 上述 2004 年利润分配预案尚须报公司 2004 年度股东大会审议批准。 4、会计师事务所为本公司本年度出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司信息披露的为中国证监会指定信息披露报刊及媒体：《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮网(http//)。 八、 监事会报告 (一)报告期内召开了五次监事会会议 1、本公司第四届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 27 日在上海市新华路 728 号华 联发展大厦 12 楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：《2003 年监事会工作报告》、 《2003 年度报告正文及摘要》、《2003 年度财务决算报告》、《关于 2004 年第一季度报告 正文》、《关于监事会换届的议案》、《修改公司章程个别条款的议案》；上述决议公告于 2004年 4月29日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮网(http//) 上。 2、本公司第五届监事会第一次会议于 2004 年 6 月 18 日在深圳深南中路 2008 号华 联大厦 16 楼会议室召开。会议选举产生丁跃先生为第五届监事会召集人。上述决议公 告 于 2004 年 6 月 19 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//)上。 3、本公司第五届监事会第二次会议于 2004 年 7 月 26 日在上海市新华路 728 号华 联发展大厦 12 楼会议室召开。会议审议通过了《关于出售波司登股份有限公司 48%股 权的议案》。上述决议公告于 2004 年 7 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮网(http//)上。 4、本公司第五届监事会第三次会议于 2004 年 8 月 26 日在上海市新华路 728 号华 联发展大厦 12 楼会议室会议召开。会议审议通过了《2004 年半年度报告及摘要》、《关 于浙江华联三鑫石化有限公司申报二期精对苯二甲酸(PTA)工程项目的议案》。上述决议 公 告 于 2004 年 8 月 28 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//)上。 30 5、本公司第五届监事会第四次会议于 2004 年 10 月 29 日在上海市新华路 728 号华 联发展大厦 12 楼会议室召开。会议审议通过了《本公司 2004 年第三季度报告》、《宁海 华联纺织有限公司承包经营的议案》、《关于变更增发募集资金用途的议案》。上述决议 公 告 于 2004 年 10 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//)上。 (二)监事会工作报告 2004 年度，监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规章及《公司章程》赋 予的权力，认真履行监事会职责。一年来，监事会通过列席和参加公司在报告期内召开 的历次董事会会议和股东大会，直接、及时地了解和掌握公司日常经营、投资和重大决 策等情况；通过阅读定期报告、会计报表、并派出监事参与公司及下属企业的不定期审 计工作，更加准确地熟悉、掌握公司的财务状况和整体经营情况。 本公司监事会就以下事项发表独立意见： 1、 规范运作情况 本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公 司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损 害股东和职员利益的行为，并富有成效地贯彻股东大会赋予的任务。 2、 检查公司财务情况 深圳大华天诚会计师事务所就公司 2004 年年度财务报告向公司出具了标准无保留 意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 3、 最近一次募集资金实际投入情况 报告期内，公司变更了最近一期募集资金投向，将 2003 年增发募集资金用于投资 PTA 项目。本次募集资金变更，履行了规定的决策程序，其变更合法、有效。PTA 项目具 有较好的发展前景，为公司产业转型、恢复性增长奠定坚实基础。 4、 关联交易情况：报告期内，未发现内幕交易、损害部分股东利益、损害上市公 司利益或造成公司资产流失的行为。 5、 收购和出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理、无内幕交易，未损 害股东权益或造成公司资产流失。 31 6、经营情况：2004 年，根据“ 有进有退、进退有序” 发展战略，公司对内部产业 结构作出重大调整，是公司二次创业过程中实现核心产业战略转型的关键之年。尽管因 结构性调整而直接导致经营效益进一步下滑，但公司在资本运营、产业结构调整、重大 项目投资建设等在经过全体员工的共同努力下也取得一定成绩，如顺利完成出售波司登 48%股权报批工作，完成余姚华联和宁海华联的业务整合以及承包经营工作，总投资为 24 亿的 PTA 项目建设工作进展十分顺利。自 2005 年开始，公司将迈入又一个恢复性增 长时期，我们对公司发展前景充满信心。 九、重 要 事 项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 3、报告期内公司控股股东无变动。2004 年 6 月，公司第四届董事会、监事会任期 届满，有关公司第五届董事会董事、独立董事换届选举和第五届监事会监事换届选举以 及经营班子成员等高级管理人员聘任情况，详见本报告第四节“ 公司董事、监事、管理 人员和员工情况”。 4、报告期内没有发生收购、吸收合并事项，重大资产出售情况如下： (1)重大资产出售情况 经2004年7月26日第五届第二次董事会审议通过，本公司拟出售所持有的波司登公司 48%的股权，其中：以152,976,871.60元向浙江三弘国际羽毛有限公司转让35%的股权， 以34,966,142.08元向济南嘉华购物广场有限责任公司转让8%的股权，以21,853,838.80 元向江苏康博实业有限公司转让5%的股权，交易价款总计209,796,852.48元，由股权受 让方按分期付款的方式以现金向本公司支付。 本次重大资产出售的价格是以波司登公司截至2004年5月31日经审计的股东权益为 依据，同时参考截至2004年5月31日波司登公司经评估的账面资产及相应负债，由交易各 方协商确定。2004年7月26日，本公司与资产受让方分别签署了《股权转让协议(草案)》。 根据有关规定，本次资产出售构成上市公司重大资产出售行为。本次交易需经中国证监 会审核同意，在本公司股东大会审议批准后实施。 本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司的股权。 2004 年 12 月 11 日，本公司本次《重大资产出售方案》已获得中国证监会上市公 32 司重组审核委员会审核通过(证监公司字(2004)105 号文)，该方案尚需报 2005 年 1 月 12 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准后正式实施。 (2)应收波司登公司分红款 波司登公司实施股利分配方案为本公司上述重大资产出售方案中的重要内容之一。 经 2004 年 5 月 8 日波司登公司股东大会审议通过，波司登公司以截至 2003 年 12 月 31 日经审计的未分配利润向全体股东分配股利 33,321.86 万元，其中，本公司应收股利 为 15,994.49 万元。 根据本公司与波司登公司签署的《关于支付应付股利的协议》，波司登公司自 2004 年 10 月 1 日起至 2005 年 12 月底的 15 个月内分如下六期向本公司支付该笔应付股利： 第一期：2004 年 10 月 1 日，金额：人民币 26,657,485.76 元。 第二期：2004 年 12 月 30 日，金额：人民币 26,657,485.76 元。 第三期：2005 年 4 月 1 日，金额：人民币 26,657,485.76 元。 第四期：2005 年 7 月 1 日，金额：人民币 26,657,485.76 元。 第五期：2005 年 10 月 1 日，金额：人民币 26,657,485.76 元。 第六期：2005 年 12 月 30 日，金额：人民币 26,657,485.76 元。 截至 2004 年 12 月，波司登公司已经按约定向本公司支付了上述第一期、第二期。 有关本次重大资产出售事宜，详请可查阅本公司于 2004 年 7 月 27 日、12 月 11 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//)上的本公司第 五届第二次董事会会议、《重大资产出售报告书》。 5．报告期内公司股票实施连续停牌情况 根据中国证监会上市部函[2004]181 号文要求，因重大资产出售方案(指本公司出 售波司登公司 48%股权)需提请中国证监会上市公司重组委员会审议，为避免审核期间 发生股价异常波动，本公司于 2004 年 10 月 26 日起实施停牌，12 月 13 日恢复了正常 交易。 6.报告期内公司没有发生重大托管和租赁事项。发生的承包事项如下： (1)经 2004 年 6 月 18 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议批准，同意对控股 子公司余姚华联纺织有限公司进行股权重组和实施承包经营方案。本承包事项，详情可 33 查 阅 2004 年 6 月 19 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//)上的公司第五届董事会第一次会议决议公告。 (2) 经 2004 年 10 月 29 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议批准，同意对控 股子公司宁海华联纺织有限公司实施承包经营方案。本承包事项，详情可查阅 2004 年 10 月 31 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http//)上的 公司第五届董事会第四次会议决议公告。 7、报告期内关联交易事项(主要为往来款)，查阅本报告“ 审计报告会计报表附注” 之附注 7。 8、报告期内公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务审计事务所。公司支 付给深圳大华天诚会计师事务所 2004 年审计费用为人民币 90 万元,目前该审计机构连续 12 年为公司提供审计服务。 8、 担保事项(截止2004年12月31日) (1)公司与控股股东华联发展集团有限公司及其关联方之间，不存在违规担保以及占 有本公司资金的情况。 (2)公司对外担保的对象主要为控股子公司，控股子公司以外的对外担保则没有发生 一笔。 (3)公司为控股子公司进行担保金额共计 136,772.00 万元，占公司本年度净资产 171,419.75 万元的 79.79%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有 51%股权) 118,312 万元、为深圳市华联置业集团有限公司(占有 68.70%股权)15,960 万元、为深圳中冠纺织 印染股份有限公司(占有 28%股权，为其第一大股东)2,500 万元。 (4)公司目前对外担保金额已经超过净资产的50%，不符合《通知》文要求。公司对 外担保重点对象为控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司，该公司目前正在动工兴建的 年产60万吨PTA项目，该项目总投资为24.27亿元，资金需求量较大，根据合作协议，PTA 项目资本金以外的银行借款由各方股东按照出资比例担保。 公司独立董事认为，对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，公司为控股子公司担保金额超过了 净资产的 50%，不符合《通知》要求。但由于公司对外担保的对象均为下属控股子公司， 且均具有实际控制权，其担保风险是可以控制的。特别是公司即将于 2005 年 3 月建成投 34 产的 60 万吨 PTA 项目，发展情景看好，为其提供担保应该不会对公司造成负面影响。因 此，公司为控股子公司进行担保，是基于整体发展的需要，有利于实现主业发展的战略 性转移，促进公司持续稳定与发展壮大。 10、其他重要事项如合并范围的变更、公司个别控股子公司部分资产抵押贷款情况， 查阅本报告“ 审计报告会计报表附注” 之附注11。 十、财务报告（附后） (一)审计报告书 (二)已审会计报表 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 3、现金流量表 (三) 会计报表附注 35 审 计 报 告 深华(2005)股审字 039 号 华联控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华联控股股份有限公司（以下简称“ 贵公司” )2004年12月31日的合并和公司 资产负债表及2004年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制 是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了 贵公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2005 年 4 月 27 日 36 单位：人民币元 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 259,778,928.73 894,395,533.82 156,545,710.12 324,588,992.68 短期投资 2 1,297,032.45 2,373,809.19 1,142,584.85 1,236,713.19 应收票据 3 1,235,000.00 66,708,311.84 - - 应收股利 4 126,329,943.04 - 137,417,284.96 39,887,341.92 应收利息 - - - - 应收账款 5 64,602,611.70 332,099,922.90 - - 其他应收款 6 201,808,130.65 108,416,283.84 267,645,227.61 105,387,531.77 预付账款 7 33,792,515.43 132,256,028.80 - - 应收补贴款 8 309,487.33 39,961,035.64 - - 存货 9 564,977,267.35 1,248,456,845.40 - - 待摊费用 10 1,077,051.39 3,539,722.95 - - 流动资产合计 1,255,207,968.07 2,828,207,494.38 562,750,807.54 471,100,579.56 长期投资： 长期股权投资 11 936,393,526.35 486,741,768.34 1,306,248,179.56 1,253,789,631.25 长期债权投资 11 - - - - 长期投资合计 936,393,526.35 486,741,768.34 1,306,248,179.56 1,253,789,631.25 其中：合并价差 21,676,243.69 36,215,649.92 - - 其中：股权投资差额 21,676,243.69 36,215,649.92 - - 固定资产： 固定资产原价 12 645,052,264.32 1,450,174,903.43 62,141,528.31 61,979,328.31 减：累计折旧 12 269,712,337.54 496,555,381.39 27,334,100.89 25,782,274.04 固定资产净值 12 375,339,926.78 953,619,522.04 34,807,427.42 36,197,054.27 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 12 375,339,926.78 953,619,522.04 34,807,427.42 36,197,054.27 工程物资 12,896.30 9,196.30 - - 在建工程 13 45,311,805.71 57,014,531.52 - - 固定资产清理 - (8,000.00) - - 待处理固定资产净损失 - - - - 固定资产合计 420,664,628.79 1,010,635,249.86 34,807,427.42 36,197,054.27 无形及其他资产： 无形资产 14 33,023,646.44 228,664,141.18 3,662,716.77 3,995,135.61 长期待摊费用 15 2,884,595.06 2,311,216.76 - - 无形及其他资产合计 35,908,241.50 230,975,357.94 3,662,716.77 3,995,135.61 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 2,648,174,364.71 4,556,559,870.52 1,907,469,131.29 1,765,082,400.69 华联控股股份有限公司 资产负债表 2004年12月31日 资产 注释 合并数 公司数 37 单位：人民币元 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债 短期借款 16 297,800,000.00 553,656,200.00 82,000,000.00 63,400,000.00 应付票据 - 370,488,909.80 - - 应付账款 17 92,727,323.54 430,925,258.78 - - 预收账款 18 9,827,972.68 236,319,541.65 - - 应付工资 1,205,751.00 44,747,983.00 - - 应付福利费 2,888,740.41 38,997,349.86 51,098.56 152,985.01 应付股利 19 2,184,013.61 3,423,264.43 906,389.25 911,927.41 应交税金 20 34,472,301.44 145,496,222.19 1,327,492.34 418,553.49 其他应交款 21 721,788.60 15,847,543.22 3,844.36 2,470.01 其他应付款 22 123,324,558.92 133,320,689.39 94,836,265.99 9,258,875.35 预提费用 23 11,060,971.85 72,461,647.30 - - 一年内到期的长期负债 24 120,000,000.00 20,000,000.00 - - 流动负债合计 696,213,422.05 2,065,684,609.62 179,125,090.50 74,144,811.27 长期负债： 长期借款 25 2,554,066.73 124,654,066.73 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 26 48,871,922.98 110,260,072.06 - - 专项应付款 27 46,516.35 4,006,081.17 - - 长期负债合计 51,472,506.06 238,920,219.96 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 747,685,928.11 2,304,604,829.58 179,125,090.50 74,144,811.27 少数股东权益： 少数股东权益 186,290,923.97 575,392,711.81 - - 所有者权益： 股本 28 449,555,085.00 449,555,085.00 449,555,085.00 449,555,085.00 资本公积 29 801,595,593.99 797,084,859.02 801,595,593.99 797,084,859.02 盈余公积 30 104,359,449.60 99,139,090.26 105,718,233.54 99,139,090.26 其中：公益金 30 51,961,642.89 49,351,463.22 52,641,034.86 49,351,463.22 未分配利润 31 343,562,238.21 345,158,555.14 348,997,374.01 345,158,555.14 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 32 (7,352,608.42) (14,375,260.29) - - 已宣告现金股利 22,477,754.25 - 22,477,754.25 - 股东权益合计 1,714,197,512.63 1,676,562,329.13 1,728,344,040.79 1,690,937,589.42 负债及股东权益总计 2,648,174,364.71 4,556,559,870.52 1,907,469,131.29 1,765,082,400.69 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 华联控股股份有限公司 资产负债表（续表） 2004年12月31日 负债及股东权益 注释 合并数 公司数 38 单位：人民币元 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 33 941,562,142.71 2,721,795,339.72 8,391,636.03 8,496,015.65 减：主营业务成本 33 694,427,131.84 2,088,425,337.48 1,023,309.02 1,079,593.14 主营业务税金及附加 34 11,282,321.12 29,099,039.33 458,936.06 447,335.21 二、主营业务利润 235,852,689.75 604,270,962.91 6,909,390.95 6,969,087.30 加：其他业务利润 35 18,678,634.07 26,319,323.68 345,933.60 349,701.22 减：营业费用 79,589,177.90 247,164,173.68 - - 管理费用 128,767,048.94 248,878,849.91 8,999,441.92 12,526,445.22 财务费用 36 3,932,061.59 30,153,905.37 (3,281,997.18) 5,788,246.70 三、营业利润 42,243,035.39 104,393,357.63 1,537,879.81 (10,995,903.40) 加：投资收益 37 20,555,157.37 (2,047,455.55) 31,740,580.20 42,777,764.20 补贴收入 38 20,836,549.10 57,791,150.93 - - 营业外收入 39 14,742,448.75 15,979,957.97 715,117.13 2,349,704.77 减：营业外支出 39 4,514,069.61 13,446,485.29 - - 四、利润总额 93,863,121.00 162,670,525.69 33,993,577.14 34,131,565.57 减：所得税 39,710,901.25 86,596,195.06 1,097,860.74 - 少数股东损益 21,027,771.22 43,882,858.89 - - 未弥补子公司亏损 40 7,022,651.87 (1,940,093.83) - - 五、净利润 26,101,796.66 34,131,565.57 32,895,716.40 34,131,565.57 加：期初未分配利润 345,158,555.14 317,853,302.69 345,158,555.14 317,853,302.69 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 371,260,351.80 351,984,868.26 378,054,271.54 351,984,868.26 减：提取法定盈余公积 2,610,179.67 3,413,156.56 3,289,571.64 3,413,156.56 提取法定公益金 2,610,179.67 3,413,156.56 3,289,571.64 3,413,156.56 七、可供股东分配的利润 366,039,992.46 345,158,555.14 371,475,128.26 345,158,555.14 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 22,477,754.25 - 22,477,754.25 - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 343,562,238.21 345,158,555.14 348,997,374.01 345,158,555.14 补充资料： 本期数 上期数 本期数 上期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 5,904,386.69 295,000.00 5,915,311.69 - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - （所附注释是合并会计报表的组成部分） 华联控股股份有限公司 利润及利润分配表 2004年度 项目 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 项　　　目 注释 合并数 公司数 39 单位：人民币元 合并数 公司数 本期数 本期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,200,277,749.55 8,391,636.03 收到的税费返还 96,672,438.99 - 收到其它与经营活动有关的现金 41 109,881,500.06 126,510,288.17 现金流入小计 1,406,831,688.60 134,901,924.20 购买商品、接受劳务支付的现金 1,117,693,528.84 7,713,674.83 支付给职工及为职工支付的现金 149,706,191.25 3,036,390.61 支付的各项税费 144,270,732.59 2,642,892.46 支付的其它与经营活动有关的现金 41 301,844,405.26 191,484,539.65 现金流出小计 1,713,514,857.94 204,877,497.55 经营活动产生现金流量净额 (306,683,169.34) (69,975,573.35) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 (143,007,098.34) 27,891,685.32 其中：出售子公司收到的现金 42 53,271,921.82 - 其中：被出售子公司账上的现金 42 198,321,452.41 - 取得投资收益所收到的现金 71,264,309.46 99,390,383.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 到的现金净额 5,842,188.00 - 收到的其它与投资活动有关的现金 43 6,025,071.00 - 现金流入小计 (59,875,529.88) 127,282,069.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 65,975,248.87 162,200.00 投资所支付的现金 266,335,202.47 240,210,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 332,310,451.34 240,372,200.00 投资活动产生的现金流量净额 (392,185,981.22) (113,090,130.71) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 760,580,000.00 142,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 760,580,000.00 142,000,000.00 偿还债务所支付的现金 624,017,960.00 123,400,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 38,416,585.14 3,577,578.50 其中：子公司支付少数股东的股利 14,204,158.60 - 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 662,434,545.14 126,977,578.50 筹资活动产生的现金流量净额 98,145,454.86 15,022,421.50 四、汇率变动对现金的影响额 300,498.61 - 五、现金及现金等价物净增加额 (600,423,197.09) (168,043,282.56) 华联控股股份有限公司 现金流量表 2004年度 项　　　目 注释 40 单位：人民币元 合并数 公司数 本期数 本期数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 26,101,796.66 32,895,716.40 加：少数股东损益 21,027,771.22 - 计提的资产减值准备 17,649,057.41 (3,039,991.58) 固定资产折旧 52,876,294.75 1,551,826.85 无形资产摊销 4,380,156.04 332,418.84 长期待摊费用摊销 670,683.41 - 待摊费用减少（减：增加） (284,137.44) - 预提费用增加（减：减少） (32,065,390.45) - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） (1,322,251.92) - 固定资产盘亏（盘盈） (5,387,073.11) - 未弥补子公司亏损 7,022,651.87 - 财务费用 12,357,655.56 3,577,578.50 投资损失（减：收益） (20,560,636.57) (31,834,708.54) 受托经营产生的收益 - (715,117.13) 存货的减少（减：增加） 9,998,550.50 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 28,474,718.92 (159,123,575.92) 经营性应付项目的增加（减：减少） (448,390,176.19) 86,380,279.23 其他 20,767,160.00 - 经营活动产生现金流量净额 (306,683,169.34) (69,975,573.35) 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 259,325,507.60 156,545,710.12 减：现金的期初余额 859,748,704.69 324,588,992.68 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初额 - - 现金及现金等价物净增加额 (600,423,197.09) (168,043,282.56) （所附注释是合并会计报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 华联控股股份有限公司 现金流量表（续表） 2004年度 补 充 资 料 注释 41 华联控股股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 除特别说明，以人民 币元表述 附注1．公司简介 本公司是经深圳市人民政府以深府办复（1993）884号文和深圳市证券管理办公室深证 办复（1993）144号文批准，于1993年11月11日在深圳市注册成立，1994年公开发行A股并在 深圳证券交易所上市。本公司领取深司字N26831号企业法人营业执照。 1998年6月，本公司经中国证券监督管理委员会批准，向原有法人股股东定向募集法人 股，同时增发社会公众股8,000万股。变更后本公司股本为239,703,390.00元。 本公司1998年12月31日股东大会一致通过将本公司原名深圳市惠中化纤实业股份有限 公司更名为深圳市惠中股份有限公司，2000年5月22日，公司股东大会通过将本公司名称更 名为深圳市华联控股股份有限公司，已于2000年8月18日领取新的企业法人营业执照。 2000年10月11日，本公司以资本公积金转增股本人民币119,851,695.00元，变更后本公 司股本为359,555,085.00元。 2003年7月10日，2000年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监发 行字[2003] 42 号《关于核准华联控股股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会 公开发行总量不超过9,000万股的人民币普通股，变更后本公司股本为449,555,085.00元。 经国家工商行政管理总局“ (国)名称变核内字[2003]第523号” 文批准，本公司名称由 原来的“ 深圳市华联控股股份有限公司” 变更为“ 华联控股股份有限公司” 。已于2003年12 月23日领取新的深司字N89044号企业法人营业执照。 本公司经营范围为：投资兴办实业；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外联，“ 三来 一补” 业务。 本公司的注册资本为449,555,085.00元，法人代表为董炳根。公司本年出售子公司波司 登股份有限公司全部股权后，主营将由纺织、房地产转为石化、房地产行业为主。 附注2．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计制度 42 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 (2)会计期间 本公司采用公历年度为会计期间，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 (3)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则，惟 1998 年 置换注入资产的计价以资产评估值为基础。 (5)外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，其记账汇率和帐面汇率采用年初市场汇率折 合为人民币记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益 列入当期损益。 (6)现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (7)短期投资 短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资， 包括股票投资、债券投资等。 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价。期末，短期投资 按成本与市价孰低法计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。投资跌价 准备按成本与市价的差额计提。 (8)坏账核算 43 坏账确认标准：a．因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； b．债务人逾期未履行偿债义务超过三年且具有明显特征不能收回的 应收款项。 本公司采用备抵法核算坏账损失，根据年末应收款项（包括应收账款和其他应收款） 余额按账龄分析法计提，提取比例为： 账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 1%计提 账龄 1－2 年的，按其余额的 2%计提 账龄 2－3 年的，按其余额的 3%计提 账龄 3－4 年的，按其余额的 50%计提 账龄 4－5 年的，按其余额的 70%计提 账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提 (9)存货计价 本公司存货主要包括：库存商品、产成品、在产品、原材料、低值易耗品、开发成本 和开发产品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；公司存货采用永续 盘存制；生产成本按完工百分比法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和 包装物采用五五摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本 按个别的差额计提存货跌价损失准备，详见附注 5.注释 9。 (10)长期投资 a. 长期债权投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发 行日到债券购买日的应计利息后的余额记帐。债券溢价或折价于债券存续期内采用直 线法摊销。 b. 长期股权投资：长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记帐，对外投资 额占被投资企业有表决权资本总额20%以下的采用成本法核算；对外投资额占被投资 企业有表决权资本总额20%以上（含20%）或虽不足20%但有重大影响的采用权益法核 44 算；对外投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上的采用权益法核算，并合并 被投资企业的会计报表。 c. 股权投资差额借方差额按10年摊销，贷方差额计入资本公积。 d. 期末长期投资计提减值准备。年末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资 的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值， 则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，计入当期损 益。 长期投资明细详见附注 5.注释 11。 (11)固定资产计价及累计折旧 a. 固定资产标准：单位价值在人民币2000元以上，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生 产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。 b. 固定资产按购入时实际成本计价。惟置换注入的固定资产按评估值计价。期末，由于 市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准 备。 c. 固定资产折旧方法为直线法，残值率为10%，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如 下： 折旧年限 年折旧率 资产类别 母公司 宁海华联 母公司 宁海华联 房屋建筑物 40年 20年 2.25% 4.5% 机器设备 14年 10年 6.43% 9% 电子设备 10年 5年 9% 18% 运输设备 12年 8年 7.50% 11.25% 其他设备 10年 5年 9% 18% 各子公司中，宁海华联纺织有限公司固定资产折旧年限与母公司固定资产折旧年限不一 致，惟该公司固定资产的折旧年限在合理的范围之内。（详见附注 5.注释 12）。 宁海华联纺织有限公司固定资产折旧年限不一致对合并会计报表本期净利润的影响（按 持股比例 95%计算）是减少 300.90 万元。 (12)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇 45 兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注 5.注释 13）， 以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经 落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产 的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行（房地产开发项目的利 息资本化在房地产完工前计入工程成本）。 (14)无形资产计价和摊销方法 公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转 入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，各种无形资产在其有效期限内按 直线法摊销，具体如下： a.土地使用权按30-50年摊销 b.商标使用权按10年摊销 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 或因市价大幅度下跌，在剩余摊销期内可能不会回升的无形资产，按单项预计可收回金额低 于帐面价值的差额计提减值准备。 (15)长期待摊费用 长期待摊费用的摊销期限如下： 杭州宏华数码科技股份有限公司的其他递延支出摊销期限为10年。 深圳华业纺织染有限公司的电力增容费及电话初装费摊销期限为10年。 其余长期待摊费用摊销期限为5年。 (16)收入确认原则 商品销售收入：本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量，确认商品销售收 入的实现。 46 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够 流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 房地产销售：以房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定 交付房产的付款证时(通常收到销售合同金额20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款 安排)确认销售收入的实现。 (17)所得税的会计处理方法： 公司所得税率详见附注3，公司所得税的会计处理采用应付税款法。 (18)合并会计报表的编制基础 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资，内部往来，内部交 易未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本 公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属 的合营公司，采用比例合并法合并。 附注3．税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%，教育费 附加为流转税税额的3%。 本公司执行的所得税率为15%，下属子公司除下面几家外，执行的所得税率均为15%。 公司名称 适用税率 批 文 备 注 杭州宏华数码科技股份有限公 司 15% 杭州市国家税务局开发 区 分 局 杭 国 税 开 分 [2003]99号文 2004年税率为15%， 2003 — 2005 年 免 征 地方所得税 宁海华联纺织有限公司 33% 47 附注 4.控股子公司及合营企业 a. 控股子公司 控股公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 深圳市华联置业集团有限公司 房地产 6,600万 国内商业、房地产 开发经营 120,045,541.21 68.70% 深圳华业纺织染有限公司 纺织 2,534万 纺织品生产经营 51,178,355.68 74.98% 东莞惠隆塑胶有限公司 塑胶 230万美元 TPR塑胶生产 12,960,763.59 69.57% 杭州宏华数码科技股份有限公司* 软件 3,208.98万 计算机软件系统 16,400,000.00 37.438% 深圳市惠同特种纤维有限公司 ** 化纤 1,200万 特种纤维 7,200,000.00 60% 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 纺织 1,176万 加工、生产经营麻 类纱、布 9,928,800.00 74.91% 宁海华联纺织有限公司 纺织 5,600万 纺织、服装、制造、 加工 66,415,000.00 95% 浙江华联三鑫石化有限公司 *** 石化 74,021万 生产、加工、销售 精对苯二甲酸及 聚脂切片等 495,210,000.00 66.90% 波司登股份有限公司**** 纺织服装 11,180万 服装、羽绒制品生 产及销售 117,150,000.00 48% * 本公司对杭州宏华数码科技股份有限公司的持股比例为 37.438%，持股比例低于 50%。 但该公司董事会成员中本公司推荐的董事超过半数，本公司认为有实质控制权，将其纳入合 并范围。 ** 因深圳市惠同特种纤维有限公司 2003 年停产整顿，期末净资产为负数，本公司未将 其纳入合并范围。本公司对该公司的长期股权投资按权益法核算，期末长期股权投资账面价 值已减至零。 *** 浙江华联三鑫石化有限公司本年尚在前期建设阶段，故本期未将其纳入合并范围。 **** 本公司本期将持有波司登股份有限公司48%的股权转让，以分期收款的方式收回投 资款及应收股利，详见附注11。自2004年6月1日起对该公司的投资改按成本法核算。由于转 让该公司，本年本公司在编制合并会计报表时合并了该公司资产负债表的期初数、2004年1 －5月的利润及利润分配表及现金流量表。 b. 合营企业 合营企业名称 注册地 法人代表 注册资本 持股比例 主营业务 河南华业纺织染有限公司 * 河南淇县 赵喜国 758.9万美元 62.8% 纺织品生产经营 余姚华联纺织有限公司 ** 浙江余姚 胡永峰 6,523.49万 44.62% 棉纱、棉布、服 装、纤维制成品 48 的制造、加工 * 深圳华业纺织染有限公司于2002年1月11日以分期收款的方式将其持有的河南华业纺 织染有限公司62.8%的股权转让给河南淇县棉麻纺织厂。在未收到全部股权转让款前，比例 按原来的列示。 ** 本公司本年将持有的余姚华联纺织有限公司（以下简称余姚华联）20%股权转让给深 圳市华孚纺织控股有限公司（以下简称深圳华孚），转让后再由香港华孚公司增资。经过上 述股权转让及增资后，本公司对余姚华联的持股比例由原来的90%下降为44.62%。同时本公 司与深圳华孚签订了对余姚华联承包经营的合同，承包期为2004年1月1日至2006年12月31 日。故对收回的应分该公司股利2,970万元，冲抵对该公司的长期股权投资，自2004年1月1 日起对余姚华联的投资改按成本法核算，本期亦不再纳入合并范围。 c. 本年度本公司出售的子公司情况： 本年度本公司出售的子公司的财务数据明细如下： a) 出售子公司名称: 波司登股份有限公司；股权出售作价基准日：2004年5月31 日。 指标 出售日金额 上年末金额 年初至出售日 上年金额 流动资产 1,113,278,187.00 1,471,434,189.00 --- --- 长期投资 29,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 固定资产 460,086,803.00 477,993,076.00 --- --- 无形资产 167,889,219.00 163,175,931.00 --- --- 其他资产 --- --- --- --- 流动负债 1,324,105,962.00 1,330,717,679.00 --- --- 长期负债 --- --- --- --- 主 营 业 务 收入 --- --- 494,832,787.00 1,767,821,043.00 主 营 业 务 利润 --- --- 139,696,930.00 469,861,568.00 利润总额 --- --- 22,864,090.00 124,834,857.00 所得税 --- --- 25,764,903.00 75,853,324.00 净利润 --- --- (1,285,629.00) 48,882,720.00 （2）出售子公司名称: 余姚华联纺织有限公司；股权出售作价基准日：2003年12月31 日。 49 指标 出售日金额 上年末金额 年初至出售日 上年金额 流动资产 161,840,310.77 161,840,310.77 --- --- 长期投资 3,261,518.25 3,261,518.25 --- --- 固定资产 130,415,321.10 130,415,321.10 --- --- 无形资产 30,421,619.70 30,421,619.70 --- --- 其他资产 --- --- --- --- 流动负债 148,090,621.92 148,090,621.92 --- --- 长期负债 88,162,638.51 88,162,638.51 --- --- 主 营 业 务 收 入 --- --- --- 207,951,906.93 主 营 业 务 利 润 --- --- --- 14,244,197.61 利润总额 --- --- --- 4,926,128.07 所得税 --- --- --- 917,929.63 净利润 --- --- --- 3,676,276.93 附注5.主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并 数） 注释1. 货币资金 种类 币 种 原币余额 折算汇 率 期末数 原币余额 折算汇 率 期初数 现金 人 224,760.16 1.00000 224,760.16 6,663,505.24 1.00000 6,663,505.24 港 20,932.73 1.06370 22,266.15 12,242.73 1.06570 13,047.08 美 1,251.21 8.27650 10,355.64 1,251.21 8.27670 10,355.89 小 257,381.95 6,686,908.21 银行存 人 239,132,500.13 1.00000 239,132,500.13 481,209,104.32 1.00000 481,209,104.32 港 13,145,296.69 1.06370 13,982,652.09 11,899,575.14 1.06570 12,681,377.22 美 282,596.91 8.27650 2,338,913.32 10,499,471.38 8.27670 86,900,974.64 欧 13.13 11.26270 143.83 48,575.81 10.33830 502,191.30 小 255,454,209.37 581,293,647.48 其他货 人 4,037,354.84 1.00000 4,037,354.84 301,005,084.19 1.00000 301,005,084.19 港 28,187.05 1.06370 29,982.57 28,187.05 1.06570 30,038.94 美 --- 8.27650 --- 650,000.00 8.27670 5,379,855.00 小 4,067,337.41 306,414,978.13 合 259,778,928.73 894,395,533.82 货币资金期末余额中有借款保证金 453,421.13 元，本公司认为不是现金及现金等价物。 50 货币资金期末余额较上期余额减少 634,616,605.09 元，减少 70.95%，主要系本期合并范围发生变化所致。 注释2. 短期投资 （1）明细如下： 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 2,559,154.59 1,262,122.14 2,630,452.13 1,256,642.94 其他投资 --- --- 1,000,000.00 --- 合计 2,559,154.59 1,262,122.14 3,630,452.13 1,256,642.94 （2）股票投资: 期末数 期初数 股票项 目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 流通股 2,559,154.59 1,297,032.45 1,262,122.14 2,630,452.13 1,373,809.19 1,256,642.94 小计 2,559,154.59 1,297,032.45 1,262,122.14 2,630,452.13 1,373,809.19 1,256,642.94 （3）其他投资: 期末数 期初数 投资项目 投资金额 跌价准备 投入时间 所得收益 投资金额 跌价准备 基金 --- --- --- --- 1,000,000.00 --- 小计 --- --- --- 1,000,000.00 --- 本公司根据 2004 年 12 月 31 日所持流通股的市场价值来确定期末市价。 短期投资净值期末余额较上期余额减少 1,076,776.74 元，减少 45.36%，主要系本期收回基金投资所致。 注释3. 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,235,000.00 66,708,311.84 商业承兑汇票 --- --- 合 计 1,235,000.00 66,708,311.84 应收票据于期末无质押，应收票据期末余额较上期余额减少 65,473,311.84 元，减少 98.15%，主要系 本期合并范围发生变化所致。 注释4. 应收股利 51 种 类 期末数 期初数 波司登股份有限公司 * 106,629,943.04 --- 余姚华联纺织有限公司 ** 19,700,000.00 --- 合 计 126,329,943.04 --- * 经 2004 年 5 月 8 日波司登公司股东大会审议通过，波司登股份有限公司以截至 2003 年 12 月 31 日 经审计的未分配利润向全体股东分配股利 333,218,572.00 元，按持股比例 48%本公司应收股利 159,944,914.56 元，已经收到 53,314,971.52 元，余额 106,629,943.04 元计划在 2005 年收回，详见附注 11。 ** 余姚华联纺织有限公司本年分配股利 3,300 万元，按持股比例 90%本公司应收股利 2,970 万元，本 期已经收到 1,000 万元，余额计划在 2005 年收回。 注释5. 应收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 55,176,737.67 64.26 1.00 551,767.37 317,958,496.14 90.52 1.00 988,170.20 一年以上二年以内 4,104,619.53 4.78 2.00 82,092.39 3,285,681.12 0.94 2.00 1,283,597.85 二年以上三年以内 1,311,342.19 1.53 3.00 39,340.26 11,993,507.76 3.41 3.00 2,123,481.54 三年以上四年以内 7,929,467.79 9.24 50.00 3,964,733.90 2,667,665.70 0.76 50.00 1,613,585.36 四年以上五年以内 2,394,594.81 2.79 70.00 1,676,216.37 7,547,039.43 2.15 70.00 5,343,632.30 五年以上者 14,939,046.42 17.40 100.00 14,939,046.42 7,804,520.81 2.22 100.00 7,804,520.81 合计 85,855,808.41 100.00 21,253,196.71 351,256,910.96 100.00 19,156,988.06 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 28,390,002.88 元，占应收账款总额的比例为 33.07%。 应收账款期末余额（原值）较上期余额减少 265,401,102.55 元，减少 75.56%，主要系本期合并范围 发生变化所致。 注释6. 其他应收款 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 191,911,534.06 84.52 1.00 1,919,115.34 81,159,026.12 57.24 1.00 243,450.17 一年以上二年以内 3,728,317.33 1.64 2.00 74,566.33 10,471,167.65 7.38 2.00 1,434,230.03 二年以上三年以内 2,455,882.65 1.08 3.00 73,676.47 5,726,006.04 4.04 3.00 503,856.83 三年以上四年以内 2,798,236.40 1.23 50.00 1,399,118.20 26,963,502.46 19.01 50.00 15,282,454.54 四年以上五年以内 14,602,121.88 6.43 70.00 10,221,485.33 6,794,303.47 4.79 70.00 4,987,439.93 五年以上者 11,582,516.47 5.10 100.00 11,582,516.47 10,699,612.92 7.54 100.00 10,945,903.32 52 合计 227,078,608.79 100.00 25,270,478.14 141,813,618.66 100.00 33,397,334.82 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 浙江华联三鑫石化有限公司 160,120,200.23 往来款 余姚华联纺织有限公司 24,000,000.00 借款 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 190,179,900.00 元，占其他应收款总额的比例为 83.75%。 其他应收款期末余额（原值）较上期余额增加 85,264,990.13 元，增加 60.12%，主要系本期增加浙江 华联三鑫石化有限公司的往来。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 224,200,244.75 81.00 1.00 1,814,032.56 33,971,481.35 40.98 1.00 1,744.92 一年以上二年以内 2,796,989.07 1.01 2.00 55,939.78 23,585,813.83 16.63 2.00 81,716.28 二年以上三年以内 19,610,925.38 7.08 3.00 3,327.76 45,500.00 0.03 3.00 1,365.00 三年以上四年以内 48,280.00 0.02 50.00 24,140.00 54,547,986.13 38.46 50.00 8,341,116.28 四年以上五年以内 29,014,903.35 10.48 70.00 6,135,674.84 5,525,976.47 3.90 70.00 3,863,283.53 五年以上者 1,130,991.15 0.41 100.00 1,123,991.15 2,000.00 0.00 100.00 2,000.00 合计 276,802,333.70 100.00 9,157,106.09 117,678,757.78 100.00 12,291,226.01 本公司对合并会计报表范围内的其他应收款不计提坏账准备，故坏账准备不等于余额乘计提比例。 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 浙江华联三鑫石化有限公司 160,120,200.23 往来款 宁海华联纺织有限公司 44,400,000.00 往来款 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款中前五名的金额为 253,769,853.81 元，占应收账款总额的比例为 91.68%。 53 注释7. 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 29,922,105.34 88.54 127,712,690.23 96.57 一年以上至二年以内 1,979,614.52 5.86 3,958,017.57 2.99 二年以上至三年以内 1,890,795.57 5.60 585,321.00 0.44 三年以上 --- --- --- --- 合计 33,792,515.43 100.00 132,256,028.80 100.00 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 一年以上帐龄的预付帐款，其未收回的原因是暂未结算。 预付账款期末余额较上期余额减少 98,463,513.37 元，减少 74.45%，主要系本期合并范围发生变化所 致。 注释8. 应收补贴款 项目 期末数 期初数 内容 应收出口退税款 309,487.33 39,961,035.64 应收出口增值税退税款 309,487.33 39,961,035.64 应收补贴款期末余额较上期余额减少 39,651,548.31 元，减少 99.23%，主要系本期收到应收出口退税 款所致。 54 注释9. 存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 超过3年的存货 账面余额 账面价值 在途物资 1,127,210.34 1,127,210.34 --- 7,802,828.90 7,802,828.90 原材料 73,256,775.54 73,256,775.54 --- 120,335,040.07 120,335,040.07 包装物 1,004,314.04 1,004,314.04 --- 387,774.46 387,774.46 低值易耗品 709,061.18 709,061.18 --- 440,344.75 440,344.75 库存商品 31,359,246.78 31,359,246.78 --- 861,971,332.12 759,850,311.12 在产品 6,279,916.19 6,279,916.19 --- 37,785,101.94 37,785,101.94 开发成本 409,548,857.14 409,548,857.14 72,413,389.44 287,926,753.97 287,926,753.97 开发产品 18,184,620.38 18,184,620.38 --- 16,241,066.33 16,241,066.33 委托加工物资 23,507,265.76 23,507,265.76 --- 17,465,190.72 17,465,190.72 分期收款发出商品 --- --- --- 222,433.14 222,433.14 564,977,267.35 564,977,267.35 72,413,389.44 1,350,577,866.40 1,248,456,845.40 超过 3 年的存货系子公司深圳市华联置业集团有限公司的土地开发成本。 本期减少 存货跌价准备 期初数 本期增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 库存商品 102,121,021.00 --- --- 102,121,021.00 102,121,021.00 --- 合计 102,121,021.00 --- --- 102,121,021.00 102,121,021.00 --- 存货跌价准备系按个别存货项目的账面成本高于可变现净值的差额计提，本期减少系合并范围发生变 化引起的减少。存货净值期末余额较上期余额减少 683,479,578.05 元，减少 54.75%，主要系本期合并范 围发生变化所致。 本公司认为不存在成本高于可变现净值的情形，无需计提存货跌价准备。 注释10. 待摊费用 类 别 期末数 期初数 年末结存原因 装修费 443,449.52 195,181.06 尚未摊完 保险费 34,524.35 364,761.48 尚未摊完 修理费 296,741.93 230,130.03 尚未摊完 报刊、杂志费 7,884.70 --- 尚未摊完 车辆养路费 13,500.00 --- 尚未摊完 法律顾问费 204,166.67 --- 尚未摊完 机物料消耗 76,784.22 521,521.64 尚未摊完 55 其他 --- 2,228,128.74 合计 1,077,051.39 3,539,722.95 待摊费用净值期末余额较上期余额减少 2,462,671.56 元，减少 69.57%，主要系本期合并范围发生变 化所致。 注释11. 长期投资 长期股权投资合并数列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长 期 股 权 投资 953,428,268.53 17,034,742.18 936,393,526.35 503,776,510.52 17,034,742.18 486,741,768.34 其 中 ： 对 子 公 司 投资 516,886,243.69 --- 516,886,243.69 289,385,194.36 --- 289,385,194.36 对 合 营 企 业 投 资 56,993,858.67 14,104,953.35 42,888,905.32 30,384,919.01 14,104,953.35 16,279,965.66 对 联 营 企 业 投 资 140,302,356.37 --- 140,302,356.37 142,842,040.30 --- 142,842,040.30 其 他 股 权 投资 239,245,809.80 2,929,788.83 236,316,020.97 41,164,356.85 2,929,788.83 38,234,568.02 其 中 ： 股 权 投 资 差额 43,784,827.22 --- 43,784,827.22 61,789,022.41 --- 61,789,022.41 长 期 债 权 投资 --- --- --- --- --- --- 合计 953,428,268.53 17,034,742.18 936,393,526.35 503,776,510.52 17,034,742.18 486,741,768.34 56 长期股权投资期末余额较上期余额增加 449,651,758.01 元，增加 92.38%，主要系本年对浙江华联三 鑫石化有限公司追加投资，以及波司登股份有限公司不纳入合并，对其长期股权投资未抵销所致。 （2）长期股权投资 a.股票投资 成本法核算的股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被 投资 公司 注册 资本 比例 初始投资成本 期初数 本 期 增 加 本 期 减 少 期末余额 清远金泰化纤股份有限公司 法人股 500,000.00 0.24% 949,000.00 949,000.00 --- --- 949,000.00 浙江中汇纺织股份有限公司 法人股 656,225.00 0.89% 290,000.00 290,000.00 --- --- 290,000.00 上海石油化工股份有限公司 法人股 500,000.00 0.01% 1,500,500.00 1,500,500.00 --- --- 1,500,500.00 招商银行股份有限公司 法人股 1,682,663.00 0.03% 4,963,511.84 5,698,511.84 --- --- 5,698,511.84 招商证券股份有限公司 法人股 306,581.00 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 8,024,908.22 8,759,908.22 --- --- 8,759,908.22 b.其他股权投资 57 I．成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被 投资 单位 注册 资本 比例 初始投资成 本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 波司登股份有限公司 * 无 48.00% 117,150,000.00 373,432,903.81 9,385,559.42 173,508,792.03 209,309,671.20 余姚华联纺织有限公司 ** 无 44.62% 40,680,000.00 79,845,621.99 16,152.86 40,390,286.57 39,471,488.28 余姚华联纺织有限公司 **（华联置业） 无 3.19% 2,260,000.00 2,260,000.00 --- --- 2,260,000.00 河南华淇镁业有限公司 无 15.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 --- 4,500,000.00 4,500,000.00 深圳市华联发展投资有限公司 无 5.06% 3,200,000.00 3,200,000.00 --- --- 3,200,000.00 深圳市惠中实业有限公司 无 10.00% 100,000.00 100,000.00 --- 100,000.00 --- 上海华顺投资管理有限公司 无 5.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂 *** 无 60.00% 4,216,230.38 4,216,230.38 --- --- 4,216,230.38 河南华业纺织染有限公司**** 15年 62.80% 39,619,813.37 25,847,646.88 --- 8,325,276.49 17,522,370.39 宁海跃龙经济开发区总公司 无 24.70% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁海电力发展有限公司 无 6.25% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁海棉纺织销售公司 ***** 无 50.00% 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁海宾馆 无 5.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 小计 226,226,043.75 507,902,403.06 9,401,712.28 227,824,355.09 289,479,760.25 * 详见附注4.a、附注11，本期增加系股权投资差额10,002,661.34元转入及2004年1－5月按权益法计 算的损益，减少系收到部分股权转让款及收到分配的股利。 ** 详见附注4.b、附注11，本期增加系股权投资差额16,152.86元转入，减少系收到部分股权转让款 及收到分配的股利。 *** 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂为深圳中联丝绸有限公司与他人合作建厂。 **** 详见附注4.b，本期减少系收到部分股权转让款。 ***** 宁海棉纺织销售公司持股比例为50%，但无实质控制权，按成本法核算。 II．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投 资 期 限 占被 投资 单位 注册 资本 比例 初始投资成 本 本期追加投 资额 本期权益增 减额 分得现金红 利额 累计增减额 期末余额 深圳市惠同特种纤维有限公司 无 60.00% 7,200,000.00 --- --- --- (7,200,000.00) --- 深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101,540,000.00 --- 364,679.56 --- (14,055,994.44) 87,484,005.56 中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24,000,000.00 --- 15,477.19 --- (785,673.27) 23,214,326.73 58 深圳市惠中实业有限公司 无 90.00% 900,000.00 (900,000.00) --- --- (900,000.00) --- 浙江华联三鑫石化有限公司 * 无 66.90% 495,210,000.00 240,210,000.00 --- --- --- 495,210,000.00 深圳南方纺织有限公司 无 29.08% 17,718,900.00 --- 2,139,502.23 1,742,532.03 463,985.34 2,818,672.97 深圳东吴染织复制有限公司 无 35.00% 5,495,200.00 --- 147,978.08 --- 554,595.90 2,676,767.58 小计 652,064,100.00 239,310,000.00 2,667,637.06 1,742,532.03 (21,923,086.47) 611,403,772.84 * 由于该公司现在属于前期建设阶段，本年未纳入合并范围。 c.减值准备的变化情况 本期减少 被投资单位名称 期初数 本期增加 价值 回升转回 其他原因 转出 减少合计 期末数 河南华业纺织染有限公司 14,104,953.35 --- --- --- --- 14,104,953.35 深圳中联丝绸有限公司印染服装厂 2,929,788.83 --- --- --- --- 2,929,788.83 合计 17,034,742.18 --- --- --- --- 17,034,742.18 d.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成 原因 摊销 期限 期初金额 本期摊销 （减少）金额 摊余价值 剩余 摊销 年限 一、纳入合并范围子公司的股权投资差额（合并价差） 杭州宏华数码科技股份有限 公司 490,446.14 * 10年 230,555.15 40,168.80 190,386.35 57 个 月 深圳新龙亚麻纺织漂染有限 公司 901,849.57 * 10年 450,924.77 90,184.96 360,739.81 48 个 月 宁海华联纺织有限公司 (2,958,327.7 5) * 10年 (1,651,733.0 0) (295,832.78 ) (1,355,900.22 ) 55 个 月 深圳市华联置业集团有限公 司 11,558,143.2 5 * 10年 6,549,614.52 1,155,814.3 2 5,393,800.20 56 个 月 深圳华业纺织染有限公司 10,119,355.6 7 * 10年 5,818,629.50 1,011,935.5 8 4,806,693.92 57 个 月 深圳市华联物业管理有限公 司 230,199.62 * 10年 182,241.29 23,020.00 159,221.29 83 个 月 深圳中联丝绸有限公司 14,709,302.6 7 * 10年 13,722,156.5 2 1,470,926.4 6 12,251,230.06 7-9年 宁海华兴纺织原料有限公司 (259,855.47) * 10年 (155,913.27) (25,985.55) (129,927.72) 5年 小计 34,791,113.7 0 25,146,475.4 8 3,470,231.7 9 21,676,243.69 二、对其他企业的股权投资差额 59 波司登股份有限公司 ** 26,372,121.6 7 * 10年 11,053,021.5 8 11,053,021. 58 --- 深圳中冠纺织印染股份有限 公司 15,910,689.5 9 * 10年 10,739,715.4 7 1,591,068.9 6 9,148,646.51 69 个 月 余姚华联纺织有限公司 *** 28,930.50 * 10年 16,152.86 16,152.86 --- 深圳南方纺织有限公司 15,364,212.3 7 * 10年 12,163,337.2 7 1,536,420.0 0 10,626,917.27 83 个 月 深圳东吴染织复制有限公司 3,373,028.32 * 10年 2,670,319.75 337,300.00 2,333,019.75 83 个 月 小计 61,048,982.4 5 36,642,546.9 3 14,533,963. 40 22,108,583.53 合计 95,840,096.1 5 61,789,022.4 1 18,004,195. 19 43,784,827.22 * 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。 ** 本公司本期将持有波司登股份有限公司48%的股权转让，自2004年6月1日起改按成本法核算，本期 股权投资差额摊销5个月，计1,050,360.24元，余额转入投资成本明细科目。 *** 本公司本年与深圳市华孚纺织控股有限公司签订了承包合同，承包期为2004年1月1日至2006年12 月31日。于2004年1月1日起改按成本法核算，将股权投资差额转入投资成本明细科目。 60 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 长期股权投 资 1,306,248,179.56 --- 1,306,248,179.56 1,253,789,631.25 --- 1,253,789,631.25 其中：对子 公司投资 930,099,133.06 --- 930,099,133.06 1,125,210,832.02 --- 1,125,210,832.02 对合营企业 投资 39,471,488.28 --- 39,471,488.28 --- --- --- 对联营企业 投资 119,846,978.80 --- 119,846,978.80 121,057,891.01 --- 121,057,891.01 其他股权投 资 216,830,579.42 --- 216,830,579.42 7,520,908.22 --- 7,520,908.22 其中：股权 投资差额 18,544,366.57 --- 18,544,366.57 33,206,880.85 --- 33,206,880.85 长期债权投 资 --- --- --- --- --- --- 合计 1,306,248,179.56 --- 1,306,248,179.56 1,253,789,631.25 --- 1,253,789,631.25 （2）长期股权投资 a.股票投资 成本法核算的股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被 投资 公司 注册 资本 比例 初始投资成本 期初数 本 期 增 加 本 期 转 回 期末余额 上海石油化工股份有限公司 法人股 500,000.00 0.01% 1,500,500.00 1,500,500.00 --- --- 1,500,500.00 招商银行股份有限公司 法人股 1,682,663.00 0.03% 4,963,511.84 5,698,511.84 --- --- 5,698,511.84 招商证券股份有限公司 法人股 306,581.00 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 6,785,908.22 7,520,908.22 --- --- 7,520,908.22 b.其他股权投资 61 I．成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被 投资 单位 注册 资本 比例 初始投资成 本 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 波司登股份有限公司 * 无 48.00% 117,150,000.00 373,432,903.81 9,385,559.42 173,508,792.03 209,309,671.20 余姚华联纺织有限公司 ** 无 44.62% 40,680,000.00 79,845,621.99 16,152.86 40,390,286.57 39,471,488.28 小计 157,830,000.00 453,278,525.80 9,401,712.28 213,899,078.60 248,781,159.48 * 详见附注4.a及附注5.注释.11合并数(2)。 **详见附注4.b及附注5.注释.11合并数(2)。 II．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投 资 期 限 占被 投资 单位 注册 资本 比例 初始投资成 本 追加投资额 本期权益增 减额 分得现金红 利额 累计增减额 期末余额 深圳市华联置业集团有限公司 无 68.70% 120,045,541.21 --- 30,665,605.18 --- 66,840,832.94 186,886,374.15 深圳华业纺织染有限公司 无 74.98% 51,178,355.68 --- 2,858,181.98 --- 4,848,621.41 56,026,977.09 东莞惠隆塑胶有限公司 * 无 69.57% 12,960,763.59 --- --- --- (12,960,763.59) --- 杭州宏华数码科技股份有限公司 无 37.44% 16,400,000.00 --- 3,330,648.15 1,201,377.60 13,149,510.52 29,549,510.52 深圳市惠同特种纤维有限公司 * 无 60.00% 7,200,000.00 --- --- --- (7,200,000.00) --- 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 无 74.91% 9,928,800.00 --- 1,443,053.52 --- 12,277,520.38 22,206,320.38 宁海华联纺织有限公司 无 95.00% 66,415,000.00 --- (5,271,594.63) --- 64,409,230.86 130,824,230.86 深圳中冠纺织印染股份有限公司 无 28.00% 101,540,000.00 --- 364,679.56 --- (14,055,994.44) 87,484,005.56 中纺网络信息技术有限责任公司 无 48.00% 24,000,000.00 --- 15,477.19 --- (785,673.27) 23,214,326.73 深圳市惠中实业有限公司 无 90.00% 900,000.00 (900,000.00) --- --- (900,000.00) --- 浙江华联三鑫石化有限公司 无 66.90% 495,210,000.00 240,210,000.00 --- --- --- 495,210,000.00 小计 905,778,460.48 239,310,000.00 33,406,050.95 1,201,377.60 125,623,284.81 1,031,401,745.29 * 期末，这两家子公司的净资产为负，对其长期股权投资已经调减至零。 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成 原因 摊销 期限 期初金额 本期摊销金 额 摊余价值 剩余摊 销年限 一、纳入合并范围子公司的股权投资差额（合并价差） 62 杭州宏华数码科技股份有限 公司 490,446.14 * 10年 230,555.15 40,168.80 190,386.35 57个月 深圳新龙亚麻纺织漂染有限 公司 901,849.57 * 10年 450,924.77 90,184.96 360,739.81 48个月 宁海华联纺织有限公司 (2,958,327.7 5) * 10年 (1,651,733.0 0) (295,832.78 ) (1,355,900.22 ) 55个月 深圳市华联置业集团有限公 司 11,558,143.2 5 * 10年 6,549,614.52 1,155,814.3 2 5,393,800.20 56个月 深圳华业纺织染有限公司 10,119,355.6 7 * 10年 5,818,629.50 1,011,935.5 8 4,806,693.92 57个月 小计 20,111,466.8 8 11,397,990.9 4 2,002,270.8 8 9,395,720.06 二、对其他企业的股权投资差额 波司登股份有限公司 ** 26,372,121.6 7 * 10年 11,053,021.5 8 11,053,021. 58 --- 深圳中冠纺织印染股份有限 公司 15,910,689.5 9 * 10年 10,739,715.4 7 1,591,068.9 6 9,148,646.51 69个月 余姚华联纺织有限公司 *** 28,930.50 * 10年 16,152.86 16,152.86 --- 小计 42,311,741.7 6 21,808,889.9 1 12,660,243. 40 9,148,646.51 合计 62,423,208.6 4 33,206,880.8 5 14,662,514. 28 18,544,366.57 * 均为初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额。 ** 本公司本期将持有波司登股份有限公司48%的股权转让，自2004年6月1日起改按成本法核算，本期 股权投资差额摊销5个月，计1,050,360.24元，余额转入投资成本明细科目。 *** 本公司本年与深圳市华孚纺织控股有限公司签订了承包合同，承包期为2004年1月1日至2006年12 月31日。于2004年1月1日起改按成本法核算，将股权投资差额转入投资成本明细科目。 注释12. 固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 821,004,583.03 62,674,100.08 498,683,886.04 384,994,797.07 机器设备 494,645,820.82 5,494,027.37 280,315,355.66 219,824,492.53 电子设备 7,111,553.19 836,825.67 2,498,450.00 5,449,928.86 运输设备 55,949,402.35 879,811.19 43,373,816.00 13,455,397.54 其他设备 71,463,544.04 1,496,433.40 51,632,329.12 21,327,648.32 合计 1,450,174,903.43 71,381,197.71 876,503,836.82 645,052,264.32 63 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 179,120,857.05 23,271,324.34 97,232,633.74 105,159,547.65 机器设备 243,743,328.72 20,633,994.37 127,555,636.75 136,821,686.34 电子设备 3,457,435.64 608,999.11 33,525.00 4,032,909.75 运输设备 30,829,183.95 4,055,862.84 27,284,627.82 7,600,418.97 其他设备 39,404,576.03 4,306,114.09 27,612,915.29 16,097,774.83 合计 496,555,381.39 52,876,294.75 279,719,338.60 269,712,337.54 净值 953,619,522.04 375,339,926.78 固定资产本期增加额中有在建工程转入 52,945,675.29 元。固定资产抵押情况见附注 11。 本公司估计，本期固定资产的可收回价值高于账面成本，不需计提固定资产减值准备。 本公司控股子公司宁海华联纺织有限公司的折旧年限与本公司不一致，不一致的影响为本年多计提折 旧 316.74 万元，合并会计报表净利润（按持股比例 95%计算）减少 300.90 万元。 固定资产净值期末余额较上期余额减少 578,279,595.26 元，减少 60.64%，主要系本期合并范围发生 变化所致。 64 注释13. 在建工程 工程项目名 称 预算数 期初数 本期增加 本期转入固 定资产 本期其他减 少数 期末数 资 金 来 源 工程 投入 占预 算的 比例 上海华联发展 大厦装修改造 工程 35,000,000.00 33,834,812.68 16,067,521.44 49,902,334.12 --- --- 自 筹 其他改造（华 兴） --- 729,956.47 523,424.90 1,253,381.37 --- --- 自 筹 宁海其他工程 --- 4,269,281.42 5,443,510.40 1,438,392.80 4,438,497.47 3,835,901.55 自 筹 智能监控系统 --- 147,127.90 32,892.90 --- 180,020.80 --- 自 筹 数码印花产业 化工程 99,540,000.00 10,358,885.44 30,664,525.90 --- --- 41,023,411.34 自 筹 41.21% 波 司 登 ERP 项 目 7,627,500.00 5,086,998.00 928,502.00 --- 6,015,500.00 --- 自 筹 波司登其它工 程 --- 10,457.00 --- 10,457.00 --- --- 自 筹 余姚华联技改 工程 --- 2,077,467.99 --- --- 2,077,467.99 --- 自 筹 热熔染色机 900,000.00 258,517.50 16,757.20 --- --- 275,274.70 自 筹 30.59% 新龙亚麻零星 工程 681,861.00 30,520.00 68,141.00 --- --- 98,661.00 自 筹 14.47% 中联-集中供 气工程 --- --- 245,500.00 --- --- 245,500.00 自 筹 中联零星工程 --- 377,450.00 341,110.00 341,110.00 377,450.00 --- 自 筹 合计 57,181,474.40 54,331,885.74 52,945,675.29 13,088,936.26 45,478,748.59 本期无借款费用资本化。 在建工程减值准备如下： 类别 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额 65 宁海其他工程 166,942.88 --- --- 166,942.88 合计 166,942.88 --- --- 166,942.88 66 注释14. 无形资产 类别 取 得 方 式 原始金额 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩 余 摊 销 年 限 土地使用 权（本部） 购 买 7,671,344.55 3,995,135.61 --- --- 332,418.84 4,008,627.78 3,662,716.77 11年 土地使用 权（华业） 购 买 10,645,300.00 6,743,351.54 --- --- 709,686.72 4,611,635.18 6,033,664.82 8.5 年 土地使用 权（余姚 华联） 购 买 32,578,936.97 30,421,619.70 --- 30,421,619.70 --- --- --- --- 土地使用 权（波司 登） 购 买 171,598,014.00 163,175,931.00 6,732,000.00 167,889,219.00 2,018,712.00 3,708,795.00 --- --- 土地使用 权（宁海 华联） 购 买 21,009,000.00 17,551,692.00 --- --- 809,438.00 --- 16,742,254.00 24年 土地使用 权（华兴） 购 买 4,816,400.00 4,174,208.00 964,553.22 --- 194,995.00 --- 4,943,766.22 25年 征用土地 （华兴） 购 买 1,033,450.02 964,553.22 --- 964,553.22 --- --- --- --- 安易财务 软件 购 买 15,500.00 12,400.04 --- --- 3,099.96 6,199.92 9,300.08 3年 OA软件系 统 购 买 220,000.00 201,666.65 --- --- 44,000.04 62,333.39 157,666.61 43个 月 瑞星杀毒 软件 购 买 14,525.00 14,282.92 --- --- 2,904.96 3,147.04 11,377.96 47个 月 安易会计 软件 购 买 13,500.00 --- 13,500.00 --- 1,575.00 1,575.00 11,925.00 53个 月 土地使用 权（中联） 投 资 转 入 1,780,702.00 930,464.50 --- --- 104,736.00 954,973.50 825,728.50 8年 停车位使 用权 购 买 152,000.00 121,600.00 --- --- 30,399.96 60,799.96 91,200.04 3年 圆网直接 制网系统 技术 购 买 198,000.00 72,600.00 --- --- 39,600.00 165,000.00 33,000.00 10个 月 67 车位使用 权 购 买 340,170.00 284,636.00 --- --- 68,034.00 123,568.00 216,602.00 3.18 年 文档通系 统软件 购 买 300,000.00 --- 300,000.00 --- 20,000.00 --- 280,000.00 56个 月 DPM-1600 软件 购 买 250,000.00 --- 250,000.00 250,000.00 --- --- --- --- 新中大财 务软件 购 买 5,000.00 --- 5,000.00 --- 555.56 --- 4,444.44 4.44 年 合计 252,641,842.54 228,664,141.18 8,265,053.22 199,525,391.92 4,380,156.04 13,706,654.77 33,023,646.44 本公司估计，无形资产的可收回价值不低于帐面价值,不需计提减值准备。 无形资产期末余额较上期余额减少 195,640,494.74 元，减少 85.56%，主要系本期合并范围发生变化所 致。 注释15. 长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩 余 摊 销 年 限 装 修 工 程 款 3,379,962.78 1,236,456.67 988,743.02 375,366.37 1,530,130.19 1,849,833.32 1-5 年 电 力 增 容 费 及 电 话 初装费 1,248,500.00 624,260.00 --- 124,848.00 749,088.00 499,412.00 4年 贷 款 房 产 抵 押 保 险 费 99,360.00 49,680.00 --- 49,680.00 99,360.00 --- 专修工程 339,944.22 67,998.86 --- 67,998.86 339,944.22 --- 租赁改良 73,475.11 --- 73,453.11 --- --- 73,453.11 5年 68 其 他 递 延 支出 639,564.95 332,821.23 181,865.58 52,790.18 44,430.54 461,896.63 合计 5,780,807.06 2,311,216.76 1,244,061.71 670,683.41 2,762,952.95 2,884,595.06 注释16. 短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 169,300,000.00 RMB 48,000,000.00 48,000,000.00 小计 169,300,000.00 48,000,000.00 抵押借款 104,700,000.00 4,966,200.00 RMB 22,800,000.00 22,800,000.00 小计 109,666,200.00 22,800,000.00 保证借款 234,200,000.00 RMB 227,000,000.00 227,000,000.00 小计 234,200,000.00 227,000,000.00 质押借款 40,490,000.00 --- 小计 40,490,000.00 --- 合 计 553,656,200.00 297,800,000.00 信用借款中有 40,000,000.00 元为华联集团委托贷款。抵押借款中 10,000,000.00 的抵押物为宁海县城 关镇纺织东路 24 号房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，评估值 4,000.00 万元。7,800,000.00 元的抵押 物为杭州市滨江区浦沿镇联庄村 28,999 平方米土地使用权，评估值为 15,760,956.00 元。5,000,000.00 元的 抵押物为杭州伟星大厦主楼 5 层，评估值 850 万元。 短期借款期末余额较上期余额减少 255,856,200.00 元，减少 46.21%，主要系本期合并范围发生变化所 致。 注释17. 应付账款 期末数 期初数 69 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 82,218,845.22 88.67 406,056,129.30 94.23 一年以上至二年以内 1,417,738.90 1.53 10,798,178.81 2.51 二年以上至三年以内 787,299.11 0.85 5,311,777.77 1.23 三年以上 8,303,440.31 8.95 8,759,172.90 2.03 合计 92,727,323.54 100.00 430,925,258.78 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 应付账款期末余额较上期余额减少 338,197,935.24 元，减少 78.48%，主要系本期合并范围发生变化所 致。 注释18. 预收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 7,442,140.61 75.73 233,647,532.64 98.88 一年以上至二年以内 1,004,729.85 10.22 435,210.24 0.18 二年以上至三年以内 --- --- 53,017.97 0.02 三年以上 1,381,102.22 14.05 2,183,780.80 0.92 合计 9,827,972.68 100.00 236,319,541.65 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 账龄超过 1 年的预收账款，主要系暂未结算，所以未结转。 预收账款期末余额较上期余额减少 226,491,568.97 元，减少 95.84%，主要系本期合并范围发生变化所 致。 注释19. 应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 Atex Development (Hongkong) Limited 1,277,624.36 尚未支付 本公司股东 906,389.25 尚未支付 合 计 2,184,013.61 70 注释20. 应交税金 税 项 期末余额 期初余额 适用税率 增值税 17,872,721.45 23,777,670.11 6%、13%、17% 营业税 4,353,579.56 972,746.24 5% 城市维护建设税 862,031.15 2,066,754.19 1%、7% 企业所得税 9,493,124.60 113,619,158.88 15%、33% 个人所得税 162,439.21 (6,721.26) 房产税 1,231,216.28 1,928,690.23 1.2% 土地使用税 428,361.89 640,259.80 其他 68,827.30 2,497,664.00 合计 34,472,301.44 145,496,222.19 应交税金期末余额较上期余额减少 111,023,920.75 元，减少 76.31%，主要系本期合并范围发生变化所 致。 注释21. 其他应交款 项目 期末金额 计缴标准 教育费附加 1 669,583.65 流转税应交税额的3% 教育费附加 2 7,037.93 流转税额X按中方的投资比例X4% 堤防维护费 459.14 营业税的1% 义务兵家属优待金 1,152.53 营业税的0.3% 河道费 1,308.46 营业税的0.25% 水利建设基金 1,413.42 销售收入的0.2% 残疾人基金 1,967.58 主营业务收入的0.04% 建设专项基金 35,622.46 其他 3,243.43 合计 721,788.60 其他应交款期末余额较上期余额减少 15,125,754.62 元，减少 95.45%，主要系本期合并范围发生变化 所致。 注释22. 其他应付款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 44,903,202.63 36.41 28,998,482.46 21.75 一年以上至二年以内 19,095,008.88 15.48 43,285,538.84 32.47 71 二年以上至三年以内 28,128,174.96 22.81 10,494,143.58 7.87 三年以上 31,198,172.45 25.30 50,542,524.51 37.91 合计 123,324,558.92 100.00 133,320,689.39 100.00 其中持本公司 5%（含 5%以上）股东单位的款项 855,583.80 元。 无占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目。 注释23. 预提费用 项 目 期末余额 期初余额 结存原因 工资 70,490.85 44,220.00 待结算 保险费 --- 6,425,106.00 农民工养老金 --- 4,564,125.69 技术开发基金 --- 2,736,119.21 广告费 --- 22,286,682.00 加工费 --- 19,461,032.00 水电费 647,436.60 3,296,072.51 待结算 丝光费 2,462,131.49 3,622,626.84 待结算 排污费 54,611.20 54,611.20 待结算 银行利息 7,444,477.44 7,288,265.75 待结算 运输费 --- 164,000.00 奖金 190,200.00 --- 待结算 其他 191,624.27 2,518,786.10 待结算 合 计 11,060,971.85 72,461,647.30 预提费用期末余额较上期余额减少 61,400,675.45 元，减少 84.74%，主要系本期合并范围发生变化所 致。 注释24. 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 --- --- 小计 --- --- 抵押借款 --- RMB 50,000,000.00 50,000,000.00 72 小计 --- 50,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 RMB 70,000,000.00 70,000,000.00 小计 20,000,000.00 70,000,000.00 合 计 20,000,000.00 120,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 元的抵押物为八卦岭工业区厂房和宿舍，评估净值 7,306.62 万元。保证借款 70,000,000.00 元为华联发展集团有限公司和华联控股股份有限公司提供担保。 注释25. 长期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 信用借款 4,654,066.73 RMB 2,554,066.73 2,554,066.73 小计 4,654,066.73 2,554,066.73 抵押借款 50,000,000.00 --- 小计 50,000,000.00 --- 保证借款 70,000,000.00 --- 小计 70,000,000.00 --- 合 计 124,654,066.73 2,554,066.73 长期借款期末余额较上期余额减少 122,100,000.00 元，减少 97.95%，主要系本期长期借款转到一年内 到期的长期借款所致。 注释26. 长期应付款 期末余额 种类 期 限 初始金额 应计利息 原币 人民币 备注 南山国土局补地价款 无 43,067,597.46 --- RMB 37,871,073.25 37,871,073.25 维修基金 无 --- --- RMB 1,972,323.11 1,972,323.11 公共设施专用基金 无 --- --- RMB 47,785.68 47,785.68 刘丽萍 无 1,255,500.00 --- RMB 1,255,500.00 1,255,500.00 进口印花设备 73 中联纺织印染服装厂 无 1,796,850.66 --- RMB 1,796,850.66 1,796,850.66 污水处理站款 项 上海针织品进出口公 司 无 6,628,390.28 --- RMB 5,928,390.28 5,928,390.28 合计 52,748,338.40 --- 48,871,922.98 长期应付款期末余额较上期余额减少 61,388,149.08 元，减少 55.68%，主要系本期合并范围发生变化 所致。 注释27. 专项应付款 类别 期末数 期初数 科技三项费用 --- 3,852,081.17 863 项目拨款 --- 154,000.00 产学研结合项目 46,516.35 --- 合计 46,516.35 4,006,081.17 注释28. 股本 本期变动增减 项目 期初余额 配股额 送股额 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 发起人股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 其中：境内法人持有股份 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 尚未流通股份合计 182,382,585.00 --- --- --- --- --- 182,382,585.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通 股 267,172,500.00 --- --- --- --- --- 267,172,500.00 已流通股份合计 267,172,500.00 --- --- --- --- --- 267,172,500.00 三、股份总数 449,555,085.00 ---- --- --- --- --- 449,555,085.00 本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2003）验字 043 号验资报告验证。 注释29. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 74 股本溢价 776,776,609.17 --- --- 776,776,609.17 股权投资准备 20,308,249.85 4,510,734.97 --- 24,818,984.82 合计 797,084,859.02 4,510,734.97 --- 801,595,593.99 股权投资准备本年增加系控股子公司本年资本公积增加，相应增加所致。 注释30. 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少 数 期末数 法定盈余公积金 99,139,090.26 5,220,359.34 --- 104,359,449.60 其中：法定公 积金 49,787,627.04 2,610,179.67 --- 52,397,806.71 法定公 益金 49,351,463.22 2,610,179.67 --- 51,961,642.89 任意盈余公积金 --- --- --- --- 合计 99,139,090.26 5,220,359.34 --- 104,359,449.60 本公司按净利润的 10%计提盈余公积和公益金。 注释31. 未分配利润 项目 金额 上期期末余额 345,158,555.14 加：年初未分配利润调整数 --- 其中：执行《企业会计制度》追溯调整 --- 重大会计差错 --- 其他调整因素 --- 本期期初余额 345,158,555.14 本年增加数 26,101,796.66 其中：本年净利润转入 26,101,796.66 其他增加 --- 本期减少数 27,698,113.59 其中：本期提取盈余公积数 5,220,359.34 本期分配现金股利数 22,477,754.25 75 本期分配股票股利数 --- 其他减少 --- 本期期末余额 343,562,238.21 其中：董事会已批准的现金股利数 22,477,754.25 本公司依据董事会决议，按税后利润提取 10%法定盈余公积金和公益金，并以本年末总股本 449,555,085.00 股为基数，每 10 股派现金股利 0.5 元（含税） 。 注释32. 累计未弥补子公司亏损 项目 期末数 期初数 东莞惠隆塑胶有限公司 (7,352,608.42) (14,375,260.29) 合计 (7,352,608.42) (14,375,260.29) 注释33. 主营业务收入与成本 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 服装销售 399,514,835.00 1,181,863,887.00 253,232,247.00 752,603,904.00 外贸加工/出口 69,604,728.00 485,244,318.00 74,699,829.00 433,064,027.00 房地产销售 84,464,346.90 152,021,622.87 28,272,857.31 112,541,646.57 房租及管理费 61,897,897.59 41,924,162.83 34,718,590.79 25,367,177.87 棉纱销售 * 102,177,968.77 622,270,696.37 108,084,927.38 563,669,442.88 数码印花系统 97,733,324.73 76,832,288.41 75,200,864.04 47,942,255.71 纺织漂染制品销售 79,548,802.45 60,925,526.24 77,920,185.98 56,445,467.45 其他销售 46,620,239.27 100,712,838.00 42,297,630.34 96,791,416.00 小计 941,562,142.71 2,721,795,339.72 694,427,131.84 2,088,425,337.48 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 76 合计 941,562,142.71 2,721,795,339.72 694,427,131.84 2,088,425,337.48 * 本年棉纱销售的毛利为-5,906,958.61 元,毛利为负的原因是控股子公司宁海华联纺织有限公司 2004 年受改制影响，产品产量大幅减少，固定成本较往年相对不变，使单位产品成本增加所致。 本公司前五名客户销售收入总额为 13,725.27 万元，占全部销售收入的比例为 14.58%。 主营业务收入和成本的地区分布 本期数 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 出口 143,375,913.01 140,555,175.86 华北地区 60,908,346.27 37,833,271.08 华东地区 315,412,860.60 229,915,458.17 华中地区 48,899,927.00 31,161,324.00 东北地区 54,656,649.00 33,952,998.00 华南地区 255,988,261.83 181,911,187.73 国内其他地区 62,320,185.00 39,097,717.00 合计 941,562,142.71 694,427,131.84 主营业务收入与成本公司数 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 房租及管理费 8,391,636.03 8,496,015.65 1,023,309.02 1,079,593.14 合计 8,391,636.03 8,496,015.65 1,023,309.02 1,079,593.14 本公司前五名客户销售收入总额为 545.69 万元，占全部销售收入的比例为 65.03%。 注释34. 主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 7,244,377.51 9,901,692.33 经营收入的5% 城市维护建设税 3,187,239.76 7,743,255.56 流转税的7% 教育费附加 655,722.68 10,940,472.37 流转税的3% 堤防维护费 --- 74,270.91 流转税的1% 河道费 13,995.51 --- 77 其他 180,985.66 439,348.16 合计 11,282,321.12 29,099,039.33 主营业务税金及附加本期数较上期数减少 17,816,718.21 元，减少 61.23%，主要系本期合并范围发生 变化所致。 注释35. 其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 原材料销售 7,159,166.77 11,542,279.58 商标使用权收入 * 8,565,148.00 12,051,947.00 代收水电收入 383,298.74 364,637.32 劳务收入 1,750,451.17 --- 租金收入 268,727.64 400,296.00 技术服务 322,966.75 67,055.72 其他收入 228,875.00 1,893,108.06 合计 18,678,634.07 26,319,323.68 * 商标使用权收入为波司登股份有限公司发生的收入。 注释36. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 13,172,889.82 34,027,289.91 减：利息收入 9,733,844.48 6,479,655.39 汇兑损失 110,753.43 207,838.40 减：汇兑收益 263,400.03 349,572.44 手续费及其他 645,662.85 2,748,004.89 合计 3,932,061.59 30,153,905.37 财务费用本期数较上期数减少 26,221,843.78 元，减少 86.96%，主要系本期合并范围发生变化所致。 注释37. 投资收益 78 类别 本期数 上期数 股票投资收益 53,905.77 1,792,978.93 联营或合营公司分配来的利润 --- 1,258,931.18 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 4,788,325.10 3,067,316.25 股权投资差额摊销 (7,985,380.99) (8,461,681.91) 股权投资转让收益 * 20,553,786.69 295,000.00 短期投资跌价准备 (5,479.20) --- 其他投资收益 ** 3,150,000.00 --- 合计 20,555,157.37 (2,047,455.55) 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。其中，23,553,786.69 元为现金 收益。 * 其中，本公司出售余姚华联纺织有限公司 20%的股权，获得收益 5,909,713.43 元。另控股子公司东 莞惠隆塑胶有限公司出售持有的深圳市华联置业集团有限公司 7.63%的股权，获得收益 14,649,400.00 元， 此款项最终影响为减少本年的未弥补子公司亏损 7,022,651.87 元。 ** 主要为本年本公司将余姚华联纺织有限公司承包出去收取的承包费 300 万元，本期已经全部收到。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 股票投资收益 --- 210,844.45 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 27,563,096.93 48,684,017.21 股权投资差额摊销 (4,643,700.08) (6,117,097.46) 股权投资转让收益 * 5,915,311.69 --- 短期投资跌价准备 (94,128.34) --- 其他投资收益 ** 3,000,000.00 --- 合计 31,740,580.20 42,777,764.20 其中，8,915,311.69 元为现金收益。 * 其中，本公司出售余姚华联纺织有限公司 20%的股权，获得收益 5,909,713.43 元。 ** 为本年本公司将余姚华联纺织有限公司承包出去收取的承包费，本期已经全部收到。 79 注释38. 补贴收入 类别 本期数 上期数 依据 财 政 综 合 扶 持 基金 19,777,097.71 53,815,810.93 为政府给予波司登发展的财政补 贴，于实际收到时确认收入。 出口商品贴息 397,268.00 663,746.00 财政补贴 103,013.00 1,935,131.00 财政拨款 469,083.00 220,463.00 企业技改补助 90,087.39 880,000.00 增值税退回 --- 176,000.00 非典补贴 --- 100,000.00 合 计 20,836,549.10 57,791,150.93 补贴收入本期数较上期数减少 36,954,601.83 元，减少 63.95%，主要系本期合并范围发生变化所致。 注释39. 营业外收支 1. 营业外收入 项 目 本期数 上期数 固定资产盘盈 * 5,387,073.11 2,594,833.00 处置固定资产净收益 78,280.28 1,889,780.85 罚款净收入 16,344.10 9,124.89 承包费收入 --- 3,675,085.64 违约金 4,316.00 231,203.31 滞纳金 70,000.00 --- 其他 9,186,435.26 7,579,930.28 合计 14,742,448.75 15,979,957.97 * 系控股子公司宁海华联纺织有限公司本期盘盈固定资产。 2. 营业外支出 项 目 本期数 上期数 固定资产盘亏 --- 488,203.36 处置固定资产净损失 2,592,433.36 3,873,992.86 罚款支出 15,580.25 21,870.99 地产地销进项税转入 --- 149,582.71 80 捐赠支出 20,000.00 1,892,826.00 赞助费 --- 10,203.13 其他 1,886,056.00 7,009,806.24 合计 4,514,069.61 13,446,485.29 营业外支出本期数较上期数减少 9,010,695.96 元，减少 67.01%，主要系本期合并范围发生变化所致。 营业外收支公司数明细如下： 营业外收入 项 目 本期数 上期数 受托经营产生的收益 715,117.13 2,279,083.92 其他 --- 70,620.85 合 计 715,117.13 2,349,704.77 注释40. 未弥补子公司亏损 项目 本期数 东莞惠隆塑胶有限公 司 7,022,651.87 合计 7,022,651.87 注释41. 其他与经营活动有关的现金 1. 收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到的押金 79,870,000.00 收到的利息收入 9,088,628.48 收到的罚款收入 24,028.56 收到的补贴收入 16,620,795.96 收到的往来款及其他 4,278,047.06 81 小计 109,881,500.06 82 2. 支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 本期数 用现金支付的广告费 21,632,517.30 用现金支付的运输费 18,930,924.18 用现金支付的业务招待费 6,329,171.43 用现金支付的差旅费 5,944,677.46 用现金支付的保险费 6,226,731.88 用现金支付的罚款支出 1,737.00 用现金支付的研发费用 7,500,214.71 用现金支付的水电费 1,040,064.57 用现金支付的咨询费 5,968,671.39 用现金支付的办公费 2,770,902.75 支付的往来款 145,120,200.23 其他 80,378,592.36 小计 301,844,405.26 注释42. 出售子公司所收到的现金 1．其中：出售子公司所收到的现金 项 目 本期数 出售波司登股份有限公司股权收到的现金 10,489,842.62 出售余姚华联纺织有限公司股权收到的现金 16,600,000.00 出售深圳市华联置业集团有限公司股权收到的现金 17,116,100.00 出售深圳市惠中实业有限公司股权收到的现金 890,917.70 出售河南华淇镁业有限公司股权收到的现金 4,500,000.00 出售河南华业纺织染有限公司股权收到的现金 3,675,061.50 小计 53,271,921.82 2．其中：被出售子公司账上的现金 项 目 本期数 波司登股份有限公司账上的现金 157,078,793.00 余姚华联纺织有限公司账上的现金 41,242,659.41 小计 198,321,452.41 83 注释43. 其它与投资活动有关的现金 收到的其它与投资活动有关的现金 项 目 本期数 波司登收到的利息收入 645,216.00 波司登定期存款到期收回的现金流入 5,379,855.00 小计 6,025,071.00 附注6.母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 宁海华联纺织有限公司的折旧年限比本公司的折旧年限短，折旧年限不一致对合并会计 报表净利润的影响（按持股比例 95%计算）是减少 300.90 万元。 附注7.关联方关系及其交易 （一） 不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市华联发展投资有限公司 同一控股公司 深圳联昌印染有限公司 同一控股公司 余姚华联纺织有限公司 本公司联营公司 （二） 存在控制关系的关联方 1．存在控制关系的关联方明细 关联公司名称 企业类型 法定代表 注册资本 业务范围 所持股份或 与本公司 84 人 权益 关系 华联发展集团有限公 司 有限责任公 司 董炳根 9,061万 纺织品、服装进出口 40.15% 母公司 深圳市惠同特种纤维 有限公司 有限责任公 司 徐笑东 1,200万 特种纤维 60.00% 子公司 浙江华联三鑫石化有 限公司 有限责任公 司 董炳根 74,021万 生产、加工、销售精 对苯二甲酸及聚脂 切片等 66.90% 子公司 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减 少 期末数 华联发展集团有限公司 9,061.00 --- --- 9,061.00 深圳惠同特种纤维有限公司 1,200.00 --- --- 1,200.00 浙江华联三鑫石化有限公司 50,000.00 24,021.00 --- 74,021.00 (三)关联公司交易（单位：万元） 本期数 上期数 关联公司名称 交易类型 金额 占本帐项比 重 金额 占本帐项比 重 定价政 策 深圳市华联发展投资有限 公司 购股权 --- --- 1,966.41 100% 深圳联昌印染有限公司 产品加工 1,742.63 --- --- --- 协议 浙江华联三鑫石化有限公 司 担保 28,380.00 --- 89,932.00 --- (四)关联公司往来（单位：元） 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 余姚华联纺织有限公司 借款 24,000,000.00 --- 其他应收款 深圳市惠同特种纤维有限公 司 往来款 8,764,949.77 8,829,949.77 其他应收款 浙江华联三鑫石化有限公司 往来款 160,120,200.23 --- 其他应收款合计 192,885,150.00 8,829,949.77 85 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 华联发展集团有限公司 往来款 855,583.80 1,756,746.55 其他应付款 深圳市华联发展投资有限公 司 往来款 7,318,000.00 18,300,000.00 其他应付款合计 8,173,583.80 20,056,746.55 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付账款 深圳联昌印染有限公司 加工费 915,544.22 --- 应付账款合计 915,544.22 --- 附注8.或有事项 为子公司担保情况如下： 项目 涉及金额 性质 为浙江华联三鑫石化有限公司担保 * RMB 118,312万元 股东按持股比例替子公司担保 为深圳中冠纺织印染股份有限公司 担保 RMB 2,500万元 * 浙江华联三鑫石化有限公司本年尚在前期建设阶段，故本期未将其纳入合并范围。 附注9.承诺事项 本公司在本报告期内，无承诺事项。 86 附注10.资产负债表日后事项中的非调整事项 宁海华联纺织有限公司承包事宜 本公司于 2004 年 10 月 15 日与深圳市华孚纺织控股有限公司（以下简称深圳华孚）签 订承包协议，将宁海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，本公司 2005 年固定收益为 900 万元人民币，以后根据生产经营实际情况另 行确定承包期限内的其他年度的固定收益数额，但不得少于每年度 900 万元人民币。 附注11.其他重要事项 一、合并范围事宜 1．波司登股份有限公司的股权转让 经 2004 年 7 月 26 日公司第五届第二次董事会审议通过，本公司出售所持有的波司登股 份有限公司(以下简称“ 波司登公司” )48%的股权。本公司本次《重大资产出售方案》已获 得中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过(证监公司字(2004)105 号文)和 2005 年 1 月 12 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。股权转让作价的基准日为 2004 年 5 月 31 日，总价为 209,796,852.48 元。本公司于 2004 年 12 月 31 日前按协议收到了 5%的股权 转让款，计 10,489,842.62 元。自 2004 年 6 月 1 日起对该公司的投资改按成本法核算。本 年本公司在编制合并会计报表时合并了该公司资产负债表的期初数、利润及利润分配表及现 金流量表 2004 年 1－5 月的数据。 由于本公司转让该股权涉及重大资产出售，在 2004 年度并未完成股权转让的手续，未 经过股东大会通过（于 2005 年 1 月 12 日经 2005 年第一次临时股东大会审议通过），截止 2004 年 12 月 31 日仅收到 5%的股权转让款，亦没有变更营业执照。故对收回的投资款做冲 减长期股权投资成本处理，自 2004 年 6 月 1 日起改按成本法核算。本公司认为该股权 2004 年度转让未完成，由此产生的股权转让损失 10,002,661.34 元本年度亦不确认。 截止审计报告日，本公司已经按约定足额收到本次股权转让价款共计 20,979.69 万元。 本次出售所持有波司登 48%股权的工商过户、变更登记等手续也已办理完毕。 经 2004 年 5 月 8 日波司登公司股东大会审议通过，波司登股份有限公司以截至 2003 年 12 月 31 日经审计的未分配利润向全体股东分配股利 333,218,572.00 元，按持股比例 48% 本公司应收股利 159,944,914.56 元，截止 2004 年 12 月 31 日已经收到 53,314,971.52 元， 余额为 106,629,943.04 元，根据本公司与波司登公司签署的《关于支付应付股利的协议》， 87 波司登公司将于 2005 年 12 月 31 日前向本公司支付股利。 2．余姚华联纺织有限公司 本公司本年将持有的余姚华联纺织有限公司（以下简称余姚华联）20%股权转让给深圳 市华孚纺织控股有限公司，转让后再由香港华孚公司增资。经过上述股权转让及增资后，本 公司对余姚华联的持股比例由原来的 90%下降为 44.62%。同时本公司与深圳市华孚纺织控股 有限公司签订了深圳市华孚纺织控股有限公司对余姚华联承包经营的合同，承包期为 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。因此，本公司自 2004 年 1 月 1 日起对余姚华联的投资改 按成本法核算，本期亦不再纳入合并范围。2004 年承包款 300 万元已经全部收到，计入投 资收益。 公司在编制合并会计报表时合并了资产负债表期初数，2003 年度的利润及利润分配表 及现金流量表。 3．浙江华联三鑫石化有限公司 本公司长期股权投资－浙江华联三鑫石化有限公司 2004 年 12 月 31 日余额为 495,210,000.00 元，均为原始投入金额。 浙江华联三鑫石化有限公司本年尚在前期建设阶段，故本期未将其纳入合并范围。 二、抵押及质押贷款明细如下： 抵押物 原值或评估值 贷款金 额 备注 八卦岭工业区厂房和宿舍 评估净值7,306.62万 元 5,000万 抵押授信贷款（一年内到 期的长期负债） 宁海县城关镇纺织东路24号房屋及该 房屋占用范围内的土地使用权 评估值4,000.00万元 1,000万 短期借款 杭州市滨江区浦沿镇联庄村28999平方 米土地使用权 评 估 值 为 15,760,956 元 780万 短期借款 88 杭州伟星大厦主楼5层 评估值850万元 500万 短期借款 三、分配预案 经公司董事会会议通过，2004 年度利润分配预案为以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），现金股利共 22,477,754.25 元。 附注 12. 非经常损益 性质或内容 扣除所得税前影响 扣除所得税后影响 处置长期股权投资产生的损益 5,904,386.69 5,018,728.69 处置固定资产产生的损益 (2,514,153.08) (2,151,120.56) 各种形式的政府补贴 20,836,549.10 14,019,999.13 短期投资损益 198,426.57 141,662.58 扣除公司日常根据企业会计制度规定 计提的资产减值准备后的其他各项营 业外收入、支出 12,742,532.22 8,772,698.14 非经常性损益合计 37,167,741.50 25,801,967.98 减：少数股东损益 11,686,149.73 7,899,081.84 非经常性损益净额合计 25,481,591.77 17,902,886.14 按各公司所得税率计算扣除所得税后影响。 附注13.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.76% 13.96% 0.52 0.52 营业利润 2.46% 2.50% 0.09 0.09 净利润 1.52% 1.54% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 0.48% 0.49% 0.02 0.02 89 十一、补 充 资 料 2004 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数(或 其它原因转出) 年末余额 一、坏账准备合计 52,554,322.88 2,096,208.65 8,126,856.68 46,523,674.85 其中：应收账款 19,156,988.06 2,096,208.65 0 21,253,196.71 其它应收款 33,397,334.82 0 8,126,856.68 25,270,478.14 二、短期投资跌价准备 合计 1,256,642.94 5,479.20 0 1,262,122.14 其中：股票投资 1,256,642.94 5,479.20 0 1,262,122.14 三、存货跌价准备合计 102,121,021.00 0 102,121,021.00 0 其中：库存商品 102,121,021.00 0 102,121,021.00 0 原材料 0 0 0 0 在产品 0 0 0 0 开发成本 0 0 0 0 四、长期投资减值准备 合计 17,034,742.18 0 0 17,034,742.18 其中：长期股权投资 17,034,742.18 0 0 17,034,742.18 五、固定资产减值准备 合计 0 0 0 0 其中：房屋、建筑物 0 0 0 0 机器设备 0 0 0 0 六、无形资产减值准备 0 0 0 0 其中：专利权 0 0 0 0 商标权 0 0 0 0 七、在建工程减值准备 166,942.88 0 0 166,942.88 八、委托贷款减值准备 0 0 0 0 90 十二、备 查 文 件 公司备有完备、完整的下列文件供股东查阅 1、载有法定代表人签署的年度报告正文； 2、载有法定代表人、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 4、报告期内，在中国证监会指定报纸《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 网(http//)上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长签名： 华联控股股份有限公司 二○ ○ 五年 月 日