000038_2012_＊ST大通_2012年年度报告（更新后）_2013-05-12.txt

深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 05 月 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人许亚楠、主管会计工作负责人易平良及会计机构负责人(会计主 管人员)陈璇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖勤福 独立董事 工作原因 张世兴 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 34 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 39 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 44 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 101 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 深大通、上市公司、公司 指 深圳大通实业股份有限公司 恢复上市 指 上市公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深圳证券交易所上市 事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚星实业 指 青岛亚星实业有限公司 延中传媒 指 方正延中传媒有限公司 上海港银 指 上海港银投资管理有限公司 上海文慧 指 上海文慧投资有限公司 兖州海情 指 兖州海情置业有限公司（济宁海情前身） 济宁海情 指 济宁海情置业有限公司 泗水海情 指 泗水海情置业有限公司 山东港基 指 山东港基建设集团有限公司 天元集团 指 天元建设集团有限公司 亚星置业 指 青岛亚星置业有限公司 股东大会 指 深圳大通实业股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳大通实业股份有限公司董事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《深圳证券交易所上市规则》（2008 年修订） 元 指 人民币元 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 《证券时报》、 《中国证券报》、和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体， 本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。公司已在本年度报告第 四节“董事会报告”中具体分析了公司可能面对的风险以及公司根据实际情况已 经或将要采取的措施，敬请投资者查阅。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST 大通 股票代码 000038 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳大通实业股份有限公司 公司的中文简称 深大通 公司的外文名称（如有） Shenzhen Capstone Industrial Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） CIC 公司的法定代表人 许亚楠 注册地址 深圳华侨城东部工业区 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市福田区深南大通 6023 号耀华创建大厦 904-905 办公地址的邮政编码 518000 公司网址 电子信箱 datongstock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易平良（代） 王小连 联系地址 深圳市福田区耀华创建大厦 904-905 深圳市福田区耀华创建大厦 904-905 电话 0755-26921699 0755-26921699 传真 0755-26910599 0755-26910599 电子信箱 datongstock@ datongstock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1987 年 06 月 27 日 深圳市华侨城东部 工业区 101876 国税深字 4403011618850293 深地税登字 440305618850293 61885029-3 报告期末注册 2010 年 02 月 10 日 深圳市华侨城东部 工业区 440301104515702 国税深字 4403011618850293 深地税登字 440305618850293 61885029-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、1994 年上市时的主营业务：生产经营积层陶瓷电容器、中高压陶瓷电容器、 管状陶瓷电容器、园片类陶瓷电容器、半导体陶瓷电容器及微型高温电解电容器 等电子元器件产品；生产电烫斗、电吹风、咖啡壶及电烫斗、电吹风、咖啡壶的 零配件、电解电容器用的铝壳、导针、胶塞以及电解电容器用的铝箔（作正、负 极用）。 2、2003 年 7 月 25 主营业务变更为：生产经营积层陶瓷电容器、中高 压陶瓷电容器、管状陶瓷电容器、园片类陶瓷电容器、半导体陶瓷电容器及微型 高温电解电容器等电子元器件产品；生产电烫斗、电吹风、咖啡壶及电烫斗、电 吹风、咖啡壶的零配件、电解电容器用的铝壳、导针、胶塞以及电解电容器用的 铝箔（作正、负极用）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 兴办实业（具体项目另行申报），计算机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具 体按照深贸管准证字第 2003-3670 号资格证书办理）。 3、2007 年 7 月 6 日主 营业务变更为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业 （具体项目另行申报），计算机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深 贸管准证字第 2003-3670 号资格证书办）。 4、2010 年 2 月 10 日主营业务变更 为：房地产开发，经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具 体项目另行申报），计算机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深贸管 准证字第 2003-3670 号资格证书办理）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、公司成立时的控股股东为香港益通电子有限公司，后更名为益通投资有限公司。 2、2001.7.24 益通投资有限公司与中国蓝星（集团）总公司签订《股权转让协 议》，益通将其持有的大通境外法人股中的 27.000.000 股以每股 3.17 元的价格转 让给蓝星，蓝星占有大通总股本 29.84%，成为第一大股东。 3、2001.12.3 中 国蓝星与上海新延中文化传播有限公司签订了《股份托管协议》，每股 3.9 元人民 币。2002.12 中国蓝星与上海新延中文化传播有限公司股权转让，上海新延中文化 传播有限公司占有大通总股本 29.84%，成为第一大股东。2003.1.24 “上海新延中 文化传播有限公司”更名为“方正延中传媒有限公司”。 4、2007 年 11 月 23 日， 亚星实业与方正延中传媒有限公司签订了《股份转让协议书》，受让延中传媒所持 有的深大通 1,000 万股股份,并于 2009 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成过户手续。过户手续完成后，亚星实业实际持有公司股份 1,000 万股，占股权分置改革前公司股本总额的 11.05%。截至 2012 年 21 月 31 日， 亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份 33,101,098 股，持股总数为 43,101,098 股，占公司总股本的 44.79%，成为第一大股东。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 李泽浩、高萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 世纪证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道招商 银行大厦 40-42 层 宁京涛、艾民 2013 年 2 月 8 日至 2014 年 2 月 7 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 206,236,809.33 99,039,893.86 108.24% 301,294,136.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,078,042.37 2,091,182.70 -0.63% 26,716,195.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 2,521,733.51 2,019,858.63 24.85% 26,242,130.21 经营活动产生的现金流量净额 （元） 52,953,904.46 -89,610,183.17 159.09% -70,488,383.29 基本每股收益（元/股） 0.0216 0.0217 -0.46% 0.277 稀释每股收益（元/股） 0.0216 0.0217 -0.46% 0.277 净资产收益率（%） 1.34% 1.36% -0.02% 19.34% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 610,156,264.42 630,464,661.29 -3.22% 517,799,621.08 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 156,590,425.65 154,512,383.28 1.35% 152,421,200.58 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -513,887.99 107,370.06 493,452.44 所得税影响额 -33,859.50 28,698.52 19,387.48 少数股东权益影响额（税后） -36,337.35 7,347.47 合计 -443,691.14 71,324.07 474,064.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司主营业务房地产开发经营仍然受到房地产宏观调控政策的影响，其中子公司青岛广顺房地产开发公司所 开发项目还受青岛市限购政策的影响，公司开发项目所在地市场的整体购买力有所下降，在无法合理预期国家将放宽房地产 宏观调控政策的前提下，公司按照2012年度经营计划，适度放缓了房地产在建项目、拟建项目以及市场销售的推进速度。为 保障公司的安全运营，公司适度采用“降低利润预期以换取现金流”的基本原则，采取组织团购、鼓励一次性付款、倡导包括 股东、董监高和公司员工在内的利益相关者以公开方式优先购买公司房源等多种方式，加速回款速度，减轻流动性压力和降 低政策性风险。 报告期内，公司实现营业收入为206,236,809.33元，同比增长108%。主要原因是控股子公司济宁海情置业有限公司及 其子公司泗水海情置业有限公司实现的营业收入大幅上升所致。实现公司营业利润11,443,593.07元，同比上升106%，主要 原因是公司营业收入大幅度上升所致。实现公司利润总额10,929,705.08元，同比上升93%，归属于上市公司股东的净利润 2,078,042.37元，同比下降0.63%，主要原因是公司所得税费用等税负增加（评估增值土地成本不能算入计税成本）、管理费 用大幅增加（公司恢复上市工作，中介费用增加）、本年销售并确认收入的商品房产品毛利率有所下降所致。 从中长期看，房地产行业健康、平稳、可持续的发展是国家宏观调控的总体目标，稳定供求、抑制投机以及建立中长 期市场调控机制是我国房地产市场建设的核心目标。房地产宏观调控有助于房地产上市公司调整发展战略、细分产品市场、 优化开发经营，最强做实主业，最终顺应国家产业规划、增强企业自生能力。随着中国城市化进程特别是“新型城镇化”战略 的推进，中国的房地产市场仍然会保持较大规模和较高质量的增长，这为房地产上市公司提供了良好的经济环境和最强做大 的契机。 公司股票恢复上市申请获得深圳证券交易所上市委员会审议通过，是2012年度公司管理层“积极适应房地产宏观调 控政策，稳健经营、夯实基础、增强后劲”经营计划的重要成果，也是股东和投资者、公司员工等利益相关者共同努力的结 果。公司董事会、监事会和管理层成功换届后，公司管理层将继续密切关注政策动向，把握市场机会，通过采取进一步优化 开发模式、力争增加土地储备、完善公司治理、强化公司管理等一系列有效、得力的措施，确保公司立足资本市场、稳健持 续经营，增强发展后劲。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入为206,236,809.33元，同比增长108%。其中房地产营业收入156,743,290.85元，同比增长61.87%。 主要原因是控股子公司济宁海情置业有限公司实现的营业收入大幅上升所致。公司营业成本159,055,100.49元，其中房地产 成本同比上升70.57%,主要原因是销售增长，成本相应增长。公司营业税金13,534,958.84，同比上升86.38%，主要原因是销 售增长，税金相应增长。本期销售费用3,086,760.93，同比下降33.70%，原因在于受制于资金紧张，宣传推广费用大幅下降。 本期所得税费用8,141,723.90，同比上升167.54%，原因在于销售增长，利润相应增长，所得税费用有所增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司按照既定发展战略开展业务，适时推进普通住宅地产的开发建设，阶段性实施以利润换现金流的市场营销方针，确保公 司稳健经营。截至报告日，房地产开发经营中立项、施工、预售、竣工、交付等主要里程碑节点总体上达到了年度经营计划 的预期。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 2、收入 说明 控股子公司济宁海情置业有限公司商品房在本期达到交付条件，营业收入大幅上升，子公司济宁海情贸易有限公司本期钢材 销售量增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 房地产（套） 销售量 307 246 24.8% 生产量 424 423 0% 库存量 510 393 29.77% 贸易（吨） 销售量 10,569.206 450.874 2,244.16% 生产量 0 11,020.08 -100% 库存量 0 10,569.206 -100% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期贸易销售量同比增长22.44倍，主要原因是子公司济宁海情贸易有限公司扩大销路，与三家单位签订战略购销合同，本 期销售大幅增长。本期贸易生产量同比下降100%，是由于本期子公司济宁海情贸易有限公司无采购业务所致。本期贸易库 存量同比下降100%，是由于本期商品已全部销售，无库存所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 75,697,428.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 36.7% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 青岛亚星投资有限公司 30,993,915.51 15.03% 2 青岛合生美亚园林工程有限公司 16,472,068.91 7.99% 3 王军、张晓光 13,363,762.00 6.48% 4 中国建设银行兖州市支行 12,837,682.00 6.22% 5 马姗姗 2,030,000.00 0.98% 合计 —— 75,697,428.42 36.7% 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产 总计 111,916,400.24 70.36% 65,614,716.34 97.12% 70.57% 房地产 土地成本 25,587,101.22 16.09% 23,683,982.31 35.06% 8.04% 房地产 前期费用 8,580,647.05 5.39% 3,540,771.94 5.24% 142.34% 房地产 基础设施 10,924,782.00 6.87% 4,975,346.18 7.36% 119.58% 房地产 建安成本 65,679,356.32 41.29% 32,810,873.20 48.56% 100.18% 房地产 公共配套成本 0.00 0% 0.00 0% 房地产 开发间接费用 1,144,513.65 0.72% 603,742.71 0.89% 89.57% 贸易 库存商品进价 47,138,700.25 29.64% 1,947,061.22 2.88% 2,321% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品房 商品房 111,916,400.24 70.36% 65,614,716.34 97.12% 70.57% 钢材 钢材 47,138,700.25 29.64% 1,947,061.22 2.88% 2,321% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 36,207,539.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 56.43% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东菏建建筑集团有限公司 10,520,967.18 16.4% 2 兖州市建筑安装工程总公司 9,883,378.17 15.4% 3 青岛德泰建设工程有限公司 6,400,911.00 9.98% 4 山东港基建设集团有限公司 5,378,335.70 8.38% 5 天元建设集团有限公司 4,023,947.87 6.27% 合计 —— 36,207,539.92 56.43% 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 4、费用 销售费用本期减少33.8%主要系营销宣传费减少所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 166,957,077.30 248,940,916.25 -32.93% 经营活动现金流出小计 114,003,172.84 338,551,099.42 -66.33% 经营活动产生的现金流量净 额 52,953,904.46 -89,610,183.17 -159.09% 投资活动现金流出小计 3,880.00 45,990.00 -91.56% 投资活动产生的现金流量净 额 -3,880.00 -45,990.00 -91.56% 筹资活动现金流入小计 150,233,777.99 -100% 筹资活动现金流出小计 45,933,762.96 74,624,529.13 -38.45% 筹资活动产生的现金流量净 额 -45,933,762.96 75,609,248.86 -160.75% 现金及现金等价物净增加额 7,016,261.50 -14,046,924.31 -149.95% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营活动现金流入同比减少32.93%，主要是因为国家宏观调控政策及项目工程进度较慢，致使子公司济宁海情置业有 限公司及孙公司泗水海情置业有限公司销售预收款出现较大幅度下降。 本期经营活动现金流出小计同比减少66.33%，主要是因为工程进度较慢，达不到付款节点，工程付款额大幅下降所致。 本期经营活动产生的现金流量净额同比下降159.09%，是由于本期扭转上期负流量，实现现金流量正流量所致。 投资活动现金流出同比减少91.56%，主要是采购固定资产有所减少所致。 投资活动产生的现金净额同比减少91.56%，主要是采购固定资产有所减少所致。 筹资活动现金流入同比减少100%，是因为本期未有任何筹集资金活动。 筹资活动现金流出同比减少38.45%，主要本期归还本金较上期有所减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 子公司济宁海情置业有限公司确认收入，结转成本，存货减少所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 房地产 156,743,290.85 111,916,400.24 28.6% 61.87% 70.57% -3.64% 贸易 49,493,518.48 47,138,700.25 4.75% 2,142% 2,321% -7.4% 分产品 房地产（商品房) 156,743,290.85 111,916,400.24 28.6% 61.87% 70.57% -3.64% 贸易(钢材) 49,493,518.48 47,138,700.25 4.75% 2,142% 2,321% -7.4% 分地区 山东地区 206,236,809.33 159,055,100.49 23% 108.24% 135.42% -8.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 18,448,741.58 3.02% 9,079,054.48 1.44% 1.58% 存货 511,920,367.2 6 83.9% 560,514,404.05 88.9% -5% 固定资产 151,018.06 0.02% 368,207.68 0.06% -0.04% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 31,956,482.60 5.07% -5.07% 长期借款 50,000,000.00 7.93% -7.93% 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 青岛广顺 房地产有 限公司 子公司 房地产开 发 商品房 10,000,000 180,140,84 0.58 24,968,801. 40 0.00 -1,056,03 1.77 -854,088.62 济宁海情 置业有限 公司 子公司 房地产开 发 商品房 50,000,000 435,822,55 5.38 152,208,27 2.55 156,743,29 0.85 15,585,87 8.05 7,437,785.62 济宁海情 贸易有限 公司 子公司 贸易 钢材 10,000,000 18,755,020. 64 11,878,942. 52 49,493,518. 48 2,326,825 .27 1,744,520.72 潍坊亚通 置业有限 公司 子公司 房地产开 发 商品房 20,000,000 20,003,365. 70 19,994,045. 50 0.00 -2,582.46 -2,582.46 主要子公司、参股公司情况说明 青岛广顺房地产有限公司本期净利润亏损同比减少48%，主要原因是本期贷款减少，贷款利息随之减少，导致亏损有所减少。 济宁海情贸易有限公司本期净利润同比增加11.47倍，主要是因为本期销售量大幅增加，利润随之增加。 其他公司经营业绩无重大变动。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的竞争格局 2012年国家继续实施房地产宏观调控政策，房地产市场分化更为显著。7月以后，一线城市出现了持续上涨的势头，二线城 市开始逐步回暖，三线及以下市场依旧较为疲软，房地产调控呈现出新的局面。总体看，房地产市场的高压调控在整个2012 年度都持续存在，房地产企业面临大洗牌、大调整的格局。 公司目前收入来源来自于子公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及泗水海情置业有限公司三个房地产项目 公司。项目公司所开发和在售房地产项目分别位于青岛市黄岛区、兖州西部城区和泗水行政商务新区，三地市场竞争情况各 不相同、差异明显。 青岛是我国主要二线城市之一，国家计划单列市和副省级城市，也是我国著名的风景旅游胜地和国家历史文化名城，舒适的 居住环境和不断发展的经济水平使得青岛成为我国房地产发展较早较快的城市，其房地产行业的竞争也较为充分。伴随着青 岛市至黄岛的跨海大桥和海底隧道的开通，极大的提升了黄岛的经济发展和房地产市场的发展潜力。子公司青岛广顺房地产 开发公司的石雀滩项目，距黄岛区政府仅5分钟车程，南临滨海大道，紧邻胶州湾，地理位置优越，且具有一定的竞争优势。 青岛的房地产行业通过十多年的高速度发展，已经形成了一支较具规模的本土品牌团队，如青建集团、城建地产、天泰集团、 海信地产、海尔地产、亚星置业、百通集团等企业已为社会各界所熟悉；近年来，全国主要的知名地产品牌，如万科、绿城、 保利、上实、宝龙、和记黄埔、龙湖、万达、中海、招商地产等企业纷纷进入青岛市场，完全打破了本土企业主导青岛房地 产市场的格局。伴随国家对房地产市场调控执行措施的频频出台，特别是青岛“限购政策”的严格实施，青岛房地产市场景气 度也受到了很大的影响，黄岛区作为青岛市的非主城区，区内房地产销售规模均有所下滑，销售业绩也受到了较大程度的影 响。子公司青岛广顺房地产开发公司在建、在售的石雀滩“七栋洋房”项目（商业推广案名）属于非刚需的产品，开盘后销售 速度和回款进度比原预期较慢，整个销售周期比原预期也会相应延长。公司果断采取了相应的营销措施，在一定程度上缓解 了项目公司现金流的压力。 由于经济发展、居民收入水平以及地理位置等关系，相对于青岛而言，兖州、泗水的房地产市场发育程度较低。子公司济宁 海情置业有限公司的兖州·海情丽都项目位于兖州市西城区的商贸居住综合区，地理位置优越，是不可多得的黄金地段；子 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 公司泗水海情置业有限公司开发的泗水·海情圣地项目系公司着力精心打造的全国第一个位于县城的国家康居示范工程项 目，产品定位高，走的是精品高端路线，在当地产生了较大的影响，树立了公司的良好品牌和市场形象。但是同样受到宏观 经济政策、以及当地商业贷款规模小、房地产交易不活跃等因素的影响，兖州、泗水的房地产市场也受到了一定程度的冲击， 但济宁海情置业有限公司及泗水海情置业有限公司根据公司营销策略，及时调整营销方案，“以价换量”，虽销售价格有所下 降，但销售量总体上有所增加。 2、2013年度经营规划 2013年，公司将坚持“立足资本市场、稳健持续经营、增强发展后劲”的基本原则，积极应对政策与市场变化，加强客户关系 管理、优化管控流程、创新营销方式，促进公司主营业务的健康发展。 公司继续专注于普通住宅市场的开发经营，根据突出主业、培训核心竞争力的经营方针，逐步解决贸易类等非房地产业务的 定位问题。由于房地产宏观调控等政策性因素的原因，目前母公司青岛亚星实业有限公司尚未实施定向增发。公司资产规模 尚不大，盈利和累计有限，且与母公司存在同业竞争问题，基于这一阶段性特点，公司将在现有房地产开发业务的基础上， 以市场为导向，充分利用主板上市公司的品牌优势，加大与有实力、高质量、声誉好的商业伙伴合作力度，积极拓展融资渠 道，为经营发展争取更多的资源支持。 面对房地产市场更为复杂多变的宏观环境，公司在拓展新项目和开发新业务方面会更加缜密、严谨，保障安全，顺势而动， 优胜劣汰，有进有退、稳健经营。 3、存在的经营风险和应对措施 2013年国家进一步实施房地产宏观调控的新“国五条”政策、包括青岛在内的主要城市也已经出台了“国五条”的实施细则，房 地产市场面临更多的不确定性。同时，银监会已经下发2013年第8号文，规范商业银行理财业务投资运作，融资敞口继续收 窄，房地产行业的融资环境更为恶化。公司立足现有项目的建设、经营，要求各项目公司实现现金收支自身平衡，滚动开发、 持续发展，同时严格预算管理、继续压缩费用性支付、向管理要效益，科学统筹资金，确保经营的安全性和稳健性。 在稳健经营的同时，努力提高主业盈利能力是公司面临的严峻挑战。公司将继续创新管理方式，突出设计和营销在房地产产 品价值链中的位置，实时监控成本、强化审计监督，通过提高综合管控能力的方式来提高公司的盈利能力。 七、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内公司按照证监会要求，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，制定了未来三年的股东回报规划，并对公司章程 进行了修订，增强了现金分红的透明度，更好地维护了中小股东的合法权益，改善公司治理。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012 年 不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 2011 年 不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 2010 年 不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 2,078,042.37 0% 2011 年 0.00 2,091,182.70 0% 2010 年 0.00 26,716,195.17 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为确保公司经营的稳健和可持续，结合公司 2013 年度经营规 划、资金需求计划以及净现金流入和现金余额情况，董事会 决定本年度不进行利润分配，董事会认为这不仅符合公司的 实际情况，有利于在房地产宏观调控的环境下保生存、促转 型、增强发展后劲，也有利于维护股东的长远利益。 日常经营 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 11 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 02 月 21 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 03 月 09 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 03 月 13 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 04 月 10 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 04 月 12 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 05 月 16 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 06 月 11 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 06 月 29 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 07 月 02 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 07 月 02 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2012 年 07 月 03 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 07 月 26 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 07 月 27 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 08 月 07 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 08 月 13 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 08 月 13 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 08 月 13 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 09 月 18 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 09 月 21 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 09 月 24 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 09 月 24 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 09 月 28 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 10 月 19 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营状况，主板退市 制度对公司的影响，恢复 上市的进展情况，未提供 任何书面资料 2012 年 10 月 24 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 10 月 24 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 02 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 05 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 05 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 07 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 08 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 08 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 12 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 13 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 19 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 19 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 11 月 30 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 03 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2012 年 12 月 03 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 03 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 07 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 12 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 12 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 14 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 18 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 18 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 18 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 28 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 2012 年 12 月 31 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 恢复上市的进展情况，未 提供任何书面资料 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2012 年 5 月，山东 省济宁市中级人 民法院依法受理 山东港基建设集 团有限公司诉泗 水海情、济宁海情 建设工程施工合 同纠纷一案。 3,000 是 目前，泗水 海情已依 法提出了 反诉，要求 山东港基 承担逾期 违约金、一 次性验收 不合格违 约金、违法 分包违约 金、质量问 题维修费 用等约计 1,068 万元， 并由山东 港基承担 全部反诉 费用。 该案本诉部分争 议的焦点是工程 造价及应付工程 款金额问题。现 原、被告双方已 按照法院的指令 进入工程造价的 鉴定程序，待审 计机构完成工程 造价鉴定后，方 能确认泗水海情 是否应支付山东 港基工程款和应 支付的工程款金 额。正常审计机 构在核算工程造 价时，采用的是 原、被告双方在 施工合同中约定 的计价原则，这 种情况下应与泗 水海情自行进行 合理核算或控制 的结算金额（即 正常应付结算工 程款）不会相差 太大。对反诉部 分，如法院支持 了泗水海情的反 诉请求，将会增 加泗水海情部分 收益。 该案分别于 2012 年 8 月 1 日、9 月 27 日、 10 月 10 日进行 了三次开庭，法 院已委托工程 审计机构对“海 情圣地”项目工 程造价进行鉴 定，截至本报告 日，工程审计机 构正在审核过 程中，尚未出具 鉴定结论。法院 对双方的起诉 请求和反诉请 求均未作出判 决。 2012 年 07 月 11 日 http://www.c finalpage/201 2-07-11/6125 0112.PDF 济宁海情置业有 限公司 2012 年向 3,615.6 否 截至本报 告日，本案 2012 年 10 月 24 日 http://www.c 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 山东省济宁市中 级人民法院提交 《民事起诉状》， 起诉天元建设集 团有限公司，理由 为 2011 年 3 月 26 日原告与被告签 订了《建设工程施 工合同》，由被告 承包施工原告的 发包工程，竣工日 期 2012 年 5 月 1 日。但被告 2012 年 1 月 13 日擅自 停工 8 个月，造成 工程工期延误 件尚未开 庭审理。 finalpage/201 2-10-24/6169 3831.PDF 邹学林诉山东港 基建设集团有限 公司及泗水海情 置业有限公司案， 33 否 被济南市 长清区人 民法院 （2012）长 民初字 872-4 号《民 事裁定书》 裁定冻结、 泗水海情 置业有限 公司 33 万 元的银行 存款。 2013 年 02 月 01 日 http://www.c information/c ompanyinfo.h tml 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、企业合并情况 报告期内合并范围未发生变化。 （1）2011年12月11日经股东大会决议通过，绵阳亿嘉合投资有限公司的股东青岛亚星实业有限公司将其持有的51%的股权 作价575.33万元转让给深圳大通实业股份有限公司，工商变更登记已于2011年12月15日完成，但股权转让款仍未支付，本年 度未纳入合并范围。 （2）2011年12月8日经股东大会决议通过，青岛通亚建筑安装有限公司的股东天津天和福远投资有限公司将其持有的青岛通 亚建筑安装有限公司100%的股权作价1000万元转让给济宁海情贸易有限公司承继，工商变更登记已于2012年8月14日完成， 但股权转让款仍未支付，本年度未纳入合并范围。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 青岛天和 智远商贸 有限公司 （原青岛 亚星投资 有限公 司） 受同一控 股股东控 制 销售商品 钢材 协议作价 4760.694 3,099.39 62.62% 银行票据 4000-480 0 2012 年 04 月 20 日 http://ww info. 青岛通亚 建筑安装 有限公司 已收购但 未纳入合 并 销售商品 钢材 协议作价 4764.16 202.75 4.1% 银行票据 4000-480 0 2012 年 04 月 20 日 http://ww info. 合计 -- -- 3,302.14 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上市公司子公司济宁海情贸易有限公司与控股股东下属公司青岛天和智远商贸有 限公司（原青岛亚星投资有限公司）、青岛通亚建筑安装有限公司存在的关联交易， 是因行业经营模式产生。济宁海情贸易有限公司为竞价集中采购平台，目的是通 过较大规模的竞价集中采购降低房地产项目的建筑材料的采购成本，提高房地产 开发产品的价格竞争力，赢得购房客户，扩大市场份额。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 目前公司日常运作的部分资金向关联公司借入 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 青岛亚星实业有限公 控股股东 应付关联方 往来 否 4,037 -1,604 2,433 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 司 债务 青岛嘉合福远置业有 限公司 受同一控股 股东控制 应付关联方 债务 往来 否 2,706 -2,362 344 方正延中传媒有限公 司 公司股东 应付关联方 债务 往来 否 42 0 42 青岛美丰置业有限公 司 受同一控股 股东控制 应付关联方 债务 往来 否 0 4.9 4.9 青岛亚星置业有限公 司 受同一控股 股东控制 应付关联方 债务 往来 否 82.8 -78.9 3.9 青岛天和智远商贸有 限公司（原青岛亚星 投资有限公司） 受同一控股 股东控制 应付关联方 债务 往来 否 3,754 -3,754 0 青岛天和智远商贸有 限公司（原青岛亚星 投资有限公司） 受同一控股 股东控制 应收关联方 债权 往来 否 0 45.9 45.9 青岛亿合福远置业有 限公司 受同一控股 股东控制 应收关联方 债权 往来 否 0 2.3 2.3 孙登义 公司高管 应付关联方 债务 预收房款 否 0 99.9 99.9 许亚楠 公司高管 应付关联方 债务 预收房款 否 0 72.8 72.8 易平良 公司高管 应付关联方 债务 预收房款 否 0 30 30 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 泗水海情置业有限 公司 2011 年 05 月 10 日 5,000 2011 年 05 月 10 日 5,000 抵押 2013.5.8 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 5,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 5,000 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 5,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 31.93% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 5,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 如借款方到期不能偿还借款，出借方可选择向担保方追偿借款 及由借款造成的一切损失。 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 青岛亚星实业 有限公司 1、禁售承诺： 股权分置改革 完成后所持深 大通股份在获 得上市流通权 之日起三十六 个月内不上市 交易或者转让。 2008 年 04 月 22 日 2016 年 2 月 7 日 正在履行 青岛亚星实业 有限公司 2、提议向深大 通注入亚星实 业相关房地产 开发业务资产 的承诺：为解决 亚星实业与深 大通将来产生 的同业竞争，亚 星实业承诺在 深大通相关股 2008 年 04 月 22 日 长期有效 尚未履行完毕 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 东会议通过股 权分置改革方 案且方正延中 传媒有限公司 将其所持深大 通 1000 万股股 份转让给亚星 实业的过户手 续办理完毕后 三个月内，就与 深大通可能产 生同业竞争的 全部相关资产 以市场公允价 格注入深大通 事宜召开董事 会议并提交深 大通临时股东 大会审议 青岛亚星实业 有限公司 3、向全体股东 转增股本的承 诺：在亚星实业 将可能与深大 通产生同业竞 争的全部相关 资产注入深大 通且资产过户 相关手续办理 完毕后（指经中 国证券监督管 理委员会批准 资产注入方案 并办理完注入 资产的过户手 续），亚星实业 将在深大通公 布最近一期年 度或半年度审 计报告时提出 向全体股东每 10 股转增 5 股 的议案；若相关 手续（指经中国 证券监督管理 2008 年 04 月 22 日 长期有效 尚未触发履行 条件。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 委员会批准资 产注入方案并 办理完注入资 产的过户手续） 在该年度 1 月 1 日至 6 月 30 日 前办理完毕，转 增方案将在公 布该年度的半 年度审计报告 时提出；若相关 手续（指经中国 证券监督管理 委员会批准资 产注入方案并 办理完注入资 产的过户手续） 在该会计年度 的 7 月 1 日至 12 月 31 日办理完 毕，转增方案将 在公布该年度 的年度审计报 告时提出。亚星 实业保证在深 大通股东大会 表决时对该议 案投赞成票，保 证在股东大会 通过后 10 个工 作日内实施。 其他非流通股 股东（青岛亚星 实业有限公司 以外） 本次股权分置 改革完成后所 持深大通股份 在深大通股票 恢复上市交易 之日起十二个 月内不上市交 易或者转让；在 上述承诺期期 满后，通过深圳 证券交易所挂 牌交易出售股 份，出售数量占 2008 年 04 月 22 日 2016 年 2 月 7 日 正在履行 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 公司股份总数 的比例在十二 个月内不超过 百分之。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 “提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺”，亚星实业于 2009 年 7 月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等将 可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。公司董 事会于 2009 年 7 月 27 日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通过。 后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重 组事项等原因，亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂时中 断。 “向全体股东转增股本的承诺”，本承诺实施的条件为在亚星实业将可能与 深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕 后。目前，尚未触发履行条件。 受到近年来国家房地产宏观调控政策和证监会 暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项的影响，公司目前无法进行 房地产开发业务资产注入。公司将积极关注相关政策的变化，在政策许可时，及 时推进“向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺”。并在此基础上， 在触发履行条件时，积极推进向全体股东转增股本的有关工作。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 长期有效 解决方式 自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星臵业有 限公司、青岛嘉合福远臵业有限公司、青岛美丰臵业有限公司、绵阳亿嘉合投资 有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内 政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公 允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。 承诺的履行情况 正在履行 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 李泽浩 高萍 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因恢复上市申请工作，聘请世纪证券有限责任公司为保荐机构机构，期间共支付保荐费用250万元。 七、其他重大事项的说明 2012年12月26日，经深圳证券交易所上市委员会召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议，本公司股票恢复上市申请 事项获得审议通过。2012年12月31日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的 决定》（深证上[2012]474号），决定核准本公司股票恢复上市。经公司申请并经深圳交易所同意，公司股票自2013年2月8 日起恢复上市，公司股票简称“*ST大通”、证券代码“000038”保持不变。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 4,295 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 5,400 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 青岛亚星实业有 限公司 境内非国有法人 44.79% 43,101, 098 0 43,101, 098 0 质押 4,500,000 方正延中传媒有 限公司 境内非国有法人 8.07% 7,762,1 50 0 7,762,1 50 0 冻结 7,762,150 上海文慧投资有 限公司 境内非国有法人 6.44% 6,199,4 42 0 6,199,4 42 0 质押 6,199,442 冻结 6,199,442 北京科希盟科技 集团有限公司 境内非国有法人 5.19% 4,994,2 20 0 4,994,2 20 0 上海港银投资管 理有限公司 境内非国有法人 3.64% 3,500,0 00 0 3,500,0 00 0 质押 3,500,000 冻结 3,500,000 深圳市立信创展 投资有限公司 境内非国有法人 2.22% 2,140,3 80 0 2,140,3 80 0 林仁平 其他 1.28% 1,236,1 64 0 1,236,1 64 0 林仁忠 其他 1.05% 1,008,5 40 0 1,008,5 40 0 吴凤鸣 其他 0.82% 787,500 0 787,500 0 史银娣 其他 0.82% 787,500 0 787,500 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 林仁平和林仁忠为亲兄弟 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 林仁平 1,236,164 人民币普通股 1,236,164 林仁忠 1,008,540 人民币普通股 1,008,540 杜进军 397,930 人民币普通股 397,930 朱欣怡 358,150 人民币普通股 358,150 张建青 340,470 人民币普通股 340,470 章德华 285,281 人民币普通股 285,281 吴黛云 282,100 人民币普通股 282,100 秦辉 231,953 人民币普通股 231,953 金明飞 231,166 人民币普通股 231,166 易清明 215,540 人民币普通股 215,540 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 林仁平和林仁忠为亲兄弟 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 青岛亚星实业有限公司 姜剑 1994 年 09 月 06 日 26459132-6 16000 万元 批发、零售：金属材料 （不含贵重金属），建 筑装饰材料，机电产 品，汽车（不含小轿 车），摩托车，木材， 化工产品（不含危险 品），五金交电，办公 自动化设备，百货；电 子产品及机械配套产 品、包装容器开发、生 产；劳务服务；房地产 开发、经营（以上范围 需要经营许可证的，须 凭许可证经营）。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称亚星实业）是一家以房地产开发经营、股权投资为 主、跨地域的民营企业，注册资金 16000 万元。公司经营范围为批发零售金属材料、建筑装饰 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 材料、机电产品，电子产品及机械配套产品等，以及房地产开发、经营。 亚星实业先后荣获 “省级优秀民营企业”、 “省级守合同重信用企业”等荣誉称号；连续多年入选“中国青岛十大城 市运营商”、“中国青岛十大房地产品牌企业”、“青岛品牌房地产企业”、“中国（青岛）城市土 地建筑精品运营商”；“青岛市纳税先进单位”。 2010 年 9 月 15 日，亚星实业获得了住建部颁 发的“国家康居示范工程示范企业”证书，是全国第一个获此殊荣的房地产开发企业。 通过多 年的快速健康发展，亚星实业积累了丰富的房地产开发经验和储备了大量的土地资源，截止 2012 年 9 月 30 日（截至 2013 年 3 月 31 日，公司未收到母公司 2012 年的年报），亚星实业资 产总额为 13.56 亿，所有者权益为 7.48 亿，净利润 8218 万。亚星实业已承诺继续推进构成同 业竞争的房地产公司及其开发项目全部注入旗下上市公司（深圳大通实业股份有限公司）名下 的相关工作。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姜剑 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 青岛亚星实业有限公司董事长、总裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 许亚楠 董事长、总 经理 现任 男 50 2009 年 12 月 23 日 2016 年 03 月 14 日 0 0 0 0 张庆文 董事 离任 男 48 2009 年 12 月 23 日 2013 年 03 月 15 日 0 0 0 0 孙登义 董事 现任 男 56 2010 年 01 月 28 日 2016 年 03 月 14 日 0 0 0 0 毛诚 董事 离任 男 47 2009 年 12 月 23 日 2013 年 03 月 15 日 0 0 0 0 齐二石 独立董事 现任 男 59 2009 年 12 月 23 日 2016 年 03 月 14 日 0 0 0 0 肖勤福 独立董事 现任 男 59 2011 年 06 月 08 日 2016 年 03 月 14 日 0 0 0 0 张世兴 独立董事 现任 男 52 2011 年 06 月 08 日 2016 年 03 月 14 日 0 0 0 0 王勇利 监事会主 席 离任 男 43 2011 年 10 月 25 日 2013 年 03 月 15 日 0 0 0 0 孙洪祥 监事 离任 男 49 2011 年 10 月 25 日 2013 年 03 月 15 日 0 0 0 0 于秀庆 监事 离任 男 36 2011 年 10 月 25 日 2013 年 03 月 15 日 0 0 0 0 易平良 财务总监 现任 男 37 2009 年 12 月 23 日 2016 年 03 月 14 日 0 0 0 0 吕辉 董事会秘 书 离任 男 32 2011 年 12 月 05 日 2013 年 03 月 15 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、许亚楠先生，男，1962 年生，现任深圳大通实业股份有限公司董事长、总经理。中共党员，大学本科学历。曾服役于中 国人民解放军东海舰队，历任青岛市机电设备总公司总经理助理、副总经理、党委委员，青岛亚星置业有限公司副总经理、 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 总经理，青岛亚星实业有限公司副总经理。2009年1月起至今任深圳大通实业股份有限公司总经理，2009年12月起至今任深 圳大通实业股份有限公司董事长，2011年4月起至今兼任公司内控委员会主任。许亚楠先生在大、中型房地产企业及相关产 业有超过20年的高层管理经历，在公司治理、综合管理和房地产经营方面具有丰富的职业经验。 2、孙登义先生，男， 1956年生，现任深圳大通实业股份有限公司董事、常务副总。先后就职于青岛粉末冶金厂、青岛车辆 厂、青岛运输车辆制造厂、颐中青岛运输车辆制造有限公司等，历任青岛亚星置业有限公司董事、总经理助理、常务副总经 理。2010年1月起至今任深圳大通实业股份有限公司董事。孙登义先生在房地产及相关行业有超过20年的中高层管理经历， 在房地产工程技术、开发与设计、市场营销和物业服务方面具有丰富的专业经验。 3、易平良先生，男，1975年生，研究生学历，会计师。现任深圳大通实业股份有限公司董事、财务负责人（财务总监）、 代董秘。历任宁波德安集团总裁秘书；中南控股集团青岛中南置业有限公司财务负责人；中南建设（000961）房地产业集团 青岛公司财务负责人；青岛亚星实业有限公司会计机构负责人兼资本运营机构负责人。2009年12月起至今任深圳大通实业股 份有限公司财务负责人，2011年4月起至今兼任公司内控委员会常务副主任。易平良先生在大、中型房地企业及相关行业有 超过10年的中高层管理经历，在房地产财务会计、重大涉税、投资与融资、预算与内部控制方面具有较丰富的专业经验。 4、于秀庆先生，男，1977年10月生，现任深圳大通实业股份有限公司董事。大学本科学历。1997年9月—2001年6月在中国 海洋大学学习。2001年7月至2002年10月任青岛国风大药房连锁有限公司部门主管。2002年10月至2010年7月，任青岛亚星置 业有限公司综合管理部主管、副经理。2010年7月至2012年12月，任深大通（000038）济宁海情置业有限公司副总经理。2013 年1至今，任青岛亚星实业有限公司董事会办公室行政人事经理。 5、齐二石先生，男，1953 年生，博士，教授，博士生导师。现任深圳大通实业股份有限公司独立董事。曾任天津大学管理 学院院长。齐二石先生于2009 年5月参加上市公司独立董事培训并获得结业证书。 6、肖勤福先生，男，1954年生，研究生学历，教授。现任深圳大通实业股份有限公司独立董事。2007.10－－2009.3，中共 中央党校图书馆任馆长；2009.4－－至今，在中共中央党校报刊社社长兼总编。 7、张世兴，男，1961年2月生，教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员；现任深圳大通实业股份有限公司独立董事。 中国海洋大学会计专业硕士教育中心副主任；山东省会计学会理事、青岛市国资委招标评审专家、青岛市财贸专家咨询团成 员；青岛东方铁塔股份有限公司独立董事。1998.8----2010.1，中国海洋大学任教授。 2010.1至今，在中国海洋大学任博士生 导师。 8、张庆文，男，1964 年生，硕士，现任深圳大通实业股份有限公司监事。青岛亚星置业有限公司财务总监，曾任青岛天悦 国际物流有限公司财务总监、青岛嘉合置业有限公司财务总监、中国福泰实业总公司财务部经理，曾任深圳大通股份有限公 司董事。担任青岛市崂山国际税收研究会理事，并在国家核心期刊发表过多篇论文。张庆文先生在房地产及相关行业有超过 20年的中高层管理经历，在财务会计、重大涉税、招投标及审计工作方面具有丰富的专业经验。 9、王立平，1967年生。大学本科学历，会计师。现任深圳大通实业股份有限公司监事。青岛亚星置业有限公司财务部副经 理，历任威海市书画院办公室主任财务负责人。 10、王茂旭，男，1981年生，大学本科学历，人力资源管理师。现任深圳大通实业股份有限公司监事。2004年7月——2011 年5月任青岛一建集团有限公司人力资源部经理，2011年6月——2011年10月任青岛恩马房地产开发有限公司人力资源部经 理，2011年11月——2012年12月任青岛亚星置业有限公司人力资源部副经理，2012年12月至今在深大通（000038）青岛广顺 房地产开发公司工作。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张庆文 青岛亚星置业有限公司 财务总监 2007 年 03 月 01 日 是 于秀庆 青岛亚星实业有限公司 行政人事经 理 2012 年 12 月 01 日 是 王立平 青岛亚星置业有限公司 财务部副经 2007 年 03 月 是 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 理 01 日 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 齐二石 天津大学 教授 1992 年 09 月 01 日 是 肖勤福 中央党校报刊社 社长兼总编 2007 年 10 月 01 日 是 张世兴 中国海洋大学 博士生导师 2001 年 12 月 01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 高级管理人员绩效考核实行直接上级考核制，考核者为被考核者的直接上级。考核的内容为公司 确定的目标指标及分解的业绩指标。关键业绩指标来自公司年度目标的层层分解，能够反映公司 关键重点经营活动情况，用来定期衡量完成重要工作和关键工作的成果。考核分为月度和年度考 核。月度考核，考核时间为次月1日起，5日前结束。年度考核一年开展一次：在每年的1月5日—1 月10日进行；月度考核结果应用：用于月度浮动绩效工资的发放，月度绩效奖金=总得分/100*月 度浮动绩效奖金基数，月度浮动绩效奖金基数为月度工资的10%。为了纠正由于月度指标分解不 合理带来的月度考核偏差，实行季度修正平衡，对于收入、费用和成本类指标，每季度进行一次 综合绩效修正和平衡。根据季度累计完成情况对整个季度的绩效工资实行多退少补，即每季度的 前两个月绩效工资按照月度考核执行，第三个月绩效工资等季度绩效指标考核结束后实行多退少 补。年度考核结果应用于高级管理人员年薪预留部分的考核兑现。高级管理人员预留年薪的30% 作为年底绩效考核，其中50%和公司的利润挂钩，其余50%和年终绩效考核挂钩，具体如下：年 终绩效奖金＝年度实际得分/100×绩效奖金基数，其中绩效奖金基数：高级管理人员为年度预留基 本年薪的15%； 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司针对高级管理人员建立了一套绩效考评制度和薪酬制度。2011年7月7日公司第七届第十四次 董事会审议通过了《深圳大通实业股份有限公司绩效考核制度》；2011年8月11日公司第七届第 十五次董事会审议通过了《深圳大通实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪 酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 如期按实支付 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 许亚楠 董事长;总经理 男 50 现任 20.79 0 20.79 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 张庆文 董事 男 48 离任 0 27.48 27.48 孙登义 董事 男 56 现任 0 24.73 24.73 毛诚 董事 男 47 离任 0 0 0 齐二石 独立董事 男 59 现任 6.96 0 6.96 肖勤福 独立董事 男 59 现任 6.96 0 6.96 张世兴 独立董事 男 52 现任 6.96 0 6.96 王勇利 监事 男 43 离任 0 23.59 23.59 孙洪祥 监事 男 49 离任 0 21.14 21.14 于秀庆 监事 男 36 离任 16.83 0 16.83 易平良 财务总监 男 37 现任 30.75 0 30.75 吕辉 董事会秘书 男 32 离任 6.85 0 6.85 合计 -- -- -- -- 96.09 96.94 193.04 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司在职员工70人，公司为员工提供在行业和地区内具有一定竞争力的薪酬福利待遇，同时在公司内 部实施具有公平性、激励性、竞争性、规范化的薪酬管理制度，以实现公司与员工的共赢。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律法规的要求，规范公司运作，不断健全 和完善公司治理结构和治理制度，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司根据《公司法》、中国证监会和深圳证 券交易所的相关政策法规规定，对《公司章程》有关分红政策的条款进行修订完善，制定、修订了相关公司治理制度，公司 今后将继续完善公司治理体系，提高规范运作水平，切实维护股东利益，促进公司持续、健康发展。 2012，公司制定、修订了如下公司治理制度： 1 深圳大通实业股份有限公司分红管理制度 （2012年7月18日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过） 2012年7月19日 巨潮资讯网 2 公司章程 2012年8月7日 巨潮资讯网 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 (1)公司治理专项活动开展情况 2012 年，公司按照监管部门的要求，进一步完善公司组织结构、制度建设等，确保公司治 理的实际状况符合监管部门关于上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理是一项长期的工作，公司将一如既往地遵循合 规、专业、透明的原则，规范公司行为，提高公司治理透明度，在广大投资者监督和支持下持续提高公司治理水平。 (2) 公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司于 2010 年 制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人报备制度》。报告期内，公司根据监管部门的要求，完善了内幕信息 知情人登记和内幕交易防控工作，能够根据公司的规定，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人 登记工作。《信息披露事务管理制度》刊登在 2010 年 4 月 24 日的巨潮资讯网上。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 17 日 "议案一： 《公司 2011 年董事会工作报告》 议案二：《公司 2011 年监事会工作 报告》 议案三： 《公 司 2011 年年度报 告》及摘要 议案 四： 《公司 2011 年度 财务决算报告》 议 案五：《公司 2011 年度利润分配预案》 议案六：《公司关 通过 2012 年 05 月 18 日 info.co 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 于续聘会计师事务 所的议案》 议案 七： 《公司 2011 年度 日常关联交易及 2012 年度日常关联 交易预计情况的议 案》" 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 03 日 议案一：《修改<公 司章程>的议案》 议案二：《公司分红 管理制度》 通过 2012 年 08 月 04 日 info.co 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 09 月 20 日 议案：《关于公司更 换 2012 年年度审机 构的议案》 通过 2012 年 09 月 21 日 info.co 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 12 月 19 日 议案：《变更恢复上 市保荐机构及股份 转让服务机构的议 案》 通过 2012 年 12 月 20 日 info.co 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 齐二石 8 4 3 1 0 否 肖庆福 8 4 3 1 0 否 张世兴 8 5 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知 识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，对有关事项均发表了独立、客观、公正的意见， 切实维护了公司和中小股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略发展与投资委员会履职情况 报告期内，战略发展与投资委员会关注董事会对项目发展和融资等授权情况，与管理层保持着顺畅的日常沟通，对授权范围 内各项事务保持充分了解。。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，保持与管理层的顺畅沟通，就有关方面多次与管理层进行了沟通。 3、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开多次会议，听取会计师、财务人员等汇报工作情况，董事会审计委员会就公司2011年度财务报表 发表了意见。 4、内控委员会履职情况 报告期内，内控委员会依据公司2012内控工作计划开展工作，本年度的内控工作情况参见第九节“内部控制”以及公司内部控 制自我评价报告。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司与控股股东在业务、人员资产、机构、财务等方面严格分开，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 1、业务 方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于控股股东； 2、人员方面：公司在劳动、人事及 工资管理方面独立，高级管理人员均不在股东单位担任要职； 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产独立完 整，拥有独立的运营系统和相应的配套设施； 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股 股东合署办公的情况； 5、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行 独立开设账户，独立进行纳税申报和缴纳； 公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 七、同业竞争情况 因股改历史原因存在的同业竞争问题，公司控股股股东、实际控制人对此作出承诺： （1）公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，公司及公司控制的其他企业未从事与上市公司青岛 广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛 美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不 允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地 产业务的可持续发展。 （2）公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效 的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争 的任何活动的业务。 （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，公司及公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与 上市公司拓展后的业务产生竞争的，公司及公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争： A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 （4）如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动， 则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公 司尽力将该商业机会给予上市公司。 （5）如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （6）本承诺函在公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销 八、高级管理人员的考评及激励情况 参见：董事、监事、高级管理人员报酬情况 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设及评价工作顺利开展，2011 年 4 月，公司成立了内控 规范委员会（领导小组）和工作小组。领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构，总负责内部控制项目、方案决策、 协调组织内外资源、保证项目顺利实施；任命工作小组负责人及其他有关项目全局性、方向行的工作。工作小组负责落实推 进内控实施工作安排，组织相关单位开展内控体系建设和评价的具体工作。 2012 年公司初步梳理了内部控制体系建设、 维护、实施、监督的体系文件，初步形成了重大风险识别、流程制度落实、权责要求遵守、管控效果检查、缺陷整改追踪的 风险管控闭环，为公司的战略实现提供了相对坚实的保障。 二、董事会关于内部控制责任的声明 总体而言，公司已建立起规范、健全的内部控制管理体系，各项内控制度均得到了有效执行，内部控制在日常生产经营管理 中能够及时预防、发现和纠正公司运营过程可能出现的风险、错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会 计信息的真实性、准确性和及时性。 董事会认为，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。 但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对 此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据深圳证券交易所 2006 年 9 月发布的《上市公司内部控制指引》和 2010 年 7 月发布的《主板上市公司规范运作指引》， 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会（以下简称“五部委”）2008 年 5 月联合发布的《企业内部控制基础规范》，以及 五部委 2010 年 4 月联合发布的《企业内部控制配套指引》，公司章程、公司内部控制实施工作方案、公司内部控制监督制度、 财务控制制度、安全生产制度、子公司管理制度、合同管理制度、内部审计制度等二十多项内控制度，以及财政部办公厅、 证监会办公厅 2012 年 8 月联合下发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等建立公司 财务报告的内部控制管理体系。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 4 月 23 日公司第七届第三次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错追求制度》。报告期内，公司未发生年报信 息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 23 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 国浩审字[2013]835A0021 号 审计报告正文 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558 Website： 审 计 报 告 国浩审字[2013]835A0021号 深圳大通实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳大通实业股份有限公司（以下简称深圳大通公司）财务报表，包 括2012年12月31日合并及母公司资产负债表， 2012年度合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，深圳大通公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了深圳大通公司2012年12月31日合并及母公司财务状况以及2012年度合并及母公司经 营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一三年四月二十三日 支 梓 中国注册会计师 高 萍 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 1、合并资产负债表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 18,448,741.58 9,079,054.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 48,057,996.92 52,021,435.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,637,679.00 6,548,748.55 买入返售金融资产 存货 511,920,367.26 560,514,404.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 21,200,004.60 流动资产合计 606,264,789.36 628,163,642.97 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 151,018.06 368,207.68 在建工程 工程物资 固定资产清理 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,740,457.00 1,932,810.64 其他非流动资产 非流动资产合计 3,891,475.06 2,301,018.32 资产总计 610,156,264.42 630,464,661.29 流动负债： 短期借款 31,956,482.60 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 149,751,609.25 84,412,269.22 预收款项 128,615,207.40 125,119,528.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 66,033.51 98,912.92 应交税费 24,002,763.39 6,269,042.16 应付利息 1,430,617.22 应付股利 206,029.02 206,029.02 其他应付款 69,755,985.62 140,150,169.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 42,150,000.00 其他流动负债 流动负债合计 414,547,628.19 389,643,051.24 非流动负债： 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 长期借款 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,999,045.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,999,045.00 50,000,000.00 负债合计 416,546,673.19 439,643,051.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 96,227,998.00 96,227,998.00 资本公积 21,760,565.81 21,760,565.81 减：库存股 专项储备 盈余公积 5,887,067.95 5,887,067.95 一般风险准备 未分配利润 32,714,793.89 30,636,751.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 156,590,425.65 154,512,383.28 少数股东权益 37,019,165.58 36,309,226.77 所有者权益（或股东权益）合计 193,609,591.23 190,821,610.05 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 610,156,264.42 630,464,661.29 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 34,923.57 48,135.57 交易性金融资产 应收票据 应收账款 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 2,055,265.00 2,000,000.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,090,188.57 2,048,135.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 265,562,237.00 265,562,237.00 投资性房地产 固定资产 5,057.10 148,404.21 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 265,567,294.10 265,710,641.21 资产总计 267,657,482.67 267,758,776.78 流动负债： 短期借款 31,956,482.60 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,588,972.45 8,215,291.21 预收款项 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 应付职工薪酬 应交税费 11,081,152.04 11,080,885.96 应付利息 1,430,617.22 应付股利 206,029.02 206,029.02 其他应付款 150,113,822.63 111,664,310.16 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 169,989,976.14 164,553,616.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 169,989,976.14 164,553,616.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 96,227,998.00 96,227,998.00 资本公积 21,760,565.81 21,760,565.81 减：库存股 专项储备 盈余公积 5,887,067.95 5,887,067.95 一般风险准备 未分配利润 -26,208,125.23 -20,670,471.15 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 97,667,506.53 103,205,160.61 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 267,657,482.67 267,758,776.78 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 3、合并利润表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 206,236,809.33 99,039,893.86 其中：营业收入 206,236,809.33 99,039,893.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 194,793,216.26 93,487,305.70 其中：营业成本 159,055,100.49 67,561,777.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,534,958.84 7,261,999.82 销售费用 3,086,760.93 4,655,752.68 管理费用 9,873,205.10 8,573,029.37 财务费用 4,734,660.39 4,980,972.67 资产减值损失 4,508,530.51 453,773.60 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,443,593.07 5,552,588.16 加：营业外收入 12,308.99 119,294.06 减：营业外支出 526,196.98 11,924.00 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 10,929,705.08 5,659,958.22 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 减：所得税费用 8,141,723.90 3,043,148.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,787,981.18 2,616,809.95 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 2,078,042.37 2,091,182.70 少数股东损益 709,938.81 525,627.25 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0216 0.0217 （二）稀释每股收益 0.0216 0.0217 七、其他综合收益 八、综合收益总额 2,787,981.18 2,616,809.95 归属于母公司所有者的综合收益 总额 2,078,042.37 2,091,182.70 归属于少数股东的综合收益总额 709,938.81 525,627.25 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 4、母公司利润表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 销售费用 管理费用 4,264,147.10 1,442,177.14 财务费用 768,267.68 2,444,222.34 资产减值损失 378,181.24 36,198.72 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,410,596.02 -3,922,598.20 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 加：营业外收入 减：营业外支出 127,058.06 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -5,537,654.08 -3,922,598.20 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,537,654.08 -3,922,598.20 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.0575 -0.04 （二）稀释每股收益 -0.0575 -0.04 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -5,537,654.08 -3,922,598.20 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 5、合并现金流量表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 166,957,077.30 241,439,232.53 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,501,683.72 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 经营活动现金流入小计 166,957,077.30 248,940,916.25 购买商品、接受劳务支付的现金 64,157,533.87 289,014,141.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 3,732,423.40 4,570,085.05 支付的各项税费 32,056,197.59 35,629,902.64 支付其他与经营活动有关的现金 14,057,017.98 9,336,970.39 经营活动现金流出小计 114,003,172.84 338,551,099.42 经营活动产生的现金流量净额 52,953,904.46 -89,610,183.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,880.00 45,990.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,880.00 45,990.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,880.00 -45,990.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,000,000.00 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 取得借款收到的现金 78,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 69,233,777.99 筹资活动现金流入小计 150,233,777.99 偿还债务支付的现金 39,806,482.60 71,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,127,280.36 3,549,529.13 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 75,000.00 筹资活动现金流出小计 45,933,762.96 74,624,529.13 筹资活动产生的现金流量净额 -45,933,762.96 75,609,248.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 7,016,261.50 -14,046,924.31 加：期初现金及现金等价物余额 9,079,054.48 23,125,978.79 六、期末现金及现金等价物余额 16,095,315.98 9,079,054.48 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,052,032.23 经营活动现金流入小计 1,052,032.23 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 570,592.84 505,490.89 支付的各项税费 73,490.05 支付其他与经营活动有关的现金 3,681,479.90 462,593.51 经营活动现金流出小计 4,252,072.74 1,041,574.45 经营活动产生的现金流量净额 -4,252,072.74 10,457.78 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 57,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 57,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -57,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 38,390,013.55 51,994,420.37 筹资活动现金流入小计 38,390,013.55 79,994,420.37 偿还债务支付的现金 31,956,482.60 22,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 2,194,670.21 994,420.37 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 34,151,152.81 22,994,420.37 筹资活动产生的现金流量净额 4,238,860.74 57,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,212.00 10,457.78 加：期初现金及现金等价物余额 48,135.57 37,677.79 六、期末现金及现金等价物余额 34,923.57 48,135.57 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 96,227, 998.00 21,760,5 65.81 5,887,0 67.95 30,636,7 51.52 36,309,22 6.77 190,821,61 0.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,227, 998.00 21,760,5 65.81 5,887,0 67.95 30,636,7 51.52 36,309,22 6.77 190,821,61 0.05 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,078,04 2.37 709,938.8 1 2,787,981. 18 （一）净利润 2,078,04 2.37 709,938.8 1 2,787,981. 18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,078,04 2.37 709,938.8 1 2,787,981. 18 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,227, 998.00 21,760,5 65.81 5,887,0 67.95 32,714,7 93.89 37,019,16 5.58 193,609,59 1.23 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 96,227, 998.00 21,760,5 65.81 5,887,0 67.95 28,545,5 68.82 35,783,59 9.52 188,204,80 0.10 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,227, 998.00 21,760,5 65.81 5,887,0 67.95 28,545,5 68.82 35,783,59 9.52 188,204,80 0.10 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,091,18 2.70 525,627.2 5 2,616,809. 95 （一）净利润 2,091,18 2.70 525,627.2 5 2,616,809. 95 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,091,18 2.70 525,627.2 5 2,616,809. 95 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,227, 998.00 21,760,5 65.81 5,887,0 67.95 30,636,7 51.52 36,309,22 6.77 190,821,61 0.05 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳大通实业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 96,227,998 .00 21,760,565 .81 5,887,067. 95 -20,670,47 1.15 103,205,16 0.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 二、本年年初余额 96,227,998 .00 21,760,565 .81 5,887,067. 95 -20,670,47 1.15 103,205,16 0.61 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -5,537,654. 08 -5,537,654. 08 （一）净利润 -5,537,654. 08 -5,537,654. 08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -5,537,654. 08 -5,537,654. 08 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,227,998 .00 21,760,565 .81 5,887,067. 95 -26,208,12 5.23 97,667,506 .53 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 96,227,998 21,760,565 5,887,067. -16,747,87 107,127,75 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 .00 .81 95 2.95 8.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,227,998 .00 21,760,565 .81 5,887,067. 95 -16,747,87 2.95 107,127,75 8.81 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -3,922,598. 20 -3,922,598. 20 （一）净利润 -3,922,598. 20 -3,922,598. 20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -3,922,598. 20 -3,922,598. 20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,227,998 .00 21,760,565 .81 5,887,067. 95 -20,670,47 1.15 103,205,16 0.61 法定代表人：许亚楠 主管会计工作负责人：易平良 会计机构负责人：陈璇 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准 则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合 并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期 损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购买方的控制权而支 付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本，本公司对通过非同一控 制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核 后计入合并当期损益。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行 必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少 数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇 率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇 率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）外币报表折算 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即 期汇率或即期汇率的近似汇率折算；现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇 率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于外币财务报表折算产生的差额，在合并资产负债表的股东权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、 持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金 融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金 以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金融负债所有已实现和未 实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产 生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。收回或处置 时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。 对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损 失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确 认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融 资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失，应当计入当期损益。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将差额计入当期损益 （4）金融负债终止确认条件 A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金 融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确 认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过 权益转回，不通过损益转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账分析法计提坏账 准备。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 （1）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 11、存货 （1）存货的分类 本公司将存货分为原材料、开发产品、在建开发产品、拟开发产品、低值易耗品、库存商品等大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：个别认定法 发出存货时按各类存货取得时按实际成本计价，发出时按个别认定法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产 的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低 于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格 与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存法。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并 日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该 项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取 的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的 公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成 本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价 值为基础确定。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并 抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失 属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损 失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公 司应当继续采用权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至 当期损益。 持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股比例对投资继续 采用权益法进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计 算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经 营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ② 重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与 决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从 而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般 不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成重大影 响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、23所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公 司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、23。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在 满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 融资租赁 方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持 有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的 情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 10% 4.5% 机器设备 10 10% 9% 电子设备 5 10% 18% 运输设备 5 10% 18% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、23。 （5）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接 计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原 已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、23。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的 成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购 建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 本公司按月计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费 用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公 允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使 用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末 进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 项目 预计使用寿命 依据 （3）无形资产减值准备的计提 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、23。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均 摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使 用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义 务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金额等于根据当地条件及相关 要求作出的预计未来支出的现值。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 可靠的计量。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接 受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 在资产负 债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经 发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，收到了买方按销售合同约定交付房产的款项时，已向 购买方发出书面交房通知,于书面交房通知确定的交付使用时限结束后，确认销售收入的实现。 21、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 （2）会计处理方法 （1）政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量（其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的， 可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量）；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得 税均作为所得税费用计入当期损益。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （2）确认递延所得税负债的依据 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初 始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差 异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够 结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权 益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产 账面价值可以恢复。 四、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品、产品销售收入以及进出口货物 17% 营业税 提供劳务、销售不动产、租赁不动产 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税等流转税 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 房地产销售收入 按 2%~3.5%预缴 各分公司、分厂执行的所得税税率 根据《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发〔2010〕53号）的规定，对房地产开发项目土地增值税 预征率调整，其中对开发建设并销售经济适用住房、廉租住房等保障性住房，仍不预征土地增值税；对开发建设并销售政府 限价商品住房，土地增值税预征率为1%；对开发建设并销售普通住房，土地增值税预征率由现行的1%调至2%；对开发建设 并销售非普通住房（含别墅）和非住房（包括商业用房、写字楼等），土地增值税预征率由现行的2%调至3%，该税率从2011 年2月1日起施行。 青岛市地方税务局2011年1月31日公告，原《青岛市财政局青岛市国家税务局青岛市地方税务局关于调整我市房地产税收政 策有关问题的通知》（青财源〔2010〕2号）第二条停止执行，从2011年2月1日起房地产开发项目土地增值税预征率按国税 发〔2010〕53号执行，青岛广顺房地产有限公司土地增值税2011年按照2%预征率预缴，2012年石雀滩A1、A2地块属非普通 住房，按3%预征率预缴。 根据2004年山东省地方税务局下发的鲁地税发【2004】33号文《山东省地方税务局关于房地产开发企业土地增值税预征和清 算管理暂行办法》，子公司济宁海情置业有限公司（原兖州海情置业有限公司）及泗水海情置业有限公司2009年、2010年按 照1%预征率预交土地增值税。 据济宁市地方税务局2010年10月29日公告（2010年第1号）《济宁市地方税务局关于调整土地增值税预征率核定征收率的公 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 告》，济宁市城区及兖州市、曲阜市、邹城市销售住宅预征率为3%；济宁城区销售其他类型房地产（包括写字楼、公寓、 别墅、商业营业用房、土地等，下同）预征率为4%，兖州市、曲阜市、邹城市销售其他类型房地产预征率为3.5%。除济宁 市城区和三市以外的各县销售住宅预征率为2%；销售其他类型房地产预征率为3%。 子公司济宁海情置业有限公司2011年销售住宅按3%预征率预缴，销售商业用房按3.5%预征率预缴，现仍执行该税率。 孙公司泗水海情置业有限公司2011年销售住宅按2%预征率预缴，现仍执行该税率。 2、税收优惠及批文 本报告期内未享受税收优惠 五、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 济宁海 情贸易 有限公 司 全资子 公司 济宁市 贸易 10,000, 000 一般项 目经 营：金 属材 料、建 筑装饰 材料 （不含 危化 10,000, 000.00 100% 100% 是 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 品）、电 气机 械、汽 车（不 含九座 以下乘 用车）、 摩托车 及配 件、百 货、五 金交 电、办 公自动 化设 备、建 筑材料 （不含 木材）、 装潢材 料（不 含危险 品）销 售；房 屋建筑 安装施 工；水 电工程 施工； 门锁安 装、景 观、园 林绿化 工程施 工；土 石方施 工；室 内外装 饰、装 修工程 施工 （以上 凭资质 证书经 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 营）；园 林设计 咨询； 工程信 息咨询 服务； 工程机 械租 赁。 潍坊亚 通置业 有限公 司 全资子 公司 潍坊市 房地产 开发 20,000, 000 房地产 开发经 营 20,000, 000.00 100% 100% 是 泗水海 情置业 有限公 司 济宁海 情置业 有限公 司之全 资子公 司 泗水县 房地产 开发 50,000, 000 房地产 开发、 经营； 销售： 建筑材 料、装 饰装潢 材料 50,000, 000.00 90% 90% 是 青岛大 通地产 顾问有 限公司 济宁海 情贸易 有限公 司之全 资子公 司 青岛市 房产中 介 2,000,0 00 房产中 介、受 托代理 房地产 销售； 设计、 制作、 发布、 代理国 内广告 业务； 婚庆礼 仪服 务、房 产营销 策划。 2,000,0 00.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 子公司 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 全称 类型 质 本 围 际投资 额 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 例(%) 比例 (%) 并报表 东权益 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 青岛广 顺房地 产有限 公司 控股子 公司 青岛市 房地产 开发、 销售 10,000, 000 房地产 开发、 经营； 销售： 建筑材 料、装 饰装潢 材料 8,300,0 00.00 83% 83% 是 9,850,3 63.95 济宁海 情置业 有限公 司 控股子 公司 兖州市 房地产 开发、 销售 50,000, 000 房地产 开发及 商品房 销售 45,000, 000.00 90% 90% 是 27,168, 801.63 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 无 □ 适用 √ 不适用 六、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 40,136.92 -- -- 600,383.17 人民币 -- -- 40,136.92 -- -- 600,383.17 银行存款： -- -- 16,385,179.06 -- -- 2,364,853.71 人民币 -- -- 16,385,179.06 -- -- 2,364,853.71 其他货币资金： -- -- 2,023,425.60 -- -- 6,113,817.60 人民币 -- -- 2,023,425.60 -- -- 6,113,817.60 合计 -- -- 18,448,741.58 -- -- 9,079,054.48 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 9,520,067.74 100% 2,882,388.74 30.28% 7,013,062.15 100% 464,313.60 6.62% 组合小计 9,520,067.74 100% 2,882,388.74 30.28% 7,013,062.15 100% 464,313.60 6.62% 合计 9,520,067.74 -- 2,882,388.74 -- 7,013,062.15 -- 464,313.60 -- 其他应收款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为单笔金额超过50万元的款项； 无明显减值迹象的其他应收款，相同账龄的其他应收款具有类似信用风险的特征作为一个组合；单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款是指不符合单项金额重大或组合的应收账款以外有明显减值迹象的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 1 年以内小计 2,693,512.48 28.29% 4,915,609.03 70.09% 1 至 2 年 3,421,471.14 35.94% 684,294.23 2,040,174.40 29.09% 408,034.88 2 至 3 年 2,413,979.23 25.36% 1,206,989.62 2,000.00 0.03% 1,000.00 3 年以上 991,104.89 10.41% 991,104.89 55,278.72 0.79% 55,278.72 合计 9,520,067.74 -- 2,882,388.74 7,013,062.15 -- 464,313.60 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 兖州拖欠工程款问题领导小 组办公室 非关联方 3,242,210.00 31.66% 兖州城市小区住宅管理办公 室 非关联方 2,699,557.25 26.36% 兖州市新型墙体材料应用领 导小组办公室 非关联方 841,960.00 8.22% 济宁供电公司 非关联方 378,098.45 3.69% 山东省济宁市中级人民法院 非关联方 222,580.00 2.17% 合计 -- 7,384,405.70 72.12% 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,361,094.06 27.8% 51,724,965.15 99.43% 1 至 2 年 34,541,435.26 71.87% 237,170.74 0.46% 2 至 3 年 96,167.60 0.2% 34,300.00 0.07% 3 年以上 59,300.00 0.12% 25,000.00 0.04% 合计 48,057,996.92 -- 52,021,435.89 -- 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 预付款项账龄的说明 账龄1-2年预付账款中主要系预付济宁海情置业有限公司预付天元建设集团工程款33,132,998.43元，未结算原因系：双方对 合同价款存在争议，济宁海情置业有限公司已向法院起诉天元建设集团。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 天元建设集团 非关联方 37,354,866.56 1 年以内/1-2 年 未开票 兖州市建筑安装工程总 公司 非关联方 8,575,848.58 1 年以内 未开票 兖州市龙桥建筑安装有 限公司 非关联方 500,302.27 1-2 年 未开票 兖州龙桥街道办事处 非关联方 200,000.00 1-2 年 未开票 兖州少年儿童成长文化 教育中心 非关联方 89,300.00 1-2 年 未开票 合计 -- 46,720,317.41 -- -- 预付款项主要单位的说明 预付账款主要系济宁海情置业有限公司投建海情康城一期项目支付的工程款项。 4、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 249,141,497.33 249,141,497.33 253,272,542.19 253,272,542.19 库存商品 70,082,737.77 70,082,737.77 拟开发产品 125,367,764.03 125,367,764.03 124,847,206.62 124,847,206.62 已开发产品 139,465,362.55 2,054,256.65 137,411,105.90 112,311,917.47 112,311,917.47 合计 513,974,623.91 2,054,256.65 511,920,367.26 560,514,404.05 560,514,404.05 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 已开发产品 2,054,256.65 2,054,256.65 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 合 计 2,054,256.65 2,054,256.65 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 泗水海情置业有限公司开发的海情圣地项目在售楼房中有47套因山东港基建设集团有限公司诉泗水海情、济宁海情建设 工程施工合同纠纷案被查封。 公司有关未决诉讼仲裁形成的或有负责及财务影响 （1）山东港基建设集团有限公司诉泗水海情、济宁海情建设工程施工合同纠纷案：泗水海情置业有限公司（以下简称“泗水 海情”）开发的“海情圣地“项目一、三标段由山东港基建设集团有限公司（以下简称“山东港基”）承包施工，该项目已竣工 交付使用。2012年8月，山东港基以建设工程合同纠纷为由，将泗水海情及其母公司济宁海情置业有限公司（以下简称“济宁 海情”）诉至济宁市中级人民法院，案号：（2012）济民初字第48号，要求泗水海情支付拖欠工程款3000万元（数额最终以 审计结果为准）及违约金，对施工工程享有优先受偿权，并要求济宁海情对泗水海情拖欠工程款及违约金承担连带责任，诉 讼等费用由泗水海情承担。泗水海情接到法院送达的诉讼文书后积极应诉，并依法提出了反诉，要求山东港基承担逾期违约 金、一次性验收不合格违约金、违法分包违约金、质量问题维修费用等约计1068万元，并由山东港基承担全部反诉费用。 该案分别于2012年8月1日、9月27日、10月10日进行了三次开庭，法院已委托工程审计机构对“海情圣地”项目工程造价进行 鉴定，截至目前，工程审计机构正在审核过程中，尚未出具鉴定结论。法院对双方的起诉请求和反诉请求均未作出判决。 本案本诉部分争议的焦点是工程造价及应付工程款金额问题。现原、被告双方已按照法院的指令进入工程造价的鉴定程序， 待审计机构完成工程造价鉴定后，方能确认泗水海情是否应支付山东港基工程款或应支付的工程款金额。由于审计机构在核 算工程造价时，采用的仍是原、被告双方在施工合同中约定的计价原则，因此审计机构将来出具的鉴定结论与泗水海情核算 或控制的结算金额不会相差太大。另外，泗水海情已就山东港基的违约行为提起反诉，除维修费用外还可追偿山东港基约800 万元的违约金，如法院支持了泗水海情的反诉请求，将会增加泗水海情部分收益。 公司根据谨慎性原则，已经对该项诉讼计提了1,999,045.00元的预计负债。总体看，我们认为，本纠纷案不会给泗水海情和 兖州海情带来额外损失。公司代理诉讼单位山东德恒律师事务所在给2012会计年报审计单位国富浩华会计师事务所的《律师 询证函复函》认为，本纠纷案不会给泗水海情和兖州海情带来额外损失。 （2）济宁海情置业有限公司起诉天元建设集团有限公司建设工程合同纠纷案 济宁海情置业有限公司（以下简称“济宁海情”）开发的兖州“海情康城”项目由天元建设集团有限公司（以下简称“天元集团”） 承包施工。因天元集团自2012年1月起擅自停工，济宁海情为推进项目进度和维护自身权益，于2012年9月25日向济宁市中级 人民法院提交起诉状，案号：山东省济宁市中级人民法院（2012）济民初字83号，要求判令天元集团支付因其擅自停工导致 合同解除的违约金15056000元，恢复施工的费用损失110万元，因其违约导致增加的工程造价2000万元等，并承担诉讼费用。 济宁市中级法院受理该案后，依法向天元集团送达了开庭传票、举证通知书、受理案件通知书等诉讼文。天元集团接到济宁 海情的起诉材料后，一方面提出了索要工程款的反诉请求，另一方面表示愿意解除工程施工合同并退出施工场地。目前双方 正在按照法院要求办理已完工程量的核定及已完工程质量的检验工作，待双方完成工程量核算及工程质量检验后，即由后续 施工单位继续完成剩余工程，确保项目按计划竣工验收。 律师认为该诉讼系济宁海情按照《建设工程施工合同》依法主张权利，并非受其他方追索，应不会对公司利润造成实质不利 影响。 （3）邹学林诉山东港基建设集团有限公司及泗水海情置业有限公司案 2010年，邹学林与山东港基建设集团有限公司（以下简称“山东港基”）签订《劳务分包协议》，由邹学林为泗水海情置业有 限公司（以下简称“泗水海情”）开发的“海情圣地“项目一、三标段工程的主体钢筋进行包清工施工，但山东港基以该工程尚 未与泗水海情结算且泗水海情尚欠山东港基大量工程款为由，拒绝支付邹学林工程款，2012年4月19日，邹学林向山东省济 南市长清区人民法院递交起诉状，案号：2012长民初字第872号，要求判令山东港基支付邹学林工程人工费303300元及利息 并承担诉讼费用，泗水海情在未支付工程款范围内承担连带付款责任。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 邹学林于2012年10月19日向济南市长清区人民法院提出诉讼保全申请，冻结了泗水海情银行存款33万元。 2012年11月15日，济南市长清区人民法院作出判决，判令山东港基于判决生效之日起10日内向原告邹学林支付欠款303300 元；同时以303300元为基数，自2012年4月23日起，按照中国人民银行同期贷款利率向原告邹学林支付逾期利息损失，至本 判决生效之日止；泗水海情在欠付山东港基的工程款范围之内，对上述山东港基的给付内容承担连带责任。判决后，各方当 事人未上诉已生效。2013年1月28日，济南市长清区法院将已冻结的泗水海情349399元划至法院。泗水海情认为济南市长清 区法院直接扣划公司银行存款有误，已向法院提出异议和复议。现正在济南市中级人民法院复议审查期间。 律师认为，对于济南市长清区法院从泗水海情扣划的款项，如果泗水海情在济南市中级法院的复议被驳回，则可直接从应付 山东港基的工程款中扣减中收回；如果泗水海情的复议得到法院支持，济南市长清区法院应将扣划的款项返还泗水海情。因 此，该项诉讼不会给泗水海情带来损失。 被查封房屋明细如下：1号楼：1-1-401、1-1-402、1-2-401、1-2-402、1-3-402，2号楼：2-1-402、2-2-401、2-2-402，3号楼： 3-1-401、3-2-402，4号楼：4-1-401、4-1-402、4-2-401、4-2-402，5号楼5-1-401、5-1-402、5-2-402，9号楼：1-301、1-302、 1-401（带阁楼1-501）、1-402（带阁楼1-502）、2-301，10号楼：1-201、1-202、1-302、1-402（带阁楼1-502）、2-301、2-402 （带阁楼2-502）、2-401（带阁楼2-501）、3-201、3-202、3-301、3-302、3-401（带阁楼3-501），11号楼：11-1-401、11-1-402、 11-2-401，18号楼：18-1-402、18-2-401、18-2-402，28号楼：28-1-401、28-1-402、28-2-401、28-2-402、28-3-201、28-3-301、 28-3-401、28-3-402。 5、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待确认税金 21,200,004.60 合计 21,200,004.60 其他流动资产说明 根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》纳税人转让土地使用权或者销售不动产，采取预收款方式的，其纳税义务 发生时间为收到预收款的当天。本公司按照预收款计提营业税，将其中未实现收入部分对应税金在本科目列报。 本公司房地产开发预征土地增值税，将其中未实现收入部分对应税金在本科目列报。 6、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 1,812,016.56 3,880.00 1,270,580.56 545,316.00 其中：房屋及建筑物 1,092,087.15 1,092,087.15 运输工具 176,931.00 176,931.00 办公设备及其他 542,998.41 3,880.00 178,493.41 368,385.00 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 1,443,808.88 94,011.56 1,143,522.50 394,297.94 其中：房屋及建筑物 967,942.32 14,936.11 982,878.43 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 运输工具 151,276.07 16,808.52 168,084.59 办公设备及其他 324,590.49 62,266.93 160,644.07 226,213.35 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 368,207.68 -- 151,018.06 其中：房屋及建筑物 124,144.83 -- 运输工具 25,654.93 -- 8,846.41 办公设备及其他 218,407.92 -- 142,171.65 办公设备及其他 -- 五、固定资产账面价值合计 368,207.68 -- 151,018.06 办公设备及其他 -- 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 7、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 可抵扣亏损 535,454.41 可抵扣暂时性差异 3,740,457.00 1,397,356.23 小计 3,740,457.00 1,932,810.64 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,740,457.00 1,932,810.64 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 8、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 464,313.60 2,454,273.86 36,198.72 2,882,388.74 二、存货跌价准备 2,054,256.65 2,054,256.65 合计 464,313.60 4,508,530.51 36,198.72 4,936,645.39 资产减值明细情况的说明 本期本公司之孙公司泗水海情置业有限公司拿出部已分开发产品组织团购，期末根据预计可变现净值与账面成本的差额计提 跌价准备。 9、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 3,956,482.60 委托借款 28,000,000.00 合计 31,956,482.60 短期借款分类的说明 期初余额中抵押借款为中国农业银行深圳罗湖支行借款，本期已全部归还。 期初余额中委托借款为本公司控股股东青岛亚星实业有限公司通过兴业银行股份有限公司青岛分行向本公司借款人民币 2800万元。此项委托借款期限为自2011年4月7日至2012年4月7日，借款利率6.941%，手续费用率0.05%，该借款已于到期日 一次还本付息。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 10、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 75,045,938.48 61,736,428.16 1 至 2 年 52,015,053.08 9,736,816.98 2 至 3 年 9,383,912.37 4,723,732.87 3 年以上 13,306,705.32 8,215,291.21 合计 149,751,609.25 84,412,269.22 11、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 113,865,582.50 124,618,140.87 1 至 2 年 14,639,624.90 501,388.00 2 至 3 年 110,000.00 3 年以上 合计 128,615,207.40 125,119,528.87 12、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 98,912.92 32,879.41 66,033.51 合计 98,912.92 32,879.41 66,033.51 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 计发时间为每月15号。 13、应交税费 单位： 元 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 项目 期末数 期初数 增值税 -2,601,708.96 营业税 4,841,973.22 2,424,518.85 企业所得税 11,066,364.94 5,350,229.69 个人所得税 53,546.18 49,026.05 城市维护建设税 16,256.72 -166,284.80 土地增值税 7,623,990.80 858,519.41 教育费附加 9,695.82 -53,491.93 地方教育费附加 2,927.19 -37,052.98 土地使用税 388,008.52 359,905.91 其他 85,380.92 合计 24,002,763.39 6,269,042.16 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 本期应交税费大幅增加一方面是本期销售规模扩大，税金增加；另一方面，本期将预缴税金形成税金负数余额转入其他流动 资产列报。 14、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 广东华侨信托投资公司 176,157.08 176,157.08 历史遗留 深圳新通阳电子元件工业有限公司 14,545.20 14,545.20 历史遗留 公众股 15,326.74 15,326.74 历史遗留 合计 206,029.02 206,029.02 -- 应付股利的说明 15、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 35,632,301.91 98,992,443.11 1 至 2 年 5,506,308.37 17,526,495.29 2 至 3 年 1,341,044.51 14,100.00 3 年以上 27,276,330.83 23,617,130.83 合计 69,755,985.62 140,150,169.23 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （2）金额较大的其他应付款说明内容 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项见关联方往来附注六、5的披露。 16、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 1,999,045.00 1,999,045.00 合计 1,999,045.00 1,999,045.00 预计负债说明 17、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 42,150,000.00 合计 42,150,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 42,150,000.00 合计 42,150,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 18、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 96,227,998.00 96,227,998.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 19、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 21,760,565.81 21,760,565.81 合计 21,760,565.81 21,760,565.81 资本公积说明 20、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,887,067.95 5,887,067.95 合计 5,887,067.95 5,887,067.95 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 21、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 30,636,751.52 -- 调整后年初未分配利润 30,636,751.52 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,078,042.37 -- 期末未分配利润 32,714,793.89 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 22、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 206,236,809.33 99,039,893.86 营业成本 159,055,100.49 67,561,777.56 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 156,743,290.85 111,916,400.24 96,832,206.63 65,614,716.34 贸易 49,493,518.48 47,138,700.25 2,207,687.23 1,947,061.22 合计 206,236,809.33 159,055,100.49 99,039,893.86 67,561,777.56 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产（商品房) 156,743,290.85 111,916,400.24 96,832,206.63 65,614,716.34 贸易(钢材) 49,493,518.48 47,138,700.25 2,207,687.23 1,947,061.22 合计 206,236,809.33 159,055,100.49 99,039,893.86 67,561,777.56 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 山东地区 206,236,809.33 159,055,100.49 99,039,893.86 67,561,777.56 合计 206,236,809.33 159,055,100.49 99,039,893.86 67,561,777.56 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 青岛亚星投资有限公司 30,993,915.51 15.03% 青岛合生美亚园林工程有限公司 16,472,068.91 7.99% 王军、张晓光 13,363,762.00 6.48% 中国建设银行兖州市支行 12,837,682.00 6.22% 马姗姗 2,030,000.00 0.98% 合计 75,697,428.42 36.7% 营业收入的说明 23、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 7,836,414.51 4,827,797.89 按营业额的 5% 城市维护建设税 535,306.37 289,001.70 按流转税的 7% 教育费附加 237,172.00 156,093.14 按流转税的 3% 土地增值税 4,688,894.16 1,840,953.62 按房屋销售收入的 3% 地方教育费附加 158,114.46 104,295.48 按流转税的 2% 水利基金 79,057.34 43,857.99 按营业收入的 0.05% 合计 13,534,958.84 7,261,999.82 -- 营业税金及附加的说明 24、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 代理费及佣金 1,172,889.10 1,545,860.37 广告费 698,063.00 859,549.00 工程维修费 658,202.29 策划与咨询费 372,870.75 624,345.50 宣传物料及礼品费 50,944.90 413,139.00 其他 318,791.37 办公费 736,307.05 69,122.15 业务宣传费 55,000.00 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 围挡喷绘安装及夜间亮化 54,463.50 汽车费用 42,616.13 31,719.50 预订开盘活动费 13,070.00 25,560.00 合计 3,086,760.93 4,655,752.68 25、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 税费 1,816,923.46 2,001,004.19 工资 1,580,647.79 1,775,657.33 汽车费用 1,172,072.40 1,643,741.80 办公费 377,267.80 628,092.71 其他 185,853.27 624,964.45 差旅费 178,750.30 503,073.50 业务招待费 224,515.93 462,857.00 审计和律师费 1,221,944.50 325,000.00 董事会费 2,810,217.90 186,478.40 折旧 75,908.77 127,074.14 租赁费 118,580.22 114,254.00 邮电通讯费 73,569.50 102,362.25 福利费 36,753.26 75,030.60 职工教育经费 200.00 3,439.00 合计 9,873,205.10 8,573,029.37 26、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,651,593.20 4,831,025.24 减：利息收入 0.00 0.00 手续费 83,067.19 149,947.43 合计 4,734,660.39 4,980,972.67 27、资产减值损失 单位： 元 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,454,273.86 453,773.60 二、存货跌价损失 2,054,256.65 合计 4,508,530.51 453,773.60 28、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 违约金 8,587.98 68,770.00 手续费返还 1,844.00 25,523.30 其他 1,877.01 25,000.76 合计 12,308.99 119,294.06 29、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 其中：固定资产处置损失 127,058.06 对外捐赠 118,000.00 罚款支出 281,138.92 7,924.00 其他 4,000.00 合计 526,196.98 11,924.00 营业外支出说明 30、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,949,370.26 4,877,123.56 递延所得税调整 -1,807,646.36 -1,833,975.29 合计 8,141,723.90 3,043,148.27 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 2,078,042.37 2,091,182.70 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F -443,691.15 71,324.07 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 2,521,733.52 2,019,858.63 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其 影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 2,078,042.37 2,091,182.70 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 的影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀 释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整 P1'=P0'+V' 2,521,733.52 2,019,858.63 期初股份总数 S0 96,227,998.00 96,227,998.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷ M0-Sk 96,227,998.00 96,227,998.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股 加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 96,227,998.00 96,227,998.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/?份?权?权????????权? - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.0216 0.0217 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.0262 0.0210 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.0216 0.0217 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.0262 0.0210 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 32、现金流量表附注 （1）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现销售费用 3,086,760.93 付现管理费用 8,179,695.28 付现手续费、罚款支出 437,136.17 支付项目资本金、冻结资金 2,353,425.60 合计 14,057,017.98 支付的其他与经营活动有关的现金说明 33、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 2,787,981.18 2,616,809.95 加：资产减值准备 4,508,530.51 453,773.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 94,011.56 130,240.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 127,058.06 财务费用（收益以“－”号填列） 4,696,663.14 3,549,529.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,807,646.36 -1,833,975.29 存货的减少（增加以“－”号填列） 46,539,780.14 -98,636,730.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,963,438.97 -47,740,780.97 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,955,912.74 51,850,950.27 经营活动产生的现金流量净额 52,953,904.46 -89,610,183.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 16,095,315.98 9,079,054.48 减：现金的期初余额 9,079,054.48 23,125,978.79 现金及现金等价物净增加额 7,016,261.50 -14,046,924.31 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 16,095,315.98 9,079,054.48 其中：库存现金 16,095,315.98 9,079,054.48 可随时用于支付的银行存款 40,136.92 600,383.17 可随时用于支付的其他货币资金 16,055,179.06 2,364,853.71 可用于支付的存放中央银行款项 6,113,817.60 三、期末现金及现金等价物余额 16,095,315.98 9,079,054.48 现金流量表补充资料的说明 七、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 青岛亚星 实业有限 公司 控股股东 有限责任 青岛 姜剑 批发零售 160,000,00 0 44.79% 44.79% 姜剑 26459132- 6 本企业的母公司情况的说明 青岛亚星集团是一家集房地产开发、矿产采掘、广告策划、商贸流通为一体的多元化、跨地域的现代民营企业集团。集团拥 有青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司等企业。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 青岛广顺房 地产有限公 司 控股子公司 有限责任 青岛 朱兰英 房地产开发 10000000 83% 83% 72559132-x 济宁海情置 业有限公司 控股子公司 有限责任 兖州 姜剑 房地产开发 50000000 90% 90% 74656243-x 济宁海情贸 易有限公司 控股子公司 有限责任 济宁 孙洪祥 贸易 10000000 100% 100% 57777237-1 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 潍坊亚通置 业有限公司 控股子公司 有限责任 潍坊 许亚楠 房地产开发 20000000 100% 100% 58042757-9 泗水海情置 业有限公司 控股子公司 有限责任 泗水 许亚楠 房地产开发 50000000 100% 100% 69967797-0 青岛大通地 产顾问有限 公司 控股子公司 有限责任 青岛 许亚楠 房屋中介， 受托代理房 地产销售 2000000 100% 100% 58367591-4 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 青岛亚星置业有限公司 受同一控股股东控制 71807662-9 青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚 星投资有限公司） 受同一控股股东控制 74036022-0 青岛美丰置业有限公司 受同一控股股东控制 79080041-5 北京信泽至恒投资有限公司 控股股东之母公司 66248142-1 青岛嘉合福远置业有限公司 受同一控股股东控制 68675275-9 青岛亿合福远置业有限公司 受同一控股股东控制 68675272-4 北京天和智远投资有限公司 控股股东之母公司 66314249-9 绵阳亿嘉合投资有限公司 已收购但未纳入合并 68612416-2 青岛通亚建筑安装有限公司 已收购但未纳入合并 56858537-1 泌阳县亿嘉合矿业有限公司 受实际控制人控制 58439445-2 本企业的其他关联方情况的说明 注：绵阳亿嘉合投资有限公司、青岛通亚建筑安装有限公司收购已进行工商变更登记，但未支付股权转让款，故未纳入合并 范围。 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 青岛天和智远商贸 有限公司 （原青岛亚星投资 有限公司） 销售商品 协议作价 30,993,915.51 62.62% 0.00 0% 青岛通亚建筑安装 有限公司 销售商品 协议作价 2,027,534.06 4.1% 0.00 0% （2）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 济宁海情置业有限 公司 泗水海情置业有限 公司 50,000,000.00 2011 年 05 月 10 日 2013 年 05 月 08 日 否 关联担保情况说明 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 青岛天和智远商贸 有限公司（原青岛亚 星投资有限公司） 459,458.80 0.00 0.00 0.00 其他应收款 青岛亿合福远置业 有限公司 23,823.00 0.00 0.00 0.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 青岛亚星实业有限公司 24,332,609.80 40,376,139.00 其他应付款 青岛嘉合福远置业有限公司 3,444,809.81 27,061,506.81 其他应付款 方正延中传媒有限公司 422,122.00 422,122.00 其他应付款 青岛美丰置业有限公司 49,800.00 其他应付款 青岛亚星置业有限公司 39,425.00 828,107.55 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 其他应付款 青岛天和智远商贸有限公司 （原青岛亚星投资有限公 司） 37,545,556.95 预收账款 孙登义 999,238.00 预收账款 许亚楠 728,881.00 预收账款 易平良 300,000.00 八、承诺事项 1、重大承诺事项 详见：第五节重要事项；五、承诺事项履行情况 2、前期承诺履行情况 详见：第五节重要事项；五、承诺事项履行情况 九、母公司财务报表主要项目注释 1、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 青岛广顺 房地产有 限公司 成本法 46,384,74 0.35 46,384,74 0.35 46,384,74 0.35 83% 83% 济宁海情 置业有限 公司 成本法 189,177,4 96.65 189,177,4 96.65 189,177,4 96.65 90% 90% 济宁海情 贸易有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 潍坊亚通 置业有限 公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 合计 -- 265,562,2 265,562,2 265,562,2 -- -- -- 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 37.00 37.00 37.00 长期股权投资的说明 2、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -5,537,654.08 -3,922,598.20 加：资产减值准备 378,181.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,289.05 33,824.88 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 127,058.06 经营活动产生的现金流量净额 -4,252,072.74 10,457.78 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 十、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.34% 0.0216 0.0216 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.62% 0.0262 0.0262 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 项目 期末余额/本期 发生额 期初余额/上期 发生额 变动金额、变动幅度 说明 变动金额 变动幅度 货币资金 18,448,741.58 9,079,054.48 9,369,687.10 103.20% 销售规模扩大，收款增加 其他流动资产 21,200,004.60 - 21,200,004.60 - 改变列报口径，将预缴税 金在本科目列报 递延所得税资产 3,740,457.00 1,932,810.64 1,807,646.36 93.52% 计提减值准备、预收账款 增加及计提预计负债 短期借款 - 31,956,482.60 -31,956,482.60 -100.00% 偿还贷款 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 应付账款 149,751,609.25 84,412,269.22 65,339,340.03 77.41% 预计已施工未结算工程成 本 应交税费 24,002,763.39 6,269,042.16 17,733,721.23 282.88% 改变列报口径，将预缴税 金在其他流动资产科目列 报 应付利息 - 1,430,617.22 -1,430,617.22 -100.00% 偿还利息 其他应付款 69,755,985.62 140,150,169.23 -70,394,183.61 -50.23% 归还往来款 一年内到期的非流动负 债 42,150,000.00 - 42,150,000.00 - 长期借款重分类至本科目 长期借款 - 50,000,000.00 -50,000,000.00 -100.00% 重分类至一年内到期的非 流动负债 预计负债 1,999,045.00 - 1,999,045.00 - 计提未决诉讼形成 营业收入 206,236,809.33 99,039,893.86 107,196,915.47 108.24% 售房规模增长 营业成本 159,055,100.49 67,561,777.56 91,493,322.93 135.42% 销售增长，成本相应增长 营业税金及附加 13,534,958.84 7,261,999.82 6,272,959.02 86.38% 销售增长，税金相应增长 销售费用 3,086,760.93 4,655,752.68 -1,568,991.75 -33.70% 宣传推广费用逐期减少 所得税费用 8,141,723.90 3,043,148.27 5,098,575.63 167.54% 销售增长，利润相应增长 深圳大通实业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。