000046_2010_泛海建设_2010年年度报告_2011-04-15.txt

泛海建设集团股份有限公司 （泛海建设 000046 000046 000046 000046） 2010 2010 2010 2010 年年度报告 2011 2011 2011 2011 年 年 年 年 4444 月 月 月 月 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示--------------------------------------------------------------------3 第二章 公司基本情况简介--------------------------------------------------------3 第三章 会计数据和业务数据摘要-----------------------------------------------4 第四章 股本变动及股东情况-----------------------------------------------------6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------------12 第六章 公司治理结构-------------------------------------------------------------20 第七章 股东大会情况简介-------------------------------------------------------24 第八章 董事会报告----------------------------------------------------------------25 第九章 监事会报告----------------------------------------------------------------40 第十章 重要事项-------------------------------------------------------------------43 第十一章 财务报告-------------------------------------------------------------------59 第十二章 备查文件目录-------------------------------------------------------------61 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一章 第一章 第一章 第一章 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2．没有董事、监事、高级管理人员对2010年年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 3．公司董事周礼忠先生因工作原因，书面委托董事韩晓生先生出席会议并代理行使表 决权；公司独立董事严法善先生、汤谷良先生因工作原因，书面委托独立董事黄方毅先生出 席会议并代理行使表决权；其他董事均出席审议本报告的第七届董事会第二次会议。 4．立信大华会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 5．公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、董事兼财务总监陈研女士声 明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 第二章 第二章 第二章 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：泛海建设集团股份有限公司 英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 二、公司法定代表人：卢志强 三、公司董事会秘书：陈家华 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 联系电话：(010)85259683 传真：(010)85259797 电子信箱：cjh@ 公司证券事务代表：张 宇 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层 联系电话：(0755)82985859 传真：(0755)82985859 电子信箱：zy@ 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层 邮政编码：518026 公司办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 邮政编码：100005 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：dsh@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司董事会监事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泛海建设 股票代码：000046 七、公司的其他有关资料： 1．首次注册登记日期、地点：1989 年 5 月 9 日，深圳 最近一次变更注册登记日期、地点： 2010 年 3 月 1 日，深圳 2．企业法人营业执照注册号：440301103314955 3．税务登记号码：440304618815877 4．组织机构代码：61881587-7 5．公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第三章 第三章 第三章 第三章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 166,804,973.05 利润总额 211,601,187.00 归属于上市公司股东的净利润 122,844,260.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 78,030,902.16 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -2,426,106,128.14 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处理损益 -21,966.49 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 635,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 42,281,477.77 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2,837,007.66 除上述各项外的其他营业外收支净额 -644,614.74 所得税影响额 -176,747.44 少数股东损益影响金额 -96,798.37 合计 44,813,358.39 二、主要会计数据 1111．主要会计数据（单位：人民币元） 2010 年 2009 年 本年比 上年增 减（％） 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,625,136,990.92 2,378,997,770.24 2,378,997,770.24 -31.69 1,419,547,881.28 1,419,547,881.28 利润总额 211,601,187.00 587,750,148.97 587,750,148.97 -64.00 295,918,048.70 295,918,048.70 归属于上市公司股 东的净利润 122,844,260.55 402,843,288.16 402,843,288.16 -69.51 210,640,131.83 322,767,170.01 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 78,030,902.16 407,796,851.75 407,796,851.75 -80.87 214,980,956.75 327,107,994.93 经营活动产生的现 金流量净额 -2,426,106,128.14 -1,535,621,974.26 -1,535,621,974.26 57.99 -254,055,981.34 -254,055,981.34 2010 年末 2009 年末 本年末 比上年 末增减 2008 年末 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 22,345,892,750.91 22,740,909,302.54 22,740,909,302.54 -1.74 19,821,858,906.56 19,821,858,906.56 归属于上市公司股 东的所有者权益 7,859,760,722.99 8,480,781,293.49 8,592,908,331.67 -8.53 8,191,122,799.53 8,303,249,837.71 股本 2,278,655,884.00 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00 0.66 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00 2222．主要财务指标 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.054 0.18 0.178 -69.66 0.09 0.15 稀释每股收益 0.054 0.18 0.177 -69.49 0.09 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 0.034 0.18 0.18 -81.11 0.10 0.15 全面摊薄净资产收益率 1.56% 4.75% 4.69% -3.13% 2.57% 3.89% 加权平均净资产收益率 1.55% 4.83% 4.77% -3.22% 2.59% 3.95% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率 0.99% 4.81% 4.75% -3.76% 2.62% 3.94% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 0.98% 4.89% 4.83% -3.85% 2.77% 4.00% 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06 -0.68 -0.68 55.88 -0.11 -0.11 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.45 3.75 3.80 -9.21 3.62 3.67 第四章 第四章 第四章 第四章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1111．报告期股份变动情况表 单位：股 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 报告期初 报告期变动增减（+，-） 报告期末 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,819,177,904 80.36% 11,220,000 11,220,000 1,830,397,904 80.33% 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 1,819,177,904 80.36% 11,220,000 11,220,000 1,830,397,904 80.33% 其中：境内非国有 法人持股 1,819,161,404 80.36% 1,819,161,404 79.83% 境内自然人持股 16,500 11,220,000 11,220,000 11,236,500 0.49% 4．外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 444,517,980 19.64% 3,740,000 3,740,000 448,257,980 19.67% 1．人民币普通股 444,517,980 19.64% 3,740,000 3,740,000 448,257,980 19.67% 2．境内上市的外资 股 3．境外上市的外资 股 4．其他 三、股份总数 2,263,695,884 100.00% 14,960,000 14,960,000 2,278,655,884 100.00% 注： 1. 2010年1月，公司《股票期权激励计划》首批激励对象行权，公司股份总数增加1496万股。 2. 报告期内，公司没有其他发行新股、送股和公积金转股。 2222．报告期限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 泛海建设控 股有限公司 1,367,997,000 0 -1,367,997,000 0 股改及增发限售 2011 年 2 月 14 日 解除限售 中国泛海控 股集团有限 公司 310,582,976 0 1,367,997,000 1,678,579,976 同一控制人继续履行股改 及增发限售承诺 2011 年 2 月 14 日 解除限售 泛海能源投 资股份有限 公司 140,581,428 0 0 140,581,428 股改限售 2011 年 2 月 14 日 解除限售 董事监事高 级管理人员 持股 16,500 0 11,220,000 11,236,500 高管持股限售 每年所持股份的 25%解除限售 合计 1,819,177,904 0 11,220,000 1,830,397,904 － － 注：1. 2010年1月，公司首批股权激励对象获授股票期权完成行权。报告期内，公司增加董事监事高级管 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 理人员限售股数1122万股。 2. 2010年2月，本公司原控股股东泛海建设控股有限公司将所持本公司股份转让给中国泛海控股集团 有限公司的过户手续全部办理完毕。中国泛海控股集团有限公司成为本公司第一大股东，本公司实际控制 人未发生变化。 3. 报告期内，公司股东泛海投资股份有限公司更名为“泛海能源投资股份有限公司”。 4. 2011年3月，公司为控股股东中国泛海控股集团有限公司及股东泛海能源投资股份有限公司因实施 2006年股权分置改革及公司2006年、2007年非公开发行所获得的限售股份办理了解除限售手续，该股份实 际可上市流通日期为2011年3月30日。 二、公司前 3333 年历次证券发行与上市情况 1．2008 年 2 月，公司向控股股东泛海建设控股有限公司非公开发行股份，发行证券种 类为人民币普通股，发行日期为 2008 年 2 月 1 日，发行价格为 19.1 元，发行数量为 380,366,492 股，上市日期为 2008 年 2 月 14 日，锁定期为 36 个月，可流通日为 2011 年 2 月 14 日。 2．2008 年 4 月，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股 本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股，派现金红利 0.667 元（含税）， 并每 10 股转增 4 股。 3．2009 年 11 月 11 日，公司公开发行面值不超过 32 亿元的 5 年期固定利率公司债券， 该债券票面利率确定为 7.20%，债券上市日为 2009 年 12 月 18 日，上市地为深圳证券交易所， 证券代码为“112015”，简称“09 泛海债”。 4．2010 年 1 月 18 日，公司首批股权激励对象获授股票期权完成行权，行权股份合计 1496 万股，上市日期为 2010 年 1 月 19 日。 公司已于 2010 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为上述行权股 份办理了解除限售手续。因首批激励对象均为公司董事、监事，上述股权激励限售股份解除 限售后，按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理业务指引》等相关规定，上述人员所持股份的 75%自动锁定。本次解除限 售股份可上市流通日为 2010 年 7 月 21 日。 5．报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。 三、股东和实际控制人情况介绍 1111．前 10 10 10 10 名股东、前 10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况（截止 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日） 单位：股 股东总数 51,706 户 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国泛海控股集团有限 公司 境内非国有法人 73.67% 1,678,579,976 1,678,579,976 1,675,217,366 泛海能源投资股份有限 公司 境内非国有法人 6.17% 140,581,428 140,581,428 140,000,000 黄木顺 境内自然人 2.32% 52,886,229 0 0 中国工商银行－易方达 价值精选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 0.70% 16,004,607 0 0 中国农业银行—富国天 瑞强势地区精选混合型 开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.63% 14,454,212 0 0 博时价值增长证券投资 基金 境内非国有法人 0.37% 8,319,896 0 0 中国银行—华夏大盘精 选证券投资基金 境内非国有法人 0.35% 8,000,025 0 0 原绍彬 境内自然人 0.33% 7,503,434 0 0 交通银行－华夏蓝筹核 心混合型证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 0.30% 6,907,559 0 0 深圳市川业世纪投资有 限公司 境内非国有法人 0.24% 5,469,424 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄木顺 52,886,229 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券 投资基金 16,004,607 人民币普通股 中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 14,454,212 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 8,319,896 人民币普通股 中国银行—华夏大盘精选证券投资基金 8,000,025 人民币普通股 原绍彬 7,503,434 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金(LOF) 6,907,559 人民币普通股 深圳市川业世纪投资有限公司 5,469,424 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分 红—005L—FH002 深 4,460,708 人民币普通股 中国建设银行—长盛同庆可分离交易股票型 证券投资基金 4,099,908 人民币普通股 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限 公司（原“泛海投资股份有限公司”）同属本公司实际控制人控制 的公司； （2）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限 公司与前十名其他股东及前十名无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人； （3）前十名无限售条件股东之中国银行－华夏大盘精选证 券投资基金与交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF)同属华夏基金管理有限公司旗下基金； （4）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东： 1. 中国泛海控股集团有限公司持有本公司股份 1,678,579,976 股，占本公司总股本的 73.67%； 2. 泛海能源投资股份有限公司（原“泛海投资股份有限公司”）持有本公司股份 140,581,428 股，占本 公司总股本的 6.17%； 3. 控股股东中国泛海控股集团有限公司、股东泛海能源投资股份有限公司所持股份报告期内均为限 售股。 2222．前 10 10 10 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日） 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易数量 限售条件 1 中国泛海控 股集团有限 公司 1,678,579,976 2011年2月14日 0 2007年实施重大资产重组，所 持全部股份36个月内不转让。 2 泛海能源投 资股份有限 公司 140,581,428 0 3 李明海 1,680,000 — — 中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司按规则增加 或解除董事、监事和高管人员 持有的部分有限售条件股份 4 余 政 1,320,000 5 黄翼云 1,320,000 6 卢志壮 1,080,000 7 韩晓生 1,080,000 8 郑 东 1,080,000 9 张崇阳 1,080,000 10 兰立鹏 1,080,000 注：截止本报告公告日，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及股东泛海能源投资股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 所持有的限售股份已全部解除限售（上述信息详见刊载于2011年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 3333．控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本为人民币 605,828.3462 万元；法 定代表人：卢志强；成立日期：1988 年 4 月。公司主要经营范围：科技、文化、教育、房地 产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动 化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。 公司的实际控制人为卢志强先生，现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有 限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海能源投资股份有限公 司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、民生 人寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： （2）控股股东及实际控制人变更情况 2009 年末，中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司，有关转让过户 手续持续至报告期内完成。中国泛海控股集团有限公司成为公司控股股东。 公司实际控制人未发生变更。 4444．其他持股在百分之十以上的法人股东 卢志强 泛海集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海能源投资股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 100% 20% 96.70% 6.17% 80% 73.67% 泛海控股有限公司 77.14% 3.30% 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5555．““““09 09 09 09 泛海债””””债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 166 前十名“09 泛海债”债券持有人情况 公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例(%) 国泰君安证券股份有限公司 3,283,770 10.26 中信信托有限责任公司－私人银行 0901 2,600,030 8.13 华安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 2,000,000 6.25 平安信托有限责任公司－交行福瑞一生分红 1,635,595 5.11 中信建投证券有限责任公司 1,600,000 5.00 瑞泰人寿保险有限公司-万能 1,346,754 4.21 全国社保基金二零二组合 1,203,880 3.76 全国社保基金二零三组合 1,088,676 3.40 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,000,000 3.13 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,000,000 3.13 第五章 第五章 第五章 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1111．公司第六届董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数量 年末 持股 数量 （万 股） 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 报告期股 权激励 行权数量 （万股） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 卢志强 董事长 男 58 2008年1月 2011年1月 0 0 - 7.20 0 是 李明海 副董事长 兼总裁 男 44 2008年1月 2011年1月 0 224 股权激励行权 135.60 224 否 黄翼云 董事 男 56 2008年1月 2011年1月 0 176 股权激励行权 7.20 176 是 韩晓生 董事 男 54 2008年1月 2011年1月 0 144 股权激励行权 144.35 144 否 张崇阳 董事 兼副总裁 男 40 2008年1月 2011年1月 0 144 股权激励行权 120.09 144 否 郑 东 董事 男 48 2008年1月 2011年1月 0 144 股权激励行权 106.96 144 否 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 兼副总裁 徐建兵 董事 兼副总裁 男 48 2008年2月 2011年1月 0 0 - 85.47 0 否 陈家华 董事、副总 裁兼董事会 秘书 男 46 2008年1月 2011年1月 0.8 80.8 股权激励行权 78.53 80 否 匡 文 董事 兼首席财务 总监 男 41 2008年2月 2011年1月 0 80 股权激励行权 78.54 80 否 李俊生 独立董事 男 50 2008年1月 2011年1月 0 0 - 12.00 0 否 刘纪鹏 独立董事 男 54 2008年7月 2011年1月 0 0 - 12.00 0 否 黄方毅 独立董事 男 64 2009年6月 2011年1月 0 0 - 12.00 0 否 严法善 独立董事 男 59 2009年8月 2011年1月 0 0 - 12.00 0 否 汤谷良 独立董事 男 48 2009年9月 2011年1月 0 0 - 12.00 0 否 余 政 监事会主席 男 50 2008年1月 2011年1月 0 176 股权激励行权 7.20 176 是 卢志壮 监事会 副主席 男 57 2008年1月 2011年1月 0 144 股权激励行权 7.20 144 是 兰立鹏 监事 男 47 2008年1月 2011年1月 0 144 股权激励行权 7.20 144 是 赵英伟 监事 男 39 2008年7月 2011年1月 0 0 - 7.20 0 是 张 宇 监事 女 42 2008年1月 2011年1月 0 40 股权激励行权 36.53 40 否 王 辉 副总裁 男 46 2008年2月 2011年2月 1.4 1.4 - 64.59 0 否 周礼忠 首席风险 控制总监 男 53 2008年2月 2011年2月 0 0 - 76.49 0 否 陈昌国 首席工程 总监 男 48 2008年2月 2011年2月 0 0 - 68.16 0 否 王 斐 首席规划 设计总监 男 42 2008年2月 2011年2月 0 .0 - 68.53 0 否 合计 - - - - - 2.2 1498.2 - 1167.04 1496 - 注： （1）公司首批股权激励对象所获股票期权已全部行权。行权价均为 4.63 元/股，行权时市价为 13.18 元/股，已按有关规定缴交所得税。报告期末市价为 8.98 元/股。 （2）公司于 2011 年 1 月 18 日召开 2011 年第一次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会董 事、第七届监事会监事。公司于 2011 年 1 月 18 日召开第七届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人 员。至此，公司完成董事会、监事会及经营班子换届。 2222．第七届董事会董事（含独立董事）、监事会监事及高级管理人员的主要工作经历和在 其他单位的任职或兼职情况 卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。历任泛海建设集团股份有限公司第三届、第四 届、第五届、第六届董事会董事长。现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有限 公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海能源投资股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、民生人 寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。 卢志强先生作为中国泛海控股集团有限公司及泛海能源投资股份有限公司的实际控制 人，通过以上公司分别间接控制本公司 73.67%与 6.17%的股权，为上市公司实际控制人。 韩晓生先生，博士研究生，高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国 泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会 董事。现任武汉市政协委员、武汉市工商联副会长、湖北省工商联执委，中国泛海控股集团 有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁，武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司董事长。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144 万股股份。 郑东先生，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理， 光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届、第六届 董事会董事，副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设集团股份有 限公司第七届董事会董事、副总裁。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144 万股股份。 张崇阳先生，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司助理总裁， 中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届董事会董 事、副总裁，泛海建设控股有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，现任中国泛 海控股集团有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144 万股股份。 徐建兵先生，经济学硕士，经济师职称。历任中国泛海控股有限公司投资管理部总经理， 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘 书，总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。现任中国泛海控股 集团有限公司董事、副总裁，泛海能源投资股份有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司 第七届董事会董事。 未持有公司股份。 陈家华先生，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、 办公室主任，公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理，第六届董事会董事、副总裁、 董事会秘书。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁兼董事会秘书。 通过二级市场买入和股权激励行权，持有泛海建设集团股份有限公司 80.8 万股股份。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 周礼忠先生，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海天物 资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、 人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任泛海建设集团股份有限公司第七届 董事会董事，浙江泛海建设投资有限公司董事、总经理。 未持有公司股份。 王辉先生，工学硕士，政工师职称。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京 光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股 有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监， 泛海建设集团股份有限公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集 团股份有限公司第七届董事会董事。 通过二级市场买入持有泛海建设集团股份有限公司 1.4 万股股份。 陈研女士，会计硕士，注册会计师，注册税务师，会计师职称。历任中国泛海控股集团 有限公司资产财务部总经理，北京民生典当有限责任公司财务总监（兼），北京泛海东风置 业有限公司财务总监，泛海建设集团股份有限公司资产财务管理总部财务总监。现任泛海建 设集团股份有限公司第七届董事会董事、财务总监。 未持有公司股份。 张颖女士，法学硕士。曾任泛海建设集团股份有限公司董事长秘书、董事会办公室副主 任。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长助理兼助理总裁。 未持有公司股份。 刘纪鹏先生，经济学硕士，注册会计师。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会 独立董事，中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导 师。 未持有公司股份。 黄方毅先生，美国杜克大学硕士，曾任北京大学教授。现任全国政协委员，全国政协经 济委员会委员，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 未持有公司股份。 严法善先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，复 旦大学经济学院教授、博士生导师。 未持有公司股份。 汤谷良先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，对 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 外经贸大学国际商学院院长、教授，博士生导师。 未持有公司股份。 刘玉平先生，经济学博士，教授，博士生导师，注册资产评估师，注册会计师。现任泛 海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，中央财经大学财政学院副院长，中央财经 大学资产评估研究所所长。 未持有公司股份。 卢志壮先生，大学本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副 总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届监事会副主席。现任中国泛海控股集团 有限公司监事会主席，泛海建设集团股份有限公司第七届监事会主席，泛海实业股份有限公 司董事长、总裁，浙江泛海建设投资有限公司董事长，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长， 泛海建设集团青岛有限公司董事长，青岛泛海名人酒店有限公司董事长。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144 万股股份。 王宏先生，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。历任中国有色金属建设股份 有限公司财务处副处长、处长、财务总监、董事会秘书、副总经理，珠海鑫光集团股份有限 公司董事长（兼）、广东珠江稀土有限公司董事长（兼），民生人寿保险股份有限公司董事、 董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼风险控制总监，泛海 建设集团股份有限公司第七届监事会副主席。 未持有公司股份。 赵英伟先生，大学本科学历，高级会计师职称，高级国际财务管理师资格（SIFM）。历 任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长，资产财务部总经理、财务副总监、 财务总监，中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总监 兼资产财务部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司财务总监，泛海建设集团股份有限公 司第七届监事会监事。 未持有公司股份。 李强先生，工商管理学硕士。历任上海市房地局干部学校教师，上海市建设委员会干部 处主任科员，上海市委、上海市建设党委秘书，上海市人大副主任专职秘书，上海市房地集 团公司董事、副总经理，上海市古北集团公司副董事长、副书记、总经理，现任泛海建设集 团股份有限公司第七届监事会监事，通海建设有限公司董事、总经理。 未持有公司股份。 何云燕女士，经济学硕士，会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司资金计划部总 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 经理助理，中国泛海控股有限公司资金计划部总经理助理，泛海建设控股有限公司资金管理 部副总经理，中国泛海控股集团有限公司资金管理部副总监，现任泛海建设集团股份有限公 司第七届监事会监事，资产财务部副总经理。 未持有公司股份。 陈昌国先生，大学本科学历，高级工程师职称。历任中国房地产开发集团中房投资控股 有限责任公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。现任泛海建设集团股份 有限公司副总裁。 未持有公司股份。 王斐先生，大学本科学历。历任北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有 限公司董事、总经理，泛海建设集团股份有限公司首席规划设计总监，现任泛海建设集团股 份有限公司副总裁。 未持有公司股份。 石悦宏先生，本科学历，高级工程师职称，土建造价师职业资格。历任泛海实业股份有 限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁， 泛海建设集团股份有限公司风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监。现任 泛海建设集团股份有限公司风险控制总监。 未持有公司股份。 陈陵声先生，哈佛大学都市规划及城市设计硕士，宾夕法尼亚大学建筑硕士，美国加州 注册建筑师、麻州注册建筑师、美国建筑师协会会员。现任美国 LTC 建筑规划设计公司负责 人，泛海建设集团股份有限公司首席设计师。 未持有公司股份。 3333．年度报酬情况 董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公 司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理人员报酬由董事会 参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定。 第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事津贴标准为每人每月人民币 6,000 元；独 立董事津贴标准为每人每月人民币 10,000 元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等） 由公司承担。 公司第六届董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币 1,167.04 万元。 截止报告期末，未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 18 的董事、监事有：卢志强先生、黄翼云先生、余政先生、卢志壮先生、兰立鹏先生、赵英伟 先生。 4444．公司董事、监事及高级管理人员变动情况 （1）2010 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第四十七次临时会议，审议通过关于 董事会换届事宜；同日，召开第六届监事会第二十五次临时会议，审议通过关于监事会换届 事宜。2011 年 1 月 18 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举产生公司第七届董事 会董事（含独立董事）、第七届监事会监事。公司第七届董事会由卢志强先生、韩晓生先生、 郑东先生、张崇阳先生、徐建兵先生、陈家华先生、周礼忠先生、王辉先生、陈研女士、张 颖女士、李俊生先生、刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生组成；第七届监 事会由卢志壮先生、王宏先生、赵英伟先生、李强先生、何云燕女士组成。 （2）2011 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过： A 选举卢志强先生为公司第七届董事会董事长，选举韩晓生先生为公司第七届董事会副 董事长； B 聘任公司高级管理人员，其中：韩晓生先生任公司总裁；张崇阳先生、郑东先生、陈 家华先生、陈昌国先生、王斐先生任公司副总裁；陈家华先生兼任公司董事会秘书；陈研女 士任公司财务总监；石悦宏先生任公司风险控制总监；陈陵声先生任公司首席设计师；张颖 女士任公司董事长助理兼助理总裁；张宇女士任公司证券事务代表。 C 公司第七届董事会专门委员会组成人员为： a 审计委员会（7人） 召集人：刘纪鹏 委 员：韩晓生、周礼忠、陈 研、李俊生、黄方毅、汤谷良 陈研女士为日常工作联系人。 b 提名委员会（7人） 召集人：李俊生 委 员：卢志强、韩晓生、张 颖、刘纪鹏、严法善、汤谷良 张颖女士为日常工作联系人。 c 薪酬与考核委员会（7人） 召集人：严法善 委 员：郑 东、张崇阳、徐建兵、李俊生、刘纪鹏、黄方毅 徐建兵先生为日常工作联系人。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 d 战略发展委员会（7人） 召集人：卢志强 委 员：韩晓生、陈家华、王 辉、李俊生、刘纪鹏、严法善 陈家华先生为日常工作联系人。 （3）2011年1月18日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举卢志壮先生为第七届监 事会主席，选举王宏先生为第七届监事会副主席。 （4）2011 年 1 月 21 日，公司独立董事李俊生先生因有关规定要求，辞去公司独立董事 职务。 （5）2011 年 4 月 7 日，公司 2011 年第二次临时股东大会选举刘玉平先生为公司第七届 董事会独立董事。 （6）2011 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，选举刘玉平先生为公 司第七届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员（召集人）、董事会薪酬与考核委 员会委员及董事会战略发展委员会委员。 （上述信息详见刊载于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 19 日、2011 年 1 月 22 日、2011 年 3 月 22 日、2011 年 4 月 8 日、2011 年 4 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上相关公告） 二、公司员工情况 截至 2010 年末，公司在职员工 2,450 人，公司现有离退休职工 11 人，由社保局提供生 活保障，公司不需承担费用。员工结构如下： 1.1.1.1. 按专业构成分类： 专业 人数 比例（% % % %） 技术人员 688 28.1 财务人员 90 3.7 营销客服人员 655 26.7 管理及行政人员 339 13.8 生产工人及安管员 678 27.7 2.2.2.2. 按学历分类： 学历 人数 比例（% % % %） 研究生及以上 84 3.4 本科 794 32.4 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 20 专科及以下 1512 61.7 第六章 第六章 第六章 第六章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳监管局（简 称“深圳证监局”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规定，不断完善法 人治理结构、强化内部管理、推进信息化建设，不断加强科学决策与内部控制，提高企业管 理水平。 1. 关于“三会”运作。公司股东与股东大会、董事与董事会、监事和监事会依法规范运作， 有关决议均得到贯彻、落实，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。 2. 关于公司信息披露制度及流程的细化、完善。报告期内，公司根据监管机构要求，制 订了《年报信息披露重大差错责任追究制度 》、《外部信息报送和使用管理制度》。上述制 度的制订与实施促进了公司信息披露质量的持续提高。报告期内，公司对外披露的定期报告 和各种临时公告的合计数量近80份，基本涵盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信 息。 3. 公司深入开展规范财务会计基础工作专项活动有关情况 2010年5月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基 础工作专项活动的通知》（深证局发【2010】109号）精神，为进一步加强公司财务管理， 完善公司财务管理体系，提升财务会计基础工作水平，公司制定了全面深入开展规范财务会 计基础工作专项活动的工作方案，并依照工作方案在公司及所有控股子公司范围内对财务会 计基础工作进行了深入自查。自查结果显示，公司及控股子公司能够按照公司相关制度进行 财务核算和管理，不存在违规问题。针对自查中发现的个别问题，公司制定出了整改措施、 整改责任人以及整改时间表，并形成了自查报告，经审计委员会审核后，提交公司第六届董 事会第三十九次临时会议审核通过。公司严格按照整改计划进行整改，进一步完善了财务会 计基础工作。2010年10月，形成了财务会计基础工作整改报告，提交公司第六届董事会第四 十三次临时会议审核通过。 4. 公司开展防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作有关情况 根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 21 （深证局公司字[2010]59号）的要求，公司对有关防止大股东资金占用的长效机制建设情况 进行了全面梳理，并对公司大股东及其关联方是否存在以各种名义占用公司资金的情况和公 司对已经建立的制度落实情况进行了全面自查，形成了《关于防止大股东资金占用的长效机 制建设情况的自查报告》。自查结果显示，公司大股东没有非经营性占用公司资金，公司对 防止大股东资金占用制订了切实有效的制度。该报告经审计委员会审核后，提交公司第六届 董事会第四十三次临时会议审核通过。 （上述信息详见刊载于2010年4月24日、2010年5月29日、2010年10月28日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告） 公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循专业、规范、透明的原则，持续提高 治理水平。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面““““五分开””””以及相关情况 公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和依法开展的 经营活动。公司不存在向控股股东报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。公司 与关联方股东关联交易遵循了公开、公平的交易原则。公司总裁、副总裁等高级管理人员在 公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。 三、独立董事履行职责情况 2010 年，公司五位独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等相关法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求， 认真履行了法定职责，诚实守信、勤勉尽责，出席股东大会和董事会会议，并就公司发展战 略、董事提名、财务审计、重大经营管理事项、公司制度的制订等方面发表独立意见。在独 立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。 本年度独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 李俊生 15 15 0 0 刘纪鹏 15 15 0 0 黄方毅 15 15 0 0 严法善 15 15 0 0 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 22 汤谷良 15 15 0 0 注：含以通讯方式召开的董事会会议 报告期内，未出现公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司对《公司章程》中有关股本及注册地址的信息进行了修订。根据监管机 构要求并结合公司实际情况，公司制订了《泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《泛海建设集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》、《泛 海建设集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》、《泛海建设集团股份有限公司企业 社会责任工作管理制度》及《泛海建设集团股份有限公司会计机构和会计人员管理制度》等 多项制度在内的企业规章制度。目前，公司内控制度已涵盖生产经营控制、财务管理控制、 信息披露控制等各方面，同时涵盖各部门及各控股子公司，涵盖了日常生产经营活动的各个 环节，并得到有效执行。公司内控制度对公司经营起到明显的管理、控制及监督作用，内部 控制管理能合理保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 为了健全和完善内部控制监督体系，2010 年度公司进一步充实风险控制总部人员力量， 加强其监管职能。法律事务、工程审计、财务审计、合同管理等专业人员，以风险防范、有 效内部控制为目的，组织开展合同管理、全程跟踪审计及对子公司内部审计工作，对公司内 部控制的建立健全和有效执行进行独立的审计监督和评价。 报告期内，公司根据监管要求，积极推进“财务会计基础规范化”和“防止大股东及关联方 资金占用”两项规范治理活动，进一步规范了公司治理，完善公司财务管理体系，提升财务 会计基础工作水平，维护了上市公司的资产安全。 五、董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会认为，2010 年度公司内部控制体系仍在持续改进之中，不存在重大缺陷。现有的 内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范要求，符合公司经营管理和业务发展的需 要，能够在保证运行效率的前提下，防范公司营运过程中出现的风险和错误，保护公司资产 的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。但由于内部控制固有 的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出 现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性， 以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。 （《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网相关公 告） 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 23 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司主要通过董事会薪酬与考核委员会的工作对高级管理人员实施考核鉴 定。年末，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员的述职报告，依据年初制定的经 营管理目标在年内完成情况对公司高管人员进行绩效评价，重点考评高管人员的工作业绩、 决策管理活动和创新能力。公司董事会根据薪酬与考核委员会提供的绩效评议意见进行审议 并提出最终考评结论。 报告期内，公司首批激励对象首期股票期权行权完成，标志着公司高管人员激励进入实 际操作阶段，但公司激励机制尚须改进完善。 七、公司披露了履行社会责任的报告 统筹投资者、消费者、员工、合作伙伴、主管部门等各方利益，积极承担社会责任，是 可持续发展背景下企业发展的必然要求。2010年，公司在深化企业社会责任理念认识和强化 企业社会责任管理制度的基础上，继续坚持“三个统一”即“社会目标、企业目标、个人目标相 统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的 发展理念，发扬“敬业、守信、忠诚、奉献；开拓、创新、立志、图强”的企业精神，秉承“为 股东创造最大效益，为社会创造最大财富”的企业宗旨，切实推动企业社会责任工作从理念 转化为具体扎实的行动，并取得显著成绩。 2010年，公司对企业社会责任工作进行了系统地分析，明确提出公司在企业社会责任方 面的总体战略目标是“做一家‘为社会而经营、为社会而存在’的企业”，同时将企业社会责任 工作确定为公司重点工作领域。 2011年，公司制订了《泛海建设集团股份有限公司企业社会责任工作管理制度》，开创 了上市公司企业社会责任工作制度化的先河，获得了良好的社会反响。同时，公司制订了《泛 海建设集团股份有限公司环境保护与资源节约制度》和《泛海建设集团股份有限公司社区参 与及员工志愿者制度》，上述制度共同构建了立体化的，目标清晰、积极有效的企业社会责 任工作制度管理体系。 在管理体系制度化的推动下，公司企业社会责任工作机制和企业社会责任信息收集体系 得到了进一步的完善。公司总部各主要业务部门、所属各公司依据公司要求和制度规定将企 业社会责任工作细化到日常的工作当中，切实落实相应的企业社会责任工作，并完成相关信 息的收集，在年末以书面形式上报。公司企业社会责任工作小组在2010年切实发挥督导和协 调的功能，在企业社会责任工作落实方面的作用进一步加强。 公司在2010年度强化了内部管理。根据公司实际情况，结合2009年德勤管理咨询（上海） 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 24 有限公司为公司所做的咨询成果，进一步明确了公司未来发展战略，在对公司业务流程和管 理流程梳理优化的基础上，设计了新的组织架构，同时还完成了人力资本与激励约束制度、 组织绩效管理、风险控制制度等制度的起草。内部管理体系的升级、完善将会有力地提升公 司经营管理水平，促进各项业务的进一步发展，为全面深入履行企业社会责任奠定了坚实的 基础。 2010年，全国发生了多起因“强拆”引发的群众利益冲突事件，再次将地产行业推至舆论 的风口浪尖。公司高度重视拆迁工作，秉承“得益于社会，奉献于社会”的经营理念，以积极 推进旧区改造的民生工程建设为目标，切实保障群众的合法利益，实施文明拆迁、和谐拆迁。 公司所属通海建设有限公司在上海市政府“和谐上海，平安世博”的指导方针下，采取多项有 力举措，2010年成功签约136证，搬迁133户，成绩位居上海市黄浦区所有拆迁基地的前列。 在保证上海世博会平稳、顺利召开的同时，对黄浦区旧区改造起到了积极的推动作用。 另外，在报告期内，公司在完善治理结构、保障各利益相关方权益、强化产品质量监督、 提升服务水平、加强环境友好型产品开发、减轻施工过程中的环境影响、保护社区环境以及 社会奉献参与等方面都做出了卓有成效的努力和贡献，切实做到了经济效益与社会效益、短 期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现了企业与员工、企业与社会、企 业与环境的健康和谐发展。 （《泛海建设集团股份有限公司履行社会责任的报告》详见巨潮资讯网相关公告） 八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年4月23日，公司召开第六届董事会第三十七次临时会议，会议审议通过了《泛海 建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。对于在年报信息披露工作中 有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，公司将按制 度严格追究责任。 第七章 第七章 第七章 第七章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开两次股东大会。 一、2010 2010 2010 2010 年第一次临时股东大会 公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 2 月 8 日上午在北京市建国门外大街 22 号 赛特饭店一层金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 25 会议审议通过了《关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案》和 《关于修订公司章程的议案》。 大会召开的通知刊登于 2010 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2010 年 2 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网。 二、2009 2009 2009 2009 年度股东大会 公司 2009 年度股东大会于 2010 年 3 月 24 日下午在北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛 特饭店一层金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。该会议同时进行了网 络投票。 会议审议通过了《关于公司董事会 2009 年度工作报告的议案》、《关于公司监事会 2009 年度工作报告的议案》、《关于公司 2009 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2009 年度利 润分配预案的议案》、《关于公司 2009 年度报告及其摘要的议案》、《关于聘任会计师事务所 及决定其报酬事项的议案》、《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与 泛海集团有限公司签订〈“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充 协议〉的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2010 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况的报告的议案》、《关于公司 2010 年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性 分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》。 大会召开的通知刊登于 2010 年 3 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，大会召开的提示性公告刊登于 2010 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2010 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 第八章 第八章 第八章 第八章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1．概述 2010 年，国内房地产市场出现阶段性波动。从国家统计局公布的 70 个大中城市新建住 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 26 宅销售价格指数来看，环比涨幅波动显著：1-4 月保持较快上涨势态，月均涨幅在 1.4%左右， 在 4 月中旬国家出台“国十条”调控措施后，5 月环比涨幅即下降至 0.4%，6-8 月价格环比保 持不变，但 9 月又开始上涨。此后，政府密集出台了第二轮调控政策，包括提高首付金比例， 调整住房相关税费优惠政策，停止发放第三套房贷等，央行也两次上调存贷款基准利率，四 季度住宅销售价格出现缓慢回落。 本轮针对房地产调控系列政策，经济手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加 强监管等方面对中国房地产市场进行了多方位调控。调控的根本目的在于稳定房价、安抚民 生，促进房地产行业的持续稳定健康发展。 国家政策对房地产市场调控的全面升级，对住宅市场产生了较大影响。但与不断受到政 策调控影响的住宅地产相比，商业地产受调控影响较小。商业地产作为服务业和零售业办公 或经营场所，其最终驱动力是商业性需求，其产品开发价值主要是通过商业的运营来体现， 这保证了商业地产能够获得较为稳定的长期的收益回报。 纵观公司发展历程，公司清楚地认识到适当增加自持物业比例对稳定公司现金流及收益 具有重要作用。近几年，公司一直在研究并制订初步的商业地产发展计划，即通过项目开发 增加对商业、写字楼、酒店等项目的自持比例，逐渐实现公司在北京、武汉、深圳、杭州等 中心城市的战略布局。报告期内，公司进一步加大对商业地产投入，加大杭州、武汉等地商 业地产项目的开发力度。尤其是杭州泛海国际中心项目力保工程进度、全面开展营销推广工 作，为公司 2011 年业绩目标实现创造了条件。 2010年，公司各项工作均有所进展：1、在项目开发方面，公司在保证工程质量的前提 下，适当加快各地项目开发进度。公司全年在建及开复工面积近200万平方米，较往年大幅 增加。北京、武汉、上海、杭州、深圳、青岛等重点项目均按计划开发建设。2、在公司管 控方面，公司董事会决策力及公司执行力持续提高，公司治理结构进一步优化，以防范风险 为目的的内控活动趋于深入。3、开展品牌管理工作，着力提升“泛海建设”品牌影响力。 2010 年，公司被多家机构、媒体评选为“2010CIHAF 中国房地产名企”、“2010 年度最具 投资价值地产上市公司”、“2010 年度最具价值地产上市企业”、“2010 年度最具影响力地产企 业”、“2009 年度中国最具社会责任上市公司”，并入选“2010 年度中国上市公司治理评价 20 强”、“2010 沪深房地产上市公司财务稳健 TOP10”、“2010 中国华北房地产公司品牌价值 TOP10”等多项榜单。武汉泛海国际居住区•樱海园项目荣获 2010CIHAF 中国首席中央商务区 年度贡献特别大奖、武汉泛海国际居住区项目荣获“博鳌十年人居经典大奖”，杭州泛海城市 广场项目荣膺 2010CIHAF 中国名盘大奖。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 27 2010 年，公司项目开工面积虽较上年度大幅增加，但因可确认收入项目减少，导致公司 业绩较 2009 年有所下滑。经审计，截止 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为人民币 2,234,589.28 万元，净资产为人民币 785,976.07 万元；全年公司合并报表反映的营业收入人 民币 162,513.70 万元，实现净利润人民币 12,284.43 万元。 2．公司主营业务及其经营状况 （1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（％） 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比 上年增减（％） 房地产开发与经营业 136,986.03 67,340.31 50.84% -37.27% -39.35% 1.68% 物业管理 9,536.36 9,086.21 4.72% 32.13% 28.79% 2.47% 工业制造业 15,060.52 9,637.05 36.01% 36.15% 16.02% 11.10% 物资贸易 389.68 353.48 9.29% -63.76% -63.78% 0.04% 主营业务分产品情况 房地产 136,986.03 67,340.31 50.84% -37.27% -39.35% 1.68% 物业管理 9,536.36 9,086.21 4.72% 32.13% 28.79% 2.47% 消防电子产品 15,060.52 9,637.05 36.01% 36.15% 16.02% 11.10% 其他 389.68 353.48 9.29% -63.76% -63.78% 0.04% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国广东 13,524.87 -83.26% 中国山东 1,016.55 -61.75% 中国北京 136,735.98 -9.89% 境外收入 1,542.58 -9.79% 其他地区 9,152.61 1008.91% （2）主要供应商、客户情况 2010年，公司向前5名供应商采购额为19,837.91万元，占全年采购总额的比例为10.21%。 向前 5 名客户销售额为 126,600.51 万元，占全年销售总额的比例为 77.90%。 3．报告期公司资产构成的变化及原因 项目 2010 年末 2010 年初 年末比年 初 发生重大变动的 金额 占资产 金额 占资产 增减（%） 主要影响因素 比重 比重 货币资金 2,677,570,825.20 11.99% 4,588,865,320.98 20.26% -41.65% 主要系本期偿还往 来款所致。 应收账款 54,351,852.24 0.24% 41,109,827.37 0.18% 32.21% 主要系本公司之子 公司三江电子销售 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 28 规模扩大所致 投资性房地产 71,563,499.66 0.32% 52,555,094.00 0.23% 36.17% 主要系本公司之子 公司青岛泛海自有 房产转换成投资性 房地产所致 长期待摊费用 530,456.96 0.00% 1,077,896.00 0.00% -50.79% 本期摊销所致 递延所得税资产 26,440,101.67 0.12% 10,854,267.10 0.05% 143.59% 主要系累计可弥补 亏损增加 短期借款 615,000,000.00 2.81% 460,000,000.00 1.03% 33.70% 系本公司之子公司 武汉公司增加借款 所致。 预收账款 693,482,064.92 3.17% 38,498,009.31 0.09% 1701.35% 系本公司之子公司 武汉公司预售樱海 园项目所致。 应交税费 158,636,848.23 0.73% 257,495,263.54 0.58% -38.39% 主要系本期税费减 少所致。 应付利息 99,486,514.25 0.46% 30,720,000.00 0.07% 223.85% 本期新增借款并计 提利息所致。 其他应付款 2,075,470,961.30 9.49% 3,537,105,573.90 7.94% -41.32% 本期归还欠款增加 一年内到期的 非流动负债 2,137,500,000.00 9.78% 216,300,000.00 0.49% 888.21% 一年内到期的长期 借款增加 4．报告期公司费用、税收变化及原因 项目 2010 年 2009 年 增减变动额 增减变动幅度 发生变化的主要影响因素 销售费用 61,767,194.88 72,563,539.43 -10,796,344.55 -14.88% 本期商品房销售收入减少。 管理费用 145,936,972.54 112,381,624.73 33,555,347.81 29.86% 本期人力资源和办公费用增加 财务费用 73,740,940.23 -681,985.24 74,422,925.47 -10912.69% 本期不能资本化费用增加 所得税费用 92,113,890.54 197,348,238.59-105,234,348.05 -53.32% 本期应税所得较上期减少 5．公司现金流量的构成及影响因素 （1）现金流量的构成及占比 项目 2010 年度 2009 年度 金额 占比 金额 占比 经营活动产生的现金流 量净额 -2,426,106,128.14 102.19% -1,535,621,974.26 -51.61% 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 29 投资活动产生的现金流 量净额 -287,587,958.92 12.11% -6,699,298.63 -0.23% 筹资活动产生的现金流 量净额 339,680,105.79 -14.31% 4,517,618,820.86 151.84% 汇率变动对现金的影响 -6960.01 0.00% - 0.00% 现金及现金等价物净增 加额 -2,374,020,941.28 100.00% 2,975,297,547.97 100.00% （2）同比发生重大变化的项目及说明 项目 2010 年度 2009 年度 增减金额 增减比 例 发生重大变化的 主要原因 收到其他与经营活 动有关的现金 874,274,402.56 293,745,256.70 580,529,145.86 197.63% 公司间往来款增加 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,825,768,985.90 1,189,614,992.58 636,153,993.32 53.48% 项目建设投入加大 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 255,261.56 378,353.78 -123,092.22 -32.53% 处置固定资产损益 比上期增加 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 15,219,100.48 7,077,652.41 8,141,448.07 115.03% 购建固定资产增加 发行债券收到的现 金 0.00 3,174,400,000.00 -3,174,400,000.00 -100.00% 本期无发行债券事 项 收到其他与筹资活 动有关的现金 50,000,000.00 170,350,000.00 -120,350,000.00 -70.65% 上年收中诚信托对 通海建设投资款金 额较大 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 815,286,216.17 452,457,942.98 362,828,273.19 80.19% 分配股利、利息支出 增加 支付其他与筹资活 动有关的现金 55,327,978.04 136,773,236.16 -81,445,258.12 -59.55% 存款质押及借款辅 助费用减少 6．主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析（截止 2010 年 12 月 31 日） 控股公司及 参股公司名 称 服务或经营范围 本公司 持股比 例（或 出资比 例） 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 武汉王家墩 中央商务区 建设投资股 份有限公司 房地产的开发、建设 100% 200,000.00 620,604.16 195,932.41 37.60 -2,242.88 北京泛海信 华置业有限 公司 房地产的开发、建设 100% 16,553.90 267,358.42 75,551.92 134,864.63 31,210.35 北京光彩置 业有限公司 房地产的开发、建设 40% USD1,000 8,581.85 5,232.03 280.43 -948.38 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 30 北京泛海东 风置业有限 公司 房地产的开发、建设 75.00% 100,000.00 511,368.49 99,393.93 - -299.76 北京星火房 地产开发有 限责任公司 房地产的开发、建设 100% 150,000.00 632,382.99 151,839.89 - -171.59 深圳市光彩 置业有限公 司 房地产的开发、建设 100% 50,000.00 87,112.61 52,747.22 1,442.53 115.16 通海建设有 限公司 房地产的开发、建设 60% 250,000.00 268,031.02 249,321.03 - -387.72 浙江泛海建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 100% 100,000.00 231,367.21 99,324.15 - -373.06 泛海建设集 团青岛有限 公司 房地产的开发、建设 70% 10,348.38 41,481.94 28,977.26 172.84 -176.92 泛海物业管 理有限公司 物业管理：机电设备 维修；电梯维修；园 林绿化服务；停车场 服务。 100% 5,000.00 9,836.64 5,986.07 10,678.44 53.43 深圳市泛海 三江电子有 限公司 消防报警设备的生 产、销售 92.50% 1,000.00 14,688.16 5,469.66 16,228.40 740.57 北京山海天 物资贸易有 限公司 销售通讯设备（不含 无线电发射设备）、建 筑材料、电子计算机 及外部设备、金属材 料、装饰材料；电子 商务服务；技术开发、 技术服务、技术咨询、 技术培训、技术转让； 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 100% 10,000.00 84,844.00 10,084.89 8,908.32 59.89 山西泛海建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 92% 20,000.00 20,027.57 18,463.73 - -582.61 北京大兴经 济开发区建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 70% 20,000.00 19,597.43 19,590.27 - -78.29 大连泛海建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 90% 20,000.00 25,915.63 19,922.17 -77.83 7．公司控制的特殊目的主体情况 公司未存在控制下的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1．行业趋势分析 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 31 2011年是“十二五”规划的开局之年。“十二五”规划实施将给我国经济注入新活力新动力， 城镇化、工业化加快发展和消费结构升级、推动区域协调发展将给经济发展提供有力支撑， 我国经济有望继续保持平稳较快发展。 房地产为典型的经济周期性行业，其市场运行及未来的发展趋势与宏观调控及宏观经济 变动息息相关。综合来看，2011 年房地产业总体将与我国宏观经济一起实现平稳发展。 房地产调控政策方面。抑制投资投机购房、稳定房价依然是调控的重点，而面向首次置 业、自住需求的普通商品住房则符合政策导向。短期来看，2011 年房地产调控仍将继续，加 上保障房供应量增大，房价有望进一步下调。“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制 投机需求，促进房地产业平稳健康发展”将是“十二五”期间房地产调控的主题。长期来看，房 地产发展必须与经济发展相协调，保障民生、结构调整、制度规范等是调控的方向。今后市 场将面临偏紧的政策环境。 2．公司存在的主要优势、困难及应对措施 公司在建和拟建项目多位于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、大连等国内中心城 市的中心地段，这些项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，预期投资回报率 较高，是公司未来几年持续发展的坚实保障。在定位于开发高端精品住宅项目的同时，公司 注重商业房地产项目的开发及持有，武汉中心、杭州泛海国际中心等商业项目的开发，标志 着公司商业地产开发步入新的阶段。此外，公司产品以品质取胜，具有较高的市场知名度和 竞争力，这些因素对公司未来的发展将起到积极的作用。 公司目前还面临一定的困难和问题，主要集中在，在公司资产规模不断扩大的情况下， 公司须加快提升决策管理水平、提升团队执行力，充分利用政策环境加快公司项目的开发， 尽快提高公司盈利水平，使公司盈利能力和公司资产规模相匹配。 公司继续密切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，积极应对。 公司加速推进项目的开发建设，合理调整产品结构，完善项目开发管理体系，加快资金回笼 速度，确保公司获得持续、稳定的发展。 3．公司 2011 年经营发展计划 公司董事会全面评估了公司发展的内外环境，提出 2011 年工作的指导思想和基本工作 思路是：加强对政策形势的学习研究，科学合理决策；提高在建项目开发建设速度，扩大开 发规模，尤其是加快商业地产项目开发、销售；深化改革公司内部管理，实现风险控制能力、 项目运作能力双提高，确保公司业绩有较大幅度增长，为公司今后的发展奠定良好基础。 （1）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 32 公司董事会将进一步加强对宏观经济形势及政策的分析研究，在保证重点项目开发进 度、重点工作实施的前提下，力争实现收益最大化。公司董事会确定公司 2011 年在建总面 积约为 411.50 万平方米，新开工面积约为 194.80 万平方米。各所属公司实行目标责任制， 以确保各重点项目按工程计划开工建设，从而顺利实现年度经营目标。在此基础上，公司将 充分利用商业地产的发展机遇，加大商业地产项目的开发建设力度，并有计划地选择持有其 中的优质项目，从而逐步增加公司自持物业比例。公司将在 2011 年开展有关调研，探索适 合公司发展特点的商业地产运营模式。 年内，公司争取完成北京泛海国际居住区 1#地块项目的前期报批工作；保证 2#、3#、 4#地块项目已开工部分按计划推进施工进度。 武汉王家墩中央商务区项目作为武汉市“十二五”重大建设项目，公司将全力推动项目进 展。武汉泛海国际居住区·樱海园项目一期计划完成竣工验收备案，保证按期交房，项目二期 计划完成结构施工；泛海城市广场项目一期完成裙房结构封顶，项目二期开始工程桩施工， 项目三期工程桩完工；SOHO城项目宗地 11 完成地下结构，宗地 12完成地下三层结构的50%； 香海园项目年底前完成地下结构；兰海园项目年底前完成地上三层结构；武汉中心项目将按 计划完成地下室底板施工；碧海园、宗地 10 南写字楼、宗地 13、宗地 14、宗地 15、宗地 22、宗地 23 按计划开工。 按计划积极推进上海董家渡项目拆迁工作，完成工程报建手续，保证 10#地块 8#、9#楼 在年内开工建设。 加快办理浙江泛海 SOHO 中心和泛海国际大酒店的报建手续，保证按计划开工。2011 年底前，完成浙江泛海国际中心竣工验收备案。 争取完成深圳泛海拉菲花园项目二期的竣工验收，年底前开始月亮湾项目三期工程的土 方基坑支护及桩基础施工。 按计划推进青岛泛海国际购物中心项目开发建设。大连项目填海工程计划在年内开工。 密切跟踪山西项目土地招拍挂各项进程，确保完成开发用地的招拍挂程序，并进行前期开发 的准备工作。 （2）完成董事会及经营班子换届，持续提升公司领导力。 2011 年 1 月，公司第六届董事会及高级管理人员的任期已满。截止本报告公告日，公 司已顺利完成董事会及高级管理人员换届相关工作。公司第七届董事会将承继第六届董事会 稳健发展的重任，围绕股东大会和公司确定的战略规划和年度目标，科学管理、高效决策。 （3）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 33 为适应公司经营发展需要，公司计划对现有组织机构进行优化调整，以提高各职能部门 办事效率。为加强公司产品研发能力与设计管理工作，公司计划增设规划设计院。规划设计 院成立后，将对公司项下项目集中统一委托设计单位进行概念、规划、方案设计，并监督、 指导所属公司开展施工图设计，确保公司开发项目在风格、理念、定位等方面保持一致，着 力打造泛海建设地产品牌。公司将通过设立专门的成本管理部门，从目标成本控制、工程预 结算、工程招投标、合同管理、材料设备采购管理等方面全面把控公司各项目的开发成本， 并建立起适应公司发展的目标成本管理体系。 （4）落实监管机构要求，完善公司内控制度体系。 为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会的相关要求， 深圳证监局下发《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局 公司字【2011】31号）并组织开展有关工作。作为试点单位之一，公司将成立专项工作小组， 着实推进并力争在2011年底前完成此项工作。 （5）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。 2011年，公司将审时度势，将进一步加强银企合作，拓展融资渠道，并着力提高对公司 资金的使用效率，提高资金统筹调度能力。加大楼盘销售力度，争取获得更多的资金流入。 （6）探索有效的对外战略投资方式，培育业绩增长点。 为培育新的利润增长点，公司积极探索房地产金融运作模式，将采取股权投资等多种投 资方式实现对公司业绩的稳定支撑，逐步转变公司单一依靠房地产租赁、销售收入支撑业绩 增长的盈利模式，通过积极有效的股权投资，形成对房地产主业发展补充的新的盈利增长点。 （7）重视企业文化传承和专业培训，提升企业核心竞争力。 优秀的企业文化和乐于奉献、高效执行的员工队伍将为公司的长远发展奠定坚实基础。 2011年，公司将进一步调整绩效考核体系，大力弘扬企业文化，以构建良好的工作氛围，提 高员工的工作积极性及工作效率。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 2006 年公司非公开发行募集资金 19.3 亿元，用于收购北京泛海东风置业有限公司 65% 股权及投资其拥有的北京东风乡 1#、2#、3#地块项目。募集资金 19.3 亿元已于募集到位时 全部一次性投入项目之中。 已形成 1#地块初步报规方案，并完成了 1#地块规划调整公示。2#、3#地块在 2010 年 10 月 20 日实现局部开工。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 34 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 截止报告期末，公司所属各项目进展情况如下： 1111．北京泛海国际居住区项目 北京泛海国际居住区一期项目 7#、8#地块商业工程建设全部完工，顺利完成移交。5# 地块教育配套项目示范高中校、幼儿园及 7#地块配套公建项目已完成移交。项目二期中的 1#地块已形成初步报规方案，并完成了规划调整公示；2#、3#、4#地块实现局部开工。 北京东风乡产业用地和市政配套用地项目拆迁面积较大，除项目用地外，尚存在较大面 积的代征绿地。报告期内，公司及所属公司积极配合泛海集团有限公司加大项目拆迁工作力 度，但随着北京东风乡地区房价的节节攀升，拆迁成本亦大幅提高，拆迁遭遇的困难和障碍 急剧增加，因此拆迁工作进展较为缓慢。2010 年底，国务院出台《国有土地上房屋征收与补 偿条例》，根据该条例，市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。截止本 报告公告日，北京地区拆迁细则尚未出台。以上因素导致东风乡项目拆迁面临十分困难的局 面，迫切需要在工程运作方式等诸方面做必要的调整，以采取切实措施，尽快推进拆迁进展。 2222．武汉王家墩中央商务区项目 报告期内，泛海国际居住区·樱海园项目一期超额完成年初确定的销售任务，累计实现销 售收入 7.8 亿元。泛海国际居住区·香海园、兰海园和泛海国际 SOHO 城项目已于年内开工， 全年新开工项目近 100 万平方米。武汉中心项目、泛海城市广场项目一期按计划推进，市政 道路、核心区地下空间等基础设施建设顺利，配套王家墩公园、红领巾学校已动工。 3333．浙江泛海国际中心项目 浙江泛海国际中心项目为公司重点发展的商业地产项目。报告期内，浙江公司大力推进 浙江泛海国际中心项目建设进度，并全面展开营销推广工作，泛海国际中心 A 幢已经取得预 售证。泛海国际大酒店项目及泛海 SOHO 中心项目已展开方案设计及方案报批工作。 4444．深圳泛海拉菲花园项目 报告期内，深圳泛海拉菲花园项目一期已办理入住。项目二期主体工程全部封顶，各栋 塔楼砌体施工完成工程量的 70%。项目三期已完成商业策划报告、方案设计招标书及任务书， 并确定了参与投标的设计单位。项目三期已完成项目可行性研究报告，并取得新开工立项备 案批复。泛海幼儿园项目于 2010 年 3 月开工，已完成二层结构施工。 5555．上海董家渡项目 报告期内，通海建设有限公司全力配合泛海集团有限公司，推进上海董家渡项目 10#地 块拆迁工作。截止报告期末，10#地块动迁已完成全部工作量的 87.67%。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 35 6666．青岛泛海国际购物中心项目 目前，该项目正处于基础垫层施工阶段。 （三）其他项目情况 1．报告期内，北京大兴经济开发区北区一号地项目合作终止，公司因此项目于前期投 入的资金及利息已全部收回。 2．报告期内，深圳市泛海三江电子有限公司总体经营状况良好，全年实现业务收入16,328 万元，较上年度增长23.92%。消防报警产品业务继续保持了较快增长，消防报警产品线完成 了全面升级，公司生产保障能力有了大幅度提升，主要产品产量与销售保持了同步增长。 3．报告期内，泛海物业管理有限公司以夯实基础服务为切入点，以完善“三标”管理体系 为中心，以强化培训为手段，以职业化（专业化）团队建设为目标，全面提升公司的管理服 务水平。随着深圳泛海拉菲花园等项目交房、武汉泛海国际居住樱海园（一期）的开盘销售 以及杭州泛海国际中心的前期物业服务合同的签定，泛海物业管理有限公司管理面积持续增 长，现管理面积达到 212.67 万平方米，较 2009 年底增加 22.1 万平方米。 4．报告期内，负责开发山西太原项目的公司控股子公司山西泛海建设投资有限公司已 做好参与项目土地招拍挂程序的各项准备工作。 5．截止本报告公告日，大连泛海建设投资有限公司已正式取得“泛海国际休闲度假项目”、 “金龙湾水上旅游项目”的《海域使用权证书》。 三、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华公司”）2006年度、2007 年度根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定按所得税率33%计提所得税，税务按 核定征收方式对企业所得税进行征收。2008年度，《中华人民共和国企业所得税法》（简称“新 所得税法”）开始执行，内外资企业所得税率统一，泛海信华所得税率变更为25%。 从2009年度开始，当地税务部门根据《中华人民共和国税收征收管理法》对泛海信华公 司以前年度企业所得税进行清缴征收。按照新所得税法规定的所得税率25%计算确认所得税， 因此泛海信华公司2006、2007年按照所得税率33%计算确认的所得税存在多计，调整该项差 异系因执行新所得税法税率差异（33%-25%）产生，此项差异累计应冲回多计提的所得税 112,127,038.18元。 公司在更正上述会计差错的同时,业已更正了2009年度财务报表的比较数据。由于该等会 计差错更正的影响，导致2009年度合并资产负债表中“应交税费”、“流动负债合计”和“负债合 计”减少112,127,038.18元，“未分配利润”、“归属于母公司股东权益合计”和“股东权益合计” 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 36 增加112,127,038.18元。 公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更 正，恰当地进行了会计处理，有利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更 为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 1．报告期内公司董事会共召开了 1 次正式会议，14 次临时会议。 （1）公司第六届董事会第三十四次会议于 2010 年 1 月 8 日以通讯方式召开。本次董事 会议决议公告刊登在 2010 年 1 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证监会指 定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （2）公司第六届董事会第三十五次临时会议于 2010 年 1 月 15 日以通讯方式召开。本 次董事会议决议公告刊登在 2010 年 1 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （3）公司第六届董事会第三十六次临时会议于 2010 年 1 月 22 日以通讯方式召开，本 次董事会议决议公告刊登在 2010 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （4）公司第六届董事会第七次会议于 2010 年 2 月 28 日在公司会议室召开，本次董事 会议决议公告刊登在 2010 年 3 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证监会指 定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （5）公司第六届董事会第三十七次临时会议于 2010 年 4 月 23 日以通讯方式召开，本 次董事会议决议公告刊登在 2010 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （6）公司第六届董事会第三十八次会议于 2010 年 5 月 5 日以通讯方式召开，本次董事 会议决议公告刊登在 2010 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证监会指 定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （7）公司第六届董事会第三十九次临时会议于 2010 年 5 月 28 日以通讯方式召开，本 次董事会议决议公告刊登在 2010 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （8）公司第六届董事会第四十次临时会议于 2010 年 7 月 16 日以通讯方式召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2010 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证 监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 37 （9）公司第六届董事会第四十一次临时会议于 2010 年 8 月 10 日以通讯方式召开，本 次董事会议决议公告刊登在 2010 年 8 月 11 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》， 同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （10）公司第六届董事会第四十二次临时会议于 2010 年 8 月 23 日以通讯方式召开，本 次董事会议决议按相关规定免予披露。 （11）公司第六届董事会第四十三次临时会议于 2010 年 10 月 27 日以通讯方式召开， 本次董事会议决议公告刊登在 2010 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （12）公司第六届董事会第四十四次临时会议于 2010 年 11 月 19 日以通讯方式召开， 本次董事会议决议公告刊登在 2010 年 11 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （13）公司第六届董事会第四十五次临时会议于 2010 年 11 月 30 日以通讯方式召开， 本次董事会议决议公告刊登在 2010 年 12 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （14）公司第六届董事会第四十六次临时会议于 2010 年 12 月 21 日以通讯方式召开， 本次董事会议决议公告刊登在 2010 年 12 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （15）公司第六届董事会第四十七次临时会议于 2010 年 12 月 30 日以通讯方式召开， 本次董事会议决议公告刊登在 2010 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会主要决议得以有效实施： （1）根据公司2010年第一次临时股东大会决议，公司增加了控股子公司泛海东风置业 有限公司的注册资本。 （2）根据公司 2009 年度股东大会决议，在股东大会授权范围内，公司董事会为 2010 年非公开发行做了大量准备工作，于 2010 年 4 月 13 日向中国证监会发行监管部申报了《泛 海建设集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之申请报告》等申请文件，并于 2010 年 4 月 14 日取得中国证监会第 100652 号《行政许可申请受理通知书》。由于国家有关房地产行 业政策发生较大变化，公司 2010 年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展。截至本报告 公告日，上述股东大会决议有效日期已过，本次非公开发行股票方案自 2011 年 3 月 24 日起 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 38 终止。 （3）根据公司 2009 年度股东大会决议，公司于 2010 年 5 月 19 日实施了 2009 年度分 红派息方案。 3．董事会审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，董事会审计委员会按照制定的《董事会审计委员会实施细则》，协助公司董 事会认真履行其职责，对公司报告期内的定期报告、公司内部控制制度、聘请会计师事务所 等事项进行了认真的审议。 （1）报告期内工作开展情况。报告期内，审计委员会召开了九次会议，分别对公司 2009 年年度报告、2010 年半年度报告以及 2010 年第一季度报告、第三季度报告等定期报告进行 了认真审议。审计委员会还审议了《关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资 本的议案》、《关于公司 2009 年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议 案》、《关于聘任会计师事务所及决定其报酬事项的议案》、《关于公司 2009 年利润分配预案 的议案》、《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司 签订关于履行“‘〈项目工程合作合同〉及相关协议’的补充协议”的补充协议的议案》、《关于 规范财务会计基础工作专项活动工作方案》、《财务会计基础工作自查报告的议案》、《关于审 议为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供担保的议案》、 《财务会计基础工作整改报告的议案》、《关于防止大股东资金占用的长效机制建设情况的自 查报告的议案》、《关于审议为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保的议案》、《关 于审议为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供担保的议 案》。 对公司 2009 年年度审计工作，在立信大华会计师事务所有限公司正式进场审计前，审 计委员会与会计师事务所工作人员进行了沟通，并对 2009 年财务报告审计计划发表了意见， 确定了公司 2009 年审计工作总体安排和重点审计领域。2010 年 2 月 28 日，审计委员会对会 计师事务所审计结论进行审议，发表了意见。 （2）2010 年 4 月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务 会计基础工作专项活动的通知》精神，为了进一步完善公司财务管理体系，提升财务会计基 础工作水平，公司制订了《关于规范财务会计基础工作专项活动工作方案》。该方案经董事 会审计委员会审议通过后实施，委员一致认为：该方案具有较强的可操作性。通过开展规范 财务会计基础工作的专项活动，有利于进一步加强公司财务管理，完善公司财务管理体系。 （3）会计师事务所的聘任。根据立信大华会计师事务所在以往年度为公司提供审计服 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 39 务的表现及其专业能力，审计委员会于 2010 年 2 月 28 日召开会议，经认真研究，审计委员 会认为该会计师事务所专业、敬业，续聘该会计师事务所为公司 2010 年度财务报告进行审 计是适宜的。审计委员会决定向公司董事会建议聘任其对公司 2010 年度的财务报表进行审 计，聘用期一年。 4．董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 2010 年 1 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2010 年第 1 次会议对公司高级管 理人员 2009 年工作情况进行了考核。与会委员依据年初制定的经营管理目标在年内完成情 况对公司高级管理人员进行绩效评价，重点考评高级管理人员的工作业绩、决策管理活动和 创新能力，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方 式。公司董事会根据薪酬与考核委员会决议及所提供的绩效评议意见审议并提出最终考评结 论。 5．公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010年5月28日，公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过了《泛海建设集团股 份有限公司外部信息报送和使用管理制度》，加强了公司经营活动有关信息的对外传递、报 送和使用管理，推动外部信息使用人合规使用公司信息，促进公司规范运作。 6．董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会严格按照相关法律法规的各项要求，通过建立并落实执行规范有效的内部控 制制度，保证公司各项生产经营管理活动的正常进行，对经营风险起到有效控制作用，并保 证财务报告的真实性、可靠性。 7．内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司认真执行《泛海建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等有 关管理制度，加强对内幕信息知情人的管理。为杜绝内幕交易行为，公司加大对内幕交易危 害及惩戒的宣传力度，强化公平交易意识。公司对监管机构披露报道的内幕交易案例及监管 机构出台的教育材料进行了收集、整理，汇编成册，向公司有关内幕信息知情人发放。此外， 公司配合监管机构进一步加强了对内幕信息知情人员及其家属买卖公司股票的行为的管理。 经公司自查，报告期内无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。 五、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 40 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2009 年 227,865,588.40 402,843,288.16 56.56% 2008 年 113,184,794.20 322,767,170.01 35.07% 2007 年 75,494,257.69 658,678,694.97 11.46% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的 比例（%） 90.27% 经立信大华会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2010 年度利润总额为人民币 211,601,187.00 元，净利润为人民币 122,844,260.55 元。按公司 2010 年末总股本 2,278,655,884 股计算，基本每股收益为人民币 0.05 元。 根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司拟订 2010 年度利润分配预案为： 提取法定公积金，计人民币 59,979,093.64 元 加：上年末滚存的未分配利润人民币：686,036,028.29 元 本年可供股东分配的利润人民币：748,901,195.20 元 2010 年度利润按公司现总股本 2,278,655,884 股，每 10 股送 2 股红股；派现金股利 0.5 元(含税)；资本公积金按公司现总股本 2,278,655,884 股，每 10 股转增 8 股； 剩余未分配利润人民币 179,237,224.20 元结转下一年度。 六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项说明及独立意 见： 作为泛海建设集团股份有限公司的独立董事，经过对公司情况的了解和资料的查阅，在 与公司有关人员沟通以后，现发表公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项 说明和独立意见： 截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 311,812.29 万元（系为公司控股子公司银 行贷款和应付股权转让款提供的担保）。公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 第九章 第九章 第九章 第九章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 2010 年度，公司监事会以向全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和公司《章 程》规定的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 41 维护了公司及股东的合法权益。 一、监事会 2010 2010 2010 2010 年度日常工作情况 2010 年度，所有监事参加了于 2010 年 2 月 8 日召开的 2010 年第一次临时股东大会、 于 2010 年 3 月 24 日召开的 2009 年度股东大会，列席了历次董事会会议；监事会召开正式 会议 1 次，召开监事会临时会议 11 次。 1．公司第六届监事会第十五次临时会议于2010年1月8日以通讯方式召开，会议决议于 2010年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。 2．公司第六届监事会第十六次会议于 2010 年 1 月 22 日以通讯方式召开，会议决议于 2010 年 1 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。 3．公司第六届监事会第七次会议于 2010 年 2 月 28 日在公司会议室召开，公司监事会 五位监事出席了会议，会议决议于 2010 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及同日巨潮资讯网。 4．公司第六届监事会第十七次临时会议于 2010 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议决 议于 2010 年 4 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯 网。 5．公司第六届监事会第十八次临时会议于 2010 年 5 月 5 日以通讯方式召开，会议决议 于 2010 年 5 月 6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯网。 6．公司第六届监事会第十九次临时会议于 2010 年 7 月 8 日以通讯方式召开，会议决议 按照相关规定免于披露。 7．公司第六届监事会第二十次临时会议于 2010 年 7 月 16 日以通讯方式召开，会议决 议于 2010 年 7 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资讯 网。 8．公司第六届监事会第二十一次临时会议于 2010 年 8 月 23 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《泛海建设集团股份有限公司 2009 年半年度度报告》。会议决议按照有关规定免 予披露。 9．公司第六届监事会第二十二次临时会议于 2010 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议 决议于 2010 年 10 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮 资讯网。 10．公司第六届监事会第二十三次临时会议于 2010 年 11 月 30 日以通讯方式召开，会 议决议于 2010 年 12 月 2 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 42 资讯网。 11．公司第六届监事会第二十四次临时会议于 2010 年 12 月 21 日以通讯方式召开，会 议决议于 2010 年 12 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨 潮资讯网。 12．公司第六届监事会第二十五次临时会议于 2010 年 12 月 30 日以通讯方式召开，会 议决议于 2010 年 12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨 潮资讯网。 二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员列席了历次董事会会议，通过审阅报告、现场检查等多种方 式，遵照有关法规和公司《章程》的规定，贯彻“公平、公开、公正”的原则，针对公司日常 经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况 进行了监督。监事会认为，公司董事﹑高级管理人员能够遵循《公司法》﹑《公司章程》的 各项要求行使职权；能够严格执行股东大会形成的各项决议；能够按照股东大会确定的年度 工作目标开展公司的经营管理工作；同时根据公司发展实际，不断改进和完善内部控制制度， 在资金运作和投资项目发展上，精密筹划、科学决策、规范操作，确保对风险的有效防范。 监事会认为，公司董事、高级管理人员能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职 守、兢兢业业、开拓进取，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、公司《章 程》或损害公司利益的行为，公司依法运作情况良好。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会通过公司内部审计等多种途径，对公司财务状况定期审查。公司根据 有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立健全了适用于本公司 的财务管理制度及会计制度，财务状况运行良好，财务管理规范，会计处理严格遵循《企业 会计准则》和国家有关法规的规定。立信大华会计师事务所出具了标准无保留意见的 2010 年度审计报告，全面、真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司报告期内未募集资金，前一报告期发行公司债所募资金已按照原计划投入使用。 （四）公司收购资产情况 报告期内，公司子公司北京泛海信华置业有限公司收购了公司原控股 80%的武汉王家墩 中央商务区建设投资股份有限公司另 20%股权。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 43 上述收购资产交易价格合理，不存在内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产 流失。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司控股子公司北京星火房地产开发责任有限公司与控股子公司通海建设有 限公司分别与关联公司泛海集团有限公司签订《“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协 议’的补充协议”的补充协议》，重新约定拆迁的工期及违约赔偿的条款。 报告期内，公司向控股子公司北京泛海东风置业有限公司追加投资 62,584.56 万元，使 北京泛海东风置业有限公司注册资本增加到人民币 100,000 万元，该公司另一股东为公司关 联企业。 上述行为均属关联事项，在审议关联交易的董事会召开之前，公司独立董事均对关联交 易进行了事前认可，并发表独立意见。在审议关联交易的董事会议上，关联董事均予以回避。 需要提交股东大会审议的事项已经提交股东大会。监事会认为，公司董事会履行了进行关联 交易应有的程序，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益，未造成公司资产流失。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。报告期内，公 司内部控制得到进一步加强，公司内部控制自我评价真实、准确地反映了公司内部控制实际 情况。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会认真审阅了董事会出具的《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我 评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 第十章 第十章 第十章 第十章 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司破产重整相关事项。 本年度公司无破产重整相关事项。 三、报告期内公司股权投资及证券投资事项。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 44 报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权。 报告期内公司未买卖其他上市公司股份。 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项。 报告期内，武汉中央商务区投资控股集团有限公司将持有的武汉王家墩中央商务区建设 投资股份有限公司（简称“武汉公司”）20%股份（2 亿股）在武汉光谷联合产权交易所挂牌 转让，本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司参与竞买并以挂牌价格 88,874.71 万元 人民币取得上述股份。 北京泛海信华置业有限公司受让武汉公司20%股份后，公司实际拥有武汉公司100%股 份，这将有助于武汉公司持续稳定发展，并增加上市公司优质权益土地储备。由于武汉公司 负责开发的武汉王家墩中央商务区项目是公司未来重要利润来源，本次股份受让有利于提高 本公司预期盈利水平（上述信息详见刊载于2010年1月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告期末，武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司已将相应的工商登记手续办理完毕。 报告期内，根据公司（即丙方）与北京泛海信华置业有限公司（即乙方）、武汉中央商 务区投资控股集团有限公司（即甲方）签订的《连带责任担保合同》约定，“甲方同意丙方 以丙方在武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司增资扩股至20亿股后所持股权22870 万股为乙方前述未支付的股权转让价款提供抵押，待武汉王家墩中央商务区建设投资股份有 限公司增资扩股完成后再按规定办理质押手续”。截止本报告期末，公司已将上述股权办理 了质押登记。 五、报告期内股权激励计划实施情况 报告期内，经公司董事会审议批准，公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（简称“激励计划”） 首批激励对象获授的1496万份股票期权已于2010年1月18日全部行权，行权价为4.63元/股（上 述信息详见刊载于2010年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上相关公告）。 公司首批激励对象行权股份限售期为 6 个月。经公司第六届董事会第四十次会议审议， 同意公司向深圳证券交易所申请办理股权激励计划首批激励对象行权股份的限售解除手续。 公司已于 2010 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手 续。因首批激励对象均为公司董事、监事，上述股权激励限售股份解除限售后，按《公司法》 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 45 及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引》等相关规定，上述人员所持股份的 75%自动锁定。本次解除限售股份可上市流通日为 2010 年 7 月 21 日（上述信息详见刊载于 2010 年 7 月 17 日、2010 年 7 月 22 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 六、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 泛海建设控股有限公司 2,712.88 11.03% 840.73 - 山东齐鲁商会大厦有限公司 382.25 2.54% - - 泛海实业股份有限公司 57.24 0.60% 118.05 - 北京德高瑞丰经贸有限公司 - - 344.79 - 3,152.37 12.82% 1,303.57 - （二）关联债权债务往来 单位：(人民币)万元 关联方名称 与上市公 司的关系 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 泛海建设控股有限公司 股东的子公司 -245,809.65 - （三）关联交易事项 报告期内，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于北京星火房地产开发有限责 任公司、通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订<“关于履行‘《项目工程合作合同》及相 关协议’的补充协议”的补充协议>的议案》。 该议案涉及的协议主要内容如下： 协议一： 甲方：北京星火房地产开发有限责任公司 乙方：泛海集团有限公司 1．甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能按照约定的进度完成北京市朝阳区 东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按 照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币 50.9亿元。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 46 2．甲乙双方同意，对第二、第七宗地的工期修改如下： 第二宗地的建设用地于2011年12月31日前完成拆迁，2011年12月31日之前完成“七通一 平”工程。第二宗地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成 绿化。 第七宗地的建设用地于2011年12月31日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地 于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。 3．按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符合《项目工 程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之 三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额根据实际逾期天数和实际工程进度计算。 协议二： 甲方：通海建设有限公司 乙方：泛海集团有限公司 1．甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2009年12月31日之前完成上海董 家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项 目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币177,376 万元。 2．甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自 2006 年 4 月 18 日至 2010 年 10 月 31 日，“七通一平”工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2010 年 11 月 30 日；代征地 拆迁、绿化工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2010 年 11 月 30 日。 3．按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符合《项目工 程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之 三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额应根据实际逾期天数和实际工程进度计算。 上述关联交易目的是推进公司在北京、上海重点项目的前期开发进度，保障公司利益， 有利于公司的长远发展。 上述关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议、公司 2009 年度股东大会审议通 过。 （上述信息详见刊载于2010年3月2日、2010年3月3日、2010年3月25日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告） （四）其他重大关联事项 报告期内，公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于增加控股子公司北 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 47 京泛海东风置业有限公司注册资本的议案》议案，同意公司出资62,584.56万元人民币参与北 京泛海东风置业有限公司增资；北京泛海东风置业有限公司另一股东常新资本投资管理有限 公司出资20,867.95万元人民币。北京泛海东风置业有限公司增资完成后，其股权结构变更为： 泛海建设集团股份有限公司持有其75%股权，常新资本投资管理有限公司持有其25%股权。 因常新资本投资管理有限公司系本公司关联公司泛海集团有限公司的全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项属于关联交易（上述信息详见刊载于2010年1月 23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 截止本报告公告日，该事项已办理完毕，北京泛海东风置业有限公司增加至人民币 100,000万元。另，北京泛海东风置业有限公司另一股东常新资本投资管理有限公司转让其持 有本公司股权，最终由中国泛海控股集团有限公司承接。截止本报告公告日，北京泛海东风 置业有限公司的股权结构调整为：泛海建设集团股份有限公司持股75%，中国泛海控股集团 有限公司持股25%。 七、重大合同及其履行情况 1．公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事 项。 2．重大担保 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 （万元） 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 无 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 66,452.29 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 311,812.29 万元 公司担保总额情况 担保总额 311,812.29 万元 担保总额占公司净资产的比例 39.67% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 48 上述三项担保金额合计 此外，按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2010 年 12 月 31 日止累计余额为 16.62 亿元。 3．公司未委托他人进行现金资产管理事项。 4．报告期内，公司无其他重大合同。 八、公司控股股东承诺事项 中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976 股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续 履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺： （一）公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名 为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人关于公司2007 2007 2007 2007年非公开发行股票（380,366,492 380,366,492 380,366,492 380,366,492 股）的有关承诺事项。 1．关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛 海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股 有限公司承诺如下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业 投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心 项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由 潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊 城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不 再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所 有的房地产业务机会均由泛海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物 业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公 司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光 彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。 2．关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 49 带来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担 对公司承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设 有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投 资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期 间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。 （2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建 设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺： 若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建 设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和 武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返 还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的 使用权证。 承诺履行情况： （1）未触及该事项； （2）截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全 部 27 宗地已办理完毕 26 宗地的土地证。余下的宗地 27 暂未取得土地证，由于该宗地位于 项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响。2009 年 4 月， 公司原控股股东泛海建设控股有限公司已按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金），共计 1.43 亿元，该笔保证金从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股 款项中抵扣。 截至本报告公告日，武汉公司项下已办证面积占全部 27 宗地净用地总面积的 98.18%。 按照承诺要求，公司已将 79,922,744.48 元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限 公司，尚余保证金金额 63,593,029.16 元。待取得宗地 27 的土地使用权证后，公司再将上述 履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团 有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地 27 的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地 使用证。截至本报告公告日，此项工作尚在办理中。 3．承诺 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 50 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房 地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”） 100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并 出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评 报字[2007]第 040 号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期 后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报 字[2007]第 077 号）、 《关于通海建设有限公司资产评估报告书》 （德正信资评报字[2007]第 042 号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》 （德正信资评报字[2007]第 043 号）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、 浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评 估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12 号地、14 号地由于动迁工作未正式展开，因此也 未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示； （4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折 价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、 通海公司的 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地 的一级开发工作能在 2008 年底前完成为前提得出的评估结果； （5）星火公司第六宗地、通海公司 10 号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不 会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进 行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可 能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地 使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标 的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为 评估前提的规划指标可能出现差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土 地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 51 情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权 的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在 2008 年 12 月 31 日前完成，造成星 火公司 100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设 控股有限公司将向公司进行赔偿。 承诺履行情况： （1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少 情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司 4000 亩土地因红 线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为 609 万平方米，减少了约 8.22 万平方米。 虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的 评估值仍高于资产重组时的折股价值。 （2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截 止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情 况，也未对泛海建设造成其他损失。 4．控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺 鉴于： （1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关 于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股 票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产 有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100% 股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司） 出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日备考财务报表的审计报 告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联 方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在 2007 年 6 月 30 日仍存在 相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。 附表：截止 2007 年 6 月 30 日备考审计报告中的关联方资金占用情况 单位：人民币（元） 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 52 往来项目 关联公司名称 经济内容 2007-6-30 其他应收款 常新资本投资管理有限公司 往来款 150,701,915.38 泛海集团有限公司 往来款 932,094,078.00 小 计 1,082,795,993.38 其他应付款 泛海建设控股有限公司 往来款 5,213,723,686.86 通海控股有限公司 代收款 3,140,386.20 小 计 5,216,864,073.06 轧差 应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68 说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项 为 1,082,795,993.38 元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司 5,216,864,073.06 元，轧差后为应 付控股股东及关联方 4,134,068,079.68 元。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报 告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海 建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特 共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非公开发行完成后， 公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款 项 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的 款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投 资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占 用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星 火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机 构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的 措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务 安全和资金安全。 承诺履行情况： 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 53 截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履 行了承诺（3）的有关约定。 5．控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺 泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司 2007 年 非公开发行的全部股份 380,366,492 股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管 理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下： 本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公 司（现已更名为泛海投资股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。 6．关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任 公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。 为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁 安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海 集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项 目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地 一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协 议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗 地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实 际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积 80 万平方米和每平方米人民币 5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开 发有限责任公司。 承诺履行情况： 由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。 （二）公司原控股股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名 为泛海能源投资股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006 2006 2006 2006 年股权分置改革和非公开发行股票（4444亿股）的承诺事项： 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 54 1．泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限 公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得 的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。 2．股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资 扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有 违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。 承诺履行情况： 截止报告期末，尚未触及此项承诺。 九、公司债券相关事项 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】916号文核准，公司于2009年11月13日 发行公司债券3,200万张，募集资金32亿元。该债券期限为5年，票面年利率为7.2%。募集资 金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善 公司资金状况。 报告期内，鹏元资信评估有限公司、联合信用评级有限公司分别对本公司发行的“09 泛 海债”进行了跟踪评级，评级结果均为：维持本公司公司债券信用等级为AA，维持本公司长 期主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。 2010 年 11 月 15 日，公司派付了公司债券第一年度的利息。 （上述信息详见刊载于2010年5月11日、2010年11月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上相关公告） 十、聘任、解聘会计师事务所情况 经 2010 年 3 月 24 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司续聘立信大华会计师事 务所为公司对公司 2010 年度财务报表进行审计，并授权公司董事会确定审计费用标准。该 事项已于 2010 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网 上予以披露。 公司支付给立信大华会计师事务所有限公司 2010 年度财务报告审计的费用为人民币 100 万元（不含差旅费），公司未支付除上述审计业务费用以外的其他业务费用。 十一、公司、公司董事会及董事在报告期内受监管部门批评情况 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 55 公司在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所 公开谴责。 十二、其他重大事项 1．根据公司第六届董事会第三十五次临时会议决议，同意公司全资子公司通海建设有 限公司进行股权融资，即：中诚信托有限责任公司以其自身受托管理的单一信托项下资金参 与通海建设有限公司增资。本次股权融资完成后，通海建设有限公司的注册资本将达到 250,000万元（以实际信托募集到位资金数额为准），其股权结构变更为：本公司出资150,000 万元，持有60%股权；中诚信托有限责任公司出资100,000万元，持有40%股权（股权比例按 增资完成后实际出资比例确定）。中诚信托有限责任公司投入的增资款用于通海建设有限公 司上海董家渡项目开发（上述信息详见刊载于2010年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 截止本报告期末，通海建设有限公司股权融资事项已完成，其注册资本已增加至人民币 250,000万元，股权结构变更为：本公司持有60%股权，中诚信托有限责任公司持有40%股权。 2．报告期内，根据公司第六届董事会第二十五次临时会议有关决议，公司对控股子公 司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司进行增资。增资完成后，武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司注册资本将增加至20亿元。截止报告期末，该增资事项已完成。 3．根据公司第六届董事会第三十八次临时会会议决议，公司全资子公司浙江泛海建设 投资有限公司的注册资本将由人民币4亿元增加至人民币10亿元（上述信息详见刊载于2010 年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止报 告期末，浙江泛海建设投资有限公司增资事项已办理完毕。 4．为拓展大连房地产市场，公司与大连韩伟企业集团有限公司签订了《投资设立项目 开发公司协议书》，双方共同出资设立大连泛海建设投资有限公司，合作开发大连地区房地 产项目（上述信息详见刊载于2010年5月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网上相关公告）。 截止本报告公告日，大连泛海建设投资有限公司已在大连市工商行政管理局旅顺口分局 办理完成工商登记注册手续。公司经营范围为：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开 发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售。公司已领取注册 号为2102121102005的企业法人营业执照。大连泛海建设投资有限公司现已正式取得“泛海 国际休闲度假项目”、“金龙湾水上旅游项目”的《海域使用权证书》。 5．为适应武汉 CBD 多个项目同时开发建设实际，进一步理顺开发建设与控股管理及经 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 56 营之间的关系，报告期内，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司组建成立了武汉泛 海城市广场开发投资有限公司、武汉中心大厦开发投资有限公司、泛海物业管理武汉有限公 司、武汉泛海商业经营管理有限公司等 4 家子公司，现其工商注册工作均已完成。 6．经公司第六届董事会第四十一次临时会议审议通过，同意为公司控股子公司武汉王 家墩中央商务区建设投资股份有限公司向交通银行武汉汉江支行借款合计 2 亿元贷款提供连 带责任担保担保（详见刊载于 2010 年 8 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上相关公告）。 7．经公司第六届董事会第四十五次临时会议审议通过，同意为公司控股子公司武汉王 家墩中央商务区建设投资股份有限公司向方正东亚信托有限责任公司借款合计 6 亿元贷款提 供连带责任担保担保（详见刊载于 2010 年 8 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 8．为拓展沈阳房地产市场，公司与大连富程投资有限公司签订了《合资设立项目开发 公司协议书》，双方共同出资设立沈阳泛海建设投资有限公司（暂定名），合作开发沈阳地区 房地产项目（上述信息详见刊载于2010年12月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网上相关公告）。 9．公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康得投资集团有限公司签订《关于终 止大兴经济开发区北区一号地项目土地储备开发合作的协议》。终止于 2007 年 9 月签订的原 项目合作开发协议，并由北京大兴经济开发区开发经营总公司返还公司在项目的投入和利息 291,605,820.93 元（上述信息详见刊载于 2010 年 12 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告期末，已收回上述款项。 10．鉴于公司房地产项目的布局和开发情况，考虑到公司管理总部已于 2008 年 3 月迁 至北京，为做好公司主营业务的统筹管理，同时为更好的吸引人才、发挥资源优势、充分利 用北京的投资环境，经公司第六届董事会第四十七次临时会议审议，同意公司注册地址由深 圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座 16 楼变更至北京市东城区建国门内大街 28 号民 生金融中心 C 座 22 层（上述信息详见刊载于 2010 年 12 月 31 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告期末，公司正开展相关准备工作。 11．报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，以促进公司与投资者之间的良 性互动关系，提升公司价值和股东利益。公司接待调研、沟通、采访的大致情况如下： 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 57 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2010 年 1 月 20 日 北京 实地调研 长城基金、大成基 金、长盛基金、中 投证券、东方证券、 山西证券、泰达宏 利基金、日信证券、 湘财证券、中信证 券、瑞信、GMO、 山西太钢投资等机 构投资者代表、证 券分析师及个人投 资者 主要内容： 1、2009 年公司债进 展情况； 2、公司项目的开发进 展； 3、公司发展战略与规 划； 4、其他问题解释。 资料： 1、2009 年公司年度 报告； 2、2010 年第一季度 报告； 3、2010 年半年度报 告； 4、2010 年第三季度 报告； 5、公司临时公告。 2010 年 3 月 8 日 北京 实地调研 2010 年 4 月 16 日 北京 实地调研 2010 年 5 月 13 日 北京 实地调研 2010 年 5 月 20 日 北京 实地调研 2010 年 5 月 25 日 北京 实地调研 2010 年 9 月 7 日 北京 实地调研 2010 年 11 月 3 日 北京 实地调研 2010 年年内 / 电话沟通 投资者 网络沟通 注：在上表所列各种形式的沟通活动中，公司未有向特定对象披露、透露或泄露未公开 重大信息等情况。 十三、期后事项 1．报告期内，深圳市德正信资产评估有限公司对公司控股子公司深圳市泛海三江电子 有限公司（简称“泛海三江公司”）进行了资产评估。根据评估结果，截止 2009 年 12 月 31 日泛海三江公司净资产为 6,215.43 万元（股本 1,000 万元）。经公司第六届董事会第四十六 次临时会议审议，同意公司依据上述评估结果，按照每股 6.22 元的价格收购原泛海三江公 司职工股（原职工股股东合计持有泛海三江公司 7.5%股权，计 750,000 股）。在完成对上述 股权的收购后，同意公司对泛海三江公司进行股份制改造，增加泛海三江公司注册资本，即 由人民币 1,000 万元增加至人民币 5,000 万元，所需资金由公司自筹或募集解决（上述信息 详见刊载于 2010 年 12 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上相关公告）。 截止本报告公告日，公司已完成对上述股权的收购，泛海三江公司成为公司全资子公司。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 58 2．2011年1月21日，公司独立董事李俊生，因有关规定的原因，辞去公司独立董事任职 （上述信息详见刊载于2011年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上的公司相关公告）。 3．泛海建设第六届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于为公司控股子公司武 汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供保证担保的议案》。公司控股子公司武 汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向深圳发展银行股份有限公司武汉分行申请固 定资产贷款，金额为 4 亿元人民币，期限 2 年。公司为其提供连带责任担保（上述信息详见 刊载于 2011 年 1 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公 司相关公告）。 4．公司第六届董事会第四十九次临时会议审议通过了《关于公司机构调整的议案》。 5．2011 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于 增选独立董事的议案》、《关于设立公司执行委员会的议案》、《关于审议《泛海建设自持物业 市场价值估测报告》的议案》、《关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《关于履行 “<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》的议案》等事项（上述信息详 见刊载于 2011 年 3 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的 公司相关公告）。 6．公司于2010年2月28日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次非 公开发行股票方案的议案》，公司拟申请非公开发行不超过40,000万股人民币普通股，募集资 金拟全部用于房地产项目开发。该议案经2010年3月24日召开的公司2009年度股东大会审议 通过。截至本报告公告日，上述股东大会决议有效日期已过，本次非公开发行股票方案申请 自2011年3月24日起终止（上述信息详见刊载于2011年3月24日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告）。 7．2011年3月，公司为控股股东中国泛海控股集团有限公司及股东泛海能源投资股份有 限公司因实施2006年股权分置改革及公司2006年、2007年非公开发行所获得的限售股份办理 了解除限售手续，该股份实际可上市流通日期为2011年3月30日。上述股份解除限售后，公 司尚余限售股份13,336,500股，全部为公司董事监事及高级管理人员所持限售股份（上述信 息详见刊载于2011年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上 的公司相关公告）。 8．经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，公司与北京大兴经济开发区开发经 营总公司及康德投资集团有限公司分别签订《出资转让协议书》，以人民币 4000 万元及 2000 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 59 万元收购开发区总公司及康德公司持有的北京大兴经济开发区建设投资有限公司全部股权。 截止本报告公告日，上述收购事项已完成，北京大兴经济开发区建设投资有限公司成为公司 全资子公司。 经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，同意公司控股子公司大连泛海建设投资 有限公司收购大连韩伟企业集团有限公司所持黄金山投资有限公司 100%股权，股权转让价 格为人民币 1,940 万元。 （上述信息详见刊载于 2011 年 4 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上的公司相关公告。） 第十一章 第十一章 第十一章 第十一章 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 立信大华审字 立信大华审字 立信大华审字 立信大华审字[2011] [2011] [2011] [2011]202 202 202 202号 号 号 号 泛海建设集团股份有限公司全体股东： 泛海建设集团股份有限公司全体股东： 泛海建设集团股份有限公司全体股东： 泛海建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的泛海建设集团股份有限公司（以下简称泛海建设公司） 财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的 利润表和合并利润表、2010年度的现金流量表和合并现金流量表、2010年度的 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 一、 一、 一、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是泛海建设公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 60 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、 二、 二、 二、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、 三、 三、 三、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，泛海建设公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了泛海建设公司2010年12月31日的财务状况以及2010年 度的经营成果和现金流量。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 61 立信大华会计师事务所 中国注册会计师：方建新 有限公司 中国注册会计师：李斌华 中国 ● 北京 二〇一一年四月十五日 二、审计的财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 第十二章 第十二章 第十二章 第十二章 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、资产财务部负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 62 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 项目 附注五 年末余额 年初余额 项目 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 (一） 2,677,570,825.20 4,588,865,320.98 短期借款 (十五) 615,000,000.00 460,000,000.00 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 （二） 100,000.00 - 应付票据 - - 应收账款 （三） 54,351,852.24 41,109,827.37 应付账款 (十六) 686,258,277.38 583,384,373.15 预付款项 （四） 1,587,182,280.81 1,959,787,915.86 预收款项 (十七) 693,482,064.92 38,498,009.31 应收股利 - - 应付职工薪酬 (十八) 13,994,117.89 11,147,584.99 其他应收款 （五） 329,875,027.05 339,528,368.72 应交税费 (十九) 158,636,848.23 257,495,263.54 存货 （六） 17,486,065,278.84 15,543,302,103.06 应付利息 (二十) 99,486,514.25 30,720,000.00 一年内到期的非流动资产 - - 应付股利 - - 其他流动资产 - - 其他应付款 (二十一) 2,075,470,961.30 3,537,105,573.90 流动资产合计 22,135,145,264.14 22,472,593,535.99 一年内到期的非流动负债 (二十二) 2,137,500,000.00 216,300,000.00 非流动资产： 其他流动负债 - - 长期应收款 - - 流动负债合计 6,479,828,783.97 5,134,650,804.89 长期股权投资 - - 非流动负债： 投资性房地产 （七） 71,563,499.66 52,555,094.00 长期借款 (二十三) 4,334,000,000.00 5,377,500,000.00 固定资产 （八） 97,572,712.44 107,833,150.64 应付债券 (二十四) 3,178,054,685.87 3,173,278,307.76 在建工程 （九） 2,976,507.30 - 长期应付款 - - 工程物资 - - 递延所得税负债 （十三） 9,009,882.82 7,282,669.74 固定资产清理 - - 其他非流动负债 - - 无形资产 （十） 4,595,738.09 5,747,388.16 非流动负债合计 7,521,064,568.69 8,558,060,977.50 开发支出 - - 负债合计 14,000,893,352.66 13,692,711,782.39 商誉 （十一） 7,068,470.65 90,247,970.65 股东权益： 长期待摊费用 （十二） 530,456.96 1,077,896.00 股本 (二十五) 2,278,655,884.00 2,263,695,884.00 递延所得税资产 （十三） 26,440,101.67 10,854,267.10 资本公积 (二十六) 4,501,442,160.78 5,144,528,441.61 其他非流动资产 - - 减：库存股 - - 非流动资产合计 210,747,486.77 268,315,766.55 盈余公积 (二十七) 330,761,483.01 270,782,389.37 未分配利润 (二十八) 748,901,195.20 913,901,616.69 归属于母公司股东权益合计 7,859,760,722.99 8,592,908,331.67 少数股东权益 485,238,675.26 455,289,188.48 股东权益合计 8,344,999,398.25 9,048,197,520.15 资产总计 22,345,892,750.91 22,740,909,302.54 负债和股东权益总计 22,345,892,750.91 22,740,909,302.54 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人： _____________ 单位：元 币种：人民币 2010年12月31日 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 63 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 项目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 1,625,136,990.92 2,378,997,770.24 其中：营业收入 (二十九) 1,625,136,990.92 2,378,997,770.24 二、营业总成本 1,461,169,025.53 1,784,629,766.90 其中：营业成本 (二十九) 866,364,808.04 1,274,540,363.03 营业税金及附加 （三十） 222,806,418.73 325,206,437.15 销售费用 (三十一) 61,767,194.88 72,563,539.43 管理费用 (三十一) 145,936,972.54 112,381,624.73 财务费用 (三十一) 73,740,940.23 (681,985.24) 资产减值损失 (三十二) 90,552,691.11 619,787.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） (三十三) 2,837,007.66 4,248,671.28 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 166,804,973.05 598,616,674.62 加：营业外收入 (三十四) 46,068,426.09 3,024,602.61 减：营业外支出 (三十五) 1,272,212.14 13,891,128.26 其中：非流动资产处置损失 (21,966.49) 141,204.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 211,601,187.00 587,750,148.97 减：所得税费用 (三十六) 92,113,890.54 197,348,238.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 119,487,296.46 390,401,910.38 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 122,844,260.55 402,843,288.16 少数股东损益 (3,356,964.09) (12,441,377.78) 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.054 0.178 （二）稀释每股收益 0.054 0.177 七、其他综合收益 (三十七) 1,982,936.04 - 八、综合收益总额 121,470,232.50 390,401,910.38 归属于母公司所有者的综合收益总额 124,232,315.78 402,843,288.16 归属于少数股东的综合收益总额 (2,762,083.28) (12,441,377.78) 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 单位：元 币种：人民币 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 64 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 项目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,300,857,807.12 2,421,801,149.98 收到的税费返还 2,546,317.41 2,090,927.04 收到其他与经营活动有关的现金 （三十八） 397,192,079.13 293,745,256.70 经营活动现金流入小计 2,700,596,203.66 2,717,637,333.72 购买商品、接受劳务支付的现金 1,825,768,985.90 1,189,614,992.58 支付给职工以及为职工支付的现金 204,876,975.87 161,011,441.13 支付的各项税费 342,662,972.88 381,058,724.98 支付其他与经营活动有关的现金 （三十八） 2,753,393,397.15 2,521,574,149.29 经营活动现金流出小计 5,126,702,331.80 4,253,259,307.98 经营活动产生的现金流量净额 (2,426,106,128.14) (1,535,621,974.26) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 255,261.56 378,353.78 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 255,261.56 378,353.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,219,100.48 7,077,652.41 投资支付的现金 272,624,120.00 - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 287,843,220.48 7,077,652.41 投资活动产生的现金流量净额 (287,587,958.92) (6,699,298.63) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 297,944,300.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 228,679,500.00 - 取得借款收到的现金 2,739,650,000.00 3,225,000,000.00 发行债券收到的现金 - 3,174,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十八） 50,000,000.00 170,350,000.00 筹资活动现金流入小计 3,087,594,300.00 6,569,750,000.00 偿还债务支付的现金 1,877,300,000.00 1,462,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 815,286,216.17 452,457,942.98 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十八） 55,327,978.04 136,773,236.16 筹资活动现金流出小计 2,747,914,194.21 2,052,131,179.14 筹资活动产生的现金流量净额 339,680,105.79 4,517,618,820.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (6,960.01) - 五、现金及现金等价物净增加额 (2,374,020,941.28) 2,975,297,547.97 加：期初现金及现金等价物余额 4,538,865,320.98 1,563,567,773.01 六、期末现金及现金等价物余额 2,164,844,379.70 4,538,865,320.98 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人： _____________ 会计机构负责人： _____________ 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 单位：元 币种：人民币 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 65 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 单位：元 币种：人民币 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 2,263,695,884.00 5,144,528,441.61 - 270,782,389.37 801,774,578.51 - 455,289,188.48 8,936,070,481.97 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - 112,127,038.18 - - 112,127,038.18 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 2,263,695,884.00 5,144,528,441.61 - 270,782,389.37 913,901,616.69 - 455,289,188.48 9,048,197,520.15 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 列） 14,960,000.00 (643,086,280.83) - 59,979,093.64 (165,000,421.49) - 29,949,486.78 (703,198,121.90) （一）净利润 - - - - 122,844,260.55 - (3,356,964.09) 119,487,296.46 （二）其他综合收益 - 1,388,055.23 - - - - 594,880.81 1,982,936.04 上述（一）和（二）小计 - 1,388,055.23 - - 122,844,260.55 - (2,762,083.28) 121,470,232.50 （三）股东投入和减少资本 14,960,000.00 (644,474,336.06) - - - - 32,711,570.06 (596,802,766.00) 1．股东投入资本 14,960,000.00 108,433,425.00 - - - - 228,679,500.00 352,072,925.00 2．股份支付计入股东权益的金额 - (54,080,400.01) - - - - - (54,080,400.01) 3．股东减少资本 - (698,827,361.05) - - - - (195,967,929.94) (894,795,290.99) 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 59,979,093.64 (287,844,682.04) - - (227,865,588.40) 1．提取盈余公积 - - - 59,979,093.64 (59,979,093.64) - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - (227,865,588.40) - - (227,865,588.40) 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 2,278,655,884.00 4,501,442,160.78 - 330,761,483.01 748,901,195.20 - 485,238,675.26 8,344,999,398.25 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 合并股东权益变动表 项目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 66 合并股东权益变动表(续) 合并股东权益变动表(续) 合并股东权益变动表(续) 合并股东权益变动表(续) 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 单位：元 币种：人民币 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 2,263,695,884.00 5,144,528,441.61 - 270,782,389.37 512,116,084.55 - 467,730,566.26 8,658,853,365.79 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - 112,127,038.18 - - 112,127,038.18 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 2,263,695,884.00 5,144,528,441.61 - 270,782,389.37 624,243,122.73 - 467,730,566.26 8,770,980,403.97 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 列） - - - - 289,658,493.96 - (12,441,377.78) 277,217,116.18 （一）净利润 - - - - 402,843,288.16 - (12,441,377.78) 390,401,910.38 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 402,843,288.16 - (12,441,377.78) 390,401,910.38 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．股东减少资本 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - (113,184,794.20) - - (113,184,794.20) 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - (113,184,794.20) - - (113,184,794.20) 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 2,263,695,884.00 5,144,528,441.61 - 270,782,389.37 913,901,616.69 - 455,289,188.48 9,048,197,520.15 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 少数股东权益 股东权益合计 项目 上年金额 归属于母公司股东权益 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 67 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 项目 附注七 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 644,404,338.33 1,819,478,915.51 短期借款 - - 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付票据 - - 应收账款 （一） 37,240.00 37,240.00 应付账款 11,066,937.81 12,331,532.09 预付款项 - 246,083,000.00 预收款项 50,000.00 50,000.00 应收股利 - - 应付职工薪酬 1,778,601.49 1,310,383.11 其他应收款 （二） 7,068,137,712.22 7,537,580,300.02 应交税费 160,274.67 177,328.99 存货 33,940,313.13 34,833,403.31 应付利息 99,486,514.25 30,720,000.00 一年内到期的非流动资产 - - 应付股利 - - 其他流动资产 - - 其他应付款 3,493,171,605.08 3,103,907,038.05 流动资产合计 7,746,519,603.68 9,638,012,858.84 一年内到期的非流动负债 725,000,000.00 - 非流动资产： 其他流动负债 - - 长期应收款 - - 流动负债合计 4,330,713,933.30 3,148,496,282.24 长期股权投资 （三） 8,047,614,157.12 5,841,768,557.12 非流动负债： 投资性房地产 28,401,494.15 26,735,698.00 长期借款 214,000,000.00 1,525,000,000.00 固定资产 19,058,026.95 20,120,108.50 应付债券 3,178,054,685.87 3,173,278,307.76 在建工程 2,976,507.30 - 长期应付款 - - 工程物资 - - 递延所得税负债 3,920,897.11 3,130,996.57 固定资产清理 - - 其他非流动负债 - - 无形资产 324,077.67 282,566.67 非流动负债合计 3,395,975,582.98 4,701,409,304.33 开发支出 - - 负债合计 7,726,689,516.28 7,849,905,586.57 商誉 - - 股东权益： 长期待摊费用 - - 股本 2,278,655,884.00 2,263,695,884.00 递延所得税资产 - - 资本公积 5,221,329,069.45 5,167,024,269.45 其他非流动资产 - - 减：库存股 - - 非流动资产合计 8,098,374,263.19 5,888,906,930.29 盈余公积 229,271,320.11 169,292,226.47 未分配利润 388,948,077.03 77,001,822.64 股东权益合计 8,118,204,350.59 7,677,014,202.56 资产总计 15,844,893,866.87 15,526,919,789.13 负债和股东权益总计 15,844,893,866.87 15,526,919,789.13 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 2010年12月31日 单位：元 币种：人民币 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人： _____________ 会计机构负责人： _____________ 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 68 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 项目 附注七 本年金额 上年金额 一、营业收入 （四） 3,129,039.00 2,350,721.00 减：营业成本 （四） 955,772.14 869,416.04 营业税金及附加 168,852.94 124,083.30 销售费用 - - 管理费用 34,454,909.09 30,287,755.08 财务费用 70,863,721.75 (4,359,232.37) 资产减值损失 26,529.47 2,269,947.21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,665,796.15 2,108,010.81 投资收益（损失以“－”号填列） 660,000,000.00 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 558,325,049.76 (24,733,237.45) 加：营业外收入 42,285,807.65 355.00 减：营业外支出 30,020.44 - 其中：非流动资产处置损失 30,020.44 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 600,580,836.97 (24,732,882.45) 减：所得税费用 789,900.54 794,132.72 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 599,790,936.43 (25,527,015.17) 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 599,790,936.43 (25,527,015.17) 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 利润表 利润表 利润表 利润表 单位：元 币种：人民币 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 69 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,129,039.00 3,075,558.00 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,937,208,456.58 1,225,334,111.04 经营活动现金流入小计 1,940,337,495.58 1,228,409,669.04 购买商品、接受劳务支付的现金 1,327,276.24 1,507,327.87 支付给职工以及为职工支付的现金 20,736,531.95 16,164,415.66 支付的各项税费 3,265,414.28 265,760.81 支付其他与经营活动有关的现金 480,403,588.36 2,939,423,981.48 经营活动现金流出小计 505,732,810.83 2,957,361,485.82 经营活动产生的现金流量净额 1,434,604,684.75 (1,728,951,816.78) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 660,000,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 22,050.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 660,022,050.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,832,197.30 382,000.00 投资支付的现金 2,205,845,600.00 300,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 2,209,677,797.30 300,382,000.00 投资活动产生的现金流量净额 (1,549,655,747.30) (300,382,000.00) 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 69,264,800.00 - 取得借款收到的现金 150,000,000.00 450,000,000.00 发行债券收到的现金 - 3,174,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 219,264,800.00 3,624,400,000.00 偿还债务支付的现金 736,000,000.00 560,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 543,288,306.03 212,926,319.20 支付其他与筹资活动有关的现金 - 48,423,350.00 筹资活动现金流出小计 1,279,288,306.03 821,349,669.20 筹资活动产生的现金流量净额 (1,060,023,506.03) 2,803,050,330.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (8.60) - 五、现金及现金等价物净增加额 (1,175,074,577.18) 773,716,514.02 加：期初现金及现金等价物余额 1,819,478,915.51 1,045,762,401.49 六、期末现金及现金等价物余额 644,404,338.33 1,819,478,915.51 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 单位：元 币种：人民币 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 70 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 单位：元 币种：人民币 一、上年年末余额 2,263,695,884.00 5,167,024,269.45 - - 169,292,226.47 77,001,822.64 7,677,014,202.56 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 2,263,695,884.00 5,167,024,269.45 - - 169,292,226.47 77,001,822.64 7,677,014,202.56 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,960,000.00 54,304,800.00 - - 59,979,093.64 311,946,254.39 441,190,148.03 （一）净利润 - - - - - 599,790,936.43 599,790,936.43 （二）其他综合收益 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 599,790,936.43 599,790,936.43 （三）股东投入和减少资本 14,960,000.00 54,304,800.00 - - - - 69,264,800.00 1．股东投入资本 14,960,000.00 108,385,200.01 - - - - 123,345,200.01 2．股份支付计入股东权益的金额 - (54,080,400.01) - - - - (54,080,400.01) 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 59,979,093.64 (287,844,682.04) (227,865,588.40) 1．提取盈余公积 - - - - 59,979,093.64 (59,979,093.64) - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - (227,865,588.40) (227,865,588.40) 4．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - 四、本年年末余额 2,278,655,884.00 5,221,329,069.45 - - 229,271,320.11 388,948,077.03 8,118,204,350.59 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 减：库存股 未分配利润 股东权益合计 盈余公积 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表 专项储备 项目 本年金额 股本 资本公积 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 71 股东权益变动表（续） 股东权益变动表（续） 股东权益变动表（续） 股东权益变动表（续） 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2010年度 单位：元 币种：人民币 一、上年年末余额 2,263,695,884.00 5,167,024,269.45 - - 169,292,226.47 215,713,632.01 7,815,726,011.93 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 2,263,695,884.00 5,167,024,269.45 - - 169,292,226.47 215,713,632.01 7,815,726,011.93 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - (138,711,809.37) (138,711,809.37) （一）净利润 - - - - - (25,527,015.17) (25,527,015.17) （二）其他综合收益 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - (25,527,015.17) (25,527,015.17) （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - (113,184,794.20) (113,184,794.20) 1．提取盈余公积 - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - (113,184,794.20) (113,184,794.20) 4．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - 四、本年年末余额 2,263,695,884.00 5,167,024,269.45 - - 169,292,226.47 77,001,822.64 7,677,014,202.56 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 股东权益合计 股本 项目 上年金额 未分配利润 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 72 泛海建设集团股份有限公司 二○一○年度财务报表附注 一、公司基本情况 泛海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于 1989 年 5 月 9 日，前身为南 海石油深圳开发服务总公司物业发展公司,经深圳市人民政府以深府(89)3 号文批准，由深 圳南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）投资成立。1991 年 6 月经深圳市人民 政府以深府办复[1991]434 号文批准，本公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月 3 日，经深圳市人民政府以深府函[1994]24 号文批准，本公司向社会发行人民币普 通股 1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.3 元。1994 年 9 月 12 日，本公司股票在 深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深南物 A”，股票代码“000046”。 1998 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177 号文件和深圳市证券管理 办公室深证办复[1998]74 号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本 52.50% 的法人股全部转让给泛海投资股份有限公司（原泛海资源投资集团股份有限公司、民生投 资集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司，以下简称“泛海投资”）。1999 年 7 月，本 公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为 “光彩建设”,注册资本 为 204,887,825.00 元。 2001 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242 号文批准，本公司以 1999 年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，实际配售 39,196,516 股，配股后注册资本变更为 244,084,341.00 元。 2002年4月，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。 2004年7月，经本公司股东会决议，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体 股东每10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股， 注册资本变更为292,901,209.00元。 2005 年 7 月，经本公司股东会决议，以 2004 年末总股本 292,901,209 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股后总股本增至 351,481,450 股，注册资本变更为 351,481,450.00 元。 2005 年 9 月，泛海投资将持有的本公司 99,004,473 股转让给泛海建设控股有限公司 （以下简称“泛海建设控股”），转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 73 2005年12月，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为“泛海建 设”。 2006年12月，中国证券监督委员会证监发行字[2006]88号文核准本公司向泛海建设控 股定向增发40,000万股，增发完成后，本公司注册资本总额变更为751,481,450.00元。 2008年1月，中国证券监督委员会证监许可[2008]117号文核准本公司以非公开发行股 份收购资产方式向泛海建设控股发行380,366,492股，发行完成后，本公司注册资本总额变 更为1,131,847,942.00元。 2008 年 4 月，经本公司股东会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 6 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，送转股后总股本增至 2,263,695,884 股，注册资本变更为 2,263,695,884.00 元。 2010 年 1 月 18 日, 根据公司股票期权激励计划，公司首批激励对象（部分董事、监事） 获授股份已行权。本次行权股份共 14,960,000.00 股。公司总股本增加至 2,278,655,884 .00 股，注册资本变更为 2,278,655,884.00 元。 2010 年 2 月 11 日，泛海建设控股将持有的本公司股份过户给中国泛海控股集团有限公司 （以下简称“中国泛海”），中国泛海持有本公司 1,678,579,976.00 股，占公司总股本的 73.67%， 为本公司第一大股东。 经批准的经营范围为：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资 兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。 本公司母公司为中国泛海，最终控股股东为泛海控股有限公司（以下简称“泛海控股”）， 最终控制人为卢志强。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 74 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 75 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变 动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 76 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 77 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 78 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方法： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 金额在人民币 3,000 万元以上的应收款项。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入 当期损益。单独测试后未发生减值的，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再 进行减值测试。 2．按组合计提坏账准备应收账款： 组合（1）：应收政府部门及合作方的应收款项。对于该类应收款项，由于发生坏账的可能 性极小，不计提坏账准备。 组合（2）： 按余额百分比法计提坏账准备的应收款项。按照应收款项（包括应收账款和其 他应收款）余额之和的 5%提取坏账准备。 3．单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： （1）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据： 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清 偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 （2）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （十一）存货 1． 存货的分类 存货分为房地产业存货和非房地产业存货。 房地产业存货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品、一级开发成本。 非房地产业存货分类为：库存商品、原材料、产成品、在产品、低值易耗品、工程施工。 2．发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按单个存货项目的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 79 5．低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 6. 公共配套设施费用的核算方法 没有取得所有权或不能控制，预期不会给企业带来经济利益的的公共配套设施：按受益比 例确定标准分配计入商品房成本； 取得了所有权并且能够控制，预期可以给企业带来经济利益的的公共配套设施：以各配套 设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 7. 维修基金的核算方法 本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时 上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实 行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改 造。 8. 质量保证金的核算方法 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过 后根据实际情况和合同约定支付。 （十二）长期股权投资 1．投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约 定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计 入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 80 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的 账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 81 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4．减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售的房 地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果其经济利益 很可能流入企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当期损 益。 本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。在公允价值模式 下，本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值 为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 （十四）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40年 5 2.375 机器设备 10年 5 9.50 运输设备 11年 5 8.64 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 82 电子设备 8年 5 11.875 其他设备 8年 5 11.875 3．固定资产的减值准备计提 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 （十五）在建工程 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 （十六）借款费用 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 83 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的存货、固定资产、投资性房地产等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可对外销售的，在该资 产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可销 售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 （十七）无形资产 1．无形资产的计价方法 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 84 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 2．无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 85 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十八）长期待摊费用 本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在 受益期内平均摊销。 （十九）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 （二十）股份支付及权益工具 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 1．以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，其公允价值是活跃市场中的报价。对 于不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定公允价值。本公司采用 B-S 模型确定期权的公 允价值。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具 的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入 实收资本或股本。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 86 2．以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基 础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的 期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的 服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结 算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （二十一）收入 1.商品销售收入的确认原则：本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的 金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 房地产销售收入的确认原则：在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同，收取首期款 项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过 50%以上时确认销售收入的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收 的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质 的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与 其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2．提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的 完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签订的合同或协议的约定，在不扣除免租期的 整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 3．让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 87 府补助和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的 暂时性差异。 （二十四）经营租赁的会计处理方法 1．公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2．公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （二十五）商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。 因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公 司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。 因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部 分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益， 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 88 减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （二十六）职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、 当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保 险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （二十七）每股收益 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因 并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收 益。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 89 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计 算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年 度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 （二十八）主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 根据 2010 年 7 月 14 日财政部财会（2010）15 号文《企业会计准则解释第 4 号》之规定， 本公司对会计政策进行了以下变更： ①变更非同一控制下的企业合并合并成本计量政策 变更前：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的 各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 变更后：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项 作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合并成本。 ②变更合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法 变更前：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司 的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 变更后：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。 2．会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 （二十九）前期会计差错更正 1.前期差错的性质： 泛海建设公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称 “泛海信华公司”）2006 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 90 年度、2007 年度根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定按所得税率 33%计提所得税， 税务按核定征收方式对企业所得税进行征收。2008 年度，《中华人民共和国企业所得税法》（简 称“新所得税法”）开始执行，内外资企业所得税率统一，泛海信华所得税率变更为 25%。 从 2009 年度开始，当地税务部门根据《中华人民共和国税收征收管理法》对泛海信华公司 以前年度企业所得税进行清缴征收。按照新所得税法规定的所得税率 25%计算确认所得税，因 此泛海信华公司 2006、2007 年按照所得税率 33%计算确认的所得税存在多计，调整该项差异系 因执行新所得税法税率差异（ 33%-25%）产生，此项差异累计应冲回多计提的所得 税 112,127,038.18 元。 2.对财务报表的影响 泛海建设公司在更正上述会计差错的同时,业已更正了 2009 年度财务报表的比较数据。由 于该等会计差错更正的影响，导致 2009 年度合并资产负债表中“应交税费”、“流动负债合计” 和“负债合计”减少 112,127,038.18 元，“未分配利润”、“归属于母公司股东权益合计”和“股 东权益合计”增加 112,127,038.18 元。 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错 三、税项 公司适用主要税种包括：企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 房产税、土地增值税等。 1．企业所得税： 本公司、深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳光彩”）及深圳市泛海三江科技发展 有限公司（以下简称“三江科技”）注册于深圳，企业所得税为 22%，上年为 20%。深圳市泛海 三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）被认定为高新技术企业，本年企业所得税税率为 15%，上年为 15%。其他子公司本年和上年企业所得税税率均为 25%。 2．增值税：商品销售收入适用增值税，税率为 17%。 3．营业税：房地产销售收入、房租收入和提供劳务收入适用营业税，税率为 5%。 4．城市维护建设税：按照实际缴纳营业税、增值税税额的 1%或 7%缴纳。 5．教育费附加：按实际缴纳营业税、增值税税额的 3%缴纳。 6．房产税：本公司以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。 7．土地增值税：本公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。先按各地规 定进行预缴，待房地产项目全部竣工后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地 增值税款多退少补。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 91 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元。 （一）重要子公司情况 1．通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 本公司年末 实际投资额 （万元） 实质上构成对子 公司净投资的 其他项目余额 本公司合计 持股比例 本公司合计享有 的表决权比例 是否合 并报表 北京泛海东风置业有限公司 (“泛海东风”)*1 控股子公司 北京市 房地产开发 100,000.00 房地产开发销售 74,995.77 --- 75% 75% 是 北京光彩 *2 参股子公司 北京市 房地产开发 USD1,000 房地产开发销售 USD400 --- 40% 85% 是 泛海建设集团青岛有限公司 (“泛海青岛”) 控股子公司 青岛市 房地产开发 10,348.38 房地产开发销售 19,703.86 --- 70% 70% 是 北京星火房地产开发有限责任公司 (“星火房地产”)*3 全资子公司 北京市 房地产开发 150,000.00 房地产开发销售 152,227.43 --- 100% 100% 是 武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司(“武汉公司”)*4 控股子公司 武汉市 房地产开发 200,000.00 房地产开发销售 269,452.34 --- 100% 100% 是 通海建设有限公司(“通海建设”)*5 全资子公司 上海市 房地产开发 250,000.00 房地产开发销售 150,050.96 --- 60% 60% 是 浙江泛海建设投资有限公司 (“浙江泛海”)*6 全资子公司 杭州市 房地产开发 100,000.00 房地产开发销售 99,997.63 --- 100% 100% 是 北京山海天物资贸易有限公司 (“山海天”)*7 全资子公司 北京市 房地产 10,000.00 销售通讯设备、建筑材 料、电子计算机及外部 设备等 9,996.24 --- 100% 100% 是 *1 泛海东风由中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海投资、信华建设投资有限公司（以下简称“信华建设”）、星火房地产共同 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 92 出资于 2003 年 8 月成立，注册资本 2,000 万美元，投资比例分别为 40%、25%、25%、10%。2006 年，本公司与中国泛海及泛海投资签订股权转让协议，以 非公开发行股票募集到的资金受让其所持有的泛海东风 65%的股权，股权转让于 2006 年完成。2009 年 2 月，本公司与星火房地产签订股权转让协议，星 火房地产将持有的泛海东风 10%的股权按初始投资成本价格转让给本公司。同月，信华建设将持有的该公司 25%的股权按初始投资成本价格转让给常新资 本投资公司（以下简称“常新资本”），股权转让于 2009 年 8 月完成。2010 年 4 月，该公司注册资本增至 100,000 万元。2010 年 5 月，常新资本将持有 的该公司 25%的股权转让给通海控股；2010 年 6 月，通海控股将持有的该公司 25%的股权转让给中国泛海。 *2 北京光彩的股东为本公司、北京德高瑞丰经贸有限公司（原“北京隆丰投资担保有限公司”，以下简称“德高瑞丰”）、美国泛海国际有限公司（以 下简称“美国泛海”），持股比例分别为 40%、35%、25%。该公司开发的项目为光彩国际公寓。 北京工人体育中心（以下简称“北京工体”）以光彩国际公寓开发权作为合作条件，成为北京光彩合作经营方，在分得合作企业所建光彩国际公寓 15% 的房产建筑面积后，不再分取合作企业的利润，也不承担合作企业的债务与亏损。根据相关各方 2005 年达成的补充协议，北京工体实际分得房产建筑面 积约 14,016.50 平方米，德高瑞丰分得光彩国际公寓商业建筑面积 7,400 平方米。 根据各方协议，光彩国际公寓除应分配给北京工体、德高瑞丰的物业外，剩余可销售面积由北京光彩进行销售，所产生的利润按本公司 85%和美国泛 海15%的比例进行分配。自合作企业开始收取物业管理费及开展其他经营活动时，由本公司、德高瑞丰和美国泛海按40%、35%和25%的比例分享合作企业利 润。截至2010年12月31日止，北京光彩未开始收取物业管理费及开展其他经营活动。本公司对北京光彩当期损益按85%的比例计算。 由于本公司为北京光彩最大股东，且对其具有实质控制权，将其纳入财务报表合并范围。 *3 星火房地产原股东为泛海建设控股、德高瑞丰和北京东方银正投资有限公司（以下简称“东方银正”），注册资本为人民币150,000万元，持股比例 分别为95%、4%和1%。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火房 地产100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。 *4武汉公司原股东为中国泛海、泛海建设控股、本公司和武汉中央商务区投资控股集团有限公司（原“武汉市汉口机场迁建公司”，以下简称“中央 商务区投资公司”），注册资本为人民币100,000万元，持股比例分别为48%、12%、20%和20%。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 93 设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的武汉公司60%股权。股权转让手续于2008年1月完成。2010年1月，武汉中央商务区投资控 股集团有限公司将持有的武汉公司20%股份（2 亿股）在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让，本公司全资子公司泛海信华参与竞买并以挂牌价格88,874.71 万元人民币取得上述股份。截止本报告期末，相应工商变更手续已完成。2010年3月，公司对控股子公司武汉公司进行增资，增资完成后，武汉公司注册 资本将增加至20亿元。截止报告期末，该增资事项已完成。本公司和泛海信华持股比例分别为80%和20%。 *5 通海建设原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币150,000万元。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发 行股票，取得了泛海建设控股持有的通海建设100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。根据公司第六届董事会第三十五次临时会议决议，同意公司全 资子公司通海建设进行股权融资，即：中诚信托有限责任公司以其自身受托管理的单一信托项下资金参与通海建设有限公司增资。本次股权融资完成后， 通海建设的注册资本将达到250,000万元（以实际信托募集到位资金数额为准），其股权结构变更为：本公司出资150,000万元，持有60%股权；中诚信托有 限责任公司出资100,000万元，持有40%股权（股权比例按增资完成后实际出资比例确定）。中诚信托有限责任公司投入的增资款用于通海建设上海董家渡 项目开发。截止本报告期末，通海建设股权融资事项已完成，其注册资本已增加至人民币250,000万元，股权结构变更为：本公司持有60%股权，中诚信托 有限责任公司持有40%股权。 中诚信托在本次交易中能够确保获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，且实质上不参与通海建设经营管理。故 公司认为，中诚信托对通海建设的投资实质上为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理，见附注五注释（二十二） *6 浙江泛海原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币40,000万元。本公司于2008年1月经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行 股票，取得了泛海建设控股持有的浙江泛海100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。2010年5月，公司全资子公司浙江泛海的注册资本将由人民币4亿 元增加至人民币10亿元。 *7 山海天成立于2001年1月12日，原股东为中国泛海和泛海建设控股，注册资本为人民币10,000万元，持股比例分别为80%和20%。本公司于2008年2 月与泛海建设控股和中国泛海签定《股权转让协议》，受让该两公司持有山海天100%股权。股权转让手续于2008年3月完成。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 94 2.非企业合并方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 本公司年末 实际投资额 （万元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 本公司合计 持股比例 本公司合计享有 的表决权比例 是否合 并报表 泛海物业管理有限公司 (“泛海物业”) *8 全资子公司 北京市 物业服务 5,000.00 物业管理 5,000.00 --- 100% 100% 是 北京泛海信华置业有限公司 (“泛海信华”)*9 全资子公司 北京市 房地产开发 16,553.90 房地产开发销售 28,190.10 --- 100% 100% 是 深圳光彩 *10 全资子公司 深圳市 房地产开发 50,000.00 开发、销售 50,720.00 --- 100% 100% 是 山西泛海建设投资有限公司 (“山西泛海”)*11 控股子公司 太原市 房地产开发 20,000.00 房地产开发销售 18,400.00 --- 92% 92% 是 北京大兴经济开发区建设投资 有限公司(“大兴建设”)*12 控股子公司 北京市 房地产开发 20,000.00 房地产开发销售 14,000.00 --- 70% 70% 是 三江电子 控股子公司 深圳市 电子生产 1,000.00 生产销售仪器、仪表等 643.85 --- 92.50% 92.50% 是 三江科技 控股子公司 的子公司 深圳市 电子生产 50.00 系统软件及应用软件的 开发销售 50.00 --- 100% 100% 是 武汉泛海城市广场开发投资有 限公司(“武汉城市广场”)*13 控股子公司 的子公司 武汉市 房地产开发 30,000.00 房地产开发销售 30,000.00 --- 100% 100% 是 武汉中心大厦开发投资有限公 司(“武汉中心”)*14 控股子公司 的子公司 武汉市 房地产开发 20,000.00 房地产开发销售 20,000.00 --- 100% 100% 是 泛海物业管理武汉有限公司 (“武汉物业”)*15 控股子公司 的子公司 武汉市 物业服务 1,000.00 物业管理 1,000.00 --- 100% 100% 是 武汉泛海商业经营管理有限公 司（武汉商业经营）*16 控股子公司 的子公司 武汉市 物业服务等 10,000.00 商业经营管理、物业服 务等 10,000.00 --- 100% 100% 是 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 95 大连泛海建设投资有限公司 （大连泛海）*17 控股子公司 大连市 房地产开发 20,000.00 房地产开发销售等 18,000.00 --- 90% 90% 是 *8 泛海物业原名深圳市光彩物业管理有限公司，由本公司与深圳光彩共同出资于1992年11月设立，出资比例分别为90%、10%，注册资本500万元。经 该公司2006年8月5日股东会决定，注册资本增至5,000万元，各股东出资比例不变。 *9 泛海信华由本公司及星火房地产、信华建设共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元，投资比例分别为65%、10%、25%。根据本公司与星 火房地产及信华建设签订的股转转让协议，本公司受让两公司持有的泛海信华共35%的股权，股权转让于2006年12月完成。 *10 深圳光彩由本公司及泛海投资共同出资于 2002 年 5 月成立，注册资本为人民币 2,800 万元，投资比例分别为 90%、10%。2007 年，根据与泛海 投资签订的股权转让协议，本公司受让泛海投资持有的深圳光彩 10%的股权，转让完成后，本公司持有深圳光彩 100%的股权，该股权变更和过户手续全 部办理完毕，确定的股权转让完成时间为 2007 年 8 月 20 日。根据本公司第五届董事会第三十八次临时会议决议，该公司注册资本增至 20,000 万元，工 商变更手续于 2008 年 1 月完成。根据本公司第第六届董事会第十八次临时会议，该公司注册资本增至 50,000 万元，工商变更手续于 2009 年 3 月完成。 *11 山西泛海由本公司与北京京海名悦房地产有限公司共同出资于 2008 年 1 月 8 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 92%和 8%。 *12 大兴建设由本公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司（以下简称“北京大兴”）和康得投资集团有限公司（以下简称“康得投资”）共同出 资于 2008 年 4 月 21 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 70%、20%和 10%。 *13 武汉城市广场是由本公司子公司武汉公司于 2010 年 5 月出资成立的全资子公司。注册资本 30,000 万元。 *14 武汉中心是由本公司子公司武汉公司于 2010 年 6 月出资成立的全资子公司，注册资本 20,000 万元。 *15 武汉物业由本公司子公司泛海物业和武汉公司于 2010 年 5 月共同成立，在武汉设立泛海物业管理武汉有限公司，注册资本 1,000 万元，出资比 例分别为 60%、40%。 *16 2010 年 12 月，本公司全资子公司武汉公司在武汉设立武汉泛海商业经营管理有限公司，该公司注册资本 10,000 万元，武汉公司拥有其 100%的 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 96 股权。 *17 大连泛海由本公司和大连韩伟企业集团有限公司共同出资于 2010 年 7 月 5 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 90%和 10%。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 97 （二）合并范围发生变更的说明 与上年相比本年新增合并单位 5 家，分别系武汉城市广场、武汉中心、武汉商业经营、武 汉物业和大连泛海。具体详见附注四（一）2. （三）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 年末净资产 本年净利润 武汉泛海城市广场开发投资有限公司 299,871,872.64 (128,127.36) 武汉中心大厦开发投资有限公司 199,884,970.95 (115,029.05) 泛海物业管理武汉有限公司 10,000,882.19 882.19 武汉泛海商业经营管理有限公司 99,996,250.00 (3,750.00) 大连泛海建设投资有限公司 199,221,695.86 (778,304.14) 合计 808,975,671.64 (1,024,328.36) （四）重要子公司的少数股东权益 项目 年末余额 年初余额 北京光彩 52,236,052.31 53,658,620.05 武汉公司 --- 196,350,572.90 泛海东风 248,478,927.44 40,597,064.44 山西泛海 14,770,983.23 15,237,069.47 大兴建设 58,770,813.14 59,005,675.72 泛海青岛 86,931,782.86 86,867,666.37 三江电子 4,127,946.69 3,572,519.53 大连泛海 19,922,169.59 --- 合计 485,238,675.26 455,289,188.48 五、合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 项目 年末余额 年初余额 原币金额 折算率 折人民币 原币金额 折算率 折人民币 现金 人民币 305,421.24 1.0000 305,421.24 395,336.98 1.0000 395,336.98 港 币 40,796.47 0.8509 34,713.74 71,645.84 0.8805 63,084.16 美 元 2,109.30 6.6227 13,969.26 1,609.30 6.8282 10,988.62 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 98 项目 年末余额 年初余额 原币金额 折算率 折人民币 原币金额 折算率 折人民币 欧 元 3,528.69 8.8065 31,075.44 3,628.69 9.7971 35,550.67 英 镑 1,672.10 10.2182 17,085.85 1,671.30 10.9780 18,347.53 澳 元 1,590.00 6.7139 10,675.10 1,590.00 6.1294 9,745.75 新西兰元 15.22 5.0965 77.57 15.22 4.9554 75.42 日 元 62,000.00 0.0813 5,040.60 62,000.00 0.0738 4,575.60 小计 418,058.80 537,704.73 银行存款 人民币 2,147,626,218.18 1.0000 2,147,626,218.18 4,491,109,776.18 1.0000 4,491,109,776.18 港 币 2,735.73 0.8509 2,327.83 13,489.75 0.8805 11,877.72 美 元 13,788.35 6.6227 91,316.10 77,095.94 6.8282 526,426.50 小计 2,147,719,862.11 4,491,648,080.40 其他货币资金 人民币 529,141,486.07 1.0000 529,141,486.07 96,292,369.76 1.0000 96,292,369.76 港 币 56,431.72 0.8509 48,017.79 61,553.20 0.8805 54,197.59 美 元 36,752.44 6.6227 243,400.43 48,763.73 6.8282 332,968.50 小计 529,432,904.29 96,679,535.85 合计 2,677,570,825.20 4,588,865,320.98 *其他货币资金系动迁专用资金、按揭和工程保证金。 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 质押银行存单 --- 50,000,000.00 动迁专用款 477,082,323.43 --- 保函保证金等 35,644,122.07 --- 合计 512,726,445.50 50,000,000.00 货币资金年末余额比年初余额减少 1,911,294,495.78 元，减少比例为 41.65%，减少主要 原因为：子公司偿还泛海控股借款所致。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 99 （二）应收票据 1.应收票据的分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 100,000.00 --- 合计 100,000.00 --- 2.年末无已背书未到期的票据。 3.年末无已贴现未到期的银行承兑汇票。 4.应收票据前五名： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 南安市华益塑胶制造 有限公司 2010-9-1 2011-3-1 100,000.00 （三）应收账款 1. 应收账款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提的应收账款 应收政府部门及合作方 款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 余额百分比法 57,212,476.04 100.00 2,860,623.80 5.00 43,273,502.49 100.00 2,163,675.12 5.00 组合小计 57,212,476.04 100.00 2,860,623.80 5.00 43,273,502.49 100.00 2,163,675.12 5.00 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 57,212,476.04 100.00 2,860,623.80 5.00 43,273,502.49 100.00 2,163,675.12 5.00 (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1年以内(含1年) 48,635,869.16 85.01 2,431,793.47 5.00 37,048,278.11 85.61 1,852,413.91 5.00 1年至2年(含2年) 5,875,401.42 10.27 293,770.07 5.00 3,286,482.73 7.59 164,324.14 5.00 2年至3年(含3年) 1,222,836.46 2.14 61,141.81 5.00 934,995.59 2.16 46,749.78 5.00 3年以上 1,478,369.00 2.58 73,918.45 5.00 2,003,746.06 4.64 100,187.29 5.00 合计 57,212,476.04 100.00 2,860,623.80 5.00 43,273,502.49 100.00 2,163,675.12 5.00 2．年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 100 3．年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 4．无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 5．本年核销的应收账款合计 1,023,151.02 元，具体明细如下： 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 销售货物 1,023,151.02 账龄 3 年以上，确认无法收回。 否 6．年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7．年末应收关联方账款金额 9,067,942.89 元，详见六、（二）、9 。 8．年末应收账款中欠款金额前五名 债务人名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例% 泛海建设控股 销售客户 5,663,365.80 1 年以内 9.90 山东齐鲁商会大厦有限公司(“齐鲁商会”) 销售客户 3,404,577.09 0-2 年 5.95 深圳正中酒店发展有限公司 销售客户 2,800,000.00 1 年以内 4.89 华南国际工业原料城(深圳)有限公司 销售客户 2,552,177.59 1 年以内 4.46 艾默生网络能源有限公司 销售客户 2,046,330.49 1 年以内 3.58 9．应收账款年末余额比年初余额增加 13,938,973.55 元，增加比例为 32.21%，增加原因 为：本公司之子公司三江电子销售规模扩大所致。 （四）预付款项 账龄 年末余额 年初余额 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 1 年以内(含 1 年) 35,553,943.58 2.24 21,416,736.63 1.09 1 至 2 年(含 2 年) 1,623,211.28 0.10 25,022,581.28 1.28 2 至 3 年(含 3 年) --- --- 1,912,993,080.00 97.61 3 年以上 1,550,005,125.95 97.66 355,517.95 0.02 合计 1,587,182,280.81 100.00 1,959,787,915.86 100.00 1. 年 末 预 付 款 项 中 持 本 公 司 5% 以 上 （ 含 5% ） 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 金 额 1,549,904,608.00 元。 2.一年以上账龄的预付款项，主要系星火房地产和通海建设委托泛海集团进行工程施工， 按合同约定支付工程款（详见六、（二）、6）。 3.占预付款项总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 泛海集团 1,549,904,608.00 详见七、（二）、6 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 101 4.预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 泛海集团 间接控股股东 1,549,904,608.00 3 年以上 工程未结算 北京江河幕墙股份有限公司 第三方 12,311,219.00 1 年以内 工程未结算 约克（中国）商贸有限公司 第三方 7,226,974.50 1 年以内 货物未到 中国建筑一局（集团）有限公司 第三方 4,986,132.41 1 年以内 工程未结算 丹佛斯(上海)自动控制有限公司 第三方 1,695,750.00 1 年以内 货物未到 合计 1,576,124,683.91 5.年末预付关联方账款金额 1,549,904,608.00 元，详见六、（二）、9 。 （五）其他应收款 1．其他应收款按种类披露 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提的应收账款 应收政府部门及合作方 款项 287,819,434.07 83.39 --- --- 280,420,351.00 80.32 --- --- 余额百分比法 44,269,045.23 12.83 2,213,452.25 5.00 41,822,804.72 11.98 2,091,140.24 5.00 组合小计 332,088,479.30 96.22 2,213,452.25 0.67 322,243,155.72 92.30 2,091,140.24 0.65 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 13,052,884.11 3.78 13,052,884.11 100.00 26,898,457.95 7.70 7,522,104.71 27.96 合 计 345,141,363.41 100.00 15,266,336.36 4.42 349,141,613.67 100.00 9,613,244.95 2.75 （1）组合中，按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1年以内(含1年) 19,352,563.29 5.61 967,628.14 5.00 10,844,864.36 3.11 542,243.21 5.00 1至2年(含2年) 1,764,229.47 0.51 88,211.47 5.00 8,753,786.23 2.51 437,689.31 5.00 2至3年(含3年) 3,048,821.33 0.88 152,441.07 5.00 82,028.12 0.02 4,101.41 5.00 3年以上 20,103,431.14 5.82 1,005,171.57 5.00 22,142,126.01 6.34 1,107,106.31 5.00 合计 44,269,045.23 12.82 2,213,452.25 5.00 41,822,804.72 11.98 2,091,140.24 5.00 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 102 （2）应收政府部门及合作方款项 其他应收款内容 款项内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 武汉市土地储备中心(以下 简称“武汉土地储备中心) 待垫工程款 252,188,557.97 --- --- 收回有保障， 未计提坏账准备 黄浦区旧城区改造动拆迁 指挥部(以下简称“动迁改 造指挥部”) 维稳金及保证金 25,630,876.10 --- --- 收回有保障， 未计提坏账准备 北京市土地整理储备中心 项目保证金 10,000,000.00 --- --- 收回有保障， 未计提坏账准备 合计 287,819,434.07 2.期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 深圳鑫森磊投资发 展公司 7,522,104.71 7,522,104.71 100.00 预计无法收回 王建光 2,431,322.52 2,431,322.52 100.00 预计无法收回 滕世乐 2,328,968.42 2,328,968.42 100.00 预计无法收回 孙卫军 770,488.46 770,488.46 100.00 预计无法收回 合计 13,052,884.11 13,052,884.11 3.无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 4.本年无核销的其他应收款。 5.年末其他应收款中不含持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 6.本年无其他应收关联方欠款。 7.年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人名称 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例% 武汉土地储备中心 代垫工程款 252,188,557.97 * 73.07 动迁改造指挥部 维稳金及保证金 25,630,876.10 2年以上 7.43 美国泛海 往来款 13,269,388.00 3年以上 3.84 北京市土地整理储备中心 项目保证金 10,000,000.00 1-2年 2.90 深圳鑫森磊投资发展公司 项目合作款 7,522,104.71 3年以上 2.18 * 武汉土地储备中心欠款，其中账龄 1 年以内的金额 17,846,765.07 元， 1 至 2 年（含 2 年）的金额为 51,016,947.19 元，2 至 3 年（含 3 年）的金额 18,823,881.18 元，3 年以上的金 额 164,500,964.53 元。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 103 （六）存货及存货跌价准备 1、存货分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 房地产项目： 开发成本 13,966,181,762.02 --- 13,966,181,762.02 12,180,380,716.67 --- 12,180,380,716.67 开发产品 118,408,015.32 --- 118,408,015.32 218,366,949.43 --- 218,366,949.43 出租开发产品 42,619,558.00 --- 42,619,558.00 43,512,648.18 --- 43,512,648.18 一级开发成本 3,314,233,784.16 --- 3,314,233,784.16 3,073,363,015.28 --- 3,073,363,015.28 小计 17,441,443,119.50 --- 17,441,443,119.50 15,515,623,329.56 --- 15,515,623,329.56 非房地产项目： 库存商品 3,347,683.33 --- 3,347,683.33 3,162,365.28 --- 3,162,365.28 原材料 12,859,277.21 --- 12,859,277.21 8,417,610.03 --- 8,417,610.03 在产品 7,325,982.17 --- 7,325,982.17 4,965,892.71 --- 4,965,892.71 产成品 17,632,693.70 --- 17,632,693.70 8,495,054.51 --- 8,495,054.51 低值易耗品 3,456,522.93 --- 3,456,522.93 2,637,850.97 --- 2,637,850.97 小计 44,622,159.34 --- 44,622,159.34 27,678,773.50 --- 27,678,773.50 合计 17,486,065,278.84 --- 17,486,065,278.84 15,543,302,103.06 --- 15,543,302,103.06 （1）开发成本 项目 开工时间 (预计)完 工时间 预计总投资 (亿元) 年末余额 年初余额 青岛名人广场二期 2009.06 2013.06 5.55 203,790,353.32 157,708,116.98 北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#商业项目*1 2006.03 2010.01 5.96 --- 380,480,187.65 东风乡 1#、2#、3#土地*1 2010.07 2015.12 154 4,707,364,305.06 4,425,958,734.79 泛海拉菲花园二期*1 2009.05 2011.09 3.93 215,100,169.55 73,888,959.84 泛海拉菲花园三期*1 2011.12 2014.06 5.65 76,566,484.31 76,566,484.31 东风乡绿隔地区第六、七宗地 *1 2011.03 2014.03 27.0 1,186,553,652.31 1,066,534,526.80 武汉王家墩中央商务区基础设施建设及其他项 目 *1 *2 2007.06 2016 256.41 3,636,490,514.00 3,113,171,115.88 武汉王家墩中央商务区泛海国际居住区-樱海园 一期 *1 2009.09 2011.09 7.76 202,289,502.91 96,826,305.23 黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块 2010.12 2017.12 123 2,422,494,879.06 2,049,953,390.31 钱江新城 A-08 地块 2007.07 2011.08 14.71 851,536,099.17 542,253,205.29 钱江新城 A-10、11、12 地块*1 2011.03 2014.06 22.57 210,773,778.31 197,039,689.59 泛海国际休闲度假项目 2010.12 2013.12 11.7 253,222,024.02 --- 合计 13,966,181,762.02 12,180,380,716.67 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 104 *1 年末余额中 7,875,153,260.87 元已抵押，抵押情况详见附注五注释（二十二）、(二十 三)。 *2 该项目共有 27 宗土地，其中尚有第 27 号宗地未取得土地使用权证。该预计总投资包含 基础设施及有详细规划的项目预计投资，不含尚未确定详细规划的项目预计投资。 （2）开发产品 项目名称 完工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 青岛名人广场一期 2000.12 1,276,315.30 --- --- 1,276,315.30 北京泛海国际居住区 5#、 6#、7#、8#住宅项目 2008.12 148,094,202.54 594,699,519.21 683,881,106.93 58,912,614.82 观峰阁 1999.01 5,530,446.67 --- --- 5,530,446.67 光彩国际公寓 2003.09 33,546,509.34 --- 2,195,035.95 31,351,473.39 泛海拉菲花园一期 2009.12 29,135,014.13 --- 8,582,310.44 20,552,703.69 其他 784,461.45 --- --- 784,461.45 合计 218,366,949.43 594,699,519.21 694,658,453.32 118,408,015.32 （3）出租开发产品 项目名称 完工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 太子山庄车位 1999.01 1,429,252.85 --- 28,864.74 1,400,388.11 太子山庄俱乐部 1996.12 7,008,262.56 --- 207,267.28 6,800,995.28 太子山庄幼儿园 1998.04 5,201,644.33 --- 162,266.32 5,039,378.01 山居岁月车位 2004.12 4,233,536.50 --- 274,181.47 3,959,355.03 荟芳园一期车位 1997.06 1,375,277.66 --- 30,735.43 1,344,542.23 光彩新世纪家园 2004.12 6,513,348.07 --- 134,656.83 6,378,691.24 光彩新天地车位 2004.12 2,757,173.22 --- 55,118.11 2,702,055.11 青岛名人广场一期地下室 2000.12 14,994,152.99 --- --- 14,994,152.99 合计 43,512,648.18 --- 893,090.18 42,619,558.00 （4）一级开发成本 项目 开工时间 (预计)完工时间 年末余额 年初余额 东风乡绿隔地区第二宗地 2008.09 2011.07 3,314,233,784.16 3,073,363,015.28 合计 3,314,233,784.16 3,073,363,015.28 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 105 根据北京市国土资源局京国土用〔2005〕696 号《关于办理东风乡产业用地土地使用权出 让合同的函》的批复，委托星火房地产对该地块进行一级开发，完善前期工作，待完成拆迁、 土地平整等工作后，可采用招标方式入市交易。 2.存货减值准备：期末存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未计提存货跌价准备。 3.计入期末存货余额的借款费用资本化金额 存货项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年资 本化率 本年转入 营业成本 其他减少 泛海拉菲花园一期 1,202,003.34 6,299,250.00 4,832,288.55 --- 2,668,964.79 5.59% 泛海拉菲花园二期 31,599,210.55 16,953,287.08 --- --- 48,552,497.63 5.53% 东风乡 1#、2#、3#地块 246,307,214.20 70,548,207.32 --- --- 316,855,421.52 5.85% 北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、 8#住宅项目 4,408,927.71 --- 4,408,927.71 --- --- --- 青岛名人广场二期 31,381,714.54 4,777,084.83 --- --- 36,158,799.37 4.78% 东风乡绿隔地区第六、七宗地 178,623,252.79 139,730,901.54 --- --- 318,354,154.33 6.35% 东风乡绿隔地区第二宗地 526,018,340.88 60,692,662.39 --- --- 586,711,003.27 6.35% 钱江新城 A-08 地块 84,525,615.81 57,215,609.22 --- --- 141,741,225.03 5.82% 钱江新城 A-10、11、12 地块 16,981,052.56 --- --- --- 16,981,052.56 --- 武汉王家墩中央商务区基础设 施建设及其他项目 862,916,080.47 186,898,167.79 --- --- 1,049,814,248.26 6.70% 武汉王家墩中央商务区泛海国 际居住区-樱海园一期 4,457,182.07 12,932,800.00 --- --- 17,389,982.07 7.14% 黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块 368,587,209.01 108,370,017.02 --- --- 476,957,226.03 10.70% 合计 2,357,007,803.93 664,417,987.19 9,241,216.26 --- 3,012,184,574.86 (七) 投资性房地产 项 目 年初 公允价值 本年增加 本年减少 年末公允价值 购置 自用房地产或 存货转入 公允价值 变动损益 处置 转为自用 房地产 1．成本合计 25,637,848.53 --- 13,527,483.28 --- --- --- 39,165,331.81 房屋、建筑物 25,637,848.53 --- 13,527,483.28 --- --- --- 39,165,331.81 2．公允价值变动合计 26,917,245.47 --- --- 5,480,922.38 --- --- 32,398,167.85 房屋、建筑物 26,917,245.47 --- --- 5,480,922.38 --- --- 32,398,167.85 3．投资性房地产账面价 值合计 52,555,094.00 --- 13,527,483.28 5,480,922.38 --- --- 71,563,499.66 房屋、建筑物 52,555,094.00 --- 13,527,483.28 5,480,922.38 --- --- 71,563,499.66 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 106 为取得银行借款，本公司投资性房地产账面价值为 24,690,406.34 元的房屋建筑物已抵押， 详见附注五注释（二十二）、（二十三）。 （八）固定资产及累计折旧 1．固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 95,650,285.71 600,000.00 15,269,484.28 80,980,801.43 机器设备 6,453,522.26 2,083,093.04 816,164.67 7,720,450.63 运输设备 22,873,879.26 3,880,996.00 989,384.40 25,765,490.86 电子设备及其他设备 21,425,227.16 5,602,426.50 1,224,291.71 25,803,361.95 合计 146,402,914.39 12,166,515.54 18,299,325.06 140,270,104.87 本年增加额中无在建工程转入。 本期减少系处置固定资产及房屋建筑物转入投资性房地产所致。 2．累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 10,053,804.23 --- 2,583,487.08 1,742,001.00 10,895,290.31 机器设备 3,615,242.80 --- 555,539.16 698,316.72 3,472,465.24 运输设备 13,279,771.33 --- 2,105,475.73 654,560.35 14,730,686.71 电子设备及其他设备 11,620,945.39 --- 3,072,920.01 1,094,915.23 13,598,950.17 合计 38,569,763.75 --- 8,317,421.98 4,189,793.30 42,697,392.43 3．固定资产净值 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 85,596,481.48 600,000.00 16,110,970.36 70,085,511.12 机器设备 2,838,279.46 2,083,093.04 673,387.11 4,247,985.39 运输设备 9,594,107.93 3,880,996.00 2,440,299.78 11,034,804.15 电子设备及其他设备 9,804,281.77 5,602,426.50 3,202,296.49 12,204,411.78 合计 107,833,150.64 12,166,515.54 22,426,953.74 97,572,712.44 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 107 4.通过经营租赁租出的固定资产 项目 账面价值 房屋及建筑物 4,880,536.74 合 计 4,880,536.74 5．期末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因及 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 43,629,547.80 2,622,461.52 41,007,086.28 历史遗留及达到预定可使用状态转入 固定资产但未及时办理产权证 合 计 43,629,547.80 2,622,461.52 41,007,086.28 --- 期末不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 为取得银行借款，本公司固定资产中账面价值为11,656,877.38元的房屋建筑物已抵押，详 见附注五注释（二十二）、（二十三）。 （九）在建工程 在建工程明细如下： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 信息化硬件项目工程 --- 2,976,507.30 --- 2,976,507.30 合计 --- 2,976,507.30 --- 2,976,507.30 （十）无形资产 1.无形资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 剩余摊销 期限(年) 取得方式 一、原价合计 8,058,804.37 1,282,083.93 28,800.00 9,312,088.30 商标注册费 28,320.00 --- 28,320.00 --- --- 自行开发 软件 1,045,340.00 1,282,083.93 480.00 2,326,943.93 1-4 年 外购 报警系统 6,985,144.37 --- --- 6,985,144.37 1-2 年 自行开发 二、累计摊销额 2,311,416.21 2,433,734.00 28,800.00 4,716,350.21 商标注册费 28,320.00 --- 28,320.00 --- 软件 420,562.38 287,017.05 480.00 707,099.43 报警系统 1,862,533.83 2,146,716.95 --- 4,009,250.78 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 108 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 剩余摊销 期限(年) 取得方式 三、无形资产账面价值合 计 5,747,388.16 4,595,738.09 商标注册费 --- --- 软件 624,777.62 1,619,844.50 报警系统 5,122,610.54 2,975,893.59 期末不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 (十一) 商誉 1.商誉明细情况 形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 年末减值准备 受让泛海信华 35%股权 83,179,500.00 --- --- 83,179,500.00 83,179,500.00 收购深圳光彩少数股东股 权 7,068,470.65 --- --- 7,068,470.65 --- 合计 90,247,970.65 --- --- 90,247,970.65 83,179,500.00 其中83,179,500.00元系本公司2006年度受让泛海信华35%股权产生的股权投资借方差额， 根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》，该差额在合并资产负债表中以商誉列示； 其中7,068,470.65元本公司2007年收购深圳光彩少数股东股权，投资成本与该公司交易日可辨 认净资产份额之间的差额以商誉列示。 2.商誉减值测试方法和减值准备计提方法 上述商誉与公司开发项目对应的存货作为资产组，随着项目开发的陆续完成，该商誉中所 包含的经济利益逐步实现，故随相关资产组的土地开发完成实现销售时，按对应资产组的预计 可收回现金计提相应的减值准备。 （十二）长期待摊费用 项目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额 剩余摊销 期限（月） 装修费 4,032,226.00 1,065,696.00 --- 710,437.20 --- 355,258.80 6 其他 306,140.00 12,200.00 216,421.28 53,423.12 --- 175,198.16 合计 4,338,366.00 1,077,896.00 216,421.28 763,860.32 --- 530,456.96 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 109 （十三）递延所得税资产、递延所得税负债 1.已确认的递延所得税资产 项目 年末余额 年初余额 内容 递延所得税资产 坏账准备 778,042.76 605,094.91 计提坏账准备 可弥补亏损 23,887,108.66 10,249,172.19 可弥补亏损 存货中未实现利润 1,774,950.25 --- 合计 26,440,101.67 10,854,267.10 递延所得税负债 公允价值变动产生 9,009,882.82 7,282,669.74 投资性房地产公允价值变动 合计 9,009,882.82 7,282,669.74 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额： 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 4,291,394.52 可弥补亏损 95,548,434.64 存货未实现利润 7,302,288.69 公允价值变动产生 38,591,452.12 合 计 145,733,569.97 2.未确认递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 13,835,565.64 8,601,324.74 （2）税务亏损 189,738,916.31 118,632,445.38 合计 203,574,481.95 127,233,770.12 3. 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末余额 年初余额 2012年 37,714,919.02 37,714,919.02 2013年 33,370,612.67 33,370,612.67 2014年 47,546,913.69 47,546,913.69 2015年 71,106,470.93 --- 合计 189,738,916.31 118,632,445.38 递延所得税年末余额比年初余额增加 15,585,834.57 元，增加比例为 143.59%，主要系子 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 110 公司武汉公司本期税务亏损增加所致。 （十四）资产减值准备 项目 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 坏账准备 11,776,920.07 7,378,845.65 5,654.54 1,023,151.02 18,126,960.16 商誉减值准备 --- 83,179,500.00 --- --- 83,179,500.00 合计 11,776,920.07 90,558,345.65 5,654.54 1,023,151.02 101,306,460.16 （十五）短期借款 1．短期借款 借款条件 年末余额 年初余额 保证借款 615,000,000.00 460,000,000.00 合计 615,000,000.00 460,000,000.00 其中 60,000 万元系子公司武汉公司从方正东亚信托有限责任公司借入，由本公司提供担 保；1,500 万元系子公司三江电子招商银行深圳新时代支行借入，由深圳市光彩置业有限公司 提供担保。 2．期末无到期未偿还的短期借款。 （十六）应付账款 帐龄 年末余额 年初余额 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 一年以内(含一年) 644,101,150.21 93.86 554,709,011.33 95.08 一至二年(含二年) 22,873,444.13 3.33 13,770,692.74 2.36 二到三年(含三年) 5,851,489.54 0.85 1,971,852.76 0.34 三年以上 13,432,193.50 1.96 12,932,816.32 2.22 合计 686,258,277.38 100.00 583,384,373.15 100.00 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中关联方款项 4,148,974.77 元,详见七、（二）、9。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 111 （十七）预收款项 账龄 年末余额 年初余额 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内(含一年) 686,594,676.32 99.01 37,257,308.42 96.78 一至二年(含二年) 6,691,671.25 0.96 1,026,308.39 2.67 二到三年(含三年) 4,613.10 --- 109,796.40 0.29 三年以上 191,104.25 0.03 104,596.10 0.26 合计 693,482,064.92 100.00 38,498,009.31 100.00 其中，主要预收售楼款列示如下： 项目名称 年末余额 年初余额 预计竣工时间 北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#住 宅项目 7,987,483.39 15,109,828.12 已竣工 深圳拉菲花园一期 2,778,350.00 3,098,038.00 已竣工 武汉王家墩中央商务区泛海国际居住区 -樱海园 659,804,031.00 4,659,000.00 一期 2011 年 9 月，二 期计划 2012 年 8 月 合计 670,569,864.39 22,866,866.12 1、年末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方 4,465,245.25 元，详见附注六（二）、9 。 3、预收账款年末余额比年初余额增加 654,984,055.61 元，增加比例为 1,701.35%，增加 原因系本期武汉公司预收樱海园房款所致。 （十八）应付职工薪酬 项目 年初余额 本期发生 本期支付 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,590,538.23 165,623,999.38 165,707,462.11 3,507,075.50 二、职工福利费 --- 2,469,434.87 2,469,434.87 --- 三、社会保险费和住房公积金 62,618.83 35,081,384.14 35,127,855.41 16,147.56 四、工会经费和职工教育经费 7,494,427.93 4,548,690.38 1,572,223.48 10,470,894.83 合计 11,147,584.99 207,723,508.77 204,876,975.87 13,994,117.89 应付职工薪酬余额无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 （十九）应交税费 税项 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 1,930,373.03 585,317.47 17% 营业税 (12,746,710.14) 9,822,896.61 5% 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 112 企业所得税 160,838,823.19 219,654,515.67 15%,22%,25% 土地增值税 10,247,251.88 25,046,451.47 超率累计税率 个人所得税 579,376.57 597,902.03 代扣代缴 城建税 (716,977.11) 1,116,895.63 1%,7% 教育费附加 (749,631.93) 598,268.31 3% 其他 (745,657.26) 73,016.35 合计 158,636,848.23 257,495,263.54 应交税费年末余额比年初余额减少 98,858,415.31 元，减少比例为 38.39%，减少原因为： 本期利润下降少提企业所得税以及预收房款预缴税金增加所致。 （二十）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 企业债券利息*1 30,720,000.00 30,720,000.00 中诚信托利息*2 68,766,514.25 --- 合 计 99,486,514.25 30,720,000.00 *1 详见附注五（二十四）。 *2 根据与中诚信托的协议本公司计提的股权借款利息，详见附注四(一)1.*5。 （二十一）其他应付款 账龄 年末余额 年初余额 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内(含一年) 1,364,409,562.85 65.74 1,211,451,591.25 34.25 一至二年(含二年) 287,282,356.10 13.84 357,501,012.13 10.11 二至三年(含三年) 122,771,345.52 5.92 1,958,750,155.03 55.38 三年以上 301,007,696.83 14.50 9,402,815.49 0.26 合计 2,075,470,961.30 100.00 3,537,105,573.90 100.00 1 、 年 末 余 额 中 欠 持 本 公 司 5% 以 上 （ 含 5% ） 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 金 额 为 478,617,145.49 元。 2、年末余额中欠关联方 622,132,919.13 元，详见六（二）7、9。 3、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 113 土地增值税 510,576,445.16 尚未进行清缴 泛海建设控股 143,515,773.64 详见六（二）7 合计 654,092,218.80 4、其他应付款年末余额比年初余额减少 1,461,634,612.60 元，减少比例为 41.32%，减少 原因为：本期归还欠付泛海建设控股的部分款项。 （二十二）一年内到期的非流动负债 项目 年末余额 年初余额 保证和抵押借款*1 737,500,000.00 2,000,000.00 保证借款*2 400,000,000.00 200,000,000.00 信托借款*3 1,000,000,000.00 --- 抵押借款 --- 14,300,000.00 合计 2,137,500,000.00 216,300,000.00 *1 其中 27,500 万元系本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借入，以深圳光彩 拥有的“泛海拉菲花园”土地使用权为抵押，同时由深圳光彩和中国泛海提供担保； 45,000 万元系本公司向中国建设银行股份有限公司北京长安支行借入，以泛海东风和星火 房地产拥有的北京朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地 J-2 地块、第五宗地及第六宗地作为抵押， 同时由中国泛海担保； 1,250 万元系子公司三江电子向深圳发展银行五洲支行借入,由深圳中小企业信用担保中 心公司提供保证，同时三江电子以自有物业作为抵押反担保。该项借款本金分期等额归还。 *2 其中 20,000 万元系子公司武汉王家墩中央商务区向交通银行股份有限公司武汉江汉支 行借入，由本公司提供担保。 20,000 万元系子公司深圳光彩向中国银行深圳分行借入，由本公司、中国泛海提供连带责 任担保； *3 期限 18 个月，年利率为 8.2%，详见附注四(一)1.*5。 （二十三）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证和抵押借款*1 2,354,000,000.00 4,127,500,000.00 抵押借款*2 1,880,000,000.00 950,000,000.00 保证借款*3 100,000,000.00 300,000,000.00 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 114 借款类别 年末余额 年初余额 合计 4,334,000,000.00 5,377,500,000.00 *1 其中：21,400 万元系本公司向中国建设银行股份有限公司北京长安支行借入，以泛海 东风和星火房地产拥有的北京朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地 J-2 地块、第五宗地及第六宗地 作为抵押，同时由中国泛海提供担保； 93,000 万元系子公司武汉公司向国家开发银行借入，以武汉王家墩中央商务区第 3 宗地 等 11 块土地使用权作为抵押，同时由本公司、中国泛海、北京中关村开发建设股份有限公司、 四通巨光高新技术发展（控股）有限公司提供担保； 60,000 万元系子公司浙江泛海向北京银行股份有限公司杭州分行借入，以杭州市江干区杭 政储出(2004)2 号地块(二)和地块(三)作为抵押，同时由本公司提供担保； 61,000 万元系子公司浙江泛海向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借入，以光彩国际 商务大厦在建工程（包括土地及地上建筑物，土地使用权证：杭江国用（2008）第 000019 号、 第 000020 号）为抵押，同时由本公司提供担保。 *2 其中 50,000 万元系子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入，以武汉王家墩 中央商务区第 20 宗地作为抵押； 45,000 万元系子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入，以武汉王家墩中央 商务区第 2 宗地作为抵押； 48,000 万元系子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入，以武汉王家墩中央 商务区第 17 宗地作为抵押； 35,000 万元系子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入，以武汉王家墩中央 商务区第 10 宗地作为抵押； 10,000 万元系子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入，以武汉王家墩中央 商务区第 16 宗地（A、C、D、E、F 地块）作为抵押。 *3 其中 10,000 万元系子公司泛海青岛向中国农业银行股份有限公司青岛香港西路支行借 入，由本公司提供担保。 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 115 （二十四）应付债券 种类 面值 发行日期 期限 发行金额 期初应付利息 本期应付利息 本期已付利息 期末应付利息 年末余额 不记名公司债券 3,200,000,000.00 2009.11.18 5 年 3,200,000,000.00 30,720,000.00 230,400,000.00 230,400,000.00 30,720,000.00 3,178,054,685.87 合计 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 30,720,000.00 230,400,000.00 230,400,000.00 30,720,000.00 3,178,054,685.87 本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2009]916 号文核准，于 2009 年 11 月 13 日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构 投资者协议发行相结合的方式发行债券 3,200 万张，每张面值为人民币 100 元，共计人民币 32 亿元。该债券期限为 5 年，票面利率为 7.2%，在债券存 续期内固定不变，采取单利按年计提，不计复利，中国泛海为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。该债券于 2009 年 12 月 18 日 起在深圳证券交易所挂牌交易，发行债券募集资金用于补充公司流动资金。 （二十五）股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件的流通股份 发起人股份 泛海建设集团股份有限公司 2010 年年度报告 116 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 其中：境内法人持有股份 1,819,161,404.00 --- --- --- --- --- 1,819,161,404.00 个人股 16,500.00 --- --- --- 11,220,000.00 --- 11,236,500.00 有限售条件的流通股份合计 1,819,177,904.00 --- --- --- 11,220,000.00 --- 1,830,397,904.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 444,517,980.00 --- --- --- 3,740,000.00 --- 448,257,980.00 无限售条件的流通股份合计 444,517,980.00 --- --- --- 3,740,000.00 --- 448,257,980.00 三、股份总数 2,263,695,884.00 --- --- --- 14,960,000.00 --- 2,278,655,884.00 根据 2006 年第三次临时股东大会审议通过的《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划》，以及 2008 年第六届董事会第三次临时会议决议、 2009 年第六届董事会第三十次临时会议决议，由 11 名股票期权激励对象行权， 以定向增发方式增加注册资本人民币 14,960,000.00 元，变更后的注册 资本为人民币 2,278,655,884.00 元。以上股本业经立信大华验字[2010]008 号验证。 117 （二十六）资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本*1 1,448,209,413.91 108,433,425.00 698,827,361.05 857,815,477.86 （2）同一控制下企业合并的影响 3,602,464,795.78 --- --- 3,602,464,795.78 小计 5,050,674,209.69 108,433,425.00 698,827,361.05 4,460,280,273.64 2.其他资本公积 （1）资产评估增值 39,773,831.91 --- --- 39,773,831.91 （2）股份支付确认的费用*1 54,080,400.01 --- 54,080,400.01 --- （3）其他*2 --- 1,388,055.23 --- 1,388,055.23 小计 93,854,231.92 1,388,055.23 54,080,400.01 41,161,887.14 合计 5,144,528,441.61 109,821,480.23 752,907,761.06 4,501,442,160.78 *1 投资者投入的资本本年增加：期权激励对象行权溢价 54,304,800.00 元；企业在行权日 结转等待期内确认的股份支付费用 (其他资本公积)转入 54,080,400.01 元；48,224.99 元系本 公司本年对泛海东风按原持股比例增资形成的资本公积。 本期减少 698,827,361.05 元，系本公司全资子公司泛海信华购买子公司武汉公司 20%少 数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份额之 间的差额。 *2 其他资本公积本期增加系子公司泛海青岛非投资性房地产转换为采用公允价值计量的 投资性房地产时（转换日）公允价值大于账面价值的差额。 （二十七）盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 法定盈余公积 264,290,252.57 59,979,093.64 --- 324,269,346.21 任意盈余公积 6,492,136.80 --- --- 6,492,136.80 合计 270,782,389.37 59,979,093.64 --- 330,761,483.01 118 （二十八）未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 801,774,578.51 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 112,127,038.18 调整后年初未分配利润 913,901,616.69 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 122,844,260.55 减：提取法定盈余公积 59,979,093.64 提取任意盈余公积 --- 提取储备基金 --- 提取企业发展基金 --- 提取职工奖福基金 --- 提取一般风险准备 --- 应付普通股股利 227,865,588.40 （每 10 股派现金股利 1.00 元） 转作股本的普通股股利 --- 期末未分配利润 748,901,195.20 （二十九）营业收入与营业成本 （1）营业收入及营业成本： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.主营业务 1,619,725,861.06 864,170,454.52 2,377,332,378.15 1,273,694,434.18 2.其他业务 5,411,129.86 2,194,353.52 1,665,392.09 845,928.85 合计 1,625,136,990.92 866,364,808.04 2,378,997,770.24 1,274,540,363.03 营业收入本年发生额较上年发生额减少 753,860,779.32 元，减少比例为 31.69%， 减少原 因为：本期商品房销售收入减少。 （2）本公司销售额前五名客户收入总金额占全部销售收入的比例明细如下： 本年发生额 上年发生额 销售收入前五名合计金额 1,266,005,119.25 96,282,754.00 占全部销售收入比例 77.90% 4.05% 119 （3）分行业列示： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务项目 房地产销售 1,362,612,232.00 671,373,456.83 2,178,546,835.80 1,108,806,534.41 商品销售 154,501,984.96 99,905,250.83 121,370,697.78 92,823,269.82 物业管理收入 95,363,589.61 90,862,078.52 72,174,201.55 70,547,970.06 物业出租收入 7,248,054.49 2,029,668.34 5,240,643.02 1,516,659.89 小计 1,619,725,861.06 864,170,454.52 2,377,332,378.15 1,273,694,434.18 二、其他业务项目 技术服务收入 5,411,129.86 2,194,353.52 1,665,392.09 845,928.85 小计 5,411,129.86 2,194,353.52 1,665,392.09 845,928.85 合计 1,625,136,990.92 866,364,808.04 2,378,997,770.24 1,274,540,363.03 （4）主营业务毛利率： 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务毛利率 46.65% 46.42% （5）营业收入分地区列示： 业务地区分类 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国广东 138,698,580.59 86,932,357.14 809,698,018.44 413,602,951.25 中国山东 10,767,850.68 9,154,048.10 26,574,536.33 22,232,643.29 中国北京 1,368,698,261.73 680,432,031.38 1,517,371,100.26 825,845,415.12 境外收入 15,425,831.68 11,705,235.52 17,100,401.09 8,069,180.60 其他地区 91,546,466.24 78,141,135.90 8,253,714.12 4,790,172.77 合计 1,625,136,990.92 866,364,808.04 2,378,997,770.24 1,274,540,363.03 120 （三十）营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 计税标准 营业税 74,726,394.90 113,719,807.11 5% 教育费附加 2,448,501.01 5,900,861.82 流转税的3% 城市维护建设税 5,283,439.73 3,610,718.54 流转税的1%、7% 土地增值税 140,343,408.55 201,969,010.81 按超率累进税率 30%-60% 其他 4,674.54 6,038.87 合计 222,806,418.73 325,206,437.15 营业税金及附加本年金额较上年金额减少 102,400,018.42 元，减少比例为 31.49%，减少 原因为：本期房地产销售减少，相应税金减少。 （三十一）销售费用、管理费用、财务费用 1.销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 销售费用 61,767,194.88 72,563,539.43 2.管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 人力资源费 65,299,828.44 42,087,362.41 税金 4,864,793.75 2,370,213.74 咨询服务费 5,374,199.33 6,600,352.50 资产摊提费用 6,210,459.58 4,209,853.86 租赁及物管费 10,857,958.81 11,926,545.55 上市运作费 2,306,854.36 2,396,450.13 办公费用及其他 51,022,878.27 42,790,846.54 合计： 145,936,972.54 112,381,624.73 管理费用本年发生额比上年发生额增加 33,555,347.81 元，增长比例为 29.86%，主要系： 管理人员增加，相应的人力资源费及办公费用增加所致。 121 3.财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 79,622,645.95 3,254,214.56 减:利息收入 6,433,660.50 5,459,363.18 汇兑损失 75,210.56 (96.72) 减:汇兑收入 --- --- 其他 476,744.22 1,523,260.10 合计 73,740,940.23 (681,985.24) 财务费用本年发生额比上年发生额增加 74,422,925.47 元，增加比例为 10,912.69%， 主 要系不能资本化的利息支出增加所致。 （三十二）资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 7,373,191.11 619,787.80 商誉减值损失 83,179,500.00 --- 合计 90,552,691.11 619,787.80 资产减值损失本年金额较上年金额增加 89,932,903,31 元，增加比例为 14,510.27%，增加 原因为：本期发生商誉减值损失。 （三十三）公允价值变动收益 项目 本年发生额 上年发生额 投资性房地产公允价值变动收益 2,837,007.66 4,248,671.28 合计 2,837,007.66 4,248,671.28 公允价值变动损益本年金额较上年金额减少 1,411,663.62 元，减少比例为 33.23%，减少 原因为：投资性房地产公允价值变化，公允价值变动收益相应变化。 122 （三十四）营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 1.非流动资产处置利得合计 97,214.20 20,755.23 97,214.20 其中：固定资产处置利得 97,214.20 20,755.23 97,214.20 2.无法支付的应付款 --- --- --- 3.与收益相关的政府补助 3,181,317.41 2,578,295.54 635,000.00 4.补偿收入 42,311,152.06 388,266.66 42,311,152.06 5.其他 478,742.42 37,285.18 478,742.42 合计 46,068,426.09 3,024,602.61 43,522,108.68 违约金收入中 42,281,477.77 元是收北京大兴公司的资金占用费（扣除相关税费后），2010 年 12 月公司与北京大兴、康得投资签订《关于终止大兴经济开发区北区一号地块项目土地储备 开发合作的协议》。根据协议公司收回 291,605,820.93 的预付款和资金占用费。 *1.政府补助明细 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 尚需递延的金额 备注 1．收到的与资产相关的政府补助 --- --- --- 小计 --- --- --- 2．收到的与收益相关的政府补助 1.增值税退税款 2,546,317.41 2,051,695.54 --- *1 2.其他 635,000.00 526,600.00 --- *2 小计 3,181,317.41 2,578,295.54 合计 3,181,317.41 2,578,295.54 *1 .本公司之子公司三江科技被认定为软件企业，本公司报告期收到“即征即退”的增 值税退税款。 *2.其他主要是本公司之子公司三江科技收到深圳市财政委员会市民营及中小企业发展 专项资金等。 123 （三十五）营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的 金额 1.非流动资产处置损失 119,180.69 141,204.38 119,180.69 其中：固定资产处置损失 119,180.69 141,204.38 119,180.69 2.滞纳金及罚款支出 --- 2,331,591.19 --- 3.捐赠支出 --- --- --- 4. 违约金 * 1,146,179.54 11,418,332.69 1,146,179.54 5. 其他 6,851.91 --- 6,851.91 合计 1,272,212.14 13,891,128.26 1,272,212.14 违约金主要系因为迟交房而产生。 （三十六）所得税费用 所得税费用的组成： 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 106,633,490.71 201,980,647.44 递延所得税费用 (14,519,600.17) (4,632,408.85) 合计 92,113,890.54 197,348,238.59 ((((三十七)))) 其他综合收益 项目 本年发生额 上年发生额 1. 非投资性房地产转换为采用公允价值计量的投资性房地产时（转 换日）公允价值大于账面价值的差额 2,643,914.72 --- 减：所得税影响 660,978.68 --- 合计 1,982,936.04 --- (三十八) 现金流量表附注 1. 收到其他与经营活动有关的现金： 流入项目 本年发生额 利息收入 25,209,348.79 押金及代收代付款 2,920,120.43 工程保证金 30,061,088.94 代收契税款 2,565,913.36 124 流入项目 本年发生额 取得政府补助 635,000.00 按揭保证金 19,045,062.85 收大兴经营总公司还款及资金占用费等 295,930,420.93 其他往来 20,825,123.83 合计 397,192,079.13 2. 支付其他与经营活动有关的现金： 流出项目 本年发生额 押金及代收代付款 4,445,798.78 支付给泛海建设控股 2,363,141,272.73 代建工程款 17,528,765.07 代付优联款 114,371,534.23 银行手续费等 468,340.61 付现管理费用 39,443,627.76 付现销售费用 38,535,699.29 营业外支出 46,089.30 维修基金和契税 48,962,656.09 保函等保证金 35,644,122.07 10 号地段拆迁工程款 51,019,389.98 其他 39,786,101.24 合计 2,753,393,397.15 3.收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 银行质押存单解押 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 4.支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 因借款发生的辅助费用 55,327,978.04 合 计 55,327,978.04 125 （三十九）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 119,487,296.46 390,401,910.38 加：计提的资产减值准备 90,552,691.11 619,787.80 固定资产折旧 8,317,422.98 6,904,822.90 无形资产摊销 2,433,734.00 1,500,295.14 长期待摊费用摊销 763,860.32 890,720.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 21,966.49 120,449.15 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 (2,837,007.66) (4,248,671.28) 财务费用 79,629,605.96 3,254,214.56 投资损失 --- --- 递延所得税资产减少 (15,585,834.57) (5,734,128.37) 递延所得税负债增加 1,066,234.40 1,101,719.52 存货的减少 (1,243,840,772.60) 364,227,873.53 经营性应收项目的减少 339,184,362.81 396,772,297.66 经营性应付项目的增加 (1,292,573,242.34) (2,691,433,265.79) 其他 (512,726,445.50) --- 经营活动产生的现金流量净额 (2,426,106,128.14) (1,535,621,974.26) 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租赁固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 2,164,844,379.70 4,538,865,320.98 减：现金的期初余额 4,538,865,320.98 1,563,567,773.01 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (2,374,020,941.28) 2,975,297,547.97 126 2、现金和现金等价物的构成： 项 目 本年发生额 上年发生额 一、现 金 2,164,844,379.70 4,538,865,320.98 其中：库存现金 418,058.80 537,704.73 可随时用于支付的银行存款 2,147,719,862.11 4,491,648,080.40 可随时用于支付的其他货币资金 16,706,458.79 46,679,535.85 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 2,164,844,379.70 4,538,865,320.98 127 六、关联方及关联交易 （一）关联方情况 1．控制本公司的关联方情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公 司的持股比例 母公司对本公司 的表决权比例 本公司最 终控制方 组织机构代码 卢志强 实际控制 人 --- --- --- 自然人 --- --- --- --- --- 泛海控股 间接控股 股东 有限责任 公司 北京市 卢志强 实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租 位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办 公用房；以下项目限分支机构经营；出于位于深 圳市南山区学府路北侧的荟芳园 D 栋一至三层的 商业用房。 21,000 万元 --- --- 卢志强 16542200-9 泛海集团 间接控股 股东 有限责任 公司 山东省 潍坊市 卢志强 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产 业的投资；资本经营，资产管理，酒店及物业管 理；电子、机械、通讯（不含无线电通讯设备）、 建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经 济、技术、管理咨询及中介服务业务 100,000 万元 --- --- 卢志强 16542223-6 中国泛海 控股股东 有限责任 公司 北京市 卢志强 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产 业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管 理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的 销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。 605,828.35 万元 73.67% 73.67% 卢志强 10171229-3 控股股东和间接控股股东均不对外提供财务报表。 128 控制本公司的关联方的注册资本及其变化如下： 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 泛海控股有限公司 210,000,000.00 --- --- 210,000,000.00 泛海集团 1,000,000,000.00 --- --- 1,000,000,000.00 中国泛海 6,058,283,462.00 --- --- 6,058,283,462.00 2．本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 泛海东风 控股子公司 有限责任公司 北京市 张崇阳 房地产开发销售 100,000.00 75% 75% 753300411 北京光彩 控股子公司 有限责任公司 北京市 卢志强 房地产开发销售 USD1,000 万 40% 85% 10116651X 泛海青岛 控股子公司 有限责任公司 青岛市 卢志壮 房地产开发销售 10,348.38 70% 70% 61430890-7 星火房地产 全资子公司 有限责任公司 北京市 张崇阳 房地产开发销售 150,000.00 100% 100% 700234270 武汉公司 控股子公司 有限责任公司 武汉市 韩晓生 房地产开发销售 200,000.00 80% 100% 73357866-x 通海建设 全资子公司 有限责任公司 上海市 黄翼云 房地产开发销售 250,000.00 60% 60% 74329352-9 浙江泛海 全资子公司 有限责任公司 杭州市 卢志壮 房地产开发销售 100,000.00 100% 100% 787737152 山海天 全资子公司 有限责任公司 北京市 黄翼云 销售通讯设备、建筑 材料、电子计算机及 外部设备等 10,000.00 100% 100% 72261819-5 泛海物业 全资子公司 有限责任公司 北京市 黄翼云 物业管理 5,000.00 100% 100% 61886656-X 泛海信华 全资子公司 有限责任公司 北京市 郑东 房地产开发销售 16,553.90 100% 100% 75330042X 三江电子 控股子公司 有限责任公司 深圳市 匡文 生产销售仪器、仪表 等 1,000.00 92.5% 92.5% 61891559-5 三江科技 全资子公司 有限责任公司 深圳市 金鹏 系统软件及应用软 件的开发、销售 50.00 100% 100% 74886276X 深圳光彩 全资子公司 有限责任公司 深圳市 李明海 房地产开发销售 50,000.00 100% 100% 73881801X 山西泛海 控股子公司 有限责任公司 太原市 张崇阳 房地产开发销售 20,000.00 92% 92% 67017343-7 大兴建设 控股子公司 有限责任公司 北京市 张崇阳 项目投资；房地产开 发等 20,000.00 70% 70% 674251033 武汉城市广 场 控股子公司 的子公司 有限责任公司 武汉市 韩晓生 房地产开发 30,000.00 100% 100% 555011088 武汉中心 控股子公司 的子公司 有限责任公司 武汉市 韩晓生 房地产开发 20,000.00 100% 100% 5550306-8 武汉物业 控股子公司 的子公司 有限责任公司 武汉市 郑翼龙 物业服务 1,000.00 100% 100% 55501107x 武汉商业经 营 控股子公司 的子公司 有限责任公司 武汉市 韩晓生 物业服务等 10,000.00 100% 100% 56559377-1 大连泛海 控股子公司 有限责任公司 大连市 李明海 项目投资；房地产开 发等 20,000.00 90% 90% 55498596-4 129 本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 武汉公司 100,000.00 100,000.00 --- 200,000.00 通海建设 150,000.00 100,000.00 --- 250,000.00 浙江泛海 40,000.00 60,000.00 --- 100,000.00 3．本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 泛海建设控股 股东的子公司 70000747-3 泛海实业股份有限公司（“泛海实业”） 股东的子公司 16359692-9 常新资本 同一实际控股人 74260090-2 齐鲁商会 股东的子公司 61407446-9 德高瑞丰 同一实际控股人 80116177-9 （二）关联方交易及往来 1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2．购买商品的关联交易 关联方名称 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 本年金额 上年金额 金额 占同期同类交 易比例（％） 金额 占同期同类交 易比例（％） 泛海实业 购买商品 采购铝合金 门窗 按合同约定 1,180,493.13 --- 8,173,100.14 --- 德高瑞丰 购买商品 采购建筑 材料 按合同约定 3,447,871.40 --- --- --- 3．销售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 本年金额 上年金额 金额 占同期同类交易 比例（％） 金额 占同期同类交易 比例（％） 泛海建设控股 销售商品 销售建筑材料及 安防设备 采购成本加固 定利润率 13,266,203.19 8.59 3,887,009.76 3.20 齐鲁商会 销售商品 销售建筑材料 采购成本加固 定利润率 227,317.95 0.15 9,400,579.39 7.75 泛海实业 提供劳务 物业管理 按合同约定 572,386.98 0.60 677,079.68 0.94 齐鲁商会 提供劳务 物业管理 按合同约定 3,595,134.14 3.77 3,359,105.07 4.65 130 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 本年金额 上年金额 金额 占同期同类交易 比例（％） 金额 占同期同类交易 比例（％） 泛海建设控股 提供劳务 物业管理 按合同约定 13,862,632.27 14.54 17,710,778.47 24.54 4．关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 年租赁费用 租赁起始日 租赁终止日 德高瑞丰 北京光彩 光彩国际公寓部分商业用房 2,947,871.40 2009 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 德高瑞丰 泛海青岛 泛海名人广场综合楼 3 楼 500,000.00 2010 年 4 月 1 日 2011 年 3 月 31 日 5．关联担保情况 （1）本公司为下列子公司提供担保： A．银行贷款担保 被担保方名称 贷款类别 贷款余额 贷款期限 武汉公司 短期借款 600,000,000.00 2010.11.30-2011.11.30 深圳光彩 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 2009.06.26-2011.06.26 武汉公司* 长期借款 186,000,000.00 2003.06.25-2013.06.24 武汉公司 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 2010.08.13-2011.11.14 浙江泛海 长期借款 600,000,000.00 2009.05.27-2012.05.26 浙江泛海 长期借款 450,000,000.00 2009.06.30-2012.06.29 浙江泛海 长期借款 160,000,000.00 2009.07.01-2012.06.30 泛海青岛 长期借款 100,000,000.00 2009.08.26-2012.08.25 合计 2,496,000,000.00 * 根据本公司与国家开发银行签订的《保证合同》，本公司对主合同项下全部借款本金、利 息、罚息等全部金额的 20%提供担保。 B． 其他担保 根据子公司泛海信华与中央商务区投资公司于 2010 年 1 月 12 日签订的《股权转让协议》， 公司为泛海信华收购子公司武汉公司 20%的股权的转让款担保，截止 2010 年 12 月 31 日担保余 额 62,212.29 万元。 （2）本公司及子公司接受下列公司提供担保： A．银行贷款担保 担保方 贷款类别 贷款余额 贷款期限 131 中国泛海 * 长期借款 395,250,000.00 2003.06.25-2013.06.24 中国泛海 长期借款 150,000,000.00 2010.02.25-2011.12.22 中国泛海 长期借款 125,000,000.00 2008.12.23-2011.12.23 中国泛海 长期借款 450,000,000.00 2008.12.30-2011.12.21 中国泛海 长期借款 214,000,000.00 2009.01.19-2012.01.15 中国泛海 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 2009.06.26-2011.06.26 合计 1,534,250,000.00 * 根据中国泛海与国家开发银行签订的《保证合同》，中国泛海对主合同项下全部借款本金、 利息、罚息等全部金额的 42.50%提供担保。 B．发行债券担保 中国泛海本期为公司发行的 32 亿公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。该债 券于 2009 年 12 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 (3) 本公司接受子公司提供贷款担保 担保方 贷款类别 贷款余额 贷款期限 深圳光彩 长期借款 125,000,000.00 2008.12.23-2011.12.23 深圳光彩 长期借款 150,000,000.00 2010.2.25-2011.12.22 泛海东风、北京星火 长期借款 450,000,000.00 2008.12.30-2011.12.21 泛海东风、北京星火 长期借款 214,000,000.00 2009.01.19-2012.01.15 合计 939,000,000.00 6．代建工程 （1）通海建设、泛海集团、泛海建设控股签订《项目工程合作合同》及相关补充协议，约 定通海建设委托泛海集团实施董家渡项目 10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、 绿化工程（以下简称“工程”）。 工程价款共计 177,376 万元，通海建设已按合同约定付清全部价款，截至 2009 年 12 月 31 日止，工程未按约定如期竣工，未完工程金额为 235,910,080.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，泛海集团因未能按照约定完成工程，按实际逾期交付的项目金 额的万分之三向通海建设支付违约金，共计违约金 2,531.39 万元，通海建设于 2009 年 12 月收 到该款项。 132 2009 年 1 月，通海建设与泛海集团签订《关于履行<项目工程合作合同>及相关协议的补充 协议》，经双方同意，修改合同约定的工期，拆迁安置工程的工期修改为：自 2006 年 4 月 18 日至 2009 年 10 月 31 日；“七通一平”工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日。 2010 年 2 月，通海建设与泛海集团签订《关于履行 “<项目工程合作合同>及相关协议” 的补充协议二》，经双方同意，修改合同约定的工期，拆迁安置工程的工期修改为：自 2006 年 4 月 18 日至 2010 年 10 月 31 日；“七通一平”工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2010 年 11 月 30 日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2010 年 11 月 30 日。 2011 年 3 月，通海建设与泛海集团签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的 补充协议的补充协议二》的议案。经双方同意，修改合同约定的工期，拆迁安置工程的工期修 改为：自 2006 年 4 月 18 日至 2011 年 12 月 31 日；“七通一平”工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日。根据协议，由于受上海世博召开的影响，通海建设依法免除自 2010 年 4 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日期间（共计 214 日）泛海集团的逾期补偿金。同意至上述拆迁 工程全部完成后，合并计算全部逾期补偿金，并由泛海集团据实支付给通海建设。 （2）星火房地产、泛海集团、泛海建设控股签订《项目工程合作合同》及相关补充协议， 约定星火房地产委托泛海集团实施北京朝阳区东风乡 4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置 工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）。 工程价款共计 50.90 亿元，星火房地产已按合同约定付清全部价款，截至 2009 年 12 月 31 日止，工程未按约定如期竣工，未完工程金额为 1,456,000,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，泛海集团因未能按照约定完成工程，按实际逾期交付的项目 金额的万分之三向星火房地产支付违约金，共计违约金 15,125.76 万元，星火房地产于 2009 年 12 月收到该款项。 2009 年 1 月，星火房地产与泛海集团签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议” 的补充协议》,修改合同约定的工期，第二宗地的建设用地于 2009 年 10 月 31 日前完成拆迁， 2009 年 12 月 31 日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于 2009 年 12 月 31 日之 前完成拆迁，2010 年 12 月 31 日之前完成绿化。第七宗地的建设用地于 2009 年 12 月 31 日之 前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于 2010 年 12 月 31 日之前完成拆迁，2011 年 12 月 31 日之前完成绿化。 133 2010 年 2 月，星火房地产与泛海集团签订《“关于履行‘〈项目工程合作合同〉及相关协 议’的补充协议”的补充协议》，修改合同约定的工期，第二宗地的建设用地于 2011 年 12 月 31 日前完成拆迁，2011 年 12 月 31 日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于 2012 年 12 月 31 日之前完成拆迁，2012 年 12 月 31 日之前完成绿化。第七宗地的建设用地于 2011 年 12 月 31 日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于 2012 年 12 月 31 日之前完成 拆迁，2012 年 12 月 31 日之前完成绿化。 7．接受关联方提供资金及支付利息 星火房地产、通海建设接受泛海建设控股提供资金情况如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 星火房地产 * 1,494,849,886.43 39,150,113.57 1,534,000,000.00 --- 其中：借款利息 168,294,927.60 39,122,409.05 207,417,336.65 --- 通海建设 ** 819,730,850.61 9,398,000.68 829,128,851.29 --- 其中：借款利息 42,266,912.71 9,398,000.68 51,664,913.39 --- * 根据星火房地产与泛海建设控股 2007 年签订的借款合同书，泛海建设控股向星火房地产 提供 19 亿元借款，借款数额以实际发生额为准，借款期限为 2007 年 2 月 1 日至 2012 年 2 月 1 日，按银行同期一年期贷款利率计算利息。2008 年 12 月，星火房地产与泛海建设控股签订《借 款合同书补充协议》，借款金额调整为不超过人民币 40 亿元，借款期限调整为 2011 年 12 月 31 日，该借款于 2010 年 11 月提前还款。 ** 根据通海建设与泛海建设控股 2007 年签订的借款合同，泛海建设控股向通海建设提供 不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限为 2003 年 1 月 1 日至 2008 年 1 月 1 日止，按银行同期 一年期贷款利率计算利息。2008 年 12 月，通海建设与泛海建设控股签订《借款合同书补充协 议》，借款期限延长至 2011 年 12 月 31 日，该借款于 2010 年 4 月提前还款。 8．其他交易 （1）通海建设 2005 年将黄浦区董家渡聚居区 10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代 征地拆迁、绿化工程（以下简称“董家渡项目”）委托给泛海集团，目前董家渡项目尚未完工 （详见附注七（二）6）。根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金必须由项目的开发商开 立专用账户，并由指挥部负责监管使用。通海建设作为该项目的开发商，开立了银行专用账户， 但由于该工程的实施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁所需款项汇回给通海建设， 134 通海建设根据泛海集团发出的用款指令使用专户资金。本期，泛海集团汇回资金 13,700.00 万 元，截至 2010 年 12 月 31 日止，该银行专户余额为 418,972.33 元。 星火房地产将北京朝阳区东风乡 4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一 平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以下简称“东风乡 4#地项目”）委托给泛海集团，目前东 风乡 4#地项目尚未完工（详见附注七（二）6）。根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金 必须由项目的开发商开立专用账户，并由指挥部负责监管使用。星火房地产作为该项目的开发 商，开立了银行专用账户，但由于该工程的实施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁 所需款项汇回给星火房地产，星火房地产根据泛海集团发出的用款指令使用专户资金。本期， 泛海集团汇回资金 560,684,446.00 元，截至 2010 年 12 月 31 日止，该银行专户余额为 477,082,323.43 元。 （2）根据本公司2008年1月《发行股份收购资产暨关联交易报告书》，泛海建设控股承诺若 浙江泛海和武汉公司土地使用权证不能在2008年12月31日之前取得，则泛海建设控股需向本公 司支付39.65 亿元（浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价）作为赔偿，待浙江泛海和武 汉公司取得土地使用权证后，需将上述39.65亿元返还给泛海建设控股。 截至2008月12月31日止，浙江泛海已取得土地使用权证，武汉公司27宗地已办理完毕25宗 地的土地证。泛海建设控股于2009年4月向本公司发函，按照武汉公司未取得土地使用权证的占 地面积与27宗土地总占地面积的比例向本公司支付履约保证金143,515,773.64 元，上述保证金 在星火房地产欠泛海建设控股款项中抵扣。截止报告日，武汉公司尚有1宗土地未办理土地使用 权证。 （3）根据北京光彩合作协议，北京光彩将所开发的光彩国际公寓建筑面积7,400平方米的 商业分给德高瑞丰，截至2010年12月31日止，尚未办理产权变更手续。 （4）2010年12月29日，本公司与泛海建设控股签订《民生金融中心租赁合同》。租赁泛海 建设控股所有的民生金融中心C座22层为办公用房，承租期为3年，自2011年1月11日至2014年1 月10日（其中免租期为3个月），年租金7,706,691.30元。 9．关联方应收应付款项 项目 关联方 年末余额（元） 年初余额（元） 账面余额 占所属科目全 部余额的比重 （%） 坏账准备 账面余额 占所属科目全 部余额的比重 （%） 坏账准备 应收账款 泛海建设控股 5,663,365.80 9.90 283,168.29 773,365.80 1.79 38,668.29 135 项目 关联方 年末余额（元） 年初余额（元） 账面余额 占所属科目全 部余额的比重 （%） 坏账准备 账面余额 占所属科目全 部余额的比重 （%） 坏账准备 齐鲁商会 3,404,577.09 5.95 170,228.85 9,123,399.03 21.08 456,169.95 其他应收款 泛海建设控股 --- --- --- 100,000.00 0.03 5,000.00 预付账款 泛海集团 1,549,904,608.00 97.65 --- 1,691,910,080.00 86.33 --- 应付账款 泛海实业 1,201,103.37 0.18 --- 2,498,897.99 0.43 --- 德高瑞丰 2,947,871.40 0.43 --- --- --- --- 其他应付款 泛海建设控股 143,515,773.64 6.91 --- 2,458,096,510.68 69.50 --- 泛海集团 478,617,145.49 23.06 --- --- --- --- 预收账款 泛海建设控股 4,465,245.25 0.64 --- 2,479,898.70 6.44 --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1.1.1.1. 应收账款按种类披露 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提的应收账 款 应收政府部门及合作 方款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 余额百分比法 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 组合小计 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 （1）组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 136 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1 年以内（含 1 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 1 至 2 年（含 2 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 2 至 3 年（含 3 年） --- --- --- --- 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 3 年以上 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 --- --- --- --- 合 计 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 39,200.00 100.00 1,960.00 5.00 2.年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 3.年末应收账款中欠款金额前五名 39,200.00 元。 4.年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.年末无应收关联方账款项。 （二）其他应收款 1．其他应收款按种类披露 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面余额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 7,066,125,779.76 99.86 --- --- 7,508,827,307.32 99.52 --- --- 按组合计提的应收 账款 应收政府部门及合 作方款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 余额百分比法 2,117,823.64 0.03 105,891.18 5.00 1,586,233.07 0.02 79,311.65 5.00 组合小计 2,117,823.64 0.03 105,891.18 5.00 1,586,233.07 0.02 79,311.65 5.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 7,522,104.71 0.11 7,522,104.71 --- 34,768,226.05 0.46 7,522,154.77 21.64 合 计 7,075,765,708.11 100.00 7,627,995.89 0.11 7,545,181,766.44 100 7,601,466.42 0.10 （1）组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 137 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 金额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1 年以内 395,780.11 --- 19,789.01 5.00 931,243.68 0.01 46,562.18 5.00 1 至 2 年 1,067,054.14 0.02 53,352.71 5.00 104,024.89 --- 5,201.24 5.00 2 至 3 年 103,959.89 --- 5,197.99 5.00 11,040.00 --- 552.00 5.00 3 年以上 551,029.50 0.01 27,551.47 5.00 539,924.50 0.01 26,996.23 5.00 合计 2,117,823.64 0.03 105,891.18 5.00 1,586,233.07 0.02 79,311.65 5.00 2. 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 深圳鑫森磊投资发展 公司 7,522,104.71 7,522,104.71 100.00 账龄长，确定不能收回 3.年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4.年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人名称 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例% 泛海东风 往来款 4,118,213,317.29 0-5 年 58.20 星火房地产 往来款 2,738,426,459.68 0-2 年 38.70 通海建设 往来款 182,811,373.35 0-2 年 2.58 三江电子 往来款 16,777,135.47 0-2 年 0.24 大连泛海 往来款 9,897,493.97 1 年以内 0.14 （三）长期股权投资 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 8,047,614,157.12 --- 8,047,614,157.12 5,841,768,557.12 --- 5,841,768,557.12 合计 8,047,614,157.12 --- 8,047,614,157.12 5,841,768,557.12 --- 5,841,768,557.12 对子公司投资 被投资 单位名称 投资 期限 占被投资单位注 册资本比例 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 泛海物业 15 年 90.00% 45,000,000.00 45,000,000.00 --- --- 45,000,000.00 138 三江电子 15 年 92.50% 6,438,469.24 6,438,469.24 --- --- 6,438,469.24 深圳光彩 15 年 100.00% 507,200,000.00 507,200,000.00 --- 507,200,000.00 北京光彩 50 年 40.00% 33,579,510.00 33,579,510.00 --- 33,579,510.00 泛海信华 50 年 100.00% 281,901,000.00 281,901,000.00 --- 281,901,000.00 泛海东风 50 年 75.00% 749,957,685.00 124,112,085.00 625,845,600.00 --- 749,957,685.00 泛海青岛 15 年 70.00% 197,038,625.04 197,038,625.04 --- --- 197,038,625.04 武汉公司 永续 80.00% 1,599,776,320.63 799,776,320.63 800,000,000.00 --- 1,599,776,320.63 山西泛海 30 年 92.00% 184,000,000.00 184,000,000.00 --- --- 184,000,000.00 北京星火 50 年 100.00% 1,522,274,265.75 1,522,274,265.75 --- --- 1,522,274,265.75 通海建设 50 年 100.00% 1,500,509,639.91 1,500,509,639.91 --- --- 1,500,509,639.91 浙江泛海 50 年 100.00% 999,976,264.59 399,976,264.59 600,000,000.00 --- 999,976,264.59 山海天 50 年 100.00% 99,962,376.96 99,962,376.96 --- --- 99,962,376.96 北京大兴 50 年 70.00% 140,000,000.00 140,000,000.00 --- 140,000,000.00 大连泛海 90.00% 180,000,000.00 --- 180,000,000.00 --- 180,000,000.00 小 计 8,047,614,157.12 5,841,768,557.12 2,205,845,600.00 --- 8,047,614,157.12 期末，本公司长期股权投资不存在可变现净值低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 （四）营业收入及营业成本 （1） 营业收入及营业成本： 营业收入项目分类 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 3,129,039.00 955,772.14 2,350,721.00 869,416.04 合计 3,129,039.00 955,772.14 2,350,721.00 869,416.04 （2）本公司销售额前五名客户收入总金额占全部营业收入的比例明细如下： 本年发生额 上年发生额 销售收入前五名合计金额 1,636,464.00 1,892,739.00 占全部销售收入比例 52.30% 80.52% （3）分业务列示： 业务项目分类 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 物业出租收入 3,129,039.00 955,772.14 2,350,721.00 869,416.04 139 合计 3,129,039.00 955,772.14 2,350,721.00 869,416.04 （4）营业收入分地区列示： 业务地区分类 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 3,129,039.00 955,772.14 2,350,721.00 869,416.04 合计 3,129,039.00 955,772.14 2,350,721.00 869,416.04 （五）现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 599,790,936.43 (25,527,015.17) 加：资产减值准备 26,529.47 2,269,947.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,086,840.99 1,082,662.14 无形资产摊销 86,679.00 63,433.33 长期待摊费用摊销 --- 24,513.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 25,690.56 --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） (1,665,796.15) (2,108,010.81) 财务费用（收益以“－”号填列） 76,020,906.96 312,495.24 投资损失（收益以“－”号填列） (660,000,000.00) --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 789,900.54 794,132.72 存货的减少（增加以“－”号填列） 893,090.18 836,532.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 798,698,769.96 (2,792,478,404.22) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 618,851,136.81 1,085,777,896.20 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 1,434,604,684.75 (1,728,951,816.78) 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 140 项 目 本年发生额 上年发生额 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 --- --- 现金的年末余额 644,404,338.33 1,819,478,915.51 减：现金的年初余额 1,819,478,915.51 1,045,762,401.49 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (1,175,074,577.18) 773,716,514.02 八、股份支付 股份支付总体情况 项目 本年发生数 上年发生数 1．授予的权益工具总额 3,740 万股 3,740 万股 2．行权的权益工具总额 1,496 万股 --- 3．失效的权益工具总额 --- --- 4．行权价格范围 4.63 4.63 5．剩余的合同期限 于 2009 年 12 月 31 日到期 于 2009 年 12 月 31 日到期 6．行权的期权的加权平均价格 4.63 --- 7．股份支付交易对经营成果的影响 --- --- 8．以股份支付而确认的费用总额 --- --- 9．以股份支付换取的职工服务总额 --- --- 10．以股份支付换取的其他服务总额 --- --- 本公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过《股票期权激励计划》，拟授予激励对象 3,500 万份股票期权，每份股票期权拥有在自授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买 一股本公司股票的权利。满足行权条件的激励对象在第一个行权期，行权数量为获授股票期权 的 40%，在第二个和第三个行权期，行权数量均为获授股票期权的 30%。 根据本公司 2007 年 12 月第五届董事会第四十三次临时会议决议，确定股票期权激励计划 的授予日为 2007 年 2 月 2 日。根据本公司 2008 年 1 月 8 日董事会公告，列明的激励对象共获 授 1,870 万股期权，其余 1,630 万股期权暂存于公司公共账户内，待激励对象确定后另行授予。 根据本公司 2008 年 4 月第六届董事会第三次临时会议决议，按照 2007 年度利润分配方案， 141 将股票期权授予数量调整为 3,740 万股，行权价格调整为 4.68 元。 根据本公司 2009 年 9 月第六届董事会第三十次临时会议决议，按照 2008 年度利润分配方 案，将股票期权行权价格调整为 4.63 元。 本公司采用 B-S 模型确定该权益工具的公允价值为 7.23 元，估值方法选取的参数为：（1） 期权的行权价格为 9.42 元；（2）期权期限为 2 年；（3）标的股份在授予日的价格为 15.40 元； （4）股价预计波动率为 46.08%；（5）股份的预计股利为 0 元/股；（6）期权有效期内的无风险 利率为 2.13%。 2010 年 1 月 18 日完成首次行权，行权股份共 1,496 万股，本次行权后，公司股本增至 227,865.59 万股。行权价格 4.63 元，期权激励对象行权溢价 54,304,800.00 元和本公司行权 日结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积) 54,080,400.01 元转入资本公积股本溢价。 九、或有事项 1．截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司为子公司银行贷款担保总额为 29.72 亿元，详见附 注六（二）5。 上述对外担保事项不会对本公司的财务状况产生影响。 2．泛海信华、北京光彩、深圳光彩按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保， 截至 2010 年 12 月 31 日止累计余额为 16.62 亿元，其中承担阶段性担保额约为 16.62 亿元。 十、承诺事项 1．截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司尚有已签合同(主要为工程施工)未付的约定资本项 目支出共计约人民币 14.71 亿元。 2．根据本公司及子公司与出租方签订的办公场所及经营占用土地租赁合同，未来应付租金 情况如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1．1 年以内（含 1 年） 21,218,036.81 2．1-2 年（含 2 年） 11,166,241.30 3．2-3 年（含 3 年） 8,828,451.30 4．3 年以上 --- 合计 41,212,729.41 142 3．无其他承诺事项 十一、资产负债表日后事项 （一）重要的资产负债表日后事项说明 1．2011 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第四十八次临时会议审议审议通过了为公司控股 子公司武汉公司贷款提供保证担保的议案。同意为子公司武汉公司 4 亿元的银行贷款提供保证 担保。 2．经董事会决议通过，2011 年 1 月 13 日本公司与三江电子工会签署股权转让协议，三江 电子工会将其拥有三江电子 7.5%的股权全部转让给本公司，并于 2011 年 1 月 26 日办理了工商 变更登记手续，公司股权变更后，三江电子成为本公司全资子公司。 3. 2011 年 3 月 21 日， 公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了关于子公司通海建 设与泛海集团签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》 的议案。根据协议拆迁安置工程的工期修改为：自 2006 年 4 月 18 日至 2011 年 12 月 31 日； “七 通一平”工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日；代征地拆迁、绿化工 程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日。 4. 2010 年 12 月，本公司与康得投资、北京大兴签订《关于终止大兴经济开发区北区一号 地块项目土地储备开发合作的协议》（以下简称终止合作协议）。根据终止合作协议，康得投资 和北京大兴退出大兴建设股份，分别将持有的大兴建设 10%和 20%股权转让给公司。2011 年 4 月 14 日，经公司第七届董事会第二次临时会议审议，同意公司与北京大兴经济开发区开发经营 总公司及康德投资集团有限公司分别签订《出资转让协议书》，以人民币 4000 万元及 2000 万 元收购开发区总公司及康德公司持有的北京大兴经济开发区建设投资有限公司全部股权。大兴 建设的工商变更尚在办理中。 5. 2011 年 4 月 14 日，经公司第七届董事会第二次临时会议审议，同意公司控股子公司大 连泛海建设投资有限公司收购大连韩伟企业集团有限公司所持黄金山投资有限公司 100%股权， 股权转让价格为人民币 1,940 万元。 （二）资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2011 年 4 月 15 日第七届董事会第二次会议决议，2010 年度利润按公司现总股 本 2,278,655,884 股，每 10 股送 2 股红股；派现金股利 0.5 元(含税)；资本公积金按公司现 总股本 2,278,655,884 股，每 10 股转增 8 股。上述利润分配预案尚须提交公司 2010 年度股东 143 大会审议。 十二、其他重要事项说明 1．租赁 （1）作为经营租赁承租人的企业，未来应付租金情况如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1．1 年以内（含 1 年） 21,218,036.81 2．1 年以上 2 年以内（含 2 年） 11,166,241.30 3．2 年以上 3 年以内（含 3 年） 8,828,451.30 4．3 年以上 --- 合计 41,212,729.41 （2）本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下： 经营租赁租出资产类别 年末余额 年初余额 1．出租开发产品 42,619,558.00 43,512,648.18 2．投资性房地产 71,563,499.66 52,555,094.00 3．固定资产 4,880,536.74 5,738,542.26 其中：房屋建筑物 4,880,536.74 5,738,542.26 合计 119,063,594.40 101,806,284.44 2. 以公允价值计量的资产和负债 金额单位：人民币元 项目 年初余额 本年以公允价值 计量的资产增加 本年公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提的 减值 年末余额 投资性房地产 52,555,094.00 13,527,483.28 2,837,007.66 2,643,914.72 --- 71,563,499.66 3．代建工程 根据武汉市人民政府办公厅文件武政办[2005]25 号《市人民政府办公厅关于抓好武汉王家 墩商务区启动区项目工作的意见》，将范湖地区约 63 公顷土地、青年路口片约 35 公顷的土地储 备和土地一级开发、范湖和青年路通往商务区核心区的两条道路作为启动区建设项目，由市土 144 地整理储备中心作为启动区的土地储备主体，将启动区的土地整理（征地、拆迁补偿和市政基 础设施建设）打包成项目，委托武汉公司代办；市土地储备中心在完成启动区的土地储备整理 后，按国家有关规定对土地实行挂牌出让。 武汉市土地储备中心以武土整储函[2005]55 号《关于王家墩商务区启动区土地储备前期工 作的委托函》委托武汉公司承担王家墩商务区启动区（范湖片约 63 公顷和青年路片约 35 公顷） 范围内的土地储备整理前期事务。根据武汉市政府武政办[2006]59 号文精神及原指挥部安排， 原武汉公司受托开展的相关工作将由中央商务区投资公司接替，武汉公司已支付款将由中央商 务区投资公司支付给武汉公司。 根据原武汉王家墩商务区开发建设指挥部武王指函[2005]15 号《关于武汉王家墩商务区启 动区内两条道路建设的委托函》，启动区内两条道路（长丰大道东段和宝丰路东辅道北段道路） 由武汉公司负责筹资、投资建设；关于项目成本的认定，按照国家及武汉市基本建设的有关法 规的规定，武汉公司向市建委上报初步设计和工程概算，经批准后实施，并报市计委备案；项 目竣工后，由商务区管委会组织有关单位进行项目验收移交工作，项目财务决算报市财政局审 批；投资本息及相关费用，将从商务区建设财政专户的土地收益中拨付。截至 2010 年 12 月 31 日止，武汉公司为该事项已支付 252,188,557.97 元。 根据泛海信华与中央商务区投资公司于 2010 年 1 月 12 日签订的《股权转让协议》，中央商 务区投资公司积极协助上述代建工程款项的收回，并同意以泛海信华支付的最后一笔股权转让 款为该代建款项的收回提供保证。 十三、补充资料 （一） 非经常性损益 项目 本年发生额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (21,966.49) （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 635,000.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 42,281,477.77 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- （六）非货币性资产交换损益 --- （七）委托他人投资或管理资产的损益 --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- （九）债务重组损益 --- 145 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 --- （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 --- （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- （十六）对外委托贷款取得的损益 --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2,837,007.66 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (644,614.74) （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 (96,798.37) 所得税影响额 (176,747.44) 合计 44,813,358.39 （二）净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.55% 0.054 0.054 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.98% 0.034 0.034 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2011 年 4 月 15 日批准报出。 泛海建设集团股份有限公司 （加盖公章） 二〇一一年四月十五日