000043_2008_中航地产_2008年年度报告_2009-04-09.txt

深圳中航地产股份有限公司 二○○八年年度报告 二○○九年四月 目 录 第一节 重要提示…………………………………………第 1 页 第二节 公司基本情况简介………………………………第 2 页 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………第 3 页 第四节 股本变动及股东情况……………………………第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………第 10 页 第六节 公司治理结构……………………………………第 13 页 第七节 股东大会情况简介………………………………第 18 页 第八节 董事会报告………………………………………第 19 页 第九节 监事会报告………………………………………第 35 页 第十节 重要事项…………………………………………第 38 页 第十一节 财务报告………………………………………第 68 页 第十二节 备查文件目录……………………………… 第 148 页 1 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四、广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 五、本公司董事长仇慎谦先生、总经理石正林先生、总会计师赵 扬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中航地产股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN CATIC REAL ESTATE CO.,LTD. 英文名称缩写：CAREC 二、公司法定代表人：仇慎谦 三、公司董事会秘书：杨祥 联系地址：深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 联系电话：（0755）83689888 转 13253 传真：（0755）83688903 电子信箱：dongm@ 证券事务代表：杜李丽 联系地址：深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 联系电话：（0755）83689888 转 13221 电子信箱：dulili@ 四、公司注册及办公地址：深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址： 电子信箱：sng@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航地产 股票代码：000043 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日；地点：深圳市工商行政管 理局 公司变更注册登记日期：2007 年 11 月 23 日；地点：深圳市工商行政 管理局 企业法人营业执照注册号：440301103009475 税 务 登 记 号 码 ： 深 地 税 字 ： 440300192181247 ； 深 国 税 登 字 ： 440300192181247 组织机构代码：19218124-7 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 利润总额 46,593,265.44 营业利润 46,732,082.84 归属于母公司的净利润 28,697,711.00 归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润 6,142,363.73 投资收益 22,896,777.54 营业外收支净额 -138,817.40 经营活动产生的现金流量净额 -333,734,020.61 现金及现金等价物净增减额 -221,257,543.82 附：非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元） 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 721,789.65 591,867.51 处置长期股权投资损益 22,669,177.54 22,669,177.54 小计 23,390,967.19 23,261,045.05 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 516,315.10 423,378.38 小计 516,315.10 423,378.38 非流动资产处置损益净额 22,874,652.09 22,837,666.67 2.越权审批或无正式批准文件的 税收返还、减免 --- --- 3.计入当期损益的政府补助 --- --- 4.同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损益 --- --- 5.除上述各项之外的其他营业外 收支净额 (1)营业外收入： 其中：罚款净收入 933,916.70 765,811.69 资产评估增值部分本期折旧费用 转入 1,219,215.12 999,756.40 无需支付的款项 1,081,544.80 886,866.74 福田区政府质量奖金 105,449.22 86,468.36 豁免利息 --- --- 其他 361,463.69 296,400.23 小计 3,701,589.53 3,035,303.42 (2)营业外支出： 4 其中： 公益性捐赠支出 3,479,853.40 2,853,479.79 罚款支出 18,837.02 15,446.36 赔偿支出 303,382.18 248,773.39 其他 243,808.88 199,923.28 小计 4,045,881.48 3,317,622.82 营业外收支净额 -344,291.95 -282,319.40 6.中国证监会认定的符合定义规 定的其他非经常性损益项目 --- --- 扣除少数股东损益前非经常性损 益合计 22,530,360.14 22,555,347.27 减：少数股东损益影响金额 --- --- 扣除少数股东损益后非经常性损 益合计 22,530,360.14 22,555,347.27 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 调整前 调整后 营业收入 1,796,852,589.00 2,262,535,300.74 1,414,741,771.04 1,451,101,997.54 净利润 28,697,711.00 150,393,602.08 69,809,738.61 72,075,437.44 每股收益 0.1291 0.7442 0.5 0.369 每股经营活动产生的现 金流量净额 -1.50 -1.19 -3.43 -3.41 净资产收益率（%） （摊薄） 1.98% 10.03% 16.63% 14.76% 净资产收益率（%） （加权） 1.95% 19.86% 17.74% 13.29% 2008 年末 2007 年末 2006 年末 总资产 4,763,158,704.78 3,986,532,902.64 2,175,947,802.11 2,304,580,662.20 股东权益 （不含少数股东权益） 1,446,561,758.71 1,499,986,262.61 419,715,144.81 488,374,672.88 每股净资产 6.51 6.75 3.01 3.51 调整后的每股净资产 5.75 6.19 2.26 2.86 三、报告期利润表附表： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 1.98% 1.95% 0.1291 0.1291 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 0.42% 0.42% 0.0276 0.0276 5 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 2008 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 222,320,472.00 222,320,472.00 资本公积 988,700,064.36 26,246,062.58 962,454,001.78 盈余公积 51,743,906.18 10,744,284.63 62,488,190.81 未分配利润 237,221,820.07 28,697,711.00 66,620,436.95 199,299,094.12 归属于母公司的股 东权益合计 1,499,986,262.61 39,441,995.63 92,866,499.53 1,446,561,758.71 变动原因说明： 1、资本公积本期净减少 26,246,062.58 元： （1）资产评估增值减少 1,200,302.58 元，是依据财政部(1998)16 号文件将股份制评 估增值部分的折旧转入营业外收入。 （2）可供出售金融资产公允价值变动净额本期减少数 25,045,760.00 元，系本公司持 有的两项上市公司流通股股票江铃汽车与皖能电力在本年的市价减值金额。 2、盈余公积增加 10,744,284.63 元，系本年度利润分配提取数。 3、未分配利润本期增加 28,697,711.00 元系本期净利润转入，本期减少 66,620,436.95 元系上年利润分配所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 130,739,19 1 58.81% 0 0 0 -19,245,0 30 -19,245,0 30 111,494,161 50.15% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 103,723,71 6 46.66% 0 0 0 7,749,970 7,749,970 111,473,686 50.14% 3、其他内资持股 24,995,000 11.24% 0 0 0 -24,995,0 00 -24,995,0 00 0 0.00% 其中：境内非国 有法人持股 24,995,000 11.24% 0 0 0 -24,995,0 00 -24,995,0 00 0 0.00% 境内自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 2,000,000 0.90% 0 0 0 -2,000,00 0 -2,000,00 0 0 0.00% 其中：境外法人 持股 2,000,000 0.90% 0 0 0 -2,000,00 0 -2,000,00 0 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 6 5、高管股份 20,475 0.01% 0 0 0 0 0 20,475 0.01% 二、无限售条件股 份 91,581,281 41.19% 0 0 0 19,245,03 0 19,245,03 0 110,826,311 49.85% 1、人民币普通股 91,581,281 41.19% 0 0 0 19,245,03 0 19,245,03 0 110,826,311 49.85% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 222,320,47 2 100.00% 0 0 0 0 0 222,320,472 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 减持承诺限售 (40,574,064) 2011 年 4 月 12 日 中国航空技术 深圳有限公司 38,868,854 6,966,274 13,932,547 45,835,127 非公开发行限售 （5,261,063） 2010 年 9 月 25 日 减持承诺限售 （14,899,622） 2011 年 4 月 12 日 深圳中航集团 股份有限公司 42,729,667 6,966,274 13,932,547 49,695,940 非公开发行限售 (34,796,318) 2010 年 9 月 25 日 深圳中航城发 展有限公司 15,942,619 0 0 15,942,619 非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日 上海锦江国际 酒店(集团)股 份有限公司 6,182,576 6,182,576 0 0 － 2008 年 4 月 16 日 中国太平洋人 寿保险股份有 限公司 8,000,000 8,000,000 0 0 － 2008 年 9 月 25 日 信达澳银基金 管理有限公司 7,000,000 7,000,000 0 0 － 2008 年 9 月 25 日 大成基金管理 有限公司 6,000,000 6,000,000 0 0 － 2008 年 9 月 25 日 新华人寿保险 股份有限公司 2,500,000 2,500,000 0 0 － 2008 年 9 月 25 日 斯坦福大学 2,000,000 2,000,000 0 0 － 2008 年 9 月 25 日 上海励诚投资 发展有限公司 1,495,000 1,495,000 0 0 － 2008 年 9 月 25 日 丁靖国 20,475 0 0 20,475 高级管理人员 － 合计 130,739,191 47,110,124 27,865,094 111,494,161 － － 7 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末前3年证券发行情况 2007年7月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监发行字[2007]196号文核准，本公司2007年8月30日向控股股东及其控制的关 联企业以7.52元/股的价格发行5,600万股，公司于2007年9月19日以竞价方式向6 名机构投资者以24.00元/股的价格发行2,699.50万股。公司非公开发行股票合计 新增股份8,299.50万股于2007年9月25日正式上市。向中国航空技术深圳有限公 司、深圳中航城发展有限公司和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600万股股 票的禁售期为36个月，自2010年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行 的2,699.50万股股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。 (二)报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股份结构变动情况参见前文 股份变动情况表。 （三）公司现存的高管人员持股（内部职工股），于1994年6月6日至7月6日 发行，发行价5.50元/股，原发行数量3,580,000股。 三、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日）： 单位：股 股东总数 14,360 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳中航集团股份有限 公司 国有法人 22.35% 49,695,940 49,695,940 0 中国航空技术深圳有限 公司 国有法人 20.62% 45,835,127 45,835,127 0 深圳中航城发展有限公 司 国有法人 7.17% 15,942,619 15,942,619 0 上海锦江国际酒店(集 团)股份有限公司 国有法人 5.91% 13,148,849 0 0 兴业银行股份有限公司 －兴业全球视野股票型 证券投资基金 境内非国有 法人 1.49% 3,309,779 0 0 浙江省建设投资集团有 限公司 国有法人 1.14% 2,535,940 0 0 西安飞机工业(集团)有 限责任公司 国有法人 1.14% 2,535,940 0 0 新华人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -018L-FH002 深 境内非国有 法人 1.12% 2,500,000 0 0 中国光大银行股份有限 公司－巨田资源优选混 合型证券投资基金 境内非国有 法人 1.08% 2,403,797 0 0 中国建设银行－博时价 境内非国有 0.90% 1,999,926 0 0 8 值增长贰号证券投资基 金 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 13,148,849 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 股票型证券投资基金 3,309,779 人民币普通股 浙江省建设投资集团有限公司 2,535,940 人民币普通股 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,535,940 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-018L-FH002 深 2,500,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－巨田资源 优选混合型证券投资基金 2,403,797 人民币普通股 中国建设银行－博时价值增长贰号证券 投资基金 1,999,926 人民币普通股 中国建设银行－融通领先成长股票型证 券投资基金 1,499,959 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票 型证券投资基金 1,476,260 人民币普通股 孙晖 1,404,017 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前述股东中,除中国航空技术深圳有限公司持有深圳中航集团股份有限 公司 58.29%的股份,中国航空技术深圳有限公司持有深圳中航城发展有限 公司 100％的股份为关联人外,未知其他股东是否属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人,也未知其他股东之间是否存在关联关系。 四、公司控股股东情况 公司控股股东：深圳中航集团股份有限公司,法定代表人：吴光权；成立日 期：1997 年 6 月 20 日；住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 25 层； 注册资金：人民币 678,909,090 元；该公司已在香港上市,经营范围为:投资兴办 实业(具体项目另行申报),国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 深圳中航集团股份有限公司于 2008 年 11 月至 2009 年 2 月期间，实施了回 购 H 股的相关事宜。截止到 2008 年 12 月 31 日，该公司回购 H 股共计 3,644,000 股。截止到 2009 年 2 月 28 日，该公司累计回购 H 股共计 5,424,000 股（含前述 回购的 3,644,000 股）。股份回购完成后，该公司于 2009 年 3 月 6 日完成了回购 股份的注销手续，目前总股本为 673,485,090 股，相关工商变更手续正在办理之 中。 公司实际控制人：中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立 日期：1982 年 12 月 1 日；注册资金：人民币 38,000 万元；主营：经营或代理 除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其 它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。 按照中国航空工业集团公司、中国航空技术进出口总公司改制工作统一部 署，经深圳市工商行政管理局批准，中国航空技术进出口深圳公司已由全民所有 制企业改制为由中国航空技术进出口总公司单独出资的有限责任公司。 9 中国航空技术进出口深圳公司已于 2009 年 1 月 8 日在深圳市工商行政管理 局完成变更登记手续，正式更名为“中国航空技术深圳有限公司”，注册资本为 人民币 10 亿元，企业住所、法定代表人及经营范围不变。 实际控制人的控制方：中国航空技术国际控股有限公司成立于 1983 年，注 册资金：人民币 500,000 万元，法定代表人：付舒拉，许可经营项目：对外派遣 实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸 钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物 品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产 保险、家庭财产保险、货物运输保险。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、 酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览； 与上述业务有关的技术转让、技术服务。 五、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 深圳中航地产股份有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 深圳中航集团股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 100% 100% 100% 58.6% 20.62% 22.35% 深圳中航城发展有限公司 100% 7.17% 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 起始日期 任职 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 吴光权 董事长 男 46 2007-06-30 2009-01-09 0 0 - 张宝华 副董事长 男 57 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 赖伟宣 董事 男 44 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 隋 涌 董事 男 50 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 仇慎谦 董事、总经理 男 50 2007-06-30 2009-01-09 0 0 - 陈宏良 董事 男 40 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 徐俊达 独立董事 男 63 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 郭明忠 独立董事 男 46 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 华小宁 独立董事 男 45 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 丁靖国 监事会主席 男 59 2007-06-30 2010-06-30 27,300 27,300 - 盛 帆 监事 男 51 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 王 军 监事 男 47 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 沈康明 监事 男 37 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 郑春阳 监事 男 43 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 石正林 常务副总经理 男 40 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 费元辅 副总经理 男 57 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 柏丙林 副总经理 男 44 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 张振山 副总经理 男 51 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 伍 倜 副总经理 男 44 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 赵 扬 总会计师 男 38 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 杨 祥 董事会秘书 男 44 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 合计 - - - - - 27,300 27,300 - 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员 吴光权，现任本公司董事长、中国航空技术深圳有限公司总经理、深圳中航 集团股份有限公司董事长、天马微电子股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集 团）股份有限公司董事长。曾任中国航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部 经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。 张宝华，现任本公司副董事长，锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融 事业部董事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江国际旅 游股份有限公司副董事长。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副 总经理、资深副总经理、副董事长。 赖伟宣，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司党委书记兼副总经理、 深圳中航集团股份有限公司董事、深圳天虹商场股份有限公司董事、总经理、天 马微电子股份有限公司副董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司副董事长、 上海天马微电子有限公司董事。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有 11 限公司副总经理。 隋涌，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司副总经理兼总会计师， 深圳中航集团股份有限公司董事、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事、上 海天马微电子有限公司董事。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总 公司财务处副处长、中国航空技术深圳有限公司财务部经理、副总会计师。 仇慎谦，现任本公司董事、总经理。曾任深圳市南光物业管理有限公司总经 理助理、深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、深圳市南光物业管理有 限公司总经理、深圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳中航地产股份有限 公司常务副总经理。 陈宏良，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司副总经理。曾任中国 航空技术深圳有限公司总裁秘书、深圳中航集团股份有限公司授权代表、董事会 秘书、中国航空技术深圳有限公司人力资源部经理、中国航空技术进出口总公司 人力资源部经理、总经理助理。 徐俊达，现任本公司独立董事、中国物业管理协会副会长。曾任建设部房地 产司副处长、处长、副司长、巡视员。 华小宁，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、深圳市 飞亚达（集团）股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、深 圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁。曾先后在安永和安达信两家著名国际 会计师事务所担任高级职务。 郭明忠，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、广东君 言律师事务所合伙人、执业律师。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田区 人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。 （二）监事会成员 丁靖国，现任本公司监事会主席、党委书记、工会主席。曾任深圳中航地产 股份有限公司副总经理、党委副书记。 盛帆，现任本公司监事、深圳中航电脑总公司总经理、中国航空技术深圳有 限公司审计监察部经理。曾任深圳中航电脑总公司总会计师、中国航空技术深圳 有限公司审计监察部副经理。 王军，现任本公司监事、西安飞机工业（集团）有限责任公司总裁助理、惠 州市宏业投资有限公司总经理。曾任西飞集团财务公司信贷部经理、西飞深圳公 司总经理。 郑春阳，现任本公司监事、法务监察审计部经理。曾任四川省广元市检察院 处长、研究室主任。 沈康明，现任本公司监事、浙江省建设投资集团有限公司产业发展部经理、 浙江省建工集团有限责任公司董事、浙江省开元安装集团有限公司董事、浙江省 天和建设有限公司董事。曾任浙江省建工集团有限责任公司工会副主任，政治部 副主任、人力资源部副经理、发展研究部经理、浙江省建设投资集团有限公司投 资发展部经理。 （三）高级管理人员 石正林，现任本公司常务副总经理。曾任深圳市中航物业管理有限公司经营 部经理、副总经理、深圳市中航物业管理有限公司总经理、深圳中航地产股份有 限公司副总经理。 费元辅，现任本公司副总经理。曾任航空部南京511厂财务处副处长、深圳 市格兰云天大酒店有限公司总经理。 12 柏丙林，现任本公司副总经理、深圳市中航工业地产投资发展有限公司总经 理。曾任本公司财务部经理助理、深圳市南光房地产发展有限公司总会计师、副 总经理、深圳中航地产股份有限公司财务负责人、总会计师。 张振山，现任本公司副总经理、深圳市中航酒店管理有限公司总经理。曾任 沈阳工业学院大专部团委书记、深圳市格兰云天大酒店有限公司人力资源部经 理、副总经理、北京格兰云天大酒店有限公司总经理、深圳上海宾馆总经理。 伍倜，现任本公司副总经理、深圳市中航地产发展有限公司总经理。曾任深 圳中航设计公司工程开发部工程师、深圳中航物业公司开发部经理、市场部经理、 深圳中航地产公司总经理助理、副总经理、深圳市中航地产发展有限公司常务副 总经理。 赵扬，现任本公司总会计师。曾任深圳天马微电子股份有限公司财务部副经 理、董事会秘书、深圳凯地投资管理有限公司财务总监、中国航空技术深圳有限 公司财务部副经理。 杨祥，现任本公司董事会秘书。曾任安徽省高级人民法院助理审判员、审判 员、副处长、本公司经理部经理、总经理助理、董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员在股东单位或实际控制人单位的任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 吴光权 中国航空技术深圳有限公司 总经理 2002年9月至今 赖伟宣 中国航空技术深圳有限公司 党委书记、副总经理 2002年9月至今 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003年9月至今 隋 涌 中国航空技术深圳有限公司 副总经理、总会计师 2003年6月至今 陈宏良 中国航空技术深圳有限公司 副总经理 2007年1月至今 盛 帆 中国航空技术深圳有限公司 审计监察部经理 2005年9月至今 王 军 西安飞机工业（集团）有限责任公司 总裁助理 2007年10月至今 沈康明 浙江省建设投资集团有限公司-浙江省建设 机械集团有限公司 董事长、党委书记 2007年8月至今 三、年度报酬情况 （1）公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据公司的经营状况及相关人 员的职务、工作业绩考核拟定方案发放，独立董事的津贴由股东大会审议通过。 （2）公司董事、监事和高级管理人员共计 21 人。报告期内，公司董事、监 事和高级管理人员的年度税前报酬总额为人民币 726 万元。其中仇慎谦 90 万元 人民币，石正林 90 万元人民币，伍倜 90 万元人民币，柏丙林 72 万元人民币， 张振山 72 万元人民币，丁靖国 66 万元人民币，费元辅 66 万元人民币，赵扬 66 万元人民币，杨祥 49 万元人民币，郑春阳 38 万元人民币。独立董事徐俊达、华 小宁、郭明忠，每人每年津贴人民币 9 万元。 （3）董事长吴光权、副董事长张宝华、董事赖伟宣、隋涌、陈宏良以及监 事盛帆、王军、沈康明均未在本公司领取报酬，分别在各自单位领取薪酬。 四、董事、监事和高级管理人员变更的情况 2008 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，根据工作需要和 总经理仇慎谦先生的提名，同意聘任石正林先生为公司常务副总经理。 2009 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，同意吴光权先 生因工作原因辞去公司董事长、董事职务。会议选举仇慎谦先生为公司董事长， 13 任期自聘任之日起至本届董事会届满。会议决定仇慎谦先生不再担任公司总经理 一职。同时根据工作需要和董事长仇慎谦先生的提名，决定聘任石正林先生为公 司总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。2009 年 2 月 18 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，选举石正林先生为公司董事。 五、公司员工情况 截止 2008 年年末，在职员工 6794 人，生产（服务）人员 5775 人，销售人 员 185 人，技术人员 319 人，财务人员 92 人，行政管理人员 423 人；具有博士 学历的 2 人，具有硕士研究生学历的 65 人，具有大学本科学历 552 的人，具有 大学专科学历的 793 人。公司职工均参加了社会保险，没有需公司承担生活费用 的离退休员工。 第六节 公司治理结构 本公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。公司法人治理结构的实际状况与上述文件的要求不存在差异。 一、公司治理专项活动的开展情况 2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》规定以及深圳证监局下达的《关于对深圳中航地产股份有限公司治理情况 的监管意见》要求，公司组织相关工作人员对公司专项治理情况进行严格自查， 对存在的问题逐项梳理并及时进行整改。2007年10月30日，公司就专项治理活动 发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年10月30日《证券时报》和 巨潮资讯网。 随着2008年上市公司治理专项活动的深入推进，公司根据《中国证券监督管 理委员会公告[2008]27号》和深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公 司治理专项活动相关工作的通知》要求，对《整改报告》中所列事项的的落实情 况及整改效果重新进行了认真、审慎的自查，逐项核实《整改报告》中所列限期 整改问题的落实情况。报告期内，公司对整改报告中所列整改问题均按照有关规 定认真进行了整改，对整改要求都逐项进行了落实，对需持续性改进的问题，制 定了详细的改进计划，同时对2007年的公司治理专项活动的整改情况进行了总 结，并发布了《关于公司治理活动的整改情况报告》。公司还根据通知要求对大 股东及其关联方资金占用情况进行了认真的自查，并发布了《关于大股东及其关 联方资金占用问题的自查报告》。 2008年公司新制定了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审核委员会 年度审计工作规程》、《 关联交易管理制度》、《敏感信息管理制度》、《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《股东大会召开 规范和流程》、《董事会召开规范和流程》、《监事会召开规范和流程》、《接 待与推广工作制度》、《投资者接待流程》等各项制度及规范流程，并按照新的 披露规则修订了《信息披露事务管理制度》，进一步建立健全公司治理的规章制 度。 公司治理是一项长期的工作，公司将持续加强公司规范治理工作，不断改进 和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。 二、向大股东报送未公开信息情况 14 根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开 信息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公 开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的规定，公司在报告期内存在向 大股东、实际控制人报送未公开信息、定期报送财务月度快报等相关资料的治理 非规范情况。本公司已依据相关规定制定了《重大信息内部报告制度》，规范了 公司向控股股东、实际控制人报送未公开信息范围以及审批流程，促使公司以及 相关各方在信息的传递过程中严格控制知情人范围，有力的保证了公司未公开信 息的合规使用。公司认真组织有关单位和人员学习有关工作制度，并按照要求由 公司和大股东出具相关承诺，明确相关人员的职责，严格控制报送信息范围和接 触人员，采取措施做好相关信息的保密工作。 报告期内本公司向实际控制人报送的主要未公开信息情况：每月上旬报送财 务月度快报、月度财务报表，每季度报送上季度末股东名册，信息报送情况以及 知情人员名单均已报备深圳证监局。 三、独立董事履职情况 （一）独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐俊达 13 10 3 0 - 华小宁 13 13 0 0 - 郭明忠 13 12 1 0 - （二）独立董事出席董事会专业委员会的情况 姓名 应出席专 业委员会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐俊达 6 3 3 0 - 华小宁 4 4 0 0 - 郭明忠 4 4 0 0 - 1、报告期内，公司独立董事能认真按照相关法律、法规和公司章程的规定 履行职责，除因工作原因外均能按时参加董事会及专业委员会会议，各位独立董 事对讨论的议题认真负责地发表意见，对公司本年度发生的关联交易事项及其他 相关事项也都认真地发表了独立意见，为公司的经营发展和规范运作提出了一些 良好的建议，切实维护公司整体利益，尤其是保护广大中小股东的合法权益。 2、关注公司业务经营管理状况和重大事件 认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的 报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。 3、对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均 谨慎地发表了独立意见。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况 报告期内，公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五 分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股 东单位的所有高、中级管理人员也不在本公司经营班子兼职及领薪。 （二）公司有独立的办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不 15 存在股东单位干预股东大会、董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议 等情况。 （三）公司设立了独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出 决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 （四）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的 工业产权、商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。 （五）公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务作出决 策，不存在股东与公司“捆绑”经营的情况。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制的概况 按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工 作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策 权、执行权和监督权。并且，公司董事会还建立了审核、提名和薪酬、战略三个 专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论 与决策的审核职能，提高公司董事会运作效率。 公司董事会通过审核委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施， 审核委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、 监督。 公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度， 包括房地产业务的开发与销售及物业管理、酒店管理的经营、财务、人力资源、 资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制 制度体系。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管控 公司控股子公司控制结构及持股比例图表 深 圳 中 航 地 产 股 份 有 限 公 司 行政管理部 财务管理部 法务监察审计部 人力资源部 战略管理部 地产业务 物管业务 酒店业务 其它业务 深圳市中航地产发展有限公司 深圳市中航工业地产投资发展有限公 深圳市中航物业管理有限公司 深圳市中航酒店管理有限公司 深圳市正章干洗有限公司 深圳市老大昌酒楼有限公司 100% 100% 99.5% 100% 51% 51% 商业物业经营部 16 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管 理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监 督经营活动。各控股子公司都按照公司制度规定的要求，并结合其实际情况建 立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考 核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评 价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。 公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和 交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，公司与各区域管理总部及控股子 公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，有效地形成对控股子公 司重大业务事项和风险的监管。 2、对关联交易的管控 报告期内，公司制定了《关联交易管理制度》。公司发生的各项关联交易 均严格按照该制度执行。公司尽可能避免关联交易，对必要的关联交易，公司 事先征求独立董事意见，并提交董事会或股东大会审议批准。在董事会和股东 大会审批时严格遵守回避制度，确保交易公平和公正，公司遵照有关规定及时 披露相关信息，确保交易的公开性。报告期内发生的全部关联交易符合有关法 规以及公司制度的规定。 3、对外担保的管控 公司内控制度对担保行为做了明确的规定。公司为全资子公司及控股子公 司提供担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）的相关规定。报告期内，公司不存在违规对 外担保情况。 4、对募集资金使用的管控 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《深圳中航地产股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管 理制度》）。《管理制度》于2006年9月6日经本公司第四届董事会第十七次会 议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用。 5、对重大投资的管控 公司在重大投资决策和实施过程中坚持合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投 资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。目前公司 重大投资事项主要是为获取优质土地或者与获取土地相关的股权收购。公司专 注于主营业务，不存在非主营业务的重大投资行为。对于重大的股权等资产收 购事项，必须经过公司董事会或股东大会批准后方可实施。 6、对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《重大信息内部报告制度》、 《信息披露事务管理制度》，并于2008年重新修订了《信息披露事务管理制度》。 公司将加强信息披露事务管理、保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常 抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。 同时公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和 17 内容，并建立相应的内部保密制度。对于信息披露与保密的处理，坚持法规为 度，公平为准。 （三）内部控制制度实施的检查监督情况 公司已经建立对内部控制制度执行情况的巡查和监督制度，公司本部财务管 理部每年对各子公司进行自上而下的巡查，检查各公司财务制度的遵守情况和财 务核算的规范情况；公司设置的专门内部审计机构——法务监察审计部，配备专 职审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进 行审计和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和生产 经营活动的正常进行。法务监察审计部将在检查中发现的内部控制缺陷和异常事 项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送被审单位及公司管理层， 填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人、督办单位和整改 时间等，并定期检查改进情况。 (四)内部控制制度的完善计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、 完善和创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度 进行后续研究、完善并创新，每年都在专业机构的协助下对内部控制制度进行针 对性的完善，聘请专业的中介机构对本公司内部会计控制的建立健全及有效实施 进行评价。公司从制度的完善到执行力每年均有提高。目前公司经营业务、内部 管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化，为公司跨越式发展提供了制度基 础。公司下一年度完善内部控制的计划包括：继续强化风险控制制度，建立健全 内控评价体系，完善绩效考评机制，梳理管理流程制度，继续严格执行《公司法》、 《证券法》等法律法规的规定，进一步规范股东大会、董事会和监事会以及公司 经营管理运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识，进 一步提高公司治理水平。 （五）公司对内部控制情况的总体评价 公司业已建立比较健全的内部控制体系，各项内控制度在生产经营等公司营 运的各个环节中能得到一贯、及时、有效的严格执行，合理控制了各种风险，促 进了公司各项经营目标和财务目标的实现，从而最终确保公司战略目标的实现。 本公司认为公司的内部控制是适合经营管理的要求。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经 营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经 营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标 基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真 实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 （七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、 规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真 负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事及其 他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务 时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。 公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控 制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控 18 制指引》及其他相关文件的要求；对公司内部控制的自我评价真实、完整地反映 了公司内部控制制度的建设及执行现状。 六、公司对高级管理人员的考评与激励情况 公司运用平衡计分卡战略管理工具，建立基于战略的绩效管理制度，将公司 战略通过平衡计分卡层层分解到各部门和各岗位，以此确定相关人员的绩效指标 和行动方案，并在每季度定期进行战略回顾和述职考评，依据考核结果和业绩完 成情况决定薪酬总额和是否续聘。 公司按《干部考核制度》，定期对干部实行考核。坚持公司经营班子定期向 董事会进行工作汇报的制度，董事会对经营班子的经营管理工作进行考评。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了六次股东大会，情况如下： 一、2008 年 3 月 24 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于向江西中航地产有限责任公司增资的议案》、《关于向深圳市中航酒店 管理有限公司增资的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司贷款、担 保相关事宜的议案》等三项议案。决议公告于 2008 年 3 月 25 日对外披露。 二、2008 年 5 月 13 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告及其摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润 分配预案》、《关于公司独立董事津贴标准的议案》、《关于续聘会计师事务所的 议案》等七项议案。决议公告于 2008 年 5 月 14 日对外披露。 三、2008 年 6 月 13 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司部分募集资金投向变更的议案》、《关于公司部分闲置募集资金用于 补充流动资金的议案》两项议案。决议公告于 2008 年 6 月 14 日对外披露。 四、2008 年 9 月 5 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司向中国航空技术进出口深圳公司借款的议案》、 《关于公司为深圳市中 航物业管理有限公司贷款提供担保的议案》、 《关于公司为深圳市中航地产发展有 限公司贷款提供担保的议案》、 《关于公司为赣州中航房地产发展有限公司贷款提 供担保的议案》、 《关于公司为江西中航地产有限责任公司贷款提供担保的议案》、 《关于公司为新疆中航投资有限公司贷款提供担保的议案》等六项议案。决议公 告于 2008 年 9 月 6 日对外披露。 五、2008 年 10 月 15 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司为深圳市中航物业管理有限公司贷款提供担保的议案》、《关于公司 为深圳市中航酒店管理有限公司贷款提供担保的议案》两项议案。决议公告于 2008 年 10 月 16 日对外披露。 六、2008 年 12 月 23 日，公司召开 2008 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于公司部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于公司为深圳保 安自行车有限公司提供贷款担保的议案》两项议案。决议公告于 2008 年 12 月 24 日对外披露。 以上公告披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为《巨潮资讯网》。 19 第八节 董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况讨论与分析 报告期内，公司继续推进以“房地产开发为主体，物业管理和酒店经营管理 为两翼，发挥整体协同发展优势”的战略导向，面对严峻的市场压力和挑战，公 司加强成本控制和风险管理，多渠道解决项目开发资金；优化资源配置，构建业 务协同体系；规范内部运作，夯实管理基础，提高企业竞争力，奠定了公司后续 可持续发展的坚实基础。 二、主营业务范围及其经营状况 2008 年，国际金融危机复杂多变、国内经济急剧下滑，内外部经济环境的 剧烈变化给中国的实体经济带来前所未有的冲击，原本正处在调整期的房地产行 业也进入深度调整阶段。受此影响，公司在售地产项目的销售收入和利润总额同 比大幅下降。公司全年实现营业收入 17.97 亿元，较去年同期下降 20.58%，其 中：酒店、服务业务实现收入 2.41 亿元，占 13.40％；地产业务实现收入 6.47 亿元，占 36.03％；物业管理业务实现收入 4.32 亿元，占 24.03％；产品销售业 务实现收入 4.77 亿元，占 26.54％。公司全年实现净利润 2869.77 万元，较去 年同期下降 80.92%，其中：酒店、服务业务实现净利润-7.63 万元；地产业务实 现净利润 3152.90 万元；物业管理业务实现净利润 2154.77 万元；产品销售业务 实现净利润-2430.27 万元。 （一）主营业务分行业（产品）情况 （单位：人民币元） 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业利润 酒店、服务业务收入 240,704,408.93 37,868,014.45 1,860,055.18 地产业务收入 655,983,868.56 461,501,415.69 190,168,264.95 物业管理业务收入 431,695,858.06 342,271,820.01 28,124,001.24 产品销售收入 477,108,262.25 456,539,905.87 -44,118,718.83 合计 1,805,492,397.80 1,298,181,156.02 176,033,602.54 主营业务项目分类 营业利润率 （％） 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比上 年增减（％） 酒店、服务业务收入 0.77% 15.86% 15.80% -5.05% 地产业务收入 28.99% -40.50% -20.08% 3.63% 物业管理业务收入 6.51% 25.85% 25.39% -1.26% 产品销售收入 -9.25% -25.77% -23.06% -10.09% （二）报告期内，公司主营业务及其产品和结构均未发生重大变化。 2008 年 12 月 1 日，本公司与深圳市金诚印刷有限公司签署了《深圳保安自 20 行车有限公司股权转让协议书》，将本公司持有的深圳保安自行车有限公司 55% 股权转让给深圳市金诚印刷有限公司。本次股权转让完成后，本公司将不再持有 深圳保安自行车有限公司股权，实现了公司非主营业务的剥离，有利于公司进一 步优化产业结构，集中资源优势发展主营业务。 （三）主营业务分地区情况 （单位：人民币元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境外 477,108,262.25 -25.77% 境内 1,319,744,326.75 -18.53% 注：1、营业收入境外数比上年下降 25.77％，主要系自行车出口量较上年减少及公司 2008 年剥离自行车业务，合并报表中仅包含深圳保安自行车有限公司 2008 年 1-11 月份数 据所致。 2、营业收入境内数比上年下降 18.53％，主要系公司本期地产业务收入下降所致。 （四）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 167,292,508.81 元，占采购总额的 31.97％。公司向前五名客户销售金额合计 386,526,638.97 元，占销售总额的 21.49％。 三、公司财务状况、经营成果 （单位：人民币元） 项目 2008 年 2007 年 增减变动(%) 总资产 4,763,158,704.78 3,986,532,902.64 19.48% 归属于母公司的 股东权益 1,446,561,758.71 1,499,986,262.61 -3.56% 营业利润 46,732,082.84 323,704,333.00 -85.56% 归属于母公司的 净利润 28,697,711.00 150,393,602.08 -80.92% 现金及现金等价 物净增加额 -221,257,543.82 590,858,353.05 -137.45% 变动主要原因： 1、营业利润及净利润较上年减少，主要系公司地产业务及产品销售业务利润较上年减 少所致。 2、现金及现金等价物净增加额较上年减少，主要系公司地产项目及酒店项目投资增加 所致。 四、报告期公司资产构成重大变动情况及原因分析 （单位：人民币元） 项目 本期数 占总资产 比重％ 上年数 占总资产 比重％ 增减变动 ％ 应收款项 354,570,493.94 7.44% 302,552,379.18 7.59% -1.92% 存货 3,023,240,509.99 63.47% 2,262,571,183.53 56.76% 11.83% 长期股权投资 43,295,630.59 0.91% 17,295,630.59 0.43% 109.51% 21 投资性房地产 235,200,527.50 4.94% 150,761,562.31 3.78% 30.57% 固定资产 204,476,156.52 4.29% 157,270,216.00 3.95% 8.82% 在建工程 58,635,919.44 1.23% 74,944,395.92 1.88% -34.52% 无形资产 77,212,955.85 1.62% 55,494,227.64 1.39% 16.45% 长期待摊费用 168,701,037.95 3.54% 121,648,280.84 3.05% 16.07% 可供出售金融 资产 9,872,800.00 0.21% 34,918,560.00 0.88% -76.34% 短期借款 1,136,000,000.00 23.85% 1,084,027,125.66 27.19% -12.29% 应付帐款 32,516,961.83 0.68% 160,226,960.28 4.02% -83.01% 应交税费 133,336,005.24 2.80% 139,625,253.22 3.50% -20.07% 其他应付款 1,078,162,731.54 22.64% 363,865,862.97 9.13% 148.00% 一年内到期的 非流动负债 47,166,798.61 0.99% 270,200,000.00 6.78% -85.39% 长期借款 402,100,000.00 8.44% 53,181,659.65 1.33% 532.81% 销售费用 175,226,580.12 150,674,441.11 16.29% 管理费用 179,222,504.22 147,070,750.20 21.86% 财务费用 30,623,976.59 20,131,688.78 52.12% 所得税费用 22,851,591.56 51,630,354.14 -55.74% 重大变动说明： 1、报告期存货占总资产比重同比上升 11.83%，主要系地产项目开发与投入增加所致。 2、报告期长期股权投资占总资产比重同比上升 109.51%，系本公司与深圳市中深国际 经济合作实业发展有限公司等九家公司合资设立“深圳市深越联合投资有限公司”，本公司 出资额 2600 万元，持股比例 26％，对该公司不能实施控制，未纳入合并范围所致。 3、报告期投资性房地产占总资产比重同比上升 30.57％，主要系公司根据物业持有目 的，将出租存货（深圳格澜郡项目商业面积）转为投资性房地产所致。 4、报告期在建工程占总资产比重同比减少 34.52%，主要系报告期内北京凯迪克格兰云 天大酒店装修完工，从在建工程中转出所致。 5、报告期可供出售金融资产占总资产比重同比下降 76.34％，主要系报告期内公司所 持有的江铃汽车与皖能电力上市公司流通股股票市值下跌所致。 6、报告期短期借款占总资产比重同比下降 12.29％，本期短期借款金额变动不大，主 要系本期总资产规模上升 19.48％，短期借款所占比重相对降低所致。 7、报告期应付账款占总资产比重同比下降 83.01％，主要系本报告期深圳保安自行车 有限公司应付账款不再纳入合并范围所致。 8、报告期应交税费占总资产比重同比下降 20.07%，主要系报告期内销售收入减少，计 提的土地增值税减少及利润下降，导致本期企业所得税减少等原因所致。 9、报告期内其他应付款占总资产比重同比上升 148％，主要系报告期内向中国航空技 术深圳有限公司增加 6.49 亿元借款所致。 10、报告期长期借款占总资产比重同比上升 532.81%，主要系报告期内长期借款规模增 加所致。 11、报告期销售费用同比上升 16.29%，主要系报告期内地产、酒店业务受市场波动影 响，公司销售费用投入增加所致。 12、报告期管理费用同比上升 21.86%，主要系报告期内深圳中航酒店管理有限公司合 22 并北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司，其管理费用影响数所致。 13、报告期财务费用同比上升 52.12%，主要系报告期内部分地产项目竣工，其支付的 借款利息不再资本化所致。 14、报告期所得税同比减少 55.74%，主要系报告期内利润减少，所得税相应减少所致。 除上述重大变动外，公司主要资产构成及财务状况未发生重大变动。 五、现金流量重大变动情况 （单位：人民币元） 项目 本期数 上年数 变动金额 经营活动产生现金流量净额 -333,734,020.61 -264,525,765.79 -69,208,254.82 投资活动产生的现金流量净额 -262,388,524.39 -122,858,273.11 -139,530,251.28 筹资活动产生的现金流量净额 382,219,412.22 981,205,058.09 -598,985,645.87 现金及现金等价物净增加额 -221,257,543.82 590,858,353.05 -812,115,896.87 1、经营活动产生的现金流量净额为－3.34 亿元，主要系房地产开发各项目 建设持续投入，而项目尚未进入销售期或在售项目销售缓慢，资金回笼较慢所致。 2、投资活动产生的现金流量净额为－2.62 亿元，主要系预付深圳中航幕墙 工程有限公司股权收购款 2700 万；酒店项目装修改造投入 5194 万；收购深圳市 瑞远运动器材有限公司 3408 万；收购岳阳项目 5800 万；收购上饶项目 6010 万 元等所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额为 3.82 亿元，主要系借款取得现金 32 亿 元，偿还借款支付现金 26 亿元，支付利息及股利 2 亿元，子公司吸收少数股东 投资 0.21 亿元，其中向大股东借款净额为 6.49 亿元。 4、现金及现金等价物净增加额较上年减少，主要系 2007 年度公司定向增发 增加货币资金净额 8.94 亿元及本年度公司地产项目及酒店项目投资增加所致。 六、公允价值计量项目相关情况 单位：人民币元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 - - - - - 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资 产 34,918,560.00 - -25,045,760.00 - 9,872,800.00 23 金融资产小计 34,918,560.00 - -25,045,760.00 - 9,872,800.00 金融负债 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 合计 34,918,560.00 - -25,045,760.00 - 9,872,800.00 七、公司主要控股企业经营情况 单位：人民币万元 企业名称 注册 资本 投资 比例 主营业务 资产规模 净资产 归属于母 公司净利 润 深圳市中航物业管理有限公司 2,000 100% 物业管理 26158.11 4893.28 2154.78 深圳市中航酒店管理有限公司 20,000 99.50% 酒店管理 29157.7 19446.35 -99.23 深圳市格兰云天大酒店有限公 司 4,036 100% 餐饮住宿 33526.95 12058.72 8.55 深圳市正章干洗有限公司 100 51% 洗衣 6197.53 532.12 55.78 深圳市老大昌酒楼有限公司 100 51% 餐饮 380.15 300.41 27.26 深圳保安自行车有限公司 7005.1 55% 自行车生 产、销售 ―― ―― -2430.27 深圳市新型自行车产业集聚地 投资开发有限公司 3,000 83.67% 投资开发 4123.04 2901.18 1.24 深圳市中航地产发展有限公司 15,000 100% 房地产开发 146619.99 14405.43 -2018.15 深圳中航观澜地产发展有限公 司 1,000 51% 房地产开发 46618.86 30388.36 1568.28 昆山市中航地产发展有限公司 22,000 100% 房地产开发 62573.2 23501.05 1501.05 江西中航地产有限责任公司 10,000 75% 房地产开发 70750.66 10015.91 11.93 新疆中航投资有限公司 5,000 100% 房地产开发 20863.87 2431.35 539.90 天津格兰云天投资发展有限公 司 3,000 100% 房地产开发 3001.42 3000.00 ―― 岳阳中航地产有限公司 10,000 100% 房地产开发 10000 10000.00 ―― 深圳市中航工业地产投资发展 有限公司 20,000 100% 房地产开发 51414.28 19728.99 -278.96 1、深圳市中航物业管理有限公司主要业务是从事各种写字楼、住宅等物业管理，本年 度实现收入 43169.59 万元，营业利润 2812.4 万元，归属于母公司净利润 2154.78 万元。 2、深圳市中航酒店管理有限公司主要业务是酒店管理的咨询、筹划、投资兴办实业， 本年度实现营业收入 13606.15 万元，营业利润-18.65 万元，归属于母公司净利润-99.23 万元。本年度净利润较上年度净利润 178.05 万元下降的主要原因系本年度将北京凯迪克格 兰云天大酒店有限公司纳入合并范围，其损益影响数所致。 3、深圳市格兰云天大酒店有限公司主要业务是餐饮、住宿服务，是一家四星级酒店。 本年度实现营业收入 6839.63 万元，营业利润 9.85 万元，归属于母公司净利润 8.55 万元。 24 本年度净利润较上年净利润 647.98 万元大幅下降的主要系受市场环境变化及周边建筑工程 施工的影响，导致本报告期内营业收入及利润下降。 4、深圳市正章干洗有限公司以干洗为主营业务，本年度实现收入 3067.83 万元，营业 利润 144.45 万元，归属于母公司净利润 55.78 万元。 5、深圳市老大昌酒楼有限公司的主要业务是餐饮服务，本年度实现收入 556.83 万元， 营业利润 50.35 万元，归属于母公司净利润 27.26 万元。 6、深圳保安自行车有限公司主要业务是各种规格自行车的生产和销售，其产品主要销 售方向为出口。本年度 1-11 月份实现营业收入 47710.83 万元，营业利润-4411.87 万元， 归属于母公司净利润-2430.27 万元。本年度净利润较上年度净利润 455.89 万元下降的原因， 主要系自行车出口量较上年减少及公司 2008 年剥离自行车业务，合并报表中仅包含其 2008 年 1-11 月份数据所致。 7、深圳市新型自行车产业集聚地投资开发有限公司的主要业务是自行车集聚地的投资 开发、经营管理、物业管理、酒店管理、兴办实业等，本年度实现收入 156.55 万元，营业 利润 3.49 万元，归属于母公司净利润 1.24 万元。 8、深圳市中航地产发展有限公司主要业务是从事房地产开发。本年度实现收入 4800.71 万元，营业利润-1965.4 万元，归属于母公司净利润-2018.15 万元。本年度净利润较上年度 净利润 1282.91 万元下降的主要原因系地产项目销售收入减少所致。 9、深圳中航观澜地产发展有限公司主要业务是从事房地产开发，本年度实现收入 17634.46 万元，营业利润 3689.08 万元，归属于母公司净利润 1568.28 万元。本年度净利 润较上年度净利润 23879.25 万元下降的主要原因系本年度观澜项目销售为尾盘销售，收入 同比下降导致利润下降。 10、昆山市中航地产发展有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司， 本年度实现收入 23608.7 万元，营业利润 2008.61 万元，归属于母公司净利润 1501.05 万元。 本年度营业收入及净利润较上年度增加的主要原因系上年度昆山项目尚未开始销售，本年度 项目销售收入同比增加从而导致利润增加。 11、江西中航地产有限责任公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司， 本年度实现收入 12180.08 万元，营业利润 321.29 万元，归属于母公司净利润 11.93 万元。 本年度营业收入及净利润较上年度增加的主要原因系上年度项目尚未开始销售，本年度项目 销售收入同比增加从而导致利润增加。 12、新疆中航投资有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司，本年 度实现收入 3354.39 万元，营业利润 386.47 万元，归属于母公司净利润 539.90 万元。本年 度营业收入及净利润较上年度增加的主要原因系上年度新疆项目尚未开始销售，本年度项目 销售收入同比增加从而导致利润增加所致。 13、天津格兰云天投资发展有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公 司，2007 年注册成立，尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入、利润。 14、岳阳中航地产有限公司主要业务是房地产开发经营，该公司属地产项目公司，2008 年注册成立，尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入、利润。 15、深圳市中航工业地产投资发展有限公司主要业务是房地产开发经营， 2007 年末注 册成立，尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入，营业利润-293.51 万元，归属于母 公司净利润-278.96 万元。 八、公司未来发展的展望 （一）公司面临的市场环境及所处行业发展趋势 2009 年，房地产行业面临着全球经济衰退、国内经济增长放缓、居民收入 25 增长放慢且收入预期趋于恶化等诸多不利因素，预期仍将延续调整格局，特征表 现为投资增长显著放慢、市场交易量萎缩，价格增幅放缓，资金链条偏紧。 为了保增长、扩内需，国家陆续出台了促进房地产市场健康发展的政策措施， 加大政策力度稳定房地产市场，同时保证政策的连续性和稳定性。从长期看，由 于城市化、工业化的快速推进，消费结构的升级和旧城拆迁改造工程的推进，房 地产对国民经济增长速度和就业的巨大影响及对上游产业的拉动作用带来的巨 大经济和社会效益将逐步显现，我国房地产业的长期发展空间巨大、前景光明。 （二）公司的发展规划和新年度的经营计划 2009 年，公司将做好应对经济下滑和行业调整的工作，练好内功，夯实公 司基础管理水平，优化企业的发展战略、管理架构、业务流程和资源配置，立足 长远，进一步理清发展思路、完善发展战略、转变发展方式，围绕“卓越运营” 主题，重点加强成本管理、资源管理和营销管理，深入推进业务整合，夯实基础 管理体系，提升整体运营效率，坚定信心、从容面对、振奋精神、果断行动，全 面提升中航地产整体及各业务板块的核心竞争力，力争 2009 年实现营业收入 16 亿元。 （三）2009 年重点工作 1、积极推进公司战略发展，发挥地产、物业、酒店整体协同优势，进一步 提高公司价值和市场竞争力。 2、继续加强成本管理和费用控制，提升经营水平。优化流程、提高工作效 率，降低管理费用；通过加强市场和客户研究、优化广告投放与销售渠道等行动， 进一步降低销售费用；通过提高资金使用效率、选择优势融资方式等，降低融资 费用。 3、谨慎获取土地项目，做好项目收购前期的可行性分析，灵活把握行业整 合带来的机会，通过并购、合作等多种方式获取真正质优价廉的土地，为未来的 经营发展储备必备的资源。 4、进一步拓展融资渠道，继续开展创新融资，拓宽资金来源，用以应对行 业资金紧张的局面，保证项目开发。 5、根据产品类型和市场需求，合理安排项目开发，加强对项目新开工、新 开盘的管理，确保产品的销售，加快资金回笼。做好战略储备和调整，项目开发 26 节奏根据市场形势的变化随时调整，以提高公司在行业调整中的安全性和灵活 性。 6、进一步完善投资管理体系，整合投资分析工具和方法，兼顾效益和风险 防控，切实提高投资质量。 7、进一步加强内部管理，提高组织运作效率，优化组织结构，提高管理效 益。 （四）公司风险分析及对策 1、市场风险：2008 年，受国际经济形势以及前期政府对房地产调控的影响， 房地产行业出现了深度调整，虽然目前国家已经调整了相关政策，对行业的回暖 和景气度的恢复有一定的刺激作用，但是行业调整预计仍将持续一定的时间。 对策：认真研究国内外经济走势和国家宏观政策，把握市场走势，把脉政策 走向，对各项目的开发策略进行适当的调整。 2、项目开发风险：由于外部环境恶劣，需求下滑，房价下跌、销量萎缩， 导致项目盈利和变现能力下降。成本要素价格，特别是原材料及劳动法实施带来 的人力成本的变化可能会挤占公司项目的利润空间。 对策：加强和完善项目开发各环节的能力水平，提升项目的产品质素和资产 周转速度。 在市场拓展方面，建立关于市场拓展的战略区域评价模型，加强对战略区域 土地资源及政策面的分析，伺机寻求合作机会；考虑通过收购或合作的方式低成 本拿地；加强对土地背景的调查，加强土地价值判断水平和商务谈判能力以及项 目合作开发管理能力。 在规划方面，继续加强前期工作的管理，提高工作成果的专业性。相关部门 合作在拓展阶段进行项目前期市场研究和项目定位，做好准确的评估工作，通过 开发纲要指导项目后续开发工作。 在营销方面，加强对客户需求以及购买心理的研究，加大销售促销力度；通 过对运作项目的推广整合以及客户信息共享实现统一的品牌推广，提高影响力。 在产品研究方面，加大中航特色的产品研究，结合目前已经运作的项目，对 产品进行类别划分，分类进行标准模式的研究及探讨；设计方面工作进行整合， 统一管理，严把设计成果的质量以及经济性。 27 3、资金风险：由于信贷收紧、销售量萎缩，导致资金链条偏紧。汇率变动， 对公司的经营变动影响不大，利率变动，对公司的资金成本造成影响。 对策：加大各种融资的力度，并努力尝试创新融资，拓宽资金来源。 继续争取银行借款，同时通过信托、公司债等其他渠道融资。同时努力争取 获得大股东的资金支持。 根据资金计划统一调配内部资源，根据公司战略要求适时调整资金安排，保 障重点项目的资金需求。 采取多种增收节支的措施，如严控成本，有效税务筹划，刺激营销等。 4、管控风险：目前公司运作项目较多，类型不一，多为异地管理，面临管 控能力不到位的缺失风险。 对策：完善管控模式，逐步建立区域公司层级，界定各级的管理职能，强化 总部的专业支持以及综合运营，对资源统一有效调配，制定相应的考核措施及激 励机制，保障目标的完成。 在管控模式方面，加强投资管理，进一步强化内控机制及管控体系建设，强 化重大财务事务和关键环节的管控，不断完善公司的流程管理能力。 在激励机制方面，结合项目的经营指标，制定有效的绩效考核管理办法，提 升管理的执行力。 九、报告期内公司对外投资情况 （一）募集资金使用情况 详见后文“第十节重要事项--会计师事务所对公司 2008 年度募集资金使用 情况的专项报告”。 （二）非募集资金使用情况 1、报告期内，公司主要发起设立的子公司 （单位：人民币万元） 序号 新设公司 名称 注册资 本 主要经营范围 本公司实 际投资额 本公司持股比例 1 岳阳中航地产有 限公司 10,000 房地产开发经 营 10,000 100% 2 惠州市谟岭新型 产业园开发建设 有限公司 500 房地产开发经 营 340 68% 3 深圳市中航太极 餐饮管理有限公 司 500 餐饮管理 497.5 99.5% 4 深圳市深越联合 投资有限公司 10,000 投资 2,600 26% 28 合计 - - - 13,437.5 - 备注：上述 4 家公司均为 2008 年新成立公司，报告期内尚未实现收益。 2、报告期内，为支持子公司的业务发展，对 6 家子公司进行了增资 （单位：人民币万元） 序号 公司 名称 原注册 资本 报告期内 追加投资 目前 注册资本 主要经营 范围 2008 年 实现营业 收入 备注 1 深圳市中航酒店 管理有限公司 3,000 17,000 20,000 酒店管理 13,606 - 2 深圳市中航地产 发展有限公司 5,000 10,000 15,000 房地产开 发经营 4,800 - 3 赣州中航房地产 发展有限公司 5,000 20,000 25,000 房地产开 发经营 0 - 4 江西中航地产有 限责任公司 2,750 7,250 10,000 房地产开 发经营 12,180 本公司按 75%的持 股比例，追加投 5,437.50 万元 5 昆山市中航地产 有限公司 5,000 17,000 22,000 房地产开 发经营 23,608 - 6 深圳市新型自行 车集聚基地投资 开发有限公司 1000 2000 3000 自行车集 聚基地的 开发 156 本公司及全资子 公司按照约定投 入第二期注册资 金 1840 万元 合计 - - 73,250 - - 54,350 本公司及全资子 合 计 追 加 投 资 71,473.5 万元 3、报告期内，公司主要收购的公司如下： （1）2008 年 6 月，本公司控股子公司江西中航地产有限责任公司以人民币 25,655 万元的价格收购江西佳利商城住宅开发有限公司、江西佳利商城市场开 发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司、江西佳利商城新天地广场有限公司 各 67%股权。截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司收购以上四家公司实际支付的 股权转让收购款为人民币 6,010 万元。前述四家公司 2008 年合计实现营业收入 人民币 12,180 万元。 （2）2008 年 12 月 2 日，公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有 限公司以总价款人民币 3,408 万元取得深圳保安自行车有限公司持有的深圳市 瑞远运动器材有限公司 100%股权。报告期内，该公司尚未实现收益。 （3）2008 年 12 月 26 日，公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司以 总价款人民币 2,713.12 万元从北京产权交易所摘牌，取得深圳中航幕墙工程有 限公司 100%股权，报告期内工商登记变更手续尚未办妥。 十、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 报告期内公司无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。 十一、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 29 本年度内董事会共召开了十三次会议，其中六次会议以现场方式召开，其他 七次则采取通讯表决方式召开，具体情况如下： 1、2008年1月18日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十次会议，审议 通过了《2008年经营计划要点》、《关于向公司控股的深圳市中航地产发展有限 公司等四家企业增资的议案》两项议案。决议公告于2008年1月24日对外披露。 2、2008年3月5日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十一次会议，审 议通过了《关于公司向中国航空技术进出口深圳公司借款人民币2.5亿元的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司贷款、担保相关事宜的议案》、 《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》三项议案。决议公告于2008 年3月6日对外披露。 3、2008年3月17日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于聘任石正林先生为公司常务副总经理的议案》。决议公告于2008 年3月19日对外披露。 4、2008年4月8日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十三次会议，审 议通过了《公司2007年度经营管理工作报告》、《公司2007年年度报告及其摘要》、 《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《公司2007 年度董事会工作报告（送审稿）》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会 审核委员会年度审计工作规程》、《关于公司独立董事津贴标准的议案》、《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于续聘法律顾问的议案》、《关于深圳中航 工业地产投资发展有限公司投资参股越南中国(深圳)经济贸易合作区项目的议 案》、《关于江西中航地产有限责任公司收购江西江湾实业有限公司等五家公司 67%股权的议案》、《关于召开2007年度股东大会的议案》十三项议案。决议公 告于2008年4月11日对外披露。 5、2008年4月21日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十四次会议，审 议通过了《公司2008年一季度报告》。决议公告于2008年4月22日对外披露。 6、2008年5月24日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十五次会议，审 议通过了《关于公司部分募集资金投向变更的议案》、《关于公司部分闲置募集 资金用于补充流动资金的议案》、《关于公司向中国航空技术进出口深圳公司借 款的议案》、《关于公司为昆山市中航地产有限公司提供“昆山中航城”项目开 30 发贷款担保的议案》、《关于公司为深圳市中航地产发展有限公司提供坪地“鼎 尚华庭”项目开发贷款担保的议案》、《关于公司职能部门调整的议案》、《关 于召开2008年第二次临时股东大会的议案》七项议案。决议公告于2008年5月28 日对外披露。 7、2008年7月18日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》、《关于公司大股东及其关 联方资金占用情况的自查总结报告》、《关于深圳市中航地产发展有限公司向赣 州中航房地产发展有限公司增资的议案》、《关于合资设立惠东县白花工业开发 建设有限公司的议案》。决议公告于2008年7月19日对外披露。 8、2008年8月15日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十七次会议，审 议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》、《关于公司设立商业物业经营部 的议案》、《关于公司向中国航空技术进出口深圳公司借款的议案》、《关于公 司为深圳市中航物业管理有限公司贷款提供担保的议案》、《关于公司为深圳市 中航地产发展有限公司贷款提供担保的议案》、《关于公司为赣州中航房地产发 展有限公司贷款提供担保的议案》、《关于公司为江西中航地产有限责任公司贷 款提供担保的议案》、 《关于公司为新疆中航投资有限公司贷款提供担保的议案》、 《关于公司聘任证券事务代表的议案》、《公司接待与推广工作制度》、《公司 关联交易管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变 动管理办法》、《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》十三项议案。决 议公告于2008年8月19日对外披露。 9、2008年9月19日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于投资设立深圳市中航太极餐饮管理有限公司的议案》、《关于投 资设立岳阳中航地产有限公司的议案》、《关于深圳市中航物业管理有限公司与 天马微电子股份有限公司签署物业、食堂管理服务合同的议案》、《关于公司增 加所持控股子公司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司股权比例 的议案》四项议案。决议公告于2008年9月20日对外披露。 10、2008年9月25日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于投资设立深圳市瑞远运动器材有限公司的议案》、《关于衡阳 深圳工业园开发建设有限公司减少注册资本及合资的议案》、《关于公司为深圳 31 市中航物业管理有限公司贷款提供担保的议案》、《关于公司为深圳市中航酒店 管理有限公司贷款提供担保的议案》、《关于向深圳市慈善会捐赠援建甘肃地震 灾区款项的议案》、《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》六项议案。 同时，为了贯彻公司业务发展战略，董事会责成公司经营班子积极寻找股权受让 方，尽快实现公司持有的深圳保安自行车有限公司55%股权的转让，推进公司非 主营业务的剥离工作。决议公告于2008年9月26日对外披露。 11、2008年10月23日，以现场会议方式召开了第五届董事会第二十次会议， 审议通过了《公司2008年三季度报告》、《关于转让深圳保安自行车有限公司55% 股权的议案》、《关于全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司收购深 圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的议案》三项议案。决议公告于2008年10 月27日对外披露。 12、2008年11月28日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于江西中航地产有限责任公司所属两家控股子公司吸收合并的议 案》、《关于深圳市中航地产发展有限公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100 ％股权的议案》、《公司信息披露事务管理制度（2008年修订）》、《公司敏感 信息管理制度》四项议案。决议公告于2008年12月2日对外披露。 13、2008年12月5日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于公 司为深圳保安自行车有限公司提供贷款担保的议案》、《关于控股子公司江西佳 利商城住宅开发有限公司以自有土地使用权抵押向银行贷款的议案》、《关于召 开2008年第五次临时股东大会的议案》四项议案。决议公告于2008年12月6日对 外披露。 以上公告披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为《巨潮资讯网》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司依法召开了2007年度股东大会和五次临时股东大会。董事会 严格执行了股东大会的各项决议，包括： 1、董事会对公司2008年度利润分配方案的实施情况 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2007年度实现税后净利润为 150,393,602.08元，加上以前年度未分配利润86,828,217.99元，累计可供分配 32 利润237,221,820.07元。按2007年度净利润计提10%的法定盈余公积金后，以总 股本222,320,472股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利2.5元（含税）， 分配现金55,580,118.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2008年6 月26日发布了《2007年度分红派息公告》，确定分红派息股权登记日为2008年7 月2日，除权除息日为2008年7月3日，公司已顺利完成分红派息工作。 2、报告期内，本公司股东大会授权董事会在有关法律法规和《公司章程》 允许的范围内办理公司贷款、担保相关事宜。公司严格按照有关法律法规和《公 司章程》的要求，办理前述具体贷款、担保、抵押等相关事宜，并及时进行信息 披露。 （三）董事会三个专门委员会的履职情况 报告期内，董事会三个专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章 程》及各专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行各项职责，积极开 展各项工作。 1、董事会战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了两次会议。2008年5月23日，公司召开 董事会战略委员会2008年第一次会议，会议听取了公司关于宏观经济形式下公 司经营策略的汇报。会议还审议通过了《关于公司部分募集资金投向变更的议 案》、《关于公司部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意提交公 司董事会审议。2008年8月14日，公司召开董事会战略委员会2008年第二次会议， 会议听取了公司关于项目开发有关情况汇报。 2、董事会审核委员会的履职情况 报告期内，审核委员会召开三次会议，对公司定期报告、内部控制建设发 表意见，并多次与会计师事务所进行沟通。 2008年度报告审计工作开展以来，审核委员会积极与会计师事务所确定有 关审计工作的安排。报告期末以来，审核委员会召开了两次会议，审阅公司2008 年财务报表，并发表审阅意见。审核委员会还督促会计师事务所严格按照审计 计划安排审计工作，确保审计计划顺利完成，并对会计师事务所的续聘、年审 费用做出决议。 （1）对公司2008年度财务报告发表两次审阅意见 33 审核委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报告进 行审阅。报告期内，按照证监会有关规定要求，审核委员会对年度财务会计报 告发表了两次审阅意见。 在公司2008年注册会计师年度审计进场前，公司董事会审核委员会对公司 编制的年度财务报告进行了审阅。审核委员会认为：公司根据新企业会计准则 的规定，选择和运用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计。公司对会计 政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策、会计估 计变更调节利润的情况，公司编制的财务报告真实可靠、内容完整。 在年审注册会计师对公司2008年度财务报告出具初步审计意见后，公司审 核委员会审阅了该财务报告，并与注册会计师会谈沟通，一致认为：公司编制 的2008年度财务报告符合企业会计准则的各项规定，在所有重大方面真实、完 整地反映了公司2008年12月31日的财务状况及2008年的经营成果和2008年的现 金流量。 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 审核委员会提前对年审进行全面部署，与现任会计师事务所商定需要出具 审计报告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行 了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门， 以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 （3）对广东大华德律会计师事务所2008年度审计工作的总结报告 按照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文规定，现对本公司进行 审计的广东大华德律会计师事务所（以下简称“大华所”）从事本年度公司审计 工作总结如下： Ⅰ、审计前的准备工作 A、审计计划的确定 2008 年的审计工作从 2008 年 12 月初的预审开始到完成审计历时近 4 个月 的时间，具体的时间安排如下： a、2008 年 12 月 8 日至 12 月 31 日大华所对本公司及其控股子公司 2008 年 度的经营情况进行预审。 34 b、2009 年 1 月 8 日至 2 月 20 日大华所完成了对本公司及其控股子公司的 年报外勤审计。3 月 15 日出具 2008 年度审计报告初稿提交审核委员会审阅。3 月 25 日出具 2008 年度审计报告定稿。 B、未审财务报表的审阅 审计进场前，审核委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成 书面意见。 Ⅱ、审计过程 2009 年 1 月 8 日开始，大华所派出工作小组对公司本部和各子公司全面开 展审计。 审计过程中，审核委员会根据审计进度多次督促大华所严格按照审计计划安 排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 2009 年 3 月 15 日，大华所向审核委员会提交 2008 年年度报告审计报告初 稿，3 月 25 日出具 2008 年年度报告审计定稿。至此，大华所对公司 2008 年度 财务报告的现场审计工作结束。 Ⅲ、审计结果 大华所为本公司出具了无保留意见的 2008 年度《审计报告》。 审核委员会认为，广东大华德律会计师事务所对公司 2008 年度财务报告审 计工作完成良好。 （4）关于续聘会计师事务所的决议 审核委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项 目负责人员的访谈，审核委员会认为:广东大华德律会计师事务所已连续为公司 提供审计服务十五年，与公司一直保持着良好的合作关系，对公司情况有比较详 细和全面的了解。该所在审计过程中严格按照企业会计准则、中国注册会计师审 计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视 保持与公司尤其是审核委员会的交流、沟通，风险意识强，较好地完成了公司2008 年度财务报告审计工作。同意续聘广东大华德律会计师事务所为公司审计验资机 构一年，年度费用人民币55万元。 3、董事会提名和薪酬委员会的履职情况 报告期内，提名和薪酬委员会召开会议一次，会议听取了公司关于薪酬与考 35 核管理制度实施完善情况的汇报，对公司考核范围划分和考核标准制定的合理性 进行了讨论。 提名和薪酬委员会仔细核查了年度报告第五节所披露的公司董事、监事及高 级管理人员的薪酬情况，认为真实、准确。 十二、本年度利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所审计，本公司2008年度实现合并税后净利润 28,697,711.00元，母公司2008年度累计可供分配利润22,633,749.62元。以总股 本222,320,472股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利0.5元（含税），分 配现金11,116,023.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 本年度不以资本公积金转增股本。 公司过去三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 年份 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2007 年 55,580,118.00 150,393,602.08 36.96% 2006 年 34,831,368.00 72,075,437.44 48.33% 2005 年 13,932,547.20 44,931,948.05 31.01% 十三、公司选定《证券时报》进行信息披露，报告期内未发生变更。 第九节 监事会报告 2008年，国际金融危机复杂多变、国内经济特别是房地产业受到严重冲击， 监事会把工作重点放在公司内部风险控制和内控建设上，按照国家法律法规和 《公司章程》的要求，认真履行监督职责，维护公司、股东和员工的利益。 一、监事会会议情况 2008年度，本公司监事会共召开了6次会议，全体监事还列席了历次董事会 会议。监事会会议的具体召开情况如下： （一）2008年4月8日，第五届监事会召开了第四次会议，审议通过了以下议 案： 1、《公司二○○七年年度报告及其摘要》； 2、《公司二○○七年度财务决算报告》； 36 3、《公司二○○七年度监事会工作报告》； 4、对公司的2007年年度报告出具了书面审核意见。 （二）2008年4月21日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第五次会议， 审议通过了《公司2008年度第一季度报告》。 （三）2008年5月24日，召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司部分募集资金投向变更的议案》。 （四）2008年7月18日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第七次会议， 审议通过了公司《关于公司大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》， 并对该报告发表了审核意见。 （五）2008年8月15日，召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《公 司2008年半年度报告》。 （六）2008年10月23日，召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《公 司2008年第三季度报告》。 二、监事会履行职责情况 2008年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的 经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）经营活动监督 监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监 督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大 投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管 理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 （二）财务活动监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善财 务管理制度和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资料， 及时掌握公司财务活动现状；再者就是实施财务检查，不定期对公司财务活动状 况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出由针对性 的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。 （三）管理人员监督 为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日 37 常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理层的法律意 识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会对下列事项发表意见 （一）依法运作情况 公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立健全法人治理 结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规，未发现公司 董事、高管人员执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 （二）公司财务情况 2008年度，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责。监事会认为， 公司2008年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，广东大华德 律会计师事务所对2008年度报告的审计意见和对有关事项的评价是客观公正 的。 （三）募集资金使用情况 通过检查财务报表、实地考察公司投资项目等方式，监事会对公司2008年度 定向增发募集资金的使用情况进行了检查和监督。2008年5月24日，审议通过《关 于公司部分募集资金投向变更的议案》，监事会认为：公司部分募集资金投向变 更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效 率，缩短投资回报期，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，满足公司 项目开发资金需求，符合公司和全体股东的利益。 （四）公司收购、出售资产交易情况和关联交易情况 2008 年度，公司进行了包括向江西中航地产有限责任公司和深圳市中航酒 店管理有限公司增资、向中国航空技术进出口深圳公司借款、中航物业与天马微 电子股份有限公司签署物业管理服务合同、中航物业与广东国际大厦实业有限公 司签署物业服务合同、全资子公司收购深圳中航幕墙工程有限公司 100％股权等 关联交易事项，还进行了收购江西佳利商城住宅开发有限公司等四家公司 67% 股权、收购湖南岳阳汇泽大厦资产、转让深圳保安自行车有限公司 55%股权、全 资子公司收购深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权等交易事项。监事会认为 以上交易事项表决程序符合有关法律法规的规定，交易公开、公平、合理，未发 38 现有内幕交易损害股东利益或造成公司资产流失的情况，交易事项符合公司业务 发展的需要。 2009 年，公司还将面临很多挑战，监事会也将继续积极面对挑战，进一步 拓宽工作思路，认真履行职责，切实维护股东利益。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼仲裁事项 本年度无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有和买卖其他上市公司股权情况 证券 代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股份 来源 000550 江铃汽车 668,775.06 0.26% 1,612,800.00 57,600.00 -2,405,760.00 可供出售 金融资产 购买 000543 皖能电力 5,640,000.00 0.02% 8,260,000.00 170,000.00 -22,640,000.00 可供出售 金融资产 购买 合计 6,308,775.06 - 9,872,800.00 227,600.00 -25,045,760.00 - - 三、收购及出售资产、吸收合并事项 （一）收购资产、吸收合并事项 （1）2008 年 6 月 15 日，本公司控股子公司江西中航地产有限责任公司与 江西佳利商城发展有限公司、厦门淮海控股集团有限公司及史长波先生签署了 《股权转让协议》，以人民币 25,655 万元的价格收购江西佳利商城住宅开发有限 公司、江西佳利商城市场开发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司、江西佳 利商城新天地广场有限公司各 67%股权。 （2）2008 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十一次董事会，审议 通过了《关于江西中航地产有限责任公司所属两家控股子公司吸收合并的议案》， 同意由江西佳利商城市场开发有限公司吸收合并江西佳利商城物流园有限公司， 江西佳利商城物流园有限公司的所有债权债务由江西佳利商城市场开发有限公 司承接。吸收合并事项完成后，江西佳利商城市场开发有限公司注册资本将变更 为人民币 3,660 万元人民币，江西中航地产有限责任公司仍持有江西佳利商城市 场开发有限公司 67%的股权。 后因江西佳利商城市场开发有限公司项目未能按约定实现工程竣工、银行按 39 揭贷款未能按约定进度发放及信贷共同体贷款放款缓慢等原因，致使江西佳利商 城市场开发有限公司未能按双方约定实现资金回收，在合同履行过程中已经发生 因合作方江西佳利商城发展有限公司原因使江西中航地产有限责任公司可解除 协议的相关事宜。同时基于对上饶项目公司发展战略的考虑，为避免出现影响中 航地产品牌及企业形象的不可控风险及可能产生的因房地产价格下降及项目开 发周期延长而造成的经济损失，2009 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二 十四次会议，同意江西中航地产有限责任公司解除与江西佳利商城发展有限公司 的收购江西佳利商城市场开发有限公司 67%股权协议。 解除收购江西佳利商城市场开发有限公司相关协议后，将有利于上饶公司发 展战略的确定，上饶项目团队将专注于住宅与商业综合体项目的开发，新天地广 场的高档商业与住宅项目的高尚住宅区相结合，符合公司中航城开发模式的产品 战略。 （3）2008 年 9 月 25 日，本公司通过挂牌竞买方式与岳阳汇泽房地产有限 公司签署了《岳阳市产权交易合同》及《岳阳汇泽大厦产权转让补充协议》（以 下简称“《合同》和《补充协议》”），收购岳阳汇泽大厦 46,889.45 平方米产权， 总价款为人民币 20,900 万元。后岳阳汇泽房地产有限公司因资不抵债向湖南省 岳阳市中级人民法院申请破产清算被依法受理。2008 年 12 月 1 日，我公司收到 岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人《关于继续履行〈岳阳市产权交易合同〉和 〈岳阳汇泽大厦产权转让补充协议〉的通知》，经岳阳汇泽房地产有限公司破产 管理人决定并报岳阳市中级人民法院同意，决定继续履行《合同》和《补充协议》。 2009 年 2 月 16 日，本公司与岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人经过协商 达成一致意见，双方同意继续履行《合同》和《补充协议》，并由湖南汇泽文化 产业集团有限公司为岳阳汇泽房地产有限公司及其破产管理人全面适格履行《合 同》和《补充协议》提供连带责任保证。 （4）2008 年 12 月 2 日，公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有 限公司与深圳保安自行车有限公司签署了《股权转让协议书》，以总价款人民币 3,408 万元收购深圳保安自行车有限公司持有的深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权。 本次收购符合公司的发展战略。深圳市瑞远运动器材有限公司的主要资产是 40 位于深圳市宝安区沙井街道办商业中心区沙新路与宝安大道交界处的工业用地 使用权及工业厂房。其中工业用地使用权宗地占地面积 12,405.8 ㎡,工业厂房建 筑面积 13,313.96 ㎡，附属设施建筑面积 2,255 ㎡。本次收购有利于进一步扩大 公司工业地产的经营规模，完善业务布局，更好的发挥资源的整合优势，优化资 源配置，提升公司的盈利潜力，对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。 （5）2008 年 12 月 26 日，本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司 与中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司签署了《产权交易合 同》，以挂牌竞买的方式收购两家公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司 100%股 权，总价款人民币 27,131,200.18 元。 Ⅰ、股权出让方情况介绍 ①中国航空技术深圳有限公司成立于 1982 年，注册资本：人民币 10 亿元， 注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 24 层，法定代表人：吴光权，经营 范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易，投资兴办实业，国内商 业，物资供销业，国产汽车的销售，房地产开发。 ②深圳中航城发展有限公司成立于 1982 年，注册资本：人民币 20,000 万元， 注册地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦 2601-2602 室，经营范围：取得土地使 用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零 售业务，建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。 中国航空技术深圳有限公司为本公司实际控制人，其持有深圳中航城发展有 限公司 100%股权，深圳中航城发展有限公司持有本公司 7.17%股份。因此，本次 交易构成本公司关联交易。 Ⅱ、《产权交易合同》的有关内容及定价情况 ①定价情况 根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截止2007年12 月31日，深圳中航幕墙工程有限公司净资产账面值为人民币927.79万元，净资产 评估值为人民币2,713.12万元。本次股权收购价格以深圳中航幕墙工程有限公司 截止2007年12月31日净资产评估值为依据作价。 ②付款安排及支付方式 41 在本合同签订后五个工作日，丙方以现金方式分别向甲方和乙方支付其各自 应收的股权转让价款。其中丙方应付甲方股权转让价款为人民币24,418,080.16 元，应付乙方股权转让价款为人民币2,713,120.02元。 本次收购符合公司的发展战略。深圳中航幕墙工程有限公司是深圳特区也是 中国最早的建筑幕墙、铝门窗系列产品的国有大型专业制造厂家，是首批获得国 家建设部核准的建筑幕墙工程施工壹级企业资质的专业公司，也是首批获得建设 部核准的建筑幕墙专项甲级设计资质的企业。本次收购完成后，将进一步完善公 司房地产开发业务的产业链，随着公司房地产开发业务的不断深化拓展，有利于 更好地发挥整体协同效应，实现公司房地产开发业务的价值最大化，同时也将进 一步扩大公司的经营范围和业务规模，增加公司的土地储备，提升公司的整体盈 利能力。 本次股权收购事宜公告详情已于 2009 年 1 月 5 日刊登在《证券时报》及巨 潮资讯网。 （二）出售资产事项 1、2007 年 12 月 14 日，公司与中建蛇口发展有限公司签订了《土地权益转 让协议》，以人民币 1,117 万元将公司拥有的惠州惠阳县淡水土地项目权益整体 转让给中建蛇口发展有限公司。报告期内，公司收到中建蛇口发展有限公司支付 的全部款项。 惠州惠阳县淡水土地项目权益问题是公司的历史遗留问题。报告期内，公司 抓住机会，及时的处理了该事项，从而最大限度地实现了项目权益，维护了公司 利益。 2、2008 年 12 月 1 日，本公司与深圳市金诚印刷有限公司签署了《深圳保 安自行车有限公司股权转让协议书》，以公开挂牌的方式将本公司持有的深圳保 安自行车有限公司 55%股权转让给深圳市金诚印刷有限公司，转让总价款为人民 币 6,616.7 万元。本次交易完成后，本公司将不再持有深圳保安自行车有限公司 股权。 公司确立了“以房地产开发业务为主体，物业管理和酒店经营管理业务为两 翼”的发展战略。本次转让股权符合公司的发展战略。深圳保安自行车有限公司 42 主要从事各种自行车及其零配件和各类运动器材的生产和销售，属本公司的非主 营业务。本次股权转让完成后，本公司将不再持有深圳保安自行车有限公司股权， 实现了公司非主营业务的剥离，有利于公司进一步优化产业结构，集中资源优势 发展主营业务。 四、重大关联交易事项 （一）报告期内发生的与日常经营相关的关联交易 （1）2008年2月26日公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司（以下简 称“乙方”）与深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）（2008年5 月更名为“天马微电子股份有限公司”）签署了《深圳天马微电子股份有限公司 物业、食堂管理服务合同》，甲方委托乙方对天马微电子股份有限公司工业园区 实行专业化、一体化的物业、食堂管理服务。项目名称：天马微电子股份有限公 司物业、食堂管理服务。服务区域：甲方在深圳市范围内的全部生产和办公区域 及配套的生活和宿舍区域。天马微电子股份有限公司工业园区为天龙片区、天骏 片区、天弛片区，片区内由员工宿舍楼、厂区和办公区组成，总建筑面积约为 115,000平方米。服务类型：公司工业园区内物业、食堂管理服务。服务期限一 年，自2008年3月1日起至2009年2月29日,按市场价格收取费用，双方于每月10 日前结算。本报告期双方按照合同约定应结算的款项为人民币9,916,666.00元。 天马微电子股份有限公司是本公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司 的控股子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。该公司法定代表人：吴光权， 注册资本：人民币 382,825,000 元，注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 24 层，经营范围：从事生产、销售液晶显示屏（LCD）和液晶显示模块（LCM） 产品。 2008年公司的物业管理业务进入快速发展阶段，该项目是公司承接的优质项 目之一，对该项目的承接有利于扩大公司的业务范围、规模和提高公司的经营业 绩。 （2）2008年10月31日，公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司（以 下简称“乙方”）与广东国际大厦实业有限公司（以下简称“甲方”），签署了 《物业服务合同》，甲方委托乙方对位于广东省广州市环市东路339号的广东国 际大厦提供物业管理服务。服务期限自2008年10月1日起至2008年12月31日，合 同总价款：人民币9,253,660.26元。 43 广东国际大厦实业有限公司是本公司第一大股东深圳中航集团股份有限公 司的控股子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。该公司法定代表人：吴光 权，注册资本：人民币21,800万元，注册地址：广东省广州市环市东路339号， 经营范围：旅业、餐饮业、写字楼出租（售）、旅游服务等。 2008年公司的物业管理业务进入快速发展阶段，该项目物业类型为甲级写字 楼、豪华商住楼、五星级酒店，且服务面积较大，是公司承接的优质项目之一， 对该项目的承接有利于扩大公司的业务范围、规模和提高公司的经营业绩。 （二）其他重大关联交易 （1）2008 年 3 月 24 日公司召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 公司第五届董事会第十次会议通过的《关于向江西中航地产有限责任公司增资的 议案》。为满足公司控股子公司江西中航地产有限责任公司江西南昌中航国际广 场项目开发经营的自有资金需求和融资需要，同意公司对控股子公司江西中航地 产有限责任公司进行增资，以现金方式投入。江西中航地产有限责任公司原有注 册资本为人民币 2,750 万元，增加资本人民币 7,250 万元后，注册资本增加至人 民币 10,000 万元，其中公司持股比例为 75%，需追加投资人民币 5,437.5 万元； 江西南昌滕王阁房地产开发有限公司持股比例为 25%，需追加投资人民币 1812.50 万元。 江西中航地产有限责任公司第二大股东江西南昌滕王阁房地产开发有限公 司由江西智融投资有限责任公司﹑深圳中航城发展有限公司﹑江西鼎城实业投 资有限公司分别持有 48%﹑12%和 40%的股权；深圳中航城发展有限公司为本公司 实际控制人中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，中国航空技术深圳有限公 司持有江西鼎城实业投资有限公司 80%的股权，中国航空技术深圳有限公司与深 圳中航城发展有限公司合计持有江西智融投资有限责任公司 55.6%的股权，其中 中国航空技术深圳有限公司持有 43.82%的股权，深圳中航城发展有限公司持有 11.78%的股权。因此本次交易构成本公司关联交易。 （2）2008 年 3 月 24 日公司召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 公司第五届董事会第十次会议通过的《关于向深圳市中航酒店管理有限公司增资 的议案》。为满足深圳市中航酒店管理有限公司开发经营的资金需求，同意公司 向深圳市中航酒店管理有限公司追加投资人民币 17,000 万元。深圳市中航酒店 44 管理有限公司原有注册资本为人民币 3,000 万元，增资后其注册资本将增加至人 民币 20,000 万元，公司对深圳市中航酒店管理公司持股比例将由 96.67%变更为 99.5%，深圳市中航投资管理有限公司的持股比例将由 3.33%变更为 0.5%。 深圳市中航酒店管理有限公司股东深圳市中航投资管理有限公司是本公司 实际控制人中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成本公司 关联交易。 （3）2008 年 3 月 5 日公司第五届董事会第十次会议做出决议，同意公司向 中国航空技术进出口深圳公司申请人民币 2.5 亿元借款，借款期限一年，年利率 7.8435%。 中国航空技术深圳有限公司为本公司实际控制人，因此该借款事项构成本公 司关联交易。双方已于 2008 年 3 月 5 日签署了《中国航空技术进出口深圳公司 关联企业内部借款合同》。 （4）2008 年 5 月 24 日公司第五届董事会第十次会议做出决议，为保证公 司各开发项目的顺利推进，同意公司向中国航空技术深圳有限公司借款，本次借 款总额不超过人民币 5 亿元，年利率在人民银行公布的同期基准利率基础上上浮 不超过 10%，并根据人民银行颁布的同期基准利率进行调整，期限一年。 中国航空技术深圳有限公司为本公司实际控制人，因此该借款事项构成本公 司关联交易。双方已于 2008 年 6 月 11 日签署了《中国航空技术进出口深圳公司 关联企业内部借款合同》。 （5）2008 年 9 月 5 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了公司 第五届董事会第十七次会议通过的《关于公司向中国航空技术进出口深圳公司借 款的议案》。目前国家实施信贷紧缩政策，从而造成公司从银行贷款量减少，为 保证公司上饶地产项目、成都地产项目的后续开发建设资金需求以及准备公司后 续相关拓展项目资金，同意公司通过签订《内部借款合同》方式或通过银行委托 贷款的方式向实际控制人中国航空技术深圳有限公司借款，借款总额不超过人民 币 15 亿元（包括此前已经提供的人民币 7.5 亿元借款），年利率在人民银行公布 的同期基准利率基础上上浮不超过 10%，并根据人民银行颁布的同期基准利率进 行调整，期限一年。公司将根据实际借款发生额，按月向中国航空技术深圳有限 公司支付利息，预计年支付利息不超过人民币 13,000 万元。 45 中国航空技术深圳有限公司为本公司实际控制人，因此该借款事项构成本公 司关联交易。 2008 年本公司向中国航空技术深圳有限公司借款本金合计为人民币 1,395,000,000.00 元,2008 年本公司偿还中国航空技术深圳有限公司借款本金 合计为人民币 745,875,625.00 元,截止 2008 年 12 月 31 日,本公司应付中国航空 技术深圳有限公司借款本金合计为人民币 649,124,375.00 元。 （6）公司收购深圳中航幕墙工程有限公司 100%股权关联交易事项详见前述 收购资产事项。 （7）其他关联交易详见财务报告附注。 五、重大合同及其履行情况 （1）2006 年 10 月 22 日公司第四届董事会第十八次会议做出决议，同意公 司所属子公司深圳市中航地产发展有限公司受托经营管理深圳中航城发展有限 公司暂未整合进入深圳市中航地产发展有限公司的房地产开发业务相关资产，深 圳市中航地产发展有限公司按照受托资产经营收入的一定比例收取受托经营管 理费用，受托经营的具体资产由深圳市中航地产发展有限公司与深圳中航城发展 有限公司签订协议书，双方于 2007 年 4 月 26 日与深圳中航城发展有限公司签署 了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》。2008 年深圳市中航地产发展有限 公司应收取的房产项目开发受托经营管理费用为人民币 4,748,428.72 元。 （2）2007 年 6 月 8 日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 控股子公司中航观澜地产“格澜郡”项目商业 A 栋出租的议案》,同意本公司控 股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司(以下简称为“甲方”)将中航格澜阳光 花园 A 栋 1-4 层建筑面积约 16,660 ㎡的商铺租赁给天虹商场有限公司(系本公司 实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，以下简称为“乙方”)作 为商业零售经营场所。双方于 2007 年 6 月 13 日签署了《房屋租赁合同书》。 租赁期限 20 年，且乙方有权在前述租赁期限届满后将本合同续约 2 次,每次 续约期最长不超过 5 年。租金标准：自乙方商场开业之日起五年内,乙方以销售 保底提成的方式按租赁年度交纳租金,即乙方当年主营业务收入中超出基础主营 业务收入（基础主营业务收入＝人民币 25 万元/日×乙方当年实际经营天数）的 部分按 10%向甲方计交租金。开业后第六年双方再次协商确定租金额,以开业第 五年平均月实际租金（以下简称“实际租金”）与单位租金人民币 30 元/平方米 46 的月固定租金(以下简称“固定租金”)为协商依据,若固定租金高于实际租金, 则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金,则以两者的平均值为准。该租金 额确定后每满五年双方就租金水平进行检讨,但租金水平上下浮动不超过 20%。 按租赁合同约定,天虹商场 2007 年 5 月开业至 2008 年 12 月止应付本公司的 租金为 8,085,397.63 元,2008 年本公司已实际收到天虹商场 07 年 5 月至 12 月 应付本公司的租金 2,173,748.63 元,应收的 2008 年租金 5,911,649.00 元按合同 约定在 2009 年 1 月支付。 （3）2007 年 2 月 8 日公司第四届董事会第二十三次会议做出决议,同意公司 控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司(以下简称“酒店管理公司”)租赁原北 京凯迪克大酒店物业。公司控股子公司酒店管理公司于 2007 年 2 月 8 日与中国 航空技术进出口总公司(以下简称“中航技”)签署了《凯迪克大酒店租赁经营合 同》。该租赁合同主要内容为：租赁范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确 定的属于酒店的部分,建筑面积共 33,622 平方米；340 间（套）客房及酒店大堂 等附属设施。租赁期限为 15 年,自 2007 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止, 起租日暂定为 2007 年 7 月 1 日(以酒店试营业日期为准)；租赁费标准为人民币 2500 万元/年,该租赁费标准前 3 年不变,自第 4 年起,双方可根据市场情况每 3 年 对租赁费进行一次协商调整。该酒店由中航技物业管理有限责任公司(注：中航 技物业管理有限责任公司更名为“北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司”)承租 经营。因我公司对租赁酒店装修改造后提升了物业价值，酒店租赁物业实际交付 面积与原租赁协议面积变化以及外部经营环境对该酒店的负面影响等因素，中国 航空技术进出口总公司(现已改制并更名为“中国航空技术国际控股有限公司”) 于 2008 年 12 月 30 日以中航技经函字[2008]3272 号《关于北京凯迪克格兰云天 大酒店租金事宜的批复》决定，同意北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司租赁该 酒店起租日从 2009 年 1 月 1 日开始。根据该文件规定,北京凯迪克格兰云天大酒 店有限公司报告期租赁该酒店不用向中航技支付租金。 （4）重大担保 ①根据房地产经营惯例，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期 限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移 交贷款行保管之日止(或与各贷款银行约定的其他担保期限)。截止 2008 年 12 47 月 31 日,本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为人民币 494,991,308 元。由于借款人将以房产抵押给借款银行，因此本公司认为该担保 事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。 ②为深圳保安自行车有限公司 3500 万元借款的担保与反担保 2008 年 12 月 23 日，本公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司为深圳保安自行车有限公司提供贷款担保的议案》。对深圳保安自行车有限 公司向中国进出口银行借款 3,500 万元人民币提供连带责任保证,期限一年,自 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日。 对于公司前述的为深圳保安自行车有限公司的 3,500 万元担保事项，本公司 已于 2008 年 12 月 22 日与深圳市金诚印刷有限公司及周子骞签订“反担保协议”。 协议约定由深圳市金诚印刷有限公司及周子骞以其持有的深圳保安自行车有限 公司 85%的股权向本公司提供反担保。本公司已于 2009 年 2 月 1 日对以上 85% 的股权在深圳市工商行政管理局办理相关质押备案手续（企业股权质押备案函号 NO.155）。公司确认在《深圳保安自行车有限公司股权转让协议书》签署后 2 年 内，逐步降低该项担保金额，直至解除。 ③报告期内，公司对外担保余额为人民币 56,717 万元，具体情况如下 表所示： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 深圳保安自行车 有限公司 2008 年 12 月 26 日 3,500 连带责任 保证 1 年 否 否 报告期内担保发生额合计 3,500 报告期末担保余额合计 3,500 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,500 报告期末对子公司担保余额合计 53,217 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 56,717 担保总额占公司净资产的比例 39.21% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 33,000 48 担保总额超过净资产 50％部分的金 额 0 上述三项担保金额合计 33,000 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 无 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见： 公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定， 严格控制对外担保风险，报告期末公司对外担保余额合计为 56,717 万元人民币。 公司对外担保均严格按照有关规定履行了相应程序，符合《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的相关 规定，公司不存在违规对外担保情况。 六、承诺事项 （1）根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司已于 2006 年 4 月实施了股 权分置改革方案，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东自股改方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。之后，通过交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。 截至报告期末，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东均严格按 照上述要求履行了承诺。 （2）公司2006年度非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股已于2007年9 月25日正式上市。其中向中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司 和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600万股股票的禁售期为36个月，自2010 年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行的2,699.50万股股票禁售期为 12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。 截至报告期末，上述股东均严格按照上述要求履行了承诺。 （3）本公司于 2008 年 7 月 3 日收到控股股东深圳中航集团股份有限公司、 实际控制人中国航空技术深圳有限公司承诺函，两家公司分别就其持有的本公司 49 股份减持事宜特别承诺如下： 中国航空技术深圳有限公司对在本公司股权分置改革中所涉及的限售股份 做出进一步承诺如下： ①对于其持有的本公司将于2009年4月12日解除限售股份26,641,517股，自 解除限售之日起自愿继续锁定两年至2011年4月12日，在此期间不通过深圳证券 交易所挂牌交易出售； ②对于其持有的本公司截至2008年4月16日已解除限售股份13,932,547股， 自2008年7月3日起至2011年4月12日止期间，如果按照有关规定通过深圳证券交 易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股24元（若此期间有除权除息，则价格 作相应调整）。 就在本公司股权分置改革中所涉及的限售股份，深圳中航集团股份有限公司 在原有承诺的基础之上，做出进一步承诺如下： 对于其持有的本公司将于2009年4月12日解除限售股份967,075股，自解除限 售之日起自愿继续锁定两年至2011年4月12日，在此期间不通过深圳证券交易所 挂牌交易出售；对于其持有的本公司截至2008年4月16日已解除限售股份 13,932,547股，自2008年7月3日起至2011年4月12日止期间，如果按照有关规定 通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股24元（若此期间有除 权除息，则价格作相应调整）。 本次公告已刊登在2008年7月4日《证券时报》C8版及巨潮资讯网。 七、聘任、解聘会计师事务所的情况 经公司2007年度股东大会批准，续聘深圳大华天诚会计师事务所（现更名为 “广东大华德律会计师事务所”）为公司审计验资机构一年，于2008年5月14日 在《证券时报》及巨潮资讯网公告。2008年公司支付给该会计师事务所审计费55 万元人民币。该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为15年。 八、报告期内，本公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有出 现受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责等事项。 九、重大事件 （一）本公司于2008年1月29日在《证券时报》上登载了《深圳中航地产股 份有限公司关于股东变动的提示性公告》、 《深圳中航地产股份有限公司简式权益 50 变动报告书》、《深圳中航地产股份有限公司收购报告书》，披露了深圳中航集团 股份有限公司（以下简称“中航集团”）拟分别受让中国航空技术深圳有限公司 （以下简称“中航技深圳公司”）及深圳中航城发展有限公司（以下简称 “中航 城公司”）持有的本公司的全部股份，合计61,777,746股。2008年1月21日，中航 技深圳公司、中航集团、中航城公司三方签署了《股份转让合同》。 2008年3月13日，公司在《证券时报》上刊登了《关于股东股份转让事宜的 进展及变化情况公告》。中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）于2008 年2月15日就深圳中航集团股份有限公司报送的《深圳中航地产股份有限公司收 购报告书》等行政许可申请材料下达《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》 （080143、080144号），通知中要求自通知发出之日起30个工作日内向证监会行 政许可申请受理处报送有关补正材料和说明。 2008年5月27日，中航集团召开特别股东大会和类别股东大会审议通过了股 权转让事项并形成决议。 2008年8月6日，公司在《证券时报》上刊登了《关于股东股份转让事宜获得 国资委批复的公告》。2008年8月5日，公司接到中航集团通知，中航集团收到国 务院国有资产监督管理委员会2008年7月28日印发的国资产权[2008]674号文《关 于深圳中航集团股份有限公司定向增发所涉及的国有股权管理有关问题的批 复》，同意中航技深圳公司及其全资子公司中航城公司分别以其持有的深圳中航 地产股份有限公司45,835,127股、15,942,619股股份，认购中航集团定向增发的 股份146,620,034股、50,998,164股。 2008年11月12日，公司在《证券时报》上刊登了《关于股东终止收购本公司 股份转让合同的公告》。2008年11月12日，公司接到中航集团通知，鉴于本次收 购涉及的审批程序需时较长，自2008年1月21日中航技深圳公司、中航集团、中 航城公司三方签署《股份转让合同》以来，证券市场环境发生了较大变化，导致 《股份转让合同》项下标的股份和对价股份的比价关系发生了较大偏离，继续实 施此项交易不符合签约各方的利益。经中航集团与中航技深圳公司及中航城公司 友好协商，一致同意终止该《股份转让合同》。三方已于2008年11月11日签署了 《关于终止〈深圳中航地产股份有限公司股份转让合同〉的合同》。为此，中航 集团将向中国证券监督管理委员会提出撤销其关于收购本公司股份的申请及撤 51 销其关于豁免要约收购本公司股份的申请。 （二）2008年4月12日，公司在《证券时报》上刊登了《关于解除股份限售 的提示性公告》。2008年4月16日，公司股改期间有限售条件的股份20,115,124 股解除限售上市流通。 2008年9月19日，公司在《证券时报》上刊登了《关于非公开发行有限售条 件流通股解除股份限售的提示性公告》。2008年9月25日，公司2007年向中国太平 洋人寿保险股份有限公司等6家机构投资者非公开发行的26,995,000股A股股票 解除限售上市流通。 （三）2008年7月19日，公司在《证券时报》上刊登了《关于公司治理专项 活动整改情况的说明》。2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》规定以及深圳证监局下达的《关于对深圳中航地产股 份有限公司治理情况的监管意见》要求，公司组织相关工作人员对公司专项治理 情况进行严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时进行整改。2007年10月30日， 公司就专项治理活动发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年10月30 日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2007-49。2008年7月，公司根据《中国 证券监督管理委员会公告[2008]27号》和深证局公司字[2008]62号文《关于做好 深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，对《整改报告》中所列事项 的落实情况及整改效果重新进行了认真、审慎的自查，逐项核实《整改报告》中 所列限期整改问题的落实情况。截止2008年6月30日，公司对整改报告中所列整 改问题均按照有关规定认真进行了整改，对整改要求都逐项进行了落实，对需持 续性改进的问题，制定了详细的改进计划，公司还根据通知要求对大股东及其关 联方资金占用情况进行了认真的自查。自查结果显示：公司不存在大股东及其关 联方占用公司资金情况。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，本公司制定了《投资者接待流程》、《接待与推广制度》，并 修订了《信息披露事务管理制度》，进一步规范信息披露工作和投资者关系管 理工作，使公司与投资者的互动交流活动更为严谨有序。报告期内，机构投资 者调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 52 2008 年 2 月 27 日 公司会议室 实地调研 里昂证券陈志铭、 欧宇恒 公司业务与发展 2008 年 2 月 28 日 中航物业 8 层会议室 实地调研 天相投资咨询公 司组织机构投资 者联合调研 公司现有项目的具体情况、两税合并 对公司的影响、公司未来经营战略等 2008 年 2 月 28 日 公司会议室 实地调研 交银施罗德基金 李永兴、范波 公司经营状况、发展规划、融资渠道 等 2008 年 2 月 28 日 公司会议室 实地调研 申银万国证券殷 姿、江征雁 公司经营状况、发展规划、管理模式 等 2008 年 3 月 11 日 公司会议室 实地调研 日兴资产冯国安、 招商证券张娜 公司各项目近期销售情况、公司未来 发展规划、实地考察中航格澜郡项目 2008 年 3 月 14 日 公司会议室 实地调研 国都证券邹文军、 益民基金牛继中 公司经营状况、战略规划、项目进展 及土地储备情况 2008 年 4 月 11 日 公司会议室 实地调研 个人投资者袁理 经营发展模式、项目进展及土地储备 情况、人才培养模式和人才储备计划 2008 年 4 月 16 日 深圳市花园格兰 云天大酒店四层 实地调研 机构投资者、分析 师 公司 2007 年度业绩发布会 2008 年 09 月 05 日 公司会议室 实地调研 大成基金管理有 限公司 郭海洋 公司半年度报告、房地产开发项目情 况 2008 年 09 月 05 日 公司会议室 实地调研 工银瑞信基金管 理有限公司 贾 蓓 公司半年度报告、房地产开发项目情 况 2008 年 09 月 16 日 招商银行大厦 拜访 信达澳银基金管 理有限公司 曾 昭雄 公司半年度报告、房地产开发项目情 况 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 新华资产刘雨 赵 凤学 招商证券贾 祖国 孟群 公司未来的融资、经营发展模式、项 目进展情况 十一、重要信息索引 本报告期公司公告均已在《证券时报》以及巨潮资讯网（） 上刊登，具体如下： 公告日期 公告编号 公告名称 2008年1月8日 2008-01 2007年度业绩预增公告 2008年1月24日 2008-02 第五届董事会第十次会议决议公告 2008年1月24日 2008-03 关于向公司控股的深圳市中航地产发展有限公司等四家企业增资事项的公 告 2008年1月29日 2008-04 关于股东变动的提示性公告 2008年3月6日 2008-05 第五届董事会第十一次会议决议（通讯表决）公告 2008年3月6日 2008-06 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008年3月6日 2008-07 关于向中国航空技术进出口深圳公司借款的关联交易公告 53 2008年3月13日 2008-08 关于股东股份转让事宜的进展及变化情况公告 2008年3月19日 2008-09 第五届董事会第十二次会议决议（通讯表决）公告 2008年3月25日 2008-10 2008年第一次临时股东大会决议公告 2008年4月12日 2008-11 关于解除股份限售的提示性公告 2008年4月11日 2008-12 第五届董事会第十三次会议决议公告 2008年4月11日 2008-13 第五届监事会第四次会议决议公告 2008年4月11日 2008-14 关于召开2007年度股东大会的通知 2008年4月11日 2008-15 2007年年度报告摘要 2008年4月22日 2008-16 2008年第一季度报告 2008年5月14日 2008-17 2007年度股东大会决议公告 2008年5月28日 2008-18 第五届董事会第十五次会议决议公告 2008年5月28日 2008-19 关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 2008年5月28日 2008-20 第五届监事会第六次会议决议公告 2008年5月28日 2008-21 关于部分募集资金投向变更及部分闲置募集资金用于补充流动资金事项的 公告 2008年6月10日 2008-22 关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告 2008年6月14日 2008-23 2008年第二次临时股东大会决议公告 2008年6月18日 2008-24 关于向中国航空技术进出口深圳公司借款的关联交易公告 2008年6月19日 2008-25 提示性公告 2008年6月20日 2008-26 关于部分闲置募集资金用于补充流动资金到期归还的公告 2008年6月26日 2008-27 2007年度分红派息公告 2008年7月4日 2008-28 关于控股子公司江西中航地产有限责任公司收购江西佳利商城住宅开发有 限公司等四家公司67%股权的公告 2008年7月4日 2008-29 关于控股股东及实际控制人减持承诺公告 2008年7月19日 2008-30 第五届董事会第十六次会议决议（通讯表决）公告 2008年7月19日 2008-31 关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008年7月19日 2008-32 第五届监事会第七次会议决议（通讯表决）公告 2008年7月19日 2008-33 关于公司大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告 2008年8月6日 2008-34 关于股东股份转让事宜获得国资委批复的公告 2008年8月19日 2008-35 第五届董事会第十七次会议决议公告 2008年8月19日 2008-36 2008年半年度报告摘要 2008年8月19日 2008-37 关于召开2008年第三次临时股东大会的通知 2008年9月6日 2008-38 2008年第三次临时股东大会决议公告 2008年9月19日 2008-39 关于非公开发行有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 2008年9月20日 2008-40 第五届董事会第十八次会议决议（通讯表决）公告 54 2008年9月20日 2008-41 关于全资子公司与天马微电子股份有限公司签署物业管理服务合同的关联 交易公告 2008年9月26日 2008-42 第五届董事会第十九次会议决议公告 2008年9月26日 2008-43 关于召开2008年第四次临时股东大会的通知 2008年9月27日 2008-44 收购资产公告 2008年10月11日 2008-45 2008年第三季度业绩预告公告 2008年10月16日 2008-46 2008年第四次临时股东大会决议公告 2008年10月27日 2008-47 第五届董事会第二十次会议决议公告 2008年10月27日 2008-48 2008年第三季度报告 2008年11月12日 2008-49 关于股东终止收购本公司股份转让合同的公告 2008年11月19日 2008-50 关于全资子公司与广东国际大厦实业有限公司签署物业服务合同的关联交 易公告 2008年12月2日 2008-51 第五届董事会第二十一次会议决议（通讯表决）公告 2008年12月3日 2008-52 关于收购岳阳汇泽大厦产权协议履行有关事项的公告 2008年12月4日 2008-53 关于转让深圳保安自行车有限公司55%股权的公告 2008年12月6日 2008-54 第五届董事会第二十二次会议决议（通讯表决）公告 2008年12月6日 2008-55 关于召开2008年第五次临时股东大会的通知 2008年12月12日 2008-56 关于全资子公司收购深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的公告 2008年12月18日 2008-57 关于召开2008年第五次临时股东大会的提示性公告 2008年12月24日 2008-58 2008年第五次临时股东大会决议公告 2009年1月5日 2008-59 关于全资子公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权的公告 十二、注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 55 关于深圳中航地产股份有限公司 控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明 华德专审字[2009]214 号 深圳中航地产股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳中航地产股份 有限公司（以下简称“贵公司”）截止 2008 年 12 月 31 日的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司 及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表，并于 2009 年 4 月 8 日签发了 华德股审字[2009]012 号无保留意见的审计报告。 我所作为贵公司 2008 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发［2003］56 号)的规定，就贵公司编制的 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司 的责任。我们对汇总表所载资料与我所审计 贵公司截止 2008 年 12 月 31 日的年 度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在 所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施截止 2008 年 12 月 31 日的年 度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表 所载资料执行额外的审计程序。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求 出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册 会计师和会计师事务所无关。 附件：深圳中航地产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 56 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 徐 德 中国 深圳 中国注册会计师 薛祈明 2009 年 4 月 8 日 57 附件一 深圳中航地产股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币万元 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2008 年初占用 资金余额 2008 年度占用累 计发生金额（不含 占用资金利息） 2008 年 度占用 资金利 息 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年末占用 资金余额 占用形成的 原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及 其附属企业 小计 - - - - - - - - 关联自然人 及其控制的 法人 - - - - 小计 - - - - 深圳市南光捷佳电器有限 公司 联营企业 其他应收款 2,708 - - - 2,708 拆借资金给 关联方 经营性占用 深圳市亘隆投资发展有限 公司 联营企业 其他应收款 536 - - - 536 拆借资金给 关联方 经营性占用 其他关联人 及其附属企 业*1 深圳市富隆特实业有限公 司 联营企业 其他应收款 152 - - - 152 拆借资金给 关联方 经营性占用 小计 3,396 - - - 3,396 上市公司的 北京市格兰云天大酒店有 控股子公司 其他应收款 3,586 - - 3,586 拆借资金给 经营性占用 58 限责任公司 - 关联方 深圳市南光工贸发展有限 公司 控股子公司 其他应收款 2,864 - - - 2,864 拆借资金给 关联方 经营性占用 广州市南光房地产发展有 限公司 控股子公司 其他应收款 1,903 - - - 1,903 拆借资金给 关联方 经营性占用 北海南光企业集团公司 控股子公司 其他应收款 687 - - - 687 拆借资金给 关联方 经营性占用 子公司及其 附属企业*1 中山市南光捷佳电器有限 公司 控股子公司 其他应收款 2,530 - - - 2,530 拆借资金给 关联方 经营性占用 小计 11,570 - - - 11,570 总计 14,966 - - - 14,966 *1、深圳市南光捷佳电器有限公司等三家联营企业及北京市格兰云天大酒店有限责任公司等五家控股子公司共计占用本公司资金 14,966 万元,此系多年以前的遗留问题,估计难以收回,截止 2008 年 12 月 31 日, 本公司已对其全额计提坏帐准备。 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 59 十三、会计师事务所对公司 2008 年度募集资金使用情况的专项报告 关于深圳中航地产股份有限公司 募集资金 2008 年度使用情况鉴证报告 华德专审字[2009]213 号 深圳中航地产股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的深圳中航地产股份有限公司（以下简称“贵公司”） 募集资金 2008 年度使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行 鉴证。 一、管理层对募集资金专项报告的责任 贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号： 募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资 金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证的基础上对贵公司募集资金专项报告发表鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对 贵公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必 要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导 致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集 资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表 结论提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内 60 容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方 面如实反映了 贵公司募集资金 2008 年度使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 徐 德 中国 深圳 中国注册会计师 薛祈明 2009 年 4 月 8 日 61 深圳中航地产股份有限公司 募集资金 2008 年度使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 经 2007 年 7 月 25 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]196 号文核准， 并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司非公开发行人 民币普通股（A 股）不超过 14,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元。募集资金总 额将不超过 1,069,000,000.00 元。发行对象包括中国航空技术深圳有限公司及其 关联公司, 以及证券投资基金管理公司等机构投资者。本公司本次非公开发行将中 国航空技术深圳有限公司及其控制的关联企业与其他机构投资者的认股发行过程 分为两次进行。 第一次发行： 本公司向中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航地产公司、深圳中航集团股 份有限公司以每股 7.52 元的价格发行 5,600 万股股份。 截至 2007 年 8 月 24 日止，本公司本次采用非公开发售方式向特定投资者发行 人民币普通股（A 股）第一次发行已完成，中国航空技术深圳有限公司以评估价合 计为3,956.32万元的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权和深圳市中航物业管 理有限公司 19.04%的股权认购 526.1063 万股；深圳中航地产公司以评估价合计为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳市中航物业管理有限公 司 30.96%的股权认购 1,594.2619 万股；深圳中航集团股份有限公司以货币资金人 民币 261,668,311.36 元认购 3,479.6318 万股。合计发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 7.52 元。第一次发行募集资金总额 为人民币 421,120,011.36 元(货币资金 261,668,311.36 元+以上三项股权评估价 15,945.17 万元)。 截止 2007 年 8 月 24 日，第一次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天 诚会计师事务所以 “深华验字[2007]78 号”验资报告验证确认。 第二次发行： 本公司采用非公开发售方式向 7 家证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者等机构投资者发行人民币普通股（A 股）2,699.5 62 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.00 元，募集资金总额 647,880,000.00 元，扣除发行费用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 632,728,805.00 元。 截至 2007 年 9 月 11 日止，第二次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华 天诚会计师事务所以 “深华验字[2007]89 号”验资报告验证确认。 二 次 发 行 实 际 募 集 资 金 总 额 为 1,069,000,011.36 元 , 扣 除 发 行 费 用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 1,053,848,816.36 元, 其中货币资金 净额为 894,397,116.36 元,三项股权评估价为 159,451,700.00 元。其初始存放金 额 为 897,730,111.36 元 （ 与 募 集 货 币 资 金 净 额 894,397,116.36 元 相 差 3,332,995.00 元，差异原因详见下述差异中的第②项说明）。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金项目累计投入 819,584,016.35 元， 其中 2007 年已使用募集资金金额 244,110,159.05 元（以评估价收购三家公司股权 的金额 159,451,700.00 元+2007 年 8 月 24 日至 2007 年 12 月 31 日期间使用募集资 金直接投入承诺的四个地产项目金额为 84,658,459.05 元），2008 年已使用募集资 金投入四个地产项目的金额为 575,473,857.30 元。经 2008 年第五次临时股东大会 决议通过，利用募集资金用于临时补充流动资金 200,000,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金账户应有余额 34,264,800.01 元，实际余额为 44,175,487.05 元，募集资金账户实际余额大于应有余额 9,910,687.04 元。差额系：①收到募集 资金截止 2008 年末的累计存款利息收入 5,957,788.48 元；②与 2007 年定向增发 相关的审计、评估、律师、公告、股份登记费等共计 3,332,995.00 元是从公司财 务部的其他帐户中支付的，未从募集资金专户中支付；③募集资金账户中支付的银 行手续费累计 10,096.44 元；④变更前的坪地酒店项目在变更后的昆山地产项目专 户存入了待转出的自有资金 630,000.00 元，该款增加了募集资金专户实有金额。 以上差额①+②-③+④=9,910,687.04 元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了 《深圳市南光（集团）股份有限公司募集资金管理制度》[以下简称“管理制度”， 本公司在 2007 年 11 月 30 日前名称为“深圳市南光（集团）股份有限公司”，]。《管 理制度》于 2006 年 9 月 6 日经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据 63 《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 根据《管理制度》的规定，公司放弃或增加募集资金项目或募集资金单个项目 投资金额变化超过 20%的，视作改变募集资金用途。 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中行深圳市分行上步支行(坪地商住项目) 810900042908093001 261,668,311.36 1,450,518.20 活期 招行深圳分行福田支行(新疆项目) 813580312610002 216,061,800.00 7,599,762.65 活期 农行上步支行(昆山地产项目) 41005200040003668 200,000,000.00 2,188,970.48 活期 建行深圳分行营业部(观澜酒店项目) 44201501100052508943 220,000,000.00 32,936,235.72 活期 合计 --- 897,730,111.36 44,175,487.05 三、2008 年度募集资金的实际使用情况 64 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 57,547.39 变更用途的募集资金总额 20,000.00 变更用途的募集资金总额比例 18.98% 已累计投入募集资金总额 81,958.40 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额 注 1 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 注 2 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 新疆中航投资有限公司 70%的股权 否 7,537.27 7,537.27 --- --- 7,537.27 0 100% 不适用 --- 注 3 否 深圳市中航酒店管理有 限公司 30%股权 否 1,218.65 1,218.65 --- --- 1,218.65 0 100% 不适用 (29.92) 注 3 否 深圳市中航物业管理有 限公司 50%股权 否 7,189.25 7,189.25 --- --- 7,189.25 0 100% 不适用 1,077.39 注 3 否 新疆中航投资有限公司 的乌鲁木齐地产项目 否 23,000.00 23,000.00 --- 7,507.00 11,033.25 (11,966.75) 47.97% 一期 2010 二期 2014 539.90 注 3 否 坪地商住开发项目 否 26,000.00 26,000.00 --- 21,212.77 26,152.37 152.37 100.59% 2008.12 --- 注 3 否 观澜格兰云天酒店 否 22,000.00 22,000.00 --- 8,794.56 8,794.56 (13,205.44) 39.98% 2012 --- 注 3 否 昆山地产项目(变更后) 是 --- 20,000.00 --- 20,033.05 20,033.05 33.05 100.17% 一期 2010 1,501.05 注 3 否 坪地酒店项目(变更前) 是 20,000.00 --- --- 0 0 0 0 2013 --- 注 3 是,参见注 4 合计 --- 106,945.17 106,945.17 --- 57,547.38 81,958.40 (24,986.77) 76.64% --- 3,088.42 --- --- 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金用途变更项目一个,招股说明书确定的坪地酒店项目在 2008 年已变更为昆山地产项目,参见注 4 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 65 募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 57,547.39 变更用途的募集资金总额 20,000.00 变更用途的募集资金总额比例 18.98% 已累计投入募集资金总额 81,958.40 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2008年本公司先后2次运用部分闲置募集资金补充流动资金2.9亿元、2亿元。具体情况参见注5 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止报告期末,募集资金四个地产建设项目尚未完工,未出现募集资金结余情况。 募集资金其他使用情况 无 注 1： 招股说明书中未有按年度投入金额的披露,故无截至期末承诺投入金额。 注 2：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。 注 3： 根据本公司非公开发行股票招股说明书披露的乌鲁木齐地产等四个项目经济效益分析,只对地产项目全部开发并销售后作出了一个总的经济效益分析,未对每年的投入 金额及效益进行分析。截止 2008 年末, 观澜格兰云天酒店项目尚在在筹建中,无利润。新疆地产及昆山地产在 2008 年已出售部分房产,并实现少量利润。坪地商住开发项目 2008 年刚开始销售, 无利润产生。 由于以上四个地产项目均未完成全部开发且未完成全部销售, 故无法确认是否达到预计效益。 对于收购的三家公司股权, 招股说明书也未承诺 2008 年必须实现的利润,故也无法确认收购三家公司股权是否达到预计效益。我们只是根据三家公司 2008 年经审定后的实际 净利润及收购的股权比例计算该股权在 2008 年度实现的效益：其中新疆中航投资有限公司 2008 年实现净利润 5,399,032.13 元, 收购新疆中航投资有限公司 70%的股权对应的利 润与用募集资金 2.3 亿元投入产生的利润无法划分, 故将其本年度实现净利润全部列入新疆地产项目产生的利润, 其收购的股权则不再列示利润；深圳市中航酒店管理有限公司 30%股权对应的本年度亏损为 299,171.00 元(中航酒店管理 2008 年亏损 997,236.68 元*30%)；深圳市中航物业管理有限公司 50%股权对应的本年度净利润为 10,773,884.72 元(中 航物业 2008 年净利润 21,547,769.44 元*50%)。 注 4：2008 年募集资金用途变更的项目有一个, 坪地酒店项目变更为昆山地产项目原因如下： 按招股说明书承诺项目应投向新疆中航地产项目、坪地地产开发项目、观澜格兰云天酒店、坪地酒店项目等四个地产项目。坪地酒店项目因政府对项目所在区域规划进行调整, 该区域所有项目排污口一直未能落实, 坪地酒店项目环评批复也未能取得,造成坪地酒店项目募集资金闲置。为更好的发挥募集资金使用效益,2008 年 6 月 16 日公司第二次临时股 66 东大会通过了《关于公司部分募集资金投向变更的议案》, 公司将坪地酒店项目原募集资金 2 亿元变更用于公司江苏昆山地产项目开发。该募集资金投向变更后, 坪地酒店项目将 由公司根据项目推进情况自筹资金进行开发建设。 昆山项目系公司于 2006 年 9 月通过公开竞拍取得昆山开发区前进路南、洞庭湖路西 196,958 平方米土地使用权, 2006 年 11 月由公司投资设立昆山中航地产有限公司并由该 公司开发该项目。昆山项目初步规划总建筑面积 394,168 平方米,其中住宅 221,346 平方米。整个项目分四期滚动开发, 预计开发周期为 4 年, 预计项目总投资约 15.9 亿元,预计 项目总销售收入约 19.6 亿元,项目销售税前利润约 2.5 亿元。2008 年项目一期一批单位已开始销售, 2008 年昆山项目第一期实际已销售房产 300 套, 实现销售收入 236,087,039.00 元, 税前利润为 20,015,796.31 元, 税后净利润为 15,010,531.28 元。 因此,本公司认为, 变更坪地酒店项目募集资金 2 亿元用于昆山地产项目有利于提高募集资金使用效益, 缓解公司的资金压力, 节约公司财务费用, 符合公司和广大投资者利 益。 变更项目的信息披露情况说明：2008 年 5 月 24 日本公司第五届董事会第十五次会议通过了以上募集资金变更议案,并于 2008 年 5 月 24 日在证券时报及巨潮资汛网发布公告。 公告编号：2008-021。 注 5：2008 年 2 次临时补充流动资金原因： （1）2008 年第一次临时补充流动资金 2007 年公司定向增发扣除发行费用后收到的货币资金净额为 894,397,116.36 元,按招股说明书承诺项目及《关于公司部分募集资金投向变更的议案》，公司应投向新疆中航地 产项目、坪地地产开发项目、观澜格兰云天酒店、昆山地产项目等四个地产项目。目前各项目开发均按计划进行。由于地产、酒店项目具有开发周期长的特点，需要分期分批投入 资金，根据目前各个募集项目的工程进度，在保证各募集项目正常建设的前提下，预计约有 3.6 亿元资金闲置 6 个月以上。为提高资金使用效率，节约财务费用，实现全体股东利 益最大化，经 2008 年 6 月 13 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司运用部分闲置募集资金补充公司流动 资金，总金额不超过 2.9 亿元，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月。本公司 2008 年第一次运用部分闲置募集资金实际补充流动资金 2.9 亿元。 （2）2008 年第二次临时补充流动资金 2008 年第一次临时补充流动资金于 2008 年 12 月 13 日到期后, 根据各个募集项目的工程进度，在保证各募集项目正常建设的前提下，预计仍有 2 亿元资金闲置 6 个月以上。 为提高资金使用效率，经 2008 年 12 月 23 日召开的 2008 年第五次临时股东大会审议通过决议，同意公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金, 总金额不超过 2 亿元, 使用期 限自股东大会批准之日起不超过 6 个月。本公司 2008 年第二次运用部分闲置募集资金实际补充流动资金 2 亿元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 67 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划累 计投资金额(1) 本年度实际投 入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 昆山地产项目 坪地酒店项目 20,000.00 --- 20,033.05 20,033.05 100.17% 一期 2010 1,501.05 注 3 否 合计 — 20,000.00 --- 20,033.05 20,033.05 100.17% --- 1,501.05 --- --- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见注 4 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 深圳中航地产股份有限公司（盖章） 法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 2009 年 4 月 8 日 68 第十一节 财务报告 目 录 一、审计报告 二、财务报表 1．合并资产负债表 2．合并利润表 3．合并股东权益变动表 4．合并现金流量表 5．资产负债表 6．利润表 7．股东权益变动表 8．现金流量表 9．财务报表附注 69 审 计 报 告 华德股审字[2009]012 号 深圳中航地产股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳中航地产股份有限公司及其子公司（以下简称“贵公 司”）的 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度合并和公司利润表， 2008 年度合并和公司股东权益变动表，2008 年度合并和公司现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和编制基础的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 70 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 徐 德 中国 深圳 中国注册会计师 薛祈明 2009 年 4 月 8 日 71 深圳中航地产股份有限公司 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 581,263,272.61 802,520,816.43 交易性金融资产 --- --- 应收票据 --- --- 应收帐款 2 62,044,658.32 170,980,755.50 预付帐款 3 143,902,086.71 25,402,694.45 应收利息 --- --- 应收股利 4 506,000.00 1,570,000.00 应收补贴款 --- --- 应收出口退税 --- --- 其他应收款 5 148,623,748.91 106,168,929.23 存 货 6 3,023,240,509.99 2,262,571,183.53 代销商品 --- --- 一年内到期的非流动资产 --- --- 其他流动资产 --- --- 流动资产合计 3,959,580,276.54 3,369,214,379.14 非流动资产： 可供出售金融资产 7 9,872,800.00 34,918,560.00 持有至到期投资 --- --- 长期应收款 --- --- 长期股权投资 8 43,295,630.59 17,295,630.59 投资性房地产 9 235,200,527.50 150,761,562.31 固定资产 10 204,476,156.52 157,270,216.00 工程物资 --- --- 在建工程 11 58,635,919.44 74,944,395.92 固定资产清理 2,092.00 --- 生产性生物资产 --- --- 油气资产 --- --- 无形资产 12 77,212,955.85 55,494,227.64 开发支出 --- --- 商 誉 --- --- 长期待摊费用 13 168,701,037.95 121,648,280.84 递延所得税资产 14 6,181,308.39 4,985,650.20 其他非流动资产 --- --- 非流动资产合计 803,578,428.24 617,318,523.50 资产总计 4,763,158,704.78 3,986,532,902.64 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 72 深圳中航地产股份有限公司 合并资产负债表（续表） 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 16 1,136,000,000.00 1,084,027,125.66 交易性金融负债 --- --- 应付票据 --- 49,000,000.00 应付帐款 17 32,516,961.83 160,226,960.28 预收帐款 18 84,021,476.00 58,000,662.24 应付职工薪酬 19 48,161,081.55 39,439,050.46 应交税费 20 133,336,005.24 139,625,253.22 应付利息 --- --- 应付股利 21 39,932,099.63 253,594.00 其他应付款 22 1,078,162,731.54 363,865,862.97 一年内到期的非流动负债 23 47,166,798.61 270,200,000.00 其他流动负债 --- --- 流动负债合计 2,599,297,154.40 2,164,638,508.83 非流动负债： 长期借款 24 402,100,000.00 53,181,659.65 应付债券 --- --- 长期应付款 25 9,541,865.55 9,541,865.55 专项应付款 26 8,380,000.00 5,957,500.00 预计负债 --- --- 递延收益 --- --- 递延所得税负债 8,209.97 8,209.97 其他非流动负债 --- --- 非流动负债合计 420,030,075.52 68,689,235.17 负债合计 3,019,327,229.92 2,233,327,744.00 股东权益： 股本(实收资本) 27 222,320,472.00 222,320,472.00 资本公积 28 962,454,001.78 988,700,064.36 减：库存股 --- --- 盈余公积 29 62,488,190.81 51,743,906.18 未分配利润 30 199,299,094.12 237,221,820.07 外币报表折算差额 --- --- 归属于母公司股东权益合计 1,446,561,758.71 1,499,986,262.61 少数股东权益 297,269,716.15 253,218,896.03 股东权益合计 1,743,831,474.86 1,753,205,158.64 负债和股东权益总计 4,763,158,704.78 3,986,532,902.64 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人： 赵 扬 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 73 深圳中航地产股份有限公司 合并利润表 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、营业总收入 1,796,852,589.00 2,262,535,300.74 其中：营业收入 31 1,796,852,589.00 2,262,535,300.74 二、营业总成本 1,773,017,283.70 1,939,764,671.20 其中：营业成本 31 1,289,541,347.22 1,443,070,204.72 营业税金及附加 32 73,055,483.46 164,289,704.28 销售费用 175,226,580.12 150,674,441.11 管理费用 179,222,504.22 147,070,750.20 财务费用 33 30,623,976.59 20,131,688.78 资产减值损失 34 25,347,392.09 14,527,882.11 加：公允价值变动收益 --- ---- 投资收益 35 22,896,777.54 933,703.46 其中：对联营和合营企业投资收 益 - 汇兑收益 --- --- 三、营业利润 46,732,082.84 323,704,333.00 加：营业外收入 36 4,423,379.18 3,059,328.92 减：营业外支出 36 4,562,196.58 4,289,827.38 其中：非流动资产处置损失 516,315.10 --- 四、利润总额 46,593,265.44 322,473,834.54 减：所得税费用 37 22,851,591.56 51,630,354.14 五、净利润 23,741,673.88 270,843,480.40 其中：同一控制下合并方合并 前实现的净利润 --- 7,042,267.08 归属于母公司所有者的净利润 28,697,711.00 150,393,602.08 少数股东损益 (4,956,037.12) 120,449,878.32 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1291 0.7442 （二）稀释每股收益 0.1291 0.7442 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人： 赵 扬 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 深圳中航地产股份有限公司 合并所有者权益变动表 项 目 注释 2008 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 222,320,472.00 988,700,064.36 - 51,743,906.18 237,221,820.07 - 253,218,896.03 1,753,205,158.64 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 222,320,472.00 988,700,064.36 - 51,743,906.18 237,221,820.07 - 253,218,896.03 1,753,205,158.64 三、本年增减变动金额 - (26,246,062.58) - 10,744,284.63 (37,922,725.95) - 44,050,820.12 (9,373,683.78) （一）净利润 - - - - 28,697,711.00 - (4,956,037.12) 23,741,673.88 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - (26,246,062.58) - 2,133.80 (298,168.12) - 222,742.00 (26,319,354.90) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - (25,045,760.00) - - - - - (25,045,760.00) 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．同一控制下被合并方期末净资产的影响 5．其他 - (1,200,302.58) - 2,133.80 (298,168.12) - 222,742.00 (1,273,594.90) 上述（一）和（二）小计 - (26,246,062.58) - 2,133.80 28,399,542.88 - (4,733,295.12) (2,577,681.02) （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 88,714,259.72 88,714,259.72 1. 所有者投入资本 - - - - - - 20,725,000.00 20,725,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - 67,989,259.72 67,989,259.72 （四）利润分配 - - - 10,742,150.83 (66,322,268.83) - (39,930,144.48) (95,510,262.48) 1．提取盈余公积 - - - 10,742,150.83 (10,742,150.83) - - - 2．对所有者的分配 - - - - (55,580,118.00) - (39,930,144.48) (95,510,262.48) 3．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 222,320,472.00 962,454,001.78 - 62,488,190.81 199,299,094.12 - 297,269,716.15 1,743,831,474.86 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 75 深圳中航地产股份有限公司 合并所有者权益变动表 项 目 注释 2007 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 139,325,472.00 96,704,658.39 - 51,379,571.87 132,305,442.55 - 152,276,272.88 571,991,417.69 加：会计政策变更 - 79,013,938.88 - 291,445.75 (10,645,856.56) - (25,663,625.20) 42,995,902.87 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 139,325,472.00 175,718,597.27 - 51,671,017.62 121,659,585.99 - 126,612,647.68 614,987,320.56 三、本年增减变动金额 82,995,000.00 812,981,467.09 - 72,888.56 115,562,234.08 - 126,606,248.35 1,138,217,838.08 （一）净利润 - - - - 150,393,602.08 - 120,449,878.32 270,843,480.40 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - (51,166,185.18) - 72,888.56 - - (69,960.09) (51,163,256.71) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 23,337,760.00 - - - - - 23,337,760.00 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 - - - 72,888.56 - - - 72,888.56 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．同一控制下被合并方期末净资产的影响 (73,741,913.95) 5．其他 - (762,031.23) - - - - (69,960.09) (831,991.32) 上述（一）和（二）小计 - (51,166,185.18) - 72,888.56 150,393,602.08 - 120,379,918.23 219,680,223.69 （三）所有者投入和减少资本 82,995,000.00 864,147,652.27 - - - - 6,395,240.69 953,537,892.96 1. 所有者投入资本 82,995,000.00 864,147,652.27 - - - - 6,500,000.00 953,642,652.27 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - (104,759.31) (104,759.31) （四）利润分配 - - - - (34,831,368.00) - (168,910.57) (35,000,278.57) 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．对所有者的分配 - - - - (34,831,368.00) - (168,910.57) - 3．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 222,320,472.00 988,700,064.36 - 51,743,906.18 237,221,820.07 - 253,218,896.03 1,753,205,158.64 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 76 深圳中航地产股份有限公司 合并现金流量表 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,519,987,877.93 2,171,786,513.59 收到的税费返还 12,096,860.96 18,304,959.07 收到的其它与经营活动有关的现金 38 245,973,048.57 314,118,131.93 现金流入小计 1,778,057,787.46 2,504,209,604.59 购买商品、接受劳务支付的现金 1,294,357,203.27 2,144,158,840.99 支付给职工及为职工支付的现金 318,454,406.56 215,759,714.47 支付的各项税费 154,317,913.49 133,895,504.50 支付的其它与经营活动有关的现金 38 344,662,284.75 274,921,310.42 现金流出小计 2,111,791,808.07 2,768,735,370.38 经营活动产生现金流量净额 (333,734,020.61) (264,525,765.79) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 --- 510,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,291,600.00 1,214,283.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的 现金净额 9,800,615.00 519,419.71 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,071,413.07 --- 收到的其它与投资活动有关的现金 --- --- 现金流入小计 19,163,628.07 2,243,703.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 135,809,054.04 125,060,656.44 投资所支付的现金 53,168,331.38 600,000.00 质押贷款净增加额 --- --- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 92,574,767.04 (558,679.76) 支付的其它与投资活动有关的现金 --- --- 现金流出小计 281,552,152.46 125,101,976.68 投资活动产生的现金流量净额 (262,388,524.39) (122,858,273.11) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 20,725,000.00 901,173,116.36 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 20,725,000.00 4,500,000.00 借款所收到的现金 3,169,776,953.76 1,793,889,568.11 发行债券收到的现金 --- --- 收到的其它与筹资活动有关的现金 --- --- 现金流入小计 3,190,501,953.76 2,695,062,684.47 偿还债务所支付的现金 2,602,911,088.03 1,584,793,931.48 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 205,371,453.51 129,062,993.90 其中：子公司支付少数股东的股利 288,617.54 --- 支付的其它与筹资活动有关的现金 --- 701.00 现金流出小计 2,808,282,541.54 1,713,857,626.38 筹资活动产生的现金流量净额 382,219,412.22 981,205,058.09 四、汇率变动对现金的影响额 (7,354,411.04) (2,962,666.14) 五、现金及现金等价物净增加额 (221,257,543.82) 590,858,353.05 加：期初现金及现金等价物余额 802,520,816.43 211,662,463.38 六、期末现金及现金等价物余额 581,263,272.61 802,520,816.43 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 77 深圳中航地产股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 257,247,395.06 556,132,716.59 交易性金融资产 --- --- 应收票据 --- --- 应收帐款 --- --- 预付帐款 2,676,698.01 450,000.00 应收利息 --- --- 应收股利 35,497,027.94 33,615,713.24 应收补贴款 --- --- 应收出口退税 --- --- 其他应收款 5 2,033,148,290.82 1,796,380,183.06 存 货 --- --- 代销商品 --- --- 一年内到期的非流动资产 --- --- 其他流动资产 --- --- 流动资产合计 2,328,569,411.83 2,386,578,612.89 非流动资产： 可供出售金融资产 7,807,800.00 27,193,560.00 持有至到期投资 --- --- 长期应收款 --- --- 长期股权投资 8 1,147,783,630.59 574,336,520.13 投资性房地产 42,839,218.41 59,978,467.15 固定资产 31,877,660.79 16,690,729.77 工程物资 --- --- 在建工程 --- --- 固定资产清理 --- --- 生产性生物资产 --- --- 油气资产 --- --- 无形资产 8,865,109.06 13,896,459.12 开发支出 --- --- 商 誉 --- --- 长期待摊费用 1,352,487.08 1,146,662.00 递延所得税资产 --- --- 其他非流动资产 --- --- 非流动资产合计 1,240,525,905.93 693,242,398.17 资产总计 3,569,095,317.76 3,079,821,011.06 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是财务报表的组成部分） 78 深圳中航地产股份有限公司 资产负债表（续表） 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 960,000,000.00 970,000,000.00 交易性金融负债 --- --- 应付票据 --- --- 应付帐款 --- --- 预收帐款 1,610,401.92 2,121,521.16 应付职工薪酬 46,764.52 2,706,632.04 应交税费 (77,821.22) 389,277.98 应付利息 --- --- 应付股利 253,594.00 253,594.00 其他应付款 1,382,299,535.87 951,678,356.73 代销商品款 --- --- 一年内到期的非流动负债 --- --- 其他流动负债 --- --- 流动负债合计 2,344,132,475.09 1,927,149,381.91 非流动负债： 长期借款 --- --- 应付债券 --- --- 长期应付款 5,786,419.38 5,786,419.38 专项应付款 --- --- 预计负债 --- --- 递延收益 --- --- 递延所得税负债 --- --- 其他非流动负债 --- --- 非流动负债合计 5,786,419.38 5,786,419.38 负债合计 2,349,918,894.47 1,932,935,801.29 股东权益： 股本(实收资本) 222,320,472.00 222,320,472.00 资本公积 922,551,184.05 942,220,658.85 减：库存股 --- --- 盈余公积 51,671,017.62 51,671,017.62 未分配利润 22,633,749.62 (69,326,938.70) 外币报表折算差额 --- --- 股东权益合计 1,219,176,423.29 1,146,885,209.77 负债和股东权益总计 3,569,095,317.76 3,079,821,011.06 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是财务报表的组成部分） 79 深圳中航地产股份有限公司 利润表 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、营业总收入 38,634,904.99 27,681,159.38 其中：营业收入 31 38,634,904.99 27,681,159.38 二、营业总成本 44,412,934.59 43,880,040.71 其中：营业成本 31 2,272,767.52 2,272,767.52 营业税金及附加 1,592,091.86 1,412,730.62 销售费用 --- --- 管理费用 33,151,891.81 27,022,209.32 财务费用 7,505,838.55 (4,670.90) 资产减值损失 (109,655.15) 13,177,004.15 加：公允价值变动收益 --- --- 投资收益 35 154,454,509.92 263,404.88 其中：对联营和合营企业投资收益 --- --- 汇兑收益 --- --- 三、营业利润 148,676,480.32 (15,935,476.45) 加：营业外收入 283,717.33 283,717.30 减：营业外支出 1,419,391.33 700,000.00 其中：非流动资产处置损失 60,437.93 --- 四、利润总额 147,540,806.32 (16,351,759.15) 减：所得税费用 --- --- 五、净利润 147,540,806.32 (16,351,759.15) 公司法定代表人： 仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是财务报表的组成部分） 80 深圳中航地产股份有限公司 现金流量表 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 --- --- 收到的税费返还 --- --- 收到的其它与经营活动有关的现金 31,377,400.06 24,462,143.70 现金流入小计 31,377,400.06 24,462,143.70 购买商品、接受劳务支付的现金 --- --- 支付给职工及为职工支付的现金 26,297,555.45 10,573,779.93 支付的各项税费 7,685,705.21 4,452,738.30 支付的其它与经营活动有关的现金 271,106,599.30 518,129,300.81 现金流出小计 305,089,859.96 533,155,819.04 经营活动产生现金流量净额 (273,712,459.90) (508,693,675.34) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 --- --- 取得投资收益所收到的现金 68,984,056.57 996,250.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 净额 9,155,200.00 --- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 34,080,000.00 --- 收到的其它与投资活动有关的现金 --- --- 现金流入小计 112,219,256.57 996,250.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,247,202.00 1,185,584.49 投资所支付的现金 609,575,000.00 230,000,000.00 质押贷款净增加额 --- --- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- --- 支付的其它与投资活动有关的现金 --- --- 现金流出小计 610,822,202.00 231,185,584.49 投资活动产生的现金流量净额 (498,602,945.43) (230,189,333.85) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 --- 896,673,116.36 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- --- 借款所收到的现金 2,435,000,000.00 1,385,000,000.00 发行债券收到的现金 --- --- 收到的其它与筹资活动有关的现金 --- --- 现金流入小计 2,435,000,000.00 2,281,673,116.36 偿还债务所支付的现金 1,795,875,625.00 965,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 165,694,291.20 90,264,945.90 其中：子公司支付少数股东的股利 --- --- 支付的其它与筹资活动有关的现金 --- --- 现金流出小计 1,961,569,916.20 1,055,264,945.90 筹资活动产生的现金流量净额 473,430,083.80 1,226,408,170.46 四、汇率变动对现金的影响额 --- --- 五、现金及现金等价物净增加额 (298,885,321.53) 487,525,161.27 加：期初现金及现金等价物余额 556,132,716.59 68,607,555.32 六、期末现金及现金等价物余额 257,247,395.06 556,132,716.59 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人： 石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是财务报表的组成部分） 81 深圳中航地产股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 注 释 2008 年度 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 222,320,472.00 942,220,658.85 - 51,671,017.62 (69,326,938.70) - 1,146,885,209.77 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 222,320,472.00 942,220,658.85 - 51,671,017.62 (69,326,938.70) - 1,146,885,209.77 三、本年增减变动金额 - (19,669,474.80) - - 91,960,688.32 - 72,291,213.52 （一）净利润 - - - - 147,540,806.32 - 147,540,806.32 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - (19,669,474.80) - - - - (19,669,474.80) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - (19,385,760.00) - - - - (19,385,760.00) 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - (283,714.80) - - - - (283,714.80) 上述（一）和（二）小计 - (19,669,474.80) - - 147,540,806.32 - 127,871,331.52 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - (55,580,118.00) - (55,580,118.00) 1．提取盈余公积 - - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - (55,580,118.00) - (55,580,118.00) 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 222,320,472.00 922,551,184.05 - 51,671,017.62 22,633,749.62 - 1,219,176,423.29 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是财务报表的组成部分） 82 深圳中航地产股份有限公司 股东权益变动表（续） 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 139,325,472.00 96,704,658.39 - 51,379,571.87 132,305,442.55 - 419,715,144.81 加：会计政策变更 - (36,260,697.01) - 291,445.75 (150,449,254.10) - (186,418,505.36) 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 139,325,472.00 60,443,961.38 - 51,671,017.62 (18,143,811.55) - 233,296,639.45 三、本年增减变动金额 82,995,000.00 881,776,697.47 - - (51,183,127.15) - 913,588,570.32 （一）净利润 - - - - (16,351,759.15) - (16,351,759.15) （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 17,629,045.20 - - - - 17,629,045.20 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 17,912,760.00 - - - - 17,912,760.00 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他（同一控制下并购子公司价差） - (283,714.80) - - - - (283,714.80) 上述（一）和（二）小计 - 17,629,045.20 - - (16,351,759.15) - 1,277,286.05 （三）所有者投入和减少资本 82,995,000.00 864,147,652.27 - - - - 947,142,652.27 1. 所有者投入资本 82,995,000.00 864,147,652.27 - - - - 947,142,652.27 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - (34,831,368.00) - (34,831,368.00) 1．提取盈余公积 - - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - (34,831,368.00) - (34,831,368.00) 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 222,320,472.00 942,220,658.85 - 51,671,017.62 (69,326,938.70) - 1,146,885,209.77 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人： 石正林 会计机构负责人：赵 扬 （所附注释是财务报表的组成部分） 83 深圳中航地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 深圳中航地产股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经深圳市人民 政府以深府函（1994）13 号文批准，于 1994 年 3 月 30 日成立的。经深圳市证券管 理办公室深办复字（1994）第 142 号文批准，向社会公开发行股票，深圳证券交易 所 1994 年 9 月 24 日深证市字（1994）第 23 号文批准上市交易。 本公司领取注册号为 4403011006250 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 139,325,472.00 元。 2005 年 1 月 20 日，深圳中航实业股份有限公司分别与中国新时代控股（集团） 公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师 等四家单位签订了《股权转让协议》，深圳中航实业股份有限公司合计受让 1,680.36 万股本公司的法人股。 2006 年 4 月 4 日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中国 航空技术进出口深圳公司直接、间接持有本公司股份比例增加至 44.90%。 2006 年 4 月，本公司完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股股份 获得非流通股股东支付的 3 股的对价安排。股权分置改革方案实施后，所有股份均 为流通股，公司总股本 13,932.5472 万股。其中，有限售条件的流通股股份为 8,969.8659 万股，占公司总股本的 64.38%；无限售条件的流通股股份增加到 4,962.6813 万股,占总股本的 35.62%。股权分置改革完成后，中国航空技术进出口 深圳公司直接、间接持有本公司股份为 39.82%，仍为本公司第一大股东。 2007 年 8 月 24 日至 2007 年 9 月 11 日，公司非公开发行股份 8,299.5 万股， 其中公司向大股东及其关联方实际定向增发 5,600 万股，向机构投资者实际定向增 84 发 2,699.5 万股。 2007 年 11 月 16 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加 公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由人民币 139,325,472.00 元增加至人民 币 222,320,472.00 元。同时，本次临时股东大会还通过了《关于公司更名为深圳 中航地产股份有限公司的议案》，同意公司将原用名“深圳市南光（集团）股份有 限公司”变更为“深圳中航地产股份有限公司”。 公司已于 2007 年 11 月 23 日取得增资变更后的营业执照，营业执照注册号为 440301103009475。 本公司 2007 年 11 月完成定向增发后，中国航空技术进出口深圳公司(2009 年 1 月 8 日更名为“中国航空技术深圳有限公司”)直接、间接持有公司股份由 39.82%(持股数为 55,473,686 股)增至 50.14%（持股数为 111,473,686 股）。 附注 2. 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 85 一、控股子公司 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际 投资额 实质上构 成对子公 司的净投 资余额 直接持 股比例 间接持 股比例 表决 权 比例 是否 纳入合 并范围 一、通过企业合并取得的子公司 1.同一控制下的子公司 新疆中航投资有限公司*2 新疆 房地产 5,000万元 5,000万元 --- 100% --- 100% 是 深圳市中航建设监理有限公司*4-1 深圳 建设监理 300万元 160万元 --- --- 53.33% 53.33 % 是 江西中航地产有限公司*13 南昌 房地产 10,000万元 7500万元 --- 75% --- 75% 是 2.非同一控制的子公司 江西佳利商城市场开发有限公司*13 上饶 房地产 3,660万元 2000万元 --- --- 67% 67% 是 江西佳利商城新天地广场有限公司*13 上饶 房地产 1,660万元 1000万元 --- --- 67% 67% 是 江西佳利商城住宅开发有限公司*13 上饶 房地产 5,000万元 3010万元 --- --- 67% 67% 是 深圳市瑞远运动器材有限公司*14 深圳 运动器材 1,000万元 3408万元 --- --- 100% 100% 是 二、非企业合并形成的子公司 深圳市中航物业管理有限公司*3 深圳 服务业 2,000万元 2,000万元 --- 100% --- 100% 是 深圳市中航地产发展有限公司*4 深圳 房地产 15,000万元 15,000万元 --- 98.67% 1.33% 100% 是 成都市中航地产发展有限公司*9 成都 房地产 2,000万元 2,000万元 --- --- 100% 100% 是 赣州中航房地产发展有限公司*10 赣州 房地产 25,000万元 25,000万元 --- --- 100% 100% 是 深圳市格兰云天大酒店有限公司 深圳 餐饮住宿 4,036万元 4,036万元 --- 95% 5% 100% 是 深圳市老大昌酒楼有限公司 深圳 餐饮住宿 100万元 51万元 --- 51% --- 51% 是 深圳上海正章干洗有限公司 深圳 洗衣 100万元 51万元 --- 51% --- 51% 是 深圳保安自行车有限公司 深圳 工业 HKD6450万元 HKD3547.5万元 --- 55% --- 55% 是 深圳中航观澜地产发展有限公司 深圳 房地产 1,000万元 510万元 --- 51% --- 51% 是 深圳市新型自行车产业集聚地投资开发 有限公司*19 深圳 投资开发 3,000万元 2,510万元 --- 67.67% 16% 83．6 7% 是 深圳中航龙兴地产有限公司 深圳 房地产 2,000万元 2,000万元 --- 90% 10% 100% 是 昆山市中航地产发展有限公司*18 昆山 房地产 22,000万元 22,000万元 --- 97.73% 2.27% 100% 是 深圳市中航酒店管理有限公司*3 深圳 餐饮住宿 20,000万元 19,900万元 --- 99.50% --- 99.50 % 是 天津格兰云天投资发展有限公司*5 天津 房地产 3,000万元 3,000万元 --- 100% --- 100% 是 海南南光房地产开发公司 海南 房地产 1,000万元 1,000万元 --- 100% --- 100% 是 深圳市中航工业地产投资发展有限公司 *6 深圳 房地产 20,000万元 20,000万元 --- 100% --- 100% 是 衡阳深圳工业园开发建设有限公司*7 衡阳 房地产 20,000万元 20,000万元 --- --- 100% 100% 是 惠州市中航工业地产发展投资有限公司 *8 惠州 房地产 3,000万元 2,550万元 --- --- 85% 85% 是 86 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际 投资额 实质上构 成对子公 司的净投 资余额 直接持 股比例 间接持 股比例 表决 权 比例 是否 纳入合 并范围 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司*11 北京 餐饮住宿 1,000万元 800万元 --- --- 80% 80% 是 岳阳中航地产有限公司*12 岳阳 房地产 10,000万元 10,000万元 --- 100% --- 100% 是 深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公 司*15 深圳 餐饮住宿 2,190万元 2,190万元 --- --- 100% 100% 是 惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公 司*16 惠州市 房地产 500万元 400万元 --- --- 80% 80% 是 深圳市中航太极餐馆管理有限公司*17 深圳 餐饮 500万元 500万元 --- --- 100% 100% 是 深圳市南光工贸发展有限公司*1 深圳 进出口 8,000万元 8,000万元 --- 100% --- 100% 否 海南南光经济发展公司*1 海南 综合性 140万元 140万元 --- 100% --- 100% 否 广州市南光房地产发展有限公司*1 广州 房地产 500万元 300万元 --- 60% --- 60% 否 *1、上述子公司中深圳市南光工贸发展有限公司、海南南光经济发展公司、广州市南光房 地产发展有限公司因“关停并转”不纳入合并,本公司对上述子公司的长期股权投资帐面价值已 减记至零,上述未纳入合并报表的公司已无任何业务收支发生,对本公司的合并报表已无任何影 响。 *2、新疆中航投资有限公司：新疆中航投资有限公司系经乌鲁木齐市人民政府批准,于 2004 年 5 月 25 日成立,领取 6501001104874 号企业法人营业执照,注册资本为人民币 5,000 万元,由 深圳中航城发展有限公司和本公司共同出资组建,其中深圳中航城发展有限公司出资 2,550 万 元,占 51%股份,本公司出资 2,450 万元,占 49%股份。2004 年 5 月 30 日,深圳中航城发展有限公 司与本公司签订股权转让协议,本公司将其所持有的 19%的股份转让给深圳中航城发展有限公 司,转让后深圳中航城发展有限公司持有该公司 70%的股份,本公司持有该公司 30%的股份。2007 年本公司向大股东及其关联方定向增发时,深圳中航城发展有限公司以评估价合计为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳市中航物业管理有限公司 30.96%的 股权认购 1,594.2619 万股,截至 2007 年 8 月 24 日止,股权转让手续已完成,本公司对新疆中航 投资有限公司的持股比例则由 30%增至 100%的比例。 *3、2007 年定向增发前, 本公司对深圳市中航酒店管理有限公司和深圳市中航物业管理有 限公司的持股比例分别为 66.67%、50%。定向增发时,大股东中国航空技术进出口深圳公司以评 估价合计为 3,956.32 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权和深圳市中航物业管理有 限公司 19.04%的股权认购 526.1063 万股,截至 2007 年 8 月 24 日止,股权转让手续已完成。定 向增发完成后,本公司持有深圳市中航酒店管理有限公司和深圳市中航物业管理有限公司的股 权比例分别为 96.67%、100%。 2008 年 7 月，本公司对中航酒店管理有限公司增资 17,000 万人民币，中航酒店管理有限 公司另一股东深圳市中航投资管理有限公司自愿放弃本次追加投资的权利。增资完成后，深圳 市中航酒店管理有限公司注册资本由原 3,000 万元人民币变更为 20,000 万元人民币，本公司对 87 该公司的持股比例由 96.67%变为 99.50%。深圳市中航投资管理有限公司对该公司的持股比例由 3.33%变为 0.50%。 *4、深圳市中航地产发展有限公司系由本公司与本公司的全资子公司深圳市格兰云天大酒 店有限公司于 1997 年 5 月 19 日投资设立。该公司原注册资本为人民币 5,000 万元。该公司作 为本公司对商业地产业务进行统一管理和开发的平台，为了满足该公司业务发展的需要，2008 年 3 月，由本公司对其增资人民币 10,000 万元，增资完成后，深圳市中航地产发展有限公司注 册资本由原 5,000 万元人民币变更为 15,000 万元人民币，本公司对该公司的持股比例由 96%变 为 98.67%。深圳市格兰云天大酒店有限公司对该公司的持股比例由 4%变为 1.33%。 *4-1、深圳市中航建设监理有限公司系本公司之全资子公司深圳市中航地产发展有限公司 于 2006 年 12 月并购的本公司大股东控制的子公司,通过对该公司增资 100 万元人民币并收购原 股东 60 万元的股份达到了对该公司的控制。本公司收购前,本公司第一大股东中国航空技术进 出口深圳公司系深圳市中航建设监理有限公司的实际控制人。 *5、天津格兰云天投资发展有限公司：2007 年 3 月 19 日本公司第四届董事会第二十四次 会议审议通过了《关于设立天津响螺湾商务区房地产项目公司的议案》。同意公司以现金 3,000 万元设立天津格兰云天投资发展有限公司。 *6、深圳市中航工业地产投资发展有限公司：为了统筹本公司工业地产开发和投资方面的 资源,2007 年 9 月 8 日本公司第五届董事会第五次会议审议通过了在深圳建立工业地产业务开 发平台,设立深圳市中航工业地产投资发展有限公司的决定。同意该公司注册资本为人民币 2 亿元, 全部由本公司以现金出资。深圳市中航工业地产投资发展有限公司成立后,于 2007 年分 别投资设立了全资子公司衡阳深圳工业园开发建设有限公司及控股子公司惠州市中航工业地产 投资发展有限公司,详见以下说明。 *7、衡阳深圳工业园开发建设有限公司：为加快衡阳深圳工业园的发展,2007 年 11 月 30 日本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立衡阳深圳工业园开发建设有限公 司的议案》。同意由本公司的子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司发起设立衡阳深圳工 业园开发建设有限公司,注册资本为人民币 2 亿元,全部由深圳市中航工业地产投资发展有限公 司以现金 20,000 万元出资设立。 *8、惠州市中航工业地产投资发展有限公司：2007 年 12 月 25 日本公司第五届董事会第九 次会议审议通过了《关于注册成立惠州市中航工业地产投资发展有限公司的议案》。该公司注册 资本为人民币 3,000 万元,其股权结构为：深圳市中航工业地产投资发展有限公司投资 1,530 万元,持股比例为 51%；深圳市中航地产发展有限公司投资 1,020 万元, 持股比例为 34%；惠州 大亚湾环亚实业有限公司(与本公司系非关联方)投资 450 万元,持股比例为 15%。本公司所属的 深圳市中航工业地产投资发展有限公司和深圳市中航地产发展有限公司合计占 85%的股权,控 股该公司。该公司开发项目包括从事惠东县占地 2000 亩的“惠东县谟岭工业项目”及惠东县的 商业项目。 88 *9、成都市中航地产发展有限公司：为了开发本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限 公司于 2007 年 4 月 27 日在成都市国土资源局竞得的两块土地项目（系位于成都市高新区和成 都市政府新行政中心区域天府大道的 7#和 11#地块）,2007 年 5 月 18 日本公司第四届董事会第 二十六次会议作出决议,同意由本公司的全资子公司深圳市中航地产发展有限公司在成都市高 新区设立成都市中航地产发展有限公司,该公司注册资本为人民币 2,000 万元,全部由本公司的 子公司深圳市中航地产发展有限公司以现金人民币 2,000 万元出资设立。 *10、赣州中航房地产发展有限公司：2007 年 10 月 26 日本公司第五届董事会第七次会议 审议通过了《关于投资设立赣州中航房地产发展有限公司的议案》。同意由本公司的全资子公司 深圳市中航地产发展有限公司投资设立赣州中航房地产发展有限公司, 由该公司投资开发深圳 市中航地产发展有限公司于 2007 年 6 月 20 日竞得的赣州市章江新区宗地编号为 D4 的 A、B 两 块土地项目。该公司注册资本为人民币 5,000 万元,全部由本公司的子公司深圳市中航地产发展 有限公司以现金人民币 5,000 万元出资设立。2008 年 7 月 18 日, 本公司第五届董事会第十六 次会议作出决议，同意本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司以现金方式对赣州中航房 地产发展有限公司增资 2 亿元人民币。增资完成后，赣州中航房地产发展有限公司注册资本由 原 5,000 万元人民币变为 25,000 万元人民币。 *11、北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司参见附注 8、(4)、*6 项说明。 *12、设立岳阳中航地产有限公司：2008 年 9 月 19 日本公司第五届董事会第十八次会议审 议通过了《关于投资设立岳阳中航地产有限公司的议案》。该公司注册资本为人民币 10,000 万 元, 全部由本公司以现金方式出资设立。 *13、江西中航地产有限责任公司： 2006 年 11 月 23 日本公司第四届董事会第二十一次会 议审议通过了《关于收购江西中航地产有限责任公司 75%股权的议案》。同意本公司以现金 2062.5 万元人民币收购江西南昌滕王阁房地产开发有限公司持有的江西中航地产有限责任公 司 75%的股权。江西中航地产有限责任公司成立于 2006 年 8 月 17 日，注册资本 2,750 万元人 民币，是江西南昌滕王阁房地产开发有限公司的全资子公司。本公司第一大股东中国航空技术 深圳有限公司系江西南昌滕王阁房地产开发有限公司的实际控制人。 2008 年 3 月 24 日本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于向江西中航地产有限责任 公司增资的议案》，同意江西中航地产有限责任公司增资人民币 7,250 万元人民币，由该公司股 东按原持股比例以现金方式增资, 其中由本公司增资 5,437.50 万元, 由江西南昌滕王阁房地 产开发有限公司增资 1,812.50 万元。增资完成后，江西中航地产有限责任公司注册资本由原 2,750 万元人民币变更为人民币 10,000 万元，本公司对该公司的投资变为 7,500 万元,持股比 例仍为 75%。江西南昌滕王阁房地产开发有限公司对该公司的投资变为 2,500 万元,持股比例仍 为 25%。 *13、根据 2008 年 4 月 8 日本公司第五届董事会第十三次会议决议，由本公司控股子公司 江西中航地产有限责任公司收购江西佳利商城住宅开发有限公司等四家公司各 67%的股权。 89 2008 年 6 月 15 日，本公司控股子公司江西中航地产有限责任公司与江西佳利商城发展有 限公司、厦门淮海控股集团有限公司及史长波先生签署了《股权转让协议》及相关补充协议， 以 25,655 万元收购江西佳利商城住宅开发有限公司、江西佳利商城市场开发有限公司、江西 佳利商城物流园有限公司、江西佳利商城新天地广场有限公司各 67%股权，其中收购江西佳利 商城住宅开发有限公司、江西佳利商城市场开发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司、江 西佳利商城新天地广场有限公司各 67%的股权应支付的对价分别为 10,673 万元、10,056 万元、 1,991 万元、2,935 万元。上述收购的四家公司已于 2008 年 6 月 19 日在江西上饶市工商行政 管理局办理完毕股权的过户手续，故对以上四家公司（后合并为三家）的收购日确定为 2008 年 7 月 1 日。截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司收购以上四家公司实际支付的股权转让收购款为 6,010 万元。 由于江西佳利商城市场开发有限公司和江西佳利商城物流园有限公司两家公司名下的土地 为相邻的连片地块，为了统一规划、开发和管理，2008 年 12 月 2 日，江西佳利商城市场开发 有限公司按帐面价值吸收合并江西佳利商城物流园有限公司，合并完成后，江西佳利商城物流 园有限公司注销。江西中航地产有限责任公司持有吸收合并后的江西佳利商城市场开发有限公 司股权仍为 67%。 收购江西四家子公司对拆迁的约定: 转让方与受让方约定,股权转让完成后,由转让方江西 佳利商城发展有限公司负责完成江西四家子公司项目拆迁工作, 以熟地交付给在股权转让完成 后的江西四家子公司,达到项目开发要求。由四家子公司承担项目拆迁包干费用 8,955 万元。截 止 2008 年 12 月 31 日, 四家子公司实际已支付拆迁包干费用 2,824.50 万元，尚欠拆迁包干费 用 6,130.50 万元。 *14、2008 年 10 月 23 日本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司 深圳市中航工业地产投资发展有限公司收购深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权的议案》， 2008 年 12 月 2 日，公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司与深圳保安自行车 有限公司签署了《股权转让协议书》，以总价款人民币 3,408 万元收购深圳保安自行车有限公司 持有的深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权（深圳市瑞远运动器材有限公司 100%的股权截止 2008 年 9 月 30 日的评估价为 3,408 万元）。深圳市中航工业地产投资发展有限公司已于 2008 年 12 月 2 日支付 3,408 万元股权收购款。该项收购股权的工商过户手续已于 2008 年 12 月 22 日完成，故该项股权的购买日为 2008 年 12 月 31 日。深圳市瑞远运动器材有限公司的注册资本 为人民币 1,000 万元,实收资本为 300 万元(系首期出资), 购买日相关财务数据详见以下 2 、 (5)项本公司于报告期购买的子公司财务数据明细。 *15、设立深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司：根据 2007 年 9 月 8 日本公司第五届 董事会第五次会议, 同意设立深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司。该公司注册资本为人 民币 2,190 万元, 全部由本公司的全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司以现金方式出资 设立。该公司在 2008 年仍处于筹备期，无经营业务。 90 *16、设立惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司：为了加快惠东中航谟岭工业项目的开 发建设，尽快开展该项目的基础设施建设和企业招商等事项，2008 年 7 月 18 日本公司第五届 董事会第十六次会议审议通过了设立惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司的决议。该公司 注册资本为人民币 500 万元,其股权结构为：本公司的控股子公司惠州市中航工业地产投资发展 有限公司投资 400 万元,持股比例为 80%；惠东县亿德隆房地产开发有限公司(与本公司系非关 联方) 投资 100 万元, 持股比例为 20%。该公司在 2008 年仍处于筹备期，无经营业务。 *17、设立深圳市中航太极餐饮管理有限公司：为了提升中航品牌价值, 实现专业化餐饮经 营,努力打造自主餐饮品牌，2008 年 9 月 19 日本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了设 立深圳市中航太极餐饮管理有限公司的决议。该公司注册资本为人民币 500 万元, 全部由本公 司的控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司以现金方式出资设立。 *18、报告期对昆山中航地产有限公司的增资：昆山市中航地产有限公司成立于 2006 年 11 月 14 日，2008 年增资前注册资本为人民币 5000 万元，由本公司（出资额 4500 万元,持股比例 90％。）和本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司（出资额 500 万元,持股比例 10％。） 共同出资组建而成。2008 年 1 月 24 日本公司第五届董事会第十次会议审议通过了由本公司单 独对昆山中航地产有限公司增资 17,000 万元的决议。增资完成后，昆山中航地产有限公司的注 册资本由原人民币 5,000 万元变更为人民币 22,000 万元，本公司对该公司的持股比例由 90%变 为 97.73%, 深圳市中航地产发展有限公司对该公司的持股比例由 10%变为 2.27%。 *19、报告期对控股子公司深圳市新型自行车集聚基地投资开发有限公司的增资：深圳市新 型自行车集聚基地投资开发有限公司成立于 2006 年 2 月 6 日。注册资本为人民币 3,000 万元。 成立时的首期出资款人民币 1,000 万元由本公司（出资额 510 万元,持股比例 51％。）、深圳中 航地产发展有限公司（出资额 160 万元,持股比例 16％。）、深圳市工业经济联合会（出资额 80 万元,持股比例 8％。）和陈安月（出资额 250 万元,持股比例 25％。）共同投资。2008 年 9 月 19 日本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了投入第二期注册资本的决议，由各股东按原出 资比例增资，而对于陈安月放弃的第二期出资权利 500 万元由本公司承接。增资完成后，深圳 市新型自行车集聚基地投资开发有限公司的实收资本由原人民币 1,000 万元变更为人民币 3,000 万元，本公司对该公司的投资由 510 万元增至 2,030 万元，持股比例由 51%变为 67.67%, 深圳市中航地产发展有限公司对该公司的投资由 160 万元增至 480 万元，持股比例仍为 16%,增 资后深圳市工业经济联合会和陈安月的持股比例分别为 8%及 25%。增资完成后,本公司及子公司 对深圳市新型自行车集聚基地投资开发有限公司合计持股比例为 83.67%。 91 2．本公司于报告期购买的子公司财务数据明细如下： （１）江西佳利商城市场开发有限公司（购买日为 2008 年 7 月 1 日）： 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 70,919,955.27 72,464,006.17 --- --- 非流动资产 514,164.17 631,710.86 --- --- 流动负债 57,982,020.29 57,286,565.62 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- 121,800,831.00 --- 营业利润 --- --- 3,212,917.71 (403,039.70) 利润总额 --- --- 3,212,026.71 (403,039.70) 所得税 --- --- 2,974,567.78 --- 净利润 --- --- 237,458.93 (403,039.70) 说明：江西佳利商城市场开发有限公司在 2008 年以前均处于房产开发期，2008 年开始售 房。江西佳利商城市场开发有限公司购买日至期末数已包括吸收合并后的江西佳利商城物流园 有限公司。 购买江西佳利商城市场开发有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 10,000,000.00 减：江西佳利商城市场开发有限公司的现金及现金等价物 229,839.07 取得长期股权投资产生的现金净流出 9,770,160.93 （2）江西佳利商城物流园有限公司（购买日为 2008 年 7 月 1 日）： 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 65,054,968.87 49,493,304.21 --- --- 非流动资产 12,843.34 40,000.00 --- --- 流动负债 42,495,808.00 23,448,383.00 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 (3,512,917.00) --- --- --- 利润总额 (3,512,917.00) --- --- --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 (3,512,917.00) --- --- --- 92 购买江西佳利商城物流园有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 10,000,000.00 减：江西佳利商城物流园有限公司的现金及现金等价物 724,431.68 取得长期股权投资产生的现金净流出 9,275,568.32 （3）江西佳利商城新天地广场有限公司的财务数据如下（购买日为 2008 年 7 月 1 日）： 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 75,748,120.63 85,134,593.99 --- --- 非流动资产 269,154.37 485,497.31 --- --- 流动负债 59,796,699.62 69,820,670.92 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- --- --- 利润总额 --- --- --- --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- --- --- 说明：江西佳利商城新天地广场有限公司在 2008 年仍处于房产开发期。 购买江西佳利商城新天地广场有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 10,000,000.00 减：江西佳利商城新天地广场有限公司的现金及现金等价物 12,581.33 取得长期股权投资产生的现金净流出 9,987,418.67 （4）江西佳利商城住宅开发有限公司（购买日为 2008 年 7 月 1 日）： 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 191,813,048.41 181,712,965.03 --- --- 非流动资产 300,495.82 353,402.82 --- --- 流动负债 127,191,849.52 117,066,367.85 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- --- --- 利润总额 --- --- --- --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- --- --- 93 购买江西佳利商城住宅开发有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 30,100,000.00 减：江西佳利商城住宅开发有限公司的现金及现金等价物 1,011,319.58 取得长期股权投资产生的现金净流出 29,088,680.42 （5）深圳市瑞远运动器材有限公司（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 135,061.30 --- --- --- 非流动资产 3,149,826.72 --- --- --- 流动负债 300,000.00 --- --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- (15,111.98) --- 利润总额 --- --- (15,111.98) --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (15,111.98) --- 说 明 ： 因 年 末 深 圳 市 瑞 远 运 动 器 材 有 限 公 司 的 资 产 除 了 货 币 资 金 外 , 其 余 资 产 3,149,826.72 元均系向深圳保安自行车有限公司购买的建筑面积为 15,568.96 平方米的厂房, 该厂房的公允价值(评估价)为 3,424.51 万元 。 购买深圳市瑞远运动器材有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 34,080,000.00 减：深圳市瑞远运动器材有限公司的现金及现金等价物 135,061.30 取得长期股权投资产生的现金净流出 33,944,938.70 3．报告期内减少的子公司 因深圳保安自行车有限公司系公司的非主营业务，不符合公司“以房地产开发业务为主体， 物业管理和酒店管理为两翼”的发展战略。2008 年 10 月 23 日本公司第五届董事会第二十次会 议审议通过了《关于转让深圳保安自行车有限公司 55%股权的议案》。2008 年 12 月 1 日，本 公司与深圳市金诚印刷有限公司签署了《深圳保安自行车有限公司股权转让协议书》，以公开挂 牌的方式将本公司持有的深圳保安自行车有限公司 55%股权转让给深圳市金诚印刷有限公司， 转让总价款为人民币 6,616.7 万元（深圳保安自行车有限公司 2007 年 12 月 31 日 100%的股权 94 评估价为 12,030.3 万元,转让价参照股权评估价）。2008 年 12 月 1 日深圳市产权交易中心以“深 产权鉴字（2008）第 08426 号产权交易鉴证书确认该项股权转让。2008 年 12 月 17 日该项股权 的工商过户手续完成。 本公司已于 2008 年 12 月 2 日收到股权转让款 3,408 万元，股权受让方深圳市金诚印刷 有限公司承诺股权转让余款 3,208.7 万元在股权转让协议书生效之日起一年内付清。本次交易 完成后，本公司将不再持有深圳保安自行车有限公司股权。根据企业会计准则的相关规定，深 圳保安自行车有限公司 2008 年 1-11 月损益表及现金流量表仍纳入本公司合并范围。 该项股权转让，本公司确认投资收益 22,669,177.54 元(转让价 66,167,000.00 元减去转 让日深圳保安自行车有限公司 2008 年 11 月 30 日净资产 79,185,822.23 元*持股比例 55%，再 加上原计入其他资本公积转入本期投资收益的金额 54,379.77 元)。 4．少数股东权益的情况： 少数股东权益的情况： 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 母公司所有者权益中冲 减的少数股东损益金额 深圳上海正章干洗有限公司 2,813,929.98 --- --- 深圳中航观澜地产发展有限公司 148,902,946.50 --- --- 江西中航地产有限公司 129,129,013.43 --- --- 深圳市新型自行车产业集聚地投资开发 有限公司 4,738,632.10 --- --- 深圳上海老大昌酒楼 1,471,988.60 --- --- 深圳市中航酒店管理有限公司 3,018,395.30 --- --- 深圳中航工业地产投资发展有限公司 5,286,876.48 --- --- 深圳市中航地产发展有限公司 1,907,933.76 --- --- 合计 297,269,716.15 --- --- 5、2008 年投资设立主要合营公司情况： 2008 年本公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司与深圳市中深国际经济 合作实业发展有限公司等九家公司合资设立“深圳市深越联合投资有限公司”,该合营公司注册 资本为人民币 1 亿元,全部以现金方式出资。深圳市中航工业地产投资发展有限公司对其投资 2,600 万元,持股比例为 26%,详见注释 8 说明。 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及其相 关规定。 95 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会 计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除按公允价值计量的资产外，各项资产均按 取得时的历史成本入帐，如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 本公司以人民币为记帐本位币，会计年度涉及外币的经济业务，其记帐汇率采 用交易日的即期汇率，期末对货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，即期汇 率与前一年度资产负债表日的即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指： 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 （7）金融工具的确认和计量 本公司的金融工具分为以下五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,包括交易性 金融资产和交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：按照取得 时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 96 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期 损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间 按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金 额重大的应收款项持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金融。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单独确认 为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融 资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益；同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部 分的金额转出,计入投资损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,除 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外, 按摊余成本进行后续计量。 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公 允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,应当以市场交易价格作为确 定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,应当使用合同条款 和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短 期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的,可以按照实际交易价格 计量。 金融资产减值的处理 97 期末,对于持有至到期投资和应收款项,有客观证据表明其发生了减值的,根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项,单独进行减值测试,有客 观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后未减 值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项,按类似信用风险特征划分为若干 组合,再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提减值 准备。 期末,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各 种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,认定该可供出售金融资产已发 生减值,并确认减值损失。在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困 难的应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外本公司对应 收款项按帐龄分析法计提坏帐准备，坏帐准备计提比例如下： 1年以下 3% 1-2年 10% 2-3年 20% 3 年以上 30% 5年以上且回收可能性极小的款项按100%计提。 纳入合并范围的子公司的内部往来款不计提坏帐准备。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明 显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账 损失，冲销已提取的坏账准备。 98 （9）存货: 本公司存货主要包括: 库存产品、原材料、产成品、在产品、低值易耗品、开 发产品、拟开发土地、开发成本等。 拟开发土地：指所购入的，已决定将之发展为出售或出租房产的土地，项目开 发时全部转入开发成本，项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，后 期开发土地保留在本项目。 开发用土地的核算方法：开发用土地在“存货-开发成本”中核算,项目分期开 发时,将分期开发用地部分转入开发成本，后期开发土地在拟开发土地项目核算。 房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法: A．不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本。 B．拥有收益权的公共配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入 开发产品。 各类存货的购入与入库按实际成本法计价,发出按加权平均法计价。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用五五摊销法。 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，如果由于存货毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变 现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以 估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合 同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。房地产可变现净值以单个项目存货在资产负债表日以估计售价减去 估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因企业合并发生的直接 相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对 99 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企 业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第12号——债务重组》确定。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于 100 帐面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 （11）投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售的 房地产，确认为投资性房地产。本公司的投资性房地产主要为已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的 经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建 筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额 低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无 论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 （12）固定资产及累计折旧： a. 本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产，归入固定资产。 b. 固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 c. 固定资产折旧采用平均年限法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值（原值的 10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50年 4.5%-1.8％ 机器设备 10年 9% 电子设备 5年 18% 运输设备 5年 18% 其他设备 5年 18% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值 的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资 101 产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项实际承担的利息 支出、汇兑损益等核算反映工程成本。 在建工程以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定 资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （14）无形资产 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销： a.土地使用权按土地出让年限摊销 b.商标按受益年限摊销 c.专利权按受益年限摊销 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同 性权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续 约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿 命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资 产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资 产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （15）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 102 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计 入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （16）长期待摊费用： 长期待摊费用，是指本公司已经发生但由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用。 长期待摊费用按直线法进行摊销，长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。 （17）借款费用： 本公司借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此 之外，借款费用确认为当期费用。 符合资本化条件的资产，在购建或生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过三个月，暂停借款费用资本化，中断期间发生的借款费用计入当期损益。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 房地产开发项目的借款费用资本化在房地产完工前计入开发成本。当所开发的 房地产竣工验收合格，停止借款费用资本化。若开发的房地产项目发生非正常中断， 并且连续时间超过三个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至开发 活动重新开始。 （18）职工薪酬 职工薪酬是指企业为了获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬及其他相 关支出。在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入 103 产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。 （19）预计负债 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业 承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为 预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述 条件，确认为预计负债。 （20）收入确认原则： 商品销售收入确认条件: 本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企 业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生 或将发生成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格为确认收入的时 点(买方累计付款超过销售价格的 50%以上或已办妥按揭)。 劳务收入确认条件： 劳务收入金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工 进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权收入确认条件： 相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠地计量。 （21）维修基金 本公司物业管理业务所收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“长期应 付款-维修基金”，专项用于住宅共同施设和物业管理区域公共施设的维修、更新。 （22）质量保证金 房地产项目确定的施工单位，在项目开工时应留置质量保证金，本公司根据施 工合同规定之金额列入“其他应付款”，待保证期过后，根据实际情况和合同约定 支付。 （23）所得税 104 本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基 础存在差异的,按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应 的递延所得税资产。 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税 法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延 所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 （24）合并财务报表 合并范围：本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司将能够 实施控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，对于已关停并转子公司由于 母公司的控制受限而不纳入合并范围内。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少 数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润 （或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 报告期内因同一控制下的企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初 数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下的企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 105 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、土地增值税、城市维护建设税、教 育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 4%-17%、营业税 3%--20%、城市维护建设税为流转 税额的 1%-7%，教育费附加为流转税额的 3%。 土地增值税为房地产的销售收入减去应扣除的项目金额，按超率累进税率 30%-60%计算。 企业所得税率为 18%（深圳）、25%（深圳以外的其他地区）。 附注 6. 主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 1,582,195.09 1 1,582,195.09 1,291,043.93 港币 62,875.37 0.8819 55,449.79 26,760.48 美元 --- --- --- 95,931.31 日元 --- --- --- 7,786.98 小计 --- --- 1,637,644.88 1,421,522.70 银行存款 人民币 577,074,806.25 1 577,074,806.25 776,745,563.19 港币 654.93 0.8819 577.59 1,099,301.54 美元 --- --- --- 8,344,324.27 小计 --- --- 577,075,383.84 786,189,189.00 其他货币资金 人民币 2,550,243.89 1 2,550,243.89 14,910,104.73 小计 --- --- 2,550,243.89 14,910,104.73 合计 --- --- 581,263,272.61 802,520,816.43 期末货币资金比去年同期减少主要是本年增加了房产开发项目的工程投入所致。 106 注释 2.应收账款 （一） 应收款项按帐龄列示 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB RMB RMB RMB 一年以内 57,507,529.96 82.18% 2,018,457.40 169,971,094.11 93.66% 4,881,201.67 一年至二年 3,197,690.60 4.57% 313,705.10 5,946,899.05 3.28% 594,689.90 二年至三年 4,441,848.82 6.35% 385,424.92 571,687.95 0.31% 117,167.84 三年以上 4,833,947.38 6.90% 5,218,771.02 4,995,312.99 2.75% 4,911,179.19 合计 69,981,016.76 100.00% 7,936,358.44 181,484,994.10 100.00% 10,504,238.60 说明：1、期末应收帐款比去年同期减少 61.44%,主要原因是 2008 年转让控股子公司深圳保安自行车有限 公司所致。 2、期末应收帐款无持股 5%以上股东欠款。 （二）、应收帐款按风险类别列示 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 10,137,106.65 14.49% --- 126,066,382.21 69.46% 3,781,991.47 二、单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合 的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 59,843,910.11 85.51% 7,936,358.44 55,418,611.89 30.54% 6,722,247.13 合计 69,981,016.76 100.00% 7,936,358.44 181,484,994.10 100.00% 10,504,238.60 前5名合计金额 13,337,106.65 16.65% 1,700,000.00 121,764,302.90 67.09% 3,652,929.09 单项金额重大的应收帐款具体情况如下： 欠款单位 金额 计提的比例 内容 深圳市土地储备中心 5,837,106.65 3% 应收取的土地委托管理物业费用, 能够收回,参见说明。 黄健萍 3 层 9-3F 商铺 4,300,000.00 3% 名仁仕商铺售房款,能够收回 合计： 10,137,106.65 107 说明：中航物业管理有限公司因替深圳市土地储备中心代管土地(主要是对土地的看护管理等),根据合同 约定在报告期应向其收取的土地委托管理物业费用。 注释 3.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 133,060,483.89 92.47% 24,980,416.67 98.33% 一年以上至二年以内 10,813,922.52 7.51% 422,277.78 1.67% 二年以上至三年以内 5,200.00 0.00% --- --- 三年以上 22,480.30 0.02% --- --- 合计 143,902,086.71 100.00% 25,402,694.45 100.00% 说明： 1、期末预付帐款无持股 5%以上股东欠款。 2、期末预付帐款比去年同期增加 118,499,392.26 元,增加了 466.48%,主要是本公司预付的购岳阳汇泽大 厦款及股权转让款增加所致。期末单项金额较大的预付款如下： 项 目 金额 内容 岳阳汇泽房地产有限公司 58,000,000.00 预付购“岳阳汇泽大厦预付帐款”第一期房款,详见说明 预付股权转让款 27,131,200.18 预付中航幕墙工程有限公司 100%股权转让款,待股权转让工 商过户手续办好后再结转长期股权投资。 合计： 85,131,200.18 预付岳阳房款 5,800 万元说明：根据 2008 年 9 月本公司与岳阳汇泽房地产有限公司签订的《岳阳市产权 交易合同》和《岳阳汇泽大厦产权转让补充协议》,本公司以人民币 20,900 万元整体购买岳阳汇泽房地产有限 公司持有的岳阳汇泽大厦 42,000 平方米房产, 转让价款的支付进度与产权过户进度挂钩,产权过户分步进行, 转让价款也分批支付。协议签订后本公司已按约定支付该项资产的第一期转让款人民币 5,800 万元整,同时,转 让方已于 2008 年 11 月 3 日将岳阳汇泽商业文化广场地下一层及一至四层商业用房产 16,000.49 平方米过户给 本公司的子公司岳阳中航地产有限公司(房产证号： 岳房权证岳阳楼区字第 201505 号)。由于岳阳汇泽房地产 有限公司在协议签订后申请破产,故以上岳阳汇泽大厦产权转让协议的履行存在很大的不确定性。对于以上已 过户的房产本公司的子公司未作为存货入帐。本公司认为,岳阳汇泽房地产有限公司的破产虽然对协议的履行 产生影响,但本公司的 5,800 万元预付款不会产生损失,因为转让方已过户的 16,000.49 平方米商业房产价值大 于 5,800 万元。 108 注释 4.应收股利 单位名称 期末数 期初数 性质或内容 四川美大康药业股份有限公司 456,000.00 1,520,000.00 应收红利 河源达康 50,000.00 50,000.00 应收红利 合计 506,000.00 1,570,000.00 注释 5.其他应收款 (一)、按帐龄划分列示： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额 比例 坏帐准备 金额 占总额 比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 138,950,297.31 40.51% 4,040,836.69 101,794,607.21 33.78% 5,343,680.34 一年以上至二年以内 7,797,645.19 2.27% 602,824.06 2,499,041.05 0.83% 129,368.71 二年以上至三年以内 3,401,199.67 1.00% 462,608.60 6,826,738.24 2.27% 158,666.68 三年以上 192,825,731.19 56.22% 189,244,855.10 190,224,731.79 63.12% 189,544,473.33 合计 342,974,873.36 100.00% 194,351,124.45 301,345,118.29 100.00% 195,176,189.06 (二)、按风险类别列示： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 139,348,894.20 40.63% 107,261,894.20 135,897,894.20 45.10% 135,897,894.20 二、单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合 的风险较大 50,869,577.83 14.83% 50,869,577.83 54,997,851.18 18.25% 54,746,851.18 三、其他不重大 152,756,401.33 44.54% 36,219,652.42 110,449,372.91 36.65% 4,531,443.68 合计 342,974,873.36 100.00% 194,351,124.45 301,345,118.29 100.00% 195,176,189.06 前5名合计金额 139,348,894.20 41.01% 107,261,894.20 135,897,894.20 45.10% 135,897,894.20 关联方占用应收款金额 176,554,325.81 51.48% 149,642,676.81 151,975,224.17 50.43% 149,642,676.81 关联方占用应收款明细参见附注 8 关联公司往来。 109 单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 欠款单位 金额 计提的 比例 理由 北京格兰云天大酒店 35,862,822.16 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.93 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳 25,296,559.73 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.38 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 深圳市金城印刷有限公司 32,087,000.00 --- 本年度转让保安公司股权转让款,参见附注 3.一 说明。 合计： 139,348,894.20 其他应收款公司数明细列示如下： （一）其他应收款公司数按帐龄列示 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比 例 坏帐准备 一年内 2,032,246,762.72 92.59% --- 1,237,920,904.18 63.21% 76,362.31 一年至二年 9,027.40 0.00% --- 553,958,852.66 28.29% --- 二年至三年 --- 0.00% --- 4,265,407.61 0.22% 33,616.62 三年以上 162,669,296.52 7.41% 161,776,795.82 162,121,469.57 8.28% 161,776,472.03 合计 2,194,925,086.64 100.00% 161,776,795.82 1,958,266,634.02 100% 161,886,450.96 （二）其他应收款公司数按风险类别列示 期末数 期初数 类别 金额 占比(%) 坏账准备 金额 占比(%) 坏账准备 一、单项金额重大 2,114,803,610.37 96.35% 107,261,894.20 1,878,967,362.30 95.95% 116,783,939.57 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 50,869,577.83 2.32% 50,869,577.83 45,337,530.00 2.32% 44,992,532.46 三、其他不重大 29,251,898.44 1.33% 3,645,323.79 33,961,741.72 1.73% 109,978.93 合计 2,194,925,086.64 100.00% 161,776,795.82 1,958,266,634.02 100.00% 161,886,450.96 1、单项金额重大的应收款项, 确定该组合的依据为占应收账款总额 10%以上或单项金额在 1000 万元以上 的款项,本报告期末单项金额重大的应收款项详见以下说明。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,确定该组合的依据为账龄在三 110 年以上。 对于此类应收款项, 结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。由于本公司的此类应收款项账龄在五年 以上,除有证据证明能收回的应收款外,一般按 100%的比例计提坏帐。 3、其他应收款公司数中无持本公司 5%以上（含 5%）股份股东欠款。 4、母公司单项金额重大的其他应收款项年末数具体情况详见下表。 母公司单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 单位 人民币元 欠款单位 金额 计提坏账准 备的比例 理由 纳入合并范围的： 深圳市中航地产发展有限公司 550,148,092.57 --- 公子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 深圳市格兰云天大酒店有限公司 39,900,000.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 昆山市中航地产发展有限公司 236,996,715.80 --- 公子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 江西中航地产有限责任公司 152,630,000.00 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 成都中航地产发展有限公司 170,808,722.00 --- 公子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 新疆中航投资有限公司 175,821,188.46 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 赣州中航房地产发展有限公司 303,022,609.37 --- 公子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 深圳市观澜格兰云天大酒店投资 有限公司 46,500,217.30 --- 子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 惠州市中航工业地产投资发展有 限公司 299,627,170.67 --- 公子公司借款,收回有保障,纳入合并范围内抵销 小计： 1,975,454,716.17 其他公司： 北京格兰云天大酒店 35,862,822.16 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.93 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳 25,296,559.73 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.38 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 深圳市金城印刷有限公司 32,087,000.00 --- 本年度转让保安公司股权转让款,参见附注 3. 一说明。 小计： 139,348,894.20 单项重大的其他应收款合计 2,114,803,610.37 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 房地产项目： 开发成本 2,978,181,557.27 2,978,181,557.27 1,936,752,815.09 1,936,752,815.09 开发产品 36,748,425.15 36,748,425.15 133,083,181.02 133,083,181.02 小计 3,014,929,982.42 3,014,929,982.42 2,069,835,996.11 2,069,835,996.11 111 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 非房地产项目： 原材料 2,698,556.05 2,698,556.05 147,817,100.08 146,281,415.08 包装物 --- --- --- --- 低值易耗品 64,073.48 64,073.48 428,552.56 428,552.56 库存商品 6,216,988.80 5,547,898.04 46,599,906.65 46,025,219.78 在产品 --- --- --- --- 小计 8,979,618.33 8,310,527.57 194,845,559.29 192,735,187.42 合计 3,023,909,600.75 3,023,240,509.99 2,264,681,555.40 2,262,571,183.53 说明：期末非房地产存货比去年同期减少,主要原因是 2008 年转让控股子公司深圳保安自行车有限公司所致。 1、 开发成本明细如下： 项目名称 开工 时间 竣工(预计) 时间 预计总 投资(亿 元) 期初数 本期增加 本期减少 期末数 成都中航 7 号地(包括龙泉 项目) 2008 年 11 月 未定 9.18 115,028,969.20 22,986,080.96 --- 138,015,050.16 成都中航 11 号地 2008 年 12 月 2011 年 4 月 10.61 65,092,715.25 24,676,633.36 --- 89,769,348.61 坪地商住 2007 年 8 月 2008 年 12 月 4.88 205,374,460.68 199,163,075.46 21,521,690.35 383,015,845.79 坪地酒店 2008 年 9 月 2010 年 9 月 4.30 44,039,710.66 6,316,468.24 --- 50,356,178.90 赣州中航城项目 A 地块 2009 年 2 月 2010 年 6 月 9.80 194,452,366.77 25,074,159.67 --- 219,526,526.44 赣州中航城项目 B 地块 2007 年 7 月 2010 年 3 月 6.90 231,545,566.29 93,376,664.47 --- 324,922,230.76 中航格澜阳光花园二期 2006 年 2 月 2007 年 12 月 5.70 111,110,281.35 76,054,945.16 99,881,163.21 87,284,063.30 惠东＂中航城＂一期 2008 年 3 月 2011 年 6 月 4.75 139,904,136.39 28,455,487.92 28,876,646.45 139,482,977.86 惠东＂中航城＂二期 2008 年 3 月 2011 年 6 月 4.87 131,965,541.80 17,517,884.37 6,603,361.78 142,880,064.39 衡阳项目 未定 未定 未定 341,310.33 3,502,895.76 315,077.84 3,529,128.25 新疆翡翠城一期 2006 年 7 月 2010 年 7.00 130,071,845.17 80,340,763.81 25,358,343.96 185,054,265.02 西区场平工程(自行车基 地) 2007 年 7 月 未定 0.0050 499,800.00 1,110,000.00 --- 1,609,800.00 工程建设其他费用(自行车 基地) 0.0511 1,891,835.82 5,607,220.05 210,000.00 7,289,055.87 中航国际广场(江西中航红 谷滩凤凰洲 A-1) 2007 年 1 月 2009 年 12 月 3.64 35,651,957.13 72,569,220.69 1,624,371.88 106,596,805.94 信州区三清山大道北侧.凤 凰 大 道 西 侧 饶 府 国 用 (2005)第 332#-337#地块 未定 未定 未定 --- 298,214,019.90 20,000.00 298,194,019.90 江西佳利商城新天地广场 未定 未定 未定 --- 124,169,098.45 507,528.41 123,661,570.04 上饶佳利商品批发交易中 心 未定 未定 未定 --- 225,610,832.71 95,482,304.73 130,128,527.98 112 项目名称 开工 时间 竣工(预计) 时间 预计总 投资(亿 元) 期初数 本期增加 本期减少 期末数 昆山中航城一期 2007 年 12 月 2008 年 12 月 8.00 524,401,739.86 204,958,255.42 190,367,109.97 538,992,885.31 昆山中航大厦 未定 未定 未定 5,380,578.39 374,939.26 --- 5,755,517.65 天津项目 未定 未定 未定 --- 2,117,695.10 --- 2,117,695.10 合计： 1,936,752,815.09 1,512,196,340.76 470,767,598.58 2,978,181,557.27 公司期末存货用于抵押的情况详见注释 16 及注释 24。 2、开发产品明细如下： 项目名称 竣工时间 预计总投 资(亿元) 期初数 本期增加 本期减少 期末数 捷佳大厦 2002 年 12 月 --- 1,011,852.18 --- --- 1,011,852.18 名仕苑 2000 年 7 月 --- 2,241,518.81 --- --- 2,241,518.81 捷佳车库等 2002 年 12 月 --- 29,956,262.47 --- 587,000.76 29,369,261.71 中航格澜阳光 花园一期 2006 年 11 月 --- 99,873,547.56 15,518,142.67 111,265,897.78 4,125,792.45 合计 --- 133,083,181.02 15,518,142.67 111,852,898.54 36,748,425.15 说明：中航格澜阳光花园一期本期减少 111,265,897.78 元,其中本公司的子公司深圳中航观澜地产发展有 限公司出租给观澜天虹商场、百胜餐饮的房产 97,030,707.40 元, 在 2008 年末根据公司决定将其转入投资性 房地产。 3、存货跌价准备 本期减少数 期末数 存货跌价准备 期初数 本期增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 原材料 1,535,685.00 22,931,237.34 --- 24,466,922.34 24,466,922.34 --- 库存商品 574,686.87 94,403.89 --- --- --- 669,090.76 开发产品 --- --- --- --- --- --- 合计 2,110,371.87 23,025,641.23 --- 24,466,922.34 24,466,922.34 669,090.76 说明： 一、存货可变现净值确定的方法： (一)、房地产存货可变现净值依据周边同类市场平均售价,扣除预计的相关成本费用后的净额确定,期末本 公司房地产存货不存在减值情形。 113 (二)、非房地产存货可变现净值确定的方法 1、对于外观完好无损、保持原有的使用价值并处于适销对路状态的存货,按存货市场销售价格来确定； 2、对于外观完好无损、保持原有的使用价值,但样式过时或质量降低的存货,在市场价格的基础上给予一 定的折扣来确定； 3、对于外观完好无损、且需改变原有使用价值但仍可以用于出售或生产的存货,按存货新的用途和使用价 值来确定。 二、本年原材料跌价准备计提增加系深圳保安自行车有限公司计提引起,本年原材料跌价准备转销主要是 因本年度深圳保安自行车有限公司转让后, 该公司计提的各项准备也在本年度相应转销。 4、存货中地产项目资本化的借款费用金额如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 观澜格兰郡一期 32,333,489.22 --- 32,070,852.32 262,636.90 观澜格兰郡二期 67,216,344.49 --- 58,410,417.21 8,805,927.28 昆山项目 30,957,625.32 34,967,745.46 15,734,200.00 50,191,170.78 江西中航项目 370,632.49 39,522,633.98 3,637,971.91 36,255,294.56 坪地商住项目 17,870,203.68 22,684,462.68 1,262,400.99 39,292,265.37 坪地酒店项目 4,258,201.46 3,511,209.31 --- 7,769,410.77 成都 7 号地 2,620,228.76 6,623,467.95 --- 9,243,696.71 成都 11 号地 1,531,340.25 3,806,668.55 --- 5,338,008.80 赣州项目 5,571,690.15 20,211,945.15 --- 25,783,635.30 新疆项目 --- 19,996,508.55 1,989,590.27 18,006,918.28 合计 162,729,755.82 151,324,641.63 113,105,432.70 200,948,964.75 说明：用于地产项目开发而发生的子公司的借款费用在发生当期全部资本化,当期用于计算确定借款费用 资本化金额的资本化率为子公司的银行借款利率。 注释 7.可供出售金融资产 股票名称 持股数量 初始成本 年初账面价值 本年增加 本年减少 年末账面价值 江铃汽车(000550) 19.2 万股 668,775.06 4,018,560.00 --- 2,405,760.00 1,612,800.00 皖能电力(000543) 200 万股 5,640,000.00 30,900,000.00 --- 22,640,000.00 8,260,000.00 合计 6,308,775.06 34,918,560.00 --- 25,045,760.00 9,872,800.00 说明：以上江铃汽车与皖能电力上市法人股本年减少数均系其市价的变动金额计入资本公积。本期期末江铃汽 车每股市价为 8.40 元、皖能电力每股市价为 4.13 元。 114 注释 8.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 49,595,630.59 6,300,000.00 43,295,630.59 23,595,630.59 6,300,000.00 17,295,630.59 其中： 其他股权投资 49,595,630.59 6,300,000.00 43,295,630.59 23,595,630.59 6,300,000.00 17,295,630.59 合计 49,595,630.59 6,300,000.00 43,295,630.59 23,595,630.59 6,300,000.00 17,295,630.59 （2）长期股权投资 a.股票投资 I．成本法核算的股票投资（未上市法人股） 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海交行法人股 法人股 100万股 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 河源达康法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 海南银通兴海国际公司法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 b.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 四川美大康药业股份有限公司 23.75% 5,230,234.51 14,000,130.59 --- --- 14,000,130.59 中航传播文化公司 15.00% 300,000.00 300,000.00 --- --- 300,000.00 海南泛华高速公路股份有限公司 1.33% 4,000,000.00 4,000,000.00 --- --- 4,000,000.00 深圳物业管理研究所 7.00% 42,000.00 42,000.00 --- --- 42,000.00 深圳市南光捷佳电器有限公司 30.00% 6,000,000.00 --- --- --- --- 从化高尔夫俱乐部 253,500.00 253,500.00 --- --- 253,500.00 合计 15,825,734.51 18,595,630.59 --- --- 18,595,630.59 115 Ⅱ.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市深越联合投资有限公司 26% 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 合计 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 说明： 2008 年 4 月 8 日本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于中航工业地产投资发展有限公司投资 参股越南中国（深圳）经济贸易合作区项目的议案》。同意本公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有 限公司与深圳市中深国际经济合作实业发展有限公司（持股 23%）等九家公司（持股 4%-18%）合资设立“深圳 市深越联合投资有限公司”, 该合营公司注册资本为人民币 1 亿元, 全部以现金方式出资。深圳市中航工业地 产投资发展有限公司对其投资 2,600 万元,持股比例为 26%,虽然为该公司的第一大股东,但对其无控制权,该公 司受多方共同控制,故该公司系本公司投资的合营公司。该公司以开发位于越南广宁省安兴县东梅乡的东梅工 业区项目,该工业区规划面积为 159 万平方米, 预计总投资额为 25 亿元人民币。该合营公司在 2008 年仍处于 筹备期,无经营业务收支。 c.减值准备的变化情况 本期减少数 被投资单位名称 期初数 本期增加数 因资产价 回升转回数 其他原 因转出数 合计 期末数 中航传播文化公司 300,000.00 --- --- --- --- 300,000.00 海南银通兴海国际公司法人股 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 海南泛华高速公路股份有限公司 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 河源达康法人股 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 合计 6,300,000.00 --- --- --- --- 6,300,000.00 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 1,131,030,000.00 --- 1,131,030,000.00 557,582,889.54 --- 557,582,889.54 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 18,553,630.59 2,300,000.00 16,253,630.59 18,553,630.59 2,300,000.00 16,253,630.59 其他股权投资 4,500,000.00 4,000,000.00 500,000.00 4,500,000.00 4,000,000.00 500,000.00 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 1,154,083,630.59 6,300,000.00 1,147,783,630.59 580,636,520.13 6,300,000.00 574,336,520.13 116 2）长期股权投资 a.未上市法人股投资 I．成本法核算的股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海交行法人股 法人股 100万股 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 河源达康法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 海南银通兴海国际公司法人股 法人股 200万股 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 合计 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 b.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 四川美大康药业股份有限公司 23.75% 14,000,130.59 14,000,130.59 --- --- 14,000,130.59 中航传播文化公司 15.00% 300,000.00 300,000.00 --- --- 300,000.00 海南泛华高速公路股份有限公司 1.33% 4,000,000.00 4,000,000.00 --- --- 4,000,000.00 深圳市南光捷佳电器有限公司 30.00% 6,000,000.00 --- --- --- --- 从化高尔夫俱乐部 253,500.00 253,500.00 --- --- 253,500.00 合计 24,553,630.59 18,553,630.59 --- --- 18,553,630.59 117 II．成本法核算的对子公司的股权投资 被投资单位名称 投资年限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、纳入合并范围的子公司： 深圳中航观澜地产发展有限公司 经营期限 51% 5,100,000.00 5,100,000.00 --- --- 5,100,000.00 海南南光房地产开发公司 经营期限 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 深圳市中航地产发展有限公司 经营期限 98.67% 148,000,000.00 48,000,000.00 100,000,000.00 --- 148,000,000.00 深圳保安自行车有限公司 经营期限 55% 38,527,889.54 38,527,889.54 --- 38,527,889.54 --- 深圳上海老大昌酒楼 经营期限 51% 510,000.00 510,000.00 --- --- 510,000.00 深圳上海正章干洗有限公司 经营期限 51% 510,000.00 510,000.00 --- --- 510,000.00 深圳市中航物业管理有限公司 经营期限 100% 20,000,000.00 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 深圳市格兰云天大酒店有限公司 经营期限 95% 39,610,000.00 39,610,000.00 --- --- 39,610,000.00 深圳市中航酒店管理有限公司 经营期限 99.50% 199,000,000.00 29,000,000.00 170,000,000.00 --- 199,000,000.00 昆山市中航地产发展有限公司 经营期限 97.73% 215,000,000.00 45,000,000.00 170,000,000.00 --- 215,000,000.00 中航龙兴地产发展有限公司 经营期限 90% 18,000,000.00 18,000,000.00 --- --- 18,000,000.00 深圳市新型自行车产业集聚地投资开发有限公司 经营期限 67.67% 20,300,000.00 5,100,000.00 15,200,000.00 --- 20,300,000.00 新疆中航投资有限公司 经营期限 100% 50,000,000.00 50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 江西中航地产有限责任公司 经营期限 75% 75,000,000.00 20,625,000.00 54,375,000.00 --- 75,000,000.00 深圳市中航工业地产发展有限公司 经营期限 100% 200,000,000.00 200,000,000.00 --- --- 200,000,000.00 天津格兰云天投资发展有限公司 经营期限 100% 30,000,000.00 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 岳阳中航地产有限公司 经营期限 100% 100,000,000.00 --- 100,000,000.00 --- 100,000,000.00 小计 1,169,557,889.54 559,982,889.54 609,575,000.00 38,527,889.54 1,131,030,000.00 118 被投资单位名称 投资年限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 二、不纳入合并范围的子公司： 深圳市南光工贸发展有限公司 经营期限 90% 77,600,000.00 -2,400,000.00 2,400,000.00 --- --- 广州市南光房地产发展有限公司 经营期限 60% 3,000,000.00 --- --- --- --- 中山市南光捷佳电器有限公司 经营期限 85% 51,000,000.00 --- --- --- --- 北海南光企业集团公司 经营期限 100% 10,000,000.00 --- --- --- --- 海南南光经济发展公司 经营期限 100% 1,400,000.00 --- --- --- --- 小计 143,000,000.00 (2,400,000.00) 2,400,000.00 --- --- 合计 1,312,557,889.54 557,582,889.54 611,975,000.00 38,527,889.54 1,131,030,000.00 说明： 1、不纳入合并范围的子公司均系待清算注销的子公司,本公司对其投资成本与其亏损相抵后投资成本均为零,本公司对其长期股权投资均不作追溯调整。 2、2008 年对 6 家子公司的增资及转让子公司的情况详见附注 3、一的相关说明。 c.长期股权投资减值准备 本期减少数 被投资单位名称 期初数 本期增加数 因资产价回升转回数 其他原因转出数 合计 期末数 中航传播文化公司 300,000.00 --- --- --- --- 300,000.00 海南银通兴海国际公司法人股 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 海南泛华高速公路股份有限公司 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 河源达康法人股 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 合计 6,300,000.00 --- --- --- --- 6,300,000.00 119 注释 9.投资性房地产 （1） 采用成本模式后续计量投资性房地产的情况： 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 228,261,420.92 93,052,790.80 7,548,496.42 313,765,715.30 1．房屋、建筑物 228,261,420.92 93,052,790.80 7,548,496.42 313,765,715.30 2．土地使用权 --- --- --- --- 二、累计折旧或累计摊销合计 77,499,858.61 1,065,329.19 --- 78,565,187.80 1．房屋、建筑物 77,499,858.61 1,065,329.19 --- 78,565,187.80 2．土地使用权 --- --- --- --- 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 150,761,562.31 91,987,461.61 7,548,496.42 235,200,527.50 1．房屋、建筑物 150,761,562.31 91,987,461.61 7,548,496.42 235,200,527.50 2．土地使用权 --- --- --- --- 1、本期投资性房地产增加主要系本公司的子公司深圳中航观澜地产发展有限公司出租给观澜天虹商场、 百胜餐饮的房产转入所致，本期减少系本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司用于出租的名仕苑商铺出 售所致。 2、投资性房地产期末不存在资产减值情形,故未计提减值准备。 注释 10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 182,606,737.90 58,684,922.87 28,836,430.24 212,455,230.53 电子设备 24,780,252.72 11,947,604.03 435,075.06 36,292,781.69 机器设备 62,634,968.80 36,086,109.20 26,548,859.60 运输设备 32,604,548.95 9,307,468.62 6,025,226.77 35,886,790.80 其他设备 38,580,670.05 17,459,310.17 6,752,167.51 49,287,812.71 其中：暂时闲置的固定 资产 合计 341,207,178.42 97,399,305.69 78,135,008.78 360,471,475.33 120 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 89,819,264.36 11,322,029.21 16,714,415.17 84,426,878.40 电子设备 18,397,807.98 4,091,338.48 254,373.05 22,234,773.41 机器设备 40,752,750.03 28,820,417.95 11,932,332.08 运输设备 17,700,338.19 4,286,196.81 4,787,017.20 17,199,517.80 其他设备 16,048,943.30 7,031,738.54 3,437,875.80 19,642,806.04 其中：暂时闲置的固定 资产 合计 182,719,103.86 26,731,303.04 54,014,099.17 155,436,307.73 固定资产本期减少主要是 2008 年转让控股子公司深圳保安自行车有限公司所致。 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 电子设备 --- --- --- --- 机器设备 779,701.16 --- 658,847.48 120,853.68 运输设备 438,157.40 --- --- 438,157.40 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 1,217,858.56 --- 658,847.48 559,011.08 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 92,787,473.54 47,362,893.66 12,122,015.07 128,028,352.13 电子设备 6,382,444.74 7,856,265.55 180,702.01 14,058,008.28 机器设备 21,102,517.61 --- 6,606,843.77 14,495,673.84 运输设备 14,466,053.36 5,021,271.81 1,238,209.57 18,249,115.60 其他设备 22,531,726.75 10,427,571.63 3,314,291.71 29,645,006.67 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 157,270,216.00 70,668,002.65 23,462,062.13 204,476,156.52 121 注释11.在建工程 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加额 本期转入固 定资产额 本期其他减少额 期末金额 资金来源 深圳观澜格兰云天大酒 店土建工程 10000 万 --- 56,815,075.54 --- --- 56,815,075.54 自筹 北京凯迪克装修费 6000 万 59,270,885.65 16,192,465.08 --- 75,463,350.73 --- 自筹 深圳格兰云天大酒店装 修费 未确定 2,846,987.94 4,691,985.08 --- 7,326,426.02 212,547.00 自筹 深圳正章新厂房土建工 程 2100 万 10,216,061.91 9,892,603.56 20,108,665.47 --- --- 部份借款 深圳正章其他工程 778.25 万 656,236.90 2,384,053.88 1,825,632.88 281,445.00 933,212.90 部份借款 深圳保安自行车基地工 程 未确定 1,858,939.22 31,100.00 --- 1,890,039.22 --- 部份借款 上海园林格兰云天锅炉 改造项目 98 万 95,284.30 579,799.70 --- --- 675,084.00 自筹 合计 74,944,395.92 90,587,082.84 21,934,298.35 84,961,260.97 58,635,919.44 注释12.无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 69,941,545.84 51,290,835.01 36,492,299.11 84,740,081.74 土地使用权 69,839,312.03 51,290,835.01 36,486,592.45 84,643,554.59 专利技术 102,233.81 --- 5,706.66 96,527.15 二、累计摊销额 7,773,639.90 1,171,090.84 1,417,604.85 7,527,125.89 土地使用权 7,672,952.71 1,170,210.84 1,412,564.81 7,430,598.74 专利技术 100,687.19 880.00 5,040.04 96,527.15 三、无形资产减值准备累计金额合计 6,673,678.30 --- 6,673,678.30 --- 土地使用权 6,673,678.30 --- 6,673,678.30 --- 专利技术 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 55,494,227.64 50,119,744.17 28,401,015.96 77,212,955.85 土地使用权 55,492,681.02 50,120,624.17 28,400,349.34 77,212,955.85 专利技术 1,546.62 (880.00) 666.62 --- 1、无形资产本期增加中,子公司深圳市格兰云天大酒店投资有限公司已支付的在深圳市观澜购地款 50,600,000.00元转入无形资产, 该土地用于投资兴建深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司。 2、无形资产本期减少主要是2008年转让控股子公司深圳保安自行车有限公司所致。 122 无形资产减值准备如下： 本年减少数 项目名称 年初余额 本年增加数 因资产价 值回升转回数 其他原 因转出数 合计 年末余额 惠州土地使用权(产 证未办妥) 6,673,678.30 --- --- 6,673,678.30 6,673,678.30 --- 合计 6,673,678.30 --- --- 6,673,678.30 6,673,678.30 --- 说明：因本年将惠州土地使用权出售, 对该项土地使用权所计提的减值准备 6,673,678.30 元也相应转销。 注释 13.长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 工程及装修 241,864,169.89 118,661,216.87 86,913,494.05 38,782,795.32 81,939,205.77 159,924,964.12 其他 17,416,351.73 2,987,063.97 2,623,807.46 3,701,749.08 8,640,277.90 8,776,073.83 合计 259,280,521.62 121,648,280.84 89,537,301.51 42,484,544.40 90,579,483.67 168,701,037.95 本期长期待摊费用的增加主要是深圳市花园格兰云天大酒店有限公司、上海园林格兰云天大酒店有限公司 等公司发生的工程装修款, 根据受益期分 3-10 年平均摊销。 注释 14.递延所得税资产 项目 期末数 期初数 1.坏账准备 6,181,308.39 4,985,650.20 2.存货跌价准备 --- --- 合计 6,181,308.39 4,985,650.20 说明：对于母公司计提的坏账准备、长期股权投资减值准备等各项准备,因母公司本身未来无利润抵扣, 故母公司计提的各项准备均不确认递延所得税资产。 123 注释 15.资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 205,680,427.66 3,161,919.75 840,168.89 5,714,695.63 202,287,482.89 2、存货跌价准备 2,110,371.87 23,025,641.23 --- 24,466,922.34 669,090.76 3、长期股权投资减值准备 6,300,000.00 --- --- --- 6,300,000.00 4、固定资产减值准备 1,217,858.56 --- --- 658,847.48 559,011.08 5、无形资产减值准备 6,673,678.30 --- --- 6,673,678.30 --- 合计 221,982,336.39 26,187,560.98 840,168.89 37,514,143.75 209,815,584.73 *1 本年存货跌价准备计提增加主要是深圳保安自行车有限公司计提引起，本年坏账准备、存货跌价准备转 销主要是因本年度深圳保安自行车有限公司转让后，该公司计提的各项准备也在本年度相应转销。 *2 无形资产减值准备本年转销 6,673,678.30 元系因本年将惠州土地使用权出售, 对该项土地使用权所计 提的减值准备 6,673,678.30 元也相应转销。 注释 16.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 备注 保证借款： 中国建行银行股份有限公司 深圳市分行 --- 50,000,000.00 50,000,000.00 中航地产担保, 中国航空 技术进出口深圳公司担保 深圳平安银行深圳福田支行 --- 10,000,000.00 10,000,000.00 中航地产担保 深圳发展银行爱国路支行 --- 50,000,000.00 50,000,000.00 中航地产担保, 中国航空 技术进出口深圳公司担保 交行华富支行 200,000,000.00 --- --- --- 发展行爱国路支行 100,000,000.00 --- --- --- 招行福田支行 70,000,000.00 --- --- --- 中国银行上步支行 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 中国航空技术进出口深圳 公司担保 广发行 --- 20,000,000.00 20,000,000.00 中国航空技术进出口深圳 公司担保 民生银行上步支行 60,000,000.00 --- --- --- 中国进出口银行深圳分行 43,000,000.00 --- --- --- 交通银行沙井支行 14,000,000.00 --- --- --- 小计： 727,000,000.00 370,000,000.00 370,000,000.00 124 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 备注 抵押借款： 民生银行上步支行 200,000,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 航空大厦抵押 华夏银行 --- 80,000,000.00 80,000,000.00 捷佳大厦抵押 中行上步支行 57,000,000.00 57,000,000.00 57,000,000.00 捷佳大厦抵押 中行上步支行 43,000,000.00 43,000,000.00 43,000,000.00 南光大厦抵押 农行深圳中心区支行 --- 200,000,000.00 200,000,000.00 观澜商铺、成都地产土地 抵押 广发行 --- 60,000,000.00 60,000,000.00 航空、南光大厦抵押 上饶市商业银行信州支行 --- 18,000,000.00 18,000,000.00 饶府国用（2005）第 325 号及 326 号土地抵押、江 西中航地产有限公司担保 上饶市商业银行营业部 --- 18,000,000.00 18,000,000.00 饶府国用（2005）第 330 号土地抵押 上饶市商业银行营业部 --- 30,000,000.00 30,000,000.00 饶府国用(2005)第 333、 337 号土地抵押 小计： 300,000,000.00 766,000,000.00 766,000,000.00 质押借款： 汇丰银行深圳分行 4,197,911.84 --- --- --- 德富泰银行 3,487,756.41 --- --- --- 中国银行深圳市分行 47,862,982.00 --- --- --- 中国银行深圳市分行 1,478,475.41 --- --- --- 小计 57,027,125.66 --- --- --- 合计 1,084,027,125.66 1,136,000,000.00 1,136,000,000.00 说明： 1、 本期不存在逾期借款。 2、 保证借款年利率为 6.66%-8.22%, 抵押借款年利率为 5.0220%-13.68%。 附注 17. 应付账款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比率 金额 占总额比率 一年以内 30,014,921.12 92.31% 158,636,626.50 99.00% 一年以上至二年以内 2,138,945.04 6.58% 1,325,675.89 0.83% 二年以上至三年以内 361,839.67 1.11% --- --- 三年以上 1,256.00 0.00% 264,657.89 0.17% 合计 32,516,961.83 100.00% 160,226,960.28 100.00% 125 期末应付账款比去年同期减少 79.71%,主要是 2008 年深圳保安自行车有限公司转让后的应付账款大幅下 降。 期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 18.预收账款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比率 金额 占总额比率 一年以内 60,976,066.98 72.57% 35,387,015.68 61.01% 一年以上至二年以内 18,116,501.80 21.56% 18,628,063.16 32.12% 二年以上至三年以内 2,342,777.30 2.79% 3,985,583.40 6.87% 三年以上 2,586,129.92 3.08% --- --- 合计 84,021,476.00 100.00% 58,000,662.24 100.00% 期末预收账款比上期增加 26,020,813.76 元，增加了 44.86%,主要系因为本期本公司的子公司昆山市中航 地产有限公司、江西中航地产有限责任公司商品房销售预收款增加以及深圳市正章干洗有限公司出售洗衣券增 加预收款所致。 期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 19.应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 30,127,481.04 272,773,778.22 259,925,779.61 42,975,479.65 二、职工福利费 2,864,769.43 22,984,115.44 25,848,884.87 --- 三、社会保险费 2,633,676.26 26,651,786.74 26,408,325.42 2,877,137.58 四、住房公积金 568,415.00 2,612,392.00 3,152,888.00 27,919.00 五、工会经费和职工教育经费 3,244,708.73 5,802,409.15 6,976,886.56 2,070,231.32 六、非货币性福利 --- 1,637,894.68 1,631,894.68 6,000.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- 27,140.79 27,140.79 --- 八、其他 --- 9,176,677.47 8,972,363.47 204,314.00 合计 39,439,050.46 341,666,194.49 332,944,163.40 48,161,081.55 126 注释 20.应交税费 税种 期末数 期初数 备注 增值税 (1,511,011.81) (8,672,663.82) 营业税 16,010,513.00 6,358,309.51 城市建设维护税 613,727.61 96,060.04 教育费附加 493,199.10 206,708.39 企业所得税 6,619,893.54 35,326,982.06 房产税 636,825.61 1,024,286.79 代扣代缴个人所得税 920,455.63 816,295.68 土地使用税 4,609,614.53 797,478.67 土地增值税 104,782,501.70 103,665,662.73 其他 160,286.33 6,133.17 合计 133,336,005.24 139,625,253.22 - 注释 21.应付股利 投资者名称 期末金额 欠款原因 西安飞机工业(集团)有限责任公司 253,594.00 股东未领取 深圳中航城发展有限公司 39,200,000.00 深圳中航观澜地产发展有限 公司应付少数股东股利 深圳市正章干洗有限公司应付少数股东 股利 478,505.63 合计 39,932,099.63 注释 22.其他应付款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 767,554,939.08 71.24% 232,444,384.68 63.88% 一年以上至二年以内 289,766,509.23 26.83% 98,737,457.63 27.14% 二年以上至三年以内 1,686,002.65 0.16% 20,674,727.22 5.68% 三年以上者 19,155,280.58 1.77% 12,009,293.44 3.30% 合计 1,078,162,731.54 100.00% 363,865,862.97 100.00% 127 其中欠持股 5%以上(含 5%)股东款 649,124,375.00 元,明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 中国航空技术深圳有限公司 649,124,375.00 一年内 借款 合计 649,124,375.00 其他应付款期末数比期初数增加 714,296,868.57 元，增加了 196.31%,其主要原因是本期增加了向中国航 空技术深圳有限公司的借款所致。参见附注 8、(4)、*1。 注释 23.一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款） 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 备注 保证借款： 中国银行上步支行 190,000,000.00 --- --- 工行福田支行 70,000,000.00 --- --- 平安银行 2,000,000.00 --- --- 商业银行人民路支行 8,200,000.00 --- --- 深圳国际信托投资有限责 任公司 --- 47,166,798.61 47,166,798.61 中航地产担保 合计 270,200,000.00 47,166,798.61 47,166,798.61 1、本公司及所属全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司与深圳国投信托投资有限责任公司分别签定 了《深国投南光股份格兰云天大酒店项目集合资金信托计划项目合作协议书》、《贷款合同》、《融资服务合同》、 《保证合同》、《抵押合同》等,由深圳国际信托投资有限责任公司发行集合资金信托计划筹集资金,并向深圳市 格兰云天大酒店有限公司发放三年期流动资金贷款,由本公司为贷款提供不可撤销的连带责任担保,并由深圳 市格兰云天大酒店有限公司以其拥有的深圳市宗地号为 A906-0285 的土地使用权设置抵押担保。深国投南光股 份格兰云天大酒店项目集合资金信托计划已于 2006 年 10 月 19 日成立, 信托期限为三年,本信托计划实际募集 资金总额为人民币 5983 万元,其中,按月等额偿付贷款金额为人民币 1791 万元,年利率为 5%,到期偿付贷款金额 为 4192 万元,年利率为 6.5%。 128 注释 24.长期借款 期初数 期末数 借款类型 原币 人民币 备注 保证借款： 广发行华富支行 --- 85,000,000.00 85,000,000.00 中航地产担保 中国银行上步支行 --- 150,000,000.00 150,000,000.00 中航地产担保 深圳国际信托投资有限责任 公司 53,181,659.65 --- --- 转入一年内至期的非流动 负债 小计 53,181,659.65 235,000,000.00 235,000,000.00 抵押借款： 招商银行苏州工业园区支行 --- 140,000,000.00 140,000,000.00 以 昆 国 用 （ 2008) 第 120081001031 号 土 地 抵 押,中航地产担保 上饶县农村信用联社营业部 --- 21,100,000.00 21,100,000.00 以饶府国用（2005）第 329 号土地抵押 上饶市信州区农村信用合作 联社灵溪信用社 --- 6,000,000.00 6,000,000.00 以饶府国用(2005)第 335 号土地抵押 小计 --- 167,100,000.00 167,100,000.00 合计 53,181,659.65 402,100,000.00 402,100,000.00 说明：长期借款中保证借款年利率 7.56%-8.02%,抵押借款年利率 7.56%-14.40%。 长期借款本期比去年同期增加主要是房产项目开发投入增加引起。 注释 25.长期应付款 种类 初始金额 应计利息 期末余额 备注 原币 人民币 国土局 28,792,011.64 --- 9,541,865.55 9,541,865.55 地价款 说明：长期应付款 9,541,865.55 元,系应付地价款。因本公司航空大厦用地系国家划拨土地,地价为零,本 公司 1994 年上市时作资产评估后应补缴的地价款余款。 注释 26.专项应付款 种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 内容 子公司自行车基 地代建政府项目 5,957,500.00 2,422,500.00 --- 8,380,000.00 财政拨项目工程款 合计 5,957,500.00 2,422,500.00 --- 8,380,000.00 129 注释 27.股本 本年变动增（减） 项目 期初数 定向增发 有限售转无限售 期末数 一、有限售条件的流通股份 境内法人持股 128,718,716.00 --- (45,110,124.00) 83,608,592.00 境外法人持股 2,000,000.00 --- (2,000,000.00) --- 内部职工股 20,995.00 --- (520.00) 20,475.00 有限售条件的流通股合计 130,739,711.00 --- (47,110,644.00) 83,629,067.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 91,580,761.00 --- 47,110,644.00 138,691,405.00 无限售条件流通股合计 91,580,761.00 --- 47,110,644.00 138,691,405.00 三、股份总数 222,320,472.00 --- --- 222,320,472.00 本公司 2007 年定向增发后的股本业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2007]89 号验资报告验证。 注释 28.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价*1 863,420,904.93 --- --- 863,420,904.93 其中：同一控制下被合并 方期末净资产的影响 --- --- --- --- 其他资本公积 125,279,159.43 --- 26,246,062.58 99,033,096.85 其中：1、资产评估增值*2 96,669,374.49 --- 1,200,302.58 95,469,071.91 其中：2、可供出售金融资 产公允价值变动净额*3 28,609,784.94 --- 25,045,760.00 3,564,024.94 合计 988,700,064.36 --- 26,246,062.58 962,454,001.78 *1 股本溢价系 2007 年本公司定向增发时产生的股本溢价。 *2 资产评估增值减少是依据财政部(1998)16 号文件将股份制评估增值部分的折旧转入营业外收入。 *3 可供出售金融资产公允价值变动净额本期减少数 25,045,760.00 元系本公司持有的两项上市公司法人 股江铃汽车与皖能电力在本年的市价减值金额。参见注释 7 可供出售金融资产。 130 注释 29.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 51,743,906.18 10,744,284.63 --- 62,488,190.81 其中：法定公积金 51,743,906.18 10,744,284.63 --- 62,488,190.81 合计 51,743,906.18 10,744,284.63 --- 62,488,190.81 本期增加 10,744,284.63 元包括提取法定盈余公积 10,742,150.83 元及其他增加 2,133.80 元。 注释 30.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 237,221,820.07 28,697,711.00 66,620,436.95 199,299,094.12 本期增加系本期净利润转入。 本期减少金额中主要包括以下两项：本公司根据股东大会决议,以 2007 年末总股本为基数每 10 股派发 2.5 元(含税),共分配现金股利 55,580,118.00 元；提取法定盈余公积 10,742,150.83 元。 注释 31.营业收入 营业收入与营业成本项目明细如下： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店、服务收入 240,704,408.93 37,868,014.45 207,754,691.76 32,699,825.67 地产板块收入 655,983,868.56 461,501,415.69 1,102,418,197.96 577,448,375.63 物业板块收入 431,695,858.06 342,271,820.01 343,037,627.54 272,966,782.19 产品销售收入 477,108,262.25 456,539,905.87 642,718,712.65 593,349,150.40 小计 1,805,492,397.80 1,298,181,156.02 2,295,929,229.91 1,476,464,133.89 公司内各业务间互相抵销 8,639,808.80 8,639,808.80 33,393,929.17 33,393,929.17 合计 1,796,852,589.00 1,289,541,347.22 2,262,535,300.74 1,443,070,204.72 本期营业收入比上期减少 465,682,711.74 元，减少了 20.58%, 主要是房产销售收入减少所致。 （3）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例如下： 项目 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 386,526,638.97 527,619,977.94 占销售收入比例 21.49% 23.32% 131 母公司营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 营业项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 出租收入等 38,634,904.99 2,272,767.52 27,681,159.38 2,272,767.52 合计 38,634,904.99 2,272,767.52 27,681,159.38 2,272,767.52 说明：本年母公司租金增加包括调增物业出租的租金标准等原因。 注释 32.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 61,717,677.02 77,794,740.84 5% 城市维护建设税 2,251,877.67 1,081,971.63 1%-7% 教育费附加 2,028,313.87 2,399,078.91 3% 河道费 20,553.84 16,667.98 土地增值税 5,802,859.13 81,978,685.37 按清算政策规定 其 他 1,234,201.93 1,018,559.55 合计 73,055,483.46 164,289,704.28 本期营业税金及附加比上期减少 91,234,220.82 元，减少了 55.53%,主要系本期商品房销售减少从而计提 土地增值税比上期减少所致。 注释 33.财务费用 项目 本期数 上期数 备注 利息支出 38,176,522.78 86,508,990.88 减：利息收入 21,982,188.69 76,754,729.96 汇兑损失 9,461,645.57 6,229,519.50 减：汇兑收益 335,821.53 --- 银行手续费 4,703,788.46 2,723,528.02 其他 600,030.00 1,424,380.34 合计 30,623,976.59 20,131,688.78 132 注释 34 资产减值损失 项目 本期数 上期数 1、坏账损失 2,321,750.86 13,089,206.11 2、存货跌价损失 23,025,641.23 (561,324.00) 3、长期股权投资减值损失 --- 2,000,000.00 合 计 25,347,392.09 14,527,882.11 本期坏帐损失比去年同期大幅下降的原因是去年母公司计提了较多的坏帐准备。 本期存货跌价损失主要是深圳保安自行车公司计提所致。 注释 35.投资收益 类别 本期数 上期数 备注 联营或合营公司分配来的利润 --- --- 法人股分红 227,600.00 97,600.00 股权转让收益 22,669,177.54 --- 子公司清算收益 --- 836,103.46 合计 22,896,777.54 933,703.46 说明： 1、股权转让收益本期数 22,669,177.54 元系 2008 年转让保安自行车有限公司股权产生的投资收益,详见 附注 3 说明. 投资收益公司数列示如下： 类别 本期数 上期数 备注 联营或合营公司分配来的利润 --- --- 子公司分配现金红利*1 126,630,299.46 175,804.88 法人股分红 185,100.00 87,600.00 股权转让收益*2 27,639,110.46 --- 保安公司成本法核算 的转让收益, 合计 154,454,509.92 263,404.88 *1、因需分配 2007 年现金股利 55,580,118.00 元,而母公司长期股权投资在 2007 年由权益法改为成本法 核算后, 母公司 2007 年末的未分配利润出现了红字, 故 2008 年对 6 家子公司的利润进行了一次分配,以供母 公司分配股利及弥补母公司 2007 年末的未分配利润红字。 *2、母公司对保安自行车有限公司按成本法核算的股权转让收益 27,639,110.46 元=转让价 66,167,000.00 元-初始投资成本 38,527,889.54 元 133 子公司分配现金红利明细 子公司名称 本期数 上期数 备注 深圳市中航物业管理有限公司 49,187,330.22 --- 分配05年至07年股利 深圳市老大昌酒楼有限公司 261,909.83 175,804.88 分配07年股利 深圳市格兰云天大酒店有限公司 23,072,256.25 --- 分配06年至07年股利 深圳中航观澜地产发展有限公司 40,800,000.00 --- 分配07年股利 深圳市中航地产发展有限公司 12,810,766.68 --- 分配06年至07年股利 深圳市正章干洗有限公司 498,036.48 --- 分配07年股利 合计 126,630,299.46 175,804.88 注释 36.营业外收支 1. 营业外收入 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得 721,789.65 42,194.60 其中:固定资产处置利得 721,789.65 42,194.60 无形资产处置利得 --- --- 2.罚款净收入 933,916.70 339,723.19 3.资产评估增值部分计提折旧转入 1,219,215.12 1,219,217.62 4.无需支付的款项 1,081,544.80 122,476.29 5.福田区政府质量奖金 105,449.22 800,000.00 6.豁免利息 --- 336,200.00 7.其他 361,463.69 199,517.22 合计 4,423,379.18 3,059,328.92 2.营业外支出 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失 516,315.10 978,201.71 其中:固定资产处置损失 516,315.10 978,201.71 2.公益性捐赠支出* 3,479,853.40 2,900,000.00 3.罚款支出 18,837.02 49,963.54 4.赔偿支出 303,382.18 91,994.96 5.其他 243,808.88 269,667.17 合计 4,562,196.58 4,289,827.38 *2008 年公益性捐赠支出中, 300 万元系本公司及子公司通过深圳市慈善会向甘肃地震灾区的捐款。 134 注释 37.所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 23,245,096.03 51,398,094.29 其中：当年产生的所得税费用 23,245,096.03 51,398,094.29 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (393,504.47) 232,259.85 其中：当期产生的递延所得税 454,184.94 232,259.85 本期调整以前年度递延所得税金额 (812,284.03) --- 税率变动的影响 (35,405.38) --- 合计 22,851,591.56 51,630,354.14 注释 38.其他与经营活动有关的现金 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 公司往来款 205,724,722.62 260,791,159.53 押金及代收代付款 26,059,327.81 1,302,750.09 收到的工程、投标保证金 --- 718,000.00 按揭担保保证金 1,024,478.35 16,000,000.00 银行存款利息收入 2,330,661.29 1,117,713.37 罚款、违约金收入 933,916.70 9,167.00 收到财政对代建项目的拨款 2,422,500.00 5,957,500.00 其他 7,477,441.80 28,221,841.94 合计 245,973,048.57 314,118,131.93 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 往来款项 202,212,830.69 118,592,504.62 管理费用支付的现金 45,376,608.24 41,983,274.09 营业费用支付的现金 26,004,300.84 35,276,541.06 押金、保证金、维修金支出 17,438,317.31 32,986,060.79 员工备用金 283,388.46 3,546,486.47 捐赠支出 3,479,853.40 2,900,000.00 利息及手续费 19,931,580.02 14,614,663.25 其他 29,935,405.79 25,021,780.14 合计 344,662,284.75 274,921,310.42 135 注释 39.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 581,263,272.61 802,520,816.43 其中：库存现金 1,637,644.88 1,421,522.70 可随时用于支付的银行存款 577,075,383.84 780,669,477.15 可随时用于支付的其他货币资金 2,550,243.89 20,429,816.58 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 581,263,272.61 802,520,816.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 7. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 23,741,673.88 270,843,480.40 加：资产减值准备 25,347,392.09 15,297,565.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,825,288.64 16,162,191.68 无形资产摊销 1,171,090.84 672,625.76 长期待摊费用摊销 42,484,544.40 29,105,874.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 515,748.15 623,430.44 固定资产报废损失 566.95 343,553.27 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 30,623,976.59 20,934,979.41 投资损失 (22,896,777.54) (97,600.00) 递延所得税资产减少 (1,195,658.19) 280,841.08 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (216,969,910.04) (1,254,536,766.80) 经营性应收项目的减少 (48,663,584.14) 318,402,980.57 经营性应付项目的增加 (192,718,372.24) 314,930,111.66 其他 --- 2,510,966.48 经营活动产生的现金流量净额 (333,734,020.61) (264,525,765.79) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 136 补充资料 本期数 上期数 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 581,263,272.61 802,520,816.43 减：现金的期初余额 802,520,816.43 211,662,463.38 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (221,257,543.82) 590,858,353.05 附注 8. 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司及本公司的最终控制人的情况 母公司名称及组织机 构代码 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 表决权 比例 与本公司 的关系 中国航空技术深圳有 限 公 司 代 码 ： 19034036-3 深圳 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家 核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的 口业务,补偿贸易,投资兴办实业,国内商业、物资供销 国内汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。 10亿元 20.62% 20.62% 母公司 中国航空技术国际控 股 有 限 公 司 ： 10000099-9 北京 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品 的出口，二类商品、三类商品的进口等 50亿元 --- --- 母公司的母公司 说明：本公司的最终控股股东为中国航空工业集团公司。 （2）本公司的子公司的相关信息见附注三。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 深圳中航集团股份有限公司代码：27935122-9 持有本公司22.35%的股权,同一控股股东 深圳中航城发展有限公司代码：19219400-5 持有本公司7.17%的股权,同一控股股东 天马微电子股份有限公司 同一控股股东 广东国际大厦实业有限公司 同一控股股东 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 同一控股股东 137 (4)关联公司交易 本期数 上期数 公司名称 项目 金额 占该项 目百分比 金额 占该项 目百分比 中国航空技术深圳有限公司 借款*1 1,395,000,000.00 100% --- --- 中国航空技术深圳有限公司 还款*1 745,875,625.00 100% --- --- 深圳中航城发展有限公司 借款*1 --- --- 267,692,717.31 100% 深圳中航城发展有限公司 房产项目开发技 术服务费收入*2 4,748,428.72 100% 14,089,697.33 100% 天马微电子股份有限公司 物业服务费*3 9,916,666.00 2.30% --- 广东国际大厦实业有限公司 物业服务费*3 9,253,660.26 2.14% --- *1、2008 年 9 月 5 日, 本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国航空技术进出口深圳公司 借款的议案》。因银行信贷紧缩，为保证公司上饶地产、成都地产等项目的开发资金，同意公司通过签定《内 部借款合同》的方式或通过银行委托贷款的方式向中国航空技术进出口深圳公司(2009 年 1 月 8 日更名为“中 国航空技术深圳有限公司”)借款，借款总额不超过人民币 15 亿元，年利率在人民银行公布的同期基准利率基 础上上浮不超过 10%，并根据人民银行颁布的同期基准利率进行调整，期限一年，公司根据实际借款发生额按 月向中国航空技术深圳有限公司支付利息。从 2008 年 3 月 6 日中国航空技术深圳有限公司向本公司提供第一 笔借款开始, 2008 年本公司向中国航空技术深圳有限公司借款本金合计为 1,395,000,000.00 元, 2008 年本公 司偿还中国航空技术深圳有限公司借款本金合计为 745,875,625.00 元, 截止 2008 年 12 月 31 日, 本公司尚欠 中国航空技术深圳有限公司借款本金合计为 649,124,375.00 元。借款年利率为 7.8435%。 2008 年本公司实际支付中国航空技术深圳有限公司借款利息金额为 37,899,341.65 元。支付中国航空技术 深圳有限公司银行借款担保费 1,600,000.00 元。 2007 年本公司的 3 家子公司共向深圳中航城发展有限公司借款 267,692,717.31 元,以上借款 267,692,717.31 元已于 2008 年全部偿还给深圳中航城发展有限公司。 *2、根据本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司与关联公司深圳中航城发展有限公司就相关房产项 目签订的技术服务协议,本公司大股东的房产开发项目委托深圳市中航地产发展有限公司代管并提供技术服务 (包括项目的招投标管理、现场施工管理、营销管理等), 深圳市中航地产发展有限公司则按房产项目销售收入 的 3.5%或 2.45%提取技术服务费收入。2007 年提取的房产项目开发技术服务费收入为 14,089,697.33 元。2008 年提取的房产项目开发技术服务费收入为 4,748,419.73 元。 2008 年提取的房产项目开发技术服务费收入比去年同期大幅度下降的原因是代管的房产项目销售比去年 大幅度下降引起提取的技术服务费收入也大幅度下降。 深圳中航城发展有限公司系本公司母公司中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。因此以上技术服务收 费系关联交易。 *3、2008 年收取天马微电子股份有限公司及广东国际大厦实业有限公司的物业管理费 ①、2008 年 10 月 31 日, 公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司（以下简称"乙方"）与广东国际大 厦实业有限公司(以下简称"甲方"),签署了《物业服务合同》,甲方委托乙方对位于广东省广州市环市东路 339 号的广东国际大厦提供物业管理服务。服务期限自 2008 年 10 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日,合同总价款：人 138 民币 9,253,660.26 元。按照市场价格收取物业费用。广东国际大厦总建筑面积为 183,554.75 平方米,甲方委 托乙方提供物业管理服务的面积为 144,556.82 平方米,其中主楼及裙楼面积 119,034.88 平方米,地下室 20,063.47 平方米, 公寓楼面积 5,458.47 平方米。 截止 2008 年 12 月 31 日止, 乙方已实际收到甲方支付的物 业费 9,253,660.26 元。 ②、2008 年 2 月 26 日，公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司（以下简称“乙方”）与天马微电 子股份有限公司（以下简称“甲方”）签署了《天马微电子股份有限公司物业、食堂管理服务合同》，甲方委 托乙方对天马微电子股份有限公司工业园区实行专业化、一体化的物业、食堂管理服务。服务期限自 2008 年 3 月 1 日起至 2008 年 9 月 30 日。合同总价款为：人民币 6,941,666 元。上述合同到期后，乙方与甲方续签该合 同，服务期限自 2008 年 10 月 1 日起至 2009 年 2 月 29 日，合同总价款为人民币 4,958,333 元。按照市场价格 收取物业费用。截止 2008 年末,乙方实际收到甲方支付的物业费 9,916,666.00 元(6,941,666 元+4,958,333 元 /5 月*3 月)。 天马微电子股份有限公司与广东国际大厦实业有限公司均系深圳中航集团股份有限公司的控股子公司,本 公司与深圳中航集团股份有限公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司。因此以上物业收费系关联交易, 且与本公司日常经营相关。 *4、本公司的子公司 2008 年与关联方深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”的物业 管理费及租金交易 ①、飞亚达收取子公司物业租金情况 本公司的子公司深圳市中航物业管理有限公司及深圳市中航地产发展有限公司因租赁飞亚达公司拥有的 飞亚达大厦等房产用于办公场所,2008 年分别向飞亚达支付租金 2,794,260.00 元、1,734,662.00 元，2007 年 分别向飞亚达支付租金 590,040.00 元(3 个月租金)、1,137,200.00 元(深圳市中航地产发展有限公司 2007 年 的租赁面积比 2008 年少)。 ②、飞亚达支付子公司物业管理费情况 因子公司深圳市中航物业管理有限公司为飞亚达大厦、飞亚达科技大厦进行物业管理,2008 年向飞亚达实 际收取物业管理费 1,802,635.18 元, 2007 年向飞亚达实际收取物业管理费 1,535,135.57 元。 本公司与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司。因此以上物业 收费及租金支付系关联交易,且与本公司日常经营相关。 *5、关于深圳中航观澜地产发展有限公司与关联方天虹商场股份有限公司的出租事项 2007 年 6 月 8 日本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司中航观澜地产“格澜郡” 项目商业 A 栋出租的议案》,同意本公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司(以下简称为“甲方”)将 中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层建筑面积约 16,660 ㎡的商铺租赁给天虹商场有限公司(以下简称为“乙方”)作 为商业零售经营场所。租赁期限 20 年。乙方有权在前述租赁期限届满后将本合同续约 2 次,每次续约期最长不 超过 5 年。 租金标准：自乙方商场开业之日起五年内,乙方以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金,即乙方当年主 营业务收入中超出基础主营业务收入（基础主营业务收入＝25 万元/日×乙方当年实际经营天数）的部分按 10% 向甲方计交租金。开业后第六年双方再次协商确定租金额,以开业第五年平均月实际租金（以下简称“实际租 金”）与单位租金 30 元/平方米的月固定租金(以下简称“固定租金”)为协商依据,若固定租金高于实际租金, 则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金,则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金 水平进行检讨,但租金水平上下浮动不超过 20%。天虹商场从 07 年 4 月 26 日开始试营业。 139 按租赁合同约定, 天虹商场 2007 年 5 月开业至 2008 年 12 月止应付本公司的租金为 8,085,397.60 元, 2008 年本公司已实际收到天虹商场 07 年 5 月至 12 月应付本公司的租金 2,173,748.60 元, 尚欠的 2008 年租金 5,911,649.00 元按合同约定在 2009 年 1 月支付。 本公司与天虹商场股份有限公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司。因此以上收取租金系关联交 易,且与本公司日常经营相关。 *6、关于租赁大股东关联方凯迪克大酒店物业进行酒店经营的关联交易事项 2007 年 2 月 8 日本公司第四届董事会第二十三次会议作出决议,同意本公司控股子公司深圳市中航酒店管 理有限公司(以下简称“酒店管理公司”)租赁原北京凯迪克大酒店物业。本公司控股子公司酒店管理公司于 2007 年 2 月 8 日与中国航空技术进出口总公司(以下简称“中航技”)签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》。该租 赁合同主要内容为：租赁范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共 33,622 平方米；340 间（套）客房及酒店大堂等附属设施。租赁期限为 15 年,自 2007 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止,起租日暂定为 2007 年 7 月 1 日(以酒店试营业日期为准)；租赁费标准为人民币 2500 万元/年,该租赁 费标准前 3 年不变,自第 4 年起,双方可根据市场情况每 3 年对租赁费进行一次协商调整。该酒店由中航技物业 管理有限责任公司(注：中航技物业管理有限责任公司于 2008 年 6 月更名为“北京市凯迪克格兰云天大酒店有 限公司”)承租经营,因凯迪克酒店在 2007 年未达到试营业条件,中航技到 2007 年 12 月 31 日也未向凯迪克收 取任何租金。 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司原注册资本为 200 万元, 2007 年 8 月,酒店管理公司以货币出资方式 对北京凯迪克新增投资人民币 800 万元,北京凯迪克注册资本由原 200 万元变更为人民币 1000 万元。增资后的 股权结构为：酒店管理公司出资 800 万元,持股 80%,原股东中航技出资 110 万元,持股 11%,原股东中航技国际 工贸公司出资 90 万元,持股 9%。 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司因亏损较大, 中航技到 2008 年 12 月 31 日也未向北京凯迪克格兰云 天大酒店有限公司收取任何租金。 2008 年租金批文：考虑对租赁酒店装修改造后提升了物业价值、酒店租赁物业实际交付面积与原租赁协议 面积变化以及外部经营环境对该酒店的负面影响等因素, 中国航空技术进出口总公司(现已改制并更名为“中 国航空技术国际控股有限公司”)于 2008 年 12 月 30 日以中航技经函字[2008]3272 号《关于北京凯迪克格兰云 天大酒店租金事宜的批复》决定,同意北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司租赁该酒店起租日从 2009 年 1 月 1 日开始。根据该文件规定, 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司报告期租赁该酒店不用向中航技支付租金。 出租方系本公司母公司的母公司,因此以上租赁事项系关联交易,且与本公司日常经营相关。 (5)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 深圳市富隆特实业发展有限公司 借款 1,518,096.04 1,518,096.04 其他应收款 深圳市亘隆投资发展有限公司 借款 5,358,523.51 5,358,523.51 其他应收款 深圳市南光工贸发展有限公司 借款 28,636,000.00 28,636,000.00 其他应收款 北京市格兰云天大酒店有限责任公司 借款 35,862,822.16 35,862,822.16 其他应收款 北海南光企业集团 借款 6,868,163.06 6,868,163.06 140 其他应收款 广州市南光房地产发展有限公司 借款 19,027,493.38 19,027,493.38 其他应收款 中山市南光捷佳电器有限公司 借款 25,296,559.73 25,296,559.73 其他应收款 深圳市南光捷佳电器有限公司 借款 27,075,018.93 27,075,018.93 其他应收款 深圳中航幕墙工程有限公司 借款 21,000,000.00 --- 其他应收款 天虹商场股份有限公司 租金 5,911,649.00 --- 其他应付款 成都中航阳光地产有限公司 往来款 55,320,422.38 --- 其他应付款 天虹商场股份有限公司 租赁押金 999,600.00 --- 其他应付款*1 中国航空技术深圳有限公司 借款 649,124,375.00 --- 其他应付款 深圳中航城发展有限公司 借款 --- 96,006,752.21 其他应付款 深圳中航城发展有限公司 借款 --- 20,000,000.00 其他应付款 深圳中航城发展有限公司 借款 --- 151,685,965.10 应付股利 深圳中航城发展有限公司 分配股利 39,200,000.00 --- *1、期末本公司欠中国航空技术深圳有限公司 649,124,375.00 元,参见附注 8、(4)、*1 说明。 141 附注 9. 担保抵押事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日止，深圳中航地产股份有限公司的借款明细及为子公司提供的担保情况 单位：人民币元 借款类别 借款单位 银行或金融机构名称 期末余额 贷款日期 到期日 备注 格兰云天 深圳国际信托投资有限公司 47,166,798.61 2006.08.23 2009.08.23 深圳中航地产股份担保 地产发展 广东发展银行深圳华富支行 85,000,000.00 2008.03.28 2010.03.27 深圳中航地产股份担保 物业管理 建设银行 50,000,000.00 2008.08.15 2009.08.14 深圳中航地产股份担保,中国航空技术进出口深圳公司担保 地产发展 中国银行上步支行 50,000,000.00 2008.09.19 2010.03.19 深圳中航地产股份担保 地产发展 中国银行上步支行 50,000,000.00 2008.09.19 2010.03.19 深圳中航地产股份担保 地产发展 中国银行上步支行 50,000,000.00 2008.09.19 2010.03.19 深圳中航地产股份担保 物业管理 平安银行 10,000,000.00 2008.09.26 2009.09.26 深圳中航地产股份担保 酒店管理 深圳发展爱国路支行 50,000,000.00 2008.09.27 2009.09.26 深圳中航地产股份担保, 中国航空技术进出口深圳公司担保 地产股份 中行上步支行 50,000,000.00 2008.11.05 2009.11.07 中国航空技术进出口深圳公司担保 地产股份 中行上步支行 90,000,000.00 2008.11.12 2009.11.12 中国航空技术进出口深圳公司担保 保证借款 地产股份 中行上步支行 100,000,000.00 2008.11.14 2009.11.14 中国航空技术进出口深圳公司担保 小计： 632,166,798.61 江西上饶 上饶市商业银行信州支行 18,000,000.00 2007.12.30 2009.06.18 08 年 12 月展期到 09.6.18 饶府国用(2005)第 325 号、326 号,江 西中航地产有限公司担保 昆山地产 苏州招商银行园区支行 140,000,000.00 2008.06.20 2010.05.11 昆国用（2008)第 120081001031 号土地抵押、深圳地产股份担保 借款 地产股份 民生行深圳分行 120,000,000.00 2008.04.25 2009.04.25 航空大厦抵押、中国航空技术进出口深圳公司担保 地产股份 民生行深圳分行 140,000,000.00 2008.05.13 2009.05.13 航空大厦抵押、中国航空技术进出口深圳公司担保 江西上饶 上饶市商业银行营业部 18,000,000.00 2008.08.25 2009.08.19 饶府国用(2005)第 330 号 抵押借款 江西上饶 上饶市信州区农村信用合作联社 灵溪信用社 6,000,000.00 2008.08.29 2010.08.28 饶府国用(2005)第 335 号 142 借款类别 借款单位 银行或金融机构名称 期末余额 贷款日期 到期日 备注 地产股份 中行上步支行 43,000,000.00 2008.11.10 2009.11.10 南光大厦抵押 地产股份 中行上步支行 57,000,000.00 2008.11.17 2009.11.17 捷佳大厦抵押 地产股份 广发行中海支行 40,000,000.00 2008.11.18 2009.11.18 航空、南光大厦抵押、中国航空技术进出口深圳公司担保 地产股份 广发行中海支行 40,000,000.00 2008.11.20 2009.11.20 航空、南光大厦抵押、中国航空技术进出口深圳公司担保 地产股份 华夏银行深圳分行 80,000,000.00 2008.12.15 2009.12.15 中航担保借款、捷佳大厦抵押 江西上饶 上饶市商业银行营业部 30,000,000.00 2008.12.24 2009.12.23 饶府国用(2005)第 333、337 号 地产股份 农行深圳中心区支行 70,000,000.00 2008.12.29 2009.12.28 地产股份 农行深圳中心区支行 70,000,000.00 2008.12.30 2009.12.29 地产股份 农行深圳中心区支行 60,000,000.00 2008.12.31 2009.12.30 成都 7#地抵押,观澜地产抵押 江西上饶 上饶县农村信用联社营业部 21,100,000.00 2008.12.30 2010.12.29 饶府国用(2005)第 329 号 小计： 953,100,000.00 总计： 1,585,266,798.61 A⑴①①① 2、深圳保安自行车有限公司 3500 万元借款的担保与反担保： 2008 年 12 月 23 日，本公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为深圳保安自行车有限公司提供贷款担保的议案》。对深圳保安自行车有限公司向中国进出口银行借款 3,500 万元人民币提供连带责任保证,期限一年,自 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日。对于公司前述的为深圳保安自行车有限公司的 3,500 万元担保事项，本公司已于 2008 年 12 月 22 日与深 圳市金诚印刷有限公司及周子骞签订“反担保协议”。协议约定由深圳市金诚印刷有限公司及周子骞以其持有的深圳保安自行车有限公司 85%的股权向本公司提供反担保。本公司已于 2009 年 2 月 1 日对以上 85%的股权在深圳市工商行政管理局办理相关质押备案手续（企业股权质押备案函号 NO.155）。公司确认在《深圳保安自行车有限公司股权转让协议书》签署后 2 年内，逐步降低 该项担保金额,直至解除。 3、根据房地产经营惯例，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款行保管之日止(或与各 贷款银行约定的其他担保期限)。截止 2008 年 12 月 31 日,本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为 494,991,308 元。由于借款人将以房产抵押给借款银行，因此本公司认为 该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。 11 143 附注 10. 承诺事项 公司本报告期无重大承诺事项。 附注 11. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、收购子公司事项 根据 2007 年 11 月 30 日本公司第五届董事会八次会议审议通过了《关于公司 收购深圳中航幕墙工程有限公司 100%股权有关事项的议案》,同意本公司的子公司 深圳中航地产发展有限公司向中国航空技术进出口深圳公司收购其旗下中航幕墙 工程有限公司（简称“幕墙公司”）100%的股权。2008 年 12 月本公司的全资子公司 深圳市中航地产发展有限公司（股权受让方）与幕墙公司原股东中国航空技术进出 口深圳公司（持有幕墙公司 90%的股份）、深圳中航城发展有限公司（持有幕墙公司 10%的股份）签订股权转让协议，约定幕墙公司原两家股东以捆绑的方式将其持有 的幕墙公司 100%的股份通过北京产权交易所公开挂牌转让给深圳中航地产发展有 限公司。公开挂牌的转让价格为 27,131,200.18 元（截止 2007 年 12 月 31 日转让 基准日幕墙公司的净资产为927.79万元,转让基准日幕墙公司100%的股权评估价为 2,713.12 万元）,2008 年 12 月 29 日,深圳中航地产发展有限公司已将股权转让款 27,131,200.18 元全部支付给幕墙公司原两家股东。2009 年 1 月 4 日,北京产权交 易所以 NO:0025318 号 产权交易凭证（转让幕墙公司 10%的股份）及 NO:0025320 号 产权交易凭证（转让幕墙公司 90%的股份）确认以上股权转让。由于深圳中航地产 发展有限公司收购幕墙公司的股权转让工商过户变更手续截止 2008 年末尚未办好， 故以上股权转让预付款 27,131,200.18 元暂列示于“预付帐款”。 股权转让协议还约定，对于幕墙公司欠中国航空技术进出口深圳公司的 21,000,000.00 元欠款,由深圳中航地产发展有限公司代幕墙公司偿还。2008 年 12 月 29 日,深圳中航地产发展有限公司已借款 21,000,000.00 元给幕墙公司。 2、2008 年利润分配预案 经本公司董事会决议,以 2008 年 12 月 31 日股本总数 222,320,472 股为基数, 向全体股东每股派发现金红利 0.05(含税),预计派发现金 11,116,023.60 元。 144 3、公司控股子公司江西中航地产有限公司与江西佳利商城发展有限公司、厦 门淮海控股集团有限公司及史长波签署了《股权转让协议》，收购佳利商城市场开 发公司等四家公司各 67%股权。但因股权转让方的原因导致江西佳利商城市场开发 有限公司项目未能按约定期限实现工程竣工以及信贷共同体贷款放款无法按原有 预期发放等原因，公司决定解除上述收购江西佳利商城市场开发有限公司（包括已 吸收合并的江西佳利商城物流园有限公司）67%股权的协议。截止 2008 年 12 月 31 日，江西中航地产有限公司实际已支付股权转让款 20,000,000.00 元, 江西中航地 产有限公司已借款 3,420.1 万元给江西佳利商城市场开发有限公司, 江西中航地产 有限公司同时为江西佳利商城市场开发有限公司向上饶市商业银行信州支行借款 1,800 万元提供担保连带责任保证(该借款同时以江西佳利商城市场开发有限公司 自有的土地“饶府国用(2005)第 325 号、饶府国用(2005)第 326 号”抵押)。 由于收购江西四家公司的转让方为一致行动人, 而本公司收购江西另二家公 司江西佳利商城住宅开发有限公司及江西佳利商城新天地广场有限公司尚欠的股 权转让款大于本公司为江西佳利商城市场开发有限公司支付的股权转让款、提供的 借款、担保，本公司可以将其抵扣未付的股权转让款或拆迁包干费用等。因此，本 公司认为该事项不会对本公司形成实际损失。 附注 13. 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 721,789.65 42,194.60 591,867.51 35,865.41 处置长期股权投资损益*1 22,669,177.54 836,103.46 22,669,177.54 710,687.94 小计 23,390,967.19 878,298.06 23,261,045.05 746,553.35 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 516,315.10 978,201.71 423,378.38 831,471.45 小计 516,315.10 978,201.71 423,378.38 831,471.45 非流动资产处置损益净额 22,874,652.09 (99,903.65) 22,837,666.67 (84,918.10) 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 --- --- --- --- 145 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 3.计入当期损益的政府补助 --- --- --- --- 4.同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益*2 --- 7,042,267.08 --- 7,042,267.08 5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：罚款净收入 933,916.70 339,723.19 765,811.69 288,764.71 资产评估增值部分本期折旧费用转入 1,219,215.12 1,219,215.12 999,756.40 1,036,334.98 无需支付的款项 1,081,544.80 122,476.29 886,866.74 104,104.85 福田区政府质量奖金 105,449.22 800,000.00 86,468.36 680,000.00 豁免利息 --- 336,200.00 --- 285,770.00 其他 361,463.69 199,519.72 296,400.23 169,589.64 小计 3,701,589.53 3,017,134.32 3,035,303.42 2,564,564.18 (2)营业外支出： 其中： 公益性捐赠支出 3,479,853.40 2,900,000.00 2,853,479.79 2,465,000.00 罚款支出 18,837.02 49,963.54 15,446.36 42,469.01 赔偿支出 303,382.18 91,994.96 248,773.39 78,195.72 其他 243,808.88 269,667.17 199,923.28 229,217.09 小计 4,045,881.48 3,311,625.67 3,317,622.82 2,814,881.82 营业外收支净额 (344,291.95) (294,491.35) (282,319.40) (250,317.64) 6.中国证监会认定的符合定义规定的其他非 经常性损益项目 --- --- --- --- 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 22,530,360.14 6,647,872.08 22,555,347.27 6,707,031.34 减：少数股东损益影响金额 --- --- --- --- 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 22,530,360.14 6,647,872.08 22,555,347.27 6,707,031.34 说明 *1、处置长期股权投资损益 22,669,177.54 元产生原因：系本公司 2008 年转让深圳保安自行车有限公司(以 下简称“保安公司”)产生的投资损益。根据股权转让协议约定，该转让价是根据 2007 年末“保安公司”的评 估价确定的，如以 2007 年末保安公司的净资产计算，转让保安公司产生的股权转让损失为 1,633,532.99 元。 由于股权转让价已按 2007 年末的评估价锁定于 6,616.7 万元，保安公司在 2008 年产生的亏损已对本公司的净 利润不产生影响了，但因保安公司在 08 年 12 月才办好股权过户的工商手续，因此，按准则规定将保安公司 2008 年 1-11 月的亏损 44,186,746.42 元按 55%的持股比例并入本公司合并报表, 该项亏损虽然对合并后的净利润无 影响,但却冲减了本公司的经营性利润 24,302,710.53 元(44,186,746.42 元*55%),同时相应增加了非经营性利 润(投资损益)22,669,177.54 元(24,302,710.53 元-实际转让损失 1,633,532.99 元)。 非经常损益表中扣除少数股东损益后非经常性损益合计为 22,555,347.27 元，如将上述保安公司 2008 年 亏损对本公司 2008 年经常性利润冲销影响剔除，则上表中扣除少数股东损益后非经常性损益合计变为 146 -1,747,363.26 元（22,555,347.27 元-24,302,710.53 元）。 *2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益*上期数 7,042,267.08 元主要是因 2007 年本公司定向增发时收购的三家公司股权（中航物业 50%的股权、中航酒店 30%股权及新疆中航 70%的股权）引 起。 附注 14. 净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 1.98% 10.03% 1.95% 19.86% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.42% 9.58% 0.42% 18.97% 附注 15. 每股收益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.1291 0.7442 0.1291 0.7442 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0276 0.7111 0.0276 0.7111 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 28,697,711.00 150,393,602.08 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 28,697,711.00 150,393,602.08 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 28,697,711.00 150,393,602.08 （二）分母： 147 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 222,320,472.00 202,074,222.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 222,320,472.00 202,074,222.00 （三）每股收益 基本每股收益 --- --- 归属于公司普通股股东的每股净利润 0.1291 0.7442 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0276 0.7111 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1291 0.7442 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0276 0.7111 附注 19. 财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 8 日获得本公司董事会批准。 148 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 深圳中航地产股份有限公司 董 事 会 二○○九年四月八日