000046_2007_泛海建设_2007年年度报告_2008-02-18.txt

泛海建设集团股份有限公司 二○ ○ 七年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司八名董事出席本次审议2007年年度报告的董事会，独立董事李俊生因公务 请假，委托张新民独立董事代为表决。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长卢志强先生、总裁李明海先生、财务总监匡文先生、资产财务部总 经理林明生先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介--------------------------------2 第二章 会计数据和业务数据摘要--------------------------3 第三章 股本变动及股东情况------------------------------4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------11 第五章 公司治理结构------------------------------------15 第六章 股东大会情况简介--------------------------------22 第七章 董事会报告--------------------------------------22 第八章 监事会报告--------------------------------------38 第九章 重要事项----------------------------------------41 第十章 财务报告----------------------------------------56 第十一章 备查文件目录------------------------------------58 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：泛海建设集团股份有限公司 公司法定英文名称： Oceanwide Construction Group Co., Ltd. （在本报告以下部分，泛海建设集团股份有限公司简称“ 泛海建设”、“ 本公司” 或“ 公司”） 二、公司法定代表人：卢志强 三、公司董事会秘书：陈家华 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 联系电话：(0755)82985998-216 传真：(0755)82985866 电子信箱：cjh@ 公司证券事务代表：张宇 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 联系电话：(0755)82985998-238 传真：(0755)82985859 电子信箱：zy@ 四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 公司办公地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：dsh@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泛海建设 股票代码：000046 七、公司的其他有关资料： 1．首次注册登记日期、地点：1989 年 5 月 9 日，深圳 最近一次变更注册登记日期、地点： 2007 年 6 月 1 日，深圳 2．企业法人营业执照注册号：4403011013197 3 3．税务登记号码： 440304618815877 4．公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 1,015,989,591.83 利润总额 1,016,170,203.53 归属于上市公司股东的净利润 653,187,192.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 651,705,002.11 经营活动产生的现金流量净额 1,761,834,363.47 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处理损益 14,420.03 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,007,500.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 166,191.67 所得税影响额 -795,400.69 少数股东损益影响金额 89,479.61 合计 1,482,190.62 二、主要会计数据 1、主要会计数据（单位：人民币元） 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,162,671,982.25 1,337,697,504.45 1,340,514,764.03 210.53% 553,084,125.35 558,082,418.39 利润总额 1,016,170,203.53 365,865,787.89 366,349,360.77 177.38% 87,457,439.99 87,941,012.88 归属于上市公司股 东的净利润 653,187,192.73 255,261,903.76 258,648,886.67 152.54% 74,472,100.21 74,673,308.85 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 651,705,002.11 248,136,241.65 250,907,210.56 159.74% 72,936,942.30 73,138,150.89 4 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 1,761,834,363.47 (2,443,586,707.22) (2,443,586,707.22) 172.10% (632,468,108.78) (632,468,108.78) 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,786,405,081.13 7,293,737,079.47 7,294,593,287.70 6.74% 3,789,825,695.63 3,787,339,760.89 所有者权益 4,041,352,704.20 3,346,618,323.30 3,347,428,897.18 20.73% 1,159,986,295.29 1,157,409,886.26 2、主要财务指标 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.87 0.73 0.736 18.21% 0.21 0.22 稀释每股收益 0.853 0.73 0.736 15.90% 0.21 0.22 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.87 0.71 0.71 22.54% 0.21 0.21 全面摊薄净资产收益率 16.16% 7.63% 7.73% 8.43% 6.42% 6.61% 加权平均净资产收益率 17.78% 19.84% 20.12% -2.34% 6.62% 6.79% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 16.13% 7.41% 7.50% 8.63% 6.29% 6.47% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 17.74% 19.29% 19.52% -1.78% 6.48% 6.65% 每股经营活动产生的现金流量 净额 2.34 -3.25 -3.25 -172.10% -0.18 -0.18 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产 5.38 4.45 4.45 20.90% 3.30 3.29 第三章 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、报告期股份变动情况表 单位：股 5 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 529,214,210 70.42% 529,214,210 70.42% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 529,214,210 70.42% 529,214,210 70.42% 其中：境内非国有法人持 股 529,214,210 70.42% 529,214,210 70.42% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 222,267,240 29.58% 222,267,240 29.58% 1、人民币普通股 222,267,240 29.58% 222,267,240 29.58% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 751,481,450 100% 751,481,450 100% 注：截止 2008 年 2 月 1 日，公司 2007 年非公开发行股份工作完成，公司有限售条件股份 增加 380,366,492 股，变动后股份数量为 909,580,702 股；股份总数增加 380,366,492 股，变动后 股份总数为 1,131,847,942 股。 2、报告期限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 泛海建设控 股有限公司 458,923,496 0 0 458,923,496 1、公司 2006 年非公开发行 股份，泛海建设控股有限公 司认购的 4 亿股股份三十六 个月内不转让； 2、公司 2006 年实施了股权 分置改革，泛海建设控股有 限公司承诺股改后持有的 58,923,496 股三十六个月内 不通过证券交易所挂牌交易 出售股份。 1、因非公开发行认 购的 4 亿股股份解 除 限 售 的 日 期 为 2010 年 1 月 4 日； 2、因股改锁定的 58,923,496 股股份 解除限售的日期为 2009 年 3 月 24 日。 光彩事业投 资集团有限 公司 70,290,714 0 0 70,290,714 公司 2006 年实施了股权分 置改革，光彩事业投资集团 有限公司承诺股改后持有的 70,290,714 股三十六个月内 不通过证券交易所挂牌交易 出售股份。 2009 年 3 月 24 日 6 合计 529,214,210 0 0 529,214,210 － － 注：截止 2008 年 2 月 1 日，公司 2007 年非公开发行股份工作完成，公司有限售条件股 份增加 380,366,492 股，变动后股份数量为 909,580,702 股。 3、公司前 3 年历次证券发行与上市情况 (1)2006 年 12 月，公司以非公开发行方式向股东泛海建设控股有限公司发行了 股份。该次发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2006 年 12 月 27 日，发行 价格为每股 4.86 元，发行数量为 4 亿股，上市日期为 2007 年 1 月 4 日，锁定期为 36 个月，实际可流通日为 2010 年 1 月 4 日。 (2)截止报告期末，公司2007年非公开发行股份方案已获中国证监会并购重组审 核委员会有条件通过。2008年2月，公司向控股股东泛海建设控股有限公司发行了 股份，发行证券种类为人民币普通股，发行日期为2008年2月1日，发行价格为19.1 元，发行数量为380,366,492股，上市日期为2008年2月14日，锁定期为36个月，实 际可流通日为2011年2月14日。 (3)公司无现存的内部职工股。 (4)报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。 二、股东和实际控制人情况介绍 1．前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 26,200 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持 有 有 限 售 条 件股份数量 质 押 或 冻 结 的股份数量 泛海建设控股有限公 司 境内法人股 61.07% 458,923,496 458,923,496 418,674,092 光彩事业投资集团有 限公司 境内法人股 9.35% 70,290,714 70,290,714 70,290,714 黄木顺 其他 3.11% 23,407,405 0 0 中国工商银行—易方 达价值精选股票型证 券投资基金 其他 1.20% 9,000,000 0 0 7 交通银行—科瑞证券 投资基金 其他 0.97% 7,311,435 0 0 中国银行—易方达策 略成长证券投资基金 其他 0.69% 5,177,933 0 0 中信银行—招商优质 成长股票型证券投资 基金 其他 0.68% 5,097,575 0 0 中国农业银行—中邮 核心优选股票型证券 投资基金 其他 0.60% 4,545,100 0 0 中国农业银行—鹏华 动力增长混合型证券 投资基金 其他 0.59% 4,449,927 0 0 中国工商银行—广发 策略优选混合型证券 投资基金 其他 0.57% 4,293,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄木顺 23,407,405 人民币普通股 中国工商银行—易方达价值精选股票型证 券投资基金 9,000,000 人民币普通股 交通银行—科瑞证券投资基金 7,311,435 人民币普通股 中国银行—易方达策略成长证券投资基金 5,177,933 人民币普通股 中信银行—招商优质成长股票型证券投资基 金 5,097,575 人民币普通股 中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投 资基金 4,545,100 人民币普通股 中国农业银行—鹏华动力增长混合型证券投 资基金 4,449,927 人民币普通股 中国工商银行—广发策略优选混合型证券投 资基金 4,293,400 人民币普通股 8 中国工商银行—南方稳健成长贰号证券投 资基金 4,000,000 人民币普通股 中国银行—易方达策略成长二号混合型证券 投资基金 3,637,895 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公 司同属本公司实际控制人所控制的公司，且光彩事业投资 集团有限公司持有泛海建设控股有限公司 25.83%股权； （2）泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公 司与前十名其他股东及前十名无限售条件的流通股股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人；（3）易方达价 值精选股票型证券投资基金、易方达策略成长证券投资基 金、易方达策略成长二号混合型证券投资基金同属易方达 基金管理公司；（4）其余股东是否存在关联关系或一致行 动不详。 泛海建设控股有限公司所持458,923,496股股份中， 400,000,000股已质押，（详见2007年5 月9日的《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网），18,674,092股作为股改承诺的保证股 份，被登记公司柜台冻结；光彩事业投资集团有限公司所持公司股份70,290,714股已质押（详见 2007年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网）。 2．前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有 限 售 条 件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市 交易数量 限售条件 2009 年 3 月 24 日 58,923,496 股改后三十六个月内不通过 证券交易所挂牌交易出售股 份；三十六个月后，售价不 低于 8 元。 1 泛 海 建 设 控 股有限公司 458,923,496 2010 年 1 月 4 日 400,000,000 认购的 2006 年非公开发行 的股份三十六个月内不转让 9 2 光 彩 事 业 投 资 集 团 有 限 公司 70,290,714 2009 年 3 月 24 日 70,290,714 股改后三十六个月内不通过 证券交易所挂牌出售股份； 三十六个月后，售价不低于 8 元。 3．控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币 240,000 万元；法定 代表人：黄翼云；成立日期：1999 年 3 月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、 出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。 控股股东未持有其他上市公司超过 5%的股份。 该股东的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币 400,000 万 元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988 年 4 月。公司经营范围：科技、文化、 教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管 理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）； 与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。 中国泛海控股集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币 100,000 万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、 基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、 通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、 技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。 泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生为全国政协委员、 全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁， 光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛 海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿 保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。 2008 年 1 月至 2 月初，公司先后接股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资 集团有限公司通知，公司实际控制人与中国泛海控股集团有限公司等关联企业之间 的股权关系发生了变动，变动情况如下：泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团 有限公司的股权由 79.375%变动为 95%；持有光彩事业投资集团有限公司的股权由 71.2%变动为 20%；光彩事业投资集团有限公司原持有中国泛海控股集团有限公司 20.625%股权，变动为中国泛海控股集团有限公司持有光彩事业投资集团有限公司 80%股权；光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司；卢志强先生 10 持有泛海集团有限公司的股权由 75%变动为 65%。同时，截止到本报告披露日，由 于公司 2007 年度非公开发行股份已经完成，公司已将新发行的 380,366,492 股股 份登记至泛海建设控股有限公司名下，泛海建设控股有限公司持有公司的股权由 61.07%变动为 74.15%,民生投资集团有限公司（光彩事业投资集团有限公司）持有 公司的股权由 9.35%变动为 6.21%。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 变动前： 变动后： 61.07% 9.35% 25.83% 74.17% 71.2% 79.375% 75% 卢志强 泛海集 团有限公 光彩事业投资集团有限公 中国泛海控股集团有限公 泛海建设集团股份有限公 泛海建设控股有限公 80% 74.15% 6.21% 25.83% 74.17% 20% 95% 65% 卢志强 泛海集团有限公司 民生投资集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海建设集团股份有限公司 泛海建设控股有限公司 61.07% 9.35% 25.83% 74.17% 71.2% 79.375% 75% 卢志强 泛海集团有限公司 光彩事业投资集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海建设集团股份有限公司 泛海建设控股有限公司 20.625% 61.07% 9.35% 25.83% 74.17% 71.2% 79.375% 75% 卢志强 泛海集团有限公司 光彩事业投资集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海建设集团股份有限公司 泛海建设控股有限公司 20.625% 11 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1．基本情况 报告期被授予的股 权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 授权 数 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 卢志强 董事长 男 55 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 2.4 0 0 0 是 李明海 副董事长兼 总裁 男 41 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 144 280 0 0 否 黄翼云 董事 男 53 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 2.4 220 0 0 是 韩晓生 董事 男 51 2006 年 5 月 2007 年 12 月 0 0 2.4 180 0 0 是 郑 东 董事兼副总 裁 男 45 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 108 180 0 0 否 张崇阳 董事 男 37 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 2.4 180 0 0 是 洪远朋 独立董事 男 72 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 7.2 0 0 0 否 张新民 独立董事 男 46 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 7.2 0 0 0 否 陈飞翔 独立董事 男 52 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 7.2 0 0 0 否 余 政 监事会主席 男 47 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 2.4 220 0 0 是 卢志壮 监事会副主 席 男 54 2006 年 5 月 2007 年 12 月 0 0 2.4 180 0 0 是 兰立鹏 监事 男 44 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 2.4 180 0 0 是 张 宇 监事 女 39 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 27.6 50 0 0 否 陈家华 副总裁兼董 事会秘书 男 43 2004 年 12 月 2007 年 12 月 4000 4000 81 100 0 0 否 匡 文 财务总监 男 38 2004 年 12 月 2007 年 12 月 0 0 81 100 0 0 否 12 合计 - - - - - 4000 4000 - 480 1870 0 0 - - - 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 卢志强，硕士，全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会 长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛 海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、 第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有 限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。 李明海，博士研究生，历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛海建设集 团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长，现任泛海集团有 限公司董事，中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海建设集团股份有限公司总 裁。 黄翼云，大学本科毕业，历任泛海建设集团青岛有限公司副总经理，泛海建设 集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第 五届董事会董事。现任泛海集团有限公司董事，中国泛海控股集团有限公司董事， 泛海建设控股有限公司董事长。 韩晓生，博士研究生，会计师，武汉市十届、十一届政协委员、武汉市工商联 副会长、湖北省工商联执委。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控 股集团有限公司董事、副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届董事会 董事。现任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁。 郑东，历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，泛海建设集团股份有限 公司第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设 控股有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司副总裁，北京泛海信华置业有限公 司董事长。 张崇阳，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、房地产投资部总经理，中 国泛海控股集团有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，现任中国泛海控 股集团有限公司副总裁，泛海建设控股有限公司董事、总裁，泛海建设集团股份有 限公司第五届董事会董事。 洪远朋，历任上海复旦大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任经 济学系主任、经济学院院长、复旦大学理论经济学博士后流动站站长、《世界经济 文汇》编委会主任。 13 张新民，对外经济贸易大学国际商学院院长，教授、博士生导师，现任珠海格 力电器股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。 陈飞翔，历任南京大学国际商学院、华东理工大学教师；现为同济大学经济与 金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。 余政，博士，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理，中国泛海控股集团有 限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事，泛海建设 集团股份有限公司常务副总裁。现任泛海集团有限公司董事，光彩事业投资集团有 限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海建设控股有限公司监 事，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会主席。 卢志壮，泛海实业股份有限公司总裁、泛海建设集团青岛有限公司董事长，青 岛泛海物业管理有限公司董事长，潍坊泛海大酒店有限公司董事长，山东齐鲁商会 大厦有限公司董事长，山东泛海建设投资有限公司董事长兼总经理，青岛泛海名人 酒店有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会副主席。 兰立鹏，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、财务总监，泛海建设集团 股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。现任泛海集团有限公司审计总 监，中国泛海控股集团有限公司副总裁兼首席财务总监，泛海建设控股有限公司监 事、财务总监。 张宇，硕士，先后在泛海建设集团股份有限公司办公室、证券部、投资管理部、 董事会监事会办公室工作，现任公司证券事务代表兼办公室主任。公司第三届、第 四届、第五届监事会职工代表监事。 陈家华，硕士，历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任、 公司监事会监事、公司总经理助理、副总经理，现任公司副总裁兼董事会秘书。 匡文，曾任职首都钢铁公司财务部、光彩事业投资集团有限公司资产财务部总 经理助理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司财务总监。 3．年度报酬情况 截止报告期末，除在公司任职的两名董事、一名监事外，其余董事、监事均未 在公司领取除董事监事津贴外的报酬。 董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴 标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理 人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定。 董事、监事津贴为每人每月人民币 2,000 元；独立董事津贴每月人民币 6,000 14 元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币 480 万元。其 中，李明海年度报酬总额为 144 万元，郑东年度报酬总额为 108 万元，陈家华年度 报酬总额为 81 万元，匡文年度报酬总额为 81 万元，张宇年度报酬总额为 27.6 万 元。 未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的 董事、监事有：卢志强、黄翼云、韩晓生、张崇阳、余政、卢志壮、兰立鹏。 4、公司董事、监事及高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司监事曹端尧辞去公司监事职务。（详见刊载于 2007 年 3 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司监事会公告）。 2、公司第五届董事会、监事会于 2007 年 12 月任期届满，公司第六届董事会、 监事会已经公司 2008 年第一次临时股东大会选举成立，董事会由卢志强、李明海、 黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳、张新民、陈飞翔、李俊生组成，监事会由余政、 卢志壮、兰立鹏、徐建兵、张宇组成。其中，公司独立董事洪远朋因任期届满，不 再担任独立董事；李俊生为新当选公司独立董事，徐建兵为新当选公司监事。 李俊生，北京市人，1960 年 12 月 1 日出生，中共党员，经济学博士，注册 会计师，曾任美国哥伦比亚大学国际关系与公共事务学院访问教授和加拿大滑铁卢 大学统计与精算系访问教授，现任中央财经大学教授、副校长。 徐建兵，男，1962 年 10 月出生，江苏省太仓市人，经济学硕士。历任光彩事 业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总 经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，现任中国泛 海控股集团有限公司助理总裁。 （详见刊载于 2007 年 12 月 19 日、2008 年 1 月 19 日《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 3、公司其他董事、监事和高级管理人员没有发生变化。 二、公司员工情况 截至 2007 年末，公司在职员工 1103 人，按专业构成分类：技术人员 317 人， 财务人员 37 人，销售人员 187 人，管理及行政人员 133 人，生产工人及安管员 429 人；按学历分类：硕士 25 人，本科 290 人，专科 209 人。公司现有离退休职工 8 人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。 15 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》以及中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范文件要求，给合公司治理专项活动的开展和 2007 年非 公开发行股票工作，进一步加强了公司治理制度建设，加强了信息披露管理工作， 改进了投资者关系管理工作，强化和完善了对所属公司的管理，消除了公司与控股 股东及关联方之间的同业竞争，使公司的治理制度体系进一步完善，公司规范运作 水平和公司透明度得到进一步提高。 1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有 关工作的通知》(深证局公司字[2007]14 号)，公司于 2007 年 3 月启动了公司治理 专项活动。至 2007 年 10 月，公司披露了《公司治理整改报告》，公司治理专项活 动基本完成。通过开展历时半年多的公司治理专项活动，公司对公司治理存在的需 要改进之处进行了自查，并接受公众评议，同时对自查和评议中发现的问题进行了 有针对性的整改。深圳证监局在对公司治理专项活动现场验收后，出具了《关于对 泛海建设集团股份有限公司治理情况的监管意见》，充分肯定了公司治理专项活动 开展情况，指出公司对中国证监会及深圳证监局的各项通知落实情况较好。 2、给合公司治理专项活动的开展， 2007 年 4 月至 7 月，组织修订了各项内部 控制制度；6 月，在原有的《信息披露管理暂行规定》基础上，制定了《信息披露 事务管理制度》，组织制定了《接待与推广工作制度》；7 月，完成了公司董事会专 门委员会三个实施细则（《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实 施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》）的制订；9 月，对照《上市公 司章程指引》规定进一步完善了公司《章程》。 3、公司一如继往地严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的有关 规定召集、召开股东大会和临时股东大会，切实保障社会公众股东参与股东大会的 权利，不存在控股股东损害公司和中小股东利益的情形。 4、董事会严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定履行职责，董事会议 的召集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司 董事履行了诚信、勤勉义务。 16 5、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司《章程》的规 定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事 及高级管理人员职务行为的监督等忠实履行职责，切实维护公司及广大中小投资者 的合法权益。 6、公司信息披露工作得到切实加强。报告期内公司全面修改制定了《信息披露 事务管理制度》，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益获得制度保障。公 司将《信息披露事务管理制度》下发各部门和各所属公司，要求其认真组织学习。 2007 年 8 月，公司在北京组织了信息披露事务管理培训，所属公司及拟进入上市公 司系统的四家公司的信息披露联系人均参加了培训。通过制度的修改制定、组织学 习和贯彻执行，公司员工的信息披露意识大为增强，信息披露工作的规范化程度得 到提高。2007 年，公司披露的定期报告和临时报告合计达到 122 份，其中编号公告 达到 67 份。 7、报告期内公司配合非公开发行股票工作，加强了投资者关系管理工作，促进 了公司与投资者之间的交流。2007 年，公司接待了十多次基金公司、券商、保险公 司等机构投资者及其他投资者现场调研。公司还加强了与投资者的主动沟通，多次 派出包括董事、董事会秘书在内的高层管理人员参加由媒体、证券公司等组织的投 资者与上市公司见面会、投资策略会，向投资者介绍公司的发展状况。 2007 年公司非公开发行股票工作已完成，公司控股股东的优质房地产业务全部 注入上市公司，消除了公司与控股股东间可能存在的同业竞争，减少了关联交易， 加强了公司的独立性，提高了公司在资本市场和房地产市场的知名度与影响力，提 高了公司受投资者关注的程度，为进一步改善公司法人治理结构创造了条件，为形 成公司治理的良好外部环境创造了条件。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等相关法规、规章和公司《章程》、《公司独立董事工 作制度》的要求，认真履行了法定职责，诚信守信、勤勉尽责，出席股东大会和董 事会会议，并就公司关联交易事项及重大事项发表独立意见，对公司各项风险的防 范起到了积极的作用。 独立董事出席董事会议的情况： 17 独立董事姓名 本年应参加董事会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 洪远朋 24 24 0 0 张新民 24 24 0 0 陈飞翔 24 24 0 0 报告期内，公司独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东“ 五分开” 情况 公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 依法开展的经营活动。公司各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关 决策程序作出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 做到了人员独立、财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。公司具有独立完整 的业务开发拓展能力及自主经营能力。 报告期内，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位 担任除董事、监事以外的职务。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，结合公司薪资体系的调整，公司对绩效管理体系进行了全面修订。 修订出台了《公司薪资管理制度》、《公司高层管理人员绩效考核办法》等制度。 公司已经建立起相对完整的对高级管理人员的考评及激励机制，包括股票期权 激励计划，制度较为完善，措施较为得力，激励和约束较为适度，效果比较明显， 获激励的公司高级管理人员勤勉工作，对保证公司报告期经营业绩等方面产生了积 极作用。 五、公司内部控制自我评价报告和审计机构的核实评价意见 （一）公司内部控制自我评价报告 1、综述 报告期内，公司切实加强了内部控制。给合公司治理专项活动的开展，公司全 方位对各项内部控制制度进行了修订和补充，修订补充工作历时近四个月，公司开 发、工程、物资、人事、行政、资产财务、风险监管、信息披露事务各方面的干部 员工参与，修订补充后的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个环节，内部控 制制度体系达到相对完备的程度，包括董事会办公室的《信息披露事务管理制度》、 18 风险监管部的《内部控制审计制度》、资产财务部的《货币资金管理暂行规定》、投 资开发部的《开发设计控制管理制度》、工程技术部的《工程竣工验收控制管理制 度》、审计监管部的《项目开发招投标管理暂行规定》等五十多项制度。2007 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次临时会议审议通过了修订后的内控制度。 公司设立有风险监管部门，风险监管部直接对董事会负责，承担监督检查内部 控制制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议 的职责，组织开展企业合同管理、风险防范等专项业务；设有审计监管部，主要负 责企业内部财务审计、工程审计。 公司的各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已构建起内部相互制衡、约束 的运作机制，员工的成本意识、纪律性较强，业务开展实现了程序化、制度化。 2、重点控制活动 （1） 公司控股子公司控制结构及持股比例图表 泛海建设对控股子公司实行相对集中的管理控制。控股子公司的董事、监事、 19 高级管理人员大部分由泛海建设本部向控股子公司股东会、董事会推荐聘任。通常， 董事长、总经理、财务负责人三个核心岗位由公司推荐人员担任。公司制订有《泛 海建设集团股份有限公司工作报告制度》，于 2005 年、2006 年两次下发了关于严格 关联交易管理的通知，在《公司关联交易管理办法》中，对子公司关联交易事项的 报告和披露事项作了严格的规定，确保了子公司重大事项、关联交易的报告和紧急 处理有章可循；公司资产财务部每月接收审阅子公司财务报表，审计监管部每年开 展子公司内部财务审计、高管人员岗位调整后的审计。 （2）公司关联交易内部控制情况 为加强公司关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利 益，根据中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易的文件规定、财政部《企 业会计准则——关联方披露》及公司《章程》的规定，公司制定了《公司关联交易 管理办法》，该制度对关联交易的类型、关联交易价格的确定、关联交易的审批权 限和程序、关联交易的信息披露等予以明确规定。 最近几年，公司关联交易管控的重点是所属子公司与关联企业签订的关联交 易。凡关联交易事项均作为重大事件，报公司董事会主要领导审核，严格按程序办 理，及时信息披露。 （3）公司对外担保内部控制情况 为加强公司对外提供经济担保业务的管理，规避担保风险，根据有关法律、行 政法规、部门规章有关规定，公司在公司《章程》中明确了股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限，明确了违反审批权限和审议程序的责任追究机制。同时， 公司制定了《对外担保业务管理规定》，对被担保人条件，担保范围及方式，担保 的审批和管理作出了具体规定。 公司对外担保十分谨慎，力求不发生或少发生。至报告期末，公司对外担保尤 其是关联担保已经为零，只有为所属子公司 1,600 万元的小额担保。公司对外担保 管控将始终坚持从紧从严的原则。 （4）公司募集资金使用内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《公司募 集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行了明确规定。 在实际运行中，公司对募集资金进行了专户存储管理，与开户银行签订募集资 金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态；公司对项目进度和募集 20 资金的使用情况进行跟踪，确保投资项目按公司承诺计划实施；公司独立董事和监 事会对募集资金使用情况进行了监督，定期就募集资金使用情况进行检查；公司在 每个会计年度结束后全面核查了募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进 行了披露。 （5）公司重大投资内部控制情况 首先，在公司《章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，公 司《章程》附件《董事会议事规则》则对对外担保、重大投资的审议程序作了细致 的规定。 其次，为确保公司投资的安全和增值，做到投资管理科学化、程序化、规范化， 提高资金运用效率，保障股东权益，公司制定了《投资管理制度》，对房地产开发 项目投资、对外股权投资、资产收购等重大投资的决策过程予以规范，通过采用科 学的项目评估方法，对投资项目进行技术经济论证，并根据公司的发展战略和经营 目标，依据公司《章程》及《投资管理制度》所规定的程序形成决策意见。 （6）公司信息披露内部控制情况 为规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，加强投资 者关系管理，保护投资者合法权益，公司制定有《信息披露事务管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《接待与推广工作制度》。公司依据上述制度开展信息披露工作、 投资者关系管理工作。公司各部门及各所属子公司设有专门的信息披露联络人，负 责与公司董事会办公室联系信息披露的报告、公告事宜。 公司管理严格，保密制度执行良好；对投资者，不论是机构亦或个人，一律一 视同仁，公平对待。公司接待投资者来访，要求至少两人参加，并作记录，不允许 信息的不当外泄。 3、问题及整改计划 报告期内，公司对内控制度进行了全面修订和完善，使公司内控体系达到较为 完备的程度，但完善内部控制是一项长期的动态工程，非一蹴而就，需要根据外部 环境的变化和公司的发展不断进行修改、完善和补充。同时，公司经过两次非公开 发行股份工作，公司管理的资产和所属子公司增加，加大了内部管控的难度，不断 提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。 今后，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指 引》的要求，不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、重大投资决 策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范。明确职能、加强力量，特别是 21 注意切实发挥公司风险监管部门在内部控制制度检查和评估、风险防范方面的作 用。 4、整体评价 报告期内，公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了 规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护 公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。从 全公司看，企业内部控制得到切实加强，企业经营遵守了国家法律、法规、规章及 其他相关规定，具有较好的经济效益和效率，公司信息披露规范、及时。 5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2007年度，公司全方位对各项内部控制制度进行了修订和完善，使公司内部控 制制度体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面 和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能 出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准 确性和及时性。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （二）审计机构的核实评价意见 报告期内，公司审计机构对公司内部控制制度出具了完整性、合理性、有效 性的鉴证报告（深华<2007>专审字 318 号），鉴证报告主要内容如下： “ 我们接受委托，对泛海建设集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）内部 控制制度进行了鉴证。贵公司的责任是根据《公司法》、《内部会计控制基本规范》 等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之有效运行。” “ 我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控 制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度， 并已得到有效运行。” “ 实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或 舞弊相关的那些目标。” 22 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开两次股东大会。 一、2006 年度股东大会 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 18 日上午在深圳市福田区深圳国际商 会大厦 A 座 2 楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。 会议审议通过了关于公司董事会 2006 年度工作报告的议案、关于公司监事会 2006 年度工作报告的议案、关于公司 2006 年度财务决算报告的议案、关于公司 2006 年度利润分配的议案、关于公司 2006 年度报告及其摘要的议案、关于续聘会计师 事务所及决定其报酬事项的议案、关于修改公司《章程》的议案。 大会召开的通知刊登于 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网，会议决议刊登于 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网。 二、2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 7 月 30 日下午在深圳市福田区深 圳国际商会大厦 A 座 2 楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。 会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司 2007 年 非公开发行股票方案的议案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、关于本次 募集资金使用的可行性报告的议案、关于审议《认购股份协议书》的议案、关于审 议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股权的股权转让协议的议案、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。 大会召开的通知刊登于 2007 年 7 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网，大会召开的更正通知刊登于 2007 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2007 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网。 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、概述 23 报告期内，我国经济持续高速发展，固定资产投资快速增长，房地产开发投资 规模持续加大。在国内经济蓬勃发展的背景下，公司在 2006 年已取得突破性发展 基础上，，紧紧抓住中国资本市场和房地产市场难得的发展机遇，精心运筹，果断 决策，取得了令人瞩目的成绩：经营业绩大幅提高，净利润达到历史最高水平，公 司实力进一步增强，公司竞争力和可持续发展能力进一步提高。 截止 2007 年年末，公司总资产为 778,640.51 万元，比上一年度提高了 6.74%； 净资产为 404,135.27 万元，比上一年度提高了 20.73%。全年公司合并报表反映的 营业收入为 416,267.20 万元，比上一年度提高了 210.53%；营业利润为 101,598.96 万元，比上一年度提高了 183.22%；实现净利润 65,318.72 万元，比上一年度提高 了 152.54%。其中房地产主营业务全年实现销售收入 407,468.84 万元，占公司营业 收入的 97.89%，较上一年度提高了 223.37 %，全年公司实现的基本每股收益为 0.87 元。公司总市值由年初的 140.53 亿元人民币上升到年底的 359.96 亿元人民币。 报告期内，在 2006 年成功进行股权分置改革与非公开发行股票工作的基础上， 公司审时度势，又实施了 2007 年非公开发行工作，以实现控股股东的房地产业务 整体上市。2007 年 12 月 28 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了公司 2007 年非公开发行股份方案。 报告期内，公司的土地储备持续增加。在公司股东的支持下，公司通过非公开 发行股份以及市场化方式，积极增加公司的土地储备面积。至本报告披露日，按建 筑面积计算，公司新增加项目储备约 1300 多万平方米，其中，拥有一级开发权的 土地项目约 500 万平方米，公司拥有项目储备总计近 1500 万平方米。 为实现年初制定的经营发展目标，报告期内，公司集中力量加快北京泛海国际 居住区 5#、6#、7#、8#地块的开发，创造了良好业绩。通过该项目的建设经营，“ 创 造城市新生活” 的泛海地产开发理念已经形成并得到传播，泛海地产品牌在市场上 的知名度和美誉度有了进一步的提高。 截止报告期末，北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#地块项目工程进展顺利。 其中，5#地块外立面石材龙骨基本完成，部分楼座已经开始干挂石材；6 号地块外 立面石材、门窗全部安装完成，户内装修完成 70%；7 号地主体结构封顶，二次结 构和粗装修工程全面展开并完成 80%以上；8 号地块屋顶钢结构和石材幕墙基本完 成，外铝合金窗完成 70%，精装修工程已经全面展开。2007 年 11 月，北京泛海国 际居住区荣获第 11 届全球国际花园社区大赛金奖。 深圳月亮湾项目一期工程泛海· 拉菲花园项目完成了前期的各项报建工作，于 24 2007 年 12 月 28 日正式动工；月亮湾项目二期工程相关准备工作正有序进行，预计 2008 年下半年开工建设。 报告期内，公司股票期权激励计划工作有了实质性进展。2007 年 12 月 28 日， 公司第 5 届董事会第 43 次临时会议审议确定了管理层股票期权激励计划首期实施 的股票期权授予日。实施股权激励，将经营者利益和公司利益、股东利益紧密结合 在一起，进一步完善了管理层的激励约束机制，有助于充分调动经营者积极性，激 励公司高级管理人员和经营管理技术骨干人员更加诚信勤勉地开展工作。 为整合资源实现有效管理、合理规划项目进度从而保证业绩均衡增长、在行业 变革中抓住有利时机继续增加新的项目储备实现可持续发展，加强对经营的规划力 度，公司报告期内还进行了 5 年经营发展规划的编制工作。 报告期内，公司入选调整后的沪深 300 指数；在中国证券报公布的 2006 年“ 中 证百强” 评比中，公司入选为中证市值百强、中证成长性百强、中证回报百强企业； 在上海证券报主办的“ 责任中国· 和谐地产” 评选活动中，公司荣获“ 最具资本价 值奖” 。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的 构成情况。 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（％） 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比 上年增减（％） 房地产开发与经营业 407,468.84 237,863.31 41.62% 223.37% 188.98% -0.16% 物业管理 2,725.66 2,441.87 10.41% 21.67% 36.32% -12.17% 工业制造业 6,072.70 4,299.86 29.19% 11.07% -1.18% -47.42% 主营业务分产品情况 房地产 407,468.84 237,863.31 41.62% 223.37% 188.98% -0.16% 物业管理 2,725.66 2,441.87 10.41% 21.67% 36.32% -12.17% 消防电子产品 6,072.70 4,299.86 29.19% 11.07% -1.18% -47.42% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国深圳 7,528.31 -4.89% 中国青岛 872.62 78.74% 25 中国北京 406,192.16 225.50% 出口收入 1,674.11 95.30% 因北京泛海信华置业有限公司开发的泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#地块项目本报告 期开盘面积和单位售价较上年大幅增长，导致北京地区营业收入比上年大幅增长。 （2）主要供应商、客户情况 2007 年，公司向前 5 名供应商采购额为 3,071.94 万元，占全年采购总额的比 例为 81.53%。向前 5 名客户销售额为5,519.3万元，占全年销售总额的比例为1.33%。 3、报告期公司资产构成的变化及原因 2007 年末 2007 年初 年末比年初 发生重大变动的 占资产 占资产 增减（%） 主要影响因素 项目 金额 比重 金额 比重 货币资金 37,697.97 4.84% 24,045.67 3.30% 56.78%回收的销售款 应收帐款 8,079.71 1.04% 21,601.55 2.96% -62.60%应收帐款的回收 预付帐款 22,370.42 2.87% 578.97 0.08% 3763.83% 预付北京大兴项目投资 款 其他应收款 22,984.01 2.95% 4,943.17 0.68% 364.96% 北京泛海信华置业有限 公司本期资金往来增加 存货 647,293.05 83.13% 638,749.64 87.56% 1.34% 长期股权投资 20,000.08 2.57% 20,000.08 2.74% 0.00% 投资性房地产 2,409.43 0.31% 2,485.69 0.34% -3.07% 固定资产 4,848.04 0.62% 3,860.99 0.53% 25.56%在建工程结转 商誉 12,349.50 1.59% 11,642.65 1.60% 6.07% 短期借款 12,540.00 1.61% 90,799.51 12.45% -86.19%归还银行借款 应付帐款 192,967.93 24.78% 104,792.88 14.37% 84.14% 预结开发产品增加预提 工程款 应交税费 38,981.25 5.01% 22,205.09 3.04% 75.55%计提的所得税增加 其他应付款 32,042.10 4.12% 12,682.20 1.74% 152.65%计提的土地增值税增加 一年内到期的非 流动负债 61,240.00 7.86% 400.00 0.05% 15210.00% 长期借款一年内到期转 入 长期借款 1,670.00 0.21% 130,000.00 17.82% -98.72% 归还银行借款及转入一 年内到期的非流动负债 4、主要资产计量属性 根据新企业会计准则的规定，公司对会计要素一般采用历史成本计量。公司对 投资性房地产采用成本模式计量；与股份支付相关的成本与费用采用公允价值计 26 量。公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过《股票期权激励计划》，批准授予激 励对象 3,500 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行 权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。根据本公司第五届董事会第四十三 次临时会议决议，确定股票期权激励计划首期实施的董事监事高级管理人员股票期 权（共 1870 万股）的授予日为 2007 年 2 月 2 日。该权益工具的公允价值确定为授 予日 A 股股票收盘价（15.40 元）。 5、报告期公司费用、税收变化及原因 2007 年 2006 年 项目 增减变动额 增减变动幅度 发生变化的主要影响因 素 销售费用 8,637.48 1,939.67 6,697.81 345.31% 销售收入增加导致销售 提成及相关费用增加 管理费用 7,866.57 2,075.75 5,790.82 278.97% 主要是本年计提股份支 付费用 4073.66 万元所 致 财务费用 -193.85 346.41 -540.26 -155.96% 银行借款减少 所得税费用 36,546.08 10,791.47 25,754.61 238.66% 利润增加所致 6、公司现金流量的构成及影响因素 （1） 现金流量的构成及占比 2007 年度 2006 年度 项目 金额 占比 金额 占比 经营活动产生的现金流 量净额 176,183.44 1066.75% (244,358.67) 60838.71% 投资活动产生的现金流 量净额 (13,359.85) -80.89% 36,613.94 -9115.88% 筹资活动产生的现金流 量净额 (146,307.68) -885.86% 207,362.34 -51627.62% 汇率变动对现金的影响 - 0.00% (19.26) 4.80% 现金及现金等价物净增 加额 16,515.90 100.00% (401.65) 100.00% （2）同比发生重大变化的项目及说明 项目 2007 年度 2006 年度 增减金额 增减比例 发生重大变化的主要原因 27 销售商品、提供劳务收到的现金 432,095.73 125,892.44 306,203.29 243.23% 北京泛海信华置业有限公司 销售收入增加 收到的其他与经营活动有关的现金 2,507.65 17,333.39 (14,825.73) -85.53%公司间往来款减少 购买商品、接受劳务支付的现金 159,461.36 271,073.56 (111,612.20) -41.17% 北京泛海东风置业有限公司 支付拆迁款较上年减少 支付的其他与经营活动有关的现金 46,655.87 107,538.12 (60,882.25) -56.61%公司间往来款减少 收回投资所收到现金 - 52,922.47 (52,922.47) -100.00% 投资所支付的现金 12,992.00 20,340.34 (7,348.34) -36.13% 吸收投资所收到的现金 - 194,400.00 (194,400.00) -100.00%2007 年没有募集现金 借款所收到的现金 81,540.00 91,360.00 (9,820.00) -10.75% 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,863.60 - 2,863.60 100%解除质押的定期存款 偿还债务所支付的现金 227,289.51 63,887.89 163,401.62 255.76%归还银行借款 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,309.79 323.69 986.10 304.64%利息支出增加 7、控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析（截止 2007 年 12 月 31 日） 控股公司及 参股公司名称 服务或经营范围 本公司持 股比例 （或出资 比例） 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 深 圳 市 泛 海 三 江 电子有限公司 消防报警设备的生 产、销售 92.5% RMB1,000 6,644.02 2,720.39 6,166.40 239.32 泛 海 建 设 集 团 青岛有限公司 房地产的开发、建设 70% RMB10348.38 31,487.56 29,403.20 872.62 -342.95 北 京 光 彩 置 业 有限公司 房地产的开发、建设 40% USD1,000 15,933.24 11,166.91 -304.69 -1,085.09 泛 海 物 业 管 理 有限公司 物业管理；机电设备 维修；电梯维修；园 林绿化服务；停车场 服务。 90% RMB5,000 3,914.09 1,640.95 3,089.20 41.23 深 圳 市 光 彩 置 业有限公司 房地产开发、建设 100% RMB10,000 21,803.06 10,129.78 - -2.51 北 京 泛 海 信 华 置业有限公司 建设、开发、出租、 销售在朝阳区东风 乡 5#、6#、7#、8# 地块用地范围内的 房屋。 100% RMB16553.9 370,394.54 109,957.16 406,496.8 5 72,093.50 北 京 泛 海 东 风 置业有限公司 建设、开发、销售、 出租在朝阳区东风 乡 1#、2#、3#地块 用地范围内的房屋。 65% USD2,000 424,451.96 16,547.49 - - 武 汉 王 家 墩 中 央 商 务 区 建 设 房地产开发、商品房 销售；对科技、文化、 20% RMB100,000 289,932.45 100,000.00 - - 28 投 资 股 份 有 限 公司 教育产业项目投资； 建筑及装饰材料销 售。 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司未存在控制下的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司发展环境 随着我国经济的持续快速发展、城市化进程的加快和人均收入的提高，我国居 民对自住性房屋的需求仍将保持持续稳定的增长。2007年，我国国内生产总值达到 246,619亿元，增幅为11.4%，增幅比上年增长了0.3个百分点；全年城镇居民人均 可支配收入13786元，比上年增长17.2%，扣除价格因素，实际增长12.2%，加快1.8 个百分点。同时，人民币兑美元的升值速度在报告期内也在加快，全年升值幅度近 7%。在这些因素的刺激下，全国大中城市的房价继续快速增长，经初步统计，2007 年全国70个大中城市房屋销售价格比上年上涨了7.6%，涨幅提高了2.1个百分点。 由此，国务院及相关部委出台了一系列政策文件，如《国务院关于解决城市低 收入家庭住房困难的若干意见》、《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》及补充 通知、《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》、《中华人民共和国耕地占 用税暂行条例》，进入2008年后，国务院又于1月出台了《国务院关于促进节约集约 用地的通知》。从目前情况看，一系列的宏观调控措施已开始收效，房地产市场热 度开始下降，北京、深圳等地商品房成交量已呈现萎缩现象。 根据权威部门的预计，2008年我国经济仍将保持较快速度增长，城市化进程继 续加快，城乡居民的收入继续提高，人民币将进入全面升值时期且升值速度加快。 因此，预计未来我国房地产市场的供需矛盾依然存在，住宅的有效供应量相对于旺 盛的需求来说，仍将呈现偏紧的局面。 因此，我们预计，2008年国家不会放松房地产行业的宏观调控，通货膨胀压力 加上政府严控土地使用的新政策要求，房地产市场将在振荡中发展，宏观调控的效 应将进一步显现，这一变化无疑对房地产开发企业的资本实力、资金运作能力及开 发能力形成巨大的挑战。 然而，我们也应看到，这一变化也将带来问题的另一面，即将造成资源向有资 金实力的一流公司集中，房地产企业可能出现新一轮的整合，竞争进一步加剧，资 金雄厚、管理规范，具有一定开发规模的公司有了扩大市场份额的机遇。一流企业 凭借良好的品牌形象、融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能 29 力以及政府支持等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，赢得更大的市场 份额。小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，房地产行业集中度将 大大提高。 泛海建设经过2006年、2007年两次重大资产重组，公司综合实力已得到大幅度 提高，具备了做强做大的基本条件，因此，展望2008年，公司面临的宏观环境仍然 是：机遇与挑战并存！ 2、公司存在的主要优势和困难 随着公司 2006 年度、2007 年度非公开发行股份工作的成功实施，公司整体实 力、项目储备大幅度增加，竞争能力及在房地产市场与资本市场的知名度和影响力 也得到较大提高，这为公司更好更快的发展打下了良好基础。 泛海建设的经营具有高度的灵活性，决策快捷，效率高，这决定了公司在瞬息 万变的市场变化中，能够较快地做出反应。 公司拥有一个较强的管理班子和一支有战斗力的员工队伍，公司的管理团队年 龄在 40 岁左右，有较丰富的经验，学习能力强；公司在 2006 年设立了股票期权激 励计划，目前，股票期权激励计划推进顺利，股票期权激励计划的实施将经理层的 利益与公司的利益捆绑在一起，经理层的动力大大加强，对促进公司管理水平的提 高将发挥重要作用。 公司通过北京光彩国际公寓、北京泛海国际居住区等项目的成功开发，在房地 产项目开发尤其在高端项目开发方面已积累了丰富的经验。 公司目前的在建和拟建项目均位于国内中心城市，如北京、深圳、青岛、武汉 等地，且处于这些城市的中心地段，项目开发价值较高，增值潜力较大。随着公司 控股股东将其拥有的北京、上海、杭州和武汉的房地产项目注入公司，公司的土地 储备大大增加，为公司未来的长远发展奠定了坚实的基础。 公司的竞争力体现还有一个重要的方面在于控股股东的支持。为使公司发展成 为一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司，控 股股东给予了泛海建设巨大的支持，控股股东支持公司不断改善公司治理，规范运 作，提高竞争力。 通过近两年的资产重组，通过泛海国际居住区的顺利开发，泛海建设的品牌形 象已逐步形成，企业影响力逐步扩大。 公司两次非公开发行工作虽然为公司带来丰富的项目储备，同时也将考验公司 迅速扩张后的综合管理水平。由于公司项目储备分布在国内几个中心城市，需要实 30 现管理统一、资源共享、信息共享，最大化减少内部交易费用，客观上要求公司调 整管理结构，优化管理模式，在经营管理上要适应集团化、规模化发展的更高要求。 再者，如前所述，宏观调控给公司带来一定的压力、挑战和机遇，要化解压力， 有效应对挑战，紧紧抓住机遇，需要统筹计划，采取切实的步骤措施。这方面的工 作不仅要做，还要抢时间，要有只争朝夕的紧迫感，这要求公司有更高的决策能力、 更强的执行力。 3、公司 2008 年经营发展计划 公司董事会经过对宏观形势和公司现状的认真研究，确定公司 2008 年度经营 发展的指导思想为：提高规范运作水平，保证开发资金供给；加大人才培养力度， 增强综合开发能力；实现公司业绩承诺，提升企业市场价值，为股东实现更大效益， 更好地履行社会责任。 公司 2008 年度的主要工作是：进一步提升公司治理水准，完善公司内部控制， 提高风险防范能力，保护股东合法权益；抓住机遇，加快发展步伐，加大融资力度， 进一步增强公司资本实力；加大项目开发销售力度，保证公司实现 2008 年业绩承 诺，并为未来几年业绩连续增长打下基础；进一步增加公司土地储备，满足公司主 营业务高速增长的需要；优化公司资产结构，寻找有利的投资机会；开展“ 强化执 行年” 活动，提高企业执行力；加强所属公司管理，提高企业整体经营能力；加强 人力资源管理，提升人力资本价值。 2008 年，公司计划开工面积超过 150 万平方米，新增土地储备 200 万平方米。 2008 年，公司资金需求量大。首先，公司 2008 将进入大规模开发建设阶段， 预计新开工项目总投资额超过 200 亿元；其次，公司落实增加持有性物业的战略规 划需要大量资金；再次，公司进一步增加土地储备也需要大量资金。为保证资金供 给，满足公司业务发展需要，公司拟通过资本市场募集资金、拓宽融资渠道，扩大 融资规模，通过银行新增授信（贷款）以及项目销售回款等措施解决资金问题。 4、主要风险因素 （1）政策风险 通常，政府将视经济运行情况，不断调整房地产土地管理政策、房地产金融信 贷政策和税收政策，这是政策制订的常态。因政策调整而引致的风险，对房地产开 发企业始终存在。由此，企业不能只埋头拉车，不抬头看路，要持续不断观察研究 宏观经济的发展，洞察政治经济态势，准确掌握政策走向，做好战略布局。目前， 公司董事会已专门成立了战略发展委员会，聘请了对经济研究深有造诣的经济学家 31 为公司高级顾问，一个重要目的在于加强对政策面的分析研究，在应对政策风险方 面更主动、更有力。 （2）市场风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影 响较大。房地产企业不仅受宏观经济波动的“ 大周期” 影响，还受房地产行业自身 波动的“ 小周期” 影响，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。 对公司而言，要从两个方面抗衡市场风险，一是充分利用现代资讯手段全面、 准确收集、了解市场变动信息，包括市场供需变化、价格升跌转换、消费者偏好， 及其他影响市场的因素都要尽早了解，并及时采取应对策略；二是调整产品结构， 提高公司投资性物业的比重，扩大经营性及出租性收益，使公司投资性物业的收益 在公司收益构成中的占比提高，以此平抑因房地产市场变化造成的公司收益波动。 （3）项目开发风险 房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门 和单位多的特点。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富 的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果管理失当， 仍可能出现项目开发的工期、质量不能达到计划要求或目标要求，产生项目开发风 险。 泛海建设在 2008 年工作计划中已提出，要加强公司管理，提高企业整体经营 能力，尤其要加强项目策划管理、设计管理、工程施工管理，提高企业执行力；加 强人力资源管理，引进更多人才。这些工作的落实，将有效减少项目开发风险。 （4）财务风险 随着公司开发项目增多，建设资金量大大增加，在银行贷款利率多次提高的 情况下，公司财务费用可能增加较多，构成财务风险。泛海建设董事会要求公司多 条腿走路，多种方式融资，贷款集中于实力强、服务好的银行，严格掌握间接融资 的数量，加大直接融资力度。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 公司于 2006 年 12 月非公开发行股票，募集资金 19.3 亿元（扣除发行费用）。 该项资金已按计划用于收购北京泛海东风置业有限公司 65%股权及代北京泛海东风 置业有限公司向泛海集团有限公司支付北京东风乡 1#、2#、3#地块拆迁、七通一平 32 等前期工程费用。截止报告期末，北京泛海东风置业有限公司 2#、3#地块已部分取 得《建设工程规划许可证》，预计 2#、3#地块 2008 年将开工建设。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 1、北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8#地块项目 报告期内，北京泛海国际居住区项目 5#、6#、7#、8#地块项目建设进展顺利， 详见本章公司经营情况之报告期内公司经营情况的回顾。 截止报告期末，5#、6#、7#、8#地块项目全年累计销售面积 20.63 万平方米， 实现销售收入 40.65 亿元人民币。 2、武汉王家墩中央商务区项目 2007 年 9 月 30 日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“ 武 汉公司”）与武汉市国土资源和房产管理局签订了王家墩中央商务区 4002.1 亩土地 的《国有土地使用权出让合同》。截止报告期末，武汉公司已全部缴纳办理土地使 用权证所需的税费。目前，正抓紧办理王家墩中央商务区 4002.1 亩土地的国有土 地使用权证。 报告期内，武汉公司积极敦促有关方面尽早移交剩余土地，积极推进中央商务 区的项目设计、基础设施建设等各项工作，并抓紧推进市政基础施工。 3、深圳月亮湾项目 详见本章公司经营情况之报告期内公司经营情况的回顾。 报告期内，项目出租取得的租金收入为 253.4 万元。 4、青岛泛海国际购物中心项目 报告期内，青岛泛海国际购物中心项目由于受到外部环境等多种因素的制约， 项目未能按期开工。目前，泛海建设集团青岛有限公司正积极做好项目开工建设的 各项准备工作，计划于 2008 年开工建设。 （三）其他投资项目情况 2007 年 12 月 26 日，公司与北京京海名悦房地产有限公司在北京签订《合作开 发协议》，共同出资 2 亿元人民币成立项目公司（山西泛海建设投资有限公司，公 司出资 1.84 亿元，占全部出资的 92%。），对位于山西省太原市西北尖草坪区东至 滨河西路、西至和平北路、南至北排洪沟、北至现状铁路总占地面积约 3000 亩（不 包括代征用地，建设净用地综合容积率不低于 2，项目建设总建筑面积约为 400 万 平方米）的项目土地实施一级开发，通过挂牌方式取得项目二级开发权实施后续开 发。12 月 27 日，公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过了该 《合作开发 协议》。 33 截止报告期末，山西泛海建设投资有限公司已召开 2007 年第一次股东会会议、 第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，工商注册登记手续正在办理 之中。（详见 2007 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网上的公司相关公告。） 三、公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况 公司没有可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况。 四、董事会日常工作情况 1．报告期内公司董事会共召开了两次正式会议，二十二次临时会议。 （1）公司第五届董事会第七次会议于 2007 年 4 月 17 日召开。本次董事会议 决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证 监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （2）公司第五届董事会第八次会议于 2007 年 12 月 12 日召开，本次董事会议 决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证 监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （3）公司第五届董事会第二十二次临时会议于 2007 年 3 月 15 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （4）公司第五届董事会第二十三次临时会议于 2007 年 4 月 4 日召开，本次董 事会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中 国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （5）公司第五届董事会第二十四次临时会议于 2007 年 4 月 13 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （6）公司第五届董事会第二十五次临时会议于 2007 年 4 月 20 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （7）公司第五届董事会第二十六次临时会议于 2007 年 5 月 25 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 34 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （8）公司第五届董事会第二十七次临时会议于 2007 年 6 月 14 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （9）公司第五届董事会第二十八次临时会议于 2007 年 6 月 29 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （10）公司第五届董事会第二十九次临时会议于 2007 年 7 月 3 日召开，公司 全体董事、董事会秘书参加了本次会议，会议由卢志强董事长主持。公司全体监事 列席了会议。会议审议通过了：《公司薪资管理制度》（试行）、《公司高层管理人员 绩效考核办法》（试行）、公司总裁薪资标准、财务总监、董事会秘书薪资标准。 （11）公司第五届董事会第三十次临时会议于 2007 年 7 月 13 日召开，本次董 事会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在 中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （12）公司第五届董事会第三十一次临时会议于 2007 年 7 月 16 日召开，公司 全体董事、董事会秘书参加了本次会议，会议由卢志强董事长主持。公司全体监事 列席了会议。会议审议通过了：公司以深圳南山荟芳园 A—B 裙楼 303A 抵押给中国 建设银行深圳市分行，作为泛海物业管理有限公司深圳分公司向中国建设银行深圳 市分行申请流动资金贷款人民币壹仟万元的担保。 （13）公司第五届董事会第三十二次临时会议于 2007 年 7 月 20 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （14）公司第五届董事会第三十三次临时会议于 2007 年 7 月 26 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （15）公司第五届董事会第三十四次临时会议于 2007 年 7 月 30 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （16）公司第五届董事会第三十五次临时会议于 2007 年 9 月 14 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 35 （17）公司第五届董事会第三十六次临时会议于 2007 年 9 月 16 日召开，公司 全体董事、董事会秘书参加了本次会议，会议由卢志强董事长主持。公司全体监事 列席了会议。会议审议通过了：公司为所属深圳市泛海三江电子有限公司在中国银 行股份有限公司深圳市分行申请流动资金贷款人民币陆佰万元（含借新还旧）提供 连带担保（期限一年）的议案。 （18）公司第五届董事会第三十七次临时会议于 2007 年 10 月 9 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （19）公司第五届董事会第三十八次临时会议于 2007 年 9 月 16 日召开，公司 八名董事、董事会秘书参加了本次会议，董事韩晓生因公出国，委托董事李明海对 会议议案投同意票，会议由卢志强董事长主持。公司全体监事列席了会议。会议审 议通过了公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司增加注册资本事宜，将深圳市光 彩置业有限公司注册资本由人民币 2800 万元增加至人民币 1 亿元。 （20）公司第五届董事会第三十九次临时会议于 2007 年 10 月 23 日召开，公 司全体董事、董事会秘书参加了本次会议，会议由卢志强董事长主持。公司全体监 事列席了会议。会议审议通过了：公司 2007 年第三季度报告。 （21）公司第五届董事会第四十次临时会议于 2007 年 11 月 26 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （22）公司第五届董事会第四十一次临时会议于 2007 年 12 月 9 日召开，本次 董事会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （23）公司第五届董事会第四十二次临时会议于 2007 年 12 月 27 日召开，本 次董事会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》，同 时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披 露。 （24）公司第五届董事会第四十三次临时会议于 2007 年 12 月 28 日召开，本 次董事会议决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》，同 时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披 露。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 36 报告期内，股东大会主要决议得以有效实施。（1）根据 2006 年度股东大会决 议，完成了公司《章程》部分条款的修改，公司第五届董事会第三七次临时会议审 议通过了对公司《章程》部分条款的修改。（2）根据 2007 年第一次临时股东大会 决议对董事会关于 2007 年非公开发行的授权，公司第五届董事会第四十一次临时 会议对该次非公开发行方案的具体实施安排进行了调整和进一步明确。2007 年 12 月 28 日，公司 2007 年向特定对象发行股份收购资产暨关联交易方案获中国证监会 并购重组审核委员会审核有条件通过。 3．董事会审计委员会履职情况汇总报告 2006 年，公司董事会设立了提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个 专门委员会，审计委员会是其中的一个重要委员会。报告期内，审计委员会按照制 定的《董事会审计委员会实施细则》，协助公司董事会认真履行其职责，对公司 2007 年非公开发行股份方案、公司报告期内的定期报告、公司内部控制制度、公司 2008 年度聘请会计师事务所等事项进行了认真的审议。 2007 年，审计委员会拟订了《董事会审计委员会实施细则》，该《细则》经公 司第五届董事会第三十五次临时会议审议通过。 2007 年 3 月，公司披露了 2007 年非公开发行股份方案。此后，2007 年 7 月和 12 月，公司在原方案的基础上，对 2007 年非公开发行方案的具体实施安排进行了 补充与调整。2007 年非公开发行方案涉及到拟收购资产的资产评估、盈利预测等一 系列复杂情况。对此，审计委员会协助公司董事会与评估机构、审计机构及保荐机 构（财务顾问）等中介机构沟通，审计委员会召集人张新民作为全国知名的财务专 家，和其他审计委员会委员一道，对 2007 年非公开发行方案认真进行了审议，并 认为公司 2007 年非公开发行工作的内容与程序均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规的规范，没有损害中小股东的利益，对于上市公司的持续发展起到了 重要作用。 2007 年 6 月，公司对内控制度进行了全面修订与完善，制定了《公司对外担保 业务管理规定》、《公司资产财务管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关于董事、 监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》等制度。公司审计委员会 委员对公司内控制度进行了认真审核，认为公司的内控制度已基本建立健全，能够 适应公司的管理需要和未来的发展需求。 报告期内，审计委员会对公司 2006 年年度报告、2007 年半年度报告以及 2007 年第一季度报告、第三季度报告等定期报告的编制工作，进行了认真审议。在公司 37 2007 年年度审计工作中，审计委员会做了大量的工作。在深圳大华天诚会计师事务 所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所进行了充分的沟通，确定了公司 2007 年审计工作总体安排和重点审计领域。2008 年 1 月 14 日，会计师事务所审计 工作团队正式进场开始审计工作。在审计开始后不久，审计委员会要求会计师事务 所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会，会 计师事务所也以书面函件方式反馈给审计委员会。2008 年 1 月 18 日，审计委员会 与会计师事务所就 2007 年度审计工作，进行了面对面的沟通。 根据深圳大华天诚会计师事务在过往年度为公司提供审计服务的表现及其专 业能力，审计委员会经认真研究，形成决议，决定向公司董事会建议续聘深圳大华 天诚会计师事务所对公司 2008 年度的财务报表进行审计，聘用期一年。对于此一 事项，审计委员会认为该会计师事务所专业、敬业，续聘该会计师事务所为公司 2008 年度财务报告进行审计是适宜的。 4．董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 2007 年，公司董事会薪酬与考核委员会的首要工作是拟订了《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》并提交公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过。 依照该实施细则规定的职责权限和工作程序，公司董事会薪酬与考核委员会积 极开展工作，认真履行职责，参与制订了《公司高层管理人员绩效考核办法（试行）》， 该办法的制订，为加强公司高层管理人员的绩效管理提供了制度保证。 2007 年上半年，公司对员工薪酬政策进行了力度较大的调整，员工包括高级管 理人员的收入水平得到适当提高。董事会薪酬与考核委员会事前听取了公司关于薪 酬政策调整的计划汇报，对计划表示认同。事后又对公司新的薪酬政策实施情况进 行了了解，认为新的薪酬政策实施达到了预期的效果。在此过程中，特别对公司董 事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为从披露的情况看，2007 年前 公司高级管理人员薪酬水平偏低，而 2007 年调整后的公司高级管理人员的薪酬制 度明晰、薪资结构合理，薪资水平有了必要的提高。公司披露的董事及高级管理人 员 2007 年薪酬情况认真遵循了新的薪酬政策，较好地体现了收入与业绩挂钩，薪 酬与贡献匹配的原则，是合适的，执行情况与公司规定相符合。 2006 年 12 月 29 日公司 2006 年第三次临时股东大会批准了公司股票期权激 励计划，2007 年 12 月 28 日公司五届董事会第四十三次临时会议确定了股票期权 激励计划授权日为 2007 年 2 月 2 日。董事会薪酬与考核委员会自始至终参与了公 司股票期权激励计划的推进工作，并对公司股权激励计划授权日确定情况进行了核 38 实，认为：公司具备作为实施股权激励计划的主体资格，公司股权激励计划所确定 的激励对象、激励对象的确定程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等 有关规章政策的规定；激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 规定的禁止获取股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励 计划的内容包括对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关 事项的规定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》。公司股权激励计划从 2006 年年中提出到 2007 年年末完成主要审核程序，每走一步，每一个环节，都按政策 规定进行了报批，进行了董事会及股东大会（必要时）的审议，进行了充分信息披 露，公司董事会最终确定 2007 年 2 月 2 日为股权激励计划授权日是合适的。目前， 公司股票期权激励计划尚未开始行权，董事会薪酬与考核委员会相信，随着股票期 权激励计划的正式实施，公司股权激励计划将逐渐发挥对公司高层管理人员的激励 作用。 五、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司 2007 年度利润总额为人民币 1,016,170,203.53 元，净利润为人民币 653,187,192.73 元。按公司 2007 年末总股 本 751,481,450 股计算，基本每股收益为人民币 0.87 元。 公司于 2008 年 1 月 31 日已完成 2007 年度非公开发行股份的登记事宜，公司 现总股本为 1,131,847,942 股。根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司 非公开发行完成后，新老股东共享滚存的未分配利润。 根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，拟订公司 2007 年度利润分配预 案为： 提取法定公积金，计人民币 72,592,675.06 元 加：上年末滚存的未分配利润人民币： 533,493,638.51 元 本年可供股东分配的利润人民币：1,114,088,156.18 元 2007 年度利润按公司现总股本 1,131,847,942 股，每 10 股送 6 股红股；派现 金股利 0.667 元(含税)； 资本公积金按公司现总股本 1,131,847,942 股，每 10 股转增 4 股。 剩余未分配利润人民币 359,485,133.25 元结转下一年度。 六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项说明 39 及独立意见： 作为泛海建设集团股份有限公司的独立董事，经过对公司情况的了解和资料的 查阅，在与公司有关人员沟通以后，现发表公司累计和当期对外担保情况、执行有 关规定情况的专项说明和独立意见： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 1,600 万元（系为公司控股子公司 银行贷款提供的担保）。公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 第八章 监事会报告 2007 年度，公司监事会以向全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和 公司章程规定的职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 一、监事会 2006 年度日常工作情况 2007 年度，公司监事参加了于 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股东大会以 及 2007 年 7 月 30 日召开的 2007 年第一次临时股东会议，列席了历次董事会会议， 召开监事会正式会议两次，召开监事会临时会议五次。 1、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 17 日召开，公司监事会三位 监事出席了会议，职工代表监事张宇因病请假，其书面委托余政监事代为出席，会 议审议通过了公司监事会 2006 年度工作报告，决定将监事会 2006 年度工作报告 提交公司 2006 年度股东大会进行审议，同时检查了公司财务状况，并对列席的公 司董事会第五次会议议案审议情况进行了监督。会议决议于 2007 年 4 月 20 日刊登 于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网。 2、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 12 月 12 日召开，公司监事会四位 监事出席了会议，会议审议通过了关于监事会换届的议案，并对列席的公司董事会 第八次会议议案审议情况进行了监督。会议决议于 2007 年 12 月 13 日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网。 3、公司第五届监事会第八次临时会议于 2007 年 3 月 15 日召开，公司监事会 四位监事出席了会议，会议讨论了以下议案：关于公司符合非公开发行股票条件的 议案、关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案、《关于非公开发行股票涉及 重大关联交易的公告》的议案、关于审议非公开发行股票涉及关联交易定价合理性 40 的议案、关于本次非公开发行股票对公司发展影响的议案、关于提请股东大会授权 公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，并对列席的公司董事会 第二十二次临时会议议案审议情况进行了监督。会议决议于 2007 年 3 月 16 日刊登 于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网。 4、公司第五届监事会第九次临时会议于 2007 年 4 月 20 日召开，公司监事会 四位监事出席了会议，会议讨论了《泛海建设集团股份有限公司 2007 年第一季度 报告》，并对列席的公司董事会第二十五次临时会议议案审议情况进行了监督。会 议决议于 2007 年 4 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网。 5、公司第五届监事会第十次临时会议于 2007 年 6 月 14 日召开，公司监事会 四位监事参加了会议，会议讨论了《泛海建设集团股份有限公司关于公司治理的自 查报告和整改计划》，并对列席的公司董事会第二十七次临时会议议案审议情况进 行了监督。会议决议按照有关规定免予披露。 6、公司第五届监事会第十一次临时会议于 2007 年 7 月 26 日召开，公司监事 会四位监事参加了会议，会议讨论了《泛海建设集团股份有限公司 2007 年中期报 告》全文及摘要、《泛海建设集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》（包 括《泛海建设集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《泛海建设集团股 份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《泛海建设集团股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会实施细则》）、《泛海建设集团股份有限公司内部控制制度》。同 日，对列席的公司董事会第三十三次临时会议议案审议情况进行了监督。会议决议 于 2007 年 7 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网。 7、公司第五届监事会第十二次临时会议于 2007 年 12 月 9 日召开，公司监事 会四位监事参加了会议，会议讨论了关于调整公司 2007 年度非公开发行方案具体 实施安排的议案、关于签订本次非公开发行相关补充协议及修改其它相关文件的议 案。同日，对列席的公司董事会第四十一次临时会议议案审议情况进行了监督。会 议决议于 2007 年 12 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯 网。 二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见如下： 1．公司依法运作情况 报告期内，公司监事会遵照有关法规和公司《章程》的规定，贯彻“ 公平、公 开、公正” 的原则，针对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及 41 公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为，公司董事会 能严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》的有关规定依法规范运作，同时 根据证券监管部门的要求建立、健全符合上市公司治理准则的各项规则和制度，使 公司的治理水平和规范化程度得到进一步的提高，特别是公司内控制度在报告期得 到了修订和完善，加强了公司内部管理；资金运作和投资项目决策均能按照规定程 序进行，董事会及高级管理人员对股东大会形成的各项决议均能严格执行，确保股 东大会决议的贯彻落实。 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为，公司董事、总裁和其他 高级管理人员均能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开 拓进取，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、公司《章程》或 损害公司利益的行为。 2．检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务状况定期审查，监事会认为，公司财务、会计制 度健全，财务状况运行良好，财务管理规范，会计处理严格遵循《企业会计准则》 和国家有关法规的规定。深圳大华天诚会计师事务所出具了标准无保留意见的 2007 年度审计报告，全面、真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。 3．募集资金投入情况 公司 2006 年 12 月向控股股东泛海建设控股有限公司非公开发行 4 亿股股份， 扣除发行费用 1,110 万元，募集资金净额为 193,290 万元，募集资金全部用于收购 北京泛海东风置业有限公司 65%股权，并投资其拥有的北京东风乡泛海国际居住区 1#、2#、3#地块项目的开发经营。报告期内，公司未改变募集资金实际投入项目， 北京东风乡泛海国际居住区 1#、2#、3#地块项目进展顺利。 4．公司于报告期提出的向大股东非公开发行股票收购大股东房地产资产的方 案 2007 年 12 月 28 日获中国证监会并购重组审核委员会审核通过，于 2008 年 1 月 28 日领取核准批复，于 2008 年 2 月 1 日完成发行全部手续。此举有利于消除公司 与控股股东间可能存在的同业竞争，减少关联交易，获得大股东的优质土地资源， 完成大股东房地产业务的整体上市。对于该事项，监事会认为，公司本次以非公开 发行方式收购大股东资产，交易价格是合理的，未发现有内幕交易，未损害其他股 东的权益，未造成公司资产流失，对公司长远发展奠定了坚实的基础。 5、报告期内，公司控股子公司北京光彩置业有限公司向泛海集团有限公司借 款人民币 5.3 亿元；公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司向泛海集团有限公 42 司借款人民币 1.7 亿元；公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与公司控股 股东泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》； 公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《物业管理 委托合同》。以上事项均属关联交易，监事会认为，公司董事会履行了进行关联交 易应有的程序，关联交易是公平的，未损害公司利益。 6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会对公司内部控制情况进行了认真的检查，发现公司内部控制已得到切实 加强，公司内部控制自我评价真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。 监事会认为，公司董事会、总裁和高级管理人员在报告期内使公司经营迈上了 新的台阶，给股东带来了较为丰厚的回报，为公司发展作出了重要贡献。 第九章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司股权投资及证券投资事项。 报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 报告期内公司未买卖其他上市公司股份。 三、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项。 1、报告期内，公司披露了 2007 年非公开发行股票方案，公司向控股股东泛海 建设控股有限公司非公开发行股份 380,366,492 股，控股股东以所持有或有权处置 的北京星火房地产开发有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙 江泛海建设投资有限公司 100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公 司 60%股权作价认购公司该次非公开发行的全部股份。 2007年12月28日，中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过了公司2007 年发行股份收购资产暨关联交易方案。（详见公司2007年3月16日、7月14日、7月 21日、7月31日、12月11日、12月28日和2008年1月3日刊登在《中国证券报》、《证 43 券时报》和巨潮资讯网上的公司相关公告。） 2、报告期内，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司受让光 彩事业投资集团有限公司持有的深圳市光彩置业有限公司 10%股权的《股权转让协 议》，公司以人民币 1,000 万元的价格收购光彩事业投资集团有限公司持有的深圳 市光彩置业有限公司 10%股权。截止报告期末，10%股权转让的工商变更登记已经办 理完毕。（详见公司于 2007 年 5 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网上的相关公告。） 四、报告期内股权激励计划实施情况 公司在 2006 年制订了股票期权激励计划，决定向公司董事（独立董事除外）、 监事、高级管理人员及核心（骨干）业务人员授予股票期权。2006 年 12 月 29 日， 公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了该股票期权激励计划。 报告期内，公司积极推动股票期权激励计划的后续工作并取得进展。2007 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第四十三次临时会议审议确定了公司首期 1870 万股 股票期权激励计划的授权日为 2007 年 2 月 2 日。2008 年 1 月 8 日，公司披露《股 票期权激励计划》股票期权授予公告，公告明确公司《股票期权激励计划》列明的 激励对象共获授 1870 万股期权，并已登记在激励对象个人证券帐户；其余 1630 万 股期权将授予公司经营管理技术骨干人员，因该部分人员名单尚待确定，1630 万 股股票期权暂存于公司公共帐户内。公司股票期权激励登记明细情况如下： 证券（期权）代码 泛海 JLC1 证券简称 037006 分 类 持有人名称 持有人职务 数量（万股） 占发行总量的比例 李明海 副董事长兼总裁 280 8% 余 政 监事会主席 220 6.29% 黄翼云 董事 220 6.29% 卢志壮 监事会副主席 180 5.14% 韩晓生 董事 180 5.14% 郑 东 董事 180 5.14% 董、监事及高管 人员 张崇阳 董事 180 5.14% 44 兰立鹏 监事 180 5.14% 陈家华 副总裁兼董事会秘书 100 2.86% 匡 文 财务总监 100 2.86% 张 宇 职工代表监事 50 1.43% 核心（骨干）业 务人员 具体人员待 定 1630 46.57% （详见刊载于 2007 年 12 月 29 日、2008 年 1 月 8 日《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网上的公司相关公告）。 五、报告期内重大关联交易事项 （一） 与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 泛海建设控股有限公司 927.49 10.16% 泛海集团有限公司 78,700.00 51.54% 合计 927.49 10.16% 78,700.00 51.54% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额为 9,274,887.27 元。 （二）关联债权债务往来 单位：(人民币)万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公 司的关系 发生额 余额 发生额 余额 泛海建设控股有限公司 控股股东 - - (365.00) - 光彩事业投资集团有限公司 同属最终控制人 - - (12.65) - 北京山海天物资贸易有限公司 同属最终控制人 - - (425.63) - 45 （三）资产收购、出售发生的关联交易 1、报告期内，公司完成了 2007 年非公开发行股票工作。根据 2007 年非公开 发行股票的具体实施安排，公司向控股股东泛海建设控股有限公司非公开发行股份 380,366,492 股，作价收购泛海建设控股有限公司所持有或有权处置的北京星火房 地产开发有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投 资有限公司 100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权。 鉴于本次资产收购的关联交易方泛海建设控股有限公司为公司控股股东（本次 交易前，持有公司 61.07%的股权），故 2007 年非公开发行股票及相关实施安排，属 重大资产重组的关联交易。 2007年12月28日，中国证监会并购重组审核委员会有条件通过了公司2007年非 公开发行股份收购资产暨关联交易方案。公司亦取得了中国证监会的核准批复。截 止本年度报告完成之日，本次重组收购的四家项目公司已经完成了股权过户的工商 登记手续，公司也已将新发行的380,366,492 股股份登记至泛海建设控股有限公司 名下。 公司股东泛海建设控股有限公司注册资本为人民币 240,000 万元；法定代表人： 黄翼云；成立日期：1999 年 3 月；经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售 规划范围内的房屋及物业管理。 根据深圳德正信资产评估有限公司出具的相关评估报告（以2007年6月30日为 评估基准日），公司本次购买星火公司100%股权的帐面价值为152,230.88万元，评 估值为172,345.95 万元；通海公司100%股权的帐面价值为150,052.76万元，评估 值为181,713.22 万元，浙江公司100%股权的帐面价值为39,999.84万元，评估值为 56,703.61 万元；武汉公司60%股权的帐面价值59,981.28万元，评估值为 355,023.77 万元。 泛海建设向泛海建设控股发行上述380,366,492 股A 股的发行价格为人民币 19.10 元/股（第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司 股票交易均价），所认购的泛海建设控股持有或者有权处置的星火公司100%股权、 通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权作价金额为人民币72.65 亿元。 本次非公开发行股份工作完成后，公司新增了近800万平方米的项目储备，公 司总股本增加至1,131,847,942股，公司的资本实力得到增强，公司的可持续发展能 力得到很大的提高，公司的影响力与竞争力都得到了进一步加强。由于新进入公司 46 的四个项目公司拥有优质的房地产土地项目，预计未来三至五年，新增土地项目的 开发建设将为公司带来丰厚的投资回报。因此，本次关联交易将极大地推动公司的 房地产开发经营，改善公司的财务状况，对公司的长远发展具有重大的意义。 （详见公司于 2007 年 3 月 16 日、7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 31 日、12 月 11 日、12 月 28 日和 2008 年 1 月 3 日、1 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网刊登的相关公告。） 2、报告期内，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司受让光 彩事业投资集团有限公司持有的深圳市光彩置业有限公司（简称“ 深圳光彩置业” ） 10%股权的《股权转让协议》，公司以人民币 1,000 万元的价格收购光彩事业投资 集团有限公司持有的深圳市光彩置业有限公司 10%股权。 本次交易的对方是本公司第二大股东光彩事业投资集团有限公司。光彩事业 投资集团有限公司注册地址是北京市东城区东长安街 33 号北京饭店 D 座八层；法 定代表人卢志强；注册资本人民币五亿元；主要经营范围：工业、农业、商业、科 技、文化教育项目的筹资、投资与经营；新技术、新产品的投资与经营；房地产开 发、经营；物业管理；与上述业务相关的咨询、服务。截止本报告披露日，光彩事 业投资集团有限公司已更名为民生投资集团有限公司。 以 2006 年 12 月 31 日为审计基准日的深圳光彩置业净资产值总额为 29,254,530.08 元。交易双方同意以深圳光彩置业净资产值为依据，并综合考虑标的 股权未来收益情况，确定深圳光彩置业 10%股权转让价格为人民币 1000 万元。 《股权转让协议》签字盖章后 10 个工作日内，本公司向光彩事业投资集团 有限公司支付股权转让款人民币 200 万元；在深圳市工商行政管理部门办理完成深 圳光彩置业的股权变更登记手续后 30 个工作日内，本公司向光彩事业投资集团有 限公司或其指定的收款人支付股权转让款余额人民币 800 万元。 公司在收购光彩事业投资集团有限公司所持深圳市光彩置业有限公司 10%股 权后，泛海建设将合计持有该公司 100%的股权，有利于公司更好地统筹安排该两幅 位于深圳市南山区月亮湾片区的土地的开发、经营，有助于公司赢利能力的提高。 （详见公司于 2007 年 5 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网上的相关公告。） （四）其他重大关联交易 1、公司控股子公司北京光彩置业有限公司 2007 年初与泛海集团有限公司在北 京签订两份《借款合同书》，向其借款合计人民币 5.3 亿元；公司控股子公司北京 47 泛海东风置业有限公司 2007 年初与泛海集团有限公司在北京签订一份《借款合同 书》，向其借款合计人民币 1.7 亿元。 由于本公司控股股东为泛海建设控股有限公司，泛海建设控股有限公司的控股 股东为中国泛海控股集团有限公司，中国泛海控股集团有限公司的控股股东为泛海 集团有限公司，故该借款事项构成关联交易。（详见公司于 2007 年 4 月 17 日刊登 于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。） 2、2007 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第四十次临时会议审议通过两份 关联交易合同：其一，公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与公司控股股 东泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，深 圳市泛海三江电子有限公司对“ 光彩国际中心” 智能化弱电系统进行总承包（包括 设备供应、安装及调试等），承包合同金额（暂定）1200 万元；其二，公司控股 子公司泛海物业管理有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《物业管理委托合 同》，泛海建设控股有限公司委托泛海物业管理有限公司对泛海建设控股有限公司 开发建设的“ 光彩国际中心” 提供物业管理服务；物业管理服务期限自 2008 年 1 月 1 日开始至 2010 年 12 月 31 日止；泛海物业管理有限公司 2008 年每月提取的物 业管理服务酬金为人民币 39 万元，2009 年及 2010 年每月提取的物业管理服务酬 金为人民币 27 万元（泛海建设控股有限公司和泛海物业管理有限公司亦可根据业 主入住使用情况另行协调管理酬金）。 截止报告期末，深圳市泛海三江电子有限公司已全部完成承包所需的工程和设 备交接工作；泛海物业管理有限公司已建立“ 光彩国际中心” 物业管理的项目管理 团队，已全面介入对“ 光彩国际中心” 的物业管理工作。（详见公司于 2007 年 11 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。） 六、重大合同及其履行情况 1．公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产事项。 2．重大担保 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 （万元） 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是或 无 报告期内担保发生额合计 0 48 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1600 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 1600 万元 公司担保总额情况 担保总额 1600 万元 担保总额占公司净资产的比例 0.40% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3．公司未委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 2007 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第三十五次临时会议审议通过了《大兴 经济开发区北区土地储备开发合作协议》，主要内容为公司与北京大兴经济开发区 开发经营总公司、康得投资集团有限公司三方联合进行大兴经济开发区北区一号地 的储备开发，并就该宗地的合作开发成立项目公司。（详见公司 2007 年 9 月 22 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司相关公告。） 七、公司控股股东承诺事项 （一）公司股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司及其他关 联人关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项。 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及 旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公 司、泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、 光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的 北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经 营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司 49 经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开 发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业 管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛 海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北 京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。 2、关于解除通海建设有限公司土地抵押的承诺 2007年1月29日，通海建设有限公司以其所属的上海市黄埔区董家渡聚居区10 号地块（简称“ 10号地”），为泛海建设控股有限公司在国家开发银行借款人民币24 亿元（该项贷款主要用于通海建设有限公司项下土地的一级开发）提供担保，担保 期限为2007年1月29日至2008年1月28日。截至2007年11月30日，泛海建设控股有限 公司已偿还该项贷款16亿元，目前贷款余额为8亿元。 根据公司2007年非公开发行股票方案，公司拟收购通海公司100%股权。鉴于此， 泛海建设控股有限公司对公司作出如下承诺： 泛海建设控股有限公司将在2008年1月28日贷款到期前进行10号地的担保抵押 解除工作，若泛海建设控股有限公司至2008年3月31日仍未能解除10号地的担保抵 押，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿，赔偿金额为本次评估报告（深圳 德正信资产评估有限公司出具的德正信资评报字[2007]第042号《关于通海建设有 限公司资产评估报告书》）所载明的10号地的评估价值240,466万元。 3、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可 能给公司带来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的 损失承担对公司承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、 通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中 央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“ 认购资产”）工商变更到公司之前 的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资 产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。 （2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限 50 公司承诺： 若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股 有限公司承担。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12 号、14号地的使用权证。 4、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北 京星火房地产开发有限责任公司（简称“ 星火公司”）100%股权，通海建设有限公 司（简称“ 通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“ 浙江公司”） 100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“ 武汉公司”）60% 股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“ 本次 评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报 告书》（德正信资评报字[2007]第 040 号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任 公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 077 号）、《关于通海建设有限公 司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 042 号）和《关于浙江泛海建设投 资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 043 号）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权， 故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12 号地、14 号地由于动迁 工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示； （4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基 础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六 宗地和第七宗地、通海公司的 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规 划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2008 年底前完成为前提得出的评 估结果； （5）星火公司第六宗地、通海公司 10 号地和浙江公司土地的规划指标目前已 确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该 51 宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值， 即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出 现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武 汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成 后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能 出现差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武 汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的 规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价 值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股 有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成， 造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损 失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 5、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项 的承诺 鉴于： （1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议表决通 过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司 本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或 有权处置的北京星火房地产有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股 权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份 有限公司 60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《假定三年前已购买入资产泛海 建设集团股份有限公司模拟编制的截止 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日备考财务报表的审计报告》 （简称备考审计报告）， 上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一 期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在 2007 年 6 月 30 日仍存在相互的 52 资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。 附表：截止 2007 年 6 月 30 日备考审计报告中的关联方资金占用情况 单位：人民币（元） 往来项目 关联公司名称 经济内容 2007-6-30 常新资本投资管理有限公 司 往来款 150,701,915.38 泛海集团有限公司 往来款 932,094,078.00 其他应收款 小 计 1，082，795，993.38 其他应付款 泛海建设控股有限公司 往来款 5，213，723，686.86 通海控股有限公司 代收款 3,140,386.20 小 计 5，216，864，073.06 轧差 应付控股股东及关联方 4，134，068，079.68 说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有 限公司款项为 1，082，795，993。38 元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司 5， 216，864，073。06 元，轧差后为应付控股股东及关联方 4，134，068，079.68 元。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备 考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和 担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原 则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投 资管理有限公司特共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非公开发行 完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投 资管理有限公司款项 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应 付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公 司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵 消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管 理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、 53 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证 券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展， 采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和 维护公司的独立性、财务安全和资金安全。 6、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺 泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公 司 2007 年非公开发行的全部股份 380,366,492 股，导致触发要约收购义务，现根 据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义 务的申请，并承诺如下： 本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集 团有限公司拥有权益的公司股份三年内不转让。 7、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发 有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗 地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协 议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司 关联企业泛海集团有限公司（下称“ 泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任 公司做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“ 一级土地开发”，并承诺将 严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质 保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》 及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海 集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京 市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑 面积 80 万平方米和每平方米人民币 5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团 愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。 （二）公司股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（两股东 系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股 54 票（4亿股）的承诺事项： 1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上 市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三 十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通 过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、 转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价 格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户 归公司所有。 3、以2004年公司净利润为基数，2006年如公司净利润增长率或者以2004年公 司每股收益（摊薄）0.25元为基数，2006年如公司每股收益增长率未能达到30%[该 每股收益的计算公式为：每股收益=2006年净利润/（2005年末公司总股本+公司2006 年发行新股所增加的股本）]未能达到30%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业 投资集团有限公司（若股权分置改革实施前股权过户尚未完成），或泛海建设控股 有限公司（若股权分置改革实施前股权过户已经完成），向股权登记日在册的其他 无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股；2007年，如公司净利润较上年增长率 未能达到30%，或者公司每股收益较上年增长率未能达到30%[该每股收益的计算公 式为：每股收益=2007年净利润/（2005年末公司总股本+公司2006年发行新股所增 加的股本+公司2007年发行新股所增加的股本）]，则泛海建设控股有限公司及光彩 事业投资集团有限公司（若股权分置改革实施前股权过户尚未完成），或泛海建设 控股有限公司（若股权分置改革实施前股权过户已经完成），向股权登记日在册的 其他无限售条件的流通股股东每10股追送0.5股，以上净利润以注册会计师出具的 标准无保留意见的审计报告为准。 截止到报告期末，公司股东正在履行或尚未触发上述承诺事项。 八、盈利预测情况 根据公司 2007 年 12 月 11 日披露的《假定 2007 年初已购买入资产关于泛海建 设集团股份有限公司模拟编制的 2007 年度、2008 年度备考盈利预测的审核报告》， 公司预测 2007 年公司实现净利润为人民币 769,851,754.51 元。 报告期内，公司实际实现净利润为人民币 653,187,192.73 元，较盈利预测偏 差 15.15%，这是由于：公司 2007 年盈利预测是基于 2007 年非公开发行工作已经完 55 成、购入资产已合并至公司报表的假定。2007 年 12 月 28 日，公司 2007 年非公开 发行股份收购资产方案已获中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，但由 于非公开发行股份收购资产方案通过至资产过户至公司名下需要一段时间，因此截 止报告期末，与非公开发行相关的登记及股权过户手续尚未完成，购入资产尚未能 合并至公司报表。 九、聘请会计师事务所情况 经 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司续聘深圳大华 天诚会计师事务所为公司 2007 年度财务报表进行审计，并授权公司董事会确定审 计费用标准。该事项已于 2007 年 5 月 19 日在《中国证券报》和《证券时报》及巨 潮资讯网上予以披露。 公司支付给深圳大华天诚会计师事务所 2007 年度财务报告审计的费用为人民 币 80 万元（不含差旅费），公司未支付除审计业务费用以外的其他业务费用。目前， 该会计师事务所已经连续为本公司提供审计服务 7 年。 十、公司、公司董事会及董事在报告期内受监管部门批评情况 公司在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责。 十一、其他重大事项 报告期内，公司进一步重点加强了投资者关系管理工作，以促进公司与投资者 之间的良性互动关系，提升公司价值和股东利益。公司接待调研、沟通、采访的大 致情况如下： 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2007 年 3 月 16 日 公司接待室 实地调研 2007 年 4 月 19 日 公司接待室 实地调研 2007 年 5 月 22 日 公司接待室 实地调研 2007 年 6 月 11 日 公司接待室 实地调研 2007 年 6 月 12 日 公司接待室 实地调研 2007 年 6 月 14 日 公司接待室 实地调研 2007 年 7 月 6 日 安徽黄山 投资策略会 2007 年 7 月 16 日 公司接待室 实地调研 机构投资者代表、 个人投资者、 证券分析师、 媒体记者 一、主要内容： 1、2007 年非公开发 行股票计划 2、公司拟收购项目的 开发进展 56 2007 年 7 月 29 日 公司接待室 实地调研 2007 年 8 月 6 日 公司接待室 实地调研 2007 年 8 月 11 日 四川成都 投资策略会 2007 年 9 月 11 日 公司接待室 实地调研 2007 年 10 月 30 日 公司接待室 实地调研 2007 年 11 月 14 日 公司接待室 实地调研 2007 年 11 月 28 日 公司接待室 实地调研 2007 年 12 月 13 日 公司接待室 实地调研 2007 年 12 月 26 日 公司接待室 实地调研 电话沟通 2007 年年内 / 网络沟通 投资者 3、公司发展战略与规 划 4、其他问题解释 二、资料 1、2006 年公司年度 报告 2、公司临时公告 注：在上表所列各种形式的沟通活动中，公司未有向特定对象披露、透露或泄 露未公开重大信息等情况。 十二、期后事项 1、2008 年 1 月 31 日，公司 2007 年度非公开发行股份收购的四家项目公司完 成股权过户的工商登记手续；2 月 1 日，公司将新发行的 380,366,492 股股份登记 至泛海建设控股有限公司名下；2 月 5 日，公司披露了此次非公开发行的《泛海建 设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行股份购买资产情况报告暨上市 公告书》。（详见 2008 年 2 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网上的公司相关公告。） 2、2008 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第四十四次临时会议审议通过将深 圳市光彩置业有限公司注册资本由人民币 1 亿元增加至人民币 2 亿元。（详见 2008 年 1 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司相关公告。） 3、山西泛海建设投资有限公司已在山西省太原市工商行政管理局完成注册登 记，公司注册资本 2 亿元，经营范围为：房地产开发、销售；城市市政基础设施建 设。公司已领取注册号为 140100103046349 的企业法人营业执照。（详见 2008 年 1 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司相关公告。） 第十章 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 深华(2008)股审字 027 号 57 泛海建设集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的泛海建设集团股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公 司” )的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的 合并和公司利润表，2007 年度的合并和公司股东权益变动表及 2007 年度的合并和 公司现金流量表以及财务报表附注。 （一）、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 （二）、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和 2007 年度的现金流量。 58 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 方建新 二、审计的财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 第十一章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、资产财务部总经理签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 59 单位：人民币元 资 产 注释 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 1 376,979,714.22 240,456,731.70 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 80,797,078.34 216,015,521.62 预付款项 3 223,704,211.20 5,789,671.21 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 229,840,145.48 49,431,667.98 存货 5 6,472,930,490.81 6,387,496,415.53 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 7,384,251,640.05 6,899,190,008.04 非流动资产： - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 200,000,760.00 200,000,760.00 投资性房地产 7 24,094,342.46 24,856,940.52 固定资产 8 48,480,370.38 38,609,946.39 在建工程 9 201,884.98 9,376,246.35 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 10 583,423.03 271,599.22 开发支出 10 2,082,419.31 - 商誉 11 123,494,970.65 116,426,500.00 长期待摊费用 12 2,071,814.50 2,321,045.90 递延所得税资产 13 1,143,455.77 3,540,241.28 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 402,153,441.08 395,403,279.66 资产总计 7,786,405,081.13 7,294,593,287.70 （所附注释是财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司 合并资产负债表 60 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 15 125,400,000.00 907,995,110.90 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 16 1,929,679,294.49 1,047,928,752.20 预收款项 17 138,044,110.71 119,555,339.48 应付职工薪酬 18 3,265,194.66 4,072,836.42 应交税费 19 389,812,548.13 222,050,923.69 应付股利 - - 其他应付款 20 320,421,044.71 126,821,966.07 一年内到期的非流动负债 21 612,400,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,519,022,192.70 2,432,424,928.76 非流动负债： 长期借款 22 16,700,000.00 1,300,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 16,700,000.00 1,300,000,000.00 负债合计 3,535,722,192.70 3,732,424,928.76 股东权益： 股本 23 751,481,450.00 751,481,450.00 资本公积 24 1,981,459,036.91 1,940,722,422.62 减：库存股 - - 盈余公积 25 194,324,061.11 121,731,386.05 未分配利润 26 1,114,088,156.18 533,493,638.51 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 4,041,352,704.20 3,347,428,897.18 少数股东权益 209,330,184.23 214,739,461.76 股东权益合计 4,250,682,888.43 3,562,168,358.94 负债和股东权益总计 7,786,405,081.13 7,294,593,287.70 （所附注释是财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 61 单位：人民币元 项目 注释 2007年度 2006年度 一、营业收入 27 4,162,671,982.25 1,340,514,764.03 减：营业成本 27 2,446,050,407.86 884,968,045.28 营业税金及附加 28 534,302,746.34 85,948,699.28 销售费用 86,374,788.45 19,396,728.56 管理费用 78,665,731.30 20,757,526.86 财务费用 29 (1,938,504.73) 3,464,127.79 资产减值损失 30 (251,809.88) 9,270,824.24 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 31 (3,479,031.08) 42,019,199.68 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - 二、营业利润 1,015,989,591.83 358,728,011.70 加：营业外收入 32 1,856,512.74 11,414,009.77 减：营业外支出 32 1,675,901.04 3,792,660.70 其中：非流动资产处置损失 1,861.25 275,927.30 三、利润总额 1,016,170,203.53 366,349,360.77 减：所得税费用 33 365,460,758.98 107,914,726.08 四、净利润 650,709,444.55 258,434,634.69 归属于母公司所有者的净利润 653,187,192.73 258,648,886.67 少数股东损益 (2,477,748.18) (214,251.98) 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.869 0.736 （二）稀释每股收益 0.853 0.736 （所附注释是财务报表的组成部分） 合并利润表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司 62 泛海建设集团股份有限公司 合并股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 127,918,568.31 526,495,882.37 - 214,693,827.41 3,561,312,150.71 加：会计政策变更 - - - (6,187,182.26) 6,997,756.14 - 45,634.35 856,208.23 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 121,731,386.05 533,493,638.51 - 214,739,461.76 3,562,168,358.94 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） - 40,736,614.29 - 72,592,675.06 580,594,517.67 - (5,409,277.53) 688,514,529.49 （一）净利润 - - - - 653,187,192.73 - (2,477,748.18) 650,709,444.55 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 653,187,192.73 - (2,477,748.18) 650,709,444.55 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 40,736,614.29 - - - - - 40,736,614.29 3．其他 - - - - - - (2,931,529.35) (2,931,529.35) （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - 72,592,675.06 (72,592,675.06) - - - 2．对股东的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 751,481,450.00 1,981,459,036.91 - 194,324,061.11 1,114,088,156.18 - 209,330,184.23 4,250,682,888.43 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 2007年度 归属于母公司股东权益 63 泛海建设集团股份有限公司 合并股东权益变动表 单位：人民币元 2006年度 项 目 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 351,481,450.00 409,352,298.37 - 102,392,377.93 296,760,168.99 - 229,895,524.45 1,389,881,819.74 加：会计政策变更 - - - (15,214,855.12) 12,638,446.09 - 90,474.29 (2,485,934.74) 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 351,481,450.00 409,352,298.37 - 87,177,522.81 309,398,615.08 - 229,985,998.74 1,387,395,885.00 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 400,000,000.00 1,531,370,124.25 - 34,553,863.24 224,095,023.43 - (15,246,536.98) 2,174,772,473.94 （一）净利润 - - - - 258,648,886.67 - (214,251.98) 258,434,634.69 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 0.00 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 258,648,886.67 - (214,251.98) 258,434,634.69 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 400,000,000.00 - - - - - - 400,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - 42,715.00 42,715.00 （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - 34,553,863.24 (34,553,863.24) - - - 2．对股东的分配 - - - - - - (15,075,000.00) (15,075,000.00) 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - 1,531,370,124.25 - - - - - 1,531,370,124.25 四、本年年末余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 121,731,386.05 533,493,638.51 - 214,739,461.76 3,562,168,358.94 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 归属于母公司股东权益 64 单位：人民币元 项 目 注释 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,320,957,269.97 1,258,924,361.21 收到的税费返还 1,395,064.84 1,318,887.78 收到其他与经营活动有关的现金 34 25,076,549.19 173,333,860.72 经营活动现金流入小计 4,347,428,884.00 1,433,577,109.71 购买商品、接受劳务支付的现金 1,594,613,648.32 2,710,735,555.68 支付给职工以及为职工支付的现金 47,654,549.33 36,814,227.42 支付的各项税费 476,767,668.40 54,232,869.24 支付其他与经营活动有关的现金 34 466,558,654.48 1,075,381,164.59 经营活动现金流出小计 2,585,594,520.53 3,877,163,816.93 经营活动产生的现金流量净额 1,761,834,363.47 (2,443,586,707.22) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 529,224,723.70 取得投资收益收到的现金 - 42,019,199.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 18,000.00 23,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 35 - 1,555,359.83 投资活动现金流入小计 18,000.00 572,822,583.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,696,535.03 3,279,785.86 投资支付的现金 129,920,000.00 203,403,408.70 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 133,616,535.03 206,683,194.56 投资活动产生的现金流量净额 (133,598,535.03) 366,139,388.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,944,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 815,400,000.00 913,600,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 36 28,636,000.00 - 筹资活动现金流入小计 844,036,000.00 2,857,600,000.00 偿还债务支付的现金 2,272,895,110.90 638,878,930.29 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,119,821.06 141,860,786.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 36 13,097,913.96 3,236,929.71 筹资活动现金流出小计 2,307,112,845.92 783,976,646.90 筹资活动产生的现金流量净额 (1,463,076,845.92) 2,073,623,353.10 四、汇率变动对现金的影响 - (192,601.82) 五、现金及现金等价物净增加额 165,158,982.52 (4,016,567.29) 加：年初现金及现金等价物余额 160,956,731.70 164,973,298.99 年末现金及现金等价物余额 37 326,115,714.22 160,956,731.70 （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 合并现金流量表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 65 单位：人民币元 资 产 注释 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 151,370,586.81 108,651,872.37 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 513,660.25 1,152,785.67 预付款项 221,083,000.00 3,479,031.08 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 4,114,757,063.20 4,496,464,985.72 存货 36,688,763.67 37,549,418.86 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 4,524,413,073.93 4,647,298,093.70 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 946,317,049.28 864,367,049.28 投资性房地产 19,484,091.81 20,101,760.57 固定资产 15,986,364.26 16,810,872.72 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 49,027.90 73,541.90 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 981,836,533.25 901,353,224.47 资产总计 5,506,249,607.18 5,548,651,318.17 （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 资产负债表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 66 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 275,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 30,340,587.62 44,721,355.22 预收款项 50,000.00 201,000.00 应付职工薪酬 540,217.92 454,063.70 应交税费 69,305.78 1,246,763.58 应付股利 - - 其他应付款 1,730,676,806.41 848,242,543.32 一年内到期的非流动负债 610,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,441,676,917.73 1,169,865,725.82 非流动负债： 长期借款 - 1,300,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 1,300,000,000.00 负债合计 2,441,676,917.73 2,469,865,725.82 股东权益： 股本 751,481,450.00 751,481,450.00 资本公积 1,981,459,036.91 1,940,722,422.62 减：库存股 - - 盈余公积 93,674,974.29 93,674,974.29 未分配利润 237,957,228.25 292,906,745.44 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 3,064,572,689.45 3,078,785,592.35 少数股东权益 - - 股东权益合计 3,064,572,689.45 3,078,785,592.35 负债和股东权益总计 5,506,249,607.18 5,548,651,318.17 （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 资产负债表（续） 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 67 单位：人民币元 项目 注释 2007年度 2006年度 一、营业收入 27 3,103,673.00 7,329,577.22 减：营业成本 27 935,817.16 4,041,411.30 营业税金及附加 180,454.39 430,892.44 销售费用 541.65 355,641.05 管理费用 50,755,586.92 10,850,309.13 财务费用 (3,159,999.59) 847,271.52 资产减值损失 6,824,713.27 (232,541.68) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 31 (2,777,330.45) 128,574,331.26 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - 二、营业利润 (55,210,771.25) 119,610,924.72 加：营业外收入 261,254.06 10,029,575.89 减：营业外支出 - 110,710.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 (54,949,517.19) 129,529,790.61 减：所得税费用 - 81,693.95 四、净利润 (54,949,517.19) 129,448,096.66 五、每股收益 （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 利润表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 68 泛海建设集团股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 127,918,568.31 528,891,713.89 3,349,014,154.82 加：会计政策变更 - - - (34,243,594.02) (235,984,968.45) - (270,228,562.47) 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 93,674,974.29 292,906,745.44 - 3,078,785,592.35 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） - 40,736,614.29 - - (54,949,517.19) - (14,212,902.90) （一）净利润 - - - - (54,949,517.19) - (54,949,517.19) （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - (54,949,517.19) - (54,949,517.19) （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 40,736,614.29 - - - - 40,736,614.29 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 751,481,450.00 1,981,459,036.91 - 93,674,974.29 237,957,228.25 - 3,064,572,689.45 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 2007年度 归属于母公司股东权益 股东权益合计 69 泛海建设集团股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 2006年度 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 351,481,450.00 409,352,298.37 - 102,392,377.93 299,156,000.51 - 1,162,382,126.81 加：会计政策变更 - - - (21,662,213.31) (122,752,542.06) - (144,414,755.37) 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 351,481,450.00 409,352,298.37 - 80,730,164.62 176,403,458.45 - 1,017,967,371.44 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 400,000,000.00 1,531,370,124.25 - 12,944,809.67 116,503,286.99 - 2,060,818,220.91 （一）净利润 - - - - 129,448,096.66 - 129,448,096.66 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 129,448,096.66 - 129,448,096.66 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1. 所有者投入资本 400,000,000.00 - - - - - 400,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - 12,944,809.67 (12,944,809.67) - - 2．对股东的分配 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - 1,531,370,124.25 - - - - 1,531,370,124.25 四、本年年末余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 93,674,974.29 292,906,745.44 - 3,078,785,592.35 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 归属于母公司股东权益 70 单位：人民币元 项 目 注释 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,274,111.60 14,577,531.77 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 2,784,435,351.98 300,610,961.92 经营活动现金流入小计 2,787,709,463.58 315,188,493.69 购买商品、接受劳务支付的现金 14,299,072.33 14,108,350.33 支付给职工以及为职工支付的现金 5,240,983.47 5,834,041.07 支付的各项税费 1,670,394.60 15,600,176.61 支付其他与经营活动有关的现金 1,533,009,228.74 2,845,541,408.61 经营活动现金流出小计 1,554,219,679.14 2,881,083,976.62 经营活动产生的现金流量净额 1,233,489,784.44 (2,565,895,482.93) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 751,700.63 476,050,000.00 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 751,700.63 476,050,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 73,038.00 150,136.00 投资支付的现金 201,920,000.00 211,503,408.70 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 201,993,038.00 211,653,544.70 投资活动产生的现金流量净额 (201,241,337.37) 264,396,455.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,944,000,000.00 取得借款收到的现金 40,000,000.00 600,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 2,544,000,000.00 偿还债务支付的现金 935,000,000.00 152,974,041.19 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81,531,818.67 89,365,983.71 支付其他与筹资活动有关的现金 12,997,913.96 3,236,929.71 筹资活动现金流出小计 1,029,529,732.63 245,576,954.61 筹资活动产生的现金流量净额 (989,529,732.63) 2,298,423,045.39 四、汇率变动对现金的影响 - (12.24) 五、现金及现金等价物净增加额 42,718,714.44 (3,075,994.48) 加：年初现金及现金等价物余额 108,651,872.37 111,727,866.85 年末现金及现金等价物余额 151,370,586.81 108,651,872.37 （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 现金流量表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 71 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 3,346,618,323.3 0 3,346,618,323.3 0 0.00 长期股权投资差额 -2,684,033.05 -2,684,033.05 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 -2,684,033.05 -2,684,033.05 0.00 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 3,494,606.93 3,494,606.93 0.00 少数股东权益 214,739,461.76 214,739,461.76 0.00 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 则） 3,562,168,358.9 4 3,562,168,358.9 4 0.00 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 72 利润表调整项目表 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 884,544,224.24 884,968,045.28 销售费用 19,396,728.56 19,396,728.56 管理费用 30,028,351.10 20,757,526.86 公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 41,535,626.80 42,019,199.68 所得税 110,773,296.17 107,914,726.08 净利润 255,261,903.76 258,648,886.67 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 73 泛海建设集团股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 泛海建设集团股份有限公司（以下简称“ 本公司”）成立于 1989 年 5 月 9 日，前身为南海石油深 圳开发服务总公司物业发展公司,经深圳市人民政府以深府(89)3 号文批准，由深圳南油（集团）有限 公司（以下简称“ 南油集团”）投资成立。1991 年 6 月经深圳市人民政府以深府办复[1991]434 号文 批准，本公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月 3 日，经深圳市人民政府以深府函 [1994]24 号文批准，本公司向社会发行人民币普通股 1300 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.3 元。 1994 年 9 月 12 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“ 深南物 A”，股票代码“ 000046”。 1998 年 10 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177 号文件和深圳市证券管理办公 室深证办复[1998]74 号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本 52.50%的法人股全部 转让给光彩事业投资集团有限公司（以下简称“ 光彩投资”）。1999 年 7 月 28 日，本公司更名为光彩 建设股份有限公司，股票简称变更为“ 光彩建设”。 2002 年 4 月 4 日，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。 2005 年 12 月 10 日，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为“ 泛海建设”。 2005 年 3 月 18 日,光彩投资将其所持本公司的 99,004,473.00 股股权转让给泛海建设控股有限公 司(以下简称“ 泛海建设控股” ),转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。 2006 年 9 月 28 日中国证券监督委员会证监发行字[2006]88 号文核准本公司向泛海建设控股定向 增发 40,000 万股，增发完成后，本公司注册资本总额为 751,481,450.00 元，泛海建设控股持股 61.70%， 为本公司控股股东。 经批准的经营范围为：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。 本公司母公司为泛海建设控股，集团最终控股股东为泛海集团有限公司（以下简称“ 泛海集团”）， 最终控制人为卢志强。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 74 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表 需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期 间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： *1 泛海东风由中国泛海控股集团有限公司（以下简称“ 中国泛海”）、光彩投资、信华建设投资有限公司（以下简称“ 信 华建设”）、北京星火房地产开发有限公司（以下简称“ 星火房地产”）共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元， 投资比例分别为40%、25%、25%、10%。2006年，本公司与中国泛海及光彩投资签订股权转让协议，以非公开发行股票募集到 的资金受让其所持有的泛海东风65%的股权，股权转让于2006年完成。 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司的 净投资余额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 一、通过企业合并取得的子公司 1、同一控制下的子公司 北京泛海东风置业有限公司 （” 泛海东风” ）*1 北京市 房地产开发销售 USD2,000万 USD1,300万 USD1,300万 65% --- 65% 北京光彩置业有限公司 (“ 北京光彩” ) *2 北京市 房地产开发销售 USD1,000万 USD400万 USD400万 40% --- 85% 泛海建设集团青岛有限公司 （“ 泛海青岛”） 青岛市 房地产开发销售 10,348.38万 7,243.87万 7,243.87万 70% --- 70% 二、非企业合并形成的子公司 泛海物业管理有限公司 （“ 泛海物业”） *3 北京市 物业管理 5,000万 1,260万 1,260万 90% 10% 90% 北京泛海信华置业有限公司 （” 泛海信华” ）*4 北京市 房地产开发销售 16,553.90万 16,553.90万 16,553.90万 100% --- 100% 深圳市泛海三江电子有限公司 （“ 三江电子”） 深圳市 仪器、仪表等 1,000万 925万 925万 92.5% --- 92.5% 深圳市泛海三江科技发展有限公司 （“ 三江科技”） 深圳市 电子产品等 开发、销售 50万 50万 50万 --- 100% 100% 深圳市光彩置业有限公司 （“ 深圳光彩”）*5 深圳市 房地产开发销售 10,000万 10,720万 10,720万 100% --- 100% 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 75 *2 北京光彩的股东为本公司、思奇科技控股有限公司（以下简称“ 思奇科技”）、美国泛海国际有限公司（以下简称“ 美 国泛海”），持股比例分别为 40%、35%、25%，该公司开发的项目为光彩国际公寓。 北京工人体育中心（以下简称“ 北京工体”）以光彩国际公寓开发权作为合作条件，成为北京光彩合作经营方, 在分得 合作企业所建光彩国际公寓 15%的房产建筑面积后,不再分取合作企业的利润，也不承担合作企业的债务与亏损。根据相关 各方 2005 年达成的补充协议，北京工体实际分得房产建筑面积约 14,016.5 平方米。 思奇科技分得光彩国际公寓 7,400 平方米商业建筑面积。 根据各方协议，光彩国际公寓除应分配给北京工体、思奇科技的物业外，剩余可销售面积由北京光彩进行销售，所产生 的利润按本公司85%和美国泛海15%的比例进行分配。自合作企业开始收取物业管理费及开展其他经营活动时，由本公司、思 奇科技和美国泛海按40%、35%和25%的比例分享合作企业利润。 北京光彩对应分配给合作方的物业未单独计算成本，该部分成本摊入由北京光彩直接销售的物业成本中并计算相应损 益。本公司对北京光彩当期损益按85%的比例计算。 由于本公司为北京光彩最大股东，且对其具有实质控制权，将其纳入财务报表合并范围。 *3 泛海物业原名深圳市光彩物业管理有限公司，由本公司与深圳光彩共同出资于1992年11月设立，出资比例分别为90%、 10%，注册资本500万元。经该公司2006年8月5日股东会决定，注册资本增至5,000万元，各股东出资比例不变，其中首期增 资20%即900万元，余额两年内缴足；同时，将公司注册地由深圳市迁至北京市。 *4 泛海信华由本公司及星火房地产、信华建设共同出资于2003年8月成立，注册资本2000万美元，投资比例分别为65%、 10%、25%。根据与星火房地产及信华建设签订的股转转让协议，本公司受让两公司持有的泛海信华共35%的股权，股权转让 于2006年完成。 *5 深圳光彩由本公司及光彩投资共同出资于 2002 年 5 月成立，注册资本为人民币 2,800 万元，投资比例分别为 90%、 10%。2007 年，根据与光彩投资签订的股权转让协议，本公司受让光彩投资持有的深圳光彩 10%的股权，转让完成后，本公 司持有深圳光彩 100%的股权，该股权变更和过户手续全部办理完毕，确定的股权转让完成时间为 2007 年 8 月 20 日。根据 本公司第五届董事会第三十八次临时会议决议，将该公司注册资本增至 10,000 万元。 2.对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下： 控股子公司名称 持股比例 合并过程本年调整数 子公司净利润 泛海东风 65% --- --- 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 76 泛海物业 90% 371,095.49 412,328.32 北京光彩 40% (9,223,260.62) (10,850,894.85) 泛海信华 100% 720,934,988.81 720,934,988.81 三江电子 92.5% 2,213,664.62 2,393,150.94 深圳光彩 100% (25,137.38) (25,137.38) 泛海青岛 70% (2,400,627.28) (3,429,467.54) 3.合营企业 合营企业名称 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 (“ 武汉王家墩建设” ) 100,000万 房地产开发 20,000万 20% 武汉王家墩建设是由本公司、中国泛海、武汉市汉口机场迁建开发有限公司、北京中关村开发建设股份有限公司、北京 四通巨光高新技术发展(控股)有限公司等共同以发起方式设立，于2002年2月8日正式注册成立，注册资本4亿元人民币，本 公司出资20%。根据该公司2005年第一次临时股东大会决议增加注册资本6亿元，本公司认购该公司新增股份的20%，于2006 年8月相应追加投资1.2亿元。 4.少数股东权益的情况： 子公司名称 少数股东权益 北京光彩 61,138,386.11 泛海东风 57,916,215.00 泛海青岛 88,209,595.94 三江电子 2,065,987.18 合计 209,330,184.23 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 2、会计年度 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 77 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币性项目按市场 汇率进行调整，所产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余列入当期 损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及银行存款。 本公司的现金等价物是指：持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 8、应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备。对单项金额重大的应收款项分析其回收可 能性后计提坏账准备，对单项金额不重大但预计回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应计提坏 账准备；除此之外，按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和的 5%提取坏账准备。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、 现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表 明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。9、存货 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。 房地产开发产品主要包括开发成本、开发产品、出租开发产品等；非房地产开发产品主要包括库存商 品、原材料、产成品、在产品、自制半成品、低值易耗品和其他。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 78 存货采用永续盘存制。 各类存货按实际成本核算。房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计 入各项目成本，发出的开发产品按分批认定法计价，发出的其他存货按加权平均法计价。 本公司开发用土地在“ 存货——开发成本” 科目核算。 用于出租的开发产品在扣除残值（原值的 10%）后按 40 年平均摊销。 低值易耗品采用一次摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价损失准备按单项存货成本高于可变现净值的差额 计提。 10、长期投资 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积之股本溢价，不足则调留存收益。合并过程中发生的各项直接相关费用，计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为企业合并发生的各项直接相关费用 之和。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本报告期末未计提长期股权投资减值准备。 11、持有至到期的投资 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 79 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金 额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融资产 的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 12、可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认 金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售 权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 13、固定资产及累计折旧 (1) 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产 确认为固定资产。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并 将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规 定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 (3）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%） 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 80 确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.375% 机器设备 10年 9.50% 运输设备 11年 8.64% 电子设备 8年 11.875% 其他设备 8年 11.875% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或 技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产 组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时 调整预计净残值。 14、在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反 映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期末未计提在建工程减值准备。 15、投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房 地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果其经济利益很可能流入 企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当期损益。本公司在资产负债 表日采用成本模式，对于投资性房地产进行后续计量。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量,采用直线法平均计算折旧, 用于出租的开发产 品在扣除残值（原值的 5%）后按 40 年平均摊销。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 16、借款费用核算方法 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产 支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 81 才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完成之前计入开发产品成本， 在开发产品完成之后，计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按各项目的平均资金占用额分摊。 17、无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊 销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利 的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本 的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无 形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确 定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产 外，其余确认为费用： a．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； e．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响 的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 82 价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 18、商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备 一经计提，在以后的会计期间不转回。 19、长期待摊费用 本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用按 5 年摊销期摊销。 20、维修基金 本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“ 其他应付款” ，并定时上交给各地 房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用， 专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。 21、质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“ 应付账款” ，待保证期过后根据实际 情况和合同约定支付。 22、收入确认原则 （1）房地产销售收入的确认原则：在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同，收取首期款项并已 办理银行按揭手续或分期收取的款项超过 50%以上时确认销售收入的实现。 （2）商品销售收入的确认原则：本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或 协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或 协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 （3）物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额， 确认房屋出租收入的实现。 （4）物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 83 够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 （5）其他业务收入的确认原则 A.提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能 够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的 完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 B．让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、股份支付 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的 股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a．以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同 的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工 具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 b．以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权 日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 24、职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用 或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 84 月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 25、预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行 该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。 26、所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来可预见的 期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异。 27、合并财务报表的编制方法 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按 照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间 对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳 入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非 同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允 价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益 等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三 者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 28、会计政策与会计估计的变更 （1）会计政策的变更情况： 根据财政部财会[2006]3 号“ 财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知” ， 本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日，本公司采用的新会计政策如 1-27 所示，其对本公 司年初股东权益的影响见附注 24。具体的变更情况如下： ① 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期股 权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。 ② 根据《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》的规定，公司将原来在固定资产和无形资产中核算的 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 85 用于出租的房屋建筑物、土地改在投资性房地产中核算，并采用成本计量模式。 ③ 根据《企业会计准则 6 号－无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用 化，变更为符合条件的开发支出予以资本化确认为无形资产。 ④ 根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、长期股权投资、 固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 ⑤ 根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行 了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ⑥ 根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 应当以授予职工权益工具的公允价值计量，并将当期取得的服务计入相关的成本或费用和资本公积。 ⑦ 根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核 算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差 异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所 得税费用。 ⑧ 根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入和其他业务成本分别 反映在营业收入和营业成本中，不再按其他业务利润单独反映。 ⑨ 根据《企业会计准则第 33 号－合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的会计报 表进行合并时，先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并会计报表。 （2）主要会计政策变更的影响 影响各年会计利润 会计政策变更项目 2006年年初数 2006年度 2007 年度 累积影响数 1．递延所得税 681,671.19 2,858,570.09 (2,396,785.51) 1,143,455.77 2．同一控制下长期股权投资差额 (3,167,605.93) 483,572.88 --- 2,684,033.05 小计 2,485,934.74 3,342,142.97 (2,396,785.51) 3,827,488.82 按照财政部于 2007 年 11 月 16 日发布的财会[2007]14 号“ 企业会计准则解释第 1 号” 的规定，对于 年度财务报表审计，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追 溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。母公司根据首次执行日追溯调整该等子公司以前年度投 资收益 267,544,529.42 元，减少年初未分配利润 233,727,719.00 元，累计调减盈余公积 33,816,810.42 元。 本公司报告期内无会计估计变更事项。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 86 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、房产税、土 地增值税等。 1、企业所得税：企业所得税税率为 15%。本公司之子公司泛海青岛、泛海物业、北京光彩、泛海信华 及泛海东风按 33%税率缴纳企业所得税。 2、增值税：商品销售收入适用增值税，税率为 17%。 3、营业税：房地产销售、房租等收入适用营业税，税率为 5%。 4、城市维护建设税：按流转税额的 1%缴纳。泛海青岛城市维护建设税按流转税额的 7%缴纳，北京光 彩、泛海东风系中外合作或合资企业免缴城市维护建设税。 5、教育费附加：按流转税额的 3%缴纳, 北京光彩、泛海东风系中外合作或合资企业免缴教育费附加。 6、房产税：本公司以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。 7、土地增值税：本公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。先按以下方式预缴，待 房地产项目全部竣工后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。本公司 及注册地在深圳的子公司房地产开发产品销售取得的收入按 0.5%或 1%预缴土地增值税。注册地在北京的子 公司自 2007 年 1 月 1 日开始，按预（销）售收入的 1%预征土地增值税。 附注6. 主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 321,752.00 1,113,466.24 港 币 334.70 0.9364 313.41 633.24 小计 322,065.41 1,114,099.48 银行存款 人民币 371,039,928.38 220,471,002.12 港 币 445,563.99 0.9364 417,226.12 55,643.00 美 元 188,170.55 7.3046 1,374,510.60 331,339.15 小计 372,831,665.10 220,857,984.27 其他货币资金 人民币 3,128,099.87 16,275,044.58 港 币 71,045.29 0.9364 66,526.81 444,929.17 美 元 86,432.80 7.3046 631,357.03 1,764,674.20 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 87 小计 3,825,983.71 18,484,647.95 合计 376,979,714.22 240,456,731.70 货币资金期末余额较期初余额增加 136,522,982.52 元，增长了 56.78%，主要原因系本公司本期商品房销售增加所致。 银行存款中有一年期定期存单 5,086.4 万元用于短期借款质押，参见注释 15。其他货币资金主要系按揭贷款保证金。 注释 2.应收账款 期末数 期初数 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- 179,591,934.00 78.82 8,797,596.70 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- 483,938.57 0.21 483,938.57 三、其他不重大 85,048,465.99 100.00 4,251,387.65 47,792,825.60 20.97 2,571,641.28 合计 85,048,465.99 100.00 4,251,387.65 227,868,698.17 100.00 11,853,176.55 前5名合计金额 26,622,646.00 31.30 1,331,132.30 186,173,621.00 81.70 9,308,681.05 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 应收账款期末余额较期初余额减少 142,820,232.18 元，降低了 62.68%，主要原因系子公司泛海信华本期收回上年度商 品房销售款所致。 单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公司个别认定，需要 计提专项坏账准备的项目。 期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 本期本公司核销无法收回的应收账款 483,938.57 元。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- 483,938.57 28.86% 483,938.57 三、其他不重大 540,695.00 100.00% 27,034.75 1,193,151.60 71.14% 40,365.93 合计 540,695.00 100.00% 27,034.75 1,677,090.17 100.00% 524,304.50 前5名合计金额 540,695.00 100.00% 27,034.75 1,197,516.16 71.40% 211,102.55 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 88 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 应收账款期末余额较期初余额减少 1,136,395.17 元，降低了 67.76%，主要原因系本公司本期核销无法收回的应收账款 所致。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公司个别认定，需要 计提专项坏账准备的项目。 期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 本期本公司核销无法收回的应收账款 483,938.57 元。 注释 3.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 222,283,241.08 99.37 2,287,617.18 39.51 一年以上至二年以内 1,254,613.95 0.56 --- --- 二年以上至三年以内 --- --- 3,022.95 0.05 三年以上 166,356.17 0.07 3,499,031.08 60.44 合计 223,704,211.20 100.00 5,789,671.21 100.00 期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 预付账款期末余额较期初余额增加 217,914,539.99 元，增长了 3,763.85%，主要原因系本期预付给北京大兴经济开发 区开发经营总公司 （以下简称“ 北京大兴”）的投资款和征地补偿，详见附注 15.1。 占预付账款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 北京大兴 221,083,000.00 投资款、征地补偿款 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 89 注释 4.其他应收款 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 197,007,500.00 80.54 --- --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 19,133,844.03 7.82 12,951,869.13 14,211,368.98 23.64 8,405,499.32 三、其他不重大 28,466,438.39 11.64 1,815,767.81 45,913,686.84 76.36 2,287,888.52 合计 244,607,782.42 100.00 14,767,636.94 60,125,055.82 100.00 10,693,387.84 前5名合计金额 229,410,732.03 93.78 13,794,661.81 42,403,232.03 70.57 7,730,729.30 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 其他应收款期末余额较期初余额增加 184,482,726.60 元，增长了 306.83%，主要原因系子公司泛海信华本期资金往来 增加所致。 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 欠款单位 类别 金额 计提的比例 理由 备注 北京市朝阳区东风乡农工商公司 （以下简称“ 东风乡农工商”） 资金往来 102,007,500.00 --- 收回有保障， 未计提坏账准备 详见附注15.2 北京中科东建置业有限公司（以下 简称“ 中科东建”） 资金往来 95,000,000.00 --- 收回有保障， 未计提坏账准备 详见附注14.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公司个别认定，需要 计提专项坏账准备的项目。 期末不存在持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 本期本公司核销无法收回的应收账款 2,791,791.35 元。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 4,075,577,797.73 98.72 --- 4,465,664,189.91 99.11 --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 19,133,844.03 0.46 12,951,869.13 14,211,368.98 0.32 8,405,499.32 三、其他不重大 33,522,959.24 0.82 525,668.67 26,020,711.53 0.57 1,025,785.38 合计 4,128,234,601.00 100.00 13,477,537.80 4,505,896,270.42 100.00 9,431,284.70 前5名合计金额 4,119,557,294.44 99.79 10,772,104.71 4,483,186,294.62 99.49 5,609,067.70 关联方占用应收款金额 4,106,109,488.28 99.46 --- 4,471,162,638.93 99.23 --- 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 90 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 计提的比例 理由 合并范围内子公司往来款 --- 收回有保障，未计提坏账准备 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公司个别认定，需要 计提专项坏账准备的项目。 期末不存在持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 本期本公司核销无法收回的应收账款 2,791,791.35 元。 注释 5.存货及存货跌价准备 项目 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 房地产项目： 开发成本 4,929,748,784.28 2,463,266,509.45 1,562,265,782.74 5,830,749,510.99 开发产品 1,445,278,608.76 1,562,265,782.71 2,377,204,815.57 630,339,575.90 小 计 6,375,027,393.04 4,025,532,292.16 3,939,470,598.31 6,461,089,086.89 非房地产项目： 库存商品 119,134.10 1,778.00 889.00 120,023.10 原材料 2,956,245.31 39,748,661.85 37,902,439.53 4,802,467.63 在产品 1,180,425.58 31,793,347.14 31,605,503.54 1,368,269.18 产成品 5,945,310.63 39,577,370.39 40,049,977.86 5,472,703.16 自制半成品 1,232,951.37 --- 1,232,951.37 --- 低值易耗品 --- 39,766.00 39,766.00 --- 其他 1,034,955.50 5,178,899.49 6,135,914.14 77,940.85 小 计 12,469,022.49 116,339,822.87 116,967,441.44 11,841,403.92 合 计 6,387,496,415.53 4,141,872,115.03 4,056,438,039.75 6,472,930,490.81 其中：借款费用资本化金额 226,014,628.20 107,681,111.14 117,063,421.55 216,632,317.79 A.开发成本 项目 开工时间 (预计)完工 时间 预计总投资 期末数 期初数 青岛名人广场二期 2008.03 2010.06 50,000 万 138,244,676.19 137,535,828.11 北京泛海国际居住区 * 2005.12 2008.12 500,000 万 1,289,440,088.10 1,326,516,605.59 东风乡 1#、2#、3#土地 2008.03 2010.06 980,000 万 4,240,363,457.42 3,321,535,172.98 T102-0142、T102-0061 土地 (原“ 月亮湾 B6-2、B7-1 土地” ) 2007.12 2009.12 120,000 万 162,701,289.28 144,161,177.60 合 计 --- --- --- 5,830,749,510.99 4,929,748,784.28 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 91 * 为取得银行借款，北京泛海国际居住区土地已用作抵押，详见注释 21。 其中，借款费用资本化的金额如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 T102-0142、T102-0061土地 22,860,695.07 3,674,463.67 --- 26,535,158.74 东风乡1#、2#、3#地块 --- 90,798,724.69 --- 90,798,724.69 北京泛海国际居住区 202,114,967.65 13,207,922.78 117,063,421.55 98,259,468.88 青岛名人广场二期 1,038,965.48 --- --- 1,038,965.48 合计 226,014,628.20 107,681,111.14 117,063,421.55 216,632,317.79 T102-0142、T102-0061 土地资本化率 5.752%，北京泛海国际居住区资本化率 6.12%，东风乡 1#、2#、3#地块资本化率 为 6.12%。 B.开发产品 项目名称 完工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 荟芳园一期 1997.06 1,479,389.05 --- 45,644.41 1,433,744.64 太子山庄一、二期 1999.01 1,519,597.95 --- 29,711.42 1,489,886.53 观峰阁 1999.10 5,942,100.67 --- --- 5,942,100.67 青岛名人广场一期 2000.12 32,160,455.05 --- 6,537,951.75 25,622,503.30 太子山庄俱乐部 1996.12 7,630,064.40 --- 207,267.28 7,422,797.12 太子山庄幼儿园 1998.04 5,688,443.29 --- 162,266.32 5,526,176.97 光彩国际公寓 2003.09 94,224,112.51 --- (2,052,383.52) 96,276,496.03 山居岁月 2004.12 4,997,786.82 --- 220,650.32 4,777,136.50 光彩新天地 2004.12 2,962,134.32 --- 57,916.10 2,904,218.22 光彩新世纪家园 2004.12 6,957,094.88 --- 137,199.31 6,819,895.57 北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8# 2008.12 1,280,872,101.32 1,562,265,782.71 2,371,858,592.18 471,279,291.85 其他 845,328.50 --- --- 845,328.50 合计 1,445,278,608.76 1,562,265,782.71 2,377,204,815.57 630,339,575.90 本公司期末存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未计提存货跌价准备。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 92 注释 6.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 200,000,760.00 --- 200,000,760.00 200,000,760.00 --- 200,000,760.00 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 200,000,760.00 --- 200,000,760.00 200,000,760.00 --- 200,000,760.00 其中合营企业、联营企业的相关情况如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 期末资产总额 本期营业收 入总额 本期 净利润 一、合营企业 武汉王家墩建设 武汉市 房地产开发 100,000万元 20% 20% 289,932.45万元 --- --- a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 追加投资额 本期权益 增减额 分得现金 红利额 累计权益 增减额 期末余额 武汉王家墩建设* 20.00% 80,000,000.00 120,000,000.00 --- --- 760.00 200,000,760.00 小计 80,000,000.00 120,000,000.00 --- --- 760.00 200,000,760.00 * 为取得银行借款，本公司持有的武汉王家墩建设8%的股权已质押，详见注释15。 长期投资公司数明细列示如下 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 200,000,760.00 --- 200,000,760.00 200,000,760.00 --- 200,000,760.00 其他股权投资 746,316,289.28 --- 746,316,289.28 664,366,289.28 --- 664,366,289.28 合计 946,317,049.28 --- 946,317,049.28 864,367,049.28 --- 864,367,049.28 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 93 其中合营企业、联营企业的相关情况如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 期末资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 一、合营企业 武汉王家墩建设 武汉市 房地产开发 100,000万元 20% 20% 289,932.45万元 --- --- a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 追加投资额 本期权益 增减额 分得现金 红利额 累计权益 增减额 期末余额 武汉王家墩建设 20.00% 80,000,000.00 120,000,000.00 --- --- 760.00 200,000,760.00 合计 80,000,000.00 120,000,000.00 --- --- 760.00 200,000,760.00 b.成本法核算的其他股权投资 被投资 单位名称 投资期 限 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 三江电子 15年 92.50% 6,438,469.24 6,438,469.24 --- --- 6,438,469.24 泛海物业 15年 90.00% 12,600,000.00 12,600,000.00 --- --- 12,600,000.00 泛海青岛 15年 70.00% 197,038,625.04 197,038,625.04 --- --- 197,038,625.04 深圳光彩 15年 100.00% 107,200,000.00 25,200,000.00 82,000,000.00 --- 107,200,000.00 北京光彩 50年 40.00% 33,579,510.00 33,579,510.00 --- --- 33,579,510.00 泛海信华 50年 100.00% 281,901,000.00 281,901,000.00 --- --- 281,901,000.00 三江科技 15年 10.00% 50,000.00 50,000.00 --- 50,000.00 --- 泛海东风 65.00% 107,558,685.00 107,558,685.00 --- --- 107,558,685.00 合计 746,366,289.28 664,366,289.28 82,000,000.00 50,000.00 746,316,289.28 注释 7.投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 33,140,846.79 --- --- 33,140,846.79 1．房屋、建筑物 33,140,846.79 --- --- 33,140,846.79 二、累计折旧或累计摊销合计 8,283,906.27 762,598.06 --- 9,046,504.33 1．房屋、建筑物 8,283,906.27 762,598.06 --- 9,046,504.33 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 24,856,940.52 --- 762,598.06 24,094,342.46 1．房屋、建筑物 24,856,940.52 --- 762,598.06 24,094,342.46 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 94 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 30,037,253.68 10,396,923.13 --- 40,434,176.81 机器设备 2,253,746.06 53,280.00 13,035.24 2,293,990.82 电子设备 5,434,181.28 791,682.56 259,859.22 5,966,004.62 运输设备 9,827,505.21 561,895.00 --- 10,389,400.21 其他设备 5,191,022.53 1,505,880.02 201,723.04 6,495,179.51 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 52,743,708.76 13,309,660.71 474,617.50 65,578,751.97 累计折旧 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 1,726,521.13 889,989.80 --- 2,616,510.93 机器设备 1,043,728.97 228,232.71 12,015.98 1,259,945.70 电子设备 3,253,483.95 760,457.24 240,107.06 3,773,834.13 运输设备 4,926,880.45 921,365.96 --- 5,848,246.41 其他设备 3,183,147.87 616,558.34 199,861.79 3,599,844.42 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 14,133,762.37 3,416,604.05 451,984.83 17,098,381.59 减值准备 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 电子设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 --- --- --- --- 账面价值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 28,310,732.55 10,396,923.13 889,989.80 37,817,665.88 机器设备 1,210,017.09 65,295.98 241,267.95 1,034,045.12 电子设备 2,180,697.33 1,031,789.62 1,020,316.46 2,192,170.49 运输设备 4,900,624.76 561,895.00 921,365.96 4,541,153.80 其他设备 2,007,874.66 1,705,741.81 818,281.38 2,895,335.09 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 38,609,946.39 13,761,645.54 3,891,221.55 48,480,370.38 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 95 本期增加的固定资产中，有原值为10,396,923.13元的房屋建筑物从在建工程转入。 本公司固定资产中有原值为14,669,484.28元，净值为13,972,683.88元的房屋建筑物未办妥产权证。 为取得银行借款，本公司固定资产中原值为38,338,180.50元，净额为34,196,775.63元的房屋建筑物已抵押给银行，详 见注释15，注释21。 期末，不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 注释9.在建工程 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产额 本期其他 减少额 期末金额 资金来源 工程投入占 预算的比例 新天地公寓 12,000,000.00 9,174,361.37 1,222,561.76 10,396,923.13 --- --- 自有资金 100% 其他 270,000.00 201,884.98 --- --- --- 201,884.98 自有资金 96.75% 合计 12,270,000.00 9,376,246.35 1,222,561.76 10,396,923.13 --- 201,884.98 在建工程期末余额较期初余额减少 9,174,361.37 元，降低了 97.85%，主要原因系子公司三江电子新天地公寓装修工程 完工结转固定资产所致。 本公司预计在建工程期末可收回金额不低于其账面价值，故未计提减值准备。 注释 10.无形资产、开发支出 （1）无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 备注 一、原价合计 321,860.00 586,893.55 --- 908,753.55 软件 321,860.00 41,900.00 --- 363,760.00 外购 消防报警系统 --- 544,993.55 --- 544,993.55 自行开发 二、累计摊销额 50,260.78 275,069.74 --- 325,330.52 软件 50,260.78 93,405.22 --- 143,666.00 消防报警系统 --- 181,664.52 --- 181,664.52 三、无形资产减值准备累计金额 合计 --- --- --- --- 软件 --- --- --- --- 消防报警系统 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 271,599.22 586,893.55 275,069.74 583,423.03 软件 271,599.22 41,900.00 93,405.22 220,094.00 消防报警系统 --- 544,993.55 181,664.52 363,329.03 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 96 （2）开发支出 研究开发项目 年初账面价值 本期研发支出 增加额 本期计入研究 阶段支出的金额 本期计入无形 资产的金额 期末账面价值 1.消防报警系统 --- 830,304.74 285,311.19 544,993.55 --- 2.工业燃气报警系统 --- 244,797.22 84,117.77 --- 160,679.45 3.智能楼宇控制系统 --- 2,927,795.58 1,006,055.72 --- 1,921,739.86 合计 --- 4,002,897.54 1,375,484.68 544,993.55 2,082,419.31 注释11.商誉 项目 形成来源 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 除同一控制企业合并外权 益法核算的长期股权投资 借方差额 *1 116,426,500.00 --- --- 116,426,500.00 购买少数股东股权 *2 --- 7,068,470.65 --- 7,068,470.65 合计 116,426,500.00 7,068,470.65 --- 123,494,970.65 *1 系本公司2006年度受让泛海信华35%股权产生的股权投资借方差额，根据企业会计准则第38号《首次执行企业会计 准则》，该差额在合并资产负债表中以商誉列示。 *2 系本公司本期收购深圳光彩少数股东股权产生，由于该公司交易日可辨认净资产公允价值无法确定，投资成本与该 公司交易日可辨认净资产份额之间的差额以商誉列示。 注释12.长期待摊费用 类 别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 办公楼装修 2,837,392.00 2,198,704.000 394,392.00 606,909.40 851,205.40 1,986,186.60 8-9 年 其他 649,379.06 122,341.90 --- 36,714.00 563,751.16 85,627.90 1-3 年 合计 3,486,771.06 2,321,045.90 394,392.00 643,623.40 1,414,956.56 2,071,814.50 注释 13.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项目 期末数 期初数 坏账准备产生的递延所得税资产 1,143,455.77 3,540,241.28 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 97 合计 1,143,455.77 3,540,241.28 （2）未确认为递延所得税资产的项目： 北京光彩本期亏损 10,850,894.85 元，因无法确认未来弥补时间和金额，未确认相应的递延所得税资 产。 注释14.资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 22,546,564.39 7,094,417.31 7,346,227.19 3,275,729.92 19,019,024.59 合 计 22,546,564.39 7,094,417.31 7,346,227.19 3,275,729.92 19,019,024.59 注释15.短期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 保证、抵押和质押借款 *1 70,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00 抵押借款 --- --- 249,395,110.90 保证借款 *2 6,000,000.00 6,000,000.00 481,000,000.00 质押借款 *3 49,400,000.00 49,400,000.00 77,600,000.00 合计 125,400,000.00 907,995,110.90 短期借款期末余额较期初余额减少 782,595,110.90 元，降低了 86.19%，主要原因系根据本公司资金安排，减少了银行 借款。 *1 系本公司向兴业银行深圳分行借入，属于本公司和该银行签订的人民币 10,000 万元授信额度项下的借款。本公司以 位于深圳市福田区福华一路的深圳国际商会大厦 A 座 16 楼作为抵押；以本公司持有的武汉王家墩中央商务区 8%股份提供质 押担保；同时泛海建设控股有限公司提供保证担保。本公司提供资产抵押和质押情况如下： 抵押或质押资产 账面净额 深圳国际商会大厦 A 座 16 楼 13,594,937.17 武汉王家墩中央商务区 8%股份 16,000,060.08 合计 29,594,997.25 *2 系子公司三江电子向中国银行深圳市分行借入，本公司为该项借款提供保证。 *3 系子公司深圳光彩分别向兴业银行深圳分行和广发银行振兴支行借入，并分别以一年期定期存单 3,086.4 万元和 2,000 万元提供质押。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 98 注释 16.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 1,186,404,975.58 61.48 1,001,390,094.96 95.56 一年以上至二年以内 712,202,816.93 36.91 8,522,511.66 0.81 二年以上至三年以内 6,376,828.01 0.33 862,265.92 0.08 三年以上者 24,694,673.97 1.28 37,153,879.66 3.55 合计 1,929,679,294.49 100.00 1,047,928,752.20 100.00 应付账款期末余额较期初余额减增加 881,750,542.29 元，增长了 84.14%，主要原因系子公司泛海信华工程投入增加， 相应应付工程款增加。 期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 注释 17.预收账款 期末余额 138,044,110.71 元，其中欠 5%以上（含 5%）表决权股东款 600,000.00 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 泛海建设控股 600,000.00 1年以内 预收货款 预收账款中，预收售房款明细如下： 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例 泛海国际居住区 136,482,302.98 117,486,329.98 2008.12 79.95% 合 计 136,482,302.98 117,486,329.98 注释 18.应付职工薪酬 项目 年初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 36,654,289.56 36,654,289.56 --- 二、职工福利费 1,807,833.08 2,218,885.97 4,026,719.05 --- 三、社会保险费和住房公积金 548,387.52 6,408,766.40 6,502,523.31 454,630.61 四、工会经费和职工教育经费 1,716,615.82 1,564,965.64 471,017.41 2,810,564.05 合计 4,072,836.42 46,846,907.57 47,654,549.33 3,265,194.66 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 99 注释 19.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 526,133.67 381,139.16 营业税 6,238,661.52 54,699,727.96 企业所得税 360,793,318.97 147,869,926.91 土地增值税 20,263,238.24 17,949,443.59 个人所得税 418,648.92 147,370.57 城建税 1,080,095.52 10,069.41 其他 492,451.29 993,246.09 合计 389,812,548.13 222,050,923.69 应交税费期末余额较期初余额增加 167,761,624.44 元，增长了 75.55%，主要原因系子公司泛海信华本期商品房销售产 生的应缴所得税增加所致。 注释 20.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 306,522,450.15 95.66 117,259,260.40 92.46 一年以上至二年以内 5,593,109.64 1.75 8,064,526.52 6.36 二年以上至三年以内 7,277,466.30 2.27 762,864.08 0.60 三年以上者 1,028,018.62 0.32 735,315.07 0.58 合计 320,421,044.71 100.00 126,821,966.07 100.00 其他应付款期末余额较期初余额增加 193,599,078.64 元，增长了 152.65%，主要原因系子公司泛海信华根据本期销售 情况计提土地增值税所致。 期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 100 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 性质 金额 土地增值税 284,789,836.70 其中需按类别或客户进行披露的情况：（原预提费用） 项目 期末余额 期初余额 结存原因 奖金 400,000.00 300,000.00 按权责发生制计提 清洁绿化费 --- 209,740.00 按权责发生制计提 公共电费 --- 250,000.00 按权责发生制计提 土地增值税 284,789,836.70 15,187,612.65 按权责发生制计提 合计 285,189,836.70 15,947,352.65 注释 21.一年内到期的非流动负债 期末数 类型 原币 人民币 期初数 备注 一年内到期的长期借款 保证和抵押借款*1 610,000,000.00 610,000,000.00 --- 抵押借款*2 2,400,000.00 2,400,000.00 4,000,000.00 合计 612,400,000.00 4,000,000.00 *1 系根据中国建设银行建总信[2005]668 号文，本公司从中国建设银行获得 16 亿元的授信额度，全部为房地产开发贷 款，专项用于泛海国际居住区项目和月亮湾项目。本公司已与中国建设银行签订了《人民币资金借款合同》，合同金额 13 亿元，用于泛海信华开发的的泛海国际居住区项目房地产开发。以上借款以泛海信华拥有的泛海国际居住区土地使用权作抵 押，并由中国泛海提供担保。 *2 其中 120 万元系三江电子以自有房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款中一年内到期的金额，该项借款本金 分期等额归还。 另外 120 万元系子公司泛海物业以本公司房屋建筑物为抵押担保借入 1,000 万元长期借款中一年内到期的金额，该项 借款本金分期等额归还。 本公司提供资产抵押情况如下： 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 101 抵押资产 所有权单位 账面净额 泛海国际居住区土地使用权 北京信华 1,548,602,049.00 光彩新天地公寓 301 号 三江电子 12,564,883.71 荟芳园Ａ－Ｂ裙楼 303A 本公司 8,036,954.75 合计 1,569,203,887.46 注释 22.长期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 保证和抵押借款 --- --- 1,300,000,000.00 抵押借款* 16,700,000.00 16,700,000.00 --- 合 计 16,700,000.00 16,700,000.00 1,300,000,000.00 * 其中 790 万元系三江电子以自有房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款，该项借款本金分期等额归还，本期三 江电子已偿还 90 万元，120 万元转入一年内到期的非流动负债。 另外 880 万元系子公司泛海物业以本公司房屋建筑物为抵押担保借入 1,000 万元长期借款，该项借款本金分期等额归 还，120 万元转入一年内到期的非流动负债。 注释 23.股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、有限售条件的流通股份 发起人股份 其中：境内法人持有股份 529,214,210.00 --- --- 529,214,210.00 有限售条件的流通股份合计 529,214,210.00 --- --- 529,214,210.00 二、无限售条件的流通股份流通股份 境内上市的人民币普通股 222,267,240.00 --- --- 222,267,240.00 无限售条件的流通股份流通股份合计 222,267,240.00 --- --- 222,267,240.00 三、股份总数 751,481,450.00 --- --- 751,481,450.00 以上股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华验字（2006）第 110 号验资报告验证。 注释 24.资本公积 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 102 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,900,948,590.71 --- --- 1,900,948,590.71 股份支付 * --- 40,736,614.29 --- 40,736,614.29 资产评估增值 39,773,831.91 --- --- 39,773,831.91 合计 1,940,722,422.62 40,736,614.29 --- 1,981,459,036.91 * 详见附注 9。 注释 25.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 115,239,249.25 72,592,675.06 --- 187,831,924.31 任意盈余公积 6,492,136.80 --- --- 6,492,136.80 合 计 121,731,386.05 72,592,675.06 --- 194,324,061.11 盈余公积本期增加系纳入合并范围内各公司根据净利润计提 10%的法定盈余公积。 注释 26.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 533,493,638.51 653,187,192.73 72,592,675.06 1,114,088,156.18 本期增加系本期净利润转入，本期减少系纳入合并范围内各公司根据净利润计提 10%的法定盈余公积。 注释 27.营业收入与成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 4,161,372,403.06 2,445,686,412.27 1,337,697,504.45 884,544,224.24 2．其他业务收入 1,299,579.19 363,995.59 2,817,259.58 423,821.04 合计 4,162,671,982.25 2,446,050,407.86 1,340,514,764.03 884,968,045.28 营业收入本期较上期增长 210.53%，主要系本期泛海信华销售“ 泛海国际居住区” 所致。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 103 (2)按收入类别分类: 本期数 上期数 营业项目分类（类别） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务项目 房地产 4,070,102,638.92 2,377,697,328.05 1,257,005,418.18 822,008,768.50 工业产品 60,409,492.58 42,634,519.80 55,517,417.55 43,513,157.47 物业管理 30,891,960.66 24,418,747.26 22,402,402.92 17,912,613.75 物业出租 3,603,673.00 935,817.16 2,772,265.80 1,109,684.52 小计 4,165,007,765.16 2,445,686,412.27 1,337,697,504.45 884,544,224.24 本期数 上期数 营业项目分类（类别） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 二、其他业务项目 租赁 982,120.00 329,810.40 1,563,938.26 196,854.36 技术服务 --- --- 198,345.72 41,014.73 其他 317,459.19 34,185.19 1,054,975.60 185,951.95 小计 1,299,579.19 363,995.59 2,817,259.58 423,821.04 合计 4,166,307,344.35 2,446,050,407.86 1,340,514,764.03 884,968,045.28 公司内各业务分部互相抵销 3,635,362.10 --- --- --- 抵消后合计 4,162,671,982.25 2,446,050,407.86 1,340,514,764.03 884,968,045.28 (3)按收入地区分类: 营业项目分类（地区） 本期数 上期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国深圳 78,918,553.63 61,644,616.56 79,157,457.70 57,578,985.94 中国青岛 8,726,154.32 6,537,951.75 4,881,965.86 2,729,766.35 中国北京 4,061,921,584.60 2,371,159,376.30 1,247,903,343.50 816,374,341.14 境外收入 16,741,051.80 6,708,463.25 8,571,996.97 8,284,951.85 小计 4,166,307,344.35 2,446,050,407.86 1,340,514,764.03 884,968,045.28 公司内各业务分部互相抵销 3,635,362.10 --- --- --- 合计 4,162,671,982.25 2,446,050,407.86 1,340,514,764.03 884,968,045.28 青岛地区销售收入系泛海青岛销售“ 青岛泛海名人广场” 房产收入；北京地区销售收入系北京光彩销售“ 光彩国际公寓” 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 104 及泛海信华“ 泛海国际居住区” 房产收入；深圳地区销售收入主要系本公司物业租赁收入以及三江电子产品销售收入；境外 收入系三江电子产品出口销售收入。 （4）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 55,192,985.00 391,756,867,00 占销售收入比例 1.33% 29.29% 营业收入与成本公司数明细如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 3,103,673.00 935,817.16 7,329,577.22 4,041,411.30 2．其他业务收入 --- --- --- --- 合计 3,103,673.00 935,817.16 7,329,577.22 4,041,411.30 (2)按收入类别分类: 主营业务项目分类 本期数 上期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 --- --- 4,557,311.42 2,931,726.78 物业出租 3,103,673.00 935,817.16 2,772,265.80 1,109,684.52 小计 3,103,673.00 935,817.16 7,329,577.22 4,041,411.30 公司内各业务分部互相抵销 --- --- --- --- 合计 3,103,673.00 935,817.16 7,329,577.22 4,041,411.30 （3）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 2,266,224.00 5,796,414.42 占销售收入比例 73.02% 79.08% 注释 28.营业税金及附加 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 105 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 220,368,231.42 64,069,512.87 5% 城市维护建设税 13,389,061.62 68,975.72 1% 教育费附加 5,878,077.01 167,494.37 3% 土地增值税 294,667,376.29 21,642,716.32 合计 534,302,746.34 85,948,699.28 本期较上期增长 521.65%，主要系本期泛海信华销售收入增长使得营业税金和土地增值税相应增长所致。 注释 29.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 1,838,985.78 2,395,144.77 减：利息收入 4,370,666.22 1,150,903.51 汇兑损失 178,325.41 192,601.82 减：汇兑收益 --- --- 其他 414,850.30 2,027,284.71 合计 (1,938,504.73) 3,464,127.79 本期较上期降低 155.96%，主要系本期取得资金往来利息收入所致。 注释 30.资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 (251,809.88) 9,270,824.24 合计 (251,809.88) 9,270,824.24 本期较上期降低 102.72%，主要系期末应收账款减少，计提的坏账准备也相应减少所致。 注释 31.投资收益 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 106 类别 本期数 上期数 交易性金融资产出售 --- 19,199.68 月亮湾合作项目收益 * (3,479,031.08) --- 光彩国际中心 A 座项目分成收益 --- 42,000,000.00 合计 (3,479,031.08) 42,019,199.68 * 系本公司与南油集团合作的月亮湾山庄项目损失。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 联营或合营公司分配来的利润 --- 86,574,331.26 转让收益 *1 701,700.63 --- 月亮湾合作项目收益 (3,479,031.08) --- 光彩国际中心 A 座项目分成收益 --- 42,000,000.00 合计 (2,777,330.45) 128,574,331.26 *1 系本公司转让三江科技 10%的股权取得的收益。 注释 32.营业外收支 1.营业外收入 项目 2007年度 2006年度 非流动资产处置利得合计 16,281.28 13,151.12 其中：固定资产处置利得 16,281.28 13,151.12 与收益相关的政府补助 1,271,017.59 1,196,887.98 其他 569,213.87 10,203,970.67 合计 1,856,512.74 11,414,009.77 2.营业外支出 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 107 项目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损失 1,861.25 27,592.30 其中：固定资产处置损失 1,861.25 27,592.30 滞纳金及罚款支出 1,671,955.37 --- 其他 2,084.42 3,765,068.40 合计 1,675,901.04 3,792,660.70 注释 33.所得税 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 363,063,973.47 110,773,296.17 其中：当年产生的所得税费用 354,548,578.24 110,773,296.17 本期调整以前年度所得税金额 8,515,395.23 --- 递延所得税费用 2,396,785.51 (2,858,570.09) 其中：当期产生的递延所得税 2,396,785.51 (2,858,570.09) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合计 365,460,758.98 107,914,726.08 注释 34.其他与经营活动有关的现金 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 利息收入 3,865,378.71 --- 公司往来款 1,587,669.73 134,037,750.98 排水费及水电费 3,494,707.87 1,610,194.67 押金及代收代付款 2,783,373.91 19,108,277.85 本体维修金 1,538,002.14 1,815,716.94 工程保证金 7,046,543.06 13,006,949.73 其他 4,760,873.77 3,754,970.55 合计 25,076,549.19 173,333,860.72 2、支付的其他与经营活动有关的现金 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 108 项目 本期数 上期数 公司往来款 322,698,687.36 1,021,941,212.87 日常费用 95,067,538.83 27,182,384.54 排水费及水电费 3,211,495.14 2,054,736.96 押金及代收代付款 33,917,313.65 1,440,827.16 本体维修金 --- 905,303.80 其他 11,663,619.50 21,856,699.26 合计 466,558,654.48 1,075,381,164.59 注释 35、其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 1、收到的其他与投资活动有关的现金 泛海东风收购日账面货币资金 --- 1,555,359.83 合计 --- --- 2、支付的其他与投资活动有关的现金 --- --- 合计 --- 1,555,359.83 注释 36.其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- --- 解除质押的定期存款 28,636,000.00 --- 小 计 28,636,000.00 --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 融资费用 12,997,913.96 --- 其他 100,000.00 --- 小 计 13,097,913.96 --- 合 计 15,538,086.04 --- 注释 37.现金及现金等价物 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 109 项 目 本期数 上期数 一、现金 376,979,714.22 240,456,731.70 其中：库存现金 322,065.41 1,114,099.48 可随时用于支付的银行存款 372,831,665.10 220,857,984.27 可随时用于支付的其他货币资金 3,825,983.71 18,484,647.95 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 376,979,714.22 240,456,731.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 50,864,000.00 79,500,000.00 附注 7. 费用性质的补充披露 项目 本期数 上期数 1．发生的职工薪酬费用 46,846,907.57 36,644,038.44 2．计提的折旧（折耗） 3,416,604.05 4,562,745,02 3．无形资产等的摊销 275,069.74 12,200.00 4．长期待摊费用摊销 643,623.40 334,392.71 5．计提的资产减值准备 (251,809.88) 9,270,824.24 6．发生的利息 102,651,639.73 141,860,786.90 合计 153,582,034.61 192,684,987.31 附注 8. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 650,709,444.55 258,434,634.69 加：资产减值准备 (251,809.88) 9,270,824.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,416,604.05 4,562,745.02 无形资产摊销 275,069.74 12,200.00 长期待摊费用摊销 643,623.40 334,392.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (16,281.28) 24,349.29 补充资料 本期数 上期数 固定资产报废损失 1,861.25 --- 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 110 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 21,119,821.06 2,587,746.59 投资损失 3,479,031.08 (42,019,199.68) 递延所得税资产减少 2,397,997.34 (2,858,570.09) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (85,434,075.28) (2,944,011,823.43) 经营性应收项目的减少 (156,204,515.86) 281,432,262.83 经营性应付项目的增加 1,280,960,979.01 (11,356,269.39) 其他 40,736,614.29 --- 合计 1,761,834,363.47 (2,443,586,707.22) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 326,115,714.22 160,956,731.70 减：现金的期初余额 160,956,731.70 164,973,298.99 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 165,158,982.52 (4,016,567.29) 附注 9. 股份支付 项目 本期数 上期数 1．授予的权益工具总额 1,870 万股 --- 2．行权的权益工具总额 --- --- 3．失效的权益工具总额 --- --- 4．行权价格范围 9.42 --- 5．剩余的合同期限 2008.1.1 至 2009.12.31 --- 6．行权的期权的加权平均价格 --- --- 7．股份支付交易对经营成果的影响 (40,736,614.29) --- 8．以股份支付而确认的费用总额 40,736,614.29 --- 9．以股份支付换取的职工服务总额 40,736,614.29 --- 10．以股份支付换取的其他服务总额 --- --- 本公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过《股票期权激励计划》，拟授予激励对象 3,500 万份股票期权，每份股票期 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 111 权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。满足行权条件的激励对象在第一个 行权期，行权数量为获授股票期权的 40%，在第二个和第三个行权期，行权数量均为获授股票期权的 30%。根据本公司第五 届董事会第四十三次临时会议决议，确定股票期权激励计划的授予日为 2007 年 2 月 2 日。该权益工具的公允价值确定为授 予日 A 股股票收盘价（15.40 元）。根据本公司 2008 年 1 月 8 日董事会公告，列明的激励对象共获授 1,870 万股期权，其余 1,630 万股期权暂存于公司公共账户内，待激励对象确定后另行授予。截至 2007 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算 的股份支付的累计金额为 40,736,614.29 元。 附注 10. 借款费用 （1）资本化的借款费用金额 项目 本期数 上期数 存货 其中：T102-0142、T102-0061 土地 3,674,463.67 8,685,342.16 北京泛海国际居住区 13,207,922.78 133,671,448.43 东风乡1#、2#、3#土地 90,798,724.69 --- 合计 107,681,111.14 142,356,790.59 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 项目 2007 年度 2006 年度 存货 其中：T102-0142、T102-0061 土地 5.75% 6.971% 北京泛海国际居住区 6.12% 6.048% 东风乡1#、2#、3#土地 6.12% --- 附注 11. 关联方关系及其交易 1、本公司母公司的情况 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 112 母公司名称及 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 泛海集团 山东省 潍坊市 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业 的投资；资本经营，资产管理，酒店及物业管理； 电子、机械、通讯（不含无线电通讯设备）、建筑装 饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、 管理咨询及中介服务业务 100,000万元 --- --- 泛海建设控股 北京市 投资管理；开发、建设、出租出售规划范围内的房 屋及物业管理 240,000万元 61.07% 61.07% 本公司实际控制人为卢志强，泛海集团为本公司最终控制法人股东。 （1）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下: 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 泛海集团 1,000,000,000.00 --- --- 1,000,000,000.00 泛海建设控股 2,400,000,000.00 --- --- 2,400,000,000.00 （2）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 泛海建设控股 458,923,496.00 61.07% --- --- --- --- 458,923,496.00 61.07% 2、本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 3、本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 光彩投资 第二大股东 中国泛海 同属最终控股股东 北京山海天物资贸易有限公司（“ 北京山海天” ） 同属最终控股股东 山东通海投资有限公司（“ 山东通海投资” ） 同属最终控股股东 4、关联公司交易 （1）本公司为下列子公司提供担保： 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 113 被担保公司名称 贷款类别 贷款金额 贷款期限 三江电子 短期借款 6,000,000.00 2007.9.19-2008.9.18 泛海物业深圳分公司 一年内到期的非流动负债 1,200,000.00 2007.8.24-2008.12.31 泛海物业深圳分公司 长期借款 8,800,000.00 2007.8.24-2010.8.23 （2）本公司接受下列公司提供贷款担保 担保方 贷款类别 贷款金额 贷款期限 泛海建设控股* 短期借款 70,000,000.00 2007.12.18-2008.3.18 中国泛海** 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 2005.10.31-2008.10.30 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 2005.12.23-2008.09.22 一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 2006.06.30-2008.09.28 一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 2006.06.21-2008.09.28 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 2006.06.22-2008.09.28 （3）提供资金 公司 本公司向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额(万元) 余额(万元) 发生额(万元) 余额(万元) 泛海建设控股 --- --- (365.00) --- 光彩投资 --- --- (12.65) --- 北京山海天 --- --- (425.63) --- （4）收购股权 2007 年 5 月，本公司与光彩投资签署《股权转让协议书》，收购该公司持有的深圳光彩 10％的股权， 股权收购价格为 1,000 万元，股权转让于 2007 年 8 月 20 日完成。 （5）代建工程 A.2005 年 4 月 18 日，泛海东风与泛海集团签订《项目工程合同》，并于 2006 年 4 月 21 日签订了补充 协议（一）、（二），2006 年 11 月 28 日签订了补充协议（三）（以下简称“ 工程合同”），由泛海东风委托泛 海集团开发东风乡 1#、2#、3#地块的拆迁安置工程、“ 七通一平” 工程及代征地拆迁、绿化工程，并由泛 海东风支付因上述工程建设实施而发生的全部费用。根据工程合同约定，总价款为 38.68 亿元。2006 年 12 月，本公司收购了泛海东风 65%的股权，本公司支持泛海东风继续履行该合同，并由本公司代泛海东风 筹措所需资金 38.68 亿元，本期泛海东风向泛海集团支付共计 7.87 亿元，累计已支付 38.68 亿元。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 114 （6）提供劳务 A.物业管理 2007 年 1 月 1 日，泛海物业与泛海建设控股签订《前期物业管理委托合同》，泛海物业管理为泛海建 设控股建设的“ 光彩国际中心” 提供前期物业管理服务。服务期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日，如因泛海建设控股原因延迟该物业竣工交付时间，则服务期限延续至该物业竣工交付时间止。截至 2007 年 12 月 31 止该物业尚未竣工交付使用。本期泛海建设控股向泛海物业支付物业管理费共计 6,274,887.27 元。 B.工程承包 2007 年 11 月 27 日，三江电子与泛海建设控股签订《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，三 江电子为泛海建设控股建设的“ 光彩国际中心” 智能化弱电系统总承包工程提供设备供应、安装及调试服 务,合同总价款 1200 万元，按工程进度付款。本期泛海建设控股已向三江电子支付工程款 300.00 万元。 5、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付账款 北京山海天 购货款 --- 4,256,302.18 预收账款 泛海建设控股 预收货款 600,000.00 --- 其他应付款 山东通海投资 代收款 3,140,386.20 3,140,386.20 泛海建设控股 往来款 --- 3,650,000.00 光彩投资 往来款 --- 126,476.44 附注 12. 或有事项 1、截至 2007 年 12 月 31 日止本公司为其他子公司银行贷款提供担保总额为 1,600 万元，详见注释 15、 注释 21、注释 22。 2、泛海信华及北京光彩按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截止 2007 年 12 月 31 日累计余额为 17.39 亿元。其中承担阶段性担保额约为 16.69 亿元，承担全程担保额为 0.7 亿元。 附注 13. 承诺事项 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 115 1、根据本公司与出租方签订的办公场所及经营占用土地租赁合同，未来应付租金情况如下： 单位：万元 年 限 金 额 一年以内 838.80 一年至二年 838.80 二年至三年 838.80 三年至四年 269.40 2,785.80 附注 14. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、非公开发行股票 2007 年 7 月 30 日，本公司第一次临时股东大会决议通过了 2007 年度非公开发行股票方案并授权本公 司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。 2007 年 12 月 9 日，本公司第五届董事会第四十一次临时会议决议通过了调整 2007 年度非公开发行方 案。确定的方案为：本公司以非公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行股份 380,366,492 股，以 取得该公司持有或有权处置的星火房地产 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有 限公司 100%股权、武汉王家墩建设 60%股权，发行价格为 19.10 元/股，该等股权以评估价值折价后合计 作价 72.65 亿元，作为认购股价的对价。 2008 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]117 号《关于核准泛海建设集团股份 有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的披复》批准本公司上述方案。截止 2008 年 1 月 31 日，上述公司股权已过户到本公司名下。本公司变更后的股本总额为 1,131,847,942.00 元，已于 2008 年 1 月 31 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理变更登记。 2、对外投资 根据本公司 2007 年 12 月 27 号第五届董事会第四十二次临时会议决议，本公司与北京京海名悦房地 产有限公司（“ 京海名悦”）签订《合作开发协议》，本公司拟与京海名悦共同出资成立山西泛海建设投资 有限公司（“ 山西泛海”），注册资本 2 亿元，持股比例分别为 92%和 8%。该公司主要进行山西太原项目的 开发建设，对项目土地实施一级开发，通过挂牌方式取得项目二级开发权实施后续开发。2008 年 1 月 8 日， 山西泛海成立。 3、2008 年 1 月 11 日,泛海信华收回中科东建所欠款 9,500 万元。 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 116 4、利润分配 根据本公司 2008 年 2 月 17 日第六届董事会第二次会议决议，公司于 2008 年 1 月 31 日已完成 2007 年度非公开发行股份的登记事宜，现总股本为 1,131,847,942 股。2007 年度利润按最新总股本 1,131,847,942 股进行分配，每 10 股送 6 股红股，派现金股利 0.667 元(含税)，资本公积每 10 股转增 4 股。上述利润分配预案尚须提交公司 2007 年度股东大会审议。 附注 15. 其他重要事项 1、业务合作 根据本公司 2007 年 9 月 14 日第五届董事会第三十五次临时会议决议，本公司与北京大兴、康得投 资集团有限公司（“ 康得投资”）签订《大兴经济开发区北区土地储备开发合作协议》，三方联合进行大兴 经济开发区一号地的储备开发，并就该宗地的合作开发成立项目公司，由本公司、康得投资以货币出资， 北京大兴以其拥有的土地开发权参股，项目公司注册资本不低于 1 亿元人民币，持股比例分别为 70%、10% 和 20%。 同时，合同约定，由北京大兴取得大兴区人民政府同意成立项目公司的批准文件后，本公司和康得 投资向北京大兴预先支付 1 亿元作为对北京大兴在该宗土地前期包括市政基础设施建设等全部投入一次性 补偿。根据北京大兴与北京市大兴区黄村镇前高米店村（“ 前高米店村”）于 2007 年 9 月 27 日签订的《征 地补偿安置协议》以及北京市政府征地批复文件，北京大兴应支付前高米店村征地补偿款 12,096 万元。 根据本公司与北京大兴、康得投资的约定，上述征地补偿款由拟成立的大兴项目公司支付。根据本公司与 北京大兴签订的《付款协议书》，以上款项由本公司先垫付，作为本公司对待成立的大兴项目公司的借款。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司向北京大兴累计支付了 22,108.30 万元。其中，支付前期投入款 1 亿元、代垫征地补偿款 12,108.30 万元。 2、2007 年 9 月，泛海信华与东风乡农工商签订《借款协议》，鉴于北京东风项目开发的需要，泛海 信华同意向东风乡农工商借出资金人民币 10,000.00 万元，用于东风乡 1#、2#、3#地块前的公共道路，保 障东风乡 1#、2#、3#地块按计划开发。借款期限为 2007 年 9 月 11 日至 2007 年 11 月 11 日。如东风乡农 工商未按约定还款，应按照同期银行贷款利率向泛海信华支付全部借款利息和罚息（起息日为 2007 年 9 月 12 日）。 截至 2007 年 12 月 31 日，东风农工商欠泛海信华本金及利息 10,200.75 万元。 3、2006 年度净利润差异调节表； 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则）（包括少数股东损益） 255,092,491.72 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 117 加：追溯调整项目影响合计数 3,342,142.97 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额不再摊销 483,572.88 公允价值变动收益 --- 所得税费用 2,858,570.09 投资收益 --- 2006 年度净利润（新会计准则） 258,434,634.69 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 (1,807,833.08) 其中：开发费用 --- 转回应付福利费余额 (1,807,833.08) 期限不确定的无形资产摊销金额 --- 2006 年度模拟净利润 256,626,801.61 附注 16. 非经常损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备 注 本期数 上期数 本期数 上期数 (所得税税率) 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 16,281.28 13,151.12 16,281.28 10,206.75 15% 小计 16,281.28 13,151.12 16,281.28 10,206.75 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 1,861.25 27,592.30 1,861.25 18,486.84 33% 小计 1,861.25 27,592.30 1,861.25 18,486.84 非流动资产处置损益净额 14,420.03 (14,441.18) 14,420.03 (8,280.09) 2.计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 2,007,500.00 9,889,026.97 1,345,025.00 8,405,672.92 33% 3.除上述各项之外的其他营 业外收支净额 --- --- --- --- --- (1)营业外收入： 其中：罚款收入 3,946.57 33,890.64 3,354.58 22,983.00 15%、33% 增值税返还 1,271,017.59 1,196,887.98 1,080,364.95 1,017,354.78 15% 其他 565,267.30 300,252.74 550,432.02 230,455.13 15%、33% 小 计 1,840,231.46 1,531,031.36 1,634,151.55 1,270,792.91 其中：罚款支出 64,940.03 1,941,766.40 64,940.03 1,301,030.29 15%、33% 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 118 滞纳金 1,607,015.34 1,745,450.00 1,533,861.12 1,184,292.50 15%、33% 其他 2,084.42 77,852.00 2,084.42 57,200.84 15%、33% 小 计 1,674,039.79 3,765,068.40 1,600,885.57 2,542,523.63 营业外收支净额 166,191.67 (2,234,037.04) 33,265.98 (1,271,730.72) 扣除少数股东损益前非经常 性损益合计 2,188,111.70 7,640,548.75 1,392,711.01 7,125,662.11 减：少数股东损益影响金额 (75,459.85) (942,688.63) (89,479.61) (616,014.00) 扣除少数股东损益后非经常 性损益合计 2,263,571.55 8,583,237.38 1,482,190.62 7,741,676.11 附注 17.净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 16.16% 7.73% 17.78% 20.12% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.13% 7.50% 17.74% 19.52% 附注 18.每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.869 0.736 0.853 0.736 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.867 0.714 0.851 0.714 项 目 2007年度 2006年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 653,187,192.73 258,648,886.67 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 653,187,192.73 258,648,886.67 泛海建设集团股份有限公司二○ ○ 七年年度报告 119 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 653,187,192.73 258,648,886.67 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 751,481,450.00 351,481,450.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平 均数 14,528,699.98 --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 766,010,149.98 351,481,450.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.869 0.736 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.867 0.714 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.853 0.736 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.851 0.714 2007 年 12 月 31 日至 2008 年 2 月 17 日期间，本公司股本发生以下变化： 1、本公司向控股股东非公开发行股票已完成，详见附注 14.1。 2、根据本公司《股票期权激励计划》，激励对象行权 0 股。 附注 19. 财务报表的批准 本公司的母公司为泛海建设控股；最终母公司为泛海集团。 本公司的财务报表已于 2008 年 2 月 17 日获得本公司董事会批准。