000049_2006_德赛电池_2006年年度报告_2007-02-12.txt

深圳市德赛电池科技股份有限公司 2006年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席董事会。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意 见的审计报告。 公司董事长刘其、总经理冯大明、财务部长林军声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节、公司基本情况简介 1 第二节、会计数据和业务数据摘要 2 第三节、股本变动及股东情况 4 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节、公司治理结构 12 第六节、股东大会情况简介 14 第七节、董事会报告 14 第八节、监事会报告 24 第九节、重要事项 26 第十节、财务报告 33 第十一节、备查文件目录 31 1 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市德赛电池科技股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Desay Battery Technology Co., Ltd. （二）公司法定代表人：刘 其 （三）公司董事会秘书：游 虹 联系电话：（0755）8296 8282 传 真：（0755）8296 9220 电子信箱：youhong@ （四）公司办公地址：深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B 公司邮政编码：518034 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：master@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：德赛电池 公司股票代码：000049 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 1985年9月4日，深圳市城建材料设备公司（公司原名称）在广东省深圳市工商行 政管理局（以下简称“深圳市工商局”）首次登记注册。 1990年4月15日，深圳市城建材料设备公司在深圳市工商局变更名称为深圳市城建 材料设备股份有限公司。 1992年4月15日，深圳市城建材料设备股份有限公司在深圳市工商局变更名称为深 圳市万山实业股份有限公司（以下简称“深万山”），同时变更注册资本为1177万元 （原为550万元）。 1995年3月12日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为肖锦彬（原为钟少明）， 同时变更注册资本为5436万元（原为1177万元），变更住所为深圳市红岭南路30号三 号楼二楼（原住所为深圳市红岭南路金华街一号）。 1997年7月7日，深万山在深圳市工商局进行企业类型规范登记为股份有限公司（上 市）[原经济性质为：股份（全民-集体-私人）]，同时变更注册资本为6081万元（原 为5436万元），变更经营范围为：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；废船、废 钢、汽车零配件；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营进出 2 口业务（原经营范围为：建筑材料，电梯，家具，卫生洁具，灯具，装饰材料，钢材， 电讯器材，五金，油漆，颜料，水暖器材，胶合板，钢坯，废船，废钢，化工原料， 木材）。 1998年5月20日，深万山在深圳市工商局变更住所为深圳市桂园路28号桂花大厦A 座M层。 1998年9月3日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为徐崇友（原为肖锦彬）， 同时变更注册资本为9121.94万元（原为6081.3万元）。 2001年9月7日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为黄谭顺（原为徐崇友）。 2003年6月9日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为朱建军（原为黄谭顺）。 2004年12月19日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为刘其（原为朱建军）。 2005年6月27日，深万山在深圳市工商局变更公司名称为深圳市德赛电池科技股份 有限公司，同时变更住所为深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B，变更经营 范围为：无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料 电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术开发和销售；电源管理系统和新 型电子元器件的技术开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的技术开发及销售。投 资兴办实业（具体项目另行申报）。变更注册资本为13682.92万元（原为9121.94万元）。 2、公司注册地址：深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B 邮政编码：518034 3、企业法人营业执照情况：注册号4403011006285 执照号深司字N30611 4、税务登记号码:深地税登字440301192192093 国税深字440301192192093 5、公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 二、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 利润总额 33,747,166.17 净利润 20,038,269.83 扣除非经常损益后的净利润 20,011,456.45 主营业务利润 136,125,470.38 其他业务利润 1,363,053.48 营业利润 36,438,125.78 投资收益 -2,573,964.88 补贴收入 313,000.00 营业外收支净额 -429,994.73 3 经营活动产生的现金流量净额 34,657,688.80 现金及现金等价物净增加额 6,862,130.57 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、处置长期股权投资损益： 2、营业外收入： 144,718.63 3、营业外支出： -574,713.36 4、以前年度已经计提各项减值准备的转回 456,808.11 5、以上项目涉及金额为： 26,813.38 （二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2006 年度 2005年度 2004年度(调整前) 2004年度(调整后) 主营业务收入 869,202,264.64 676,105,397.56 178,126,370.62 净利润 20,038,269.83 18,135,872.13 2,908,572.73 总资产 609,737,126.57 599,055,788.38 500,615,675.21 股东权益 175,521,487.39 155,483,217.56 137,347,345.43 全面摊薄每股收益 0.1464 0.1325 0.0213 加权平均每股收益 0.1464 0.1325 0.0213 扣除非经常性损益后的全 面摊薄每股收益 0.1463 0.1255 0.0199 扣除非经常性损益后的加 权平均每股收益 0.1463 0.1255 0.0199 每股净资产 1.2828 1.1363 1.004 调整后的每股净资产 1.2087 1.0972 0.963 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.2533 0.1475 0.13 全面摊薄净资产收益率(%) 11.42% 11.66% 2.12% 加权平均净资产收益率(%) 12.11% 12.39% 2.35% 扣除非经常性损益后的全 面摊薄净资产收益率（%） 11.40% 11.05% 1.99% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 12.09% 11.73% 2.21% （三）本年度利润表附表 按照中国证监会<<公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)>>要求计算的 4 净资产收益率及每股收益: 项目 2006年度 2005年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 77.55 82.25 0.9949 0.9949 63.40 67.33 0.72 0.72 营业利润 20.76 22.02 0.2663 0.2663 19.23 20.42 0.22 0.22 净利润 11.42 12.11 0.1464 0.1464 11.66 12.39 0.1325 0.1325 扣除非经常性损 益后的净利润 11.40 12.09 0.1463 0.1463 11.05 11.73 0.1255 0.1255 （四）股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 法定 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,829,160.00 9,064,819.61 496,271.06 2,516,448.2 6,576,518.69 155,483,217.56 本期增加 4,619,616.14 20,038,269.83 24,657,885.97 本期减少 2,516,448.2 2,103,167.94 4,619,616.14 期末数 136,829,160.00 9,064,819.61 5,115,887.2 0 24,511,620.58 175,521,487.39 变动原因说明： 法定盈余公积金增加的原因：根据财政部《关于〈公司法〉实施后有关企业财务处理问题的通知》（财企 [2006]67号）的规定，将法定公益金全额转入2,516,448.20元；按规定从净利润中计提了法定盈余公积金 2,103,167.94元。 法定公益金减少的原因：根据财政部《关于〈公司法〉实施后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67 号）的规定，将法定公益金全额转出2,516,448.20元。 未分配利润本期增加的原因是本年度实现的净利润转入20,038,269.83元；本期减少的原因是按规定计提法定 盈余公积金2,103,167.94元。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比 5 例% 新股 转股 例% 一、有限售条件股份 79,595,787 58.17 79,595,787 58.17 1、国家持股 2、国有法人持股 78,502,447 57.37 78,502,447 57.37 3、其他内资持股 1,093,340 0.80 1,093,340 0.80 其中：境内法人持股 1,080,540 0.79 1,080,540 0.79 境内自然人持股 12,800 0.01 12,800 0.01 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 57,233,373 41.83 57,233,373 41.83 1、人民币普通股 57,233,373 41.83 57,233,373 41.83 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,829,160 100 136,829,160 100 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条 件股份数 量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 79,595,787 57,233,372 目前尚未确定 7,003,470 72,592,317 64,236,842 公司第二及第三大股东合并持股数为 7,003,470股 2008年12月27日 7,257,951 65,334,366 71,494,793 第一大股东德赛工业限售条件是：所 持股份10%（7,257,951股）从改革方案 实施后起36个月内不上市交易或转让 2009年12月27日 65,321,566 …12,800 136,816,359 第一大股东德赛工业限售条件是：所 余股份65,321,566股从改革方案实施 后起48个月内不上市交易或转让 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 6 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 惠州市德赛 工业发展有 限公司 72,579,517 2008年12月27日 7,257,951 1、所持股份10%（7,257,951股）从 改革方案实施后起36个月内不上市 交易或转让； 2、所余股份65,321,566股从改革方 案实施后起48个月内不上市交易或 转让。 2009年12月27日 65,321,566 2 惠州市仲恺 高新技术投 资控股有限 公司 5,922,930 目前尚未确定 5,922,930 所持股份从改革方案实施后起12个 月内不上市交易或转让 3 深圳市丰汇 城建发展股 份有限公司 1,080,540 目前尚未确定 1,080,540 所持股份从改革方案实施后起12个 月内不上市交易或转让 4、股票发行与上市情况 （1）公司于1995年1月公开发行1400万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行 价格为4.95元/股；1995年3月，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1995年9月， 公司职工股494.3万股上市流通，上市时总股本5433.6万股。 （2）1997年3月公司实施了资本公积金转增股本的方案，每10股转增5股，公司总 股本由6081.2万股变为9122万股。 （3）1999年6月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司总 股本由9121.944万股变为13,682.916万股。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为15,036户。 2、公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 惠州市德赛工业发展 有限公司 国有股东 53.04% 72,579,517 72,579,517 0 惠州市仲恺高新技术 投资控股有限公司 国有股东 4.33% 5,922,930 5,922,930 0 7 深圳市丰汇城建发展 股份有限公司 国有股东 0.79% 1,080,540 1,080,540 0 刘少场 其 他 0.54% 738,915 黄联军 其 他 0.39% 530,384 潘 柏 其 他 0.29% 402,100 周静秀 其 他 0.20% 276,526 张 东 其 他 0.15% 205,000 李炽坤 其 他 0.15% 201,345 李琴英 其 他 0.14% 194,560 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘少场 738,915 人民币普通股 黄联军 530,384 人民币普通股 潘 柏 402,100 人民币普通股 周静秀 276,526 人民币普通股 张 东 205,000 人民币普通股 李炽坤 201,345 人民币普通股 李琴英 194,560 人民币普通股 张绍昆 177,856 人民币普通股 李以洪 170,000 人民币普通股 刘学林 169,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、有限售条件的股东之间不存在关联关系或一致行动。 2、报告期内持股 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 3、公司不能确定无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动。 3、公司控股股东情况介绍 （1）公司的控股股东情况 公司名称：惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”） 法定代表人：姜捷 成立时间：2002年4月28日 注册资本：8741.8万元 经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办公 自动化设备、电子产品及其零部件、仪器仪表、家用电器；开发、生产镭射光头等精 密部件、数字电视机顶盒等各类数字音、视频编解码设备；进出口贸易（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 公司名称：惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”） 法定代表人：姜捷 成立时间：1993年1月14日 注册资本：3亿元 8 经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业 的进料加工和“三来一补”业务（按〔2000〕外经贸政审函字第5号文经营）。税控装 置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、 仪器仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料（不含汽车、金、 银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 惠州市国资委 占100% 惠州市德赛集团有限公司 占51% 惠州市德赛工业发展有限公司 占53.04% 深圳市德赛电池科技股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数量（股） 年度内股 份增减 年度报酬 （税前总额） 年初 年末 刘 其 董事长 男 42 2004.11-2007.08 0 0 0 25.94万元 冯大明 董事 男 39 2004.11-2007.08 0 12800 12800 25.94万元 总经理 2004.10-2007.08 李兵兵 董事 男 39 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 钟 晨 董事 男 39 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 白小平 董事 男 42 2005.12-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 张赤戎 董事 男 44 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 杨绍家 独立董事 男 73 2004.08-2007.08 0 0 0 4万元 张晓明 独立董事 女 51 2004.08-2007.08 0 0 0 4万元 9 班 武 独立董事 男 60 2004.08-2007.08 0 0 0 4万元 夏志武 监事会主席 男 32 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 李猛飞 监事 男 35 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 周政元 监事 男 40 2004.11-2007.08 0 0 0 在 下 属 单 位 领取报酬 林 军 财务部部长 男 35 2004.10-2007.08 0 0 0 13.76万元 游 虹 董事会秘书 女 47 2004.08-2007.08 0 0 0 20.30 万元 注：公司独立董事的差旅费由公司实报实销。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事会成员简介 公司共有董事9名。各董事的基本情况如下： 董事长：刘其，湘潭大学学士毕业，大学，工程师。1984年7月后，在佛山市中南 电脑厂工作，任软件科长。1987年7月后，在惠州市中欧电子工业有限公司工作，历任 电脑部经理、行政助理。1995年1月后，在惠信精密部件有限公司工作，任副总经理。 1997年5月后，在德赛集团有限公司工作，任董事、投资管理部总经理。2002年8月至 2005年11月，任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。 董事：冯大明，清华大学学士毕业，大学。1989年在惠州市大型日资企业信华精 机有限公司工作，先后担任技术员、生产线线长、制造五部主管、总经理助理等职。 1991年10月任金山电化工业（惠州）有限公司副总经理。1996年11月任时代电池公司 副总经理。1999年5月出任德赛能源科技有限公司（以下简称“德赛能源”）董事总经 理，并历任德赛能源、惠州市德赛电池有限公司（以下简称“电池公司”）、惠州市 蓝微电子有限公司（以下简称“蓝微电子”）、惠州市蓝讯精密部件有限公司（以下 简称“蓝讯精密”）董事长。 董事：李兵兵，华南理工大学 MBA 毕业，硕士研究生，会计师。1989 年 8 月后， 在重庆市黔江地区财政局工作，任科员。1993 年 3 月后，在江门市证券登记有限公司 工作，任业务主办。1993 年 7 月后，在德赛集团工作，历任财务经理、财务总监、常 务董事。2003 年 3 月至今，任德赛集团副总裁。 董事：钟晨，中国科技大学学士毕业，大学，高级工程师。1990年8月后，在西安 飞机设计研究所工作，任工程师。1992年7月后，在唐德电子(中国)有限公司工作，任 部门经理。1999年9月后，在德赛集团工作，历任总裁助理、总裁办主任、常务董事。 2003年3月至今，任德赛集团副总裁。 董事：白小平，东北工学院毕业，本科学历。1987年至1990年在包头钢铁公司工 作，历任劳动工资处定员定额科定额员、经理办公室秘书科秘书。1990年至1999年在 10 赤峰市经济贸易委员会工作，历任生产科科员、副科长、科长。1999年至2004年在德 赛集团工作，历任投资发展部主办、总经理助理、副总经理。2004年12月至今，任德 赛集团投资发展部总经理。 董事：张赤戎，华东工程学院(现南京理工大学)学士毕业，广东省社会科学院在 职硕士研究生毕业，工程师。1983年7月后，在湖南省轻武器研究所工作。1991年3月 后，在惠州市柏惠电子有限公司工作，任工程师。1992年8月后，在惠州仲恺高新技术 产业开发区管理委员会工作，任办公室副主任。1998年1月后，在友荣精密五金（惠州） 有限公司工作，任副总经理。2003年6月后，在惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员 会工作，任办公室主任。2005年7月至今，在惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司（以 下简称“仲恺高新”）工作，任该公司董事、副总经理兼企管部部长。 独立董事：杨绍家，大学文化程度，为深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。曾 在东北人民大学（现吉林大学）任教，后在冶金工业部、中国有色金属总公司管理学 院咨询室、北京中业管理咨询公司专家委员会担任管理职务。现在深圳市高级经理评 价推荐中心任教授，同时兼任市商贸局投资控股公司董事局财经顾问、罗湖区投资管 理公司董事局顾问、罗湖区酒店（集团）公司独立董事、市企业家协会专家委专家委 员、市企业高级经理资格评审委员会委员、是企业管理现代化系列培训教材编委会主 编。 独立董事：张晓明，1982年毕业于陕西财经学院会计系。1988年获西北大学经济 学硕士学位。现任西北大学经济学院会计系主任、教授、中国注册会计师、中国会计 学会理事、陕西会计学会常务理事、陕西审计学会理事。 独立董事：班武，吉林大学函授法律专业本科毕业，中国高级法官，中国法学会 会员，国际刑法协会会员。历任深圳市中级人民法院刑事审判第二庭庭长，深圳市中 级人民法院审判委员会委员，深圳市中级人民法院错案追究领导小组成员。目前已退 休。 （2）监事会成员简介 公司共有监事3名。各监事的基本情况如下： 监事会主席：夏志武，大专学历，中级职称，注册会计师。1996年11月至2000年5 月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计。2000年5月至2001年7月任德赛集团审计部审计 员。2001年7月至今历任德赛集团审计部总经理助理、财务部总经理助理、财务部副总 经理。2005年1月后任德赛集团财务部总经理。 监事：李猛飞，湖南大学经济学硕士。1998年9月至2001年4月，湖南大学经济研 究中心宏观经济学专业硕士研究生。2001年6月至2002年2月，西南证券有限公司深圳 投资银行部业务经理。2002年3月后，在德赛集团工作，历任德赛集团投资发展部项目 经理、资本运营主任。2006年2月至今，任德赛集团投资发展部总经理助理。 监事：周政元，广东商学院经济学学士，广东工业大学经济管理专业在职研究生。 11 1990 年 7 月至 1992 年 7 月，广西高等商业专科学校任教。1992 年 8 月至 1997 年 7 月任第一电声企业（惠州）有限公司财务主管。1997 年 8 月至 2001 年 8 月，任德赛 集团财务部副经理。2002 年 2 月至 2002 年 6 月，任德赛集团企业管理部财务主办。 2002 年 7 月至 2005 年 3 月，任德赛光电科技有限公司财务总监。2005 年 3 月至今， 任电池公司财务总监。 （2）高级管理人员简介 公司共有高级管理人员3名。各高级管理人员的基本情况如下： 总经理：冯大明（请见董事会成员简介）。 财务部部长：林军，新疆财经学院本科毕业，经济学学士，会计师。1993年—1994 年惠州市东江企业集团财务部任会计主办。1994年—1997年在广东粤群实业有限公司 任财务经理。1997年—1999年在惠州市东江制药厂任财务主管。1999年—2001年在香 港旭日企业真维斯服饰公司任高级主任。2001年至2005年10月在德赛集团任审计部审 计主任。 董事会秘书：游虹，广东华南师范大学中文系本科毕业，文学学士，企业法律顾 问和中级经济师职称。1983 年 8 月至 1986 年 6 月在广州市第 17 中学任高中语文教师。 1986 年 7 月至 1989 年 1 月任深圳市南方交通发展公司进出口部部长。1989 年 1 月至 2002 年 9 月历任深圳市万山实业股份有限公司（公司前身，以下简称“深万山”）进 出口部部长、企业管理部部长、深万山建材保税公司经理、深万山办公室副主任等职。 2002 年 10 月至今任深万山（现更名为“德赛电池”）董事会秘书。 3、董事、监事兼职情况 董事：刘其，2002年4月至今，任德赛工业监事；2002年8月至今，任德赛集团常 务董事；2003年5月至今，任惠州市德恒实业有限公司董事（以下简称“惠州德恒”）。 董事：冯大明，2005年至今，任德赛集团董事。 董事：李兵兵，2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁；2003年12月至今， 任惠州德恒董事长。 董事：钟晨，2002年4月至今，任德赛工业董事。2003年3月至今，任德赛集团副 总裁、常务董事；2002年12月，任惠州市德赛金融电子有限公司董事长；2003年5月至 今，任惠州德恒董事。 董事：白小平，2004年12月至今，任德赛集团投资发展部总经理；2002年4月至今， 任德赛工业监事。 董事：张赤戎，2005年7月至今，任惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司董事、 副总经理兼企管部部长。 独立董事：张晓明，2002年12月至今任陕西建筑机械股份有限公司独立董事。 独立董事：班武，2004年12月至今任深圳市盛润集团股份有限公司独立董事。 监事会主席：夏志武，2005年7月至今，任德赛工业董事、企管部部长；2005年1 12 月至今，任德赛集团财务部总经理。 监事：李猛飞，2006年2月至今，任德赛集团投资发展部总经理助理。 监事：周政元，2005年3月至今，任电池公司财务总监。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有变动。 （二）员工情况 公司共有员工4669人，其中销售人员125人、技术人员407人、财务和管理人员282 人；博士1人，硕士9人、大学本科461人、专科460人、其他3738人。 公司没有需要承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证监局 发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构， 努力建立现代企业制度，规范公司运作，努力提高规范水平。先后制订了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、 《信息披露制度》和《投资者关系管理工作细则》。 公司根据 2006 年 1 月 1 日开始实施的新《公司法》、《证券法》和中国证监会和 深圳证券交易所的具体实施细则，已对公司《章程》及相关的规章制度进行了修改和 完善。 对照中国证监会和深圳证监局发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要 求，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会。 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分 行使合法权利。 报告期内公司召开了一次股东大会年会、三次临时股东大会，股东大会召集召开 程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和公司《章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系。 报告期内，控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，并对公司发展十分重 视，一直给予大力支持；控股股东没有要求公司实行产权代表人报告制度。 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司 及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构 下达任何有关公司经营的计划和指令。 13 3、关于董事与董事会。 公司董事会的人数、人员构成及选举程序均符合有关法律、法规和公司《章程》 的规定；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会会议按照规定的程序进行。一 般正常会议，都能做到提前十天将会议通知用电子邮件或亲自送达等方式，告知所有 董事、监事和高级管理人员；如果是临时会议，也能做到提前三天将会议通知用电子 邮件或亲自送达等方式，告知所有董事、监事和高级管理人员；不管是什么形式的董 事会，会议议案能做到事先用电子邮件或亲自送达等方式，发送给每一个董事、监事 和高级管理人员，以确保每一个董事、监事的知情权。 尽管公司在建立和完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构方面做了大量工 作，但与证监会的要求还有一定的差距，公司下一步将继续做好设立董事会专门委员 会的筹备工作，在条件成熟的情况下，成立董事会专门委员会，继续推进公司治理结 构的完善。 4、关于监事与监事会。 公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务的监督和检查；监事会会议均能按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制。 公司经理等高级管理人员的绩效评价与激励约束机制按照有关法律、法规和公司 章程的规定进行。 6、关于信息披露与透明度。 公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司董事会秘书在董事会的领导下， 按照公司《信息披露制度》的规定，负责信息披露工作。 公司董事会认为，公司治理的实际状况与中国证监会和深圳证监局发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后公司将根据国家有关规定、中国证监 会和深圳证监局的要求，进一步完善环境、业务、会计系统、电子信息、信息传递、 内部审计等方面的内控制度，依法规范运作。 7、中国证监会深圳监管局对公司现场巡回检查情况 2006 年 8 月，中国证监会深圳监管局对公司进行了现场巡回检查，并于 2006 年 9 月 28 日向公司发了深证局公司字（2006）013 号《关于要求深圳市德赛电池科技股份 有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”），指出了公司在规范运作上存在的 一些问题。 公司在接到“通知”后，迅速组织相关人员对存在的问题进行研究，结合《公司 法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《股票上市规则》等法律法 规，及《公司章程》的有关规定，根据公司实际情况，针对问题，制定了《整改方案》。 该《整改方案》于2006年10月23日刊登在《证券时报》第C7版。 针对“通知”涉及的问题，公司及时按照《整改方案》一一落实，完成了整改， 14 并于2006年12月29日将整改总结报告提交给中国证监会深圳监管局。 （二）关于独立董事履行职责情况。 报告期内，公司聘请的独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，除张晓明女士 未能出席公司第四届董事会第十五次会议，特委托独立董事杨绍家先生出席会议并代 为行使表决权外，公司独立董事均出席了报告期内召开的董事会。 报告期内独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 应参加董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨绍家 11 11 0 0 张晓明 11 9 2 0 班 武 11 11 0 0 报告期内，独立董事对公司利润分配、对外担保、关联方资金占用、关联交易、 经营决策和董事推荐等问题均发表了独立意见，对董事会的科学决策、公司发展都起 到了积极作用。 报告期内，独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出 异议。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会。会议情况如下： （一）公司2005年年度股东大会于2006年6月16日上午10：00在深圳市福田区商报 路商报大厦9楼会议室召开。 会议决议公告于2006年6月17日刊登在《证券时报》第C8版。 （二）公司第一次临时股东大会于2006年3月16日下午15：30在广东省惠州市仲恺 高新技术开发区16号小区电池公司会议室召开。 会议决议公告于2006年3月17日刊登在《证券时报》第25版。 （三）公司第二次临时股东大会于2006年8月3日下午15：00在广东省惠州市仲恺 高新技术开发区16号小区电池公司会议室召开。 会议决议公告于2006年8月4日刊登在《证券时报》第A5版。 （四）公司第三次临时股东大会于2006年11月15日下午15：00在广东省惠州市仲 恺高新技术开发区16号小区电池公司会议室召开。 会议决议公告于2006年11月16日刊登在《证券时报》第C8版。 七、董事会报告 15 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分 析 报告期内，没有发生对公司经营成果和财务状况产生影响的重大事项。 （二）公司的基本情况及经营状况 1、公司的基本情况 公司主要资产是分别控股 75%的德赛能源、电池公司和蓝微电子三家子公司和控 股 60%的惠州市聚能电池有限公司（以下简称“惠州聚能”），以及间接控股的武汉 市德赛高能电池有限公司（以下简称“武汉高能”）、惠州市德赛杰能电池有限公司 （以下简称“惠州杰能”）、宁波德赛蓝宇电子有限公司（以下简称“宁波蓝宇”）、 惠州市德赛蓝讯精密部件有限公司（以下简称“惠州蓝讯”）、惠州市亿能电子有限 公司（以下简称“惠州亿能”）和惠州市德赛锂电科技有限公司（以下简称“惠州锂 电”）。 德赛能源主要从事德赛电池品牌营销、国际贸易和物理电源产品的研发、制造和 销售； 电池公司、宁波蓝宇致力于手机电池等二次组合电池研发、制造和销售； 蓝微电子致力于各类电源管理系统产品的研发、制造和销售； 惠州聚能主要致力于高品质聚合物锂离子电池和高品质铝壳液态锂离子电池的生 产； 武汉高能主要致力于环保无汞碱性锌锰电池生产与销售。 惠州杰能主要致力于镍氢电池的研发、生产及销售； 惠州蓝讯主要致力于精美外观装饰产品和精密超薄结构产品研发、制造和销售； 惠州亿能主要致力于锂离子电池研究、开发、生产和销售； 惠州锂电主要致力于锂锰、锂铁电池等多种类型的一次锂电池研发、制造和销售。 公司拥有丰富的产品线，电池产品涵盖一次电池、二次电池方面的主要高端产品， 如碱性电池、碳性电池、锂锰电池、锂铁电池、镍氢电池、锂聚合物电池、手机电池、 充电器等，是国内电池产品最丰富的专业电池生产商之一。 公司还拥有高效、遍布全国的营销网络。公司各子公司生产电池及配件由专业公 司负责销售，共享营销网络，有利于客户资源及需求信息的整合；另外，随着全国零 售业态的变革，“德赛”品牌的电池产品从 2002 年介入国内大型卖场，至今已进入近 500 个大型卖场；目前碱性电池、碳性电池、镍氢电池、锂电池、手机电池及充电器 等近 500 种德赛品牌产品畅销全国；部分国内外著名手机、移动视听产品生产商均长 期将其原配电池委托德赛电池生产，德赛电池在大客户业务开发和维护方面已具备较 强的实力。 16 同时，公司完成初步产业布局，确立了未来的发展方向：创建国际知名、国内领 先终端电池品牌，在新能源产业里建设多个生产具有核心竞争力产品的制造基地和骨 干企业。 2、公司主营业务的范围及其经营状况 公司营业执照的经营范围主要是无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢 电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术开发 和销售等。 报告期内，公司实现销售收入 8.69 亿元，完成年度计划的 102%，各类主要产品年 实际销量及计划达成情况如下：一次电池 8,781 万粒，完成年度计划的 88%；二次组 合电池 6,142 万块，完成年度计划的 118 %；电源保护产品 8,644 万片，完成年度计 划的 108%；镍氢电池 1,530 万粒，完成年度计划的 61%；充电器等物理电源产品 108 万套，完成年度计划的 36%。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2006 年度本公司总资产为 609,737,126.57 元，合并后实现净利润 20,038,269.83 元，母公司实现净利润 21,031,679.43 元。 报告期内，经过公司管理层和全体员工的共同努力，公司顺利完成公司年初制定 的总体经营计划。 在传统的二次组合电池及电源管理产品业务方面，公司克服了国内部分手机电池 客户业务停滞的不利影响，继续保持良性发展的势头，并且全面进入国际客户产业群， 经营得以健康、持续发展。 公司在电芯类产品业务继续加大拓展力度，除碱电业务方面在年内收购武汉大公 项目外，对镍氢电池、一次锂电等电芯项目持续提升研发和制造能力。目前除镍氢电 池因受原材料价格超大幅度上升因素影响外，其他产品均表现出良好的发展势头； 公司在德赛电池产品的品牌营销方面，目前还处于持续投入期，品牌经营收入尚 不足以弥补品牌建设方面的支出；年内，公司对物理电源产品的全面导入进行了充分 的评估和调整，进一步增加研发人员和硬件设备投入，目前虽然没有达成预期的业务 规划，但为 2007 年及以后的稳健发展奠定了坚实的基础。 （1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 单位：万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例（%） 金额 比例（%） 电池及配件 86,920.23 100% 13,612.55 100% （2）报告期内，占公司主营业务毛利10%以上的业务经营活动情况为： 单位：万元 行业产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 17 电池及配件 86,920.23 73295.68 15.66% （3）报告期内，主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 惠州（以产地划分） 86,920.23 28.56% 公司主营业务收入较去年增长的原因，是公司传统的二次组合电池及电源管理产 品业务保持良性发展的势头，并且全面进入国际客户产业链,本年度出口业务增幅较 大。 3、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 （1）德赛能源 德赛能源是公司控股企业，注册资本为港币5000万元，其中公司出资3750万港元， 占注册资本的75%。德赛能源的经营范围为：碱锰电池及其它种类电池、电池配件等 产品制造（产品85%内销、15%外销）。德赛能源总资产在报告期末为10,462万元，2006 年实现主营业务收入7,425万元，净利润（1988）万元。 （2）电池公司 电池公司是公司控股企业，注册资本为人民币3000万元，其中公司出资2250万元， 占注册资本的75%。电池公司的经营范围为：无汞碱锰电池、锂离子和圆柱型锌空气 电池的研究、开发、生产和销售（产品85%内销，15%外销）。电池公司的总资产在 报告期末为41,484万元，2006年实现主营业务收入70,166万元，净利润2,393万元。 （3）蓝微电子 蓝微电子是公司控股企业，注册资本为人民币2000万元，其中公司出资1500万元， 占注册资本的75%。蓝微电子的经营范围为：新型电子元器件（混合集成电路）、组 合电池保护线路板的开发、生产、测试及销售（产品85%内销，15%外销）。蓝微电 子的总资产在报告期末为18,566万元，2006年实现主营业务收入29,599万元，净利润 2,911万元。 （4）惠州聚能 惠州聚能是公司控股企业，注册资本为人民币500万元，其中公司出资300万元， 占注册资本的60%。目前处于筹办期。 4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商的采购金额合计25,443万元，占年度采购总额的40.46%； 公司前五名销售客户的销售金额合计51,212万元，占公司销售总额的58.92%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2006 年公司面临的主要问题有： （1）公司原有的部分国产手机厂商业务的停滞不前，导致货款回收存在较大风险， 虽然对 2006 年度公司经营现金流入影响有限，但货款回收的风险形成的大额坏账计 18 提，对公司的经营业绩产生一定的负面影响。 （2）公司的组合电池和电源管理产品业务全面进入国际一流产业群同时，也面临 着产品制造难度大幅提高、产品品质要求大幅提升的困难，给工作带来较大挑战。 （3）在电池产品新项目方面，由于受主要原材料价格大幅上升影响，镍氢电池未 能完成年度预算，在报告期内尚处于亏损状态；一次锂电池等其他电芯类产业公司仍 处于前期投入期，虽然业务已出现明显的转机，但离德赛电池产业中骨干企业的要求 仍相距较远。 （4）公司虽然对原万山遗留的大部分历史问题做了积极和妥善的处理，但还存在 一些问题困扰着公司正常地经营运作。 针对以上问题，公司通过以下方式努力加以解决： （1）公司正通过协商、诉讼等手段，尽最大努力积极追收被部分客户拖欠的款项； 同时，公司制定和完善了客户信用管理制度，加强了内部控制和风险管理；另外，公 司本年度开发了更多优良客户的订单，客户实力大幅提升，也大大降低了坏帐损失发 生的可能性。 （2）公司在产品研发设计、制造工艺、品质改善等方面持续地加大投入，对销售、 采购、物控、制造等业务环节不断地进行流程再造，公司的产品竞争力明显增强，大 大地提升了企业的综合实力。 （3）公司继续加大在新项目方面的投入，积极推动和把握战略合作机会，一方面 力争扩大融资渠道，保证资源投入；另一方面加强内部管理和核心竞争力培育，力争 使其尽快成为德赛电池产业内的骨干企业。 （4）对原万山遗留问题，管理层正尽最大努力，积极寻找对策加以彻底解决。 （三）财务状况、经营成果 单位：万元 指标项目 2006 年末 2005 年末 增减比例（%） 总资产 60,973.71 59,905.58 1.78% 股东权益 17,552.15 15,548.32 12.89% 主营业务利润 13,612.55 9,857.64 38.09% 净利润 2,003.83 1,813.59 10.49% 现金及现金等价物增加 686.21 -536.00 说明： （1）总资产增加的主要原因是公司主营业务增长，资产规模相应地扩大。 （2）所有者权益增加的主要来源于本年利润的增加。 （3）主营业务利润增加的主要原因是：公司传统的二次组合电池及电源管理产品 业务保持良性发展的势头，并且全面进入国际客户产业链,本年度出口业务增幅较大, 扩大了公司的业务规模。 （4）净利润增加幅度小于主营业务利润增加的主要原因是：公司管理层根据公司 19 的相关规定，基于谨慎原则，对个别回收风险较大的客户计提了单项减值准备，从而 影响了公司的盈利能力。 （5）现金及现金等价物增加的主要原因是：公司本年度销售规模扩大，且回款情 况较好。 （四）投资情况 1、报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年度 使用的情况。 2、报告期内公司其他非募集资金的重大投资行为。 2006 年 3 月 10 日，公司四届二十七次会议审议通过了控股子公司蓝微电子以 2005 年度未分配利润中的 600 万元人民币用于增加投资，即注册资本金由 1400 万元人民币 增加到 2000 万元人民币，投资总额由 1480 万元人民币增加到 2680 万元人民币。 2006 年 4 月 21 日，公司四届三十次会议审议通过了控股子公司电池公司以自有 资金人民币 230 万元（占 46％），合资经营惠州亿能。合营公司注册资本人民币 500 万元，经营范围为：研究、开发、生产和销售锂离子电池（产品 50%内销，50%外销）。 2006 年 6 月 1 日，公司四届三十二次会议审议通过了控股子公司德赛能源以自 有资金人民币 600 万元（占 60％），合资经营武汉高能。合营公司注册资本人民币 1000 万元，经营范围为：环保无汞碱性锌锰电池生产与销售（产品 85%内销，15%外销）。 2006 年 12 月 28 日，公司四届三十六次会议审议通过了《合资经营惠州市聚能电 池有限公司（以下简称“惠州聚能”）的议案》。公司出资 300 万元人民币（占注册 资本的 60%）投资惠州聚能目的是：（1）生产高品质聚合物锂离子电池和高品质铝壳 液态锂离子电池；（2）在广阔的锂电市场领域中占有一定的份额；（3）造就一支在 能源产业可持续发展的优秀经营团队；（4）创造新的利润增长点。 （五）对公司未来发展的展望 1、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况： （1）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益 的差异的分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发企业会计准则第 1 号——存货等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新企 业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首 次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： ①同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额系公司收购德赛集团合法持有的德 赛能源 75%的股权以及德赛工业合法持有的电池公司 75%的股权、蓝微电子 75%的股权 20 形成的投权投资差额于 2006 年 12 月 31 日尚未摊销的金额，公司及德赛能源、电池公 司、蓝微电子均受最终控股股东德赛集团控制。 ②所得税 本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收 款项坏帐准备和固定资产减值准备。根据新会计准则形成了资产账面价值小于资产计 税基础的差异，产生了递延所得税资产 1,728,966.68 元，增加了 2007 年 1 月 1 日留 存收益 1,728,966.68 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 1,296,725.01 元、归 属于少数股东的所有者权益增加 432,241.67 元。 ③少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益 为 70,028,936.85 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权 益 70,028,936.85 元。此外，由于子公司计提减值准备产生的递延所得税资产中归属 于少数股东权益 432,241.67 元，新会计准则下少数股东权益为 70,461,178.52 元。 （2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响： 根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政 策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： 根据新企业会计准则第 2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权 益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益 的影响，但是本事项不影响公司合并财务报表。 ①根据新企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并 资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以 “少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。 ②根据新企业会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将自 2007 年 1 月 1 日起 将原计入固定资产的部分房屋建筑物等转入投资性房地产科目，并按成本模式进行确 认和计量。由于在成本模式下房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不 会对公司经营成果产生变动影响。 ③根据新企业会计准则第 16 号政府补助的规定，公司目前现行制度下的直接计入 当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和收益相关的政府补助 后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补 助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。 ④根据新企业会计准则第 6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现 行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合条件的开发支出予以资本化，将会 减少公司期间费用，增加公司的当期利润和股东权益。 21 ⑤根据新企业会计准则第 18 号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法 变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影 响公司当期的利润和股东权益。 （3）上述差异事项和影响事项可能因财政部的进一步解释而进行调整。 2、2007年的经营计划 2007 年，公司计划实现销售收入 11 亿元，各类主要产品年产销量计划如下：一 次电池 9900 万粒，二次组合电池 8100 万块，电源保护产品 1.1 亿片，镍氢电池 1960 万粒，充电器等物理电源产品 300 万套。 为完成上述目标，增强公司综合竞争力并实现长期持续稳定发展，公司 2007 年将 采取以下重点工作策略： （1）推动二次组合电池和移动电源管理产品在高端产品市场成为国际主流客户的 主要供应商，为客户提供全面产品服务，使德赛电池在这一细分领域成为行业龙头企 业之一。 （2）大力发展碱性电池业务，积极推动和把握高端碱电制造领域的战略合作机会， 进一步提升产品竞争力和销售规模，培养发展新的利润增长点。 （3）继续加大各控股子公司的研发投入力度和技术人才引进，进一步把握和推动 更多的战略合作机会和战略结盟等资源整合工作，减少公司经营风险，全面提升企业 竞争力，增强公司持续发展能力。 （4）增强德赛电池产品品牌业务的持续生存能力，强化品牌营销管理的可控性， 全面梳理工作思路，加强品牌营销和国际贸易的组织及机制建设，力争较大幅度地减 少品牌业务的亏损金额。 （5）全面展开资本市场运作，扩大融资渠道，确保新项目新业务投入的资源供给。 （6）加强中、高级人才队伍的培养和引进，建设共性管理平台，组建专家型人才 库，推动内部企业之间的相互学习和提升，建立公司管理层利益与公司利益一体化的 激励与约束机制，推动公司健康、持续的发展。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2006年公司董事会共召开了11次会议： （1）公司第四届董事会第二十六次会议于 2006 年 2 月 10 日以传真通讯表决方式 召开。 会议决议公告于 2006 年 2 月 14 日刊登在《证券时报》第 7 版。 （2）公司第四届董事会第二十七次会议于 2006 年 3 月 10 日以传真通讯表决方式 召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了会 议。会议由刘其董事长主持。会议审议通过了如下议案： 会议审议通过了公司控股子公司蓝微电子以2005年度未分配利润中的600万元人 22 民币用于增加投资，即注册资本金由 1400 万元人民币增加到 2000 万元人民币，投资 总额由 1480 万元人民币增加到 2680 万元人民币。 （3）公司第四届董事会第二十八次会议于 2006 年 3 月 23 日下午在惠州市德赛大 厦 24 楼会议室召开。 会议决议公告于 2006 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》第 61 版。 （4）公司第四届董事会第二十九次会议于 2006 年 4 月 14 日以传真通讯表决方式 召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了会 议。会议由刘其董事长主持。 会议审议通过了公司《2006 年第一季度报告》。 （5）公司第四届董事会第三十次会议于2006年4月21日以传真通讯表决形式召开。 会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议 由刘其董事长主持。会议审议通过了如下议案： 一致同意公司控股子公司电池公司以自有资金人民币 230 万元（占 46％），合资 经营惠州亿能。惠州亿能注册资本人民币 500 万元，经营范围为：研究、开发、生产 和销售锂离子电池（产品 50%内销，50%外销）。 （6）公司第四届董事会第三十一次会议于 2006 年 5 月 12 日下午在惠州市德赛大 厦 24 楼会议室召开。 会议决议公告于2006年5月16日刊登在《证券时报》第C17—C20版。 （7）公司第四届董事会第三十二次会议于2006年6月1日以传真电话会议形式召 开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和部分高管人员列席了会议。 会议由刘其董事长主持。会议审议通过了如下议案： 一致同意公司控股子公司德赛能源以自有资金人民币 600 万元（占 60％），合资 经营武汉高能。武汉高能注册资本人民币 1000 万元，经营范围为：环保无汞碱性锌锰 电池生产与销售（产品 85%内销，15%外销）。 （8）公司第四届董事会第三十三次会议于2006年7月12日在公司会议室召开。 会议决议公告于2006年7月14日刊登在《证券时报》第C8版。 （9）公司第四届董事会第三十四次会议于2006年8月3日下午在电池公司会议室召 开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和部分高管人员列席了会议。 会议由刘其董事长主持。 会议审议通过了公司《2006年中期报告》及其摘要。 （10）公司第四届董事会第三十五次会议于 2006 年 10 月 19 日下午在惠州市德赛 大厦 24 楼会议室召开。 会议决议公告于2006年10月23日刊登在《证券时报》第C7版。 （11）公司第四届董事会第三十六次会议于 2006 年 12 月 28 日下午在惠州市德赛 大厦 24 楼会议室召开。 23 会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名。独立董事张晓明因航班延误，没能出 席本次董事会，授权委托独立董事杨绍家先生代为行使表决权。会议由董事长刘其先 生主持。公司 3 名监事和高管人员列席了会议。 会议以 9 票同意，0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《合资经营惠州市聚能电池 有限公司的议案》。 会议以 4 票同意，0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《向德赛集团支付 2007 年度 担保费的议案》（由于该议案属关联交易， 表决该议案时，关联董事刘其、冯大明、 李兵兵、钟晨和白小平均离场回避表决）。 2、报告期内，股东大会共做了十三项决议，董事会按照《公司法》、公司《章程》 等有关规定，充分履行法律赋予董事会的职责，认真执行股东大会决议，圆满完成了 各项工作。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案（如果本报告期盈利但未提 出现金利润分配预案的，要说明不分配的原因以及未分配利润的用途和使用计划）。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2006 年度本公司合并后实现净利润 20,038,269.83 元，母公司实现净利润 21,031,679.43 元，按照《公司章程》有关规 定，按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 2,103,167.94 元后，加上年初未分配利 润 4,218,304.01 元，本年可供投资者分配的利润为 23,146,815.50 元。 为积极回报投资者，根据 2006 年度公司实际经营情况，董事会拟向全体股东进行 利润分配：以 2006 年末总股本 136,829,160 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税）， 合计派发现金 13,682,916 元，剩余未分配利润 9,463,899.50 元结转下一年度，公司 2006 年度不进行公积金转增股本。 此预案尚需经 2006 年度股东大会表决通过后实施。 公司三位独立董事对公司进行现金利润分配发表了独立意见，并对此表示认可。 （八）公司2007年选定的信息披露报纸仍为《证券时报》。 （九）关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保问题 1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金问题 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金问题，深圳大华天诚会计师事务所 经审计并为此出具了专项报告：“截至2006年12月31日止，大股东(或实际控制人)及 其控制的企业和其它关联方因正常的业务往来占用上市公司资金592.31万元。” 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金问题，独立董事发表以下独立意 见：“公司大股东及其控制的企业没有违规占用公司资金；公司关联方也没有违规占 用公司资金。” 2、关于公司当期对外担保问题，独立董事发表以下独立意见： “公司及其控股子公司既未对其控股股东德赛工业及其下属企业提供担保，也未 对其实际控制人及其下属企业提供担保，同时，也没有对外担保。” 24 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，监事会共召开了四次监事会会议： （1）公司第四届监事会第五次会议于2006年3月23日下午在惠州市德赛大厦24楼 会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席夏志武先生 主持。 会议审议通过了如下事项： ①审议并通过了《监事会 2005 年度工作报告》（即公司 2005 年年度报告中 之“监事会报告”）。 ②审议并确认了《2005 年度公司审计报告》。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2005 年度财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见及所涉及事项是客观公正的。 ③审议并确认了《公司 2005 年度利润分配及分红派息方案》。 ④审议并确认了对外披露的《公司 2005 年年度报告》及其摘要。 会议决议公告于 2006 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》第 61 版。 （2）公司第四届监事会第六次会议于2006年5月12日下午在惠州市德赛大厦24楼 会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席夏志武先生 主持。 会议一致通过了《监事会议事规则（草案）》，并同意将此议案提交股东大会表 决通过。 会议决议公告于 2006 年 5 月 16 日刊登在《证券时报》第 C17—C20 版。 （3）公司第四届监事会第七次会议于2006年8月3日下午在惠州市德赛大厦24楼会 议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席夏志武先生主 持。 会议审核了对外披露的《公司 2006 年中期报告》及其摘要，认为：公司 2006 年中期报告及其摘要真实反映了公司的财务状况和经营成果，并形成决议。 （4）公司第四届监事会第八次会议于2006年10月19日下午在惠州市德赛大厦24 楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席夏志武先 生主持。 会议审核了《公司整改报告》，监事会成员一致认为：公司整改报告说明了整改 的具体措施和行动，表明了公司整改的决心和信心。 2、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了2006 25 年董事会的11次会议，对公司重大问题进行了单独审议。 3、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动。监事会主席多次或委托 其他监事列席了公司2006年总经理办公例会，对公司的经营管理工作程序行使了监督 职责。 4、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善的 财务制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、关于公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律法规和公司《章程》的规定，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行 职务情况及公司各项管理制度进行了监督，认为： （1）公司董事会为公司的长远发展，为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责， 其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定； （2）董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合有关法律 法规和公司《章程》的规定； （3）公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司《章程》， 也没有损害公司利益或股东权益的行为； （4）公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构， 建立了比较完善的内部控制管理制度； （5）对于深圳证监局深证局公司字（2006）013号《关于要求深圳市德赛电池科 技股份有限公司限期整改的通知》，公司董事会能够迅速组织相关人员对规范运作上 存在的问题进行研究，结合《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意 见》、《股票上市规则》等法律法规，及《公司章程》的有关规定，根据公司实际情 况，针对问题，及时制定整改方案并按时完成整改。 2、关于公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：公司2006年度财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所对公司2006 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见及所涉及事项是客观公正的。 3、关于募集资金项目投资情况 报告期内，公司无募集资金项目投资。 4、关于公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产情况。 5、关于公司重大关联交易 2006年度，公司除了日常关联交易，没有其他重大关联交易，公司进行的日常关 联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利 26 益的情况（详见公司2006年年度报告“重要事项”中“重大关联交易事项”）。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内新增普通诉讼、仲裁事项 1、电池公司诉唯开通信（中国）有限公司（以下简称“唯开通信”）欠款案 （1）案由简介 由于唯开通信拖欠电池公司人民币 1,797,141.50 元，电池公司作为原告，以唯开 通信作为被告，于 2006 年 5 月 15 日向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，追讨欠款及 由此产生的相关利息。 在起诉的同时，电池公司申请财产保全，法院查封了唯开通信价值人民币 1,837,724.96 元的财产。 （2）本次诉讼进展情况 法院于 2006 年 6 月 15 日一审判决电池公司胜诉，判决书已于 2006 年 7 月 5 日发 生法律效力。目前已经进入执行程序。 该事项已于 2006 年 8 月 8 日在《证券时报》第 C4 版《2006 年中期报告》上公告。 2、关于蓝微电子诉厦门唯开通信材料有限公司(以下简称“厦门唯开”)买卖合同 纠纷案 （1）案由简介 由于厦门唯开拖欠蓝微电子货款人民币4,508,427.24元,蓝微电子作为原告,以厦 门唯开作为被告,于2006年12月18日向厦门市中级人民法院提起诉讼,追讨欠款及由此 产生的相关利息 （2）本次诉讼进展情况 目前该案已获得厦门市中级人民法院立案,并且收到一审开庭传票，该案将于2007 年3月7日开庭审理。 （三）公司以前期间发生但延续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项。 1、公司与深圳阳光酒店（以下简称“阳光酒店”）的诉讼 （1）案由简介及对公司本期利润或期后利润的可能影响，请见 2004 年 12 月 22 日《证券时报》第 6 版和 2006 年 3 月 28 日《证券时报》第 61 版上的《2005 年年度 报告摘要》。 （2）本次诉讼目前进展情况 除城建集团对阳光酒店提起反诉，要求深圳中院判令阳光酒店依照合作协议补足 其所拖欠太阳岛大厦项目的投资款人民币5388万元外，2005年8月2日，阳光酒店向深 27 圳中院申请变更诉讼为：判令公司、城建集团按其实际投资（本金3824.388905万元， 利息2428.168783万元[利息从每笔款项实际支出时起算，暂计至2004年10月30日，至 实际分配房产时为止]）给原告分配太阳岛大厦房产。 该案目前仍在审理中。 2、关于公司与深圳市木材有限公司（下称“木材公司”）的诉讼 （1）案由简介及对公司本期利润或期后利润的可能影响，请见2006年3月28日《证 券时报》第61版上的《2005年年度报告摘要》。 （2）本次诉讼目前进展情况 目前该案已进入执行程序，住宅公司正与原告协商解决。 3、电池公司诉南京熊猫通信发展有限公司（以下简称“南京熊猫”）欠款案 （1）案由简介及对公司本期利润或期后利润的可能影响，请见2006年3月28日《证 券时报》第61版上的《2005年年度报告摘要》。 （2）本次诉讼目前进展情况 一审判决电池公司胜诉，并已于2006年8月14日发生法律效力，但对方并未能依照 判决书的内容履行还款义务，电池公司于2007年1月22日向惠州市中级人民法院申请强 制执行，并获得立案，现在该案处于执行阶段。 4、电池公司诉深圳市雨尔电子科技发展有限公司（以下简称“深圳雨尔”）欠款 案 （1）案由简介及对公司本期利润或期后利润的可能影响，请见2006年3月28日《证 券时报》第61版上的《2005年年度报告摘要》 （2）本次诉讼目前进展情况 一审判决电池公司胜诉后，雨尔公司上诉并进入二审程序。二审于2006年11月24 日开庭，但截止到报告日，二审判决仍未下达。 5、电池公司诉深圳市赛昂电子科技有限公司（以下简称“深圳赛昂”）欠款案 （1）案由简介及对公司本期利润或期后利润的可能影响，请见2006年3月28日《证 券时报》第61版上的《2005年年度报告摘要》 （2）本次诉讼目前进展情况 一审判决电池公司胜诉并已发生法律效力，目前已进入执行程序。 6、电池公司诉潍坊青鸟华光电池有限公司（以下简称“潍坊青鸟”）欠款案 （1）案由简介 由于潍坊青鸟拖欠电池公司 4,941,945.20 元，电池公司作为原告，以潍坊青鸟作 为被告，于 2005 年 8 月 8 日向惠州市中级人民法院提起诉讼，追讨欠款及由此产生的 相关利息。 （2）本次诉讼目前进展情况 一审判决电池公司胜诉并已发生法律效力，目前已执行完毕。 28 以上各诉讼事项不会影响公司目前的正常生产经营，但对公司收回相关权益构成 一定障碍，公司已在本报告期内根据会计政策计提了相应的减值准备。 （四）报告期内公司无收购、出售资产情况、吸收合并事项 （五）报告期内重大关联交易事项 1、日常关联交易 （1）关联交易概述 2006年，公司各控股子公司和间接控股的公司与关联方惠州市德赛进出口公司（以 下简称“德赛进出口”）、惠州市德赛视听科技有限公司、德赛电子（惠州）有限公司 签定了日常关联交易合同总金额为13061万元（销售商品4748万元，原材料采购8313 万元）。 其中，与德赛进出口的交易，主要是约定委托德赛进出口报关，并按进出口货物 金额的一定比例向德赛进出口支付代理费用。截止到2006年12月，控股子公司和间接 控股的公司向德赛进出口采购及出口销售货物共11718万元，共支付德赛进出口代理费 60万元。 该项日常关联交易已经公司2006 年8 月3 日召开的第二次临时股东大会表决通 过，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。 （2）关联方介绍 ①关联方名称: A、公司名称：惠州市德赛进出口公司 法定代表人:李兵兵 注册资本:人民币 1000 万元 主营业务:代理进出口业务 经营场所:惠州市南坛南路二号南坛大厦 5 楼 B、公司名称：惠州市德赛视听科技有限公司 注册资本:14550 万元 法定代表人：谭燕兵 主营业务:生产经营影碟机、功放、音响、数码及高清晰电视、汽车音响、移动电 话等 经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区 C、公司名称：德赛电子（惠州）有限公司 法定代表人:罗汉松 注册资本:1208 万美元 主营业务:设计开发、生产和销售各类现代通讯终端产品及其他电子产品。 经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区 29 ②与上市公司的关联关系： 同为间接控股的法人直接控股之子公司。 （3）关联交易定价原则 这些日常关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则。关联交易均以市场价格作为 定价依据，价格合理，符合公司和全体股东的利益。 （4）关联交易的目的以及对公司的影响 ①交易的目的 充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司日常生产经 营的正常运行。 ②对公司的影响 由于以上日常关联交易均采取市场价格作为定价依据，关联交易风险可控，不会 损害公司和非关联股东的利益。 （5）独立董事意见 公司独立董事杨绍家、张晓明、班武认为：公司日常关联交易是为了维持公司正 常的生产经营所必需的，该等关联交易是公司利用关联方的资源优势，遵守了自愿、 等价、有偿的原则，从采购价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司和非关 联股东的利益。 2、除日常关联交易外，公司报告期内无其他重大关联交易。 （六）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项；无其他公司租赁 公司资产情况。 （七）报告期内公司无对外担保事项（包括没有对控股子公司提供担保）。 （八）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。 （九）报告期内公司无其他重大合同。 （十）报告期内，公司或公司持股5%以上的股东承诺事项。 1、关于资产置换方面的承诺 根据公司与德赛集团及德赛工业于2004年7月23日签订的《资产置换协议之补充协 议》，德赛集团及德赛工业向公司作出如下保证：在没有发生不可抗力事件（包括地 震、台风、水灾、火灾、战争以及政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、电池公司 和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产2004年4～12月、2005年及2006年的税后净 利润不低于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2004)第A018号 《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部分资产评估报告 书》中的预测数据，即2004年4～12月电池公司、蓝微电子及德赛能源（下称“三家公 司”）合计税后利润数的75%不低于1,854.92万元、2005年三家公司合计税后利润数的 75%不低于2,483.73万元，2006年三家公司合计税后利润数的75%不低于2,426.22万元。 2004年4～12月三家公司合计实际实现税后利润数的75%为2,026.99万元，已超过 30 德赛集团及德赛工业向公司作出的保证。 2005年三家公司合计实际实现税后利润数的75%为2,498.22万元，已超过德赛集团 及德赛工业向公司作出的保证。 2006年三家公司合计实际实现税后利润数的75%为2,486.69 万元 ，已超过德赛集 团及德赛工业向公司作出的保证。 3、关于股权分置改革方面的承诺 报告期内，有限售条件股东在股权分置改革中所承诺事项正在履行，具体如下： （1）除了支付对价和法定最低承诺外，公司控股股东德赛工业正严格履行以下特 别承诺事项： A、减持时间的承诺 在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；将 委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定；在上述三十六个月锁定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例在十二个月内不 超过百分之十；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数 百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 B、减持价格的承诺 在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内，通过证券 交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8.80元（当公司派发红股、转增 股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除 权除息处理）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体 股东所有。 C、代丰汇城建执行对价安排的承诺 鉴于公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资格，为了使公司股权 分置改革得以顺利进行，德赛工业承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。代 为垫付后，丰汇城建所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的德赛工业偿 还代为垫付的款项，或者取得德赛工业的同意。 此外，德赛工业和仲恺高新就如下事项共同承诺： （A）有关利润分配议案的承诺 为保障全体投资者尤其是流通股股东利益，德赛工业和仲恺高新承诺：2006年、 2007年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案 投赞成票。 （B）支付股改费用的承诺 德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费用。 （2）有限售条件股东仲恺高新除了严格履行最低12个月内（2005年12月27日—— 2006年12月27日）不上市交易或转让的法定承诺外，由于要严格履行其与德赛工业关 31 于“2006年、2007年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表 决时对该议案投赞成票”的共同承诺，在公司未提出进行一次利润分配的分红议案并 对该议案投赞成票之前，仲恺高新不能上市交易或转让其所持有的本公司股票，因此， 仲恺高新没有在2006年12月27日上市交易或转让其所持有的本公司股票。 （十一）报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2006年度会计师， 报酬金额为35万元。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务5年。 担任公司2005年度审计工作的签字注册会计师为邬建辉和刘耀辉，担任公司2006 年度审计工作的签字注册会计师仍为邬建辉和刘耀辉。 （十二）报告期内，根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露》的通知，公 司完善了信息披露内部控制、接待和推广的制度及程序，没有接受或邀请特定对象对 公司进行调研、沟通、采访等活动。 （十三）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人没有发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （十四）其他重大事项 2006年8月，中国证监会深圳监管局对公司进行了现场巡回检查，并于2006年9月 28日向公司发了深证局公司字（2006）013号《关于要求深圳市德赛电池科技股份有限 公司限期整改的通知》（以下简称“通知”），指出了公司在规范运作上存在的一些 问题。 公司在接到“通知”后，迅速组织相关人员对存在的问题进行研究，结合《公司 法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《股票上市规则》等法律法 规，及《公司章程》的有关规定，根据公司实际情况，针对问题，制定了《整改方案》。 该《整改方案》于2006年10月23日刊登在《证券时报》第C7版。 针对“通知”涉及的问题，公司及时按照《整改方案》一一落实，完成了整改， 并于2006年12月29日将整改总结报告提交给中国证监会深圳监管局。 十、财务报告 审 计 报 告（附后） 十一、备查文件目录 32 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有深圳大华天诚会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的 原稿。 以上备查文件均完整地置于公司所在地董事会秘书办公室。 董事长（签名）：刘其 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会 二○○七年二月十三日 33 审 计 报 告 深华(2007)股审字 005 号 深圳市德赛电池科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的 贵公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合 并和公司资产负债表，2006 年度的合并和公司利润表及利润分配表， 2006 年度的合并和公司现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照《企业会计制度》及企业会计准则的规定编制，在所有重大 34 方面公允地反映了 贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况及 2006 年的经营成果和 2006 年的现金流 量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2007 年 2 月 9 日 35 深圳市德赛电池科技股份有限公司 资产负债表 2006-12-31 单位：人民币元 资产 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 62,609,766.46 530,970.55 65,126,006.92 523,222.40 短期投资 - - - - 应收票据 8,924,231.51 - 18,271,087.37 - 应收股利 - 9,000,000.00 - - 应收利息 - - - - 应收帐款 231,449,385.82 - 261,689,498.43 - 其他应收款 17,910,836.73 26,296,454.22 29,644,830.16 18,893,988.74 预付帐款 20,443,233.10 - 14,202,470.99 - 应收补贴款 - - - - 存货 89,425,219.28 - 71,226,945.12 - 待摊费用 2,144,102.66 - 1,528,588.39 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 432,906,775.56 35,827,424.77 461,689,427.38 19,417,211.14 长期投资： 长期股权投资 22,121,746.65 124,694,364.72 24,695,711.53 119,704,443.80 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 22,121,746.65 124,694,364.72 24,695,711.53 119,704,443.80 其中：合并价差 19,948,227.77 - 22,522,192.65 - 其中：股权投资差额 19,948,227.77 22,522,192.65 固定资产： 固定资产原价 156,255,178.86 - 116,169,018.40 - 减：累计折旧 33,321,447.68 - 21,664,645.92 - 固定资产净值 122,933,731.18 - 94,504,372.48 - 减：固定资产减值准备 202,112.69 - 202,112.69 固定资产净额 122,731,618.49 - 94,302,259.79 - 工程物资 - - - - 在建工程 9,927,177.38 - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 132,658,795.87 - 94,302,259.79 - 无形及其他资产： 无形资产 14,061,638.29 14,045,888.29 14,548,255.83 14,470,120.91 长期待摊费用 7,988,170.20 - 3,820,133.85 - 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 22,049,808.49 14,045,888.29 18,368,389.68 14,470,120.91 递延税项： 36 递延税款借项 - - - - 资产总计 609,737,126.57 174,567,677.78 599,055,788.38 153,591,775.85 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市德赛电池科技股份有限公司 资产负债表 2006-12-31 单位：人民币元 负债及股东权益 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债： 短期借款 69,883,639.20 - 48,950,000.00 - 应付票据 93,387,759.48 - 112,002,926.51 - 应付帐款 146,572,597.35 - 157,596,793.02 - 预收帐款 4,889,846.10 - 9,721,521.10 - 应付工资 12,140,508.89 281,959.99 6,850,484.19 279,049.99 应付福利费 109,721.88 109,721.88 83,027.48 83,027.48 应付股利 - - - - 应交税金 23,759,674.25 8,836.52 17,697,472.35 8,165.39 其他应交款 - - - - 其他应付款 11,718,178.65 10,477.08 30,679,312.70 96,530.11 预提费用 1,724,776.53 - 2,161,829.26 - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 364,186,702.33 410,995.47 385,743,366.61 466,772.97 长期负债： 长期借款 - - 34,008.04 - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - 34,008.04 - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 364,186,702.33 410,995.47 385,777,374.65 466,772.97 少数股东权益： 少数股东权益 70,028,936.85 - 57,795,196.17 - 股东权益： 股本 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 资本公积 9,064,819.61 9,064,819.61 9,064,819.61 9,064,819.61 盈余公积 5,115,887.20 5,115,887.20 3,012,719.26 3,012,719.26 其中：公益金 - - 2,516,448.20 2,516,448.20 未分配利润 24,511,620.58 23,146,815.50 6,576,518.69 4,218,304.01 37 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - - 股东权益合计 175,521,487.39 174,156,682.31 155,483,217.56 153,125,002.88 负债及股东权益总计 609,737,126.57 174,567,677.78 599,055,788.38 153,591,775.85 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 38 项目 注释 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 23 869,202,264.64 - 676,105,397.56 - 减：主营业务成本 23 732,956,815.53 - 577,229,635.89 - 主营业务税金及附加 24 119,978.73 - 299,334.06 - 二、主营业务利润 136,125,470.38 - 98,576,427.61 - 加：其他业务利润 1,363,053.48 - (46,533.64) - 减：营业费用 31,407,205.63 - 27,896,027.41 - 管理费用 61,779,292.60 3,141,415.03 35,689,545.85 4,353,867.57 财务费用 25 7,863,899.85 (1,183,373.54) 5,041,481.06 (320,160.12) 三、营业利润 36,438,125.78 (1,958,041.49) 29,902,839.65 (4,033,707.45) 加：投资收益 26 (2,573,964.88) 22,989,920.92 (2,136,464.83) 22,670,584.99 补贴收入 313,000.00 - 409,664.00 - 营业外收入 27 144,718.63 - 480,887.48 - 减：营业外支出 27 574,713.36 200.00 192,209.70 1,000.00 四、利润总额 33,747,166.17 21,031,679.43 28,464,716.60 18,635,877.54 减：所得税 28 5,096,256.10 - 4,150,461.74 - 少数股东损益 8,612,640.24 - 6,178,382.73 - 未弥补子公司亏损 - - - - 五、净利润 20,038,269.83 21,031,679.43 18,135,872.13 18,635,877.54 加：年初未分配利润 6,576,518.69 4,218,304.01 (39,256,250.95) (42,114,471.04) 其他转入 - - 28,441,304.10 28,441,304.10 六、可供分配利润 26,614,788.52 25,249,983.44 7,320,925.28 4,962,710.60 减：提取法定盈余公积 2,103,167.94 2,103,167.94 496,271.06 496,271.06 提取法定公益金 - - 248,135.53 248,135.53 提取福利及奖励基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 24,511,620.58 23,146,815.50 6,576,518.69 4,218,304.01 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 24,511,620.58 23,146,815.50 6,576,518.69 4,218,304.01 补充资料： 项目 本期累计数 上期累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 本期累计数 上年同期数 （后附附注系会计报表的组成部分） 深圳市德赛电池科技股份有限公司 利润及利润分配表 2006年度 单位：人民币元 39 项 目 注释 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 939,885,661.87 - 收到税费返还 182,668.71 - 收到的其他与经营活动有关的现金 104,226,536.20 2,961,422.54 现金流入小计 1,044,294,866.78 2,961,422.54 购买商品、接受劳务支付的现金 758,865,217.91 - 支付给职工以及为职工支付的现金 71,540,679.97 1,203,371.86 支付的各项税费 34,061,656.07 129,454.73 支付的其他与经营活动有关的现金 145,169,624.03 10,620,847.80 现金流出小计 1,009,637,177.98 11,953,674.39 经营活动产生的现金流量净额 34,657,688.80 (8,992,251.85) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - 9,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 - - 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - 9,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 45,157,830.81 - 投资所支付的现金 - - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 45,157,830.81 - 投资活动产生的现金流量净额 (45,157,830.81) 9,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 9,610,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现 9,610,000.00 - 借款所收到的现金 157,324,050.18 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 166,934,050.18 - 偿还债务所支付的现金 136,390,410.98 - 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 12,587,305.49 - 其中：子公司支付少数股东的股利 6,000,000.00 - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 148,977,716.47 - 筹资活动产生的现金流量净额 17,956,333.71 - 四、汇率变动对现金的影响额 (594,061.13) - 五、现金及现金等价物净增加额 6,862,130.57 7,748.15 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市德赛电池科技股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 2006年度 40 项 目 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 20,038,269.83 21,031,679.43 加：少数股东损益 8,612,640.24 - 计提的资产减值准备 22,331,804.22 - 固定资产折旧 12,689,426.08 - 无形资产摊销 486,618.54 424,232.62 长期待摊费用摊销 1,303,393.55 - 待摊费用减少 (615,514.27) - 预提费用增加 (437,052.73) - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (190,298.79) - 固定资产报废损失 - - 财务费用 6,587,305.49 - 投资损失 2,573,964.88 (22,989,920.92) 递延税款贷项 - - 存货的减少 (17,741,466.05) - 经营性应收项目的减少 23,732,189.74 (7,406,975.87) 经营性应付项目的增加 (44,713,591.93) (51,267.11) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 34,657,688.80 (8,992,251.85) 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 37,849,267.38 530,970.55 减：现金的期初余额 30,987,136.81 523,222.40 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 6,862,130.57 7,748.15 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系会计报表的组成部分） 深圳市德赛电池科技股份有限公司 现金流量表(续) 单位：人民币元 2006年度 41 2006年度 编制单位：深圳市德赛电池科技股份有限公司 单位：人民币元 行次 本年数 上年数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 136,829,160.00 136,829,160.00 本年增加数 2 - - 其中： 资本公积转入 3 - - 盈余公积转入 4 - - 利润分配转入 5 - - 新增资本（或股本） 6 - - 本年减少数 10 - - 年末余额 15 136,829,160.00 136,829,160.00 二、资本公积： 年初余额 16 9,064,819.61 37,506,123.71 本年增加数 17 - - 其中： 资本（或股本）溢价 18 - - 接受捐赠非现金资产准备 19 - - 接受现金捐赠 20 - - 股权投资准备 21 - - 拨款转入 22 - - 外币资本折算差额 23 - - 其他资本公积 30 - - 本年减少数 40 28,441,304.10 其中： 转增资本（或股本） 41 - - 年末余额 45 9,064,819.61 9,064,819.61 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 496,271.06 - 本年增加数 47 4,619,616.14 496,271.06 其中： 从净利润中提取数 48 2,103,167.94 496,271.06 其中： 法定盈余公积 49 2,103,167.94 496,271.06 任意盈余公积 50 储备基金 51 - - 企业发展基金 52 - - 法定公益金转入数 53 2,516,448.20 - 本年减少数 54 - - 其中： 弥补亏损 55 - - 转增资本（或股本） 56 - - 分派现金股利或利润 57 - - 分派股票股利 58 - - 年末余额 62 5,115,887.20 496,271.06 其中： 法定盈余公积 63 5,115,887.20 496,271.06 储备基金 64 - - 企业发展基金 65 - - 四、法定公益金： 年初余额 66 2,516,448.20 2,268,312.67 本年增加数 67 248,135.53 其中： 从净利润中提取数 68 248,135.53 本年减少数 70 2,516,448.20 - 其中： 集体福利支出 71 - - 年末余额 75 - 2,516,448.20 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 6,576,518.69 (39,256,250.95) 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 77 20,038,269.83 18,135,872.13 资本公积补亏： 78 - 28,441,304.10 利润分配 2,103,167.94 744,406.59 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列 80 24,511,620.58 6,576,518.69 六、累计未确认的投资损失 81 - - 所有者权益（或股东权益）增减变动表 项 目 会计机构负责人： 公司法定代表人： 会计工作负责人: 42 资产减值准备明细表 2006 年度 企业名称:深圳市德赛电池科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、 坏账准备合计 59,670,454.75 22,788,612.33 - 82,459,067.08 其中：应收账款 15,588,308.44 22,229,631.70 - 37,817,940.14 其他应收款 44,082,146.31 558,980.63 44,641,126.94 二、 短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、 存货跌价准备合计 1,039,902.85 2,100,000.00 2,556,808.11 583,094.74 其中：库存商品 268,685.16 - 100,035.17 168,649.99 原材料 687,713.52 1,087,078.15 1,443,851.09 330,940.58 在产品 65,285.68 1,012,921.85 1,012,921.85 65,285.68 低值易耗品 18,218.49 18,218.49 四、 长期投资减值准备合计 10,919,435.91 - - 10,919,435.91 其中：长期股权投资 10,919,435.91 - - 10,919,435.91 长期债权投资 - - - - 五、 固定资产减值准备合计 202,112.69 - - 202,112.69 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 32,742.61 - - 32,742.61 电子及其他设备 169,370.08 169,370.08 六、 无形资产减值准备 9,521,969.30 - - 9,521,969.30 其中：土地使用权 9,521,969.30 - - 9,521,969.30 - - - - 七、 在建工程减值准备 - - - - 八、 委托贷款减值准备 - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 43 深圳大华天诚会计师事务所 关于深圳市德赛电池科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 深华（2007）专审字 038 号 深圳市德赛电池科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称德赛电池）新旧会计准 则股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照《企业会计准则第 38 号-首次执行 企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是德赛电池公司管理层的责 任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表 审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所 有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指 明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实 施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计 准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 2007 年 2 月 9 日 44 深圳市德赛电池科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制公司：深圳市德赛电池科技股份有限公司 货币单位：人民币元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 175,521,487.39 1 长期股权投资差额 -19,948,227.77 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -19,948,227.77 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,296,725.01 13 少数股东权益 70,461,178.52 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 227,331,163.15 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 45 深圳市德赛电池科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司 财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企 业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的 “补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关 规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则 编制。 对于《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情 况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条的规定 进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事 项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目 反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》 和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。 该报表业经深圳大华天诚会计师事务所审计，并于 2007 年 1 月 日出具了标准无保留意见的审 46 计报告（深华（2007）股审字 005 号)。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额系公司收购惠州市德赛集团有限公司合法持 有的惠州市德赛能源科技有限公司 75%的股权以及惠州市德赛工业发展有限公司合法持有的惠 州市德赛电池有限公司 75%的股权、惠州市蓝微电子有限公司 75%的股权形成的投权投资差额 于 2006 年 12 月 31 日尚未摊销的金额，公司及惠州市德赛能源科技有限公司、惠州市德赛电池 有限公司、惠州市蓝微电子有限公司均受最终控股股东惠州市德赛集团有限公司控制。 2、所得税 应收帐款和其他应收款的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产1,728,968 .68 元,相应增加留存收益1,728,966 .68元，其中归属于母公司权益1,296,725.01元，归属于少数股东权 益元432,241.67。 3、少数股东权益 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为71,465,913.90元，新 会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益70,028,936.85元。此外，子公司计提 坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益432,241.67元,调整后少数股东权益为 70,461,178.52元。 47 深圳市德赛电池科技股份有限公司 财务报表附注 2006 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 本公司前身为深圳市建材设备公司，经深圳市人民政府以深府办（1990）43 号文批准，改 组设立为深圳市城建设备股份有限公司，2005 年 6 月 24 日更名为深圳市德赛电池科技股份有限 公司。本公司领取 4403011006285 号企业法人营业执照，注册资本现为人民币 13,682.92 万元。 2004 年，本公司以除少量无法置换的资产和负债之外的整体资产和负债与惠州市德赛集团 有限公司合法持有的惠州市德赛能源科技有限公司 75%的股权以及惠州市德赛工业发展有限公 司合法持有的惠州市德赛电池有限公司 75%的股权、惠州市蓝微电子有限公司 75%的股权进行了 置换。 由于资产置换，公司实现了资产及产业结构的重大调整，原有的资产和业务基本剥离。2005 年 6 月 24 日，本公司名称变更为深圳市德赛电池科技股份有限公司，公司主营业务正式变更为： 无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、 电池材料、配件和设备的技术开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的技术开发、测试及 销售；移动通讯产品及配件的技术开发及销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）* 附注 2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 48 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。短期投资期末余额按成本 与市价孰低原则确定，存货期末余额按成本与可变现净值孰低原则确定。对委托贷款、长期投资、 无形资产、固定资产、在建工程等期末按会计制度规定计提减值准备。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率的中间价折 合为人民币记账。期末对货币性项目按中国人民银行公布的期末市场汇价之中间价进行调整，所 产生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款所产生 的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理，其他列入损益。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款及现金等价物；现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金，价值变动很小的投资。 （7）短期投资： 短期投资指购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、 债券、基金等。 短期投资在取得时以投资成本计价，即放弃非现金资产的账面价值或实际支付的价款扣除已 宣告发放的现金股利或利息。在期末以成本与市价孰低法计价，按市价低于成本的差额计提短期 投资跌价准备。 收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减 投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项 目的应收股利、利息等后的余额作为投资收益或损失，计入当期损益。委托贷款按期计提利息， 计入损益。 （8）坏账准备的核算方法： ①坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)与账龄 分析法所确定的计提比率的乘积核算。但外借备用金及本公司员工借款不计提坏账准备。应收款 项期末余额按以下账龄及比例计提坏账准备： 账 龄 计提比率 6 个月以内 0% 6 个月-1 年 10% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 49 期末对预计坏账损失超过按前述方法提的坏账准备的款项，按可能发生的损失单独计提坏账 准备，并计入当年度损益。 ②坏账确认标准： a.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； b.债务人逾期未履行其偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （9）存货: ①本公司的存货分为库存商品、原材料、在产品、低值易耗品等。 ②存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包 装物在领用时按分次摊销法核算。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额确定。存货可变现净值根据估计售价减去销售所必需的税费确定， 详见附注 5 注释 6。 （10）长期投资： 长期债权投资：购买时按实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所表明的利率分年计 算；溢价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 长期股权投资：按实际支付的价款或确定的价值记账。投资额占被投资单位权益性资本总额 不足 20%的，以成本法核算；20%或 20%以上的以权益法核算。 股权投资差额：对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投 资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成 本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时,对初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损 益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期 限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低 于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（—股权投资准备）。 长期投资减值准备：期末对长期投资进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的长期投资，按可收回金额低于账面价值的差额分 析提取长期投资减值准备。 （11）固定资产计价及其折旧方法： 本公司固定资产标准为：单位价值在 2000 元以上，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主 50 要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 a.固定资产在取得时，按取得时的成本计价；融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产 的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 b.固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 （原值的 5%--10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3%-4.75% 机器设备 5-10 年 9%-19% 运输工具 5-8 年 11.25-19% 办公设备 5 年 18%-19% 其他设备 5 年 18%-19% c.固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项实际承担的利息支出、汇兑损 益核算工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时 点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后 的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用： 借款费用在同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下资本化。至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （14）无形资产在取得时按实际成本计价，按直线法在其受益期内摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响或因市值大 幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计 提减值准备。 （15）长期待摊费用和其他资产核算方法： 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法在受益期内摊销。 （16）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件的与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时 义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 51 （17）收入确认原则： a.商品销售：本公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继 续管理权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 b.提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时，确认收入 的实现。 （18）所得税的会计处理方法： 本公司所得税的核算采用应付税款法。 （19）合并会计报表编制基准： 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字 （1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司（详情列示于附注四控股子公司概况）在编制合并会计报表时 纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，与本公司所执行的《企业会计制度》的差异，业已在 会计报表合并时予以必要的调整。 合并报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目 数据编制。合并时，将各公司相互间的投资、往来、存货购销和其他重大交易及结余和各项交易 中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损 益指除本公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 附注 3.税项 本公司主要适用的税种和税率： 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 房屋租赁收入及商品房销售净额 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额 1% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 52 本公司之子公司惠州市德赛能源科技有限公司、惠州市德赛电池有限公司、惠州市蓝微电子 有限公司系中外合资经营企业，不需交纳城市维护建设税及教育费附加。 根据广东省惠州市国家税务局惠国税涉外发（2004）029 号《关于惠州市德赛电池有限公司 申请享受两免三减半所得税税收优惠的复函》，本公司之子公司惠州市德赛电池有限公司从 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日免征企业所得税，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日减半 征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2006 年 5 月 授予惠州市德赛电池有限公司“高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是国家 级高新技术产业开发区，德赛电池公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15％ 的企业所得税率。 根据广东省惠州市国家税务局惠国税涉外发（2003）016 号《关于惠州市德赛能源科技有限 公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，本公司之子公司惠州市德赛能源科技有限公司 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日免征企业所得税，2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日减半 征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2006 年 5 月 授予惠州市德赛能源科技有限公司“高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是 国家级高新技术产业开发区，德赛能源公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15％的企业所得税率。 根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2003）011 号《关于惠州市蓝微电子有限公司申 请减免税税收优惠的批复》，本公司之子公司惠州市蓝微电子有限公司 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日免征企业所得税，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日减半征收企业所得税，且 在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2006 年 5 月授予惠州市蓝微电子 有限公司“高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是国家级高新技术产业开发 区，蓝微电子公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15％的企业所得税率。 附注 4.控股子公司及联营企业 53 A.本公司的子公司概况列示如下： 公 司 名 称 注册资本 期末持股 比例% 主 营 业 务 是否 合并 备 注 (万元) 直接 间接 惠州市德赛电池有限公司 3000.00 75% --- 锂离子电池和园柱型锌空气电 池的研究、开发、生产和销售 是 - 惠州市德赛能源科技有限公司 HKD5000.00 75% --- 碱锰电池及其他种类电池、电池 配件等产品制造、销售 是 惠州市蓝微电子有限公司 2000.00 75% --- 新型电子元器件（混合集成电 路）、电池及电源管理系统的开 发、生产、测试及销售 是 宁波德赛蓝宇电子有限公司 300.00 --- 52.5% 电池及配件、电池原材料、电池 生产设备的研究、开发制造、加 工 是 注 1 惠州市蓝讯精密部件有限公司 2140．00 --- 45% 开发、生产、销售各类锂电池配 件、精密模具及标准件、各类电 子产品配套注塑、五金件、组装 件 是 注 2 惠州市德赛杰能电池有限公司 1000.00 --- 45% 高科技绿色电池 是 注 2 惠州市亿能电子有限公司 500.00 --- 34.5% 研究、开发、生产和销售锂电池 是 注 3 惠州市德赛锂电科技有限公司 1000.00 --- 45% 一次锂电池产品的开发、生产及 销售 是 注 4 武汉市德赛高能电池有限公司 1000.00 --- 45% 环保无汞性锌锰电池的生产与 销售 是 注 5 注 1、本公司之子公司惠州市德赛电池有限公司持有宁波德赛蓝宇电子有限公 70%的股权。 注 2、本公司之子公司惠州市德赛电池有限公司持有惠州市蓝讯精密部件有限公司、惠州市德赛杰能电池有限公司的股权比例均 为 60%。 注 3、本公司之子公司惠州市德赛电池有限公司持有惠州市亿能电子有限公司 46%的股权。 注 4、本公司之子公司惠州市蓝微电子有限公司持有惠州市德赛锂电科技有限公司 60%的股权。 注 5、本公司之子公司惠州市德赛能源科技有限公司持有武汉市德赛高能电池有限公司 60%的股权 B．本公司的联营企业概况列示如下： 企业名称 注册 地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表 是否合并 深圳建华旅游用品有限公司 深圳 USD800,000.00 204,148.11 40.00% 生产经营雨伞等 否 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 青岛 20,000,000.00 8,100,229.48 30.00% 生产蒸馏水、清泉水饮料 否 河南洛宇轴承有限公司 洛阳 5,500,000.00 825,000.00 15.00% 生产销售O型轴承 否 深圳康福医疗器械有限公司 深圳 2,000,000.00 56,023.60 5.00% 生产经营胆结石治疗仪等 否 深圳市新产业建材有限公司 深圳 10,000,000.00 3,907,553.60 40.00% 生产经营页岩砖等制品 否 附注 5.会计报表主要项目注释（除非特别说明外，以下数据指合并数） 54 注释 1.货币资金 种 类 币 种 期末数 期初数 现金 人民币 401,133.47 1,324,695.31 港 币 104,844.26 56,221.32 欧 元 13,961.43 --- 美 元 497,871.66 84,611.75 小 计 1,017,810.82 1,465,528.38 银行存款 人民币 32,996,716.04 26,241,190.33 港 币 2,487,267.20 246.64 美 元 1,347,473.32 3,280,171.46 小 计 36,831,456.56 29,521,608.43 其他货币资金 24,760,499.08 34,138,870.11 合 计 62,609,766.46 65,126,006.92 * 期末银行存款中，用于开据银行承兑汇票的保证金存款 24,760,499.08 元。 ** 2003 年 12 月 8 日深圳市罗湖区人民法院民事裁定书（［2003］深罗法民三初字第 1837-4 号）已查封本 公司在深圳市商业银行的存款 517,011.25 元，详见附注 9。 注释 2.应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,857,187.43 16,126,867.37 商业承兑汇票 3,067,044.08 2,144,220.00 合计 8,924,231.51 18,271,087.37 * 应收票据期末比期初减少 9,346,855.86 元，减少了 51%，主要是因为本期回款较好。 注释 3.应收账款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 218,773,767.33 81.25% 3,135,646.72 244,062,867.47 88.02% 998,502.71 一年以上至二年以内 21,623,088.83 8.03% 12,882,067.88 29,151,022.65 10.51% 10,525,888.98 二年以上至三年以内 24,806,553.05 9.21% 17,736,308.79 --- --- --- 三年以上 4,063,916.75 1.51% 4,063,916.75 4,063,916.75 1.47% 4,063,916.75 合计 269,267,325.96 100.00% 37,817,940.14 277,277,806.87 100.00% 15,588,308.44 * 2006 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 ** 2006 年 12 月 31 日应收账款中前五名的金额合计为 111,867,624.66 元，占应收账款总额的比例为 41.55% 。 55 *** 本公司截止 2006 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济纠纷， 且账龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 **** 本公司截止 2006 年 12 月 31 日应收北京真得技术有限公司、上海星进科技有限公司、北京华汇希翼有 限公司款项共计 63,916.75 元,因债务人均被吊销营业执照, 故全额计提坏账准备。 ***** 因下列单位财务状况恶化，本公司已对其计提特别坏账准备。 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提坏账准备 广州南方高科有限公司 26,831,816.35 80% 21,465,453.08 唯开通信（中国）有限公司 1,720,115.50 80% 1,376,092.40 厦门唯开通信材料有限公司 3,416,226.67 80% 2,732,981.34 北京嘉盛联侨信息工程技术有限公司 2,676,427.04 50% 1,338,213.52 深圳市赛昂电子科技有限公司 1,603,723.87 50% 801,861.94 深圳市雨尔电子科技发展有限公司 1,638,040.00 50% 819,020.00 合计 37,886,349.43 28,533,622.28 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 三年以上 4,063,916.75 100.00% 4,063,916.75 4,063,916.75 100.00% 4,063,916.75 * 2006 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 ** 本公司截止 2006 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济纠纷， 且账龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 *** 本公司截止 2006 年 12 月 31 日应收北京真得技术有限公司、上海星进科技有限公司、北京华汇希翼有 限公司款项共计 63,916.75 元,因债务人均被吊销营业执照, 故全额计提坏账准备。 注释 4.其他应收款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 14,224,558.98 22.74% 14,544.67 29,001,001.88 39.34% 164,545.42 一年以上至二年以内 4,580,096.28 7.32% 883,472.66 986,923.78 1.34% 178,620.08 二年以上至三年以内 8,397.60 0.02% 4,198.80 140.00 --- 70.00 三年以上 43,738,910.81 69.92% 43,738,910.81 43,738,910.81 59.32% 43,738,910.81 合计 62,551,963.67 100.00% 44,641,126.94 73,726,976.47 100.00% 44,082,146.31 * 2006 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 56 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其贷款提供担保，按法院判决代为偿付的贷款本息 ** 2006 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 *** 2006 年 12 月 31 日其他应收款中前五名的金额合计为 43,837,076.43 元，占其他应收款总额的比例为 70.08%。 **** 因下列单位财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 欠款单位名称 金 额 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 香港鹏兆公司 3,474,507.20 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 万通公司 983,050.00 台山发展公司 950,000.00 实成投资公司 600,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 布吉龙华管理费 300,778.50 沃田公司 115,525.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 合 计 43,738,910.81 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 11,198,733.78 15.99% --- 18,858,816.74 30.11% --- 一年以上至二年以内 15,102,230.83 21.56% 4,510.39 35,172.00 0.06% --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- 三年以上 43,738,910.81 62.45% 43,738,910.81 43,738,910.81 69.83% 43,738,910.81 合计 70,039,875.42 100.00% 43,743,421.20 62,632,899.55 100.00% 43,738,910.81 * 2006 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下: 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其提供贷款担保,按法院判决代为偿付的贷款本息 ** 2006 年 12 月 31 日无持股 5%以上（含 5%）股东单位欠款 *** 其他应收款中前五名的金额合计为 58,063,500.41 元，占其他应收款总额的比例为 82.90 %。 ****因下列单位财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 欠款单位名称 金 额 57 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 香港鹏兆公司 3,474,507.20 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 万通公司 983,050.00 台山发展公司 950,000.00 实成投资公司 600,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 布吉龙华管理费 300,778.50 沃田公司 115,525.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 合 计 43,738,910.81 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 19,627,296.02 96.01% 14,177,055.99 99.82% 一年以上至二年以内 809,737.08 3.96% 25,415.00 0.18% 二年以上至三年以内 6,200.00 0.03% --- --- 合计 20,443,233.10 100.00% 14,202,470.99 100.00% * 2006 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 ** 期末预付帐款比期初增加了 6,230,762.11 元，比期初增加了 43.87％。主要是期末预付材料款增加。 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 34,759,869.21 34,591,219.22 31,435,214.02 31,166,528.86 原材料 44,138,861.11 43,807,920.53 31,986,598.65 31,298,885.13 低值易耗品 3,034,157.05 3,015,938.56 2,626,300.44 2,608,081.95 在产品 8,075,426.65 8,010,140.97 6,218,734.86 6,153,449.18 合计 90,008,314.02 89,425,219.28 72,266,847.97 71,226,945.12 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 58 低值易耗品 18,218.49 --- --- 18,218.49 原材料 687,713.52 1,087,078.15 1,443,851.09 330,940.58 库存商品 268,685.16 --- 100,035.17 168,649.99 在产品 65,285.68 1,012,921.85 1,012,921.85 65,285.68 合计 1,039,902.85 2,100,000.00 2,556,808.11 583,094.74 * 期末按单个存货项目可变现净值低于其账面成本的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值按估计售价减 去销售所必须的税费确定。 注释 7.待摊费用 类 别 期末数 期初数 保险费 559,051.29 402,695.24 装修费 627,958.03 25,630.61 维修费 95,022.75 94,123.87 进场费 161,690.25 157,029.12 房租 273,557.56 12,700.00 物料用品 85,655.23 269,186.23 其他 341,167.55 567,223.32 合计 2,144,102.66 1,528,588.39 注释 8.长期投资 合并数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资* 19,948,227.77 --- 19,948,227.77 22,522,192.65 --- 22,522,192.65 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,092,954.79 10,919,435.91 2,173,518.88 13,092,954.79 10,919,435.91 2,173,518.88 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 33,041,182.56 10,919,435.91 22,121,746.65 35,615,147.44 10,919,435.91 24,695,711.53 * 对子公司股权投资系股权投资差额。 （2）长期股权投资 其他股权投资（对联营企业投资） a) 成本法核算的其他股权投资 59 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市新产业建材有限公司 15年 40% 3,907,553.60 3,907,553.60 --- --- 3,907,553.60 深圳建华旅游用品有限公司 15年 40% 204,148.11 204,148.11 --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 20年 30% 8,100,229.48 8,100,229.48 --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 15年 15% 825,000.00 825,000.00 --- --- 825,000.00 深圳康福医疗器械有限公司 15年 52% 56,023.60 56,023.60 --- --- 56,023.60 合 计 13,092,954.79 13,092,954.79 --- --- 13,092,954.79 * 深圳市新产业建材有限公司由于合资方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按成本法 核算。 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估 计清算后不能收回这些投资，故按成本法核算。 ** 下列企业实际投资额与应出资额不一致，具体情况如下： 被投资单位名称 被投资单位注册资本 应投资比例 应投资金额 账面投资额 深圳建华旅游用品有限公司 USD 800,000.00 40% USD 320,000.00 204,148.11 深圳康福医疗器械有限公司 2,000,000.00 52% 1,040,000.00 56,023.60 上述投资实际出额比应出资额少的原因是：深圳建华旅游用品有限公司系中外合资经营企业，本公司尚未出 完所认缴出资额；深圳康福医疗器械有限公司实际投资额比应出资额少的原因是该企业股权已部分转让，但未办 理工商变更登记手续。 b)长期股权投资减值准备变化情况 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 深圳建华旅游用品公司 204,148.11 --- --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 8,100,229.48 --- --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 605,257.92 --- --- --- 605,257.92 深圳市新产业建材有限公司 1,953,776.80 --- --- --- 1,953,776.80 深圳康福医疗器械有限公司 56,023.60 --- --- --- 56,023.60 合 计 10,919,435.91 --- --- --- 10,919,435.91 * 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照， 估计清算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算。 ** 由于河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其提取 605,257.92 元的长期投资减值准备。 ***深圳市新产业建材有限公司由于合作方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按投资成本 的一半计提减值准备。 60 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期增加 本期摊销额 摊余价值 德赛电池 11,228,491.06 股权收购 10年 9,824,929.69 --- 1,122,849.11 8,702,080.58 蓝微电子 10,250,459.11 股权收购 10年 8,969,151.75 --- 1,025,045.91 7,944,105.84 德赛能源 4,260,698.52 股权收购 10年 3,728,111.21 --- 426,069.86 3,302,041.35 小计 25,739,648.69 22,522,192.65 --- 2,573,964.88 19,948,227.77 公司数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中:对子公司投资 122,520,845.84 --- 122,520,845.84 117,530,924.92 --- 117,530,924.92 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,092,954.79 10,919,435.91 2,173,518.88 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合 计 135,613,800.63 10,919,435.91 124,694,364.72 130,623,879.71 10,919,435.91 119,704,443.80 （2）长期股权投资—其他股权投资 a)成本法核算的其他股权投资同合并数。 b)权益法核算的其他股权投资。 被投资 单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 期初数 追加投 资额 本期权益 增减额 分得现 金股利 本期 转 让股 权 累计增减额 期末数 德赛电池 75% 43,999,785.57 48,863,044.21 --- 16,930,346.84 9,000,000.00 12,793,605.48 56,793,391.05 蓝微电子 75% 29,027,636.31 34,771,090.70 --- 21,314,540.42 9,000,000.00 18,057,994.81 47,085,631.12 德赛能源 75% 38,316,479.93 33,896,790.01 --- (15,254,966.34) --- (19,674,656.26) 18,641,823.67 合 计 111,343,901.81 117,530,924.92 --- 22,989,920.92 18,000,000.00 11,176,944.03 122,520,845.84 c)期末长期股权投资减值准备变化情况同合并数 61 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 42,235,877.14 860,911.05 --- 43,096,788.19 机器设备 51,829,805.62 26,706,801.73 531,082.71 78,005,524.64 运输设备 3,691,655.45 573,189.00 41,896.04 4,222,948.41 电子设备及其他设备 18,411,680.19 13,335,093.35 816,855.92 30,929,917.62 合 计 116,169,018.40 41,475,995.13 1,389,834.67 156,255,178.86 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,959,923.00 1,739,143.87 290,097.05 5,408,969.82 机器设备 10,072,602.60 5,877,896.60 54,258.54 15,896,240.66 运输设备 1,366,743.54 949,169.55 171,956.57 2,143,956.52 电子设备及其他设备 6,265,376.78 4,123,216.06 516,312.16 9,872,280.68 合 计 21,664,645.92 12,689,426.08 1,032,624.32 33,321,447.68 固定资产净值 94,504,372.48 122,933,731.18 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 32,742.61 --- --- 32,742.61 运输设备 --- --- --- --- 电子设备及其他设备 169,370.08 --- --- 169,370.08 合 计 202,112.69 --- --- 202,112.69 固定资产净额 94,302,259.79 122,731,618.49 * 期末固定资产比去年增加 40,086,160.46 元，增加了 34.5%。主要是由于本公司之子公司本期增加固定资 产投资。 注释 10.在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转固 其他减少 期末数 其中:借款费 用资本化 资金 来源 聚能设备 --- 9,927,177.83 --- --- 9,927,177.83 自筹 注释 11.无形资产 类别 取得 方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 土地使用权 转让 26,340,262.21 23,992,090.21 --- --- 424,232.62 2,772,404.62 23,567,857.59 软件 购买 205,034.00 78,134.92 --- --- 62,384.92 189,284.00 15,750.00 合计 26,545,296.21 24,070,225.13 --- --- 486,617.54 2,961,688.62 23,583,607.59 无形资产减值准备如下： 类别 期初数 本期增加 本期转出 期末数 土地使用权 9,521,969.30 --- --- 9,521,969.30 62 * 根据深圳市宝安区人民法院通知（（1996）深宝法执字第 623-18 号），此块土地为本公司所有，其产权尚 未过户至本公司名下。 ** 由于较长时间未开发，此土地使用权存在一定金额的贬值，本公司按其可回收金额低于其账面价值的差 额计提无形资产减值准备。 注释 12.长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 物料系统 255,269.66 4,875.00 180,150.02 --- 108,483.36 76,541.66 电脑软件 114,700.00 85,025.02 --- --- 85,025.02 --- E路网站直通车费用 18,000.00 11,000.00 --- --- 6,000.00 5,000.00 装修费用 5,662,516.49 3,509,855.78 2,680,368.32 --- 927,507.18 5,262,716.92 开办费 2,601,911.62 --- 2,601,911.62 --- --- 2,601,911.62 消防工程及其他 45,000.00 209,378.05 9,000.00 --- 176,378.05 42,000.00 合计 8,697,397.77 3,820,133.85 5,471,429.96 --- 1,303,393.61 7,988,170.20 * 期末长期待摊费用比期初增加 4,168,036.35 元，增长了 109.11%，主要是由于开办费及装修费增加。 注释 13.短期借款 借款类型 期末数 期初数 抵押借款 --- 12,000,000.00 保证借款 61,950,000.00 36,950,000.00 其他借款 7,933,639.20 --- 小 计 69,883,639.20 48,950,000.00 * 2006 年 12 月 31 日保证借款余额 61,950,000.00 元，由惠州市德赛集团有限公司担保。 ** 2006 年 12 月 31 日其他借款为双保理融资借款 1,016,000.00 美元，折合人民币 7,933,639.20 元。 注释 14、应付票据 票据种类 期末数 期初数 期末已到期的金额 银行承兑汇票 93,387,759.48 112,002,926.51 0.00 期末应付票据中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 63 注释 15.应付账款 2006 年 12 月 31 日应付账款余额为 146,572,597.35 元。无欠持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 注释 16.预收账款 2006 年 12 月 31 日预收账款余额为 4,889,846.10 元，无预收持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 注释 17.应交税金 税项 期末数 期初数 增值税 21,327,294.46 15,939,427.90 企业所得税 2,358,321.33 1,664,740.65 个人所得税 74,058.46 93,303.80 合 计 23,759,674.25 17,697,472.35 * 应交税金期末数比期初数增加 6,062,201.90 元，增长了 34.25%，主要是因为本期收入的增加 注释 18.其他应付款 2006 年 12 月 31 日其他应付款余额为 11,718,178.65 元。无欠持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 注释 19.股本 2005 年度，本公司完成了股权分置改革，本公司本期股权结构变动如下： 本期增减变动 项 目 期初数 配股 送股 公积金 转股 股权分置改革 小计 期末数 一、有限售条件股份 1、国家及国有法人持股 78,502,447.00 --- --- --- --- --- 78,502,447.00 2、境内一般法人持股 1,080,540.00 --- --- --- --- --- 1,080,540.00 2、高管股份 12,800.00 --- --- --- --- --- 12,800.00 有限售条件股份合计 79,595,787.00 --- --- --- --- --- 79,595,787.00 二、无限售条件股份 --- --- 1、境内上市的人民币普通股 57,230,373.00 --- --- --- --- --- 57,230,373.00 已流通股份合计 57,230,373.00 --- --- --- --- --- 57,230,373.00 三、股份总数 136,829,160.00 --- --- --- --- --- 136,829,160.00 64 * 有限售条件股份可上市流通时间表 股东 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件 惠州市德赛工业发展有限公司 53.04% 2009年12月27日 注1 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司 4.33% 2006年12月27日 注2 深圳市丰汇城建发展股份有限公司 0.79% 2006年12月27日 注3 注1：公司控股股东惠州市德赛工业发展有限公司承诺：7,257,951股从改革方案实施后起三十六个月内不上 市交易或者转让；65,321,566股从改革方案实施后起四十八个月内不上市交易或者转让。惠州市德赛工业发展有 限公司所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。 注2：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司与德赛工业共同承诺“2006年、2007年内至少提出进行一次利 润分配的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票”，在本公司未提出进行一次利润分配的分红议 案并对该议案投赞成票之前，惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司不能上市交易或转让其所持有的本公司股 票。 注3：鉴于公司第三大非流通股股东深圳市丰汇城建发展股份有限公司已被吊销企业法人资格，为了使公司 股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东惠州市德赛工业发展有限公司承诺对深圳市丰汇城建发展股份有限公 司的执行对价安排先行代为垫付，代为垫付的股份数为146,909股。代为垫付后，深圳市丰汇城建发展股份有限 公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的惠州市德赛工业发展有限公司偿还代为垫付的款项，或 者取得德赛工业的同意。深圳市丰汇城建发展股份有限公司在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前， 还必须履行自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。 ** 本公司股本业经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第 015 号验资报告验证。 注释 20.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 9,064,819.61 --- --- 9,064,819.61 注释 21.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 盈余公积 3,012,719.26 2,103,167.94 --- 5,115,887.20 其中：法定公益金 2,516,448.20 --- 2,516,448.20 --- * 根据财政部财企[2006]67 号文规定，期末把法定公益金转入法定公积金中 注释 22.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 6,576,518.69 20,038,269.83 2,103,167.94 24,511,620.58 65 注释 23.主营业务收入与成本 (1)主营业务收入与成本按行业分部如下： 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电池及配件 869,202,264.64 732,956,815.53 676,105,397.56 577,229,635.89 小计 869,202,264.64 732,956,815.53 676,105,397.56 577,229,635.89 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 869,202,264.64 732,956,815.53 676,105,397.56 577,229,635.89 * 本公司前 5 名客户销售收入总额为 512,117,033.68 元，占全部销售收入的比例为 58.92%。 **主营业务收入本期比上期数增加 193,096,867.08 元，增长了 28.56%，主要原因是本公司本年度出口业务 增幅较大。 (2)主营业务收入与成本按地区分部如下： 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 惠州 869,202,264.64 732,956,815.53 676,105,397.56 577,229,635.89 小计 869,202,264.64 732,956,815.53 676,105,397.56 577,229,635.89 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 869,202,264.64 732,956,815.53 676,105,397.56 577,229,635.89 注释 24.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 城市维护建设税 3,650.84 95,654.59 流转税额的1% 教育费附加 116,327.89 202,679.47 流转税额的3% 合 计 119,978.73 299,334.06 注释 25.管理费用 税种 本期数 上期数 金额 61,779,292.60 35,689,545.85 * 管理费用本期比上期增加 26,089,746.75 元，比去年同期增加 73.10%,主要是由于本期计提坏帐准备金额 较大,详见注释 3。 66 注释 26.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 6,587,305.49 6,419,828.34 减：利息收入 982,558.76 1,915,712.28 汇兑损失 664,397.63 58,472.46 减：汇兑收益 20,648.65 10,818.62 其他 1,615,404.14 489,711.16 合计 7,863,899.85 5,041,481.06 注释 27.投资收益 合并数： 类别 本期数 上期数 股权投资差额摊销 (2,573,964.88) (2,573,964.83) 股权转让收益 --- 437,500.00 合计 (2,573,964.88) (2,136,464.83) 公司数： 类别 本期数 上期数 按权益法核算的子公司或合 营公司利润 25,255,938.85 24,499,102.92 股权投资差额摊销 (2,266,017.93) (2,266,017.93) 股权转让收益 --- 437,500.00 合计 22,989,920.92 22,670,584.99 注释 28.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产净收入 17,375.50 --- 固定资产盘盈 4,800.00 426,462.07 其他 122,543.13 54,425.41 合 计 144,718.63 480,887.48 67 2.营业外支出 支出项目 本期数 上年数 罚款支出 16,708.93 27,080.16 处置固定资产损失 207,674.29 55,034.70 其他 350,330.14 110,094.84 合 计 574,713.36 192,209.70 注释 29.所得税 合并数中的所得税是本公司之子公司本年实现利润应交的所得税。 注释 30. 收到的其他与经营活动有关的现金 类别 本期数 银行存款利息收入 982,558.76 收到其他收入 122,543.13 收到的往来款项 103,121,434.31 合计 104,226,536.20 注释 31.支付的其他与经营活动有关的现金 类别 本期数 市场开发费及商业费用 9,834,073.39 运输费用 4,762,005.19 差旅费 2,790,024.11 交际应酬费 2,658,484.19 办公费用 2,056,929.02 水电费 726,078.90 研发费 6,227,936.85 物料消耗费 1,225,835.50 租赁费 1,620,290.34 保险费 1,104,888.97 通讯费 901,727.60 代理费及报关费 856,043.29 支付的其他费用 7,987,503.97 支付的往来款项 102,417,802.71 合计 145,169,624.03 68 附注 6.关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联公司 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 惠州市德赛工业发展 有限公司 惠州市 研制、开发和销售电子 产品 本公司之控股公司 国有控股 姜捷 惠州市德赛集团有限 公司 惠州市 电子产品的研发、制造、 销售和服务 本公司之最终控股公司 国有独资 姜捷 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 惠州市德赛工业发展有限公司 87,418,000.00 --- --- 87,418,000.00 惠州市德赛集团有限公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 期末数 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 德赛工业发展有限公司 72,579,517.00 53.04% 72,579,517.00 53.04% 本公司之控股子公司情况详见附注 4。 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 深圳市新产业建材有限公司 本公司之联营公司 深圳康福医疗器械有限公司 本公司之联营公司 德赛电子(惠州)有限公司 同属最终控股股东 惠州市德赛永辉纸品有限公司 同属最终控股股东 惠州市德赛视听科技有限公司 同属最终控股股东 惠州市德赛进出口有限公司 同属最终控股股东 深圳市德赛产业发展有限公司 同属最终控股股东 69 （5）关联公司交易事项 a) 公司名称 项 目 本期数 上期数 惠州市德赛视听科技有限公司 销售商品 5,508,603.64 4,597,639.49 德赛电子(惠州)有限公司 销售商品 7,911,760.32 6,785,167.11 惠州市德赛集团有限公司 借入款项 41,890,000.00 70,500,000.00 惠州市德赛集团有限公司 归还借款 29,890,000.00 58,500,000.00 2006 年度,本公司委托惠州市德赛进出口公司代理进口材料 83,134,208.83 元，支付代理费用 324,000.00 元。 2006 年度，本公司委托惠州市德赛进出口公司出口产品 34,059,989.87 元，支付代理费 280,975.47 元。 b) 2006 年 12 月 31 日保证贷款余额 61,950,000.00 元系由惠州市德赛集团有限公司提供担保。 2006 年 12 月 31 日应付票据余额中的 93,387,759.48 元系由惠州市德赛集团有限公司提供担保。 c) 2004 年 5 月 10 日,惠州市德赛集团有限公司分别与本公司之子公司德赛能源、德赛电池签订《商标使用 许可合同》约定，惠州市德赛集团有限公司免费许可德赛能源、德赛电池在第九类电池、蓄电池产品上无限期使 用惠州市德赛集团有限公司在中国注册的商标。 （6）关联方应收、应付款项余额 企业名称 期末数 期初数 经济内容 应收账款： 惠州市德赛视听科技有限公司 443,775.25 314,049.65 货款 惠州市德赛集团有限公司 274.00 12,998.62 货款 德赛电子（惠州）有限公司 4,164,684.78 4,066,775.64 货款 惠州市德赛进出口公司 7,463,922.06 1,519,014.53 货款 其他应收款： 深圳康福医疗器械有限公司 1,217,231.26 1,217,231.26 暂借款 惠州市德赛集团有限公司 97,585.37 --- 应付账款： 惠州市德赛进出口公司 12,705,286.77 10,581,633.28 货款 惠州市德赛永辉纸品有限公司 1,970.21 55,942.96 往来款 惠州市德赛精密部件有限公司 74,058.26 --- 德赛电子（惠州）有限公司 410.00 其他应付款： 深圳市德赛产业发展有限公司 35,339.16 3,257,519.96 往来款 惠州市德赛集团有限公司 --- 12,002,296.73 往来款 惠州市德赛进出口公司 --- 13,950.00 往来款 70 附注 7.承诺事项 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 附注 8.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 9.或有事项 1、1993 年 3 月，本公司与深圳市龙岗区宇丰工业公司签定了土地使用权转让合同，由深圳 市龙岗区宇丰工业公司将位于龙岗区三联村高坳地段的 61118 平方米的土地使用权转让给本公 司，后本公司认为该幅土地不具备法定转让条件，没有履行该合同。深圳市龙岗区宇丰工业公司 于 1994 年向人民法院起诉，经深圳市中级人民法院（1995）深中房法终字第 156 号民事判决书 判决，认定双方签定的土地转让合同有效，要求本公司履行合同，继续付清合同约定本金、利息 及诉讼费用。 此土地 2003 年 12 月 31 日账面价值为 28,713,095.02 元，根据深圳市宝安区人民法院通知 (（1996）深宝法执行第 623-18 号)，此土地应为本公司所有，但深圳市龙岗宇丰实业发展有限 公司已私自将法院已判决给本公司土地中的部份土地转让给东风汽车公司。2003 年 6 月 27 日， 深圳市宝安区人民法院（1996）深宝法执字第 623-19 号民事裁定书裁定，（1995）深中房法终字 第 156 号民事判决书中止执行。2003 年 10 月 16 日，广东省高级人民法院民事裁定书（［2003］ 粤高法立民终字第 82 号）指令原审法院对深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司将已转让给本公司 的土地中的 27167.90 平方米转让给第三人对本公司造成的损失进行审理。2004 年 9 月 2 日，经 深圳市中级人民法院民事调解书（2004）深中法民五初字第 45 号调解，本公司和深圳市龙岗宇 丰实业发展有限公司达成以下和解：深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司应将前述土地中的 33927.59 平方米过户至本公司,涉及上述土地过户应缴纳的税费由其承担。深圳市龙岗宇丰实业 发展有限公司私自将法院已判决给本公司土地中的 27,190.41 平方米转让给东风汽车公司的土 地应承担的支付义务和在深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司在宝安区法院申请执行（1996）深宝 法执字第 623 号案件中，本公司应承担的支付义务相抵。双方就 1993 年签订的《土地使用权转 让合同》《补充合同》（一）（二）以及与上述土地相关的问题均不再向各方提出任何要求及提起 诉讼。截止 2006 年 12 月 31 日,深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司尚未将前述土地中的 33927.59 平方米过户至本公司。 71 2、2004 年 11 月 11 日，深圳阳光酒店起诉本公司及深圳市城市建设开发（集团）公司，要 求确定合作建房合同无效，同时要求本公司及深圳市城市建设开发（集团）公司共同返还深圳阳 光酒店已支出的合作建房投资本金 3824.39 万元，利息 2656.66 万元。2005 年 8 月 2 日，深圳 阳光酒店向深圳市中级人民法院提出变更诉讼请求申请，要求本公司及深圳市城市建设开发集团 公司按阳光酒店的实际投资给深圳阳光酒店分配太阳岛大厦房产。 由于本公司于 1999 年 11 月 26 日已和深圳市城市建设开发（集团）公司签订了《资产置换 合同书》,根据该合同第 2 条第 3 款规定,深圳市城市建设开发（集团）公司承认本公司与太阳岛 合作开发方所签订的所有合同与协议，保证按原合同与协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项 目中应享有的权利、义务和责任。前述诉讼涉及的权利、义务和责任由深圳市城市建设开发（集 团）公司承担。 3、2003 年 7 月 16 日，深圳市桂花大厦业主委员会起诉本公司及本公司之子公司深圳市万 山物业管理公司，要求本公司之子公司深圳市万山物业管理公司追回其在桂花大厦管理期间收取 的本体维修金 517,011.25 元及在桂花大厦管理期间收取的管理费结余 1,959,365.34 元，同时要 求本公司返还从深圳市万山物业管理公司桂花大厦物业管理处提取的费用 374,673.10 元。深圳 市罗湖区人民法院民事裁定书（［2003］深罗法民三初字第 1837-4 号）已查封本公司在深圳市商 业银行桂圆支行账号为 0122100334459 的存款。2004 年 9 月 13 日，深圳市中级人民法院民事判 决书（（2004）深中法民二终字第 525 号驳回了深圳市桂花大厦业主委员会对本公司的诉讼请求。 2004 年 11 月 1 日, 深圳市桂花大厦业主委员会向深圳市中级人民法院提出再审申请,要求本公 司返还原从深圳市万山物业管理公司桂花大厦物业管理处提取的费用 374,673.10 元,2005 年 10 月 24 日,深圳市中级人民法院民裁定书((2004)深中法审监申字第 93 号)已作出再审裁定，同意 另行组成合议庭进行再审。此案目前尚在审理中。 4、2004 年 3 月 6 日，本公司和住宅公司签订协议，住宅公司对本公司的分配形式由实物分 配调整为现金分配，住宅公司收回桂花大厦物业，同时以原始价格（¥25,478,876.59 元）对等 的现金资产分配给本公司。该笔款项扣除桂花大厦物业的账面价值及本公司使用桂花大厦物业的 物业使用费 1,250,000.00 元后的差额 13,189,664.11 元，已将其作为资本公积。住宅公司同意 承担截止 2003 年 12 月 31 日本公司按前述《投资开发“桂花大厦”合同书》中约定的本公司于 1998 年 12 月 31 日后应享有的所有权利、义务及与《投资开发“桂花大厦”合同书》相关的所 有诉讼收益和损失（2002 年 12 月 12 日深圳市罗湖区人民法院（2002）深罗法房初字第 1446 号 判决书及 2003 年 12 月 19 日深圳市中级人民法院（2003）深中法民终字第 742 号判决书裁定的 应由本公司享有的权利义务仍由本公司享有或承担）和其他与桂花大厦相关的协议约定的本公司 享有的权利和义务，1998 年 12 月 31（含 1998 年 12 月 31）前已分配给本公司的利润、除桂花 大厦物业以外的其他物业和本公司的投资成本仍归本公司所有，本公司不再承担对住宅公司桂花 大厦基建办公室的债务，同时亦不再享有与《桂花大厦项目分成协议》及其他与桂花大厦相关的 协议约定的权利、义务及诉讼收益、损失。 72 附注 10、其他重要事项 根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 7 月 23 日签订的《资产置换协议之补充协议》，惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公 司向本公司作出如下保证：在没有发生不可抗力事件（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及 政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产 2004 年 4～12 月、2005 年及 2006 年的税后净利润不低于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的 中勤信资评报字(2004)第 A018 号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公 司部分资产评估报告书》中的预测数据，即 2004 年 4～12 月德赛电池、蓝微电子及德赛能源（下 称“三家公司”）合计税后利润数的 75%不低于 1854.92 万元、2005 年三家公司合计税后利润数 的 75%不低于 2483.73 万元，2006 年三家公司合计税后利润数的 75%不低于 2426.22 万元。 如果置入资产 2004 年 4～12 月、2005 年及 2006 年的税后净利润不能达到上述承诺的数额， 惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司同意单独或共同以现金方式向本公司 补足差额，并对上述补足差额承担连带责任。 附注 11、非经常性损益 1、非经常性收益 项目 金额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 456,808.11 扣除公司日常根据企业会计制度提取减值 准备后的营业外收入 144,718.63 合计 601,526.74 2、非经常性损失 项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度提取减值 准备后的营业外支出 574,713.36 附注 12.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 77.55% 82.25% 0.9949 0.9949 营业利润 20.76% 22.02% 0.2663 0.2663 净利润 11.42% 12.11% 0.1464 0.1464 扣除非经常性损益后的净利润 11.40% 12.09% 0.1463 0.1463