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深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 1 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD. 二○○五年年度报告正文 二○○六年四月八日 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介…..……………………………...3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………….…4 第三节 股本变动和股东情况…………………………….…6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………11 第五节 公司治理结构………..….…………………………15 第六节 股东大会情况简介.………..….…………………...18 第七节 董事会报告………………………………………...18 第八节 监事会报告………………………………………...24 第九节 重要事项…………………….……………………..25 第十节 财务报告…………………………………….……..30 第十一节 备查文件目录…………………………………...81 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 3 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 二○○五年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 本公司董事长罗爱华女士、财务总监朱文学先生、会计机构负责人周莉女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO., LTD. 英文名称缩写:KONDARL 二、公司法定代表人：罗爱华 三、公司董事会秘书：祝去修 证券事务代表：张明华 联系地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二楼 电 话：0755-25425020-388、359 传 真：0755-25420155 电子信箱：china000048@ 四、公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 4 邮政编码：518003 公司国际互联网网址： 电子信箱：china000048@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 康达尔 股票代码：000048 七、公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 17 日 注册地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：4403011014310 税务登记号码：国税深字 440301192180957 号 地税登字 440303192180957 号 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项 目 金额(元) 利润总额 12,797,265.11 净利润 5,387,761.52 扣除非经常性损益后的净利润 3,134,945.65 主营业务利润 107,983,159.46 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 5 其他业务利润 1,867,892.40 营业利润 12,184,043.78 投资收益 2,283,001.52 补贴收入 - 营业外收支净额 -1,669,780.19 经营活动产生的现金流量净额 98,875,718.07 现金及现金等价物净增加额 4,004,806.73 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目及金额 扣除项目 金额(元) 营业外收入 1,437,012.55 营业外支出 3,106,792.74 收取的资金占用费 1,932,414.80 股权转让投资损益 2,387,737.00 所得税影响 -397,555.74 小计 2,252,815.87 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指 标 项 目 单 位 2005 年 2004 年 2003 年 1、主营业务收入 786,666,267.44 975,818,028.47 856,230,237.83 2、净利润 5,387,761.52 7,341,995.58 5,445,536.359 3、总资产 1,097,267,214.02 1,138,624,682.39 1,377,283,842.60 4、股东权益 53,657,133.16 51,511,944.71 48,111,199.23 5、每股收益 元/股 0.014 0.019 0.014 6、扣除非经常性损益后的每 股收益 元/股 0.008 0.012 0.009 7、每股净资产 元/股 0.137 0.132 0.123 8、调整后的每股净资产 元/股 0.094 0.08 0.063 9、每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.25 0.44 0.59 10、净资产收益率 % 10.04% 14.25% 11.32% 三、利润表附表 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 6 按照中国证券会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算。 2005 年 2004 年 净资产收益率 每股收益（元/股） 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 201.25% 205.35% 0.276 0.276 297.45% 295.9% 0.392 0.392 营业利润 22.71% 23.17% 0.031 0.031 76.82% 76.42% 0.101 0.101 净利润 10.04% 10.25% 0.014 0.014 14.25% 14.18% 0.019 0.019 扣除非经常性损 益后的净利润 5.84% 5.96% 0.008 0.008 8.75% 8.71% 0.012 0.012 四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 （单位：股、元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损 未分配利润 股东权益合计 期初数 390,768,671 92,364,144.39 58,036,344.22 921,230.05 -46,775,421.31 -442,881,793.59 51,511,944.71 本期增加 -3,242,573.07 154,867,020.08 151,624,447.01 本期减少 92,364,144.39 57,115,114.17 149,479,258.56 期末数 390,768,671 - 921,230.05 921,230.05 -50,017,994.38 -288,014,773.51 53,657,133..16 变动原因：2005 年 12 月 31 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，动用资本公 积 92,364,144.39 元、法定公积金 57,115,114.17 元，共计 149,479,258.56 元弥补以前年度亏 损。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）截止 2005 年 12 月 31 日，公司股本结构与上年同期相比未发生变化。 （二）截止 2006 年 2 月 13 日，股权分置改革方案实施后，股本变动情况如 下： 股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 276,531,300 70.76% -37,698,332 -37,698,332 238,832,968 61.12% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 7 1、国家持股 2、国有法人持股 +11,423,737 +11,423,737 11,423,737 2.92% 3、其他内资持股 276,531,300 -49,122,069 -49,122,069 227,409,231 58.20% 其中： 境内法人持股 276,531,300 -49,122,069 -49,122,069 227,409,231 58.20% 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 114,237,371 +37,698,332 +37,698,332 151,935,703 38.88% 1、人民币普通股 114,237,371 +37,698,332 +37,698,332 151,935,703 38.88% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 390,768,671 390,768,671 100% (三)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行与上市情况。 2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司 股份总数及结构的变动。 3、报告期内，公司无内部职工股。 4、2006 年 1 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股 权分置改革方案，即流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付 的 3.30 股股份对价，非流通股股东向流通股股东送出共计 37,698,332 股；同时， 非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出 11,423,737 股本公司非流通股 股份，以抵偿本公司所欠中国长城资产管理有限公司的部分债务。方案实施后， 公司总股本保持不变。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 8 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 38,705 户（人） （二）前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 量 比例 （％） 股份类别（已流 通或未流通） 质 押 或 冻 结 的股份数量 股东性质 （ 国 有 股 东 或 外 资 股东） 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 26.36 未流通 102,998,857 法人股东 上海中西药业股份有限公司 87,906,000 22.50 未流通 法人股东 深圳市众泉建设监理有限公司 38,292,443 9.8 未流通 法人股东 深圳市一洲实业发展有限公司 14,645,000 3.75 未流通 法人股东 上海昆凌工贸有限公司 7,972,000 2.04 未流通 法人股东 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,000 1.73 未流通 法人股东 上海步欣工贸有限公司 5,000,000 1.28 未流通 法人股东 上海平杰投资咨询有限公司 4,807,018 1.23 未流通 法人股东 海南沃和生物技术有限公司 4,147,982 1.06 未流通 法人股东 上海肇达投资咨询有限公司 4,000,000 1.02 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，第一大股东与其他股东无关联关系，本公司未知 其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 注：在中国建设银行诉本公司下控股子公司深圳市康达尔饲料有限公司借款合同纠纷一 案中，因本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司提供了连带责任担保，其持有的本 公司法人股 102,998,857 股于 2005 年 6 月 29 日被深圳市中级人民法院依法冻结。 （三）公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司基本情况 本公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司 26.36%的 股份，该公司成立于 1996 年 5 月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗 爱华，注册资本 2,000 万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦 17 楼 南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）。 该公司的控股股东为罗爱华女士(股权比例为 90％)。罗爱华女士，中国国 籍，1987 年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安 西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深 圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部 长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 9 深圳市华超投资发展有限公司董事长。 (四)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （五）其他持股在 10%以上的法人股东情况 上海中西药业股份有限公司持有本公司 22.5%的股份，该公司成立于一九九 二年十一月十六日，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为周德孚先 生，注册资本为 215,594,628 元，公司经营范围为：经营本企业自产产品及相关 技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外， 经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 (六)前十名流通股股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日） 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 陈建柳 726,001 A 股 郑毅 650,000 A 股 李敏玲 620,849 A 股 梁海云 585,600 A 股 深圳晟光实业发展有限公司 576,500 A 股 李向荣 510,000 A 股 郭清泉 470,490 A 股 江游 443,899 A 股 汪娟宝 440,000 A 股 王祥福 429,381 A 股 前十名流通股股东关联关系 的说明 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 (七) 截止 2006 年 2 月 13 日，股权分置改革方案实施后，公司前十名股东 中原非流通股东持有股份的限售条件 罗爱华 陆伟民 深圳市华超投资发展有限公司 90% 10% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 26.36% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 10 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售 条件 1 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 2009 年 2 月 13 日 102,998,857 参见 注释 2007 年 2 月 13 日 19,538,434 2008 年 2 月 13 日 19,538,434 2 上海中西药业股份有限公司 72,290,680 2009 年 2 月 13 日 33,213,812 参见 注释 3 深圳市一洲实业发展有限公司 12,043,513 2007 年 2 月 13 日 12,043,513 4 中国长城资产管理有限公司 11,423,737 2007 年 2 月 13 日 11,423,737 5 深圳市众泉建设监理有限公司 11,255,931 2007 年 2 月 13 日 11,255,931 6 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,000 2007 年 2 月 13 日 6,762,000 7 上海昆凌工贸有限公司 6,555,881 2007 年 2 月 13 日 6,555,881 8 海南沃和生物技术有限公司 4,147,982 2007 年 2 月 13 日 4,147,982 9 上海步欣工贸有限公司 4,111,817 2007 年 2 月 13 日 4,111,817 10 上海平杰投资咨询有限公司 3,953,116 2007 年 2 月 13 日 3,953,116 11 上海肇达投资咨询有限公司 3,289,454 2007 年 2 月 13 日 3,289,454 参 见 注释 注： 1、深圳市华超投资发展有限公司承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让。 2、上海中西药业股份有限公司、深圳市众泉建设监理有限公司承诺，自获得上市流通 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股份，出售数量占康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到康达尔股份 总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 3、其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 4、深圳市众泉建设监理有限公司分别为深圳市华超投资发展有限公司垫付对价 18,296,363 股，为民乐燕园投资管理有限公司垫付对价 1,201,178 股，海南沃和生物技术 有限公司垫付对价 736,833 股。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的的情况 （一） 现任董事、监事和高级管理人员的的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年未持 股数 变动 原因 罗爱华 董事长兼总裁 女 46 2003.6-2006.6 0 0 王彪 常务董事副总裁 男 53 2003.6-2006.6 0 0 苏亚非 董事副总裁 男 42 2003.6-2006.6 0 0 朱文学 董事财务总监 男 40 2005.12-2006.6 0 0 祝去修 副总裁兼董秘 男 38 2003.6-2006.6 0 0 李建新 独立董事 男 52 2003.6-2006.6 0 0 陈扬名 独立董事 男 42 2003.6-2006.6 0 0 赵巨群 独立董事 男 38 2003.6-2006.6 0 0 胡隐昌 独立董事 男 45 2004.6-2006.6 0 0 周德孚 董事 男 55 2004.6-2006.6 0 0 王惠珍 董事 女 49 2004.6-2006.6 0 0 徐国平 董事 男 56 2004.6-2006.6 0 0 何光明 监事会主席 男 49 2003.6-2006.6 0 0 黄馨 监事 男 36 2003.6-2006.6 0 0 占爱民 监事 男 42 2003.6-2006.6 0 0 黄玮 监事 男 38 2003.6-2006.6 0 0 张玲 监事 女 37 2006.1-2006.6 0 0 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 罗爱华 深圳市华超投资发展有限公司 董事长 2002.01 至今 否 周德孚 上海中西药业股份有限公司 董事长 2003.12 至今 是 王惠珍 上海中西药业股份有限公司 总经理 2003.12 至今 是 （三）现任董事、监事和高级管理人员的的的主要工作经历和在除股东单位 外的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 12 罗爱华 董事长兼总裁 历任深圳市口岸管理服务中心基建部经理、中外建深圳设 计公司经理、中外建南方工程建设公司副总经理等职；现任深 圳市华超投资发展有限公司董事长。 王彪 常务董事副总裁 历任黑龙江省建一公司财务科长、黑龙江省建委经济处副 处长、中信华美哈尔滨建设发展公司总经理、中信华美大连建 设发展公司常务副总经理；2000-2002 年 10 月任深圳市华超投 资发展有限公司总经理。 苏亚非 董事副总裁 历任国家工试基地建设负责人、国家工试中心主要业务负 责人、深圳思特公司主管业务的副总经理兼董事、思越信息系 统公司董事长、天玉高分子材料公司董事长、森地物业公司董 事、总经理等职务。 朱文学 董事财务总监 从 1988 年 7 月起参加工作，曾担任过高校教师，从事过社 会审计工作，历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事副 总经理、财务总监等职务、上海中西药业股份有限公司董事总 经理、财务总监等职务。 祝去修 副总裁兼董事会 秘书 历任深圳鸿华实业有限公司销售业务经理、深圳天均实业 公司商场部经理、深圳市大鹏证券第三营业部副总经理兼办公 室主任、深圳市辉银投资发展有限公司任总经理助理兼投资部 经理、深圳市嘉泰源实业发展有限公司总经理；现为本公司副 总裁兼董事会秘书。 李建新 独立董事 历任湖北省社科院农经所副所长、湖北省社科院股份经济 所常务副所长、副研究员、硕士研究生导师、深圳新兰德证券 投资咨询公司市场部经理；现任深圳市社科院经济研究所所长、 副研究员、深圳市社科系列中级职称评委。 陈扬名 独立董事 1984 年 8 月至 1987 年 9 月在国家机械工业部第八设计研究 院工作；现任深圳市城市规划设计研究院工程师、深圳市城市 规划设计研究院高级工程师。 赵巨群 独立董事 历任内蒙古北郊国家粮食储备库主办会计、深圳中天华正 会计师事务所注册会计师、张家界旅游开发股份有限公司财务 总监、深圳市中达（集团）股份有限公司计财部副总经理、计 财部总经理、蔚深证券有限责任公司监事长等职；现任深圳市 中达（集团）股份有限公司财务总监。 胡隐昌 独立董事 历任中国水产科学研究院珠江水产研究所所长助理、兼合 署办公室主任，现为科技发展处处长。 周德孚 董事 历任集成药厂厂办主任、上海医药工业公司党委书记助理、 上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支 部书记、中美上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党 委书记,上海市医药股份有限公司党委书记、副董事长等职；现 任上海中西药业股份有限公司董事长。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 13 王惠珍 董事 历任上海英雄(集团)股份有限公司企划部主任、投资部主 任、党委书记助理、董事、副总经理、上海英雄实业有限公司 董事、副总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理等职；现 任上海中西药业股份有限公司董事兼总经理。 徐国平 董事 历任铁道部建厂局三处、中土公司驻利比亚工程项目、中 信华美建设开发公司、中联实业股份有限公司财务主任、财务 经理、总会计师等职务，现兼任深圳市华超投资发展有限公司 财务顾问。 何光明 监事会主席 1997 年 3 月至 1999 年 12 月，任深圳市康达尔（集团）股 份有限公司董事、副总经理；2000 年至今任深圳市康达尔（集 团）股份有限公司监事会主席。 黄馨 监事 1996 年 5 月起在深圳市华超投资发展有限公司负责工程预 决算审核工作，1998-2002 年起任深圳市华超投资发展有限公司 办公室主任，现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司总裁办 主任。 占爱民 监事 1998-至今就职于深圳市康达尔（集团）股份有限公司，从 事过企业管理、股权事务、投资项目评估与运作等方面的工作。 黄玮 监事 历任肇庆市华富电子有限公司副总经理、广东华信英锋电 子有限公司副总经理、深圳大通实业股份有限公司副总经理、 广东风华集团利华电子有限公司任项目部经理；现任深圳市康 达尔（集团）股份有限公司企管部经理。 张玲 监事 1991 年 7 月至今，在深圳市康达尔（集团）股份有限公司 工作，历任食品公司业务部经理、经理助理，贸易公司部门经 理、集团女工委副主任兼总部工会主席等职务，现任集团工委 会副主席兼女工委主任、集团公司进出口业务部副总经理。 （四）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司董事、监事和高级管理人员报酬由股东大会、董事会决定，公司第三届 董事会审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，并获公司 2002 年年度股东大会 审议通过；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事不 适用年度薪酬制度，即不在公司领取年度报酬，但可享受独立董事津贴，即每名 独立董事每年津贴 2 万元。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取 罗爱华 董事长兼总裁 18 万元 否 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 14 王彪 常务董事副总裁 15 万元 否 苏亚非 董事副总裁 15 万元 否 朱文学 董事财务总监 4.6 万元 否 祝去修 副总裁兼董秘 15 万元 否 李建新 独立董事 2 万元 否 陈扬名 独立董事 2 万元 否 赵巨群 独立董事 2 万元 否 胡隐昌 独立董事 2 万元 否 周德孚 董事 否 王惠珍 董事 是 徐国平 董事 2 万元 否 刘健 董事兼财务经理 10.2 万元 否 何光明 监事会主席 15 万元 否 黄馨 监事 10.2 万元 否 占爱民 监事 10.2 万元 否 黄玮 监事 10.2 万元 否 张玲 监事 7.92 万元 否 姜建鹏 监事 10.2 万元 否 合计 151.52 万元 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司 董事的议案》，选举出朱文学先生为公司董事；2005 年 9 月公司职工监事姜建鹏 先生因工作原因辞去监事职务，公司职工代表大会补选张玲女士为公司职工监 事。 二、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为 1198 人，员工的专业结构及教育程度情况 如下： 学历结构 人 数 占员工总数比例 研究生及以上 29 2.42% 本科及大专 286 23.87% 中专、高中 518 43.24% 高中以下 365 30.47% 合 计 1198 100% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 15 专业结构 人 数 占员工总数比例 生产人员 678 56.59% 销售人员 155 12.94% 技术人员 78 6.51% 财务人员 67 5.60% 行政管理人员 136 11.35% 后勤人员 84 7.01% 合 计 1198 100 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期，本公司已按照《上市公司治理准则》的要求构建法人治理结构，目 前，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件，“三会”和经营班子人员各自权责明确，运作规范，公司经营严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规及部门规章的要求。报告期，公司采取了相应的整 改措施，调整了机构，精简了人员，理顺了管理流程；在制度建设方面，修订了 《公司章程》，完善了《信息披露制度》、《内部控制制度》。公司董事会还组织了 新《公司法》和《证券法》的学习宣传和贯彻落实活动，并以此为契机，进一步 提高公司守法意识和规范运作水平，提高公司质量，维护投资者合法权益。具体 情况如下： （一）关于公司股东与股东大会 公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保所有股东，特别 是中小股东享有平等的地位；能够按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股 东大会，充分保证股东权利的正确行使，并聘请了律师出席见证。 （二）关于控股股东和上市公司的关系 公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司能够遵守《公司章程》的规定， 其行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司 董事会、监事会及经营层均独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 16 （三）关于董事与董事会 公司董事候选人的提名、董事的选聘程序及董事会人数和人员构成均符合 《公司法》、《公司章程》、《董事会工作细则》的有关规定，各董事均能认真负责、 勤勉尽职地履行职责；公司按照中国证监会和深圳证监局的要求建立了独立董事 制度；公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求设立了四个董事会专门委员 会，进一步规范了公司运作。 （四）关于监事与监事会 公司监事会制订了《监事会工作细则》，规范了监事会的议事程序；公司监 事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；公司监事会本着对全体股东负责的 精神，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，能够对公司的 经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发 表意见，维护公司和股东的合法利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员实现聘任制，聘免公开、透明，符合法律法规的规定；公 司还建立了以经营目标责任制为核心的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人 才，保持经理人员的稳定。 （六）关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权 益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，并积极合作共同推动公司持续、健 康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司设立了董秘办，作为信息披露职能部门，并按照有关规定，指定专人负 责信息披露工作，公司还安排专人负责接待股东和投资者来访来电工作，设置专 门的电子信箱，以加强和股东之间的良好沟通；公司制订了《信息披露制度》， 从制度上保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整，并重视信息披露前的保 密工作，确保所有股东都有平等的信息知情权。 二、独立董事履行职责情况 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 17 报告期内，公司四名独立董事均严格按照国家有关法律、法规、规章的要求， 认真履行职责，深入了解公司的各项经营情况，积极参与公司重大事项的决策， 并按照有关规定对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了 公司及广大中小投资者的合法权益，促进了公司治理规范水平的提高。 （一）独立董事出席董事会会议的情况 独立董 事姓名 本年应参加董事会会 议的次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 李建新 7 7 0 陈扬名 7 6 1 赵巨群 7 7 0 胡隐昌 7 7 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事未对公司董事会会议各项议案及其他有关事项 提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等“五分开”情况的 说明 （一）在人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单 独的办公机构和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程 序选聘；公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股单位 担任除董事以外的重要职务。 （二）在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 其工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和销售系 统由本公司独立拥有。 （三）在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依 法纳税。控股子公司也建立了相应的会计核算体系和财务管理制度。公司还设置 了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。公司没有为控股股东及其 下属单位、其他关联企业提供担保的行为。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 18 （四）机构独立方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、 监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建 立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和 办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不存在混合 经营、合署办公情形。 （五）业务分开方面：公司在业务均独立于控股股东和其他关联企业，具有 独立完整的生产、销售体系和网络，具有自主经营、自负盈亏、自我约束、自我 发展的能力。 四、对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，为了完善法人治理结构，引进新的激励与约束机制，构建经营者 和企业的利益共同体，集团继续完善以经营目标责任制为核心的新的管理体系， 全面推行了经营目标责任制，实行了全员目标责任制，做到目标层层分解、业绩 层层考核，强化了各级管理人员的职责，逐步提高了公司的整体经营绩效。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，会议情况如下： 一、2005 年 6 月 28 日，公司召开了 2004 年年度股东大会，会议决议公告披 露于 2005 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、2005 年 12 月 31 日，公司召开了 2005 年第一次临时股东大会，会议决 议公告披露于 2006 年 1 月 5 日的《证券时报》。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 报告期，公司管理层按照董事会确定的年度经营目标，坚持“盘活资产，优 化配置，强化管理，加快发展”的经营方针，通过对公司治理结构的整合和资源 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 19 的优化配置，不断优化业务流程和内控制度，加强费用控制，转变经营管理理念 等一系列措施，提升了公司营运质量，确保了公司总体经营情况的持续平稳发展。 2005 年，集团全年实现销售收入 78,667 万元，主营业务利润 10,798 万元，净利 润 539 万元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、按行业划分（单位：人民币元） 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 饲料生产 511,109,731.06 492,594,366.78 480,087,646.65 462,326,994.88 31,022,084.41 30,267,371.90 自来水供应 136,422,367.10 141,357,691.13 106,688,923.84 111,027,155.07 29,733,443.26 30,330,536.06 房地产开发 20,578,938.73 140,747,144.82 17,127,432.95 104,257,053.59 3,451,505.78 36,490,091.23 交通运输 74,560,173.50 77,813,166.95 40,647,930.57 38,929,975.18 33,912,242.93 38,883,191.77 商业贸易 47,216,855.27 26,497,739.51 41,556,694.48 20,974,016.48 5,660,160.79 5,523,723.03 养殖业 - 102,481,779.40 - 87,015,251.51 - 15,466,527.89 房屋租赁 8,920,216.00 9,233,163.40 2,453,382.01 2,704,405.49 6,466,833.99 6,528,757.91 其他 6,055,301.01 5,268,067.00 3,644,459.25 3,866,299.51 2,410,841.76 1,401,767.49 公司内部行业 间相互抵销 -18,197,315.23 -20,175,090.52 -18,197,315.23 -20,175,090.52 合 计 786,666,267.44 975,818,028.47 674,009,154.5 810,926,061.19 112,657,112.9 164,891,967.28 2、公司主营业务收入的构成情况（单位：人民币元） 主营业务收入 2005 年比 2004 年 行 业 2005 年 2004 年 增减（%） 饲料生产 511,109,731.06 492,594,366.78 3.76% 自来水供应 136,422,367.10 141,357,691.13 -3.49% 房地产开发 20,578,938.73 140,747,144.82 -85.38% 交通运输 74,560,173.50 77,813,166.95 -4.18% 商业贸易 47,216,855.27 26,497,739.51 78.19% 养殖业 - 102,481,779.40 -100% 房屋租赁 8,920,216.00 9,233,163.40 -3.39% 其他 6,055,301.01 5,268,067.00 14.94% 公司内部行业间相互抵 销后合计 786,666,267.44 975,818,028.47 -19.38% 2005 年公司主营业务收入较 2004 年有大幅减少的主要原因说明： 1、本公司下属房地产企业没有新开楼盘，2005 年度只有销售剩余楼盘的收入； 2、本公司下属养鸡、养猪公司未纳入合并范围，也使合并收入大幅减少。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 20 3、按地区划分（单位：人民币元） 主营业务收入 地 区 2005 年 2004 年 2005 年比 2004 年增减 （%） 深圳地区 397,488,911.25 582,770,349.47 -31.79% 其他地区 389,177,356.19 393,047,679.00 -0.98% 合 计 786,666,267.44 975,818,028.47 -19.38% （三）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司对前五名供应商合计采购金额 128,544,757 元，占本年 度采购总额的 20.82%；本公司对前五名客户销售额 77,731,657 元，占本年度公 司销售总额的 9.88 %。 （四）报告期公司主要资产构成情况（单位：人民币元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 应收帐款 51,804,972.11 4.72% 54,743,140.31 4.81% 其他应收款 121,524,592.57 11.08% 58,440,630.43 5.13% 存货 221,527,333.96 20.19% 251,451,055.23 22.08% 长期股权投资 151,806,032.13 13.83% 66,397,554.79 5.83% 固定资产 413,990,720.66 37.73% 505,718,890.97 44.41% 在建工程 6,834,399.78 0.62% 108,022.00 0.01% 短期借款 560,995,085.00 51.13% 681,896,428.62 59.89% 长期借款 44,632,354.50 4.07% 53,831,709.26 4.73% 总资产 1,097,267,214.02 100.00% 1,138,624,682.39 100.00% 造成 2005 年末资金和负债有较大变化的主要原因： 1、存货、固定资产占总资产比例减少的原因是本年度未合并养鸡、养猪公司的报表； 2、其他应收款、长期股权投资占总资产比例增加的原因亦是本年度未合并养鸡、养猪 公司的报表； 3、短期借款减少的原因是本年度偿还了部份借款和未合并养鸡、养猪公司的报表。 （五）报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 （单位：人民币元） 项目 2005 年 2004 年 增减率（%） 重大变动原因 营业费用 14,166,313.55 18,875,566.69 -24.95% 养鸡、养猪公司未纳入合并范围 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 21 管理费用 52,601,748.99 61,218,820.79 -14.08% 同上 财务费用 30,898,945.54 35,879,060.68 -13.88% 同上 所得税 7,056,227.71 5,983,981.75 17.92% 同上 说明：2005 年度三项费用均较 2004 年度有较大幅度降低的主要原因是下属养鸡、养猪 公司未纳入合并报表。 （六）报告期内公司现金流量财务数据变动情况（单位：人民币元） 项目 2005 年度 2004 年度 增减% 经营活动现金流入 790,048,610.20 992,181,302.52 -20.37% 其中:销售商品、提供劳务收到的现金 759,578,046.84 971,874,550.63 -21.84% 经营活动现金流出 691,172,892.13 819,879,376.64 -15.70% 其中:购买商品、接受劳务支付的现金 571,287,961.74 684,498,346.35 -16.54% 经营活动产生的现金流量净额 98,875,718.07 172,301,925.88 -42.61% 投资活动产生的现金流量净额 -18,826,017.97 -45,073,106.56 -58.23% 筹资活动产生的现金流量净额 -76,039,802.24 -176,724,960.12 -56.97% 变动原因说明： 1、经营活动产生的现金流量减少的主要原因：本公司下属房地产企业未新开楼盘，导 致销售收入减少和养鸡、养猪公司未纳入合并范围； 2、投资活动产生的现金流量减少的主要原因系固定资产投资支出减少； 3、筹资活动产生的现金流量减少的主要原因系偿还借款和利息支出减少。 （七）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析（单位：人民币元） 控股公司名 称 权益 业务性质 主要产品或 服务 注册资本 2005 年 12 月 31 日 资产规模 2005 年度 净利润 房地产公司 90% 房地产 房产开发 80,000,000 207,093,744.03 -8,328,494.10 运输公司 90% 公共事业 运输 30,000,000 255,260,994.39 15,907,299.92 饲料公司 90% 养殖业 饲料 50,000,000 225,005,310.93 2,230,898.69 供水公司 70% 公共事业 供水 30,000,000 275,804,410.95 11,267,125.23 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 目前，集团的行业包括公用事业、房地产业、农业，三大产业之间跨度较大， 关联度较低，尚不具备较强的企业核心竞争力，集团未来的战略发展方向是加大 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 22 产业结构的调整力度，优化资源配置,提升各主业的核心竞争力。其中，农业产 业的调整思路是：逐步收缩管理战线，认真研究农业产业的转型问题，充分发挥 核心资源的效能，以增强农业企业的核心竞争优势；房地产业将充分利用现有土 地资源，分阶段、有步骤均衡开发，同时积极进行土地储备，不断为集团带来新 的利润增长，为集团产业发展积蓄和积累现金资源，并为可持续发展和成为国内 知名的房地产企业打下基础；公用事业应依托社会经济发展拉动经营规模稳步增 长，要积极寻找机会，以收购或新建等扩张方式，谋求公用事业的更大发展，实 现规模效益。 （二）公司新年度经营计划 2006 年，集团将以公司股权分置改革的圆满成功为契机，面对形势变化， 以调整提升为主线，创新经营模式，优化资源配置，挖掘现有潜力，确保公司主 营业务收入、净利润等各项指标稳定增长。为此，2006 年公司将重点做好如下 几方面的工作。 1、在经营方面，农业企业将进一步整合技术资源，开发成熟一批各区域市 场的主导产品，以系统的营销战略展开市场工作，注重品牌建设，推行产品、服 务、品牌等全程动态的市场营销手法，使各企业的经营基础得到质的飞跃，大幅 提升抗风险和盈利的能力；运输企业将继续开展场站建设，并积极寻找机会，谋 求收购对象，实现做大做强的经营目标；供水公司将进一步挖掘内部潜力，加大 管网的改造力度，优化原水结构，提升供水回收率；房地产企业将力争康达尔花 园五期项目尽快开工，加快施工进度，实现销售收入，为公司 2006 年带来新的 利润增长点。 2、通过管理创新，增强企业活力。一是要本着精干、效能的原则，对职能 部门进行适度整合；二是要坚持稳健的财务、稳定的现金流的财务方针；三是要 科学控制管理费用和营业费用；四是要合理进行资金调度，降低财务费用，提高 资金利用效益。 3、实施人才战略，培养高素质员工队伍。一是要完善薪酬体系，制定各层 次的绩效考核方案，提供一个具有竞争力的激励机制，使薪酬制度更有吸引力， 能够留住人才；二要实施股权激励计划，确保公司经营目标与战略目标的实现； 三是进一步做好人才引进工作；四是加大对现有人力资源的投入，加强员工培工 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 23 作。 （三）公司未来发展存在的风险因素 1、资金紧张短时间内是制约集团发展的主要因素 资金紧张是目前集团面临的主要困难，也是制约集团的正常经营和产业发展 的主要因素。 2、尚没有形成支撑集团生存和发展的支柱型产业 集团目前产业涉及范围较广，但总体规模又较小，在竞争剧烈的市场环境中 企业核心竞争力不强。其中，农业产业在抗击市场风险能力方面较弱，特别是养 殖产业经营业绩的好坏在很大程度上是由市场价格波动所决定；公用事业由于受 资源和资金制约，总体收入规模占集团营业收入的比重不大；房地产业因受资金 因素的影响，在项目的持续开发方面面临一定困难。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金使用情况，前次募集资金已于 2002 年使 用完毕。 （二）报告期内无非募股资金投资项目 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容 2005 年度本公司董事会共召开 7 次会议，会议情况如下： 1、2005 年 4 月 11 日，本公司召开了第四届董事会 2005 年度第一次会议， 会议决议公告披露于 2005 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2005 年 4 月 20 日，本公司召开了第四届董事会 2005 年度第二次会议， 会议决议公告披露于 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、2005 年 5 月 25 日，本公司召开了第四届董事会 2005 年度第三次会议， 会议决议公告披露于 2005 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、2005 年 8 月 18 日，本公司召开了第四届董事会 2005 年度第四次会议， 会议决议公告披露于 2005 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、2005 年 10 月 26 日，本公司召开了第四届董事会 2005 年度第五次会议， 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 24 会议决议公告披露于 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、2005 年 11 月 30 日，本公司召开了第四届董事会 2005 年度第六次会议， 会议决议公告披露于 2005 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 7、2005 年 12 月 15 日，本公司召开了第四届董事会 2005 年度第七次会议， 会议决议公告披露于 2005 年 12 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会认真执行了各项股东大会决议，并在股东大会的授权范围之内， 处理了公司现有贷款和现有担保的续贷和续保事宜。 五、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2005 年净利润为 5,387,761.52 元。根据 《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润用于弥补以前年度的亏损后，可 供股东分配利润为-288,014,773.51 元，故董事会决定 2005 年度不进行利润分配。 本预案需要提交 2005 年年度股东大会审议批准。 六、公司应披露的其他事项 报告期，本公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》及《证券时报》，未 发生变更；2006 年度，本公司信息披露的报纸为《证券时报》。 第八节 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发， 认真履行了监督职责，期间，公司监事会共召开了二次会议，各次会议情况如下： （一）2005 年 4 月 11 日召开了第四届监事会 2005 年度第一次会议，会议 审议通过了《2004 年年度报告及摘要》、 《2004 年度监事会工作报告》、 《公司 2004 年度财务决算报告》、《公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。有 关信息刊登于 2005 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）2005 年 8 月 18 日召开了第四届监事会 2005 年度第二次会议， 会议 审议通过了《2005 年度半年度报告及摘要》。有关信息刊登于 2005 年 8 月 20 日 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 25 的《中国证券报》和《证券时报》。 二、监事会就下列事项发表独立意见 2005 年度，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，出席了 2004 年 年度股东大会和 2005 年第一次临时股东大会。根据有关法律法规，公司监事会 对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督,并对下 列事项发表独立意见。 （一）公司依法运作情况 公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》 及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司在经 营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董 事、经理在执行公司职务时违反《公司章程》等法律法规或损害公司利益和股东 利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部 控制管理制度，监事会还认真检查了公司的财务状况，审阅了深圳鹏城会计师事 务所出具的深鹏所股审字[2006]36 号审计报告，认为该报告如实反映了公司 2005 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）公司最近一次募集资金使用情况 公司最近一次募集资金是在 1997 年 8 月实施配股，实际配售股份 24,834,280 股，扣除发行费用后实际配股筹集资金 165,831,681 元，由于政策原因，致使公 司原承诺的募股资金投资项目无法全部实施。为此，公司董事会办理了变更配股 资金使用用途的手续。公司董事会在变更配股资金使用用途方面，程序合法，公 司董事会对实际投资项目也作了认真论证，具有较好的社会效益和经济效益。本 次改变配股资金使用用途未出现内幕交易，也未出现损害股东权益的行为。 第九节 重要事项 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 26 一、报告期内，公司发生的重大诉讼、仲裁事项 （一）以前期间发生的本公司与申银万国国债纠纷案在报告期内的进展情况 2000 年 8 月至 9 月期间，本公司投资的国债约 8,000 万元在未经本公司授 权情况下被申银万国抛售，出售国债所得资金被挪走，本公司于 2001 年 3 月向 上海市第二中院提起法律诉讼，并在 2000 年年度报告中对该项债券投资全额计 提跌价准备。 期间，本案因各种原因一度中止（详细情况见会计报表附注九或有事项）。 2005 年 10 月 13 日，上海市第二中级人民法院通知本公司已经立案受理。 本公司将密切关注案件的进展情况，并履行相关信息披露义务。 （二）中国建设银行深圳分行诉深圳市康达尔饲料有限公司(以下简称饲料 公司)借款纠纷案 中国建设银行深圳分行与本公司控股子公司饲料公司于 2003 年 6 月 30 日签 订了《人民币资金借款合同》，该笔借款由“中科系”事件发生之前发生的多笔 借款合并成一笔借款共计人民币 3,700 万元，本公司与本公司第一大股东深圳市 华超投资发展有限公司(以下简称华超公司)提供了连带责任担保。借款到期后， 饲料公司归还了部分本息，尚欠本息合计约 3,340 万元。 2005 年 3 月，中国建设银行深圳分行向深圳市中级人民法院提起诉讼，请 求判令饲料公司归还借款本金以及相应期内和逾期利息；判令本公司及华超公司 承担连带担保责任；并向深圳市中级人民法院申请财产保全，依法冻结了本公司 及下属公司的部分房产及股权，同时依法冻结了华超公司持有的本公司法人股 102,998,857 股(占本公司总股本的 26.36%)。 截止报告披露日，本公司正与债权人商定通过以物抵债的方式解决欠款问 题。 （三）中国建设银行深圳分行诉深圳市康达尔(集团)养鸡有限公司(以下简 称养鸡公司)借款纠纷案 中国建设银行深圳分行与本公司控股子公司养鸡公司于 2003 年 6 月 30 日签 订了《人民币资金借款合同》，该笔借款由“中科系”事件发生之前发生的多笔 借款合并成一笔借款共计人民币 3,800 万元，本公司与本公司第一大股东深圳市 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 27 华超投资发展有限公司(以下简称华超公司)提供了连带责任担保。借款到期后， 养鸡公司归还了部分本息，尚欠本息合计约 3,565 万元。 2005 年 3 月，中国建设银行深圳分行向深圳市中级人民法院提起诉讼，请 求判令养鸡公司归还借款本金以及相应期内和逾期利息；判令本公司及华超公司 承担连带担保责任。 截止报告披露日，本公司正与债权人商定通过以物抵债的方式解决欠款问 题。 （四）中国农业银行上海市黄浦支行诉上海中西新生力生物工程有限公司 (以下简称新生力)借款纠纷案 2004 年 8 月 11 日，中国农业银行上海市黄浦支行与新生力就“中科系”事 件发生的 1960 万元借款续签了有关《借款合同》，并由本公司和上海中西药业股 份有限公司共同提供了连带保证责任。2005 年 7 月 21 日借款到期后，新生力未 能依约归还，担保人也未履行相应保证义务。 2005 年 9 月, 上海市黄浦支行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求 新生力履行还款义务，本公司及上海中西药业股份有限公司承担连带担保责任。 经双方协商，上海市黄浦支行同意向法院申请撤回起诉，并于于 2005 年 10 月 14 日收到了法院发出的有关《民事裁定书》，裁定准许上海市黄浦支行撤回起 诉。 （五）中国农业银行上海市黄浦支行诉上海中西新生力生物工程有限公司 (以下简称新生力)借款纠纷案 2005 年 1 月 13 日，中国农业银行上海市黄浦支行与新生力签订了《借款合 同》，借款人民币 525 万元，借款期限一年，上海中西药业股份有限公司提供连 带责任保证。借款到期后，新生力未能按合同约定的期限归还全部借款本息，担 保人也未履行保证责任。 2006 年 2 月 22 日，上海市黄浦支行向上海市第二中级人民法院提起诉讼， 要求新生力履行还款义务，上海中西药业股份有限公司承担连带担保责任。2006 年 3 月 20 日，上海市黄浦法院作出了（2006）黄民二（商）初字第 920 号《民 事判决书》，判决新生力于判决生效后十日内归还黄浦支行借款本息，判决上海 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 28 中西药业股份有限公司负连带清偿责任。 截止报告披露日，新生力正积极与上海市黄浦支行协商有关处理方案。 二、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司无重大关联交易事项。 四、报告期内公司重大合同履行事项 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产；其他公司也未托 管、承包、租赁本公司的资产。 （二）截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 38,339 万元，比 2004 年减少约 1,800 万元。其中: 1、公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）为 10,420 万元，其中 7,910 万元借款本金已转至中国东方资产管理公司。 2、公司对控股子公司担保为 27,919 万元（不含控股子公司对控股子公司的 担保，公司内部的多重担保也未重复统计，详细的明细情况见会计报表附注九“或 有事项”），其中 7,635 万元借款本金已转至中国东方资产管理公司和长城资产管 理公司。 3、公司对外担保情况表如下： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担 保（是或否） 深圳市科抖投资发展有限公司 2000年12月22日 5,960.00 连带责任 一年 否 否 深圳市科抖投资发展有限公司 2001年12月19日 600.00 连带责任 一年 否 否 深圳市赛格达声股份有限公司 2004年3月31日 950.00 连带责任（互保） 一年 否 否 深圳市赛格达声股份有限公司 2004年2月23日 1,000.00 连带责任（互保） 半年 否 否 深圳市格林果菜有限公司 2005年6月24日 1,910.00 连带责任（互保） 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 10,785 报告期末担保余额合计 10,420 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 29,367 报告期末对控股子公司担保余额合计 27,919 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 38,339 担保总额占公司净资产的比例 714.52% 公司违规担保情况 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 29 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额 16,969 担保总额超过净资产50%部分的金额 35,656 上述三项担保金额合计 35,656 4、公司目前全部对外担保均属历史遗留问题，是在“中科系”事件之前已 发生，并获得了当时的董事会、股东大会审议通过，公司已据实履行了相关的信 息披露义务。但由于经历“中科系”事件后，公司 2000 年及 2001 年两年均出现 严重亏损，公司的净资产由 1999 年度的 50,279 万元下降到 2001 年的 5,076 万元， 导致公司目前的对外担保总额占公司净资产的比例达到 714.52%%,但与 2004 年 相比下降了 47.9%。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内公司资金占用情况及清欠方案 （一）截止2005年12月31日，本公司控股孙公司陕西高陵公司的二家小股东 共占用该公司约56万元，其中约37万元属经营性占用，约19万元属非经营性占用。 本公司在清理该项资金占用的具体措施如下： 1、要求陕西高陵公司管理层采取一切合法的手段包括诉讼手段全额收回被 占用资金，否则将追究有关责任人的有关责任。 2、陕西高陵公司的两家小股东必须在2006年6月30日前一次性以现金方式清 偿所占用的资金56万元。 （二）本公司子公司上海中科创业投资公司非经营性占用本公司资金约16 万元，该笔占用资金是在中科系事件时因往来原因形成的，目前，该公司已处于 清算状态，本公司也对该项投资作了全额计提减值准备。本公司将成立专门的工 作小组，并聘请专业律师以对该公司进行摸底调查，一旦发现有效资产，便采取 诉讼手段进行追讨，本公司将在2006年底前完成该项资金的占用问题。本公司能 够确保在2006年底彻底解决全部资金占用问题。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 30 六、公司持股 5%以上股东承诺事项 2006 年 1 月 20 日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了 股权分置改革方案。在股权分置改革中，公司持股 5%以上股东作出了如下承诺： （一）本公司控股股东华超投资承诺：其持有的康达尔非流通股股份自获得 上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。 （二）本公司控股股东华超投资承诺：康达尔非流通股股东民乐燕园投资管 理有限公司和海南沃和生物技术有限公司对康达尔股权分置事项未明确表示同 意，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于康达尔非流通股股东民乐燕园 投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司的执行对价安排及向中国长城 资产管理有限公司用于抵偿债务而支付的康达尔股份，本承诺人同意先行代为垫 付。 （三）本公司股东众泉公司承诺：如果在股权分置改革实施时，华超投资仍 未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安 排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份 的总和。 （四）本公司股东中西药业和众泉公司承诺：自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股份，出售数量占康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百 分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数 量，达到康达尔股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出 公告。 七、聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 2005 年财务审计机构。 按双方合同规定，公司应支付给深圳鹏城会计师事务所的审计费用为 50 万元。 深圳鹏城会计师事务所已为本公司提供审计服务的年限为 4 年。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会行政处罚、通 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 31 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十节 财务会计报告 一、审计报告 深鹏所股审字[2006]036 号 深圳市康达尔（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日公司及合 并的资产负债表、2005 年度公司及合并的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是深 圳市康达尔（集团）股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 刘 军 2006 年 4 月 5 日 中国注册会计师 李 萍 二、会计报表（附后） （一）资产负债表 （二）利润及利润分配表 （三）现金流量表 三、会计报表附注（以人民币为货币单位） 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 32 一、公司简介 深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1994 年根据深圳市人 民政府批准在深圳康达尔实业总公司的基础上进行股份制改组，由深圳市龙岗区投资管理有 限公司作为独家发起人，向社会公众募集面值 1 元的 2,180 万股普通股而成立的股份有限公 司，本公司于 1994 年 11 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。本公司现持有执照号为深司字 N26211《企业法人营业执照》，注册资本为 390,768,671 元。 本公司曾于 1999 年 12 月 8 日更名为深圳市中科创业（集团）股份有限公司，于 2001 年 8 月 6 日变更回原名，即深圳市康达尔（集团）股份有限公司。 本公司主要经营范围包括：养殖肉鸡、鸡苗、禽蛋、肉猪、种猪；生产销售饲料；房地 产开发；商贸；公共交通；自来水等业务。 2003 年 1 月 3 日，本公司收到财政部《关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司国有 股权转让有关问题的批复》（财政部财企字[2003]63 号文），同意深圳市龙岗区投资管理公司 将持有本公司 36.16%的股权，即 14,129.13 万股，分别转让给深圳市华超投资发展有限公司 (以下简称华超公司)和深圳市众泉建设监理有限公司(以下简称众泉公司)。转让后，深圳市 龙岗区投资管理公司不再持有本公司的股权，华超公司和众泉公司分别持有本公司 26.36% 和 9.80%的股权。 2006 年 1 月，本公司完成股权分置改革，公司所有股份全部转为流通股。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补 充规定。 2、会计年度 本公司以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 除在香港注册的子公司以港币为记账本位币外，本公司及其他子公司以人民币为记账本 位币。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 33 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时以历史成本为计价原则。其后如果发 生减值，则按规定计提减值准备。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇率折 合人民币记账。期末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的期末市场汇率进行 调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有 关的借款产生的汇兑损益，则将其资本化。 6、外币会计报表的折算方法 在编制合并会计报表时，本公司已将在香港的子公司的会计报表折算为人民币，折算方 法如下： 资产负债表： 资产及负债类项目均按年末中国人民银行公布的期末市场汇率折算为人民币；未分配利 润以折算后的利润及利润分配表中的该项目的数额列示；其他所有者权益类项目按发生时中 国人民银行公布的市场汇率折算为人民币；会计报表折算差额在股东权益中列示。 利润及利润分配表： 所有发生额均按当年度中国人民银行公布的市场汇率的平均汇率折算为人民币；年初未 分配利润按上年度所折算的数额列示。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 8、短期投资核算 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的 已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或 利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以投资总体来计算并确定计提短期投资跌 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 34 价损失准备。 9、坏账核算方法 坏账确认标准:a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回;b.债务 人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 本公司对预计不能收回的或不能全额收回的应收款项，根据实际情况作出估计后计提专 项坏账准备。对除联营公司外的应收款项根据其余额采用账龄分析法提取，具体提取比例为： 账龄在 1 年以内的按余额的 5%提取坏账准备；账龄在 1 至 2 年的按余额的 10%提取坏账准 备；账龄在 2 至 3 年的按余额的 20%提取坏账准备；账龄在 3 年以上的按余额的 40%提取 坏账准备。 10、存货的核算方法 存货分为库存商品、原材料、在途物资、开发产品、出租开发产品、开发成本、在产品、 低值易耗品等。 开发产品指已完成全部开发过程，并已验收合格可以对外销售的产品。 出租开发产品指已完成全部开发过程，并已验收合格可以对外出租的产品。 开发成本按开发种类设置明细科目，如土地开发、房屋开发、配套设施开发，代建工程 开发，分成本项目进行明细核算，开发间接费进行归集和分配核算。 存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，低值易耗品在领用时按金 额大小分别采用一次或分次摊销法核算。 年末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的可变现净值低于成 本的差额计提存货跌价准备。 11、长期股权投资核算方法： ①长期股权投资 a. 股票投资 以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有已宣告 发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本，公司以放 弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 35 本。 b. 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资单位所有 者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被 投资公司所有者权益份额的差额，则设置“股权投资差额”明细科目核算。股权投资差额按 十年的期限平均摊销。 c. 其它股权投资 以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本，以放弃非现金资产取得的长期股权， 以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。 d. 收益确定方法 对于股票投资和其它股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下 或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的,按成本法核算；若 母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响 的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核 算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额， 确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 ②长期债权投资 按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至 购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本。 ③长期投资减值准备 年末,对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的 部分计提长期投资减值准备,并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得 以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12、固定资产计价及其折旧方法 固定资产标准为使用期限在 1 年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 36 民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 a. 固定资产按实际成本计价。年末按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低 于账面价值的差额按单个项目计提固定资产减值准备。 b. 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值(原值的 5%)确定其折旧率，预计使用年限、年分类折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-35 年 2.71-4.75% 机器设备 10-15 年 6.33-9.50% 运输工具 6-12 年 7.92-15.83% 电子及其他设备 5-7 年 13.57-19% 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计 后金额不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的 可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合 在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费 用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固 定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明 细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生 的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定 资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资 产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 37 理的方法单独计提折旧。 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13、在建工程 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账。在建工 程的成本包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外 汇汇兑损益，在建工程在完工并交付使用时，结转固定资产，并停止利息资本化。每年年度 终了，对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已发生了减值，则计提相应的减 值准备。 14、借款费用的会计处理方法： (1) 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备 下列三个条件时,借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息，在发生当期确认费用。 (2) 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数乘以资本 化率,资本化率按以下原则确定: a.为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3) 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过 3 个月,则暂停借款费用的资 本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 38 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。 15、无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账。 年末，各项无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的 差额计提无形资产减值准备。 各种无形资产在有效期内按直线法摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 50 年 红的营运专营权* 20 年 绿的营运专营权 5 年 * 本公司红的按估计受益年限 20 年摊销，根据现行《深圳经济特区出租小汽车管理条 例》规定，红的营运牌照使用期限为 50 年。 16、长期待摊费用核算方法 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； 大修理费：在大修理周期内摊销。 17、收入确认原则 销售商品收入的确认原则：本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不 再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 房地产销售收入原则：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，收到款项或取得了买 方按销售合同约定交付房产的付款证明时确认销售收入的实现。 物业出租收入的确认原则：按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金 额，确认房屋出租收入的实现。 物业管理收入的确认原则：在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能 够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 提供劳务：（1）对于同一会计年度内开始和完成的劳务，在劳务已经提供，相关的收入 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 39 已经收到或取得了收款的证据时，确认收入的实现。（2）对于开始和完成分属不同会计年度 的劳务，在交易的结果能够可靠估计的情况下，于年度终了按完工百分比法确认收入的实现。 在交易结果不能可靠估计时，在年度终了按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，已经发生的但预计不能补偿的劳务成本计入当年费用。 18、所得税的会计处理方法： 本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 19、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上,或虽不超过 50%但具 有实际控制权的子公司合并其会计报表，但下列子公司除外：已关停并转、已按破产程序宣 告清理或破产、准备近期出售而临时持有以及非持续经营且权益为负数的子公司。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据， 合并时将集团内各公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销 后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资 企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损 分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确 认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 三、会计政策、会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 会计政策的变更：本年度无变化。 会计估计变更：本年度无变化。 合并会计报表范围变化的影响：根据深圳市国土与规划管理局大工业区分局的决定，本 公司下属深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司和深圳市康达尔（集团）养猪有限公司(以下 两个公司简称坑梓基地)位于龙岗区坑梓街道办事处的土地将被依法收回，依法收回土地使 用权的工作正在开展。因此，这两个公司的董事会认为在新的生产基地投产之前，坑梓基地 基本上已经无法持续经营。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 40 基于上述情况，本公司管理层认为，从 2005 年 1 月 1 日起，不再合并这两个公司的会 计报表。不合并这两个公司 2005 年 12 月 31 日的会计报表，对于合并会计报表的影响如下： 深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司 深圳市康达尔（集团）养猪有限公司 项目 金额 项目 金额 流动资产合计 81,742,266.43 流动资产合计 21,853,165.19 长期投资净值 16,000,000.00 长期投资净值 固定资产净值 37,748,760.43 固定资产净值 27,764,335.11 无形资产净值 40,833,611.75 无形资产净值 16,854,268.58 资产合计 176,324,638.61 资产合计 66,471,768.88 负债总额 127,765,546.45 负债总额 66,321,880.83 所有者权益 48,165,038.90 所有者权益 149,888.05 少数股东权益 394,053.26 负债及所有者权益 176,324,638.61 负债及所有者权益 66,471,768.88 四、税项 本公司适用的主要税种和税率： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品（商品）销售收入 17% 兽药销售收入 13% 自来水销售收入 6% 出口产品销售收入 0% 农产品销售收入 免征 饲料销售收入 免征* 营业税 运输收入 3% 房地产收入 5% 房租收入 5% 城建税 应纳增值税、营业税额 1% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 41 企业所得税 应纳税所得额 —注册于深圳 15% —注册于香港 16% —注册于国内其他地区 33% * 根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《财政部国家税务总局关于饲料产品免 征增值税问题的通知》文件，本公司饲料产品均属免征增值税范围。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1、纳入合并范围的境内外所有子公司和合营企业情况： 拥有股权 是否 公司名称 注册地 注册资本 直接 间接 投资额 主营业务 合并 深圳市康达尔饲料有限公司 （以下简称饲料公司） 深圳市 50,000,000 90% 10% 50,000,000 饲料生产及销售 是 深圳市康达尔（集团）房地产有限 公司（以下简称房地产公司） 深圳市 80,000,000 90% 10% 80,000,000 房地产开发及销售 是 深圳市康达尔布吉汽车总站 有限公司 深圳市 10,000,000 100% 10,000,000 客运站经营 是 深圳市康达尔（集团）运输有限 公司（以下简称运输公司） 深圳市 30,000,000 90% 10% 30,000,000 公路客运 是 深圳市康达尔贸易有限公司 （以下简称贸易公司） 深圳市 8,200,000 61% 39% 8,200,000 国内商业、进出口 是 深圳市布吉供水有限公司 （以下简称供水公司） 深圳市 30,000,000 70% 37,100,000 生产及供应自来水 是 伟江发展有限公司 （以下简称伟江公司） 香 港 港币 10,000 100% 港币 13,323,949 养殖饲料进出口、 物业投资 是 深圳市康达尔工业园发展有限 公司（以下简称工业园公司） 深圳市 2,000,000 80% 20% 2,000,000 物业出租 是 深圳市康达尔物业管理有限 公司（以下简称物业公司） 深圳市 1,500,000 20% 80% 1,500,000 物业管理 是 深圳市康达顺运输有限公司 (以下简称康达顺公司) 深圳市 10,000,000 90% 9,000,000 公路客运 是 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 42 拥有股权 是否 公司名称 注册地 注册资本 直接 间接 投资额 主营业务 合并 深圳市康达泰运输有限公司 (以下简称康达泰公司) 深圳市 2,000,000 100% 2,000,000 公路客运 是 深圳市康达尔(邵阳)饲料有限公司 湖南邵阳 3,000,000 100% 3,000,000 饲料生产及销售 是 深圳市康达尔(舞阳)饲料有限公司 河南舞阳 10,000,000 60% 6,000,000 饲料生产及销售 是 深圳市康达尔(高陵)饲料有限公司 陕西高陵 7,000,000 60% 4,200,000 饲料生产及销售 是 深圳市康达尔(孟州) 饲料有限公司 河南孟州 14,000,000 55% 770,000 饲料生产及销售 是 深圳市康达尔(安徽) 饲料有限公司 安徽萧县 3,000,000 100% 3,000,000 饲料生产及销售 是 合并报表范围的变化 1、坑梓基地进入非持续经营状态，公司管理层认为，2005 年开始对深圳市康达尔（集 团）养鸡有限公司和深圳市康达尔（集团）养猪有限公司的会计报表不再合并。有关合并报 表范围变化对于公司合并会计报表的影响，见附注三。 2、未纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 以下简称 注册地 主要业务 注册资本 本公司 投资额 本公司所 占权益比例 直接 间接 上海中西新生力生物工程有限公司 新生力 上海市 保健食品等 100,000,000 85,278,400 80% - 上海中科创业投资有限公司 上海中科 上海市 风险投资 100,000,000 69,793,435 70% 30% 绥化康达尔食品有限公司 绥化食品 黑龙江 绥化市 养鸡、饲料 13,000,000 5,700,000 51% - 深圳市亨泰尔生物技术有限公司 亨泰尔 深圳市 生物及电子 10,000,000 8,500,000 85% - 深圳市康达通运输有限公司 康达通公司 深圳市 公路客运 10,000,000 - - 100% 深圳市康达尔檀香山投资有限公司 檀香山公司 深圳市 房地产开发 10,000,000 5,000,000 100% 深圳市康达尔（集团）养鸡有限公 养鸡公司 深圳市 种鸡、肉鸡及 50,000,000 50,000,000 90% 100% 深圳市康达尔养猪有限公司 养猪公司 深圳市 种猪、肉猪及 猪苗等 30,000,000 30,000,000 90% 100% 深圳康达尔(江西)饲料有限公司 江西饲料 江西上高县 养鸡、饲料 3,000,000.00 3,000,000.00 - 100% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 43 （1）本公司对新生力具有实质控制权，本公司计划转让所持有其 80%的股权，本公司 已对该长期投资计提全额减值准备。因此本年度未将其纳入合并范围。 （2）上海中科因受“中科系事件”以来一直无实质性经营，本年度无实质性经营，本 公司也未取得任何有价值的财务资料，本公司已对其长期投资计提全额减值准备，因此未合 并其会计报表。 （3）绥化食品已终止经营并解散，本公司已对该长期投资计提全额减值准备，因此未 合并其会计报表。 （4）亨泰尔 2003 年已停业，本公司已对该长期投资计提全额减值准备，因此本年度未 将其纳入合并报表范围。 （5）深圳康达尔(江西)饲料有限公司是本公司的孙公司，处于清算阶段，因此本年末 未将其纳入合并报表范围。 （6）康达通公司未开展经营，本年度未将其纳入合并范围。 （7）檀香山公司筹建工作尚未完成，本年度未将其纳入合并范围。 3、合营企业情况： 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 浩辉实业有限公司 香港 HKD10,000 40% 物业投资 六、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 456,856.87 456,856.87 8,301,045.12 8,301,045.12 HKD 5,349.91 5,671.45 541,164.31 575,240.36 USD - 1,725.40 14,280.27 小 计 462,528.32 8,890,565.75 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 44 2005-12-31 2004-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行存款 RMB 71,618,737.64 71,618,737.64 65,680,421.53 65,680,421.53 HKD 10,103,863.61 10,514,791.94 3,434,522.99 3,652,544.88 USD 178,791.57 1,442,521.83 176,009.02 1,456,738.66 小 计 83,576,051.41 70,789,705.07 合 计 84,038,579.73 79,680,270.82 期末银行存款中有 356,502.18 元被冻结。 2.短期投资和短期投资跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 净值 投资金额 跌价准备 净值 债券投资* 79,983,684.55 79,983,684.55 - 79,985,864.55 79,983,684.55 2,180.00 其中：国债投资 79,983,684.55 79,983,684.55 - 79,985,864.55 79,983,684.55 2,180.00 德盛基金投资 300,000.00 - 300,000.00 - - - 合 计 80,283,684.55 79,983,684.55 300,000.00 79,985,864.55 79,983,684.55 2,180.00 *债券投资主要是本公司于 2000 年 8 月至 9 月期间通过申银万国证券有限公司（以下简 称“申银万国”）购入约 8000 万元的国债。因该等国债于 2001 年初未经本公司授权而被申银 万国抛售，出售国债所得的款项被挪走，该债券投资已全额计提跌价准备。对于该债券投资 所涉及的法律诉讼，详见附注九、2。 3.应收股利 项 目 2005-12-31 2004-12-31 汕头航空投资股份有限公司 - 221,248.00 4.应收账款 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 45 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 41,689,674.48 45.12% 1,796,540.39 39,893,134.09 1-2 年 4,636,590.67 5.02% 523,871.26 4,112,719.41 2-3 年 4,938,343.89 5.34% 978,371.36 3,959,972.53 3 年以上 41,129,168.35 44.52% 37,290,022.27 3,839,146.08 合 计 92,393,777.39 100% 40,588,805.28 51,804,972.11 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 41,165,291.59 39.73% 2,199,918.49 38,965,373.10 1-2 年 6,352,518.88 6.13% 380,057.30 5,972,461.58 2-3 年 4,481,410.92 4.32% 1,036,807.79 3,444,603.13 3 年以上 51,626,003.84 49.82% 45,265,301.34 6,360,702.50 合 计 103,625,225.23 100% 48,882,084.92 54,743,140.31 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位合计 18,909,661.58 元，占应收账款的比例是 20.47 ％。应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 深圳集浩房地产公司 5,815,577.09 5,815,577.09 3 年以上 预计无法收回 兴发行有限公司 4,528,352.27 4,528,352.27 3 年以上 预计无法收回 5.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 103,856,282.96 58.71% 704,310.65 103,151,972.31 1-2 年 2,469,664.98 1.40% 227,238.77 2,242,426.21 2-3 年 9,565,778.05 5.42% 1,679,760.64 7,886,017.41 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 46 3 年以上 60,992,167.40 34.53% 52,477,990.76 8,514,176.64 合 计 176,883,893.39 100% 55,089,300.82 121,794,592.57 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 24,993,025.99 23.43% 1,106,709.27 23,886,316.72 1-2 年 11,746,489.02 11.01% 984,694.17 10,761,794.85 2-3 年 17,719,640.00 16.61% 5,992,407.04 11,727,232.96 3 年以上 52,194,153.00 48.94% 40,128,867.10 12,065,285.90 合 计 106,653,308.01 100.00% 48,212,677.58 58,440,630.43 于2005年12月31日前五名的欠款单位合计112,791,237.10元，占余额的比例是63.77%。 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。2005 年 12 月 31 日其他应收款较年初增加 65.85％的主要原因，是养鸡公司和养猪公司期末不再纳入会计报 表合并范围，对于其的应收项目无法进行抵销而导致本项目增加，本公司管理层认为，根据 取得的资料，本公司应收这两个公司的款项，在两个公司获得征收补偿后归还本公司，不会 使本公司形成损失，因此未计提坏帐准备。 本公司于本期末累计计提的其他应收账款坏账准备比例较大的主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 沙井镇实业股份公司 9,654,102.00 9,654,102.00 3 年以上 预计无法收回 上海中西新生力生物工程有限公司 7,292,446.25 7,292,446.25 3 年以上 预计无法收回 影视中心 3,853,844.69 3,853,844.69 3 年以上 预计无法收回 深圳市宝丽宣实业有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3 年以上 预计无法收回 康雅购物城 2,560,332.36 2,560,332.36 3 年以上 预计无法收回 深圳金池建材商场 1,850,000.00 1,850,000.00 3 年以上 预计无法收回 6.预付账款 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 47 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 4,746,665.99 100% 5,756,627.61 100% 7.存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 26,897,618.08 - 26,897,618.08 30,506,517.72 - 30,506,517.72 在产品 10,483.27 - 10,483.27 21,490,800.24 - 21,490,800.24 库存商品 6,581,779.73 - 6,581,779.73 9,203,770.82 1,312,962.00 7,890,808.82 包装物 4,476,543.54 - 4,476,543.54 1,967,677.28 - 1,967,677.28 低值易耗品 1,270,914.99 - 1,270,914.99 491,133.20 - 491,133.20 房地产开发成本* 184,000,184.36 1,710,190.01 182,289,994.35 191,770,343.10 2,666,225.13 189,104,117.97 合计 223,237,523.97 1,710,190.01 221,527,333.96 255,430,242.36 3,979,187.13 251,451,055.23 * 房地产开发成本明细 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 康达尔花园 127,439,257.95 1,710,190.01 135,209,416.69 2,666,225.13 康欣园 7,586,237.77 7,586,237.77 - 国劲项目 48,974,688.64 48,974,688.64 - 合计 184,000,184.36 1,710,190.01 191,770,343.10 2,666,225.13 存货跌价准备： 项 目 2004-12-31 本期增加(减少) 本期转回 2005-12-31 库存商品 1,312,962.00 -1,312,962.00 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 48 房地产开发成本 2,666,225.13 -956,034.12 1,710,190.01 合 计 3,979,187.13 -2,268,996.12 1,710,190.01 存货跌价准备的减少，系随存货销售结转。 8.待摊费用 类 别 2004-12-31 本期增加（减少） 本期摊销 2005-12-31 家禽培育费 4,179,900.95 -4,179,900.95 - - 种畜培育费 9,205,801.16 -9,205,801.16 - 养路费 3,858.03 2,602,508.97 1,466,503.00 1,139,864.00 保险费 968,173.65 3,737,466.16 3,175,631.09 1,530,008.72 其他 264,970.55 411,800.98 407,258.00 269,513.53 合 计 14,622,704.34 -6,633,926.00 5,049,392.09 2,939,386.25 养鸡公司和养猪公司不再纳入合并会计报表，为保持会计报表的延续性，在列示上作为减 少处理。 9.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 307,104,947.54 120,988,477.32 92,438,329.10 335,655,095.76 减：减值准备 240,707,392.75 - 56,858,329.12 183,849,063.63 长期股权投资净额 66,397,554.79 120,988,477.32 35,579,999.98 151,806,032.13 (2)长期股权投资 a.股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期损益 调整 现金 红利 本期增(减) 2005-12-31 深圳大信实业股份公司 法人股 860,000 1.55% 2,150,000.00 2,150,000.00 - - - 2,150,000.00 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 49 广发证券股份有限公司 法人股 6,467,737 0.32% 4,080,000.00 4,080,000.00 - - -4,080,000.00 - 汕头航空投资有限公司 法人股 5,330,000 1.84% 5,221,500.00 5,221,500.00 -- - - 5,221,500.00 天津轮船实业开发股份有 限公司 法人股 1,000,000 0.67% 1,792,000.00 1,792,000.00 - 1,792,000.00 合计 13,243,500.00 13,243,500.00 - - -4,080,000.00 9,163,500.00 b.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 累计权益调整 本期增(减) 2005-10-31 亨泰尔 85% 8,500,000.00 4,325,492.69 - - - 4,325,492.69 新生力 80% 79,550,485.00 36,814,113.87 - - - 36,814,113.87 绥化食品 51% 5,700,000.00 5,700,000.00 - - - 5,700,000.00 前电公司 长期 90% 87,270,000.00 58,470,000.00 - - -58,470,000.00 - 上海中科* 长期 100% 100,000,000.00 99,627,763.72 - - -29,888,329.1 69,739,434.60 浩辉实业有限公司 长期 40% 4,194,923.00 3,979,967.43 - - - 3,979,967.43 海南中网投资管理有限公司 35% 56,000,000.00 56,000,000.00 - - - 56,000,000.00 深圳信兴实业公司 49% 2,514,551.00 9,603,437.58 208,872.06 - - 9,812,309.64 中国电子商务联合网有限公司 15% 9,000,000.00 9,000,000.00 - - - 9,000,000.00 康达通公司 90% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 檀香山公司 100% 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 5,000,000.00 养鸡公司 100% 45,000,000.00 - - - 78,263,975.20 78,263,975.20 养猪公司 100% 27,000,000.00 - - - 38,176,264.57 38,176,264.57 合 计 439,729,959.00 293,520,782.44 208,872.06 - 33,081,910.65 326,811,558.00 前电公司本期减少的原因是已将前电公司股权转让，养鸡公司、养猪公司本年度不再 纳入合并范围，为保持会计报表的延续性，在列示上作为本期增加处理。 养鸡公司所持有上海中科的部分股权，因 2005 年度不再将养鸡公司纳入会计报表合并 范围，为保持会计报表的延续性，本期作为转出列示。 c.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2004-12-31 本期摊销 累计摊销 2005-10-31 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 50 国劲投资有限公司 溢价购入 10 年 5,563,721.00 1,393,893.64 575,676.36 4,745,503.72 818,217.28 伟江公司 溢价购入 10 年 7,922,445.00 347,607.59 347,607.59 7,922,445.00 - 供水公司 折价购入 10 年 -2,626,567.00 -1,400,836.13 -262,656.61 -1,488,387.48 -1,138,179.52 合 计 10,859,599.00 340,665.10 660,627.34 11,179,561.24 -319,962.24 d.长期股权投资减值准备 被投资公司/项目名称 计提原因 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 深圳大信实业股份有限公司 成本高于市价 1,132,532.00 - - 1,132,532.00 天津轮船实业开发股份有限公司 成本高于市价 699,030.59 - - 699,030.59 新生力 投资预计难以收回 36,814,113.87 - - 36,814,113.87 绥化食品 投资无法收回 5,700,000.00 - - 5,700,000.00 上海中科 投资无法收回 99,627,763.72 - 29,888,329.12 69,739,434.60 中国电子商务联合网有限公司 投资无法收回 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 海南中网 投资无法收回 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 亨泰尔 投资无法变现 4,325,492.69 - - 4,325,492.69 汕头航空投资股份有限公司 成本高于市价 438,459.88 - - 438,459.88 前电公司 成本高于市价 26,970,000.00 - 26,970,000.00 - 合 计 240,707,392.75 - 56,858,329.12 183,849,063.63 虽然坑梓基地已不具有持续经营能力，本公司管理层认为，本公司对其投资可以通过变 现其资产而得到收回，不会形成损失，故不需估计与此相关的长期投资减值准备。 本公司管理层认为，本公司所持有的深圳大信实业股份公司、汕头航空投资有限公司和 天津轮船实业开发股份有限公司的股权不会产生新的损失，无须估计新的长期投资减值准 备。 长期投资减值准备中减少 56,858,329.12 元，系子公司养鸡公司和养猪公司对外投资所 产生长期投资减值准备，因这两个公司不纳入合并范围，为保持会计报表的延续性，在列示 上作为减少处理。 10.固定资产及累计折旧 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 51 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 528,776,481.72 705,484.90 104,180,491.31 425,301,475.31 机器设备 86,221,481.66 1,082,593.18 24,933,670.70 62,370,404.14 运输工具 90,780,645.76 10,515,042.50 17,010,991.17 84,284,697.09 电子设备 7,300,267.54 331,852.70 174,076.00 7,458,044.24 其他设备 96,796,724.00 3,504,353.05 14,501,134.00 85,799,943.05 固定资产装修 500,569.40 153,428.88 - 653,998.28 合 计 810,376,170.08 16,292,755.21 160,800,363.18 665,868,562.11 累计折旧： 房屋建筑物 144,927,771.87 11,561,469.57 51,374,651.90 105,114,589.54 机器设备 50,890,023.93 3,959,143.29 18,510,435.52 36,338,731.70 运输工具 37,373,595.17 14,845,513.23 9,997,069.50 42,222,038.90 电子设备 5,338,101.56 552,595.71 25,494.01 5,865,203.26 其他设备 52,986,306.04 6,222,824.59 9,473,417.32 49,735,713.31 固定资产装修 141,480.54 124,482.47 - 265,963.01 合 计 291,657,279.11 37,266,028.86 89,381,068.25 239,542,239.72 净 值 518,718,890.97 426,326,322.39 本期从在建工程转入 1,286,296.25 元。本期减少的主要原因是期末不再合并养鸡公司和养 猪公司的会计报表，为保持会计报表的延续性，在列示上作为减少处理。 11.固定资产减值准备 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 房屋建筑物 13,000,000.00 - 664,398.27 12,335,601.73 本期减少系随着固定资产处置而减少。 12.在建工程 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 52 工程名称 预算数 (万元) 2004-12-31 本期增（减） 本期转入 固定资产 2005-12-31 资金 来源 工程投入 占预算比例 坂雪岗水厂 108,022.00 316,600.00 - 424,622.00 借款 二水厂二期 - 4,691,777.78 -- 4,691,777.78 借款 甘坑加压管道 - 1,718,000.00 1,718,000.00 借款 布龙公路管道 - 1,286,296.25 1,286,296.25 - 合计 108,022.00 8,012,674.03 1,286,296.25 6,834,399.78 13.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2004-12-31 本期增加(减少) 本期摊销 2005-12-31 剩余摊销 年限 土地使用权 出让 92,255,964.00 79,695,691.20 -57,800,017.94 568,449.12 21,327,224.14 40 年 出租车营运专营权(绿的) 投标 18,000,000.00 9,900,000.00 - 3,600,000.00 6,300,000.00 2 年 出租车营运专营权*(红的) 投标 22,158,726.23 9,437,529.39 - 1,107,932.28 8,329,597.11 9.5 年 合 计 132,414,690.23 99,033,220.59 -57,800,017.94 5,276,381.40 35,956,821.25 本期减少的主要原因是期末不再合并养鸡公司和养猪公司的会计报表，为保持会计报 表的延续性，在列示上作为减少处理。 *85 部红的出租车牌原值 1,833 万元，评估净值 4,165 万元，作为短期借款人民币 1330 万元的抵押物。 14.长期待摊费用 项目 2004-12-31 本期增加 本期摊销 2005-12-31 固定资产大修理支出 765,434.36 - 545,199.29 220,235.07 装修费 274,250.68 - 274,250.68 - 其他 544,427.14 - 74,073.74 470,353.40 果树 865,025.12 - 27,904.00 837,121.12 合计 2,449,137.30 - 921,427.71 1,527,709.59 15.短期借款 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 53 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 407,153,870.13 - 550,858,973.95 其中：抵押 21,650,000.00 - 22,350,000.00 人民币 21,650,000.00 - 22,350,000.00 质押 141,449,766.89 - 156,760,173.95 人民币 121,276,266.89 - 133,585,973.95 美元 2,500,000.00 20,173,500.00 2,800,000.00 23,174,200.00 担保 235,729,653.24 - 363,239,200.00 人民币 226,988,193.24 - 353,691,000.00 美元 - - - 港元 8,400,000.00 8,741,460.00 9,000,000.00 9,548,200.00 信用 8,324,450.00 - 8,509,600.00 人民币 - - - 港元 8,000,000.00 8,324,450.00 8,000,000.00 8,509,600.00 其他单位借款 153,841,214.87 - 131,037,454.67 信用 54,518,454.67 - 54,963,454.67 人民币 38,907,954.67 - 39,007,954.67 港元 15,000,000.00 15,610,500.00 15,000,000.00 15,955,500.00 担保 82,322,760.20 - 59,074,000.00 人民币 82,322,760.20 - 37,800,000.00 港元 - 20,000,000.00 21,274,000.00 抵押 17,000,000.00 - 17,000,000.00 人民币 17,000,000.00 - 17,000,000.00 合 计 560,995,085.00 681,896,428.62 其他单位借款包括银行出售给各资产管理公司的款项，包括母公司的借款 5,307.00 万 元、饲料公司的借款 3,755.00 万元、布吉供水 870.00 万元，共计 9,932.00 万元。 上述银行借款中已逾期未偿还情况如下： 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 54 贷款单位 贷款金额 到期日 年利率% 用途 未按期偿还原因 预计还款期 农行田背支行 7,200,000.00 2004.11.13 6.903 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 农行田背支行 50,000,000.00 2004.11.19 6.909 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 福建兴业行 4,976,266.89 2005.09.30 5.310 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 龙城信用社 30,000,000.00 2005.11.18 7.250 流动资金贷款 期后已经办理展期手续 中行布吉支行 3,838,193.24 2004.08.16 5.841 流动资金贷款 已经在逐步归还 2006-2007 年 文锦渡中行 3,200,000.00 2005.11.12 7.254 流动资金贷款 已经在逐步归还 2006-2007 年 上步建行 32,800,000.00 2004.01.29 6.900 流动资金贷款 还款方式与日期正在协商 2006 年 福永农行 2,550,000.00 2004.10.22 7.56 流动资金贷款 已经在逐步归还 2006-2007 年 舞阳县农业银行 1,350,000.00 2003.08.30 7.56 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 舞阳县中国银行 800,000.00 2005.8.17 6.372 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 舞阳县中国银行 1,000,000.00 2005.12.2 8.37 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 舞阳县中国银行 1,000,000.00 2005.11.2 8.37 流动资金贷款 展期手续正在办理 尚在协商中 合计 138,714,460.13 16.应付票据 票据种类 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 - 100,000.00 应付票据期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 17.应付账款 应付账款期末余额 59,842,096.56 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 款项。 本项目 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日减少 21.42％的原因主要是合并会计报 表范围变化所致。 18.预收账款 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 55 预收账款期末余额 45,656,997.94 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 款项。 本项目 2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 112％的原因主要是收到预售房屋 的款项。 19.应付股利 投资者 2005-12-31 2004-12-31 分红基金 389,068.00 389,068.00 龙岗区投资管理公司 3,107,550.00 3,107,550.00 海南燕园投资管理有限公司 1,911,000.00 1,911,000.00 民乐燕园投资管理有限公司 147,000.00 147,000.00 国有转配股 246,741.04 246,741.04 社会公众股 335,502.00 335,502.00 合 计 6,136,861.04 6,136,861.04 20.应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 增值税 43,031.89 -16,101.14 营业税 10,162,900.98 11,206,166.06 城建税 99,416.38 119,333.44 企业所得税 1,050,375.78 -899,461.41 个人所得税 392,261.38 404,726.24 房产税 106,426.33 58,597.70 其他 35,053.66 14,903.15 合 计 11,889,466.40 10,888,164.04 21.其他应付款 其他应付款期末余额 196,077,321.97 元中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 56 款项详见附注八(三)。 22.预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 利息 32,046,989.62 21,497,550.21 租赁费 431,257.67 410,187.17 修理费 328,507.93 1,800,956.00 水电费 21,509.00 17,466.00 其他 177,481.90 294,324.29 合 计 33,005,746.12 24,020,483.67 23.一年内到期的长期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款条件 币种 金额 币种 金额 信用 人民币 7,040,000.00 人民币 8,040,000.00 深圳市福永信用合作社担保借款 人民币 989,417.19 - 合计 8,029,417.19 8,040,000.00 深圳市福永信用合作社担保借款到期日为 2006 年 12 月 17 日年利率 7.49%。 24.长期借款 2005-12-31 2004-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款 条件 深圳市福永信用合作社 1,994,301.28 担保 建行城市建设支行 - 2002.12.24-2005.2.28 4.94% 698,997.02 抵押 工行布吉支行 35,000,000.00 2002.6.21-2007.6.21 5.58% 担保 40,000,000.00 担保 中国银行(香港)有限公司 9,632,354.50 浮动利率 11,138,410.96 抵押 合 计 44,632,354.50 53,831,709.26 中国银行（香港）有限公司借款原币为港币 9,256,094.27 元。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 57 25.专项应付款 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-10-31 深圳农业局 1,350,000.00 - 1,350,000.00 - 布吉街道财政办公室 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 合 计 1,350,000.00 1,000,000.00 1,350,000.00 1,000,000.00 深圳农业局款项系养鸡公司收到深圳市农业局的款项，因本年度不再合并其会计报表， 为保持会计报表的延续性，在列示上作为减少处理。 2005 年 11 月 11 日收到深圳市龙岗区布吉街道财政办公室拨入的管道工程改造项目款项 100 万元。 26.其他长期负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 财政等部门借款 7,301,741.29 9,735,741.29 27.股本 本期增（减）变动 2004-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2005-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 276,531,300 - - - - - 276,531,300 其中: 国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 276,531.300 - - - - - 276,531.300 其他 - - - - - - - 未上市流通股份合计 276,531,300 - - - - - 276,531,300 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 114,237,371 - - - - - 114,237,371 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 已上市流通股份合计 114,237,371 - - - - - 114,237,371 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 58 三、股份总数（股） 390,768,671 - - - - - 390,768,671 28.资本公积 项 目 2005-12-31 2004-12-31 资产评估增值准备 - 73,774,846.25 其他 - 18,589,298.14 合 计 - 92,364,144.39 本项目减少的原因是 2005 年 12 月 31 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，动 用资本公积 92,364,144.39 元、法定公积金 57,115,114.17 元，共计 149,479,258.56 元弥补以 前年度亏损。 29.盈余公积 项 目 2005-12-31 2004-12-31 法定盈余公积 - 13,625,616.00 任意盈余公积 - 43,489,498.17 法定公益金 921,230.05 921,230.05 合 计 921,230.05 58,036,344.22 本项目减少的原因是 2005 年 12 月 31 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，动 用资本公积 92,364,144.39 元、法定公积金 57,115,114.17 元，共计 149,479,258.56 元弥补以 前年度亏损。 30.未确认的投资损失 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未确认的投资损失 -46,775,421.31 -3,242,573.07 - -50,017,994.38 31.未分配利润 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 未分配利润 -442,881,793.59 154,867,020.08 - -288,014,773.51 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 59 2005 年 12 月 31 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，动用资本公积 92,364,144.39 元、法定公积金 57,115,114.17 元，共计 149,479,258.56 元弥补以前年度亏损。 32.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 饲料生产 511,109,731.06 492,594,366.78 480,087,646.65 462,326,994.88 31,022,084.41 30,267,371.90 自来水供应 136,422,367.10 141,357,691.13 106,688,923.84 111,027,155.07 29,733,443.26 30,330,536.06 房地产开发 20,578,938.73 140,747,144.82 17,127,432.95 104,257,053.59 3,451,505.78 36,490,091.23 交通运输 74,560,173.50 77,813,166.95 40,647,930.57 38,929,975.18 33,912,242.93 38,883,191.77 商业贸易 47,216,855.27 26,497,739.51 41,556,694.48 20,974,016.48 5,660,160.79 5,523,723.03 养殖业 - 102,481,779.40 - 87,015,251.51 - 15,466,527.89 房屋租赁 8,920,216.00 9,233,163.40 2,453,382.01 2,704,405.49 6,466,833.99 6,528,757.91 其他 6,055,301.01 5,268,067.00 3,644,459.25 3,866,299.51 2,410,841.76 1,401,767.49 公司内部行业间 相互抵销 -18,197,315.23 -20,175,090.52 -18,197,315.23 -20,175,090.52 - - 合计 786,666,267.44 975,818,028.47 674,009,154.52 810,926,061.19 112,657,112.92 164,891,967.28 2005 年度，本公司下属房地产企业未新开楼盘，导致销售收入 2005 年度较 2004 年度 下降 12,016.82 万元；本年度不再合并养鸡公司和养猪公司的会计报表，导致 2005 年度养殖 业收入减少。 33.其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 5,537,284.10 3,156,181.45 减：其他业务支出 3,669,391.70 833,991.24 其他业务利润 1,867,892.40 2,322,190.21 2005 年度 2004 年度 业务项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 60 安装收入 810,658.90 557,004.15 253,654.75 1,092,801.89 548,997.51 543,804.38 租金 1,412,936.40 76,165.33 1,336,771.07 766,554.34 213,143.93 553,410.41 其它 3,313,688.80 3,036,222.22 277,466.58 1,296,825.22 71,849.80 1,224,975.42 合 计 5,537,284.10 3,669,391.70 1,867,892.40 3,156,181.45 833,991.24 2,322,190.21 34.财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 34,073,755.89 37,519,483.26 减：利息收入 2,639,465.01 1,767,600.82 汇兑损失 298,099.85 60,290.29 减：汇兑收益 731,032.09 40,055.99 其他 -102,413.10 106,943.94 合 计 30,898,945.54 35,879,060.68 其他主要为支付的银行手续费和代收排污费收到的手续费收入。 35.投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 323,386.85 - 权益法核算公司所有者权益净增(减) 208,872.06 204,553.58 股权投资差额摊销额 -636,994.39 -1,087,672.28 长期投资减值准备 -26,970,000.00 股权转让投资收益 2,387,737.00 - 合 计 2,283,001.52 -27,853,118.70 36.营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净收益 1,105,566.00 3,691,209.80 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 61 罚款净收入 380.00 - 滞纳金收入 274,780.74 202,967.93 其他 56,285.81 197,637.69 合 计 1,437,012.55 4,091,815.42 37.营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 757,351.07 320,413.35 固定资产盘亏 24,594.19 9,774.48 罚款支出 36,838.63 6,850.00 其他 2,288,008.85 420,380.42 合 计 3,106,792.74 757,418.25 其他支出增加原因主要是了结销售业务所产生的非经营性支出。具体包括：房地产公司 根据深圳市中级人民法院（2004）深中法民五终字第 2094 号《民事判决书》赔偿原告 1,258,192.44 元和饲料公司根据博罗县人民法院（2005）博法执字第 542 号《民事裁定书》 支付赔偿 380,582.40 元。 38. 2005 年 12 月 31 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会批准，动用资本公积 92,364,144.39 元、法定公积金 57,115,114.17 元，共计 149,479,258.56 元弥补以前年度亏损。 39.其他与经营活动有关的现金收支 项 目 2005 年度 收回往来款项 21,505,948.07 代收排污费 7,883,766.71 其他 1,080,848.58 收到其他经营活动有关的现金合计 30,470,563.36 支付管理费用 15,445,332.94 支付营业费用 7,263,548.12 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 62 支付生产费用 6,636,726.59 支付养征费 16,681,363.74 其他 1,946,219.60 支付的其他经营活动有关的现金合计 47,973,190.99 七、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 445,237.09 3.19% 44,523.71 400,713.38 1-2 年 200,000.00 1.43% 20,000.00 180,000.00 2-3 年 1,500,000.00 10.74% 300,000.00 1,200,000.00 3 年以上 11,817,364.54 84.64% 11,316,362.91 501,001.63 合 计 13,962,601.63 100% 11,680,886.62 2,281,715.01 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,640,117.54 20.75% - 6,640,117.54 1-2 年 - 0.00% - - 2-3 年 1,500,000.00 4.69% 300,000.00 1,200,000.00 3 年以上 23,861,931.80 74.56% 20,341,527.73 3,520,404.07 合 计 32,002,049.34 100% 20,641,527.73 11,360,521.61 2005 年 12 月 31 日应收账款较 2005 年初减少 56.36%原因是本公司按照业务进行归口 清理所致。 2.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 116,646,263.82 43.39% 35,388.82 116,610,875.00 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 63 1-2 年 21,185,377.54 7.88% - 21,185,377.54 2-3 年 64,982,370.02 24.17% 1,295,932.06 63,686,437.96 3 年以上 66,045,091.61 24.56% 55,812,708.49 10,232,383.12 合 计 268,859,102.99 100% 57,144,029.37 211,715,073.62 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 63,228,906.24 29.32% 95,715.33 63,133,190.91 1-2 年 32,997,048.99 15.30% 719,402.91 32,277,646.08 2-3 年 58,064,763.37 26.93% 140,749.45 57,924,013.92 3 年以上 61,342,395.24 28.45% 47,436,945.65 13,905,449.59 合 计 215,633,113.84 100% 48,392,813.34 167,240,300.50 2005 年 12 月 31 日本项目较 2005 年初增加 24.68%原因是本公司按照业务进行归口清 理所致。 3.长期股权投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 625,349,162.46 18,233,091.53 62,550,000.00 581,032,253.99 减：减值准备 240,707,392.75 56,858,329.12 183,849,063.63 长期股权投资净额 384,641,769.71 18,233,091.53 5,691,670.88 397,183,190.36 (2)长期股权投资 A.股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 调整 现金 红利 本期 增(减) 2005-12-31 深圳大信实业股份有限公司 法人股 860,000.00 1.55% 2,150,000 2,150,000.00 - - - 2,150,000.00 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 64 广发证券股份有限公司 法人股 6,467,737.00 0.32% 4,080,000 4,080,000.00 - - -4,080,000.00 - 汕头航空投资股份有限公司 法人股 5,330,000.00 1.84% 5,221,500 5,221,500.00 - - - 5,221,500.00 天津轮船实业开发股份有限公司 法人股 1,000,000.00 0.67% 1,792,000 1,792,000.00 - - - 1,792,000.00 合计 13,243,500 13,243,500.00 - - -4,080,000.00 9,163,500.00 2005 年 3 月，本公司与深圳吉富投资股份有限公司签署协议，将本公司所有广发证券 股份有限公司的股权以 6,467,737 元的价格全部出售。 B.其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2004-12-31 本期权益 累计权益调整 本期增(减) 2005-10-31 （1）已纳入合并范围的子公司 房地产公司 长期 90% 72,000,000.00 26,692,218.25 -7,495,644.69 -52,803,426.44 - 19,196,573.56 运输公司 长期 90% 27,000,000.00 88,496,268.51 15,748,226.92 77,244,495.43 - 104,244,495.43 饲料公司 长期 90% 45,000,000.00 57,710,452.28 2,007,808.82 14,718,261.10 - 59,718,261.10 贸易公司 长期 90% 5,000,000.00 - -5,000,000.00 - 伟江公司 长期 100% 10,918.00 - -10,918.00 - 供水公司 长期 70% 39,646,702.00 73,457,732.87 7,886,987.66 41,698,018.53 - 81,344,720.53 工业园公司 长期 80% 1,600,000.00 1,539,816.38 -102,148.05 -162,331.67 - 1,437,668.33 物业公司 长期 20% 300,000.00 189,716.77 63,939.79 -46,343.44 - 253,656.56 （2）未纳入合并范围的子公司 养鸡公司 长期 90% 45,000,000.00 73,263,975.20 - 28,263,975.20 - 73,263,975.20 养猪公司 长期 90% 27,000,000.00 38,176,264.57 - 11,176,264.57 - 38,176,264.57 亨泰尔 85% 8,500,000.00 4,325,492.69 - -4,174,507.31 - 4,325,492.69 新生力 80% 79,550,485.00 36,814,113.87 - -42,736,371.13 - 36,814,113.87 绥化食品 51% 5,700,000.00 5,700,000.00 - - - 5,700,000.00 前电公司 长期 90% 87,270,000.00 58,470,000.00 - - -58,470,000.00 - 上海中科 长期 70% 70,000,000.00 69,739,434.60 - -260,565.40 - 69,739,434.60 （3）合营公司 长期 浩辉实业有限公司 长期 40% 4,194,923.00 3,979,967.43 - -214,955.57 - 3,979,967.43 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 65 （4）联营公司 海南中网投资管理有限公司 35% 56,000,000.00 56,000,000.00 - - - 56,000,000.00 深圳信兴实业公司 49% 2,514,551.00 9,603,437.58 208,872.06 7,297,758.64 - 9,812,309.64 （5）其他股权投资 中国电子商务联合网有限公司 15% 9,000,000.00 9,000,000.00 - - - 9,000,000.00 合 计 585,287,579.00 613,158,891.00 18,318,042.51 74,989,354.51 -58,470,000.00 573,006,933.51 C.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2004-12-31 本期增(减) 本期摊销 累计摊销 2005-12-31 伟江公司 溢价购入 10年 7,922,445.00 347,607.59 347,607.59 7,922,445.00 - 供水公司 折价购入 10年 -2,626,567.00 -1,400,836.13 -262,656.61 -1,488,387.48 -1,138,179.52 合 计 5,295,878.00 -1,053,228.54 84,950.98 6,434,057.52 -1,138,179.52 D.长期股权投资减值准备 被投资公司/项目名称 计提原因 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 深圳大信实业股份有限公司 成本高于市价 1,132,532.00 - - 1,132,532.00 天津轮船实业开发股份有限公司 成本高于市价 699,030.59 - - 699,030.59 新生力 投资预计难以收回 36,814,113.87 - - 36,814,113.87 绥化食品 投资无法收回 5,700,000.00 - - 5,700,000.00 上海中科 投资无法收回 99,627,763.72 - 29,888,329.12 69,739,434.60 中国电子商务联合网有限公司 投资无法收回 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 海南中网 投资无法收回 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 亨泰尔 投资无法变现 4,325,492.69 - - 4,325,492.69 汕头航空投资股份有限公司 成本高于市价 438,459.88 - - 438,459.88 前电公司 成本高于市价 26,970,000.00 - 26,970,000.00 - 合计 240,707,392.75 - 56,858,329.12 183,849,063.63 公司以前年度简化核算，全资子公司的长期投资减值准备在公司总部帐面反映，本年度 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 66 公司进行归口清理，为保持与上年的衔接，本表列示时，作为当期减少处理，并非减值准备 的冲回。 4.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 商业贸易 18,197,315.23 20,175,090.52 13,835,610.27 14,665,183.48 4,361,704.96 5,509,907.04 5.投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 323,386.85 - 权益法核算公司所有者权益净增(减) 18,318,042.51 44,775,529.65 股权投资差额摊销额 -84,950.98 -529,587.80 股权转让投资收益 2,387,737.00 - 长期投资减值准备 -26,970,000.00 合 计 20,944,215.38 17,275,941.85 本公司下属子公司房地产公司本年未开发项目导致 2005 年度权益法核算公司净利润较 2004 年度下降；2005 年度本公司将所持有的广发证券股份有限公司的股权转让，产生 238.77 万元股权转让投资收益。 八、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于如下列示的存在控制关系的关联公司及下 列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 深圳市华超投资发 深圳市 2000 万元 26.36% 兴办实业、国内商业、物资供 本公司股东 民营 罗爱华 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 67 展有限公司 销业 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 深圳市华超投资发展有限公司 20,000,000 - - 20,000,000 深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司 80,000,000 - - 80,000,000 深圳市康达尔贸易有限公司 8,200,000 - - 8,200,000 深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司 50,000,000 - - 50,000,000 深圳市康达尔养猪有限公司 30,000,000 - - 30,000,000 深圳市康达尔饲料有限公司 50,000,000 - - 50,000,000 深圳市康达尔（集团）运输公司 30,000,000 - - 30,000,000 深圳市前湾电力发展有限公司 80,000,000 - - 80,000,000 深圳市亨泰尔生物技术有限公司 10,000,000 - - 10,000,000 深圳市布吉供水有限公司 30,000,000 - - 30,000,000 上海中西新生力生物工程有限公司 100,000,000 - - 100,000,000 上海中科创业投资有限公司 100,000,000 - - 100,000,000 伟江发展有限公司 港币 10,000 - - 港币 10,000 满旺发展有限公司 港币 10,000 - - 港币 10,000 深圳市康达尔工业园发展有限公司 2,000,000 - - 2,000,000 深圳市康达尔物业管理有限公司 1,500,000 - - 1,500,000 深圳市康达通运输有限公司 10,000,000 - - 10,000,000 深圳市康达顺运输有限公司 10,000,000 - - 10,000,000 深圳市康达尔檀香山投资有限公司 5,000,000 5,000,000 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2004-12-31 比例 本期增加(减少) 2005-12-31 比例 深圳市华超投资发展 有限公司 102,998,857 26.36% - 102,998,857 26.36% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 68 存在控制关系的关联方的关系 关联方名称 与本公司的关系 深圳市华超投资发展有限公司 母公司 罗爱华 本公司董事长、母公司的大股东 深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司 子公司 深圳市康达尔贸易有限公司 子公司 深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司 子公司 深圳市康达尔养猪有限公司 子公司 深圳市康达尔饲料有限公司 子公司 深圳市康达尔（集团）运输公司 子公司 深圳市前湾电力发展有限公司 子公司 深圳市亨泰尔生物技术有限公司 子公司 深圳市布吉供水有限公司 子公司 上海中西新生力生物工程有限公司 子公司 上海中科创业投资有限公司 子公司 满旺发展有限公司 子公司 深圳市康达尔工业园发展有限公司 子公司 深圳市康达尔物业管理有限公司 子公司的子公司 伟江发展有限公司 子公司 深圳市康达通运输有限公司 子公司的子公司 深圳市康达顺运输有限公司 子公司的子公司 深圳市康达尔檀香山投资有限公司 子公司的子公司 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 上海中西药业股份有限公司 持本公司 22.5%股份 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 69 深圳市众泉建设监理有限公司 持本公司 9.8%股份 浩辉实业有限公司 本公司持股 40% 西安罗曼实业有限责任公司 控股孙公司的股东 西安台陵日用制品实业有限公司 控股孙公司的股东的关联公司 舞阳富平春酒厂 控股孙公司的股东的关联公司 孟州市人民政府移民项目办公室 控股孙公司的股东 (二)关联方交易事项 1.采购货物 无。 2.销售货物 本年向养猪公司销售货物 520,000.00 元、向养鸡公司销售货物 2,796,772.50 元。按照市 场价格销售。 3.其他付费 本会计期间未发生此项情形。 4.担保事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 深圳市华超投资发展有限公司 人民币 3,280 万元 2003.6.30-2004.1.29 深圳市华超投资发展有限公司 人民币 3,500 万元 2003.6.30-2004.1.29 深圳市华超投资发展有限公司 美元 250 万元 2005.9.30-2006.9.30 深圳市华超投资发展有限公司、罗爱华 人民币 3,600 万元 2005.5.18-2006.5.18 罗爱华 人民币 3,000 万元 2005.8.2-2006.8.2 上海中西药业股份有限公司、罗爱华 人民币 10,000 万元 2005.6.16-2006.6.16 罗爱华 人民币 500 万元 2004.9.30-2005.9.30 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 70 上海中西药业股份有限公司 人民币 525 万元 2005.1.17-2006.1.16 上海中西药业股份有限公司 人民币 1,950 万元 2005.9.28-2006.3.13 合 计 人民币 26,355 万元 美元 250 万元 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期 限 深圳市前湾电力发展有限公司 人民币 80 万元 2002-11—2003-11 上海新生力公司 人民币 769 万元 2005.1.6-2005.7.5 上海新生力公司 人民币 1950 万元 2005.9.28-2006.3.13 西安罗曼实业有限公司 人民币 100 万元 2002.12.30-2004.12.30 西安罗曼实业有限公司 人民币 50 万元 2003.4.28-2005.4.28 西安台陵日用制品实业有限公司 人民币 1 万元 2002.9.20-2003.9.30 西安台陵日用制品实业有限公司 人民币 10 万元 2002.9.20-2004.3.31 西安台陵日用制品实业有限公司 人民币 10 万元 2002.9.20-2004.6.30 西安台陵日用制品实业有限公司 人民币 30 万元 2002.9.20-2004.9.19 养鸡公司（已转到长城资产管理公司） 港币 2,000 万元 2003.9.29-2004.7.29 养鸡公司（已转到长城资产管理公司） 人民币 1,880 万元 2003.9.29-2004.7.30 养鸡公司 人民币 3,500 万元 2003.6.30-2004.1.29 合计 人民币 8380 万元 港币 2000 万元 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 应收账款： 满旺公司 2,486,976.59 11,579,218.72 2.69% 11.17% 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 71 其他应收款： 新生力 7,292,446.25 6,006,446.25 4.56% 5.63% 上海中科 165,015.39 165,015.39 0.10% 0.15% 养鸡公司 25,747,302.39 - 16.09% - 养猪公司 63,651,320.01 - 35.98% - 西安罗曼实业有限责任公司 1,339,425.35 1,774,901.85 1.27% 1.61% 舞阳富平春酒厂 191,933.36 - 0.12% - 其他应付款： 7.15% 浩辉实业有限公司 10,132,530.70 10,132,530.70 4.30% 0.30% 前湾电力 428,658.97 0.30% 养鸡公司 37,209,955.24 18.98% 养猪公司 223,323.00 0.09% 檀香山公司 4,435,608.70 1.88% 康达通公司 9,950,000.00 9,950,000.00 4.23% 6.97% 孟州市人民政府移民项目办公室 298,778.40 274,812.40 0.13% 九、或有事项 1、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司提供的银行借款担保如下： （1）母公司对外单位提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市格林果菜有限公司 RMB 19,100,000.00 05.6.24-06.4.24 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市赛格达声股份有限 公司 RMB 10,000,000.00 04.2.23—04.8.20 逾期（已转移中国东 方资产管理公司） 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市赛格达声股份有限 公司 RMB 9,500,000.00 04.3.31—05.3.30 逾期（已转移中国东 方资产管理公司） 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市科抖投资发展有限 公司 RMB 59,600,000.00 00.12.22-01.12.22 逾期（已转移中国东 方资产管理公司） 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市科抖投资发展有限 公司 RMB 6,000,000.00 01.12.19-02.12.19 逾期 合计 104,200,000.00 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 72 (2)下属公司对外单位提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 深圳康达尔(高陵)饲料有 限公司 西安罗曼实业有限公司高 陵祖代鸡场 RMB 1,000,000.00 02.12.30-04.12.30 逾期 深圳康达尔(高陵)饲料有 限公司 西安罗曼实业有限公司高 陵祖代鸡场 RMB 500,000.00 03.4.28-04.4.28 逾期 深圳康达尔(高陵)饲料有 限公司 西安台陵日用制品实业有 限公司 RMB 10,000.00 02.9.20-03.9.30 逾期 深圳康达尔(高陵)饲料有 限公司 西安台陵日用制品实业有 限公司 RMB 100,000.00 02.9.20-04.3.31 逾期 深圳康达尔(高陵)饲料有 限公司 西安台陵日用制品实业有 限公司 RMB 100,000.00 02.9.20-04.6.30 逾期 深圳康达尔(高陵)饲料有 限公司 西安台陵日用制品实业有 限公司 RMB 300,000.00 02.9.20-04.9.19 逾期 合计 2,010,000.00 （3）母公司及下属公司间提供担保明细： 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 前电 RMB 800,000.00 02.11.19—03.11.18 在逐步归还 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 新生力 RMB 7,690,000.00 05.1.6-05.7.5 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/沪中西 新生力 RMB 19,500,000.00 05.9.28-06.3.13 期后逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/运输公司/房产公司 养鸡公司 HKD 20,000,000.00 03.9.29-.04.7.29 逾期（已转到 长城资产管理 公司） 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/运输公司/房产公司 养鸡公司 RMB 18,800,000.00 03.9.29-.04.7.29 逾期（已转到 长城资产管理 公司） 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/供水公司/华超公司 养鸡公司 RMB 35,000,000.00 03.6.30-04.1.29 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/供水公司 运输公司 USD 2,500,000.00 05.9.30-06.9.30 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/康达泰运输 运输公司 RMB 3,200,000.00 04.11.12-05.11.11 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/房地产公司 运输公司 RMB 30,000,000.00 05.08.2-06.08.2 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 73 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/养猪公司 运输公司 RMB 2,600,000.00 05.8.3-06.8.3 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/供水公司 房地产公司 RMB 30,000,000.00 04.11.19-05.11.18 逾期，已在期 后办理手续 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/房地产公司 饲料公司 HKD 8,400,000.00 05.9.22-06.5.21 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 饲料公司 RMB 989,417.19 03.12.26-06.12.26 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 饲料公司 RMB 32,800,000.00 03.6.30-04.1.29 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 饲料公司 RMB 2,550,000.00 03.10.22-04.10.22 正在逐步还款 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/房地产公司 饲料公司 RMB 14,850,000.00 04.3.29-05.3.29 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 饲料公司 RMB 16,200,000.00 03.5.26-04.5.20 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司/运输公司 饲料公司 RMB 6,500,000.00 03.9.22-04.9.21 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(邵阳)有 限公司 RMB 800,000.00 05.1.18-06.1.16 期后逾期，已 经办理手续 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(邵阳)有 限公司 RMB 400,000.00 05.3.7-06.3.3 期后逾期，已 经办理手续 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(邵阳)有 限公司 RMB 700,000.00 05.3.22-06.3.20 期后逾期，已 经办理手续 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(邵阳)有 限公司 RMB 700,000.00 05.5.24-06.5.19 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(邵阳)有 限公司 RMB 1,100,000.00 05.6.13-06.6.8 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(邵阳)有 限公司 RMB 1,000,000.00 05.12.23-06.06.20 未逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(舞阳)有 限公司 RMB 1,000,000.00 04.12.2-05.12.2 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(舞阳)有 限公司 RMB 1,000,000.00 04.11.2-05.11.2 逾期 深圳市康达尔(集团)股份有 限公司 深圳市康达尔饲料(舞阳)有 限公司 RMB 800,000.00 04.08.17-05.08.17 逾期 RMB 228,979,417.19 HKD 28,400,000.00 合 计 USD 2,500,000.0 （4）母公司及下属公司间提供担保明细： 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 74 担保单位 被担保单位名称 币种 金额 担保起止日期 状况 房地产公司 供水公司 RMB 28,000,000.00 05.9.5-06.9.5 未逾期 房地产公司/运输公司 供水公司 RMB 36,000,000.00 05.5.18-06.5.18 未逾期 运输公司 供水公司 RMB 35,000,000.00 02.6.28-07.6.28 未逾期 合 计 RMB 99,000,000.00 母公司及下属公司间提供担保明细中所列示的被担保方深圳市康达尔(集团)运输有限 公司、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司、深圳市康达尔饲料有限公司、深圳市康 达尔饲料（邵阳）有限公司、深圳市康达尔饲料(舞阳)有限公司的银行借款 257,089,417.19 元，已经包括在如附注六.15 短期借款所描述的项目中。 由本公司提供担保的逾期借款 27,830.00 万元，其中：15,545.00 万元的借款本金已经转 让给中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司；除已经在附注 9.2 中所披露的之外， 本公司未收到其他与提供担保有关的诉讼通知。 若被担保方不能履行债务的清偿，将对本公司的财务状况产生极其不利影响。 2、截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司发生的诉讼案件如下： （1） 本公司与申银万国国债纠纷案 本公司投资的国债约 8,000 万元在未经本公司授权情况下被申银万国抛售，出售国债所 得资金被挪走。本公司于 2001 年 3 月向上海市第二中院提起法律诉讼。根据上海市第二中 院 2001 年 4 月 5 日发出的[2001]沪二中经初字第 85 号通知，由于该等国债案件还涉及其他 刑事案件，因此相应的民事案件暂时中止，由上海市公安局经济犯罪侦查总队并案查处。其 后，本公司向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）提起法律诉讼，深圳中院于 2001 年 11 月 7 日受理此案，并分别于 2002 年 1 月 16 日、2002 年 12 月 4 日开庭审理。2003 年 1 月 22 日深圳中院通知本公司，将此案件移送上海市公安局经济犯罪侦查总队处理。 2003 年 6 月 16 日，由上海市公安局经济犯罪侦查总队并案查处相关案件已侦查终结。 经深圳中院审查认为，将本案件移送上海市公安局经济犯罪侦查总队并案处理退回案件受理 费不妥，在认定事实及适用法律方面也有不当，于 2005 年 2 月 1 日以“[2005]深中法审监 民二再字第 3 号”民事裁定书裁定，撤销此案件移送上海市公安局经济犯罪侦查总队处理， 继续审理本案。 2005 年 9 月 20 日，深圳中院通知本公司，本案已经移送上海市第二中级人民法院审理。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 75 2005 年 10 月 13 日，上海市第二中级人民法院通知本公司已经立案受理。 （2）上海中科与申银万国资产委托管理纠纷案 2000 年 8 月 25 日，申银万国与上海中科签订《信托资产管理合同》。根据合同条款， 申银万国将提供 1 亿元的资金交由上海中科管理，上海中科将以其持有的 900 万股胜利股份 质押给申银万国。但据本公司掌握的资料，上海中科并未收到申银万国 1 亿元资金，也没有 将其持有的 900 万股胜利股份质押给申银万国。2001 年 1 月 4 日，申银万国向上海市第一 中级人民法院（以下简称“上海第一中院”）申请冻结上海中科的财产并要求偿还 1 亿元。 截至本会计报表的审计报告日止，案件尚未开庭。 （3）上海中科与中西药业借款担保纠纷案 上海中科分别于 2000 年 5 月 10 日及 8 月 7 日分别向上海银行借款 3,000 万元及向中国 光大银行借款 2,000 万元，均由中西药业提供担保。2000 年 9 月 25 日上海中科与中西药业 签订《反担保协议》（以下简称“担保协议”），上海中科将其持有的 900 万股胜利股份质押 给中西药业。担保协议签订后上海中科并未将该等股份质押给中西药业。中西药业于 2001 年 1 月 3 日向上海第一中院提起诉讼，要求上海中科将 900 万股胜利股份质押给中西药业。 2001 年 5 月 11 日，经上海第一中院（2001）沪一中经初字 29 号民事调解书确认：上海中 科确认尚欠中西药业款项 51,016,745 元，并承诺在调解书生效之日起 7 日内偿付该款项，若 不能如期清偿，则以其所有的、可执行的胜利股份法人转配股折价清偿；若上述股票不能执 行或执行不足，上海中科仍应继续清偿。截至本会计报表的审计报告日止，上述协议尚未执 行。 （4）中国建设银行深圳分行于 2005 年 3 月在深圳市中级人民法院提起诉讼，要求本公 司控股子公司深圳市康达尔饲料有限公司就 2003 年 6 月 30 日签定的编号为借 2003 流 0493008R《人民币资金借款合同》项下的本金 3,280.00 万元、利息 60.87 万元和本公司另一 控股子公司深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司就 2003 年 6 月 30 日签定的编号为借 2003 流 0494055R《人民币资金借款合同》项下的本金 3,800.00 万元（尚欠 3,500.00 万元）、利息 65.30 万元履行还款责任。根据深圳市中级人民法院（2005）深中法立裁字 111 号，在中国 建设银行诉饲料公司借款合同纠纷一案中,深圳市中级人民法院依法冻结了本公司及下属公 司的部分房产及股权，并依法冻结了华超公司持有的本公司法人股 102,998,857 股(占本公司 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 76 总股本的 26.36%)，且已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续。 （5）2005 年 9 月 5 日，中国农业银行黄浦支行在上海市第二中级人民法院起诉，要求 新生力公司归还到期贷款 1,960.00 万元及利息 21.97 万元，由上海中西药业股份有限公司和 本公司承担连带保证责任。后经协商，于 2005 年 10 月 9 日，上海市第二中级人民法院以 （2005）沪二中民三（商）初字第 321 号《民事裁定书》，同意中国农业银行黄浦支行撤回 起诉。 3、其他或有事项 本公司管理层认为：除本附注所示外，本公司不存在其他未披露的或有事项。 十、承诺事项 深圳市康达尔（集团）股份有限公司第四届董事会 2005 年第三次会议于 2005 年 5 月 25 日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于投资建设布吉镇坂雪岗水厂的议案》；批 准本公司与昊创投资公司及晟光实业公司三方共同投资设立"深圳市坂雪岗自来水有限 公司"。该公司注册资金为 1,000.00 万元人民币，投资三方均以现金形式出资，资金来源 为自有资金，其中，本公司出资 450 万元人民币，占出资比例为 45%。目前该项目的相 关报批手续已获得了政府的批准。 除附注九.1 所披露的对外担保事项和本项目已经披露的事项外之外，本公司概无其 他需要披露的承诺事项。 十一、资产抵押情况 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押、质押情况如下： 抵押、质押物 账面金额 取得贷款、银行票据的金额 集浩大厦 5 套、集浩花园 2 套、康达尔花园 单身宿舍、康达尔花园等 12,945,383.94 7,200,000.00 集浩大厦 2、3 层 16,531,023.84 13,500,000.00 康达尔工业园 1-8 栋 15,490,019.24 12,500,000.00 深圳市布吉供水有限公司 70%的股权 81,344,720.00 104,976,266.89 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 77 前湾电力股权 - USD 2,500,000.00 营运小汽车出租牌 11,105,855.34 13,300,000.00 高陵饲料公司土地使用权 604,963.51 3,000,000.00 舞阳饲料公司土地使用权 970,000.00 1,350,000.00 舞阳饲料公司厂房 4,298,866.03 2,800,000.00 邵阳饲料公司机器设备 4,925,655.00 1,300,000.00 上述用于抵押的资产中： 集浩大厦 5 套、集浩花园 2 套、康达尔花园单身宿舍、康达尔花园等评估值 1,253.00 万元。 集浩大厦 2、3 层的评估值为 2,425.00 万元。 康达尔工业园 1-8 栋的评估值为 2,700.00 万元。 出租车牌照的评估价值为 4,165.00 万元。 前湾电力股权评估值为 3,150.00 万元。 高陵饲料公司土地使用权的评估价值为 513.59 万元。 舞阳饲料公司土地使用权的评估价值为 284.00 万元。 舞阳饲料公司厂房的评估价值为 405.00 万元。 邵阳饲料公司机器设备评估值为 306.00 万元。 十二、资产负债表日后事项 1、期后截至 2006 年 3 月 31 日借款逾期情况 本公司从广东发展银行龙岗支行借入款项 900.00 万元已逾期未偿还。 由本公司提供的担保事项中，期后逾期仍未解除担保金额合计人民币 1950 万元。 截至 2006 年 3 月 31 日，资产负债表日后已经归还银行借款 44,408,734.92 元（含归还 中国长城资产管理公司深圳办事处借款 115.93 万元），借入款项 3,390.00 万元。 2、2005 年 12 月 15 日公司第四届董事会第七次会议同意《关于同意非流通股股东以部 分股份代公司偿还部分债务的议案》：本公司剥离至中国长城资产管理公司（以下简称"长城 公司"）的债务共有五笔，合计本息折人民币约为 8100 万元。本公司拟将公司股权分置改革 与债务重组相结合，通过全体非流通股股东承担部分债务的方式，以实现公司盈利能力及公 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 78 司财务状况改善作为对价安排，即由全体非流通股股东向长城公司送出 1142 万股（以协议 为准）用于抵偿本公司的部分债务，有关股份抵债作价以流通股市价为基准，由双方共同协 商确定。本次债务重组方案是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，股权分置 改革方案的详细内容见《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》。 2006 年 1 月 20 日，本公司股权分置改革相关股东会议批准本公司股权分置改革方案， 此次改革完成后，有限售条件的流通股为 238,832,968 股、占公司总股本的 61.12%；无限售 条件的流通股 151,935,703 股、占公司总股本的 38.88%。本项变更已于 2006 年 2 月 13 日办 理登记。 3、2006 年 1 月 17 日，本公司、中国长城资产管理公司深圳办事处、深圳市康达尔（集 团）养鸡有限公司、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司、深圳市康达尔（集团）运 输有限公司和深圳市赛格达声股份有限公司共同签署《债务重组协议》，约定：截止 2005 年 12 月 31 日，中国长城资产管理公司深圳办事处受让所获得的债权本息合计 85,918,339.85 元，同意其本息合计按照 70%偿还，其前提是：本公司和深圳市康达尔（集团）养鸡有限 公司按照（2006）中长资（深）股抵字第 001 号《股权抵偿及债务减让协议》约定抵偿债务 1,498.36 万元，剩余债务分期用现金清偿，其中：2006 年 1 月 17 日前支付 715.93 万元，已 经支付 600.00 万元；2006 年 6 月 20 日前支付 600.00 万元；2006 年 12 月 20 日前支付 600.00 万元；2007 年 6 月 20 日前支付 600.00 万元；2007 年 12 月 20 日前支付 600.00 万元；2008 年 6 月 20 日前支付 700.00 万元；2008 年 12 月 20 日前支付 700.00 万元；从 2006 年 1 月 1 日起，上述债务的利息按照年利率 7.56%计算，当期利息在支付本金时一并支付。 2006 年 1 月 17 日，本公司、中国长城资产管理公司深圳办事处、深圳市康达尔（集团） 养鸡有限公司、深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司、深圳市康达尔（集团）运输有 限公司和深圳市华超投资发展有限公司等非流通股股东共同签署（2006）中长资（深）股抵 字第 001 号《股权抵偿及债务减让协议》约定：深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司所欠中 国长城资产管理公司深圳办事处本息合计 22,182,645.39 元，中国长城资产管理公司深圳办 事处同意本息按照 70％、即 15,527,851.77 元进行偿还；由非流通股股东安排送股对价一部 分、限售期为 12 个月的流通股 11,423,737 股，作价 14,983,597.34 元，用于抵偿深圳市康达 尔（集团）养鸡有限公司所欠中国长城资产管理公司深圳办事处本息合计 15,527,851.77 元 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 79 中的部分，深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司另外用现金 544,254.43 元（该款项包含在应 于 2006 年 1 月 17 日前支付 715.93 万元中）偿还后，结清深圳市康达尔（集团）养鸡有限 公司与中国长城资产管理公司深圳办事处的债务。 上述抵债股权已于 2006 年 2 月 13 日办理过户手续。应于 2006 年 1 月 17 日前支付的 715.93 万元已于 2006 年 1 月 16 日全部付清。 4、中国农业银行黄浦支行于 2006 年 2 月 22 日在上海黄浦区人民法院起诉，要求新生 力公司归还到期贷款 525.00 万元及利息 7.79 万元，本公司未为该项贷款提供担保。 十三、其他重大事项 2002 年 12 月 20 日，公司接到深圳市国土规划局大工业区分局通知，将本公司宝府国 用字(1992)第 1600097 号、宝府国用字(1992)第 1600098 号土地 1,271,111 M2，依法收回使用 权。本公司于 2004 年 10 月 25 日召开的 2005 年 1-10 月第一次临时股东大会，本次会议批 准了《关于同意政府收回坑梓基地土地使用权并授权公司董事会负责办理具体补偿事宜的议 案》。上述地块的评估结果，已经送交国土规划部门；具体补偿标准和实施方案，本公司正 在与国土规划部门协商。 根据 2005 年 7 月 21 日《中国工商银行深圳市分行与中国东方资产管理公司深圳办事 处债权转让通知暨债务催收联合公告》：深圳市赛格达声股份有限公司在中国工商银行深圳 市分行由本公司提供借款担保的逾期款项 1950 万元和深圳市云鸣投资发展有限公司（现更 名为深圳市科抖投资发展有限公司）由本公司提供担保的逾期借款 400 万元（此项担保，根 据罗湖区人民法院（2003）深罗法民二初字第 327 号和 328 号民事判决书，本公司已经不再 负有担保责任），已经转让给中国东方资产管理公司深圳办事处；本公司控股子公司深圳市 布吉供水有限公司由深圳市龙岗区布吉镇经济发展有限公司提供担保的借款 8,710,696.62 元 已经转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。 十四、资产减值准备明细表 项 目 2004-12-31 本期增加数(减少) 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备 97,094,762.50 -1,416,656.40 - 95,678,106.10 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 80 其中：应收账款 48,882,084.92 -8,293,279.64 - 40,588,805.28 其他应收款 48,212,677.58 6,876,623.24 - 55,089,300.82 二、短期投资跌价准备 79,983,684.55 - - 79,983,684.55 其中：债权投资 79,983,684.55 - - 79,983,684.55 三、存货跌价准备 3,979,187.13 -2,268,997.12 - 1,710,190.01 库存商品 1,312,962.00 -1,312,962.00 - - 房地产开发成本 2,666,225.13 -956,035.12 - 1,710,190.01 四、长期投资减值准备 240,707,392.75 -56,858,329.12 - 183,849,063.63 其中：长期股权投资 240,707,392.75 -56,858,329.12 - 183,849,063.63 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 13,000,000.00 -664,398.27 - 12,335,601.73 其中：房屋建筑物 13,000,000.00 -664,398.27 - 12,335,601.73 六、无形资产减值准备 - - - - 合 计 434,765,028.38 -61,208,380.91 - 373,556,646.02 十五、相关指标计算表 1. 本公司净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益(元) 2005 年度 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 201.25% 205.35% 0.276 0.276 营业利润 22.71% 23.17% 0.031 0.031 净利润 10.04% 10.25% 0.014 0.014 扣除非经常性损益后的净利润 5.18% 5.28% 0.007 0.007 2.非经常性损益项目列示如下： (1)非经常性收益 项 目 金额 转让股权收益 2,387,737.00 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 81 收取的资金占用费 1,932,414.80 处理固定资产净收益 1,094,566.00 罚款净收入 11,380.00 滞纳金收入 274,780.74 其他收入 56,285.81 减：所得税影响数 -863,574.65 合 计 4,893,589.70 (2)非经常性损失 项 目 金额 处理固定资产净损失 403,481.94 担保支出 688,477.50 罚款支出 36,838.63 固定资产盘亏 378,463.32 其他 1,599,531.35 减：所得税影响数 -466,018.91 合 计 2,640,773.83 3.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或 债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 82 月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股 份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少 股份下一月份至报告期期末的月份数。 上述 2005 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企 业会计制度》及有关补充规定编制 第十一节 备查文件目录 本年度报告中涉及的下列文件资料均齐备、完整，并备于本公司董秘办以供 查阅。 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长： （罗爱华） 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 83 深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会 二○○六年四月八日 附注: 资产负债表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 84,038,579.73 382,305.27 79,680,270.82 4,181,142.77 短期投资 300,000.00 2,180.00 应收票据 应收股利 221,248.00 221,248.00 应收利息 应收账款 51,804,972.11 2,281,715.01 54,743,140.31 11,360,521.61 其他应收款 121,794,592.57 211,715,073.62 58,440,630.43 167,240,300.50 预付账款 4,746,665.99 5,756,627.61 应收补贴款 存货 221,527,333.96 390,983.05 251,451,055.23 390,983.05 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 84 待摊费用 2,939,386.25 14,622,704.34 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 487,151,530.61 214,770,076.95 464,917,856.74 183,394,195.93 长期投资： 长期股权投资 151,806,032.13 397,183,190.36 66,397,554.79 384,641,769.71 长期债权投资 长期投资合计 151,806,032.13 397,183,190.36 66,397,554.79 384,641,769.71 合并价差 固定资产： 固定资产原价 665,868,562.11 53,140,077.79 810,376,170.08 52,321,371.39 减：累计折旧 239,542,239.72 16,518,415.08 291,657,279.11 15,488,034.40 固定资产净值 426,326,322.39 36,621,662.71 518,718,890.97 36,833,336.99 减：固定资产减 值准备 12,335,601.73 13,000,000.00 固定资产净额 413,990,720.66 36,621,662.71 505,718,890.97 36,833,336.99 工程物资 在建工程 6,834,399.78 108,022.00 固定资产清理 固定资产合计 420,825,120.44 36,621,662.71 505,826,912.97 36,833,336.99 无形资产及其他资 产： 无形资产 35,956,821.25 4,588,143.86 99,033,220.59 8,817,275.86 长期待摊费用 1,527,709.59 2,449,137.30 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 37,484,530.84 4,588,143.86 101,482,357.89 8,817,275.86 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,097,267,214.02 653,163,073.88 1,138,624,682.39 613,686,578.49 流动负债： 短期借款 560,995,085.00 261,454,221.56 681,896,428.62 275,133,928.62 应付票据 100,000.00 应付账款 59,842,096.56 -50,312.09 76,152,376.56 750,389.75 预收账款 45,656,997.94 28,009.03 21,577,186.75 27,444.63 应付工资 2,053,665.68 2,359,226.44 应付福利费 2,767,883.42 585,151.25 2,310,094.37 605,331.34 应付股利 6,136,861.04 6,136,861.04 6,136,861.04 6,136,861.04 应交税金 11,889,466.40 1,151,127.50 10,888,164.04 1,065,054.93 其他应交款 365,895.50 343,503.39 383,015.17 343,503.39 其他应付款 196,077,321.97 294,038,940.80 141,799,819.11 252,259,245.29 预提费用 33,005,746.12 4,778,404.38 24,020,483.67 55,414.00 预计负债 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 85 一年内到期的长期 负债 8,029,417.19 7,040,000.00 8,040,000.00 7,040,000.00 其他流动负债 流动负债合计 926,820,436.82 575,505,906.86 975,663,655.77 543,417,172.99 长期负债： 长期借款 44,632,354.50 53,831,709.26 应付债券 长期应付款 1,504,319.36 1,126,194.26 专项应付款 1,000,000.00 1,350,000.00 其他长期负债 7,301,741.29 2,000,000.00 9,735,741.29 长期负债合计 54,438,415.15 2,000,000.00 66,043,644.81 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 981,258,851.97 577,505,906.86 1,041,707,300.58 543,417,172.99 少数股东权益 62,351,228.89 45,405,437.10 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 390,768,671.00 资本公积 92,364,144.39 92,364,144.39 盈余公积 921,230.05 921,230.05 58,036,344.22 58,036,344.22 其中：法定公益 金 921,230.05 921,230.05 921,230.05 921,230.08 未分配利润 -288,014,773.51 -316,032,734.03 -442,881,793.59 -470,899,754.11 其中：现金股利 未确认的投资损失 -50,017,994.38 -46,775,421.31 外币报表折算差额 所有者权益（或股 东权益）合计 53,657,133.16 75,657,167.02 51,511,944.71 70,269,405.50 负债和所有者权益 （或股东权益）合计 1,097,267,214.02 653,163,073.88 1,138,624,682.39 613,686,578.49 法定代表人：罗爱华 主管会计机构负责人：朱文学 会计机构负责人：周莉 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 86 利润及利润分配表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 786,666,267.44 18,197,315.23 975,818,028.47 20,175,090.52 减：主营业务成本 674,009,154.52 13,835,610.27 810,926,061.19 14,665,183.48 主营业务税金 及附加 4,673,953.46 11,668,243.06 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 107,983,159.46 4,361,704.96 153,223,724.22 5,509,907.04 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填列） 1,867,892.40 664,564.47 2,322,190.21 减：营业费用 14,166,313.55 18,875,566.69 管理费用 52,601,748.99 14,307,353.89 61,218,820.79 13,308,972.81 财务费用 30,898,945.54 5,566,918.82 35,879,060.68 4,052,363.99 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） 12,184,043.78 -14,848,003.28 39,572,466.27 -11,851,429.76 加：投资收益（亏 2,283,001.52 20,944,215.38 -27,853,118.70 17,275,941.85 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 87 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 1,437,012.55 11,035.00 4,091,815.42 1,918,483.49 减：营业外支出 3,106,792.74 719,485.58 757,418.25 1,000.00 四、利润总额（亏损 以“-”号填列） 12,797,265.11 5,387,761.52 15,053,744.74 7,341,995.58 减：所得税 7,056,227.71 5,983,981.75 少数股东损益 3,595,848.95 5,669,014.67 加：未确认的投资 损失本期发生额 3,242,573.07 3,941,247.26 五、净利润（亏损以 “-”号填列） 5,387,761.52 5,387,761.52 7,341,995.58 7,341,995.58 加：年初未分配利 润 -442,881,793.59 -470,899,754.11 -450,223,789.17 -478,241,749.69 其他转入 149,479,258.56 149,479,258.56 六、可供分配的利润 -288,014,773.51 -316,032,734.03 -442,881,793.59 -470,899,754.11 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 的利润 -288,014,773.51 -316,032,734.03 -442,881,793.59 -470,899,754.11 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -288,014,773.51 -316,032,734.03 -442,881,793.59 -470,899,754.11 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 88 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：罗爱华 主管会计机构负责人：朱文学 会计机构负责人：周莉 现金流量表 编制单位：深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 759,578,046.84 17,969,135.62 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 30,470,563.36 31,394,613.56 现金流入小计 790,048,610.20 49,363,749.18 购买商品、接受劳务支付的现金 571,287,961.74 17,255,016.30 支付给职工以及为职工支付的现金 46,783,183.79 5,446,142.32 支付的各项税费 25,128,555.61 661,095.69 支付的其他与经营活动有关的现金 47,973,190.99 13,612,927.34 现金流出小计 691,172,892.13 36,975,181.65 经营活动产生的现金流量净额 98,875,718.07 12,388,567.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,467,737.00 6,467,737.00 取得投资收益所收到的现金 323,386.85 323,386.85 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 89 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 1,713,485.00 30,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 8,504,608.85 6,821,123.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 19,647,187.94 1,417,075.88 投资所支付的现金 5,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 改变合并会计报表范围影响现金流量金额 2,383,438.88 现金流出小计 27,330,626.82 1,417,075.88 投资活动产生的现金流量净额 -18,826,017.97 5,404,047.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 190,744,004.87 100,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 190,744,004.87 100,000,000.00 偿还债务所支付的现金 240,236,537.49 113,429,707.06 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 26,190,767.44 8,161,428.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 356,502.18 213,224.18 现金流出小计 266,783,807.11 121,804,359.48 筹资活动产生的现金流量净额 -76,039,802.24 -21,804,359.48 四、汇率变动对现金的影响 -8,091.13 -317.70 五、现金及现金等价物净增加额 4,001,806.73 -4,012,061.68 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,387,761.52 5,387,761.52 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 36,902,271.61 1,627,349.20 无形资产摊销 5,276,381.40 174,653.64 长期待摊费用摊销 1,008,894.51 待摊费用减少（减：增加） 11,683,318.09 预提费用增加（减：减少） 8,985,262.45 4,191,739.35 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） -312,620.74 -10,250.00 固定资产报废损失 财务费用 30,898,945.54 5,035,721.79 投资损失（减：收益） -2,283,001.52 -20,944,215.38 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 32,192,718.39 经营性应收项目的减少（减：增 加） -57,989,175.92 -27,597,060.29 经营性应付项目的增加（减：减 少） 26,771,686.86 44,522,867.70 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 90 其他 少数股东损益 3,595,848.95 未确认的投资损失 -3,242,573.07 经营活动产生的现金流量净额 98,875,718.07 12,388,567.53 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 83,682,077.55 169,081.09 减：现金的期初余额 79,680,270.82 4,181,142.77 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,001,806.73 -4,012,061.68 法定代表人：罗爱华 主管会计机构负责人：朱文学 会计机构负责人：周莉