000042_2006_深长城_2006年年度报告_2007-04-25.txt

深圳市长城投资控股股份有限公司 SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD 2006 年年度报告 二〇〇七年四月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 董事黄振达因公未出席审议本报告的董事会会议，委托董事申成文代为行 使董事职权。 本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计， 并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长马兴文、总经理刘勇、财务总监尹善峰及财务部总经理李自 祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一章 公司基本情况简介 ..............................................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................4 第三章 股本变动及股东情况 ..........................................................................6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................9 第五章 公司治理结构 ....................................................................................15 第六章 股东大会情况简介 ............................................................................19 第七章 董事会报告 ........................................................................................20 第八章 监事会报告 ........................................................................................31 第九章 重要事项 ............................................................................................33 第十章 财务报告 ............................................................................................36 第十一章 备查文件目录 ................................................................................38 3 第一章 公司基本情况简介 一．公司法定中、英文名称 中文名称：深圳市长城投资控股股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD 二．公司法定代表人：马兴文 三．公司董事会秘书：高晓兵 证券事务代表：谢吉斌 电话：（0755）8839 3605 董事会传真：（0755）8839 3600 董事会电子信箱：szccdcdm@ 董事会联系地址：深圳市福田区百花五路长源楼 四．公司注册及办公地址：深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：ccdc@ 五．信息披露报纸：《证券时报》和《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网为巨潮资讯网，网址 为： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深长城 股票代码：000042 七．其他有关资料 1．公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 13 日 公司首次注册登记地点：深圳市福田区白沙岭百花村百花五路长源楼 2．营业执照注册号：4403011008906 3．税务登记号码：440304192190768 4．公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任 公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518031 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 69,489,159.91 净利润 76,156,189.60 扣除非经常性损益后的净利润 63,859,366.68 主营业务利润 306,548,174.77 其他业务利润 514,893.15 营业利润 76,548,852.49 投资收益 -18,051,372.90 营业外收支净额 10,533,957.37 经营活动产生的现金流量净额 -323,319,986.49 现金及现金等价物净增加额 -409,173,447.61 非经常性损益明细如下： 非经常性损益 金额（元） 各种形式的补贴收入 457,722.95 坏账准备转回 1,494,043.83 各项营业外收入 1,338,693.06 各项营业外支出 9,195,264.31 小 计 12,485,724.15 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -235,579.95 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -185,886.93 前述非经常性损益应扣除的未确认投资损失 232,565.65 合 计 12,296,822.92 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004 年 年度 项目 2006 年 2005 年 调整前 调整后 主营业务收入 831,042,801.69 1,337,970,159.26 3,487,832,008.19 3,487,832,008.19 利润总额 69,489,159.91 110,443,429.15 38,729,010.50 38,468,431.74 净利润 76,156,189.60 137,217,457.36 50,172,889.80 49,912,311.04 扣除非经常性损益后 的净利润 63,859,366.68 55,983,563.93 57,460,301.41 57,199,722.65 总资产 4,194,936,869.97 3,131,423,705.64 4,804,891,217.96 4,810,905,101.39 股东权益 1,573,604,790.55 1,536,282,014.37 1,417,262,616.13 1,423,276,499.56 5 每股收益（全面摊薄） 0.3180 0.5730 0.2095 0.2084 扣除非经常性损益后 的每股收益（全面摊 薄） 0.2667 0.2338 0.2400 0.2389 每股净资产 6.57 6.42 5.92 5.94 调整后的每股净资产 6.40 6.37 5.25 5.27 每股经营活动产生的 现金流量净额 -1.35 1.385 3.162 3.162 净资产收益率（全面 摊薄） 4.84% 8.93% 3.54% 3.51% 扣除非经常性损益后 的净资产收益率（全 面摊薄） 4.06% 3.64% 4.05% 4.02% 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》文的规定， 分别按全面摊薄和加权平均法计算 2006 年度净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.48% 19.71% 1.2801 1.2801 营业利润 4.86% 4.92% 0.3197 0.3197 净利润 4.84% 4.90% 0.3180 0.3180 扣除非经常性损益后的净利润 4.06% 4.11% 0.2667 0.2667 注：本公司报告期内股本数量未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面摊 薄法计算的数据相同;同时，报告期末至报告披露日，本公司股本数量也未发生变动。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 拟分配的 现金股利 未确认的投资 损失 股东权益合计 期初数 239,463,040 616,708,799.94 407,321,707.61 285,244,376.32 0 －12,455,909.50 1,536,282,014.37 本期增加 0 0 22,846,856.88 76,156,189.60 43,103,347.20 －34,813,537.78 41,342,651.82 本期减少 0 4,019,875.64 0 65,950,204.08 0 0 4,019,875.64 期末数 239,463,040 612,688,924.30 430,168,564.49 295,450,361.84 43,103,347.20 －47,269,447.28 1,573,604,790.55 变动原因： 1、 资本公积减少，是因为报告期公司将股权分置改革相关费用在资本公积中列支所致； 2、 盈余公积增加，乃公司本期利润分配计提所致； 3、未确认投资损失增加，乃公司部分子公司报告期出现亏损所致。 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 170,299,384 71.12% -14,924,797 -14,924,797 155,374,587 64.88% 1、国家持股 83,333,496 34.80% -12,094,189 -12,094,189 71,239,307 29.75% 2、国有法人持股 19,750,451 8.25% -2,866,383 -2,866,383 16,884,068 7.05% 3、其他内资持股 67,215,437 28.07% 35,775 35,775 67,251,212 28.08% 其中：境内法人持股 67,049,651 28.00% 67,049,651 28.00% 境内自然人持股 165,786 0.07% 35,775 35,775 201,561 0.08% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 69,163,656 28.88% 14,924,797 14,924,797 84,088,453 35.12% 1、人民币普通股 69,163,656 28.88% 14,924,797 14,924,797 84,088,453 35.12% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 239,463,040 100.00% 239,463,040 100.00% 注:以上股份变动为公司股权分置改革时，非流通股股东送股给流通股股东所致。 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的近三年，公司无股票发行情况。 2、报告期未发生任何因送股等原因引起的公司股份总数变化。 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东数量和持股情况： 股东总数 28153 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限制性 股票数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会 国有股 29.75% 71,239,307 71,239,307 0 江西联泰实业有限公司 法人股 18.71% 44,795,872 44,795,872 0 深圳市联泰房地产开发有 限公司 法人股 9.29% 22,253,779 22,253,779 0 7 深圳市振业（集团）股份有 限公司 国有法人 股 7.05% 16,884,068 16,884,068 0 上海申能资产管理有限公 司 流通 A 股 1.71% 4,094,953 0 0 上海浦东发展银行－广发 小盘成长股票型证券投资 基金 流通 A 股 1.00% 2,389,963 0 0 中国工商银行－国投瑞银 核心企业股票型证券投资 基金 流通 A 股 0.97% 2,326,444 0 0 中国工商银行－融鑫证券 投资基金 流通 A 股 0.81% 1,934,573 0 0 李共扬 流通 A 股 0.73% 1,748,869 0 0 光大证券股份有限公司 流通 A 股 0.54% 1,290,240 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海申能资产管理有限公 司 4,094,953 流通 A 股 上海浦东发展银行－广发 小盘成长股票型证券投资 基金 2,389,963 流通 A 股 中国工商银行－国投瑞银 核心企业股票型证券投资 基金 2,326,444 流通 A 股 中国工商银行－融鑫证券 投资基金 1,934,573 流通 A 股 李共扬 1,748,869 流通 A 股 光大证券股份有限公司 1,290,240 流通 A 股 罗蒙集团股份有限公司 1,260,000 流通 A 股 国泰君安－花旗－ DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 1,242,299 流通 A 股 林灿伟 1,230,094 流通 A 股 顾诵华 1,149,992 流通 A 股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 截止报告期末，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深 圳市振业（集团）股份有限公司第一大股东；江西联泰实业有限公 司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰集团的子公司。其 余股东，不知其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东情况 根据深圳市政府关于国有资产和国有控股企业管理体制改革的总体部署，本 公司原控股股东深圳市建设投资控股公司持有本公司的国家股全部划归深圳市 8 人民政府国有资产监督管理委员会（简称：深圳市国资委）持有，由深圳市国资 委直接管理并履行出资人职责，此次国有股权的划转于 2006 年 8 月 14 日完成过 户手续。 （有关完成过户手续的详细情况见深长城A2006—28 号公告，刊登于 2006 年 8 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上，并在中国证监会指定国际互 联网网址：进行了网上披露）。 深圳市国资委注册及办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编 码：518026，负责人郭立民。 截至 2006 年 12 月 31 日，深圳市国资委和本公司的产权控制关系如下图： 29.75% （三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况 江西联泰实业有限公司持有本公司 44,795,872 股法人股，占公司总股本比例 的 18.71%。该公司基本情况为，法定代表人：黄文俞，注册资本：5,160 万元， 成立时间：2002 年 8 月 18 日，公司住所：南昌市高新区二路，经营范围：市政 工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道、园林建筑工程、软基础工程、 土石方工程、航务工程的施工，房地产开发等、物业管理、水电安装、房屋出租、 建筑机械、建筑材料、金属材料的销售。 （四）有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 股东名称 可上市流通股数 (股) 可上市流通时间 承诺的限售条件 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 23,946,304 2008 年 9 月 1 日 1 深圳市人民政府 国有资产监督管 理委员会 71,239,307 2009 年 9 月 1 日 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 23,946,304 2008 年 9 月 1 日 2 江西联泰实业有 限公司 44,795,872 2009 年 9 月 1 日 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 3 深圳市联泰房地 产开发有限公司 22,253,779 2008 年 9 月 1 日 11,973,152 2007 年 9 月 1 日 4 深圳市振业（集 团）股份有限公司 16,884,068 2008 年 9 月 1 日 自公司股权分置改革方案实 施之日起，在 12 个月内不得 上市交易或者转让；12 个月 期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总 数的比例在 12 个月内不得超 过 5%，在 24 个月内不得超 过 10%。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市长城投资控股股份有限公司 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 注：公司董事黄振达在公司第二大股东和第三大股东的控股股东广东联泰集团有限公司 任董事长，任职期间为 1999 年至今；董事李永明先生在公司第四大股东—深圳市振业（集 团）股份有限公司任董事长，任职期间为 2003 年 5 月至今；董事谢光亮于 2007 年 1 月因病 去世，所留董事余缺尚未完成补选。 （二）公司现任董事、监事和高级管理人员近五年的工作经历和兼职情况： 马兴文： 1997 年 2 月至 2002 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司 总经理、党委副书记；2002 年 12 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份 有限公司董事长、党委副书记；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有 限公司董事长、党委书记；现同时兼任深圳市振业（集团）股份有限公司董事。 龙庆祥： 1998 年 3 月至 2001 年 12 月，任深圳市国资办秘书处副处长； 2001 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 马兴文 董事长 男 54 2005.1-2008.1 29386 35727 股改送股 龙庆祥 董事 男 46 2005.1-2008.1 0 0 -- 黄振达 董事 男 60 2005.1-2008.1 0 0 -- 申成文 董事 男 45 2005.1-2008.1 0 0 -- 李永明 董事 男 51 2005.1-2008.1 0 0 -- 谢光亮 董事 男 49 2005.1-2007.1 0 0 -- 张立民 独立董事 男 52 2005.1-2008.1 0 0 -- 罗 蒙 独立董事 男 53 2005.1-2008.1 0 0 -- 赖继红 独立董事 男 38 2005.1-2008.1 0 0 -- 陈大田 监事会主席 男 59 2005.1-2008.1 0 0 -- 楼锡锋 监事 男 49 2005.1-2008.1 43383 52745 股改送股 熊 军 监事 男 30 2005.1-2008.1 0 0 -- 刘 勇 总经理 男 44 2005.1-2008.1 0 0 — 宋炳新 常务副总经理 男 50 2005.1-2008.1 41167 50050 股改送股 辛 杰 副总经理 男 41 2005.1-2008.1 51850 63039 股改送股 魏洁生 副总经理 男 45 2005.1-2008.1 0 0 -- 尹善峰 财务总监 男 41 2005.1-2008.1 0 0 -- 高晓兵 董事会秘书 男 45 2006.8- 0 0 -- 10 年 12 月至 2004 年 5 月，任深圳市国资办秘书处处长；2004 年 5 月至 2004 年 12 月，任深圳市国资委监督稽查处处长； 2004 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市 长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记；2005 年 1 月至今，任深圳 市长城投资控股股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记。 谢光亮：1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任深圳市建安（集团）股份有限公 司董事长、党委书记；2002 年 6 月至 2004 年 9 月，任深圳市建设投资控股公司 副总裁；2004 年 9 月至 2007 年 1 月，任深圳市投资控股有限公司副总裁；2005 年 1 月至 2007 年 1 月同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。该董事 于 2007 年 1 月因病去世。 黄振达：1993 年至 1999 年任汕头市联泰（集团）有限公司董事长、总经理； 1999 年至今任广东省联泰（集团）有限公司董事长；2005 年 1 月至今，同时兼 任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 申成文：1998 年 12 月至 2001 年 12 月，任罗顿发展股份有限公司总经理助 理；2002 年 1 月至今就职于深圳市戈兰德国际企业战略研究所及深圳博之深财 务顾问有限公司，任戈兰德国际企业战略研究理事高级研究员、博之深财务顾问 有限公司董事、副总经理；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股 份有限公司董事。 李永明：1999 年至 2003 年 5 月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2003 年 5 月至今，任深圳市振业（集团）股份有限公司董事长兼党委书记；2003 年 6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 张立民： 1999 年至今在中山大学管理学院任会计学教授、博士生导师；2003 年 6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。 罗蒙：1998 年 1 月至 1998 年 5 月，任深圳市宝安区副区长；1998 年 6 月至 2001 年 8 月，任深圳城市管理办公室副主任；2001 年 8 月至 2004 年 11 月，任 深圳市规划国土局副局长；2004 年 11 月办理退休手续；2005 年 1 月至今，任深 圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。 赖继红：2000 年 9 月至 2001 年 1 月，任大鹏证券有限责任公司高级研究员； 2001 年 1 月至 2002 年 6 月，任广东圣天平律师事务所合伙人律师；2002 年 6 月至今，任中伦金通律师事务所合伙人兼深圳分所主任；2005 年 1 月至今，同 时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。 陈大田：1999 年至 2004 年 4 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党委 副书记、纪委书记、监事会主席；2004 年 4 月至 2004 年 12 月，任深圳市长城 投资控股股份有限公司党委副书记、监事会主席；2005 年 1 月至今，任深圳市 长城投资控股股份有限公司监事会主席。 11 楼锡锋：1999 年至 2003 年 12 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司人 事部部长、监事、工会主席； 2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城投资 控股股份有限公司党群工作部部长、监事、工会主席；2005 年 1 月至今，任深 圳市长城投资控股股份有限公司监事、工会主席。 熊军：2000 年至 2001 年就职于华为技术有限公司法务部；2001 年至 2002 任职于德勤企业顾问（深圳）有限公司；2002 年至 2004 年 5 月，任职于中伦金 通律师事务所深圳分所；2004 年 5 月至 2006 年 3 月，任职于深圳市汇恒投资发 展有限公司；2005 年 1 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司监事。 刘勇：2000 年至 2001 年 6 月任深圳市规划国土局建筑法规执行处处长； 2001 年 6 月至 2002 年 5 月任中信深圳集团公司襄理、中信深圳房地产有限公司 董事长；2002 年 6 月至 2004 年 12 月任深圳市新兴华茂实业有限公司董事、总 经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司总经理。 宋炳新：1998 年 8 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司 副总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司常务副总经理。 辛杰：1998 年 8 月至 1999 年 2 月任深圳市长盛实业发展有限公司副经理； 1999 年 2 月至 1999 年 11 月任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人；1999 年 11 月至 2003 年 5 月任深圳圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任 深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，同时，兼任本公司子公司深圳圣廷 苑酒店有限公司董事长、总经理。 魏洁生：1997 年 10 月至 2002 年 7 月，汕头市贸易委员会主任助理；2002 年 8 月至 2004 年 5 月，深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004 年 6 月 至 2004 年 12 月在深圳市长城投资控股股份有限公司工作；2004 年 12 月至今任 深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理。 尹善峰：1999 年 5 月至 2002 年 6 月任深圳市科技工业园总公司总经理助理； 2002 年 6 月至 2004 年 6 月在加拿大多伦多任 CPI PLASTICS INC 财务分析师与 AMIRSALAM&DAMITZ IMMIGRATION CANADA 顾问；2004 年 12 月至今任 深圳市长城投资控股股份有限公司财务总监。 高晓兵：2001 年 7 月至 2005 年 2 月，在香港中国高新技术产业投资管理公 司任董事副总经理、董事总经理；2005 年 3 月至 2005 年 9 月，在深圳深港实业 （集团）有限公司任副总经理；2005 年 10 至今，任成都深长城地产有限公司董 事长；2006 年 8 月至今，兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 12 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提取董事会基金的议案》， 并获公司 2000 年度股东大会审议通过；独立董事津贴标准已获公司第四届董事 会第 11 次会议审议通过，并获公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过；公司 工资体系经第四届董事会第 4 次会议审议通过，并正在执行。 2、报告期 2006 年度各董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额如 下： 姓名 从公司获得的报酬总额（万元） 姓名 从公司获得的报酬总额（万元） 马兴文 83.5 陈大田 5.5（津贴） 龙庆祥 57.4 楼锡锋 48.9 谢光亮 0 熊 军 19.4 黄振达 3.5（津贴） 刘 勇 72.7 申成文 3.5（津贴） 宋炳新 61.4 李永明 0 辛 杰 53.9 张立民 6（津贴） 魏洁生 53.9 罗 蒙 6（津贴） 尹善峰 45.4 赖继红 6（津贴） 高晓兵 42.1 合计： 569.1 ３、根据公司《独立董事工作暂行规定》，独立董事不适用公司薪酬制度， 每年领取人民币 6 万元/人（税后）的独立董事津贴；独立董事因参加董事会或 其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生 金额予以报销。 ４、董事黄振达、申成文不在公司领取工资和奖金等报酬，只在公司领取董 事或监事津贴，董事李永明、原董事谢光亮分别在深圳市振业（集团）股份有限 公司和深圳市投资控股有限公司领取薪酬，该二位董事未从公司领取报酬和津 贴。监事会主席陈大田在深圳市国资委领取工资，只在公司领取监事会主席津贴。 由于绩效薪酬（奖金）和津贴尚未发放，以上在公司领取薪酬的人员其绩效薪酬 为预估数额。 （四）报告期内，董事、监事和高级管理人员离任情况 报告期内，公司董事、监事没有出现离任情况，2007 年 1 月 5 日，公司原 董事谢光亮因病去世，目前所留余缺董事尚未选举产生。 2006 年 8 月 24 日，经第四届董事会第 11 次会议审议，同意吴见斌辞去公 13 司董事会秘书职务，同意聘任高晓兵为公司董事会秘书。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司共有在册员工 3389 人，平均年龄为 28 岁。 （一）房地产从业人员 212 人，平均年龄 35 岁，中层以上管理人员 46 人。 1、学历构成如下：本科及其以上学历占 65％ 学历 人数 比例 硕士研究生以上 26 12％ 本科 112 53％ 大专 50 24％ 中专及以下 24 11％ 2、专业技术人员构成如下：具有各类专业技术资格的人员为 154 人 专业技术情况 人数 比例 工程系列 67 54％ 经济系列 34 28％ 职称系别 会计系列 22 18％ 高级职称 20 16％ 中级职称 72 59％ 职称级别 初级职称 31 25％ 其他执业资格 31 － （二）物业、酒店、物流等其他行业从业人员 3177 人，平均年龄 26 岁， 中层以上管理人员 152 人。 1、学历构成如下： 学历 人数 比例 硕士研究生以上 16 1％ 本科 179 6％ 大专 521 16％ 中专及以下 2461 77％ 2、专业技术人员构成如下：具有各类专业技术资格的人员为 195 人 专业技术情况 人数 比例 职称系别 工程系列 77 42％ 14 经济系列 62 33％ 会计系列 47 25％ 高级职称 4 2％ 中级职称 81 44％ 职称级别 初级职称 101 54％ 其他执业资格 9 － 15 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司完善了 一系列的公司治理和内控制度，全面修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文件，设立了董事会战略委员 会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，为公司 的规范治理提供了有力的制度和组织保证。同时，公司注重加强内部控制，在企 业经营管理的各个领域开展业务流程优化和制度建设工作，并对照《上市公司治 理准则》的要求，认真自查公司的独立性、“三会”建设、公司规范运作及控股股 东行为规范等，进一步完善了公司治理结构。目前，公司治理情况与《上市公司 治理准则》等规范性文件要求基本一致。 （一）股东与股东大会：公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》 的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平 等地位，可充分行使股东的合法权利。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、 自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行及时披露。 （二）控股股东和上市公司：公司控股股东为深圳市国资委，深圳市国资委 以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理，并履行国有资产出资者职能。 公司与深圳市国资委在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具 有独立完整的业务及自主经营能力。 深圳市国资委对本公司的监管，主要是通过执行《深圳市属国有企业产权代 表决策工作暂行守则》，以国家出资者身份，对公司进行监督和管理，深圳市国 资委并不直接干预公司的生产经营活动。为避免因执行《深圳市属国有企业产权 代表决策工作暂行守则》可能带来的不公平问题，公司在不断建立和完善公司规 范化运作制度的基础上，加大了以下方面的实施和运作力度：一是认真落实《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露工作暂行 规定》、《公司治理准则实施细则》等一系列规章制度；二是在股东大会董事选举 中采用累积投票制度，以保护中小股东的权益。三是充分发挥独立董事的作用， 公司重要经营审计事项、主要人事提名、考核奖罚方案及关联交易事项均需由独 立董事发表独立意见；四是认真执行关联事项关联方回避制度；五是对中国证监 会、深圳证券交易所下发的规章制度及时传达控股股东，争取控股股东的理解和 支持；六是公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司《章程》规定 16 的程序和条件进行，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控 股股东实现五分开，确保公司和公司中小股东的利益；通过以上措施，公司不断 完善法人治理结构，规范公司运作，保障了公司决策程序在董事会、股东大会均 能按法律法规和公司《章程》规定规范进行，充分保护了中小股东的利益。 （三）董事与董事会：公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规 定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司 董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按深圳证券交易所《股票上市规 则》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规范； 公司依照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会四个专门委员会，并制订了 董事会四个专门委员会的实施细则；公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行 职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》规范工作，勤勉尽责。 （四）监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》，规 范监事会议事程序；监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求； 监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等 公司重要事项的合法合规性进行监督检查，并独立发表意见。公司严格按照有关 规定，保证监事会的正常运作，是公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发 挥监督职能。 （五）绩效评价与激励约束机制及执行情况：公司董事长执行深圳市国资委 制定的年薪制，其年薪收入由基本薪酬、绩效薪酬和奖励薪酬构成，其余在公司 任职的董事、监事和高级管理人员的年度报酬统一按集团总部工资方案进行管 理。目前，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，进一步健全了公司董事、监事 及管理层的薪酬与考核管理制度。 公司建立了以平衡计分卡为战略工具的组织绩效管理体系，年初根据公司战 略和经营目标制定公司平衡计分卡，从财务、客户、内部运作、学习与发展等维 度设置绩效指标，分解形成总部各部门年度平衡计分卡及直属企业年度《经营目 标责任书》，并以计划管理和目标管理为工具设定员工年度绩效目标，通过月度 跟踪、年中回顾、年末考核、结果运用等绩效循环，不断提高员工业务能力，促 进员工成长与发展，提升公司运营水平，为客户创造价值，确保股东利益的实现。 （六）利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、合作伙伴、政府、银行、 客户、员工等利益相关体的合法权益，在经济交往中互惠互利，诚实信用，共同 分享公司发展所带来的利益回报。 （七）信息披露与透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管 理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信 17 息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者 的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、 公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的 权利。 （八）公司内部控制制度：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及 《公司章程》等有关法律、法规的规定，逐步形成了比较完善的法人治理结构， 并建立了比较完善的内部控制制度。公司内部审计部门每年度都将对公司内部控 制制度执行情况进行评审，并将评审结果提交董事会讨论，以促进公司内部控制 制度的进一步完善。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事张立民先生、赖继红先生、罗蒙先生依法参加了报告期内相关 董事会会议，三名独立董事认真参与了各次董事会各项议案的讨论和决议，并就 相关事项发表独立意见，充分履行了法律、法规以及公司《章程》所赋予独立董 事应尽的职责。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 张立民 6 5 1 1 因公 赖继红 6 6 0 0 罗蒙 6 5 0 1 因公 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张立民 无 无 赖继红 无 无 罗蒙 无 无 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东严格做到了“五分开”： 1.在业务方面，公司具有独立完整的业务体系及自主经营的能力； 2.在人员方面，公司独立聘用员工，公司劳动、人事及工资管理完全独立， 公司没有高级管理人员在大股东担任职务。 18 3.在资产方面，公司资产所有权独立，产权明晰； 4.在机构方面，公司有独立的办公场所，公司董事会、监事会以及公司内部 机构独立运作； 5.在财务方面，公司实行严格的独立核算，具有独立的财务部门，建立了独 立的财务会计制度、财务管理制度和财务核算体系，公司银行帐户独立。 四、报告期内对高级管理人员的考评、激励、奖励的建立和实施情况。 报告期内，除董事长实行深圳市国资委制定的年薪制外，其他在公司领取薪 酬的董事、监事以及高级管理人员均纳入公司统一的薪酬管理办法。公司目前的 薪酬制度框架由专门的咨询公司所设计，基本实现了与市场薪酬水平的接轨，并 将公司董事、监事以及高级管理人员的收入与绩效紧密联系在一起，建立起了比 较良好的考核、激励和奖励机制。 董事会薪酬与考核委员会负责建立与实施对公司高级管理人员的考核、激 励、奖励机制，公司高级管理人员的薪酬，由公司根据年度经营指标完成情况、 绩效考评情况以及同行业收入水平确定。 19 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 4 次股东大会，具体如下： 一、2005 年度股东大会： 公司于 2006 年 5 月 18 日召开了 2005 年度股东大会，会议决议公告于 2006 年 5 月 19 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 上。 二、2006 年第一次临时股东大会。 公司于 2006 年 2 月 17 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议决议公 告于 2006 年 2 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 三、2006 年第二次临时股东大会。 公司于 2006 年 9 月 28 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，会议决议公 告于 2006 年 9 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 四、公司股权分置改革相关股东会议。 公司于 2006 年 7 月 24 日召开了股权分置改革相关股东会议，会议决议公告 于 2006 年 7 月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 20 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一）管理层讨论与分析 报告期内，国家对房地产行业的宏观调控力度进一步加大，相继出台了一系 列政策，对房地产行业所产生的深远影响正逐步显现。在这种形势下，公司认真 研究分析了所处的市场环境，及时调整了经营思路，使公司在新的形势下保持了 健康发展的态势。2006 年，公司在以下五方面取得了显著成绩： 一是重点项目开发进展顺利，项目销售再创佳绩。2006 年，公司积极应对 国家宏观调控政策，抓住时机顺势而为，保证了成都、东莞和上海等地项目的顺 利推进；同时，公司也加大了对在售项目及存量资产的营销力度，取得了良好的 销售业绩。 二是发展策略和经营思路及时得到调整，拓展了可持续发展的空间。2006 年，公司审时度势，制定了未来五年发展战略规划，为未来发展确定了蓝图；公 司新增土地储备实现突破，达到历史新高，累计融资约人民币 18 亿元，为公司 的发展提供了充足的土地和资金保障。 三是改革措施有力，阶段性成果明显，经营管理能力进一步提升。2006 年， 公司圆满完成了股权分置改革和国有企业劳动、人事、分配的“三项制度”改革第 一阶段工作，公司的市场化程度进一步加大；公司完善了项目成本管理体系、营 销监控体系，产品开发能力得到较大提高，专业能力和市场意识进一步增强；完 善了现代企业内部管理体系，顺利通过了 ISO9000 认证，公司内部管理上了一 个新台阶。 四是各直属企业经营业绩显著，有力地配合了控股公司主业的发展。圣廷苑 酒店先后被权威机构和知名媒体评为了“中国十大会议酒店”、“中国最佳雇主企 业”等称号，品牌知名度和美誉度进一步增强；物流公司在探索产业升级、片区 改造方面取得了一定进展；物业管理公司的管理面积达到了一千余万平方米；置 业公司等也在企业改革和业务拓展方面也取得了一定的进展。 五是企业文化活动蓬勃开展，为建设文化长城迈出了坚实一步。2006 年， 公司成功推出了长城核心价值观体系，这是长城企业文化建设的里程碑，为培养 企业核心竞争力、增强企业凝聚力打下了坚实的文化基础。 2006 年是公司发展历程上不平凡的一年。2007 年，公司管理层更将把公司 发展提升到新的高度，并在重点工作上取得新的突破。公司管理层深入研究了可 能面临的市场环境，认为： 21 2007 年，房地产业面临的宏观调控和业内竞争将更为严格和激烈，产业内 部也在积蓄着变革的力量。房地产开发行业仍是一个有发展、有潜力的行业，开 发商的产品价格、品质和服务将成为决定成功与否的关键因素，这就要求开发商 有更强的资源整合、公司治理、品牌经营的能力。 基于上述分析，公司制定了明确的综合计划，将以改革和发展为主题，全面 提升经营管理能力和经济效益，努力回报投资者和社会。2007 年公司重点工作 主要体现在以下几个方面： 一是加强公司战略研究和决策能力。公司将通过加强前瞻性的研究，加强董 事会和领导班子领导决策能力，来提升公司应对宏观调控、市场变化的应变能力 和决策效率。 二是大力推进重点项目建设，突出主营业务发展。公司将通过梳理和强化开 发各环节的工作来提升房地产开发的创利能力 三是科学储备土地，提升可持续发展空间。公司将贯彻区域性房地产开发策 略，继续深入“泛地产”项目跟踪，密切关注新开发区、旧城改造等商业机会，使 土地储备保持在合理的水平上。 四是不断创新，提升管理能力和品牌度。公司将通过优化流程、健全集团管 控模式等，建立科学的权责体系，还将建立顾客满意度调查制度，通过一系列举 措强化长城品牌，提高公司美誉度，做一个具有社会责任感的现代企业。 五是确保资金链顺畅，提升资金使用效率，拓宽融资渠道。 六是深化“三项制度”改革，优化人才结构，增强内部生机和活力。公司将通 过建立胜任力素质模型、加强员工培训、完善员工职业生涯规划、推行平衡计分 卡等手段进一步推进人才梯队建设和绩效管理体系建设。 七是深入实践企业核心价值观，提升企业文化建设水平，为经营管理服务。 （二）主营业务及其经营状况 1、按行业划分公司主营业务收入、成本、利润构成情况（单位：万元） 行业 主营业务收入 主营业务成本 营业利润率 （％） 主营业务收入比上 年增减（％） 主营业务成本 比上年增减 （％） 营业利润率比上 年增减（％） 房地产开发业 37,579.48 9,697.26 4.44% 32.61% -35.21% 8.35个百分点 建筑施工业 13,148.85 12,570.92 -2.92% -80.28% -80.29% -0.95个百分点 房地产管理业 24,174.61 13,740.31 22.16% -1.25% -3.58% 7.08个百分点 旅馆业 17,364.96 10,988.46 8.01% -7.37% -1.67% -1.56个百分点 注：以上数据均为行业间相互抵消前数据。 变动原因： ①报告期房地产开发业务收入有较大幅度增长，主要系本公司报告期海印长 22 城商铺和大连瓦房店项目的尾盘销售较好所致。 ②报告期建筑施工行业营业收入有较大幅度的下降，主要系本公司于 2005 年 6 月完成对原控股子公司深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市越众（集 团）股份有限公司的出售，导致合并范围发生重大变化所致。 2、按产品划分公司主营业务收入、成本、利润构成情况（单位：万元） 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 率（％） 主营业务收入比上 年增减（％） 主营业务成本 比上年增减 （％） 主营业务利润 率比上年增减 （个百分点） 商品房 37,579.48 9,697.26 44.06％ 32.61% -35.21% 1.98 施工劳务 13,148.85 12,570.92 1.83％ -80.28% -80.29% 0.07 物业租赁、管理 24,174.61 13,740.31 38.05％ -1.25% -3.58% 3.08 酒店服务 17,364.96 10,988.46 31.43％ -7.37% -1.67% －3.70 3、按地区划分公司主营业务收入构成情况：报告期公司主营业务收入 90％ 左右来自于深圳地区。 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 深圳 82,937.19 -31.22％ 成都 1.12 -99.64％ 大连 8,004.99 76.44％ 上海 1,324.60 （三）公司财务状况和资产结构分析 1、公司主要财务数据（单位：人民币万元） 财务指标 2006-12-31 2005-12-31 变动幅度 重大变动原因 资产总额 419,494 313,142 33.96% 加大房地产开发规模所致 存货 132,953 55,179 140.95% 加大房地产开发规模所致 长期投资 100,774 53,035 90.01% 投资深圳宝安旧城改造项目所致 固定资产 24,860 21,527 15.48% 酒店装修投资所致 短期负债 123,340 134,876 -8.55% 长期负债 135,773 22,458 504.56% 新增长期借款 股东权益 157,361 153,628 2.43% 主营业务利润 30,655 31,175 -1.67% 净利润 7,616 13,722 -44.50% 上年同期含有出售金众集团和越众集 团股权的投资收益 现金及现金等价物增加额 -40,917 -54,689 -174.82% 加大房地产开发项目投资所致 其他指标 资产负债率 61.77％ 50.24% +11.53 个百分点 长期负债增加较大所致 流动比率 1.78 1.20 0.58 存货增加较大以及减少短期借款所致 23 速动比率 0.70 0.79 -0.10 投资速动资产减少所致 股东权益比率 37.51％ 49.06% -11.55 个百分点 负债增加较大所致 应收帐款周转天数 45 79 -34 回款加快所致 存货周转天数 873 325 548 增加土地储备所致 2、公司资产构成（单位：人民币元） 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产 的比重(％) 金额 占总资产的 比重(％) 占总资产比重增长 百分点 资产总计 4,194,936,869.97 100％ 3,131,423,705.64 100.00% 0.00% 货币资金 313,512,734.49 7.47％ 722,686,182.10 23.08% -15.61% 应收账款 101,856,935.22 2.43％ 107,106,729.58 3.42% -0.78% 存货 1,329,529,199.99 31.69％ 551,792,959.87 17.62% 14.07% 其中：完工开发产品 29,535,312.32 0.70％ 129,141,436.11 4.12% -3.42% 在建开发产品 1,277,700,555.52 30.46％ 415,081,394.46 13.26% 17.20% 长期股权投资 986,964,833.26 23.53％ 509,576,554.01 16.27% -8.26% 固定资产净额 248,285,875.92 5.92％ 212,009,954.74 6.77% -0.85% 在建工程 309,326.73 0.01％ 3,265,037.00 0.10% -0.09% 其他长期资产 552,658,692.54 13.17％ 576,882,073.14 18.42% -5.25% 短期借款 40,000,000.00 0.95％ 670,000,000.00 20.44% -21.40% 应付票据 0.00％ 0.00% 0.00% 应付账款 122,389,274.38 2.92％ 143,454,516.50 4.58% -1.66% 预收账款 484,336,740.71 11.55％ 94,564,209.90 3.02% 8.53% 应交税金 31,007,313.40 0.74％ 24,659,967.73 0.79% -0.05% 其他应付款 306,224,562.18 7.30％ 359,323,888.50 11.47% -4.17% 长期借款 1,012,000,000.00 24.12％ 220,000,000.00 7.03% 16.14% 3、报告期内公司费用构成情况（单位：人民币元） 项目 2006 年度 2005 年度 增减率(％) 重大变动原因 营业费用 29,687,281.62 34,462,567.96 -13.86% 管理费用 143,598,797.67 185,250,434.09 -22.48% 财务费用 57,228,136.14 42,387,775.56 35.01％ 主要系本公司借款规模扩大，以 及银行贷款利率上升所致 所得税 24,230,533.45 11,198,577.72 116.37% 4、报告期公司现金流量情况（单位：人民币元） 2006 年度 2005 年度 项目 金额 金额 变动幅度 经营活动产生的现金流情况： 经营活动产生的现金流入 1,256,033,624.90 2,114,235,680.65 -40.59% 24 经营活动产生的现金流出 1,579,353,611.39 1,782,478,092.09 -11.40% 经营活动产生的现金流量净额 -323,319,986.49 331,757,588.56 -197.46% 投资活动产生的现金流量情况 投资活动产生的现金流入 28,255,900.00 -199,291,128.17 114.18% 投资活动产生的现金流出 633,470,152.93 441,798,247.26 43.38% 投资活动产生的现金流量净额 -605,214,252.93 -641,089,375.43 5.60% 筹资活动产生的现金流情况 筹资活动产生的现金流入 1,760,840,000.00 1,020,000,000.00 72.63% 筹资活动产生的现金流出 1,241,033,084.93 1,257,487,641.88 -1.31% 筹资活动产生的现金流量净额 519,806,915.07 -237,487,641.88 318.88% （四）公司主要供应商、客户情况 1．报告期本公司前五名供应商采购金额占公司全年度采购总额的 10.2%。 2．报告期本公司前五名客户销售额占公司全年度主营业务收入的 12.55%。 （五）公司控股子公司经营情况（单位：元） 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 深圳长城地产 房地产开发 200,000,000.00 195,968,919.39 -5,780,078.65 成都深长城 房地产开发 50,000,000.00 760,595,405.59 -26,898,031.94 上海振川 房地产开发 20,000,000.00 128,433,120.43 -3,377,149.05 大连深长城 房地产开发 50,000,000.00 327,964,748.76 4,358,086.23 成都投资 房地产开发、项目投 资 50,000,000.00 49,344,383.53 585,468.03 华电公司 房地产开发 19,000,000.00 186,213,443.96 -11,488,781.82 长城工程 建筑施工 60,000,000.00 105,207,227.84 -3,683,827.37 圣廷苑酒店 酒店经营 75,000,000.00 248,679,977.15 12,131,976.56 圣廷苑酒店管理公 司 酒店业务咨询、管理 1,000,000.00 4,196,060.10 2,185,829.35 长城物业 物业管理 15,000,000.00 210,937,767.27 5,949,468.48 长城物流 物业经营及仓储业 5,000,000.00 113,407,317.51 10,931,895.79 长城置业 物业经营 10,000,000.00 18,051,290.95 10,382,059.20 香江置业 房地产开发 10,000,000.00 9,502,374.69 -497,625.31 长盛实业 物业经营 12,000,000.00 60,481,010.50 -1,993,689.68 （六）对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况 （单位：万元） 项目 公司 主营业务收入 主营业务利润 净利润 成都深长城 1.12 1.06 -2,689.80 25 华电公司 0.00 0.00 -1,148.88 长城置业 2,069.30 1,896.50 1,038.21 长城物流 3,117.78 2,402.95 1,093.19 圣廷苑酒店 17,364.96 5,458.27 1,213.20 注：成都深长城公司和华电公司在报告期由于没有项目结算，亏损数额较大。 二、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及 其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 （一）执行新企业会计准则后，公司拟确定的会计政策、会计估计变更及 主要影响 根据财政部第 33 号令和证监发 136 号《关于做好与新会计准则相关信息披 露工作的通知》规定，公司将执行新的会计准则。结合公司实际情况，拟确定以 下计会计政策、会计估计变更，应用于会计确认、计量与报告： 1、关于长期股权投资 根据新《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定，公司拟将母公司对 子公司的长期股权投资停止按权益法核算，自 2007 年 1 月 1 日起采用成本法进 行核算。子公司的经营成果会一定程度降低对母公司当期投资收益的影响。 2、关于投资性房地产 根据新《企业会计准则第 3 号－投资性房地产》的规定，公司拟将用于出租 的建筑物及持有并准备增值后转让的土地使用权确认为投资性房地产，并采用成 本模式进行后续计量，因而公司的利润和股东权益不受此影响。 3、关于土地使用权的核算 根据新会计准则规定，公司取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物，相关 的土地使用权账面价值应当计入所建造的房屋建筑物成本。公司拟将原在无形资 产下核算的土地使用权转入存货项目核算。 4、关于其他长期资产减值准备 根据新《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，对存在减值迹象的资产 进行减值测试，资产的可回收金额低于其账面价值的部分应确认为资产减值损 失，长期资产减值损失一经确认不得转回。 5、关于所得税 根据新《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司所得税核算拟由应 付税款法改为资产负债表债务法进行核算。将会影响公司当期的所得税费用，从 而影响公司的利润和股东权益 6、关于可供出售金融资产 根据新《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，以及证监 26 会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》中严格履行决策程序，合 理划分各项金融工具的要求，公司原持有的深圳市天健（集团）股份有限公司和 深圳市振业（集团）股份有限公司法人股 A 股股票应划分为可供出售的金融资 产，并根据证券交易所的报价按公允价值进行后续计量。 7、借款费用 根据新《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，公司借款费用可予以 资本化的借款范围将由以前的专门借款扩大为：专门借款和符合资本化条件的一 般借款；可以资本化的资产范围也将由现行准则下的固定资产、房地产开发企业 的开发产品扩大为：所有需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可 使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。此政策变化将会使公司 的当期利润和股东权益增加。 除上述影响外，基于公司现状，新企业会计准则对公司的财务状况及经营成 果影响不大。 （二）执行新《企业会计准则》对公司财务状况和经营成果的影响 1、长期股权投资 根据财政部《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，我司收购上海振川 物业有限公司产生的长期股权投资借方差额在首次执行日的余额，应按照收购时 上海振川物业有限公司中环墅项目土地价值与其他净资产的比例进行分配，并按 中环墅项目的销售进度予以分摊，计入合并利润表的投资收益项目，预计对公司 2007 年利润的影响额为-7,312 万元。 2、关于投资性房地产 划分投资性房地产后，公司选择采用成本模式对投资性房地产进行核算，财 务处理仅发生核算科目的变化，不影响公司的利润与权益指标.。 3、关于土地使用权的核算 土地使用权列入存货核算后，华电公司账面土地使用权停止摊销，对利润的 影响额为 338 万元。 4、关于其他长期资产减值准备 执行该会计政策后，公司已计提的长期股权投资减值准备 1799 万元，至 2006 年 12 月 31 日仍无转回迹象，2007 年 1 月 1 日以后该减值准备不得转回。 5、关于所得税 采用资产负债表债务法核算所得税费用后，2007 年 1 月 1 日公司对资产、 负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税调增了留存收益和 资本公积 5,285.48 万元。其中，增加属于公司的所有者权益 5,057.33 万元，增加 属于少数股东的权益 228.14 万元。 27 6、关于可供出售金融资产的确认 根据新《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》和财政部《企业会 计准则实施问题专家工作组意见》，公司持有的天健、振业公司原法人股 A 股票 在首次执行日，应继续确认为长期股权投资，待限售期结束时转为可出售金融资 产，其与账面价值的差额公司将增加股东权益 19712 万元。 7、借款费用暂无影响。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内公司未募集资金，也未有报告期前募集资金的使用延续到 报告期内的投资项目。 （二）非募集资金投资情况 1、大连瓦房店“都市阳光”项目。二期一阶段：为商品房住宅，计容积率建 筑面积 5.4 万平方米，该项目报告期投入资金 8,273 万元，目前已竣工，销售良 好。项目二期二阶段：计容积率建筑面积 4.16 万平方米，已于 2006 年 12 月开 工建设，报告期投入资金 1,609 万元，目前处于施工阶段。项目三期：计容积率 建筑面积 6.87 万平方米，报告期投入资金 241 万元，目前处于方案设计阶段。 2、宝安旧城改造项目。该项目由公司子公司深圳市长城地产有限公司与中 洲集团合作投资建设。位于深圳市宝安 26 区，项目占地面积 22.48 万平方米， 总建筑面积约 65.5 万平方米。项目计划总投资额 360,000 万元，其中公司投资 64,800 万元，中洲集团投资 295,200 万元，分别占总投资额的 18％和 82％，该 项目报告期我公司投入资金 39,000 万元，目前处于拆迁及方案设计阶段。 3、成都天府长城项目。E2 号地块：占地面积 2.26 万平方米，计容积率建 筑面积约 4.21 万平方米，为商业项目，该项目报告期投入资金 4,156 万元，至 2006 年底已竣工，并进入招商阶段。10 号地块：占地面积 3.96 万平方米，计容 积率建筑面积约 13.4 万平方米，为高层住宅项目，该项目报告期投入资金 13,843 万元，目前正进行施工，并已开始销售，销售情况良好。8 号地块：占地面积 3.54 万平方米，计容积率建筑面积约 13.05 万平方米，为高层住宅项目，于 2006 年 9 月开工建设，报告期投入资金 5,260 万元，目前处于施工阶段。6 号地块：占地 面积 4.63 万平方米，计容积率建筑面积约 14.8 万平方米，为高层住宅项目，该 项目于 2006 年 11 月通过施工图报建，报告期投入资金 2,730 万元，目前已开始 施工。30 号地块：占地面积 2.47 万平方米，计容积率建筑面积约 11.99 万平方 米，为高层住宅项目，报告期投入资金 5,280 万元，目前处于方案设计阶段。 4、上海张江镇项目。该项目为公司收购上海振川物业有限公司后获得，项 28 目占地面积 11.91 万平方米，计容积率建筑面积 7.74 万平方米，为多层住宅及别 墅项目，项目报告期投入资金 5,288 万元，目前处于施工阶段。 5、深圳龙华黄金台项目。该项目占地面积 28.63 万平方米，计容积率建筑 面积约 14.22 万平方米，为别墅项目，报告期投入资金 880 万元，目前处于规划 准备阶段。 6、深圳南山项目。该项目通过挂牌方式获得，占地面积 2.57 万平方米，计 容积率建筑面积约 16.23 万平方米，为写字楼、酒店、公寓及商业综合体项目， 报告期投入资金 30,000 万元，目前处于前期设计阶段。 7、东莞松山湖项目。该项目通过公开拍卖方式获得，占地面积 6.85 万平方 米，计容积率建筑面积 10.96 万平方米，为住宅项目，报告期投入资金 13,810 万元，目前处于施工阶段。 8、大连沙河口区项目。该项目通过公开拍卖获得，占地面积 0.67 万平方米， 计容积率建筑面积约 1.86 万平方米，为高层住宅项目，报告期投入资金 8,069 万元，目前处于方案设计阶段。 9、上海南汇区项目。该项目于 2006 年 12 月底通过挂牌方式获得，占地面 积 11.51 万平方米，计容积率建筑面积约 22.55 万平方米，为住宅、商业、写字 楼综合体项目，该项目报告期投入资金 3,100 万元，目前处于方案设计阶段。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内共召开 6 次董事会会议： 2006 年 1 月 13 日召开了第四届董事会第七次会议，本次董事会会议决议公 告刊登在 2006 年 1 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 2006 年 4 月 10 日召开了第四届董事会第八次会议，本次董事会会议决议公 告刊登在 2006 年 4 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 2006 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第九会议，本次董事会会议决议公告 刊登在 2005 年 4 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 2006 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第十次会议，本次董事会会议决议公 告刊登在 2005 年 8 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 2006 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第十一次会议，本次董事会会议决议 29 公告刊登在 2006 年 8 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上。 2006 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第十二次会议，本次董事会会议决 议公告刊登在 2006 年 10 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯 网 上。 （二）报告期内董事会对股东大会决议执行情况： 1、公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，公 司股权分置改革方案于 2006 年 8 月完成，有关公司公司股权分置改革方案的实 施公告于 2006 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 上；公司股票于 2006 年 9 月 1 日复牌，股权分置改 革顺利完成。 2、公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《变更公司住所及修改公司 章程的议案》，公司住所已完成工商变更登记；本次会议还审议通过了《关于 2006 和 2007 年度对金众集团和越众集团担保的议案》，公司在报告期严格按照股东会 决议对相应的担保进行了控制。 3、公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《关于独立董事津贴的议 案》，公司对对立董事的津贴已按该次股东大会的决议执行。 六、2006 年度利润分配和公积金转增股本预案 经审计，公司 2006 年度实现净利润 76,156,189.60 元，加年初未分配利润 285,244,376.32 元，则可供分配的利润为 361,400,565.92 元。再以 2006 年度实现 的净利润为基数，提取 10%的法定盈余公积金 7,615,618.96 元，提取 20％的任意 盈余公积金 15,231,237.92 元，则可供股东分配的利润为 338,553,709.04 元，董事 会决定 2006 年度以 2006 年底的总股本 239,463,040 股为基数，每 10 股派现金 1.8 元，合计共派现金 43,103,347.20 元，剩余未分配利润 295,450,361.84 元结转 下年度。 公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 七、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司关联方共占用本公司资金 4.1 万元，全部为 经营性占用公司资金，没有发生非经营性占用公司资金情况。在公司控股股东及 其他关联方占用公司资金情况方面，没有违反中国证券监督管理委员会、国务院 国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 30 担保若干问题的通知》的要求。 公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况具体如下： 单位：人民币元 关联方名称 关联关 系 会计报表 科目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 已计提坏账 准备金额 A B C D E F G H 深圳市振业(集 团)股份有限公司 同一控 股股东 应收帐款 41,060.00 0 合计 41,060.00 41,060.00 0 注：深圳市振业(集团)股份有限公司所占用的资金系正常的施工业务发生。 八、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号，以下简称“120 号文”），公司独立董事根据年度审计报告，对公司 的对外担保情况进行了核查，做出了如下专项说明和独立意见： 公司按照“120 号文”和公司《章程》等规定的要求，规范公司对外担保行为， 控制公司对外担保风险。报告期内，公司主要对全资子公司深圳圣廷苑酒店有限 公司和原控股子公司深圳市金众（集团）股份有限公司进行了担保。其中对深圳 市金众（集团）股份有限公司的担保已经经 2006 年公司第一次临时股东大会审 议通过，未发现公司对外有其他的担保行为。公司对子公司圣廷苑酒店的担保属 于公司生产经营的需要，对金众集团的担保在该公司改制时已有相应的反担保和 担保解除协议。 公司为中国银行深圳市分行提供的信托贷款反担保，是为公司为成都项目信 托融资贷款提供的反担保，属于公司的正常经营行为。公司及子公司为商品房承 购人向银行提供抵押贷款担保，属于房地产开发商为小业主购买本公司商品房所 提供的担保，为房地产开发行业内的普遍现象。 公司所有担保决策程序符合公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其 是中小股东的利益。 31 第八章 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期，公司监事会共召开了 3 次会议。 1、 2006 年 4 月 10 日召开第四届监事会第 4 次会议，审议通过了《2005 年度公司监事会工作报告》、审议并确认了《公司 2005 年年度报告正文和摘要》、 审议并确认了关于《因会计核算方法变更、会计差错更正进行追溯调整的专项说 明》。 2、 2006 年 8 月 14 日召开第四届监事会第 5 次会议，审议并确认了公司 《2006 年中期报告》。 3、 2006 年 8 月 24 日召开第四届监事会第 6 次会议，审议通过了《关于修 改公司监事会议事规则的议案》。 二、监事会专项检查 2006 年 9 月至 12 月，公司监事会对公司进行了专项检查，就公司财务、公 司内控制度和业务流程、董事和高级管理人员行为、公司重大投资项目等进行了 专项检查，形成了《关于开展有关业务专项检查的报告》。本次监事会的专项检 查，肯定了在公司治理方面的规范和透明，并提出了一些建设性的意见和建议。 三、监事会发表独立意见如下： 1．公司依法运作情况。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议。监事 会认为，公司各项决策程序合法，董事会和经营班子严格遵守上市公司相关治理 规定，遵守重大事项审议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范。董事和高 级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况， 也未发现滥用职权、损害股东利益、损害公司利益的行为。 2．公司的财务情况。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司按会计标准 出具的 2006 年度审计报告是客观、公正的，公司财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 3．报告期公司无募集资金事项。 4．报告期内公司的有关收购、出售资产事项交易价格合理，没有发现内幕 交易，没有损害公司股东尤其是中小股东的权益，也没有造成公司资产的流失。 5．关联交易情况。报告期内公司有关关联交易公平，无损害公司利益的情 况。 32 6.报告期的审计情况：报告期公司财务报告经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 33 第九章 重要事项 一、报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 2006 年 5 月 28 日，本公司控股子公司深圳市圣廷苑酒店管理有限公司与深 圳市联泰房地产开发有限公司签署《顾问服务合同》，向其提供深圳市“大梅沙酒 店”前期技术咨询服务，合同价款计人民币 240,000.00 元。本期实现收入计人民 币 240,000.00 元，并已收到款项。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项 （二）重大担保事项 报告期内本公司为原下属子公司深圳市金众（集团）股份有限公司提供贷款 担保，担保性质为连带责任担保，担保金额计人民币 3,800 万元；公司为全资子 公司深圳圣廷苑酒店有限公司提供贷款担保，担保性质为连带责任担保；公司为 中国银行股份有限公司深圳市分行提供的信托贷款反担保 19,620 万元，为公司 为成都项目信托融资贷款提供的反担保。公司担保金额共计人民币 34,420 万元， 所有担保事项决策按公司内部程序办理。详细情况见下表。 被担保公司名称 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额 金众集团 商业银行福华支行贷款 2006.6.26－2007.6.26 38,000,000.00 中国银行股份有限公司深圳 市分行 信托贷款反担保 2006.9.6－2008.9.8 196,200,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 广发银行振华路支行贷款 2006.9.30－2007.9.29 40,000,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 建设银行上步支行贷款 2005.6.30－2007.6.29 30,000,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 建设银行上步支行贷款 2005.6.30－2008.6.29 40,000,000.00 344,200,000.00 公司为全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司提供的贷款担保，主要是圣廷苑 34 酒店所经营的圣廷苑酒店世纪楼装修和设备较为陈旧，需进行部分重新装修和设 备更换。 根据 2005 年 4 月公司与与金众集团签定的《解除贷款担保责任合同》，在金 众集团改制后，公司对金众集团的贷款担保将在以下时间内逐步解除：至 2005 年 12 月 31 日前，公司为金众集团提供的贷款担保余额减至人民币 8000 万元以 下（含 8000 万元）；2006 年底贷款担保余额减至人民币 3870 万元以下（含 3870 万元）；2007 年底解除全部贷款担保。 经本公司 2006 年 1 月 13 日第四届董事会第七次会议，并经本公司 2006 年 2 月 17 日召开的 2006 年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于 2006 和 2007 年度对金众集团和越众集团担保的议案》，本公司将在 2007 年对金众集团 继续进行贷款担保，并在 2007 年底解除全部贷款担保。 公司为中国银行深圳市分行提供的信托贷款反担保，是为公司为成都项目信 托融资贷款提供的反担保，属于公司的正常经营行为。 本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截止 2006 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额计人民币 79,748.00 万元。该担保事项为 房地产开发商为小业主购买本公司商品房所提供的担保，为行业内普遍现象。 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内公司无其他重大合同事项。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）公司承诺事项见会计报表附注九。 （二）公司持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司原非流通股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、江西联泰实 业有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司、深圳市振业（集团）股份有限公 司在股权分置改革中承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内 不上市交易或者转让；12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 六、聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司的 财务审计单位。报告期公司支付给深圳南方民和会计师事务所有限责任公司年度 报酬为人民币 45 万元，主要为年度报告审计费用。截止报告期末，深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司已连续 6 年为公司提供审计服务。 35 七、报告期内无中国证监会及其派出机构对公司的巡检情况 八、公司报告期内无再融资方案实施情况发生 九、公司股权分置改革情况 公司于 2006 年 6 月 19 日进入股权分置改革程序，并于 2006 年 8 月完成股 权分置改革。 36 第十章 财务报告 审计报告（见附件） 深 南 财 审 报 字 （ 2007） 第 CA388 号 深圳市长城投资控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“长 城控股公司”）财务报表，包括二〇〇六年十二月三十一日的公司及合并 资产负债表，二〇〇六年度的公司及合并利润表、利润分配表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是长城控 股公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错 误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非 对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，长城控股公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会 计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了长城控股公司二〇〇六 年十二月三十一日的公司及合并财务状况以及二〇〇六年度的公司及合 并经营成果和现金流量。 37 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 周学春 中国注册会计师 殷建民 中国 深圳 二〇〇七年四月二十四日 38 第十一章 备查文件目录 1．载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签 名并盖章的会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在中国证监会指定报刊和网站上公开披露的所有公司文件的正 本及公告原件。 深圳市长城投资控股股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年四月二十四日 39 附件：审计报告 合并资产负债表 二〇〇六年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2006-12-31 2005-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 313,512,734.49 722,686,182.10 应收票据 -- -- 应收股利 五.2 2,810,181.24 -- 应收账款 五.3 101,856,935.22 107,106,729.58 其他应收款 五.4 77,994,429.21 118,679,277.46 预付账款 五.5 341,844,862.43 110,050,811.82 存货 五.6 1,329,529,199.99 551,792,959.87 待摊费用 五.7 22,530,447.70 2,423,892.00 流动资产合计 2,190,078,790.28 1,612,739,852.83 长期投资： 长期股权投资 五.8 986,964,833.26 509,576,554.01 股权分置流通权 五.9 20,777,549.05 20,777,549.05 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 1,007,742,382.31 530,354,103.06 固定资产： 固定资产原值 五.10 480,409,007.02 390,298,872.07 减：累计折旧 五.10 232,123,131.10 178,288,917.33 固定资产净值 248,285,875.92 212,009,954.74 减：固定资产减值准备 - -- 固定资产净额 248,285,875.92 212,009,954.74 在建工程 五.11 309,326.73 3,265,037.00 固定资产合计 248,595,202.65 215,274,991.74 无形资产及其他资产 无形资产 五.12 186,411,710.43 190,495,981.02 长期待摊费用 五.13 9,450,091.76 5,676,703.85 其他长期资产 五.14 552,658,692.54 576,882,073.14 无形资产及其他资产合计 748,520,494.73 773,054,758.01 资 产 总 计 4,194,936,869.97 3,131,423,705.64 40 合并资产负债表(续) 二〇〇六年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2006-12-31 2005-12-31 流动负债： 短期借款 五.15 40,000,000.00 670,000,000.00 应付票据 -- -- 应付账款 五.16 122,389,274.38 143,454,516.50 预收账款 五.17 484,336,740.71 94,564,209.90 应付工资 27,091,849.05 25,886,698.05 应付福利费 11,782,878.07 10,705,248.01 应付股利 -- -- 应交税金 五.18 31,007,313.40 24,659,967.73 其他应交款 730,673.39 392,569.64 其他应付款 五.19 306,224,562.18 359,323,888.50 预提费用 五.20 103,838,543.85 9,777,210.02 预计负债 五.21 -- 10,000,000.00 一年内到期的长期负债 五.22 106,000,000.00 -- 流动负债合计 1,233,401,835.03 1,348,764,308.35 长期负债： 长期借款 五.23 1,012,000,000.00 220,000,000.00 专项应付款 五.24 1,840,000.00 -- 其他长期负债 五.25 343,886,206.84 4,575,862.04 长期负债合计 1,357,726,206.84 224,575,862.04 负债合计 2,591,128,041.87 1,573,340,170.39 少数股东权益 30,204,037.55 21,801,520.88 股东权益： 股本 五.26 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 五.27 612,688,924.30 616,708,799.94 盈余公积 五.28 430,168,564.49 407,321,707.61 其中：公益金 -- 108,152,680.52 未确认投资损失 五.29 (47,269,447.28) (12,455,909.50) 现金股利 五.30 43,103,347.20 -- 未分配利润 五.31 295,450,361.84 285,244,376.32 股东权益合计 1,573,604,790.55 1,536,282,014.37 负债及股东权益总计 4,194,936,869.97 3,131,423,705.64 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 41 合并利润表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 五.32 831,042,801.69 1,337,970,159.26 减：主营业务成本 五.32 387,782,517.35 968,446,928.70 主营业务税金及附加 五.33 136,712,109.57 57,774,569.18 二、主营业务利润 306,548,174.77 311,748,661.38 加：其他业务利润 514,893.15 1,791,633.30 减：营业费用 29,687,281.62 34,462,567.96 管理费用 143,598,797.67 185,250,434.09 财务费用 五.34 57,228,136.14 42,387,775.56 三、营业利润 76,548,852.49 51,439,517.07 加：投资收益 五.35 (18,051,372.90) 68,351,693.75 补贴收入 457,722.95 832,610.47 营业外收入 五.36 1,338,693.06 1,094,627.25 减：营业外支出 五.37 (9,195,264.31) 11,275,019.39 四、利润总额 69,489,159.91 110,443,429.15 减：所得税 24,230,533.45 11,198,577.72 少数股东损益 3,915,974.65 (10,295,795.87) 加：未确认投资损失 五.29 34,813,537.79 27,676,810.06 五、净利润 76,156,189.60 137,217,457.36 补充资料： 项 目 2006 年度 2005 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -- 67,551,332.86 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 42 合并利润分配表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、净利润 76,156,189.60 137,217,457.36 加：年初未分配利润 285,244,376.32 161,748,664.70 二、可供分配的利润 361,400,565.92 298,966,122.06 减：提取法定盈余公积 7,615,618.96 13,721,745.74 提取法定公益金 -- -- 三、可供股东分配的利润 353,784,946.96 285,244,376.32 减：提取任意盈余公积 15,231,237.92 -- 应付普通股股利 43,103,347.20 -- 转作股本的普通股股利 -- -- 四、未分配利润 295,450,361.84 285,244,376.32 43 合并现金流量表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,191,933,868.15 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 64,099,756.75 现金流入小计 1,256,033,624.90 购买商品、接受劳务支付的现金 1,227,016,660.11 支付给职工以及为职工支付的现金 128,342,614.17 支付的各种税费 103,560,995.32 支付的其他与经营活动有关的现金 120,433,341.79 现金流出小计 1,579,353,611.39 经营活动产生的现金流量净额 (323,319,986.49) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 28,205,100.00 取得投资收益所收到的现金 18,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 32,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 28,255,900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 64,434,336.50 投资所支付的现金 五.38 533,000,188.18 购买子公司所支付的现金 五.39 12,439,467.59 支付的其他与投资活动有关的现金 五.40 23,596,160.66 现金流出小计 633,470,152.93 投资活动产生的现金流量净额 (605,214,252.93) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 3,000,000.00 借款所收到的现金 1,416,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五.41 341,840,000.00 现金流入小计 1,760,840,000.00 偿还债务所支付的现金 1,148,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,702,209.29 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.42 18,330,875.64 现金流出小计 1,241,033,084.93 44 筹资活动产生的现金流量净额 519,806,915.07 四、汇率变动对现金的影响： (446,123.26) 五、现金及现金等价物净增加额： (409,173,447.61) 45 合并现金流量表(续) 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 76,156,189.60 加： 少数股东损益 3,915,974.65 未确认投资损失 (34,813,537.79) 计提的资产减值准备 3,397,816.85 固定资产折旧 57,441,968.65 无形资产摊销 4,393,626.59 长期待摊费用摊销 8,601,060.07 其他长期资产减少（减：增加） 24,223,380.60 待摊费用减少（减：增加） (20,091,555.70) 预提费用增加（减：减少） 86,603,691.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） (34,394.42) 固定资产报废损失 14,292.79 财务费用 59,923,255.07 投资损失（减：收益） 16,256,472.90 存货的减少（减：增加） (738,572,284.44) 经营性应收项目的减少（减：增加） (170,954,964.03) 经营性应付项目的增加（减：减少） 300,219,020.53 经营活动产生的现金流量净额 (323,319,986.49) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 313,512,734.49 减：现金的年初余额 722,686,182.10 加：现金等价物的年末数 -- 减：现金等价物的年初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (409,173,447.61) 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 46 资产负债表 二〇〇六年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2006-12-31 2005-12-31 流动资产： 货币资金 120,603,076.91 558,384,185.29 应收股利 2,794,581.24 -- 应收账款 六.1 63,427,662.22 90,123,749.15 其他应收款 930,503,106.68 783,342,467.09 预付账款 32,871,800.00 -- 存货 319,609,461.57 59,448,030.61 待摊费用 -- -- 流动资产合计 1,469,809,688.62 1,491,298,432.14 长期投资： 长期股权投资 六.2 1,301,482,963.52 861,953,372.53 股权分置流通权 六.2 20,777,549.05 20,777,549.05 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 1,322,260,512.57 882,730,921.58 固定资产： 固定资产原值 48,099,679.62 36,109,241.51 减：累计折旧 19,655,831.70 15,115,958.78 固定资产净值 28,443,847.92 20,993,282.73 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 28,443,847.92 20,993,282.73 在建工程 --- 2,805,037.00 固定资产合计 28,443,847.92 23,798,319.73 无形资产及其他资产： 无形资产 640,230.99 930,829.04 长期待摊费用 2,919,000.00 -- 其他长期资产 555,277,600.80 579,592,979.99 无形资产及其他资产合计 558,836,831.79 580,523,809.03 资 产 总 计 3,379,350,880.90 2,978,351,482.48 47 资产负债表(续) 二〇〇六年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2006-12-31 2005-12-31 流动负债： 短期借款 -- 600,000,000.00 应付票据 -- -- 应付账款 44,976,893.83 69,224,693.84 预收账款 147,763.00 87,146,147.91 应付工资 5,979,405.00 9,858,671.82 应付福利费 3,540,705.10 4,239,032.92 应付股利 -- -- 应交税金 21,361,974.30 17,053,423.56 其他应交款 296,839.27 252,091.33 其他应付款 367,343,685.29 473,776,509.70 预提费用 95,793,074.04 -- 预计负债 -- 10,000,000.00 一年内到期的长期负债 106,000,000.00 -- 流动负债合计 645,440,339.83 1,271,550,571.08 长期负债： 长期借款 942,000,000.00 150,000,000.00 其他长期负债 163,186,206.84 3,875,862.04 长期负债合计 1,105,186,206.84 153,875,862.04 负债合计 1,750,626,546.67 1,425,426,433.12 股东权益： 股本 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 612,688,924.30 616,708,799.94 盈余公积 430,168,564.49 407,321,707.61 其中：公益金 -- 108,152,680.52 现金股利 43,103,347.20 -- 未分配利润 303,300,458.24 289,431,501.81 股东权益合计 1,628,724,334.23 1,552,925,049.36 负债及股东权益总计 3,379,350,880.90 2,978,351,482.48 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 48 利润表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 六.3 319,040,012.27 265,813,673.76 减：主营业务成本 六.3 63,267,400.85 132,536,546.18 主营业务税金及附加 108,956,601.48 13,601,423.96 二、主营业务利润 146,816,009.94 119,675,703.62 加：其他业务利润 - 3,548.72 减：营业费用 4,213,946.98 7,815,122.17 管理费用 39,010,218.84 63,893,489.06 财务费用 37,387,862.52 8,524,693.98 三、营业利润 66,203,981.60 39,445,947.13 加：投资收益 六.4 14,613,882.34 77,302,535.23 营业外收入 101,498.61 206,288.73 减：营业外支出 (9,639,940.00) 6,021,709.19 四、利润总额 90,559,302.55 110,933,061.90 减：所得税 10,740,142.04 2,992,546.28 五、净利润 79,819,160.51 107,940,515.62 补充资料： 项目 2006 年度 2005 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -- 66,638,377.61 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 49 利润分配表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、净利润 79,819,160.51 107,940,515.62 加：年初未分配利润 289,431,501.81 195,212,731.93 二、可供分配的利润 369,250,662.32 303,153,247.55 减：提取法定盈余公积 7,615,618.96 13,721,745.74 提取法定公益金 -- -- 三、可供股东分配的利润 361,635,043.36 289,431,501.81 减：提取任意盈余公积 15,231,237.92 -- 应付普通股股利 -- -- 转作股本的普通股股利 43,103,347.20 -- 四、未分配利润 303,300,458.24 289,431,501.81 50 现金流量表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 239,583,085.77 收到的其他与经营活动有关的现金 256,301,880.47 现金流入小计 495,884,966.24 购买商品、接受劳务支付的现金 363,376,707.78 支付给职工以及为职工支付的现金 20,187,262.41 支付的各种税费 29,840,560.24 支付的其他与经营活动有关的现金 474,341,227.80 现金流出小计 887,745,758.23 经营活动产生的现金流量净额 (391,860,791.99) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 28,205,100.00 取得投资收益所收到的现金 23,375,998.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 51,581,098.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,283,746.74 投资所支付的现金 471,602,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 478,886,546.74 投资活动产生的现金流量净额 (427,305,448.45) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 1,346,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 160,000,000.00 现金流入小计 1,506,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,048,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 64,674,127.65 支付的其他与筹资活动有关的现金 11,852,675.64 现金流出小计 1,124,526,803.29 筹资活动产生的现金流量净额 381,473,196.71 四、汇率变动对现金的影响： (88,064.65) 51 五、现金及现金等价物净增加额： (437,781,108.38) 现金流量表(续) 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 79,819,160.51 加：计提的资产减值准备 (1,337,815.06) 固定资产折旧 4,561,093.32 无形资产摊销 476,894.05 长期待摊费用摊销 3,313,800.00 其他长期资产减少（减：增加） 24,315,379.19 待摊费用减少（减：增加） -- 预提费用增加（减：减少） 90,900,851.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -- 财务费用 36,114,308.65 投资损失（减：收益） (16,408,782.34) 存货的减少（减：增加） (260,161,430.96) 经营性应收项目的减少（减：增加） (142,340,919.89) 经营性应付项目的增加（减：减少） (211,113,331.26) 经营活动产生的现金流量净额 (391,860,791.99) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 120,603,076.91 减：现金的年初余额 558,384,185.29 加：现金等价物的年末数 -- 减：现金等价物的年初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (437,781,108.38) 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 52 合并资产负债表附表一 资产减值准备明细表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 本 年 转 回 数 项 目 年初 余额 本年 增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转 出 数 合 计 年末 余额 一、坏账准备合计 47,442,502.47 3,601,575.41 × × 1,950,547.67 49,093,530.21 其中：应收账款 9,313,628.65 -- × × 456,503.84 8,857,124.81 其他应收款 38,128,873.82 3,601,575.41 × × 1,494,043.83 40,236,405.40 二、短期投资跌价准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- -- -- 三、存货跌价准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：完工开发产品 -- -- -- -- -- -- 库存材料 -- -- -- -- -- -- 四、长期投资减值准备合计 16,200,000.00 1,794,900.00 -- -- -- 17,994,900.00 其中：长期股权投资 16,200,000.00 1,794,900.00 -- -- -- 17,994,900.00 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 五、固定资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：机器设备 -- -- -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- -- -- 六、无形资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：土地使用权 -- -- -- -- -- -- 软 件 -- -- -- -- -- -- 七、在建工程减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 八、其他长期资产减值准备 -- -- -- -- -- -- 其中：出租开发产品 -- -- -- -- -- -- 53 合并资产负债表附表二 股东权益增减变动表 二〇〇六年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2006年度 2005年度 一、股本 年初余额 239,463,040.00 239,463,040.00 本期增加数 -- -- 其中：资本公积转入 -- -- 新增资本 -- -- 本期减少数 -- -- 期末余额 239,463,040.00 239,463,040.00 二、资本公积 年初余额 616,708,799.94 616,708,799.94 本期增加数 -- -- 其中：股本溢价 -- -- 股权投资准备 -- -- 其他资本公积 -- -- 本期减少数 4,019,875.64 -- 其中：转增资本 -- -- 期末余额 612,688,924.30 616,708,799.94 三、法定和任意盈余公积 年初余额 299,169,027.09 285,447,281.35 本期增加数 130,999,537.40 13,721,745.74 其中：从净利润中提取数 22,846,856.88 13,721,745.74 其中：法定盈余公积 7,615,618.96 13,721,745.74 任意盈余公积 15,231,237.92 -- 法定公益金转入数 108,152,680.52 -- 本期减少数 -- -- 其中：弥补亏损 -- -- 分派股票股利 -- -- 期末余额 430,168,564.49 299,169,027.09 其中：法定盈余公积 225,341,660.14 109,573,360.66 四、法定公益金 年初余额 108,152,680.52 108,152,680.52 本期增加数 -- -- 其中：从净利润中提取数 -- -- 本期减少数 108,152,680.52 -- 其中：集体福利支出 -- -- 期末余额 -- 108,152,680.52 五、现金股利 年初余额 -- 11,973,152.00 本期增加数 43,103,347.20 -- 本期减少数 -- 11,973,152.00 期末余额 43,103,347.20 -- 六、未分配利润 年初未分配利润 285,244,376.32 161,748,664.70 本期净利润 76,156,189.60 137,217,457.36 54 本期利润分配 65,950,204.08 13,721,745.74 期末未分配利润 295,450,361.84 285,244,376.32 55 会计报表附注 一、 公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府函(1994)18 号文批准，由深圳市长城房地 产发展公司于一九九四年九月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现 名 “ 深 圳 市 长 城 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 ” ）。 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 4403011008906 号，现注册资本为人民币 239,463,040.00 元，经营范围为房 地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。 一九九四年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128 号文批准， 本公司发行人民币普通股 56,300,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，计人 民币 56,300,000.00 元。其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深 圳市建设投资控股公司”）以存量净资产折股 40,000,000 股，占股份总额的 71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000 股，占股份总额的 23.09%；向公 司内部职工发行 3,300,000 股，占股份总额的 5.86%。 一 九 九 五 年 五 月 二 十 四 日 ， 本 公 司 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 以 深 证 办 复 （1995）20 号文批准，按每 10 股送 9 股的比例向股东派送红股计 50,670,000 股。至此，本公司总股份为 106,970,000 股，总股本为人民币 106,970,000.00 元。 一九九六年一月十八日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）1 号文 批准，本公司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有本公司法人股部 分红股 8,822,680 股转让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集 团）公司和深圳市振业股份有限公司分别持有本公司股权 62.8%和 8.25%。 一九九六年六月三十日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复(1996)34 号文批准，按每 10 股送 3 股的比例向股东派送红股计 32,091,000 股。至此， 本公司总股份为 139,061,000 股，总股本为人民币 139,061,000.00 元。 一九九七年二月十三日，本公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4 号文批准，同意本公司向全体股东配售 31,984,030 股普通股，其中向发起人 股股东配售 20,086,019 股，向法人股股东配售 2,637,981 股，向社会公众股 股东（含高级管理人员）配售 9,260,030 股。至此，本公司总股份为 171,045,030 56 股，总股本为人民币 171,045,030.00 元。 一九九七年六月二十三日，本公司经深圳市证券监督管理办公室深证办 复 (1997) 61 号 文 批 准 ， 按 每 10 股 送 4 股 红 股 的 比 例 向 股 东 派 送 红 股 计 68,418,010 股 。 至此 ，本 公 司总 股份 为 239,463,040 股，总 股 本为 人民 币 239,463,040.00 元。 一 九 九 六 年 十 二 月 十 六 日 ， 经 深 圳 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 以 深 国 资 办 (1996)150 号文批准，本公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳 市第四建筑工程公司(现更名为“深圳市越众(集团)股份有限公司”)的资产重 组和收购，并经深国资办(1997)197 号文批准成立长城地产企业集团，本公 司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司，并于一九九七年十月二十三 日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。 二〇〇四年四月三十日，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有 的本公司 67,049,651 股国有股（占本公司总股本 28%）分别转让给江西联泰 实业有限公司 44,795,872 股国有股（占本公司总股本 18.71%）和深圳市联 泰房地产开发有限公司 22,253,779 股国有股（占本公司总股本 9.29%）；二 〇〇四年十一月一日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004） 991 号文批复同意本次转让并于二〇〇四年十二月十五日在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司办理完过户手续。 二〇〇四年十月十三日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国 资委（2004）223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控 股股东深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公 司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。二〇〇四年十月二十 六 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委（2004）254 号《关 于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将 原由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳市国资委 持 有，由市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会持有本公司 83,333,496 股国有股（占本公司总股本 34.80%）。二〇〇五年七月十一日，国务院国有资产监督管理委员会以国资 产权（2005）689 号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国有 股划转的批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方案。二〇〇 五年十月十一日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2005）102 号《关 57 于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告<深圳市长城地产（集 团）股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》批准本次收 购并豁免要约收购义务。二〇〇六年八月十四日，上述国有股划转手续已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 二〇〇五年九月二十八日，经深圳市工商行政管理局批准，公司更名为深圳 市长城投资控股股份有限公司。 二〇〇六年七月二十四日，经本公司股权分置改革相关股东会议决议，表决 通过了《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方 案要点为：（1）以方案实施股权登记日（二〇〇六年七月十三日）的公司总 股本为基础，由本公司非流通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业 （集团）股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按 比例支付其所持有的 14,960,573 股公司股份，使流通股股东每 10 股获送 2.158 股股份；（2）由本公司非流通股股东江西联泰实业有限公司和深圳市 联泰房地产开发有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股 东按比例支付人民币 61,295,303 元现金, 使流通股股东每 10 股获送人民币 8.841 元。综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日（二 〇〇六年六月十六日）的收盘价人民币 10.50 元折算，流通股股东每 10 股相 当于获送 3 股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（二〇〇六年九 月一日）起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 二、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其 补充规定。 2. 会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账原则基础和计价原则 58 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日中间价折合为人民币记 账，月末对货币性项目按月末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入 本年损益。 6. 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的，购买日起三个月内 到期的短期债券投资。 7. 短期投资核算方法 本公司持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资， 包括股票投资、债券投资等。 短期投资在取得时以投资成本计价；持有期间收到短期投资的现金股利或利 息不确认收益，冲减投资账面价值； 年末，短期投资以成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额按投资总体 计提短期投资跌价准备；处置短期投资时，短期投资的账面价值与实际收到 的价款的差额作为当期投资损益。 8. 坏账核算方法 (1) 坏账确认的标准： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回或有充分证据表明不 能收回的应收款项。 (2) 坏账核算采用备抵法，坏账准备按应收款项(应收账款、其它应收款)年 末余额的 8%提取，并对有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收 账款、其他应收款(如债务人破产，债务单位资不抵债无法持续经营等)，按 59 其预计损失金额提取专项坏账准备。 9. 存货核算方法 (1) 存货的分类为完工开发产品、在建开发产品、已完工未结算款、库存 材料、库存商品和低值易耗品等。 (2) 开发用土地：本公司购置开发用土地的支出，先在预付账款项下归集反 映，在本公司实质控制该地、且符合无形资产确认标准时，按全额确认为无 形资产，并按预计尚可使用年限分期平均摊销；自房地产项目开工之日起按 摊余净值转入在建开发产品。 (3) 公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时 根据预计发生成本计入完工开发产品。 (4) 公用设施专用基金按住宅区除地价以外的建设总投资百分之二的比例提 取。 (5) 质量保证金根据合同规定之金额计入完工开发产品成本，同时计入应付 账款，待保证期满后实际支付。 (6) 存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入库按实际成本计价； 发出按加权平均法计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品在 领用时按“五·五”摊销法摊销。 (7) 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的 基础上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10. 建造合同工程核算方法 建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减 已办理结算的价款金额列账。工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料 费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间 接费用等。个别建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 超过已办理结算价款的列为流动资产，账列已完工未结算款；若个别建造合 同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（ 亏 60 损）的金额列为流动负债，账列已结算未完工程。 11. 出租开发产品核算方法 以出租为目的已完成开发的房地产开发产品于签订出租合同、协议后，按实 际成本转入其他长期资产项目下出租开发产品科目核算。出租开发产品的成 本按账面原值和估计的使用年限平均摊销。年末，对于意图出售而暂时出租 的开发产品，作为存货核算。 12. 长期投资核算方法 (1) 长期股权投资： a. 长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。 b. 股权投资差额 指采用权益法核算的长期股权投资，长期投资取得时初始投资的成本与在被 投资公司所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改 为 权益法时，投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额，分别情况进 行会计处理： 初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按 10 年的期限平均 摊销； 投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额，记入资本公积- 股权投资准备。 c. 收益确认方法 对于长期股权投资，若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影 响的，按成本法核算，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以 上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该 投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的 分 配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为 61 初始投资成本的冲回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被 投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计年末按应享有或应分担的被 投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认当期投资损益，并 调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际 取得价款的差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 a. 长期债权投资的计价 长期债权投资取得时按实际成本计价。 b. 长期债券投资溢折价的摊销 长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的 溢价和折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为 直线法。 c. 长期债权投资收益确认方法 债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。经调整债券投资 溢价或折价摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投 资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，按实 际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备 年末，对长期投资逐项进行检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由 于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于 账 面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额按单项计提长期投资减值 准 备。 13. 固定资产核算方法 (1) 固定资产标准为：单位价值在人民币 2,000 元以上、使用年限在一年以 上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设 备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 (2) 固定资产计价按实际成本计价。 62 (3) 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原价和预计使用年 限扣除净残值(原价的 0-5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产计提 折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累 计折旧不作调整。现行分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 15-30 年 3.2%-6.3% 房屋装修 3-6 年 16.7%-33.3% 施工机械 4- 8 年 11.9%-24% 机器设备 5-10 年 9.5%-19% 运输工具 5-10 年 9.5%-19% 电子及其他设备 5-10 年 9.5%-19% (4) 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原 先的估计，如延长了固定资产的使用寿命等，则计入固定资产账面价值，其 增计后的金额以该固定资产的可收回金额为限。 (5) 固定资产减值准备 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单 项固定资产可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 14. 在建工程 (1) 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入账。 此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关专门 借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认为 固定资产，并停止利息资本化。 (2) 在建工程减值准备 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年 内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利 益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收 回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 63 15. 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额。 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态 所 必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 用于开发房地产的借款的借款费用，在开发产品完工之前予以利息资本化； 在开发产品完工时,停止利息资本化。若开发产品发生非正常中断，并且连续 时间超过 3 个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重 新开始。 其它的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 16. 无形资产 (1) 无形资产的计价及摊销 无形资产按取得时的实际成本计价。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项 目前，作为无形资产核算，并按土地使用年限分期摊销。因利用土地建造自 用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。开发商品房时， 则将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计 使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期 限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限， 法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 (2) 无形资产减值准备 年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在 a 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响；b 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限 内预期不会恢复；c 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使 用价值；d 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况下，按 64 账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于账面价值的差额计 提无形资产减值准备。 17. 长期待摊费用核算方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部 计入当期损益。 （2）开办费：在公司正式开始生产经营当月起一次计入当月的损益。 18. 预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认 为负债： a. 该义务是企业承担的现时义务； b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c. 该义务的金额能够可靠地计量。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负 债的账面价值。 19. 收入确认原则 本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入计入当期损益。 (1) 开发产品销售收入：销售合同已经签订，合同约定的完工开发产品移交 条件已经达到，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给 买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠地 计量时，确认为营业收入的实现。 (2) 开发产品租赁收入：按合同、协议约定的向承租方在付租日期应收的租 金确认为营业收入的实现。 (3) 工程施工收入：提供的劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳务时确 认营业收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收 65 入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能够流入本公司、劳务的完成 程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入的实现。 完工百分比以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果提供劳务的结果不能可靠地估计，应区别以下情况处理：合同成本能够 收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发 生的当期确认为费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用， 不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期 费用。 (4) 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了 收款的凭据，与销售该商品的有关成本能可靠地计量，确认营业收入的实现。 20. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 21. 利润分配 根据公司章程规定，本公司交纳所得税后的净利润，按下列顺序进行分配： （1） 弥补上一年度亏损； （2） 按合并净利润提取 10％的法定盈余公积； （3） 按合并净利润的一定比例提取任意盈余公积； （4） 支付普通股股利。 22. 重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 本期无重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正的情形。 23. 合并会计报表的编制方法 (1) 合并会计报表原则：对本公司持有被投资公司有表决权资本总额 50% 以上,或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 (2) 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将 66 母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、工程施工、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益，对符合比例合并 法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等按所占比例份额予以合并。 子公司与母公司所采用的会计政策不一致时，对子公司会计报表按母公司会 计政策进行调整后再行合并。 三、 税 项 纳入合并报表各单位的主要税种、计税依据及税率列示如下： 项 目 计税依据 税 率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 开发产品销售收入 5% 开发产品租赁收入 5% 物业管理收入 5% 其他业务收入 5% 仓储租金收入 5% 工程施工收入 3% 城市维护建设税 应纳营业税、增值税额 1%-7% 教育费附加 * 应纳营业税、增值税额 3% 土地增值税 ** 转让房地产所取得的增值额 30%-60% 企业所得税 *** 应纳税所得额 15%、33% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 出租收入 12% * 计税依据为扣除开发产品销售收入后的应纳营业税、增值税额。 根据深圳市人民政府深府 [2005]184 号、深圳市地方税务局深地税发【2005】 516 文的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，恢复征收房地产转让的教育费附加。 ** 根据深圳市人民政府深府办函[2005]93 号、深圳市地方税务局深地税发 【2005】521 文的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，对在深圳市从事房地产开 发和房地产转让并取得收入的单位和个人按照《中华人民共和国土地增税暂 行条例》的有关规定征收土地增值税；对房地产开发企业采取“先预征、后 清算、多退少补”的征收方式，即在项目全部竣工结算前转让房地产取得销 售收入的先按预征率征收税款（转让别墅、度假村、酒店式公寓的按销售收 入的 1％预征，转让其他房地产的按销售收入的 0.5％预征），待工程全部竣 工，办理结算后再进行清算，多退少补税款。 *** 本公司之子公司成都深长城地产有限公司、成都深长城投资有限公司、 大连深长城地产有限公司、大连长源房地产有限公司、东莞市莞深长城地产 有限公司、河源市新世纪地产开发有限公司、河源市京华房产开发有限公司、 福州名城物业有限公司、北京世纪图捷电梯系统工程技术有限公司，以及深 67 圳市长城物业管理股份有限公司除深圳经济特区以外的于北京、天津、成都、 大连、合肥、福州、南昌等分公司的企业所得税率为 33%，其它纳入合并报 表范围公司因位于深圳经济特区或上海浦东新区，其企业所得税税率均 为 15%。 四 、 控 股 子 公 司 及 合 营 企 业 1、 本公司所控制的所有子公司及合营企业情况及合并范围： 控股子公司及合营企业全称 注册地 法 定 代表人 注册资本 本 公 司 拥有股权 主 营 业 务 是否 合并 备 注 深圳市长城地产有限公司 深圳市 宋炳新 RMB 20,000 万元 100% 房地产开发、商品房销售和经营、房产租赁等 是 成都深长城地产有限公司 成都市 高晓兵 RMB 5,000 万元 100% 房地产开发、经营；销售建筑材料 是 注 1 大连深长城地产有限公司 大连市 宋炳新 RMB 5,000 万元 100% 房地产开发、自有物业出租及管理 是 成都深长城投资有限公司 成都市 刘 勇 RMB 5,000 万元 70% 房地产开发、经营；建筑安装、项目投资等 是 深圳市华电房地产有限公司 深圳市 魏洁生 RMB 1,900 万元 90% 房地产开发经营、物业管理 是 上海振川物业有限公司 上海市 刘勇 RMB 2,000 万元 100% 房地产开发经营等 是 深圳市香江置业有限公司 深圳市 吴见斌 RMB 1,000 万元 100% 在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发 是 东莞市莞深长城地产有限公司 东莞市 辛 杰 RMB 5,000 万元 100% 房地产开发经营等 是 深圳市长盛实业发展有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 1,200 万元 100% 国内商业、物资供销业、房屋租赁 是 深圳市长盾置业有限公司 深圳市 吴见斌 RMB 1,000 万元 100% 在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发 是 大连长源房地产有限公司 大连市 宋炳新 RMB 5,000 万元 100% 房地产开发、销售 是 深圳圣廷苑酒店有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 7,500 万元 100% 酒店客房、餐饮业务等 是 深圳市长城物流有限公司 深圳市 郑继春 RMB 500 万元 100% 仓储及库房租赁 是 深圳市盈灿工程有限公司 深圳市 宋 扬 RMB 6,000 万元 100% 工业及民用建筑施工安装、购销、物业管理 是 注 2 深圳市长城置业有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 1,000 万元 100% 房地产销售及营销策划、房地产经纪、物业租赁 是 上海温馨港湾物业管理有限公司 上海市 王明桥 RMB 50 万元 100% 物业管理等 是 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 100 万元 80% 酒店管理策划及咨询等 是 深圳市长城物业管理股份有限公司 深圳市 宋炳新 RMB 1500 万元 32. 2% 物业管理等 是 注 3 深圳市长城停车场管理建设有限公司 深圳市 欧阳铰 RMB 50 万元 32. 2% 停车场经营管理的咨询、策划、系统设计开发 是 注 3 深圳市长城楼宇科技有限公司 深圳市 岳君彩 RMB 500 万元 32. 2% 楼宇设备及公共设施、小区智能化的开发与服务 是 注 3 深圳市长城电梯工程有限公司 深圳市 岳君彩 RMB 300 万元 22.54% 电梯安装，从事电梯维修、保养业务；电梯销售等 是 注 3 北京世纪图捷电梯系统 工程技术有限公司 北京市 岳君彩 RMB 200 万元 15.778% 电梯的维修保养、安装和改造等 是 注 3 河源市新世纪地产开发有限公司 河源市 陈耀忠 RMB 100 万元 32. 2% 房地产开发经营 是 注 3 河源市京华房产开发有限公司 河源市 陈耀忠 RMB 1,000 万元 32. 2% 房地产开发、销售商品房 是 注 3 深圳市长城嘉业投资有限公司 福州市 陈耀忠 RMB 1,000 万元 22. 54% 投资房地产项目、房地产开发等 是 注 3 福州名城物业管理有限公司 福州市 吕雨华 RMB 500 万元 22. 54% 物业管理 是 注 3 成都长华置业有限责任公司 成都市 罗世钦 RMB 1,000 万元 52% 农业技术咨询服务 否 注 4 68 注 1.二〇〇六年二月十四日，本公司控股子公司深圳市长盛实业发展有限公司 经股东会决议，与四川华神集团股份有限公司签署《股权转让合同》，合同约 定：深圳市长盛实业发展有限公司以人民币 2,950 万元受让四川华神集团股份 有限公司所持有的本公司之子公司成都深长城地产有限公司 10％的股权,股权 转让款在办理完毕股权变更及工商变更登记之日起七日内一次性支付完毕。股 权变更登记手续业已于二〇〇六年二月二十七日办理完毕，上述股权转让款项 也已于二〇〇六年三月九日支付完毕。至此，本公司已实际持有该公司 100％ 的股权。 注 2.深圳市长城工程有限公司于二〇〇六年十二月十八日，经深圳市工商行政 管理局核准更名为深圳市盈灿工程有限公司。 注 3. 本公司对该等公司均拥有实质控制权, 故纳入本公司合并会计报表。 注 4. 根据第三次董事会第八次会议决议，本公司拟转让该公司股权，故未纳 入本公司合并会计报表。 2、本期合并范围变动情况： 公 司 名 称 注册资本 比例(％) 变化情况 原 因 深圳市香江置业有限公司 *1 1,000.00 100.00 增加 新设成立 东莞市莞深长城地产有限公司 *2 5,000.00 100.00 增加 新设成立 大连长源房地产有限公司 *3 5,000.00 100.00 增加 新设成立 深圳市长盾置业有限公司 *4 1,000.00 100.00 增加 新设成立 深圳市长城电梯工程有限公司 *5 300.00 22.54 增加 收 购 北京世纪图捷电梯系统工程技术有限公司 200.00 15.778 增加 长城电梯之子公司 河源市京华房产开发有限公司 *6 1,000.00 32.20 增加 收 购 福州名城物业管理有限公司 *7 200.00 22.54 增加 收 购 深圳市长城嘉业投资有限公司 *8 1,000.00 22.54 增加 新设成立 * 1 二〇〇六年五月十二日，本公司投资设立深圳市香江置业有限公司，该公 司注册资本为人民币 10,000,000.00 元，本公司以现金人民币 10,000,000.00 元 出资，持有该公司 100％的股份权。其实收资本业经深圳南方民和会计师事务 所有限责任公司以深南验字（2006）第 017 号验资报告验证。该公司已于二〇 〇六年五月二十四日正式成立。 69 *2 二〇〇六年七月三日，经东莞市工商行政管理局核准，本公司控股子公司深 圳市长城地产有限公司在东莞松山湖产业园区独资成立东莞市莞深长城地产 有限公司。该公司注册资本为人民币 50,000,000.00 元，业经深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司以深南验字（2006）第 032 号验资报告验证。 *3 二〇〇六年九月二十七日，经本公司控股子公司大连深长城地产有限公司和 深圳市长盛实业发展有限公司股东会决议，共同投资设立大连长源房地产有限 公 司 ， 该 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 50,000,000.00 元 ， 并 分 别 以 现 金 人 民 币 36,000,000.00 元和 14,000,000.00 元出资，分别持有持有该公司 72％和 28％的 股 权 。 其 实 收 资 本 业 经 大 连 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 大 方 设 深 南 验 字 （2006）第 035 号验资报告验证。该公司已于二〇〇六年十一月十日正式成立。 *4 二〇〇六年十一月二十六日，本公司控股子公司深圳市长盛实业发展有限公 司经股东会决议，投资设立深圳市长盾置业有限公司。该公司注册资本为人民 币 10,000,000.00 元，深圳市长盛实业发展有限公司以现金人民币 10,000,000.00 元出资，持有该公司 100％的股份权。其实收资本业经深圳广信会计师事务所 以深广信所验字（2006）第 070 号验资报告验证。该公司已于二〇〇六年十二 月十九日正式成立。 *5 二〇〇六年五月九日，经本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限公司 第一届董事会第六次会议决议，该公司以人民币 904,200.00 元受让深圳市长城 电梯工程有限公司工会委员会持有的深圳市长城电梯工程有限公司 22％的股 权，股权过户手续已于二〇〇六年五月二十二日完成。至此，该公司已累计持 有深圳市长城电梯工程有限公司 70％的股权，自二〇〇六年五月三十一日起开 始合并其会计报表。截至二〇〇六年五月三十一日（即收购日），该公司合并 资产总额为人民币 7,496,713.80 元，负债总额为 2,874,520.27 元，净资产为人 民币 4,270,505.62 元，收购日至期末实现的净利润为人民币 459,757.80 元。 *6 二〇〇六年一月十日，经本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限公司 董事会决议，该公司及其控股子公司深圳市长城楼宇科技有限公司与广州市华 威置业投资管理有限公司和海南明珠海景度假村有限公司签署《股权转让合 同》及其补充协议，河源市京华房产开发有限公司 100％股权转让总价款计人 民币 19,603,839.34 元，股权过户手续已于二〇〇六年二月二十三日完成。至此， 该公司持有河源市京华房产开发有限公司 90％的股权，深圳市长城楼宇科技有 限公司持有河源市京华房产开发有限公司 10％的股权，自二〇〇六年二月二十 70 八日起开始合并其会计报表。截至二〇〇六年二月二十八日（即收购日），该 公司资产总额为人民币 19,948,861.69 元，负债总额为 24,185,085.66 元，净资 产 为 人 民 币 -4,236,223.97 元 ， 收 购 日 至 期 末 实 现 的 净 利 润 为 人 民 币 -4,733,422.48 元。 *7 二〇〇六年十月十六日，经本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限公 司 2006 年第二次临时股东大会决议，该公司与名城地产（福建）有限公司签 署《福州名城物业管理有限公司章程》及其合同协议，深圳市长城物业管理股 份有限公司以增资入股方式出资人民币 3,500,000.00 元持有福州名城物业管理 有限公司注册资本人民币 5,000,000.00 元的 70％股权，名城地产（福建）有限 公司出资人民币 1,500,000.00 元持有福州名城物业管理有限公司注册资本人民 币 5,000,000.00 元的 30％股权。其实收资本业经福建武夷有限责任会计师事务 所以闽武夷会所（2006）验字第 2014 号验资报告验证，增资入股手续已于二 〇〇六年十一月六日在福州工商行政管理局办理完成。至此，该公司持有福州 名城物业管理有限公司 70％的股权，自二〇〇六年十一月一日起开始合并其会 计报表。截至二〇〇六年十一月一日（即收购日），该公司资产总额为人民币 6,318,041.59 元，负债总额为 1,318,041.59 元，净资产为人民币 5,000,000.00 元， 收购日至期末实现的净利润为人民币-336,427.06 元。 *8 二〇〇六年十二月二十日，经本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限 公司第二届董事会第四次会议决议，深圳市长城物业管理股份有限公司与自然 人陈耀忠共同投资设立深圳市长城嘉业投资有限公司，该公司注册资本为人民 币 10,000,000.00 元，并分别以现金人民币 7,000,000.00 元和 3,000,000.00 元出 资，分别持有持有该公司 70％和 30％的股权。其实收资本业经深圳南方民和 会计师事务所有限责任公司以深南验字（2006）第 147 号验资报告验证。该公 司已于二〇〇六年十二月二十七日正式成立。 五、 合并会计报表重要项目注释 五. 1 货币资金 2006-12-31 2005-12-31 项 目 原 币 折算 汇率 折合人民币 原 币 折算 汇率 折合人民币 现 金 RMB 599,860.33 1.0000 599,860.33 926,895.25 1.0000 926,895.25 HKD 207,478.78 1.00467 208,453.82 120,558.03 1.0403 125,416.52 USD 205.00 7.8087 1,599.76 5.00 8.0702 40.35 71 EUR 330.00 10.2665 3,387.95 330.00 9.5797 3,161.30 小计 813,301.86 1,055,513.42 银行存款 RMB 273,502,495.78 1.0000 273,502,495.78 615,151,761.71 1.0000 615,151,761.71 HKD 10,541,377.53 1.00467 10,555,813.02 12,458,994.02 1.0403 12,961,091.48 USD 133,614.88 7.8087 1,043,757.08 88,766.71 8.0702 716,365.06 小计 285,102,065.88 628,829,218.25 其他货 币资金 RMB 27,597,366.75 1.0000 27,597,366.75 92,801,450.43 1.0000 92,801,450.43 小计 -- -- 27,597,366.75 -- -- 92,801,450.43 合 计 313,512,734.49 722,686,182.10 货币资金年末余额较上年年末减少近 56.62%，主要系本公司本年投资规模 加大所致。其他货币资金主要是按揭保证金存款。 五.2 应收股利 被投资单位 2006-12-31 2005-12-31 深圳市振业（集团）股份有限公司 RMB 1,952,670.42 RMB -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 841,910.82 -- 深圳市长城建设监理有限公司 15,600.00 -- RMB 2,810,181.24 RMB -- 五. 3 应收账款 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 （％） 坏账准备 金 额 比例 （％） 坏账准备 1 年以内 RMB 41,064,087.32 37.09 RMB 3,285,126.99 RMB 71,395,236.78 61.33 RMB 5,711,618.94 1 至 2 年 50,387,702.58 45.51 4,031,016.21 37,667,030.64 32.35 3,013,362.45 2 至 3 年 12,930,431.95 11.68 1,034,434.56 7,281,890.81 6.25 582,551.26 3 年以上 6,331,838.18 5.72 506,547.05 76,200.00 0.07 6,096.00 RMB 110,714,060.03 100 RMB 8,857,124.81 RMB 116,420,358.23 100 RMB 9,313,628.65 ① 截止二〇〇六年十二月三十一日欠款金额前五名债务人欠款总额为人民 币 87,146,756.22 元，占应收账款年末总额的 78.71%。 ②持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款明细资料在附注七、5 中披露。 ③ 截至二〇〇六年十二月三十一日，本公司应收万家百货有限公司商铺销 售尾款计人民币 46,798,056.00 元，已于二〇〇七年一月收讫。 五. 4 其他应收款 账 龄 2006-12-31 2005-12-31 72 金 额 比例 （％） 坏账准备 金 额 比例 （％） 坏账准备 1 年以内 RMB 17,197,378.15 14.55 1,375,790.25 120,683,583.15 76.96 RMB 11,648,028.57 1 至 2 年 65,355,147.35 55.28 13,107,469.98 6,620,497.62 4.22 529,639.81 2 至 3 年 6,543,615.01 5.53 523,489.20 547,314.24 0.35 43,785.14 3 年以上 29,134,694.10 24.64 25,229,655.97 28,956,756.27 18.47 25,907,420.30 RMB 118,230,834.61 100.00 40,236,405.40 156,808,151.28 100 RMB 38,128,873.82 ① 截止二〇〇六年十二月三十一日欠款金额前五名债务人欠款总额为人民 币 89,653,248.68 元，占其他应收款年末总额的 75.83%。 ② 无持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ③本公司年末累计已计提专项坏账准备为人民币 33,454,281.12 元，主要明细 列示如下： 欠款单位（个人）名称 欠款金额 计提原因 深圳新世纪酒店有限公司 6,280,000.00 债务单位清算，收回可能性小 深圳建设集团投资公司 5,486,874.25 债务单位停业，收回可能性小 深圳市翠宝大酒楼有限公司 8,647,003.47 债务单位停业，收回可能性小 深圳华电公司原股东 8,564,193.68 多年未回收款项，收回可能性小 深圳长城商场 1,957,045.80 债务单位停业，收回可能性小 其他 10 笔零星单位 2,519,163.92 停业或无法联系，收回可能性小 33,454,281.12 五. 5 预付账款 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 1 年以内 RMB 341,718,792.43 99.96 RMB 110,031,911.82 99.98 1 至 2 年 126,070.00 0.04 18,900.00 0.02 RMB 341,844,862.43 100 RMB 110,050,811.82 100.00 (1) 无持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 预付账款年末余额较上年年末增加 181.24%，主要系本公司本年度预付 房地产开发土地储备款，以及预付房地产项目公司股权转让款： 收款单位名称 欠款金额 备注 东莞市土地交易中心 138,000,000.00 详见附注九.3 大连市土地储备交易中心 80,690,000.00 购买土地储备款 73 上海市南汇区土地储备中心 31,000,000.00 详见附注九.6 锦昊国际贸易有限公司 30,000,000.00 详见附注九.7 大连市甘井子区辛寨子街道大东沟村民委员会 30,000,000.00 详见附注九.9 瓦房店市土地储备交易中心 10,000,000.00 小 计 319,690,000.00 五. 6 存货及存货跌价准备 2006-12-31 2005-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 完工开发产品 RMB 29,535,312.32 -- RMB 129,141,436.11 -- 在建开发产品 1,277,700,555.5 2 -- 415,081,394.46 -- 库存材料 21,532,612.77 -- 6,363,918.92 -- 库存商品 760,719.38 -- 1,206,210.38 -- RMB 1,329,529,199.9 9 -- RMB 551,792,959.87 -- 存货年末余额较上年年末增加 140.95％，主要系本公司本年度加大房地产开 发规模所致。 a. 完工开发产品 项目名称 竣工时间 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 RMB RMB RMB RMB 长安花园 1995 年 4 月 909,690.83 -- -- 909,690.83 长景阁 1998 年 9 月 2,243,825.53 -- -- 2,243,825.53 长丰苑 1999 年 12 月 6,817,213.82 -- 5,654,485.15 1,162,728.67 盛世家园 1 期 2002 年 3 月 4,846,929.38 -- 4,846,929.38 -- 海印长城 1 期 2002 年 12 月 23,187,191.95 -- 17,463,672.02 5,723,519.93 海印长城 2 期 2003 年 11 月 19,598,389.88 -- 12,045,131.99 7,553,257.89 盛世家园 2 期 2004 年 9 月 381,345.10 -- -- 381,345.10 天府长城 1 期 2004 年 9 月 8,220,905.65 -- -- 8,220,905.65 黄埔花园 2 期 2003 年 12 月 4,996,914.72 -- 4,996,914.72 -- 都市阳光1期 2005 年 12 月 56,862,966.13 -- 54,598,990.53 2,263,975.60 其他零星楼盘 1,076,063.12 -- -- 1,076,063.12 RMB RMB RMB RMB 129,141,436.11 -- 99,606,123.79 29,535,312.32 b. 在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2006-1-1 2006-12-31 74 RMB RMB RMB 大连都市阳光 2005 年 4 月 2007 年 9 月 400,000,000.00 29,820,369.48 105,457,424.38 成都天府长城 2003 年 1 月 2007-2009 年 1,554,000,000.00 306,806,676.4 8 707,721,931.97 上海玫瑰园 3 期 2006 年 6 月 2007 年 420,000,000.00 78,066,967.50 122,945,873.17 南山香江项目 2006 年 6 月 2009 年 2,100,000,000.00 -- 301,103,985.18 河源世纪华府 2006 年 6 月 2007 年 217,000,000.00 -- 40,083,959.82 其 他 -- 387,381.00 387,381.00 RMB RMB RMB 4,691,000,000.00 415,081,394.4 6 1,277,700,555.5 2 二〇〇六年度在建开发产品利息资本化明细如下： 项目名称 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 RMB RMB RMB RMB 大连都市阳光 -- 1,354,395.68 -- 1,354,395.68 成都天府长城 9,213,435.73 27,098,028.92 -- 36,311,464.65 上海黄浦三期 -- 2,006,789.17 -- 2,006,789.17 RMB RMB RMB RMB 9,213,435.73 30,459,213.77 -- 39,672,649.50 五. 7 待摊费用 项 目 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 预交营业税及附加 1,208,443.59 20,645,086.58 -- 21,853,530.17 汽车规费 57,797.00 26,862.45 70,197.00 14,462.45 保险费 57,094.65 376,752.00 433,846.65 -- 报刊杂志费 283,601.64 62,147.48 285,792.64 59,956.48 其 他 816,955.12 1,833,394.30 2,047,850.82 602,498.60 2,423,892.00 22,944,242.81 2,837,687.11 22,530,447.70 五.8 长期股权投资 (1) 长期股权投资列示如下： 2006-1-1 2006-12-31 项 目 金 额 减值准备 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 长期股 权投资 525,776,554.01 16,200,000.00 501,880,345.83 22,697,166.58 1,004,959,733.26 17,994,900.00 525,776,554.01 16,200,000.00 501,880,345.83 22,697,166.58 1,004,959,733.26 17,994,900.00 (2) 长期股权投资明细资料： 75 a. 股票投资 投 资 金 额 被投资单位名称 股份 类别 年末股 票数量 期末占被 投资单位 股权比例 初 始 投资额 期初余额 现金红利 期末余额 RMB RMB RMB RMB 深圳市振业(集团) 股份有限公司 限售 流通股 10,848,169 4.28% 39,544,073.44 39,544,073.44 1,952,670.42 39,544,073.44 深圳市特皓股 份有限公司 法人股 3,095,448 4.65% 2,601,200.00 2,601,200.00 -- 2,601,200.00 深圳市天健(集团) 股份有限公司 限售 流通股 7,195,819 3.07% 5,955,723.21 5,955,723.21 841,910.82 5,955,723.21 深圳市金众(集团) 股份有限公司 法人股 17,504,062 15.00% 39,432,233.41 39,432,233.41 -- 39,432,233.41 RMB RMB RMB RMB 87,533,230.06 87,533,230.06 2,794,581.24 87,533,230.06 b. 其他股权投资 投 资 金 额 被投资单位名称 初 始 投资额 本期权 益增减 累计权 益调整 期末余额 期末占被 投资单位 注册资本 比 例 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB 东方帆影(烟台) 有限公司 4,800,000.00 -- -- 4,800,000.00 10.00% 4,800,000.00 深圳市粤银投资有限公司*1 3,000,000.00 (205,100.00) -- 2,794,900.00 20.51% 2,794,900.00 深圳骏宝实业股份有限公司 4,129,645.00 -- -- 4,129,645.00 12.50% 4,110,000.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 4,680,000.00 -- (2,587,165.15) 2,092,834.85 39.00% 2,090,000.00 深圳市建设财务有限责任公司 14,000,000.00 -- -- 14,000,000.00 6.00% -- 成都长华置业有限责任公司 1,560,000.00 -- -- 1,560,000.00 52.00% -- 深圳市长城智能化系统工程有限公司 100,000.00 -- -- 100,000.00 5.00% -- 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合作 3,000,000.00 深圳市青鸟建联科技工程有限公司 1,403,102.50 -- -- 1,403,102.50 19.06% 800,000.00 深圳市翠宝大酒楼有限公司 400,000.00 -- -- 400,000.00 8.00% 400,000.00 深圳市长城电梯工程有限公司*2 1,563,958.05 772,915.16 1,425,395.88 -- 14.98% -- 深圳市长城环境工程有限公司*2 1,036,960.00 (217,522.88) 54,334.96 1,091,294.96 14.98% -- 深圳市长城建设监理有限公司*3 560,000.00 -- -- 560,000.00 28.00% -- 深圳市长城货代管理有限公司 40,000.00 -- -- 40,000.00 8.00% -- 深圳市福田区实验盛世幼儿园*4 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 90.00% -- 北京天诚广厦物业管理有限公司 490,000.00 490,000.00 -- 490,000.00 49.00% -- 深圳市龙岗兴宝实业有限公司*5 44,030,000.00 44,030,000.00 -- 44,030,000.00 32.20% -- RMB RMB RMB RMB RMB 87,793,665.55 44,870,292.28 (1,107,434.31) 83,491,777.31 17,994,900.00 *1 该公司目前正在清算，本期收回投资款 205,100.00 元。 *2 本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限公司拥有该等公司 48%的 股权，本公司间接拥有该等公司 14.98%的股权。 *3 本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司及深圳市长城置业有 76 限公司分别拥有该公司 15%和 13%的股权，故本公司对该公司按成本法核 算。 *4 根据本公司于二〇〇六年九月十二日与深圳试验教育机构签署的《深圳 试验盛世幼儿园合作办学的补充协议》，本公司由 55％的股份变更为 90％。 根据国家有关法规的规定，出资人从学校获取回报的能力受到限制。因此， 本公司对出资举办的学校采用成本法进行核算。 *5 二〇〇六年十一月九日，深圳市长城物业管理股份有限公司以 4,403 万元 收购深圳市龙港区兴宝实业有限公司 100％股权。根据合同约定：该款项由 深圳中洲集团有限公司提供担保，该公司仅拥有位于宝安区宝城 22 区建筑 面积 2.84 万㎡的物业，其账面价值计 884.50 万元。上述款项已支付完毕， 工商过户手续业已办理完毕。 c. 股权投资差额 金 额 被投资项目名称 摊销 期限 初始金额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 形成 原因 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳市华电房 地产有限公司 10 49,046,227.5 0 -- -- 19,209,772.48 29,836,455.02 股权溢 价收购 上海振川物* 业有限公司 10 146,473,418.15 5,677,388.18 14,647,341.78 14,647,341.78 131,826,076.37 股权溢 价收购 深圳长城电梯 有限公司 一次 转销 28,001.95 28,001.95 28,001.95 28,001.95 -- 股权溢 价收购 成都深长城地产 有限公司 10 30,238,694.34 30,238,694.34 2,519,891.16 2,519,891.16 27,718,803.18 股权溢 价收购 河源市京华房产开 发有限公司 10 23,840,063.31 23,840,063.31 1,986,671.99 1,986,671.99 21,853,391.32 股权溢 价收购 RMB RMB RMB RMB RMB 249,626,405.25 59,784,147.7 8 19,181,906.8 8 38,391,679.36 211,234,725.8 9 *本期增加计人民币 5,677,388.18，系由本公司承担的或有对价，详见附注九.5 所述。 d. 项目投资 项 目 名 称 项目权 益比例 项目总投资 2005-12-31 2006-12-31 备注 RMB RMB RMB 宝安旧城改造项目 18％ 360,000 万元 194,400,000.00 584,400,000.00 附注九.1 成都君平街拆迁项目 100％ 4,000 万元 31,600,000.00 38,300,000.00 附注九.2 RMB RMB 226,000,000.00 622,700,000.00 五. 9 股权分置流通权 股权分置改革前 2006-12-31 上市公司名称 原持股数量 原投资成本 相关股东会 通过日期 股改送出股数 股权分置流通权 77 深圳市振业(集团) 股份有限公司 16,179,320 58,977,345.70 2005.12.16 5,331,151 19,433,272.26 深圳市天健(集团) 股份有限公司 8,820,000 7,300,000.00 2005.12.19 1,624,181 1,344,276.79 66,277,345.70 20,777,549.05 本公司承诺：自深圳市振业(集团)股份有限公司改革方案实施之日（二〇〇 六年一月十二日）起，在 12 个月内不上市交易或者转让；自深圳市天健(集 团)股份有限公司改革方案实施之日（二〇〇六年一月十一日）起，在 12 个 月内不上市交易或者转让。 五. 10 固定资产及其折旧 项 目 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 原 值 房屋及建筑物 RMB 116,148,964.48 17,817,715.13 -- RMB 133,966,679.61 房屋装修 157,098,964.78 57,509,861.08 -- 214,608,825.86 机械设备 40,542,050.41 553,908.23 491,785.00 40,604,173.64 运输设备 24,390,318.17 7,401,798.31 1,845,506.00 29,946,610.48 电子及其他设备 52,118,574.23 11,051,757.24 1,887,614.04 61,282,717.43 小 计 RMB 390,298,872.07 94,335,039.99 4,224,905.04 RMB 480,409,007.02 累计折旧 房屋及建筑物 RMB 18,478,172.82 5,108,627.58 -- RMB 23,586,800.40 房屋装修 92,745,364.32 36,729,122.65 -- 129,474,486.97 机械设备 16,313,516.88 4,275,298.70 487,013.00 20,101,802.58 运输设备 15,125,709.04 3,950,142.44 1,658,397.37 17,417,454.11 电子及其他设备 35,626,154.27 7,717,930.07 1,801,497.30 41,542,587.04 小 计 RMB 178,288,917.33 57,781,121.44 3,946,907.67 RMB 232,123,131.10 净 值 RMB 212,009,954.74 RMB 248,285,875.92 五. 11 在建工程 工程名称 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 资金来源 项目进度 RMB RMB RMB RMB 长源楼装修工程 2,805,037.00 8,648,042.11 11,453,079.11 -- 自有资金 已完工 世纪楼改造工程 460,000.00 36,772,942.99 37,172,942.99 60,000.00 自有资金 已完工 圣廷苑改造工程 -- 9,469,627.68 9,469,627.68 -- 自有资金 已完工 名城办公室装修 -- 249,326.73 -- 249,326.73 自有资金 未完工 其 他 -- 1,621,567.92 1,621,567.92 -- 自有资金 已完工 RMB RMB RMB RMB 3,265,037.00 56,761,507.43 59,717,217.70 309,326.73 78 在建工程本年未发生利息资本化。 本年减少系完工转入固定资产 59,717,217.70 元。 五. 12 无形资产 项目名称 所在 区域 原始金额 2006-1-1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2006-12-31 剩余摊 销年限 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 土地使用权* 深圳龙华 205,954,810.04 189,073,268.2 4 -- 3,376,308.36 20,257,850.16 185,696,959.88 55.25 软 件 3,787,503.88 1,422,712.78 879,008.21 1,586,970.44 3,072,753.33 714,750.55 1～5 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 209,742,313.92 190,495,981.0 2 879,008.21 4,963,278.80 23,330,603.49 186,411,710.43 五. 13 长期待摊费用 项目名称 原始发生额 2006-1-1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2006-12-31 临时设施费 RMB 3,435,000.00 RMB 1,840,445.00 RMB -- RMB 440,376.00 RMB 2,034,931.00 RMB 1,400,069.00 信托融资费 6,232,800.00 -- 6,232,800.00 3,313,800.00 3,313,800.00 2,919,000.00 开 办 费 2,494,629.71 95,178.91 2,494,629.71 95,178.91 -- 2,494,629.71 其 他 11,392,756.75 3,741,079.94 3,669,462.02 4,794,148.91 8,756,363.70 2,636,393.05 RMB 23,555,186.46 RMB 5,676,703.85 RMB 12,396,891.73 RMB 8,643,503.82 RMB 14,105,094.70 RMB 9,450,091.76 五. 14 其他长期资产 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 跌价准备 出租开发产品项目名称 RMB RMB RMB RMB RMB 长盛大厦*1 101,673,048.3 0 -- 5,367,741.75 96,305,306.55 -- 长兴大厦*2 208,194,132.0 8 -- 8,826,254.21 199,367,877.8 7 -- 长安花园裙楼 25,990,642.86 -- 1,053,836.52 24,936,806.34 -- 罗湖区文山楼 4 栋 3 楼 375,294.36 -- 25,115.04 350,179.32 -- 长源楼 12,248,118.94 -- 1,135,670.65 11,112,448.29 -- 盛世一期车库 25,643,619.13 -- 985,240.95 24,658,378.18 -- 盛世二期 65,374,841.36 -- 2,138,907.76 63,235,933.60 -- 荔湖花园 7,798,037.45 -- 295,175.28 7,502,862.17 -- 海印长城一期车库 63,622,631.73 -- 2,204,079.32 61,418,552.41 -- 海印长城二期车库 28,556,379.34 -- 994,290.14 27,562,089.20 -- 白沙岭车库泳池 14,880,975.48 -- 428,980.61 14,451,994.87 -- 肉菜市场综合楼 5,753,304.67 -- 260,578.78 5,492,725.89 长景阁 19A 542,875.01 -- 17,467.56 525,407.45 79 盛世一期裙楼 16,228,172.43 -- 490,042.03 15,738,130.40 RMB RMB RMB RMB RMB 576,882,073.1 4 -- 24,223,380.60 552,658,692.5 4 -- *1、二〇〇五年八月三十一日，本公司以自有物业长盛大厦作抵押担保，取 得交通银行深圳分行借款计人民币 200,000,000.00 元，抵押期限为 1 年，本 年已归还，并于二〇〇七年二月十三日再次以长盛大厦作抵押向农行国贸支 行取得 95,000,000.00 元十年期长期借款，约定还款日期为二〇一六年十二 月三十一日。 *2、二〇〇六年五月三十一日，本公司以自有物业长兴大厦作抵押担保，取 得中国农业银行深圳分行借款计人民币 500,000,000.00 元，抵押期限为 10 年；截止二〇〇六年十二月三十一日，已分期归还 2,000,000.00 元，尚有借 款余额 498,000,000.00 元。 五. 15 短期借款 2006-12-31 2005-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：担保借款 RMB 40,000,000.00 40,000,000.00 RMB 40,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 RMB -- -- RMB 200,000,000.00 200,000,000.00 信用借款 RMB -- -- RMB 400,000,000.00 400,000,000.00 质押借款 RMB -- -- RMB -- -- 40,000,000.00 640,000,000.00 短期借款年末余额较上年年末减少 93.75％，主要系本公司融资结构调整所 致。 五. 16 应付账款 无欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项。 五. 17 预收账款 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 1 年以内 RMB 484,250,305.71 99.98 RMB 93,184,079.68 98.54 1 至 2 年 86,435.00 0.02 1,003,029.02 1.06 2 至 3 年 -- -- 377,101.20 0.40 RMB 484,336,740.71 100 RMB 94,564,209.90 100 其中，主要预售房地产项目为： 项目名称 2006-12-31 预计竣工时间 预售比例 80 成都天府长城 349,130,345.99 2007 年 5 月 67.99% 大连都市阳光 77,611,387.00 2006 年 12 月 78.54% 河源世纪华府 44,744,303.00 2007 年 6 月 54.31% 预收账款年末余额较上年年末增加 412.18％，主要系本公司之控股子公司所 开发的上述房地产项目本年开始预售所致。 无欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项。 五. 18 应交税金 税 种 2006-12-31 2005-12-31 增值税 RMB (15,585.53) RMB (24,045.72) 企业所得税 6,880,197.36 1,782,879.78 个人所得税 2,248,200.60 457,185.87 营业税 17,043,366.07 13,821,122.54 城市建设维护税 292,531.04 129,698.98 土地增值税 80,314.40 (113,426.69) 房产税 3,895,100.96 8,164,814.66 印花税 583,188.50 441,738.31 RMB 31,007,313.40 RMB 24,659,967.73 五. 19 其他应付款 无欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 五. 20 预提费用 项 目 2006-12-31 2005-12-31 土地增值税* RMB 90,900,851.80 RMB -- 信贷利息 7,434,722.24 -- 水电费 3,870,044.26 5,866,253.68 保险费 237,018.73 751,381.43 租赁费 78,206.22 76,256.22 工程费 -- 318,582.00 其他费用 1,317,700.60 2,764,736.69 RMB 103,838,543.85 RMB 9,777,210.02 * 本公司根据国税发[2006]187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土 地增值税清算管理有关问题的通知》及其他有关规定，基于清算口径计提了 土地增值税准备金（已扣除预缴土地增值税）计人民币 90,900,851.80 元， 并计入当期损益。同时，本公司在计算本年所得税费用时，未做应纳税所得 额调整。 81 五. 21 预计负债 项 目 2006-12-31 2005-12-31 对外提供担保* -- 10,000,000.0 0 * 截至二〇〇五年十二月三十一日，本公司原为深圳市越众（集团）股份有 限公司银行借款计人民币 4,000 万元提供信用担保，并预计担保损失计人民 币 1,000 万元。 截至二〇〇六年十二月三十一日，深圳市越众（集团）股份有限公司对上述 借款已按时偿还；本公司的担保责任已相应解除，并转回原计提的预计负债 计人民币 1,000 万元。 五. 22 一年内到期的长期负债 2006-12-31 2005-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 RMB 106,000,000.00 106,000,000.00 RMB -- -- 其中：信用 * 100,000,000.00 100,000,000.00 -- -- 其中：抵押 6,000,000.00 6,000,000.00 -- -- *二〇〇六年一月二十六日，本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签 署《展期协议》，将原于二〇〇六年一月二十七日到期一年期借款展期一年， 展期借款利率为 6.048%；二〇〇六年十月二十三日提前归还 50,000,000.00 元，二〇〇七年一月二十七日按期归还了余下的 100,000,000.00 元借款。 五. 23 长期借款 贷 款 银行 币种 借款金额 借 款 期 限 利 率 借款 条件 建行深圳上步支行 RM B 70,000,000.00 2005.6.30-2008.6. 29 5.760 % 担保 建行深圳莲花北支行 300,000,000.00 2006.3.30-2008.3. 29 5.760 % 抵押 建行深圳莲花北支行 150,000,000.00 2006.9.29-2008.9. 28 6.300 % 抵押 农行深圳国贸支行 498,000,000.00 2006.6.7-2016.6.6 5.751 % 抵押 中行深圳市分行 100,000,000.00 2005.1.28-2007.1. 27 6.048 % 信用 小计 1,118,000,000.0 82 0 减：一年内到期 的长期借款 106,000,000.00 小计 RM B 1,012,000,000.0 0 五. 24 专项应付款 项 目 2006-12-31 2005-12-31 专项技术改造基金 RMB 1,840,000.00 RMB -- 五. 25 其他长期负债 项 目 2006-12-31 2005-12-31 递延出租收入 RMB 2,586,206.84 RMB 3,275,862.04 再就业基金 1,300,000.00 1,300,000.00 信托借款* 340,000,000.00 -- RMB 343,886,206.84 RMB 4,575,862.04 本 年 其 他 长 期 负 债 年 末 数 较 上 年 末 增 加 较 多 ， 主 要 系 本 年 新 增 信 托 借 款 340,000,000.00 元所致，详见附注十二所示。 五. 26 股本 本次变动前 本次变动增减（+、－） 本次变动后 股份类别 数量 占比 发行 新股 送 股 公积金 转 股 其 他 小 计 数 量 占 比 一、有限售条件股份 1、国家持股 83,333,496 34.80% -- -- -- (12,094,189)(12,094,190) 71,239,307 29.75% 2、国有法人持股 19,750,451 8.25% -- -- -- (2,866,383) (2,866,383) 16,884,068 7.05% 3、其他内资持股 67,215,437 28.07% -- -- -- 35,775 35,775 67,251,212 28.08% 其中 境内法人持股 67,049,651 28.00% -- -- -- -- -- 67,049,651 28.00% 境内自然人持股 165,786 0.07% -- -- -- 35,775 35,775 201,561 0.08% 4、外资持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 69,163,656 28.88% -- -- -- 14,924,797 14,924,798 84,088,453 35.12% 2、增内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 三、股份总数 239,463,040 100% -- -- -- -- -- 239,463,040 100% 83 二〇〇四年十月十三日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国 资委（2004）223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控 股股东深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公 司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。 二〇〇四年十月二十六日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国 资委（2004）254 号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直 接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股 权划归深圳市国资委持有，由市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转 后，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司 83,333,496 股国有 股（占本公司总股本 34.80%）。 二〇〇五年七月十一日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2005） 689 号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国有股划转的批 复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方案。 二〇〇五年十月十一日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2005）102 号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告<深圳市长城地 产（集团）股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》批准 本次收购并豁免要约收购义务。 二〇〇六年八月十四日，上述国有股划转手续已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕。 二〇〇六年七月二十四日，经本公司股权分置改革相关股东会议决议，表决 通过了《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方 案要点为：（1）以方案实施股权登记日（二〇〇六年七月十三日）的公司总 股本为基础，由本公司非流通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业 （集团）股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按 比例支付其所持有的 14,960,573 股公司股份，使流通股股东每 10 股获送 2.158 股股份；（2）由本公司非流通股股东江西联泰实业有限公司和深圳市 联泰房地产开发有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股 东按比例支付人民币 61,295,303 元现金, 使流通股股东每 10 股获送人民币 8.841 元。综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日（二 〇〇六年六月十六日）的收盘价人民币 10.50 元折算，流通股股东每 10 股相 当于获送 3 股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（二〇〇六年九 月一日）起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 五. 27 资本公积 84 项 目 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 RMB RMB RMB RMB 股本溢价 529,067,266.02 -- 4,019,875.64 525,047,390.38 资产评估增值准备 87,641,533.92 -- -- 87,641,533.92 RMB RMB RMB RMB 616,708,799.94 -- 4,019,875.64 612,688,924.30 本公司本年度股本溢价减少计人民币 4,019,875.64 元，系本公司根据财政部“财 会便[2006]10 号”文之规定，在资本公积中列支的股权分置改革相关费用。 五. 28 盈余公积 项 目 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 RMB RMB RMB RMB 法定盈余公积 109,573,360.66 115,768,299.48 -- 225,341,660.14 法定公益金 108,152,680.52 -- 108,152,680.52 -- 任意盈余公积 189,595,666.43 15,231,237.92 -- 204,826,904.35 RMB RMB RMB RMB 407,321,707.61 130,999,537.40 108,152,680.52 430,168,564.49 根据财政部财企〔2006〕67 号《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问 题 的 通 知 》， 本 公 司 将 二 〇 〇 五 年 十 二 月 三 十 一 日 的 公 益 金 结 余 计 人 民 币 108,152,680.52 元，转作盈余公积金管理使用。 五. 29 未确认投资损失 累计未确认的投资损失 被 投 资 单 位 本期未确认 的投资损失 2006-1-1 2006-12-31 成都深长城地产有限公司 RMB 24,208,228.75 (5,015,207.75) RMB (29,223,436.50 ) 深圳市华电房地产有限公司 10,339,903.64 (7,440,701.75) (17,780,605.39 ) 上海温馨港湾物业管理有限公司 265,405.40 -- (265,405.40) RMB 34,813,537.7 9 (12,455,909.50 ) RMB (47,269,447.29 ) 五. 30 现金股利 项 目 2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31 RMB RMB RMB RMB 现金股利 -- 43,103,347.20 -- 43,103,347.20 五. 31 未分配利润 项 目 2006 年 2005 年 85 本年净利润 76,156,189.60 RMB 137,217,457.36 加：年初未分配利润 285,244,376.32 161,748,664.70 减：提取法定盈余公积 7,615,618.96 13,721,745.74 提取任意盈余公积 15,231,237.92 -- 应付普通股股利 43,103,347.20 -- 年末未分配利润 295,450,361.84 RMB 285,244,376.32 经董事会决议,本公司二〇〇六年度利润预分配方案为：提取 10%的法定盈 余公积计 7,615,618.96 元；加上年初未分配利润 285,244,376.32 元，可供股东分 配的利润为 353,784,946.96 元，提取 20%的任意盈余公积计 15,231,237.92 元， 派发普通股股利计 43,103,347.20，即每股派发现金股利股利 0.18 元（含税）， 上述利润预分配方案尚需报本公司二〇〇六年度股东大会批准。 五. 32 主营业务收入及成本 2006 年度 房地产业 施工行业 出租及服务业 酒店餐饮业 工商业 行业间相互抵减 项 目 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 合 计 一、营业收入 375,794,841.36 131,488,452.21 241,746,065.02 173,649,639.31 -- (91,636,196.21) 831,042,801.69 二、营业成本 96,972,647.93 125,709,223.18 137,403,118.62 109,884,571.84 -- (82,187,044.22) 387,782,517.35 三、期间费用合计 148,873,152.83 6,248,560.77 38,413,170.38 40,679,916.93 -- (3,700,585.48) 230,514,215.43 四、营业利润合计 16,687,201.16 (3,841,630.41) 53,561,549.41 13,902,821.94 -- (3,761,089.61) 76,548,852.49 五、资产总计 4,758,176,752.13 105,207,227.84 926,215,485.33 248,679,977.15 -- (1,843,342,572.48) 4,194,936,869.97 六、负债总计 3,417,103,784.80 50,852,709.18 212,669,200.91 158,460,124.96 -- (1,247,957,777.98) 2,591,128,041.87 2005 年度 房地产业 施工行业 出租及服务业 酒店餐饮业 工商业 行业间相互抵减 项 目 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 合 计 一、营业收入 283,388,217.45 666,899,364.06 244,806,325.65 187,464,538.05 33,133,468.82 (77,721,754.77) 1,337,970,159.26 二、营业成本 149,682,911.19 637,713,324.70 142,509,756.22 111,748,061.53 27,016,093.79 (100,223,218.73) 968,446,928.70 三、期间费用合计 130,296,199.18 24,944,751.91 48,676,744.24 47,927,893.32 1,342,073.35 8,913,115.61 262,100,777.61 四、营业利润合计 (11,067,583.18) (13,178,526.80) 36,914,455.10 17,940,236.33 4,951,467.16 15,879,468.46 51,439,517.07 五、资产总计 3,496,902,108.36 24,905,700.32 779,007,725.03 197,458,539.41 -- (1,366,850,367.48) 3,131,423,705.64 六、负债总计 2,320,128,724.20 6,867,354.29 82,090,248.09 119,370,663.78 -- (955,116,819.97) 1,574,340,170.39 本年主营业务收入前五名金额合计为 104,322,919.00 元，占本年度主营业务 收入的 12.55%。 本公司本年度主营业务收入和主营业务成本较上年同期分别减少 37.89%和 59.96%，主要系本公司于二〇〇五年六月完成对原控股子公司深圳市金众 （集团）股份有限公司（以下简称“金众集团”）和深圳市越众（集团）股份 有限公司（以下简称“越众集团”）的出售，导致上年度合并范围发生重大变 86 化所致。 资产总额和负债总额较上年同期分别增加 33.96%和 64.69%，主要系本公司 本年度房地产开发规模加大，相应增加融资规模所致。 五. 33 主营业务税金及附加 类 别 2006 年度 2005 年度 营业税 RMB 40,946,125.49 55,244,603.84 营业税金附加 3,325,126.85 2,434,757.27 土地增值税 92,440,857.23 95,208.07 RMB 136,712,109.57 RMB 57,774,569.18 本公司本年度主营业务税金及附加较上年同期增加 136.63%，主要系本公司 根据国税发[2006]187 号文基于清算口径计提了土地增值税准备金。 五. 34 财务费用 类 别 2006 年度 2005 年度 利息支出 RMB 55,080,902.08 RMB 47,214,585.77 减：利息收入 5,409,518.21 7,581,096.38 汇兑损失 524,992.95 732,506.70 信托发行手续费 4,913,800.00 -- 其他金融机构手续费 2,117,959.32 2,021,779.47 RMB 57,228,136.14 RMB 42,387,775.56 本公司本年度财务费用较上年同期增加 35.85%，主要系本公司借款规模扩大 以及银行利率上升所致。 五.35 投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 长期股票投资收益 RMB 2,794,581.24 RMB 939,980.85 非控股公司分配来的 利润及年末权益增减 130,852.74 2,339,187.11 股权转让收益 -- 67,551,332.86 股权投资差额摊销 (19,181,906.88 ) (2,477,307.07) 长期投资减值准备 (1,794,900.0 0) (1,500.00) 合 计 RMB (18,051,372.90 ) RMB 68,351,693.75 87 本公司本年度投资收益较上年同期减少 126.41%，主要系本公司上年度同期 由于出售控股子公司金众集团和越众集团实现较大股权转让收益，以及本期 股权投资摊销增加所致。 五. 36 营业外收入 主要明细项目 2006 年度 2005 年度 罚款、违约金收入 RMB 979,780.72 RMB 1,079,593.09 处理固定资产净收益 76,961.16 15,034.16 处置废旧物资净收益 267,589.00 -- 其 他 14,362.18 -- RMB 1,338,693.06 RMB 1,094,627.25 五. 37 营业外支出 主要明细项目 2006 年度 2005 年度 罚款及违约金支出 RMB 46,443.57 RMB 9,661,660.61 担保损失 (10,000,000.00 ) (2,199,917.2 8) 处理固定资产净损失 56,859.53 1,943,610.61 捐赠支出 694,011.00 413,500.00 其 他 7,421.59 1,456,165.45 RMB (9,195,264.31) RMB 11,275,019.3 9 五. 38 购买子公司所支付的现金 本公司本期购买子公司所支付的现金净额计人民币 12,439,467.59 元，主要 系本公司间接收购河源市京华房产开发有限公司、福州名城物业管理有限公 司和深圳市长城电梯工程有限公司等 3 家子公司支出，其基本情况如下： 项 目 京华地产 福州名城 长城电梯 收购价格 RMB 19,603,839.3 4 3,500,000.0 0 RMB 904,000.00 收购价格中本期以现金支付的部分 15,603,839.3 4 904,000.00 减：收购子公司所收到的现金 -- 5,549,629.1 5- (2,018,742.6 0) 投资所支付的现金净额 15,603,839.3 4 (2,049,629.1 5) (1,114,742.6 0) 非现金资产：应收账款 -- -- 700,664.30 其他应收款 1,000.00 255,686.90 3,455,712.16 88 预付账款 -- -- 755,105.84 存货 19,938,861.6 9 -- 140,168.61 固定资产净值 -- 263,398.81 283,667.29 负 债：应付账款 -- -- 814,119.28 预收账款 -- 408,844.87 222,070.00 其他应付款 RMB 24,185,085.6 6 563,446.01 RMB 792,395.85 五. 39 投资所支付的现金 本公司本年度投资所支付的现金计人民币 533,000,188.18 元，其支出构成如 下： 项 目 投资金额 宝安旧城改造项目投资支出 RMB 390,000,000.00 成都君平街拆迁项目投资支出 6,700,000.00 收购韶关市东方房地产有限公司预付股权款 30,000,000.00 收购成都深长城地产有限公司股权支出 29,500,000.00 设立北京天诚广厦物业管理有限公司投资支出 490,000.00 收购上海振川物业有限公司股权支出 15,677,388.18 购买深圳市龙岗区兴宝实业有限公司股权支出 44,030,000.00 收购深圳市建设集团财务有限公司股权支出 3,920,000.00 收购深圳市天健（集团）股份有限公司股权支出 3,577,000.00 收购深圳市振业（集团）股份有限公司股权支出 7,555,800.00 预付湖南承源国际贸易有限公司股权款 1,500,000.00 购买深圳市长城停车场管理建设有限公司零星股权支出 50,000.00 533,000,188.18 五. 40 支付的其他与投资活动有关的现金 本公司本期支付的其他与投资活动有关的现金计人民币 23,596,160.66 元， 主要是本公司控股子公司深圳市长城物业管理股份有限公司于收购日前 代 河 源 市 京 华 房 产 开 发 有 限 公 司 偿 还 其 欠 付 原 股 东 的 债 务 计 人 民 币 23,596,160.66 元。 五. 41 收到的其他与筹资活动有关的现金 本公司本期收到其他与筹资活动有关的现金计人民币 341,840,000.00 元，主 要 是 本 公 司 及 控 股 子 公 司 设 立 信 托 所 收 到 的 信 托 贷 款 计 人 民 币 340,000,000.00 元（其详细情形见附注十二所述），以及收到的成都高新技术 产业开发区经贸发展局拨付的天府长城一期高压配电室技术改造专项资 金 计 1,840,000.00 元。 89 五. 42 支付的其他与筹资活动有关的现金 本公司本期支付的其他与筹资活动有关的现金计人民币 18,330,875.64 元， 包 括 本 公 司 及 控 股 子 公 司 设 立 信 托 所 支 付 的 融 资 手 续 费 计 人 民 币 14,311,000.00 元 ， 以 及 本 公 司 支 付 的 股 权 分 置 改 革 相 关 费 用 计 人 民 币 4,019,875.64 元。 六、 母公司会计报表重要项目注释 六. 1 应收账款 2006-12-31 2005-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 坏账准备 金 额 比例（％） 坏账准备 1 年以内 10,867.24 0.02 869.38 54,000,290.31 55.13 4,320,023.23 1 至 2 年 49,856,660.60 72.31 3,988,532.85 36,678,415.78 37.44 2,934,273.26 2 至 3 年 12,882,983.09 18.69 1,030,638.65 7,281,890.81 7.43 582,551.26 3 年以上 6,192,600.18 8.98 495,408.01 -- -- -- 68,943,111.11 100.00 5,515,448.89 97,960,596.90 100 7,836,847.75 六. 2 长期股权投资 长期股权投资列示如下： 2006-1-1 2006-12-31 项 目 金 额 减值准备 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 长期股权投资 877,753,372.53 15,800,000.00 461,865,870.75 20,541,379.76 1,319,077,863.52 17,594,900.00 a . 股票投资 投 资 金 额 被投资单位名称 股份 类别 年末股 票 数量 占被投 资单位 股权 比例 初始投资额 2006-1-1 本 期 权 益增减额 本期现 金红利 2006-12-31 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳市振业(集团) 股份有限公司 流通股 10,848,169 4.28% 39,544,073.44 39,544,073.44 - 1,952,670.42 39,544,073.44 深圳市特皓集团 股份有限公司 法人股 3,095,448 4.65% 2,601,200.00 2,601,200.00 - 0.00 2,601,200.00 深圳市天健（集团） 股份有限公司 流通股 7,195,819 3.07% 5,955,723.21 5,955,723.21 - 841,910.82 5,955,723.21 深圳市金众(集团) 股份有限公司 法人股 17,504,062 15.00% 39,432,233.41 39,432,233.41 - -- 39,432,233.41 RMB RMB RMB RMB RMB 87,533,230.06 87,533,230.06 -- 2,794,581.24 87,533,230.06 b. 其他股权投资 投 资 金 额 被投资单位名称 初始投资额 本期权益增减 累计权益调整 2006-12-31 占 被 投 资 单 位 注 册 资本比例 减值准备 90 RMB RMB RMB RMB RMB 东方帆影(烟台) 有限公司 4,800,000.00 -- -- 4,800,000.00 10.00% 4,800,000.00 深圳市粤银实业股份有限公司 3,000,000.00 (205,100.00) -- 2,794,900.00 10.00% 2,794,900.00 深圳骏宝实业股份有限公司 4,129,645.00 -- -- 4,129,645.00 12.50% 4,110,000.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 4,680,000.00 -- (2,587,165.15) 2,092,834.85 39.00% 2,090,000.00 深圳市建设集团财务有限公司 14,000,000.00 -- -- 14,000,000.00 4.67% -- 成都长华置业有限公司 1,560,000.00 -- -- 1,560,000.00 52.00% -- 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合作 3,000,000.00 深圳市青鸟建联科技工程有限公司 1,403,102.50 -- -- 1,403,102.50 19.06% 800,000.00 深圳市长城物流有限公司 88,040,846.80 1,431,895.79 13,639,631.24 101,680,478.04 70.00% -- 深圳市长盛实业发展有限公司 11,400,000.00 (1,993,689.68) (9,036,112.76) 2,363,887.24 95.00% -- 深圳市长城工程有限公司 19,000,000.00 34,316,172.63 32,354,518.66 51,354,518.66 95.00% -- 深圳市长城置业有限公司 9,500,000.00 5,056,060.91 1,592,059.20 11,092,059.20 95.00% -- 深圳市长城物业管理股份有限公司 3,053,053.75 949,728.85 4,923,094.87 7,976,148.62 31.2% -- 深圳圣廷苑酒店有限公司 71,250,000.00 12,131,976.56 15,219,852.19 86,469,852.19 95.00% -- 深圳市华电房地产有限公司 (14,846,227.50) -- (14,990,227.52) (29,836,455.02) 90.00% -- 成都深长城地产有限公司 45,000,000.00 -- (45,000,000.00) -- 90.00% -- 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 800,000.00 1,748,663.48 1,782,175.55 2,582,175.55 80.00% -- 大连深长城地产有限公司 47,500,000.00 4,358,086.23 4,056,888.96 51,556,888.96 95.00% -- 成都深长城投资有限公司 35,000,000.00 409,827.62 (911,597.61) 34,088,402.39 70.00% -- 深圳市福田区实验盛世幼儿园 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 90.00% -- 深圳市长城地产有限公司 198,000,000.00 (5,780,078.65) (5,850,329.02) 192,149,670.98 99.00% -- 上海振川物业有限公司 (56,567,304.94) (3,039,434.15) (3,039,434.15) (59,606,739.09) 90.00% -- 深圳市香江置业有限公司 10,000,000.00 9,502,374.69 (497,625.31) 9,502,374.69 100.00% -- RMB RMB RMB RMB RMB 506,703,115.61 58,886,484.28 (8,344,270.85) 498,153,744.76 17,594,900.00 c. 股权投资差额 金 额 被投资项目名 称 摊销 期限 初始金额 本年摊销 累计摊销 本年转出 年末余额 形成 原因 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳市华电房 地产有限公司 10 49,046,227.50 -- 19,209,772.48 -- 29,836,455.02 股权溢 价收购 上海振川物业 有限公司 10 132,393,815.15 13,239,381.47 13,239,381.47 (5,677,388.18) 119,154,433.68 股权溢 价收购 RMB RMB RMB RMB RMB 181,440,042.65 13,239,381.47 32,449,153.95 (5,677,388.18) 148,990,888.70 d. 项目投资 项 目 名 称 项目权益比例 项目总投资 2005-12-31 2006-12-31 RMB RMB RMB 宝安旧城改造项目 18％ 3,600,000,000.00 194,400,000.00 584,400,000.00 六. 3 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行 业 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 91 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 房地产业 319,040,012.27 265,813,673.76 63,267,400.85 134,232,268.33 255,772,611.42 131,581,405.43 六. 4 投资收益 类 别 2006 年度 2005 年度 股票投资收益 RMB 2,794,581.24 RMB 939,980.85 控股公司分配的利润及年末调整的所有者权益净增减 26,853,582.57 12,001,483.84 股权转让收益 -- 66,838,377.61 长期投资减值准备 (1,794,900.00 ) -- 股权投资差额摊销 (13,239,381.47) (2,477,307.07) RMB 14,613,882.34 RMB 77,302,535.23 七、 关联方关系及其交易 1、与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四.1 列示的存在控制关 系的关联公司及下列存在控制关系的股东（或实际控制人）和不存在控制关 系的关联各方。 （1） 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册 地址 注册资本 （万元） 拥有本公司 股份比例 主营业务 与本公 司关系 经 济 性 质或类型 法 定 代表人 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会 深圳 29.75% 代表国家履行 出资人职责 本公司实 际控制人 机关法人 郭立民 （2） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司关系 深圳市振业(集团)股份有限公司 同一控股股东 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 原同一控股股东 沙河实业股份有限公司 原同一控股股东 深圳沙头角进出口贸易公司 同一实际控制人 2、存在控制关系的关联方的注册资本变化。 92 关 联 方 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年 末 数 大连长源房地产有限公司 -- 5,000 万元 -- 5,000 万元 东莞市莞深长城地产有限公司 -- 5,000 万元 -- 5,000 万元 深圳市香江置业有限公司 -- 1,000 万元 -- 1,000 万元 深圳市长盾置业有限公司 -- 1,000 万元 -- 1,000 万元 深圳市长城嘉业投资有限公司 -- 1,000 万元 -- 1,000 万元 深圳市盈灿工程有限公司 2,000 万元 4,000 万元 -- 6,000 万元 深圳市长城楼宇科技有限公司 100 万元 400 万元 -- 500 万元 深圳市长城置业有限公司 100 万元 900 万元 -- 1,000 万元 其他存在控制关系的关联方的注册资本如附注四所述没有变化。 3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (1) 存在控制关系的关联方所持本公司股份 (2) 存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化 存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化详见附注四.2。 4、 关联方交易事项： （1）提供工程施工劳务 本公司原控股子公司金众集团、越众集团从关联公司承建工程项目及收入如 下： 金 额 占主营业务收入比例(%) 工程名称 建设或总包单位 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 RMB RMB 龙合花园 深圳市建设投资控股公司 -- 1,296,314.11 -- 0.10 深圳机场联检楼 深圳市建设投资控股公司 -- 2,711,475.24 -- 0.20 都市金堡 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 -- 25,920,671.00 -- 1.94 东方沁园 深圳市建设投资控股公司 -- 11,833,067.57 -- 1.06 世纪村三期 沙河实业股份有限公司 -- 9,040,720.94 -- 0.68 2006.01.01 本年增加 本年减少 2006.12.31 公 司 名 称 股 数 % 股数 % 股 数 % 股 数 % 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会 83,333,496 34.80 -- -- 12,094,190 5.05 71,239306 29.75 93 龙华青年城邦 园 深圳市建设投资控股公司 -- 18,684,315.40 -- 1.40 定价政策：上述关联交易价格系按照深圳市建设局建设工程造价工程管理站 发布的《深圳市建设工程综合价格》、《深圳市建设工程综合计价办法》制订； 关联方发包工程选择施工单位均按照国家及深圳市规定，通过招标投标方式 进行。 （2）提供咨询服务 二〇〇六年五月二十八日，本公司控股子公司深圳市圣廷苑酒店管理有限公 司与深圳市联泰房地产开发有限公司签署《顾问服务合同》，向其提供深圳 市“大梅沙酒店”前期技术咨询服务，合同价款计人民币 240,000.00 元。本期 实现收入计人民币 240,000.00 元，并已收到款项。 5. 关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 (%) 项 目 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 应收账款 RMB RMB 深圳市振业(集团)股份有限公司 41,060.00 41,060.00 0.04 0.04 其他应付款 深圳沙头角进出口贸易公司 38,091,260.19 70,682,709.19 12.44 19.67 成都长华置业有限公司 1,508,000.00 1,508,000.00 0.49 0.42 八、 或有事项 1、本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保， 截止二〇〇六年十二月三十一日尚未结清的担保金额计人民币 79,748.00 万 元。 2、截止二〇〇六年十二月三十一日，本公司对外提供的担保如下： 被担保公司名称 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额 金众集团 商业银行福华支行贷款 2006.6.26－2007.6.26 RMB 38,000,000.00 中国银行股份有限公司深圳市分行 信托贷款反担保 2006.9.6－2008.9.8 196,200,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 广发银行振华路支行贷款 2006.9.30－2007.9.29 40,000,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 建设银行上步支行贷款 2005.6.30－2007.6.29 30,000,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 建设银行上步支行贷款 2005.6.30－2008.6.29 40,000,000.00 94 RMB 344,200,000.00 3、根据本公司二〇〇五年度与有关各方签署的关于出售金众集团和深圳市 越众（集团）股份有限公司的《企业国有股权转让合同》，本公司按照一定 步骤逐年减少对金众集团和深圳市越众（集团）股份有限公司提供的银行贷 款担保，直至二〇〇七年底解除全部贷款担保责任。 经本公司二〇〇六年一月一十三日第四届董事会第七次会议，并经本公司二 〇〇六年二月一十七日召开的二〇〇六年第一次临时股东大会，会议表决通 过了《关于 2006 和 2007 年度对金众集团和越众集团担保的议案》，这两个 公司提供有效反担保的前提下，本公司将在二〇〇六年和二〇〇七年对其继 续进行贷款担保，并在二〇〇七年底解除全部贷款担保，具体担保方案如下： 项 目 金 额 担 保 期 间 38,000,000.00 2006 年 1 月-2007 年 10 月 对金众集团续保 7,000,000.00 2006 年 1 月-2006 年 10 月 20,000,000.00 2006 年 6 月-2007 年 10 月 对越众集团续保 20,000,000.00 2006 年 6 月-2006 年 10 月 截止二〇〇六年十二月三十一日，本公司对越众集团的担保已解除；对金众 集团的担保余额为 3,800 万元。 九、 承诺事项 1、二〇〇五年五月二十八日，经本公司二〇〇五年第二次临时股东大会批 准，本公司与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）签订《宝安宝 城旧城改造项目投资协议》，协议约定：该项目位于宝安宝城 26 区，项目总 占地面积 231,254 平方米，规划总建筑面积 65.5 万平方米，项目总投资为人 民币 360,000 万元，其中中洲集团投资人民币 295,200 万元，占投资总额的 82％；本公司投资人民币 64,800 万元，占投资总额的 18％。该项目由中洲 集团独立经营，本公司全程参与该项目的监管（包括：资金共管、领导小组 监督以及会计审计），项目收益按照本公司与中洲集团的投资比例进行分配， 双方分步骤分期投入其应投入的资金。 截至二〇〇六年十二月三十一日，本公司已累计支付项目投资款计人民 币 58,440 万元，中洲集团已累计支付项目投资款计人民币 13,600 万元，资金 已全部存入投资双方共同开立并由相关银行监管的资金共管账户，该账户本 95 年年末结存金额计人民币 21,336,040.07 元。 上述投资协议中规定宝城 26 区拆迁完成时间为二〇〇七年一月二十八日， 但由于深圳市房地产市场环境的变化以及拆迁的不可控性，拆迁成本与进度 均受到较大影响，截至二〇〇七年三月三十一日，拆迁进度约完成 60％左右。 基于上述考虑，为保证本公司已投入资金的安全与收益，经本公司二〇〇七 年四月十二日董事会决议授权，本公司于二〇〇七年四月二十三日与中洲集 团关于宝安旧城改造项目签署《补充协议书》，双方约定： ①、中洲集团在二〇〇八年六月三十日或之前，将以合法方式获得既定区域 中的地块并已缴纳地价后的土地使用权（以下简称“甲地块”）计 102,231.00 平方米（计容积率建筑面积约 406,000.00 平方米）。 ②、中洲集团在前述条件成就之日起的 10 个工作日内，向本公司发出一份 该等条件业已完成的通知。本公司在收到该完成通知之日起 90 日应当进行 如下选择，并向中洲集团发出选择通知： A、以一定条件和方式获得上述甲地块中的与本公司实际投资金额计人民币 58,440 万元相等价值的地块的土地使用权（以下简称“乙地块”）。 或者， B、继续履行原投资协议。 如果本公司选择继续履行原投资协议，原投资协议继续有效，同时中洲集团 依照原投资协议应当支付的违约金计至“完成通知”发出之日止。 如果本公司违反本协议前述约定而拒绝/未能发出选择通知，则原投资协议及 本协议在完成通知发出之日起第 91 天即告终止。同时：中洲集团应于完成 通知发出之日起 270 日内将本公司实际投资返还给本公司，并向本公司支付 依照原投资协议应当支付的违约金，以及完成通知发出之日至实际还款之日 期间的同期银行贷款利息，并进一步约定逾期返还本息的违约金的处理 办 法。 ③、如果本公司选择通过合法方式直接或间接获得土地使用权，原投资协议 自选择通知发出之日即告终止，并按以下约定履行： 本公司获得的乙地块土地使用权面积为：本公司实际投资金额除以后述 的 “单位成本”而计得的计容积率建筑面积的建筑物所占用的地块面积。“单位 96 成本”是指，以下述的“总成本”除以在甲地块上拟建的建筑物的计容积率建 筑面积计得的结果。“总成本”包括：甲地块及与其相邻的地块（用地面积计 11,777.00 平方米）的拆迁及安置的成本、费用和支出（下称“拆迁成本”）； 甲地块的地价；不超过拆迁成本 3％的拆迁咨询及其他中介费用； 拆迁成 本 3％的管理费用；与甲地块有关的契税、其他税项及政府收费。本公司有 权聘请会计师对“总成本”进行审核，并以此审核结论决定“总成本”。 上述“单位成本”不得超过人民币 3,948.00 元/平方米。如果政府部门上调地 价 ，则 “单位 成本 ”应相 应上调 ，但 “总 成本 ”中 的地价 的上 调幅度 不得 高于 495.00 元/平方米（计容积率的建筑面积），即 2006 年政府部门公布的基准 地价 1,650.00 元/平方米（计容积率的建筑面积）的 30%。 ④、如果本公司获得的乙地块无法从甲地块中分割，本公司承担的对价为， 甲地块土地使用权的价格累加除甲地块土地使用权之外的其他资产的评 估 价格减去上述资产对应的负债，其中，除乙地块以外的甲地块的土地使用权 的价格，由双方根据不高于该地块周边地段土地使用权的市场价格的原则协 商后再行确定。 ⑤、如果中洲集团未能完成前述第①项所述的事项，则原投资协议及本协议 即告终止。同时，中洲集团应于二〇〇八年九月三十日以前返还本公司实际 投资款、依照原投资协议应当支付的违约金（计至二〇〇八年六月三十日止） 及另行支付的计人民币 10,000 万元违约金、以及上述款项逾期延迟支付的同 期银行贷款利息和违约金。 ⑥、该协议自签署之日起生效后，本公司将不再继续投资原投资协议中约定 的应投资款项 64,800 万元与本公司实际投资金额之间的差额部分计 6,360 万 元。 2、二〇〇五年七月十九日，本公司之子公司成都深长城投资有限公司与成 都市青阳区房产管理局签署《拆迁投资协议书》，协议约定：成都深长城投 资有限公司对成都市青阳区房产管理局进行拆迁的成都市青阳区君平街 9.5 亩地块和毗邻的军区 3508 厂 1.98 亩地块进行投资，并承担上述地块的拆迁 费用计 3,800 万元、前期工作经费 80 万元和拆迁安置房应交纳的每平方米 29 元的维修基金（最多不超过 48 万元）；经过拆迁安置补偿、拆迁宗地招标 挂牌拍卖后，成都深长城投资有限公司将取得拆迁宗地成交价款扣除成都市 97 国土资源局基准地价的 20％及相关契税后所有余款的项目收益权。截至二〇 〇六年十二月三十一日，已支付项目投资款 38,300,000.00 元。 3、二〇〇六年五月十八日，经本公司董事会决议，本公司控股子公司深圳 市长城地产有限公司参与了东莞市土地交易中心组织的“东莞松山湖产业园 区 20061002 地块”的土地竞标拍卖活动，并最终以人民币 230,000,000.00 元 获 得 该 地 块 。 该 宗 地 块 位 于 东 莞 市 松 山 湖 产 业 园 区 沁 园 路 ， 土 地 面 积 为 68,517.00 平方米，总建筑面积 109,627.00 平方米，宗地用途为商住，土地 使用年限为 70 年。截至二〇〇六年十二月三十一日，已按合同约定支付土 地 款 138,000,000.00 元 （ 已 计 入 预 付 账 款 ）， 尚 欠 地 价 款 计 人 民 币 161,000,000.00 元在一年内分两次支付。 4、二〇〇五年六月二十九日，作为金众集团以经营者员工持股方式进行改 制的一个重要组成部分，本公司与金众集团签订《股权转让合同》，受让金 众集团持有的深圳市建设财务有限责任公司 2.67％的股权、深圳市天健（集 团）股份有限公司 8,820,000 股法人股（即 3.76％的股权）和深圳市振业（集 团）股份有限公司 3,646,242 股法人股（即 1.44％的股权），股权受让价款分 别为人民币 800 万元、730 万元和 1,542 万元，合计受让总价款为人民币 3,072 万元。截至二〇〇六年十二月三十一日，本公司已支付全部股权受让款 3,072 万元。 惟深圳市天健（集团）股份有限公司和深圳市振业（集团）股份有限公司股 权分置改革后，其股权过户手续无法直接办理。截至二〇〇六年十二月三十 一日，本公司已实际控制该等股权的证券账户，择机进行出售处理。 关于深圳市建设财务有限责任公司 2.67％的股权过户事宜说明：二〇〇六年 六月二十九日，本公司及深圳市建设财务有限责任公司其他股东（包括金众 集团在内）与深圳市能源集团有限公司及其附属公司签署《关于深圳建设财 务有限责任公司股权转让协议》，协议约定上述原股东将其 76.9231%股权全 部转让予深圳市能源集团有限公司及其附属公司，其中本公司直接持有 600 万 股 计 2.3076%、 已 收 购 但 尚 未 过 户 由 金 众 集 团 名 义 持 有 的 800 万 股 计 3.0769%，分别作价 6,069,231.00 元和 8,092,308.00 元，并约定了付款方式。 截至二〇〇六年十二月三十一日，该股权转让尚未取得深圳银监局批准，股 权转让款尚未收到，其工商变更登记也未办理。基于其他债权债务安排，金 众集团已于二〇〇六年十二月二十六日将 800 万元款预先支付给本公司并作 98 为股权转让价款的一部分。 5、二〇〇五年三月二十四日，经本公司董事会决议，本公司与深圳沙头角 进出口贸易公司（以下简称“沙头角公司”）签订关于收购上海振川物业有限 公司（以下简称“上海振川”）100％股权的《框架协议》；二〇〇五年四月二 十五日，本公司及本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司（以下简称“圣 廷苑酒店”）与沙头角公司进一步签署《股权转让协议书》及《补充协议书》。 协议约定：转让标的总价款 2.20 亿元，该价款不包含上海振川除“浦东新区 张江镇秦镇村 41 宗地块”（以下简称“该地块”）权益以外现有资产的对价。 本协议转让方的相关义务和违约责任由沙头角公司控股股东深圳市粮食 集 团有限公司提供连带责任担保。 二〇〇五年十一月九日，本公司及圣廷苑酒店与沙头角公司及上海市浦东新 区孙桥工贸总公司（以下简称“孙桥公司”）正式签订《股权转让合同书》和 《协议书》，合同约定：本公司及圣廷苑酒店分别受让沙头角公司持有的上 海振川 90％的股权和孙桥公司（委托沙头角公司签订股权转让协议）持有的 上海振川 10％的股权，股权受让总价款为人民币 77,943,468.92 元，本合同 经本公司股东大会表决通过后生效。本次股权转让价款主要依据于该地块经 评估后的土地增值以及上海振川经审计后的净资产额，经交易各方协商 确 定。 二〇〇五年十一月二十四日，本公司第四届董事会第六次会议决议通过关于 收购上海振川物业有限公司的预案，并经于二〇〇五年十二月二十六日召开 的本公司二〇〇五年第四次临时股东大会表决通过。 截至二〇〇六年十二月三十一日，本公司已累计支付股权转让价款计人民币 75,677,388.18 元（其中 5,677,388.18 元系上述地块以外的其他资产实现收益 而增加的或有对价。），尚欠沙头角公司股权转让款计人民币 7,943,468.92 元； 有关本次股权转让的工商变更登记手续已于二〇〇六年十月二十四日办 理 完毕。 上述本公司欠付沙头角公司股权转让款人民币 7,943,468.92 元，按照以下方 式处理：剩余股权转让价款 7,943,468.92 元暂不支付，作为转让方对本公司 的风险保证金，待上海振川在本次股权转让前所发生的债务和责任均处理完 毕后，再由本公司与沙头角公司再行结算，多退少补。上述“所有债务和责 任”包括但不限于以二〇〇五年八月二十五日为基准日已经审计的债务和应 99 付款，其他对外担保等或有债务、股权转让前的违约所导致的持续产生的责 任。 6、二〇〇六年十二月二十八日，本公司与上海市南汇区土地储备中心签署 《上海市南汇区储备土地开发补偿协议》，本公司以人民币 31,150 万元（其 中出让金为 9,435 万元，土地前期开发补偿费为 21,805 万元）的价格竞得上 海市南汇区一挂牌地块的土地使用权。该项目地处上海市南汇区惠南镇东城 区 C6(惠南镇 23 街坊 22/3 丘)地块，东至观海路、南至拱极路、西至丰海路、 北至拱北路，建设用地面积 115,089 平方米，宗地用途为商住，总建筑面积 256,974.44 平方米，计容积率建筑面积 225,574.44 平方米，土地使用年限 为 70 年 。 截 至 二 〇 〇 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 已 按 合 同 约 定 支 付 土 地 款 31,000,000.00 元（已计入预付账款），尚欠地价款计人民币 280,500,000.00 元，其中，本公司于二〇〇七年九月三十日前付清上述土地前期开发补偿费 后，凭有关凭据再与上海市南汇区土地管理局签订《土地使用权出让合同》。 7、二〇〇六年七月二十一日，本公司全资子公司深圳市长城地产有限公司 （以下简称“深圳长城”）与（香港）锦昊国际贸易有限公司签订《韶关市东 方地产有限公司股权转让意向书》，二〇〇六年十月三十日，双方进一步签 署《关于合作开发韶关市武江区 2006－A－03 地块项目暨东方公司股权转让 前期协议》，深圳长城购买韶关市东方地产有限公司 75％的股权，在上述地 块中原规划的 8 万平方米的酒店用地和附图中地块 A 的土地使用权改变或确 认为商住用地的基础上，该地块作价 9,000 万元，待深圳国资委批复并经审 计评估后再确认股权转让价格；将上述地块的土地证、出让合同、付清地价 证明和发票等原件抵押给深圳长城后，深圳长城支付 3,000 万元的股权转让 定金，上述定金已于十二月一十八日支付完毕。 截至二〇〇六年十二月三十一日，上述地块的抵押登记手续尚未办理。嗣后， 双方约定将上述抵押担保改为预付款保函作为保证，本公司已于二〇〇七年 四月十三日收到上述保函，保函金额为 3,000 万元、保函实际期限为二〇〇 七年四月十日至二〇〇七年五月三十一日。 8、二〇〇六年十月二十日，本公司全资子公司深圳市盈灿工程有限公司（以 下简称“盈灿公司”）与惠州中洲投资有限公司（以下简称“惠州中洲”）签署《惠 州市博物馆、科技馆总承包施工合同》，二〇〇六年十二月二十日，双方经一 步签署《补充协议》，双方约定：惠州市博物馆、科技馆工程承包合同总价暂 100 定为 2.40 亿元，其中工程单价、费率一次包定，工程量按实调整；施工工期为 二〇〇六年十月三十日二〇〇八年七月三十日；工程款的支付方式：不支付预 付款，按月支付工程进度款，且首次工程进度款在基础工程完工后支付，每次 工程款均“支 7 流 3”即仅支付 70％的工程款，待工程竣工验收合格进行结算后 支付到工程总价款的 97％。 二〇〇六年十二月二十日，盈灿公司与越众集团签署分包合同，将上述合同分 包给越众集团，合同价为 2.28 亿元，合同开工日为二〇〇六年九月一日、主体 封顶日为二〇〇七年二月十日、竣工日期为二〇〇七年十二月三十日；合同其 他条款与总承包施工合同一致。 截至二〇〇六年十二月三十一日，盈灿公司确认施工业务收入计 4,572 万元， 应收惠州中洲结算工程款计 3,200 万元，应付越众集团分包工程款计 4,343.40 万元，其中到期债务计 3,040.38 万元。 二〇〇七年一月三日，盈灿公司与惠州中洲进一步签署第二补充《协议书》， 双方约定： ①、如果惠州中洲未能按时支付工程款，则在资金允许的情况下，盈灿公司同 意先行为惠州中洲支付部分工程款。惠州中洲按《补充协议》的约定，向盈灿 公司支付工程款的利息。 ②、惠州中洲在收到惠州市人民政府转让回购费之日起 15 日内向盈灿公司清 偿其为惠州中洲先行支付的工程款及利息；并承诺在二〇〇七年十二月三十一 日之前将惠州市惠城区既定区域内不少于 40 万平方米计容积率建筑面积的土 地使用权以合法方式转移到盈灿公司指定的其他公司。土地价格以计容积率建 筑面积每平方米 1,500 元人民币为基准（若惠州中洲以小于计容积率建筑面积 每平方米 1,500 元人民币的价格取得上述土地使用权，则须以惠州中洲实际取 得的土地价格计算；若惠州中洲以大于计容积率建筑面积每平方米 1,500 元人 民币的价格取得上述土地使用权，则须以计容积率建筑面积每平方米 1,500 元 人民币的土地价格计算）。 截至二〇〇七年四月二十四日，盈灿公司确认施工业务收入计 7,587 万元，应 收惠州中洲投资有限公司结算工程款计 5,310 万元，应付越众集团分包工程款 计 7,207.65 万元，已付越众集团分包工程款计 4,760 万元。本公司尚需承担垫 资工程款计 18,040 万元。 101 9、二〇〇六年十月十四日，本公司控股子公司大连深长城地产有限公司（以 下简称“大连深长城”）与大连市甘井子区辛寨子街道大东沟村民委员会签署 （以下简称“大东沟村委”）《大连·大东沟项目合作意向书》，大连深长城向大 东沟村委征用位于大连甘井子区旅顺北路南侧的商住用地，总面积约 1,320 亩，扣除其中 125 亩作为大连深长城为大东沟村委修建回迁房用地后，大连 深长城需向对方按每亩人民币 26 万元的征地费总计 31,070 万元，另需向对 方支付该项目用地的拆迁补偿费用包干为 27,000 万元。双方同时约定，上述 意向书尚需大东沟村委村民大会表决通过、通过有关国土部门通过招牌挂程 序，以及双方其他权利和义务。截至二〇〇六年十二月三十一日，大连深长 城已按上述意向书向大东沟村委预付项目合作款计 3,100 万元。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、二〇〇七年一月四日，本公司与深圳市金众投资控股有限公司（以下简称“金 众控股”）、中海信科技开发（深圳）有限公司（以下简称“中海信”）签署《关 于股权转让款支付的协议书》，三方同意：中海信出资款计 63,089,055.00 元直 接支付给本公司，用以代金众控股支付其未按原《企业国有股权转让合同》约 定支付的部分股权转让款计 63,089,055.00 元；并据此互相出具债权债务转移证 明，并办理中海信入股金众控股注册资本 1 亿元中的 27.30%股权手续。 二〇〇七年一月四日，本公司与中海信进一步签署《还款协议书》，双方约定： 自本协议签订之日起五个工作日内，中海信向本公司支付 1,000 万元人民币； 自本协议签订之日起一年内，中海信再向本公司支付 2000 万元人民币；自本 协议签订之日起两年内，中海信向本公司清偿余款 3,308.9055 万元人民币。双 方同时约定了延迟付款的违约金处理方式，以及中海信同意以其对金众控股拥 有的 27.30%股权向本公司提供质押担保。 截至二〇〇七年二月五日，债权债务转移已经完成，本公司如约收到前述 1,000 万元款项，中海信入股金众控股 27.30%股权过户手续业已办理完毕，惟上述股 权质押担保手续尚未办理。 2、二〇〇七年一月三十一日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海张江 支行签署《人民币资金借款合同》，借款本金计人民币 2 亿元整，借款期限为 18 个月，借款利率为基准利率，每 12 个月调整一次。本次借款以本公司控股 之公司上海振川物业有限公司拥有的上海浦东新区张江镇秦镇村 41/1 丘土地 使用权作抵押，该土地使用权面积计 115,759.00 平方米，目前正在进行房地产 102 项目玫瑰园三期（现名：长城·中环墅）的开发建设，本次借款所得资金用于该 项目的开发建设。截至二〇〇六年十二月三十一日，该项目账面价值计人民币 122,945,873.17 元。 3、根据财政部第 33 号令和财会[2006]3 号文《关于印发<企业会计准则第 1 号 ——存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于二〇〇七年一月一日起执 行新的企业会计准则，并按《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 的要求对 2007 年 1 月 1 日资产负债表进行调整。本公司已根据新的企业会计 准则并结合公司的实际情况厘定适当的会计政策，作出合理的会计估计，并经 公司董事会批准。对于采用新的企业会计准则而发生的会计政策变更对本公司 二〇〇七年一月一日股东权益产生的影响，本公司业已编制新旧会计准则股东 权益差异调节表并作为本财务报表补充资料予以披露。 4、二〇〇六年十二月二十九日，第十届全国人大常委会通过表决，将企业所 得税草案提请第十届全国人大会议审议。根据于二〇〇七年三月十六日通过的 企业所得税法案，于二〇〇八年一月一日开始，所得税税率将调整至 25%。由 于该法案的具体过渡执行细则尚未颁布，故本公司于现时未能合理地估计有关 新税法对本公司的影响。 5、截至二〇〇七年四月二十四日，本公司资产负债表日后没有支付宝安旧城 改 造 项 目 投 资 款 ， 中 洲 集 团 资 产 负 债 表 日 后 支 付 宝 安 旧 城 改 造 项 目 投 资 款 6,000 万元，该等共管账户资金节余约人民币 5,490 万元。 6、宝安旧城改造项目补充协议的情形，详见附注九.1 所述。 7、惠州科技馆、博物馆施工工程项目补充协议的情形，详见附注九.8 所述。 十一、 诉讼事项 本公司控股子公司深圳市华电房地产有限公司（以下简称“华电公司”，本公 司于二〇〇一年收购该公司）和深圳市宝安龙华经济发展有限公司（以下简 称“龙华公司”）于一九九一年十二月十九日签订了《联合开发经营合同书》， 约定龙华公司提供土地、华电公司提供资金，利润按华电公司 65％，龙华公 司 35％的比例分配等。但囿于当时宝安县政府的房地产开发必须挂靠县属房 地产公司的相关规定，龙华公司和华电公司被迫与深圳市宝东地产开发有限 公司（以下简称“宝东公司”）签订《联合开发经营“黄金台山庄”协议书》及 其补充协议，约定由龙华公司提供土地、华电公司提供资金、宝东公司提供 103 当时在宝安县内开发经营房地产的合法手续，利润按龙华公司 25％、华电公 司 65％、宝东公司 10％的比例分配等。嗣后，上述三方与深圳市国土局宝 安分局签订土地使用权出让合同及其补充合同，华电公司付清了土地出 让 金、市政建设配套金等地价款，并收购了龙华公司在黄金台项目享有的所有 收益权。 随市场经济发展，宝安撤县改区，其后，原宝安县政府关于强制挂靠的相关 规定也随之废止，华电公司和龙华公司多次向宝东公司提出解除《联合开发 经营“黄金台山庄”协议书》未果，遂于二〇〇三年八月诉至深圳市中级人民 法院。 二〇〇四年三月八日，深圳市中级人民法院以（2003）深中法民五初字第 196 号《民事判决书》判决：1、原告与被告签订的《联合开发经营“黄金台山庄” 协议书》无效；2、被告宝东公司对黄金台山庄别墅用地不享有土地使用权； 3、被告宝东公司对黄金台山庄别墅项目不享有收益权。 判决生效后，宝东公司不服一审判决，于二〇〇四年四月上诉至广东省高级 人民法院，目前尚未作出判决。 十二、 其他重要事项 1、经本公司董事会决议，本公司于二〇〇六年三月二十八日和四月五日与 深圳国际信托投资有限责任公司签署《深国投·长城地产大连都市阳光项目信 托合作协议》和《贷款合同》，以大连都市阳光项目为标的发行“深国投·长城 地产大连都市阳光项目集合资金信托计划”，将信托资金全额用于向本公司 发 放 信 托 贷 款 ， 计 人 民 币 160,000,000.00 元 ， 贷 款 期 限 为 2006.4.12—2008.4.12，年利率为 4.25%，贷款利息每年结算一次。该贷款本 息全额由中国银行股份有限公司深圳市分行提供担保，并由深圳市投资控股 有限公司提供反担保。 2、经本公司及本公司全资子公司成都深长城地产有限公司董事会决议，本 公司和成都深长城地产有限公司于二〇〇六年七月二十五日和八月八日 与 深圳国际信托投资有限责任公司签署《深国投·深长城成都天府长城项目信托 合作协议》和《贷款合同》，以成都天府长城项目为标的发行“深国投·深长城 成都天府长城项目项目集合资金信托计划”，将信托资金全额用于向成都深 104 长城地产有限公司发放信托贷款，计人民币 180,000,000.00 元，贷款期限为 2006.9.6—2008.9.8，年利率为 4.5%，贷款利息每年结算一次。该贷款本息 全额由中国银行股份有限公司深圳市分行提供担保，并由本公司向其提供反 担保。 3、本公司根据财政部和国家税务总局财法字[1995]7 号文、财税字[1999]293 号文、深地税发[2005]521 号文等土地增值税相关政策和各地方政府的规定， 在房产实现销售的同时预交了土地增值税。根据《关于房地产开发企业土地 增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187 号文）的要求，本 公司对各开发项目的土地增值税进行了测算，预计土地增值税的汇算清缴很 可能会增加公司土地增值税负担，故计提土地增值税准备金 90,900,851.80 元。本公司在新项目的开发运营中对土地增值税问题已经作了预先考虑，并 且本公司所开发的房产基本为普通居民住宅，未来项目结算受土地增值税清 算管理的影响有限。 4、本公司根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例》条例的规定，对房屋 公用设施专用基金进行了计提。我公司根据《深圳市房屋公用设施专用基金 管理规定》（深府[2006]40 号）、《关于收缴房屋公用设施专用基金的实施意 见》（深府办[2006]85 号）以及深圳市国土资源和房产管理局发出《关于依 法申报缴交房屋公用设施专用基金的通知》的相关规定已经向深圳市政府有 关主管部门对房屋公用设施专用基金进行了申报及预缴。本次通知的执行以 及房屋公用设施专用基金的交纳，不会对本公司近三年的利润造成影响。 十三、 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.48% 19.71% 1.2801 1.2801 营业利润 4.86% 4.92% 0.3197 0.3197 净利润 4.84% 4.90% 0.3180 0.3180 扣除非经常性损 益后的净利润 4.06% 4.11% 0.2667 0.2667 105 其中，非经常性损益明细如下： 非经常性损益明细 金 额 各种形式的补贴收入 457,722.95 坏账准备转回 1,494,043.83 各项营业外收入 1,338,693.06 各项营业外支出 9,195,264.31 小 计 12,485,724.1 5 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 (235,579.95) 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 (185,886.93) 前述非经常性损益应扣除的未确认投资损失 232,565.65 合 计 12,296,822.9 2 十四、 比较会计报表之说明 为遵循可比性原则，本公司对上期对比数作适当重分类和调整。 十五、 会计报表之批准 本会计报表业经本公司董事会于二〇〇七年四月二十四日批准。 106 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示： 本公司已于二〇〇七年一月一日起开始执行财政部于二〇〇六年颁布的《企业会 计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财 务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新 会计准则的进一步讲解后，本公司在编制二〇〇七年度财务报告时可能对编制“新旧会 计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要 认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的二〇〇七年一月一日股东权益（新会 计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 1,573,604,790.55 1 2 长期股权投资差额 （29,020,977.32） 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 （29,020,977.32） 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- 5 股份支付 -- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- 7 企业合并 -- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- 根据新会计准则计提的商誉减值准备 -- 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 -- 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- 10 金融工具分拆增加的权益 -- 11 衍生金融工具 -- 12 3 所得税 52,707,214.79 13 4 少数股东权益 30,204,037.55 14 其他 -- 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,627,495,065.57 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人：马兴文 主管会计工作的负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 107 深圳市长城投资控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 截至 2006 年 12 月 31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于二〇〇七年一月一日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准 则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于二〇〇六年十一月颁布了 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以 下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，在二〇〇六度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重 大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以二〇〇六年 度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没 有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影 响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整 留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调 节表中单列项目反映。 3、公司自其子公司的少数股东处购买股权产生的现行会计准则下的股权投资差 额，参照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条第一款的规定处 理，即首次执行日尚未摊销完毕的股权投资差额，除确认为商誉的部分以外，追溯调 整合并资产负债表中的资本公积。 三、主要项目附注 1、二〇〇六年十二月三十一日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照 现行《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的二〇〇 108 六年十二月三十一日合并资产负债表。该报表业经深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司审计，并于二〇〇七年四月二十四日出具了深南财审报字（2007）第 CA388 号 的无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司二〇〇六 年度财务报告。 2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，尚未摊销完毕 的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收益。本公司 对原控股子公司——深圳市金众（集团）股份有限公司的投资属于同一控制下企业合 并。二〇〇五年六月三十日，本公司出售其 46.16％股权后，尚余 15.00％股权的转作 成本法核算的新投资成本计人民币 39,432,233.41 元，其中包含 1,302,174.14 元投资差 额借方余额。截至二〇〇六年十二月三十一日，本公司同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额借方余额为 1,302,174.14 元，按规定追溯调减二〇〇七年一月一日的 留存收益。 根据“企业会计准则实施问题专家工作组意见”的规定，企业自其子公司的少数股 东处购买股权产生的现行会计准则下的股权投资差额，除确认为商誉的部分以外，应 当调整合并资产负债表中的资本公积。截至二〇〇六年十二月三十一日，本公司自子 公司成都深长城地产有限公司的少数股东处购买股权产生的现行会计准则下的股权投 资差额借方余额为 27,718,803.18 元，按规定追溯调减二〇〇七年一月一日的资本公 积。 3、所得税 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的有关规定，公司二 〇〇七年一月一日将对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所 得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。据此，公司将因资产减值准备、 长期股权投资差额累计摊销、开办费摊销、可弥补亏损、应付工资、预提费用等所形 成的，资产、负债账面价值与其计税基础不同而导致的所得税影响金额 52,707,214.79 元调增了留存收益和资本公积。其中，增加属于公司的所有者权益 50,425,772.86 元， 增加属于少数股东的权益 2,281,441.93 元。 4、少数股东权益 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表会计准则》的有关规定，现行会计制度下的单列的少数股东权益， 应当在合并资产负债表中所有者权益下以少数股东权益项目列示。故而，公司二〇〇 七年一月一日将少数股东权益 30,204,037.55 元列于股东权益，同时，上述调增的属于 109 少数股东权益的留存收益 2,281,441.93 元，亦列示于股东权益。