000038_2007_S＊ST大通_2007年年度报告_2008-04-29.txt

深圳大通实业股份有限公司 2007年年度报告 ( Annual Report 2007 ) 二OO八年四月二十八日 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。会议应到董事7 名，实到董事4名，董事毛诚因工作原因未能出席本次会议，邓朝晖、吴灿军因个人原 因未能出席本次会议，全权委托董事栾伟洁代为表决。 公司董事会会议一致同意此报告，没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内 容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人董事长高海波先生、会计机构负责人陈璇女士声明：保证年度报告中 财务会计报告的真实、完整。 2 目 录 第一章 公司基本情况简介...............................................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要...................................................................4 第三章 股本变动及股东情况...........................................................................8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................18 第五章 公司治理结构.....................................................................................22 第六章 股东大会情况简介...............................................................................28 第七章 董事会报告...........................................................................................28 第八章 监事会报告...........................................................................................39 第九章 重要事项...............................................................................................41 第十章 财务报告...............................................................................................57 第十一章 备查文件目录...............................................................................106 3 第一章 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：深圳大通实业股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Capstone Industrial Co.,Ltd. （二） 公司法定代表人：高海波 （三） 公司董事会秘书：王晨光(代) 联系地址：深圳市福田区都市阳光名苑1 栋6B 电话：0755-26921699 传真：0755-26910599 电子信箱：coolg002@ （四） 公司注册地址：深圳华侨城东部工业区 公司办公地址：深圳市福田区都市阳光名苑1 栋6B 邮编：518000 电子邮箱：coolg002@ （五） 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 证监会指定登载公司年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST大通 股票代码：000038 （七） 其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1987 年6 月24 日 公司首次注册登记地点：深圳市华侨城东部工业区 企业法人营业执照注册号：4403011095452 企业税务登记号：国税深字4403011618850293 深地税登字440305618850293 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5楼 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）公司2007 年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 17,019,556.28 净利润 16,140,031.16 扣除非经常性损益后的净利润* -13,813,368.33 营业利润 -13,813,368.33 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 30,832,924.61 经营活动产生的现金流量净额 89,315.95 现金及现金等价物净增减额 77,079.68 *扣除非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元） 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 32,444,898.54 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 5 明细项目 2007 年度 2006 年度 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,611,973.93 -28,477.73 15.其他 合 计 30,832,924.61 -28,477.73 减:非经常性损益相应的所得税 879,525.12 减:少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 29,953,399.49 -28,477.73 报表净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44 减:少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润 比例 - - 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 -13,813,368.33 -170,549,724.71 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 6 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 项目 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,781,578.70 6,462,551.00 6,462,551.00 -72.43% 40,794,827.14 40,794,827.14 利润总额 17,019,556.28 -164,704,199.11 -170,578,202.44 － -50,316,632.64 -50,316,632.64 归属于上市 公司股东的 净利润 16,140,031.16 -164,704,199.11 -170,578,202.44 － -50,316,632.64 -50,316,632.64 经营活动产 生的现金流 量净额 89,315.95 -528,462.54 -528,462.54 － -4,829,353.54 -4,829,353.54 2006年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005年末 项目 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 8,963,755.52 41,305,884.12 44,815,041.84 -80％ 200,344,209.84 200,344,209.84 所有者权益 （或股 东权益） -84,507,656.98 -91,486,051.78 -100,647,688.14 - 73,218,147.33 73,218,147.33 2．主要财务指标 7 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 项目 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.178 -1.820 -1.885 - -0.556 -0.556 稀释每股收益 0.178 -1.820 -1.885 - -0.556 -0.556 扣除非经常性 损益后的基本每 股收益 -0.153 -1.820 -1.188 - -0.560 -0.560 全面摊薄净资 产收益率 － － － － -68.73% -68.73% 加权平均净资 产收益率 － － － － 51.15% 51.15% 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 － － － － -69.17% -69.17% 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 － － － － -51.48% -51.48% 每股经营活动 产生的现金流 量净额 0.001 -0.006 -0.006 - －0.053 －0.053 2006年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005年末 项目 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 -0.934 -1.011 -1.112 - 0.809 0.809 8 产 （三）、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》计算的净资产 收益率和每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东 的净利润 - - 0.178 0.178 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 - - -0.153 -0.153 第三章 股本变动及股东情况 （一）报告期内股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项 目 数 量 比 例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一、有限售条 件股份 1、国家持股 9 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 7,1346,000 78.85% 7,1346,000 78.85% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件股 份 1、人民币普通股 19,140,000 21.15% 19,140,000 21.15% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 90,485,999 100% 90,485,999 100% （二）股票发行与上市情况 1、公司设立时及首次公开发行股票的情况 公司前身为大通实业（深圳）有限公司，系经深圳市人民政府深府外复（1987）97 号文批准，于1987年6月24日正式设立，由香港益通电子有限公司投资兴办的外商独资 企业。公司以生产电子元器件为主营业务，注册资本为250万美元。1990年9月26日，经 深圳市人民政府外复（1990）686号文批准，原大通实业（深圳）有限公司进行内部股 份制改组，改组后总股本和注册资本上升为人民币6000万元，公司更名为“深圳大通实 10 业股份有限公司”。1993年11月11日，经深圳市人民政府深府办复（1993）888号文批准， 原深圳大通实业股份有限公司进行公众股份公司改组，并经深圳市证管办深证办复 （1993）147号文批准，原有股东以其拥有的净资产按每股1.40元的价格折合5640万股， 同时以每股3.68元溢价向境内社会公众股发行1000万股，向内部职工发行200万股，总计 发行面值1元的普通股6840万股。公司委托深圳经济特区证券公司为主承销商、南方证 券公司深圳分公司为分销商，经按深圳证券交易所深证市字（1994）第18号《上市通知 书》，公司股票于1994年8月8日在深圳证券交易所挂牌交易。公司总股本为6840万股， 其中可流通股份为1000万股。 2、配股情况 1996年8月19日，公司发布《配股公告》，按照1994年末总股本6840万股每10股普 通股配售3股新股的比例向全体股东配售面值人民币1.00元的新股（普通股）2052万股， 每股配股价4.50元。国家股东和法人股东放弃本次配股权，仅向个人股东配售360万股。 1996年9月17日实施配股方案，共募集资金1620万元，总股数上升至7200万股。 3、分红、送股及资本公积金转赠股本 1996年10月，公司以配股前的总股本6840万股为基数，每10股送0.5股并以资本公积 金每10股转增1股，方案实施后公司总股本增至8226万股。 1998年6月4日，公司向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增1股，共计转增822.6 万股。1998年6月16日该方案实施后，公司股本总额由8226万股增至9048.6万股。 4、公司最近三年内没有发行股票及衍生证券； 5、报告期内因重大资产重组引起的公司股份结构变动的情况 2007 年11 月23 日，青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）与深大通第 一大股东方正延中传媒有限公司签订股权转让协议，受让深大通1000万股股权。股权受 让后，亚星实业将成为深大通的并列第三大股东。目前该股份转让事宜尚未完成。 6、公司报告期内因股权分置改革引起公司股份变动的情况 （1）公司在报告期内无因股权分置改革引起公司股份变动的情况。 （2）2008年4月2日，公司发布了最终股权分置改革的方案： 1）定向转增股份 以公司现有总股本90,486,000股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向 本方案实施股权登记日在册的公司全体流通股股东每10股定向转增3.0股，相当于流通股 11 股东每10股获送了2.22股的非流通股股东对价安排。 2）资产赠与。本次股权分置改革，潜在非流通股股东亚星实业向深大通赠与资产（资 产为亚星实业持有的两家房地产公司股权，股权对应净资产合计约2.09亿元），公司原 有非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份。 3）如果发生下述情况之一（以首次发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送 完成后，此承诺自动失效）： ① 亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、 2009年和2010年）的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告； ② 亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、 2009年和2010年）净利润（归属母公司股东净利润，下同）未达到如下承诺标准：2008 年度不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。当上述追 加对价条件触发时，亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份 为基数，按照10:1的比例向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股（不 含亚星实业解除禁售后的股份）追送股份，追送股份共计2,488,200股。 （3）本次股改方案已经由2008年4月22日召开的2008年度第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议审议通过。本方案涉及的亚星实业要约收购豁免申请在获得了相关 部门的批准并顺利实施后，公司股权结构的变动情况如下： 改革前 改革后 股份类型 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 股份类型 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 1、未上市流通 股份合计 71,346,000 78.85 1、有限售条件流 通股合计 71,346,000 74.14 境内法人股 71,346,000 78.85 境内法人股 71,346,000 74.14 2、流通股份合 计 19,140,000 21.15 2、无限售条件流 通股合计 24,882,000 25.86 A 股 19,140,000 21.15 A 股 24,882,000 25.86 3、股份总数 90,486,000 100.00 3、股份总数 96,228,000 100．00 12 7、公司已无内部职工股。 (三) 股东情况介绍 1、截止2007年12月31日，本公司共有股东4292名。 2、报告期末，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 年度内增 减 持股比例 （％） 持股总数 质押或冻 结的股份 数量 股东 性质 股份类别 （已流通/ 未流通） 方正延中传媒有限公司 0 29.84 27,000,000 全部 质押 定向境内 法人股 未流通 上海文慧投资有限公司 0 19.58 17,712,690 全部司 法冻结 发起人境 内法人股 未流通 上海港银投资管理 有限公司 0 11.05 10,000,000 全部司 法冻结 发起人境 内法人股 未流通 江西省电子物资公司 0 9.95 9,000,000 无 发起人境 内法人股 未流通 北京科希盟科技集团 有限公司 0 5.52 4,994,220 无 定向境内 法人股 未流通 深圳市立信创展投资 有限公司 0 2.36 2,140,380 无 定向境内 法人股 未流通 林仁平 165,745 1.05% 950,895 无 境内自然 人股 已流通 林仁忠 56,989 0.86% 775,800 无 境内自然 人股 已流通 杜进军 306,100 0.34% 306,100 无 境内自然 人股 已流通 朱欣怡 275,500 0.30% 275,500 无 境内自然 已流通 13 人股 注： 方正延中传媒有限公司与其他９名股东无关联关系或一致行动人。林仁平和林仁 忠为亲兄弟，本公司未知其他8名股东之间的关联关系或一致行动人。 公司第一大股东方正延中传媒有限公司所持有的深大通定向法人境内法人股 27,000,000 股(占公司总股本的29.84%)已全部质押给中国建设银行股份有限公司上海第 二支行，质押期限自2006 年7 月25 日至双方解除质押之日止，并于2006年7 月25 日 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。 公司第二大股东上海文慧投资有限公司所持公司17,712,690 股（占公司总股本 19.58%）和公司第三大股东上海港银投资管理有限公司所持有的深大通A 发起人境内 法人股10,000,000 股(占公司总股本11.05%)，因债务纠纷被深圳市中级人民法院在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，冻结期限自2007年11月27日至2008年5月 26日止。 3、公司控股股东基本情况 （1）基本情况 方正延中传媒有限公司为公司第一大股东。法定代表人为卢旸；住所：上海市蓬莱 路285弄4号，成立时间1995年5月；注册资本45000 万元；企业类型为有限责任公司； 经营范围为资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发；国内贸易（除 专项审批）；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商 务、文化活动和策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务。（以上经营范围涉及行 政许可的，凭许可证件经营），经营期限：1995年5月5日至2009年12月04日，延中传媒 已通过2007年度工商年检。 （2）公司第一大股东情况 公司第一大股东与公司之间的产权和控制关系图： 14 （3）实际控制人：北京新奥特集团有限公司（简称新奥特公司），法定代表人为陈崇 玉，住所：北京市海淀区北四环西路52号七层，注册资本：28000万元，其中上海圆融 担保租赁有限公司（简称上海圆融）持有67％，成都华鼎文化发展有限公司（简称成都 15 华鼎）持有33%。经营范围：电子产品、图形图像设备、财务软件、技术服务、销售； 财务管理咨询、货运咨询、对北京新奥特集团开发大楼进行物业管理、办公用房的租赁、 办公家具、工艺品销售、节能技术开发、技术转让；承办生产要素市场及为市场经营提 供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；房地产开发；销售自行开发的 商品房；机动车公共停车场服务；中餐、饮料、酒。 2007 年11 月23 日，青岛亚星实业有限公司与深大通第一大股东方正延中传媒有 限公司签订股权转让协议，受让深大通1000万股股权。2008年4月2日，公司发布了股权 分置改革的方案（详见4月2日公司在巨潮资讯网（）和中国证券报、 证券时报上发布的《股权分置改革说明书（修改稿全文）》），并于2008年4月22日经 2008年第一次临时股东大会审议批准。在有关政府部门审批后，公司实施上述方案后， 亚星将持有公司49,874,900股份，占公司总股份的55.12%，将成为公司的控股股东。 （4）潜在控股股东基本情况 公司名称：青岛亚星实业有限公司； 设立时间：1994年9月6日； 注册资本：16000万元； 注册地址：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15楼 法定代表人：姜剑，注册号码：3702002806212，组织机构代码：26459132-6，国税地 税登记注册号：370202264591326， 企业类型和经济性质：有限责任公司 经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车 （不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设 备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、 经营（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）。 营业期限：1994年9月6日至2009年5月31日，公司通讯地址：青岛市市南区东海西路43 号凯旋大厦东塔15楼，邮编：266071 （5）潜在控股股东的股权结构 16 （6）公司潜在控股股东的实际控制人 17 公司潜在实际控制人为姜剑先生，中国国籍，1967 年出生，硕士学位，经济师。1994 年 至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。未取得其他 国家或地区居留权，最近五年内职业：企业投资、经营、管理； （7）其他持股公司10%以上股东情况简介 公司股东名称：上海文慧投资有限公司 法定代表人：王庆如 成立时间：2003 年7 月 注册资本：8000 万元 经营范围：实业投资，资产经营（不含融资），资产管理（质押担保资产托管、抵押担 保资产监管、货币及动产、不动产的托管），资产置换，收购兼并，不良资产处置，投 资咨询，房地产开发，数字电视及网络系统集成的开发：通信设备及相关产品，化工产 品（除危险品），纺织品，机电设备，金属材料，建筑装潢材料（销售）。（凡涉及许 可证经营的项目凭许可证经营）。 公司股东名称：上海港银投资管理有限公司 法定代表人：陈晓平 成立时间：2003 年3 月 注册资本：1000 万元 经营范围：企业投资管理、企业投资咨询、企业资产委托管理。（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 4、公司前10名无限售条件股股东情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 股份种类 林仁平 950,895 人民币普通股 林仁忠 775,800 人民币普通股 杜进军 306,100 人民币普通股 朱欣怡 275,500 人民币普通股 张建青 261,900 人民币普通股 18 章德华 219,447 人民币普通股 吴黛云 217,000 人民币普通股 秦辉 178,425 人民币普通股 金明飞 177,820 人民币普通股 易清明 165,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：除林仁平和林仁忠是亲兄弟以外，公司未 发现其他上述股东之间存在关联关系，也未发现其他上述股东属于《上市公司持 股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末 持 股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 高海波 董事长、 董事、总 经理 男 44 2006.12-2009.12 0 0 26.5 毛诚 董事 男 43 2006.12-2009.12 0 0 2.5 吴灿军 董事 男 45 2006.12-2009.12 0 0 2.5 胡滨 董事 男 49 2005.6-2008.6 0 0 2.5 栾伟洁 独立 董事 女 43 2006.12-2009.12 0 0 2.5 张永国 独立 董事 男 44 2006.12-2009.12 0 0 2.5 邓朝晖 独立 男 39 2006.12-2009.12 0 0 2.5 19 董事 高皓 监事 男 26 2006.12-2009.12 0 0 1.0 张岩 监事 男 44 2006．12-2009.12 0 0 1.0 陈璇 监事 女 40 2006.12-2009.12 0 0 8.2 汪清 董事会代 秘书、副总 女 38 已于2008年3月36 日辞去董事会代秘 书职务 0 0 18 注1：除上述已披露者外，在本报告期内，本公司各董事、监事及其配偶及未满18 岁之 子女概无持有本公司的任何股份。 注2：报告期内从公司领取的报酬总额是指2007 年的基本薪酬和董事、监事的津贴费用。 注3：公司2008年3月28日召开的董事会任命王晨光为公司副总经理，代行董事会秘书职 责。 2、董事、监事、高管人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报 酬津贴 吴灿军 北京新奥特集团有限公司 副总经理 2006年9 月至今 是 高皓 北京新奥特集团有 限公司 财务部经理 2005年9 月至今 是 毛诚 上海文慧投资有限 公司 副总经理 2005年10 月至今 是 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报 酬津贴 胡滨 上海捷华科技贸易公司 副总经理 1997年至今 是 邓朝晖 湖南金果实业股份有限公司 副总经理、董 事会秘书 1991年至今 是 20 张永国 郑州航院成教学院 院长 2001年至今 是 栾伟洁 香港德维森控股有限公司 财务负责人 2005年至今 是 张岩 中国航空工业供销深广公司 财务部经理、 副总 经理 1992年至今 是 3、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 高海波 董事长、总经理，曾任沈阳飞机制造公司, 助理会计师，辽宁省建行国际业 务部结算部部长，建行总行上海证券部副总经理兼财务部经理，建行海南分行上海证券 部副总经理，辽宁李世企业集团董事长助理，现任深圳大通实业股份有限公司总经理。 吴灿军 董事 副教授，曾在张家界航空学校任管理工程系主任，张家界航空职业技 术学院教务处长，张家界航空职业技术学院院长助理、财务处长，现任北京新奥特集团 副总裁。 胡滨 董事 曾任南京红旗无线电厂车间主任、计划科长、副厂长，深圳进出口贸 易集团公司电子仪器厂厂长，深圳特发企业公司发展部经理，南京帝豪房地产公司总经 理助理，现任上海捷华科技贸易公司任副总经理。 毛诚 董事 曾任北京华隆新技术开发公司总经理，广东中视电视信息传播有限公 司总经理，北京运时投资管理有限公司执行总裁，中国银泰投资有限公司投资部总经理， 现任上海文慧投资有限公司副总经理。 栾伟洁 独立董事 曾任航空工业部成都发动机公司财务会计，深圳市赛格三星股份 有限公司财务部部长助理，香港科维控股有限公司-投资部总经理、财务部副总经理， 现任香港德维森控股有限公司国内控股各公司财务负责人。 张永国 独立董事 曾任郑州航空工业管理学院会计学系教研室副主任、主任，系副 主任，党总支副书记，宇航审计事务所所长，成人教育学院副院长，现任成人教育学院 院长，深圳大通实业股份有限公司独立董事。 邓朝晖 独立董事 历任湖南金果实业股份有限公司证券部副经理、公关部经理、董 事会秘书、副总经理。现任该公司副总经理和董事会秘书，衡阳源通投资开发有限公司 董事长，目前尚未取得独立董事资格证书。 21 陈璇 监事 曾在广东省梅州市电子工业总公司任会计主管，深圳中电投资超能电路 板有限公司任财务负责人，深圳市劳动保护技术服务公司任财务负责人，现任深圳大通 实业股份有限公司财务部经理。 张岩 监事 曾在中国航空工业集团遵义315 厂财务处工作,现任中国航空工业供销深 广公司任财务部经理、副总经理。 高皓 监事 现任北京新奥特集团有限公司财务部经理。 王晨光，副总经理代董事会秘书，曾先后在北京市外商投资中心、中国人民保险集 团安泰经济发展公司、中信国安集团总公司、中国远大集团、北大方正集团有限公司从 事投资管理事务。 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）公司按照本地区平均津贴水平为参加董事会会议、监事会会议的董事、监事发放 津贴。《董事会津贴》已经公司2006年年度股东大会审议通过。据此，本公司董事会人 事提名及薪酬委员会根据董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位确定薪酬，为更好地实施对高级管理人员的监督与激励机制， 公司对公司高级管理人员实行年度考评制度。董事津贴按每参加一次董事会，公司向到 会董事支付5,000元人民币(税后)，出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程 行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。 （2）报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额69.7万元，详见上 述基本情况表。 5、报告期内没有董事、监事和高级管理人员变动情况 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工共计6人，其中财务人员2人，行政管理人员4人，大专以上学 历人员占本公司员工的83.33%；公司执行了深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工 的费用。 22 第五章 公司治理结构 （一） 公司治理的规范性 公司自成立以来一直致力于完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等国家有关法律、法规要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现 代企业制度，规范公司运作，提升公司治理水平。 报告期内，公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 开展了公司治理专项活动。2007年4月公司正式启动了治理专项活动，成立了以高海波 董事长为组长的“加强公司治理专项活动工作小组”，制定了工作计划及工作目标。 随后，公司对治理情况进行了严格的自查工作，建立了相应详细的自查工作底稿， 真实记录存在的问题。2007年10月16日，深圳证监局就公司的治理情况及治理专项活动 的开展情况对公司进行了现场检查，并于10 月19 日出具了《关于对深圳大通实业股份 有限公司治理情况的监管意见》。 1、公司自查发现的问题如下： （1）在重大事项披露时可能不够及时，董事会历史存档资料不够完整、需要进一步完 善信息披露流程；《自查报告》提出的整改措施为：计划重新整理董事会资料，排查可 能出现的风险，并完善各项管理制度及信息披露制度； （2）公司的二个内部审计委员会、绩效薪酬委员会均为第五届董事会成立的，时间较 早、人员已变动，《自查报告》提出的整改措施为：于10 月底前重新成立这二个专业 委员会，公司已完成此项工作。 （3）公司股东大会的召开方式较为单一；《自查报告》提出的整改措施为：为了更好 地让中小投资的参与公司的决策，在以后的工作中要加强这方面的工作，尽量采取多种 方式召开股东大会，保护中小投资者的权益。 （4）公司董事、监事及其他高管人员、股东单位高管人员的培训有待加强；《自查报 告》提出的整改措施为：公司将开展高管人员培训工作，特别是现在市场存在一些董事、 监事和其他高管人员进行内幕交易的事件，敲响警钟，时刻提醒高管人员作为公司核心 人员的责任感，特别是杜绝高管人员利用职务之便获得内幕消息进行公司买卖股票。公 司已组织学习证监会和交易所的各项业务通知外，特别是利用学习中国证监会《高管、 董事、监事持股规则管理办理》，加强了风险教育，修订《董事、监事、高管所持本公 23 司股份变动规则》。 2、证监局现场检查发现的情况如下： （1）制度建设不完善： 1）未按照自查报告中承诺的整改时间于8 月底前制订高管人员持股及变动管理制度。 2）检查发现，在《信息披露内控管理制度中》缺少财务管理和会计核算的控制及监督 机制，董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，信息披露的档案管理等； 部分规定较为笼统，例如：在未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围没有详细 规定。 （2）“三会”动作不规范： 1）公司在采用通讯表决召开董事会时，没有相关制度确保董事充分行使职权，并保障 监事的知情权和监督权； 2）独立董事没有向年度股东大会提交报告书； 3）三会会议通知不符合要求，部分会议材料中缺少会议通知； 4）公司财务负责人实际上承担了高管的职责，同时兼任监事，违反了《公司法》第五 十二条； 5）出席股东大会的授权委托书不规范。 （3）内部控制制度未严格执行 1）2005 年公司制订了《公司内部控制制度》，对内部审计部门的工作做出了明确的要 求，但公司未成立内部审计部，人员也没有到位； 2）董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会离任审查，但我公司前任董事会秘书在 离任前，公司没有作离任审计； （4）董事会秘书缺位 公司自2006 年12 月公告称，因董事会秘书缺位，暂指定由副总经理代行董事会秘书职 责，将在三个月内聘任新的董事会秘书，但至今仍没有聘任。 3、公司根据自查情况、深圳证监局提出的整改意见和投资者、社会公众提出的意见建 议，落实整改责任，切实进行整改。经2007 年7 月31 日举行的公司第六届第四次董事 会审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于2007 年10 月25 日，公司第六 届董事会第七次会议审议通过了《深圳大通实业股份有限公司公司治理整改报告》，具 体整改情况如下： 24 （1） 在重大事项披露时可能不够及时，董事会历史存档资料不够完整、需要进一步完 善信息披露流程；公司已经整理了公司存档的历史资料，由于工作量较大，过去存档的 资料没有分类。根据最新的法律法规制定了公司的各项管理制度，其中包括《信息披露 内控制度》、《总经理管理工作细则》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。 （2）2007 年10 月，公司完成了公司董事会二个专门委员会的成立。 （3） 公司股东大会的召开方式较为单一；《自查报告》提出的整改措施，公司董事会 在今后的工作中会加尽量采取多种方式召开股东大会，保护中小投资者的权益。 （4）公司董事、监事及其他高管人员、股东单位高管人员的培训有待加强；《自查报 告》提出了整改措施，公司已组织学习证监会和交易所的各项业务通知，并加强上市公 司高管人员培训，使培训工作制度化、经常化。加强培训工作的一个重要目的就是要切 实提高上市公司规范运作的意识，加强上市公司系统协调管理能力。 （5）公司在接到深圳证监局的监管意见之后，根据《上市公司信息披露管理办法》要 求的，着手对公司《信息披露内控按理制度》中有关财务管理和会计核算的内部控制及 监督机制、未能公司信息的保密措施，内幕信息知情人的范围等做详细的规定。目前， 此项工作的修订稿已经完成，经过董事会审议之后于2008年1月28日公告。 （6）对于“三会”动作不规范、内部控制制度执行不严格的情况，公司董事会就此进行 了认真反思，公司今后在处理类似工作时，做到认真仔细，避免前述问题的产生。 （7）对于董事会秘书缺位的问题，董事会将在尽早的时间内，聘任董事会秘书，并完 善各项工作。 （8）公司财务负责人实际上承担了高管的职责，同时兼任监事的问题，公司将尽快解 决。 综上所述，经过公司的自查和整改，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布 的有关上市公司治理的要求。 4、报告期内公司治理非规范的情况 目前公司还存在董事会秘书缺位的问题；前任董事会秘书在离任前，公司没有作离 任审计的问题；公司未成立内部审计部，人员也没有到位的问题；财务负责人兼任监事 的问题。 25 （二）公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较 为规范的独立董事制度。 报告期内，公司独立董事栾伟洁、邓朝晖、张永国充分行使国家法规和《公司章程》 赋予的职权，发挥专业特长，严格按照有关规定对公司高级管理人员更换和关联交易等 事项作出独立、客观、公正的判断，提出专业意见，促进公司董事会决策及决策程序的 科学化，切实维护公司和广大股东的利益。 1． 独立董事参加董事会情况 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 栾伟洁 4 4 0 0 邓朝晖 4 4 0 0 张永国 4 4 0 0 2． 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事 项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况。 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到了“五分开”， 公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总经理、财务经理、董事会秘 书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任要职； 2、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产独立完整，拥有独立的运营系统和 相应的配套设施。 3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开设账户，独立进行纳税申报和缴纳； 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办 公的情况； 5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于 26 控股股东。 （四）公司内部控制自我评价 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制 指引》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司治理行为，修订了《信息 披露内控制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》等内控制度，提高了公司的治理和规范运作水平，保障了上市公 司内部控制管理的有效执行。 1）关联交易的内部控制情况 公司发生的关联交易严格按照有关规定及《公司章程》的要求履行必要的程序并及时公 告，报告期内不存在违反《上市公司内部控制指引》要求的情况。 2）对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在公司《章程》中明确了公司股东大会、 董事会关于对外担保的审批权限、程序和审核标准。公司对对外担保的内部控制严格、 充分、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 3）募集资金使用的内部控制情况 报告期内公司未募集资金，亦不存在前期募集资金的使用延续到本期的情况。公司制定 有《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用、募集资金使用情况的报告和披露 等内容做了详细的规定，报告期内不存在违反《上市公司内部控制指引》要求的情况。 4）重大投资的内部控制情况 公司严格按照有关规定及《公司章程》的要求，对于重大投资的审批权限、审议批准、 研究评估、进度跟踪和责任追究等进行有效的内部控制。报告期内不存在违反《上市公 司内部控制指引》要求的情况。 5）信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，对公司的信息披露和内部重大事项的传递 沟通进行了全面、有效的控制，报告期内不存在违反《上市公司内部控制指引》、公司 《信息披露事务管理制度》要求的情况。 2、公司内控在以下几方面还需要进一步加强和提高： 27 1）加强公司董事、监事、高管人员及股东的培训工作，认真学习领会监管部门对上市 公司各项工作的要求，提高董事、监事、高管人员及股东的自律意识以及公司工作的规 范性。 2）进一步完善公司的内部控制体系。发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重 大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提 出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。 3）通过多种方式，加强与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，努力提升投资者关 系管理水平。切实改进和加强对信息披露事务的管理，增强信息披露的主动性，提高公 司信息披露的质量。 3、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳 交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交 易所的相关要求。 4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务活动的正常进行。公司内 部控制自我评价真实、 准确地反映了公司内部控制的实际情况。 5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定、完善了一系列内部控制制度，形成了较为完善的公司 内部控制系统。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联 交易、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）公司考评和激励机制情况 公司对高级管理人员实行目标考评、奖惩制度。报告期内，公司董事会按年度对公司高 级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果实施奖励或惩罚，并将考评结果 作为下一年度年薪定级、岗位安排的依据。公司尚未建立股权激励机制。 28 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会，具体情况如下： （一）2006 年度股东大会简介 根据公司第五届董事会第十七次会议决议，2007年6月4日，公司董事会发出关于召开 2006 年度股东大会的书面通知，并于2007年6月5日在证监会指定网站巨潮网和指定报 刊中国证券报上公告。公司2006年年度股东大会于2006 年6 月25 日在深圳市华侨城东 部工业区东E-4 栋3 楼会议室召开。参加大会的股东及代理人4 名，社会公众股股东1 名，代表股份56,881,670股，占公司有表决权总股份的62.86%。符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了本次会议。广东益商 律师事务所黎晓林律师出席会议并对大会的合法性进行了验证出席会议并对大会的合 法性进行了验证。会议由董事长高海波先生主持。 经股东大会审议并以记名方式表决，对本次会议提案做出如下决议： 1、 审议通过《公司2006 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司2006 年度监事会工作报告》 3、审议通过《公司2006 年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司2006 年度利润分配预案》； 5、审议通过《公司2006 年年度报告及其摘要》； 6、审议通过修改《公司章程》； 7、审议通过《董事会津贴》的议案； 8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、审议通过《关于变更经营范围及延长经营期限》。 会议决议于2007年6月25日在中国证监会指定网站巨潮网上公布，并于2007年6月26 日在中国证券报和证券日报上刊登公告。 第七章 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 29 本报告期内，公司所属行业及经营范围未发生变化，公司仍以国内贸易为主，继续 按照年度工作总方针开展各项工作, 但公司受到债务危机、经营危机的影响，未能有效 开展业务。 在2007年上半年，公司抓住机遇，挖掘潜力，创新物业经营手法，不断提高物业管 理水平，公司在去年良好的物业租赁业务管理模式下，公司在物业经营方面取得业务收 入为1,781,578元。但是由于随后公司资产被拍卖，公司失去了物业经营的资产，使公司 的业务陷入停顿。由此，公司获得非经营性收入32,444,898.54元，导致公司年度盈利 16,140,031.16元。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务为：经营国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）,兴办 实业（具体项目另行申报）、计算机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深 贸管准证字第2003-3670 号资格证书办理）；资产受托管理、股权产权收购、兼并、投 资、交易和经营管理。 主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 分产品 主营业 务收入 （万 元） 主营业务 成本 （万元） 毛利率 （%） 主营业务 收入比上 年增减 （%） 主营业务 成本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （百分 点） 其他电子 通讯产品 0 0 0 -100 -100 -100 合计 0 0 0 -100 -100 -100 其中：关联交易 无 主营业务分地区情况表 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比 上年增减（%） 出口销售 － － 国内销售 0 -100 合计 0 -100 30 3、公司的其他业务情况（单位：人民币元） 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 其他业务收入 1,781,578.70 6,414,863.82 其他业务成本 1,326,096.09 3,482,296.24 税金及附加 92,642.10 438,977.75 其他业务毛利 362,840.51 2,493,589.83 注：其他业务收入主要是公司房屋租赁所得的收入。 4、报告期内公司资产及费用构成情况 （1）资产情况 单位：人民币元 资 产 2007-12-31 2006-12-31 货币资金 202,246.44 125,166.76 应收账款 - - 其他应收款 1,076,299.14 4,472,353.13 存货 - - 其他流动资产 - 23,419.22 流动资产合计 1,278,545.58 4,620,939.11 长期股权投资 234,285.71 234,285.71 固定资产 7,450,924.23 33,787,932.02 在建工程 - - 无形资产 - 3,274,460.00 长期待摊费用 - 2,897,425.00 资产总计 8,963,755.52 44,815,041.84 注：深圳市宝安区公明镇大通工业城的土地使用权本期被法院执行拍卖，账面余值 本期予以转销。 （2）费用构成情况（单位：人民币元） 31 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 同比增减 销售费用 － 10,578.36 减少 100% 管理费用 5,033,713.75 6,488,457.87 减少 22.42% 财务费用 5,502,013.02 10,061,736.36 减少 45.32% 注：1）公司的管理费用减少主要是工资支出减少导致的。 2）公司的财务费用减少主要是利息支出减少导致的。 5、现金流量的构成情况 单位：人民币元 项 目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 同比增减 1、经营活动产生的现金流 量: 现金流入小计 3,545,639.04 44,989,451.68 减少 92.12% 现金流出小计 3,456,323.09 45,517,914.22 减少 92.41% 经营活动产生的现金流量净 额 89,315.95 -528,462.54 － 2、投资活动产生的现金流 量: 现金流入小计 5,800.00 72,000.00 减少 91.94% 现金流出小计 18,036.27 16,400.00 增加 9.98% 投资活动产生的现金流量净 额 -12,236.27 55,600.00 减少 122.01% 3、筹资活动产生的现金流 量: 现金流入小计 - - － 现金流出小计 - 457,703.16 减少 100% 筹资活动产生的现金流量净 额 - -457,703.16 － 4、现金及现金等价物净增加 额 77,079.68 -930,565.70 － 加：期初现金及现金等 价物余额 125,166.76 1,055,732.46 减少 88.14% 5、期末现金及现金等价物余 额 202,246.44 125,166.76 增加 61.58% 32 6、报告期内变动幅度较大的项目说明： 单位：人民币元 科目名称 2007年12月31日 2007年1月1日 较年初增加 增幅 变动较 大原因 固定资产 7,450,924.23 33,787,932.02 -26,337,007.79 -77.75% 资产被拍卖 无形资产 - 3,274,460.00 -3,274,460.00 -100.00% 资产被拍卖 长期待摊费 用 - 2,897,425.00 -2,897,425.00 -100.00% 资产被拍卖 其他应付款 25,002,261.37 85,628,847.70 -60,626,586.33 -70.80% 拍卖资产偿债 营业外收入 32,444,898.54 - 32,444,898.54 - 处置固定资产 收益 7、公司经营方面目前面临的主要困难是： 本报告期内，公司受债务危机、经营危机的影响，造成公司一直未能有效地开展贸 易，主营业务收入为零。 8、公司主要控股公司参股公司的经营情况及业绩分析 公司参股的深圳大通食品工业有限公司因经营亏损已停止生产，无实质性经营。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本报告期内，公司所属于行业及经营范围未发生变化，仍以国内贸易为主，由于公 司自身困难及国家相关政策，公司在发展贸易方面，已失去竞争力。公司计划进行业务 转型，结合重组方青岛亚星实业有限公司的债务、资产重组，将公司的主营业务变更为 房地产业务。 2、公司发展战略和新年度经营计划 （1）战略转型及发展计划 2008年4月22日召开的公司2008年第一次临时股东大会，通过了股权分置改革方 案，2008年4月23日召开的公司2008年第二次临时股东大会通过了《关于青岛亚星实业 有限公司承担公司或有债务清偿责任的方案》、《关于青岛亚星实业有限公司提出的挽 33 救公司严重财务困难方案的方案》。由于亚星实业承诺承担了公司的或有负债的责任， 并向公司赠与价值为2.09亿元的资产，在上述方案获得相关部门的批复并付诸实施后， 公司2008年当年将产生盈利、业务转型为房地产开发经营，公司的经营将会得到了极大 改善。 深大通将除本次亚星实业赠与的股权外的全部资产和除银行负债外的全部债务 整体剥离出上市公司。同时，亚星实业承诺在深大通股改方案涉及的每一事项获得有效 批准且延中传媒将其所持1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月 内，就将亚星实业与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通事宜，并提议 召开深大通的临时股东大会。 在亚星实业将全部房地产开发业务整体注入上市公司后，深大通的可持续发展能 力进一步加强，届时公司将彻底转变为一家以房地产开发经营为主业的上市公司，拥有 完整的房地产开发业务经营体系和盈利前景良好的房地产开发项目。亚星实业重组大通 完成后，亚星实业承诺： 2008年度净利润不低于1500万元、2009年度净利润不低于2000 万元、2010年度净利润不低于2500万元。 （2）主要措施 1）尽快推进公司的资产重组计划，尽快完成股权分置改革的工作和定向发行股份购 买资产工作，恢复公司的正常经营，恢复上市公司的持续经营能力，并最终恢复上市。 2）全面提升管理水平，继续推行公司治理结构、内部控制制度、管理体系建设，促 进公司管理向法制化、程序化、规范化、标准化轨道迈进，建立健全各岗位职能制度， 完善考核体系，强化工作质量和效率，加大员工教育培训力度提升服务技能，以使重组 后，公司的整个公司治理、内部控制和风险控制体系符合上市公司的规范要求。 （3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划 本次股改和重组完成后，公司可以通过多种方式进行融资来解决资金问题，包括地 产业务正常所需的房地产开发贷款、定向增发、发行债券、发行信托等，必要时可以向 控股股东申请临时借款来解决。公司将做好充分的统筹安排、严格做到资金的专款专用， 同时做好开源节流工作，力争在提升经营收入的同时，控制费用，配合资产重组。同时， 公司全面推行预算管理，把预算管理作为运营控制管理中的核心工作。 （4）未来发展面临的风险和措施 1）经营风险 34 公司重组后，公司的主营业务将变更为房地产经营。虽然公司增发收购亚星的地产 资产后，公司的地产项目均在二线或以下的城市，地产泡沫的成分比较小。但由于今年 政府报告中，表示将继续对房地产业进行宏观调控，公司仍可能面临着国家宏观调控的 风险。 对策：公司针对目前的宏观调控的制定公司的相应措施，一方面公司做好资金链的 控制管理，拓宽公司的融资渠道，保证公司的经营上资金需要；另一方面，根据国家的 相关调控政策，公司应在经营的各方面进行调整，以适应宏观调整的要求。 2）财务风险 公司2007年1-12月没有开展经营业务，主要资产在2007年已经被拍卖或者查封，截止 2007年12月31日净资产为-84,507,656.98元。此外，公司借款到期未能偿还已被银行提起 诉讼，对外担保金额巨大，财务状况恶化。 对策：公司已经与重组方亚星实业公司签订了或有负债承担协议，并且亚星实业也已 经提出了《关于挽救公司严重财务困难的方案》，并经过公司2008年第二次临时股东大 会通过，在获得相关政府部门批准施后，将大大降低公司的财务风险，彻底改善深大通 目前的财务状况。 3）来自控股股东方面的风险 公司控股股东有负债，其所持公司股权在银行做了质押，存在有被其债权人执行的风险。 对策：公司在确保公司稳定的同时，积极配合重组方做好资产重组的工作，将公司资 产与股权的损失控制在最小范围内。 3、执行新企业会计准则后，公司不会发生的会计政策、会计估计的变化。 （三）公司投资情况 1、本年度无募集资金使用情况 2、本年度非募集资金投资的重大项目情况 （四）执行企业新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更 及其对公司财务状况和经营成果的影响情况。 执行企业新会计准则后，不会对公司财务状况和经营成果的产生影响。 （五）公司董事会对会计师事务所出具带强调字段无保留意见的审计报告的说明 1、审计报告所涉及强调事项及注册会计师对该事项的基本意见： 我们提醒财务报表使用者关注，公司 2007 年 1-12 月没有开展经营业务，主要资产 35 在 2007 年已经被拍卖，截止 2007 年 12 月 31 日净资产为-84,507,656.98 元。此外，公司 借款到期未能偿还已被银行提起诉讼，对外担保金额巨大。公司有计划通过资产及债务 重组来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分置改革方案及每一组成 部分事宜获得有关政府部门批准，在此之前公司持续经营能力仍存在较大不确定性。本 段内容不影响已发表的审计意见。 2、针对审计意见中的强调事项，董事会做出如下说明： 公司董事会认为，审计报告符合公正客观、实事求是的原则，客观地反映了公司当 期的财务状况。 公司的对策： 1）重组方亚星实业公司与深大通公司签订了资产赠与协议，向公司赠与了青岛广 顺和兖州海情两个房地产公司的股权，并经过公司2008年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议的批准。同时，亚星实业公司已作出承诺，在深大通相关股东会议 通过股权分置改革方案且延中传媒将其所持1000万股股份转让给亚星实业公司的过户 手续办理完毕后三个月内，将亚星实业公司与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产 注入深大通公司，同时将深大通除本次亚星实业公司赠与的股权外的全部资产和除银行 借款外的全部债务整体剥离出上市公司，在亚星实业公司将全部房地产开发业务整体注 入上市公司后，深大通将成为一家以房地产开发经营为主业的上市公司。 2）重组方亚星实业公司已经与公司签订了或有负债承担协议，并且提出了挽救公 司严重财务困难的方案，并且获得了2008年4月23日召开的公司2008年第二次临时股东 大会的表决通过。 3）公司将积极与有关部门进行沟通，争取尽快获得相关部门的批准，保护投资者的 利益。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内，公司共召开四次董事会会议，会议的程序和议案均符合《公司法》和《公 司章程》的规定，具体情况如下： （1）2007 年4 月27 日公司第六届董事会第三次会议在公司本部会议室以现场投票的 形式召开。会议应参加董事7 人，实际授权参加董事7 人。本次会议由公司董事长高海 波先生主持,公司监事及部分高管列席会议, 会议经审议形成以下决议： 1）审议通过公司《公司2006 年董事会工作报告》； 2）审议通过公司《2006 年度财务决算报告》； 36 3）审议通过公司《2006 年度利润分配预案》； 4）审议通过《2006 年年度报告及其摘要》； 5）审议通过《2007 年第一季度报告》； 6）审议通过《修改公司章程的议案》； 7）审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案; 8）审议通过《关于执行新企业会计准则修订稿》的议案 9）审议通过《关于召开公司2006 年度股东大会》的议案。 （2）2007 年6 月27 日公司第六届董事会第四次会议以通讯表决的方式召开。会议应 参加董事7 人，实际及授权参加董事7 人。会议行成以下决议： 1）审议通过公司《公司专项治理自查报告与整改计划》； 2）审议通过公司修订《信息披露内控制度的议案》。 （3）2007 年8 月21 日公司第六届董事会第五次会议以通讯表决的方式召开。会议应 参加董事7人，实际及授权参加董事7人，会议形成以下决议： 1）审议通过公司《2007 年度上半年年报及摘要》 2）审议通过公司《公司专项治理自查报告与整改计划》的议案； （4）2007 年10 月25 日公司第六届董事会第六次会议以通讯表决的方式召开，会议应 参加董事7 人，实际参加董事7 人。会议形成以下决议： 1）审议通过公司《公司2007 年度第三季度报告》； 2）审议通过公司制订《募集资金管理办法》； 3）审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》； 4）审议成立内部审计委员会、绩效薪酬委员会； 5）审议通过《深圳大通实业股份有限公司公司治理整改报告》； 6）审议《总经理工作细则》； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会严格按照公司章程和股东大会形成的决议，认真履行职责，落 实了2007 年度股东大会的各项决议。公司股东大会通过的各项议案，均在报告期内执 行完毕。 37 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年10 月25 日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过成立了董事会审计委 员会。由于成立时间不长，报告期内，董事会审计委员会未召开例行会议。在年报审计 过程中，审计委员会严格按照法律法规、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》 履行自己的职能，形成了《审计委员会履职暨关于深圳鹏城会计师事务所有限公司2007 年度的审计工作总结报告》，具体内容如下： （1）了解公司报告期内的基本情况，审阅公司编制的财务会计报表。 2008 年4 月5 日，审计委员会召开了2008 年第一次会议，会议听取了公司总经理 对公司报告期内生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议了公司编制的2007 年度财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2007年12月31日的财务状况和经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2007年度的审 计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 （2）确定总体审计计划 在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2007 年 审计工作的时间安排。 （3）督促审计工作 2008 年4 月10 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会于 2008 年4 月18日及2008 年4 月24 日先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务 所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件按时披露。 （4）初步审计意见后审阅财务会计报表 2008 年4 月21 日，会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见，审计委员 会于当日召开了审计委员会2008 年度第二次会议，再次审阅了经初步审计后的公司财 务会计报表，认为：该报表真实、准确、完整的反映了公司截至2007 年12 月31 日的 财务状况和经营成果，并同意以此报表为基础制作2007 年年度报告及摘要。同时要求 会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2007 年年度报告。 （5）正式报告后的总结工作 2008 年4 月28 日，会计师事务所出具正式审计报告及其他相关文件。审计委员会 向董事会提交《审计委员会履职暨关于会计师事务所2007 年度的审计工作总结报告》， 认为：公司聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中， 38 恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2007 年年度报告审计的 各项工作。 （6）续聘会计师事务所的决议 鉴于深圳市鹏城会计师事务所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规 程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务， 决议向董事会提请继续聘任该所为公司2008 年度审计机构。 4.董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2007年10月25日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过成立了董事会提名、薪 酬与考核委员会。但由于成立时间不长，报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会未 召开例行会议。董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照法律法规、《公司章程》、《董 事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》履行自己的职能，于2008 年第一次会议对公 司董事、监事和高级管理人员2007 年度薪酬进行了审核，审核意见如下：公司董事、 监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准 符合薪酬体系规定；公司2007 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬 真实、准确。 （七）利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司2007 年度实现净利润为16,140,031.16元， 经董事会审议通过，公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本（股改方案中的资本公积向全体流通股定向转增方案除 外）。公司独立董事表示同意董事会作出该项预案，本方案需提交2007年年度股东大会 审议。 （八）其他报告事项 1、独立董事对审计报告中强调事项的独立意见： （1）能否持续经营发展是公司的重要风险源，根据2007年度审计报告显示，财务状况 恶化，公司涉及多宗担保诉讼事项，大部分资产已经遭到拍卖，公司资产减少，持续经 营能力存在较大不确定性。 （2）虽然重组方亚星与公司签订了或有负债重组协议，提出了挽救公司严重财务危机 的方案，并通过了公司2008年第二次临时股东大会的通过，但是由于还未经相关部门的 审核批准，上述方案无法实施，公司的持续经营仍存在不确定性。 39 （3）审计报告中所强调的事项，公司在2007 年度报告中进行了充分的信息披露。公司 目前已按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定和要求，履行了相 关的信息披露义务， 第八章 监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 1、报告期内监事会共召开2次会议，主要内容如下： （1）2007 年4 月27 日公司第六届监事会第一次会议在公司本部公议室以现场投票的 形式召开。会议应参加监事3 人，实际参加3 人。 本次会议由公司监事会召集人陈璇女士主持,公司部分高管列席会议, 符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议形成以下决议： 1）审议通过公司《公司2006 年监事会工作报告》； 2）审议通过公司《2006 年度财务决算报告》； 3）审议通过公司《2006 年度利润分配预案》; 4）审议通过《2006 年年度报告及其摘要》、《2007 年第一季度报告》 5）审议通过《修改公司章程的议案》; 6）审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案; 7）审议通过关于执行新企业会计准则的议案 8）审议通过《关于召开公司2006 年度股东大会》的议案。 （2）2007 年10 月25 日第六届监事会第二次会议以通讯表决的形式召开。会议应参加 监事3 人，实际参加3 人。参加表决的监事有张岩先生、高皓先生、陈璇女士，符合《公 司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议，通过以下议案： 1）审议公司《公司2007 年度第三季度报告》； 2）审议通过《深圳大通实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》 2、本公司监事会监事出席了公司2006年度股东大会，报告了2006年度监事会工作情况， 并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表了独立 意见。 40 （二）监事会对本公司2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 本公司监事会监事列席公司2007年度召开的四次董事会会议，听取了有关议案和 报告，了解了公司经营情况及重大决策过程，并认为：董事会认真执行了股东大会的决 议，忠实履行了诚信义务，能够代表公司和股东的利益，未出现损害公司、股东利益的 行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营 层认真执行了董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定，无违规操作行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料，并认为： 公司建立了各项财务会计内部控制制度，公司的财务会计独立完整，无重大遗漏和虚假 记载，公司的财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。公司的财务 管理与费用开支合法，无违法违纪现象。 3、公司无募集资金投资项目的情况。 4、报告期内，公司无收购、出售资产情况及关联交易情况。 5、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执 行股东大会的有关决议。 6、监事会对于深圳鹏城会计师事务所非标准审计意见中强调事项的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，认 为：深圳鹏城会计师事务所就公司财务报告出具的带强调字段的无保留意见审计报告符 合公正客观、实事求是的原则，客观地反映了公司当期的财务状况。 监事会认为或有负债是危及公司股权完整性和经营持续发展的重要风险源，报告期 内公司董事会及管理层已就或有负债的解决与债权人及相关方积极进行磋商，尽最大努 力减少因或有负债涉及的诉讼给公司带来的负面影响，没有给公司资产造成重大损失。 公司和重组方就债务重组事宜签订了或有负债承担协议，重组方亚星实业还向公司提出 了挽救公司严重财务困难的方案，但上述方案需要获得相关部门的审批，存在一定的不 确定性。 监事会认同董事会关于鹏城会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明、应对 41 方案，并要求公司董事会积极推进重组方案的实施，切实维护广大投资者利益。 第九章 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 1、深大通为深圳市益生堂生物企业有限公司（以下简称“益生堂” ）向上海浦东发展 银行深圳红荔路支行（以下简称“浦发银行红荔路支行” ）贷款 2500 万元提供担保， 浦发银行红荔路支行在深圳市中级人民法院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及 本金 2500 万元及利息 324.6 万元，已经法院立案并正在审理中。 2、深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“深圳华侨城”）因房屋买卖合同纠纷向深 圳市南山区人民法院对本公司提起诉讼。深圳华侨城认为本公司违反《工业厂房买卖合 同》的约定，擅自将合同中约定为自用的厂房，租赁给第三方。 在公司与深圳华侨城进行沟通后，深圳华侨城向法院提出撤诉，深圳市南山区人 民法院依照有关规定，准许深圳华侨城公司撤回起诉。 3、深大通就深圳市益田房地产集团股份有限公司（下称“益田房地产” ）为益生 堂向浦发银行红荔路支行 5000 万元贷款（借款合同为浦银深（红荔）借字第（2005） 第 13 号《借款合同》）提供担保而向益田房地产提供连带保证的反担保，并于 2005 年 3 月 31 日向益田房地产出具了《不可撤销反担保函》。益田房地产已经履行担保责任， 代益生堂偿付浦发银行贷款 5000 万元。益田房地产诉深大通担保合同纠纷一案已经深 圳市中级人民法院立案受理（案号为：（2007）深中法民四初字第 162 号）并正在审理 过程中。益田房地产要求深大通承担反担保责任并向其支付本金及利息人民币 48,078,715.36 元。 2007 年 11 月 26 日，本公司与益田房地产、亚星实业公司、三方签订和解协议书， 深大通潜在股东亚星实业公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约 定条件向益田房地产支付约定对价，益田房地产解除深大通对其的反担保责任并放弃就 代偿的 5000 万元借款追偿权。按和解协议约定益田房地产已向法院申请撤诉。 4、中联实业股份有限公司（以下简称“中联实业” ）诉深大通、益生堂反担保合 同纠纷上诉案（民生银行深圳分行（2004）年深振业贷字（027 号—1）《保证合同》和 光大银行深南支行 03022 号《最高额保证合同》），涉及担保金额为 3,025,010 元，已经 42 深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（2007）深中法民二终字第 820 号）。 中联实业诉深大通、益生堂反担保合同纠纷案（民生银行深圳分行（2004）年深振 业贷字（027 号—1）《保证合同》和光大银行深南支行 03022 号《最高额保证合同》）， 涉及担保金额为 3,500,000 元，已经深圳市福田区人民法院立案受理（案号为：（2007） 深福法民二初字第 2504 号）。 2007 年 11 月 26 日，本公司与中联实业、亚星实业、益生堂四方签订和解协议书， 深大通潜在股东亚星实业公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约 定条件向中联实业承担债务清偿责任，解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。 2008 年 3 月 19 日，深圳市福田区人民法院出具了（2007）深福法民二初字第 2504 号，准许中联实业撤诉。 5、本公司向中国农业银行深圳罗湖支行贷款 5000 万元，该项借款分别于 2005 年 1 月 20 日到期 2000 万元，于 2005 年 2 月 6 日到期 3000 万元。公司于 2006 年 2 月归 还 12 万元，2006 年 12 月归还 3,509,157.72元，截止2006 年12月31 日，尚欠46,370,842.28 元。深圳罗湖支行在 2006 年 4 月 18 日申请要求深圳市中级人民法院强制执行，法院出 具（2006）深中法执字第 354、355 号民事裁定书和执行令，责令深大通公司连同担保 单位遵化新利能源开发有限公司履行 5000 万贷款偿还义务，执行标的为 4988 万元及诉 讼费为限。 5、截止本公告日，本公司无其他尚未披露的诉讼或仲裁事项。 （二）重大担保事项 除第九章第一条诉讼情况中涉及的担保事项，还有如下未解除的担保事项： 2003年11月深大通与中国银行遵化支行签订担保合同，为遵化新利能源开发有限公 司在中国银行遵化支行的15000万元贷款授信提供担保。遵化新利能源开发有限公司已 经向银行贷款14,824.4万元，贷款期限2003年11月26日至2004年11月26日，担保期限为 最后一期还款履行届满之日起经过两年。 （三）其他重大法律事项 43 1、法院裁定，公司部分房产被拍卖 公司于 2003 年 7 月在工商银行深东支行贷款 7000 万元(关于贷款情况的信息披露 详见 2003 年 7 月 17 日、2004 年 7 月 31 日的《证券时报》)，此贷款的担保方，方正产 业控股有限公司履行了担保债务,代公司向银行偿还清了全部贷款,进而形成对本公司的 债权,其后该公司将此债权于 2004 年 7 月转移给了河南方正信息技术有限公司，此贷款 到目前仍无力全额偿还。债权人河南方正信息技术有限公司向河南省郑州市中级人民法 院申请对我公司的资产进行了查封、冻结。2007 年 1 月 8 日,公司收到深圳市联合拍卖 有限责任公司发来的关于深大通公司已被查封资产进行拍卖的通知书，主要内容：该公 司已接受河南省郑州市中级人民法院的委托,根据河南省郑州市中级人民法院拍卖委托 书(2006)郑执字委拍第 33 号《拍卖委托书》,对深大通公司享有的所有权及租赁权的如 下房产，进行公开拍卖。 （1）位于深圳市侨城东街 4 栋 203 号、4 栋 204 号、4 栋 303 号、7 栋 302 号和桂 花苑 U 区公寓 U1 栋 206 号、W 区公寓 W1 栋 402 号共 6 套房产；上述深圳市侨城东街 4 套房产拍卖所得 4,250,314.00 元，桂花苑两套公寓处于查封状态。 （2）深圳市宝安区公明镇大通工业城的土地使用权(不含 9 号厂房所占土地)共 57774.76 平方米，6 号、7 号、8 号、10 号、宿舍楼和职工食堂 5 处房产的产权,41-45 号厂房 34 年租赁权；拍卖所得 47,151,292.000 元。 （3）位于深圳市宝安区公明镇长春花园 29 栋 4 层 401 号,29 栋 4 层 406 号、29 栋 3 层 306 号、29 栋 2 层 206 号、26 栋 3 层 302 号、27 栋 4 层 402 号、27 栋 4 层 401 号、 27 栋 2 层 201 号共 8 套房产，该 8 套房产系深圳市宝安区公明物业发展总公司开发并 管理，无房产证；拍卖所得 1,584,000.00 元。 （4）位于华侨城东部工业区东 E-4 栋至 2007 年 12 月 31 日的经营使用权(租赁权 经营权)；拍卖所得 18,914,030.56 元。 上述拍卖所得扣除评估费用 298,495.00 元，剩余 71,601,141.56 元，法院退回 300 万元，支付部分过户相关费用后，余款均用于归还欠款。 2、部分资产被查封 因 CENTRA INTERTRACO LTD（中央国际有限公司）与公司关于“合资经营深圳 大通食品工业有限公司合同争议” 仲裁一案。CENTRA INTERTRACO LTD 向广东省普 宁市人民法院提出申请，以人民币 7,920,200.00 元及相关利息，执行费为限查封公司资 44 产。2007 年 1 月 16 日，公司接到广东省普宁市人民法院(2006)普法季执字第 25-1 号《民 事裁定书》。查封了我公司位于宝安区公明镇大通工业城九号厂房的土地及地上建筑（宗 地号为Ａ622-0052，房产证号列：深房地字第 5000046670 号），查封了公司持有的深 圳大通食品工业有限公司 30％的股权。查封期限为 2007 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 17 日。 3、担保责任的解除 （1）2003 年 11 月 10 日，深大通与广东发展银行深圳宝安支行签订保证合同，为 深圳市银河信息产业有限公司在广东发展银行深圳宝安支行的 2300 万元银行贷款提供 担保。2007 年 5 月 14 日，深大通取得广东发展银行深圳宝安支行情况说明，主要内容 为：2004 年 11 月，深圳市银河信息产业有限公司在广东发展银行深圳宝安支行的该笔 贷款做了转贷，并在转贷时解除了深大通提供的担保，即深大通不再对深圳市银河信息 产业有限公司在广东发展银行深圳宝安支行的贷款承担担保责任。 (2) 2003 年 11 月 18 日，深大通向广东宏远集团有限公司出具两份担保承诺函，分 别是；为东莞市银河信息资讯有限公司对广东宏远集团及下属关联公司最高不超过2200 万元的债务提供担保；为东莞市银河信息资讯有限公司替换广东宏远集团及下属关联公 司在广东发展银行东莞分行城区支行 4900 万元贷款这一事项提供担保。2007 年 1 月 20 日，广东宏远集团有限公司向深大通出具两份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大 通对东莞市银河信息资讯有限公司上述债务的担保责任。 (3) 2003 年 11 月 18 日，深大通向东莞宏远工业区股份有限公司出具三份担保承诺 函，为解除东莞宏远工业区股份有限公司担保责任，承诺将广州和融实业发展有限公司 在中国建设银行天河支行 2100 万贷款的担保单位替换为深大通；承诺将东莞市银河信 息资讯有限公司在中国建设银行东莞分行 4000 万元贷款的担保单位替换为深大通；承 诺将东莞市银河信息资讯有限公司在中国银行东莞分行 5000 万元贷款担保单位替换为 深大通。2007 年 1 月 20 日，东莞宏远工业区股份有限公司向深大通出具三份公函，同 意原担保承诺函失效，解除深大通对广州和融实业发展有限公司、东莞市银河信息资讯 有限公司上述债务的担保责任。 （4）2003 年 11 月 24 日，深大通向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承 诺书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付广州保税区宏远物流有限公司 2464.2 万 45 元股权转让款提供担保。2005 年 11 月 20 日，广州保税区宏远物流有限公司向深大通 出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资发展有限公司 上述付款义务的担保责任。 （5）2003 年 11 月 24 日，深大通向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承 诺书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付深圳市高原科技投资有限公司 4935.8 万 元的股权转让款提供担保。2005 年 11 月 20 日，深圳市高原科技投资有限公司向深大 通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资发展有限公 司上述付款义务的担保责任。 （6）2004 年 3 月 11 日，深大通与深圳发展银行济南分行签订保证合同，为遵化 新利能源开发有限公司在深圳发展银行济南分行的 3000 万银行贷款提供担保。2007 年 4 月 28 日，深大通取得深圳发展银行济南分行情况说明书，主要内容为：2005 年 3 月， 遵化新利能源开发有限公司已经还清了该笔贷款本息，深大通担保责任已解除。 （三）上述诉讼以及重大事项对当期和期后利润及公司经营的可能影响 1、公司的部分资产被拍卖，使公司报告期利润增加 32,444,898.54 元。 2、公司的部分资产被拍卖，部分资产被冻结，导致公司的经营资产减少，部分资产受 限，使得公司面临较大的经营困难。 3、第九章第二条所述的诉讼和担保事项，使得公司面临不能偿债的风险。 （四）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况。 （五）报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项； （六）截止到报告期内，公司无股权或期权激励计划； （七）报告期内公司无重大关联交易事项 （八）公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，无重大合同事项 2、公司报告期内，无新发生的重大担保事项。 3、报告期内，公司无其他委托现金资产管理事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同事项 46 （九）公司持股5％以上股东没有持续到报告期或报告期内的承诺事项。 （十）股改事项 1、2007年11月30日，公司发布公告： 公司的第一、二、三、四股东分别为方正延中传媒有限公司、上海文慧投资有限公 司、上海港银投资管理有限公司、江西省电子物资公司，均提出了股权分置改革动议， 以上股份总数已超过了非流通股东的三分之二以上，非流通股股东持股数已达到《上市 公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限，但由于股东对股改的方案意见无 法统一，未能启动股改程序。 2、2008年1月28日青岛亚星实业有限公司提出了《 关于挽救深圳大通实业股份有限公司 严重财务困难的方案》，同时公司发布了《股权分置改革的说明书》，提出了初步的股 权分置改革方案： （1）定向转增股份 以公司现有总股本90,486,000股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向 本方案实施股权登记日在册的公司全体流通股股东每10股定向转增1.5股，相当于流通股 股东每10股获送了1.15股的非流通股股东对价安排。 （2）资产赠与本次股权分置改革，潜在非流通股股东亚星实业向深大通赠与资产（资 产为2家房地产公司股权，股权对应净资产合计约2.09亿元），公司原有非流通股股东按 10：6.5的比例向亚星实业赠送股份。亚星实业向公司赠与的资产情况如下： 1）青岛广顺房地产有限公司83%股权。根据审计和评估的结果，亚星实业持有的83%股 权的评估值约为8,764.21万元。 2）兖州海情置业有限公司90%股权。根据审计和评估的结果，亚星实业持有的90%股权 的评估值约为12,092.01万元。 上述资产赠与完成后，相当于公司增加了208,562,200.00元净资产。 （3）追加对价安排：如果发生下述情况之一（以首次发生的情况为准），将追加送股 一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）： 1）亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009 年和2010年）的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告； 2）亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009 年和2010年）净利润（归属母公司股东净利润，下同）未达到如下承诺标准：2008年度 47 不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。 当上述追加对价条件触发时，亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大 通流通股股份为基数，按照10:1的比例向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条 件的流通股（不含亚星实业解除禁售后的股份）追送股份，追送股份共计2,201,100股。 3、公司于2008年2月19日（星期二）15：00-17：00在青岛新闻网() 进行了网上路演，与广大的股东进行了广泛的沟通，回答了股东关心的问题。 4、为了充分保护中小股东的利益，充分的了解各股东的意见，公司申请了延期公布股 改沟通结果，并奔赴各地充分的与各股东进行沟通。 5、经过与各股东充分沟通后，公司于2008年4月2日发布了《股权分置改革书（修改稿）》， 发布了新的股权分置改革的方案： （1）定向转增股份 以公司现有总股本90,486,000股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资本公积 金向本方案实施股权登记日在册的公司全体流通股股东每10股定向转增3.0股，相当于流 通股股东每10股获送了2.22股的非流通股股东对价安排。 （2）资产赠与 本次股权分置改革，潜在非流通股股东亚星实业向深大通赠与资产（资产为2家房地产 公司股权，股权对应净资产合计约2.09亿元），公司原有非流通股股东按10：6.5的比例 向亚星实业赠送股份。 （3）如果发生下述情况之一（以首次发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送 完成后，此承诺自动失效）： 1） 亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009 年和2010年）的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告； 2）亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009 年和2010年）净利润（归属母公司股东净利润，下同）未达到如下承诺标准：2008年度 不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。当上述追加对 价条件触发时，亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基 数，按照10:1的比例向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股（不含 亚星实业解除禁售后的股份）追送股份，追送股份共计2,488,200股。 6、2008年4月22日公司召开了2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 48 议暨股权分置改革相关股东会议。大会审议通过了本次股改方案。本方案在获得了相关 部门的批准并顺利实施后，公司股权结构的变动情况如下： 改革前 改革后 股份类型 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 股份类型 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 1、未上市流通股 份合计 71,346,000 78.85 1、有限售条件 流通股合计 71,346,000 74.14 境内法人股 71,346,000 78.85 境内法人股 71,346,000 74.14 2、流通股份合计 19,140,000 21.15 2、无限售条件 流通股合计 24,882,000 25.86 A 股 19,140,000 21.15 A 股 24,882,000 25.86 3、股份总数 90,486,000 100.00 3、股份总数 96,228,000 100．00 （十一）聘任会计师事务所及支付报酬情况 报告期内，由公司第六届董事会第三次会议提议，公司2006年年度股东大会审议 通过，续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构。报告期内支付审计费 用44万元，该所已连续为公司服务6年。 （十二）报告期内，公司无证券投资及相关事项 （十三）新旧会计准则股东权益差异调节表 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报原 披露数 差异 原 因 说 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） -100,647,688.14 -91,486,051.78 -9,161,636.36 * 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 - - - - 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - - 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 股份支付 - - - - 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 49 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报原 披露数 差异 原 因 说 明 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 - - - - 金融工具分拆增加的权益 - - - - 衍生金融工具 - - - - 所得税 少数股东权益 - - - - 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -100,647,688.14 -91,486,051.78 -9,161,636.36 - *注：根据法院判决对以前年度欠付利息进行追溯调整，减少年初未分配利润 10,182,294.08 元，调整 2006 年会计差错，增加年初未分配利润 1,020,657.72 元。 （十四）报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责。 （十五）报告期内公司控股股东没有变更。 2007 年11 月23 日，青岛亚星实业有限公司与深大通第一大股东方正延中传媒有 限公司签订股权转让协议，受让深大通1000万股股权。2008年4月2日，公司发布了股权 分置改革的方案（详见4月2日公司在巨潮资讯网（）和证券时报上发 布的《股权分置改革说明书（修改稿全文）》），并于2008年4月22日经2008年第一次 临时股东大会审议批准，在有关政府部门批准后，公司实施上述方案后，亚星将持有公 司49,874,900股份，占公司总股份的55.12%，成为公司的控股股东。 （十六）报告期内公司无更改名称或股票简称的情况。 （十七）公司接待调研及采访情况 50 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007年08月02日 公司 本部 实地 调研 青岛亚星 集团 调查了解公司情况，提供公司已 披露的公开信息 2007年08月21日 公司 本部 实地 调研 高朋律师 事务所 了解公司情况，及公司出现的诉 讼纠纷 2007年10月16日 公司 本部 书面 问询 流通股东 了解公司重组、股改进展 在接待行业研究员、基金经理、记者及其他中小投资者咨询时，公司及相关信息披 露义务人严格遵循《上市公司公平信息指引》的有关规定，未有实行差别对待政策，未 有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 （十八）报告期内公司履行社会责任情况 1、股东和债权人权益保护 公司注重规范公司运作，不断完善治理结构，董事会负责公司的决策和方向，经理层负 责公司的生产经营日常管理；根据上市公司的管理要求，成立了监事会，履行管理监督 职责；公司设立审计委员会，对公司的经营管行使监督权，并不断从管理体系上完善对 公司经营运行的监督管理；公司严格执行独立审计，积极保护股东和相关方的利益。并 通过多种方式保障所有股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司依据《上 市公司股东大会议事规则》的要求制定了公司的《股东大会议事规则》，并依据相关法 律、法规和公司章程的有关规定，制定了《信息披露管理制度》。公司依法召集、召开 股东大会，有效规范公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权 益；公平对待所有股东，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使权利。 公司通过多种有效措施或途径确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，在追求股 东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，在公司的各项重大经营决策过程中充分考虑了 债权人的合法权益。 2、职工权益保护 公司一直以来关注保护员工的合法权益，严格按照劳动法规定在员工入职时与新员 工建立劳动关系、签订劳动合同，并到深圳市相关劳动部门办理用工登记手续。为了维 51 护员工权益。公司还依照《劳动法》，为员工交纳社会保险。 3、鉴于报告期内公司处于连续亏损的困难期内，公司无法作出更多的社会贡献，但随 着公司的重组成功，公司将努力承担更多的社会责任，为社会作出更大的贡献。 （十九）报告期内临时公告信息披露索引 公告 编号 公告日期 公告内容 披露报刊 披露网站 2007-001 2007-1-10 资产被拍卖的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-002 2007-1-25 提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-003 2007-3-6 关于股票可能被暂停 上市的风险提示公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-004 2007-4-2 股改进展的风险提示 公告提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-005 2007-4-9 股改进展的风险提示 公告提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-006 2007-4-16 股改进展的风险提示 公告提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-007 2007-4-16 2006 年度业绩修正公 告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-008 2007-4-19 关于股票可能被暂停 上市的风险提示公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-009 2007-4-20 关于股票交易异常波 动公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-010 2007-4-23 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-011 2007-4-24 关于股票可能被暂停 《证券时报》 52 上市的风险提示公告 《中国证券报》 2007-012 2007-4-25 关于股票可能被暂停 上市的风险提示公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-013 2007-4-26 关于股票可能被暂停 上市的风险提示公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-014 2007-4-27 关于股票可能被暂停 上市的风险提示公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-015 2007-4-28 关于股票存在暂停上 市风险的提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-016 2007-4-28 2006 年年度报告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-017 2007-4-28 2006 年年度报告摘要 《证券时报》 《中国证券报》 2007-018 2007-4-28 2007 年第一季度报告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-019 2007-4-28 2006 年度财务报告之 审计报告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-020 2007-4-28 第六届董事会第三次 会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-021 2007-4-28 第六届监事会第一次 会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-022 2007-4-30 股票交易异常波动公 告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-023 2007-5-16 关于 2006 年报告新旧 会计准则股东权益差 异调节表更正公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-024 2007-5-16 关于 2007 年度第一季 度报告新旧会计准则 股东权益差异调节表 《证券时报》 《中国证券报》 53 更正公告 2007-025 2007-5-16 关于上市公司治理专 项工作投资者联系方 式的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-026 2007-5-21 股改进展的风险提示 公告提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-027 2007-5-21 资产被拍卖的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-028 2007-5-22 股票暂停上市的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-029 2007-5-28 股改进展的风险提示 公告提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-030 2007-5-29 诉讼公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-031 2007-6-5 召开 2006 年度股东大 会的通知公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-032 2007-6-7 关于公司为恢复股票 上市所采取的措施及 有关工作的进展情况 《证券时报》 《中国证券报》 2007-033 2007-6-11 股改进展的风险提示 公告提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-034 2007-6-11 诉讼公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-035 2007-6-13 关于变更办公地址的 公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-036 2007-6-13 提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-037 2007-6-26 2006 年年度股东大会 《证券时报》 54 决议公告 《中国证券报》 - 2007-6-26 2006 年年度股东大会 的法律意见书 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-6-26 公司章程（2007 年 6 月） 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-6-28 信息披露内控管理制 度（2007 年 6 月） 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-6-28 公司治理自查报告和 整改计划 《证券时报》 《中国证券报》 2007-038 2007-6-28 第六届董事会第四次 会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-6-28 自查情况报告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-039 2007-7-9 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-040 2007-7-30 股改进展的风险提示 公告提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-041 2007-7-30 2007 年度半年度业绩 预增公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-042 2007-8-3 资产被拍卖的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-043 2007-8-3 关于公司为恢复股票 上市所采取的措施及 有关工作的进展情况 《证券时报》 《中国证券报》 2007-044 2007-08-23 公司治理自查报告和 整改计划 《证券时报》 《中国证券报》 2007-045 2007-8-13 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-046 2007-8-23 2007 年半年度报告 《证券时报》 55 《中国证券报》 - 2007-8-23 2007 年半年度报告摘 要 《证券时报》 《中国证券报》 2007-047 2007-8-23 自查情况报告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-048 2007-8-23 2007 年半年度财务报 告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-049 2007-8-23 第六届董事会第五次 会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-050 2007-9-7 关于公司为恢复股票 上市所采取的措施及 有关工作的进展情况 《证券时报》 《中国证券报》 2007-051 2007-9-7 诉讼进展公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-052 2007-9-10 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-053 2007-9-17 提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-054 2007-9-17 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-055 2007-9-24 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-056 2007-9-25 诉讼公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-057 2007-10-17 关于公司为恢复股票 上市所采取的措施及 有关工作的进展情况 《证券时报》 《中国证券报》 2007-058 2007-10-27 2007 年第三季度报告 《证券时报》 《中国证券报》 56 2007-059 2007-10-27 2007 年度业绩预增 公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-060 2007-10-27 第六届监事会第二次 会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-061 2007-10-27 第六届董事会第六次 会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-10-27 董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份 及其变动管理规则 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-10-27 募集资金管理办法 《证券时报》 《中国证券报》 2007-062 2007-10-29 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-10-31 开展专项治理活动的 整改报告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-063 2007-11-5 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-064 2007-11-12 关于公司为恢复股票 上市所采取的措施及 有关工作的进展情况 《证券时报》 《中国证券报》 2007-065 2007-11-12 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-066 2007-11-19 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-067 2007-11-23 诉讼公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-068 2007-11-24 提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-069 2007-11-24 股改进展的风险提示 《证券时报》 57 性公告 《中国证券报》 2007-070 2007-11-27 提示性公告 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-11-29 简式权益变动报告书 （二） 《证券时报》 《中国证券报》 - 2007-11-29 简式权益变动报告书 （一） 《证券时报》 《中国证券报》 2007-071 2007-12-3 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-072 2007-12-4 关于公司为恢复股票 上市所采取的措施及 有关工作的进展情况 《证券时报》 《中国证券报》 2007-073 2007-12-10 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-074 2007-12-17 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 2007-075 2007-12-24 股改进展的风险提示 性公告 《证券时报》 《中国证券报》 第十章 财务报告 深鹏所股审字[2008]104 号 深圳大通实业股份有限公司全体股东： 58 我们审计了后附的深圳大通实业股份有限公司（以下简称深大通公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的利润表、所有者权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是深大通公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见，我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，深大通公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了深大通公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 59 我们提醒财务报表使用者关注，如深大通公司附注十四所述，公司 2007 年 1-12 月没有开展经营 业务，主要资产在 2007 年已经被拍卖，截止 2007 年 12 月 31 日净资产为-84,507,656.98 元。公司借 款逾期未还，已处于司法强制执行阶段，此外公司存在金额巨大的对外担保。公司已在财务报表附 注十四披露了拟通过资产及债务重组来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分置 改革方案及每一组成部分事宜获得有关政府部门批准，公司持续经营能力仍存在较大不确定性。本 段内容不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2008 年 4 月 28 日 管盛春 中国注册会计师 杨盛巧 60 深圳大通实业股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注八 2007-12-31 2007-1-1 流动资产： 货币资金 1 202,246.44 125,166.76 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 - - 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 3 1,076,299.14 4,472,353.13 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 23,419.22 流动资产合计 1,278,545.58 4,620,939.11 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 4 234,285.71 234,285.71 投资性房地产 - - 固定资产 5 7,450,924.23 33,787,932.02 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 6 - 3,274,460.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 7 - 2,897,425.00 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 7,685,209.94 40,194,102.73 资产总计 8,963,755.52 44,815,041.84 61 深圳大通实业股份有限公司 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及所有者权益 附注八 2007-12-31 2007-1-1 流动负债： 短期借款 10 46,370,842.28 46,370,842.28 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 11 8,219,736.95 8,219,736.95 预收款项 12 879,367.01 879,367.01 应付职工薪酬 13 - - 应交税费 14 4,675,551.60 29,691.62 应付利息 15 10,616,500.00 6,338,500.00 应付股利 16 206,029.02 206,029.02 其他应付款 17 22,503,385.64 83,418,563.10 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 93,471,412.50 145,462,729.98 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 93,471,412.50 145,462,729.98 股东权益： 股本 18 90,486,000.00 90,486,000.00 资本公积 19 26,599,043.81 26,599,043.81 减：库存股 盈余公积 20 5,887,067.95 5,887,067.95 未分配利润 21 -207,479,768.74 -223,619,799.90 其中:现金股利 - - 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合 计 -84,507,656.98 -100,647,688.14 少数股东权益 - - 所有者权益总计 -84,507,656.98 -100,647,688.14 负债及所有者权益总计 8,963,755.52 44,815,041.84 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 62 深圳大通实业股份有限公司 利润表 2007 年度 单位：人民币元 项 目 附注八 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 一、营业收入 22 1,781,578.70 6,462,551.00 减：营业成本 22 1,326,096.09 3,482,296.24 营业税金及附加 23 92,642.10 348,977.75 销售费用 24 10,578.36 管理费用 25 5,033,713.75 6,488,457.87 财务费用 26 5,502,013.02 10,061,736.36 资产减值损失 27 3,640,482.07 156,620,229.13 加：公允价值变动收益(损失以“-” 号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - 汇兑收益(损失以“-”号填列） - - 二、 营业利润 (亏损以“-”号填列） -13,813,368.33 -170,549,724.71 加：营业外收入 28 32,444,898.54 - 减：营业外支出 29 1,611,973.93 28,477.73 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 (亏损以“-”号填列） 17,019,556.28 -170,578,202.44 减：所得税费用 879,525.12 - 四、净利润(净亏损以“-”号填 列） 16,140,031.16 -170,578,202.44 其中：归属于母公司所有者的 净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44 少数股东损益 - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 30 0.18 -1.89 （二）稀释每股收益 30 0.18 -1.89 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 深圳大通实业股份有限公司 股东权益变动表 2007 年 1 月 1 日-12 月 31 日 单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 90,486,000.00 26,599,043.81 - 5,887,067.95 -214,458,163.54 - - -91,486,051.78 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - -9,161,636.36 - - -9,161,636.36 二、本年年初余额 90,486,000.00 26,599,043.81 - 5,887,067.95 -223,619,799.90 - - -100,647,688.14 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 16,140,031.16 - - 16,140,031.16 （一）净利润 - - - - - - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2．资本公弥补亏损 - - - 3．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 4．盈余公积弥补亏损 - - - - - 5．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 90,486,000.00 26,599,043.81 - 5,887,067.95 -207,479,768.74 - - -84,507,656.98 现 金 流 量 表 2007 年 1-12 月 金额单位:人民币元 项 目 附注八 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,781,578.70 6,602,087.00 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,764,060.34 38,387,364.68 现金流入小计 3,545,639.04 44,989,451.68 购买商品、接受劳务支付的现金 - 3,678.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,648,244.91 2,689,159.47 支付的各项税费 413,123.07 1,012,295.82 支付的其它与经营活动有关的现金 1,394,955.11 41,812,780.93 现金流出小计 3,456,323.09 45,517,914.22 经营活动产生的现金流量净额 89,315.95 -528,462.54 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 5,800.00 72,000.00 处置子公司及其他营业单位收到现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 5,800.00 72,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,036.27 16,400.00 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 18,036.27 16,400.00 投资活动产生的现金流量净额 -12,236.27 55,600.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - 120,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 337,703.16 其中：子公司支付给少数股东股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - 457,703.16 筹资活动产生的现金流量净额 - -457,703.16 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 77,079.68 -930,565.70 加：期初现金及现金等价物余额 125,166.76 1,055,732.46 六、期末现金及现金等价物余额 202,246.44 125,166.76 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 2 深圳大通实业股份有限公司 财务报表附注 金额单位：人民币元 附注一、公司基本情况 （一） 历史沿革 深圳大通实业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为大通实业(深圳)有限公司，经深圳市人民政府“深 府外复(1990)686 号”文批准，于 1990 年 9 月 26 日由广东华侨投资公司、香港益通电子有限公司、深圳新通 阳电子元件工业有限公司、运通电子(深圳)实业有限公司、香港威利马电器有限公司共同发起设立。1993 年 12 月 24 日经深圳证券管理办公室以深证办复（1993）第 147 号文批准，公司发行面值 1 元的 A 股 4,302 万股，外 资法人股 2,538 万股，于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。经 1996 年送红股配送新股，1998 年资本公 积转增股本后，截至 2007 年 12 月 31 日本公司股本已增至 9,048.6 万元。领取企股粤深总字第 101876 号企业法 人营业执照。 由于公司2004年度、2005年度净利润均为负值，根据深交所相关规定，股票自2006年5月9日起实行退市风险 警示的特别处理，股票简称由“深大通”变更为“*ST大通”。股票交易日涨跌幅限制变为5％；因公司2004年、2005 年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》及《深 圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.2的规定，深圳证券交易所深圳上[2007]71号《关于深圳大通实业股份 有限公司暂停上市的决定》，决定公司股票 自2007年5月22日起暂停上市。 （二）本公司所属行业 其他行业。 （三）本公司经营范围： 国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机软硬 件开发及销售，经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理）。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者：本公司董事会 本公司财务报告批准报出日：2008年4月28日 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 3 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在2006年12月31日前按照企业会计准则（以下称旧 会计准则）和企业会计制度进行确认和计量，并根据中国证券监督管理委员会计字[2007]10号“关于发布《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定对其涉及 《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条到第十九条的经济事项及财政部编制的《企业会计准则 解释第1号》所述相关事项进行追溯调整后按《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求编制; 2007年1月1 日起按照2006年财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》（以下称新会计准则）和其他各项会计准则的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 四、本公司的主要会计政策、会计估计 1、会计制度 本财务报表执行《企业会计准则》及其应用指南。 2、会计年度 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础及会计计量属性 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、可变 现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 5、外币的核算方法 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 4 （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率（是指交易发生日当月月初的汇率）折合本位币记账。 期末，对外币货币性项目按资产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑 差额予以资本化外，其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照合并 财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即 期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公 司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。 由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。 在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。 6、现金等价物的确定标准 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 7、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类； （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交 易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公 平交易中可能采用的交易价格。 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 5 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备； C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额较小的及单独测试后未发现减值的应收款项，按应收款项性 质(账龄)进行组合后按账龄分析法进行计提,按照账龄计提的比例如下： 账龄 比例 1年以内 0% 1-2年 20.00% 2-3年 50.00% 3年以上 100.00% 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量 进行折现。 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的， 则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 6 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售 金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 8、存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分为原材料、委托加工材料、在产品、产成品、周转材料等五大类； （2）存货发出的计价及摊销 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价；周转材材料于其领用时采用一次性摊销 法摊销； （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧 过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额确定。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额确定。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权益法进 行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期 股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了按应分 享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损时，以该 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差额的， 对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一控制下的企业 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 7 合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，分别确认 为商誉或计入当期损益； （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按会计政策 15 资产减值规定处理。 10、投资性房产的计量模式 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地产有关 的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后 续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按会计政策 15 资产减值规定处理。 11、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 （1）固定资产的确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的计量基础 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （3）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用直线法,应计折旧额在扣除净残值（固定资产原价的10.00%）后按分类折旧率计提。固定 资产类别、使用年限及年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率 房屋及建筑物 20 4.50% 机器设备 10 9.00% 运输设备 5 18.00% 电子设备 5 18.00% 其他设备 10 9.00% 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 8 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有 差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （5）固定资产减值准备按会计政策 15 资产减值规定处理。 12、在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程 按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用 （包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程 达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备按会计政策15资产减值规定处理。 13、无形资产的计价及摊销政策 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等； （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损 益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿 命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。本公司对土地使用权按照50年摊销。 （4）无形资产减值准备按会计政策15资产减值规定处理。 14、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，装修费在两次大修期与合同租赁期两者中较短的期间内平 均摊销;其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊 费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 15、资产减值计提依据及方法 （1）减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行减值测 试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 9 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计其可 收回金额。 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关 交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用。 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 10 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较 高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 17、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时， 才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 18、收入的确认原则 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年 度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、借款费用的核算方法 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的， 开始资本化： 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 11 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得税资产；资 产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延所得税负债。 21、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往 来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整 后合并。 22、会计政策及估计变更 2007年1月1日起执行新准则，根据中国证券监督管理委员会计字[2007]10号“关于发布《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第7号—新旧准则进渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”的规定对其涉及《企 业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条到第十九条的经济事项进行追溯调整，经检查本公司无需要 追溯调整事项。 附注五、前期会计差错更正 2005 年 3 日 4 日，河南省郑州市中级人民法院（2004）郑民初字第 172 号判决，公司应偿还河南方正信息 技术有限公司欠款 29,928,769.24 元，逾期履行，加倍支付迟延履行期间的债务利息；2005 年 3 日 4 日，河南省 郑州市中级人民法院（2005）郑民四初字第 55 号判决，公司应偿还河南方正信息技术有限公司欠款 25,000,000.00 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 12 元，逾期履行，加倍支付迟延履行期间的债务利息。公司一直未履行，直至 2007 年法院执行，拍卖公司资产偿 债，上述计息日均从 2005 年 7 月 28 日开始计算。 上述事项对 2005 年度和 2006 年度财务报表影响如下：增加 2005 年财务费用-利息支出 2,717,239.03 元，增 加 2005 年管理费用-诉讼费 570,394.00 元，增加 2005 年度其他应付款 3,287,633.03 元，减少 2005 年未分配利润 3,287,633.03 元；增加 2006 年财务费用--利息支出 6,894,661.05 元，增加 2006 年度其他应付款 6,894,661.05 元， 减少 2006 年未分配利润 6,894,661.05 元。 公司 2006 年多计农业银行贷款利息 1,020,657.72 元，因此追溯调减 2006 年财务费用 1,020,657.72 元，调增 2006 年未分配利润 1,020,657.72 元。 附注六、本公司税项 税 项 计税依据 适用税率 增值税 商品、产品销售收入以及进出口货物 17.00% 营业税 提供劳务、销售不动产、租赁不动产 5.00% 城建税 应交增值税、营业税等流转税 1.00% 企业所得税 应纳税所得额 15.00% 附注七、联营企业、参股企业有关情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 深圳大通食品工业有限公司 深圳市 温惜今 USD300 万 RMB3,835,697.65 30% 食品加工 深圳市石油化工集团股份有 限公司 深圳市 陈涌庆 RMB30335.5 万 RMB1,640,000.00 0.54% 销售制造石油 化工制品 附注八、财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 13 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB - 47,772.06 - 73,977.16 银行存款 RMB - 154,474.38 - 51,189.21 HKD - 0.37 0.39 银行存款小计 154,474.38 51,189.60 合 计 202,246.44 0.37 125,166.76 3、应收账款 （1）应收账款按层次列示如下： 2007-12-31 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额较大应收款项 25,724,075.47 78.21% 25,724,075.47 78.21% 单项金额不大但按风险特征组合 后风险较大应收款项 3,632,451.81 11.04% 3,632,451.81 11.04% 其他不重大应收款项 3,535,443.76 10.75% 3,535,443.76 10.75% 合计 32,891,971.04 100.00% 32,891,971.04 100.00% 2007-1-1 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额较大应收款项 25,724,075.47 78.21% 25,724,075.47 78.21% 单项金额不大但按风险特征组合 后风险较大应收款项 3,632,451.81 11.04% 3,632,451.81 11.04% 其他不重大应收款项 3,535,443.76 10.75% 3,535,443.76 10.75% 合计 32,891,971.04 100.00% 32,891,971.04 100.00% A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以50万元或以上作为单项金额重大划分标准,已经 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 14 全额计提坏账准备； B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单笔金额为 100,000.00元以上低于500,000.00元的应收账款，已经全额计提坏账准备； C、单项金额不重大的应收账款是指单笔金额为100,000.00元以下的应收账款，已经全额计提 坏账准备。 （2）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 - - - - 1 至 2 年 - - - - 2 至 3 年 - - 4,323,124.00 13.14% 3 年以上 32,891,971.04 100.00% 28,568,847.04 86.86% 合 计 32,891,971.04 100.00% 32,891,971.04 100.00% （3）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 深圳市银河信息产业有限公司 11,758,925.60 3 年以上 货款 宝安粤海电子公司 4,932,022.74 3 年以上 货款 河南觉悟科技有限公司上海分公司 3,485,124.00 3 年以上 货款 深圳市嘉新汇实业发展有限公司 2,764,351.45 3 年以上 货款 南头清华商场 897,483.30 3 年以上 货款 合 计 23,837,907.09 （4）期末应收款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 3.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 15 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 200,238,501.27 98.27% 199,187,147.49 1,051,353.78 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 2,600,378.54 1.28% 2,600,378.54 - 其他单项金额不重大的其他应收款 922,956.79 0.45% 898,011.43 24,945.36 合 计 203,761,836.60 100.00 % 202,685,537.46 1,076,299.14 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 199,341,049.38 98.27% 195,831,891.66 3,509,157.72 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 2,600,378.54 1.28% 2,600,378.54 - 其他单项金额不重大的其他应收款 1,575,980.60 0.45% 612,785.19 963,195.41 合 计 203,517,408.52 100.00% 199,045,055.39 4,472,353.13 A、结合公司资产结构及应收款信用情况，以50万元或以上作为单项金额重大其他应收款划分标准，已经计 提坏账准备199,187,147.49元； B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单笔金额为 100,000.00 元以上低于 500,000.00 元的其他应收款，已经全额计提坏账准备； C、单项金额不重大的其他应收款是指单笔金额为 100,000.00 元以下的款项，已经计提坏账准备 898,011.43 元。 （2）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 1,094,976.90 0.54% 36,759,543.80 18.06% 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 16 1 至 2 年 35,936,817.94 17.64% 30,187,499.58 14.83% 2 至 3 年 29,932,935.07 14.69% 102,721,383.25 50.47% 3 年以上 136,797,106.69 67.14% 33,848,981.89 16.63% 合 计 203,761,836.60 100.00% 203,517,408.52 100% （3）期末欠款较大客户明细如下： 单位名称 2007-12-31 计提坏帐金额 计提原因 深圳市尚德工贸有限公司 45,473,335.07 45,473,335.07 无法收回 深圳市顺平商贸有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 无法收回 深圳市康博斯保健品有限公司 28,515,294.37 28,515,294.37 无法收回 深圳市普贤实业有限公司 25,185,238.63 25,185,238.63 无法收回 上海联大房地产有限公司 25,101,739.30 25,101,739.30 无法收回 深圳市和康实业发展有限公司 22,050,000.00 22,050,000.00 无法收回 （4）期末其他应收款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款，关联往来见附注九（三）。 （5）截止2007年12月31日，欠款前五名金额合计160,275,607.37元，占其他应收款总额的78.66%。 （6）全额计提坏账准备大额其他应收明细： A、上海联大房地产有限公司期末欠款余额 25,101,739.30 元。 系 2003 年发生的往来，据上海工商局网站工 商信息显示，该公司为中介公司，根据工商信息显示电话 021-62751614 致电，对方回答为货运公司，不知联大 房地产公司，注册地上海市长宁中山路 913 号。2006 年判断无法收回，全额计提坏账准备。 B、深圳市普贤实业有限公司期末欠款余额 25,185,238.63 元，2003 年—2004 年往来款项，深圳工商局打印该 公司的工商信息显示，公司注册资本 1000 万元，2006 年未经工商年检，注册地深圳市南山区海珠城海虹阁 9F， 主要经营信息网络技术开发、国内商业、物资供销业等。到上述地址调查找不到该公司，判断无法收回，全额计 提坏账准备。 C、深圳市康博斯保健品有限公司期末欠款余额 28,515,294.37 元，是 2003 年-2004 年往来款项，深圳工商局 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 17 打印该公司的工商信息显示，公司注册资本 100 万元，由张爱平和张蕾两人出资成立，2006 年经工商年检，注 册地深圳市罗湖区宝安北路 827 栋三楼 3067 室，主要经营保健用品销售物资供应等。到上述地址调查找不到该 公司，因此判断无法收回，全额计提坏账准备。 D、深圳市和康实业发展有限公司期末欠款余额22,050,000.00元，2004年预付款项，深圳工商局打印该公 司的工商信息显示，公司注册资本1000万元，由王景耀和孙建平和李鸣三人出资成立，2005-2006年未经工商年 检，注册地深圳市南山区海珠城海虹阁9E。到上述地址调查找不到该公司，因此判断无法收回，全额计提坏账准 备。 E、深圳市尚德工贸有限公司期末欠款 45,473,335.07 元，深圳工商局打印该公司的工商信息显示，公司注册 资本 1100 万元，由赵杰和赵力两人出资成立，2006 年未经工商年检，注册地：深圳市福田区振华路 62 号兰光 大厦 405 房,主要经营有色金属产品、电子产品销售。根据注册地找不到该公司，因此判断无法收回，全额计提 坏账准备。 4.长期股权投资 1）、长期投资列示如下： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 长期股权投资 5,475,697.65 - - 5,475,697.65 减：减值准备 5,241,411.94 - - 5,241,411.94 长期股权投资净额 234,285.71 - - 234,285.71 2）、长期股权投资 a.股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 初始 投资额 2007-01-01 本期权益 调整 现金红利 本期增 (减) 2007-12-31 成本法核算单位 深圳市石油化工集团股 份有限公司 法人股 32.8万 0.54% 1,640,000.00 1,640,000.00 - - - 1,640,000.00 b.其他股权投资 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 18 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2007-01-01 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2007-12-31 成本法核算单位： 深圳大通食品工业有限公司 20年 30% 3,835,697.65 3,835,697.65 - - - 3,835,697.65 c.长期股权投资减值准备 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 计提原因 深圳大通食品工业有 限公司 3,835,697.65 - - 3,835,697.65 该公司已停产 深圳市石油化工集团 股份有限公司 1,405,714.29 - - 1,405,714.29 可收回价值低于账 面价值 合 计 5,241,411.94 - - 5,241,411.94 1）、长期股票投资深圳市石油化工集团股份有限公司为三板交易股票，代码 400032，截止 2007 年 12 月 31 日流通股收盘价为 1.88 元/股，公司持有为限售法人股。 2）、公司对深圳大通食品工业有限公司 30%的股权在 2007 年被法院查封。详细情况请看附注十二.2。 5.固定资产及累计折旧 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 63,551,207.53 - 50,079,123.14 13,472,084.39 机器设备 747,069.75 - 747,069.75 - 运输设备 653,015.00 - 653,015.00 - 电子及其他设备 2,759,104.02 18,036.27 2,548,075.88 229,064.41 合 计 67,710,396.30 18,036.27 54,027,283.77 13,701,148.80 累计折旧： 房屋建筑物 30,956,847.15 1,353,200.77 26,201,791.67 6,108,256.25 机器设备 534,095.09 7,053.00 541,148.09 - 运输设备 463,980.83 74,436.66 538,417.49 - 电子及其他设备 1,735,309.82 271,662.46 1,865,003.96 141,968.32 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 19 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 合 计 33,690,232.89 1,706,352.89 29,146,361.21 6,250,224.57 净 值 34,020,163.41 7,450,924.23 固定资产减值准备 232,231.39 232,231.39 - 固定资产净额 33,787,932.02 7,450,924.23 （1）本期固定资产减少数主要为公司大部分房产被拍卖产生 （2）资产抵押情况详见附注八.9。 6.无形资产 项目 原值 取得方式 累计摊销金额 2007-1-1 本期增加 本期转销 2007-12-31 剩余摊销期（月） 土地使用权 4,668,144.90 购入 1,393,684.90 3,274,460.00 - 3,274,460.00 - 公司深圳市宝安区公明镇大通工业城的土地使用权本期被法院执行拍卖，账面余值本期予以转销。 7.长期待摊费用 项 目 原始发生额 累计摊销金额 2007-1-1 本期增加 本期转销 2007-12-31 剩余摊销期(月) 工业城厂房 50 年租金 4,056,525.00 1,159,100.00 2,897,425.00 - 2,897,425.00 - - 公司工业城厂房的租赁权本期被法院执行拍卖，账面余值本期予以转销。 8.资产减值准备 项 目 2007-1-1 本期计提数 本期转回数 本期转销数 2007-12-31 一.坏账准备 231,937,026.43 3,780,010.62 - - 235,717,037.05 二.长期投资减值准备 5,241,411.94 - - - 5,241,411.94 三.固定资产减值准备 232,231.39 - 232,231.39 - - 合 计 237,410,669.76 3,780,010.62 232,231.39 - 240,958,448.99 本期对盘亏的固定资产已作账务处理，对相应计提的减值准备予转回。 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 20 9.所有权受到限制的资产 截止2007年12月31日，所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产 2007-1-1 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 房屋建筑物 13,472,084.39 - - 13,472,084.39 因 CENTRA INTERTRACO LTD（中央国际有限公司）与公司关于“合资经营深圳大通食品工业有限公司合 同争议” 仲裁一案。CENTRA INTERTRACO LTD 向广东省普宁市人民法院提出申请，以人民币 7,920,200.00 元及相关利息，执行费为限查封公司资产。2007 年 1 月 16 日，公司接到广东省普宁市人民法院(2006)普法季执 字第 25-1 号《民事裁定书》。查封了我公司位于宝安区公明镇大通工业城九号厂房的土地及地上建筑（宗地号为 Ａ622－0052，房产证号列：深房地字第 5000046670 号），查封了公司持有的深圳大通食品工业有限公司 30％的 股权。查封期限为 2007 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 17 日，截止 2007 年 12 月 31 日大通厂房原值 12,379,997.24 元，净值 7,110,249.76 元。 根据河南郑州市中级人民法院(2006)郑志-字第 91-18\92-18 号文件，公司桂花苑 U 区公寓 U1 栋 206 号、W 区公寓 W1 栋 402 号被查封。截止 2007 年 12 月 31 日上述公寓原值 1,092,087.15 元，净值 304,098.70 元。 10.短期借款 2007-12-31 2007-1-1 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 46,370,842.28 46,370,842.28 46,370,842.28 46,370,842.28 其中：担保 46,370,842.28 46,370,842.28 46,370,842.28 46,370,842.28 （1）短期借款明细情况如下： 贷款单位 期 限 年利率 币 种 金 额 借款形式 中国农业银行深圳罗湖支行 2004.1.20-2005.1.20 5.31% 人民币 20,000,000.00 担保 中国农业银行深圳罗湖支行 2004.2.6-2005.2.6 5.31% 人民币 30,000,000.00 担保 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 21 （2）本公司向中国农业银行深圳罗湖支行贷款 5000 万元，该项借款分别于 2005 年 1 月 20 日到期 2000 万 元，于 2005 年 2 月 6 日到期 3000 万元。公司于 2006 年 2 月归还 12 万元，2006 年 12 月归还 3,509,157.72 元， 截止 2006 年 12 月 31 日，尚欠 46,370,842.28 元。深圳罗湖支行在 2006 年 4 月 18 日申请要求深圳市中级人民法 院强制执行，法院出具（2006）深中法执字第 354、355 号民事裁定书和执行令，责令深大通公司连同担保单位 遵化新利能源开发有限公司履行 5000 万贷款偿还义务，执行标的为 4988 万元及诉讼费为限。 11.应付账款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 - - 30,324.15 0.37% 1-2 年 30,324.15 0.37% - - 2-3 年 - 0.00% - - 3 年以上 8,189,412.80 99.63% 8,189,412.80 99.63% 合 计 8,219,736.95 100% 8,219,736.95 100% (1) 截止 2007 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有该公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项 （2）本期应付账款期末余额未发生变化主要为该公司已连续三年未生产经营所致 12.预收款项 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 三年以上 879,367.01 100% 879,367.01 100% 截止 2007 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5.00％（含 5.00％）以上表决权股份的股东及 其他关联方单位款项。 13.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本期增加额 本期支付额 2007-12-31 一 工资奖金、津贴和补贴 - 1,174,295.41 1,174,295.41 - 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 22 项 目 2007-1-1 本期增加额 本期支付额 2007-12-31 二 职工福利费 - 208,823.30 208,823.30 - 三 社会保险费 - 135,928.20 135,928.20 - 其中：1.医疗保险费 - 29,959.76 29,959.76 - 2.基本养老保险费 - 89,118.20 89,118.20 - 3.工伤保险 - 4,728.56 4,728.56 - 4.生育保险 - 1,016.36 1,016.36 - 5.劳动保险 - - - - 6.失业保险 - 11,105.32 11,105.32 - 四 住房公积金 - 129,198.00 129,198.00 - 五 工会经费和职工教育经费 - - - - 六 其他* - - - - 合 计 - 1,648,244.91 1,648,244.91 - 14.应交税费 税 种 2007-12-31 2007-1-1 增值税 -6,573.00 -6,573.02 房产税 2,293.38 - 企业所得税 830,670.16 -48,854.96 城市维护建设税 3,214.51 3,514.99 个人所得税 41,963.72 45,421.02 营业税 3,803,866.32 35,847.80 教育费附加 116.51 335.79 合 计 4,675,551.60 29,691.62 15.应付利息 单位名称 2007-12-31 2007-1-1 深圳农业银行罗湖支行贷款利息 10,616,500.00 6,338,500.00 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 23 16. 应付股利 投 资 者 2007-12-31 2007-1-1 广东华侨信托投资公司 176,157.08 176,157.08 深圳新通阳电子元件工业有限公司 14,545.20 14,545.20 公众股 15,326.74 15,326.74 合计 206,029.02 206,029.02 17.其他应付款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 13,734,860.28 61.03% 4,125,452.46 4.95% 1-2 年 758,466.81 3.37% 16,516,037.59 19.80% 2-3 年 238,012.48 1.06% 77,741.65 0.09% 3 年以上 7,772,046.07 34.54% 62,699,331.40 75.16% 合 计 22,503,385.64 100.00% 83,418,563.10 100.00% 截止 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无其他应付持有本公司 5.00％（含 5.00％）以上表决权股份 的股东单位款项。 18、股本 2007-1-1 2007-12-31 数量 比例% 本期增加 本期减少 数量 比例% 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - 3、其他内资持股 71,346,000 78.85% - - 71,346,000 78.85% 其中： - - - - - - 境内法人持股 71,346,000 78.85% - - 71,346,000 78.85% 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 24 境内自然人持股 - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - 其中： - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - 合 计 71,346,000 78.85% - - 71,346,000 78.85% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 19,140,000 21.15% - - 19,140,000 21.15% 2、境内上市的外资股 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 合计 19,140,000 21.15% - - 19,140,000 21.15% 三、股份总数 90,486,000 100.00% - - 90,486,000 100.00% 截至报告日，公司尚未进行股权分置改革。 19.资本公积 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 股本溢价 3,912,878.19 - - 3,912,878.19 其他资本公积* 22,686,165.62 - - 22,686,165.62 合 计 26,599,043.81 - - 26,599,043.81 20.盈余公积 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 法定盈余公积 5,887,067.95 - - 5,887,067.95 法定公益金 - - - - 合 计 5,887,067.95 - - 5,887,067.95 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 25 21.未分配利润 项 目 2007-12-31 2007-1-1 调整前母公司股东未分配利润期初余额 -214,458,163.54 -49,753,964.43 调整 期初未分配利润（调增＋，调减－） -9,161,636.36 -3,287,633.03 调整后期初未分配利润 -223,619,799.90 -53,041,597.46 加：归属于母公司股东的净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金* - - 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润期末余额 -207,479,768.74 -223,619,799.90 *注：调整期初未分配利润-9,161,636.36 元主要是更正前期差错，补计 2005 和 2006 年度借款利息，相关详 细说明见附注五。 22.营业收入及营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 营业收入 1,781,578.70 6,510,238.18 其中：主营业务收入 - 47,687.18 其他业务收入 1,781,578.70 6,462,551.00 营业成本 1,326,096.09 3,482,296.24 其中：主营业务成本 - 47,687.18 其他业务成本 1,326,096.09 3,434,609.06 营业毛利 455,482.61 3,027,941.94 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 26 23.营业税金及附加 类 别 税（费）率 2007 年度 2006 年度 营业税 5% 89,078.94 335,554.82 城建税 1% 890.79 3,355.55 教育费附加 3% 2,672.37 10,067.38 合 计 92,642.10 348,977.75 24.销售费用 主要项目 2007 年度 2006 年度 销售费用合计 - 10,578.36 其中：差旅费 - 4,200.00 代理费 - 2,302.56 25.管理费用 主要项目 2007 年度 2006 年度 合 计 5,033,713.75 6,488,457.87 其中：工资 1,174,295.41 2,152,090.64 折旧费 353,152.12 425,103.51 业务招待费 17,879.50 27,415.23 律师费用 1,205,617.10 150,150.00 租赁费 183,750.50 161,584.29 办公费 155,437.46 207,671.38 劳动保险费 265,126.20 275,593.06 审计咨询费 556,000.00 110,000.00 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 27 主要项目 2007 年度 2006 年度 其他费用 1,122,455.46 2,978,849.76 26.财务费用 27.资产减值损失 名 称 2007 年度 2006 年度 坏账损失 3,640,482.07 156,620,229.13 28.营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 处理固定资产净收益 32,444,898.54 - 29.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处理固定资产净损失 214,728.83 27,977.73 罚款支出 960,276.74 - 捐赠支出 500.00 500.00 固定资产盘亏 668,699.75 - 计提的固定资产减值准备转回 -232,231.39 - 合计 1,611,973.93 28,477.73 类 别 2007 年度 2006 年度 利息支出 5,500,414.37 10,061,846.71 减：利息收入 -3,915.23 -3,560.93 金融机构手续费 5,513.88 3,450.58 合 计 5,502,013.02 10,061,736.36 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 28 30、现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44 加：资产减值准备 3,640,482.07 156,620,229.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,706,352.89 3,338,341.57 无形资产摊销 23,400.00 93,600.00 长期待摊费用摊销 20,100.00 80,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） -32,444,898.54 84,095.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 668,699.75 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - 337,733.16 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） - - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,423,071.68 -4,995,996.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,758,220.30 14,491,336.42 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 89,315.95 -528,462.54 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 29 项 目 2007 年度 2006 年度 现金的期末余额 202,246.44 125,166.76 减：现金的期初余额 125,166.76 1,055,732.46 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 77,079.68 -930,565.70 30、每股收益 （1）基本每股收益 2007 年 1-12 月基本每股收益计算： P P 基本每股收益 = S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 16,140,031.16 = 90,486,000.00 = 0.18 2006 年 1-12 月基本每股收益计算： P P 基本每股收益 = S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk -170,578,202.44 = 90,486,000.00 = -1.89 （2）稀释每股收益 2007 年 1-12 月稀释每股收益计算： P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×（1-所得税率) 稀释每股收益 = S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 16,140,031.16 = 90,486,000.00 = 0.18 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 30 2006 年 1-12 月稀释每股收益计算： P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×（1-所得税率) 稀释每股收益 = S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 -170,578,202.44 = 90,486,000.00 = -1.89 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 九、关联方关系及交易 （一）关联方概况 1.与公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七列示的关联公司及下列存在控制关系的公司股东和不存在 控制关系的关联各方。 (1)存在控制关系的公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有公司 股份比例 主 营 业 务 与公司 关系 经济性质 法定 代表人 方正延中传媒 有限公司 上海 4.5 亿元 29.84% 资产管理，实业投资，房 地产开发与经营；计算机 软硬件开发；国内贸易 （除专项审批业），自营 或代理各类商品和技术 的进出品，但国家限定公 司经营或禁止进出口的 商品和技术除外；承接各 类广告设计、制作；承办 本公司所属场地发布国 内广告；商务、文化活动 策划、咨询服务；展示展 览；礼仪和会务服务 公司之第 一大股东 有限责任 公司 芦旸 公司第一大股东方正延中传媒有限公司于 2007 年 11 月 23 日与青岛亚星实业有限公司(以下称亚星实业 公司)签署《股份转让协议》，转让其持有本公司的 1000 万股股份，占总股本的 11.05%。目前该股份转让事宜尚 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 31 未完成。2008 年 4 月 22 日深大通 2008 年第一次临时股东大会通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨 股权分置改革方案的议案》，亚星实业有限公司成为本公司潜在控股股东。亚星实业公司注册地址为青岛市市南 区东海西路 43 号凯旋大厦东塔 15 楼，法定代表人：姜剑，注册资本：16000 万元，企业类型和经济性质：有 限责任公司，经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿 车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、 包装容器开发、生产；劳务服务。房地产开发、经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 存在控制关系的股东的注册资本及其变化. 企业名称 2007-1-1 本期增加(减少) 2007-12-31 方正延中传媒有限公司 4.5 亿元 - 4.5 亿元 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2007-1-1 比例 本期增加(减少) 2007-12-31 比例 方正延中传媒有限公司 2700 万 29.84% - 2700 万 29.84% （2）存在控制关系的公司股东的控制人 企业名称 注册 地址 注册资本 拥有公司 股份比例 主 营 业 务 与公司 关系 经济性质 法定 代表人 北京新奥特集 团有限公司 北京 28000 万 拥有方正 延中传媒 有限公司 88%股权 电子产品、图形图像设 备、财务软件、技术服 务、销售；财务管理咨 询、货运咨询、对北京 新奥特集团开发大楼进 行物业管理 第一大股 东的第一 大股东，本 公司的实 质控制人 有限公司 陈崇玉 （3）不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 深圳大通食品有限公司 联营公司 (二)关联方交易事项 本期无购销，租赁等交易 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 32 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2007-12-31 2007-1-1 2007-12-31 2007-1-1 其他应收款： 深圳大通食品有限公司 2,139,308.22 2,139,308.22 1.05% 1.05% 十、承诺事项 本期公司无需披露的承诺事项。 十一、或有事项 1、2003 年 11 月深大通与中国银行遵化支行签订担保合同，为遵化新利能源开发有限公司在中国银行遵化 支行的 15000 万元贷款授信提供担保。遵化新利能源开发有限公司已经向银行贷款 14,824.4 万元，贷款期限 2003 年 11 月 26 日至 2004 年 11 月 26 日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。 2、深大通为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款 2500 万元提供担保，上海浦东发展银行深圳红 荔路支行在深圳市中级人民法院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金 2500 万元及利息 324.6 万元， 已经法院立案并正在审理中。 3、中联实业股份有限公司诉深大通、深圳益生堂生物企业有限公司( 以下简称“益生堂”)反担保合同纠纷 上诉案（民生银行深圳分行（2004）年深振业贷字（027 号—1）《保证合同》和光大银行深南支行 03022 号《最 高额保证合同》），涉及担保金额为 3,025,010 元，已经深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（2007）深中法民 二终字第 820 号）。 中联实业股份有限公司诉深大通、益生堂反担保合同纠纷案（民生银行深圳分行（2004）年深振业贷字（027 号—1）《保证合同》和光大银行深南支行 03022 号《最高额保证合同》），涉及担保金额为 3,500,000 元，已经深 圳市福田区人民法院立案受理（案号为：（2007）深福法民二初字第 2504 号）。 2007 年 11 月 26 日，本公司与中联实业股份有限公司、亚星实业公司、益生堂四方签订和解协议书，深大 通潜在股东亚星实业公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向中联实业股份有限公 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 33 司承担债务清偿责任，解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。按照和解协议约定中联实业股份有限公司 已向法院申请撤诉。 4、深大通就深圳市益田房地产集团股份有限公司（下称“益田房地产”）为深圳市益生堂生物企业有限公司 向上海浦东发展银行深圳红荔路支行 5000 万元贷款（借款合同为浦银深（红荔）借字第（2005）第 13 号《借款 合同》）提供担保而向益田房地产提供连带保证的反担保，并于 2005 年 3 月 31 日向益田房地产出具了《不可撤 销反担保函》。益田房地产已经履行担保责任，代深圳市益生堂生物企业有限公司偿付上海浦东发展银行贷款 5000 万元。益田房地产诉深大通担保合同纠纷一案已经深圳市中级人民法院立案受理（案号为：（2007）深中法 民四初字第 162 号）并正在审理过程中。益田房地产要求深大通承担反担保责任并向其支付本金及利息 48,078,715.36 元。 2007 年 11 月 26 日，本公司与益田房地产、亚星实业公司、三方签订和解协议书，深大通潜在股东亚星实 业公司承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向益田房地产支付约定对价，益田房地产解 除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的 5000 万元借款追偿权。按和解协议约定益田房地产已向法院申请撤 诉。 十二、其他重大事项 1、法院裁定，公司部分房产被拍卖 公司于 2003 年 7 月在工商银行深东支行贷款 7000 万元(关于贷款情况的信息披露详见 2003 年 7 月 17 日、 2004 年 7 月 31 日的《证券时报》)，此贷款的担保方，方正产业控股有限公司履行了担保债务,代公司向银行偿 还清了全部贷款,进而形成对本公司的债权,其后该公司将此债权于2004年7月转移给了河南方正信息技术有限公 司。债权人河南方正信息技术有限公司向河南省郑州市中级人民法院申请对我公司的资产进行了查封、冻结。2007 年 1 月 8 日,公司收到深圳市联合拍卖有限责任公司发来的关于深大通公司已被查封资产进行拍卖的通知书，主 要内容：该公司已接受河南省郑州市中级人民法院的委托,根据河南省郑州市中级人民法院拍卖委托书(2006)郑执 字委拍第 33 号《拍卖委托书》,对深大通公司享有的所有权及租赁权的如下房产,进行公开拍卖。 （1）位于深圳市侨城东街 4 栋 203 号、4 栋 204 号、4 栋 303 号、7 栋 302 号和桂花苑 U 区公寓 U1 栋 206 号、W 区公寓 W1 栋 402 号共 6 套房产；上述深圳市侨城东街 4 套房产拍卖所得 4,250,314 元，桂花苑两套公寓 处于查封状态。 （2）深圳市宝安区公明镇大通工业城的土地使用权(不含 9 号厂房所占土地)共 57774.76 平方米，6 号、7 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 34 号、8 号、10 号、宿舍楼和职工食堂 5 处房产的产权,41-45 号厂房 34 年租赁权；拍卖所得 47,151,292.000 元。 （3）位于深圳市宝安区公明镇长春花园 29 栋 4 层 401 号,29 栋 4 层 406 号、29 栋 3 层 306 号、29 栋 2 层 206 号、26 栋 3 层 302 号、27 栋 4 层 402 号、27 栋 4 层 401 号、27 栋 2 层 201 号共 8 套房产，该 8 套房产系深 圳市宝安区公明物业发展总公司开发并管理，无房产证；拍卖所得 1,584,000.00 元。 (4)位于华侨城东部工业区东 E-4 栋至 2017 年 12 月 31 日的经营使用权(租赁权经营权)；拍卖所得 18,914,030.56 元。 上述拍卖所得扣除评估费用 298,495.00 元为后剩余 71,601,141.56 元，法院退回 300 万元，支付部分过户相 关费用，余款均用于归还欠款。 2、部分资产被查封 因 CENTRA INTERTRACO LTD（中央国际有限公司）与公司关于“合资经营深圳大通食品工业有限公司合 同争议” 仲裁一案。CENTRA INTERTRACO LTD 向广东省普宁市人民法院提出申请，以人民币 7,920,200.00 元及相关利息，执行费为限查封公司资产。2007 年 1 月 16 日，公司接到广东省普宁市人民法院(2006)普法季执 字第 25-1 号《民事裁定书》。查封了我公司位于宝安区公明镇大通工业城九号厂房的土地及地上建筑（宗地号为 Ａ622－0052，房产证号列：深房地字第 5000046670 号），查封了公司持有的深圳大通食品工业有限公司 30％的 股权。查封期限为 2007 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 17 日。 3、担保责任的解除 （1）、2003 年 11 月 10 日，深大通与广东发展银行深圳宝安支行签订保证合同，为深圳市银河信息产业有 限公司在广东发展银行深圳宝安支行的 2300 万元银行贷款提供担保。2007 年 5 月 14 日，深大通取得广东发展 银行深圳宝安支行情况说明，主要内容为：2004 年 11 月，深圳市银河信息产业有限公司在广东发展银行深圳宝 安支行的该笔贷款做了转贷，并在转贷时解除了深大通提供的担保，即深大通不再对深圳市银河信息产业有限公 司在广东发展银行深圳宝安支行的贷款承担担保责任。 (2)、2003 年 11 月 18 日，深大通向广东宏远集团有限公司出具两份担保承诺函，分别是；为东莞市银河信 息资讯有限公司对广东宏远集团及下属关联公司最高不超过 2200 万元的债务提供担保；为东莞市银河信息资讯 有限公司替换广东宏远集团及下属关联公司在广东发展银行东莞分行城区支行 4900 万元贷款这一事项提供担 保。2007 年 1 月 20 日，广东宏远集团有限公司向深大通出具两份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对 东莞市银河信息资讯有限公司上述债务的担保责任。 (3)、2003 年 11 月 18 日，深大通向东莞宏远工业区股份有限公司出具三份担保承诺函，为解除东莞宏远工 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 35 业区股份有限公司担保责任，承诺将广州和融实业发展有限公司在中国建设银行天河支行 2100 万贷款的担保单 位替换为深大通；承诺将东莞市银河信息资讯有限公司在中国建设银行东莞分行 4000 万元贷款的担保单位替换 为深大通；承诺将东莞市银河信息资讯有限公司在中国银行东莞分行 5000 万元贷款担保单位替换为深大通。2007 年 1 月 20 日，东莞宏远工业区股份有限公司向深大通出具三份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对广 州和融实业发展有限公司、东莞市银河信息资讯有限公司上述债务的担保责任。 （4）、2003 年 11 月 24 日，深大通向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承诺书，为深圳市意汇通 投资发展有限公司应付广州保税区宏远物流有限公司 2464.2 万元股权转让款提供担保。2005 年 11 月 20 日，广 州保税区宏远物流有限公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资发 展有限公司上述付款义务的担保责任。 （5）、2003 年 11 月 24 日，深大通向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承诺书，为深圳市意汇通 投资发展有限公司应付深圳市高原科技投资有限公司 4935.8 万元的股权转让款提供担保。2005 年 11 月 20 日， 深圳市高原科技投资有限公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资 发展有限公司上述付款义务的担保责任。 （6）、2004 年 3 月 11 日，深大通与深圳发展银行济南分行签订保证合同，为遵化新利能源开发有限公司在 深圳发展银行济南分行的 3000 万银行贷款提供担保。2007 年 4 月 28 日，深大通取得深圳发展银行济南分行情 况说明书，主要内容为：2005 年 3 月，遵化新利能源开发有限公司已经还清了该笔贷款本息，深大通担保责任 已解除。 十三、期后事项 1、 2008年1月8日深大通第六届第八次董事会，审议通过了亚星实业公司赠与资产议案和以资本公积向 全体流通股股东定向转增股本的议案及亚星实业公司承担公司或有债务清偿责任的议案； 2、2008 年4 月22日，深大通2008年第一次临时股东大会通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨 股权分置改革方案的议案》； 3、2008 年4 月23日，深大通2008年第二次临时股东大会通过了《青岛亚星实业有限公司承担公司或有负 债清偿责任的议案》和《青岛亚星实业有限公司提出的挽救公司严重财务困难方案的议案》，相关议案主要内容 如下： （1）根据《青岛亚星实业有限公司承担公司或有负债清偿责任的议案》在满足由亚星实业公司参加得深大 通股权分置改革的方案及每一组成部分事宜获得深大通董事会、临时股东大会及相关股东会的有效批准以及所有 必须的中国政府主管部门的批准的前提下，附注十一所述或有负债由亚星实业公司承担全部清偿责任。 （2）根据《青岛亚星实业有限公司提出的挽救公司严重财务困难方案的议案》，亚星实业公司积极与深大通 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 36 的股东及债权人协商，结合深大通的股权分置改革，提出如下挽救方案。 A、亚星实业公司将向深大通赠送两个房地产项目公司的控股权； B、亚星实业公司正与深圳市农业银行积极接洽协商债务重组事宜； C、亚星实业公司积极帮助深大通解决巨额对外担保问题，在深大通担保责任彻底解除前，亚星实业公司承 诺承担由该等担保事项产生的或有负债的清偿责任； D、亚星实业公司已作出承诺，在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且延中传媒将其所持1000万股 股份转让给亚星实业公司的过户手续办理完毕后三个月内，将亚星实业公司与深大通可能产生同业竞争的全部相 关资产注入深大通公司，同时将深大通除本次亚星实业公司赠与的股权外的全部资产和除银行借款外的全部债务 整体剥离出上市公司，在亚星实业公司将全部房地产开发业务整体注入上市公司后，深大通将成为一家以房地产 开发经营为主业的上市公司。 4．2008 年 3 月 19 日，广东省深圳市福田区人民法院（2007）深福法民二初字第 2504 号裁定书批准中联实 业股份有限公司的撤诉申请。 十四、持续经营 1、公司经营现状 公司 2007 年 1-12 月没有开展经营业务，公司的主要资产在 2007 年已经被拍卖或者查封。累计经营性亏损巨 大， 截止 2007 年 12 月 31 日净资产为-84,507,656.98 元，财务状况严重恶化。 公司在农业银行深圳罗湖支行贷款 46,370,842.28 元，目前银行已提起诉讼，并申请法院强制执行。 公司对外担保金额巨大，其中为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款 2500 万元提供担保形成的 或有负债本金 2500 万元及其利息；为遵化新利能源开发有限公司在中国银行遵化支行的 15000 万元贷款授信提 供担保形成的或有负债 14,824.4 万元本金及利息。 2、应对计划 公司第一大股东方正延中传媒有限公司于 2007 年 11 月 23 日与青岛亚星实业有限公司签署《股份转让协 议》，转让其持有本公司的 1000 万股股份，占总股本的 11.05%，目前该股份转让事宜尚未完成；亚星实业作为 本公司的潜在股东，将与公司前三大非流通股股东一起，结合对公司进行资产赠与（赠与资产为青岛广顺房地产 有限公司 83%股权和兖州海情置业有限公司 90%股权）的方式完成公司的股权分置改革并成为公司控股股东。 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 37 在深大通股权分置改革的方案及每一组成部分事宜获得了深大通董事会、股东会及相关机构有效批准的前提 下，青岛亚星实业有限公司承诺承担公司因诉讼或担保而形成的或有负债，承诺为公司欠中国农业银行深圳罗湖 支行贷款 46,370,842.28 元提供担保以促成该行就该笔贷款与公司达成延期还款协议，承诺导入其房地产开发业 务和资产，提高公司持续经营能力。 3、重大不确定性 尽管公司拟通过上述应对计划来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分置改革方案获得有 关政府部门的批准，持续经营能力仍存在较大不确定性，公司可能无法清偿债务。 十五、补充资料 1、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 32,444,898.54 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,611,973.93 -28,477.73 15.其他 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 38 明细项目 2007 年度 2006 年度 合 计 30,832,924.61 -28,477.73 减:非经常性损益相应的所得税 879,525.12 减:少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 29,953,399.49 -28,477.73 报表净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44 减:少数股东损益 归属于股东的净利润 16,140,031.16 -170,578,202.44 非经常性损益占同期归属于股东净利润比例 185.58% - 扣除非经常性损益后归属于股东的净利润 -13,813,368.33 -170,549,724.71 2、净资产收益率 净资产收益率 期间 财务指标 全面 摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 - - 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 - - 归属于公司普通股股东的净利润 - - 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 - - 3、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） -170,578,202.44 加：追溯调整项目影响合计数 - 其中：所得税*1 - 减：追溯调整项目影响少数股东损益 - 2006 年度归属股东的净利润（新会计准则） -170,578,202.44 假定全面执行新会计准则备考信息 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 39 一、其他项目影响合计数 - 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 -170,578,202.44 公司无会计政策变更追溯调整事项。 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年报 披露数 2006 年报原 披露数 差异 原因 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） -100,647,688.14 -91,486,051.78 -9,161,636.36 *注 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - - 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - - 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 股份支付 - - - - 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - - 金融工具分拆增加的权益 - - - - 衍生金融工具 - - - - 所得税 少数股东权益 - - - - 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -100,647,688.14 -91,486,051.78 -9,161,636.36 - 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 40 *注：调整期初未分配利润-9,161,636.36 元主要是更正前期差错，补计 2005 和 2006 年度借款利息，相关详 细说明见附注五。 5．利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 47,687.18 3,529,983.42 销售费用 10,578.00 10,578.36 管理费用 163,108,687.00 6,488,457.87 公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 所得税 - - 净利润 -164,704,199.11 -170,578,202.44 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 深圳大通实业股份有限公司2007年 年度报告 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2007 41 第十一章 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。