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深圳中航地产股份有限公司 二○○九年年度报告 二○一○年三月 目 录 第一节 重要提示…………………………………………第 1 页 第二节 公司基本情况简介………………………………第 2 页 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………第 3 页 第四节 股本变动及股东情况……………………………第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………第 9 页 第六节 公司治理结构……………………………………第 14 页 第七节 股东大会情况简介………………………………第 24 页 第八节 董事会报告………………………………………第 26 页 第九节 监事会报告………………………………………第 48 页 第十节 重要事项…………………………………………第 50 页 第十一节 财务报告………………………………………第 83 页 第十二节 备查文件目录……………………………… 第 221 页 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 三、董事曾军因工作原因未能参加会议，委托董事石正林先生代为 出席并全权行使表决权。 四、立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 五、本公司董事长仇慎谦先生、总经理石正林先生、总会计师赵扬 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中航地产股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN CATIC REAL ESTATE CO.,LTD. 英文名称缩写：CAREC 二、公司法定代表人：仇慎谦 三、公司董事会秘书：杨祥 联系地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六楼 联系电话：（0755）83244582 传真：（0755）83688903 电子信箱：dongm@ 证券事务代表：杜李丽 联系地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六楼 联系电话：（0755）83244503 电子信箱：dulili@ 四、公司注册及办公地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六楼 邮政编码：518031 公司国际互联网网址： 电子信箱：sng@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航地产 股票代码：000043 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日；地点：深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2009 年 6 月 3 日；地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103009475 税务登记号码：深地税字：440300192181247；深国税登字：440300192181247 组织机构代码：19218124-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 2 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 利润总额 148,760,240.42 营业利润 118,482,160.38 归属于母公司所有者的净利润 62,867,532.17 归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润 5,633,150.83 投资收益 13,855,222.43 营业外收支净额 30,278,080.04 经营活动产生的现金流量净额 535,590,624.44 现金及现金等价物净增减额 334,276,791.23 附：非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 19,365,189.41 参见营业外收入附注 （三十六） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 875,016.28 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,811,353.02 本期出售江铃汽车及 皖能电力股票收益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 31,691,306.40 本期投资性房地产公 允价值变动金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,081,743.76 各公司营业外收入减 支出净额 所得税影响额 -17,812,966.05 - 少数股东权益影响额 -777,261.48 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 - 合计 57,234,381.34 - 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 项 目 2009 年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,751,740,418.21 1,796,852,589.00 2,030,543,562.48 2,262,535,300.74 2,794,673,829.38 净利润 62,867,532.17 28,697,711.00 8,333,557.51 150,393,602.08 215,014,293.57 每股收益 0.2828 0.1291 0.0375 0.7442 1.0640 每股经营活动 产生的现金流 量净额 2.41 -1.50 -1.52 -1.19 -1.15 净资产收益率 （%） （摊薄） 3.66% 1.98% 0.49% 10.03% 12.14% 3 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 净资产收益率 （%） （加权） 3.70% 1.95% 0.48% 19.86% 21.56% 2009 年末 2008 年末 2007 年末 总资产 6,446,444,697.87 4,763,158,704.78 5,236,892,257.80 3,986,532,902.64 4,525,792,896.70 股东权益 （不含少数股 东权益） 1,716,616,517.26 1,446,561,758.71 1,697,757,676.04 1,499,986,262.61 1,771,546,333.43 每股净资产 7.72 6.51 7.64 6.75 7.97 三、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 3.66% 3.70% 0.2828 0.2828 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 0.33% 0.33% 0.0253 0.0253 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 2009 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 222,320,472.00 - - 222,320,472.00 资本公积 969,895,967.52 8,615,207.00 21,684,451.02 956,826,723.50 盈余公积 85,713,645.61 32,688,747.92 - 118,402,393.53 未分配利润 419,827,590.91 62,867,532.17 63,628,194.85 419,066,928.23 归属于母公司的股 东权益合计 1,697,757,676.04 95,556,280.09 76,697,438.87 1,716,616,517.26 变动原因说明： 1、资本公积本期增加 8,615,207.00 元系本公司持有的两项上市公司法人股江 铃汽车与皖能电力在本年出售前确认的市价增值金额。本期减少 21,684,451.02 元： （1）本公司对被收购公司深圳中航幕墙工程有限公司的投资已经实现,将同一 控制下企业合并被合并方收购日净资产 7,441,965.74 元转出。 （2）资产评估增值减少 4,619,369.76 元。 （3）可供出售金融资产公允价值变动净额本期减少数 9,623,115.52 元。 2、盈余公积增加 32,688,747.92 元，系按净利润 10%的比例计提的法定盈余公 积(包括对 2009 年收到 2008 年分红所计提的法定盈余公积)。 3、未分配利润本期增加 62,867,532.17 元系本期净利润转入，本期减少 63,628,194.85 元： （1）提取法定盈余公积 32,688,747.92 元。 （2）分配现金股利 11,116,023.60 元。 （3）其他减少 19,823,423.33 元。 4 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2009 年 12 月 31 日） 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 111,494,161 50.15% 0 0 0 0 0 111,494,161 50.15% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 111,473,686 50.14% 0 0 0 0 0 111,473,686 50.14% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内非国 有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 20,475 0.01% 0 0 0 0 0 20,475 0.01% 二、无限售条件 股份 110,826,311 49.85% 0 0 0 0 0 110,826,311 49.85% 1、人民币普通股 110,826,311 49.85% 0 0 0 0 0 110,826,311 49.85% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 222,320,472 100.00% 0 0 0 0 0 222,320,472 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国航空技术 深圳有限公司 40,574,064 0 0 40,574,064 减持承诺限售 2011 年 4 月 12 日 中国航空技术 深圳有限公司 5,261,063 0 0 5,261,063 非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日 深圳中航集团 股份有限公司 14,899,622 0 0 14,899,622 减持承诺限售 2011 年 4 月 12 日 深圳中航集团 股份有限公司 34,796,318 0 0 34,796,318 非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日 深圳中航城发 展有限公司 15,942,619 0 0 15,942,619 非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日 丁靖国 20,475 0 0 20,475 高管持股限售 － 合计 111,494,161 0 0 111,494,161 － － 5 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末前3年证券发行情况 2007年7月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监发行字[2007]196号文核准，本公司2007年8月30日向控股股东及其控制的关联企 业以7.52元/股的价格发行5,600万股，公司于2007年9月19日以竞价方式向6名机构 投资者以24.00元/股的价格发行2,699.50万股。公司非公开发行股票合计新增股份 8,299.50万股于2007年9月25日正式上市。向中国航空技术深圳有限公司、深圳中 航城发展有限公司和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600万股股票的禁售期为 36个月，自2010年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行的2,699.50万股 股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。 (二)报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股份结构变动情况参见前文股 份变动情况表。 （三）公司现存的高管人员持股（内部职工股），于1994年6月6日至7月6日发 行，发行价5.50元/股，原发行数量3,580,000股。 三、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2009 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 19,022 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 22.35% 49,695,940 49,695,940 0 中国航空技术深圳有限公司 国有法人 20.62% 45,835,127 45,835,127 0 深圳中航城发展有限公司 国有法人 7.17% 15,942,619 15,942,619 0 上海锦江国际酒店(集团)股份 有限公司 国有法人 5.91% 13,148,849 0 0 中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金 境内非国 有法人 2.02% 4,485,833 0 0 全国社保基金六零二组合 境内非国 有法人 1.39% 3,091,658 0 0 中国建设银行－华夏盛世精选 股票型证券投资基金 境内非国 有法人 1.35% 2,999,963 0 0 中国农业银行－华夏平稳增长 混合型政权投资基金 境内非国 有法人 1.35% 2,995,435 0 0 浙江省建设投资集团有限公司 国有法人 1.14% 2,535,940 0 0 西安飞机工业（集团）有限责 任公司 国有法人 1.14% 2,535,940 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 6 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 13,148,849 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金 4,485,833 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 3,091,658 人民币普通股 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投 资基金 2,999,963 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型政权投 资基金 2,995,435 人民币普通股 浙江省建设投资集团有限公司 2,535,940 人民币普通股 西安飞机工业（集团）有限责任公司 2,535,940 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证 券投资基金 2,182,380 人民币普通股 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型证券 投资基金 1,891,726 人民币普通股 姚卫中 1,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前述股东中,除中国航空技术深圳有限公司持有深圳中航集 团股份有限公司 58.77%的股份,中国航空技术深圳有限公司持有 深圳中航城发展有限公司 100％的股份为关联人外,未知其他股 东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,也 未知其他股东之间是否存在关联关系。 四、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东：中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期： 1982 年 12 月 1 日；注册资金：人民币 100,000 万元；住所：深圳市福田区深南中 路中航苑航都大厦 24 层；经营范围为：经营或代理除国家统一联合经营的出口商 品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿 贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗 地号为 B210-0016 地块）。 该公司原名“中国航空技术进出口深圳公司”，后于 2009 年 1 月 8 日在深圳市 工商行政管理局完成变更登记手续，正式更名为“中国航空技术深圳有限公司”， 注册资本为人民币 10 亿元，企业住所、法定代表人及经营范围不变。 公司第一大股东：深圳中航集团股份有限公司，法定代表人：吴光权；成立日 期：1997 年 6 月 20 日；注册资金：人民币 67,336.709 万元；住所：深圳市福田区 深南中路中航小区航都大厦 25 层；该公司已在香港上市,经营范围为:投资兴办实 业(具体项目另行申报)；国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 7 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总股本为 673,367,090 股，其中，中国航空 技术深圳有限公司持有 395,709,091 股内资法人股，占总股本的 58.77%。 实际控制人：中国航空技术国际控股有限公司，法定代表人：付舒拉；成立日 期：1983 年 4 月 12 日；注册资金：人民币 621,100 万元；住所：北京市朝阳区北 辰东路 18 号；许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙 酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃 液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品 的销售；一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资 与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术 服务。 五、公司的产权及控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 深圳中航地产股份有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 深圳中航集团股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 100% 80.5% 100% 58.77% 20.62% 22.35% 深圳中航城发展有限公司 100% 7.17% 中津创新（天津）投资有限公司 19.5% 8 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 起始日期 任职 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 仇慎谦 董事长 男 51 2009-01-09 2010-06-30 0 0 - 张宝华 副董事长 男 58 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 汪名川 董事 男 43 2009-05-20 2010-06-30 0 0 - 曾 军 董事 男 41 2009-05-20 2010-06-30 0 0 - 石正林 董事、总经理 男 41 2009-02-08 2010-06-30 0 0 - 黄勇峰 董事 男 35 2009-05-20 2010-06-30 0 0 - 徐俊达 独立董事 男 64 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 华小宁 独立董事 男 46 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 郭明忠 独立董事 男 47 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 丁靖国 监事会主席 男 60 2007-06-30 2010-06-30 20,475 20,475 - 盛 帆 监事 男 52 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 沈康明 监事 男 38 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 邓 伟 监事 男 48 2009-06-01 2010-06-30 0 0 - 欧阳昊 常务副总经理 男 41 2009-06-05 2010-06-30 4,000 0 注 1 张国超 副总经理 男 35 2009-04-08 2010-06-30 0 0 - 伍 倜 副总经理 男 45 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 柏丙林 副总经理 男 45 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 费元辅 副总经理 男 58 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 张振山 副总经理 男 52 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 赵 扬 总会计师 男 39 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 杨 祥 董事会秘书 男 45 2007-06-30 2010-06-30 0 0 - 合计 - - - - 24,475 20,475 - 注1：公司高级管理人员欧阳昊先生于2008年4月9日从二级市场买入4000股中航地产股票， 于2009年2月13日全部卖出。其自2009年6月5日任职公司常务副总经理起未持有公司股票。 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员 仇慎谦，现任本公司董事长、中国航空技术深圳有限公司副总经理、天虹商场 股份有限公司监事会主席。曾任深圳市南光物业管理有限公司总经理助理、深圳市 南光（集团）股份有限公司总经理助理、深圳市南光物业管理有限公司总经理、深 圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳市南光（集团）股份有限公司常务副总 经理、深圳中航地产股份有限公司董事、总经理。 张宝华，现任本公司副董事长，锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事 业部董事长，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江国际旅游股 份有限公司副董事长。曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、 资深副总经理、副董事长。 9 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 汪名川，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部经 理。曾任中国航空技术深圳有限公司财务部副经理、财务审计部经理、财务部经理。 曾 军，现任本公司董事、深圳中航集团股份有限公司董事会秘书、深圳凯地 投资管理有限公司总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司证券办公室副主任、证 券办公室主任、研究发展部副经理。 石正林，现任本公司董事、总经理、党委书记。曾任深圳中航物业管理有限公 司经营部经理、副总经理，深圳中航物业管理有限公司总经理、深圳中航地产股份 有限公司副总经理、常务副总经理。 黄勇峰，现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理。 曾任中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部副经理。 徐俊达，现任本公司独立董事、中国物业管理协会常务副会长。曾任建设部房 地产司副处长、处长、副司巡视员。 华小宁，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、杭州汽轮 机股份有限公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁。曾先后在 安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。 郭明忠，现任本公司独立董事、天马微电子股份有限公司独立董事、广东君言 律师事务所合伙人、执业律师。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田区人民 法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。 （二）监事会成员 丁靖国，现任本公司监事会主席。曾任深圳中航地产股份有限公司副总经理、 党委副书记、党委书记、工会主席。 盛 帆，现任本公司监事、中国航空技术深圳有限公司审计监察部经理、深圳 中航电脑总公司总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司审计监察部副经理、深圳 中航电脑总公司总会计师。 沈康明，现任本公司监事、浙江省长城建设集团股份有限公司董事长、党委书 记。曾任浙江省建工集团有限责任公司工会副主任、政治部副主任、人力资源部副 经理、发展研究部经理，浙江省建设投资集团有限公司投资发展部经理、产业发展 部经理，浙江省建设机械集团有限公司董事长、党委书记。 邓 伟，现任本公司监事、行政管理部总监、工会副主席。历任中国航空工业 总公司二九一厂副厂长、二○五厂副厂长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司所 属飞融公司副总经理、飞宇公司总经理、深圳中航地产公司财务部经理。 10 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （三）高级管理人员 欧阳昊，现任本公司常务副总经理。曾任北海中航联合发展公司副总经理、总 经理、深圳中航物业（总）公司策划部、市场部、广场项目部经理、深圳中航地产 公司副总经理、深圳中航城发展有限公司常务副总经理、总经理。 张国超，现任本公司副总经理、党委副书记。曾任中国航空技术深圳有限公司 经理部副经理、行政管理部副经理、人力资源部副经理、人力资源部经理。 伍 倜，现任本公司副总经理。曾任深圳中航设计公司工程开发部工程师、深 圳中航物业公司开发部经理、市场部经理、深圳中航地产公司总经理助理、副总经 理、深圳市中航地产发展有限公司常务副总经理、总经理。 柏丙林，现任本公司副总经理、深圳市中航工业地产投资发展有限公司总经理。 曾任本公司财务部经理助理、深圳市南光房地产发展有限公司总会计师、副总经理、 深圳中航地产股份有限公司财务负责人、总会计师。 费元辅，现任本公司副总经理。曾任航空部南京 511 厂财务处副处长、深圳市 格兰云天大酒店有限公司总经理。 张振山，现任本公司副总经理、深圳格兰云天酒店管理有限公司总经理、深圳 市饭店业协会会长。曾任沈阳工业学院大专部团委书记、深圳市格兰云天大酒店有 限公司人力资源部经理、副总经理、北京格兰云天大酒店有限公司总经理、深圳上 海宾馆总经理。 赵 扬，现任本公司总会计师。曾任深圳天马微电子股份有限公司财务部副经 理、董事会秘书、深圳凯地投资管理有限公司财务总监、中国航空技术深圳有限公 司财务部副经理。 杨 祥，现任本公司董事会秘书、总经理助理。曾任安徽省高级人民法院助理 审判员、审判员、副处长、本公司经理部经理。 （四）董事、监事、高级管理人员在股东单位或实际控制人单位的任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 仇慎谦 中国航空技术深圳有限公司 副总经理 2009年01月至今 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003年9月至今 汪名川 中国航空技术深圳有限公司 副总会计师兼财务部经理 2006年08月至今 曾 军 深圳中航集团股份有限公司 董事会秘书 2004年08月至今 黄勇峰 中国航空技术深圳有限公司 企业战略与管理部经理 2007年12月至今 盛 帆 中国航空技术深圳有限公司 审计监察部经理 2006年08月至今 沈康明 浙江省长城建设集团股份有限公司 董事长、党委书记 2008年12月至今 11 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 三、年度报酬情况 （一）根据《公司章程》的有关规定，高级管理人员的年度报酬由董事会根据 公司的经营状况及相关人员的职务、工作业绩考核拟定方案发放，独立董事的津贴 由股东大会审议通过。 （二）公司现任董事、监事和高级管理人员共计二十一人。报告期内，九位董 事中除仇慎谦先生任职董事长前因担任总经理职务在公司受薪，石正林先生因担任 总经理职务在公司受薪，三位独立董事在公司领取津贴外，其余董事均未在公司领 取报酬，分别在各自单位受薪；四位监事中除职工监事丁靖国先生和邓伟先生在公 司受薪外，其余监事均未在公司领取报酬，分别在各自单位受薪；公司八位高级管 理人员均在公司受薪。 根据公司 2007 年度股东大会的会议决议，自 2008 年度起，公司独立董事年度 津贴标准定为每人每年人民币 9 万元（含税）。 （三）现任董事、监事及高级管理人员 2009 年度自公司获得的税前报酬总额： 单位：（人民币）万元 姓名 职务 税前报酬总额 仇慎谦 董事长 62.32 注 1 石正林 董事、总经理 100.20 徐俊达 独立董事 9.00 华小宁 独立董事 9.00 郭明忠 独立董事 9.00 丁靖国 监事会主席 75.69 邓 伟 监事、行政管理部总监 49.13 欧阳昊 常务副总经理 19.40 注 2 张国超 副总经理 28.37 注 3 伍 倜 副总经理 102.08 柏丙林 副总经理 83.89 费元辅 副总经理 85.46 张振山 副总经理 72.91 赵 扬 总会计师 76.74 杨 祥 董事会秘书 61.35 合 计 844.54 注 1：仇慎谦先生 2009 年 1 月任职董事长前担任公司总经理，2009 年从公司领取了 2 个月 薪酬、2008 年年终奖及补充养老保险。 注 2：欧阳昊先生 2009 年 6 月任职公司常务副总经理前未从公司领取报酬。 注 3：张国超先生 2009 年 4 月任职公司副总经理前未从公司领取报酬。 12 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 四、董事、监事和高级管理人员变更的情况 2009 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，同意吴光权先生因 工作原因辞去公司董事长、董事职务。会议选举仇慎谦先生为公司董事长，任期自 聘任之日起至本届董事会届满。会议决定仇慎谦先生不再担任公司总经理一职。同 时根据工作需要和董事长仇慎谦先生的提名，决定聘任石正林先生为公司总经理， 任期自聘任之日起至本届董事会届满。同意推荐石正林先生为公司董事候选人，提 请公司股东大会审议。2009 年 2 月 18 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会， 选举石正林先生为公司董事。 2009 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，根据工作需要和总 经理石正林先生的提名，同意聘任张国超先生为公司副总经理，任期自聘任之日起 至本届董事会届满。会议同意赖伟宣先生、隋涌先生、陈宏良先生因工作需要辞去 公司董事职务，同意推荐汪名川先生、曾军先生、黄勇峰先生为公司董事候选人， 提请公司股东大会审议。2009 年 5 月 20 日，公司召开 2008 年度股东大会，以累积 投票方式选举汪名川先生、曾军先生、黄勇峰先生为公司董事。 2009 年 5 月 31 日，公司监事会收到职工监事郑春阳先生的书面辞呈，郑春阳 先生因工作变动原因，辞去公司职工监事一职。公司于 2009 年 6 月 1 日召开职工 代表大会，选举邓伟先生为公司第五届监事会职工监事。 2009 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，根据工作需要和总 经理石正林先生的提名，同意聘任欧阳昊先生为公司常务副总经理，任期自聘任之 日起至本届董事会届满。 2009 年 8 月 10 日，公司监事会收到监事王军先生的书面辞呈，王军先生因个 人原因辞去公司监事职务。 五、公司员工情况 截止 2009 年年末，公司在职员工 9400 人，生产（服务）人员 7893 人，销售 人员 261 人，技术人员 453 人，财务人员 127 人，行政管理人员 666 人；具有博士 学历的 2 人，具有硕士研究生学历的 95 人，具有大学本科学历的 621 人，具有大 学专科学历的 805 人。公司职工均参加了社会保险，没有需公司承担生活费用的离 退休员工。 13 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求，持续不断地完善治理结构，建立健全公司内部 控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至报告期末， 公司内部治理结构完整、健全、清晰、符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、 法规和规范性文件的规定。公司治理的主要方面如下： （一）关于股东与股东大会：报告期内，公司召开了一次年度股东大会和五次 临时股东大会。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定， 规范地召集、召开股东大会，各项议案表决程序合法合规，确保所有股东尤其是中 小股东的合法权益。 （二）关于董事与董事会：公司董事会现任董事九名，其中独立董事三名，董 事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，董事会共 召开了十九次会议。各位董事能够依照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等开展工作，勤勉尽责。董事会下设的三个专门委员会分别承担公司重大工作事项 讨论与决策的审核职能，提高了董事会的运作效率。 （三）关于监事与监事会：公司监事会现任监事四名，其中职工监事两名，监 事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，监事会共 召开七次会议。各位监事能够依照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够 本着为股东负责的态度，对公司财务状况和董事、高管人员履行职责的合法合规性 进行监督。 （四）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、《深圳证券交易 所上市规则》、《信息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》等的要求，真 实、准确、及时、完整、公平地披露信息。公司董事会秘书处通过接待投资者来访、 回答投资者问询等方式向投资者提供公司已披露的信息，增强信息披露的透明度； 同时指定《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有 股东能够平等地获取信息。 二、公司治理活动开展情况 （一）2007 年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》规定以及深圳证监局下达的《关于对深圳中航地产股份有限公司治理 14 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 情况的监管意见》要求，公司组织相关工作人员对公司专项治理情况进行严格自查， 对存在的问题逐项梳理并及时进行整改。2007 年 10 月 30 日，公司就专项治理活动 发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于 2007 年 10 月 30 日《证券时报》和 巨潮资讯网。 报告期内，公司认真履行 2007 年公司治理专项活动中的承诺，继续完善存在 的问题。根据深圳证监局下发的深证局公司字[2009]65 号《关于做好 2009 年上市 公司治理相关工作的通知》有关要求，公司本着实事求是的原则，组织对照前述 2007 年公司治理专项整改报告，对公司治理问题的落实情况及整改效果重新进行了深入 自查。截至报告期末，所列问题均按照有关规定和监管机关的要求认真进行了整改， 对整改要求都逐项进行了落实。对需持续性改进的问题，制定了详细的改进计划。 （二）2009 年 7 月 7 日起，深圳证监局对公司进行了现场检查，并于 2009 年 11 月 11 日下发了深证局公司字[2009]82 号《关于深圳中航地产股份有限公司现场 检查的监管意见》。公司迅速开展规范治理专项整改活动，组织全体董事、监事、 高管及相关部门人员对检查发现的问题进行认真的研究与分析，针对《意见》指出 的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公 司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，寻找经营管 理中的薄弱环节和不足，本着严格、自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改 方案和措施，认真细致地逐一进行整改，努力提高公司规范治理水平。 有关整改工作主要包括：明确董事会和总经理投资权限、强化关联交易管理并 严格履行决策程序、进一步规范董事会授权委托书和决议、加强内部审计工作、提 高财务基础管理和核算水平等。 报告期内，前述整改工作已全部完成。公司于 2009 年 12 月 26 日在《证券时 报》和巨潮资讯网上披露了《深圳中航地产股份有限公司关于深圳证监局现场检查 的整改报告》（公告编号：2009-77）。 通过上述规范治理专项活动，公司增强了规范运作意识，巩固了公司治理专项 活动取得的成果，今后将以此为契机，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律法规及《公司章程》的规定，强化制度和流程的完善工作，努力建设公 司规范治理的长效机制，规范公司运作，全面提高公司经营管理水平，防范风险， 确保公司持续健康发展。 （三）公司治理其他相关工作 公司坚持宣传贯彻规范治理，加强监督和管理，通过会议、电子邮件和转发文 15 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 件等多种方式及时组织董监事和高级管理人员深入地学习相关监管要求，安排监事 参加培训并取得任职资格证书，将公司专项治理活动引向深入。 三、向大股东报送未公开信息情况 作为中央企业的控股公司，根据国有资产管理相关法规，报告期内公司存在向 大股东、实际控制人报送财务报表等未公开信息的情况。公司在要求相关经办人恪 守保密职责的前提下，严格履行相应审批程序后向控股股东报送月度财务快报、季 度财务报表，向第一大股东报送季度股东名册，向实际控制人报送月度经营信息。 根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信 息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信 息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的规定，公司已经履行必要的报备程序， 要求大股东及实际控制人签署了《信息保密协议》，并将未公开信息报送情况以及 知情人员名单向深圳证监局报备。公司还依据相关规定制定了《重大信息内部报告 制度》和《敏感信息管理制度》，规范了公司向控股股东及其关联方报送未公开信 息的范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人 范围。公司在未公开信息报送的保密方面高度重视，报告期内未发生未公开信息泄 漏导致公司股价异动的情况。 四、独立董事履职情况 （一）独立董事出席董事会的情况 姓名 应出席董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐俊达 19 19 0 0 - 华小宁 19 19 0 0 - 郭明忠 19 18 1 0 - 以上包括以通讯表决方式召开的会议。 （二）独立董事出席董事会专业委员会的情况 姓名 应出席专 业委员会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 徐俊达 9 6 3 0 - 华小宁 7 6 1 0 - 郭明忠 7 7 0 0 - （三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1、公司已制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》，其 中《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、 16 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度；《独立董事年 度报告工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责 等作出了规定。 2、报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司相 关制度的规定，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整体利益特别是中小股东的 合法权益。 独立董事除因工作原因外均能按时参加董事会，对所议事项认真发表意见和提 出建议。同时，积极参与董事会专门委员会工作，独立董事在公司董事会战略委员 会、审核委员会、提名和薪酬委员会中均有任职，充分利用专业所长为公司发展战 略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。 独立董事通过听取公司管理层专项报告、阅读公司财务报告及公共传媒有关公 司的报道，以及实地考察项目，及时了解并持续关注公司生产经营及重大事件进展， 积极有效地履行了职责。自 2009 年年报编制工作开展以来，独立董事与年审注册 会计师直接见面沟通审计相关情况，监督核查披露信息，充分发挥了独立作用。 3、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独 立董事发表意见的事项，包括关联交易、高级管理人员聘任、闲置募集资金使用等， 均谨慎地发表了独立意见。 五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况 报告期内，公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分 开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单 位的所有高、中级管理人员也不在本公司经营班子兼职及领薪。 （二）公司有独立办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不存在股 东单位干预股东大会、董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情况。 （三）公司设立了独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出决策， 不存在股东干预公司资金使用的情况。 （四）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业 产权、商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。 （五）公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务作出决策， 不存在股东与公司“捆绑”经营的情况。 17 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制综述 1、内部控制的组织架构 公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经营层的 规范高效运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间的权责分明、各 司其职、相互制衡，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。 公司董事会负责内部控制体系的建立健全，经营层负责内部控制制度的制定和 有效执行，监事会负责对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。 董事会下设战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会三个专门委员会，有 利于发挥独立董事的作用，提高了董事会的决策效率和科学性；同时公司设立了内 部审计部门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评 估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。 2、内部控制制度建立健全情况 公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司自身具体情况，已逐步建 立了一系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具 有较强的指导性。 （1）公司章程和“三会”运作相关制度：公司除了按国家法律法规制定和修 订《公司章程》外，还先后制定了股东大会、董事会和监事会议事规则、专门委员 会议事规则、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《信息披露事务管理 制度》、《敏感信息管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登 记制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待与推广工作制度》、《累计投票制 实施细则》等。 （2）经营管理内控制度：制定了《内部控制基本制度》、《投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计工作制度》、《定期 审计制度》、《公司所属企业负责人任期经济责任审计规定实施细则》、《法律事 务管理制度》、《法律纠纷处理作业指引》、《外聘律师管理办法》、《公司招标 监督管理暂行规定》、《合同管理办法》、《公司员工廉洁从业及预防职务违规违 纪工作制度》、《统计管理制度》等。 （3）财务管理内控制度：制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》、《预 算管理办法》、《财务负责人管理办法》、《资金管理办法》、《募集资金管理制 度》、《财务尽职调查工作指引》、《会计师事务所选聘制度》、《财务巡检制度》、 18 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 《税务管理办法》等。 （4）行政管理内控制度：制定了《总经理办公会制度》、《办公例会制度》、 《会议管理办法》、《印章管理办法》、《计算机软件管理办法》、《计算机信息 安全管理办法》、《传媒关系管理办法》等。 （5）人力资源内控制度：制定了《招聘管理办法》、《培训管理办法》、《绩 效管理办法》、《薪资管理办法》、《考勤休假管理办法》、《福利补贴制度》等。 3、公司内部审计部门的设立、人员配备及工作的主要情况 公司已设立法务监察审计部作为内部审计部门，配备专职内审人员共 6 人，其 中包括法务监察审计部总监和部门职能经理，内部审计人员均要求具备会计等专业 知识，保证公司内部审计工作的有效运行。该部门主要负责制定并实施内部控制审 计计划，负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，并报告风 险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实；通过开 展重点投资项目审计、工程项目审计、重大工程招标监督、合同审核以及对重大投 资项目进行法律尽职调查工作等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经 营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。公司内部 审计部门及时向董事会审核委员会汇报工作，并为其履行职责提供支持。 4、2009 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动 （1）2009 年 3 月 9 日，《企业内部控制基本规范》经公司总经办审议通过并 发文实施（司发字【2009】26 号）。同时，公司成立“内部控制建设与实施《企业 内部控制基本规范》工作领导小组”，由总经理担任组长，全面推动内部控制工作。 公司通过组织学习解读《企业内部控制基本规范》实施方案、举办实施动员会暨专 题辅导讲座等专题宣讲，确保各单位积极参与制度流程优化工作，提高了公司上下 整体风险控制意识，强化了员工对本职岗位所涉及风险控制内容和公司制度建设的 关注。 （2）2009 年 6 月起，为规范内部管理，公司全面开展规章制度梳理和制订工 作，进一步建立健全公司制度体系，并专门成立制度梳理和制订工作小组，负责该 项工作的组织实施。截止 2009 年底，公司印发执行的规章制度有 74 项，已编制完 毕待下发的有 49 项，根据规范及经营运行需要将在 2010 年新增的有 7 项。 （3）2009 年 9 月起，内部审计部门牵头组织从管理及专业的角度对所属业务 环节的风险点进行了初步厘清和鉴别，使公司制度制定和流程设计完善等工作突出 了对风险控制的内容，更具操作性和可检查性,如公司确定优化财务体系、引入先 19 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 进的金蝶 EAS 财务管理系统并已启动实施。 （4）2009 年 11 月起，针对深圳证监局对公司现场检查中发现的问题，公司组 织进行规范治理专项整改活动，深入贯彻落实整改要求。公司领导和主要职能部门 负责人组成工作小组推进工作，制定了切实可行的整改措施，保证了整改工作质量， 改进了公司在内部控制方面存在的不足，进一步完善了公司的内部控制体系。 5、内部控制情况总体评价 公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进内部控制体系的建设和执行， 通过不断的努力，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，基本符合法律法规 及公司当前生产经营的需要，在公司关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等 方面发挥了较好的管控作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范提 供保障。但是，公司内部控制水平距离监管机关要求、距离标杆企业还有一定的差 距。今后，公司将根据外部环境变化、相关监管新规定要求及业务发展需要，进一 步建立健全内部控制制度使其得到有效实施，为公司战略、经营目标的实现提供坚 实保障。 （二）重点控制活动 1、控股子公司控制结构及持股比例 业务板块 序号 控股子公司名称 直接和间接合 计持股比例 1 深圳市中航地产发展有限公司 100% 2 深圳中航观澜地产发展有限公司 51% 3 昆山市中航地产有限公司 100% 4 江西中航地产有限责任公司 75% 5 新疆中航投资有限公司 100% 6 天津格兰云天投资发展有限公司 100% 7 深圳市中航龙兴地产发展有限公司 100% 8 岳阳中航地产有限公司 100% 商业地产 9 深圳市中航建设监理有限公司 53.33% 10 深圳市中航工业地产投资发展有限公司 100% 工业地产 11 深圳市新型自行车产业集聚基地投资开 发有限公司 92% 物业管理 12 深圳市中航物业管理有限公司 100% 20 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 13 深圳格兰云天酒店管理有限公司 99.5% 酒店管理 14 深圳市格兰云天大酒店有限公司 100% 15 深圳市老大昌酒楼有限公司 51% 其他业务 16 深圳市正章干洗有限公司 51% 2、对控股子公司的管控 公司按照《控股子公司管理办法》等有关制度规定，向控股子公司委派董事、 监事或推荐董事、监事及高级管理人员，实行统一的财务管理制度和财务负责人委 派管理，由公司职能部门对经营、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、 管理及监督。同时，作为专业的房地产公司，公司完成并实施了地产业务组织架构 和管控模式方案，进一步明晰项目开发经营过程中的管控责权，强化对项目公司的 内部控制。 公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易 等具体业务审批或授权形成制度化管理，公司与各区域管理总部及控股子公司间的 业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，有效地形成对控股子公司重大业务事 项和风险的监管。 公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符 合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为 奖惩依据。 3、对关联交易的管控 公司根据国家法律法规的要求，在章程和《关联交易管理制度》中明确界定了 公司的关联人范围股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以及关联交易事项 的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司与关联方发生的关联交易均按照市场 价格进行交易，充分发挥独立董事的独立审核作用，并履行相关审批程序和信息披 露义务，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害上市公司利益的情况， 符合有关监管规定。 4、对对外担保的管控 为规范公司对外担保行为，公司在章程、《董事会议事规则》和《总经理工作 细则》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的 内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，有效控制公司对外担保风险。报告 期内，公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的 情况，不存在与证券监管规定相违背的情形。 21 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 5、对募集资金使用的管控 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用及审批程序、用途调整与 变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司 募集资金根据该制度进行专户存储，由本部财务管理部进行统一管理，各笔募集资 金使用时履行了必要的审批程序。同时，公司每季末出具募集资金专项报告向董事 会报告。报告期内，公司募集资金使用规范有效，2009 年 6 月公司经股东大会审议 通过运用闲置募集资金补充流动资金，并于 2009 年 12 月如期足额归位。 6、对重大投资的管控 为有效降低经营风险，保证重大经营事项决策的科学性，公司在章程、《董事 会议事规则》和《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、总经理对重大投 资的审批权限，规定了相应的审批程序。同时，作为专业房地产公司，公司总办会 下设土地投资审核委员会，负责对公司获取土地相关重大投资的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估。报告期内，公司各次重大投资均遵循合法、 审慎、安全、有效的内部控制原则，严格控制投资风险、注重投资效益。 7、对信息披露的管控 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息管理办法》和《重大信息 内部报告制度》等相关制度，实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人， 确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平地对外披 露。同时，公司建立了重大信息内部流转控制体系，明确了公司重大信息的范围和 内容，制定了各部门沟通的方式、内容等相应的控制程序。报告期内，公司共计披 露了 77 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项 情况。 （三）问题及整改计划 公司现有内部控制制度已基本建立健全，较好地覆盖了公司各方面的经营活 动。随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司今后将持续推 进内部控制工作的不断深化，保证内部控制制度的长期有效性和完备性。主要措施 包括： 1、加强依法运作意识，提升公司风险管控水平。公司将加强培训工作，组织 董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高内控规 范意识，树立全面风险管理理念。 2、进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改 22 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 进的良性循环；根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，加强内部控制制 度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，确保公司规范运作。 3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公 司科学决策能力和风险防范能力。 4、集中力量加强对主要风险点的控制，强化公司内控制度的执行力度。对某 些控制执行不完全到位的业务环节，继续进行深入的专项治理，切实采取措施建立 长效机制，提高内部控制水平。 5、强化内部审计，确保内控制度的有效实施。通过进一步完善内部审计制度， 丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部 审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的监 督职能。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经 营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营 活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本 实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观 地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 （五）公司监事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、 规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负 责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事及其他高 级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违 反有关法律、法规、《公司章程》行为，无损害公司利益和股东权益情况。 公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》、中国证监会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》及其他相关文件的要求；对公司内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司 内部控制制度的建设及执行现状。为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、 经营等目标的实现提供合理保障。 23 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 七、公司对高级管理人员的考评与激励情况 公司运用平衡计分卡战略管理工具，建立基于战略的绩效管理制度，将公司战 略通过平衡计分卡层层分解到各部门和各岗位，以此确定相关人员的绩效指标和行 动方案，并在每季度定期进行战略回顾和述职考评，依据考核结果和业绩完成情况 决定薪酬总额和是否续聘。 公司按《干部考核制度》，定期对干部实行考核。坚持公司经营班子定期向董 事会进行工作汇报的制度，董事会对经营班子的经营管理工作进行考评。 为更好地调动公司高管人员的积极性和创造性，进一步完善激励和约束机制， 促使高管人员在关注公司当期效益的同时，关注公司的长远发展，公司制定了《高 管人员年薪管理办法》，并经 2010 年 2 月 5 日公司第五届董事会第四十二次会议审 议通过。该办法适用于公司总经理、副总经理级高管人员的年薪计算。 八、年报信息披露重大差错责任追究制度建设情况 根据《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会公告[2009]34 号《关于做好 上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》及深圳证监局相关通知要求，公司 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司 2010 年 3 月 12 日召开 的第五届董事会第四十三次会议审议通过。对于在年报信息披露工作中有关人员因 不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，公司将按制度 严格追究责任，切实提高年报信息披露质量和透明度。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了六次股东大会，情况如下： 一、2009 年 2 月 18 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于推荐公司董事候选人的议案》。决议公告于 2009 年 2 月 19 日对外披露。 二、2009 年 5 月 20 日，公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《公司 2008 年度董事会工作报告》、《公司 2008 年度监事会工作报告》、《公司 2008 年年度 报告及其摘要》、《公司 2008 年度财务决算报告》、《公司 2008 年度利润分配预 案》、《关于推荐公司董事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于公司变更住所的议案》、《关于修改公司章程的议案》九项议案，并听取了 公司 2008 年度独立董事述职报告。决议公告于 2009 年 5 月 21 日对外披露。 24 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 三、2009 年 6 月 26 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》、《关于向 中国航空技术深圳有限公司借款人民币 15 亿元期限延期一年的议案》、《关于公 司部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于公司为赣州中航房地产发 展有限公司向中国银行赣州分行贷款提供担保的议案》、《关于公司参与投资设立 中航科技城（南京）发展有限公司的议案》五项议案。决议公告于 2009 年 6 月 27 日对外披露。 四、2009 年 8 月 28 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司为昆山市中航地产有限公司向招商银行昆山支行贷款提供担保的议案》、《关 于公司为深圳市中航物业管理有限公司向宁波银行深圳分行贷款提供担保的议 案》、《深圳中航地产股份有限公司会计师事务所选聘制度（送审稿）》三项议案。 决议公告于 2009 年 8 月 29 日对外披露。 五、2009 年 9 月 4 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于本次公司向特定对象 非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《公司 2009 年度非公开发行股票预案 （修订版）》、《关于前次募集资金使用情况的说明及关于公司前次募集资金使用 情况的鉴证报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 及股权转让协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 《关于公司 2009 年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告 （修订版）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》、《关于同意公司本次非公开发行股份的特定对象免于发出收购要约 的议案》九项议案。决议公告于 2009 年 9 月 5 日对外披露。 六、2009 年 12 月 24 日，公司召开 2009 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司为深圳中航幕墙工程有限公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司 为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款 提供担保的议案》、《关于中国航空技术深圳有限公司对公司中航苑 2 号楼地下室 拆迁补偿的议案》、《关于北京凯迪克格兰云天大酒店 2009 年租赁费调整相关事 项的议案》、《关于修改公司章程的议案》六项议案。决议公告于 2009 年 12 月 25 日对外披露。 以上公告披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为巨潮资讯网。 25 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况讨论与分析 报告期内，外部经济形势复杂多变，内部业务整合压力重，公司面临严峻的挑 战。然而，公司全体员工上下一心，同心协力，克服了重重困难，连续四年进入深 圳百强企业行列，全年的销售收入和利润指标均超额完成任务。 （一）顺利完成地产业务的内部整合，实现统一管理与运作 顺利完成了地产业务的内部整合，调整和优化职能部门设置，设立产品事业部， 持续完善地产业务的运营平台，以项目开发纲要管理体系统筹所有项目的运营，梳 理并建立相关业务体系、流程，并相继出台和实施新的管控模式和组织绩效管理办 法。 （二）清晰发展战略，确定全价值链增值模式 通过编制“十二五”规划，更加清晰公司的发展战略。围绕着愿景和战略定位， 公司持续创新商业模式，建立健全地产全业务链运营能力，发挥酒店、零售百货、 物业管理的专业品牌组合和互动优势，开发商业地产和高尚住宅，并通过良好的商 业物业营运能力实现持有物业的经营升值，进而借助上市公司平台或信托公司实现 融资，进一步支撑公司规模扩张发展。 （三）加快业务发展，有序推进定向增发工作 公司把握房地产市场的反弹机会，通过资源的统一调配、衔接和支持，使得各 项经营工作有效地进行。通过自身有效的营销推广，适时调整价格，加速项目销售， 顺利完成全年经营目标。此外，为了有效提升公司的资本规模，改善公司的资产负 债结构，保证公司财务稳健和未来的可持续发展，公司还启动了 2009 年度非公开 发行股票工作，目前相关申请文件已上报中国证监会审批。 （四）促进文化融合，着力塑造品牌形象 在地产业务整合的过程中，公司上下以“沟通、务实、进取”为原则，建立了 有效的沟通渠道，通过各类企业文化活动，推动员工对公司统一价值观的认同和自 觉融入。在翰威特公司组织的独立第三方员工敬业度调查中，历经整合考验之后的 公司员工敬业度得分稳中有升，从 2007 年、2008 年的 44%、57%上升到 2009 年的 65%。此外，公司品牌建设工作进一步深入。为了推进公司品牌建设，公司于 2009 年底全面启动标识更新工作。同时，中航会的“募师支教”活动、各项目公司组织 的“文化盛宴”、“运动会”等营销活动，更是提升了公司的品牌形象。 26 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 二、主营业务范围及其经营状况 公司 2009 年度实现营业收入 175,174 万元，较上年同期 203,054 万元减少 27,880 万元，减少 13.7%。上年同期收入中包含深圳保安自行车有限公司营业收入 47,711 万元，本期因该公司已转让，剔除上年同期深圳保安自行车有限公司影响后， 营业收入较上年同期增加 19,831 万元，增长 12.77%。其中，房地产开发业务共实 现营业收入 98,461 万元，较上年同期增加 10,358 万元，增长 11.76%，占公司营业 收入的 56.2%；酒店、服务业务共实现营业收入 29,774 万元，较上年同期增加 5,704 万元，增长 23.7%，占公司营业收入的 17%；物业管理业务共实现营业收入 46,938 万元，较上年同期增加 3,769 万元，增长 8.73%，占公司营业收入的 26.8%。 公司 2009 年度实现利润总额 14,876 万元，较上年同期增加 12,496 万元，增 长 525%。公司全年归属于母公司所有者净利润 6,287 万元，较上年同期增加 5,454 万元，增长 654%，其中：酒店、服务业务实现净利润 261 万元，地产业务实现净利 润 2,768 万元，物业管理业务实现净利润 3,258 万元。 （一）主营业务分行业（产品）情况 单位：（人民币）元 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业利润 酒店、服务业务收入 297,744,589.64 66,442,906.77 9,663,813.20 地产业务收入 984,612,713.96 753,999,287.68 68,208,240.47 物业管理业务收入 469,383,114.61 368,017,644.82 40,610,106.71 合计 1,751,740,418.21 1,188,459,839.27 118,482,160.38 主营业务项目分类 营业利润率 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 酒店、服务业务收入 3.25% 23.70% 75.46% 地产业务收入 6.93% 11.76% 13.17% 物业管理业务收入 8.65% 8.73% 7.52% （二）报告期内，公司主营业务及其产品和结构均未发生重大变化。 （三）主营业务分地区情况 1、地产业务分地区情况： 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东 539,306,449.89 49.92% 其中：深圳市 530,965,400.40 62.61% 上海 44,416,825.43 — 江苏 280,993,406.54 18.85% 湖南 36,341,370.27 2560.76% 江西 1,300,044.39 -98.99% 其他 82,254,617.44 -46.96% 合计 984,612,713.96 - 27 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2、物业管理业务分地区情况： 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东 332,453,076.50 -0.48% 其中：深圳市 285,882,796.68 -9.04% 上海 23,921,437.59 24.38% 湖南 30,488,004.65 76.38% 湖北 25,716,082.55 28.72% 山东 18,573,618.06 247.34% 其他 38,230,895.26 6.85% 合计 469,383,114.61 - 3、酒店、服务业务分地区情况： 单位：（人民币）元 地区 主营业务收入 营业收入比上年增减（%） 广东 180,497,346.22 -4.04% 其中：深圳 180,497,346.22 -4.04% 北京 70,976,882.73 516.98% 上海 38,708,522.80 -5.84% 陕西 7,561,837.89 - 合计 297,744,589.64 - （四）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商材料设备等采购金额合计为 93,049,204.81 元，占采购总 额的 28.26%；公司向前五名客户销售金额合计 162,043,218.52 元，占销售总额的 9.25%。 三、公司财务状况、经营成果 单位：（人民币）元 项目 2009 年 2008 年 增减变动(%) 总资产 6,446,444,697.87 5,236,892,257.80 23.10% 归属于母公司所 有者的股东权益 1,716,616,517.26 1,697,757,676.04 1.11% 营业利润 118,482,160.38 23,950,808.57 394.69% 归属于母公司所 有者的净利润 62,867,532.17 8,333,557.51 654.39% 现金及现金等价 物净增加额 334,276,791.23 -225,486,244.94 248.25% 变动主要原因： 1、营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅增加，主要系本 期物业管理业务利润增加及投资性房地产增值、银行贷款利率降低等原因所致。 2、现金及现金等价物净增加额较上年大幅增加，主要系本期公司各地产项 目销售进度加快，销售回款大量增加所致。 28 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 四、报告期公司资产构成重大变动情况及原因分析 单位：（人民币）元 项目 本期数 占总资 产比重% 上年数 占总资 产比重% 增减变动 % 货币资金 941,640,785.10 14.61% 593,109,033.81 11.33% 28.97% 应收账款 173,016,662.75 2.68% 174,212,692.75 3.33% -19.32% 预付款项 311,680,908.88 4.83% 143,309,501.71 2.74% 76.68% 其他应收款 365,532,202.01 5.67% 131,704,882.19 2.51% 125.46% 存货 3,439,813,960.83 53.36% 3,032,761,332.36 57.91% -7.86% 长期股权投资 48,295,500.00 0.75% 43,295,630.59 0.83% -9.38% 投资性房地产 603,437,839.00 9.36% 571,746,532.60 10.92% -14.26% 固定资产 212,574,136.90 3.30% 225,640,538.16 4.31% -23.47% 在建工程 101,745,793.25 1.58% 58,635,919.44 1.12% 40.96% 长期待摊费用 160,234,819.61 2.49% 168,701,037.95 3.22% -22.84% 可供出售金融 资产 4,668,455.00 0.07% 9,872,800.00 0.19% -61.59% 短期借款 1,030,000,000.00 15.98% 1,136,000,000.00 21.69% -26.34% 应付帐款 162,875,576.46 2.53% 154,909,130.02 2.96% -14.59% 预收款项 1,292,267,837.40 20.05% 84,021,476.00 1.60% 1149.44% 应交税费 88,585,368.03 1.37% 143,417,500.59 2.74% -49.82% 长期借款 290,000,000.00 4.50% 402,100,000.00 7.68% -41.41% 专项应付款 41,210,000.00 0.64% 8,380,000.00 0.16% 299.50% 销售费用 187,560,302.96 175,226,580.12 7.04% 财务费用 11,135,782.12 32,169,101.90 -65.38% 所得税费用 55,275,172.22 19,907,348.72 177.66% 重大变动说明： 1、报告期货币资金占总资产比重同比上升 28.97%，主要系本期各地产项目销 售进度加快，销售回款大量增加所致。 2、报告期应收账款占总资产比重同比降低 19.32%，主要系应收款项回收速度 加快所致。 3、报告期预付账款占总资产比重同比上升 76.68%，主要系岳阳中航地产有限 公司预付岳阳汇泽大厦产权转让款、江西佳利商城住宅开发有限公司预付江西佳利 商城发展公司拆迁款、江苏中航地产有限公司预付地价款等原因所致。 4、报告期其他应收款占总资产比重同比上升 125.46%，主要系深圳市中航工业 地产投资发展有限公司应收衡阳深圳工业园开发建设有限公司代垫款项、应收惠州 市谟岭新型产业园开发建设有限公司代垫款项等原因所致。 29 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 5、报告期投资性房地产占总资产比重同比降低 14.26%，本期投资性房地产金 额变动不大，主要系本期总资产规模上升 23.1%，投资性房地产所占比重相对降低 所致。 6、报告期固定资产占总资产比重同比降低 23.47%，本期固定资产金额变动不 大，主要系本期总资产规模上升 23.1%，固定资产所占比重相对降低所致。 7、报告期在建工程占总资产比重同比上升 40.96%，主要系深圳市观澜格兰云 天大酒店投资有限公司在建工程投入增加所致。 8、报告期长期待摊费用占总资产比重同比降低 22.84%，本期长期待摊费用金 额变动不大，主要系本期总资产规模上升 23.1%，长期待摊费用所占比重相对降低 所致。 9、报告期可供出售金融资产占总资产比重同比下降 61.59%，主要系报告期内 公司出售所持有的部分可供出售金融资产所致。 10、报告期短期借款占总资产比重同比下降 26.34%，主要系报告期内公司归还 部分短期借款所致。 11、报告期应付账款占总资产比重同比下降 14.59%，本期应付账款金额变动不 大，主要系本期总资产规模上升 23.1%，应付账款所占比重相对降低所致。 12、报告期预收账款占总资产比重同比上升 1149.44%，主要系本期各地产项目 销售进度加快，预收客户购房款增加所致。 13、报告期应交税费占总资产比重同比下降 49.82%，主要系本年度深圳中航观 澜地产发展有限公司一期项目完成土地增值税清算及各项目收入增加、预缴的营业 税及土地增值税增加等原因所致。 14、报告期长期借款占总资产比重同比下降 41.41%，主要系报告期内公司归还 部分长期借款所致。 15、报告期内专项应付款占总资产比重同比上升 299.50%，主要系报告期内深 圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司收到专门用于基地基础设施建设 的政府专项拨款。 16、报告期财务费用同比降低 65.38%，主要系报告期内银行借款利率降低及公 司为降低资金成本，提前归还部分借款所致。 17、报告期所得税费用同比增加 177.66%，主要系报告期利润增加，所得税相 应增加所致。 除上述重大变动外，公司主要资产构成及财务状况未发生重大变动。 30 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 五、现金流量重大变动情况 单位：（人民币）万元 项目 本期数 上年同期 变动金额 增减% 经营活动产生的现金流量净额 53,559 -33,839 87,398 258% 投资活动产生的现金流量净额 -19,269 -26,255 6,986 27% 筹资活动产生的现金流量净额 -863 38,280 -39,143 -102% 现金及现金等价物净增加额 33,428 -22,549 55,977 248% 1、经营活动产生的现金流量净额 53,559 万元，主要系本期公司各地产项目销 售进度加快，销售回款大量增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额-19,269 万元，主要系深圳中航地产股份有限 公司支付南京中航工业科技发展有限公司投资款 1,900 万，江西中航地产有限责任 公司取得江西佳利 2 家公司支付款项 9,562.48 万元，深圳市观澜格兰云天大酒店 投资有限公司支付工程款4,075万元，岳阳中航地产有限公司支付资产收购款6,695 万元，北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司支付装修款 2,100 万元，深圳中航地产 股份有限公司本年度因中航苑 2 号楼地下室拆迁补偿收到现金 2,200 万元，出售所 持有的江铃汽车股份收到现金364万元、出售所持有的皖能电力股份收到现金1,007 万元、转让所持有的四川美大康股权收回投资 1,450 万元，深圳市格兰云天大酒店 有限公司出售所持有的皖能电力股份收到现金 501 万元及江西佳利商城市场开发有 限公司退回股权转让款 2,000 万元所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额-863 万元，主要系本年度取得借款收到现金 268,500 万元，偿还债务支付现金 250,639 万元，支付利息及股利 18,723 万元等原 因所致。 六、公允价值计量项目相关情况 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计 提减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - - - 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资产 9,872,800.00 8,615,207.00 8,615,207.00 - 4,668,455.00 金融资产小计 9,872,800.00 8,615,207.00 8,615,207.00 - 4,668,455.00 金融负债 - - - - - 31 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 投资性房地产 571,746,532.60 31,691,306.40 - - 603,437,839.00 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 合计 581,619,332.60 40,306,513.40 8,615,207.00 - 608,106,294.00 七、公司主要控股企业经营情况 单位：（人民币）万元 企业名称 注册资本 投资比例 主营业务 资产规模 净资产 归属于 母公司 净利润 深圳市中航物业管理有限公司 2,000 100% 物业管理 25,192 7,796 3,311 深圳格兰云天酒店管理有限公司 20,000 99.50% 酒店管理 26,254 19,195 -252 深圳市格兰云天大酒店有限公司 4,036 100% 餐饮住宿 38,856 18,460 567 深圳市正章干洗有限公司 100 51% 洗衣 6,584 576 154 深圳市老大昌酒楼有限公司 100 51% 餐饮 401 304 72 深圳市新型自行车产业集聚基地 投资开发有限公司 3,000 67.67% 投资开发 7,257 2,757 -144 深圳市中航地产发展有限公司 15,000 100% 房地产开发 165,682 9,072 -5,891 深圳中航观澜地产发展有限公司 1,000 51% 房地产开发 44,390 33,669 4,270 昆山市中航地产有限公司 22,000 100% 房地产开发 73,509 25,734 3,584 江西中航地产有限责任公司 10,000 75% 房地产开发 77,224 10,529 513 新疆中航投资有限公司 5,000 100% 房地产开发 28,344 2,396 -35 天津格兰云天投资发展有限公司 3,000 100% 房地产开发 6,662 3,000 0 岳阳中航地产有限公司 10,000 100% 房地产开发 13,896 10,254 254 深圳市中航工业地产投资发展 有限公司 20,000 100% 房地产开发 91,946 20,875 1,146 深圳市中航建设监理有限公司 300 53.33% 建设监理 483 428 113 1、深圳市中航物业管理有限公司主要从事房地产租赁、维修、物业管理等业 务，本年度实现营业收入 49,022 万元，营业利润 4,114 万元，归属于母公司所有 者净利润 3,311 万元。本年度归属于母公司所有者净利润较上年同期增加的主要原 因系营业收入增加带来的利润增加及成本费用控制措施初见成效。 2、深圳格兰云天酒店管理有限公司主要从事酒店管理的咨询、筹划、投资兴 办实业，本年度实现营业收入 19,780 万元，营业利润-7 万元，归属于母公司所有 者净利润-252 万元。 3、深圳市格兰云天大酒店有限公司主要从事餐饮、住宿服务，是一家四星级 32 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 酒店。本年度实现营业收入 6,577 万元，营业利润 907 万元，归属于母公司所有者 净利润 567 万元。本年度归属于母公司所有者净利润较上年同期增加的主要原因系 本期出售股票产生的投资收益等原因所致。 4、深圳市正章干洗有限公司主要从事干洗业务，本年度实现收入 2,982 万元， 营业利润 162 万元，归属于母公司所有者净利润 154 万元。 5、深圳市老大昌酒楼有限公司主要从事餐饮业务，本年度实现收入 684 万元， 营业利润 75 万元，归属于母公司所有者净利润 72 万元。 6、深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司主要从事自行车集聚地 的投资开发、经营管理、物业管理、酒店管理、兴办实业等，本年度实现营业收入 36 万元，营业利润-144 万元，归属于母公司所有者净利润-144 万元。 7、深圳市中航地产发展有限公司主要从事房地产开发经营业务。本年度实现 营业收入 54,979 万元，营业利润-5,564 万元，归属于母公司所有者净利润-5,891 万元。本年度归属于母公司所有者净利润较上年同期减少的主要原因系项目销售期 处于市场行情低迷阶段、公司为回笼资金、加快项目销售进度等原因所致。 8、深圳中航观澜地产发展有限公司主要从事房地产开发业务，本年度实现收 入 15,645 万元，营业利润 5,525 万元，归属于母公司所有者净利润 4,270 万元。 9、昆山市中航地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本年度实现收入 26,040 万元，营业利润 4,788 万元，归属于母公司所有者净利润 3,584 万元。本年 度营业收入及净利润较上年同期增加的主要原因系项目销售收入增加从而导致利 润增加。 10、江西中航地产有限责任公司主要从事房地产开发经营业务，本年度项目已 开始销售，但尚未达到收入结转条件，本年度因解除对江西佳利商城市场开发有限 公司股权收购，收到其支付的违约补偿金 700 万元，本年度归属于母公司所有者净 利润 513 万元。 11、新疆中航投资有限公司主要从事房地产开发经营业务，本年度归属于母公 司所有者净利润-35 万元。本年度项目已开始销售，但尚未达到收入结转条件，故 营业收入及净利润较上年同期减少。 12、天津格兰云天投资发展有限公司主要从事房地产开发经营业务，该公司属 地产项目公司，2007 年注册成立，尚处于项目前期筹建阶段，本期末未取得收入、 利润。 13、岳阳中航地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，2008 年注册成立， 33 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本年度实现物业租赁收入 403 万元，营业利润 339 万元，归属于母公司所有者净利 润 254 万元。 14、深圳市中航工业地产投资发展有限公司主要从事房地产开发经营业务，本 年度实现营业收入 3,306 万元，营业利润 1,857 万元，归属于母公司所有者净利润 1,146 万元。本年度营业收入及净利润较上年同期增加的主要原因系上年度项目尚 处于筹建期，本年度项目销售收入增加从而导致利润增加。 15、深圳市中航建设监理有限公司主要从事建设监理、工程咨询业务，本年度 实现营业收入 179 万元，营业利润 116 万元，归属于母公司所有者净利润 113 万元。 八、公司未来发展的展望 （一）公司面临的市场环境及所处行业发展趋势 百年不遇的国际金融危机造成了世界经济的剧烈震荡。为应对金融危机对经济 的影响，全球各国相继出台宏观货币和财政政策以及巨额经济刺激计划，并取得显 著成效。以中国、印度为首的新兴经济体率先走出衰退领跑全球经济复苏，各主要 发达国家的经济形势也趋向好转，金融市场已基本恢复平静，投资者信心有所恢复， 复苏曙光显现。 2009 年以来，国家实行积极财政政策和适度宽松货币政策，出台和不断完善 4 万亿投资计划、十大产业振兴规划等一揽子“保增长、调结构、促改革、惠民生” 的措施，扭转了经济增速明显下滑的态势，取得了显著的成效，全年 GDP 同比增长 8.7%，成功实现了经济“保八”目标。 在大规模的财政刺激政策、迅猛的信贷投放、抑制的自住需求集中释放、投资 投机性需求跟进推动的大背景下，2009 年房地产市场实现了较快发展。 上涨过快的资产价格带来的资产泡沫问题，也在某种程度上导致了房地产行业 经历了国家调控的冰火两重天遭遇——从年初政策调控目的是刺激房价转变为年 末的遏制房价。 年初，贯彻房地产优惠政策刺激房市。各地方政府根据中央精神，纷纷出台细 则促进房地产市场健康发展，尤其在对第一套住房的解释上采用了宽松的标准 “对 已贷款购买一套住房的居民，为改善居住条件，再贷款购买第二套普通住房，比照 执行首次贷款购买普通自住房的优惠政策”。 年中，加大土地供给，整顿市场秩序。进入第二季度以来，北京、上海、广州、 天津等重点城市的楼市迅速回暖，房地产开发企业表现出强烈的拿地意愿并频频出 手，开始了继 2007 年之后的新一轮购地高潮。土地价格也屡屡在各城市创出同类 34 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 地区的新高。随即政府采取了加大土地供应，平衡土地供求的措施。 年末，防范泡沫扩大，遏制房价过快上涨。12 月先后出台了营业税取消减免、 二套房首付比例“一刀切”等一系列政策组合拳。2010 年 1 月 10 日，“国十一条” 更是正式确定了 2010 年中国房地产政策的基调和架构，要求进一步加强和改善房 地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展。“国十一条”涉及 到土地、信贷、税收、行政监督等多种调控手段和财政部、国家发改委、央行、银 监会、住建部、国土资源部、国资委等多部委和众多金融机构。从 2009 年年底和 2010 年年初政府连续出台的这些政策看，调控的指向主要是投机性及投资性需求， 调控的主要手段是增加供给，辅助手段是增加保障性住房和遏制过度投资、遏制过 度热炒土地。 在国家政策调控下，房地产市场从 2009 年的快速发展期进入 2010 年的冷静期。 预计 2010 年的楼市在各种因素的综合作用下会趋向一个比较平稳的发展态势。房 价上涨的势头得到遏制，走向平稳发展，一线城市的房价不排除高位盘整甚至适度 下降的可能，二线和三线城市的房价整体呈现稳中有升的态势。主要原因一是宏观 经济景气上升、居民收入增加、消费结构升级等因素支撑 2010 年房地产投资继续 保持增长，二是预计国家采取有保有压、区别对待的原则，鼓励首次置业需求，保 护二次改善需求和抑制投资投机需求，促进房地产市场健康稳定发展。 （二）公司的发展规划和新年度的经营计划 展望 2010 年，机遇与挑战并存。面对复杂多变的宏观经济形势和市场环境， 如何持续不断地提升自身的竞争力，是公司把握机遇，迎接挑战的关键。我们要不 断加强企业文化建设和团队建设，促进文化融合，形成共同的价值观，打造出一支 有智慧、能战斗、凝聚力强的团队。我们要以“基础、规范、发展”为核心关键词， 扎实做好基础管理工作，提高公司规范化管理水平，把握良机快速发展，力争 2010 年实现营业收入 36 亿元。 （三）公司 2010 年重点工作 1、完善战略执行体系的建设 通过建立完善的战略图、指标、行动方案体系，推动公司的战略落地。同时， 同时，将战略地图与平衡计分卡的管理工具推广至各职能部门与各项目公司，将公 司战略目标分解到各部门、各项目，并通过定期回顾以及与绩效挂钩等方式动态跟 进，不断完善战略执行体系，强化战略执行力，推动公司整体战略目标的实现。 2、建立与推进管控模式 35 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 在公司异地多项目快速扩张发展的阶段，进一步完善公司对项目的管控模式， 建立项目内部运营管理体系，并通过年度管理课题的推进和实施，提高公司的专业 化运作水平。 3、建设战略绩效管理体系 建立以公司平衡计分卡和项目运营为基础的绩效管理体系，通过绩效目标的设 定、回顾、改进，促进组织绩效，确保公司战略落地。在组织绩效的基础上，进行 员工绩效的管理，从而促进公司整体绩效的提升。 4、提升协同发展的效率 协同发展包含以下三个层面的协同关系，一是部门、事业部与项目之间的协同； 二是地产业务与酒店、物业之间的协同，三是与外部战略合作伙伴之间的协同。通 过不断提高上述层面协同发展的效率，共同推动公司整体战略目标的实现。 5、建设风险控制体系 通过规范化的管理，不断完善企业治理结构，并严格遵守相关法律法规的要求， 使财务管理、监察审计、三会运作、信息批露等各项工作规范化。通过建立健全内 部控制体系，将风险管理纳入日常管理，通过管理评审、内部审计进行重点监控， 实现动态风险管理。 6、完善财务管理体系 重点进行公司融资、资金统筹管理、税务筹划等方面的工作推进，完善财务规 范化管理体系的建设，实行各项目财务工作的垂直管理。 7、完善薪酬体系 以现行薪酬激励体系为基础，结合公司业务发展实际，通过完善公平、公正、 科学的薪酬激励体系，探讨和研究薪酬激励措施的多样化，逐步实现项目激励与股 权激励，提高员工工作积极性和满意度。 8、建设品牌体系、客户关系管理体系与文化体系 以中航城城市综合体产品为核心，系统梳理产品以及业务的品牌架构，清晰核 心产品的价值诉求，建立统一品牌形象；尽快建立起公司的客户关系管理体系，通 过专业化的管理系统为公司与客户之间搭建起更好的交流互动平台；不断加强企业 文化建设和团队建设，促进文化融合，形成共同的价值观。打造出一支有智慧、能 战斗、凝聚力强的团队。 （四）公司风险分析及对策 1、国家调控政策变化的风险：国家对房地产的调控政策对房地产行业有着重 36 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 要的影响，包括信贷政策、土地政策、税收政策、行政监管等政策都会直接或间接 影响房地产行业的景气度。 对策：时刻关注国内外经济走势，洞察和分析国家房地产调控宏观政策，把握 市场走势，围绕着年度经营目标对各项目的开发策略进行统筹安排。 2、经营风险：房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、 涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、 土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广 告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、 广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国 土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。以上因素使得房地产对开发工程的进 度、质量、投资和营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目 开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。 对策：加强和完善项目开发各环节的专业能力，缩短项目开发周期，提升资产 周转速度。 3、市场竞争风险：房地产行业属于资金密集型行业，行业平均收益水平相对 较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进入房地 产市场，房地产行业的竞争日趋激烈。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土 地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供 给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 对策：打造公司核心竞争力，坚持差异化竞争战略。抓住城市化进程和工业向 中西部转移的机会，选择一线城市的新兴区域和二三线地区具有良好发展潜力的城 市，充分发挥多业态协同优势，通过“中航城”模式的快速复制，成为特色鲜明的、 值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商。 4、管控风险：尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区 域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公 司的风险控制、管理能力、人力资源等方面需要进一步提升。 对策：完善管控模式，强化总部的服务和督导职能，对资源统一有效调配，建 立组织绩效管理办法，清晰界定各级的管理职责和权利，制定相应的考核措施及激 励机制，保障目标的完成。 九、报告期内公司对外投资情况 （一）募集资金使用情况 37 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 详见后文“第十节重要事项—会计师事务所对公司 2009 年度募集资金使用情 况的专项报告”。 （二）非募集资金使用情况 1、报告期内，公司主要发起设立的子公司： 单位：（人民币）万元 序号 新设公司 名称 注册资本 主要经营 范围 本公司实际 投资额 本公司 持股比例 1 西安市天阅酒店有 限公司 500 餐饮住宿 497.5 99.5% 2 江苏中航地产有限 公司 10,000 房地产开发 经营 10,000 100% 3 南京中航工业科技 城发展有限公司 50,000 (实收资本 10,000) 房地产开发 经营 1,900 19% 合计 - - - 12,397.5 - 备注：2009 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第三十八次会议作出决议：（1）同意公司所 属江西佳利商城住宅开发有限公司实施分立，分立公司名称为上饶中航地产有限责任公司（暂 定名），注册资本人民币 4,990 万元。截至本报告披露日，该分立公司的工商登记手续尚未办 妥；（2）同意公司控股子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司投资设立南昌格兰云天国际酒店 有限公司，负责南昌酒店项目的筹建及运营工作。该公司注册资本人民币 1,000 万元已于 2010 年 1 月投入并完成工商登记手续。 2、报告期内，为支持子公司的业务发展，公司对 3 家子公司进行了增资： 单位：（人民币）万元 序号 公司 名称 原注册 资本 报告期内 追加投资 目前 注册资本 主要经营 范围 2009 年 实现营业收入 备注 1 深圳中航幕墙工程 有限公司 2,080 3,000 5,080 幕墙工程 安装 26,464.92 公司全资子 公司投入 2 成都市中航地产发 展有限公司 2,000 8,000 10,000 房地产开 发经营 0 公司全资子 公司投入 3 深圳市观澜格兰云 天大酒店有限公司 2,190 5,060 7,250 酒店经营 0 公司全资子 公司投入 合计 - - 16,060 - - 26,464.92 － 备注：2009 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第二十五次会议作出决议，同意公司全资子公 司深圳市中航工业地产投资发展有限公司对持有 26%股权的深圳市深越联合投资有限公司追加 投资人民币 400 万元，投资额由人民币 2,600 万增加至人民币 3,000 万。该增资事项暂未实施。 3、报告期内，公司主要收购和出售的公司如下： （1）2009 年 12 月 25 日，公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限 38 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 公司以现金向陈安月女士支付收购价款人民币 373.6 万元，取得深圳市新型自行车 产业集聚基地投资开发有限公司 8.33%股权。2010 年 1 月相关工商变更手续已完成。 （2）2009 年 3 月 10 日，公司与四川荣信投资有限责任公司签署《股权转让协 议》，将公司持有的四川美大康药业股份有限公司 23.75%股权转让给四川荣信投资 有限责任公司。报告期内，公司已收到全部股权转让款 1,450 万元，同时相关工商 变更手续已完成。 4、报告期内，公司竞得的土地使用权： 2009 年 9 月 2 日，公司在江苏省昆山市国土资源局举行的土地使用权挂牌出让 过程中，以人民币 300,851,040.00 元的价格竞得位于昆山市玉山镇萧林路北侧 A5-1、A7-1 地块土地使用权，土地面积合计为 130,804.8 平方米。A5-1、A7-1 所 在区域 A5、A7 地块挂牌出让总面积 150,113.6 平方米，其中 A5-1 地块面积：7,428 平方米，A5-2 地块面积：900.2 平方米，A5-3 地块面积：1,155 平方米，A7-1 地块 面积 123,376.8 平方米，A7-2 地块面积 17,253.6 平方米（面积均以实测为准）。公 司后续还将获得 A5-2、A5-3 和 A7-2 地块土地面积合计为 19,308.8 平方米的土 地使用权，相应需支付的转让价款约为人民币 4,440 万元（本公告详情已于 2009 年 9 月 3 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网，编号 2009-54）。 十、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 （一）报告期内公司会计政策变更情况 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司投资性房地产会计政 策变更的议案》及《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》，决定自 2009 年 1 月 1 日起，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。本次会计政策的 变更情况如下： （1）本次会计政策变更前采用的会计政策：资产负债表日，公司采用成本模 式对投资性房地产进行后续计量。公司对投资性房地产扣除 10％残值率后按 50 年 平均摊销； （2）本次会计政策变更后采用的会计政策：资产负债表日，公司采用公允价 值模式对投资性房地产进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以期末投资 性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计 入当期损益，并在 2007 年及 2008 年度可比报表中进行追溯调整。 报告期内，因该项会计政策变更，公司投资性房地产公允价值在报告期初调增 3.37 亿元，报告期末净利润调增约 0.25 亿元。 39 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （二）报告期内公司无会计估计变更及重大会计差错更正 十一、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 2009年度公司董事会共召开了十九次会议，其中六次会议以现场方式召开，其 他十三次则采取通讯表决方式召开，具体情况如下： 1、2009年1月9日，以现场会议方式召开了第五届董事会第二十三次会议，同 意吴光权先生因工作需要辞去公司董事长、董事职务，选举仇慎谦先生为公司董事 长，任期自聘任之日起至本届董事会届满，决定仇慎谦先生不再担任公司总经理一 职，聘任石正林先生为公司总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。同时， 会议审议通过了《关于推荐公司董事候选人的议案》和《关于召开公司2009年第一 次临时股东大会的议案》两项议案。决议公告于2009年1月13日对外披露。 2、2009年2月26日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于解除收购江西佳利商城市场开发公司67%股权的议案》和《关于调 整公司董事会战略委员会成员的议案》两项议案。决议公告于2009年2月27日对外 披露。 3、2009年4月8日，以现场会议方式召开了第五届董事会第二十五次会议，审 议通过了《公司2008年度经营管理工作报告》、《公司2008年年度报告及其摘要》、 《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《公司2008年 度董事会工作报告（送审稿）》、《关于转让四川美大康药业股份有限公司23.75 ％股权的议案》、《关于全资子公司向深圳中航幕墙工程有限公司增资的议案》、 《关于全资子公司向深圳市深越联合投资有限公司增资的议案》、《关于推荐公司 董事候选人的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于公司续聘会 计师事务所的议案》、《关于公司续聘法律顾问的议案》、《关于公司变更住所的 议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司内部控制自我评价报告》和《关于 召开公司2008年年度股东大会的议案》十六项议案。同时，会议同意赖伟宣先生、 隋涌先生、陈宏良先生因工作需要辞去公司董事职务。决议公告于2009年4月10日 对外披露。 4、2009年4月26日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十六次会议，审 议通过了《关于公司投资性房地产会计政策变更的议案》、《公司投资性房地产公 允价值计量管理办法（试行）》、《公司2009年一季度报告》、《关于深圳市中航 酒店管理有限公司租赁经营西安城亨国际酒店并投资设立西安上海宾馆有限公司 40 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 的议案》和《关于公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司2009 年日常关联 交易预计情况的议案》五项议案。决议公告于2009年4月28日对外披露。 5、2009年6月3日，以现场会议方式召开了第五届董事会第二十七次会议，审 议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于本次公 司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、 《公司2009年度非公开发行股票预案》、 《关于前次募集资金使用情况的说明及关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及股权转让协 议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2009年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》和《关于同 意公司本次非公开发行股份的特定对象免于发出收购要约的议案》九项议案。决议 公告于2009年6月5日对外披露。 6、2009年6月5日，以现场会议方式召开了第五届董事会第二十八次会议，审 议通过了《关于公司机构调整的议案》、《关于聘任欧阳昊为公司常务副总经理的 议案》、《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》、 《关于调整公司董事会各专业委员会成员的议案》、《关于向中国航空技术深圳有 限公司借款人民币15亿元期限延期一年的议案》、《关于公司部分闲置募集资金用 于补充流动资金的议案》、《关于公司为赣州中航房地产发展有限公司向中国银行 赣州分行贷款提供担保的议案》、《关于公司参与投资设立中航科技城（南京）发 展有限公司的议案》和《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》九项议案。 决议公告于2009年6月9日对外披露。 7、2009年6月24日，以现场会议方式召开了第五届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于补充本次非公开发行股票方案的议案》、《关于补充本次非公开发 行股票预案的议案》、《中国航空技术深圳有限公司拟以所持深圳市中航华城置业 发展有限公司股权认购深圳中航地产股份有限公司非公开发行A股项目资产评估报 告书》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及股权转让协议之 补充协议的议案》四项议案。决议公告于2009年6月26日对外披露。 8、2009年7月21日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十次会议，审议 通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》。决议公告豁免披露。 9、2009年7月29日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于公司受让深圳市中航建设监理有限公司53.33%股权的议案》。决议 41 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 公告于2009年7月31日对外披露。 10、2009年8月12日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于公司向四家银行申请人民币授信的议案》、《关于公司为昆山市 中航地产有限公司向招商银行昆山支行贷款提供担保的议案》、《关于公司为深圳 市中航物业管理有限公司向宁波银行深圳分行贷款提供担保的议案》、《关于提请 董事会授权公司择机出售可供出售金融资产的议案》、《深圳中航地产股份有限公 司会计师事务所选聘制度（送审稿）》和《关于召开2009年第三次临时股东大会的 议案》六项议案。决议公告于2009年8月13日对外披露。 11、2009年8月18日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十三次会议， 审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案（修订版）的议案》、 《公司2009年度非公开发行股票预案（修订版）》、《关于前次募集资金使用情况 的说明及关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》、《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议及股权转让协议的议案》、《关于公司2009年 度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告（修订版）》、《关 于公司对以前年度已披露的财务报表进行追溯调整的说明的议案》和《关于召开公 司2009年第四次临时股东大会的议案》七项议案。决议公告于2009年8月19日对外 披露。 12、2009年9月21日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十四次会议， 审议通过了《关于向成都市中航地产发展有限公司增资8000万元人民币的议案》和 《关于公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款1.5亿元人民币的议案》两项 议案。决议公告于2009年9月23日对外披露。 13、2009年10月23日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十五次会议， 审议通过了《公司2009年三季度报告》、《深圳中航地产股份有限公司财务管理制 度》和《深圳中航地产股份有限公司内幕信息知情人登记制度》三项议案。决议公 告于2009年10月27日对外披露。 14、2009 年 11 月 5 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十六次会议， 审议通过了《关于全资子公司收购深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公 司 8.33%股权的议案》和《深圳中航地产股份有限公司会计核算制度》两项议案。 决议公告于 2009 年 11 月 7 日对外披露。 15、2009 年 11 月 20 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十七次会议， 审议通过了《关于投资设立江苏中航置业有限公司的议案》。决议公告于 2009 年 42 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 11 月 21 日对外披露。 16、2009 年 12 月 1 日，以现场会议方式召开了第五届董事会第三十八次会议， 审议通过了《关于公司向中国银行深圳市分行申请叁亿元人民币授信的议案》、《关 于公司为深圳中航幕墙工程有限公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司为子 公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供 担保的议案》、《关于中国航空技术深圳有限公司对公司中航苑 2 号楼地下室拆迁 补偿的议案》、《关于北京凯迪克格兰云天大酒店 2009 年租赁费调整相关事项的 议案》、《关于代建深圳保安自行车有限公司工业厂房的议案》、《关于公司所属 江西佳利商城住宅开发有限公司分立的议案》、《关于投资设立南昌格兰云天国际 酒店有限公司的议案》、《关于公司投资设立子公司相关事项调整的议案》、《关 于修改总经理工作细则的议案》和《关于修改公司章程的议案》十二项议案。决议 公告于 2009 年 12 月 3 日对外披露。 17、2009 年 12 月 7 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十九次会议， 审议通过了《关于召开 2009 年第五次临时股东大会的通知》。决议公告于 2009 年 12 月 8 日对外披露。 18、2009 年 12 月 14 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第四十次会议， 审议通过了《关于公司所属深圳市中航楼宇设备有限公司与广东国际大厦实业有限 公司间关联交易事项的议案》。决议公告于 2009 年 12 月 16 日对外披露。 19、2009 年 12 月 25 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第四十一次会议， 审议通过了《关于深圳证监局现场检查的整改报告》。决议公告于 2009 年 12 月 26 日对外披露。 以上公告披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为巨潮资讯网。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司依法召开了2008年度股东大会和五次临时股东大会。董事会严 格执行了股东大会的各项决议，主要包括： 1、公司2008年度股东大会、2009年第五次临时股东大会分别对《公司章程》 相关条款进行了修订。报告期内，公司已经完成了相关工商变更登记工作。 2、公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。利润 分配方案为：本公司2008年度实现合并税后净利润28,697,711.00元，母公司2008 年累计可供分配利润22,633,749.62元。以2008年末总股本222,320,472 股为基数， 拟向全体股东按每10股派现金红利0.5元（含税），分配现金11,116,023.60 元， 43 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 剩余未分配利润结转以后年度分配。公司已于2009年7月1日披露了《2008年度分红 派息公告》，确定本次分红派息股权登记日为2009年7月6日，除息日为2009年7月7 日。报告期内，公司已顺利完成分红派息工作。 3、公司2009年第四次临时股东大会审议通过了公司2009年度非公开发行方案 等相关议案。报告期内，公司积极推进并已将2009年度非公开发行申请文件上报中 国证监会，目前正在等待审核意见。 4、报告期内，公司股东大会授权董事会在有关法律法规和《公司章程》允许 的范围内办理公司贷款、担保相关事宜。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》 的要求，办理前述具体贷款、担保等相关事宜，并及时进行信息披露。 （三）董事会三个专门委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会根据《上市 公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则 赋予的职权和义务，认真履行职责，积极开展工作。2009年，三个专门委员会共 组织召开了九次会议，其中战略委员会会议两次，审核委员会会议五次，提名和 薪酬委员会会议两次，完成了一系列重要议题的研究和审议，并提交董事会或股 东大会审议，有效提高了治理水平及运作效率。 鉴于公司董事会成员的变动，公司2009年2月26日、2009年6月5日召开的第五 届董事会第二十四次、第二十八次会议分别审议通过了关于调整公司董事会专门 委员会成员的议案。 1、董事会战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了两次会议，具体情况如下： （1）2009年6月2日，公司召开董事会战略委员会2009年第一次会议，会议听 取了公司业务整合工作汇报。会议还审议通过了《关于公司机构调整的议案》、 《关于公司部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》和《关于公司参与投资 设立中航科技城（南京）发展有限公司的议案》三项议案，同意提交公司董事会 审议。 （2）2009年11月30日，公司召开董事会战略委员会2009年第二次会议，会议 听取了公司近期项目拓展工作汇报。 2、董事会审核委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 （1）董事会审核委员会由三名独立董事和两名董事组成，主席由独立董事担 任，相关工作制度包括《审核委员会议事规则》和《董事会审核委员会年度审计 44 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 工作规程》。各位委员根据工作细则，认真履行了职责。 （2）报告期内，董事会审核委员会召开了五次会议，对公司定期报告、财务 管理制度、内部控制建设、募集资金使用情况等事项进行讨论，并发表意见。 （3）自2009年年报审计工作开展以来，董事会审核委员会先后召开会议三次， 积极与会计师事务所确定有关审计工作的安排。审核委员会两次审阅公司2009年 财务报表，并出具书面意见。审核委员会还保持与会计师的沟通，密切关注审计 工作进展，督促会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保审计计划在 约定时间内顺利完成。 ①对公司2009年度财务报告发表两次审阅意见 在公司2009年注册会计师年度审计进场前，公司董事会审核委员会以其专业知 识与经验，对公司编制的年度财务报告进行了审阅。审核委员会认为：公司根据 新企业会计准则的规定，选择和运用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计。 公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策、 会计估计变更调节利润的情况，公司编制的财务报告真实可靠、内容完整。 在年审注册会计师对公司2009年度财务报告出具初步审计意见后，公司审核委 员会审阅了该财务报告，并与注册会计师会谈沟通，一致认为：公司编制的2009 年度财务报告符合企业会计准则的各项规定，在所有重大方面真实、完整地反映 了公司2009年12月31日的财务状况及2009年的经营成果和2009年的现金流量。 ②对会计师事务所审计工作的督促情况 审核委员会提前对年审进行全面部署，与现任会计师事务所商定需要出具审 计报告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟 通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保 证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 （4）对立信大华会计师事务所2009年度审计工作的总结报告 按照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文规定，现对本公司进行审计 的立信大华会计师事务所（以下简称“立信大华”）从事 2009 年度公司审计工作 总结如下： 第一、审计前的准备工作 ①审计计划的确定 2009 年的审计工作从 2009 年 12 月初的预审开始到完成审计历时近 3 个半月的 时间，具体的时间安排如下： 45 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年 12 月 1 日至 12 月 31 日对深圳中航地产股份有限公司及其控股子公司 2009 年度经营情况进行预审； 2010 年 1 月 27 日至 3 月 5 日完成对深圳中航地产股份有限公司及其控股子公 司的年报外勤审计； 2010 年 3 月 5 日之前完成 2009 年度审计报告初稿，提交审核委员会审阅； 2010 年 3 月 10 日之前完成 2009 年度审计报告定稿。 ②未审财务报表的审阅： 审计进场前，审核委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成书 面意见。 第二、审计过程 2010 年 1 月 27 日开始，立信大华派出工作小组对公司本部和各级子公司全面 开展审计。 审计过程中，审核委员会根据审计进度多次督促立信大华严格按照审计计划安 排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 2010 年 3 月 5 日，立信大华向审核委员会提交 2009 年度审计报告初稿，3 月 10 日出具 2009 年度审计报告定稿。至此，立信大华对公司 2009 年度财务报告的现 场审计工作结束。 第三、审计结果 立信大华为本公司出具了无保留意见的 2009 年度《审计报告》。 审核委员会认为：立信大华对公司 2009 年度财务报表审计工作完成良好。 （5）关于续聘会计师事务所的决议 审核委员会认为，鉴于立信大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的 团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2009 年度审计过程中能 严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司 内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司尤其是审核委员会的交流、沟 通，风险意识强，较好地完成了公司 2009 年度财务报告审计工作，同意续聘立信 大华会计师事务所有限公司为公司审计验资机构一年，年度费用 60 万元人民币， 并提交公司董事会审议。 3、董事会提名和薪酬委员会的履职情况 报告期内，董事会提名和薪酬委员会召开了两次会议，具体情况如下： （1）2009年1月9日，公司召开董事会提名和薪酬委员会2009年第一次会议， 46 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 审议关于聘任公司高管人员有关事项，同意提交公司董事会审议。 （2）2009年3月26日，公司召开董事会提名和薪酬委员会2009年第二次会议， 审议《关于公司聘任高级管理人员的议案》，同意提交公司董事会审议。同时， 会议对公司董事、监事和高级管理人员2008年度薪酬情况进行了审核，认为符合 本公司相关薪酬管理规定和行业水平、真实准确。 提名和薪酬委员会仔细核查了2009年年度报告第五节所披露的公司董事、监事 及高级管理人员的年度报酬情况，一致认为：公司高级管理人员2009年度年薪符 合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行 业标准和公司相关规定；公司2009年年度报告第五节所披露的公司董事、监事及 高管的年度报酬情况真实、准确。 十二、本年度利润分配预案 经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2009 年度实现税后净利润 69,283,868.58元，提取法定盈余公积金之后累计可供分配利润185,886,551.84元。 为抢抓行业发展机遇，推动公司快速发展，公司 2010 年度将加大项目拓展力度， 同时公司目前房地产开发规模增速较快，资金需求量大，董事会研究决定本年度不 进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 公司过去三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 11,116,023.60 8,333,557.51 133.39% 142,468,480.48 2007 年 55,580,118.00 215,014,293.57 25.85% 53,722,670.27 2006 年 34,831,368.00 87,904,964.55 39.62% 79,063,309.65 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%） 97.86% 十三、公司选定《证券时报》进行信息披露，报告期内未发生变更。 47 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第九节 监事会报告 2009年，监事会遵守诚信原则，依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保 公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内，监事会认真开展各项工作，共召开了七次会议，出席会议的监事 人数都符合法定人数要求。监事会会议的具体召开情况如下： （一）2009年4月8日，以现场会议的方式召开了第五届监事会第十次会议，审 议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》、《公司2008年度财务决算报告》、《公 司2008年度监事会工作报告》和《公司内部控制自我评价报告》四项议案。决议公 告已于2009年4月10日对外披露。 （二）2009年4月26日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于公司投资性房地产会计政策变更的议案》和《公司2009年一季 度报告》两项议案。决议公告已于2009年4月28日对外披露。 （三）2009年6月24日，以现场会议的方式召开了第五届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于本次 公司向特定对象非公开发行股票方案（补充版）的议案》、《公司2009年度非公开 发行股票预案（补充版）》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议、股权转让协议及相关补充 协议的议案》、《关于公司2009年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可 行性分析报告》和《关于前次募集资金使用情况的说明及关于公司前次募集资金使 用情况的鉴证报告的议案》。决议公告已于2009年6月26日对外披露。 （四）2009年7月21日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第十三次会议， 审议通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》。决议公告豁免披露。 （五）2009年8月15日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第十四次会议， 审议通过了《公司2009年半年度报告》。决议公告豁免披露。 （六）2009年10月23日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第十五次会议， 审议通过了《公司2009年第三季度报告》。决议公告豁免披露。 （七）2009年12月25日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于深圳证监局现场检查的整改报告》。决议公告已于2009年12月26 日对外披露。 48 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 二、监事会履行职责情况 （一）通过定期召开会议、列席历次董事会会议、出席股东大会、听取管理层 的专题汇报等方式，及时掌握了董事会和经营班子开展经营工作的情况，依法对公 司生产经营、财务活动、重大投资、关联交易等重大决策过程及落实情况进行监督， 力求防范经营风险。 （二）检查监督公司财务状况是监事会的工作重点。监事会认真审阅了公司所 有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能； 同时，每季度审阅公司提交的募集资金使用情况专项报告，对公司募集资金的投向 及使用情况进行了审核，确保募集资金使用的规范性。 （三）依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的 情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公司经营活动规范运作。 （四）全面参与公司针对深圳证监局现场检查开展的规范治理专项整改活动， 认真提出相应的意见和建议，对活动的有序进行和整改成果的取得发挥了积极的作 用。 三、监事会对下列事项发表意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为，公司董事会能严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规范运作，认真落实了股东大 会的各项决议；经营班子工作认真负责，经营决策科学。2009年公司逐步建立健 全了内部控制体系，各项决策程序合法合规，未发现公司董事及高级管理人员在 执行公司职务时有违反法律、行政法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权 益的行为。 （二）公司财务情况 监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，认为 2009 年度财务报告全 面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信大华会计师事务所对公 司 2009 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公正 的。 （三）募集资金使用情况 通过检查财务报表、审阅公司季度提交的募集资金使用情况专项报告等方式， 监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督，认为公司认真按照《募集资金使用 管理制度》的要求管理和使用募集资金。2009 年 6 月公司使用部分闲置募集资金补 49 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 充流动资金，该事项按照证券监管规定履行了必要的审议程序，经公司董事会和股 东大会批准后实施，符合公司和全体股东的利益。报告期内，公司未发生实际投资 项目变更的情况。 （四）收购、出售资产交易情况和关联交易情况 2009 年，公司完成了向深圳中航幕墙工程有限公司和成都市中航地产发展有限 公司增资，进行了向中国航空技术深圳有限公司借款、受托经营管理中国航空技术 深圳有限公司若干地产项目、参与投资设立南京中航工业科技城发展有限公司、深 圳格兰云天酒店管理有限公司向深圳市飞亚达(集团)股份有限公司租赁经营西安 城亨国际酒店和受托经营管理珠海凯迪克酒店、调整北京凯迪克格兰云天大酒店 2009 年租赁费、中国航空技术深圳有限公司对公司中航苑 2 号楼地下室拆迁补偿、 深圳市中航楼宇设备有限公司与广东国际实业有限公司签署施工合同等关联交易 事项，还进行了转让四川美大康药业股份有限公司 23.75%股权、全资子公司收购深 圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司 8.33%股权等交易事项。监事会认 为上述交易事项符合公司长远发展的需要，遵循了“公平、公正、公开”原则，决 策程序合法，交易价格合理、公允，未发现损害非关联股东和本公司利益的问题。 2010 年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规 定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司 进一步完善法人治理结构，提高治理水平。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼仲裁事项 本年度无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有和买卖其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券 代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股份 来源 000550 江铃汽车 668,775.06 0.26% 0.00 2,975,195.70 2,031,170.76 可供出售 金融资产 购买 000543 皖能电力 5,640,000.00 0.02% 4,668,455.00 10,836,157.32 10,061,861.55 可供出售 金融资产 购买 合计 6,308,775.06 - 4,668,455.00 13,811,353.02 12,093,032.31 - - 50 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 三、收购及出售资产、吸收合并事项 （一）2008 年 6 月 15 日，本公司控股子公司江西中航地产有限责任公司与江 西佳利商城发展有限公司、厦门淮海控股集团有限公司及史长波先生签署了《股权 转让协议》，以人民币 25,655 万元的价格收购江西佳利商城住宅开发有限公司、江 西佳利商城市场开发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司、江西佳利商城新天 地广场有限公司各 67%股权。 2008 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十一次董事会，审议通过了《关 于江西中航地产有限责任公司所属两家控股子公司吸收合并的议案》，同意由江西 佳利商城市场开发有限公司吸收合并江西佳利商城物流园有限公司，江西佳利商城 物流园有限公司的所有债权债务由江西佳利商城市场开发有限公司承接。吸收合并 事项完成后，江西佳利商城市场开发有限公司注册资本将变更为人民币 3,660 万元 人民币，江西中航地产有限责任公司仍持有江西佳利商城市场开发有限公司 67%的 股权。 后因江西佳利商城市场开发有限公司项目未能按约定实现工程竣工、银行按揭 贷款未能按约定进度发放及信贷共同体贷款放款缓慢等原因，致使江西佳利商城市 场开发有限公司未能按双方约定实现资金回收，在合同履行过程中已经发生因合作 方江西佳利商城发展有限公司原因使江西中航地产有限责任公司可解除协议的相 关事宜。同时基于对上饶项目公司发展战略的考虑，为避免出现影响中航地产品牌 及企业形象的不可控风险及可能产生的因房地产价格下降及项目开发周期延长而 造成的经济损失，2009 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，同 意江西中航地产有限责任公司解除与江西佳利商城发展有限公司的收购江西佳利 商城市场开发有限公司 67%股权协议。 解除收购江西佳利商城市场开发有限公司相关协议后，有利于上饶公司发展战 略的确定，上饶项目团队将专注于住宅与商业综合体项目的开发，新天地广场的高 档商业与住宅项目的高尚住宅区相结合，符合公司中航城开发模式的产品战略。 2009年2月27日，江西中航地产有限责任公司与江西佳利商城发展有限公司签 署了《关于解除<股权转让协议>的协议书》。报告期内，江西佳利商城发展有限公 司已退回江西中航地产有限责任公司2008年已支付的关于江西佳利商城市场开发 有限公司和江西佳利商城物流园有限公司的股权转让款人民币2,000万元，江西佳 利商城市场开发有限公司于2009年3月19日完成工商变更，公司自2009年3月31日起 不再将江西佳利商城市场开发有限公司纳入合并报表范围。 51 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （二）2008 年 9 月 25 日，本公司通过挂牌竞买方式与岳阳汇泽房地产有限公 司签署了《岳阳市产权交易合同》及《岳阳汇泽大厦产权转让补充协议》（以下简 称“《合同》和《补充协议》”），收购岳阳汇泽大厦 46,889.45 平方米产权，总价款 为人民币 20,900 万元。后岳阳汇泽房地产有限公司因资不抵债向湖南省岳阳市中 级人民法院申请破产清算被依法受理。2008 年 12 月 1 日，我公司收到岳阳汇泽房 地产有限公司破产管理人《关于继续履行〈岳阳市产权交易合同〉和〈岳阳汇泽大 厦产权转让补充协议〉的通知》，经岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人决定并报 岳阳市中级人民法院同意，决定继续履行《合同》和《补充协议》。 2009 年 2 月 16 日，公司与岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人经过协商达成 一致意见，双方同意继续履行《合同》和《补充协议》，并由湖南汇泽文化产业集 团有限公司为岳阳汇泽房地产有限公司及其破产管理人全面适格履行《合同》和《补 充协议》提供连带责任保证。 （三）2009 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第二十五次会议作出决议，同意公 司将持有的四川美大康药业股份有限公司 23.75%股权转让给四川荣信投资有限责 任公司，转让价款为人民币 1,450 万元。股权转让协议生效后七日内，四川荣信投 资有限责任公司向我公司支付人民币 750 万元，余款人民币 700 万元在股权转让 协议生效后一年内付清，均以现金方式支付。 本次股权转让是公司围绕“房地产开发为主体，物业管理和酒店经营管理为两 翼”的战略发展思路，通过持续的经营资源整合，剥离非主营业务，精干主业，努 力打造特色鲜明的商业地产投资、发展和运营商。 2009 年 3 月 10 日，公司与四川荣信投资有限责任公司签署了《四川美大康药 业股份有限公司股权转让协议书》，董事会批准后生效。报告期内，公司已收到四 川荣信投资有限责任公司支付的全部转让款 1,450 万，同时本次股权转让的工商变 更登记已完成。 （四）2009 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第三十六次会议作出决议，同意 公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司收购陈安月女士持有的深 圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司（以下简称“基地公司”）8.33%股 权，收购价款为人民币 373.6 万元，以现金支付。股权转让人陈安月与本公司无任 何关联关系。 本次股权收购有利于进一步加强对该公司的管理，同时兼顾业务归口原则，符 合公司的发展战略，符合公司及全体股东的共同利益。 52 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内，深圳市中航工业地产投资发展有限公司已向陈安月女士以现金支付 股权收购款人民币 373.6 万元。2009 年 12 月 22 日基地公司股东大会审议通过了公 司章程修正案，同时相关工商变更手续已于 2010 年 1 月 18 日完成。本次股权收购 完成后，公司直接持有基地公司 67.67%股权，公司全资子公司深圳市中航地产发展 有限公司持有 16%股权，公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持 有 8.33%股权，公司直接和间接持有基地公司 92%股权，深圳市工业经济联合会持 有 8%股权。 （五）深圳中航幕墙工程有限公司 100%股权收购事项详见本节“四、重大关联 交易事项” 中所述。 四、重大关联交易事项 （一）报告期内发生的与日常经营相关的关联交易 （1）2006 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十八次会议做出决议，同意公 司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司受托经营管理深圳中航城发展有限公 司暂未整合进入深圳市中航地产发展有限公司的房地产开发业务相关资产，深圳市 中航地产发展有限公司按照受托资产经营收入的一定比例收取受托经营管理费用， 受托经营的具体资产由深圳市中航地产发展有限公司与深圳中航城发展有限公司 签订协议书。深圳市中航地产发展有限公司于 2007 年 4 月 26 日与深圳中航城发展 有限公司签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》。该事项经公司 2007 年 6 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会批准。 深圳中航城发展有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全 资子公司，同时持有本公司 7.17%的股份，因此本次交易构成了本公司关联交易。 报告期内，深圳市中航地产发展有限公司收到托管费人民币 1,274,027.25 元。 （2）2007 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第二十八次会议作出决议,同意本公 司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司(以下简称为“甲方”)将中航格澜阳 光花园 A 栋 1-4 层建筑面积约 16,660 ㎡的商铺租赁给天虹商场股份有限公司(以下 简称为“乙方”)作为商业零售经营场所。 双方于 2007 年 6 月 13 日签署了《房屋租赁合同书》，租赁期限 20 年，且乙方 有权在前述租赁期限届满后将本合同续约 2 次,每次续约期最长不超过 5 年。租金 标准：自乙方商场开业之日起五年内,乙方以销售保底提成的方式按租赁年度交纳 租金,即乙方当年主营业务收入中超出基础主营业务收入（基础主营业务收入＝人 民币 25 万元/日×乙方当年实际经营天数）的部分按 10%向甲方计交租金。开业后 53 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第六年双方再次协商确定租金额,以开业第五年平均月实际租金（以下简称“实际 租金”）与单位租金人民币 30 元/平方米的月固定租金(以下简称“固定租金”)为 协商依据,若固定租金高于实际租金,则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金, 则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金水平进行检讨,但租 金水平上下浮动不超过 20%。 天虹商场股份有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股 子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。 报告期内，深圳中航观澜地产发展有限公司已计提2009年度租金7,764,721.85 元。 （3）2007 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第二十三次会议做出决议,同意公司 控股子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司（原名深圳市中航酒店管理有限公司， 以下简称“酒店管理公司”)租赁原北京凯迪克大酒店物业。酒店管理公司于 2007 年 2 月 8 日与中国航空技术国际控股有限公司（原名中国航空技术进出口总公司， 以下简称“中航国际”)签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》。该租赁合同主要内 容为：租赁范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑 面积共 33,622 平方米；340 间（套）客房及酒店大堂等附属设施。租赁期限为 15 年，自 2007 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，起租日暂定为 2007 年 7 月 1 日(以酒店试营业日期为准)；租赁费标准为人民币 2500 万元/年，该租赁费标准前 3 年不变，自第 4 年起，双方可根据市场情况每 3 年对租赁费进行一次协商调整。 后该酒店由酒店管理公司控股子公司北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司承租经 营，酒店管理公司持有北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 80%股权。 因我公司对租赁酒店装修改造后提升了物业价值，酒店租赁物业实际交付面积 与原租赁协议面积变化以及外部经营环境对该酒店的负面影响等因素，中航国际于 2008 年 12 月 30 日以中航技经函字[2008]3272 号《关于北京凯迪克格兰云天大酒 店租金事宜的批复》决定，同意北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司租赁该酒店起 租日从 2009 年 1 月 1 日开始。根据该文件规定,北京凯迪克格兰云天大酒店有限公 司 2008 年度不用向中航国际支付租赁该酒店的租金。 因北京凯迪克格兰云天大酒店 2009 年经营情况受宏观经济形势影响较大，经 公司第五届董事会第三十八次会议审议同意，酒店管理公司于 2009 年 12 月 1 日与 中航国际签署了《凯迪克大酒店租赁经营补充协议》，对北京凯迪克格兰云天大酒 店 2009 年度租赁费相关事项进行调整。按照补充协议约定，酒店管理公司应支付 54 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 的 2009 年度租赁费调整为固定租金和浮动租金，其中固定租金为人民币 1,000.00 万元整，在本年度结束前 30 日内一次性支付；浮动租金为北京凯迪克格兰云天大 酒店 2009 年利润总额的 50%（以经审计后的利润总额为计算基准），在审计结束后 30 日内支付。本补充协议仅适用调整 2009 年度租赁费。《关于北京凯迪克格兰云 天大酒店 2009 年租赁费相关事项调整的关联交易公告》已于 2009 年 12 月 8 日刊 登在《证券时报》和巨潮资讯网，编号 2009-71。该事项经公司 2009 年 12 月 24 日 召开的 2009 年第五次临时股东大会批准。 中航国际是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的母公司，因此前述交 易构成本公司关联交易。 2009 年租赁费调整将减免部分租赁费，保证了北京凯迪克格兰云天大酒店正常 稳定的经营，有利于缓解酒店管理有限公司的资金压力，对公司是有利的。 2009年度，酒店管理公司应支付的北京凯迪克格兰云天大酒店租赁费为固定租 金人民币1,000万元，因经审计利润总额为负，无需支付浮动租金。报告期内，酒 店管理公司已计提2009年度北京凯迪克格兰云天大酒店租赁费人民币1,000万元。 （4）2009年4月26日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公 司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司2009年日常关联交易预计情况的议 案》，对深圳市中航物业管理有限公司2009年可能与关联方发生的日常关联交易情 况进行预计。对超出预计额度的关联交易，将按照监管规定履行决策程序。《关于 全资子公司深圳市中航物业管理有限公司2009 年日常关联交易预计情况的公告》 已于2009年4月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网，编号2009-18。 公司根据有关规定和实际经营情况制定的2009年日常关联交易计划符合公司 的实际情况，交易的内容和定价政策公平合理，有利于进一步扩大公司的物业管理 业务，也符合公司的经营发展战略，对公司及全体股东是有利的。 （5）2009年4月26日，公司第五届董事会第二十六次会议做出决议，同意由公 司控股子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司（原名深圳市中航酒店管理有限公 司，以下简称“酒店管理公司”）向深圳市飞亚达(集团)股份有限公司（以下简称 “飞亚达公司”）租赁经营西安城亨国际酒店。2009年7月31日，酒店管理公司与 飞亚达公司签署了《西安诚亨实业有限公司城亨酒店租赁合同》，飞亚达公司将西 安城亨国际酒店出租给酒店管理公司，由酒店管理公司投资装修改造后经营和管 理，租赁期限为三年，合同期从2009年8月1日至2012年7月31日，租金人民币350万 元/年。根据合同约定，酒店管理公司每半年向飞亚达公司支付一次租金。其中2009 55 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 年8—12月租金于2009年12月支付，自2010年起每年3月支付上半年租金，每年9月 支付下半年租金。《关于控股子公司与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司签署西 安城亨酒店租赁合同的关联交易公告》已于2009年8月1日刊登在《证券时报》及巨 潮资讯网，编号2009-43。 飞亚达公司为本公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，因 此本次交易构成本公司关联交易。 酒店管理公司采用租赁方式经营西安城亨国际酒店后，将真正拥有对该酒店经 营及调整的权利，酒店管理公司能按照酒店的专业要求及水准调整其软硬件，并按 照酒店管理公司的管理规范和流程对该酒店进行经营管理，有利于塑造和提升中航 酒店管理公司的品牌和声誉，增加公司酒店业务的营业收入和利润。 报告期内，酒店管理公司已投资设立西安市天阅酒店有限公司负责管理西安城 亨国际酒店，同时向飞亚达公司支付2009年8-12月份应付租金共计145.83万元。 （6）2009年6月26日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届 董事会第二十八次会议通过的《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干 地产项目的议案》，同意由本公司受托开发和经营管理控股股东中国航空技术深圳 有限公司（以下简称“深圳中航”）直接持有及其全资子公司深圳中航城发展有限 公司（以下简称“中航城公司”）持有的多项与房地产开发业务相关的项目，包括 中航苑G/M 地块（动力中心/花园）项目、中航苑H 地块（航城大厦）项目、中航 苑D1 地块（鼎诚二期西）项目、中航苑D2 地块（鼎诚二期东）项目、中航苑O 地 块（北苑改造）项目、中航苑A 地块（中航公寓）项目、深圳渔农村项目、北京四 合院项目和深圳龙华项目。 2009年9月21日，公司与深圳中航和中航城公司三方签署了《关于若干地产项 目的委托经营管理协议》，协议约定项目托管费用根据建成物业的销售或留存策略 采取不同的方式按比例收取，其中销售部分按照销售回款额的4.2%收取，留存部分 以所对应物业的新增投资总额为基数按6%收取。《关于受托经营管理房地产项目的 关联交易公告》已于2009年9月23日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网，编号2009-59 号。 深圳中航为本公司控股股东，中航城公司为深圳中航的全资子公司，同时持有 本公司 7.17%的股份，因此本次交易构成本公司关联交易。 公司受托经营管理深圳中航直接持有及其全资子公司中航城公司持有的多项 与房地产开发业务相关的资产, 有利于进一步提升公司房地产开发业务整体实力， 56 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 并利于逐步减少同大股东之间的同业竞争问题。 （7）2009年9月8日，深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理 公司”）与中国航空技术珠海有限公司（以下简称“中航技珠海公司”）签署了《珠 海凯迪克酒店全权委托合同》，中航技珠海公司将其拥有的珠海凯迪克酒店全权委 托给酒店管理公司，由酒店管理公司对酒店进行经营、管理、监督和指导，期限五 年，2009年7月1日至2014年6月30日。合同价款为：基本管理费从管理方经营管理 后获得第一笔收入之营业日开始计算收取，按营业收入的3%计算；效益管理费按实 现的经营毛利润额的4%计算；支付方式为：中航技珠海公司每月按营业收入的3%向 酒店管理公司支付一次基本管理费，每季度按经营利润的4%向酒店管理公司支付一 次效益管理费。《关于控股子公司与中国航空技术珠海有限公司签署珠海凯迪克大 酒店全权委托管理合同的关联交易公告》已于2009年9月10日刊登在《证券时报》 及巨潮资讯网，编号2009-57。 公司控股股东中国航空技术深圳有限公司、中航技珠海公司均为中国航空技术 国际控股有限公司的全资子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。 受托经营管理珠海凯迪克酒店，有利于塑造和提升酒店管理公司的品牌和声 誉，按照酒店管理有限公司的管理规范和流程对该酒店进行经营管理，达到取得良 好经营成果的目标，增加公司酒店业务的营业收入和利润。 报告期内，酒店管理公司收到中航技珠海公司支付的管理费共计人民币18.42 万元。 （8）2009年12月14日，公司第五届董事会第四十次会议作出决议，同意公司 所属深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称“中航楼宇”）与广东国际大厦实业 有限公司（以下简称“广东国际”）间发生的关于广东国际大厦翻新项目的六项关 联交易，包括：空调水系统干管改造工程合同、主楼生活水及热水系统改造工程合 同、改造工程裙楼及客房隔墙拆除工程施工合同书、空调系统大修工程合同、裙楼 3-5 层拆除工程合同、客房拆除工程合同，施工合同书金额合计不超过3,640 万元。 中航楼宇是通过投标方式获得前述合同项下工程。《关联交易事项公告》已于2009 年12月16日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网，编号2009-73。 广东国际是本公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，因此 本次交易构成本公司关联交易。 中航楼宇与广东国际发生的有关广东国际大厦翻新项目施工的关联交易是根 据广东国际大厦翻新项目推进安排，由中航楼宇参与内部邀请招标竞得的施工服 57 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 务，既体现了交易的公允性，同时也有利于中航楼宇加快拓展业务，增加公司现金 收入，提高公司盈利水平。 报告期内，中航楼宇收到广东国际支付的工程款1,651.39万元。 （二）其他重大关联交易 （1）2008年12月26日，公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司与中国 航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司签署了《产权交易合同》，以挂 牌竞买的方式收购两家公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司100%的股权，总价款 人民币27,131,200.18元。 中国航空技术深圳有限公司是公司的控股股东，深圳中航城发展有限公司是公 司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，同时持有公司7.17%的股份， 因此本次交易构成了本公司关联交易。 本次收购符合公司的发展战略。深圳中航幕墙工程有限公司是深圳特区也是中 国最早的建筑幕墙、铝门窗系列产品的国有大型专业制造厂家，是首批获得国家建 设部核准的建筑幕墙工程施工壹级企业资质的专业公司，也是首批获得建设部核准 的建筑幕墙专项甲级设计资质的企业。本次收购完成后，将进一步完善公司房地产 开发业务的产业链，随着公司房地产开发业务的不断深化拓展，有利于更好地发挥 整体协同效应，实现公司房地产开发业务的价值最大化，同时也将进一步扩大公司 的经营范围和业务规模，增加公司的土地储备，提升公司的整体盈利能力。 （2）2008年9月5日，公司召开的2008年第三次临时股东大会审议同意公司向 中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）借款，借款总额不超过人民 币15亿元，年利率在人民银行公布的同期基准利率基础上上浮不超过10%，并根据 人民银行颁布的同期基准利率进行调整，期限一年，即2008年9月5日至2009年9月4 日。 2009年6月26日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届董事 会第二十八次会议通过的《关于向中国航空技术深圳有限公司借款人民币15亿元期 限延期一年的议案》，同意公司继续向深圳中航借款不超过人民币15亿元，期限延 长1年，即借款期限延至2010年9月4日。在此期间，深圳中航向公司提供总额不超 过人民币15亿元的借款，年利率在人民银行公布的同期基准利率基础上上浮不超过 10%，并根据人民银行颁布的同期基准利率进行调整。 深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成本公司关联交易。 2009年6月7日，公司与深圳中航签订了《借款合同补充合同》。截至2009年1 58 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 月1日，公司应付深圳中航借款本金合计为649,124,375.00元，2009年1—12月公司 向深圳中航借款本金合计为1,105,000,000.00元，公司偿还深圳中航借款本金合计 为719,124,375.00元，向深圳中航支付利息共计57,793,453.59元。截至2009年12 月31日，公司应付深圳中航借款本金余额合计为1,035,000,000.00元。 （3）2009年6月26日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届 董事会第二十八次会议通过的《关于公司参与投资设立中航科技城（南京）发展有 限公司的议案》，同意公司与金城集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、 中航投资控股有限公司共同投资设立中航科技城（南京）发展有限公司（暂定名）， 由该公司负责中国航空科技城项目的开发、建设、运营及管理。该公司注册资本为 人民币50,000万元，我公司以现金出资人民币9,500万元，占19%股权。相关公告已 于2009年6月5日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网，编号2009-28。 中国航空技术国际控股有限公司为本公司控股股东中国航空技术深圳有限公 司的母公司，金城集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中航投资控股 有限公司均为中国航空工业集团公司的全资子公司，因此本投资事项构成本公司关 联交易。 公司参与该投资事项有利于借助中航工业整合内部资源大力发展房地产的大 好契机，进一步提升公司市场知名度，树立企业作为优质商业地产开发商、运营商 的专业形象。同时，该项目销售型物业和持有型物业的结合将大大增强公司可持续 性发展能力；项目成功运作也将积累公司在“中航城”模式的城市综合体开发运营 方面的经验与资源并储备高水平的人才，提升公司的开发实力。 报告期内，南京中航工业科技城发展有限公司（经核准登记的公司名称）的工 商登记手续已完成，注册资本为人民币50,000万元，实收资本为人民币10,000 万 元，公司以现金投入人民币1,900万元，占19%股权。该公司经营范围为：许可经营 项目：房地产开发经营；一般经营项目：航空科技产品研发、技术服务、咨询；风 险投资；科技成果转让、销售；房屋租赁；物业管理。 （4）2009年12月1日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于中 国航空技术深圳有限公司对公司中航苑2号楼地下室拆迁补偿的议案》。中国航空技 术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）正在实施深圳中航城项目整体改造方案， 现因整体改造规划需要对公司拥有产权的深圳市深南中路华富路口2号大厦2栋主 楼地下室进行拆迁。由于该物业拆迁后将作为商业用途持续使用，按照国家有关规 定该物业的土地使用年期至2021年4月12日。鉴于上述情况，同意由深圳中航对公 59 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 司房产拆迁进行补偿。2009年12月1日，公司与深圳中航签署了《拆迁补偿协议书》， 由深圳中航对公司予以补偿，协议签订之日起十日内，由深圳中航向公司一次性支 付房产拆迁补偿款人民币2,200万元整。《关于中国航空技术深圳有限公司对公司中 航苑2号楼地下室拆迁补偿的关联交易公告》已于2009年12月8日刊登在《证券时报》 和巨潮资讯网，编号2009-70。该事项经公司2009年12月24日召开的2009年第五次 临时股东大会批准。 深圳中航为本公司的控股股东，因此本次交易构成本公司关联交易。 报告期内，深圳中航已向公司一次性现金支付拆迁补偿款人民币2.200万元。 （5）公司2009年度非公开发行涉及的关联交易详见本节“九、其他重大事项” 中所述。 （三）其他关联交易详见财务报告附注。 五、重大合同及其履行情况 （1）关联交易类重大合同详见本节“四、重大关联交易事项”中所述。 （2）重大担保 ①根据房地产经营惯例，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从 《楼宇按揭合同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款 行保管之日起（或与各贷款银行约定的其他担保期限）。截止2009年12月31日，公 司为商品承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为人民币908,950,934.73元。由 于借款人将以房产抵押给借款银行，因此公司认为该担保事项将不会对公司财务状 况造成重大影响。 ②为深圳保安自行车有限公司 2,700 万元贷款的担保与反担保 2008 年 12 月 23 日，本公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 司为深圳保安自行车有限公司提供贷款担保的议案》。对深圳保安自行车有限公司 向中国进出口银行借款 3,500 万元人民币提供连带责任保证,期限一年,自 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日。同时，公司确认在《深圳保安自行车有限公司股 权转让协议书》签署后 2 年内，逐步降低该项担保金额，直至解除。该笔贷款于 2009 年 12 月 26 日到期。 2009 年 12 月 24 日，公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过了第五届董事 会第三十八次会议通过的《关于公司为深圳保安自行车有限公司提供贷款担保的议 案》，公司继续为深圳保安自行车有限公司向中国进出口银行 3,000 万元以下（含 3,000 万元）人民币贷款提供担保，由其股东金诚印刷有限公司及周子骞先生合计 60 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 持有的深圳保安自行车有限公司 85%的股权作反担保，期限一年，自 2009 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月 27 日。该笔贷款实际发生金额为 2,700 万元。 对于公司前述为深圳保安自行车有限公司 2,700 万元贷款提供担保的事项，公 司已于 2009 年 12 月 28 日与深圳市金诚印刷有限公司及周子骞签订《反担保协议》， 并已在在深圳市工商行政管理局完成以上 85%股权的质押备案手续（企业股权质押 备案函号 NO.155）。 ③为子公司提供的贷款担保 报告期内，公司董事会及股东大会批准的为子公司提供的贷款担保，包括为赣 州中航房地产发展有限公司向中国银行赣州分行申请开发贷款提供担保，金额为人 民币壹亿贰仟万元整，期限贰年；为昆山市中航地产有限公司向招商银行昆山支行 申请开发贷款提供担保，金额为人民币贰亿元整，期限两年；为深圳市中航物业管 理有限公司向宁波银行深圳分行申请流动资金借款提供担保，金额为人民币伍仟万 元整，期限一年；为深圳中航幕墙工程有限公司提供金额为人民币伍仟万元整的银 行免保证金授信额度提供连带责任担保，期限一年；为深圳市格兰云天大酒店有限 公司向江苏银行深圳分行申请人民币授信额度壹亿叁仟万元整提供连带责任保证 担保，其中，人民币伍仟万元用于补充格兰云天大酒店日常经营资金需求，期限一 年，人民币捌仟万元整用于格兰云天大酒店全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店 投资有限公司的项目开发资金需求，期限五年；为岳阳中航地产有限公司向永亨银 行（中国）有限公司深圳分行申请人民币授信额度壹亿肆仟万元整提供连带责任保 证担保，期限十年；为成都市中航地产发展有限公司向成都银行股份有限公司青羊 支行申请人民币授信额度肆亿伍仟万元整提供连带责任保证担保，期限三年。2009 年度公司对子公司的担保实际发生额为 92,717 万。 ④报告期末，公司对外担保余额为人民币 26,700 万元，具体情况如下表所示： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保 金额 担保 类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 深圳保安自行车有 限公司 2009 年 12 月 28 日 2,700 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内担保发生额合计 6,200 报告期末担保余额合计（A） 2,700 公司对子公司的担保情况 61 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内对子公司担保发生额合计 92,717 报告期末对子公司担保余额合计（B） 24,000 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 26,700 担保总额占公司净资产的比例 15.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 14,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 14,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 ⑤独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见： 报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公司章程》和有关监管要求 规范操作，根据相关规定履行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息 披露义务，严格控制风险。截止 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子 公司的担保）余额为 2,700 万元，对子公司担保余额为 24,000 万元，两项合计 26,700 万元，占经审计公司净资产的 15.55%。公司对外担保事项主要是为公司所属子公司 贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，其他对外担保事项是为深圳保安自 行车有限公司 2,700 万元贷款的担保。公司不存在违规对外担保事项，不存在为控 股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。 六、承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 持有公司股份 总数百分之五 以上的原非流 通股股东 在公司股权分置改革中，持有公司股份 总数百分之五以上的原非流通股股东 承诺：自股改方案实施之日起，十二个 月内不上市交易或者转让。之后，通过 交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 严格履行承诺 股份限售承诺 无 不适用 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 无 不适用 62 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 重大资产重组时所作承诺 无 不适用 发行时所作承诺 中国航空技术 深 圳 有 限 公 司、深圳中航 城发展有限公 司和深圳中航 集团股份有限 公司 公司 2006 年度非公开发行股票合计新 增股份 8,299.50 万股已于 2007 年 9 月 25 日正式上市。其中向中国航空技 术深圳有限公司、深圳中航城发展有限 公司和深圳中航集团股份有限公司发 行的 5,600 万股股票的禁售期为 36 个 月，自 2010 年 9 月 25 日起可以上市流 通。 严格履行承诺 中国航空技术 深圳有限公司 2008 年 7 月 3 日就其在公司股权分置 改革中所涉及的限售股份进一步承诺： ①对于其持有的本公司将于 2009 年 4 月 12 日解除限售股份 26,641,517 股， 自解除限售之日起自愿继续锁定两年 至 2011 年 4 月 12 日，在此期间不通过 深圳证券交易所挂牌交易出售；②对于 其持有的本公司截至 2008 年 4 月 16 日已解除限售股份 13,932,547 股，自 2008 年 7 月 3 日起至 2011 年 4 月 12 日止期间，如果按照有关规定通过深圳 证券交易所挂牌交易出售，其出售价格 不低于每股 24 元（若此期间有除权除 息，则价格作相应调整）。 严格履行承诺 其他承诺（含追加承诺） 深圳中航集团 股份有限公司 2008 年 7 月 3 日就其在公司股权分置 改革中所涉及的限售股份进一步承诺： ①对于其持有的中航地产将于 2009 年 4 月 12 日解除限售股份 967,075 股， 自解除限售之日起自愿继续锁定两年 至 2011 年 4 月 12 日，在此期间不通过 深圳证券交易所挂牌交易出售；②对于 其持有的本公司截至 2008 年 4 月 16 日已解除限售股份 13,932,547 股，自 2008 年 7 月 3 日起至 2011 年 4 月 12 日止期间，如果按照有关规定通过深圳 证券交易所挂牌交易出售，其出售价格 不低于每股 24 元（若此期间有除权除 息，则价格作相应调整）。 严格履行承诺 七、聘任、解聘会计师事务所的情况 2009 年 5 月 20 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计 师事务所的议案》，同意续聘广东大华德律会计师事务所（以下简称“大华德律”） 为本公司审计验资机构一年，年度费用 55 万元人民币。 后大华德律由于业务发展需要与北京立信会计师事务所合并，合并的形式是以 北京立信会计师事务所有限公司为法律存续主体，北京立信会计师事务所有限公司 吸收合并广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙），合并后的事务所名称为“立 信大华会计师事务所有限公司”（以下简称“立信大华”），注册资本 4999.2 万 63 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 元，并自 2010 年 1 月 1 日起以“立信大华会计师事务所有限公司”为主体对外提 供年度财务报表审计等专业服务。 鉴于大华德律已连续为公司提供审计服务十五年，与公司一直保持着良好的合 作关系，对公司情况有比较详细和全面的了解，同时合并后的立信大华企业规模较 大，将会以更强有力的资质、更审慎的态度为公司提供专业服务，能够满足公司 2009 年度财务审计工作要求，公司 2010 年 2 月 5 日召开的第五届董事会第四十二 次会议以通讯表决方式审议同意聘请立信大华为公司 2009 年度审计机构，考虑到 审计业务量较大，审计费用调整为 60 万元。独立董事提前认可该事项并同意董事 会作出的决议。2010 年 3 月 3 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于聘请立信大华会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案》。 立信大华会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为十六年。 八、报告期内，本公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有出现受 中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及被其他行政管理部门处罚及证券交易所 公开谴责等事项。 九、其他重大事项 （一）2009 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《公司 2009 年度非公开发 行股票预案》等九项议案，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称 “中航国际”）或其控制的一家下属企业（以下统称“中航国际认购方”）、公司 控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）非公开发行 A 股股 票，发行数量不超过 26,000 万股，发行价格为 8.94 元/股。其中中航国际认购方 以现金 10 亿元认购本次非公开发行股票不超过 12,000 万股；深圳中航以其持有的 预估值约为 6 亿元的深圳市中航华城置业发展有限公司（以下简称“华城置业”） 100%的股权认购不超过 7,000 万股，以对本公司的债权 6 亿元认购不超过 7,000 万 股。本次非公开发行预计募集资金总额约为 22 亿元，扣除发行费用后，预计现金 募集资金额不超过 10 亿元。 2009年6月24日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于补充本 次非公开发行股票方案的议案》、《关于补充本次非公开发行股票预案的议案》等 四项议案，确定了本次非公开发行的对象为中航国际及公司控股股东深圳中航，本 次共发行246,775,871股，发行价格为8.94元/股（若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次 64 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 发行的数量将作相应调整），募集资金总额约22.06亿元。其中，中航国际以现金 10亿元认购111,856,823股；深圳中航以其持有的评估值为60,617.63万元的华城置 业100%的股权（该公司的股权评估值最终以经国有资产管理部门备案的评估值为 准）认购67,804,955股，以对本公司的6亿元债权认购67,114,093股。 2009年8月18日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次公 司向特定对象非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《公司2009年度非公开发 行股票预案（修订版）》等七项议案。鉴于公司于2009年7月实施了2008年度利润 分配方案，按照有关规定应该对公司2009年度非公开发行股票的发行价格及发行数 量进行相应调整；同时，华城置业的资产评估结果（100%股权评估值为60,617.63 万元）已经国务院国资委备案。为此，本次会议对公司第五届董事会第二十七次会 议审议通过的《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》相关内容进 行了修订，调整后的股票发行价格为8.89元/股、股票发行数量为248,163,812股， 募集资金总额不变，为约22.06亿元。 2009年9月3日，公司从控股股东深圳中航获悉，国务院国有资产监督管理委员 会下发了国资产权[2009]848号文《关于深圳中航地产股份有限公司非公开发行股 份有关问题的批复》，就本公司非公开发行股份涉及的国有股权管理问题作了批复， 原则同意本公司2009年度非公开发行股份的方案。 2009年9月4日，公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向 特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于本次公司向特定对象非公开发行股 票方案（修订版）的议案》、《公司2009年度非公开发行股票预案（修订版）》等 九项议案，同意公司以8.89元/股的发行价格向特定对象中航国际及公司控股股东 深圳中航发行248,163,812股股票，募集资金总额为约22.06亿元，扣除发行费用后， 预计现金募集资金额不超过10亿元。 2009年9月28日，公司向中国证监会报送本公司2009年度非公开发行股票申请 文件及中航国际、深圳中航关于豁免要约收购深圳中航地产股份有限公司股票的申 请文件，并获得中国证监会受理。 目前，公司2009年度非公开发行方案正在等待中国证监会的审核意见。 本次非公开发行，有利于逐步解决公司与控股股东的之间的同业竞争问题，对 于提高公司资本实力、实现规模扩张、保证公司的可持续发展、提升公司盈利能力 等方面具有重要的战略意义。 《深圳中航地产股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》、《深圳中航地 65 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 产股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）》和《深圳中航地产股份 有限公司2009年度非公开发行股票预案（修订版）》已分别于2009年6月5日、2009 年6月26日和2009年8月19日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。 （二）报告期内，《公司章程》进行了两次修订。 1、2009年5月20日，公司2008年年度股东大会对《公司章程》中关于公司住所、 现金分配事项的相关条款进行了修订（股东大会决议公告已于2009年5月21日刊登 在《证券时报》和巨潮资讯网）。 2、2009年12月24日，公司2009年第五次临时股东大会对《公司章程》中关于 董事会收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项权限 的相关条款进行了修订（股东大会决议公告已于2009年12月25日刊登在《证券时报》 和巨潮资讯网）。《公司章程》（2009年第五次临时股东大会修订）已于2009年12 月25日刊登在巨潮资讯网。 （三）2009年6月18日，公司披露《迁址公告》：公司注册及办公地址由原深 圳市深南中路68号航空大厦迁至深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼。迁址 后公司通讯联系方式为：公司通讯地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六 楼；邮政编码：518031；联系电话：（0755）83990168；董事会秘书处联系电话： （0755）83244503、83244582；传真：（0755）83688903；公司国际互联网网址： ；电子信箱：dongm@。 （四）深圳证监局于2009年7月7日起对本公司进行了现场检查，并于2009年11 月11日下发了《关于深圳中航地产股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公 司字[2009]82号）（以下简称《意见》）。公司高度重视监管机关对公司的现场检 查工作及下发的监管意见，组织全体董事、监事、高管及相关部门人员对检查发现 的问题进行认真的研究与分析，针对《意见》指出的问题，对照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规 的有关规定和要求，结合公司的实际情况，寻找经营管理中的薄弱环节和不足，本 着严格、自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施，认真细致地逐 一进行整改，努力提高公司规范治理和运营水平。按照《意见》的要求，公司针对 本次现场检查的专项整改活动已于2009年12月前全部完成。2009年12月26日，公司 在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于深圳证监局现场检查的整改报告》， 编号2009-77。 （五）2010年2月5日，公司第五届董事会第四十二次会议以通讯表决方式审议 66 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 通过了《关于公司更名为中航地产股份有限公司的议案》。为便于在全国塑造和推 广中航地产品牌，匹配区域开发商向全国性综合开发商的定位转变，同意公司将名 称“深圳中航地产股份有限公司”变更为“中航地产股份有限公司”，公司更名后 英文名称为：“AVIC REAL ESTATE HOLDING COMPANY LIMITED”，公司中文简称为： 中航地产，英文简称为：AVIC REAL ESTATE，证券简称为：中航地产。2010年3月3 日，公司2010年第一次临时股东大会批准了上述公司更名事项。 公司第五届董事会第四十二次会议和2010年第一次临时股东大会决议公告已 分别于2010年2月6日、2010年3月4日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网，编号为 2010-03、2010-08。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，机构投资者调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 01 月 13 日 公司会议室 实地调研 融通基金-余志勇 公司各项目情况、公司未来发 展规划 2009 年 02 月 19 日 公司会议室 实地调研 联合证券 公司各项目基本情况、公司土 地储备及项目开发计划等 2009 年 02 月 26 日 公司会议室 实地调研 国金证券-曹旭特 公司经营状况、发展规划、融 资计划和融资渠道等 2009 年 03 月 12 日 公司会议室 实地调研 兴业证券-王嘉、中银基 金-彭砚、东方证券-刚 登峰、东莞证券-黄凡 公司经营状况、发展规划、管 理模式等 2009 年 03 月 19 日 公司会议室 实地调研 汇添富基金-王栩、陈晓 翔 公司项目情况、项目的管理模 式、未来发展规划等 2009 年 04 月 17 日 公司会议室 实地调研 申银万国证券－殷姿 公司土地储备、战略规划等 2009 年 05 月 08 日 公司会议室 实地调研 银河证券－潘玮 公司项目情况、战略规划、酒 店经营等 2009 年 07 月 03 日 公司会议室 实地调研 日信证券－赵鹏飞、中 国银行张杰、陈波翀 公司土地储备、楼盘销售情况、 发展战略 2009 年 07 月 10 日 公司会议室 实地调研 广州证券－苏志强、刘 畅、李冠霏 公司土地储备、项目进展，未 来发展战略等 2009 年 10 月 28 日 公司会议室 实地调研 天隼投资－秦永丹 公司经营及发展，房地产行业 未来看法 2009 年 11 月 24 日 公司会议室 实地调研 联合证券－周雅婷 华夏基金—崔国魁 公司土地储备、项目进展，未 来发展战略及模式等 67 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 十一、重要信息索引 本报告期公司公告均已在《证券时报》以及巨潮资讯网（） 上刊登，具体如下： 公告日期 公告编号 公告名称 2009年1月13日 2009-01 第五届董事会第二十三次会议决议公告 2009年1月13日 2009-02 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 2009年1月13日 2009-03 关于实际控制人更名的公告 2009年1月20日 2009-04 2008 年度业绩预告公告 2009年2月18日 2009-05 关于继续履行岳阳汇泽大厦产权交易协议有关事项的公告 2009年2月19日 2009-06 2009 年第一次临时股东大会决议公告 2009年2月27日 2009-07 第五届董事会第二十四次会议决议（通讯表决）公告 2009年3月4日 2009-08 关于更换非公开发行股票保荐代表人的公告 2009年4月10日 2009-09 第五届董事会第二十五次会议决议公告 2009年4月10日 2009-10 第五届监事会第十次会议决议公告 2009年4月10日 2009-11 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2009年4月10日 2009-12 关于召开 2008 年年度股东大会的通知 2009年4月14日 2009-13 2009 年一季度业绩预告公告 2009年4月28日 2009-14 第五届董事会第二十六次会议决议（通讯表决）公告 2009年4月28日 2009-15 第五届监事会第十一次会议决议（通讯表决）公告 2009年4月28日 2009-16 关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的公告 2009年4月28日 2009-17 2009 年第一季度季度报告全文 2009年4月28日 2009-18 关于全资子公司深圳市中航物业管理有限公司 2009 年日常 关联交易预计情况的公告 2009年5月7日 2009-19 关于重大事项暨公司股票停牌的公告 2009年5月18日 2009-20 关于重大事项进展暨股票继续停牌公告 2009年5月21日 2009-21 二○○八年年度股东大会决议公告 2009年5月25日 2009-22 关于重大事项进展暨股票继续停牌公告 2009年6月1日 2009-23 关于重大事项进展暨股票继续停牌公告 2009年6月2日 2009-24 关于职工监事变动事项的公告 2009年6月5日 2009-25 第五届董事会第二十七次会议决议公告 68 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2009年6月5日 2009-26 2009 年度非公开发行股票预案 2009年6月5日 2009-27 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 2009年6月9日 2009-28 第五届董事会第二十八次会议决议公告 2009年6月9日 2009-29 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知 2009年6月9日 2009-30 股票交易异常波动公告 2009年6月13日 2009-31 更正公告 2009年6月18日 2009-32 迁址公告 2009年6月24日 2009-33 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的提示性公告 2009年6月26日 2009-34 第五届董事会第二十九次会议决议公告 2009年6月26日 2009-35 第五届监事会第十二次会议决议公告 2009年6月26日 2009-36 2009 年度非公开发行股票预案（补充版） 2009年6月27日 2009-37 2009 年第二次临时股东大会决议公告 2009年7月1日 2009-38 2008 年度分红派息公告 2009年7月14日 2009-39 2009 年半年度业绩预告公告 2009年7月23日 2009-40 2009 年半年度报告摘要 2009年7月28日 2009-41 关于全资子公司拟将岳阳项目部分商业面积租赁给天虹商 场股份有限公司的公告 2009年7月31日 2009-42 第五届董事会第三十一次会议（通讯表决）决议公告 2009年8月1日 2009-43 关于控股子公司与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司签 署西安城亨酒店租赁合同的公告 2009年8月11日 2009-44 关于监事辞职的公告 2009年8月13日 2009-45 第五届董事会第三十二次会议（通讯表决）决议公告 2009年8月13日 2009-46 关于为全资子公司提供担保的公告 2009年8月13日 2009-47 关于召开 2009 年第三次临时股东大会的通知 2009年8月14日 2009-48 深圳中航地产股份有限公司股票交易异常波动公告 2009年8月19日 2009-49 第五届董事会第三十三次会议（通讯表决）决议公告 2009年8月19日 2009-50 2009 年度非公开发行股票预案（修订版） 2009年8月19日 2009-51 关于召开 2009 年第四次临时股东大会的通知 2009年8月29日 2009-52 2009 年第三次临时股东大会决议公告 2009年9月2日 2009-53 关于召开 2009 年第四次临时股东大会的提示性公告 2009年9月3日 2009-54 关于竞得土地使用权事项的公告 69 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2009年9月4日 2009-55 关于获得国资委对公司非公开发行股份有关问题的批复的 公告 2009年9月5日 2009-56 2009 年第四次临时股东大会决议公告 2009年9月10日 2009-57 关于控股子公司与中航技珠海公司签署委托合同的关联交 易公告 2009年9月23日 2009-58 第五届董事会第三十四次会议（通讯表决）决议公告 2009年9月23日 2009-59 关于委托经营管理房地产项目的关联交易公告 2009年10月27日 2009-60 第五届董事会第三十五次会议（通讯表决）决议公告 2009年10月27日 2009-61 2009 年第三季度报告正文 2009年11月7日 2009-62 第五届董事会第三十六次会议（通讯表决）决议公告 2009年11月21日 2009-63 第五届董事会第三十七次会议（通讯表决）决议公告 2009年11月27日 2009-64 风险提示性公告 2009年12月3日 2009-65 第五届董事会第三十八次会议决议公告 2009年12月3日 2009-66 关于为子公司提供担保的公告 2009年12月3日 2009-67 关于为深圳保安自行车公司贷款提供担保的公告 2009年12月8日 2009-68 第五届董事会第三十九次会议（通讯表决）决议公告 2009年12月8日 2009-69 关于召开 2009 年第五次临时股东大会通知的公告 2009年12月8日 2009-70 关于中国航空技术深圳有限公司对公司中航苑 2 号楼地下 室拆迁补偿的关联交易公告 2009年12月8日 2009-71 关于北京凯迪克格兰云天大酒店 2009 年租赁费相关事项调 整的关联交易公告 2009年12月16日 2009-72 第五届董事会第四十次会议（通讯表决）决议公告 2009年12月16日 2009-73 关联交易事宜公告 2009年12月25日 2009-74 2009 年第五次临时股东大会决议公告 2009年12月26日 2009-75 第五届董事会第四十一次会议（通讯表决）决议公告 2009年12月26日 2009-76 第五届董事会第十六次会议（通讯表决）决议公告 2009年12月26日 2009-77 关于深圳证监局现场检查的整改报告 十二、注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 70 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 71 关于深圳中航地产股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 立信大华核字[2010]520 号 深圳中航地产股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳中航地产股份有 限公司（以下简称“贵公司”）截止 2009 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括公司 及合并资产负债表，2009 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和 公司及合并现金流量表，并于 2010 年 3 月 12 日签发了立信大华审字[2010]717 号 无保留意见的审计报告。 我所作为 贵公司 2009 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 ［2003］56 号)和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号——年度报告披露 相关事宜》的规定，就 贵公司编制的 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用及 清偿情况表（以下简称“资金占用情况表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该资金占用情况表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责任。我们对资金占用情况表所载资料与我所审计贵公司截止 2009 年 12 月 31 日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行 了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对 贵公司实施截止 2009 年 12 月 31 日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对 资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。 本专项说明不是对资金占用情况表所列示的各项资金占用的预计偿还金额和 预计偿还时间做出的保证。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出 具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计 师和会计师事务所无关。 附件：深圳中航地产股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用 及清偿情况表 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高德惠 中国 · 北京 中国注册会计师：钟宇 二○一○年三月十二日 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 附件：深圳中航地产股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用及清偿情况表 单位：（人民币）万元 资金占用 方类别 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 占用性质 期初余额 （2009 年 1 月 1 日） 报告期新增 占用金额 （2009 年度） 报告期偿还总金 额（2009 年度） 期末余额（2009 年 12 月 31 日） 预计偿还 方式 预计偿还金 额 预计偿还时间 （月份） 天虹商场股份有限公司 2009 年 应收 09 年租金 776.47 万元*1 经营性占用 603.69 785.39 603.69 785.39 货币 785.39 2010 年 中国航空技术国际控股有限公司 2009 年 应收物业费及酒店费*2 经营性占用 133.20 529.72 133.20 529.72 货币 529.72 2010 年 广东国际大厦实业有限公司 2009 年 应收物业费*3 经营性占用 0.50 448.34 0.50 448.34 货币 448.34 2010 年 深圳中航城发展有限公司 2009 年 幕墙工程、物业及酒店 费 经营性占用 154.67 108.50 154.67 108.50 货币 108.50 2010 年 成都中航阳光地产有限公司 2009 年 应收物业费 经营性占用 100.78 65.80 100.78 65.80 货币 65.80 2010 年 中国航空技术深圳有限公司 2009 年 应收物业费及酒店费 经营性占用 152.16 47.87 152.16 47.87 货币 47.87 2010 年 中国航空工业集团公司 2009 年 酒店消费黑金卡 经营性占用 33.89 33.89 货币 33.89 2010 年 深圳上海宾馆 2009 年 物业费等 经营性占用 26.56 25.14 26.56 25.14 货币 25.14 2010 年 江南证券有限责任公司 2009 年 酒店费 经营性占用 16.48 16.48 货币 16.48 2010 年 中国航空技术进出口北京公司 2009 年 酒店费 经营性占用 8.89 14.91 8.89 14.91 货币 14.91 2010 年 深圳市中航城置业发展有限公司 2009 年 酒店费 经营性占用 10.11 10.11 货币 10.11 2010 年 深圳市中航阳光地产发展有限公司 2009 年 应收物业费 经营性占用 8.41 8.41 货币 8.41 2010 年 中航国际租赁有限公司 2009 年 酒店费 经营性占用 6.83 6.83 货币 6.83 2010 年 深圳航空标准件有限公司 2009 年 应收监理费 经营性占用 6.00 6.00 货币 6.00 2010 年 中航工业集团财务有限责任公司 2009 年 酒店费 经营性占用 3.57 3.57 货币 3.57 2010 年 中国航空技术国际工程公司 2009 年 酒店费 经营性占用 10.44 10.44 货币 10.44 2010 年 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 2009 年 物业、酒店费 经营性占用 6.32 16.21 6.32 16.21 货币 16.21 2010 年 天马微电子股份有限公司 2009 年 物业、酒店费 经营性占用 11.06 11.06 货币 11.06 2010 年 控 股 股 东、实际 控制人及 其附属企 业*4 上海天马微电子有限公司 2009 年 物业、酒店费 经营性占用 2.45 2.45 货币 2.45 2010 年 72 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 江西鼎诚实业投资有限公司 2009 年 酒店费 经营性占用 0.47 1.90 0.47 1.90 货币 1.90 2010 年 中国航空技术进出口有限责任公司 2009 年 酒店费 经营性占用 21.93 21.93 货币 21.93 2010 年 江西共青城中航迎宾馆有限公司 2009 年 酒店费 经营性占用 2.89 2.89 货币 2.89 2010 年 深圳市深南电路有限公司 2009 年 酒店费 经营性占用 1.40 1.40 货币 1.40 2010 年 西安城亨国际酒店 2009 年 酒店托管费 经营性占用 38.30 10.99 38.30 10.99 货币 10.99 2010 年 深圳市世界名表中心西安分公司 2009 年 酒店费 经营性占用 10.21 10.21 货币 10.21 2010 年 中国航空技术国际工贸公司 2009 年 酒店费 经营性占用 3.30 3.30 货币 3.30 2010 年 深圳中航商贸有限公司 2009 年 酒店费 经营性占用 1.20 1.20 货币 1.20 2010 年 小计 1,239.95 2,190.53 1,225.53 2,204.96 关联自然 人及其控 制的法人 小计 深圳市南光捷佳电器有限公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 2,707.50 2,707.50 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 深圳市亘隆投资发展有限公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 535.85 535.85 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 其他关联 人及其附 属企业*5 深圳市富隆特实业有限公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 151.81 151.81 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 小计 3,395.16 3,395.16 北京市格兰云天大酒店有限责任公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 3,586.28 3,586.28 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 深圳市南光工贸发展有限公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 2,863.60 2,863.60 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 上市公司 的子公司 及其附属 企业*4 广州市南光房地产发展有限公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 1,902.75 1,902.75 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 73 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 74 北海南光企业集团公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 686.82 686.82 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 中山市南光捷佳电器有限公司 2003 年以前 拆借资金给关联方 非经营性占用 2,529.66 2,529.66 难 以 收 回 , 已全额计提 坏帐准备 小计 11,569.10 11,569.10 总计 16,204.21 2,190.53 1,225.53 17,169.22 *1、应收天虹商场股份有限公司 2009 年末余额 785.39 万元中,应收 2009 年租金 776.47 万元,余下 8.92 万元为应收酒店费。由于本公司的子公司出租给 天虹商场股份有限公司的商场租金是与该商场营业额挂钩的浮动租金,上年的租金在次年支付,故形成年末往来挂帐。 *2、应收中国航空技术国际控股有限公司 2009 年末余额 529.72 万元中,应收 2009 年物业费用 296.32 万元,余下 233.40 万元为应收酒店消费等。 *3、广东国际大厦实业有限公司年末数 448.34 万元中，均为应收物业费用。 *4、报告期发生的以上控股股东、实际控制人及其附属企业与本公司的应收款均系物业收费、酒店消费、租赁、工程监理、幕墙工程服务等日常关联交易 产生，此类费用需按双方合同约定的结算期支付，本公司于期末已按权责发生制入帐而产生的应收款。 *5、深圳市南光捷佳电器有限公司等三家联营企业及北京市格兰云天大酒店有限责任公司等五家子公司共计占用本公司资金 14966 万元,目前此类公司因 经营不善而无法继续经营，公司已作关停并转处理，目前已无任何经营活动，营业执照已吊销多年，处于待清算状态。本公司对其在多年以前发生的借款 已无法收回，因此，本公司以前年度对其投资款及应收款均已全额计提减值准备。 *6、当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明：报告期无此类情况发生。 *7、未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明：除了以上*4 中的非经营性占用外,本公司报告期无此类情况 发生。 公司法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 十三、会计师事务所对公司 2008 年度募集资金使用情况的专项报告 关于深圳中航地产股份有限公司 募集资金 2009 年度使用情况鉴证报告 立信大华核字[2010]519 号 深圳中航地产股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的深圳中航地产股份有限公司（以下简称“贵公司”） 募集资金 2009 年度使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进 行鉴证。 一、管理层对募集资金专项报告的责任 贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制募集资金专项报告，并保 证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证的基础上对 贵公司募集资金专项报告发表鉴证结 论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对贵公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错 误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非 对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当 的，为发表结论提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有 重大方面如实反映了贵公司募集资金 2009 年度使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高德惠 中国 · 北京 中国注册会计师：钟 宇 二○一○年三月十二日 76 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 深圳中航地产股份有限公司 募集资金 2009 年度使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 本公司经 2007 年 7 月 25 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]196 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,299.5 万股，每股面值为人 民币 1.00 元。发行对象包括中国航空技术进出口深圳公司（2009 年 1 月 8 日更 名为“中国航空技术深圳有限公司”）及其关联公司, 以及证券投资基金管理公 司等机构投资者。该次非公开发行将中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关 联企业与其他机构投资者的认股发行过程分为两次进行。 第一次发行： 本公司向中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航地产公司、深圳中航集团 股份有限公司以每股 7.52 元（即 2006 年 8 月 23 日公司第四届董事会第十七次 会议关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均 价的 90%）的价格发行 5,600 万股股份。 截止 2007 年 8 月 24 日，本公司该次采用非公开发售方式向特定投资者发行 人民币普通股（A 股）第一次发行已完成，中国航空技术进出口深圳公司以评估 价合计为 3,956.32 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权和深圳市中 航物业管理有限公司 19.04%的股权认购 526.1063 万股；深圳中航地产公司以评 估价合计为 11,988.85 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权和深圳市中航物 业管理有限公司 30.96%的股权认购 1,594.2619 万股；深圳中航集团股份有限公 司以货币资金人民币 261,668,311.36 元认购 3,479.6318 万股。合计发行人民币 普通股（A 股）5,600 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 7.52 元。 第 一 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 421,120,011.36 元 ( 货 币 资 金 261,668,311.36 元+以上三项股权评估价 159,451,700.00 元)。 截止 2007 年 8 月 16 日,第一次发行所涉及的三项股权资产产权已过户至公 司控股的相关的子公司名下并完成工商登记变更手续。截止 2007 年 8 月 24 日， 第一次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验 字[2007]78 号”验资报告验证确认。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第二次发行： 本公司采用非公开发售方式向 6 家证券投资基金管理公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构等机构投资者发行人民币普通股（A 股）2,699.5 万股，每 股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.00 元（具体的发行价格及发行股数系 根据询价结果确定），募集资金总额 647,880,000.00 元（含发行费用），扣除发 行费用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 632,728,805.00 元。 截至 2007 年 9 月 11 日止，第二次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大 华天诚会计师事务所以 “深华验字[2007]89 号”验资报告验证确认。 本公司的定向增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 9 月 24 日办妥过户变更登记手续,上述定向增发股份于 2007 年 11 月 23 日办妥增资的工商变更登记手续。 二 次 发 行 实 际 募 集 资 金 总 额 为 1,069,000,011.36 元, 扣 除发行 费 用 15,151,195.00 元后，募集资金净额为人民币 1,053,848,816.36 元,其中货币资 金净额为 894,397,116.36 元,三项股权评估价为 159,451,700.00 元。公司将定 向增发所募集的货币资金存入公司开立的四个募集资金专户，其初始存放金额为 897,730,111.36 元（与募集货币资金净额 894,397,116.36 元相差 3,332,995.00 元，差异原因详见下述差异中的第②项说明）。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司募集资金项目累计投入 883,605,562.06 元， 其中 2009 年以前已使用募集资金金额 819,584,016.35 元（以评估价收购三家公 司股权的金额 159,451,700.00 元+2007 年 8 月 24 日至 2008 年 12 月 31 日期间 使用募集资金直接投入承诺的四个地产项目金额为 660,132,316.35 元），2009 年已使用募集资金投入三个地产项目的金额为 64,021,545.71 元。截止 2009 年 12 月 31 日，募集资金账户应有余额 170,243,254.30 元，实际余额为 180,225,590.24 元，募集资金账户实际余额大于应有余额 9,982,335.94 元。差 额系：①、收到募集资金截止 2009 年末的累计存款利息收入 6,664,133.75 元； ②、与 2007 年定向增发相关的审计、评估、律师、公告、股份登记费等共计 3,332,995.00 元是从公司财务部的其他帐户中支付的，未从募集资金专户中支 付；③、募集资金账户中支付的银行手续费累计 14,792.81 元；以上差额①+②- ③=9,982,335.94 元。 78 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 79 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《深圳市南光（集团）股份有限公司募集资金管理制度》[以下简称“管 理制度”，本公司在 2007 年 11 月 16 日前的名称为“深圳市南光（集团）股份有 限公司”]。《管理制度》于 2006 年 9 月 6 日经本公司第四届董事会第十七次会 议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资 金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 根据《管理制度》的规定，公司放弃或增加募集资金项目或募集资金单个项 目投资金额变化超过 20%的，视作改变募集资金用途。 截至 2009 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储 方式 中行深圳市分行上步支 行(坪地商住项目) 810900042908093001 261,668,311.36 1,278,448.38 活期 招行深圳分行福田支行 (新疆项目) 813580312610002 216,061,800.00 81,163,236.71 活期 农行上步支行(昆山地产 项目) 41005200040003668 200,000,000.00 1,762,212.59 活期 建行深圳分行营业部(观 澜酒店项目) 44201501100052508943 220,000,000.00 96,021,692.56 活期 合 计 897,730,111.36 180,225,590.24 三、2009 度募集资金的实际使用情况 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 6,402.16 变更用途的募集资金总额 20,000.00 变更用途的募集资金总额比例 18.98% 已累计投入募集资金总额 88,360.56 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 截至期末承诺 投入金额 注 1 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 注 2 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 新疆中航投资有限公司 70%的股权 否 7,537.27 7,537.27 --- --- 7,537.27 --- 100% 不适用 --- 注 3 否 深圳格兰云天酒店管理 有限公司 30%股权 否 1,218.65 1,218.65 --- --- 1,218.65 --- 100% 不适用 (75.50) 注 3 否 深圳市中航物业管理有 限公司 50%股权 否 7,189.25 7,189.25 --- --- 7,189.25 --- 100% 不适用 1,655.55 注 3 否 新疆中航投资有限公司 的乌鲁木齐地产项目 否 23,000.00 23,000.00 --- 2,670.00 13,703.25 (9,296.75) 59.58% 一期 2010 二期 2014 (35.08) 注 3、注 7 否 坪地商住开发项目 否 26,000.00 26,000.00 --- 18.39 26,170.76 170.76 100.66% 2008.12 (6,781.39) 注 4 否 观澜格兰云天酒店 否 22,000.00 22,000.00 --- 3,713.77 12,508.33 (9,491.67) 56.86% 2012 --- 注 5 否 昆山地产项目(变更后) 是 --- 20,000.00 --- --- 20,033.05 33.05 100.17% 一期 2010 3,583.82 注 6 否 坪地酒店项目(变更前) 是 20,000.00 --- --- --- --- --- --- 2013 --- 注 6 是,参见注 6 合计 --- 106,945.17 106,945.17 --- 6,402.16 88,360.56 (18,584.61) 82.62% --- (1,652.60) --- --- 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金用途变更项目一个, 招股说明书确定的坪地酒店项目在 2008 年已变更为昆山地产项目,参见注 8 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 6,402.16 80 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 81 变更用途的募集资金总额 20,000.00 变更用途的募集资金总额比例 18.98% 已累计投入募集资金总额 88,360.56 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期间有运用部分闲置募集资金补充流动资金情况,到期后未再补充流动资金。参见注8。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止报告期末,募集资金四个地产建设项目均未出现募集资金结余情况。 募集资金其他使用情况 无 注 1：招股说明书中未有按年度投入金额的披露,故无截至期末承诺投入金额。 注 2：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。 根据本公司非公开发行股票招股说明书披露的乌鲁木齐地产等四个项目经济效益分析,只对地产项目全部开发并销售后作出了一个总的经济效益分析, 未对每年的投入金额及效益进行分析。截止 2009 年末,由于以上四个地产项目均未完成全部销售, 故无法确认是否达到预计效益。 注 3：对于三家公司股权, 在本公司非公开发行股票时是作为认购本公司股份的对价，不存在承诺效益。 深圳格兰云天酒店管理有限公司(深圳市中航酒店管理有限公司于 2009 年 10 月 22 日更名为“深圳格兰云天酒店管理有限公司”)、深圳市中航物业 管理有限公司股权在 2009 度实现的效益按照各公司 2009 经审定后的实际净利润及收购的股权比例计算。由于收购新疆中航投资有限公司 70%的股权对应 的利润与用募集资金 2.3 亿元投入乌鲁木齐地产项目产生的利润无法划分,故将其实现净利润全部列入了项目产生的利润,其收购的股权则不再列示盈亏。 深圳格兰云天酒店管理有限公司 2009 年产生亏损的主要原因是其子公司北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司在 2009 年出现了较大的亏损，从而使深 圳格兰云天酒店管理有限公司在 2009 年也出现了亏损。 深圳格兰云天酒店管理有限公司自 2007 年 8 月增资持有北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 80%的股权后，2007 年至 2008 年上半年，该酒店基本上 处于装修期，该酒店从 2008 年 10 月才开始酒店整体对外营业，因前期开办费的一次性摊销及承担固定的装修费，该酒店在 2008 年及 2009 年均产生了较 大的亏损，目前该酒店尚未转入盈利期。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 注 4：坪地商住开发项目本年度销售亏损 6,781.39 万元原因: 该项目由于是在 2007 年房地 产上升期拿地，地价较高，随后国家密集出台对房地产的调控政策，该项目的规划设计也随之进 行了变更，从而引起项目开发期延长，包括管理费用、财务费用等项目成本均有所提高，造成项 目单位成本相对偏高；由于地理位置、定位等导致销售情况不佳，再加上坪地商住开发项目的大 多数房产又是在 2009 年上半年房地产市场形势低迷时销售，销售价格较低，由此形成较大亏损。 坪地商住开发项目下半年的销售由于销售价格的上升，不再出现销售亏损，但下半年的较少销售 已无法弥补上半年的销售亏损。 注 5：观澜格兰云天酒店项目尚在筹建中,无利润产生。 注 6：昆山地产项目：2008 年公司第二次临时股东大会通过了《关于公司部分募集资金投向 变更的议案》, 公司将坪地酒店项目原募集资金 2 亿元变更用于公司江苏昆山地产项目开发。昆 山项目第一期 2009 年实际房产销售净利润 3,583.82 万元。 注 7：乌鲁木齐地产项目：乌鲁木齐地产项目 2009 年已预售 36 套（预售面积为 16,862.57 ㎡）房产,因上述房产尚未达到公司收入的确认条件未结转销售收入及相关成本。因该公司 2009 年发生营业外支出而形成亏损 35.08 万元。 注 8：2009 年期中临时补充流动资金原因： 2007 年公司定向增发扣除发行费用后收到的货币资金净额为 894,397,116.36 元, 2007 年度 非公开发行募集资金投向均为地产和酒店项目。由于地产、酒店项目具有开发周期长的特点，需 要分期分批投入资金。公司每年均根据各个募集项目的工程进度，在保证各募集项目正常建设的 前提下，运用部分闲置募集资金补充公司流动资金。2008 年第二次运用部分闲置募集资金实际补 充流动资金 2 亿元 于 2009 年 6 月 23 日到期后，预计仍有 1.5 亿元募集资金闲置 6 个月以上。 经 2009 年 6 月 26 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金用 于补充流动资金的议案》，同意公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总金额不超过 1.5 亿元，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月。本公司 2009 年运用部分闲置募集资金实 际补充流动资金 1.5 亿元（期限为 2009 年 6 月 26 日至 2009 年 12 月 24 日），到期后公司未再 补充流动资金。 深圳中航地产股份有限公司（盖章） 法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵扬 二○一○年三月十二日 82 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第十一节 财务报告 目 录 一、审计报告 二、财务报表 1、合并资产负债表和资产负债表 2、合并利润表和利润表 3、合并现金流量表和现金流量表 4、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表 5、财务报表附注 83 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 审 计 报 告 使 用 责 任 立信大华审字[2010]717 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者 的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。 立信大华会计师事务所有限公司 二○一○年三月十二日 84 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 审 计 报 告 立信大华审字[2010]717 号 深圳中航地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中航地产股份有限公司（以下简称中航地产）财务报表， 包括 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2009 年度的合并利润表 和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中航地产管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 85 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 86 三、 审计意见 我们认为，中航地产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了中航地产 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果 和现金流量。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高德惠 中国 · 北京 中国注册会计师：钟宇 二○一○年三月十二日 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 87 深圳中航地产股份有限公司 合并资产负债表 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 941,640,785.10 593,109,033.81 交易性金融资产 --- --- 应收票据 --- --- 应收账款 （二） 173,016,662.75 174,212,692.75 预付款项 （三） 311,680,908.88 143,309,501.71 应收利息 --- --- 应收股利 --- 506,000.00 其他应收款 （四） 365,532,202.01 131,704,882.19 应收内部单位款 --- --- 存货 （五） 3,439,813,960.83 3,032,761,332.36 一年内到期的非流动资产投资 --- --- 其他流动资产 --- --- 流动资产合计 5,231,684,519.57 4,075,603,442.82 非流动资产： - 可供出售金融资产 （六） 4,668,455.00 9,872,800.00 持有至到期投资 --- --- 长期应收款 --- --- 长期股权投资 （七） 48,295,500.00 43,295,630.59 投资性房地产 （八） 603,437,839.00 571,746,532.60 固定资产 （九） 212,574,136.90 225,640,538.16 在建工程 （十） 101,745,793.25 58,635,919.44 工程物资 --- --- 固定资产清理 --- 2,092.00 无形资产 （十一） 76,473,837.57 77,212,955.85 商誉 --- --- 长期待摊费用 （十二） 160,234,819.61 168,701,037.95 递延所得税资产 （十三） 7,329,796.97 6,181,308.39 其他非流动资产 --- --- 非流动资产合计 1,214,760,178.30 1,161,288,814.98 资产总计 6,446,444,697.87 5,236,892,257.80 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 88 深圳中航地产股份有限公司 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十五） 1,030,000,000.00 1,136,000,000.00 应付票据 --- --- 应付帐款 （十六） 162,875,576.46 154,909,130.02 预收款项 （十七） 1,292,267,837.40 84,021,476.00 应付职工薪酬 （十八） 61,270,604.91 49,550,668.60 应交税费 （十九） 88,585,368.03 143,417,500.59 应付利息 --- --- 应付股利 （二十） 25,648,817.08 39,932,099.63 其他应付款 （二十一） 1,244,803,231.36 1,079,874,609.96 应付内部单位款 --- --- 一年内到期的非流动负债 （二十二） 40,000,000.00 47,166,798.61 其他流动负债 --- --- 流动负债合计 3,945,451,435.24 2,734,872,283.41 非流动负债： 长期借款 （二十三） 290,000,000.00 402,100,000.00 应付债券 --- --- 长期应付款 （二十四） 9,541,865.55 9,541,865.55 预计负债 --- --- 递延所得税负债 82,972,306.82 67,317,410.99 其他非流动负债 --- --- 专项应付款 （二十五） 41,210,000.00 8,380,000.00 非流动负债合计 423,724,172.37 487,339,276.54 负债合计 4,369,175,607.61 3,222,211,559.95 所有者权益： 股本 （二十六） 222,320,472.00 222,320,472.00 资本公积 （二十七） 956,826,723.50 969,895,967.52 盈余公积 （二十八） 118,402,393.53 85,713,645.61 本年利润 --- --- 未分配利润 （二十九） 419,066,928.23 419,827,590.91 归属于母公司所有者权益合计 1,716,616,517.26 1,697,757,676.04 少数股东权益 360,652,573.00 316,923,021.81 所有者权益合计 2,077,269,090.26 2,014,680,697.85 负债和所有者权益总计 6,446,444,697.87 5,236,892,257.80 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 89 深圳中航地产股份有限公司 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十三 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 469,555,411.58 257,247,395.06 交易性金融资产 --- --- 应收票据 --- --- 应收账款 --- --- 预付款项 10,925,155.79 2,676,698.01 应收利息 --- --- 应收股利 --- 35,497,027.94 其他应收款 （一） 2,059,990,427.63 2,033,148,290.82 应收内部单位款 --- --- 存货 --- --- 一年内到期的非流动资产投资 --- --- 其他流动资产 --- --- 流动资产合计 2,540,470,995.00 2,328,569,411.83 非流动资产： - 可供出售金融资产 4,668,455.00 7,807,800.00 持有至到期投资 --- --- 长期应收款 --- --- 长期股权投资 （二） 1,244,383,500.00 1,147,783,630.59 投资性房地产 232,505,381.00 209,276,344.60 固定资产 28,480,554.55 31,877,660.79 在建工程 --- --- 工程物资 --- --- 固定资产清理 --- --- 无形资产 8,546,844.66 8,865,109.06 商誉 --- --- 长期待摊费用 1,184,468.91 1,352,487.08 递延所得税资产 --- --- 其他非流动资产 --- --- 非流动资产合计 1,519,769,204.12 1,406,963,032.12 资产总计 4,060,240,199.12 3,735,532,443.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 90 深圳中航地产股份有限公司 资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注十三 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,030,000,000.00 960,000,000.00 应付票据 --- --- 应付账款 9,232.87 --- 预收款项 1,099,282.68 1,610,401.92 应付职工薪酬 (54,202.62) 46,764.52 应交税费 784,345.58 (77,821.22) 应付利息 --- --- 应付股利 253,594.00 253,594.00 其他应付款 1,482,184,982.06 1,382,299,535.87 应付内部单位款 --- --- 一年内到期的非流动负债 --- --- 其他流动负债 --- --- 流动负债合计 2,514,277,234.57 2,344,132,475.09 非流动负债： 长期借款 90,000,000.00 --- 应付债券 --- --- 长期应付款 5,786,419.38 5,786,419.38 预计负债 --- --- 递延所得税负债 42,781,704.67 33,287,425.24 其他非流动负债 --- --- 专项应付款 --- --- 非流动负债合计 138,568,124.05 39,073,844.62 负债合计 2,652,845,358.62 2,383,206,319.71 所有者权益： 股本 222,320,472.00 222,320,472.00 资本公积 919,452,055.33 922,551,184.05 盈余公积 79,735,761.33 64,985,987.71 本年利润 --- --- 未分配利润 185,886,551.84 142,468,480.48 归属于母公司所有者权益合计 1,407,394,840.50 1,352,326,124.24 少数股东权益 --- --- 所有者权益合计 1,407,394,840.50 1,352,326,124.24 负债和所有者权益总计 4,060,240,199.12 3,735,532,443.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 91 深圳中航地产股份有限公司 合并利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 （三十） 1,751,740,418.21 2,030,543,562.48 二、营业总成本 1,678,804,786.66 2,009,173,169.95 其中：营业成本 （三十） 1,188,459,839.27 1,502,915,720.15 营业税金及附加 （三十一） 92,598,881.44 81,739,142.25 销售费用 187,560,302.96 175,226,580.12 管理费用 191,531,873.93 191,606,939.54 财务费用 （三十二） 11,135,782.12 32,169,101.90 资产减值损失 （三十三） 7,518,106.94 25,515,685.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”填列） （三十四） 31,691,306.40 (20,316,361.50) 投资收益（损失以“一”号填列） （三十五） 13,855,222.43 22,896,777.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 118,482,160.38 23,950,808.57 加：营业外收入 （三十六） 32,946,557.90 4,423,379.18 减：营业外支出 （三十七） 2,668,477.86 4,574,582.37 其中：非流动资产处置损失 866,541.46 528,259.10 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 148,760,240.42 23,799,605.38 减：所得税费用 （三十八） 55,275,172.22 19,907,348.72 五、净利润（亏损以“－”号填列） 93,485,068.20 3,892,256.66 其中：被合并方在合并前实现的净利润 --- (2,242,899.05) 归属于母公司所有者的净利润 62,867,532.17 8,333,557.51 少数股东损益 30,617,536.03 (4,441,300.85) 六、每股收益 （一）基本每股收益 （三十九） 0.2828 0.0375 （二）稀释每股收益 （三十九） 0.2828 0.0375 七、其他综合收益 （四十） (1,007,908.52) (25,045,760.00) 八、综合收益总额 92,477,159.68 (21,153,503.34) 归属于母公司所有者的综合收益总额 61,859,623.65 (16,712,202.49) 归属于少数股东的综合收益总额 30,617,536.03 (4,441,300.85) 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 92 深圳中航地产股份有限公司 利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、营业总收入 （三） 29,600,612.43 38,634,904.99 二、营业总成本 55,708,085.25 42,893,875.57 其中：营业成本 （三） 318,264.40 753,708.50 营业税金及附加 1,513,235.23 1,592,091.86 销售费用 --- --- 管理费用 42,435,841.09 33,151,891.81 财务费用 10,428,134.53 7,505,838.55 资产减值损失 1,012,610.00 (109,655.15) 加：公允价值变动收益（损失以“－”填列） 23,229,036.40 (5,984,167.50) 投资收益（损失以“一”号填列） （四） 58,775,485.44 154,454,509.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,897,049.02 144,211,371.84 加：营业外收入 22,874,700.60 283,717.33 减：营业外支出 306,973.68 1,419,391.33 其中：非流动资产处置损失 296,196.30 60,437.93 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 78,464,775.94 143,075,697.84 减：所得税费用 9,180,907.36 (893,021.70) 五、净利润（亏损以“－”号填列） 69,283,868.58 143,968,719.54 归属于母公司所有者的净利润 69,283,868.58 143,968,719.54 其中: 同一控制的被合并方合并前实现的净利润 --- --- 少数股东损益 --- --- 六、其他综合收益 （五） (402,908.52) (19,385,760.00) 七、综合收益总额 68,880,960.06 124,582,959.54 归属于母公司所有者的综合收益总额 68,880,960.06 124,582,959.54 归属于少数股东的综合收益总额 --- --- 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 93 深圳中航地产股份有限公司 合并现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,885,160,909.84 1,763,722,680.68 收到的税费返还 --- 12,096,860.96 收到的其他与经营活动有关的现金 （四十一） 328,940,867.10 243,422,804.68 经营活动现金流入小计 3,214,101,776.94 2,019,242,346.32 购买商品、接受劳务支付的现金 1,459,839,715.61 1,522,226,096.63 支付给职工以及为职工支付的现金 385,047,926.05 328,121,281.51 支付的各项税费 217,506,992.28 162,619,121.67 支付的其他与经营活动有关的现金 （四十一） 616,116,518.56 344,662,284.75 经营活动现金流出小计 2,678,511,152.50 2,357,628,784.56 经营活动产生的现金流量净额 535,590,624.44 (338,386,438.24) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 33,228,745.41 --- 取得投资收益所收到的现金 --- 1,291,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 22,062,100.00 9,800,615.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,694,218.97 8,071,413.07 收到的其他与投资活动有关的现金 --- 61,486.30 投资活动现金流入小计 65,985,064.38 19,225,114.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 144,046,356.20 136,029,816.04 投资所支付的现金 19,000,000.00 53,168,331.38 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 95,624,786.18 92,574,767.04 支付的其他与投资活动有关的现金 --- --- 投资活动现金流出小计 258,671,142.38 281,772,914.46 投资活动所产生的现金流量净额 (192,686,078.00) (262,547,800.09) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 --- 20,725,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 20,725,000.00 取得借款所收到的现金 2,685,000,000.00 3,201,276,953.76 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- --- 筹资活动现金流入小计 2,685,000,000.00 3,222,001,953.76 偿还债务所支付的现金 2,506,391,173.61 2,631,411,088.03 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 187,236,581.60 207,788,461.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 39,805,110.01 288,617.54 支付的其他与筹资活动有关的现金 --- --- 筹资活动现金流出小计 2,693,627,755.21 2,839,199,549.33 筹资活动产生的现金流量净额 -8,627,755.21 382,802,404.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 --- (7,354,411.04) 五、现金及现金等价物净增加额 334,276,791.23 (225,486,244.94) 加：期初现金及现金等价物余额 590,558,789.92 816,045,034.86 六、期末现金及现金等价物余额 924,835,581.15 590,558,789.92 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 94 深圳中航地产股份有限公司 现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 --- --- 收到的税费返还 --- --- 收到的其他与经营活动有关的现金 28,831,994.33 31,377,400.06 经营活动现金流入小计 28,831,994.33 31,377,400.06 购买商品、接受劳务支付的现金 --- --- 支付给职工以及为职工支付的现金 35,312,743.81 26,297,555.45 支付的各项税费 6,680,593.09 7,685,705.21 支付的其他与经营活动有关的现金 229,159,984.96 271,106,599.30 经营活动现金流出小计 271,153,321.86 305,089,859.96 经营活动产生的现金流量净额 (242,321,327.53) (273,712,459.90) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 28,216,684.44 --- 取得投资收益所收到的现金 83,445,932.26 68,984,056.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 22,002,000.00 9,155,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 34,080,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 --- --- 投资活动现金流入小计 133,664,616.70 112,219,256.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,603,045.60 1,247,202.00 投资所支付的现金 110,600,000.00 609,575,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- --- 支付的其他与投资活动有关的现金 --- --- 投资活动现金流出小计 115,203,045.60 610,822,202.00 投资活动所产生的现金流量净额 18,461,571.10 (498,602,945.43) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 --- --- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- --- 取得借款所收到的现金 2,285,000,000.00 2,435,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 2,285,000,000.00 2,435,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,739,124,375.00 1,795,875,625.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 109,707,852.05 165,694,291.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 --- --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 --- --- 筹资活动现金流出小计 1,848,832,227.05 1,961,569,916.20 筹资活动产生的现金流量净额 436,167,772.95 473,430,083.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 --- --- 五、现金及现金等价物净增加额 212,308,016.52 (298,885,321.53) 加：期初现金及现金等价物余额 257,247,395.06 556,132,716.59 六、期末现金及现金等价物余额 469,555,411.58 257,247,395.06 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 深圳中航地产股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 222,320,472.00 969,895,967.52 --- --- 85,713,645.61 --- 419,827,590.91 --- 316,923,021.81 2,014,680,697.85 加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 同一控制下的企业合并 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 二、本年年初余额 222,320,472.00 969,895,967.52 --- --- 85,713,645.61 --- 419,827,590.91 --- 316,923,021.81 2,014,680,697.85 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） --- (13,069,244.02) --- --- 32,688,747.92 --- (760,662.68) --- 43,729,551.19 62,588,392.41 （一）净利润 --- - --- --- --- --- 62,867,532.17 --- 30,617,536.03 93,485,068.20 （二）其他综合收益 --- (1,007,908.52) --- --- --- --- --- --- (1,007,908.52) 上述（一）和（二）小计 --- (1,007,908.52) --- --- --- --- 62,867,532.17 --- 30,617,536.03 92,477,159.68 （三）所有者投入和减少资本 --- (12,061,335.50) --- --- --- --- (19,823,423.33) --- 38,482,234.07 6,597,475.24 1．所有者投入资本 --- --- --- --- --- - --- 75,350,000.00 75,350,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 --- --- --- --- --- - --- --- --- 3．其他 --- (12,061,335.50) --- --- --- --- (19,823,423.33) --- (36,867,765.93) (68,752,524.76) （四）利润分配 --- --- --- --- 32,688,747.92 --- (43,804,771.52) --- (25,370,218.91) (36,486,242.51) 1．提取盈余公积 --- --- --- --- 32,688,747.92 --- (32,688,747.92) --- --- --- 2．提取一般风险准备 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- --- --- (11,116,023.60) --- (25,370,218.91) (36,486,242.51) 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1．本年提取 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．本年使用 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 222,320,472.00 956,826,723.50 --- --- 118,402,393.53 --- 419,066,928.23 --- 360,652,573.00 2,077,269,090.26 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 95 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 深圳中航地产股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 222,320,472.00 988,700,064.36 --- --- 51,743,906.18 --- 237,221,820.07 --- 253,218,896.03 1,753,205,158.64 加：会计政策变更 --- --- --- --- 26,187,520.60 --- 235,687,685.43 --- 19,138,569.39 281,013,775.42 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 同一控制下的企业合并 9,684,864.79 --- --- --- --- --- --- --- 9,684,864.79 二、本年年初余额 222,320,472.00 998,384,929.15 --- --- 77,931,426.78 --- 472,909,505.50 --- 272,357,465.42 2,043,903,798.85 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） --- (28,488,961.63) --- --- 7,782,218.83 --- (53,081,914.59) --- 44,565,556.39 (29,223,101.00) （一）净利润 --- --- --- --- --- --- 8,333,557.51 --- (4,441,300.85) 3,892,256.66 （二）其他综合收益 --- (25,045,760.00) --- --- --- --- --- --- --- (25,045,760.00) 上述（一）和（二）小计 --- (25,045,760.00) --- --- --- --- 8,333,557.51 --- (4,441,300.85) (21,153,503.34) （三）所有者投入和减少资本 --- (3,443,201.63) --- --- 2,133.80 --- 1,944,730.93 --- 88,937,001.72 87,440,664.82 1．所有者投入资本 --- --- --- --- --- --- --- --- 20,725,000.00 20,725,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．其他 --- (3,443,201.63) --- --- 2,133.80 --- 1,944,730.93 --- 68,212,001.72 66,715,664.82 （四）利润分配 --- 0.00 --- --- 7,780,085.03 --- (63,360,203.03) --- (39,930,144.48) (95,510,262.48) 1．提取盈余公积 --- --- --- --- 7,780,085.03 --- (7,780,085.03) --- --- --- 2．提取一般风险准备 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- --- --- (55,580,118.00) --- (39,930,144.48) (95,510,262.48) 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1．本年提取 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．本年使用 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 222,320,472.00 969,895,967.52 --- --- 85,713,645.61 --- 419,827,590.91 --- 316,923,021.81 2,014,680,697.85 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 96 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 深圳中航地产股份有限公司 所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外, 金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 222,320,472.00 922,551,184.05 --- --- 64,985,987.71 --- 142,468,480.48 1,352,326,124.24 加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- --- --- 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 二、本年年初余额 222,320,472.00 922,551,184.05 --- --- 64,985,987.71 --- 142,468,480.48 1,352,326,124.24 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） --- (3,099,128.72) --- --- 14,749,773.62 --- 43,418,071.36 55,068,716.26 （一）净利润 --- --- --- --- --- --- 69,283,868.58 69,283,868.58 （二）其他综合收益 --- (402,908.52) --- --- --- --- (402,908.52) 上述（一）和（二）小计 --- (402,908.52) --- --- --- --- 69,283,868.58 68,880,960.06 （三）所有者投入和减少资本 --- (2,696,220.20) --- --- --- --- --- (2,696,220.20) 1．所有者投入资本 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．股份支付计入所有者权益的金额 --- --- --- --- --- --- --- --- 3．其他 --- (2,696,220.20) --- --- --- --- --- (2,696,220.20) （四）利润分配 --- --- --- --- 14,749,773.62 --- (25,865,797.22) (11,116,023.60) 1．提取盈余公积 --- --- --- --- 14,749,773.62 --- (14,749,773.62) --- 2.提取一般风险准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- --- --- (11,116,023.60) (11,116,023.60) 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- --- 1．本年提取 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．本年使用 --- --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 222,320,472.00 919,452,055.33 --- --- 79,735,761.33 --- 185,886,551.84 1,407,394,840.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 97 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 98 深圳中航地产股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 222,320,472.00 942,220,658.85 --- --- 51,671,017.62 --- (69,326,938.70) 1,146,885,209.77 加：会计政策变更 --- --- --- --- 13,672,178.77 --- 123,049,608.96 136,721,787.73 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 二、本年年初余额 222,320,472.00 942,220,658.85 --- --- 65,343,196.39 --- 53,722,670.26 1,283,606,997.50 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） --- (19,669,474.80) --- --- (357,208.68) --- 88,745,810.22 68,719,126.74 （一）净利润 --- --- --- --- --- --- 143,968,719.54 143,968,719.54 （二）其他综合收益 --- (19,385,760.00) --- --- --- --- - （19,385,760.00） 上述（一）和（二）小计 --- (19,385,760.00) --- --- --- --- 143,968,719.54 124,582,959.54 （三）所有者投入和减少资本 --- (283,714.80) --- --- --- --- --- (283,714.80) 1．所有者投入资本 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．股份支付计入所有者权益的金额 --- --- --- --- --- --- --- --- 3．其他 --- (283,714.80) --- --- --- --- --- (283,714.80) （四）利润分配 --- --- --- --- (357,208.68) --- （55,222,909.32） (55,580,118.00) 1．提取盈余公积 --- --- --- --- - --- --- --- 2.提取一般风险准备 --- --- --- --- (357,208.68) --- 357,208.68 --- 3．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- --- --- （55,580,118.00） (55,580,118.00) 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- --- 1．本年提取 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．本年使用 --- --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 222,320,472.00 922,551,184.05 --- --- 64,985,987.71 --- 142,468,480.48 1,352,326,124.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：仇慎谦 主管会计工作负责人：石正林 会计机构负责人：赵 扬 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 深圳中航地产股份有限公司 二 OO 九年度财务报表附注 一、公司基本情况 深圳中航地产股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经深圳市人民政府以深 府函（1994）13 号文批准，于 1994 年 3 月 30 日成立的。经深圳市证券管理办公室深办复 字（1994）第 142 号文批准，向社会公开发行股票，深圳证券交易所 1994 年 9 月 24 日深证 市字（1994）第 23 号文批准上市交易。 本公司领取注册号为 4403011006250 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 139,325,472.00 元。 2005 年 1 月 20 日，深圳中航实业股份有限公司分别与中国新时代控股（集团）公司、 黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位签订 了《股权转让协议》，深圳中航实业股份有限公司合计受让 1,680.36 万股本公司的法人股。 2006 年 4 月 4 日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中国航空技 术深圳有限公司直接、间接持有本公司股份比例增加至 44.90%。 2006 年 4 月，本公司完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流 通股股东支付的 3 股的对价安排。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总 股本 13,932.5472 万股。其中，有限售条件的流通股股份为 8,969.8659 万股，占公司总股 本的 64.38%；无限售条件的流通股股份增加到 4,962.6813 万股,占总股本的 35.62%。股权 分置改革完成后，中国航空技术深圳有限公司直接、间接持有本公司股份为 39.82%，仍为 本公司第一大股东。 2007 年 8 月 24 日至 2007 年 9 月 11 日，公司非公开发行股份 8,299.5 万股，其中公司 向大股东及其关联方实际定向增发 5,600 万股，向机构投资者实际定向增发 2,699.5 万股。 2007 年 11 月 16 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册 资本的议案》，同意公司注册资本由人民币 139,325,472.00 元增加至人民币 222,320,472.00 元。同时，本次临时股东大会还通过了《关于公司更名为深圳中航地产股份有限公司的议案》， 同意公司将原用名“深圳市南光（集团）股份有限公司”变更为“深圳中航地产股份有限公 司”。 公司已于 2007 年 11 月 23 日取得增资变更后的营业执照。营业执照注册号为 440301103009475。 99 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本公司 2007 年 11 月完成定向增发后，中国航空技术深圳有限公司(2009 年 1 月 8 日 更名为“中国航空技术深圳有限公司”)直接、间接持有公司股份由 39.82%(持股数为 55,473,686 股)增至 50.14%（持股数为 111,473,686 股）。 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 222,320,472 股，公司注册资本为 222,320,472.00 元，公司经营范围为：从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套设施、国 内商业物资供销业；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科 技学术交流会议。本公司及子公司主要产品为商品住宅及商铺、物业服务、酒店服务。公司 注册地：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼。总部办公地同注册地。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 100 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，母公司将能够实施控制的全部子公 司纳入合并财务报表的合并范围，对于已关停并转子公司由于母公司的控制受限而不纳入合 并范围内。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的 101 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的年初数； 将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表年初 数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时： 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 102 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 103 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （3）终止确认部分的账面价值； （4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 104 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十） 应收款项 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的具体标准为： (1).应收账款：应收款项余额前五名。 (2)其他应收款：期末单项其他应收款余额在 1,000 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 期损益。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定 依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据： 指期末单项应收款项金额未达到重大标准，账龄在三年以上的项目；或依据公司收集 的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该 105 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 债务人正常履行信用义务的非纳入合并财务报表范围关联方的应收款项 根据信用风险特征组合确定的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 期损益。 3、 账龄分析法 除已单独计提减值准备的应收款项外，对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），公司根据坏账损失发生额及其比 例、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项 （包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，结合现时情况确定以下坏账准 备计提的比例： 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 30% 30% 5 年以上且回收可能性极小的应收款项 100% 100% 有凭据，能较准确预计坏账损失的应收款项，按实际情况单独确定坏账准备计提比例。 纳入合并报表的正常关联方往来不计提坏账准备。 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤 销等原因已无法再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，并按上述原则计提坏账 准备。 对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明其不能收回或收回的可能性不大时，则 将账面余额转入应收账款，并按上述原则计提坏账准备。 （十一）存货 1．存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、开发产品、开发成本等。 106 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2．发出存货的计价方法 存货发出时材料按加权平均成本法计价，开发产品按个别认定法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 (1)房地产类存货 开发产品、开发成本期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 (2)非房地产类存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 (3)以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用五五摊销法； （2）包装物采用五五摊销法。 6．开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房 成本。开发用土地在“开发成本-土地”中核算,项目分期开发时,将分期开发用地部分转入 开发成本，后期开发土地仍在“开发成本-土地”中核算。 107 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 7．公共配套设施费用的核算方法 不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入商品房成本； 拥有收益权的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的实际 成本，完工时单独计入开发产品。 8．维修基金的核算方法 本公司物业管理业务所收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“长期应付款-维 修基金”，专项用于住宅共同施设和物业管理区域公共施设的维修、更新。 9．质量保证金的核算方法 房地产项目确定的施工单位，在项目开工时应留置质量保证金，本公司根据施工合同规 定之金额列入“其他应付款”，待保证期过后，根据实际情况和合同约定支付。 10．为政府代建项目的核算方法 (1)公司代垫资金为政府代建项目的核算 由于此类代建项目的开发主体是政府, 此类代建项目的合同签订及工程付款均是由政 府相关部门控制, 故本公司对于此类代建项目不作为公司存货核算。本公司为政府代建项目 的代垫资金本金列入“其他应收款—政府相关部门”核算，对于可按公司代垫资金本金一定 比例收取的投资回报则作为公司“营业收入”核算。 （十二）长期股权投资 1．初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为 进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的 各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 108 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认方法 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 109 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4．减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益 很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 公司采用公允价值模式对于投资性房地产进行后续计量。选择公允价值模式计量的依据: 1．认定投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的依据 公司采用公允价值模式计量投资性房地产，应当同时满足以下两个条件： （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；所在地，通常是指投资性房地产 所在的城市。对于大中型城市，应当为投资性房地产所在的城区。 （2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 110 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 2．对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。 （1）投资性房地产公允价值确定原则 公司采用审慎、稳健的原则进行投资性房地产公允价值估价，并针对不同物业市场交易 情况，采用以下不同的估价方法： ①公司投资性房地产本身有交易价格时，以公司投资性房地产管理部门商业物业经营部 提供的同期成交价格或报价为基础，确定其公允价值。 ②公司投资性房地产本身无交易价格时，由公司投资性房地产管理部门商业物业经营部 进行市场调研，并出具市场调研报告，以市场调研报告的估价结论确定其公允价值。 ③公司估价时，应从投资性房地产所在城市的政府房地产管理部门、权威机构，或信誉 良好的房地产中介服务机构获取同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资 性房地产的公允价值做出合理的估计。 ④对本身无交易价格的投资性房地产，参照市场上至少三个以上类似可比项目物业的交 易价格，并按照影响标的物业价值的相关因素进行价格修正，以此为基础，最终确定标的物 业的公允价值。公司对可比项目估价时应编制调整因素标准表，根据投资性房地产的类型， 分别商圈位置、周边交通便捷度、商业繁华度、房屋状况、设备及装修、交易时间、交易方 式、所在楼层、地理位置、人文价值、周边环境等确定调整系数范围。 3．对投资性房地产的公允价值的期末确认及会计核算处理程序 (1) 投资性房地产的公允价值可能发生大幅变动认定如下： ①单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度大于 5%时； ②其他情况。如投资性房地产的建筑实体已经发生严重损坏；投资性房地产 30%以上面 积的空置期达到 6 个月以上；其他表明投资性房地产的公允价值可能发生了大幅变动的迹 象。 （2）对投资性房地产的公允价值的期末会计核算处理程序 如公司通过估价认定投资性房地产公允价值期末与期初相比发生大幅变动时，公司财务 部门根据市场调研报告的估价结论进行会计处理。如公司通过估价认定公司投资性房地产公 允价值期末与期初相比未发生大幅变动时，公司财务部门不进行会计处理。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。公司以单项投资性 房地产为基础估计其期末公允价值。对于单项投资性房地产的期末公允价值发生大幅变动 时，以资产负债表日单项投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，单项投资性房地 产的期末公允价值与期初公允价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递 111 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 延所得税负债的影响。 （十四）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．各类固定资产的折旧方法 固定资产采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 （原值的 10%）确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50年 4.5%-1.8％ 机器设备 10年 9% 电子设备 5年 18% 运输设备 5年 18% 其他设备 5年 18% 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 112 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费用。 （十五）在建工程 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 113 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （十六）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而已支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 114 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十七）无形资产 1．无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 115 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 按土地出让年限摊销 专利技术 10 年 技术更新换代程度 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4．无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 （十八）长期待摊费用 116 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 长期待摊费用，是指本公司已经发生但由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。 1． 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2． 摊销年限 有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按 5 年平均摊销。如果某项费 用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十九）附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 （二十）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 117 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十一）收入 本公司收入主要包括房地产销售收入，物业出租收入，物业管理收入，酒店服务收入、 监理服务收入、幕墙工程收入及其他收入，其确认原则为： 1．销售商品收入确认时间的具体判断标准 商品销售收入确认条件: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格并签订了不可逆转的销售 合同、买方累计付款超过销售价格的 50%以上或已办妥按揭作为确认收入的时点。 公司代垫资金为政府代建的基础设施项目收入的确认条件：参照劳务收入的确认依据。 具体条件为：公司代建服务已提供；代建服务的收入与成本能够可靠地计量；公司与政府 部门定期结算各代建的基础设施项目服务, 并收到代建服务价款或取得收取代建服务价款 的权利时作为确认收入的时点。取得收取代建服务价款的权利依据为收到政府部门出具的各 代建项目服务的确认函。 物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。 物业管理收入：公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流 入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现； 酒店服务收入：公司在酒店服务已经提供，与酒店服务相关的经济利益能够流入企业， 与酒店物服务相关的成本能够可靠计量时，确认酒店收入的实现。 2．确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 118 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 3．按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （二十二）政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益， 计入营业外收入。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 119 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。 （二十四）经营租赁、融资租赁的会计处理方法 1．经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2．融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 （二十五）持有待售资产 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 120 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （二十六）主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更： 投资性房地产会计政策变更 根据本公司 2009 年 4 月 26 日第五届董事会第二十六次会议决议，公司从 2009 年 1 月 1 日起对投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式。根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》，此项会计政策变更采用追溯调整法，并相应对 2008 年比较财务报表进行追溯调整。 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 累计影响金额 一、投资性房地产会计政策变更对资产负债表的累计影响 投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式,2009年1月 1 日(即转换日)投资性房地产公允价值大于账面价值金额为 336,546,005.10 元(2008 年末公允价值 571,746,532.60 元-2008 年末账面价值 235,200,527.50 元)。详见附注五(八)投资性房地产 投资性房地产 336,546,005.10 2008 年末确认递延所得税负债=336,546,005.10 元*所得税率 20% 递延所得税负债 67,309,201.02 盈余公积 23,225,454.80 2008年末调增的投资性房地产账面价值在扣除2008年末的递延所得 税负债及 2008 年少数股东享有的投资性房地产公允价值收益后的余 额,先按 10%的比例计提盈余公积 23,225,454.80 元,余下的 90%则调 增未分配利润 226,358,043.62 元。 未分配利润 226,358,043.62 少数股东权益增加 19,653,305.66 元系本公司的子公司深圳中航观 澜地产发展有限公司的少数股东因该公司投资性房地产公允价值调 增享有的权益 少数股东权益 19,653,305.66 二、投资性房地产会计政策变更对利润表的累计影响 累计影响金额 转换日投资性房地产公允价值增值金额 336,546,005.10 元-转换 日投资性房地产确认的递延所得税负债 67,309,201.02 元 净利润 269,236,804.08 转 换 日 投 资 性 房 地 产 调 增 的 净 利 润 中 , 扣 除 少 数 股 东 损 益 19,653,305.66 元后,余下为归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者的 净利润 249,583,498.42 转换日深圳中航观澜地产发展有限公司少数股东享有的累计损益 少数股东损益 19,653,305.66 三、投资性房地产会计政策变更对 2008 年度利润表影响 对 2008 年利润表影响项目对 2008 年的影响金额 由于投资性房地产政策变更追溯调整冲回投资性房地产于 2008 年计 提的折旧导致营业成本调减 5,595,147.32 元 营业成本 (5,595,147.32) 因 2008 年末投资性房地产公允价值比 2007 年末下跌 20,316,361.50 元 公允价值变动收益 (20,316,361.50) 2008 年 追 溯 调 减 的 所 得 税 费 用 =( 公 允 价 值 下 跌 调 减 利 润 20,316,361.50-营业成本调减而增加利润 5,595,147.32)*税率 20% 所得税费用 (2,944,242.84) 净利润 净利润 (11,776,971.34) 归属于母公司所有者的 净利润 (12,291,707.61) 系子公司深圳中航观澜地产发展有限公司少数股东享有的收益 少数股东损益 514,736.27 2．会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 121 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 122 （二十七）前期会计差错更正 1． 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2． 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项 1．公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 备注 增值税 增值额/销售额 17%、6%、3% 营业税 预收房款、营业额 3%-20% 土地增值税 土地增值额 超率累进税率 城市维护建设税 应交流转税 1%-7% 教育费附加 应交流转税 3% 企业所得税 应纳税所得额 20%、25% 企业所得税率为 20%（深圳）、25%（深圳以外的其他地区）。 2．税收优惠及批文 本报告期未发生税收优惠。 四、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司(单位:人民币万元) 本公司持股比例% 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 年末实 际投资额 实质上构成 对子公司的 净投资的其 他项目余额 直接 间接 合计享有的 表决权比例 % 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 深圳市中航地产发展有限公司 全资子公司 深圳 房地产 15,000 房地产 15,000 --- 98.67% 1.33% 100% 是 --- 成都市中航地产发展有限公司 全资孙公司 成都 房地产 10,000 房地产 10,000 --- 100% 100% 是 --- 赣州中航房地产发展有限公司 全资孙公司 赣州 房地产 25,000 房地产 25,000 --- 100% 100% 是 --- 深圳市中航工业地产投资发展有限公司 全资子公司 深圳 房地产 20,000 房地产 20,000 --- 100% 100% 是 87,787,126.73 衡阳深圳工业园开发建设有限公司 控股孙公司 衡阳 房地产 22,605 房地产 15,070 --- 66.67% 66.67% 是 --- 深圳市新型自行车产业集聚地投资开发有限 公司 控股子公司 深圳 投资开发 3,000 投资开发 2,510 --- 67.67% 16% 83.67% 是 4,503,510.59 惠州市中航工业地产发展投资有限公司 控股孙公司 惠州 房地产 3,000 房地产 2,550 --- 85% 85% 是 --- 惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司 控股孙公司的子 公司 惠州 房地产 500 房地产 400 --- 80% 80% 是 --- 深圳中航观澜地产发展有限公司 控股子公司 深圳 房地产 1,000 房地产 510 --- 51% 51% 是 164,978,382.72 昆山市中航地产有限公司 全资子公司 昆山 房地产 22,000 房地产 22,000 --- 97.73% 2.27% 100% 是 --- 江苏中航地产有限公司 全资子公司 昆山 房地产 10,000 房地产 10,000 --- 90% 10% 100% 是 --- 岳阳中航地产有限公司 全资子公司 岳阳 房地产 10,000 房地产 10,000 --- 100% 100% 是 --- 天津格兰云天投资发展有限公司 全资子公司 天津 房地产 3,000 房地产 3,000 --- 100% 100% 是 --- 123 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本公司持股比例% 注册 资本 经营范围 年末实 际投资额 实质上构成 对子公司的 净投资的其 他项目余额 合计享有的 表决权比例 % 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 直接 间接 深圳中航龙兴地产有限公司 全资子公司 深圳 房地产 2,000 房地产 2,000 --- 90% 10% 100% 是 --- 海南南光房地产开发公司 全资子公司 海南 房地产 1,000 房地产 1,000 --- 100% 100% 是 --- 深圳市中航物业管理有限公司 全资子公司 深圳 服务业 2,000 物业服务 2,000 --- 100% 100% 是 --- 深圳市中航经营顾问有限公司 全资孙公司 深圳 服务业 500 房地产交 易代理 500 --- 100% 100% 是 --- 深圳市中航楼宇设备有限公司 全资孙公司 深圳 服务业 880 楼宇服务 880 --- 100% 100% 是 --- 深圳市中航南光电梯工程有限公司 全资孙公司 深圳 服务业 500 电梯安装 500 --- 100% 100% 是 --- 深圳市南光物业管理有限公司 全资孙公司 深圳 服务业 1,000 物业服务 1,000 --- 100% 100% 是 --- 新疆中航物业服务有限公司 全资孙公司 新疆 服务业 50 物业服务 50 --- 100% 100% 是 --- 深圳格兰云天酒店管理有限公司 控股子公司 深圳 服务业 20,000 酒店服务 19,900 --- 99.50% 99.50% 是 3,456,115.47 229,257.29 2,105,026.86 深圳市花园格兰云天大酒店有限公司 控股孙公司 深圳 服务业 1,000 酒店服务 1,000 --- 90% 90% 是 --- 深圳市中航太极餐饮管理有限公司 全资孙公司 深圳 服务业 500 餐饮服务 500 --- 100% 100% 是 --- 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 控股孙公司 北京 服务业 1,000 酒店服务 1,000 --- 80% 80% 是 --- 上海园林格兰云天大酒店有限公司 控股孙公司 上海 服务业 800 酒店服务 780 --- 97.50% 97.50% 是 --- 西安市天阅酒店有限公司 全资孙公司 西安 服务业 500 餐饮服务 500 --- 100% 100% 是 --- 124 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本公司持股比例% 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 年末实 际投资额 实质上构成 对子公司的 净投资的其 他项目余额 直接 间接 合计享有的 表决权比例 % 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 深圳市格兰云天大酒店有限公司 全资子公司 深圳 服务业 4,036 酒店服务 4,036 --- 95% 5% 100% 是 --- 深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司* 全资孙公司 深圳 服务业 7,250 酒店服务 7,250 --- 100% 100% 是 --- 深圳市老大昌酒楼有限公司 控股子公司 深圳 服务业 100 酒店服务 51 --- 51% 51% 是 1,490,140.51 深圳市正章干洗有限公司 控股子公司 深圳 服务业 100 洗衣服务 51 --- 51% 51% 是 2,824,244.25 深圳市南光工贸发展有限公司 全资子公司 深圳 进出口 8,000 进出口 8,000 --- 100% 100% 否 --- 海南南光经济发展公司 全资子公司 海南 综合性 140 综合性 140 --- 100% 100% 否 --- 广州市南光房地产发展有限公司 全资子公司 广州 房地产 500 房地产 300 --- 60% 60% 否 --- 设立或投资等方式小计 265,039,520.27 229,257.29 2,105,026.86 说明：（1）上表少数股东权益只列示本公司直接控股的子公司一级，对于控股孙公司及孙公司以下级别的子公司少数股东权益，则并入该孙公司所属的直接控股的子公司一级合 并计算。下表同一控制及非同一控制子公司的少数股东权益均按此方法列示。 （2）深圳格兰云天酒店管理有限公司从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 2,105,026.86 元系北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司出现了超额亏损后,按该公司少数股权比例计算的超额亏损全部由该公司的母公司深圳格兰云天酒店管理有限公司 承担。 125 本公司持股比例% 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 年末实 际投资 额 实质上构成对子公 司的净投资的其他 项目余额 直接 间接 合计享有的 表决权比例% 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 新疆中航投资有限公司 全资子公司 新疆 房地产 5,000 房地产 5,000 --- 100% --- 100% 是 --- --- --- 深圳市中航建设监理有限公司 控股子公司 深圳 服务业 300 建设监理 160 --- 53.33% --- 53.33% 是 1,996,221.08 --- --- 江西中航地产有限公司 控股子公司 南昌 房地产 10,000 房地产 7,500 --- 75% --- 75% 是 93,616,831.65 --- --- 深圳中航幕墙工程有限公司 全资孙公司 深圳 服务业 5,080 建筑幕墙装修 5,080 --- --- 100% 100% 是 --- --- --- 深圳固凯特建筑装饰工程安装有限 公司 全资孙公司 深圳 服务业 50 建筑幕墙装修 50 --- --- 100% 100% 是 --- --- --- 同一控制小计 --- --- --- --- 95,613,052.73 --- --- 本公司持股比例% 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 实质上构成对子 公司的净投资的 其他项目余额 直接 间接 合计享有的 表决权比例% 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 江西佳利商城新天地广场有限公司 控股孙公司 上饶 房地产 1,660 房地产 1,000 --- 67% 67% 是 - 江西佳利商城住宅开发有限公司 控股孙公司 上饶 房地产 5,000 房地产 3,010 --- 67% 67% 是 - 深圳市瑞远运动器材有限公司 全资孙公司 深圳 运动器材 1,000 运动器材 3,408 --- 100% 100% 是 - 非同一控制小计 - 合计 360,652,573.00 229,257.29 2,105,026.86 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 126 3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司(单位:人民币万元) 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司(单位:人民币万元) 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 根据合同约定, 本期本公司托管了本公司控股股东的 9 个地产项目及 2 个酒店项目, 但本公 司并不能取得其控制权, 以上项目的控制权仍由本公司控股股东掌握, 因此, 本公司虽然委派专 人对其管理, 并据以取得相关托管收入, 但这些经营实体的财务报表并不纳入本公司的合并报表, 本公司只对取得的相关托管收入及其成本进行核算.。参见附注七、关联托管的说明。 （三）合并范围发生变更的说明 1、本年度合并财务报表范围变更如下，增加三家子公司：投资设立江苏中航地产有限公司、 投资设立西安市天阅酒店有限公司及收购同一控制下的深圳中航幕墙工程有限公司。减少一家 子公司：因解除股权转让协议，江西佳利商城市场开发有限公司不再纳入合并报表。 2、母公拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 本公司持有的深圳市南光工贸发展有限公司、海南南光经济发展公司、广州市南光房地产 发展有限公司因该公司由于连续多年亏损，多年以前已不再经营，本公司也不再委派管理人员 进行管理。本公司对上述子公司的长期股权投资账面价值已减记至零, 上述未纳入合并报表的 公司已无任何业务收支发生, 对本公司的合并报表已无任何影响。本公司准备对上述子公司启 动破产清算程序。 （四）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 备注 江苏中航地产有限公司 100,000,000.00 --- *1 西安市天阅酒店有限公司 6,074,194.83 1,074,194.83 *2 深圳中航幕墙工程有限公司 39,306,181.33 1,864,215.59 参见(五)*1 说明 *1、公司第五届董事会第三十七次会议于 2009 年 11 月 13 日审议通过了《关于投资设立江 苏中航置业有限公司的议案》，后 2009 年 12 月 1 日召开的公司第五届董事会第三十八次会议对 本次投资相关事项进行调整。江苏中航地产有限公司（经工商登记核准名称）注册资本人民币 1 亿元整，由本公司及子公司昆山市中航地产有限公司以现金投入，占股 100%。其中本公司投 资 9,000 万元，持股 90%,本公司的全资子公司昆山市中航地产有限公司投资 1,000 万元，持股 10%。本公司于 2009 年 9 月 2 日在江苏省昆山市国土资源局举行的土地使用权挂牌出让过程中， 以人民币 300,851,040.00 元的价格竞得位于昆山市玉山镇萧林路北侧 A5-1、A7-1 地块的土地 使用权，土地面积合计为 130,804.8 平方米。根据该次昆山市国土资源局挂牌出让国有建设用 地使用权公告[昆地（2009）挂字第 30 号]的相关内容,本公司后续还将获得 A5-2、A5-3 和 A7-2 地块土地面积合计为 19,308.8 平方米的土地使用权，相应需支付的转让价款约为人民币 4,440 127 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 万元。公司投资设立江苏中航地产有限公司，负责江苏省昆山市萧林路项目（包括已获得的 A5-1、A7-1 地块，以及后续将获得的 A5-2、A5-3 和 A7-2 地块）的开发及运营工作。 *2、公司第五届董事会第二十六次会议于 2009 年 4 月 26 日审议通过了《关于深圳市中航酒 店管理有限公司租赁经营西安城亨国际酒店并投资设立西安上海宾馆有限公司的议案》。西安市 天阅酒店有限公司（经工商登记核准名称）注册资本人民币 500 万元整,由本公司控股子公司深 圳市中航酒店管理有限公司（现更名为“深圳格兰云天酒店管理有限公司”）以现金投入设立， 占股 100%。西安城亨国际酒店位于十三朝古都西安黄金地带——南大街中段,是一家集商住、餐 饮、娱乐、购物为一体的综合性涉外旅游商务酒店。该酒店建筑面积为 13,351.06 平方米,包括 170 间客房及西餐、会议室等基本设施。西安市天阅酒店有限公司成立后, 西安城亨国际酒店 停止经营酒店业务,由西安市天阅酒店有限公司租赁经营西安城亨国际酒店,并由深圳市中航酒 店管理有限公司每年支付固定的租赁费给西安城亨国际酒店的控股股东深圳市飞亚达(集团)股 份有限公司,租赁期为十年,租赁费为第一、二年每年 350 万元,第三至五年每年 430 万元,之后 五年每年为 500 万元。 由于本公司与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司同为中国航空技术深圳有限公司所控制,因 此,以上租赁费交易构成本公司的日常关联交易事项。` （2）本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 备注 江西佳利商城市场开发有限公司 (以下简称“市场公司”) 51,558,624.53 --- *1 解除股权转让协议 *1 市场公司系江西佳利商城发展有限公司（以下称“甲方”）与本公司控股子公司江西中航 地产有限责任公司（以下称“乙方”）于 2008 年 6 月 15 日签署的《股权转让协议》及其他双方 签署的相关协议收购其 67%的股权而成为本公司的控股子公司。收购的市场公司已于 2008 年 6 月 19 日在江西上饶市工商行政管理局办理完毕股权的过户手续，故对市场公司的收购日确定 为 2008 年 7 月 1 日，市场公司从 2008 年 7 月 1 日起纳入本公司的合并报表。2008 年 12 月 2 日，市场公司按帐面价值吸收合并江西佳利商城物流园有限公司（以下简称“物流园公司”）， 吸收合并完成后，物流园公司注销。乙方持有吸收合并后的市场公司股权仍为 67%。按协议约 定，乙方收购吸收合并后的市场公司 67%股权对价为 12,047 万元（吸收合并前的市场公司 67% 股权对价 10,056 万元及吸收合并前的物流园公司 67%股权对价 1,991 万元），截止 2008 年末， 乙方实际支付甲方合并后市场公司股权收购款 2,000 万元。 后因市场公司项目未按约定实现工程竣工、银行按揭贷款未能按约定进度发放及信贷共同 体贷款放款缓慢等行为的发生，致使市场公司未能按双方约定实现资金回收、造成超计划占用 本公司资金，在合同履行过程中已发生因甲方原因使本公司可解除协议的相关事宜。基于对上 饶项目公司发展战略的考虑，为避免出现影响中航地产品牌及企业形象的不可控风险及可能产 128 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 生的因房地产价格下降及项目开发周期的延长而造成的经济损失，经甲乙双方协商并于 2009 年 2 月 27 日签订了《关于解除<股权转让协议>的协议书》。协议约定：1、解除 2008 年 6 月 15 日甲乙双方签署的收购市场公司和物流园公司的《股权转让协议》及其他就该转让事宜签署的 相关协议中的相应条款。2、乙方持有的合并后市场公司 67%股权转回甲方。3、甲方退回乙方 已支付的股权转让款人民币 2,000 万元、在解除协议签订之日起 15 个工作日内向乙方支付人民 币 700 万元作为工程及贷款事项未如期完成的违约补偿金；同意市场公司在解除协议签订之日 起 15 个工作日内归还向乙方借款人民币 3,420.1 万元。因乙方为市场公司向上饶商业银行借款 1,800 万元提供连带保证责任由甲方解除。市场公司转回的股权工商过户登记手续已于 2009 年 3 月 19 日办理完毕。市场公司从 2009 年 3 月 31 日起不再纳入本公司的合并报表。 （五）本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下 企业合并的判断 依据 同一控制的实际 控制人 合并本期期初 至合并日的收 入 合并本期至 合并日的净 利润 合并本期至合并 日的经营活动现 金流 深圳中航幕墙工程有 限公司 *1 中国航空技术深 圳有限公司 --- --- --- *1、公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司于 2008 年以 27,131,200.18 元的价格收购 了原属于本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司（以下 简称为“幕墙公司”）100%的股权(注：幕墙公司成立于 1982 年 8 月 4 日), 由于该股权转让手 续在 2008 年末尚未办好, 故幕墙公司在 2008 年未纳入本公司的合并报表。由于本公司在 2009 年初对该项股权取得了实质控制权，故本公司从 2009 年 1 月 1 日开始将幕墙公司纳入合并报表。 由于幕墙公司与本公司均由本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司控制，故本公司收购幕 墙公司系同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，在编制比较 报表时，应追溯调整可比期间的合并报表，为此本公司将幕墙公司 2008 年报表纳入合并报表并 进行了追溯调整。 （六）、本期发生的非同一控制下企业合并：无。 （七）、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司：无。 （八）、本期发生的反向购买：无。本期发生的吸收合并：无。 （九）、其他情况 1、本期发生的子公司增资事项 (1)、对全资子公司成都市中航地产发展有限公司增资 8000 万元： 公司第五届董事会第三十一次会议于 2009 年 9 月 21 日审议通过了《关于向成都市中航地 产发展有限公司增资 8,000 万元人民币的议案》。同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限 公司(以下简称“深圳中航地产发展”)向成都市中航地产发展有限公司(以下简称“成都中航地 产”)以现金方式增资 8,000 万元。此次增资后成都中航地产注册资本由原 2,000 万元增加至 129 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 10,000 万元, 深圳中航地产发展持股比例仍为 100%。该项增资完成后,大幅提高了成都中航地 产的注册资本,有利于促进项目融资、提升开发资质及项目拓展的推进,进而提高公司房地产业 务的整体实力。 (2)、对全资子公司深圳中航幕墙工程有限公司增资 3,000 万元： 本公司第五届董事会第二十五次会议于 2009 年 4 月 8 日审议通过了《关于全资子公司向深 圳中航幕墙工程有限公司增资的议案》。深圳中航幕墙工程有限公司(以下简称“中航幕墙公司”) 是公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司的全资子公司。中航幕墙公司原有注册资本为 人民币 2,080 万元, 为了保证中航幕墙公司积极开拓市场项目, 改善其财务状况, 解决其流动 资金短缺的问题, 同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司对中航幕墙公司增加注册 资本人民币 3,000 万元。增资完成后, 中航幕墙公司的注册资本由原来的人民币 2,080 万元增 加至人民币 5,080 万元。 (3)、对全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店有限公司增资 5,060 万元： 深圳市观澜格兰云天大酒店有限公司系根据2007年9月8日本公司第五届董事会第五次会议 决议同意设立的。该公司的注册资本总额为人民币7,250万元, 由股东分二期出资。其中第一期 出资2,190万元，已于2008年6月该公司设立时由本公司的全资子公司深圳市格兰云天大酒店有 限公司以现金方式出资。2009年3月6日深圳市格兰云天大酒店有限公司股东会决议将其拥有的 土地使用权以2004年取得的原始出让价5,060万元投入该公司,作为对其第二期5,060万元出资。 作为出资的土地使用权已于2009年9月14日办妥过户手续(土地使用权证号为深房地字第 5000396671号)。该项增资完成后, 深圳市观澜格兰云天大酒店有限公司的实收资本由原人民币 2,190万元增加至人民币7,250万元, 深圳市格兰云天大酒店有限公司对该公司的持股比例仍为 100%。作为出资的土地使用权地块上已开始兴建五星级酒店,参见重大在建工程附注。 2、本期发生的减少子公司投资事项 对子公司衡阳深圳工业园开发建设有限公司(以下简称“衡阳公司”)减少投资 4930 万元： 衡阳公司系本公司的子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司于 2007 年 11 月 30 日 发起设立的全资子公司。衡阳公司原注册资本为人民币 2 亿元。为加快衡阳深圳工业园规划总 面积 36.99 平方公里的开发建设,根据衡阳市人民政府与中国航空技术深圳有限公司于 2007 年 6 月 9 日签订的《关于合作开发建设衡阳深圳工业园合同》、深圳市中航工业地产投资发展有限 公司与衡阳白沙洲开发建设投资有限公司于 2009 年 1 月 16 日签订的《关于合资成立衡阳深圳 工业园开发建设有限公司的协议书》等规定,由本公司以现金出资、衡阳白沙洲开发建设投资有 限公司作为衡阳市人民政府授权的出资方以土地出资对衡阳深圳工业园进行开发,合资公司中 本公司持股 66.67%,衡阳白沙洲开发建设投资有限公司持股 33.33%。由于在合资之前本公司已 成立了注册资本为 2 亿元的独资公司。根据合资协议要求分两步进行： (1)、第一步,本公司对独资的衡阳公司减资 4,930 万元。 经 2008 年 9 月 12 日衡阳公司股东会决议, 衡阳公司的注册资本由原人民币 20,000 万元 130 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 减少至人民币 15,070 万元,2009 年 1 月 12 日已办好减资手续并由深圳市中航工业地产投资发 展有限公司收回对衡阳公司的投资 4,930 万元。 (2)、第二步,由新股东对子公司衡阳公司增资 7,535 万元。 根据合资协议约定及 2008 年 12 月 24 日衡阳公司股东会决议, 衡阳公司的注册资本由人 民币15,070万元增加至人民币22,605万元,增资金额由衡阳公司新股东衡阳白沙洲开发建设投 资有限公司以 128,000.2 ㎡土地使用权作价 7,535 万元入股(该土地评估价为 7,535.37 万元)。 增资入股的土地为衡阳市雁峰区白沙洲茅叶路 1 号的一宗城镇混合用地,该土地已于 2008 年 11 月 11 日过户到衡阳公司,已取得(衡国用(2008A)第 307043)国有土地使用证。截止 2009 年 1 月 20 日,衡阳公司的增资手续完成后, 衡阳公司注册资本由 15,070 万元增加至人民币 22,605 万 元,本公司的子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司对其持股比例由原 100%减少至 66.67%,对其出资为 15,070 万元; 衡阳白沙洲开发建设投资有限公司对其出资为 7,535 万元, 出资比例为 33.33%。 本期发生的合并报表范围内的子公司转让 公司第五届董事会第三十一次会议于 2009 年 7 月 29 日审议通过了《关于公司受让深圳市 中航建设监理有限公司 53.33%股权的议案》。同意公司受让本公司的全资子公司深圳市中航地 产发展有限公司持有的深圳市中航建设监理有限公司(以下简称“监理公司”)53.33%股权,同意 按监理公司的注册资本为依据,深圳市中航地产发展有限公司持有监理公司 53.33%股权对应的 转让价款为 160 万元人民币,公司以现金方式向深圳市中航地产发展有限公司支付股权转让款 160 万元。监理公司转让前系本公司间接控股的孙公司，该项股权转让手续于 2009 年 12 月完 成后，监理公司变为本公司直接控股的子公司。由于监理公司转让前后均纳入本公司的合并报 表，因此，该项股权转让对本公司的合并报表无任何影响。该项股权转让系本公司为进一步加 强对子公司的管理，梳理管控关系而做出的进一步整合。 五、合并财务报表主要项目注释 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元 131 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项目 原币金额 折算率 折人民币 原币金额 折算率 折人民币 现金 --- --- --- --- --- --- 人民币 --- --- 1,142,934.64 --- --- 1,620,937.90 港币 62,882.05 0.8805 55,367.65 62,875.37 0.8819 55,449.79 美元 --- --- --- --- --- --- 小计 --- --- 1,198,302.29 --- --- 1,676,387.69 银行存款 --- --- --- --- --- --- 人民币 --- --- 923,637,278.86 --- --- 588,881,824.64 港币 --- --- --- 654.93 0.8819 577.59 美元 --- --- --- --- --- --- 欧元 --- --- --- --- --- --- 小计 --- --- 923,637,278.86 --- --- 588,882,402.23 其他货币资金 --- --- --- --- --- --- 人民币 --- --- 16,805,203.95 --- --- 2,550,243.89 小计 --- --- 16,805,203.95 --- --- 2,550,243.89 合计 --- --- 941,640,785.10 --- --- 593,109,033.81 说明：1、年初货币资金为 593,109,033.81 元, 与 2008 年年度报告的年末货币资金 581,263,272.61 元相差 11,845,761.20 元, 系合并同一控制下的幕墙公司而追溯调整 2008 年可比期间的合并报表。 以下附注中的年初数变动中, 除了特别说明系由投资性房地产会计政策由成本模式变更为公允 价值模式引起的变动外, 其余均为合并同一控制下的幕墙公司引起的变动。以下附注不再对年初数 变动进行说明。 2、货币资金年末数比年初数增加 348,531,751.29 元, 增加比例为 58.76%, 增加原因为预售房 款的增加。 3、其他货币资金抵押系本公司存放银行的抵押按揭贷款保证金。本公司编制现金流量表时， 已将其从年末现金及现金等价物余额中扣除。 （二）应收账款 1、 应收账款按种类披露 年末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比例 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准 备比例 单项金额重大的应收账款 32,084,184.67 15.84% 1,631,623.44 5.09% 29,016,932.94 14.74% 1,637,093.01 5.64% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他不重大应收账款 170,515,591.80 84.16% 27,951,490.28 16.39% 167,902,703.22 85.26% 21,069,850.40 12.55% 合计 202,599,776.47 100.00% 29,583,113.72 14.60% 196,919,636.16 100.00% 22,706,943.41 11.53% 应收账款种类的说明： (1)、单项金额重大的应收款项, 确定该组合的依据为应收账款前五名的款项。 (2)、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,确定该组合的依 132 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 据为账龄在三年以上。 对于此类应收款项, 结合实际情况和经验单独进行减值测试计提特别坏账准 备。由于本公司的此类应收款项账龄在五年以上,除有证据证明能收回的应收款外,一般按 100%的比 例计提坏帐。 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例 (%) 理 由 单项金额重大单独进行减值测试 重庆融汇投资有限公司 6,916,466.81 207,494.00 3% 幕墙工程款,能够收回 上海保利欣房地产有限公司 6,637,914.81 199,137.44 3% 幕墙工程款,能够收回 南京世贸房地产开发有限公司 6,617,712.18 198,531.37 3% 幕墙工程款,能够收回 中国第二冶金建设有限责任公司 6,059,769.87 850,891.00 14.04% 幕墙工程款,能够收回 和县碧桂园房地产开发有限公司 5,852,321.00 175,569.63 3% 幕墙工程款,能够收回 小 计 32,084,184.67 1,631,623.44 5.09% 单项不重大但单独进行减值测试 --- --- --- 小 计 --- --- --- 合 计 32,084,184.67 1,631,623.44 5.09% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：无。 3、本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回 或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况：无。 4、本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备：无。 5、本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 酒店客户 餐费 100,957.20 无法收回 否 龙盈泰管理处 管理费 56,634.37 项目已经退出, 无法收回 否 捷佳管理处 管理费 17,634.95 无法收回 否 合 计 175,226.52 6、期末应收账款中, 持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 807，524.57 元, 参见应收关联方账款情况表。 7、 应收账款中欠款金额前五名金额如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 重庆融汇投资有限公司 工程承包关系 6,916,466.81 1 年以内 3.41% 上海保利欣房地产有限公司 工程承包关系 6,637,914.81 1 年以内 3.28% 133 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 南京世贸房地产开发有限公司 工程承包关系 6,617,712.18 1 年以内 3.27% 中国第二冶金建设有限责任公司 工程承包关系 6,059,769.87 2-3 年 2.99% 和县碧桂园房地产开发有限公司 工程承包关系 5,852,321.00 1 年以内 2.89% 合计 工程承包关系 32,084,184.67 15.84% 8、应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总 额的比例(%) 广东国际大厦实业有限公司(物业费) 控股股东的孙公司 4,210,422.58 2.08% 中国航空技术国际控股有限公司 控股股东的母公司 3,657,578.97 1.81% 中国航空技术深圳有限公司 控股股东 478,747.36 0.24% 深圳中航城发展有限公司 同一控股股东 328,777.21 0.16% 中国航空工业集团公司 最终控制方 338,917.76 0.17% 深圳上海宾馆 同一控股股东 251,375.00 0.12% 中国航空技术进出口有限责任公司 同一最终控制方 219,324.60 0.11% 江南证券有限责任公司 同一最终控制方 164,826.72 0.08% 中国航空技术进出口北京公司 同一最终控制方 149,132.19 0.07% 中国航空技术国际工程公司 同一最终控制方 104,392.01 0.05% 深圳市中航城置业发展有限公司 控股股东的子公司 101,101.16 0.05% 天虹商场股份有限公司 控股股东的子公司 89,200.90 0.04% 深圳市中航阳光地产发展有限公司 控股股东的孙公司 84,124.00 0.04% 深圳航空标准件有限公司 控股股东的子公司 60,000.00 0.03% 中航工业集团财务有限责任公司 同一最终控制方 35,738.34 0.02% 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 同一控股股东 27,022.99 0.01% 上海天马微电子有限公司 同一最终控制方 24,500.00 0.01% 江西鼎诚实业投资有限公司 同一最终控制方 19,015.00 0.01% 江西共青城中航迎宾馆有限公司 同一最终控制方 14,598.16 0.01% 深圳市深南电路有限公司 同一最终控制方 13,988.38 0.01% 中航国际租赁有限责任公司 同一最终控制方 68,330.63 0.03% 深圳中航商贸有限公司 控股股东的子公司 11,954.45 0.01% 合计 10,453,068.41 5.16% 以上应收款系物业收费、酒店消费等日常关联交易产生，此类费用需按双方合同约定的结算期支 付，本公司于期末已按权责发生制入账而产生的应收款。 9、终止确认的应收款项情况：无。 10、以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无。 （三）预付款项 1、预付款项按账龄列示 134 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内*1 243,356,756.05 78.08% 132,401,498.89 92.39% 1 至 2 年*2 68,300,672.53 21.91% 10,902,802.82 7.61% 2 至 3 年 23,480.30 0.01% 5,200.00 0.00% 3 年以上 --- --- --- --- 合计 311,680,908.88 100.00% 143,309,501.71 100.00% 预付款项账龄的说明： *1、1 年以内预付款项年末数比上年末增加 110,955,257.16 元, 主要包括①本期预付岳阳汇泽 大厦收购款 62,071,429.34 元；②本期预付昆山市国土资源局土地款 69,052,256.00 元；③本期预 付江西佳利商城发展有限公司土地征用及拆迁补偿款 36,616,170.90 元(不包括已转入开发成本的 100 万元预付款)；④上年列入一年内预付款的收购幕墙公司股权款 27,131,200.18 元在本年结转长 期股权投资等科目。其中①至③为 1 年以内预付款的调增因素, 第④项为调减因素。 *2、1 至 2 年预付款项年末数比上年末增加 57,397,869.71 元, 主要是上年预付岳阳汇泽大厦 收购款 58,000,000.00 元及上年预付江西佳利商城发展有限公司土地征用及拆迁补偿款 10,526,654.17 元在本年转入 1 至 2 年预付款。 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 岳阳汇泽房地产有限公司破产 管理人 非关联关系 120,071,429.34 08 年 58,000,000.00 元 09 年 62,071,429.34 元 预付岳阳汇泽大厦 收购款*1,未完成整 体收购 昆山市国土资源局 非关联关系 69,052,256.00 一年以内 预付土地价款*2,未 办证 江西佳利商城发展有限公司 非关联关系 47,142,825.07 08 年 10,526,654.17 元 09 年 36,616,170.90 元 预付土地征用及拆 迁补偿款,未完工 昆山顺达电力建设有限公司 非关联关系 2,366,183.00 一年以内 预付供配电工程款, 未完工 江西黑马房地产顾问有限公司 非关联关系 2,047,887.83 一年以内 预付顾问费 合计 240,680,581.24 预付款项主要单位的说明： *1.预付岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人的 120,071,429.34 元说明： 2008 年 9 月 25 日,本公司通过挂牌竞买方式与岳阳汇泽房地产有限公司签署了《岳阳市产权交 易合同》及《岳阳汇泽大厦产权转让补充协议》。收购的岳阳汇泽大厦房产位于湖南省岳阳市东茅岭 135 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 路 42 号,占地 10,073 ㎡,总建筑面积 46,889.45 ㎡,由 26 层酒店主楼和 1 层地下室、5 层商业裙楼和 1 层地下室组成，其业态组成包括商场、影视城和酒店。根据协议本公司需以总价款 2.09 亿元整体购 买汇泽大厦 46,889.45 ㎡房产及相关权益,主要包括三部分,国有土地使用权、房产所有权和在建工程 相关资产的所有权。转让价款的支付进度与产权过户进度挂钩,产权过户分步进行,转让价款也分批支 付。协议签订后本公司已于 2008 年按约定支付该项资产的第一期转让款人民币 5,800 万元整。随后 因岳阳汇泽房地产有限公司向法院申请破产, 本公司于 2009 年 2 月 16 日与岳阳汇泽房地产有限公 司破产管理人经过协商达成一致意见,双方同意继续履行《合同》和《补充协议》,并由湖南汇泽文化 产业集团有限公司为岳阳汇泽房地产有限公司及其破产管理人全面适格履行《合同》和《补充协议》 提供连带责任保证。2009 年本公司向岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人预付 62,071,429.34 元,截 止 2009 年 12 月 31 日, 本公司共向岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人预付岳阳汇泽大厦收购款 120,071,429.34 元, 尚余下 88,928,570.66 元收购款未支付。 收购岳阳汇泽大厦过户情况：汇泽大厦裙楼负1层至4层建筑面积16,000.49㎡的房产所有权(房 产证号： 岳房权证岳阳楼区字第 201505 号)及裙楼 16000 ㎡土地使用权证过户手续已办好,五楼影城 3781.19 ㎡产权(房产证号： 岳房权证岳阳楼区字第 262652 号)及裙楼 6331.4 ㎡土地使用权过户,本 公司已支付的产权交易契税及过户手续费为 4,829,278.50 元。 由于岳阳汇泽大厦系整体收购, 故对于以上已过户的房产本公司的子公司未作为存货入账。本 公 司 认 为 , 岳 阳 汇 泽 房 地 产 有 限 公 司 的 破 产 虽 然 对 协 议 的 履 行 产 生 影 响 , 但 本 公 司 的 120,071,429.34 元预付款不会产生损失, 因为转让方已过户的裙楼房产及由本公司控制可以过户 的主楼房产及部分裙楼商铺房产价值与已预付款价值相当。 另外，岳阳汇泽房地产有限公司破产管理人制定的《岳阳汇泽房地产有限公司破产财产变价方 案》已于 2010 年 2 月 9 日经债权人大会表决通过, 并经岳阳市中级人民法院以“(2008) 岳中破字 10–8 号民事裁定书”裁定《岳阳汇泽房地产有限公司破产财产变价方案》合法有效, 破产管理人应 按确定的变价方案将汇泽大厦以 2.09 亿元的价格变卖给岳阳中航地产有限公司。因此, 本公司认为 2010 年完成岳阳汇泽大厦的整体收购应该不存在太大问题。 *2 昆山市国土资源局 69,052,256.00 元：系 2009 年本公司预付昆山市国土资源局用于竞买昆山 玉山镇萧林路 A5-1、A7-1 地块的第一期土地款 69,052,256.00 元。截止 2009 年末,该土地证尚未办 好。 3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面金额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 单项金额重 大的其他应 435,725,553.74 77.54% 136,860,504.20 31.41% 167,984,894.20 51.00% 135,897,894.20 80.90% 136 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 收款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的其他应 收款 52,637,296.79 9.37% 52,637,296.79 100% 52,637,296.79 15.98% 52,637,296.79 100% 其他不重大 其他应收款 73,584,568.88 13.09% 6,917,416.41 9.40% 108,749,240.95 33.02% 9,131,358.76 8.40% 合计 561,947,419.41 100.00% 196,415,217.40 34.95% 329,371,431.94 100.00% 197,666,549.75 60.01% 其他应收款种类的说明： (1)、单项金额重大的其他应收款, 确定该组合的依据为期末单项其他应收款金额在 1,000 万元 以上的款项。 (2)、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,确定该组合的依 据为账龄在三年以上。 对于此类应收款项, 结合实际情况和经验单独进行减值测试计提特别坏 账准备。由于本公司的此类应收款项账龄在五年以上,除有证据证明能收回的应收款外,一般按 100%的比例计提坏账。 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 单项金额重大单独进行 减值测试 衡阳深圳工业园管理委 员会 193,848,277.62 --- --- 能够收回 惠东县国土局 41,148,981.50 --- --- 能够收回 惠东县财政局 32,743,400.42 --- --- 能够收回 深圳市金城印刷有限公 司 32,087,000.00 962,610.00 3.00% 能够收回 北京格兰云天大酒店 35,862,822.16 35,862,822.16 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.93 27,075,018.93 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳 25,296,559.73 25,296,559.73 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光工贸发展公司 28,636,000.00 28,636,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.38 19,027,493.38 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 小 计 435,725,553.74 136,860,504.20 --- 单项不重大但单独进行 减值测试 赛世特电子公司 9,522,045.37 9,522,045.37 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 北海南光集团公司 6,868,163.06 6,868,163.06 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 周子骞 6,438,200.00 6,438,200.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 陕西华侨旅游公司 5,520,000.00 5,520,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 亘隆投资 5,358,523.51 5,358,523.51 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 137 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 齐军 3,704,899.25 3,704,899.25 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 鑫聚纸品有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 维美康 2,125,079.96 2,125,079.96 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 广州安华公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 深圳市德瑞特投资发展 有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 富隆特公司 1,518,096.04 1,518,096.04 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 世特网络 1,498,000.00 1,498,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 太仓城厢工商公司 1,075,000.00 1,075,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 西安农机厂 900,000.00 900,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳商贸公司 787,090.42 787,090.42 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 名仕苑退赔款 401,059.87 401,059.87 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 曾考森 114,259.09 114,259.09 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 捷佳燃气开户费 102,400.00 102,400.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 84810 部队 100,000.00 100,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 河源达康 100,000.00 100,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 陕西福德工贸 100,000.00 100,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光美大康 2,262.22 2,262.22 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 中航苑-煤气 2,218.00 2,218.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 小 计 52,637,296.79 52,637,296.79 合 计 488,362,850.53 189,497,800.99 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 --- --- --- --- --- --- 1 至 2 年 --- --- --- --- --- --- 2 至 3 年 --- --- --- --- --- --- 3 年以上 52,637,296.79 100.00% 52,637,296.79 52,637,296.79 100.00% 52,637,296.79 合计 52,637,296.79 100.00% 52,637,296.79 52,637,296.79 100.00% 52,637,296.79 3、本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回 或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方式收回的其他 应收款金额情况：无。 4、本报告期实际核销的其他应收款 138 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 什邡皮革 物业费 686,334.50 对方单位破产 否 其他单位 物业费、房费与餐费等 1,031,707.96 无法收回 否 合 计 1,718,042.46 5、期末其他应收账款中, 持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 756,230.00 元，参见应收关联方账款情况表。 6、金额较大的其他应收款的性质或内容 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提 比例 性质或内容 衡阳深圳工业园管理委员会 193,848,277. 62 --- -- 垫付款及补偿金额,能够收回 惠东县国土局 41,148,981.5 0 --- -- 应退绿化用地款,能够收回 北京格兰云天大酒店 35,862,822.1 6 35,862,822.16 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 惠东县财政局 32,743,400.4 2 --- -- 垫付补偿款,能够收回 深圳市金城印刷有限公司 32,087,000.0 0 962,610.00 3.00% 股权转让款,能够收回 南光工贸发展公司 28,636,000.0 0 28,636,000.00 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.9 3 27,075,018.93 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳 25,296,559.7 3 25,296,559.73 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.3 8 19,027,493.38 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 苏州住房置业担保公司昆山 分公司 9,665,700.00 --- -- 公积金贷款保证金, 能够收回 赛世特电子公司 9,522,045.37 9,522,045.37 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 天虹商场股份有限公司 7,764,721.85 --- -- 2009 年租金,能够收回 北海南光集团公司 6,868,163.06 6,868,163.06 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 周子骞 6,438,200.00 6,438,200.00 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 陕西华侨旅游公司 5,520,000.00 5,520,000.00 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 亘隆投资 5,358,523.51 5,358,523.51 100% 以前年度遗留问题,难以收回,全额计提坏帐 合计 486,862,907. 53 170,567,436.14 7、其他应收款金额前五名情况 139 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应 收款总额 的比例 性质或内容 衡阳深圳工业园管理委员 会 政府部门,代建 项目委托方 193,848,277.62 1 年以内 34.50% 垫付款及补偿金额*1 惠东县国土局 惠东土地供应方 41,148,981.50 1 年以内 7.32% 惠东项目应退绿化用地 款 北京格兰云天大酒店 本公司的子公司 (待清算) 35,862,822.16 5 年以上 6.38% 以前年度拆借资金,难以 收回,全额计提坏账 惠东县财政局 32,743,400.42 1 年以内 5.83% 惠东项目代垫征地款 深圳市金城印刷有限公司 股权受让方 32,087,000.00 1 年 5.71% 股权转让款 说明：*1 因本公司的控股孙公司衡阳深圳工业园开发建设有限公司根据相关协议接受衡阳深圳 工业园管理委员会委托,以垫付资金的方式代政府部门开发衡阳深圳工业园的基础设施项目。截止 2009 年 12 月 31 日垫付金龙路等三个项目的本金合计 161,540,231.35 元, 另外, 根据衡阳市人民 政府“衡政发(2006)4 号”文及相关协议的约定, 本公司可按垫付本金的 20%收取补偿金额 32,308,046.27 元, 以上垫付本金及补偿总额共计 193,848,277.62 元, 衡阳深圳工业园管理委员会 已确认在 2010 年 6 月底前以本公司在当地拍卖土地价款中扣除等方式归还本公司。 8、应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 天虹商场有限公司（09 年租金,详见 附注七、关联租赁说明 1） 控股股东的子公司 7,764,721.85 1.38% 中国航空技术国际控股有限公司 控股股东的母公司 1,639,626.80 0.29% 深圳中航城发展有限公司 控股股东的子公司 756,230.00 0.13% 成都中航阳光地产有限公司 控股股东的孙公司 657,967.92 0.12% 广东国际大厦实业有限公司 控股股东的孙公司 272,969.86 0.05% 天马微电子股份有限公司 控股股东的孙公司 110,600.00 0.02% 西安城亨国际酒店 同一最终控制方 109,908.80 0.02% 深圳市世界名表中心西安分公司 同一最终控制方 102,059.79 0.02% 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 控股股东的孙公司 135,072.65 0.02% 中国航空技术国际工贸公司 同一最终控制方 33,041.50 0.01% 江西共青城中航迎宾馆有限公司 同一最终控制方 14,336.67 0.00% 合计 11,596,535.84 2.06% 9、终止确认的其他应收款项情况：无。 10、以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无。 （五）存货及存货跌价准备 1、存货分类 年末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 140 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 非房地产项 目 原材料 37,504,100.60 384,974.24 37,119,126.36 5,657,550.44 384,974.24 5,272,576.20 低值易耗品 --- --- --- 55,187.23 --- 55,187.23 在产品 --- --- --- 867,808.81 --- 867,808.81 库存商品 3,588,832.29 669,090.76 2,919,741.53 9,475,438.33 669,090.76 8,806,347.57 小计 41,092,932.89 1,054,065.00 40,038,867.89 16,055,984.81 1,054,065.00 15,001,919.81 房地产项目 开发成本 3,173,737,988.21 --- 3,173,737,988.21 2,981,010,987.40 --- 2,981,010,987.40 开发产品 226,037,104.73 --- 226,037,104.73 36,748,425.15 --- 36,748,425.15 小计 3,399,775,092.94 --- 3,399,775,092.94 3,017,759,412.55 --- 3,017,759,412.55 合计 3,440,868,025.83 1,054,065.00 3,439,813,960.83 3,033,815,397.36 1,054,065.00 3,032,761,332.36 （1）、开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 (亿元) 年初数 本期增加 本期减少 年末数 成都中航 7 号地 2008 年 11 月 未定 9.18 138,015,050.16 12,818,705.46 --- 150,833,755.62 成都中航 11 号地 2008 年 12 月 2012 年 2 月 10.68 89,769,348.61 36,592,378.15 --- 126,361,726.76 坪地商住 2007 年 8 月 2008 年 12 月 4.88 380,461,538.87 72,910,780.61 453,372,319.48 --- 坪地酒店 2008 年 9 月 2010 年 9 月 4.30 50,356,178.90 3,455,114.57 --- 53,811,293.47 赣州中航城项目 A 地块 2009 年 2 月 2010 年 6 月 9.80 219,526,526.44 38,243,609.67 --- 257,770,136.11 赣州中航城项目 B 地块 2007 年 7 月 2010 年 3 月 6.90 324,922,230.76 146,703,130.70 --- 471,625,361.46 中航格澜阳光花园二 期 2006 年 2 月 2007 年 12 月 7.80 87,284,063.30 37,143,399.22 124,427,462.52 --- 惠东＂中航城＂一期 2008 年 7 月 2010 年 10 月 5.28 139,482,977.86 138,185,078.44 --- 277,668,056.30 惠东＂中航城＂二期 2010 年 7 月 2014 年 5 月 6.20 142,880,064.39 13,273,671.94 --- 156,153,736.33 衡阳项目 未定 未定 未定 3,529,128.25 72,585,871.75 --- 76,115,000.00 新疆翡翠城一期 2006 年 7 月 2015 年 7.50 185,054,265.02 54,476,686.09 --- 239,530,951.11 西区场平工程(自行车 基地) 2007 年 7 月 未定 未定 8,898,855.87 3,906,806.15 12,805,662.02 --- 中航国际广场(江西中 航红谷滩凤凰洲 A-1) 2007 年 1 月 2010 年 6 月 3.64 109,355,394.61 127,871,778.65 --- 237,227,173.26 信州区三清山大道北 侧.凤凰大道西侧饶府 国 用 (2005 第 332#-337#地块 未定 未定 未定 77,737,369.30 101,992,688.39 --- 179,730,057.69 江西佳利商城新天地 广场 未定 未定 未定 202,941,087.74 48,287,226.59 --- 251,228,314.33 上饶佳利商品批发交 易中心 未定 未定 未定 271,305,660.88 --- 271,305,660.88 --- 昆山中航城一期 2007 年 12 月 2010 年 8.00 541,618,033.69 265,936,539.56 181,186,032.33 626,368,540.92 昆山中航大厦 未定 未定 未定 5,755,517.65 413,754.73 --- 6,169,272.38 江苏中航 未定 未定 未定 --- 51,588.00 --- 51,588.00 天津项目 2010 年 11 月 2014 年 9 月 12.9 2,117,695.10 61,783,549.37 808,220.00 63,093,024.47 合计 2,981,010,987.40 1,236,632,358.04 1,043,905,357.23 3,173,737,988.21 （2）、开发产品： 141 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 年末余额 名士苑住宅 2000 年 7 月 2,241,518.81 --- 1,113,357.56 1,128,161.25 捷佳大厦住宅 2002 年 11 月 1,011,852.18 --- --- 1,011,852.18 鼎尚华庭商住 2008 年 12 月 --- 413,160,239.73 309,386,507.91 103,773,731.82 中航格澜阳光花园 一期 2006 年 11 月 4,125,792.45 721,178.20 3,535,746.73 1,311,223.92 中航格澜阳光花园 二期 2007 年 12 月 --- 124,427,462.52 74,368,395.18 50,059,067.34 名士苑停车场 2000 年 7 月 3,316,617.45 --- 70,668.12 3,245,949.33 捷佳大厦停车场 2002 年 11 月 18,582,004.97 --- 375,498.48 18,206,506.49 紫荆苑停车场 2005 年 12 月 7,470,639.29 --- 140,834.16 7,329,805.13 鼎尚华庭停车场 2008 年 12 月 --- 40,212,079.75 241,272.48 39,970,807.27 合计 36,748,425.15 578,520,960.20 389,232,280.62 226,037,104.73 3、 存货跌价准备 本期减少数 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 年末数 原材料 384,974.24 --- --- --- 384,974.24 库存商品 669,090.76 --- --- --- 669,090.76 合计 1,054,065.00 --- --- --- 1,054,065.00 3、存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 预计减值金额 无 无 库存商品 预计减值金额 无 无 4、存货的说明（计入期末存货余额的借款费用资本化金额） 本期减少 存货项目名称 年初余额 本期增加 本期转入营业成本 其他减少 期末余额 成都 7 号地 9,243,696.71 7,204,860.49 --- --- 16,448,557.20 成都 11 号地 5,338,008.80 4,740,476.67 --- --- 10,078,485.47 坪地商住项目 39,292,265.37 18,054,215.13 33,289,258.89 --- 24,057,221.61 142 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 143 坪地酒店项目 7,769,410.77 3,350,027.62 --- --- 11,119,438.39 赣州项目 25,783,635.30 16,163,046.67 --- --- 41,946,681.97 新疆项目 18,006,918.28 11,933,377.67 --- --- 29,940,295.95 观澜格兰郡一期 262,636.90 --- 66,091.73 --- 196,545.17 观澜格兰郡二期 8,805,927.28 --- 6,911,054.96 --- 1,894,872.32 昆山项目 50,191,170.78 23,265,272.96 810,289.32 --- 72,646,154.42 江西中航项目 36,255,294.56 32,003,305.69 3,790,902.56 --- 64,467,697.69 惠东中航城一期 --- 18,054,077.24 --- --- 18,054,077.24 惠东中航城二期 --- 20,840,318.47 --- --- 20,840,318.47 合 计 200,948,964.75 155,608,978.61 44,867,597.46 --- 311,690,345.90 （六）可供出售金融资产 年末数 股票名称 持股 数量 初始成本 年初账面价值 本年增加 本年减少 持股数量 年末账面价值 江铃汽车 (000550) 19.2 万股 668,775.06 1,612,800.00 1,161,600.00 2,774,400.00 --- --- 皖能电力 (000543) 200 万股 5,640,000.00 8,260,000.00 7,453,607.00 11,045,152.00 49.93 万股 4,668,455.00 合计 6,308,775.06 9,872,800.00 8,615,207.00 13,819,552.00 --- 4,668,455.00 说明：以上江铃汽车与皖能电力上市法人股本年增加数均系其市价的变动金额计入资本公积, 本期减少系本期出售了持有的江铃汽车的所有股份，出售了皖能电力 150.07 万股,按出售股份数量 的比例结转其账面成本。详见投资收益附注说明。本期期末皖能电力每股市价为 9.35 元，期末皖能 电力 49.93 万股的初始成本为 1,391,382.67 元。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （七）、长期股权投资 1、对合营企业投资和联营企业投资 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司 持股比例 本公司在被投资 单位表决权比例 年末资产总额 年末负债 总额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年净 利润 一、合营企业 深圳市深越联合投资 有限公司 有限公司 深圳 仇慎谦 投资兴办实业 10,000 26% 26% 8,194.10 3,424.10 4,770.00 --- --- 二、联营企业 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 说明： 1、2008 年 4 月 8 日本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于中航工业地产投资发展有限公司投资参股越南中国（深圳）经济贸易合作 区项目的议案》。同意本公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司与深圳市中深国际经济合作实业发展有限公司（持股23%）等九家公司（持股4%-18%） 合资设立“深圳市深越联合投资有限公司”, 该合营公司注册资本为人民币 1 亿元, 全部以现金方式出资。深圳市中航工业地产投资发展有限公司对其投资 2,600 万元,持股比例为 26%,虽然为该公司的第一大股东,但对其无控制权,该公司受多方共同控制,故该公司系本公司投资的合营公司。该公司以开发位于越南广宁省安 兴县东梅乡的东梅工业区项目,该工业区规划面积为 159 万平方米, 预计总投资额为 25 亿元人民币。该合营公司在 2009 年仍处于筹备期, 除了 2009 年收到部分 财政拨付项目资金外, 项目无经营业务收入。截止 2009 年末, 该公司已收到各股东缴纳的第一期出资款 4,770 万元整, 本公司按合同约定应出资 2,600 万元已 全部缴纳。该公司组织机构代码为 67481608-1。 2、合营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 144 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 145 2、长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单 位表决权比 例 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 深圳市深越联合投资 有限公司 权益法 26,000,000.00 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 26% 26% --- --- --- --- 权益法小计 26,000,000.00 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 上海交行法人股 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 100 万股 100 万股 --- --- --- --- 河源达康法人股 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 200 万股 200 万股 --- 2,000,000.00 --- --- 海南银通兴海国际公 司法人股 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 200 万股 200 万股 --- 2,000,000.00 --- --- 四川美大康药业股份 有限公司*1 成本法 5,230,234.51 14,000,130.59 (14,000,130.59) --- 23.75% 23.75% --- --- --- 中航传播文化公司 成本法 300,000.00 300,000.00 --- 300,000.00 15.00% 15.00% --- 300,000.00 --- --- 海南泛华高速公路股 份有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 1.33% 1.33% --- 2,000,000.00 --- --- 深圳物业管理研究所 成本法 42,000.00 42,000.00 --- 42,000.00 7.00% 7.00% --- --- --- --- 从化高尔夫俱乐部 成本法 253,500.00 253,500.00 --- 253,500.00 --- --- --- --- --- --- 深圳市南光捷佳电器 有限公司 成本法 6,000,000.00 --- --- --- 30.00% 30.00% --- --- --- --- 南京中航工业科技城 发展有限公司*2 成本法 19,000,000.00 --- 19,000,000.00 19,000,000.00 19.00% 19.00% --- --- --- --- 成本法小计 39,825,734.51 23,595,630.59 4,999,869.41 28,595,500.00 --- --- --- 6,300,000.00 --- --- 合 计 65,825,734.51 49,595,630.59 4,999,869.41 54,595,500.00 --- --- --- 6,300,000.00 --- --- 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 146 *1 四川美大康药业股份有限公司 23.75%的股权于 2009 年已转让, 详见附注五(三十五)投资收益说明。 *2 参股设立南京中航工业科技城发展有限公司投资 1900 万元说明：本公司 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 6 月 26 日审议通过了公司第五届董事会第二十八次会议提议的《关于公司参与投资设立中航科技城(南 京)发展有限公司的议案》。中国航空工业集团公司决定在金城集团有限公司所在的江苏省南京市中山东路 518 号的地块上,开发建设中国航空科技城。为了紧抓中航工业整合内部资源大力发展房地产的大好契机，实现企 业优势互补、资源共享、品牌与实力提升的良好整合效果,发挥公司在“中航城”模式的城市综合体开发运营 的经验与资源,董事会同意公司与金城集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中航投资控股有限公 司共同投资设立南京中航工业科技城发展有限公司,由该公司负责中国航空科技城项目的开发、建设、运营及 管理。南京中航工业科技城发展有限公司注册资本为人民 币 5 亿元。截止 2009 年 10 月 12 日止,南京中航工 业科技城发展有限公司收到各股东实际投入的首期 20%的资本共 1 亿元,其中本公司按约定 19%的出资比例投入 首期出资 1900 万元人民币(南京中航注册资本 5 亿元*各股东首期出资 20%*本公司出资比例 19%)。该公司处于 筹备期,目前无业务收支。 由于中国航空技术国际控股有限公司为本公司控股股东的母公司,金城集团有限公司、中国航空技术国际 控股有限公司、中航投资控股有限公司均为本公司最终控股股东中国航空工业集团公司的全资子公司,因此该 项目投资事项构成本公司关联交易。 3、 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况： 向投资企业转移资金能力受到限 制的长期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 无 无 无 （八）投资性房地产 1、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产分类情况: 本期增加 本期减少 项 目 期初公允价值 购 置 自用房地 产或存货 转入 公允价值变动 损益 处 置 转为自 用房地 产 期末公允价值 1．成本合计 571,746,532.60 --- --- --- --- --- 571,746,532.60 （1）房屋、建筑物 571,746,532.60 --- --- --- --- --- 571,746,532.60 （2）土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- （3）其他 --- --- --- --- --- --- --- 2．公允价值变动合计 --- --- --- 31,691,306.40 --- --- 31,691,306.40 （1）房屋、建筑物 --- --- --- 31,691,306.40 --- --- 31,691,306.40 （2）土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- （3）其他 --- --- --- --- --- --- --- 3．投资性房地产账面价 值合计 571,746,532.60 --- --- 31,691,306.40 --- --- 603,437,839.00 （1）房屋、建筑物 571,746,532.60 --- --- 31,691,306.40 --- --- 603,437,839.00 （2）土地使用权 --- --- --- --- --- --- --- （3）其他 --- --- --- --- --- --- --- 报告期内改变计量模式的投资性房地产情况详见以下明细说明。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 147 2、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产明细情况: 期初余额 本期增加 本期减少 项目 期初公允价值 购置 自用房地产或存 货转入 公允价值变动损益 处置 转为自用房 地产 期末公允价值 航空大厦 1 栋部分楼层 163,842,286.00 --- --- --- --- --- 163,842,286.00 南光大厦 1-13 层部分楼层、地下室 135,042,466.60 --- --- 23,229,036.40 --- --- 158,271,503.00 南光捷佳大厦一至四层商场及部分房间 120,030,160.00 --- --- 6,356,660.00 --- --- 126,386,820.00 中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层、B 栋一层 7 套房 144,255,770.00 --- --- --- --- --- 144,255,770.00 航苑大厦西座 7 套房 7,231,050.00 --- --- 2,105,610.00 --- --- 9,336,660.00 航都大厦 9J 1,344,800.00 --- --- --- --- --- 1,344,800.00 合计 571,746,532.60 --- --- 31,691,306.40 --- --- 603,437,839.00 3、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产在转换日公允价值的追溯调整情况及本期确认的公允价值变动明细情况: 资产名称 转换日账面净 值 转换日公允价值 转换日增值额 2009 年末估价 的公允价值金 额 按 2009 年末 估价计算的公 允价值本期变 动金额 按 2009 年末 估价 计算 的增 值率 根据公司会计 政策调整列入 本期损益的公 允价值变动 期末入账的公 允价值 航空大厦 1 栋部分楼层 16,942,252.79 163,842,286.0 0 146,900,033.2 1 169,232,140.0 0 5,389,854.00 3.29% 不确认变动 163,842,286.0 0 南光大厦 1-13 层部分楼层、地下室 39,520,115.68 135,042,466.6 0 95,522,350.92 158,271,503.0 0 23,229,036.4 0 17.20 % 23,229,036.4 0 158,271,503.0 0 南光捷佳大厦一至四层商场及部分房产 81,723,151.52 120,030,160.0 0 38,307,008.48 126,386,820.0 0 6,356,660.00 5.30% 6,356,660.00 126,386,820.0 0 中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层、B 栋一层 7 套 94,119,786.18 144,255,770.0 50,135,983.82 147,546,560.0 3,290,790.00 2.28% 不确认变动 144,255,770.0 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 148 0 0 0 房 航苑大厦西座 7 套房 2,440,050.24 7,231,050.00 4,790,999.76 9,336,660.00 2,105,610.00 29.12 % 2,105,610.00 9,336,660.00 航都大厦 9J 455,171.09 1,344,800.00 889,628.91 1,408,840.00 64,040.00 4.76% 不确认变动 1,344,800.00 合 计 235,200,527.5 0 571,746,532.6 0 336,546,005.1 0 612,182,523.0 0 40,435,990.4 0 7.07% 31,691,306.4 0 603,437,839.0 0 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 1、根据本公司 2009 年 4 月 26 日第五届董事会第二十六次会议决议, 本公司从 2009 年 1 月 1 日起对投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式, 转换日是指 2009 年 1 月 1 日。投资性房地产转换日的公允价值金额为 571,746,532.60 元, 对于投资性房地产转换 日的公允价值金额大于转换日账面净值的差额 336,546,005.10 元, 除了在期初确认递延所得 税负债 67,309,201.02 元(336,546,005.10 元*所得税率 20%),余下的 269,236,804.08 元已追溯调 整期初留存收益,对期初可比报表各项目的具体影响详见附注二、（二十六）投资性房地产会 计政策变更的影响说明。 2、2009 年末估价的公允价值金额 612,182,523.00 元系本公司对期末投资性房地产公 允价值的估价结果。按 2009 年末估价计算的公允价值本期变动金额 40,435,990.40 元系 2009 年末估价的公允价值金额 612,182,523.00 元与 2008 年末（即转换日）公允价值相比 的变动金额。按 2009 年末估价计算的增值率系期末与期初公允价值相比的增值百分比。根 据本公司的会计政策,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅 度小于 5%时,公司不进行会计处理。本公司本期有 3 项投资性房地产(航空大厦、中航格澜 阳光花园、航都大厦)的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于 5%, 对于这 3 项投资性房 地产,本公司认定其公允价值未发生大幅变动, 公司不进行会计调帐处理, 这 3 项投资性房 地产期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于本公司持有的另外 3 项投资性房地产, 因 本期公允价值变动幅度大于 5%,根据本公司的会计政策, 认定其公允价值已发生大幅变动, 故公司进行会计调帐处理。因此,2009 年对投资性房地产期末公允价值实际调帐并列入本期 损益的金额为 31,691,306.40 元, 最后确认入帐的期末投资性房地产公允价值 为 603,437,839.00 元。 （九）固定资产 1．固定资产原价 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 236,984,683.76 144,359.31 4,244,730.00 232,884,313.07 电子设备 26,072,317.26 1,961,743.21 3,910,420.60 24,123,639.87 机器设备 48,638,341.55 3,349,160.06 828,482.36 51,159,019.25 运输设备 40,322,473.91 3,334,333.16 2,549,893.08 41,106,913.99 其他设备 40,898,672.76 2,185,472.07 3,241,513.34 39,842,631.49 合计 392,916,489.24 10,975,067.81 14,775,039.38 389,116,517.67 149 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2．累计折旧 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 89,365,117.07 4,187,390.84 2,423,206.96 91,129,300.95 电子设备 12,323,966.03 3,238,544.82 2,876,313.47 12,686,197.38 机器设备 28,830,146.37 3,778,244.90 628,063.30 31,980,327.97 运输设备 19,951,487.30 4,085,722.54 735,667.05 23,301,542.79 其他设备 16,246,223.23 3,098,668.22 2,458,890.85 16,886,000.60 合 计 166,716,940.00 18,388,571.32 9,122,141.63 175,983,369.69 3、固定资产余额 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 147,619,566.69 --- --- 141,755,012.12 电子设备 13,748,351.23 --- --- 11,437,442.49 机器设备 19,808,195.18 --- --- 19,178,691.28 运输设备 20,370,986.61 --- --- 17,805,371.20 其他设备 24,652,449.53 --- --- 22,956,630.89 合计 226,199,549.24 --- --- 213,133,147.98 4．固定资产减值准备 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 运输设备 559,011.08 --- --- 559,011.08 合计 559,011.08 --- --- 559,011.08 5．固定资产账面价值 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 147,619,566.69 （4,043,031.53） 1,821,523.04 141,755,012.12 电子设备 13,748,351.23 （1,276,801.61） 1,034,107.13 11,437,442.49 机器设备 19,249,184.10 （429,084.84） 200,419.06 18,619,680.20 运输设备 20,370,986.61 （751,389.38） 1,814,226.03 17,805,371.20 其他设备 24,652,449.53 （913,196.15） 782,622.49 22,956,630.89 合计 225,640,538.16 （7,413,503.51） 5,652,897.75 212,574,136.90 说明： 本期折旧额 18,388,571.32 元, 本期由在建工程转入固定资产原价为 3,496,626.57 元。 150 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 6、用于担保的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋及建筑物 108,586,942.14 60,348,616.64 --- 48,238,325.50 本公司的固定资产航空大厦中部份已用于向民生银行深圳分行借款 2.6 亿元抵押, 参见附 注九、或有事项（三）其他或有负债、抵押借款。 7、期末无暂时闲置的固定资产；期末无通过融资租赁租入的固定资产；期末无通过经 营租赁租出的固定资产；期末无持有待售的固定资产。 8、期末未办妥产权证书的固定资产 项目 账面价值 未办妥产权 证书原因 预计办结产 权证书时间 购置长沙 BOBO 天下城写字楼第 10 层整层物 业共 9 套商铺, 该商铺建筑面积为 1,538.67 ㎡ 5,948,098.66 元 参见说明 参见说明 说明：本公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司于 2007 年购买的长沙写字楼物业,由 于该房产开发商欠政府的税费未缴清,致使包括中航物业商铺在内的整栋房产均未办理房产证, 本公司预计 2010 年能办好房产证。 （十）在建工程 1、在建工程明细情况 年末数 年初数 项目 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 酒店装修工程 239,175.00 --- 239,175.00 212,547.00 --- 212,547.00 观澜酒店在建工程 101,506,618.25 --- 101,506,618.25 56,815,075.54 --- 56,815,075.54 设备更新改造 --- --- --- 933,212.90 --- 933,212.90 锅炉改造工程 --- --- --- 675,084.00 --- 675,084.00 合计 101,745,793.25 --- 101,745,793.25 58,635,919.44 --- 58,635,919.44 2、重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资 产 其他减少 工程投入占预算 比例 观澜酒店在建工程 54,666 万 元 56,815,075.54 44,691,542.71 --- --- 18.57% 合 计 56,815,075.54 44,691,542.71 --- --- --- 项目名称 工程进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率 资金来源 年末数 观澜酒店在建工程 说明 5,687,658.56 4,260,729.53 5.681% 参见说明 101,506,618.25 合 计 5,687,658.56 4,260,729.53 --- --- 101,506,618.25 151 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 观澜酒店总预算为 546,656,733.00 元, 建筑面积为 56,795 ㎡,包括两项内容: 五星级酒店预 算为 364,330,609 元, 建筑面积为 31,139 ㎡ ,客房 256 间(套)； KTV 、SPA 及员工宿舍、架空层 预算为 183,067,733 元，建筑面积为 25,656 ㎡。观澜酒店的资金来源除了本公司对该项目投入的 资本金外,其余主要为借款。 3、在建工程减值准备： 本公司期末所有在建工程均未发生减值，无需计提减值准备。 4、重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 观澜酒店在 建工程 期末观澜酒店主体工程已完工,但酒店的内外装修均 未开始.预计 2010 年末装修完工 预计观澜酒店在 2011 年 1 月开始试营业 （十一）无形资产 1、无形资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 84,740,081.74 123,600.00 --- 84,863,681.74 1、土地使用权 84,740,081.74 --- --- 84,740,081.74 2、专用技术 --- 123,600.00 --- 123,600.00 二、累计摊销额合计 7,527,125.89 862,718.28 --- 8,389,844.17 1、土地使用权 7,527,125.89 835,938.28 --- 8,363,064.17 2、专用技术 --- 26,780.00 --- 26,780.00 三、无形资产减值准备合计 --- --- --- --- 1、土地使用权 --- --- --- --- 2、专用技术 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 77,212,955.85（739,118.28） --- 76,473,837.57 1、土地使用权 77,212,955.85（835,938.28） --- 76,377,017.57 2、专用技术 --- 96,820.00 --- 96,820.00 2、公司开发项目支出： 本期没有发生无形资产项目开发支出。 152 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （十二）长期待摊费用 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他 减少 额 期末额 其他减少 的原因 工 程 及 装 修支出 159,924,964.12 24,213,676.85 35,085,217.98 --- 149,053,422.99 --- 其 他 8,776,073.83 4,877,724.48 2,472,401.69 --- 11,181,396.62 --- 合 计 168,701,037.95 29,091,401.33 37,557,619.67 --- 160,234,819.61 --- （十三）递延所得税资产与递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 7,329,796.97 6,181,308.39 开办费 --- --- 可抵扣亏损 --- --- 递延所得税资产 小计 7,329,796.97 6,181,308.39 递延所得税负债： 计入损益的投资性房产公允价值变动 82,243,140.94 67,309,201.02 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 720,955.91 --- 其他 8,209.97 8,209.97 递延所得税负债小 计 82,972,306.82 67,317,410.99 1、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 递延所得税资产： 坏账准备 33,172,258.95 小计 33,172,258.95 递延所得税负债： 投资性房地产---成本—转换日前公允价值变动累计金额 336,546,005.10 投资性房地产---公允价值变动--转换日后公允价值累计变动金 额 31,691,306.40 投资性房地产---应纳税暂时性差异 5,595,147.32 可供出售金融资产---公允价值累计变动金额---皖能电力法人股 3,277,072.33 其他 37,318.03 小计 377,146,849.18 153 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 投资性房产公允价值变动确认的递延所得税负债=(投资性房地产--成本--转换日前公允价值 变动累计金额 336,546,005.10 元+投资性房地产--公允价值变动--转换日后公允价值累计变动金额 31,691,306.40 元 + 投 资 性 房 地 产 --- 应 纳 税 暂 时 性 差 异 5,595,147.32 元 )* 所 得 税 率 22%=82,243,140.94 元。 投资性房地产---应纳税暂时性差异 5,595,147.32 元系本公司持有的投资性房地产如在成本模 式下,2009 年应计提的折旧金额为 5,595,147.32 元,但本公司于 2009 年 1 月 1 日投资性房地产后续 计量由成本模式变更为公允价值模式,故形成应纳税暂时性差异 5,595,147.32 元。 （十四）资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年增加 转回 转销 年末余额 1、坏账准备 220,373,493.16 7,817,033.89 298,926.95 1,893,268.98 225,998,331.12 2、存货跌价准备 1,054,065.00 --- --- --- 1,054,065.00 3、长期股权投资减值准备 6,300,000.00 --- --- --- 6,300,000.00 4、固定资产减值准备 559,011.08 --- --- --- 559,011.08 合计 228,286,569.24 7,817,033.89 298,926.95 1,893,268.98 233,911,407.20 （十五）短期借款 1、 短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 质押借款 --- --- 抵押借款 620,000,000.00 766,000,000.00 保证借款 260,000,000.00 370,000,000.00 信用借款 150,000,000.00 --- 合计 1,030,000,000.00 1,136,000,000.00 2、短期借款分类明细 项 目 年末数 年初数 备注 抵押借款 民生银行上步支行 260,000,000.00 260,000,000.00 航空大厦抵押 华夏银行 --- 80,000,000.00 捷佳大厦抵押 中行上步支行 --- 57,000,000.00 捷佳大厦抵押 中行上步支行 --- 43,000,000.00 南光大厦抵押 农行深圳中心区支行 200,000,000.00 200,000,000.00 观澜商铺、成都地产土地抵押 广东发展银行深圳中海支 行 --- 60,000,000.00 航空、南光大厦抵押 浦发行深圳文锦支行 160,000,000.00 --- 上饶土地项目抵押 154 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项 目 年末数 年初数 备注 上饶市商业银行信州支行 --- 18,000,000.00 饶府国用（2005）第 325 号及 326 号 土地抵押、江西中航地产有限公司担 保 上饶市商业银行营业部 --- 18,000,000.00 饶府国用（2005）第 330 号土地抵押 上饶市商业银行营业部 --- 30,000,000.00 饶府国用(2005)第 333、337 号土地抵 押 小 计 620,000,000.00 766,000,000.00 保证借款 中国建行银行股份有限公 司深圳市分行 --- 50,000,000.00 深圳中航地产股份有限公司担保, 中 国航空技术深圳有限公司担保 深圳平安银行深圳福田支 行 --- 10,000,000.00 深圳中航地产股份有限公司担保, 深圳发展银行爱国路支行 --- 50,000,000.00 深圳中航地产股份有限公司担保,, 中国航空技术深圳有限公司担保 中国银行上步支行 200,000,000.00 240,000,000.00 中国航空技术深圳有限公司担保 广东发展银行深圳中海支 行 --- 20,000,000.00 中国航空技术深圳有限公司担保 永亨银行深圳分行 60,000,000.00 --- 中国航空技术深圳有限公司担保 小计： 260,000,000.00 370,000,000.00 信用借款 华润深国投信托有限公司 150,000,000.00 --- 小计： 150,000,000.00 --- 合计 1,030,000,000.00 1,136,000,000.00 2、 已到期未偿还的短期借款：无。 （十六）应付账款 账龄 年末余额 年初余额 一年以内 101,550,101.46 124,018,672.92 一至二年 42,991,801.53 20,067,312.33 二至三年 16,390,732.93 901,701.39 三年以上 1,942,940.54 9,921,443.38 合计 162,875,576.46 154,909,130.02 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 203,679.OO 元。 2．年末余额中欠关联方款项细： 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例 中国航空技术深圳有限公司 本公司的控股股东 203,679.00 0.13% 深圳市中航数码显示科技有限公司 同一最终控制方 186,840.00 0.11% 深圳市中航建筑设计有限公司 同一最终控制方 264,657.89 0.16% 合计 655,176.89 0.40% 3．账龄超过一年的大额应付账款：无。 155 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （十七）预收款项 1、预收款项按账龄分类 项目 年末余额 年初余额 一年以内 1,262,068,588.40 60,976,066.98 一至二年 24,563,402.45 18,116,501.80 二至三年 2,806,133.17 2,342,777.30 三年以上 2,829,713.38 2,586,129.92 合计 1,292,267,837.40 84,021,476.00 (1）、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 (2)、年末余额中预收关联方款项： 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总 额的比例 中航工业集团财务有限责任公司 同一最终控制方 49,470.00 0.00% 中国航空技术国际控股有限公司 控股股东的母公司 801,489.27 0.06% 中国航空技术进出口有限责任公司 同一最终控制方 37,760.00 0.00% 中航技国际储运公司 同一最终控制方 78,124.56 0.01% 深圳市中航建筑设计有限公司 控股股东的孙公司 40,000.00 0.00% 广东国际大厦实业有限公司 控股股东的孙公司 335,848.50 0.03% 江西鼎诚实业投资有限公司 同一最终控制方 46,667.00 0.00% 中国航空技术进出口上海公司 同一最终控制方 18,314.00 0.00% 中国航空技术进出口北京公司 同一最终控制方 101,100.87 0.01% 合计 1,508,774.20 0.12% (3)、账龄超过一年的大额预收账款：无。 (4)、预收款项年末余额比年初余额增加 1,208,246,361.40 元,增加比例为 1438.02%,增加原 因系本期预收购房款大幅度增加引起,详见以下预收购房款情况说明。 2、预收款项按款项性质分类 项目 年末余额 年初余额 预收购房款 1,221,232,292.47 9,333,630.00 出售洗衣券预收款 55,817,980.10 51,209,550.80 物业及酒店服务预收款等 15,217,564.83 23,478,295.20 合 计 1,292,267,837.40 84,021,476.00 156 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 3、预收购房款情况 房地产项目 年末余额 年初余额 预计竣工时间 预售比例 赣州中航城 511,377,995.45 --- 2010 年 3 月 坪地商住项目 6,022,204.00 155,000.00 2008 年 12 月 昆山中航城 387,902,645.00 7,249,959.00 2010 年 江西南昌中航国际广场 94,905,690.02 --- 2010 年 3 月 新疆中航翡翠城 77,565,520.00 1,928,671.00 2015 年 惠州惠东中航城 143,458,238.00 --- 2010 年 10 月 预收购房款合计 1,221,232,292.47 9,333,630.00 本期赣州中航城、江西南昌中航国际广场、新疆中航翡翠城、惠州惠东中航城因未达 到本公司的收入确认条件（办理竣工验收手续）暂挂预收账款；对于坪地商住项目与昆山中 航城项目的年末预收款，系年末未达到收入确认条件的预收款。 本期预收购房款增加的原因主要是赣州中航城、昆山中航城等项目的预售情况较好。 （十八）应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 43,575,479.65 319,513,121.31 308,097,289.53 54,991,311.43 （2）职工福利费 769,446.46 20,380,257.44 20,720,975.83 428,728.07 （3）社会保险费 2,877,137.58 31,864,473.90 31,681,897.63 3,059,713.85 其中：医疗保险费 905,985.76 6,629,696.55 6,620,709.91 914,972.40 基本养老保险费 1,676,567.03 22,976,866.29 22,806,580.99 1,846,852.33 年金缴费 --- --- --- --- 失业保险费 200,911.33 1,082,375.71 1,079,728.87 203,558.17 工伤保险费 44,392.13 470,379.23 470,257.40 44,513.96 生育保险费 49,281.33 705,156.12 704,620.46 49,816.99 （4）住房公积金 27,919.00 7,070,834.86 7,154,008.52 (55,254.66) （5）工会经费和职工教育经费 2,090,371.91 7,238,346.71 6,927,507.56 2,401,211.06 （6）非货币性福利 6,000.00 3,114,615.16 3,085,283.36 35,331.80 （7）因解除劳动关系给予的补偿 --- 131,106.00 131,106.00 --- （8）其它 204,314.00 7,455,106.98 7,249,857.62 409,563.36 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合计 49,550,668.60 396,767,862.36 385,047,926.05 61,270,604.91 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额为零。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：年末应付职工薪酬大多为子公司物业公司员工计提的 工资及年终奖金, 一般在年后发放。 157 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （十九）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 (1,412,337.78) (1,497,961.64) 3%、6%、17% 营业税 8,862,973.06 25,199,462.28 5% 城市建设维护税 (36,279.41) 837,349.79 1%、5% 教育费附加 699,356.39 1,149,072.82 3% 企业所得税 24,229,826.92 6,619,893.54 20%、25% 房产税 778,027.50 636,825.61 代扣代缴个人所得税 1,034,520.64 920,455.63 九级累进税率 土地使用税 2,432,095.71 4,609,614.53 定额税率 土地增值税 52,272,414.56 104,782,501.70 超额累进税率 其他 (275,229.56) 160,286.33 合计 88,585,368.03 143,417,500.59 公司目前适用的增值税率除了 17%外，物业公司水、电经营业务适用的增值税率为 3%、6%。 （二十）应付股利 项目 年末余额 年初余额 超过一年未付原因 西安飞机工业(集团)有限责任公司 253,594.00 253,594.00 未领取 深圳中航城发展有限公司 24,500,000.00 39,200,000.00 无 深圳市正章干洗有限公司应付少数股 东股利 895,223.08 478,505.63 无 合计 25,648,817.08 39,932,099.63 （二十一）其他应付款 年末数 年初数 帐龄 金额 占总额比率 金额 占总额比率 一年以内 1,143,080,923.56 91.83% 768,787,017.75 71.19% 一年以上至二年以内 55,399,118.50 4.45% 290,056,509.23 26.86% 二年以上至三年以内 27,652,919.28 2.22% 1,736,002.65 0.16% 三年以上 18,670,270.02 1.50% 19,295,080.33 1.79% 合 计 1,244,803,231.36 100.00% 1,079,874,609.96 100.00% 本报告期末其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款为 1,035,000,000.00 元，其中欠控股股东中国航空技术深圳有限公司 1,035,000,000.00 元, 系本 元公司应支付深圳中航的借款本金，明细内容详见附注七、（6）关联方资金拆借说明。 158 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （二十二）一年内到期的非流动负债 1、1 年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 1 年内到期的长期借款 40,000,000.00 47,166,798.61 1 年内到期的应付债券 --- --- 1 年内到期的长期应付款 --- --- 合计 40,000,000.00 47,166,798.61 2、1 年内到期的长期借款 借款类型 年末数 年初数 备注 保证借款： 广东发展银行深圳华富支行 40,000,000.00 --- 中航地产担保 深圳国际信托投资有限责任公司 --- 47,166,798.61 中航地产担保 合计 40,000,000.00 47,166,798.61 2008 年 3 月 25 日, 本公司子公司深圳市中航地产发展有限公司与广东发展银行深圳华 富支行签订了编号为 10201208055 号的借款合同, 根据合同约定, 公司借款最高限额为人民 币 9000 万元, 借款期限为 2 年(2008 年 3 月 28 日-2010 年 3 月 27 日), 借款年利率为 4.86%。 该借款专项用于借款人位于深圳市龙岗坪地鼎尚华庭房地产项目，该项借款由本公司担保。 （二十三）长期借款 1、长期借款分类 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 160,000,000.00 235,000,000.00 抵押借款 130,000,000.00 167,100,000.00 合计 290,000,000.00 402,100,000.00 2、长期借款分类明细 借款类型 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数 备注 保证借款： 广东发展银行华富支行 2008-3-28 2010-3-27 7.56% --- 85,000,000.00 期末余额 4000 万 元转入一年内到 期的非流动负债 中国银行上步支行 2008-9-19 2009-12-14 8.02% --- 150,000,000.00 提前归还 建设银行深圳分行 2009-2-18 2012-2-17 5.40% 60,000,000.00 --- 中国航空技术深 圳有限公司担保 上海银行银行深圳分行 2009-9-27 2011-9-27 4.86% 30,000,000.00 --- 中国航空技术深 圳有限公司担保 招商银行苏州工业园区 支行 2009-9-4 2011-7-23 5.13% 70,000,000.00 --- 深 圳 中 航 地 产 股 份有限公司担保 小计 160,000,000.00 235,000,000.00 159 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 借款类型 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数 备注 抵押借款： 招商银行苏州工业园区 支行 2008-6-20 2010-5-11 7.56% --- 140,000,000.00 提前归还 交通银行南昌迎宾支行 2009-6-30 2012-6-30 5.40% 100,000,000.00 --- 深圳中航地产股 份有限公司担保 及项目在建工程 抵押 中国银行赣州市分行 2009-6-30 2012-6-30 5.40% 30,000,000.00 --- 中航地产担保及 赣市章国用 (2008)字第 A3010100 号土地 抵押 上饶县农村信用联社营 业部 2008-12-30 2010-12-29 11.34% --- 21,100,000.00 提前归还 上饶市信州区农村信用 合作联社灵溪信用社 2008-8-29 2010-8-28 14.40% --- 6,000,000.00 提前归还 小计 130,000,000.00 167,100,000.00 合计 290,000,000.00 402,100,000.00 （二十四）长期应付款 1、金额前五名长期应付款情况 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 国土局 无 32,896,800.00 不计息 不计息 9,541,865.55 见说明 说明：长期应付款 9,541,865.55 元,系应付地价款。因本公司航空大厦用地系国家划拨土地, 地价为零,本公司 1994 年上市时作资产评估后应补缴的地价款余款。 2、 长期应付款中的应付融资租赁款：无。 （二十五）专项应付款 项目 年初余额 本年增加 本年结转 年末余额 备注说明 子公司自行车基地代建政 府项目 8,380,000.00 32,830,000.00 --- 41,210,000.00 财政拨项目工 程款 合计 8,380,000.00 32,830,000.00 --- 41,210,000.00 说明：本公司的控股子公司深圳市新型自行车集聚基地投资开发有限公司因替政府代建自行 车基地基础设施工程项目而收到的深圳市财政局拨项目工程款。截止 2009 年末的财政拨项目工 程款为 41,210,000.00 元。 （二十六）股本 160 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 1、 本年本公司股本变动金额如下： 年初数 本期变动增减（+，-） 年末数 项目 数量 比例 发行 送 公积金 其他 小计 数量 比例 一．有限售条件股份 111,494,161.00 50.15% --- --- --- --- --- 111,494,161.00 50.15% 1、国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、国有法人持股 111,473,686.00 50.14% --- --- --- --- --- 111,473,686.00 50.14% 3、内部职工股 20,475.00 0.01% --- --- --- --- --- 20,475.00 0.01% 二、无限售条件股份 110,826,311.00 49.85% --- --- --- --- --- 110,826,311.00 49.85% 1、人民币普通股 110,826,311.00 49.85% --- --- --- --- --- 110,826,311.00 49.85% 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 三、股份总数 222,320,472.00 100% --- --- --- --- --- 222,320,472.00 100% (1)、本公司 2007 年定向增发后的股本业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2007]89 号验资报告验证。 (2)、截止 2009 年末,本公司除了中国航空技术深圳有限公司等三家关联股东持有的股份 111,473,686股全部为限售股及公司高管持有的20,475股为限售股外, 其余股东持股全部为无限 售流通股。 2、库存股：无。 3、专项储备：无。 （二十七）资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价*1 870,862,870.67 --- 7,441,965.74 863,420,904.93 其中：同一控制下被合并方期 末净资产的影响*1 7,441,965.74 --- 7,441,965.74 --- 其他资本公积： 99,033,096.85 8,615,207.00 14,242,485.28 93,405,818.57 其中：1、资产评估增值*2 95,469,071.91 --- 4,619,369.76 90,849,702.15 其中：2、可供出售金融资产公 允价值变动价值变动净额*3 3,564,024.94 8,615,207.00 9,623,115.52 2,556,116.42 合计 969,895,967.52 8,615,207.00 21,684,451.02 956,826,723.50 *1 本公司 2009 年度发生同一控制下企业合并(参见附注四),在编制合并当期的比较报表时, 视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。本公司在编制上期比较报 表时,因合并深圳中航幕墙工程有限公司而增加的净资产按持股比例计算调增资本公积 7,441,965.74 元。 本期减少系本公司对被收购公司深圳中航幕墙工程有限公司的投资已经实现,将同一控制下 企业合并被合并方收购日净资产 7,441,965.74 元转出。 161 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 *2 资产评估增值减少是依据财政部(1998)16 号文件将股份制评估增值部分的折旧转入营业 外收入。 *3 可供出售金融资产公允价值变动净额本期增加数 8,615,207.00 元系本公司持有的两项上 市公司法人股江铃汽车与皖能电力在本年出售前确认的市价增值金额。参见附注四、(六)可供出 售金融资产。 可供出售金融资产公允价值变动净额本期减少数 9,623,115.52 元系本公司持有的两项上市公 司法人股江铃汽车与皖能电力在本年出售(出售情况详见投资收益附注说明)而按出售股票数量 的比例转出的资本公积, 其中因出售江铃汽车 19.2 万股转出资本公积 2,105,624.94 元, 因出售皖 能电力 150.07 万股转出资本公积 7,517,490.58 元。 （二十八）盈余公积 项目 上年年末余额 调整年初法定盈余 公积合计数 调整后法定盈 余公积 本年增加 本年 减少 年末余额 法定盈 余公积 62,488,190.81 23,225,454.80 85,713,645.61 32,688,747.92 --- 118,402,393.53 合计 62,488,190.81 23,225,454.80 85,713,645.61 32,688,747.92 --- 118,402,393.53 1、调整年初法定盈余公积合计数 23,225,454.80 元,系投资性房地产后续计量由成本模式变更为 公允价值模式后按 10%的比例追溯调整补提的法定盈余公积。详见附注二、（二十六）投资性房地 产会计政策变更说明。 2、本年增加 32,688,747.92 元系按净利润 10%的比例计提的法定盈余公积(包括对 2009 年收到 2008 年分红所计提的法定盈余公积)。 （二十九）未分配利润 项目 金额 调整前上年末未分配利润 199,299,094.12 调整年初未分配利润合计数 220,528,496.79 调整后年初未分配利润 419,827,590.91 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 62,867,532.17 减：提取法定盈余公积 32,688,747.92 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 11,116,023.60 转作股本的普通股股利 --- 其他 19,823,423.33 本年年末余额 419,066,928.23 1、调整年初未分配利润明细： (1)、由于会计政策变更, 影响年初未分配利润调增 226,358,043.62 元。详见附注二、（二十 162 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 六）投资性房地产会计政策变更说明。 (2)、由于同一控制导致的合并范围变更, 影响年初未分配利润调减 5,829,546.83 元：本期 合并同一控制下的幕墙公司后,因追溯调整抵销幕墙公司 2008 年与本公司的内部交易所调减的 未分配利润。 2、应付普通股股利 11,116,023.60 元： 本公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 20 日审 议通过了《公司 2008 年度利润分配预案》,以公司 2008 年 12 月 31 日股本总数 222,320,472 股 为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.05 元(含税), 实际分配现金股利 11,116,023.60 元。 3、本期未分配利润其他减少 19,823,423.33 元：主要是本期合并同一控制下的幕墙公司, 本公司支付幕墙公司 100%股权的收购价格 27,131,200.18 元大于幕墙公司账面净资产的差额(即 幕墙公司的累计亏损),该差额调减了本期未分配利润 19,823,423.33 元。 （三十）营业收入及营业成本 1、 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,751,740,418.21 2,030,543,562.48 其他业务收入 --- --- 营业成本 1,188,459,839.27 1,502,915,720.15 2、 主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业 --- --- 477,108,262.25 456,539,905.87 房地产业 984,612,713.96 753,999,287.68 881,035,033.24 666,235,979.82 旅游饮食服 务业 767,127,704.25 434,460,551.59 672,400,266.99 380,139,834.46 合计 1,751,740,418.21 1,188,459,839.27 2,030,543,562.48 1,502,915,720.15 3、主营业务（分板块） 163 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 酒店、服务收入 297,744,589.64 66,442,906.77 240,704,408.93 37,868,014.45 地产板块收入 984,612,713.96 753,999,287.68 881,035,033.24 666,235,979.82 物业板块收入 469,383,114.61 368,017,644.82 431,695,858.06 342,271,820.01 自行车销售收入 --- --- 477,108,262.25 456,539,905.87 合计 1,751,740,418.211,188,459,839.27 2,030,543,562.48 1,502,915,720.15 （1）、主营业务---地产板块收入 A、主营业务---地产板块收入（分地区） 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广东 539,306,449.89 434,830,577.95 359,735,029.23 220,664,672.08 其中：深圳市 530,965,400.40 428,367,587.87 326,523,607.87 188,746,068.74 江苏 280,993,406.54 199,886,248.92 236,432,362.86 190,051,217.92 上海 44,416,825.43 42,951,070.19 --- --- 湖南 36,341,370.27 --- 1,365,825.16 1,320,210.31 江西 1,300,044.39 -304,927.72 128,425,552.45 117,298,313.33 其他省 82,254,617.44 76,636,318.34 155,076,263.54 136,901,566.18 合计 984,612,713.96 753,999,287.68 881,035,033.24 666,235,979.82 B、主营业务---地产板块收入（分业务类型） 本年发生额 上年发生额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 1．房产销售 679,404,003.20 568,115,239.68 578,868,809.00 443,284,571.50 2、房地产出租 53,075,877.18 2,414,564.68 56,759,827.91 3,981,888.07 3、监理工程收入 6,708,946.00 --- 6,967,003.12 --- 4、幕墙工程收入 209,911,854.05 183,469,483.32 233,690,973.48 218,969,520.25 5、技术服务收入 2,843,987.26 --- --- --- 6、代建政府项目收入 32,668,046.27 --- --- --- 合计 984,612,713.96 753,999,287.68 881,035,033.24 666,235,979.82 (2)、主营业务---物业公司收入 164 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 A、主营业务---物业公司收入（分地区） 2009 年 2008 年 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广东省 332,453,076.50 263,205,827.67 334,072,721.03 260,831,960.77 其中：深圳市 285,882,796.68 233,640,092.90 314,290,142.08 244,991,458.59 湖南省 30,488,004.65 22,630,963.84 17,285,664.10 13,747,549.78 湖北省 25,716,082.55 20,480,759.37 19,978,602.65 17,655,483.86 上海 23,921,437.59 18,203,974.90 19,231,965.69 17,535,213.92 山东省 18,573,618.06 15,114,599.57 5,347,390.72 5,892,974.01 其他省 38,230,895.26 28,381,519.48 35,779,513.87 26,608,637.67 合计 469,383,114.61 368,017,644.83 431,695,858.06 342,271,820.01 B、主营业务---物业公司收入（分业务类型） 2009 年 2008 年 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 1、物业管理收入 428,414,530.6 1 337,474,353.19 390,825,040.75 314,957,975.49 2、房产出租收入 617,663.75 496,824.70 416,090.00 --- 3、其他收入（楼宇电梯工 程收入） 40,350,920.25 30,046,466.93 40,454,727.31 27,313,844.52 合计 469,383,114.6 1 368,017,644.82 431,695,858.06 342,271,820.01 (3)、主营业务---酒店及其他业务收入 A、主营业务---酒店及其他业务收入（分地区） 2009 年 2008 年 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 广东 180,497,346.22 46,682,379.57 188,092,823.01 29,331,964.75 其中：深圳 180,497,346.22 46,682,379.57 188,092,823.01 29,331,964.75 上海 38,708,522.80 6,291,066.57 41,107,657.36 6,660,766.17 北京 70,976,882.73 12,650,940.03 11,503,928.56 1,875,283.53 陕西 7,561,837.89 818,520.60 --- --- 合计 297,744,589.64 66,442,906.77 240,704,408.93 37,868,014.45 B、主营业务---酒店及其他业务收入（分业务类型） 165 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年 2008 年 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 酒店、服务收入 294,659,556.04 66,442,906.77 237,619,176.60 37,868,014.45 物业出租收入 3,085,033.60 --- 3,085,232.33 --- 合计 297,744,589.64 66,442,906.77 240,704,408.93 37,868,014.45 4、公司前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 1、上海保利欣房地产有限公司（幕墙工程收入） 44,416,825.43 2.54% 2、.广东国际实业有限公司(物业管理收入) 33,997,140.17 1.94% 3、.衡阳开发区管委会（代建政府项目收入） 32,308,046.27 1.84% 4、中国工商银行深圳分行(物业管理收入) 25,871,206.65 1.48% 5、深圳市满京华投资集团有限公司（幕墙工程收入） 25,450,000.00 1.45% 合计 162,043,218.52 9.25% （三十一）营业税金及附加 项目 计税标准 本年发生额 上年发生额 营业税 3-5% 82,355,011.27 69,320,387.82 城市维护建设税 1%-7% 2,849,405.74 2,589,649.16 教育费附加 3% 2,704,136.55 2,256,395.19 堤围防护费 0.01% 19,342.80 20,553.84 土地增值税 按清算政策规定 3,643,704.22 5,802,859.13 其他 1,027,280.86 1,749,297.11 合计 92,598,881.44 81,739,142.25 （三十二）财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 14,713,215.90 39,602,609.38 减：利息收入 9,847,017.71 22,043,675.09 汇兑损失 671,152.34 9,461,645.57 减：汇兑收益 9.26 335,821.53 银行手续费 5,525,839.31 4,859,379.90 其他 72,601.54 624,963.67 合计 11,135,782.12 32,169,101.90 财务费用本年金额比上年金额减少 21,033,319.78 元,减少比例为 65.38%, 减少的主要原因 是银行借款利率下降。 （三十三）资产减值损失 166 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 7,518,106.94 2,570,344.41 存货跌价损失 --- 22,945,341.58 合计 7,518,106.94 25,515,685.99 1、坏账损失本年金额比上年金额增加 4,947,762.53 元, 主要是子公司深圳中航幕墙工程有 限公司本期计提的坏账损失所致。 2、上年存货跌价损失金额主要是深圳保安自行车公司（上年已转让）计提所致。 （三十四）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 1、交易性金融资产 --- --- 2、交易性金融负债 --- --- 3、按公允价值计量的投资性房地产 31,691,306.40 （20,316,361.50） 合 计 31,691,306.40 （20,316,361.50） 按公允价值计量的投资性房地产公允价值变动收益详见附注五、（八）投资性房地产。 （三十五）投资收益 1、投资收益明细情况 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益 --- --- 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益 --- --- 3、处置长期股权投资产生的投资收益 43,869.41 22,669,177.54 4、持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 --- 227,600.00 5、处置可供出售金融资产产生的投资收益 13,811,353.02 --- 合 计 13,855,222.43 22,896,777.54 3、 处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 转让四川美大康药业股份有限公司 23.75%的股权投资收益*1 43,869.41 --- 转让保安自行车有限公司 55%的股权产生的投资收益 --- 22,669,177.54 合计 43,869.41 22,669,177.54 *1、转让四川美大康药业股份有限公司 23.75%的股权产生的投资收益 43,869.41 元说明： 为进一步加快主辅分离步伐,精干主业,公司第五届董事会第二十五次会议于 2009 年 4 月 8 日审议通过了《关于转让四川美大康药业股份有限公司 23.75％股权的议案》。 本公司与四川荣 信投资有限公司于 2009 年 3 月 10 日签订“四川美大康药业股份有限公司股份转让协议书”。协 议约定,本公司将持有的四川美大康药业股份有限公司 23.75%的股权以人民币 1,450 万元的价格 167 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 转让给四川荣信投资有限公司。转让价参考四川美大康药业股份有限公司 2008 年的净资产。至 2009 年 11 月 27 日本公司已收到 1450 万元股权转让款。2009 年 6 月 15 日已办好转让四川美大 康药业股份有限公司 23.75%股权的工商变更手续。转让四川美大康药业股份有限公司 23.75%股 权确认的投资收益 43,869.41 元=转让价 14,500,000.00 元-股权投资成本 14,000,130.59 元-应 收股利 456,000.00 元。 4、 处置可供出售金融资产产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 出售皖能电力 1,500,700 股产生的投资收益*1 10,836,157.32 --- 出售江铃汽车 192,000 股产生的投资收益*2 2,975,195.70 --- 合计 13,811,353.02 --- *1、出售皖能电力法人股 1,500,700 股投资收益 10,836,157.32 元说明:本公司于 2009 年 7 月 20 日到 2009 年 12 月 22 日期间,将持有的 1,500,700 股（列入可供出售金融资产核算）皖能 电力抛售,获得银行存款 15,084,774.65 元。出售皖能电力 1,500,700 股取得投资收益=银行存款 15,084,774.65 元-可供出售金融资产--出售皖能电力法人股 1,500,700 股应分摊的初始投资成 本 4,248,617.33 元=10,836,157.32 元。 *2、出售江铃汽车 192,000 股的投资收益 2,975,195.70 元说明：本公司于 2009 年 7 月 16 日将持有的 192,000 股江铃汽车全部抛售,获得银行存款 3,643,970.76 元。出售江铃汽车 192,000 股的投资收益=银行存款 3,643,970.76 元-可供出售金融资产--出售江铃汽车股票初始 投资成本 668,775.06 元=2,975,195.70 元。 本年的投资收益已全部收到银行存款,故不存在投资收益汇回有重大限制的问题。 （三十六）营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 20,187,861.46 721,789.65 其中：固定资产处置利得*1 20,187,861.46 721,789.65 无形资产处置利得 --- --- 罚款净收入 146,856.00 933,916.70 资产评估增值部分计提折旧转入 4,692,504.14 1,219,215.12 无需支付的款项 7,820.78 1,081,544.80 福田区政府质量奖金 --- 105,449.22 债务重组利得 --- --- 168 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 875,016.28 --- 放弃股权收购收到违约金净收入*2 6,840,902.52 --- 其他 195,596.72 361,463.69 合计 32,946,557.90 4,423,379.18 营业外收入本年金额比上年金额增加28,523,178.72元,增加比例为644.83%, 增加的主要原 因主要是本期发生的固定资产拆迁补偿清理收入及放弃股权收购收到违约金收入, 具体说明如 下： *1、本年固定资产处置利得中, 拆迁补偿清理收入为 20,178,476.96 元： 本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司(以下简称“深圳中航”)正在实施深圳中航城 项目整体改造方案,现因整体改造规划需要对本公司拥有产权的深圳市深南中路华富路口 2 号 大厦 2 栋主楼地下室(建筑面积为 2,829.82 ㎡)进行拆迁。鉴于上述情况,2009 年 12 月 1 日, 公司与深圳中航签署了《拆迁补偿协议书》。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具 的鹏信资估字［2009］第 ZL118 号资产评估报告认定该地下室价值为人民币 21,880,200.00 元。 在评估价值的基础上,双方协议约定,由深圳中航在协议签订之日起十日内,一次性向本公司支付 房产拆迁补偿款人民币 2,200 万元整。2009 年 12 月 31 日,本公司已实际收到深圳中航通过兴业 银行深圳华富支行支付的拆迁补偿款人民币 2,200 万元整。因该地下室拆迁,本公司报告期确认 的固定资产清理收入=收到地下室拆迁补偿款2,200万元-该地下室帐面净值1,821,523.04元(原 值 4,244,730.00 元-累计折旧 2,423,206.96 元) =20,178,476.96 元。 由于以上拆迁补偿构成了本公司的重大关联交易,本公司 2009 年第五次临时股东大会于 2009 年 12 月 24 日审议通过了公司第五届董事会第三十八次会议通过的《关于中国航空技术深 圳有限公司对公司中航苑 2 号楼地下室拆迁补偿的议案》。 *2、放弃股权收购收到违约金净收入6,840,902.52元 因2009年解除对江西佳利商城市场开发有限公司(简称“市场公司”)的股权收购, 本公司 控股子公司江西中航地产有限责任公司收到江西佳利商城市场开发有限公司原股东江西佳利商 城发展有限公司支付的违约补偿金人民币7,000,000.00元[详见附注四、（四）、（2）本期不再纳 入合并范围的子公司“市场公司”的说明]。2008年合并市场公司确认的合并净利润为 159,097.48元, “市场公司”从2009年3月31日不再纳入本公司合并报表, 因放弃“市场公司” 股权收购而收到的违约金净收入为6,840,902.52元(7,000,000.00元-市场公司投资成本 159,097.48元)。 （三十七）营业外支出 169 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失 866,541.46 528,259.10 其中：固定资产处置损失 866,541.46 528,259.10 无形资产处置损失 --- --- 公益性捐赠支出 32,063.09 3,479,853.40 罚款支出 75,980.60 19,277.02 赔偿支出 703,266.49 303,382.18 其他 990,626.22 243,810.67 合计 2,668,477.86 4,574,582.37 （三十八）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 41,489,720.88 23,245,096.03 递延所得税费用 13,785,451.34 (3,337,747.31) 合计 55,275,172.22 19,907,348.72 （三十九）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.2828 0.0375 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0253 0.0276 项目 2009 年度 2008 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 62,867,532.17 8,333,557.51 调整：优先股股利及其它工具影响 - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 62,867,532.17 8,333,557.51 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 62,867,532.17 8,333,557.51 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 222,320,472.00 222,320,472.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 170 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 报告期利润 2009 年度 2008 年度 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 222,320,472.00 222,320,472.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的每股净利润 0.2828 0.0375 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0253 0.0276 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.2828 0.0375 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.0253 0.0276 非经常性损益 57,234,381.34 2,191,193.77 扣除非经常性损益后的净利润 5,633,150.83 6,142,363.74 （四十）其他综合收益 项目 本年发生额 上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 9,336,162.91 (25,045,760.00) 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 720,955.91 --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 9,623,115.52 --- 合计 (1,007,908.52) (25,045,760.00) 1、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额本年数 9,336,162.91 元系两项上市公司法人 股江铃汽车与皖能电力出售前于 2009 年度确认的市价增值金额。可供出售金融资产上年产生的 损失金额 25,045,760.00 元系本公司持有的两项上市公司法人股江铃汽车与皖能电力在 2008 年确 认的市价减值金额。 2、前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 9,623,115.52 元系本公司持有的两项上市公 司法人股江铃汽车与皖能电力在本年出售而按出售股票数量的比例转出的资本公积, 其中因出 售江铃汽车 19.2 万股转出资本公积 2,105,624.94 元, 因出售皖能电力 150.07 万股转出资本公积 7,517,490.58 元。 3、其他综合收益全部为母公司及本公司的全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司所持 有的法人股产生的公允价值变动引起,不涉及少数股东收益。 （四十一）现金流量表附注 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 171 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项目 本年金额 公司往来款 80,893,180.48 押金及代收代付款 172,597,507.81 收到的工程、投标保证金 8,580,663.16 按揭担保保证金 --- 银行存款利息收入 4,739,808.58 罚款、违约金收入 6,848,982.52 收到财政对代建项目的拨款 32,830,000.00 其他 36,705,684.61 合计 343,195,827.16 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 合计 往来款项 352,112,115.58 管理费用支付的现金 76,495,798.01 营业费用支付的现金 18,789,381.54 押金、保证金、维修金支出 49,026,077.19 员工备用金 4,230,622.97 捐赠支出 22,000.00 利息及手续费 18,327,329.02 其他 97,113,194.25 合计 616,116,518.56 172 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （四十一）．现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 93,485,068.20 3,892,256.66 加：资产减值准备 7,518,106.94 25,515,685.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,388,571.32 26,586,243.26 无形资产摊销 862,718.28 1,171,090.84 长期待摊费用摊销 37,557,619.67 42,484,544.40 投资性房地产累计折旧（摊销） --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） (19,321,320.00) 527,692.15 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 61,301.09 566.95 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） (31,691,306.40) 20,316,361.50 财务费用（收益以“－”号填列） 11,135,782.12 32,169,101.90 投资损失（收益以“－”号填列） (13,855,222.43) (22,896,777.54) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (1,148,488.58) (1,195,658.19) 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 15,654,895.83 2,944,242.84 存货的减少（增加以“－”号填列） (407,052,628.47) (241,045,936.33) 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (401,002,696.99) (30,995,093.06) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,224,998,223.86 (197,860,759.61) 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 535,590,624.44 (338,386,438.24) 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 924,835,581.15 590,558,789.92 减：现金的年初余额 590,558,789.92 816,045,034.86 加：现金等价物的年末余额 --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 334,276,791.23 (225,486,244.94) 173 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 136,628,000.00 257,098,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物*1 95,624,786.18 94,688,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- 2,113,232.96 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 95,624,786.18 92,574,767.04 4．取得子公司的净资产 --- 120,151,261.47 流动资产 --- 403,671,154.48 非流动资产 --- 4,246,484.42 流动负债 --- 287,766,377.43 非流动负债 --- --- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 20,000,000.00 66,167,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物*2 20,000,000.00 34,080,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 9,305,781.03 26,008,586.93 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,694,218.97 8,071,413.07 4．处置子公司的净资产 51,558,624.53 79,185,822.23 流动资产 127,817,563.56 330,035,836.09 非流动资产 1,652,573.71 54,428,294.62 流动负债 77,911,512.74 305,278,308.48 非流动负债 --- --- *1 取得子公司及其他营业单位的价格 136,628,000.00 元为 2008 年收购江西佳利商城住宅开 发公司及江西佳利商城新天地广场各 67%的股权的收购成本,其中江西佳利商城住宅开发公司 67%的股权与江西佳利商城新天地广场 67%的股权的收购成本分别为 10,673 万元、2,953 万元, 股权收购发生的审计评估费为 54.8 万元。其中 2008 年支付以上两家股权收购款及相关费用共计 41,003,212.82 元, 2009 年 3 月 4 日支付以上两家公司股权收购款 95,624,786.18 元,至此,收购江西 佳利商城住宅开发公司及江西佳利商城新天地广场各 67%的股权收购款已全部支付完毕。由于 江西佳利商城住宅开发公司及江西佳利商城新天地广场从 2008 年 7 月 1 日就已纳入本公司的合 并报表，故取得以上两家子公司不涉及上表中“取得子公司的净资产”情况。 *2 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 20,000,000.00 元：因 2009 年解除 2008 年收购江西佳利商城市场开发有限公司股权转让而收回股权转让方退回本公司的股权收购 款 20,000,000.00 元。详见附注四、（2）本期不再纳入合并范围的子公司江西佳利商城市场开 发有限公司的相关说明。 174 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 175 3、现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现 金 941,640,785.10 593,109,033.81 其中：库存现金 1,198,302.29 1,676,387.69 可随时用于支付的银行存款 923,637,278.86 588,882,402.23 可随时用于支付的其他货币资金 16,805,203.95 2,550,243.89 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 941,640,785.10 593,109,033.81 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 --- --- （四十二）．所有者权益变动表项目注释 1、本年资本公积---同一控制下的企业合并 7,441,965.74 元系 2008 年 12 月 31 日深圳中 航幕墙工程有限公司净资产 7,441,965.74 元。 2、本年未分配利润---同一控制下的企业-5,829,546.83 元详见附注五、（二十九）说明 1。 3、本年资本公积---所有者投入和减少资本--其他减少 12,061,335.50 元,其中①依据 财政部(1998)16 号文件将股份制评估增值部分的折旧转入营业外收入而转出其他资本公积 4,619,369.76 元；②因本公司对被收购公司深圳中航幕墙工程有限公司的投资已经实现,将 同一控制下企业合并被合并方收购日净资产 7,441,965.74 元转出资本公积. 7,441,965.74 元。 4、本年未分配利润---所有者投入和减少资本--其他减少 19,823,423.33 元详见附注 五、（二十九）未分配利润说明 3。 5、本年少数股东权益---所有者投入资本 75,350,000.00 元, 系衡阳深圳工业园开发建 设有限公司少数股东以土地使用权增资 75,350,000.00 元.。 6、本年少数股东权益---所有者投入和减少资本--其他减少 36,867,765.93 元系两项的 合计数，其中①2009 年放弃收购江西佳利商城市场开发有限公司股权减少的少数股权 36,794,850.99 元；②2009 年控股子公司深圳市老大昌酒楼有限公司将股份制评估增值转营 业外收入时, 按该公司少数股东的持股比例冲减的少数股东权益 72,914.94 元。 7、上年会计政策变更---盈余公积 26,187,520.60 元、会计政策变更---未分配利润 235,687,685.43 元、会计政策变更---少数股东权益 19,138,569.39 元均系追溯调整截止 2007 年 12 月 31 日投资性房地产会计政策变更累计影响数。 8、上年资本公积--同一控制下的企业合并 9,684,864.79 元系 2007 年 12 月 31 日深圳 中航幕墙工程有限公司净资产。 六、 资产证券化业务的会计处理：无。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 176 七、关联方及关联交易 1、 本企业的控股股东情况 单位： 人民币 控股股东名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 控股股东对本企 业的持股比例 控股股东对本 企业的表决权 比例 本企业最终控制方 组织机构代码 中国航空技术深圳有限公司*1 控股股东 有限责任公司 深圳市 吴光权 综合 10 亿元 20.62% 50.14% 中国航空工业集团公司 19034036-3 中国航空技术国际控股有限公司 控股股东的 母公司 有限责任公司 北京市 付舒拉 进出口 62.11 亿元 --- 50.14% 中国航空工业集团公司 10000099-9 中国航空工业集团公司 最终控制方 全民所有制 北京市 林左鸣 综合 640 亿元 --- 50.14% 710935732 *1 本企业的控股股东情况的说明：中国航空技术深圳有限公司直接持有本公司 20.62%的股份, 由于中国航空技术深圳有限公司的控股子公司深圳中航集团 股份有限公司(中国航空技术深圳有限公司持有该公司58.6%的股份)持有本公司22.35%的股份, 中国航空技术深圳有限公司的全资子公司深圳中航城发展有限公 司持有本公司 7.17%的股份,因此,中国航空技术深圳有限公司直接、间接持有本公司 50.14%的股份,为本公司控股股东。 控股股东经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,补偿贸易；投资 兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；国产汽车(不含小轿车)的销售；房地产开发(开发福田区宗地号为 B210-0016 地块)。注册地为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层。 2、本企业的子公司情况 截止 2009 年 12 月 31 日止,本公司纳入合并报表的各类子公司共计 39 家,其中直接持股的子公司 18 家(11 家全资子公司，7 家控股子公司），间接持股的子 公司 21 家（孙公司 19 家，孙公司的子公司 2 家），其中有关子公司类型、企业类型、注册地、表决权比例等情况详见附注四、（一）子公司情况。子公司的法人 代表、组织机构代码等情况如下： 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 177 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 法人代表 注册资本 表决权比例(%) 组织机构代码 一、通过设立或投资等方式取得的子公司 1、深圳市中航地产发展有限公司 石正林 15,000 100% 27934084-5 2、成都市中航地产发展有限公司 伍倜 10,000 100% 66047931-X 3、赣州中航房地产发展有限公司 欧阳昊 25,000 100% 66479473-9 4、深圳市中航工业地产投资发展有限公司 石正林 20,000 100% 66708595-4 5、衡阳深圳工业园开发建设有限公司 柏丙林 22,605 66.67% 66855117-9 6、深圳市新型自行车产业集聚地投资开发有限公司 柏丙林 3,000 83.67% 78525878-0 7、惠州市中航工业地产发展投资有限公司 伍倜 3,000 85% 66986652-7 8、惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司 柏丙林 500 80% 67883422-8 9、深圳中航观澜地产发展有限公司 伍倜 1,000 51% 76349594-5 10、昆山市中航地产有限公司 伍倜 22,000 2.27% 79459286-0 11、江苏中航地产有限公司 欧阳昊 10,000 100% 69932982-9 12、岳阳中航地产有限公司 石正林 10,000 100% 68030732-0 13、天津格兰云天投资发展有限公司 伍倜 3,000 100% 66308015-2 14、深圳中航龙兴地产有限公司 伍倜 2,000 100% 79661991-6 15、海南南光房地产开发公司 李学智 1,000 100% 28401177-1 16、深圳市中航物业管理有限公司 石正林 2,000 100% 19220520-2 17、深圳市中航经营顾问有限公司 朱俊春 500 100% 74322778-3 18、深圳市中航楼宇设备有限公司 朱俊春 880 100% 74320107-3 19、深圳市中航南光电梯工程有限公司 朱俊春 500 100% 19235074-1 20、深圳市南光物业管理有限公司 张力 1,000 100% 19220929-7 21、新疆中航物业服务有限公司 朱俊春 50 100% 67630028-1 22、深圳格兰云天酒店管理有限公司 石正林 20,000 99.50% 70197033-5 23、深圳市花园格兰云天大酒店有限公司 张振山 1,000 90% 77719901-2 24、深圳市中航太极餐饮管理有限公司 张振山 500 100% 68201759-7 25、北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 张振山 1,000 80% 71092482-2 26、上海园林格兰云天大酒店有限公司 张振山 800 100% 79149509-6 27、西安市天阅酒店有限公司 张振山 500 100% 69381142-X 28、深圳市格兰云天大酒店有限公司*1 张振山 1,500 100% 61881191-3 29、深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 张振山 7,250 100% 67667202-6 30、深圳市老大昌酒楼有限公司 费元辅 100 51% 19219597-2 31、深圳市正章干洗有限公司 费元辅 100 51% 19219790-0 二、通过同一控制下企业合并取得的子公司 32、新疆中航投资有限公司 伍倜 5,000 100% 76114426-0 33、深圳市中航建设监理有限公司 伍倜 300 53% 1923-919-1 34、江西中航地产有限公司 伍倜 10,000 75% 79280546-3 35、深圳中航幕墙工程有限公司 伍倜 5,080 100% 19219131-4 36、深圳固凯特建筑装饰工程安装有限公司 吴宇轩 50 100% 66267250-0 三、通过非同一控制下企业合并取得的子公司 37、江西佳利商城新天地广场有限公司 伍倜 1,660 67% 77237879-1 38、江西佳利商城住宅开发有限公司 伍倜 5,000 67% 75997352-9 39、深圳市瑞远运动器材有限公司 柏丙林 1,000 100% 67858514-5 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业情况 单单位：人民币万元 被投资单位名称 企业 类型 注册 地 法定代 表人 业务性质 注册资 本 本公司持股 比例 本公司在被投资 单位表决权比例 年末资产总 额 年末负债总 额 年末净资 产总额 本年营业 收入总额 本年净 利润 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 深圳市深越联合投 资有限公司 有限 公司 深圳 仇慎谦 投资兴办 实业 10,000 26% 26% 8,194.10 3,424.10 4,770.00 0 0 本公司系其第一 大股东,但并非 控股股东 67481608-1 二、联营企业 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、 本企业的其他关联方情况（以下列示的所有其他关联方均为本公司的最终控制方中国航空工业集团公司所控制） 公司营业执照上注明的全称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 广东国际大厦实业有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司深圳中航集团股份有限公司的控股子公司 617401197 广东国际大酒店 该公司是本公司控股股东的控股子公司深圳中航集团股份有限公司的控股子公司广东国际大厦实业有限公司的子公司 X17400115 成都中航阳光地产有限公司 该公司是本公司控股股东的全资子公司深圳中航城发展有限公司的子公司 202384639 江南期货经纪有限公司 该公司是本公司最终控制方中国航空工业集团公司的子公司江南证券有限责任公司的子公司 707656008—3 江南证券有限责任公司 该公司是本公司最终控制方中国航空工业集团公司的子公司 74198615—3 江西江南信托股份有限公司 该公司是本公司最终控制方中国航空工业集团公司的子公司 69847584—0 江西鼎诚实业投资有限公司 该公司是本公司控股股东的子公司 751115546 178 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 公司营业执照上注明的全称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 南昌市天虹商场有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司天虹商场股份有限公司的全资子公司 739166607 上海天马微电子有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司深圳中航集团股份有限公司的控股孙公司 787803068 上海园林宾馆有限公司 该公司是本公司控股股东的母公司的子公司中国航空技术进出口上海公司的控股子公司 60721784-7 上海中航房地产开发有限公司 该公司是本公司控股股东的母公司的子公司中国航空技术进出口上海公司的子公司 132215804 深圳航空标准件有限公司 同一控股股东(中国航空技术深圳有限公司控制) 61881126X 深圳迈威有线电视器材有限公司 同一控股股东(中国航空技术深圳有限公司控制) 618810902 深圳上海宾馆 该公司是本公司控股股东的子公司 618811075 深圳深蓉塑料制品有限公司 同一控股股东(中国航空技术深圳有限公司控制) 618811964 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司深圳中航集团股份有限公司的控股子公司 192189783 深圳市飞亚达精密计时制造有限公司 该公司是本公司控股股东的孙公司深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的子公司 715210802 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 该公司是本公司控股股东的孙公司深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的子公司 279313935 深圳市深南电路有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司深圳中航集团股份有限公司的控股子公司 192195761 深圳市世界名表中心西安分公司 该公司是本公司控股股东的孙公司深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的子公司 75023781-6 深圳市世界名表中心有限公司 该公司是本公司控股股东的孙公司深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的子公司 192236228 深圳市天虹投资发展有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司天虹商场股份有限公司的全资子公司 279442921 深圳市中航长泰投资发展有限公司 该公司是本公司控股股东的全资子公司深圳中航城发展有限公司的子公司 732047808 深圳市中航城置业发展有限公司 该公司是本公司控股股东的全资子公司 676667833 深圳市中航投资管理有限公司 该公司是本公司控股股东的子公司 192252682 深圳市中航阳光地产发展有限公司 该公司是本公司控股股东的全资子公司深圳中航城发展有限公司的子公司 192286364 深圳中航（香港）有限公司 同一控股股东(中国航空技术深圳有限公司控制) 880000032 深圳中航城发展有限公司 持有本公司 7.17%的股权, 该公司是本公司控股股东的全资子公司 19219400-5 179 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 公司营业执照上注明的全称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳中航企业集团培训中心 同一控股股东(中国航空技术深圳有限公司控制) 736258397 深圳中航商贸有限公司 该公司是控股股东中国航空技术深圳有限公司的子公司 192220285 深圳中航资源有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司深圳中航集团股份有限公司的控股子公司 667071640 天虹商场股份有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司 618842912 天马微电子股份有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司深圳中航集团股份有限公司的控股子公司 192183445 西安诚亨实业有限公司 该公司是本公司控股股东的控股孙公司深圳市飞亚达（集团）股份有限公司的子公司 668658622 厦门市天虹商场有限公司 该公司是本公司控股股东的控股子公司天虹商场股份有限公司的全资子公司 737887347 中国航空技术国际工程有限公司 该公司是本公司控股股东的母公司中国航空技术国际控股有限公司的子公司 10000100-0 中航技国际工贸有限公司 同一最终控制方 10113246-7 中国航空技术进出口北京公司 该公司是本公司控股股东的母公司中国航空技术国际控股有限公司的子公司 10111481-6 中国航空技术进出口有限责任公司 同一最终控制方 71782485-9 中国航空技术上海有限公司 该公司是本公司控股股东的母公司中国航空技术国际控股有限公司的子公司 13220715-0 中国航空科技工业股份有限公司 同一最终控制方 710930141 中航工业集团财务有限责任公司 本公司最终控制方中国航空工业集团的控股子公司 710934756 中航国际租赁有限公司 本公司最终控制方中国航空工业集团的控股子公司 132229886 中航国际物流有限公司 同一最终控制方 669360243 中航技国际经贸发展有限公司 中国航空技术国际控股有限公司的子公司 100018363 中航技机票代理有限责任公司 中国航空技术国际控股有限公司的子公司 10002785X 南京中航工业科技城发展有限公司 该公司是本公司最终控制方中国航空工业集团公司的全资子公司金城集团有限公司的子公司 69463914-x 中航社区健康服务中心 同一控股股东(中国航空技术深圳有限公司控制) 754253223 180 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 5、关联交易情况 （1）.购买商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易类型 关联交易内 容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易比例(%) 金额 占同类交易比例(%) 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 购买商品 购买商品 市场价 7,977.00 0.00% --- --- 天虹商场股份有限公司 购买商品 购买商品 市场价 1,823,151.82 3.25% 1,640,353.11 2.64% 中国航空技术进出口上海公司 接受劳务 技术服务费 市场价 1,320,000.00 100.00% --- --- 深圳上海宾馆 接受劳务 酒店消费 市场价 77,256.80 0.00% --- --- （2）.销售商品、提供劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易比 例 金额 占同类交易比例 中国航空技术深圳有限公司 提供劳务 监理收入 市场价 776,230.00 7.97% 130,000.00 1.45% 深圳天马微电子股份有限公司 提供劳务 监理收入 市场价 280,600.00 2.88% 429,000.00 4.79% 深圳航空标准件有限公司 提供劳务 监理收入 市场价 --- 0.00% 40,366.07 0.45% 深圳中航城发展有限公司 提供劳务 监理收入 市场价 --- 0.00% 621,680.00 6.94% 天虹商场股份有限公司 提供劳务 监理收入 市场价 --- 0.00% 104,000.00 1.16% 深圳市中航阳光地产发展有限公司 提供劳务 监理收入 市场价 --- 0.00% 38,940.00 0.43% 监理收入小计 1,056,830.00 10.85% 1,363,986.07 15.22% 深圳中航城发展有限公司 提供劳务 幕墙工程收入 市场价 163,109.54 0.06% --- 0.00% 幕墙工程收入小计 163,109.54 0.06% --- 0.00% 181 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易比 例 金额 占同类交易比例 成都中航阳光地产发展有限公司 提供劳务 成都牧马山项目技术服务费 市场价 1,811,490.90 23.82% 4,249,767.24 37.28% 深圳中航城发展有限公司 提供劳务 凯特项目技术服务费 市场价 1,032,496.36 13.58% 498,652.49 4.37% 技术服务费收入小计 2,843,987.26 37.40% 4,748,419.73 41.65% 广东国际大厦实业有限公司 提供劳务 工程、维保 市场价 16,513,898.38 28.47% 1,019,103.68 1.84% 江西鼎诚实业投资有限公司 提供劳务 工程、维保 市场价 6,277,000.00 10.82% --- 0.00% 深圳市深南电路有限公司 提供劳务 工程、维保 市场价 408,886.32 0.70% 683,760.68 1.24% 江南证券有限责任公司 提供劳务 工程、维保 市场价 164,826.72 0.28% --- 0.00% 天虹商场股份有限公司 提供劳务 工程、维保 市场价 94,000.00 0.16% --- --- 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 提供劳务 工程、维保 市场价 --- 0.00% 263,213.20 0.07% 深圳中航城发展有限公司 提供劳务 工程、维保 市场价 --- 0.00% 403,820.33 0.11% 中国航空技术深圳有限公司 提供劳务 工程、维保 市场价 --- 0.00% 250,564.54 0.07% 工程、维保收入小计 23,458,611.42 40.44% 2,620,462.43 3.32% 成都中航阳光地产有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 934,784.23 0.22% --- --- 广东国际大厦实业有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 17,513,241.79 4.05% 9,253,660.26 2.46% 江南期货经纪有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 345,690.47 0.08% 345,037.97 0.09% 江南证券有限责任公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 123,732.38 0.03% 123,335.79 0.03% 江西鼎诚实业投资有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 175,654.62 0.04% 12,836.20 0.00% 江西江南信托投资股份有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 182,223.58 0.04% 122,797.79 0.03% 南昌市天虹商场有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 --- --- 65,040.00 0.02% 上海天马微电子有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 3,693,361.13 0.85% 4,857,749.45 1.29% 上海中航房地产开发公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 --- --- 90,361.92 0.02% 182 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易比 例 金额 占同类交易比例 深圳迈威有线电视器材有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 168,156.55 0.04% 168,300.86 0.04% 深圳上海宾馆 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 2,944,434.97 0.68% 3,080,580.06 0.82% 深圳深蓉塑料制品有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 31,192.80 0.01% 32,437.77 0.01% 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 845,451.03 0.20% 679,899.11 0.18% 深圳市飞亚达精密计时仪器制造有限 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 700,027.12 0.16% 704,011.49 0.19% 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 472,258.55 0.11% 489,086.62 0.13% 深圳市深南电路有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 142,999.21 0.03% 95,903.10 0.03% 深圳市世界名表中心有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 --- --- 56,112.20 0.01% 深圳市天虹投资发展有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 20,532.60 0.00% 44,757.48 0.01% 深圳市中航长泰投资发展有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 120,333.00 0.03% --- --- 深圳市中航城置业发展有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 311,934.49 0.07% --- --- 深圳市中航投资管理有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 288,102.17 0.07% 288,624.40 0.08% 深圳市中航阳光地产发展有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 500,000.00 0.12% 14,544.00 0.00% 深圳中航城发展有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 3,409,790.16 0.79% 3,439,728.99 0.91% 深圳中航企业集团培训中心 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 747,788.34 0.17% 763,102.67 0.20% 深圳中航商贸有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 146,200.11 0.03% 212,514.26 0.06% 天虹商场股份有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 12,301,098.32 2.85% 17,639,282.27 4.69% 天马微电子股份有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 6,594,988.22 1.53% 10,150,183.26 2.70% 厦门市天虹商场有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 --- --- 37,672.40 0.01% 中国航空技术国际工程公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 --- 0.00% 483,825.00 0.13% 中国航空技术国际工贸公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 591,428.86 0.14% 399,496.00 0.11% 183 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易比 例 金额 占同类交易比例 中国航空技术国际控股有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 6,057,308.44 1.40% 5,168,183.06 1.37% 中国航空技术进出口北京公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 1,104,748.01 0.26% 628,543.00 0.17% 中国航空技术进出口上海公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 731,856.90 0.17% 1,477,008.28 0.39% 中国航空技术深圳有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 4,349,377.16 1.01% 7,699,031.53 2.05% 中航工业集团国际租赁有限责任公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 345,327.40 0.08% 294,250.88 0.08% 中航国际物流有限公司 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 37,660.00 0.01% 12,000.00 0.00% 中航社区健康服务中心 提供劳务 物业管理费与水电费 市场价 173,265.99 0.04% 169,774.85 0.05% 物业管理费与水电费小计 66,104,948.60 15.31% 69,099,672.92 18.36% 西安诚亨酒店 提供劳务 酒店托管收入 市场价 288,389.59 0.11% --- 0.00% 江西中航共青茶山江西共青城中航迎 提供劳务 酒店托管收入 市场价 207,437.73 0.08% --- 0.00% 珠海凯迪克酒店有限公司 提供劳务 酒店托管收入 市场价 240,188.98 0.09% --- 0.00% 酒店托管收入小计 736,016.30 0.28% --- 0.00% 广东国际大酒店 提供劳务 酒店消费 市场价 38,274.83 0.01% --- 0.00% 广东国际大厦实业有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 31,031.82 0.01% 2,688.00 0.00% 江南证券有限责任公司 提供劳务 酒店消费 市场价 60,959.28 0.02% 3,900.00 0.00% 江西鼎诚实业投资有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 76,287.38 0.03% 11,509.00 0.00% 上海园林宾馆有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 37,377.00 0.01% --- 0.00% 深圳航空标准件有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 50,286.70 0.02% 6,429.00 0.00% 深圳航空信托投资有限责任公司 提供劳务 酒店消费 市场价 17,967.30 0.01% 2,200.00 0.00% 深圳上海宾馆 提供劳务 酒店消费 市场价 2,000.00 0.00% --- 0.00% 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 93,146.10 0.03% 26,376.00 0.00% 184 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易比 例 金额 占同类交易比例 深圳市深南电路有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 54,682.93 0.02% 71,516.50 0.03% 深圳市世界名表中心西安分公司 提供劳务 酒店消费 市场价 2,186.00 0.00% --- 0.00% 深圳天马微电子股份有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 5,354.02 0.00% 21,758.00 0.01% 深圳中航（香港）有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 25,926.85 0.01% 10,943.00 0.00% 深圳中航城发展有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 158,860.90 0.06% 121,389.50 0.06% 深圳中航商贸有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 92,570.13 0.03% 7,366.00 0.00% 深圳中航信息科技产业股份有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 66,757.11 0.03% 17,138.00 0.01% 深圳中航资源有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 101,581.30 0.03% 19,425.60 0.00% 天虹商场股份有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 94,296.20 0.03% 8,307.50 0.00% 西安诚亨实业有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 20,290.45 0.01% --- 0.00% 中国航空工业集团公司 提供劳务 酒店消费 市场价 320,847.12 0.12% --- 0.00% 中国航空技术国际工程公司 提供劳务 酒店消费 市场价 79,542.00 0.03% --- 0.00% 中国航空技术国际控股有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 5,097,338.92 1.95% 674923.3 0.33% 中国航空技术进出口北京公司 提供劳务 酒店消费 市场价 851,918.92 0.33% 88,850.02 0.04% 中国航空技术进出口有限责任公司 提供劳务 酒店消费 市场价 964,486.40 0.37% --- 0.00% 中国航空技术上海有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 280,842.45 0.11% --- 0.00% 中国航空技术深圳有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 2,280,585.17 0.88% 1,364,372.58 0.67% 中国航空科技工业股份有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 24,617.53 0.01% --- 0.00% 中航工业集团财务有限责任公司 提供劳务 酒店消费 市场价 288,268.34 0.11% --- 0.00% 中航国际租赁有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 98,242.63 0.04% --- 0.00% 中航技国际工贸有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 310,457.90 0.12% 48,415.62 0.02% 185 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易比 例 金额 占同类交易比例 中航技国际经贸发展公司 提供劳务 酒店消费 市场价 43,208.40 0.02% 4,927.95 0.00% 中航技机票代理有限责任公司 提供劳务 酒店消费 市场价 105,210.00 0.04% 25,000.00 0.01% 中航技投资控股有限公司 提供劳务 酒店消费 市场价 50,441.19 0.02% --- 0.00% 酒店消费收入小计 11,825,843.27 4.51% 2537435.57 1.18% 中联（庐山）国际商务会议中心有限公 提供劳务 咨询服务 市场价 121,949.00 14.30% --- 咨询服务收入小计 121,949.00 14.30% --- 0.00% 关联方收入合计 106,311,295.39 6.07% 80,369,976.72 3.96% 销售商品、提供劳务的关联交易说明： 1.本期关联方销售商品、提供劳务收入主要系本公司的子公司深圳市中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）对关联方广东国际大厦实业有 限公司（以下简称“广东实业公司”）、天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场”）、天马微电子股份有限公司（以下简称“天马”）、中国航空技术 国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、上海天马微电子有限公司、深圳中航城发展有限公司提供的日常物业管理、代收水电费收入及其孙公司 深圳市中航楼宇设备有限公司向关联方广东国际大厦实业有限公司承建的大厦翻新项目工程收入。 （1）主要物业管理合同如下： ①2008 年 12 月 31 日，中航物业与广东实业公司签订了物业管理合同，合同约定由中航物业自 2009 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止为广东实 业公司提供物业管理服务，合同规定 2009 年全年管理费金额 13,230,948.00 元，管理费按月计缴。合同同时约定 2009 年度大厦公共能耗费用（包括水、电、 重油）为 1200 万元。到年底低于 1200 万元的部分由实业公司以管理费的形式支付给物业公司，超出 1200 万元的部分由物业公司承担。2008 年 12 月 31 日，中航物业与广东实业公司签订了广东国际大厦物业租赁委托代理合同，合同期限为 2009 年 1 月 1 日到 2009 年 12 月 31 日，合同规定广东国际实业公 186 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 司每个季度支付中航物业 25 万元租赁佣金。2009 年实际收到物业管理费(包括租赁佣))共 17,513,241.79 元，确认为本期收入。 ②2009 年 4 月 9 日, 中航物业与天虹商场签订《鼎诚裙楼物业管理合同》,由中航物业向天虹商场所购买的鼎诚大厦裙楼提供物业管理服务，合同有 效期为 2008 年 11 月 2 日至 2017 年 5 月 30 日止。2009 年 4 月 9 日，中航物业与天虹商场签订《物业管理合同》，由中航物业向天虹商场租赁的中航格澜 阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 房产提供物业管理服务，合同有效期为与房屋租赁合同一致。2007 年 10 月 21 日，中航物业与天虹商场、长沙金秋房 地产开发有限公司签订三方协议，约定由物业公司长沙分公司就天虹商场向长沙金秋房地产开发有限公司租赁的房产提供物业管理服务。合同期限与中航 物业和长沙金秋房地产开发有限公司签订的物业服务合同一致。 以上中航物业与天虹商场签订的三个物业合同, 2009 年实际收到物业管理费共 12,301,098.32 元确认为本期收入。 ③2008 年 3 月 1 日，中航物业与天马微电子股份有限公司(以下简称“天马微电子”)签订了物业管理合同，合同约定由中航物业于 2008 年 3 月 1 日起至 2009 年 2 月 29 日期间，为天马微电子的深圳厂房范围提供管理服务。双方约定，每个月管理费 991,666.60 元，管理费由天马微电子按月缴付。2009 年 3-8 月天马微电子支付给中航物业管理费按实际发生成本支付，2009 年 8 月 31 日中航物业与天马微电子签订了物业管理合同，合同有限期 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日，双方约定每个月管理费为 391,667 元（包括物业管理费及饭堂管理费）。2009 年收到物业管理服务费用 6,594,988.22 元确认为本期收入。 ④中航物业于 2007 年与中国航空技术进出口总公司签订物业管理服务合同，合同期限 2007 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，本期收到物业管理服务 费 6,057,308.44 元确认为本期收入。 ⑤根据中航物业与中国航空技术深圳有限公司签订的物业管理服务合同，本期收到物业管理服务费 4,349,377.16 元确认为本期收入。 ⑥2009 年 1 月 23 日，中航物业与上海天马微电子有限公司签订了《上海天马微电子工业园区物业服务合同》，合同约定由中航物业于 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日对上海天马微电子有限公司工业园区项目提供物业管理服务。本期收到物业管理服务费 3,693,361.13 元确认为本期收入。 （1） 深圳市中航楼宇设备有限公司与关联方签订的主要工程合同如下： 187 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 ①本公司的全资孙公司深圳市中航楼宇设备有限公司与关联方广东国际大厦实业有限公司签订的主要工程合同如下：A. 2009 年 9 月 2 日签订的广东 国际大厦主楼生活水及热水系统改造工程，自 2009 年 9 月 5 日开工，于 2010 年 1 月 31 日竣工,合同价 13,830,051.68 元。B、2009 年 7 月 14 日签订的广东 国际大厦改造工程裙楼及客房隔墙拆除工程施工合同，自 2009 年 7 月 15 日开工，于 2009 年 10 月 31 日竣工，合同价 2,190,604.70 元。C、2009 年 5 月 13 日签订的广东国际大厦空调系统大修工程合同，自 2009 年 5 月 15 日开工，于 2009 年 7 月 25 日竣工，合同价 1,998,363.04 元。D.2009 年 2 月 13 日签订的广东国际大厦客房拆除工程合同，自 2009 年 2 月 15 日开工，于 2009 年 3 月 31 日竣工，合同价 2,762,596.00 元。E. 2009 年 12 月 13 日签订的广 东国际大厦空调系统干管改造工程，自 2009 年 12 月 18 日开工，于 2010 年 3 月 10 日竣工,合同价 9,626,120.77 元。F. 2009 年 4 月 13 日签订的广东国际 大 厦裙楼 3-5 层拆除工程，自 2009 年 4 月 15 日开工，于 2009 年 5 月 30 日竣工,合同价 1,692,645.16 元。以上六个工程合同金额为 32,316,099.71 元，按合 同约定本期收到广东国际大厦实业有限公司工程款合计为 16,513,898.38 元，确认为本期收入。 ②深圳市中航楼宇设备有限公司与江西鼎诚实业投资有限公司签订以下工程合同：A.2009 年 1 月 15 日签订“共青迎宾馆 1＃、2＃、3＃别墅安装工程 ” 合同，合同价款 2,500,000.00 元；B.2009 年 7 月 30 日签订“共青迎宾馆 4＃、5＃、6、7、8、9＃安装工程 ”合同，合同价款 7,473,270.00 元。2009 年按 合同约定共收到江西鼎诚实业投资有限公司工程款合计为 6,277,000.00 元，确认为本期收入。 (3) 关联托管情况 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 中国航空技术珠海有限公司 深圳格兰云天酒店管理有限公司 参见 说明 1 --- 2009-7-1 2014-6-30 240，188.98 按合同约定 增加净利润 19.22 万元 中联（庐山）国际商务会议中心有限公司 深圳格兰云天酒店管理有限公司 参见 说明 2 --- 2009-4-16 2010-4-15 207,437.73 按合同约定 增加净利润 15.56 万元 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 深圳格兰云天酒店管理有限公司 参见 说明 3 --- 2007-12-01 2010-12-31 288,389.59 按合同约定 增加净利润 21.62 万元 深圳市中航华城置业发展有限公司 深圳中航地产股份有限公司 参见 说明 4 5.9391 亿元(2 个项目) 参见 说明 4 参见 说明 4 --- 按合同约定 --- 深圳市中航城置业发展有限公司 深圳中航地产股份有限公司 参见 说明 4 21.769 亿元(3 个项目) 参见 说明 4 参见 说明 4 --- 按合同约定 --- 188 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航地产股份有限公司 参见 说明 4 2.3634 亿元(1 个项目) 参见 说明 4 参见 说明 4 --- 按合同约定 --- 深圳市中航置地开发有限公司 深圳中航地产股份有限公司 参见 说明 4 19.7 亿元(1 个项目) 参见 说明 4 参见 说明 4 --- 按合同约定 --- 北京千秋营宸房地产开发有限公司 深圳中航地产股份有限公司 参见 说明 4 6 亿元(1 个项目) 参见 说明 4 参见 说明 4 --- 按合同约定 --- 深圳市中航长泰投资发展有限公司 深圳中航地产股份有限公司 参见 说明 4 21 亿元(1 个项目) 参见 说明 4 参见 说明 4 --- 按合同约定 --- 9 个地产托管项目合计 76.7715 亿元(预计数) 关联托管情况说明： 1．2009 年 9 月 8 日，本公司的子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）与中国航空技术珠海有限公司（以下简称“中航技珠 海公司”）签署了《珠海凯迪克酒店全权委托管理合同》。中航技珠海公司将其拥有的珠海凯迪克酒店全权委托给酒店管理公司，由酒店管理公司对酒店进行经营、 管理、监督和指导，合同期限：2009 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日。珠海凯迪克酒店是中航技珠海公司投资的商务旅游酒店，地处交通便捷的珠海吉大九 洲大道东，毗邻九洲城、免税商场，占地 19,304 平方米, 拥有商业房产 23,734.85 平方米，客房总数 249 间，现以准四星级标准全面营业。酒店经营范围：住 宿、西餐制售、卡拉 OK、歌舞、桑拿按摩（限分支机构）；理发、美容；非酒精饮料、酒类的零售。合同价款：基本管理费从管理方经营管理后获得第一笔收入 之营业日开始计算收取，按营业收入的 3%计算；效益管理费按实现的经营毛利润额的 4%计算。预计每年基本管理费和效益管理费总计约为人民币 50 万元，合同 总价款约为 250 万元。支付方式：乙方每月按营业收入的 3%向甲方支付一次基本管理费，每季度按经营利润的 4%向甲方支付一次效益管理费。按合同约定本期 实际发生托管收入 240,188.98 元，并确认为本期营业收入。本期实际收到委托管理收入 184,213.41 元。 2．2009 年 4 月 8 日，本公司的子公司酒店管理公司与江西鼎诚实业投资有限公司（以下简称“江西鼎诚”）签署了《共青城迎宾馆项目全权委托管理合同》， 江西鼎诚将位于江西省九江市共青城的一块土地及该地块上的一座建筑面积12000平方左右的共青茶山迎宾馆全权委托给酒店管理公司为独家代理人对酒店提供 前期技术支持服务，协助进行开业前筹备; 在酒店开业后进行经营，管理、监督和指导，并授予管理方履行本合同条款所需的全部授权。合同有效期分为两个阶 段：第一阶段为技术服务阶段；第二阶段为委托管理阶段，合同规定的委托管理期限为 5 年，自实际开业日起算。技术服务费为 20 万元，管理费由基本管理费 189 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 与效益管理费两部份组成，基本管理费按营业收入的 2%计算，效益管理费为经营利润额的 2.5%，在酒店经营的头两年江西鼎诚将在基本管理费与效益管理费的 基础上另增加 20 万元/年。 2009 年 10 月 9 日，由于《共青城迎宾馆项目全权委托管理合同》主体变更为江西共青城中航迎宾馆有限公司，江西鼎诚实业投资有限公司、深圳格兰云天 酒店管理有限公司及江西共青城中航迎宾馆有限公司签订了《共青城迎宾馆项目全权委托管理合同》主体变更协议，将委托方变更为江西共青城中航迎宾馆有限 公司，其他内容不变。按合同约定本期实际收到顾问咨询服务费及托管收入 207,437.73 元，并确认为本期营业收入。 3．2008 年 3 月 13 日，本公司的子公司酒店管理公司与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司（以下简称“飞亚达公司”）签署了关于西安城亨国际酒店的《委 托管理合同书》，飞亚达公司将位于西安市南大街 32 号的西安城亨国际酒店委托给酒店管理公司经营。委托管理期限为 3 年，自 2007 年 12 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。管理费用包括基本管理费、奖励管理费及物业管理费三部份，其中基本管理费为营业收入的 2%，奖励管理费为酒店经营利润的 4%,物业管理费主代收 项目（除租金外）收入的 2%。本公司设立西安市天阅酒店有限公司后，从 2009 年 8 月 1 日起，对西安城亨国际酒店由委托管理改为由公司租赁经营[由西安市 天阅酒店有限公司租赁西安城亨国际酒店的酒店资产, 详见附注四、(四)) 、（1）本期新纳入合并范围的西安市天阅酒店有限公司相关说明]。2009 年 1-7 月按 合同约定确认托管收入 288,389.59 元，2009 年度实际收到托管收入 178,480.79 元。 4. 2009 年 9 月 21 日，本公司与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）和深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”）三方签署了 《关于若干地产项目的委托经营管理协议》，由本公司受托开发和经营管理深圳中航直接持有及其全资子公司中航城公司持有的多项与房地产开发业务相关的项 目，并根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取项目托管费用，其中销售部分按照销售回款额的 4.2%收取，留存部分以所对应物业的新增投资 总额为基数按 6%收取。 委托经营管理的资产是指深圳中航和中航城公司对外投资所拥有的以下资产：中航苑 G/M 地块（动力中心/花园）项目、中航苑 H 地块（航城大厦）项目、 中航苑 D1 地块（鼎诚二期西）项目、中航苑 D2 地块（鼎诚二期东）项目、中航苑 O 地块（北苑改造）项目、中航苑 A 地块（中航公寓）项目、深圳渔农村项 190 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 目、北京四合院项目和深圳龙华项目。 本次关联交易托管项目的主要情况如下： （1）、深圳市中航华城置业发展有限公司持有之中航苑 G/M 地块（动力中心/花园）项目（深圳市中航华城置业发展有限公司系深圳中航全资孙公司）项目 位于深圳市福田区中航苑，用地面积为 9157 平方米，总建筑面积为 3.4 万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为 2.2788 亿元。 （2）、深圳市中航华城置业发展有限公司持有之中航苑 H 地块（航城大厦）项目项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为 4566 平方米，总建筑面积为 3.97 万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为 3.6603 亿元。 （3）、深圳市中航城置业发展有限公司持有之中航苑 D1 地块（鼎诚二期西）项目项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为 7339 平方米，总建筑面积为 11.49 万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为 13.2376 亿元。 （4）、深圳市中航城置业发展有限公司持有之中航苑 D2 地块（鼎诚二期东）项目项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为 6964 平方米，总建筑面积为 4.28 万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为 4.2656 亿元。 （5）、深圳市中航城置业发展有限公司持有之中航苑 O 地块（北苑改造）项目项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为 4830 平方米，总建筑面积为 4.694 万平方米，项目预计总投资（含建设期的财务费用）为 3.8142 亿元。 （6）、深圳中航持有之中航苑 A 地块（中航公寓）项目位于深圳市福田区中航苑，用地面积为 4816 平方米，总建筑面积为 3.5778 万平方米，项目新增投 资（含建设期的财务费用）为 2.3634 亿元，该项目为整体改造项目。 （7）、深圳市中航置地开发有限公司持有之深圳渔农村项目（深圳中航的全资子公司中航城公司持有深圳市中航置地开发有限公司 68%的股权）项目位于深 圳渔农村，用地面积为 15872 平方米，总建筑面积为 21.621 万平方米，项目预计总投资为 19.7 亿元。 （8）、北京千秋营宸房地产开发有限公司持有之北京四合院项目（深圳市中航置地开发有限公司持有北京千秋营宸房地产开发有限公司 87%的股权）位于北 191 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 京后海，用地面积为 10060 平方米，总建筑面积为 1.188 万平方米，项目预计总投资为 6 亿元。 （9）、深圳市中航长泰投资发展有限公司持有之深圳龙华项目（中航城公司持有深圳市中航长泰投资发展有限公司 70%股权）位于深圳龙华中心区，用地面 积为 53501 平方米，总建筑面积为 24.6683 万平方米，项目预计总投资为 21 亿元。 以上 9 个地产项目的预计总投资为 76.7715 亿元, 由于以上 9 个地产项目均为中国航空技术深圳有限公司及其子公司所持有, 因此以上 9 个地产托管项目构 成了本公司的重大关联交易, 本公司 2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 6 月 26 日审议通过了公司第五届董事会第二十八次会议通过的《关于受托经营管理 中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》, 同意本公司受托以上 9 个关联地产托管项目。 （4）关联承包情况 ：无。 （5）关联租赁情况 A．向关联方租出资产 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 深圳中航观澜地产发展有限 公司 天虹商场股份有限公司 已抵押 144,255,770.00 2007-5-1 2027-4-31 7,764,721.85 浮动租金,参见说明 1 增加净利润 5,592,465.16 元 深圳中航物业管理有限公司 长沙市天虹百货有限公司 无房产证 3,364,381.82 2008-8-25 2013-8-24 265,678.00 年固定租金 增加净利润 265,678.00 B．向关联方租入资产 192 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及 金额 租赁起始日 租赁终止日 本期租金 租赁收益确定 依据 租金对公司影响 上海园林宾馆有限公司 深圳格兰云天酒店管理有限公 司 参见:说明 2 参见:说明 2 2006-3-15 2021-3-15 3,500,000.00 固定租金 增加本期费用 3,500,000.00 元 中国航空技术国际控股有 限公司 深圳格兰云天酒店管理有限公 司 参见:说明 3 参见:说明 3 2007-1-1 2027-12-31 10,000,000.00 固定租金+浮动 增加本期费用 10,000,000.00 元 深圳市飞亚达(集团)股份 有限公司 深圳格兰云天酒店管理有限公 司 参见:说明 4 参见:说明 4 2009-8-1 2019-7-31 1,458,333.00 固定租金 增加本期费用 1,458,333.00 元 深圳市飞亚达（集团）股份 有限公司 深圳中航地产股份有限公司、深 圳中航地产发展有限公司、深圳 中航物业管理有限公司 参见:说明 5 参见:说明 5 --- --- 5,085,165.00 固定租金 增加本期费用 5,085,165.00 元 上海中航房地产有限公司 深圳中航物业管理有限公司 上海市江宁路 212 号凯迪克 大厦 4F 1,192,424.00 2009-1-1 2009-12-31 1,192,424.00 固定租金 增加本期费用 1,192,424.00 元 关联租赁情况说明： 1、 本公司的子公司深圳中航观澜地产发展有限公司 2007 年 3 月 30 日与天虹商场签订了租赁合同，将深圳市观澜街道办工业大道与大和路的交汇处的中 航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层除街铺以外的部分商场出租给天虹商场股份有限公司，租赁面积为 15,625.89 平方米。租赁期限为起租日（起租日为 2007 年 5 月 1 日）起 20 年，租赁费用自商场开业之日起五年内，乙方以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即乙方当年主营业务收入中超出基础主 营业务收入（基础主营业务收入＝25 万元/日×乙方当年实际经营天数）的部分按 10%向甲方计交租金。开业后第六年双方再次协商确定租金额，以开 业第五年平均月实际租金（下简称“实际租金”）与单位租金 30 元/平方米的月固定租金（下简称“固定租金”）为协商依据，若固定租金高于实际租金， 则以固定租金为准，若实际租金高于固定租定，则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金水平进行商讨，但租金水平上下浮动不 193 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 超过 20%。根据 2009 年天虹商场在该租赁商场实现的营业收入及租赁合同约定计算出本期应向天虹商场收取租金 7,764,721.85 元, 本公司已列入本 期营业收入。该项租金根据租赁合同的约定在次年收取。 2、 2005 年 12 月 29 日, 上海园林宾馆有限公司与本公司的子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司(乙方)签订了“上海园林宾馆租赁合同”，合同约定：甲 方将位于上海市徐汇区百色路 100 号的上海园林宾馆有形资产及无形资产出租给乙方,经乙方投资装修改造后经营和管理。租赁期限为 15 年整，从 2006 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 15 日，合同期满可续租。租金支付标准及期限：2006 年 3-9 月，装修期内不计租金，2006 年 10 至 12 月租金 100 万元； 2007 年租金 350 万元；2008 年至 2021 年 3 月，年租金 400 万元至 500 万元。其中: 2008 年至 2011 年每年租赁费 400 万元；2012 年至 2014 年每年租 赁费 450 万元；2015 年至 2020 年每年租赁费 500 万元；2021 年 1-3 月合同期满三个月租赁费为 80 万元。深圳格兰云天酒店管理有限公司签定该租赁 合同后，便投资设立了上海园林格兰云天大酒店有限公司，并将该合同中所有的权利及义务转至上海园林格兰云天大酒店有限公司。根据租赁合同约 定在本期实际支付 350 万元租金(合同约定 2009 年 400 万元租金扣除出租方减免 2009 年 50 万元租金)列入本期费用。 3、 本公司控股子公司酒店管理公司于 2007 年 2 月 8 日与中国航空技术国际控股有限公司签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》。租赁期限为 15 年,自 2007 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止,起租日暂定为 2007 年 7 月 1 日(以酒店试营业日期为准)； 租赁费标准为人民币 2500 万元/年,该租赁费标准前 3 年不变,自第 4 年起,双方可根据市场情况每 3 年对租赁费进行一次协商调整。该酒店由北京市凯迪克格兰云天大酒店有限公司承租经营。因凯迪克 酒店在 2008 年亏损较大, 出租方同意该酒店的起租日从 2009 年 1 月 1 日开始。 因凯迪克酒店在 2009 年经营情况受宏观经济形势影响继续发生较大 亏损，租赁双方经友好协商同意对凯迪克酒店 2009 年度租赁费相关事项进行调整。应支付的 2009 年度租赁费调整为固定租金和浮动租金，其中固定 租金为人民币 1,000.00 万元整，浮动租金为凯迪克酒店 2009 年利润总额的 50%。2009 年 12 月 1 日，酒店管理公司与中国航空技术国际控股有限 公司就上述租赁费相关事项调整签署了《凯迪克大酒店租赁经营补充协议》。根据 2009 年的租赁补充协议本期已确认 1000 万元租金(凯迪克酒店 2009 年发生亏损,故浮动租金为零,只需支付 1000 万元固定租金)并列入本期费用。因凯迪克酒店资金紧张，2009 年应付的 1000 万元租金未实际支付，列 194 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 其他应付款---中国航空技术国际控股有限公司挂帐。 另外需说明的是，以上 2009 年补充协议仅规定了 2009 年的租金金额，对于 2009 年以后的租金数额还需根据凯迪克酒店的经营情况由双方继续协商确 定。 4、2009 年 7 月 20 日，本公司的子公司酒店管理公司与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司（以下简称“飞亚达公司”），签署了《西安诚亨实业有限公司 城亨酒店租赁合同》，飞亚达公司将西安城亨国际酒店出租给酒店管理公司，由酒店管理公司投资装修改造后经营和管理，租赁房屋座落在西安市碑林区 南大街 32 号，大厦 3-7 层 170 间 建筑面积 13315.06 平方米。租赁期限为 10 年，合同期从 2009 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，租赁费为第一、 二年每年 350 万元,第三至五年每年 430 万元,之后五年每年为 500 万元。每半年支付一次租金(每年 3 月支付上半年租金，每年 9 月支付下半年租金)。 根据租赁合同约定及 2009 年下半年的实际租赁天数确认在本期应付租金为 1,458,333.00 元并列入本期费用，该租金已在本期支付。 5、本公司及子公司深圳市中航地产发展有限公司、深圳市中航物业管理有限公司、深圳中航观澜地产发展有限公司向深圳市飞亚达（集团）股份有限公 司租福田区振华路飞亚达大厦主六层、主七层、主八层、主九层、附六层、附八层作为办公用房，本期各公司分别向飞亚达支付租金为 1,631,910.00 元、 1,079,166.00 元、2,360,160.00 元、13,920 元，租金合计为：5,085,165.00 元。 (6)关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航地产股份有限公司 60,000,000.00 2009-2-17 2014-2-16 否 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航地产股份有限公司 150,000,000.00 2009-9-27 2013-9-27 否 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航地产股份有限公司 200,000,000.00 2009-11-23 2012-11-27 否 中国航空技术深圳有限公司 深圳中航地产股份有限公司 100,000,000.00 2009-5-19 2010-6-1 否 195 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 关联担保情况说明： 1. 根据本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的借 2009 流 0003034R 人民币资金借款合同规定：中国建设银行向公司提供借款人民币 6000 万元。 借款期限为三年，从 2009 年 2 月 17 日至 2012 年 2 月 16 日，年利率为 5.4%。该项借款由中国航空技术深圳有限公司提供担保，保证合同编号为保 2009 流 0003034R。 2. 根据本公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 SX92903090009 的综合授信合同规定：上海银行向本公司授予人民币 1.5 亿的信用额度，截止 2009 年 12 月 29 日，公司实际借款 3000 万元，期限为两年，从 2009 年 9 月 27 日至 2011 年 9 月 27 日，利率为 4.86%。该项借款由中国航空技术深圳有限公司提 供担保,最高额保证合同编号为：ZDBSX92903090009。 3. 根据 2009 年 11 月份本公司与中国银行签订的“2009 年深圳中银额协字第 000388 号”授信额度协议，中国银行股份有限公司深圳市分行向本公司提供贰亿元 人民币的信用额度。2009 年 11 月 12 日，双方签订了 2009 年深圳中银司借字第 60660 号，第 60661 号《人民币借款合同》，合同规定借款期限为 1 年，自实 际提款日起计算，合同年利率为 4.779%（固定利率）。该笔借款由中国航空技术深圳有限公司提供担保，最高额保证合同编号为：2009 年圳中银司保额字第 0356 号。2009 年 11 月本公司分两次实际借款 20,000 万元, 期限一年, 其中 1 亿元期限为 2009 年 11 月 23 日至 2010 年 11 月 23 日，另 1 亿元期限为 2009 年 11 月 27 日至 2010 年 11 月 27 日。 4. 根据本公司与永亨银行（中国）有限公司深圳分行签订的 WHBC-SZB-032378-770 号贷款合同规定：永亨银行向公司提供不超过人民币 1 亿元的贷款，截止 2009 年 12 月 28 日公司实际提取贷款 6000 万元人民币。贷款利率为 5.0445%, 该项贷款由中国航空技术深圳有限公司提供担保并向银行出具担保函。 （7）关联方资金拆借 196 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 中国航空技术深圳有限公司---年初未归还的借款本金余额 649,124,375.00 --- --- 说明 1 中国航空技术深圳有限公司---本年实际发生借款 10 笔合计 1,105,000,000.00 --- --- 说明 1 中国航空技术深圳有限公司---本年实际归还借款 9 笔合计 719,124,375.00 --- --- 说明 1 中国航空技术深圳有限公司---年末未归还的借款本金余额 1,035,000,000.00 2008-3-6 2010-9-4 1 说明 拆出：无。 与中国航空技术深圳有限公司资金拆借相关的明细内容如下： 2009 年 2008 年 项 目 本期实际发生额 本期归还或支付金额 年末余额 本期实际发生额 本期归还或支付金额 年末余额 应付借款本金*1 1,105,000,000.00 719,124,375.00 1,035,000,000.00 1,395,000,000.00 745,875,625.00 649,124,375.00 应付借款利息*1 57,793,453.59 57,793,453.59 --- 37,899,341.65 37,899,341.65 --- 应付借款担保费 1,490,000.00 1,490,000.00 --- 1,600,000.00 1,600,000.00 --- 小计 1,164,283,453.59 778,407,828.59 1,035,000,000.00 1,434,499,341.65 785,374,966.65 649,124,375.00 备注项目 实际发生借款笔数与还款笔数 2009 年发生 10 笔借款 2009 年归还 9 笔借款 2008 年发生 16 笔借款 2008 年归还 8 笔借款 *1 因银行信贷紧缩,本公司为保证上饶地产、成都地产等项目的开发资金,2008年9月5日, 本公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国 航空技术深圳有限公司借款的议案》。同意公司通过签定《内部借款合同》的方式或通过银行委托贷款的方式向中国航空技术深圳有限公司[中国航空技术深圳有 限公司于2009年1月8日更名为“中国航空技术深圳有限公司”，(以下简称“深圳中航”)]借款总额不超过人民币15亿元,借款年利率在人民银行公布的同期基准利率 197 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 198 基础上上浮不超过10%,并根据人民银行颁布的同期基准利率进行调整,期限一年即2008年9月5日至2009年9月4日。本公司2009年第二次临时股东大会审议通过公 司第五届董事会第二十八次会议决议《关于向中国航空技术深圳有限公司借款人民币15亿元期限延期一年的议案》,即借款期限延至2010年9月4日。实际发生借 款时,双方将另行签订具体的借款合同. 从2008年3月6日深圳中航提供第一笔借款开始, 2008年3月6日至2009年12月31日公司向深圳中航共借款26笔合计为2,500,000,000.00元, 2008年3月6日至 2009年12月31日公司共偿还深圳中航借款17笔合计为1,465,000,000.00元, 截止2009年12月31日, 公司尚欠深圳中航借款本金合计为1,035,000,000.00元。以上 借款合同均为一年期借款合同。 截止2009年12月31日, 公司应支付深圳中航的借款利息、担保费用已全部付清。 （8）其他关联交易 1、收到房产拆迁补偿款2,200万元：因本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司实施深圳中航城项目整体改造方案,需对本公司拥有产权的深圳市深南中 路华富路口2 号大厦2 栋主楼地下室进行拆迁。根据2009 年本公司与深圳中航签署了《拆迁补偿协议书》约定，由其支付本公司房产拆迁补偿款人民币2,200万 元整。详见附注五、（三十六）营业外收入说明 *1。 2、收购幕墙公司 100%的股权：本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司于 2008 年收购了原属于本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司持有的幕墙 公司 100%的股权，该股权转让手续于 2009 年已办好。详见附注四、（五）、本期发生的同一控制下企业合并*1。 3、对关联方南京中航工业科技城发展有限公司投资1900万元：2009年本公司投资1900万元参股设立南京中航工业科技城发展有限公司，本公司的持股比例为 19%，本公司的最终控制方中国航空工业集团公司的三家全资子公司持有南京中航工业科技城发展有限公司另外81%的股份，参见附注五（七）、长期股权投资参 股设立南京中航工业科技城发展有限公司投资1900万元说明。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 6、关联方应收应付款项 (1) 正常的关联往来 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 广东国际大厦实业有限公司(应收物业费用) 4,210,422.58 5,000.00 应收账款 江南证券有限责任公司 164,826.72 --- 应收账款 江西共青城中航迎宾馆有限公司 14,598.16 --- 应收账款 江西鼎诚实业投资有限公司 19,015.00 4,635.00 应收账款 上海天马微电子有限公司 24,500.00 --- 应收账款 深圳航空标准件有限公司 60,000.00 60,000.00 应收账款 深圳上海宾馆 251,375.00 265,630.00 应收账款 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 27,022.99 25,510.99 应收账款 深圳市深南电路有限公司 13,988.38 --- 应收账款 深圳市中航城置业发展有限公司 101,101.16 --- 应收账款 深圳市中航阳光地产发展有限公司 84,124.00 84,124.00 应收账款 深圳中航城发展有限公司 328,777.21 546,960.94 应收账款 深圳中航商贸有限公司 11,954.45 --- 应收账款 天虹商场股份有限公司 89,200.90 128,269.30 应收账款 中国航空工业集团公司 338,917.76 --- 应收账款 中国航空技术国际工程公司 104,392.01 --- 应收账款 中国航空技术国际控股有限公司 3,657,578.97 998,149.36 应收账款 中国航空技术进出口北京公司 149,132.19 88,850.02 应收账款 中国航空技术进出口有限责任公司 219,324.60 --- 应收账款 中国航空技术深圳有限公司 478,747.36 1,521,577.17 应收账款 中航工业集团财务有限责任公司 35,738.34 --- 应收账款 中航国际租赁有限责任公司 68,330.63 --- 其他应收款 天虹商场股份有限公司（09 年租金,详见附注七、关 联租赁说明 1） 7,764,721.85 5,908,627.72 其他应收款 中国航空技术国际控股有限公司 1,639,626.80 333,848.05 其他应收款 深圳中航城发展有限公司 756,230.00 999,757.63 其他应收款 成都中航阳光地产有限公司 657,967.92 1,007,765.85 其他应收款 广东国际大厦实业有限公司 272,969.86 --- 其他应收款 天马微电子股份有限公司 110,600.00 --- 其他应收款 西安城亨国际酒店 109,908.80 383,021.23 其他应收款 深圳市世界名表中心西安分公司 102,059.79 --- 其他应收款 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 135,072.65 37,700.00 其他应收款 中国航空技术国际工贸公司 33,041.50 --- 其他应收款 江西共青城中航迎宾馆有限公司 14,336.67 --- 应付账款 中国航空技术深圳有限公司 203,679.00 --- 应付账款 深圳市中航数码显示科技有限公司 186,840.00 --- 199 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 深圳市中航建筑设计有限公司 264,657.89 264,657.89 应付账款 中国航空技术进出口上海公司 --- 316,163.85 其他应付款 中国航空技术深圳有限公司(其中借款 10.35 亿元) --- 649,665,078.05 其他应付款 中国航空技术国际控股有限公司(其中租金 1000 万 元) 10,535,300.00 83,000.00 其他应付款 中国航空技术国际控股有限公司北京凯迪克大酒店 (往来) 9,103,869.42 12,292,838.14 其他应付款 成都中航阳光地产发展有限公司 7,000,000.00 55,320,422.38 其他应付款 深圳中航城发展有限公司 2,009,826.38 865,042.80 其他应付款 天虹商场股份有限公司 999,600.00 1,042,635.32 其他应付款 中国航空技术进出口上海公司 729,322.00 --- 其他应付款 上海中航房地产有限公司 140,012.50 --- 其他应付款 中国航空技术进出口北京公司 30,200.00 30,200.00 其他应付款 中航技机票代理有限责任公司 25,000.00 --- 其他应付款 中国航空技术国际工贸公司 15,300.00 15,000.00 预收账款 中航工业集团财务有限责任公司 49,470.00 --- 预收账款 中国航空技术国际控股有限公司 801,489.27 --- 预收账款 中国航空技术进出口有限责任公司 37,760.00 --- 预收账款 中航技国际储运公司 78,124.56 --- 预收账款 深圳市中航建筑设计有限公司 40,000.00 40,000.00 预收账款 广东国际大厦实业有限公司 335,848.50 --- 预收账款 江西鼎诚实业投资有限公司 46,667.00 --- 预收账款 中国航空技术进出口上海公司 18,314.00 316,163.85 预收账款 中国航空技术进出口北京公司 101,100.87 --- 应付股利 深圳上海宾馆 445,478.00 286,728.00 应付股利 深圳中航城发展有限公司 24,500,000.00 39,200,000.00 （2）难以收回已全额计提坏帐准备的关联往来情况 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 计提坏账准备金额 其他应收款 北京格兰云天大酒店 35,862,822.16 35,862,822.16 35,862,822.16 其他应收款 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.93 27,075,018.93 27,075,018.93 其他应收款 中山南光捷佳 25,296,559.73 25,296,559.73 25,296,559.73 其他应收款 南光工贸发展公司 28,636,000.00 28,636,000.00 28,636,000.00 其他应收款 广州南光新村办 19,027,493.38 19,027,493.38 19,027,493.38 其他应收款 北海南光集团公司 6,868,163.06 6,868,163.06 6,868,163.06 其他应收款 亘隆投资 5,358,523.51 5,358,523.51 5,358,523.51 其他应收款 富隆特公司 1,518,096.04 1,518,096.04 1,518,096.04 合 计 149,642,676.81 149,642,676.81 149,642,676.81 八、股份支付：无。 九、或有事项 200 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 201 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响：无。 （二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方 小计 --- 非关联方 1、深圳保安自行车有限公司 27,000,000.00 2010 年 12 月 25 日 无重大影响, 说明 1 2、为商品房承购人提供抵押贷款担保 908,950,934.73 按各借款合同约定 无重大影响, 说明 2 小计 935, 950,934.73 合计 935, 950,934.73 1、深圳保安自行车有限公司 2700 万元借款的担保与反担保： 2009 年 12 月 24 日,本公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为深圳保安自 行车有限公司提供担保贷款的议案》。对深圳保安自行车有限公司(以下简称“保安公司”)向中国进 出口银行借款 2,700 万元人民币提供连带责任保证,期限一年,自 2009 年 12 月 26 日至 2010 年 12 月 25 日。保安公司在 2008 年转让前为本公司的控股子公司,为满足其生产资金需要,本公司自 2000 年以来一直为其向中国进出口银行借款 5,000 万元提供但保,近年来,该项担保金额逐年减 少,2008 年,该项担保减至 3500 万元,并于 2009 年 12 月 25 到期后由本公司为保安公司担保 2700 万元担保一年。 在 2008 年 12 月转让保安公司时,对于公司前述为保安公司的担保事项,本公司于 2008 年 12 月 22 日与深圳市金诚印刷有限公司及周子骞签订“反担保协议”。协议约定由深圳市金诚印刷有 限公司及周子骞以其持有的深圳保安自行车有限公司85%的股权(保安公司2009年末的净资产为 13,064.6 万元)向本公司提供反担保。本公司已于 2009 年 2 月 1 日对以上 85%的股权在深圳市工 商行政管理局办理相关质押备案手续（企业股权质押备案函号 NO.155）。公司确认在《深圳保 安自行车有限公司股权转让协议书》签署后 2 年内，逐步降低该项担保金额,直至解除。 根据保安公司 2010 年的订单情况和近期业务发展情况以及本公司取得的股权反担情况,本公 司认为对保安公司的担保风险在公司控制范围之内。 2、根据房地产经营惯例,本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保期限从《楼宇按揭合 同》生效之日起,至贷款银行为购房人办妥正式产权证, 并移交贷款行保管之日止(或与各贷款银 行约定的其他担保期限)。截止 2009 年 12 月 31 日,本公司为 6 个地产项目的商品房承购人提供 抵押贷款担保的未还贷款余额为 908,950,934.73 元。由于借款人将以房产抵押给借款银行, 因此 本公司认为该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （三）其他或有负债 1、截止 2009 年 12 月 31 日止，深圳中航地产股份有限公司的借款明细及为子公司提供的担保及资产抵押情况汇总 单位：人民币元 借款类别 借款单位 银行或金融机构名称 期末余额 贷款日期 到期日 备注 深圳中航地产股份有限公司 永亨银行深圳分行 60,000,000.00 2009.05.18 2010.05.18 中国航空技术深圳有限公司担保 深圳市中航地产发展有限公司 广东发展银行深圳华富支行 40,000,000.00 2008.03.28 2010.03.27 深圳中航地产股份有限公司担保 深圳中航地产股份有限公司 建行深圳分行 60,000,000.00 2009.02.18 2012.02.17 中国航空技术深圳有限公司担保 深圳中航地产股份有限公司 上海银行银行深圳分行 30,000,000.00 2009.09.27 2011.09.27 中国航空技术深圳有限公司担保 深圳中航地产股份有限公司 中行上步支行 100,000,000.00 2009.11.24 2010.11.24 中国航空技术深圳有限公司担保 深圳中航地产股份有限公司 中行上步支行 100,000,000.00 2009.11.27 2010.11.27 中国航空技术深圳有限公司担保 保证借款 昆山市中航地产有限公司 招商银行昆山支行 70,000,000.00 2009.09.04 2011.07.23 深圳中航地产股份有限公司担保 小计： 460,000,000.00 深圳中航地产股份有限公司 民生行深圳分行 160,000,000.00 2009.06.23 2010.06.23 航空大厦抵押 深圳中航地产股份有限公司 民生行深圳分行 100,000,000.00 2009.06.25 2010.06.25 航空大厦抵押 深圳中航地产股份有限公司 浦发行深圳文锦支行 160,000,000.00 2009.8.25 2010.8.25 上饶土地项目抵押 江西中航地产有限责任公司 交通银行南昌迎宾支行 100,000,000.00 2009.6.30 2012.6.30 深圳中航地产股份有限公司担保及项目在建工程 抵押 抵押借款 赣州中航房地产发展有限公司 中国银行赣州市分行 30,000,000.00 2009.8 2011.8 深圳中航地产股份有限公司担保及赣市章国用 （2008）字第 A3010100 号土地抵押 202 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 203 借款类别 借款单位 银行或金融机构名称 期末余额 贷款日期 到期日 备注 深圳中航地产股份有限公司 农行深圳中心区支行 70,000,000.00 2009.03.20 2010.03.19 深圳中航地产股份有限公司 农行深圳中心区支行 70,000,000.00 2009.03.18 2010.03.17 深圳中航地产股份有限公司 农行深圳中心区支行 60,000,000.00 2009.03.10 2010.03.09 成都 7#地抵押,观澜地产抵押 小计： 750,000,000.00 信用借款 深圳中航地产股份有限公司 华润深国投信托有限公司 150,000,000.00 2009.9.29 2010.9.29 小计： 150,000,000.00 总计： 1,360,000,000.00 以上各类担保抵押借款均用于本公司及子公司的经营活动。 2、除了以上已披露的或有事项外，本公司无其他需要披露的或有事项。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 十、承诺事项 (一)、重大承诺事项：本公司无需要披露的重大承诺事项。 （二）、前期承诺履行情况：本公司无需要披露的前期承诺履行情况。 十一、资产负债表日后事项 （一） 重要的资产负债表日后事项说明 1、期后定向增发事项 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影 响数的原因 1、 期后定向增发事项 募集资金总额 约 22.06 亿元 股本 预计增发共计 248,163,812 股 股本增加 248,163,812.00 元 资本公积 资本公积增加约 16.42 亿元 银行存款 以现金 10 亿元认购 银行存款增加 10 亿元 其他应付款--深圳中航 深圳中航以债权 6 亿元认购 债务(其他应付款)减少 6 亿元 长期股权投资 以股权评估值 60,617.63 万元认购 长期股权投资增加 2.9 亿元(同一控 制,按被收购公司帐面值调增) 期后定向增发事项说明 2009年9月4日,本公司2009年第四次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会第二十七次 会议提议的《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及公司第五届董事会第三十 三次会议提议的《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案(修正案)的议案》。决议主要内 容如下： (1)、发行数量：公司本次非公开发行股份数量为248,163,812股。若公司股票在发行日前发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格、发行 数量将作相应调整。 (2)、发行对象：本次非公开发行的特定对象为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称 “中航国际”）、本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”），共发行 248,163,812股，募集资金总额为约22.06亿元。 (3)、认购方式：中航国际以现金10亿元认购112,485,939股；深圳中航以其持有的评估值为 60,617.63万元的深圳市中航华城置业发展有限公司（以下简称“华城置业”）100%的股权认购 68,186,310股，以对本公司的6亿元债权认购67,491,563股。 (4)、定价基准日与发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二 十七次会议决议公告日。发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的90%。2009年7月7日公司实施2008年度利润分配方案后发行价格调整为8.89元/股。 目前,相关定向增发的材料已上报中国证券监督管理委员会。 2、期后收购控股子公司少数股权情况 本公司第五届董事会第三十六次会议于 2009 年 11 月 5 日审议通过了《关于全资子公司收 204 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 购深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司 8.33%股权的议案》。同意公司全资子公司 深圳市中航工业地产投资发展有限公司(以下简称“中航工业地产”)收购陈安月持有的深圳市新 型自行车产业集聚基地投资开发有限公司(以下简称“自行车基地”)8.33%股权, 本次股权收购 以自行车基地截止 2009 年 9 月 30 日的净资产评估值为收购依据,收购价格为 373.6 万元,以现金 方式支付。 自行车基地系本公司的控股孙公司, 注册资本人民币 3,000 万元。收购前自行车基地的股东 结构为：本公司直接持有 67.67%股权, 本公司的子公司深圳市中航地产发展有限公司持有 16% 股权,深圳市工业经济联合会持有 8%股权,自然人陈安月持有 8.33%股权。收购前本公司及子公司 对深圳市新型自行车基地合计持股比例为 83.67%。该项股权收购的工商变更过户手续已于 2010 年 1 月 15 日完成。本次股权收购完成后, 公司直接持有自行车基地开发公司 67.67%股权, 公司 全资子公司深圳市中航地产发展有限公司持有 16%的股权, 公司全资子公司中航工业地产持有 8.33%股权, 公司直接和间接合计持有自行车基地 92%股权, 深圳市工业经济联合会持有 8%股 权。本次股权收购有利于加强对自行车基地开发公司的管理, 同时兼顾业务归口原则,符合公司 的发展战略, 符合公司及全体股东的共同利益。 . (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 2010 年 3 月 12 日，经本公司第五届董事会第四十二次会议审议, 本年度利润分配及资 本公积转增股本预案为：根据公司实际情况，本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公 积转增股本。 上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会审议。 (三) 其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十二、 其他重要事项说明 (一) 非货币性资产交换:无. (二) 债务重组：无。 (三) 企业合并 ：无。 (四) 租赁： 1、 本公司无融资租赁租入与融资租赁租出。 2、 经营租赁租入： 本公司发生的经营租赁租入主要是向三家关联方的酒店资产。参见附注七（4）关联租赁情 况 B．向关联方租入资产。 3、 经营租赁租出 205 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 房地产出租是本公司的一项主要日常业务，向关联方的出租资产参见附注七（4）关联租赁 情况 A.向关联方租出资产。 (五) 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具：无。 (六) 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期 计提 的减 值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产（不 含衍生金融资产） --- --- --- --- --- 2.衍生金融资产 --- --- --- --- --- 3.可供出售金融资 产 9,872,800.00 8,615,207.00 8,615,207.00 --- 4,668,455.00 金融资产小计 9,872,800.00 8,615,207.00 8,615,207.00 --- 4,668,455.00 投资性房地产 571,746,532.60 31,691,306.40 --- --- 603,437,839.00 上述合计 581,619,332.60 40,306,513.40 8,615,207.00 --- 608,106,294.00 金融负债 --- --- --- --- --- （七）外币金融资产和外币金融负债：无。 （八）年金计划主要内容及重大变化：无。 （九）其他重要事项 本公司以 2.09 亿元的价格整体收购岳阳汇泽大厦, 本公司认为该事项对本公司不构成重大 不利影响。详见附注五、（三）预付帐款说明。 206 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 十三 母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1、 其他应收款 期末余额 年初余额 种类 账面金额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备 比例 账面金额 占总额比 例 坏账准备 坏账准备 比例 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收款 1,701,209,078.15 76.54% --- 0.00% 1,349,035,173.70 61.46% --- 0.00% 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收款 161,817,472.03 7.28% 161,817,472.03 99.41% 161,776,472.03 7.37% 161,776,472.03 100.00% 其 他 不 重 大 其他应收款 359,753,283.27 16.18% 971,933.79 0.59% 684,113,440.91 31.17% 323.79 0.00% 合计 2,222,779,833.45 100.00% 162,789,405.82 100.00% 2,194,925,086.64 100.00% 161,776,795.82 100.00% 其他应收款种类的说明： (1)、单项金额重大的应收款项, 确定该组合的依据为其他应收款项前五名。 (2)、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,确定该组合的 依据为账龄在三年以上。 对于此类应收款项, 结合实际情况和经验单独进行减值测试计提特别 坏账准备。由于本公司的此类应收款项账龄在五年以上,除有证据证明能收回的应收款外,一般按 100%的比例计提坏帐。 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 期末单项金额重大单独 进行减值测试 深圳中航地产发展有限 公司 639,498,092.57 --- --- 子公司正常借款，能收回 惠州市中航工业地产投 资发展有限公司 357,889,020.66 --- --- 子公司正常借款，能收回 江西中航地产有限责任 公司 350,300,000.00 --- --- 子公司正常借款，能收回 新疆中航投资有限公司 183,721,188.46 --- --- 子公司正常借款，能收回 成都中航地产发展有限 公司 169,800,776.46 --- --- 子公司正常借款，能收回 小计 1,701,209,078.15 --- --- 期末单项金额不重大且 单独进行减值测试 207 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 北京格兰云天大酒店 35,862,822.16 35,862,822.16 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限公司 27,075,018.93 27,075,018.93 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳 25,296,559.73 25,296,559.73 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.38 19,027,493.38 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 赛世特电子公司 9,522,045.37 9,522,045.37 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 北海南光集团公司 6,868,163.06 6,868,163.06 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 周子骞 6,438,200.00 6,438,200.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 陕西华侨旅游公司 5,520,000.00 5,520,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 亘隆投资 5,358,523.51 5,358,523.51 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 齐军 3,704,899.25 3,704,899.25 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光工贸发展公司 3,636,000.00 3,636,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 鑫聚纸品有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 维美康 2,125,079.96 2,125,079.96 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 广州安华公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 富隆特公司 1,518,096.04 1,518,096.04 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 世特网络 1,498,000.00 1,498,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 太仓城厢工商公司 1,075,000.00 1,075,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 西安农机厂 900,000.00 900,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 深圳市德瑞特投资发展 有限公司 800,000.00 800,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光捷佳商贸公司 787,090.42 787,090.42 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 84810 部队 100,000.00 100,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 陕西福德工贸 100,000.00 100,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 河源达康 100,000.00 100,000.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 南光美大康 2,262.22 2,262.22 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 中航苑-煤气 2,218.00 2,218.00 100.00% 难以收回,全额计提坏帐 小计 161,817,472.03 161,817,472.03 合计 1,863,026,550.18 161,817,472.03 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 --- --- --- --- --- --- 1 至 2 年 --- --- --- --- --- --- 2 至 3 年 --- --- --- --- --- --- 3 年以上 161,817,472.03 7.28% 161,817,472.03 161,776,472.03 7.37% 161,776,472.03 合计 161,817,472.03 7.28% 161,817,472.03 161,776,472.03 7.37% 161,776,472.03 208 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 209 3、 本报告期实际核销的其他应收款情况：无。 4、本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无。 5、金额较大的其他应收款的性质或内容 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比 例(%) 性质或内容 北京格兰云天大酒 店 35,862,822.16 35,862,822.16 100.00% 以前年度拆借资金给关联方,难以 收回,全额计提坏帐 深圳市金城印刷有 限公司 32,087,000.00 962,610.00 3.00% 股权转让款，能收回。 南光工贸发展公司 28,636,000.00 28,636,000.00 100.00% 以前年度拆借资金给关联方,难以 收回,全额计提坏帐 南光捷佳电器有限 公司 27,075,018.93 27,075,018.93 100.00% 以前年度拆借资金给关联方,难以 收回,全额计提坏帐 中山南光捷佳 25,296,559.73 25,296,559.73 100.00% 以前年度拆借资金给关联方,难以 收回,全额计提坏帐 广州南光新村办 19,027,493.38 19,027,493.38 100.00% 以前年度拆借资金给关联方,难以 收回,全额计提坏帐 赛世特电子公司 9,522,045.37 9,522,045.37 100.00% 以前年度遗留问题,难以收回,全额 计提坏帐 北海南光集团公司 6,868,163.06 6,868,163.06 100.00% 以前年度拆借资金给关联方,难以 收回,全额计提坏帐 周子骞 6,438,200.00 6,438,200.00 100.00% 以前年度遗留问题,难以收回,全额 计提坏帐 陕西华侨旅游公司 5,520,000.00 5,520,000.00 100.00% 以前年度遗留问题,难以收回,全额 计提坏帐 亘隆投资 5,358,523.51 5,358,523.51 100.00% 以前年度拆借资金给关联方,难以 收回,全额计提坏帐 合计 201,691,826.14 170,567,436.14 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内 容 深圳中航地产发展有限公司 本公司的子公司 639,498,092.57 1 年以内 28.77% 借款 惠州市中航工业地产投资发 展有限公司 本公司的子公司 357,889,020.66 1 年以内 16.10% 借款 江西中航地产有限责任公司 本公司的子公司 350,300,000.00 1 年以内 15.76% 借款 新疆中航投资有限公司 本公司的子公司 183,721,188.46 1 年以内 8.27% 借款 成都中航地产发展有限公司 子公司的子公司 169,800,776.46 1 年以内 7.64% 借款 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （二）长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资 单位表决 权 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金红利 一、权益法核算的长期股权投资 二、成本法核算的长期股权投资 1、设立或投资取得子公司 深圳市中航地产发展有限公司 成本法 150,000,000.00 148,000,000.00 --- 148,000,000.00 98.67% 100% 1.33% --- --- --- 深圳市中航工业地产投资发展有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 --- 200,000,000.00 100% 100% --- --- --- --- 深圳市新型自行车产业集聚地投资开发有限 公司 成本法 30,000,000.00 20,300,000.00 --- 20,300,000.00 67.67% 83.67% 16% --- --- --- 深圳中航观澜地产发展有限公司 成本法 5,100,000.00 5,100,000.00 --- 5,100,000.00 51% 51% --- --- --- 25,500,000.00 昆山市中航地产发展有限公司 成本法 215,000,000.00 215,000,000.00 --- 215,000,000.00 87.73 100% 2.27 --- --- 13,509,478.15 江苏中航地产有限公司*1 成本法 100,000,000.00 --- 90,000,000.00 90,000,000.00 90% 100% 10% --- --- --- 岳阳中航地产有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 --- 100,000,000.00 100% 100% --- --- --- --- 天津格兰云天投资发展有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 100% 100% --- --- --- --- 深圳中航龙兴地产有限公司 成本法 20,000,000.00 18,000,000.00 --- 18,000,000.00 90% 100% 10% --- --- --- 海南南光房地产开发公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 100% 100% --- --- --- --- 深圳市中航物业管理有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 100% 100% --- --- --- 8,632,431.48 深圳格兰云天酒店管理有限公司 成本法 199,000,000.00 199,000,000.00 --- 199,000,000.00 99.50% 99.50% --- --- --- --- 深圳市格兰云天大酒店有限公司 成本法 40,360,000.00 39,610,000.00 --- 39,610,000.00 95% 100% 5% --- --- --- 210 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资 单位表决 权 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金红利 深圳市老大昌酒楼有限公司 成本法 510,000.00 510,000.00 --- 510,000.00 51% 51% --- --- --- 272,603.12 深圳市正章干洗有限公司 成本法 510,000.00 510,000.00 --- 510,000.00 51% 51% --- --- --- 557,811.23 2、同一控制下取得子公司 成本法 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 新疆中航投资有限公司*2 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 100% 100% --- --- --- --- 深圳市中航建设监理有限公司*2 成本法 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 53.33% 53.33% --- --- --- --- 江西中航地产有限公司*2 成本法 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75% 75% --- --- --- --- 纳入合并范围的子公司小计 成本法 1,247,080,000.00 1,131,030,000.00 91,600,000.00 1,222,630,000.00 --- --- --- --- --- 48,472,323.98 --- --- --- --- --- --- 深圳市南光工贸发展有限公司 成本法 77,600,000.00 --- --- --- 90% 90% --- --- --- --- 广州市南光房地产发展有限公司 成本法 3,000,000.00 --- --- --- 60% 60% --- --- --- --- 中山市南光捷佳电器有限公司 成本法 51,000,000.00 --- --- --- 85% 85% --- --- --- --- 北海南光企业集团公司 成本法 10,000,000.00 --- --- --- 100% 100% --- --- --- --- 海南南光经济发展公司 成本法 1,400,000.00 --- --- --- 100% 100% --- --- --- --- 不纳入合并范围的子公司小计 成本法 143,000,000.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 上海交行法人股 成本法 500,000.00 500,000.00 --- 500,000.00 50 万股 50 万股 --- --- --- 河源达康法人股 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 200 万股 200 万股 --- 2,000,000.00 --- --- 海南银通兴海国际公司法人股 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 200 万股 200 万股 --- 2,000,000.00 --- --- 四川美大康药业股份有限公司*3 成本法 5,230,234.51 14,000,130.59 (14,000,130.59 --- 23.75% 23.75% --- --- --- 中航传播文化公司 成本法 300,000.00 300,000.00 --- 300,000.00 15.00% 15.00% --- 300,000.00 --- --- 211 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 212 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资 单位表决 权 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金红利 海南泛华高速公路股份有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 1.33% 1.33% --- 2,000,000.00 --- --- 从化高尔夫俱乐部 成本法 253,500.00 253,500.00 --- 253,500.00 7.00% 7.00% --- --- --- --- 深圳市南光捷佳电器有限公司 成本法 6,000,000.00 --- --- 30.00% 30.00% --- --- --- --- 南京中航工业科技城发展有限公司*4 成本法 19,000,000.00 --- 19,000,000.00 19,000,000.00 19.00% 19.00% --- --- --- --- 未上市参股企业投资小计 成本法 39,283,734.51 23,053,630.59 4,999,869.41 28,053,500.00 --- --- --- 6,300,000.00 --- --- 长期股权投资合计 成本法 1,429,363,734.51 1,154,083,630.59 96,599,869.41 1,250,683,500.00 --- --- --- 6,300,000.00 --- 48,472,323.98 *1 江西中航地产有限公司本期增加 90,000,000.00 元：系本期本公司投资设立江苏中航地产有限公司(注册资本人民币 1 亿元整),其中由本公司直接投资 90,000,000.00 元,持股比例为 90%。详见附注四、(四) 、(1)本期新纳入合并范围的子公司说明。 *2 深圳市中航建设监理有限公司本期增加 1,600,000.00 元：系本期本公司以 160 万元的价格收购全资子公司深圳市中航地产发展有限公司持有的深圳市中 航建设监理有限公司的 53.33%股权。详见附注四、(九) 、3、本期发生的合并报表范围内的子公司转让说明。 *3 四川美大康药业股份有限公司 14,000,130.59 元：系本期本公司转让持有的四川美大康药业股份有限公司 23.75%的股权, 详见附注五、(三十五)投资收益注 释说明。 4、在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明：在被投资单位持股比例列示的是本公司的直接持股比例，与在被投资单位表决权比例差异系本公司 通过子公司间接持有的股权。 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 （三）营业收入及营业成本 1、 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 29,600,612.43 38,634,904.99 其他业务收入 --- --- 营业成本 318,264.40 753,708.50 2、营业收入(分行业) 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 房地产---出租业务 29,600,612.43 318,264.40 38,634,904.99 753,708.50 合计 29,600,612.43 318,264.40 38,634,904.99 753,708.50 母公司的房地产出租业务均为深圳市的房地产出租业务。 3、公司前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 收入额 占全部收入的比例 深圳市特免百货有限公司 8,939,606.72 30.20% 香港华艺设计顾问（深圳）有限公司 2,329,150.20 7.87% 翁明 1,954,376.30 6.60% 刘国华 1,681,998.92 5.68% 香港天耀贸易公司 1,132,024.60 3.83% 合计 16,037,156.74 54.18% （四）投资收益 1、投资收益明细情况 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益 48,472,323.98 126,630,299.46 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益 --- --- 3、处置长期股权投资产生的投资收益 43,869.41 27,639,110.46 4、持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 --- 185,100.00 5、处置可供出售金融资产产生的投资收益 10,259,292.05 --- 合 计 58,775,485.44 154,454,509.92 投资收益本年金额比上年金额减少 95,679,024.48 元,减少比例为 61.95%。 主要是本年子公司分红 比上年大幅度减少所致。上年分红较多的原因：母公司长期股权投资在 2007 年由权益法改为成本法 核算后, 母公司 2007 年末的未分配利润出现了红字, 故上年对 6 家子公司的历年滚存利润进行了一次 集中分配,以供母公司分配股利及弥补母公司 2007 年末的未分配利润红字。由于本公司 2008 年利润比 2007 年下降较大,故本年子公司分红也较少。 2、 按成本法核算确认的长期股权投资收益 213 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 深圳市中航物业管理有限公司 8,632,431.48 49,187,330.22本年分红为 08 年股利,上年分红为 05 年至 07 年股利 深圳市中航地产发展有限公司 --- 12,810,766.68因上年亏损,本年无分红,上年分红 为 06 年至 07 年股利 深圳市格兰云天大酒店有限公司 --- 23,072,256.25因上年亏损,本年无分红,上年分红 为 06 年至 07 年股利 深圳市正章干洗有限公司 557,811.23 498,036.48本年分红为 08 年股利,上年分红为 07 年股利 深圳市老大昌酒楼有限公司 272,603.12 261,909.83本年分红为 08 年股利,上年分红为 07 年股利 深圳中航观澜地产发展有限公司 25,500,000.00 40,800,000.00本年分红为 08 年股利,上年分红为 07 年股利 昆山市中航地产发展有限公司 13,509,478.15 --- 本年分红为 2008 年利润, 2008 年前 昆山无利润. 合计 48,472,323.98 126,630,299.46 3、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 深圳市保安自行车有限公司 55%的股权转让 --- 27,639,110.46 四川美大康药业股份有限公司 23.75%的股权转让*1 43,869.41 --- 合计 43,869.41 27,639,110.46 *1、转让四川美大康药业股份有限公司 23.75%股权，产生的投资收益 43,869.41 元,详见五、（三 十五）投资收益(合并数)的相关说明。 4、处置可供出售金融资产产生的投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 出售江铃汽车股份有限公司法人股 19.2 万股 2,975,195.70 --- 出售皖能电力法人股 1,000,700 股取得投资收益*1 7,284,096.35 --- 合计 10,303,161.46 27,639,110.46 *1、本期共出售皖能电力法人股 1,500,700 股, 其中母公司出售 1,000,700 股,子公司出售 500,000 股。母公司出售 1,000,700 股皖能电力取得投资收益=出售取得银行存款 10,072,713.68 元-可供出售金 融资产---出售皖能电力法人股 1,000,700 股应分摊的初始投资成本 2,788,617.33 元=7,284,096.35 元。详 见五、（三十五）投资收益(合并数)的相关说明。 （五）其他综合收益 项目 本年发生额 上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 7,721,162.91 (19,385,760.00) 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 720,955.91 --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 7,403,115.52 --- 合计 (402,908.52) (19,385,760.00) 1、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额本年数 7,721,162.91 元系两项上市公司法人股江铃 214 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 汽车与皖能电力出售前于 2009 年度确认的市价增值金额。可供出售金融资产上年产生的损失金额 19,385,760.00 元系母公司持有的两项上市公司法人股江铃汽车与皖能电力在 2008 年末比 2007 年末的 市价减值金额。 2、前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 7,403,115.52 元系本公司持有的两项上市公司法人 股江铃汽车与皖能电力在本年出售而按出售股票数量的比例转出的资本公积。 （六）现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 69,283,868.58 143,968,719.54 加：资产减值准备 1,012,610.00 (109,655.15) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,499,677.90 958,017.49 无形资产摊销 318,264.40 318,264.40 长期待摊费用摊销 611,694.83 484,010.52 投资性房地产累计折旧（摊销） --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 19,882,280.66 --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） (23,229,036.40) 5,984,167.50 财务费用（收益以“－”号填列） 10,428,134.53 7,505,838.55 投资损失（收益以“－”号填列） (58,775,485.44) (154,454,509.92) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 9,494,279.43 (893,021.69) 存货的减少（增加以“－”号填列） --- --- 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,420,374.19 (68,561,316.28) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） (287,267,990.21) (208,912,974.86) 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 (242,321,327.53) (273,712,459.90) 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 469,555,411.58 257,247,395.06 减：现金的年初余额 257,247,395.06 556,132,716.59 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 212,308,016.52 (298,885,321.53) （七）反向购买下以评估值入账的资产、负债情况：无。 十四、 补充资料 215 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 19,365,189.41 参见营业外收入附注 （三十六） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 875,016.28 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 --- 非货币性资产交换损益 --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 --- 债务重组损益 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,811,353.02 本期出售江铃汽车及 皖能电力股票收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 对外委托贷款取得的损益 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 31,691,306.40 本期投资性房地产公 允价值变动金额 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,081,743.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 所得税影响额 （17,812,966.05） 少数股东权益影响额（税后） （777,261.48） 合计 57,234,381.34 (二)净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 216 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 归属于公司普通股股东的净 利润 3.70% 0.2828 0.2828 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.33% 0.0253 0.0253 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 （1）由于 2009 年本公司会计政策变更、同一控制引起合并范围变更等原因需对 2008 年财 务报表进行追溯调整，从而引起了本年年初数及上年数的变动。下面对差异的形成原因及影响金 额分别说明如下： 深圳中航地产股份有限公司 2009 年合并资产负债表 资 产 本年年初数 上年年末数 差异 差异原因 流动资产： 货币资金 593,109,033.81 581,263,272.61 11,845,761.20 *1 应收帐款 174,212,692.75 62,044,658.32 112,168,034.43 *1 预付帐款 143,309,501.71 143,902,086.71 (592,585.00) *1 应收股利 506,000.00 506,000.00 --- 其他应收款 131,704,882.19 148,623,748.91 (16,918,866.72) *1 存 货 3,032,761,332.36 3,023,240,509.99 9,520,822.37 *1 流动资产合计 4,075,603,442.82 3,959,580,276.54 116,023,166.28 非流动资产： 可供出售金融资产 9,872,800.00 9,872,800.00 --- 长期股权投资 43,295,630.59 43,295,630.59 --- 投资性房地产 571,746,532.60 235,200,527.50 336,546,005.10 *2 固定资产 225,640,538.16 204,476,156.52 21,164,381.64 *1 在建工程 58,635,919.44 58,635,919.44 --- 固定资产清理 2,092.00 2,092.00 --- 无形资产 77,212,955.85 77,212,955.85 --- 长期待摊费用 168,701,037.95 168,701,037.95 --- 递延所得税资产 6,181,308.39 6,181,308.39 --- 非流动资产合计 1,161,288,814.98 803,578,428.24 357,710,386.74 资产总计 5,236,892,257.80 4,763,158,704.78 473,733,553.02 深圳中航地产股份有限公司 2009 年合并资产负债表（续） 负债及股东权益 本年年初数 上年年末数 差异 差异原因 流动负债： 217 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 短期借款 1,136,000,000.00 1,136,000,000.00 --- 应付账款 154,909,130.02 32,516,961.83 122,392,168.19 *1 预收款项 84,021,476.00 84,021,476.00 --- 应付职工薪酬 49,550,668.60 48,161,081.55 1,389,587.05 *1 应交税费 143,417,500.59 133,336,005.24 10,081,495.35 *1 应付股利 39,932,099.63 39,932,099.63 --- 其他应付款 1,079,874,609.96 1,078,162,731.54 1,711,878.42 *1 一年内到期的非流动负债 47,166,798.61 47,166,798.61 --- 流动负债合计 2,734,872,283.41 2,599,297,154.40 135,575,129.01 非流动负债： 长期借款 402,100,000.00 402,100,000.00 --- 长期应付款 9,541,865.55 9,541,865.55 --- 专项应付款 8,380,000.00 8,380,000.00 --- 递延所得税负债 67,317,410.99 8,209.97 67,309,201.02 *2 非流动负债合计 487,339,276.54 420,030,075.52 67,309,201.02 负债合计 3,222,211,559.95 3,019,327,229.92 202,884,330.03 股东权益： 股本 222,320,472.00 222,320,472.00 --- 资本公积 969,895,967.52 962,454,001.78 7,441,965.74 *1 盈余公积 85,713,645.61 62,488,190.81 23,225,454.80 *2 未分配利润 419,827,590.91 199,299,094.12 220,528,496.79 *1、*2 归属于母公司股东权益 1,697,757,676.04 1,446,561,758.71 251,195,917.33 少数股东权益 316,923,021.81 297,269,716.15 19,653,305.66 *2 股东权益合计 2,014,680,697.85 1,743,831,474.86 270,849,222.99 负债和股东权益总计 5,236,892,257.80 4,763,158,704.78 473,733,553.02 深圳中航地产股份有限公司 2009 年合并利润表 项目 本年利润表的上 年数 上年利润表的本 年数 差异 差异原 因 一、营业总收入 2,030,543,562.48 1,796,852,589.00 233,690,973.48 其中：营业收入 2,030,543,562.48 1,796,852,589.00 233,690,973.48 *1 218 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 项目 本年利润表的上 年数 上年利润表的本 年数 差异 差异原 因 二、营业总成本 2,009,173,169.95 1,773,017,283.70 236,155,886.25 *1、*2 其中：营业成本 1,502,915,720.15 1,289,541,347.22 213,374,372.93 3-(1) 营业税金及附加 81,739,142.25 73,055,483.46 8,683,658.79 *1 销售费用 175,226,580.12 175,226,580.12 --- 管理费用 191,606,939.54 179,222,504.22 12,384,435.32 *1 财务费用 2,030,543,562.48 1,796,852,589.00 233,690,973.48 *1 资产减值损失 2,030,543,562.48 1,796,852,589.00 233,690,973.48 *1 加：公允价值变动收益 2,009,173,169.95 1,773,017,283.70 236,155,886.25 *2 投资收益 1,502,915,720.15 1,289,541,347.22 213,374,372.93 三、营业利润 81,739,142.25 73,055,483.46 8,683,658.79 加：营业外收入 175,226,580.12 175,226,580.12 --- *1 减：营业外支出 191,606,939.54 179,222,504.22 12,384,435.32 *1 四、利润总额 32,169,101.90 30,623,976.59 1,545,125.31 减：所得税费用 25,515,685.99 25,347,392.09 168,293.90 五、净利润 (20,316,361.50) --- (20,316,361.50) 3-(2) 同一控制下被合并方在合并 前实现的净利润 22,896,777.54 22,896,777.54 --- *1 归属于母公司所有者的净利 润 23,950,808.57 46,732,082.84 (22,781,274.27) 3-(3) 少数股东损益 4,423,379.18 4,423,379.18 --- *2 追溯调整 2008 年合并财务报表差异原因说明： ①、凡是在差异原因中标“*1”的，均系同一控制下合并幕墙公司对公司 2008 年度报表项目进 行追溯调整的影响。具体原因参见附注四．（五）、本期发生的同一控制下企业合并说明。 ②、凡是在差异原因中标“*2”的，均系本公司 2009 年投资性房地产由成本模式变更为公允价 值模式计量，对 2008 年的报表项目进行追溯调整的影响。详见附注二、（二十六）会计政策变更。 ③、对于报表项目中的差异同时涉及以上两项变更的，则具体说明每项变更对差异的具体影响金 额，下面分别说明如下： A、未分配利润增加 220,528,496.79 元，详见附注五、（二十九）未分配利润说明。 B、营业成本增加 213,374,372.93 元，其中由于合并幕墙公司营业成本增加 218,969,520.25 元，由于投资性房地产政策变更冲回 2008 年计提的折旧导致营业成本调减 5,595,147.32 元。 C、.净利润减少 19,849,417.22 元，其中由于合并幕墙公司减少的净利润为 8,072,445.88 元（包 括幕墙公司 2008 年亏损 2,242,899.05 元及合并抵消幕墙公司 2008 年与本公司的子公司之间内部交 易导致净利润减少 5,829,546.83 元），由于投资性房地产政策变更（因 2008 年末投资性房地产公允 219 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 价值比 2007 年末下跌等原因）减少的净利润为 11,776,971.34 元。 D、.归属于母公司的净利润减少 20,364,153.49 元，其中由于合并幕墙公司减少的归属于母公司 的净利润为 8,072,445.88 元，由于投资性房地产政策变更减少的归属于母公司的净利润为 12,291,707.61 元。 （2）两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的项目：详见各项目附注。 2、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目，应说明该项目的具 体情况及变动原因：无。 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2010 年 3 月 12 日批准报出。 220 深圳中航地产股份有限公司 2009 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 深圳中航地产股份有限公司 董 事 会 二○一○年三月十二日 221