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深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 1 2012 年度报告 公告编号：2013-20 2013 年 04 月 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生、计财部 部长俞浩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事万筱宁先生因公未出席审议本报告的第六届董事会第四十次会议，委 托董事胡翔海先生代为出席并表决。 公司经第六届董事会第四十次会议审议通过的利润分配预案为：以公司截 至本报告披露日的总股本 1,696,964,131 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.5 元（含税），本年度暂不以公积金转增股本。本利润分配预案尚须提 交公司 2012 年度股东大会审议通过后实施。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 一、重要提示、目录和释义 .................................................................................. 2 二、公司简介 .......................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 .............................................................................. 8 四、董事会报告 .................................................................................................... 10 五、重要事项 ........................................................................................................ 37 六、股份变动及股东情况 .................................................................................... 50 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 56 八、公司治理 ........................................................................................................ 62 九、内部控制 ........................................................................................................ 76 十、备查文件目录 ................................................................................................ 79 十一、财务报告 ................................................................................................... 80 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 公司/本公司 指 深圳市农产品股份有限公司 中瑞岳华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师/年审注册会计师 指 中瑞岳华会计师事务所负责公司 2012 年度报告审计工作的注册会计师周武重、秦昌明 国海证券/ 保荐机构 指 国海证券股份有限公司 深圳海吉星物流园 指 公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园 布吉市场 指 公司旗下布吉农产品中心批发市场 布吉海鲜 指 深圳市布吉海鲜市场有限公司 农产品交易所 指 深圳农产品交易所股份有限公司 交易中心 指 深圳市农产品交易中心股份有限公司 海吉星投资 指 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 农产品小贷公司 指 深圳市农产品小额贷款有限公司 云南东盟 指 云南东盟国际农产品物流有限公司 沈阳公司 指 沈阳海吉星农产品物流有限公司 长春公司 指 长春海吉星农产品物流有限公司 宁夏海吉星 指 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 海吉星检测 指 深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司 上海公司 指 上海吉农创业投资有限公司 上海市场 指 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司所属上海农产品中心批发市场 农牧公司 指 深圳市农牧实业有限公司 果菜公司 指 深圳市果菜贸易有限公司 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 农产品 股票代码 000061 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市农产品股份有限公司 公司的外文名称（如有） SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD. 公司的法定代表人 陈少群 注册地址 深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层 注册地址的邮政编码 518019 办公地址 深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼 办公地址的邮政编码 518040 公司网址 http: // 电子信箱 IR@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘雄佳 江 疆 联系地址 深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼 深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼 电话 （0755）82589021 （0755）82589021 传真 （0755）82589021 （0755）82589021 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:// 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 6 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989 年 01 月 14 日 深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦 15 楼 440301103671739 440301192179163 19217916-3 报告期后 注册 2013 年 04 月 12 日 深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层 440301103671739 440301192179163 19217916-3 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况 深圳市农产品股份有限公司于 1988 年 8 月 20 日经深圳市人民政府以“深府办（1988）1181 号” 文批准，于 1989 年 1 月 14 日经深圳市工商行政管理局注册成立的市属国有企业，原名“深圳市农 产品批发公司”。 1993 年 5 月 4 日，经深圳市人民政府以“深府办[1993]676 号”文批准，并经深圳市工商行政 管理局核准，本公司改组为股份有限公司，并更名为“深圳市农产品股份有限公司”。 1996 年 11 月 20 日，经深圳市人民政府办公厅以“深府办[1996]150 号”文批准本公司改组为 以募集方式设立的股份有限公司，1996 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会以“证监发审字 （1996）398、399 号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）1900 万股。公司总股 份数增至 5068 万股；其中国家股 592.416 万股、占股份总额的 11.69%，国有法人股 1862.784 万股、 占股份总额的 36.76%，内部职工 712.8 万股、占股份总额的 14.06%，社会公众股 1900 万股，占股 份总额的 37.49%。 1999 年 9 月 21 日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[1999]175 号《关于深圳市农产品股 份有限公司股权划转问题的批复》批准，深圳市投资管理公司所持有的占公司当时总股本 9.225%、 共计 1184.8302 万股国家股无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。 2000 年 2 月 2 日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[2000]28 号《关于深圳市农产品股份 有限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易有限公司所持有的公司 690.5598 万股国有 法人股、深圳市食品总公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股、深圳市水产公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股均无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。深圳市商贸投资控股公司因 此而成为公司的第一大股东。 根据深圳市国资委[2004]88 号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通 知》的规定，原由深圳市商贸投资控股公司持有公司的 22.88%的国有股权划转由深圳市国资委持有， 深圳市国资委为公司第一大股东。 2007 年 9 月 12 日，根据深圳市国资委《关于将深圳市投资管理公司所持深圳市农产品股份有 限公司 2.21%股份无偿划转我委的决定》（深国资委[2007]290 号文件），深圳市投资管理公司持有的 公司 8,565,446 股股票（占公司总股本 2.21%）无偿划至深圳市国资委名下持有。本次国有法人股划 转后，深圳市国资委持有公司股票数量为 97,269,424 股，占公司总股本的 25.09%，深圳市国资委仍 为公司第一大股东。 2007 年 10 月，经公司第五届董事会第八次会议和 2007 年第四次临时股东大会审议，同意本公 司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行股票，每股面值 1 元，发行价为人 民币 18.03 元/股。本次非公开发行于 2008 年 4 月 9 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳 市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］512 号）核准。此次非公开发行 实际发行 6,440 万股，其中远致投资认购发行股票 2,300 万股，占发行完成后公司总股本的 5.22%； 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 7 远致投资为深圳市国资委全资公司，即深圳市国资委直接和间接持有公司 26.74%，仍为公司第一大 股东、实际控制人。 2011 年，公司启动非公开发行事项。经公司第六届董事会第十一次、十七次、二十二次会议及 2011 年第三次临时股东大会、2012 年第一次临时股东大会审议，同意公司非公开股票方案和修订方 案等相关事项；其中，深圳市国资委及全资公司远致投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同 的认购价格认购此次非公开发行股票数量的 21.52%和 5.22%。2012 年 8 月 13 日，公司获得中国证 券会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）。此 次非公开发行实际发行股票数量为 31,365 万股，根据承诺，深圳市国资委认购了 6,749.75 万股，远 致投资认购了 1,637.25 万股，此次非公开发行股份已于 2013 年 1 月 24 日在深圳证券交易所发行上 市。本次非公开发行完成后，深圳市国资委持有公司股票数量为 408,877,166 股，占发行完成后公司 总股本的 24.09%；远致投资持有公司股票数量为 88,603,753 股，占发行完成后公司总股本的 5.22%； 即深圳市国资委直接和间接合计持有公司股票数量为 497,480,919 股，占公司总股本的 29.31%，仍 为公司第一大股东、实际控制人。 截止 2013 年 3 月 31 日，深圳市国资委持有公司股票数量为 412,456,687 股，占公司总股本的 24.31%；远致投资持有公司股票数量为 88,603,753 股，占公司总股本的 5.22%；即深圳市国资委直 接和间接合计持有公司股票数量为 501,060,440 股，占公司总股本的 29.53%，较之前有所增持。 五、其他有关资料 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳分所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 8 楼西 签字会计师姓名 周武重、秦昌明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 2010 年 营业收入（元） 1,681,976,907.51 1,795,680,889.28 -6.33% 1,370,820,363.24 归属于上市公司股东的净利润（元）注 2 47,825,253.15 206,819,213.89 -76.88% 276,948,019.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）注 1 -77,660,285.02 17,253,487.19 -550.11% -26,038,219.76 经营活动产生的现金流量净额（元）注 5 284,607,483.41 -272,866,106.71 +204.30% 663,279,137.26 基本每股收益（元/股）注 2、3、4 0.0346 0.1495 -76.86% 0.2002 稀释每股收益（元/股）注 2、3、4 0.0346 0.1495 -76.86% 0.2002 净资产收益率（%）注 2 1.50% 6.53% 减少 5.03 个百分点 9.27% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 2010 年末 总资产（元） 10,616,638,777.15 9,487,203,865.08 +11.90% 9,112,759,008.27 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公 司股东的所有者权益）（元） 3,189,712,551.45 3,215,903,603.97 -0.81% 3,078,735,307.60 注：1、报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要系： （1）报告期，公司子公司农牧公司因饲料原料价格上涨，猪价持续低迷及市场无序竞争等影响致亏损增大； （2）报告期，公司新拓展项目处于筹建并陆续投入建设，融资借款增多致财务费用同比增加 86.12%； （3）报告期，布吉市场搬迁至深圳海吉星物流园，布吉市场待转型。 2、报告期，归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率同比下降，除注 1 所述原因 外，主要系： （1）上年同期，公司下属深深宝完成非公开发行股票事项，增加公司上年同期税前收益 8,357 万元； （2）上年同期，公司全资子公司果菜公司获得拆迁补偿，增加公司上年同期税前收益 5,391 万元。 3、公司第六届董事会第二十六次会议、公司 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配预案》；利润分配实施 后，公司总股本增至 1,383,314,131 股，上述 2010、2011、2012 年基本每股收益、稀释每股收益均以报告期末总股本 1,383,314,131 股为计算依据。 4、报告期后，公司非公开发行股票事项已完成，新增发行股票数量为 31,365 万股，发行完成后公司总股本增加至 1,696,964,131 股，重新计算后的基本每股收益和稀释每股收益为 0.0276 元/股。 5、报告期，经营活动产生的现金流量净额为+284,607,483.41 元，同比增幅 204.30%，主要系与上年同期相比，公司下 属企业本报告期退还客户保证金减少致现金流出减少及预收货款增加所致。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 102,880,239.74 166,770,758.25 363,180,926.95 注 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 88,021,117.76 98,993,531.79 37,844,286.35 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -12,190,000.00 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 29,481,761.20 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,165,009.39 -4,133,036.33 -8,510,271.49 - 所得税影响额 -49,657,190.83 -73,617,310.08 -67,294,466.18 - 少数股东权益影响额（税后） -20,923,637.89 -27,929,978.13 -10,044,236.26 - 合计 125,485,538.17 189,565,726.70 302,986,239.37 - 注：非流动资产处置损益主要系公司转让青岛青联股份有限公司 33.98%的股权、子公司宁夏海吉星本报告期实现联合开发 收益及自 2012 年 12 月交易中心不再合并报表所致。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目。 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、报告期经营情况回顾 报告期内，公司布吉农产品中心批发市场已陆续搬迁至深圳海吉星国际农产品物流园，深圳海吉星物 流园蔬菜、水果、干货、加工配送等主要交易区域已全部完成招商，运营情况良好。截至报告期末，公司 旗下电子交易平台深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项已完成；公司全资子公司深圳 农产品交易所股份有限公司获准交易场所运营资格。公司各方面业务和资源不断积累，已为商业模式及盈 利模式升级奠定良好的基础。 2013年1月6日晚，公司孙公司所属上海市场南北干货区发生火灾。（详见2013年1月8日、1月13日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公司公告）火灾发 生后，上海市场迅速全力配合救治伤者，帮助罹难者家属处理各类善后事宜，并恢复市场正常经营，保证 市场供应；并对市场可能存在的安全隐患进行排查和整改。公司吸取惨痛教训，高度重视系统内各单位安 全生产工作，加强安全生产知识培训，并进一步加大了巡查力度，对可能存在的安全隐患进行排查和整改。 （一）报告期内总体经营情况 截至报告期末，公司总资产为 106.17 亿元，净资产为 43.20 亿元，其中归属于母公司股东的所有者权 益为 31.90 亿元，公司资产负债率为 59.30%。报告期，公司实现营业收入 16.82 亿元，净利润 1.05 亿元， 其中归属于母公司所有者净利润 0.48 亿元，净资产收益率为 1.50%。 其中，报告期公司核心业务农产品批发市场业务实现营业收入 9.63 亿元，同比上年同期增长了 5.65%； 实现净利润为 3.09 亿元，同比去年同期增长了 18%（其中，报告期内，公司旗下布吉市场已完成搬迁待转 型，计算口径剔除布吉市场）。 （二）主营业务分析 公司主要业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、大宗农产品 电子交易和蔬菜种植、牲畜养殖、屠宰加工等。 1、业务收入情况 报告期，公司营业收入同比上年同期略降 6.33%；其中农产品批发市场业务营业收入稳健趋好，同比 上年增长了 5.65%；农产品生产加工养殖业务营业收入同比上年同期下降了 14.58%，主要原因是公司子公 司农牧公司所属生猪养殖、加工、屠宰业务，报告期猪肉价格下滑同时销售量下降；农批市场配套服务业 务收入比上年同期下降了 61.61%，主要原因是报告期深圳市农产品交易中心股份有限公司旗下配送相关业 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 11 务下降所致。 单位：元 项目 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入 农产品批发市场业务 963,146,993.49 57.26% 911,619,245.44 50.77% 5.65% 农产品生产加工养殖业务 701,779,900.86 41.72% 821,608,545.25 45.75% -14.58% 农批市场配套服务业务 26,432,369.44 1.57% 68,855,318.12 3.83% -61.61% 其他业务收入 6,273,052.10 0.37% 4,636,252.20 0.26% 35.30% 减内部行业之间抵消 15,655,408.38 -0.93% 11,038,471.73 -0.61% - 合计 1,681,976,907.51 100.00% 1,795,680,889.28 100.00% -6.33% 其他说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 2、业务成本情况 报告期，公司营业成本同比上年同期下降了 5.96%；其中，农产品批发市场业务营业成本增长了 25.26%，主要原因是农产品批发市场新增营业场所进而经营资产增加致折旧增加及人工成本增加所致；农 产品生产加工养殖业务营业成本同比上年同期下降了 15.84%，主要原因是农牧公司生猪养殖、加工、屠宰 业务量下降所致；农批市场配套服务业务成本同比上年同期下降了 62.80%，主要原因是报告期深圳市农产 品交易中心股份有限公司旗下配送相关业务下降致营业收入与成本同步下降。 单位：元 项目 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 营业成本 农产品批发市场业务 417,616,251.72 38.44% 333,390,697.75 28.01% 29.05% 农产品生产加工养殖业务 661,582,540.00 60.90% 786,103,732.52 68.06% -15.86% 农批市场配套服务业务 14,154,013.80 1.30% 38,051,069.02 3.82% -67.96% 其他业务成本 2,063,008.80 0.19% 2,518,355.12 0.22% -18.08% 减内部行业之间抵消 8,988,560.24 -0.83% 4,800,355.46 -0.11% - 合计 1,086,427,254.08 100.00% 1,155,263,498.95 100.00% -5.96% 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 12 3、费用 项目 2012 年 2011 年 变动幅度 销售费用 102,519,907.62 99,123,289.07 3.43% 管理费用 394,721,283.97 385,089,498.23 2.50% 财务费用 168,102,494.31 90,320,285.49 86.12% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 财务费用比上年同期增长86.12%，主要系公司新拓展项目筹建并陆续建设时期，融资借款增多所致。 4、研发支出 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,425,146,712.83 3,277,736,444.20 -26.01% 经营活动现金流出小计 2,140,539,229.42 3,550,602,550.91 -39.71% 经营活动产生的现金流量净额 284,607,483.41 -272,866,106.71 +204.30% 投资活动现金流入小计 129,839,590.54 386,867,911.93 -66.44% 投资活动现金流出小计 2,171,715,014.04 1,864,040,374.12 +16.51% 投资活动产生的现金流量净额 -2,041,875,423.50 -1,477,172,462.19 -38.23% 筹资活动现金流入小计 5,365,296,598.23 3,274,786,000.00 +63.84% 筹资活动现金流出小计 3,889,589,499.86 2,907,029,496.04 +33.80% 筹资活动产生的现金流量净额 1,475,707,098.37 367,756,503.96 +301.27% 现金及现金等价物净增加额 -282,585,505.09 -1,382,499,267.49 +79.56% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期，经营活动产生现金流量净额大幅增长的主要原因系：与上年同期相比，公司下属企业本报告 期退还客户保证金减少致现金流出减少及预收货款增加所致。 2、报告期，投资活动产生的现金流量净额下降38.23%的主要原因系：本报告期原下属子公司交易中心退 出并表后减少货币资金所致。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 13 3、报告期，筹资活动产生的现金流量净额增长301.27%的主要原因系：本报告期公司取得借款收到的现金 增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司下属企业业务涉及客户保证金影响年度经营活动的现金流量。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 （三）主营业务构成情况 1、主营业务分行业情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 农产品批发市场（注） 963,146,993.49 417,616,251.72 56.64% 5.65% 25.26% -6.79% 农产品加工生产养殖 701,779,900.86 661,582,540.00 5.73% -14.58% -15.84% 1.41% 市场配套服务 26,432,369.44 14,154,013.80 46.45% -61.61% -62.80% 1.71% 减:公司内部行业抵消 15,655,408.38 8,988,560.24 - - - - 合计 1,675,703,855.41 1,084,364,245.28 35.29% -6.44% -5.93% -0.35% 注：农产品批发市场营业成本同比增长和毛利率同比下降的主要原因是农产品批发市场营业新增经营场所进而经营资 产增加致折旧增加及人工成本增加所致。 2、主营业务分地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 广东省 1,097,115,672.82 909,257,464.94 17.12% -18.53% -10.18% -7.71% 江西省（注 1） 169,685,513.23 44,300,090.10 73.89% 100.56% 70.42% 4.62% 上海市 121,091,777.53 23,096,516.78 80.93% -2.51% -7.50% 1.03% 陕西省（注 2） 51,128,275.20 16,606,119.23 67.52% 61.67% 14.02% 13.57% 四川省（注 3） 68,350,218.89 15,383,427.15 77.49% 21.70% 40.44% -3.00% 广西壮族自治区（注 4） 39,016,487.02 15,168,575.67 61.12% 154.79% 102.96% 9.93% 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 14 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 湖南省 104,631,111.74 46,585,438.62 55.48% 20.38% 21.07% -0.25% 其他地区 40,469,367.36 22,955,173.03 43.28% -28.47% 0.62% -16.40% 减:公司地区分部间抵消 15,784,568.38 8,988,560.24 - - - - 合计 1,675,703,855.41 1,084,364,245.28 35.29% -6.44% -5.93% -0.35% 注： 1、江西省：报告期营业收入和营业成本同比增长，主要系下属南昌市场销售商铺及业务量增加市场管理收入增加所致。 2、陕西省：报告期营业收入同比增长，主要系下属西安市场经过培育后业务量增长带来收入增长所致。 3、四川省：报告期营业成本同比增长，主要系下属成都市场业务量增长带来营业收入和营业成本均同比增长及报告期 成都市场人工成本及资产折旧增加所致。 4、广西壮族自治区：报告期营业收入和营业成本同比增长，主要系下属广西海吉星农产品交易量业务量增长，带来营 业收入和营业成本同比增长。 3、公司主要子公司及参股公司经营情况 （1）农产品批发市场业务 公司农产品批发市场业务以市场交易服务、商铺租赁、销售为主营业务，通过搭建农产品交易平台， 为农产品流通提供交易服务实现收益。 报告期，公司农产品批发市场业务实现净利润为 30,925 万元，同比去年同期增长了 18.00%。（报告期 内，公司旗下布吉市场已完成搬迁待转型，计算口径剔除布吉市场；布吉市场报告期内净利润为-122 万元。） 其中，公司旗下成熟市场实现净利润合计为 23,924 万元，比上年同期增幅 24.91%；其中，报告期成熟市 场实现归属母公司净利润 12,534 万元。公司旗下宁夏海吉星、天津韩家墅等市场实现净利润合计-339 万元， 同比上年同期减亏增幅 68.7%；公司旗下建设和筹建期项目亏损合计 2,973 万元，亏损比上年同期提高了 146.72%；公司旗下济南、青岛、广州等项目将有计划退出，报告期亏损合计 219 万元；公司旗下电子交 易平台报告期实现净利润合计 2,279 万元，同比上年同期增长了 21.74%；报告期内，公司旗下深圳市农产 品交易中心股份有限公司引进战略投资者已完成，自 2012 年 12 月份不再合并报表。 具体如下： 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 15 单位：万元 序号 市场名称 权 益 注册资本 总资产 净资产 2012年度 营业收入 2012年度 营业利润 2012年度 净利润 2011年度 净利润 增长率 2012年净 利润贡献 1 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（注1） 51.00% 8000 60,827 20,368 16,768 9,253 7,796 3,380 130.65% 3,976 2 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 62.80% 30000 56,758 43,986 11,726 5,307 4,147 4,371 -5.12% 2,604 3 成都农产品中心批发市场有限公司（注2） 51.00% 9000 29,139 19,451 6,835 2,608 2,101 1,611 30.42% 1,072 4 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98% 20000 54,119 23,945 10,463 2,519 1,947 1,759 10.69% 993 5 西安摩尔农产品有限责任公司（注3） 51.00% 2331.77 18,239 19 5,113 1,632 1,187 471 152.02% 605 6 深圳市布吉海鲜市场有限公司 51.22% 2460 11,526 4,236 823 806 803 871 -7.81% 411 7 其中：北京大红门京深海鲜批发市场有限公司（布吉海 鲜持股42.00%） 42.00% 1000 14,703 5,538 6,558 1,680 1,592 1,285 23.89% - 8 深圳市福田农产品批发市场有限公司（注4） 72.99% 14808 36,970 24,982 7,278 565 548 417 31.41% 400 9 深圳市南山农产品批发配送有限公司（注5） 58.00% 7143 13,888 9,893 4,038 424 325 1,889 -82.80% 189 10 惠州农产品物流配送中心有限公司（注6） 51.00% 6800 19,476 7,778 2,357 366 311 -6 5283.33% 159 11 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司(非并表) 44.68% 30000 77,216 60,003 15,043 5,813 4,759 4,390 8.41% 2,126 小计 - - - - - - 23,924 19,153 24.91% 12,534 12 深圳海吉星国际农产品物流园（注7） 100.00% - - - 15,685 3,650 2,763 9,248 -70.12% 2,763 13 广西海吉星国际农产品物流有限公司（注8） 100.00% 15000 47,034 12,078 2,410 -1,559 172 -1,854 109.28% 172 14 沈阳海吉星农产品物流有限公司 95.00% 12000 22,197 11,414 1,139 54 68 -138 149.28% 65 15 蚌埠海吉星农产品物流有限公司(非并表)（注9） 45.00% 10000 31,265 14,454 10,396 4,752 4,662 - - 2,098 小计 - - - - - - 7,665 7,256 5.64% 5,098 16 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司（注10） 70.00% 12000 25,553 11,957 91 -1,648 828 -465 278.06% 580 17 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司（注11） 51.00% 20000 22,731 17,834 472 -1,549 -1,167 -618 -88.83% -595 小计 - - - - - - -339 -1,083 68.70% -15 18 天津海吉星农产品物流有限公司（注12） 100.00% 30000 65,427 29,439 0 -2,682 -371 35 -1160.00% -371 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 16 序号 市场名称 权 益 注册资本 总资产 净资产 2012年度 营业收入 2012年度 营业利润 2012年度 净利润 2011年度 净利润 增长率 2012年净 利润贡献 19 长春海吉星农产品物流有限公司（注13） 78.20% 9600 24,614 18,459 0 -1,179 -749 -381 -96.59% -534 20 云南东盟国际农产品物流有限公司（注14） 60.00% 10000 16,906 16,888 0 -521 -400 -136 -194.12% -240 21 广西新柳邕农产品批发市场有限公司（注15） 65.00% 15000 18,495 13,428 0 -1,449 -1,033 -413 -150.12% -671 22 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司(非并表) 41.00% 30000 5,988 5,982 0 -16 -18 -18 - -7 23 深圳市南方农产品物流有限公司（注16） 51.00% 5000 3,598 3,484 192 -401 -401 -291 -37.80% -205 24 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 55.00% 3000 6,217 5,996 210 1 -1 -1 0.00% -1 小计 - - - - - - -2,973 -1,205 -146.72% -2,029 25 济南盖世农产品物流交易中心有限公司 51.00% 3000 3,099 2,609 804 11 -4 -159 97.48% -2 26 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 100.00% 1000 886 886 0 -114 -85 -29 -193.10% -85 27 广州海吉星市场管理有限公司 60.00% 1000 4,456 4,450 0 -130 -130 -179 27.37% -78 小计 - - - - - - -219 -367 40.33% -165 28 深圳市农产品交易中心股份有限公司(非合并) 45.05% 44400 101,512 63,509 7,361 1391 2,279 1,872 21.74% 1,287 29 其中：①云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 （交易中心持股73.33%） - 4000 34,360 6,664 3,142 2,032 1,601 1,469 8.99% - 30 ②广西大宗茧丝交易市场有限责任公司（注17） （交易中心持股51.00%） - 1800 6,237 2,297 1,597 710 608 246 147.15% - 31 ③合肥国家棉花交易中心有限责任公司（注18） （交易中心持股40.00%） - 1000 672 61 19 -79 -79 -203 61.08% - 32 ④广西糖网食糖批发市场有限公司 （交易中心持股40.00%） - 5000 240,913 13,212 14,156 7,371 4,974 6,333 -21.46% - 33 ⑤深圳依谷网电子商务有限公司（注19） （交易中心持股40.00%） - 1000 1,859 682 2,596 -327 -194 -124 -56.45% - 34 深圳市集贸市场有限公司（非合并） 50.00% 3,122.53 6,776 5,487 2,819 809 588 581 1.20% 294 合计 - - 30,925 26,207 18.00% 17,004 注： 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 17 1、 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司实现净利润同比增长 130.65%，主要系南昌市场销售商铺及业务量增长带来收益增长所致。 2、 成都农产品中心批发市场有限公司实现净利润同比增长 30.42%，主要系成都市场业务量增长较快收入增长，同时成本费用控制所致。 3、 西安摩尔农产品有限责任公司实现净利润同比增长 152.02%，主要系西安市场交易量和交易额同比增长较大，市场管理收入相应同比大幅增长所致。 4、 深圳市福田农产品批发市场有限公司实现净利润同比增长 31.41%，主要系福田市场改造区域投入运营，租金收入同比增加所致。 5、 深圳市南山农产品批发配送有限公司实现净利润同比下降 82.80%，主要系南山市场上年同期收到拆迁补偿款项所致。 6、 惠州农产品物流配送中心有限公司实现净利润同比增长 5283.33%，主要系惠州市场管理费用减少所致。 7、 深圳海吉星国际农产品物流园实现净利润同比下降 70.12%，主要系上年同期实现会员注册费收入 17,350 万元所致。 8、 广西海吉星国际农产品物流有限公司实现净利润同比增长 109.28%，主要系广西海吉星启动运营后情况良好，业务量增长收益增长所致。 9、 蚌埠海吉星农产品物流有限公司本报告期部分工程建设完成，实现商铺销售收入；蚌埠海吉星市场水果交易区已于 2012 年 12 月开始试营业。 10、宁夏海吉星国际农产品物流有限公司实现净利润同比增长 278.06%，主要系宁夏海吉星本报告期实现联合开发收益所致。 11、天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司实现亏损同比增长 88.83%，主要系天津韩家墅报告期增加土地摊销和建筑物折旧及上年同期收到政府补贴所致。 12、天津海吉星农产品物流有限公司同比上年同期亏损，主要系所属天津翰吉斯国际农产品物流中心项目仍处于建设期，筹建、招商人员增加成本上升；上年同期净利润为正 主要系获得政府补助所致。 13、长春海吉星农产品物流有限公司报告期亏损同比增加了 96.59%，主要系所属项目仍处于筹建期，融资财务费用增加所致；报告期，长春海吉星于 2012 年 11 月 5 日完成 增资事项，公司持有长春海吉星股权比例由 71.25%增加至 78.20%。 14、云南东盟国际农产品物流有限公司报告期亏损同比增加了 194.12%，主要系所属项目仍处于筹建期，筹建期人员薪酬、业务费用增加所致。 15、广西新柳邕农产品批发市场有限公司亏损同比增加了 150.12%，主要系所属项目仍处于筹建期，报告期购置土地增加银行贷款，财务费用同比增长所致。 16、深圳市南方农产品物流有限公司亏损同比增加了 37.8%，主要系所属深圳海吉星物流园西区项目土地已进入收储阶段，场地临时出租业务自 10 月起暂停所致。 17、广西大宗茧丝交易市场有限责任公司实现净利润同比增长了147.15%，主要系业务经过培育， 报告期客户参与度增加，收益相应增加所致。 18、合肥国家棉花交易中心有限责任公司亏损同比减少了 61.08%，主要系业务处于调整期，成本费用控制所致。 19、深圳依谷网电子商务有限公司亏损增加了 56.45%，主要系业务仍处于培育期，营销成本增加所致。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 18 （2）其他业务主要子公司和参股公司经营情况 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 权益 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市农产品小额贷款有限公司 子公司 金融业 100,000,000 75.00% 100,416,904.68 99,338,864.06 122,000.00 -661,135.94 -661,135.94 深圳市农产品融资担保有限公司 参股公司 担保业务及配套服 务 125,000,000 40.00% 143,399,671.72 131,002,856.41 15,528,882.73 7,649,032.25 5,966,636.44 深圳市农牧实业有限公司 子公司 农业生产 100,000,000 51.00% 655,479,946.81 74,105,621.82 414,818,432.16 -66,268,500.95 -49,832,299.64 深圳市果菜贸易有限公司 子公司 流通业 130,000,000 100.00% 543,612,654.19 208,054,645.89 292,899,417.81 -5,412,400.34 29,850,973.27 深圳市深宝实业股份有限公司 参股公司 食品、饮料生产 250,900,154 19.09% 1,222,994,595.75 1,006,170,660.52 310,790,324.70 74,051,626.99 74,529,471.28 其他说明： 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 19 二、报告期，重要事项 （一）非公开发行股票已于2013年1月24日在深圳证券交易所发行上市 2011年，公司启动非公开发行股票事项。 经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会审 议，同意非公开发行股票方案。因国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工 作，经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议，同意对本次非公开发行 股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。 2011年9月12日，公司收到深圳市国资委下发的《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预 案的批复》（深国资委［2011］46号），原则同意公司2011年度非公开发行股票预案。2012年2月6日，公 司收到深圳市国资委下发的《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的批复》（深 国资委［2012］12号），原则同意公司修订后的非公开发行股票预案。 2012年5月16日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年8月13 日取得中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）。 报告期后，公司本次非公开发行股票事项已完成，本次实际发行新增股份313,650,000股，发行价格 为5.46元/股。截至2013年1月16日，公司收到募集资金总额人民币1,712,529,000.00元，扣除发行费用后 的募集资金净额为人民币1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所出具了“中审国 际验字[2013]01020002”号《验资报告》。本次非公开发行股票已于2013年1月24日在深圳证券交易所上 市。 本次非公开发行对象等基本情况如下： 序号 名称 获配股数 （万股） 获配价格 (元/股) 获配金额 （万元） 锁定期限 （月） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 6,749.75 5.46 36,853.635 36 2 深圳市远致投资有限公司 1,637.25 5.46 8,939.385 36 3 生命人寿保险股份有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12 4 深圳市诚德投资有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12 5 深圳市铖兴泰投资有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12 6 深圳光明酒店管理有限公司 5,494.50 5.46 29,999.97 12 7 华夏基金管理有限公司 1,000.00 5.46 5,460.00 12 合计 31,365.00 5.46 171,252.90 - 根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将根据项目的实际进展和本次非公 开发行股票情况，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少 于计划募集资金总额，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，在保证项目投资进度不受影响的前 提下，调减向天津海吉星农产品物流有限公司的投资，调整前和调整后具体情况如下： 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 20 序号 项目名称 项目投资额 原计划募集资金 投入额 调整后募集资 金投入额 1 向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰 吉斯国际农产品物流园项目 224,198万元 不超过160,000万元 77,067.13万元 2 向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广 西海吉星农产品国际物流中心项目 116,785万元 不超过40,000万元 40,000万元 3 偿还银行贷款 50,000万元 不超过50,000万元 50,000万元 合 计 390,983万元 不超过250,000万元 167,067.13万元 （非公开发行股票相关情况详见公司于2011年5月6日、9月7日、9月15日、9月27日、2012年1月20日、2月 9日、5月10日、5月17日、8月14日、2013年1月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告） （二）公司对外投资情况详见本报告本节 四、投资状况分析。 （三）公司子公司、其他重要事项详见本报告第五节 重要事项。 三、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,505,801,874.40 14.18% 1,788,387,379.49 18.85% -4.67% - 应收账款 69,342,900.66 0.65% 60,977,874.31 0.64% 0.01% - 存货 102,452,005.23 0.97% 93,571,687.55 0.99% -0.02% - 投资性房地产 651,063,856.39 6.13% 678,072,084.20 7.15% -1.02% - 长期股权投资 1,242,877,465.39 11.71% 840,089,439.16 8.85% 2.86% 主要系交易中心不再合并报表增加该项目 账面价值 27,937 万元,及公司对联营企业 投资增加所致 固定资产 2,921,804,955.45 27.52% 2,700,045,207.32 28.46% -0.94% - 在建工程 818,681,428.16 7.71% 527,299,045.69 5.56% 2.15% 主要系天津翰吉斯物流园、深圳海吉星物 流园本期建设投入增加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 3,299,000,000.00 31.07% 2,320,000,000.00 24.45% 6.62% 主要系本公司增加银行贷款 58,000 万元及子 公司增加银行贷款所致 长期借款 527,872,982.33 4.97% 303,926,158.33 3.2% 1.77% 主要系本期广西海吉星及天津海吉星公司借 款增加所致 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 21 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） - - - - - - - 2.衍生金融资产 - - - - - - - 3.可供出售金融资产 3,479,826.00 1,079,946 4,559,772.00 金融资产小计 - - - - - - - 投资性房地产 - - - - - - - 生产性生物资产 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 上述合计 3,479,826.00 1,079,946 4,559,772.00 金融负债 - - - - - - - 注：可供出售金融资产系公司持有的黑龙江龙涤股份有限公司法人股 3,999,800 股，龙涤股份在三板交易市场挂牌，期末市 价为每股 1.14 元 。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 四、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、报告期，对外投资情况 （1）成立深圳市中农水产股份有限公司项目 2011 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资成立深圳市海鲜批发市场 有限公司的议案》，同意投资成立深圳市海鲜批发市场有限公司（以下简称“海鲜批发市场公司”），注册 资本人民币 20,000 万元。（详见 2011 年 8 月 31 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 2012 年 3 月 13 日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《修订公司第六届董事会第十六 次会议〈关于出资成立深圳市海鲜批发市场有限公司的决议〉的议案》，为加快推进海鲜批发市场公司成 立，经与原合作各方协商，同意将“深圳市海鲜批发市场有限公司”更名为“深圳市中农水产股份有限公 司”；将注册资本人民币 20,000 万元调整为人民币 10,000 万元，即股本 10,000 万股；调整后股东方及持股 数、持股比例为： 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 22 股东名称 持股数（万股） 持股比例 深圳市农产品股份有限公司 3,400 34% 深圳市隆嘉福投资有限公司 3,100 31% 东莞市海鹏贸易有限公司 1,500 15% 深圳市金泰水产有限公司 1,500 15% 深圳市嘉汇利水产有限公司 500 5% 合计 10,000 100% （详见公司于 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网上的公司公告） 深圳市中农水产股份有限公司已于 2012 年 7 月 5 日注册成立。 （2）成立深圳市农产品小额贷款有限公司项目 2011 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资成立深圳市农产品小额贷 款有限公司的议案》，同意投资成立深圳市农产品小额贷款有限公司，注册资本人民币 10,000 万元（全部 现金出资，一次性缴足），公司出资 3,000 万元人民币，占 30%。（详见 2011 年 8 月 31 日刊登在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 2012 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《修订公司第六届董事会第十六次 会议〈关于出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司的决议〉的议案》，为顺应政策导向，同意调整小额 贷款公司股东方及出资额、股权比例为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 深圳市农产品股份有限公司 4,000 40% 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 3,500 35% 深圳市农产品融资担保有限公司 2,500 25% 合 计 10,000 100% 备注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司为公司全资子公司，公司持有深圳市农产品融资担保有限公司 40%的股权。 （详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上的公司公告） 深圳市农产品小额贷款有限公司已于 2012 年 10 月 22 日注册成立。 （3）受让并增资深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司项目 2012 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让深圳市海吉星国际食品 产业发展有限公司股权的议案》和《关于增资深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司的议案》，为大力 推进深圳市海吉星国际农产品物流园配套拓展项目，公司同意受让深圳市海吉星国际农产品物流管理有限 公司（实质为公司全资子公司）持有深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司（以下简称“海吉星国际食 品产业公司”）的 51%股权；同时，将海吉星国际食品产业公司原注册资本人民币 500 万元，增至人民币 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 23 10,000 万元。所增加注册资本由股东方按原出资比例以现金认缴，即公司出资人民币 4,845 万元；深圳市 豪腾农产品有限公司出资人民币 4,655 万元。（详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司已于 2012 年 6 月 20 日完成股权转让和增资事项。 （4）成立天津海吉星农产品市场管理有限公司项目 2012 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出资成立天津海吉星市场农 产品管理有限公司的议案》，公司同意投资成立天津海吉星农产品市场管理有限公司，注册资本 500 万元， 公司持有股权比例为 42%。（详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 天津海吉星市场管理有限公司已于 2012 年 5 月 16 日注册成立。 （5）成立天津津俊投资发展有限公司项目 2012 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出资成立天津津俊投资发展 有限公司的议案》，公司同意投资成立天津津俊投资发展有限公司，注册资本为 5,000 万元，公司持有股权 比例为 42%。（详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上的公司公告） 天津津俊投资发展有限公司已于 2012 年 5 月 22 日注册成立。 （6）增资深圳市海吉星投资管理股份有限公司项目 2012 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增资深圳市海吉星投资管理 股份有限公司的议案》，为进一步充实深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资公司”） 的投资实力，经与海吉星投资公司另一股东深圳市成业冷冻有限公司协商，同意将海吉星投资公司原注册 资本人民币 5,000 万元，增至人民币 10,000 万元，即增加注册资本人民币 5,000 万元，所增加注册资本全 部由公司以现金认缴。增资前后出资额、股权比例如下： 股东名称 原出资额（万元） 原股权比例 增资后出资额（万元） 增资后股权比例 深圳市农产品股份有限公司 4,500 90% 9,500 95% 深圳市成业冷冻有限公司 500 10% 500 5% 合计 5,000 100% 10,000 100% 备注：深圳市成业冷冻有限公司实质为公司全资子公司，即海吉星投资公司实质亦为公司全资子公司。 （详见 2012 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上的公司公告） 深圳市海吉星投资管理股份有限公司增资事项已于 2012 年 5 月 7 日完成。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 24 （7）增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司项目 2012 年 4 月 5 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于增资九江市琵琶湖农产品物流有 限公司的议案》，为推进九江市琵琶湖农副产品批发市场项目，经与九江市琵琶湖农产品物流有限公司（以 下简称“九江公司”）另一方股东九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司协商，同意对九江公司进行同 比例增资，增资后九江公司注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，变更前后出资额、股权比例如下： 股东名称 原出资额（万元） 原股权比例 变更后出资额（万元） 变更后股权比例 深圳市农产品股份有限公司 1,650 55% 3,300 55% 九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司 1,350 45% 2,700 45% 合 计 3,000 100% 6,000 100% （详见 2012 年 4 月 7 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上的公司公告） 九江市琵琶湖农产品物流有限公司已于 2012 年 8 月 2 日完成增资事项。 （8）出资成立深圳市星联国际供应链管理有限公司项目 2012 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于出资成立深圳市星联国际供应 链管理有限公司的议案》。为落实公司发展战略，提升公司农产品物流增值服务能力，公司同意出资成立 深圳市星联国际供应链管理有限公司，注册资本人民币 2,000 万元。 股东及持股比例情况如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 深圳市农产品股份有限公司 1,980 99% 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 20 1% 合 计 2,000 100% 注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司为公司全资子公司，即深圳市星联国际供应链管理有限公司实质为公司全资子公司。 （详见 2012 年 8 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上的公司公告） 深圳市星联国际供应链管理有限公司已于 2012 年 10 月 18 日注册成立。 （9）受让沈阳海吉星农产品物流有限公司股权项目 2012 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于受让沈阳海吉星农产品物流有限 公司股权的议案》。为加快推进沈阳项目，经与沈阳海吉星农产品物流有限公司另一股东深圳市明信投资 有限公司友好协商，公司同意根据沈阳公司股权价值评估结果受让其持有的沈阳公司 25%的股权。股权受 让完成前后，出资额、股权比例如下： 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 25 股东名称 股权受让完成前 股权受让完成后 出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例 深圳市农产品股份有限公司 8,400 70% 11,400 95% 深圳市明信投资有限公司 3,600 30% 600 5% 合计 12,000 100% 12,000 100% （详见 2012 年 8 月 23 日、9 月 6 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上的公司公告） 沈阳海吉星农产品物流有限公司 2012 年 11 月 27 日完成股权变更事项。 （10）出资成立溧阳市海吉星农产品物流有限公司项目 2012年10月10日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于出资成立溧阳市海吉星农产品物 流有限公司的议案》。为推进公司发展战略，公司同意与深圳市农产品基金管理有限公司、江苏苏浙皖边 界市场发展有限公司、深圳市驭本基金管理有限公司共同投资成立溧阳市海吉星农产品物流有限公司，参 与建设“江苏溧阳海吉星国际农产品物流园”项目，注册资本10,000万元人民币。 股东及股权比例情况如下： 股东名称 出资数额(万元) 股权比例 深圳市农产品股份有限公司 3,000 30% 深圳市农产品基金管理有限公司 3,400 34% 江苏苏浙皖边界市场发展有限公司 1,800 18% 深圳市驭本基金管理有限公司 1,800 18% 合计 10,000 100% 注：深圳市农产品股份有限公司持有深圳市农产品基金管理有限公司 25%的股权。 （详见 2012 年 10 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网上的公司公告） 溧阳市海吉星农产品物流有限公司已于 2012 年 10 月 29 日注册成立。 （11）增资长春海吉星农产品物流有限公司项目 2012 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于增资长春海吉星农产品物流有 限公司的议案》。为加快推进长春项目，经与长春海吉星农产品物流有限公司另两方股东长春市国有资本 投资经营有限公司（以下简称“长春国投”）、吉林省鑫合国际贸易有限公司（以下简称“鑫合贸易”）协 商，公司同意将长春公司原注册资本人民币 9,600 万元，增至人民币 20,000 万元，即增加注册资本人民币 10,400 万元。所增加注册资本以现金认缴，其中，公司认缴人民币 8,800 万元；长春国投认缴人民币 1,600 万元；鑫合贸易不参加本次增资。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 26 本次增资前后出资额、股权比例如下： 股东名称 增资前出资额（万元） 增资前股权比例 增资后出资额（万元） 增资后股权比例 深圳市农产品股份有限公司 6,840 71.25% 15,640 78.2% 长春市国有资本投资经营有限公司 2,400 25% 4,000 20% 吉林省鑫合国际贸易有限公司 360 3.75% 360 1.8% 合计 9,600 100% 20,000 100% （详见 2012 年 10 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网上的公司公告） 长春海吉星农产品物流有限公司已于 2012 年 11 月 5 日完成增资事项。 （12）增资上海吉农创业投资有限公司并由其增资上海农产品中心批发市场经营管理有限公司项目 2012 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于增资上海吉农创业投资有限公 司并由其增资上海农产品中心批发市场经营管理有限公司的议案》。鉴于公司通过全资子公司上海吉农创 业投资有限公司持有上海农产品中心批发市场经营管理有限公司股权，为大力推进上海市场二期项目，经 与上海公司另两方股东上海北蔡工业有限公司、上海蔬菜（集团）有限公司协商，公司同意现金增资上海 公司，并由其按原出资比例增资上海市场。 具体情况如下： （一）上海公司增资后注册资本由 7,500 万元增至 20,060 万元，变更前后及本次认缴出资额、股权比 例如下： 股东名称 原出资额（万元） 原股权比例 变更后出资额（万元） 变更后股权比例 深圳市农产品股份有限公司 7,000 93.33% 18,723 93.33% 深圳市果菜贸易有限公司 500 6.67% 1,337 6.67% 合计 7,500 100% 20,060 100% （二）上海公司增资后注册资本由 10,000 万元增至 30,000 万元，变更前后及本次认缴出资额、股权 比例如下： 股东名称 原出资额（万元） 原股权比例 变更后出资额（万元） 变更后股权比例 上海吉农创业投资有限公司 6,280 62.8% 18,840 62.8 % 上海北蔡工业有限公司 2,120 21.2% 6,360 21.2% 上海蔬菜（集团）有限公司 1,600 16% 4,800 16% 合计 10,000 100% 30,000 100% （详见 2012 年 10 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网上的公司公告） 截至 2012 年 12 月 4 日，上海吉农创业投资有限公司和上海农产品中心批发市场经营管理有限公司增 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 27 资事项均已完成。 2、持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 广发银行 商业银行 6,000,000 2,751,110 0.02% 2,751,110 0.02% 6,000,000 - 长期股权 投资 股权转让 3、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科目 股份来源 000019 深深宝 A 107,788,170.19 19.09% 194,392,619.37 14,227,676.07 长期股权投资 股权转让 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 （三）募集资金使用情况 1、募集资金总体使用情况 注：以下所述“募集资金”为公司 2008 年非公开发行之募集资金。 单位：万元 募集资金总额 113,501.78 报告期投入募集资金总额 11,016.27 已累计投入募集资金总额 113,501.78 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例（%） - 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 28 募集资金总体使用情况说明 经本公司 2007 年 10 月 10 日第五届董事会第八次会议和 2007 年第四次临时股东大会审议，同意本公司向深圳市远致投资有 限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行 9,200 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 18.03 元/股。本次非公 开发行于 2008 年 4 月 9 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可［2008］512 号）核准，同意本公司非公开发行新股不超过 9,200 万股，本次实际发行 6,440 万股。截至 2008 年 6 月 19 日， 本公司收到募集资金总额 1,161,132,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元。深圳南方民和会计师事务 所有限责任公司进行了验资并出具了深南验字[2008]第 123 号验资报告。 根据 2008 年公司《发行情况报告书》的承诺，公司前次募集资金 13,840.92 万元和本次募集资金 113,501.78 万元，即合计 127,342.70 万元将按计划投入深圳国际农产品物流园项目；深圳国际农产品物流园项目总投资约 183,733 万元，缺口资金 56,390.30 万元公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。2003 年前次募集资金结余款 13,840.92 万元，已于 2008 年全部投入深圳海吉 星国际农产品物流园项目；因此，募集资金使用情况所列“募集资金”数额均不包含前次募集资金结余款项。 募集资金存储专户 2008 年收到资金利息收入 705.57 万元，2009 年收到资金利息收入 876.53 万元，2010 年收到资金利息收 入 1,559.00 万元，2011 年收到资金利息收入 982.62 万元，2012 年收到资金利息收入 221.59 万元，共收到资金利息收入 4,345.31 万元。 以前年度已累计使用本次募集资金总额 102,485.51 万元，报告期，使用本次募集资金 11,016.27 万元，使用募集资金利息收 入 3,204.50 万元，合计使用金额为 14,220.77 万元（含利息收入）。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 深圳国际农产品物流园项目 否 113,501.78 113,501.78 11,016.27 113,501.78 100% 2011 年 09 月 29 日 2,763 是 （说明 3） 否 承诺投资项目小计 -- 113,501.78 113,501.78 11,016.27 113,501.78 -- -- 2,763 -- -- 超募资金投向 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金利息收入将存放在募集资金存储专户，继续用于深圳海吉星国际农产品物流园项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 30 说明： 1、本次募集资金不存在超募资金。 2、上述表格所列“募集资金”数额均不含募集资金利息收入。 3、公司 2012 年度计划使用募集资金 11,016.27 万元（不含利息收入），2012 年度实际使用募集资金 14,220.77 万元（含利息 收入），本年度使用募集资金投资已达到计划进度。 4、按原深圳海吉星国际农产品物流园项目可研预计的投资进度与收益情况，以该项目实际投资进度占计划投资进度的比例 计算，该项目截止本年度末预计会为公司带来营业收入 19,401.31 万元，产生净利润 8,227.69 万元。深圳海吉星国际农产品 物流园 2011 年和 2012 年共实现营业收入 33,872.01 万元，税后利润 12,011.04 万元，达到预计效益。 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、报告期，募集资金存放及使用情况详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网的深圳市农产品股份有限公司 董事会《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期，公司出资成立的子公司情况详见本报告本节四、投资状况分析（一）对外股权投资情况。 2、报告期，公司完成转让青岛青联股份有限公司股权事项详见第五节 重要事项 四、资产交易事项 2、 出售资产情况； 3、报告期，公司旗下深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项已完成，2012 年 12 月退出 并表说明详见本报告第五节 重要事项 十三、公司子公司重要事项； 4、报告期，公司旗下云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者事项已完成，详见本报告第五节 重 要事项 十三、公司子公司重要事项。 （四）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计 实际投入金额 截至期末项目进度 项目收益情况 长沙农产品物流中心（一期） 60,000 22,731 22,713 筹建期购置土地 - 广西新柳邕项目 74,811 9,394 17,680 筹建期 - 云南东盟项目 100,000 3450 12,893 筹建期 - 南昌二期项目 27,900 3,389 10,639 建设期 - 长春海吉星项目 - 9,166 18,423 筹建期购置土地 - 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 31 五、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 六、 公司未来发展的展望 （一）农产品流通行业政策环境和导向 1、2012年中央一号文件指出要“推进全国性、区域性骨干农产品批发市场建设和改造，重点支持交 易场所、电子结算、信息处理、检验检测等设施建设。把农产品批发市场、城市社区菜市场、乡镇集贸市 场建设纳入土地利用总体规划和城乡建设规划，研究制定支持农产品加工流通设施建设的用地政策。” 2、2012年3月，国务院办公厅出台了《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，明确“支持大型 农产品批发市场改造升级”，“鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设”，“支持龙头企业促进高效 畅通安全的现代流通体系建设”。 3、2012年7月11日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署深化流通体制改革加快流 通产业发展，会议讨论通过《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，“除鼓励加强现代流通 体系建设外，切实降低流通环节费用，推进工商用电用水同价，提出在一定期限内免征农产品批发市场、 农贸市场城镇土地使用税和房产税，积极推进营业税改征增值税试点，完善流通业税制等具体保障措施。” （二）农产品批发市场行业面临的竞争和挑战 农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任，受到各方的广泛关注，国家提升了对农产品批发市场 在稳定物价方面的要求，国务院常务会议部署加强鲜活农产品流通体系建设，并要求降低农产品流通环节 成本。同时，农产品批发市场已进入高度竞争的发展阶段，各路资本纷纷加入，行业内其它单体市场与资 本市场结合，扩大了资本实力，加入到市场网点资源整合和高薪抢夺专业性人才的竞争行列中来。 （三）农产品批发市场行业发展前景 改革开放以来,我国农产品批发市场蓬勃兴起和快速发展。农产品批发市场在促进产销衔接、保障农产 品有效供给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。在市场经济条件下,我国农产品批发市场在 整个农产品流通体系中处于中心地位，是联结亿万小规模生产者与消费者的重要桥梁，是商流、物流、信 息流的集散中心，并承担着农产品集中、分散和价格形成功能。在促进农业生产商品化、专业化、规模化、 区域化、标准化和农产品大市场、大流通格局的形成,以及在引导农民调整农业结构、实现增产增收和保障 城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”供应等方面,我国农产品批发市场发挥着不可替代的重要作用。从国际 经验和国情来看,在今后相当长时期内,农产品批发市场在农产品流通体系中仍将发挥重要的中枢作用。（来 源：《中国农产品批发市场发展总报告》农业部市场与经济信息司） （四）公司新年度的重点工作计划 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 32 2013 年，公司仍将在“网络化”战略指引下，继续加强“海吉星”品牌建设，践行“绿色交易”理念。 重点工作计划如下： 1、加强预算管理，控制成本费用，做好资金计划安排； 2、加大力度强化“网络化”基础工作，强化“绿色交易”实践工作； 3、加强品牌建设，强化实体市场、电子商务、供应链管理和综合配套开发等业务板块发展，稳步实 现商业模式及盈利模式转变； 4、大力推进食品安全、生产安全管理规范化和制度化建设，加强市场食品安全、生产安全隐患的巡 查和整改工作； 5、实施人才战略，提升团队的凝聚力、创新力和执行力，推动企业战略目标的实现； 6、深度推进内部控制及风险管理体系建设，不断提高风控管理水平； 7、切实履行社会责任，完善以人为本的企业文化建设体系，继续抓好维稳工作。 七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留审计报告 八 、与上年度财务报告相比，报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 九、报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 （一）报告期，公司出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司，增加合并报表单位 经公司第六届董事会第十六次会议、第二十五次会议审议通过，同意出资成立深圳市农产品小额贷款 有限公司，注册资本人民币 10,000 万元，其中，公司持有股权比例为 40%，公司全资子公司海吉星投资持 有股权比例为 35%，公司参股公司深圳市农产品融资担保有限公司持有股权比例 25%。2012 年 10 月 22 日， 农产品小贷公司注册成立，增加合并报表单位。（详见公司于 2011 年 8 月 31 日、2012 年 3 月 15 日在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告） （二）报告期，公司出资成立深圳市星联国际供应链管理有限公司，增加合并报表单位 经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，同意出资成立深圳市星联国际供应链管理有限公司， 注册资本人民币 2,000 万元，公司持有股权比例为 99%，公司全资子公司海吉星投资持有股权比例为 1%。 2012 年 10 月 18 日，深圳市星联国际供应链管理有限公司注册成立，增加合并报表范围。（详见公司于 2012 年 8 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊 登的公告） 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 33 （三）报告期，交易中心引进战略投资者完成后退出合并报表范围 2012 年 11 月，深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项已完成，交易中心已办理工 商变更登记。变更前，公司持有交易中心股权比例为 95%，公司全资子公司海吉星投资持有交易中心股权 比例为 5%，即公司实质持有交易中心股权比例 100%；变更后，公司持有交易中心股权比例为 42.7928%， 海吉星投资持有交易中心股权比例为 2.2523%，本次引进战略投资者俊皆有限公司持有交易中心股权比例 为 30%，景林投资持有交易中心股权比例为 19%，交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及 李华合计持股比例为 5.9549%；即公司实质持有交易中心股权比例为 45.0451%，公司不具有控制权；因此， 2012 年 12 月 1 日，交易中心退出合并报表范围。（交易中心引进战略投资者事项具体内容详见本报告“第 五节 重要事项 十三、公司子公司重要事项”及于 2011 年 8 月 31 日、9 月 17 日、12 月 29 日、2012 年 1 月 7 日、5 月 24 日、10 月 16 日、11 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告） 十一、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，经公司第六届董事会第三十一次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通过《公司未来三 年股东回报规划（2012-2014 年）》及《公司章程修正案》；其中，对公司《章程》第一百五十八条“公司 利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下： 原第一百五十八条为：“公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十； （四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见； （五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。” 修改为：“公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 34 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金 利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过 公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力； （四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金 分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供 网络形式的投票平台； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金； （六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事 会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见； （七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和 监督。”（《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》及《公司章程修正案》详见公司于 2012 年 6 月 6 日刊登在巨潮资讯网的公司公告。） 公司利润分配政策的决策程序和机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》要求；修订后的利润分配政策中分红标准和比例明确、清晰；公司独立董事针对《公司未来三年股 东回报规划（2012-2014 年）》及修订公司《章程》中利润分配政策等事项发表了独立意见。《公司未来三 年股东回报规划（2012-2014 年）》和利润政策调整已经公司第六届董事会第三十一次会议及公司 2012 年 第三次临时股东大会审议通过，该次股东大会向公司股东提供现场会议和网络投票等多种投票方式，并提 供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东建议和监督；切实维护了股东，特别是 中小股东的合法权益。 2、公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 3、公司近三年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司自 2007 年 1 月 1 日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用 成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润,因此，母公司利润和合并利润存在差 异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。 （1）2010 年度利润分配方案及执行情况 2010 年度利润分配预案：以 2010 年末总股本 768,507,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.1 元（含税），共计派发红利 84,535,863.61 元，2010 年度暂不进行资本公积金转增股本。2011 年 5 月 20 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》。 此次权益分派的股权登记日为 2011 年 6 月 28 日，除权除息日为 2011 年 6 月 29 日。此次权益分派对 象为 2011 年 6 月 28 日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 35 （详见 2011 年 6 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上的公司公告） （2）2011 年度利润分配方案及执行情况 2011 年度利润分配预案：以 2011 年末总股本 768,507,851 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元（含税）, 共计派发红利 76,850,785.10 元。利润分配方案实施前本公司总股本为 768,507,851 股，实施后总股本增至 1,383,314,131 股。 此次权益分派股权登记日为 2012 年 5 月 9 日，除权除息日为 2012 年 5 月 10 日。此次分派对象为： 2012 年 5 月 9 日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。（详见 2012 年 5 月 4 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司 公告） （3）2012 年度利润分配预案 2012 年度利润分配预案：以截止本报告披露日公司总股本 1,696,964,131 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计拟派发红利 84,848,206.55 元。本年度暂不进行资本公积金转增股本。 董事会认为，以上 2012 年度利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、公司《章程》等相关 规定。 2012 年度利润分配预案尚须提交公司 2012 年度股东大会审议通过后执行。 4、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率（%） 2012 年 84,848,206.55 47,825,253.15 177.41% 2011 年 76,850,785.10 206,819,213.89 37.16% 2010 年 84,535,863.61 276,948,019.61 30.52% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利 润的比例（%） 138.96% 5、公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网上的深圳市农产品股份有限公司《2012 年度社会责任报告》。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内，公司接待实地调研对象为机构投资者，沟通的问题集中在公司基本情况，公司所处行业宏 观政策环境，所处农产品批发市场行业的竞争程度，公司主要投资项目的进展情况，非公开发行股票事项 及其他重大项目的进展情况和公司各业务板块的运营情况等。除公开资料外，公司未向特定对象提供任何 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 36 书面资料。公司接待特定对象工作严格遵守《上市公司规范运作指引》及公司《接待和推广工作制度》的 规定，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、 私下地提前向特定对象披露、透露或泄露未公开信息的情形。 报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 07 日 深圳 实地调研 机构 富国基金公司、中海基金公司、 东方证券公司、华安基金公司、 华夏基金公司 平湖项目开业情况 平湖项目的收入模式和收益情况 平湖项目电子结算的推进情况 中央大厨房鲜品 300 平价流动车项目 运营情况 布吉市场的下一步定位 农产品批发市场行业的政策环境 公司电子结算业务的推进情况 电子交易平台经营和发展情况 新拓展项目的推进情况 海吉星市场运营模式与传统批发市场 业务的区别 非公开发行事项的进展情况 公司发展战略方向和竞争优势 公司主要竞争对手的情况 公司投资节奏和考虑因素 农牧公司经营状况 2012 年 05 月 22 日 深圳 实地调研 机构 深圳市武当资产管理有限公司、 瀚伦投资顾问（上海）有限公司 2012 年 06 月 01 日 深圳 实地调研 机构 兴业证券公司 2012 年 06 月 11 日 深圳 实地调研 机构 华夏基金管理公司、中国中投证 券公司、东方证券公司 2012 年 06 月 28 日 深圳 实地调研 机构 方正证券公司 2012 年 07 月 13 日 深圳 实地调研 机构 申银万国证券公司 2012 年 07 月 27 日 深圳 实地调研 机构 大连麦博科技投资公司 2012 年 08 月 22 日 深圳 实地调研 机构 新华资产管理公司 2012 年 09 月 05 日 深圳 实地调研 机构 兴业证券公司 2012 年 09 月 13 日 深圳 实地调研 机构 西安投资控股有限公司 2012 年 11 月 19 日 深圳 实地调研 机构 里昂证券公司、霸菱资产 2012 年 11 月 28 日 深圳 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所 2012 年 12 月 06 日 深圳 实地调研 机构 北京高华证券公司、RCM 研富资 产管理公司 2012 年 12 月 20 日 深圳 实地调研 机构 厦门普尔投资管理公司 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 注：公司2012年度关联方占用资金情况详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于深圳市农产品股份 有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期，公司受让沈阳海吉星农产品物流有限公司股权项目情况详见本报告第四节 董事会报告 四、投资 状况分析。 2、出售资产情况 （一）报告期，完成转让青岛青联股份有限公司股权事项 2011年7月19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让青岛青联股份有限公司股份 的议案》，同意将公司持有青岛青联股份有限公司（以下简称“青联公司”）9,982,440股股份（占青联公 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 38 司股份总额的33.98%）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。经公开挂牌，山东滨州亚太投资有限公司（以 下简称“滨州亚太公司”）成为青联公司9,982,440股股份的受让方，并与公司协商签署了《青岛青联股份 有限公司股份转让及债务代偿合同》。根据合同约定，公司以成交价人民币12,880,000元将青联公司 9,982,440股股份转让给滨州亚太公司。股份转让后，公司将不再持有青联公司的股份。滨州亚太公司同意 代青联公司全部偿还青联公司欠公司的债务本息合计44,141,796.77元。 2011年度，公司已收到滨州亚太公司代青联公司偿还欠公司的债务本息合计44,141,796.77元，该代偿 事项增加公司2011年度税前收益4,016万元。2012年1月，公司收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太 公司支付的全部股份转让款1,288万元，该事项增加公司2012年税前收益1,288万元。（详见2011年10月11 日、2011年12月28日、2012年1月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上刊登的公司公告） （二）报告期，下属深圳市农产品交易中心股份有限公司完成引进战略投资者事项详见本报告本节十三、 公司子公司重要事项。 （三）报告期，子公司云南东盟国际农产品物流有限公司完成引进战略投资者事项详见本报告本节十三、 公司子公司重要事项。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 39 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 （一）非公开发行股票事项 2011年，公司启动非公开发行股票事项。 经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会审 议，同意非公开发行股票方案；经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审 议，同意对本次非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整，发 行方案其他内容保持不变。 上述审议本次非公开发行股票事项董事会及股东大会，关联董事及关联股东均已回避表决。 本次非公开发行股票事项，公司大股东深圳市国资委及全资公司远致投资公司已与公司签署《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；深圳市国资 委承诺“以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的21.52%”；远 致投资公司承诺“以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的 5.22%”。 （详见公司于2011年5月6日、2011年9月7日、2011年9月15日、2011年9月27日、2012年1月20 日、2012年2月9日、2012年5月10日、2012年5月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告） 2012年5月16日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年8月13 日取得中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）。（详见公司于2012年5月17日、8月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上的公告） 报告期后，公司本次非公开发行股票事项已完成，本次实际发行新增股份313,650,000股。截至2013 年1月16日，公司收到募集资金总额人民币1,712,529,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民 币1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所出具了“中审国际验字[2013]01020002” 号《验资报告》。本次非公开发行股票已于2013年1月24日在深圳证券交易所上市。（详见公司于2013年1 月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告） 报告期，非公开发行股票事项临时报告披露网站相关查询 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 40 公告编号 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2012-04 第六届董事会第二十二次会议决议公告 2012 年 01 月 20 日 巨潮资讯网（ 2012-08 关于调整非公开发行股票方案事项获得深圳市 国资委批复的公告 2012 年 02 月 07 日 巨潮资讯网（ 2012-09 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012 年 02 月 09 日 巨潮资讯网（ 2012-29 关于非公开发行 A 股股票获中国证监会发审委 审核通过的公告 2012 年 05 月 17 日 巨潮资讯网（ 2012-50 关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会 核准的公告 2012 年 08 月 14 日 巨潮资讯网（ 2013-03 深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书暨上市公告书（摘要） 2013 年 01 月 23 日 巨潮资讯网（ （二）报告期，除上述非公开发行股票事项外，公司无重大关联交易事项亦无与关联人进行的与日常经营 相关的关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 41 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） - - - - - - - - - 报告期内审批对外担保额度合计（A1） - 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） - 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） - 报告期末对外实际担保余额合计（A4） - 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 - 3,000 2009 年 6 月 12 日 1,000 连带责任担保 2009.06.12-2012.09.29 是 否 深圳市布吉海鲜市场有限公司 2011 年 8 月 31 日 3,000 2011 年 8 月 30 日 3,000 连带责任担保 2011.08.30-2012.08.30 是 否 2012 年 8 月 23 日 2,700 2012 年 8 月 29 日 900 连带责任担保 2012.08.29-2013.08.29 否 否 2011 年 8 月 30 日 1,800 连带责任担保 2012.08.29-2013.08.29 否 否 深圳市福田农产品批发市场有限公司（注） - 2,000 2010 年 3 月 5 日 1,600 连带责任担保 2010.03.05-2013.03.05 是 否 2011 年 3 月 24 日 2,700 2011 年 3 月 22 日 2,700 连带责任担保 2011.03.23-2013.03.22 是 否 长沙马王堆农产品股份有限公司 2012 年 6 月 14 日 13,200 2012 年 4 月 30 日 12,000 连带责任担保 2012.08.08-2013.08.07 否 否 2012 年 4 月 30 日 1,200 连带责任担保 2012.09.28-2013.9.27 否 否 沈阳海吉星农产品物流有限公司 2012 年 8 月 4 日 4,000 2012 年 11 月 13 日 3,000 连带责任担保 2012.11.20-2017.11.20 否 否 天津海吉星农产品物流有限公司 2012 年 2 月 29 日 23,030 2012 年 3 月 1 日 1,880.45 连带责任担保 2012.4.11-2021.2.28 否 否 4,168.44 连带责任担保 2012.5.31-2021.2.28 否 否 2,533.07 连带责任担保 2012.8.15-2021.2.28 否 否 1,399.68 连带责任担保 2012.9.29-2021.2.28 否 否 2,281.92 连带责任担保 2012.12.14-2021.2.28 否 否 2,231.11 连带责任担保 2012.12.24-2021.2.28 否 否 广西海吉星农产品国际物流有限公司（注） 2011 年 8 月 31 日 30,000 2012 年 5 月 24 日 15,000 连带责任担保 2012.05.24-2027.05.23 否 否 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 42 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 42,930 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 48,394.67 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 77,630 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 52,694.67 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 42,930 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 48,394.67 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 77,630 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 52,694.67 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 16.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） - 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） - 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计（C+D+E） - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 注：截至 2013 年 3 月 22 日，深圳市福田农产品批发市场有限公司已偿还上述两笔银行贷款，公司已解除相应的担保责任。 采用复合方式担保的具体情况说明 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 43 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 - - - - - 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 - - - - - 资产重组时所作承诺 - - - - - 首次公开发行或再融资时 所作承诺 深圳市人民政府 国有资产监督管 理委员会 公司前次非公开发行对象深圳市远致 投资有限公司的实际控制人深圳市国 资委在《非公开发行股票预案》中关 于同业竞争的承诺（详见注 1）。 2007 年 10 月 10 日 永久性 正在履行中 其他对公司中小股东所作 承诺 - - - - - 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及 下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 正在履行中 注： 1、公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺： （1）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主 营业务相同的业务。 （2）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。 （3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等 条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。 （4）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予 本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 44 （5）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者 终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。 2、报告期后，本次非公开发行股票发行对象限售期承诺详见公司于 2013 年 1 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 2012 年度聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 165 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 周武重、秦昌明 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、对改聘、变更会计师事务所情况及聘请内部控制审计会计师事务所详细说明 经公司2011年年度股东大会审议通过，同意聘请中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国 际”）为公司2012年度审计机构，对公司2012年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬 约为人民币165万元（含差旅费）；其中，中审国际深圳分所具体负责公司2012年度审计工作。 鉴于中瑞岳华会计师事务所于2012年吸收合并了中审国际深圳分所，吸收合并后事务所名称为“中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，原中审国际深圳分所人员及其执行的相关业务项目一并转入中瑞 岳华会计师事务所；经公司第六届董事会第三十八次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，同意变 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 45 更聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构，对公司2012年度财务报表和内部控制情况发表审 计意见，年度审计报酬约为人民币165万元（含差旅费）。 2、聘请保荐人情况说明 2011年度，公司启动非公开发行股票事项，聘请国海证券股份有限公司为发行保荐和承销机构。报告 期后，公司本次非公开发行股票事项已完成，新增发行股票31,365万股已于2013年1月24日在深圳证券交易 所发行上市；本次非公开发行公司收到募集资金总额人民币1,712,529,000.00元，扣除发行费用后的募集资 金净额为人民币1,670,671,339.94元。报告期后，公司支付国海证券保荐及承销费用人民币34,112,993元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 （一）报告期，公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在报 告期内不存在受有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚， 以及被证券交易所公开谴责的情形。 （二）报告期，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、公司子公司重要事项 （一）报告期，下属深圳市农产品交易中心股份有限公司完成引进战略投资者相关事项 根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于同意深圳市农产品交易中心股份有限公司引进 战略投资者的议案》，公司同意交易中心通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者。2011年，经深圳 联合产权交易所履行公开招募等相关程序后，于12月28日组织竞争性谈判，Vision Knight Capital (China) Fund I.L.P[嘉御（中国）投资基金I期]（以下简称“嘉御基金”）和景林高盈投资有限公司（Greenwoods Top Surplus Investment Limited）（以下简称“景林投资”）被确认为交易中心引进战略投资者的最终投资方。 嘉御基金是一家专注于中国的投资基金，其管理团队由创始合伙人卫哲先生和朱大鸣先生率领。卫哲先生 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 46 于2006年至2011年期间，担任阿里巴巴网络有限公司首席执行官及阿里巴巴集团执行副总裁。朱大鸣先生 具有超过10年的担任专业私募投资人士及企业高管的经验。景林投资为香港注册公司，公司董事蒋锦志先 生现任景林资产管理有限公司董事长。 2012年1月6日，公司、交易中心及海吉星投资（实质为公司全资子公司）与俊皆有限公司（为嘉御基 金的全资子公司）、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李华共同签订《关 于农产品交易中心股份有限公司之投资协议》。依据投资协议框架，经有关各方协商，于2012年5月22日 签订了本次增资的《股份认购协议》、《股东协议》、交易中心《章程》等相关文件。 报告期，经深圳市经济贸易和信息化委员会《关于深圳市农产品交易中心股份有限公司股权并购变更 设立为外商投资企业的批复》（深经贸信息资字[2012]1507 号），同意俊皆有限公司和景林投资增资交易 中心成为其股东；2012年11月，交易中心已完成工商变更登记，公司类型变更为未上市的中外合资股份有 限公司，变更后，交易中心的注册资本为人民币444,000,000 元，实收资本为人民币444,000,000 元，总股 本444,000,000股，每股面值1 元人民币。公司持股比例为42.7928%，海吉星投资持股比例为2.2523%，俊 皆有限公司持股比例为30%，景林投资持股比例为19%，交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史 伟鹏及李华合计持股比例为5.9549%。卫哲先生出任交易中心董事长。（详见2011年8月31日、9月17日、 12月29日、2012年1月7日、5月24日、10月16日、11月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告） （二）报告期，全资子公司深圳农产品交易所股份有限公司获准交易场所运营资格 根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于出资成立深圳农产品交易所股份有限公司的议 案》；公司与全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司共同投资成立深圳农产品交易所股份有限公 司；农产品交易所于2011年10月21日注册成立。 2012年12月18日，深圳市人民政府金融发展服务办公室下发《关于我市清理整顿各类交易场所检查验 收相关事宜的批复》（深府金函[2012]492号），根据清理整顿各类交易场所部际联席会议（以下简称“部 际联席会议”）有关复函的意见，农产品交易所通过部际联席会议备案；经市政府同意，批准农产品交易 所的交易场所运营资格，同意农产品交易所名称中使用交易场所字样。 公司获准交易场所运营资格，有利于公司创新生鲜农产品现货交易的流通模式，有利于公司实现传统 农批市场交易模式的电子商务化，有利于公司转型升级，进一步打造差异化核心竞争力。（详见2011年10 月11日、2012年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（）上刊登的公司公告） （三）报告期，子公司深圳市农产品小额贷款有限公司获批小额贷款业务资格 根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，同意与全资子公司海吉星投资、参股公司深圳市农 产品融资担保有限公司（公司持有40%股权）共同投资成立深圳市农产品小额贷款有限公司。报告期，深 圳市人民政府金融发展服务办公室下发《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函》（深府 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 47 金小[2012]64号），批准农产品小贷公司的小额贷款业务资格。 2012年10月22日，农产品小贷公司完成工商登记。（详见2012年3月15日、10月24日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告） 公司投资成立农产品小贷公司，获准经营小额贷款业务，有利于提升公司主业的金融配套服务能力。 （四）报告期，子公司云南东盟国际农产品物流有限公司完成引进战略投资者相关事项 根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意云南东盟通过公开征集方式引进战略投资者，由 战略投资者单方增资持有云南东盟40%股权。经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后组织竞争 性谈判，深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙建安”）成为该增资项目的投资方，并签署 了《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》。 报告期，云南东盟已完成工商变更登记；变更后，注册资本为25,000万元，实收资本为17,255万元； 公司持股比例为51%，公司全资子公司海吉星投资持股比例为9%，即公司实质持有云南东盟60%的股权，英 龙建安持股比例为40%。（详见2011年10月11日、2012年1月13日、4月12日在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公司公告） （五）报告期，子公司深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司获得CMA和CNAS证书 经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司于2011年1月28日注册成立深圳海吉星农产品检测科 技中心有限公司。2011年11月18日，公司与商务部流通产业促进中心签署《商务部流通产业促进中心增资 入股深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司的协议》，合作推进海吉星检测业务。 报告期，海吉星检测接受了CMA（China Metrology Accredidation，中国计量认证）和CNAS（China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国家认可委员会）现场专家评审组 对海吉星检测全面评审，并通过所申请的7大类202个检测项目,检测范围包含农兽药残留检测、重金属残留 检测、食品微生物检测、常规理化检测、食品转基因成分检测等。 2012年5月海吉星检测获得广东省认监委颁发的CMA证书，2012年7月获得中国合格评定国家认可委员 会颁发CNAS证书。海吉星检测已具有合法的检测机构身份，可对外出具具有公信力的第三方检测报告。 海吉星检测的设立开创了国内农产品批发市场引进第三方实验室独立开展食品安全检测之先河，为公 司打造海吉星品牌，提升差异化核心竞争优势奠定了基础。未来海吉星检测将依托公司旗下全国布点的网 络优势，进行食品安全检测数据的整合与发布，在此基础上整合农产品安全的相关社会资源，建立完善的 食品安全检测评价体系，建立国际认可的认证体系。 十四、其他重大事项的说明 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 48 （一）历史遗留事项诉讼进展情况 1994年前，为解决当时公司员工住房问题，1994年1月7日，深圳市国土局与公司、广东省建设发展深 圳公司（以下简称“省建深圳公司”）签署相关协议书，协议约定由公司、省建深圳公司合作开发建设H311-5 地块，公司占地块的60%，房产为自用，省建深圳公司占地块的40%，房产为商品房；土地使用者还须为 合作建房向深圳市国土局补交地价人民币200万元及市政建设配套费人民币2,925,512元。1994年4月7日， 省建深圳公司向深圳市国土局缴纳市政建设配套费人民币100万元，其余地价及市政建设配套费，公司、 省建深圳公司一直未交。 深圳市规划和国土资源委员会（原深圳市国土局，以下简称“市规划国土委”）于2009年3月向深圳 市罗湖区人民法院提起诉讼，经审理，一审判决如下：（1）省建深圳公司于判决生效后十日内支付市规 划国土委地价、市政建设配套费本金人民币3,925,512元，截止2009年2月28日的利息人民币7,238,977.46元、 滞纳金人民币10,503,207.36元，合计人民币21,667,696.82元。（2）驳回市规划国土委要求本公司支付拖欠 地价款、市政建设配套费及利息、滞纳金的诉讼请求。如果省建深圳公司未按判决指定的期间履行给付金 钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理 费人民币150,138元，由省建深圳公司负担。 市规划国土委不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2009）深罗 法民三初字第748号民事判决的第二项；（2）判令本公司连带清偿地价本金3,925,512元，暂计至2009年2 月28日的利息7,238,977.46元，以及滞纳金￥10,503,207.36元，合计21,667,696.82元；（3）本公司、省建深 圳公司连带承担本案诉讼费用。 2010年度，公司收到广东省深圳市中级人民法院（2010）深中法民五终字第2042号民事判决书，终审 判决如下：（1）变更深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字748号民事判决第一项为：被上诉人 省建深圳公司于本判决生效后十日内支付上诉人市规划国土委地价款、市政建设配套费本金人民币 3,925,512元，截止2009年2月28日的利息人民币7,238,977.46元，合计人民币11,164,489.46元；（2）撤销深 圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字748号民事判决第二项；（3）被上诉人本公司对本判决第一 项确定的省建深圳公司应支付的款项共计人民币11,164,489.46元承担共同清偿责任；（4）驳回市规划国土 委的其他诉讼请求。如果省建深圳公司、本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民 事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案一、二审受理费共计人民币 300,276元，由省建深圳公司、本公司承担人民币154,781.44元，由市规划国土委承担人民币145,494.56元。 因省建深圳公司未年检，已于2005年2月1日在《深圳商报》上依法公告吊销，因此，根据诉讼终身判 决，公司2010年度计提预计负债12,190,000元，即本诉讼事项对公司2010年度损益的影响为12,190,000元。 （详见公司于2010年12月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上的公司公告） 2012年6月12日，公司已缴清该历史遗留事项涉及的全部相关款项共计6,693,256元，并已获得市规划 国土委《付清地价款证明》；鉴于针对该诉讼事项公司已于2010年计提预计负债12,190,000元，但该诉讼 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 49 事项实际对公司损益影响金额为-6,693,256元，因此，该事项影响报告期损益5,496,744元。 （二）关于深深宝重大事项 报告期，因公司及有关各方商议有关深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）重大事项， 为避免该事项对公司股票价格造成影响，经公司申请，公司股票于2012年5月22日起停牌；在公司股票停 牌期间，公司及有关各方积极开展相关工作，就战略投资者进入，调整深深宝股权结构，促进深深宝未来 发展等进行了细致的磋商。因各方现难以就有效整合各方资源以促进深深宝未来发展等方面达成一致，经 审慎研究，公司及有关各方终止上述事宜，并且公司股票于2012年6月18日起复牌；同时，公司承诺在未 来至少一年内不再筹划有关深深宝股份协议转让事宜。（详见公司于2012年5月22日、5月29日、6月5日、 6月12日、6月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上的公司公告） （三）民润公司资产及债务处置事项 为切实维护公司权益，推动深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）事项 顺利解决，公司第六届董事会第八次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公 司民润公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经 营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民 币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（人民币27,177万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司 向我公司偿还7,238万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会 后签署了有关协议。 截至2012年12月31日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至0元；公司对民润公司债权共 计250,731,721.26元，累计计提坏账准备金额为186,767,429.71；（详见2011年1月27日和2011年2月15日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 公司将根据事项进展及时做出信息披露。 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 7,709,856 1.00% 0 +1,502,633 +4,507,900 -196,689 +5,813,844 13,523,700 0.98% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 7,709,856 1.00% 0 +1,502,633 +4,507,900 -196,689 +5,813,844 13,523,700 0.98% 二、无限售条件股份 760,797,995 99.00% 0 +152,198,937 +456,596,810 +196,689 +608,992,436 1,369,790,431 99.02% 1、人民币普通股 760,797,995 99.00% 0 +152,198,937 +456,596,810 +196,689 +608,992,436 1,369,790,431 99.02% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 768,507,851 100.00% 0 +153,701,570 +461,104,710 0 614,806,280 1,383,314,131 100.00% 注： 1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》的相关规定，本报告期解除公司董事、监事、高级管理人员限售股份 196,689 股。 2、上表是根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股本结构表（按股东类别标识统计）》（股权登记日：2012 年12月31日）编制。 3、报告期后，公司非公开发行股票事项已完成，本次新增发行股份为31,365万股，发行价格为5.46元/股，已于2013年1月24 日在深圳证券交易所发行上市。本次非公开发行股票发行完成后，公司总股本增加至1,696,964,131股；其中，有限售条件股 份数量为327,173,700股，占发行完成后公司总股本的19.28%；无限售条件股份数量为1,369,790,431股，占发行完成后公司总 股本的80.72%（公司本次非公开发行股票情况详见本报告“第四节 董事会报告”及公司于2011年5月6日、9月7日、9月15 日、9月27日、2012年1月20日、2月9日、5月10日、5月17日、8月14日、2013年1月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告）。 （一）股份变动的原因 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 51 1、公司第六届董事会第二十六次会议、公司 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配预案》：以 2011 年末总股本 768,507,851 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元（含税）。 （详见公司于 2012 年 4 月 7 日、2012 年 5 月 3 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上的公告） 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，本报告期解除公司董事、监事、高级管理人员限售股份 196,689 股。 （二）股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司第六届董事会第二十六次会议、公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》：以2011 年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股转增6股送2股并派发现金红利1元（含税）（详见公 司于2012年4月7日、5月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网上的公告）。 （三）股份变动的过户情况 2011年度利润分配预案的权益分派股权登记日为：2012年5月9日，除权除息日为：2012年5月10日； 分派对象为：2012年5月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股 东。本次所送（转）股已于2012年5月10日直接计入股东证券账户，本次所送（转）的无限售流通股的起 始交易日为2012年5月10日；公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利已于2012年5月10日通过股 东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户；深圳市国资委所持公司股份的现金红利已由公 司自行派发。（详见公司于2012年5月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上的公告） （四）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资 产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司 2011 年度利润分配方案实施前，公司总股本为 768,507,851 股，实施后总股本增至 1,383,314,131 股。对 2011 年度基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响如下： 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 52 序号 项目（2011 年度） 利润分配方案实施前 利润分配方案实施后 1 基本每股收益/ 稀释每股收益（元/股） 0.2691 0.1495 2 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 4.1846 2.3248 （五）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 报告期后，公司非公开发行股票事项已完成，公司总股本增加至 1,696,964,131 股，对 2012 年度基本 每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下 序号 项目（2012 年度） 利润分配方案实施前 利润分配方案实施后 1 基本每股收益/ 稀释每股收益（元/股） 0.0346 0.0282 2 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.3058 1.8797 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 78,358 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 68,974 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 53 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 24.68% 341,379,666 +176,021,645 0 341,379,666 - - 深圳市远致投资有限公司 国有法人 5.22% 72,231,253 +32,102,779 0 72,231,253 - - 深圳华强鼎信投资有限公司 境内非国有 法人 2.74% 37,944,000 +16,864,000 0 37,944,000 - - 无锡市国联发展(集团)有限公司 国有法人 1.99% 27,540,000 +10,540,000 0 27,540,000 - - 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红-018L-FH002 深 其他 1.55% 21,435,770 +14,791,846 0 21,435,770 - - 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 国有法人 1.46% 20,183,306 +8,970,358 0 20,183,306 - - 深圳市人力资源和社会保障局 境内非国有 法人 1.46% 20,183,306 +8,970,358 0 20,183,306 - - 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式 指数证券投资基金 其他 1.19% 16,483,284 +8,136,684 0 16,483,284 - - 全国社保基金一一零组合 其他 1.16% 16,000,755 +5,885,779 0 16,000,755 - - 申银万国证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有 法人 0.98% 13,606,644 +13,606,644 0 13,606,644 - - 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情 况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份 （国家股），间接持有深圳市远致投资有限公司 100%的股权，该两股东之间存 在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 （注 4） 股份种类 股份种类 数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 341,379,666 人民币普通股 341,379,666 深圳市远致投资有限公司 72,231,253 人民币普通股 72,231,253 深圳华强鼎信投资有限公司 37,944,000 人民币普通股 37,944,000 无锡市国联发展(集团)有限公司 27,540,000 人民币普通股 27,540,000 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -018L-FH002 深 21,435,770 人民币普通股 21,435,770 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 20,183,306 人民币普通股 20,183,306 深圳市人力资源和社会保障局 20,183,306 人民币普通股 20,183,306 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资 基金 16,483,284 人民币普通股 16,483,284 全国社保基金一一零组合 16,000,755 人民币普通股 16,000,755 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13,606,644 人民币普通股 13,606,644 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 1、公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股 份（国家股）；前 10 名股东中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接 持有深圳市远致投资有限公司 100%的股权，该两股东之间存在关联关系； 2、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 报告期控股股东变更 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 54 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，为深圳市政府直属特设机构， 办公地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 17 楼，负责人：张晓莉女士。 截至 2012 年 12 月 31 日，深圳市国资委直接持有公司 341,379,666 股股票，深圳市国资委下属全资公 司深圳市远致投资有限公司持有公司 72,231,253 股股票，即深圳市国资委直接和间接合计持有公司 413,610,919 股股票，占公司总股本的 29.90%，为公司第一大股东、实际控制人。 报告期后，公司非公开发行股票已完成，实际发行新增股票数量 31,365 万股已于 2013 年 1 月 24 日在 深圳证券交易所上市。根据深圳市国资委和远致投资与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协 议》中的承诺，深圳市国资委认购了本次发行股票数量为 6,749.75 万股，认购金额为 36,853.635 万元；远 致投资认购本次发行股票数量为 1,637.25 万股，认购金额 8,939.385 万元。本次非公开发行完成后，公司 总股本增至 1,696,964,131 股，深圳市国资委持有公司股票数量为 408,877,166 股，占公司总股本的 24.09%； 远致投资持有公司股票数量为 88,603,753 股，占公司总股本的 5.22%；即深圳市国资委直接和间接合计持 有公司股票数量为 497,480,919 股，占公司总股本的 29.31%。 截止 2013 年 3 月 31 日，深圳市国资委持有公司股票数量为 412,456,687 股，占公司总股本的 24.31%； 即深圳市国资委通过证券市场增持公司股票数量为 3,579,521 股，占公司总股本的 0.21%；增持后，深圳市 国资委直接和间接合计持有公司股票数量为 501,060,440 股，占公司总股本的 29.53%。 截至本报告披露日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 24.31% 100% 5.22% 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市特区建设发展集团有限公司 深圳市远致投资有限公司 深圳市农产品股份有限公司 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 55 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股）注 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 陈少群 董事长 现任 男 51 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 3,285,600 2,628,480 0 5,914,080 曾 湃 董事、总经理 现任 男 42 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 汪兴益 独立董事 现任 男 68 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 376 301 0 677 孙良媛 独立董事 现任 女 54 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 孙 雄 独立董事 现任 男 62 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 肖幼美 独立董事 现任 女 58 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 刘震国 独立董事 现任 男 41 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 万筱宁 董事 现任 男 50 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 1,132,506 906,005 0 2,038,511 祝俊明 董事 现任 男 49 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 3,270,592 2,616,473 0 5,887,065 孙 涛 董事 现任 男 52 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 徐国荣 董事 现任 男 41 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 胡翔海 董事、副总经理 现任 男 49 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 1,200,175 960,140 0 2,160,315 陈阳升 董事、财务总监 现任 男 50 2011 年 04 月 12 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 周润国 监事会主席 现任 男 61 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 刘岁义 监事 现任 男 47 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 241,931 193,544 0 435,475 王道海 监事 现任 男 47 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 高 巍 监事 现任 男 47 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 林映文 监事 现任 女 35 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 陈小华 副总经理 现任 男 47 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 786,754 629,403 0 1,416,157 钟辉红 副总经理 现任 男 43 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 100,000 80,000 0 180,000 张 键 副总经理 现任 男 40 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 刘雄佳 董事会秘书 现任 男 41 2009 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 18 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 10,017,934 8,014,346 0 18,032,280 注：董事、监事和高级管理人员本期增持股份系公司实施 2011 年度利润分配方案，向股东每 10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元（含税）所致。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 57 二、任职情况 现任董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事简介 1、陈少群先生，1962 年 4 月出生，硕士学历，高级经济师，深圳市第四、第五届人民代表大会代表。 历任本公司副总经理、董事、总经理、党委书记、第四、五届董事会董事长；现任公司第六届董事会董事 长、党委书记。 2、曾湃先生，1971 年出生，管理学博士，高级经济师，2008 年就读中欧国际工商学院全球 CEO 课 程。1994 年 7 月至 2001 年 4 月任公司期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理；2001 年 5 月至 2009 年 10 月任深圳市深宝实业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书记等职。现任公司第六届董事会 董事、总经理。 3、胡翔海先生，1964 年 10 月出生，本科学历，高级经济师。曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管 理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品 企业公司发展部经理、总经理助理；历任公司总经理助理、副总经理。现任公司第六届董事会董事、副总 经理、党委副书记。 4、汪兴益先生，公司第六届董事会独立董事。1945 年 8 月出生，研究生学历，高级经济师，硕士研 究生导师，中共十六大代表。历任湖北省襄樊市财政局局长、党组书记，中华人民共和国财政部工业交通 司副司长、办公厅主任兼财政部新闻发言人、财政部部长助理、党组成员，中国农业银行副行长、党委委 员，中国长城资产管理公司总裁；上海长城投资控股集团公司及深圳长城国盛投资控股有限公司董事长。 现任中国企业家联合会和企业家协会副会长。2006 年被评为中华十大财智人物，2007 年被评为百名创新 人物。 5、孙良媛女士，公司第六届董事会独立董事。1959 年 11 月出生，管理学博士，教授。现任华南农业 大学经济管理学院教授、博士生导师，华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、食物经济管理 博士点学科带头人。 6、孙雄先生，公司第六届董事会独立董事。1951 年 1 月出生，本科学历。曾任职于广东省人民政府 财贸办公室、广东省贸易委员会科员、科长、副处长、处长；广东省广弘资产经营公司副总经理。现任广 东省连锁经营协会会长、广东省日化商会名誉会长、广东省营销协会名誉会长、广东省商业经济学会副会 长、广东省消费者委员会专家委员会专家、华南理工大学工商管理学院 MBA 兼职导师、顺德区经济决策 咨询委员会委员、佛山市人民政府咨询顾问。 7、肖幼美女士，公司第六届董事会独立董事。1955 年 2 月出生，硕士，高级会计师。曾任职兰州石 油化工机器厂四分厂统计员；兰州石油化工机械集团财务处成本科主办科员；1989 年 5 月-1998 年，深圳 市有色金属财务公司财务部部长、高级会计师；深圳市有色金属财务公司财务负责人、总经理助理；深圳 市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳市人大计划预算委委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深 圳市社会保障基金监督管理委员会委员；中国会计学会会员；兼任深圳市中小企业融资担保集团顾问。深 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 58 圳市第三、第四、第五届人民代表大会代表。 8、刘震国先生，公司第六届董事会独立董事。 1972 年 1 月出生，法学学士。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券股份有限公司；2002 年 3 月加 盟北京市德恒律师事务所，任深圳分所创始合伙人，现为德恒管理合伙人。 现任宁波银亿股份有限公司（深交所 000981）的独立董事。 9、万筱宁先生，1963 年 12 月出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任深圳市中农网电子商务有限 公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任公司第六届董事会董事、党委副书记、 纪委书记、工会主席。 10、陈阳升先生，1963 年 5 月出生，研究生学历，高级会计师。历任深圳市商业总公司财会科干部， 深圳市工业品集团公司财务部副主任科员、副部长，深圳奥康德集团公司财务部长、财务总监。2005 年 3 月至 2011 年 3 月，担任深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监，2008 年 3 月至 2009 年 3 月兼任深圳市农科集团有限公司财务总监，2006 年 5 月至今兼任深圳市天健（集团）股份有限公司监事。 现任公司第六届董事会董事、财务总监。 11、祝俊明先生，1964 年 1 月出生，管理学硕士，高级经济师。历任公司董事、副总经理、常务副总 经理及总经理等职。现任深圳市粮食集团有限公司董事长、公司第六届董事会董事。 12、孙涛先生，1961 年 3 月出生，硕士学历。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广深铁路实 业发展总公司总经理、公司第六届董事会董事。 13、徐国荣先生，1972 年 10 月出生，硕士学历，工程师。曾任浙江阳光集团股份有限公司总经理。 现任北京君融阳光投资管理有限公司总经理，公司第六届董事会董事。 （二）监事简介 1、周润国先生，1952 年 6 月出生，湖南大学化工系毕业。历任长沙有机化工厂、深圳市石油化学工 业公司工程师，深圳市政府工业办、经济发展局主任科员、副处长、处长、局长助理，深圳市商贸投资控 股公司副总裁，深圳市能源集团监事会主席，本公司第五届监事会主席。现任公司第六届监事会主席。 2、刘岁义先生，1966 年 1 月出生，华东地质学院勘查地球物理系毕业，注册会计师、审计师、会计 师。曾任职于江西吉安地区审计事务所、深圳市正风利富会计师事务所、深圳市会计师事务所；曾任公司 计财部副部长，第五届监事会监事、审计部部长。现任公司第六届监事会监事、审计部部长。 3、王道海先生，1966 年 3 月出生，西南财经大学会计学硕士，高级会计师。曾任职于深圳市沙河实 业（集团）有限公司、深圳赛格高技术投资股份有限公司、金田实业（集团）股份有限公司。现任公司第 六届监事会监事，深圳市远致投资有限公司副总经理。 4、高巍先生，1966 年 10 月出生，中国社会科学院研究生院新闻硕士研究生毕业。曾任职于深圳商报 社，公司董事会办公室主任。现任公司第六届监事会职工监事，公司总经理办公室主任、监事会办公室主 任。 5、林映文女士，1978 年 11 月出生，中山大学本科毕业。现任公司第六届监事会职工监事，任职于公 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 59 司人力资源部兼任监事会办公室副主任。 （三）高级管理人员简介 1、曾湃先生，简历详见“董事简介”。 2、胡翔海先生，简历详见“董事简介”。 3、陈小华先生，1966 年 3 月出生，硕士，经济师。曾任公司秘书科科长、董事会办公室副主任、主 任、董事会秘书、董事、副总经理。现任公司副总经理。 4、钟辉红先生，1970 年 9 月出生，硕士学历，高级工程师。曾任深圳光明建筑设计室助理工程师、 公司高级工程师、总经理助理、深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司董事长。现任公司副总经理。 5、张键先生，1973 年 4 月出生，研究生，经济师，高级人力资源管理师。曾任深圳市机械设备进出 口公司业务主办、深圳市机械设备进出口公司长驻尼日利亚营业代表、深圳市逸康医疗仪器有限公司总经 理助理、公司人力资源部副部长、部长、团委书记、深圳市深宝实业股份有限公司董事。现任公司副总经 理。 6、陈阳升先生，简历详见“董事简介”。 7、刘雄佳先生，1972 年 1 月出生，经济学硕士、经济师。2002 年 2 月至 2009 年 8 月担任深圳市深 宝实业股份有限公司董事会秘书。现任公司董事会秘书，六次被评选为《新财富》金牌董秘，进入“金牌 董秘名人堂”，2011 年度被认定为深圳市高层次专业人才。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 孙 涛 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 总经理 2006 年 04 月 是 王道海 深圳市远致投资有限公司 副总经理 2011 年 12 月 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 汪兴益 中国企业家联合会和企业家协会 副会长 2009 年 08 月 01 日 是 孙良媛 华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系 系主任 2008 年 01 月 01 日 是 孙 雄 广东省连锁经营协会 会长 2011 年 02 月 01 日 是 肖幼美 深圳市中金财务顾问有限公司 董事长 2008 年 09 月 01 日 是 刘震国 北京市德恒律师事务所深圳分所 创始合伙人 2002 年 02 月 01 日 是 祝俊明 深圳市粮食集团有限公司 董事长 2011 年 09 月 01 日 是 徐国荣 北京君融阳光投资管理有限公司 总经理 2012 年 02 月 01 日 是 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 60 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬依据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳 市农产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。其中，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定，经公司第六届董事会第二十六次会议、公司 2011 年度股东大会审议通过《关于调 整独立董事津贴的议案》，公司自 2012 年起，将独立董事津贴从每年 10 万元（含税）调整至每年 12 万元 （含税），逐月发放。 2、董事、监事、高级管理人员 2012 年度报酬经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交 公司 2012 年度股东大会审议。 3、公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴依据公司董事会、股东大会决议执行。 （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬 总额（含税） 从股东单位获得的 报酬总额（含税） 陈少群 董事长 男 51 现任 463,963 - 曾 湃 董事、总经理 男 42 现任 382,484 - 汪兴益 独立董事 男 68 现任 120,000 - 孙良媛 独立董事 女 54 现任 120,000 - 孙 雄 独立董事 男 62 现任 120,000 - 肖幼美 独立董事 女 58 现任 120,000 - 刘震国 独立董事 男 41 现任 120,000 - 万筱宁 董事 男 50 现任 452,677 - 祝俊明 董事 男 49 现任 - - 孙 涛 董事 男 52 现任 - 220,000 徐国荣 董事 男 41 现任 - - 胡翔海 董事、副总经理 男 49 现任 452,677 - 陈阳升 董事、财务总监 男 50 现任 300,000 - 周润国 监事会主席 男 61 现任 360,000 - 刘岁义 监事 男 47 现任 323,739 - 王道海 监事 男 47 现任 - 480,000 高 巍 监事 男 47 现任 345,291 - 林映文 监事 女 35 现任 196,910 - 陈小华 副总经理 男 47 现任 452,677 - 钟辉红 副总经理 男 43 现任 452,677 - 张 键 副总经理 男 40 现任 452,677 - 刘雄佳 董事会秘书 男 41 现任 424,961 - 合计 5,660,733 700,000 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 61 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） □ 适用 √ 不适用 六、公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司员工数量 5,336 人（合并企业）。 单位：人 注：2012 年度公司员工数量计算口径为合并报表企业，上期计算口径包含非合并报表企业。 专业构成类别 人数（人） 所占比例 市场管理人员 2,818 52.81% 生产人员 878 16.45% 销售人员 232 4.35% 技术人员 284 5.32% 财务人员 170 3.19% 行政人员 436 8.17% 管理人员 518 9.71% 合 计 5,336 100.00% 教育程度类别 人数 所占比例 高中及以下 3,295 61.75% 大专及本科 1,891 35.44% 博士及硕士 150 2.81% 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 62 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证券监管部门有关文件的 要求，根据行业及自身特点，不断完善公司法人治理结构，持续开展公司治理活动，提升公司治理水平。 截止报告期末，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交 易问题。公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等公司治理的规范性文件的要求不存在差异。 （一）法人治理结构运作情况 1、关于股东与股东大会：公司充分尊重并切实维护股东权益，严格按照《章程》、《股东大会议事规 则》规定召集召开股东大会，并认真落实股东大会的各项决议。 2、关于董事和董事会：公司严格按照《章程》、《董事会议事规则》规定召集召开董事会会议，董事 会成员忠实、勤勉地履行职责。 3、关于监事和监事会：公司严格按照《章程》、《监事会议事规则》规定召集召开监事会会议，监事 会成员忠实、勤勉地履行职责，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，有效地促进了公司规范运 作。 4、关于信息披露：公司重视并充分履行上市公司信息披露义务，严格按照有关法律法规的要求，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保全体股东和投资者对公司重大事项享有平等的知情权和参与 权。 5、关于利益相关者：公司第一大股东、实际控制人依法行使股东权利，支持公司规范治理。公司能 够充分尊重和切实维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续发展。 （二）报告期，公司制订和修订的公司治理制度 报告期，为进一步完善公司治理，推进公司内部控制建设工作，经公司第六届董事会第二十五次会议 审议通过，公司制定了《战略管理制度（试行）》、《投资项目后评价办法》；修订了《对外投资管理规定》。 上述制度的制定和修订规范了公司战略管理，完善了对外投资管理机制，并强化了投资项目后评价管理。 报告期，公司制订了《内部控制评价管理办法（试行）》，进一步完善公司内部控制评价管理相关内容。 （三）公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （四）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、进一步做好独立董事履职情况的披露工作 报告期，公司按照深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》文件要求，进一步 做好独立董事履职情况的信息披露工作，在披露 2011 年度报告的同时单独披露《2011 年度独立董事履行 职责情况报告》。 2、进一步加强投资者接待和信息披露工作 报告期，公司认真学习、落实深圳证监局《关于加强上市公司投资者接待工作的通知》文件精神，加 强公司投资者接待工作，保持投资者咨询电话线路畅通，由专人负责接听，认真听取投资者意见和建议， 对于投资者通过电话咨询和深交所关系互动平台等各种方式提出的问题，在保证信息披露合规性的基础上 及时解答，做好与投资者的沟通交流，促进公司与投资者特别是社会公众投资者建立并保持良好的互动沟 通关系，切实保障投资者合法权益。 3、制订《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》并修订利润分配政策及公司《章程》 报告期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局《关于 认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》文件精神和要求，经 认真研究，综合考虑公司实际战略、愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等因素，着眼 于可持续发展，经公司第六届董事会第三十一次会议、公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过，公 司制订了《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》（以下简称“《规划》”），修订了公司利润分配政策及 公司《章程》。该《规划》建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，进一步增强了公司现金分红的透明 度，切实保护中小股东合法权益。 4、2009 年，公司制订《内幕信息知情人登记制度》，严格执行内幕信息知情人登记，做好内幕信息 防控工作；报告期内，公司并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 64 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 02 日 1、2011 年度财务报告； 2、2011 年度利润分配预案； 3、2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 4、2011 年度董事会工作报告； 5、2011 年度监事会工作报告； 6、关于公司 2011 年度董事薪酬的议案； 7、关于公司 2011 年度监事薪酬的议案； 8、2011 年度报告及其摘要； 9、关于调整独立董事津贴的议案； 10、关于聘任 2012 年度会计师事务所的议案。 全部审议通过，关联股 东回避了表决。 2012 年 05 月 03 日 会议决议公告刊登在 2012 年 5 月 3 日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 65 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 02 月 08 日 1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股 票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决 议有效期的议案》： （1）定价基准日、发行价格； （2）发行数量； （3）发行决议有效期； 2、关于修订本次非公开发行股票预案的议案； 3、关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、 深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开 发行股份认购协议之补充协议的议案。 全部审议通过，关联股 东回避了表决。 2012 年 02 月 09 日 会议决议公告刊登在 2012 年 2 月 9 日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 05 月 04 日 长效激励约束试行计划（2012-2014 年）。 审议通过，关联股东回 避了表决。 2012 年 05 月 05 日 会议决议公告刊登在 2012 年 5 月 5 日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 06 月 21 日 1、关于发行公司第三次短期融资券的议案； 2、公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）； 3、公司章程修正案。 全部审议通过。 2012 年 06 月 22 日 会议决议公告刊登在 2012 年 6 月 22 日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 66 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 汪兴益 16 5 8 3 0 否 孙良媛 16 6 8 2 0 否 孙 雄 16 7 8 1 0 否 肖幼美 16 8 8 0 0 否 刘震国 16 7 8 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 报告期，独立董事无连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照相关法律法规和公司《章程》要求勤勉尽责，关注股东、尤其是中小股东的合 法权益，维护公司整体利益。报告期，公司独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的 各项议案进行了认真审议，并对2011年度内部控制自我评价报告、2011年度利润分配预案、2011年度对外 担保情况、2011年度董事及高级管理人员薪酬、聘任2012年度会计师事务所、非公开发行股票事项、对外 提供财务资助事项、《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》、及公司《长效激 励约束试行计划（2012-2014年）》等重大事项发表了独立意见。同时，公司独立董事作为董事会下属各专 业委员会的召集人或委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司重大事项进 行审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用，切实履行了独立董事的职责。 报告期，独立董事针对2011年度董事会工作报告提出要求，体现商业模式的创新。公司采纳了独立董 事的建议，进一步完善了董事会工作报告；独立董事提出部分对外投资项目要分步骤推进。公司采纳了独 立董事的建议，进一步细化了部分对外投资项目的商业计划书，并进行了充分论证后实施。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 67 4、独立董事履行职责情况详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网上的《2012 年度独立董事履行职责情况报 告》。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作，对董事会负责。董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中：独立董事 3 名，主任委员由其中一名有专 业财务背景的独立董事担任。 报告期内，审计委员会共召开六次会议，主要工作情况如下： 1、对公司聘请、变更2012年度审计机构对公司2012年度财务报表和内部控制情况发表审计意见等事 项进行审核并提出建议。 2、审核公司2011年度、2012年第一季度、半年度和第三季度财务报告。 3、审核公司2012年度的内控自评工作方案，对公司内部控制规范建设工作进行指导和评价。 4、监督2012年内部审计制度的实施，包括核查和监督公司募集资金存放及使用情况。 2012年年报编制过程中，审计委员会共召开三次会议，主要工作内容如下： 1、认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计师 事务所注册会计师协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2012年度财务会 计报表，并形成书面审议意见； 5、在中瑞岳华会计师事务所出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中瑞岳华会 计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务报告及关于聘请2013年度会计师事 务所的议案进行表决并形成决议。 （二）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司高级管理人员的考核标准 并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会薪酬与考核 委员会成员由 7 名董事组成，其中：独立董事 4 名，主任委员由独立董事担任。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开四次会议，主要工作情况如下： 1、薪酬与考核委员会听取高级管理人员 2011 年度工作述职报告，考核高级管理人员 2011 年度的经 营业绩指标完成情况；同时，根据公司发展战略规划、年度主要财务目标、经营目标以及高级管理人员分 管工作范围、主要职责，与公司高级管理人员签署《年度经营业绩责任书》；2012 年度结束后，再次召开 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 68 薪酬与考核委员会会议，听取公司董事和高管人员 2012 年度工作述职报告，考核经营业绩指标完成情况； 薪酬与考核委员会针对高级管理人员业务创新能力等其他方面进行核查。 2、薪酬与考核委员会针对公司董事及高级管理人员领取薪酬和津贴、市值管理型长效激励约束计划 （2012-2014 年）及年度特殊贡献奖分配方案进行审核并发表意见，均同意提交董事会审议。 （三）董事会战略管理委员会履职情况 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议，对董事会负责。董事会战略管理委员会成员由 5 名董事组成，其中：独立董事 2 名， 主任委员由董事长陈少群先生担任。报告期内，董事会战略管理委员会共召开六次会议，主要对公司对外 投资事项进行审核。 （四）董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准 和程序进行确定并提出建议，对董事会负责。董事会提名委员会成员由 6 名董事组成，其中：独立董事 5 名，主任委员由独立董事担任。报告期内，董事会提名委员会共召开一次会议。 五、监事会工作情况 （一）监事会工作报告 2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》以及其他相关法律法规的要求，本着保障公 司依法运作和对全体股东负责的精神，加强与董事会及经理班子的沟通协商，认真履行监督职责；对公司 依法运作、财务管理等重大事项进行监督检查，保障公司规范运行；对全面风险管理体系建设进行督导； 为公司“网络化”经营战略的顺利实施保驾护航，较好地维护了国有资产的安全运营和保值增值，保障了 公司和股东的权益。 一、监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开 7 次会议，审议通过了 18 个议案。 1、第六届监事会第十次会议于 2012 年 1 月 19 日下午 4:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科 技大厦 13 楼海吉星会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由周润国先生主持。会议审议 通过了如下议案：关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议 有效期的议案，关于修订本次非公开发行股票预案的议案，关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案。 2、第六届监事会第十一次会议于 2012 年 4 月 5 日下午 2:30 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科 技大厦 13 楼海吉星会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由周润国先生主持。会议审议 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 69 通过了如下议案：2011 年度监事会工作报告、关于公司 2011 年度监事薪酬的议案、2011 年度财务报告、 2011 年度内部控制自我评价报告、2011 年度募集资金存放及使用情况的专项说明、2011 年度利润分配预 案、2011 年年度报告及其摘要、关于聘任 2012 年度会计师事务所的议案。 3、第六届监事会第十二次会议于 2012 年 4 月 26 日上午 10:00 以通讯表决方式召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过了关于 2012 年第一季度季度报告 的议案。 4、第六届监事会第十三次会议于 2012 年 5 月 25 日上午 11:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代 科技大厦 13 楼吉农会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 4 人。监事刘岁义先生因公出差，委托林 映文女士代为出席并代为表决。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过了关于发行公司第三次 短期融资券的议案、关于修改公司《章程》的议案。 5、第六届监事会第十四次会议于 2012 年 6 月 5 日上午 10:30 以通讯表决方式召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过了如下议案：公司《章程》修正案、 公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）。 6、第六届监事会第十五次会议于 2012 年 8 月 21 日上午 10:30 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代 科技大厦 13 楼海吉星会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 4 人。监事王道海先生因公未能出席会 议，委托监事会主席周润国先生出席并代为表决。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过了关 于 2012 年半年度报告及其摘要的议案。 7、第六届监事会第十六次会议于 2012 年 10 月 30 日上午 10:00 以通讯表决方式召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过了关于 2012 年第三季度报告的议 案。 二、监事会调研、督导和巡查情况 （一）深入调研，加强对公司规范运作的监督。 监事会积极关注公司在经营活动中的重大决策行为，通过深入细致地了解情况，正确行使事前、事中 和事后监督权。除了坚持出席或列席公司班子会和总经理办公会之外，监事会对公司非公开发行 A 股股票、 平湖市场开业、布吉市场搬迁、惠民 300 等事项均予以高度关注，通过主动听取各方面的意见和实地调研， 充分掌握第一手资料，然后在正式会议上表明监事会的态度，使监事会的监督作用落到实处。一年来，从 监事会接触到的情况来看，农产品公司对重大问题的决策，程序规范，运作过程中没有发现违法违规现象。 同时，监事会注重对农产品公司二级企业规范运作的监督。报告期内，监事会先后前往属下长沙公司、 蚌埠海吉星公司等十几家企业进行调研，与这些企业的领导班子成员就完善法人治理结构、强化风险管理、 规范决策程序，加强食品、消防安全管理以及开源节流、密切各股东方的合作关系等多方面深入交换了意 见，并针对所存在的问题提出建议和要求，推动二级企业建立健全规范的运作机制。 （二）加强风险管控，切实推进企业内控建设与全面风险管理。 公司内部控制及全面风险管理体系的建设是一项长期的工作，既是外部监管机构的严格要求，也是公 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 70 司长治久安的根本保障。报告期内，公司监事会继续督导推进内控及全面风险管理体系建设工作向纵深发 展，在往年工作的基础上又有了新的进展。主要包括督导推进公司总部高风险点及内控缺陷的整改、继续 督导推进二级企业内部控制及全面风险管理体系建设工作、推进并督导了二级企业授权体系的梳理及搭建 工作。 经过三年的持续推进，农产品公司逐渐建立了从集团总部到二级企业、从管理层到部门，覆盖各主要 业务领域的风险和内控管理体系，建立并逐步完善组织、培训、考核三大体系，为风控常态、长效、可持 续运转提供支撑。同时，公司的内控和风险管理建设工作得到了中介机构的认可，连续 2 年均被清华大学 和德勤事务所联合评定为优秀风控企业；中审国际会计师事务所在对公司内部控制进行审计后也认为“公 司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”；这些都表明农产品公司内部控制和风险管理工作走 在了前列。 （三）加强与内部监督机构的沟通与配合，提高履职水平。 报告期内，监事会进一步加强了与公司纪检、监察、审计等监督机构的沟通和配合，采取联合调研、 会议沟通、个别谈话等多种形式开展监督工作。报告期内监事会联合公司其他监督机构推进《深圳市农产 品股份有限公司责任追究制度》的修订、完善、发布和实施，为公司的健康、平稳和规范发展发挥了重要 的作用。 三、监事会对有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级 管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：公司法人治理结构规范完善，与控股股东在人员、 财产、财务、机构和业务等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司信 息披露做到了及时、准确、真实、完整；重大决策符合法定程序，建立了比较完善的内部控制制度。各位 董事能够做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事，维护公司和股东利益，较好地履行了各自的职责。各位高 级管理人员在履行职务时能按照国家法律、法规和公司章程办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、恪尽职 守，较好地发挥了各自应有的作用。 （二）公司财务检查情况 监事会审查了公司 2011 年度财务报告、2012 年第一季度财务报告、2012 年半年度报告、2012 年第三 季度财务报告及有关公告等财务报告和资料，监事会认为：公司能够执行国家统一的会计制度，会计信息 真实、可靠，能够公允、客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会继续对 2008 年公司通过非公开发行股票方式募集的剩余资金的存放和使用情况进 行检查，认为募集资金的管理和使用规范，不存在募集资金管理违规的行为。 （四）非公开发行股票事项 2011 年，公司启动了非公开发行股票事项，并于 2013 年 1 月完成，向包括深圳市人民政府国有资产 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 71 监督管理委员会和深圳市远致投资有限公司在内的 7 家单位发行了股票。监事会认为：该非公开发行股票 事项决策程序合法合规，交易价格合理，未损害其他股东的利益。 （五）公司对外投资和对外出售资产情况 报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权 益或造成公司资产流失的行为。 （二）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司与控股股东各自独立核算、独立承 担责任和风险。公司具有独立完整的业务系统及自主经营能力。 （二）公司治理非规范事项的说明 1、向大股东报送相关未公开信息情况 公司作为深圳市国资委控股的上市公司，因执行国有资产管理的相关规定，存在定期和不定期向大股 东深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、季度经济运行分析和年度预算等未公开信息的情况。未公开 信息报送情况及知情人名单,公司均进行备案。 上报的财务信息报送程序为：公司计财部按照公司内部流程，完成相关财务信息的编制，经计财部负 责人、财务总监、总经理审核同意后，通过深圳市国资委下发的数字证书登录“深圳市国资委－国有资产 管理信息系统”网站上报，深圳市国资委统计评价处合并汇总后，向市政府及上级国有资产监管部门上报。 为了控制未公开信息的知情面,公司在信息的传递过程中严格控制知情人范围。大股东深圳市国资委也 向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺内容如下：“我单位将建立和完善已获取的上市公司未 公开信息管理内控制度，督促我单位及我单位实际控制人的相关信息知情人不利用你公司未公开信息买卖 你公司证券，不建议他人买卖你公司证券，也不泄露你公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提 供我单位及我单位实际控制人知悉你公司未公开信息的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证券交易 所备案。” 2、其他事项说明 公司自 2007 年 10 月起，已不再执行产权代表报告制度，也不再就重大事项报大股东深圳市国资委进 行事前审批。公司不存在接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免情况，不存在大股东或 实际控制人对公司及下属子公司或具体项目进行审计的情况。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 72 七、同业竞争情况 （一）截止报告期末，公司不存在因股权化改造、行业特点、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争 问题。 （二）公司实际控制人深圳市国资委关于同业竞争的承诺详见本报告“第五节 重要事项 八、承诺事项履 行情况”。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考核及激励机制以公司年度业绩考核指标为基础，并由公司董事会薪酬与考核委 员会负责高级管理人员的考核及激励机制的建立和实施。 （一）高级管理人员年度考评 每年年初，根据上一年的经营业绩指标完成情况以及当年经营发展计划和重要工作，确定年度的业绩 考核指标，公司高级管理人员与董事会薪酬与考核委员会签订《年度经营业绩责任书》。年度终了，召开 董事会薪酬与考核委员会会议，公司监事会主席列席薪酬与考核委员会会议，通过高级管理人员年度述职、 委员质询方式，对高级管理人员进行考评，主要考核高级管理人员经营业绩指标及管理目标的达成情况， 考评结果作为确定高级管理人员绩效工资的依据。 2013 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，薪酬与考核委员会委员听取 公司高级管理人员 2012 年度述职报告，对其进行质询和年度考评；公司根据业绩考评结果及薪酬分配政 策提出绩效工资方案。 （二）建立健全长效激励约束机制 2012年4月12日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过 《公司长效激励约束试行计划（2012-2014 年）》（以下简称“《计划》”）；2012年5月4日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过该《计划》 后正式颁布执行。《计划》是以完成年度业绩条件为生效前提，综合考虑组织绩效、个人绩效及市值变动 三种变量，以延期支付现金为方式的激励约束计划。 激励的对象范围为公司中、高层管理人员；公司核心管理、业务骨干；二级企业核心管理者。激励 对象由公司董事会薪酬与考核委员会确定，提交公司董事会审议批准，监事会负责审核。 业绩条件考核指标为《计划》启动的当年（T年）年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净 利润”），计划生效的业绩条件如下： 净利润≥P×（1+10%） P为2009年起至T-1年的年度净利润孰高值。 2012 年为计划第一期启动年，根据以上公式，2009年至2011年，公司年度净利润最高值（P）为2010年度净利 润276,948,019.61元，即计划生效业绩条件为304,642,821.57元。（《计划》详细内容见公司于2012年4月14日 刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告。） 本次《公司长效激励约束试行计划（2012-2014年）》实施可以进一步健全公司激励约束机制，有效激 励公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，落实公司“网络化”发展战略。 本报告期为《计划》执行的第一年度，报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润未达到《计划》 生效的业绩条件要求，因此本报告期暂不执行。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 73 九、信息披露索引 公告编号 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 2012-01 关于深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投 资者的进展公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 01 月 07 日 巨潮资讯网 2012-02 关于转让青岛青联股份有限公司股份的进展公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 01 月 10 日 巨潮资讯网 2012-03 关于云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资 者的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 01 月 13 日 巨潮资讯网 2012-04 第六届董事会第二十二次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 01 月 20 日 巨潮资讯网 2012-05 第六届监事会第十次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 01 月 20 日 巨潮资讯网 2012-06 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 01 月 20 日 巨潮资讯网 2012-07 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 02 月 01 日 巨潮资讯网 2012-08 关于调整非公开发行股票方案事项获得深圳市国资委 批复的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 02 月 07 日 巨潮资讯网 2012-09 2012 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 02 月 09 日 巨潮资讯网 2012-10 关于分红情况的说明 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 02 月 10 日 巨潮资讯网 2012-11 关于对外提供担保的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 02 月 29 日 巨潮资讯网 2012-12 第六届董事会第二十四次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 02 月 29 日 巨潮资讯网 2012-13 第六届董事会第二十五次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 03 月 15 日 巨潮资讯网 2012-14 第六届董事会第二十六次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 07 日 巨潮资讯网 2012-15 第六届监事会第十一次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 07 日 巨潮资讯网 2012-16 2011 年年度报告摘要 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 07 日 巨潮资讯网 2012-17 关于召开 2011 年度股东大会的通知 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 07 日 巨潮资讯网 2012-18 关于云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资 者的进展公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 12 日 巨潮资讯网 2012-19 第六届董事会第二十七次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 14 日 巨潮资讯网 2012-20 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 14 日 巨潮资讯网 2012-21 2012 年第一季度业绩预增公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 14 日 巨潮资讯网 2012-22 2011 年度第一期短期融资券 2012 年兑付的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 74 公告编号 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 2012-23 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 2012-24 2012 年第一季度季度报告正文 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 04 月 27 日 巨潮资讯网 2012-25 2011 年度股东大会决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 03 日 巨潮资讯网 2012-26 2011 年度权益分派实施公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 04 日 巨潮资讯网 2012-27 2012 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 05 日 巨潮资讯网 2012-28 关于实施 2011 年度权益分派方案后调整公司非公开发 行股票发行价格和发行数量的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 11 日 巨潮资讯网 2012-29 关于非公开发行 A 股股票获中国证监会发审委审核通 过的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 16 日 巨潮资讯网 2012-30 重大事项停牌公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 22 日 巨潮资讯网 2012-31 关于深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投 资者的进展公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 24 日 巨潮资讯网 2012-32 第六届董事会第三十次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 26 日 巨潮资讯网 2012-33 对外提供财务资助的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 26 日 巨潮资讯网 2012-34 第六届监事会第十三次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 26 日 巨潮资讯网 2012-35 重大事项进展暨继续停牌公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 05 月 29 日 巨潮资讯网 2012-36 重大事项进展暨继续停牌公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 05 日 巨潮资讯网 2012-37 第六届董事会第三十一次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 06 日 巨潮资讯网 2012-38 第六届监事会第十四次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 06 日 巨潮资讯网 2012-39 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 06 日 巨潮资讯网 2012-40 重大事项进展暨继续停牌公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 12 日 巨潮资讯网 2012-41 第六届董事会第三十二次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 14 日 巨潮资讯网 2012-42 关于对外提供担保的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 14 日 巨潮资讯网 2012-43 关于对外提供财务资助的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 14 日 巨潮资讯网 2012-44 重大事项复牌公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 18 日 巨潮资讯网 2012-45 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 18 日 巨潮资讯网 2012-46 2012 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 22 日 巨潮资讯网 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 75 公告编号 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 2012-47 关于分红情况的进一步说明 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 06 月 22 日 巨潮资讯网 2012-48 第六届董事会第三十三次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 08 月 04 日 巨潮资讯网 2012-49 关于对外提供担保的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 08 月 04 日 巨潮资讯网 2012-50 关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准的 公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 08 月 14 日 巨潮资讯网 2012-51 第六届董事会第三十四次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 08 月 23 日 巨潮资讯网 2012-52 2012 年半年度报告摘要 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 08 月 23 日 巨潮资讯网 2012-53 关于对外提供担保的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 08 月 23 日 巨潮资讯网 2012-54 关于受让沈阳海吉星农产品物流有限公司股权的进展 公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 09 月 06 日 巨潮资讯网 2012-55 第六届董事会第三十五次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 10 月 11 日 巨潮资讯网 2012-56 关于深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投 资者的进展公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 10 月 16 日 巨潮资讯网 2012-57 2012 年度第一期短期融资券发行相关公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 10 月 18 日 巨潮资讯网 2012-58 关于出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司的进展 公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 10 月 24 日 巨潮资讯网 2012-59 2012 年度第一期短期融资券发行结果公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 10 月 26 日 巨潮资讯网 2012-60 第六届董事会第三十六次会议决议公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 10 月 31 日 巨潮资讯网 2012-61 2012 年第三季度报告正文 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 10 月 31 日 巨潮资讯网 2012-62 关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 11 月 07 日 巨潮资讯网 2012-63 关于深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投 资者的进展公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 11 月 27 日 巨潮资讯网 2012-64 深圳农产品交易所股份有限公司获准交易场所运营资 格的公告 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012 年 12 月 20 日 巨潮资讯网 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 76 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年度，公司内部控制建设工作情况如下： 2012 年度，公司根据深圳证监局局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》 （深证局发[2012]105 号）的要求，制定了 2012 年内控提升工作方案，在深化落实试点企业内部控制及风 险管理工作的同时，扩大内部控制及风险管理体系建设工作范围，在公司旗下广西海吉星、长沙农批市场、 成都农批市场等三家二级企业推广内部控制及风险管理体系建设工作。截至 2012 年年底，工作方案内容 已全部实施并完成，具体情况如下： （一）完成二级企业授权体系梳理及搭建工作 报告期，公司在总结总部授权体系梳理搭建工作经验的基础上，在控股二级企业中推进授权体系的梳 理和搭建工作。2012 年 7 月之前，各企业已基本建立了能覆盖其主要业务领域的授权体系。 （二）总部风险落地及内控提升工作 报告期，总部持续开展风险落地和内控提升工作，制订风险及内控缺陷整改计划，并完成整改及整改 检查。在整改过程中，加强了 KPI 管理 、成本费用控制及财务报告管理、危机管理、信息安全管理、财 务报告管理、投资及后评价管理等方面的内部控制，修订完善或新制定了相应的管理制度。公司总部加强 授权体系的闭环管理，第三季度对总部授权体系执行情况进行检查，对于检查中发现的问题进行分析和解 决；同时对授权体系进行更新维护，以保证授权体系适应并满足公司经营管理的需要。 （三）完成长沙农批市场、成都农批市场和广西海吉星公司内控体系建设工作 报告期，公司下属长沙农批市场、成都农批市场和广西海吉星公司先后启动内控及风险管理体系建设 项目，完成了包括建立风控矩阵、风险识别和评估、内控缺陷识别和评估、管理改善建议、整改计划在内 的多项工作成果。截至报告期末，均已完成与财报相关的内控缺陷及相应风险的整改落地。 （四）内控体系建设试点企业完成了内控自评工作 2011 年，内控体系建设试点企业包括公司下属南山农批、南昌农批、上海农批、果菜公司、农牧公司、 交易中心、广西茧丝等企业；报告期，公司于 8 月启动了 2012 年度内控自评工作，工作内容包括内控检 查、缺陷整改、整改检查、测试、内控自评、编制内控自评报告等。2012 年，新增内控试点企业包括长沙 农批、成都农批、广西海吉星公司等，相关企业先后开展了内控自评工作。截至报告期末，内控自评工作 已全部完成。 （五）进一步完善内控管理体系 为建立常态化的内控管理体系，2012 年公司进一步完善了内控组织架构，推动二级企业将风控办的职 能落地，并配备专职风控工作人员，推动风控办运转并发挥其应有的作用。公司持续开展风控人才培养计 划，2012 年与德勤合作以项目化的方式培养了 16 名具有实操能力的风控人才。并开展了 16 次专题培训， 430 人次参加了培训。公司进一步完善了内控工作的制度、工作指南、各种工作模板，对主业批发市场业 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 77 务流程进行了系统的梳理、归纳，识别出多个关键控制点。 2013 年度，公司将继续严格按照深圳证监局各项工作要求，积极推进内部控制规范工作。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：保证公司经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实完整，保证资产安全 完整，提高公司经营效率和效果，促进公司稳步可持续发展，促进公司发展战略得以实现。由于内部控制 存在固有局限性，故公司内部控制体系仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合深圳市农产品股份有限公司内部控 制制度和评价办法，为建立财务报告内部控制的依据。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部 控制的目标，不存在重大缺陷。 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 深圳市农产品股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深 圳市农产品股份有限公司（以下简称―贵公司‖）2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 78 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，深圳市农产品股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 五、非财务报告内部控制的重大缺陷 在内部控制审计过程中，我们注意到贵公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷，贵公 司所属农批市场安全制度规定不允许经营户在经营档位内生活做饭和住宿；严禁乱拉乱接电 线；货物不得占用、堵塞消防通道，但贵公司所属个别农批市场经营户未能严格执行上述制 度规定，导致发生消防安全事故。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关 风险。需要指出的是，我们并不对贵公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段 内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周武重周武重 中国·北京 中国注册会计师：秦昌明秦昌明 2013 年 4 月 24 日 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 79 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，完善落实问责机制、提高自治自律水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，2010 年经公司第六届董事会第四次会议审议通过， 公司制定并执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 第十节 备查文件目录 本公司董事会办公室备有以下备查文件： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人亲笔签字并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 80 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 24 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中瑞岳华审字[2013]第 6722 号 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2013]第6722号 深圳市农产品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司(以下简称―贵公司‖)及其子公司财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2012 年度合并及公司的利润表、合并及 公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 81 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深 圳市农产品股份有限公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并 经营成果和合并现金流量，以及深圳市农产品股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2012 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周武重 中国·北京 中国注册会计师：秦昌明 2013 年 4 月 24 日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,505,801,874.40 1,788,387,379.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 85,200,000.00 应收账款 69,342,900.66 60,977,874.31 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 82 预付款项 258,044,360.78 272,317,844.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 8,484,210.51 3,848,114.80 其他应收款 579,688,209.79 525,734,846.26 买入返售金融资产 存货 102,452,005.23 93,571,687.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 72,799,104.67 27,549,663.55 流动资产合计 2,596,612,666.04 2,857,587,410.01 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 4,559,772.00 3,479,826.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,242,877,465.39 840,089,439.16 投资性房地产 651,063,856.39 678,072,084.20 固定资产 2,921,804,955.45 2,700,045,207.32 在建工程 818,681,428.16 527,299,045.69 工程物资 固定资产清理 144,025,679.50 生产性生物资产 29,562,854.13 30,047,872.46 油气资产 无形资产 1,678,355,830.89 1,568,680,505.68 开发支出 446,513.41 商誉 9,099,417.91 11,683,240.31 长期待摊费用 64,555,168.78 25,347,157.97 递延所得税资产 96,544,692.18 104,545,069.11 其他非流动资产 358,448,476.92 140,327,007.17 非流动资产合计 8,020,026,111.11 6,629,616,455.07 资产总计 10,616,638,777.15 9,487,203,865.08 流动负债： 短期借款 3,299,000,000.00 2,320,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 127,497,019.47 112,790,513.20 预收款项 431,311,681.22 160,499,031.74 卖出回购金融资产款 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 83 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 65,677,113.34 81,601,146.27 应交税费 81,699,201.47 130,695,949.20 应付利息 3,536,911.12 21,119,420.83 应付股利 5,816,786.18 750,819.78 其他应付款 593,352,658.00 1,079,280,358.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 107,000,000.00 76,500,000.00 其他流动负债 500,000,000.00 600,000,000.00 流动负债合计 5,214,891,370.80 4,583,237,239.04 非流动负债： 长期借款 527,872,982.33 303,926,158.33 应付债券 长期应付款 18,920,858.74 20,314,558.74 专项应付款 28,484,269.00 135,370,905.00 预计负债 700,000.00 12,190,000.00 递延所得税负债 29,423,366.80 20,892,723.78 其他非流动负债 475,871,626.76 290,125,053.67 非流动负债合计 1,081,273,103.63 782,819,399.52 负债合计 6,296,164,474.43 5,366,056,638.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,383,314,131.00 768,507,851.00 资本公积 1,186,631,383.19 1,644,901,854.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 173,044,432.58 140,175,632.94 一般风险准备 未分配利润 447,053,414.65 662,649,316.24 外币报表折算差额 -330,809.97 -331,050.60 归属于母公司所有者权益合计 3,189,712,551.45 3,215,903,603.97 少数股东权益 1,130,761,751.27 905,243,622.55 所有者权益（或股东权益）合计 4,320,474,302.72 4,121,147,226.52 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 10,616,638,777.15 9,487,203,865.08 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 84 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 313,459,263.62 618,276,925.92 交易性金融资产 应收票据 应收账款 20,573,394.11 预付款项 5,374,080.06 5,806,830.00 应收利息 应收股利 135,123,399.50 104,159,108.58 其他应收款 1,004,020,053.78 1,010,492,850.54 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,797,764.41 4,885,578.39 流动资产合计 1,484,347,955.48 1,743,621,293.43 非流动资产： 可供出售金融资产 4,559,772.00 3,479,826.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,444,166,076.43 2,768,750,927.10 投资性房地产 12,610,710.76 23,294,280.93 固定资产 1,302,793,369.39 1,349,739,205.47 在建工程 84,590,293.42 15,841,232.36 工程物资 固定资产清理 144,025,679.50 生产性生物资产 油气资产 无形资产 208,936,020.34 202,208,605.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,030,418.67 1,974,995.11 递延所得税资产 39,612,108.29 54,903,269.89 其他非流动资产 非流动资产合计 5,242,324,448.80 4,420,192,341.91 资产总计 6,726,672,404.28 6,163,813,635.34 流动负债： 短期借款 2,440,000,000.00 1,860,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 85 预收款项 8,242,916.00 应付职工薪酬 18,115,498.07 30,311,217.63 应交税费 8,942,841.12 71,489,425.96 应付利息 2,983,698.63 21,000,000.00 应付股利 其他应付款 427,794,937.31 319,394,729.94 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 500,000,000.00 600,000,000.00 流动负债合计 3,406,079,891.13 2,902,195,373.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,030,000.00 2,030,000.00 专项应付款 104,500,000.00 预计负债 12,190,000.00 递延所得税负债 29,423,366.80 20,892,723.78 其他非流动负债 330,424,350.42 138,597,994.45 非流动负债合计 361,877,717.22 278,210,718.23 负债合计 3,767,957,608.35 3,180,406,091.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,383,314,131.00 768,507,851.00 资本公积 1,086,319,355.21 1,554,843,394.01 减：库存股 专项储备 盈余公积 143,533,390.52 110,664,590.88 一般风险准备 未分配利润 345,547,919.20 549,391,707.69 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,958,714,795.93 2,983,407,543.58 负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,726,672,404.28 6,163,813,635.34 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 3、合并利润表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,681,976,907.51 1,795,680,889.28 其中：营业收入 1,681,976,907.51 1,795,680,889.28 利息收入 已赚保费 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 86 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,819,061,657.20 1,773,269,175.02 其中：营业成本 1,086,427,254.08 1,155,263,498.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 58,334,141.28 54,331,172.86 销售费用 102,519,907.62 99,123,289.07 管理费用 394,721,283.97 385,089,498.23 财务费用 168,102,494.31 90,320,285.49 资产减值损失 8,956,575.94 -10,858,569.58 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 115,635,671.60 137,130,903.97 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 76,290,760.81 49,811,017.04 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,449,078.09 159,542,618.23 加：营业外收入 179,288,494.02 193,727,291.95 减：营业外支出 9,816,719.78 9,864,488.61 其中：非流动资产处置损失 906,775.53 5,047,317.66 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 148,022,696.15 343,405,421.57 减：所得税费用 43,049,079.19 81,966,145.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 104,973,616.96 261,439,275.70 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 47,825,253.15 206,819,213.89 少数股东损益 57,148,363.81 54,620,061.81 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0346 0.1495 （二）稀释每股收益 0.0346 0.1495 七、其他综合收益 810,200.13 -2,803,459.82 八、综合收益总额 105,783,817.09 258,635,815.88 归属于母公司所有者的综合收益总额 48,635,453.28 204,015,754.07 归属于少数股东的综合收益总额 57,148,363.81 54,620,061.81 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 87 4、母公司利润表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 117,710,424.76 322,204,090.28 减：营业成本 76,296,663.25 110,939,450.25 营业税金及附加 6,038,769.94 16,891,878.31 销售费用 10,117,716.43 15,965,663.50 管理费用 82,247,985.58 102,189,537.26 财务费用 91,929,747.96 55,758,455.69 资产减值损失 2,347,856.76 -24,383,525.98 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 176,062,015.08 312,616,051.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 58,840,228.27 23,668,235.47 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,793,699.92 357,458,682.36 加：营业外收入 13,559,566.67 4,561,866.64 减：营业外支出 4,640,294.22 2,441,431.30 其中：非流动资产处置损失 89,403.50 2,441,431.30 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33,712,972.37 359,579,117.70 减：所得税费用 -25,864,393.88 30,891,121.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,577,366.25 328,687,996.38 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.043 0.238 （二）稀释每股收益 0.043 0.238 六、其他综合收益 809,959.50 -2,803,459.82 七、综合收益总额 60,387,325.75 325,884,536.56 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 5、合并现金流量表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,004,939,807.19 2,004,033,748.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 88 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,241,735.85 6,723,111.54 收到其他与经营活动有关的现金 416,965,169.79 1,266,979,584.36 经营活动现金流入小计 2,425,146,712.83 3,277,736,444.20 购买商品、接受劳务支付的现金 874,783,855.90 854,140,134.29 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 355,103,276.32 292,587,386.04 支付的各项税费 175,038,042.92 117,933,071.36 支付其他与经营活动有关的现金 735,614,054.28 2,285,941,959.22 经营活动现金流出小计 2,140,539,229.42 3,550,602,550.91 经营活动产生的现金流量净额 284,607,483.41 -272,866,106.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12,880,000.00 4,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 37,014,014.15 32,210,179.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 58,756,867.47 71,922,338.93 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,188,708.92 278,735,393.17 投资活动现金流入小计 129,839,590.54 386,867,911.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,244,068,811.69 1,387,359,219.64 投资支付的现金 177,700,285.00 427,902,301.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,410,303.48 支付其他与投资活动有关的现金 749,945,917.35 46,368,550.00 投资活动现金流出小计 2,171,715,014.04 1,864,040,374.12 投资活动产生的现金流量净额 -2,041,875,423.50 -1,477,172,462.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 629,553,774.23 160,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 629,553,774.23 160,750,000.00 取得借款收到的现金 4,726,692,824.00 3,088,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 9,050,000.00 26,036,000.00 筹资活动现金流入小计 5,365,296,598.23 3,274,786,000.00 偿还债务支付的现金 3,525,529,258.89 2,639,220,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 363,120,595.20 267,663,496.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 44,510,659.49 23,808,597.92 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 89 支付其他与筹资活动有关的现金 939,645.77 146,000.00 筹资活动现金流出小计 3,889,589,499.86 2,907,029,496.04 筹资活动产生的现金流量净额 1,475,707,098.37 367,756,503.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,024,663.37 -217,202.55 五、现金及现金等价物净增加额 -282,585,505.09 -1,382,499,267.49 加：期初现金及现金等价物余额 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 六、期末现金及现金等价物余额 1,505,801,874.40 1,788,387,379.49 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 154,457,034.42 445,299,706.93 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 405,802,708.40 301,413,210.93 经营活动现金流入小计 560,259,742.82 746,712,917.86 购买商品、接受劳务支付的现金 10,061,921.48 49,084,977.56 支付给职工以及为职工支付的现金 77,403,400.94 74,760,359.70 支付的各项税费 20,081,328.80 3,323,796.22 支付其他与经营活动有关的现金 290,775,636.07 354,330,921.45 经营活动现金流出小计 398,322,287.29 481,500,054.93 经营活动产生的现金流量净额 161,937,455.53 265,212,862.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12,880,000.00 取得投资收益所收到的现金 44,682,491.31 54,308,329.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 139,000.00 1,104,708.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 25,837,500.00 254,554,167.97 投资活动现金流入小计 83,538,991.31 309,967,205.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 177,109,270.36 494,585,755.49 投资支付的现金 600,277,400.00 768,832,900.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 777,386,670.36 1,263,418,655.49 投资活动产生的现金流量净额 -693,847,679.05 -953,451,450.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,188,000,000.00 2,460,000,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度报告全文 90 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,188,000,000.00 2,460,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,710,000,000.00 2,040,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 249,946,012.49 191,866,005.53 支付其他与筹资活动有关的现金 939,645.77 筹资活动现金流出小计 2,960,885,658.26 2,231,866,005.53 筹资活动产生的现金流量净额 227,114,341.74 228,133,994.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21,780.52 -90,370.43 五、现金及现金等价物净增加额 -304,817,662.30 -460,194,963.22 加：期初现金及现金等价物余额 618,276,925.92 1,078,471,889.14 六、期末现金及现金等价物余额 313,459,263.62 618,276,925.92 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 91 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 768,507,851.00 1,644,901,854.39 140,175,632.94 662,649,316.24 -331,050.60 905,243,622.55 4,121,147,226.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 768,507,851.00 1,644,901,854.39 140,175,632.94 662,649,316.24 -331,050.60 905,243,622.55 4,121,147,226.52 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 614,806,280.00 -458,270,471.20 32,868,799.64 -215,595,901.59 240.63 225,518,128.72 199,327,076.20 （一）净利润 47,825,253.15 57,148,363.81 104,973,616.96 （二）其他综合收益 809,959.50 240.63 810,200.13 上述（一）和（二）小计 809,959.50 47,825,253.15 240.63 57,148,363.81 105,783,817.09 （三）所有者投入和减少资本 300,345,000.00 300,345,000.00 1．所有者投入资本 300,345,000.00 300,345,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 32,868,799.64 -109,719,584.74 -50,486,177.69 -127,336,962.79 1．提取盈余公积 32,868,799.64 -32,868,799.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,850,785.10 -50,486,177.69 -127,336,962.79 4．其他 （五）所有者权益内部结转 614,806,280.00 -461,104,710.00 -153,701,570.00 1．资本公积转增资本（或股本） 461,104,710.00 -461,104,710.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 92 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 153,701,570.00 -153,701,570.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 2,024,279.30 -81,489,057.40 -79,464,778.10 四、本期期末余额 1,383,314,131.00 1,186,631,383.19 173,044,432.58 447,053,414.65 -330,809.97 1,130,761,751.27 4,320,474,302.72 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 768,507,851.00 1,629,975,675.79 115,655,853.29 564,885,745.61 -289,818.09 699,099,812.96 3,777,835,120.56 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 961,653.08 -961,653.08 二、本年年初余额 768,507,851.00 1,629,975,675.79 116,617,506.37 563,924,092.53 -289,818.09 699,099,812.96 3,777,835,120.56 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,926,178.60 23,558,126.57 98,725,223.71 -41,232.51 206,143,809.59 343,312,105.96 （一）净利润 206,819,213.89 54,620,061.81 261,439,275.70 （二）其他综合收益 -2,803,459.82 -2,803,459.82 上述（一）和（二）小计 -2,803,459.82 206,819,213.89 54,620,061.81 258,635,815.88 （三）所有者投入和减少资本 160,750,000.00 160,750,000.00 1．所有者投入资本 160,750,000.00 160,750,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 93 3．其他 （四）利润分配 23,558,126.57 -108,093,990.18 -28,294,934.38 -112,830,797.99 1．提取盈余公积 23,558,126.57 -23,558,126.57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -84,535,863.61 -28,294,934.38 -112,830,797.99 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 17,729,638.42 -41,232.51 19,068,682.16 36,757,088.07 四、本期期末余额 768,507,851.00 1,644,901,854.39 140,175,632.94 662,649,316.24 -331,050.60 905,243,622.55 4,121,147,226.52 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 94 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 768,507,851.00 1,554,843,394.01 110,664,590.88 549,391,707.69 2,983,407,543.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 768,507,851.00 1,554,843,394.01 110,664,590.88 549,391,707.69 2,983,407,543.58 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 614,806,280.00 -468,524,038.80 32,868,799.64 -203,843,788.49 -24,692,747.65 （一）净利润 59,577,366.25 59,577,366.25 （二）其他综合收益 809,959.50 809,959.50 上述（一）和（二）小计 809,959.50 59,577,366.25 60,387,325.75 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 32,868,799.64 -109,719,584.74 -76,850,785.10 1．提取盈余公积 32,868,799.64 -32,868,799.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,850,785.10 -76,850,785.10 4．其他 （五）所有者权益内部结转 614,806,280.00 -461,104,710.00 -153,701,570.00 1．资本公积转增资本（或股本） 461,104,710.00 -461,104,710.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 95 4．其他 153,701,570.00 -153,701,570.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -8,229,288.30 -8,229,288.30 四、本期期末余额 1,383,314,131.00 1,086,319,355.21 143,533,390.52 345,547,919.20 2,958,714,795.93 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 768,507,851.00 1,557,646,853.83 86,144,811.23 306,098,346.80 2,718,397,862.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 961,653.08 8,654,877.72 9,616,530.80 二、本年年初余额 768,507,851.00 1,557,646,853.83 87,106,464.31 314,753,224.52 2,728,014,393.66 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -2,803,459.82 23,558,126.57 234,638,483.17 255,393,149.92 （一）净利润 342,732,473.35 342,732,473.35 （二）其他综合收益 -2,803,459.82 -2,803,459.82 上述（一）和（二）小计 -2,803,459.82 342,732,473.35 339,929,013.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 23,558,126.57 -108,093,990.18 -84,535,863.61 1．提取盈余公积 23,558,126.57 -23,558,126.57 2．提取一般风险准备 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 96 3．对所有者（或股东）的分配 -84,535,863.61 -84,535,863.61 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 768,507,851.00 1,554,843,394.01 110,664,590.88 549,391,707.69 2,983,407,543.58 法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾湃 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞浩 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 97 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 深圳市农产品股份有限公司（以下简称―本公司或公司‖）于1988年8月20日经深圳市 人民政府以―深府办（1988）1181号‖文批准，于1989年1月14日经深圳市工商行政管理局 注册成立的市属国有企业，原名―深圳市农产品批发公司‖。1993年5月4日，经深圳市人 民政府以―深府办[1993]676号‖文批准，本公司改组为股份有限公司，经深圳市工商行政 管理局核准，更名为―深圳市农产品股份有限公司‖。 1996年11月20日，经深圳市人民政 府办公厅以―深府办[1996]150号‖文批准本公司改组为以公开 募集方式设立的股份有限 公司，1996年12月26日经中国证券监督管理委员会以―证监发审字（1996）398、399号‖ 文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）1900万股，经深圳证券交易所深 证发[1997]10号文审核同意，于1997年1月10日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 本公司企业法人营业执照注册号：440301103671739。本公司注册地址：深圳市罗湖 区布吉路1021 号天乐大厦22层。本公司办公地址：深圳市福田区深南大道7028 号时代 科技大厦13楼。 本公司及子公司（统称―本集团‖）主要从事农产品批发市场的开发、建设、经营和 管理，大宗农产品电子交易和蔬菜种植、牲畜养殖、屠宰加工。 本公司公开发行上市时的股本结构：公司股份总数5068万股；其中国家股592.416 万股、占股份总额的11.69%，国有法人股1862.784万股、占股份总额的36.76%，内部职工 712.8万股、占股份总额的14.06%，社会公众股1900万股，占股份总额的37.49%。 本公司首次公开发行并上市后历次股本变动情况： 1997年4月29日，经公司第五次股东大会审议通过了关于1996年度利润分配及分红 派息的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）52号批复，同意公司1996年 度分配股利每10股送红股3.5股，公司总股份数增至6841.8万股。 1998年3月21日，经公司第六次股东大会通过《关于1997年度利润分配及分红派息 方案的决议》，并经深圳市证券管理办公室深证办复（1998）13号批复，同意公司1997 年度分配股利每10股送红股7股（含税），公司总股份数增至116,310,598股。 1998年2月13日，经公司第二次临时股东大会通过《关于实施1998年度配股的决议》， 中国证监会证监上字[1998]33号文批准，同意公司向全体股东配股12,132,978股，公司股 本增至128,443,576股。 1999年9月21日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[1999]175号《关于深圳市 农产品股份有限公司股权划转问题的批复》批准，深圳市投资管理公司（以下简称―深 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 98 投管理‖）所持有的占公司当时总股本9.225%、共计11,848,302股国家股无偿划转到深圳 市商贸投资控股公司（以下简称―深圳商贸控股‖）名下。 2000年2月2日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[2000]28号《关于深圳市农产 品股份有限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易公司所持有的公司 6,905,598股国有法人股、深圳市食品总公司所持有的公司6,905,598股国有法人股、深圳 市水产公司所持有的公司国有法人股6,905,598股均无偿划转到深圳商贸控股名下。深圳 商贸控股因此而成为公司的第一大股东。 2000年4月30日，经公司第八次股东大会通过《关于1999年度利润分配及分红派息 的决议》，同意公司1999年度分红派息每10股送红股2股派现金3元（含税）；并通过《关 于2000年度配股方案等的决议》，并经中国证监会证监公司字[2000]130号文批复，同意公 司配股，公司股本增至184,857,643股。 2002年4月29日、2002年8月9日，经公司2001年度股东大会、公司2002年第二次临时 股东大会审议通过的关于公司申请增发、配股有关的决议，并经中国证监会证监发行 字[2003]23号文批准，同意公司向全体股东配股10配3股，国家股及法人股股东放弃配售， 本公司股本增至215,368,579股。 2003年9月2日，经公司召开的2003年第二次临时股东大会通过的《公司2003年中期 利润分配及资本公积金转增投本的决议》，同意公司2003年中期分红派息及资本公积金 转增股本方案为每10股送红股5股并派现金2元（含税）、同时用资本公积金每10股转增3 股，公司股本增至387,663,442股。 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称―深圳市国资委‖）[2004]88 号《关于市投资管理公司等十六户企业划归深圳国资委直接监管的通知》规定，原由 深圳商贸控股持有公司的22.88%的国家股无偿划转由深圳国资委持有，深圳市国资委成 为公司第一大股东。 经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市证券交易所批准，2005年8月 16日公司召开股权分臵改革股东会议，审议通过了公司股权分臵改革方案，并于2005 年9月8日实施。按照股权分臵改革方案及相关合同约定，公司11家法人股股东已分别与 深国投签订了集合财产信托合同，并将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253 股）划转到深圳国际信托投资有限责任公司，于2008年8月按股权分臵改革方案划转至 公司经营管理人员。实施股权分臵改革方案后，公司总股本不变，所有股份均为流通 股，其中有限售条件的流通股股数为150,843,431股(含高管股)，占公司总股本的38.91%， 无限售条件的流通股股数为236,820,011股，占公司总股本的61.09%。 2007年9月12日，根据深圳市国资委深国资委[2007]290号文件《关于将深圳市投资管 理公司所持深圳市农产品股份有限公司2.21%股份无偿划转我委的决定》，深圳市投资管 理公司持有的公司8,565,446股股票（占公司总股本2.21%）无偿划至深圳市国资委名下持 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 99 有。本次国有法人股划转后，公司总股本仍为387,663,442股，深圳市国资委由原持有 88,703,978股，占总股本的22.88%，变为持有97,269,424股，占总股本的25.09%，深圳市国 资委仍为公司第一大股东。本次股份无偿划转已经国务院国资委批准，已办理股权过 户手续。 根据公司2007年10月10日第五届董事会第八次会议和2007第四次临时股东大会审 议，同意公司向深圳市远致投资有限公司等6家特定机构投资者非公开发行9,200万股人 民币普通股股票，每股面值1元，发行价为人民币18.03元/股。本次非公开发行于2008年 4月9日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可［2008］512号）核准，同意公司非公开发行新股不超过9,200 万股。公司本次非公开发行实际发行6,440万股。 根据公司2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公 司总股本452,063,442 股为基数，向全体股东每10 股派1.5 元人民币现金股利；同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。权益分派方案实施后，公司股份总数增加 至768,507,851股。 根据公司2012年5月2日召开的2011年度股东大会决议，公司以2011年末总股本 768,507,851股为基数，向全体股东每10股转增6股送2股。权益分派方案实施后，公司股 份总数增加至1,383,314,131股。 截至2012年12月31日，公司注册资本为768,507,851元。 公司累计发行股本总数 1,383,314,131股，详见附注七、38。 本公司经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的 营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需 另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装 卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（（不含法律、行政法 规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市 场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 本公司的最终控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 本财务报表业经本公司董事会于2013年4月24日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企 业会计准则‖）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 100 第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金 融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规 定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2012 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集 团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内 子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 101 对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业 合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当 期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要 调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本 集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收 益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收 益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持 的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确 认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日 的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够 实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分 确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入 当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并 范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处 臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 102 期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子 公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公 司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期 净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余 股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10―长期股权投资‖或本附 注四、7―金融工具‖。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 103 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成 本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账 本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货 币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目； 处臵境外经营时，计入处臵当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分 配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有 者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产 负债表中股东权益项目下单独列示。处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处臵该 境外经营的比例转入处臵当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额 作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿 的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 104 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损 益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不 同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负 债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期 损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融 负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 105 各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价 等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认 为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入 投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 106 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严重下跌‖是指公允价值下跌幅度累 计超过 20%；―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使 企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损 益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前 述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 107 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》 确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集 团不确认权益工具的公允价值变动额。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 108 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他 财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将期末金额为人民币 100 万元及以上的应收账款，期末余额 50 万元及以上 的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已 确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信 用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按 照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量 测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 应收款项账龄 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 109 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 0.5 0.5 1-2 年 7 7 2-3 年 10 10 3-5 年 80 80 5 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应 收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、消耗性生物资产、产成品和低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的 确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的 可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 110 金额计入当期损益。 本公司消耗性生物资产的计量方法，详见本附注四、15、（1）―消耗性生物资产‖。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通 过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集 团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确 定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付 的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 111 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资 单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部 交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资 产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合 收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合 营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直 线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股 权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权 益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注 四、4、（2）―合并财务报表编制的方法‖中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者 权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值 确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计 政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追 溯调整。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 112 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影 响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响 时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股 权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面 价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该 资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。 其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地 使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18―非流动非金融 资产减值‖。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入 扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 113 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到 预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25–45 年 5% 3.8–2.11 其他构筑物 25–45 年 5% 3.8–2.11 机器设备 10 年 5% 9.5 运输设备 8 年 5% 11.875 电子设备 5 年 5% 19 办公及其他设备 5 年 5% 19 固定资产装修 5 年 -- 20 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18―非流动非金融资产 减值‖。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此 以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达 到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定 可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18―非流动非金融资 产减值‖。 14、借款费用 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 114 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用 的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 15、生物资产 本集团生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产，为生猪及种猪。 （1）消耗性生物资产 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括 生长中的大田作物、蔬菜以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始 计量。自行栽培、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获或出售前发 生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物 资产在收获或入库后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。 资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认 存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素 已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回 金额计入当期损益。 如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变 用途时的账面价值确定。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 115 （2）生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产， 包括产畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖的生产性生物资产的 成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出， 包括符合资本化条件的借款费用。 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧。本公司生产性生物资产为种猪，采用平均年限法计提折旧，预计净残值为 800 元， 预计使用寿命为 5 年。 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项 资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改 变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照 《企业会计准则第 8 号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值 准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。 16、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目 的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的 房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的， 全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用与 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 116 该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更 则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使 用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18―非流动非金融资产 减值‖。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 18、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集 团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 117 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集 团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。 本集团生猪（含猪仔、种猪、肉猪）在已将生猪交付给买方并收取货款或取得收 取货款的权利后确认收入，其中出口生猪在生猪经报关地海关发运出关后确认收入。 本集团生猪屠宰加工后的猪肉采取批发和零售两种方式销售，猪肉零售在售出货 物同时收取货款时确认收入，猪肉批发在将货物交付给买方并收取货款或取得收取货 款的权利后确认收入。 本集团蔬菜、水果种植与销售采取批发和零售两种方式销售，零售在售出货物同 时收取货款时确认收入，批发在将货物交付给买方并收取货款或取得收取货款的权利 后确认收入，其中供港蔬菜、水果在经报关地海关发运出关后确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的 比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 118 并预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认收入。 （3）让渡资产收入 让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计 量的，确认收入。 本集团农产品批发市场租赁按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑 免租期）与租赁金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租收入的实 现。本集团农产品批发市场租赁收入金额按―附注四、23 经营租赁‖的原则确定。 （4）利息收入 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （5）使用费收入 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （6）会员费收入 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在 款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内 得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益 期内分期确认收入。 （7）农产品批发市场商铺出售收入 本集团农产品批发市场商铺出售在房屋（商铺）所有权上的主要风险和报酬转移 给购买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的房屋 （商铺）实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入， 并且该房屋（商铺）成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 本集团农产品批发市场商铺由出租转为出售的，按―附注四、11 投资性房地产‖的有 关规定处理。 （8）农产品批发市场配套服务收入确认方法 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能 够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收 入的实现。 21、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作 为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 119 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费 用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据 的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额 产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应 纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂 时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企 业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递 延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例 外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 120 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商 誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的 期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 23、经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 （1）承租人 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益，发生的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或 其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的，将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费 用余额在租赁期内进行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： a．有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差 额计入当期损益。 b．售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计 入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递 延(递延收益)，并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 121 公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 （2）出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的 初始直接费用计入当期损益，金额较大的资本化，在整个经营租赁期间内按照与确认 租金收入相同的基础分期计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似 资产的折旧政策计提折旧，对于其它经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合 理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该 费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 24、持有待售资产 若本集团已就处臵某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转 让协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产 核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处臵费用后的净额孰低 计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处臵组。如果处臵组是一组资产组，并 且按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该 资产组，或者该处臵组是这种资产组中一项经营，则该处臵组包括企业合并中的商誉。 某项资产或处臵组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的 确认条件，本集团停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处臵组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为 持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售 之日的可收回金额。 25、职工薪酬 本集团职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给 予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医 疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或 当期损益。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 122 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认 因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预 计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 26、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 27、前期会计差错更正 本报告期内无无重大需要披露的前期会计差错更正。 28、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无 法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是 基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判 断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负 债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或 负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的 变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来 期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领 域如下： （1）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险 和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关 的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 123 于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结 果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账 准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存 货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持 有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的 结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的 计提或转回。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值 迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账 面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净额 和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可 观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经 营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会 采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价 和相关经营成本的预测。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按 直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧 和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更 新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行 调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税 利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不 确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项 的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 124 得税和递延所得税产生影响。 （8）预计负债 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、 延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且 履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很 大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的 风险、不确定性及货币时间价值等因素。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入除农业产品适用13%的增值税税率外，其他产品适用17%的增值税 税率计算增值税，按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 软件服务收入按营业额3%计缴，其他按营业额5%的计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。 2、税收优惠及批文 （1）、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡 优惠政策的通知》（院国发[2007]39 号）及其他有关规定，本公司及注册于深圳及上海浦 东新区的子公司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%， 本期适用的税率为 25%（上年度 24％），其他公司均执行国家普通税率。 （2）、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市国家税务局批准，对养殖、 饲料收入免征增值税。 （3）、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市地方税务局以深圳税发 （1998）120 号文批准，该公司自 1997 年度起，逐年获得自种、自养及其连续加工的生 产经营所得暂免征收企业所得税资格。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 125 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代 码 期末实际出 资额（万元） 深圳市福田农产品批发市场有 限公司 控股子公司 深圳 批发市场 14,808.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 彭大坚 19220583-5 10,705.50 深圳市大来拍卖有限公司*1 控股子公司 深圳 服务业 500.00 农产品拍卖 有限责任 彭大坚 757624704 500.00 深圳市布吉海鲜批发市场有限 公司 控股子公司 深圳 批发市场 2,460.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 肖彤 279538448 1,259.52 深圳市丰乐园大酒店有限公司 控股子公司 深圳 酒店业 1,000.00 客房餐饮 有限责任 黄锦辉 19245537-5 1,000.00 深圳市农产品交易大厦有限公 司 控股子公司 深圳 物业租赁 2,700.00 物业管理、租赁 有限责任 钟辉红 61883084-X 4,889.14 深圳市农产品运输服务有限公 司 控股子公司 深圳 运输业 1,000.00 公路货运 有限责任 包颖 192286970 865.00 深圳市成业冷冻有限公司 全资子公司 深圳 服务业 2,000.00 冷库经营 有限责任 包颖 19221001X 2,000.00 深圳市农安认证农产品有限公 司*1 控股子公司 深圳 服务业 100.00 农产品安全认证、配送 有限责任 包颖 664168260 60.00 深圳市海吉星国际农产品物流 管理有限公司 全资子公司 深圳 批发市场 1,000.00 市场管理、商铺租售 有限责任 伍汉文 66706993 1,000.00 深圳市海吉星国际食品产业发 控股子公司 深圳 服务业 10,000.00 农产品物流、配送 有限责任 钟辉红 565715898 5,100.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 126 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代 码 期末实际出 资额（万元） 展有限公司*2 深圳市海吉星投资管理股份有 限公司 全资子公司 深圳 投资管理 10,000.00 商业、投资 有限责任 张键 66419286-9 10,000.00 深圳海吉星农产品检测科技中 心有限公司 控股子公司 深圳 服务业 1,380.53 农产品检测 有限责任 何骏 568515592 1,081.53 广州海吉星市场管理有限公司 控股子公司 广州 批发市场 5,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 陈一枫 69357801-5 3,000.00 惠州农产品物流配送中心有限 公司 控股子公司 惠州 批发市场 6,800.00 农产品物流、配送 有限责任 胡思悦 76657822-8 3,468.00 九江市琵琶湖农产品物流有限 公司 控股子公司 九江 批发市场 6,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 王顺德 56383127-0 3,300.00 广西海吉星农产品国际物流有 限公司 全资子公司 南宁 批发市场 15,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 俞新 68011560-1 15,000.00 广西新柳邕农产品批发市场有 限公司 控股子公司 柳州 批发市场 15,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 元柏鸿 55228752-1 9,750.00 云南东盟国际农产品物流有限 公司 控股子公司 昆明 批发市场 20,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 陈培源 55013321-1 10,000.00 青岛市海吉星农产品物流中心 有限公司 全资子公司 青岛 批发市场 1,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 刘政军 69717515X 1,000.00 济南市盖世农产品物流交易中 心有限公司 控股子公司 济南 批发市场 3,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 刘政军 55371019-2 1,530.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 127 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代 码 期末实际出 资额（万元） 天津韩家墅海吉星农产品物流 有限公司 控股子公司 天津 批发市场 20,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 韦学锋 55650072-1 10,200.00 沈阳海吉星农产品物流有限公 司 控股子公司 沈阳 批发市场 12,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 薛彤 66715323-2 12,147.74 长春海吉星农产品物流有限公 司 控股子公司 长春 批发市场 20,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 戚峰 69775064-4 15,640.00 宁夏海吉星国际农产品物流有 限公司 控股子公司 银川 批发市场 12,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责任 付万言 69430828-7 8,400.00 宁夏安顺货运有限公司*1 控股子公司 银川 运输业 100.00 物资供销、配送 有限责任 石光宏 99.00 深圳市瑞投贸易有限公司*1 全资子公司 深圳 物业租赁 50.00 国内贸易、自有物业租赁 有限责任 郭少鹏 662664893 50.00 深圳市水投贸易有限公司*1 全资子公司 深圳 物业租赁 100.00 国内贸易、自有物业租赁 有限责任 郭少鹏 665868795 100.00 深圳农牧美益肉业有限公司*1 控股子公司 深圳 屠宰加工 5,000.00 屠宰加工、鲜肉销售 有限责任 张福权 662678582 5,000.00 江西省运通汽配市场有限公司*1 控股子公司 南昌 物业租赁 2,000.00 自有物业租赁 有限责任 熊小军 2,000.00 南昌海吉星物业管理有限公司*1 控股子公司 南昌 物业管理 50.00 自有物业管理 有限责任 沈烨 50.00 深圳农产品交易所股份有限公 司 全资子公司 深圳 大宗商品 电子交易 20,000.00 大宗商品市场交易服务 有限责任 齐志平 585603826 4,000.00 深圳市田地绿园农业开发有限 公司*1 控股子公司 深圳 农产品基 地开发 600.00 农产品基地开发、初级农产品 的销售 有限责任 余更荣 578805542 306.00 深圳市农产品小额贷款有限公 控股子公司 深圳 小额贷款 10,000.00 在深圳市经营小额贷款业务 有限责任 刘广阳 056192398 7,500.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 128 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代 码 期末实际出 资额（万元） 司 业务 深圳市星联国际供应链管理有 限公司 全资子公司 深圳 供应链管 理 2,000.00 供应链管理及相关信息咨询 有限责任 张键 055126305 2,000.00 （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 注释 深圳市福田农产品批发市场有限公司 72.99 72.99 是 67,131,641.68 -- 深圳市大来拍卖有限公司*1 77.32 100.00 是 -- -- 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20 51.20 是 20,663,288.95 -- 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99.49 100.00 是 -- -- 深圳市农产品交易大厦有限公司 96.62 100.00 是 -- -- 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50 86.50 是 397,576.91 -- 深圳市成业冷冻有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市农安认证农产品有限公司*1 60.00 60.00 是 622,452.88 -- 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司*2 51.00 51.00 是 47,394,293.12 -- 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 129 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 注释 深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司 78.34 78.34 是 2,294,325.41 -- 广州海吉星市场管理有限公司 60.00 60.00 是 17,798,386.07 -- 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00 51.00 是 38,112,010.72 -- 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 55.00 55.00 是 26,982,913.08 -- 广西海吉星国际农产品物流有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 65.00 65.00 是 46,998,755.47 -- 云南东盟国际农产品物流有限公司 60.00 60.00 是 67,552,694.83 -- 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 济南市盖世农产品物流交易中心有限公司 51.00 51.00 是 12,782,107.36 -- 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 51.00 51.00 是 87,385,181.24 -- 沈阳海吉星农产品物流有限公司 95.00 95.00 是 5,707,002.51 -- 长春海吉星农产品物流有限公司 78.20 78.20 是 40,238,195.43 -- 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 70.00 70.00 是 35,869,736.71 -- 宁夏安顺货运有限公司*1 69.30 99.00 是 10,000.00 -- 深圳市瑞投贸易有限公司*1 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市水投贸易有限公司*1 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 130 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 注释 深圳农牧美益肉业有限公司*1 51.00 100.00 是 -- -- 江西省运通汽配市场有限公司*1 51.00 100.00 是 -- -- 南昌海吉星物业管理有限公司*1 51.00 100.00 是 -- -- 深圳农产品交易所股份有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市田地绿园农业开发有限公司*1 51.00 51.00 是 2,415,485.42 -- 深圳市农产品小额贷款有限公司 75.00 75.00 是 24,834,716.01 -- 深圳市星联国际供应链管理有限公司 100.00 100.00 是 -- -- *1 为本公司间接控制的孙公司。 *2 深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司原名系深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司，2012 年 5 月 11 日，本公司受让 本公司之全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司持有其的 51%股权，并同时增加该公司注册资本，注册资本增加至 10000 万元，变更注册资本后，本公司继续持有其该公司变更后注册资本的 51%股权。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 企业类型 法人代 表 组织机构代 码 期末实际出资 额（万元） 深圳市农牧实业有限公司 控股子公司 深圳 农业生产 10,000.00 养殖、饲料生产及 有限责任 宗海燕 19217407-1 5,821.95 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 131 生猪销售 深圳市果菜贸易有限公司 全资子公司 深圳 流通业 13,000.00 果菜销售 有限责任 张键 192173351 13,000.00 深圳市田地蔬菜基地发展公司* 全资子公司 深圳 农业生产 500.00 蔬菜基地开发，生 产 有限责任 王文 192264528 500.00 深圳市深港通果菜运输有限公司* 全资子公司 深圳 运输业 250.00 公路货运 有限责任 姜明安 192237239 250.00 （香港）深港蔬菜有限公司* 全资子公司 香港 流通业 HKD100 果菜销售 HKD100 （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 注释 深圳市农牧实业有限公司 51.00 51.00 是 36,311,754.69 -- 深圳市果菜贸易有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市田地蔬菜基地发展公司* 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市深港通果菜运输有限公司* 100.00 100.00 是 -- -- （香港）深港蔬菜有限公司* 100.00 100.00 是 -- -- *为本公司间接控制的孙公司。 （3）非同一控制下企业合并取得子公司 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 132 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 企业类 型 法人代表 组织机构代 码 期末实际出资 额（万元） 南昌深圳农产品中心批发市 场有限公司 控股子公司 南昌 批发市场 8,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 喻建新 26179701-1 4,317.94 上海吉农创业投资有限公司 全资子公司 上海 投资 20,060.00 农贸市场投资、物业租赁 有限责 任 朱文照 63047400-8 19,369.50 上海农产品中心批发市场经 营管理有限公司* 控股子公司 上海 批发市场 30,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 朱文照 6,964.82 西安摩尔农产品有限责任公 司 控股子公司 西安 批发市场 2,331.77 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 王成有 22060398-9 1,189.20 长沙马王堆农产品股份有限 公司 控股子公司 长沙 批发市场 20,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 庄永锐 71704788-5 10,596.00 湖南长沙毛家桥水果水产禽 类产品大市场有限公司* 控股子公司 长沙 批发市场 200.00 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 龚晓毅 400.00 成都农产品中心批发市场有 限责任公司 控股子公司 成都 批发市场 15,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 黄群峰 63312497-8 8,924.75 成都市无公害蔬菜配送中心 有限责任公司* 控股子公司 成都 物流业 55.00 物资供销、配送 有限责 任 刘维辉 51.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 133 子公司全称 子公司类型 注册 地 业务性质 注册资本（万 元） 经营范围 企业类 型 法人代表 组织机构代 码 期末实际出资 额（万元） 深圳市南山农产品批发配送 有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 7,143.00 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 陈炳强 76198257-1 5,128.64 深圳银莱冷冻食品有限公司* 控股子公司 深圳 冷冻贮藏 1,600.00 冷冻贮藏，经营保鲜冰、水产 品 有限责 任 陈炳强 618819130 1,600.00 南宁市银通典当有限公司* 全资子公司 南宁 抵押典当 1,500.00 抵押典当、鉴定评估及咨询服 务 有限责 任 陈群 1,610.00 高要农牧美益畜牧发展有限 公司* 控股子公司 肇庆 农业生产 306.00 养殖、生猪销售 有限责 任 宗海燕 306.00 深圳市南方农产品物流有限 公司 控股子公司 深圳 批发市场 5,000.00 农产品物流、配送 有限责 任 胡翔海 76758091X 2,550.00 天津海吉星农产品物流有限 公司 全资子公司 天津 批发市场 30,000.00 市场交易服务、商铺租售 有限责 任 韦学锋 556542753 29,841.49 上海翰吉斯市场管理有限公 司 控股子公司 上海 市场管理 咨询 1,200.00 市场管理及咨询 有限责 任 朱岩 55740149-3 87.24 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 134 （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例（%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 注释 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 51.00 51.00 是 99,801,746.02 -- 上海吉农创业投资有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司* 62.80 62.80 是 163,627,592.52 -- 西安摩尔农产品有限责任公司 51.00 51.00 是 95,069.30 -- 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98 50.98 是 113,808,257.44 -- 湖南长沙毛家桥水果水产禽类产品大市场有限 公司* 50.98 100.00 是 -- -- 成都农产品中心批发市场有限责任公司 51.00 51.00 是 95,680,728.25 -- 成都市无公害蔬菜配送中心有限责任公司* 47.29 92.73 是 27,160.97 -- 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00 58.00 是 58,526,484.90 -- 深圳银莱冷冻食品有限公司* 58.00 100.00 是 -- -- 南宁市银通典当有限公司* 100.00 100.00 是 -- -- 高要农牧美益畜牧发展有限公司* 51.00 100.00 是 -- -- 深圳市南方农产品物流有限公司 51.00 51.00 是 17,072,676.31 -- 天津海吉星农产品物流有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 135 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例（%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少 数股东损益的金额 注释 上海翰吉斯市场管理有限公司 66.60 66.60 是 619,517.07 -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 136 2、本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、本年合并范围发生变更的说明 子公司名称 注册地 业务性质 持股比 例（%） 享有的表决 权比例（%） 变动原因 深圳市农产品小额贷款有限公司 深圳 小额贷款业 务 75.00 75.00 本期新设子公司 深圳市星联国际供应链管理有限公司 深圳 供应链管理 及相关信息 咨询 100.00 100.00 本期新设子公司 深圳市农产品交易中心股份有限公司 深圳 大宗商品电 子交易 45.0451 45.0451 持股比例下降，本期 退出合并范围 注1：本期增加合并范围情况 （1）2012年10月22日，本公司与本公司之全资子公司深圳市海吉星投资管理股份 有限公司及深圳市农产品融资担保有限公司分别出资4,000万元、3,500万元及2,500万元， 共同投资设立深圳市农产品小额贷款有限公司，本公司（合并）持有75%股权。 （2）2012年10月18日，本公司与本公司之全资子公司深圳市海吉星投资管理股份 有限公司分别出资1,980万元和20万元，共同投资设立深圳市星联国际供应链管理有限公 司，本公司（合并）持有100%股权。 注2：本期减少合并范围情况 本公司原子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称―交易中心‖）原注 册资本和实收资本为2亿元，本公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司 （以下简称―海吉星投资‖）分别持股95%和5%。 根据本公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于同意深圳市农产品交易中 心股份有限公司引进战略投资者的议案》，同意交易中心通过增资扩股的方式公开招募 引进战略投资者。2012年1月6日，本公司、交易中心、海吉星投资与俊皆有限公司（为 嘉御基金的全资子公司）、景林投资、交易中心管理层团队共同签订《关于农产品交易 中心股份有限公司之投资协议》（以下简称―投资协议‖）。根据投资协议，经有关各方协 商，于2012年5月22日签订了《股份认购协议》和《股东协议》。根据《股份认购协议》 关于留存利润及未来利润分配的规定，自评估基准日（2011年6月30日）至2011年12月31 日期间，交易中心产生的利润，由原股东享有，投资方、管理层股东不享有任何权益。 交易中心截至2011年6月30日的累计未分配利润，以及自2012年1月1日起形成的利润，投 资方、原股东和管理层股东按交割后的持股比例共同享有。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 137 经深圳市经济贸易和信息化委员会《关于深圳市农产品交易中心股份有限公司股 权并购变更设立为外商投资企业的批复》（深经贸信息资字[2012]1507号），同意俊皆有 限公司和景林投资增资交易中心成为其股东。 截至2012年11月1日，俊皆有限公司、景林投资以及交易中心管理层团队缴纳增资 款合计人民币344,736,287元，认购增加股份244,000,000股，每股认购价1.412946006元，出 资超过股份面值金额部分计入交易中心的资本公积。2012年11月20日，交易中心完成工 商变更登记，公司类型变更为未上市的中外合资股份有限公司，变更后，交易中心的 注册资本为人民币444,000,000元，实收资本为人民币444,000,000元，总股本444,000,000股， 每股面值1元人民币；本公司持股比例为42.7928%，海吉星投资持股比例为2.2523%，俊 皆有限公司持股比例为30%，景林投资持股比例为19%，交易中心管理层团队持股比例 为5.9549%。相关的工商变更手续已于2012年11月20日完成。 交易中心完成增资扩股后，本公司及全资子公司海吉星投资对交易中心的持股比 例由原来的100%下降为45.0451%，本公司不再控制交易中心，从2012年11月30日开始不 再合并交易中心的资产负债表。 4、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体 （1）本年新纳入合并范围的子公司 序号 企业名称 年末净资产 本年净利润 控制的性质 1 深圳市农产品小额贷款有限公司 99,338,864.06 -661,135.94 控股子公司 2 深圳市星联国际供应链管理有限公司 19,859,307.55 -140,692.45 全资子公司 该等公司为本年通过设立方式取得的子公司（附注六、1（1））。 （2）本年不再纳入合并范围的主体的子公司 序号 企业名称 处臵日净资产 期初至处臵日净利润 1 深圳市农产品交易中心股份有限公司 594,554,014.91 21,542,950.15 该公司本年不再纳入合并范围，详见附注六、3。 期初至处臵日净利润 21,542,950.15 元，其中归属于归属母公司股东的净利润 12,387,214.08 元。 5、报告期丧失控制权而减少的子公司 子公司名称 出售日 处臵损益确认方法 深圳市农产品交易中心股份有 限公司 *1 *2 注：*1、由于深圳市农产品交易中心股份有限公司增资扩股，本集团持股比例由原 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 138 来的 100%下降为 45.0451%，本公司不再控制该公司，本公司视同出售了该公司 54.9549% 的股权以致丧失对该公司控制权处理。本公司根据该公司增资扩股的批准、新增股东 出资到账以及实收资本工商变更登记情况，确定 2012 年 11 月 30 日为出售日。出售日 为本集团实际丧失对该公司净资产和财务、经营决策的控制权的日期。 注：*2、在个别财务报表中，对于处臵的股权，按照《企业会计准则第 2 号—长期 股权投资》的规定进行会计处理，同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股 权投资，处臵后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响，按有关成本 法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值 之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 ①处臵价格及现金流量列示如下： 项 目 金 额 处臵价格*3 155,286,805.22 处臵收到的现金和现金等价物 -- 减：交易中心公司持有的现金和现金等价物 749,356,181.35 处臵收到的现金净额 -749,356,181.35 注：*3 交易中心新增出资全部由新增股东认缴人民币 344,736,287.00 元，交易中心 完成增资扩股后，本集团按剩余股权比例计算的交易中心新增出资金额的份额视为本 集团出售交易中心股权所得价款，即处臵价格=344,736,287*45.0451%=155,286,805.22 元。 ②处臵交易中心的净资产列示如下： 项 目 处臵日净资产 上年末净资产 流动资产 953,503,386.49 700,160,524.41 非流动资产 115,883,244.39 104,195,694.28 流动负债 424,866,175.40 499,422,272.37 非流动负债 11,557,475.00 12,736,919.42 净资产合计 594,554,014.91 247,819,136.88 ③ 处臵损益计算如下： 项 目 金 额 处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和*4 273,417,752.69 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 139 减：按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 253,570,255.26 加：与交易中心相关的其他综合收益转入处臵当期损益的金额 -- 处臵产生的投资收益 19,847,497.43 其中：由于公允价值重新计量产生的相关利得金额*5 8,940,325.06 注：*4、处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和按交易中心增资前评估基准 日 2011 年 6 月 30 日的评估价为基础，考虑评估基准日后至 2011 年 12 月 31 日、出售当 期期初至出售日之间实现的净利润（扣除已分配的现金利润）以及其他权益变动，按 照《股份认购协议》关于留存利润及未来利润分配的规定计算确定。 *5、其中：由于公允价值重新计量产生的相关利得金额 项 目 金 额 剩余股权在丧失控制权日的公允价值 273,417,752.69 减：按剩余股权比例计算的被投资单位在丧失控制权日可辨认净资产公允价值的份 额 264,477,427.63 由于公允价值重新计量产生的相关利得金额 8,940,325.06 ④ 交易中心从处臵当年年初至处臵日的收入、费用和利润如下： 项 目 金 额 收入 58,462,208.60 减：成本和费用 52,148,481.87 利润总额 25,057,862.64 减：所得税费用 3,514,912.49 净利润 21,542,950.15 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2012 年 1 月 1 日，年末指 2012 年 12 月 31 日，上年指 2011 年度，本年指 2012 年度。 1、 货币资金 项目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金： — — 3,708,229.51 — — 1,838,186.93 -人民币 — — 3,622,240.75 — — 1,681,014.19 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 140 项目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 -港币 13,047.65 0.8109 10,580.34 49,081.08 0.8107 39,790.03 -美元 6,943.00 6.2855 43,640.23 13,663.54 6.3009 86,092.60 欧元 2,149.52 8.3176 17,878.83 2,186.05 8.1625 17,843.63 澳元 118.12 6.5363 772.10 120.00 6.4093 769.12 英镑 508.34 10.1611 5,165.32 515.28 9.7116 5,004.19 新西兰元 1,560.00 5.0974 7,951.94 1,560.00 4.9187 7,673.17 银行存款： — — 1,501,888,340.85 — — 1,784,843,888.52 -人民币 — — 1,496,047,697.06 — — 1,783,005,001.84 -港币 6,847,137.80 0.8109 5,552,001.58 2,189,597.08 0.8107 1,775,106.35 -美元 24,473.85 6.2855 153,830.38 10,108.10 6.6309 63,690.13 -欧元 16,208.02 8.3176 134,811.83 11.05 8.1625 90.20 其他货币资金： — — 205,304.04 — — 1,705,304.04 -人民币 — — 205,304.04 — — 1,705,304.04 合 计 1,505,801,874.40 1,788,387,379.49 2、 应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 -- 85,200,000.00 商业承兑汇票 -- -- 合 计 -- 85,200,000.00 注：期初应收票据为本公司原子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司之子公 司云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司经营业务所取得的银行承兑汇票，本期 深圳市农产品交易中心股份有限公司已退出本公司合并范围。 3、 应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 141 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 6,394,323.64 7.34 6,394,323.64 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款(账龄组合) 80,726,609.84 92.66 11,383,709.18 14.10 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 合 计 87,120,933.48 100.00 17,778,032.82 20.41 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 6,394,323.64 7.78 6,394,323.64 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款(账龄 组合) 75,757,768.24 92.22 14,779,893.93 19.51 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 -- -- -- -- 合 计 82,152,091.88 100.00 21,174,217.57 25.77 （2）应收账款按账龄列示 项 目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 68,453,178.98 78.57 57,745,291.93 70.29 1 至 2 年 955,517.06 1.10 2,305,652.12 2.81 2 至 3 年 185,712.16 0.21 1,059,114.33 1.29 3 至 5 年 879,240.84 1.01 1,867,541.86 2.27 5 年以上 16,647,284.44 19.11 19,174,491.64 23.34 合 计 87,120,933.48 100.00 82,152,091.88 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ①按组合计提坏账准备的应收账款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 142 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 68,453,178.98 84.80 341,898.30 57,745,291.93 76.22 238,385.37 1 至 2 年 955,517.06 1.18 66,886.19 2,305,652.12 3.04 161,395.65 2 至 3 年 185,712.16 0.23 18,571.22 1,059,114.33 1.40 105,911.42 3 至 5 年 879,240.84 1.09 703,392.67 1,867,541.86 2.47 1,494,033.49 5 年以上 10,252,960.80 12.70 10,252,960.80 12,780,168.00 16.87 12,780,168.00 合 计 80,726,609.84 100.00 11,383,709.18 75,757,768.24 100.00 14,779,893.93 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 深圳新宝丝绸时装有限 公司 货款 2,497,647.84 2,497,647.84 100 由于纠纷预计无法收回 深圳市东方旋风娱乐有 限公司 货款 1,596,675.80 1,596,675.80 100 收回的可能性不大 深圳市利盛通实业有限 公司 货款 2,300,000.00 2,300,000.00 100 收回的可能性不大 合 计 6,394,323.64 6,394,323.64 100 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 （%） 广南行有限公司 非关联方 4,118,513.79 1 年以内 4.73 深圳新宝丝绸时装有限公司 非关联方 2,497,647.84 5 年以上 2.87 深圳市利盛通实业有限公司 非关联方 2,300,000.00 1 年以内 2.64 山姆会员商店 非关联方 1,840,402.22 1 年以内 2.11 联众食品公司 非关联方 1,798,981.72 1 年以内 2.06 合 计 12,555,545.57 14.41 （5）本报告期无前期计提全额坏账准备或计提减值准备的比例较大的应收账款转 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 143 回或收回的情况。 （6）本报告期无核销应收账款的情况。 （7）本报告期应收账款期末余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 （8）应收关联方账款情况详见附注八、6。 4、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 253,931,604.84 98.41 268,121,227.12 98.46 1 至 2 年 3,821,590.94 1.48 4,075,041.93 1.50 2 至 3 年 171,165.00 0.07 100,000.00 0.04 3 年以上 120,000.00 0.05 21,575.00 0.01 合 计 258,044,360.78 100.00 272,317,844.05 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 仙桃市华盛水产品有限公司 非关联方 81,290,894.40 2012 年 预付货款 天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商 联合公司 子公司股东 73,072,007.02 2012 年 预付委托经营款 陈宗文 非关联方 26,074,412.02 2012 年 预付货款 深圳市信祥投资发展有限公司 关联方 25,000,000.00 2012 年 垫付款 湖南绿色金典投资有限公司 非关联方 10,000,000.00 2012 年 投入子公司验资款 合 计 215,437,313.44 （3）预付款项期末余额中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项或关联方款项。 （4）预付关联方账款情况详见附注八、6。 5、 应收股利 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 未收 回的 相关款项是否 发生减值 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 144 原因 账龄一年以内的应收股利 深圳市农产品交易中心股份有 限公司 -- 6,636,095.71 6,636,095.71 尚未 支付 否 广西糖网食糖批发市场有限责 任公司 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 -- 账龄一年以上的应收股利 深圳市集贸市场有限公司 1,848,114.80 2,039,500.00 2,039,500.00 1,848,114.80 尚未 支付 否 合 计 3,848,114.80 8,675,595.71 4,039,500.00 8,484,210.51 6、 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 275,117,616.30 33.14 211,153,324.75 76.75 按组合计提坏账准备的其他应收款（账龄 组合） 554,701,083.43 66.82 38,977,165.19 7.03 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 299,052.04 0.04 299,052.04 100.00 合 计 830,117,751.77 100.00 250,429,541.98 30.17 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 145 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 275,117,616.30 35.50 209,021,181.69 75.98 按组合计提坏账准备的其他应收款（账龄 组合） 499,524,899.85 64.46 39,886,488.20 7.98 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 299,052.04 0.04 299,052.04 100.00 合 计 774,941,568.19 100.00 249,206,721.93 32.16 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 420,436,216.09 50.65 321,514,283.52 41.49 1 至 2 年 50,621,579.37 6.10 209,342,530.02 27.01 2 至 3 年 195,000,255.10 23.49 81,396,216.78 10.50 3 至 5 年 69,571,326.05 8.38 102,833,385.35 13.27 5 年以上 94,488,375.16 11.38 59,855,152.52 7.73 合 计 830,117,751.77 100.00 774,941,568.19 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ①按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 421,465,075.35 75.98 2,102,181.08 322,414,283.52 64.54 1,659,094.74 1 至 2 年 50,621,579.37 9.13 3,543,510.56 144,091,575.12 28.85 10,086,410.24 2 至 3 年 53,710,506.79 9.68 5,371,050.68 3,467,472.10 0.69 346,747.21 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 146 3 至 5 年 4,717,495.23 0.85 3,773,996.18 8,786,665.51 1.76 7,029,332.41 5 年以上 24,186,426.69 4.36 24,186,426.69 20,764,903.60 4.16 20,764,903.60 合计 554,701,083.43 100.00 38,977,165.19 499,524,899.85 100.00 39,886,488.20 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 计提理由 深圳市民润农产品配送连锁商业有 限公司 借款 250,731,721.26 186,767,429.71 74.49% 收款存在较大的 不确定性 常州销售点 欠款 5,460,553.08 5,460,553.08 100.00% 账龄 5 年以上，难 以收回 市海农食品有限公司 欠款 7,213,813.76 7,213,813.76 100.00% 账龄 5 年以上，难 以收回 中粮粮油进出口公司 欠款 1,167,045.48 1,167,045.48 100.00% 账龄 5 年以上，难 以收回 深圳市农产品肉类配送有限公司 欠款 621,000.00 621,000.00 100.00% 收回的可能性不 大 深圳市乡企投资有限公司 欠款 2,632,522.00 2,632,522.00 100.00% 账龄 5 年以上，难 以收回 深圳市凌阳水指有限公司 欠款 1,181,573.72 1,181,573.72 100.00% 账龄 5 年以上，难 以收回 深圳长江兴业发展有限公司 欠款 5,364,433.00 5,364,433.00 100.00% 资不抵债，难以收 回 深圳市鑫联程进出口有限公司 欠款 744,954.00 744,954.00 100.00% 账龄 5 年以上，难 以收回 合 计 275,117,616.30 211,153,324.75 ③年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市绿鹏设施农业技术有 限公司 欠款 114,690.74 114,690.74 100% 经营状态差，预计无法收 回 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 147 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 南山肉联厂 欠款 159,222.00 159,222.00 100% 经营状态差，预计无法收 回 深圳市农业发展公司 欠款 25,139.30 25,139.30 100% 经营状态差，预计无法收 回 合 计 299,052.04 299,052.04 100% （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 （%） 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 关联方 250,731,721.26 2 年以上 30.20 绿园经济开发区管理委员会 非关联方 80,495,107.31 1 年以内 9.70 深圳市益民食品联合有限公司 关联方 33,843,756.83 1 年以内 4.08 宁夏土木基业房地产开发有限公司 子公司股东 18,916,458.00 1 年以内 2.28 天津海吉星农产品市场管理有限公司 关联方 18,000,000.00 1 年以内 2.17 合 计 401,987,043.40 48.43 （5）本报告期无前期计提全额坏账准备或计提减值准备的比例较大的其他应收款 转回或收回的情况。 （6）本报告期无实际核销其他应收款的情况。 （7）其他应收款期末余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （8）应收关联方款项详见附注八、6。 7、 存货 （1）存货分类 项目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 12,540,639.89 56,200.82 12,484,439.07 库存商品 4,358,469.19 -- 4,358,469.19 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 148 消耗性生物资产 91,953,472.08 8,100,482.51 83,852,989.57 低值易耗品 1,756,107.40 - 1,756,107.40 合 计 110,608,688.56 8,156,683.33 102,452,005.23 （续） 项目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,249,097.79 56,200.82 11,192,896.97 库存商品 3,527,844.81 -- 3,527,844.81 消耗性生物资产 77,149,444.88 1,003,046.66 76,146,398.22 低值易耗品 2,704,547.55 -- 2,704,547.55 合 计 94,630,935.03 1,059,247.48 93,571,687.55 （2）存货跌价准备变动情况 项目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 原材料 56,200.82 -- -- -- 56,200.82 消耗性生物资产 1,003,046.66 7,097,435.85 -- -- 8,100,482.51 合 计 1,059,247.48 7,097,435.85 -- -- 8,156,683.33 8、 其他流动资产 项目 年末数 年初数 贷款 56,098,336.17 9,287,683.30 待抵扣进项税 16,700,768.50 18,261,980.25 合 计 72,799,104.67 27,549,663.55 注：期末贷款系子公司深圳市农产品小额贷款有限公司和南宁市银通典当有限公 司对外部单位的贷款，贷款期限为一年以内。 9、 可供出售金融资产 项目 年末数 年初数 可供出售债券 -- -- 可供出售权益工具 4,559,772.00 3,479,826.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 149 其中：初始投资成本 5,839,708.00 5,839,708.00 合 计 4,559,772.00 3,479,826.00 注：本公司本期末可供出售金融资产为持有的黑龙江龙涤股份有限公司法人股 3,999,800 股，龙涤股份在三板交易市场挂牌，期末市价为每股 1.14 元。 10、 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 26,997,500.76 358,833.75 -- 27,356,334.51 对联营企业投资 753,457,947.60 450,495,405.99 54,246,213.51 1,149,707,140.08 其他股权投资 79,499,675.22 6,180,000.00 -- 85,679,675.22 减：长期股权投资减值准备 19,865,684.42 -- -- 19,865,684.42 合 计 840,089,439.16 457,034,239.74 54,246,213.51 1,242,877,465.39 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 150 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位名称 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值准备*9 本期减 值准备 变化 本期现金红 利 深圳市集贸市场有 限公司 权益法 12,282,353.54 26,997,500.76 358,833.75 27,356,334.51 50.00 50.00 -- -- 2,039,500.00 合肥周谷堆农产品 批发市场股份有限 公司 权益法 205,899,800.00 260,835,833.99 21,262,967.85 282,098,801.84 44.675 44.675 -- -- -- 深圳市深宝实业股 份有限公司*1 权益法 107,788,170.19 180,164,943.30 14,227,676.07 194,392,619.37 19.09 19.09 -- -- -- 深圳市农产品融资 担保有限公司 权益法 50,000,000.00 52,401,142.56 2,602,008.08 55,003,150.64 40.00 40.00 -- -- 2,000,000.00 蚌埠海吉星农产品 物流有限公司 权益法 45,000,000.00 44,064,707.05 20,980,157.09 65,044,864.14 45.00 45.00 -- -- -- 天津海吉星投资发 展有限公司 权益法 42,000,000.00 45,283,672.52 158,765.04 45,442,437.56 42.00 42.00 -- -- -- 武汉城市圈海吉星 农产品物流有限公 司 权益法 24,600,000.00 24,525,272.16 51,157,769.05 75,683,041.21 41.00 41.00 -- -- -- 天津海吉星建设有 限公司 权益法 21,000,000.00 20,992,980.34 -118,019.66 20,874,960.68 42.00 42.00 -- -- -- 深圳市益民食品联 权益法 20,000,000.00 18,417,896.63 -2,503,236.33 15,914,660.30 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 151 被投资单位名称 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值准备*9 本期减 值准备 变化 本期现金红 利 合有限公司 北京大红门京深海 鲜批发市场有限公 司 权益法 18,900,000.00 29,945,828.67 5,214,729.00 35,160,557.67 42.00 42.00 -- -- -- 深圳市中央大厨房 物流配送有限公司 权益法 10,000,000.00 5,686,157.68 -3,277,422.12 2,408,735.56 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市海吉星环保 有限责任公司 权益法 6,000,000.00 5,844,569.11 -747,855.07 5,096,714.04 48.00 48.00 -- -- -- 深圳市信祥投资发 展有限公司 权益法 4,000,000.00 3,990,382.67 5,065,486.27 9,055,868.94 40.00 40.00 -- -- -- 广西糖网食糖批发 市场有限公司*2 权益法 4,000,000.00 50,312,104.81 -50,312,104.81 -- 40.00 40.00 -- -- -- 深圳依谷网电子商 务有限公司*2 权益法 4,000,000.00 3,504,470.98 -3,504,470.98 -- 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市山河设计装 饰工程有限公司 权益法 3,000,123.48 1,809,939.99 85,945.27 1,895,885.26 30.00 30.00 -- -- -- 深圳市泰美珠宝发 展有限公司 权益法 3,000,000.00 3,113,419.34 -1,150,749.81 1,962,669.53 30.00 30.00 -- -- -- 深圳市农产品基金 管理有限公司 权益法 2,500,000.00 2,134,988.08 -1,125,671.04 1,009,317.04 25.00 25.00 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 152 被投资单位名称 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值准备*9 本期减 值准备 变化 本期现金红 利 广州昆商商贸有限 公司*2 权益法 300,000.00 429,637.72 -429,637.72 -- 30.00 30.00 -- -- -- 深圳市农产品交易 中心股份有限公司 *3 权益法 264,477,427.63 -- 281,100,685.77 281,100,685.77 45.0451 45.0451 -- -- -- 青岛青联股份有限 公司*4 权益法 11,167,446.00 -- -- -- -- -- -- -- -- 天津津俊投资发展 有限公司 权益法 21,000,000.00 -- 20,965,961.81 20,965,961.81 42.00 42.00 -- -- -- 深圳市中农水产股 份有限公司 权益法 17,000,000.00 -- 16,622,211.15 16,622,211.15 34.00 34.00 -- -- -- 溧阳市海吉星农产 品物流有限公司 权益法 15,000,000.00 -- 15,000,000.00 15,000,000.00 30.00 30.00 -- -- -- 深圳市运通资本投 资管理有限公司 权益法 3,000,000.00 -- 2,975,363.15 2,975,363.15 30.00 30.00 -- -- -- 天津海吉星农产品 市场管理有限公司 权益法 2,100,000.00 -- 1,287,363.80 1,287,363.80 42.00 42.00 -- -- -- 广西海吉星冻品市 场管理有限公司 权益法 800,000.00 -- 711,270.62 711,270.62 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市民润农产品 成本法 137,476,840.00 -- -- -- 47.76 -- -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 153 被投资单位名称 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值准备*9 本期减 值准备 变化 本期现金红 利 配送连锁商业公司 *5 深圳市合盈实业有 限公司*6 成本法 20,400,000.00 20,400,000.00 -- 20,400,000.00 51.00 -- -- -- -- 深圳市农产品肉类 配送有限公司*7 成本法 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 4,470,538.76 80.00 -- 4,470,538.76 -- -- 常州三井油脂有限 公司 成本法 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 13,500,000.00 30.00 -- 13,500,000.00 -- -- 大象创业投资有限 公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 -- 10,000,000.00 6.67 -- -- -- 3,000,000.00 青岛海洋基石创业 投资企业（有限合 伙） 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 -- 9,500,000.00 15.83 15.83 -- -- -- 深圳市农产品丰湖 投资有限公司*8 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 80.00 -- -- -- -- 广东发展银行 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 275 万股 -- -- -- -- 深圳市龙江生猪批 发市场 成本法 3,120,001.00 3,120,001.00 -- 3,120,001.00 26.00 -- -- -- -- 深圳市农产品坂田 肉联厂有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 10.00 -- -- -- 110,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 154 被投资单位名称 核算方 法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值准备*9 本期减 值准备 变化 本期现金红 利 深圳市海农食品公 司 成本法 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 1,601,372.50 42.00 -- 1,601,372.50 -- -- 云南云深饲料厂 成本法 720,000.00 293,773.16 -- 293,773.16 36.00 -- 293,773.16 -- -- 陕西秦深畜牧发展 有限公司 成本法 313,989.80 313,989.80 -- 313,989.80 3.07 -- -- -- -- 深圳市农产品丰湖 干货特产城经营管 理有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 -- 200,000.00 20.00 -- -- -- -- 北京海洋基石创业 投资管理有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 -- 100,000.00 10.00 10.00 -- -- -- 深圳市运通互联股 权投资企业(有限合 伙) 成本法 6,180,000.00 -- 6,180,000.00 6,180,000.00 29.79 29.79 -- -- -- 小 计 1,153,360,781.19 859,955,123.58 402,788,026.23 1,262,743,149.81 -- -- 19,865,684.42 -- 7,149,500.00 *1 本公司本期末持有深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称―深深宝‖）股票 47,895,097 股，占 19.09%，其中有限售条件的股票 7,770,118 股，无限售条件的股票 40,124,979 股。 *2 上述公司系本公司原子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司联营公司，本期减少系由于深圳市农产品交易中心股份有限公 司退出合并范围。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 155 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 156 *3 具体说明详见附注六、3。 *4 本公司于 2011 年 9 月 30 日与山东滨州亚太投资有限公司签署了《青岛青联股份 有限公司股份转让及债务代偿合同》，根据协议转让本公司持有青岛青联股份有限公司 33.98%股权，本公司于 2012 年 1 月份收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太公司 支付的全部股权转让款 1,288 万元，同时确认长期股权投资转让收益 1,288 万元。上述 工商变更登记已办理完毕。 *5 深圳市民润农产品配送连锁商业公司的日常经营管理由华润万家有限公司控制， 本公司对其不具有重大影响，故按成本法核算。对该公司的投资已减至 0 元。 *6 本公司子公司深圳市布吉海鲜批发市场有限公司持有该公司 51%股权，但该公司 已由其他方承包经营，本公司在承包期内不能对该公司实施控制，故未将该公司纳入 合并报表。 *7 根据 2004 年 12 月 28 日本公司及深圳市南山肉联厂共同作为发包方与奚永鹏签 订《承包经营合同》，将肉类配送公司承包给奚永鹏经营，承包期 20 年，承包金为第一 年 10 万元，以后每年按 20%递增，承包金不受承包方是否盈利影响。另外，承包期内 每年所得盈利可分配部分由发包方与承包方四六分成，本公司和南山肉联厂作为发包 方按初始投资比例分配。基于上述原因，本公司在承包期内不能对该公司实施控制， 故自 2005 年起未将该公司纳入合并报表。 *8 本公司与深圳市楷桓实业发展有限公司（以下简称楷桓公司）共同设立深圳市 农产品丰湖投资有限公司，负责开发丰湖花园项目，本公司持有深圳市农产品丰湖投 资有限公司 80%股权，根据双方协商方案，由楷桓公司控制该公司经营，本公司不享有 控制权，故一直未纳入合并报表。 *9 减值准备计提原因： 深圳市农产品肉类配送有限公司：该公司已承包给他人经营，目前经营连续亏损， 承包金回收困难。 深圳市海农食品公司：该公司已于 2007 年被吊销营业执照，公司无可实际清算资 产。 常州三井油脂有限公司：该公司已连续多年亏损，财务状况最近几年未能出现好 转迹象，本公司回收其投资的可能性极小。 （3）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 157 （4）对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 本企 业持 股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 一、合营企业 深圳市集贸市场有 限公司 台港澳与 境内合资 深圳市 陈招鹏 集贸市场服 务与管理 50.00 50.00 67,764,692.49 12,889,980.86 54,874,711.63 28,186,339.11 5,879,710.11 二、联营企业 深圳市深宝实业股 份有限公司 上市公司 深圳 郑煜曦 食品、饮料 生产 19.09 19.09 1,221,223,926.39 256,962,252.21 964,261,674.18 310,790,324.70 74,529,471.28 合肥周谷堆农产品 批发市场股份有限 公司 股份公司 合肥 郑晓燕 农副食品销 售、冷藏、 配送 44.68 44.68 772,161,523.58 172,131,318.60 600,030,204.98 150,427,321.58 47,594,779.75 深圳市山河设计装 饰工程有限公司 有限责任 深圳 林瑞和 装饰工程 30.00 30.00 18,273,809.79 11,350,840.72 6,922,969.07 53,451,655.93 286,484.26 蚌埠海吉星农产品 物流有限公司 有限责任 蚌埠 吕锡培 批发市场 45.00 45.00 312,648,987.29 168,104,844.75 144,544,142.54 103,955,937.86 46,622,571.32 深圳市农产品融资 担保有限公司 有限责任 深圳 刘广阳 担保业务及 配套服务 40.00 40.00 196,680,983.43 58,981,894.89 137,699,088.54 27,812,061.47 11,578,579.26 天津海吉星建设有 限公司 有限责任 深圳 曾湃 房屋建设工 程 42.00 42.00 186,582,287.35 136,880,000.00 49,702,287.35 -- -280,999.18 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 158 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 本企 业持 股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 天津海吉星投资发 展有限公司 有限责任 天津 陈风杨 市场投资 42.00 42.00 470,218,004.80 361,023,144.24 109,194,860.56 -- 378,011.95 深圳市中央大厨房 物流配送有限公司 有限责任 深圳 陈一枫 农副产品加 工配送 40.00 40.00 107,281,987.96 99,211,510.99 8,070,476.97 225,330,244.01 -6,144,917.23 深圳市海吉星环保 有限责任公司 有限责任 深圳 钟辉红 环保技术开 发，废水、 废气治理 48.00 48.00 5,529,462.50 111,308.26 5,418,154.24 1,236,388.35 -1,558,031.40 北京市大红门京深 海鲜批发市场有限 公司 有限责任 北京 刘海 水产批发市 场经营管理 42.00 42.00 178,046,033.81 103,747,618.43 74,298,415.38 74,352,227.45 15,916,021.91 深圳市益民食品联 合有限公司 有限责任 深圳 林榆生 生产、加工 豆制品、豆 奶及果菜汁 饮料、副食 品、烧腊制 品 40.00 40.00 120,807,741.19 86,710,693.86 34,097,047.33 14,010,184.85 -6,084,734.09 深圳市泰美珠宝发 展有限公司 有限责任 深圳 黄志勇 珠宝首饰、 工艺品的购 销 30.00 30.00 32,431,833.80 25,889,602.03 6,542,231.77 4,003,503.67 -3,835,832.71 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 159 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 本企 业持 股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 深圳市农产品基金 管理有限公司 有限责任 深圳 陈少群 受托管理股 权 投 资 基 金、企业管 理咨询 25.00 25.00 21,779,915.37 17,742,647.21 4,037,268.16 364,931.51 -4,502,684.17 深圳市信祥投资发 展有限公司 有限责任 深圳 钟辉红 投资兴办实 业、信息咨 询 40.00 40.00 69,502,891.99 46,863,344.64 22,639,547.35 -- -1,336,409.32 武汉城市圈海吉星 农产品物流有限公 司 有限责任 武汉 钟辉红 批发市场建 设 41.00 41.00 185,887,697.72 184,840,997.06 1,046,700.66 -- -184,049.42 深圳市农产品交易中心 股份有限公司 未上市的中 外合资股份 有限公司 深圳 孙炜 大宗商品电 子交易 45.0451 45.0451 1,015,119,874.53 380,026,297.34 635,093,577.19 73,612,707.51 22,791,901.59 天津津俊投资发展有限 公司 有限责任 天津 陈风扬 农批市场开 发、建设、 管理、服务； 项目投资 42.00 42.00 206,574,956.70 156,656,000.00 49,918,956.70 -- -81,043.30 深圳市中农水产股份有 限公司 非上市股份 有限公司 深圳 肖彤 水产品批发 市场 34.00 34.00 48,938,549.80 77,914.46 48,860,635.34 -- -1,139,364.66 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 160 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 本企 业持 股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 溧阳市海吉星农产品物 流有限公司 有限责任 溧阳 刘绪铭 批发市场 30.00 30.00 50,609,190.32 610,311.50 49,998,878.82 -- -1,121.18 深圳市运通资本投资管 理有限公司 有限责任 深圳 陈少群 农产品投资 基金管理 30.00 30.00 10,218,383.18 300,505.00 9,917,878.18 -- -82,121.82 天津海吉星农产品市场 管理有限公司 有限责任 天津 陈小华 农批市场开 发、建设、 管理 42.00 42.00 173,014,679.25 169,949,527.36 3,065,151.89 -- -1,934,848.11 广西海吉星冻品市场管 理有限公司 有限责任 南宁 俞新 冻品市场开 发、经营管 理 40.00 40.00 1,832,465.54 54,288.99 1,778,176.55 -221,823.45 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 161 11、 投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原值合计 870,421,993.61 22,427,566.84 29,500,719.88 863,348,840.57 房屋、建筑物 870,421,993.61 22,427,566.84 29,500,719.88 863,348,840.57 二、累计折旧合计 192,349,909.41 28,083,876.37 8,148,801.60 212,284,984.18 房屋、建筑物 192,349,909.41 28,083,876.37 8,148,801.60 212,284,984.18 三、账面净值合计 678,072,084.20 -- -- 651,063,856.39 房屋、建筑物 678,072,084.20 -- -- 651,063,856.39 四、减值准备合计 房屋、建筑物 五、账面价值合计 678,072,084.20 -- -- 651,063,856.39 房屋、建筑物 678,072,084.20 -- -- 651,063,856.39 注：本期投资性房地产计提折旧 28,083,876.37 元。 本期在建工程完工转入 22,275,474.99 元。 本期投资性房地产减少主要系南昌深圳农产品中心批发有限公司对外出售商铺结 转相应的成本及本公司布吉市场由于搬迁而转入固定资产清理的投资性房地产。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产项目中未发现有减值迹象，故未计 提相应的资产减值准备。 （2）期末抵押的投资性房地产 被抵押的投资性房地产项目 被抵押投资性房地产期末原值 被抵押投资性房地产期末净值 长沙批发市场大棚及建筑物 100,805,504.25 65,363,236.93 南昌农批市场老市场 51,661,190.73 37,963,105.05 南昌批发市场新市场部分房产 24,962,663.92 22,317,149.85 合计 177,429,358.90 125,643,491.83 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 项目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值 西安批发市场 已取得市场整体土地使用证， 但市场内建设的交易大棚及 无法预计 102,140,733.94 广西海吉星批发市场 2013 年及以后 136,502,764.93 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 162 惠州市场一期商铺 配套设施未办理产权证 无法预计 29,707,189.63 南昌批发市场新市场部分房产 2013 年及以后 57,689,806.91 合计 326,040,495.41 12、 固定资产 （1）固定资产情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 3,278,816,551.33 520,177,754.89 249,112,383.26 3,549,881,922.96 其中：房屋及建筑物 2,658,103,397.11 190,913,665.45 188,029,187.80 2,660,987,874.76 其他构筑物 216,997,002.31 236,776,431.99 6,559,861.50 447,213,572.80 自有房屋装修 39,481,695.37 16,442,296.64 964,402.23 54,959,589.78 机器设备 148,820,218.31 31,535,316.81 25,534,747.71 154,820,787.41 运输设备 52,367,025.50 8,525,799.99 9,196,958.68 51,695,866.81 电子设备 68,607,724.35 26,837,649.40 6,542,543.23 88,902,830.52 办公及其他设备 94,439,488.38 9,146,594.61 12,284,682.11 91,301,400.88 二、累计折旧 565,099,352.95 135,848,369.10 86,528,287.54 614,419,434.51 其中：房屋及建筑物 353,705,251.48 62,573,407.83 53,311,660.16 362,966,999.15 其他构筑物 39,312,809.57 24,718,022.07 2,454,898.49 61,575,933.15 自有房屋装修 14,881,408.77 7,301,489.88 477,178.17 21,705,720.48 机器设备 48,307,116.93 15,924,483.28 13,657,436.47 50,574,163.74 运输设备 25,307,903.05 5,364,712.45 5,478,162.40 25,194,453.10 电子设备 35,985,509.95 7,855,315.28 3,228,876.24 40,611,948.99 办公及其他设备 47,599,353.20 12,110,938.31 7,920,075.61 51,790,215.90 三、账面净值合计 2,713,717,198.38 -- -- 2,935,462,488.45 其中：房屋及建筑物 2,304,398,145.63 -- -- 2,298,020,875.61 其他构筑物 177,684,192.74 -- -- 385,637,639.65 自有房屋装修 24,600,286.60 -- -- 33,253,869.30 机器设备 100,513,101.38 -- -- 104,246,623.67 运输设备 27,059,122.45 -- -- 26,501,413.71 电子设备 32,622,214.40 -- -- 48,290,881.53 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 163 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 办公及其他设备 46,840,135.18 -- -- 39,511,184.98 四、减值准备合计 13,671,991.06 -- 14,458.06 13,657,533.00 其中：房屋及建筑物 9,276,054.38 -- -- 9,276,054.38 其他构筑物 -- -- -- -- 自有房屋装修 -- -- -- -- 机器设备 2,168,569.40 -- -- 2,168,569.40 运输设备 -- -- -- -- 电子设备 14,458.06 -- 14,458.06 -- 办公及其他设备 2,212,909.22 -- -- 2,212,909.22 五、账面价值合计 2,700,045,207.32 -- -- 2,921,804,955.45 其中：房屋及建筑物 2,295,122,091.25 -- -- 2,288,744,821.23 其他构筑物 177,684,192.74 -- -- 385,637,639.65 自有房屋装修 24,600,286.60 -- -- 33,253,869.30 机器设备 98,344,531.98 -- -- 102,078,054.27 运输设备 27,059,122.45 -- -- 26,501,413.71 电子设备 32,607,756.34 -- -- 48,290,881.53 办公及其他设备 44,627,225.96 -- -- 37,298,275.76 注：本期计提折旧额 135,848,369.10 元，本期在建工程完工转入固定资产 368,104,204.30 元。 本期固定资产原值和累计折旧减少主要系布吉市场的房屋建筑物由于搬迁而转入 固定资产清理及深圳市农产品交易中心股份有限公司本期退出合并范围减少所致。 本期固定资产减值准备减少系深圳市农产品交易中心股份有限公司本期退出合并 范围所致。 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司期末抵押的固定资产情况。 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末原值 被抵押固定资产期末净值 惠州农批市场交易大棚 12,606,315.80 10,364,170.69 合计 12,606,315.80 10,364,170.69 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司期末无重大固定资产闲臵的情况。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无持有待售的重大固定资产。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 164 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 农牧南头大楼 2,607,395.62 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 瑞达苑二楼 10,570,449.84 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 百货广场物业 19,103,091.60 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 坪地三幢厂房 3,071,061.73 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 水贝 3000T 冷库 10,038,068.87 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 沈阳一期冷库 17,087,325.84 正在进行决算 2013 年及以后年度 沈阳一期办公楼 7,699,819.58 正在进行决算 2013 年及以后年度 成都农批交易区 52,522,568.31 资料已备案 2013 年及以后年度 深圳福田市场交易区 258,196,653.20 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 其他房屋建筑物 34,869,602.40 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 合计 415,766,036.99 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 165 13、 在建工程 （1）在建工程基本情况 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 海吉星数据中心建设 5,934,073.97 -- 5,934,073.97 12,023,256.28 -- 12,023,256.28 平湖物流园配套工程 78,656,219.45 -- 78,656,219.45 -- -- -- 福田市场改造工程 1,081,538.89 373,994.38 707,544.51 4,583,273.88 373,994.38 4,209,279.50 惠州市场工程 36,073,535.59 -- 36,073,535.59 18,657,719.98 -- 18,657,719.98 长沙市场工程 9,080,591.83 -- 9,080,591.83 5,504,306.83 -- 5,504,306.83 南昌新市场项目(二期) 49,876,377.02 -- 49,876,377.02 10,836,925.01 -- 10,836,925.01 九江市场工程 29,871,503.06 -- 29,871,503.06 23,674,884.30 -- 23,674,884.30 广西海吉星农产品物流园 14,764,772.97 -- 14,764,772.97 4,923,928.04 -- 4,923,928.04 新柳邕市场项目 6,550,053.90 -- 6,550,053.90 504,690.47 -- 504,690.47 云南东盟国际农产品生产 加工基地 35,402,205.70 -- 35,402,205.70 4,916,276.10 -- 4,916,276.10 上海农批市场二期工程 7,291,158.00 -- 7,291,158.00 -- -- -- 上海农批市场综合改造 5,832,539.75 -- 5,832,539.75 24,081,619.00 -- 24,081,619.00 沈阳海吉星市场一期工程 66,381,918.63 -- 66,381,918.63 11,721,566.64 -- 11,721,566.64 长春市场工程 19,664,183.38 19,664,183.38 9,798,187.30 -- 9,798,187.30 宁夏海吉星一期工程 -- -- -- 160,190,942.54 -- 160,190,942.54 天津静海市场建设 402,745,116.13 402,745,116.13 192,566,941.94 -- 192,566,941.94 南方物流一期工程 4,933,205.85 -- 4,933,205.85 4,015,564.00 -- 4,015,564.00 果菜基本农田改造工程 20,718,244.03 -- 20,718,244.03 12,909,994.30 -- 12,909,994.30 农牧猪场基建工程 14,286,639.47 -- 14,286,639.47 11,135,436.98 -- 11,135,436.98 其他工程 9,911,544.92 -- 9,911,544.92 15,627,526.48 -- 15,627,526.48 合计 819,055,422.54 373,994.38 818,681,428.16 527,673,040.07 373,994.38 527,299,045.69 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 166 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 （万元） 年初数 本年增加数 本年转入固定 资产数 其他减少数 年末数 平湖物流园配套工程 39,950 -- 78,656,219.45 -- -- 78,656,219.45 惠州市场工程 -- 18,657,719.98 33,792,788.81 16,376,973.20 -- 36,073,535.59 南昌市场二期项目 12,000 10,836,925.01 52,138,209.94 13,054,965.94 43,791.99 49,876,377.02 九江市场工程 -- 23,674,884.30 20,045,542.23 13,848,923.47 -- 29,871,503.06 广西海吉星农产品物流 园 -- 4,923,928.04 22,639,702.58 12,798,857.65 -- 14,764,772.97 云南东盟农产品市场工 程 100,000 4,916,276.10 30,485,929.60 -- -- 35,402,205.70 沈阳海吉星市场二期工 程 16,918 11,721,566.64 54,660,351.99 -- -- 66,381,918.63 长春市场工程 -- 9,798,187.30 9,865,996.08 -- -- 19,664,183.38 宁夏海吉星一期工程 23,000 160,190,942.54 56,196,125.86 216,387,068.40 -- -- 天津静海市场建设 224,198 192,566,941.94 238,205,868.76 28,027,694.57 -- 402,745,116.13 果菜基本农田改造工程 -- 12,909,994.30 7,808,249.73 -- -- 20,718,244.03 农牧猪场基建工程 -- 11,135,436.98 4,146,985.20 161,246.05 834,536.66 14,286,639.47 合计 461,332,803.13 608,641,970.23 300,655,729.28 878,328.65 768,440,715.43 （续） 工程名称 利息资本化累 计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率（%） 工程投入占 预算的比例 （%） 工程进度 （%） 资金来源 平湖物流园配套工程 -- -- -- 20 20 自有、募集资金 惠州市场工程 -- -- -- -- -- 自有资金 南昌市场二期项目 2,462,721.10 2,462,721.10 6.21 42 50 专项借款 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 167 工程名称 利息资本化累 计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率（%） 工程投入占 预算的比例 （%） 工程进度 （%） 资金来源 九江市场工程 -- -- -- -- -- 自有资金 广西海吉星农产品物流 园 8,264,593.73 8,264,593.73 6.55 -- -- 自有、募集资金 云南东盟农产品市场工 程 -- -- -- 4 5 自有资金 沈阳海吉星市场二期工 程 4,364,348.71 3,005,914.92 6.60 39 40 自有资金、专项借款 长春市场工程 546,085.98 546,085.98 6.60 -- -- 自有资金、专项借款 宁夏海吉星一期工程 4,753,822.97 697,666.68 6.56 95 100 专项借款 天津静海市场建设 7,162,893.55 7,162,893.55 6.55 18 20 自有、募集资金 果菜基本农田改造工程 -- -- -- -- -- 自有资金 农牧猪场基建工程 -- -- -- -- -- 自有资金 合计 27,554,466.04 22,139,875.96 14、 固定资产清理 项目 年初账面价值 年末账面价值 转入清理的原因 布吉市场搬迁固定资产清理 -- 144,025,679.50 布吉市场整体搬迁 合计 -- 144,025,679.50 注：本公司布吉农产品批发市场根据深圳市旧城改造及城市更新规划已整体搬迁至 深圳市平湖国际农产品物流园，2012 年 1 月，布吉农产品批发市场搬迁工作全面启动， 公司开始陆续与长期租户签署补偿协议，逐步清理长期租户，已处于处臵状态的固定资 产不再用于生产商品、提供劳务、出租或经营管理，因此不再符合固定资产的定义，应 予终止确认。本期公司根据已解除租赁协议商铺面积比例结转相应的固定资产净值至固 定资产清理列示。 本公司已与深圳市信祥投资发展有限公司签署对布吉市场城市更新项目合作框架 协议,本公司将以布吉市场现状资产投入，取得项目开发主体的货币补偿和回迁物业补 偿。相关情况参见附注十一、（3）。 15、 生产性生物资产 以成本计量 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 168 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 畜牧养殖业 原值 35,301,218.84 15,116,016.74 15,292,965.22 35,124,270.36 累计折旧 5,253,346.38 5,219,531.76 4,911,461.91 5,561,416.23 账面净值 30,047,872.46 29,562,854.13 减值准备 -- -- -- -- 账面价值 30,047,872.46 29,562,854.13 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 169 16、 无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 1,757,018,996.09 187,283,067.46 39,886,866.08 1,904,415,197.47 其中：商标权 2,004,000.00 578,000.00 -- 2,582,000.00 土地使用权 1,733,128,937.67 176,959,218.60 22,400,353.69 1,887,687,802.58 软件 12,261,400.86 9,745,848.86 15,186,512.39 6,820,737.33 市场经营权 7,324,657.56 -- -- 7,324,657.56 其他 2,300,000.00 -- 2,300,000.00 -- 二、累计摊销合计 188,338,490.41 46,686,803.85 8,965,927.68 226,059,366.58 其中：商标权 801,347.66 77,562.20 -- 878,909.86 土地使用权 181,788,830.70 44,595,393.58 3,439,611.39 222,944,612.89 软件 2,897,065.13 1,826,036.34 3,426,316.29 1,296,785.18 市场经营权 751,246.92 187,811.73 -- 939,058.65 其他 2,100,000.00 -- 2,100,000.00 -- 三、账面净值合计 1,568,680,505.68 -- -- 1,678,355,830.89 其中：商标权 1,202,652.34 -- -- 1,703,090.14 土地使用权 1,551,340,106.97 -- -- 1,664,743,189.69 软件 9,364,335.73 -- -- 5,523,952.15 市场经营权 6,573,410.64 -- -- 6,385,598.91 其他 200,000.00 -- -- -- 四、减值准备累计金额合计 -- -- -- -- 其中：商标权 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 软件 -- -- -- -- 市场经营权 -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- 五、账面价值合计 1,568,680,505.68 -- -- 1,678,355,830.89 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 170 其中：商标权 1,202,652.34 -- -- 1,703,090.14 土地使用权 1,551,340,106.97 -- -- 1,664,743,189.69 软件 9,364,335.73 -- -- 5,523,952.15 市场经营权 6,573,410.64 -- -- 6,385,598.91 其他 200,000.00 -- -- -- 注：本期无形资产摊销额为 46,686,803.85 元。 本期无形资产账面原值增加主要系惠州农产品中心批发市场有限公司和广西新柳 邕农产品批发市场有限公司取得土地使用权。 本期无形资产账面原值减少主要系广西海吉星农产品批发市场有限公司因建设云 桂铁路征用公司土地而减少 11,471,867.67 元，南昌深圳农产品股份有限公司本期出售商 铺结转 5,497,140.95 元，其他减少系深圳市农产品交易中心股份有限公司本期退出合并 范围所致。 （2）截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司抵押的无形资产。 被抵押的无形资产项目 被抵押无形资产期末原值 被抵押无形资产期末净值 南山批发市场新市场土地使用权 35,431,571.34 31,094,096.61 农牧美益肉业土地使用权 76,180,974.33 68,562,876.90 惠州批发市场土地使用权 47,665,108.87 41,051,330.93 宁夏批发市场土地使用权 26,855,146.56 24,785,062.34 西安批发市场土地使用权 46,780,519.00 38,990,587.04 成都批发市场土地使用权 45,220,987.21 40,638,566.65 合计 278,134,307.31 245,122,520.47 （3）截止到 2012 年 12 月 31 日，本公司无使用寿命不确定的无形资产。 17、 商誉 被投资单位名称或形成商誉 的事项 年初数 本期增加 本期减少 年末数 期末减值准备 广西大宗茧丝交易市场有限 责任公司 2,583,822.40 -- 2,583,822.40 -- -- 南宁银通典当有限公司 920,439.95 -- -- 920,439.95 -- 深圳市南山农产品批发配送 4,938,560.00 -- -- 4,938,560.00 -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 171 有限公司 深圳市南方农产品物流有限 公司 2,249,483.57 -- -- 2,249,483.57 -- 天津海吉星农产品物流有限 公司 679,344.97 -- -- 679,344.97 -- 上海翰吉斯市场管理有限公 司 311,589.42 -- -- 311,589.42 -- 合计 11,683,240.31 -- 2,583,822.40 9,099,417.91 -- 注：本期广西大宗茧丝交易市场有限责任公司商誉减少系由于深圳市农产品交易中 心股份有限公司本期退出合并范围所致，该公司为深圳市农产品交易中心股份有限公司 控股子公司。 2012 年 12 月 31 日，本公司对商誉进行减值测试并将其账面价值分摊至预期从企业 合并的协同效益中受益的资产组，预计资产组未来的现金流量。利用市场借款利率作适 当调整后的折现率，对资产组未来现金流量在合理预计期限内加以折现。测试结果表明 包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面净值，故未对其计提减值准备。 18、 长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的原 因 租入固定资产改良 支出 15,957,812.71 5,515,630.62 5,266,803.44 6,545.15 16,200,094.74 办公室装修费 2,675,333.73 11,045,938.23 3,359,109.98 8,220,691.86 2,141,470.12 交易楼租金 3,464,800.00 -- 575,276.00 2,889,524.00 - 摊位租赁费 1,504,301.54 43,208,550.00 1,724,110.48 -- 42,988,741.06 土地租用费 1,200,982.74 203,000.00 190,286.24 140,500.00 1,073,196.50 其他 543,927.25 1,932,725.70 324,986.59 -- 2,151,666.36 合计 25,347,157.97 61,905,844.55 11,440,572.73 11,257,261.01 64,555,168.78 注：本期长期摊销其他减少系由于深圳市农产品交易中心股份有限公司本期退出合 并范围所致。 19、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1） 已确认的递延所得税资产 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 172 项目名称 年末数 年初数 A 递延所得税资产： 资产减值准备 16,948,636.16 67,503,719.32 可抵扣亏损 76,877,842.34 33,974,519.13 已付购地滞纳金 2,398,229.68 2,476,860.16 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 319,984.00 589,970.50 小计 96,544,692.18 104,545,069.11 B 递延所得税负债： 应纳税暂时性差异 -- -- 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 -- -- 股权投资收益 29,423,366.80 20,892,723.78 小计 29,423,366.80 20,892,723.78 注：本期已确认的递延所得税资产中资产减值准备计提的递延所得税资产本期较上 年减少较大，主要系母公司应收款项部分坏账准备已于税前抵扣并在年度企业所得税汇 算清缴中得到税局认定，本期同时冲减已计提的递延所得税资产与应交税费-应交企业 所得税科目。 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 53,714,906.51 4,228,302.30 可抵扣亏损 5,763,092.69 8,499,530.51 合计 59,477,999.20 12,727,832.81 注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此该部分可抵扣暂时 性差异和可抵扣亏损没有确认为递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末数 年初数 备注 2013 年 53,959.19 9,804,585.83 2014 年 1,279,495.48 6,079,649.71 2015 年 3,016,661.56 10,783,778.68 2016 年 4,390,368.49 7,330,107.83 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 173 2017 年 14,311,886.03 -- 合计 23,052,370.75 33,998,122.05 20、 其他非流动资产 项目 内容 年末数 年初数 无法分摊的长期股权投资差额 1,223,442.47 1,835,163.72 预付购地款 357,225,034.45 138,491,843.45 其中：广西海吉星二期用地 根据土地出让合同预付地价 44,141,843.45 44,141,843.45 长春海吉星二期用地 根据土地出让合同预付地价 75,003,693.00 -- 长沙农批新市场用地 根据土地出让合同预付地价 226,079,498.00 -- 南昌农批二期用地 根据土地出让合同预付地价 12,000,000.00 12,000,000.00 柳州农批市场用地 根据土地出让合同预付地价 -- 82,350,000.00 合计 358,448,476.92 140,327,007.17 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 174 21、 资产减值准备 项目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 核销数 其他 一、坏账准备 270,380,939.50 1,859,140.09 202,200.01 3,830,304.79 268,207,574.79 二、存货跌价准备 1,059,247.48 7,097,435.85 -- -- 8,156,683.33 三、长期股权投资减值准备 19,865,684.42 -- -- -- 19,865,684.42 四、固定资产减值准备 13,671,991.06 -- -- 14,458.06 13,657,533.00 五、在建工程减值准备 373,994.38 -- -- -- 373,994.38 合计 305,351,856.84 8,956,575.94 202,200.01 3,844,762.85 310,261,469.92 注：本期资产减值准备核销系深圳市农牧实业有限公司及广州海吉星市场管理有限 公司对确认无法收回的债权计提的坏账准备核销，本期其他减少系深圳市农产品交易中 心股份有限公司本期退出合并范围所致。 22、 所有权或使用权受限制的资产 项目 年末数 受限制的原因 用于担保的资产： 长沙批发市场大棚及建筑物 65,363,236.93 向银行抵押用于取得银行借款 南昌农批市场老市场 37,963,105.05 向银行抵押用于取得银行借款 南昌批发市场新市场部分房产 22,317,149.85 向银行抵押用于取得银行借款 惠州农批市场交易大棚 10,364,170.69 向银行抵押用于取得银行借款 南山批发市场新市场土地使用权 31,094,096.61 向银行抵押用于取得银行借款 农牧美益肉业土地使用权 68,562,876.90 向银行抵押用于取得银行借款 惠州批发市场土地使用权 41,051,330.93 向银行抵押用于取得银行借款 宁夏批发市场土地使用权 24,785,062.34 向银行抵押用于取得银行借款 西安批发市场土地使用权 38,990,587.04 向银行抵押用于取得银行借款 成都批发市场土地使用权 40,638,566.65 向银行抵押用于取得银行借款 合计 381,130,182.99 23、 短期借款 项目名称 年末数 年初数 抵押借款 288,000,000.00 50,000,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 175 项目名称 年末数 年初数 保证借款 104,000,000.00 107,000,000.00 信用借款 2,907,000,000.00 2,163,000,000.00 合计 3,299,000,000.00 2,320,000,000.00 本报告期末不存在逾期借款情况。 24、 应付账款 （1）应付账款明细情况 项目 年末数 年初数 应付账款 127,497,019.47 112,790,513.20 合计 127,497,019.47 112,790,513.20 （2）报告期应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位款项。 （3）报告期应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 惠州市国土局 6,462,360.00 尚未支付的土地款 是 供应商:南宁市建设工程有限公司 3,045,278.42 尚未支付的工程款 是 广西南宁国恒供电开发有限责任公司 2,678,623.65 尚未支付的工程款 是 中国建筑第六工程局第五建筑工程公司 2,250,000.00 尚未支付的工程款 是 合计 14,436,262.07 25、 预收款项 （1）预收款项明细情况 项目 年末数 年初数 预收账款 431,311,681.22 160,499,031.74 合计 431,311,681.22 160,499,031.74 （2）预收款项期末余额中无账龄超过一年的大额预收账款。 （3）预收款项期末余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项。 （4）预收款项期末余额中无预收关联公司款项。报告期预收款项中无预收持有公 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 176 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 26、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 71,141,924.64 264,815,726.94 279,587,738.65 56,369,912.93 二、职工福利费 -- 19,299,728.92 19,299,728.92 -- 其中：非货币性福利 -- -- -- -- 三、社会保险费 1,022,925.69 49,518,258.31 49,784,884.31 756,299.69 其中：基本医疗保险费 11,544.57 36,358,584.23 36,170,875.52 199,253.28 补充医疗保险费 61,646.79 4,176,222.04 4,164,098.25 73,770.58 基本养老保险费 166,607.86 6,932,622.18 6,983,412.95 115,817.09 年金缴费（补充养老保险） 280,476.71 1,024,174.78 1,295,394.38 9,257.11 失业保险费 128,942.92 361,020.80 503,875.23 -13,911.51 工伤保险费 4,859.79 506,090.75 507,684.45 3,266.09 生育保险费 368,847.05 159,543.53 159,543.53 368,847.05 四、住房公积金 1,596,956.18 21,691,194.92 21,936,408.63 1,351,742.47 五、工会经费和职工教育经费 5,042,876.74 6,219,769.12 6,632,159.58 4,630,486.28 六、辞退福利及内退补偿 -- 292,000.00 292,000.00 -- 其中：因解除劳动关系给予的补偿 -- 292,000.00 292,000.00 -- 预计内退人员支出 -- -- -- -- 七、其他 2,796,463.02 146,131.11 373,922.16 2,568,671.97 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合计 81,601,146.27 361,982,809.32 377,906,842.25 65,677,113.34 （2） 应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。 （3） 工会经费和职工教育经费金额本期计提 6,219,769.12 元，因解除劳动关系给 予补偿 292,000.00 元。应付职工薪酬预计发放时间为 2013 年 1 季度。 27、 应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 183,106.52 161,896.09 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 177 营业税 11,520,322.92 14,338,788.26 城市维护建设税 662,996.73 890,118.84 企业所得税* 58,757,282.07 107,494,327.04 房产税 2,835,798.16 2,880,415.60 土地增值税 1,244,968.94 565,195.33 土地使用税 3,380,786.30 1,378,476.67 个人所得税 2,221,720.54 2,205,293.18 教育费附加 160,001.67 396,584.54 地方教育费附加 342,946.10 245,714.37 防洪、堤围费 28,298.79 59,354.04 其他 360,972.73 79,785.24 合计 81,699,201.47 130,695,949.20 *本期应交企业所得税较上年减少较大，主要系母公司应收项款项中计提的坏账准 备已于税前抵扣并在年度企业所得税汇算清缴中得到税局认定，本期同时冲减已计提的 递延所得税资产与应交税费中的企业所得税科目。 28、 应付利息 项目 年末数 年初数 长期借款利息 553,212.49 119,420.83 短期融资券利息 2,983,698.63 21,000,000.00 合计 3,536,911.12 21,119,420.83 29、 应付股利 单位名称 年末数 年初数 深圳市福田广业投资公司 124,200.00 124,200.00 深圳市隆峰实业有限公司 435,456.58 435,456.58 南昌蔬菜贸易总公司 3,410,000.00 -- 江西农药厂 1,847,129.60 191,163.20 合计 5,816,786.18 750,819.78 30、 其他应付款 （1）其他应付款明细情况 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 178 项目 年末数 年初数 其他应付款 593,352,658.00 1,079,280,358.02 合计 593,352,658.00 1,079,280,358.02 （2）报告期其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位款项。 （3）报告期其他应付关联方款项详见附注八、7。 （4）报告期其他应付款期末余额较上年减少主要系本期深圳市交易中心股份有 限公司出合并范围所致。 （5）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 天津海吉星投资发展有限公司 53,742,214.19 尚未支付代收款 是 平湖海吉星市场经营户 40,200,000.00 档位押金 否 深圳市祥恒昶贸易有限公司 18,385,914.73 尚未支付往来款 是 深圳市农产品丰湖投资有限公司 8,000,000.00 尚未支付往来款 是 上海农批经营户 4,633,427.34 档位押金 否 合计 124,961,556.26 31、 一年内到期的非流动负债 项目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 107,000,000.00 76,500,000.00 合计 107,000,000.00 76,500,000.00 （1）一年内到期的长期借款按类别情况 项目 年末数 年初数 抵押借款 31,000,000.00 61,500,000.00 保证借款 66,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 5,000,000.00 合计 107,000,000.00 76,500,000.00 （2）一年内到期的长期借款明细 贷款单位 借款 借款 币种 利率（%） 年末数 年初数 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 179 起始日 终止日 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 招行南昌昌南支行 2011-2-11 2013-9-26 CNY 6.71% -- 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 招行南昌昌南支行 2011-2-15 2013-9-26 CNY 7.32% -- 5,000,000.00 -- -- 农行南昌昌南支行 2008-12-31 2013-12-29 CNY 6.21% -- 8,000,000.00 -- -- 农行深圳分行营业部 2011-5-12 2013-12-31 CNY 银行同期贷 款利率 -- 3,000,000.00 -- -- 中国建设银行股份有限 公司深圳市分行 2008-3-20 2013-3-19 CNY 基准利率下 浮 10% -- 10,000,000.00 -- -- 福建兴业银行深圳分行 2010-3-5 2013-3-5 CNY 基准利率下 浮 10% -- 16,000,000.00 -- -- 农行深圳分行营业部 2009-6-1 2012-12-31 CNY 5.805% -- 50,000,000.00 -- -- 农发行深圳分行营业部 2009-6-1 2012-12-31 CNY 6.0956% -- 10,000,000.00 -- -- 建行深圳中心区支行 2006-12-4 2012-12-4 CNY 5.51% -- -- -- 25,000,000.00 北京银行深圳分行 2009-5-18 2012-5-18 CNY 5.99% -- -- -- 18,000,000.00 农行南昌市叠山支行 2010-4-2 2012-12-31 CNY 6.21% -- -- -- 11,000,000.00 建行深圳中心区支行 2007-9-30 2012-9-29 CNY 6.90% -- -- -- 10,000,000.00 深发行红宝支行 2009-9-15 2012-9-15 CNY 5.99% -- -- -- 4,500,000.00 深发行红宝支行 2010-4-30 2012-4-14 CNY 5.99% -- -- -- 3,000,000.00 合计 -- 107,000,000.00 -- 76,500,000.00 32、 其他流动负债 债券名称 面值 债券 期限 发行金额 期初 应付利息 本期 应计利息 本期 已付利息 期末 应付利息 期末数 短期融资券 100 一年 500,000,000.00 21,000,000.00 15,483,698.63 33,500,000.00 2,983,698.63 500,000,000.00 注：本公司于 2012 年 4 月 27 日兑付了公司 2011 年发行的短期融资券 6 亿，同时兑 付短期融资券利息 3150 万。本公司于 2012 年 10 月 24 日发行到期一次还本付息的短期 融资券 5 亿元，期限为 365 天，票面年利率为 5.03%。 33、 长期借款 （1）分类 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 180 项目 年末数 年初数 抵押借款 319,946,824.00 146,000,000.00 保证借款 205,000,000.00 145,000,000.00 信用借款 2,926,158.33 12,926,158.33 合计 527,872,982.33 303,926,158.33 注：抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注七、11 及附注七、16。 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 年末数 年初数 外币金 额 本币金额 外币金 额 本币金额 国家开发银行 2012-5-24 2026-5-20 CNY 6.55% -- 150,000,000.00 -- -- 渤海银行 2012-4-1 2021-2-8 CNY 6.55% -- 144,946,824.00 -- -- 农行南昌分行昌南 支行 2012-9-26 2018-9-25 CNY 6.55% -- 80,000,000.00 -- -- 广发银行沈阳沈河 支行 2012-11-12 2017-12-12 CNY 基准利率上浮 20% -- 30,000,000.00 -- -- 建行深圳中心区支 行 2006-12-4 2014-12-4 CNY 5.29% -- 27,000,000.00 -- 27,000,000.00 合计 -- 431,946,824.00 -- 27,000,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 181 34、 长期应付款 金额前五名长期应付款情况 单位 期 限 初始金额 利率（%） 应计利 息 年末数 借款条 件 农综产业化项目（深圳市 2005 年产业化龙头 项目） -- 3,817,000.00 -- -- 3,817,000.00 -- 农综现代化示范项目资金 -- 3,435,000.00 -- -- 3,435,000.00 -- 店面租金 -- 13,654,178.20 -- -- 8,075,635.20 -- 深圳市财政局*1 -- 3,503,468.69 -- -- 2,030,000.00 -- 退休人员补贴*2 -- 659,160.00 -- -- 648,241.40 -- 合计 25,068,806.89 -- -- 18,005,876.60 *1 系子公司农牧公司向深圳市财政局的免息借款。 *2 系子公司西安摩尔农产品有限责任公司改制时的职工补偿金。 35、 专项应付款 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 专项拨款 135,370,905.00 8,420,000.00 115,306,636.00 28,484,269.00 合计 135,370,905.00 8,420,000.00 115,306,636.00 28,484,269.00 专项应付款主要项目情况如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 平湖国际物流园场平工程 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 -- 平湖一期项目中央预算投资 4,500,000.00 -- 4,500,000.00 -- 西安摩尔财政局预算资金 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 西安摩尔现代流通体系建设资金 2,600,000.00 -- -- 2,600,000.00 西安摩尔农产品批发市场项目信息系统和检测检验系统建设*1 -- 3,500,000.00 -- 3,500,000.00 南昌农批冷链物流项目 3,500,000.00 -- -- 3,500,000.00 南山农批物流扶持资金 2,000,000.00 -- -- 2,000,000.00 南山农批国债扶持资金 517,069.00 -- -- 517,069.00 批发市场商务与信息公共平台产业化项目 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 -- 天津海吉星物流园公共信息平台项目*2 -- 2,500,000.00 -- 2,500,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 182 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 农牧公司供深基地(生猪)及猪肉质量安全追溯体系建设项目 2,400,000.00 -- -- 2,400,000.00 农牧公司生猪标准化规模养殖场建设资金拨款 800,000.00 -- -- 800,000.00 农牧公司现代化农业建设项目*3 -- 2,070,000.00 -- 2,070,000.00 生猪标准化规模养殖补助经费 500,000.00 -- -- 500,000.00 2009 年新增中央预算内投资农村沼气项目省级配套资金 350,000.00 -- -- 350,000.00 其他 6,203,836.00 350,000.00 5,806,636.00 747,200.00 合计 135,370,905.00 8,420,000.00 115,306,636.00 28,484,269.00 *1 西安摩尔农产品批发市场项目信息系统和检测检验系统建设拨款系根据陕西省 财政厅陕财办建[2011]361 号文件下达的对西安农产品批发市场项目的预算内投资，旨在 针对西北农副产品中心批发市场蔬菜大棚、配销中心等基础设施及市场信息、检测追溯 系统升级改造项目的专项资金。 *2 天津海吉星物流园公共信息平台项目拨款系国家发展和改革委员会以发改投资 [2011]1997 号文下达的物流业和调整振兴项目 2011 年中央预算内投资计划，天津海吉星 物流园公共信息平台项目总投资预算 6,165 万元，中央预算内投资拨款 250 万元，企业 自有资金投入 5,915 万元。 *3 农牧公司现代化农业建设项目系根据深圳市发改委深发改【2011】468 号文《关 于下达现代化农业建设补助项目政府投资计划的通知》的专项拨款，主要用于应用生物 技术建立高效、安全、环保型饲料生产体系等。 36、 预计负债 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 未决诉讼 12,190,000.00 -- 12,190,000.00 -- 联福运输诉讼 700,000.00 700,000.00 合计 12,190,000.00 700,000.00 12,190,000.00 700,000.00 注 1：本公司本期已与深圳市国土委就 H311-5 地未交块地价款、市政建设配套费达 成和解，公司于 2012 年 6 月 4 日收到深圳市国土委发来催交地价款通知书（深规土催 [2012]第 0001 号），公司共需支付深圳市国土委地价款、市政建设配套费 7,331,920.03 元， 本公司已于 2012 年 6 月 12 号支付上述款项，故此预计负债事项已解除，余额 4,858,079.97 元计入营业外收入。 注 2：系深圳市农产品运输服务有限公司需支付的诉讼赔偿款，详见附注九、1。 37、 其它非流动负债 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 183 项目 年末数 年初数 递延租金 193,940,615.06 129,444,030.67 递延收益 281,931,011.70 160,681,023.00 合计 475,871,626.76 290,125,053.67 其中，递延收益明细如下： 项目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助 果菜农田改造补助款 13,424,306.43 16,267,407.17 长沙市场工程建设资金补助款 1,800,350.92 2,752,301.76 惠州市场市场信息化改造项目 480,000.00 960,000.00 惠州市场冷库补助款 2,500,000.00 2,500,000.00 福田农批配套设施补助款 234,336.83 1,746,901.64 西安市场基本建设资金补助 4,148,428.55 4,858,357.13 交易中心补助款 -- 12,736,919.42 宁厦市场农产品现代流通体系建设 1,471,875.00 1,700,000.00 农牧公司农业综合开发项目资金 16,944,692.15 18,475,745.59 美益肉业屠宰场用地等补贴 39,432,282.74 40,439,130.18 检测实验室建设政府补助 640,000.00 800,000.00 平湖物流园国债贴息项目 15,390,000.00 15,390,000.00 农产品电子结算工程补助款 1,448,016.00 4,652,968.00 南山农批国债管理系统 576,174.19 814,539.07 成都市场工程建设资金补助款 5,300,336.00 5,643,003.33 成都市场商务部现代流通综合试点专项资 金 3,150,000.00 -- 成都市场商务部肉菜追溯体系项目改造资 金 1,350,000.00 -- 成都市场建设工程扶持资金 1,933,333.00 -- 深圳市第二批食品流通现代化扶持资金 741,440.00 926,800.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 184 南昌市场信息化及检验检测系统等 2,683,329.33 4,033,329.33 沈阳市场工程建设资金补助款 19,825,963.64 20,276,553.72 沈阳市场工程建设资金补助款 1,610,000.00 -- 上海市场工程建设资金补助款 3,284,866.66 5,707,066.66 平湖物流园场平工程补助款 136,707,946.93 -- 西安市场现代农产品综合试点项目 2,733,333.33 -- 天津海吉星一期工程建设贴息款 1,620,000.00 -- 南昌市场信息与检测系统升级 2,500,000.00 -- 合计 281,931,011.70 160,681,023.00 注 1：本期与资产相关的政府补助增加主要系平湖物流园场平工程补助款及各市场 建设补助政府拨款。 平湖物流园场平工程补助款系收到深圳市规划国土局下拨的 2010 年第三批征地拆 迁补偿，用于深圳国际农产品物流园场平工程项目的征地拆迁补偿。2011 年已先行收 到一亿元补助款，公司已于 2013 年 1 月份收到场平工程土地尾款 39,832,700 元,合计场 平工程政府补助款 139,832,700 元,本期转入递延收益按资产的使用年限每期摊销。 注 2：递延租金系收取的批发市场长期租金，按租赁期限平均计入营业收入，本期 递延租金增加较大系平湖海吉星市场收取商户的长期租金。 38、 股本 项目 年初数 本期变动增减 年末数 公积金转股 送股 其他 小计 1、国家持股 -- -- -- -- -- 2、国有法人持 股 -- -- -- -- -- -- 3、境内法人持 股 -- -- -- -- -- -- 4、境内自然人 持股 7,709,856.00 4,507,900.00 1,502,633.00 -196,689.00 5,813,844.00 13,523,700.00 有限售条件股 份小计 7,709,856.00 4,507,900.00 1,502,633.00 -196,689.00 5,813,844.00 13,523,700.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 185 项目 年初数 本期变动增减 年末数 公积金转股 送股 其他 小计 境内上市人民 币普通股 760,797,995.00 456,596,810.00 152,198,937.00 196,689.00 608,992,436.00 1,369,790,431.00 无限售条件股 份合小计 760,797,995.00 456,596,810.00 152,198,937.00 196,689.00 608,992,436.00 1,369,790,431.00 合计 768,507,851.00 461,104,710.00 153,701,570.00 -- 614,806,280.00 1,383,314,131.00 注：根据本公司 2012 年 5 月 2 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年末 总股本 768,507,851 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股送 2 股,转增及送股增加公司 股本 614,806,280 股，公司总股本数增加至 1,383,314,131 股。2012 年 5 月 10 日止，公司 已将未分配利润 153,701,570.00 元以及资本公积 461,104,710.00 元转增股本，中国证券登 记结算有限责任公司已将上述转增的股份计入各股东账户。2013 年 4 月 12 日，本次转 增股本完成工商变更登记。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 186 39、 资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、资本（股本溢价） 1,494,411,232.88 -- 461,104,710.00 1,033,306,522.88 二、其他综合收益 -539,973.00 809,959.50 -- 269,986.50 三、其他资本公积 149,069,352.23 2,024,279.30 -- 151,093,631.53 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 -- -- -- -- 未行权的股份支付 -- -- -- -- 投资性房地产转换公允价值变动差额 -- -- -- -- 现金流量套期利得或损失 -- -- -- -- 境外经营净投资套期利得或损失 -- -- -- -- 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- 四、原制度资本公积转入 1,961,242.28 -- -- 1,961,242.28 合计 1,644,901,854.39 2,834,238.8 461,104,710.00 1,186,631,383.19 注：本期资本公积减少系以资本公积转增股本，具体情况详见附注七、40 所述。 40、 盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 140,175,632.94 32,868,799.64 -- 173,044,432.58 合计 140,175,632.94 32,868,799.64 -- 173,044,432.58 注 1：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 注 2：由于深圳市农产品交易中心股份有限公司本期退出合并范围，本报告期末， 公司合并会计报表调整期初未分配利润 2,366,100.78 元，同时调整期初盈余公积 2,366,100.78 元，说明详见附注七、41 所述。 41、 未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 662,649,316.24 564,885,745.61 年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） -- -961,653.08 调整后年初未分配利润 662,649,316.24 563,924,092.53 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 187 项目 本年数 上年数 提取或分配比例 加：本年归属于母公司所有者的净利润 47,825,253.15 206,819,213.89 盈余公积弥补亏损 -- -- 其他转入 -- -- 减：提取法定盈余公积 32,868,799.64 23,558,126.57 母 公 司 报 表 净 利 润 的 10% 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 76,850,785.10 84,535,863.61 转作股本的普通股股利 153,701,570.00 -- 年末未分配利润 447,053,414.65 662,649,316.24 注：公司原子公司深交易中心完成增资扩股后，本公司及全资子公司海吉星投资对 交易中心的持股比例由原来的 100%下降为 45.0451%，本公司不再控制该公司，但仍具 有重大影响，本公司对该项股权投资由成本法改按权益法核算。公司会计报表对剩余的 长期股权投资成本小于按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，调整留存收益；同时对于原取得投资时至处臵投资当期期初被 投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额， 调整留存收益。在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进 行重新计量，处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。 因上述原因追溯调整，对比较期留存收益影响如下： 项目 追溯调整合并报表数 追溯调整母公司数 未分配利润 盈余公积 留存收益合 计 未分配利润 盈余公积 留存收益合计 2011 年 1 月 1 日 -961,653.08 961,653.08 -- 8,654,877.72 961,653.08 9,616,530.80 2011 年度 -1,404,447.70 1,404,447.70 -- 12,640,029.27 1,404,447.70 14,044,476.97 2011 年 12 月 31 日 -2,366,100.78 2,366,100.78 -- 21,294,906.99 2,366,100.78 23,661,007.77 母公司 2011 年 12 月 31 日的留存收益累计追溯调整 23,661,007.77 元，相应调整了母 公司的长期股权投资余额。 上述原因追溯调整，对比较期净利润影响如下： 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 188 项目 追溯调整合并报表数 追溯调整母公司数 归属于母公司的净利润 少数损益 净利润 净利润 2011 年度 -- -- -- 14,044,476.97 母公司 2011 年度追溯调整净利润 14,044,476.97 元，系调整母公司的投资收益。 （2）利润分配情况的说明 根据公司 2012 年 5 月 2 日召开的 2011 年度股东大会批准的《公司 2011 年度利润分 配方案》，本公司 2011 年度税后利润按 10%提取法定盈余公积金后，以 2011 年末总股本 768,507,851 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股送 2 股并派发现金红利 1 元（含税）， 共计派发现金红利 76,850,785.10 元，以未分配利润转增股本 153,701,570.00 元。 42、 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 1,675,703,855.41 1,791,044,637.08 其他业务收入 6,273,052.10 4,636,252.20 营业收入合计 1,681,976,907.51 1,795,680,889.28 主营业务成本 1,084,364,245.28 1,152,745,143.83 其他业务成本 2,063,008.80 2,518,355.12 营业成本合计 1,086,427,254.08 1,155,263,498.95 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农产品批发市场经营 963,146,993.49 417,616,251.72 911,619,245.44 333,390,697.75 农产品加工生产养殖 701,779,900.86 661,582,540.00 821,608,545.25 786,103,732.52 市场配套服务 26,432,369.44 14,154,013.80 68,855,318.12 38,051,069.02 减:公司内部行业抵消 15,655,408.38 8,988,560.24 11,038,471.73 4,800,355.46 合计 1,675,703,855.41 1,084,364,245.28 1,791,044,637.08 1,152,745,143.83 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年数 上年数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 189 广东省 1,097,115,672.82 909,257,464.94 1,346,673,453.64 1,012,298,252.08 江西省 169,685,513.23 44,300,090.10 84,605,411.43 25,994,936.25 上海市 121,091,777.53 23,096,516.78 124,210,773.11 24,968,442.07 陕西省 51,128,275.20 16,606,119.23 31,624,946.60 14,563,581.00 四川省 68,350,218.89 15,383,427.15 56,164,999.46 10,953,592.45 湖南省 104,631,111.74 46,585,438.62 86,915,895.62 38,479,175.03 广西自治区 39,016,487.02 15,168,575.67 15,313,448.47 7,473,734.07 其他地区 40,469,367.36 22,955,173.03 56,574,180.48 22,813,786.34 减:公司地区分部间抵消 15,784,568.38 8,988,560.24 11,038,471.73 4,800,355.46 合计 1,675,703,855.41 1,084,364,245.28 1,791,044,637.08 1,152,745,143.83 （4）前五名客户的营业收入情况 项目 年末数 年初数 金额 占同期营业收入的 比例（%） 金额 占同期营业收入的 比例（%） 香港菜联行 144,039,639.98 8.56 224,017,225.41 12.48 广南行有限公司 82,152,527.13 4.88 63,910,214.41 3.56 益农有限公司 31,920,314.52 1.90 8,390,086.43 0.47 天虹商场股份有限公司 20,513,597.11 1.22 28,271,043.75 1.57 联众食品公司 14,109,727.74 0.84 3,534,093.18 0.20 合计 292,735,806.48 17.40 328,122,663.18 18.28 43、 营业税金及附加 项目 本年发生数 上年发生数 营业税 46,811,860.94 45,636,370.89 城市维护建设税 2,888,183.28 4,178,612.60 教育费附加 2,449,050.66 3,133,892.72 土地增值税 5,321,222.56 987,377.06 其他 863,823.84 394,919.59 合计 58,334,141.28 54,331,172.86 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 190 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 44、 销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 38,389,992.90 31,751,254.31 折旧、摊销费 9,180,545.52 9,049,432.48 租赁费 2,710,676.70 5,499,121.44 办公、运杂费 9,249,932.52 8,977,289.33 修理费 4,365,213.35 3,446,149.22 广告宣传费 24,562,341.24 16,185,268.77 业务招待费 3,903,144.23 2,507,783.50 清洁、水电费 1,721,095.34 1,233,568.95 税金 1,069,766.24 1,303,218.69 其他费用 7,367,199.58 19,170,202.38 合计 102,519,907.62 99,123,289.07 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 191 45、 管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 167,293,861.23 144,074,233.18 折旧、摊销费 64,738,662.07 58,748,391.01 租赁费 12,346,110.44 7,936,196.06 差旅、交通、运杂费 32,185,818.10 32,365,240.05 修理费 1,990,594.28 2,838,850.58 业务招待费 36,803,741.06 29,615,100.89 清洁、水电费 1,814,950.38 3,955,961.22 税金 22,302,448.99 11,965,227.16 办公费 20,917,007.14 18,284,769.28 咨询、服务费 11,960,582.36 13,136,226.47 其他费用 22,367,507.92 62,169,302.33 合计 394,721,283.97 385,089,498.23 46、 财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 227,264,189.88 163,515,953.80 减：利息资本化金额 22,139,875.96 10,543,531.46 减：利息收入 41,226,119.57 64,659,188.95 汇兑损失 1,038,560.28 285,054.49 减：汇兑收益 -- 86,564.95 其他 3,165,739.68 1,808,562.56 合计 168,102,494.31 90,320,285.49 47、 资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 一、坏账损失 1,859,140.09 -11,747,060.73 二、存货跌价损失 7,097,435.85 888,491.15 三、长期股权投资减值损失 -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 192 项目 本年发生数 上年发生数 四、固定资产减值损失 -- -- 五、在建工程减值损失 -- -- 合计 8,956,575.94 -10,858,569.58 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 193 48、 投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 7,229,134.60 4,852,441.60 权益法核算的长期股权投资收益 76,290,760.81 49,811,017.04 处臵长期股权投资产生的投资收益 32,727,497.44 83,522,450.37 其他非流动资产摊销 -611,721.25 -1,055,005.04 合计 115,635,671.60 137,130,903.97 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益（前 5 名） 被投资单位 本年发生数 上年发生数 本期比上期增减变动 的原因 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 20,980,157.09 -- 本期盈利 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 21,262,967.85 20,246,710.00 盈利增加 广西糖网食糖批发市场有限公司 17,933,041.80 23,166,222.62 本期 1-11 月损益 深圳市深宝实业有限公司 14,227,676.07 954,500.00 盈利增加 北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 5,214,729.00 3,928,561.82 盈利增加 合计 79,618,571.81 48,295,994.44 （3）本公司本期处臵长期股权投资产生的投资收益详见附注七、11 所述 49、 营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处臵利得合计 71,680,525.62 88,295,625.54 71,680,525.62 其中：固定资产处臵利得* 31,099,551.18 88,295,625.54 31,099,551.18 无形资产处臵利得** 40,580,974.44 -- 40,580,974.44 政府补助（详见下表） 93,822,217.76 104,789,031.79 88,021,117.76 罚款及违约金收入 1,391,928.23 43,937.70 1,391,928.23 捐赠利得 17,853.00 -- 17,853.00 其他 12,375,969.41 598,696.92 12,375,969.41 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 194 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损 益的金额 合计 179,288,494.02 193,727,291.95 173,487,394.02 注：*1 本期固定资产处臵利得主要系深圳市果菜贸易有限公司（以下简称―果菜公 司‖）拆迁房屋建筑物收到的补偿款扣除被拆迁资产账面价值后的净额 8,664,888.66 元， 及果菜公司之子公司深圳市田地蔬菜基地发展有限公司本期确认深圳市经济贸易和信 息化委员会用于补偿公司 737.5 亩市属蔬菜基地鹏城菜场承包经营权及青苗、房屋及鳗 鱼场补偿费 22,106,119.38 元。 **本期无形资产处臵利得主要系广西海吉星农产品国际物流有限公司征地补款及 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司非货币性资产交换确认营业外收入。 广西海吉星农产品国际物流有限公司本期收到南宁市江南区房屋和征地办公室关 于云桂高速铁路建设征用公司土地款 24,224,508.04 元，公司扣除土地成本后确认营业外 收入 13,265,910.12 元。 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司本期确认非货币性资产交换营业外收入 27,315,064.32 元，非货币性资产交换详见附注十二、1。 政府补助明细如下： 项目 本年发生数 上年发生数 拨款文号 发文机构 与资产相关的政府补助摊销 36,246,950.49 20,087,498.41 财政贴息 6,454,836.00 7,826,080.00 长沙农批市场蔬菜储备补贴 800,000.00 -- 长沙市财政局 长沙市商务局（机关）2012 年春节 肉食奖补资金 682,350.00 -- 长沙市商务局 美益肉业污水补贴 3,870,000.00 -- 深经贸信息秘书字 【2012】234 号 深圳是经济贸易和 信息化委员会 屠宰场运营成本补助 3,248,800.00 9,092,720.00 深财居函【2012】1762 号 深圳市财政委员会 农牧公司 2012 年活体猪储备补贴 4,340,000.00 5,754,000.00 深发改【2012】187 号 深圳市发改委 农牧公司中央活体猪储备 1,461,100.00 -- 华商储备商品管理 中心 农牧公司现代农业产业技术体系 500,000.00 -- 财教【2012】44 号 中华人民共和国财 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 195 项目 本年发生数 上年发生数 拨款文号 发文机构 建设资金 政部 翰吉斯国际农产品物流园项目资 金支持 2,000,000.00 -- 津商务财务函【2011】 133 号 天津市商务委员会 天津海吉星农产品物流项目费用 补贴 20,000,000.00 20,000,000.00 静海政批【2012】258 号 静海县人民政府 成都农批纳税攀登奖 1,224,000.00 -- 双委发【2009】11 号 中共双流县县委县 政府 南昌农批项目引导资金 583,000.00 -- 南昌农批二期发展扶持基金 8,000,000.00 -- 青政办字【2011】32 号 南昌青云谱区政府 办公室 深圳市主要农产品生产基地建设 扶持资金 -- 10,705,662.22 双百市场政府补助 -- 3,636,800.00 农业产业化扶持款 -- 11,000,000.00 市国资委自主创新奖金 -- 3,250,000.00 市政蔬菜补贴款 -- 1,067,543.00 税费返还 -- 5,240,000.00 广东省蔬菜应急储备基地补贴资 金 -- 1,500,000.00 2011 年检测经费 -- 950,000.00 其他 4,411,181.27 4,678,728.16 合计 93,822,217.76 104,789,031.79 50、 营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 非流动资产处臵损失合计 906,775.53 5,047,317.66 其中：固定资产处臵损失 906,775.53 5,047,317.66 无形资产处臵损失 -- -- 罚款支出 2,245,342.49 39,983.66 捐赠支出 2,240,337.46 1,127,680.15 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 196 项目 本年发生数 上年发生数 违约金支出 104,686.69 631,258.20 非常损失 64,544.22 -- 盘亏损失 -- 5,070.00 其他 4,255,033.39 3,013,178.94 合计 9,816,719.78 9,864,488.61 51、 所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 33,983,429.91 77,167,234.11 递延所得税 9,065,649.28 4,798,911.76 合计 43,049,079.19 81,966,145.87 所得税税率详见附注五。 52、 基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的 加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一 般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素 后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转 换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股 的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平 均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜 在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0346 0.0346 0.1495 0.1495 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -0.0561 -0.0561 0.0125 0.0125 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 197 注：如附注七、38 所述，于报告期内，本公司以资本公积和未分配利润转增股本 后，总股份数增加至 1,383,314,131 股。根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》应用 指南的规定，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，在相关报批手续全 部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，本公司发行在外的普通股股数发生了 重大变化，于 2013 年 1 月，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）313,650,000 股，非 公开发行后，本公司发行在外普通股股数增加至 1,696,964,131 股。 （2） 每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基 本每股收益。 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 47,825,253.15 206,819,213.89 其中：归属于持续经营的净利润 47,825,253.15 206,819,213.89 归属于终止经营的净利润 -- -- 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -77,660,285.02 17,253,487.19 其中：归属于持续经营的净利润 -77,660,285.02 17,253,487.19 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 1,383,314,131.00 1,383,314,131.00 加：本年发行的普通股加权数 -- -- 减：本年回购的普通股加权数 -- -- 年末发行在外的普通股加权数 1,383,314,131.00 1,383,314,131.00 注：见附注七、52、（1）。 53、 其他综合收益 项目 本年发生数 上年发生数 ①可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 1,079,946.00 -3,737,946.43 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 269,986.50 -934,486.61 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 809,959.50 -2,803,459.82 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 198 ②其他 240.63 -- 合计 810,200.13 -2,803,459.82 54、 现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 单位往来款 170,051,504.76 168,852,564.59 收取的押金、保证金 122,992,914.71 985,446,260.92 利息收入 26,285,438.36 64,659,188.95 收取的罚款、赔偿金收入 60,044.69 251,402.44 财政经营性补贴款 57,575,267.27 47,770,167.46 贷款收回 40,000,000.00 -- 合计 416,965,169.79 1,266,979,584.36 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 单位往来款 335,490,395.53 261,280,710.70 其他经营预付款 659,852.36 29,342,400.75 付现销售费用 83,518,484.13 101,529,754.19 付现管理费用 167,659,514.38 148,482,378.41 押金及保证金 58,346,732.37 1,736,200,879.75 罚款支出 575,461.94 836,904.32 贷款发放 81,720,000.00 -- 其他 7,643,613.57 8,268,931.10 合计 735,614,054.28 2,285,941,959.22 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 收到的政府补助 13,660,070.38 68,323,021.97 收回市场开发前期投资垫付款 -- 110,412,371.20 平湖市场专项拨款 -- 100,000,000.00 上年股权转让款收回 7,382,100.00 -- 其他 146,538.54 -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 199 项目 本年发生数 上年发生数 合计 21,188,708.92 278,735,393.17 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 预付商铺定金 -- 46,368,550.00 处臵子公司及其他营业单位收回的现 金净额 749,356,181.35 -- 支付蔬菜基地土壤改良款 589,736.00 -- 合计 749,945,917.35 46,368,550.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 专项拨款 9,050,000.00 26,036,000.00 合计 9,050,000.00 26,036,000.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 发生筹资费用所支付的现金 -- -- 支付的长期应付职工集资款 281,575.00 146,000.00 分红手续费 658,070.77 -- 合计 939,645.77 146,000.00 55、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 104,973,616.96 261,439,275.70 加：资产减值准备 8,956,575.94 -10,858,569.58 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 135,848,369.10 105,497,789.52 投资性房地产折旧 28,083,876.37 26,557,645.83 无形资产摊销 46,686,803.85 44,182,082.68 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 200 项目 本年金额 上年金额 长期待摊费用摊销 11,440,572.73 7,109,228.41 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） -70,773,750.09 -83,292,582.66 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -- -- 财务费用（收益以―－‖号填列） 205,124,313.92 153,189,624.89 投资损失（收益以―－‖号填列） -115,635,671.60 -137,130,903.97 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 804,992.76 -16,095,812.02 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 8,260,656.52 20,892,723.78 存货的减少（增加以―－‖号填列） -15,977,753.53 -484,439.51 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -215,206,341.03 -217,775,255.03 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 152,021,221.51 -426,096,914.75 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 284,607,483.41 -272,866,106.71 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,505,801,874.40 1,788,387,379.49 减：现金的期初余额 1,788,387,379.49 3,170,886,646.98 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -282,585,505.09 -1,382,499,267.49 （2）本期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 -- 54,480,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 201 项目 本年金额 上年金额 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 -- 54,480,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 -- 52,069,696.52 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -- 2,410,303.48 4．取得子公司的净资产 -- 297,067,914.17 流动资产 -- 547,400,713.95 非流动资产 -- 28,268,026.24 流动负债 -- 278,600,826.02 非流动负债 -- -- 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处臵子公司及其他营业单位的价格 155,286,805.22 -- 2．处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 0 -- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 749,356,181.35 -- 3．处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额* -749,356,181.35 -- 4．处臵子公司的净资产 594,554,014.91 11,977,468.29 流动资产 953,503,386.49 11,990,168.29 非流动资产 115,883,244.39 -- 流动负债 424,866,175.40 12,700.00 非流动负债 20,357,475.00 -- 注：*作为支付其他与投资活动有关的现金列报。 （3）现金和现金等价物的构成 项目 本年金额 上年金额 一、现金 1,505,801,874.40 1,788,387,379.49 其中：库存现金 3,708,229.51 1,838,186.93 可随时用于支付的银行存款 1,501,888,340.85 1,784,843,888.52 可随时用于支付的其他货币资金 205,304.04 1,705,304.04 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 202 三、期末现金及现金等价物余额 1,505,801,874.40 1,788,387,379.49 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 203 八、 关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人 企业名称 与本 公司 关系 经济性 质或类 型 注册 地址 法定代表人 主营业务 注册资 本（万 元） 对本企 业的持 股比例 对本企 业的表 决权比 例 组织机构代 码 深圳市国有资 产监督管理委 员会 本 公 司 实 际 控 制人 机关法 人 深圳 张晓莉 代表国家履 行出资人职 责 -- 24.68% -- 注：深圳市国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市远致投资有限公司持有本公 司 5.22%股份，深圳市国有资产监督管理委员会直接和间接持有本公司股权比例为 29.90%。 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本集团的合营和联营企业情况 详见附注七、10、长期股权投资（4）。 4、本集团的的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市投资控股有限公司 同一控制人 76756642-1 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 本公司其他投资单位 27943041-0 深圳市海农食品有限公司 本公司其他投资单位 19229895-5 深圳市农产品肉类配送有限公司 本公司其他投资单位 74660826-6 深圳市农产品丰湖投资有限公司 本公司其他投资单位 73884857-7 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 本公司其他投资单位 27928473-2 深圳市合盈实业有限公司 子公司其他投资单位 192378218 云南云深饲料厂 子公司其他投资单位 719405869 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 204 5、关联交易情况 （1）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 类型 出租起始日 出租终止日 租赁收益定价依 据 本年度确认的 租赁收益 深圳市农产品股份 有限公司 深圳中央大厨房物流 有限公司 房屋 2012-1-1 2012-12-31 参考市场价格的 合同定价 1,875,000.00 深圳市农产品交易 大厦有限公司 深圳市农产品融资担 保有限公司 房屋 2012-1-1 2012-12-31 参考市场价格的 合同定价 470,004.00 深圳市果菜贸易有 限公司 深圳市泰美珠宝发展 有限公司 房屋 2012-1-1 2012-12-31 参考市场价格的 合同定价 1,279,232.00 （2）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 深圳市农产品股份有限 公司 深圳市布吉海鲜市场有限 公司 2,700 万元 2012.08.29 2013.08.29 否 深圳市农产品股份有限 公司 深圳市福田农产品批发市 场有限公司 1,600 万元 2010.03.05 2013.03.05 否 深圳市农产品股份有限 公司 深圳市福田农产品批发市 场有限公司 2,700 万元 2011.03.23 2013.03.22 否 深圳市农产品股份有限 公司 天津海吉星农产品物流有 限公司 14,494.67 万元 2012.04.11 2021.02.28 否 深圳市农产品股份有限 公司 广西海吉星农产品国际物 流有限公司 15,000 万元 2012.05.24 2027.05.23 否 深圳市农产品股份有限 公司 长沙马王堆农产品股份有 限公司 12,000 万元 2012.08.08 2013.08.07 否 深圳市农产品股份有限 公司 长沙马王堆农产品股份有 限公司 1,200 万元 2012.09.28 2013.9.27 否 深圳市农产品股份有限 公司 沈阳海吉星农产品物流有 限公司 3,000 万元 2012.11.20 2017.11.20 否 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 205 6、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 项目名称 关联方 本年数 上年数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 云南云深饲料有限公司 84,081.10 84,081.10 84,081.10 84,081.10 应收账款 青岛青联股份有限公司 -- -- 450,000.00 450,000.00 应收账款 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 371,124.00 371,124.00 371,124.00 371,124.00 应收账款 深圳市中央大厨房物流配送有限公司 1,875,000.00 9,375.00 -- -- 应收账款 深圳市泰美珠宝发展有限公司 1,279,232.00 6,396.16 -- -- 应收账款 深圳市农产品融资担保有限公司 235,002.00 1,175.01 -- -- 应收账款 深圳市农产品肉类配送有限公司 641,476.94 641,476.94 641,476.94 641,476.94 预付款项 深圳市信祥投资发展有限公司 25,000,000.00 -- -- -- 其他应收款 深圳市农产品肉类配送有限公司 621,000.00 621,000.00 621,000.00 621,000.00 其他应收款 云南云深饲料有限公司 992,258.50 992,258.50 992,258.50 992,258.50 其他应收款 深圳市合盈实业有限公司 7,178,050.71 35,890.25 12,309,625.60 61,548.13 其他应收款 北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 10,003,588.00 50,017.94 13,096,033.22 65,480.17 其他应收款 深圳市海农食品有限公司 7,213,813.76 7,213,813.76 7,213,813.76 7,213,813.76 其他应收款 深圳市益民食品联合有限公司 33,843,756.83 169,218.78 32,465,746.17 162,328.73 其他应收款 深圳市泰美珠宝发展有限公司 37,560.06 187.80 -- -- 其他应收款 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 250,731,721.26 186,767,429.71 250,731,721.26 184,635,286.66 其他应收款 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 1,780,000.00 1,380,000.00 1,780,000.00 266,000.00 其他应收款 深圳市深宝实业股份有限公司 -- -- 14,746.00 1,032.22 其他应收款 深圳市山河设计装饰工程有限公司 1,561,463.06 524,557.32 1,410,358.06 68,801.79 其他应收款 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 -- -- 9,000,000.00 630,000.00 其他应收款 天津海吉星投资发展有限公司 111,450,294.61 557,251.47 104,409,595.99 522,047.98 其他应收款 天津海吉星建设有限公司 38,834,816.88 194,174.08 36,365,449.93 181,827.25 其他应收款 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 464,835.79 2,324.18 -- -- 其他应收款 溧阳市海吉星农产品物流有限公司 74,865.31 374.33 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 206 项目名称 关联方 本年数 上年数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 深圳市农产品交易中心股份有限公司 509,812.30 2,549.06 -- -- 其他应收款 深圳市中农水产股份有限公司 38,000.00 190.00 -- -- 其他应收款 深圳市信祥投资发展有限公司 20,831,627.79 104,158.14 -- -- 其他应收款 深圳中央大厨房物流有限公司 4,078,086.84 20,390.43 -- -- 其他应收款 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 10,462.86 52.31 -- -- （2）关联方应付、预收款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应付款 深圳市投资控股有限公司 1,057,462.50 7,470,626.85 其他应付款 深圳市农产品丰湖投资有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 其他应付款 天津海吉星投资发展有限公司 53,742,214.19 55,742,214.19 其他应付款 广西海吉星冻品市场管理有限公司 156,000.00 -- 九、 或有事项 1、 未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司之子公司深圳市农产品运输有限公司（以下简称―运输公司‖）之被投资单位 深圳市联福运输实业有限公司（以下简称―联福公司‖）2006 年与广州天泰设备管理有限 公司（以下简称―天泰公司‖）签订集装箱租赁协议，运输公司为此租赁协议提供担保。 2006 年 11 月，因联福公司拖欠租金，天泰公司将联福公司起诉至广州海事法院深圳法 庭，要求联福公司偿付拖欠的租金及其他费用 64 万美元，并要求运输公司对此承担连 带责任。运输公司以此项担保合同存在欺诈行为，合同应属无效为由提起反诉。上诉和 反诉两案于 2007 年 11 月 6 日在广州海事法院深圳法庭一同开庭，2012 年 8 月广州海事 法院作出判决，判决联福公司向天泰支付各项损失和费用合计 36.22 万元美元，判决农 产品运输公司承担联福公司不足清偿债务部分 50%的赔偿责任。 农产品运输公司不服上述判决，上诉至广东省高级法院，经调解，广东省高级法院 于 2013 年 1 月 8 日出具（2012）粤高法民终字第 153、154 号《民事调解书》由农产品 运输公司在收到《民事调解书》的十个工作日内一次性支付天泰公司人民币 70 万元， 天泰公司放弃其他权利主张。农产品运输公司已于 2013 年 1 月 24 日支付了该款项。 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响详见附注八、5。 十、 承诺事项 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 207 本公司无需要披露的重要承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 1、 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司第六届董事会第四十次会议于 2013 年 4 月 24 日通过决议，批准本财务报告， 按净利润的 10%提取法定盈余公积金，以公司现有总股本 1,696,964,131 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计拟派发红利 84,848,206.55 元，本年 度暂不进行资本公积金转增股本。该项议案尚需股东大会审议批准。 2、 其他资产负债表日后事项说明 （1）根据本公司 2011 年 5 月 5 日第六届董事第十一次会议、2011 年 9 月 6 日第六 届董事第十七次会议、2011 年第三次临时股东大会、2012 年 1 月 19 日第六届董事第二 十二次会议和 2012 年第一次临时股东大会决议的规定，公司向包括深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会等不超过 10 家特定对象非公开发行人民币普通股股票不超过 457,875,457 股，每股面值 1 元，发行对象全部以现金认购。本次非公开发行于 2012 年 8 月 2 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 457,875,457 股新股。 2013 年 1 月 16 日本公司向 7 家特定投资者发行人民币普通股（A 股）313,650,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.46 元，募集资金总额为人民币 1,712,529,000.00 元。扣除相关发行费用 4,185.77 万元后实际募集资金 167,667.13 万元，本 公司增加股本 31,365 万元和资本公积 135,702.13 万元。变更后的公司注册资本为人民币 1,696,964,131.00 元。该项工商变更已于 2013 年完成。 （2）2013 年 1 月 6 日本公司所属上海农产品中心批发市场发生火灾，火灾造成 6 人死亡，13 人受伤及 4000 多平方米的经营区域受损，截至本报告批准日该批发市场已 恢复正常经营，并已确认了约 2100 万元的经济损失，有关事故的责任和赔偿的认定工 作仍在进行中。 （3）根据深圳市政府和罗湖政府的规划，本公司下属的布吉农批市场已纳入―笋岗 -清水河片区‖ 城市发展单元规划，按照罗湖区―国际消费中心‖的定位进行城市更新改 造。为此，深圳市规划国土委、经贸信息委和罗湖区政府已发布《关于布吉农产品中心 批发市场搬迁的公告》，截止本财务报告日布吉市场的绝大部分商户已搬迁至本公司建 立的平湖海吉星国际农产品物流园。 为加快推进布吉批发市场城市更新项目，本公司与合作方合资成立了深圳市信祥投 资发展有限公司（以下简称―信祥公司‖），拟作为本更新项目的开发公司。本公司于 2013 年 3 月 15 日召开第六届事会第三十九次会议：决定对信祥公司进行增资，信祥公司的 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 208 注册资本由 2400 万元增至 10000 万元，本公司按持股比例 40%增资 3040 万元；同意与 信祥公司合作布吉农批市场城市更新项目，并授权公司管理层履行资产评估等相关程 序，签署合作框架协议及相关文件。 十二、 其他重要事项说明 1、非货币性资产交换 2011 年子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司（以下简称―甲方‖）与该公司股 东宁夏土木基业房地产开发有限公司（以下简称―乙方‖）签订―联合开发合同‖，开发宁 夏贺兰县经济桥宁夏海吉星国际农产品物流园内商铺，交易大棚和办公楼。合同约定由 甲方提供建设商铺的用地 37,004 平方米，乙方提供全部建设资金及建设销售过程中的 全部税费。开发完成后，乙方享有 58,428.07 平方米商铺的销售收益，甲方享有办公大 楼及两座交易大棚共 26,113 平方米物业。报告期内办公大楼及交易大棚已交付甲方使 用。对该事项本公司将其认定为非货币资产交换，即甲方以 37,004 平方米的土地使用 权换入共计 26,113 平米的办公大楼及交易大棚。换出资产的账面价值为 354 万元，换入 资产经宁夏力天房地产评估咨询事务所（一级资格）按成本法评估的房产价值为 3,295.52 万元（其中办公大楼价值 1,750.25 万元，两座交易大棚价值为 1,545.27 万元）。以换入 资产的评估价值作为公允价值入账，扣除换出资产账面价值及相关税费后的差额 2,731.51 万元计入了本期营业外收入。 2、2011 年 1 月 25 日，本公司及深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司的其他股 东共同与华润万家有限公司签订关于，民润公司的《资产及债务处臵协议》。 协议约定，民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处臵给华 润万家，并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整 （￥27,177 万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向本公司偿还 7,238 万元款项）。本次交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。 该《资产及债务处臵协议》已经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过。 2012 年 12 月 28 日，深圳市国有资产资产监督管理委员会以深国资委报[2012]97 号 文，向深圳市人民政府提交了《关于恳请协调推动落实华润万家宝安物流园用地有关问 题的请示》，恳请市政府研究推动华润万家宝安区物流园用地，以解决深圳市农产品股 份有限公司 7238 万元债权的问题。深圳市政府已于 2013 年 1 月份对深圳市国资委上报 的文件进行了批示，现阶段该项目正在推动落实中。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 209 十三、 公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 2,497,647.84 10.78 2,497,647.84 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 20,676,778.00 89.22 103,383.89 0.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 -- -- -- -- 合计 23,174,425.84 100.00 2,601,031.73 11.22 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84- 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 -- -- -- -- 合计 2,497,647.84 100.00 2,497,647.84 100.00 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,676,778.00 89.22 -- -- 5 年以上 2,497,647.84 10.78 2,497,647.84 100 合计 23,174,425.84 100.00 2,497,647.84 100 （3）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 210 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳新宝丝绸时装有限公 司 货款 2,497,647.84 2,497,647.84 100.00 账龄 5 年以上，难 以收回 （4）按组合计提坏账准备的应收账款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,676,778.00 100.00 103,383.89 -- -- -- 合计 20,676,778.00 100.00 103,383.89 -- -- -- （5）本年无转回或收回情况 （6）报告期无实际核销的应收账款情况 （7）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠 款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 257,475,820.33 21.43 193,511,528.78 75.16 按组合计提坏账准备的其他应收款 943,972,344.75 78.57 3,916,582.52 0.41 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 -- -- -- -- 合计 1,201,448,165.08 100.00 197,428,111.30 16.43 （续） 种类 年初数 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 211 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 257,475,820.33 21.36 191,379,385.72 74.33 按组合计提坏账准备的其他应收款 948,200,668.64 78.64 3,804,252.71 0.40 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 -- -- -- -- 合计 1,205,676,488.97 100.00 195,183,638.43 16.19 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 935,195,692.75 77.84 486,882,816.18 40.38 1 至 2 年 476,750.35 0.04 320,559,039.88 26.59 2 至 3 年 138,293,438.56 11.51 181,768,073.14 15.08 3 至 5 年 66,065,451.00 5.50 162,455,932.47 13.47 5 年以上 61,416,832.42 5.11 54,010,627.30 4.48 合计 1,201,448,165.08 100.00 1,205,676,488.97 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 935,195,692.75 99.07 224,426.34 486,882,816.18 51.35 484,840.02 1 至 2 年 476,750.35 0.05 33,372.52 255,559,039.88 26.95 158,894.05 2 至 3 年 4,722,003.50 0.50 472,200.35 104,739,328.46 11.05 192,101.85 3 至 5 年 1,956,574.18 0.21 1,565,259.34 57,067,800.31 6.02 310,047.34 5 年以上 1,621,323.97 0.17 1,621,323.97 43,951,683.81 4.63 2,658,369.45 合计 943,972,344.75 100.00 3,916,582.52 948,200,668.64 100.00 3,804,252.71 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 212 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 深圳市民润农产品配送连锁商业 有限公司 借款 245,513,408.01 181,549,116.46 73.95 资不抵债，难以收 回 常州销售点 欠款 5,460,553.08 5,460,553.08 100.00 账龄 5 年以上，难 以收回 深圳市海农食品有限公司 欠款 4,713,813.76 4,713,813.76 100.00 账龄 5 年以上，难 以收回 深圳市农产品肉类配送有限公司 欠款 621,000.00 621,000.00 100.00 经营状态差，预计 无法收回 中粮粮油进出口公司 欠款 1,167,045.48 1,167,045.48 100.00 账龄 5 年以上，难 以收回 合计 257,475,820.33 193,511,528.78 75.16 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 情况。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款总额的 比例（%） 深圳市民润农产品配送连 锁商业有限公司 借款 245,513,408.01 累计多年 20.43 广西海吉星农产品国际物 流有限公司 借款 154,445,063.73 1 年以内 12.85 天津海吉星农产品物流有 限公司 借款 128,481,478.21 1 年以内 10.69 天津海吉星投资发展有限 责任公司 借款 111,450,294.61 1 年以内 9.28 西安摩尔农产品股份有限 公司 借款 98,932,746.82 1 年以内 8.23 合计 738,822,991.38 61.48 （6）本报告期无转回或收回情况。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 213 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 核算方法 初始投资成本 年初数 增减变动 年末数 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 对子公司投资 成本法 2,568,956,878.30 2,083,619,246.53 251,186,993.43 2,334,806,239.96 -- -- 64,861,186.53 对合营企业投资 权益法 9,406,513.01 24,121,660.23 358,833.75 24,480,493.98 -- -- 2,039,500.00 对联营企业投资 权益法 828,365,521.30 641,890,020.34 423,869,322.15 1,065,759,342.49 -- -- 2,000,000.00 其他股权投资 成本法 187,131,469.55 38,691,911.26 -- 38,691,911.26 19,571,911.26 -- 110,000.00 合计 3,593,860,382.16 2,788,322,838.36 675,415,149.33 3,463,737,987.69 19,571,911.26 -- 69,010,686.53 （1） 对子公司投资明细情况 被投资单位名称 核算方 法 初始投资成本 期初审定数 增减变动 期末未审数 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 天津海吉星农产品 物流有限公司 成本法 298,414,861.73 298,414,861.73 -- 298,414,861.73 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市农产品交易 中心股份有限公司 成本法 234,140,406.57 234,140,406.57 -234,140,406.57 -- -- -- -- -- -- 广西海吉星农产品 国际物流有限公司 成本法 135,000,000.00 135,000,000.00 -- 135,000,000.00 90.00 90.00 -- -- -- 深圳市果菜贸易有 限公司 成本法 113,334,433.95 113,334,433.95 -- 113,334,433.95 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 214 被投资单位名称 核算方 法 初始投资成本 期初审定数 增减变动 期末未审数 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 深圳市福田农产品 批发市场有限公司 成本法 107,054,950.00 107,054,950.00 -- 107,054,950.00 72.99 72.99 -- -- 7,300,000.00 天津韩家墅海吉星 农产品物流有限公 司 成本法 102,000,000.00 102,000,000.00 -- 102,000,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 长沙马王堆农产品 股份有限公司 成本法 105,960,000.00 97,940,000.00 8,020,000.00 105,960,000.00 50.98 50.98 -- -- 6,588,400.00 广西新柳邕农产品 批发市场有限公司 成本法 97,500,000.00 97,500,000.00 -- 97,500,000.00 65.00 65.00 -- -- -- 云南东盟国际农产 品物流有限公司 成本法 85,000,000.00 85,000,000.00 -- 85,000,000.00 85.00 85.00 -- -- -- 沈阳海吉星农产品 物流有限公司 成本法 121,477,400.00 84,000,000.00 37,477,400.00 121,477,400.00 70.00 70.00 -- -- -- 宁夏海吉星国际农 产品物流有限公司 成本法 84,000,000.00 84,000,000.00 -- 84,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 长春海吉星农产品 物流有限公司 成本法 156,400,000.00 68,400,000.00 88,000,000.00 156,400,000.00 71.25 71.25 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 215 被投资单位名称 核算方 法 初始投资成本 期初审定数 增减变动 期末未审数 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 上海吉农创业投资 有限公司 成本法 181,015,000.00 63,785,000.00 117,230,000.00 181,015,000.00 93.33 93.33 -- -- 23,332,500.00 成都农产品中心批 发市场有限责任公 司 成本法 89,247,453.34 58,647,453.34 30,600,000.00 89,247,453.34 51.00 51.00 -- -- 5,100,000.00 深圳市农牧实业有 限公司 成本法 58,219,504.29 58,219,504.29 -- 58,219,504.29 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市南山农产品 批发配送有限公司 成本法 51,286,400.00 51,286,400.00 -- 51,286,400.00 58.00 58.00 -- -- 2,900,000.00 深圳市农产品交易 大厦有限公司 成本法 48,891,426.00 46,191,426.00 2,700,000.00 48,891,426.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市海吉星投资 管理股份有限公司 成本法 95,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 95,000,000.00 90.00 90.00 -- -- -- 南昌深圳农产品中 心批发市场有限公 司 成本法 43,179,404.42 43,179,404.42 -- 43,179,404.42 51.00 51.00 -- -- 18,360,000.00 惠州农产品物流配 成本法 34,680,000.00 34,680,000.00 -- 34,680,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 216 被投资单位名称 核算方 法 初始投资成本 期初审定数 增减变动 期末未审数 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 送中心有限公司 深圳农产品交易所 股份有限公司 成本法 28,000,000.00 28,000,000.00 -- 28,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市南方农产品 物流有限公司 成本法 25,500,000.00 25,500,000.00 - 25,500,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市成业冷冻有 限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 九江市琵琶湖农产 品物流有限公司 成本法 33,000,000.00 16,500,000.00 16,500,000.00 33,000,000.00 55.00 55.00 -- -- -- 济南市盖世农产品 物流交易中心有限 公司 成本法 15,300,000.00 15,300,000.00 -- 15,300,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市布吉海鲜批 发市场有限公司 成本法 12,595,200.00 12,595,200.00 -- 12,595,200.00 51.22 51.22 -- -- 1,280,286.53 西安摩尔农产品股 份有限公司 成本法 11,892,038.00 11,892,038.00 -- 11,892,038.00 51.00 51.00 -- -- -- 深圳海吉星农产品 成本法 8,000,000.00 8,815,300.00 -- 8,815,300.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 217 被投资单位名称 核算方 法 初始投资成本 期初审定数 增减变动 期末未审数 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 检测科技中心有限 公司 深圳市农产品运输 服务有限公司 成本法 8,650,000.00 8,650,000.00 -- 8,650,000.00 86.50 86.50 -- -- -- 深圳市丰乐园大酒 店有限公司 成本法 8,500,000.00 8,500,000.00 -- 8,500,000.00 85.00 85.00 -- -- -- 深圳市海吉星国际 农产品物流管理有 限公司 成本法 7,000,000.00 7,000,000.00 -- 7,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 广州海吉星市场管 理有限公司 成本法 30,000,000.00 6,000,000.00 24,000,000.00 30,000,000.00 60.00 60.00 -- -- -- 青岛市海吉星农产 品物流中心有限公 司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 60.00 60.00 -- -- -- 深圳市大来拍卖有 限公司 成本法 800,000.00 700,471.57 -- 700,471.57 100.00 100.00 -- -- -- 上海翰吉斯市场管 理有限公司 成本法 1,118,400.00 392,396.66 -- 392,396.66 66.60 66.60 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 218 被投资单位名称 核算方 法 初始投资成本 期初审定数 增减变动 期末未审数 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 深圳市海吉星国际 食品发展产业有限 公司 成本法 51,000,000.00 -- 51,000,000.00 51,000,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市农产品小额 贷款有限公司 成本法 40,000,000.00 -- 40,000,000.00 40,000,000.00 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市星联国际供 应链管理有限公司 成本法 19,800,000.00 -- 19,800,000.00 19,800,000.00 99.00 99.00 -- -- -- 小计 2,568,956,878.30 2,083,619,246.53 251,186,993.43 2,334,806,239.96 -- -- -- -- 64,861,186.53 （2） 对合营企业投资明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 减值 准备 本期计提减值 准备 本期现金 红利 深圳市集贸市场有限 公司* 权益法 9,406,513.01 24,121,660.23 358,833.75 24,480,493.98 40.79 40.79 -- -- 2,039,500.00 *本公司全资子公司深圳市果菜贸易有限公司持有该公司 9.21%股份，本公司直接和间接持有该公司股权比例为 50%。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 219 （3） 对联营企业投资明细情况 被投资单位 核算方 法 初始 投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值 准备 本期计提减 值准备 本期现 金红利 合肥周谷堆农产品批发市 场股份有限公司 权益法 205,899,800.00 260,835,833.99 21,262,967.85 282,098,801.84 44.68 44.68 -- -- -- 深圳市深宝实业股份有限 公司 权益法 107,788,170.19 180,164,943.30 14,227,676.07 194,392,619.37 19.09 19.09 -- -- -- 深圳市农产品融资担保有 限公司 权益法 50,000,000.00 52,401,142.56 2,602,008.08 55,003,150.64 40.00 40.00 -- -- 2,000,000.00 天津海吉星投资发展有限 公司 权益法 42,000,000.00 45,283,672.52 158,765.04 45,442,437.56 42.00 42.00 -- -- -- 蚌埠海吉星农产品物流有 限公司 权益法 45,000,000.00 44,064,707.05 20,980,157.09 65,044,864.14 45.00 45.00 -- -- -- 武汉城市圈海吉星农产品 物流有限公司 权益法 24,600,000.00 24,525,272.16 51,157,769.05 75,683,041.21 41.00 41.00 -- -- -- 天津海吉星建设有限公司 权益法 21,000,000.00 20,992,980.34 -118,019.66 20,874,960.68 42.00 42.00 -- -- -- 深圳市中央大厨房物流配 送有限公司 权益法 10,000,000.00 5,686,157.68 -3,277,422.12 2,408,735.56 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市信祥投资发展有限 公司 权益法 4,000,000.00 3,990,382.67 5,065,486.27 9,055,868.94 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 220 被投资单位 核算方 法 初始 投资成本 年初数 增减变动 年末数 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值 准备 本期计提减 值准备 本期现 金红利 深圳市农产品基金管理有 限公司 权益法 2,500,000.00 2,134,988.08 -1,125,671.04 1,009,317.04 25.00 25.00 -- -- -- 深圳市山河设计装饰工程 有限公司 权益法 3,000,123.48 1,809,939.99 85,945.27 1,895,885.26 30.00 30.00 -- -- -- 深圳市农产品交易中心股 份有限公司 权益法 254,477,427.63 -- 255,998,760.34 255,998,760.34 45.05 45.05 -- -- -- 天津津俊投资发展有限公 司 权益法 21,000,000.00 -- 20,965,961.81 20,965,961.81 42.00 42.00 -- -- -- 深圳市中农水产股份有限 公司 权益法 17,000,000.00 -- 16,622,211.15 16,622,211.15 34.00 34.00 -- -- -- 溧阳市海吉星农产品物流 有限公司 权益法 15,000,000.00 -- 15,000,000.00 15,000,000.00 30.00 30.00 -- -- -- 深圳市运通资本投资管理 有限公司 权益法 3,000,000.00 -- 2,975,363.15 2,975,363.15 30.00 30.00 -- -- -- 天津海吉星农产品市场管 理有限公司 权益法 2,100,000.00 -- 1,287,363.80 1,287,363.80 42.00 42.00 -- -- -- 小计 828,365,521.30 641,890,020.34 423,869,322.15 1,065,759,342.49 -- -- -- -- 2,000,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 221 （4） 其他股权投资明细情况 被投资单位 核算 方法 初始 投资成本 年初数 增减 变动 年末数 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 减值准备 本期减值 准备变化 本期 现金红利 深圳市民润农产品配 送连锁商业公司 成本 法 137,476,840.00 -- -- -- 33.43 -- -- -- 深圳市海农食品公司 成本 法 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 1,601,372.50 52.00 -- 1,601,372.50 -- -- 深圳市龙江生猪批发 市场 成本 法 3,120,000.00 3,120,000.00 -- 3,120,000.00 26.00 -- -- -- -- 深圳市农产品肉类配 送有限公司 成本 法 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 4,470,538.76 80.00 -- 4,470,538.76 -- -- 深圳市农产品坂田肉 联厂有限公司 成本 法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 10.00 -- -- -- 110,000.00 常州三井油脂有限公 司 成本 法 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 13,500,000.00 30.00 -- 13,500,000.00 -- -- 深圳市农产品丰湖投 资有限公司 成本 法 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 80.00 -- -- -- -- 广东发展银行 成本 法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 275 万股 -- -- -- -- 小计 187,131,469.55 38,691,911.26 -- 38,691,911.26 -- -- 19,571,911.26 -- 110,000.00 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 222 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 117,710,424.76 322,204,090.28 其他业务收入 -- -- 营业收入合计 117,710,424.76 322,204,090.28 主营业务成本 76,296,663.25 110,939,450.25 其他业务成本 -- -- 营业成本合计 76,296,663.25 110,939,450.25 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农产品批发市场经营 107,905,467.64 66,703,636.41 298,990,941.83 93,045,505.40 市场配套服务 9,804,957.12 9,593,026.84 23,213,148.45 17,893,944.85 合计 117,710,424.76 76,296,663.25 322,204,090.28 110,939,450.25 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳地区 117,710,424.76 76,296,663.25 322,204,090.28 110,939,450.25 合计 117,710,424.76 76,296,663.25 322,204,090.28 110,939,450.25 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 64,971,186.53 201,394,449.50 权益法核算的长期股权投资收益 58,840,228.27 23,668,235.47 处臵长期股权投资产生的投资收益 52,250,600.28 87,553,366.14 合计 176,062,015.08 312,616,051.11 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 223 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减 变动的原因 深圳市南山农产品批发配送有限公司 2,900,000.00 2,900,000.00 不定期现金分红 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 110,000.00 120,000.00 定额上缴利润 上海吉农创业投资有限公司 23,332,500.00 17,732,700.00 不定期现金分红 深圳市布吉海鲜市场有限公司 1,280,286.53 4,353,700.00 不定期现金分红 长沙马王堆农产品股份有限公司 6,588,400.00 3,764,800.00 不定期现金分红 深圳市成业冷冻有限公司 -- 2,523,249.50 不定期现金分红 深圳市果菜贸易有限公司 -- 170,000,000.00 股权改制分红 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 18,360,000.00 -- 不定期现金分红 深圳市农牧实业有限公司 -- -- 不定期现金分红 成都农产品中心批发市场有限责任公司 5,100,000.00 -- 不定期现金分红 深圳市福田农产品批发市场有限公司 7,300,000.00 -- 不定期现金分红 合计 64,971,186.53 201,394,449.50 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 增减变动原因 深圳市集贸市场有限公司 2,398,333.75 2,354,754.22 盈利增加 深圳市农产品交易中心股份有限公司 1,521,332.71 -- 本期转让 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 21,262,967.85 20,246,710.00 盈利增加 深圳市山河设计装饰工程有限公司 85,945.27 271,355.51 盈利减少 深圳市农产品融资担保有限公司 4,602,008.08 2,386,654.58 盈利增加 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 20,980,157.09 -- 本期盈利 天津海吉星农产品物流有限公司 -- -632,598.95 建设期 天津海吉星建设有限公司 -118,019.66 -7,019.66 成立初期 天津海吉星投资发展有限公司 158,765.04 3,283,672.52 盈利减少 上海翰吉斯市场管理有限公司 -- -426,593.34 转为控股子公司 深圳市深宝实业股份有限公司 14,227,676.07 954,500.00 盈利增加 深圳市农产品基金管理有限公司 -1,125,671.04 -365,011.92 成立初期 深圳市信祥投资发展有限公司 -534,513.73 -9,617.33 成立初期 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 -92,230.95 -74,727.84 成立初期 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 224 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 增减变动原因 深圳市中央大厨房物流配送有限公司 -3,277,422.12 -4,313,842.32 亏损减少 深圳市中农水产股份有限公司 -377,788.85 -- 本期新设 天津海吉星农产品市场管理有限公司 -812,636.20 -- 本期新设 天津津俊投资发展有限公司 -34,038.19 -- 本期新设 深圳市运通资本投资管理有限公司 -24,636.85 -- 本期新设 合计 58,840,228.27 23,668,235.47 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 59,577,366.25 328,687,996.38 加：资产减值准备 2,347,856.76 -24,383,525.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 43,527,128.02 26,819,298.62 投资房地产折旧 1,767,421.32 1,560,193.80 无形资产摊销 5,247,817.71 1,951,806.08 长期待摊费用摊销 1,102,667.14 1,049,970.25 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） -98,149.72 2,440,836.66 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -- -- 财务费用（收益以―－‖号填列） 109,899,093.95 115,285,687.30 投资损失（收益以―－‖号填列） -176,062,015.08 -312,616,051.11 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 15,291,161.60 24,572,238.03 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 8,260,656.52 -- 存货的减少（增加以―－‖号填列） -- 48,631.48 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 4,736,751.83 -260,861,552.47 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 86,339,699.23 360,657,333.89 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 161,937,455.53 265,212,862.93 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 225 项目 本年数 上年数 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- （3）现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的年末余额 313,459,263.62 618,276,925.92 减：现金的年初余额 618,276,925.92 1,078,471,889.14 加：现金等价物的年末余额 -- -- 减：现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -304,817,662.30 -460,194,963.22 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 226 十四、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 本年数 上年数 非流动资产处臵损益（非股权） 70,484,547.09 83,248,307.88 转让股权损益 32,395,692.65 83,522,450.37 专项减值准备转回 -- 29,481,761.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 88,021,117.76 98,993,531.79 债务重组损益 -- -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益 -- -- 对外委托贷款取得的损益 -- -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,165,009.39 -4,133,036.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 49,657,190.83 73,617,310.08 减：少数股东损益影响额（税后） 20,923,637.89 27,929,978.13 合计 125,485,538.17 189,565,726.70 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.5000 0.0346 0.0346 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 -2.4300 -0.0561 -0.0561 注：2012 年加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） = 47,825,253.15/ (3,215,903,603.97 -76,850,785.10*7/12+47,825,253.15*6/12 + 240.63*6/12 + 5,418,061.20*6/12-2,583,822.40*1/12)*100% = 1.5000% 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 227 2012 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利 润）= -77,660,285.02/ (3,215,903,603.97 -76,850,785.10*7/12+47,825,253.15*6/12 + 240.63*6/12 + 5,418,061.20*6/12-2,583,822.40*1/12)*100% =-2.4300% 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 228 3、 本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 项目 报告期 变动 说明 期末数 期初数 变动额 变动率（%） 资产类: 应收票据 -- 85,200,000.00 -85,200,000.00 -100.00 系下属子公司交易中心退出并表导致应收票据减少所致 应收股利 8,484,210.51 3,848,114.80 4,636,095.71 120.48 系交易中心退出并表增加其应收股利所致 其他流动资产 72,799,104.67 27,549,663.55 45,249,441.12 164.25 系子公司深圳市农产品小额贷款有限公司以及下属典当公司委托贷款业务增 加所致 可供出售金融资产 4,559,772.00 3,479,826.00 1,079,946.00 31.03 系公司持有的龙涤股份股票市值上升 长期股权投资 1,242,877,465.39 840,089,439.16 402,788,026.23 47.95 主要系交易中心退出并表增加该项目账面价值 27,937 万元,及公司对联营企业 投资增加所致 在建工程 818,681,428.16 527,299,045.69 291,382,382.47 55.26 主要系天津翰吉斯物流园和深圳海吉星物流园本期建设投入增加所致 固定资产清理 144,025,679.50 -- 144,025,679.50 本期布吉市场整体搬迁产生的固定资产清理 长期待摊费用 64,555,168.78 25,347,157.97 39,208,010.81 154.68 主要系全资子公司果菜公司预付租赁费增加所致 其他非流动资产 358,448,476.92 140,327,007.17 218,121,469.75 155.44 系本期长沙、长春等预付的购地款增加 负债类： 短期借款 3,299,000,000.00 2,320,000,000.00 979,000,000.00 42.20 主要系本公司增加银行贷款 58,000 万元及子公司增加银行贷款所致 预收款项 431,311,681.22 160,499,031.74 270,812,649.48 168.73 主要系果菜公司预收商品销售款及南昌公司预收商铺销售款增加所致 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 229 项目 报告期 变动 说明 期末数 期初数 变动额 变动率（%） 应交税费 81,699,201.47 130,695,949.20 -48,996,747.73 -37.49 本期利润总额下降致所得税减少所致 应付利息 3,536,911.12 21,119,420.83 -17,582,509.71 -83.25 主要系本公司支付短期融资券利息所致 应付股利 5,816,786.18 750,819.78 5,065,966.4 674.72 系子公司对少数股东已宣告未发放股利 其他应付款 593,352,658.00 1,079,280,358.02 -485,927,700.02 -45.02 主要系交易中心退出合并导致其他应付款减少所致 一年内到期的非流 动负债 107,000,000.00 76,500,000.00 30,500,000.00 39.87 系公司一年内到期长期借款增加所致 长期借款 527,872,982.33 303,926,158.33 223,946,824.00 73.68 主要系本期广西海吉星及天津海吉星公司借款增加所致 专项应付款 28,484,269.00 135,370,905.00 -106,886,636.00 -78.96 系深圳海吉星物流园项目场平工程补偿款在本报告期确认为递延收益所致,该 款项已于 2013 年 1 月全部到账 预计负债 700,000.00 12,190,000.00 -11,490,000.00 -94.26 系上期未决诉讼完结 递延所得税负债 29,423,366.80 20,892,723.78 8,530,643.02 40.83 交易中心退出并表产生收益计提的递延所得税负债增加所致 其他非流动负债 475,871,626.76 290,125,053.67 185,746,573.09 64.02 主要系深圳海吉星物流园项目场平工程补偿款在本期确认递延收益及本期长 租租金增加所致 深圳市农产品股份有限公司 2012 年度财务报表附注 230 （2）、利润表项目 项目 报告期 变动 说明 本年数 上年数 变动额 变动率（%） 损益类： 财务费用 168,102,494.31 90,320,285.49 77,782,208.82 86.12 主要系由于筹建期企业较多，资金需求较大，今年融资借款额增多，其中本部、 农牧、南宁以及柳邕公司的财务费用增加所致 资产减值损失 8,956,575.94 -10,858,569.58 19,815,145.52 -- 主要系上年转回坏账准备 2,948 万元所致 所得税费用 43,049,079.19 81,966,145.87 -38,917,066.68 -47.48 本期利润总额下降所致 十五、比较数据 本公司除附注七、41以及附注七、52所述事项对上年对比数重新列报外，出于比较的目的，本公司对上年对比数进行适当重分类。 231 （本页仅用于 2012 年度报告全文签字页） 公司法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人：曾 湃 日期： 2013 年 4 月 24 日 日期： 2013 年 4 月 24 日 财务总监：陈阳升 会计机构负责人：俞 浩 日期： 2013 年 4 月 24 日 日期： 2013 年 4 月 24 日