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2010 2010 2010 2010 年 年 年 年 年 年 年 年 度 度 度 度 报 报 报 报 告 告 告 告 二○一一年四月 2010 年年度报告 2 重 要 提 示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司独立董事孙良媛女士和孙雄先生因公未出席公司第六届董事会第 十次会议，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；董事胡翔海先生因公未 出席公司第六届董事会第十次会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。 （三）中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 （四）公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、现任财务总监陈阳升先生、 原财务总监马彦钊先生、计财部部长俞浩女士声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 2010 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………… 4444 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………… 5555 第三章 股本变动及股东情况……………………………………………… 8888 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………… 12 12 12 12 第五章 公司治理结构 …………………………………………………… 20 20 20 20 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………………… 33336666 第七章 董事会报告 ……………………………………………………… 36 36 36 36 第八章 监事会报告 ……………………………………………………… 70 70 70 70 第九章 重要事项 ………………………………………………………… 76 76 76 76 第十章 财务报告 ………………………………………………………… 88 88 88 88 2010 年年度报告 4 第一章 第一章 第一章 第一章 公司 公司 公司 公司基本情况 基本情况 基本情况 基本情况简介 简介 简介 简介 一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD. 二、公司法定代表人：陈少群 三、公司董事会秘书：刘雄佳 联系地址：深圳市福田区深南大道7028 号时代科技大厦13楼 电 话：（0755）82589021 传 真：（0755）82589021 电子信箱：IR@ 四、公司注册地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22层 邮政编码：518019 办公地址：深圳市福田区深南大道7028 号时代科技大厦13楼 邮政编码：518040 公司国际互联网网址：http: // 电子信箱：IR@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http: // 公司年度报告备置地址：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989年1月14日 公司变更注册登记日期：2009年9月3日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦15楼 公司变更注册登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层 企业法人营业执照注册号：440301103671739 税务登记号码：440301192179163 组织机构代码：19217916-3 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 深圳分所办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦8楼西 2010 年年度报告 5 第二章 第二章 第二章 第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 315,249,657.49 利润总额 336,388,832.15 归属于上市公司股东的净利润 276,948,019.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -26,038,219.76 经营活动产生的现金流量净额 663,279,137.26 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下： （单位：人民币元） 序 号 项 目 金 额 1 非流动资产（非股权）处置损益 -1,656,540.20 2 转让股权损益 364,837,467.15 3 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 37,844,286.35 4 债务重组损益 — 5 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 — 6 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -12,190,000.0 0 7 对外委托贷款取得的损益 — 8 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 — 9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,510,271.49 10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 — 11 所得税影响额 -67,294,466.18 12 少数股东损益影响额（税后） -10,044,236.26 合计 302,986,239.37 2010 年年度报告 6 第二节 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据 （单位：人民币 元） 项 目 20 20 20 2010 10 10 10 年 2009 2009 2009 2009 年 本年比 上年调 整后增 减（％） 200 200 200 2008888 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,370,820,363.24 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 10.02 1,231,895,952.77 1,279,996,696.42 利润总额 336,388,832.15 207,651,277.11 207,651,277.11 62.00 137,633,732.32 137,633,732.32 归属于上市公司股 东的净利润 276,948,019.61 97,150,138.47 85,187,634.00 185.07 53,067,901.84 53,067,901.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -26,038,219.76 -11,862,820.08 -23,825,324.55 -119.49 -15,449,448.13 -15,449,448.13 经营活动产生的现 金流量净额 663,279,137.26 516,512,887.67 516,512,887.67 28.41 278,828,607.03 278,828,607.03 项 目 20 20 20 2010 10 10 10 年末 200 200 200 2009999 年末 本年末 比上年 末调整 后增减 （％） 20 20 20 2008 08 08 08 年末 调整后 调整前 总资产 9,112,759,008.27 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 29.98 6,154,610,506.52 归属上市公司股东 的所有者权益 3,078,735,307.60 2,908,050,354.83 2,884,987,816.73 5.87 2,842,045,370.23 注：1、对 2008 年营业收入的调整系公司孙公司云南鲲鹏食糖配送公司根据业务实质采用净额法确认收入 所致，调减金额 48,100,743.65 元，占 2008 年度营业收入（调整前）3.76%。该调整事项不影响公司 2008 年度利润及经营活动现金流量净额。 2、对 2009 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及 归属于上市公司股东的所有者权益的调整均系依据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，在 2010 年 1 月 1 日之后，公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 3、 利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比分别增长 62%和 185.07%的主要原因系公司 2010 年上半年完成转让西岸渔人码头公司股权，获得一次性税后收益 26,877.46 万元。 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 119.49%，主要原因系 2010 年公司下 属深圳农牧公司受猪肉价格波动、饲料原料价格上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响亏损。 5、总资产同比增长 29.98%的主要原因系：（1）公司增加借款 86,422.00 万元；（2）公司部分下属子 公司因开展国储粮拍卖等业务增加保证金致其他应付款增加 75,412.61 万元。 2010 年年度报告 7 二、主要财务指标 （单位：人民币元 ） 项 目 2010 年 2009 年 本年比上年调整后增减 （％） 2008 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.36 0.13 0.11 176.92 0.07 0.13 稀释每股收益 0.36 0.13 0.11 176.92 0.07 0.13 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 -0.03 -0.02 -0.03 -50 -0.02 -0.04 加权平均净资产收益率（%） 9.27% 3.38% 2.97% 增加 5.89 个百分点 2.36% 2.36% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -0.87% -0.41% -0.83% 减少 0.46 个百分点 -0.69% -0.69% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.86 0.67 0.67 28.36 0.36 0.62 项 目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末调整后 增减（％） 2008 末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产 4.01 3.78 3.75 6.08 3.70 6.29 注：1、2008 年调整后数据系 2009 年公司实施了 2008 年度资本公积金转增股本方案所致。 2、2009 年本表所列除每股经营活动产生的现金流量净额以外，对项目的调整均系依据《企业会计准 则解释第 4 号》的规定，在 2010 年 1 月 1 日之后，公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 3、基本每股收益、稀释每股收益同比均增长 176.92%的主要原因系公司 2010 年上半年完成转让西岸 渔人码头公司股权，获得一次性税后收益 26,877.46 万元。 4、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降 50%，主要原因系 2010 年公司下属深圳农牧公司受 猪肉价格波动、饲料原料价格上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响亏损。 2010 年年度报告 8 第三章 第三章 第三章 第三章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、截至2010 2010 2010 2010年12 12 12 12月31 31 31 31日，公司股份变动情况如下表： 单位:股 股份 名称 本报告期变动前 本报告期变动增减（++++，----） 本报告期变动后 数量 比例（%） 其他 1111 （注 1111） 其他 2222 （注 2222） 小计 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 290,982,191 37.86 -165,358,021 -6,365,978 -171,723,999 119,258,192 15.52 1、国家持股 165,358,021 21.52 -165,358,021 0 -165,358,021 0 0 2、国有法人持股 61,200,000 7.96 0 0 0 61,200,000 7.96 3、其他内资持股 64,424,170 8.38 0 -6,365,978 -6,365,978 58,058,192 7.56 其中：境内非国有法人 持股 48,280,000 6.28 0 0 0 48,280,000 6.28 境内自然人持股 16,144,170 2.10 0 -6,365,978 -6,365,978 9,778,192 1.28 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 477,525,660 62.14 +165,358,021 +6,365,978 +171,723,999 649,249,659 84.48 1、人民币普通股 477,525,660 62.14 +165,358,021 +6,365,978 +171,723,999 649,249,659 84.48 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 768,507,851 100 0 0 0 768,507,851 100 注：1.报告期内，公司第一大股东深圳市国有资产监督管理局股改等形成的限售股份165,358,021股全部解 除限售；（详见2010年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《.证券日报》 及巨潮资讯网上的公司公告） 2.报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按《公司法》、《上市公司董事、监事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，解除公司董事、监事、高级管理人员限售股 份和增加公司董事、监事、高级管理人员限售股份，本报告期变动数为减少6,365,978股。 二、限售股份情况变动如下表 ： 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原 因 解除限售 日期 深圳市国有资 产监督管理局 165,358,021 165,358,021 0 0 股改限 售股份 2010 年 4 月 29 日 已解除限售 深圳市远致投资 有限公司 39,100,000 0 0 39,100,000 非公开 发行股 份限售 股份 2011 年 7 月 10 日 可全部解除限售 世纪阳光控股集 团有限公司 25,500,000 0 0 25,500,000 2011 年 7 月 10 日 可全部解除限售 2010 年年度报告 9 深圳华强鼎信投 资有限公司 21,080,000 0 0 21,080,000 2011 年 7 月 10 日 可全部解除限售 无锡市国联发展 （集团）有限公 司 17,000,000 0 0 17,000,000 2011 年 7 月 10 日 可全部解除限售 深圳市福田投资 发展公司 5,100,000 0 0 5,100,000 2011 年 7 月 10 日 可全部解除限售 深圳市江南丰投 资有限公司 1,700,000 0 0 1,700,000 2011 年 7 月 10 日 可全部解除限售 董事、监事及高 级管理人员 16,144,170 6,441,354 75,376 9,778,192 董事、监 事及高 级管理 人员限 售股份 董事、监事及高级 管 理 人 员 持 股 按 《公司法》、《上 市公司董事、监事、 高级管理人员所持 本公司股份及其变 动管理规则》的相 关规定执行。 合 计 290,982,191 171,799,375 75,376 119,258,192 — — 三、证券发行与上市情况 1、前三年证券发行情况 经证监会批准（证监许可[2008]512号），公司于2008年4月11日以非公开发 行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440万股人民币普通股（A 股），共募 集资金11.61亿元，扣除发行费用，募集资金净额11.35亿元。2008年7月10日，非 公开发行的股票在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》等 相关规定，非公开发行的A股股票在限售期内将予以锁定，本次发行的股票锁定 期自2008年7月10日至2011年7月9日止。 2、报告期内，公司没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开 发行股票、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因 引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、截至本报告期末，公司无内部职工股。 第二节 股东持股情况介绍 一、股东情况表 截至2010年12月31日，公司股东总数为58,523户，公司前十名股东、前十名 流通股东持股情况如下表： 2010 年年度报告 10 单位：股 股东总数 58,523 58,523 58,523 58,523 前 10 10 10 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （％） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳市国有资产监督管理局 国家 21.52 165,358,021 0 0 深圳市远致投资有限公司 国有法人 5.22 40,128,474 39,100,000 0 世纪阳光控股集团有限公司 境内非国有法人 3.32 25,500,000 25,500,000 0 中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 3.27 25,143,473 0 0 深圳华强鼎信投资有限公司 境内非国有法人 2.74 21,080,000 21,080,000 0 无锡市国联发展（集团）有限 公司 国有法人 2.21 17,000,000 17,000,000 0 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 1.83 14,095,710 0 0 中国建设银行－交银施罗德蓝 筹股票证券投资基金 境内非国有法人 1.65 12,700,000 0 0 广州铁路集团广深铁路实业发 展总公司 国有法人 1.46 11,212,948 0 0 深圳市劳动和社会保障局 其他 1.46 11,212,948 0 0 前 10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市国有资产监督管理局 165,358,021 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 25,143,473 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 14,095,710 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 12,700,000 人民币普通股 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 11,212,948 人民币普通股 深圳市劳动和社会保障局 11,212,948 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 8,511,258 人民币普通股 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 8,480,950 人民币普通股 东证资管－工行－东方红 5 号－灵活配置集合资产管理 计划 7,141,283 人民币普通股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 － 分 红 － 个 人 分 红 -005L-FH002 深 6,999,878 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、控股股东深圳市国有资产监督管理局代表国家持有股份（国家股）；前 10 名 股东中，深圳市国有资产监督管理局持有深圳市远致投资有限公司 100%的股权， 该两股东之间存在关联关系； 2、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管 理办法》中规定的一致行动人。 注：持有公司5％以上股份的股东，年度内股份未发生增减变动。 二、前 10 名股东中有限售条件股东持有股份的限售条件 公司前 10 名股东中深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、 2010 年年度报告 11 深圳华强鼎信投资有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司为有限售条件股 东，其持有股份的限售条件如下：深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团 有限公司、深圳华强鼎信投资有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司均为 公司 2008 年非公开发行股票发行对象，根据《上市公司证券发行管理办法》等 相关规定，非公开发行的 A 股股票在限售期内将予以锁定，此次发行的股票锁 定期自 2008 年 7 月 10 日至 2011 年 7 月 9 日止。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为深圳市国有资产监督管理局（简称“深圳市国资局”）， 为深圳市政府工作部门，办公地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 17 楼，负责人：张晓莉。深圳市国资局直接持有公司 165,358,021 股股票；深圳市 国资局下属深圳市远致投资有限公司持有公司 40,128,474 股股票。深圳市国资局 合计持有公司 205,486,495 股股票，占公司总股本的 26.74%，为公司第一大股东、 实际控制人。 公司与深圳市国资局之间的产权及控制关系见下方框图。 四、其他持股 10％以上（含 10％）的法人股东情况 截至 2010 年 12 月 31 日，除深圳市国资局外，无其他股东持有本公司 10% 以上（含 10%）股份。 深圳市国有资产监督管理局 深圳市远致投资有限公司 深圳市农产品股份有限公司 100% 5.22% 21.52% 2010 年年度报告 12 第四章 第四章 第四章 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职 务 性别 年 龄 任职起止日期 报 告 期 内 股 票 期权 报 告 期 内 被 授 予 的 限 制 性股票数量 陈少群 董事长、党委 书记 男 49 2009.12.18-2012.12.18 － － 曾 湃 董事、总经理、 党委副书记 男 40 2009.12.18-2012.12.18 － － 汪兴益 独立董事 男 66 2009.12.18-2012.12.18 － － 孙良媛 独立董事 女 52 2009.12.18-2012.12.18 － － 孙 雄 独立董事 男 60 2009.12.18-2012.12.18 － － 肖幼美 独立董事 女 56 2009.12.18-2012.12.18 － － 刘震国 独立董事 男 39 2009.12.18-2012.12.18 － － 万筱宁 董事、党委副 书记、纪委书 记 男 48 2009.12.18-2012.12.18 － － 马彦钊 董事 男 48 2009.12.18-2012.12.18 － － 祝俊明 董事 男 47 2009.12.18-2012.12.18 － － 孙 涛 董事 男 50 2009.12.18-2012.12.18 － — 徐国荣 董事 男 39 2009.12.18-2012.12.18 － — 胡翔海 董事、副总经 理 男 47 2009.12.18-2012.12.18 － － 周润国 监事会主席 男 59 2009.12.18-2012.12.18 － － 刘岁义 监事 男 45 2009.12.18-2012.12.18 － － 王道海 监事 男 45 2009.12.18-2012.12.18 － － 高 巍 监事 男 45 2009.12.18-2012.12.18 － － 林映文 监事 女 33 2009.12.18-2012.12.18 － － 陈小华 副总经理 男 45 2009.12.18-2012.12.18 － － 钟辉红 副总经理 男 41 2009.12.18-2012.12.18 － － 张 键 副总经理 男 38 2009.12.18-2012.12.18 － － 陈阳升 财务总监 男 48 2011.4.12-2012.12.18 — — 刘雄佳 董事会秘书 男 39 2009.12.18-2012.12.18 － － 注：2011 年 4 月 12 日召开的公司第六届董事会第九次会议审议同意马彦钊先生辞呈，并决定聘任陈 阳升先生担任公司财务总监。 二、现任董事、监事、高级管理人员报告期内持股及变动情况 2010 年年度报告 13 姓名 职 务 年初持股 数（股） 本年变动增 减（++++、----） 年末持股 数（股） 变动原因 陈少群 董事长、党委书记 4,185,600 -900,000 3,285,600 注1 曾 湃 董事、总经理、党委副书记 0 0 0 － 汪兴益 独立董事 0 +376 376 注2 孙良媛 独立董事 0 0 0 － 孙 雄 独立董事 0 0 0 － 肖幼美 独立董事 0 0 0 － 刘震国 独立董事 0 0 0 － 万筱宁 董事、党委副书记、纪委书 记 1,296,675 -164,169 1,132,506 注1 马彦钊 董事 0 0 0 － 祝俊明 董事 4,360,789 -1,090,107 3,270,592 注1 孙 涛 董事 0 0 0 － 徐国荣 董事 0 0 0 － 胡翔海 董事、副总经理 1,372,775 -172,600 1,200,175 注1 周润国 监事会主席 0 0 0 － 刘岁义 监事 322,575 -80,644 241,931 注1 王道海 监事 0 0 0 － 高 巍 监事 0 0 0 － 林映文 监事 0 0 0 － 陈小华 副总经理 1,398,675 -349,669 1,049,006 注1 钟辉红 副总经理 100,000 0 100,000 注1 张 键 副总经理 0 0 0 － 陈阳升 财务总监 — — — 注3 刘雄佳 董事会秘书 0 0 0 － — 合 计 13,037,089 -2,756,903 10,280,186 — 注：1. 根据《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相 关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持本公司股票总数的 25%。 2.报告期内，2010 年 2 月 22 日，公司董事会获悉公司独立董事汪兴益先生此前发生违规买卖公司股 票行为。汪兴益先生名下证券账户于 2010 年 2 月 9 日以交易均价 14.41 元买入本公司股票 500 股，涉及金 额 7205.00 元；于 2010 年 2 月 12 日以交易均价 14.99 元卖出本公司股票 124 股，涉及金额 1858.76 元， 产生收益 71.92 元。2010 年 2 月 23 日，汪兴益先生向公司上交上述收益 71.92 元。（详见 2010 年 2 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 3、报告期内，未担任董事、监事、高级管理人员。 三、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职及兼职 情况 董事简介 2010 年年度报告 14 1、陈少群先生，1962 年 4 月出生，硕士学历，高级经济师，2008 年就读中 欧国际工商学院全球 CEO 课程。深圳市第四、第五届人民代表大会代表。 历任本公司副总经理、董事、总经理、党委书记、第四、五届董事会董事长， 现任公司第六届董事会董事长、党委书记。 2、曾湃先生，1971 年出生，管理学博士，高级经济师，2008 年就读中欧 国际工商学院全球 CEO 课程。 1994 年 7 月起任公司期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职； 2001 年 5 月起任深圳市深宝实业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书 记等职。现任公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记。 3、汪兴益先生，1945 年 8 月生，研究生学历，高级经济师，硕士研究生导 师，中共十六大代表。 公司第六届董事会独立董事。历任湖北省襄樊市财政局局长、党组书记，中 华人民共和国财政部工业交通司副司长、办公厅主任兼财政部新闻发言人、财政 部部长助理、党组成员，中国农业银行副行长、党委委员，中国长城资产管理公 司总裁；上海长城投资控股集团公司及深圳长城国盛投资控股有限公司董事长。 现任中国企业家联合会和企业家协会副会长。2006 年被评为中华十大财智人物， 2007 年被评为百名创新人物。 4、孙良媛女士，1959 年 11 月出生，管理学博士，教授。 公司第六届董事会独立董事。现任华南农业大学经济管理学院教授、博士生 导师，华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、产业经济学硕士点首 席教授。 5、孙雄先生， 1951 年 1 月生，本科学历。 公司第六届董事会独立董事。曾任职于广东省人民政府财贸办公室、广东省 贸易委员会科员、科长、副处长、处长；广东省广弘资产经营公司副总经理；现 任广东省连锁经营协会会长。 6、肖幼美女士，1955 年 2 月生，硕士，高级会计师。 公司第六届董事会独立董事。1971 年 10 月-1979 年 10 月，兰州石油化工机 器厂四分厂车间统计核算员；1979 年 10 月-1986 年 9 月，兰州石油化工机器厂 财务处成本科主办科员；1986 年 9 月-1989 年 5 月，甘肃省经济管理干部学院； 1989 年 5 月-1998 年，深圳市有色金属财务公司财务部经理；1998 年-2009 年， 2010 年年度报告 15 深圳市有色金属财务公司总经理助理、财务负责人；深圳市中金财务顾问有限公 司董事长；2006-2007，在职香港国际商学院财务管理硕士班。深圳市第三、第 四、第五届人民代表大会代表。 现任：深圳市中金财务顾问有限公司董事长，深圳市中级人民法院司法监督 员；深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员；兼任深圳市 中小企业融资担保中心评审顾问。 7、刘震国先生，1972 年 1 月生，法学学士。 公司第六届董事会独立董事。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券股份有限公 司， 2002 年 3 月加盟北京市德恒律师事务所，任深圳分所创始合伙人。现担任 深圳市实益达科技股份有限公司（深交所：002137）、力合股份有限公司（深交 所：000532）及兰光科技股份有限公司（深交所 000981）的独立董事及深圳市 城市建设开发（集团）公司外部董事。 8、万筱宁先生，1963 年 12 月生，博士研究生学历，高级经济师。 曾任深圳粤海公司开发部主管，深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅 综合处主任科员，深圳市商贸投资控股公司资产经营部副部长，深圳市中农网电 子商务有限公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任公 司第六届董事会董事、党委副书记、纪委书记。 9、马彦钊先生，1963 年 9 月生，博士研究生，高级会计师，中国注册会计 师协会会员。 曾任南京经济学院会计系讲师，深圳市深宝实业股份有限公司审计部负责 人，深圳市投资管理公司会计主管、业务经理、高级会计师，深圳市盐田港集团 公司董事、财务总监，公司第四、五届董事会董事、财务总监。现任公司第六届 董事会董事。 10、祝俊明先生，1964 年 1 月生，硕士学历，高级经济师。 历任公司董事、副总经理、常务副总经理及总经理等职，现任深圳市粮食集团有 限公司董事长、公司第六届董事会董事。 11、孙涛先生，1961 年 3 月生，硕士学历。 公司第六届董事会董事。曾任广深铁路股份有限公司总工程师，现任广深铁路实 业发展总公司总经理。 12、徐国荣先生，1972 年 10 月生，硕士学历，工程师。 2010 年年度报告 16 公司第六届董事会董事。现任浙江阳光集团股份有限公司董事，浙江省政协委员， 绍兴市人大代表。 13、胡翔海先生，1964 年 10 月生，大学本科，讲师。 曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管 理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发 展部经理、总经理助理，历任公司总经理助理、副总经理，现任公司董事、副总 经理。 监事简介 1、周润国先生，1952 年 6 月出生，湖南大学化工系毕业。 历任长沙有机化工厂、深圳市石油化学工业公司工程师；深圳市政府工业办、 经济发展局主任科员、副处长、处长、局长助理；深圳市商贸投资控股公司副总 裁；深圳市能源集团监事会主席；本公司第五届监事会主席；现任公司第六届监 事会主席。 2、刘岁义先生，1966 年 1 月出生，华东地质学院勘查地球物理系毕业，注 册会计师、审计师、会计师。 曾于江西吉安地区审计事务所、深圳市正风利富会计师事务所、深圳市会计 师事务所任职，曾任公司计财部副部长，第五届监事会监事、审计部部长，现任 公司第六届监事会监事、审计部部长、风控办主任。 3、王道海先生，1966 年 3 月出生，中国西南财经大学会计学硕士学位，高 级会计师。 公司第六届监事会监事。曾于深圳市沙河实业（集团）有限公司、深圳赛格 高技术投资股份有限公司、金田实业（集团）股份有限公司任职；现任深圳市远 致投资有限公司财务总监及财务部部长。 4、高巍先生，1966 年 10 月出生，中国社会科学院研究生院新闻硕士研究 生毕业。 公司第六届监事会职工监事。曾于深圳商报社任职，现任公司总经理办公室 主任、监事会办公室主任。 5、林映文女士，1978 年 11 月出生，中山大学本科毕业。 公司第六届监事会职工监事。现任职于公司人力资源部。 高级管理人员简介 2010 年年度报告 17 1、曾湃先生，简历详见““““董事简介””””。 2、胡翔海先生，简历详见““““董事简介””””。 3、陈小华先生，1966 年 3 月生，硕士，经济师。 曾任公司秘书科科长、董事会办公室副主任、主任、董事会秘书、董事、副 总经理；现任公司副总经理。 4、钟辉红先生，1970 年 9 月生，硕士学历，高级工程师。 曾任深圳光明建筑设计室助理工程师、公司高级工程师、总经理助理、深圳市海 吉星国际农产品物流管理有限公司董事长；现任公司副总经理。 5、张键先生，1973 年 4 月生，硕士学历，经济师，高级人力资源管理师。 曾任深圳市机械设备进出口公司业务主办、长驻深圳市机械设备进出口公司营业 代表、深圳市逸康医疗仪器有限公司总经理助理、公司人力资源部副部长、部长、 团委书记；深圳市深宝实业股份有限公司董事，现任公司副总经理。 6、陈阳升先生，1963 年 5 月生，研究生学历，高级会计师。 历任深圳市商业总公司财会科干部，深圳市工业品集团公司财务部副主任科 员、副部长，深圳奥康德集团公司财务部长、财务总监。 2005 年 3 月至今任深 圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监， 2006 年 5 月至今兼任深 圳市天健（集团）股份有限公司监事，2008 年 3 月至 2009 年 3 月兼任深圳市农 科集团有限公司财务总监。 7、刘雄佳先生，1972 年 1 月生，经济学硕士、经济师。 2002 年 2 月至 2009 年 8 月任深圳市深宝实业股份有限公司董事会秘书，五 次被评选为《新财富》金牌董秘；现任公司董事会秘书。 四、2010 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况 2010 年度，公司董事、监事及高级管理人员共 22 人，在公司领取报酬津贴 的 18 人。年度报酬依据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市农 产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。 其中，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 2010 年度，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、 刘震国先生分别在公司领取 100,000 元（含税）津贴。 2010 年度公司董事、监事及高级管理人员领取报酬、津贴情况如下表： 2010 年年度报告 18 （单位：人民币 元） 序 号 姓 名 职 务 在公司领 取报酬总 额（含税） 在公司 领取报酬 期限 是否在股东单位或 关联单位领取报酬 津贴 1 陈少群 董事长、党委书记 636,999 全年 否 2 曾 湃 董事、总经理、党委副书记 617,499 全年 否 3 汪兴益 独立董事 100,000 全年 否 4 孙良媛 独立董事 100,000 全年 否 5 孙 雄 独立董事 100,000 全年 否 6 肖幼美 独立董事 100,000 全年 否 7 刘震国 独立董事 100,000 全年 否 8 万筱宁 董事、党委副书记、纪委书记 571,516 全年 否 9 马彦钊 董事（原财务总监） 300,000 全年 否 10 祝俊明 董事 0 不在公司 领取报酬 是 11 孙 涛 董事 0 不在公司 领取报酬 是 12 徐国荣 董事 0 不在公司 领取报酬 是 13 胡翔海 董事、副总经理 571,516 全年 否 14 周润国 监事会主席 360,000 全年 否 15 刘岁义 监事 304,550 全年 否 16 王道海 监事 0 不在公司 领取报酬 是 17 高 巍 监事 286,988 全年 否 18 林映文 监事 119,262 全年 否 19 陈小华 副总经理 571,516 全年 否 20 钟辉红 副总经理 571,516 全年 否 21 张 键 副总经理 571,516 全年 否 22 刘雄佳 董事会秘书 465,731 全年 否 — 合 计 6,448,609 － － 五、报告期内，公司无董事、监事及高级管理人员变更情况 注：因工作调动，马彦钊先生于 2011 年 4 月 7 日向公司董事会递交书面辞 呈，提出辞去公司财务总监职务。经 2011 年 4 月 12 日召开的公司第六届董事会 第九次会议审议，同意马彦钊先生辞呈，并决定聘任陈阳升先生担任公司财务总 监（任期与公司第六届董事会相同）。（详见 2011 年 4 月 14 日刊登在《证券时 2010 年年度报告 19 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司 公告） 第二节 公司员工的数量和专业构成情况 1、员工数量 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在册员工 5964 人（含合并报表企业员工人 数）。 2、专业构成情况 专业构成类别 人数 所占比例（％） 所占比例同期增 减（++++ ---- ％） 市场管理人员 2588 43.39 -2.59% 生产人员 932 15.63 -4.67% 销售人员 747 12.52 +3.45% 技术人员 340 5.70 -0.26% 财务人员 255 4.28 -0.26% 行政人员 275 4.61 -1.98% 管理人员 827 13.87 +6.31% 合 计 5964 100 － 3、教育程度情况 教育程度类别 人数 所占比例（％） 所占比例同期增 减（++++ ---- ％） 大专学历以上人员 2302 38.60 +5.06 其中：1、博士、硕士 169 2.83 +0.35 2、本科及大专学历 2133 35.77 +4.71 中专、高中及以下学历 3662 61.40 -5.06 合 计 5964 100 － 高级职称 88 1.48 +0.05 中级职称 365 6.12 +0.27 初级职称 263 4.41 -1.12 第五章 第五章 第五章 第五章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规及证券监管部门有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 根据行业及自身特点，公司科学运用战略管理、项目化管理、KPI 考核等先 进管理工具，使公司各项管理活动日趋高效、规范。 一、法人治理结构运作情况 2010 年年度报告 20 1、关于股东与股东大会：公司充分尊重并切实维护股东权益，积极开展各 种交流活动，与广大股东特别是中小投资者广泛沟通，确保所有股东享有平等的 权利。公司严格按照《章程》、《股东大会议事规则》规定召集召开股东大会， 并认真落实股东大会的各项决议，报告期内，公司共召开两次股东大会。 2、关于董事和董事会：公司董事会严格按照《章程》、《董事会议事规则》 规定召集召开董事会会议，报告期内，公司共召开六次董事会。董事会成员忠实、 诚信、勤勉地履行工作职责，维护全体股东利益。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《章程》、《监事会议事规则》 规定召集召开监事会会议。报告期内，公司共召开三次监事会。公司监事本着对 全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司董事、高管人员履行职责的情况进 行监督和检查，有效地促进了公司的规范运作。 4、关于信息披露：公司充分履行上市公司信息披露义务，严格按照有关法 律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东和投 资者具有平等获取信息的权利和机会。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实 现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定发 展。 二、 报告期内公司治理专项活动的情况 报告期内，公司一如既往继续依照中国证监会相关要求，做好公司治理自查 和成果巩固工作；根据深圳证监局《关于印发<“继往开来 规范发展 进一步提高 深圳上市公司质量”——张云东同志在深圳上市公司 2010 年治理规范工作会议 上的讲话>的通知》等文件的要求，组织全体董事、监事和高管人员认真学习文 件精神，进行自查。 1、制度建设。报告期内，为了进一步提高公司规范运作水平，公司制定了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外投资管理规定》、《财务会计 相关负责人管理制度》和《防范控股股东及关联方占用资金制度》。 2、防控内幕交易学习。报告期内，公司根据《国务院办公厅转发证监会等 部门<关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见>的通知》要求，进行了系 列宣传、学习活动，并在本年度报告披露前修订了公司《信息披露管理办法》， 在制度上明确公司董事、监事、高级管理人员和有可能接触内幕信息的人员在买 2010 年年度报告 21 卖本公司股票前应向公司董事会秘书或董事会办公室报备，从源头上遏制内幕交 易行为。 3、财务会计基础工作。报告期内，公司根据深圳证监局《关于在深圳辖区 上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发 [2010]109 号）要求，公司就加强财务会计基础工作开展了一系列专项活动。公 司第六届董事会审计委员会于 2010 年 4 月 20 日审议并通过了《财务会计基础专 项活动工作方案》，此后公司开展了全面的财务会计基础自查工作，从会计人员 管理和履职、财务会计管理制度的制定和执行、财务信息系统使用和管理以及会 计核算基础工作规范性等方面查找存在的问题，并提出具有针对性的整改计划。 最终形成了《财务会计基础工作自查报告》，并经公司第六届董事会第五次会议 审议通过。后公司针对自查发现的问题按照拟定的时间计划表陆续开展了相应的 整改工作，并于 2010 年 10 月 28 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过《财 务会计基础工作整改报告》。公司通过进行财务会计基础工作，健全完善了财务 报告制度、优化核算和编报流程、固化各类报表模板等，提高了财务信息的完整 性、准确性、及时性；建立了财务预警指标体系和管理流程，提升了财务管理水 平。 第二节 独立董事履行职责情况 公司第六届董事会独立董事五人：汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖 幼美女士、刘震国先生，任期三年，从 2009 年 12 月 18 日至 2012 年 12 月 18 日。 报告期内，共召开了六次董事会。独立董事出席董事会会议的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 汪兴益 6 4 2 0 孙良媛 6 5 1 0 孙 雄 6 5 1 0 肖幼美 6 6 0 0 刘震国 6 5 1 0 公司独立董事严格按照相关法律法规和《章程》的要求，勤勉尽责，关注股 东、尤其是中小股东的合法权益，维护公司整体利益。 报告期内，公司独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，对会议 2010 年年度报告 22 的各项议案进行了认真审议，并对公司对外担保、年度利润分配预案、年度审计 报告意见、年度内部控制自我评价、聘任年度会计师事务所、将部分暂未使用的 募集资金继续用于补充流动资金等重大事项发表了独立意见。同时，公司独立董 事作为董事会下属各专业委员会的召集人或委员，利用经济、企业管理、会计、 法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考 核、薪酬情况、年度审计等重大事项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合 理的决策起到积极作用，切实履行了独立董事的职责。 报告期内，公司独立董事未对公司决策事项提出重大异议。 根据 2008 年 7 月 2 日第五届董事会第十三次会议审议通过的《独立董事工 作规则》第二十条规定的独立董事在年报编制和披露过程中应履行的职责，在公 司 2010 年年报审计阶段，公司独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财 务负责人递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管 理层汇报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并前往公司多个 市场进行了实地考察；同时在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会 计师沟通了审计过程中发现的问题；独立董事还对公司聘请的会计师是否具有从 业资质和基本条件进行了核查。 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情 况 （一）公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司与控 股股东各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务系统及自 主经营能力。 （二）公司治理非规范事项的说明 1、向大股东报送相关未公开信息情况 公司作为深圳市国资局控股的上市公司，因执行国有资产管理的相关规定， 存在定期和不定期向大股东深圳市国资局报送月度主要财务指标快报、季度经济 运行分析和年度预算等未公开信息的情况。未公开信息报送情况及知情人名单, 公司均于每月10日前向深圳证监局备案。 上报的财务信息报送程序为：公司计财部按照公司内部流程，完成相关财务 信息的编制，经计财部负责人、财务总监、总经理审核同意后，通过深圳市国资 2010 年年度报告 23 局下发的数字证书登录“深圳市国资局－国有资产管理信息系统”网站上报，深圳 市国资局统计评价处合并汇总后，向市政府及上级国有资产监管部门上报。 为了控制未公开信息的知情面,公司在信息的传递过程中严格控制知情人范 围。大股东深圳市国资局也向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺 内容如下：“我单位将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度， 督促我单位及我单位实际控制人的相关信息知情人不利用你公司未公开信息买 卖你公司证券，不建议他人买卖你公司证券，也不泄露你公司未公开信息，并及 时、真实、准确、完整地提供我单位及我单位实际控制人知悉你公司未公开信息 的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证券交易所备案。” 2、其他事项说明 公司自 2007 年 10 月起,已不再执行产权代表报告制度，也不再就重大事项 报大股东深圳市国资局进行事前审批。公司不存在接受大股东或实际控制人对公 司高层和中层管理人员任免情况，不存在大股东或实际控制人对公司及下属子公 司或具体项目进行审计的情况。 第四节 公司内部控制制度建立健全情况 董事会声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。 一、 综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套比较完 整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统 的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。 2010 年度，本公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制基本指引》及深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改 进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 本年度，公司完成了全面风险管理及内部控制体系建设第一阶段的工作，初 步建立了组织管理架构、统一的风险语言和风险管理政策，对公司总部、担保公 2010 年年度报告 24 司的战略及关键业务流程进行了系统的风险及内控诊断，并对业务流程进行了梳 理和优化；初步建立了风险预警机制，并针对各关键业务建立了风险预警指标体 系；建立了覆盖总部及各业务部门的自我评估体系；普及了风险管理知识、树立 了风险管理文化、培育了风险管理人才。 本年度，通过内控检查、内部审计等对公司内部控制的设计及运行的总体情 况进行了独立评价，具体评价结果阐述如下： 二、 内部环境 1、治理结构 公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法 权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董 事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、提名、 薪酬与考核、战略管理四个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 13 名董 事中，有 5 名独立董事。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交 董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通 常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还组织了对控股公司的项目巡 视，加强对各控股公司业务监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事 项，主持企业日常经营管理工作。 公司与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始 终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任落实到各责任单位。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会， 审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，公司成立内部 控制与风险管理建设领导小组负责推进全面风险管理和内部控制体系的建设工 2010 年年度报告 25 作。 公司总部设立风险管理办公室具体负责组织协调内部控制的建立、实施及 完善等日常工作，通过编制内部控制评估表，组织总部、各控股公司、各业务部 门进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。总部各专业部门及各控 股公司均设有风控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控制的日常管理工 作。 3、内部审计 公司设立审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设 置、人员配备和工作的独立性。 审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计 业务，对控股子公司及各职能部门的财务、经营管理、投资项目、工程项目以及 内部控制制度的建立健全及有效执行实施独立的审计、检查、监督和评价，2010 年实施了包括离任审计、投资项目尽职调查、募集资金专项检查、内部控制专项 检查等审计活动。 4、人力资源政策 人才是农产品公司的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资 源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实 加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 5、企业文化 公司的企业精神是“服务、创新、笃信、共赢”。“服务”是指公司尽全力在 所有过程和细节上为客户提供不断完善的服务，帮助他们成长壮大，取得成功； “创新”是公司永续经营的保证和持续发展的动力，领导者和员工需要不断学习， 开阔视野，更新观念，因应环境和条件的变化，持续变革，推陈出新；“笃信” 是指永远坚持以诚实信用为经营之本，信守承诺，赢得客户的信赖和忠诚，信任 员工，达致共同的信念和目标，珍视信誉，争取社会的认同和支持；“共赢”即 始终追求和谐共荣，公司发展，客户满意，员工成长，股东获利，社会受益，才 算是真正的成功。 公司核心价值观是“以人为本”。公司秉承以人为本的核心价值理念，不断 提升公司的投资价值，让股东得益；始终把广大客户当作衣食父母，千方百计为 他们提供周到的服务；对消费者负责，奉献给他们丰富而安全的农产品；真心对 2010 年年度报告 26 待员工，不仅满足物质要求，更关注其精神的愉悦、自我价值的实现和人生幸福 的体验。 公司按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企 业文化的宣传和推广，每年组织企业文化专项活动，由公司管理层进行公司目标 和价值观的宣讲。在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“吸引人、 选对人、用 好人、鞭策人、塑造人”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业 经理队伍作为公司发展的一项重要使命。 三、 控制活动 本公司的主要控制措施包括： 1、不相容职务分离控制 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理， 考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。 2、授权审批控制 公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项 的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各控股公司的日常审批业务通过 在 OA 系统平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。 3、会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了相关的 会计核算制度，明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。公司的 核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保 证。 4、财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行 记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。 5、预算控制 公司通过编制年度工作计划及成本费用预算计划等实施预算管理控制，明确 各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序， 并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。 6、运营分析控制 2010 年年度报告 27 公司建立了运营情况分析制度，并通过 OA 平台，实现了对公司运营的信 息化管理。通过总经理办公会等形式，定期开展运营情况分析，开展项目质询， 发现存在问题及时解决。 7、绩效考评控制 公司推行 KPI 关键业绩考核指标和 EVA 经济利润为核心的组织绩效管理， 制定相关考核方案并据此对总部、各控股公司进行考核。考核结果将作为奖金分 配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作提供依据。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实 施有效控制，促进内部控制有效运行。 （1）会计系统控制 公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备 相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行，对全资或控股企业实行财务负责人 下派制，并出台《委派财务负责人管理规定》，明确其任职资格、工作职责、联 签制度、管理和待遇，要求下派财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大 资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债 影响较大的账务调整等事项实行每月报告制度。下派财务负责人能够按规定执 行，从制度控制和机构设置上控制了舞弊的风险和管理决策的风险。年终对各财 务人员和下派财务负责人进行考评，根据考评结果对其进行奖惩。 公司制定《财务管理规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物 资采购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电 算化管理、全面预算、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行 明确规定，并在日常工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交 易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。 公司全系统统一使用金蝶网络系统，实行电算化核算。各企业指定有专门 的系统管理员，负责公司账套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相 应人员通过加密行使自己的权限。公司总部系统管理员除对本部账套进行维护及 安全监管外，还对下属企业账套进行查询、备份，以更好控制其财务管理活动。 公司总部能通过金蝶信息系统及时掌握下属企业经营状况，公司领导能通过金蝶 信息系统及时地获取所需信息。 （2）财务报告 2010 年年度报告 28 公司已建立二级企业财务管控制度体系、会计核算及财务报告制度体系、 财务分析制度等，保障了公司财务信息的真实和完整。 2010 年，公司开展了会 计基础工作规范整治工作，健全完善财务报告制度、优化核算和编报流程、固化 各类报表模板等，提高了财务信息的完整性、准确性、及时性；建立财务预警指 标体系和管理流程，丰富财务报告体系，财务管理报告更加满足公司管理的需要。 （3）资金管理 ①对外担保。公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度中对对外担保 的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规定。截至目前，公 司所有的担保事项均符合有关制度的要求。 ②融资事项。公司融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券、股权融资 等。公司所有的融资行为均通过董事会或股东会审批。 ③募集资金使用。公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、 使用、投向变更以及使用监督等事项进行了明确的规定。对募集资金，均按规定 专户存储。公司审计部定期对募集资金的存放及使用、变更等情况进行审计。截 至目前，没有挪用募集资金的情况发生。 ④货币资金控制。公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均 纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责 严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、 支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印 鉴实行分人管理，银行存款每月由专人与银行对账和编制银行存款余额调节表， 做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付 与公司结算活动无关的款项。 （4）投资管理 公司投资业务主要由拓展部负责管控，公司已经制定及修订了一系列投资 管理制度。2010 年度，公司始终坚持“精挑细选”的策略，重点考虑投资项目 的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审 批程序对重大投资实施全程监控。 ①对外投资。公司制定了《对外投资管理规定》，对投资权限、决策程序以 及管理职责等进行规范，2010 年公司在投资流程标准化、工作交接流程标准化 以及项目跟进流程标准化等方面进一步细化与遵照实施；公司对外项目投资均按 2010 年年度报告 29 规定流程和审批权限进行，并上报董事会审批，投资管理所涉及各职能部门按其 职责跟进了项目的组织实施，其中，承担投资职责的部门对所拟投资项目实行项 目负责制，业务谈判均有 2 人以上参与；公司全资或控股子公司未经总公司批准， 不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动；其所有投资活动，均以产权 代表形式报总公司审批后方能进行。 ②基建项目投资。2010 年度，公司认真执行了新修订的《基建管理办法》 和《基建管理办法实施细则》，与 2009 年相比，基建项目管理机构及职责、审批 权限、基建计划的报批、项目立项、设计方案优化、项目预算审核、招投标到过 程监控、竣工结算审核等环节的管理更加科学合理。 （5）资产处置与管理 公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度里，对资产处置和管理权限 进行了明确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制 度。 所有重大资产处置或股权转让业务，均经过项目分析和可行性研究、中介 机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序，并经过公司领导和董事会审批，下 属全资或控股公司的重大资产处置均通过总公司审批才予执行，达到《公司章程》 规定标准的还经股东会批准并公告。 （6）成本费用控制及财务收支管理 公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定总部及各企业的成 本费用预算，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公 司在《财务管理规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照 审批权限进行审批。公司对下属企业试行风险差别监管，对风险较大的企业，从 收入、费用支出、其他款项的支出等角度进行全方位控制。 （7）对子公司管理 公司总部对各控股公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总 部各职能部门统一制订制度，对各控股公司进行专业指导；并通过内部审计、专 业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 公司制定了《产权代表管理制度》、《法人治理结构工作指引》、《董事长和总 经理工作指引》、《外派人员管理办法》、《外派人员薪酬管理办法》、《委派财务负 责人管理规定》、《绩效管理制度》、《对外投资管理规定》、《基建管理办法》及实 2010 年年度报告 30 施细则、《财务管理规定》等基本管理制度，从各方面对子公司进行管理。通过 重大事项产权代表报告制度和审议程序、重大财务事项财务负责人报告制度，控 制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系 统和投融资等资金行为的实时监控，控制子公司的财务风险；通过实施全面预算 和 KPI 关键业绩考核指标、EVA 经济利润及绩效考评，以及对经营管理动态的 掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。 2010 年度，公司继续加强对下属批发市场对标管理，加强对批发市场的业 务指导和管控，管理进一步向规范化、标准化、精细化方向提升。结合公司网络 化战略要求，公司在各批发市场推行海吉星标准，在公司总部各部门及控股子公 司内部推行流程的标准化，促进公司标准化体系的进一步发展。 （8）关联交易的控制 公司制定的《公司章程》明确了股东大会及董事会对关联交易事项的审批 权限，规定交易事项的审议程序及回避表决要求。包括事前取得独立董事的认可， 关联董事回避表决，独立董事发表专项意见等，并按发生额度决定是否提交股东 大会审议，股东大会审议时，关联股东回避表决，公司均及时完整披露已经发生 的关联交易。 2010 年度，公司未发生关联交易事项。 （9）食品安全管理 公司制定《安全工作管理规定》、《商品质量安全管理规定》、《突发事件总 体应急预案》、《食品安全制度汇编》、《检测实验室建设指引》、《商品市场准入备 案》、《可追溯手册》等系列制度和工作指引，对食品安全进行管理，下属企业据 此制定实施细则。 公司成立安委会，下设安委办，专门负责公司系统食品安全管理，并有专 职管理人员进行日常管理，下属企业成立安委办，受公司安委办以及所在企业的 双重领导。 公司通过年初签订《安全责任书》等方式，明确每年食品安全控制目标； 日常管理中，每年进行两次定期检查和不定期的食品专项检查，年末对食品安全 实施情况进行考评和奖惩。 （10）全面预算管理 公司制定《全面预算管理办法》，成立预算管理委员会及下设预算管理办公 2010 年年度报告 31 室。公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标，下属企业以 产权代表形式报总公司审核和批准，总公司预算经过公司董事会审批。预算一经 制定下达，非特殊情况不予变更。预算的制定、审批、执行及变更均符合法定程 序。年终决算以经会计师事务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。 （11）人力资源管理 公司制订了包括人事管理、薪资及绩效考评管理、招聘与培训、竞聘及岗 位管理、管理者考评与提升、外派人员管理、对下属企业业绩考核、人才储备等 在内的系列人力资源管理制度，涵盖了人力资源管理的各方面，并在工作中得以 遵照执行。 公司通过实施薪酬管理、绩效考评和竞聘上岗、培训等管理措施提高员工 的责任心和工作效率，有效加强员工素质控制；通过实施总部高管业绩合同管理， 将公司经营管理目标逐项分解到各分管领导，确保公司经营任务的对口落实；公 司实施了项目化管理，并将项目完成情况与员工 KPI 结合在一起，保证了公司各 项指标和政策执行到位。 公司通过实行薪酬预算年初制定和审核、年中定期上报、年终预算完成情 况考核等措施，控制下属企业用工规模和薪酬规模，及时了解其人事管理动态和 薪酬支出情况；通过推行 KPI 关键业绩考核指标和 EVA 经济利润，以及对下派高 管的任期中巡查、换届考察和离任审计等方式，实行企业管理者交流和轮岗制， 有效加强对下属企业人力资源的管理和对下派高管的管理。 （12）信息披露 公司制定了《信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当 的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责对监管部 门披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负 责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网等媒体作为公开信息披露的渠 道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负 责回答投资者的问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。 同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与更广大的投资 者进行广泛交流。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务， 2010 年年度报告 32 在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的 解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际 情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息， 在该等信息未依法公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披 露要求的，按《证券法》相关规定进行处罚。 四、 信息与沟通 公司日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告、 财务报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、 总经理办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司持续地运用信息化手 段提高管理决策及运营效力，信息部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公 司信息管理系统的规划、开发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护。 公司还制定了一系列信息安全方针、策略和制度，保护公司的信息资产，积极预 防安全事件的发生。 在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明 的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。 对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可 以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路 演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类 需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任； 对员工，设立内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共 赢，通过多种渠道定期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系。 五、 内部监督 公司已经建立起涵盖总部、各控股公司的监督检查体系，内审部、风险管理 办公室、总部其它职能部门或聘请的第三方对各业务领域的控制执行情况进行定 期与不定期的专项检查及评估，保证控制活动的存在并有效运行。 六、 重点控制活动中的问题及整改计划 通过公司自我评价及整改，截至 2010 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基 本健全，公司既有的内控制度基本能够满足目前各项重点业务管理控制的需要， 未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常方面。 公司在部分业务领域依然存在风险和管理缺陷，如公司虽然在重大事项上对 2010 年年度报告 33 二级企业的管控基本有效，但对于二级企业的内部控制及营运管理较少，管控流 程和手段没有标准化；各二级企业间的协同效应还没有充分发挥出来；公司面临 的食品安全管理责任风险越来越大等。 公司在财务报告控制方面也存在一些问题，如随着公司快速发展，财务信息 系统已逐渐不适应管理的需要，需升级换代；总部对二级企业财务管控制度精细 化程度和执行还有待提高等。 鉴此，公司将通过不断地自查及整改，不断地进行内部控制制度的修改、补 充和完善，为控制公司风险，为公司战略、经营等目标的实现以及财务报告的真 实性、完整性提供保障。具体为： 1、结合公司网络化战略的推进实施，建立健全内部控制及风险管理组织体 系、授权管理体系、风险预警体系、绩效考核体系和优化业务流程，普及内部控 制及风险管理知识，初步建立风险预警框架，实现内部控制及风险管理体系建设 阶段目标。 2、深化实施公司总部的风险管理和内控体系建设工作，有步骤的开展二级 企业内部控制及风险管理体系建设。2011 年结合证券监管部门的要求和公司风 险管理建设规划，将选择传统批发市场、电子交易市场、非批发市场等几家典型 企业的关键业务流程实施以风险管理为导向的内部控制体系建设工作；持续优化 传统批发市场和电子交易市场的标准化业务流程。 3、深化内部控制及风险管理技能培训，加强内部培养，培育更多的风险及 内控管理人才。 4、继续加大内控制度建设及执行情况的监督检查，将内控管理与风险管理 建设及执行情况纳入当年绩效考核 KPI 范畴。 七、 内部控制自我评价结论 董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面 不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策 法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行 内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经 营等目标的实现提供合理保障。 八、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 2010 年年度报告 34 基本指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求， 监事会全体成员就公司 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见： 1、公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规的规定，以及自身经营 特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督 等内控组成要素的基础上，逐步建立起较为完善的内部控制制度。 2010 年，公司完成了全面风险管理及内部控制体系建设第一阶段的工作， 初步建立了组织管理架构、统一的风险语言和风险管理政策，对公司总部、担保 公司的战略及关键业务流程进行了系统的风险及内控诊断，并对业务流程进行了 梳理和优化；初步建立了风险预警机制，并针对各关键业务建立了风险预警指标 体系；建立了覆盖总部及各业务部门的自我评估体系；普及了风险管理知识、培 育了风险管理人才，初步形成了具有农产品公司特色的风险管理文化。 2010 年，公司未有违反内控相关法律法规及公司相关内部控制制度的情形。 2、公司内部控制组织架构完整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门 及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映 了公司内部控制的实际情况。 九、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司修订了《信息披露管理办法》，制定了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《对外投资管理规定》、《财务会计相关负责人管理制度》 和《防范控股股东及关联方占用资金制度》等规章制度。公司按照财政部、证监 会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》的等规定；根据深圳证监局的要求开展了财务会计基础工作； 开展了内部控制及全面风险管理体系建设第一阶段的工作，初步建立了组织架 构、统一的风险语言和风险管理政策，对公司总部、担保公司的战略及关键业务 流程进行了系统的风险及内控诊断，并对业务流程进行了梳理和优化；初步建立 了风险预警机制，并针对各关键业务建立了风险预警指标体系；建立了覆盖总部 及各业务部门的自我评估体系；普及了风险管理知识、树立了风险管理文化、培 育了风险管理人才。 公司内控体系基本能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制 2010 年年度报告 35 真实、公允的财务报表提供必要的保证，能够对公司各项业务活动的持续健康运 行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供必要的保证。 公司2010年度内部控制自我评价报告符合公司2010年度内部控制的实际情 况。 第五节 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考核及激励机制以公司年度业绩考核指标为基础。公司 高级管理人员在年初根据上一年的经营业绩、业绩考核指标达成情况以及当年经 营发展计划确定年度的业绩考核指标，并与董事会薪酬与考核委员会签订《年度 经营业绩责任书》。每年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评， 主要考核高级管理人员经营业绩指标及管理目标的达成情况，考评结果作为确定 高级管理人员绩效工资的依据。公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高管人员 的考核及激励机制的建立和实施。2011 年 1 月 25 日，公司召开第六届董事会薪 酬与考核委员会第三次会议，听取公司高管人员 2010 年度述职报告并对其进行 年度考评，公司根据业绩考核结果及薪酬分配政策提出董事和高管人员的绩效工 资方案。 2010 年年度报告 36 第六章 第六章 第六章 第六章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会一次，临时股东大会一次，具体情况如下： 一、2010 2010 2010 2010 年第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东大会于2010年2月12日召开，会议决议公告刊登 在2010年2月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上。 二、2009 2009 2009 2009 年年度股东大会 公司2009年年度股东大会于2010年5月12日召开，会议决议公告刊登在2010 年5月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上。 第七章 第七章 第七章 第七章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析 根据董事会制定的“网络化”发展战略，2010 年是公司系统有序推进“网 络化”各项工作的一年。报告期内，公司重点工作如下： 一、编制“十二五”发展战略规划 公司成立“十二五”发展战略规划工作领导小组及工作小组，以“网络化” 发展战略为基础，从深入分析利益相关者需求出发，明确战略实施路径，确定公 司“十二五”发展战略规划。 二、积极有序推进实体市场“网络化”工作 （一）新项目拓展取得突破，市场网络体系不断壮大 2010 年拓展了天津、广州、济南、九江等项目。 （二）积极推进平湖、南宁、银川等新项目建设。 报告期内，平湖项目受项目周边市政道路建设进度及供港高压塔线未迁出项 目用地的影响，项目建设有所延迟。截至本报告日，一期交易区主体建设已基本 完成，预计 2011 年内进入正式运营阶段。报告期内，南宁项目、银川项目一期 工程建设也已基本完成。 （三）报告期内，完善了海吉星市场的各项标准，正式推出了“海吉星”批 2010 年年度报告 37 发市场高端品牌，积极倡导并践行“绿色交易”，在指导生产、促进流通、保障 消费等全过程中始终追求绿色、高效、安全，坚持以人为本，以及对环境的最大 保护，实现市场与客户、社会的和谐共赢。 （四）报告期内，公司和商务部流通产业促进中心签署战略合作协议，共同 探索建立食品安全管理、行业应用与鲜活农产品产业链质量保证的国家或行业标 准。上海市场利用世博会契机，提升客户服务及食品安全管理水平，成为上海世 博会果品指定供应商。 三、始终坚守以现货交收为基础的原则，确保电子交易市场规范运营 报告期内，公司积极推进电子交易市场技术整合和业务整合，保证电子交易 市场持续规范运营，并拓展生鲜品种 B2B 和 B2C 电子商务新模式。 四、资产盘活工作取得良好成效，稳妥解决历史遗留事项 报告期内，顺利完成深圳市西岸渔人码头商业有限公司（原“深圳市海吉星 渔港实业有限公司”，以下称“渔人码头公司”）退出，增加了收益，获得了现 金流，以集中资源推进公司主业的发展。 报告期内，稳妥推动民润公司事项进展，2011 年 1 月，有关各方签署了资 产及债务处置协议。 五、进一步提升公司“网络化”管理水平 （一）运用 KPI 管理工具逐步强化集团战略管控，明确战略实施路径，保障 战略落地。 （二）强化财务会计基础建设，加强预算管理，探索建立集团管控型财务体 系。 （三）加强人力资源基础管理制度建设，建立海吉星市场人力资源管理体系 标准并实施，进一步优化以 EVA 为核心的二级企业绩效股管理机制。 （四）系统推进全面项目化管理工作，规范管理流程，从而提升了工作效率。 （五）根据公司所处的发展阶段，逐步构建全面风险管理体系,形成公司风 险管理文化。 六、打造幸福文化，完善并提升“以人为本”的企业文化体系 深入开展员工幸福指数调查和整改工作，持续打造幸福企业文化。招募并成 立海吉星志愿者协会，开展公益服务活动。对企业文化进行系统性梳理，编写公 司企业文化手册，积淀和传承优良的企业文化。 2010 年年度报告 38 七、积极贯彻落实国十六条，践行企业的社会责任 通过加强价格监控、动员经营者采取有效措施稳定物价、做好战略储备等措 施，积极组织、部署各地市场贯彻落实关于稳物价、保供应的政策要求。 第二节 报告期内经营情况回顾 一、报告期内总体经营情况 2010 年，公司全面推进“网络化”建设，积极落实“网络化”基础工作， 加快构建批发市场网络体系，主业呈现稳步健康发展态势。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产达 91.13 亿元，净资产达 37.78 亿元，其中归属于母公司所 有者权益合计 30.79 亿元，公司资产负债率 58.54％。2010 年 1－12 月，公司累 计实现营业收入 13.71 亿元，净利润 2.79 亿元，其中归属于母公司所有者净利 润 2.77 亿元；净资产收益率 9.27％。 二、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及 农产品流通、大宗农产品电子交易和蔬菜种植、牲畜养殖、屠宰加工等。 1、主营业务分行业构成情况： 单位：万元 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 2010 年度 同比增减(%) 2010 年度 同比增减(%) 2010 年度 同比增减(%) 农产品批发市场业务 66,924.81 -1.17 27,143.01 8.90 39,781.80 -7.04 农产品生产加工养殖业务 64,958.00 30.08 65,522.31 45.96 -564.30 -111.18 农批市场配套服务业务 6,380.91 1.86 3,318.06 8.49 3,062.85 -4.46 减内部行业之间抵消 1,745.45 106.17 1,399.02 570.05 346.43 -45.68 抵消后合计 136,518.27 10.93 94,584.36 30.17 41,933.91 -16.81 从公司涉及的行业构成来看，报告期内，公司主营业务营业收入维持平稳。 其中，农产品批发市场业务主营收入同比下降 1.17 ％，但剔除寿光公司上年退 出并表的因素，实际增长率为 7.53%。农产品生产加工养殖业务收入同比增长 30.08%，主要是因为子公司农牧公司的下属美益肉业公司本报告期内正式营业实 现营业收入 7,586.58 万元，但 2010 年农牧公司受猪肉价格波动、饲料原料价格 上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响亏损 6,285 万元。 2、业务分地区构成情况： 2010 年年度报告 39 单位：万元 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 2010 年度 同比增减(%) 2010 年度 同比增减 (%) 2010 年度 同比增减 (%) 广东省 101,773.28 18.08 84,441.99 33.90 17,331.29 -25.05 江西省 5,794.39 35.76 1,513.23 61.91 4,281.16 28.43 上海市 11,462.63 7.94 2,426.21 20.59 9,036.42 4.98 陕西省 2,034.18 52.45 1,144.45 26.81 889.73 106.04 四川省 4,368.95 28.57 881.10 35.13 3,487.85 27.01 云南省 2,426.97 -44.30 562.96 -66.83 1,864.01 -29.93 湖南省 9,091.95 18.19 4,474.05 30.15 4,617.90 8.52 其他地区 1,311.37 -78.36 539.39 212.78 771.98 110.39 减:内部抵 消 1,745.45 106.17 1,399.02 570.05 346.43 -45.68 合 计 136,518.27 136,518.27 136,518.27 136,518.27 10.93 94,584.36 94,584.36 94,584.36 94,584.36 30.17 41,933.9 41,933.9 41,933.9 41,933.91111 -16.81 注：1、江西省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长 35.76%和 28.43%，主要系南昌市场原老市场改 造成汽配市场于本报告期内开业增加了租赁收入以及进一步优化市场收费模式，从而提升了营业收入。 2、陕西省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长 52.45%和 106.04%，主要系西安市场经过几年时 间的培育，市场交易旺盛，市场占有率提升使得营业收入继续大幅增长。 3、四川省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长 28.57%和 27.01%，主要系成都市场进一步优化 市场收费模式，从而提升了营业收入。 4、云南省，报告期营业收入和营业毛利同比分别下降 44.30%和 29.93%，主要系鲲鹏公司受白糖价格 波动影响业务量下降。 5、其他地区，报告期营业收入和营业毛利同比分别下降 64.11%和 69.16%，主要系寿光市场退出合并 报表。 三、公司资产构成及费用的变动情况 1、报告期内公司资产构成及变动情况 单位：万元 序号 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比 增减％ 变化原 因 金额 比重％ 金额 比重％ 1 货币资金 317,088.66 34.80 221,229.91 31.55 43.33 注 1 3 其他应收款 22,652.59 2.49 10,150.29 1.45 123.17 注 2 4 长期股权投资 52,621.03 5.77 30,894.33 4.41 70.33 注 3 5 在建工程 91,055.94 9.99 70,482.48 10.05 29.19 注 4 6 递延所得税资产 8,660.53 0.95 5,166.37 0.74 67.63 注 5 6 短期借款 176,432.00 19.36% 91,150.00 13.00% 93.56% 注 6 2010 年年度报告 40 7 应付账款 6,698.38 0.74% 4,979.54 0.71% 34.52% 注 7 8 预收款项 21,042.85 2.31% 7,111.80 1.01% 195.89% 注 8 9 应付职工薪酬 7,204.43 0.79% 4,977.34 0.71% 44.74% 注 9 10 应交税费 8,313.44 0.91% 5,572.98 0.79% 49.17% 注 10 11 其他应付款 176,156.03 19.33% 100,743.42 14.37% 74.86% 注 11 注：1、货币资金：主要系部分下属子公司因开展国储粮拍卖等业务收到的客户保证金增加。 2、其他应收款：主要系银行划扣民润公司担保金及益民公司退出合并报表增加其他应收款。 3、长期股权投资：主要系新设天津、蚌埠等联营公司投资所致。 4、在建工程：主要系平湖、宁夏市场建设投资增加。 5、递延所得税资产：主要系本期坏账准备增加引起暂时性差异增加以及对可抵扣亏损确认递延所得税 资产所致。 6、短期借款：主要系公司为满足批发市场网络拓展需求而增加借款及农牧公司贷款增加所致。 7、应付账款：主要系下属农牧公司及南宁市场建设应付工程款增加。 8、预收款项：主要系下属果菜公司预收贸易货款增加及南山公司预收政府征用原家禽交易区补偿款所 致。 9、应付职工薪酬：主要系部分下属子公司按规定计提住房公积金。 10、应交税费：主要系企业所得税因盈利的增长而增加。 11、其他应付款：主要系部分下属子公司因开展国储粮拍卖等业务收到的客户保证金增加。 2、报告期内公司主要资产采用历史成本属性计量。 3、报告期内公司费用及变动情况 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 同比增减幅度(%) 销售费用 6,837.70 8,275.27 -17.37 管理费用 33,493.56 27,278.74 22.78 财务费用 5,014.64 4,010.79 25.03 注：本报告期，为了更合理反映农产品批发市场业务的毛利率水平，根据收入成本配比原则，公司将 与农产品批发市场业务直接相关的各项费用（如人员工资、折旧摊销、物料水电消耗等）由原来部分确认 为销售费用和管理费用重分类至主营业务成本。该重分类事项涉及 2009 年度和 2010 年 1 季度、半年度和 3 季度利润表的营业成本、销售费用和管理费用三个项目，但该重分类事项对公司 2009 年度与 2010 年度 的营业利润、利润总额和净利润等利润数据无影响。故上述表格中 2009 年度销售费用和管理费数据是经重 分类后的数据。 四、公司现金流量表相关数据的变化情况 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 同比增减情况 (%) 经营活动产生的现金流量净额 66,327.91 51,651.29 28.41 投资活动产生的现金流量净额 -48,978.55 -33,150.68 -47.75 筹资活动产生的现金流量净额 84,512.01 40,616.94 108.07 报告期内，经营活动产生的现金净流入大幅增长主要系部分下属子公司因开 2010 年年度报告 41 展国储粮拍卖等业务收到的客户保证金大幅增长；投资活动产生的现金净流出大 幅增长主要系平湖、南宁、宁夏市场建设投资支付现金大幅增长；筹资活动产生 的现金净流入大幅增长主要系偿还债务所支付现金大幅下降以及子公司吸收少 数股东出资收到现金大幅增长。 五、与公司经营相关的其他重要信息的讨论与分析 报告期内无与公司经营相关的其他重要信息。 六、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、农产品批发市场业务 公司下属批发市场以市场交易服务、商铺租赁为主营业务，通过搭建农产品 交易平台，为客商提供交易服务而实现收益。截至 2010 年末，公司投资经营的 批发市场达 33 家，其中合并报表 27 家，参股市场 6 家，合并批发市场实现主 营业务收入 6.69 亿元，同比下降 1.17％。 报告期内，公司投资经营的批发市场共实现归属于母公司净利润 1.83 亿元， 纳入本公司权益净利润 1.24 亿元。 各批发市场净利润情况如下表: 单位：万元 序 号 市场名称 权 益 2010 年 2009 年 增长率 (%) 2010 年 净利润 贡献 1 深圳布吉农产品中心批发市场 100.00% 5,818 5,399 8 5,818 2 深圳市福田农产品批发市场有限公司 72.99% -547 1,318 -142 -399 3 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20% 656 809 -19 336 4 其中：北京大红门京深海鲜批发市场有限公 司（布吉海鲜公司持股 42%） 42.00% 1,132 1,040 9 243 5 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,971 1,750 13 1,005 6 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 62.80% 4,513 4,327 4 2,834 7 西安摩尔农产品有限责任公司 51.00% 49 -927 105 25 8 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98% 1,539 1,393 10 785 9 成都农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,110 509 118 566 10 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00% 495 445 11 252 11 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00% 185 1,927 -90 107 2010 年年度报告 42 12 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00% -164 -181 9 -115 13 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司 100.00% 0 0 — 0 14 广西海吉星国际农产品物流有限公司 100.00% -1,131 -109 -938 -1,131 15 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 70.00% -406 0 — -284 16 长春海吉星农产品物流有限公司 71.00% -412 0 — -293 17 广州海吉星市场管理有限公司 60.00% -197 -45 -338 -118 18 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 100% 0 0 — 0 19 云南东盟国际农产品物流有限公司 100.00% -137 — — -137 20 济南盖世农产品市场有限公司 51.00% -228 — — -116 21 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 65.00% -125 — — -81 22 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 51.00% -382 — — -195 23 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 55.00% -3 — — -2 24 深圳市南方农产品物流有限公司 51.00% -383 -260 -47 -195 25 天津海吉星农产品物流有限公司 42.00% -227 — — -95 26 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 45.00% -208 — — -94 27 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 44.68% 4,092 4,171 -2 1,828 28 深圳市集贸市场有限公司 50.00% 761 598 27 381 29 深圳市农产品交易中心股份有限公司 100.00% 1,698 1,622 5 1,698 30 其中：云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有 限公司（交易中心公司持股 55%） 55.00% 1,360 2,060 -34 748 31 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 （交易中心公司持股 51%） 51.00% 26 -169 115 13 32 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 （交易中心公司持股 40%） 40.00% -302 -268 -13 -121 33 广西糖网食糖批发市场有限公司（交 易中心公司持股 40%） 40.00% 6,262 6,546 -4 2,505 合 计 18,337 18,337 18,337 18,337 22,746 22,746 22,746 22,746 -19 -19 -19 -19 12,380 12,380 12,380 12,380 2、农产品生产加工配送养殖业务 截至 2010 年末，公司农产品生产加工配送养殖业务实现主营业务收入 6.50 亿元，同比增长 30.08%，占合并主营业务收入 47.58％；全年实现纳入本公司权 益净利润 1,574 万元，同比下降 43.36%，主要是 2010 年公司下属深圳农牧公司 2010 年年度报告 43 受猪肉价格波动、饲料原料价格上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响 亏损 6,285 万元，对公司 2010 年度净利润的影响为-3,205 万元。 各企业净利润情况如下表: 单位：万元 序号 市场名称 权益 2010 年 2009 年 增长率 (%) 2010 年净利润 贡献 1 深圳市农牧实业有限公司 51% -6,285 802 -883.67 -3,205 2 深圳市果菜贸易公司 100% 4,827 2,401 101.04 4,827 3 深圳市农产品配送中心有限公司 55% -87 -56 -55.36 -48 4 合 计 -1,545 3,147 -149.09 1,574 3、配套服务业务 截至 2010 年末，公司配套服务业务实现主营业务收入 6,380.91 万元。占合 并主营业务收入 4.67％，全年亏损 396 万元（不含已转让的渔人码头公司）， 纳入本公司权益净亏损 380 万元，主要是丰乐园酒店公司外墙装修暂停营业所 致。 各企业净利润情况如下表： 单位：万元 序 号 市场名称 权益 2010 年 2009 年 增长率 (%) 2010 年净利 润贡献 1 深圳市中农网电子商务有限公司 95.00% -31 129 124.03 -29 2 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50% -88 -111 20.72 -76 3 深圳市成业冷冻有限公司 100.00% 231 103 124.27 231 4 深圳农产品交易大厦有限公司 96.62% 23 20 15 22 5 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99.49% -531 15 -3640 -528 合 计 -396 -396 -396 -396 156 156 156 156 -353.85 -353.85 -353.85 -353.85 -380 -380 -380 -380 七、公司不存在控制下的特殊目的主体。 第三节 未来发展展望及新年度经营计划 一、核心业务行业发展趋势和公司所面临的市场竞争格局 （一）行业发展趋势： 国家支持农业发展和农民增收、加快推进城镇化，以及对食品安全日益重视、 稳定物价水平的诉求，将扩大行业发展空间，并催生整合机会，这是未来三到五 年农产品批发市场行业发展的基本逻辑。 1、我国农业生产较为分散及农产品流转效率低下的特点决定了农批市场经 营模式和行业重要地位，即农产品批发市场是解决三农问题的有效途径之一。 2010 年年度报告 44 农产品需要通过流通环节才能实现其价值，因此，农产品流通在国民经济发 展中具有举足轻重的作用。农产品流通是否畅通和有效，关系着中国整个经济的 运行效率与质量，涉及农业现代化，涉及农产品生产者和消费者的切身利益。改 革开放 30 年来，以市场为导向的农产品流通体制改革取得了很大的成效，基本 形成了以民间经营为基础、市场导向为机制、企业自主经营、政府适度调节的适 合中国当前农业生产和消费发展状况且比较有效的农产品流通体系，农产品流通 规模不断扩大，流通设施与服务水平不断提高。 2、农产品流通和消费环节息息相关，在满足城市居民“菜篮子”需求，稳 定物价，承担食品安全责任等方面肩负重任。 温家宝总理指出：“农产品批发市场等流通型企业也是农业产业化龙头企 业。”流通型农业产业化企业对解决“三农”问题具有重要的作用。我国农产品 批发市场是满足城市居民“菜篮子”需求，解决农业小生产和大市场矛盾的主要 桥梁。随着我国经济体制市场化改革的深入，农业生产发生了质的变化，从以生 产者为主导转变为以消费者为主导，以注重数量转变为注重质量、注重安全；政 府也提出了保障“菜篮子”供应、稳定物价等诉求。在这种状况下，农业产业的 发展，不仅取决于生产，更取决于流通。农产品批发市场在促进农业增效、农民 增收方面将发挥着越来越重要的作用。 3、农产品流通体系建设滞后已经成为制约农民收入增长、农村经济发展和 人民生活改善的重要瓶颈。建立完善高效、通畅、安全的农产品现代流通体系， 对于解决农产品“卖难”、促进农民增收、稳定产销关系、保障市场供应、改善 人民生活具有重要意义。 （二）政策导向 1、2004 年起至 2010 年中央 1 号文件特别强调农产品流通的作用。2010 年 中央 1 号文件明确指出：“统筹制定全国农产品批发市场布局规划，支持重点农 产品批发市场建设和升级改造，落实农产品批发市场用地等扶持政策，发展农产 品大市场大流通。” 2、2010 年 3 月，国办发[2010]18 号文《关于统筹推进新一轮“菜篮子”工 程建设的意见》指出：“以现代物流和信息化为重点，推进市场体系建设”；“推 进建设和改造一批产、销地批发市场，在硬件基础设施，配套冷藏保鲜和流通加 工设施，及管理、技术等方面升级改造”；“建立灵敏、安全、规范、高效的‘菜 2010 年年度报告 45 篮子’产品物流和信息平台”；“支持建立覆盖主产区和全国主要批发市场的‘菜 篮子’产品产销信息公共服务平台” 。 3、2010 年 7 月，发改委发布了《农产品冷链物流发展规划》，明确提出“到 2015 年，“初步建成布局合理、设施先进、上下游衔接、功能完善、管理规范、 标准健全的农产品冷链物流服务体系”，“以降低农产品产后损失和流通成本， 促进农民增收，确保农产品品质和消费安全”。 4、2010 年 9 月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部对外公 布了《关于依法严惩危害食品安全犯罪活动的通知》，要求各部门进一步加强沟 通协调，密切配合，切实形成打击危害食品安全犯罪活动的合力。强调依法遏制 和从严打击危害食品安全犯罪活动，必须依法严惩相关的职务犯罪行为。 5、2010 年 10 月，商务部、财政部联合下发《关于肉类蔬菜流通追溯体系 建设试点指导意见的通知》，支持全国有条件的大城市率先开展肉菜流通体系建 设试点，并确定了 10 个首批试点城市。按照要求，2010 年试点城市在全部大型 批发市场、大中型连锁超市和机械化定点屠宰厂，以及不少于 50％的标准化菜 市场和部分团体采购单位进行追溯体系建设，其中大型批发市场和定点屠宰场是 关键。 6、2010 年 11 月，国办发[2010]40 号文《国务院关于稳定消费价格总水平 保障群众基本生活的通知》要求各地和有关部门及时采取降低农副产品流通成 本、加强农产品期货和电子交易市场监管、切实落实“米袋子”省长负责制和 “菜篮子”市长负责制等 16 项措施，进一步做好价格调控监管工作，稳定市场 价格，切实保障群众基本生活。 7、2010 年 12 月，商务部、农业部共同召开全国农超对接现场会，部署大 力推进“农超对接”工作，促进“菜园子”与“菜篮子”有效对接，提高农产品 流通效率。“力争“十二五”期间大中型城市生鲜农产品经超市销售比重翻一番， 达到 30%”2011 年 3 月，商务部、农业部联合下发《关于全面推进农超对接工作 的指导意见》，意见强调，“把农超对接作为发展现代流通、建设现代农业的重 要工作任务。通过推进农超对接，打造安全、高效的流通链条和舒适便捷的消费 环境，使超市成为城市居民购买农产品的主要场所之一。” 8、2011 年 4 月，商务部办公厅、财政部办公厅联合印发《关于 2011 年开 展农产品现代流通综合试点有关问题的通知》，指出要“试点工作要坚持市场化 2010 年年度报告 46 运作，以企业为主体，充分发挥龙头企业的带动作用；积极借鉴国内外先进经验， 坚持高起点、高效率，打造布局合理、设施完善、产销链条稳定、通畅的现代流 通发展模式。” 此外，在电子交易市场行业监管方面，2010 年 2 月，国家六部门联合下发 《中远期交易市场整顿规范工作指导意见》，包括“禁止新设市场和新上品种”、 “保障资金安全”、“禁止自然人和无行业背景的企业入市交易”、“禁止代理 业务”、“规范保证金缴纳形式”、“限定每个交易品种和每个交易商的最大订 货量”。 上述文件从纲领及贯彻落实等视角深入解读了行业的政策导向。 （三）行业竞争格局： 1、各地发展不平衡，但超大规模市场不断出现，单个市场成交额、占地面 积呈逐年上升的趋势；行业竞争从规模、硬件的竞争上升到包括软件、资本及管 理能力的提升在内的全方位竞争。 2、地方龙头多，个别地方政府引领地方市场整合，抬高市场布点的壁垒； 越来越多的企业参与竞争，且利用资本市场快速提升体量，甚至引进国际资本， 企业对布点的争夺愈演愈烈。 3、行业整合开始，行业逐渐呈集中趋势。 4、国家鼓励开展“农超对接”，农产品流通环节之间可能出现交叉竞争。 二、公司发展的机遇和挑战 1、城镇化不断发展，消费增长是必然趋势，对农产品流通行业有促进作用。 2、“统筹制定全国农产品批发市场布局规划，支持重点农产品批发市场建 设和升级改造，落实农产品批发市场用地等扶持政策，发展农产品大市场大流 通。”、“以现代物流和信息化为重点，推进市场体系建设”、建设“农产品冷链 物流服务体系”的政策导向确立了公司在构建农产品流通体系的经营活动中大有 可为。 3、遏制“危害食品安全犯罪活动”、“肉菜流通体系建设试点”、“稳定 消费价格总水平”、“加强农产品期货和电子交易市场监管”、“推进农超对接 工作”等政府对流通环节的价值诉求确立了公司在保障供应，稳定物价，食品安 全，流通模式创新等方面承担更多的社会责任。 4、不论是行业内竞争的日益激烈，还是农产品流通链条之间竞争的出现都 2010 年年度报告 47 需要公司充分利用资本市场的优势，不断提升核心竞争力，充分发挥整合能力、 创新能力参与竞争。 三、公司的发展战略 经过 20 多年发展，公司已初步建成了全国性农产品交易及综合服务平台。 公司理念：绿色交易创导者。 公司愿景：打造国际一流的农产品流通网络。 公司战略：“网络化”战略。即完善网络布点，通过对单体市场资源的挖掘 与整合，发挥网络的协同效应，打造 “网络化”流通渠道模式，构建国际化农 产品流通大平台。 四、公司新年度的经营计划 2011年，是公司“十二五”战略的开局之年，公司将继续大力推进“网络化” 发展战略。陈少群董事长在去年底公司2010年会上明确指出“组织力是战略执行 的关键，有好的组织力，才能使战略真正落地，真正做到‘说到做到’！”公司 上下在2011年将认真贯彻并全面落实陈少群董事长的讲话精神和要求， “讲效率、 重执行、负责任”，确保“网络化”发展战略的顺利推进。 （一）大力推进网络化”战略，提升公司核心竞争力，确保公司未来持续快 速健康发展。 1、继续有重点、有节奏的完善全国性批发市场网络体系。 2、确保平湖项目成功开业，同时做好其他新项目的跟进和后评估工作，确 保新项目顺利、稳妥实施。 3、加快电子交易品种的市场培育，构建农产品电子交易大平台。 4、尽快完成信息一体化平台的搭建并应用等网络化基础工作。 5、积极开展产业链创新型服务项目，提升产业链服务水平。 （二）大力提高“网络化”经营的规范化管理能力，为战略推进提供保证。 1、提高公司整体预算管理的科学性和准确性，强化预算执行的刚性。 2、建立和完善多层次的长效激励约束机制，并建立以结果为导向的价值评 价体系，完善奖惩制度。 3、加快项目化管理实施的步伐，并进行推广，以提高重点工作的运作效率 和推进力度。 4、稳固风险管理工作成果，并进行推广。结合风险管理，做好内部控制规 2010 年年度报告 48 范试点工作，根据公司自身的业务特点制定内部控制实施方案，完成财务报告相 关的内控建设。 （三）践行“绿色交易创导者”理念，加大海吉星品牌建设力度。 1、推行海吉星标准，树立海吉星高级高端批发市场形象，将“绿色交易创 导者”理念融入日常经营管理工作中。 2、成功主办2011年10月召开的世界批发市场联合会秋季大会。 五、公司的风险及应对措施 1、对于行业及流通链条竞争风险：“网络化”经营是我们应对措施，仍然要 坚定不移地加快网络化战略的实施步伐。 2、对于经营风险：运用 KPI、EVA、项目化管理和风险管理、内部控制等管 理工具和创新性手段，规范运作，提升经营运营水平，有效控制经营及财务风险。 3、对于批发市场食品安全隐患：推行食品安全可追溯和第三方检测系统， 加大推行商品备案力度，切实保障农产品流通环节食品安全。 第四节 对外投资情况 一、报告期内，募集资金运用情况 （一）募集资金基本情况 经本公司 2007 年 10 月 10 日第五届董事会第八次会议和 2007 第四次临时股 东大会审议，同意本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公 开发行 9,200 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 18.03 元/股。本次非公开发行于 2008 年 4 月 9 日获得中国证券监督管理委员会《关于 核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］512 号）核准，同意本公司非公开发行新股不超过 9,200 万股，本次实际发行 6,440 万股。截至 2008 年 6 月 19 日，本公司收到募集资金总额 1,161,132,000.00 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元。深圳南方民和会计师 事务所有限责任公司进行了验资并出具了深南验字[2008]第 123 号验资报告。 以前年度已累计使用本次募集资金总额 15,220.12 万元，2010 年度使用本 次募集资金总额 36,787.40 万元。 2010 年年度报告 49 募集资金存储专户 2008 年收到资金利息收入 705.57 万元，2009 年收到资 金利息收入 876.53 万元，2010 年收到资金利息收入 1,559.00 万元，共收到资 金利息收入 3,141.10 万元。 募集资金存储专户截至 2010 年 12 月 31 日的余额为 646,353,631.93 元。 （二）募集资金存放和管理情况 经本公司 2007 年 6 月 29 日第五届董事会第六次会议审议通过《募集资金管 理办法》并严格遵照执行。 公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元，全部存 放在中国建设银行深圳市分行募集资金存储专户；公司与保荐机构国信证券股份 有限公司及中国建设银行深圳市分行于 2008 年 7 月 4 日签订募集资金三方监管 协议，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异；三方监管协议履行情况良好。 截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 募集资金存放银行 银行账号 年末余额 募集资金 利息收入 合计 中国建设银行深圳市分行 44201566400059000720 614,942,532.53 31,411,099.40 646,353,631.93 2010 年年度报告 50 （三）本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 113,501.78 本年度投入募集资金总额 36,787.40 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 52,007.52 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预计效 益 项目可行性是否 发生重大变化 深圳国际农产品物流园项目 否 113,501.78 113,501.78 36,787.40 52,007.52 45.82 2011 年 6 月 30 日 0.00 尚处于项目投入 期，不适用 未发生重大变化 合计 — — — — 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 113,501.78 36,787.40 36,787.40 36,787.40 36,787.40 52,007.52 52,007.52 52,007.52 52,007.52 45.82 45.82 45.82 45.82 — — — — 0.00 0.00 0.00 0.00 — — — — — — — — 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 根据公司 2009 年年度报告对本次募集资金使用计划的调整，公司 2010 年度计划使用募集资金 58,099 万元，2010 年度实际使用募集资金 36,787.40 万元，本 年度使用募集资金投资有所延后。原因为：1、项目周边市政道路建设进度无法满足项目建设需求；2、供港高压塔线未迁出项目用地影响项目建设。公司将 尽全力协调各相关方，积极推进项目进度，力争将上述因素对项目建设的影响降至最低。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点 变更情况 未发生变更 募集资金投资项目实施方式 调整情况 未调整 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 为提高资金使用效率，降低财务费用支出，保障全体股东利益，在保证募集资金项目建设对资金的需求前提下，经本公司第六届董事会第四次会议、2009 年 年度股东大会审议通过，2010 年 5 月 12 日，公司从募集资金专户转出 5 亿元用于补充流动资金，使用期限不超过 2010 年 11 月 12 日。截至 2010 年 11 月 11 日，公司已将用于补充流动资金的 5 亿元募集资金归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金将存放在募集资金存储专户，继续用于深圳国际农产品物流园项目。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 2010 年年度报告 51 备注：1、本次募集资金不存在超募资金。 2、2003 年募集资金结余款 13,840.92 万元已于 2008 年全部投入深圳国际 农产品物流园项目。上述表格所列“募集资金”数额均不含 2003 年募集资金结余 款。 （四）募集资金投资计划调整 截至 2010 年 12 月 31 日，公司本次募集资金使用了 52,007.52 万元，占募集 资金净额的 45.82％，余额 61,494.26 万元将随着项目的后续开发按投资周期逐 步投入。 项目具体投资进度如下： 单位：人民币 万元 项目 合计 前期工作阶段 地质勘探及设 计阶段 工程土建施工、安装及调试阶段 2007.7-2007.12 2008.1-2008.12 2009.1-2009.12 2010.1-2010.12 2011.1-2011.12 2012.1-2012.12 进度 183,733 3,674 16,467 8,920 36,787 78,633 39,252 备注：1、项目一期工程预计 2011 年 6 月 30 日前基本达到预定可使用状态，2011 年 12 月 31 日前进入正式营运阶段。 2、本次募集资金将于 2011 年度内全部使用完毕。 （五）变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、募集资金投资项目未发生变更。 2、募集资金投资项目未对外转让或置换。 （六）募集资金使用及披露中存在的问题 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 2010 年年度报告 52 （七）中审国际会计师事务所有限公司深圳分所为公司前次募集资金使用情 况（截至 2010 年 12 月 31 日）出具了中审国际鉴字[2011]01020058 专项报告《深 圳市农产品股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，得出的 鉴证结论如下： “我们认为，农产品公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告已经按 照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定 编制，在所有重大方面如实反映了农产品公司 2010 年度募集资金的存放与使用情 况。” 二、非募集资金投资项目情况 1111、成立长春海吉星农产品物流有限公司项目 2009 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于成 立长春海吉星农产品物流有限公司（暂定名）的议案》，公司与长春东方纺织集 团有限公司（简称“东纺集团”）、长春市国有资本投资经营有限公司（简称“国投 公司”）、吉林省鑫合国际贸易有限公司（简称“鑫合贸易”）共同出资成立长春海 吉星农产品物流有限公司（以下简称“长春海吉星”），出资分两步进行，各方股 东及股份构成情况为： 出资方 第一步出资额 （万元） 出资比例 （%） 第二步各方增资额 （万元） 总出资额（万元） 增资后比例 （%） 农产品 2,840 71 3,280 6,120 51 长春国投 800 20 1,600 2,400 20 鑫合贸易 360 9 720 1,080 9 东方纺织 0 0 2,400 2,400 20 合计 4,000 100 8,000 12,000 100 （详见 2009 年 12 月 3 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告。）截至 2009 年 12 月 31 日， 完成一期出资，公司已成立。 后为解决项目实际操作中的相关问题，加快项目推进速度，公司于 2010 年 6 月 18 日第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司第五届董事会第二十 七次会议<关于成立长春海吉星农产品物流有限公司的决议>的议案》。修订后， 2010 年年度报告 53 各方股东及股份构成情况为： 出资方 第一步出 资（万元） 出资比 例（%） 第二步增 资（万元） 增资后出资 额（万元） 增资后 比例 （%） 第三步增 资（万元） 总出资额 （万元） 增资后 比例 （%） 农产品 2,840 71 4,000 6,840 71.25 0 6,840 57 长春国投 800 20 1,600 2,400 25 0 2,400 20 鑫合贸易 360 9 0 360 3.75 0 360 3 东纺集团 0 0 0 0 0 2,400 2,400 20 合计 4,000 100 5,600 9,600 100 2,400 12,000 100 该修订不改变第五届董事会第二十七次会议决议项目的最终注册资金，各股 东方持股比例有所调整。 （详见 2010 年 8 月 21 日刊登在巨潮资讯网上的公司《2010 年半年度报告》。）截至本报告日，第二步增资已完成。 2222、增资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司项目 2009 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增 资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的议案》，同意公司增资合肥周谷堆 农产品批发市场股份有限公司并授权管理层签署《合肥周谷堆农产品批发市场股 份有限公司增资扩股协议书》，公司以货币方式出资 18,817.11 万元，按每股 1.62 元认购合肥周谷堆公司 11,615.5 万股新增股本。（详见 2009 年 10 月 27 日、2009 年 12 月 3 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上的公司公告）截至本报告日，增资正在进行中。 3333、成立天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司项目 2010 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于出资成 立天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司的议案》，同意与天津市北辰区青光镇 韩家墅农工商联合公司（以下简称“韩家墅公司”）共同投资成立天津韩家墅海吉 星农产品物流有限公司（以下简称“天津韩家墅海吉星”），合作经营、开发天津 韩家墅农产品批发市场。公司占 51%股权，韩家墅公司占 49%股权。（详见 2010 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上的公司公告。） 后为解决项目实际操作中的相关问题，经第六届董事会第四次、六次会议审 议通过，同意修订第六届董事会第三次会议关于出资成立天津韩家墅海吉星农产 2010 年年度报告 54 品物流有限公司的决议为：天津韩家墅海吉星首期注册资本 200 万元，其中，公 司以现金出资人民币 98 万元，占新公司 49%股份；韩家墅公司现金出资 102 万元， 占新公司 51%股份。之后天津韩家墅海吉星实施分步增资计划，增资后，天津韩 家墅海吉星注册资本达到 20,000 万元，公司占 51%股权，韩家墅公司占 49%股权。 该修订不改变第六届董事会第三次会议决议项目的最终注册资本及持股比 例。（详见 2010 年 8 月 21 日刊登在巨潮资讯网上的公司《2010 年半年度报告》。） 截至 2010 年 6 月 30 日，天津韩家墅海吉星已成立。截至本报告日，天津韩家墅 海吉星注册资本已增至 5000 万元。 4444、成立广州市深农岭南农产品批发市场有限公司项目 2010 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于出资成 立广州市深农岭南农产品批发市场有限公司的议案》，同意与广州岭南国际企业 集团有限公司（以下简称“岭南集团”）共同投资成立广州市深农岭南农产品批发 市场有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。注册资本 10,000 万元人民币， 公司占 65%，岭南集团占 35%。（详见 2010 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告。） 5555、增资长沙马王堆农产品股份有限公司项目 2010 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增资长 沙马王堆农产品股份有限公司的议案》，经与长沙马王堆农产品股份有限公司（以 下称“长沙马王堆公司”）其他股东协商，将长沙马王堆公司原注册资本人民币 5,100 万元增至人民币 15,000 万元，即增加注册资本人民币 9,900 万元，也即新增 股本 9,900 万股。所增加股本由股东方按原出资比例，按每股 1.00 元价格以现金 方式认购。（详见 2010 年 8 月 21 日刊登在巨潮资讯网上的公司《2010 年半年度 报告》。）截至本报告日，增资正在进行中。 6666、增资深圳市农产品交易中心股份有限公司项目 2010 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增资深 圳市农产品交易中心股份有限公司的议案》，经与交易中心另一方股东深圳市海 吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”）协商，同意将原注册资本 人民币 8,000 万元，增至人民币 20,000 万元，即增加注册资本人民币 12,000 万元。 2010 年年度报告 55 本次拟新增股本 12,000 万股，由股东方按原出资比例，按每股 1.00 元价格以货币 方式认购。即公司以货币方式出资人民币 11,400 万元，认购 11,400 万股；海吉星 投资以货币方式出资人民币 600 万元，认购 600 万股。海吉星投资实质为公司全 资子公司，交易中心实质亦为公司全资子公司。（详见 2010 年 10 月 30 日刊登在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上的公司公告。）截至本报告日，增资已完成。 7777、成立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司项目 2010 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出资成 立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司的议案》，同意与公司全资子公司深 圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司（以下简称“深圳海吉星”）共同投资成 立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司。注册资本 1,000 万元人民币，公司 占 80%，深圳海吉星占 20%。（详见 2010 年 10 月 30 日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告。）截 至本报告日，公司已成立。 8888、成立深圳市中央大厨房物流配送有限公司项目 2011 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出资成 立深圳市中央大厨房物流配送有限公司的议案》，同意与新希望集团有限公司（以 下简称“新希望集团”）及深圳市比多味贸易有限公司（以下简称“比多味公司”） 共同投资成立深圳市中央大厨房物流配送有限公司。注册资本 5,000 万元人民币， 公司占 40%，新希望集团占 30%，比多味公司占 30%。（详见 2011 年 1 月 27 日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网上的公司公告。） 9、成立深圳依谷网电子商务有限公司项目 2011 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出资成 立深圳依谷网电子商务有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳市农产品交 易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）与广州市腾越投资有限公司（以下 简称“腾越公司”）、深圳市优生活投资有限公司（以下简称“优生活公司”）及深 圳市博凯投资有限公司（以下简称“博凯公司”）共同投资成立深圳依谷网电子商 2010 年年度报告 56 务有限公司。注册资本 2,000 万元人民币，公司占 40%，腾越公司占 30%，优生 活公司占 16%，博凯公司占 14%。（详见 2011 年 1 月 27 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告。） 第五节 审计报告意见及公司会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正 一、中审国际会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见审计报告。 二、公司会计政策变更原因及影响 2010 年 1 月 1 日之前，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分 担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，除 公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分 外，其余部分冲减母公司股东权益。依据《企业会计准则解释第 4 号》的规定， 在 2010 年 1 月 1 日之后，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担 的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额 仍冲减少数股东权益。 此项会计政策变更采用追溯调整法，2009 年比较财务报表已重新表述。运用 新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 23,062,538.10 元。调增 2009 年的期初留存收益 3,723,467.49 元，其中，调增未分配利润 3,723,467.49 元；会计 政策变更对 2009 年度财务报表的影响为增加年末未分配利润 15,685,971.96 元， 增加年末资本公积 7,376,566.14 元，调增当期净利润 11,962,504.47 元。 三、报告期内公司未发生会计估计变更事项和会计差错更正事项。 第六节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司第六届董事会共召开六次会议。 1、公司第六届董事会第二次会议于2010年1月27日召开，会议决议公告刊登 在2010年1月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上。 2、公司第六届董事会第三次会议于2010年3月29日召开，会议决议公告刊登 2010 年年度报告 57 在2010年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上。 3、公司第六届董事会第四次会议于2010年4月20日召开，会议决议公告刊登 在2010年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上。 4、公司第六届董事会第五次会议于2010年6月18日召开，审议通过了《关于 增资长沙马王堆农产品股份有限公司的议案》、《关于修订公司第五届董事会第 二十七次会议<关于成立长春海吉星农产品物流有限公司的决议>的议案》等，具 体内容刊登在2010年8月21日巨潮资讯网上的公司《2010年半年度报告》中。 5、公司第六届董事会第六次会议于2010年8月20日召开，《公司2010年半年 度报告》、《对外提供担保的公告》刊登在2010年8月21日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。 6、公司第六届董事会第七次会议于2010年10月28日召开，会议决议公告刊登 在2010年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会 通过的各项决议。具体执行情况如下： 1111、2009 2009 2009 2009 年度利润分配预案执行情况。2010 年 5 月 12 日，公司 2009 年度股 东大会审议通过了《公司 2009 年度利润分配预案》： 按母公司报表，2009 年度实现净利润 113,720,931.63 元，每股收益 0.15 元， 按净利润的 10%计提法定盈余公积 11,372,093.16 元后，可供股东分配的利润为 161,412,343.16 元。 2009 年度利润分配预案：以 2009 年末总股本 768,507,851 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发红利 76,850,785.1 元，实施后剩余 可供股东分配的利润为 84,561,558.06 元。2009 年度暂不进行资本公积金转增股本。 此次权益分派的股权登记日为2010年6月18日，除权除息日为2010年6月21日。 （详见2010年6月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 2010 年年度报告 58 《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 2222、公司2008 2008 2008 2008年度非公开发行股票及实施情况。公司2007年度非公开发行股票 方案于2007年10月10日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于2007年10 月30日经公司2007年第四次临时股东大会审议通过。 公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会2008年3月12日召开的审核 工作会议审议通过，于2008年4月9日取得中国证监会核准（证监许可[2008] 512号） 文件。 公司于2008年4月11日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行6,440 万股人民币普通股（A股）。根据南方民和会计师事务所有限公司出具的深南验字 （2008）123号《验资报告》：本次发行募集资金总额1,161,132,000元，扣除发行 费用26,114,241.30元，募集资金净额1,135,017,758.70元。公司将依据《上市公司 证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设 立专用账户进行管理，专款专项用于深圳国际农产品物流园项目。 本次发行新增股份已于2008年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市流通日为2011年7月10日。 各发行对象认购的股票数量及限售期如下： 序 号 发行对象 认购数量 （万股） 占本次发行总 量的比例（% % % %） 限售期 （月） 1 深圳市远致投资有限公司 2,300 35.71 36 2 世纪阳光控股集团有限公司 1,500 23.29 36 3 深圳华强鼎信投资有限公司 1,240 19.25 36 4 无锡市国联发展（集团）有限公司 1,000 15.53 36 5 深圳市福田投资发展公司 300 4.66 36 6 深圳市江南丰投资有限公司 100 1.55 36 合 计 6,440 100.00 36 报告期内，上述各发行对象认购的股票仍处于限售期。 三、董事会审计委员会履职情况 2010 年年度报告 59 （一）审计委员会工作情况 报告期内，为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，公司第六届董事会 第四次会议决议决定增补独立董事孙雄先生为公司第六届董事会审计委员会委 员，与第六届董事会第一次会议选举的董事曾湃先生、董事马彦钊先生、独立董 事肖幼美女士、独立董事刘震国先生共同组成公司第六届董事会审计委员会，仍 由独立董事肖幼美女士任主任委员。 公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中：独立董事有3名，主任委员由 其中一名有专业财务背景的独立董事担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则规定的 审计委员会的主要职责，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 在聘请外 部审计机构、监督内部审计制度的实施、财务信息披露、内控制度执行以及 2010 年年报相关工作等方面均严格按照有关规定有序开展，确保了公司的规范化运作。 1、按规范要求聘请外部审计机构 经审计委员会提议，公司董事会审议通过，聘任中审国际会计师事务所有限 公司（以下简称“中审国际”，原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已于 2010 年与中审国际合并）为公司 2010 年度会计报表的外部审计机构，确保了公 司外部审计工作顺利推进。 2、财务信息及披露真实、准确、完整 审计委员会对公司上报的 2009 年度、2010 年第一、第二和第三季度财务会 计报告进行了审核，其中，2009 年度财务会计报告经南方民和会计师事务所有限 责任公司审计，其他半年报和季报未经审计。审计委员会对公司财务信息的真实 性、准确性和完整性进行审核，对公司财务信息的披露是否符合中国证监会和深 交所等监管机构所提出的要求进行审核。经过审核，目前公司已对外公告的财务 信息是真实、准确和完整的，未发现存在重大遗漏的情形。 3、对公司 2010 年度的内控进行评估 审计委员会从环境控制、业务控制及内部控制的检查等方面对公司的内部控 制制度进行了审核。着重审查了公司对下属企业的管控、对外担保的内部控制、 对募集资金使用的内部控制以及对重大投资的内部控制等。公司在对内部控制制 2010 年年度报告 60 度检查的基础上出具公司董事会 2010 年度内部控制自我评估报告。 4、监督 2010 年内部审计制度的实施 2010 年，审计委员会监督公司审计部开展的内部控制检查和评审、经济责任 审计、对外投资审计、其他专项审计等方面的工作。内控检查和评审，主要是对 公司 2010 年度内控制度建设及执行情况进行专项检查，对公司 2010 年度的内控 进行评估，形成公司内部控制自我评价报告。募集资金的专项审计主要是对公司 截止 2009 年 12 月末及 2010 年 6 月底的募集资金存放、使用和结存情况进行了专 项审计。经济责任审计通过对相关人员任职期内财务的真实性、完整性及资产安 全、保值增值情况的审计，摸清家底，分清责任。对外投资审计，主要有参与相 关项目的前期调研及尽职调查，充分揭示该项目所存在的风险，为公司领导决策 提供必要的参考。其他专项审计，包括对下属控股公司的内控检查（重点检查企 业经营合同的管理流程，企业收付款流程，工程投资决策流程，薪酬制度建立及 执行情况）。内部审计工作在确保主业健康发展等方面起到了良好的作用。 5、2010 年年报相关工作 （1）认真审阅了公司2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的中审国际注册会计师协商确定了公司2010年度财务报告审计工作的时间 安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并 出具了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审 阅了公司2010年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在中审国际出具2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对 中审国际从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以 及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （二）审计委员会2010年年报相关审阅意见、年度审计工作总结报告及相关 决议 2010 年年度报告 61 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅意 见 公司董事会： 我们审阅了公司计财部2011年1月21日提交的财务会计报表，包括2010年12 月31日的资产负债表，2010年年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以 及财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等 38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务 报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关 注。 现将涉及2010年度财务报告需重点关注的事项列示如下： （1）资产负债表同比变化较大项目 （2）利润表同比变化较大项目 （3）关于募集资金补充流动资金的有关情况 为提高资金使用效率，降低财务费用支出，在保证募集资金项目建设资金需 求的前提下，公司于2010年5月从募集资金专户转出5亿元用于补充流动资金，使 用期限为半年，截止2010年11月底已归还。该事项经过股东大会批准同意，完全 符合公司《章程》和中国证监会的相关规定。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期 间，提请公司重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日后事项， 以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。同时提请公司积极做好与年审注册 会计师的配合和沟通工作。 通过询问公司有关管理人员及财务人员、查阅股东会、董事会、监事会及相 关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序， 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰 当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资 金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 董事会审计委员会 2010 年年度报告 62 2011年1月25日 2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 的审阅意见 公司董事会： 我们审阅了公司计财部2011年4月2日提交的、经年审注册会计师出具初步审 计意见后、公司出具的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度 的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会 计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司 有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企 业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点 关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审 阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则 处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状 况以及2010年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 2011年4月15日 3、审计委员会关于中审国际会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总 结报告 公司董事会： 我们审阅了公司计财部 2011 年 1 月 5 日提交的“深圳市农产品股份有限公司 2010 年度报表审计初步安排”后，于 2011 年 1 月 25 日就上述审计工作计划与中 审国际会计师事务所有限公司（下称“中审国际”）项目负责人作了充分沟通， 并达成一致意见，认为该计划制订较详细、责任到人，可保障 2010 年度审计工作 的顺利完成。 中审国际审计人员共14人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于 2010年11月16日起陆续进场审计，并于2011年2月14日进入公司本部审计。其中， 2010 年年度报告 63 5位审计人员参与公司本部审计，并于2011年3月10日完成纳入合并报表范围的各 公司的现场审计工作。年审工作有序开展。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发 现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均 已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准 则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否 顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外 部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制 制度是否建立健全；6、公司重大资产处置和股权转让收入的确认是否符合相关规 定；7、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年 审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2011年4月27日出具了标 准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审 计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2011年4月27日 4、审计委员会关于2011年度聘请会计师事务所的决议 鉴于中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”，原深圳南方 民和会计师事务所有限责任公司已于 2010 年与中审国际合并）相关工作团队 2000 年至 2010 年连续 11 年为公司聘任的会计师事务所，为公司提供年度审计服务。 为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议聘请中审国际为公司 2011 年度审计机构，对财务报表发表审计意见，审计报酬约为人民币 115 万元。 并提交董事会和股东大会审议。 董事会审计委员会 2011年4月27日 5、第六届董事会审计委员会第十次会议决议 深圳市农产品股份有限公司董事会审计委员会于 2011 年 4 月 27 日上午 10:30 2010 年年度报告 64 在公司 13 楼海吉星会议室召开会议。会议应到 5 人，实到 4 人，委员孙雄先生因 公未能出席会议，委托主任委员肖幼美女士代为出席并表决 。全体与会委员对以 下议案进行了认真审核并通过以下议案： 1、审核《关于计提长期股权投资减值准备的议案》； 2、审核《关于会计政策变更的议案》； 3、审核《关于批发市场业务成本费用项目重分类的议案》； 4、审核《2010 年度财务报告》； 5、审核《2010 年度内部控制自我评估报告》； 6、审核《2010 年度募集资金存放及使用情况的专项说明》； 7、审核《2010 年度利润分配预案》； 8、审核《公司 2011 年第一季度财务报告》； 9、审核《内部控制规范实施工作方案》； 10、审议《关于中审国际会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结 报告》； 11、审核《关于聘任 2011 年度会计师事务所的议案》。 上述1-7项、9项、11项议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 2011年4月27日 四、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 报告期内，为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，公司第六届董事会 第四次会议决议决定增补独立董事孙良媛女士为公司第六届董事会薪酬与考核委 员会委员，与第六届董事会第一次会议选举的董事陈少群先生、董事曾湃先生、 董事祝俊明先生、独立董事肖幼美女士、独立董事孙雄先生、独立董事刘震国先 生共同组成公司第六届董事会薪酬与考核委员会，仍由独立董事孙雄先生任主任 委员。即董事会薪酬与考核委员会成员由 7 名董事组成，其中 4 名为独立董事。 2010 年年度报告 65 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司年度主要财务指标和经营目标 完成情况，公司董事和高管人员分管工作范围及主要职责，公司董事会与董事和 高管人员签署《年度经营业绩责任书》履行情况，董事和高管人员的业务创新能 力等情况，按照绩效评价标准和程序，对董事和高管人员进行绩效评价。2011 年 1 月 25 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议召开会议听取公司高 管人员 2010 年度述职报告并对其进行年度考评。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管人员所披露 2010 年度薪酬情况 进行了审核，并出具了审核意见。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2010 年度公司 董事和高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高管人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬计划或方案，主要包括绩效评价 标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及 经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；并对公司薪酬制度执行情况 进行监督。公司董事会根据公司统一的薪资管理制度及董事会薪酬与考核委员会 年度绩效考核情况，确定本年度公司授薪的董事和高级管理人员报酬标准。 2010 年度，公司董事和高管人员披露的薪酬情况符合公司薪资管理制度，未 有违反公司薪资管理制度及与公司薪资管理制度不一致的情形发生。 五、董事会战略管理委员会履职情况 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会战略管理委员会成员由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由董事长陈少群先生担任。 报告期内，董事会战略管理委员会重点对“网络化”发展战略推进过程中的若 干对外投资行为予以审核，对符合公司发展战略的项目，同意将其提交公司董事 会会议审议，为实现“网络化”发展战略把好第一关。 六、董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经 2010 年年度报告 66 理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议。董事会提名委员会成员由 6 名董事组成，其中 5 名为独立董事，主任委员由独立董事孙良媛女士担任。 报告期内，公司无董事及高级管理人员变更情况。 第七节 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额((((含税)))) （万元） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 （万元） 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （% % % %） 2007 年 3,876.63 17,066.93 22.71 2008 年 6,780.95 5,306.79 127.78 2009 年 7,685.08 9,715.01 79.11 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（% % % %） 171.49 第八节 2010 年度利润分配预案 公司自 2007 年 1 月 1 日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准 则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳 入母公司利润,因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进 行利润分配应以母公司为主体。 按母公司报表，2010 年度实现净利润 221,536,788.74 元，按净利润的 10%计 提法定盈余公积 22,153,678.87 元后，可供股东分配的利润为 283,944,667.93 元。 2010 年度利润分配预案：以 2010 年末总股本 768,507,851 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），共计派发红利 84,535,863.61 元，实施 后剩余可供股东分配的利润为 199,408,804.32 元。本年度暂不进行资本公积金转 增股本。 董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、公 司《章程》等相关规定。 上述预案尚须经 2010 年度股东大会审议通过。 2010 年年度报告 67 第九节 会计师事务所关于公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况专项说明 中审国际核字[2011]01020029 我们接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品公司”）委托，根据中国注册会 计师审计准则审计了农产品公司 2010 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2010 年度公司 及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”）， 并于 2011 年 4 月 27 日签发了中审国际审字[2011]01020066 无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，农产品公司编制了本专项说 明后附的 2010 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（以下简称“资金占 用汇总表”）。 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是农产品公司管理 层的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计农产品公司 2010 年度财务报表时所复 核的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 除了对农产品公司实施于 2010 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序 外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解2010年度农产品公司与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况， 本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。 附件： 农产品公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 周学春 中国注册会计师 中国 北京 周武重 2011 年 4 月 27 日 2010 年年度报告 68 深圳市农产品股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 金额单位：人民币万元 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关系 上市公司核 算的会计科 目 2010 年初 占用资金 余额 2010 年度占 用累积发生 金额 2010 年度 偿还累计 发生金额 2010 年期 末占用资 金余额 占用形成原因 占用性质 A B C D E F G H I J 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 - - - - 关联自然人及 其控制的法人 小计 - - - - 其他关联人及 其附属企业 云南云深饲料有限公司 子公司之联营企业 应收账款 8.41 - - 8.41 销售 经营性占用 青岛青联股份有限公司 联营企业 应收账款 45.00 - - 45.00 提供劳务 经营性占用 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 联营企业 应收账款 388.03 89.30 161.72 315.61 销售与提供劳务 经营性占用 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 联营企业 其他应收款 168.00 10.00 - 178.00 借款 非经营性占用 深圳市海农食品有限公司 联营企业 其他应收款 721.38 - - 721.38 借款 非经营性占用 深圳市山河设计装饰工程有限公司 联营企业 其他应收款 144.07 20.99 - 165.06 往来款 非经营性占用 云南云深饲料有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 99.23 - - 99.23 借款 非经营性占用 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 联营企业 其他应收款 10,944.20 24,128.97 10,000.00 25,073.17 借款 非经营性占用 深圳市深宝实业股份有限公司 联营企业 其他应收款 - 1.23 - 1.23 往来款 非经营性占用 青岛青联股份有限公司 联营企业 其他应收款 2,648.12 300.06 - 2,948.18 借款 非经营性占用 深圳市合盈实业有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 302.57 295.01 302.57 295.01 承包款 经营性占用 深圳市合盈实业有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 - 317.71 4.48 313.23 往来款 非经营性占用 北京市大红门京深海鲜批发市场公司 子公司之联营企业 其他应收款 1,029.74 1,527.24 1,337.55 1,219.43 借款 非经营性占用 深圳市益民食品联合有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 - 8,375.55 3,453.51 4,921.84 往来款 非经营性占用 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 子公司之联营企业 其他应收款 - 2,115.00 1,215.00 900.00 借款 非经营性占用 2010 年年度报告 69 小计 16,498.75 37,180.86 16,474.83 37,204.78 上 市 公 司 的 子 公 司 及 其 附 属 企 业 深圳市南方农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 110.40 - 110.40 - 借款 非经营性占用 长沙马王堆农产品股份有限公司 子公司 其他应收款 5,895.27 207.88 6,103.15 - 往来款 非经营性占用 成都农产品中心批发市场有限公司 子公司 其他应收款 2,046.08 590.67 2,630.67 6.08 往来款 非经营性占用 惠州农产品物流配送中心有限公司 子公司 其他应收款 556.66 4.17 4.17 556.66 往来款 非经营性占用 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 子公司 其他应收款 1,000.00 11.65 1,011.65 - 往来款 非经营性占用 广西海吉星国际农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 8,100.00 17,256.23 916.23 24,440.00 往来款 非经营性占用 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 3.00 3,034.08 37.08 3,000.00 往来款 非经营性占用 上海吉农创业投资有限公司 子公司 其他应收款 487.67 1.65 489.32 - 往来款 非经营性占用 深圳市西岸渔人码头商业有限公司 子公司 其他应收款 23,829.94 613.36 24,443.30 - 往来款 非经营性占用 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 子公司 其他应收款 1,687.71 111.38 3.16 1,795.93 往来款 非经营性占用 深圳市成业冷冻有限公司 子公司 其他应收款 3,687.18 104.52 17.70 3,774.00 往来款 非经营性占用 深圳市丰乐园大酒店有限公司 子公司 其他应收款 1,835.02 1.50 1.50 1,835.02 往来款 非经营性占用 深圳市果菜贸易公司 子公司 其他应收款 3,313.80 167.57 3,481.37 - 往来款 非经营性占用 深圳市农产品交易大厦有限公司 子公司 其他应收款 2,727.64 81.43 136.12 2,672.95 往来款 非经营性占用 深圳市农产品交易中心股份有限公司 子公司 其他应收款 9.04 7.44 16.18 0.30 往来款 非经营性占用 深圳市农产品配送中心有限公司 子公司 其他应收款 105.67 18.29 - 123.96 往来款 非经营性占用 深圳市农产品肉类配送有限公司 子公司 其他应收款 62.10 - - 62.10 往来款 非经营性占用 深圳市农牧实业有限公司 子公司 其他应收款 387.99 7.87 7.87 387.99 往来款 非经营性占用 西安摩尔农产品股份有限公司 子公司 其他应收款 6,535.14 2,102.63 7.59 8,630.18 往来款 非经营性占用 沈阳海吉星农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 - 1,005.43 4.84 1,000.59 往来款 非经营性占用 云南东盟国际农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 - 7,000.06 0.06 7,000.00 往来款 非经营性占用 长春海吉星农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 - 12,200.16 3,696.10 8,504.06 往来款 非经营性占用 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 子公司 其他应收款 - 2,519.58 - 2,519.58 往来款 非经营性占用 2010 年年度报告 70 小计 62,380.31 62,380.31 62,380.31 62,380.31 47,047.55 47,047.55 47,047.55 47,047.55 43,118.46 43,118.46 43,118.46 43,118.46 66,309.40 66,309.40 66,309.40 66,309.40 总计 78,879.06 78,879.06 78,879.06 78,879.06 84,228.41 84,228.41 84,228.41 84,228.41 59,593.29 59,593.29 59,593.29 59,593.29 103,514.18 103,514.18 103,514.18 103,514.18 2010 年年度报告 71 第十节 信息披露报刊和网站 报告期内，公司选定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券日报》作为指定信息披露报刊，巨潮资讯网（）作为指定信 息披露网站。 第八章 第八章 第八章 第八章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 2010 年，公司董事会和经营班子清醒认识行业竞争态势和公司面临的挑战， 采取积极的应对措施，使公司业务在数量扩张的同时注重向质量提升转变，取得 了较好的业绩。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律 法规的要求，本着保证公司依法运作和对全体股东负责的精神，加强与董事会及 经理班子的沟通协商，认真履行监督职责；对公司依法运作、财务管理、项目发 展、人事任免等重大事项进行认真监督检查，保障公司规范运行；对全面风险管 理体系的建设和工程项目治理工作进行督导，为公司网络化经营战略的顺利实施 保驾护航，较好地维护了国有资产安全运营和保值增值，保障了公司和股东的利 益。 第一节 监事会会议情况 2010 年，监事会共召开 3 次会议，审议通过了 16 个议案。 1、第六届监事会第二次会议于 2010 年 4 月 20 日下午 5:00 在深圳市罗湖区 布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 会议审议通过了如下议案：关于公司 2009 年度监事会工作报告的议案、关于公司 2009 年度监事薪酬的议案、关于计提资产减值准备的议案、关于对公司为深圳市 民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案、 关于公司 2009 年度财务报告的议案、关于公司 2009 年度审计报告带强调事项段 无保留审计意见的专项说明的议案、关于公司 2009 年度内部控制自我评估报告的 议案、关于公司 2009 年度募集资金存放及使用情况的专项说明的议案、关于公司 2009 年度利润分配预案的议案、关于公司 2009 年度报告及其摘要的议案、关于聘 任 2010 年度会计师事务所的议案、关于公司 2010 年第一季度报告的议案和关于 将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案。 2010 年年度报告 72 2、第六届监事会第三次会议于 2010 年 8 月 20 日下午 2:00 在深圳市罗湖区 布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 会议审议通过了关于公司 2010 年半年度报告及其摘要的议案。 3、第六届监事会第四次会议于 2010 年 10 月 28 日下午 5:00 在深圳市福田区 深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼吉农会议室召开。会议应到监事 5 人，实到 监事 5 人。会议审议通过了如下议案：关于公司 2010 年第三季度季度报告的议案 和关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告的议案。 第二节 监事会履职情况 一、监事会主要工作 （一）深入调研，加强对公司规范运作的监督。 1111、正确行使事前、事中监督权，确保重大事项规范运作。 监事会积极关注公司在经营活动中的重大决策行为，通过认真听取各方面的 意见和实地调研，深入细致地了解情况，掌握充分的第一手资料，然后在公司班 子会、总经理办公会等正式会议上表明态度，正确行使事前、事中监督权，使监 事会的监督权落到实处。监事会对深圳国际农产品物流园、农牧美益项目等重大 建设项目，对天津、济南、长春等投资项目，对民润事项进展、西岸渔人码头股 权转让项目均予以高度关注。特别是对西岸渔人码头股权转让项目，监事会自始 至终全程跟踪，多次参加领导班子的分析讨论会，并发表意见；股权拍卖当天， 监事会主席亲自到场，实时掌握拍卖过程和结果。 从监事会了解的情况看，农产品公司一年来对重大问题的决策，程序规范， 步骤科学，运作过程中没有发现违法违规现象。 2222、及时监督财务管理和会计活动，确保信息披露的真实准确。 监事会坚持做到定期查阅各类财务报表，及时搜集重要财务信息，与公司计 财部保持经常联系，遇有疑问及时查询。根据公司法的要求，报告期内监事会认 真审查了农产品公司 2009 年度财务报告、2010 年第一季度财务报告、2010 年半 年度报告、2010 年第三季度财务报告及有关公告等，确保上市公司信息披露的真 实性和及时性。 此外，监事会还根据公司审计部提供的内审报告，针对部分二级企业所存在 2010 年年度报告 73 的较为突出的财务管理等方面的问题，专门约谈有关企业的董事长和财务总监， 向他们进一步了解情况，分析问题，并提出整改要求。 3333、深入第一线调研，加强对二级企业规范运作的监督。 2010 年，监事会成员先后前往下属深圳海吉星公司、深宝华成、百事可乐、 深宝公司等本地企业进行调研，并前往沈阳、长春、东盟、宁夏海吉星等新建异 地市场，以及云南鲲鹏、成都、西安等老市场进行调研，与这些企业的领导班子 成员就完善法人治理结构，规范决策程序，强化风险意识以及监事会工作等深入 座谈，并对他们完善法人治理结构，加强监事会工作提出了建议和要求，推动二 级企业建立健全规范运作机制。 （二）加强督导，进一步推进全面风险管理体系建设，工作富有建设性和创 新性。 公司监事会充分认识到全面风险管理体系的建设工作对农产品公司建立规范 的运营体系的重要性，继续将全面风险管理体系建设作为年度重要工作内容之一， 加强了对全面风险管理体系建设工作的指导和督促。在监事会的督导和推动下， 公司董事会和经营班子高度重视，全体员工积极参与，公司全面风险管理体系建 设工作得到了进一步提升，取得了显著成效，并且荣登中国首届风险智能榜，成 为全国 25 家风险智能榜优秀企业之一，显示了公司在全面风险管理方面富有建设 性的工作和创新精神。根据风控体系建设三年规划，2010 年公司主要通过聘请外 部专业风控咨询机构，评估公司现有内控机制，梳理流程，识别风险、提出整改 和完善方案，以达到控制风险的目的。开展的主要工作有： 1、将风险管理指标纳入 2010 年二级企业的绩效考核体系，促使二级企业重 视内部控制和风险管理工作。 2、指导、督促二级企业建立健全落实各项内控管理制度及开展流程标准化建 设工作。公司风控办对所有二级企业的现有制度进行了整理汇总，并针对存在的 问题，向二级企业发送了制度整改建议函和制度整改建议清单。此后，各二级企 业全面开展制度及流程梳理工作，明确了任务内容，评价标准、完成时间、责任 部门和责任人。 3、初步建立财务风险预警指标体系，从财务风险指标信息收集、评估、报告 等方面搭建反映风险动态变化的风险监控和评价预警框架。公司制定了《财务风 2010 年年度报告 74 险预警系统专项工作方案》，明确了财务风险预警的责任部门、责任人、预警指标 及波动范围，同时也制定了财务风险信息的采集、报告、动态监测及解决机制， 为公司开展财务风险管理工作，防范财务风险，促进公司持续、健康、稳定发展 提供切实保障。 4、聘请外部专业风险咨询机构德勤华永会计师事务所，完善风险监测识别与 防范体系，加大企业风险管理和内部控制体系建设力度。 此外，监事会主席与财务总监联合对公司风险管理情况进行了一次检查及分 析评估，将检查中发现的问题与公司经理班子进行了充分沟通。公司经理班子高 度重视，对紧迫的问题和可能发生的风险及时进行了整改。 通过上述工作的开展，农产品公司管理层的风险管理意识得到很大的提升， 具有农产品公司特色的风险管理文化业已初步形成。 （三）密切跟进督导工程建设项目专项治理工作 2010 年 1 月和 6 月，“工程项目检查小组”在去年各企业自查的基础上，对深 圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司等四家企业进行了现场检查，监事会也 派员参加了检查工作。通过本次检查梳理，发现了有关企业在管理上存在的疏漏 并要求整改，同时也提高了二级企业对工程建设领域的各项规章制度及审批程序 的重视程度。“工程项目检查小组”要求有关企业对本次检查所发现的问题尽快整 改，尽快完善相关手续及流程。目前，有关企业的整改工作大部分已经完成。通 过持续不断的抽查与督导，使有关企业时刻感受到监督的压力，在工程建设中自 觉规范地执行制度的理念得到空前提高。 （四）进一步发挥内部监督工作联席会议的作用，提高履职水平 2010 年，由监事会牵头，与公司纪检、审计、工会等具有监督职能的机构一 起，在上一年形成的框架基础上，进一步完善了联席会议的形式和内容，致力于 专题专项监督。即一次会议只就一个专题，谈深议透，以避免泛泛而谈，面面俱 到而又不解决任何实际问题。事先监事会分别征求各有关部门意见，确定某一项 专题，然后通知公司相关分管领导和部门进行必要的准备。开会时，各有关人员 全部到会，就有关情况进行系统汇报，并就大家提出的问题由有关人员现场作出 说明或解释。各部门再分别从各自职责出发，提出具体要求。事后，工作人员将 会议内容整理出会议纪要，以便于跟踪检查，责任到人。从目前运作情况来看， 2010 年年度报告 75 这种会议形式成效显著，为公司的健康、平稳和规范发展发挥了良好的作用。 与此同时，监事会注重内部运作的科学化、民主化。2009 年年底换届后，新 一届监事会增加了 2 名新成员，所有监事都非常注重法律、法规以及监事业务知 识的学习，积极参加深圳市证监局组织的培训并都获得上岗证书，使监事整体履 职水平不断提高。监事之间保持经常性的互相通气、交流，遇有需要监事会正式 表态的问题，均由五人取得一致意见，力求做到监事会内部运作的民主化和规范 化。 二、公司依法运作情况 经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为： 公司法人治理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务等方 面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司信息披露 做到了及时、准确、真实、完整；重大决策符合法定程序，建立了比较完善的内 部控制制度。 在工作中，以陈少群董事长为班长的公司领导班子统揽全局、审时度势，所 做出的各项重大决策符合新形势的战略要求和农产品公司的客观实际；各位董事 能努力做到诚信勤勉、奉公守法、遵章办事，维护公司和股东利益，较好地履行 了各自的职责。以曾湃总经理为首的公司经营管理团队在推进战略实施过程中思 路清晰、重点突出、部署周密、措施得力，全年在经营创新、管理提升和公司治 理等方面取得了显著成效。各位高级管理人员在履行职务时都能按照国家法律、 法规、公司章程的规定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地 发挥了各自应有的作用。 三、公司财务检查情况 监事会把公司的财务管理和会计活动作为重要的监督客体，坚持做到定期查 阅各类财务报表，及时搜集重要财务信息，与公司计财部保持密切联系。根据公 司法的要求，监事会认真审查了公司 2009 年度财务报告、2010 年第一季度财务报 告、2010 年半年度报告、2010 年第三季度财务报告及有关公告等，确保了上市公 司信息披露的真实性和及时性。 监事会认为：农产品公司作为上市公司，能够严格执行国家统一的会计制度， 2010 年年度报告 76 会计信息真实、可靠，能够公允、客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果。 四、募集资金使用情况 2008 年，公司通过非公开发行股票的方式募集资金 113501.78 万元，用于深 圳平湖国际农产品物流园项目。公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的 存放、使用、投向变更以及使用监督等事项均有明确规定。该笔募集资金已按规 定专户存储。截至 2010 年 12 月 31 日，公司本次募集资金使用了 52,007.52 万元， 占募集资金净额的 45.82％，其中：以前年度累计使用本次募集资金总额 15,220.12 万元，2010 年度使用本次募集资金总额 36,787.40 万元。募集资金的支出均按规定 审批。本次募集资金余额 61,494.26 万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投 入。 为提高资金使用效率，降低财务费用支出，保障全体股东利益，在保证募集 资金项目建设对资金的需求前提下，公司三次将 5 亿元暂未使用的募集资金用于 补充流动资金，期限不超过半年，均已按期归还，分别是：⑴ 2008 年 11 月 14 日，公司临时股东大会审议通过将 5 亿元暂未使用的募集资金用于补充公司流动 资金，期限不超过半年。截至 2009 年 5 月 14 日，该笔资金已按期归还。⑵ 2009 年 6 月 5 日，公司临时股东大会再审议通过将 5 亿元暂未使用的募集资金用于补 充公司流动资金，使用期限不超过半年。截至 2009 年 12 月 5 日，该笔资金已按 期归还。⑶ 2010 年 5 月 12 日，公司年度股东大会审议通过将 5 亿元暂未使用的 募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 2010 年 11 月 12 日。截至 2010 年 11 月 11 日，该笔资金也已按期归还。 监事会认为，公司定向增发募集资金的操作严格按照有关法规进行。 募集资 金的存放与使用符合相关规定，对到账资金，公司严格按照股东大会承诺的资金 运用计划，根据资本市场实际融资量和项目实施进度，按先后顺序、分阶段投入， 不存在募集资金管理违规的行为。 五、公司对外投资及出售资产情况 报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法，交易价格合理，没有发 现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 2010 年年度报告 77 第九章 第九章 第九章 第九章 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 第一节 公司重大诉讼、仲裁事项 为解决当时公司员工住房问题，1994 年 1 月 7 日，深圳市国土局与公司、广 东省建设发展深圳公司（以下简称“省建深圳公司”）签署相关协议书，协议约定 由公司、省建深圳公司合作开发建设 H311-5 地块，公司占地块的 60%，房产为自 用，省建深圳公司占地块的 40%，房产为商品房；土地使用者还须为合作建房向 深圳市国土局补交地价人民币 200 万元及市政建设配套费人民币 2,925,512 元。 1994 年 4 月 7 日，省建深圳公司向深圳市国土局缴纳市政建设配套费人民币 100 万元，其余地价及市政建设配套费，公司、省建深圳公司一直未交。 深圳市规划和国土资源委员会（原深圳市国土局，以下简称“市规划国土委”） 于 2009 年 3 月向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，经审理，一审判决如下：一、 省建深圳公司于判决生效后十日内支付市规划国土委地价、市政建设配套费本金 人民币 3,925,512 元，截止 2009 年 2 月 28 日的利息人民币 7,238,977.46 元、滞纳 金人民币 10,503,207.36 元，合计人民币 21,667,696.82 元。二、驳回市规划国土委 要求本公司支付拖欠地价款、市政建设配套费及利息、滞纳金的诉讼请求。如果 省建深圳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》 第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费人民 币 150,138 元，由省建深圳公司负担。 市规划国土委不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求： 1、撤销（2009）深罗法民三初字第 748 号民事判决的第二项；2、判令本公司连 带清偿地价本金￥3,925,512 元，暂计至 2009 年 2 月 28 日的利息￥7,238,977.46 元，以及滞纳金￥10,503,207.36 元，合计￥21,667,696.82 元；3、本公司、省建深 圳公司连带承担本案诉讼费用。 报告期内，公司收到广东省深圳市中级人民法院（2010）深中法民五终字第 2042 号民事判决书，终审判决如下：1、变更深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗 法民三初字 748 号民事判决第一项为：被上诉人省建深圳公司于本判决生效后十 日内支付上诉人市规划国土委地价款、市政建设配套费本金人民币 3,925,512 元， 截止 2009 年 2 月 28 日的利息人民币 7,238,977.46 元，合计人民币 11,164,489.46 元；2、撤销深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字 748 号民事判决第二 2010 年年度报告 78 项；3、被上诉人本公司对本判决第一项确定的省建深圳公司应支付的款项共计人 民币 11,164,489.46 元承担共同清偿责任；4、驳回市规划国土委的其他诉讼请求。 如果省建深圳公司、本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本 案一、二审受理费共计人民币 300,276 元，由省建深圳公司、本公司承担人民币 154,781.44 元，由市规划国土委承担人民币 145,494.56 元。 （详见 2010 年 12 月 3 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 本诉讼事项对公司 2010 年度损益的影响为-1219 万元。 第二节 报告期内发生的破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 第三节 公司投资上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融机构股权情况 1、持有其他上市公司股权情况（截至 2010 年 12 月 31 日） 单位：元 证券 代码 证券 简称 初始 投资金额 占该公 司股权 比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计 核算 科目 股份 来源 000019 深深 宝A 107,788,170.19 26.33% 95,639,548.18 25,073,866.18 0 长期 股权 投资 股权 转让 注：详见第九章第四节“报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程”第二项报告期内， 公司出售资产情况：3、深深宝股权减持事项。 2、持有其他金融企业股权情况（截至 2010 年 12 月 31 日） 单位：元 所持对 象名称 初始 投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 广东发 展银行 6,000,000 2,751,110 0.02% 6,000,000 0 0 长期股 权投资 股权 转让 2010 年年度报告 79 第四节 报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 一、报告期内，公司收购资产及对外投资项目请详见第七章第四节“对外投 资情况”。 二、报告期内，公司出售资产情况 1、民润公司资产及债务处置事项 公司于 2008 年 12 月 16 日刊登了关于深圳市民润农产品配送商业连锁有限公 司（以下简称“民润公司”）与华润（集团）有限公司（以下简称“华润公司”） 正在洽谈合作事宜的公告。2009 年 04 月 08 日，公司发布民润事项进展公告。民 润公司股东举行了临时会议，经讨论，全体股东一致同意由与华润公司指定的、 以谢刚先生为负责人的工作团队接替原民润公司管理团队负责民润公司的经营管 理工作。同意授权华润公司指定的谢刚先生行使民润公司总经理的日常经营管理 权利，同意其在民润公司《章程》授权范围内使用民润公司公章，管理民润公司 资金、资产与人员，并开展经营活动。（详见 2008 年 12 月 16 日、2009 年 1 月 7 日和 2009 年 4 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网上的公司公告） 为切实维护公司权益，推动民润公司事项顺利解决，公司第六届董事会第八 次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公 司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承 租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称 “华润万家”），并 委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥ 27,177 万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还 7,238 万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。 有关各方于 董事会后签署了有关协议。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至 0 元，公司对民润公司债权共计 278,813,360.97 元。截至 2009 年 12 月 31 日，公司 对应收民润公司历史遗留账款累计计提坏账准备金额为 142,741,972.95 元；公司对 为民润公司提供的历史遗留续贷担保按 50%的比例计提预计负债为 6500 万元。鉴 于有关资产及债务处置协议已签署，公司认为，上述计提金额是民润事项对公司 损益影响的合理估计。 2010 年年度报告 80 （详见2011年1月27日和2011年2月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 2222、渔人码头公司股权转让事项 经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于转让深圳市西岸渔人码 头商业有限公司股权的议案》，同意公开挂牌转让本公司及下属全资子公司深圳 市果菜贸易公司（以下称“果菜公司”）合计持有的深圳市西岸渔人码头商业有限 公司（以下称“渔人码头公司”）51%股权，其中本公司直接持有 40％股权，果菜 公司持有 11％股权。（详见 2009 年 10 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 公司于2010年3月22日至2010年4月19日在深圳联合产权交易所公开挂牌转 让，经过公开拍卖，福建路通公路工程建设有限公司（下称“福建路通公司”）成 为渔人码头公司51％股权的受让方并签署本次交易的《协议书》，成交价格为人 民币3亿元。截至2010年6月9日，渔人码头公司51%股权转让事项的相关手续已全 部完成，公司不再持有渔人码头公司股权。（详见2010年5月18日、6月11日刊登 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网上的公司公告） 此次股权转让产生税前收益 32,581.63 万元，占报告期利润总额的 96.86%； 税后收益 26,877.46 万元，股权转让产生相关现金净流入 60,403.97 万元。 3333、深深宝股权减持事项 2010 年 1 月 18 日，公司通过集中竞价交易减持所持深宝公司股权 947,083 股； 2010 年 3 月 3 日，公司通过集中竞价交易减持所持深宝公司股权 1,400,000 股； 2010 年 5 月 11 日，公司通过集中竞价交易减持所持深宝公司股权 402,083 股。 报告期内，公司通过集中竞价交易合计减持所持深深宝股权 2,749,166 股，转 让总价款为 3,062.59 万元，产生税前收益 2,357.63 万元，占报告期公司利润总额 的 7.01%。 2010 年年度报告 81 第五节 报告期内，公司无股权激励方案的实施情况，以及对财务状况和经 营成果的影响 报告期内，公司没有实施股权激励方案。 第六节 报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项亦无与关联人进行的与日常经营相关的关 联交易事项。 第七节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁事项 报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项亦无以前期间发生并延续 到报告期的托管、承包、租赁事项。 二、重大担保情况 1、报告期内公司对外担保情况说明 报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。截至报告期末，本 公司对外担保总额 9,700 万元，占公司归属于母公司所有者权益的 3.15％，全部为 对下属控股子公司提供的担保，未对资产负债率超过 70％的公司提供担保。 截至 2010 年 12 月 31 日，具体担保明细如下表： 单位：万元 公司对外担保情况（包括对子公司的担保） 担保对象名称 （公司所占权益比例） 发生日期 （协议签署日） 担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 深圳市福田农产品批 发 市 场 有 限 公 司 （72.99%） 2008 年 3 月 24 日 1,200 连带责任 2008.3.24-2011.3.24 注 1 否 1,500 2009.12.11-2011.3.24 2010 年 3 月 5 日 2,000 2010.3.5-2013.3.5 否 否 深圳市布吉海鲜市场有 限公司（51.20%） 2010 年 10 月 22 日 3,000 连带责任 2010.10.22-2011.10.22 否 否 南昌深圳农产品中心批 发市场有限公司（51%） 2009 年 6 月 12 日 2,000 连带责任 2009.6.12-2012.9.29 否 否 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期担保发生额合计 10,000 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计 9,700 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 2010 年年度报告 82 担保总额 9,700 担保总额占公司归属于母公司所有者权益的 的比例 3.15% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 注：1、公司为深圳市福田农产品批发市场有限公司（以下简称“福田公司”）贷款2700万元提供担保于2011 年3月24日履行完毕，继续为福田公司提供额度2,700万元的贷款担保。（详见2011年3月24日刊登在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 2、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）栏目报告期担保发生额和报告期末担保余额的差异在于： 2010年2月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公 司提供贷款担保的议案》，同意为民润公司向建设银行深圳中心支行贷款10,000万元提供担保。（详见2010年2 月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）协议 书实际担保期限至2010年8月28日。公司为民润公司担保事项进展情况如下： 公司合计为民润公司13,000万元银行借款提供担保，其中向上海浦发银行深圳分行的3000万元借款担保 至2010年5月30日到期；向建设银行深圳中心支行的10,000万元借款担保期限至2010年8月28日。两项担保均 为历史遗留续贷担保。上述贷款到期后，民润公司未履行还款义务。（详见2009年10月13日、2009年10月31 日、2009年12月18日、2010年2月13日和2010年9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 根据上述贷款担保事项相关《保证合同》约定，上海浦发银行深圳分行和建设银行深圳中心支行共计扣 划公司账户人民币136,071,435.06元，其中本金人民币130,000,000元，利息人民币6,071,435.06元。扣划后，公 司对上述贷款担保事项的担保责任已解除。（详见2010年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 后公司第六届董事会第八次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润 公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处 置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒 拾柒万元整（￥27,177 万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还 7,238 万元 款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至 0 元，公司对民润公司债权共 计 278,813,360.97 元。截至 2009 年 12 月 31 日，公司对应收民润公司历史遗留账款累计计提坏账准备金额为 142,741,972.95 元；公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保按 50%的比例计提预计负债为 6500 万元。鉴 于有关资产及债务处置协议已签署，公司认为，截至目前，上述计提金额是民润事项对公司损益影响的合理 估计。（详见 2011 年 1 月 27 日和 2011 年 2 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。截至报告期末，公 2010 年年度报告 83 司未撤销对外担保总额 9,700 万元，占公司归属于母公司所有者权益的 3.15％，全 部为对下属控股子公司提供的担保，未对资产负债率超过 70％的公司提供担保。 报告期内公司新增及前期发生但截至报告期末尚未履行完毕的对外担保情况（包括对子公司的担保） 担保提供方 担保对象 （公司所占权 益比例） 审议批 准的担 保额度 实际担 保金额 担保协议签署时间 担保期限 担保 类型 是否 逾期 备注 深圳市农产品 股份有限公司 深圳市福田农 产品批发市场 有 限 公 司 （72.99%） 3,200 1,200 2008 年 3 月 24 日 2008.3.24-2011.3.24 连带 责任 否 注 1,500 2009.12.11-2011.3.24 否 2,000 2,000 2010 年 3 月 5 日 2010.3.5-2013.3.5 否 — 深圳市布吉海 鲜市场有限公 司（51.20%） 3,000 3,000 2010 年 10 月 22 日 2010.10.22-2011.10.22 连带 责任 否 — 南昌深圳农产 品中心批发市 场 有 限 公 司 （51%） 2,000 2,000 2009 年 6 月 12 日 2009.6.12-2012.9.29 连带 责任 否 — 深圳市民润农 产品配送商业 连锁有限公司 （47.76%） 10,000 10,000 2010 年 2 月 28 日 2010.2.28-2010.8.28 连带 责任 否 担保 责任 已解 除 注：公司为深圳市福田农产品批发市场有限公司（以下简称“福田公司”）贷款 2700 万元提供担保于 2011 年 3 月 24 日履行完毕，继续为福田公司提供额度 2,700 万元的贷款担保。 1、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律法规、公司《章 程》等履行了审议程序。 2、公司建立了对外担保风险控制制度。 3、公司履行了对外担保的信息披露义务。 4、公司为下属控股子公司提供担保能改善其经营状况，保障公司的投资价值； 为资产负债率超过 70％的公司提供担保是历史遗留续贷担保事项，是为支持推动 民润重组工作而采取的理性措施，符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及 公司股东，特别是中小股东利益的情况。 三、委托理财事项 公司不存在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 第八节 报告期内，原非流通股东承诺事项及履行情况。 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 深圳市国有资产 监督管理局 注 1 承诺事项（1）和（3）已履行完毕，其 他承诺正在履行当中。 公司原 11 家法 注 2 承诺事项（1）已经履行完毕。承诺事 2010 年年度报告 84 人股东 项（2）正在履行中。 股份限售承诺 —— 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 —— 重大资产重组时所作承 诺 —— 发行时所作承诺 —— 其他承诺（含追加承诺） —— 公司股权分置改革方案于 2005 年 8 月 15 日经本公司第一次临时股东大会审 议通过，并于 2005 年 9 月 12 日实施。公司原非流通股股东承诺，将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 注 1、公司控股股东深圳市国资局在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺： (1)深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之 日起的第十二个月的最后五个交易日内，即 2006 年 9 月 5 日至 2006 年 9 月 11 日，所有流通股股东有权以人 民币 4.25 元/股的价格将股票出售给深圳市国资局，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 深圳市商业银行于 2005 年 8 月 1 日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字(2005)第 122 号” 不可撤销履约担保，最高担保金额 1,014,691,830 元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日 起满 12 个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资局未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据 农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司 的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资局向流通股东买入农产品公司流通股。 (2)在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在 本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、 战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币 4.25 元/股。通过证券交易所挂牌交易出 售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 (3)在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施 完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。 相关公告已刊登在 2006 年 8 月 14 日、21 日、28 日和 2006 年 9 月 5 日、8 日、14 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。 注 2、公司原 11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺： （1）公司 11 家法人股东将其拥有的农产品股份的 50%，合计 26,204,253 股，按照不低于公司被批准为 股权分置改革试点单位前的交易日收盘价 3.4 元/股，且不高于 3.66 元/股的价格出售给公司管理层，建立公 司管理层约束和激励机制；其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。 （2）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生 之日起两个工作日内做出公告。 相关公告已刊登在 2006 年 9 月 15 日和 2006 年 12 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮网站上。 第九节 报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”） 2010 年年度报告 85 与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会 计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），原南方民和所有的审计、验 资等注册会计师法定业务及其他业务转由中审国际继续承办。南方民和 2000 年至 2009 年已连续十年为公司提供审计服务。为保证审计工作的连续性，本公司聘任 中审国际担任公司 2010 年度审计工作。根据中国证监会的有关规定和本公司 2010 年资产总额及审计业务量的情况，确定支付给中审国际 2010 年度财务报告审计费 用约为 115 万元。 第十节 其他重要事项 一、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人无在 报告期内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 二、报告期内，公司接待调研、沟通的基本情况 1、报告期内，公司接待特定对象的调研、沟通、采访等活动的总体情况 报告期内，公司接待实地调研对象大部分为机构投资者。沟通的问题集中在 公司基本情况，公司所处行业宏观情况，公司各下属市场经营情况，公司主要投 资项目的进展情况，重大项目的进展情况和公司业绩增减情况等。除公开资料外， 公司未向特定对象提供任何书面资料。 公司接待特定对象工作严格遵守《上市公司公平信息披露指引》及公司《接 待和推广工作制度》的规定，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露 的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、 透露或泄露未公开信息的情形。 2、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记表： 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 1 月 7 日 深圳 实地 调研 工银瑞信基金管理有限 公司、南方基金管理有限 公司 公司目前的发展阶段、未来发展战略，信息化 发展、网络化平台建设情况 2010 年 1 月 21 日 深圳 实地 调研 华夏基金、中国国际金融 有限公司、国海富兰克林 基金、联合证券、广州证 券、华宝兴业基金 2009 年新项目相关情况，寿光市场股权转让相 关情况，电子化结算推进情况，平湖市场建设 等相关情况，合肥周谷堆市场相关情况，农牧 公司发展情况，深深宝相关情况，西岸渔人码 2010 年年度报告 86 头、民润事项进展情况，电子商务市场发展情 况 2010 年 1 月 25 日 深圳 实地 调研 达以安资产管理有限公 司 公司发展战略及网络化布局情况，公司盈利模 式，土地性质、电子商务市场基本情况 2010 年 2 月 5 日 深圳 实地 调研 中国银河证券、兴业证 券、信诚基金、金鹰基金、 中信建设证券 新建市场情况，平湖项目进展情况，公司的竞 争优势，电子结算推进情况，电子商务市场发 展前景，非核心业务退出情况 2010 年 2 月 23 日 深圳 实地 调研 中国国际金融有限公司 布吉市场与平湖市场之间的定位，公司非经常 性收益情况，公司与民润公司之间的债务计提 情况，1 号文件和惠农政策对公司的影响 2010 年 2 月 25 日 深圳 实地 调研 广发证券股份有限公司、 信达澳银基金管理有限 公司、泰达荷银基金管理 有限公司 公司计提与民润之间往来债务的情况，平湖项 目进展情况，公司旗下农产品批发市场在市场 所在地的地位情况，公司竞争力体现在哪些方 面，批发市场档位出租情况 2010 年 3 月 17 日 深圳 实地 调研 华安基金管理有限公司 银川、西安、沈阳、南宁、合肥周谷堆等市场 情况，农产品批发市场竞争情况，昆明、济南、 长春等新项目情况，寿光市场退出情况，西岸 渔人码头股权转让情况，公司非批发市场业务 情况 2010 年 4 月 1 日 深圳 实地 调研 海通证券股份有限公司、 富国基金管理有限公司、 海富通基金管理有限公 司、太平资产管理有限公 司 广州、沈阳、平湖、天津静海等项目进展情况、 平湖市场建成后布吉市场的定位、民润项目推 进情况、深宝减持相关情况、电子商务市场行 业未来发展 2010 年 4 月 22 日 深圳 实地 调研 国信证券股份有限公司、 摩根士丹利华鑫基金、国 泰基金管理有限公司 公司电子结算推进情况、寿光市场股权转让相 关情况介绍、民润项目的进展情况、大宗农产 品交易市场的交易模式介绍、新项目拓展情况 及流程介绍、平湖、南宁项目的推进情况、西 岸渔人码头股权转让进展情况、网络化战略推 进情况 2010 年 4 月 28 日 深圳 实地 调研 国泰君安证券股份有限 公司、博时基金管理有限 公司 平湖项目的推进情况、各地市场租金提升的考 虑因素、市场秩序如何维护、天津投资项目的 进展情况、广州地区市场竞争情况、大宗农产 品交易市场与期货市场之间的异同、民润事项 的进展情况、网络化战略的推进情况、公司的 竞争优势、深深宝公司历史情况介绍、农产品 流通行业发展情况 2010 年 4 月 30 日 深圳 实地 调研 国海富兰克林基金管理 有限公司、国海证券有限 责任公司 公司新建市场项目推进情况、农产品批发市场 的竞争情况、平湖市场建成开业后布吉市场的 业务定位、公司网络化战略推进情况、公司电 子结算的推进情况、农超对接对公司业务所产 生的影响、寿光市场股权转让相关情况 2010 年 5 月 7 日 深圳 实地 调研 招商基金管理有限公司 公司在食品安全方面工作的推进情况、寿光市 场股权股权转让相关情况、公司下属批发市场 电子结算推进情况、公司主要业务模式介绍、 非批发市场业务情况、新拓展项目的进展情 况、网络化战略推进情况、民润项目历史过程 介绍、 2010 年 5 月 17 日 深圳 实地 调研 交银施罗德基金管理有 限公司、南方基金管理有 限公司、申银万国证券股 份有限公司、大成基金管 理有限公司、海通证券股 份有限公司、富国基金管 理有限公司、光大证券股 份有限公司 寿光市场股权转让情况、平湖项目的进展情 况、公司总部与各二级企业之间的管控情况、 新建市场的推进情况、电子结算的推进情况、 农产品流通行业的发展情况、民润项目的进展 情况 2010 年 05 月 26 日 深圳 实地 中国通用技术集团投资 公司批发市场经营模式介绍、公司异地拓展市 2010 年年度报告 87 调研 管理有限公司、荷兰合作 银行（香港） 场的考虑因素、各地竞争情况对市场拓展的影 响、新建项目推进情况、公司大宗农产品市场 的发展状况 2010 年 6 月 2 日 深圳 实地 调研 平安养老险股份有限公 司 公司近几年转让项目的推进情况、新拓展项目 的推进情况、公司电子结算推进情况、平湖、 南宁市场的推进情况、减持深宝公司股权的考 虑因素、公司关于民润公司债务和担保计提减 值准备的考虑、大宗农产品市场的经营情况 2010 年 6 月 21 日 深圳 实地 调研 瀚信资产管理有限公司、 野村证券 公司异地拓展市场的竞争情况、近期项目拓展 情况、大宗农产品行业政策相关情况、电子结 算的推进情况、新市场建设周期情况介绍、城 市化进程对市场价值的影响、民润项目进展情 况 2010 年 7 月 2 日 深圳 实地 调研 工银瑞信基金管理有限 公司 西岸渔人码头股权转让进展情况、民润项目进 展情况、寿光市场股权转让情况、异地新拓展 项目情况、平湖、南宁市场进展情况 2010 年 7 月 8 日 深圳 实地 调研 华商基金管理有限公司、 中航证券有限公司 异地新拓展项目情况、平湖、南宁市场进展情 况、天津静海项目情况、电子结算流程及推进 情况介绍、异地市场拓展的资金安排情况、民 润项目进展情况、异地拓展需考虑的因素、海 吉星计划介绍、网络化战略的推进情况、西安 等业绩不理想的市场近期情况、公司的竞争优 势 2010 年 7 月 15 日 深圳 实地 调研 光大证券股份有限公司、 国联证券股份有限公司、 大成基金管理有限公司 平湖项目的推进情况、电子结算业务的模式和 流程、合肥市场二期项目推进情况、公司异地 拓展竞争优势、寿光市场股权转让情况、西岸 渔人码头股权转让进展情况、海吉星计划介 绍、公司主要的非经常性收益情况、网络化战 略的推进情况、民润项目推进情况及计提减值 准备的考虑因素 2010 年 8 月 13 日 深圳 实地 调研 日兴资产管理有限公司、 招商证券股份有限公司 公司经营批发市场业务情况介绍、公司业务和 收入模式、2010 年新拓展项目的推进情况、农 产品批发市场行业的竞争情况 2010 年 8 月 25 日 深圳 实地 调研 天相投资顾问有限公司、 西部证券股份有限公司 布吉市场发展历程和经营情况、电子结算的推 进情况、农牧公司经营情况、公司近期异地拓 展项目推进情况、平湖市场建设推进情况、民 润事项的进展情况 2010 年 9 月 2 日 深圳 实地 调研 海通证券股份有限公司、 中银国际有限责任公司、 富国基金管理有限公司、 华安基金管理有限公司、 华夏基金管理有限公司 2009 年-2011 年新拓展项目的推进情况、批发 市场经营模式介绍、电子结算的交易模式介绍 以及电子结算的推进情况、平湖、南宁项目进 展以及市场定位、民润项目推进情况 2010 年 9 月 3 日 深圳 实地 调研 国信证券股份有限公司 公司发展各阶段情况介绍、公司优势和核心竞 争力、异地拓展项目考虑因素、网络化战略推 进介绍 2010 年 9 月 8 日 深圳 实地 调研 中信建投证券有限责任 公司、华宝兴业基金管理 有限公司、国都证券有限 责任公司、瀚伦投资顾问 （上海）有限公司 电子结算介绍、2010 年上半年批发市场业绩情 况介绍、农牧公司经营状况、2009 年-2010 年 新拓展项目的推进情况、新市场拓展成本逐渐 增高对公司的影响、民润项目进展情况、平湖 和南宁项目进展情况及经营和收入模式介绍 2010 年 9 月 14 日 深圳 实地 调研 长江证券股份有限公司、 中邮证券有限责任公司 公司主要收益的组成情况、公司异地市场的分 布情况介绍、电子结算介绍、批发市场行业竞 争情况介绍、平湖、南宁等新建市场的推进情 况、非批发市场业务介绍、农超对接政策对公 司的影响 2010 年 9 月 16 日 深圳 实地 调研 兴业证券股份有限公司 2010 年上半年公司业绩情况介绍、电子结算介 绍、农牧公司的经营状况以及对公司业绩影 2010 年年度报告 88 响、民润项目进展情况、平湖市场的推进情况、 电子交易市场行业的发展 2010 年 11 月 4 日 深圳 实地 调研 海通证券股份有限公司、 光大保德信基金管理有 限公司、国投瑞银基金管 理有限公司、鹏华基金管 理有限公司、诺安基金管 理有限公司、东方证券股 份有限公司、三星资产运 用（香港）有限公司、上 海泽熙投资管理有限公 司 平湖和南宁项目进展情况、电子结算业务的推 进情况、批发市场业务经营状况、生鲜交易网 情况介绍、农牧公司经营状况、电子交易市场 经营状况 2010 年 11 月 5 日 深圳 实地 调研 中银国际证券有限责任 公司、第一生命保险株式 会社、华夏基金管理有限 公司、太平洋保险、华泰 联合证券有限责任公司 平湖项目的进展情况、电子结算业务的推进情 况、国家政策对农产品批发市场影响、行业竞 争情况、市场投资建设经营各阶段情况介绍、 公司发展与人才储备情况 2010 年 11 月 15 日 深圳 实地 调研 国泰君安证券资产管理 公司、国联安基金管理有 限公司、安信证券股份有 限公司、中山证券有限责 任公司、上海重阳投资管 理有限公司、国信证券股 份有限公司 平湖和南宁项目进展情况、服务理念、电子结 算和收入模式介绍、电子交易市场经营状况、 民润事项进展情况、行业竞争情况 2010 年 11 月 18 日 深圳 实地 调研 景顺长城基金管理有限 公司、长盛基金管理有限 公司、华泰联合证券有限 责任公司 平湖项目进展情况、收入模式介绍、市场培育 介绍、市场提供的服务、民润项目进展 2010 年 11 月 24 日 深圳 实地 调研 易方达基金管理有限公 司、新华资产管理股份有 限公司 各地新市场的拓展情况、收入模式介绍、公司 历史融资和激励情况 2010 年 11 月 30 日 深圳 实地 调研 中银基金管理有限公司、 广州证券有限责任公司 平湖项目进展情况、民润事项的进展、南宁市 场经营情况、项目储备、电子交易市场经营状 况、市场提供增值服务情况 2010 年 12 月 2 日 深圳 实地 调研 华夏基金管理有限公司 国家宏观政策对公司影响、公司战略方向、平 湖项目进展情况、电子交易市场政策环境 2010 年 12 月 8 日 深圳 实地 调研 国海富兰克林基金管理 有限公司、深圳市中证投 资资讯有限公司、国信证 券股份有限公司、易方达 基金管理有限公司、泰达 宏利基金管理有限公司、 华夏基金管理有限公司、 国投瑞银基金管理有限 公司 宏观政策对批发市场行业的影响、电子结算业 务的推进情况、新建项目的进展、平湖项目进 展情况、公司历来的激励情况、民润项目进展、 电子交易市场之间的区别、异地扩张考虑因素 2010 年 12 月 10 日 深圳 实地 调研 三菱日联摩根士坦利证 券公司 公司历史情况、公司的收入模式、农产品流通 链条介绍、农产品价格波动对市场影响、宏观 政策对批发市场行业的影响 2010 年 12 月 24 日 深圳 实地 调研 南方基金管理有限公司 国家近期政策对公司影响、平湖项目进展情 况、新市场拓展情况、农产品价格波动对公司 收入的影响、电子交易市场政策影响 2010 年 12 月 31 日 深圳 实地 调研 博时基金管理有限公司 国家政策对批发市场行业的影响、平湖项目进 展情况、公司承办世批联大会情况、农牧公司 的经营情况 2010 年年度报告 89 第十章 第十章 第十章 第十章 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 第一节 审 计 报 告 审 计 报 告 中审国际 审字[2011]01020066 深圳市农产品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品公司”）财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2010 年度公司及合并的利润表、现金流量表 和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是农产品公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，农产品公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了农产品公司 2010 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2010 年度公司及合并的 2010 年年度报告 90 经营成果和现金流量。 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 周学春 有限公司 中国注册会计师 周武重 中国 北京 二〇一一年四月二十七日 第二节、会计报表（附后） 一、资产负债表； 二、利润及利润分配表； 三、现金流量表 四、备查文件目录 本公司董事会办公室备有以下备查文件： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人亲笔 签字并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿。 董事长（签章）：陈少群 深圳市农产品股份有限公司 二○一一年四月二十七日 2010 年年度报告 91 合并资产负债表 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 附注五 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 2009 2009 2009 2009 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 流动资产： 货币资金 1 3,170,886,646.98 2,212,299,095.15 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 38,935,713.55 41,320,985.95 预付款项 3 544,619,497.11 476,613,006.71 应收利息 - - 应收股利 4 4,145,794.63 2,145,794.63 其他应收款 5 226,525,898.80 101,502,867.65 存 货 6 94,864,230.34 82,095,183.14 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 7 3,750,000.00 4,854,000.00 流动资产合计 4,083,727,781.41 4,083,727,781.41 4,083,727,781.41 4,083,727,781.41 2,920,830,933.23 2,920,830,933.23 2,920,830,933.23 2,920,830,933.23 非流动资产： 可供出售金融资产 8 7,199,640.00 6,199,690.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 9 526,210,284.39 308,943,336.59 投资性房地产 10 631,357,760.60 547,513,252.25 固定资产 11 1,636,464,362.16 1,473,384,401.41 在建工程 12 910,559,429.83 704,824,775.67 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 13 29,377,511.33 27,170,712.53 无形资产 14 1,161,664,234.90 929,982,002.02 开发支出 - - 商誉 15 10,692,305.92 8,442,822.35 长期待摊费用 16 25,607,073.17 27,598,799.31 递延所得税资产 17 86,605,256.59 51,663,681.22 其他非流动资产 18 3,293,367.97 4,449,172.82 非流动资产合计 5,029,031,226.86 5,029,031,226.86 5,029,031,226.86 5,029,031,226.86 4,090,172,646.17 4,090,172,646.17 4,090,172,646.17 4,090,172,646.17 资产总计 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 （所附附注系本财务报表的组成部分） 2010 年年度报告 92 合并资产负债表（续） 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 2009 2009 2009 2009 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 流动负债： 短期借款 20 1,764,320,000.00 911,500,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 21 66,983,822.27 49,795,412.31 预收款项 22 210,428,528.89 71,118,024.75 应付职工薪酬 23 72,044,331.97 49,773,440.86 应交税费 24 83,134,370.31 55,729,767.26 应付利息 25 2,580,801.00 1,075,460.00 应付股利 26 315,363.20 1,509,213.59 其他应付款 27 1,761,560,268.36 1,007,434,180.01 一年内到期的非流动负债 28 60,000,000.00 26,600,000.00 其他流动负债 29 600,000,000.00 600,000,000.00 流动负债合计 4,621,367,486.00 4,621,367,486.00 4,621,367,486.00 4,621,367,486.00 2,774,535,498.78 2,774,535,498.78 2,774,535,498.78 2,774,535,498.78 非流动负债： 长期借款 30 426,951,158.33 448,951,158.33 应付债券 - - 长期应付款 31 15,304,979.33 19,027,086.33 专项应付款 32 97,796,079.45 86,489,920.76 预计负债 33 12,190,000.00 65,000,000.00 递延所得税负债 326,383.68 79,196.04 其他非流动负债 34 160,987,800.92 148,929,448.91 非流动负债合计 713,556,401.71 713,556,401.71 713,556,401.71 713,556,401.71 768,476,810.37 768,476,810.37 768,476,810.37 768,476,810.37 负债合计 5,334,923,887.71 5,334,923,887.71 5,334,923,887.71 5,334,923,887.71 3,543,012,309.15 3,543,012,309.15 3,543,012,309.15 3,543,012,309.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 35 768,507,851.00 768,507,851.00 资本公积 36 1,629,975,675.79 1,659,098,139.44 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 37 115,655,853.29 104,283,760.13 未分配利润 38 564,885,745.61 376,160,604.26 外币报表折算差额 -289,818.09 - 归属于母公司所有者权益合计 3,078,735,307.60 3,078,735,307.60 3,078,735,307.60 3,078,735,307.60 2,908,050,354.83 2,908,050,354.83 2,908,050,354.83 2,908,050,354.83 少数股东权益 699,099,812.96 559,940,915.42 所有者权益合计 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 负债和所有者权益总计 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 9,112,759,008.27 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 7,011,003,579.40 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 93 合并利润表 2010 2010 2010 2010 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附 注 五 2010 2010 2010 2010 年度 2009 2009 2009 2009 年度 一、营业收入 39 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 减：营业成本 39 948,230,120.59 728,791,157.80 营业税金及附加 40 39,213,702.01 35,330,599.64 销售费用 41 68,376,967.80 82,752,687.47 管理费用 42 334,935,574.88 272,787,432.34 财务费用 43 50,146,388.49 40,107,916.77 资产减值损失 44 34,316,403.54 94,703,417.03 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 45 419,648,451.56 419,648,451.56 419,648,451.56 419,648,451.56 204,377,984.22 204,377,984.22 204,377,984.22 204,377,984.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 51,406,704.46 48,358,439.87 二、营业利润（亏损以““““-””””号填列） 315,249,657.49 315,249,657.49 315,249,657.49 315,249,657.49 195,859,673.00 195,859,673.00 195,859,673.00 195,859,673.00 加：营业外收入 46 50,489,729.36 79,951,615.34 减：营业外支出 47 29,350,554.70 68,160,011.23 其中：非流动资产处置损失 2,461,964.86 1,187,093.86 三、利润总额（亏损总额以““““-””””号填列） 336,388,832.15 336,388,832.15 336,388,832.15 336,388,832.15 207,651,277.11 207,651,277.11 207,651,277.11 207,651,277.11 减：所得税费用 48 56,977,797.28 51,167,874.76 四、净利润（净亏损以““““-””””号填列） 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 156,483,402.35 156,483,402.35 156,483,402.35 156,483,402.35 归属于母公司所有者的净利润 276,948,019.61 276,948,019.61 276,948,019.61 276,948,019.61 97,150,138.47 97,150,138.47 97,150,138.47 97,150,138.47 少数股东损益 2,463,015.26 2,463,015.26 2,463,015.26 2,463,015.26 59,333,263.88 59,333,263.88 59,333,263.88 59,333,263.88 五、每股收益 (一)基本每股收益 49 0.36 0.13 (二)稀释每股收益 49 0.36 0.13 六、其他综合收益 50 752,762.36 280,785.96 七、综合收益总额 280,163,797.23 156,764,188.31 归属于母公司所有者的综合收益总额 277,700,781.97 97,430,924.43 归属于少数股东的综合收益总额 2,463,015.26 59,333,263.88 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 94 合并现金流量表 2010 2010 2010 2010 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注五 2010 2010 2010 2010 年度 2009 2009 2009 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,517,220,296.89 1,286,383,828.52 收到的税费返还 4,685,693.07 3,895,445.86 收到其他与经营活动有关的现金 51（1） 842,673,345.41 732,780,781.14 经营活动现金流入小计 2,364,579,335.37 2,364,579,335.37 2,364,579,335.37 2,364,579,335.37 2,023,060,055.52 2,023,060,055.52 2,023,060,055.52 2,023,060,055.52 购买商品、接受劳务支付的现金 835,019,496.96 557,370,307.02 支付给职工以及为职工支付的现金 247,602,858.00 218,495,537.51 支付的各项税费 132,332,336.28 124,664,352.70 支付其他与经营活动有关的现金 51（2） 486,345,506.87 606,016,970.62 经营活动现金流出小计 1,701,300,198.11 1,701,300,198.11 1,701,300,198.11 1,701,300,198.11 1,506,547,167.85 1,506,547,167.85 1,506,547,167.85 1,506,547,167.85 经营活动产生的现金流量净额 663,279,137.26 516,512,887.67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 90,667,855.63 180,419,412.08 取得投资收益所收到的现金 18,266,955.66 25,440,004.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 5,014,969.46 18,247,843.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 281,574,092.13 57,753,153.82 收到其他与投资活动有关的现金 51（3） 420,303,483.57 16,990,449.00 投资活动现金流入小计 815,827,356.45 815,827,356.45 815,827,356.45 815,827,356.45 298,850,862.83 298,850,862.83 298,850,862.83 298,850,862.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 913,777,756.85 522,626,227.61 投资支付的现金 231,422,700.00 107,674,970.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 51（4） 160,412,371.20 56,500.00 投资活动现金流出小计 1,1,1,1,30 30 30 305,612,828.05 5,612,828.05 5,612,828.05 5,612,828.05 630,357,697.61 630,357,697.61 630,357,697.61 630,357,697.61 投资活动产生的现金流量净额 -4 -4 -4 -488889,785,471.60 9,785,471.60 9,785,471.60 9,785,471.60 -331,506,834.78 -331,506,834.78 -331,506,834.78 -331,506,834.78 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 146,690,200.00 54,220,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 146,690,200.00 54,220,000.00 取得借款收到的现金 3,217,530,000.00 3,408,500,000.00 2010 年年度报告 95 收到其他与筹资活动有关的现金 51（5） 30,267,704.42 8,263,690.00 筹资活动现金流入小计 3,394,487,904.42 3,394,487,904.42 3,394,487,904.42 3,394,487,904.42 3,470,983,690.00 3,470,983,690.00 3,470,983,690.00 3,470,983,690.00 偿还债务支付的现金 2,348,462,273.00 2,829,889,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 200,646,959.26 234,062,010.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 51（6） 258,541.36 863,275.19 筹资活动现金流出小计 2,549,367,773.62 2,549,367,773.62 2,549,367,773.62 2,549,367,773.62 3,064,814,285.82 3,064,814,285.82 3,064,814,285.82 3,064,814,285.82 筹资活动产生的现金流量净额 845,120,130.80 845,120,130.80 845,120,130.80 845,120,130.80 406,169,404.18 406,169,404.18 406,169,404.18 406,169,404.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -26,244.63 -93,027.61 五、现金及现金等价物净增加额 1,0 1,0 1,0 1,011118,587,551.83 8,587,551.83 8,587,551.83 8,587,551.83 591,082,429.46 591,082,429.46 591,082,429.46 591,082,429.46 加：期初现金及现金等价物余额 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 1,561,216,665.69 1,561,216,665.69 1,561,216,665.69 1,561,216,665.69 六、期末现金及现金等价物余额 3,3,3,3,17 17 17 170,886,646.98 0,886,646.98 0,886,646.98 0,886,646.98 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 96 合并所有者权益变动表 2010 2010 2010 2010 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其它 一、上年年末余额： 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,651,721,573.30 1,651,721,573.30 1,651,721,573.30 1,651,721,573.30 ---- ---- 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 360,474,632.30 360,474,632.30 360,474,632.30 360,474,632.30 ---- 583,003,453.52 583,003,453.52 583,003,453.52 583,003,453.52 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 加：会计政策变更 - 7,376,566.14 - - - 15,685,971.96 - -23,062,538.10 ---- 前期差错更正 - - - - - ---- ---- - ---- 其它 - - - - - ---- ---- - ---- 二、本年年初余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 ---- ---- 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 104,283,760.13 376,160,604.26 376,160,604.26 376,160,604.26 376,160,604.26 ---- 559,940,915.42 559,940,915.42 559,940,915.42 559,940,915.42 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 3,467,991,270.25 三、本年增减变动金额(减少以“-” 号列示) ---- -29,122,463.65 -29,122,463.65 -29,122,463.65 -29,122,463.65 ---- ---- 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 188,725,141.35 188,725,141.35 188,725,141.35 188,725,141.35 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 139,158,897.54 139,158,897.54 139,158,897.54 139,158,897.54 309,843,850.31 309,843,850.31 309,843,850.31 309,843,850.31 (一)净利润 - - - - - 276,948,019.61 276,948,019.61 276,948,019.61 276,948,019.61 ---- 2,463,015.26 2,463,015.26 2,463,015.26 2,463,015.26 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 (二)其它综合收益 - 752,762.36 - - - - - - 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 上述（一）和（二）小计 - 752,762.36 - - - 276,948,019.61 - 2,463,015.26 280,163,797.23 (三)所有者投入和减少的资本 - -30,380,226.01 - - - - - 190,990,883.77 160,610,657.76 1、所有者投入资本 - - - - - - - 166,290,000.00 166,290,000.00 166,290,000.00 166,290,000.00 166,290,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - ---- 3、其他 - -30,380,226.01 - - - - - 24,700,883.77 -5,679,342.24 -5,679,342.24 -5,679,342.24 -5,679,342.24 2010 年年度报告 97 (四)利润分配 - - - - 11,372,093.16 -88,222,878.26 - -53,528,951.74 -130,379,736.84 1、提取盈余公积 - - - - 11,372,093.16 -11,372,093.16 - - ---- 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - -76,850,785.10 - -53,528,951.74 -130,379,736.84 3、其它 - - - - - - - - ---- (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - ---- 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - ---- 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - ---- 4、其他 - - - - - - - - ---- （六）专项储备 - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - ---- 2、本期使用 - - - - - - - - ---- （七）其他 - 505,000.00 - - - - -289,818.09 - 766,049.75 ---- 550,867.84 550,867.84 550,867.84 550,867.84 四、本年年末余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 ---- ---- 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 115,655,853.29 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 -289,818.09 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 3,777,835,120.56 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 98 资产负债表 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 附注十一 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 2009 2009 2009 2009 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 流动资产： 货币资金 1,078,471,889.14 1,165,696,727.14 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 - - 预付款项 146,386,651.20 105,991,060.00 应收利息 - - 应收股利 34,373,558.66 29,355,594.02 其他应收款 2 763,234,520.58 637,969,065.31 存 货 48,631.48 59,509.00 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,022,515,251.06 2,022,515,251.06 2,022,515,251.06 2,022,515,251.06 1,939,071,955.47 1,939,071,955.47 1,939,071,955.47 1,939,071,955.47 非流动资产： 可供出售金融资产 7,199,640.00 6,199,690.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 1,875,007,788.74 1,292,034,186.64 投资性房地产 24,854,474.73 26,414,668.53 固定资产 459,275,295.15 365,276,447.57 在建工程 640,222,420.95 292,984,761.75 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 11,253,872.28 11,875,652.65 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 3,024,965.36 2,875,732.82 递延所得税资产 57,992,813.64 42,385,142.19 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 3,078,831,270.85 3,078,831,270.85 3,078,831,270.85 3,078,831,270.85 2,040,046,282.15 2,040,046,282.15 2,040,046,282.15 2,040,046,282.15 资产总计 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 3,979,118,237.62 3,979,118,237.62 3,979,118,237.62 3,979,118,237.62 （所附附注系本财务报表的组成部分） 2010 年年度报告 99 资产负债表（续） 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 2010 2010 2010 2010 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 2009 2009 2009 2009 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 流动负债： 短期借款 1,440,000,000.00 580,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 29,081,331.42 21,482,476.76 应交税费 53,091,409.49 21,067,027.13 应付利息 2,453,333.00 950,000.00 应付股利 - 5,861.96 其他应付款 217,313,238.20 92,502,726.73 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00 流动负债合计 2,341,939,312.11 2,341,939,312.11 2,341,939,312.11 2,341,939,312.11 1,316,008,092.58 1,316,008,092.58 1,316,008,092.58 1,316,008,092.58 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 2,030,000.00 2,030,000.00 专项应付款 4,500,000.00 - 预计负债 12,190,000.00 65,000,000.00 递延所得税负债 326,383.68 79,196.04 其他非流动负债 21,962,963.26 23,041,852.14 非流动负债合计 41,009,346.94 41,009,346.94 41,009,346.94 41,009,346.94 90,151,048.18 90,151,048.18 90,151,048.18 90,151,048.18 负债合计 2,382,948,659.05 2,382,948,659.05 2,382,948,659.05 2,382,948,659.05 1,406,159,140.76 1,406,159,140.76 1,406,159,140.76 1,406,159,140.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 768,507,851.00 768,507,851.00 资本公积 1,557,646,853.83 1,556,894,091.47 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 86,144,811.23 74,772,718.07 未分配利润 306,098,346.80 172,784,436.32 所有者权益合计 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 负债和所有者权益总计 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 5,101,346,521.91 3,979,118,237.62 3,979,118,237.62 3,979,118,237.62 3,979,118,237.62 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 100 利润表 2010 2010 2010 2010 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注十一 2010 2010 2010 2010 年度 2009 2009 2009 2009 年度 一、营业收入 4 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 155,313,098.75 155,313,098.75 155,313,098.75 155,313,098.75 减：营业成本 4 87,142,194.16 86,012,577.52 营业税金及附加 7,702,528.96 6,959,737.35 销售费用 9,686,975.34 - 管理费用 95,010,161.90 70,834,130.62 财务费用 9,988,172.56 2,776,619.48 资产减值损失 17,202,056.84 42,504,808.43 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 5 322,407,726.26 236,774,491.31 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 30,314,178.76 43,589,738.97 二、营业利润（亏损以““““-””””号填列） 258,242,201.14 258,242,201.14 258,242,201.14 258,242,201.14 182,999,716.66 182,999,716.66 182,999,716.66 182,999,716.66 加：营业外收入 3,252,736.10 4,135,080.06 减：营业外支出 15,040,883.98 65,437,071.05 其中：非流动资产处置损失 330,738.27 37,981.31 三、利润总额（亏损总额以““““-””””号填列） 246,454,053.26 246,454,053.26 246,454,053.26 246,454,053.26 121,697,725.67 121,697,725.67 121,697,725.67 121,697,725.67 减：所得税费用 24,917,264.52 7,976,794.04 四、净利润（净亏损以““““-””””号填列） 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 113,720,931.63 113,720,931.63 113,720,931.63 113,720,931.63 五、其他综合收益 752,762.36 280,785.96 六、综合收益总额 222,289,551.10 222,289,551.10 222,289,551.10 222,289,551.10 114,001,717.59 114,001,717.59 114,001,717.59 114,001,717.59 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 101 现金流量表 2010 2010 2010 2010 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2010 2010 2010 2010 年度 2009 2009 2009 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 165,486,660.09 157,961,104.48 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 129,257,583.97 144,749,859.64 经营活动现金流入小计 294,744,244.06 294,744,244.06 294,744,244.06 294,744,244.06 302,710,964.12 302,710,964.12 302,710,964.12 302,710,964.12 购买商品、接受劳务支付的现金 19,236,684.79 18,609,776.70 支付给职工以及为职工支付的现金 67,192,249.97 50,001,858.93 支付的各项税费 17,003,347.39 24,802,148.63 支付其他与经营活动有关的现金 652,199,690.13 347,779,767.73 经营活动现金流出小计 755,631,972.28 755,631,972.28 755,631,972.28 755,631,972.28 441,193,551.99 441,193,551.99 441,193,551.99 441,193,551.99 经营活动产生的现金流量净额 -460,887,728.22 -138,482,587.87 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 30,627,856.63 156,476,392.08 取得投资收益所收到的现金 66,127,874.14 154,743,502.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 832,495.00 993,733.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 231,756,142.18 87,612,613.98 收到其他与投资活动有关的现金 372,283,545.87 3,144,800.00 投资活动现金流入小计 701,627,913.82 701,627,913.82 701,627,913.82 701,627,913.82 402,971,042.49 402,971,042.49 402,971,042.49 402,971,042.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 380,856,286.14 166,800,941.34 投资所支付的现金 579,112,100.00 130,563,415.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 110,412,371.20 - 投资活动现金流出小计 1,070,380,757.34 1,070,380,757.34 1,070,380,757.34 1,070,380,757.34 297,364,356.34 297,364,356.34 297,364,356.34 297,364,356.34 投资活动产生的现金流量净额 -368,752,843.52 -368,752,843.52 -368,752,843.52 -368,752,843.52 105,606,686.15 105,606,686.15 105,606,686.15 105,606,686.15 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 2,748,720,000.00 2,760,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 2,800,000.00 - 筹资活动现金流入小计 2,751,520,000.00 2,751,520,000.00 2,751,520,000.00 2,751,520,000.00 2,760,000,000.00 2,760,000,000.00 2,760,000,000.00 2,760,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,890,000,000.00 2,280,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 118,926,234.14 91,118,655.96 支付其他与筹资活动有关的现金 145,700.00 - 筹资活动现金流出小计 2,009,071,934.14 2,009,071,934.14 2,009,071,934.14 2,009,071,934.14 2,371,118,655.96 2,371,118,655.96 2,371,118,655.96 2,371,118,655.96 筹资活动产生的现金流量净额 742,448,065.86 742,448,065.86 742,448,065.86 742,448,065.86 388,881,344.04 388,881,344.04 388,881,344.04 388,881,344.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -32,332.12 -32,332.12 -32,332.12 -32,332.12 -3,497.93 -3,497.93 -3,497.93 -3,497.93 五、现金及现金等价物净增加额 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 356,001,944.39 356,001,944.39 356,001,944.39 356,001,944.39 加：期初现金及现金等价物余额 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 809,694,782.75 809,694,782.75 809,694,782.75 809,694,782.75 六、期末现金及现金等价物余额 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 102 所有者权益变动表 2010 2010 2010 2010 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 ---- ---- 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 加：会计政策变更 - - - - - - ---- 前期差错更正 - - - - - - ---- 其它 - - - - - - ---- 二、本年年初余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 ---- ---- 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) ---- 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 ---- ---- 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 11,372,093.16 133,313,910.48 133,313,910.48 133,313,910.48 133,313,910.48 145,438,766.00 145,438,766.00 145,438,766.00 145,438,766.00 (一)净利润 - - - - - 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 (二)其它综合收益 - 752,762.36 - - - - 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 上述（一）和（二）小计 - 752,762.36 - - - 221,536,788.74 222,289,551.10 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - ---- 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - ---- 3、其他 - - - - - - ---- (四)利润分配 - - - - 11,372,093.16 -88,222,878.26 -76,850,785.10 2010 年年度报告 103 1、提取盈余公积 - - - - 11,372,093.16 -11,372,093.16 ---- 2、对所有者的分配 - - - - - -76,850,785.10 -76,850,785.10 -76,850,785.10 -76,850,785.10 -76,850,785.10 3、其他 - - - - - - ---- （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - ---- 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - ---- 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - ---- 4、其他 - - - - - - ---- （六）专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - ---- 2、本期使用 - - - - - - ---- （七）其他 - - - - - - ---- 四、本年年末余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 1,557,646,853.83 ---- ---- 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 86,144,811.23 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 306,098,346.80 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 2,718,397,862.86 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 104 所有者权益变动表(续) 2009 2009 2009 2009 年度 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 452,063,442.00 452,063,442.00 452,063,442.00 452,063,442.00 1,873,057,714.51 1,873,057,714.51 1,873,057,714.51 1,873,057,714.51 ---- ---- 62,921,920.08 62,921,920.08 62,921,920.08 62,921,920.08 138,844,086.68 138,844,086.68 138,844,086.68 138,844,086.68 2,526,887,163.27 2,526,887,163.27 2,526,887,163.27 2,526,887,163.27 加：会计政策变更 - - - - - - ---- 前期差错更正 - - - - - - ---- 其它 - - - - -12,026.77 -108,240.93 -120,267.70 -120,267.70 -120,267.70 -120,267.70 二、本年年初余额 452,063,442.00 452,063,442.00 452,063,442.00 452,063,442.00 1,873,057,714.51 1,873,057,714.51 1,873,057,714.51 1,873,057,714.51 ---- ---- 62,909,893.31 62,909,893.31 62,909,893.31 62,909,893.31 138,735,845.75 138,735,845.75 138,735,845.75 138,735,845.75 2,526,766,895.57 2,526,766,895.57 2,526,766,895.57 2,526,766,895.57 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列 示) 316,444,409.00 316,444,409.00 316,444,409.00 316,444,409.00 316,163,623.04 316,163,623.04 316,163,623.04 316,163,623.04 ---- ---- 11,862,824.76 11,862,824.76 11,862,824.76 11,862,824.76 34,048,590.57 34,048,590.57 34,048,590.57 34,048,590.57 46,192,201.29 46,192,201.29 46,192,201.29 46,192,201.29 (一)净利润 - - - - - 113,720,931.63 113,720,931.63 113,720,931.63 113,720,931.63 113,720,931.63 (二)其它综合收益 - 280,785.96 - - - - 280,785.96 280,785.96 280,785.96 280,785.96 上述（一）和（二）小计 - 280,785.96 - - - 113,720,931.63 114,001,717.59 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - ---- 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - ---- 3、其他 - - - - - - ---- 2010 年年度报告 105 (四)利润分配 - - - - 11,862,824.76 -79,672,341.06 -67,809,516.30 -67,809,516.30 -67,809,516.30 -67,809,516.30 1、提取盈余公积 - - - - 11,862,824.76 -11,862,824.76 ---- 2、对所有者的分配 - - - - - -67,809,516.30 -67,809,516.30 -67,809,516.30 -67,809,516.30 -67,809,516.30 3、其他 - - - - - - ---- （五）所有者权益内部结转 316,444,409.00 -316,444,409.00 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 316,444,409.00 -316,444,409.00 - - - - ---- 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - ---- 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - ---- 4、其他 - - - - - - ---- （六）专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - ---- 2、本期使用 - - - - - - ---- （七）其他 - - - - - - ---- 四、本年年末余额 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 1,556,894,091.47 ---- ---- 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 74,772,718.07 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 172,784,436.32 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 2,572,959,096.86 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 财务总监： 公司会计机构负责人： 2010 年年度报告 106 深圳市农产品股份有限公司 财务报表附注 截至 2010 年 12 月 31 日止会计年度 单位：元 币种：人民币 附注一、公司基本情况 (一)公司简介 公司的法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD 公司注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层 公司办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称和代码：农产品（000061） 注册资本：76,850.79 万元 法定代表人：陈少群 (二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：本公司为一家从事农产品批发市场网络化经营、大宗农产品电子交易的大 型农产品流通企业。 公司经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营管理市场租售业务；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和 进出口业务；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装 （具体项目另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批 的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申 报）。在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。（以上涉及国家法律、行政法规、国务 院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营。） 2010 年年度报告 107 主要产品或提供的劳务：公司主要业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业 务范围涉及农产品流通、大宗农产品电子交易和蔬菜种植、牲畜养殖、屠宰加工等。 (三)公司历史沿革 深圳市农产品股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）于 1988 年 8 月 20 日经深圳市人 民政府以“深府办（1988）1181 号”文批准，于 1989 年 1 月 14 日经深圳市工商行政管理局注 册成立的市属国有企业，原名“深圳市农产品批发公司”。 1993 年 5 月 4 日，经深圳市人民政府以“深府办[1993]676 号”文批准，并经深圳市工商行 政管理局核准，本公司改组为股份有限公司，并更名为“深圳市农产品股份有限公司”。 1996 年 11 月 20 日，经深圳市人民政府办公厅以“深府办[1996]150 号”文批准本公司改组 为以募集方式设立的股份有限公司，1996 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会以“证监发 审字（1996）398、399 号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）1900 万股。 公司总股份数增至 5068 万股；其中国家股 592.416 万股、占股份总额的 11.69%，国有法人股 1862.784 万股、占股份总额的 36.76%，内部职工 712.8 万股、占股份总额的 14.06%，社会公 众股 1900 万股，占股份总额的 37.49%。 1999 年 9 月 21 日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[1999]175 号《关于深圳市农 产品股份有限公司股权划转问题的批复》批准，深圳市投资管理公司所持有的占公司当时总股 本 9.225%、共计 1184.8302 万股国家股无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。 2000 年 2 月 2 日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办[2000]28 号《关于深圳市农产 品股份有限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股、深圳市食品总公司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股、深圳市水产公 司所持有的公司 690.5598 万股国有法人股均无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。深圳 市商贸投资控股公司因此而成为公司的第一大股东。 根据深圳市国资委[2004]88 号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管 的通知》的规定，原由深圳市商贸投资控股公司持有公司的 22.88%的国有股权划转由深圳市 国资委持有，深圳市国资委为公司第一大股东。 经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市证券交易所批准，2005 年 8 月 16 日 2010 年年度报告 108 公司召开股权分置改革股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，并于 2005 年 9 月 8 日 实施。按照股权分置改革方案及相关合同约定，公司 11 家法人股股东已分别与深国投签订了 集合财产信托合同，并将其拥有的农产品股份的 50%部分（共计 26,204,253 股）划转到深圳 国际信托投资有限责任公司，于 2008 年 8 月按股权分置改革方案划转至公司经营管理人员。 实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股 股数为 150,843,431 股(含高管股)，占公司总股本的 38.91%，无限售条件的流通股股数为 236,820,011 股，占公司总股本的 61.09%。 2007 年 9 月 12 日，根据深圳市国资委深国资委[2007]290 号文件《关于将深圳市投资管 理公司所持深圳市农产品股份有限公司 2.21%股份无偿划转我委的决定》，深圳市投资管理公 司持有的公司 8,565,446 股股票（占公司总股本 2.21%）无偿划至深圳市国资委名下持有。本 次国有法人股划转后，公司总股本仍为 387,663,442 股，深圳市国资委由原持有 88,703,978 股， 占总股本的 22.88%，变为持有 97,269,424 股，占总股本的 25.09%，深圳市国资委仍为公司第 一大股东。本次股份无偿划转已经国务院国资委批准，已办理股权过户手续。 根据本公司2007年10月10日第五届董事会第八次会议和2007第四次临时股东大会审议， 同意本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行 9,200 万股人民币普 通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 18.03 元/股。本次非公开发行于 2008 年 4 月 9 日 获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可［2008］512 号）核准，同意本公司非公开发行新股不超过 9,200 万股。本次非公 开发行实际发行 6,440 万股。 根据本公司 2009 年 5 月 15 日召开的 2008 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公 司总股本 452,063,442 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金股利；同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。方案实施后，总股本增至 768,507,851 股。 (四)报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2011 年 4 月 27 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 2010 年年度报告 109 本公司编制的 2010 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的 企业会计准则(2006) 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 本公司的 2010 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不 足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权 益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 2010 年年度报告 110 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分 配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经 营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制 合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳 入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财 务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 2010 年年度报告 111 表中净利润项目下单独列示。 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部 实现利润及往来余额均已抵销。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额 按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负 债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2．外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （九） 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融 2010 年年度报告 112 负债。 a) 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的 过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的 过程。 b) 金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价 值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益 计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可 供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣 告发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损 失计入当期损益。 c) 金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融 资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债 2010 年年度报告 113 的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 d) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上 相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 e) 金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值之 间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的 公允价值发生较大幅度下降超过初始成本的 50%，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，且下降持续时间超过 12 个月的，则按其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损 失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （十） 应收款项 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备： 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 2010 年年度报告 114 单项金额重大的应收账款是指期末余额 100 万元及以上的应收账款，单项金额重大的其他 应收款是指期末余额 50 万元及以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来 信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2．按组合计提坏账准备应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5 1 至 2 年 7 7 2 至 3 年 10 10 3 至 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大的应收账款是指期末余额 100 万元以下的应收账款，单项金额不重大的其 他应收款是指期末余额 50 万元以下的其他应收款。 单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：资产负债表日，公司对单项金额不重大 但单项计提坏账准备的应收款项，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （十一） 存货 1．存货的分类 存货分为原材料、库存商品、消耗性生物资产、产成品和低值易耗品等。 2．发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按加权平均法计价，低值易耗品和包装物采 用分次摊销法。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以 2010 年年度报告 115 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计 提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证 据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售 价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步 的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。 4．存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 （十二） 长期股权投资 1. 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2. 长期股权投资的投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面价值 的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢价）不 足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资 成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括 2010 年年度报告 116 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣 告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条 件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本 与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3. 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权 益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 4. 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 2010 年年度报告 117 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在 投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营 各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6. 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估 计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期 股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流 量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股 权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十三） 投资性房地产 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房 地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一 致，土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。 （十四） 固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类 2010 年年度报告 118 公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备、 其他构筑物、自有房屋装修费。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折 旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物* 25–45 年 5% 3.8–2.11 其他构筑物 25– 45 年 5% 3.8–2.11 机器设备 10 年 5% 9.5 运输设备 8 年 5% 11.875 电子设备 5 年 5% 19 办公及其他设备 5 年 5% 19 固定资产装修 5 年 -- 20 *对于后续改造和增建建筑物，按不高于 20 年计提折旧。 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收 回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产 2010 年年度报告 119 公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入 租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁 内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内 含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用 实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时 取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时 取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 6．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支 出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价 值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。 （十五） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理 工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发 生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对 可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间 不予转回。 （十六） 借款费用 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 2010 年年度报告 120 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金 额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七） 生物资产 本公司生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产，为生猪及种猪。 1．生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 （1）外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属 2010 年年度报告 121 于购买该资产的其他支出； （2）自行种植、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本包括收获（出售）前发生的材料费、 饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出； （3）自行种植、繁殖或养殖的生产性生物资产的成本包括达到预定生产经营目的前发生 的材料费、饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生 产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出产品、提供劳务或出租； （4）应计入生物资产成本的借款费用，按照借款费用的相关规定处理； （5）投资者投入的生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外； （6）生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期 损益。 2．生物资产的后续计量 （1）本公司对达到预定生长经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分 别计入相关资产的成本或当期损益； （2）本公司生产性生物资产为种猪，采用平均年限法计提折旧，预计净残值为 800 元， 预计使用寿命为 5 年。当本公司在年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核后，发现其使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经 济利益预期实现方式有重大改变的，将调整其使用寿命或预计净残值； （3）本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据 表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的 可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额 低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。当消耗性生物资 产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。 3．处置 （1）对于消耗性生物资产，在出售时，按照其账面价值结转成本。结转成本的方法为加 权平均法； 2010 年年度报告 122 （2）生物资产改变用途后的成本，按照改变用途时的账面价值确定； （3）生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 余额计入当期损益。 （十八） 无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的 预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行 减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十九） 长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超 过十年的期限平均摊销。 （二十）职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、 2010 年年度报告 123 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工 教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职 工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造 固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （二十一） 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债 所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计 负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组 义务。 （二十二） 收入 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 2010 年年度报告 124 确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的， 确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费 收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十三） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业 外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 （二十四） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据 资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负 债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予 确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 2010 年年度报告 125 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递 延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十五） 经营租赁、融资租赁 1．经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 （1）承租人 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，发 生的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理 的方法进行分摊，免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的，将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在 租赁期内进行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： a．有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入 当期损益。 b．售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期 损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)， 并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允 价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 （2）出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直接 费用计入当期损益，金额较大的资本化，在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧， 2010 年年度报告 126 对于其它经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入当期损益。 提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法 进行分配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 2．融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能 转移也可能不转转移。 （1）承租人 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入 资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁 内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内 含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用 实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁 资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）出租人 在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间 进行分配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担 保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益； 以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额 2010 年年度报告 127 是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内 含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十六） 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 2010 年 1 月 1 日之前，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，除公司章程或协议规定少数 股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。依据 《企业会计准则解释第 4 号》的规定，在 2010 年 1 月 1 日之后，本公司在编制合并财务报表 时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份 额的，其余额仍冲减少数股东权益。 此项会计政策变更采用追溯调整法，2009 年比较财务报表已重新表述。运用新会计政策 追溯计算的会计政策变更累积影响数为 23,062,538.10 元。调增 2009 年的期初留存收益 3,723,467.49 元，其中，调增未分配利润 3,723,467.49 元；会计政策变更对 2009 年度财务报表 的影响为增加年末未分配利润 15,685,971.96 元，增加年末资本公积 7,376,566.14 元，调增当期 净利润 11,962,504.47 元。 2．会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 （二十七） 前期会计差错更正 本报告期内无重大前期会计差错更正。 附注三、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） 增值税*1 销售收入 13、17 营业税*2 营业额 3、5 城市维护建设税*3 应纳流转税额 1、7 企业所得税 应纳税所得额 22、25 2010 年年度报告 128 *1 除农业产品适用 13%的增值税税率外，其他产品适用 17%的增值税税率。 *2 本公司软件服务收入和建筑安装收入按 3%的税率征收，其他适用 5%的税率。 *3 根据深圳市地方税务局深地税告〔2010〕8 号《关于统一内外资企业和个人城市维护建 设税和教育费附加制度的公告》的规定，自 2010 年 12 月 1 日起，深圳市按照纳税人实际缴纳 的增值税、消费税和营业税税额征收 7％的城市维护建设税。本公司及注册于深圳的子公司自 2010 年 12 月 1 日起城市维护建设税税率由 1％调整至 7％，其他公司均执行国家普通税率。 （二）税收优惠及批文 1、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》（院国发[2007]39 号）及其他有关规定，本公司及注册于深圳及上海浦东新区的子公 司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用的税 率为 22%（上年度 20％），其他公司均执行国家普通税率。 2、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市国家税务局批准，对养殖、饲料收入 免征增值税。 3、本公司子公司深圳市农牧实业有限公司经深圳市地方税务局以深圳税发（ 1998）120 号文批准，该公司自 1997 年度起，逐年获得自种、自养及其连续加工的生产经营所得暂免征 收企业所得税资格。 4、本公司下属公司云南鲲鹏电子商务批发市场有限公司以云国税函[2006]586 号文批准， 该公司自 2006 至 2008 年免征企业所得税，2009 至 2010 年按 25%税率减半征收企业所得税。 5、本公司子公司深圳市中农网电子商务有限公司于 2010 年 12 月经深圳市科技工贸和信 息化委员会以深科工贸信产业字【2011】5 号文认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税 率，按 15%税率征收。 2010 年年度报告 129 附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 深圳市福田农产品批发市场有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 14808 市场交易服务、商铺租售 10705 72.99 72.99 是 深圳市大来拍卖有限公司*1 控股子公司 深圳 服务业 500 农产品拍卖 500 77.32 100 是 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 2460 市场交易服务、商铺租售 1259 51.20 51.20 是 深圳市丰乐园大酒店有限公司 控股子公司 深圳 酒店业 1000 客房餐饮 1000 99.49 100 是 深圳市农产品交易大厦有限公司 控股子公司 深圳 物业租赁 2700 物业管理、租赁 4034 96.62 100 是 深圳市中农网电子商务有限公司 控股子公司 深圳 软件业 3000 信息咨询、系统开发 2749 95 95 是 深圳市农产品配送中心有限公司 控股子公司 深圳 流通业 200 物资供销、配送 110 55 55 是 深圳市农产品运输服务有限公司 控股子公司 深圳 运输业 1000 公路货运 865 86.5 86.5 是 深圳市成业冷冻有限公司 全资子公司 深圳 服务业 2000 冷库经营 2000 100 100 是 深圳市农安认证农产品有限公司*1 控股子公司 深圳 服务业 100 农产品安全认证、配送 60 60 60 是 深圳市农产品交易中心股份有限公司 全资子公司 深圳 大宗商品电子交易 20000 信息咨询、国内贸易 22048 100 100 是 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 *1 控股子公司 昆明 大宗商品电子交易 4000 食糖、酒精等现货及网上交易 2200 55 55 是 合肥国家棉花交易中心有限责任公司*1 *2 控股子公司 合肥 大宗商品电子交易 1000 棉花购销与电子交易 400 40 55.55 是 惠州农产品物流配送中心有限公司 控股子公司 惠州 批发市场 6800 农产品物流、配送 3468 51 51 是 2010 年年度报告 130 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 沈阳海吉星农产品物流有限公司 控股子公司 沈阳 批发市场 12000 市场交易服务、商铺租售 8400 70 70 是 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司 全资子公司 深圳 批发市场 1000 市场管理、商铺租售 1000 100 100 是 深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司 *1 控股子公司 深圳 服务业 500 农产品物流、配送 255 51 51 是 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 全资子公司 深圳 投资管理 5000 商业、投资 5000 100 100 是 广西海吉星国际农产品物流有限公司 全资子公司 南宁 批发市场 15000 市场交易服务、商铺租售 15000 100 100 是 广州海吉星市场管理有限公司 控股子公司 广州 批发市场 5000 市场交易服务、商铺租售 600 60 60 是 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 控股子公司 银川 批发市场 12000 市场交易服务、商铺租售 4200 70 70 是 宁夏海吉星房地产有限公司*1 控股子公司 银川 房地产开发 1200 房地产开发 1200 70 100 是 宁夏安顺货运有限公司*1 控股子公司 银川 运输业 100 物资供销、配送 99 69.30 99 是 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 全资子公司 青岛 批发市场 1000 市场交易服务、商铺租售 1000 100 100 是 长春海吉星农产品物流有限公司 控股子公司 长春 批发市场 4000 市场交易服务、商铺租售 2840 71 71 是 深圳市瑞投贸易有限公司*1 全资子公司 深圳 物业租赁 50 国内贸易、自有物业租赁 50 100 100 是 深圳市水投贸易有限公司*1 全资子公司 深圳 物业租赁 100 国内贸易、自有物业租赁 100 100 100 是 深圳农牧美益肉业有限公司*1 控股子公司 深圳 屠宰加工 5000 屠宰加工、鲜肉销售 5000 51 100 是 南昌市深农汽配市场有限公司*1 控股子公司 南昌 物业租赁 200 自有物业租赁 200 51 100 是 南昌海吉星物业管理有限公司*1 控股子公司 南昌 物业管理 50 自有物业管理 50 51 100 是 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 控股子公司 柳州 批发市场 15000 市场交易服务、商铺租售 1950 65 65 是 云南东盟国际农产品物流有限公司 全资子公司 昆明 批发市场 3000 市场交易服务、商铺租售 3000 100 100 是 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 控股子公司 九江 批发市场 3000 市场交易服务、商铺租售 1650 55 55 是 2010 年年度报告 131 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 济南盖世农产品市场有限公司 控股子公司 济南 批发市场 3000 市场交易服务、商铺租售 1530 51 51 是 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 控股子公司 天津 批发市场 5000 市场交易服务、商铺租售 2550 51 51 是 *1 为本公司间接控制的孙公司。 *2 本公司持有合肥国家棉花交易中心有限责任公司 40%股权，但在董事会中享有多数表决权，实际控制该公司经营，故将该公司纳入合并报表范围。 2．同一控制下的企业合并取得子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出资额 （万元） 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 深圳市农牧实业有限公司 控股子公司 深圳 农业生产 10000 养殖、饲料生产及生猪销售 5822 51 51 是 深圳市果菜贸易公司 全资子公司 深圳 流通业 2856 果菜贸易 11333 100 100 是 深圳市田地蔬菜基地发展公司* 全资子公司 深圳 农业生产 500 蔬菜基地开发，生产 500 100 100 是 深圳市深港通果菜运输有限公司* 全资子公司 深圳 运输业 250 公路货运 250 100 100 是 （香港）深港蔬菜有限公司* 全资子公司 香港 流通业 HKD100 果菜贸易 HKD100 100 100 是 * 为本公司间接控制的孙公司。 3．非同一控制下企业合并取得子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 2010 年年度报告 132 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 控股子公司 南昌 批发市场 8000 市场交易服务、商铺租售 4317.94 51 51 是 上海吉农创业投资有限公司 全资子公司 上海 投资 7500 农贸市场投资、物业租赁 6809.50 100 100 是 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司* 控股子公司 上海 批发市场 10000 市场交易服务、商铺租售 6964.82 62.80 62.80 是 西安摩尔农产品股份有限公司 控股子公司 西安 批发市场 2331.77 市场交易服务、商铺租售 1189.20 51 51 是 长沙马王堆农产品股份有限公司 控股子公司 长沙 批发市场 14030 市场交易服务、商铺租售 8047.00 50.98 50.98 是 湖南长沙毛家桥水果水产禽类产品大市场有限公司* 控股子公司 长沙 批发市场 200 市场交易服务、商铺租售 400.00 50.98 100 是 成都农产品中心批发市场有限责任公司 控股子公司 成都 批发市场 9000 市场交易服务、商铺租售 5864.75 51 51 是 成都市无公害蔬菜配送中心有限责任公司* 控股子公司 成都 物流业 55 物资供销、配送 51 47.29 92.73 是 深圳市南山农产品批发配送有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 7143 市场交易服务、商铺租售 5128.64 58 58 是 深圳银莱冷冻食品有限公司* 控股子公司 深圳 冷冻贮藏 1600 冷冻贮藏，经营保鲜冰、水产品 1600 58 100 是 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司* 控股子公司 南宁 大宗商品电子交易 1800 茧丝交易服务 1074.60 51 51 是 南宁市银通典当有限公司* 控股子公司 南宁 抵押典当 1500 抵押典当、鉴定评估及咨询服务 1610.00 91.70 100 是 高要农牧美益畜牧发展有限公司* 控股子公司 肇庆 农业生产 306 养殖、生猪销售 306.00 51 100 是 南宁昆商农产品市场服务有限责任公司* 控股子公司 南宁 大宗商品电子交易 2000 食糖、酒精等现货及网上交易 2000 55 100 是 深圳市南方农产品物流有限公司 控股子公司 深圳 批发市场 5000 农产品物流、配送 2550 51 51 是 * 为本公司间接控制的孙公司 2010 年年度报告 133 （二） 子公司少数股东权益情况 子公司名称 少数股权比例 少数股东权益 深圳市农牧实业有限公司 49% 49,421,112.56 深圳市福田农产品批发市场有限公司 27.01% 67,277,170.30 深圳市南山农产品批发配送有限公司 42% 54,425,076.04 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 48.8% 17,864,203.22 深圳市农产品配送中心有限公司 45% 200,430.83 深圳市中农网电子商务有限公司 5% 1,335,742.49 深圳市农产品运输服务有限公司 13.5% 757,985.33 深圳市农安认证农产品有限公司 40% 734,370.06 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 37.2% 82,465,686.76 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 49% 62,677,495.41 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 45% 29,361,666.27 惠州农产品物流配送中心有限公司 49% 36,619,215.02 长沙马王堆农产品股份有限公司 49.02% 79,213,830.16 成都农产品中心批发市场有限责任公司 49% 52,622,392.14 沈阳海吉星农产品物流有限公司 30% 34,453,136.34 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 49% 4,714,520.89 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 60% 2,056,663.72 广州海吉星市场管理有限公司 40% 3,032,247.35 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 30% 34,780,656.06 宁夏安顺货运有限公司 1% 10,000.00 长春海吉星农产品物流有限公司 29% 10,404,836.60 西安摩尔农产品股份有限公司 49% -8,027,817.57 成都无公害蔬菜配送中心有限公司 7.27% 27,160.97 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 45% 13,488,552.47 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 35% 10,060,997.15 济南盖世农产品市场有限公司 49% 13,582,424.88 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 49% 22,629,203.40 深圳市南方农产品物流有限公司 49% 20,460,854.11 深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司 49% 2,450,000.00 合计 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 699,099,812.96 2010 年年度报告 134 （三） 合并范围发生变更的说明 1、新纳入合并范围公司情况 （1）、2010 年 1 月，本公司以货币资金及所持有的广西糖网食糖批发市场有限公司 40% 股权、云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 40%股权、广西大宗茧丝交易市场有限责 任公司 41%股权、合肥国家棉花交易中心有限责任公司 40%股权与全资子公司深圳市海吉星 投资管理股份有限公司共同投资 10,048 万元设立深圳市农产品交易中心股份有限公司，其中 本公司持有 95%股权、海吉星投资公司持有 5%股权。 2010 年 10 月，公司对深圳市农产品交易中心股份有限公司进行增资，将原注册资本人民 币 8,000 万元，增至人民币 20,000 万元，由股东方按原出资比例，按每股 1.00 元价格以货币 方式认购。即公司以货币方式出资人民币 11,400 万元，认购 11,400 万股；深圳市海吉星投资 管理股份有限公司以货币方式出资人民币 600 万元，认购 600 万股。 （2）、2010 年 1 月，本公司根据与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司、深圳市深创 投资发展有限公司签订《深圳市南方农产品物流有限公司组建合同补充协议》对深圳市南方农 产品物流有限公司增资 2,180 万元，增资完成后，本公司持股比例由 37%上升至 51%，该公 司现已部分开始经营。 （3）、2010 年 3 月，本公司与全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司共同投资 3,000 万元设立云南东盟国际农产品物流有限公司，其中本公司持有 85%股权、深圳市海吉星 投资管理股份有限公司持有 15%股权，该公司尚未实际经营。 （4）、2010 年 4 月，本公司出资 1,530 万元，与山东盖世农贸有限公司共同投资设立济 南盖世农产品市场有限公司，本公司持有 51%股权，该公司现已部分开始经营。 （5）、2010 年 5 月，本公司出资 1,950 万元，与柳州市资产经营管理有限公司共同投资设 立广西新柳邕农产品批发市场有限公司，注册资本 1.5 亿元，首期注资 3,000 万元，本公司拥 有该公司 65%的股权，该公司尚未实际经营。 （6）、2010 年 5 月，本公司出资 98 万元，与天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合 公司共同投资设立天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司，本公司持有 49%股权；2010 年 12 月，本公司对天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司增资 2,452 万元，将其注册资本由原来的 200 万元增至 5,000 万元，增资完成后，本公司持股比例由 49%上升至 51%。 （7）、2010 年 11 月，本公司出资 1,650 万元，与九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公 司共同投资设立九江市琵琶湖农产品物流有限公司，本公司持有 55%股权，该公司尚未实际 2010 年年度报告 135 经营。 （8）、2009 年 12 月，本公司之孙公司云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司与昆明 商品中心批发市场有限公司、广西鼎华商业股份有限公司以及徐丽芬、叶伟新等自然人签订《股 权转让协议书》，受让其持有的南宁昆商农产品市场服务有限责任公司 100%股权，受让价款 5,513,456.14 元，并对该公司增资 1,600 万元，本报告期将南宁昆商农产品市场服务有限责任 公司 2010 年 12 月 31 日资产负债表及 1-12 月利润表和现金流量表纳入合并范围。 （9）、2010 年 6 月，本公司之子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司出资 1200 万元， 设立宁夏海吉星房地产有限公司，持有该公司 100%股权，该公司尚未实际经营。 （10）、2010 年 11 月，本公司之子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司出资 99 万元， 设立宁夏安顺货运有限公司，注册资本 100 万元，持有该公司 99%股权，该公司尚未实际经 营。 （11）、2010 年 7 月，本公司之子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司出资 50 万 元，设立南昌海吉星物业管理有限公司，持有该公司 100%股权，该公司尚未实际经营。 （12）、2010 年 12 月，本公司之子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司出资 255 万元，与深圳市豪腾农产品有限公司共同投资设立深圳市海吉星国际农产品配套服务有限 公司，持有该公司 51%股权，该公司尚未实际经营。 2、不再纳入合并范围公司情况 （1）、2010 年 5 月，本公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司与福建路通公路工程建设 有限公司签订了《股权转让合同书》，将本公司所持有的深圳市西岸渔人码头商业有限公司 40 ％股权及全资子公司深圳市果菜贸易公司所持的 11％股权转让给福建路通公路工程建设有限 公司，转让后本公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司不再拥有该公司股权。本报告期本公司 仅将深圳市西岸渔人码头商业有限公司 1-5 月利润表和现金流量表纳入合并范围，2010 年 12 月 31 日资产负债表不再纳入合并报表范围。 （2）、深圳市益民食品联合有限公司原注册资本 900 万元，深圳市果菜贸易公司持有其 90%股权，深圳市深港通果菜运输有限公司持有其 10%股权。2010 年 7 月，本公司之子公司 深圳市果菜贸易公司、深圳市深港通果菜运输有限公司与深圳市福荫食品有限公司就深圳市益 民食品联合有限公司股权签订《增资扩股协议》，增资后深圳市益民食品联合有限公司总注册 资本为 5,000 万元，深圳市果菜贸易公司持有其 36%股权，深圳市深港通果菜运输有限公司持 有其 4%股权，深圳市福荫食品有限公司持有其 60%股权，本公司对其不再拥有控制权。本报 告期本公司仅将深圳市益民食品联合有限公司 1-6 月利润表和现金流量表纳入合并范围，2010 年 12 月 31 日资产负债表不再纳入合并报表范围。 2010 年年度报告 136 （四） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1．本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 深圳市农产品交易中心股份有限公司 288,598,137.89 23,481,846.46 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 28,745,706.14 -1,254,293.86 云南东盟国际农产品物流有限公司 28,633,754.72 -1,366,245.28 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 29,974,561.05 -25,438.95 济南盖世农产品市场有限公司 27,719,234.45 -2,280,765.55 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 46,182,047.76 -3,817,952.24 深圳市南方农产品物流有限公司 41,756,845.12 -3,832,402.79 深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司 5,000,000.00 -- 南宁昆商农产品市场服务有限责任公司 21,099,245.42 -1,482.50 宁夏海吉星房地产有限公司 11,977,468.29 -22,531.71 宁夏安顺货运有限公司 1,000,000.00 -- 南昌海吉星物业管理有限公司 496,829.27 -3,170.73 2．本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 深圳市西岸渔人码头商业有限公司 -83,154,619.07 -11,251,787.80 深圳市益民食品联合有限公司 43,791,898.81 -1,571,699.28 （五） 本期出售丧失控制权而减少子公司 子公司 出售日确定方法 损益确定方法 深圳市西岸渔人码头商业有限公司 完成股权转让合同规定事项， 变更工商登记 1-5 月利润表纳入合并范围 深圳市益民食品联合有限公司 完成增资合同规定事项，变更 工商登记 1-6 月利润表纳入合并范围 附注五、合并财务报表主要项目注释 2010 年年度报告 137 a) 货币资金 项目 2010-12-31 2009-12-31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 -- -- 5,240,846.82 -- -- 3,249,257.41 港币 28,324.00 0.8509 24,101.74 142,021.64 0.8815 125,196.13 美元 6,943.00 6.6227 45,981.41 13,023.82 6.8282 88,929.26 其他 74,212.06 50,855.23 现金小计 5,385,142.03 5,385,142.03 5,385,142.03 5,385,142.03 3,514,238.03 3,514,238.03 3,514,238.03 3,514,238.03 银行存款： 人民币 -- -- 3,164,064,439.76 -- -- 2,203,861,835.66 港币 1,129,352.05 0.8509 960,999.54 2,975,520.19 0.8815 2,622,921.05 美元 40,883.87 6.6227 270,761.61 306,786.03 6.8282 2,094,796.37 银行存款小计 3,3,3,3,16 16 16 165,296,200.91 5,296,200.91 5,296,200.91 5,296,200.91 2,208,579,553.08 2,208,579,553.08 2,208,579,553.08 2,208,579,553.08 其他货币资金： 人民币 205,304.04 -- -- 205,304.04 港币 -- -- -- -- -- -- 美元 -- -- -- -- -- -- 其他货币资金小计 -- -- 205,304.04 205,304.04 205,304.04 205,304.04 -------- -------- 205,304.04 205,304.04 205,304.04 205,304.04 合计 3,3,3,3,17 17 17 170,886,646.98 0,886,646.98 0,886,646.98 0,886,646.98 2,212,299,095.15 2,212,299,095.15 2,212,299,095.15 2,212,299,095.15 b) 应收账款 （1）按种类披露 种类 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 2,497,647.84 4.56 2,497,647.84 15.78 2,497,647.84 4.53 2,497,647.84 18.13 按组合计提坏账准备的应收账款 组合（按帐龄） 52,264,319.39 95.44 13,328,605.84 84.22 52,597,381.04 95.47 11,276,395.09 81.87 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 54,761,967.23 54,761,967.23 54,761,967.23 54,761,967.23 100 100 100 100 15,826,253.68 15,826,253.68 15,826,253.68 15,826,253.68 100 100 100 100 55,095,028.88 55,095,028.88 55,095,028.88 55,095,028.88 100 100 100 100 13,774,042.93 13,774,042.93 13,774,042.93 13,774,042.93 100 100 100 100 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 2010 年年度报告 138 账龄 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 35,303,082.73 67.55 351,504.11 29,071,652.93 55.27 145,644.45 1 至 2 年 1,565,680.98 3.00 109,597.67 8,270,209.18 15.72 599,466.80 2 至 3 年 1,167,418.02 2.23 116,741.80 4,859,061.99 9.24 1,165,446.22 3 至 5 年 7,386,877.00 14.13 5,909,501.60 5,406,988.73 10.28 4,376,369.41 5 年以上 6,841,260.66 13.09 6,841,260.66 4,989,468.21 9.49 4,989,468.21 合计 52,264,319.39 52,264,319.39 52,264,319.39 52,264,319.39 100 100 100 100 13,328,605.84 13,328,605.84 13,328,605.84 13,328,605.84 52,597,381.04 52,597,381.04 52,597,381.04 52,597,381.04 100 100 100 100 11,276,395.09 11,276,395.09 11,276,395.09 11,276,395.09 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 计提理由 深圳新宝丝绸时装有限公司 货款 2,497,647.84 2,497,647.84 100% 由于纠纷未能收回 （2）本报告期无转回或收回情况。 （3）本报告期无实际核销的应收账款情况。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 深圳市民润农产品配送连锁商业公司 联营公司 3,156,106.40 2 年以内 5.76 山姆会员商店 非关联方 2,615,578.48 1 年以内 4.78 深圳新宝丝绸时装有限公司 非关联方 2,497,647.84 5 年以上 4.56 深圳天虹商场 非关联方 2,363,330.65 1 年以内 4.32 锦江麦德龙现购自运有限公司 非关联方 2,184,468.57 1 年以内 3.98 合计 12,817,131.94 12,817,131.94 12,817,131.94 12,817,131.94 23.40 23.40 23.40 23.40 （5）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）应收账款期末余额中关联方款项详见附注六、7。 c) 预付款项 （1）按账龄分类 账龄 2010-12-31 2009-12-31 2010 年年度报告 139 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 480,011,408.26 86.94 282,467,019.79 59.27 1 至 2 年 44,476,386.85 8.99 172,452,622.76 36.18 2 至 3 年 10,000.00 0.002 19,870,448.95 4.17 3 年以上 20,121,702.00 4.07 1,822,915.21 0.38 合计 555544,619,497.11 44,619,497.11 44,619,497.11 44,619,497.11 100.00 100.00 100.00 100.00 476,613,006.71 476,613,006.71 476,613,006.71 476,613,006.71 100.00 100.00 100.00 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 比例(%) 与本公司关系 预付时间 未结算原因 天津静海县静海镇政府 110,412,371.20 20.27 非关联方 2010 年 3 月 交易未完成 长春市绿园经济开发区管委会 50,000,000.00 9.18 非关联方 2010 年 12 月 交易未完成 南宁市土地交易中心 44,146,377.45 8.11 非关联方 2009 年 10 月 交易未完成 云南保升龙糖业有限公司 40,000,000.00 7.34 非关联方 2010 年 12 月 尚未收货 云南东方糖酒有限公司 25,945,057.00 4.76 非关联方 2010 年 12 月 尚未收货 合计 245,503,805.65 245,503,805.65 245,503,805.65 245,503,805.65 49.6 49.6 49.6 49.66666 （3）预付账款期末余额中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付账款期末余额中无预付关联方款项。 d) 应收股利 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 未收回的 原因 相关款项是 否发生减值 账龄一年以内的应收股利 广西糖网食糖批发市场有限责 任公司 -- 18,800,000.00 16,800,000.00 2,000,000.00 尚未支付 否 账龄一年以上的应收股利 深圳市集贸批发市场有限公司 1,848,114.80 4,500,000.00 4,500,000.00 1,848,114.80 尚未支付 否 深圳市山河设计装饰工程有限 公司 297,679.83 -- -- 297,679.83 尚未支付 否 合计 2,145,794.63 2,145,794.63 2,145,794.63 2,145,794.63 23 23 23 23,,,,333300,000.00 00,000.00 00,000.00 00,000.00 21 21 21 21,,,,333300,000.00 00,000.00 00,000.00 00,000.00 4,145,794.63 4,145,794.63 4,145,794.63 4,145,794.63 e) 其他应收款 （1）按种类披露 种类 2010-12-31 2009-12-31 2010 年年度报告 140 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 306,899,377.50 62.27 235,827,942.44 88.56 192,864,125.19 59.35 192,864,125.19 86.32 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合（按账龄） 185,639,447.64 37.67 30,184,983.90 11.33 131,831,855.22 40.57 30,328,987.57 13.57 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 299,052.04 0.06 299,052.04 0.11 251,560.00 0.08 251,560.00 0.11 合计 492,837,877.18 492,837,877.18 492,837,877.18 492,837,877.18 100 100 100 100 266,311,978.38 266,311,978.38 266,311,978.38 266,311,978.38 100 100 100 100 324,947,540.41 324,947,540.41 324,947,540.41 324,947,540.41 100 100 100 100 223,444,672.76 223,444,672.76 223,444,672.76 223,444,672.76 100 100 100 100 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 145,563,951.35 78.41 1,449,402.18 76,959,416.58 58.38 1,076,792.57 1 至 2 年 3,523,611.86 1.90 246,652.83 17,741,758.95 13.46 5,337,446.56 2 至 3 年 6,425,487.90 3.46 642,548.79 11,115,682.05 8.43 3,705,339.80 3 至 5 年 11,400,082.13 6.14 9,120,065.70 10,151,477.08 7.70 4,345,888.08 5 年以上 18,726,314.40 10.09 18,726,314.40 15,863,520.56 12.03 15,863,520.56 合计 185,639,447.64 185,639,447.64 185,639,447.64 185,639,447.64 100 100 100 100 30,184,983.90 30,184,983.90 30,184,983.90 30,184,983.90 131,831,855.22 131,831,855.22 131,831,855.22 131,831,855.22 100 100 100 100 30,328,987.57 30,328,987.57 30,328,987.57 30,328,987.57 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 计提理由 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 借款 250,731,721.26 179,660,286.20 71.65 资不抵债，难以收回 青岛青联股份有限公司 借款 29,481,761.20 29,481,761.20 100 资不抵债，难以收回 常州销售点 欠款 5,460,553.08 5,460,553.08 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳市海农食品有限公司 欠款 7,213,813.76 7,213,813.76 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳市农产品肉类配送有限公司 欠款 621,000.00 621,000.00 100 经营状态差，预计无法收回 中粮粮油进出口有限公司 欠款 1,167,045.48 1,167,045.48 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳市乡企投资有限公司 欠款 2,632,522.00 2,632,522.00 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳市利盛通实业有限公司 欠款 2,300,000.00 2,300,000.00 100 经营状态差，预计无法收回 深圳市凌阳水指有限公司 欠款 1,181,573.72 1,181,573.72 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳长江兴业发展有限公司 欠款 5,364,433.00 5,364,433.00 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳市鑫联程进出口有限公司 欠款 744,954.00 744,954.00 100 账龄 5 年以上，难以收回 合计 306,899,377.50 306,899,377.50 306,899,377.50 306,899,377.50 235,827,942.44 235,827,942.44 235,827,942.44 235,827,942.44 76.84 76.84 76.84 76.84 2010 年年度报告 141 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 绿鹏公司 欠款 114,690.74 114,690.74 100% 经营状态差，预计无法收回 南山肉联厂 欠款 159,222.00 159,222.00 100% 经营状态差，预计无法收回 农发公司 欠款 25,139.30 25,139.30 100% 经营状态差，预计无法收回 合计 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 299,052.04 100% 100% 100% 100% （2）本期转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金额 转回或收回金额 河南省商丘市储运总公司 通过法院已收回 欠款 代垫失窃糖款，预 计无法收回 251,560.00 251,560.00 （3）本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市民润农产品配送连锁公司 借款 250,731,721.26 累计多年 50.87 深圳市益民食品联合有限公司 借款 49,218,423.74 1 年以内 9.99 青岛青联股份有限公司 借款 29,481,761.20 累计多年 5.98 广深铁路实业发展总公司 借款 15,000,000.00 1 年以内 3.04 昆明商品中心批发市场 借款 14,172,834.39 2-3 年 2.88 合计 358,604,740.59 358,604,740.59 358,604,740.59 358,604,740.59 72.76 72.76 72.76 72.76 （5）其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （6）其他应收款期末余额中关联方款项详见附注六、7。 f) 存货 （1）存货分类 项目 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,563,647.44 56,200.82 13,507,446.62 10,122,243.78 56,200.82 10,066,042.96 低值易耗品 1,972,465.44 -- 1,972,465.44 2,554,474.44 -- 2,554,474.44 库存商品 7,554,748.57 -- 7,554,748.57 1,892,579.49 -- 1,892,579.49 消耗性生物资产 71,944,125.22 114,555.51 71,829,569.71 68,570,574.95 988,488.70 67,582,086.25 合计 95,034,986.67 95,034,986.67 95,034,986.67 95,034,986.67 170,756.33 170,756.33 170,756.33 170,756.33 94,864,230.34 94,864,230.34 94,864,230.34 94,864,230.34 83,139,872.66 83,139,872.66 83,139,872.66 83,139,872.66 1,044,689.52 1,044,689.52 1,044,689.52 1,044,689.52 82,095,183.14 82,095,183.14 82,095,183.14 82,095,183.14 2010 年年度报告 142 （2）存货跌价准备 存货种类 2009-12-31 本期计提额 本期减少 2010-12-31 转回 转销 原材料 56,200.82 -- -- -- 56,200.82 消耗性生物资产 988,488.70 -- 369,503.82 504,429.37 114,555.51 合计 1,044,689.52 1,044,689.52 1,044,689.52 1,044,689.52 -------- 369,503.82 369,503.82 369,503.82 369,503.82 504,429.37 504,429.37 504,429.37 504,429.37 170,756.33 170,756.33 170,756.33 170,756.33 g) 其他流动资产 项目 2010-12-31 2009-12-31 抵押贷款* 3,750,000.00 4,854,000.00 合计 3,750,000.00 3,750,000.00 3,750,000.00 3,750,000.00 4,854,000.00 4,854,000.00 4,854,000.00 4,854,000.00 * 系子公司控股企业南宁银通典当有限公司对外部单位的抵押贷款，贷款期限为一年 以内。 h) 可供出售金融资产 项目 2010-12-31 2009-12-31 可供出售债券 -- -- 可供出售权益工具 7,199,640.00 6,199,690.00 其中：初始投资成本 5,839,708.00 5,839,708.00 合计 7,199,640.00 7,199,640.00 7,199,640.00 7,199,640.00 6,199,690.00 6,199,690.00 6,199,690.00 6,199,690.00 为本公司持有的黑龙江龙涤股份有限公司法人股 3,999,800 股，龙涤股份在三板交易市场 挂牌，期末市价为每股 1.80 元。 2010 年年度报告 143 i) 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值准备*8 本期减值 准备变化 本期现金 红利 深圳市深宝实业股份有限公司*1 权益法 107,788,170.19 101,193,538.63 -5,553,990.45 95,639,548.18 26.33% 26.33% -- -- -- 深圳市山河设计装饰工程有限公司 权益法 3,000,123.48 2,422,597.24 -884,012.76 1,538,584.48 30 30 -- -- -- 合肥周谷堆农产品批发市场股份有 限公司 权益法 61,152,800.00 45,236,814.10 64,007,809.89 109,244,623.99 44.675 44.675 -- -- -- 深圳市集贸市场有限公司 权益法 12,282,353.54 27,775,620.75 -685,474.21 27,090,146.54 50 50 -- -- 4,500,000.00 广西糖网食糖批发市场有限公司 权益法 4,000,000.00 32,096,275.22 8,249,606.97 40,345,882.19 40 40 -- -- 18,800,000.00 青岛青联股份有限公司 权益法 11,167,446.00 -- -- -- 33.98 33.98 -- -- -- 广西大宗食糖交易中心有限公司*2 权益法 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 深圳市农产品担保有限公司 权益法 20,000,000.00 9,838,779.66 10,175,708.32 20,014,487.98 40 40 -- -- -- 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 权益法 45,000,000.00 -- 44,064,707.05 44,064,707.05 45 45 -- -- -- 天津海吉星农产品物流有限公司 权益法 92,400,000.00 -- 91,447,460.68 91,447,460.68 42 42 -- -- -- 上海翰吉斯市场管理有限公司 权益法 1,118,400.00 -- 818,990.00 818,990.00 46.60 46.60 -- -- -- 北京大红门京深海鲜批发市场有限 公司 权益法 18,900,000.00 22,732,486.39 3,284,780.46 26,017,266.85 42 42 -- -- -- 广州昆商商贸有限公司 权益法 300,000.00 363,234.80 66,398.89 429,633.69 30 30 -- -- -- 深圳市益民食品联合有限公司 权益法 20,000,000.00 19,474,962.96 19,474,962.96 40 40 -- -- -- 深圳市民润农产品配送连锁商业公 司*3 成本法 137,476,840.00 -- -- -- 47.76 -- -- -- -- 2010 年年度报告 144 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 减值准备*8 本期减值 准备变化 本期现金 红利 深圳市农产品肉类配送有限公司*4 成本法 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 4,470,538.76 80 -- 4,470,538.76 -- -- 深圳市海农食品公司 成本法 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 1,601,372.50 52 -- 1,601,372.50 -- -- 深圳市龙江生猪批发市场 成本法 3,120,000.00 3,120,000.00 -- 3,120,000.00 26 -- -- -- -- 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 10 -- -- -- 110,000.00 常州三井油脂有限公司 成本法 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 13,500,000.00 30 -- 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 深圳市农产品丰湖投资有限公司*5 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 80 -- -- -- -- 广东发展银行 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 275万股 -- -- -- -- 深圳市南方农产品物流有限公司 成本法 25,500,000.00 3,700,000.00 -3,700,000.00 -- 51 51 -- -- -- 深圳市合盈实业有限公司*6 成本法 20,400,000.00 20,400,000.00 -- 20,400,000.00 51 -- -- -- 2,950,084.80 北京中商铁菜蔬有限公司 成本法 50,000.00 50,000.00 -- 50,000.00 5 -- -- -- -- 深圳市农产品丰湖干货特产城经营 管理有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 -- 200,000.00 20 -- -- -- -- 大象投资管理有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 -- 10,000,000.00 6.67 -- -- -- 1,500,000.00 陕西秦深畜牧发展有限公司 成本法 313,989.80 313,989.80 -- 313,989.80 3.07 -- -- -- -- 云南云深饲料厂 成本法 720,000.00 293,773.16 -- 293,773.16 36 -- 293,773.16 -- -- 深圳市益民西磷食品有限公司*7 成本法 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 -- 40 -- -- -400,000.00 -- 合计 641,824,752.56 641,824,752.56 641,824,752.56 641,824,752.56 315,709,021.01 315,709,021.01 315,709,021.01 315,709,021.01 230,366,947.80 230,366,947.80 230,366,947.80 230,366,947.80 546,075,968.81 546,075,968.81 546,075,968.81 546,075,968.81 19,865,684.42 19,865,684.42 19,865,684.42 19,865,684.42 13,100,000.00 13,100,000.00 13,100,000.00 13,100,000.00 27,860,084.80 27,860,084.80 27,860,084.80 27,860,084.80 *1 本公司期初持有深圳市深宝实业股份有限公司股票 50,644,263 股，占 27.84%，本期通过集中竞价交易减持 2,749,166 股，减持后期末持有该公司股 票 47,895,097 股，占 26.33%，其中有限售条件的股票 7,770,118 股，无限售条件的股票 40,124,979 股。 *2 本公司本报告期内已转让该公司股权。 2010 年年度报告 145 *3 深圳市民润农产品配送连锁商业公司的日常经营管理由华润（集团）有限公司控制，本公司对其不再具有重大影响，故按成本法核算。对该公司 的投资已减至 0 元。 *4 根据 2004 年 12 月 28 日本公司及深圳市南山肉联厂共同作为发包方与奚永鹏签订《承包经营合同》，将肉类配送公司承包给奚永鹏经营，承包期 20 年，承包金为第一年 10 万元，以后每年按 20%递增，承包金不受承包方是否盈利影响。另外，承包期内每年所得盈利可分配部分由发包方与承包方四 六分成，本公司和南山肉联厂作为发包方按初始投资比例分配。基于上述原因，本公司在承包期内不能对该公司实施控制，故自 2005 年起未将肉类配送 公司纳入合并报表。 *5 本公司与深圳市楷桓实业发展有限公司（以下简称楷桓公司）共同设立深圳市农产品丰湖投资有限公司，负责开发丰湖花园项目，本公司持有深 圳市农产品丰湖投资有限公司 80%股权，根据双方协商方案，由楷桓公司控制该公司经营，本公司不享有控制权，故一直未纳入合并报表。 *6 本公司子公司深圳市布吉海鲜批发市场有限公司持有该公司 51%股权，但该公司已由其他方承包经营，本公司在承包期内不能对该公司实施控制， 故未将该公司纳入合并报表。 *7 该公司为深圳市益民食品联合有限公司的联营公司，由于深圳市益民食品联合有限公司本报告期退出并表，对该公司的股权投资相应转出。 *8 减值准备计提原因： 深圳市农产品肉类配送有限公司：该公司已承包给他人经营，目前经营连续亏损，承包金回收困难。 深圳市海农食品公司：该公司已于 2007 年被吊销营业执照，公司无可实际清算资产。 常州三井油脂有限公司：该公司已连续多年亏损，财务状况最近几年未能出现好转迹象，本公司回收其投资的可能性极小。 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 本公司的投资变现及投资收益汇回未受到重大限制。 2010 年年度报告 146 （3）合营企业及联营企业基本情况 被投资单位名称 本企业持股比例 (%) 本企业在被投资单位表决权比例 (%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入总 额 本期净利润 一、合营企业 深圳市集贸市场有限公司 50 50 67,682,869.45 13,502,088.20 54,180,781.25 27,722,098.08 7,605,438.60 二、联营企业 深圳市深宝实业股份有限公司 26.33 26.33 658,468,839.95 285,527,226.71 372,941,613.24 229,797,398.17 8,985,389.49 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公 司 44.675 44.675 328,862,281.41 84,330,386.62 244,531,894.79 127,622,620.45 40,920,744.78 广西糖网食糖批发市场有限公司 40 40 2,047,155,611.091,937,561,990.59 109,593,620.50 191,244,335.47 68,679,910.94 青岛青联股份有限公司 33.98 33.98 83,403,412.68 141,825,822.80 -58,422,410.12 6,953,789.29 -13,527,269.23 深圳市山河设计装饰工程有限公司 30 30 14,594,110.13 7,744,648.38 6,849,461.75 11,286,411.56 -2,946,709.24 深圳市农产品担保有限公司 40 40 62,848,675.18 12,812,455.21 50,036,219.97 3,492,684.93 439,270.81 广州昆商商贸有限公司 30 30 13,195,127.58 11,772,494.90 1,422,632.68 649,433.00 221,391.29 北京市大红门京深海鲜批发市场公司 42 42 126,408,207.58 83,879,532.72 42,528,674.86 56,074,228.20 11,320,905.85 上海翰吉斯市场管理有限公司 46.60 46.60 2,323,257.69 565,768.43 1,757,489.26 -- -647,457.99 天津海吉星农产品物流有限公司 42 42 220,432,694.04 863,232.99 219,569,461.05 -- -2,830,538.95 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 45 45 168,851,297.49 70,929,726.27 97,921,571.22 -- -2,078,428.78 2010 年年度报告 147 j) 投资性房地产 （1）按成本模式计量的投资性房地产 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 一、账面原值合计 692,396,424.95 692,396,424.95 692,396,424.95 692,396,424.95 123,796,008.94 123,796,008.94 123,796,008.94 123,796,008.94 26,967,768.20 26,967,768.20 26,967,768.20 26,967,768.20 789,224,665.69 789,224,665.69 789,224,665.69 789,224,665.69 房屋、建筑物 692,396,424.95 123,796,008.94 26,967,768.20 789,224,665.69 二、累计折旧合计 144,883,172.70 144,883,172.70 144,883,172.70 144,883,172.70 23,037,142.27 23,037,142.27 23,037,142.27 23,037,142.27 10,053,409.88 10,053,409.88 10,053,409.88 10,053,409.88 157,866,905.09 157,866,905.09 157,866,905.09 157,866,905.09 房屋、建筑物 144,883,172.70 23,037,142.27 10,053,409.88 157,866,905.09 三、账面净值合计 547,513,252.25 547,513,252.25 547,513,252.25 547,513,252.25 631,357,760.6 631,357,760.6 631,357,760.6 631,357,760.60000 房屋、建筑物 547,513,252.25 631,357,760.60 四、减值准备合计 -------- -------- 房屋、建筑物 -- -- 五、账面价值合计 547,513,252.25 547,513,252.25 547,513,252.25 547,513,252.25 631,357,760.6 631,357,760.6 631,357,760.6 631,357,760.60000 房屋、建筑物 547,513,252.25 631,357,760.60 本期折旧 23,037,142.27 元。 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产项目中未发现有减值迹象，故未计提相应 的资产减值准备。 （2）期末抵押的投资性房地产 被抵押的投资性房地产项目 被抵押投资性房地产期末原值 被抵押投资性房地产期末净值 南昌批发市场老市场 51,661,190.73 40,569,671.37 南昌批发市场新市场部分房产 45,442,773.58 39,615,825.43 南山批发市场 19,800,000.00 16,455,999.77 上海批发市场 89,897,566.41 58,620,124.29 合计 206,801,530.72 206,801,530.72 206,801,530.72 206,801,530.72 155,261,620.86 155,261,620.86 155,261,620.86 155,261,620.86 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 项目 原值 累计折旧 减值 准备 净值 未办妥产权 证书原因 预计办结 产权证书时间 西安批发市场 84,197,997.50 10,198,232.73 -- 73,999,764.77 已取得市场整体土 地使用证，但市场 内建设的交易大棚 及配套设施未办理 产权证 无法预计 南昌批发市场新市场 部分房产 660,830.59 37,854.02 -- 622,976.57 无法预计 广西海吉星批发市场 117,318,352.20 619,180.19 -- 116,699,172.01 2011 年及以后 长沙马王堆批发市场 25,832,817.17 11,889,925.32 -- 13,942,891.85 无法预计 合计 228,009,997.46 228,009,997.46 228,009,997.46 228,009,997.46 22,745,192.26 22,745,192.26 22,745,192.26 22,745,192.26 205,264,805.20 205,264,805.20 205,264,805.20 205,264,805.20 2010 年年度报告 148 k) 固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 一、账面原值合计 1,999,406,848.68 1,999,406,848.68 1,999,406,848.68 1,999,406,848.68 477,316,109.66 477,316,109.66 477,316,109.66 477,316,109.66 309,054,208.34 309,054,208.34 309,054,208.34 309,054,208.34 2,167,668,750.00 2,167,668,750.00 2,167,668,750.00 2,167,668,750.00 其中：房屋及建筑物 1,513,642,843.47 276,209,757.12 207,387,569.32 1,582,465,031.27 机器设备 109,895,858.66 60,999,442.20 40,447,003.36 130,448,297.50 运输设备 49,161,126.72 9,981,361.63 13,981,872.68 45,160,615.67 电子设备 66,227,226.35 13,801,471.43 8,114,530.70 71,914,167.08 办公及其他设备 79,400,044.68 17,487,477.63 4,233,322.34 92,654,199.97 其他构筑物 142,611,581.44 89,939,809.96 25,732,113.29 206,819,278.11 自有房屋装修 38,468,167.36 8,896,789.69 9,157,796.65 38,207,160.40 二、累计折旧合计 518,351,526.950 518,351,526.950 518,351,526.950 518,351,526.950 88,923,448.630 88,923,448.630 88,923,448.630 88,923,448.630 90,027,877.21 90,027,877.21 90,027,877.21 90,027,877.21 517,247,098.37 517,247,098.37 517,247,098.37 517,247,098.37 其中：房屋及建筑物 319,707,572.62 43,352,843.37 37,644,965.04 325,415,450.95 机器设备 53,592,209.84 11,182,877.16 22,386,665.52 42,388,421.48 运输设备 30,243,518.83 4,716,051.65 10,917,671.35 24,041,899.13 电子设备 34,239,968.35 8,164,290.77 6,852,470.10 35,551,789.03 办公及其他设备 35,167,325.65 11,117,631.51 4,084,569.12 42,200,388.04 其他构筑物 31,957,606.66 6,976,563.94 5,223,603.94 33,710,566.66 自有房屋装修 13,443,325.00 3,413,190.22 2,917,932.14 13,938,583.08 三、固定资产账面净值合计 1,481,055,321.73 1,481,055,321.73 1,481,055,321.73 1,481,055,321.73 1,650,421,651.63 1,650,421,651.63 1,650,421,651.63 1,650,421,651.63 其中：房屋及建筑物 1,193,935,270.85 1,257,049,580.32 机器设备 56,303,648.82 88,059,876.02 运输设备 18,917,607.89 21,118,716.54 电子设备 31,987,258.00 36,362,378.05 办公及其他设备 44,232,719.03 50,453,811.93 其他构筑物 110,653,974.78 173,108,711.45 自有房屋装修 25,024,842.36 24,268,577.32 四、减值准备合计 7,670,920.32 7,670,920.32 7,670,920.32 7,670,920.32 6,296,133.51 6,296,133.51 6,296,133.51 6,296,133.51 9,764.36 9,764.36 9,764.36 9,764.36 13,957,289.47 13,957,289.47 13,957,289.47 13,957,289.47 其中：房屋及建筑物 4,136,245.09 5,139,809.29 -- 9,276,054.38 机器设备 2,168,569.40 -- -- 2,168,569.40 运输设备 -- -- -- 电子设备 309,520.83 -- 9,764.36 299,756.47 办公及其他设备 1,056,585.00 1,156,324.22 -- 2,212,909.22 其他构筑物 -- -- 自有房屋装修 -- -- 五、固定资产账面价值合计 1,473,384,401.41 1,473,384,401.41 1,473,384,401.41 1,473,384,401.41 1,636,464,362.16 1,636,464,362.16 1,636,464,362.16 1,636,464,362.16 其中：房屋及建筑物 1,189,799,025.76 1,247,773,525.94 机器设备 54,135,079.42 85,891,306.62 运输设备 18,917,607.89 21,118,716.54 电子设备 31,677,737.17 36,062,621.58 办公及其他设备 43,176,134.03 48,240,902.71 其他构筑物 110,653,974.78 173,108,711.45 2010 年年度报告 149 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 自有房屋装修 25,024,842.36 24,268,577.32 本期折旧额 88,424,573.83 元。 本期在建工程完工转入固定资产 467,219,198.58 元。 （2）期末抵押的固定资产 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末原值 被抵押固定资产期末净值 合肥棉花公司办公室 6,623,881.80 6,292,234.46 （3）未办妥产权证书的房屋建筑物情况 项目 原值 净值 未办妥产权 证书原因 预计办结产权 证书时间 农牧南头大楼 2,695,067.61 1,690,931.30 未办理产权证 无法预计 美益肉业屠宰场厂房 105,712,742.75 103,772,047.51 验收完毕，待办理 2011 年及以后年度 百货广场物业 24,931,741.35 20,153,474.16 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 水贝 3000T 冷库 18,555,035.05 11,050,326.23 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 瑞达苑二楼 14,108,255.61 11,168,330.88 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 布吉七层综合楼 6,283,609.61 4,050,559.69 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 坪地三幢厂房 6,027,595.52 3,348,029.89 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 其他房屋建筑物 44,315,912.31 20,737,605.94 历史遗留，尚未办理产权证 无法预计 合计 222,629,959.81 222,629,959.81 222,629,959.81 222,629,959.81 175,971,305.60 175,971,305.60 175,971,305.60 175,971,305.60 （4）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无重大固定资产闲置的情况。 （5）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无持有待售的重大固定资产。 l) 在建工程 项目 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 平湖国际物流园项目 629,728,635.84 -- 629,728,635.84 287,833,171.03 -- 287,833,171.03 海吉星数据中心建设 4,753,619.58 -- 4,753,619.58 2,281,233.06 -- 2,281,233.06 福田市场改造工程 373,994.38 373,994.38 -- 513,584.12 -- 513,584.12 南山农批市场工程 4,106,943.28 -- 4,106,943.28 3,382,619.46 -- 3,382,619.46 惠州市场工程 20,695,923.09 -- 20,695,923.09 8,766,478.26 -- 8,766,478.26 长沙市场工程 3,540,334.35 -- 3,540,334.35 2,364,370.46 -- 2,364,370.46 南昌新市场项目(二期) 19,937,043.37 -- 19,937,043.37 19,165,957.28 -- 19,165,957.28 2010 年年度报告 150 项目 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 九江市场工程 849,848.07 -- 849,848.07 -- -- -- 成都新双流市场建设 3,130,727.61 -- 3,130,727.61 909,206.92 -- 909,206.92 广西海吉星农产品物流园 27,598,887.49 -- 27,598,887.49 14,016,230.38 -- 14,016,230.38 上海农批市场二期工程 680,000.00 -- 680,000.00 22,157,675.50 -- 22,157,675.50 上海农批市场综合改造 19,596,576.20 -- 19,596,576.20 3,324,215.00 -- 3,324,215.00 天津韩家墅海吉星市场工程 686,688.50 -- 686,688.50 -- -- -- 沈阳海吉星市场一期工程 25,477,325.55 -- 25,477,325.55 26,511,748.64 -- 26,511,748.64 宁夏海吉星一期工程 121,150,540.19 -- 121,150,540.19 16,829,949.48 -- 16,829,949.48 西安西北农产品市场工程 11,709,684.41 -- 11,709,684.41 1,248,802.24 -- 1,248,802.24 南方物流一期工程 4,479,688.10 -- 4,479,688.10 -- -- -- 基本农田改造工程 4,596,341.30 -- 4,596,341.30 1,577,685.80 -- 1,577,685.80 果菜益民豆制品基地 -- -- -- 70,659,785.90 -- 70,659,785.90 农牧猪场基建工程 4,007,958.27 -- 4,007,958.27 11,412,322.22 -- 11,412,322.22 农牧美益肉联厂工程 -- -- -- 211,082,003.16 -- 211,082,003.16 其他工程项目 3,832,664.63 -- 3,832,664.63 787,736.76 -- 787,736.76 合计 910,933,424.21 910,933,424.21 910,933,424.21 910,933,424.21 373,994.38 373,994.38 373,994.38 373,994.38 910,559,429.83 910,559,429.83 910,559,429.83 910,559,429.83 704,824,775.67 704,824,775.67 704,824,775.67 704,824,775.67 -- 704,824,775.67 704,824,775.67 704,824,775.67 704,824,775.67 2010 年年度报告 151 重大在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 工程投 入占预 算比例 (%) 累计利息资本 化金额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利息资本 化率(%) 资金来源 平湖国际物流园项目 184,000 287,833,171.03 344,842,367.23 2,917,102.42 29,800.00 629,728,635.84 35 -- -- -- 募股资金 惠州市场工程 8,766,478.26 16,425,746.00 4,496,301.17 -- 20,695,923.09 1,082,512.50 1,082,512.50 4.86 自有及借款 南昌新市场项目(二期) 19,165,957.28 771,086.09 -- -- 19,937,043.37 -- - -- 自有资金 上海农批市场综合改造 22,157,675.50 150,000.00 21,627,675.50 -- 680,000.00 -- -- -- 自有资金 广西海吉星农产品物流园 76,000 14,016,230.38 152,149,529.46 138,563,878.98 2,993.37 27,598,887.49 20 5,630,065.25 4,423,638.96 5.56 自有及借款 沈阳海吉星市场一期工程 15,000 26,511,748.64 35,621,643.66 33,878,709.82 2,777,356.93 25,477,325.55 20 -- -- -- 自有资金 宁夏海吉星一期工程 23,000 16,829,949.48 104,320,590.71 -- -- 121,150,540.19 55 -- -- -- 自有资金 西安西北农产品市场工程 1,248,802.24 10,460,882.17 -- -- 11,709,684.41 155,760.00 155,760.00 6.05 自有及借款 农牧美益肉联厂工程 211,082,003.16 18,129,469.77 229,211,472.93 -- -- 10,512,112.28 -- -- 自有及借款 合计 607,612,015.97 607,612,015.97 607,612,015.97 607,612,015.97 682,871,315.09 682,871,315.09 682,871,315.09 682,871,315.09 430,695,140.82 430,695,140.82 430,695,140.82 430,695,140.82 2,810,150.30 2,810,150.30 2,810,150.30 2,810,150.30 856,978,039.94 856,978,039.94 856,978,039.94 856,978,039.94 17,380,450.03 17,380,450.03 17,380,450.03 17,380,450.03 5,661,911.46 5,661,911.46 5,661,911.46 5,661,911.46 2010 年年度报告 152 m) 生产性生物资产 以成本计量 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 畜牧养殖业 原值 32,188,160.63 17,130,544.93 14,769,855.11 34,548,850.45 累计折旧 5,017,448.10 4,840,873.59 4,686,982.57 5,171,339.12 账面净值 27,170,712.53 29,377,511.33 减值准备 -- -- 账面价值 27,170,712.53 27,170,712.53 27,170,712.53 27,170,712.53 29,377,511.33 29,377,511.33 29,377,511.33 29,377,511.33 n) 无形资产 （1）无形资产情况 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 一、账面原值合计 1,067,226,047.89 1,067,226,047.89 1,067,226,047.89 1,067,226,047.89 326,480,789.92 326,480,789.92 326,480,789.92 326,480,789.92 77,647,300.29 77,647,300.29 77,647,300.29 77,647,300.29 1,316,059,537.52 1,316,059,537.52 1,316,059,537.52 1,316,059,537.52 商标权 2,038,783.33 -- 35,250.00 2,003,533.33 土地使用权 1,052,766,380.64 322,504,707.69 77,209,717.21 1,298,061,371.12 软件 2,796,226.36 3,976,082.23 402,333.08 6,369,975.51 市场经营权 7,324,657.56 -- -- 7,324,657.56 其他 2,300,000.00 -- -- 2,300,000.00 二、累计摊销合计 137,244,045.87 137,244,045.87 137,244,045.87 137,244,045.87 29,476,968.87 29,476,968.87 29,476,968.87 29,476,968.87 12,325,712.12 12,325,712.12 12,325,712.12 12,325,712.12 154,395,302.62 154,395,302.62 154,395,302.62 154,395,302.62 商标权 702,597.66 67,000.00 35,250.00 734,347.66 土地使用权 133,880,404.84 28,145,549.11 11,976,052.12 150,049,901.83 软件 1,365,419.91 616,608.03 314,410.00 1,667,617.94 市场经营权 375,623.46 187,811.73 -- 563,435.19 其他 920,000.00 460,000.00 -- 1,380,000.00 三、无形资产账面净值合计 929,982,002.02 929,982,002.02 929,982,002.02 929,982,002.02 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 商标权 1,336,185.67 1,269,185.67 土地使用权 918,885,975.80 1,148,011,469.29 软件 1,430,806.45 4,702,357.57 市场经营权 6,949,034.10 6,761,222.37 其他 1,380,000.00 920,000.00 四、减值准备合计 -------- -------- 商标权 -- -- 土地使用权 -- -- 软件 -- -- 2010 年年度报告 153 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 市场经营权 -- -- 其他 -- -- 五、无形资产账面价值合计 929,982,002.02 929,982,002.02 929,982,002.02 929,982,002.02 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 1,161,664,234.90 商标权 1,336,185.67 1,269,185.67 土地使用权 918,885,975.80 1,148,011,469.29 软件 1,430,806.45 4,702,357.57 市场经营权 6,949,034.10 6,761,222.37 其他 1,380,000.00 920,000.00 本期增加主要系子公司广西海吉星国际农产品物流有限公司、云南东盟国际农产品物流有 限公司所取得土地使用权，本期减少主要系深圳市西岸渔人码头商业有限公司退出并表所致。 本期摊销额为 29,476,968.87 元。 （2）期末抵押的无形资产 被抵押的无形资产项目 被抵押无形资产期末原值 被抵押无形资产期末净值 南昌批发市场土地使用权 31,890,980.88 28,588,477.62 成都批发市场土地使用权 142,174,535.03 132,725,468.03 西安批发市场土地使用权 46,780,519.00 41,434,895.48 惠州批发市场土地使用权 24,914,526.22 22,288,378.44 农牧美益肉业土地使用权 76,180,974.33 71,610,115.86 合计 321,941,535.46 321,941,535.46 321,941,535.46 321,941,535.46 296,647,335.43 296,647,335.43 296,647,335.43 296,647,335.43 （3）截止 2010 年 12 月 31 日，无使用寿命不确定的无形资产。 o) 商誉 被投资单位名称或 形成商誉的事项 2009-12-31 本期增加 本期 减少 2010-12-31 期末减 值准备 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 2,583,822.40 -- -- 2,583,822.40 -- 南宁银通典当有限公司 920,439.95 -- -- 920,439.95 -- 深圳市南山农产品批发配送有限公司 4,938,560.00 -- -- 4,938,560.00 -- 深圳市南方农产品物流有限公司 -- 2,249,483.57 -- 2,249,483.57 -- 合计 8,442,822.35 8,442,822.35 8,442,822.35 8,442,822.35 2,249,483.57 2,249,483.57 2,249,483.57 2,249,483.57 -------- 10,692,305.92 10,692,305.92 10,692,305.92 10,692,305.92 -------- 2010 年 12 月 31 日，本公司对商誉进行减值测试并将其账面价值分摊至预期从企业合并 的协同效益中受益的资产组，预计资产组未来的现金流量。利用市场借款利率作适当调整后的 2010 年年度报告 154 折现率，对资产组未来现金流量在合理预计期限内加以折现。测试结果表明包含商誉的资产组 的可收回金额高于其账面净值，故未对其计提减值准备。 p) 长期待摊费用 项目 2009-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2010-12-31 改良支出 7,102,564.69 13,050,998.60 6,509,964.07 -- 13,643,599.22 丰华配送区承包费用 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 -- -- 办公室装修费 439,193.28 3,598,601.45 439,208.07 -- 3,598,586.66 交易楼租金 4,050,400.00 -- 292,800.00 -- 3,757,600.00 摊位租赁费 2,812,679.14 105,000.00 518,628.55 -- 2,399,050.59 土地租用费 2,406,079.64 -- 265,362.94 -- 2,140,716.70 道路配套设施* 9,720,682.56 -- 135,009.50 9,585,673.06 -- 其他 67,200.00 63,250.00 62,930.00 -- 67,520.00 合计 27,598,799.31 27,598,799.31 27,598,799.31 27,598,799.31 16,817,850.05 16,817,850.05 16,817,850.05 16,817,850.05 9,223,903.13 9,223,903.13 9,223,903.13 9,223,903.13 9,585,673.06 9,585,673.06 9,585,673.06 9,585,673.06 25,607,073.17 25,607,073.17 25,607,073.17 25,607,073.17 *道路配套设施本期减少系深圳市西岸渔人码头商业有限公司退出合并范围所致。 q) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2010-12-31 2009-12-31 递延所得税资产： 资产减值准备 69,514,330.79 49,209,298.23 可抵扣亏损 14,637,654.79 2,454,382.99 已付购地滞纳金 2,453,271.01 -- 小计 86,605,256.59 86,605,256.59 86,605,256.59 86,605,256.59 51,663,681.22 51,663,681.22 51,663,681.22 51,663,681.22 递延所得税负债： 应纳税暂时性差异 -- -- 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 326,383.68 79,196.04 小计 326,383.68 326,383.68 326,383.68 326,383.68 79,196.04 79,196.04 79,196.04 79,196.04 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 2010-12-31 2009-12-31 可抵扣暂时性差异 2,800,652.75 1,949,370.76 2010 年年度报告 155 可抵扣亏损 12,592,628.25 39,746,108.79 合计 15,393,281.00 15,393,281.00 15,393,281.00 15,393,281.00 41,695,479.55 41,695,479.55 41,695,479.55 41,695,479.55 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此该部分可抵扣暂时性差异和可 抵扣亏损没有确认为递延所得税资产。 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损本期较上年减少系深圳市西岸渔人码头商业有限公 司退出并表所致。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2010-12-31 2009-12-31 备注 2010 年 -- 14,736,885.70 2011 年 3,086,738.56 23,388,820.72 2012 年 8,471,995.29 46,480,251.44 2013 年 14,695,575.74 49,026,619.38 2014 年 11,591,540.90 47,031,553.61 2015 年 13,627,518.35 -- 合计 51,473,368.84 51,473,368.84 51,473,368.84 51,473,368.84 180,664,130.85 180,664,130.85 180,664,130.85 180,664,130.85 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 暂时性差异金额 应纳税差异项目 可供出售金融资产公允价值变动 1,359,932.00 小计 1,359,932.00 1,359,932.00 1,359,932.00 1,359,932.00 可抵扣差异项目 坏账准备 260,474,264.81 存货跌价准备 56,200.80 长期股权投资减值准备 19,571,911.25 固定资产减值准备 9,521,287.92 已付购地滞纳金 10,221,962.54 可抵扣亏损 58,848,602.55 小计 358,694,229.87 358,694,229.87 358,694,229.87 358,694,229.87 r) 其他非流动资产 项目 2010 年度 2009 年度 2010 年年度报告 156 无法分摊的长期股权投资差额 期初数 4,449,172.82 5,604,977.67 本期摊销 1,155,804.85 1,155,804.85 本期转出 -- -- 期末余额 3,293,367.97 3,293,367.97 3,293,367.97 3,293,367.97 4,449,172.82 4,449,172.82 4,449,172.82 4,449,172.82 s) 资产减值准备 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 转回 转销 其他减少* 一、坏账准备 237,218,715.69 46,159,239.63 251,560.00 -- 988,163.26 282,138,232.06 二、存货跌价准备 1,044,689.52 -- 369,503.82 504,429.37 -- 170,756.33 三、长期股权投资减值准备 6,765,684.42 13,500,000.00 -- -- 400,000.00 19,865,684.42 四、固定资产减值准备 7,670,920.32 6,296,133.51 -- 9,764.36 -- 13,957,289.47 五、在建工程减值准备 -- 373,994.38 -- -- -- 373,994.38 合计 252,700,009.95 252,700,009.95 252,700,009.95 252,700,009.95 66,329,367.52 66,329,367.52 66,329,367.52 66,329,367.52 621,063.82 621,063.82 621,063.82 621,063.82 514,193.73 514,193.73 514,193.73 514,193.73 1,388,163.26 1,388,163.26 1,388,163.26 1,388,163.26 316,505,956.66 316,505,956.66 316,505,956.66 316,505,956.66 * 其他减少系深圳市西岸渔人码头商业有限公司、深圳市益民食品联合有限公司退出并表 减少所致。 t) 短期借款 （1） 短期借款的分类 项目 2010-12-31 2009-12-31 抵押借款 39,320,000.00 87,500,000.00 保证借款 30,000,000.00 92,000,000.00 信用借款 1,695,000,000.00 732,000,000.00 合计 1,764,320,000.00 1,764,320,000.00 1,764,320,000.00 1,764,320,000.00 911,500,000.00 911,500,000.00 911,500,000.00 911,500,000.00 本报告期末不存在逾期借款情况。 u) 应付账款 项目 2010-12-31 2009-12-31 应付账款 66,983,822.27 49,795,412.31 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 v) 预收款项 2010 年年度报告 157 项目 2010-12-31 2009-12-31 预收款项 210,428,528.89 71,118,024.75 （1）预收款项期末余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 w)应付职工薪酬 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 预计发放时间 一、工资、奖金、津贴和补贴 38,019,117.27 213,867,282.12 196,064,228.56 55,822,170.83 2011 年上半年 二、职工福利费 -- 13,100,486.16 13,100,486.16 -- 三、社会保险费 3,647,646.91 35,790,912.10 38,606,889.52 831,669.49 2011 年 1 季度 其中：医疗保险 86,072.49 3,632,951.40 3,556,014.91 163,008.98 2011 年 1 季度 养老保险 3,262,120.25 30,804,926.97 33,808,201.46 258,845.76 2011 年 1 季度 失业保险 187,085.85 889,922.25 800,745.94 276,262.16 2011 年 1 季度 工伤保险 111,501.01 309,402.98 290,075.83 130,828.16 2011 年 1 季度 生育保险 867.31 153,708.50 151,851.38 2,724.43 2011 年 1 季度 四、住房公积金 3,087,935.87 14,057,409.79 7,106,018.32 10,039,327.34 2011 年上半年 五、工会经费和职工教育经费 4,922,533.81 6,878,748.12 6,673,380.59 5,127,901.34 2011 年 1 季度 六、非货币性福利 -- -- -- -- 七、辞退福利 -- 1,093,523.19 1,093,523.19 -- 八、其他 96,207.00 223,262.97 96,207.00 223,262.97 2011 年 1 季度 合计 49,773,440.86 49,773,440.86 49,773,440.86 49,773,440.86 285,011,624.45 285,011,624.45 285,011,624.45 285,011,624.45 262,740,733.34 262,740,733.34 262,740,733.34 262,740,733.34 72,044,331.97 72,044,331.97 72,044,331.97 72,044,331.97 （1） 应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。 （2） 工会经费和职工教育经费金额 6,878,748.12 元，因解除劳动关系给予补偿 1,093,523.19 元。 x) 应交税费 项目 2010-12-31 2009-12-31 增值税* -15,491,659.06 -7,566,819.73 营业税 4,966,707.06 5,037,008.42 2010 年年度报告 158 城市维护建设税 307,865.33 214,764.79 企业所得税 86,063,121.76 48,982,104.39 房产税 2,769,141.40 3,825,248.03 土地增值税 420,772.11 223,214.06 土地使用税 2,003,670.69 3,055,150.65 个人所得税 1,663,955.87 1,426,953.41 教育费附加 200,084.40 218,753.59 防洪、堤围费 159,499.27 154,093.79 其他 71,211.48 159,295.86 合计 83,134,370.31 83,134,370.31 83,134,370.31 83,134,370.31 55,729,767.26 55,729,767.26 55,729,767.26 55,729,767.26 *本报告期变化主要系孙公司深圳农牧美益肉业有限公司采购设备尚未抵扣的进项税及云 南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司待抵扣进项税。 y) 应付利息 项目 2010-12-31 2009-12-31 长期借款利息 127,468.00 125,460.00 短期融资券利息 2,453,333.00 950,000.00 合计 2,580,801.00 2,580,801.00 2,580,801.00 2,580,801.00 1,075,460.00 1,075,460.00 1,075,460.00 1,075,460.00 z) 应付股利 单位名称 2010-12-31 2009-12-31 深圳市福田广业投资公司 124,200.00 124,200.00 深圳市国有免税商品集团公司 -- 108,000.00 江西农药厂 191,163.20 -- 深圳市安民咨询有限公司 -- 5,861.96 成都市现代商贸发展投资有限公司 -- 1,271,151.63 合计 315,363.20 315,363.20 315,363.20 315,363.20 1,509,213.59 1,509,213.59 1,509,213.59 1,509,213.59 aa) 其他应付款 项目 2010-12-31 2009-12-31 其他应付款 1,761,560,268.36 1,007,434,180.01 （1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）其他应付关联方款项详见附注六、7。 （3）其他应付款期末余额中包含孙公司云南鲲鹏农产品电子商务有限公司收取的客户交 2010 年年度报告 159 易保证金 759,100,893.45 元，占 42.06%；上海农产品中心批发市场经营管理有限公司收取的 国家储备粮竞价保证金 667,283,402.45 元，占 36.97%。 ab)一年内到期的非流动负债 项目 2010-12-31 2009-12-31 一年内到期的长期借款 60,000,000.00 26,600,000.00 合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 一年内到期的长期借款 项目 2010-12-31 2009-12-31 抵押借款 20,000,000.00 18,000,000.00 保证借款 32,000,000.00 -- 信用借款 8,000,000.00 8,600,000.00 合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 一年内到期的长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 2010-12-31 2009-12-31 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 福建兴业银行深圳分行 2008-3-24 2011-3-24 RMB 4.86% -- 32,000,000.00 -- -- 深圳市投资控股有限公司 RMB -- -- 3,000,000.00 -- 8,600,000.00 建行深圳中心区支行 2006-12-4 2011-12-3 RMB 5.51% -- 20,000,000.00 -- 10,000,000.00 招商银行南昌昌南支行 2010-9-28 2011-12-31 RMB 5.68% -- 5,000,000.00 -- -- 北京银行深圳分行 2009-5-18 2010-5-18 RMB 4.86% -- -- -- 8,000,000.00 合计 -------- -------- -------- -------- 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 -------- 26,600,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 26,600,000.00 ac) 其他流动负债 债券名称 面值 债券 期限 发行金额 期初 应付利息 本期 应计利息 本期 已付利息 期末 应付利息 2010-12-31 短期融资券 100 一年 600,000,000.00 950,000.00 24,303,333.00 22,800,000.00 2,453,333.00 600,000,000.00 ad)长期借款 （1）分类 项目 2010-12-31 2009-12-31 2010 年年度报告 160 抵押借款 239,025,000.00 293,025,000.00 保证借款 185,000,000.00 145,000,000.00 信用借款 2,926,158.33 10,926,158.33 合计 426,951,158.33 426,951,158.33 426,951,158.33 426,951,158.33 448,951,158.33 448,951,158.33 448,951,158.33 448,951,158.33 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 2010-12-31 2009-12-31 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 建行深圳中心区支行 2006-12-4 2014-12-4 RMB 5.51% -- 52,000,000.00 -- 72,000,000.00 中国农业银行深圳市分行 2009-5-31 2014-5-17 RMB 5.18% -- 50,000,000.00 50,000,000.00 中国农业发展银行深圳市分行 2009-6-19 2014-6-18 RMB 5.64% -- 40,000,000.00 40,000,000.00 中国农业银行深圳市分行 2009-6-8 2014-5-17 RMB 5.18% -- 30,000,000.00 30,000,000.00 建行深圳中心区支行 2008-6-19 2013-6-18 RMB 6.99% -- 30,000,000.00 40,000,000.00 合计 202,000,000.00 202,000,000.00 202,000,000.00 202,000,000.00 232,000,000.00 232,000,000.00 232,000,000.00 232,000,000.00 ae) 长期应付款 金额前五名长期应付款情况 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 2010-12-31 借款条件 店面押金 -- 13,654,178.20 -- -- 13,654,178.20 -- 深圳市财政局*1 -- 3,503,468.69 -- -- 3,503,468.69 -- 退休人员补贴*2 -- 659,160.00 -- -- 659,160.00 -- 内退人员工资及养老金*2 -- 517,149.70 -- -- 517,149.70 -- 土地治理专项资金*3 -- 395,000.00 -- -- 395,000.00 -- 合计 18,728,956.59 18,728,956.59 18,728,956.59 18,728,956.59 -------- 18,728,956.59 18,728,956.59 18,728,956.59 18,728,956.59 *1 系本公司及子公司农牧公司向深圳市财政局的免息借款。 *2 系子公司西安摩尔农产品股份有限公司改制时的职工补偿金。 *3 系子公司农牧公司向深圳市财政局的土地治理专项借款。 af) 专项应付款 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 专项拨款 86,489,920.76 35,249,904.92 23,943,746.23 97,796,079.45 合计 86,489,920.76 86,489,920.76 86,489,920.76 86,489,920.76 35,249,904.92 35,249,904.92 35,249,904.92 35,249,904.92 23,943,746.23 23,943,746.23 23,943,746.23 23,943,746.23 97,796,079.45 97,796,079.45 97,796,079.45 97,796,079.45 2010 年年度报告 161 专项应付款主要项目情况如下： 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 南昌农批信息化与检验检测 4,500,000.00 -- 1,000,000.00 3,500,000.00 农牧实业农综现代化资金 4,810,000.00 200,000.00 1,575,000.00 3,435,000.00 紫金猪场农综产业化项目 6,750,000.00 -- 3,375,000.00 3,375,000.00 美益肉业地质处理工程 15,701,000.00 4,917,774.80 -- 20,618,774.80 美益肉业三通一平专项资金 6,000,000.00 5,599,929.62 -- 11,599,929.62 深圳市主要农产品生产基地 建设扶持资金 9,865,269.02 1,758,600.50 -- 11,623,869.52 深圳市基本农田改造试点建 设扶持资金 4,836,220.00 -- 148,542.73 4,687,677.27 西安摩尔财政局预算资金 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 平湖一期项目中央预算投资 -- 4,500,000.00 -- 4,500,000.00 批发市场商务与信息公共平 台产业化项目 -- 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 合计 59,462,489.02 59,462,489.02 59,462,489.02 59,462,489.02 21,976,304.92 21,976,304.92 21,976,304.92 21,976,304.92 6,098,542.73 6,098,542.73 6,098,542.73 6,098,542.73 75,340,251.21 75,340,251.21 75,340,251.21 75,340,251.21 ag) 预计负债 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 对外提供担保*1 65,000,000.00 -- 65,000,000.00 -- 未决诉讼*2 -- 12,190,000.00 -- 12,190,000.00 合计 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 12,190,000.00 *1 系本公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供银行贷款连带责任担保而计 提的预计负债。上述银行贷款已到期，该公司无力偿还银行借款，本公司本报告期已代其偿还 借款及利息，相关担保责任解除。 *2 系预计深圳市规划国土委诉本公司翠竹宿舍建设用地未交地价款及利息、滞纳金的损 失，详细说明见附注十。 ah)其它非流动负债 项目 2010-12-31 2009-12-31 递延租金 6,448,336.72 11,752,232.48 递延收益 154,539,464.20 137,177,216.43 合计 160,987,800.92 160,987,800.92 160,987,800.92 160,987,800.92 148,929,448.91 148,929,448.91 148,929,448.91 148,929,448.91 递延租金系收取的批发市场长期租金，按租赁期限平均计入营业收入。 ai)股本 2010 年年度报告 162 项目 2009-12-31 本期变动增减 2010-12-31 公积金转 股 其他 小计 1、国家持股 165,358,021.00 -- -165,358,021.00 -165,358,021.00 -- 2、国有法人持股 61,200,000.00 -- -- -- 61,200,000.00 3、境内法人持股 48,280,000.00 -- -- -- 48,280,000.00 4、境内自然人持股 16,144,170.00 -- -6,365,978.00 -6,365,978.00 9,778,192.00 有限售条件股份小计 290,982,191.00 290,982,191.00 290,982,191.00 290,982,191.00 -------- -171,723,999 -171,723,999 -171,723,999 -171,723,999.00 .00 .00 .00 -171,723,999 -171,723,999 -171,723,999 -171,723,999.00 .00 .00 .00 119,258,192 119,258,192 119,258,192 119,258,192.00 .00 .00 .00 境内上市人民币普通股 477,525,660.00 -- 171,723,999.00 171,723,999.00 649,249,659.00 无限售条件股份合小计 477,525,660.00 477,525,660.00 477,525,660.00 477,525,660.00 -------- 171,723,999 171,723,999 171,723,999 171,723,999.00 .00 .00 .00 171,723,999 171,723,999 171,723,999 171,723,999.00 .00 .00 .00 649,249,659 649,249,659 649,249,659 649,249,659.00 .00 .00 .00 合计 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 -- -- -- 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 768,507,851.00 aj)资本公积 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 资本溢价（股本溢价） 1,494,411,232.88 -- -- 1,494,411,232.88 其他资本公积* 162,725,664.28 1,456,565.13 30,579,028.78 133,603,200.63 原制度资本公积转入 1,961,242.28 -------- -------- 1,961,242.28 合计 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 1,659,098,139.44 1,456,565.13 1,456,565.13 1,456,565.13 1,456,565.13 30,579,028.78 30,579,028.78 30,579,028.78 30,579,028.78 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 1,629,975,675.79 *其他资本公积增加主要是可供出售金融资产市值增加，减少为本期处置子公司深圳市西 岸渔人码头商业有限公司全部股权，将原部分处置该公司股权价款与处置投资相对应享有净资 产的差额计入资本公积金额转出所致。 ak) 盈余公积 项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31 法定盈余公积 104,283,760.13 11,372,093.16 -- 115,655,853.29 本期增加系根据公司 2009 年年度股东大会决议，按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 al)未分配利润 项目 2010 年度 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 360,474,632.30 -- 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 15,685,971.96 -- 2010 年年度报告 163 项目 2010 年度 提取或分配比例 调整后 年初未分配利润 376,160,604.26 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 276,948,019.61 -- 减：提取法定盈余公积 11,372,093.16 10% 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 76,850,785.10 每 10 股分红 1 元 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 564,885,745.61 am) 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 1,365,182,699.12 1,230,719,043.93 其他业务收入 5,637,664.12 15,235,855.90 营业收入合计 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,370,820,363.24 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 1,245,954,899.83 主营业务成本* 945,843,569.89 726,630,357.81 其他业务成本 2,386,550.70 2,160,799.99 营业成本合计 948,230,120.59 948,230,120.59 948,230,120.59 948,230,120.59 728,791,157.80 728,791,157.80 728,791,157.80 728,791,157.80 *本公司部分从事农产品批发市场经营的子公司以前年度将部分与主营业务收入直接相关 的费用在销售费用和管理费用核算。从 2010 年 1 月 1 日起，本公司根据收入成本配比原则将 与农产品批发市场经营直接相关的各项费用（如人员工资、折旧摊销、物料水电消耗等）在主 营业务成本核算。在编制本期可比会计报表时已对上年报表相关项目进行重分类处理：调增 2009 年度主营业务成本 107,802,198.16 元，调减销售费用 88,353,111.99 元，调减管理费用 19,449,086.17 元。该重分类事项对本年度和上年度利润无影响。 （2）主营业务（分行业） 行业名称 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农产品批发市场 669,248,078.53 271,430,076.60 677,179,514.88 249,240,774.16 农产品加工生产养殖 649,580,045.86 655,223,077.85 499,362,335.12 448,893,421.65 2010 年年度报告 164 市场配套服务 63,809,102.38 33,180,621.68 62,643,121.63 30,584,105.45 减:公司内部行业抵消 17,454,527.65 13,990,206.24 8,465,927.70 2,087,943.45 合计 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 1,230,719,043.93 1,230,719,043.93 1,230,719,043.93 1,230,719,043.93 726,630,357.81 726,630,357.81 726,630,357.81 726,630,357.81 （3）主营业务（分地区） 地区名称 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 1,017,732,829.29 844,419,933.53 861,884,694.91 630,636,609.75 江西省 57,943,883.31 15,132,295.60 42,681,954.80 9,346,213.78 上海市 114,626,322.07 24,262,056.98 106,197,660.07 20,118,943.96 陕西省 20,341,759.61 11,444,466.93 13,343,465.08 9,025,136.39 四川省 43,689,482.89 8,810,987.38 33,981,780.50 6,520,220.76 云南省 24,269,651.16 5,629,646.65 43,571,525.15 16,970,949.42 湖南省 90,919,536.95 44,740,546.46 76,929,370.27 34,375,746.92 其他地区 13,113,761.49 5,393,842.60 60,594,520.85 1,724,480.28 减:公司地区分部间抵消 17,454,527.65 13,990,206.24 8,465,927.70 2,087,943.45 合计 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 1,365,182,699.12 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 945,843,569.89 1,230,719,043.93 1,230,719,043.93 1,230,719,043.93 1,230,719,043.93 726,630,357.81 726,630,357.81 726,630,357.81 726,630,357.81 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 香港菜联行 122,908,243.70 9.00% 广南行有限公司 45,072,440.84 3.30% 深圳天虹商场 25,954,701.89 1.90% 华润万佳有限公司 11,823,456.43 0.87% 法国菲利普公司 4,666,508.45 0.34% 合计 210,425,351.31 210,425,351.31 210,425,351.31 210,425,351.31 15.41% an)营业税金及附加 项目 2010 年度 2009 年度 营业税 35,108,721.78 32,472,196.50 城市维护建设税 2,025,605.03 1,029,312.04 教育费附加 1,546,431.35 1,131,965.84 土地增值税 355,594.96 567,902.60 其他 177,348.89 129,222.66 合计 39,213,702.01 39,213,702.01 39,213,702.01 39,213,702.01 35,330,599.64 35,330,599.64 35,330,599.64 35,330,599.64 2010 年年度报告 165 营业税金及附加的计缴标准见附注三。 ao)销售费用 项目 2010 年度 2009 年度 职工薪酬 26,763,169.86 26,950,274.59 折旧、摊销费 12,969,646.04 21,346,058.62 租赁费 3,667,328.05 4,702,826.63 办公、运杂费 7,940,734.56 9,638,669.79 修理费 2,650,435.02 4,052,269.53 广告印刷费 2,577,644.03 1,648,841.59 业务招待费 1,617,483.25 1,655,451.01 清洁、水电费 2,992,200.00 4,600,392.95 税金 1,379,470.84 3,007,874.88 其他费用 5,818,856.15 5,150,027.88 合计 68,376,967.80 68,376,967.80 68,376,967.80 68,376,967.80 82,752,687.47 82,752,687.47 82,752,687.47 82,752,687.47 ap)管理费用 项目 2010 年度 2009 年度 职工薪酬 136,951,953.88 117,011,302.06 折旧、摊销费 58,624,924.59 51,043,930.23 租赁费 8,535,473.90 5,896,993.74 差旅、交通、运杂费 27,205,247.41 20,344,699.13 修理费 3,734,776.82 3,554,134.76 广告印刷费 1,241,250.28 1,509,277.20 业务招待费 17,658,367.55 13,582,590.42 清洁、水电费 3,976,907.42 3,395,548.77 税金 14,519,677.16 19,101,809.34 办公费 17,933,744.44 11,862,667.02 中介机构费 13,023,230.05 5,072,210.47 其他费用 31,530,021.38 20,412,269.20 合计 334,935,574.88 334,935,574.88 334,935,574.88 334,935,574.88 272,787,432.34 272,787,432.34 272,787,432.34 272,787,432.34 aq)财务费用 类别 2010 年度 2009 年度 利息支出 89,845,433.93 60,855,992.35 减：利息收入 41,179,012.87 20,831,954.44 2010 年年度报告 166 汇兑损失 120,582.90 67,826.95 减：汇兑收益 9,701.40 7,861.86 其他 1,369,085.93 23,913.77 合计 50,146,388.49 50,146,388.49 50,146,388.49 50,146,388.49 40,107,916.77 40,107,916.77 40,107,916.77 40,107,916.77 ar) 资产减值损失 项目 2010 年度 2009 年度 一、坏账损失 14,515,779.47 93,658,727.51 二、存货跌价损失 -369,503.82 1,044,689.52 三、长期股权投资减值损失 13,500,000.00 -- 四、固定资产减值损失 6,296,133.51 -- 五、在建工程减值损失 373,994.38 -- 合计 34,316,403.54 34,316,403.54 34,316,403.54 34,316,403.54 94,703,417.03 94,703,417.03 94,703,417.03 94,703,417.03 as) 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 2010 年度 2009 年度 成本法核算的长期股权投资收益 4,560,084.80 3,811,830.58 权益法核算的长期股权投资收益 51,406,704.46 48,358,439.87 处置长期股权投资产生的投资收益 364,837,467.15 153,363,518.62 其他非流动资产摊销 -1,155,804.85 -1,155,804.85 合计 419,648,451.56 419,648,451.56 419,648,451.56 419,648,451.56 204,377,984.22 204,377,984.22 204,377,984.22 204,377,984.22 （2）按权益法核算的长期股权投资收益（前 5 名） 被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减变动的原因 广西糖网食糖批发市场有限公司 27,049,606.97 26,183,238.30 盈利增加 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 20,583,709.89 18,634,732.36 盈利增加 深圳市集贸市场有限公司 3,814,525.79 2,983,018.66 盈利增加 北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 3,284,780.46 2,899,578.75 盈利增加 深圳市农产品担保有限公司 175,708.32 -161,220.34 扭亏为盈 合计 54,908,331.43 54,908,331.43 54,908,331.43 54,908,331.43 50,539,347.73 50,539,347.73 50,539,347.73 50,539,347.73 at)营业外收入 项目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 805,424.66 17,829,181.44 805,424.66 其中：固定资产处置利得 805,424.66 17,829,181.44 805,424.66 无形资产处置利得 -- -- 政府补助 43,495,986.35 54,661,913.59 37,844286.35 2010 年年度报告 167 罚款收入 54,267.00 110,329.54 54,267.00 接受捐赠 240,443.00 -- 240,443.00 房改房补差收入 -- 3,054,131.00 -- 其他 5,893,608.35 4,296,059.77 5,893,608.35 合计 50,489,729.36 50,489,729.36 50,489,729.36 50,489,729.36 79,951,615.34 79,951,615.34 79,951,615.34 79,951,615.34 44,838,029.36 44,838,029.36 44,838,029.36 44,838,029.36 政府补助明细如下 项目 2010 年度 2009 年度 说明 农牧公司活体猪储备补贴 5,651,700.00 7,021,200.00 南昌农批雪灾补助款 -- 4,610,000.00 福田区工商局对福田农批损失补助 -- 4,343,690.00 财政贴息 3,150,000.00 3,363,000.00 与资产相关的政府补助摊销 21,901,187.75 19,022,816.12 农批市场食品流通项目补助 1,980,900.00 5,376,495.94 双百市场工程政府补助 6,600,000.00 其他 4,212,198.60 10,924,711.53 合计 43,495,986.35 43,495,986.35 43,495,986.35 43,495,986.35 54,661,913.59 54,661,913.59 54,661,913.59 54,661,913.59 au)营业外支出 项目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 2,461,964.86 1,187,093.86 2,461,964.86 其中：固定资产处置损失 2,461,964.86 1,187,093.86 2,461,964.86 无形资产处置损失 -- -- -- 罚款支出 82,961.52 119,759.77 82,961.52 捐赠支出 642,100.00 117,970.00 642,100.00 违约金支出*1 12,326,854.30 -- 12,326,854.30 赔偿支出 -- 558,689.40 -- 非常损失*2 12,190,273.84 254,697.01 12,190,273.84 担保损失 -- 65,000,000.00 -- 盘亏损失 333,597.49 106,960.63 333,597.49 其他 1,312,802.69 814,840.56 1,312,802.69 合计 29,350,554.700 29,350,554.700 29,350,554.700 29,350,554.700 68,160,011.23 68,160,011.23 68,160,011.23 68,160,011.23 29,350,554.700 29,350,554.700 29,350,554.700 29,350,554.700 *1 违约金支出主要系子公司深圳市福田农产品批发市场有限公司延迟支付地价款而支付 的滞纳金。 *2 非常损失主要系深圳市国土资源委诉本公司翠竹宿舍建设用地承担未交地价款、利息 2010 年年度报告 168 及滞纳金连带责任而计提的预计负债。 av) 所得税费用 项目 2010 年度 2009 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 91,858,995.75 54,714,603.43 递延所得税调整* -34,881,198.47 -3,546,728.67 合计 56,977,797.28 56,977,797.28 56,977,797.28 56,977,797.28 51,167,874.76 51,167,874.76 51,167,874.76 51,167,874.76 *主要系本期坏账准备引起暂时性差异以及对可抵扣亏损确认递延所得税资产形成。 所得税税率详见附注三。 aw) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2010 年度 2009 年度 归属母公司所有者的净利润 276,948,019.61 97,150,138.47 已发行的普通股加权平均数 768,507,851.00 768,507,851.00 基本每股收益（每股人民币元） 0.36 0.13 稀释每股收益（每股人民币元） 0.36 0.13 ax) 其他综合收益 项目 2010 年度 2009 年度 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 999,950.00 359,982.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 247,187.64 79,196.04 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 280,785.96 280,785.96 280,785.96 280,785.96 二、其他 -- -- 合计 752,762.36 752,762.36 752,762.36 752,762.36 280,785.96 280,785.96 280,785.96 280,785.96 ay) 现金流量表 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 关联单位往来款 127,109,288.86 83,637,964.64 收取的押金、保证金 667,371,713.57 593,408,832.41 利息收入 42,027,185.87 21,091,221.44 收取的罚款、赔偿金收入 173,457.11 456,182.59 财政补贴款 5,991,700.00 34,186,580.06 2010 年年度报告 169 合计 842,673,345.41 842,673,345.41 842,673,345.41 842,673,345.41 732,780,781.14 732,780,781.14 732,780,781.14 732,780,781.14 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 关联单位往来款 63,193,281.09 170,247,518.56 其他经营预付款 11,597,464.14 153,378,763.22 付现销售费用 82,827,917.13 96,460,256.12 付现管理费用 143,686,309.96 107,601,206.48 押金及保证金 47,654,733.33 67,762,239.18 代偿民润债务款 136,071,435.06 -- 其他 1,314,366.16 10,566,987.06 合计 486,345,506.87 486,345,506.87 486,345,506.87 486,345,506.87 606,016,970.62 606,016,970.62 606,016,970.62 606,016,970.62 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 收到渔人码头债务款 339,312,518.81 -- 收到的政府补助 18,113,984.00 16,990,449.00 批发市场拆迁补偿款 43,486,627.30 -- 竞标费 1,200.00 -- 取得子公司支付的现金净额* 19,389,153.46 -- 合计 420,303,483.57 420,303,483.57 420,303,483.57 420,303,483.57 16,990,449.00 16,990,449.00 16,990,449.00 16,990,449.00 *取得子公司支付的现金净额系本报告期深圳市南方农产品物流有限公司及南宁昆商农产品市场服务有限责 任公司纳入合并范围所致。 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 预付购地款 160,412,371.20 56,500.00 合计 111166660,412,371.20 0,412,371.20 0,412,371.20 0,412,371.20 56,500.00 56,500.00 56,500.00 56,500.00 （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 专项拨款 30,267,704.42 8,263,690.00 （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2010 年度 2009 年度 减少注册资本所支付的现金 -- -- 2010 年年度报告 170 支付或偿还股东单位的借款和往来款 -- 74,562.00 发生筹资费用所支付的现金 258,541.36 788,713.19 合计 258,541.36 258,541.36 258,541.36 258,541.36 863,275.19 863,275.19 863,275.19 863,275.19 az) 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 2010 年度 2009 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 279,411,034.87 156,483,402.35 156,483,402.35 156,483,402.35 156,483,402.35 加：资产减值准备 34,316403.54 94,703,417.03 投资性房地产折旧、固定资产折旧、生产性生物资产折旧 116,302,589.69 110,318,587.24 无形资产摊销 29,476,968.87 28,754,859.20 长期待摊费用摊销 9,223,903.13 7,381,511.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,656,540.20 -16,642,087.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- 30,643.67 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 89,845,433.93 60,915,957.44 投资损失（收益以“－”号填列） -419,648,451.56 -204,377,984.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -34,941,575.37 -3,396,312.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 247,187.64 -71,220.62 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,895,114.01 -8,119,049.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -265,929,366.58 44,021,473.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 835,213,582.91 246,509,690.39 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 663,279,137.26 663,279,137.26 663,279,137.26 663,279,137.26 516,512,887.67 516,512,887.67 516,512,887.67 516,512,887.67 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,220,886,646.98 3,220,886,646.98 3,220,886,646.98 3,220,886,646.98 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2010 年年度报告 171 补充资料 2010 年度 2009 年度 减：现金的期初余额 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 2,152,299,095.15 1,561,216,665.69 1,561,216,665.69 1,561,216,665.69 1,561,216,665.69 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -------- -------- 现金及现金等价物净增加额 1,068,587,551.83 1,068,587,551.83 1,068,587,551.83 1,068,587,551.83 591,082,429.46 591,082,429.46 591,082,429.46 591,082,429.46 （2） 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2010 年度 2009 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2,734,026.20 -- 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 2,734,026.20 -- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 22,123,179.66 -- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -19,389,153.46 -- 4．取得子公司的净资产 10,689,975.83 -- 流动资产 23,242,876.04 -- 非流动资产 7,343,937.65 -- 流动负债 19,896,837.86 -- 非流动负债 -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 290,709,000.00 87,870,173.16 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 286,198,069.24 87,612,613.98 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,623,977.11 29,859,460.16 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 281,574,092.13 57,753,153.82 4．处置子公司的净资产 -38,183,325.74 153,461,092.26 流动资产 22,901,396.98 53,838,389.90 非流动资产 359,599,052.40 113,482,352.09 流动负债 399,639,052.21 13,859,649.73 非流动负债 21,044,722.91 -- （3） 现金和现金等价物的构成 项目 2010-12-31 2009-12-31 一、现金 3,170,886,646.98 2,152,299,095.15 2010 年年度报告 172 其中：库存现金 5,385,142.03 3,514,238.03 可随时用于支付的银行存款 3,165,296,200.91 2,148,579,553.08 可随时用于支付的其他货币资金 205,304.04 205,304.04 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 3,170,886,646.98 2,152,299,095.15 附注六、 关联方及关联交易 a) 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 b) 存在控制关系的本公司股东（或实际控制人） 企业名称 注册 地址 注册资本 （万元） 组织机构 代码 拥有本公司 股份比例 主营业务 与本公 司关系 经 济 性 质或类型 法 定 代表人 深圳市国有资 产监督管理局 深圳市 21.52% 代表国家 履行出资 人职责 本公司实 际控制人 机关法人 张晓莉 c) 本企业的子公司情况 本公司子公司基本情况及相关信息见附注四（一）。 d) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 组织机构代码 一、合营企业 深圳市集贸市场有限公司 外商合资 深圳 陈招鹏 集贸市场服务与管理 3122.526 50 50 70844959-1 二、联营企业 深圳市深宝实业股份有限公司 上市公司 深圳 郑煜曦 食品、饮料生产 18192.31 26.33 26.33 192180754 2010 年年度报告 173 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 组织机构代码 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限 公司 股份公司 合肥 郑晓燕 农副食品销售、冷藏、配送 10000 44.68 44.68 705048741 广西糖网食糖批发市场有限公司 有限责任 柳州 胡诗科 食糖网上交易 3000 40 40 498600555 青岛青联股份有限公司 股份公司 青岛 黄兆军 冷冻食品 2938 33.98 33.98 713725343 深圳市山河设计装饰工程有限公司 有限责任 深圳 林瑞和 装饰工程 1000 30 30 192267788 深圳市农产品担保有限公司 有限责任 深圳 曾湃 担保业务及配套服务 5000 40 40 692535945 广州昆商商贸有限公司 有限责任 广州 高文 国内贸易 100 30 30 66812919-7 北京市大红门京深海鲜批发市场公司 有限责任 北京 刘海 水产批发市场经营管理 1000 42 42 75673427-4 上海翰吉斯市场管理有限公司 中外合资 上海 朱岩 市场管理及咨询 1200 46 46 55740149-3 天津海吉星农产品物流有限公司 有限责任 天津 曾湃 批发市场 22240 42 42 55654275-3 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 有限责任 蚌埠 吕锡培 批发市场 10000 45 45 55015684-3 e) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市投资控股公司 同一控制人 76756642-1 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 本公司其他投资单位 27943041-0 深圳市海农食品有限公司 本公司其他投资单位 19229895-5 深圳市农产品肉类配送有限公司 本公司其他投资单位 74660826-6 深圳市农产品丰湖投资有限公司 本公司其他投资单位 73884857-7 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 本公司其他投资单位 27928473-2 云南云深饲料厂 子公司其他投资单位 f) 关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的情况表 关联方 关联交 易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2010 年度 2009 年度 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 深圳市民润农产品配送连锁 商业有限公司 销售商品 市场定价 2,784,982.40 0.42 20,156,057.29 3.64 （2）关联承包情况 出包方名称 承包方名称 出包资产类型 出包 出包 出包收益 年度确认的出 2010 年年度报告 174 起始日 终止日 确定依据 包费 深圳市农产品股份有限公司、深圳 市南山肉联厂* 奚永鹏 肉类配送公司 2005-1-1 2024-12-31 合同定价 -- 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 深圳市隆峰实 业有限公司 深圳市合盈实 业有限公司 51%股权 2008-1-1 2017-12-31 合同定价 1,543,121.28 * 经营连续亏损，承包金回收困难，本报告期未将承包金列入当期损益。 （3）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产类型 出租 起始日 出租 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益 深圳市农产品交易大厦有限公司 深圳市农产品担 保有限公司 房屋 2010-1-1 2010-12-31 参考市场价格 的合同定价 168,525.00 （3）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 深 圳 市 农 产 品 股 份有限公司 深圳市福田农产品批发市 场有限公司 1200 万元 2008.3.24 2011.3.24 否 深 圳 市 农 产 品 股 份有限公司 深圳市福田农产品批发市 场有限公司 1500 万元 2009.12.11 2011.3.24 否 深 圳 市 农 产 品 股 份有限公司 深圳市福田农产品批发市 场有限公司 2000 万元 2010.3.5 2013.3.5 否 深 圳 市 农 产 品 股 份有限公司 南昌深圳农产品中心批发 市场有限公司 3000 万元 2009.6.12 2012.9.29 否 深 圳 市 农 产 品 股 份有限公司 深圳市布吉海鲜批发市场 有限公司 3000 万元 2010.10.22 2011.10.22 否 （4）关键管理人员报酬 项目 2010 年度 2009 年度 向关键管理人员支付报酬总额 644.86 万元 604.38 万元 支付报酬前三名合计 182.60 万元 165.68 万元 g) 关联方应收应付款项 公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 2010 年年度报告 175 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 3,156,106.40 310,824.11 3,880,260.60 19,401.30 应收账款 青岛青联股份有限公司 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00 应收账款 云南云深饲料有限公司 84,081.10 84,081.10 84,081.10 84,081.10 其他应收款 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 250,731,721.26 179,660,286.20 109,441,972.95 109,441,972.95 其他应收款 北京市大红门京深海鲜批发市场有限公司 12,194,300.00 60,971.50 10,297,350.69 51,486.75 其他应收款 云南云深饲料有限公司 992,258.50 992,258.50 992,258.50 992,258.50 其他应收款 深圳市合盈实业有限公司 6,082,421.00 30,412.11 3,025,728.00 15,128.64 其他应收款 深圳市海农食品有限公司 7,213,813.76 7,213,813.76 7,213,813.76 7,213,813.76 其他应收款 深圳市龙江生猪批发市场有限公司 1,780,000.00 109,500.00 1,680,000.00 8,400.00 其他应收款 深圳市山河设计装饰工程有限公司 1,650,628.08 70,003.14 1,512,512.80 49,812.56 其他应收款 青岛青联股份有限公司 29,481,761.20 29,481,761.20 26,481,211.20 26,481,211.20 其他应收款 深圳市益民食品联合有限公司 49,218,423.74 246,092.12 -- -- 其他应收款 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 9,000,000.00 45,000.00 -- -- 其他应收款 深圳市深宝实业股份有限公司 12,346.00 61.73 -- -- 公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 账面余额 其他应付款 深圳市投资控股有限公司 20,385,386.31 1,057,462.50 其他应付款 深圳市农产品丰湖投资有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 附注七、 或有事项 a) 未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）本公司子公司农牧实业公司因深圳长江兴业发展有限公司（以下简称长江公司）拖 欠合作建房包销楼款，向深圳市中级人民法院提起诉讼，2008 年 5 月 20 日收到深圳市中级人 民法院（2007）深中法民五初字第 150 号民事判决书，判决长江公司于判决生效之日起十日内 向农牧公司支付包销楼款人民币 12,449,287.90 元以及利息 2,968,377.31 元，若未按判决规定时 间履行给付金钱义务的则应加倍支付延迟履行期间的债务利息。农牧公司账面应收长江公 司 5,364,433.00 元，已全额计提坏账准备。深圳市中级人民法院已依据（2008）深中法执字第 801-2 号民事裁定书冻结了长江公司持有的深圳市长菲种养殖有限公司 50%股权，冻结期限为一年， 自 2009 年 9 月 10 日至 2010 年 9 月 9 日。冻结到期后，冻结延期手续正在办理过程中。 2010 年年度报告 176 （2）本公司子公司运输公司之被投资单位深圳市联福运输实业有限公司（以下简称“联福 公司”）2006 年与广州天泰设备管理有限公司（以下简称“天泰公司”）签订集装箱租赁协议， 运输公司为此租赁协议提供担保。2006 年 11 月，因联福公司拖欠租金，天泰公司将联福公司 起诉至广州海事法院深圳法庭，要求联福公司偿付拖欠的租金及其他费用 64 万美元，并要求 运输公司对此承担连带责任。运输公司以此项担保合同存在欺诈行为，合同应属无效为由提起 反诉。上诉和反诉两案于 2007 年 11 月 6 日在广州海事法院深圳法庭一同开庭，截止审计报告 日尚未判决。 b) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司 2010 年度无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 附注八、 承诺事项 本公司 2010 年度无需要披露的重要承诺事项。 附注九、 资产负债表日后事项 a) 重要的资产负债表日后事项说明 项目 内容 对财务状况和经 营成果的影响数 无法估计影 响数的原因 投资事项 本公司董事会于 2011 年 1 月 25 日召开会议，同意两项 投资议案：（1）同意出资成立深圳市中央大厨房物流配 送有限公司，该公司注册资金 5000 万元，本公司以现金 出资 2000 万元，占 40%股权；（2）同意出资成立深圳 市依谷网电子商务有限公司，该公司注册资金 2000 万 元，本公司之子公司深圳市农产品交易中心股份公司以 现金出资 800 万元，占 40%股权。 该等事项不影响 本公司 2010 年度 经营成果 尚未成立 b) 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司第六届董事会第十次会议于 2011 年 4 月 27 日通过决议，批准本财务报告，按净利 润的 10%提取法定盈余公积金，以 2010 年末总股本 768,507,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），共计派发红利 84,535,863.61 元，本年度暂不进行资本公积金 转增股本。该项议案尚需股东大会审议批准。 c) 其他资产负债表日后事项说明 2011 年 1 月 25 日，本公司及深圳市民润农产品配送锁商业有限公司的其他股东共同与华 2010 年年度报告 177 润万家有限公司签订关于民润公司的《资产及债务处置协议》。 协议约定，民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家， 并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥27,177 万元）的债 务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向本公司偿还 7,238 万元款项）。本次交易不 涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。 该《资产及债务处置协议》已经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过。 附注十、 其他重要事项 1、1994 年 1 月 7 日，深圳市国土局与本公司、省建深圳公司签署相关协议书，协议约定 由本公司、省建深圳公司合作开发建设 H311-5 地块，公司占地块的 60%，房产为自用，省建 深圳公司占地块的 40%，房产为商品房；土地使用者还须为合作建房向深圳市国土局补交地 价人民币 200 万元及市政建设配套费人民币 2,925,512 元。1994 年 4 月 7 日，省建深圳公司向 深圳市国土局缴纳市政建设配套费人民币 100 万元，其余地价及市政建设配套费，本公司及省 建深圳公司一直未交。 市规划国土委于 2009 年 3 月向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，经审理，一审判决如下： （1）、省建深圳公司于判决生效后十日内支付市规划国土委地价、市政建设配套费本金人民币 3,925,512 元，截止 2009 年 2 月 28 日的利息人民币 7,238,977.46 元、滞纳金人民币 10,503,207.36 元，合计人民币 21,667,696.82 元。（2）、驳回市规划国土委要求本公司支付拖欠地价款、市政 建设配套费及利息、滞纳金的诉讼请求。如果省建深圳公司未按判决指定的期间履行给付金钱 义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案受理费人民币 150,138 元，由省建深圳公司负担。 市规划国土委不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，经审理，终审判决 如下：（1）、变更深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字 748 号民事判决第一项为： 被上诉人省建深圳公司于本判决生效后十日内支付上诉人市规划国土委地价款、市政建设配套 费本金人民币 3,925,512 元，截止 2009 年 2 月 28 日的利息人民币 7,238,977.46 元，合计人民 币 11,164,489.46 元；（2）、撤销深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字 748 号民事判 决第二项；（3）、被上诉人（本公司）对本判决第一项确定的省建深圳公司应支付的款项共计 人民币 11,164,489.46 元承担共同清偿责任；（4）、驳回市规划国土委的其他诉讼请求。如果省 建深圳公司、本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二 2010 年年度报告 178 百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案一、二审受理费共计人民币 300,276 元，由省建深圳公司、本公司承担人民币 154,781.44 元，由市规划国土委承担人民币 145,494.56 元。 针对终审判决，本公司需承担共同清偿责任，本年度内公司已对该项诉讼计提了 1219 万 元预计负债。 附注十一、 母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）按种类披露 种类 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 2,497,647.84 100 2,497,647.84 100 2,497,647.84 100 2,497,647.84 100 按组合计提坏账准备的应收账款 组合（按帐龄） -- -- -- -- -- -- -- -- 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 2,497,647.84 100 100 100 100 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳新宝丝绸时装有限公司 货款 2,497,647.84 2,497,647.84 100 账龄 5 年以上，难以收回 2010 年年度报告 179 （2）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2．其他应收款 （1）按种类披露 种类 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 286,957,581.53 29.20 215,886,146.47 98.32 147,885,596.47 18.75 147,885,596.47 98.03 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合（按账龄） 695,844,103.46 70.80 3,681,017.94 1.68 640,948,576.41 81.25 2,979,511.10 1.97 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 982,801,684.99 982,801,684.99 982,801,684.99 982,801,684.99 100 100 100 100 219,567,164.41 219,567,164.41 219,567,164.41 219,567,164.41 100 100 100 100 788,834,172.88 788,834,172.88 788,834,172.88 788,834,172.88 100 100 100 100 150,865,107.57 150,865,107.57 150,865,107.57 150,865,107.57 100 100 100 100 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 441,283,945.86 63.41 407,681.77 417,431,428.34 65.13 38,448.93 1 至 2 年 111,857,276.05 16.08 296,724.87 125,303,879.49 19.55 163,342.90 2 至 3 年 48,670,790.30 6.99 187,730.82 10,332,364.61 1.16 1,115,721.97 3 至 5 年 91,406,741.95 13.14 163,531.18 83,043,205.77 12.96 80,000.00 5 年以上 2,625,349.30 0.38 2,625,349.30 4,837,698.20 0.75 1,581,997.30 合计 695,844,103.46 695,844,103.46 695,844,103.46 695,844,103.46 100 100 100 100 3,681,017.94 3,681,017.94 3,681,017.94 3,681,017.94 640,948,576.41 640,948,576.41 640,948,576.41 640,948,576.41 100 100 100 100 2,979,511.10 2,979,511.10 2,979,511.10 2,979,511.10 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 内容 账面余额 坏账准备 计提 比例 计提理由 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 借款 245,513,408.01 174,441,972.95 71.05 资不抵债，难以收回 青岛青联股份有限公司 借款 29,481,761.20 29,481,761.20 100 资不抵债，难以收回 常州销售点 欠款 5,460,553.08 5,460,553.08 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳市海农食品有限公司 欠款 4,713,813.76 4,713,813.76 100 账龄 5 年以上，难以收回 深圳市农产品肉类配送有限公司 欠款 621,000.00 621,000.00 100 经营状态差，预计无法收回 中粮粮油进出口公司 欠款 1,167,045.48 1,167,045.48 100 账龄 5 年以上，难以收回 合计 286,957,581.53 286,957,581.53 286,957,581.53 286,957,581.53 215,886,146.47 215,886,146.47 215,886,146.47 215,886,146.47 75.23 75.23 75.23 75.23 2010 年年度报告 180 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 借款 245,513,408.01 累计多年 24.98 广西海吉星国际农产品物流有限公司 借款 244,400,000.01 2 年以内 24.87 西安摩尔农产品股份有限公司 借款 86,301,766.59 3 年以内 8.78 长春海吉星农产品物流有限公司 借款 85,040,550.00 1 年以内 8.65 云南东盟国际农产品物流有限公司 借款 70,000,000.00 1 年以内 7.12 合计 731,255,724.61 731,255,724.61 731,255,724.61 731,255,724.61 74.4 74.4 74.4 74.40000 2010 年年度报告 181 3．长期股权投资 项目 核算方法 初始投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 对子公司投资 成本法 1,469,004,608.80 1,040,026,401.57 428,878,678.8 1,468,905,080.37 -- -- 66,535,838.78 对合营企业投资 权益法 9,406,513.01 24,899,780.22 -685,474.21 24,214,306.01 -- -- 4,500,000.00 对联营企业投资 权益法 341,626,939.67 190,788,004.85 171,980,397.51 362,768,402.36 -- -- -- 其他股权投资 成本法 153,831,469.55 42,391,911.26 -3,700,000.00 38,691,911.26 19,571,911.26 13,500,000.00 110,000.00 合计 1,973,869,531.03 1,973,869,531.03 1,973,869,531.03 1,973,869,531.03 1,298,106,097.90 1,298,106,097.90 1,298,106,097.90 1,298,106,097.90 596,473,602.10 596,473,602.10 596,473,602.10 596,473,602.10 1,894,579,700.00 1,894,579,700.00 1,894,579,700.00 1,894,579,700.00 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 71,145,838.78 71,145,838.78 71,145,838.78 71,145,838.78 （1）对子公司投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 深圳市福田农产品批发市场有限公司 成本法 107,054,950.00 107,054,950.00 -- 107,054,950.00 72.99 72.99 -- -- 3,650,000.00 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 成本法 12,595,200.00 12,595,200.00 -- 12,595,200.00 51.20 51.20 -- -- 2,561,000.00 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 成本法 43,179,404.42 43,179,404.42 -- 43,179,404.42 51.00 51.00 -- -- 13,770,000.00 上海吉农创业投资有限公司 成本法 63,785,000.00 63,785,000.00 -- 63,785,000.00 93.33 93.33 -- -- 26,728,581.78 深圳市农牧实业有限公司 成本法 58,219,504.29 58,219,504.29 -- 58,219,504.29 51.00 51.00 -- -- 5,100,000.00 深圳市果菜贸易公司 成本法 113,334,433.95 113,334,433.95 -- 113,334,433.95 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市丰乐园大酒店有限公司 成本法 8,500,000.00 8,500,000.00 -- 8,500,000.00 85.00 85.00 -- -- -- 深圳市农产品交易大厦有限公司 成本法 46,191,426.00 46,191,426.00 -- 46,191,426.00 75.00 75.00 -- -- -- 深圳市中农网电子商务有限公司 成本法 21,000,000.00 21,000,000.00 -- 21,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 深圳市农产品配送中心有限公司 成本法 1,100,000.00 1,100,000.00 -- 1,100,000.00 55.00 55.00 -- -- -- 2010 年年度报告 182 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 深圳市农产品运输服务有限公司 成本法 8,650,000.00 8,650,000.00 -- 8,650,000.00 86.50 86.50 -- -- -- 深圳市成业冷冻有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 -- 20,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 西安摩尔农产品股份有限公司 成本法 11,892,038.00 11,892,038.00 -- 11,892,038.00 51.00 51.00 -- -- -- 长沙马王堆农产品股份有限公司 成本法 74,409,400.00 27,820,000.00 46,589,400.00 74,409,400.00 47.00 47.00 -- -- 6,588,400.00 惠州农产品物流配送中心有限公司 成本法 34,680,000.00 34,680,000.00 -- 34,680,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 成都农产品中心批发市场有限责任公司 成本法 58,647,453.34 38,247,453.34 20,400,000.00 58,647,453.34 51.00 51.00 -- -- 2,337,857.00 云南鲲鹏农产品电子商务有限公司 成本法 -- 16,000,000.00 -16,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 -- 45,000,000.00 90.00 90.00 -- -- -- 深圳市海吉星国际农产品物流有限公司 成本法 7,000,000.00 7,000,000.00 -- 7,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 沈阳海吉星农产品物流有限公司 成本法 84,000,000.00 70,000,000.00 14,000,000.00 84,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 深圳市南山农产品批发配送有限公司 成本法 51,286,400.00 51,286,400.00 -- 51,286,400.00 58.00 58.00 -- -- 5,800,000.00 深圳市西岸渔人码头商业有限公司 成本法 -- 11,552,120.00 -11,552,120.00 -- -- -- -- -- -- 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 成本法 -- 8,838,000.00 -8,838,000.00 -- -- -- -- -- -- 广西海吉星国际农产品物流有限公司 成本法 135,000,000.00 135,000,000.00 -- 135,000,000.00 90.00 90.00 -- -- -- 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 成本法 -- 4,000,000.00 -4,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 广州海吉星市场管理有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 60.00 60.00 -- -- -- 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 成本法 84,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 84,000,000.00 70.00 70.00 -- -- -- 青岛市海吉星农产品物流中心有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 60.00 60.00 -- -- -- 长春海吉星农产品物流有限公司 成本法 28,400,000.00 20,400,000.00 8,000,000.00 28,400,000.00 71.00 71.00 -- -- -- 2010 年年度报告 183 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金红利 深圳市大来拍卖有限公司 成本法 800,000.00 700,471.57 -- 700,471.57 16.00 16.00 -- -- -- 深圳市南方农产品物流有限公司 成本法 25,500,000.00 -- 25,500,000.00 25,500,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 深圳市农产品交易中心股份有限公司 成本法 210,479,398.80 -- 210,479,398.80 210,479,398.80 95.00 95.00 -- -- -- 云南东盟国际农产品物流有限公司 成本法 25,500,000.00 -- 25,500,000.00 25,500,000.00 85.00 85.00 -- -- -- 济南盖世农产品市场有限公司 成本法 15,300,000.00 -- 15,300,000.00 15,300,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 成本法 19,500,000.00 -- 19,500,000.00 19,500,000.00 65.00 65.00 -- -- -- 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 成本法 25,500,000.00 -- 25,500,000.00 25,500,000.00 51.00 51.00 -- -- -- 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 成本法 16,500,000.00 -- 16,500,000.00 16,500,000.00 55.00 55.00 -- -- -- 小计 1,469,004,608.80 1,469,004,608.80 1,469,004,608.80 1,469,004,608.80 1,040,026,401.57 1,040,026,401.57 1,040,026,401.57 1,040,026,401.57 428,878,678.80 428,878,678.80 428,878,678.80 428,878,678.80 1,468,905,080.37 1,468,905,080.37 1,468,905,080.37 1,468,905,080.37 -------- -------- 66,535,838.78 66,535,838.78 66,535,838.78 66,535,838.78 （2）对合营企业投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 持股比例(%) 表决权 比例(%) 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市集贸市场有限公司 权益法 9,406,513.01 24,899,780.22 -685,474.21 24,214,306.01 50.00 50.00 -- -- 4,500,000.00 2010 年年度报告 184 （3）对联营企业投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 持股比例(%) 表决权比例 (%) 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 深圳市深宝实业股份有限公司 权益法 107,788,170.19 101,193,538.63 -5,553,990.45 95,639,548.18 26.33 26.33 -- -- -- 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限 公司 权益法 61,152,800.00 45,236,814.10 64,007,809.89 109,244,623.99 44.68 44.68 -- -- 广西糖网食糖批发市场有限公司 权益法 -- 32,096,275.22 -32,096,275.22 -- -- -- -- -- 广西大宗食糖交易中心有限公司 权益法 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 深圳市农产品担保有限公司 权益法 20,000,000.00 9,838,779.66 10,175,708.32 20,014,487.98 40.00 40.00 -- -- -- 深圳市山河设计装饰工程有限公司 权益法 3,000,123.48 2,422,597.24 -884,012.76 1,538,584.48 30.00 30.00 -- -- -- 青岛青联股份有限公司 权益法 11,167,446.00 -- -- -- 33.98 33.98 -- -- -- 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 权益法 45,000,000.00 -- 44,064,707.05 44,064,707.05 45.00 45.00 -- -- -- 天津海吉星农产品物流有限公司 权益法 92,400,000.00 -- 91,447,460.68 91,447,460.68 42.00 42.00 -- -- -- 上海翰吉斯市场管理有限公司 权益法 1,118,400.00 -- 818,990.00 818,990.00 46.60 46.60 -- -- -- 小计 341,626,939.67 341,626,939.67 341,626,939.67 341,626,939.67 190,788,004.85 190,788,004.85 190,788,004.85 190,788,004.85 171,980,397.51 171,980,397.51 171,980,397.51 171,980,397.51 362,768,402.36 362,768,402.36 362,768,402.36 362,768,402.36 -------- 2010 年年度报告 185 （4444）其他股权投资 被投资单位 核算 方法 初始投资 成本 2009-12-31 增减变动 2010-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 减值准备 本期减值准备 变化 本期现金 红利 深圳市民润农产品配送连锁 商业公司 成本法 104,176,840.00 -- -- -- 33.43 -- -- -- 深圳市海农食品公司 成本法 1,034,629.55 1,601,372.50 -- 1,601,372.50 52.00 -- 1,601,372.50 -- -- 深圳市龙江生猪批发市场有 限公司 成本法 3,120,000.00 3,120,000.00 -- 3,120,000.00 26.00 -- -- -- 深圳市南方农产品物流有限 公司 成本法 -- 3,700,000.00 -3,700,000.00 -- -- -- -- -- 深圳市农产品坂田肉联厂有 限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 10.00 -- -- 110,000.00 常州三井油脂有限公司 成本法 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 13,500,000.00 30.00 -- 13,500,000.00 13,500,000.00 -- 深圳市农产品丰湖投资有限 公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 80.00 -- -- -- -- 深圳市农产品肉类配送有限 公司 成本法 16,000,000.00 4,470,538.76 -- 4,470,538.76 80.00 -- 4,470,538.76 -- -- 广东发展银行 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 275 万股 -- -- -- 小计 153,831,469.55 153,831,469.55 153,831,469.55 153,831,469.55 42,391,911.26 42,391,911.26 42,391,911.26 42,391,911.26 -3,700,000.00 -3,700,000.00 -3,700,000.00 -3,700,000.00 38,691,911.26 38,691,911.26 38,691,911.26 38,691,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 19,571,911.26 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00 2010 年年度报告 186 i. 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 162,566,564.64 153,844,998.75 其他业务收入 -- 1,468,100.00 营业收入合计 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 155,313,098.75 155,313,098.75 155,313,098.75 155,313,098.75 主营业务成本 87,142,194.16 86,012,577.52 其他业务成本 -- -- 营业成本合计 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 86,012,577.52 86,012,577.52 86,012,577.52 86,012,577.52 （2）主营业务（分品种） 行业名称 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售 22,164,427.18 17,697,649.52 22,083,509.98 17,695,527.60 服务收入 140,402,137.46 69,444,544.64 131,761,488.77 68,317,049.92 合计 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 153,844,998.75 153,844,998.75 153,844,998.75 153,844,998.75 86,012,577.52 86,012,577.52 86,012,577.52 86,012,577.52 （3）主营业务（分地区） 地区名称 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳地区 162,566,564.64 87,142,194.16 153,844,998.75 86,012,577.52 合计 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 162,566,564.64 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 87,142,194.16 153,844,998.75 153,844,998.75 153,844,998.75 153,844,998.75 86,012,577.52 86,012,577.52 86,012,577.52 86,012,577.52 ii. 投资收益 （1）投资收益明细 项目 2010 年度 2009 年度 成本法核算的长期股权投资收益 66,645,838.78 47,770,447.85 权益法核算的长期股权投资收益 30,314,178.76 43,589,738.97 处置长期股权投资产生的投资收益 225,447,708.72 145,414,304.49 合计 322,407,726.26 322,407,726.26 322,407,726.26 322,407,726.26 236,774,491.31 236,774,491.31 236,774,491.31 236,774,491.31 2010 年年度报告 187 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减 变动的原因 深圳市农牧实业有限公司 5,100,000.00 7,650,000.00 不定期现金分红 成都农产品中心批发市场有限责任公司 2,337,857.00 1,323,035.36 不定期现金分红 深圳市南山农产品批发配送有限公司 5,800,000.00 5,800,000.00 不定期现金分红 深圳市福田农产品批发市场有限公司 3,650,000.00 4,250.00 不定期现金分红 深圳市农产品坂田肉联厂有限公司 110,000.00 120,000.00 定额上缴利润 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 13,770,000.00 -- 不定期现金分红 上海吉农创业投资有限公司 26,728,581.78 -- 不定期现金分红 深圳市布吉海鲜市场有限公司 2,561,000.00 -- 不定期现金分红 长沙马王堆农产品股份有限公司 6,588,400.00 -- 不定期现金分红 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 -- 3,310,000.00 不定期现金分红 深圳市果菜贸易公司 -- 15,000,000.00 不定期现金分红 云南鲲鹏电子商务批发市场有限公司 -- 10,556,747.86 不定期现金分红 深圳市成业冷冻有限公司 -- 3,944,562.05 不定期现金分红 广东发展银行 - 61,852.58 不定期现金分红 合计 66,645,838.78 66,645,838.78 66,645,838.78 66,645,838.78 47,770,447.85 47,770,447.85 47,770,447.85 47,770,447.85 － （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2010 年度 2009 年度 本期比上期增减 变动的原因 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 8,783,223.58 26,183,238.30 以股权向子公司出资 深圳市集贸市场有限公司 3,814,525.79 2,983,018.78 盈利增加 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公 司 20,583,709.89 18,634,732.36 盈利增加 深圳市山河设计装饰工程有限公司 -754,012.76 -457,258.66 公司亏损 深圳市农产品担保有限公司 175,708.32 -161,220.34 扭亏 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 -935,292.95 -- 本期新设 天津海吉星农产品物流有限公司 -952,539.32 -- 本期新设 上海翰吉斯市场管理有限公司 -299,410.00 -- 本期新设 深圳市深宝实业股份有限公司 -101,733.79 -3,592,771.47 扭亏 合计 30,314,178.76 30,314,178.76 30,314,178.76 30,314,178.76 43,589,738.97 43,589,738.97 43,589,738.97 43,589,738.97 2010 年年度报告 188 iii. 现金流量表补充资料 补充资料 2010 年度 2009 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 221,536,788.74 113,720,931.63 113,720,931.63 113,720,931.63 113,720,931.63 加：资产减值准备 17,202,056.84 42,504,808.43 投资性房地产折旧、固定资产折旧、生产性生物资产折旧 17,050,916.35 15,156,001.83 无形资产摊销 1,568,700.47 722,773.70 长期待摊费用摊销 450,859.30 3,844,688.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,076,312.05 37,981.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 9,988,172.56 12,394,318.33 投资损失（收益以“－”号填列） -322,407,726.26 -236,774,491.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15,607,671.45 74,010.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 247,187.64 79,196.04 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,877.52 18,798.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -429,346,534.04 -138,540,279.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 36,342,332.06 48,278,674.31 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 -460,887,728.22 -460,887,728.22 -460,887,728.22 -460,887,728.22 -138,482,587.87 -138,482,587.87 -138,482,587.87 -138,482,587.87 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,078,471,889.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 减：现金的期初余额 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 1,165,696,727.14 809,694,782.75 809,694,782.75 809,694,782.75 809,694,782.75 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -------- -------- 2010 年年度报告 189 补充资料 2010 年度 2009 年度 现金及现金等价物净增加额 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 -87,224,838.00 356,001,944.39 356,001,944.39 356,001,944.39 356,001,944.39 附注十二、 补充资料： 一、当期非经常性损益明细表 项目 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益（非股权） -1,656,540.20 16,016,550.49 转让股权损益 364,837,467.15 153,363,518.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 37,844,286.35 47,640,713.59 债务重组损益 -- -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -- -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益 -12,190,000.00 -65,000,000.00 对外委托贷款取得的损益 -- -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,510,271.49 5,487,602.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- -- 减：所得税影响额 67,294,466.18 30,397,337.70 减：少数股东损益影响额（税后） 10,044,236.26 18,098,089.39 合计 302,986,239.37 302,986,239.37 302,986,239.37 302,986,239.37 109,012,958.55 109,012,958.55 109,012,958.55 109,012,958.55 二、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.27 0.3604 0.3604 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.87 -0.0339 -0.0339 2010 年年度报告 190 三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 项目 审定数 变动 说明 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动额 变动率 （%） 资产类: 货币资金 3,170,886,646.98 2,212,299,095.15 958,587,551.83 43.33 主要系上海农批收取国家 储备粮竞价保证金及云南 鲲鹏电子商务公司收取的 客户保证金增加 其他应收款 226,525,898.80 101,502,867.65 125,023,031.15 123.17 主要系银行划扣民润公司 担保金及益民公司退出并 表增加其他应收款 长期股权投资 526,210,284.39 308,943,336.59 217,266,947.80 70.33 主要系新设天津、蚌埠等公 司投资 在建工程 910,559,429.83 704,824,775.67 205,734,654.16 29.19 主要系平湖、宁夏市场建设 投资增加 递延所得税资产 86,605,256.59 51,663,681.22 34,941,575.37 67.63 主要系本期坏账准备增加 引起暂时性差异增加以及 对可抵扣亏损确认递延所 得税资产所致 负债类： 短期借款 1,764,320,000.00 911,500,000.00 852,820,000.00 93.56 主要系总部投资增加及美 益肉业公司投产而增加的 贷款 应付账款 66,983,822.27 49,795,412.31 17,188,409.96 34.52 主要系美益肉业公司及广 西市场建设应付工程款增 加 预收账款 210,428,528.89 71,118,024.75 139,310,504.14 195.89 主要系果菜公司贸易预收 及南山公司拆迁补偿预收 款 应付职工薪酬 72,044,331.97 49,773,440.86 22,270,891.11 44.74 主要系补提住房公积金 应交税费 83,134,370.31 55,729,767.26 27,404,603.05 49.17 主要系企业所得税随公司 盈利的增加而增加 其他应付款 1,761,560,268.36 1,007,434,180.01 754,126,088.35 74.86 主要系上海、云南等公司收 取客户保证金增加 损益类： 营业成本 948,230,120.59 728,791,157.80 219,438,962.79 30.11 主要系美益肉业公司投产 增加屠宰成本 资产减值损失 34,316,403.54 94,703,417.03 -60,387,013.49 -63.76 主要系上年大额计提民润 公司减值准备 投资收益 419,648,451.56 204,377,984.22 215,270,467.34 105.33 主要系转让渔人码头公司 取得大额收益 营业外收入 50,489,729.36 79,951,615.34 -29,461,885.98 -36.85 主要系上年南山、果菜公司 取得大额处置非流动资产 收益 营业外支出 29,350,554.70 68,160,011.23 -38,809,456.53 -56.94 主要系上年计提民润公司 担保损失 2010 年年度报告 191 （本页仅用于深圳市农产品股份有限公司 2010 年年度报告签署） 公司法定代表人：陈少群 主管会计工作负责人： 曾 湃 日 期： 2011.4.27 日 期：2011.4.27 现 财 务 总 监：陈阳升 原 任 财 务 总 监：马彦钊 日 期：2011.4.27 日 期：2011.4.27 会计机构负责人：俞 浩 日 期：2011.4.27