000058_2011_深赛格_2011年年度报告_2012-03-26.txt

1 深 深 深 圳 圳 圳 赛 赛 赛 格 格 格 股 股 股 份 份 份 有 有 有 限 限 限 公 公 公 司 司 司 SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SHENZHEN SEG SEG SEG SEG SEG SEG SEG SEG SEG SEG SEG SEG CO., CO., CO., CO., CO., CO., CO., CO., CO., CO., CO., CO., LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. LTD. 二 二 二○ ○ ○一一 一一 一一年年度报告 年年度报告 年年度报告 20 20 2011 11 11 ANNUAL ANNUAL ANNUAL REPORT REPORT REPORT 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长王立先生、财务负责人李力夫先生、财务部部长应华东先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时 ， 以中文文本为准。 本年度财务会计报告经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 信息披露日期：201 201 201 2012222年3333月27 27 27 27日 2 目 录 第一节 公司基本情况简介............................................................4 ............................................................4 ............................................................4 ............................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要................................................5 ................................................5 ................................................5 ................................................5 第三节 股本变动及股东情况........................................................7 ........................................................7 ........................................................7 ........................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................9 ..........................9 ..........................9 ..........................9 第五节 公司治理结构......................................................................14 ......................................................................14 ......................................................................14 ......................................................................14 第六节 股东大会情况简介..............................................................24 ..............................................................24 ..............................................................24 ..............................................................24 第七节 董事会报告..........................................................................26 ..........................................................................26 ..........................................................................26 ..........................................................................26 第八节 监事会报告..........................................................................43 ..........................................................................43 ..........................................................................43 ..........................................................................43 第九节 重要事项..............................................................................45 ..............................................................................45 ..............................................................................45 ..............................................................................45 第十节 财务会计报告......................................................................52 ......................................................................52 ......................................................................52 ......................................................................52 第十一节 备查文件..........................................................................115 ..........................................................................115 ..........................................................................115 ..........................................................................115 3 释义 除非文中载明，下列简称具有如下含义： 玻壳：真空显示器件的玻璃壳体 CRT：使用阴级射线管的显示器 STN-ITO：导电镀膜玻璃，是形成液晶（LCD）驱动用的透明电极矩阵产品 本公司、公司：深圳赛格股份有限公司 赛格储运：深圳市赛格储运有限公司 赛格导航：深圳市赛格导航科技股份有限公司 赛格宝华：深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 赛格小贷：深圳市赛格小额贷款有限公司 西安赛格：西安赛格电子市场有限公司 重庆赛格：重庆赛格电子市场有限公司 苏州赛格：苏州赛格电子市场管理有限公司 上海赛格: 上海赛格电子市场经营管理有限公司 赛格电商：深圳市赛格电子商务有限公司 南京赛格：深圳赛格南京电子市场管理有限公司 西安海荣赛格：西安海荣赛格电子市场有限公司 赛格实业：深圳市赛格实业投资有限公司 龙岗赛格、管理公司：深圳市赛格电子市场管理有限公司 长沙赛格：原长沙新兴发展有限公司，于2010年3月18日更名为“长沙赛格发展有限公司” 橙果酒店：深圳橙果商务酒店管理有限公司 赛格集团：深圳市赛格集团有限公司 ST三星：深圳赛格三星股份有限公司 赛格高技术：深圳赛格高技术投资股份有限公司 赛格工程：深圳市赛格工程实业股份有限公司 “百易得”店：本公司持股91.79%的控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司于2009年10月1日在 深圳赛格电子市场二期三楼开办了“百易得”店，主要经营电脑类产品及配件的批发兼零售，手 机通讯设备、数码产品，办公用品的批发兼零售，电脑类产品的维修服务。从2010年3月开始，该 店从自营模式转型为联营贸易模式。 友好集团：新疆友好(集团)股份有限公司 深圳市国资委：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会：中国证券监督管理委员会 深圳证监局：中国证券监督管理委员会深圳监管局 财政部：中华人民共和国财政部 审计署：中华人民共和国审计署 银监会：中国银行业监督管理委员会 保监会：中国保险监督管理委员会 《公司章程》：《深圳赛格股份有限公司章程》 本报告中所引用的货币金额除特别说明外，指人民币金额。 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳赛格股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SEG CO.，LTD. 二、法定代表人：王 立 三、董事会秘书：郑 丹 证券事务代表：范崇澜 联系地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 电 话：0755-8374 7939 传 真：0755-8397 5237 电子信箱：segcl@ 四、公司注册地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 公司办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址： 电子信箱：segcl@ 五、公司选定的2011年度信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： （巨潮资讯网） 公司网址： 公司年度报告备置地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A股 深赛格 000058 B股 深赛格B 200058 七、其他有关资料： （一）公司首次注册日期：1996年7月16日 公司首次注册地点：深圳市福田区华强北路宝华科技大厦16楼 （二）公司最新注册登记日期：2011年11月28日 公司最新注册登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 （三）企业法人营业执照注册号：440301103573251 （四）税务登记号码： 深税登字 440300279253776 号 （五）组织机构代码：27925377-6 （七）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 会计师：大华会计师事务所有限公司 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要财务指标情况： 单位：人民币元 项 目 会计数据 营业利润 96,773,630.70 利润总额 100,527,225.25 净利润 68,796,691.56 归属于上市公司股东的净利润 68,995,713.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,275,903.08 经营活动产生的现金流量净额 69,547,675.25 现金及现金等价物净增减额 71,621,020.03 注：非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 80,550,966.39 固定资产处置损失及处 置子公司股权收益 772,094.29 81,314,805.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 250,000.00 赛格通软件技术创新奖 励 0.00 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 581,000.00 500,000.00 1,369,126.02 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -17,716,467.00 转让子公司赛格储运股 权所支付的员工赔偿 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 0.00 2,947,815.81 1,285,172.20 受托经营取得的托管费收入 200,000.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,514,360.03 -923,964.91 5,344,871.81 少数股东权益影响额 -15,423,840.84 -579,696.35 -18,063,815.53 所得税影响额 -1,236,208.41 -10,567.08 243,414.99 合计 50,719,810.17 - 2,705,681.76 71,493,574.69 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元、股 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 436,844,244.35 392,385,908.88 11.33% 289,690,883.13 营业利润（元） 96,773,630.70 79,018,737.62 22.47% -287,377,059.04 利润总额（元） 100,527,225.25 78,866,867.00 27.46% -283,439,896.57 归属于上市公司股东 的净利润（元） 68,995,713.25 59,217,701.05 16.51% -313,192,871.50 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 18,275,903.08 56,512,019.29 -67.66% -384,686,446.19 经营活动产生的现金 流量净额（元） 69,547,675.25 109,494,347.76 -36.48% 75,102,643.60 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,673,584,777.35 1,466,272,625.92 14.14% 1,359,490,387.43 负债总额（元） 351,224,090.79 292,686,419.84 20.00% 254,191,834.91 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,152,695,930.59 1,083,983,092.76 6.34% 1,014,558,694.74 总股本（股） 784,799,010.00 784,799,010.00 0.00% 784,799,010.00 6 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.0879 0.0755 16.42% -0.3991 稀释每股收益（元/股） 0.0879 0.0755 16.42% -0.3991 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.0233 0.0720 -67.64% -0.4902 加权平均净资产收益 率（％） 6.17% 4.97% 1.20% -27.09% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 1.63% 4.75% -3.12% -33.27% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.0886 0.1395 -36.49% 0.0957 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 1.4682 1.3812 6.30% 1.2928 资产负债率（％） 20.99% 19.96% 1.03% 18.70% 本报告期内扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率和每股收 益较上年同期大幅度下降，主要原因如下： ①报告期内公司新成立赛格电商、南京赛格、赛格小贷和西安海荣赛格四家控股子公司，由于新 成立企业开办费一次性记入成本等原因四家新增控股子公司报告期内共亏损 2,524 万元，减少归 属于母公司的净利润 1,712 万元。 ②公司参股 22.45%的 ST 三星本报告期亏损 4,086 万元，减少本公司投资收益 917 万元，而上年 同期 ST 三星盈利 3,539 万元，增加公司投资收益 795 万元。受 ST 三星亏损影响，同比减少归属 于母公司的净利润 1,712 万元。 ③报告期内母公司承担全资子公司南京赛格前期场地租赁费958万元。 ④由于仓储运输业务收缩，本报告期内赛格储运亏损270万元，净利润同比下降700万元，减少归 属于母公司的净利润697万元。 三、境内外按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润、净资产及其差异说明 单位：人民币元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则 68,995,713.25 59,217,701.05 1,152,695,930.59 1,083,983,092.76 按境内会计准则 68,995,713.25 59,217,701.05 1,152,695,930.59 1,083,983,092.76 按境外会计准则调整的分项及合计： 境内外会计准则差异 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 境内外会计准则差异 的说明 无差异 四、采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 项目 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 808,297.56 587,411.44 220,886.12 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 35,464 0.00% 0 0 0 0 0 35,464 0.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内非国有法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 35,464 0.00% 0 0 0 0 0 35,464 0.00% 二、无限售条件股份 784,763,546 100.00% 0 0 0 0 0 784,763,546 100.00% 1、人民币普通股 538,302,228 68.59% 0 0 0 0 0 538,302,228 68.59% 2、境内上市的外资股 246,461,318 31.40% 0 0 0 0 0 246,461,318 31.40% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 784,799,010 100.00% 0 0 0 0 0 784,799,010 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑丹 26,689 8,897 8,897 26,689 中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定 的高管股份 依据有关高管持股变动 的规定确定 蒋毅刚 8,775 2,925 2,925 8,775 中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定 的高管股份 依据有关高管持股变动 的规定确定 合计 35,464 11,822 11,822 35,464 － － 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末的前三年,公司没有新发行股票的情况。 （二）报告期内股本结构没有发生变动。 （三）公司没有现存的内部职工股。 三、公司股东数量和实际控制人情况（截至2011年12月31日） （一）前10 10 10 10名股东持股情况表 单位：股 股东总数 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2011年12月31日的本公司股东名册，本公司股东总数 为62,915户，其中A股股东44,913户，B股股东18,002户。 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市赛格集团有限公司 国有法人 30.24% 237,359,666 0 83,679,833 广州福达企业集团有限公司 境内非国有法人 2.41% 18,880,334 0 0 Taifook Securities Company Limited-Account Client 境外法人 1.02% 7,980,784 0 0 龚茜华 境外自然人 0.68% 5,311,520 0 0 朱伟 境内自然人 0.52% 4,066,739 0 0 唐丽珠 境内自然人 0.48% 3,796,200 0 0 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人 0.47% 3,689,041 0 0 大连华信信托股份有限公司-贝塔 1 号结 构化证券投资集合 境内非国有法人 0.38% 3,000,000 0 0 曹鲜花 境内自然人 0.34% 2,702,000 0 0 招商证券香港有限公司 国有法人 0.34% 2,672,676 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市赛格集团有限公司 237,359,666 人民币普通股 广州福达企业集团有限公司 18,880,334 人民币普通股 8 Taifook Securities Company Limited-Account Client 7,980,784 境内上市外资股 龚茜华 5,311,520 境内上市外资股 朱伟 4,066,739 人民币普通股 唐丽珠 3,796,200 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 3,689,041 境内上市外资股 大连华信信托股份有限公司-贝塔 1 号结构化证券投资集合 3,000,000 人民币普通股 曹鲜花 2,702,000 人民币普通股 招商证券香港有限公司 2,672,676 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 赛格集团与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人的情况。其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人不详。 （二） 本公司第一大股东及实际控制人情况介绍 1．第一大股东：深圳市赛格集团有限公司 法定代表人：孙盛典 成立日期:1984年8月23日 经营范围：电子产品、家用电器、玩具、电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑 及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子 系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地 块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商城、 展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护。经营进出口业务。 注册资本：135,542万元 股权结构： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 出资额：63,053.9万元，出资比例46.52％ 中国华融资产管理公司 出资额 40,000万元 出资比例29.51％ 中国东方资产管理公司 出资额 18,951.47万元 出资比例13.98％ 中国长城资产管理公司 出资额13,536.63万元 出资比例9.99％ 2．本公司第一大股东的控股股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 9.99% 13.98% 46.52% 29.51% 30.24% 深圳市赛格集团有限公司 深圳赛格股份有限公司 深圳市人民政府国有资 产监督管理委员会 中国华融 资产管理公司 中国东方 资产管理公司 中国长城 资产管理公司 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 王 立 董事长 男 50 2011 年 11 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 0.00 是 张光柳 董事 男 47 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 0.00 是 叶 军 董事 男 51 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 0.00 是 刘志军 董事/总经理 男 43 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 62.49 否 郑 丹 董事/副总经理 /董事会秘书 女 46 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 35,586 35,586 52.51 否 朱龙清 董事/副总经理 男 50 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 52.56 否 蒋毅刚 独立董事 男 52 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 11,700 11,700 6.00 否 杨如生 独立董事 男 43 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 6.00 否 周含军 独立董事 男 42 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 6.00 否 赵兴学 监事 男 57 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 0.00 是 唐崇银 监事 男 51 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 0.00 是 徐海松 监事 男 47 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 0.00 是 田继梁 监事 男 45 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 42.27 否 应华东 监事 男 42 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 38.19 否 李力夫 副总经理 男 56 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 52.82 否 王 楚 董事长（原） 男 53 2010 年 5 月 21 日 2011 年 11 月 3 日 0.00 是 合计 - - - - - 47,286 47,286 318.84 - 注1：王楚先生于2011年11月3日起不再担任本公司董事、董事长。鉴于公司董事王楚先生因 工作变动不再担任本公司董事，根据《公司章程》的有关规定，本公司的控股股东赛格集团（持 股比例30.24%）推荐王立先生为公司第五届董事会董事候选人。经公司2011年第二次临时股东大 会审议，选举王立先生为公司第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满之日。经公司第五 届董事会第十八次临时会议审议，选举王立董事为第五届董事会董事长，任期与本届董事会相同。 注2：报告期内，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬较上年同期有所增长， 其主要原因是：根据深圳市人民政府深府[2010]176号文的要求，公司从2010年12月开始为员工缴 交住房公积金。 10 （二）2011年年末在任董事、监事在股东单位（含股东的股东单位）任职情况： 1、董事长王立先生现任赛格集团总经理，任期自2011年1月开始。 2、董事张光柳先生现任赛格集团副总经理，任期自2010年1月开始。 3、董事叶军先生现任赛格集团财务管理部部长，任期自2011年8月开始。 4、监事会主席赵兴学先生现任赛格集团党委副书记、纪委书记，任期自2010年1月开始。 5、监事唐崇银先生现任赛格集团资本与产权经营部部长，任期自2011年8月开始。 6、监事徐海松先生现任赛格集团战略管理部副部长，任期自2011年8月开始。 二、2011 年年末在任的公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 1．王立，男，1961 年出生，西南交通大学工学学士、纽约州立大学布法罗分校工商管理硕士。 现任公司董事长、赛格集团总经理、兼任赛格小贷董事长。历任肯尼亚赛格财务经理、赛格集团 中非部国内负责人、赛格集团财务部副部长、赛格集团资金部部长、副总会计师、赛格高技术总 裁、本公司监事会主席、赛格集团副总经理。 2. 张光柳，男，1964 年出生，硕士。现任公司董事、赛格集团副总经理。历任江西萍乡市百 货公司、工业品贸易中心副经理、深圳天虹商场振华分店副经理、深圳华盛实业股份有限公司、 深圳市医药总公司、深圳市建材集团有限公司财务总监。 3. 叶军，男，1960 年出生，学士，高级会计师。现任公司董事、赛格集团财务管理部部长。 历任赛格集团财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。 4. 刘志军，男，1968 年出生，硕士。现任公司董事、党委书记、总经理。兼任管理公司董事 长、赛格电商董事长、上海赛格董事长、赛格小贷董事。历任赛格宝华办公室主任、总助、董秘、 副总经理，赛格宝华新疆公司经理、赛格集团经营部经理、赛格股份党委副书记。 5. 郑丹，女，1965 年出生，硕士，高级经济师。现任公司董事、党委副书记、纪委书记、副 总经理、董事会秘书，兼任苏州赛格董事长、赛格电商董事、赛格小贷董事、赛格宝华监事会主 席、长沙赛格监事会主席、赛格储运监事会主席。历任公司筹备办主任助理、深圳中康玻璃有限 公司股改办副主任、深圳赛格信力德有限公司董事、本公司办公室副主任、主任、股证事务代表， 赛格导航监事会主席、深圳市鸿基（集团）股份有限公司独立董事、ST 三星董事等职位。 6. 朱龙清，男，1961 年出生，MBA，会计师。现任公司董事、副总经理。兼任赛格电商董事、 总经理、赛格储运董事长、长沙赛格董事长、南京赛格董事长、赛格宝华董事、赛格实业董事。 历任赛格储运监事会主席、深圳市赛格通信有限公司董事长、深圳市赛格中电彩色显示器件有限 公司总经理、赛格实业总经理、赛格导航董事、ST 三星监事、公司监事（职工监事）、财务部部 11 长、企划部部长、物业经营部部长、产权运营总监。 7. 蒋毅刚，男，1959 年出生，华南师大政法学院研究生，硕士学位，现任公司独立董事。上 海市锦天城（深圳）律师事务所律师、高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲 裁员，中国社会科学院法学研究所兼职研究员，曾在深圳大学法学院任教，从事律师执业逾 20 年。 8. 杨如生，男，1968 年出生，硕士，注册会计师、注册税务师、司法会计鉴定人。现任公司 独立董事、国富浩华会计师事务所副总裁兼深圳分所所长、中竞发工程造价咨询有限公司深圳分 公司总经理、深圳市国富浩华税务师事务所有限公司总经理、平安银行股份有限公司独立董事、 广东省注册会计师协会理事，深圳市注册税务师协会常务理事及中国注册税务师协会理事。曾在 深圳市建材工业（集团）公司、深圳市永明会计师事务所、深圳广深会计师事务所、深圳友信会 计师事务所、万隆亚洲会计师事务所工作，并曾任深圳市注册会计师协会道德委员会委员、深圳 市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员及深圳市注册会计师协会副会长。 9. 周含军，男，1969 年出生，注册会计师、注册税务师。现任公司独立董事，深圳广信会计 师事务所主任会计师，深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司独立董事。历任四川内江市第二 人民医院财务科会计、副科长，重庆地铁集团有限公司主办会计，深圳东海会计师事务所审计师。 （二）监事会成员 1. 赵兴学，男，1954 年出生，大专，经济师。现任公司监事会主席、赛格集团党委副书记、 纪委书记，历任中国电子工业总公司总办室副主任，中国电子信息产业集团总办室主任，公司物 业经营部部长、工会主席、纪委书记。 2. 唐崇银，男，1960 年出生，博士。现任公司监事、赛格集团资本与产权经营部部长。历任 赛格集团首席法律顾问、资产管理部部长助理、法律事务室主任、审计部部长、资产部部长。 3. 徐海松，男，1964 年出生，学士，工程师、经济师。现任公司监事、赛格集团战略管理部 副部长，历任深圳中康玻璃有限公司计划部干部、综合计划部助理经理，ST 三星生产管理处处长， 赛格集团资产部业务助理、企划部业务助理等职。 4. 田继梁，男，1966 年出生，学士，工程师。现任公司监事会职工监事、人力资源总监，兼 任赛格储运董事、赛格宝华董事、西安赛格监事会主席，管理公司监事会主席。历任彩虹集团公 司干部，公司办公室主任、市场运营部部长、市场运营总监。 5. 应华东，男，1969 年出生，学士。现任公司纪委委员、监事会职工监事、财务部部长。兼 任长沙赛格董事、赛格储运董事、赛格导航监事、南京赛格监事。历任公司财务部部长助理、财 务部副部长、审计部部长。 （三）高级管理人员： 12 1. 刘志军总经理，详见前述董事介绍。 2. 郑丹副总经理兼董事会秘书，详见前述董事介绍。 3. 朱龙清副总经理，详见前述董事介绍。 4. 李力夫，男，1955 年出生，硕士，高级会计师。现任公司副总经理。兼任赛格宝华董事 长、赛格实业董事长、西安赛格董事长、西安海荣赛格董事长、赛格小贷董事、赛格电商监事会 主席、ST 三星监事。历任大兴安岭松林粮食科会计，大兴安岭地区财政局会计，大兴安岭林管局 财务处处长，深圳市投资管理公司干部，赛格集团董事、财务总监，公司董事、财务总监。 2011 年，本公司董事长、总经理不存在在境外累计居住时间超过三个月以上的情形。 三、年度报酬情况： （一）本公司报酬决策程序、报酬确定依据： 本公司实行岗位工资制度，公司高管人员的报酬由工资（包括岗位工资及补贴）、奖金和法 定福利三部分构成，根据深圳市人民政府深府[2010]176号文的要求，公司从2010年12月开始为员 工缴交住房公积金，本报告期内涉及的住房公积金金额为2011年度缴交金额。工资标准依据高管 人员的岗位职能，按公司岗位工资制度，由董事会确定并按月发放；年终奖励标准是依据高管人 员对股东大会批准的年度经营目标和工作任务的完成情况确定，并经公司董事会批准后实施。根 据《公司章程》，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，但目前本公司除独立董事外，尚未实行 非独立董事、监事报酬制度，在公司任职的董事和监事仅领取其在公司所任行政岗位的报酬。 （二）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况： 公司现任董事、监事和高级管理人员共15人，2011年在本公司领取报酬的有9人（含独立董 事，但独立董事仅领取津贴），分别是刘志军、郑丹、朱龙清、蒋毅刚、杨如生、周含军、李力夫、 田继梁、应华东，其年度报酬总额为人民币318.84万元。 根据第十四次股东大会的决议，本公司独立董事按照每年人民币6万元（含税）的标准在本 公司按月领取独立董事津贴。独立董事出席董事会和股东大会发生的差旅费、食宿费以及按公司 《章程》行使职权所发生的费用由公司据实报销。 四、报告期内公司董事、监事、高管变动情况。 （一）王楚董事因工作变动原因，不再担任本公司第五届董事会董事、董事长。 （二）鉴于公司董事王楚先生因工作变动不再担任本公司董事，根据《公司章程》的有关规 定，本公司的控股股东赛格集团（持股比例30.24%）推荐王立先生为公司第五届董事会董事候选 人。经2011年11月21日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议，选举王立先生为公司第五届 董事会董事，任期至本届董事会任期届满之日。经2011年11月21日召开的公司第五届董事会第十 八次临时会议审议，选举王立董事为第五届董事会董事长，任期与本届董事会相同。 13 五、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司在岗员工总数564人；离退休员工23人。公司离退休职工的养老金、医疗保险 金全部实行社会统筹。 在岗员工专业构成及教育程度的情况如下： （单位：人） 专业构成 行政人员 财务人员 技术人员 销售人员 生产人员 人数 92 30 56 194 192 专业构成饼状图 行政人员 财务人员 技术人员 销售人员 生产人员 学历构成 博士生 硕士生 本科 大专 中专（技校） 高中及以下 人数 0 33 121 172 45 193 学历构成饼状图 博士生 硕士生 本科 大专 中专（技校） 高中及以下 14 第五节 公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断健全和完善公司治理结构，进一步建 立健全内部管理和控制制度，并根据深圳证监局的要求，开展了内部控制规范建设工作，不断提 升公司治理水平。公司治理现状符合上市公司治理规则的相关要求。 一、公司治理及专项活动开展情况 （一）内控制度建立建全情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制 度》、《企业会计准则》等法律法规，制订了《深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、 《深圳赛格股份有限公司住房公积金管理暂行办法》、修订了《深圳赛格股份有限公司内部审计制 度》、《深圳赛格股份有限公司信息披露事务管理制度》、《深圳赛格股份有限公司投资者关系管理 制度》、《深圳赛格股份有限公司接待和推广工作制度》、《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情 人保密制度》、《深圳赛格股份有限公司固定资产管理办法》、《深圳赛格股份有限公司全面预算管 理规定》、《深圳赛格股份有限公司担保管理办法》、《深圳赛格股份有限公司财务管理规定》和《深 圳赛格股份有限公司经济合同管理办法》等一系列关于公司治理、财务管理、项目投资与经营管 理等方面的制度。 （二）信息披露管控及内幕交易等违法行为防控专项活动 根据深圳证监局深证局公司字[2011]87 号《关于认真落实“深圳上市公司信息披露专项工作 会议”精神的通知》，本公司认真组织了信息披露专项会议精神的传达及内幕交易防控的内部培训， 具体活动情况开展如下： 1．公司董事会秘书及时传达了信息披露专项会议精神。2011 年 8 月 2 日，公司董事会秘书 郑丹女士参加了深圳证监局组织召开的“深圳上市公司信息披露专项工作会议”。2011 年 8 月 12 日，在公司第五届董事会第七次会议上公司董事会秘书即向全体董事、监事和高级管理人员全文 通报了信息披露专项会议的内容，并将会议精神传达给了公司的大股东赛格集团的主要负责人。 2．公司对照信息披露专项会议通报的案例和问题，并结合自身内控体系建设对公司信息披 露管控及内幕交易防控方面进行了全面认真的自查，对公司以往在上述方面有所忽视的薄弱环节 进行了逐项排查及整改并重点完成了以下几方面工作： （1）公司于 2011 年 9 月 19 日举办了严格履行信息披露义务及内幕交易防控的内部培训。 培训对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员、公司控股股东的主要负责人（其中包括赛格 集团董事长孙盛典先生和赛格集团总经理王立先生）以及公司可能接触内幕信息的关键岗位人员， 并要求上述人员要将相关培训内容向自己的配偶、子女及直系亲属进行传达，做到防微杜渐、警 钟长鸣。培训内容包括《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作 指引》、《股票上市规则》关于禁止内幕交易、市场操纵等事项的规定、中国证监会等五部委下发 的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》以及深圳证监局的相关通知，本次培训列举 了大量的内幕交易等违规行为的案例，使参加培训的相关人员对信息披露和防控内幕交易的必要 性和重要意义有了更加深刻的认识，对相关法律法规的理解有了进一步的提高。 15 （2）公司建立健全了《内幕信息及知情人管理制度》并能够认真贯彻执行。在内幕信息管 控方面，公司于 2007 年 9 月 30 日建立了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》 及《深圳赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》，并于 2011 年 9 月 22 日召开的第五届董 事会第十四次临时会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，对公 司内幕信息及内幕信息知情人的范围进行严格的动态管控；对内幕信息的产生、流转和披露的各 个环节都严格按照上述制度的规定及时、准确、完整地登记，并定期检查内幕信息知情人买卖公 司股票情况，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易。同时公司为了防止大股东、实际控制 人、公司董事、监事及关键岗位人员无意识违规的情况发生，并于 2011 年 9 月 22 日召开的第五 届董事会第十四次临时会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》 （修订稿），增加了对非公开信息知情人信息敏感期提醒工作的规定，实行了信息披露窗口期提醒 制度，有效地杜绝了违规情况的发生。 （3）结合目前正在进行的内控体系建设工作，公司对信息披露事务的管控情况，特别是对 重大信息的传递、报告、披露流程展开了自查：公司建立了《深圳赛格股份有限公司信息披露事 务管理办法》，并能够认真贯彻执行，公司于 2011 年 9 月 22 日召开的第五届董事会第十四次临时 会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司信息披露事务管理办法》（修订稿）；公司建立了《深 圳赛格股份有限公司重大事项信息报告制度》，上述制度有效地保证了公司内部发生和外部接受的 重大信息能够及时向公司董事会秘书办公室报告并及时传递；公司重大信息对外披露有严格的四 级审核批准程序，由公司董事会秘书办公室起草、董事会秘书审核、公司总经理审核、公司法律 顾问审核，经公司董事长审批同意后，方可对外披露。公司不存在应披露而未披露的重大信息等 情况。 （4）公司进一步加强了对非公告方式发布信息渠道的管理。公司于 2011 年 9 月 22 日召开的 第五届董事会第十四次临时会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制 度》（修订稿）、进一步加强了对非公告方式发布信息渠道的管理，公司对本公司及控股子公司的 网页，公司董事、监事和高级管理人员以及关键岗位人员设立博客、微博等信息发布渠道情况进 行了排查；对相关网站负责人、博客、微博使用人开展了上市公司信息披露等相关法律法规的培 训；进一步强化对相关网站、博客、微博信息发布情况的监控，未发现存在涉及上市公司的不实 信息或泄露未公开信息的情形。 （5）按照深圳证监局下发的《关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资者接待工作 的通知》（深证局公司字【2011】55 号）要求，公司进一步规范了接受媒体采访和投资者接待工 作。公司于 2011 年 9 月 22 日召开的第五届董事会第十四次临时会议审议并通过了《深圳赛格股 份有限公司投资者关系管理办法》（修订稿）和《深圳赛格股份有限公司接待和推广制度》（修订 稿），公司在以往接受采访和接待投资者工作时，未以任何形式泄露未公开信息；接待过程均有详 细记录，并建立了完整的接待工作档案；同时指定专人密切关注有关公司的后续报道或调研报告 的发布情况。 通过上述专项活动，对规范公司治理，强化信息披露管控和防止内幕交易起到了积极有效的 16 作用；同时也进一步强化了公司董事、监事和高级管理人员以及控股股东遵守相关监管法律法规 的自觉意识和行为规范，有利地促进了公司的规范运作和健康发展。 二、公司治理非规范事项 （一）控股股东对本公司的管理实行“产权代表报告制度”。公司控股股东赛格集团是深圳市 属的国有控股企业，深圳市国资委为本公司控股股东赛格集团之控股股东。按照深圳市国有资产 管理办法，须执行国有资产管理的产权代表报告制度。 （二）在人事考核方面，公司控股股东赛格集团根据其下达的年度经营计划指标和其他指标 的完成情况，对公司高管人员进行年度经营业绩考核。 （三）向大股东、实际控制人提供未公开信息 公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况源于深圳国有资产管理实行的产权代表报 告制度和国家统计部门的要求。根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向控股股东及实际 控制人报送月度财务快报以及在重大事项未公开披露前向控股股东及实际控制人报告的情形。本 公司已于2007年10月18日向深圳证监局提交了赛格集团出具的《加强未公开信息管理承诺函》。同 时，公司已建立并执行了《深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、《深圳赛格股份 有限公司内幕信息知情人员报备制度》、《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》，并 每月定期将非公开信息报送情况向深圳证监局进行报备。报告期内，公司向大股东、实际控制人 提供未公开信息的具体情况如下： 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的具体情况如下： 序 号 信息报 送对象 信息报送对 象与上市公 司的关系 信息种类 报送程序 报送时 间或周 期 信息报送的依据 审批程序 1 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 深圳市属企业主 要财务指标快报 由于公司投资企业和总部财务人员 编制，制表合并，财务部领导审核 后通过《国有资产管理信息系统》 报送 每月 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 2 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 月度费用预算执 行汇总表 由公司投资企业和总部财务人员编 制，制表合并，通过《国有资产管 理信息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 3 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 月度现金流量汇 总表 由公司投资企业和总部财务人员编 制，制表合并，通过《国有资产管 理信息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 4 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 公司本部存贷款 汇总表 由公司财务人员编制，通过国有资 产管理信息系统报送 每季度 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 5 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 深圳市属企业季 度非经营性损益 情况汇总表 由公司投资企业和总部财务人员编 制，制表合并，通过《国有资产管 理信息系统》报送 每季度 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 6 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 深圳市属企业季 度投资性房地产 明细汇总表 自 2009 年 6 月开始报送。 由公司投资企业和总部财务人员编 制，制表合并，通过《国有资产管 理信息系统》报送。 每季度 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 7 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 月 度 合 并 报 表 （包括资产负债 表、利润表、现 金流量表、报表 编制说明和财务 分析报告） 每月要打印、签字、盖章后报送， 另外每季再通过国有资产管理信息 系统报送，2008 年 7 月开始直接通 过网上报送 每月 深圳市赛格集团有限公司《关于 报送月度报表的通知》 董事会 同意报送 17 8 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 统计报表/电子 信息产业生产月 报、年报 公司盖章 每月、每 年 《中华人民共和国统计法》第三 条规定：国家机关、社会团体、 企业事业组织和个体工商户等 统计调查对象，必须依照本法和 国家规定，如实提供统计资料， 不得虚报、瞒报、拒报、迟报， 不得伪造、篡改。基层群众性自 治组织和公民有义务如实提供 国家统计调查所需要的情况。 董事会 同意报送 深圳市 统计局 政府部门 9 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 季度金融资产情 况汇总表 公司盖章 每季度 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 10 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 本公司担保情况 汇总表 由公司投资企业和总部财务人员编 制，制表合并，通过《国有资产管 理信息系统》报送。 每季度 国务院国资委文件（国资厅评价 [2003]23 号）《关于国资委监 管企业编报月度企业财务快报 有关事项的通知》 董事会 同意报送 三、公司独立董事履行职责情况 （一）关于独立董事相关制度的健全情况 公司制订有《深圳赛格股份有限公司独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选 举和更换的具体流程以及职权做了详细的规定，并在实际工作中得到了有效执行。 （二）独立董事会履职情况 报告期内，公司3名独立董事能够严格按照《深圳赛格股份有限公司独立董事工作制度》的规 定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议；深入了解公司的生产经营状况和重大事项进 展情况，为公司的经营和发展从各自专业角度提出合理的意见和建议；关注公司治理，直接参与 了公司内控体系建设及评价工作，为公司规范化运作起到了积极的作用；由公司独立董事担任召 集人的审计委员会、薪酬与考核委员会以及由全体独立董事参加的发展战略委员会均在报告期内 召开了两次以上的会议，较好地履行了专业委员会的职责，为董事会决策提供了专业意见和建议。 1．报告期内独立董事出席公司董事会会议、董事会专业委员会会议及列席股东大会会议情况： 报告期内召开董事会会议次数 17 报告期内专业委员会会议名称 参会独立董事 次数 其中：现场会议次数 5 发展战略委员会 蒋毅刚、杨如生、周含军 2 通讯方式召开会议次数 12 薪酬与考核委员会 蒋毅刚、杨如生、周含军 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 审计委员会 蒋毅刚、杨如生、周含军 2 独立董事 姓名 具体职务 应出席董 事会会议 次数 现场 出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 蒋毅刚 第五届董事会 独立董事 17 3 12 2 0 否 杨如生 第五届董事会 独立董事 17 5 12 0 0 否 周含军 第五届董事会 独立董事 17 5 12 0 0 否 独立董事姓名 具体职务 报告期股东大会实际次数 现场列席次数 蒋毅刚 第五届董事会独立董事 3 2 杨如生 第五届董事会独立董事 3 1 周含军 第五届董事会独立董事 3 2 2. 发表独立意见情况 报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 18 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定， 诚信勤勉地履行了独立董事职责，对公司有关事项进行了独立的专业判断、共发表独立意见18次。 报告期内，独立董事对董事会所审议事项没有提出过异议。 序号 时间及会议 独立意见事项 意见类型 1 2011年1月26日召开的公司第五届董事会第六 次临时会议 关于解决本公司与控股股东同业竞争事宜的关联交易的独立董事事前认 可意见和独立意见 同意 2 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 关于公司计提和核销2010年度各项资产减值准备事项的意见 同意 3 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 关于续聘公司2011年度年报审计机构及支付审计费用的事先认可及独立 意见 同意 4 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 独立董事对公司2011年度日常性经营关联交易预计事项的事先认可意见 同意 5 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 独立董事关于公司2011年度日常性经营关联交易预计事项的独立意见 同意 6 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见 同意 7 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 公司独立董事对公司2010年度内部控制自我评价发表意见 同意 8 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 独立董事对公司追溯调整2010年年初未分配利润的意见 同意 9 2011年3月25日召开的公司第五届董事会第六 次会议 关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见 同意 10 2011年8月1日召开的公司第五届董事会第十三 次临时会议 关于本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东深圳市赛格集团有限 公司及其控股子公司深圳市赛格物业发展有限公司联合投资成立“深圳市 赛格小额贷款有限责任公司”关联交易的事前认可意见及独立意见 同意 11 2011年8月1日召开的公司第五届董事会第十三 次临时会议 关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见 同意 12 2011年8月12日召开的公司第五届董事会第七 次会议 关于公司给深圳市赛格实业投资有限公司借款2200万元事宜的独立意见 同意 13 2011年8月12日召开的公司第五届董事会第七 次会议 关于本公司控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司向本公司控股股东 深圳市赛格集团有限公司借款人民币200万元的事先认可意见及独立意见 同意 14 2011年8月12日召开的公司第五届董事会第七 次会议 独立董事对公司2011年半年度关联方资金占用及对外担保事项的独立意 见 同意 15 2011年9月22日召开的公司第五届董事会第十 四次临时会议 关于向本公司控股子公司长沙赛格发展有限公司提供续借款人民币2800 万元事宜的独立意见 同意 16 2011年10月13日召开的公司第五届董事会第十 五次临时会议 关于转让本公司及本公司控股公司深圳市赛格实业投资有限公司持有的 深圳市赛格储运有限公司100%股权事项的独立意见 同意 17 011年11月3日召开的公司第五届董事会第十七 次临时会议 独立董事对董事候选人提名的独立意见 同意 18 2011年12月12日召开的公司第五届董事会第十 九次临时会议 关于本公司、赛格集团、三星康宁及三星马来西亚共同签署“关于<框架 协议>的补充协议”的独立意见 同意 3．加强与审计师的沟通与交流，确保年报审计工作的顺利开展 依照《深圳赛格股份有限公司独立董事年报工作制度》，在2011年度财务报告的审计工作中， 公司独立董事持续不断地加强与审计师的沟通与交流工作，充分发挥审计委员会和独立董事在财 务报告审计、年报编制、审议和披露过程中的监督作用。在会计师进场审计前，审计委员会和独 立董事听取了审计师关于审计工作进度安排及审计风险控制要点的汇报，听取了公司总经理关于 经营情况的汇报，并就审计和经营中的注意事项进行了沟通和交流；在审计师进场审计后，审计 委员会和独立董事能够不断跟进了解审计工作进度和工作情况；在审计初步结果出来后，审计委 员会和独立董事再次与审计师进行了沟通。经过公司审计委员会、独立董事与审计师的充分沟通 和交流，确保了公司年报审计工作的顺利开展。 4．独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳的情况 建议提出人 建议内容 建议形式 采纳情况 杨如生、周含军 关于完善公司内控体系建设实施方案的相关建议 口头建议 已采纳 杨如生、周含军 关于公司投资项目可研报告中风险因素分析的相关建议 口头建议 已采纳 蒋毅刚、杨如生、周含军 关于提请公司尽早实施人力资源优化方案的建议 口头建议 已采纳 5．独立董事到公司现场办公、实地查看时点、时间及具体情况 19 独立董事姓名 现场办公地点 现场办公时间 实地查看工作情况 蒋毅刚 公司大会议室 2011年03月25日下午1:00-2:00 向公司企划部深入了解针对公司新项目拓展情况 公司大会议室 2011年08月01日下午1:00-2:00 向公司企划部了解上半年经营情况 公司董事会秘书办公室 2011年08月12日下午2:00-4:00 向公司董事会秘书了解公司接待投资者情况 杨如生 公司中会议室 2011年03月25日下午1:00-2:00 向公司财务部了解公司现金流情况 公司中会议室 2011年08月01日下午1:00-2:00 向公司企划部建议增加项目可研报告风险分析部分的相关内容 公司市场运营部办公室 2011年08月12日下午2:00-3:00 向公司市场运营部了解公司上半年电子市场拓展情况 公司大会议室 2011年10月13日上午11:00-12:00 向公司财务部提出财务管理制度的有关建议 公司大会议室 2011年11月14日下午1:00-2:00 向公司企划部了解南京赛格电子市场筹建情况 周含军 公司小会议室 2011年03月25日下午1:00-2:00 向公司审计部了解2010年年报审计进展情况 公司小会议室 2011年08月01日下午1:00-2:00 向公司董事会秘书了解公司内控工作进展情况 公司总经理办公室 2011年08月12日下午2:00-3:00 向公司总经理了解上半年公司经营情况 公司小会议室 2011年10月13日上午11:00-12:00 向公司审计部询问公司审计事项 公司小会议室 2011年11月14日下午1:00-2:00 向公司审计部询问公司审计事项 6．关注并参与公司内控建设及评价工作 公司三位独立董事均为内控建设领导小组的成员，他们曾多次与公司内控建设领导小组的其 他成员、内控建设工作小组、公司管理层及相关部门人员就公司内控建设情况进行交流与沟通， 并根据自身的专业经验就公司的内控建设提出有益的意见和建议，积极参与公司的内控缺陷整改 的检查及内控评价工作，充分发挥了独立董事在内控建设方面应有的监督作用。 7．报告期履行独立董事特别职权的情况 2011年度，我们作为公司独立董事： （1）没有提议召开董事会； （2）没有提议聘用或解聘会计师事务所； （3）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构； （4）没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （5）没有向董事会提请召开临时股东大会。 总之，2011年度，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神，认真履行了独立董事的义务，充分 发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东的权益，忠实履行了独立董事的职 责。 四、公司与控股股东赛格集团在业务、人员、资产、机构、财务上的““““五分开””””情况说明： （一）在业务方面，针对 2007 年深圳证监局对本公司现场检查中指出的“你公司和赛格集团 在电子市场业务方面存在同业竞争”的问题，本公司于 2007 年 9 月 14 日收到赛格集团书面“承 诺函”，内容如下：“我集团公司与深圳赛格股份有限公司(以下简称深赛格)在深圳市电子市场 方面有类似的业务,是基于历史原因造成的,有其客观的市场发展背景。我集团公司承诺：今后不 在同一城市内单独经营与深赛格具有同类业务的市场。”该事宜公司已经在 2007 年 9 月 18 日的 《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 为了解决本公司与控股股东赛格集团之间由于历史原因存在的同业竞争问题，2011年1月26 日公司召开的第五届董事会第六次临时会议审议并通过了《关于解决本公司与控股股东同业竞争 事宜的议案》，双方经友好协商，赛格集团同意将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托 本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托经营管理合同： （1）赛格集团享有“赛格通信市场”的所有权与收益权，并承担经营期间该市场所发生的一 切债权、债务。 （2）在委托经营管理期间由本公司派出的管理代表对赛格通信市场进行经营管理，本公司派 出的管理代表对赛格通信市场管理经营有充分的决策权。 （3）根据本公司电子市场委托管理的相关规定，并充分考虑委托市场的成熟程度以及是否位 于主力商圈等因素，以市场公允价格为基础，本公司向赛格集团收取以下管理服务费和市场经营 20 效益费：以赛格通信市场 2010 年总收入 2,000 万元（人民币，下同）为基数，若委托当年度的市 场总收入为 2,000 万元或以下时，本公司向赛格集团收取市场管理费 20 万元；高于 2,000 万元时， 除每年收取 20 万元的市场管理费外，本公司按年度总收入超出 2,000 万元部分的 20%计提市场经 营效益费。 以上事宜详见 2011 年 1 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》 和巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜发生的 关联交易公告》。本公司已按时收到赛格集团支付的 2011 年度市场管理费 20 万元。至此，本公司 与赛格集团之间已不存在同业竞争问题。 （二）在人员方面，本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，在 本公司领取报酬，不存在在第一大股东单位兼职的情况，本公司有完整的劳动、人事及工资管理 体制，保持人员的独立性。 （三）在资产方面，在公司成立之初，入股本公司的赛格集团八家企业的股权经过了境内外会 计事务所的审计、评估，并得到了深圳市及国家国有资产管理部门的认可，八家入股企业的股东 已在工商管理部门由赛格集团变更为深圳赛格股份有限公司，公司对该资产独立登记、建账、核 算、管理，保持资产的完整性和独立性。 本公司上市时与赛格集团签署的《股权转让协议书》第五款约定：赛格集团同意本公司及本公 司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的八项注册商标；并同意本公司使用 上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公司标记，以及在经营过程中使用上述标记或与该 标记相似的标记；而本公司无需就上述商标或标记的使用向赛格集团支付任何费用。 （四）在机构方面，公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，公司的生产经营和 行政管理部门完全独立于第一大股东。 （五）在财务方面，本公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的 财务及审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立 纳税，财务工作具有完全的独立性。 五、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联 交易问题。 六、内部控制 （一）与财务报告相关的内部控制制度的建立健全情况 报告期内，根据财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部 署，按照证监会关于资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局《关 于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证局公司字[2011]31 号)的要求， 公司作为深圳辖区内部控制规范的“试点公司”，于 2011 年 3 月开始启动了“与财务报告相关的 内控体系建设工作”。公司制订了《深圳赛格股份有限公司内控规范实施工作方案》，并经 2011 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，于 2011 年 4 月 30 日在巨潮资讯 网进行了披露。 报告期，公司依据五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范及其配套指引，对与财务 报告相关的内部控制制度及流程进行了梳理，共修订及新建制度 12 项，按照审批权限分别报公司 总经理办公会、公司董事会和股东大会进行了审议批准。 1. 建立财务报告内部控制的依据 依据财政部制定的《企业内部控制基本规范》以及财政部、中国证监会、审计署、银监会（以 下简称“五部委”）制定的《企业内部控制配套指引》，公司健全及完善了“与财务报告相关的内 控体系”，夯实了发展基础，提高了防范和抵御风险的能力。 21 2. 本报告期内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况、整改措施及整改效果 公司“首批内控建设主体单位”共存在的财务报告内控重大缺陷19项，分别是采购业务管理2 项、固定资产管理2项、合同管理5项、预算管理2项、人力资源管理1项、运营管理2项、销售管理 4项和投资业务1项。 目前公司“首批内控建设主体单位”已于2011年11月底完成了整改工作，整改效果良好。下 表是公司“首批内控建设主体单位”的重大缺陷清单、整改责任部门、责任人、负责跟踪检查部 门、整改完成时间、整改措施及整改效果。根据公司内控工作方案，“首批内控建设主体单位” 于2011年8月底完成制度修订和审批工作、2011年10月底完成自查工作，2011年12月底由公司内控 建设小组进行复查。“首批内控建设主体单位”均按计划完成了上述各阶段的工作。 业务流程 责任实体 缺陷描述 所在单位 责任部门 所在单位 直接责任 人 公司总部负 责跟踪检查 的部门 整改完成时 间 整改措施及整改效果 采购业务 赛格电子市 场分公司 公司供应商的选 择管理流程尚待 完善。 行政部 范莉 审计部 2011/8/31 参照并借鉴总部采购业务的有关规定，在《物品采购管理 办法》中增加了供应商管理规定，同时新建了供应商选择 管理流程并已开始严格执行。 赛格实业 经营部 曾颖 审计部 2011/8/31 经营部根据目前现有供应商选择标准和流程，在赛格实业 内部建立了供应商资信评估制度体系、评估标准；经营部 在原有的制度、标准上，对供应商资信评估标准进行了细 化、升级，最后形成公司制度并严格执行。 赛格宝华 物业部 钟裕胜 审计部 2011/8/31 参照中介机构提出的建议，对供应商评估流程进行了完善 并已开始严格执行。 赛格实业 公司供应商评估 流程管理尚待完 善。 经营部 曾颖 审计部 2011/8/31 经营部根据目前现有供应商选择标准和流程，在实业公司 内部建立了供应商资信评估制度体系、评估标准；经营部 在原有的制度、标准上，对供应商资信评估标准进行了细 化、升级，最后形成公司制度并严格执行。 赛格电商 市场部 郭立 审计部 2011/8/31 完善了供应商评估管理流程并已开始严格执行。 赛格宝华 物业部 钟裕胜 审计部 2011/8/31 参照中介机构提出的建议，对供应商评估流程进行了完善 并已开始严格执行。 公司总部 办公室 茹桂琴 内控建设领 导小组 2011/8/31 建立了对供应商定期、日常以及特殊情况下的评估流程和 制度、供应商准入的相关制度指引，明确了责任部门、上 报程序、评估主要内容以及评估工作的监察等并已开始严 格执行。 固定资产 赛格电子市 场分公司 公司固定资产盘 点相关制度指引 尚未完善。 行政部 范莉 审计部 2011/8/31 参照并借鉴总部固定资产管理规定，在《固定资产管理办 法》中增加了固定资产盘点管理的有关条款并已开始严格 执行。 赛格实业 公司固定资产盘 点流程管理尚待 完善。 行政部 张颖 审计部 2011/8/31 在《固定资产管理制度》中完善了固定资产清查盘点的相 关制度及操作流程，明确了固定资产清查范围、期限和程 序，主管部门、财务部门和具体使用部门指派专人定期或 不定期组织盘点，并编制盘点报告，对盘盈、盘亏、毁损、 报废的固定资产，应查明原因，分清责任，并提出处理意 见，经主管部门负责人和财务部门负责人签署意见后，报 总经理审批。金额较大的，报公司董事会或股东大会批准。 公司总部 办公室 茹桂琴 内控建设领 导小组 2011/8/31 对固定资产盘点流程已经进行了完善，在《固定资产管理 制度》中规定：固定资产盘点完成后，财务部负责编制盘 点报告确保真实性、可靠性，经主管部门部长和财务部部 长审核、签署意见后，报分管副总经理和总经理批准。金 额较大的，报公司董事会或股东大会批准。对盘盈、盘亏、 毁损、报废的固定资产，应查明原因，分清责任，并提出 处理意见。 合同管理 赛格实业 公司合同归口管 理部门以及合同 管理岗位缺失。 经营部 刘芳园 企划部 2011/8/31 已确定经营部为公司合同归口管理部门，招聘了专职的合 同管理人员。 赛格宝华 办公室 魏敏 企划部 2011/8/31 参照中介机构提出的建议，对合同管理中存在的缺陷进行 了整改。 赛格电商 公司合同文本法 律审核管理流程 尚待完善。 人事行政 部 王京宏 企划部 2011/8/31 修订了《经济合同管理办法》，已将合同文本法律审核管 理流程进行了完善。 赛格宝华 公司重大合同文 本法律审核管理 流程尚待完善。 办公室 魏敏 企划部 2011/8/31 参照中介机构提出的建议，对合同管理中存在的缺陷进行 了整改。 公司总部 公司合同文本审 核管理流程尚待 完善。 企划部 刘燕媚 内控建设领 导小组 2011/8/31 完善了公司合同变更/解除管理流程并已开始严格执行。 赛格电子市 场分公司 公司合同履行监 督管理流程尚待 完善。 行政部 范莉 企划部 2011/8/31 修订了《合同管理办法》，明确了合同履行监督管理的各 项规定与流程。 赛格实业 经营部 刘芳园 企划部 2011/8/31 修订了《合同管理办法》，完善了合同履行监督管理流程。 22 赛格电商 人事行政 部 王京宏 企划部 2011/8/31 修订了《经济合同管理办法实施细则》，完善了合同履行 监督管理流程。 赛格宝华 办公室 魏敏 企划部 2011/8/31 参照中介机构提出的建议，对合同管理中存在的缺陷进行 了整改，完善了合同履行监督管理流程。 公司总部 企划部 刘燕媚 内控建设领 导小组 2011/8/31 完善了公司合同履行监督管理流程 运营管理 赛格电子市 场分公司 公司商户准入标 准缺失。 招商部 张燕 市场运营部 2011/8/31 已在《铺位招商管理制度》中对商户准入标准做了进一步 明确。 赛格宝华 租赁部 李旺强 企划部 2011/8/31 已在租赁管理制度中增加了商户准入标准及客户信用等 规定。 赛格电子市 场分公司 公司信用管理流 程尚待完善。 市场部 袁华 市场运营部 2011/8/31 已建立了商户信用管理流程。 赛格宝华 租赁部 李旺强 企划部 2011/8/31 已在租赁管理制度中增加了商户准入标准及客户信用等 规定。 预算管理 赛格电商 公司预算编制的 合理性有待提升。 财务部 石铁翰 财务部 2011/8/31 已加强了对预算编制的管理，开展了对企业外部市场和经 济环境的调研、预测，并结合企业的发展战略和规划进行 预算编制，从而确保预算编制的合理性 公司预算执行考 核管理流程尚待 完善。 财务部 石铁翰 财务部 2011/8/31 完善了预算执行考核管理流程并已开始严格执行 人力资源 管理 赛格电商 公司绩效管理机 制和考核体系尚 待完善。 人事行政 部 王京宏 人力资源部 2011/8/31 修订了《员工绩效考核管理办法》，完善了绩效管理机制 和考核体系。 销售业务 赛格实业 公司尚未建立客 户信用档案管理 的相关规定。 经营部 邹财兵 企划部 2011/8/31 已在《客户资信控制及收款管理制度》及《客户资信申请 表》中，建立了客户信用档案管理的相关规定。并由专人 负责更新维护客户信用动态档案。 公司尚未在制度 中明确客户信用 等级调整的相关 规定。 经营部 邹财兵 企划部 2011/8/31 已在《客户资信控制及收款管理制度》及《客户资信评分 表》中，明确了客户信用等级调整的相关规定。 赛格电商 公司商户准入标 准缺失。 销售部 杨技文 企划部 2011/8/31 建立了商户准入标准 公司信用管理流 程尚待完善。 销售部 杨技文 企划部 2011/8/31 建立了信用管理制度指引及流程，并已开始严格执行。 投资管理 公司总部 投资处置流程管 理尚待完善。 企划部 史越 内控建设领 导小组 2011/8/31 完善了投资处置管理流程并已开始严格执行。 （二）公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司继续加强和完善公司内部控制制度。根据财政部、中国证监会、审计署、银 监会（以下简称“五部委”）等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》的规定、五部委《关于贯彻执行企业内部控制规范体系的通知》以及五部 委《企业内部控制配套指引》的要求，公司对截止2011年12月31日的内部控制设计和运行的有效 性进行了评价，编制了《深圳赛格股份有限公司2011年内部控制自我评价报告》，并经公司第五届 董事会第八次会议审议通过，详细内容刊登在2012年3月27日巨潮资讯网。 公司董事会认为，自 2011 年 3 月 7 日至 2011 年 12 月 31 日，公司开展了与财务报告相关的 内控体系建设工作，公司已对纳入内控评价范围的业务流程与事项建立了相应的内部控制体系， 通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、内控制度与流程的修订与完 善、内控工作的评价等一系列工作，公司的内控体系规范建设与实施工作取得了明显的成效。内 控设计是完整和合理的，且得到了有效执行，达到了内部控制的预期目标。公司在内部控制制度 的完整性、合理性、有效性等方面已不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的 各个环节和层面，形成了较为完善和规范的内控管理体系，在保障公司经营管理有序和高效运作 的同时，能够较好地预防和控制、发现并纠正公司运营中可能或已经出现的风险或差错，有效地 保护了公司资产的安全和完整，有效地保护了公司及公司股东的利益。公司内部控制制度的执行 情况良好。 （三）董事会对于2011年内部控制责任的声明 公司董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职责。本公司董事会及全体董 事对本公司2011年内部控制自我评价报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 23 基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查， 我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所制定的 《上市公司内部控制指引》以及五部委《企业内部控制配套指引》的要求，公司开展了与财务报 告相关的内控体系建设工作，通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、 内控制度与流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，公司的内控体系规范建设与实施 取得了明显的成效。公司现有的内部控制体系已较为健全，形成了以公司治理基本制度与流程、 公司业务控制制度与流程、公司经营管理控制制度与流程、公司投资及项目管理控制制度与流程、 会计系统控制制度与流程、信息系统控制制度与流程、内部审计控制制度与流程等为基础的公司 内部控制体系。该内控体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、 完整的财务报表提供可靠的保证，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供可靠的保证。 （五）公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司信息披露的质量，增加信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 报信息披露的质量和透明度，2010年4月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《深圳赛 格股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未出现年报信息披露重大 差错。具体表现为： 1. 报告期内公司无重大会计差错更正情况； 2. 报告期内公司无重大遗漏信息补充情况； 3. 报告期内公司无业绩预告修正情况。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高管人员的经营业绩考核工作按公司相关规定需经董事会授权，由董事会薪酬与考核委 员会进行考核。报告期内公司尚未建立高管人员的激励机制和相关奖励制度。公司将在适当的时 机建立相关的激励与约束机制，并择机实施。 24 第六节 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了三次股东大会，会议均由公司董事会召集。 （一）公司第十六次（2010年度）股东大会于2011年4月22日召开，会议通知于2011年3月29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了公告。本次股 东大会的决议事项如下： 1.审议并通过了《2010年度董事会工作报告》 2.审议并通过了《2010年度监事会工作报告》 3.审议并通过了《关于公司2010年度财务决算报告》 4.审议并通过了《关于追溯调整2010年年初未分配利润的议案》 5.审议并通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 6.审议并通过了《公司2010年年度报告及报告摘要》 7.审议并通过了《关于独立董事2010年度述职报告》 8.审议并通过了《关于续聘公司2011年度年报审计机构及支付审计费用的议案》 9.审议并通过了《关于向中国工商银行深圳市分行申请办理3亿元抵押贷款授信额度的议案》 10.审议并通过了《关于修改<深圳赛格股份有限公司独立董事工作规则>的议案》 11.审议并通过了《关于制定<深圳赛格股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 12.审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司借款担保管理暂行办法>的议案》 13.审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司募集资金管理暂行办法>的议案》 以特别决议，审议并通过了以下议案： 14.审议并通过了《关于修改<深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 15.审议并通过了《关于修改<深圳赛格股份有限公司董事会议事规则>的议案》 本次股东大会的决议公告刊登在2011年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《香港商报》和巨潮资讯网。 （二）公司2011年第一次临时股东大会于2011年8月18日召开，会议通知于2011年8月3日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了公告。本次股东大会决 议事项如下： 1.审议并通过了《关于本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东深圳市赛格集团有限公 司及其控股子公司深圳市赛格物业发展有限公司联合投资成立“深圳市赛格小额贷款有限责任公 司”的议案》 2.审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 以特别决议，审议并通过了以下议案： 3.审议并通过了《关于修改《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》的议案》 本次股东大会的决议公告刊登在2011年8月19日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《香港商报》和巨潮资讯网。 （三）公司2011年第二次临时股东大会于2011年11月21日召开，会议通知于2011年11月4日在 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了公告。本次股东大 会决议事项如下： 1.审议并通过了《关于本公司及本公司控股公司深圳市赛格实业投资有限公司以不低于深圳 市赛格储运有限公司净资产评估值为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的深圳市赛格储运有限公司 100%股权的议案》。 2.审议并通过了《关于更换董事的议案》 鉴于公司第五届董事会董事王楚先生因工作变动不再担任本公司董事，根据《公司章程》的 25 有关规定，经公司控股股东赛格集团（持股比例 30.24%）推荐，本次股东大会选举王立先生为公 司第五届董事会董事，任期与第五届董事会任期相同。 3.审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司担保管理办法>的议案》 本次股东大会的决议公告刊登在2011年11月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《香港商报》和巨潮资讯网。 26 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论和分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1.公司总体运行情况 2011 年是公司实施“十二五”战略的开局之年，面对日趋激烈的市场竞争，公司在狠抓经营 效益和经营管理的同时，全力推进各项战略业务的实施，强化战略管控，加大自主创新力度，积 极拓展电子市场、电子商务、金融增值服务、渠道零售终端等业务。报告期内，公司开办了五个 新的电子市场，在持续提高基础管理和标准化建设水平的同时，通过内控体系建设和实施等各种 有效的手段优化公司内部治理结构，加强风险防范。通过提升实体市场经营管理水平，提高了主 营业务的盈利能力；由于保税仓储和涉外运输业务竞争力的不断下降，公司及控股子公司转让了 所持有的赛格储运 100%的股权，对业务结构进行了优化调整；为满足市场需求，公司投资成立了 赛格电商和赛格小贷公司，通过主营电子市场、电子商务、渠道业务及小额贷款等战略业务的协 同发展，不断提升公司的竞争优势，进一步增强了主营业务赛格电子市场的核心竞争力和品牌影 响力，同时，“十二五”战略规划的实施给公司未来的发展带来新的机遇。 2011 年公司主营电子市场业务、物业租赁业务实现了稳中有升的发展态势，整体运行情况良 好。 报告期内，公司完成营业收入 43,684 万元，比上年同期增长 11.33%，增长的主要原因是：（1） 报告期内公司新增的南京赛格和赛格电商两家公司开始营业，增加了公司营业收入；（2）赛格实 业“百易得”店业务转型增加了公司营业收入。（3）报告期内新增一家橙果酒店，使公司酒店收 入较上年同期有所增长。 报告期内，公司实现利润总额 10,053 万元,比上年同期增加 27.46%，利润增长的主要原因是： 报告期内公司及控股子公司转让了所持有的赛格储运 100%的股权，取得了投资收益 8,056 万元。 2.公司主营业务及经营状况 公司的主营业务是经营电子专业市场和物业租赁服务业务。 在主营业务—电子市场经营方面： 2011 年，电子市场业务竞争加剧，并受到了 3C 卖场、电子商务以及其他销售渠道之间的激 烈竞争。面对白热化的竞争，公司从战略角度出发加大了对电子市场业务的投入与研究，充分发 挥公司的全国连锁市场的资源协同优势，在加快市场拓展的同时，进一步加大电子市场业务的创 新力度，在保证平稳运营的同时不断挖掘新的利润增长点。公司推出了“MIS 管理系统”和“赛 格通”等一系列创新经营及增值服务，其中：公司自主开发的“赛格电子市场信息立体化互联互 通管理系统（赛格通）”项目荣获深圳市国资委 2011 年度深圳市属国有企业自主创新优秀项目三 等奖；西安海荣赛格项目推出了“后缴租金模式”，该模式大大降低了新市场的培育风险。 此外，厦门赛格电子市场（委托管理模式）、温州赛格电子市场（委托管理模式）、嘉兴赛格 电子市场（委托管理模式）以及南京赛格电子市场（本公司控股 100%）分别于 2011 年 3 月 12 日、 5 月 31 日、8 月 28 日、9 月 28 日正式开业，西安海荣赛格（本公司控股 51%）于 2011 年 12 月 25 日试营业，沙井赛格电子市场（委托管理模式）已装修完毕，处于试营业阶段，湖州赛格数码 广场（委托管理模式）正在筹备之中。 2011 年，公司获得了中国电子商会电子市场专业委员会组织认证的“2010 年度中国电子专业 市场经营十强”、“2010 年度中国电子专业市场十大旗舰市场”、“2010 年度中国电子专业市场经营 创新奖”以及深圳市商业联合会、深圳商报社和深圳广电集团组织评选的“深圳老字号”、福田区 消费者委员会、深圳市市场监督管理局福田分局联合组织评选的“十佳消费者权益服务站”等殊 荣。 27 报告期内，公司主营的赛格电子市场业务经营状况平稳，电子市场业务业务收入有所上升， 除本期新开业的南京赛格和西安海荣赛格出现预算内亏损外，其他已开办电子市场全部实现盈利， 其盈利水平较上年同期出现较大幅度增长。 报告期内，公司电子市场业务完成营业收入 20,071 万元，比上年同期增长 13.36%，实现利 润总额 4,830 万元，比上年同期下降 6.67%。 （1111）按行业类别划分，营业收入及营业利润的构成情况： 主营业务分行业情况 单位：人民币万元 分行业或分产品 营业收入 （人民币万元） 营业成本 （人民币万元） 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 电子市场经营及物业出 租服务 27,289.85 18,767.14 31.23% 14.47% 32.01% -9.14% 涉外运输及保税仓储业 务 6,559.20 5,845.09 10.89% -15.27% -7.51% -7.47% 贸易业 8,630.29 8,341.98 3.34% 28.28% 31.26% -2.20% 酒店业 1,205.09 1,065.17 11.61% 29.74% 39.06% -5.93% 电子商务业务 171.09 406.92 -137.84% 说明：①由于报告期内公司新开办的南京赛格及西安海荣赛格的开办费一次计入成本，因此 公司的电子市场与物业出租业务的成本较上期同期增长 32.04%。 ②报告期内由于赛格实业“百易得”店从自营转型为联营经营，导致该公司收入及成本都大 幅增长。 ③报告期内赛格宝华新开橙果酒店宝安店，酒店数量增加导致酒店业务收入和成本增长。 ④报告期内公司新增电子商务业务，而去年同期公司无该项业务。 （2222）以地区划分营业收入构成情况： 营业收入 地区 2011年度 （人民币万元） 比上年同期增减（%） 深圳 32,369.01 15.61% 西安 2,839.14 17.50% 苏州 3,434.75 12.82% 长沙 1,513.28 -38.40% 南京 1,028.57 100.00% 境外 2,499.68 -24.76% 由于 2010 年 3 月至 2011 年 12 月长沙赛格受当地修建地铁长达 22 个月围挡的影响，导致报 告期内该地区营业收入降低 38.40%。 报告期内南京赛格开业，增加了来自该地区收入。 报告期内由于赛格储运收缩过港运输业务，导致来自境外的收入降低 24.76%。 （3333）占营业利润总额10 10 10 10％以上的主要产品的营业收入、营业成本及营业利润率： 占主营业务收入或主营业务利润 总额10% 10% 10% 10%以上的主要产品 营业收入 （人民币万元） 营业成本 （人民币万元） 营业利润率（% % % %） 电子市场经营及物业出租业务 27,289.85 18,767.14 31.23% （4444）主要供应商、客户情况： 单位：人民币元 供应商前五名 客户前五名 三星（中国）投资有限公 司 35,751,147.00 深圳市润能数码科技有限 公司 47,399,306.79 纵横国际电子博览城（苏 州）有限公司 15,501,218.08 理光运通（深圳）仓储有 限公司 12,108,044.58 28 西安高科新西部实业发展 有限公司 10,839,682.32 香港日通有限公司 11,976,483.81 南京运得投资发展有限公司 8,333,333.33 深圳市宏旭达通讯技术有 限公司 7,242,667.10 深圳市硕捷实业有限公司 7,065,132.48 伯灵顿全球香港有限公司 4,431,998.10 小计 77,490,513.21 小计 83,158,500.38 占年度采购总额的比例 22.78% 占年度销售总额的比例 19.04% 3333．报告期公司财务状况分析。 （1）报告期内公司资产、负债主要构成变化情况及同比变动的主要原因分析 单位：人民币元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度（%） 变动原因说明 应收账款 10,372,667.62 25,022,650.83 -58.55% 由于公司及控股子公司已转让所持有的赛格储运 100% 的股权，期末不再合并该公司资产及负债，与年初相比， 减少了赛格储运的应收账款 1,322 万元。 预付款项 33,776,814.71 25,974,587.30 30.04% 苏州赛格本报告期向物业出租方预付租金增加 1,000 万元。 其他应收款 21,010,718.77 10,859,116.83 93.48% 报告期内赛格宝华新增橙果酒店宝安店，增加酒店物业 押金，保证金。 存货 633,555.08 4,205,886.55 -84.94% 本报告期公司赛格实业“百易得”店业务转型导致存货 减少。 其他流动资产 201,000,000.00 0.00 报告期内新增银行理财业务导致本项目增加。 发放贷款及垫款 3,534,300.00 0.00 本期公司新增小额贷款业务，新增的贷款增加，导致本 项目增加。 在建工程 42,750.00 7,128,010.06 -99.40% 报告期内龙岗赛格迁址后的新店装修工程完工，本项目 期初余额转入长期待摊费用。 长期待摊费用 39,825,875.17 13,977,797.51 184.92% ①报告期内龙岗赛格迁址后的新店装修工程完工，在建 工程初余额转入本项目。②报告期内公司新开南京赛格 和西安海荣赛格两个电子市场，这两个市场的装修费计 入本项目导致本期大幅增加。 预收款项 158,171,642.48 120,590,384.85 31.16% 本报告期内公司新成立的南京赛格和西安海荣赛格正 式营业，增加了市场预收的租金。 应交税费 36,930,773.40 14,037,120.99 163.09% 本报告期内公司及控股子公司转让了所持有的赛格储 运 100%的股权转收益导致应纳企业所得税增加 1,508 万元。 未分配利润 -142,006,368.05 -211,002,081.30 -32.70% 本报告期内公司取得归属于母公司股东的净利润 6,851 万元，弥补了以前年度亏损。 外币报表折算差额 0.00 -411,391.17 -100.00% 由于公司及控股子公司已转让所持有的赛格储运 100% 的股权，期末不再合并该公司资产及负债，与年初相比， 减少了赛格储运（香港）有限公司的外币报表折算差额。 少数股东权益 169,664,755.97 89,603,113.32 89.35% 本报告期内新增合并赛格电商，西安海荣赛格，赛格小 贷等公司，增加了这些公司少数股东投入的权益。 （2）报告期内利润构成等财务数据变动情况 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度（%） 变动原因说明 销售费用 5,015,836.03 3,662,162.05 36.96% 本报告期公司新增赛格电商、南京赛格、西安海荣赛格、赛 格小贷四家子公司，增加了这些公司的营业费用。 管理费用 65,814,139.10 37,796,938.70 74.13% ①由于公司及控股子公司已转让所持有的赛格储运 100%的股 权，支付员工赔偿费合计 1,772 万元记入本项目。②公司新 增赛格电商、南京赛格、西安海荣赛格、赛格小贷四家子公 司，增加了这些公司的管理费用 973 万元。 财务费用 -12,032,650.84 -6,979,349.96 72.40% 本报告期公司新增赛格电商、南京赛格、西安海荣赛格、赛 格小贷四家子公司，增加了这些公司的利息收入。 资产减值损失 345,912.91 2,704,421.62 -87.21% 上年同期赛格实业有 305 万元应收账款进入法律程序，公司 按 90%计提坏账损失 275 万元，本报告期无大额单独计提减 值准备事项。 投资收益 76,778,570.74 16,275,886.99 371.73% 报告期内公司及控股子公司转让了所持有的赛格储运 100% 的股权，取得了投资收益 8,056 万元。导致本项目大幅增加。 所得税费用 31,730,533.69 15,319,738.94 107.12% 本报告期内公司及控股子公司转让了所持有的赛格储运 100%的股权转收益导致应纳企业所得税增加 1,541 万元。 其他综合收益 -340,639.72 10,959,040.09 -106.86% ①鉴于公司对 ST 三星按权益法进行核算，ST 三星获得的捐 赠将按投资比例影响本公司的资本公积，上年同期 ST 三星从 29 其股东三星康宁投资有限公司取得的财务支持 5,400 万元。增 加本公司其他综合收益 1,217 万元，本报告期 ST 三星从其他 股东处未取得财务支持。②本报告期内其他综合收益主要为 公司及控股子公司转让了所持有的赛格储运 100%的股权，该 公司前期实现的其他综合收益转出，减少了本项目。 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 69,547,675.25 109,494,347.76 -36.48% 收到其他与经营活动有关的现金 606,014,355.05 369,672,840.04 63.93% ①本报告期新开业的赛格电商、赛格小贷、南 京赛格和西安海荣赛格的本项目增加。②电子 市场统一收银业务，代收到的商户的货款增 加。 支付给职工以及为职工支付的现金 78,004,686.61 50,401,323.95 54.77% 本报告期由于赛格电商、南京赛格、西安海荣 赛格、赛格小贷相继开业，公司员工增加，导 致本项目增加。 支付其他与经营活动有关的现金 588,686,524.32 301,220,757.93 95.43% ①本报告期新开业的赛格电商、赛格小贷公 司、南京赛格和西安海荣赛格的本项目增加。 ②电子市场统一收银业务，返还给商户的货款 增加。 投资活动产生的现金流量净额 -79,147,028.74 -17,155,886.00 361.34% 收回投资收到的现金 75,000,000.00 0.00 报告期内公司购买理财产品到期收到的现金 7,500 万元。而上年同期公司没有股权出售和 理财到期项目。 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 148,541,014.67 0.00 本期金额为报告期内公司及控股子公司转让 了所持有的赛格储运 100%的股权收到的现金。 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 32,411,189.55 22,250,710.19 45.66% 本报告期新开业的赛格电商、赛格小贷公司、 南京赛格和西安海荣赛格的本项目增加。 投资支付的现金 276,000,000.00 0.00 0.00% 主要为报告期内公司购买理财产品所支付的 现金，而上年同期公司没有购买理财产品支 出。 筹资活动产生的现金流量净额 81,211,082.30 -4,600,639.75 -1865.21% 吸收投资收到的现金 85,170,000.00 0.00 报告期内公司公司新增合并赛格电商、赛格小 贷和西安海荣赛格，增加了这些公司少数股东 投入的资金。 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 85,170,000.00 0.00 同上 4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ⑴本公司控股企业（控股比例 51%）赛格电商，于 2011 年 1 月 24 日成立。注册资本 4,800 万元人民币，总资产 2,293 万元，主要从事电子商务行业。报告期内，该公司完成营业收入 271 万元。 ⑵本公司控股企业（直接持股 36%，折算控股 51.7064%）赛格小贷，于 2011 年 12 月 27 日 正式开业。注册资本 15,000 万元，总资产 15,019 万元，主要从事小额贷款业务。 ⑶本公司控股企业（控股比例 66.58％）赛格宝华，注册资本 3,080.88 万元人民币，总资产 12,078 万元，主要从事物业经营管理及酒店业务。报告期内，该公司完成营业收入 6,607 万元， 比上年同期增长 14.8％；实现利润总额 2,052 万元，比上年同期增长 15.3％。 ⑷本公司控股企业（控股比例 91.8％）赛格实业，注册资本 2,550 万元，总资产 5,196 万 元，主要从事电子产品的渠道零售终端业务以及物业的经营和管理。报告期内，该公司完成营业 收入 8,731 万元，比上年同期增长了 28.2%；实现利润总额 393 万元，上年同期为-151 万元。报 告期该公司营业收入和利润总额较上年同期出现了大幅度增长的原因是该公司从门店经营模式 转型为渠道模式，收入有所上升；同时，本期该公司转让了所持赛格储运 5%的股权增加利润总额 368 万元。 30 ⑸本公司控股企业（控股比例 65％）西安赛格，注册资本 300 万元人民币，总资产 3,224 万元，主要从事电子专业市场的经营和管理。报告期内，该公司完成营业收入 2,839 万元，比上 年同期增长 13.1％；实现利润总额 569 万元，比上年同期增长 45.2％。报告期该公司营业收入 和利润总额均较大幅度上涨的原因是该公司采取了新增营业项目、铺位重新规划和上调广告捆绑 价格等一系列增收措施。 ⑹本公司控股企业（控股比例 70％）龙岗赛格，注册资本 300 万元，总资产 854 万元，主要 从事电子市场的经营与管理。报告期内，该公司完成营业收入 1,097 万元，比上年同期下降 19.3 ％；实现利润总额 306 万元，上年同期为-225 万元。由于报告期该公司迁址到新的租赁经营场地 开办市场，其营业收入和利润总额与上年不具备可比性。 ⑺本公司控股企业（控股比例 45％）苏州赛格，注册资本 300 万元人民币，总资产 3,742 万元，主要从事电子专业市场的经营和管理。报告期内，该公司完成营业收入 3,435 万元，比上 年同期增长 12.8％；实现利润总额 400 万元，比上年同期增长 23.1％。报告期该公司营业收入 和利润总额较大幅度上涨的原因是该公司采取了增加铺位及铺位宣传服务费用、提高租金和提高 出租率等一系列增收措施。 (8)本公司控股企业（控股比例 46％）长沙赛格，注册资本 3,500 万元，总资产 821 万元， 主要从事电子专业市场的经营管理以及物业的租赁管理。报告期内，该公司完成营业收入 1,513 万元，比上年同期下降 0.9%，实现利润总额 14 万元，比上年同期增长 100%。 ⑼本公司控股企业（控股比例 51%）西安海荣赛格，注册资本 300 万元人民币，总资产 1,591 万元，主要从事电子市场的经营和管理。报告期内，该公司经营管理的西安海荣赛格电子市场已 于 2011 年 12 月 25 日试营业。 ⑽本公司控股企业（控股比例 100%）南京赛格，注册资本 2,000 万元，总资产 5,271 万元， 主要从事电子专业市场的经营和管理。报告期内, 该公司完成营业收入 1029 万元。该公司经营 管理的南京赛格电子市场已于 2011 年 9 月 28 日正式开业。 主要参股企业： （1）公司参股（参股比例 22.45％）的 ST 三星，注册资本 89,667 万元，总资产 39,278 万 元，主要从事 CRT 玻壳及 STN-ITO 镀膜玻璃的制造和销售。由于市场原因，该公司 2009 年全面停 止 CRT 生产，2010 年 8 月 STN 生产线也全部关闭，至此，该公司所有生产线均停止运行。2011 年度，该公司仍处于无主营业务的状况。 （2）公司参股企业（参股比例 35％）上海赛格，注册资本人民币 500 万元，总资产 5,958 万元，主要从事电子专业市场的经营与管理。报告期内，该公司完成营业收入 4,077 万元，比上 年同期增加 11％；实现利润总额 1,232 万元，比上年同期增长 13.5％。 （3）本公司参股企业（参股比例 12.5％）赛格导航，注册资本 6,000 万元，总资产 36,691 万元，主要从事“赛格车圣”全球卫星定位导航系统（GPS）产品生产及运营网络服务业务。报告 期内，该公司完成营业收入 29,208 万元，比上年同期增长 9.49％；实现利润总额 3,729 万元， 比上年同期下降 13.26％。 31 5．公司不存在由公司控制的特殊目的主体的情况。 6．公司投资理财的情况 经 2011 年 8 月 1 日召开的公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过、2011 年 8 月 18 日 召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司及控股子公司使用不超过贰亿元人 民币（含贰亿元）购买中短期低风险银行理财产品，在不超过前述额度内，自公司股东大会审议 通过后三年之内资金可以滚动使用。（详见 2011 年 8 月 3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第十三 次临时会议决议公告》、《深圳赛格股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的 公告》以及 2011 年 8 月 19 日在上述媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司 2011 年第一次临时股 东大会决议公告》）。 2011 年度公司实际购买的理财产品如下表。 单位：人民币万元 编 号 投资主体 金额 签约方 开始日期 终止日期 产品类型 预计 收益 当期 收益 到期 与否 1 赛格股份 1,000.00 工商银行 2011-9-7 2011-10-19 工银理财共赢 3 号 5.89 5.89 已到期 2 赛格股份 2,000.00 中国银行 2011-10-17 2011-11-30 活利宝 12.30 12.30 已到期 3 赛格股份 1,000.00 工商银行 2011-10-20 2011-12-5 工银理财共赢 4 号 6.55 6.55 已到期 4 赛格股份 1,000.00 工商银行 2011-10-28 2011-12-28 工银理财共赢 5 号 8.49 8.49 已到期 5 赛格股份 2,400.00 中国银行 2011-11-11 2012-2-13 保本浮动收益型 29.05 未到期 6 赛格股份 1,200.00 中国银行 2011-11-24 2012-1-31 活利宝 12.30 未到期 7 赛格股份 2,000.00 中国银行 2011-12-1 2011-12-30 活利宝 6.44 6.44 已到期 8 电子商务 1,000.00 工商银行 2011-11-25 2012-1-31 金丰利 9.18 未到期 9 南京赛格 1,500.00 工商银行 2011-11-4 2011-12-25 保本浮动收益型理财 产品 10.68 10.68 已到期 10 南京赛格 1,500.00 工商银行 2011-12-31 2012-2-1 保本浮动收益型理财 产品 6.51 未到期 11 赛格宝华 1,000.00 工商银行 2011-11-16 2012-1-31 金丰利 10.62 未到期 12 赛格小贷 4,300.00 中国银行 2011-12-29 2012-1-9 人民币期限可变结构 性理财产品 6.87 未到期 13 赛格小贷 4,300.00 中国银行 2011-12-29 2012-1-9 人民币期限可变结构 性理财产品 6.87 未到期 14 赛格小贷 4,400.00 中国银行 2011-12-29 2012-1-9 人民币期限可变结构 性理财产品 7.03 未到期 合计 28,600.00 138.77 50.35 上表所列理财资金全部来源于公司自有闲置资金，到期的理财已全部收回本金及利息，上述理财 皆不涉及诉讼，不影响公司正常经营。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司购买银行理财产品的余额如下表： 单位：万元 公司名称 母公司 深圳市赛格 小额贷款有 限公司 深 圳 市 赛 格 宝 华 企 业 发 展 股 份 有 限 公司 深圳市赛格 电子商务有 限公司 深圳赛格南京 电子市场管理 有限公司 合计 金额 3,600.00 13,000.00 1,000.00 1,000.00 1,500.00 20,100.00 （二）公司未来发展展望 2012 年，是公司落实“十二五”发展战略规划的第二年，公司将继续全力推进各项战略业务 的实施。 32 1.电子市场的发展趋势 （1）2011 年全年我国社会消费品零售总额 181,226 亿元，比上年名义增长 17.1％，扣除价 格因素实际增长 11.6％。居民消费能力在不断扩大，对电子产品需求将不断增加。 （2）随着我国城镇化水平提高，预计到 2015 年，我国城市化水平将达到 56%。各城市商圈 在不断发展，需吸引百货、影院、餐饮和电子数码卖场等不同业态进驻。 （3）厂家和商家对专业电子市场的具有一定的依赖性。目前尽管一、二线城市的电子数码 卖场饱和，但三四线城市基本上没有成型规模的电子数码卖场。IT 品牌厂商和经营电子产品的商 家，均对具有一流企业形象及良好运作能力、拥有强大资源整合平台、能够提供合理租金价格的 卖场，以及能带来巨大人流量和物流量的商业运营商具有一定的依赖性。 （4）电子专业市场竞争激烈，3C 卖场等销售渠道抢占了电子专业市场份额，外资企业的卷 土重来，虚拟市场对实体市场的冲击力度加大。 2.公司未来发展面临的机遇、挑战及未来发展战略 （1）公司未来发展的机遇 ①深圳市作为国家电子商务示范城市，相继出台了各种支持鼓励政策促进电子商务发展，同 时，电子商务配套服务体系正在逐步建立和完善之中，都为本公司电子商务业务的发展创造了良 机。 ②经过中小企业的多年快速发展，深圳的小额贷款业务的市场空间巨大，同时，近年来，由 于国家和各级政府相继出台了针对小额贷款公司的相关文件，扶持和引导行业健康发展，为小额 贷款业务的发展带来了新的机遇。 ③渠道业务是零售商、渠道商、分销商直接服务消费者的主要场所，在整个供应链的流通领 域占有重要位置。随着国家政策、法律法规的调整，整体经济向稳健方向发展，居民消费需求市 场总量不断在扩大，渠道流通领域的基础建设正在不断完善，这给公司通过结合电子市场的自身 优势、整合上游厂商资源、发展 IT 渠道业务带来了机遇。 （2）公司未来发展面临的挑战 ①公司现有的电子市场业务由于近年来受经济转型和市场细分的影响，其市场份额不断受到 新兴 3C 连锁卖场和电子商务的冲击和挤压，市场占有率和市场竞争力都在日趋下降，在新的市 场经济环境下，传统专业电子市场在渠道资源整合过程中的优势正在被逐步削弱。 ②全国性的赛格电子市场实体网络体系尚未完善。 目前，赛格电子市场以深圳为中心，主要分布在珠三角和长三角地区，西南地区、北部地区 （华北、东北）、华中地区尚未完成区域中心市场布局，赛格电子市场实体市场网络体系还有待 进一步完善。 ③结合公司自身的优势，整合资源，在促使电子市场、电子商务、渠道业务和小额贷款业务 的战略协同发展方面还有待进一步加强。 （3）公司未来发展战略 未来四年，公司将继续加快主营业务赛格电子市场的发展步伐，以市场为导向，以客户为中 33 心，通过扩大赛格电子市场实体店规模、打造赛格网、加强赛格小贷增值业务及终端自营业务发 展，形成全国性的实体市场与虚拟市场相结合的发展模式。 （4）新年度经营计划 ①新办租赁模式和委托模式的电子市场。 ②拟在条件成熟地区启动自建电子市场项目。 ③拟收购 1—2 家有增值潜力的控股子公司合作方的股权。 围绕公司“十二五”发展战略规划，公司 2012 年度投资计划集中于现有的主营业务，投资 计划总额 37,781 万元。 序 号 项目名称/用途 投资计划 （万元） 备注 资金来源 1 新建电子市场 22,400 拟根据公司电子市 场战略规划，拟新建 电子市场（含租赁模 式及自建模式） （1）根据 2007 年 12 月 4 日披露的“出售深圳市赛格中电彩色显示器件 有限公司 73.24％股权所得资金使用计划”（以下简称“股权所得资金使 用计划”，股权转让款中的 10,000 万元用于投资新设电子市场。截至 2011 年期末，已投资使用了 9,053 万元，其中：6,900 万元详见公司于 2009 年 2 月 28 日和 2009 年 4 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》、香港 《文汇报》和巨潮资讯网刊登的公告，以及公司 2009 年年度报告关于公 司投资情况的内容；2,000 万元用于本年度投资南京赛格；153 万用于本 年度投资西安海荣赛格。尚余 947 万元可供使用。 （2）根据“股权所得资金使用计划”，股权转让款中的 8,000 万元用于 建设 IT-MALL，目前暂未使用。 （3）其余所需资金由公司自筹。 2 电子商务业务 918 2011 年 1 月已投入 首期款 1,530 万元， 此次第二期投入预 计为 918 万元。 （1）根据“股权所得资金使用计划”，股权转让款中的 2,000 万元用于 投资虚拟电子产品交易市场。2011 年度已使用 1530 万元用于投资赛格电 商。尚余 470 万可供使用。 （2）其余所需资金由公司自筹。 3 拟收购 1—2 家有增值潜力 的控股子公司合作方的股 权 10,746 资金由公司自筹 4 宝华大厦 B 座土地使用权 延期 2,000 宝华大厦 B 座的土 地使用权将于 2012 年 8 月 20 日到期。 资金由公司自筹 5 拟对赛格小贷增资 1,717 资金由公司自筹 合计 37,781 上述投资计划是根据公司长期战略规划拟定的，本公司将视项目投资条件的成熟程度，适时 进行投资，并及时履行相关审批程序及信息披露义务。 3.公司面临的风险及对策 （1）公司面临的主要风险 ①国内一线和二线城市的电子市场已趋于饱和，3C 卖场等销售渠道抢占电子专业市场份额， 外资企业的卷土重来，电子商务对实体市场冲击力度加大，电子市场的竞争日益激烈，给公司在 全国范围内的电子市场的拓展带来了一定的难度。 ②赛格电子商务的运营尚处在起步阶段，面临着市场竞争风险、商业模式风险和技术风险。 ③公司参股 22.45%的 ST 三星，其持续经营能力存在重大的不确定性，因此，ST 三星的未来 发展将对公司产生重大影响。 （2）主要对策 ①基础管理及标准化建设：继续采取各种措施全面提高公司的管理水平。一是，继续深入开 展内控体系的建设与实施工作，建立全方位、严密的内部风险控制体系；二是继续开展人力资源 体系优化工作，启动了“新蕾计划”等，构建科学、规范有效的人力资源体系；三是搭建和完善 拓展标准体系，为市场拓展工作等提供重要的参考依据和指导性意见；四是公司将充分发挥市场 34 运营管理职能，加大了对主营电子存量市场的管理，确保各电子市场的稳步发展；加快创新业务 的推广步伐；五是深入持续的开展对标管理工作，不断选定和确定新的标杆企业和对标指标，以 达到持续改进的目的，提高公司的整体管理水平。 ②战略业务协同发展：深度挖掘电子市场、电子商务、渠道业务与小额贷款等战略业务板块 的内在关系，整合各类资源，发挥整体综合优势，以保证各项业务战略目标的实现。 ③品牌策略：从品牌策划、品牌升级、品牌推广和品牌维护等四个维度全方位加强品牌管理 工作，不断提升赛格电子市场的品牌知名度，丰富其品牌内涵，并采取各种有效措施维护公司品 牌形象和合法权益。 ④资金保障：公司 2011 年转让了所持赛格储运 100%的股权加上近些年公司陆续退出了部分 非主营业务，资产结构和产业结构得到了进一步优化，货币资金相对充裕，同时公司还可通过存 量资产抵押贷款及资本市场筹集更多的战略业务发展所需资金。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况。 （二）报告期内公司投资情况及期后事项 1.投资成立赛格电商 经 2010 年 12 月 10 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议批准，本公司与本公司控股 股东赛格集团及其控股子公司赛格高技术联合投资成立“深圳市赛格电子商务有限公司”。赛格电 商注册资本 4,800 万元（首期投入 3,000 万元），合资各方按持股比例以现金出资：本公司持股比 例 51%，赛格集团持股比例 34%，赛格高技术持股比例 15%。本公司按持股比例投资人民币 2,448 万元 (详见本公司于 2010 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》 及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》及《深圳赛格 股份有限公司关于与关联方共同投资成立电子商务公司的关联交易公告》)。本公司已于 2011 年 1 月投入了该事项的首期投资款 1,530 万元，赛格电商于 2011 年 1 月 24 日在深圳市市场监督管 理局完成注册登记，并于 2011 年 3 月 27 日正式成立。 2. 投资开办橙果酒店宝安店 经 2011 年 1 月 10 日召开的公司第五届董事会第五次临时会议审议批准，本公司控股 66.58% 的子公司赛格宝华租赁位于深圳市宝安区的“京洋酒店”物业（法定代表人：陈京生），投资人民 币 998 万元开办橙果酒店宝安店。（详见 2011 年 1 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第五次临时会议 决议公告》及《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司对外投资公告》，以及 2011 年 2 月 1 日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《深圳赛格股份有 限公司关于控股子公司签署物业租赁合同的公告》）。橙果酒店宝安店已于 2011 年 9 月 8 日正式开 业。 3. 投资成立南京赛格 经 2011 年 4 月 7 日召开的公司第五届董事会第八次临时会议审议批准，同意公司出资 2,000 万元在南京投资设立南京赛格，并由南京赛格租赁南京运得投资发展有限公司拥有的物业-华利国 际 1-5 层裙楼商铺，建筑面积 17,284.51 平方米，用于开办赛格电子市场及相关配套商业(详见本 公司于 2011 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯 网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议公告》及《深圳赛格股份有 35 限公司关于投资南京赛格电子市场项目的公告》)。南京赛格电子市场已于 2011 年 9 月 28 日举行 了开业仪式。 4. 投资成立西安海荣赛格 经 2011 年 6 月 22 日召开的公司第五届董事会第十一次临时会议审议批准,本公司与西安 海荣房产集团有限公司（以下简称“海荣集团”）共同出资成立西安海荣赛格，西安海荣赛格租赁 位于西安市经开区凤城二路与文景路交汇处的海­Z 国际 1 号楼和 2 号楼开办赛格电子市场。“西 安海荣赛格”注册资本 300 万元，本公司出资 153 万元，占其总股本的 51%，海荣集团出资 147 万元，占总股本的 49%。(详见本公司于 2011 年 6 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第十一次临时会 议决议公告》及《深圳赛格股份有限公司关于投资西安赛格电子市场（经开区）项目的公告》)， 报告期内，西安海荣赛格已注册成立，并于 2011 年 12 月 25 日试营业。 5. 投资成立赛格小贷 经 2011 年 8 月 1 日召开的公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过，并经 2011 年 8 月 18 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，本公司、本公司控股 91.79%的赛格实业、 控股 51%的赛格电子商务公司与本公司控股股东赛格集团及其控股子公司深圳市赛格物业发展有 限公司（以下简称：赛格物业）联合投资成立 “深圳市赛格小额贷款有限公司”。赛格小贷注册 资本 15,000 万元，赛格集团出资 5,700 万元，占其总股本 38%；本公司出资 5,400 万元，占其总 股本的 36%；赛格实业出资 2,400 万元，占其总股本的 16%；赛格物业出资 1,200 万元，占其总股 本 8%；赛格电商出资 300 万，占其总股本的 2%。根据各股东自身的股权比例及对本项目的投资比 例折算，本公司最终持有赛格小贷的股权比例为 51.7064%。（详见 2011 年 8 月 3 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的《深圳赛格股份有限公司第 五届董事会第十三次临时会议决议公告》、《深圳赛格股份有限公司关于本公司及本公司控股子公 司与本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司及其控股子公司深圳市赛格物业发展有限公司联合 投资成立“深圳市赛格小额贷款有限责任公司”的关联交易公告》以及 2011 年 8 月 19 日在上述 媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告》）。赛格小贷已于 2011 年 12 月 15 日注册成立。 三、公允价值计量项目相关情况及持有外币金融资产和金融负债情况 （一）公司持有的可供出售金融资产主要为上市公司股票，该资产公司均按 2011 年期末按最 后一天的收市价格计算公允价值。2011 年初至年末的价格变动计入公司权益，对公司当年利润没 有影响。 单位：人民币元 项目 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 808,297.56 248,180.16 587,411.44 金融资产小计 808,297.56 248,180.16 587,411.44 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 808,297.56 248,180.16 587,411.44 注：含衍生金融资产。 （二）公司不存在持有外币金融资产、金融负债情况 36 五、董事会日常工作情况 （一） 董事会会议情况及决议内容 2011年度，公司董事会共召开了17次董事会会议，其中5次为现场会议方式举行，12次为通讯 方式举行。各次董事会会议形成以下决议情况如下： 1．公司第五届董事会第五次临时会议于2011年1月10 日以通讯方式召开。本次董事会决议事 项如下：审议并通过了《关于深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司投资橙果酒店宝安店项目的 议案》。本次董事会决议公告已在2011年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香 港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 2．公司第五届董事会第六次临时会议于2011年1月26日以通讯方式召开。本次董事会决议事 项如下：会议经书面表决，审议并通过了《关于解决本公司与控股股东同业竞争事宜的议案》。本 次董事会决议公告已在2011年1月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》 和巨潮资讯网进行了披露。 3．公司第五届董事会第七次临时会议于2011年3月7日以通讯方式召开。本次董事会决议事项 如下：（1）审议并通过了《关于建立公司内控规范工作组织架构等相关事宜的议案》；（2）审议并 通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。本次董事会决议公告已在2011年3月8日的《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 4．公司第五届董事会第六次会议于2011年3月25日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大 会议室召开。本次董事会决议事项如下：（1）审议并通过了《2010年度总经理工作报告》；（2）审 议并通过了《2010年度董事会工作报告》；（3）审议并通过了《公司2010年度内部控制自我评价报 告》；（4）审议并通过了《关于公司2010年度财务决算报告》；（5）审议并通过了《关于公司计提 和核销2010年度各项资产减值准备的议案》；（6）审议并通过了《关于追溯调整2010年年初未分配 利润的议案》；（7）审议并通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；（8） 审议并通过了《审计委员会关于公司2010年度财务会计报告的意见》；（9）审议并通过了《公司2010 年度内部审计工作总结及2011年度内部审计工作计划》;(10) 审议并通过了《公司2010年年度报 告及报告摘要》;(11) 审议并通过了《关于公司2011年度日常经营性关联交易预计事项的议案》;(12) 审议并通过了《审计委员会关于立信大华会计师事务所有限公司2010年度审计的工作总结》;(13) 审议并通过了《关于续聘公司2011年度年报审计机构及支付审计费用的议案》; (14)审议并通过 了《关于续聘北京市金杜(深圳)律师事务所为本公司2011年度法律顾问的议案》;(15) 审议并通 过了《关于独立董事2010年度述职报告》;(16) 审议并通过了《关于向中国工商银行深圳市分行 申请办理3亿元抵押贷款授信额度的议案》;(17) 审议并通过了《关于召开公司第十六次（2010年 度）股东大会通知的议案》。本次董事会决议公告已在2011年3月29日的《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 5．公司第五届董事会第八次临时会议于2011年4月7日以通讯方式召开。本次董事会决议事项 如下：审议并通过了《关于投资南京赛格电子市场项目的议案》。本次董事会决议公告已在2011年 4月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 6．公司第五届董事会第九次临时会议于2011年4月18日以通讯方式召开。本次董事会决议事 项如下：审议并通过了《公司2011年第一季度报告》。本次董事会决议公告已在2011年4月20日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 7.公司第五届董事会第十次临时会议于 2011 年 4 月 28 日以通讯方式召开。本次董事会决议 事项如下：（1）审议并通过了《深圳赛格股份有限公司内控规范实施工作方案》；（2）审议并通过 了《关于修订<深圳赛格股份有限公司内部审计制度>的议案》，原《深圳赛格股份有限公司内部审 计规定》废止。本次董事会决议公告已在 2011 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 37 券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 8.公司第五届董事会第十一次临时会议于2011年6月21通讯方式召开。本次董事会决议事项如 下：审议并通过了《关于投资西安赛格电子市场（经开区）项目的议案》。本次董事会决议公告已 在2011年6月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了 披露。 9. 深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次临时会 议于2011年7月5日以通讯方式召开。本次董事会决议事项如下：审议并通过了“关于制订《深圳 赛格股份有限公司住房公积金管理暂行办法》的议案”。本次董事会决议公告已在2011年7月6日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 10.公司第五届董事会第十三次临时会议于 2011 年 8 月 1 日在公司大会议室召开。本次董事 会决议事项如下：（1）在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董事会 审议并通过了《关于本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司及其 控股子公司深圳市赛格物业发展有限公司联合投资成立“深圳市赛格小额贷款有限责任公司”的 议案》；（2）审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；（3）审议并 通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会通知的议案》。本次董事会决议公告已在 2011 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 11.公司第五届董事会第七次会议于2011年8月12日在东莞帝豪花园酒店会议室召开。本次董 事会决议事项如下：（1）审议并通过了《关于本公司借款人民币2200万元给深圳市赛格实业投资 有限公司的议案》；（2）审议并通过了《关于本公司控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司向本 公司控股股东深圳市赛格集团有限公司借款人民币200万元的议案》；（3）审议并通过了深圳赛格 股份有限公司2011年半年度报告及报告摘要。同时，在本次会议上，公司董事会秘书郑丹女士向 公司参会的董事、监事、高级管理人员传达了深圳证监局“加强上市公司信息披露专项工作会议” 的会议精神，并进行了信息披露相关法律法规的培训。本次董事会决议公告已在2011年8月16日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 12. 公司第五届董事会第十四次临时会议于2011年9月22日以通讯方式召开。本次董事会决议 事项如下：（1）审议并通过了《关于制订<深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的 议案》；（2） 审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》； （3） 审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；（4） 审 议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司接待和推广工作制度>的议案》；（5） 审议并通过 了《关于修订<深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度>的议案》；（6） 审议并通过了 《关于修订<深圳赛格股份有限公司固定资产管理办法>的议案》；（7） 审议并通过了《关于修订< 深圳赛格股份有限公司内部审计制度>的议案》；（8） 审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有 限公司全面预算管理规定>的议案》；（9） 审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司担保 管理办法>的议案》；（10） 审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司财务管理规定>的议 案》；（11） 审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司经济合同管理办法>的议案》；（12） 审议并通过了《关于向长沙赛格发展有限公司提供人民币2,800万元续借款的议案》。本次董事会 决议公告已在2011年9月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资 讯网进行了披露。 13. 公司第五届董事会第十五次临时会议于2011年10月13日在公司大会议室召开。本次董事 会决议事项如下：审议并通过了《关于转让本公司及本公司控股公司深圳市赛格实业投资有限公 司持有的深圳市赛格储运有限公司100%股权的议案》。本次董事会决议公告已在2011年10月15日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 38 14. 公司第五届董事会第十六次临时会议于2011年10月21日以通讯方式召开。本次董事会决 议事项如下：（1）审议并通过了公司2011年第三季度报告；（2）审议并通过了“关于深圳市赛格 电子商务有限公司向本公司支付原“赛购网”前期开办费的议案”。本次董事会决议公告已在2011 年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 15. 公司第五届董事会第十七次临时会议于2011年11月3日以通讯方式召开。本次董事会决议 事项如下：（1）审议并通过了《关于本公司及本公司控股公司深圳市赛格实业投资有限公司以不 低于深圳市赛格储运有限公司净资产评估值为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的深圳市赛格储运 有限公司100%股权的议案》；（2）审议并通过了《关于更换董事的议案》；（3）审议并通过了《关 于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知的议案》。本次董事会决议公告已在2011年11月4日 的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 16.公司第五届董事会第十八次临时会议于 2011 年 11 月 21 日在公司中会议室召开。本次董 事会决议事项如下：（1）审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；（2）审议并 通过了《关于更换公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；（3）审议并通过了《关于更 换公司内控建设领导小组组长的议案》。本次董事会决议公告已在 2011 年 11 月 22 日的《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 17. 公司第五届董事会第十九次临时会议于 2011 年 12 月 12 日以通讯方式召开。本次董事 会决议事项如下：审议并通过了《关于本公司、赛格集团、三星康宁及三星马来西亚共同签署“关 于<框架协议>的补充协议”的议案》。本次董事会决议公告已在 2011 年 11 月 22 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会执行了公司第十六次（2010年度）股东大会、2011年第一次临时股东 大会、2011年第二次临时股东大会审议通过的各项决议及股东大会的授权事项，做到诚信尽责。 （三）董事会下设的审计委员会履职情况说明 报告期内，审计委员会按照《深圳赛格股份有限公司审计委员会工作细则》和《深圳赛格股 份有限公司审计委员会年报工作规程》的要求，认真履行职责，对公司内控制度建立健全情况进 行了监督检查，对年度财务审计情况进行了全面地审查。 1．审计委员会对公司2011年度财务报告的审阅意见 报告期内按照中国证监会有关规定，审计委员会对年度财务会计报告进行了审阅，先后发表 了两次审阅意见。 (1)在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表进行了审阅，发表了首次书面意见，审 计委员会认为：公司根据新的会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策 和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实地反映了公司截至2011年12月31日的财务状况 和2011年度的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2011年度的财务审计工作。 (2)审计委员会在年审注册会计师初稿完成后，及时阅读了审计报告初稿，并与注册会计师进 行了沟通，审计委员会与注册会计师之间在公司2011年度财务报告所涉及的重要问题上不存在争 议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规的规定，审计委员会同意以此财务报表为基础编 制公司2011年度报告及报告摘要。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 经与公司2011年度审计机构大华会计师事务所有限公司的协商，公司在2011年12月确定了年 报的审计安排，并及时将时间安排向审计委员会报告，审计委员会经与审计机构沟通后认为公司 根据实际情况，提早做好准备，年度审计的时间安排是合适的，审计委员会同意审计机构安排的 年度审计计划。在审计机构进场后，审计委员会与主要项目负责人、签字注册会计师等有关人员 39 进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门。审计委员会 在2011年2月和3月先后两次就年报审计的进度安排等问题向审计机构发出督促函。 3．审计委员会关于大华会计师事务所有限公司2011年度审计的工作总结 为了及时、准确、真实、完整地对公司年度财务状况进行审计，会计师事务所在2011年12月 就进行了前期调查及安排预审，根据会计准则的要求，提前做好了各类账项调整的技术准备工作。 年审过程中，审计委员会经与注册会计师的沟通交流，并对会计师事务所的年度审计报告初 稿进行了审核，审计委员会认为：现任注册会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解 公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计 时间的安排，按时完成审计工作。审计委员会认为：现任注册会计师保持了独立性和谨慎性，较 好地完成了公司2011年度的财务报表审计工作，出具了真实、客观、公正的审计报告。 4．审计委员会对内控制度建立健全情况及内控缺陷整改情况进行了监督检查，并听取了公司 关于内控规范建设工作的情况汇报。 5．报告期内，公司董事会下设的审计委员会召开了两次会议，会议情况如下： （1）公司审计委员会2011年第一次会议于2011年3月15日在本公司中会议室召开，审议并通 过了“关于公司2010年度财务会计报告的意见”、“公司2010年度内部审计工作总结及2011年度内 部审计工作计划”、“关于立信大华会计师事务所有限公司2010年度审计工作的总结报告”、“关于 聘用公司2011年度年报审计机构及支付审计费用的议案”。 （2）公司审计委员会2011年第二次会议于2011年12月29日于深圳市华强广场酒店召开，本次 会议听取了公司2011年审计工作总结和2012年工作计划。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况说明 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见：公司刘志军董 事总经理、郑丹董事、副总经理兼董事会秘书，朱龙清董事兼副总经理、李力夫副总经理兼财务 负责人、田继梁监事、应华东监事，仅领取其在公司所担任的行政岗位级别的薪酬，独立董事蒋 毅刚、杨如生、周含军在公司领取独立董事津贴，其他董事、监事不在公司领取薪酬，公司尚未 实行非独立董事、监事报酬制度。 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开了两次会议，会议情况如下： 1．公司薪酬与考核委员会2011年第一次会议于2011年12月16 日以通讯方式召开，本次会议 听取了深圳赛格股份有限公司“人力资源体系优化项目”绩效管理模块阶段性汇报。 2．公司薪酬与考核委员会2011年第二次会议于2011年12月31日以通讯方式召开，本次会议听 取了深圳赛格股份有限公司“人力资源体系优化项目” 薪酬管理模块阶段性汇报。 （五）董事会下设的发展战略委员会履职情况说明 报告期内，公司董事会下设的发展战略委员会召开了两次会议，会议情况如下： 1．公司发展战略委员会2011年第一次会议于2011年12月16 日以通讯方式召开，审议并通过 了《深圳赛格股份有限公司发展战略规划（2010-2015年）》、《深圳赛格股份有限公司中长期发展 投资规划》。 2．公司发展战略委员会2011年第二次会议于2011年12月26日以通讯方式召开，审议并通过了 《深圳赛格股份有限公司2012年度投资计划》。 六、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 根据《企业会计准则2006》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存 在较大差异。按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司为主体进行，公司 2011年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。 经大华会计师事务所有限公司对本公司进行的审计，2011年度母公司实现归属于上市公司的 40 净利润为92,832,785.58 元人民币，加上年初未分配利润-237,989,519.02元人民币，本次可供股东 分配利润为-145,156,733.44 元人民币。本年度拟不进行利润分配。 公司拟不进行资本公积金转增股本。 上述预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准。 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 59,217,701.05 0.00% -211,002,081.30 2009 年 0.00 -313,192,871.50 0.00% -269,532,717.25 2008 年 15,695,980.20 48,579,535.53 32.31% 59,356,134.45 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） -18.54% 七、其他需披露的事项。 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，详见附后的专项 审计报告 （二）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见 根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证 局公司字【2010】59号）的要求，对照相关法律法规，我们本着对全体股东认真负责的态度，对 公司2011年度控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了核查：报告期内，公司不存在控股股 东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号文的要求，我 们本着对全体股东认真负责的态度，对公司2011年度对外担保情况进行了核查，现就有关情况说 明如下：报告期内，公司不存在对外担保情况。 （三）20 20 20 2011 11 11 11年度公司的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《香港 商报》，指定信息披露互联网网站为中国证监会指定网站巨潮资讯网（ ）。 （四）内幕信息及知情人管理制度的执行情况 1．健全相关制度，深入组织学习，强化法律意识 2007年9月30日公司第四届董事会第八次临时会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司非公 开信息知情人保密制度》及《深圳赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》，并于2011年9 月22日公司第五届董事会第十四次临时会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知 情人保密制度》（修订稿），制定了《深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。报告期 内，公司通过现场会议、电子邮件和转发文件等多种方式及时组织公司董事、监事、高级管理人 员及内幕信息知情人深入学习《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》、内幕信息管理的 相关法律法规以及资本市场内幕交易的反面案例，不断强化相关人员对内幕信息的自觉保密意识 和相关法律意识。 2．本报告期内公司较好地执行了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》、《深 圳赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》及《深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人 管理制度》。 公司严格执行对外部单位报送非公开信息的各项管理要求，报送的同时要求外部单位或使用 人签订保密承诺，依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告及非公开等相关信息，定期 报告提供时间不早于公司的披露时间，业绩快报的披露内容不少于向外部信息使用人提供的信息 内容。公司按照深圳证监局的要求，每月定期向深圳证监局报送《深圳赛格股份有限公司向控股 41 股东、实际控制人报送非公开信息情况表》 3．实行公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人提醒制度 公司董事会秘书办公室在信息披露敏感期前夕，及时向公司董事、监事、高级管理人员及相 关内幕信息知情人发布不得买卖公司股票的提醒，有效地杜绝了违规行为的发生。公司对董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告 前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关 人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。 八、内控工作的进展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的措施 报告期内，根据财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部 署，按照证监会关于资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局《关 于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证局公司字[2011]31 号)的要 求，公司被列为深圳辖区 83 家内控规范试点公司之一，并于 2011 年 3 月开始启动了内控规范建 设项目。公司董事会、经理层高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门 的相关人员学习《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，积极开展公司内部控制建设工作。 公司制订了《深圳赛格股份有限公司内控规范实施工作方案》（以下简称“《内控工作方案》”）， 经 2011 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第十次临时会议审议并通过，并于 2011 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上进行了披露。 （一）内控工作的进展情况 根据《内控工作方案》，公司成立了内控建设领导小组和内控建设工作小组，纳入内控建设 主体范围的控股子公司及相关单位均成立了内控建设工作小组，在组织上保证内控规范工作的推 进，内控领导小组负责制定政策方针和组织协调，内控建设工作小组负责工作推进，具体由审计 部负责组织和协调。公司的内控检查部门为公司审计部，必要时也可由审计部联合公司其他职能 部门进行监督检查。 报告期内，公司内部控制实施的进展工作情况如下：. 1. 公司于2011年3月7日召开的第五董事会第七次临时会议审议并通过了《关于建立公司内控 规范工作组织架构等相关事宜的议案》，成立了以公司董事长为第一责任人的内控建设领导小组以 及内控建设工作小组，并由审计部为牵头部门负责具体开展内控实施工作。 2. 公司于 2011 年 4 月 12 日确立了公司内部控制设计评价主体范围，对“公司内控体系设计 及评价项目”的咨询机构进行了招标，与参与竞标的三家咨询机构进行了充分沟通，并于 2011 年 4 月 13 日由公司内控建设领导小组牵头，组成了公司“内控体系设计及评价项目招标小组”，在 公司纪委和监事会代表的监督下，进行开标、评标，最终由德勤华永会计师事务所有限公司深圳 分所（以下简称“德勤”）中标。公司就内控工作方案与中介机构进行了三次沟通，就内控工作时 间表、人员配备，重点工作等进行了确认。 3. 公司制订了《内控工作方案》，明确了组织机构、人员安排、工作内容及时间计划，于2011 年4月28日提交公司第五届董事会第十次临时会议审议批准，并于2011年4月30日在巨潮资讯网进 行了披露。 4. 公司于2011年5月6日向各控股子公司下发了《关于开展内部控制规范工作的通知》，部署 了各控股子公司内控规范工作的具体要求和完成时间，同时转发了财政部制定的《企业内部控制 基本规范》（财会［2008］7号）以及财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业 内部控制配套指引》，要求公司本部及各控股子公司认真学习体会。 5. 2011年5月9日，德勤正式进场并开展工作。完成了“首批内控建设主体单位”的第一阶 段“项目计划与流程设计”工作、完成了第二阶段“内控体系建设”工作（包括评估业务流程风 42 险、描述与财务报告相关业务流程及标准内控流程、识别现有内控缺陷、提出内控改进建议等工 作）以及第三阶段的“内控体系评价”工作（包括开展各业务流程的穿行测试、编制内控评价与 测试模板、结合测试结果提出改进建议等工作），相关的内控应用手册和内控评价手册尚在编制中。 6. 2011年6月3日至17日，德勤分别向公司提交了三批“内控建设成果”工作底稿。 7. 2011年6月21日，公司内控建设工作小组召开“公司内控建设项目专题会”，要求公司各 部门就德勤所编制的内控流程及风险控制矩阵的内容进行审核确认并反馈。 8. 2011年6月29日及7月1日，公司内控建设领导小组及工作小组的部分成员参加了深圳证监 局主办的“深圳辖区上市公司内控建设经验交流会”之“华润三九医药股份有限公司”专场交流 会及“ 深圳高速公路股份有限公司”专场交流会。 9. 2011年6月30日，德勤对公司管理层及全体员工、公司内控建设工作小组和各控股子公司的 内控工作小组进行了“内控体系建设培训” ，介绍了内部控制体系设计、内控基本规范及配套指 引以及内控体系建设实施步骤等内容，并在会后与参会人员进行了现场交流，回答了参会人员的 提问。 10. 2011年7月1日，公司在EKP办公系统上开辟了“内控建设大家谈”栏目，在全体员工中大 力宣传内控的重要性和作用，使内控工作成为公司员工人人参与的一项长期工作。 11. 2011年7月25日，德勤对公司领导、公司内控建设工作小组和各控股子公司的内控工作小 组进行了 “内部控制评价培训”，介绍了内控评价指引、内控评价实施工作安排、内控评价与测 试方法、内控考核与监督等内容， 并在会后与参会人员进行了现场交流，回答了参会人员的提问。 12. 2011年8月德勤完成了对公司 “首批内控建设主体单位”的第三阶段的“内控体系评价” 工作，编制完成了内控应用手册和内控评价手册。 13.2011年8月19日至20日，公司召开了由内控建设领导小组成员、内控建设工作小组成员、 公司高管、公司各职能部门负责人、关键岗位人员及德勤项目人员参加的“内控缺陷整改专题会 议”，就德勤提出的公司内控重大缺陷进行了逐条整改，修订、建立及完善了相应的制度和流程。 14.公司于2011年9月22日召开了公司第五届董事会第十四次临时会议，根据内控缺陷的整改 要求，对修订和新增的制度进行了审议。公司各部门也根据内控缺陷整改后的新修订和新增加的 制度和流程，对各部门的职责进行了修订和完善。 15. 2011年9月公司总部成立了内控推广工作小组，在德勤的培训和指导下，内控推广工作小 组完成了“首批内控建设主体单位”的内控补充测试工作。2011年11月-2012年2月，在德勤的培 训和指导下，内控推广工作小组完成了“第二批内控建设主体单位”的内控体系建设和评价工作。 16. 2011年11月，公司内控推广小组的部分成员参加了深圳证监局主办的“深圳辖区上市公司 内控建设经验交流会”之“中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司”专场交流会。 截至本报告披露之日，公司内控工作的进展情况与工作方案中计划进度一致。 （二）关于增加内控实施范围的说明 根据深圳证监局的要求，并结合公司目前内控规范实施工作的实际情况，针对报告期新设立 的控股子公司，公司对 2011 年 4 月 30 日披露的《内控工作方案》进行了补充，增加了五家“内 控建设主体单位”，并经公司第五届董事会第八次会议审议批准。公司将“深圳赛格电子市场管理 有限公司”以及 2011 年度新设立的控股子公司“深圳赛格南京电子市场管理有限公司”纳入“第 二批内控建设主体单位”中，并增加了三家“第三批内控建设主体单位”，包括：“深圳市赛格小 额贷款有限公司”、“西安海荣赛格电子市场有限公司”、“深圳橙果商务酒店管理有限公司”。上述 单位的内控建设计划完成时间均为 2012 年 6 月 30 日。《内控工作方案》的其他内容不变。 43 第八节 监事会工作报告 一、监事会的工作情况 公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真履行职责。报告期内，公司监事 会共召开了四次会议，并列席了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，审议了公司 定期报告。报告期内，监事会会议情况如下： （一）深圳赛格股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年3月25日在深圳市群星广场A 座31楼公司大会议室召开，会议形成如下决议：1．审议并通过了《2010年度监事会工作报告》；2. 审议并通过了《关于追溯调整2010年度财务预算的议案；3.审议并通过了《关于公司2010年度财务 决算报告》；4. 审议并通过了《关于公司2011年度财务预算报告》；5. 审议并通过了《关于公司计 提和核销2010年度各项资产减值准备的议案》，并发表意见； 6. 审议并通过了《关于公司2010年 度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；7. 审议并通过了《关于追溯调整2010年年初未分配利 润的议案 》，并发表意见；8. 审议并通过了《关于公司2011年度日常经营性关联交易预计事项的 议案》，并发表意见；9. 审议并通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》，并发表意见；10. 审议并通过了公司2010年年度报告及报告摘要，并发表审核意见。 本次会议的决议公告于2011年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、、《证券日报》、《香 港商报》和巨潮资讯网上。 （二）公司第五届监事会第二次临时会议于2011年4月18日以通讯方式召开。会议经书面表决， 审议并通过了“公司2011年第一季度报告”，并发表审核意见。 （三）公司第五届监事会第五次会议于2011年8月12日在东莞帝豪花园酒店会议室召开。会议 形成如下决议：审议并通过了“深圳赛格股份有限公司2011年半年度报告及报告摘要”，并发表审 核意见。 （四）公司第五届监事会第三次临时会议于2011年10月21日以通讯方式召开。会议形成如下 决议：审议并通过了《公司2011年第三季度报告》，并发表审核意见。 报告期内，公司监事列席了所有董事会现场会议，并对董事会所有通讯表决事项知情。 二、监事会对公司20 20 20 2011 11 11 11年度经营运作情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况。 公司按照国家的有关法律、法规以及公司章程的规定，建立、健全法人治理结构，建立了较 完善的内部控制制度，较好地防范了经营和财务风险；公司决策程序合法。本报告期内，公司董 事会和经营班子认真履行了股东大会的各项决议，公司董事、经营班子勤勉尽责，执行公司职务 时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2011年度财务报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独 立审计准则，对本公司2011年度财务报告出具了无保留意见审计报告，其对有关事项作出的评价 独立、客观、公正。 （三）报告期内，无募集资金使用情况。 （四）公司出售、收购资产的情况。 报告期内，公司没有收购资产的行为。 报告期，公司及公司控股子公司赛格实业通过公开挂牌转让的方式，转让了所持有的赛格储 运100%股权。监事会没有发现公司因转让所持有的赛格储运100%的股权而损害公司及股东利益 或造成公司资产流失的情形。 44 （五）公司进行关联交易的情况。 报告期内，公司关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，以市场公 允价格进行公平交易，不存在损害公司和股东利益的情形。 三、公司监事会对公司2011 2011 2011 2011年内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求，公司监 事会已经审阅了经董事会审议通过的《深圳赛格股份有限公司2011年内部控制自我评价报告》，公 司监事会对上述报告无异议，并发表如下意见：报告期内，公司根据中国证监会、五部委以及深 圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，开展了内控体系建 设及评价工作，对内控缺陷进行了认真地整改，不断建立和完善了内控制度，保证了公司经营活 动高效有序地开展，有效地控制了经营活动中可能存在的各类风险，保护了公司资产的安全和完 整，确保了公司发展战略和经营计划的全面实施。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及 人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度的执行及监督的有效性。报告期内，公司不存在违 反《企业内部控制基本规范》的情形。 45 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 广州佳杰科技有限公司（以下简称“广州佳杰”）与本公司之控股子公司赛格实业于 2010 年 6 月 25 日签订 SYBASE《订购合同》，广州佳杰从赛格实业采购 SYBASE 软件进行对外销售。由于赛 格实业与广州佳杰各自持有的《订购合同》在付款条件的表述方面存在差异，造成销售双方在收 付款问题上产生纠纷。《订购合同》中的付款条件包括可选择的两个条款：第一款的内容为“货物 到达交货地点并经通电运行验收合格后 60 日内（即 2010 年 8 月 30 日前），卖方向买方开具合同 全额增值税发票，买方支付全部货款”，第二款的内容为“卖方向买方开具合同全额增值税发票， 买方收到用户支付的全部货款后 7 日内向卖方支付款”。其中，赛格实业持有的《订购合同》在两 个条款前均打上“√”，广州佳杰持有的《订购合同》仅在第二款前打上“√”。广州佳杰将 SYBASE 软件销售给广州市宇石信息科技有限公司(以下简称“广州宇石”)，再由广州宇石销售给最终用 户。由于广州宇石未向广州佳杰支付货款，广州佳杰目前已经向法院起诉广州宇石，广州宇石的 法定代表人已经移民海外。从广州佳杰持有的《订购合同》分析，广州佳杰付款的必要条件是广 州佳杰收到宇石的货款，根据律师对目前案情的分析，货款收回的可能性较小，合同标的金额为 3,052,571.00 元，2010 年末已经按 90%计提坏账准备 2747313.90 元。上述纠纷公司已向广东省 深圳市福田区人民法院提起诉讼，法院已于 2011 年 12 月 28 日开庭，至本报告披露日本公司已收 到广东省深圳市福田人民法院（2011）深福法民二初字 3432 号民事判决书，判决书判“被告广州 佳杰科技有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告深圳市赛格实业有投资有限公司支付货款 3,052,571 元”。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内公司没有破产重整事项。 三、公司持有其他上市公司股权情况 单位：人民币元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科 目 股份来 源 600778 友好集团 90,405.00 0.04% 587,411.44 0.00 -167,873.45 可供出售金 融资产 原始法 人股 000068 ST 三星 279,307,046.38 22.45% 109,816,748.35 -9,174,034.85 -9,174,034.85 长期股权投 资 原始法 人股 合计 279,397,451.38 - 110,404,159.79 -9,174,034.85 -9,341,908.30 - - 四、报告期内公司重大资产收购、出售及资产重组事项及其进展 （一）报告期内，公司没有进行重大资产收购及资产重组事项 （二）报告期内，本公司及本公司控股的赛格实业将所持有的赛格储运 100%的股权于 2011 年 11 月 23 日经深圳联合产权交易所公开挂牌，最终由自然人康乐、郭玉钧以人民币 15,990.53 万元受让（康乐受让 60%股权，郭玉钧受让 40%股权）。2011 年 12 月 22 日转让方及受让方就本次 股权转让事宜签署了《企业国有资产转让合同》。2011 年 12 月 30 日，本公司及本公司控股子公 司赛格实业已收到全部股权转让款人民币 15,990.53 万元。 本次股权转让以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，截止 评估基准日，赛格储运 100%股权的净资产估值为人民币 15,990.53 万元。 上述事宜详见 2011 年 10 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及 巨潮资讯网刊登的《深圳赛格股份有限公司关于转让本公司及本公司控股公司深圳市赛格实业投 资有限公司持有的深圳市赛格储运有限公司 100%股权的公告》；2011 年 11 月 23 日《中国证券报》、 46 《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网刊登的《深圳赛格股份有限公司关于转让 本公司及本公司控股公司深圳市赛格实业投资有限公司持有的深圳市赛格储运有限公司 100%股 权事宜的进展公告》；2012 年 1 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》 及巨潮资讯网刊登的《深圳赛格股份有限公司关于深圳市赛格储运有限公司 100%股权转让事宜实 施完毕的公告》。 本次交易增加 2011 年度母公司利润总额 7,485 万元，增加 2011 年度合并会计报表利润总额 6,284 万元，扣除本次交易的所得税费用，实际增加 2011 年度归属于上市公司的净利润 4,776 万 元。 由于本公司 2012 年 1 月 5 日在指定信息披露媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司关于深圳市 赛格储运有限公司 100%股权转让事宜实施完毕的公告》中本次交易的最终收益结果的相关数据未 经审计，而审计后因转让赛格储运股权而实际增加的公司 2011 年度母公司利润总额、增加的 2011 年度合并会计报表利润总额及增加的 2011 年度归属上市的净利润数出现差异，其差异的具体数额 及差异的主要原因如下： 项目 未经审计公告数 审计数 差异 差异原因说明 母公司利润总额 7,485 7,485 无差异 合并利润总额 5,855 6,284 429 1．公告时赛格储运截至股权转让日的报表尚未报出，公司根 据谨慎性原则，未将赛格储运当期亏损计算为股权出售收益， 根据审计结果，赛格储运截至股权转让日实际亏损 270 万元 增加股权出售收益 270 万元。2．其他预计发生的转让成本减 少和分配收益转回等因素影响，合计增加利润总额 159 万元。 合并净利润 3,948 4,776 828 1．赛格储运的累计未分配利润和累计盈余公积合计 1,324 万 元被确认为股息所得。根据国家税务总局 2011 年 6 月 9 日发 布的国家税务总局公告 2011 年第 34 号《国家税务总局关于 企业所得税若干问题的公告》中关于投资企业撤回或减少投 资的税务处理的规定“投资企业从被投资企业撤回或减少投 资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投 资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积 按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余 部分确认为投资资产转让所得。”赛格储运转让收益中 1,324 万元股息所得不再缴纳所得税，比原测算共少计所得税 318 万元。2．综合利润总额增加及相关所得税减少等因素综合影 响，共增加净利润 828 万元。 本次股权转让，是为了优化公司产业结构、集中资源发展电子市场主营业务，符合公司发展 战略的需要。 五、报告期内股权激励计划 报告期内，公司未实行股权激励计划。 六、报告期内关联交易事项 （一）本公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 1. 经 2010 年 12 月 10 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议批准，本公司与本公司控 股股东赛格集团及其控股子公司赛格高技术联合投资成立“深圳市赛格电子商务有限公司”。“深 圳市赛格电子商务有限公司”注册资本 4,800 万元（首期投入 3,000 万元），合资各方按持股比例 以现金出资：本公司持股比例 51%，赛格集团持股比例 34%，赛格高技术持股比例 15%。本公司 按持股比例投资人民币 2,448 万元 (详见本公司于 2010 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第五 次会议决议公告》及《深圳赛格股份有限公司关于与关联方共同投资成立电子商务公司的关联交 易公告》)。本公司已于 2011 年 1 月投入了该事项的首期投资款 1,530 万元，赛格电商于 2011 年 1 月 24 日在深圳市市场监督管理局完成注册登记，并于 2011 年 3 月 27 日正式成立。 2.因经营发展需要，经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过、公司 2011 年第一次临 47 时股东大会审议批准， 本公司、本公司控股子公司赛格实业、赛格电商与本公司控股股东赛格集 团及赛格集团的控股子公司深圳市赛格物业发展有限公司联合投资成立了“深圳市赛格小额贷款 有限公司”。赛格小贷已于 2011 年 12 月 15 日注册成立，注册资本人民币 15,000 万元。 赛格小贷的股东构成、出资额及出资比例为： （1）赛格集团出资 5,700 万元人民币，出资比例为 38%； （2）本公司出资 5,400 万元人民币，出资比例为 36%； （3）赛格实业出资 2,400 万元人民币，出资比例为 16% （4）赛格物业出资 1,200 万元人民币，出资比例为 8% （5）赛格电商出资 300 万元人民币，出资比例为 2%。 本公司直接持股比例为 36%，根据各股东自身的股权比例及对本项目的投资比例折算，本公 司最终持有赛格小贷公司的股权比例为 51.7064%。 上述事宜详见本公司于 2011 年 8 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港 商报》和巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议决议公告》、 《深圳赛格股份有限公司关于本公司及本公司控股子公司与本公司控股股东深圳市赛格集团有限 公司及其控股子公司深圳市赛格物业发展有限公司联合投资成立“深圳市赛格小额贷款有限责任 公司”的关联公告》，2011 年 8 月 19 日在上述媒体披露的《深圳赛格股份有限公司 2011 年第一 次临时股东大会决议公告》，以及 2011 年 12 月 20 日在上述媒体披露的《深圳赛格股份有限公司 关于“深圳市赛格小额贷款有限公司”获批准的公告》。 （二）报告期内公司发生的与日常经营相关的关联交易。 1.经 2011 年 3 月 25 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议批准，2011 年度，公司为了 开展电子市场经营业务的需要，需向公司控股股东赛格集团租用其所拥有的赛格广场 8 楼部分物 业作为公司电子市场商户的周转性仓库，在租赁期间需向赛格集团支付租金和物业管理费，公司 董事会在关联董事回避表决的情况下，同意公司于 2011 年度在人民币 100 万元限额内，按照市场 公允价格与赛格集团进行上述物业租赁方面的日常经营性关联交易。 （详见 2011 年 3 月 29 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公 司第五届董事会第六次会议决议公告》及《深圳赛格股份有限公司关于公司 2011 年度日常经营性 关联交易预计事项的公告》）。截至本报告期末，公司因日常经营性业务，共向赛格集团支付了 50.70 万元的租金和物业管理费。 单位：人民币万元 关联方名称 2011 年度 2010 年度 深圳市赛格集团有限公司 50.70 48.00 2.提供劳务 单位：人民币万元 关联方名称 2011 年度 2010 年度 深圳赛格高技术投资股份有限公司 58.47 13.83 本公司控股子公司赛格储运向赛格高技术提供零星运输服务而收取的运输服务费。 （三）报告期内公司发生的非经常性关联交易。 经 2011 年 1 月 26 日召开的公司第五届董事会第六次临时会议审议批准，为解决本公司与本 公司控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛格集团将由其直接经营管 理的“赛格通信市场”全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托《赛格通信市场委 托经营管理合同》。 (详见本公司于 2011 年 1 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议公 48 告》及《深圳赛格股份有限公司关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜发生的关联交易公 告》)。报告期内，本公司已收到赛格集团支付的第一年管理服务费 20 万元。 关联方名称 2011 年度 2010 年度 深圳市赛格集团有限公司 20.00 （四）报告期内公司控股子公司与公司控股股东之间发生的关联借款 根据公司“十二五”战略发展规划中大力发展创新业务的要求，同时结合本公司控股 91.79% 的投资企业赛格实业大力发展 IT 渠道和 IT 零售终端业务的需求，赛格实业目前需要 2,400 万元 的流动资金，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，同意赛格实业按照该公司股东的持股比 例，向持股 8.21%的股东赛格集团借款人民币 200 万元，并按照银行的同期贷款利率计算利息， 借款期限自借款协议签署之日起一年内。详见本公司于 2011 年 8 月 16 日在《证券时报》、《中国 证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的“深圳赛格股份有限公司关于本公司控 股子公司深圳市赛格实业投资有限公司向本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司借款人民 币 200 万元的关联交易公告”）。本次借款期限为 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，根据借款金 额以每年 360 天计算，资金的占用费年利率为 6.56%；与借款相关的财务利息支出对公司的影响 较小。截至 2011 年 12 月 31 日，该借款已经归还赛格集团。 关联方名称 2011 年度 2010 年度 深圳市赛格集团有限公司 200.00 （五）报告期内，本公司不存在资产、股权转让发生的关联交易 （六）与关联方债权、债务往来、担保等事项 1．与关联方债权、债务往来事项： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 公司2011年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表 单位：人民币万元 资金占 用方类 别 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公 司核算 的会计 科目 2011 年年 初占用资 金余额 2011 年度 占用累计 发生金额 2011 年度 偿还累计 发生金额 2011 年年 末占用资 金余额 占用形成 原因 占用性 质 控 股 股 东、实际 控 制 人 及 其 附 属企业 深圳市赛格集团有 限公司 控股股东 其 他 应 收款 8.00 0.60 8.60 租赁押金 经 营 性 往来 深圳赛格高技术投 资股份有限公司 控 股 股 东 之 子公司 应 收 账 款 2.43 58.47 60.90 - 运输款 经 营 性 往来 深圳市赛格物业发 展有限公司 控 股 股 东 之 子公司 其 他 应 收款 0.20 0.20 押金 经 营 性 往来 小计 10.63 59.07 8.80 关 联 自 然 人 及 其 控 制 的法人 小计 其 他 关 联 人 及 其 附 属 企业 深圳市赛格东方实 业有限公司 联营公司 其 他 应 收款 44.39 44.39 非 经 营 性往来 小计 44.39 44.39 上 市 公 司 的 子 公 司 及 其 附 属 企业 长沙赛格发展有限 公司 其 他 应 收款 3,664.08 195.36 606.65 3,252.79 借款 非 经 营 性往来 深圳市赛格实业投 资有限公司 其 他 应 收款 500.00 2,338.79 502.10 2,336.69 借款 非 经 营 性往来 深圳赛格南京电子 市场管理有限公司 其 他 应 收款 306.00 306.00 借款 非 经 营 性往来 小计 - - - 4,164.08 2,840.15 1,414.75 5,589.48 总计 - - - 4,219.10 2,899.22 1,414.75 5,642.67 本公司对赛格集团及其子公司的其他应收款余额，系本公司直接经营的赛格电子市场租赁赛 49 格集团物业所交纳的租赁保证金。 2．关联担保 报告期，公司没有发生关联担保情况。 七、公司重大合同及其履行情况 （一）2010年8月25日召开的公司第五届董事会第二次会议审议并通过了“关于深圳市赛格实 业投资有限公司向深圳赛格股份有限公司进行人民币1,000万元流动资金借款的议案”。公司董事 会同意借款人民币1,000万元给赛格实业用于补充流动资金。借款期限自董事会批准之日起至2011 年12月31日止。借款的年化利息率为5.31%，到期还本付息。本事项已在2010年8月27日的《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 根据上述董事会决 议，2010年12月10日本公司与赛格实业就上述借款事项签署了《借款合同》，借款金额人民币500 万元，借款期限自2010年12月10日起至2011年12月9日止。2011年3月10日，赛格实业已归还本金 及利息506.9万元。 （二）2010年9月27日召开的公司第五届董事会第三次会议审议并通过了“关于向长沙赛格发 展有限公司提供人民币3,600万元续借款的议案”。为了继续支持长沙赛格的发展，同时也为了充 分利用本公司的富余资金、提高资金使用效率，保证处于培育期的长沙赛格电子市场的正常运营， 公司董事会同意公司向其提供人民币3,600万元续借款，借款期限1年，借款利率为5.5755%，长沙 赛格仍以其所拥有的物业长沙新兴大酒店作为抵押物抵押给本公司。本事项已在2010年9月29日的 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。根据上述董 事会决议，本公司与长沙赛格签订了借款合同，借款金额人民币3,600万元，借款期限为2010年10 月25日至2011年10月24日。借款期内，长沙赛格已按借款协议约定的利率归还了本公司本金人民 币1,200万元。长沙赛格董事会同意继续以向股东借款形式续借人民币2,800万元，借款期限为1 年。 为了继续支持长沙赛格的发展，同时也为了充分利用公司富余资金、提高资金使用效率，保 证处于培育期的长沙赛格电子市场的正常运营，公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过了 《关于向长沙赛格发展有限公司提供人民币2,800万元续借款的议案》，同意公司向长沙赛格提供 人民币2,800万元续借款，借款期限1年（2011年9月25日至2012年9月24日），借款利率为6.56%（银 行同期贷款利率），长沙赛格仍以其所拥有的物业长沙新兴大酒店作为抵押物抵押给本公司。 （三）赛格集团将“赛格通信市场”委托本公司进行经营管理的事项 报告期内，经2011年1月26日召开的公司第五届董事会第六次临时会议审议批准，为解决本公 司与本公司控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛格集团将由其直接 经营管理的“赛格通信市场”全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托《赛格通信 市场委托经营管理合同》。详见本报告第五节“公司治理结构”之四“公司与控股股东赛格集团在 业务、人员、资产、机构、财务上的‘五分开’情况说明”的相关内容。 （四）2011年12月12 日召开的公司第五届董事会第十九次临时会议审议并通过了《关于本公 司、赛格集团、三星康宁及三星马来西亚共同签署“关于<框架协议>的补充协议”的议案》。 2009 年 11 月 13 日，经公司第四届董事会第三十一次临时会议审议批准，本公司、赛格集团、 三星康宁投资有限公司以及 Samsung Corning (Malaysia)Sdn/Bhd 作为 ST 三星的主要股东，曾就 ST 三星的股份转让、重大资产处置及重大资产重组有关事项共同签署了《框架协议》（已于 2009 年 11 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网进行了披露）。因形 势变化，上述《框架协议》约定的潜在交易之交割未能在 2010 年 12 月 31 日前完成，各方经友好 协商，决定延长完成潜在交易的期限至 2011 年 12 月 31 日，并于 2010 年 12 月 20 日签署了“关 于《框架协议》的补充协议”。 本事项已在 2010 年 12 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、 50 《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 由于《框架协议》中约定的潜在交易预计仍无法在前述延长期限内（2011 年 12 月 31 日前） 完成，经 ST 三星上述四方股东共同协商，决定延长完成潜在交易的期限，延长至 2012 年 12 月 31 日，并签署了“关于《框架协议》的补充协议”。本事项已在 2011 年 12 月 13 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 （五）报告期内，本公司银行理财情况。 报告期，公司银行理财情况详见本报告“第七节 董事会报告”的“一、经营情况的讨论和分 析”之“6．公司投资理财的情况”的内容 （六）重大担保情况： 报告期内，公司不存在对外担保。 八、持股5% 5% 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司及相关方承诺事项履行表 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 重大资产重组时所作承诺 不适用 发行时所作承诺 赛格集团 本公司上市时与赛格集团签署的《股权转让协议书》第五款约定：赛格集团同意本 公司及本公司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的八项注册 商标；并同意本公司使用上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公司标记， 以及在经营过程中使用上述标记或与该标记相似的标记；而本公司无需就上述商标 或标记的使用向赛格集团支付任何费用 报告期内，该 承诺事项仍 依照约定执 行 其他承诺（含追加承诺） 赛格集团 针对 2007 年深圳证监局对本公司现场检查中指出的“你公司和赛格集团在电子市场 业务方面存在同业竞争”的问题，赛格集团出具了相关承诺，详见本报告“第五节公 司治理结构”之“四、公司与第一大股东赛格集团在业务、人员、资产、机构、财务 上的““““五分开情况说明”部分的相关内容 报告期内，控 股股东遵守 了上述承诺 九、聘任会计师事务所情况 经本公司2011年4月22日召开的公司第十六次（2010年度）股东大会审议批准，公司续聘立信 大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。 2011年10月，公司接到2011年年度审计机构立信大华会计师事务所有限公司《名称变更通知》， 因业务发展需要，“立信大华会计师事务所有限公司”经国家工商行政管理总局核准，名称变更为 “大华会计师事务所有限公司”， 大华会计师事务所有限公司已向财政部门备案名称变更事项， 同时换发了执业证书。本次变更除名称变更外，其他工商登记事项不变。本次会计师事务所名称 变更不属于更换会计师事务所事项。针对该事项，本公司已在2011年10月15日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网进行了披露。 公司应支付审计机构2011年度审计费用人民币45万元（包括外地公司审计的差旅费、住宿费）， 截止2011年12月31日尚未支付完毕。 十、2011 2011 2011 2011年2222月28 28 28 28日，接公司大股东通知，公司大股东正在策划重大事项，为了防止公司股价 异动及保护广大投资者的利益，公司股票于2011 2011 2011 2011年3333月1111日起停牌，待相关公告披露后复牌。目前， 公司股票仍处于停牌状态。 十一、报告期内公司、公司董事会及董事、监事和高管没有受到中国证监会稽查，中国证监 会行政处罚、通报批评及深交所的公开谴责。 十二、报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳赛格 股份有限公司投资者关系管理办法》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则，通过电话、邮 件、投资者互动平台等方式，与投资者进行沟通。在沟通过程中，公司主要介绍公司的基本情况 和已公开披露的信息，未发生私下提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司未公开信息的 51 情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 02 月 16 日 公司会议室 实地调研 个人 章辰霄 公司基本情况 2011 年 03 月 01 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 08 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 11 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 15 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 30 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 03 月 31 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 04 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 04 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 06 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 杭州银河投资管理顾问有限 公司调研部总经理张小青 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 11 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 16 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 18 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 19 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 20 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 23 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 05 月 30 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 06 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 06 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 05 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 08 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 11 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 15 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 18 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 19 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 20 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，公司提供停牌公告 2011 年 07 月 29 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 08 月 01 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 08 月 02 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 08 月 30 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 08 月 31 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 09 月 01 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 09 月 23 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 10 月 10 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 10 月 11 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 10 月 12 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 10 月 13 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 10 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 02 日 公司会议室 实地调研 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 04 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 21 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 22 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 23 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 24 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 25 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 29 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 11 月 30 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 12 月 05 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 12 月 23 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2011 年 12 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 十三、报告期内，公司没有进行证劵衍生品投资。 52 第十节 财务会计报告 审计报告及财务报表 审计报告及财务报表 审计报告及财务报表 审计报告及财务报表 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止） 目 目 目 目 录 录 录 录 一、 一、 一、 一、 审计报告使用责任 审计报告使用责任 审计报告使用责任 审计报告使用责任 二、 二、 二、 二、 审计报告 审计报告 审计报告 审计报告 三、 三、 三、 三、 已审财务报表 已审财务报表 已审财务报表 已审财务报表 资产负债表和合并资产负债表 利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表 股东权益变动表和合并股东权益变动表 财务报表附注 审 计 报 告 使 用 责 任 大华审字[2012]112 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书《业务约定书》中 所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务 所无关。 大华会计师事务所有限公司 二○一二年三月二十三日 53 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 大华审字 大华审字 大华审字 大华审字[2012]112 [2012]112 [2012]112 [2012]112号 号 号 号 深圳赛格股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳赛格股份有限公司(以下简称赛格股份公司)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是赛格股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，赛格股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了赛格股份公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 大华会计师事务所有 中国注册会计师： 杨熹 有限公司 中国注册会计师： 张朝铖 中国·北京 二〇一二年三月二十三日 54 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 资 产 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 510,486,998.56 451,763,240.33 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十一（一） 360,000.00 400,000.00 预付款项 35,295.00 1,014,030.88 应收利息 应收股利 405,190.40 5,220,484.17 其他应收款 十一（二） 64,833,774.55 45,689,683.40 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 36,000,000.00 0.00 流动资产合计 612,121,258.51 504,087,438.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一（三） 341,635,503.63 322,340,233.16 投资性房地产 326,741,292.61 337,246,328.53 固定资产 21,203,518.79 22,340,255.50 在建工程 42,750.00 0.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 321,593.46 486,729.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,638,270.44 1,336,897.67 递延所得税资产 6,658,082.67 6,376,755.45 其他非流动资产 非流动资产合计 698,241,011.60 690,127,199.73 资产总计 1,310,362,270.11 1,194,214,638.51 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,423,946.62 2,348,122.72 预收款项 81,070,594.02 75,224,054.77 应付职工薪酬 5,107,972.59 5,907,588.47 应交税费 34,275,065.86 10,663,834.34 应付利息 应付股利 119,803.29 153,403.29 其他应付款 39,829,376.42 45,214,909.19 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 162,826,758.80 139,511,912.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 162,826,758.80 139,511,912.78 股东权益： 股本 784,799,010.00 784,799,010.00 资本公积 404,980,399.08 404,980,399.08 减：库存股 专项储备 盈余公积 102,912,835.67 102,912,835.67 未分配利润 -145,156,733.44 -237,989,519.02 外币报表折算差额 股东权益合计 1,147,535,511.31 1,054,702,725.73 负债和股东权益总计 1,310,362,270.11 1,194,214,638.51 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 55 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 资 产 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 五（一） 644,439,198.78 572,818,178.75 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五（二） 10,372,667.62 25,022,650.83 预付款项 五（三） 33,776,814.71 25,974,587.30 应收利息 应收股利 五（四） 426,516.21 其他应收款 五（五） 21,010,718.77 10,859,116.83 存货 五（六） 633,555.08 4,205,886.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五（七） 201,000,000.00 - 流动资产合计 911,659,471.17 638,880,420.26 非流动资产： 可供出售金融资产 五（八） 587,411.44 808,297.56 发放贷款及垫款 五（九） 3,534,300.00 长期应收款 长期股权投资 五（十一） 132,408,004.59 141,242,734.12 投资性房地产 五（十二） 518,939,370.27 584,274,468.23 固定资产 五（十三） 45,927,045.74 58,882,067.31 在建工程 五（十四） 42,750.00 7,128,010.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 五（十五） 561,441.87 631,364.93 开发支出 商誉 五（十六） 10,328,927.82 10,328,927.82 长期待摊费用 五（十七） 39,825,875.17 13,977,797.51 递延所得税资产 五（十八） 9,770,179.28 10,118,538.12 其他非流动资产 非流动资产合计 761,925,306.18 827,392,205.66 资产总计 1,673,584,777.35 1,466,272,625.92 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五（二十） 13,047,530.24 14,129,256.31 预收款项 五（二十一） 158,171,642.48 120,590,384.85 应付职工薪酬 五（二十二） 10,318,172.65 10,264,284.67 应交税费 五（二十三） 36,930,773.40 14,037,120.99 应付利息 应付股利 五（二十四） 1,466,295.43 1,292,320.37 其他应付款 五（二十五） 110,869,162.89 110,795,570.46 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 330,803,577.09 271,108,937.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五（十八） 20,420,513.70 21,577,482.19 其他非流动负债 非流动负债合计 20,420,513.70 21,577,482.19 负债合计 351,224,090.79 292,686,419.84 股东权益： 股本 五（二十六） 784,799,010.00 784,799,010.00 资本公积 五（二十七） 406,990,452.97 407,684,719.56 减：库存股 专项储备 盈余公积 五（二十八） 102,912,835.67 102,912,835.67 未分配利润 五（二十九） -142,006,368.05 -211,002,081.30 外币报表折算差额 -411,391.17 归属于母公司股东权益 1,152,695,930.59 1,083,983,092.76 少数股东权益 169,664,755.97 89,603,113.32 股东权益合计 1,322,360,686.56 1,173,586,206.08 负债和股东权益总计 1,673,584,777.35 1,466,272,625.92 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 56 利润表 2011 年度 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 附注 本年发生额 上年发生额 一、营业收入 120,920,647.33 109,851,000.88 减：营业成本 65,292,700.17 47,047,044.51 营业税金及附加 6,790,594.67 6,840,352.63 销售费用 管理费用 41,144,511.40 23,402,493.57 财务费用 -12,671,730.90 -7,672,916.27 资产减值损失 46,516.32 -55,600.00 加：公允价值变动收益 投资收益 96,386,611.69 35,831,412.32 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,789,729.53 11,825,037.03 二、营业利润 116,704,667.36 76,121,038.76 加：营业外收入 287,061.98 271,957.30 减：营业外支出 14,275.00 329,511.84 其中：非流动资产处置损失 6,100.00 -185,165.08 三、利润总额 116,977,454.34 76,063,484.22 减：所得税费用 24,144,668.76 9,317,899.13 四、净利润 92,832,785.58 66,745,585.09 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 10,632,190.67 七、综合收益总额 92,832,785.58 77,377,775.76 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 57 合并利润表 2011 年度 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 附注 本年发生额 上年发生额 一、营业收入 五（三十） 436,844,244.35 392,385,908.88 减：营业成本 五（三十） 340,193,727.77 276,568,751.02 营业税金及附加 五（三十一） 17,512,219.42 15,890,134.82 销售费用 5,015,836.03 3,662,162.05 管理费用 65,814,139.10 37,796,938.70 财务费用 五（三十二） -12,032,650.84 -6,979,349.96 资产减值损失 五（三十三） 345,912.91 2,704,421.62 加：公允价值变动收益 投资收益 五（三十四） 76,778,570.74 16,275,886.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,789,729.53 11,825,037.03 二、营业利润 96,773,630.70 79,018,737.62 加：营业外收入 五（三十五） 3,951,380.66 1,312,200.14 减：营业外支出 五（三十六） 197,786.11 1,464,070.76 其中：非流动资产处置损失 10,765.48 -772,094.29 三、利润总额 100,527,225.25 78,866,867.00 减：所得税费用 五（三十七） 31,730,533.69 15,319,738.94 四、净利润 68,796,691.56 63,547,128.06 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 少数股东损益 -199,021.69 4,329,427.01 归属于母公司股东的净利润 68,995,713.25 59,217,701.05 五、每股收益： （一）基本每股收益 五（三十八） 0.0879 0.0755 （二）稀释每股收益 五（三十八） 0.0879 0.0755 六、其他综合收益 五（三十九） -340,639.72 10,959,040.09 七、综合收益总额 68,456,051.84 74,506,168.15 归属于母公司股东的综合收益总额 68,712,837.83 70,111,463.12 归属于少数股东的综合收益总额 -256,785.99 4,394,705.03 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 58 现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 121,234,789.16 127,493,910.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 274,594,951.94 226,467,705.55 经营活动现金流入小计 395,829,741.10 353,961,615.90 购买商品、接受劳务支付的现金 27,472,056.50 43,711,017.19 支付给职工以及为职工支付的现金 38,006,541.53 25,136,872.81 支付的各项税费 96,844,027.78 104,783,398.15 支付其他与经营活动有关的现金 220,444,544.94 126,401,172.14 经营活动现金流出小计 382,767,170.75 300,032,460.29 经营活动产生的现金流量净额 13,062,570.35 53,929,155.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 211,910,035.00 - 取得投资收益收到的现金 20,857,722.88 18,724,478.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 65,000.00 4,219,506.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 232,832,757.88 22,943,984.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 196,927.00 460,293.66 投资支付的现金 186,830,000.00 - 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 111,043.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 187,137,970.00 460,293.66 投资活动产生的现金流量净额 45,694,787.88 22,483,691.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,600.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 33,600.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -33,600.00 0 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 58,723,758.23 76,412,846.80 加：年初现金及现金等价物余额 451,763,240.33 375,350,393.53 六、年末现金及现金等价物余额 510,486,998.56 451,763,240.33 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 59 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 489,459,661.76 410,612,945.14 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五（四十） 606,014,355.05 369,672,840.04 经营活动现金流入小计 1,095,474,016.81 780,285,785.18 购买商品、接受劳务支付的现金 234,273,136.42 194,035,178.06 支付给职工以及为职工支付的现金 78,004,686.61 50,401,323.95 支付的各项税费 121,391,994.21 125,134,177.48 客户贷款及垫款净增加额 3,570,000.00 支付其他与经营活动有关的现金 五（四十） 588,686,524.32 301,220,757.93 经营活动现金流出小计 1,025,926,341.56 670,791,437.42 经营活动产生的现金流量净额 69,547,675.25 109,494,347.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 75,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 4,992,664.29 4,389,436.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 841,524.85 705,387.27 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 148,541,014.67 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 229,375,203.81 5,094,824.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,411,189.55 22,250,710.19 投资支付的现金 276,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（四十） 111,043.00 - 投资活动现金流出小计 308,522,232.55 22,250,710.19 投资活动产生的现金流量净额 -79,147,028.74 -17,155,886.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 85,170,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 85,170,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 85,170,000.00 - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,958,917.70 4,600,639.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,958,917.70 4,600,639.75 筹资活动产生的现金流量净额 81,211,082.30 -4,600,639.75 四、汇率变动对现金的影响 9,291.22 -54,914.20 五、现金及现金等价物净增加额 五（四十一） 71,621,020.03 87,682,907.81 加：年初现金及现金等价物余额 572,818,178.75 485,135,270.94 六、年末现金及现金等价物余额 五（四十一） 644,439,198.78 572,818,178.75 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 60 所有者权益变动表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 784,799,0 10.00 404,980,3 99.08 102,912,8 35.67 -237,989, 519.02 1,054,702 ,725.73 784,799,0 10.00 394,348,2 08.41 102,912,8 35.67 -304,735, 104.11 977,324,9 49.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 784,799,0 10.00 404,980,3 99.08 102,912,8 35.67 -237,989, 519.02 1,054,702 ,725.73 784,799,0 10.00 394,348,2 08.41 102,912,8 35.67 -304,735, 104.11 977,324,9 49.97 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 92,832,78 5.58 92,832,78 5.58 10,632,19 0.67 66,745,58 5.09 77,377,77 5.76 （一）净利润 92,832,78 5.58 92,832,78 5.58 66,745,58 5.09 66,745,58 5.09 （二）其他综合收益 10,632,19 0.67 10,632,19 0.67 上述（一）和（二）小计 92,832,78 5.58 92,832,78 5.58 10,632,19 0.67 66,745,58 5.09 77,377,77 5.76 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 0.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 784,799,0 10.00 404,980,3 99.08 102,912,8 35.67 -145,156, 733.44 1,147,535 ,511.31 784,799,0 10.00 404,980,3 99.08 102,912,8 35.67 -237,989, 519.02 1,054,702 ,725.73 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 61 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 合计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其他 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 其他 一、上年年末余额 784,799, 010.00 407,684 ,719.56 102,912,835 .67 -211,002, 081.30 -411,391 .17 89,603,1 13.32 1,173,586,2 06.08 784,799,01 0.00 396,922, 482.95 102,912, 835.67 -269,532 ,717.25 -542,9 16.63 90,739, 857.78 1,105,298, 552.52 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 其他 - - - 二、本年年初余额 784,799, 010.00 407,684 ,719.56 102,912,835 .67 -211,002, 081.30 -411,391 .17 89,603,1 13.32 1,173,586,2 06.08 784,799,01 0.00 396,922, 482.95 102,912, 835.67 -269,532 ,717.25 -542,9 16.63 90,739, 857.78 1,105,298, 552.52 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） -694,26 6.59 68,995,71 3.25 411,391. 17 80,061,6 42.65 148,774,480 .48 10,762,2 36.61 58,530,6 35.95 131,52 5.46 -1,136, 744.46 68,287,653 .56 （一）净利润 68,995,71 3.25 - -199,021 .69 68,796,691. 56 59,217,7 01.05 4,329,4 27.01 63,547,128 .06 （二）其他综合收益 -694,26 6.59 411,391. 17 -57,764. 30 -340,639.72 10,762,2 36.61 131,52 5.46 65,278. 02 10,959,040 .09 上述（一）和（二）小计 -694,26 6.59 68,995,71 3.25 411,391. 17 -256,785 .99 68,456,051. 84 10,762,2 36.61 59,217,7 01.05 131,52 5.46 4,394,7 05.03 74,506,168 .15 （三）所有者投入和减少资本 - 84,838,5 28.87 84,838,528. 87 1．所有者投入资本 - 85,170,0 00.00 85,170,000. 00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3．其他 - -331,471 .13 -331,471.13 （四）利润分配 - -4,520,1 00.23 -4,520,100.2 3 -687,065 .10 -5,531, 449.49 -6,218,514 .59 1．提取盈余公积 - - - 2．提取一般风险准备 - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - -4,520,1 00.23 -4,520,100.2 3 -5,531, 449.49 -5,531,449 .49 4．其他 - - - -687,065 .10 -687,065.1 0 （五）所有者权益内部结转 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - 4．其他 - - - （六）专项储备 - - - 1．本期提取 - - - 2．本期使用 - - - （七）其他 - - - 四、本期期末余额 784,799, 010.00 406,990 ,452.97 102,912,835 .67 -142,006, 368.05 - 169,664, 755.97 1,322,360,6 86.56 784,799,01 0.00 407,684, 719.56 102,912, 835.67 -211,002 ,081.30 -411,3 91.17 89,603, 113.32 1,173,586, 206.08 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人（会计主管人员）：应华东 62 深圳赛格股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、公司基本情况 深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系根据中华人民共和国公司法的 有关规定，经深圳市及国家有关部门批准，以深圳市赛格集团有限公司作为独家发起人并采用公 开募集方式设立的股份有限公司，于 1996 年 7 月 16 日成立，领取深司字 N16886 号企业法人营业 执照，注册号为 440301103573251，并获国家和深圳证券管理部门批准，B 股于 1996 年 7 月、A 股于 1996 年 12 月在深圳证券交易所挂牌上市。 2006 年 6 月 7 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：根据经公司股东大会表决通过的 资本公积金定向转增股本方案，公司向流通 A 股股东转增股本，流通 A 股股东每 10 股获得 4.6445 股的转增股份，共计获得转增股份 40,233,322 股，非流通 A 股股份以此获得上市流通权。流通 A 股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的 6,997,054 股外，其余 33,236,268 股为非流通 A 股股东定向向流通 A 股股东安排的对价股份。 截至 2011 年 12 月 31 日止，股本总数为 784,799,010 股，其中：有限售条件股份为 35,464 股，无限售条件股份为 784,763,546 股。 公司经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目 另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行 申办）。公司注册地：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼。 公司的基本组织架构： 股东大会 公司管理层 董事会秘书 监事会 专门委员会 办 公 室 企 划 部 财 务 部 人 力 资 源 部 市 场 运 营 部 物 业 经 营 部 发展战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审 计 部 董事会 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 63 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，应当于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，应当于发生时计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定 处理：①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额应当计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 64 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值 计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购 买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值 能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠 计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 65 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权 益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 66 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 67 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活 跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金 融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的具体标准为： 应收款项余额前五名。 单项金额重大并单项计提坏账的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款， 以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 按账龄划分。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 账龄分析法 账龄 应收款项计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） -- -- 1－2 年 5 5 2－3 年 10 10 3 年以上 20 20 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额虽不重大的应收款项，但回收风险较大，采用个别认定法计提坏账准备。 按照预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 68 (十一) 存货 1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资 等。 2．发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （十二）发放贷款及垫款 1.贷款 贷款，是指向中小企业法人、个体工商户及个人按照市场利率发放的人民币贷款，按照发放 的本金作为初始确认的金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在 发放贷款时确定，在贷款持有期间或适用更短期间内保持不变。 2.贷款损失准备 每季末公司针对每单项贷款按信贷资产质量将其划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类 贷款，并纳入日常信贷管理进行分类监管。 公司应当按照谨慎会计原则，合理估计贷款可能发生的损失，及时计提贷款损失准备。贷款 损失准备包括一般准备和专项准备。一般准备是根据全部贷款余额的一定比例计提的，用于弥补 69 尚未识别的可能性损失的准备；专项准备是指根据《贷款风险分类指导原则》，对贷款进行风险分 类后，按每笔贷款损失的程度计提的用于弥补专项损失的准备。 贷款损失准备的计提范围为承担风险和损失的资产，具体包括各类小额贷款（含抵押、质押、 保证、信用等贷款）、票据贴现等。 公司应按季计提一般准备，一般准备年末余额应不低于年末贷款余额的 1%。 公司按照以下比例按季计提专项准备： （1）关注类贷款：计提比例为 2%； （2）次级类贷款：计提比例为 25%； （3）可疑类贷款：计提比例为 50%； （4）损失类贷款：计提比例为 100%。 (十三) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 被合并方存在合并财务报表， 则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项 直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理: � 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变 动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 � 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 70 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投 资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行 核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以 抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进 行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应 收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 71 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减 值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十五) 固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 确定折旧率。 72 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375 机器设备 5-10 5 19.00-9.50 电子设备 5-10 5 19.00-9.50 融资租入固定资产 5-10 5 19.00-9.50 运输设备 5-10 5 19.00-9.50 其他设备 10 5 9.50 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处 置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十六) 在建工程 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 73 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处 置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 (十七) 借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 74 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十八) 无形资产 1．无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无 形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 用友软件 5 受益期限 75 KOA 软件 5 受益期限 收银软件 5 受益期限 土地使用权 50 受益期限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3．无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处 置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 4．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1.预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 76 2.经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期限平均摊销。 (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据 协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产 时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财 务费用。 (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资 产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二) 股份支付及权益工具 1．股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资 本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和 所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本 公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产 成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换 77 取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可 靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资 本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计 量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量， 计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对负债（应 付职工薪酬）的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2．公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定 价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④ 股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实 际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费 用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 (二十三) 收入 1．销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2．确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）租赁收入金额，对整个租赁合同收入金额按照相关的租赁合同在不扣除免租期的整个合 同期内，平均分摊确定。 3．按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方 法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 78 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 (二十四) 政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性 差异。 (二十六) 经营租赁、融资租赁 1．经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 79 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2．融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告年度主要会计政策未发生变更。 2．会计估计变更 本报告年度主要会计估计未发生变更。 (二十八) 前期会计差错更正 1． 追溯重述法 本报告年度未发现采用追溯法调整的前期会计差错。 2． 未来适用法 本报告年度未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 产品销售收入 17 营业税 租赁收入、贷款利息收入 5 城市维护建设税 应交增值税、营业税 7 教育附加 应交增值税、营业税 3 企业所得税 应纳税所得额 24、25、16.50 本公司之子公司西安赛格电子市场有限公司、苏州赛格电子市场管理有限公司、长沙赛格发 展有限公司、深圳市赛格小额贷款有限公司、深圳市赛格电子商务有限公司、西安海荣赛格电子 80 市场有限公司、深圳赛格南京电子市场管理有限公司适用的企业所得税税率为 25%。 本公司之间接控制子公司赛格储运（香港）有限公司按照香港特别行政区税收法则缴纳税款， 香港特别行政区利得税税率为 16.50%。 除上述公司外，其余公司适用的所得税税率均为 24%。 (二) 税收优惠及批文 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔 2007〕39 号文规定：2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其 中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年 按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。深圳经济特区内企业按原《广东省经济特区条例》规定，享受 15%的低税率， 并逐步过渡到法定税率。本公司及其深圳辖区内符合条件的其他子公司享受上述税收优惠政策， 2011 年企业所得税按 24%的税率执行。 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1． 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 西安赛格电子市场有 限公司 控股子公司 西安 服务业 300 国内商业, 物资供销业 195 65.00 65.00 是 277.16 深圳市赛格电子市场 管理有限公司 控股子公司 深圳 服务业 300 国内商业, 物资供销业 210 70.00 70.00 是 120.28 苏州赛格电子市场管 理有限公司 控股子公司 苏州 服务业 300 国内商业, 物资供销业 135 45.00 45.00 是 353.55 深圳橙果商务酒店管 理有限公司 间接控股子 公司 深圳 服务业 1,000 酒店管理； 信息咨询； 物业服务 1,000 66.58 66.58 是 深圳市赛格小额贷款 有限公司 控股子公司 深圳 金融业 15,000 在深圳市行 政辖区内专 营小额贷款 业务（不得 吸收公众存 款） 8,100 51.7046 51.7046 是 6,820.91 深圳市赛格电子商务 有限公司 控股子公司 深圳 电子商 务 4,800 经营电子商 务 1,530 （注*1） 51.00 51.00 是 852.61 深圳赛格南京电子市 场管理有限公司 控股子公司 南京 服务业 2,000 市场设施租 赁、物业管 理、电子产 品销售、广 告等 2,000 100.00 100.00 是 西安海荣赛格电子市 场有限公司 控股子公司 西安 服务业 300 物业租赁、 电子产品销 售、广告等 153 51.00 51.00 是 32.28 苏州赛格电子市场管理有限公司董事会半数董事、董事长、总经理、财务负责人及经营团队 81 均由本公司派出，本公司实质上控制了苏州赛格电子市场管理有限公司的经营管理，本公司对苏 州赛格电子市场管理有限公司达到控制，故将其纳入合并范围。 注*1：深圳市赛格电子商务有限公司注册资本为 4,800 万元，首次出资金额为 3,000 万元， 公司首次出资 1,530 万元，持股比例为 51%。 2． 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范 围 年末实际 投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 深圳市赛格宝华企 业发展股份有限公 司 控股子公司 深圳 服务业 3,080.88 从事物 业出租 与物业 管理 2,051.25 66.58 66.58 是 2,404.05 深圳市赛格实业投 资有限公司 控股子公司 深圳 投资 2,550 投资兴 办实 业,国 内商业 2,378.00 91.79 91.79 是 209.85 3．通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 长沙赛格发展 有限公司 控股子公司 长沙 服务业 3,500 从事物业租 赁 6,900 46.00 51.00 是 5,895.79 长沙赛格发展有限公司目前的股本结构为本公司持股 46%，本公司为第一大股东，金弘集团 有限公司持股 40%，华亚管理有限公司持股 14%，金弘集团有限公司与华亚管理有限公司不存在关 联关系。长沙赛格发展有限公司董事会半数董事、董事长、总经理、财务负责人及经营团队均由 本公司派出，本公司实际上控制了长沙赛格发展有限公司的经营管理，本公司对长沙赛格发展有 限公司达到控制，故将其纳入合并范围。 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期内不存在特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 (三) 合并范围发生变更的说明 1、公司与深圳市赛格集团有限公司、深圳赛格高技术投资股份有限公司于 2011 年 1 月 24 日共同成立了深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”），电子商务公司注册资 本为 4800 万元，实收资本 3000 万元；公司出资 1530 万元，占实收资本的比例为 51%；电子商务 公司主要经营管理人员由本公司派驻，故对其达到控制，纳入本年度合并范围。 2、公司于 2011 年 4 月 29 日独资成立了深圳赛格南京电子市场管理有限公司，注册资本为 2000 万元，纳入本年度合并范围。 3、公司与西安海荣房地产集团有限公司于 2011 年 8 月 15 日共同成立了西安海荣赛格电子市 场有限公司（以下简称“海荣赛格公司”），海荣赛格公司注册资本为 300 万元，公司出资 153 万 元占海荣赛格公司股权比例为 51%，且海荣赛格公司的主要经营管理人员由本公司派驻，故对其 达到控制，纳入本年度合并范围。 4、公司与深圳市赛格集团有限公司、深圳市赛格实业投资有限公司、深圳市赛格物业发展有 82 限公司及深圳市赛格电子商务有限公司于 2011 年 12 月 15 日共同成立了深圳市赛格小额贷款有限 公司（以下简称“赛格小贷公司”），赛格小贷公司的注册资本为 1.5 亿元；公司直接持股 36%， 根据赛格小贷公司各股东股权比例及对本项目的投资比例折算，公司及其控股子公司最终持有赛 格小贷公司 51.7046%的股权，并且赛格小贷公司的主要经营管理人员为本公司派驻，故对其达到 控制，纳入本年度合并范围。 5、公司及控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司于 2011 年 12 月 22 日与自然人康乐、郭 玉钧签订了《企业国有产权转让合同》，转让了深圳市赛格储运有限公司 100%股权；2011 年 12 月 30 日，公司及其控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司收到了全部转让价款，并办理完工商 变更登记，因此本年度只合并其截至股权转让日的利润表和现金流量表。 (四) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体 1. 本年度新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 名称 年末净资产 本年净利润 深圳市赛格小额贷款有限公司 14,836.22 -163.78 深圳市赛格电子商务有限公司 1,740.02 -1,259.98 深圳赛格南京电子市场管理有限公司 1,134.37 -865.63 西安海荣赛格电子市场有限公司 65.87 -234.13 2. 本年末不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 深圳市赛格储运有限公司 7,982.50 -270.47 (五) 本年度未发生同一控制下企业合并。 (六) 本年度未发生非同一控制下企业合并。 (七) 本年度未发生反向购买的情况。 (八) 本年度未发生吸收合并。 (九) 公司境外经营实体 公司及控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司于 2011 年 12 月 22 日与自然人康乐、郭玉钧 签订了《企业国有产权转让合同》，转让了深圳市赛格储运有限公司 100%股权，赛格储运（香港） 有限公司作为深圳市赛格储运有限公司的子公司，本年度只合并其利润表和现金流量表。 报告期内公司合并报表中所包含的境外经营实体相关外币财务报表折算差额如下： 境外经营实体 记账本位币 主要财务报表科目 财务报表折 算汇率 2011 年 12 月 31 日财务报表 列示的外币报表折算差额 赛格储运（香港） 有限公司 港币 损益类 0.8107 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 83 (一) 货币资金 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 348,813.86 375,167.26 美元 973.00 6.3009 6,130.78 542.00 6.6227 3,589.50 港币 337.17 0.8107 273.34 391,696.07 0.8509 333,294.19 日元 小计 355,217.98 712,050.95 银行存款 人民币 643,836,123.67 569,665,431.34 美元 6,561.46 6.6227 43,454.75 港币 294,433.77 0.8107 238,697.46 2,806,912.54 0.8509 2,388,401.88 小计 644,074,821.13 572,097,287.97 其他货币资金 人民币 9,159.67 8,839.83 美元 小计 9,159.67 8,839.83 合计 644,439,198.78 572,818,178.75 (二) 应收账款 1．应收账款按种类披露 种类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 10,212,173.07 41.74 10,181,647.36 99.70 11,897,173.07 30.66 11,591,915.97 97.43 按组合计提坏账准备的应收账款 组合1 按账龄分析 法计提坏账准备 9,982,141.91 40.80 24,317,474.64 62.67 1,434.14 0.01 组合小计 9,982,141.91 40.80 24,317,474.64 62.67 1,434.14 0.01 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 4,270,306.44 17.46 3,910,306.44 91.57 2,586,810.03 6.67 2,185,456.80 84.48 合计 24,464,621.42 100.00 14,091,953.80 57.60 38,801,457.74 100.00 13,778,806.91 35.51 应收账款种类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,982,141.91 100.00 24,288,791.91 99.88 1 至 2 年 28,682.73 0.12 1,434.14 2 至 3 年 3 年以上 合计 9,982,141.91 100.00 24,317,474.64 100.00 1,434.14 84 2．年末金额重大且单独进行减值测试的应收账款： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 江苏联通公司 3,092,011.09 3,092,011.09 100.00 账龄超过五年，无回收可能 广州佳杰科技有限公 司 3,052,571.00 3,022,045.29 99.00 存在纠纷，回收可能性不大 深圳市双雄汇实业有 限公司 2,160,725.63 2,160,725.63 100.00 账龄超过五年，无回收可能 深圳利元舜实业公司 1,906,865.35 1,906,865.35 100.00 账龄超过五年，无回收可能 合计 10,212,173.07 10,181,647.36 99.70 3．不存在本报告年度前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额 收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款情况。 4．不存在本年通过重组等其他方式收回的应收账款。 5．本报告年度不存在实际核销的应收账款。 6．年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7．金额前五名情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 深圳市润能科技数码有限公司 客户 4,914,846.96 1 年以内 20.09 江苏联通公司 客户 3,092,011.09 5 年以上 12.64 广州佳杰科技有限公司 客户 3,052,571.00 1-2 年 12.48 深圳市双雄汇实业有限公司 客户 2,160,725.63 5 年以上 8.83 深圳利元舜实业公司 客户 1,906,865.35 5 年以上 7.79 合计 15,127,020.03 61.83 8．年末无应收关联方账款情况。 9．本报告年度不存在终止确认的应收款项情况。 10．本报告年度不存在以应收款项为标的进行证券化的情况。 (三) 预付款项 1．预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 33,735,611.11 99.88 15,939,292.30 61.36 1 至 2 年 5,908.60 0.02 35,295.00 0.14 2 至 3 年 35,295.00 0.10 10,000,000.00 38.50 3 年以上 合计 33,776,814.71 100.00 25,974,587.30 100.00 2．金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 纵横国际电子博览城（苏州）有限公司 苏州赛格电子市场合作方 20,000,000.00 1 年以内 预付 2012 年租金 西安高科西部实业发展有限公司 西安赛格电子市场合作方 10,000,000.00 1 年以内 预付 2012 年租金 三星（中国）投资有限公司 供应商 2,286,251.75 1 年以内 预付货款 深圳市艾格信息技术有限公司 供应商 443,163.42 1 年以内 预付货款 85 深圳市赛威特实业有限公司 供应商 304,179.50 1 年以内 预付货款 合计 33,033,594.67 3．预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (四) 应收股利 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其中： 账龄一年以内的应收股利 426,516.21 426,516.21 账龄一年以上的应收股利 合 计 426,516.21 426,516.21 (五) 其他应收款 1．其他应收款按种类披露： 种类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 23,413,223.34 43.91 23,413,223.34 100.00 26,413,223.34 60.96 23,413,223.34 88.64 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1 16,051,724.24 30.10 1,766.67 0.01 6,642,611.49 15.33 182,717.40 2.75 组合小计 16,051,724.24 30.10 1,766.67 0.01 6,642,611.49 15.33 182,717.40 2.75 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 13,859,446.17 25.99 8,898,684.97 64.21 10,275,391.39 23.71 8,876,168.65 86.38 合计 53,324,393.75 100.00 32,313,674.98 60.60 43,331,226.22 100.00 32,472,109.39 74.94 其他应收款种类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 16,028,063.53 99.85 5,483,632.75 82.55 1 至 2 年 12,073.73 0.08 449.27 249,656.25 3.76 12,482.81 2 至 3 年 10,000.00 0.06 1,000.00 116,299.11 1.75 11,629.91 3 年以上 1,586.98 0.01 317.40 793,023.38 11.94 158,604.68 合计 16,051,724.24 100.00 1,766.67 6,642,611.49 100.00 182,717.40 （2）年末金额重大且单独进行减值测试的其他应收款： 单位名称 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 阳江运通油脂有限公司 赛格东方债务重 组款项 8,530,276.35 8,530,276.35 100.00 账龄五年以上， 无回收可能 赛格通信公司转来债权 赛格通信债务重 组款 5,904,271.52 5,904,271.52 100.00 账龄五年以上， 无回收可能 深圳市联京工贸公司 赛格东方债务重 组款项 5,697,287.51 5,697,287.51 100.00 账龄五年以上， 无回收可能 深圳市拓普工业公司 赛格东方债务重 组款项 3,281,387.96 3,281,387.96 100.00 账龄五年以上， 无回收可能 86 合计 23,413,223.34 23,413,223.34 100.00 2.不存在本报告年度前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额 收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年通过重组等其他方式收回的其 他应收款金额情况。 3.不存在本报告年度实际核销的其他应收款。 4.年末持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款情况： 单位名称 年末余额 年初余额 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 深圳市赛格集团有限公司 86,000.00 80,000.00 合计 86,000.00 80,000.00 5.金额前五名情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 阳江运通油脂有限公司 往来单位 8,530,276.35 5 年以上 16.00 赛格东方债务重组款项 赛格通信公司转来债权 往来单位 5,904,271.52 5 年以上 11.07 赛格通信债务重组款项 深圳市联京工贸公司 往来单位 5,697,287.51 5 年以上 10.68 赛格东方债务重组款项 陈京生 4,999,999.20 1 年以内 9.38 橙果酒店宝安分店租赁 保证金及押金 深圳市拓普工业公司 往来单位 3,281,387.96 5 年以上 6.15 赛格东方债务重组款项 合计 28,413,222.54 53.28 6.应收关联方款项情况见附注六（五）。 7.本报告年度不存在终止确认其他应收款项的情况。 8.本报告年度不存在以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 (六) 存货 1.存货分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 410,995.73 410,995.73 74,804.09 74,804.09 低值易耗品 3,585.00 3,585.00 151,585.44 151,585.44 产成品(库存商品) 218,974.35 218,974.35 3,979,497.02 3,979,497.02 合计 633,555.08 633,555.08 4,205,886.55 4,205,886.55 其中：年末无用于担保的存货。 年末无所有权受到限制的存货。 （七）其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 银行理财产品 201,000,000.00 合 计 201,000,000.00 其他流动资产情况详见附注：十（四）。 (八) 可供出售金融资产 1. 可供出售金融资产情况 87 项目 年末公允价值 年初公允价值 公开市场 价格 估值技术- 可观察到的 市场变量 估值技术-不 可观察到的市 场变量 合计 公开市场价 格 估值技术- 可观察到的 市场变量 估值技术-不 可观察到的市 场变量 合计 1、可供出售债券 2、可供出售权益工具 587,411.44 587,411.44 808,297.56 808,297.56 3.其他 合计 587,411.44 587,411.44 808,297.56 808,297.56 (九) 发放贷款及垫款 1.发放贷款及垫款情况 项 目 年末余额 年初余额 贷款本金 3,570,000.00 垫款 减：发放贷款及垫款减值准备 35,700.00 合 计 3,534,300.00 (十) 对合营企业和联营企业投资 （金额单位：万元） 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 一、联营企业 深圳赛格三星股份有限公司 22.45 22.45 39,277.82 16,593.28 22,684.54 481.39 -4,086.43 深圳市赛格东方实业有限公 司 20.00 20.00 18.64 67.37 -48.73 32.22 -27.35 上海赛格电子市场经营管理 有限公司 35.00 35.00 5,958.48 3,449.56 2,508.92 4,079.93 966.94 88 (十一) 长期股权投资 1．长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红利 上海赛格电子市场经营管理有 限公司 权益法 1,750,000.00 8,441,558.09 339,305.32 8,780,863.41 35.00 35.00 3,045,000.00 深圳赛格三星股份有限公司 权益法 215,645,740.56 118,990,783.20 -9,174,034.85 109,816,748.35 22.45 22.45 深圳市赛格东方实业有限公司 权益法 400,000.00 20.00 20.00 权益法小计 217,795,740.56 127,432,341.29 -8,834,729.53 118,597,611.76 3,045,000.00 南京商厦股份有限公司 成本法 280,000.00 280,000.00 280,000.00 0.68 0.68 鞍山一百股份有限公司 成本法 15,000.00 15,000.00 15,000.00 深圳市赛格导航科技股份有限 公司 成本法 8,275,321.43 13,515,392.83 13,515,392.83 12.50 12.50 1,500,000.00 深圳市赛格电讯设备有限公司 成本法 3,679,217.22 3,679,217.22 3,679,217.22 99.17 99.17 3,679,217.22 深圳天极光电技术实业股份有 限公司 成本法 105,000.00 105,000.00 105,000.00 105,000.00 成本法小计 12,354,538.65 17,594,610.05 17,594,610.05 3,784,217.22 1,500,000.00 合计 230,150,279.21 145,026,951.34 -8,834,729.53 136,192,221.81 3,784,217.22 4,545,000.00 2．年末不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 89 (十二) 投资性房地产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 1．账面原值合计 777,742,904.19 66,832,089.94 710,910,814.25 （1）房屋、建筑物 757,293,290.86 51,619,989.10 705,673,301.76 （2）土地使用权 20,449,613.33 15,212,100.84 5,237,512.49 2．累计折旧和累计摊销合 计 190,350,802.84 21,430,253.64 19,809,612.50 191,971,443.98 （1）房屋、建筑物 185,395,874.57 21,088,622.87 16,003,378.94 190,481,118.50 （2）土地使用权 4,954,928.27 341,630.77 3,806,233.56 1,490,325.48 3．投资性房地产净值合计 587,392,101.35 -21,430,253.64 47,022,477.44 518,939,370.27 （1）房屋、建筑物 571,897,416.29 -21,088,622.87 35,616,610.16 515,192,183.26 （2）土地使用权 15,494,685.06 -341,630.77 11,405,867.28 3,747,187.01 4．投资性房地产减值准备 累计金额合计 3,117,633.12 3,117,633.12 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 3,117,633.12 3,117,633.12 5．投资性房地产账面价值 合计 584,274,468.23 -21,430,253.64 43,904,844.32 518,939,370.27 （1）房屋、建筑物 571,897,416.29 -21,088,622.87 35,616,610.16 515,192,183.26 （2）土地使用权 12,377,051.94 -341,630.77 8,288,234.16 3,747,187.01 本年度折旧和摊销额 21,430,253.64 元。 本年度投资性房地产无减值迹象，无需计提减值准备。 (十三) 固定资产原价及累计折旧 1.固定资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计： 159,828,083.77 9,194,282.02 56,993,647.99 112,028,717.80 其中：房屋及建筑物 52,917,224.57 199,270.00 4,813,319.55 48,303,175.02 机器设备 35,437,884.88 3,380,377.40 10,018,365.89 28,799,896.39 电子设备 29,991,820.16 3,695,727.82 4,347,256.69 29,340,291.29 运输设备 38,895,678.73 1,141,108.24 36,431,544.73 3,605,242.24 其他设备 2,585,475.43 777,798.56 1,383,161.13 1,980,112.86 项目 年初账面余额 本年新增 本年计提 本年减少 年末账面余额 二、累计折旧合计： 100,361,397.72 8,095,952.84 42,355,678.50 66,101,672.06 其中：房屋及建筑物 25,337,930.35 1,470,055.38 2,626,569.50 24,181,416.23 90 机器设备 29,604,186.84 1,689,191.37 7,027,178.09 24,266,200.12 电子设备 17,329,653.25 1,879,738.96 3,850,549.62 15,358,842.59 运输设备 26,621,589.48 2,605,821.95 27,565,127.74 1,662,283.69 其他设备 1,468,037.80 451,145.18 1,286,253.55 632,929.43 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面净值合计： 59,466,686.05 1,098,329.18 14,637,969.49 45,927,045.74 其中：房屋及建筑物 27,579,294.22 -1,270,785.38 2,186,750.05 24,121,758.79 机器设备 5,833,698.04 1,691,186.03 2,991,187.80 4,533,696.27 电子设备 12,662,166.91 1,815,988.86 496,707.07 13,981,448.70 运输设备 12,274,089.25 -1,464,713.71 8,866,416.99 1,942,958.55 其他设备 1,117,437.63 326,653.38 96,907.58 1,347,183.43 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、减值准备合计： 584,618.74 584,618.74 其中：房屋及建筑物 584,618.74 584,618.74 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面价值合计： 58,882,067.31 1,098,329.18 14,053,350.75 45,927,045.74 其中：房屋及建筑物 26,994,675.48 -1,270,785.38 1,602,131.31 24,121,758.79 机器设备 5,833,698.04 1,691,186.03 2,991,187.80 4,533,696.27 电子设备 12,662,166.91 1,815,988.86 496,707.07 13,981,448.70 运输设备 12,274,089.25 -1,464,713.71 8,866,416.99 1,942,958.55 其他设备 1,117,437.63 326,653.38 96,907.58 1,347,183.43 本年度折旧额 8,095,952.84 元。 本年度无在建工程转入固定资产。 2.年末无暂时闲置的固定资产。 3.年末不存在通过融资租赁租入的固定资产。 4.年末不存在持有待售的固定资产情况。 91 5.年末未办妥产权证书的固定资产。 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 未办妥产权 证书的原因 预 计 办 完 产 权证书时间 房屋及建筑物 3,752,070.72 827,232.74 2,924,837.98 其中：经济大厦 9 层 191,359.72 23,690.26 167,669.46 手续不齐全 龙华宾馆 236,131.00 53,434.12 182,696.88 手续不齐全 赛格苑门面 3,324,580.00 750,108.36 2,574,471.64 手续不齐全 机器设备 运输设备 电子设备 合 计 3,752,070.72 827,232.74 2,924,837.98 (十四) 在建工程 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 电梯改造工程 342,600.00 342,600.00 福临大厦装修工程 6,785,410.06 6,785,410.06 办公信息系统工程 42,750.00 42,750.00 合计 42,750.00 42,750.00 7,128,010.06 7,128,010.06 (十五) 无形资产 1．无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 1、账面原值合计 2,004,739.24 121,996.00 2,126,735.24 (1)用友软件 494,480.00 121,996.00 616,476.00 (2)KOA 软件 1,280,500.00 1,280,500.00 (3)收银软件 70,000.00 70,000.00 (4)土地使用权 159,759.24 159,759.24 2、累计摊销合计 1,373,374.31 191,919.06 1,565,293.37 (1)用友软件 448,125.70 43,103.19 491,228.89 (2)KOA 软件 817,215.88 145,039.92 962,255.80 (3)收银软件 65,333.17 65,333.17 (4)土地使用权 42,699.56 3,775.95 46,475.51 3、无形资产账面净值合计 631,364.93 -69,923.06 561,441.87 (1)用友软件 46,354.30 78,892.81 125,247.11 (2)KOA 软件 463,284.12 -145,039.92 318,244.20 (3)收银软件 4,666.83 4,666.83 (4)土地使用权 117,059.68 -3,775.95 113,283.73 4、减值准备合计 92 (1)用友软件 (2)KOA 软件 (3)收银软件 (4)土地使用权 5、无形资产账面价值合计 631,364.93 -69,923.06 561,441.87 (1)用友软件 46,354.30 78,892.81 125,247.11 (2)KOA 软件 463,284.12 -145,039.92 318,244.20 (3)收银软件 4,666.83 4,666.83 (4)土地使用权 117,059.68 -3,775.95 113,283.73 本年度无形资产的摊销额为 191,919.06 元。 年末不存在用于抵押或担保的无形资产。 (十六) 商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末减值准备 长沙赛格发展有限公司 10,328,927.82 10,328,927.82 合 计 10,328,927.82 10,328,927.82 项 目 金 额 投资成本 69,000,000.00 被投资单位净资产账面价值 57,508,384.14 净资产评估增值 93,383,233.24 净资产评估增值引起的递延所得税负债 23,345,808.30 被投资单位净资产公允价值 127,545,809.08 投资单位持股比例 46.00% 投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值部分 10,328,927.82 2009 年 3 月本公司以人民币 6,900 万元的价格收购长沙赛格发展有限公司 46%的股权，当月 长沙赛格发展有限公司的账面净资产为 57,508,384.14 元，评估增值后长沙赛格发展有限公司的 净资产公允价值 127,545,809.08 元，从而形成商誉 10,328,927.82 元。 年末对商誉进行减值测试，未发现存在减值迹象，未计提减值。 (十七) 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减 少额 年末余额 其他减少 的原因 装修费 13,310,140.88 33,748,071.31 8,322,043.88 38,736,168.31 消防改造 203,435.62 562,994.27 147,482.22 618,947.67 B 座地价及市 场配套费 464,221.01 1,129,822.00 1,123,283.82 470,759.19 其他 93 合计 13,977,797.51 35,440,887.58 9,592,809.92 39,825,875.17 (十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 1．已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 坏账准备 8,850,374.98 6,944,056.05 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 919,804.30 869,012.14 固定资产减值准备 140,308.50 投资性房地产减值准备 748,231.95 无形资产减值准备 租金成本摊销差异 265,921.33 预收租金收入形成的暂时性差异 1,151,008.15 合 计 9,770,179.28 10,118,538.12 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 124,251.61 172,294.20 企业合并产生的房屋建筑物公允价值变动（评估增 值部分） 20,296,262.09 21,405,187.99 合 计 20,420,513.70 21,577,482.19 2．引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 （1）应收款项坏账准备 35,401,499.92 （2）存货跌价准备 （3）长期股权投资减值准备 3,679,217.22 （4）固定资产减值准备 （5）可供出售金融资产 （5）房屋建筑物公允价值变动 （6）投资性房地产减值准备 合 计 39,080,717.14 3．未确认递延所得税资产明细 项 目 余额 （1）应收款项坏账准备 11,004,128.86 （2）贷款及垫款减值准备 35,700.00 （3）长期股权投资减值准备 105,000.00 （4）可抵扣亏损 38,392,074.34 合 计 49,536,903.20 4．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 项 目 余额 备注 2012 年度 2,255,440.32 2013 年度 366,612.59 2014 年度 10,534,872.67 2015 年度 2016 年度 25,235,148.76 合 计 38,392,074.34 94 (十九) 资产减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转销 其他减少 坏账准备 46,250,916.30 310,212.91 155,500.43 46,405,628.78 贷款及垫款损 失准备 35,700.00 35,700.00 长期股权投资 减值准备 3,784,217.22 3,784,217.22 投资性房地产 减值准备 3,117,633.12 3,117,633.12 固定资产减值 准备 584,618.74 584,618.74 合计 53,737,385.38 345,912.91 3,857,752.29 50,225,546.00 (二十) 应付账款 项目 年末余额 年初余额 1年以内 12,053,220.26 12,477,050.78 1－2年 987,886.48 846,539.61 2－3年 6,423.50 734,303.92 3年以上 71,362.00 合 计 13,047,530.24 14,129,256.31 1．年末无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2．年末无欠关联方款项。 (二十一) 预收款项 项目 年末余额 年初余额 1年以内 149,612,101.25 119,985,646.63 1－2年 8,559,541.23 1,989.66 2－3年 500,000.00 3年以上 102,748.56 合计 158,171,642.48 120,590,384.85 1．年末无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2. 年末无预收关联方款项。 (二十二) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、 津贴和补贴 6,386,989.74 46,668,079.06 44,185,075.15 8,869,993.65 （2）职工福利费 2,701,843.92 2,701,843.92 95 （3）社会保险费 8,739.18 6,646,055.09 6,649,305.50 5,488.77 （4）住房公积金 3,042,449.25 2,892,300.44 5,782,729.00 152,020.69 （5）工会经费和 职工教育经费 146,063.93 1,371,252.40 1,222,673.84 294,642.49 （6）因解除劳动 关系给予的补偿 17,716,467.00 17,716,467.00 （7）其 他 680,042.57 564,516.65 248,532.17 996,027.05 合计 10,264,284.67 78,560,514.56 78,506,626.58 10,318,172.65 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 应付职工薪酬预计发放时间安排：2012 年 1 至 12 月。 应付职工薪酬中的解除劳动关系给予的补偿为处置子公司深圳市赛格储运有限公司 100%股 权支付的员工改制补偿款。 (二十三) 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 营业税 -2,886,340.40 -1,228,826.70 增值税 7,340,479.28 369,013.45 企业所得税 27,823,972.59 13,819,583.41 房产税 1,157,243.50 1,045,080.06 城市维护建设税 481,599.10 -8,596.42 教育费附加 324,092.01 47,941.35 个人所得税 2,429,952.30 558,396.46 印花税及水利基金 65,538.81 15,410.60 其 他 194,236.21 -580,881.22 合计 36,930,773.40 14,037,120.99 (二十四) 应付股利 单位名称 年末余额 年初余额 超过一年未支付原因 中国电子器材深圳有限公司 392,040.00 297,000.00 深圳赛格计算机公司 305,910.00 258,390.00 南京商厦股份有限公司 285,120.00 237,600.00 深圳赛格集团服务公司 225,720.00 178,200.00 个人股 137,702.14 167,727.08 其他 70,223.27 103,823.27 A股 3,881.48 3,881.48 B股 45,698.54 45,698.54 合计 1,466,295.43 1,292,320.37 (二十五) 其他应付款 项目 年末余额 年初余额 1年以内 26,128,567.54 59,808,040.39 1－2年 52,467,224.37 17,526,559.04 96 2－3年 14,279,396.58 11,660,526.40 3年以上 17,993,974.40 21,800,444.63 合计 110,869,162.89 110,795,570.46 1.年末无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2.年末无欠关联方款项。 3.金额前五名情况： 单位名称 金 额 性质或内容 各地电子市场押金 23,594,754.21 租赁押金 赛格广场综合押金 22,081,964.36 租赁押金 宝华电子市场押金 10,691,850.62 租赁押金 宝华-中央空调维护费 6,797,403.24 中央空调维护费 陈京生 2,105,060.37 橙果酒店宝安分店租金 合计 65,271,032.80 (二十六) 股本 项目 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 35,464.00 35,464.00 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 35,464.00 35,464.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 35,464.00 35,464.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 538,302,228.00 538,302,228.00 (2). 境内上市的外资股 246,461,318.00 246,461,318.00 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 784,763,546.00 784,763,546.00 合计 784,799,010.00 784,799,010.00 以上股本业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字[2006]第 018 号验资报告验证。 (二十七) 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 325,329,854.26 325,329,854.26 （2）同一控制下企业合并 的影响 小计 325,329,854.26 325,329,854.26 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益 81,396,966.96 81,396,966.96 97 外所有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公 允价值变动产生的利得或 损失 363,259.38 115,079.22 248,180.16 （3）其他 594,638.96 579,187.37 15,451.59 小计 82,354,865.30 694,266.59 81,660,598.71 合计 407,684,719.56 694,266.59 406,990,452.97 资本公积的说明：可供出售金融资产公允价值变动减少的资本公积为控股子公司深圳市赛格 宝华企业发展股份有限公司持有上市公司新疆友好（集团）股份有限公司（代码：600778）股票 的公允价值变动；资本公积的其他减少为出售子公司深圳市赛格储运有限公司 100%股权，同时结 转的资本公积。 (二十八) 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 102,912,835.67 102,912,835.67 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 102,912,835.67 102,912,835.67 (二十九) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 -211,002,081.30 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 -211,002,081.30 加： 本年归属于母公司所有者的净利润 68,995,713.25 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工福利及奖励金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -142,006,368.05 (三十) 营业收入及营业成本 1．营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 421,218,431.91 375,969,470.52 其他业务收入 15,625,812.44 16,416,438.36 主营业务成本 334,535,811.99 270,476,793.65 其他业务成本 5,657,915.78 6,091,957.37 2．主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 98 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 （2）商 业 86,943,750.16 85,661,847.29 65,333,976.06 64,044,153.43 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 334,274,681.75 248,873,964.70 310,635,494.46 206,432,640.22 合 计 421,218,431.91 334,535,811.99 375,969,470.52 270,476,793.65 3．主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境 内 396,221,620.85 309,407,925.31 342,744,940.22 239,769,035.21 境 外 24,996,811.06 25,127,886.68 33,224,530.30 30,707,758.44 合 计 421,218,431.91 334,535,811.99 375,969,470.52 270,476,793.65 4．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司主营业务收入的比例(%) 深圳市润能数码科技有限公司 47,399,306.79 11.25 理光运通（深圳）仓储有限公司 12,108,044.58 2.88 香港日通有限公司 11,976,483.81 2.84 深圳市宏旭达通讯技术有限公司 7,242,667.10 1.72 伯灵顿全球香港有限公司 4,431,998.10 1.05 合 计 83,158,500.38 19.74 (三十一) 营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 15,776,057.32 14,071,747.90 城建税 1,043,327.12 361,342.24 教育费附加 653,103.93 383,139.85 其 他 39,731.05 1,073,904.83 合计 17,512,219.42 15,890,134.82 (三十二) 财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 43,733.32 减：利息收入 13,141,626.71 7,902,277.97 汇兑损益 866,878.39 736,619.38 银行手续费 143,300.95 102,913.59 其他 55,063.21 83,395.04 合计 -12,032,650.84 -6,979,349.96 (三十三) 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 310,212.91 2,704,421.62 99 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 在建工程减值损失 贷款和垫款减值损失 35,700.00 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 345,912.91 2,704,421.62 (三十四) 投资收益 1．投资收益明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,500,000.00 1,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -5,789,729.53 11,825,037.03 处置长期股权投资产生的投资收益 80,561,731.87 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 3,034.15 3,034.15 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 2,947,815.81 其他（银行理财产品） 503,534.25 合计 76,778,570.74 16,275,886.99 2．按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 深圳市赛格导航科技股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 1,500,000.00 3．按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动 的原因 深圳赛格三星股份有限公司 -9,174,034.85 7,945,130.43 上海赛格电子市场经营管理有限公司 3,384,305.32 3,879,906.60 合 计 -5,789,729.53 11,825,037.03 4．投资收益的说明： 投资收益的汇回不存在重大限制的情况。 (三十五) 营业外收入 100 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 71,546.31 795,427.17 71,546.31 其中：处置固定资产利得 71,546.31 795,427.17 71,546.31 处置无形资产利得 政府补助 250,000.00 250,000.00 接受捐赠 违约金收入 3,306,301.23 204,223.79 3,306,301.23 无需支付款项 诉讼利得 其 他 323,533.12 312,549.18 323,533.12 合计 3,951,380.66 1,312,200.14 3,951,380.66 (三十六) 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 82,311.79 23,332.88 82,311.79 其中：固定资产处置损失 82,311.79 23,332.88 82,311.79 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 6,000.00 305,000.00 6,000.00 其中：公益性捐赠支出 非常损失 11,929.01 64,895.75 11,929.01 商户赔偿损失 4,920.85 904,160.00 4,920.85 其 他 92,624.46 166,682.13 92,624.46 合计 197,786.11 1,464,070.76 197,786.11 (三十七) 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 34,432,870.04 17,809,795.81 递延所得税调整 -2,702,336.35 -2,490,056.87 合计 31,730,533.69 15,319,738.94 (三十八) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本年发生额 上年发生额 归属于公司普通股股东的净利润（P1） 68,995,713.25 59,217,701.05 非经常性损益 50,719,810.17 2,705,681.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （P2） 18,275,903.08 56,512,019.29 年初股份总数（S0） 784,799,010.00 784,799,010.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（S1） 因发行新股或债转股等增加股份数（Si） 因回购等减少股份数（Sj） 缩股数（Sk） 报告期月份数（M0） 增加股份下一月分起至报告年度年末的月份数（Mi） 减少股份下一月分起至报告年度年末的月份数（Mj） 普通股加权平均数（S1=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 784,799,010.00 784,799,010.00 101 基本每股收益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 （=P1÷S1） 0.0879 0.0755 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（=P2÷S1） 0.0233 0.0720 稀释每股收益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 （=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在 普通股利息—转换费用）×（1—所得 税率）]/(S0+S1+Si×Mi÷M0—Sk+认股 认证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数)） 0.0879 0.0755 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（=[P2+（已确认为费 用的稀释性潜在普通股利息—转换费 用 ） × （ 1— 所 得 税 率）]/(S0+S1+Si×Mi÷M0—Sk+认股认 证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数)） 0.0233 0.0720 (三十九) 其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -220,886.12 268,823.46 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 48,042.60 73,499.51 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 1,939,809.33 小 计 -172,843.52 -1,744,485.38 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额 131,525.47 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -411,391.17 小 计 411,391.17 131,525.47 5.其 他 -579,187.37 12,572,000.00 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -579,187.37 12,572,000.00 合 计 -340,639.72 10,959,040.09 (四十) 现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 利息收入 12,371,158.44 往来款 197,219,173.90 代收款项（商户货款） 396,055,759.38 102 营业外收入 368,263.33 合 计 606,014,355.05 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 往来款 161,430,532.52 代付款项（商户货款） 345,758,350.68 付现费用 81,444,095.85 营业外支出 53,545.27 合 计 588,686,524.32 3．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 股权转让费 111,043.00 其他 合 计 111,043.00 (四十一) 现金流量表补充资料 1．现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 68,796,691.56 63,547,128.06 加：资产减值准备 345,912.91 2,704,421.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,526,206.48 46,781,981.54 无形资产摊销 191,919.06 275,299.80 长期待摊费用摊销 9,592,809.92 7,099,696.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 10,765.48 -772,094.29 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 43,733.32 投资损失（收益以“－”号填列） -76,778,570.74 -16,275,886.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,593,410.45 -2,532,139.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,108,925.90 -1,582,552.10 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,572,331.47 1,680,505.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,746,427.30 -15,944,051.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 59,694,639.44 24,512,037.95 其 他 经营活动产生的现金流量净额 69,547,675.25 109,494,347.76 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 644,439,198.78 572,818,178.75 减：现金的年初余额 572,818,178.75 485,135,270.94 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 71,621,020.03 87,682,907.81 103 2．现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 644,439,198.78 572,818,178.75 其中：库存现金 355,217.98 712,050.95 可随时用于支付的银行存款 644,074,821.13 572,097,287.97 可随时用于支付的其他货币资金 9,159.67 8,839.83 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 644,439,198.78 572,818,178.75 (四十二) 股东权益变动表项目注释 本报告期无对上年年末余额进行调整的事项，无同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项。 六、关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 对本公司的持 股比例(%) 对本公司的表决 权比例(%) 本公司最 终控制方 组织机构代码 深圳市赛格集团有限公司 控股股东 有限责任 公司 深圳市 孙盛典 国有 135,542.00 30.24 30.24 19218093-0 (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 西安赛格电子市场有限公司 控股子公司 有限责任公司 西安 李力夫 服务业 300 65.00 65.00 74283072-4 深圳市赛格电子市场管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳 刘志军 服务业 300 70.00 70.00 77413117-8 苏州赛格电子市场管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 苏州 郑丹 服务业 300 45.00 45.00 78205845-X 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 控股子公司 股份有限公司 深圳 李力夫 服务业 3,080.88 66.58 66.58 19219334-4 深圳市赛格实业投资有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳 李力夫 服务业 2,550 91.79 91.79 19219150-9 长沙赛格发展有限公司 控股子公司 有限责任公司 长沙 朱龙清 服务业 3,500 46 51 616600581 深圳橙果商务酒店管理有限公司 间接控股子公司 有限责任公司 深圳 薄洪锡 服务业 1,000 66.58 66.58 69556368-5 深圳市赛格小额贷款有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳 王立 金融业 15,000 51.7064 51.7064 58792690-1 深圳市赛格电子商务有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳 刘志军 电子商务 4,800 51 51 56854637-2 深圳赛格南京电子市场管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 南京 朱龙清 服务业 2,000 100 100 57158102-1 西安海荣赛格电子市场有限公司 控股子公司 有限责任公司 西安 李力夫 服务业 300 51 51 57843107-7 (三) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 深圳赛格三星股份有限公司 股份制 深圳 胡建平 制造业 89,667.15 22.45 22.45 联营企业 27934648-9 上海赛格电子市场经营管理有限 公司 有限责任公 司 上海 服务业 500.00 35 35 联营企业 深圳市赛格东方实业有限公司 有限责任公 司 深圳 服务业 200.00 20 20 联营企业 104 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 深圳市赛格物业发展有限公司 控股股东之子公司 深圳赛格集团服务公司 控股股东之子公司 深圳赛格计算机公司 控股股东之子公司 深圳赛格高技术投资股份有限公司 控股股东之子公司 (五) 关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2．关联交易情况 （1）租赁关联方物业情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁金额 年度确认的租 赁费用 租赁费用 定价依据 深圳市赛格集团有 限公司 深圳赛格股份 有限公司 赛格广场八楼面积为 809.26 平方米的仓库 2009.4.1 2011.3.31 960,000.00 120,000.00 租赁合同 深圳市赛格集团有 限公司 深圳赛格股份 有限公司 赛格广场八楼面积为 809.26 平方米的仓库 2011.4.1 2013.3.31 1,032,000.00 387,000.00 租赁合同 （2）受托经营关联方市场 委托方名称 受托方名称 委托管理项目 托管起始日 托管终止日 托管金额 托管费用 确认依据 托管费用对 公司影响 深圳市赛格集团有限公司 深圳赛格股 份有限公司 赛格通信市场 2011.2.1 2015.1.31 每年 20 万元固定 管理费+超额提成 托管协议 较小 （3）关联方财务支持 关联方 拆入金额 起始日 到期日 本年度确认的财务 费用 对公司的财务影响 深圳市赛格集团有限公司 2,000,000.00 2011.9.1 2012.8.31 43,733.32 较小 本公司之控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司于2011年8月30日与深圳市赛格集团有限 公司签订借款协议，向深圳市赛格集团有限公司借款 200 万元，用于补充流动资金；借款期限为 2011 年9 月1 日至2012 年8 月31 日，根据借款金额以每年 360 天计算，资金的占用费年利率为 6.56%；与借款相关的财务利息支出对本公司的影响较小。 截止2011 年12 月31 日，子公司财务状况较好，提前偿还了上述借款和 2011 年度借款费用， 借款协议解除。 （4）其他关联交易 本公司之控股子公司深圳市赛格储运有限公司为关联方深圳赛格高技术投资股份有限公司输 运货物，产生关联方运输费用 171,666.19 元。 3．关联方往来款项 （1）应收关联方款项 105 项 目 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳赛格高技术投资股份有限公司 24,273.90 其他应收款 深圳市赛格物业发展有限公司 2,000.00 2,000.00 深圳市赛格东方实业有限公司 443,910.00 443,910.00 443,910.00 443,910.00 深圳市赛格集团有限公司 86,000.00 80,000.00 （2）应付关联方款项 项 目 关联方 年末余额 年初余额 应付股利 深圳赛格集团服务公司 225,720.00 178,200.00 深圳赛格计算机公司 305,910.00 258,390.00 七、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 1、已签订的正在履行的租赁合同 以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 西安赛格电子 市场有限公司 苏州赛格电子市 场管理有限公司 深圳市赛格电 子市场管理有 限公司 西安海荣赛 格电子市场 有限公司 深圳赛格南京电 子市场管理有限 公司 合计 1 年以内(含 1 年) 12,125,000.00 15,920,169.92 4,596,851.11 3,180,000.00 35,822,021.03 1 年以上 2 年以内 (含 2 年) 12,375,000.00 16,024,907.88 4,631,327.49 3,180,000.00 36,211,235.37 2 年以上 3 年以内 (含 3 年) 12,625,000.00 16,024,907.88 4,770,267.32 33,420,175.20 3 年以上 88,125,000.00 199,735,289.72 31,935,858.01 注*2 319,796,147.73 合 计 125,250,000.00 247,705,275.40 45,934,303.93 注*1 6,360,000.00 425,249,579.33 注*1：西安海荣赛格电子市场有限公司根据双方的合作协议，每年的租金是 根据其电子市场盈利金额的 70%支付租金，因此，未来的租赁付款金额不确定。 注*2：深圳赛格南京电子市场管理有限公司由于 2 年以上租金按照每年的 CPI 进行调整，因此，未来的租赁付款金额不确定。 九、资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 无。 （二）利润分配 经公司董事会会议决定，由于可供股东分配的利润为负数，2011 年暂不向全体股东进行利润 分配，也不进行资本公积转增股份。 106 十、其他重要事项说明 (一)重大的销售纠纷事项 广州佳杰科技有限公司（以下简称“广州佳杰”）与本公司之控股子公司深圳市赛格实业投资 有限公司（以下简称“赛格实业”）于 2010 年 6 月 25 日签订 SYBASE《订购合同》，广州佳杰从赛 格实业采购 SYBASE 软件进行对外销售。由于赛格实业与广州佳杰各自持有的《订购合同》在付款 条件的表述方面存在差异，造成销售双方在收付款问题上产生纠纷。《订购合同》中的付款条件包 括可选择的两个条款：第一款的内容为“货物到达交货地点并经通电运行验收合格后 60 日内（即 2010 年 8 月 30 日前），卖方向买方开具合同全额增值税发票，买方支付全部货款”，第二款的内 容为“卖方向买方开具合同全额增值税发票，买方收到用户支付的全部货款之后 7 日内向卖方支 付款”。其中，赛格实业持有的《订购合同》在两个条款前均打上“√”，广州佳杰持有的《订 购合同》仅在第二款前打上“√”。广州佳杰将 SYBASE 软件销售给广州市宇石信息科技有限公司 （以下简称“广州宇石”），再由广州宇石销售给最终用户。由于广州宇石未向广州佳杰支付货款， 广州佳杰目前已经向法院起诉广州宇石，广州宇石的法定代表人已经移民海外。从广州佳杰持有 的《订购合同》分析，广州佳杰付款的必要条件是广州佳杰收到广州宇石的货款，根据律师对目 前情况的分析，货款收回的可能性较小，合同标的金额为 3,052,571.00 元，截止 2011 年底公司 已经按 99%计提坏账准备 3,022,045.29 元。 公司已于 2011 年 5 月 17 日收集了相关的诉讼资料，向法院提起诉讼。2012 年 2 月 14 日， 经广东省深圳市福田区人民法院（2011）深福法民二初字第 3432 号民事判决书裁定，广州佳杰应 在判决生效之日起十日内向赛格实业支付货款 3,052,571.00 元；如果广州佳杰未按照指定期间支 付货款，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付迟延履行期间 的债务利息。本案件受理费 31,301.00 元,由原告赛格实业负担 102.00 元，被告广州佳杰负担 31,199.00 元。 （二）处置赛格储运的股权事项 2011 年 11 月 21 日，公司第二次临时股东会审议通过了《关于公司及公司控股公司深圳市赛 格实业投资有限公司以不低于深圳市赛格储运有限公司净资产评估值为挂牌价格，公开挂牌转让 所持有的深圳市赛格储运有限公司 100%股权的议案》；深圳市国资委[2011]81 号文件对深圳市赛 格储运有限公司股权转让事宜进行了批复，同意按照资产评估价值进行转让；2011 年 12 月 22 日， 出让方深圳赛格股份有限公司（持股 95%）和深圳市赛格实业投资有限公司（持股 5%）和受让方 康乐（受让 60%）、郭玉钧（受让 40%）签订了《企业国有产权转让合同》，转让价格按照中联评报 字[2011]第 807 号评估报告的评估净资产值 15,990.53 万元进行定价；2011 年 12 月 30 日，深圳 市赛格储运有限公司完成了工商变更登记，公司及控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司于同 日收到了上述全部股权转让款。 （三）银行授信情况 为解决公司未来发展新项目的资金需求，公司拟将赛格广场二楼、四楼、五楼作为抵押物， 向中国工商银行深圳市分行申请人民币 3 亿元抵押贷款授信额度。目前，上述抵押授信尚未执行。 107 （四）使用闲置资金购买银行理财产品 2011 年 8 月 18 日，公司 2011 年度第一次临时股东会审议通过了《关于公司使用自有闲置资 金购买银行理财产品的议案》，议案规定公司及控股子公司使用不超过贰亿元人民币（含贰亿元） 购买中短期低风险银行理财产品。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司购买银行理财产品的余额如下表： 单位：万元 公司名称 深圳赛格股份 有限公司 深圳市赛格小 额贷款有限公 司 深 圳 市 赛 格 宝 华 企 业 发 展 股 份有限公司 深圳市赛格电 子商务有限公 司 深圳赛格南京 电子市场管理 有限公司 合计 金额 3,600.00 13,000.00 1,000.00 1,000.00 1,500.00 20,100.00 （五）停牌事项 公司董事会于 2011 年 2 月 28 日公告，由于接到大股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称 “赛格集团”）通知，赛格集团正在策划重大事项，遂决定从 2011 年 3 月 1 日起公司股票停牌， 复牌日期尚不确定。 十一、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1．应收账款 种类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 7,163,876.44 77.28 7,163,876.44 100.00 5,503,030.33 89.09 5,503,030.33 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 组合1 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 2,105,306.44 22.72 1,745,306.44 82.90 674,141.46 10.91 274,141.46 40.67 合计 9,269,182.88 100.00 8,909,182.88 96.12 6,177,171.79 100.00 5,777,171.79 93.52 2．年末金额重大且单独进行减值测试的应收账款: 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理由 江苏联通公司 3,092,011.09 3,092,011.09 100.00 账龄较长，已无法收回 深圳利元舜实业公司 1,906,865.35 1,906,865.35 100.00 账龄较长，已无法收回 上海天赐实业公司 899,000.00 899,000.00 100.00 账龄较长，已无法收回 浙江省金融信息寻呼中心 786,000.00 786,000.00 100.00 账龄较长，已无法收回 四川汇源电子公司 480,000.00 480,000.00 100.00 账龄较长，已无法收回 合计 7,163,876.44 7,163,876.44 100.00 3．本报告年度无核销应收账款情况。 4．年末无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5．应收账款金额前五名情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 108 的比例(%) 江苏联通公司 客户 3,092,011.09 5 年以上 33.35 深圳利元舜实业公司 客户 1,906,865.35 5 年以上 20.57 上海天赐实业公司 客户 899,000.00 5 年以上 9.70 浙江省金融信息寻呼中心 客户 786,000.00 5 年以上 8.48 四川汇源电子公司 客户 480,000.00 5 年以上 5.18 合计 7,163,876.44 77.28 6．本报告年度不存在不符合终止确认条件的应收账款。 7．本报告年度不存在以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 (二) 其他应收款 1.其他应收款 种类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 51,705,187.89 57.08 19,177,295.56 37.09 59,149,762.81 79.37 22,269,306.65 37.65 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1 30,593,616.89 33.78 6,562,920.96 8.81 6,562,920.96 100.00 组合小计 30,593,616.89 33.78 6,562,920.96 8.81 6,562,920.96 100.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 8,281,702.61 9.14 6,569,437.28 79.32 8,809,227.24 11.82 合计 90,580,507.39 100.00 25,746,732.84 28.42 74,521,911.01 100.00 28,832,227.61 38.69 其他应收款种类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 30,593,616.89 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 6,562,920.96 100.00 6,562,920.96 合计 30,593,616.89 100.00 6,562,920.96 100.00 6,562,920.96 2．年末金额重大且单独进行减值测试的其他应收款: 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 长沙赛格发展有限公司 32,527,892.33 控股子公司，现无坏账风险 阳江运通油脂有限公司 8,530,276.35 8,530,276.35 100.00 账龄较长，已无法收回 深圳市联京工贸公司 5,697,287.51 5,697,287.51 100.00 账龄较长，已无法收回 深圳市拓普工业公司 3,281,387.96 3,281,387.96 100.00 账龄较长，已无法收回 云森贸易公司 1,668,343.74 1,668,343.74 100.00 账龄较长，已无法收回 合计 51,705,187.89 19,177,295.56 37.09 3．本报告年度无核销的其他应收款。 4．年末其他应收款中持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款情况如下： 单位名称 年末余额 年初余额 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 109 深圳市赛格集团有限公司 86,000.00 80,000.00 -- 合计 86,000.00 80,000.00 -- 5．其他应收款金额前五名情况: 单位名称 与本公司关系 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 长沙赛格发展有限公司 控股子公司 借款 32,527,892.33 35.91 深圳市赛格实业投资有限公司 控股子公司 借款 23,366,890.03 1年以内 25.80 阳江运通油脂有限公司 往来单位 赛格东方债务 重组款项 8,530,276.35 5年以上 9.42 深圳市联京工贸公司 往来单位 赛格东方债务 重组款项 5,697,287.51 5年以上 6.29 深圳市拓普工业公司 往来单位 赛格东方债务 重组款项 3,281,387.96 5年以上 3.62 合计 73,403,734.18 81.04 6.应收其他关联方款项: 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例(%) 长沙赛格发展有限公司 控股子公司 32,527,892.33 35.91 深圳市赛格实业投资有限公司 控股子公司 23,366,890.03 25.80 深圳市赛格东方实业有限公司 联营企业 443,910.00 0.49 7.本报告年度不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移情况。 8.本报告年度不存在以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。 110 (三) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红利 深圳市赛格东方实业有限公司 权益法 400,000.00 20 20 深圳赛格三星股份有限公司 权益法 215,645,740.56 118,990,783.20 -9,174,034.85 109,816,748.35 22.45 22.45 上海赛格电子市场经营管理有限公司 权益法 1,750,000.00 8,441,558.09 339,305.32 8,780,863.41 35 35 3,045,000.00 权益法小计 217,795,740.56 127,432,341.29 -8,834,729.53 118,597,611.76 3,045,000.00 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 成本法 18,742,808.93 20,512,499.04 20,512,499.04 66.58 66.58 4,923,072.00 深圳市赛格储运有限公司 成本法 62,700,000.00 62,700,000.00 -62,700,000.00 95 95 3,189,385.89 深圳市赛格实业投资有限公司 成本法 23,780,000.00 23,780,000.00 23,780,000.00 91.79 91.79 深圳市赛格电讯设备有限公司 成本法 2,979,217.22 2,979,217.22 2,979,217.22 90 90 2,979,217.22 深圳市赛格导航科技股份有限公司 成本法 8,275,321.43 13,515,392.83 13,515,392.83 12.50 12.50 1,500,000.00 长沙赛格发展有限公司 成本法 69,000,000.00 69,000,000.00 69,000,000.00 46 51 深圳市赛格电子市场管理有限公司 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 70 70 苏州赛格电子市场管理有限公司 成本法 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00 45 45 900,000.00 西安赛格电子市场有限公司 成本法 1,950,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00 65 65 1,742,000.00 深圳市赛格小额贷款有限公司 成本法 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 36 36 深圳市赛格电子商务有限公司 成本法 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 51 51 深圳赛格南京电子市场管理有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100 100 西安海荣赛格电子市场有限公司 成本法 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00 51 51 成本法小计 281,707,347.58 197,887,109.09 28,130,000.00 226,017,109.09 2,979,217.22 12,254,457.89 合计 499,503,088.14 325,319,450.38 19,295,270.47 344,614,720.85 2,979,217.22 15,299,457.89 111 (四) 营业收入及营业成本 1．营业收入 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务 120,920,647.33 109,851,000.88 其他业务 营业成本 65,292,700.17 47,047,044.51 2．主营业务（分行业） 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 120,920,647.33 65,292,700.17 109,851,000.88 47,047,044.51 合 计 120,920,647.33 65,292,700.17 109,851,000.88 47,047,044.51 (五) 投资收益 1．投资收益明细 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 12,254,457.89 21,058,559.48 权益法核算的长期股权投资收益 -5,789,729.53 11,825,037.03 处置长期股权投资产生的投资收益 89,525,198.40 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,947,815.81 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他（银行理财产品） 396,684.93 合计 96,386,611.69 35,831,412.32 2．按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 西安赛格电子市场有限公司 1,742,000.00 1,573,162.44 深圳市赛格电子市场管理有限公司 630,000.00 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 4,923,072.00 7,179,480.00 深圳市赛格导航科技股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 苏州赛格电子市场管理有限公司 900,000.00 630,000.00 深圳市赛格储运有限公司 3,189,385.89 9,545,917.04 合计 12,254,457.89 21,058,559.48 3．按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 深圳赛格三星股份有限公司 -9,174,034.85 7,945,130.43 上海赛格电子市场经营管理有限公司 3,384,305.32 3,879,906.60 合计 -5,789,729.53 11,825,037.03 (六) 现金流量表补充资料 112 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 92,832,785.58 66,745,585.09 加：资产减值准备 46,516.32 -55,600.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,630,948.65 11,753,646.82 无形资产摊销 165,135.96 165,135.96 长期待摊费用摊销 571,919.19 504,744.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 6,100.00 -185,165.08 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -2,434,487.54 -2,014,953.79 投资损失（收益以“－”号填列） -96,386,611.69 -35,831,412.32 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -281,327.22 -382,739.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -547,125.71 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,011,912.13 49,215,876.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,923,503.23 -35,438,836.87 其 他 经营活动产生的现金流量净额 13,062,570.35 53,929,155.61 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 510,486,998.56 451,763,240.33 减：现金的年初余额 451,763,240.33 375,350,393.53 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 58,723,758.23 76,412,846.80 十二、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 80,550,966.39 固定资产处置损失及 处置子公司股权收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 250,000.00 赛格通软件技术创新奖励 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 581,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -17,716,467.00 出售子公司赛格储运股权 支付的员工身份买断款项 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 113 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,514,360.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -15,423,840.84 少数股东权益影响额（税后） -1,236,208.41 合计 50,719,810.17 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.17 0.0879 0.0879 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.63 0.0233 0.0233 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 1．金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 年末余额 年初余额 变动比率 变动原因 应收账款 10,372,667.62 25,022,650.83 -58.55% 主要是处置子公司深圳市赛格储运有限公司后，合并范围减少所致 预付款项 33,776,814.71 25,974,587.30 30.04% 主要是苏州赛格电子市场预付租金增加所致 其他应收款 21,010,718.77 10,859,116.83 93.48% 主要是新增电子市场及酒店等的装修保证金增加所致 存货 633,555.08 4,205,886.55 -84.94% 主要是子公司深圳市赛格实业投资有限公司旗下百易得数码店的由自营 改联营模式后，存货周转加快，库存存货较小所致 其他流动资产 201,000,000.00 主要是公司及下属子公司购买银行理财产品所致 发放贷款及垫款 3,534,300.00 主要是子公司深圳市赛格小额贷款有限公司发放贷款所致 在建工程 42,750.00 7,128,010.06 -99.40% 主要是装修工程在本年度完工结转长期待摊费用所致 长期待摊费用 39,825,875.17 13,977,797.51 184.92% 主要是上年度装修工程及本年度装修工程完工结转增加所致 预收款项 158,171,642.48 120,590,384.85 31.16% 主要是各电子市场的预收租金增加所致 应交税费 36,930,773.40 14,037,120.99 163.09% 主要是处置子公司深圳市赛格储运有限公司全部股权产生收益而形成的 所得税费用大幅增加所致 外币报表折算差额 0.00 -411,391.17 -100.00% 主要是处置子公司减少合并范围所致 管理费用 65,814,139.10 37,796,938.70 74.13% 主要是新增电子市场费用和处置子公司支付的员工改制补偿款增加所致 财务费用 -12,032,650.84 -6,979,349.96 72.40% 主要是公司定期存款增加带来的利息收入增加所致 资产减值损失 345,912.91 2,704,421.62 -87.21% 主要是往来款项的坏账损失同比减少所致 投资收益 76,778,570.74 16,275,886.99 371.73% 主要是处置子公司股权形成的大额收益 营业外收入 3,951,380.66 1,312,200.14 201.13% 主要是子公司深圳市赛格电子市场管理有限公司确认的解约赔偿款所致 营业外支出 197,786.11 1,464,070.76 -86.49% 主要是子公司深圳市赛格电子市场管理有限公司上年确认商户的搬迁损 失所致 所得税费用 31,730,533.69 15,319,738.94 107.12% 主要是处置子公司股权形成大额收益导致所得税费用增加 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 3 月 23 日批准报出。 114 关于深圳赛格股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 大华核字 大华核字 大华核字 大华核字[2012]157 [2012]157 [2012]157 [2012]157 号 号 号 号 深圳赛格股份有限公司全体股东： 深圳赛格股份有限公司全体股东： 深圳赛格股份有限公司全体股东： 深圳赛格股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳赛格股份有限公司 （以下简称“赛格股份公司”）截止 2011 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，并于 2012 年 3 月 23 日签发了大 华审字[2012] 号标准无保留意见的审计报告。 我所作为赛格股份公司 2011 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发［2003］56 号)和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号——年度报告披露 相关事宜》的规定，就赛格股份公司编制的 2011 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是赛格股份公司 的责任。我们对汇总表所载资料与我所审计赛格股份公司截止 2011 年 12 月 31 日的 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所 有重大方面没有发现不一致。除了对赛格股份公司实施截止 2011 年 12 月 31 日的年 度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对资金占用情 况表所载资料执行额外的审计程序。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具 的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和 会计师事务所无关。 附件： 深圳赛格股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 大华会计师事务所 中国注册会计师：杨熹 有限公司 中国注册会计师: 张朝铖 中国 · · · · 北京 二○一二年三月二十三日 115 附件： 深圳赛格股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用方类 别 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2011 年年初 占用资金余 额 2011 年度占 用累计发生 金额 2011 年度偿 还累计发生 金额 2011 年年 末占用资 金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 深圳市赛格集团有 限公司 控股股东 其他应收款 8.00 0.60 8.60 租赁押金 经营性往来 深圳赛格高技术投 资股份有限公司 控股股东之 子公司 应收账款 2.43 58.47 60.90 - 运输款 经营性往来 深圳市赛格物业发 展有限公司 控股股东之 子公司 其他应收款 0.20 0.20 押金 经营性往来 小计 10.63 59.07 60.90 8.80 关联自然人及 其控制的法人 小计 其他关联人及 其附属企业 深圳市赛格东方实 业有限公司 联营公司 其他应收款 44.39 44.39 非经营性往 来 小计 44.39 44.39 上市公司的子 公司及其附属 企业 长沙赛格发展有限 公司 其他应收款 3,664.08 195.36 606.65 3,252.79 借款 非经营性往 来 深圳市赛格实业投 资有限公司 其他应收款 500.00 2,338.79 502.10 2,336.69 借款 非经营性往 来 深圳赛格南京电子 市场管理有限公司 其他应收款 306.00 306.00 借款 非经营性往 来 小计 - - - 4,164.08 2,840.15 1,414.75 5,589.48 总计 - - - 4,219.10 2,899.22 1,475.65 5,642.67 第十一节 备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳赛格股份有限公司董事会 董事长（签名）：王立 二〇一二年三月二十三日