000060_2008_中金岭南_2008年年度报告_2009-04-20.txt

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二○ ○ 八年年度报告 二○ ○ 九年四月二十一日 1 重 要 提 示 △ 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 △ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 △ 董事钟金松、何一平因公务，均委托董事局主席李进明出席会议并行 使表决权。 △ 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 △ 公司董事局主席李进明先生、董事总裁张水鉴先生、主管会计工作的 副总裁储虎先生、会计机构负责人（会计主管人员）陈爱容女士声明：保证 年度报告中财务会计报告的真实、完整。 董事局主席签署： 李进明 日期：二○ ○ 九年四月二十一日 2 目 录 第 一 节 、 公 司 基 本 情 况 简 介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . 3 第 二 节 、 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . 4 第 三 节 、 股 本 变 动 和 股 东 情 况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . 6 第 四 节 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ⋯ ⋯ 10 第 五 节 、 公 司 治 理 结 构 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第 六 节 、 股 东 大 会 情 况 简 介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 第 七 节 、 董 事 会 报 告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 第 八 节 、 监 事 会 报 告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 38 第 九 节 、 重 要 事 项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 41 第 十 节 、 财 务 报 告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 49 第 十 一 节 、 备 查 文 件 目 录 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ . 128 3 一 、 公 司 基 本 情 况 简 介 1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（缩写：中金岭南） 公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED（缩写： NONFEMET） 2、公司法定代表人姓名：李进明 3、公司董事局秘书：彭玲 证券事务代表：刘渝华 联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 电 话：（0755）82839363 传 真：（0755）83474889 电子信箱：dsh@ 4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 公司办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 公司邮政编码：518040 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：zjln@ 5、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年报的国际互联网网址： 6、公司年报备置地点：公司董事局秘书室 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中金岭南 公司股票代码：000060 8、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 1 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102750273 税务登记号码：（国税）440301192206336（地税）440301192206336 组织机构代码：19220633-6 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 4 二 、 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 （一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 7,441,741,015.99 8,257,116,508.15 8,269,685,030.70 -10.01% 6,532,773,022.24 6,532,773,022.24 利润总额 518,480,623.45 1,416,295,858.38 1,373,188,371.77 -62.24% 1,352,210,635.96 1,290,785,248.45 归属于上市公司股东 的净利润 400,394,020.48 1,204,541,196.27 1,168,420,438.43 -65.73% 1,108,197,185.13 1,055,985,605.75 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 398,837,938.65 1,224,491,856.71 1,186,387,350.33 -66.38% 1,174,270,876.89 1,122,059,297.51 经营活动产生的现金 流量净额 1,629,784,362.82 1,086,810,486.95 1,120,705,524.95 44.05% 72,324,092.95 72,324,092.95 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,919,960,959.74 7,934,133,723.62 8,015,222,765.19 -1.19% 6,911,902,183.77 6,921,115,991.90 所有者权益（或股东 权益） 3,568,239,442.91 3,581,581,103.35 3,726,023,516.09 -4.23% 2,580,328,281.15 2,528,116,701.77 股本 1,023,792,000.00 731,280,000.00 731,280,000.00 40.00% 664,800,000.00 664,800,000.00 *注：报告期扣除非经常性损益的项目和涉及的金额： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -6,235,654.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,209,827.43 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -6,913,076.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 19,890,786.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,565,817.80 所得税影响额 -4,056,302.43 少数股东权益影响额 -3,773,681.28 合计 1,556,081.83 5 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.39 1.65 1.60 -75.63% 1.82 1.73 稀释每股收益（元/股） 0.39 1.65 1.60 -75.63% 1.82 1.73 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.39 1.67 1.62 -75.93% 1.93 1.84 全面摊薄净资产收益率（%） 11.22% 33.63% 31.36% -20.14% 42.95% 41.77% 加权平均净资产收益率（%） 10.54% 41.27% 37.92% -27.38% 79.18% 76.89% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 11.18% 34.19% 31.84% -20.66% 45.51% 44.38% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 10.50% 41.95% 38.50% -28.00% 83.90% 81.70% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1.58 1.49 1.53 3.27% 0.11 0.11 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 3.49 4.90 5.10 -31.57% 3.88 3.80 （三）利润表附表 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年 度 2007 年度 归属于公司普通股股东净利润 11.22% 31.36% 10.54% 37.92% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 11.18% 31.84% 10.50% 38.50% 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东净利润 0.39 1.60 0.39 1.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.39 1.62 0.39 1.62 注：利润表附表按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》 要求编制。 6 三 、 股 本 变 动 及 股 东 情 况 （ 一 ） 股 份 变 动 情 况 表 （ 单 位 ： 股 ） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 232,452,802 31.79% 92,981,120 -46,394,142 46,586,978 279,039,780 27.26% 1、国家持股 198,779,096 27.18% 79,511,638 -46,569,600 32,942,038 231,721,134 22.63% 2、国有法人持股 33,000,000 4.51% 13,200,000 0 13,200,000 46,200,000 4.51% 3、其他内资持股 673,706 0.09% 269,482 175,458 444,940 1,118,646 0.11% 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 673,706 0.09% 269,482 175,458 444,940 1,118,646 0.11% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 498,827,198 68.21% 199,530,880 46,394,142 245,925,022 744,752,220 72.74% 1、人民币普通股 498,827,198 68.21% 199,530,880 46,394,142 245,925,022 744,752,220 72.74% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 731,280,000 100.00% 292,512,000 0 292,512,000 1,023,792,000 100.00% （ 二 ） 股 票 发 行 与 上 市 情 况 1、报告期止的前三年内，公司发行股票及衍生证券情况。 2006 年 11 月，根据本公司 2006 年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委 员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发 行字【2006】64 号文），公司采取非公开发行股票方式向深圳广晟投资发展有限公司、宝 钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司 3 名特定投资者发行了 6,000 万股人民币普通 股，发行价格 12.03 元/股。2006 年 11 月 20 日刊登《公司 2006 年向特定对象非公开发 行股票的发行情况报告暨上市公告书》，深圳广晟投资发展有限公司所认购的股份的锁定 期限自 2006 年 11 月 21 日至 2009 年 11 月 20 日止（截至报告期末尚未上市流通）；其它 特定投资者认购的股份的锁定期限自 2006 年 11 月 21 日至 2007 年 11 月 20 日止（报告期 内已上市流通）。 2、报告期内公司股份总数与结构变化情况 (1)2008 年 6 月 6 日，公司实施 2007 年度利润分配方案：以公司截至 2007 年末总股 本 73,128 万股为基数，每 10 股送红股 4 股另派现金红利 3.46 元 (含税)。此次分配派息 完成后，公司总股本由 73,128 万股变为 102,379.2 万股。 7 (2)2008年11月18日，广东省广晟资产经营有限公司所持本公司限售股份46,569,600 股上市流通。 3、公司没有现存内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 161,677 户。 2、前十名股东持股情况： 单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 广东省广晟资产经营有限公司 国家 31.73 324,860,334 231,721,134 161,700,000 深圳市广晟投资发展有限公司 国有法人 4.51 46,200,000 46,200,000 23,100,000 广东广晟有色金属集团有限公司 其他 1.98 20,283,648 0 未知 光大保德信量化核心证券投资基金 其他 1.46 14,922,753 0 未知 宝钢集团有限公司 其他 1.36 13,925,409 0 未知 中信证券股债双赢集合资产管理计划 其他 1.01 10,313,721 0 未知 国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 0.70 7,116,180 0 未知 河南豫光金铅集团有限责任公司 其他 0.67 6,879,835 0 未知 融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.64 6,542,521 0 未知 富国天瑞强势地区精选混合型开放式 证券投资基金 其他 0.60 6,185,924 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东省广晟资产经营有限公司 93,139,200 人民币普通股 广东广晟有色金属集团有限公司 20,283,648 人民币普通股 光大保德信量化核心证券投资基金 14,922,753 人民币普通股 宝钢集团有限公司 13,925,409 人民币普通股 中信证券股债双赢集合资产管理计划 10,313,721 人民币普通股 国泰金马稳健回报证券投资基金 7,116,180 人民币普通股 河南豫光金铅集团有限责任公司 6,879,835 人民币普通股 融通深证 100 指数证券投资基金 6,542,521 人民币普通股 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6,185,924 人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 4,961,430 人民币普通股 8 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第二大股东深圳市广晟投资发展有限公司和公司第三大股东广东广晟有 色金属集团有限公司均为公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子 公司。本公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增 可上市交易股 份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2009-11-18 231,721,134 46,200,000 977,592,000 广东省广晟资产经营有限公司所持中金岭 南全部股份可上市交易。 2009-11-23 46,200,000 0 1,023,792,000 深圳市广晟投资发展有限公司认购的中金 岭南 2006 年非公开发行的股份可上市交易。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 广东省广晟资产经营有限公司 231,721,134 2009-11-18 231,721,134 公司股权分置改革承诺 2 深圳市广晟投资发展有限公司 46,200,000 2009-11-23 46,200,000 公司 2006 年定向增发根据规 定锁定 注： (1) 2007 年 1 月公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与中国工商银行股份有 限公司广州环城支行签订了《权利质押合同》，广东省广晟资产经营有限公司将其持有的 公司限售流通股 105,000,000 股（该股份在公司实施 2006 年度和 2007 年度分红派息方案 之后增至 161,700,000 股）质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行，质押期限自 2007 年 2 月 15 日起。 (2) 2007 年 1 月公司股东深圳市广晟投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公 司广州环城支行签订了《权利质押合同》，深圳市广晟投资发展有限公司将其持有的公司 9 限售流通股 15,000,000 股（该股份在公司实施 2006 年度和 2007 年度分红派息方案之后 增至 23,100,000 股）质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行，质押期限自 2007 年 2 月 15 日起。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司成立于 1999 年 12 月，是广东省政府 授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市越秀区明月一路 9 号凯 旋华美达大酒店 15 楼，法定代表人李进明，注册资本人民币 10 亿元，经营范围为：资产 管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部 门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、 设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。企业人才培训，物业出租。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 100 % 100% 100% 31.73% 4.51% 1.98% 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 深 圳 市 中 金 岭 南 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 深圳市广晟投资发展有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动原因 李进明 董事局主席 男 56 2008.4.9～ 2011.4.9 钟金松 董事 男 56 2008.4.9～ 2011.4.9 何一平 董事 男 52 2008.4.9～ 2011.4.9 张水鉴 董事总裁 男 52 2008.4.9～ 2011.4.9 92,400 245,860 送股及买入 郭 勇 董事 党委书记 男 54 2008.4.9～ 2011.4.9 285,146 399,205 送股 董保玉 董事常务副总裁 党委副书记 男 53 2008.4.9～ 2011.4.9 77,000 187,800 送股及买入 陈振亮 董事 男 56 2008.4.9～ 2011.4.9 张建军 独立董事 男 44 2008.4.9～ 2011.4.9 吴立范 独立董事 男 54 2008.6.30～ 2011.6.30 陈少纯 独立董事 男 54 2008.6.30～ 2011.6.30 朱卫平 独立董事 男 51 2008.6.30～ 2011.6.30 李志文 监事会主席 男 46 2008.6.30～ 2011.6.30 0 14,200 买入 何 勇 监事 男 48 2008.4.9～ 2011.4.9 黎锦坤 监事 男 44 2008.4.9～ 2011.4.9 张伟健 职工监事 男 46 2008.3.21～ 2011.3.21 姚锐红 职工监事 男 56 2008.3.21～ 2011.3.21 刘侦德 副总裁 男 55 2008.4.18～ 2011.4.18 77,000 132,800 送股及买入 郑文达 副总裁 男 45 2008.4.18～ 2011.4.18 62,186 129,111 送股及买入 李夏林 副总裁 男 47 2008.4.18～ 2011.4.18 41,000 117,400 送股及买入 储 虎 副总裁 男 46 2008.4.18～ 2011.4.18 77,000 107,800 送股 11 彭 玲 董事局秘书 总经济师 女 43 2008.4.18～ 2011.4.18 83,824 147,354 送股及买入 易 坚 总工程师 男 51 2008.4.18～ 2011.4.18 0 10,000 买入 注：在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津 贴 李进明 广东省广晟资产经营有限公司 董事长、党委书记 2004年至今 是 钟金松 广东省广晟资产经营有限公司 董事、总经理、党委副书记 2004年至今 是 何一平 广东省广晟资产经营有限公司 董事、副总经理 2000年至今 是 陈振亮 广东广晟有色金属集团有限公司 董事总经理 2003年至2009年1月 是 何 勇 广东省广晟资产经营有限公司 经营管理部部长 2005年至今 是 黎锦坤 广东广晟有色金属集团有限公司 财务审计部部长 2004年至今 是 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、最近 5 年的主要工作经历： 李进明：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记，现任广晟资产经 营有限公司董事长、党委书记。 钟金松：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理，现任广晟资产经营有限公司董 事、总经理、党委副书记。 何一平：任广晟资产经营有限公司董事、副总经理。 张水鉴：历任本公司副总经理，本公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司董事 总裁、党委副书记。 郭 勇：历任本公司副总经理，本公司董事、纪委书记兼工会主席，现任本公司董事、 党委书记。 董保玉：历任本公司副总经理，常务副总经理，现任本公司董事、常务副总裁、党委 副书记。 陈振亮：历任中国有色金属工业广州公司副经理、党组成员，现任广东广晟有色金属 12 集团有限公司董事、广晟有色金属股份有限公司董事总经理。 张建军：历任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长，现任深圳大学 会计与财务研究所所长，教授。 吴立范：历任美国加州州立大学洛杉矶分校教授，现任中山大学岭南学院院长，教授。 陈少纯：现任广州有色金属研究院副院长，中国有色金属学会稀有金属学术委员会副 主任，稀散金属专业委员会主任。 朱卫平：现任暨南大学产业经济研究院常务副院长，教授；兼任中国工业经济学会、 广东经济学会常务理事，广东非公有制经济学会副秘书长、广东中青年经济学会常务理事。 李志文：历任广东省广晟资产经营有限公司审计部部长、监事会办公室主任，现任本 公司监事会主席。 何 勇：历任广晟资产经营有限公司企业管理部副部长、关稳办主任，现任广晟资产 经营有限公司经营管理部部长。 黎锦坤：历任广晟有色金属集团有限公司财务部副部长，现任广晟有色金属集团有限 公司财务部长。 张伟健：历任本公司韶关冶炼厂副厂长，现任本公司韶关冶炼厂厂长。 姚锐红：任本公司深圳华加日铝业有限公司总经理。 刘侦德：历任本公司副总经理，现任本公司副总裁。 郑文达：历任本公司凡口铅锌矿矿长，本公司副总经理，现任本公司副总裁。 李夏林：历任本公司韶关冶炼厂厂长、本公司职工监事、总经理助理、总工程师，现 任本公司副总裁。 储 虎：历任本公司计划财务部经理，总经理助理兼计财部经理，本公司总会计师， 现任本公司副总裁。 彭 玲：历任本公司董秘兼证券部经理、总经理助理兼证券部经理，现任本公司董秘 兼总经济师。 易 坚：历任本公司企业发展部经理，总经理助理兼投资发展部经理，现任本公司总 工程师。 13 2、在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况： 姓 名 任职 、兼职单位 与本公司关系 职务 李进明董事局主席 中国电信股份有限公司 无关联 非执行董事 广东风华高新科技股份有限公司 与本公司同属同一控制人 董事长 钟金松董事 广州广晟数码技术有限公司 广晟公司之控股子公司 董事长 广晟有色金属股份有限公司 与本公司同属同一控制人 董事总经理 陈振亮董事 广东南储仓储有限公司 与本公司同属同一控制人 董事长 张水鉴董事总裁 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事长 深业有色金属有限公司 本公司控股子公司 董事长 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 郭勇董事党委书记 中金岭南（香港）矿业有限公司 本公司全资子公司 董事长 深圳市华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事长 董保玉董事常务 副总裁党委副书记 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 星湖科技 无关联 独立董事 深赤湾 无关联 独立董事 塔牌集团 无关联 独立董事 张建军独立董事 特尔佳 无关联 独立董事 白云机场 无关联 独立董事 朱卫平独立董事 粤电力 无关联 独立董事 刘侦德副总裁 深圳市中金岭南先进材料科技有限公司 本公司控股子公司 董事长 深圳市中金高能电池材料有限公司 本公司控股子公司 董事长 郑文达副总裁 广州华立颜料化工有限公司 本公司参股子公司 董事长 深圳市中金岭南科技有限公司 本公司控股子公司 董事长 李夏林副总裁 深圳市中金岭南先进材料科技有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳金汇期货经纪有限公司 本公司关联公司之子公司 董事长 储虎副总裁 深圳市中金岭南科技有限公司 本公司控股子公司 董事 14 深圳华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事 彭玲董秘、总经济 师 中金岭南（香港）矿业有限公司 本公司全资子公司 董事 深圳市中金岭南科技有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市中金岭南先进材料科技有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市中金高能电池材料有限公司 本公司控股子公司 董事 广西武宣县盘龙铅锌矿有限公司 本公司控股子公司 董事长 中金岭南（香港）矿业有限公司 本公司全资子公司 董事 易坚总工程师 深圳市中金建筑工程有限公司 中金联合之控股子公司 董事 （三）年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据： 公司为激励高级管理人员，建立了将高级管理人员考核评价及收入报酬与公司经营业 绩和个人工作绩效相挂钩的考评、激励制度。并在党风廉政、纪检监察等方面加强对高级 管理人员的监督检查。 公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工资政策 和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益 风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效 益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。 2、报告期公司董事、监事及高级管理人员共有 16 人在公司领取报酬，报酬总额为 876 万元。张水鉴为 114 万元，郭勇为 104 万元，董保玉为 78 万元，刘侦德为 78 万元， 郑文达为 78 万元，李夏林为 75 万元，储虎为 75 万元，李志文为 33 万元，张伟健为 56 万元，姚锐红为 43 万元，彭玲为 66 万元，易坚为 66 万元。独立董事张建军津贴为 4 万 元人民币，独立董事吴立范、陈少纯、朱卫平津贴均为 2 万元，独立董事参加董事会、 股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职责时发生的必要费用由公 司另行支付。 15 （四）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2008 年 4 月 9 日，公司 2007 年年度股东大会以累积投票制的表决方式逐项审议 并通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会由李进明、钟金松、何一平、 张水鉴、郭勇、董保玉、陈振亮、杨传耕、隋广军、陈平、张建军十一名董事组成，其中 杨传耕、隋广军、陈平、张建军为公司独立董事；以累积投票制的表决方式逐项审议并通 过了《关于监事会换届选举的议案》，公司第五届监事会由马建华、何勇、黎锦坤以及由 2008 年 3 月 21 日公司职工代表大会选举产生的张伟健、姚锐红五名监事组成。 2、2008 年 4 月 9 日，公司第五届董事局第一次会议选举李进明先生任公司第五届董 事局主席。 3、2008 年 4 月 18 日，公司第五届董事局第二次会议选举公司第五届董事局专门委 员会委员。 ① 战略委员会召集人：董事局主席李进明，委员:董事钟金松、何一平、张水鉴、陈 振亮，独立董事杨传耕、隋广军； ② 提名委员会召集人:独立董事隋广军，委员: 董事钟金松、郭勇、独立董事杨传耕、 陈平； ③ 薪酬与考核委员会召集人:独立董事陈平，委员: 董事何一平、董保玉、独立董事 隋广军、张建军； ④ 审计委员会召集人:独立董事张建军，委员: 董事郭勇、陈振亮、独立董事隋广军、 陈平。 经董事局主席李进明提名，并经公司董事局提名委员会审查，聘任张水鉴先生任公司 总裁、彭玲女士任公司董事局秘书，聘任董保玉先生任公司常务副总裁，聘任刘侦德先生、 郑文达先生、李夏林先生、储虎先生任公司副总裁，聘任彭玲女士任公司总经济师、聘任 易坚先生任公司总工程师。 4、2008 年 6 月 30 日，公司 2008 年第二次临时股东大会同意杨传耕、隋广军、陈平 辞去本公司独立董事职务，选举吴立范、陈少纯、朱卫平为公司第五届董事局独立董事； 同意马建华辞去本公司第五届监事会监事及召集人职务，选举李志文先生为公司第五届监 事会监事。 5、2008 年 7 月 8 日，公司第五届监事会临时会议选举李志文先生任公司第五届监事 会主席。 16 6、2008 年 8 月 20 日，公司第五届董事局临时会议根据董事局主席李进明提名，补 选后公司第五届董事局四个专门委员会委员为： ① 战略委员会委员: 李进明、钟金松、何一平、张水鉴、陈振亮、吴立范、陈少纯； ② 提名委员会委员:钟金松、郭勇、吴立范、张建军、朱卫平； ③ 薪酬与考核委员会委员: 吴立范、张建军、陈少纯、朱卫平、陈振亮； ④ 审计委员会委员: 张建军、董保玉、陈振亮、陈少纯、朱卫平。 选举独立董事吴立范先生任提名委员会召集人。 选举独立董事朱卫平先生任薪酬与考核委员会召集人。 （五）本年度员工情况 公司截至 2008 年 12 月 31 日共有在职职工 9005 名，其他在册员工 1153 名，离退休 人员 5100 名。拥有各类经营管理人员 1314 名，其中生产管理人员 482 名，市场营销人员 141 名，财务管理人员 148 名，其他各类管理人员 543 名。拥有具备专业技术职称的各类 专业技术人才 2095 人，其中各类高级专业技术人员 306 名，各类中级专业技术人员 1042 名，初级专业技术人员 747 名。工程类专业技术人员 994 名，经济系列专业技术人员 242 人。拥有一批行业专业技术专家，享受国家政府特殊津贴人员 18 名，教授级高级工程师 20 名。 公司拥有大中专以上学历人员 3524 名，其中博士研究生 2 名，硕士研究生和取得硕 士学位的人员 185 名，大学本科学历人员 1042 人，大专学历人员 1415 人，中专学历人员 880 人。 17 五、公司治理结构 （一）公司的治理情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益，报告期，根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（【2008】27 号） 以及深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字 【2008】62 号）,公司在 2007 年公司治理专项活动的基础上，继续深入推进公司治理专 项活动相关工作，形成《关于继续深入推进公司治理专项活动相关工作的总结报告》以及 《关于公司大股东及其关联方资金占用的自查报告》，并及时对外披露。 2008 年 7 月至 8 月，中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司进行了现场检查， 并 于 2008 年 12 月 1 日向公司下发了《关于要求深圳市中金岭南有色金属股份有限公司限期 整改的通知》（深证局发【2008】434 号）。公司对此高度重视，针对《通知》中指出的问 题，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会相关规章制度的要求， 结合公司实际情况，本着严格自律、规范发展、进一步完善公司治理结构的原则，制订了 切实可行的整改方案和措施，形成《关于深圳证监局 2008 年现场检查问题的整改报告》， 并对外披露。 通过此次中国证监会深圳监管局的现场检查以及公司治理专项活动的深入推进，进一 步提高了公司规范运作意识，加强了公司内部控制和财务管理，强化了公司对境外分支机 构及其业务、资产的管理。报告期，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等 公司治理非规范情况。公司将及时根据财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本 规范》，进一步加强公司内控制度建设，提高公司治理水平，保障公司各相关利益者合法 权益，保障公司持续、健康发展。 （二）独立董事履行职责情况 报告期公司独立董事积极了解公司生产、经营、财务等各方面工作状况，认真参加董 事局及专门委员会会议，勤勉独立地履行职责；对公司第五届董事的提名、高级管理人员 的聘任、重大资产收购、2008 年日常关联交易预测、关联交易、关联方资金往来、对外 担保、募集资金变更、公司治理等重大事项，发表了独立意见；积极维护公司的整体利益， 保护了公司中小股东的合法权益。 18 1、独立董事出席会议情况： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 杨传耕 6 6 0 0 隋广军 6 6 0 0 陈 平 6 6 0 0 张建军 13 13 0 0 吴立范 7 6 1 0 陈少纯 7 7 0 0 朱卫平 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期独立董事对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 2、在人员方面，公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系。公司总经理、副总经 理等高级管理人员均在公司领取薪酬，没有在股东单位任职及领取薪酬。 3、在资产方面，公司资产主要是房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具和其 他设备等，属于公司所有，公司用于生产使用的主要土地使用权为公司自有及向控股股东 租用，并办理了相关的法律手续。公司现有资产不存在被股东无偿占用的情况。 4、在机构方面，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合 署办公的情形；公司自主设置内部机构，独立行使职权。 5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，公司独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 (四) 公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工 资政策和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资 19 和效益风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司 经济效益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。 (五)公司内部控制自我评价： 为进一步落实深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，规范公司经营管理， 提高公司管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据财政部、证监会等部门联 合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关 于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等相关法律、法规和规章制度的要求，公 司董事局及董事局审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行 了全面检查。认为： 公司通过证监部门现场检查及开展“ 上市公司治理专项活动” 进行自查、整改、提高， 现有内部控制制度已基本建立健全，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在公 司经营管理各个关键环节、营销及财务管理、重大投资与项目建设、重大风险等方面发挥 了自我控制与防范作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。 随着公司未来经营发展的需要和外部经营环境的变化、相关部门及政策新规定的要 求，公司将根据财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内控制度建设，增强内部控制的执行力， 推进内部控制各项工作的不断深化，提高公司治理水平，保障公司各相关利益者合法权益。 20 六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开的年度股东大会情况 1、2008 年 4 月 9 日，公司在深圳市深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼多功能厅以 现场投票方式召开公司 2007 年年度股东大会，审议通过《2007 年度董事会报告》、《2007 年度监事会报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年年度 报告和年报摘要》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于续聘鹏城会计师事务所为公 司审计机构的议案》、《独立董事工作制度》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事 会换届选举的议案》。 公司 2007 年年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（）。 2、2008 年 4 月 16 日下午 14：00，公司在深圳市深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼公司多功能厅召开公司 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《深圳市中金岭南有色 金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》。 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 17 日《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（）。 3、2008 年 6 月 30 日，公司在深圳市深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼多功能厅 以现场投票方式召开公司 2008 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司募集资 金部分投资项目的议案》、《关于变更公司第五届董事局部分独立董事的议案》、《关于变 更公司第五届监事会部分股东监事的议案》。 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（）。 21 七、董事会报告 （一）公司报告期经营情况分析 1、经营情况的回顾 报告期，面对前所未有的市场风险和复杂经济形势，公司认真贯彻董事局方针策略， 以“ 做不到，没有理由” 企业核心价值观为动力，克服了春运期间的冰雪灾害、原燃料供 应紧张、产品价格大幅下跌等不利因素，一手抓精细化管理，一手抓发展战略。报告期， 公司稳步推进各项募集资金项目，产品产量创历史最好水平；另一方面，公司成功实施了 矿产资源扩张战略，收购了广西盘龙铅锌矿 55%股权及推进投资控股澳大利亚上市公司 Perilya Limited 50.1%股权的各项工作。 报告期内公司主要矿产品产量：铅锌精矿金属量 17.25 万吨，比上年同期增长 18.63% （其中，锌精矿金属量 11.72 万吨，比上年同期增长 17.32%；铅精矿金属量 5.53 万吨， 比上年同期增长 21.49%）；硫精矿 74.64 万吨，比上年同期增长 28.88%；精矿含银 101.69 吨，比上年同期增长 18.31%。 报告期内公司主要冶炼产品产量：铅锌冶炼金属量 35.96 万吨，比上年同期增长 31.34%（其中,锌及锌制品 23.93 万吨比上年同期增长 31.79 %；电铅 12.03 万吨比上年 同期增增长 30.45%）；白银 130.67 吨比上年同期下降 29.45%；硫酸 39.35 万吨比上年 同期增长 16.02%。 报告期内其他产品产量：铝门窗及幕墙工程 23.94 万平方米；铝型材 13,054 吨；电 池锌粉 9,164 吨；冲孔镀镍钢带 566 吨；冲孔铝带 14.17 吨。 报告期内实现营业收入 74.42 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 4 亿元。 2、主营业务范围及生产经营情况 ①报告期公司主营业务范围 公司主营业务范围：有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、 铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。 公司主要产品包括：铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、白银、 22 精镉、锗锭、二氧化锗、铟锭、硫酸、硫酸锌、铅基合金、锌基合金、电池锌粉、电池钢 带、铝型材、门窗幕墙等 30 多种产品。其中电铅、精锌为伦敦金属交易所（LME）注册商 品，白银为伦敦贵金属协会（LBMA）注册商品。 主营业务按行业产品分布列示：（单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 铅锌矿采掘、冶炼及销售 672,168.38 522,454.05 22.27% -10.16% -0.32% -7.67% 铝、镍、锌加工及销售 85,015.51 76,944.21 9.49% -10.00% -7.22% -2.71% 金融 11,553.91 2,525.88 78.14% 4.53% -7.28% 2.78% 主营业务分产品情况 铅锌精矿产品 114,427.92 29,330.06 74.37% 297.54% 149.92% 15.14% 冶炼主产品(铅锌银) 489,229.72 453,015.99 7.40% -25.69% -4.47% -20.56% 主营业务按地区分布列示：（单位：人民币元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内营业收入 708,389.27 25.84% 国外营业收入 133,164.51 -64.30% 抵销数 -110,159.18 -14.55% 合 计 731,394.60 -9.38% ②、公司的资产、费用等财务数据同比发生重大变动的情况： （单位：人民币元） 资产负债表科目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本年比上年增减 本年比上年增 减变化率% 结算备付金 77,008,135.15 32,611,913.64 44,396,221.51 136.13% 拆出资金 - 4,963,616.50 -4,963,616.50 -100% 交易性金融资产 1,722,640.72 679,717.79 1,042,922.93 153.43% 应收股利 1,856,645.14 69,146.15 1,787,498.99 2585.10% 工程物资 28,866,229.34 8,392,516.24 20,473,713.10 243.95% 23 无形资产 651,256,456.24 127,863,005.74 523,393,450.50 409% 短期借款 989,973,604.36 1,741,137,858.00 -751,164,253.64 -43.14% 吸收存款及同业存放 1,382,718.23 20,213,912.74 -18,831,194.51 -93.16% 卖出回购金融资产款 350,000,000.00 150,000,000.00 200,000,000.00 133.33% 应交税费 -11,776,196.77 301,513,303.45 -313,289,500.22 -103.91% 长期借款 1,000,000,000.00 180,000,000.00 820,000,000.00 455.56% 利润表科目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 本年比上年增 减变化率% 手续费及佣金收入 8,087,837.59 3,134,939.67 4,952,897.92 157.99% 财务费用 256,990,483.36 138,593,068.85 118,397,414.51 85.43% 公允价值变动收益 795,099.72 60,697,281.93 -59,902,182.21 -98.69% 注：变动原因： 1.结算备付金期末余额较年初增加 136.13％，原因是金汇期货公司存放于各期货交 易所用于客户期货交易的货币保证金增加所致。 2.拆出资金期末余额较年初减少 100％，原因是财务公司拆出资金全额计提减值准备 所致。 3.交易性金融资产期末余额较年初增加 153.43%，主要原因是年末持有的期货套期保 值合约公允价值增加（浮动盈利）所致。 4.应收股利期末余额较年初增加 2,585.10％，原因是应收上市公司分配股利暂未收 回所致。 5.工程物资期末余额较年初增加 243.95%，主要原因是募集资金工程项目继续投入以 及增加多项技改工程项目所致。 6.无形资产期末余额较年初增加 409%，主要原因是本期收购子公司盘龙铅锌矿而增 加矿业权所致。 7.短期借款期末余额较年初减少 43.14％，长期借款期末余额较期初增加 455.56％， 原因是借款结构调整所致。 8.吸收存款及同业存款期末余额较年初减少 93.16％，原因是财务公司吸收存款减少 所致。 9.卖出回购金融资产款期末余额较年初增加 133.33％，原因是财务公司使用卖出回 24 购金融资产融资方式增加所致。 10.应交税费期末余额较年初减少 103.91％，主要原因是本年清缴上年未交税费及本 年多预交企业所得税所致。 11.手续费及佣金收入本期较上期增加 157.99%，主要原因是金汇期货公司相关业务 增加所致。 12.财务费用本期较上期增加 85.43％，主要原因是辞退福利的未确认融资费用摊销 及汇率下降造成外币货币资金汇兑损失所致。 13.公允价值变动收益本期较上期减少 98.69％，主要原因是上期金额为前期期货期 权合约在上期平仓转回其公允价值变动，而本期期末期货持仓数量减少所致。 ③公司现金流量变动情况： 2008 年现金流量构成情况表 单位：万元 项 目 流入 比例 流出 比例 经营活动产生的现金流量 949,970,79 71.50% 786,992.35 58.14% 投资活动产生的现金流量 12,216.93 0.92% 145,586.39 10.75% 筹资活动产生的现金流量 366,382.49 27.58% 421,152.90 31.11% 合 计 1,328,570.21 100.00% 1,353,731.64 100.00% 2007 年现金流量构成情况表(调整后) 单位：万元 项 目 流入 比例 流出 比例 经营活动产生的现金流量 1,013,483.78 74.52% 901,413.23 7.41% 投资活动产生的现金流量 5,933.94 0.44% 52,123.04 3.90% 筹资活动产生的现金流量 340,546.06 25.04% 383,607.09 28.69% 合 计 1,359,963.78 100.00% 1,337,143.36 100.00% ④报告期公司主要控股子公司情况： 深圳华加日铝业有限公司，注册资本 13,312.82 万元，本公司所占股份 55%，主营业 务为铝门窗及铝合金制品生产经营，总资产 26,456.76 万元，净利润 1,364.29 万元。 25 深圳市中金岭南科技有限公司注册资本 5,000 万元，本公司直接和间接持有股份 100%，主营业务为无汞电池锌粉、铅钙合金等材料生产经营，总资产 15,792.83 万元， 净利润 1,106.57 万元。 深圳市中金高能电池材料有限公司注册资本 5,160 万元，本公司所占股份 85.92%， 主营业务为高能电池、功能材料生产经营，总资产 12,632.54 万元，净利润-5,371.60 万 元。 深圳市中金岭南先进材料有限公司注册资本 4,000 万元，本公司直接和间接持有股份 100%，主营业务为有色金属及相关粉体的生产经营，总资产 1,517.33 万元，净利润 -4,123.30 万元。 深圳市金鹰出租汽车有限公司，注册资本 1,000 万元，本公司直接和间接持有股份 100%，主营业务为汽车出租及配件销售，总资产 7,973.72 万元，净利润 342.13 万元。 深圳康发发展公司，注册资本 1,000 万元，本公司所占股份 100%，主营业务土地开 发及商品房经营，总资产 7,029.08 万元，净利润-882.75 万元。 中国有色金属工业深圳仓储运输公司，注册资本 500 万元，本公司所占股份 100%， 主营业务为代办进出口货物托运及仓储，总资产 871.59 万元，净利润-54.33 万元。 深圳市有色金属财务有限公司，注册资本 30,000 万元，本公司所占股份 74.7%，主 营业务为同业拆借、成员单位内金融业务，总资产 138,655.60 万元，净利润 4,238.81 万 元。 武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司，注册资本 2,500 万元，本公司所占股份 55%，主营 铅锌矿开采、加工及销售，总资产 62,943.77 万元，净利润-1,280.60 万元。 深圳金汇期货经纪有限公司，注册资本 8,000 万元，本公司所占股份 100%，主营期 货经纪业务、咨询、培训，总资产 24,180.38 万元，净利润 146.07 万元。 ⑤主要供应商和客户情况 报告期内公司向前五名原燃料供应商的采购金额为 116,956.00 万元，占年度采购总 额 649,755.56 万元的 18%； 公司向前五名客户的销售金额为 136,241.53 万元，占年 26 度销售总额 744,174.10 万元的 18.31%。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所在行业现状和发展机遇 2008 年，受百年不遇金融海啸冲击，全球实体经济遭受重创，市场需求急剧萎缩， 铅锌金属市场双双出现供过于求的局面。根据国际铅锌研究小组（ILZSG）于 2009 年 2 月 公布的最新报告显示，全球铅金属市场近年来首次出现供应过剩 1.9 万吨；全球锌金属市 场则连续第二年出现供应过剩，并扩大到 19.5 万吨。另一方面，铅锌等大宗商品市场价 格大幅下挫。伦敦金属交易所（LME）三月期铅金属价格从年初最高近 3500 美元/吨下跌 至年末最低 850 美元/吨，最高跌幅达 76%；LME 三月期锌金属价格从年初最高 2900 美元/ 吨下跌至年末最低 1037 美元/吨，最高跌幅 64%。低迷的铅锌价格，疲弱的市场需求，让 铅锌行业感受到冬寒。 从数据显示，持续下跌的铅锌价格已击破大部分生产企业成本线，部分矿山、冶炼企 业不得不采取停产、减产等措施来减少损失。市场经济规律开始发挥自身调节功能，铅锌 市场价格会随着供求情况的变化重新寻求平衡，这会是一个过程，也蕴藏着机遇。 展望 2009 年，市场在年初开始显露出一些积极的信号。 首先，在宏观经济政策方面，国家实施积极的财政政策；实施适度宽松的货币政策； 实施总额 4 万亿元的投资计划；刺激消费需求，增强内需对经济增长的拉动作用。 其次，在产业政策方面，国家出台有色金属行业振兴计划：将采取严格控制总量，加 快淘汰落后产能；促进企业重组，优化产业布局；抓紧建立国家收储机制，调整产品出口 退税率结构等措施，推进有色金属产业调整和振兴。 第三，在全球范围内，世界各国正采取旨在刺激需求、稳定市场、恢复信心的超常规 举措，以应对这百年不遇的金融海啸的冲击。全球资本市场在经历第一波、第二波冲击之 后，其破坏力度正逐渐减弱，外部环境持续恶化的局面并没有继续；相反，随着各国大力 度刺激经济方案的落实，尤其是国内经济在国家实施的积极宏观经济政策下，不排除在 2009 年下半年就能显露出积极的效果。 2、风险因素 27 ①铅锌价格波动的风险：公司主要产品为铅、锌、银冶炼产品，铅锌金属以及银贵金 属已形成全球性市场，其价格波动会给公司生产经营效益带来直接影响。 ②国际化运营管理的风险：截至报告披露日，本公司成功控股澳大利亚上市公司 Perilya Limited。由于澳大利亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中 国存在较大差异，本公司对 Perilya Limited 的运营管理将需要时间来进行有效的整合， 因而面临一定的管理和运营风险。 ③原材料供应风险：公司主要原材料为铅锌精矿、焦、煤、电、水、运等，存在供应 紧张或价格波动带来的风险。 ④环保安全生产的风险：公司主要业务为铅锌采选和冶炼，在生产过程中会产生粉尘、 废气和废水，随着国家环保标准的不断提高，会带来企业成本上升等风险。 3、发展战略 2009 年尽管在年初已经开始显露出一些积极的信号，但诸多不确定性因素仍可能影 响市场经济的实际运行。公司惟有以充分的准备，积极的心态来应对市场变幻的机遇与挑 战。公司将认真落实科学发展观，以稳定为基础，以节约为主题，以创新为动力，全方位 落实精细化管理，创新经济增长方式，提升公司国际化运营水平，实现公司平稳高效发展。 4、公司 2008 年度的经营计划 铅锌精矿金属总产量 30 万吨，冶炼金属产品铅锌金属总产量 38.5 万吨；白银产量 175 吨；铝型材 1.60 万吨，幕墙及门窗 27 万平方米；无汞电池锌粉 10,000 吨；冲孔镀 镍钢带 700 吨；球型亚镍 840 吨。 5、公司 2009 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明 公司 2009 年将完成对澳大利亚 PEM 公司入股的资金投入、天津金康公司房地产项目、 丹霞冶炼厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目、广西盘龙矿的技改工程项目及 其它技改项目资金支出。2009 年公司投资所需资金主要从日常经营活动产生的现金净流 入及资金市场解决。公司将密切关注国家宏观经济、金融政策对利率和汇率变动趋势，结 合公司生产经营及发展情况，研究公司融资政策，进一步加强资金运作与管理，控制财务 风险，降低资金成本。 28 （三）公司投资情况 1、报告期公司募集资金使用 情况； （单位：万元） 募集资金总额 70,050.00 本年度投入募集资金总额 44,817.05 变更用途的募集资金总额 1,150.00 变更用途的募集资金总额比例 1.64% 已累计投入募集资金总额 67,810.28 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 凡口矿 18 万吨技改 否 10,838.09 10,838.09 10,838.09 3,956.94 8,903.10 -1,934.99 82% 2009 年 06 月 01 日 3,300.00 是 否 韶冶厂挖潜技改 否 19,872.80 19,872.80 19,872.80 5,355.78 17,995.52 -1,877.28 91% 2008 年 07 月 01 日 9,264.00 是 否 韶冶厂稀贵金属回收技改 是 1,150.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 不适用 0.00 不适用 否 金狮冶化技改（现更名为丹 霞冶炼厂） 否 41,687.00 41,687.00 41,687.00 35,504.33 40,911.66 -775.34 98% 2009 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 合计 - 73,547.89 72,397.89 72,397.89 44,817.05 67,810.28 -4,587.61 - - 12,564.00 - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 金狮冶化技改（现更名为丹霞冶炼厂）因厂房建设、设备引进、安装、调试等工程未符合预期进度而有所延误。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程 1150 万元人民币变更为补充公司流动资金。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 挖潜技术改造结余的金额实际为 1876.68 万元，主要因工程项目正在进行造价审计，尾款暂未结算。 尚未使用的募集资金用途 及去向 用于支付挖潜技术改造建安费用的尾款及质保金。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2008 年 7 月对公司进行了现场检查， 并下发深证局发【2008】434 号《关于要求深圳市 中金岭南有色金属股份有限公司限期整改的通知》，指出公司募集资金使用情况披露不准确，公司已根据通知要求完成整改，详 见公司 2008 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告。 变更项目情况 （单位：万元） 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 补充公司流动资金 韶冶厂稀贵金属回 收技改 1,150.00 1,150.00 1,150.00 1,150.00 100.00% 2008 年 08 月 01 日 0.00 是 否 合计 - 1,150.00 1,150.00 1,150.00 1,150.00 - - 0.00 - - 变更原因、决策程序及信 息披露情况说明（分具体 项目） 为更有效的配置资源，提高募集资金的使用进度和效率，经公司第五届董事局第三次会议审议、公司第五届监事会第三次会议 发表审核意见、公司独立董事发表独立意见、公司保荐机构发表专项意见，2008 年 6 月 30 日公司 2008 年第二次临时股东大会审 议通过《关于变更公司募集资金部分投资项目的议案》，同意将公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程 1150 万元人民币变更为补充公司流动资金。 29 2、报告期公司自有资金重大投资情况。 详见第九章第（二）段。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本年度公司董事会共召开了 13 次会议，诚信尽责依法执行了股东大会决议。 (1)2008 年 1 月 25 日召开公司第四届董事会临时会议，审议通过《关于公司与印尼 安塔公司联合收购澳大利亚先驱公司的报告》，相关决议公告刊登在 2008 年 1 月 30 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。 (2)2008 年 3 月 18 日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过《2007 年董 事会报告》、《2007 年独立董事述职报告》、《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度利润 分配预案》、《2007 年度财务工作报告》、《关于执行新会计准则变更坏账准备计提方法的 报告》、《关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整情况的报告》、《关于担保情况的报 告》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《2007 年年度 报告和年报摘要》、《关于公司 2008 年日常关联交易金额预测的议案》、《关于修订<公司 章程>的议案》、《关于续聘鹏程会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于公司第四届 董事会提名第五届董事会董事、独立董事候选人的议案》、定于 2008 年 4 月 9 日召开公司 2007 年度股东大会。相关决议公告刊登在 2008 年 3 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网()。 (3)2008 年 3 月 28 日召开公司第四届董事会临时会议，审议通过《深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》、《关于聘请国信证券有限责任公司为公 司本次交易的独立财务顾问的议案》、《关于聘请北京市凯文律师事务所为公司本次交易 的法律顾问的议案》、《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次交易的审 计机构的议案》、定于 2008 年 4 月 16 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会。相关决议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 1 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 ()。 (4)2008 年 4 月 9 日召开公司第五届董事局第一次会议，选举李进明先生任公司董事 局主席。相关决议公告刊登在 2008 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网()。 30 (5)2008 年 4 月 18 日召开公司第五届董事局第二次会议，审议通过《2008 年第一季 度财务工作报告》、《公司 2008 年第一季度报告》、《关于选举公司第五届董事局专门委员 会委员的议案》、《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁等高管 人员的议案》。相关决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网()。 (6)2008 年 6 月 13 日召开公司第五届董事局第三次会议，审议通过《关于对深圳金 汇期货经纪有限公司进行增资的议案》、《关于收购广西武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司 55%股权的报告》、《关于变更公司募集资金部分投资项目的议案》、《关于变更公司第五届 董事局部分独立董事的议案》、《关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。相关 决议公告刊登在 2008 年 6 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()。 (7)2008 年 7 月 8 日召开公司第五届董事局临时会议，审议通过《关于对韶关市中金 岭南建筑安装维修工程公司、仁化凡口铅锌矿建筑安装工程公司、仁化伟达企业发展公司 的股权竞牌收购的报告》。相关决议公告刊登在 2008 年 7 月 9 日《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网()。 (8)2008 年 7 月 18 日召开公司第五届董事局临时会议，审议通过《关于继续深入推 进公司治理专项活动相关工作的总结报告》、《关于公司大股东及其关联方资金占用的自 查报告》。相关决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网()。 (9)2008 年 8 月 20 日召开公司第五届董事局临时会议，审议通过《关于选举公司第 五届董事局专门委员会部分委员的议案》、选举独立董事吴立范先生任提名委员会召集人、 选举独立董事朱卫平先生任薪酬与考核委员会召集人。相关决议公告刊登在 2008 年 8 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。 (10)2008 年 8 月 21 日召开公司第五届董事局第四次会议，审议通过《2008 年半年度 总裁工作报告》、《2008 年半年度财务报告》、《申请综合授信额度的议案》、《申请担保的 议案》、《2008 年半年度报告及摘要》、《关于向科技公司增资并吸收合并先进材料公司的 议案》、《关于收购韶关建安公司、仁化伟达公司、凡口建安公司后的整合方案》、相关决 议公告刊登在 2008 年 8 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()。 (11)2008 年 10 月 23 日召开公司第五届董事局第五次会议，审议通过《2008 年第三 31 季度报告》、《申请综合授信额度的议案》、《关于设立公司营销中心的议案》。相关决议公 告刊登在 2008 年 10 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。 (12)2008 年 12 月 5 日召开公司第五届董事局临时会议，审议通过《关于公司投资入 股澳大利亚上市公司 Perilya Limited 的报告》、《关于公司认购澳大利亚上市公司 Perilya Limited 定向增发股份的协议》。相关决议公告刊登在 2008 年 12 月 9 日《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。 (13)2008 年 12 月 25 日召开公司第五届董事局临时会议，审议通过审议通过《关于 深圳证监局 2008 年现场检查问题的整改报告》。相关决议公告刊登在 2008 年 12 月 27 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2008 年 4 月 9 日公司 2007 年年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配预 案》。2008 年 5 月 30 日，公司董事局刊登《公司 2007 年度分红派息公告》，根据公司 2007 年度股东大会审议通过的《公司 2007 年度利润分配预案》，本次所送红股于 2008 年 6 月 6 日直接记入全体股东证券账户；本次无限售条件流通股股息于 2008 年 6 月 6 日通过股 东托管证券商直接划入其资金账户，有限售条件流通股和高管锁定股份股息已由本公司派 发。 (2)2008 年 4 月 16 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《深圳市中金岭南有 色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》。公司根据股东大会授权报有关主管部门批 准，并根据证券市场的实际情况，对本次重大资产收购的策略、方案及其他操作事宜进行 了具体安排。 2008 年 7 月 15 日,本公司与印度尼西亚安塔公司联合设立的 Tango 公司宣布：Tango 公司对先驱公司每股 2.80 澳元的无条件收购要约不延期，要约于 2008 年 7 月 15 日下午 5 时（澳大利亚柏斯时间）结束。Tango 将所持有或控制共计 38,257,618 股的先驱公司股 票，接受竞价对手 Bumi 公司对先驱公司每股 2.85 澳元的无条件收购要约。 (3)2008 年 6 月 30 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司募集资 金部分投资项目的议案》，公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程 1150 万元人民币已变更为补充公司流动资金。 32 3、公司董事会公告情况 2008 年度公司董事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网 站“ 巨潮资讯网” （）刊登的公告如下： 编号 公告名称 公告日期 2008-01 公司停牌公告 2008.01.29 2008-02 公司收购澳大利亚先驱资源公司股权的公告 2008.01.30 2008-03 公司收购金汇期货获批的公告 2008.01.31 2008-04 公司收购澳大利亚先驱资源公司股权进一步公告 2008.02.02 2008-05 为控股子公司提供担保的公告 2008.03.06 2008-06 公司收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 1 2008.03.10 2008-07 公司 2007 年年度报告摘要 2008.03.20 2008-08 公司 4 届 24 次董事会决议公告 2008.03.20 2008-09 公司 4 届 14 次监事会决议公告 2008.03.20 2008-10 公司独立董事提名人及候选人声明 2008.03.20 2008-11 公司 2008 年日常关联交易金额预测的公告 2008.03.20 2008-12 公司为控股子公司提供担保的公告 2008.03.20 2008-13 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008.03.20 2008-14 公司 4 届董事会临时会议决议公告 2008.04.01 2008-15 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008.04.01 2008-16 重大资产收购报告书（草案） 2008.04.01 2008-17 公司 2007 年年度股东大会决议公告 2008.04.10 2008-18 公司 5 届 1 次董事局会议决议公告 2008.04.10 2008-19 公司 5 届 1 次监事会会议决议公告 2008.04.10 2008-20 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008.04.17 2008-21 2008 年第一季度季度报告 2008.04.22 2008-22 公司 5 届 2 次董事局会议决议公告 2008.04.22 2008-23 公司 5 届 2 次监事会会议决议公告 2008.04.22 2008-24 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 2 2008.05.05 2008-25 重大资产收购报告书（修订稿） 2008.05.05 2008-26 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 3 2008.05.08 2008-27 2007 年度分红派息公告 2008.05.30 2008-28 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 4 2008.06.03 2008-29 公司 5 届 3 次董事会决议公告 2008.06.14 2008-30 公司 5 届 3 次监事会决议公告 2008.06.14 2008-31 关于变更公司募集资金部分投资项目的公告 2008.06.14 2008-32 公司 2008 年第二次临时股东大会通知 2008.06.14 2008-33 公司独立董事提名人声明及候选人声明 2008.06.14 2008-34 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 5 2008.06.18 2008-35 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 6 2008.06.21 2008-36 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008.07.01 33 2008-37 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 7 2008.07.02 2008-38 公司关联交易公告 2008.07.09 2008-39 公司 5 届监事会临时会议决议公告 2008.07.09 2008-40 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 8 2008.07.09 2008-41 收购澳大利亚先驱资源公司股权进展公告 9 2008.07.16 2008-42 公司 5 届临时董事会决议公告 2008.07.19 2008-43 公司治理整改总结报告 2008.07.19 2008-44 公司 5 届董事局临时会议决议公告 2008.08.22 2008-45 公司 5 届董事局 4 次会议决议公告 2008.08.22 2008-46 公司 5 届 4 次监事会决议公告 2008.08.22 2008-47 公司对外担保公告 2008.08.22 2008-48 公司 2008 年半年度报告摘要 2008.08.22 2008-49 公司 2008 第 3 季度报告 2008.10.27 2008-50 公司 5 届 5 次董事会决议公告 2008.10.27 2008-51 公司 5 届 5 次监事会决议公告 2008.10.27 2008-52 股改限售股份上市流通提示性公告 2008.11.17 2008-53 公司 5 届董事局临时会议决议公告 2008.12.09 2008-54 公司拟参与 PEM 定向配售的公告 2008.12.09 2008-55 公司关于深圳证监局 08 年现场检查整改报告 2008.12.27 （五）公司董事会审计委员会的履职情况 1、2008 年 1 月 28 日，公司第四届董事会审计委员会《关于公司 2007 年度财务会计 报表（未经审计）审核意见》。 2、2008 年 2 月 20 日，公司第四届董事会审计委员会发出《审计督促函》，要求会计 师事务所项目组按照审计计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会，会计 师事务所项目组及时将审计进展情况反馈给审计委员会。 3、2008 年 3 月 10 日，公司第四届董事会审计委员会审议通过《关于公司 2007 年度 财务会计报表（经审计）审核意见》。 4、2008 年 3 月 18 日，公司第四届董事会审计委员会审议通过《公司 2007 年度内部 审计工作报告》、《审计委员会对公司财务及审计工作的评价意见》、《关于深圳鹏城会计师 事务所有限公司 2007 年度审计工作总结报告》。 5、2008 年 4 月 18 日，公司第五届董事局审计委员会选举独立董事张建军任审计委 员会召集人。 6、2008 年 8 月 20 日，公司第五届董事局审计委员会审议通过《2008 年半年度财务 34 报告》；《2008 年半年度内部审计工作报告及 2008 年下半年工作计划》。 7、审计委员会有关公司 2008 年度报告的审议工作 ①、制定 2008 年度财务报表审计计划 2009 年 1 月 15 日，公司审计委员会审议《公司 2008 年度审计工作计划》，与深圳市 鹏城会计师事务所协商，制定公司 2008 年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定 了公司 2008 年度总体审计计划。 ②审阅公司编制的财务会计报表，出具书面审核意见 2009 年 1 月 15 日，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司审计委员会，我们审 阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表（未经审计），包括 2008 年 12 月 31 日资产负债 表，2008 年度利润表，股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务 报表是否严格按照新企业会计准则以及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员和管理人员，以及对重大财务数据进行分析，我们认为： 报表反映公司会计政策选用恰当，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占 用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 同意将此财务报表提交鹏城会计师事务所审计。 ③鹏城会计师事务所进场审计，审计委员会以书面函件督促 2009 年 1 月 16 日，鹏城会计师事务所项目组进场开始审计工作。在审计期间，审计 委员会于 2009 年 2 月 20 日发出《审计督促函》，要求会计师事务所项目组按照审计计划 完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会，会计师事务所项目组及时将审计进 展情况反馈给审计委员会。 ④会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅经审计的财务报表，并出具书面 审核意见 2009 年 4 月 10 日，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司审计委员会，我们审 阅了经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具初步审计意见的公司 2008 年度财务会计报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度利润表，股东权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财 35 务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期 后事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，以及对财务会计报告 审阅后，我们认为： 保持原有审核意见。公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规 定编制，公司按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，在所有重大方面公允反映 了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，公司财务会 计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。我们对鹏城会计师事务所年审注册会 计师初步审定的公司 2008 年度财务报表没有异议。 ⑤出具总结报告并形成决议 2009 年 4 月 16 日，审计委员会召开会议对鹏城会计师事务所从事公司 2008 年度财 务报表审计工作进行了总结，出具《关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2008 年度审 计工作总结报告》认为，年审注册会计师已按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，经审计后的公司会计报表能够反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况。 （六）公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况 1、2008 年 3 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司高 管人员 2007 年度绩效考核情况》 2、2008 年 4 月 18 日，公司第五届董事局薪酬与考核委员会选举独立董事陈平任薪 酬与考核委员会召集人。 3、2008 年 8 月 20 日，公司第五届董事局薪酬与考核委员会因独立董事陈平任期届 满，选举独立董事朱卫平任薪酬与考核委员会召集人。 （七）本次利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度合并实现归属于母公司 的净利润 400,031,432.10 元，母公司 2008 年度实现净利润 475,251,786.90 元，按 10% 提 取 法 定 公 积 金 47,525,178.69 元 及 冲 回 专 项 储 备 （ 矿 山 安 全 生 产 费 用 ） 差 额 36 2,646,738.61 元后，本年度可供股东分配的利润总额为 430,373,346.82 元，加上年初未 分配利润 1,118,872,152.96 元，减去已分配 2007 年度利润 545,534,880.00 元，可供股 东分配的利润为 1,003,710,619.78 元。 公司 2008 年度利润分配预案为：以公司 2008 年末总股本 102,379.2 万股为基数，每 10 股派现金红利 0.95 元(含税)，共计分配 97,260,240.00 元。剩余未分配利润 906,450,379.78 元拟结转下一年度。 本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。 此议案尚须提请公司股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 253,022,880.00 1,168,420,438.43 21.66% 2006 年 452,064,000.00 1,134,582,367.63 39.84% 2005 年 43,200,000.00 277,343,641.11 15.58% （八）报告期公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况。 1、会计政策变更 本公司上期依照国家有关规定提取安全费用计入“ 长期应付款” ，并计入当期损益。 本期根据《企业会计准则讲解（2008）》，企业依照国家有关规定提取安全费用以及具有类 似性质的各项费用，在利润分配时提取，同时在所有者权益中“ 盈余公积” 项下以“ 专项 储备” 项目单独反映。本公司对此会计政策变更进行了追整调整，其影响前期财务报表情 况如下： 会计政策变更事项 对期初净资产 影响 对 2007 年度净利润 影响 提取安全费用 6,975,059.60 6,975,059.60 其中：归属于母公司的影响 6,975,059.60 6,975,059.60 归属于少数股东的影响 - - 37 2、会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。 3、会计差错更正 本公司上期执行新企业会计准则对内退计划进行会计处理时，对未来计划年度内将要 内退人员内退期间将领取的报酬均预计了相关负债。根据财政部财会便[2009]16 号《关 于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内退、离退休薪酬会计处理问题的复函》所述处 理意见，本公司内退计划属于分段实施的内退计划，应当分别在每批计划实施前，根据预 计 1 年内将要实施计划的内退人员及其内退报酬情况，确认预计负债并计入当期损益。本 期本公司对此差错予以更正。 同时，本公司上期执行新企业会计准则对离退休人员福利和内退计划在首次执行日进 行追溯调整时，忽略了未确认融资费用在上期的摊销调整，本期本公司对此会计差错予以 一并更正。 以上会计差错影响前期财务报表情况如下： 会计差错更正事项 对期初净资产影响 对 2007 年度净利润影响 辞退福利 69,937,835.10 -48,497,189.78 其中：归属于母公司的影响 69,937,835.10 -48,497,189.78 归属于少数股东的影响 - - 38 八、监事会报告 （一）公司召开监事会会议情况 本年度公司监事会召开了 9 次会议，列席了历次董事局会议。 1、2008 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第十四次会议。审议通过《2007 年度 监事会报告》、《关于公司监事会提名公司第五届监事会股东监事候选人的议案》、《监事 会对 2007 年年度报告的审核意见》。 2、2008 年 4 月 9 日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举马建华先生任监事会 召集人。 3、2008 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《监事会对 2008 年第一季度报告的审核意见》。 4、2008 年 6 月 13 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于变更公 司第五届监事会部分股东监事的议案》。 5、2008 年 7 月 8 日，公司召开第五届监事会临时会议，选举李志文先生任监事会主 席。 6、2008 年 7 月 18 日，公司召开第五届监事会临时会议，审议通过《关于继续深入 推进公司治理专项活动相关工作的总结报告》、《关于公司大股东及其关联方资金占用的 自查报告》，并出具监事会审核意见。 7、2008 年 8 月 21 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《2008 年半年 度财务报告》、《申请担保的议案》、《2008 年半年度报告及摘要》。 8、2008 年 10 月 23 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《监事会对 2008 年第三季度报告的审核意见》。 9、2008 年 12 月 25 日，公司召开第五届监事会临时会议，审议通过《关于深圳证监 局 2008 年现场检查问题的整改报告》。 （二）公司监事会公告情况 2008 年度公司监事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网 39 站“ 巨潮资讯网” （）刊登的公告如下： 1、2008 年 3 月 20 日刊登《公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。 2、2008 年 4 月 10 日刊登《公司第五届监事会第一次会议决议公告》。 3、2008 年 4 月 22 日刊登《公司第五届监事会第二次会议决议公告》。 4、2008 年 6 月 14 日刊登《公司第五届监事会第三次会议决议公告》。 5、2008 年 7 月 9 日刊登《公司第五届监事会临时会议决议公告》。 6、2008 年 8 月 22 日刊登《公司第五届监事会第四次会议决议公告》。 7、2008 年 10 月 27 日刊登《公司第五届监事会第五次会议决议公告》。 8、2008 年 12 月 27 日刊登《关于深圳证监局 2008 年现场检查问题的整改报告》。 （三）公司监事会对下列事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》，列席了公司历次董事局会议，对 公司股东大会、董事局会议的召开和表决程序、董事局对股东大会决议的执行情况、高级 管理人员执行职务的情况及公司内控制度认真进行监督检查，认为公司决策程序合法，公 司董事、高级管理人员执行公司职务时未违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 2、公司财务情况 报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司 2008 年第 一季度、半年度、第三季度及 2007 年度财务报告并形成书面审核意见，认为公司定期报 告均真实反映公司财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事物所有限公司出具的 2007 年度审计意见是客观公正的。 3、公司在收购、出售资产交易情况和关联交易情况 报告期公司在收购、出售资产交易和关联交易方面，交易程序合法，未发现内幕交易 和损害股东利益行为。公司董事局决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立 意见后提交董事局审议，关联董事履行了回避程序，未发现损害公司股东利益的情况。 4、报告期公司会计政策变更的说明 监事会对公司会计政策变更、会计差错更正情况进行了审核，相关变更和更正符合财 政部 2006 年新修订的《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2008）》等有关规定。 40 5、募集资金使用情况 2008 年，公司没有新发生的募集资金， 2006 年定向募集资金延续到本年度继续使用， 公司募集资金按规定用途使用，募集资金改变用途按规定程序履行审批手续。2008 年 6 月 13 日，公司第五届董事局第三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金部分投资项 目的议案》，公司董事局、监事会、独立董事和保荐机构均出具了意见并对外公告，此议 案经 2008 年公司第二次临时股东大会审议批准后实施。 6、公司治理情况 报告期，监事会审查了《关于公司大股东及其关联方资金占用的自查报告》，《关于深 圳证监局 2008 年现场检查问题的整改报告》，此次公司治理的自查及整改工作是全面认真 的，针对深圳证监局的监管意见，报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来， 未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。采取的整改措施是切实可行 的，有利于进一步完善公司治理结构，保障公司可持续、健康发展。 41 九、重要事项 (一)报告期无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项。 1、收购资产 单位：（人民币）万元 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日 起至本年 末为公司 贡献的净 利润 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润（适用于 同一控制下 的企业合 并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 定价原 则说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联关 系 深圳市中金联 合实业开发有 限公司 仁化伟达企业 发展公司 100％ 股权 2008 年 12 月 31 日 3,473.00 0.00 -517.83 是 市场 原则 是 是 同一控 制人 深圳市中金联 合实业开发有 限公司 仁化凡口铅锌 矿建筑安装工 程公司 100％股 权 2008 年 12 月 31 日 2,284.00 0.00 -286.61 是 市场 原则 是 是 同一控 制人 深圳市中金联 合实业开发有 限公司 韶关市中金岭 南建筑安装维 修工程公司 100 ％股权 2008 年 11 月 30 日 1,074.00 -91..90 -0.81 是 市场 原则 是 是 同一控 制人 广西中金矿业 有限公司和福 建省泉州市丰 源房地产开发 有限公司 广西武宣县盘 龙铅锌矿有限 责任公司 55% 股权 2008 年 06 月 19 日 34,100.00 -1,280.60 0.00 否 市场 原则 是 是 无关联 关系 深圳市中金联 合实业开发有 限公司和中国 有色金属进出 口深圳公司 深圳金汇期货 经纪有限公司 100%股权 2008 年 02 月 29 日 3,782.00 124.04 146.07 是 市场 原则 是 是 同一控 制人 2、出售资产 单位：（人民币）万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售产生的 损益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 定价原 则说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联关系 深圳市蓝瑞投 资有限公司 深圳市金牛投 资有限公司 15%股权 2008 年 09 月 04 日 648.65 -154.32 -1,764.32 否 市场 原则 是 是 否 42 (三)持有其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况。 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科 目 股份来 源 000030 S*ST 盛润 9,100,000.00 1.83% 10,160,909.40 0.00 869,945.71 可供出售 金融资产 法人股 000569 长城股份 3,600,000.00 0.17% 7,253,400.00 0.00 -2,765,532.00 可供出售 金融资产 法人股 000601 韶能股份 1,343,779.20 0.03% 871,395.75 0.00 -1,183,488.05 可供出售 金融资产 法人股 600137 浪莎股份 2,060,000.00 1.52% 0.00 19,805,179.04 -16,158,493.79 可供出售 金融资产 法人股 601318 中国平安 2,220,000.00 0.03% 67,179,847.72 0.00 -170,750,253.42 可供出售 金融资产 法人股 合计 18,323,779.20 - 85,465,552.87 19,805,179.04 -189,987,821.55 - - 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核算科 目 股份来源 广东发展银行 8,853,075.00 3,562,227 0.39% 8,853,075.00 0.00 0.00 长期股 权投资 法人股 合计 8,853,075.00 3,562,227 - 8,853,075.00 0.00 0.00 - - (四)重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 深圳市金洲精工科技股份有限公司 0.00 0.00% 5.85 0.03% 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 10.16 0.01% 0.00 0.00% 深圳中金建筑工程公司 0.00 0.00% 21,696.46 60.73% 华日轻金（深圳）有限公司 6,018.32 18.43% 0.00 0.00% 无锡永鑫精密钢带有限公司 0.00 0.00% 285.11 1.30% 合计 6,028.48 19.11% 21,987.42 28.50% 报告期公司日常关联交易没有超出日常关联交易预测范围。 43 2、没有与关联方共同对外投资的关联交易 3、资产收购、出售发生的关联交易 详见本章节第（二）段。 4、公司与关联方的债权、债务往来事项 单位:万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市金洲精工科技股份有限公司 5,000.00 0.00 1,266.00 50.05 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 1,570.00 1,570.00 4,127.00 84.70 合计 6,570.00 1,570.00 5,393.00 134.75 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 6,570.00 万元，余额 1,570.00 万元。 5、 根据本公司与广晟公司签订关于《继续履行＜国家有色金属工业局与深圳中金实 业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协 议＞的协议》的补充协议，本公司自 2007 年起每年向广晟公司支付土地租金 1200 万元， 报告期本公司计入当期费用 1,200 万元。 (五)重大合同及其履行情况 1、公司无托管、承包、租赁等经营事项 2、担保事项 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保（是 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 14,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 14,000.00 担保总额占公司净资产的比例 3.91% 44 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金 额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情况。 (六)报告期公司或持股 5%以上股东承诺事项。 股权分置改革期间，大股东广东省广晟资产经营有限公司（简称“ 广晟公司”）作出 如下特别承诺： 1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月 内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权 激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市 流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深交所 挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 2、广晟公司承诺将提出中金岭南自 2006 年开始连续三年每年分红比例不低于当年实 现可分配利润的 50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 报告期内，承诺人严格履行相关承诺，没有违反承诺事项的情况。法定承诺和关于分 红的特别承诺已履行完毕。 (七)报告期公司聘任会计师事务所情况 报告期公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构,注册会计师龙英、侯 立勋为签字注册会计师。报告期支付给会计师事务所审计费用为 71.40 万元。截止 2008 年深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司提供审计年限为 8 年。 (八)报告期内公司没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳 证券交易所公开谴责的情况。 45 （九）公司接待调研及采访相关情况 公司严格遵守深交所《上市公司公平信息披露指引》以及公司《投资者关系管理制度》， 认真开展投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者。报告期内共接待基金管 理公司、证券公司、机构投资者等 48 家机构来访，客观、真实、公平地向投资者介绍公 司生产经营和发展情况。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2008.01.08 公司会议室 现场调研 国泰君安证券研究所 2008.01.08 公司会议室 现场调研 大成基金管理有限公司 2008.01.08 公司会议室 现场调研 万向集团通联资本控股有限公司 2008.01.08 公司会议室 现场调研 深圳市林奇投资有限公司 2008.01.17 公司会议室 现场调研 长江证券 2008.01.25 公司会议室 现场调研 北京高华证券有限责任公司 2008.02.19 公司会议室 现场调研 大成基金管理有限公司 2008.02.25 公司会议室 现场调研 高盛（亚洲）有限责任公司 2008.02.25 公司会议室 现场调研 高盛日本公司 2008.02.25 公司会议室 现场调研 RCM Asia Pacific Limited 2008.02.25 公司会议室 现场调研 Telligent Capital Management Ltd 2008.02.25 公司会议室 现场调研 Matterhorn InvestmentManagement LLP 2008.02.27 公司会议室 现场调研 光大证券股份有限公司 2008.05.12 公司会议室 现场调研 瑞银证券有限责任公司 2008.05.20 公司会议室 现场调研 中邮创业基金管理有限公司 2008.05.20 公司会议室 现场调研 融通基金管理有限公司 2008.05.28 公司会议室 现场调研 海富通基金管理有限公司 2008.06.02 公司会议室 现场调研 银华基金管理有限公司 2008.06.18 公司会议室 现场调研 泰达荷银基金管理有限公司 2008.06.18 公司会议室 现场调研 中国国际金融有限公司 2008.06.20 公司会议室 现场调研 中信证券股份有限公司 2008.06.20 公司会议室 现场调研 嘉实基金管理有限公司 2008.06.20 公司会议室 现场调研 华夏基金管理有限公司 2008.06.20 公司会议室 现场调研 博时基金管理有限公司 2008.08.28 公司会议室 现场调研 方正证券有限公司 2008.09.05 公司会议室 现场调研 中海基金管理有限公司 2008.09.11 公司会议室 现场调研 融通基金管理有限公司 2008.09.25 公司会议室 现场调研 大成基金管理有限公司 2008.10.15 公司会议室 现场调研 东方证券股份有限公司 2008.10.15 公司会议室 现场调研 宝盈基金管理有限公司 公司生产经营，行业 发展等情况。 46 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2008.10.15 公司会议室 现场调研 南方基金管理有限公司 2008.10.15 公司会议室 现场调研 诺安基金管理有限公司 2008.10.15 公司会议室 现场调研 广东信达兴投资有限公司 2008.11.03 公司会议室 现场调研 银华基金管理有限公司 2008.11.13 公司会议室 现场调研 上海证券有限责任公司 2008.11.13 公司会议室 现场调研 平安证券有限责任公司 2008.11.13 公司会议室 现场调研 招商证券 2008.11.13 公司会议室 现场调研 深圳市唐印投资有限公司 2008.11.14 公司会议室 现场调研 广发证券 2008.11.14 公司会议室 现场调研 广发证券 2008.11.14 公司会议室 现场调研 景顺长城基金管理有限公司 2008.11.14 公司会议室 现场调研 博时基金 2008.11.14 公司会议室 现场调研 长城基金 2008.11.14 公司会议室 现场调研 华安基金 2008.12.17 公司会议室 现场调研 光大证券股份有限公司 2008.12.25 公司会议室 现场调研 上海申银万国证券研究所有限公司 2008.12.25 公司会议室 现场调研 交银施罗德基金管理有限公司 2008.12.25 公司会议室 现场调研 嘉实基金管理有限公司 公司生产经营，行业 发展等情况。 （十）其他重大事项 1、收购澳大利亚先驱资源公司 2008 年 1 月 30 日，本公司与印度尼西亚安塔公司（以下简称“ 安塔公司” ）宣布 对澳大利亚先驱资源公司（以下简称“ 先驱公司” ）已发行的全部股份（约 2.02 亿股） 以每股价值 2.50 澳元展开联合现金要约收购，该联合要约为意向性收购要约。 2008 年 3 月 7 日，本公司与安塔公司为本次收购目的而在新加坡设立的特殊目的公 司 TANGO 公司向澳大利亚证券与投资委员会提交正式有条件要约，该正式有条件要约于 2008 年 3 月 10 日在澳大利亚证券交易所发布。 2008 年 6 月 2 日，TANGO 公司将要约价格提高为每股 2.60-2.65 澳元；2008 年 6 月 17 日，TANGO 公司将要约价格提高到每股 2.80 澳元。 2008 年 7 月 15 日， TANGO 公司宣布：TANGO 公司对先驱公司每股 2.80 澳元的无 条件收购要约不延期，要约于 2008 年 7 月 15 日下午 5 时（澳大利亚柏斯时间）结束。 47 同日，TANGO 公司决定：将 TANGO 所持有或控制共计 38,257,618 股的先驱公司股票，接 收竞价对手 Bumi 公司对先驱公司每股 2.85 澳元的无条件收购要约。 本公司为上述收购行为累计向 TANGO 公司支付投资款项 12,320.8 万澳元。至本报告 日，本公司已收回上述全部款项。本公司之子公司深业有色金属有限公司尚有代垫款项 51.71 美元、40.1 澳元未收回。目前，TANGO 公司正在清算中，清算后代垫款项将及时汇 回公司。 2、收购 PERILYA LIMITED 2008 年 12 月 5 日第五届董事局临时会议审议通过《关于公司投资入股澳大利亚上 市公司 PerilyaLimited 的报告》以及《关于公司认购澳大利亚上市公司 PERILYA LIMITED 定向增发股份的协议》，拟通过在香港设立的 SPV 公司，以 0.23 澳元/股的价格认购澳大 利亚上市公司 PERILYA LIMITED 公司定向配售 197,672,000 股普通股，配售认购完成后 本公司将持有澳大利亚上市公司 PERILYALIMITED 公司 50.1%股份。本次交易金额为 45,464,560 澳元，以 2008 年 12 月 5 日中国银行澳元外汇牌价对人民币折算价 4.4242 换 算，交易金额约为人民币 2.01 亿元。 2008 年 12 月 12 日，获得深圳市贸易工业局《关于核准设立中金岭南（香港）矿业 有限公司的函》（深贸工经字【2008】339 号），同意中金岭南公司在香港独资设立“ 中金 岭南（香港）矿业有限公司” ，英文名称：Zhong Jin Lingnan Mining （HK） Company Limited。 2008 年 12 月 16 日，获得广东省发展和改革委员会《关于深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司收购澳大利亚 PERILYALIMITED 公司部分股权项目的批复》（粤发改外 [2008]1423 号），广东省发展和改革委员会同意中金岭南公司收购澳大利亚 PERILYA LIMITED 公司定向配售的 197,672,000 股可流通普通股，从而持有该公司 50.1%的股权； 同意中金岭南公司在香港全资设立一家名为“ 中金岭南香港矿业有限责任公司” 的特殊 目的公司，实施该股权收购项目。 2008 年 12 月 18 日，本公司获得中华人民共和国商务部《中国企业境外投资批准证 48 书》（[2008]商合境外投资证字第 002567 号），国家商务部同意中金岭南公司在中国香港 投资设立境外企业，名称为“ 中金岭南（香港）矿业有限公司” 。 2009 年 2 月 4 日，公司收到澳大利亚政府外商投资审核委员会 F2009/00060 号批 文，对本公司拟认购澳大利亚上市公司 PERILYA LIMITED 定向配售股份的申请审核无异 议。 2009 年 2 月 5 日，澳大利亚上市公司 PERILYA LIMITED 股东大会审议通过了本公 司认购其 197,672,000 股定向配售股份的协议。 至此，本公司获得澳大利亚 PERILYA LIMITED 50.1%股份的交易已完成中国政府、澳 大利亚政府及 PERILYA LIMITED 的全部相关审批程序。 49 十、财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]081 号 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“ 中金岭南公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表、2008 年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中金岭南公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 50 三、审计意见 我们认为，中金岭南公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了中金岭南公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2008 年度合并及公司的经营成果和现 金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2009 年 4 月 17 日 侯立勋 中国注册会计师 龙英 51 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元 期末余额 期初余额 资 产 附注八 合并 公司 合并 公司 流动资产： 货币资金 1 858,894,637.56 868,381,574.01 1,424,870,884.52 1,685,116,871.56 结算备付金 2 77,008,135.15 - 32,611,913.64 - 拆出资金 - - 4,963,616.50 - 交易性金融资产 3 1,722,640.72 1,305,955.37 679,717.79 - 应收票据 4 71,221,229.57 65,333,265.90 158,133,850.09 148,886,215.15 应收账款 5、十.1 168,576,125.49 163,500,095.74 173,040,324.56 336,206,099.00 预付款项 6 371,170,183.21 313,211,751.60 205,207,611.37 140,450,103.92 应收利息 - 5,550,000.00 - - 应收股利 1,856,645.14 4,856,645.14 69,146.15 19,350,859.51 其他应收款 7、十.2 73,758,141.61 472,709,088.63 123,543,528.94 343,688,506.01 存货 8 1,914,656,341.84 964,865,394.09 2,467,347,984.85 1,582,004,344.96 流动资产合计 3,538,864,080.29 2,859,713,770.48 4,590,468,578.41 4,255,703,000.11 非流动资产： 发放贷款及垫款 15,700,000.00 - 83,998,186.80 - 可供出售金融资产 9 85,465,552.87 68,051,243.47 322,522,892.70 270,326,233.43 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 10、十.3 133,522,921.20 981,996,122.57 137,131,517.16 551,390,556.80 投资性房地产 11 41,665,298.60 2,195,644.26 41,411,242.20 - 固定资产 12 2,562,328,279.72 2,268,669,951.99 2,199,340,348.42 1,899,141,864.12 在建工程 13 625,810,547.65 610,962,840.28 333,776,505.29 332,125,165.36 工程物资 14 28,866,229.34 28,835,828.36 8,392,516.24 8,362,115.26 无形资产 15 651,256,456.24 60,249,319.95 127,863,005.74 57,902,279.31 开发支出 19,116,943.83 14,012,071.20 - - 商誉 16 70,079,321.81 - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 17 147,285,328.19 104,234,158.74 170,317,972.23 149,033,746.51 非流动资产合计 4,381,096,879.45 4,139,207,180.82 3,424,754,186.78 3,268,281,960.79 资产总计 7,919,960,959.74 6,998,920,951.30 8,015,222,765.19 7,523,984,960.90 52 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元 期末余额 期初余额 负债和所有者权益 （或股东权益） 附注八 合并 公司 合并 公司 流动负债： 短期借款 20（1） 989,973,604.36 1,206,073,604.36 1,741,137,858.00 1,809,137,858.00 吸收存款及同业存放 1,382,718.23 - 20,213,912.74 - 交易性金融负债 21 862,266.06 705,266.06 481,750.00 - 应付票据 - - - - 应付账款 22 278,061,433.29 240,180,479.55 265,706,258.66 401,944,412.98 预收款项 23 131,426,799.95 89,188,878.05 155,864,527.41 111,928,502.41 卖出回购金融资产款 24 350,000,000.00 - 150,000,000.00 - 应付手续费及佣金 53,919.80 - 13,035.00 - 应付职工薪酬 25 148,797,239.77 122,991,381.40 164,558,987.72 142,556,578.75 应交税费 26 -11,776,196.77 -25,067,824.58 301,513,303.45 291,494,966.46 应付利息 1,066,642.49 - 2,028,925.00 - 应付股利 27 1,372,086.90 11,199.90 1,019,330.15 51,619.44 其他应付款 28 376,067,577.34 130,819,963.52 251,155,397.67 69,274,193.80 一年内到期的非流动负债 29 - 30,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,267,288,091.42 1,794,902,948.26 3,403,693,285.80 3,176,388,131.84 非流动负债： 长期借款 20（2） 1,000,000,000.00 1,100,000,000.00 180,000,000.00 280,000,000.00 长期应付款 30 510,238,625.23 498,732,723.88 446,722,066.23 439,878,322.11 预计负债 - - - - 递延所得税负债 17 143,376,507.03 9,869,012.95 56,399,675.43 48,017,241.76 其他非流动负债 31 23,430,148.00 23,430,148.00 20,499,627.42 20,499,627.43 非流动负债合计 1,677,045,280.26 1,632,031,884.83 703,621,369.08 788,395,191.30 负债合计 3,944,333,371.68 3,426,934,833.09 4,107,314,654.88 3,964,783,323.14 所有者权益（或股东权益）： 股本 32 1,023,792,000.00 1,023,792,000.00 731,280,000.00 731,280,000.00 资本公积 33 1,061,108,301.61 1,049,889,131.15 1,342,612,177.64 1,259,333,557.60 减：库存股 - - - - 盈余公积 34 494,594,367.28 494,594,367.28 474,211,501.81 449,715,927.20 未分配利润 35 997,692,695.64 1,003,710,619.78 1,182,899,776.81 1,118,872,152.96 外币报表折算差额 -8,947,921.62 - -4,979,940.17 - 归属于母公司所有者权益合计 3,568,239,442.91 3,571,986,118.21 3,726,023,516.09 3,559,201,637.76 少数股东权益 407,388,145.15 - 181,884,594.22 - 所有者权益合计 3,975,627,588.06 3,571,986,118.21 3,907,908,110.31 3,559,201,637.76 负债和所有者权益总计 7,919,960,959.74 6,998,920,951.30 8,015,222,765.19 7,523,984,960.90 （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人： 陈爱容 53 合并利润表 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项 目 附注八 合并 公司 合并 公司 一、营业总收入 7,459,668,494.96 6,639,689,012.94 8,281,026,437.26 7,561,260,230.10 其中：营业收入 36、十.4 7,441,741,015.99 6,639,689,012.94 8,269,685,030.70 7,561,260,230.10 利息收入 36、十.4 9,839,641.38 - 8,206,466.89 - 手续费及佣金收入 36、十.4 8,087,837.59 - 3,134,939.67 - 二、营业总成本 7,041,668,636.03 6,139,538,747.30 7,005,987,211.44 6,316,678,764.00 其中：营业成本 36、十.4 5,844,464,453.54 5,156,426,988.25 5,890,018,844.83 5,340,949,238.76 利息支出 36、十.4 3,632,675.50 - 6,103,103.24 - 手续费及佣金支出 36、十.4 519,795.59 - 197,809.31 - 营业税金及附加 37 89,598,214.02 78,459,842.38 75,370,925.35 64,430,628.29 销售费用 96,072,659.24 46,872,958.34 87,940,552.53 46,700,913.16 管理费用 530,501,165.03 425,262,865.53 558,390,841.49 461,599,094.85 财务费用 256,990,483.36 285,885,699.07 138,593,068.85 158,441,823.77 资产减值损失 38 219,889,189.75 146,630,393.73 249,372,065.84 244,557,065.17 加：公允价值变动收益（损失以“ －” 号填列） 39 795,099.72 600,689.31 60,697,281.93 61,301,295.65 投资收益（损失以“ －” 号填列） 40、十.5 101,835,619.06 87,571,703.85 66,667,642.09 86,860,411.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,035,424.93 1,071,438.15 14,348,682.47 9,832,598.53 汇兑收益（损失以“ －” 号填列） -156,998.27 - -7,429,378.22 - 三、营业利润（亏损总额以“ －” 号填列） 520,473,579.44 588,322,658.80 1,394,974,771.62 1,392,743,173.69 加：营业外收入 41 9,299,531.48 7,628,640.04 10,048,782.91 3,426,654.81 减：营业外支出 42 11,292,487.47 6,272,181.85 31,835,182.76 31,043,551.27 其中：非流动资产处置损失 5,230,162.21 3,430,992.85 28,888,928.61 28,491,335.52 四、利润总额（亏损总额以“ －” 号填列） 518,480,623.45 589,679,116.99 1,373,188,371.77 1,365,126,277.23 减：所得税费用 43 113,035,548.69 114,427,330.09 194,599,993.49 193,430,156.85 五、净利润（净亏损以“ －” 号填列） 405,445,074.76 475,251,786.90 1,178,588,378.28 1,171,696,120.38 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -6,913,076.65 - 5,401,372.34 - 归属于母公司所有者的净利润 400,394,020.48 475,251,786.90 1,168,420,438.43 1,171,696,120.38 少数股东损益 5,051,054.28 - 10,167,939.85 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.39 0.46 1.60 1.60 （二）稀释每股收益 0.39 0.46 1.60 1.60 （附注系财务报表组成部分） 企业负责人：张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人：陈爱容 54 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算 差额 其他 一、上年年末余额 731,280,000.00 1,293,360,590.03 - 424,198,773.77 1,137,721,679.72 -4,979,940.17 181,884,594.2 2 3,763,465,697.57 加：会计政策变更 - - - 6,975,059.60 - - 6,975,059.60 前期差错更正 - - - 18,542,093.83 51,395,741.27 - - 69,937,835.10 同一控制下企业合并追溯调整 - 49,251,587.61 - 24,495,574.61 -6,217,644.18 - - 67,529,518.04 二、本年年初余额 731,280,000.00 1,342,612,177.64 - 474,211,501.81 1,182,899,776.81 -4,979,940.17 181,884,594.2 2 3,907,908,110.31 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 292,512,000.00 -281,503,876.03 - 20,382,865.47 -185,207,081.17 -3,967,981.45 225,503,550.9 3 67,719,477.75 （一）净利润 - - - - 400,394,020.48 - 5,051,054.28 405,445,074.76 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -281,503,876.03 - -24,495,574.61 4,812,218.43 -3,967,981.45 224,276,941.2 1 -80,878,272.45 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - -229,915,745.31 - - - - - -229,915,745.31 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 43,177,015.50 - - - - - 43,177,015.50 4、其他 - -94,765,146.22 - -24,495,574.61 4,812,218.43 -3,967,981.45 224,276,941.2 1 105,860,457.36 上述（一）和（二）小计 - -281,503,876.03 - -24,495,574.61 405,206,238.91 -3,967,981.45 229,327,995.4 9 324,566,802.31 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 292,512,000.00 - - 44,878,440.08 -590,413,320.08 - -3,824,444.56 -256,847,324.56 1、提取盈余公积 - - - 44,878,440.08 -44,878,440.08 - - - 2、对股东的分配 292,512,000.00 - - - -545,534,880.00 - -3,824,444.56 -256,847,324.56 3、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增资股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,023,792,000.00 1,061,108,301.61 - 494,594,367.28 997,692,695.64 -8,947,921.62 407,388,145.1 5 3,975,627,588.06 （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人：陈爱容 55 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算 其他 一、上年年末余额 664,800,000.00 1,040,588,345.13 - 447,582,312.16 1,077,908,930.58 -716,940.39 - 94,579,935.98 3,324,742,583.46 加：会计政策变更 - -266,380.81 - -144,554,392.81 -505,013,592.71 - - 78,586,731.12 -571,247,635.21 前期差错更正 - - - 22,543,336.22 95,891,688.66 - - - 118,435,024.88 同一控制下企业合并追溯调整 49,251,587.61 24,495,574.61 -11,619,016.52 - - - 62,128,145.70 二、本年年初余额 664,800,000.00 1,089,573,551.93 - 350,066,830.18 657,168,010.01 -716,940.39 - 173,166,667.10 2,934,058,118.83 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 66,480,000.00 253,038,625.71 - 124,144,671.63 525,731,766.80 -4,262,999.78 - 8,717,927.12 973,849,991.48 （一）净利润 - - - - 1,168,420,438.43 - - 10,167,939.85 1,178,588,378.28 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 253,038,625.71 - - - -4,262,999.78 - - 248,775,625.93 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 301,850,193.36 - - - - - - 301,850,193.36 2、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - -54,333,034.81 - - - - - - -54,333,034.81 3、其他 - 5,521,467.16 - - - -4,262,999.78 - - 1,258,467.38 上述（一）和（二）小计 - 253,038,625.71 - - 1,168,420,438.43 -4,262,999.78 - 10,167,939.85 1,427,364,004.21 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 66,480,000.00 - - 124,144,671.63 -642,688,671.63 - - -1,450,012.73 -453,514,012.73 1、提取盈余公积 - - - 124,144,671.63 -124,144,671.63 - - - - 3、对所有者（或股东）的分配 66,480,000.00 - - - -518,544,000.00 - - -1,450,012.73 -453,514,012.73 3、其他 - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 731,280,000.00 1,342,612,177.64 - 474,211,501.81 1,182,899,776.81 -4,979,940.17 - 181,884,594.22 3,907,908,110.31 （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人：陈爱容 56 公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 731,280,000.00 1,259,333,557.60 - 424,198,773.77 1,071,685,049.13 3,486,497,380.50 加：会计政策变更 - - - 6,975,059.60 - 6,975,059.60 前期差错更正 - - - 18,542,093.83 47,187,103.83 65,729,197.66 二、本年年初余额 731,280,000.00 1,259,333,557.60 - 449,715,927.20 1,118,872,152.96 3,559,201,637.76 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 292,512,000.00 -209,444,426.45 - 44,878,440.08 -115,161,533.18 12,784,480.45 （一）净利润 - - - - 475,251,786.90 475,251,786.90 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -209,444,426.45 - - - -209,444,426.45 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -202,274,989.96 - - - -202,274,989.96 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 38,344,122.12 - - - 38,344,122.12 4、其他 - -45,513,558.61 - - - -45,513,558.61 上述（一）和（二）小计 - -209,444,426.45 - - 475,251,786.90 272,976,796.94 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - - （四）利润分配 292,512,000.00 - - 44,878,440.08 -590,413,320.08 -253,022,880.00 1、提取盈余公积 - - - 44,878,440.08 -44,878,440.08 - 2、对股东的分配 292,512,000.00 - - - -545,534,880.00 -253,022,880.00 3、其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - 2、盈余公积转增资股本 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 1,023,792,000.00 1,049,889,131.15 - 494,594,367.28 1,003,710,619.78 3,571,986,118.21 （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人：陈爱容 57 公司股东权益变动表 2007 年度 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 664,800,000.00 1,040,588,345.13 - 447,582,312.16 1,077,908,930.58 3,230,879,587.87 加：会计政策变更 - -266,380.81 - -144,554,392.81 -578,217,571.26 -723,038,344.88 前期差错更正 - - - 22,543,336.22 90,173,344.89 112,716,681.11 二、本年年初余额 664,800,000.00 1,040,321,964.32 - 325,571,255.57 589,864,704.21 2,620,557,924.10 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 66,480,000.00 219,011,593.28 - 124,144,671.63 529,007,448.75 938,643,713.66 （一）净利润 - - - - 1,171,696,120.38 1,171,696,120.38 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 219,011,593.28 - - - 219,011,593.28 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 267,087,308.88 - - - 267,087,308.88 2、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - -48,075,715.60 - - - -48,075,715.60 3、其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 219,011,593.28 - - 1,171,696,120.38 1,438,783,429.26 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - - （四）利润分配 66,480,000.00 - - 124,144,671.63 -642,688,671.63 -452,064,000.00 1、提取盈余公积 - - - 124,144,671.63 -124,144,671.63 - 3、对所有者（或股东）的分配 66,480,000.00 - - - -518,544,000.00 -452,064,000.00 3、其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 四、本年年末余额 731,280,000.00 1,259,333,557.60 - 449,715,927.20 1,118,872,152.96 3,559,201,637.76 （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人：陈爱容 58 合并及公司现金流量表 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项 目 附注八 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,033,762,261.13 8,273,909,013.82 10,153,062,746.48 9,039,483,021.36 客户存款和同业存放款项净增加额 -18,831,194.52 - 10,443,739.85 - 向中央银行借款净增加额 - - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 17,927,478.97 - 11,728,365.04 - 回购业务资金净增加额 200,000,000.00 - -220,000,000.00 - 收到的税费返还 52,355,277.17 48,477,483.60 74,421,595.55 73,296,305.91 收到其他与经营活动有关的现金 44 214,494,069.93 98,545,407.70 105,181,370.23 31,882,172.88 经营活动现金流入小计 9,499,707,892.68 8,420,931,905.12 10,134,837,817.15 9,144,661,500.15 购买商品、接受劳务支付的现金 5,744,780,345.55 5,153,878,978.32 6,814,939,217.52 5,966,350,032.41 客户贷款及垫款净增加额 -51,128,221.30 - 22,948,561.24 - 存放中央银行和同业款项净增加额 -69,654,529.52 - 92,243,351.41 - 支付利息、手续费及佣金的现金 5,230,867.07 - 12,710,795.27 - 支付给职工以及为职工支付的现金 864,396,495.78 724,941,755.38 852,448,774.09 810,071,904.37 支付的各项税费 1,067,924,770.57 1,008,493,263.68 970,110,268.81 906,394,287.09 支付其他与经营活动有关的现金 45 308,373,801.71 309,381,251.63 248,731,323.86 226,911,628.41 经营活动现金流出小计 7,869,923,529.86 7,196,695,249.01 9,014,132,292.20 7,909,727,852.28 经营活动产生的现金流量净额 48、十.6 1,629,784,362.82 1,224,236,656.11 1,120,705,524.95 1,234,933,647.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,101,471.03 8,159,338.73 - - 取得投资收益收到的现金 100,968,242.43 108,648,641.58 58,429,909.13 74,921,762.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 672,950.00 535,200.00 909,473.45 762,017.45 收到其他与投资活动有关的现金 9,426,714.64 9,426,714.64 - 11,133,359.62 投资活动现金流入小计 122,169,378.10 126,769,894.95 59,339,382.58 86,817,139.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 1,018,688,855.50 979,424,373.96 506,016,785.66 437,497,738.03 投资支付的现金 81,276,000.00 552,940,881.89 10,896,000.00 18,323,620.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 46 355,879,010.48 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 4,317,641.54 - 投资活动现金流出小计 1,455,843,865.98 1,532,365,255.85 521,230,427.20 455,821,358.03 投资活动产生的现金流量净额 -1,333,674,487.88 -1,405,595,360.90 -461,891,044.62 -369,004,218.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 3,537,997,517.98 3,449,129,304.36 3,362,522,662.10 3,083,522,662.10 收到其他与筹资活动有关的现金 47 125,827,398.97 100,000,000.00 42,937,916.85 80,000,000.00 筹资活动现金流入小计 3,663,824,916.95 3,549,129,304.36 3,405,460,578.95 3,163,522,662.10 偿还债务支付的现金 3,819,161,771.62 3,552,193,558.00 3,260,269,718.50 2,920,384,804.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 386,195,528.43 405,003,830.54 574,519,942.53 599,238,069.28 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 6,171,752.41 5,490,991.92 1,281,264.44 - 筹资活动现金流出小计 4,211,529,052.46 3,962,688,380.46 3,836,070,925.47 3,519,622,873.38 筹资活动产生的现金流量净额 -547,704,135.51 -413,559,076.10 -430,610,346.52 -356,100,211.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -118,900,057.90 -121,817,516.66 -14,822,776.52 -8,618,358.97 五、现金及现金等价物净增加额 48、十.6 -370,494,318.47 -716,735,297.55 213,381,357.29 501,210,859.57 加：期初现金及现金等价物余额 49、十.7 1,143,926,563.87 1,585,116,871.56 930,545,206.58 1,083,906,011.99 六、期末现金及现金等价物余额 49、十.7 773,432,245.40 868,381,574.01 1,143,926,563.87 1,585,116,871.56 （附注系财务报表组成部分） 企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人：陈爱容 59 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 1. 公司基本情况 本公司前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司，1992 年 5 月更名为中国有色金属工业深圳 公司。1993 年 12 月进行定向募集股份制改组，并更名为深圳中金实业股份有限公司。1996 年 7 月本 公司以派生分立方式重组，1997 年 1 月本公司 2000 万股普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂牌交 易。1999 年 1 月本公司经批准通过实施增资配股方案后，本公司的原第一大股东国家有色金属工业局 以广东岭南铅锌集团有限公司的部分国有权益，足额认购国家有色金属工业局及中国有色金属工业广 州公司和深圳深港工贸进出口公司的应配股份，并由本公司以欠付款方式一次性收购广东岭南铅锌集 团有限公司参与配股后的剩余权益。重组后本公司更为现名。 本公司领有企业法人营业执照，注册号为4403011009894，注册资本人民币102,379.20万元。公司 注册地址及总部地址均位于广东省深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼。 2. 公司经营范围 本公司的经营范围：采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利 用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务， 国内商业贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办各类实业（具体项目另行申报）。 本公司经中国证券监督管理委员会审核，获准经营境外期货业务，并取得中华人民共和国境外期 货业务许可证（许可证号：A000102011）。境外期货经营范围是：铅、锌、白银。 3. 母公司以及最终母公司 广东省广晟资产经营有限公司为本公司控股股东，直接和间接持有本公司 38.22％股份。该公司 是隶属于广东省国有资产监督管理委员会的国有独资公司。 4. 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告经本公司 2009 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议决议通过。 60 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况，以及 2008 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合企业会计准则要求，且公允价值能够可靠取得的情 况下，在金融工具、非同一控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计 量模式。 4. 现金流量表中现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 61 5. 外币交易 本公司发生外币交易时，采用交易日即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额记录；资产负债 表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，除符合资本化条件的外币借款产生的汇兑 差额以外的汇兑差额均计入当期损益。 6. 金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司持有的金融资产划分为四类，包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资 （3）贷款和应收款项 （4）可供出售金融资产 本公司持有的金融负债为交易性金融负债和其他金融负债。 金融工具的确认和后续计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债，初始确认时以公允价值计量。 交易性金融资产和负债是指本公司持有目的为近期内出售或回购取得且公允价值可以可靠取得的 投资，包括本公司于交易所购入股票、基金和以套期保值为目的持有的期货、期权合约等。交易性金 融资产和负债以公允价值进行后续计量。 持有至到期投资是指本公司有明确意图和能力持有至到期、且其到期日和回收金额固定或可确定、 公允价值可以可靠取得的投资。 贷款和应收款项指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。包括应收 账款、其他应收款、发放的贷款和拆出资金等，贷款和应收款项初始确认后采用实际利率法按摊余成 本进行计量。 可供出售金融资产是指其公允价值能够可靠取得，初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产和除上述三类金融资产以外的其他金融资产。主要包括本公司原持有的上市公司法人股份，该股份 已取得股改流通权，包括尚处于被限制流通的股份。可供出售金融资产以公允价值进行后续计量，公 允价值变动计入资本公积。 其他金融负债指本公司除交易性金融负债以外的金融负债。其他金融负债初始确认后采用实际利 62 率法按摊余成本进行计量。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 本公司以承兑汇票贴现方式或其他应收账款抵押方式向银行融资时，不终止确认相关金融资产， 取得的融资款项记录为本公司负债。 金融资产减值 本公司于资产负债表日对交易性金融资产以外金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备并计入当期损益。 对于贷款和应收款项，本公司将单笔金额不低于 100 万元的款项单独进行减值测试。若有客观证 据表明某笔金额重大的应收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并 计提坏账准备。对于经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大款项和单项金额在 100 万元以下的 款项，本公司按处于信用期内的未逾期款项以及不同账龄的已逾期款项进行组合，根据以前年度类似 组合的实际损失率为基础，结合现时情况，按各组合的资产负债表日余额一定比例计算本期应计提的 坏账准备。本期各组合计提坏账准备的比例如下： 组 合 计提比例 未逾期款项 0.5% 已逾期款项 63 组 合 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 15% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100% 7. 存货核算方法 本公司存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品及库存商品、发出商品、开发产品、开 发成本、委托加工物资等七大类。 存货盘存制度采用永续盘存制。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法和个别认 定法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个 存货项目计提存货跌价准备，计入当期损益，对于数量繁多且单价较低的或难以与其他项目分开计量 的存货，则按其类别或合并计提存货跌价准备。 可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。 8. 长期股权投资核算方法 长期股权投资是指本公司对子公司、联营公司和合营公司的投资，以及在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的股权投资。 长期股权投资的计量 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付现金、转让非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减时，调整留存收益。 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资初始 投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照支付对价的公允价值 64 作为长期股权投资的初始投资成本。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面 价值。 处置股权投资时，将投资账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 9. 固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有 的房屋、建筑物、机器、机械、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。固定资 产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。 确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（残值为原 值的 3%-10%）确定其分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 10-40 年 2.38％-9.7％ 专用设备 5-22 年 4.32％-19.4％ 通用设备 5-22 年 4.32％-19.4％ 运输设备 4-14 年 6.79％-22.5％ 其他设备 5-25 年 3.8％-19.4％ 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 65 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产使用寿命和折旧进行复核，必要时进行调整。 10. 在建工程核算方法 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。 在建工程按单项工程进行明细核算。在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工决算手续， 均需转入固定资产或投资性房地产。 11. 无形资产核算方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形 资产摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 10-50 年 出租汽车营运车牌 12-20 年 矿业权 产量法 冲孔钢带生产专利权 10 年 专有技术 20 年 本公司至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 12. 资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如 果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。本 公司将能独立产生现金流入，且被管理层独立管理和监控的最小资产组合确定为资产组。 66 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13. 职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。包括职工 工资、奖金和补贴、各种福利以及各种社会保险费、工会经费和职工教育经费等。本公司目前没有股 份支付计划。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据其受益 对象，增加相应资产成本或计入当期损益。 辞退福利 辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿，或为 鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。辞退福利同时满足下列条件时，确认为预计负债，同时计入当 期损益： a. 本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议包 括：拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解 除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。辞退计划经过董事会或类似权力机构 的批准，并一般在一年内实施完毕。 b. 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 本公司实施职工内部退休计划，虽然职工未与企业解除劳动关系，但由于这部分职工未来不能给 企业带来经济利益，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理。本公司将自职 工停止提供服务日至法定退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职 工薪酬（辞退福利）。 离退休后报酬 本公司根据国家有关规定和本公司有关标准对已离退休人员在其生存期间提供的离退休报酬，以 及已内退人员达到法定退休日后从本公司领取的退休报酬，比照上述辞退福利原则处理。 对于本公司计划内将要内退人员达到法定退休年龄后将享受的退休福利，本公司在该部分职工提 供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 对于上述应计之离退休报酬负债，本公司按照相关标准以及历史经验数据进行合理预计并采用适 当的折现率将其折现后计入资产负债表。 67 14. 收入确认原则 （1）销售商品收入 本公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，经济利益很可能流入，且收入的金额和相关的成本能够可靠计量 时确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入与建造合同收入 资产负债表日，本公司对提供的劳务交易或建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认收入实现，完工进度采用已完工作的测量确定。提供的劳务交易或建造合同的结果能够可靠估计， 是指相关的合同总收入和实际发生以及将发生的成本能够可靠计量，与合同相关的经济利益很可能流 入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入且收入的金额能够可靠地计量时确认。本公司 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，利息收入按照贷款企业使用本公司资金时间和实 际利率计算确定，使用费收入包括出租车承包经营收入和租金收入等，按照合同约定收费时间和方法 计算确定。 15. 借款费用 本公司借款费用计入当期损益，但可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的借款费用， 予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过 1 年以上才能达到预定可使 用或销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用资本化的期间为资产支出已经发生 和借款费用已经发生以及相关生产或购建活动已经开始至相关资产达到预定可使用或销售状态时的期 间，在此期间内，如相关生产或购建活动发生非正常的中断且时间超过 3 个月的，则暂停借款费用资 本化。 16. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 68 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 17. 利润分配方法 根据《中华人民共和国公司法》，本公司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后，提取法定盈余 公积 10%，计入当期利润分配；剩余未分配的利润由董事会提出利润分配预案报股东大会批准后实施， 计入实施当期的利润分配。 18. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由母公司合并编制。 19. 分部报告 本公司的风险和报酬主要受业务差异影响，因此将业务分部确定为主要分部形式，地区分部确定 为次要分部形式。 69 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 1. 会计政策变更 本公司上期依照国家有关规定提取安全费用计入“长期应付款”，并计入当期损益。本期根据《企 业会计准则讲解（2008）》，企业依照国家有关规定提取安全费用以及具有类似性质的各项费用，在利 润分配时提取，同时在所有者权益中“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。本公司对此会计政 策变更进行了追整调整，其影响前期财务报表情况如下： 会计政策变更事项 对期初净资产 影响 对 2007 年度净利润 影响 提取安全费用 6,975,059.60 6,975,059.60 其中：归属于母公司的影响 6,975,059.60 6,975,059.60 归属于少数股东的影响 - - 2. 会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。 3. 会计差错更正 本公司上期执行新企业会计准则对内退计划进行会计处理时，对未来计划年度内将要内退人员内 退期间将领取的报酬均预计了相关负债。根据财政部财会便[2009]16 号《关于深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司内退、离退休薪酬会计处理问题的复函》所述处理意见，本公司内退计划属于分段实施的 内退计划，应当分别在每批计划实施前，根据预计 1 年内将要实施计划的内退人员及其内退报酬情况， 确认预计负债并计入当期损益。本期本公司对此差错予以更正。 同时，本公司上期执行新企业会计准则对离退休人员福利和内退计划在首次执行日进行追溯调整 时，忽略了未确认融资费用在上期的摊销调整，本期本公司对此会计差错予以一并更正。 以上会计差错影响前期财务报表情况如下： 会计差错更正事项 对期初净资产影响 对 2007 年度净利润影响 内退及离退休薪酬 69,937,835.10 -48,497,189.78 其中：归属于母公司的影响 69,937,835.10 -48,497,189.78 归属于少数股东的影响 - - 六、税项 70 1. 主要税种和税率 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 13%、17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、3%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 9%、15%、18%、25% 房产税 房屋原值的 70% 1.2% 资源税 原矿产量 20 元/吨 城镇土地使用税 使用土地量 0.8 元-2.5 元/平方米 2. 税收优惠 （1）根据广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示广东省2008年第二批拟认 定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字〔2008〕1213号），本公司拟被认定为高新技术企业，于 2008年12月29日进行公示，公示期已过。根据《国家税务总局关于高新技术企业2008年度缴纳企业所 得税问题的通知》（国税函[2008]985号），本期本公司按15%的税率计缴企业所得税。 （2）深圳市中金岭南科技有限公司被认定为高新技术企业，经深圳市宝安区地方税务局以深地税 宝函[2007]49 号文批复，该公司从 2007 年至 2009 年，减半缴纳企业所得税。因此本期该公司按 9%的 税率计缴企业所得税。 3. 2007 年 3 月 16 日国家颁布新的《中华人民共和国企业所得税法》影响 根据新企业所得税法，自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税率统一为 25％。 根据“国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠 政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业， 2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“ 两免三减半”、“ 五免五减半” 等定期减免税优惠的企 业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止， 但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算。 71 七、本公司合并范围及合并范围的确定 1. 本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动 中获取利益的权利。 2. 纳入合并报表范围的子公司概况 拥有股权 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 直接 间接 投资额 (万元) 主营业务 同一控制下企业合并取得的子公司 深圳市有色金属财务有限公司 深圳市 30,000 74.7% - 22,410 同业拆借、成员单位内金融业务 深圳康发发展有限公司 深圳市 1,000 100% - 1,000 土地开发及商品房经营 深圳市金鹰出租汽车有限公司 深圳市 1,000 40% 53.93% 1,000 汽车出租及配件销售 深圳华加日铝业有限公司 深圳市 13,313 55% - 7,322 生产经营铝门窗及铝合金制品 深圳金汇期货经纪有限公司 深圳市 8,000 100% - 8,782 期货经纪业务、咨询、培训 韶关市中金岭南建筑安装维修工程 有限公司 韶关市 2,717 100% - 2,717 冶炼工程施工总承包 仁化伟达企业发展公司 韶关市 200 100% - 3,473 门店出租 仁化凡口铅锌矿建筑安装工程公司 韶关市 611 100% - 2,284 建筑安装工程 非同一控制下企业合并取得的子公司 武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司 武宣县 2,500 55% - 34,100 铅锌矿开采、加工、销售 设立的子公司 深业有色金属有限公司 香 港 港币 2,400 99.17% - 港币 2,380 贸易 中国有色金属工业深圳仓储运输公司 深圳市 500 100% - 500 代办进出口货物托运及仓储 深圳市中金高能电池材料有限公司 深圳市 5,160 85.92% - 4,434 高能电池等新材料开发销售 深圳市中金岭南科技有限公司 深圳市 5,000 96% 4% 5,000 纳米、稀贵金属等新材料 深圳市中金岭南先进材料有限公司 深圳市 4,000 75% 25% 3,270 有色金属及相关粉体的生产 天津金康房地产开发有限公司 天津市 1,500 33.34% 66.66% 1,500 房地产开发 中金岭南（香港）矿业有限公司 香港 港币 0.1 100％ - 港币 0.1 实施股权收购项目 72 列入同一控制下企业合并取得的子公司是本公司从与本公司同属同一控制下的公司购入取得。 （1）2007年8月2日，本公司临时董事会审议通过以3,632万元收购关联方深圳市中金联合实业开 发有限公司所持有的深圳金汇期货经纪有限公司（以下简称“ 金汇期货公司”）95%股权。2007年8月6 日，本公司与深圳市中金联合实业开发有限公司签署《股权转让合同书》。此外，本公司以150万元从 本公司全资子公司中国有色金属进出口深圳公司收购其拥有的金汇期货公司5％的股权。本公司已向转 让方支付全部收购股权款，上述股权转让已于2008年2月2日办理完毕工商变更登记手续。2008年6月13 日，本公司第五届董事局第三次会议审议通过向金汇期货公司增资5,000万元。本公司已支付增资款 5,000万元，并获得中国证监会批准，已于2008年11月26日办理完毕工商变更登记手续，本期将其纳入 合并报表范围。 （2）2008年7月8日，本公司第五届董事局临时会议决议通过分别以人民币3,473万元、2,284万元、 1,074万元收购仁化伟达企业发展公司（以下简称“ 仁化伟达公司”）、仁化凡口铅锌矿建筑安装工程公 司（以下简称“ 凡口建安公司”）、韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司（以下简称“ 韶关建安公司”） 100％股权。2008年8月11日，本公司与深圳市中金联合实业开发有限公司签署《股权转让合同书》，收 购股权款已全部支付完毕。韶关建安公司已于2008年11月20日办理完毕工商变更登记手续，本期将其 纳入合并报表范围。仁化伟达公司、凡口建安公司的相关手续正在办理中，但本公司已实质控制该等 公司，故本期末将其纳入合并报表范围。 （3）2008年6月13日，本公司第五届董事局第三次会议审议通过以人民币3.41亿元的价格收购广 西中金矿业有限公司和福建省泉州市丰源房地产开发有限公司（以下简称“ 转让方”）合计所持武宣县 盘龙铅锌矿有限责任公司（以下简称“ 盘龙铅锌矿”）55％的股权。2008年6月19日，本公司与转让方 签订了股权转让合同，并按合同约定累计支付给转让方款项3.1亿元，盘龙铅锌矿已于2008年7月16日 办理完毕工商变更登记手续，本期将其纳入合并报表范围。 （4）2008年12月5日，本公司第五届董事局临时会议审议通过在香港设立的SPV公司认购澳大利 亚上市公司PERILYA LIMITED定向配售的普通股。经有关部门同意本公司在香港全资设立一家特殊目 的公司，名称为“ 中金岭南（香港）矿业有限公司”（以下简称“ 中金矿业公司”），实施该股权收购项 目，详见附注十四.2。已于2008年12月22日办理完毕公司登记手续，本期将其纳入合并报表范围。 3. 拥有半数以上股权但未形成控制的公司情况及其原因 公司名称 注册地 注册资本 拥有股权 投资额 未形成控制原因 73 直接 间接 海南中金有色金属进出口有限公司 海口市 300 100% - 300 公司处于依法清算阶段 中国有色金属进出口深圳公司 深圳市 1,000 100% - 1,000 公司处于依法清算阶段 永兴县中金材料有限公司 永兴县 1000 - 90% 900 公司处于依法清算阶段 TANGO 矿业私人有限公司 新加坡 新加坡币 0.01 60% - 新加坡币0.01 公司处于依法清算阶段 4. 2008 年度合并范围的变化及其原因说明 本年度本公司将金汇期货公司、仁化伟达公司、凡口建安公司、韶关建安公司、盘龙铅锌矿、中 金矿业公司纳入合并财务报表范围，原因详见附注七.2。 本公司之控股子公司深圳市中金高能电池材料有限公司的子公司永兴县中金材料有限公司于 2008 年 3 月停产，2008 年 8 月经该公司股东会决议同意依法解散公司，现处于依法清算阶段，故本年度不 将其纳入财务报表合并范围。 2008 年 3 月 6 日，为了收购澳大利亚先驱资源公司股权，本公司与印度尼西亚安塔公司在新加坡 联合设立了特殊目的公司，名称为“ TANGO 矿业私人有限公司”，（以下简称“ TANGO 公司”）。因终 止收购，目前 TANGO 公司正在清算中，故本年度不将其纳入财务报表合并范围，详见附注十四.1。 5. 报告期内企业合并 （1）同一控制下的企业合并 由于金汇期货公司被本公司收购前是深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司，仁化伟达 公司、凡口建安公司、韶关建安公司被本公司收购前是本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司 管理的公司，深圳市中金联合实业开发有限公司是本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司管理 的企业，因此收购上述 4 家公司属同一控制下的企业合并。 本公司以取得被合并公司实质控制权的当月月末确定为合并日。 金汇期货公司的合并日确定为 2008 年 2 月 29 日，韶关建安公司的合并日确定为 2008 年 11 月 30 日。截至 2008 年 12 月 31 日，仁化伟达公司、凡口建安公司的工商变更登记手续尚在办理中，但本公 司已实质控制该两家公司，因此该两家公司的合并日确定为 2008 年 12 月 31 日。 金汇期货公司、仁化伟达公司、凡口建安公司、韶关建安公司于合并日的资产负债情况如下： 项 目 金汇期货公司 仁化伟达公司 凡口建安公司 韶关建安公司 流动资产 123,775,510.86 10,881,744.53 2,921,947.81 36,224,776.79 74 非流动资产 11,218,856.64 15,569,159.04 6,210,108.75 2,813,865.56 资产合计 134,994,367.50 26,450,903.57 9,132,056.56 39,038,642.35 负债 108,869,835.32 9,979,956.11 2,981,438.64 10,738,298.52 所有者权益 26,124,532.18 16,470,947.46 6,150,617.92 28,300,343.83 金汇期货公司、仁化伟达公司、凡口建安公司、韶关建安公司 2008 年年度经营成果列示如下： 项 目 金汇期货公司 仁化伟达公司 凡口建安公司 韶关建安公司 营业总收入 10,560,176.62 4,512,932.77 - 15,339,393.76 营业总成本 8,830,612.11 9,691,200.84 2,860,056.97 14,958,008.80 营业利润 1,672,814.48 -5,178,268.07 -2,860,056.97 381,384.96 利润总额 1,641,681.38 -5,178,268.07 -2,866,062.97 375,384.96 净利润 1,460,723.58 -5,178,268.07 -2,866,062.97 -8,099.89 因为上述企业合并的原因，本公司增加金汇期货公司、仁化伟达公司、凡口建安公司、韶关建安 公司纳入合并报表范围；本公司编制合并报表时，已按企业会计准则相关规定，调整了本财务报告期 合并资产负债表期初数，由此造成期初净资产增加 67,529,518.04 元，2007 年度净利润增加 5,401,372.34 元。该等公司于本财务报告期初至期末的利润表和现金流量表和所有者权益变动表亦纳入本公司的合 并利润表、合并现金流量表以及合并股东权益变动表。 （2）非同一控制下的企业合并 盘龙铅锌矿被本公司合并前的股东为广西中金矿业有限公司和福建省泉州市丰源房地产开发有 限公司，为非同一控制下的企业，因此视为非同一控制下的企业合并。 于 2008 年 7 月，盘龙铅锌矿已被本公司实质控制，该公司的合并日确定为 2008 年 7 月 31 日。 盘龙铅锌矿于合并日的资产负债情况如下： 项 目 原账面价值 公允价值调整数 可辨认资产和 负债公允价值 流动资产 92,966,330.07 - 92,966,330.07 非流动资产 45,213,294.78 530,545,200.00 575,758,494.78 资产合计 138,179,624.85 530,545,200.00 668,724,824.85 负债 41,787,903.40 131,562,721.80 173,350,625.20 75 项 目 原账面价值 公允价值调整数 可辨认资产和 负债公允价值 其中：递延所得税负债 - 131,562,721.80 131,562,721.80 所有者权益 96,391,721.45 398,982,478.20 495,374,199.65 盘龙铅锌矿 2008 年 8 月 1 日至 12 月 31 日的经营情况如下： 项 目 金 额 营业总收入 2,112,421.41 营业总成本 17,894,373.28 营业利润 -15,781,951.87 利润总额 -16,791,997.30 净利润 -12,805,956.48 本公司取得盘龙铅锌矿可辨认净资产公允价值份额与支付的合并对价情况如下： 项 目 合并对价 拥有可辨认净资产 公允价值份额 差额 盘龙铅锌矿 341,000,000.00 270,920,678.19 70,079,321.81 本公司按支付的对价作为对盘龙铅锌矿长期股权投资入账价值，企业合并成本与合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额确认为商誉。 盘龙铅锌矿期末资产负债表纳入了本公司期末合并资产负债表范围，该公司 2008 年 8-12 月的利 润表和现金流量表和所有者权益变动表纳入本公司 2008 年度的合并利润表和合并现金流量表以及合 并所有者权益变动表。 6. 少数股东权益和少数股东损益 项 目 少数股东 原始投资 少数股东损益 调整 期末少数股东 权益净额 母公司承担的 子公司超额亏损 76 项 目 少数股东 原始投资 少数股东损益 调整 期末少数股东 权益净额 母公司承担的 子公司超额亏损 深圳市有色金属财务有限公司 75,900,000.00 25,519,108.97 101,419,108.97 - 深圳华加日铝业有限公司 59,907,690.00 16,965,988.99 76,873,678.99 - 深业有色金属有限公司 96,000.00 140,457.00 236,457.00 - 深圳市中金高能电池材料有限公司 7,264,000.00 -6,076,294.91 1,187,705.09 - 深圳市金鹰出租汽车有限公司 607,200.00 893,103.24 1,500,303.24 - 武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司 11,250,000.00 214,920,891.87 226,170,891.87 - 合计 155,024,890.00 252,363,255.15 407,388,145.15 - 7. 境外子公司财务报表折算 深业有色金属有限公司、中金岭南（香港）矿业有限公司是注册于香港的公司，采用港币作为其 记账本位币。本公司合并财务报表时，将其折算为人民币，资产负债项目采用资产负债表日的即期汇 率折算，所有者权益项目除“ 未分配利润” 外，其他项目采用发生时即期汇率折算，利润表项目采用 与资产负债表日的即期汇率折算，由此形成的折算差额，列入所有者权益下的“ 外币报表折算差额” 项目。期初该等公司的外币报表折算差额为-4,979,940.17 元，由于港币汇率下降，期末该等公司外币 报表折算差为-8,947,921.62 元。 八、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现金 534,902.86 467,699.62 银行存款 759,024,811.13 1,120,774,468.26 存放中央银行款项—备付金 12,925,658.12 21,649,615.35 其他货币资金 86,409,265.45 281,979,101.29 合 计 858,894,637.56 1,424,870,884.52 其他货币资金明细如下： 77 项 目 期末余额 期初余额 承兑汇票、信用证等银行保证金存款 24,435,062.87 149,338,296.55 信用卡及交易保证金存款 73,977.14 1,034,780.64 存放中央银行款项—法定存款准备金 61,027,329.29 130,681,858.81 存出投资款 872,896.15 924,165.29 合 计 86,409,265.45 281,979,101.29 存放中央银行款项是本公司之控股子公司财务公司存放于中央银行的用于金融系统结算的存款。 本公司外币货币资金情况以及其他外币货币性项目详见附注九.3“币种分部”。 2. 结算备付金 项 目 期末余额 期初余额 应收货币保证金 77,008,135.15 32,611,913.64 结算备付金系本公司之子公司金汇期货公司存放于各期货交易所用于客户期货交易的货币保证 金。 3. 交易性金融资产 项 目 期末余额 期初余额 交易性权益工具投资 227,133.35 679,717.79 衍生金融工具资产 1,495,507.37 - 合 计 1,722,640.72 679,717.79 交易性权益工具投资是本公司购入的香港联交所和境内 A 股市场的股票，按期末股票收市价确定 的公允价值入账。该股票变现不存在重大限制。 衍生金融工具资产是本公司从事金属期货套期保值交易持有的合约，期末公允价值按市价确定， 该等期货合约期末公允价值为正数（浮动盈利），列示于衍生金融工具资产。 4. 应收票据 项 目 期末余额 期初余额 78 银行承兑汇票 69,221,229.57 158,133,850.09 商业承兑汇票 2,000,000.00 - 合 计 71,221,229.57 158,133,850.09 本公司期末已用于银行贴现的应收票据总额共计 16,040,000.00 元，出票日期和到期日分别从 2008 年 7 月至 2009 年 4 月，该已贴现票据银行具有追索权，本公司按贴现取得金额列入短期借款。本公司 无背书给他方票据。 5. 应收账款 （1）应收账款减值分析 期末余额 应收账款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 148,188,749.68 72.80% 12,537,722.27 135,651,027.41 单项金额不重大 55,372,499.74 27.20% 22,447,401.66 32,925,098.08 其中：风险较大（已逾期款项） 49,942,126.70 24.53% 22,423,531.50 27,518,595.20 其他（未逾期款项） 5,430,373.04 2.67% 23,870.16 5,406,502.88 合 计 203,561,249.42 100% 34,985,123.93 168,576,125.49 期初余额 应收账款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 114,809,674.16 56.31% 6,306,065.40 108,503,608.76 单项金额不重大 89,072,043.51 43.69% 24,535,327.71 64,536,715.80 其中：风险较大（已逾期款项） 45,444,449.74 22.29% 24,115,769.17 21,328,680.57 其他（未逾期款项） 43,627,593.77 21.40% 419,558.54 43,208,035.23 合 计 203,881,717.67 100% 30,841,393.11 173,040,324.56 （2）本公司本期未核销应收账款。 （3）2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 79 应收账款余额中含应收其他关联方的款项情况详见附注十一.5。 （4）应收账款前五名欠款单位情况 欠款单位名称 所欠金额 账龄 宝山钢铁股份有限公司 39,572,639.79 1 年以内 华日轻金(深圳)有限公司 12,870,130.69 未逾期 SUNPOWER ORPORATION 9,170,324.34 未逾期 宝钢新日铁汽车板有限公司 8,440,687.14 1 年以内 MILSTART MORE LTD 7,657,196.71 1 年以内 合 计 77,710,978.67 本公司应收账款前五名欠款单位合计金额占应收账款的比例为 38.18％，该等应收账款均为正常且 未逾期或账龄在 1 年以内的客户货款，经单独分析无坏账可能。 （5）本公司无用于借款质押的应收账款。 （6）本公司本期回收以前年度全额计提坏账准备的应收账款金额为 176,674.89 元。 （7）应收账款期限分析 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 57,381,902.50 28.19% 264,156.54 57,117,745.96 已逾期： 146,179,346.92 71.81% 34,720,967.39 111,458,379.53 1 年以内 104,402,855.38 51.29% 3,155,517.47 101,247,337.91 1-2 年 10,298,914.60 5.06% 3,264,371.86 7,034,542.74 2-3 年 943,401.05 0.46% 219,666.38 723,734.67 3-4 年 6,580,307.98 3.23% 5,226,154.79 1,354,153.19 4-5 年 3,129,217.57 1.54% 2,030,606.55 1,098,611.02 5 年以上 20,824,650.34 10.23% 20,824,650.34 - 合 计 203,561,249.42 100% 34,985,123.93 168,576,125.49 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 136,942,743.40 67.17% 828,847.57 136,113,895.83 80 已逾期： 66,938,974.27 32.83% 30,012,545.54 36,926,428.73 1 年以内 24,316,762.88 11.93% 1,968,679.15 22,348,083.73 1-2 年 3,669,105.40 1.80% 554,221.62 3,114,883.78 2-3 年 8,929,450.99 4.38% 2,801,671.52 6,127,779.47 3-4 年 3,138,844.02 1.53% 2,121,109.49 1,017,734.53 4-5 年 5,337,251.48 2.62% 4,266,681.18 1,070,570.30 5 年以上 21,547,559.50 10.57% 18,300,182.58 3,247,376.92 合 计 203,881,717.67 100% 30,841,393.11 173,040,324.56 6. 预付款项 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 333,942,872.80 89.97% 190,424,149.88 92.80% 1-2 年 33,008,892.13 8.90% 6,117,683.68 2.98% 2-3 年 3,207,938.41 0.86% 5,120,515.75 2.50% 3 年以上 1,010,479.87 0.27% 3,545,262.06 1.72% 合 计 371,170,183.21 100% 205,207,611.37 100% （1）预付款项前五名欠款单位情况 单位名称 金额 账龄 业务内容 Teck Cominco Alaska Incorporated 56,346,332.14 1 年以内 货款 PERILYA LIMITED 48,341,000.00 1 年以内 认购股权款 南方联合产权交易中心有限责任公司 33,285,050.00 1 年以内 收购股权款 四川空分设备（集团）有限责任公司 27,358,000.00 1 年以内 设备款 仁化县人民政府 37,000,000.00 2 年以内 征地款 合 计 202,330,382.14 本公司预付款项前五名欠款单位合计金额占预付款项的比例为 54.51％。 （2）预付款项期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。预付款项中含预付 其他关联方款项情况详见附注十一.5。 （3）本公司预付超过 1 年的款项中有 3100 万元为预付给仁化县人民政府的征地款，其他均为金 81 额较小的往来结算货款。 7. 其他应收款 （1）其他应收款减值分析 期末余额 其他应收款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 92,940,706.32 82.22% 33,947,362.97 58,993,343.35 单项金额不重大 20,099,873.87 17.78% 5,335,075.61 14,764,798.26 其中：风险较大（已逾期款项） 9,725,666.74 8.60% 5,304,248.67 4,421,418.07 其他（未逾期款项） 10,374,207.13 9.18% 30,826.94 10,343,380.19 小 计 113,040,580.19 100% 39,282,438.58 73,758,141.61 期初余额 其他应收款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 146,000,596.12 87.66% 38,967,749.00 107,032,847.12 单项金额不重大 20,559,184.11 12.34% 4,048,502.29 16,510,681.82 其中：风险较大（已逾期款项） 10,575,632.47 6.35% 4,011,676.10 6,563,956.37 其他（未逾期款项） 9,983,551.64 5.99% 36,826.19 9,946,725.45 小 计 166,559,780.23 100% 43,016,251.29 123,543,528.94 （2）本公司本期核销其他应收款金额合计 2,246,845.11 元，核销的其他应收款中无应收关联方款 项。 （3）本公司本期无以前年度全额或计提坏账比例较大，但本年回收的其他应收款。 （4）2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款；其 他应收款中应收其他关联方的款项情况详见附注十一.5。 （5）其他应收款前五名欠款单位情况 欠款单位名称或项目 所欠金额 账龄 中国有色金属进出口深圳公司 23,105,944.05 5 年以上 82 欠款单位名称或项目 所欠金额 账龄 Societe General London 16,795,245.43 未逾期 Bache Financial Limited 8,917,201.52 未逾期 应收出口退税款 8,575,532.84 未逾期 永兴县中金材料有限公司 7,955,304.63 1-2 年 合 计 65,349,228.47 其他应收款前五名欠款单位合计金额占其他应收款的比例为 57.81％。应收 Societe General London、Bache Financial Limited 的款项均为本公司的境外期货交易保证金余额。 （6）其他应收款期限分析 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 57,315,291.81 50.70% 8,276,479.86 49,038,811.95 已逾期： 55,725,288.38 49.30% 31,005,958.72 24,719,329.66 1 年以内 10,987,669.41 9.72% 433,352.03 10,554,317.38 1-2 年 5,903,398.76 5.22% 495,890.87 5,407,507.89 2-3 年 2,060,067.46 1.82% 618,020.24 1,442,047.22 3-4 年 5,211,552.16 4.61% 2,489,992.28 2,721,559.88 4-5 年 102,879.07 0.09% 82,303.26 20,575.81 5 年以上 31,459,721.52 27.84% 26,886,400.04 4,573,321.48 合 计 113,040,580.19 100% 39,282,438.58 73,758,141.61 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 96,469,526.13 57.92% 617,726.43 95,851,799.70 已逾期： 70,090,254.10 42.08% 42,398,524.86 27,691,729.24 1 年以内 7,392,017.51 4.45% 160,040.60 7,231,976.91 1-2 年 3,405,375.68 2.04% 2,420,624.70 984,750.98 83 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 2-3 年 5,804,253.18 3.48% 2,156,323.27 3,647,929.91 3-4 年 1,103,230.98 0.66% 540,193.56 563,037.42 4-5 年 2,082,741.39 1.25% 1,646,810.18 435,931.21 5 年以上 50,302,635.36 30.20% 35,474,532.55 14,828,102.81 合 计 166,559,780.23 100.00% 43,016,251.29 123,543,528.94 8. 存货 存货种类 期末余额 期初余额 产成品及库存商品 329,961,948.71 217,596,574.70 发出商品 17,084,468.68 43,217,678.53 原材料 568,736,959.85 1,201,111,557.35 在产品 302,669,286.17 508,017,412.47 委托加工物资 1,434,653.76 5,595,613.83 开发产品 25,346,942.39 27,230,745.42 开发成本 818,385,137.55 702,584,765.16 其中: 利息资本化 32,351,736.66 19,570,764.09 包装物及低值易耗品等 2,342,418.64 2,439,950.28 合 计 2,065,961,815.75 2,707,794,297.74 减：存货跌价准备 151,305,473.91 240,446,312.89 净 额 1,914,656,341.84 2,467,347,984.85 开发成本系本公司之子公司天津金康公司目前正在开发的天津房地产项目（附注十四.5）。 存货跌价准备变动情况列示如下： 项 目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 84 本期转回 本期转销 产成品及库存商品 17,390,337.65 40,102,928.62 - 16,374,040.51 41,119,225.76 发出商品 - 5,435,018.86 - - 5,435,018.86 原材料 222,655,975.24 79,246,848.59 - 222,655,975.24 79,246,848.59 在产品 - 24,936,049.30 - - 24,936,049.30 委托加工物资 400,000.00 168,331.40 - - 568,331.40 合 计 240,446,312.89 149,889,176.77 - 239,030,015.75 151,305,473.91 本公司计提存货跌价准备的原因是期末该等存货可变现净值低于成本，可变现净值是预计售价减 去账面成本和至完工时估计将要发生的成本，估计的相关税费和费用的金额。本公司本期计提的存货 跌价准备主要是本公司购入的原材料和生产的产成品，由于期末铅锌等有色金属市场价格下跌，预计 其加工后的产品售价将低于成本。 9. 可供出售金融资产 项 目 期末余额 期初余额 可供出售权益工具 85,465,552.87 322,522,892.70 本公司可供出售金融资产均是持有的已经股改上市公司股份，以公允价值入账，按期末收市价确 定其公允价值。 10. 长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期权益 调整 现金红利 本期增减 (减“-”) 期末余额 一.权益法核算单位： 深圳市金洲精工科技股份有限公司 7,439,374.85 34,324,127.36 12,232,369.62 6,110,948.00 - 40,445,548.98 广州华立颜料化工有限公司 35,999,046.11 28,816,044.90 -13,121,348.25 - - 15,694,696.65 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 31,141,602.24 26,355,007.45 4,698,757.08 - - 31,053,764.53 华日轻金(深圳)有限公司 2,331,000.00 8,314,221.22 4,416,674.40 - - 12,730,895.62 深圳金汇城金属板材有限公司 2,100,000.00 2,563,136.18 -1,241,853.15 - - 1,321,283.03 85 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期权益 调整 现金红利 本期增减 (减“-”) 期末余额 中国有色金属进出口深圳公司 10,000,000.00 - - - - - 深圳市中金岭南有色金属进出口有 限公司*1 5,000,000.00 1,802,552.24 - - -1,802,552.24 - 海南中金有色金属进出口有限公司 3,000,000.00 - - - - - 小 计 97,011,023.20 102,175,089.35 6,984,599.70 6,110,948.00 -1,802,552.24 101,246,188.81 二.成本法核算单位： 深圳市金牛投资有限公司*2 24,000,000.00 24,000,000.00 - - -24,000,000.00 - 中国有色金属工业总公司财务公司 2,212,006.59 2,212,006.59 - - - 2,212,006.59 广东发展银行 8,853,075.00 8,853,075.00 - - - 8,853,075.00 珠海经济特区中金实业开发总公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 宁波成功信息产业股份有限公司 5,364,352.81 5,364,352.81 - - - 5,364,352.81 山东景芝酒业有限公司 3,159,000.00 3,159,000.00 - - - 3,159,000.00 广东盛润集团股份有限公司*3 9,100,000.00 9,100,000.00 - - -9,100,000.00 - 联讯证券有限责任公司*4 13,500,000.00 - - - 13,500,000.00 13,500,000.00 TANGO 矿业私人有限公司 304.58 - - - 304.58 304.58 永兴县中金材料有限公司*5 9,000,000.00 - - - 9,000,000.00 9,000,000.00 广东广建集团股份有限公司*6 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 上海期货交易所*7 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 大连商品期货交易所*7 500,000.00 500,000.00 - - - 500,000.00 郑州商品期货交易所*7 400,000.00 400,000.00 - - - 400,000.00 深圳市中金金汇贸易有限公司*1 1,000,000.00 1,000,000.00 - - -1,000,000.00 - 小 计 85,588,738.98 63,088,434.40 - - -11,599,695.42 51,488,738.98 合 计 182,599,762.18 165,263,523.75 6,984,599.70 6,110,948.00 -13,402,247.66 152,734,927.79 减：长期股权投资减值准备 - 28,132,006.59 - - -8,920,000.00 19,212,006.59 净 额 182,599,762.18 137,131,517.16 133,522,921.20 *1 本期减少该等投资系因本期该等公司已注销。 *2 本期减少该等投资系因本期转让该等公司股权。 86 *3 本期转出该等投资是由于该上市公司本期股改后将该等投资转入可供出售金融资产核算。 *4 本期增加该等投资系财务公司持有的联讯证券有限责任公司（以下简称“联讯证券公司”）股权 投资从“其他应收款”科目转入。该股权系财务公司以韶关市岭南经济开发有限公司名义持有的联讯证 券公司8.63%股权。 *5 本期增加该等投资是因该公司本期处于清算阶段而未合并财务报表。 *6 本期增加该等投资是因本期收购凡口建安公司股权而增加。 *7 本期增加该等投资单位系本期收购金汇期货公司股权而增加期货会员资格投资。 （1）长期股权投资减值准备情况 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 深圳市金牛投资有限公司 16,100,000.00 - 16,100,000.00 - 中国有色金属工业总公司财 务公司 2,212,006.59 - - 2,212,006.59 正在清算 珠海经济特区中金实业开发 总公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 正在清算 广东盛润集团股份有限公司 1,820,000.00 3,000,000.00 4,820,000.00 - 股改后转入可供出售金融资产核算 永兴县中金材料有限公司 - 9,000,000.00 - 9,000,000.00 正在清算 广东广建集团股份有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 公司经营不善 合 计 28,132,006.59 12,000,000.00 20,920,000.00 19,212,006.59 （2）联营企业及合营企业情况 被投资单位名称 注册地 业务 性质 持股 比例 表决权 比例 2008 年 12 月 31 日 净资产 2008 年度 营业收入 2008 年度 净利润 深圳市金洲精工科技股份有限公司 深圳 联营 25% 25% 161,782,195.92 304,884,078.37 48,929,283.27 广州华立颜料化工有限公司 广州 联营 21.10% 21.10% 95,168,646.50 115,475,962.32 -57,933,387.07 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 深圳 联营 42.90% 42.90% 72,386,397.51 561,528,731.03 5,880,566.51 华日轻金(深圳)有限公司 深圳 联营 45% 45% 28,290,879.15 95,000,579.43 9,830,165.92 深圳金汇城金属板材有限公司 深圳 联营 35% 35% 3,774,616.52 700.00 -3,548,972.31 11. 投资性房地产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 87 原值 50,750,068.93 4,577,059.16 1,031,361.68 54,295,766.41 减：累计折旧 9,028,527.49 3,822,698.24 531,057.16 12,320,168.57 减值准备 310,299.24 - - 310,299.24 净值 41,411,242.20 41,665,298.60 12. 固定资产 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值： 房屋建筑物 2,036,823,277.43 88,830,630.87 12,866,033.97 2,112,787,874.33 专用设备 854,785,410.04 130,464,019.51 39,631,248.03 945,618,181.52 通用设备 590,692,620.25 371,069,342.26 6,464,221.67 955,297,740.84 运输设备 172,973,910.64 34,473,394.97 22,029,958.45 185,417,347.16 其他设备 373,949,247.03 16,258,524.35 3,454,800.95 386,752,970.43 合 计 4,029,224,465.39 641,095,911.96 84,446,263.07 4,585,874,114.28 累计折旧： 房屋建筑物 791,859,824.51 64,296,927.82 5,214,571.32 850,942,181.01 专用设备 419,448,700.61 70,465,559.72 24,784,716.98 465,129,543.35 通用设备 336,154,685.50 53,246,829.86 7,883,699.00 381,517,816.36 运输设备 104,582,965.95 15,997,946.66 20,170,753.70 100,410,158.91 其他设备 165,941,783.10 17,071,703.78 2,556,418.97 180,457,067.91 合 计 1,817,987,959.67 221,078,967.84 60,610,159.97 1,978,456,767.54 折旧后净值 2,211,236,505.72 2,607,417,346.74 减：减值准备 11,896,157.30 33,192,909.72 - 45,089,067.02 净 值 2,199,340,348.42 2,562,328,279.72 （1）固定资产减值准备情况 项 目 期初余额 本期增加 因资产价值 其他原因 期末余额 88 回转回 转出数 房屋建筑物 2,095,713.80 5,322,062.18 - - 7,417,775.98 专用设备 9,400,000.00 27,870,847.54 - - 37,270,847.54 运输设备 400,443.50 - - - 400,443.50 合 计 11,896,157.30 33,192,909.72 - - 45,089,067.02 （2）本期在建工程转入固定资产 591,718,675.79 元。 （3）本公司暂时闲置固定资产的账面原值 9,588,495.7 元、累计折旧 266,988.33 元、账面净值 9,321,507.37 元，系本公司暂时闲置的房地产，未来可以正常使用，且预计可回收金额大于账面净值。 （4）本公司未办妥产权证书的固定资产账面原值 1,024,959,554.61 元、累计折旧 381,715,102.57 元、账面净值 643,244,452.04 元（附注八.19）。 （5）本公司固定资产无抵押情况。 13. 在建工程 实际投入 工程项目名称 预算数 (万元) 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期 其他减少 期末余额 资金 来源 投入 占预算 比例 凡口铅锌矿 18 万吨/年铅锌技 术扩产改造项目 10,838.09 42,203,468.72 54,945,222.51 46,586,099.69 - 50,562,591.54 募集 103.53% 韶关冶炼厂挖潜技 术改造项目 19,872.80 66,195,345.09 67,512,722.03 129,459,347.12 - 4,248,720.00 募集 96.19% 锌氧压浸出新工 艺综合回收镓锗 技术改造项目 41,687.00 42,381,307.34 292,721,086.83 - - 335,102,394.17 募集 80.39% 凡口铅锌矿技改 配套工程 12,024.65 35,843,442.04 44,730,654.64 25,648,936.91 - 54,925,159.77 自筹 68.98% 韶关冶炼厂技改 配套工程 23,857.06 51,237,589.71 169,956,423.79 198,068,258.68 - 23,125,754.82 自筹 118.23% 丹霞冶炼厂技改 工程 23,350.19 18,909,862.12 74,709,399.68 - - 93,619,261.80 自筹 40.09% 单身宿舍工程 3,724.84 780,000.00 34,134,951.99 34,914,951.99 - - 自筹 93.74% 废水处理改造工 程 3,780.00 2,109,053.07 - 2,109,053.07 - - 自筹 17.42% 煤气炉仪表系统 改造工程 400.00 5,560,415.51 200,000.00 5,760,415.51 - - 自筹 144.01% 89 实际投入 工程项目名称 预算数 (万元) 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期 其他减少 期末余额 资金 来源 投入 占预算 比例 韶冶工业废水零 排放工程 9,103.56 14,230,989.37 3,289,915.70 17,520,905.07 - - 自筹 87.43% 信息化系统工程 1,856.75 6,677,897.50 1,365,910.21 8,043,807.71 - - 自筹 43.32% 盘龙矿负 70 米 中段项目 1,003.22 - 6,993,794.51 3,020,837.35 - 3,972,957.16 自筹 69.71% 华加日挤压牵引 机 700.00 - 4,715,512.81 - - 4,715,512.81 自筹 67.36% 其他 47,647,134.82 136,955,967.77 120,586,062.69 8,478,844.32 55,538,195.58 自筹 合 计 333,776,505.29 892,231,562.47 591,718,675.79 8,478,844.32 625,810,547.65 本公司期末在建工程不存在减值情况。 14. 工程物资 期末余额 期初余额 类 别 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 工程设备 28,663,854.19 - 28,663,854.19 8,392,516.24 - 8,392,516.24 工程材料 202,375.15 - 202,375.15 - - - 合 计 28,866,229.34 - 28,866,229.34 8,392,516.24 - 8,392,516.24 15. 无形资产 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值： 土地使用权 42,361,039.66 26,201.41 - 42,387,241.07 出租汽车营运车牌 75,826,000.00 - - 75,826,000.00 矿业权 53,653,150.00 531,138,455.19 - 584,791,605.19 软件 5,518.00 5,911,517.68 - 5,917,035.68 冲孔钢带生产专利权 1,800,000.00 - - 1,800,000.00 90 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 专有技术 9,600,000.00 - - 9,600,000.00 合 计 183,245,707.66 537,076,174.28 - 720,321,881.94 累计摊销 土地使用权 15,233,905.68 1,869,858.26 - 17,103,763.94 出租汽车营运车牌 18,097,568.55 5,368,765.08 - 23,466,333.63 矿业权 14,695,227.69 3,507,749.07 - 18,202,976.76 软件 - 92,351.37 - 92,351.37 冲孔钢带生产专利权 - 600,000.00 - 600,000.00 专有技术 1,266,000.00 132,000.00 - 1,398,000.00 合 计 49,292,701.92 11,570,723.78 - 60,863,425.70 摊销后净值 133,953,005.74 - - 659,458,456.24 减值准备： 6,090,000.00 2,112,000.00 - 8,202,000.00 净值 127,863,005.74 651,256,456.24 本公司无形资产均以取得时的历史成本入账。本期计提无形资产减值准备是由于技术更新导致相 关专有技术已无使用价值，不能在未来年度给公司带来经济效益。 本期新增矿业权系本公司收购盘龙铅锌矿股权形成的。其相关减值分析详见附注十四.4。 16. 商誉 项 目 期末余额 期初余额 企业合并成本与确认的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额 70,079,321.81 - 商誉系本公司收购盘龙铅锌矿时，企业合并成本大于确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额 形成的。其相关减值分析详见附注十四.4。 17. 递延所得税资产及递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异： 计提减值准备的资产 195,182,463.73 371,792,278.80 91 项 目 期末余额 期初余额 按公允价值或摊余成本计量的负债 862,266.06 - 可弥补亏损 8,430,127.29 3,316,002.63 折旧或摊销年限与税法有差异的资产 1,966,560.70 3,048,139.98 内退及离退休薪酬 535,520,166.25 529,050,321.89 未实现内部销售损益 137,585,620.32 89,662,796.13 可抵扣暂时性差异合计 879,547,204.35 996,869,539.43 递延所得税资产 147,285,328.19 170,317,972.23 应纳税暂时性差异： 按公允价值或摊余成本计量的资产 75,517,281.04 313,299,113.50 企业合并确认的被购买方可辨认净资产 公允价值与其账面价值有差异的资产 526,250,887.19 - 应纳税暂时性差异合计 601,768,168.23 313,299,113.50 递延所得税负债 143,376,507.03 56,399,675.43 18. 资产减值准备明细表 项 目 期初余额 本期计提 本期转入 本期转销 期末余额 一、坏账准备 73,857,644.40 2,656,763.22 - 2,246,845.11 74,267,562.51 二、贷款损失准备 20,308,967.13 17,169,965.50 - - 37,478,932.63 三、拆出资金减值准备 17,151,778.32 4,963,616.50 - - 22,115,394.82 四、存货跌价准备 240,446,312.89 149,889,176.77 - 239,030,015.75 151,305,473.91 五、长期股权投资减值准备 28,132,006.59 12,000,000.00 - 20,920,000.00 19,212,006.59 六、投资性房地产减值准备 310,299.24 - - - 310,299.24 七、固定资产减值准备 11,896,157.30 33,192,909.72 - - 45,089,067.02 八、无形资产减值准备 6,090,000.00 2,112,000.00 - - 8,202,000.00 合 计 398,193,165.87 221,984,431.71 - 262,196,860.86 357,980,736.72 19. 所有权受到限制的资产 资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用于贷款担保资产： 158,258,296.55 10,980,976.19 135,884,209.87 33,355,062.87 92 银行保证金 149,338,296.55 10,980,976.19 135,884,209.87 24,435,062.87 固定资产抵押 - - - - 无形资产抵押 8,920,000.00 - - 8,920,000.00 应收账款抵押 - - - - 其他所有权受限资产： 980,777,250.25 50,775,303.98 6,592,999.62 1,024,959,554.61 未办妥房产证房产*1 980,777,250.25 50,775,303.98 6,592,999.62 1,024,959,554.61 境外资产 - - - - 查封、冻结存款 - - - - 查封、冻结其他资产 - - - - 合 计 1,139,035,546.80 61,756,280.17 142,477,209.49 1,058,314,617.48 *1 主要为本公司韶关冶炼厂厂房，由于该等建筑物占用的土地是租赁本公司之控股股东广东省广 晟资产经营有限公司，因此尚未取得房屋产权证。 20. 短期借款和长期借款 （1）短期借款 项 目 期末余额 期初余额 信用借款 908,933,604.36 1,329,777,858.00 保证借款 65,000,000.00 70,000,000.00 质押借款 16,040,000.00 341,360,000.00 合 计 989,973,604.36 1,741,137,858.00 （2）长期借款 项 目 期末余额 期初余额 信用借款 1,000,000,000.00 - 保证借款 - 180,000,000.00 合 计 1,000,000,000.00 180,000,000.00 21. 交易性金融负债 项 目 期末余额 期初余额 衍生金融工具负债 862,266.06 481,750.00 93 衍生金融工具负债是本公司从事金属期货套期保值交易持有的合约，期末公允价值按市价确定， 该等期货合约期末公允价值为负数（浮动亏损），列示于衍生金融工具负债。 22. 应付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 未逾期 12,608,318.80 4.53% 13,147,774.18 4.95% 1 年以内 256,851,250.91 92.37% 221,820,123.53 83.48% 1-2 年 1,384,993.30 0.50% 5,144,418.44 1.94% 2-3 年 1,101,122.84 0.40% 1,959,031.87 0.73% 3 年以上 6,115,747.44 2.20% 23,634,910.64 8.90% 合 计 278,061,433.29 100 % 265,706,258.66 100% （1）应付账款前五名欠款单位合计金额占应付账款的比例为 24.63％。 （2）应付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款；应付关联方的款 项情况详见附注十一.5。 23. 预收账款 本公司预收账款期初余额 155,864,527.41 元，期末余额 131,426,799.95 元，期末余额中无预收持有 本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项；预收其他关联方的款项详见附注十一.5。 账龄超过 1 年的未结转大额预收账款列示如下： 单位名称 预收金额 账龄 未结转原因 仁化县达昌建材凡口水泥有限公司 13,500,000.00 3-4 年 转让手续未办妥 24. 卖出回购金融资产款 项 目 期末余额 期初余额 票据 200,000,000.00 100,000,000.00 94 项 目 期末余额 期初余额 贷款 150,000,000.00 50,000,000.00 合 计 350,000,000.00 150,000,000.00 25. 应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 工资奖金、津贴和补贴 48,603,451.91 505,088,089.66 527,241,934.69 26,449,606.88 职工福利费 - 62,992,228.32 62,992,228.32 - 社会保险费 9,913,823.99 113,863,259.69 104,959,150.93 18,817,932.75 其中：1.医疗保险费 -14,352.52 32,433,467.92 30,024,511.11 2,394,604.29 2.基本养老保险费 -225,792.49 67,999,168.38 64,512,998.28 3,260,377.61 3.失业保险费 2,091,321.61 6,750,741.78 5,742,125.48 3,099,937.91 4.工伤保险费 8,062,116.28 6,412,087.98 4,412,045.27 10,062,158.99 5.生育保险费 531.11 267,793.63 267,470.79 853.95 住房公积金 34,923.49 59,796,814.90 58,046,898.85 1,784,839.54 工会和职工教育经费 19,677,957.57 19,097,958.83 24,429,193.63 14,346,722.77 非货币性福利 - - - - 内退及离退休薪酬 85,603,981.20 87,350,664.80 86,384,018.81 86,570,627.19 其他 724,849.56 759,059.64 656,398.56 827,510.64 合 计 164,558,987.72 848,948,075.84 864,709,823.79 148,797,239.77 内退及离退休薪酬主要为本公司应计之内退和离退休员工的薪酬负债（详见附注八.30）。 26. 应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 13,357,856.64 83,194,312.37 营业税 1,678,489.92 1,608,164.97 企业所得税 -54,716,158.93 185,677,573.81 95 税 种 期末余额 期初余额 资源税 7,064,275.91 4,627,979.07 城市维护建设税 2,347,592.30 3,880,338.16 土地增值税 -203,262.75 -102,828.33 房产税 2,633,597.23 885,145.50 土地使用税 3,127,968.20 2,929,632.00 个人所得税 8,234,458.93 14,638,581.23 印花税 221,302.23 451,919.84 教育费附加 585,985.08 1,498,945.66 矿产资源补偿费 2,123,672.69 1,500,000.00 堤围费 552,172.19 720,039.17 其它 1,215,853.59 3,500.00 合 计 -11,776,196.77 301,513,303.45 27. 应付股利 投资者 期末余额 期初余额 本公司之法人股东 11,199.90 51,619.44 子公司之少数股东 1,360,887.00 967,710.71 合 计 1,372,086.90 1,019,330.15 28. 其他应付款 本公司其他应付款期初余额 251,155,397.67 元，期末余额 376,067,577.34 元。 （1）期末前五名欠款单位情况 单位名称 金额 欠款时间 欠款内容 广西中金矿业有限公司 24,800,000.00 2008 年 收购股权价款 安全生产保证金 19,669,000.10 2005 年 司机包车安全生产保证金 广东十六冶建设有限公司矿山建设第一工程处 13,336,914.97 2007 年 采掘外包款 96 单位名称 金额 欠款时间 欠款内容 广东省广晟资产经营有限公司 10,000,000.00 2008 年 土地租赁费 福建省泉州市丰源房地产开发有限公司 6,200,000.00 2008 年 收购股权价款 合 计 74,005,915.07 其他应付款前五名欠款单位合计金额占其他应付款的比例为 19.68％。 （2）其他应付款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款为 1,000 万元，系应 付广东省广晟资产经营有限公司 2008 年度土地租赁费余额（附注十一.4）。应付关联方的款项情况详 见附注十一.5。 29. 一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 - 350,000,000.00 30. 长期应付款 项 目 期末余额 期初余额 一年以上支付的内退及离退休薪酬 510,238,625.23 446,722,066.23 应付内退及离退休薪酬期末余额为 596,488,909.42 元，其中：一年内到期应支付金额为 86,250,284.19 元列示于“应付职工薪酬”项目，其余 510,238,625.23 元列示于本科目，具体情况如下： 项 目 期末余额 期初余额 应付内退及离退休薪酬总额 859,139,736.23 813,566,969.01 减：未确认融资费用 262,650,826.81 281,240,921.58 合 计 596,488,909.42 532,326,047.43 减：一年内应支付的款项 86,250,284.19 85,603,981.20 一年以上支付的款项 510,238,625.23 446,722,066.23 本公司内退及离退休薪酬于2008 年 12 月 31 日的现值业经深圳市德正信资产评估有限公司进行评 估，并出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司预计职工薪酬负债评估报告书》（德正信专 97 评报字[2009]第 006 号）。具体情况如下： （1）范围：根据本公司及相关下属公司列报的截至2008 年 12 月 31 日已离岗退养人员、已离休 人员、已退休人员及预计未来计划年度内将要离岗退养人员在未来年度所需要领取的相关职工薪酬， 根据财政部财会便[2009]16 号《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内退、离退休薪酬会计处 理问题的复函》预计职工薪酬负债，详见附注四.13、附注五.3。 （2）方法： 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估采用收益法（未来现金流折现）对本 公司及相关下属公司的预计职工薪酬负债进行评估。 其具体评估计算公式为： P＝ ( )       + − t r r A 1 1 1 其中：P 为评估值，即预计职工薪酬负债的折现值 A 为职工年薪酬福利 r 为折现率 t 为预期的职工薪酬现金流出年限 上式中： 职工年薪酬福利支出 A，根据本公司及相关下属公司的薪酬福利有关资料确定； 预期的职工薪酬现金流出年限 t，按照国家有关规定及企业制定的职工薪酬福利政策执行； 折现率 r，根据本公司的 2007 年综合融资成本率确定，本次评估取 5.3％。 31. 其他非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 政府补助 23,430,148.00 20,499,627.42 32. 股本 项 目 2008 年度 2007 年度 期初余额 731,280,000.00 664,800,000.00 98 本期发行新股增加 - - 本期送股增加 292,512,000.00 66,480,000.00 本期公积金转股增加 - - 期末余额 1,023,792,000.00 731,280,000.00 本公司期初注册资本为人民币 731,280,000 元，实收股本 731,280,000 元。本公司根据 2007 年年度 股东大会决议，增加注册资本人民币 292,512,000 元，由未分配利润转增股本，变更后注册资本为人民 币 1,023,792,000 元。上述事项业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2008]117 号验资报 告验证。 33. 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,068,768,410.70 1,130,343.83 95,895,490.05 974,003,264.48 新准则前资本公积转入 21,071,522.04 - - 21,071,522.04 可供出售金融资产公允价值变动 247,250,777.74 12,298,617.11 199,037,346.92 60,512,047.93 其它资本公积 5,521,467.16 - - 5,521,467.16 合 计 1,342,612,177.64 13,428,960.94 294,932,836.97 1,061,108,301.61 （1）本期增减股本溢价是由于同一控制下的企业合并中取得的净资产的账面价值和支付对价之间 的差额调整，以及调整由于同一控制下的企业合并增加的期初资本公积所致。 （2）可供出售金融资产公允价值变动净额系可供出售金融资产公允价值变动减去其应计递延所得 税负债后的净额。 34. 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 355,789,057.16 47,525,178.69 19,478,702.39 383,835,533.46 任意盈余公积 111,447,385.05 - 5,016,872.22 106,430,512.83 专项储备 6,975,059.60 44,709,459.01 47,356,197.62 4,328,320.99 合 计 474,211,501.81 92,234,637.70 71,851,772.23 494,594,367.28 99 （1）本期法定盈余公积、任意盈余公积减少是调整由于同一控制下的企业合并增加的期初盈余公 积所致。 （2）根据《企业会计准则讲解（2008）》，本公司将提取的安全费用在所有者权益中“ 盈余公积” 项下以“ 专项储备” 项目单独反映。安全费用系本公司根据财政部、国家安全生产监管总局《关于印 发<高危行业企业用财务管理暂行办法>的通知》（财企（2006）478 号）计提的专门用于改善和提高 安全生产条件的资金。 35. 未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 调整前母公司股东未分配利润期初余额 1,137,721,679.72 1,077,908,930.58 加：会计政策变更 - -505,013,592.71 前期差错更正 51,395,741.27 95,891,688.66 同一控制下企业合并期初调整 -6,217,644.18 -11,619,016.52 调整后母公司股东未分配利润期初余额 1,182,899,776.81 657,168,010.01 加：归属于母公司股东的净利润 400,394,020.48 1,168,420,438.43 其他转入 4,812,218.43 - 减：提取法定盈余公积、专项储备 44,878,440.08 124,144,671.63 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 253,022,880.00 452,064,000.00 转作股本的利润 292,512,000.00 66,480,000.00 母公司股东未分配利润期末余额 997,692,695.64 1,182,899,776.81 （1）本年度前期差错更正详见附注五.3。 （2）本期未分配利润的其他转入系本年度未纳入合并报表范围的本公司之控股子公司年初未分配 利润转出金额。 （3）本期利润分配—提取法定盈余公积是根据公司法要求，按母公司本年净利润 10％提取的。 （4）本期利润分配是根据本公司 2007 年年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案确定： 以公司总股本 73,128 万股为基数，每 10 股送红股 股另派现金红利 3.46 元(含税)。 （5）2009 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议决议审议通过的 2008 年度利润分配预案详见附 100 注十四.4。 36. 营业收入及营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 7,459,668,494.96 8,281,026,437.26 其中：主营业务收入 7,313,945,995.22 8,070,751,256.93 其他业务收入 127,795,020.77 198,933,773.77 利息收入 9,839,641.38 8,206,466.89 手续费及佣金收入 8,087,837.59 3,134,939.67 营业成本 5,848,616,924.63 5,896,319,757.38 其中：主营业务成本 5,763,757,903.53 5,730,106,599.10 其他业务成本 80,706,550.01 159,912,245.73 利息支出 3,632,675.50 6,103,103.24 手续费及佣金支出 519,795.59 197,809.31 营业毛利 1,611,051,570.33 2,384,706,679.88 本公司前五名客户销售收入总额为 1,362,415,281.30 元，占全部营业收入 18.26％。 37. 营业税金及附加 类 别 2008 年度 2007 年度 营业税 9,676,081.27 9,833,267.45 城建税 27,128,813.19 27,795,672.74 教育费附加 14,474,989.57 17,185,794.25 资源税 29,318,432.34 14,037,020.96 堤围费 8,708,906.05 6,498,661.90 其他 290,991.60 20,508.05 合 计 89,598,214.02 75,370,925.35 101 38. 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 561,521.26 -509,158.27 存货跌价损失 149,889,176.77 239,618,992.01 长期股权投资减值损失 12,000,000.00 - 固定资产减值损失 33,192,909.72 - 无形资产减值损失 2,112,000.00 6,090,000.00 贷款损失准备 17,169,965.50 4,172,232.10 拆出资金减值损失 4,963,616.50 - 合 计 219,889,189.75 249,372,065.84 39. 公允价值变动收益 公允价值变动内容 2008 年度 2007 年度 衍生工具公允价值变动 1,114,991.31 60,777,545.65 交易性权益工具投资公允价值变动 -319,891.59 -80,263.72 合 计 795,099.72 60,697,281.93 40. 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产投资收益 74,752,270.07 51,188,680.11 可供出售金融资产投资收益 19,829,669.28 - 对联营企业权益法核算收益 7,035,424.93 14,348,682.47 股利收益 1,816,943.55 1,130,279.51 处置长期股权投资收益 -1,598,688.77 - 合 计 101,835,619.06 66,667,642.09 本公司报告期内享有的投资收益汇回不存在重大限制。 102 41. 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 593,196.59 1,518,017.35 政府补助 7,209,827.43 4,861,886.50 盘盈利得 475,714.65 259,176.38 罚款收入 65,757.00 9,050.00 其他 955,035.81 3,400,652.68 合 计 9,299,531.48 10,048,782.91 42. 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 5,230,162.21 28,888,928.61 捐赠支出 4,842,464.25 2,584,638.21 盘亏损失 63,735.51 154,983.40 罚款支出 124,711.47 164,760.98 其他 1,031,414.03 41,871.56 合 计 11,292,487.47 31,835,182.76 43. 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期应交所得税 89,776,432.37 241,939,295.60 递延所得税费用调整 23,259,116.32 -47,339,302.11 所得税费用 113,035,548.69 194,599,993.49 44. 收到的其他与经营活动有关的现金 103 项 目 2008 年度 2007 年度 客户货币保证金 74,393,933.34 52,802,562.55 往来款 107,940,820.42 20,356,881.94 利息收入 20,998,175.35 21,973,142.83 政府补助 10,140,348.01 4,861,886.50 捐赠利得、罚款收入等 1,020,792.81 5,186,896.41 合 计 214,494,069.93 105,181,370.23 45. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 各项经营、管理及制造费用 225,651,149.12 193,943,749.82 存放于期货交易所的货币保证金 44,396,221.51 11,982,996.30 往来款 32,264,105.82 37,322,484.78 捐赠支出 4,842,464.25 2,584,638.21 其他 1,219,861.01 2,897,454.75 合 计 308,373,801.71 248,731,323.86 46. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 项 目 2008 年度 2007 年度 1．取得子公司及其他营业单位的价格 513,560,881.89 - 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金 471,664,881.89 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金 115,785,871.41 - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 355,879,010.48 - 47. 收到的其他与筹资活动有关的现金 104 项 目 2008 年度 2007 年度 银行保证金存款 125,827,398.97 42,937,916.85 48. 净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 405,445,074.76 1,178,588,378.28 资产减值准备 219,889,189.75 249,372,065.84 固定资产折旧 217,804,370.11 170,178,445.30 无形资产摊销 11,570,723.78 5,710,330.63 长期待摊费用摊销 - 1,381,746.49 处置长期资产的损失 119,497.04 -542,586.62 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,517,468.58 28,257,036.22 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -795,099.72 -60,697,281.93 财务费用（收益以“－”号填列） 277,988,658.71 160,151,080.75 投资损失（收益以“－”号填列） -101,835,619.06 -66,667,642.09 递延税款资产的减少 （增加以“－”号填列） 23,032,644.04 36,358,532.67 递延税款负债的增加（减少以“－”号填列） 233,803.71 - 存货的减少（增加以“－”号填列） 402,802,466.23 -253,304,774.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 184,837,669.99 -124,836,586.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -15,826,485.10 -203,243,219.87 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,629,784,362.82 1,120,705,524.95 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 773,432,245.40 1,143,926,563.87 减:现金的期初余额 1,143,926,563.87 930,545,206.58 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 105 项 目 2008 年度 2007 年度 现金及现金等价物的净增加额 -370,494,318.47 213,381,357.29 49. 现金及现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 列示于资产负债表的货币资金 858,894,637.56 1,424,870,884.52 减：银行保证金及财务公司法定存款准备金 85,462,392.16 280,944,320.65 现金等价物 - - 列示于现金流量表的现金及现金等价物 773,432,245.40 1,143,926,563.87 九、分部报告 本公司业务分部为主要分部形式，地区分部确定为次要分部形式。 1. 业务分部 2008 年度 项目 铅锌矿采掘、冶炼 及销售 铝、镍、锌 加工及销售 金融 其他 业务间抵销 合并 营业收入 6,721,683,787.66 850,155,070.80 115,539,101.36 63,877,744.92 -291,587,209.78 7,459,668,494.96 其中：对外交易收入 6,542,791,946.89 835,040,064.18 17,958,738.97 63,877,744.92 - 7,459,668,494.96 分部间交易收入 178,891,840.77 15,115,006.62 97,580,362.39 - -291,587,209.78 - 营业成本、税金和费用 6,069,646,940.92 863,078,329.26 55,900,998.59 76,951,797.71 -243,798,620.19 6,821,779,446.29 资产减值损失 156,284,168.78 62,871,099.66 20,633,582.00 2,800,339.31 -22,700,000.00 219,889,189.75 公允价值变动收益 280,797.72 514,302.00 - - - 795,099.72 投资收益 90,360,869.38 2,116,756.01 19,889,300.87 174,572.44 -10,705,879.64 101,835,619.06 汇兑损益 - - -156,998.27 - - -156,998.27 营业利润 586,394,345.07 -73,163,300.11 58,736,823.37 -15,699,819.66 -35,794,469.23 520,473,579.44 资产总额 7,645,682,954.14 561,789,499.07 1,566,347,421.22 1,187,522,629.67 -3,041,381,544.36 7,919,960,959.74 负债总额 3,601,045,527.42 331,994,404.53 1,088,116,488.06 1,182,494,706.51 -2,259,317,754.84 3,944,333,371.68 106 2008 年度 项目 铅锌矿采掘、冶炼 及销售 铝、镍、锌 加工及销售 金融 其他 业务间抵销 合并 补充信息： 折旧与摊销费用 184,570,782.08 25,237,513.27 1,187,204.53 15,066,629.99 - 226,062,129.87 资本性支出 856,313,539.14 18,849,682.09 1,873,522.73 22,441,570.35 - 899,478,314.31 2007 年度 项目 铅锌矿采掘、冶炼 及销售 铝、镍、锌 加工及销售 金融 其他 业务间抵销 合并 营业收入 7,481,525,852.33 944,649,789.57 110,535,551.98 71,667,884.42 -327,352,641.04 8,281,026,437.26 其中：对外交易收入 7,277,258,640.81 922,966,443.89 11,379,488.56 69,421,864.00 - 8,281,026,437.26 分部间交易收入 204,267,211.52 21,683,345.68 99,156,063.42 2,246,020.42 -327,352,641.04 - 营业成本、税金和费用 5,985,410,620.59 925,093,964.99 53,461,095.03 74,708,233.72 -282,058,768.72 6,756,615,145.61 资产减值损失 241,114,344.07 12,843,904.36 885,112.24 -944,442.77 -4,526,852.06 249,372,065.84 公允价值变动收益 61,182,131.93 -523,750.00 38,900.00 - - 60,697,281.93 投资收益 88,424,526.91 -4,721,891.58 2,021,553.29 977,318.00 -20,033,864.53 66,667,642.09 汇兑损益 - - -7,429,378.22 - - -7,429,378.22 营业利润 1,404,607,546.51 1,466,278.63 50,820,419.78 -1,118,588.52 -60,800,884.78 1,394,974,771.62 资产总额 7,443,576,616.96 626,765,962.63 1,659,611,874.47 1,029,802,750.55 -2,744,534,439.42 8,015,222,765.19 负债总额 3,816,174,934.01 331,472,944.97 1,229,608,466.86 1,024,297,621.59 -2,294,239,312.55 4,107,314,654.88 补充信息： 折旧与摊销费用 146,208,226.98 21,506,793.54 926,167.91 7,348,020.68 - 175,989,209.11 资本性支出 472,516,427.23 20,657,425.18 1,117,314.14 69,786,819.73 - 564,077,986.28 2. 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区分部 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 107 国内营业收入 7,083,892,715.65 5,629,461,924.26 5,591,915,563.06 3,514,343,265.74 1,491,977,152.59 2,115,118,658.52 国外营业收入 1,331,645,073.60 3,730,458,651.23 1,273,434,134.50 3,504,932,651.92 58,210,939.10 225,525,999.31 抵销数 -1,101,591,794.03 -1,289,169,318.56 -1,101,591,794.03 -1,289,169,318.56 - - 合 计 7,313,945,995.22 8,070,751,256.93 5,763,757,903.53 5,730,106,599.10 1,550,188,091.69 2,340,644,657.83 3. 币种分部 本公司持有的外币货币资金或将以固定或可确定的，以外币货币资金收取的资产或者偿付的负债 的外币货币性项目情况如下： 项 目 美元 港币 其他外币折美元 外币折合人民币 货币资金 19,704,023.37 5,716,279.49 32,687,836.88 385,598,986.08 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - 257,550.00 - 227,133.35 应收票据 - - - - 应收账款 1,894,022.79 2,205,824.94 177,103.38 16,165,821.34 其他应收款 4,747,917.85 93,873.51 251,276.36 30,716,265.26 预付账款 9,015,694.74 166,181.60 356,139.00 64,199,290.43 外币货币性资产总计 35,361,658.75 8,439,709.54 33,472,355.62 496,907,496.46 短期借款 16,977,380.44 - - 116,033,604.36 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 562,526.08 - 127,406.89 4,820,706.07 预收款项 1,917,054.98 553,000.00 - 13,589,994.67 其他应付款 - 934,274.54 - 823,936.72 长期借款 - - - - 外币货币性负债总计 19,456,961.50 1,487,274.54 127,406.89 135,268,241.82 净差额 15,904,697.25 6,952,435.00 33,344,948.73 361,639,254.64 108 外币货币性项目会由于汇率波动产生汇兑损益。 十、母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 （1）应收账款减值分析 期末余额 应收账款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 161,576,856.65 94.02% 3,032,837.02 158,544,019.63 单项金额不重大 10,276,029.86 5.98% 5,319,953.75 4,956,076.11 其中：风险较大（已逾期款项） 10,276,029.86 5.98% 5,319,953.75 4,956,076.11 其他（未逾期款项） - - - - 小 计 171,852,886.51 100% 8,352,790.77 163,500,095.74 期初余额 应收账款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 303,348,429.61 88.48% 2,443,983.16 300,904,446.45 单项金额不重大 39,504,076.76 11.52% 4,202,424.21 35,301,652.55 其中：风险较大（已逾期款项） 7,349,715.13 2.14% 4,050,475.57 3,299,239.56 其他（未逾期款项） 32,154,361.63 9.38% 151,948.64 32,002,412.99 小 计 342,852,506.37 100% 6,646,407.37 336,206,099.00 （2）本公司本期无大额应收账款减值转回情况。 （3）2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中不含持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； 截至 2008 年 12 月 31 日应收账款余额中不含应收其他关联方的款项。 （4）应收账款前五名欠款单位情况 109 欠款单位名称 所欠金额 账龄 深圳市中金岭南科技有限公司 47,197,019.57 1 年以内 宝山钢铁股份有限公司 39,572,639.79 1 年以内 深圳市中金高能电池材料有限公司 34,269,954.01 1 年以内 深业有色金属有限公司 25,546,754.57 1 年以内 宝钢新日铁汽车板有限公司 8,440,687.14 1 年以内 合 计 155,027,055.08 应收账款前五名欠款单位合计金额 155,027,055.08 元，占应收账款的比例为 90.21％，其中：应收 子公司的货款金额合计 107,013,728.15 元。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无用于短期借款质押的应收账款。 （6）应收账款期限分析 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 2,515,891.16 1.46% 26,802.69 2,489,088.47 已逾期： 169,336,995.35 98.54% 8,325,988.08 161,011,007.27 1 年以内 160,569,501.48 93.43% 499,655.00 160,069,846.48 1-2 年 1,217,003.69 0.71% 620,544.45 596,459.24 2-3 年 387.55 - 116.54 271.01 3-4 年 469,028.32 0.27% 447,380.21 21,648.11 4-5 年 1,902,625.95 1.11% 1,579,843.52 322,782.43 5 年以上 5,178,448.36 3.01% 5,178,448.36 - 合 计 171,852,886.51 100% 8,352,790.77 163,500,095.74 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 34,560,621.34 10.08% 147,644.73 34,412,976.61 已逾期： 308,291,885.03 89.92% 6,498,762.64 301,793,122.39 110 1 年以内 299,737,151.03 87.42% 1,057,377.88 298,679,773.15 1-2 年 28,252.32 0.01% 8,093.67 20,158.65 2-3 年 469,028.32 0.14% 438,721.60 30,306.72 3-4 年 2,011,541.25 0.59% 1,560,458.10 451,083.15 4-5 年 855,473.13 0.25% 684,378.50 171,094.63 5 年以上 5,190,438.98 1.51% 2,749,732.89 2,440,706.09 合 计 342,852,506.37 100% 6,646,407.37 336,206,099.00 2．其他应收款 （1）其他应收款减值分析 期末余额 其他应收款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 571,794,214.27 98.91% 102,697,842.85 469,096,371.42 单项金额不重大 6,277,305.24 1.09% 2,664,588.03 3,612,717.21 其中：风险较大（已逾期款项） 3,132,730.09 0.55% 2,660,809.43 471,920.66 其他（未逾期款项） 3,144,575.15 0.54% 3,778.60 3,140,796.55 小 计 578,071,519.51 100% 105,362,430.88 472,709,088.63 期初余额 其他应收款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 443,472,494.61 98.74% 101,325,355.25 342,147,139.36 单项金额不重大 5,675,455.96 1.26% 4,134,089.31 1,541,366.65 其中：风险较大（已逾期款项） 4,507,882.16 1.00% 4,132,098.50 375,783.66 其他（未逾期款项） 1,167,573.80 0.26% 1,990.81 1,165,582.99 小 计 449,147,950.57 100% 105,459,444.56 343,688,506.01 （2）本公司本期无大额其他应收款减值转回情况。 111 （3）其他应收款前五名大额欠款单位情况 单位名称或项目 所欠金额 账龄 坏账准备 天津金康房地产开发有限公司 300,000,000.00 未逾期 - 深圳康发发展公司 145,096,332.92 4 年以上 75,140,949.06 期货业务保证金 45,512,385.94 未逾期 - 中国有色金属进出口深圳公司 23,105,944.05 5 年以上 18,872,222.96 深业有色金属有限公司 20,644,081.85 未逾期 - 合 计 534,358,744.76 94,013,172.02 期货业务保证金 45,512,385.94 元，其中：存放于境外经纪商的保证金余额为 3,908,303.05 美元， 折合人民币 26,711,688.02 元，存放于境内经纪商的保证金余额为 18,800,697.92 元。 其他应收款前五名欠款单位合计金额占其他应收款的比例为 92.44 ％。 （4）其他应收款期限分析 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 400,439,206.51 69.27% 6,407,093.88 394,032,112.63 已逾期： 177,632,313.00 30.73% 98,955,337.00 78,676,976.00 1 年以内 2,039,716.12 0.35% 101,985.81 1,937,730.31 1-2 年 533,102.36 0.09% 79,965.35 453,137.01 2-3 年 319,777.04 0.06% 95,933.11 223,843.93 3－4 年 4,292,724.17 0.74% 2,419,564.37 1,873,159.80 4－5 年 28,270,829.15 4.89% 18,183,503.30 10,087,325.85 5 年以上 142,176,164.16 24.60% 78,074,385.06 64,101,779.10 合 计 578,071,519.51 100% 105,362,430.88 472,709,088.63 账 龄 期初余额 112 金 额 比 例 坏账准备 净 额 未逾期 262,533,462.73 58.45% 556,045.21 261,977,417.52 已逾期： 186,614,487.84 41.55% 104,903,399.35 81,711,088.49 1 年以内 2,813,877.86 0.63% 140,693.89 2,673,183.97 1-2 年 789,799.04 0.18% 118,469.86 671,329.18 2-3 年 4,438,721.40 0.99% 2,151,223.27 2,287,498.13 3－4 年 28,850,773.68 6.42% 14,930,569.25 13,920,204.43 4－5 年 116,825,503.77 26.01% 60,500,352.08 56,325,151.69 5 年以上 32,895,812.09 7.32% 27,062,091.00 5,833,721.09 合 计 449,147,950.57 100% 105,459,444.56 343,688,506.01 3．长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期权益 调整 现金红利 本期增减 (减“-”) 期末余额 一.权益法核算单位： 深圳市金洲精工科技股份有限公司 7,439,374.85 34,324,127.36 12,232,369.62 6,110,948.00 - 40,445,548.98 广州华立颜料化工有限公司 35,999,046.11 28,816,044.90 -13,121,348.25 - - 15,694,696.65 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 11,592,288.15 10,996,748.37 1,960,416.78 - - 12,957,165.15 中国有色金属进出口深圳公司 10,000,000.00 - - - - - 中金岭南有色金属进出口有限公司 5,000,000.00 1,802,552.24 - - -1,802,552.24 - 海南中金有色金属进出口有限公司 3,000,000.00 - - - - - 小 计 73,030,709.11 75,939,472.87 1,071,438.15 6,110,948.00 -1,802,552.24 69,097,410.78 二.成本法核算单位： 1、子公司 中国有色金属工业深圳仓储运输公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 香港深业有色金属有限公司 23,989,278.00 23,989,278.00 - - - 23,989,278.00 113 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期权益 调整 现金红利 本期增减 (减“-”) 期末余额 深圳康发发展公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 天津金康房地产开发有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 深圳市金鹰出租汽车有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - - - 4,000,000.00 深圳市有色金属财务有限公司 213,928,868.12 213,928,868.12 - - - 213,928,868.12 深圳华加日铝业有限公司 73,220,510.00 73,220,510.00 - - - 73,220,510.00 深圳市中金岭南科技有限公司 48,000,000.00 48,000,000.00 - - - 48,000,000.00 深圳市中金高能电池材料有限公司 44,336,000.00 44,336,000.00 - - - 44,336,000.00 深圳市中金岭南先进材料有限公司 22,700,000.00 22,700,000.00 - - - 22,700,000.00 武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司 341,000,000.00 - - - 341,000,000.00 341,000,000.00 中金岭南（香港）矿业有限公司 881.89 - - - 881.89 881.89 TANGO 矿业私人有限公司 304.58 - - - 304.58 304.58 深圳市金汇期货经纪有限公司 87,820,000.00 - - - 76,124,532.18 76,124,532.18 韶关市中金岭南建筑安装维修工程 公司 27,170,000.00 - - - 28,300,343.83 28,300,343.83 仁化伟达企业发展公司 34,730,000.00 - - - 16,470,947.46 16,470,947.46 仁化凡口铅锌矿建筑安装工程公司 22,840,000.00 - - - 6,150,617.92 6,150,617.92 2、其他长期股权投资 深圳市金牛投资有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 - - -24,000,000.00 - 中国有色金属工业总公司财务公司 2,212,006.59 2,212,006.59 - - - 2,212,006.59 广东发展银行 8,853,075.00 8,853,075.00 - - - 8,853,075.00 珠海经济特区中金实业开发总公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 宁波成功信息产业股份有限公司 5,364,352.81 5,364,352.81 - - - 5,364,352.81 山东景芝酒业有限公司 3,159,000.00 3,159,000.00 - - - 3,159,000.00 小 计 1,012,324,276.99 498,763,090.52 - - 444,047,627.86 942,810,718.38 合 计 1,085,354,986.10 574,702,563.39 1,071,438.15 6,110,948.00 442,245,075.62 1,011,908,129.16 减：长期股权投资减值准备 23,312,006.59 - - 6,600,000.00 29,912,006.59 114 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期权益 调整 现金红利 本期增减 (减“-”) 期末余额 净 额 1,085,354,986.10 551,390,556.80 981,996,122.57 长期股权投资减值准备情况如下： 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 深圳市金牛投资有限公司 16,100,000.00 - 16,100,000.00 - 中国有色金属工业总公司财务公司 2,212,006.59 - - 2,212,006.59 正在清算 珠海经济特区中金实业开发总公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 正在清算 深圳市中金岭南先进材料有限公司 - 22,700,000.00 - 22,700,000.00 公司经营亏损严重 合 计 23,312,006.59 22,700,000.00 16,100,000.00 29,912,006.59 4．营业收入和营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 6,639,689,012.94 7,561,260,230.10 其中：主营业务收入 6,566,899,926.48 7,514,988,181.68 其他业务收入 72,789,086.46 46,272,048.42 营业成本 5,156,426,988.25 5,340,949,238.76 其中：主营业务成本 5,126,908,749.45 5,315,254,628.60 其他业务成本 29,518,238.80 25,694,610.16 营业毛利 1,483,262,024.69 2,220,310,991.34 本公司前五名客户销售收入总额为 1,239,360,126.43 元，占全部营业收入的 18.67％。 5．投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产投资收益 74,795,208.40 57,314,486.73 115 处置长期股权投资收益 -1,480,821.07 - 对联营公司权益法核算收益 1,071,438.15 9,832,598.53 股利收益 1,787,498.99 1,130,279.51 子公司分来的利润 11,398,379.38 18,583,047.17 合 计 87,571,703.85 86,860,411.94 6. 净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 475,251,786.90 1,171,696,120.38 资产减值准备 146,630,393.73 244,557,065.17 固定资产折旧 181,175,414.63 143,631,294.34 无形资产摊销 3,260,102.07 2,936,096.86 长期待摊费用摊销 - - 处置长期资产的损失 129,898.71 -416,591.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,768,794.78 27,820,450.19 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -600,689.31 -61,301,295.65 财务费用（收益以“－”号填列） 279,249,039.58 155,622,097.79 投资损失（收益以“－”号填列） -87,571,703.85 -86,860,411.94 递延税款资产的减少 （增加以“－”号填列） 44,799,587.77 46,103,219.20 递延税款负债的增加（减少以“－”号填列） 195,893.31 - 存货的减少（增加以“－”号填列） 497,279,668.57 -214,359,978.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 95,669,325.34 -371,271,848.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -414,000,856.12 176,777,430.50 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,224,236,656.11 1,234,933,647.87 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 868,381,574.01 1,585,116,871.56 116 项 目 2008 年度 2007 年度 减:现金的期初余额 1,585,116,871.56 1,083,906,011.99 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -716,735,297.55 501,210,859.57 7. 现金及现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 列示于资产负债表的货币资金 868,381,574.01 1,685,116,871.56 减：银行保证金 - 100,000,000.00 现金等价物 - - 列示于现金流量表的现金及现金等价物 868,381,574.01 1,585,116,871.56 十一、关联方关系及交易 1. 母公司 企业名称 注册地 注册资本 业 务 性 质 企业类型 广东省广晟资产经 营有限公司 广州市 10 亿元 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益 的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务等 国有独资 广东省广晟资产经营有限公司直接及间接持有本公司股份比例 38.22%，有同等的表决权，为广东 省国资委下属的国有独资公司。 2. 子公司情况和联营企业及合营企业情况见附注七.2、附注七.3 及附注八.10（2）。 3. 其他关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 深圳市中金联合实业开发有限公司 本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司管理的企业 深圳市金洲精工科技股份有限公司 本公司之联营企业 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 与本公司同受广东省广晟资产经营有限公司控制及本公司之联营企业 117 深圳中金建筑工程公司 关联公司深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司 深圳金汇城金属板材有限公司 子公司华加日公司之联营企业 华日轻金（深圳）有限公司 子公司华加日公司之联营企业 无锡永鑫精密带钢有限公司 子公司中金高能公司关键管理人员控制的企业 广西中金矿业有限公司 子公司盘龙矿之股东 福建省泉州市丰源房地产开发有限公司 子公司盘龙矿之股东 4．关联方交易 （1）采购货物 关联方名称 2008 年度 2007 年度 无锡永鑫精密带钢有限公司 2,851,054.18 3,617,891.32 深圳市金洲精工科技股份有限公司 58,500.00 - 关联采购合计 2,909,554.18 3,617,891.32 （2）销售货物 关联方名称 2008 年度 2007 年度 华日轻金（深圳）有限公司 60,003,159.93 36,763,794.59 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 101,646.74 2,763,078.81 关联销售合计 60,104,806.67 39,526,873.40 （3）接受劳务 关联方名称 2008 年度 2007 年度 深圳中金建筑工程公司 216,964,614.03 28,705,117.33 （4）提供劳务 关联方名称 2008 年度 2007 年度 华日轻金（深圳）有限公司 180,000.00 180,000.00 118 （5）收取利息 关联方名称 2008 年度 2007 年度 深圳市金洲精工科技股份有限公司 2,332,432.16 2,870,239.33 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 1,154,460.26 1,198,629.58 关联服务合计 3,486,892.42 4,068,868.91 为子公司财务公司对以上关联方发放贷款（见附注十一.5）收取的利息。 （6）支付利息 关联方名称 2008 年度 2007 年度 深圳市金洲精工科技股份有限公司 16,103.01 9,947.66 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 38,790.47 48,548.21 关联服务合计 54,893.48 58,495.87 为子公司财务公司吸收以上关联方存款（见附注十一.5）支付的利息。 （7）接受担保 关联方名称 2008 年度 2007 年度 广东省广晟资产经营有限公司 - 150,000,000.00 （8）土地租赁 2007 年 3 月 29 日，本公司第四届第十八次董事会审议通过关于签订“《继续履行＜国家有色金属 工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方 式的协议＞的协议》的补充协议”的议案。根据本公司与原国家有色金属工业局签订的《关于国家有色 金属工业局以岭南公司参与配股剩余资产处置方式的协议》（以下简称“《协议》”），原国家有色金 属工业局以租赁形式将持有岭南公司的土地承租给岭南公司使用，本公司每年应支付原国家有色工业 局 600 万元补偿费，此补偿费包括本公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。鉴于广东省广晟资产 经营有限公司（以下简称“广晟公司”）已经合法承接了原国家有色金属工业局在本公司所持股份的全 部权利和义务，2003 年 10 月 20 日，本公司与广晟公司签订了继续履行以上《协议》的协议。 近年来韶关地区土地使用权出让金和土地使用权租赁市场价格已发生了较大变化，广晟公司与本 119 公司重新协商土地租金。参考韶关地区类似地段的土地市场租赁价格，双方签订关于《继续履行<关于 国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余 资产处置方式的协议》的补充协议，将公司每年向广晟公司支付费用 600 万元，变更为公司每年向广 晟公司支付土地租赁费 1,200 万元。本公司本期计入当期费用 1,200 万元。 5．关联方应收应付款项余额 项 目 期末余额 期初余额 应收账款 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 1,999,327.43 2,044,821.83 华日轻金（深圳）有限公司 12,870,130.69 9,384,576.07 应收账款合计 14,869,458.12 11,429,397.90 应收票据 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 - 500,000.00 无锡永鑫精密带钢有限公司 - 380,000.00 应收票据合计 - 880,000.00 预付账款 深圳市中金联合实业开发有限公司 - 10,896,000.00 深圳中金建筑工程公司 993,447.12 538,305.38 预付账款合计 993,447.12 11,434,305.38 其他应收款 TANGO 矿业私人有限公司 5,434,664.59 - 永兴县中金材料有限公司 7,955,304.63 6,876,244.63 中国有色金属进出口深圳公司 23,105,944.05 23,105,944.05 其他应收款合计 36,495,913.27 29,982,188.68 应付账款 深圳中金建筑工程公司 3,406,328.68 1,208,138.09 无锡永鑫精密带钢有限公司 608,551.05 574,847.47 120 项 目 期末余额 期初余额 应付账款合计 4,014,879.73 1,782,985.56 预收款项 深圳市金洲精工科技股份有限公司 249,962.75 232,412.75 其他应付款 广东省广晟资产经营有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 广西中金矿业有限公司 24,800,000.00 - 福建省泉州市丰源房地产开发有限公司 6,200,000.00 - 深圳中金建筑工程公司 11,183,747.40 1,522,832.44 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 276,509.00 276,509.00 永兴县中金材料有限公司 598,112.60 589,462.60 深圳金汇城金属板材有限公司 1,446,647.92 1,371,697.77 华日轻金(深圳)有限公司 228,853.56 180,000.00 其他应付款合计 54,733,870.48 13,940,501.81 贴现 深圳市金洲精工科技股份有限公司 - 1,128,221.30 发放贷款 深圳市金洲精工科技股份有限公司 - 50,000,000.00 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 15,700,000.00 15,700,000.00 贷款合计 15,700,000.00 65,700,000.00 吸收存款 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 847,004.03 19,682,884.62 深圳市金洲精工科技股份有限公司 500,490.46 496,153.12 存款合计 1,347,494.49 20,179,037.74 十二、或有事项 121 本公司无重大或有事项。 十三、重大承诺事项 本公司本期重大资本性支出承诺详见附注十四.3。 十四、其他重大事项 1、收购澳大利亚先驱资源公司 2008年1月30日，本公司与印度尼西亚安塔公司（以下简称“ 安塔公司”）宣布对澳大利亚先驱资 源公司（以下简称“ 先驱公司”）已发行的全部股份（约2.02亿股）以每股价值2.50澳元展开联合现金 要约收购，该联合要约为意向性收购要约。 2008年3月7日，本公司与安塔公司为本次收购目的在新加坡设立的特殊目的公司TANGO公司向澳 大利亚证券与投资委员会提交正式有条件要约，该正式有条件要约于2008年3月10日在澳大利亚证券交 易所发布。 2008年6月2日，TANGO公司将要约价格提高为每股2.60-2.65澳元；2008年6月17日，TANGO公司 将要约价格提高到每股2.80澳元。 2008年7月15日，TANGO公司宣布：TANGO公司对先驱公司每股2.80澳元的无条件收购要约不延 期，要约于2008年7月15日下午5时（澳大利亚柏斯时间）结束。同日，TANGO公司决定：将TANGO 所 持有或控制共计38,257,618股的先驱公司股票，接收竞价对手Bumi 公司对先驱公司每股2.85 澳元的无 条件收购要约。 本公司为上述收购行为累计向TANGO公司支付投资款项12,320.57万澳元。至本报告日，本公司已 收回上述全部款项。本公司之子公司深业有色金属有限公司尚有代垫款项51.71美元、40.1澳元未收回。 目前，TANGO公司正在清算中，清算后代垫款项将及时汇回公司。 2、收购 PERILYA LIMITED 2008 年 12 月 5 日第五届董事局临时会议审议通过《关于公司投资入股澳大利亚上市公司 PerilyaLimited 的报告》以及《关于公司认购澳大利亚上市公司 PERILYA LIMITED 定向增发股份的协 议》，拟通过在香港设立的 SPV 公司，以 0.23 澳元/股的价格认购澳大利亚上市公司 PERILYA LIMITED 122 公 司 定 向 配 售 197,672,000 股 普 通 股 ， 配 售 认 购 完 成 后 本 公 司 将 持 有 澳 大 利 亚 上 市 公 司 PERILYALIMITED 公司 50.1%股份。本次交易金额为 45,464,560 澳元，以 2008 年 12 月 5 日中国银行 澳元外汇牌价对人民币折算价 4.4242 换算，交易金额约为人民币 2.01 亿元。 2008 年 12 月 12 日，获得深圳市贸易工业局《关于核准设立中金岭南（香港）矿业有限公司的函》 （深贸工经字【2008】339 号），同意中金岭南公司在香港独资设立“ 中金岭南（香港）矿业有限公司”， 英文名称：Zhong Jin Lingnan Mining （HK） Company Limited。 2008 年 12 月 16 日，获得广东省发展和改革委员会《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 收购澳大利亚 PERILYALIMITED 公司部分股权项目的批复》（粤发改外[2008]1423 号），广东省发展和 改革委员会同意中金岭南公司收购澳大利亚PERILYA LIMITED公司定向配售的197,672,000 股可流通 普通股，从而持有该公司 50.1%的股权；同意中金岭南公司在香港全资设立一家名为“中金岭南香港矿 业有限责任公司”的特殊目的公司，实施该股权收购项目。 2008 年 12 月 18 日，本公司获得中华人民共和国商务部《中国企业境外投资批准证书》（[2008] 商合境外投资证字第 002567 号），国家商务部同意中金岭南公司在中国香港投资设立境外企业，名称 为“ 中金岭南（香港）矿业有限公司”。 中金矿业公司于 2008 年 12 月 22 日办理完毕公司登记手续。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已通过中金岭南（香港）矿业有限公司支付认购股权款项 1000 万澳元。 3、收购韶关市粤能聚福储运有限公司 2008 年 12 月 24 日，本公司与广东粤能（集团）有限公司（以下简称“ 粤能集团”）签订了产权 交易合同，粤能集团将其持有的韶关市粤能聚福储运有限公司 100％股权转让给本公司，转让价格为 4705 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已通过南方联合产权交易中心有限责任公司支付股权收 购款项 3293.50 万元。 4、盘龙铅锌矿矿业权及本公司对其相应的股权投资及收购形成的商誉 受全球金融危机影响，本报告期末铅锌等有色金属价格较期初大幅下跌，鉴于目前市场价格走势 以及本公司实际产销情况，盘龙铅锌矿目前仍处于进一步的投资扩建阶段。本公司认为对盘龙铅锌矿 股权投资以及合并报表中形成的收购商誉和盘龙铅锌矿矿业权仍具有相当价值，无需提取相关减值准 备。 （1）本公司收购盘龙矿公司股权时，曾委托具有资质的专业评估机构对盘龙矿的矿业权进行评估， 123 该评估按国家规定采用现金流量法，评估基准日为 2007 年 9 月 30 日。截至 2008 年 12 月 31 日，矿业 权评估涉及的主要参数与原评估基准日相比未发生重大变化。因此，本公司采用未来现金流量折现法 确定的相关资产可回收金额不低于帐面价值。 （2）本公司收购盘龙铅锌矿股权是结合本公司长期发展战略的一项重要资源配置，盘龙铅锌矿属 大中型矿山，矿山服务年限较长，矿山经济效益会随产品的市场价格波动而变化。因此，不应根据产 品市场价格的短期变化而调整矿业权价值。 （3）铅锌矿产是不可再生的、稀缺性的资源。盘龙矿具有较大的资源潜力，通过积极开展地质勘 探工作，该矿未来的资源储量有望进一步提高。 5、与天津金康公司合作开发天津“ 敦仁里” 房地产项目 2007 年 7 月 5 日，公司第四届董事会临时会议决议批准通过《关于与金康公司合作开发天津“ 敦 仁里” 房地产项目的议案》，本公司与天津金康公司合作开发位于天津市和平区敦仁里，定名“ 金德园”， 该项目总建筑面积 16.5 万平方米。项目用地由天津金康公司提供，本公司投入项目建设资金人民币 3 亿元。天津金康公司与本公司按照 2：1 的利润分配比例合作开发“ 天津敦仁里” 房地产项目。目前天 津金康公司已领取建设用地规划许可证、建设用地批准书、国有土地使用证、固定资产投资计划、建 设工程规划许可证、施工许可证，正在开发建设中。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目已投资约 8.18 亿元（见附注八.8），本公司已投入项目建设资金 3 亿元。 十五、资产负债表日后事项 1、向科技公司增资 2008 年 8 月 21 日，本公司第五届董事局第四次会议决议通过《关于向科技公司增资并吸收合并 先进材料公司的议案》，同意本公司对全资子公司科技公司增资 3000 万元，并由科技公司吸收合并本 公司的全资子公司先进材料公司。 2009 年 2 月 20 日，本公司向全资子公司科技公司支付增资款 3000 万元，该公司已于 2009 年 3 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。 2、收购PERILYA LIMITED 2009年1月5日，澳大利亚PERILYA LIMITED 发出股东大会通函，定于2009年2月5日召开PERILYA LIMITED股东大会，审议关于向本公司以0.23 澳元/股定向配售197,672,000股可流通普通股的议案。 124 2009年2月4日，公司收到澳大利亚政府外商投资审核委员会F2009/00060 号批文，对本公司拟认 购澳大利亚上市公司PERILYA LIMITED 定向配售股份的申请审核无异议。 2009年2月5日，澳大利亚上市公司PERILYA LIMITED股东大会审议通过了本公司认购其 197,672,000 股定向配售股份的协议。 至此，本公司获得澳大利亚PERILYA LIMITED 50.1%股份的交易已完成中国政府、澳大利亚政府 及PERILYA LIMITED 的全部相关审批程序。 本公司于2009年2月6日通过中金岭南（香港）矿业有限公司支付投资款项35,464,560澳元。 2009年2月9日，相关股权过户手续已办理完毕。 3、收购韶关市粤能聚福储运有限公司 韶关市粤能聚福储运有限公司的工商变更登记手续已于2009年3月4日办理完毕。2009年4月2日， 本公司向粤能集团支付收购股权尾款1411.50万元。 4、利润分配 经本公司 2009 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议决议审议通过，2008 年度利润分配预案如下： 以本公司 2008 年末总股本 102,379.2 万股为基数，每 10 股派现金红利 0.95 元 (含税)，共计分配 97,260,240.00 元，剩余未分配利润 906,450,379.78 元拟结转下一年度。本年度本公司不送红股也不进 行资本公积金转增股本。此议案尚须提请本公司股东大会审议通过。 125 十六、净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2007 年修订）》规定，本公司净资产收益率和每股收益情况如下： 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东净利润 11.22% 31.36% 10.54% 37.92% 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 11.18% 31.84% 10.50% 38.50% 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东净利润 0.39 1.60 0.39 1.60 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 0.39 1.62 0.39 1.62 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》规定， 扣除的非经常性损益计算如下： 项目 2008 年 2007 年 非流动资产处置损益 -6,235,654.39 -27,370,611.26 计入当期损益的政府补助 7,209,827.43 4,861,886.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -6,913,076.65 - 处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 19,890,786.95 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,565,817.80 722,324.91 非经常性损益合计 9,386,065.54 -21,786,399.85 126 项目 2008 年 2007 年 减：所得税 4,056,302.43 -3,864,216.80 少数股东损益 3,773,681.27 44,728.85 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 1,556,081.84 -17,966,911.90 十七、年度间报表项目变动异常原因说明 1.货币资金期末余额较期初减少下降 39.72％，主要原因是本期保证金存款减少及本期支付募集 资金所致。 2.结算备付金期末余额较期初增加 136.13％，原因是金汇期货公司存放于各期货交易所用于客户 期货交易的货币保证金增加所致。 3.拆出资金期末余额较期初减少 100％，原因是财务公司拆出资金全额计提减值准备所致。 4.交易性金融资产期末余额较期初增加 153.43%，主要原因是期末持有的期货套期保值合约公允 价值增加（浮动盈利）所致。 5.应收票据期末余额较期初减少下降 54.96%，主要原因是减少采用票据结算货款的方式所致。 6.预付账款期末余额较期初增加 80.88%，主要原因是预付购货款、设备款、工程款和预付收购股 权款项增加所致。 7.应收股利期末余额较期初增加 2,585.10％，原因是应收上市公司分配股利暂未收回所致。 8.其他应收款期末余额较期初减少 40.30％，主要原因是存放境外的期货保证金和应收出口退税 款减少所致。 9.发放贷款及垫款期末余额较期初减少 81.31%，主要原因是财务公司发放贷款及垫款到期收回所 致。 10.可供出售金融资产期末余额较期初减少 73.50%，主要原因是本公司持有的可供出售金融资产 年末公允价值减少及出售可供出售金融资产所致。 11.在建工程期末余额较期初增加 87.49%，工程物资期末余额较年初增加 243.95%，主要原因是 募集资金工程项目继续投入以及增加多项技改工程项目所致。 12.无形资产期末余额较期初增加 409.34%，主要原因是本期收购子公司盘龙铅锌矿而增加矿业权 127 所致。 13.开发支出期末余额较期初增加 1,911.69 万元，主要原因是本期研发支出增加所致。 14.短期借款期末余额较期初减少 43.14％，长期借款期末余额较期初增加 455.56％，原因是借款 结构调整所致。 15.吸收存款及同业存款期末余额较期初减少 93.16％，原因是财务公司吸收存款减少所致。 16.交易性金融负债期末余额较期初减少 78.99％，原因是期末持有的期货套期保值合约公允价值 减少（浮动亏损）所致。 17.卖出回购金融资产款期末余额较期初增加 133.33％，原因是财务公司使用卖出回购金融资产 融资方式增加所致。 18.应付手续费及佣金期末余额较期初增加 313.65％，原因是金汇期货公司应付经纪人手续费及 佣金增加所致。 19.应交税费期末余额较期初减少 103.91％，主要原因是本年清缴上期未交税费及本期多预交企 业所得税所致。 20.应付利息期末余额较期初减少 47.43％，原因是财务公司应付存款利息减少所致。 21.应付股利期末余额较期初增加 34.61％，原因是财务公司利润分配股利暂未支付所致。 22.其他应付款期末余额较期初增加 49.73%，主要原因是金汇期货公司应付客户保证金增加及本 公司收购盘龙铅锌矿股权尾款未支付所致。 23.一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少 100％，原因是长期借款已到期偿还所致。 24.递延所得税负债期末余额较期初增加 154.22%，主要原因是本期收购盘龙铅锌矿确认其可辨认 净资产公允价值高于其账面价值计算递延所得税负债所致。 25.股本期末余额较期初增加 40％，原因是实施 2007 年度利润分配送红股所致。 26.外币报表折算差额期末余额较期初增加 79.68％，原因是汇率变动所致。 27. 营业收入和营业成本本期分别较上期下降 10.01%和 0.77%，主要原因是主要原材料和产品的 市场价格下半年急剧下降所致。 28.手续费及佣金收入和支出本期分别较上期增加 157.99%和 162.78%，主要原因是金汇期货公司 相关业务增加所致。 29.利息支出本期较上期减少 40.48％，原因是财务公司吸收存款减少所致。 30.财务费用本期较上期增加 85.43％，主要原因是汇率下降造成外币货币资金汇兑损失所致。 128 31.公允价值变动收益本期较上期减少 98.69％，主要原因是上期金额为前期期货期权合约在上期 平仓转回其公允价值变动，而本期期末期货持仓数量减少所致。 32.投资收益本期较上期增加 52.75％，主要原因是本期期货套期保值平仓收益及出售可供出售金 融资产收益所致。 33.营业外支出本期较上期减少 64.53％，主要原因是非流动资产处置损失减少所致。 34.所得税费用本期较上期减少 41.91％，主要原因是本期利润总额减少所致。 35.少数股东损益较上年减少 50.32％，主要原因是本期中金高能公司和盘龙铅锌矿亏损所致。 十一、备查文件目录 （一）载有签名的年度报告文本。 （二）载有企业负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原件、公司章程。 （四）文件存放地：公司董事局秘书室 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 二○ ○ 九年四月二十一日