000046_2008_泛海建设_2008年年度报告_2009-03-02.txt

泛海建设集团股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 （泛海建设 （泛海建设 （泛海建设 （泛海建设 000046 000046 000046 000046） ） ） ） 2008 2008 2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 2009 2009 2009 2009 年 年 年 年 3333 月 月 月 月 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 第一章 重要提示--------------------------------------------------------------------2 第二章 公司基本情况简介--------------------------------------------------------2 第三章 会计数据和业务数据摘要-----------------------------------------------3 第四章 股本变动及股东情况-----------------------------------------------------5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------------10 第六章 公司治理结构-------------------------------------------------------------16 第七章 股东大会情况简介-------------------------------------------------------22 第八章 董事会报告----------------------------------------------------------------2 4 第九章 监事会报告----------------------------------------------------------------42 第十章 重要事项-------------------------------------------------------------------4 4 第十一章 财务报告-------------------------------------------------------------------62 第十二章 备查文件目录-------------------------------------------------------------63 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一章 第一章 第一章 第一章 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 4、广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、首席财务总监匡文 先生、资产财务管理总部总监陈研女士声明：保证本公司年度报告中财务报告的真 实、完整。 第二章 第二章 第二章 第二章 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：泛海建设集团股份有限公司 英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 二、公司法定代表人：卢志强 三、公司董事会秘书：陈家华 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦十五层 联系电话：（010)85110892 传真：(010)65239086 电子信箱：cjh@ 公司证券事务代表：张 宇 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层 联系电话：(0755)82985859 传真：(0755)82985859 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 李俊生 因公出差 陈飞翔 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 电子信箱：zy@ 四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六层 邮政编码：518026 公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦十五层 邮政编码：100004 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：dsh@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泛海建设 股票代码：000046 七、公司的其他有关资料： 1、首次注册登记日期、地点：1989 年 5 月 9 日，深圳 最近一次变更注册登记日期、地点： 2008 年 8 月 20 日，深圳 2、企业法人营业执照注册号：440301103314955 3、税务登记号码：440304618815877 4、组织机构代码：61881587-7 5、公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第三章 第三章 第三章 第三章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 295,294,579.82 利润总额 295,918,048.70 归属于上市公司股东的净利润 210,640,131.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 214,980,956.75 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元） 二、主要会计数据 1111、主要会计数据（单位：人民币元） 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -254,055,981.34 非经常性损益项目 金额 非流动资产处理损益 -14,903.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,449,150.39 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -525,296.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 37,049.43 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -5,682,982.01 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除上述各项外的其他营业外收支净额 -810,777.75 所得税影响额 1,173,416.23 少数股东损益影响金额 33,518.56 合计 -4,340,824.92 项目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,419,547,881.28 4,162,671,982.25 4,208,159,805.02 -66.27% 1,337,697,504.45 1,340,514,764.03 利润总额 295,918,048.70 1,016,170,203.53 1,024,852,752.51 -71.13% 365,865,787.89 366,349,360.77 归属于上市公司股 东的净利润 210,640,131.83 653,187,192.73 658,678,694.97 -68.02% 255,261,903.76 258,648,886.67 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 214,980,956.75 651,705,002.11 651,419,237.63 -67.00% 248,136,241.65 250,907,210.56 经营活动产生的现 金流量净额 - 254,055,981.34 1,761,834,363.47 2,721,798,048.88 -109.33% -2,443,586,707.22 -2,443,586,707.22 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 19,821,858,906.56 7,786,405,081.13 18,646,336,813.06 6.30% 7,293,737,079.47 7,294,593,287.70 所有者权益 8,191,122,799.53 4,041,352,704.20 8,159,804,131.89 0.38% 3,346,618,323.30 3,347,428,897.18 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 2222、主要财务指标 第四章 第四章 第四章 第四章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1111、报告期股份变动情况表 单位：股 项目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.09 0.87 0.44 -79.55% 0.73 0.736 稀释每股收益 0.09 0.85 0.44 -79.55% 0.73 0.736 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.10 0.87 0.43 -76.74% 0.71 0.71 全面摊薄净资产收益率 2.57% 16.16% 8.07% 减少 5.50 个 百分点 7.63% 7.73% 加权平均净资产收益率 2.59% 17.78% 8.46% 减少 5.87 个 百分点 19.84% 20.12% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 2.62% 16.13% 7.98% 减少 5.36 个 百分点 7.41% 7.50% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 2.65% 17.74% 8.36% 减少 5.71 个 百分点 19.29% 19.52% 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.11 2.34 1.20 -109.17% -3.25 -3.25 项目 2008 年 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产 3.62 5.38 10.86 -66.67% 4.45 4.45 报告期初 报告期变动增减（+，-） 报告期末 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 529,222,460 70.42% 380,366,492 545,753,371 363,835,581 1,289,955,444 1,819,177,904 80.36% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 529,222,460 70.42% 380,366,492 545,753,371 363,835,581 1,289,955,444 1,819,177,904 80.36% 其中：境内非国有 529,214,210 70.42% 380,366,492 545,748,421 363,832,281 1,289,947,194 1,819,161,404 80.36% 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 注： 2008年2月，公司实施发行股份购买资产方案，公司向控股股东定向发行股份380,366,492 股；2008年4月,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本 1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股 转增4股。 2222、报告期限售股份变动情况表 单位：股 法人持股 境内自然人持 股 8,250 4,950 3,300 8,250 16,500 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 222,258,990 29.58% 133,355,394 88,903,596 222,258,990 444,517,980 19.64% 1、人民币普通股 222,258,990 29.58% 133,355,394 88,903,596 222,258,990 444,517,980 19.64% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 751,481,450 100.00% 380,366,492 679,108,765 452,739,177 1,512,214,434 2,263,695,884 100.00% 股东名称 年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 泛海建设控 股有限公司 458,923,496 0 1,219,656,480 1,678,579,976 股改及增发限售 1、2009 年 3 月 24 日 解 除 限 售 117,846,992 股； 2、2010 年 1 月 4 日 解 除 限 售 800,000,000 股； 3、2011 年 2 月 14 日 解 除 限 售 760,732,984 股。 泛海资源投 资集团股份 有限公司 70,290,714 0 70,290,714 140,581,428 股改限售 2009 年 3 月 24 日 陈家华 3,000 0 3,000 6,000 高管持股限售 每年所持股份的 25%解除限售 王 辉 5,250 0 5,250 10,500 高管持股限售 每年所持股份的 25%解除限售 合计 529,222,460 0 1,289,955,444 1,819,177,904 － － 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 注：报告期内,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本 1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股 转增4股。 二、公司前 3333 年历次证券发行与上市情况 1、2006 年 12 月，公司以非公开发行方式向股东泛海建设控股有限公司发行了 股份。该次发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2006 年 12 月 27 日，发行 价格为每股 4.86 元，发行数量为 4 亿股，上市日期为 2007 年 1 月 4 日，锁定期为 36 个月，可流通日为 2010 年 1 月 4 日。 2、2008 年 2 月，公司向控股股东泛海建设控股有限公司非公开发行了股份， 发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2008 年 2 月 1 日，发行价格为 19.1 元， 发行数量为 380,366,492 股，上市日期为 2008 年 2 月 14 日，锁定期为 36 个月，可 流通日为 2011 年 2 月 14 日。 3、2008 年 4 月，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 公司总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股，派现金红利 0.667 元（含税），并每 10 股转增 4 股。 4、公司无现存的内部职工股。 5、报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。 三、股东和实际控制人情况介绍 1111、前 10 10 10 10 名股东、前 10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况（截止 2008 2008 2008 2008 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 ） 单位：股 股东总数 43,285 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持 有 有 限 售 条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 泛海建设控股有限公司 境内非国有法人 74.15% 1,678,579,976 1,678,579,976 1,415,341,428 泛海资源投资集团股份 有限公司 境内非国有法人 6.21% 140,581,428 140,581,428 0 黄木顺 境内自然人 2.10% 47,455,622 0 0 中国农业银行—中邮核 心优选股票型证券投资 基金 境内非国有法人 1.11% 25,238,883 0 0 中国农业银行—中邮核 心成长股票型证券投资 基金 境内非国有法人 0.88% 19,973,796 0 0 融通新蓝筹证券投资基 境内非国有法人 0.64% 14,467,012 0 0 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 注：报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东：泛海建设控股有限公司持有本公司股份 1,678,579,976 股，占本公司总股本的 74.15%；泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集 团有限公司）持有本公司股份 140,581,428 股，占本公司总股本的 6.21%。报告期内，泛海建设 控股有限公司因本公司实施 2007 年发行股份购买资产方案，新增 380,366,492 股，另因本公司 金 中国工商银行—南方隆 元产业主题股票型证券 投资基金 境内非国有法人 0.50% 11,236,709 0 0 中国建设银行—融通领 先成长股票型证券投资 基金 境内非国有法人 0.49% 11,113,412 0 0 上海浦东发展银行—广 发小盘成长股票型证券 投资基金 境内非国有法人 0.46% 10,508,692 0 0 中国工商银行—易方达 价值精选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 0.31% 7,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄木顺 47,455,622 人民币普通股 中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投 资基金 25,238,883 人民币普通股 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投 资基金 19,973,796 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 14,467,012 人民币普通股 中国工商银行—南方隆元产业主题股票型证 券投资基金 11,236,709 人民币普通股 中国建设银行—融通领先成长股票型证券投 资基金 11,113,412 人民币普通股 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证 券投资基金 10,508,692 人民币普通股 中国工商银行—易方达价值精选股票型证券 投资基金 7,000,000 人民币普通股 原绍彬 6,000,000 人民币普通股 深圳市川业世纪投资有限公司 5,738,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）泛海建设控股有限公司与泛海资源投资集团股份有限 公司（原民生投资集团有限公司）同属本公司实际控制人所控 制的公司，且泛海资源投资集团股份有限公司持有泛海建设控 股有限公司 25.83%股权； （2）泛海建设控股有限公司、泛海资源投资集团股份有限 公司与前十名其他股东及前十名无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人； （3）前十名无限售条件股东之中国农业银行—中邮核心优 选股票型证券投资基金与中国农业银行—中邮核心成长股票型 证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司旗下基金； （4）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持股份较报告期初增加 1,219,656,480 股。 泛海资源投资集团股份有限公司因本公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，其所 持本公司股份较报告期初增加 70,290,714 股。 2222、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 3333、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币 240,000 万元；法定 代表人：黄翼云；成立日期：1999 年 3 月。公司经营范围：投资管理；开发、建设 、 出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。 控股股东未持有其他上市公司超过 5%的股份。 报告期内，公司第二大股东泛海资源投资集团股份有限公司共进行两次更名：a. 2008 年 1 月，光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司；b. 2008 年 10 月 20 日，民生投资集团有限公司更名为泛海资源投资集团股份有限公司，注 册资本为 20 亿元人民币，公司类型为股份有限公司，经营范围为：能源、资源产 业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。 报告期内，公司股东泛海资源投资集团股份有限公司与关联企业中国泛海控股 集团有限公司股权关系发生变动：变动为中国泛海控股集团有限公司持有泛海资源 投资集团股份有限公司 80%股权。 同时，由于公司 2007 年度非公开发行股份已经完成，公司已将新发行的 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易数量 限售条件 1 泛海建设控 股有限公司 1,678,579,976 2009 年 3 月 24 日 117,846,992 股改后三十六个月内不通过证 券交易所挂牌交易出售股份；三 十六个月后，售价不低于 8 元 2010 年 1 月 4 日 800,000,000 认购的 2006 年非公开发行的股 份三十六个月内不转让 2011 年 2 月 14 日 760,732,984 2007 年实施重大资产重组新增 股份三十六个月内不转让 2 泛海资源投 资集团股份 有限公司 140,581,428 2009 年 3 月 24 日 140,581,428 股改后三十六个月内不通过证 券交易所挂牌出售股份；三十六 个月后，售价不低于 8 元 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 380,366,492 股股份登记至泛海建设控股有限公司名下，泛海建设控股有限公司持 有公司的股权由 61.07%变动为 74.15%，泛海资源投资集团股份有限公司持有公司 的股权由 9.35%变动为 6.21%。 公司的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生为全国政协常委、全国工商联副 主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控 股集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设 集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股 份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4444、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第五章 第五章 第五章 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1111、基本情况 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 报告期被授予的股权激 励情况 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 授权 数（万 股） 可行 权股 数 已行 权数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 卢志强 董事长 男 56 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 6.4 0 0 0 是 李明海 副董事长 兼总裁 男 42 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 102.7 560 224 0 否 黄翼云 董事 男 54 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 6.4 440 176 0 是 韩晓生 董事 男 52 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 6.4 360 144 0 否 张崇阳 董事 兼副总裁 男 38 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 89.6 360 144 0 否 郑 东 董事 兼副总裁 男 46 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 91.9 360 144 0 否 陈飞翔 独立董事 男 52 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 11.2 0 0 0 否 李俊生 独立董事 男 48 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 11.2 0 0 0 否 刘纪鹏 独立董事 男 52 2008 年 7 月 2011 年 1 月 0 0 6.0 0 0 0 否 余 政 监事会主席 男 48 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 6.4 440 176 0 是 卢志壮 监事会 副主席 男 55 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 6.4 360 144 0 是 兰立鹏 监事 男 45 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 6.4 360 144 0 是 赵英伟 监事 男 37 2008 年 7 月 2011 年 1 月 0 0 3.3 0 0 0 是 张 宇 监事 女 40 2008 年 1 月 2011 年 1 月 0 0 30.9 100 40 0 否 徐建兵 副总裁 男 46 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 0 60.3 0 0 0 否 陈家华 副总裁兼 董事会秘书 男 44 2008 年 1 月 2011 年 1 月 4000 8000 59.6 200 80 0 否 王 辉 副总裁 男 44 2008 年 2 月 2011 年 2 月 7000 14000 45.1 0 0 0 否 匡 文 首席财务 总监 男 39 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 0 59.6 200 80 0 否 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 2222、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 卢志强，经济学硕士，研究员职称。全国政协常委、全国工商联副主席、中国 光彩事业促进会副会长。历任泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届 董事会董事长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司 董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公 司第六届董事会董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，海通证券股份有限 公司董事。 李明海，经济学博士，副研究员职称。历任光彩事业投资集团有限公司执行总 裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长， 现任中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事 会副董事长兼总裁。 黄翼云，大学本科学历，工程师职称。历任泛海建设集团青岛有限公司副总经 理，泛海建设集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届 、 第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设控股 有限公司董事长兼总经理，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事。 韩晓生，博士研究生，高级会计师。武汉市十届、十一届政协委员、武汉市工 商联副会长、湖北省工商联执委。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛 海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届董事会董 事。现任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁，泛海建设集团 股份有限公司第六届董事会董事。 郑东，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总 经理，光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第四届、 第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，北京泛海信华置业有限 公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。 张崇阳，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助 周礼忠 首席风险 控制总监 男 52 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 0 59.8 0 0 0 否 陈昌国 首席工程 总监 男 46 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 0 51.5 0 0 0 否 王 斐 首席规划 设计总监 男 40 2008 年 2 月 2011 年 2 月 0 .0 51.1 0 0 0 否 合计 - - - - - 11000 22000 - 772.2 3740 1496 0 - - - 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 理、房地产投资部总经理，中国泛海控股集团有限公司总裁助理、房地产投资管理 总部总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届董事会董事，泛海建设控股有限公 司总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，现任泛海建设控股有限公司董事，泛 海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。 陈飞翔，经济学博士。历任南京大学国际商学院、华东理工大学教师；现任同 济大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系 主任。 李俊生，经济学博士，注册会计师，曾任美国哥伦比亚大学国际关系与公共事 务学院、加拿大滑铁卢大学统计与精算系任访问教授，现任中央财经大学教授、副 校长。 刘纪鹏，经济学硕士，注册会计师。曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任 。 现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，财政部财政科学研究所研 究生导师，华能国际、江中药业、万向钱潮三家上市公司的独立董事。 余政，经济学博士，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理， 泛海建设集团股份有限公司常务副总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海 建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事，第五届监事会主席。现任泛海 资源投资集团股份有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海 建设集团股份有限公司第六届监事会主席。 卢志壮，大学本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公 司副总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会副主席。现任泛海实业股份 有限公司董事、总裁，青岛泛海名人酒店有限公司董事长，山东泛海建设投资有限 公司董事长兼总经理，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，潍坊泛海大酒店有限公 司董事长，青岛泛海物业管理有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长 ， 泛海建设集团股份有限公司第六届监事会副主席。 兰立鹏，大学本科，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助 理、财务总监，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。 现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、首席财务总监，泛海建设集团股份有限公 司第六届监事会监事。 赵英伟，大学本科学历，高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司财务总 监；中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总 监兼资产财务部总经理。现任泛海建设控股有限公司财务总监兼资产财务部总经 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 理；中国泛海控股集团有限公司资产财务管理总部总监、首席财务总监助理，泛海 建设集团股份有限公司第六届监事会监事。 张宇，工学硕士，工程师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部副 经理、办公室主任，公司第三届、第四届、第五届职工代表监事。现任监事会办公 室主任、董事会办公室副主任兼证券事务代表，泛海建设集团股份有限公司第六届 监事会监事。 徐建兵，经济学硕士，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司投资管理 部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中 央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书兼 董监办主任，总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理。现任中国泛海控股 集团有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司副总裁。 陈家华，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部 主管、办公室主任，公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理。现任泛海建设 集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。 王辉，研究生学历，工学硕士。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理， 北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、 泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限 公司合同监管总部总监，现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。 匡文，大学本科学历，会计师职称。曾任职首都钢铁公司财务部、泛海建设集 团股份有限公司资产财务部，历任光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助 理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司首席财务总监。 周礼忠，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海 天物资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼总裁 办公室主任、人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任浙江泛海建 设投资有限公司总经理，泛海建设集团股份有限公司首席风险控制总监。 陈昌国，本科学历，高级工程师职称。曾任中国房地产开发集团中房投资控股 有限责任公司副总经理。现任通海建设有限公司监事，浙江泛海建设投资有限公司 董事，泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。 王斐，本科学历。历任山东省潍坊市建筑设计研究院上海分院副院长、总工办 主任、院长助理、副院长，北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有 限公司董事、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司首席规划设计总监。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 3333、年度报酬情况 董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴 标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理 人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定 。 经公司 2007 年度股东大会审议通过，第六届董事会非独立董事、第六届监事 会监事津贴标准调整为每人每月人民币 6,000 元；独立董事津贴标准调整为每人每 月人民币 10,000 元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币 772.2 万 元 。 截止报告期末，未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位 领取报酬的董事、监事有：卢志强、黄翼云、余政、卢志壮、兰立鹏、赵英伟。 4444、公司董事、监事及高级管理人员变动情况 （1）报告期内，经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会、 监事会进行了换届选举：选举卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生 、 张崇阳先生、郑东先生、张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生为董事，组成公司 第六届董事会，其中张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生为独立董事；选举余政 先生、卢志壮先生、兰立鹏先生、徐建兵先生、张宇女士为监事，组成公司第六届 监事会，其中卢志壮先生、张宇女士为职工代表出任的监事。 经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举卢志强先生为公司第六届董事 会董事长，选举李明海先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年。经董事长提 名，聘任陈家华先生任公司董事会秘书，任期三年。 经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举余政先生出任第六届监事会主 席、卢志壮先生出任监事会副主席，任期三年。 （上述信息详见刊载于2008年1月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上相关公告。） （2）经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定聘任李明海先生为公司 总裁，聘任张崇阳先生、郑东先生、徐建兵先生、陈家华先生、王辉先生为公司副 总裁，陈家华先生兼董事会秘书，聘任匡文先生为公司首席财务总监，聘任周礼忠 先生为公司首席风险控制总监，聘任陈昌国先生为公司首席工程总监，聘任王斐先 生为公司首席规划设计总监，聘任张宇女士为公司证券事务代表，以上任期均为三 年。 （上述信息详见刊载于2008年2月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 讯网上相关公告。） （3）报告期内，独立董事张新民先生因任职期满，辞去公司董事职务；徐建 兵先生后因工作变动原因辞去公司监事职务。2008年7月16日，公司2008年第三次 临时股东大会选举刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事，选举赵英伟先生为公 司第六届监事会监事。 董事会下设四个专门委员会中张新民董事的任职由刘纪鹏董事接任。 （上述信息详见刊载于2008年6月26日、2008年7月17日《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告。） 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 1954 人。公司现有离退休职工 8 人，由社保局 提供生活保障，公司不需承担费用。员工的结构如下： （一）专业构成情况：技术人员 573 人，财务人员 67 人，营销人员 469 人 ， 管理及行政人员 309 人，生产工人及安管员 536 人。 （二）教育程度情况：研究生及以上 81 人，本科 607 人，专科 406 人，专科 以下 860 人。 第六章 第六章 第六章 第六章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证券监管机构有关规章规则的要 求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。 1、关于股东与股东大会。报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司股东大 会规则》及公司章程的有关规定召集、召开了四次股东大会，会议由律师出席见证 。 公司平等对待所有股东，按规范要求发出了开会通知，在网上提前公布会议议案， 充分听取参会股东意见，回答股东质询，提供网络平台，为股东充分行使自己的权 利创造应有的环境条件。 2、关于董事与董事会。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和公司《章 程》的有关规定履行职责，召开19次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均 按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地 履行了诚信、勤勉义务。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 17 结合公司治理专项活动的开展，2008年1月，董事会增设了旨在加强董事会决 策科学性与战略规划能力的战略发展委员会，并组织制订了《董事会战略发展委员 会实施细则》；2008年2月，董事会制订了《审计委员会年度财务报告审计工作规程 》； 2008年4月，深圳证监局下发了《关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知》， 公司对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相应 作了修订（上述信息详见刊载于2008年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 3、关于监事和监事会。报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格 按照法律法规和公司《章程》的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 9 次、列 席了全部的董事会会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认 真的检查监督，切实履行了职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制。报告期内，公司根据新情况、新架构，对 系统绩效考评制度进行了全面地梳理。在德勤管理咨询（上海）有限公司的协助下 ， 有的放矢对公司绩效评价与激励约束机制进行完善。 5、关于公司透明度。随着公司2006年度、2007年度非公开发行股份工作的成 功实施，公司整体实力、项目储备大幅度增加，市场对公司的关注度也随之提高。 客观上要求公司加强投资者关系管理，提高信息披露质量，满足投资者了解公司、 认识公司的需要。2008年，公司采取相应措施提高公司透明度。报告期内，公司与 投资者的交流沟通有了较大改进，公司主动与投资者接触，征询对有关公司经营举 措的意见，介绍公司发展计划。公司先后在武汉、北京等地组织了大型投资者现场 交流会。在此过程中，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制 度》的要求，坚持了公平信息披露原则。2008年，公司对外公告达80余份，基本涵 盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信息。 6、关于公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会发布[2008]27号公告和深圳证监局[2008]62号 《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》，对2007年公司治理专项 活动情况进行了认真检查，针对存在的问题进行了进一步的整改。2008年7月，公 司根据持续整改情况形成了《泛海建设集团股份有限公司关于公司治理整改情况的 说明》，经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过后于2008 年7 月22 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网进行了披露。 同时，公司对上市公司是否存在资金违规占用等情况进行自查，《关于大股东 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 及其关联方资金占用问题的自查总结报告》已经公司第六届董事会第九次临时会议 审议通过。通过自查，自2006 年至今，公司不存在大股东及其关联方非经营性占 用上市公司资金的情况，亦不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资 金的情况（上述信息详见刊载于2008年8月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规 范情况，公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等相关法规、规章和公司《章程》、《公司独立董事工 作制度》的要求，认真履行了法定职责，诚信守信、勤勉尽责，出席股东大会和董 事会会议，并就公司关联交易事项及重大事项发表独立意见，对公司防范风险、顺 利发展起到了应有的推动作用。 独立董事出席董事会议的情况： 注：含以通讯方式召开的董事会 报告期内，公司独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 依法开展的经营活动。公司各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关 决策程序作出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开 ， 做到了人员独立、财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 报告期内，公司未向控股股东、实际控制人提供未公开信息。公司总裁、副总 独立董事姓名 本年应参加董事会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 洪远朋 1 1 0 0 张新民 12 11 1 0 陈飞翔 19 19 0 0 李俊生 18 17 1 0 刘纪鹏 7 7 0 0 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 19 裁等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内 部控制指引》等有关法律规章的规定，对公司内部控制制度体系再次进行了补充修 订，并加大了内控制度的执行力度，全面深入落实董事会关于加强风险防范、安全 经营、稳健经营、规范运作的指导思想，客观上为公司应对 2008 年全球金融危机、 克服困难、渡过难关打下了良好的基础。 2008 年初，公司非公开发行股份及资产收购完成后，公司的资产与业务规模 进一步扩大，需要改变原有的管理模式，同步实现管理能力的提升。为此，董事会 将“管理升级”作为今年的重点工作之一，专门聘请德勤管理咨询（上海）有限公 司担任公司的管理咨询顾问，就公司的管控模式、运营与组织架构优化、业务流程 和管理流程优化设计等多个方面提供咨询建议，其中，内控制度的修订完善是核心 工作内容之一。 2008 年 6 月 28 日，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会联合发布了 《企业内部控制基本规范》，7 月 1 日，公司董事会在公司系统内下发了《关于认 真学习〈企业内部控制基本规范〉的通知》，对公司董事、监事、高级管理人员、 财务人员提出了明确的学习要求，董事会同时决定，德勤参与的工作与《企业内部 控制基本规范》的贯彻执行相结合，以此为基础，完善公司系统的内控制度。 经过一年的工作，涉及对外投资、财务、工程、营销、物资采购、招投标等各 项业务的管理制度、规则流程相继修订成形。同时补充制订了《内部控制审计细则 》 等重要制度。 五、公司内部控制自我评价的情况 （一）董事会对公司内部控制的自我评估报告 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整 了内部组织管理结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合 理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。 公司内控制度能够适应管理和发展需要，达到了保证公司发展战略和经营目标实 现，保护公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 20 信息的真实、完整、及时的控制目标。 公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力 和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持 续、稳定、健康发展。 （《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯 网相关公告。） （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 经过对公司《内部控制自我评价报告》认真审议，结合公司实际情况，我们认 为： （1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基 本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常 开展，确保公司资产的安全完整。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了对公司内部控制所进行 的重点活动的执行和有效监督。 （3）2008年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制 指引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确， 客观反映了公司内部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了 审议评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议 通过，公司独立董事发表意见如下： 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，对公司内部 组织管理结构及内部控制制度进行了重新梳理，并予以完善。目前，公司内部控制 制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规 定进行。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够 保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制 的实际情况。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 21 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司主要通过董事会薪酬与考核委员会的工作对高级管理人员实施 考核鉴定。年末，公司董事会薪酬与考核委员会听取公司高管人员的述职和自我评 价，依据年初制定的经营管理目标对公司高管人员进行绩效评价，重点考评高管人 员的工作业绩、决策管理活动和创新能力，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政 策提出高管人员的报酬数额和奖励方式。公司董事会根据薪酬与考核委员会决议及 所提供的绩效评议意见审议并提出最终考评结论。公司依据董事会的综合考评意见 对高管人员给予奖惩。 七、公司披露了履行社会责任的报告 积极履行企业社会责任，是一个企业可持续发展的一个重要标志，是一个企业 理想信念的首要体现，同时也是时代和社会进步对企业科学发展的必然要求。 泛海建设始终秉承“为股东创造最大效益，为社会创造最大财富”的企业宗旨 ， 秉承“敬业、守信、忠诚、奉献；开拓、创新、立志、图强”的企业精神，遵循“社 会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社 会利益、企业利益、个人利益相统一”的发展理念，努力践行“得益于社会、奉献 于社会”的企业价值观，这种企业文化理念的核心就是强调把企业放在社会发展的 大环境去定位、去规划，这也是泛海建设积极履行社会责任的动力和源泉。 2008 年是中国经济发展困难较多、压力较大的一年，企业发展面临的环境变化 问题比较集中和突出，客观上也是对一个公司能否自觉履行社会责任的一次考验。 2008 年泛海建设坚持“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险 、 抓住机遇、稳步发展”28 字工作指导方针，努力通过企业的发展增强公司履行社会 责任的能力和实力，同时，借助知名管理咨询公司的帮助，对公司的体制安排、制 度建设进行更多的思考和研究，使得泛海建设在稳健经营稳步发展的同时，履行社 会责任的思路和方向更加明确。 2008 年，面对国际金融危机和国内经济下行的较大压力，在企业发展面临诸多 困难的情况下，公司董事会、经营层及全体员工众志成城， 仍然取得了净利润 2.1 亿元人民币的业绩，近三年公司快速发展，累计赢利 11.2 亿元，相应向国家提供的 税收也有大幅度的增长。 2008 年，公司在追求经济效益、保护股东和债权人利益的同时，积极维护员工 、 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 22 消费者的合法权益，诚信对待客户、供应商等利益相关者；公司针对房地产产业特 点，在各地项目建设中大力推进环境保护、资源节约与循环利用，公司“创造城市 新生活”的产品开发理念得到更加有力的弘扬；公司结合项目发展实际，积极配合 、 参加社会公益活动，公司所属北京泛海东风置业有限公司、北京泛海信华置业有限 公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司均在不同领域履行社会责任， 荣获多项荣誉。 尤其需要提及的是，2008 年面对突如其来、百年不遇的汶川大地震，公司上下 紧急行动起来，积极投身公益慈善事业捐助捐赠，赢得了社会各界的广泛尊重与敬 意。为此，公司董事长卢志强先生荣获“中华慈善奖”特别贡献奖这一我国公益慈 善领域中的最高政府奖项。这是对公司 2008 年积极履行社会责任的极大鼓舞和肯 定，必将鞭策公司继续加快发展，切实提高履行社会责任能力，更加自觉地在履行 企业的社会责任方面作出更大的成绩。 （《泛海建设集团股份有限公司履行社会责任的报告》详见巨潮资讯网相关公 告 。） 第七章 第七章 第七章 第七章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开四次股东大会。 一、2007 2007 2007 2007 年度股东大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 17 日上午在深圳市福田区深圳国际商 会大厦 A 座 2 楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。 会议审议通过了《关于审议公司董事会 2007 年度工作报告的议案》、《关于审 议公司监事会 2007 年度工作报告的议案》、《关于审议公司 2007 年度财务决算报告 的议案》、《关于审议公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关 于审议公司 2007 年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所及决定其报 酬事项的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于 2008 年度日常关联交易 预计的议案》、《关于调整董事监事津贴标准的议案》、《关于调整独立董事津贴标 准 的议案》。 大会召开的通知刊登于 2008 年 2 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网，大会召开的补充通知刊登于 2008 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《证券时 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 23 报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2008 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网。 二、2008 2008 2008 2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 18 日上午在深圳市福田区深 圳国际商会大厦 A 座 2 楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。 会议审议通过了《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届的议案》、《关 于 修改公司〈章程〉部分条款的议案》。 大会召开的通知刊登于 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网，会议决议刊登于 2008 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网。 三、2008 2008 2008 2008 年第二次临时股东大会 公司2008年第二次临时股东大会于2008年4月15日下午在北京市朝阳区建外大 街22号赛特饭店金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。 会议审议通过了《关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案》、《关于公司公 开增发A 股股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2008 年度增发A 股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案》。 大会召开的通知刊登于 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网，大会召开的提示性公告刊登于 2008 年 4 月 11 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2008 年 4 月 16 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 四、2008 2008 2008 2008 年第三次临时股东大会 公司2008年第三次临时股东大会于2008年7月16日下午在北京市朝阳区建外大 街22号赛特饭店金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。 会议审议通过了《关于改选独立董事的议案》、 《关于选举公司监事的议案》、 《关 于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》。 大会召开的通知刊登于2008年6月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于2008年7月17日的《中国证券报》、《证券 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 24 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 第八章 第八章 第八章 第八章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、概述 受突如其来的特大自然灾害和国际金融危机的强烈冲击，中国经济发展遇到了 前所未有的困难。为有效应对外部经济环境的急剧变化，报告期内，公司董事会将 2008 年度经营工作指导方针适时确定为“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困 难、防范风险、抓住机遇、稳步发展”，同时积极拓宽经营思路与融资渠道，以克 服经济环境恶化带来的不利影响，全力以赴保证各重点项目的开发建设与各项重点 工作的顺利推进。 （1）报告期内，根据外部经济环境和公司实际经营情况的变化，董事会经过 慎重研究，主动对 2008 年的经营计划进行了部分调整，集中资源，集中力量，全 力保障公司在北京、武汉、杭州、深圳等中心城市重点项目的开发建设。截止报告 期末，各项目工程建设达到预期进度， 正在按计划有序推进，预计成为公司 2009 年及以后年度的主要利润增长点。 （2）受国际国内等多种复杂因素影响，2008 年的房地产行业深度调整，成交 量急剧萎缩。公司项目定位于精装修的高档楼盘，消费需求减少，出现了比普通商 品房更大的销售困难。针对楼市的变化，公司营销部门深入研究市场，结合项目实 际情况，开拓营销思路，制订新的营销策略。经过公司上下的共同努力，项目销售 取得了一定的成绩，使公司在困难的形势下，实现了持续赢利。 （3）报告期内，由于市场形势发生转折性变化并因其他因素影响，2008 年公 司再融资计划未能完成。为满足项目开发的资金需要，公司积极拓宽融资渠道，通 过银行等其他途径筹措项目开发资金，取得了良好效果。所筹集资金连同前述项目 销售的回笼资金基本满足了公司 2008 年的经营需要，并为 2009 年项目的顺利开发 提供了有利条件。 综上，面对外部不利的市场环境，公司董事会竭尽全力、积极应对，保证了公 司主营业务的持续、稳定发展，维护了公司股东和广大投资者的长远利益。 由于市场的不利变化对公司经营产生了极大影响，公司 2008 年度整体业绩与 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 25 上一年度相比较出现较大幅度滑坡。截止 2008 年年末，公司总资产为 1,982,185.89 万元，比上一年度提高了 6.30%；净资产为 819,112.28 万元，比上一年度提高了 0.38%。全年公司合并报表反映的营业收入为 141,954.79 万元，比上一年度降低了 66.27%；营业利润为 29,591.80 万元，比上一年度降低了 71.13%；实现净利润 21,064.01 万元，比上一年度降低了 68.02%。其中房地产主营业务全年实现销售收 入 121,781.50 万元，占公司营业收入的 85.79%，较上一年度降低了 70.11 %，全年 公司实现的基本每股收益为 0.09 元。 报告期内，公司股票入选深证 100 指数样本股；入选“2007 年度上市公司金牛 百强”，入选中国房地产测评中心推出的沪深房地产上市公司综合实力 30 强、沪深 房地产上市公司盈利能力 10 强，并进入沪深房地产上市公司成长能力 10 强、2008 沪深房地产上市公司综合实力 TOP10 等一系列排名榜单。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的 构成情况。 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（％） 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比 上年增减（％） 房地产开发与经营业 121,781.50 58,665.14 51.83% -70.11% -75.34% 24.56% 物业管理 4,114.54 4,024.63 2.19% 33.19% 64.82% -89.55% 工业制造业 9,295.47 7,048.95 24.17% 53.87% 65.33% -17.85% 物资贸易 6,436.61 5,864.31 8.89% 41.64% 42.14% -3.58% 主营业务分产品情况 房地产 121,781.50 58,665.14 51.83% -70.11% -75.34% 24.56% 物业管理 4,114.54 4,024.63 2.19% 33.19% 64.82% -89.55% 消防电子产品 9,295.47 7,048.95 24.17% 53.87% 65.33% -17.85% 其他 6,436.61 5,864.31 8.89% 41.64% 42.14% -3.58% 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国广东 9,829.16 21.65% 中国山东 4,248.13 386.83% 中国北京 126,094.80 -69.35% 境外收入 1,029.90 40.93% 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 26 （2）主要供应商、客户情况 2008 年，公司向前 5 名供应商采购额为 11,137.08 万元，占全年采购总额的比 例为 50.57%。向前 5 名客户销售额为 18,718.34 万元，占全年销售总额的比例为 13.19%。 3、报告期公司资产构成的变化及原因 4、主要资产计量属性 根据新企业会计准则的规定，公司对会计要素一般采用历史成本计量。公司对 与股份支付相关的成本与费用采用公允价值计量。公司 2006 年第三次临时股东大 会决议通过《股票期权激励计划》，批准授予激励对象 3,500 万份股票期权，每份股 票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司 股票的权利。根据本公司第五届董事会第四十三次临时会议决议，确定股票期权激 励计划首期实施的董事监事高级管理人员股票期权（共 1870 股）的授予日为 2007 年 2 月 2 日。本公司采用 B-S 模型确定该权益工具的公允价值为 7.23 元，估值方法 选取的参数为：（1）期权的行权价格为 9.42 元 ；（ 2）期权期限为 2 年 ；（ 3）标的股 其他地区 426.13 项目 2008 年末 2008 年初 年末比年 初 发生重大变动的 金额 占资产 金额 占资产 增减（%） 主要影响因素 比重 比重 货币资金 156,356.78 7.89% 54,464.27 2.92% 187.08% 新增长期贷款 预付帐款 228,757.83 11.54% 287,054.23 15.39% -20.31% 预付拆迁款按进度 转入开发成本 开发支出 489.19 0.02% 208.24 0.01% 134.91% 加大研发项目投入 递延所得税资产 512.01 0.03% 114.35 0.01% 347.78% 预计已实现亏损可 以弥补 短期借款 0.00 0.00% 32,540.00 1.75% -100.00% 归还银行借款 应付帐款 113,514.26 5.73% 198,310.10 10.64% -42.76% 支付应付款 预收款项 3,321.12 0.17% 14,151.18 0.76% -76.53% 预收售楼款满足收 入确认条件，结转收 入所致 应付职工薪酬 685.79 0.03% 550.32 0.03% 24.62% 本期计提 一年内到期的非流 动负债 76,240.00 3.85% 61,240.00 3.28% 24.49% 长期借款一年内到 期转入 长期借款 352,930.00 17.81% 170,820.00 9.16% 106.61% 新增项目开发借款 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 27 份在授予日的价格为 15.40 元 ；（ 4）股价预计波动率为 46.08%；（ 5）股份的预计股 利为 0 元/股 ；（ 6）期权有效期内的无风险利率为 2.13%。 根据 2009 年 1 月 15 日公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于对公 司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案》，公司自 2009 年 1 月 1 日 起对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。公司委托房地产中 介等专业机构进行市场调研，从投资性房地产所在地建设委员会房地产交易管理 网、周边二手房中介等机构获取的类似物业成交价格为依据，参考中国指数研究院 等权威性较强的机构选取同类或类似房地产市场价格及其他相关信息，对投资性房 地产的公允价值做出合理测算，出具了《泛海建设自持物业市场价值估测报告》， 以其测算结论作为公允价值。 5、报告期公司费用、税收变化及原因 6、公司现金流量的构成及影响因素 （1） 现金流量的构成及占比 （2）同比发生重大变化的项目及说明 项目 2008 年 2007 年 增减变动额 增减变动幅度 发生变化的主要影响因 素 销售费用 5,457.27 8,637.48 -3,180.21 -36.82% 销售收入减少导致销售 提成及相关费用减少 管理费用 9,438.74 8,194.45 1,244.29 15.18% 公司规模扩大,相应管理 成本增加 财务费用 -67.85 -194.65 126.79 -65.14% 利息收入减少 所得税费用 8,701.57 36,856.13 -28,154.56 -76.39% 利润减少所致 项目 2008 年度 2007 年度 金额 占比 金额 占比 经营活动产生的现金流 量净额 -25,405.60 -23.75% 272,179.80 1108.43% 投资活动产生的现金流 量净额 -11,144.34 -10.42% -11,775.50 -47.95% 筹资活动产生的现金流 量净额 143,528.85 134.17% -235,848.86 -960.47% 汇率变动对现金的影响 - 0.00% - 0.00% 现金及现金等价物净增 加额 106,978.91 100.00% 24,555.44 100.00% 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 28 7、控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析（截止 2008 年 12 月 31 日） 项目 2008 年度 2007 年度 增减金额 增减比例 发生重大变化的主要原因 销售商品、提供劳务收到的现金 135,890.66 437,161.87 -301,271.21 -68.92% 泛海国际居住区收入减少 收到的其他与经营活动有关的现金 87,013.32 694,459.92 -607,446.60 -87.47% 公司间往来款减少 购买商品、接受劳务支付的现金 151,179.02 683,122.04 -531,943.02 -77.87% 工程支出较上年减少 支付的其他与经营活动有关的现金 60,908.91 111,187.08 -50,278.17 -45.22% 公司间往来款减少 收回投资所收到现金 9,500.00 - 9,500.00 出售交易性金融资产 取得子公司及其他营业单位支付的 现金 10,048.77 - 10,048.77 购买山海天股权支付的价款 吸收投资所收到的现金 7,600.00 38,000.00 -30,400.00 -80.00% 借款所收到的现金 222,350.00 131,540.00 90,810.00 69.04% 新增项目开发借款 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,086.40 2,863.60 2,222.80 77.62% 解除质押的定期存款 偿还债务所支付的现金 57,780.00 378,289.51 -320,509.51 -84.73% 报告期到期银行借款减少 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,802.62 1,309.79 2,492.83 190.32% 利息支出增加 控股公司及 参股公司名称 服务或经营范围 本公司持 股比例 （或出资 比例） 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 武汉王家墩中 央商务区建设 投资股份有限 公司 房地产的开发、建设 80% 人民币 100,000 万元 338,394.40 99,548.53 - -414.06 北京泛海信华 置业有限公司 房地产的开发、建设 100% 人民币 16553.9 万元 243,422.93 52,300.23 112,147.41 26,127.90 北京光彩置业 有限公司 房地产的开发、建设 40% 美元 1000 万 元 16,458.18 11,953.43 9,047.21 786.51 北京泛海东风 置业有限公司 房地产的开发、建设 65% 美元 2000 万 元 431,036.59 16,425.95 - -121.54 北京星火房地 产开发有限责 任公司 房地产的开发、建设 100% 人民币 150,000 万元 564,643.95 152,113.47 - -113.96 深圳市光彩置 业有限公司 房地产的开发、建设 100% 人民币 20,000 万元 45,347.38 19,975.71 - -231.58 通海建设有限 公司 房地产的开发、建设 100% 人民币 150,000 万元 246,919.76 149,904.48 - -146.48 浙江泛海建设 投资有限公司 房地产的开发、建设 100% 人民币 40,000 万元 55,982.90 39,868.12 - -129.51 泛海建设集团 青岛有限公司 房地产的开发、建设 70% 人民币 10348.38 万 元 30,453.94 28,771.04 248.12 -632.16 泛海物业管理 物业管理：机电设备 90% 人民币 5000 8,628.16 5,895.44 5,017.61 -120.67 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 29 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司未存在控制下的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司发展环境 2008年因美国次贷危机演变成的经济危机导致全球实体经济受到严重冲击，美 国、欧元区和日本经济已全部陷入衰退，新兴经济体增速也大幅放缓。受金融危机 的影响，中国经济增速明显放缓，2008年全年国内生产总值初步核算为300,670亿元 ， 较上年增长9.0%，为2002年以来最低年度增速；工业生产增长放缓，全年规模以上 工业增加值比上年增长12.9%，增速比上年回落5.6个百分点。作为中国国民经济的 支柱产业之一，房地产行业也受到了国际金融市场急剧动荡的冲击。 2008年是房地产行业的调整之年，主要表现为成交量萎缩，价格下跌。2008年 1-12月份，全国商品房销售面积为6.21亿平方米，同比下降18.5%；1-12月份，全国 商品房销售金额为24,071亿元，同比下降18.69%；商品房售价格涨幅回落，2008年1-4 各季度70大中城市房价变化分别为环比上涨0.8%、环比上涨0.3%、环比下降0.1%和 环比下降1.3%。 公司董事会认为2008年房地产行业的调整一方面是房地产行业自身的周期性 调整，另一方面是受到国际金融危机及中国经济放缓的冲击。长达一年的理性调整 已深入到房地产行业开发、经营和销售的各个环节，不利影响正在不断释放。房地 产行业中长期向好的发展趋势没有改变，但是在外部环境尚未明显改善的情况下， 有限公司 维修；电梯维修；园 林绿化服务；停车场 服务。 万元 深圳市泛海三 江电子有限公 司 消防报警设备的生 产、销售 92.5% 人民币 1000 万元 8,945.46 4,030.80 10,110.63 288.58 北京山海天物 资贸易有限公 司 销售通讯设备（不含 无线电发射设备）、 建筑材料、电子计算 机及外部设备、金属 材料、装饰材料；电 子商务服务；技术开 发、技术服务、技术 咨询、技术培训、技 术转让；自营和代理 各类商品及技术的 进出口业务 100% 人民币 10,000 万元 39,238.70 9,999.40 6,437.41 -49.37 山西泛海建设 投资有限公司 房地产的开发、建设 92% 人民币 20,000 万元 20,373.79 19,967.76 - -32.24 北京大兴经济 开发区建设投 资有限公司 房地产的开发、建设 70% 人民币 20,000 万元 19,974.77 19,973.42 - -26.58 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 30 短期内仍将面临较为复杂的市场环境。 另一方面，2008年下半年政府开始采取偏暖的房地产行业调控政策。2008年9 月以来，央行连续五次降低利率、四次降低存款准备金率。2008年10月22日，财政 部和央行分别发布了有关房地产的调整政策。财政部决定从2008年11月1日起,对个 人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或 购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定 鼓励住房消费的收费减免政策。人民银行决定自2008 年10月27日起，将商业性个 人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%； 同时下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0.27个百分点。各地方政 府也陆续推出了鼓励住房消费的新政策，包括提高贷款额度，降低首付比例，延长 贷款期限及购房补贴等措施来提振房地产市场。2008年11月9日，国家出台总投资4 万亿元的10项保经济增长措施，并计划三年内投资9000 亿元用于建设保障性住房。 2008年12月21日国务院办公厅发布了《促进房地产市场健康发展若干意见》，全面 推动房地产行业的发展，其中明确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组提供融 资和相关金融服务，支持房地产行业的整合。 公司董事会认为以上政策是对房地产行业的重大利好。一方面央行的降息政策 有利于降低房地产企业开发成本，改善房企现金流，缓解房企面临的资金压力，同 时存款准备金率下调增加银行可支配资金，市场流动性提高；另一方面财政部和人 民银行的政策出台有助于减轻购房者还贷压力，有效刺激需求，提高市场购买力， 提升房地产市场信心。12月21日出台的《促进房地产市场健康发展若干意见》将推 动房地产行业的资源整合，给公司未来发展带来更多机遇。目前公司已经完成了 2006年及2007年两次重大资产重组，整体实力得到较大提升，市场知名度及竞争能 力得到进一步提高，有能力把握行业发展的机遇，进一步提高公司的竞争实力。 公司预计2009年在中央“保增长”的政策导向下，房地产行业在国民经济中的 支柱地位将更加被重视，持续出台的利好政策将有利于房地产行业的发展，促进成 交量上升。同时，2009年房地产行业将加速行业资源的分化与整合，具有良好的市 场竞争力的企业，在行业格局重构过程中将占据更为有利的地位。 2、公司存在的主要优势和困难 随着公司 2006 年度、2007 年度非公开发行股份工作的完成，公司整体实力、 项目储备大幅度增加；公司在建和拟建项目均位于国内中心城市（如北京、上 海 、 深圳、杭州、武汉、青岛等地）的中心地段，项目土地成本普遍较低，项目开发价 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 31 值较高，增值潜力较大；公司负债率较低，财务状况良好；通过对北京光彩国际公 寓、北京泛海国际居住区等项目的成功开发，公司在房地产项目开发尤其在高端项 目开发方面已积累了一定的经验。这些因素对公司未来的发展都将起到积极的作 用。 虽然全球金融危机及中国经济下滑对公司造成较大影响，但公司经过两次重大 资产重组，综合实力大为增强，为公司持续盈利奠定了坚实的基础。 目前，公司面临的困难在于房地产行业不振，楼市低迷，给公司开发经营计划 的制定、实施带来了较大的难度。此外，随着公司的快速发展和规模扩张，从 2008 年的实践来看，公司在管理模式、资源配置、成本控制等方面也面临着更大的挑战 ， 需要做进一步的调整改进。 3、公司 2009 年经营发展计划 2009年度，公司继续坚持以“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防 范风险、抓住机遇、稳步发展”为经营发展的指导方针，力争2009年公司业绩在2008 年的基础上有较大幅度的提升。在此方针的指导下，公司2009年将着重开展以下几 项工作： （1）调整产品结构，加大项目开发力度，建设精品地产项目。利用公司多年 不断总结积累的开发经验，形成的开发建设能力，针对市场多层次消费结构的现实 需要，充分挖掘公司项目价值，建设高端房地产精品项目，开拓新的市场，构建抗 御危机的经营能力，并形成公司自身的开发特色。 （2）完善目标考核体系，理顺公司管理架构，充分发挥董事会、监事会的作 用，提升经营层的执行力。 （3）继续加大融资力度，多渠道融资。完成2009年公司债发行申请。 4、资金需求和使用计划 2009年，公司在北京、上海、深圳、杭州、武汉等地的项目同步开发，资金需 求在50亿元以上。目前，公司已获得中国建设银行78.6亿元的授信额度，所有借款 将全部用于公司在北京、武汉、深圳的项目开发。其他项目建设资金由公司自有资 金及以其他方式自筹提供。 5、主要风险因素 （1）市场风险 房地产业作为国民经济的支柱产业，与国民经济发展存在密切的正向关系，受 国民经济发展周期的影响较大。目前中国经济增速放缓，工业增加值增幅回落，出 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 32 口下滑，固定资产投资下降。这些负面影响在一定程度上导致国内房地产行业向下 调整，商品房价跌量缩。同时主要发达国家仍处于经济衰退中，各国政府虽然推出 了拯救金融、提振经济的举措，但是这些措施的效果目前尚不明显。虽然中国政府 已经出台了 “4万亿”振兴计划，一定程度上提升了房地产行业的信心，但是在国 际经济环境未得到明显改善的情况下，国内房地产行业还将面临严峻的市场考验。 公司应对措施：目前公司已经根据现阶段的市场情况，制订了适应环境，调整 结构，把握节奏，稳步发展的策略，积极应对市场变化，提高竞争力和抗风险能力 。 （2）项目开发风险 房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门 和单位多的特点。尽管公司管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的 专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果管理失当、 执行力不够，仍可能出现项目开发的工期、质量、成本不能达到计划要求或目标要 求，产生项目开发风险。 公司应对措施：公司将调整厘清总部与子公司在项目开发上的权限责任，完善 目标考核体系，加强问责督导，提高公司整体经营能力，提高执行力，消除风险隐 患。 （3）流动性风险 房地产行业是资金密集型行业，且资金投入周期较长。目前房地产公司的资金 压力主要来自于银行信贷的收紧和销售不佳导致的回款不畅。公司近两年的重大资 产重组增加了公司的项目储备，开发资金需求量较大，可能面临阶段性现金流量不 足风险和资金周转压力。 公司应对措施：针对市场变化，千方百计促销，力争2009年北京、深圳两地销 售计划实现，同时有效利用银行贷款，争取完成公司债发行计划。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况 2006 年公司非公开发行募集资金 19.3 亿元，用于收购北京泛海东风置业有限 公司 65%股权及投资其拥有的北京东风乡 1#、2#、3#地块项目。募集资金 19.3 亿 元已于募集到位时即全部一次性投入项目之中。 截止 2008 年末，北京泛海东风置业有限公司 1#、2#、3#地块项目规划调整进 展顺利：1#地块已经确定建筑规模、用地性质等规划条件，为下一步正式方案报批 打下基础；2#、3#地块重新对规划方案进行调整，目前已经取得政府批复，计划 2009 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 33 年内正式动工建设。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内，公司向控股股东泛海建设控股有限公司发行 380,366,492 股 A 股 ， 用于购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股 权、浙江公司 100%股权、武汉公司 60%股权及其拥有的项目资产。 （上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上的相关公告。） 截止报告期末，公司所属各项目进展情况如下： 1111、北京泛海国际居住区项目 报告期内，6#、8#地块楼宇相继交付使用；5#地施工已完成；7#地施工基本完 成，预计 2009 年 6 月交付使用；商业主体结构完成；学校幼儿园外装修施工完成； 4#地块住宅商品房部分已全部取得《建筑工程施工许可证》（面积：9.76 万 平 米 ）， 施工准备到位；沿街商业也已完成开工前准备，为 2009 年顺利开工创造了条件； 产业用地开展了办理规划意见书、发改委立项、市政咨询、交评、环评等专项评估 工作，进行了市政基础设施建设。 2222、武汉王家墩中央商务区项目 报告期内，武汉公司加速推进具体项目开发，全面提速市政基础设施建设，4000 亩土地权益落实取得突破性进展。其中，“泛海·中央居住区”（北片）一期项目工 程桩基础于 10 月 31 日开工，并已于 12 月 28 日桩基础施工完成；全面提速 103#、 101#、202#、305#各路段建设，103#路及 101#路东西辅道已基本贯通；完成 4000 亩 27 宗地（对应可办证土地面积 2927.28 亩）中的 25 宗地土地证的办证工作，已 办土地证面积约合 2806.73 亩，占可办土地证面积的 95.88%。 3333、浙江泛海国际中心项目（原浙江光彩国际中心项目） 2008 年 4 月 22 日，浙江泛海国际商务大厦正式开工。截止报告期末，A、C 两区完成地上一层，B 区完成负二层结构施工，项目预计在 2009 年封顶。 4444、深圳月亮湾项目 截止报告期末，深圳泛海拉菲花园一期主体结构封顶，销售前期准备工作已基 本完成，泛海拉菲花园二期完成规划设计方案及超限设计评审和报批工作，已具备 开工条件。泛海拉菲花园（三期）取得《建设用地规划许可证》、《土地证》。 5555、上海董家渡项目 报告期内，上海董家渡项目全力配合泛海集团，加大项目拆迁力度。截止报告 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 34 期末，累计已购买储备动迁安置房源达 463 套。报告期末，10 号地块动迁已完成全 部工作量的 84%。 6666、北京大兴项目 北京大兴项目完成了项目公司注册、项目用地内地上物的清运、初步市场定位 报告、地块拨地钉桩及勘测定界等工作。 7777、山西太原项目 报告期内，已经完成项目公司注册、山西太原项目投资研究分析报告、项目地 块的概念性规划设计；一期用地已进入土地储备中心，山西公司已做好“摘牌”前 准备工作。 8888、青岛泛海国际购物中心项目 报告期内，因受举行奥运会等因素影响，项目建设延缓。 （三）其他投资项目情况 1、公司旗下的深圳市泛海三江电子有限公司报告期内在市场开拓、产品研发、 管理改进等方面均取得了积极进展，2008 年业务实现了快速增长，营业收入首次突 破亿元大关。全年实现营业总收入 10111 万元，同比增长 67%；实现年度净利润 403 万元，同比增长 69%。 2、2008 年泛海物业管理有限公司继续实施以目标管理为手段，科学制定和考 核全年各项经营管理目标，积极推动各项目标实现；以建立 ISO9001 质量管理体系 、 ISO14001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安全管理体系的“三标一体”管理 体系为核心，规范公司各项运营管理服务流程；以泛海国际居住区和光彩国际中心 为试点，逐步建立和完善“物业管家”管理服务模式和“超白金”管理服务模式。 公司产品结构正在从普通住宅小区的基础性服务向高档国际公寓、高档写字楼的精 品服务转变，业务范围正在从物业管理服务向物业资产经营扩展。 3、报告期内，北京山海天物资贸易有限公司按上市公司的规范要求梳理内部 制度，优化管理结构，调整部门职能，创新采购模式，按优质优价原则保障了公司 系统各项目的建材、设备供应。同时，努力打造一流的物资采购平台。 三、公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况 根据 2009 年 1 月 15 日公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于对公 司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案》，公司自 2009 年 1 月 1 日 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 35 起对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。此项会计政策变更 采用追溯调整法，并对比较会计报表进行重述，对资产负债表及利润表影响如下： （1）对资产负债表的影响 单位：元 （2）对利润表的影响 单位：元 本公司报告期内无会计估计变更事项。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会共召开了 4 次正式会议，15 次临时会议。 （1）公司第五届董事会第四十四次临时会议于 2008 年 1 月 14 日以通讯方式 召开。本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证券时 报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上 披露。 （2）公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 1 月 18 日召开。本次董事会议 决议公告刊登在 2008 年 1 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 项目 2007.12.31 2008.12.31 投资性房地产 35,996,313.61 30,904,751.12 递延所得税负债 6,479,336.45 6,180,950.22 盈余公积 1,929,857.45 1,571,751.36 未分配利润 26,820,739.52 22,476,577.99 少数股东权益 766,380.19 675,471.55 对各年度的影响 变更项目 2007 年年初 2007 年度 2008 年度 累积影响数 净利润 23,815,298.48 5,701,678.68 (4,793,176.26) 24,723,800.90 归属于母公司所 有者的净利润 23,146,830.11 5,603,766.86 (4,702,267.61) 24,048,329.36 少数股东损益 668,468.37 97,911.82 (90,908.65) 675,471.54 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 36 （3）公司第六届董事会第二次会议于 2008 年 2 月 17 日召开，本次董事会议 决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （4）公司第六届董事会第三次会议于 2008 年 2 月 27 日召开，本次董事会议 决议公告刊登在 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （5）公司第六届董事会第四次会议于 2008 年 3 月 28 日召开，本次董事会议 决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （6）公司第六届董事会第一次临时会议于 2008 年 2 月 1 日以通讯方式召 开 ， 本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 2 日 的《中 国 证 券 报 》、《证 券 时 报 》，同时 在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （7）公司第六届董事会第二次临时会议于 2008 年 2 月 21 日以通讯方式召开， 本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》，同 时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行了网上披露。 （8）公司第六届董事会第三次临时会议于 2008 年 4 月 1 日以通讯方式召 开 ， 本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行 了网上披露。 （9）公司第六届董事会第四次临时会议于 2008 年 4 月 2 日以通讯方式召 开 ， 公司全体董事、董事会秘书参加了本次会议，会议由卢志强董事长主持。公司全体 监事列席了会议。会议审议通过了：公司为全资的控股子公司——深圳市光彩置业 有限公司向中国银行深圳市分行申请期限为两年、金额 20,000 万元的中长期房地产 开发贷款业务提供连带责任保证担保。 （10）公司第六届董事会第五次临时会议于 2008 年 4 月 15 日以通讯方式召开 ， 会议审议通过了：公司 2008 年第一季度报告。 （11）公司第六届董事会第六次临时会议于 2008 年 5 月 16 日以通讯方式召开 ， 本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》 、《上 海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行 了网上披露。 （12）公司第六届董事会第七次临时会议于 2008 年 6 月 24 日以通讯方式召开 ， 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 37 本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》 、《上 海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行 了网上披露。 （13）公司第六届董事会第八次临时会议于 2008 年 7 月 21 日以通讯方式召开 ， 本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》 、《上 海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行 了网上披露。 （14）公司第六届董事会第九次临时会议于 2008 年 7 月 29 日以通讯方式召开 ， 本次董事会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海证券报》，同时在中国证监会指定国际互联网网址： 进行 了网上披露。 （15）公司第六届董事会第十次临时会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯方式召开 ， 会议审议通过了：公司 2008 年半年度报告全文及摘要。 （16）公司第六届董事会第十一次临时会议于 2008 年 9 月 18 日以通讯方式召 开，会议审议通过了：《关于公司向建设银行申请贷款展期的议案》。全体董事一致 同意公司在中国建设银行深圳市分行、北京市分行的 5.6 亿元房地产开发贷款展期 一年。 （17）公司第六届董事会第十二次临时会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式 召开，会议审议通过了：公司 2008 年第三季度报告。 （18）公司第六届董事会第十三次临时会议于 2008 年 12 月 8 日以通讯方式召 开，会议审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请房地 产开发贷款的议案》。经公司董事会研究，同意公司向中国建设银行股份有限公司 深圳市分行申请房地产开发贷款，金额为人民币伍亿元整，期限 3 年，担保方式为 ： 中国泛海控股集团有限公司提供全额连带责任保证担保；深圳市光彩置业有限公司 提供全额连带责任保证担保；深圳市光彩置业有限公司以其拥有的位于深圳市南山 区第 T102-0061 号宗地（房地产证号为 4000354712 号）、第 T102-0181 号宗地（房 地产证号为 4000367700 号）、第 T102-0182 号宗地（房地产证号为 4000354711 号）、 第 T102-0142 号宗地（房地产证号为 4000342297 号）提供抵押。 （19）公司第六届董事会第十四次临时会议于 2008 年 12 月 15 日以通讯方式 召开，会议审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京长安支行、深 圳市分行申请房地产开发贷款的议案》。经公司董事会研究，同意公司向中国建设 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 38 银行股份有限公司北京长安支行、深圳市分行申请房地产开发贷款，金额为人民币 28 亿元整，期限为 3 年，担保方式为：中国泛海控股集团有限公司提供全额连带责 任保证担保；北京泛海东风置业有限公司以其拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔 地区第一宗地 J-2 地块（土地证号为京朝国用（2007 出）第 0015 号）、第五宗地（土 地证号为京朝国用（2006 出）第 0350 号）国有土地及在建工程提供抵押担保；北 京星火房地产开发有限责任公司以其拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区第 六宗地（土地证号为京朝国用（2005 出）第 0225 号）国有土地及在建工程提供抵 押担保。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会主要决议得以有效实施。 （1）根据 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、2008 年第三次 临时股东大会决议，完成了公司《章程》部分条款的修改。 （2）根据 2008 年第二次临时股东大会决议，董事会在 2008 年公开增发股票 决议范围内全权办理本次公开增发股票申请事宜。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 2006 年，公司董事会设立了提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个 专门委员会。报告期内，审计委员会按照制定的《董事会审计委员会实施细则》， 协助公司董事会认真履行其职责，对公司报告期内的定期报告、公司内部控制制度 、 公司 2009 年度聘请会计师事务所等事项进行了认真的审议。 （1）人员稳定性方面。报告期内，独立董事张新民先生因任职期满，辞去公 司董事职务。经公司 2008 年第三次临时股东大会审议，选举刘纪鹏先生为公司第 六届董事会独立董事，并接任张新民先生为公司董事会审计委员会召集人，保证了 审计委员会工作的稳定性和连续性。 （2）制度建设、完善方面。2008 年 2 月，董事会制订了《审计委员会年度财 务报告审计工作规程》（详见刊载于 2008 年 2 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上的公司相关公告）。2008 年 4 月，深圳证监局下发了《关于设立审 计委员会和薪酬与考核委员会的通知》，公司对《董事会审计委员会实施细则》相 应作了修订，修订后的《细则》经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过（详 见刊载于 2008 年 7 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网上的公司相关公告）。 （3）报告期内工作开展情况。报告期内，审计委员会召开了四次会议，分别 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 39 对公司 2007 年年度报告、2008 年半年度报告以及 2008 年第一季度报告、第三季度 报告等定期报告进行了认真审议。对公司 2007 年年度审计工作，2008 年 1 月 18 日 ， 在深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务所）正式进场 审计前，审计委员会与会计师事务所工作人员进行了面对面的沟通，并对 2007 年 财务报告审计计划发表了意见，确定了公司 2007 年审计工作总体安排和重点审计 领域。2008 年 2 月 18 日，审计委员会对会计师事务所审计结论进行审议，发表了 意见。 （4）会计师事务所的聘任。根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广 东大华德律会计师事务所）在以往年度为公司提供审计服务的表现及其专业能力， 审计委员会于 2008 年 2 月 17 日召开会议，经认真研究，形成决议，决定向公司董 事会建议续聘深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务 所）对公司 2008 年度的财务报表进行审计，聘用期一年。对于此一事项，审计委 员会认为该会计师事务所专业、敬业，续聘该会计师事务所为公司 2008 年度财务 报告进行审计是适宜的。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 2008 年 2 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2008 年第 1 次会议，会 议审议了关于调整董事、监事津贴的议案和关于调整独立董事津贴的议案，根据公 司发展状况，参考相关行业其他公司情况，与会委员经审议，一致同意对第六届董 事会董事、第六届监事会监事的津贴标准进行调整，暂定为每人每月 6000 元；对 独立董事的津贴调整为每人每月 10000 元。 2008 年 3 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2008 年第 2 次会议。经 本次会议复核确认，首批获授股票期权的激励对象 2007 年度考核已全部合格。首 批激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，根据《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称《管理办法》），首批激励对象的确定程序符合《管理办法》 规 定，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获取股权激励的情形。经核实，首 次行权的激励对象名单与 2006 年第三次临时股东大会审议的名单相符。 2008 年 4 月，深圳证监局下发了《关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的 通知》，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相应作了修订，修订后的《细 则》经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过（详见刊载于 2008 年 7 月 22 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告）。 2009 年 1 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第 1 次会议对公 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 40 司高级管理人员 2008 年工作情况进行了考核。与会委员依据年初制定的经营管理 目标对公司高级管理人员进行绩效评价，重点考评高级管理人员的工作业绩、决策 管理活动和创新能力，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员 的报酬数额和奖励方式。公司董事会根据薪酬与考核委员会决议及所提供的绩效评 议意见审议并提出最终考评结论。 五、本次利润分配及资本公积金转增股本的预案 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 经广东大华德律会计师事务所审计确认，公司 2008 年度利润总额为人民币 295,918,048.70 元，净利润为人民币 210,640,131.83 元。按公司 2008 年末总股本 2,263,695,884.00 股计算，基本每股收益为人民币 0.09 元。 根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司拟订 2008 年度利润分配预案 为： 提取法定公积金，计人民币 74,462,557.43 元 加：上年末滚存的未分配利润人民币：375,938,510.15 元 本年可供股东分配的利润人民币：512,116,084.55 元 2008 年度利润按公司现总股本 2,263,695,884 股，每 10 股派现金股利 0.5 元(含 税)； 剩余未分配利润人民币 398,931,290.35 元结转下一年度。 六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的专项说明 及独立意见： 作为泛海建设集团股份有限公司的独立董事，经过对公司情况的了解和资料的 查阅，在与公司有关人员沟通以后，现发表公司累计和当期对外担保情况、执行有 关规定情况的专项说明和独立意见： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 53,680 万元（系为公司控股子公 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 75,494,257.69 658,678,694.97 11.46% 2006 年 0.00 258,648,886.67 0.00% 2005 年 0.00 74,673,308.85 0.00% 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 41 司银行贷款提供的担保）。公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保；公司认真履行了对外担保情况的信息披露义 务。 七、其他需要披露的事项 自 2008 年 4 月 1 日起，增加《上海证券报》为公司选定信息披露报纸。 第九章 第九章 第九章 第九章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 2008 年度，公司监事会以向全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和 公司《章程》规定的职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 一、监事会 2008 2008 2008 2008 年度日常工作情况 2008 年度，公司监事会换届，成立了第六届监事会。所有监事均参加了于 2008 年 1 月 18 日召开的 2008 年第一次临时股东大会、于 2008 年 3 月 17 日召开的 2007 年度股东大会、于 2008 年 4 月 15 日召开的 2008 年第二次临时股东大会以及 2008 年 7 月 16 日召开的 2008 年第三次临时股东会议，列席了历次董事会会议，召开监 事会正式会议三次，召开监事会临时会议六次。 1、公司第六届监事会第一次会议于2008年1月18日召开，公司监事会五位监事 出席了会议。会议选举选举余政先生出任第六届监事会主席、卢志壮先生出任第六 届监事会副主席，任期三年。会议决议于2008年1月19日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及同日巨潮资讯网。 2、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 2 月 17 日召开，公司监事会五位 监事出席了会议，会议审议通过了公司监事会 2007 年度工作报告，决定将监事会 2007 年度工作报告提交公司 2007 年度股东大会进行审议，同时检查了公司财务状 况。会议决议于 2008 年 2 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨 潮资讯网。 3、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 2 月 27 日召开，公司监事会五位 监事出席了会议，会议审议了监事徐建兵因工作变动原因辞去监事职务的申请，同 意徐建兵辞去监事职务。会议决议于 2008 年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 42 券时报》及同日巨潮资讯网。 4、公司第六届监事会第一次临时会议于 2008 年 4 月 1 日以通讯方式召开，公 司监事对下述情况进行了核实：（1）核实公司《股票期权激励计划》已满足第一 个行权期行权条件；（2）核实公司“激励计划”第一个行权期激励对象考核情况； （3）核实 公 司“激励计划”第一个行权期激励对象名单及行权数量。会议决议于 2008 年 4 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及同日巨潮资 讯网。 5、公司第六届监事会第二次临时会议于 2008 年 4 月 15 日以通讯方式召 开 ， 会议讨论了《泛海建设集团股份有限公司 2008 年第一季度季度报告》。会议决议 按照有关规定免予披露。 6、公司第六届监事会第三次临时会议于 2008 年 6 月 24 日以通讯方式召 开 ， 会议审议通过了《关于选举公司监事的议案》，根据股东提名，同意赵英伟为公司 监事候选人。会议决议于 2008 年 6 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及同日巨潮资讯网。 7、公司第六届监事会第四次临时会议于2008年7月29日以通讯方式召开，会议 讨论了《泛海建设集团股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用问题的自查总 结报告》。通过自查，自2006 年至今，公司不存在大股东及其关联方非经营性占 用上市公司资金的情况，亦不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资 金的情况。会议决议于2008年8月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及同日巨潮资讯网。 8、公司第六届监事会第五次临时会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯方式召 开 ， 会议讨论了《泛海建设集团股份有限公司 2008 年半年度报告》全文及摘要。会议 决议按照有关规定免予披露。 9、公司第六届监事会第六次临时会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯方式召 开 ， 会议讨论了《泛海建设集团股份有限公司 2008 年第三季度报告》。会议决议按照 有关规定免予披露。 二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会遵照有关法规和公司《章程》的规定，贯彻“公平、公 开、公正”的原则，针对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 43 公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为，公司董事会 能严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》的有关规定依法规范运作，同 时根据证券监管部门的要求建立、健全符合上市公司治理准则的各项规则和制度， 使公司的治理水平和规范化程度得到进一步的提高，特别是公司内控制度在报告期 重新进行了修订和完善，公司内部管理得到进一步加强；资金运作和投资项目决策 均能按照规定程序进行，董事会及高级管理人员对股东大会形成的各项决议均能严 格执行，确保股东大会决议的贯彻落实。 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为，公司董事、总裁和其他 高级管理人员均能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开 拓进取，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违犯法律、法规、公司《章程》或 损害公司利益的行为，公司依法运作情况良好。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务状况定期审查，监事会认为，公司财务、会计制 度健全，财务状况运行良好，财务管理规范，会计处理严格遵循《企业会计准则》 和国家有关法规的规定。广东大华德律会计师事务所出具了标准无保留意见的 2008 年度审计报告，全面、真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。 3、募集资金投入情况 报告期内，公司未有新募集资金，最近一次募集资金是公司 2006 年 12 月向控 股股东泛海建设控股有限公司非公开发行 4 亿股股份，扣除发行费用 1,110 万 元 ， 募集资金净额为 193,290 万元，募集资金全部用于收购北京泛海东风置业有限公司 65%股权，并投资其拥有的北京东风乡泛海国际居住区 1#、2#、3#地块项目的开发 经营。报告期内，公司未改变募集资金实际投入项目，北京东风乡泛海国际居住区 1#、2#、3#地块项目进展顺利。 4、公司收购资产情况 公司于报告期内，公司与控股股东泛海建设控股有限公司及关联股东中国泛海 控股集团有限公司签订了《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》以合计 10048.77 万元的价格，收购北京山海天物资贸易有限公司 100%的股权。 该资产收购事项属关联交易，但交易程序合法，价格合理，未发现内幕交易， 未损害部分股东的权益，未造成公司资产流失。 公司 2007 年度向泛海建设控股有限公司发行 380,366,492 股 A 股，购买泛海建 设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股权、浙江公司 100% 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 44 股权、武汉公司 60%股权及其对应资产的重大资产重组事宜，于 2008 年 1 月 28 日 获中国证监会审批通过后，在报告期内完成方案的实施， 上述资产收购事项均属关联交易，其交易程序合法，在审议关联交易的董事会 上，关联董事均予以回避。监事会认为，公司董事会履行了进行关联交易应有的程 序，关联交易是公平的，上述交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的 权益，未造成公司资产流失。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 经过对公司《内部控制自我评价报告》认真审议，结合公司实际情况，我们认 为： （1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基 本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常 开展，确保公司资产的安全完整。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了对公司内部控制所进行 的重点活动的执行和有效监督。 （3）2008年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制 指引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确， 客观反映了公司内部控制的实际情况。 第十章 第十章 第十章 第十章 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司破产重整相关事项。 本年度公司无破产重整相关事项。 三、报告期内公司股权投资及证券投资事项。 报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司 、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 45 报告期内公司未买卖其他上市公司股份。 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项。 1、报告期内，公司向泛海建设控股有限公司发行 380,366,492 股 A 股，购买泛 海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股权、浙江公司 100%股权、武汉公司 60%股权及其对应资产（上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公 告 ）。 该事项已实施完毕，公司收购的四家公司股权已经过户到公司名下。其所对应 项目的建设情况请参见本报告第八章董事会报告之“报告期内的投资情况”。 2、2008年2月27日，公司与控股股东泛海建设控股有限公司及中国泛海控股集 团有限公司在北京签订了《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》 （简称“《转 让协议》”）。根据《转让协议》，公司以2,009.754万元的价格，收购泛海建设控 股持有的北京山海天物资贸易有限公司（简称“北京山海天”）20%股权；以8,039.016 万元的价格，收购中国泛海控股持有的北京山海天80%股权。 报告期内，北京山海天物资贸易有限公司已完成股权转让的相关工商变更登记 手续，并领取新的营业执照（注册号：110000001915441）。北京山海天物资贸易 有限公司的股权结构变更为：泛海建设集团股份有限公司出资10000万元，占100% 股权。 （上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 29 日、2008 年 4 月 1 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。） 五、报告期内股权激励计划实施情况 公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）已经 2006 年 12 月 29 日召 开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过。该次股东大会确定了首批获授股 票期权的激励对象名单和获授期权数量。首批获授股票期权的激励对象为公司董事 （不包括独立董事）、监事及高级管理人员。公司首批激励对象为 11 人。第五届董 事会第四十三次临时会议决议，首批获授股票期权的激励对象的股票期权授权日定 为 2007 年 2 月 2 日。 1、公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权授予情况 根据激励计划，公司拟发行共计 3500 万股股票期权（期权代码：037006，期 权简称：泛海 JLC1），其中首批获授股票期权的激励对象持股 1870 万股，以 2007 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 46 年 2 月 2 日为授予日。 2、公司“激励计划”激励对象考核情况 根据《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司首 批获授股票期权的激励对象已由相关考核者对其 2007 年度绩效目标的实现情况进 行了考核，董事会薪酬与考核委员会 2008 年第 2 次会议对激励对象 2007 年度考核 结果进行了复核，确认激励对象 2007 年考核全部为合格以上。 3、公司“激励计划”第一个行权期股票期权行权条件 根据“管理办法”和公司“激励计划”的规定，公司不存在“管理办法”第七 条及公司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。 公司“激励计划”第一个行权期涉及的激励对象也不存在“管理办法”第八条 及公司“激励计划”规定的禁止实施股权激励计划的情形。 公 司“激励计划”规定，公司激励对象获授期权的 40%即第一次可行权期为 2008 年 2 月 2 日-2011 年 2 月 1 日，第一个行权期行权条件为：“2007 年度公司加权平均 净资产收益率不低于 10%。” 广东大华德律会计师事务所对公司 2007 年度财务报表进行了审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。根据审计结果，公司 2007 年度扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率为 17.74%。 对照公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权条件，公司 2007 年考核年 度的业绩指标及激励对象的考核均符合公司“激励计划”规定的第一个行权期的行权 条件。 4、董事会对期权行权数量、行权价格调整的说明 经公司2007年度股东大会审议通过，公司实施了2007年度利润分配方案。 （1）行权价格的调整 根据公司《激励计划》，股票期权的行权价格为9.42元，若在行权前公司有派 息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格 进行相应的调整。 根据公司2006年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2007年度分配 方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权价格进行调整，调整后的行 权价格为4.68元。 （2）行权数量的调整 根据公司《激励计划》，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 47 利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 根据公司2006年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2007年度分配 方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权数量进行调整，公司股票期 权激励计划发行总股份由3500万股调整为7000万股，首批激励对象获授股份由1870 万股调整为3740万股。 5、公司股票期权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响： 根据新《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，对完成达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公 司等待期利润和增加等待期资本公积。 本公司采用 B-S 模型确定该权益工具的公允价值为 7.23 元，估值方法选取的参 数为：（1）期权的行权价格为 9.42 元 ；（ 2）期权期限为 2 年 ；（ 3）标的股份在授予 日的价格为 15.40 元 ；（ 4）股价预计波动率为 46.08%；（ 5）股份的预计股利为 0 元 /股 ；（ 6）期权有效期内的无风险利率为 2.13%。 本公司预计第二个和第三个业绩条件考核期无法满足行权条件，故在每个资产 负债表日预计行权数量均为获授股票期权的 40%。 股份支付费用分配至 2007-2008 年度各期管理费用数额如下： 公司 2007 年度、2008 年度已根据上述测算计提了相关股份支付费用。 截至 2008 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为 5,408.04 万元。 6、股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司在可行权日之后不再 对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 年度 当期费用（万元） 累计费用（万元） 2007 年 4,073.66 4,073.66 2008 年 1,334.38 5,408.04 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 48 按照行权数量（调整后）1496 万股和行权价格 4.68 元计算，股票期权行权的 实施将增加公司银行存款 7,001.28 万元，对应增加公司净资产 7,001.28 万元（其中 ： 股本 1496 万元，资本公积 5,505.28 万元）,对公司当期损益没有影响。 截止报告期末，公司激励对象尚未行权。 （上述信息详见刊载于 2008 年 4 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。） 六、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 （二）关联债权债务往来 单位：(人民币)万元 说明：上述与中国泛海控股集团有限公司、通海控股有限公司及常新资本投资有限公司的资金 往来，系武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司和北京山海天物资贸易有限公司在合并 纳入本公司前发生的，在本期内该等款项已结清。 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 泛海建设控股有限公司 3,856.64 19.43% 山东齐鲁商会大厦有限公司 3,920.91 19.76% 泛海实业股份 6.73 0.14% 山东泛海建设投资有限公司 - - 73.08 0.33% 合计 7,784.28 73.08 关联方名称 与上市公 司的关系 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 泛海建设控股有限公司 控股股东 - - -4,513.28 458,138.59 中国泛海控股集团有限公司 同属最终控制人 -14,139.62 - - - 山东通海投资有限公司 同属最终控制人 - - -314.04 - 通海控股有限公司 同属最终控制人 -400.00 - - - 常新资本投资有限公司 同属最终控制人 -3,245.96 - - - 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 49 （三）资产收购、出售发生的关联交易 1、公司向泛海建设控股有限公司发行380,366,492股A股，购买泛海建设控股持 有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武 汉公司60%股权及其对应资产。 （1）本次交易标的公司股权的购买价格按照资产评估价值由交易双方协商确 定，自评估基准日（2007年6月30日）至交割日期间，收购目标资产的收益由泛海 建设享有，损失由泛海建设控股承担。根据前述关于本次购买资产的评估情况，交 易双方确定本次购买资产的定价分别为： （2）购买资产价款的支付方式 泛海建设向泛海建设控股发行380,366,492 股A股，用于购买泛海建设控股持有 或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉 公司60%股权。公司本次向泛海建设控股发行股份的发行价格为19.10元/股（公司第 五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价）。 （3）本次交易对公司的影响 本次重大关联交易完成后，公司净资产由40亿元增加到约80亿元，增加了近800 万平方米的土地储备，公司资本实力和公司的持续经营能力大大增强，同时融资能 力和偿债能力也得到提高，资产负债率降低，资产结构更为合理，财务状况得到较 大改善。本次交易进入本公司的项目将在未来几年内分期产生良好效益，为公司贡 献利润回报。 （上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上的相关公告。） 2、2008年2月27日，公司与控股股东泛海建设控股有限公司及中国泛海控股集 团有限公司在北京签订了《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》 （简称“《转 让协议》”）。根据《转让协议》，公司以2,009.754万元的价格，收购泛海建设控 股持有的北京山海天物资贸易有限公司（简称“北京山海天”）20%股权；以8,039.016 标的资产 资产评估价值（万元） 资产收购价格（万元） 星火公司 100％股权 172,345.95 150,000 通海公司 100％股权 181,713.22 180,000 浙江公司 100％股权 56,703.61 48,000 武汉公司 60％股权 355,023.77 348,500 合 计 765,786.55 726,500 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 50 万元的价格，收购中国泛海控股持有的北京山海天80%股权。 因泛海建设控股为本公司控股股东；中国泛海控股持有泛海建设控股95%的股 权，为泛海建设控股的控股股东。故公司本次收购事项构成关联交易。 公司收购北京山海天，目的在于降低公司采购成本，进一步增强公司独立性， 减少关联交易，对公司的经营发展具有积极、正面意义。本次关联交易未损害公司 和公司中小股东的利益。 （上述信息详见刊载于 2008 年 2 月 29 日、4 月 3 日《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。） （四）其他重大关联交易 无其他重大关联事项。 七、重大合同及其履行情况 1、公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产事项。 2、重大担保 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 （万元） 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 17680 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 53680 万元 公司担保总额情况 担保总额 53680 万元 担保总额占公司净资产的比例 6.55% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 51 此外，按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2008 年 12 月 31 日止累 计余额为 17.03 亿元。 3、公司未委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 无其他重大合同。 八、公司控股股东承诺事项 （一）公司股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更 名为泛海资源投资集团股份有限公司）及其他关联人关于公司2007 2007 2007 2007年非公开发行股 票（380,366,492 380,366,492 380,366,492 380,366,492 股）的有关承诺事项。 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及 旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公 司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如 下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、 光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）、泛海 建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁 商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛 海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍 坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控 制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接 竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北 京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集 团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限 公 司 ）、泛海建设控股有限公司正在严格履行此项承诺，北京泛海光彩物业管理有 限公司工商登记注销手续已办理完毕。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 52 2、关于解除通海建设有限公司土地抵押的承诺 2007年1月29日，通海建设有限公司以其所属的上海市黄埔区董家渡聚居区10 号地块（简称“10号地”），为泛海建设控股有限公司在国家开发银行借款提供担保， 担保期限为2007年1月29日至2008年1月28日。 根据公司2007年非公开发行股票方案，公司拟收购通海公司100%股权。鉴于此 ， 泛海建设控股有限公司对公司作出如下承诺： 泛海建设控股有限公司将在2008年1月28日贷款到期前进行10号地的担保抵押 解除工作，若泛海建设控股有限公司至2008年3月31日仍未能解除10号地的担保抵 押，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿，赔偿金额为本次评估报告（深圳 德正信资产评估有限公司出具的德正信资评报字[2007]第042号《关于通海建设有限 公司资产评估报告书》）所载明的10号地的评估价值240,466万元。 承诺履行情况： 泛海建设控股有限公司已履行承诺，于 2008 年 3 月底前完成了 10 号地的担保 抵押解除工作。 （上述信息详见 2008 年 4 月 1 日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上的相关公告。） 3、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可 能给公司带来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的 损失承担对公司承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股 权 、 通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩 中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之 前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资 产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。 （2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限 公司承诺： 若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 53 公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地 使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设 有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公 司已取得项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。余下的 宗地22、宗地27由于军方历史遗留问题及4000亩土地红线调整原因，目前未办妥土 地登记和发证手续。由于22、27两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积 的4%，且两宗地均位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉 公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失 。 武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在未来 一年内取得宗地22的国有土地使用证、签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》 及取得国有土地使用证。 4、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北 京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公 司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”） 100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60% 股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次 评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报 告书》（德正信资评报字[2007]第 040 号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股 份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公 司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 077 号）、《关于通海建设有限公司资 产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 042 号）和《关于浙江泛海建设投资有限 公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 043 号 ）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权， 故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12 号地、14 号地由于动迁 工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示； 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 54 （4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基 础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六 宗地和第七宗地、通海公司的 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规 划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2008 年底前完成为前提得出的评 估结果； （5）星火公司第六宗地、通海公司 10 号地和浙江公司土地的规划指标目前已 确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该 宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值， 即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出 现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武 汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成 后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能 出现差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武 汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的 规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价 值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股 有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成， 造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损 失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 承诺履行情况： （1）截止报告期末，上述四家公司规划指标较评估依据未发生减少情况,故不 存在导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。 （2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估 增值。截止报告期末，星火一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少 的情况，也未对泛海建设造成其他损失。 5、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 55 的承诺 鉴于： （1）公司于 2007 年 7 月 30 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议表决通 过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司 本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或 有权处置的北京星火房地产有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股 权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份 有限公司 60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师 事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的 截止 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括 泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来 和担保事项，且在 2007 年 6 月 30 日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告 中的关联方资金占用情况见附表）。 附表：截止 2007 年 6 月 30 日备考审计报告中的关联方资金占用情况 单位：人民币（元） 说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有 限公司款项为 1,082,795,993.38 元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司 5,216,864,073.06 元，轧差后为应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68 元。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备 往来项目 关联公司名称 经济内容 2007-6-30 其他应收款 常新资本投资管理有限公 司 往来款 150,701,915.38 泛海集团有限公司 往来款 932,094,078.00 小 计 1,082,795,993.38 其他应付款 泛海建设控股有限公司 往来款 5,213,723,686.86 通海控股有限公司 代收款 3,140,386.20 小 计 5,216,864,073.06 轧差 应付控股股东及关联方 4,134,068,079.68 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 56 考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和 担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原 则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投 资管理有限公司特共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非公开发行 完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投 资管理有限公司款项 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应 付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公 司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵 消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管 理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司 、 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证 券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展 ， 采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和 维护公司的独立性、财务安全和资金安全。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司的控股股东及关联方正在严格履行此项承诺。 6、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺 泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公 司 2007 年非公开发行的全部股份 380,366,492 股，导致触发要约收购义务，现根据 《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务 的申请，并承诺如下： 本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集 团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）拥有权益的公司股份三 年内不转让。 承诺履行情况： 截止报告期末，公司的控股股东及关联方正在严格履行此项承诺。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 57 7、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发 有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗 地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协 议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司 关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公 司做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严 格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保 量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》 及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海集 团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市 国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面 积 80 万平方米和每平方米人民币 5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿 意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。 承诺履行情况： 由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。 （二）公司股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更 名为泛海资源投资集团股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致 ） 对于公司2006 2006 2006 2006年股权分置改革和非公开发行股票（4444亿股）的承诺事项： 1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源 投资集团股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股 有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌 交易出售股份。 承诺履行情况： 截止报告期末，泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更 名为泛海资源投资集团股份有限公司）一直严格履行此项承诺。 2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通 过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、 转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 58 格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户 归公司所有。 承诺履行情况： 截止报告期末，尚未触及此项承诺。 九、盈利预测情况 2007 年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好，公司的房地产业务主营业务 收入、净利润同比均有大幅度增长，公司面临着良好的发展机遇。公司拟通过重大 资产重组收购控股股东的优质土地储备，并通过后续的再融资计划加快对公司优质 土地储备的开发，全面提升公司的综合实力。市场对公司重大资产重组和后续的再 融资计划也给予积极的评价和支持。基于对我国宏观经济和房地产行业在 2008 年 甚至更长一段时期内的持续稳定发展的乐观判断，同时基于对公司发展前景的坚定 信心，公司董事会、管理团队和有关中介机构对公司和四家标的公司 2008 年度净 利润做出了预测，并积极制定了详细的实施方案。但进入 2008 年度以来，随着世 界金融危机的不断恶化，我国宏观经济形势和地产行业运行情况的重大不利变化， 加之公司 2008 年的融资计划未能顺利实施，公司面临资金紧缺的困难局面。根据 实际情况的变化，从公司全体股东的长远利益出发，公司董事会和管理层经过慎重 、 深入地研究，主动调整了部分项目的开工进度、开盘时间。 由于行业外部环境的巨大不利变化和公司对项目开发计划的调整，公司 2008 年的盈利情况未能达到预测的目标，具体情况如下： 表一：公司及 2008 年重大资产重组收购的四家公司的盈利预测情况 单位：元 表二、公司主要子公司 2008 年营业收入和毛利的预测数以及实际实现数 单位：元 项目 2008 年净利润预测数 2008年净利润实现数 差异数 泛海建设 1,521,341,158.90 210,640,131.83 -1,310,701,027.07 武汉公司 409,167,858.09 -4,140,642.83 -413,308,500.92 星火公司 265,583,280.77 -1,018,048.53 -266,601,329.30 浙江公司 0 -1,295,098.97 -1,295,098.97 通海公司 0 -1,464,808.56 -1,464,808.56 项目 2008 年营业收入 预测数 2008 年毛利预测 数 2008 年营业收入实 现数 2008 年毛利实现 数 武汉公司 1,759,750,000.00 1,029,195,336.00 - - 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 59 说明：泛海建设母公司目前主要业务为对旗下子公司进行投资和管理，不直接从事房地产 业务。 针对公司未能实现盈利预测的情况，公司董事会和相关中介机构高度重视，多 次开会进行了认真的讨论和分析，并进行深刻的反省。公司董事长卢志强先生、副 董事长兼总裁李明海先生并董事会全体成员对公司 2008 年业绩未达盈利预测目标 深感遗憾并对因此给公司造成的不利影响向广大投资者诚恳道歉。公司董事会承 诺，今后将加强对宏观经济形势、房地产运行情况的预判、分析能力，更加审慎地 对公司未来业绩做出预测，同时，多渠道筹集资金，加快公司现有优质土地储备的 开发建设，以更好的业绩回报公司全体股东。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 经 2008 年 3 月 17 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司续聘深圳大华 天诚会计师事务所为公司（现更名为广东大华德律会计师事务所）对公司 2008 年 度财务报表进行审计，并授权公司董事会确定审计费用标准。该事项已于 2008 年 3 月 18 日在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上予以披露。 公司支付给广东大华德律会计师事务所 2008 年度财务报告审计的费用为人民 币 80 万元（不含差旅费），《盈利预测与实际经营差异表审核报告》15 万元，公司 未支付除上述审计业务费用以外的其他业务费用。目前，该会计师事务所已经连续 为本公司提供审计服务 8 年。 星火公司 1,200,000,000.00 613,491,985.00 - - 浙江公司 - - - - 通海公司 - - - - 泛海信华 2,548,193,235.00 1,394,425,991.74 1,121,474,112.00 592,873,059.00 泛海东风 1,506,739,800.00 573,918,194.31 - - 北京光彩置业 - - 90,472,137.58 27,972,383.89 深圳光彩置业 789,866,000.00 506,151,854.98 - - 泛海青岛 13,451,310.00 2,842,995.12 2,481,160.00 1,049,590.01 泛海三江电子 73,100,000.00 22,150,000.00 101,106,294.41 29,047,280.61 泛海三江科技 - - - - 泛海物业 69,154,000.00 10,508,000.00 50,176,072.69 9,929,769.76 山海天 - - 64,374,054.86 5,730,999.70 泛海建设 - - 3,463,187.00 2,227,811.20 合并抵消 - - -13,999,137.26 -6,355,811.36 1,419,547,881.28 662,475,082.81 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 60 十一、公司、公司董事会及董事在报告期内受监管部门批评情况 公司在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责。 十二、补充披露事项 深圳证监局于 2008 年 10 月起对公司 2005 年以来在公司治理、重大资产收购 进展、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于 2009 年 1 月 19 日发出《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简 称《整改通知》）。根据《整改通知》要求，现将有关事项补充披露如下： 1、公司第四届董事会第十二次会议于 2003 年 6 月 11 日，会议审议通过了为 武汉公司 18.4 亿元长期开发贷款按股权比例提供担保的议案。其时，公司持有武汉 公司股份比例为 20%，应担保份额为 3.68 亿元，对此关联担保事项，关联董事回避 了表决。2003 年 6 月 13 日，公司披露了该次董事会决议公告。 2008 年 1 月，公司实施了 2007 年度重大资产重组方案，将武汉公司纳入公司 旗下，成为公司控股 80%的子公司。由于武汉公司已基本取得 4000 亩土地土地使 用权证，并已完成了土地抵押手续，具备了解除担保的条件，目前，武汉公司正与 国开行协商解除股东担保事宜，正积极推进相关工作，预计近期内能彻底解除担保 合同。届时，公司将作持续披露。 2、公司在 2008 年 1 月 30 日公告的《泛海建设集团股份有限公司发行股份收 购资产暨关联交易报告书》中披露，公司关联股东——中国泛海控股集团有限公司 持有民生保险经纪有限公司 51%的股权，公司与民生保险经纪有限公司属同一实际 控制人，故公司与民生保险经纪有限公司具有关联关系。 民生保险经纪有限公司原址在山东省青岛市，后迁至北京。其原在山东省青岛 市数套房产委托我公司控股子公司——泛海建设集团青岛有限公司（简称“青岛公 司”）代为管理并出售，并向青岛公司支付相应的手续费用。2004 年 2006 年，代收 、 代付款项金额总计约 1678 万元。此事项构成关联交易。报告期内，该项关联交易 已结清完毕。 十三、其他重大事项 报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，以促进公司与投资者之间 的良性互动关系，提升公司价值和股东利益。公司接待调研、沟通、采访的大致情 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 61 况如下： 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 注：在上表所列各种形式的沟通活动中，公司未有向特定对象披露、透露或泄 露未公开重大信息等情况。 十二、期后事项 1、2009 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第五次会议在北京召开，公司全体董 事、董事会秘书出席了会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议逐项 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案 关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司 债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》、《关于对公司投资 性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案》、《关于修订〈泛海建设集团股份 有限公司〈章程〉〉的议案》。除《关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2008 年 1 月 10 日 深圳 实地调研 华夏基金、中邮核 心基金、中金公司、 鹏华基金、易方达 基金、广发基金、 申银万国、博时基 金、建信基金、个 人投资者及媒体记 者 一、主要内容： 1、2007 年非公开发 行股票情况 2、公司项目的开发进 展 3、公司发展战略与规 划 4、2008 年再融资进 展情况 5、其他问题解释 二、资料 1、2007 年公司年度 报告 2、2008 年第一季度 报告 3、2008 年半年度报 告 4、2008 年第三季度 报告 5、公司临时公告 2008 年 1 月 14 日 深圳 实地调研 2008 年 3 月 7 日 深圳 实地调研 2008 年 3 月 11 日 深圳 实地调研 2008 年 3 月 12 日 深圳 实地调研 2008 年 3 月 19 日 广州 实地调研 2008 年 3 月 25 日 北京 投资者交流会 2008 年 3 月 27 日 武汉 实地调研 2008 年 3 月 31 日 北京 实地调研 2008 年 4 月 11 日 北京 投资者交流会 2008 年 4 月 28 日 北京 实地调研 2008 年 5 月 9 日 北京 实地调研 2008 年 6 月 24 日 深圳 实地调研 2008 年 6 月 28 日 深圳 实地调研 2008 年 7 月 21 日 北京 实地调研 2008 年 7 月 31 日 北京 实地调研 2008 年 8 月 1 日 北京 实地调研 2008 年 9 月 18 日 深圳 实地调研 2008 年 11 月 19 日 北京 实地调研 2008 年年内 / 电话沟通 投资者 网络沟通 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 62 后续计量的议案》外，其余议案均须提交公司股东大会审议。 （上述信息详见刊载于2009年1月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告） 2、2009 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第十五次临时会议采用通讯表决方式 召开，会议逐项审议通过了《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有 限公司、浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订〈〈借 款合同书〉补充协议〉的议案》、《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海 建设有限公司与泛海集团有限公司签订“关于履行‘〈项目工程合作合同〉及相关 协议’的补充协议”的议案》、《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议 案》。前两项议案属关联交易，公司关联董事回避了表决，非关联董事陈飞翔、李 俊生、刘纪鹏参加了表决。 （上述信息详见刊载于2009年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告） 3、根据项目建设需要，公司及所属子公司共获得中国建设银行78.6亿元的授信 额度。截至 2009年1月20日，公司及所属子公司已与中国建设银行签订合计38亿元 的人民币借款合同，所有借款将全部用于公司在北京、武汉、深圳的项目开发。 （上述信息详见刊载于2009年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上的公司相关公告） 第十一章 第十一章 第十一章 第十一章 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]27 号 泛海建设集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的泛海建设集团股份有限公司及其子公司(以下简称“贵公司”) 的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权 益变动表，2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及 财务报表附注。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 63 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括 ：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制 ， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和 2008 年的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 高敏 中国 深圳 中国注册会计师 康跃华 二、审计的财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 64 第十二章 第十二章 第十二章 第十二章 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、资产财务部总经理签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 65 单位：人民币元 资 产 注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 1 1,563,567,773.01 544,642,653.88 交易性金融资产 - - 应收票据 100,000.00 - 应收账款 2 95,841,255.05 94,572,917.21 预付款项 3 2,287,578,317.17 2,870,542,304.57 应收利息 - - 其他应收款 4 360,741,080.05 578,927,078.86 存货 5 15,289,752,120.53 14,335,515,929.34 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 19,597,580,545.81 18,424,200,883.86 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 - - 投资性房地产 7 48,306,422.72 53,989,404.73 固定资产 8 72,769,341.49 71,369,919.59 在建工程 9 201,884.98 201,884.98 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 10 772,072.15 710,136.07 开发支出 11 4,891,913.49 2,082,419.31 商誉 12 90,247,970.65 90,247,970.65 长期待摊费用 13 1,968,616.54 2,390,738.10 递延所得税资产 14 5,120,138.73 1,143,455.77 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 224,278,360.75 222,135,929.20 资产总计 19,821,858,906.56 18,646,336,813.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 合并资产负债表 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 66 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 16 - 325,400,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 17 1,135,142,623.99 1,983,100,966.59 预收款项 18 33,211,227.64 141,511,841.91 应付职工薪酬 19 6,857,930.63 5,503,160.64 应交税费 20 373,799,509.97 391,142,697.44 应付股利 - - 其他应付款 21 5,316,113,298.32 4,919,326,326.84 一年内到期的非流动负债 22 762,400,000.00 612,400,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 7,627,524,590.55 8,378,384,993.42 非流动负债： 长期借款 23 3,529,300,000.00 1,708,200,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 24 6,180,950.22 6,479,336.45 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 3,535,480,950.22 1,714,679,336.45 负债合计 11,163,005,540.77 10,093,064,329.87 股东权益： 股本 25 2,263,695,884.00 751,481,450.00 资本公积 26 5,144,528,441.61 6,081,461,316.91 盈余公积 27 270,782,389.37 196,319,831.94 未分配利润 28 512,116,084.55 1,130,541,533.04 归属于母公司所有者权益 8,191,122,799.53 8,159,804,131.89 少数股东权益 附注3 467,730,566.26 393,468,351.30 股东权益合计 8,658,853,365.79 8,553,272,483.19 负债和股东权益总计 19,821,858,906.56 18,646,336,813.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 67 单位：人民币元 项目 注释 2008年度 2007年度 一、营业收入 29 1,419,547,881.28 4,208,159,805.02 减： 营业成本 29 757,072,798.47 2,486,790,451.15 营业税金及附加 30 207,263,002.85 534,346,371.98 销售费用 54,572,724.40 86,374,788.45 管理费用 94,387,423.36 81,944,545.00 财务费用 31 (678,518.77) (1,946,455.88) 资产减值损失 32 5,989,938.56 (287,970.82) 加：公允价值变动收益 33 (5,682,982.01) 7,394,213.58 投资收益 34 37,049.42 (3,479,031.08) 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 二、营业利润 295,294,579.82 1,024,853,257.64 加：营业外收入 35 4,605,246.99 1,856,561.74 减：营业外支出 35 3,981,778.11 1,857,066.87 其中：非流动资产处置损失 54,533.76 183,027.08 三、利润总额 295,918,048.70 1,024,852,752.51 减：所得税费用 36 87,015,701.91 368,561,335.93 四、净利润 208,902,346.79 656,291,416.58 其中：同一控制下被合并方在合并前实 现的净利润 (525,296.01) (104,822.59) 210,640,131.83 658,678,694.97 少数股东损益 (1,737,785.04) (2,387,278.39) 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.094 0.438 （二）稀释每股收益 0.094 0.437 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 归属于母公司所有者的净利润 泛海建设集团股份有限公司 合并利润表 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 68 泛海建设集团股份有限公司 合并股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 注释 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权 益 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 751,481,450.00 6,081,461,316.91 196,319,831.94 1,130,541,533.04 8,159,804,131.89 393,468,351.30 8,553,272,483.19 加：会计政策变更 - - - - - - - 同一控制下企业合并被合并方年初净资产 - - - - - - - 二、本年年初余额 751,481,450.00 6,081,461,316.91 196,319,831.94 1,130,541,533.04 8,159,804,131.89 393,468,351.30 8,553,272,483.19 三、本年增减变动金额 1,512,214,434.00 (936,932,875.30) 74,462,557.43 (618,425,448.49) 31,318,667.64 74,262,214.96 105,580,882.60 （一）净利润 - - - 210,640,131.83 210,640,131.83 (1,737,785.04) 208,902,346.79 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - (4,123,023,430.88) - - (4,123,023,430.88) - (4,123,023,430.88) 上述（一）和（二）小计 - (4,123,023,430.88) - 210,640,131.83 (3,912,383,299.05) (1,737,785.04) (3,914,121,084.09) （三）股东投入和减少资本 380,366,492.00 3,638,829,732.38 - - 4,019,196,224.38 76,000,000.00 4,095,196,224.38 1．股东投入资本 380,366,492.00 3,625,485,946.66 - - 4,005,852,438.66 76,000,000.00 4,081,852,438.66 2．股份支付计入股东权益的金额 - 13,343,785.72 - - 13,343,785.72 - 13,343,785.72 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 679,108,765.20 - 74,462,557.43 (829,065,580.32) (75,494,257.69) - (75,494,257.69) 1．提取盈余公积 - - 74,462,557.43 (74,462,557.43) - - - 2．对股东的分配 679,108,765.20 - - (754,603,022.89) (75,494,257.69) - (75,494,257.69) 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 452,739,176.80 (452,739,176.80) - - - - - 1．资本公积转增股本 452,739,176.80 (452,739,176.80) - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 2,263,695,884.00 5,144,528,441.61 270,782,389.37 512,116,084.55 8,191,122,799.53 467,730,566.26 8,658,853,365.79 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 2008年度 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 69 泛海建设集团股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者 权益 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 121,731,386.05 533,493,638.51 3,347,428,897.18 214,739,461.76 3,562,168,358.94 加：会计政策变更 - - 1,490,238.68 21,656,591.43 23,146,830.11 668,468.37 23,815,298.48 同一控制下企业合并被合并方年初净资产 - 4,100,002,280.00 60,029.50 (10,249,214.16) 4,089,813,095.34 183,379,228.91 4,273,192,324.25 二、本年年初余额 751,481,450.00 6,040,724,702.62 123,281,654.23 544,901,015.78 7,460,388,822.63 398,787,159.04 7,859,175,981.67 三、本年增减变动金额 - 40,736,614.29 73,038,177.71 585,640,517.26 699,415,309.26 (5,318,807.74) 694,096,501.52 （一）净利润 - - - 658,678,694.97 658,678,694.97 (2,387,278.39) 656,291,416.58 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 658,678,694.97 658,678,694.97 (2,387,278.39) 656,291,416.58 （三）股东投入和减少资本 - 40,736,614.29 - - 40,736,614.29 (2,931,529.35) 37,805,084.94 1．股东投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - 40,736,614.29 - - 40,736,614.29 - 40,736,614.29 3．其他 - - - - (2,931,529.35) (2,931,529.35) （四）利润分配 - - 73,038,177.71 (73,038,177.71) - - - 1．提取盈余公积 - - 73,038,177.71 (73,038,177.71) - - - 2．对股东的分配 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 751,481,450.00 6,081,461,316.91 196,319,831.94 1,130,541,533.04 8,159,804,131.89 393,468,351.30 8,553,272,483.19 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 2007年度 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 70 单位：人民币元 项 目 注释 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,358,906,603.29 4,371,618,668.06 收到的税费返还 1,492,751.98 1,395,064.84 收到其他与经营活动有关的现金 37 870,133,151.40 6,944,599,226.40 经营活动现金流入小计 2,230,532,506.67 11,317,612,959.30 购买商品、接受劳务支付的现金 1,511,790,204.92 6,831,220,394.00 支付给职工以及为职工支付的现金 139,290,366.92 68,703,718.50 支付的各项税费 224,418,817.03 584,020,045.88 支付其他与经营活动有关的现金 37 609,089,099.14 1,111,870,752.04 经营活动现金流出小计 2,484,588,488.01 8,595,814,910.42 经营活动产生的现金流量净额 (254,055,981.34) 2,721,798,048.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 95,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 37,049.43 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 100,730.00 18,520.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 95,137,779.43 18,520.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,093,495.03 7,773,536.40 投资支付的现金 95,000,000.00 110,000,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 38 100,487,700.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 206,581,195.03 117,773,536.40 投资活动产生的现金流量净额 (111,443,415.60) (117,755,016.40) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 76,000,000.00 380,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 76,000,000.00 380,000,000.00 取得借款收到的现金 2,223,500,000.00 1,315,400,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 39 50,864,000.00 28,636,000.00 筹资活动现金流入小计 2,350,364,000.00 1,724,036,000.00 偿还债务支付的现金 577,800,000.00 3,782,895,110.90 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 299,249,267.44 286,531,592.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 39 38,026,216.49 13,097,913.96 筹资活动现金流出小计 915,075,483.93 4,082,524,617.08 筹资活动产生的现金流量净额 1,435,288,516.07 (2,358,488,617.08) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 1,069,789,119.13 245,554,415.40 加：年初现金及现金等价物余额 493,778,653.88 248,224,238.48 年末现金及现金等价物余额 40 1,563,567,773.01 493,778,653.88 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 合并现金流量表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 71 单位：人民币元 资 产 注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 1,045,762,401.49 151,370,586.81 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 513,660.25 513,660.25 预付款项 246,083,000.00 221,083,000.00 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 4,458,326,107.60 4,114,757,063.20 存货 35,669,935.99 36,688,763.67 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 5,786,355,105.33 4,524,413,073.93 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 5,525,215,157.12 946,317,049.28 投资性房地产 24,627,687.19 27,464,483.76 固定资产 21,166,770.64 22,087,615.60 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 24,513.90 49,027.90 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 5,571,034,128.85 995,918,176.54 资产总计 11,357,389,234.18 5,520,331,250.47 （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 资产负债表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 72 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 - 70,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 13,805,976.60 30,340,587.62 预收款项 50,000.00 50,000.00 应付职工薪酬 783,012.01 540,217.92 应交税费 160,935.94 69,305.78 应付股利 - - 其他应付款 1,889,526,433.85 1,730,676,806.41 一年内到期的非流动负债 560,000,000.00 610,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,464,326,358.40 2,441,676,917.73 非流动负债： 长期借款 1,075,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 2,336,863.85 2,534,695.79 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,077,336,863.85 2,534,695.79 负债合计 3,541,663,222.25 2,444,211,613.52 股东权益： 股本 2,263,695,884.00 751,481,450.00 资本公积 5,167,024,269.45 1,981,459,036.91 减：库存股 - - 盈余公积 169,292,226.47 94,829,669.04 未分配利润 215,713,632.01 248,349,481.00 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 7,815,726,011.93 3,076,119,636.95 负债和股东权益总计 11,357,389,234.18 5,520,331,250.47 （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 资产负债表（续） 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 73 单位：人民币元 项目 注释 2008年度 2007年度 一、营业收入 29 3,463,187.00 3,103,673.00 减：营业成本 29 1,235,375.80 496,644.64 营业税金及附加 178,665.41 180,454.39 销售费用 - 541.65 管理费用 40,998,803.34 50,755,586.92 财务费用 (103,574.21) (3,159,999.59) 资产减值损失 1,314,314.47 6,824,713.27 加：公允价值变动收益 (2,836,796.57) 3,758,250.41 投资收益 34 837,848,265.21 (2,777,330.45) 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - 二、营业利润 794,851,070.83 (51,013,348.32) 加：营业外收入 2,415,699.48 261,254.06 减：营业外支出 1,034,870.92 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 796,231,899.39 (50,752,094.26) 减：所得税费用 (197,831.94) 1,052,062.74 四、净利润 796,429,731.33 (51,804,157.00) 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.357 (0.034) （二）稀释每股收益 0.355 (0.034) （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 利润表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 74 泛海建设集团股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 751,481,450.00 1,981,459,036.91 - 94,829,669.04 248,349,481.00 - 3,076,119,636.95 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 751,481,450.00 1,981,459,036.91 - 94,829,669.04 248,349,481.00 - 3,076,119,636.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,512,214,434.00 3,185,565,232.54 - 74,462,557.43 (32,635,848.99) - 4,739,606,374.98 （一）净利润 - - - - 796,429,731.33 - 796,429,731.33 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - (525,323.04) - - - - (525,323.04) 上述（一）和（二）小计 - (525,323.04) - - 796,429,731.33 - 795,904,408.29 （三）所有者投入和减少资本 380,366,492.00 3,638,829,732.38 - - - - 4,019,196,224.38 1. 所有者投入资本 380,366,492.00 3,625,485,946.66 - - - - 4,005,852,438.66 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 13,343,785.72 - - - - 13,343,785.72 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 679,108,765.20 - - 74,462,557.43 (829,065,580.32) - (75,494,257.69) 1．提取盈余公积 - - - 74,462,557.43 (74,462,557.43) - - 2．对股东的分配 679,108,765.20 - - - (754,603,022.89) - (75,494,257.69) 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 452,739,176.80 (452,739,176.80) - - - - - 1．资本公积转增股本 452,739,176.80 (452,739,176.80) - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 2,263,695,884.00 5,167,024,269.45 - 169,292,226.47 215,713,632.01 - 7,815,726,011.93 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 2008年度 股东权益合计 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 75 泛海建设集团股份有限公司 股东权益变动表（续） 单位：人民币元 2007年度 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 93,674,974.29 292,906,745.44 - 3,078,785,592.35 加：会计政策变更 - - - 840,158.73 7,561,428.58 - 8,401,587.31 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 751,481,450.00 1,940,722,422.62 - 94,515,133.02 300,468,174.02 - 3,087,187,179.66 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 40,736,614.29 - 314,536.02 (52,118,693.02) - (11,067,542.71) （一）净利润 - - - - (51,804,157.00) - (51,804,157.00) （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - (51,804,157.00) - (51,804,157.00) （三）所有者投入和减少资本 - 40,736,614.29 - - - - 40,736,614.29 1. 所有者投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 40,736,614.29 - - - - 40,736,614.29 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 314,536.02 (314,536.02) - - 1．提取盈余公积 - - - 314,536.02 (314,536.02) - - 2．对股东的分配 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 751,481,450.00 1,981,459,036.91 - 94,829,669.04 248,349,481.00 - 3,076,119,636.95 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 76 单位：人民币元 项 目 注释 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,444,692.00 3,274,111.60 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,038,712,650.71 2,784,435,351.98 经营活动现金流入小计 1,042,157,342.71 2,787,709,463.58 购买商品、接受劳务支付的现金 14,169,448.52 14,299,072.33 支付给职工以及为职工支付的现金 14,033,871.70 5,240,983.47 支付的各项税费 2,907,620.38 1,670,394.60 支付其他与经营活动有关的现金 372,827,393.25 1,533,009,228.74 经营活动现金流出小计 403,938,333.85 1,554,219,679.14 经营活动产生的现金流量净额 638,219,008.86 1,233,489,784.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 751,700.63 取得投资收益收到的现金 - - 95,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 95,000.00 751,700.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 248,630.00 73,038.00 投资支付的现金 456,400,000.00 201,920,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 100,487,700.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 557,136,330.00 201,993,038.00 投资活动产生的现金流量净额 (557,041,330.00) (201,241,337.37) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,075,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,075,000,000.00 40,000,000.00 偿还债务支付的现金 120,000,000.00 935,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 121,449,397.69 81,531,818.67 支付其他与筹资活动有关的现金 20,336,466.49 12,997,913.96 筹资活动现金流出小计 261,785,864.18 1,029,529,732.63 筹资活动产生的现金流量净额 813,214,135.82 (989,529,732.63) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 894,391,814.68 42,718,714.44 加：年初现金及现金等价物余额 151,370,586.81 108,651,872.37 年末现金及现金等价物余额 1,045,762,401.49 151,370,586.81 （所附注释是财务报表的组成部分） 泛海建设集团股份有限公司 现金流量表 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 77 泛海建设集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 泛海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于 1989 年 5 月 9 日，前身为南 海石油深圳开发服务总公司物业发展公司,经深圳市人民政府以深府(89)3 号文批准，由深圳 南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）投资成立。1991 年 6 月经深圳市人民政府 以深府办复[1991]434 号文批准，本公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月 3 日，经深圳市人民政府以深府函[1994]24 号文批准，本公司向社会发行人民币普通股 1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.3 元。1994 年 9 月 12 日，本公司股票在深圳证券 交易所挂牌交易，股票简称“深南物 A”，股票代码“000046”。 1998 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177 号文件和深圳市证券管理办 公室深证办复[1998]74 号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本 52.50%的法 人股全部转让给泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司、光彩事业投资 集团有限公司，以下简称“泛海资源投资”）。 1999 年 7 月，本公司更名为光彩建设股份有限 公司，股票简称变更为“光彩建设”,注册资本为 204,887,825.00 元。 2001 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242 号文批准，本公司以 1999 年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，实际配售 39,196,516 股 ， 配股后注册资本变更为 244,084,341.00 元。 2002年4月，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。 2004年7月，经本公司股东会决议，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股 东每10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股，注册 资本变更为292,901,209.00元。 2005 年 7 月，经本公司股东会决议，以 2004 年末总股本 292,901,209 股为基数，向全 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 78 体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股后总股本增至 351,481,450 股，注册资本变更为 351,481,450.00 元。 2005 年 9 月，泛海资源投资将持有的本公司 99,004,473 股转让给泛海建设控股有限公 司（以下简称“泛海建设控股”），转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。 2005年12月，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为“泛海建设”。 2006年12月，中国证券监督委员会证监发行字[2006]88号文核准本公司向泛海建设控股 定向增发40,000万股，增发完成后，本公司注册资本总额变更为751,481,450.00元。 2008年1月，中国证券监督委员会证监许可[2008]117号文核准本公司以非公开发行股份 收购资产方式向泛海建设控股发行380,366,492股，发行完成后，本公司注册资本总额变更为 1,131,847,942.00元。 2008 年 4 月，经本公司股东会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，送转股后总股本增至 2,263,695,884 股 ， 注册资本变更为 2,263,695,884.00 元。 经批准的经营范围为：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。 本公司母公司为泛海建设控股，集团最终控股股东为泛海集团有限公司（以下简称“泛 海集团”），最终控制人为卢志强。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合 中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的 资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企 业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1． 控股子公司： 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 79 *1 泛海东风由中国泛海控股有限公司（以下简称“中国泛海”）、 泛海资源投资、信华建设投资有限 公司（以下简称“信华建设”）、星火房地产共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元，投资比例 分别为40%、25%、25%、10%。2006年，本公司与中国泛海及泛海资源投资签订股权转让协议，以非公开 发行股票募集到的资金受让其所持有的泛海东风65%的股权，股权转让于2006年完成。 *2 北京光彩的股东为本公司、北京德高瑞丰经贸有限公司（原“北京隆丰投资担保有限公司”，以下 简称“德高瑞丰”）、美国泛海国际有限公司（以下简称“美国泛海”），持股比例分别为 40%、35%、25%。 该公司开发的项目为光彩国际公寓。 北京工人体育中心（以下简称“北京工体”）以光彩国际公寓开发权作为合作条件，成为北京光彩合 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际 投资额 实质上构成对 子公司的净投 资余额 持股比例 表决权 比例 直接 间接 一、通过企业合并取得的子公司 1、同一控制下的子公司 北京泛海东风置业有限公司 （“泛海东风”）*1 北京市 房地产开发销售 USD2,000万 USD1,500万 USD1,500万 65% 10% 75% 北京光彩置业有限公司 (“北京光彩”) *2 北京市 房地产开发销售 USD1,000万 USD400万 USD400万 40% --- 85% 泛海建设集团青岛有限公司 （“泛海青岛”） 青岛市 房地产开发销售 10,348.38万 19,703.86万 19,703.86万 70% --- 70% 北京星火房地产开发有限责任公 司 （“星火房地产 ”）*3 北京市 房地产开发销售 150,000万 152,227.43万 152,227.43万 100% --- 100% 武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司（“武汉公司”） *4 武汉市 房地产开发销售 100,000万 79,977.63万 79,977.63万 80% --- 80% 通海建设有限公司（“通海建设”） *5 上海市 房地产开发销售 150,000万 150,050.96万 150,050.96万 100% --- 100% 浙江泛海建设投资有限公司（“浙 江泛海”） *6 杭州市 房地产开发销售 40,000万 39,997.63万 39,997.63万 100% --- 100% 北京山海天物资贸易有限公司 （“山海天”） *7 北京市 销售通讯设备、 建筑材料、电子 计算机及外部设 备等 10,000万 10,048.77万 10,048.77万 100% --- 100% 二、非企业合并形成的子公司 泛海物业管理有限公司 （“泛海物业”） *8 北京市 物业管理 5,000万 5,000万 5,000万 90% 10% 100% 北京泛海信华置业有限公司 （”泛海信华”）*9 北京市 房地产开发销售 16,547.45万 28,190.10万 28,190.10万 100% --- 100% 深圳市泛海三江电子有限公司 （“三江电子”） 深圳市 生产销售仪器、 仪表等 1,000万 925万 925万 92.5% --- 92.5% 深圳市泛海三江科技发展有限公 司 （“三江科技”） 深圳市 电子产品等 开发、销售 50万 50万 50万 --- 100% 100% 深圳市光彩置业有限公司 （“深圳光彩”）*10 深圳市 房地产开发销售 20,000万 20,720万 20,720万 100% --- 100% 山西泛海建设投资有限公司（“山 西泛海”） *11 太原市 房地产开发销售 20,000万 18,400万 18,400万 92% --- 92% 北京大兴经济开发区建设投资有 限公司（“大兴建设”）*12 北京市 项目投资；房地 产开发等 20,000万 14,000万 14,000万 70% --- 70% 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 80 作经营方,在分得合作企业所建光彩国际公寓 15%的房产建筑面积后,不再分取合作企业的利润，也不承担 合作企业的债务与亏损。根据相关各方2005年达成的补充协议，北京工体实际分得房产建筑面积约14,016.5 平方米。德高瑞丰分得光彩国际公寓商业建筑面积 7,400 平方米。 根据各方协议，光彩国际公寓除应分配给北京工体、德高瑞丰的物业外，剩余可销售面积由北京光彩 进行销售，所产生的利润按本公司85%和美国泛海15%的比例进行分配。自合作企业开始收取物业管理费及 开展其他经营活动时，由本公司、德高瑞丰和美国泛海按40%、35%和25%的比例分享合作企业利润。 北京光彩对应分配给合作方的物业未单独计算成本，该部分成本摊入由北京光彩直接销售的物业成本 中并计算相应损益。本公司对北京光彩当期损益按85%的比例计算。 由于本公司为北京光彩最大股东，且对其具有实质控制权，将其纳入财务报表合并范围。 *3 星火房地产原股东为泛海建设控股、德高瑞丰和北京东方银正投资有限公司（以下简称“东方银 正”），注册资本为人民币150,000万元，持股比例分别为95%、4%和1%。本公司于2008年1月经中国证券监 督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的星火房地产 100%股权。股权转让手续于2008年1月完成。 *4 武汉公司原股东为中国泛海、泛海建设控股、本公司和武汉市汉口机场迁建公司（以下简称“迁 建公司”），注册资本为人民币100,000万元，持股比例分别为48%、12%、20%和20%。本公司于2008年1月 经中国证券监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的 武汉公司60%股权。股权转让手续于2008年1月完成。 *5 通海建设原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币150,000万元。本公司于2008年1月经中国证券 监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的通海建设100%股权。股 权转让手续于2008年1月完成。 *6 浙江泛海原股东为泛海建设控股，注册资本为人民币40,000万元。本公司于2008年1月经中国证券 监督管理委员会核准向泛海建设控股非公开发行股票，取得了泛海建设控股持有的浙江泛海100%股权。股 权转让手续于2008年1月完成。 *7 山海天成立于2001年1月12日，原股东为中国泛海和泛海建设控股，注册资本为人民币10,000万元， 持股比例分别为80%和20%。本公司于2008年2月与泛海建设控股和中国泛海签定《股权转让协议》，受让 该两公司持有山海天100%股权。股权转让手续于2008年3月完成。 *8 泛海物业原名深圳市光彩物业管理有限公司，由本公司与深圳光彩共同出资于1992年11月设立， 出资比例分别为90%、10%，注册资本500万元。经该公司2006年8月5日股东会决定，注册资本增至5,000 万元，各股东出资比例不变。 *9 泛海信华由本公司及星火房地产、信华建设共同出资于2003年8月成立，注册资本2,000万美元，投 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 81 资比例分别为65%、10%、25%。根据本公司与星火房地产及信华建设签订的股转转让协议，本公司受让 两公司持有的泛海信华共35%的股权，股权转让于2006年12月完成。 *10 深圳光彩由本公司及泛海资源投资共同出资于 2002 年 5 月成立，注册资本为人民币 2,800 万元 ， 投资比例分别为 90%、10%。2007 年，根据与泛海资源投资签订的股权转让协议，本公司受让泛海资源投 资持有的深圳光彩 10%的股权，转让完成后，本公司持有深圳光彩 100%的股权，该股权变更和过户手续 全部办理完毕，确定的股权转让完成时间为 2007 年 8 月 20 日。根据本公司第五届董事会第三十八次临 时会议决议，该公司注册资本增至 20,000 万元，工商变更手续于 2008 年 1 月 16 日完成。 *11 山西泛海由本公司与北京京海名悦房地产有限公司共同出资于 2008 年 1 月 8 日成立，注册资本 为人民币 20,000 万元，投资比例分别为 92%和 8%。 *12 大兴建设由本公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司（以下简称“北京大兴”）和康得投资集 团有限公司（以下简称“康得投资”）共同出资于 2008 年 4 月 21 日成立，注册资本为人民币 20,000 万元 ， 投资比例分别为 70%、20%和 10%。 2．企业合并取得的子公司 1）本公司 2008 年 2 月与山海天原股东签订股权转让协议，受让 100%的股份，受让的价 款为 10,048.77 万元，该公司与本公司均由泛海集团控制，系同一控制下取得的子公司，本 公司确认的购买日为 2008 年 3 月 28 日。本公司在编制比较报表期初将该公司纳入合并范围。 2）2008 年 1 月 28 日，经中国证券监督委员会证监许可[2008]117 号文核准本公司以非 公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置 的星火房地产 100%股权、通海建设 100%股权、浙江泛海 100%股权、武汉公司 60%股权。本公 司作为对价发行股份 380,366,492 股，每股 19.10 元/股，合计 72.65 亿元。截至 2008 年 1 月 31 日止，该等公司股权已过户到本公司名下。该等公司与本公司均由泛海集团控制，系同 一控制下取得的子公司，本公司确认的购买日为 2008 年 1 月 31 日。本公司在编制比较报表 期初将该等公司纳入合并范围。 同一控制下取得的子公司信息: 山海天： 指标 购买日金额 年初数 购买日至期末 上年数 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 82 星火房地产： 通海建设： 流动资产 174,077,846.93 176,048,692.58 --- --- 非流动资产 361,041.67 388,118.92 --- --- 流动负债 74,476,511.64 75,949,138.53 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- 47,672,791.26 45,487,822.77 营业利润 --- --- (76,006.92) 849,189.47 利润总额 --- --- (76,006.92) 849,238.47 所得税 --- --- (107,628.95) 790,399.65 净利润 --- --- 31,622.03 58,838.82 指标 购买日金额 年初数 购买日至期末 上年数 流动资产 5,229,380,740.00 5,227,240,838.86 --- --- 非流动资产 16,721,714.08 16,688,508.72 --- --- 流动负债 3,723,828,188.33 3,721,655,081.83 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- (1,391,410.85) 102,038.43 利润总额 --- --- (1,391,410.85) 102,038.43 所得税 --- --- (373,362.32) 33,540.58 净利润 --- --- (1,018,048.53) 68,497.85 指标 购买日金额 年初数 购买日至期末 上年数 流动资产 2,247,719,818.03 2,280,995,563.40 --- --- 非流动资产 6,886,746.30 6,944,317.04 --- --- 流动负债 754,096,924.42 787,430,240.53 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- (1,464,808.56) (13,615.43) 利润总额 --- --- (1,464,808.56) (194,781.26) 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (1,464,808.56) (194,781.26) 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 83 浙江泛海： 武汉公司： 购买星火房地产等四公司产生的现金流量： 购买山海天产生的现金流量： 指标 购买日金额 年初数 购买日至期末 上年数 流动资产 500,319,299.06 497,595,546.61 --- --- 非流动资产 2,232,500.17 2,278,990.14 --- --- 流动负债 102,575,534.64 99,898,272.16 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- (1,726,565.43) (15,051.91) 利润总额 --- --- (1,734,710.43) (15,051.91) 所得税 --- --- (439,611.46) --- 净利润 --- --- (1,295,098.97) (15,051.91) 指标 购买日金额 年初数 购买日至期末 上年数 流动资产 2,891,569,165.52 2,890,528,205.10 --- --- 非流动资产 7,377,501.26 7,487,399.69 --- --- 流动负债 207,820,732.40 206,889,670.41 --- --- 非流动负债 1,691,500,000.00 1,691,500,000.00 --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- (5,520,857.11) (37,210.15) 利润总额 --- --- (5,520,857.11) (37,210.15) 所得税 --- --- (1,380,214.28) --- 净利润 --- --- (4,140,642.83) (37,210.15) 支付的购买价款 --- 减：星火房地产等四公司购买日的现金及现金等价物 128,615,922.97 取得长期股权投资产生的现金净流出 (128,615,922.97) 支付的购买价款 100,487,700.00 减：山海天购买日的现金及现金等价物 786,628.58 取得长期股权投资产生的现金净流出 99,701,071.42 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 84 3.对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下： 4.少数股东权益的情况： 控股子公司名称 母公司享有净利润比例 合并过程本年调整数 子公司净利润 泛海东风 75% (911,559.61) (1,215,412.80) 泛海物业 100% (1,206,728.55) (1,206,728.55) 北京光彩 85% 6,685,363.61 7,865,133.66 泛海信华 100% 261,279,037.32 261,279,037.32 三江电子 92.5% 2,669,343.68 2,885,776.95 深圳光彩 100% (2,195,124.31) (2,195,124.31) 泛海青岛 70% (4,425,093.00) (6,321,561.43) 山海天 100% 31,622.03 31,622.03 浙江泛海 100% (1,295,098.97) (1,295,098.97) 武汉公司 80% (3,312,514.26) (4,140,642.83) 星火房地产 100% (1,018,048.53) (1,018,048.53) 通海建设 100% (1,464,808.56) (1,464,808.56) 山西泛海 92% (296,615.32) (322,407.96) 大兴建设 70% (186,072.90) (265,818.43) 子公司名称 少数股东权益 北京光彩 62,318,156.15 武汉公司 199,097,058.32 泛海东风 41,058,961.80 山西泛海 15,974,207.36 大兴建设 59,920,254.47 泛海青岛 86,313,127.51 三江电子 3,048,800.65 合计 467,730,566.26 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 85 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 2、会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、计量属性发生变化的报表项目 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 5、外币业务核算方法 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币 性项目按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化 的原则处理，其余列入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及银行存款。 本公司的现金等价物是指：持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强 、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 8、应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备。对单项金额重大的应收款项分 析其回收可能性后计提坏账准备，对单项金额不重大但预计回收有困难的应收款项，结合实 际情况和经验相应计提坏账准备；除此之外，按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款） 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 86 余额之和的 5%提取坏账准备。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无 法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏 账准备。 9、存货 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。 房地产开发产品主要包括开发成本、开发产品、出租开发产品等；非房地产开发产品主 要包括库存商品、原材料、产成品、在产品、自制半成品、低值易耗品和其他。 存货采用永续盘存制。 开发产品按已完工工程项目的预计结算成本和未完工工程项目的预算成本之和，扣除本 公司拥有产权的配套设施成本后，按可售建筑面积分摊。其他各类存货按实际成本核算。发 出的开发产品按个别认定法计价，发出的其他存货按加权平均法计价。 在出租开发产品按实际成本进行初始计量，在使用年限内平均摊销。 本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算。 低值易耗品采用一次摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价损失准备按单项存货成本高于可变 现净值的差额计提。 10、长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让的非现金资产及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不足则调留存收益。合并过程中 发生的各项直接相关费用，计入当期损益。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 87 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单 项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本 报告期末未计提长期股权投资减值准备。 11、持有至到期的投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计 入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值 小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证 据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。 12、可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用 计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进 行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 88 回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会 计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 13、固定资产及累计折旧 (1) 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的资产确认为固定资产。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计 弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损 益。 (3）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市 价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期末未计提固定资产减值准备。若固 定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同 时调整预计净残值。 14、在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.375% 机器设备 10年 9.50% 运输设备 11年 8.64% 电子设备 8年 11.875% 其他设备 8年 11.875% 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 89 兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固 定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值 准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期末未计提 在建工程减值准备。 15、投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确 认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果其经济利 益很可能流入企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当 期损益。 本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。在公允价值模 式下，本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允 价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 16、借款费用核算方法 借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完成之前计入 开发产品成本，在开发产品完成之后，计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按各项目 的平均资金占用额分摊。 若开发房地产发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为 当期费用，直至开发活动重新开始。 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列 规定确定： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 90 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内 计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用 直线法进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其 他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付 出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各 方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为 使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开 发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。开发阶段的支出在研究开发项目达到预定用途 时根据是否满足资本化条件分别计入无形资产和当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 91 更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可 收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不转回。本报告期末未计提无形资产减值准备。 18、商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子 公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。 因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有 子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉 的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留 存收益。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损 益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 19、长期待摊费用 本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用按 5 年摊销期摊销。 20、维修基金 本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定 时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户 中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、 更新、改造。 21、质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期 过后根据实际情况和合同约定支付。 22、收入确认原则 （1）房地产销售收入的确认原则：在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同，收取 首期款项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过 50%以上时确认销售收入的实现。 （2）商品销售收入的确认原则：本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制， 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 92 收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资 性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损 益。 （3）物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日 期和金额，确认房屋出租收入的实现。 （4）物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的 经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入 的实现。 （5）其他业务收入的确认原则 A.提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易 的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的 实现。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 B．让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计 量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、股份支付 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a．以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，其公允价值是活跃市场中的报价。 对于不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定公允价值。本公司采用 B-S 模型确定期权 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 93 的公允价值。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益 工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具 数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入实收资本或股本。 b．以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为 基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内 的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前 估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期 末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 24、职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成 本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例 提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 25、预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现 时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确 认为预计负债。 26、所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在 未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 27、合并财务报表的编制方法 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 94 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不 一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致， 已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、 费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产 和负债的计量属性。在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开 始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。并购非同一控制下的子公司， 采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量 购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易 的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公 司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合 营公司，采用权益法核算。 28、每股收益 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基 本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外 普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为 普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通 股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普 通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 95 期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股， 应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。 企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑 其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或 因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每 股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新 计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年 度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 29、会计政策与会计估计的变更 2009 年 1 月，本公司第六届董事会第五次会议决议，自 2009 年 1 月 1 日对投资性房地 产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。此项会计政策变更采用追溯调整法，并对比 较会计报表进行重述，对资产负债表及利润表影响如下： ① 对资产负债表的影响 ② 对利润表的影响 项目 年初数 年末数 投资性房地产 35,996,313.61 30,904,751.12 递延所得税负债 6,479,336.45 6,180,950.22 盈余公积 1,929,857.45 1,571,751.36 未分配利润 26,820,739.52 22,476,577.99 少数股东权益 766,380.19 675,471.55 对各年度的影响 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 96 本公司报告期内无会计估计变更事项。 30、前期会计差错的更正： 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局深证局发[2009]33 号《关于要求泛海建设集团 股份有限公司限期整改的通知》，本公司对星火房地产、通海建设两公司已支付但工程尚未完 成的款项，由存货重分类调整为预付款项，并采用追溯重述法对 2007 年度财务报表进行重述 。 由于此项错误的影响，调增 2007 年 12 月 31 日预付款项 2,612,128,000.00 元，调减存货 2,612,128,000.00 元。 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 房产税、土地增值税等。 1、企业所得税：本公司及注册于深圳的子公司企业所得税税率为 18%，上年为 15%。其 他子公司企业所得税税率为 25%，上年为 33%。 2、增值税：商品销售收入适用增值税，税率为 17%。 3、营业税：房地产销售收入、房租收入和提供劳务收入适用营业税，税率为 5%。 4、城市维护建设税：本公司及注册于深圳的子公司按流转税额的 1%缴纳，北京光彩、 泛海东风系中外合作或合资企业，免缴城市维护建设税，其他子公司城市维护建设税按流转 税额的 7%缴纳。 5、教育费附加：按流转税额的 3%缴纳，北京光彩、泛海东风系中外合作或合资企业， 免缴教育费附加。 6、房产税：本公司以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。 7、 土地增值税：本公司房地产项目按实际增值额和规定税率缴纳土地增值税。先按各地 规定进行预缴，待房地产项目全部竣工后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土 项目 2007年年初 2007年度 2008年度 累积影响数 净利润 23,815,298.48 5,701,678.68 (4,793,176.26) 24,723,800.90 归属于母公司所有者 的净利润 23,146,830.11 5,603,766.86 (4,702,267.61) 24,048,329.36 少数股东损益 668,468.37 97,911.82 (90,908.65) 675,471.54 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 97 地增值税款多退少补。 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 期末较期初增长 187.08%，主要系本年新增银行借款所致。其他货币资金主要系按揭贷款保证金。 注释 2.应收账款 (1) 按风险组合分析 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 人民币 619,885.96 1.0000 619,885.96 400,281.76 港 币 81,334.47 0.88189 71,728.05 94,781.08 美 元 3,715.83 6.8346 25,396.21 19,838.05 欧 元 3,628.69 9.6590 35,049.52 38,706.87 英 镑 1,672.10 9.8798 16,520.01 24,263.89 澳 元 1,590.00 4.7135 7,494.47 8,324.68 新西兰元 15.22 3.945 60.04 86.13 日 元 62,000.00 0.07565 4,690.30 3,974.20 小计 780,824.56 590,256.66 银行存款 人民币 1,466,408,521.16 1.0000 1,466,408,521.16 502,762,507.61 港 币 10,337.87 0.88189 9,913.66 417,226.12 美 元 48,259.47 6.8346 329,834.17 1,374,510.60 小计 1,466,748,268.99 504,554,244.33 其他货币资金 人民币 95,570,442.99 1.0000 95,570,442.99 38,758,473.87 港 币 66,485.74 0.88189 58,633.77 66,526.81 美 元 59,930.35 6.8346 409,602.70 673,152.21 小计 96,038,679.46 39,498,152.89 合计 1,563,567,773.01 544,642,653.88 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 98 单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公 司个别认定，需要计提专项坏账准备的项目。 期末持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款 1,399,521.64 元，详见附注 13.5。 （2）按账龄分析 应收账款公司数明细列示如下： （1）按风险组合分析 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 100,884,266.03 100.00 5,043,010.98 98,824,304.86 100.00 4,251,387.65 合计 100,884,266.03 100.00 5,043,010.98 98,824,304.86 100.00 4,251,387.65 前5名合计金额 35,577,723.82 35.27 992,421.72 39,665,208.67 40.14 1,331,132.30 关联方占用应收款金额 17,128,811.00 16.98 786,464.47 18,514,371.47 18.73 --- 年末数 年初数 金额 占总额比 例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 账龄 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 88,102,897.22 87.33 4,403,942.54 88,518,542.07 89.57 3,736,099.51 一年以上至二年以内(含二年) 6,275,913.36 6.22 313,795.67 4,775,339.81 4.83 238,766.99 二年以上至三年以内(含三年) 2,297,278.69 2.28 114,863.93 1,491,076.61 1.51 74,553.83 三年以上 4,208,176.76 4.17 210,408.84 4,039,346.37 4.09 201,967.32 合计 100,884,266.03 100.00 5,043,010.98 98,824,304.86 100.00 4,251,387.65 年末数 年初数 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 99 单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公 司个别认定，需要计提专项坏账准备的项目。 期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 （2）按账龄分析 注释 3.预付款项 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 540,695.00 100.00 27,034.75 540,695.00 100.00 27,034.75 合计 540,695.00 100.00 27,034.75 540,695.00 100.00 27,034.75 前5名合计金额 540,695.00 100.00 27,034.75 540,695.00 100.00 27,034.75 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 年末数 年初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 账龄 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) --- --- --- 39,200.00 7.25 1,960.00 一年以上至二年以内(含 二年) 39,200.00 7.25 1,960.00 --- --- --- 二年以上至三年以内(含 三年) --- --- --- --- --- --- 三年以上 501,495.00 92.75 25,074.75 501,495.00 92.75 25,074.75 合计 540,695.00 100.00 27,034.75 540,695.00 100.00 27,034.75 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 100 期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 一年以上账龄的预付款项，主要系星火房地产和通海建设委托泛海集团进行工程施工，按合同约定支 付工程款，详见附注 13.4.(5)。 占预付款项总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 注释 4.其他应收款 （1） 按风险组合分析 单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项，具体情况如下： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公 一年以内(含一年) 102,708,306.21 4.49 2,861,663,079.52 99.68 一年以上至二年以内 (含二年) 2,179,442,662.51 95.27 7,695,459.79 0.27 二年以上至三年以内 (含三年) 5,339,070.71 0.23 1,017,409.09 0.04 三年以上 88,277.74 0.01 166,356.17 0.01 合计 2,287,578,317.17 100.00 2,870,542,304.57 100.00 欠款单位 金额 性质 泛海集团 1,942,480,320.00 详见附注13.4.(5) 北京大兴 246,083,000.00 详见附注17.1 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 323,311,095.89 84.83 3,668,250.00 533,223,819.88 89.75 --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 16,810,000.32 4.41 14,721,922.18 19,133,844.03 3.22 12,951,869.13 三、其他不重大 41,026,261.64 10.76 2,016,105.62 41,777,377.52 7.03 2,256,093.44 合计 381,147,357.85 100.00 20,406,277.80 594,135,041.43 100.00 15,207,962.57 前5名合计金额 344,102,588.60 90.28 11,853,824.11 533,223,819.88 89.75 --- 关联方占用应收款金额 --- --- --- 177,855,788.83 29.94 --- 欠款单位 类别 金额 计提坏账 理由 备注 武汉市土地储备中心 资金往来 183,642,845.89 --- 收回有保障， 未计提坏账准备 详见附注17.2 北京市朝阳区东风乡农工商公司 （以下简称“东风乡农工商”） 资金往来 103,668,250.00 3,668,250.00 按预计可收回金 额计提坏账准备 详见附注16.3 黄浦区旧城区改造动拆迁指挥部 （以下简称“动迁改造指挥部”） 维稳金及 保证金 36,000,000.00 --- 收回有保障， 未计提坏账准备 详见附注 13.4(10) 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 101 司个别认定，需要计提专项坏账准备的项目。 期末较期初降低 37.69%，主要系本年收回部分往来款所致。 期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 （2）按账龄分析 其他应收款公司数明细列示如下： （1）按风险组合分析 单项金额重大应收款项系余额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)的应收款项，具体情况如下： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为根据公 司个别认定，需要计提专项坏账准备的项目。 年末数 年初数 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额比 例 坏账准备 账龄 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 22,129,619.88 5.81 762,527.24 305,042,517.51 51.34 1,026,490.71 一年以上至二年以内 (含二年) 222,393,107.55 58.35 3,793,342.01 209,758,527.47 35.30 768,773.20 二年以上至三年以内 (含三年) 64,351,695.99 16.88 556,738.16 54,802,627.59 9.22 16,085.36 三年以上 72,272,934.43 18.96 15,293,670.39 24,531,368.86 4.14 13,396,613.30 合计 381,147,357.85 100.00 20,406,277.80 594,135,041.43 100.00 15,207,962.57 年末数 年初数 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 4,443,024,182.24 99.32 --- 4,075,577,797.73 98.72 --- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 16,810,000.32 0.38 14,721,922.18 19,133,844.03 0.46 12,951,869.13 三、其他不重大 13,283,777.31 0.30 69,930.09 33,522,959.24 0.82 525,668.67 合计 4,473,117,959.87 100.00 14,791,852.27 4,128,234,601.00 100.00 13,477,537.80 前5名合计金额 4,443,024,182.24 99.33 --- 4,119,557,294.44 99.79 10,772,104.71 关联方占用应收款金额 4,454,761,357.71 99.59 --- 4,106,109,488.28 99.46 --- 类别 计提的比例 理由 合并范围内子公司往来款 --- 收回有保障，未计提坏账准备 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 102 期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 （2）按账龄分析 注释 5.存货及存货跌价准备 A.开发成本 年末数 年初数 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 账龄 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 552,876,682.96 12.36 32,361.25 1,278,254,908.49 30.96 100,912.81 一年以上至二年以内 (含二年) 1,195,004,301.54 26.72 552.00 2,829,979,181.21 68.55 5,317.26 二年以上至三年以内 (含三年) 2,707,686,638.35 60.53 --- 46,405.10 0.01 2,320.26 三年以上 17,550,337.02 0.39 14,758,939.02 19,954,106.20 0.48 13,368,987.47 合计 4,473,117,959.87 100.00 14,791,852.27 4,128,234,601.00 100.00 13,477,537.80 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房地产项目： 开发成本 10,254,494,980.84 1,002,838,759.37 --- 11,257,333,741.21 开发产品 1,731,226,690.54 --- 593,551,204.36 1,137,675,486.18 一级开发成本 2,327,905,308.17 540,352,002.33 --- 2,868,257,310.50 小计 14,313,626,979.55 1,543,190,762.70 593,551,204.36 15,263,266,537.89 非房地产项目： 库存商品 10,047,545.87 58,083,207.24 58,656,749.16 9,474,003.95 原材料 4,802,467.63 48,346,391.68 48,926,927.67 4,221,931.64 在产品 1,368,269.18 70,744,342.48 65,252,949.93 6,859,661.73 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 产成品 5,472,703.16 57,750,799.79 57,488,364.08 5,735,138.87 低值易耗品 197,963.95 37,826.75 40,944.25 194,846.45 小计 21,888,949.79 234,962,567.94 230,365,935.09 26,485,582.64 合计 14,335,515,929.34 1,778,153,330.64 823,917,139.45 15,289,752,120.53 其中：借款费用资本 化金额 1,401,317,756.70 583,372,885.23 32,510,735.10 1,952,179,906.83 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 103 *1 抵押情况详见附注 6.注释 22、注释 23。 *2 该项目共有 27 宗土地，其中尚有第 22 号宗地和第 27 号宗地未取得土地使用权证。根据武发改 投资[2006]335 号文的批复，该项目基础设施总投资为 61.92 亿元。 B.开发产品 项目 开工时间 (预计)完工 时间 预计总投资 年末数 年初数 青岛名人广场二期 2009.04 2011.04 5 亿元 138,587,490.60 138,244,676.19 北京泛海国际居住区 5#、6#、 7#、8#商业项目*1 2006.03 2009.06 5.3 亿元 225,488,137.67 188,552,973.46 东风乡 1#、2#、3#土地*1 2009.06 2015.02 195 亿元 4,307,490,689.82 4,240,363,457.42 泛海拉菲花园*1 2007.12 2011.05 12.26 亿元 322,186,828.96 162,701,289.28 东风乡绿隔地区第六、七宗地 *1 2009.06 2012.02 20 亿元 994,842,310.50 819,120,249.81 武汉王家墩中央商务区 *1 *2 2007.06 2016 61.92 亿 2,737,596,699.46 2,527,897,665.32 黄埔区董家渡聚居区 10、12、 14 号地块 2009.10 2016.10 130 亿元 1,977,468,084.49 1,681,016,873.34 钱江新城 A-08、10、11、12 地块 2007.07 2011.10 31.08 亿 549,083,042.48 496,597,796.02 其他项目 4,590,457.23 --- 合计 11,257,333,741.21 10,254,494,980.84 项目名称 完工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、在出租开发产品 太子山庄一、二期 1999.01 1,487,944.49 --- 29,826.90 1,458,117.59 太子山庄俱乐部 1996.12 7,422,797.12 --- 207,267.28 7,215,529.84 项目名称 完工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 太子山庄幼儿园 1998.04 5,526,176.97 --- 162,266.32 5,363,910.65 山居岁月 2004.12 4,787,121.71 --- 335,961.24 4,451,160.47 荟芳园一期 1997.06 1,434,774.14 --- 28,761.05 1,406,013.09 光彩新世纪家园 2004.12 6,814,608.55 --- 166,603.65 6,648,004.90 光彩新天地 2004.12 2,900,432.57 --- 88,141.24 2,812,291.33 青岛名人广场一期地下室 14,994,152.99 --- --- 14,994,152.99 小计 45,368,008.54 --- 1,018,827.68 44,349,180.86 二、在售开发产品 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 104 *1 抵押情况详见附注 6.注释 22。 C．一级开发成本 东风乡绿隔地区第二宗地由于用地性质发生改变，由原来的工业用地变更为商业用地，为此解除了星 火房地产与北京市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》。根据北京市国土资源局京国土用〔2005〕 696 号《关于办理东风乡产业用地土地使用权出让合同的函》的批复，委托星火房地产对该地块进行一级 开发，完善前期工作，待完成拆迁、土地平整等工作后，可采用招标方式入市交易。 D．借款费用资本化的金额如下： 青岛名人广场一期 2000.12 10,628,350.31 --- 1,431,569.99 9,196,780.32 北京泛海国际居住区 5#、 6#、7#、8#住宅项目*1 2008.12 1,572,166,406.49 --- 528,601,053.00 1,043,565,353.49 观峰阁 1999.01 5,530,446.67 --- --- 5,530,446.67 光彩国际公寓 2003.09 96,749,017.08 --- 62,499,753.69 34,249,263.39 其他 784,461.45 --- --- 784,461.45 小计 1,685,858,682.00 --- 592,532,376.68 1,093,326,305.32 合计 1,731,226,690.54 --- 593,551,204.36 1,137,675,486.18 项目 开工时间 (预计)完工时间 年末数 年初数 东风乡绿隔地区第二宗地 2008.09 2011.07 2,868,257,310.50 2,327,905,308.17 合计 2,868,257,310.50 2,327,905,308.17 工程项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 泛海拉菲花园 26,535,158.74 16,671,446.13 --- 43,206,604.87 东风乡1#、2#、3#地块 90,798,724.69 52,555,140.00 --- 143,353,864.69 北京泛海国际居住区5#、6#、 7#、8#商业项目 98,259,468.88 --- 32,510,735.10 65,748,733.78 青岛名人广场二期 1,038,965.48 --- --- 1,038,965.48 东风乡绿隔地区第六、七宗地 82,345,338.93 75,557,435.43 --- 157,902,774.36 东风乡绿隔地区第二宗地 270,101,970.00 216,341,233.23 --- 486,443,203.23 钱江新城 A-08、10、11、12 地块 24,485,548.03 8,538,971.35 --- 33,024,519.38 武汉王家墩中央商务区 518,619,884.40 151,295,105.00 --- 669,914,989.40 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 105 资本化率详见附注 10.(2)。 E．期末存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未计提存货跌价准备。 注释 6.长期股权投资 长期投资公司数明细列示如下 （1）明细列示如下： （2）成本法核算的其他股权投资 黄埔区董家渡聚居区 10、12、 14 号地块 289,132,697.55 62,413,554.09 --- 351,546,251.64 合计 1,401,317,756.70 583,372,885.23 32,510,735.10 1,952,179,906.83 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对联营企业投资 --- --- --- 200,000,760.00 --- 200,000,760.00 其他股权投资 5,525,215,157.12 --- 5,525,215,157.12 746,316,289.28 --- 746,316,289.28 合计 5,525,215,157.12 --- 5,525,215,157.12 946,317,049.28 --- 946,317,049.28 被投资 单位名称 投资期 限 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资成本 年初数 本期增加 本期减少 年末数 三江电子 15年 92.50% 6,438,469.24 6,438,469.24 --- --- 6,438,469.24 泛海物业 15年 90.00% 12,600,000.00 12,600,000.00 32,400,000.00 --- 45,000,000.00 泛海青岛 15年 70.00% 197,038,625.04 197,038,625.04 --- --- 197,038,625.04 深圳光彩 15年 100.00% 207,200,000.00 107,200,000.00 100,000,000.00 --- 207,200,000.00 北京光彩 50年 40.00% 33,579,510.00 33,579,510.00 --- --- 33,579,510.00 泛海信华 50年 100.00% 281,901,000.00 281,901,000.00 --- --- 281,901,000.00 武汉公司* 永续 80.00% 799,776,320.63 200,000,760.00 599,775,560.63 --- 799,776,320.63 通海建设 50年 100% 1,500,509,639.91 --- 1,500,509,639.91 --- 1,500,509,639.91 北京星火 50年 100% 1,522,274,265.75 --- 1,522,274,265.75 --- 1,522,274,265.75 浙江泛海 50年 100% 399,976,264.59 --- 399,976,264.59 --- 399,976,264.59 山海天 50年 100% 99,962,376.96 --- 99,962,376.96 --- 99,962,376.96 北京大兴 50年 70% 140,000,000.00 --- 140,000,000.00 --- 140,000,000.00 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 106 * 本公司期初持有武汉公司 20%股权，本期已向泛海建设控股非公开发行股份方式收购武汉公司 60% 股份，详见附注 3.1，该公司变更为本公司之子公司，改按成本法核算。 注释 7.投资性房地产 为取得银行借款，本公司投资性房地产中账面价值为9,370,587.09元的房屋建筑物已抵押，详见附注 6.注释22、注释23。 注释 8.固定资产及累计折旧 山西泛海 92% 184,000,000.00 --- 184,000,000.00 --- 184,000,000.00 泛海东风 50年 65.00% 107,558,685.00 107,558,685.00 --- --- 107,558,685.00 5,492,815,157.12 946,317,049.28 4,578,898,107.84 --- 5,525,215,157.12 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 一、成本合计 18,577,192.94 --- --- 18,577,192.94 1．房屋、建筑物 18,577,192.94 --- --- 18,577,192.94 二、公允价值变动合计 35,412,211.79 --- 5,682,982.01 29,729,229.78 1．房屋、建筑物 35,412,211.79 5,682,982.01 29,729,229.78 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 53,989,404.73 --- 5,682,982.01 48,306,422.72 1．房屋、建筑物 53,989,404.73 --- 5,682,982.01 48,306,422.72 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 59,553,736.17 --- --- 59,553,736.17 机器设备 3,412,939.17 1,339,334.92 --- 4,752,274.09 运输设备 20,171,282.21 1,822,340.20 970,062.85 21,023,559.56 电子及其他设备 16,495,028.43 4,912,418.96 147,763.64 21,259,683.75 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 99,632,985.98 8,074,094.08 1,117,826.49 106,589,253.57 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 107 为取得银行借款，本公司固定资产中账面价值为12,268,001.62元的房屋建筑物已抵押，详见附注6. 注释22、注释23。 期末不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 注释9.在建工程 本公司预计在建工程期末可收回金额不低于其账面价值，故未计提减值准备。 注释 10.无形资产 房屋建筑物 6,446,318.45 1,882,354.28 --- 8,328,672.73 机器设备 1,259,945.70 250,700.59 --- 1,510,646.29 运输设备 10,632,464.03 2,355,759.50 874,821.93 12,113,401.60 电子及其他设备 9,924,338.21 2,094,239.00 151,385.75 11,867,191.46 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 28,263,066.39 6,583,053.37 1,026,207.68 33,819,912.08 账面价值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 53,107,417.72 --- 1,882,354.28 51,225,063.44 机器设备 2,152,993.47 1,339,334.92 250,700.59 3,241,627.80 运输设备 9,538,818.18 2,697,162.13 3,325,822.35 8,910,157.96 电子及其他设备 6,570,690.22 5,063,804.71 2,242,002.64 9,392,492.29 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 71,369,919.59 9,100,301.76 7,700,879.86 72,769,341.49 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加额 本年转入 固定资产额 本年其他 减少额 年末数 资金来源 工程投入占预 算的比例 售楼处 270,000.00 201,884.98 --- --- --- 201,884.98 自有资金 96.75% 合计 270,000.00 201,884.98 --- --- --- 201,884.98 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 108 期末不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 注释 11.开发支出 期末较期初增长 134.91%，主要系三江电子加大研发项目投入所致。 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 取得方式及剩余摊销 年限 一、原价合计 1,067,833.55 534,953.67 13,900.00 1,588,887.22 商标注册费 28,800.00 --- --- 28,800.00 自行开发,1 年 软件 494,040.00 46,590.00 13,900.00 526,730.00 外购，3 个月-11 个月 报警系统 544,993.55 488,363.67 --- 1,033,357.22 自行开发，9-10 年 二、累计摊销额 357,697.48 473,017.59 13,900.00 816,815.07 商标注册费 3,360.00 --- --- 3,360.00 软件 172,672.96 128,565.19 13,900.00 287,338.15 报警系统 181,664.52 344,452.40 --- 526,116.92 三、无形资产减值准备累计 金额合计 --- --- --- --- 商标注册费 --- --- --- --- 软件 --- --- --- --- 报警系统 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 710,136.07 772,072.15 商标注册费 25,440.00 25,440.00 软件 321,367.04 239,391.85 报警系统 363,329.03 507,240.30 研究开发项目 年初数 本年研发支出 增加额 本年计入研究 阶段支出的金额 本年计入无形 资产的金额 年末数 1.消防报警系统-探测器 --- 342,470.72 --- 342,470.72 --- 2.工业燃气报警系统 160,679.45 (14,786.50) --- 145,892.95 --- 3.智能楼宇控制系统 1,921,739.86 2,970,173.63 --- --- 4,891,913.49 其中：高清数字化可视对讲 系统 1,921,739.86 2,730,191.53 --- --- 4,651,931.39 实时标清 DVR 产品系统 --- 239,982.10 --- --- 239,982.10 合计 2,082,419.31 3,297,857.85 --- 488,363.67 4,891,913.49 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 109 注释12.商誉 *1 系本公司2006年度受让泛海信华35%股权产生的股权投资借方差额，根据《企业会计准则第38号 —首次执行企业会计准则》，该差额在合并资产负债表中以商誉列示。 *2 系本公司2007年收购深圳光彩少数股东股权产生，由于该公司交易日可辨认净资产公允价值无法 确定，投资成本与该公司交易日可辨认净资产份额之间的差额以商誉列示。 注释13.长期待摊费用 注释 14.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 期末较期初增长347.78%，主要系本公司部分子公司按亏损额计算确认了递延所得税资产。由于该等 子公司已开工建设，预计亏损额将来可以弥补所致。 （2）未确认的递延所得税资产的项目： 项目 形成来源 年初数 本年增加 本年减少 年末数 除同一控制企业合并外权益法 核算的长期股权投资借方差额 *1 83,179,500.00 --- --- 83,179,500.00 购买少数股东股权 *2 7,068,470.65 --- --- 7,068,470.65 合计 90,247,970.65 --- --- 90,247,970.65 类别 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销额 累计摊销额 年末数 办公楼装修 3,637,834.00 2,305,110.200 734,834.00 1,120,241.56 1,718,131.36 1,919,702.64 其他 306,140.00 85,627.90 --- 36,714.00 220,626.10 48,913.90 合计 3,943,974.00 2,390,738.10 734,834.00 1,156,955.56 1,938,757.46 1,968,616.54 项目 年末数 年初数 坏账准备产生的递延所得税资产 2,330,554.82 1,143,455.77 可弥补亏损产生的递延所得税资产 2,789,583.91 --- 合计 5,120,138.73 1,143,455.77 项目 年末数 年初数 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 110 由于无法确认未来弥补时间和金额，未确认相应的递延所得税资产。 注释15.资产减值准备 注释16.短期借款 期末较期初降低100%，主要系公司根据资金安排，减少银行短期借款，增加银行中长期借款所致。 注释 17.应付账款 税务亏损 100,140,028.34 60,785,340.87 其他暂时性差异 15,776,500.32 14,285,516.07 合计 115,916,528.66 75,070,856.94 项目 年初数 本年计提额 本年减少额 年末数 转回 转销 坏账准备 19,459,350.22 6,361,903.45 371,964.89 --- 25,449,288.78 合计 19,459,350.22 6,361,903.45 371,964.89 --- 25,449,288.78 年末数 借款类型 原币 人民币 年初数 保证、抵押和质押借款 --- --- 70,000,000.00 保证借款 --- --- 206,000,000.00 质押借款 --- --- 49,400,000.00 合计 --- 325,400,000.00 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 1,110,561,019.44 97.83 1,234,317,615.26 62.25 一年以上至二年以内 （含二年） 5,151,972.59 0.45 716,987,641.85 36.15 二年以上至三年以内 （含三年） 2,896,466.61 0.26 6,620,028.01 0.33 三年以上者 16,533,165.35 1.46 25,175,681.47 1.27 合计 1,135,142,623.99 100.00 1,983,100,966.59 100.00 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 111 期末较期初降低了 42.76%，主要系子公司泛海信华随着工程推进，加大工程款支付所致。 期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的欠款。 注释 18.预收款项 2008 年 12 月 31 日余额 33,211,227.64 元。 期末不存在欠付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 预收款项中，预收售房款明细如下： 期末较期初降低 76.53%，主要系子公司泛海信华预收售楼款满足收入确认条件，结转收入所致。 注释 19.应付职工薪酬 注释 20.应交税费 项目名称 年末数 年初数 竣工时间 预售比例 泛海国际居住区5#、6#、 7#、8#住宅项目 24,393,326.24 136,482,302.98 2008.12 87.75% 合计 24,393,326.24 136,482,302.98 项目 年初数 本年发生额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 113,461,494.26 112,560,468.03 901,026.23 二、职工福利费 1,388,252.07 2,606,256.66 3,993,868.73 640.00 三、社会保险费和住房公积金 541,856.29 21,117,596.10 21,456,313.75 203,138.64 五、工会经费和职工教育经费 3,573,052.28 3,035,361.76 855,288.28 5,753,125.76 合计 5,503,160.64 140,220,708.78 138,865,938.79 6,857,930.63 税项 年末数 年初数 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 112 注释 21.其他应付款 期末余额中存在欠付持本公司5%以上（含5%）表决权股东款4,581,385,895.48元，详见附注13.4.(6)、 附注13.5。 其中需按类别或客户进行披露的情况：（原预提费用） 注释 22.一年内到期的非流动负债 增值税 908,116.40 626,182.98 营业税 (40,647.11) 6,238,661.52 企业所得税 347,064,351.79 361,942,255.15 土地增值税 24,394,622.33 20,263,238.24 个人所得税 317,238.06 489,807.81 城建税 673,638.83 1,087,098.97 其他 482,189.67 495,452.77 合计 373,799,509.97 391,142,697.44 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 896,587,024.02 16.87 4,849,928,143.64 98.59 一年以上至二年以内 （含二年） 4,409,147,185.21 82.93 5,909,767.18 0.12 二年以上至三年以内 （含三年） 2,521,717.22 0.05 62,280,397.40 1.27 三年以上者 7,857,371.87 0.15 1,208,018.62 0.02 合计 5,316,113,298.32 100.00 4,919,326,326.84 100.00 项目 年末数 年初数 结存原因 奖金 --- 400,000.00 按权责发生制计提 土地增值税 397,827,724.35 284,789,836.70 按权责发生制计提 合计 397,827,724.35 285,189,836.70 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 113 *1 系根据中国建设银行建总信[2005]668 号文，本公司从中国建设银行获得 16 亿元的授信额度，全 部为房地产开发贷款，专项用于泛海国际居住区项目和月亮湾项目。本公司已与中国建设银行签订了《人 民币资金借款合同》，合同金额 13 亿元，用于泛海信华开发的泛海国际居住区项目房地产开发。以上借款 以泛海信华拥有的泛海国际居住区土地使用权 5#、7#、8#作抵押，并由中国泛海提供担保。 *2 其中 120 万元系三江电子以自有房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款中一年内到期的金 额，该项借款本金分期等额归还；其中 120 万元系泛海物业以本公司房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元 长期借款中一年内到期的金额，该项借款本金分期等额归还。 *3 系武汉公司向交通银行股份有限公司借入，由中国泛海提供担保。 本公司提供资产抵押情况如下： 注释 23.长期借款 年末数 类型 原币 人民币 年初数 一年内到期的长期借款 保证和抵押借款*1 RMB560,000,000.00 560,000,000.00 610,000,000.00 抵押借款*2 RMB2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 保证借款*3 RMB200,000,000.00 200,000,000.00 --- 合计 762,400,000.00 612,400,000.00 抵押资产 所有权单位 账面净额 泛海国际居住区 5#、7#、8# 泛海信华 960,932,273.49 光彩新天地公寓 301 号 三江电子 12,268,001.62 荟芳园Ａ－Ｂ裙楼 303A 本公司 9,370,587.09 合计 982,570,862.20 年末数 借款类型 原币 人民币 年初数 保证和抵押借款*1 RMB2,715,000,000.00 2,715,000,000.00 1,491,500,000.00 抵押借款*2 RMB614,300,000.00 614,300,000.00 16,700,000.00 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 114 期末较期初增长 106.61%，主要系本公司根据资金需要，增加了银行的中长期借款。 *1 其中 164,000 万元系子公司武汉公司向国家开发银行借入，以武汉王家墩中央商务区第 2 宗地等 19 块土地使用权作为抵押，同时由本公司、中国泛海、四通巨光高新技术发展（控股）有限公司、北京中关 村开发建设股份有限公司提供担保；12,500 万元系本公司向中国建设银行股份有限公司借入，以深圳光彩 的“泛海拉菲花园”为抵押，同时由深圳光彩和中国泛海提供担保；95,000 万元系本公司向中国建设银行 股份有限公司借入，以泛海东风位于北京朝阳区东风乡绿隔地区的泛海国际居住区项目部分地块为抵押， 同时由中国泛海担保。 *2 其中 670 万元系三江电子以自有房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款，该项借款本金分期 等额归还；760 万元系子公司泛海物业以本公司房屋建筑物为抵押借入的 1,000 万元长期借款，该项借款 本金分期等额归还；40,000 万元系子公司武汉公司向中国建设银行股份有限公司借入，以武汉王家墩中央 商务区第 20 宗地为抵押；20,000 万元系子公司星火房地产向中信银行借入，以朝阳区东风乡绿隔地区第 六宗地为抵押。 *3 系子公司深圳光彩向中国银行借入，由本公司提供担保。 本公司提供资产抵押情况如下： 注释 24.递延所得税负债 保证借款*3 RMB200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 合计 3,529,300,000.00 1,708,200,000.00 抵押资产 所有权单位 账面价值 武汉王家墩土地使用权 武汉公司 2,656,486,935.33 “泛海拉菲花园”项目 深圳光彩 322,186,828.96 东风乡绿隔地区 2#、3#地块 泛海东风 2,051,125,416.25 东风乡绿隔地区第六宗地 星火房地产 729,377,920.99 光彩新天地公寓 301 号 三江电子 12,268,001.62 荟芳园Ａ－Ｂ裙楼 303A 本公司 9,370,587.09 合计 5,780,815,690.24 项目 年末数 年初数 投资性房地产公允价值变动 6,180,950.22 6,479,336.45 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 115 注释 25.股本 本期增加详见附注 1。以上股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司（2008）京会兴验字第 2-021 号验资报告验证。 注释 26.资本公积 * 本期增加系同一控制下企业合并取得的子公司（详见附注 3.1），购买日子公司净资产与作为对价发 行股份面值的差异。 本期减少系以下原因：1）本公司同一控制下企业合并取得山海天股权，长期股权投资初始投资成本 与支付的现金之间的差额，冲减资本公积-股本溢价 525,323.04 元；2）本公司本期实现对同一控制下子公 司星火房地产、浙江泛海、武汉公司、通海建设和山海天的投资，将该等公司购买日净资产冲减期初确认 的资本公积-股本溢价 4,122,498,107.84 元 ；3）根据本公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，以资本公积每 10 股转增 4 股，减少资本公积 452,739,176.80 元。 **其他资本公积本期增加系确认股份支付的费用，详见附注 12。 合计 6,180,950.22 6,479,336.45 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件的流通股份 发起人股份 其中：境内法人持有股份 529,214,210.00 1,289,947,194.00 --- 1,819,161,404.00 个人股 --- 16,500.00 --- 16,500.00 有限售条件的流通股份合计 529,214,210.00 1,289,963,694.00 --- 1,819,177,904.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 222,267,240.00 222,258,990.00 8,250.00 444,517,980.00 无限售条件的流通股份合计 222,267,240.00 222,258,990.00 8,250.00 444,517,980.00 三、股份总数 751,481,450.00 1,512,222,684.00 8,250.00 2,263,695,884.00 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 * 6,000,950,870.71 3,625,485,946.66 4,575,762,607.68 5,050,674,209.69 其他资本公积 ** 80,510,446.20 13,343,785.72 --- 93,854,231.92 合计 6,081,461,316.91 3,638,829,732.38 4,575,762,607.68 5,144,528,441.61 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 116 *** 由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下： 注释 27.盈余公积 本期增加系母公司以本年净利润弥补以前年度亏损后金额的 10%提取法定盈余公积。 由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下： 注释 28.未分配利润 本期增加系本期净利润转入。 本期减少系以下原因：1）母公司以本年净利润弥补以前年度亏损后金额的 10%提取法定盈余公积 74,462,557.43 元；2）根据本公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，以未分 配利润每 10 股送 6 股红股，每 10 股派现金股利 0.667 元，减少未分配利润 754,603,022.89 元。 项目 上年年末余额 同一控制下企业合并 被合并方年初归属于母公 司的实收资本及资本公积 本年年初余额 股本溢价 1,900,948,590.71 4,100,002,280.00 6,000,950,870.71 其他资本公积 80,510,446.20 --- 80,510,446.20 合计 1,981,459,036.91 4,100,002,280.00 6,081,461,316.91 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 189,827,695.14 74,462,557.43 --- 264,290,252.57 任意盈余公积 6,492,136.80 --- --- 6,492,136.80 合计 196,319,831.94 74,462,557.43 --- 270,782,389.37 项目 上年年末余额 同一控制下企业合并被合 并方年初归属于母公司的 盈余公积 本年年初余额 法定盈余公积 189,761,781.76 65,913.38 189,827,695.14 任意盈余公积 6,492,136.80 --- 6,492,136.80 合计 196,253,918.56 65,913.38 196,319,831.94 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1,130,541,533.04 210,640,131.83 829,065,580.32 512,116,084.55 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 117 由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下： 注释 29.营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期较上期降低了 66.28%，主要系本期房地产销售减少所致。 (2)按收入类别分类: 项目 上年年末余额 同一控制下企业合并 被合并方年初归属于母公 司的未分配利润 本年年初余额 未分配利润 1,140,908,895.70 (10,367,362.66) 1,130,541,533.04 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 1,416,281,182.56 756,030,291.34 4,206,817,325.83 2,486,426,455.56 2．其他业务收入 3,266,698.72 1,042,507.13 1,342,479.19 363,995.59 合计 1,419,547,881.28 757,072,798.47 4,208,159,805.02 2,486,790,451.15 本年数 上年数 营业项目分类（类别） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务项目 房地产销售 1,214,281,804.00 592,532,376.68 4,070,102,638.92 2,377,697,328.05 商品销售 162,839,256.13 129,659,561.83 105,854,415.35 83,890,930.31 物业管理收入 49,626,072.69 40,246,302.93 30,891,960.66 24,418,747.26 物业出租收入 3,533,187.00 1,235,375.80 3,603,673.00 935,817.16 小计 1,430,280,319.82 763,673,617.24 4,210,452,687.93 2,486,942,822.78 二、其他业务项目 技术服务收入 --- 754,168.49 --- --- 其他 3,266,698.72 288,338.64 1,342,479.19 363,995.59 小计 3,266,698.72 1,042,507.13 1,342,479.19 363,995.59 合计 1,433,547,018.54 764,716,124.37 4,211,795,167.12 2,487,306,818.37 公司内各业务分部互相 抵销 (13,999,137.26) (7,643,325.90) (3,635,362.10) (516,367.22) 抵消后合计 1,419,547,881.28 757,072,798.47 4,208,159,805.02 2,486,790,451.15 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 118 (3)按收入地区分类: 山东地区销售收入主要系泛海物业的物业管理收入和山海天的商品销售收入；北京地区销售收入主 要系北京光彩销售“光彩国际公寓”、泛海信华销售“泛海国际居住区”房产收入及山海天销售商品收入； 广东地区销售收入系本公司物业租赁收入、泛海物业提供物业管理收入以及三江电子工业产品销售收入； 境外收入系三江电子产品出口销售收入。 （4）本公司前五名客户营业收入总额占全部营业收入的比例明细如下： 营业收入与成本公司数明细如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 营业项目分类（地区） 本年数 上年数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国广东 101,558,287.29 54,175,593.02 81,899,899.32 61,644,616.56 中国山东 42,481,270.67 22,661,351.35 8,726,154.32 6,537,951.75 中国北京 1,274,947,200.82 680,112,106.25 4,113,861,063.30 2,412,415,786.81 境外收入 10,298,958.61 5,493,910.99 7,308,050.18 6,708,463.25 其他地区 4,261,301.15 2,273,162.76 --- --- 小计 1,433,547,018.54 764,716,124.37 4,211,795,167.12 2,487,306,818.37 公司内各业务分部互相 抵销 (13,999,137.26) (7,643,325.90) (3,635,362.10) (516,367.22) 合计 1,419,547,881.28 757,072,798.47 4,208,159,805.02 2,486,790,451.15 本年数 上年数 营业收入前五名合计金额 187,183,429.54 81,959,430.86 占营业收入比例 13.19% 1.95% 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 3,463,187.00 1,235,375.80 3,103,673.00 496,644.64 合计 3,463,187.00 1,235,375.80 3,103,673.00 496,644.64 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 119 （2）按收入类别分类: （3）本公司前五名客户营业收入总额占全部营业收入的比例明细如下： 注释 30.营业税金及附加 本期较上期降低 61.21%，主要系泛海信华本期销售收入减少，相应税金减少所致。 注释 31.财务费用 主营业务项目分类 本年数 上年数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 物业出租收入 3,463,187.00 1,235,375.80 3,103,673.00 496,644.64 合计 3,463,187.00 1,235,375.80 3,103,673.00 496,644.64 本年数 上年数 营业收入前五名合计金额 1,776,396.00 405,476.00 占营业收入比例 51.29% 13.06% 税种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 64,396,266.23 220,370,376.42 5% 城市维护建设税 4,236,251.16 13,418,098.08 1% 教育费附加 1,953,071.75 5,890,521.19 3% 土地增值税 136,676,173.13 294,667,376.29 其他 1,240.58 --- 合计 207,263,002.85 534,346,371.98 类别 本年数 上年数 利息支出 1,890,811.82 1,838,985.78 减：利息收入 3,010,032.24 4,380,311.52 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 120 本期较上期增长 65.14%，主要系本期取得利息收入减少所致。 注释 32.资产减值损失 本期较上期增长 2,180.05%，主要系本期对预计不可收回款项计提了专项坏账准备。 注释 33.公允价值变动收益 本期较上期降低 176.86%，主要系投资性房地产根据公允价值调整。 注释 34.投资收益 投资收益公司数明细如下： 汇兑损失 101,539.47 178,325.41 减：汇兑收益 --- --- 其他 339,162.18 416,544.45 合计 (678,518.77) (1,946,455.88) 项目 本年数 上年数 坏账损失 5,989,938.56 (287,970.82) 合计 5,989,938.56 (287,970.82) 项目 本年数 上年数 投资性房地产公允价值变动收益 (5,682,982.01) 7,394,213.58 合计 (5,682,982.01) 7,394,213.58 类别 本年数 上年数 交易性金融资产出售收益 37,049.42 --- 月亮湾合作项目收益 --- (3,479,031.08) 合计 37,049.42 (3,479,031.08) 类别 本年数 上年数 子公司分配股利 * 837,848,265.21 --- 转让收益 --- 701,700.63 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 121 * 系本期取得泛海信华分配的 2007 年度股利。 注释 35.营业外收支 1.营业外收入 2.营业外支出 注释 36.所得税费用 月亮湾合作项目收益 --- (3,479,031.08) 合计 837,848,265.21 (2,777,330.45) 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得合计 39,630.00 16,281.28 其中：固定资产处置利得 39,630.00 16,281.28 无法支付的应付款 2,360,162.50 --- 与收益相关的政府补助 1,449,150.39 1,271,017.59 其他 756,304.10 569,262.87 合计 4,605,246.99 1,856,561.74 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 54,533.76 183,027.08 其中：固定资产处置损失 54,533.76 183,027.08 滞纳金及罚款支出 1,311.74 1,607,015.34 捐赠支出 1,500,000.00 --- 违约金 2,355,915.93 --- 其他 70,016.68 67,024.45 合计 3,981,778.11 1,857,066.87 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 91,290,771.09 363,887,913.70 其中：当年产生的所得税费用 91,290,771.09 355,372,518.47 本期调整以前年度所得税金额 --- 8,515,395.23 递延所得税费用 (4,275,069.18) 4,673,422.23 其中：当期产生的递延所得税 (4,965,291.36) 2,927,481.31 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 122 注释 37.其他与经营活动有关的现金 1、收到的其他与经营活动有关的现金 2、支付的其他与经营活动有关的现金 注释 38. 38. 38. 38.取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 税率变动的影响 690,222.18 1,745,940.92 合计 87,015,701.91 368,561,335.93 项目 本年数 上年数 利息收入 5,637,491.23 3,865,378.71 公司往来款 628,849,920.00 6,907,986,447.92 代收契税款 53,756,138.54 --- 押金及代收代付款 88,495,442.96 14,175,432.71 本体维修金 34,954,703.82 1,538,002.14 工程保证金 15,810,218.26 7,046,543.06 其他 42,629,236.59 9,987,421.86 合计 870,133,151.40 6,944,599,226.40 项目 本年数 上年数 公司往来款 366,812,300.00 825,521,531.61 日常费用 122,174,738.53 96,026,757.22 保证金 13,496,302.75 3,211,495.14 押金及代收代付款 65,780,932.06 34,097,313.65 其他 40,824,825.80 153,013,654.42 合计 609,089,099.14 1,111,870,752.04 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位 1．取得子公司及其他营业单位的价格 100,487,700.00 --- 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 100,487,700.00 --- 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 123 * 星火房地产、山海天等五家公司购买日持有的现金和现金等价物。 注释 39.其他与筹资活动有关的现金 注释 40.现金及现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 * 129,402,551.55 --- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (28,914,851.55) --- 4．取得子公司的净资产 4,522,348,481.59 --- 其中：流动资产 11,043,066,869.54 --- 非流动资产 33,579,503.48 --- 流动负债 4,862,797,891.43 --- 非流动负债 1,691,500,000.00 --- 项目 本年数 上年数 收到的其他与筹资活动有关的现金 --- --- 解除质押的定期存款 50,864,000.00 28,636,000.00 小 计 50,864,000.00 28,636,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 融资费用 13,736,466.49 12,997,913.96 因借款发生的辅助费用 24,289,750.00 100,000.00 小 计 38,026,216.49 13,097,913.96 合 计 12,837,783.51 15,538,086.04 项目 年末数 年初数 一、现金 1,563,567,773.01 493,778,653.88 其中：库存现金 780,824.56 590,256.66 可随时用于支付的银行存款 1,466,748,268.99 453,690,244.33 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 124 附注 7. 现金流量表补充资料 可随时用于支付的其他货币资金 96,038,679.46 39,498,152.89 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 1,563,567,773.01 493,778,653.88 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 208,902,346.79 656,291,416.58 加：资产减值准备 5,989,938.56 (287,970.82) 固定资产折旧 6,583,053.37 5,151,785.44 无形资产摊销 473,017.59 303,898.37 补充资料 本年数 上年数 长期待摊费用摊销 1,156,955.56 760,400.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 14,903.76 166,745.80 固定资产报废损失 --- 1,861.25 公允价值变动损失 5,682,982.01 (7,394,213.58) 财务费用 1,890,811.82 21,119,821.06 投资损失 (37,049.43) 3,479,031.08 递延所得税资产减少 (3,976,682.95) 2,396,785.51 递延所得税负债增加 (298,386.23) 2,276,636.72 存货的减少 (362,405,555.96) (3,320,546,615.42) 经营性应收项目的减少 781,374,782.99 1,681,311,305.58 经营性应付项目的增加 (912,750,884.94) 3,636,030,546.10 其他 13,343,785.72 40,736,614.29 经营活动产生的现金净流量 (254,055,981.34) 2,721,798,048.88 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,563,567,773.01 493,778,653.88 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 125 附注 8. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： （2）本报告期无返还的政府补助。 附注 9.费用性质的补充披露 附注 10.借款费用 （1） 资本化的借款费用金额 减：现金的期初余额 493,778,653.88 248,224,238.48 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 1,069,789,119.13 245,554,415.40 政府补助的种类 以前年度计入 损益的金额 计入当期损益 的金额 尚需递延的 金额 总额 与收益相关的政府补助 1．增值税返还 3,600,803.63 1,449,150.39 --- 5,049,954.02 合计 3,600,803.63 1,449,150.39 --- 5,049,954.02 项目 本年数 上年数 1．发生的职工薪酬费用 153,564,494.45 109,440,332.79 2．计提的折旧（折耗） 6,583,053.37 5,151,785.44 3．无形资产等的摊销 473,017.59 303,898.37 4.长期待摊费用的摊销 1,156,955.56 760,400.92 5．计提的资产减值准备 5,989,938.56 (287,970.82) 6．发生的利息支出 1,890,811.82 1,838,985.78 合计 169,658,271.35 117,207,432.48 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 126 （2） 当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 附注 11.租赁 （1） 作为经营租赁承租人的企业，未来应付租金情况如下： 单位：万元 项目 本年数 上年数 1．存货 泛海拉菲花园 16,671,446.13 3,674,463.67 东风乡 1#、2#、3#地块 52,555,140.00 90,798,724.69 北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8# --- 13,207,922.78 东风乡绿隔地区第六、七宗地 75,557,435.43 67,155,474.82 东风乡绿隔地区第二宗地 216,341,233.23 221,343,028.41 钱江新城 A-08、10、11、12 地块 8,538,971.35 24,485,548.03 武汉王家墩中央商务区 151,295,105.00 131,762,237.50 黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块 62,413,554.09 145,694,044.05 合计 583,372,885.23 698,121,443.95 项目 本年数 上年数 其中：泛海拉菲花园 9.62% 5.75% 东风乡 1#、2#、3#地块 8.58% 6.12% 北京泛海国际居住区 5#、6#、7#、8# --- 6.12% 东风乡绿隔地区第六、七宗地 8.52% 8.52% 东风乡绿隔地区第二宗地 8.77% 8.52% 钱江新城 A-08、10、11、12 地块 7.61% 6.48% 武汉王家墩中央商务区 7.95% 8.24% 黄埔区董家渡聚居区 10、12、14 号地块 7.61% 12.72% 剩余租赁期 最低租赁付款额 1．1 年以内（含 1 年） 1,554.49 2．1 年以上 2 年以内（含 2 年） 1,362.93 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 127 （2）本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下： 附注 12. 股份支付 本公司 2006 年第三次临时股东大会决议通过《股票期权激励计划》，拟授予激励对象 3,500 万份股票 期权，每份股票期权拥有在自授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权 利。满足行权条件的激励对象在第一个行权期，行权数量为获授股票期权的 40%，在第二个和第三个行权 期，行权数量均为获授股票期权的 30%。 根据本公司第五届董事会第四十三次临时会议决议，确定股票期权激励计划的授予日为 2007 年 2 月 2 3．2 年以上 3 年以内（含 3 年） 431.25 4．3 年以上 --- 合计 3,348.67 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 1．投资性房地产 48,306,422.72 53,989,404.73 其中：房屋建筑物 48,306,422.72 53,989,404.73 2．固定资产 18,219,625.82 18,704,451.94 其中：房屋建筑物 18,219,625.82 18,704,451.94 合计 66,526,048.54 72,693,856.67 项目 本年数 上年数 1．授予的权益工具总额 1,870 万股 1,870 万股 2．行权的权益工具总额 --- --- 3．失效的权益工具总额 --- --- 4．行权价格范围 9.42 9.42 5．剩余的合同期限 2009.1.1 至 2009.12.31 2008.1.1 至 2009.12.31 6．行权的期权的加权平均价格 --- --- 7．股份支付交易对经营成果的影响 (13,343,785.72) (40,736,614.29) 8．以股份支付而确认的费用总额 13,343,785.72 40,736,614.29 9．以股份支付换取的职工服务总额 13,343,785.72 40,736,614.29 10．以股份支付换取的其他服务总额 --- --- 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 128 日。本公司采用 B-S 模型确定该权益工具的公允价值为 7.23 元，估值方法选取的参数为：（1）期权的行 权价格为 9.42 元 ；（ 2）期权期限为 2 年 ；（ 3）标的股份在授予日的价格为 15.40 元 ；（ 4）股价预计波动 率为 46.08%；（ 5）股份的预计股利为 0 元/股 ；（ 6）期权有效期内的无风险利率为 2.13%。 根据本公司 2008 年 1 月 8 日董事会公告，列明的激励对象共获授 1,870 万股期权，其余 1,630 万股 期权暂存于公司公共账户内，待激励对象确定后另行授予。 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局深证局发[2009]33 号《关于要求泛海建设集团股份有限公 司限期整改的通知》，本公司对股份支付的会计核算进行规范，重新计算了权益工具的公允价值，并分别 在 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日对可行权权益工具数量进行估计。本公司预计第二个和第三个 业绩条件考核期无法满足行权条件，故在每个资产负债表日预计行权数量均为获授股票期权的 40%。该事 项对 2007 年经营成果影响为少记费用 8,515,200.00 元，由于涉及金额对 2007 年度影响较小，故将此金 额调整 2008 年度财务报表。 截至 2008 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为 54,080,400.01 元。 附注 13. 关联方关系及其交易 1、本公司母公司的情况 本公司实际控制人为卢志强，泛海集团为本公司最终控制法人股东。 （1）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下: 母公司名称及 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 泛海集团 16542223-6 山东省 潍坊市 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业 的投资；资本经营，资产管理，酒店及物业管理； 电子、机械、通讯（不含无线电通讯设备）、建筑装 饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、 管理咨询及中介服务业务 100,000万元 --- --- 泛海建设控股 70000747-3 北京市 投资管理；开发、建设、出租出售规划范围内的房 屋及物业管理 240,000万元 74.15% 74.15% 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 129 （2）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2、本公司的子公司的相关信息见附注 3。 3、本公司的其他关联方的情况如下： 4、关联公司交易 （1）本公司为下列子公司提供担保： * 根据本公司与国家开发银行签订《保证合同》，本公司对主合同项下全部借款本金、利息、罚息等 全部金额的 20%提供担保。 泛海集团 1,000,000,000.00 --- --- 1,000,000,000.00 泛海建设控股 2,400,000,000.00 --- --- 2,400,000,000.00 关联方 名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 泛海 建设 控股 458,923,496.00 61.07% 1,219,656,480.00 13.08% --- --- 1,678,579,976.00 74.15% 关联公司名称 与本公司的关系 中国泛海 同属最终控股股东 泛海资源投资 第二大股东 通海控股有限公司（“通海控股”) 同属最终控股股东 山东通海投资有限公司（“山东通海投资”） 同属最终控股股东 泛海实业股份（“泛海实业”） 同属最终控股股东 山东泛海建设投资有限公司门窗生产开发部（“山东泛海建设”） 同属最终控股股东 常新资本投资公司（“常新资本”） 同属最终控股股东 山东齐鲁商会大厦有限公司( “齐鲁商会”) 同属最终控股股东 被担保公司名称 贷款类别 贷款余额 贷款期限 泛海物业深圳分公司 一年内到期的非流动负债 1,200,000.00 2007.08.24-2009.12.31 泛海物业深圳分公司 长期借款 7,600,000.00 2007.08.24-2010.08.23 深圳光彩 长期借款 200,000,000.00 2008.03.27-2010.03.27 武汉公司 * 长期借款 328,000,000.00 2003.06.25-2013.06.24 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 130 （2）本公司及本公司子公司接受下列公司提供贷款担保： * 根据中国泛海与国家开发银行签订《保证合同》，中国泛海对主合同项下全部借款本金、利息、 罚息等全部金额的 42.5%提供担保。 （3）解除为关联方提供担保 泛海建设控股向国家开发银行借款 24 亿元，借款期限为 2007 年 1 月 29 日至 2008 年 1 月 28 日，由通海建设以黄埔区董家渡聚居区 10#地块作为抵押物为其提供担保。泛海建设控 股于 2008 年 1 月已完成该地块的担保抵押解除工作。 （4）收购股权 A. 2008 年 2 月，本公司与中国泛海、泛海建设控股签署《股权转让协议书》，收购该两 公司持有的山海天 100％的股权，股权收购价格为 10,048.77 万元，股权转让于 2008 年 3 月 28 日完成。 B. 2008年1月28日，经中国证券监督委员会证监许可[2008]117号文核准，本公司以非公 开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行股票，取得了泛海建设控股持有或有权处置的 星火房地产100%股权、通海建设100%股权、浙江泛海100%股权、武汉公司60%股权。本公 司作为对价发行股份380,366,492股，每股19.10元，合计72.65亿元。截至2008年1月31日 止 ， 该等公司股权已过户到本公司名下。 （5）代建工程 担保方 贷款类别 贷款余额 贷款期限 中国泛海 * 长期借款 697,000,000.00 2003.06.25-2013.06.24 中国泛海 长期借款 950,000,000.00 2008.12.30-2011.12.21 中国泛海 长期借款 125,000,000.00 2008.12.23-2011.12.23 中国泛海 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 2007.01.19-2009.01.12 中国泛海 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 2005.12.23-2009.09.25 中国泛海 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 2005.12.23-2009.09.18 中国泛海 一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 2006.06.21-2009.09.18 中国泛海 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 2006.06.22-2009.09.25 中国泛海 一年内到期的非流动负债 180,000,000.00 2006.06.30-2009.09.18 中国泛海 一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 2006.06.30-2009.09.25 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 131 A、通海建设、泛海集团、泛海建设控股签订《项目工程合作合同》、《项目合作协议书》 和《项目工程合作合同之补充协议》，对通海建设委托泛海集团实施董家渡项目 10#地块的拆 迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿化工程（以下简称“工程”）一事及相关资金安排 进行约定。 工程价款共计 177,376 万元，通海建设已于 2007 年按合同约定付清全部价款，截至 2008 年 12 月 31 日止，工程未按约定按时竣工，未完工程金额为 278,480,320.00 元。 2009 年 1 月，通海建设与泛海集团签订《关于履行<项目工程合作合同>及相关协议的补 充协议》，经双方同意，修改合同约定的工期，拆迁安置工程的工期修改为：自 2006 年 4 月18 日至 2009 年 10 月 31 日 ；“七通一平”工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日；代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自 2007 年 6 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日。 同时按照《项目工程合作合同》，泛海集团未能按约定完成工程，按实际逾期交付的项目金额 的万分之三向甲方支付违约金，共计违约金 2,531.39 万元。 B、星火房地产、泛海集团、泛海建设控股签订《项目工程合作合同》、《项目合作协议书 》、 《<项目工程合作合同>与〈项目合作协议书〉之补充协议》、《协议书》、《关于履行“〈项目工 程合作合同〉及相关协议”的协议》，对星火房地产委托泛海集团实施北京朝阳区东风乡 4# 地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程代征地的拆迁、绿化工程（以 下简称“工程”）一事及相关资金安排进行约定。 工程价款共计 50.9 亿元，甲方已于 2007 年按合同约定付清全部价款，截至 2008 年 12 月 31 日止，工程未按约定按时竣工，未完工程金额为 1,664,000,000.00 元。 2009 年 1 月，星火房地产与泛海集团签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协 议”的补充协议》,经双方同意，修改合同约定的工期，第二宗地的建设用地于 2009 年 10 月 31 日前完成拆迁，2009 年 12 月 31 日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于 2009 年 12 月 31 日之前完成拆迁，2010 年 12 月 31 日之前完成绿化。第七宗地的建设用地于 2009 年 12 月 31 日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于 2010 年 12 月 31 日之前完 成拆迁，2011 年 12 月 31 日之前完成绿化。同时按照《项目工程合作合同》，泛海集团未能 按约定完成工程，按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付违约金，共计违约金 15,125.76 万元。 （6）接受关联方提供资金及支付利息 星火房地产、通海建设和浙江泛海接受泛海建设控股提供资金情况如下： 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 132 * 根据星火房地产与泛海建设控股 2007 年签订的借款合同书，泛海建设控股向星火房地产提供 19 亿 元借款，借款数额以实际发生额为准，借款期限为 2007 年 2 月 1 日至 2012 年 2 月 1 日，按银行同期一年 期贷款利率计算利息。2008 年 12 月，星火房地产与泛海建设控股签订《借款合同书补充协议》，借款金额 调整为不超过人民币 40 亿元，借款期限调整为 2011 年 12 月 31 日。 ** 根据通海建设与泛海建设控股 2007 年签订的借款合同，泛海建设控股向通海建设提供不超过人 民币 10 亿元的借款，借款期限为 2003 年 1 月 1 日至 2008 年 1 月 1 日止，按银行同期一年期贷款利率计 算利息。2008 年 12 月，通海建设与泛海建设控股签订《借款合同书补充协议》，借款期限延长至 2011 年12 月 31 日。 *** 根据浙江泛海与泛海建设控股签订的借款合同，泛海建设控股向浙江泛海提供不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限为 2004 年 2 月 1 日至 2009 年 2 月 1 日止，按银行同期一年期贷款利率计算利息。2008 年 12 月，浙江泛海与泛海建设控股签订《借款合同书补充协议》，借款期限延长至 2011 年 12 月 31 日。 （7）收回向关联方提供资金 山海天本期收回中国泛海以前年度欠付的 141,396,186.10 元。 武汉公司本期收回常新资本以前年度欠付的 32,459,602.73 元。 （8）工程承包 2007 年 11 月 27 日，三江电子与泛海建设控股签订《光彩国际中心智能化弱电系统总 承包合同》，三江电子为泛海建设控股建设的“光彩国际中心”智能化弱电系统总承包工程提 供设备供应、安装及调试服务，合同总价款 1,200 万元，按工程进度付款。本期三江电子确 认向泛海建设控股提供劳务收入 5,570,294.03 元，累计确认收入 7,970,294.03 元。 （9）销售商品及提供劳务 年初数 本年增加 本年减少 年末数 星火房地产 * 3,688,890,481.20 305,691,168.66 306,510,917.39 3,688,070,732.47 其中：借款利息 --- 246,547,368.66 --- 246,547,368.66 通海建设 ** 751,050,383.81 62,413,554.09 50,000,000.00 763,463,937.90 其中：借款利息 --- 55,728,840.69 --- 55,728,840.69 浙江泛海 *** 96,312,253.76 183,538,971.35 150,000,000.00 129,851,225.11 其中：借款利息 --- 8,538,971.35 --- 8,538,971.35 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 133 交易定价政策：按合同约定。 （10）其他交易 通海建设 2005 年将董家渡项目 10#地块的拆迁安置费、“七通一平”及代征地拆迁、绿 化工程（以下简称“工程”）委托给泛海集团，目前该工程尚未完工（详见附注 13.4.(5)）。 根据动迁改造指挥部的文件，动拆迁所需资金必须由项目的开发商开立专用账户，并由指挥 部负责监管使用。通海建设作为该项目的开发商，开立了银行专用账户，但由于该工程的实 施已经委托给泛海集团，故泛海集团需将动拆迁所需款项汇回给通海建设，通海建设根据泛 海集团发出的用款指令使用专户资金。本期，泛海集团汇回资金 40,000.00 万元，截至 2008 年 12 月 31 日止，该银行专户余额为 151,392,777.31 元。 5、关联公司往来 本年数 上年数 公司名称 经济内容 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 泛海建设控股 销售商品 25,724,179.29 15.80% 33,101,076.26 31.27% 齐鲁商会 销售商品 37,966,542.25 23.32% 12,097,038.30 11.43% 本年数 上年数 公司名称 经济内容 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 泛海实业 物业管理 67,259.58 0.14% --- --- 齐鲁商会 物业管理 1,242,554.47 2.50% --- --- 泛海建设控股 物业管理 12,842,263.86 25.88% 6,274,887.27 20.31% 山东泛海建设 购买商品 730,807.34 --- --- --- 往来项目 关联公司名称 经济内容 年末数 年初数 应收账款 泛海建设控股 货款 1,399,521.64 16,132,562.67 齐鲁商会 货款 15,729,289.36 2,381,808.80 预付款项 泛海集团 拆迁进度款 1,942,480,320.00 2,612,128,000.00 其他应收款 中国泛海 往来款 --- 141,396,186.10 * 通海控股 往来款 --- 4,000,000.00 * 常新资本 往来款 --- 32,459,602.73 * 预收款项 泛海建设控股 预收货款 --- 2,956,723.80 齐鲁商会 预收货款 --- 5,849,540.00 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 134 * 系武汉公司和山海天在本公司完成收购前与中国泛海、通海控股及常新资本发生的往来款项，在本 期已结清。 附注 14. 或有事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为子公司银行贷款担保总额为 53,680 万元，详 见附注 13.4.（1）。 2、泛海信华、北京光彩按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2008 年 12 月 31 日止累计余额为 17.03 亿元，其中承担阶段性担保额约为 16.72 亿元，承担全程 担保额为 0.31 亿元。 附注 15. 承诺事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司尚有已签合同(主要为工程施工)未付的约定资本 项目支出共计约人民币 7.6 亿元。 2、根据本公司与出租方签订的办公场所及经营占用土地租赁合同，未来应付租金情况如 下： 单位：万元 附注 16. 资产负债表日后事项中的非调整事项 应付账款 山东泛海建设 货款 724,995.58 --- 其他应付款 泛海建设控股 往来款 4,581,385,895.48 4,536,253,118.77 山东通海投资 代收款 --- 3,140,386.20 剩余租赁期 最低租赁付款额 1．1 年以内（含 1 年） 1,554.49 2．1 年以上 2 年以内（含 2 年） 1,362.93 3．2 年以上 3 年以内（含 3 年） 431.25 4．3 年以上 --- 合计 3,348.67 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 135 1、根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，本公司拟向不特定对象发行固定利率公 司债券，债券票面总额不超过32亿元人民币，期限为5-10年，本次发行公司债券的募集资金 拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改 善公司资金状况。 2、本公司2009年第一次临时股东大会同时通过了星火房地产、通海建设和泛海集团签订 的《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议》(详见附注13.4.（5）)，星火 房地产、浙江泛海、通海建设和泛海建设控股签订的《借款合同书补充协议》（详见附注 13.4.(6)）。 3、2009年2月，泛海信华和泛海建设控股签订《债权转让协议》，将对东风乡农工商的全 部债权及其附带的从权利一并转让给泛海建设控股，由于东风乡农工商所欠付利息预计难以 收回，泛海建设控股同意以向泛海信华支付人民币壹亿元作为其取得上述债权的对价。同时， 泛海信华、泛海建设控股和星火房地产签订《债权转让之补充协议》，泛海建设控股将还款义 务转移给星火房地产，从星火房地产欠付的款项中抵扣。 4、根据本公司 2009 年 2 月 28 日第六届董事会第六次会议决议，2008 年度按公司现总股 本 2,263,695,884 股，每 10 股派现金股利 0.5 元(含税)。上述利润分配预案尚须提交公司 2008 年度股东大会审议。 附注 17. 其他重要事项 1、根据本公司与北京大兴、康得投资签订的《大兴经济开发区北区土地储备开发合作协 议》，及本公司与北京大兴签订的《借款协议书》，鉴于大兴建设目前尚未取得大兴经济开发 区一号地的一级开发权，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司向北京大兴累计支付 24,608.30 万元，用于大兴经济开发区一号地的征地补偿、垃圾清运等前期储备开发工作。 2、根据武汉市人民政府办公厅文件武政办[2005]25 号《市人民政府办公厅关于抓好武汉 王家墩商务区启动区项目工作的意见》，将范湖地区约 63 公顷土地、青年路口片约 35 公顷的 土地储备和土地一级开发、范湖和青年路通往商务区核地区的两条道路作为启动区建设项目， 由市土地整理储备中心作为启动区的土地储备主体，将启动区的土地整理（征地、拆迁补偿 和市政基础设施建设）打包成项目，委托武汉公司代办；市土地中心在完成启动区的土地储 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 136 备整理后，按国家有关规定对土地实行挂牌出让。 武汉市土地储备中心以武土整储函[2005]55 号《关于王家墩商务区启动区土地储备前期 工作的委托函》委托武汉公司承担王家墩商务区启动区（范湖片约 63 公顷和青年路片约 35 公顷）范围内的土地储备整理前期事务。根据武汉市政府武政办[2006]59 号文精神及指挥部 安排，原武汉公司受托开展的相关工作将由迁建公司接替，武汉公司已支付款将由迁建公司 支付给武汉公司。 根据武汉王家墩商务区开发建设指挥部武王指函[2005]15 号《关于武汉王家墩商务区启 动区内两条道路建设的委托函》，启动区内两条道路（长丰大道东段和宝丰路东辅道北段道路 ） 由武汉公司负责筹资、投资建设；关于项目成本的认定，按照国家及武汉市基本建设的有关 法规的规定，武汉公司向市建委上报初步设计和工程概算，经批准后实施，并报市计委备案； 项目峻工后，由指挥部组织有关单位进行项目验收移交工作，项目财务决算报市财政局审批； 投资本息及相关费用，将从商务区建设财政专户的土地收益中拨付。截至 2008 年 12 月 31 日 止，武汉公司为该事项已支付 183,642,845.89 元。 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 137 附注 18. 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 本年数 上年数 本年数 上年数 1.非流动性资产处置损益(包括已 计提资产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 39,630.00 16,281.28 39,630.00 16,281.28 18% 小计 39,630.00 16,281.28 39,630.00 16,281.28 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 54,533.76 183,027.08 50,697.95 183,027.08 18%、25% 小计 54,533.76 183,027.08 50,697.95 183,027.08 非流动资产处置损益净额 (14,903.76) (166,745.80) (11,067.95) (166,745.80) 2.计入当期损益的政府补助(与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定，按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外) 1,449,150.39 1,271,017.59 1,188,303.32 1,080,364.95 18% 3.计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 --- 2,007,500.00 --- 1,345,025.00 4.同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损益 (525,296.01) (104,822.59) (525,296.01) (104,822.59) --- 5.除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 37,049.43 --- 27,787.07 --- 25% 6.采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 (5,682,982.01) 7,394,213.58 (4,660,045.25) 6,063,255.14 18% 7.除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 (1)营业外收入： 其中：违约金收入 35,867.28 --- 26,900.46 --- 18%、25% 无需支付的账款 2,360,162.50 --- 2,360,162.50 --- 18%、25% 其他 720,436.82 569,262.87 544,574.74 553,786.60 18%、25% 小 计 3,116,466.60 569,262.87 2,931,637.70 553,786.60 (2)营业外支出： 其中：捐赠支出 1,500,000.00 --- 1,500,000.00 --- 18%、25% 违约金 2,355,915.93 --- 1,766,936.95 --- 18%、25% 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 138 附注 19. 净资产收益率 附注 20. 每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 滞纳金 --- 1,607,015.34 --- 1,533,861.12 其他 70,016.68 2,084.42 57,413.68 2,084.42 18%、25% 罚款 1,311.74 64,940.03 1,311.74 64,940.03 18%、25% 小 计 3,927,244.35 1,674,039.79 3,325,662.37 1,600,885.57 营业外收支净额 (810,777.75) (1,104,776.92) (394,024.67) (1,047,098.97) 扣除少数股东损益前非经常性损 益合计 (5,547,759.71) 9,296,385.86 (4,374,343.48) 7,169,977.73 减：少数股东损益影响金额 (11,910.49) (75,459.85) (33,518.56) (89,479.61) 扣除少数股东损益后非经常性损 益合计 (5,535,849.22) 9,371,845.71 (4,340,824.92) 7,259,457.34 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 2.57% 8.07% 2.59% 8.46% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 2.62% 7.98% 2.65% 8.36% 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.094 0.438 0.094 0.437 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.096 0.433 0.096 0.432 项目 本年数 上年数 泛海建设集团股份有限公司 2008 年年度报告 139 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 2 月 28 日期间，本公司股本未发生变化。 附注 21. 财务报表的批准 本公司的母公司为泛海建设控股；最终母公司为泛海集团。 本公司的财务报表已于 2009 年 2 月 28 日获得本公司董事会批准。 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 210,640,131.83 658,678,694.97 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 210,640,131.83 658,678,694.97 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 210,640,131.83 658,678,694.97 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 2,231,998,676.33 1,502,962,900.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 9,144,206.77 5,811,264.45 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 2,241,142,883.10 1,508,774,164.45 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.094 0.438 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.096 0.433 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.094 0.437 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.096 0.432