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天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 02 月 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节  重要提示、目录和释义  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人由镭、主管会计工作负责人耿言安及会计机构负责人(会计主管 人员)高艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 钟思均 董事 出差 刘爱义 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 一、公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、市场风险、技术提 升风险、重大项目投资风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未 来发展展望可能面对的风险因素及对策部分的内容。 二、《证券时报》和巨潮资讯网 为本公司指定信息披露 媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,401,098,744 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 公司业务概要 ......................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 14 第五节 重要事项 ............................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 56 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 65 第九节 公司治理 ............................................................. 75 第十节 财务报告 ............................................................. 84 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 201 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、本集团、深天马 指 天马微电子股份有限公司 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 成都天马 指 成都天马微电子有限公司 武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 上海中航光电子 指 上海中航光电子有限公司 深圳中航光电子 指 深圳中航光电子有限公司 欧洲天马 指 天马 NLT 欧洲公司 美国天马 指 天马 NLT 美国公司 韩国天马 指 韩国天马公司 香港天马 指 天马微电子（香港）有限公司 黄石瑞视 指 黄石瑞视光电技术股份有限公司 有机发光公司 指 上海天马有机发光显示技术有限公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航国际股份 指 中航国际控股股份有限公司 中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司 普华永道、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 财务顾问 指 华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 TNA 公司 指 天马 NLT（美国）公司 NLT 公司 指 NLT 技术株式会社/NLT Technologies, Ltd. LCD 指 Liquid Crystal Display/液晶显示器 LCM 指 LCD Module/液晶显示模块或液晶显示模组 TN 指 Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器 STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display/薄膜晶体管液晶显示器 a-Si 指 Amorphous Silicon/非晶硅 AMOLED 指 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode/有源矩阵有机发光二极体 LTPS 指 Low Temperature Poly-silicon/低温多晶硅 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物液晶显示器 Oxide 指 氧化物薄膜晶体管 In-Cell 指 集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到液晶像素中的技术 On-Cell 指 集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到彩色滤光片基板和偏光 板之间的技术 3D 指 Three Dimensions/三维、立体 QHD 指 Quarter High Definition/FHD 的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一 种，一般指 960×540 的屏幕分辨率 HD 指 High Definition/高清，一般指 1280×720 的分辨率 FHD 指 Full High Definition/全高清，一般指 1920×1080 的分辨率 WQHD 指 4 倍高清，一般指 2560 x 1440 的分辨率 POS 指 point of sale/销售终端 HMI 指 Human Machine Interface/人机界面 AR 指 Augmented Reality/增强现实 VR 指 Virtual Reality/虚拟现实 TED 指 Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器 CSR 指 Corporate Social Responsibility/企业社会责任 ABC 绩效 指 A 绩效（Added Value):具备战略性、重大性、突破性或创新性的特性； 其中不在预期内的个人重大创新、改善或突破称为（A+）；B 绩效 （Base）：属于组织职责划分，本应完成的日常营运目标；C 绩效 （Conduct/Culture):属于管理工作或企业文化层面的质性行为要求 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 第二节  公司简介和主要财务指标  一、公司信息 股票简称 深天马 A 股票代码 000050 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天马微电子股份有限公司 公司的中文简称 天马 公司的外文名称（如有） TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANMA 公司的法定代表人 由镭 注册地址 深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 注册地址的邮政编码 518031 办公地址 深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼 办公地址的邮政编码 518052 公司网址 电子信箱 sztmzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘长清 蒋涛 联系地址 深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼 深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼 电话 0755-86225886 0755-26094882 传真 0755-86225772 0755-86225772 电子信箱 sztmzq@ sztmzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼证券管理部 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 19218344-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 1995 年 1 月 10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2 号文批准，公司 首次向社会公众公开发行 A 股 1,100 万股，并以社会募集方式设立为股份有限公 司，总股本 7,550 万股，其中公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司（现已 更名为中国航空技术深圳有限公司）持股 5,160 万股，持股比例 68.34%。1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100 号文批复，公司控股股 东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股 份有限公司持有，公司控股股东变更为深圳中航实业股份有限公司，持股 6,243.6 万股，持股比例 68.34%。2007 年 10 月 9 日，深圳中航实业更名为深圳中航集团 股份有限公司。2013 年，深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有 限公司。2014 年 8 月 19 日，中国证监会证监许可【2014】858 号文核准公司非公 开发行 43,656.88 万股股份购买相关资产，且非公开发行不超过 14,023.90 万股新 股募集配套资金，发行完成后，公司总股本增加至 113,173.85 万股。中航国际控 股股份有限公司持股 29,156.73 万股，持股比例为 25.76%。截止报告期末，公司 控股股东为中航国际控股股份有限公司，持股比例为 25.76%。2015 年 12 月 9 日， 中国证监会证监许可【2015】2876 号文核准公司非公开发行不超过 26,936.0269 万股新股，2016 年 1 月 15 日，公司非公开发行股票 26,936.0269 万股在深圳证券 交易所上市，截止本报告披露日，公司股份总数为 140,109.8744 万股，公司控股 股东为中航国际控股股份有限公司，持股比例为 20.81%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 曹翠丽 、裘小莹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华创证券有限责任公司 深圳市福田区香梅路 1061 号 中投国际商务中心 A 座 19 层 陈强、李小华 2016 年 1 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日 中航证券有限公司 深圳市福田区深南中路 3024 号航空大厦 29 层 阳静、毛军 2016 年 1 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 华创证券有限责任公司 深圳市福田区香梅路 1061 号 中投国际商务中心 A 座 19 层 叶海钢、李锡亮 2014 年 9 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 国泰君安证券股份有限公司 深圳市福田区益田路 6009 号 新世纪中心 35 层 郭威、许磊 2014 年 9 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 10,530,002,724.00 9,322,363,339.00 12.95% 8,352,146,861.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） 554,675,491.00 612,655,983.00 -9.46% 657,705,685.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 28,810,512.00 23,801,742.00 21.04% 45,728,056.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） 4,459,078,030.00 1,385,683,779.00 221.80% 2,264,386,597.00 基本每股收益（元/股） 0.4901 0.7116 -31.13% 0.8970 稀释每股收益（元/股） 0.4901 0.7116 -31.13% 0.8970 加权平均净资产收益率 6.61% 14.09% -7.48% 29.21% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 21,628,692,218.00 15,692,498,583.00 37.83% 11,799,303,477.00 归属于上市公司股东的净资产 （元） 13,248,334,175.00 8,147,270,333.00 62.61% 2,540,350,764.00 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,440,217,347.02 2,697,587,949.98 2,660,896,435.94 2,731,300,991.06 归属于上市公司股东的净利润 129,237,343.63 128,041,690.37 81,274,654.25 216,121,802.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 13,688,851.97 17,054,057.03 11,208,995.38 -13,141,392.38 经营活动产生的现金流量净额 683,608,732.96 153,148,999.04 833,110,817.69 2,789,209,480.31 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,687,197.00 140,481,245.00 11,430,566.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 585,431,080.00 301,687,743.00 181,822,632.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 25,081,254.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 150,268,251.00 514,160,459.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 28,376,768.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 30,420.00 3,014,888.00 659,801.00 受托经营取得的托管费收入 29,874,214.00 13,364,780.00 9,433,962.00 本公司托管厦门天马 所收取的托管收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,838,070.00 2,726,256.00 741,357.00 减：所得税影响额 92,996,002.00 73,724,219.00 30,615,202.00 少数股东权益影响额（税后） 0.00 2,422,725.00 75,655,946.00 合计 525,864,979.00 588,854,241.00 611,977,629.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 第三节  公司业务概要  一、报告期内公司从事的主要业务 2015年，公司聚焦移动智能终端消费类显示市场和专业类显示市场，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、车载显示、 医疗显示、工业控制、航空显示和智能家居等众多领域，同时布局未来新型显示领域，如3D显示、柔性显示、智能穿戴、 VR/AR等。公司产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、日本等五地，在美国、德国、韩国、香港等主要发达国家与地 区设有全球营销网络和技术服务支持平台，并通过TIANMA与NLT品牌为全球近千家中高端客户定制全方位的显示解决方 案。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日出具证监许可[2015]2876 号文《关于 核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超 过 269,360,269 股新股。截至 2015 年 12 月 28 日止，本公司完成了向境内投资者非 公开发行 269,360,269 股股份的工作，扣除相关发行费用后，实际净募集资金为人 民币 4,718,302,459 元。上述交易完成后，本公司新增注册资本 269,360,269 元，注 册资本变更为 1,401,098,744 元，增加资本公积 4,448,942,190 元。该发行股票于 2016 年 1 月 15 日已在深圳证券交易所上市。 固定资产 无重大变化。 无形资产 武汉天马上年缴纳的土地竞拍保证金，由于本年竞拍成功，取得土地使用权而转入 无形资产。 在建工程 2015 年武汉天马第 6 代低温多晶硅(LTPS) TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项 目开始筹建，增加在建工程；为提升 AM-OLED 的工艺能力，上海天马加大对 AM-OLED 中试线项目的投入。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全 性的控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 NLT 公司 非同一控 制下企业 合并 本年末总资 产折算人民 币 98,046 万 元 日本 从事平板显示 器及相关零配 件的设计、技术 开发、技术咨 1、会计记录控 制（保证会计信 息反映及时、完 整、准确、合 本年度实现 净利润人民 币 7,465 万元 7.40% 否 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 询、技术转让及 销售；经营进出 口业务等。 法）；2、盘点控 制（保证实物资 产与会计记录 一致）；3、接近 控制（严格控制 无关人员对资 产的接触，只有 经过授权批准 的人才能够接 触资产）。 其他情况 说明 无 三、核心竞争力分析 公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦移动智能终端消费类显示和专业类显示两大业务，坚持差异化竞争策略，以 客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为全球近千家中高端客户定制全方位的显示解决方案。 1、领先的技术实力 在量产技术应用方面，公司准确把握市场节奏配置应用技术。一方面，公司a-Si技术的产业化应用已十分成熟，产成品 的高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性等特征远超同类型产品；另一方面，公司托管的厦门天马第5.5代LTPS生产线实 现全面量产，良率达到行业领先水平；公司联营公司有机发光公司第5.5代AMOLED生产线顺利点亮，并即将进入量产。 在前瞻性技术布局方面，公司已自主掌握诸多国际先进、国内领先的新技术，具备主动引领市场的实力。公司在LTPS、 AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Oxide、3D显示、透明显示等方面取得了诸多积极成果，并多 次获得创新产品与应用的顶尖奖项。其中，AMOLED实现全线量产技术贯通，为该产线快速量产提供了支持；柔性项目开 发平台基本完成，为柔性技术量产奠定基础；自主开发的11.6英寸4K高分辨率平板显示器获得2015 CITE创新产品与应用奖； 全球首发10.4寸8K显示屏及5.2寸4K显示屏，像素密度高达847PPI，是目前主流市场的4-5倍，再度刷新全球平板显示屏幕的 最高PPI纪录。 在技术应用节奏方面，公司准确地把握终端市场应用节奏。近年来，公司主打产品成功从QHD、HD逐步过渡到FHD、 WQHD产品，自主研发成功的TED In-cell内嵌式单芯片触控显示解决方案全球首发量产，实现了超窄边框、超薄、高报点率 和超灵敏等触控效果。 2、快速的响应能力 公司产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、日本等五地，拥有或正在建设从第2代至第6代全面的TFT-LCD（含a-Si、 LTPS）生产线、第5.5代AMOLED生产线以及TN、STN产线，有机发光公司第5.5代AMOLED生产线已成功点亮并即将投入 量产。基于公司的一体化运营优势和优秀的供应链整合能力，公司通过生产线的灵活调节和配置形成了柔性交付的能力，并 能够支持整体市场布局的切换快速实现垂直起量。2015年，公司积极响应客户需求，支持多家国内外客户实现产品首发。 3、丰富的客户资源和深度的共赢合作 公司已设立包括欧洲天马、美国天马、韩国天马、香港天马等在内的全球营销网络和技术支持平台，以客户为中心，为 全球近千家中高端客户定制全方位的显示解决方案。 公司重点聚焦价值客户，并相应制定一系列深度渗透策略。在移动智能终端市场，公司已成为全球主流智能手机厂商的 深度合作伙伴，中高端市场份额持续增长；在专业显示市场，公司已建立比较优势和竞争壁垒，重点关注车载、智能家居、 智能穿戴等市场，巩固工控、医疗、航空等领域的优势，主动把握下游应用市场的发展趋势，积极投入资源不断提升全球市 场份额。 公司秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，致力于向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优秀的服务，在与核心客户深 度合作的过程中建立了高度的相互认同感。2015年，公司在多个重点客户端整体质量排名第一，并获得客户授予的诸多奖项。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 4、深入的核心价值观和企业文化 公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，以成为备受社会尊重和员工热爱的全球显 示领域领先企业为愿景。为实现上下齐心、增强团队凝聚力，公司将文化和人才战略作为四大战略之一，通过企业文化的层 层宣导、构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，公司的团队竞 争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和战斗力不断增强，为公司整体核心竞争力的快速提升提供了保障。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 第四节  管理层讨论与分析  一、概述 2015年，发达经济体经济复苏缓慢，新兴经济体经济增速放缓，中国经济进入增速适度、结构优化、效益提高、民生改 善的新常态。全球面板市场需求保持温和增长，同时在“互联网+”、物联网、工业4.0的带动下，中小尺寸领域需求结构性变 化明显：一方面，移动智能终端消费类显示市场两大增长引擎——智能手机和平板电脑整体增速相对放缓，但高规格、集成 触控等差异化产品需求快速增长，智能手机FHD及以上分辨率面板占比持续增加，VR/AR、智能家居、无人机等新兴应用 出现带来新的发展机遇，市场空间进一步开拓；另一方面，专业类显示市场在车载、医疗、POS、HMI等需求带动下继续保 持内涵式和外延式的强劲增长。 面对快速变化的市场形势，公司聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端消费类显示市场和以车载、医疗、 POS、HMI等为代表的专业类显示市场的整体布局，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领 先企业的战略目标加速迈进。经营方面，坚持“抓机会、强能力、创共赢”的战略主题，在保障公司稳健经营发展的同时，实 现业绩的快速增长；客户方面，与各大品牌客户全面合作，积极进入高端产品线；文化方面，公司坚持“激情、高效、共赢” 的核心价值观，致力成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。 2015年主要财务项目变动如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 增减额 幅度 附注 营业收入 10,530,002,724 9,322,363,339 1,207,639,385 13% 营业成本 8,809,723,501 7,583,469,512 1,226,253,989 16% 营业税金及附加 9,182,659 13,782,574 -4,599,915 -33% (1) 销售费用 332,022,916 287,637,540 44,385,376 15% 管理费用 1,270,483,375 1,000,762,138 269,721,237 27% 财务费用-净额 -1,951,194 156,318,180 -158,269,374 -101% (2) 资产减值损失 88,309,940 85,312,190 2,997,750 4% 投资收益/(损失) -3,239,448 -39,020,240 35,780,792 - (3) 营业外收入 589,927,316 620,690,504 -30,763,188 -5% 营业外支出 970,969 1,893,828 -922,859 -49% (4) 所得税费用 52,375,252 87,927,017 -35,551,765 -40% (5) 其他综合收益/(损失) 20,116,080 -58,407,282 78,523,362 - (6) 经营活动产生的现金流量净额 4,459,078,030 1,385,683,779 3,073,394,251 222% (7) 投资活动产生的现金流量净额 -1,631,333,314 209,393,883 -1,840,727,197 -879% (8) 筹资活动产生的现金流量净额 3,637,640,639 -1,994,957,265 5,632,597,904 - (9) (1)营业税金及附加减少主要系营改增业务范围扩大，营业税纳税减少所致。 (2)财务费用减少主要系归还银团贷款利息支出相应减少，以及汇率变动导致的汇兑收益增加所致。 (3)投资损失减少主要系上年以非货币性资产向有机发光公司增资，抵消未实现利润所致，本年无。 (4)营业外支出减少主要系本年固定资产处置损失减少所致。 (5)所得税费用减少主要系本年利润总额减少所致。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 (6)其他综合收益增加主要系汇率变动导致的外币报表折算差额增加所致。 (7)经营活动产生的现金流量净额增加主要系本年业务增长，客户结构调整以及政府补助增加所致。 (8)投资活动产生的现金流量净额减少主要系本年武汉天马第6代LTPS生产线项目购建资产支付现金所致。 (9)筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本年非公开发行股票募集资金增加所致。 2015年，公司聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端消费类显示市场和以车载、医疗、POS、HMI为代表的 专业类显示市场，以全球领先为目标，以产品与技术领先战略、品质战略、文化与人才战略、品牌战略四大战略为支撑，在 各大关键领域均取得突破性进展。 市场营销方面，公司坚持大客户与中高端产品策略，聚焦有价值客户。一方面，公司积极拓展新客户，并加强与现有国 内外大客户的深度合作，积极进入客户高端产品线，支持多家客户实现新产品全球首发；另一方面，积极拓展新市场，提升 盈利能力。此外，公司积极参加国内外行业展会推广活动，持续提升并巩固公司品牌在产业界的知名度。 技术研发方面，公司在加强初创型技术研究的同时，大力突破与推广集成技术。目前公司已自主掌握诸多国际先进、国 内领先的行业前沿及量产技术，如LTPS、 AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Oxide、3D显示、 透明显示等，并获得客户认可。公司的专利申请实现质和量的双重突破，达到行业先进水平。此外，自主开发的11.6英寸4K 高分辨率平板显示器获得2015 CITE创新产品与应用奖；全球首发10.4寸8K显示屏及5.2寸4K显示屏，像素密度高达847PPI， 是目前主流市场的4-5倍，再度刷新全球平板显示屏幕的最高PPI纪录。 产业布局方面，公司经营管理从第2代至第6代全面的TFT-LCD（含a-Si、LTPS）生产线、第5.5代AMOLED生产线以及 TN、STN产线。其中，厦门天马第5.5代LTPS产线已实现全面量产，良率达到行业领先；有机发光公司第5.5代AMOLED生 产线顺利点亮，并即将进入量产；厦门天马、武汉天马第6代 LTPS产线正在加紧建设，进展顺利。 质量与客服方面，公司进一步加强品质规划与管控。在支持多家国内外客户新产品首发和产能快速爬升的同时，产品质 量持续平稳提升，在多个客户端质量排名第一，并获得钻石奖、完美质量奖、核心供应商奖、最佳供应商奖、最佳质量奖、 最佳合作伙伴大奖、全球最佳合作伙伴等诸多客户奖项。 企业文化与人才培养方面，公司持续加强企业文化宣传渠道建设。通过多种宣传平台进行文化宣导，多角度、系统性传 播公司文化，提升公司的知名度、美誉度和员工的自豪感、荣誉感；持续加强核心价值观建设，将价值观融入人力资源管理 制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观要求一致。此外，公司完成ABC绩效管理变革，全面导入并有效运行。 社会责任方面，公司加强CSR宣导；推动CSR三大计划和四大管理体系；开展CSR年度内部评估，持续跟进改善CSR不 符项；结合公司实际情况，更新了供应商CSR管理方式；积极响应客户CSR审核要求；进一步夯实了公司CSR管理体系，更 好地展现了公司社会责任良好形象。2015年，公司社会责任建设再次得到外界认可——在中国上市公司协会和证券时报社联 合发布的《中国A股上市公司社会责任信息披露研究(2015)》中，公司2014年社会责任报告满分荣登中国A股上市公司排行 榜榜首；此外，公司荣获“深圳工业总会2015年度履行社会责任杰出企业”荣誉称号。未来，公司将持续推进与完善社会责任 体系建设，切实履行社会责任，不断创造精彩、引领视界。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 10,530,002,724.00 100% 9,322,363,339.00 100% 12.95% 分行业 电子元器件行业 10,417,582,165.00 98.93% 9,209,550,571.00 98.79% 13.12% 其他 112,420,559.00 1.07% 112,812,768.00 1.21% -0.35% 分产品 液晶显示屏及液晶 显示模块 10,417,582,165.00 98.93% 9,209,550,571.00 98.79% 13.12% 其他 112,420,559.00 1.07% 112,812,768.00 1.21% -0.35% 分地区 国内 4,542,095,661.00 43.13% 4,171,139,332.00 44.74% 8.89% 国外 5,987,907,063.00 56.87% 5,151,224,007.00 55.26% 16.24% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子元器件行业 10,417,582,165.0 0 8,759,561,843.00 15.92% 13.12% 16.65% -2.54% 分产品 液晶显示屏及液 晶显示模块 10,417,582,165.0 0 8,759,561,843.00 15.92% 13.12% 16.65% -2.54% 分地区 国内 4,429,675,102.00 3,899,075,350.00 11.98% 9.15% 17.49% -6.25% 国外 5,987,907,063.00 4,860,486,493.00 18.83% 16.24% 15.98% 0.19% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 电子元器件行业 销售量 片 301,985,436 309,889,742 -2.55% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 生产量 片 300,563,660 305,204,918 -1.52% 库存量 片 32,186,643 33,608,419 -4.23% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电子元器件行业 材料费用 6,180,004,076.00 70.15% 5,279,919,203.00 69.62% 0.53% 电子元器件行业 折旧与摊销 1,014,866,773.00 11.52% 858,115,999.00 11.32% 0.20% 电子元器件行业 人力费用 842,548,566.00 9.56% 785,514,446.00 10.36% -0.79% 电子元器件行业 动力费用 384,869,750.00 4.37% 376,539,175.00 4.97% -0.60% 电子元器件行业 其他费用 337,272,678.00 3.83% 209,441,465.00 2.76% 1.07% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2015年10月1日，本公司之子公司美国天马公司吸收合并本公司另一子公司天马NLT(美国)公司，合并完成后，美国天马公 司更名为“天马NLT美国公司”，同时注销天马NLT(美国)公司。截至本报告期末，天马NLT(美国)公司不再纳入本公司合并 范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,010,220,278.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.00% 公司前 5 大客户资料 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 A 842,517,959.00 8.00% 2 客户 B 714,198,390.00 7.00% 3 客户 C 515,033,991.00 5.00% 4 客户 D 491,518,695.00 5.00% 5 客户 E 446,951,243.00 4.00% 合计 -- 3,010,220,278.00 29.00% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,243,122,733.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 17.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 A 416,127,043.00 6.00% 2 供应商 B 251,664,315.00 3.00% 3 供应商 C 243,228,849.00 3.00% 4 供应商 D 190,460,666.00 3.00% 5 供应商 E 141,641,860.00 2.00% 合计 -- 1,243,122,733.00 17.00% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 332,022,916.00 287,637,540.00 15.43% 管理费用 1,270,483,375.00 1,000,762,138.00 26.95% 管理费用增加主要系 2014 年 9 月公 司完成重大资产重组，2014 年管理费 用仅包含武汉天马 9-12 月数据，而本 年管理费用中武汉天马全年数据均 纳入合并范围；同时公司业务拓展， 研发人员增加、研发设备和材料等投 入增加所致。 财务费用 -1,951,194.00 156,318,180.00 -101.25% 财务费用减少主要系归还银团贷款， 利息支出相应减少以及汇率变动导 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 致的汇兑收益增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 显示行业的技术更新较快，公司新技术、新工艺、新产品如果不能持续研发并升级，将对公司的市场竞争力造成不利影 响。为了保持领先的技术实力及提升公司产品市场竞争力，公司不断加大研发投入力度。目前，公司已拥有并成熟运用a-SiTFT 等显示行业的主流技术，完成了LTPS、AMOLED的量产布局，并成功研发了Oxide、柔性显示、透明显示、3D显示等前瞻 性技术，奠定了公司在显示领域领先的基础。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 1,900 1,734 9.57% 研发人员数量占比 14.32% 13.04% 1.28% 研发投入金额（元） 883,480,793.00 538,526,836.00 64.06% 研发投入占营业收入比例 8.39% 5.78% 2.61% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 本年度研发支出88,348万元，占营业收入的8.39%，主要为母公司、上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子、 深圳中航光电子前瞻性技术研发和量产技术研发等发生的支出，包括为研究并获取新型显示技术或生产工艺等而进行的有计 划的调查、评价和选择阶段的支出；以及项目立项之后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺等最终应用而进行设 计、试做、测试工作发生的支出。研发投入金额增加主要系2014年9月公司完成重大资产重组，2014年研发投入金额仅包含 武汉天马9-12月数据，而本年研发投入金额中武汉天马全年数据均纳入合并范围；同时公司业务拓展，研发人员增加、研发 设备和材料等投入增加所致。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 1,631 574 2,571 实用新型 246 202 421 外观设计 3 0 2 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 报告期内，未发生核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响 的人员变动的情况。 是否属于科技部认定高新企业 是 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 14,017,877,497.00 12,051,463,644.00 16.32% 经营活动现金流出小计 9,558,799,467.00 10,665,779,865.00 -10.38% 经营活动产生的现金流量净 额 4,459,078,030.00 1,385,683,779.00 221.80% 投资活动现金流入小计 38,901,397.00 851,528,593.00 -95.43% 投资活动现金流出小计 1,670,234,711.00 642,134,710.00 160.11% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,631,333,314.00 209,393,883.00 -879.07% 筹资活动现金流入小计 6,687,201,563.00 3,508,014,768.00 90.63% 筹资活动现金流出小计 3,049,560,924.00 5,502,972,033.00 -44.58% 筹资活动产生的现金流量净 额 3,637,640,639.00 -1,994,957,265.00 -282.34% 现金及现金等价物净增加额 6,523,782,845.00 -418,662,377.00 -1,658.24% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 (1)投资活动现金流入减少主要系上年合并武汉天马，合并日武汉天马货币资金在此处列示所致。 (2)投资活动现金流出增加主要系武汉天马第6代LTPS生产线项目购建资产支付现金所致。 (3)筹资活动现金流入增加主要系本年非公开发行股票募集资金增加所致。 (4)筹资活动现金流出减少主要系本年偿还借款较上年减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度归属母公司的净利润554,675,491元，同比下降9%，主要系本年市场需求波动、价格下滑，以及研发投入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额4,459,078,030元，同比增加222%，主要系本年业务增长，客户结构调整以及政府补助增加所 致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 7,341,522,190. 00 33.94% 833,571,561.00 5.31% 28.63% 货币资金增加主要系本年业务增长 以及非公开发行股票募集资金增加 所致。 应收账款 2,049,405,478. 00 9.48% 2,397,152,879. 00 15.28% -5.80% 存货 1,386,952,360. 00 6.41% 1,507,631,874. 00 9.61% -3.20% 投资性房地产 35,492,088.00 0.16% 43,526,591.00 0.28% -0.12% 长期股权投资 300,917,625.0 0 1.39% 304,157,073.00 1.94% -0.55% 固定资产 6,845,571,380. 00 31.65% 7,816,029,519. 00 49.81% -18.16% 在建工程 1,543,504,792. 00 7.14% 719,316,755.00 4.58% 2.56% 短期借款 740,000,000.0 0 3.42% 411,405,240.00 2.62% 0.80% 长期借款 900,000,000.0 0 4.16% 1,105,593,000. 00 7.05% -2.89% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,480,000,000.00 648,000,000.00 591.36% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 年 非公开发 行股票 176,560.92 47,155.79 175,040.59 0 0 0.00% 1,520.33 尚未使用 的募集资 金将继续 按计划用 于募集项 目支出 0 2015 年 非公开发 行股票 472,800 41,354.45 41,354.45 0 0 0.00% 431,445.55 尚未使用 的募集资 金将继续 按计划用 于募集项 目支出 0 合计 -- 649,360.92 88,510.24 216,395.04 0 0 0.00% 432,965.88 -- 0 募集资金总体使用情况说明 一、2014 年募集资金使用情况说明： 据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可[2014] 858 号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中 航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向 10 名特定对象发行 120,932,133 股股份， 每股发行价格为人民币 14.60 元，募集资金总额为 1,765,609,141.80 元。扣除发行费用人民币 33,780,964.55 元后，实际募 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元，上述资金于 2014 年 9 月 15 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通 合伙)予以验证并出具普华永道中天验字（2014）第 541 号验资报告。 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币 47,155.79 万元，累计使用募集资金总额人民币 175,040.59 万 元(包括已支付的发行费用人民币 3,378.10 万元)，尚未使用募集资金余额人民币 1,520.33 万元。其中募集资金存放专项账 户余额为人民币 1,873.63 万元，含收到的银行利息人民币 353.30 万元。 二、2015 年募集资金使用情况说明： 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发的证监许可[2015]2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非 公开发行股票的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行价格为人民币 17.82 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58 元，扣除承销费用共计人民币 72,000,000 元后，本公司共筹得募 集资金人民币 4,727,999,993.58 元，上述资金于 2015 年 12 月 28 日到位。此外本公司自行发生了人民币 6,550,000 元其他 发行费用，包括保荐费、律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除本公司上述自行发生的发行费用后，净募集资金 总额人民币 4,721,449,993.58 元，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2015) 第 1506 号验资报告。 在 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的 建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字【2016】第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 41,354.45 万元。于 2015 年 12 月 31 日，2015 年募集资金在专项账户中的余额 为人民币 4,727,999,993.58 元(未扣除自行发生的其他发行费用 6,550,000 元)。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设 项目还款 否 27,933.92 0 13,952.99 27,933.92 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 武汉天马第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产 线建设项目还款 否 67,197 0 0 67,197 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 上海中航光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线收 购项目还款 否 50,000 0 25,000 50,000 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业 显示技术改造项目 否 11,630 0 8,202.8 10,109.67 86.93% 2016 年 1 月 项目尚未 投入使用 项目尚未 投入使用 否 补充上市公司流动资 否 15,000 0 0 15,000 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 金及标的公司运营资 金 支付本次重组相关的 中介机构费用及相关 税费 否 4,800 0 0 4,800 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 武汉天马微电子有限 公司第 6 代低温多晶 硅(LTPS) TFT-LCD 及 彩色滤光片（CF）生 产线项目(a) 否 472,800 41,354.45 41,354.45 8.75% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 649,360.9 2 0 88,510.24 216,395.0 4 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 649,360.9 2 0 88,510.24 216,395.0 4 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2014 年募集资金本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募 集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的普华永道中天特审字【2016】第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》验证。截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 1 月 20 日，本公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资金额为 41,354.45 万元。2016 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第三十次会 议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2014 年募集资金本年度暂时补充流动资金情况：2015 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第二十三次 会议、2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意本公司暂时使用闲置募集资金人民币 25,000 万元再次补充流动资金，使 用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，该笔闲置募集资金人民币 25,000 万元于 2015 年 6 月 29 日已归还至募集资金专用账户。 2015 年募集资金暂时补充流动资金情况：本年度不存在以置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金将继续按计划用于募集项目支出。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 说明： (a) 该项目募集资金承诺投资总额计人民币 480,000 万元。本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资 金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。“本年度投入金额”是募集资金到账后置换自有资金预先投入募集资金投 资项目的金额。 期后事项： 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本公司于 2016 年 1 月 20 日召开第七届董事会第三十次会议和 第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》。关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意本公司使用暂时闲置募集资金 360,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意本公司使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金 管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海天马微 电子有限公 司 子公司 液晶显示屏 及模块制造 销售 103,000 万元 3,837,276,40 2.00 1,671,574,53 0.00 1,942,996,16 1.00 116,813,154. 00 181,065,645. 00 武汉天马微 电子有限公 司 子公司 液晶显示屏 及模块制造 销售 778,000 万元 9,323,720,45 1.00 6,548,729,05 6.00 4,552,835,73 0.00 -341,299,837 .00 85,183,615.0 0 NLT Technologies , Ltd. 子公司 液晶显示屏 及模块制造 销售 430,000 万日 元 980,464,878. 00 311,359,816. 00 1,867,526,87 9.00 79,096,118.0 0 74,648,132.0 0 上海中航光 电子有限公 司 子公司 液晶显示屏 及模块制造 销售 160,000 万元 2,713,036,87 5.00 1,173,842,30 8.00 2,121,229,40 4.00 -19,225,277. 00 59,259,383.0 0 上海天马有 机发光显示 技术有限公 司 参股公司 液晶显示屏 及模块制造 销售 100,000 万元 1,836,362,78 0.00 976,157,190. 00 0.00 -18,649,287. 00 -14,091,768. 00 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天马 NLT（美国）公司 本公司之子公司美国天马公司吸收合并 本公司另一子公司天马 NLT(美国)公司， 合并完成后，美国天马公司更名为“天马 NLT 美国公司”，同时注销天马 NLT(美 国)公司。 无 主要控股参股公司情况说明 （1）上海天马净利润18,107万元，同比下降22%，主要系本年政府补助减少所致。 （2）武汉天马净利润8,518万元，上年自合并日至上年末实现净利润12,248万元，产品主要定位于中高端智能机。 （3）NLT公司净利润7,465万元，同比下降3%，主要系汇兑收益减少所致。 （4）上海中航光电子净利润5,926万元，同比减少7%，主要系本年政府补助减少所致。 （5）有机发光公司第5.5代AMOLED生产线已顺利点亮，并即将进入量产。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和发展趋势 （1）行业格局 目前，中小尺寸显示行业的格局呈现出两大特征：一是下游应用领域的国内企业逐步占据市场主导地位，为具有快速响 应能力的大陆显示企业全面赶超日韩显示企业提供契机；二是拥有核心技术且能够根据客户需求提供柔性服务的显示企业的 优势进一步强化。 公司作为中小尺寸显示领域的国家代表，准确地把握了行业格局切换的时机，并提前完成产业布局。公司在中高端市场 的占有率进一步提升，已与众多国内外大客户建立了深度的共赢合作关系。未来，公司还将在对行业格局进行深入分析的基 础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，以提升客户满意度为导向，巩固领先优势。 （2）行业发展趋势 一方面，移动智能终端消费类显示市场两大增长引擎——智能手机和平板电脑整体增速相对放缓，但高规格、集成触控 等差异化产品需求快速增长，智能手机FHD及以上分辨率面板占比持续增加，VR/AR、智能家居、无人机等新兴应用出现 带来新的发展机遇，市场空间进一步开拓。LTPS面板在智能手机和平板电脑中的应用不断攀升，同时AMOLED市场在柔性 显示的带动下提前爆发，根据IHS数据显示，到2020年，AMOLED月需求产能24.5万大张，年复合增长率27%；LTPS月需求 产能34.2万大张，年复合增长率14%。 另一方面，受“一带一路”、工业4.0、互联网+等因素影响，专业类显示市场在车载、医疗、POS、HMI等需求带动下继 续保持内涵式和外延式的强劲增长。 此外，“中国制造2025”重点发展十大领域：新一代信息通信技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工 程装备及高技术船舶、轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备 将大大增加显示面板的需求，“互联网+”带动智能移动终端、智能家居、智能穿戴、智能交通、智慧城市、智能医疗等终端 行业快速发展。 2、公司的发展战略 在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略。公司将继续聚焦以智能手机、平板 电脑为代表的移动智能终端消费类显示市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业类显示市场的整体布局，向在全球 范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。 未来，公司将继续专注于中小尺寸显示领域，把握市场机遇，为此，公司制定三阶段发展战略。第一阶段，深耕核心业 务，以目标市场市占率第一、量产技术领先和持续盈利能力第一为目标；第二阶段，在保持核心业务优势的同时，发展新业 务，从以制造、产品为重点转为以技术、服务为重点，加强柔性显示技术开发，提供客制化的显示解决方案；第三阶段，开 创未来业务机会，以设计和平台为主，为各行各业客户提供人机交互一体化方案。为实现全球领先的创新性科技企业的战略 目标，推动三阶段发展战略的落地，公司将在先进产线产能、先进技术、新型显示等方面进行全方位布局与提升。 3、经营计划 2016年，公司将以“抓市场、强能力、优成本”为战略主题，全面提升技术能力、品质能力和组织能力，创建持续竞争优 势。在抓市场方面，针对新兴市场，通过识别、筛选、进入新细分市场的决策机制积极布局；针对先进产线，LTPS和AMOLED 和做到国内领先；针对专业显示业务，实现快速增长、市占领先；在强能力方面，提升技术与制造能力，强化领导力与组织 管理能力；在优成本方面，优化全成本管理体系，提高持续领先竞争对手的成本竞争力，通过自动化、智能化提升生产效率。 4、资金需求安排 未来，公司将通过制定合理的财务和资金计划，不断丰富融资渠道，利用自筹资金、债务融资、股权融资等多种可行的 方式，满足自身经营发展及投资项目的资金需求。 5、未来面对的风险 （1）宏观经济风险 2015年，发达经济体经济复苏缓慢，新兴经济体经济增速放缓，中国经济进入增速适度、结构优化、效益提高、民生改 善的新常态。中国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战，政府提出实施“制造强国”战略，面板显示 行业为电子信息行业重要组成部分，将会受到国家政策大力支持。近年来，随着行业格局的转变以及产品应用范围的不断扩 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 大，显示行业的周期性逐步弱化，但仍不能排除宏观经济发生不可预测的变动而对公司业绩造成的风险。 （2）市场风险 移动智能终端消费类显示市场方面，同业竞争者加强市场渗透力度，加大投入；专业类显示市场方面，车载、医疗市场 的增长吸引行业内其他厂商进入。若公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致显示产品价格大幅 下降，将不利于公司保持目前的竞争优势。 （3）技术提升风险 目前，公司已自主掌握LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Oxide、3D显示、透明显示 等诸多国际先进、国内领先的行业前沿及量产技术，具备主动引领市场的实力，奠定了公司在中小尺寸显示行业的领先地位。 平板显示行业技术更新较快，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发与升级，或公司出现技术人员流失、技术失 密、专利纠纷等情况，会对公司的竞争力带来不利影响。 （4）重大项目投资风险 公司正在建设武汉天马第6代LTPS生产线，若对项目实施过程管控不利，可能造成建设进度不达预期及工程建设招投标 过程中的合法合规风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 02 月 09 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 02 月 11 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 02 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 03 月 05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 03 月 10 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 03 月 20 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 05 月 04 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 05 月 05 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 05 月 14 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 05 月 28 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 06 月 09 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 06 月 18 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 06 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 06 月 25 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 06 月 26 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 06 月 30 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 07 月 16 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 07 月 17 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（） 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 2015 年 09 月 08 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 09 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 09 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 09 月 24 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 11 月 04 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 11 月 05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 11 月 16 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 11 月 19 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 11 月 24 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 12 月 02 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 12 月 10 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 12 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2015 年 12 月 30 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 接待次数 31 接待机构数量 134 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 01 月 12 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2016 年 01 月 12 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 接待次数 2 接待机构数量 5 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 第五节  重要事项  一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税）， 送红股0股，不以公积金转增股本。 2、2014年利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含 税），送红股0股，不以公积金转增股本。 3、2015年利润分配方案：拟以2016年1月15日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6元（含税）， 送红股0股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 84,065,925.00 554,675,491.00 15.16% 0.00 0.00% 2014 年 113,173,848.00 612,655,983.00 18.47% 0.00 0.00% 2013 年 57,423,750.00 657,705,685.00 8.73% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.60 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,401,098,744 现金分红总额（元）（含税） 84,065,925.00 可分配利润（元） 322,530,675.00 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利润 20,858 万元，加年初未分配利润 24,798 万元，扣除本年度支付普通股股利 11,317 万元、提取盈余公积 2,086 万元，年末可供分配利润 32,253 万元。 母公司 2013 年、2014 年、2015 年的净利润分别为：9,140 万元、15,930 万元、20,858 万元，该三年累计 45,928 万元。 2015 年利润分配方案：拟以 2016 年 1 月 15 日总股本 1,401,098,744 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），总计派息 84,065,925 元。 本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 中国航空技 术国际控股 有限公司；中 国航空技术 深圳有限公 司 业绩承诺及补 偿安排 中航国际、中航国际深圳保证 NLT 公司在 2014 年度、2015 年 度及 2016 年度扣除非经常性损 益后的净利润分别不低于 3,252.66 万元、4,886.28 万元、 9,563.29 万元，若低于承诺数， 中航国际、中航国际深圳按照所 持深圳光电子的股权比例对上 市公司进行逐年补偿，补偿方式 为股份补偿；在盈利补偿期间届 满时，中航国际、中航国际深圳 应对 NLT 公司做减值测试，若发 生减值则相应履行补偿。 2014 年 07 月 02 日 见承诺 内容 正常履行中 中国航空工 业集团公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 （1）除本公司控制的上海中航 光电子、深圳中航光电子以及厦 门天马外，本公司及本公司控制 的其他企业目前与上市公司主 营业务不存在同业竞争的情况。 为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业均已实际委托深天马或 2014 年 04 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 其子公司进行管理。深天马本次 重组完成后，上海中航光电子及 深圳中航光电子将成为深天马 全资子公司，从而有效消除同业 竞争。厦门天马因暂不符合上市 条件仍将继续委托深天马或其 子公司进行管理。本公司及本公 司控制的其他企业同意自厦门 天马正式投产后 5 年内将所持有 的厦门天马股权注入深天马，对 价的支付方式包括但不限于现 金、非公开发行股份以及其他法 律法规规定的合法方式。（2）本 公司具有上市公司控制权期间， 将依法采取必要及可能的措施 来避免发生与上市公司主营业 务同业竞争及利益冲突的业务 或活动，并促使本公司控制的其 他企业避免发生与上市公司主 营业务同业竞争及利益冲突的 业务或活动。（3）按照本公司整 体发展战略以及本公司及本公 司控制的其他企业的自身情况， 如因今后实施的重组或并购等 行为导致产生本公司及本公司 控制的其他企业新增与上市公 司形成实质性竞争的业务，本公 司将在条件许可的前提下，以有 利于上市公司的利益为原则，采 取可行的方式消除同业竞争。 中国航空工 业集团公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 （1）在本公司掌握上市公司控 制权期间，将规范管理与上市公 司之间的关联交易。对于无法避 免或有合理原因及正常经营所 需而发生的关联交易，本公司及 本公司下属全资、控股子公司将 遵循市场公开、公平、公正的原 则，以公允、合理的市场价格进 行，并根据有关法律、法规和规 范性文件和上市公司章程规定 履行关联交易的决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关 审批程序。（2）在本公司掌握上 市公司控制权期间，不会利用公 2014 年 04 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 司的控制地位作出损害上市公 司及其他股东的合法利益的关 联交易行为。 中国航空工 业集团公司 其他承诺 本公司将保证深天马在人员、资 产、业务、财务、机构等方面的 独立完整，切实保障深天马的独 立性，使深天马具备完整的业务 体系和直接面向市场独立经营 的能力。为保证深天马的独立 性，本公司特作出以下承诺及保 证：（1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均不在本公司及 本公司控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务，不在本 公司及本公司控制的其他企业 领薪。②保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司及本 公司控制的其他企业之间完全 独立。（2）保证上市公司资产独 立完整①保证上市公司具有与 经营有关的业务体系和独立完 整的资产。②保证上市公司不存 在资金、资产被本公司及本公司 控制的其他企业占用的情形。③ 保证上市公司的住所独立于本 公司及本公司控制的其他企业。 （3）保证上市公司的财务独立 ①保证上市公司建立独立的财 务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制 度。②保证上市公司独立在银行 开户，不与本公司及本公司控制 的其他企业共用银行账户。③保 证上市公司的财务人员不在本 公司及本公司控制的其他企业 兼职。④保证上市公司依法独立 纳税。⑤保证上市公司能够独立 作出财务决策，本公司及本公司 控制的其他企业不干预上市公 司的资金使用。（4）保证上市公 司机构独立①保证上市公司建 立健全法人治理结构，拥有独 2014 年 04 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 立、完整的组织机构。②保证上 市公司的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使 职权。（5）保证上市公司业务独 立①保证上市公司拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。②保证上市公 司与本公司及本公司控制的其 他企业之间关联交易公平、公 允。 中航国际控 股股份有限 公司；中国航 空技术国际 控股有限公 司；中国航空 技术深圳有 限公司 股份限售承诺 本公司在本次交易中认购的深 天马股份，自股份上市之日起三 十六个月内，本公司不转让或委 托他人管理该部分股份，也不由 深天马回购该部分股份。本次发 行结束后，本公司基于本次认购 而享有的深天马送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的 约定。 2014 年 09 月 12 日 见承诺 内容 正常履行中 湖北省科技 投资集团有 限公司 股份限售承诺 本公司在本次交易中认购的深 天马股份，自股份上市之日起十 二个月内，本公司不转让或委托 他人管理该部分股份，也不由深 天马回购该部分股份。本次发行 结束后，本公司基于本次认购而 享有的深天马送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约 定。 2014 年 09 月 12 日 见承诺 内容 已履行完毕。湖北 省科技投资集团 有限公司持有的 公司股份锁定期 到期，于 2015 年 9 月 14 日解除限售 并上市流通。 中国航空技 术国际控股 有限公司；中 航国际控股 股份有限公 司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 （1）本公司将尽最大的努力减 少与深天马及其控制的其他企 业之间的关联交易。若与深天马 及其控制的其他企业发生无法 避免的关联交易，包括但不限于 商品交易、相互提供服务或作为 代理，本公司将与深天马依法签 订规范的关联交易协议，并按照 有关法律法规、部门规章、规范 性文件以及深天马公司章程的 有关规定履行批准程序；保证关 联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律法规及深天马公司 2013 年 10 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 章程的规定履行关联交易的信 息披露义务；保证不利用关联交 易非法转移深天马的资金、利 润，不利用关联交易损害深天马 及股东的利益。（2）本公司将不 会要求深天马给予本公司与其 在任何一项市场公平交易中给 予独立第三方的条件相比更为 优惠的条件。（3）本公司将忠实 履行上述承诺，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本公司将 依照相关法律法规、部门规章及 规范性文件承担相应的法律责 任。 中国航空技 术国际控股 有限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 （1）除本公司控制的上海中航 光电子、深圳中航光电子以及厦 门天马外，本公司及本公司控制 的其他企业目前没有，将来也不 从事与深天马及其控制的其他 企业主营业务相同或相似的生 产经营活动，本公司及本公司控 制的其他企业也不会通过投资 于其他经济实体、机构、经济组 织从事或参与和深天马及其控 制的其他企业主营业务相同的 竞争性业务。为避免同业竞争的 影响，前述 3 家企业涉及同业竞 争的业务均已实际委托深天马 或其子公司进行管理。本次重组 完成后，上海中航光电子及深圳 中航光电子将成为深天马全资 子公司，将有效消除同业竞争。 厦门天马仍将继续委托深天马 或其子公司进行管理。本公司及 本公司控制的其他企业同意自 厦门天马正式投产后 5 年内将所 控制的厦门天马股权注入深天 马，并积极促使及推动厦门市金 财投资有限公司（厦门天马持股 比例最大股东）亦将其所持厦门 天马股权注入深天马，以解决因 厦门天马产生的同业竞争事宜， 具体的注入的方式包括但不限 于接受深天马支付的现金、认购 2014 年 04 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 深天马非公开发行的股份以及 其他法律法规规定的合法方式。 （2）如果因本公司业务或深天 马业务发展，而导致本公司及本 公司控制的其他企业的业务与 深天马的业务发生重合而可能 构成同业竞争时，本公司及本公 司控制的其他企业同意在届时 明确的具体期限内解决由此产 生的同业竞争问题。 中航国际控 股股份有限 公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 （1）除本公司间接持有厦门天 马 6%股权外，本公司及本公司 控制的其他企业目前没有，将来 也不从事与深天马及其控制的 其他企业主营业务相同或相似 的生产经营活动，本公司及本公 司控制的其他企业也不会通过 投资于其他经济实体、机构、经 济组织从事或参与和深天马及 其控制的其他企业主营业务相 同的竞争性业务。为避免同业竞 争的影响，厦门天马目前已实际 委托深天马或其子公司进行管 理，并将继续委托深天马或其子 公司进行管理。本公司及本公司 控制的其他企业同意自厦门天 马正式投产后 5 年内将所控制的 厦门天马股权注入深天马，并积 极促使及推动厦门市金财投资 有限公司（厦门天马持股比例最 大股东）亦将其所持厦门天马股 权注入深天马，以解决因厦门天 马产生的同业竞争事宜，具体的 注入的方式包括但不限于接受 深天马支付的现金、认购深天马 非公开发行的股份以及其他法 律法规规定的合法方式。（2）如 果因本公司业务或深天马业务 发展，而导致本公司及本公司控 制的其他企业的业务与深天马 的业务发生重合而可能构成同 业竞争时，本公司及本公司控制 的其他企业同意在届时明确的 具体期限内解决由此产生的同 2014 年 04 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 业竞争问题。 中国航空技 术国际控股 有限公司；中 航国际控股 股份有限公 司 其他承诺 在本次深天马发行股份购买资 产完成后，保证深天马的独立性 符合《上市公司重大资产重组管 理办法》关于"有利于上市公司 在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规 定"的要求，具体如下：（1）保 证深天马业务独立①保证深天 马的业务独立于本公司及本公 司控制的其他企业。②保证深天 马拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能 力。③保证本公司除通过行使股 东权利之外，不对深天马的业务 活动进行干预，本公司不超越董 事会、股东大会直接或间接干预 深天马的决策和经营。④保证本 公司及控制的其他企业避免从 事与深天马具有实质性竞争的 业务。⑤保证尽量减少本公司及 本公司控制的其他企业与深天 马的关联交易；在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，依法 签订协议，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规以及规范性文件的 规定履行程序及信息披露义务。 （2）保证深天马的资产独立、 完整①保证深天马及其控制的 子公司拥有与经营有关的业务 体系和相关的独立完整的资产。 ②除正常经营性往来外，本公司 及本公司控制的其他企业不以 任何方式违规占用深天马的资 金、资产及其他资源；不以深天 马的资产为公司及本公司控制 的其他企业的债务提供担保。 （3）保证深天马的财务独立① 保证深天马建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有 2013 年 10 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制 度。②保证深天马独立在银行开 户，不与本公司及本公司控制的 企业共用银行账户。③保证深天 马的财务人员不在本公司及控 制的其他企业兼职。④保证不干 涉深天马依法独立纳税。⑤保证 深天马能够独立做出财务决策， 本公司不违法干预深天马的资 金使用。（4）保证深天马的人员 独立①保证深天马的高级管理 人员均不在本公司及本公司控 制的其他企业担任除董事、监事 以外的职务或领取薪酬。②保证 深天马的劳动、人事及薪酬管理 与本公司及本公司控制的其他 企业之间完全独立。③保证本公 司推荐出任深天马董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，本公司不干预深 天马董事会和股东大会行使职 权做出人事任免决定。（5）保证 深天马机构独立①保证深天马 构建健全的公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构，并 与本公司的机构完全分开；深天 马与本公司及控制的其他企业 之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。②保证深天 马的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 中国航空技 术国际控股 有限公司；中 国航空技术 深圳有限公 司 其他承诺 针对上海中航光电子厂房存在 超规划建设的历史遗留问题（证 载建筑面积比实际的建筑面积 小 248.87 平方米），为保护上市 公司及其中小股东的合法权益， 中航国际及中航国际深圳分别 做出如下承诺：该瑕疵资产面积 较小，不会影响拟置入上市公司 资产的整体性、完整性和正常经 营，不会影响重组后上市公司的 正常经营，亦不会损害上市公司 2013 年 10 月 28 日 见承诺 内容 正常履行中 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 股东利益。如该项瑕疵资产出现 第三方主张权利和政府处罚等 任何导致上市公司无法正常占 有、使用、收益、处分该项瑕疵 资产的情形，中航国际及中航国 际深圳同意按原持有上海光电 子股权的比例赔偿上市公司因 此所遭受的损失。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 天马微电子 股份有限公 司 其他承诺 公司董事会将严格遵守《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和 中国证监会的有关规定，承诺： （一）本公司全体董事承诺本发 行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。（二）本 公司保证严格遵守国家有关法 律法规、本公司章程，严格遵守 深圳证券交易所上市规则和股 票上市协议，履行法定义务，接 受深圳证券交易所监管。本公司 保证向深圳证券交易所提交的 股票上市申请文件没有虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。本 公司保证在提出上市申请期间， 未经深圳证券交易所同意，不擅 自披露有关信息。 2016 年 01 月 06 日 见承诺 内容 正常履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 天马微电子 股份有限公 司 股份回购承诺 根据成都天马微电子有限公司 合资协议之补充协议，本公司承 诺如下：在成都天马另两家股东 完全按照主协议的约定履行义 务（包括按期足额缴付应出资 额、就本项目建设资金所需不超 过 18 亿元银行贷款按期提供担 保）的前提下，本公司承诺自合 资公司注册成立之日起 5 年内， 受让另两家股东所持有合资公 司的全部股权，并解除另两家股 东相应的担保责任或就其承担 的担保责任提供反担保。在上述 期限内，本公司承诺以现金方 2008 年 09 月 11 日 见承诺 内容 2015 年 12 月 3 日， 公司召开第七届 董事会第二十九 次会议，审议通过 《关于参与竞拍 成都天马 30%股 权的议案》，并授 权公司管理层办 理参与竞拍成都 天马微电子有限 公司 30%股权具 体事宜。成都天马 已取得了成都市 工商行政管理局 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 式、按成本价格（本金+同期银 行贷款利息）一次性受让另两家 股东合计持有的合资公司 30% 的股权；另两家股东合计持有合 资公司剩余 40%的股权，本公司 可以现金方式、按成本价格（本 金+同期银行贷款利息）受让回 购，也可通过本公司定向增发的 方式实现另两家股东转持本公 司股票，如采用本公司定向增发 的方式操作则届时须按有关规 定履行相应审批手续。 换发的《营业执 照》，完成工商变 更登记手续。变更 后，公司持有成都 天马 100%股权， 成都天马成为公 司全资子公司。 天马微电子 股份有限公 司 股份增持承诺 基于对公司基本面和未来发展 前景的信心，公司全体高级管理 人员（刘静瑜女士、邓柏松先生、 孙永茂先生、屈桂锦女士、刘德 广先生、娄军先生、耿言安先生、 刘长清先生）以及其他核心管理 人员，计划在未来 2 个月内根据 中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定以及市场情况，择机 通过深圳证券交易系统以竞价 交易方式增持公司股票，计划累 计增持金额不少于 300 万元，承 诺在本次增持计划完成后 6 个 月内不减持所持有公司股份。 2015 年 07 月 13 日 见承诺 内容 正常履行中。公司 部分董事、监事、 高级管理人员（刘 静瑜、邓柏松、孙 永茂、屈桂锦、刘 德广、娄军、耿言 安、刘长清、赵军、 刘伟）于 2015 年 7 月 20 日增持公司 股票 97,900 股。截 止 2015 年 7 月 28 日，公司董事、监 事、高级管理人员 及核心管理人员 累计增持公司股 票 197,900 股，均 价 20.52 元，增持 总金额 4,061,030.16 元。 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 NLT 公司业绩 补偿 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 8,139 15,104 不适用 2014 年 07 月 03 日 巨潮资讯网 （info. ) 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 √ 适用 □ 不适用 于2014年7月2日，本公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司签订《盈利预测补偿协议》， 对重大资产重组实施完毕后连续3个会计年度进行了盈利预测补偿约定。根据中联评估出具的并按国务院国资委相关规定备 案的资产评估报告，NLT公司2014年度、2015年度及2016年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为3,253万元、4,886 万元、9,563万元。中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司保证在2014年度、2015年度及2016年度内， 每年NLT公司实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于上述资产评估报告所预测的NLT公司当期的净利 润预测数。在盈利补偿期间，若NLT公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告 中所预测的NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，本公司可要求中国航空技术国际控股有限公 司、中国航空技术深圳有限公司对差额做出补偿。自承诺日起至2015年12月31日止，NLT公司实现扣除非经常性损益后的累 计净利润为15,104万元，超过前述约定的8,139万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年10月1日，本公司之子公司美国天马公司吸收合并本公司另一子公司天马NLT(美国)公司，合并完成后，美国天马公 司更名为“天马NLT美国公司”，同时注销天马NLT(美国)公司。截至本报告期末，天马NLT(美国)公司不再纳入本公司合并 范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 170 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 境内会计师事务所注册会计师姓名 曹翠丽 、裘小莹 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年4月29日召开了第七届董事会第二十三次会议，于2015年5月20日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关 于续聘2015年度审计机构的议案》。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的财务审计工 作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百七十万元整、人民币五十五万元整， 合计为人民币二百二十五万元整，含代垫费用及相关税费。报告期内，公司支付给内部控制审计会计师事务所费用五十五万 元。 报告期内，公司因非公开发行股票事项，聘请华创证券有限责任公司、中航证券有限公司作为公司保荐机构，期间共支 付保荐费用四百万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 本公司 2001 年委 托大连证券有限责 任公司购买国债暂 未收回剩余的 6,000 万元资金（本 金）， 2003 年 6 月 25 日经辽宁省大 连市中级人民法院 裁定，大连证券有 限责任公司进入破 6,000 否 截止本报 告披露日 累计收到 清算资金 1,453.18 万 元，尚有 4,546.82 万 元仍在进 行债权清 - - 2003 年 07 月 16 日 巨潮资讯网 （inf ） 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 产还债程序。公司 于 2005 年 11 月 15 日收到大连证 券有限责任公司清 算组的通知开始清 算。 偿之中。 2008 年 5 月 19 日本 公司因买卖合同纠 纷将创维移动通信 技术（深圳）有限 公司（以下简称"创 维移动"）诉至广东 省深圳市南山区人 民法院，请求对方 支付货款 458.48 万 元。 458.48 否 2008年8月 25 日经法 院制作《民 事调解书》 后结案。 创维移动通信技 术（深圳）有限 公司向本公司支 付全额货款并承 担本案全部诉讼 及保全费用。 2008 年 9 月至 2009 年 8 月间 创维移动累计 向本公司支付 货款 320 万元， 2009 年 11 月 24 日，由于创维移 动拖延履行《调 解书》本公司申 请法院强制执 行，2015 年 8 月收到最新一 期案件执行款 30,420 元后，仍 有 100 余万元 尚在执行中。 - 未达到重大 诉讼披露标 准 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价（万 元） 披露日 期 披露索 引 厦门天马 微电子有 限公司 同受最 终控股 公司控 制 销售产 品 销售面 板产品、 背光设 计和制 作模具 等 参照市 场价格 参照市 场价格 71,420 6.86% 68,500 是 出货后 90 天 71,420 2015 年 02 月 06 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ) 厦门天马 微电子有 限公司 同受最 终控股 公司控 制 采购产 品 液晶显 示屏及 模块 参照市 场价格 参照市 场价格 25,166 3.40% 25,500 否 出货后 90 天 25,166 2015 年 02 月 06 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ) 合计 -- -- 96,586 -- 94,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 根据公司第七届董事会第十九次会议、2014 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年 度日常关联交易预计的议案》，第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于 2015 年 度新增日常关联交易预计的议案》，预计 2015 年度公司向关联方销售产品和提供劳务 的关联交易总金额为人民币 77,250 万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总 金额为人民币 27,710 万元。报告期内，实际发生的重大销售关联交易金额为 71,420 万元（与厦门天马的销售超出原预计金额未达董事会审批标准），重大采购关联交易 金额为 25,166 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大关联债权债务往来。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司于2013年4月15日召开的第六届董事会第二十七次会议、2013年7月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过 了《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为拓宽融资渠道、节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使 用水平和效率，同意公司与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司的第一大股东是中国航空工业集团公司，中国航空工 业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方，因此公司与中航财司之间的金融服务交易构成公司 的关联交易。中航财司将在经营范围许可内，为公司及公司的全资及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保等业务。协议 有效期内，每日公司及子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）分别不超过人民币2亿元（含外币折算 人民币）；可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元（含外币折算人民币）。 为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中航财司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目 标的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风 险评估报告》，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。公司持续出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告》，经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届 董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十一次会议审议通过。 中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管 机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的 风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至报告期末，公司在中航财司无存款、无贷款，中航财司亦未为公司提供担保。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第六届董事会第二十七次会议决议公告、关 于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告 2013 年 04 月 16 日 巨潮资讯网（） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 2011年5月15日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的 议案》并签订托管协议。根据公司之控股子公司上海天马与厦门天马的托管协议，上海天马将对厦门天马的资产、负债、人 员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为：自2011年5月17日起，至2014年2月28日止。 2014年3月5日，公司在证券时报、巨潮资讯网披露《关于子公司“上海天马”与“厦门天马”续签托管协议暨关联交易的公 告》（公告编号：2014-010），上海天马与厦门天马的托管期限顺延至2016年2月29日。2015年8月22日，公司在证券时报、 巨潮资讯网披露《关于子公司上海天马与托管公司厦门天马签署委托经营管理补充协议暨关联交易的公告》（公告编号： 2015-059），为充分利用既有经验和优势，更好的开展厦门天马的产线运营和建设，经厦门天马与上海天马双方友好协商， 厦门天马与上海天马签署《委托经营管理补充协议》，同意2015年3月5日至2016年2月29日期间的托管费由1500万元增至3500 万元。2015年度上海天马向厦门天马收取托管费用人民币29,874,214元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 承租方名称 租赁资产种类 本报告期确认的租赁收益（元） 深圳市科利德光电材料股份有限公司 房屋 696,946.00 深圳中航资源有限公司 房屋 650,400.00 厦门天马微电子有限公司 机器设备 336,907.00 中航物业管理有限公司 房屋 130,000.00 中航国际控股股份有限公司 房屋 126,108.00 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海张江(集团)有限 公司 2014 年 10 月 08 日 4,190 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 8 年 是 否 上海国有资产经营有 限公司 2014 年 10 月 08 日 3,981 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 8 年 是 否 上海工业投资(集团) 有限公司 2014 年 10 月 08 日 2,095 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 8 年 是 否 上海张江(集团)有限 公司 2014 年 10 月 08 日 5,800 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 2 年 是 否 上海国有资产经营有 2014 年 10 5,510 2014 年 09 月 29 0 一般保证 2 年 是 否 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 限公司 月 08 日 日 上海光通信有限公司 2014 年 10 月 08 日 2,900 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 2 年 是 否 成都工业投资集团有 限公司 2014 年 10 月 08 日 32,187 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 8 年 是 否 成都高新投资集团有 限公司 2014 年 10 月 08 日 20,451 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 8 年 是 否 湖北省科技投资集团 有限公司 2014 年 10 月 08 日 200,002 2014 年 09 月 29 日 0 一般保证 7 年 是 是 上海天马有机发光显 示技术有限公司 2014 年 12 月 11 日 55,000 2015 年 03 月 19 日 47,352 一般保证 6 年 否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） -15,568 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 332,116 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 47,352 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海天马微电子有限 公司 2007 年 04 月 20 日 75,000 2007 年 05 月 30 日 0 一般保证 10 年 是 否 上海天马微电子有限 公司 2015 年 06 月 18 日 25,000 2015 年 06 月 25 日 25,000 一般保证 1 年 否 否 武汉天马微电子有限 公司 2013 年 06 月 19 日 4,200 2013 年 08 月 03 日 0 一般保证 7 年 否 否 武汉天马微电子有限 公司 2013 年 06 月 19 日 5,800 0 一般保证 3 年 否 否 天马微电子股份有限 公司 2015 年 01 月 07 日 35,000 2015 年 01 月 27 日 0 抵押 2 年 否 否 天马微电子股份有限 公司 2015 年 04 月 01 日 80,000 2015 年 04 月 01 日 0 抵押 2 年 否 否 天马微电子股份有限 公司 2015 年 04 月 10 日 60,000 2015 年 04 月 22 日 0 抵押 2 年 否 否 天马微电子股份有限 公司 2015 年 06 月 18 日 70,000 2015 年 06 月 30 日 0 抵押 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 270,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 13,317 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 355,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 25,000 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 270,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） -2,251 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 687,116 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 72,352 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.46% 其中： 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 1、根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分 条款进行相应修订，公司于2015年1月27日召开第七届董事会第十八次会议、于2015年4月20日召开2015年第一次临时股东大 会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，详见公司于2015年4月21日在巨潮资讯网披露的《2015年第一次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2015-026）及《公司章程》。 2、公司于2015年2月4日召开的第七届董事会第十九次会议、2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关 于2014年度利润分配及分红派息的议案》，具体方案为：以2014年12月31日年末总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东 按每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2015年7月13日，2014年度利润分配及 分红派息完成，详见公司于2015年7月4日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2014年度分红派息方案实施公告》（公告编号： 2015-042）。 3、公司董事、监事、高级管理人员增持公司股票事项 为维护资本市场稳定，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（证监发【2015】51 号）的精神，基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于2015 年7月20日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股票共97,900股，本次增持公司股份的董事、监事、高级管理 人员承诺在未来6个月内不减持其所持有的本公司股票。详见公司于2015年7月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于部 分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员等增持公司股票的进展公告》（公告编号：2015-051）。 4、2014年9月公司非公开发行A股股票解除限售事项 2014年9月，公司向中航国际控股股份有限公司等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公司70%股权、成都 天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有 限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行股票共557,500,975股，公司 总股本增加至1,131,738,475股。2015年9月14日，6名股东所持合计248,007,121股股份解除限售并上市流通，详见公司于2015 年9月11日在证券时报、巨潮资讯网披露的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2015-060）。2015年9月29日， 10名股东所持合计120,932,133股股份解除限售并上市流通，详见公司于2015年9月25日在证券时报、巨潮资讯网披露的《非 公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-061）。 5、非公开发行A股股票事项 2015年1月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向特定对象非 公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，详见公司于2015年1月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告。 2015年4月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票有关问题的 批复》（国资产权[2015]177号）。详见公司于2015年4月14日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于公司非公开发行股票相 关事宜获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2015-023）。 2015年4月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司向特定对象非公开发行A股股票方案及相关议案。 详见公司于2015年4月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-026）。 2015年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的150840号《中国证监会行政许可 申请受理通知书》。详见公司于2015年4月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会 受理的公告》（公告编号：2015-028）。 2015年7月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150840号）（以下简称 “《反馈意见》”）。详见公司于2015年7月3日在证券时报、巨潮资讯网披露的《收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书>的公告》（公告编号：2015-041）。 公司对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了说明和逐项落实，对反馈意 见回复进行公开披露，相关内容详见于2015年7月7日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告，公司并按照要求将上述反馈 意见回复及时报送中国证监会。 2015年10月21日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相 关议案，根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关 事项的议案》的授权，综合考虑公司实际状况和资本市场情况，公司董事会对非公开发行A股股票方案进行了调整。详见公 司于2015年10月23日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 2015年11月11日，本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。详见公司于2015年11月12日在 证券时报、巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号： 2015-068）。 2015年12月14日，公司收到中国证监会于2015年12月9日下发的《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]2876号）。详见公司于2015年12月15日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于非公开发行A股股票 申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2015-076）。 2016年1月15日，公司本次非公开发行新增股份269,360,269股在深圳证券交易所上市。详见公司于2016年1月14日在证券 时报、巨潮资讯网披露的相关公告。 6、报告期内公司信息披露索引 公告编号 公告标题 披露时间 查询索引 2015-001 关于重大资产重组过渡期间损益处理情况的公 告 2015年01月07日 -01-07/1200524913.PDF 2015-002 第七届董事会第十七次会议决议公告 2015年01月07日 -01-07/1200525580.PDF 2015-003 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供 抵押担保的公告 2015年01月07日 -01-07/1200525581.PDF 2015-004 重大事项停牌公告 2015年01月15日 -01-15/1200544970.PDF 2015-005 重大事项停牌进展公告 2015年01月22日 -01-22/1200566105.PDF 2015-006 第七届董事会第十八次会议决议公告 2015年01月29日 -01-29/1200587600.PDF 2015-007 第七届监事会第十次会议决议公告 2015年01月29日 -01-29/1200587601.PDF 2015-008 公司股票复牌公告 2015年01月29日 -01-29/1200587602.PDF 2015-009 第七届董事会第十九次会议决议公告 2015年02月06日 -02-06/1200614232.PDF 2015-010 第七届监事会第十一次会议决议公告 2015年02月06日 -02-06/1200614233.PDF 2015-011 2014年年度报告摘要 2015年02月06日 -02-06/1200614229.PDF 2015-012 关于2015年度日常关联交易预计的公告 2015年02月06日 -02-06/1200614238.PDF 2015-013 关于重组相关方重大资产重组承诺事项履行情 况的公告 2015年02月06日 -02-06/1200614239.PDF 2015-014 关于与中国进出口银行签署战略合作协议的公 告 2015年03月19日 -03-19/1200714771.PDF 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 2015-015 关于与国家开发银行股份有限公司签署合作协 议的公告 2015年03月19日 -03-19/1200714772.PDF 2015-016 关于全资子公司武汉天马收到政府补贴的公告 2015年03月26日 -03-26/1200741537.PDF 2015-017 第七届董事会第二十次会议决议公告 2015年04月01日 -04-01/1200773737.PDF 2015-018 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供 抵押担保的公告 2015年04月01日 -04-01/1200773738.PDF 2015-019 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 2015年04月01日 -04-01/1200773739.PDF 2015-020 关于增加2015年第一次临时股东大会临时议案 的通知 2015年04月09日 -04-09/1200803104.PDF 2015-021 第七届董事会第二十一次会议决议公告 2015年04月10日 -04-10/1200804255.PDF 2015-022 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供 抵押担保的公告 2015年04月10日 -04-10/1200804256.PDF 2015-023 关于公司非公开发行股票相关事宜获国务院国 资委批复的公告 2015年04月14日 -04-14/1200825768.PDF 2015-024 关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性 公告 2015年04月16日 -04-16/1200841736.PDF 2015-025 关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期 归还的公告 2015年04月20日 -04-20/1200869459.PDF 2015-026 2015年第一次临时股东大会决议公告 2015年04月21日 -04-21/1200875763.PDF 2015-027 2015年第一季度报告正文 2015年04月28日 -04-28/1200921488.PDF 2015-028 关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理 的公告 2015年04月29日 -04-29/1200930941.PDF 2015-029 第七届董事会第二十三次会议决议公告 2015年04月30日 -04-30/1200944969.PDF 2015-030 第七届监事会第十三次会议决议公告 2015年04月30日 -04-30/1200944970.PDF 2015-031 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告 2015年04月30日 -04-30/1200944971.PDF 2015-032 关于召开2014年度股东大会的通知 2015年04月30日 -04-30/1200944972.PDF 2015-033 关于召开2014年度股东大会的提示性公告 2015年05月16日 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 -05-16/1201019833.PDF 2015-034 2014年度股东大会决议公告 2015年05月21日 -05-21/1201041197.PDF 2015-035 关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告 2015年06月11日 -06-11/1201134018.PDF 2015-036 第七届董事会第二十四次会议决议公告 2015年06月18日 -06-18/1201163921.PDF 2015-037 关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保 的公告 2015年06月18日 -06-18/1201163922.PDF 2015-038 关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供 抵押担保的公告 2015年06月18日 -06-18/1201163923.PDF 2015-039 第七届董事会第二十五次会议决议公告 2015年06月30日 -06-30/1201212149.PDF 2015-040 关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前 归还的公告 2015年07月01日 -07-01/1201218128.PDF 2015-041 关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》的公告 2015年07月03日 -07-03/1201235346.PDF 2015-042 2014年度分红派息实施公告 2015年07月04日 -07-04/1201236879.PDF 2015-043 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的 公告 2015年07月07日 -07-07/1201248266.PDF 2015-044 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及公司采取措施的公告 2015年07月07日 -07-07/1201248267.PDF 2015-045 关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚及整改情况的公告 2015年07月07日 -07-07/1201248268.PDF 2015-046 关于非公开发行股票相关风险的补充说明的公 告 2015年07月07日 -07-07/1201248269.PDF 2015-047 关于重大事项停牌公告 2015年07月08日 -07-08/1201253149.PDF 2015-048 关于积极响应维护证券市场持续稳定倡议的公 告 2015年07月10日 -07-10/1201266863.PDF 2015-049 关于公司股票复牌的提示性公告 2015年07月13日 -07-13/1201282029.PDF 2015-050 关于公司高管、核心管理人员等增持公司股票 承诺的公告 2015年07月13日 -07-13/1201282030.PDF 2015-051 关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核 心管理人员等增持公司股票的进展公告 2015年07月21日 -07-21/1201323084.PDF 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 2015-052 关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核 心管理人员等增持公司股票的进展公告 2015年07月24日 -07-24/1201338397.PDF 2015-053 关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核 心管理人员等增持公司股票的进展公告 2015年07月29日 -07-29/1201358977.PDF 2015-054 关于董事辞职的公告 2015年08月13日 -08-13/1201428816.PDF 2015-055 关于召开裸眼3D生态圈新闻发布会的公告 2015年08月20日 -08-20/1201461438.PDF 2015-056 第七届董事会第二十六次会议决议公告 2015年08月22日 -08-22/1201473628.PDF 2015-057 第七届监事会第十四次会议决议公告 2015年08月22日 -08-22/1201473629.PDF 2015-058 2015年半年度报告摘要 2015年08月22日 -08-22/1201473625.PDF 2015-059 关于子公司上海天马与托管公司厦门天马签署 委托经营管理补充协议暨关联交易的公告 2015年08月22日 -08-22/1201473631.PDF 2015-060 非公开发行限售股上市流通公告 2015年09月11日 -09-11/1201577475.PDF 2015-061 非公开发行限售股上市流通的提示性公告 2015年09月25日 -09-25/1201634798.PDF 2015-062 关于全资子公司名称变更的公告 2015年09月29日 -09-29/1201649680.PDF 2015-063 第七届董事会第二十七次会议决议公告 2015年10月23日 -10-23/1201714737.PDF 2015-064 关于调整非公开发行A股股票方案的公告 2015年10月23日 -10-23/1201714738.PDF 2015-065 第七届董事会第二十八次会议决议公告 2015年10月31日 -10-31/1201744577.PDF 2015-066 2015年第三季度报告正文 2015年10月31日 -10-31/1201744574.PDF 2015-067 关于2015年度新增日常关联交易预计的公告 2015年10月31日 -10-31/1201744578.PDF 2015-068 关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行 审核委员会审核通过的公告 2015年11月12日 -11-12/1201764645.PDF 2015-069 关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告 2015年11月21日 -11-21/1201782436.PDF 2015-070 关于全资子公司上海中航光电子有限公司通过 2015年11月28日 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 高新技术企业复审的公告 -11-28/1201795424.PDF 2015-071 关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告 2015年12月1日 -12-01/1201798676.PDF 2015-072 第七届董事会第二十九次会议决议公告 2015年12月4日 closure/szse_main/bulletin_detail/true/12 01804666?announceTime=2015-12-04 2015-073 关于参与竞拍成都天马30%股权的公告 2015年12月4日 closure/szse_main/bulletin_detail/true/12 01804667?announceTime=2015-12-04 2015-074 关于参与竞拍成都天马30%股权的进展公告 2015年12月12日 closure/szse_main/bulletin_detail/true/12 01830640?announceTime=2015-12-12 2015-075 关于公司通过高新技术企业重新认定的公告 2015年12月12日 closure/szse_main/bulletin_detail/true/12 01830641?announceTime=2015-12-12 2015-076 关于非公开发行A股股票申请获得中国证券监 督管理委员会核准的公告 2015年12月15日 closure/szse_main/bulletin_detail/true/12 01832635?announceTime=2015-12-15 2015-077 关于全资子公司成都天马完成工商变更登记的 公告 2015年12月31日 closure/szse_main/bulletin_detail/true/12 01876845?announceTime=2015-12-31 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司全资子公司武汉天马共计四次收到武汉东湖新技术开发区管理委员会《关于拨付武汉天马微电子有 限公司研发补助资金的通知》，武汉天马收到研发补助人民币分别为1亿元、1亿元、2亿元、2亿元。详见公司于2015年3月 26日、2015年6月11日、2015年11月21日、2015年12月1日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马收到政 府补助的公告》（公告编号分别为：2015-016、2015-035、2015-069、2015-071）。 2、因业务发展需要，公司全资子公司驰誉电子有限公司中文名称变更为“天马微电子（香港）有限公司”，英文名称变 更为“TianmaMicro-Electronics(HongKong)Limited”。详见公司于2015年9月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子 公司名称变更的公告》（公告编号：2015-062）。 3、2015年12月3日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于参与竞拍成都天马30%股权的议案》，并 授权公司管理层办理参与竞拍成都天马微电子有限公司30%股权具体事宜。2015年12月11日,公司收到西南联合产权交易所 有限责任公司出具的竞价结果通知单，公司以29,986.00万元、19,050.2568万元的价格成功竞买成都工业投资集团有限公司以 及成都高新投资集团有限公司分别持有的成都天马18.34%及11.66%的股权（合计成都天马30%股权）。成都天马已取得了成 都市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成工商变更登记手续。变更后，公司持有成都天马100%股权，成都天马成为 公司全资子公司。详见公司于2015年12月31日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司成都天马完成工商变更登记 的公告》（公告编号：2015-077）。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司持续推动与利益相关方共赢发展，切实履行社会责任，注重公司在经济、环境、社会层面的绩效与均衡，密切关注 利益相关方的心声，并积极回馈与改进，矢志成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。公司披露了2015年社 会责任报告，详见2016年2月19日公司在巨潮资讯网（）披露的《2015年度企业社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 √ 是 □ 否 企业社会责任报告 企业性质 是否含环境方面 信息 是否含社会方面 信息 是否含公司治理 方面信息 报告披露标准 国内标准 国外标准 国企 是 是 是 中国上市公司社会责 任报告信息披露标准 GRI 具体情况说明 1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001） 是 2.公司年度环保投支出金额（万元） 8,124.77 3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效 温室气体减排量 6338 吨二氧化碳/年、废水减排量 100877m³/ 年、危险废弃物减排量 1578.34 吨/年。 4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展 能力的投入（万元） 178.32 5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万 元） 10 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 第六节  股份变动及股东情况  一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 557,517,8 50 49.26% 0 0 0 -368,865, 829 -368,865, 829 188,652,0 21 16.67% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 448,897,6 09 39.66% 0 0 0 -260,335, 888 -260,335, 888 188,561,7 21 16.66% 3、其他内资持股 108,620,2 41 9.60% 0 0 0 -108,529, 941 -108,529, 941 90,300 0.01% 其中：境内法人持股 108,603,3 66 9.60% 0 0 0 -108,603, 366 -108,603, 366 0 0.00% 境内自然人持股 16,875 0.00% 0 0 0 73,425 73,425 90,300 0.01% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 574,220,6 25 50.74% 0 0 0 368,865,8 29 368,865,8 29 943,086,4 54 83.33% 1、人民币普通股 574,220,6 25 50.74% 0 0 0 368,865,8 29 368,865,8 29 943,086,4 54 83.33% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,131,738, 475 100.00% 0 0 0 0 0 1,131,738 ,475 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 说明：以上股份变动情况为截止本报告期末情况。公司2015年非公开发行股票269,360,269股于2016年1月15日在深圳证券交 易所上市，自新增股份上市首日起十二个月内不得上市交易或转让，截止本报告披露日，公司股份总数为1,401,098,744股， 其中，有限售条件股份为458,012,290股，无限售条件股份为943,086,454股。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股票（A股）方案经天马微电子股份有限公司第七届董事会第十八次会议及2015年第一次临时股东大会 审议通过，根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十七次会议对发行方案进行调整。 本次非公开发行股票的申请于2015年11月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月14日，公司收到中国 证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876号），核准公司非公开发行 不超过269,360,269股新股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本报告期内公司完成非公开发行股份、购买少数股权事项，报告期末每股收益及净资产收益率采取加权平均计算。 加权平均 每股收益 净资产收益率(%) 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度 6.61% 14.09% 0.4901 0.7116 0.4901 0.7116 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北省科技投资 集团有限公司 132,682,883 132,682,883 0 0 非公开发行股份 购买资产，限售 数量： 132,682,883 股。 已于 2015 年 9 月 14 日解除限售， 解除限售数量： 132,682,883 股。 成都工业投资集 团有限公司 28,300,007 28,300,007 0 0 非公开发行股份 购买资产，限售 数量：28,300,007 股。 已于 2015 年 9 月 14 日解除限售， 解除限售数量： 28,300,007 股。 上海张江（集团） 有限公司 28,181,469 28,181,469 0 0 非公开发行股份 购买资产，限售 数量：28,181,469 股。 已于 2015 年 9 月 14 日解除限售， 解除限售数量： 28,181,469 股。 上海国有资产经 营有限公司 26,772,390 26,772,390 0 0 非公开发行股份 购买资产，限售 已于 2015 年 9 月 14 日解除限售， 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 数量：26,772,390 股。 解除限售数量： 26,772,390 股。 成都高新投资集 团有限公司 17,979,642 17,979,642 0 0 非公开发行股份 购买资产，限售 数量：17,979,642 股。 已于 2015 年 9 月 14 日解除限售， 解除限售数量： 17,979,642 股。 财通基金管理有 限公司 15,107,534 15,107,534 0 0 非公开发行股份 募集配套资金， 限售数量： 15,107,534 股。 已于 2015 年 9 月 29 日解除限售， 解除限售数量： 15,107,534 股。 上海光通信公司 14,090,730 14,090,730 0 0 非公开发行股份 购买资产，限售 数量：14,090,730 股。 已于 2015 年 9 月 14 日解除限售， 解除限售数量： 14,090,730 股。 大连恒业贸易有 限公司 12,328,767 12,328,767 0 0 非公开发行股份 募集配套资金， 限售数量： 12,328,767 股。 已于 2015 年 9 月 29 日解除限售， 解除限售数量： 12,328,767 股。 西藏自治区投资 有限公司 12,328,767 12,328,767 0 0 非公开发行股份 募集配套资金， 限售数量： 12,328,767 股。 已于 2015 年 9 月 29 日解除限售， 解除限售数量： 12,328,767 股。 兴业全球基金管 理有限公司 12,328,767 12,328,767 0 0 非公开发行股份 募集配套资金， 限售数量： 12,328,767 股。 已于 2015 年 9 月 29 日解除限售， 解除限售数量： 12,328,767 股。 2014 年发行股份 购买资产并募集 配套资金的其他 限售股股东 68,838,298 68,838,298 0 0 非公开发行股份 募集配套资金， 限售数量： 68,838,298 股。 已于 2015 年 9 月 29 日解除限售， 解除限售数量： 68,838,298 股。 公司部分董事、监 事、高级管理人 员：刘静瑜、邓柏 松、孙永茂、屈桂 锦、刘德广、娄军、 耿言安、刘长清、 赵军、刘伟 16,875 0 73,425 90,300 公司部分董事、 监事、高级管理 人员增持公司股 票共计 97,900 股 每年解除限售股 数占所持总股数 的 25%。 合计 368,956,129 368,939,254 73,425 90,300 -- -- 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 57,702 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 56,733 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中航国际控股股 份有限公司 国有法人 25.76% 291,567,3 26 0 29,590,54 0 261,976,7 86 - 0 湖北省科技投资 集团有限公司 国有法人 11.72% 132,682,8 83 0 0 132,682,8 83 - 0 中国航空技术深 圳有限公司 国有法人 7.16% 81,075,30 4 0 81,075,30 4 0 - 0 中国航空技术国 际控股有限公司 国有法人 6.88% 77,895,87 7 0 77,895,87 7 0 - 0 深圳市通产集团 有限公司 国有法人 4.26% 48,251,36 4 0 0 48,251,36 4 - 0 成都工业投资集 团有限公司 国有法人 2.50% 28,300,00 7 0 0 28,300,00 7 - 0 上海国有资产经 营有限公司 国有法人 2.37% 26,772,39 0 0 0 26,772,39 0 - 0 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 全国社保基金一 零八组合 其他 1.79% 20,254,49 7 +20,254,4 97 0 20,254,49 7 - 0 上海张江（集团） 有限公司 国有法人 1.35% 15,266,64 4 -12,914,8 25 0 15,266,64 4 - 0 中国人寿保险股 份有限公司－传 统－普通保险产 品-005L-CT001 深 其他 1.28% 14,511,90 0 +14,511,9 00 0 14,511,90 0 - 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司前十名股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中国 航空技术深圳有限公司 100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司 37.5%的股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股 股份有限公司 33.93%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。第八名、第十名股东未知是否存在关 联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。其他股东之间均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中航国际控股股份有限公司 261,976,786 人民币普通股 261,976,786 湖北省科技投资集团有限公司 132,682,883 人民币普通股 132,682,883 深圳市通产集团有限公司 48,251,364 人民币普通股 48,251,364 成都工业投资集团有限公司 28,300,007 人民币普通股 28,300,007 上海国有资产经营有限公司 26,772,390 人民币普通股 26,772,390 全国社保基金一零八组合 20,254,497 人民币普通股 20,254,497 上海张江（集团）有限公司 15,266,644 人民币普通股 15,266,644 中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品-005L-CT001 深 14,511,900 人民币普通股 14,511,900 西藏自治区投资有限公司 12,328,767 人民币普通股 12,328,767 大连恒业贸易有限公司 12,328,767 人民币普通股 12,328,767 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司前十名无限售条件股东中，第六名、第八名之间未知是否存在关联关系，未知和 前 10 名股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间均不存在关联关系，中航 国际控股股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公 司的关联关系或一致行动的说明可参照上述前十名股东关联关系或一致行动的说明。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 无。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 务情况说明（如有）（参见注 4） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 中航国际控股股份有限公司 吴光权 1997 年 06 月 20 日 27935122-9 投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物 资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出 口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 中航国际控股股份有限公司持有中航地产股份有限公司（中航地产 000043）22.35%的股权。 中航国际控股股份有限公司持有飞亚达（集团）股份有限公司（飞亚达 A 000026，飞亚达 B 200026）37.15%的股权。中航国际控股股份有限公司持有中航国际船舶控股有限公司（新加 坡上市公司，O2I）73.87%的股权。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：中央国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 中国航空技术国际控股有限公 司 吴光权 1983 年 04 月 12 日 10000099-9 主要从事国际航空、贸易物流、 零售与高端消费品、地产与酒 店、电子高科技、资源开发等 业务。 实际控制人报告期内控制的其 他境内外上市公司的股权情况 中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际控股股份有限公司（HK.0161）37.50%股权。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 湖北省科技投资集团有限公司 芦俊 2005 年 07 月 28 日 1,769,957 万元 开发区的园区开发及基础 设施建设；科技创新平台 及创业孵化器建设；对高 新技术产业的投资；其他 投资及投资管理咨询服 务；房地产开发；商品房 销售；物业管理；受武汉 东湖开发区管理委员会委 托进行项目土地收储。（上 述经营范围中国家有专项 规定的项目经审批后或凭 许可证在核定期限内经 营） 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 第七节  优先股相关情况  □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 第八节  董事、监事、高级管理人员和员工情况  一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 由镭 董事长 现任 男 46 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 董事 现任 2003 年 01 月 26 日 2016 年 06 月 18 日 朱军 副董事长 现任 男 52 2013 年 02 月 28 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 董事 现任 2013 年 02 月 19 日 2016 年 06 月 18 日 汪名川 董事 现任 男 49 2003 年 01 月 26 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 黄勇峰 董事 离任 男 41 2013 年 06 月 18 日 2015 年 08 月 13 日 0 0 0 0 0 刘爱义 董事 现任 男 43 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 钟思钧 董事 现任 男 39 2016 年 02 月 17 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 刘静瑜 董事 现任 女 45 2013 年 04 月 23 日 2016 年 06 月 18 日 0 20,000 0 0 20,000 总经理 现任 2013 年 02 月 27 日 2016 年 06 月 18 日 陈少华 独立董事 现任 男 54 2010 年 06 月 30 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 章成 独立董事 现任 男 37 2010 年 08 月 31 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 谢汉萍 独立董事 现任 男 62 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 陈宏良 监事会主 席 现任 男 47 2010 年 06 月 30 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 盛帆 监事 现任 男 58 2007 年 06 月 13 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 徐斌 监事 现任 男 46 2013 年 02 月 19 日 2016 年 06 月 18 日 0 0 0 0 0 赵军 职工代表 监事 现任 男 43 2010 年 07 月 05 日 2016 年 06 月 18 日 22,500 7,500 0 0 30,000 刘伟 职工代表 监事 现任 男 39 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 4,800 0 0 4,800 邓柏松 副总经理 现任 男 57 2003 年 05 月 22 日 2016 年 06 月 18 日 0 7,500 0 0 7,500 孙永茂 副总经理 现任 男 52 2005 年 12 月 27 日 2016 年 06 月 18 日 0 10,700 0 0 10,700 屈桂锦 副总经理 现任 女 46 2010 年 07 月 05 日 2016 年 06 月 18 日 0 10,800 0 0 10,800 刘德广 副总经理 现任 男 43 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 10,700 0 0 10,700 娄军 副总经理 现任 男 47 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 10,700 0 0 10,700 耿言安 财务总监 现任 男 33 2012 年 03 月 16 日 2016 年 06 月 18 日 0 7,700 0 0 7,700 刘长清 董事会秘 书 现任 男 58 2001 年 08 月 09 日 2016 年 06 月 18 日 0 7,500 0 0 7,500 合计 -- -- -- -- -- -- 22,500 97,900 0 0 120,400 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黄勇峰 董事 离任 2015 年 08 月 13 日 因工作变动原因辞去公司第七届董事会董事、董事会 战略委员会委员职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、公司董事 由镭，男，研究员级高级工程师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司董事长，中国航 空技术国际控股有限公司董事兼副总裁，中国航空技术深圳有限公司董事兼总经理，中航国际控股股份有限公司副董事长， 深南电路有限公司董事长，厦门天马微电子有限公司董事长，NLT Technologies, Ltd.代表取缔役会长，深圳市享受政府特殊 津贴专家。曾任中国航空技术深圳有限公司副总经理，深南电路有限公司常务副总经理，深南电路有限公司副总经理，中国 航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理，中国航空技术深圳有限公司投资管理部经理。 朱军，男，硕士学历，高级工程师，中共党员。现任公司副董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司董事长、总经理、 党委书记，深圳市盛波光电科技有限公司董事长。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂细纱车间主任，济宁 化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳 市纺织（集团）股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 汪名川，男，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事，中国航空技术国际控 股有限公司副总会计师，中国航空技术深圳有限公司总会计师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司 董事，天虹商场股份有限公司董事，厦门天马微电子有限公司监事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑 料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部副 经理、经理、副总会计师。 刘爱义，男，高级政工师，北京大学公共关系管理专业硕士。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限公司人力资 源部部长，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事。曾任中国航空工业第一集团公司人力资源部高 级业务经理、人力资源部领导干部处处长，中国航空工业集团公司人力资源部高管人才处处长。 钟思均，男，高级经济师，西北工业大学管理硕士。现任中航国际控股股份有限公司公司秘书，飞亚达（集团）股份有 限公司董事，中航地产股份有限公司董事，天虹商场股份有限公司董事。钟思均于2002年加入中国航空技术深圳有限公司， 具有丰富的企业战略、运营及投资管理经验，曾任中航国际控股股份有限公司经营管理部副经理，深圳中航酒店管理有限公 司董事会秘书、上海天马微电子有限公司董事会秘书等职务。 刘静瑜，女，东北财经大学管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任本公司董事、 总经理，厦门天马微电子有限公司董事，上海天马有机发光显示技术有限公司董事长。2003年进入天马微电子股份有限公司， 历任公司财务部经理、副总经理兼总会计师。 2、独立董事 陈少华，男，博士研究生学历。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师、会计发展研究中心 副主任，厦门外商投资企业会计协会会长，厦门总会计师协会副会长；中国中材国际工程股份有限公司、福建七匹狼实业股 份有限公司、深圳中兴通讯股份有限公司、厦门大博医疗科技股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系讲师、副教授， 美国弗吉尼亚联邦大学访问教授，厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师，福建南纺股份有限公司、厦 门三五互联科技股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司独立董事。 章成，男，本科学历，国家高级律师，广东省优秀律师。现任本公司独立董事，广东开野律师事务所创始合伙人、主任， 深圳市福田区法学会副会长，深圳市律师协会福田区工作委员会主任，深圳律联不良资产处置联盟主席，深圳市洪涛装饰股 份有限公司独立董事。 谢汉萍，男，中国台湾籍，博士研究生学历，现任本公司独立董事，台湾联合大学系统副校长，台湾交通大学讲席教授， 上海交通大学讲席教授、长江学者讲座教授，国际资讯显示学会（SID）理事、会士（Fellow），美国光学学会（OSA）会 士（Fellow），国际电气与电子工程师学会（IEEE）会士（Fellow），IEEE/OSA J.of Display Technology及J.of SID副编辑， 主要光资讯储存及显示技术国际会议(如ODS, ISOM, MORIS, APDSC, Intermag, SID, IDMC, IDRC等)等会议议程委员及大会 主席，浙江星星瑞金科技股份有限公司、钜泉光电科技有限公司（尚未上市）独立董事。曾就职于美国通用电气公司(G.E.) 航太事业部，美国卡耐基梅隆大学，美国IBM T.J. Watson研究中心，台湾国立交通大学，历任台湾国立交通大学电子资讯研 究中心副主任、显示科技研究所所长、电机学院院长。 3、公司监事 陈宏良，男，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司监事会主席，中国 航空技术国际控股有限公司副总裁，中国航空技术深圳有限公司董事兼副总经理，中航国际控股股份有限公司董事。曾任 中国航空技术进出口总公司总经理助理兼人力资源部经理，中国航空技术深圳有限公司人力资源部副经理、经理。 盛帆，男，会计师，硕士研究生。现任本公司监事，中航国际控股股份有限公司审计监察部经理，中航地产股份有限公 司监事。曾任中国航空技术深圳有限公司财务部高级主管。 徐斌，男，硕士研究生，经济师，中共党员。现任本公司监事，深圳市通产集团有限公司企划部部长。历任深圳华晶玻 璃瓶有限公司董事会秘书、投资发展部经理、办公室主任、总经理助理、副总经理，深圳市通产包装集团有限公司玻璃事业 部副总经理，肇庆市通产华晶玻璃有限公司执行董事。 赵军，男，毕业于西北工业大学高分子材料专业，研究生学历。现任本公司职工代表监事，分管采购中心和消费品质量 管理工作。1997年加入天马微电子股份有限公司，历任公司质量部经理、大客户部高级经理、制造中心总监，深圳事业部副 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 总经理。 刘伟，男，洛阳理工学院贸易经济专业本科毕业，河南大学企业管理专业硕士研究生毕业。现任本公司职工代表监事、 战略管理部高级经理，负责公司战略管理工作。2012年加入天马微电子股份有限公司，曾任深圳市优势智业企业管理咨询有 限公司项目总监。 4、公司高级管理人员 刘静瑜，其主要工作经历请见本节“三、1、公司董事”。 邓柏松，男，高级经济师，毕业于江西财经大学贸易经济专业，本科学历。现任本公司副总经理、党委书记、审计检查 负责人。曾任深圳凯狮实业有限公司副总经理，1996年加入天马微电子股份有限公司，历任公司党委副书记、公司董事会秘 书兼经理部经理，2000年3月任中国航空技术深圳有限公司行政管理部经理、天马微电子股份有限公司董事，2003年5月起历 任公司党委书记、副总经理、审计监察部负责人、总经理、副总经理。 孙永茂，男，高级工程师，兰州大学化学系有机化学专业本科毕业，清华大学化学系液晶化学专业硕士研究生毕业，中 欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副总经理，天马微电子（香港）有限公司董事长，韩国天马公司董事，天马NLT美 国公司董事，天马NLT欧洲公司监管委员会委员，NLT Technologies, Ltd.取缔役，深圳中航光电子有限公司监事。1992年加 入天马微电子股份有限公司，历任公司研发中心副主任工程师，1996年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003 年起历任天马微电子股份有限公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理。 屈桂锦，女，上海华东化工学院应用化学专业学士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副总经理，韩国天马公 司董事长、总经理，天马NLT美国公司董事长、总经理，天马NLT欧洲公司监管委员会主席。1991年加入天马微电子股份有 限公司，历任部门经理助理、销售部副经理、香港市场部经理、公司总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美 国天马公司总经理、驰誉电子有限公司总经理、Tianma NLT America Inc. 董事长、总经理。 刘德广，男，毕业于哈尔滨工业大学机械电子工程专业，本科学历。现任本公司副总经理。1995年加入天马微电子股份 有限公司，历任天马微电子股份有限公司质量部副经理、厂长、制造中心总监，上海天马微电子有限公司制造中心总监，武 汉天马微电子有限公司副总经理，上海中航光电子有限公司常务副总经理。 娄军，男，毕业于镇江船舶学院大学工业电气自动化专业，本科学历。现任本公司副总经理。曾任西安第705研究所专 业组长，上海华虹集成电路有限责任公司销售总监，新相微电子（上海）有限公司副总经理，上海中航光电子有限公司副总 经理。 耿言安，男，毕业于安徽工业大学会计专业，本科学历。现任本公司财务总监，天马微电子（香港）有限公司董事、总 经理，韩国天马公司董事，NLT Technologies, Ltd.监查役，天马NLT美国公司董事，天马NLT欧洲公司监管委员会委员。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司财务主管，成都天马微电子有限公司财务经理、财务副总监， 上海中航光电子有限公司财务副总监。 刘长清，男，经济师，大专学历。现任本公司董事会秘书。曾任国营四三〇厂厂办秘书、厂长秘书，深圳飞图新技术开 发有限公司副经理。2000年加入天马微电子股份有限公司，历任公司经理部副经理、行政部经理，公司第三届、第四届、第 五届、第六届董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 由镭 中航国际控股股份有限公司 副董事长 中国航空技术深圳有限公司 董事兼总经 理 中国航空技术国际控股有限公司 董事兼副总 裁 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 汪名川 中国航空技术深圳有限公司 总会计师 中国航空技术国际控股有限公司 副总会计师 钟思均 中航国际控股股份有限公司 秘书 刘爱义 中国航空技术国际控股有限公司 人力资源部 部长 陈宏良 中航国际控股股份有限公司 董事 中国航空技术深圳有限公司 董事兼副总 经理 中国航空技术国际控股有限公司 副总裁 盛帆 中航国际控股股份有限公司 审计监察部 经理 徐斌 深圳市通产集团有限公司 企划部部长 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 朱军 深圳市纺织(集团)股份有限公司 董事长、总经 理、党委书记 陈少华 厦门大学 教授、博士生 导师 章成 广东开野律师事务所 创始合伙人、 主任 谢汉萍 台湾交通大学 讲席教授 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序 独立董事津贴由公司股东大会审议批准（第七届董事会独立董事津贴于2013年6月18日召开的2013年第二次临时股东大会审 议通过，第七届董事会独立董事津贴的调整议案于2014年6月18日召开的2013年度股东大会审议通过），高级管理人员的年 度报酬由董事会审议批准（2015年度高管薪酬于2016年2月18日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定的依据 1、根据公司背景 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 （1）国有控股企业背景 （2）产品市场化竞争，运营方式和人才竞争均市场化 （3）人才来源多元化 2、结合以上公司背景，在设计公司董事、监事及高级管理人员薪酬时遵循了以下设计指引 （1）设定为国有控股企业的薪酬水平 （2）薪酬模式及定薪水平均依据市场导向 （3）简化薪酬结构，适用于不同的人才来源 3、确定高管薪酬结构 高级管理人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬（绩效奖励和超额业绩激励）三部分组成。基本薪酬根据高级管理人 员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；保险和福利根据国家和公司有关规定执行；绩效奖励根据年度 内个人努力表现和公司年度目标实现情况确定，超额业绩激励根据为股东创造高于基本资本成本的资本收益确定。 4、确定市场数据 （1）以“年度薪酬总额”对标市场 （2）定位于市场的50分位 （3）对标群体选择相同类似行业、资产和销售规模类似的企业 （4）对标的数据选择高科技制造型企业的薪酬调研数据 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员共21人。报告期内，公司支付给独立董事的津贴总额为38.4万元（税前），董事 （除独立董事）、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共10人，公司支付的报酬总额为1,518.63万元（税前）。 第七届董事会独立董事津贴的调整议案于2014年6月18日召开的2013年度股东大会审议通过，独立董事津贴每位每年由9万元 人民币（含税）调整为12.8万元人民币（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 由镭 董事长 男 46 现任 是 朱军 副董事长 男 52 现任 是 汪名川 董事 男 49 现任 是 黄勇峰 董事 男 41 离任 是 刘爱义 董事 男 43 现任 是 钟思钧 董事 男 39 现任 是 刘静瑜 董事、总经理 女 45 现任 273 否 陈少华 独立董事 男 54 现任 12.8 否 章成 独立董事 男 37 现任 12.8 否 谢汉萍 独立董事 男 62 现任 12.8 否 陈宏良 监事会主席 男 47 现任 是 盛帆 监事 男 58 现任 是 徐斌 监事 男 46 现任 否 赵军 职工代表监事 男 43 现任 140 否 刘伟 职工代表监事 男 39 现任 23.63 否 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 邓柏松 副总经理 男 57 现任 80 否 孙永茂 副总经理 男 52 现任 228 否 屈桂锦 副总经理 女 46 现任 175 否 刘德广 副总经理 男 43 现任 201 否 娄军 副总经理 男 47 现任 188 否 耿言安 财务总监 男 33 现任 130 否 刘长清 董事会秘书 男 58 现任 80 否 合计 -- -- -- -- 1,557.03 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量及构成情况 截止本报告期末，公司在职员工总数为13,264人，公司需承担费用的离退休职工人数：无。 2、专业构成情况： 专业构成 类别 人数 占比 技术人员 3723 28.07% 生产人员 8209 61.89% 销售人员 276 2.08% 财务人员 107 0.81% 行政人员 949 7.15% 合计 13264 100.00% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 3、教育程度情况 教育程度 类别 人数 占比 博士 27 0.20% 硕士 722 5.44% 本科 2914 21.97% 大专 2267 17.09% 中专及以下 7334 55.29% 合计 13264 100.00% 4、员工薪酬政策 （1）对外具有吸引力，保持人才的市场竞争力，对内具有公正性和一致性 对外：公司的整体薪酬水平定位于行业中上水平，通过吸引、留住一流人才，依靠挖掘人力资源的潜力、提高人力资本 的投入产出比，来提高公司整体的竞争力和持续发展的组织能力； 对内：以岗位的贡献大小及员工的能力确定岗位任职者的付薪水平，保证薪酬的一致性、公正性。对员工的贡献给予相 应的回报和激励，促使员工与公司共同发展。 （2）员工的薪酬，主要依据劳动力市场状况、岗位价值、工作表现与能力发展等要素来确定 外部劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门颁布的工资指导线是确定公司薪酬标准的重要参考依据；根 据不同岗位及职位的特点，确定不同的薪酬等级，以最大限度地激励员工的表现；公司在报酬分配时，遵循效率优先兼顾公 平原则，反对平均主义，给予优秀的、创造价值大的员工以优厚的薪酬，适度向关键人才、市场供给短缺人才倾斜；公司的 最低工资不低于所在地最低工资标准。 （3）对不同层次、不同职位类型的人员采用不同的薪酬政策 在人力资源市场中，具有相同工作性质及类似任职素质的一类职位，通称为职位族，按照工作类型与任职素质的不同分 为不同的职位族。在市场薪酬行情中，不同的职位族（职位系列）具有不同的薪酬水平；对同一职位族的不同层级，采用不 同的内部政策。根据市场不同的薪酬行情和职位对公司的竞争力的影响、以及公司的竞争策略，制定不同的薪酬标准和支付 方式。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 5、培训计划 公司一直十分重视员工的培训与发展工作，将创新学习打造成公司长期战略的一部分，结合公司现状、年度计划、岗位 性质与职责、以及员工能力的差异化和发展需求，公司制定了一系列的培训计划与人才培育项目，多层次、多渠道、多领域、 多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、一线员工的操作技能培训、管理者提升培训、通用 技术工具普及培训等，不断提高公司现有员工的整体素质，以实现公司与员工的双赢共进。 在员工的培训与发展上，自现场管理人员至中高层的管理者，公司分别开展了有针对性的培养方案，设置有“雏鹰计划”、 打通了现场操作员工快速成长至现场主管、组长的绿色通道；针对基层管理者的“LAMP1”培养项目，提升主管、高级主管 基础的管理和领导能力，协助完成从管理自我到管理他人；针对中层管理人员，开展了绩效目标制定、绩效目标拆解、过程 管控与辅导以及组织设计与盘点系列外训，综合提升中层管理者的人力资源管理能力；针对高潜质的中层管理人员开设“鲲 鹏培养计划”，在全公司范围内选拔优秀的中高层管理者，展开为期一年的专项培养，通过班级制学习方式，综合读书自学、 团队拓展、行动学习多种策略，围绕战略管理、战略人力资源、全成本管理、企业经营模拟四个维度提升被培养者的综合管 理能力，为公司高管团队储备梯队人才。 公司为应届大学生专项打造了为期一年的“T-PLAN”项目，辅助他们完成文化融入、岗位胜任和团队融合的目标，设置 了前置培训、公司级集训、工厂轮岗、定岗培训四个主要阶段，并辅以“导师辅导”等多种在岗胜任辅助方案，培养内容和培 养形式都服务于应届毕业生的实际需要。今年公司进一步统和了应届生的考核评审工作，对优秀应届生予以评优，对不符合 岗位要求的应届生予以评议评审，帮助其尽快从学生向社会人转变，帮助其尽快融入公司大家庭。 为提升员工的学历水平，今年公司持续推进学历教育提升项目并不断优化，凡是符合公司规定的员工，都可以自行选择 与本职工作相关的院校、专业，展开学历提升的学习，为有意愿提升学历的员工圆了大学梦；为进一步沉淀公司内部的优秀 知识、经验，公司鼓励管理者和技术专家成为内部讲师，为内部讲师团队打造了“TTT”培训项目，提升讲师们的授课技能， 并通过讲师星级评定与认证、教师节活动以及“金话筒”、“园丁奖”、“群星奖”评选，全方位的激励兼职内训师以更大的热情 授课。 2015年，公司在持续推进六西格玛、精益工程师等技术人员培训的同时，重点打造面向技术序列工程师的TAMP1培训， 力求打造普及工程师通用专业能力的平台，并助力IE、质量、项目管理和知识产权工作的推广。后续，公司将继续推行各层 级的培训项目，完善员工岗位培养体系，同时，针对技术序列资深工程师搭建基于专业能力提升的TAMP2项目，致力于提 升技术人员工具运用和项目达成的能力；针对管理序列中层管理者优化的“LAMP2”培养项目，提升副经理、经理对应的管 理和领导能力，协助完成从管理他人到管理经理人的转变；全面规范推广一线操作员工的快速上岗项目，加速操作人员的上 岗技能提升。为了使培训更好的服务于公司的整体发展，还将不断完善公司的培训系统，包含讲师队伍的持续建设，课程体 系的系统化建设，培训日常运营操作的标准化和培训评估体系的搭建，持续推进公司培训工作，使其更加助力业务的发展。 6、员工关爱 公司以“激情、高效、共赢”的核心价值观为导向，以“快乐工作、幸福生活”为宗旨，从精神理念层面、行为制度层面和 形象物质层面全方位推动价值观落地。通过完善文化管理体系、加强文化宣导，多角度、多渠道、系统性地传播公司文化。 在文化体系方面，公司将价值观贯穿于各项工作始终，如招聘、晋升、绩效考核等管理制度和流程中，融入“尊重人、 培养人、为有意愿、有能力的员工提供发展平台”的价值观内涵，潜移默化地影响员工的思维模式和工作品质。制定并宣传 行为礼仪规范，梳理了品牌文化体系规划、员工奖惩等制度。 在文化宣导方面，全新中英文官网已经改版上线，对公司文化宣导和品牌形象提升起到重要作用；充分运用网站、OA、 微信、天马门户、展会等平台传播天马品牌文化，宣导天马核心价值观。今年公司重点整合了各个产业基地的微信平台，充 分发挥网络的力量，将原来六个产业基地独立的微信公众号整合为一个“天马视界”，目前粉丝数量已经达到28000人，关注 率达到100%。“天马视界”为员工提供行政、人力等基础服务，还有交友、游戏、电影等娱乐内容及吃、住、行等生活信息， 丰富了员工的文化生活，还及时将公司的重大新闻、活动报道，以及员工的心灵感受分享给全体员工。同时，6月份上线的 官方微信公众号向外界和广大员工及时传递行业信息和公司动态，增加了员工的荣誉感。公司今年的文化活动主题为“创新 领先”。公司开展了一系列文化践行季活动：小马挑战、主题摄影大赛、寻找天马牛人等活动如火如荼的进行，员工参与率 非常高；每年的王牌栏目“天马好声音”，为员工们提供了一个展现自我的平台；深入实施“关爱留守儿童”项目，为工作满一 年且孩子在老家的员工，提供探亲假等人性化措施和福利，对于孩子在深圳的员工，组织暑假班；结合节假日组织相应的活 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 动，每年元旦、端午、中秋等节日，举办丰富多彩的活动，增加员工凝聚力；为了解决单身青年员工的婚恋问题，公司积极 组织开展联谊活动；每年夏季均开展送清凉的高温慰问活动等等。 公司通过推动价值观落地，持续提升员工的自豪感、荣誉感和凝聚力，提升公司品牌形象，使天马成为备受社会尊重和 员工热爱的全球显示领域领先企业。 7、劳务外包情况 劳务外包的工时总数 773.5 万工时 劳务外包的支付的报酬总额 15133.8 万元 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 13,264 当期总体薪酬发生额（万元） 159,440.89 总体薪酬占当期营业收入比例 15.14% 高管人均薪酬金额（万元/人） 169.38 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 12.02 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 第九节  公司治理  一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理 水平，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）关于股东及股东大会 公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应 的义务。公司设立后，公司均按公司章程的规定召开历次股东大会，公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大 会合法有效的前提下，为股东提供便利。公司严格执行《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月 修订）》相关规定，审议事项时为股东提供网络投票方式，保障股东尤其是中小股东的合法权益。公司在严格履行披露义务 的前提下持续以各种形式与股东坦诚交流：股东可在工作时间拨打公司投资者咨询热线与公司交流，也可通过指定电子邮箱 及深圳交易所投资者关系互动平台与公司联络及沟通。公司设专门部门负责投资者关系管理并定期接受股东现场调研。 （二）关于控股股东和上市公司 报告期内，公司控股股东、实际控制人能严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务，公司的重大决策由股东大会依 法做出，公司控股股东、实际控制人没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的 业务和经营自主能力，公司与控股股东完全做到了业务、人员、资产、机构、财务五分开，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会的构成符合法律法规及公司实际的要求，公司董事履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、 勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》的相关规定进行；公司董事会下设的战略、 审核、提名与薪酬、风险管理四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。 （四）关于监事及监事会 公司监事具备管理、会计、审计等方面的专业知识及工作经验，公司监事会的人数及结构组成合法合规，监事能够认真 履行自己的职责，独立有效地行使监督和检查职能，通过列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，对董 事会议决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，维护公司及股东的合法权益；严格按照《公司章程》的规定召集、 召开监事会，并对公司关联交易、非公开发行、财务状况以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效 监督。 （五）关于利益相关者 公司充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，实现与社会、股东、供应商、客户、员工等各 方利益的协调平衡，维护员工权益，推进环境保护，积极参与社会公益与慈善事业，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 基于公平公开公正的机制，公司逐步建立A+ABC的绩效管理模式，综合A绩效、B绩效、C绩效目标的达成情况，结合 工作难度和复杂度方面的考量，系统、客观、前瞻性的评估员工工作业绩，激励有能力、有意愿的员工做出更大贡献。 （七）关于信息披露及透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，依法真实、准确、及 时、公平、完整地披露有关信息，报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司指定专门部门负责股东热线咨询、股东现 场调研，并通过及时回复深交所互动易平台问题等形式积极开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，保证所有股东 有平等的机会获得信息。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己 的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 报告期内，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公 司章程》进行了一次修订，经2015年1月27日召开第七届董事会第十八次会议、2015年4月20日召开的2015年第一次临时股东 大会审议通过。修订后的《公司章程》详见公司于2015年4月21日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东中 航国际控股股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司独立于控股股东及其下属企业，拥有独立的业务部门和管理体系，具有独立完整的业务体系及自 主经营能力，与中航国际控股股份有限公司不存在同业竞争。 2、在人员方面，公司制定了独立的劳动、人事、薪资等管理制度，拥有独立的人事职能部们、经营管理团队。公司高、 中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单位的所有高、中级管理人员也不在本公司兼职及领薪。 3、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对与生产经营相关 的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权；对公司所有资产具有完全的控制支配权，不存 在控股股东占用公司资产的行为。 4、在机构方面，公司设立了独立完整的组织机构，公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，生产 经营和办公机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度， 开设独立的银行账户，并依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 问题类型 控股股东名称 控股股东性质 问题成因 解决措施 工作进度及后续计 划 并存 中航国际控股股份 有限公司 其他 2011 年 3 月，由中 国航空技术深圳有 限公司、中国航空技 术国际控股有限公 司、中国航空技术厦 门有限公司及厦门 市金财投资有限公 司 合资设立厦门天 马。厦门天马生产线 制造的产品与本公 司目前主营业务产 品属于同一行业。 为避免与本公司同 业竞争，中国航空技 术深圳有限公司、中 国航空技术国际控 股有限公司、中国航 空技术厦门有限公 司及厦门市金财投 资有限公司将厦门 天马委托给公司控 股子公司上海天马 经营管理。2014 年 3 月，厦门天马与上海 天马续签了委托经 营管理协议，上海天 中国航空工业集团 公司、中国航空技术 国际控股有限公司、 中航国际控股股份 有限公司承诺自厦 门天马正式投产后 5 年内将所控制的 厦门天马股权注入 本公司以解决同业 竞争问题，对价的支 付方式包括但不限 于现金、非公开发行 股份以及其他法律 法规规定的合法方 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 马将继续托管厦门 天马，托管期限自 2014 年 3 月 5 日至 2016 年 2 月 29 日。 式，并积极推动厦门 市金财投资有限公 司（厦门天马持股比 例最大股东）将其所 持厦门天马股权注 入本公司。该问题不 会对上市公司的生 产经营产生不利影 响。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.05% 2015 年 04 月 20 日 2015 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 （. cn）：《2015 年第一 次临时股东大会决 议公告》 （公告编号： 2015-026） 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 0.00% 2015 年 05 月 20 日 2015 年 05 月 21 日 巨潮资讯网 （. cn）：《2014 年度股 东大会决议公告》 （公告编号： 2015-034） 注：投资者参与比例是指参会的投资者占总股东人数比例，投资者指未担任公司职位的自然人。 机构投资者情况 机构投资者名称 出任董事人数 股东大会参与次数 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 陈少华 13 3 10 0 0 否 章成 13 3 10 0 0 否 谢汉萍 13 2 10 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事 会及专门委员会等各项会议，积极加强与董事会其他成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相 关部门的工作情况汇报，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略规划、日常经营决策、制度完善等方面提出了很多宝 贵的专业性建议，对报告期内公司发生的关联交易、担保、利润分配、非公开发行、募集资金存放及使用、提名董事候选人 等重要事项均发表了独立、公正意见，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，维护公司和全体股东的合法权益发挥了 应有的作用。 独立董事陈少华先生结合自身在会计、审计领域多年从业经验，对公司的审计工作、财务核算及会计实务等工作提出了 多项建议。陈少华先生重点关注了公司在风险管理体系建设、内部控制建设的持续进展情况，多次到公司现场听取相关工作 进展情况报告，积极督促风险管理工作的开展和监管要求的落实，根据自身经验向公司提出建议：建议公司及审计机构主动 并持续监督往年内控出现问题的整改进展，并关注公司运营中出现的新增问题，及时做好防控；建议审计机构加强与审核委 员会的沟通，全面的反映审计中发现的问题，便于委员会对公司情况更为了解，对审计服务的质量提出更高要求。 公司同意并采纳独立董事陈少华先生的建议，持续整理分析过往经营过程中出现的问题，不断总结经验，积极解决；对 于经营过程中产生的新问题，协同高管、相关部门与审计机构一起制定可行的整改方案并时时跟进，主动沟通、反馈。 独立董事章成先生结合在法律领域的专业知识与从业经验，建议公司要不断完善和细化公司制度与业务流程，规范各项 业务运行制度和程序，并且要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险；希望审计机构能够充分发挥专业能 力协助公司规避风险，进一步提高公司经营能力；建议审计机构要进一步注意报告应言简意赅。 公司同意并采纳独立董事章成先生的建议，报告期内根据相关政策、法律法规要求并结合自身实际，充分评估，通过《资 产损失核销管理制度》、《企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》并修订完善《公司章程》；积极与审计机构沟通，听 取专业意见与建议，制定切实有效的整改措施并推进，主动反馈。 独立董事谢汉萍先生结合在显示技术领域的学术研究知识与经验，根据全球行业与市场变化趋势和竞争态势，以及公司 下一步经营发展中面临的新情况、市场地位、发展战略和目标等问题，向公司提出建议：公司应持续保持对新型显示技术的 研发投入力度与技术创新力度，并不断提升产品质量；提醒公司关注供应链上下游，确保上游关键材料的供应，尤其是新型 显示技术的关键部件，打造强大的供应链，并积极探索产业链的延伸；持续聚焦价值客户，不断提升中高端产品市场份额； 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 内部运作中，通过设备自动化等方式持续推进产效提升；公司要培养前瞻性思维，密切关注目前行业形势、外部市场变化、 竞争对手情况，加强对行业和竞争对手的分析研究，分析影响经营业绩的关键因素，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战， 得出清晰的成长分析，明确发展成长的主要因素，同时思考如何针对性的进行风险防控。 公司同意并采纳独立董事谢汉萍先生的建议，在加强初创型技术研究的同时，加大对LTPS、AMOLED等新型显示技术 研发投入力度，大力突破与推广集成技术；公司指定专业部门多角度、渠道搜集行业、市场、竞争对手信息，并定期分析 汇总提交经营管理层作为决策参考；搭建了集采集销平台，完善材料风险分级管理机制，同时降低公司的财务成本，提升工 作效率，增加议价能力，实现公司资金与管理集中运营，最大化公司整体价值；公司关键资源决策委员会不断细化关键材料、 瓶颈材料、杠杆材料等策略制定规则，完善对分类材料的决策机制及规划管理，加强与关键材料供应商的战略合作；始终坚 持大客户战略，与国内外大客户已形成可持续的战略合作关系，并积极配合大客户开发新产品、推出首发产品。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会会议情况 本报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，具体情况如下： 2015年2月3日，公司召开第七届董事会战略委员会2015年第一次会议，审议通过《2015年度经营计划》，认为公司年度 经营计划的对市场规模、竞争格局、技术发展做了深入剖析，清晰定位自身优势与战略目标，制定了切实可行的工作举措， 是根据公司所处的行业和市场形势进行的系统性战略规划研究，同意提交董事会审核。 2、审核委员会会议情况 本报告期内，董事会审核委员会召开了七次会议，具体情况如下： （1）2015年1月20日，召开第七届董事会审核委员会2015年第一次会议暨2014年度审计第二次沟通会，审核委员会听取 了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）2014年度财务报表审计执行阶段报告，审计机构审 计项目组人员就重大审计及会计事项、内控评估发现的主要问题及年底整改跟进情况提请管理层在2015年度需要重点关注的 事项等向委员会汇报。 （2）2015年2月3日，召开第七届董事会审核委员会2015年第二次会议，审核委员会听取并审议通过《2014年度财务报 告》，认为报告真实准确的反映了公司2014年的财务状况。 听取并审议通过《2014年度审计报告》，审核委员会建议审计机构要进一步注意报告表述严谨，对审计服务的质量提出 更高要求。 听取并审议通过《2014年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。建议公司及审计机构主动并持续监督往年内控出现问题的整改进展，并 关注公司运营中出现的新增问题，及时反馈给公司做好防控。 听取并审议通过《关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意提交董事会审核。 听取并审议通过《资产损失核销管理制度》，同意提交董事会审核。 （3）2015年4月24日，召开第七届董事会审核委员会2015年第三次会议，审议通过《2015年一季度报告》。审核委员会 认为报告真实、准确、内容完整，未提出异议。 （4）2015年4月28日，召开第七届董事会审核委员会2015年第四次会议，审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》， 审核委员认为普华永道在对公司2014年度的审计工作中，客观公正地履行了职责。同时鉴于其拥有良好的资信状况、执业经 验，以及多年为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计服务，了解公司经营及发展等情况，同意续聘普华永道为担任公 司2015年度财务报告审计工作及内部控制审计工作的审计机构并提交董事会审核。 （5）2015年8月19日，召开第七届董事会审核委员会2015年第五次会议，审议通过《2015年半年度财务报告》及《2015 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 年半年度报告全文及其摘要》，审核委员会认为报告内容真实、准确、内容完整，未提出异议。 （6）2015年10月28日，召开第七届董事会审核委员会2015年第六次会议，审议通过《2015年三季度报告》。审核委员 会认为《2015年三季度报告》真实、准确、内容完整，未提出异议。 （7）2015年12月22日，召开第七届董事会审核委员会2015年第七次会议暨2015年度审计第一次沟通会, 审核委员会听 取了公司审计机构普华永道关于2015年年度审计工作计划，对2015年度审计工作进行了全面部署。同时，审计机构就审计策 略、主要风险分析、内部控制审计工作安排等内容向委员会做了详细汇报。 3、提名与薪酬委员会会议情况 本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了三次会议，具体情况如下： （1）2015年1月20日，公司召开第七届董事会提名与薪酬委员会2015年第一次会议，听取了《2014年度高级管理人员述 职报告》。公司各高级管理人员就各自负责的工作内容在2014年度开展情况向薪酬委员会进行了详细汇报，并就2015年的工 作规划做全面阐述。 （2）2015年2月3日，公司召开第七届董事会提名与薪酬委员会2015年第二次会议，审议通过《关于2014年度高级管理 人员薪酬的议案》，对公司2014年度高级管理人员的薪酬事项进行了审核，认为公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，各高级管理人员的薪酬符合其各自的工作分工和绩效表现。 （3）2015年8月19日，公司召开第七届董事会提名与薪酬委员会2015年第三次会议，审议通过《关于增补第七届董事会 董事的议案》。经公司控股股东中航国际控股股份有限公司书面推荐，提名钟思均先生为公司七届董事会董事候选人。提名 与薪酬委员会通过对钟思均先生任职资格等情况进行认真审查，同意提交董事会审议。 4、风险管理委员会会议情况 本报告期内，董事会风险管理委员会召开了两次会议，具体情况如下： （1）2015年2月3日，召开第七届董事会风险管理委员会2015年第一次会议，审议通过《2014年度内部控制评价报告》， 认为公司已建立较为完善的内部控制体系，覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、 信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用。 委员会一致认为公司出具的《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效 地控制经营风险。 （2）2015年9月10日，召开第七届董事会风险管理委员会2015年第二次会议，审议通过《2015年度天马内控评价工作方 案》。风险管理委员会认为，工作方案涵盖了母公司及重要子公司的主要业务和事项，能够全面评价公司内部控制的设计合 理性及运行有效性，能进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立高级管理人员绩效评估制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标，高级管理人员制订绩效目标和 工作计划，作为高级管理人员年度薪酬考核的依据。高级管理人员的绩效目标由三部分构成，分别为具备战略性、重大性、 突破性、创新性的A绩效，属于组织职责划分，本应完成的日常营运目标的B绩效，属于管理工作或企业文化层面的质性 行为要求的C绩效。年末，根据公司整体经营情况，结合高级管理人员个人ABC绩效的达成情况，综合确定绩效成绩。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 公司已建立高级管理人员薪酬激励制度，高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（绩效奖励和超额业绩激励）、保 险和福利三部分组成。其中，绩效奖励与公司年度经营业绩相匹配，结合职责分工、承担战略任务情况、管理复杂性等因 素，基于ABC绩效成绩进行综合考核。 为激励并留用企业的核心经营管理团队和骨干，公司于2010年开始实行超额业绩激励计划，超额业绩激励根据为股东创 造高于基本资本成本的资本收益确定，考虑股东资本投入的效率和回报，聚焦对企业价值创造最核心的人员。超额业绩激励 与公司净资产收益率（ROE）挂钩，在充分考虑行业周期性基础上，考虑管理层的经营管理成果，并根据企业绩效情况调整 的超额业绩分享。具体激励方式为：1、每年提取：设立公司超额业绩激励奖金库，从ROE为正的第一年起开始向该奖金库 中注入奖金；2、亏损扣减：如随后年份公司亏损，则反向计算负奖金额度并直接冲抵公司超额业绩激励奖金库当期余额；3、 每年分配：每年将公司超额业绩激励奖金库余额（或负向扣减额度）分配至其下的计划参与人个人账户；4、风险封顶：奖 金库个人帐户余额为零后，未被冲抵的负额度不再累计；5、递延发放：每年发放计划参与人个人账户余额的50%。实行该 激励计划，可引导经营管理团队在关注年度目标达成的情况，最大程度的考虑股东资本投入的效率和回报，持续的为股东创 造更高的价值回报。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 02 月 19 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）：2015 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 98.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 88.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷： 1）公司董事、监事和高级 管理人员舞弊； 2）公司更正已公布的财 务报告； 3）注册会计师发现的却未被公 司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报； 4）公司审核委员会、风险管理委 员会、内部审计和监督机构对内部控制的 监督无效； 5）其他：具备合理可能性导 致不能及时防止或发现并纠正财务报告中 的重大错报的内部控制缺陷。2、重要缺陷： 1）未依照公认会计准则选择和应用会计政 策； 2）未建立反舞弊程序和控制措施；3） 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 立相应的控制机制或没有实施且没有相应 1、重大缺陷： 1）缺乏民主决策程序； 2）决策程序导致重大失误； 3）违反 国家法律法规并受到处罚； 4）中高级 管理人员和高级技术人员严重流失； 5）媒体频现负面新闻，波及面广； 6） 重要业务缺乏制度控制或制度系统失 效； 7）内部控制评价发现的重大缺陷 未得到整改。2、重要缺陷： 1）民主 决策程序存在但不够完善； 2）决策程 序导致出现一般失误； 3）违反企业内 部规章，形成损失； 4）关键岗位业务 人员流失严重； 5）媒体出现负面新闻， 波及局部区域； 6）重要业务制度或系 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 的补偿性控制； 4)对于期末财务报告过程 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制的财务报表达到真实、准确的目标； 5)其他：具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中的虽然未达到 和超过重要性水平、但仍应引起董事会和 管理层重视的错报的内部控制缺陷。3、一 般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内 部控制缺陷。 统存在缺陷； 7）内部控制重要缺陷未 得到整改。3、一般缺陷： 1）决策程 序效率不高； 2）违反内部规章，但未 形成损失； 3）一般岗位业务人员流失 严重； 4）媒体出现负面新闻，但影响 不大； 5）一般业务制度或系统存在缺 陷； 6）内部控制一般缺陷未得到整改； 7）存在的其他缺陷。 定量标准 1、重大缺陷：财务报表的错报金额落在如 下区间： 1）错报金额≥资产总额的 0.5%； 2）错报金额≥营业收入总额的 0.5%； 3） 错报金额≥税前利润总额的 10%。2、重要 缺陷：财务报表的错报金额落在如下区间： 1）资产总额的 0.3%≤错报金额＜资产总额 的 0.5%； 2）营业收入总额的 0.3%≤错报 金额＜营业收入总额的 0.5%； 3）税前利 润总额的 5%≤错报金额＜税前利润总额的 10%。3、一般缺陷：财务报表的错报金额 落在如下区间： 1）错报金额＜资产总额 的 0.3%； 2）错报金额＜营业收入总额的 0.3%； 3）错报金额＜税前利润总额的 5%。 不适用。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“普华永道”）对公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了普华永道中天特审 字(2016)第 0272 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见： 普华永道认为，天马微电子股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 02 月 19 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（）：2015 年度内部控制审计报告 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 第十节  财务报告  一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 02 月 18 日 审计机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 普华永道中天审字(2016)第 10010 号 注册会计师姓名 曹翠丽、裘小莹 审计报告正文 天马微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)的财务报表，包括2015年12月31日的合并及公 司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天马公司管理层的责任。这种责任包括： (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执 行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以 对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师 的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述天马公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马公司2015 年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国•上海市 2016年2月18日 注册会计师 注册会计师 曹翠丽 裘小莹 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天马微电子股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 7,341,522,190.00 833,571,561.00 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 192,257,071.00 104,903,587.00 应收账款 2,049,405,478.00 2,397,152,879.00 预付款项 55,423,229.00 51,403,794.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 26,675,030.00 84,566,432.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 买入返售金融资产 存货 1,386,952,360.00 1,507,631,874.00 划分为持有待售的资产 6,500,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 166,969,262.00 156,998,636.00 流动资产合计 11,219,204,620.00 5,142,728,763.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 41,590,482.00 39,375,996.00 长期股权投资 300,917,625.00 304,157,073.00 投资性房地产 35,492,088.00 43,526,591.00 固定资产 6,845,571,380.00 7,816,029,519.00 在建工程 1,543,504,792.00 719,316,755.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 957,723,367.00 593,973,950.00 开发支出 商誉 268,121,065.00 267,812,481.00 长期待摊费用 84,617,648.00 132,550,551.00 递延所得税资产 271,274,232.00 261,310,824.00 其他非流动资产 60,674,919.00 371,716,080.00 非流动资产合计 10,409,487,598.00 10,549,769,820.00 资产总计 21,628,692,218.00 15,692,498,583.00 流动负债： 短期借款 740,000,000.00 411,405,240.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 衍生金融负债 应付票据 1,252,100,843.00 502,319,302.00 应付账款 2,856,799,449.00 2,256,699,982.00 预收款项 123,682,399.00 68,099,306.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 252,039,973.00 243,913,924.00 应交税费 70,637,354.00 60,269,276.00 应付利息 251,315.00 4,670,777.00 应付股利 其他应付款 343,650,431.00 294,047,640.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 485,911,207.00 933,613,806.00 其他流动负债 流动负债合计 6,125,072,971.00 4,775,039,253.00 非流动负债： 长期借款 900,000,000.00 1,105,593,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 114,495.00 35,351,870.00 长期应付职工薪酬 176,676,747.00 163,780,296.00 专项应付款 191,600,000.00 191,600,000.00 预计负债 6,448,043.00 6,047,404.00 递延收益 506,129,438.00 362,719,306.00 递延所得税负债 40,389,051.00 41,412,359.00 其他非流动负债 433,927,298.00 449,839,458.00 非流动负债合计 2,255,285,072.00 2,356,343,693.00 负债合计 8,380,358,043.00 7,131,382,946.00 所有者权益： 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 股本 1,401,098,744.00 1,131,738,475.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 11,337,646,346.00 6,967,560,496.00 减：库存股 其他综合收益 -103,270,219.00 -123,386,299.00 专项储备 盈余公积 141,705,474.00 120,847,418.00 一般风险准备 未分配利润 471,153,830.00 50,510,243.00 归属于母公司所有者权益合计 13,248,334,175.00 8,147,270,333.00 少数股东权益 413,845,304.00 所有者权益合计 13,248,334,175.00 8,561,115,637.00 负债和所有者权益总计 21,628,692,218.00 15,692,498,583.00 法定代表人：由镭 主管会计工作负责人：耿言安 会计机构负责人：高艳 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,119,194,805.00 217,900,342.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 18,352,300.00 19,388,462.00 应收账款 444,653,674.00 360,608,524.00 预付款项 5,079,336.00 3,342,420.00 应收利息 应收股利 其他应收款 553,745,333.00 2,017,985,485.00 存货 217,086,830.00 211,835,034.00 划分为持有待售的资产 6,500,000.00 一年内到期的非流动资产 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 其他流动资产 27,096,914.00 54,569,587.00 流动资产合计 7,385,209,192.00 2,892,129,854.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 29,090,482.00 26,875,996.00 长期股权投资 11,371,835,459.00 6,398,236,118.00 投资性房地产 22,741,660.00 30,355,856.00 固定资产 460,055,842.00 480,915,132.00 在建工程 17,493,708.00 6,367,617.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,970,278.00 26,873,781.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 21,575,670.00 22,518,883.00 其他非流动资产 14,603,420.00 1,797,845.00 非流动资产合计 11,962,366,519.00 6,993,941,228.00 资产总计 19,347,575,711.00 9,886,071,082.00 流动负债： 短期借款 490,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 738,395,689.00 154,033,307.00 应付账款 444,992,668.00 448,615,911.00 预收款项 69,786,482.00 36,616,194.00 应付职工薪酬 63,860,766.00 56,987,054.00 应交税费 25,693,223.00 13,749,686.00 应付利息 29,787.00 应付股利 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 其他应付款 3,099,156,593.00 301,246,813.00 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 206,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,137,915,208.00 1,011,248,965.00 非流动负债： 长期借款 900,000,000.00 390,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 568,456.00 728,279.00 专项应付款 预计负债 递延收益 25,676,471.00 14,387,451.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 926,244,927.00 405,115,730.00 负债合计 6,064,160,135.00 1,416,364,695.00 所有者权益： 股本 1,401,098,744.00 1,131,738,475.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 11,418,080,683.00 6,969,138,479.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 141,705,474.00 120,847,418.00 未分配利润 322,530,675.00 247,982,015.00 所有者权益合计 13,283,415,576.00 8,469,706,387.00 负债和所有者权益总计 19,347,575,711.00 9,886,071,082.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 10,530,002,724.00 9,322,363,339.00 其中：营业收入 10,530,002,724.00 9,322,363,339.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 10,507,771,197.00 9,127,282,134.00 其中：营业成本 8,809,723,501.00 7,583,469,512.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,182,659.00 13,782,574.00 销售费用 332,022,916.00 287,637,540.00 管理费用 1,270,483,375.00 1,000,762,138.00 财务费用 -1,951,194.00 156,318,180.00 资产减值损失 88,309,940.00 85,312,190.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -3,239,448.00 -39,020,240.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -3,239,448.00 -92,478,262.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,992,079.00 156,060,965.00 加：营业外收入 589,927,316.00 620,690,504.00 其中：非流动资产处置利得 2,504,494.00 234,386,561.00 减：营业外支出 970,969.00 1,893,828.00 其中：非流动资产处置损失 817,297.00 1,421,253.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 607,948,426.00 774,857,641.00 减：所得税费用 52,375,252.00 87,927,017.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 555,573,174.00 686,930,624.00 归属于母公司所有者的净利润 554,675,491.00 612,655,983.00 少数股东损益 897,683.00 74,274,641.00 六、其他综合收益的税后净额 20,116,080.00 -58,407,282.00 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 20,116,080.00 -58,407,282.00 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 -713,740.00 -10,551,517.00 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 -713,740.00 -10,551,517.00 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 20,829,820.00 -47,855,765.00 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 0.00 -10,642,782.00 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 20,829,820.00 -37,212,983.00 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 575,689,254.00 628,523,342.00 归属于母公司所有者的综合收益 总额 574,791,571.00 554,248,701.00 归属于少数股东的综合收益总额 897,683.00 74,274,641.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.4901 0.7116 （二）稀释每股收益 0.4901 0.7116 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 法定代表人：由镭 主管会计工作负责人：耿言安 会计机构负责人：高艳 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 2,000,614,972.00 1,611,986,230.00 减：营业成本 1,592,116,973.00 1,235,915,540.00 营业税金及附加 3,933,852.00 3,918,778.00 销售费用 21,296,150.00 29,124,862.00 管理费用 153,799,674.00 203,334,289.00 财务费用 -19,919,637.00 -2,791,936.00 资产减值损失 13,115,979.00 3,385,226.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 0.00 31,614,989.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 0.00 3,238,221.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 236,271,981.00 170,714,460.00 加：营业外收入 6,357,027.00 5,768,029.00 其中：非流动资产处置利得 1,668,150.00 2,558,904.00 减：营业外支出 243,814.00 314,256.00 其中：非流动资产处置损失 243,318.00 314,256.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 242,385,194.00 176,168,233.00 减：所得税费用 33,804,630.00 16,863,254.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 208,580,564.00 159,304,979.00 五、其他综合收益的税后净额 0.00 -10,642,782.00 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 0.00 -10,642,782.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 0.00 -10,642,782.00 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 208,580,564.00 148,662,197.00 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,499,825,960.00 11,379,178,564.00 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 520,948,690.00 263,841,805.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 收到其他与经营活动有关的现金 997,102,847.00 408,443,275.00 经营活动现金流入小计 14,017,877,497.00 12,051,463,644.00 购买商品、接受劳务支付的现金 7,260,221,606.00 8,168,161,161.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 1,574,130,293.00 1,317,000,965.00 支付的各项税费 259,535,154.00 462,598,864.00 支付其他与经营活动有关的现金 464,912,414.00 718,018,875.00 经营活动现金流出小计 9,558,799,467.00 10,665,779,865.00 经营活动产生的现金流量净额 4,459,078,030.00 1,385,683,779.00 二、投资活动产生的现金流量： 收购子公司获得的现金 0.00 652,699,944.00 收回投资收到的现金 0.00 117,196,788.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,596,749.00 78,753,695.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 37,304,648.00 2,878,166.00 投资活动现金流入小计 38,901,397.00 851,528,593.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,657,201,260.00 522,134,710.00 投资支付的现金 0.00 120,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 13,033,451.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,670,234,711.00 642,134,710.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,631,333,314.00 209,393,883.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,718,402,459.00 1,731,828,177.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 1,968,799,090.00 1,776,183,168.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 14.00 3,423.00 筹资活动现金流入小计 6,687,201,563.00 3,508,014,768.00 偿还债务支付的现金 2,346,712,490.00 5,065,158,561.00 购买子公司少数股权所支付的现 金 493,599,341.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 209,249,093.00 312,446,394.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 125,367,078.00 筹资活动现金流出小计 3,049,560,924.00 5,502,972,033.00 筹资活动产生的现金流量净额 3,637,640,639.00 -1,994,957,265.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 58,397,490.00 -18,782,774.00 五、现金及现金等价物净增加额 6,523,782,845.00 -418,662,377.00 加：期初现金及现金等价物余额 810,131,128.00 1,228,793,505.00 六、期末现金及现金等价物余额 7,333,913,973.00 810,131,128.00 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,348,314,855.00 1,874,890,371.00 收到的税费返还 131,159,919.00 106,763,376.00 收到其他与经营活动有关的现金 4,259,698,111.00 26,385,631.00 经营活动现金流入小计 6,739,172,885.00 2,008,039,378.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,280,112,946.00 1,727,301,970.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 271,562,526.00 247,869,258.00 支付的各项税费 59,257,854.00 28,569,760.00 支付其他与经营活动有关的现金 127,927,899.00 105,570,337.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 经营活动现金流出小计 1,738,861,225.00 2,109,311,325.00 经营活动产生的现金流量净额 5,000,311,660.00 -101,271,947.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 42,196,788.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,522,327.00 3,717,735.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,616,890.00 8,570,481.00 投资活动现金流入小计 24,139,217.00 54,485,004.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,317,573.00 35,760,905.00 投资支付的现金 4,480,000,000.00 253,739,131.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 2,009,598,144.00 投资活动现金流出小计 4,503,317,573.00 2,299,098,180.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,479,178,356.00 -2,244,613,176.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,718,402,459.00 1,731,828,177.00 取得借款收到的现金 1,443,917,588.00 390,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 14.00 156,003,424.00 筹资活动现金流入小计 6,162,320,061.00 2,277,831,601.00 偿还债务支付的现金 237,917,588.00 250,000,000.00 购买子公司少数股权所支付的现 金 493,599,341.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 132,798,887.00 69,710,660.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 15,287,949.00 筹资活动现金流出小计 864,315,816.00 334,998,609.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,298,004,245.00 1,942,832,992.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 83,766,914.00 179,868.00 五、现金及现金等价物净增加额 5,902,904,463.00 -402,872,263.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 加：期初现金及现金等价物余额 216,290,342.00 619,162,605.00 六、期末现金及现金等价物余额 6,119,194,805.00 216,290,342.00 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,131, 738,47 5.00 0.00 0.00 0.00 6,967,5 60,496. 00 0.00 -123,38 6,299.0 0 0.00 120,847 ,418.00 0.00 50,510, 243.00 413,845 ,304.00 8,561,1 15,637. 00 加：会计政策 变更 0.00 前期差 错更正 0.00 同一控 制下企业合并 0.00 其他 0.00 二、本年期初余额 1,131, 738,47 5.00 0.00 0.00 0.00 6,967,5 60,496. 00 0.00 -123,38 6,299.0 0 0.00 120,847 ,418.00 0.00 50,510, 243.00 413,845 ,304.00 8,561,1 15,637. 00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 269,36 0,269. 00 0.00 0.00 0.00 4,370,0 85,850. 00 0.00 20,116, 080.00 0.00 20,858, 056.00 0.00 420,643 ,587.00 -413,84 5,304.0 0 4,687,2 18,538. 00 （一）综合收益总 额 20,116, 080.00 554,675 ,491.00 897,683 .00 575,689 ,254.00 （二）所有者投入 和减少资本 269,36 0,269. 00 0.00 0.00 0.00 4,370,0 85,850. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -414,74 2,987.0 0 4,224,7 03,132. 00 1．股东投入的普 通股 269,36 0,269. 00 4,448,9 42,190. 00 4,718,3 02,459. 00 2．其他权益工具 持有者投入资本 0.00 3．股份支付计入 0.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 所有者权益的金 额 4．其他 -78,856, 340.00 -414,74 2,987.0 0 -493,59 9,327.0 0 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,858, 056.00 0.00 -134,03 1,904.0 0 0.00 -113,17 3,848.0 0 1．提取盈余公积 20,858, 056.00 -20,858, 056.00 0.00 2．提取一般风险 准备 0.00 3．对所有者（或 股东）的分配 -113,17 3,848.0 0 -113,17 3,848.0 0 4．其他 0.00 （四）所有者权益 内部结转 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补 亏损 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末余额 1,401, 098,74 4.00 0.00 0.00 0.00 11,337, 646,346 .00 0.00 -103,27 0,219.0 0 0.00 141,705 ,474.00 0.00 471,153 ,830.00 0.00 13,248, 334,175 .00 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 永续 其他 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 股 债 一、上年期末余额 574,23 7,500. 00 0.00 0.00 0.00 2,414,9 66,853. 00 0.00 -64,979, 017.00 0.00 104,916 ,920.00 0.00 -488,79 1,492.0 0 1,799,6 90,667. 00 4,340,0 41,431. 00 加：会计政策 变更 0.00 前期差 错更正 0.00 同一控 制下企业合并 0.00 其他 0.00 二、本年期初余额 574,23 7,500. 00 0.00 0.00 0.00 2,414,9 66,853. 00 0.00 -64,979, 017.00 0.00 104,916 ,920.00 0.00 -488,79 1,492.0 0 1,799,6 90,667. 00 4,340,0 41,431. 00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 557,50 0,975. 00 0.00 0.00 0.00 4,552,5 93,643. 00 0.00 -58,407, 282.00 0.00 15,930, 498.00 0.00 539,301 ,735.00 -1,385, 845,363 .00 4,221,0 74,206. 00 （一）综合收益总 额 -58,407, 282.00 612,655 ,983.00 74,274, 641.00 628,523 ,342.00 （二）所有者投入 和减少资本 557,50 0,975. 00 0.00 0.00 0.00 4,552,5 93,643. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,460, 120,004 .00 3,649,9 74,614. 00 1．股东投入的普 通股 557,50 0,975. 00 4,552,5 90,221. 00 -1,460, 120,004 .00 3,649,9 71,192. 00 2．其他权益工具 持有者投入资本 0.00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 0.00 4．其他 3,422.0 0 3,422.0 0 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15,930, 498.00 0.00 -73,354, 248.00 0.00 -57,423, 750.00 1．提取盈余公积 15,930, 498.00 -15,930, 498.00 0.00 2．提取一般风险 准备 0.00 3．对所有者（或 -57,423, -57,423, 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 股东）的分配 750.00 750.00 4．其他 0.00 （四）所有者权益 内部结转 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补 亏损 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末余额 1,131, 738,47 5.00 0.00 0.00 0.00 6,967,5 60,496. 00 0.00 -123,38 6,299.0 0 0.00 120,847 ,418.00 0.00 50,510, 243.00 413,845 ,304.00 8,561,1 15,637. 00 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,131,73 8,475.00 0.00 0.00 0.00 6,969,138 ,479.00 0.00 0.00 0.00 120,847,4 18.00 247,982 ,015.00 8,469,706 ,387.00 加：会计政策 变更 0.00 前期差 错更正 0.00 其他 0.00 二、本年期初余额 1,131,73 8,475.00 0.00 0.00 0.00 6,969,138 ,479.00 0.00 0.00 0.00 120,847,4 18.00 247,982 ,015.00 8,469,706 ,387.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 269,360, 269.00 0.00 0.00 0.00 4,448,942 ,204.00 0.00 0.00 0.00 20,858,05 6.00 74,548, 660.00 4,813,709 ,189.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 （一）综合收益总 额 208,580 ,564.00 208,580,5 64.00 （二）所有者投入 和减少资本 269,360, 269.00 0.00 0.00 0.00 4,448,942 ,204.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,718,302 ,473.00 1．股东投入的普 通股 269,360, 269.00 4,448,942 ,190.00 4,718,302 ,459.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 0.00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 0.00 4．其他 14.00 14.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,858,05 6.00 -134,03 1,904.0 0 -113,173, 848.00 1．提取盈余公积 20,858,05 6.00 -20,858, 056.00 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -113,17 3,848.0 0 -113,173, 848.00 3．其他 0.00 （四）所有者权益 内部结转 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补 亏损 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末余额 1,401,09 8,744.00 0.00 0.00 0.00 11,418,08 0,683.00 0.00 0.00 0.00 141,705,4 74.00 322,530 ,675.00 13,283,41 5,576.00 上期金额 单位：元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 574,237, 500.00 0.00 0.00 0.00 535,311,9 99.00 0.00 10,642,78 2.00 0.00 104,916,9 20.00 162,031 ,284.00 1,387,140 ,485.00 加：会计政策 变更 0.00 前期差 错更正 0.00 其他 0.00 二、本年期初余额 574,237, 500.00 0.00 0.00 0.00 535,311,9 99.00 0.00 10,642,78 2.00 0.00 104,916,9 20.00 162,031 ,284.00 1,387,140 ,485.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 557,500, 975.00 0.00 0.00 0.00 6,433,826 ,480.00 0.00 -10,642,7 82.00 0.00 15,930,49 8.00 85,950, 731.00 7,082,565 ,902.00 （一）综合收益总 额 -10,642,7 82.00 159,304 ,979.00 148,662,1 97.00 （二）所有者投入 和减少资本 557,500, 975.00 0.00 0.00 0.00 6,433,826 ,480.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,991,327 ,455.00 1．股东投入的普 通股 557,500, 975.00 0.00 0.00 0.00 6,433,823 ,058.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,991,324 ,033.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 0.00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 0.00 4．其他 3,422.00 3,422.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15,930,49 8.00 -73,354, 248.00 -57,423,7 50.00 1．提取盈余公积 15,930,49 8.00 -15,930, 498.00 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -57,423, 750.00 -57,423,7 50.00 3．其他 0.00 （四）所有者权益 内部结转 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 0.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 2．盈余公积转增 资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补 亏损 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末余额 1,131,73 8,475.00 0.00 0.00 0.00 6,969,138 ,479.00 0.00 0.00 0.00 120,847,4 18.00 247,982 ,015.00 8,469,706 ,387.00 三、公司基本情况 天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为深圳天马微电子公司，于1983年10月24日经深圳市人民政府 以深府函(1983)411号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公司、 北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立。经深圳市人 民政府深府办复(1992)第1460号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司组成本公司， 注册资本为6,945万元。注册地和总部地址为中华人民共和国广东省深圳市。 经深圳市人民政府1994年4月13日文和1995年1月10日深圳市证券管理办公室深证办复(1995)2号文批复同意，本 公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为7,550万元，其中国有股1,290万股，法人股5,160万股，社 会公众股1,100万股。于1995年3月15日，本公司在深圳市证券交易所挂牌上市。 1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室1997年8月5日深证办复(1997)100号文批复同意，原股东中国航空技术 进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中航国际控股股份有限公司(原称为“深圳中航集团股份有限公 司”，以下简称为“中航国际股份”)。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可[2014]858号《关于核准天马微电子股份有限公司向 中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2014年9月向中航国际股份 发行29,590,540股股份、向上海张江(集团)有限公司发行28,181,469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390股股份、向上海光通信公司发行14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司(以下简称 “上海天马”)70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行28,300,007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司(以下简称“成都天马”)40%股权；向湖北省科技投资 集团有限公司发行132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)90%股权； 向中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际控股”)发行77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限 公司(以下简称“中航技深圳公司”)发行81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司(以下简称“上 海中航光电子”)及深圳中航光电子有限公司(以下简称“深圳中航光电子”)100%股权。上述向交易对方定向发行新 增股份为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月12日。上述交易完成后，本公司新增注册资本436,568,842 元，注册资本变更为1,010,806,342元。该增资事项业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具 普华永道中天验字[2014]483号验资报告。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 同时，根据上述证监会核准，本公司通过非公开发行方式，向10名特定对象发行120,932,133股新股，募集资金 总额为1,765,609,141.80元，扣除承销费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。上述交易完 成后，本公司新增注册资本120,932,133元，注册资本变更为1,131,738,475元。该增资事项业经普华永道中天会 计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具普华永道中天验字[2014]541号验资报告。 证监会于2015年12月9日出具证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》核准本公司非公开发行不超过269,360,269股新股。截至2015年12月28日止，本公司完成了向境内投资者非 公开发行269,360,269股股份的工作，扣除相关发行费用后，实际净募集资金为人民币4,718,302,459元。上述交 易完成后，本公司新增注册资本269,360,269元，注册资本变更为1,401,098,744元。该新增注册资本业经普华永 道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具普华永道中天验字[2015]1506号验资报告。本次非公开发行股 份于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。 于2015年12月31日，本公司的总股本为1,401,098,744元。 本公司及其子公司(以下合称“本集团”)主要业务为生产销售液晶显示器(LCD)及液晶显示模块(LCM)，包括制造 销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品；普通货运；货物、技术进出口业务。 本公司的母公司为中航国际股份，最终控制方为中国航空工业集团公司。 本财务报表由本公司董事会于2016年2月18日批准报出。 本年度纳入合并范围的主要子公司详见财务报告附注九、1。 本公司于2014年11月7日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过《关于子公司欧洲天马公司收购瑞萨电子欧洲有限公司 显示事业部的议案》同意本公司之子公司欧洲天马公司以194.2万欧元（折合人民币约1,482万元）收购瑞萨电子欧洲有限公 司显示事业部，该交易于本年度完成，交易完成后，欧洲天马公司更名为“天马NLT欧洲公司”。 2015年10月1日，本公司之子公司美国天马公司吸收合并本公司另一子公司天马NLT（美国）公司，合并完成后，美国天马 公司更名为“天马NLT美国公司”，同时注销天马NLT（美国）公司。截至本报告期末，天马NLT（美国）公司不再纳入本公 司合并范围。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则 及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计 价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。 本集团在运用重要的会计政策时所采用的判断关键详见财务报告附注五、32。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司2015年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司 财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 营业周期为公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本集团于中国大陆的子公司以人民币为记账本位币；本集团主要的境外子公司以所在国家货币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (a)同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并 发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b)非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额 的差额。 6、合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范 围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围， 并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计 期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损 益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收 益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的 未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交 易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司 之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净 利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易 予以调整。 购买子公司少数股权 在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权， 在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额调整资本公积，资本公积(资本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 8、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金及价值变动风险很小的投资。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 9、外币业务和外币报表折算 (a)外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条 件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额在现金流量表中单独列示。 (b)外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采 用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 (a)金融资产 (i)金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融 资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。2015年度本集团无 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产或或持有至到期的投资。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 (ii)确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确 认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采 用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待 该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有 期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为 投资收益计入当期损益。 (iii)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检 查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量 有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集 团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值 低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值； 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团 会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均计算可供 出售权益工具投资的初始投资成本。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价 值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益 工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流 量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。 (iv)金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已 转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本 集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额， 计入当期损益。 (b)金融负债 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金 融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一 年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账 面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c)金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术 确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术， 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相 关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款单项金额超过人民币 500 万元，其他应收款单项金 额超过人民币 300 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额进行计提。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 关联方组合 其他方法 应收出口退税 其他方法 其他非关联方组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.50% 1.50% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 15.00% 15.00% 3 年以上 50.00% 50.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 50.00% 50.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 关联方组合 0.00% 0.00% 应收出口退税 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回 款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额进行计提。 12、存货 a.分类 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。 b.发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照 系统的方法分配的制造费用。 c.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 d.本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 e.低值易耗品和包装物的摊销方法 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一)该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资 产或处置组的惯常条款即可立即出售；(二)本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；(三)本集 团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(四)该项转让将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计 量，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。 14、长期股权投资 长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影 响的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行 合并；对联营企业投资采用权益法核算。 (a)投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期 股权投资的投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价 款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (b)后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投 资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认 投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比 例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失， 其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资单位的权力影响其回报金额。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。 (d)长期股权投资减值 对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本 能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权 计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 土地使用权 50年 0% 2% 房屋及建筑物 35年 5% 2.71% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地 产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转 换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地 产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产包括位于日本的土地、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠的计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时 的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于 被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 位于日本的土地 其他 房屋及建筑物 年限平均法 35 年 5.00% 2.71% 机器设备 年限平均法 10 年 5.00% 9.50% 办公及电子设备 年限平均法 6 年 5.00% 15.83% 运输工具 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则 在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。位于日本的土地不计提折旧(详见财务报告附注 七、19中其他说明)。 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁 付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资 费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固 定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为 使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次 月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 18、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资 产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资 产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重 新开始。 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金 额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平 均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在 预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产包括土地使用权、专利权、电脑软件、客户关系、其他特许权等，以成本计量。 (a)土地使用权 土地使用权按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的， 全部作为固定资产。 (b)专利权 专利权按未来平均有效年限10年平均摊销。 (c)电脑软件 电脑软件按照预计使用年限10年平均摊销。 (d)客户关系 客户关系按照5年平均摊销。 (e)定期复核使用寿命和摊销方法 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (f)无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （2）内部研究开发支出会计政策 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出 和开发阶段支出。 为研究并获取新型显示技术或生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段支出，于发 生时计入当期损益；项目立项之后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺最终应用而进行设计、试做、 测试工作发生的支出为开发阶段支出，同时满足下列条件的开发阶段支出，予以资本化： · 新型显示技术或生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证，证明其在技术上具有可行性； · 管理层已批准新型显示技术或生产工艺开发的预算； · 有前期市场调研分析报告说明采用新型显示技术或生产工艺所生产的产品具有市场； · 有足够的技术和资金支持，以完成新型显示技术或生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及 · 新型显示技术或生产工艺开发阶段的支出能够可靠地归集。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重 新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之 日起转为无形资产。 22、长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于 资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至 少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资 产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分 期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 模具按预计使用年限3年平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、 工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定 费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。 于报告期内，本集团的离职后福利包括设定提存计划及设定受益计划。 基本养老保险 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养 老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社 会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规 定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 设定受益计划是一项并非设定提存计划的退休计划。设定受益计划一般会确定职工在退休时可收取的退休福利 金额，通常根据年龄、服务年限和员工个人职务等级等一个或多个因素而定。 设定受益债务每年由独立精算师利用预期累计福利法计算。设定受益债务的现值利用将用以支付福利的货币为 单位计值且到期与有关的退休负债的条款相近似的高质量的公司债券的利率，将预计的未来现金流出金额折现 计算得出。 根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，在产生期间内于其他综合收益的权益中确认。 过往服务成本在发生时确认为收益。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本 集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者 孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管 理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起 至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处 理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴 纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异 于发生时计入当期损益。 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。 25、预计负债 根据日本的相关环境法律和规定，本集团位于日本鹿儿岛县及秋田县的工厂关闭后，本集团需要清除土壤污染及恢复原状， 本集团根据预计发生的成本的现值确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 26、股份支付 无 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除 销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相 关的收入。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 (a) 销售产品 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入： − 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； − 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 本集团与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，本集团根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收 入。 (b) 提供劳务 本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除 与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损 益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规 定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的 资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税 资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在 可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： · 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； · 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 （2）融资租赁的会计处理方法 对本集团做为出租人的融资租赁，在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁收款额扣除未实现的融资收益后 的余额作为长期应收款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续 的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： (i)商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值， 其计算需要采用会计估计(财务报告附注七、27)。 于2015年12月31日，如果管理层对武汉天马所在资产组未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的 毛利率比目前采用的毛利率低1%，则本集团需对商誉全额计提减值准备。 如果管理层对武汉天马所在资产组未来现金流量预测中采用的折现率进行修订，修订后的折现率比目前采用的 折现率高1%，则本集团需对商誉计提减值准备110,264,369元。 如果管理层对武汉天马所在资产组未来现金流量预测中采用的永续增长率进行修订，修订后的永续增长率比目 前采用的永续增长率低1%，则本集团无需对商誉计提减值准备。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 如果管理层对武汉天马所在资产组未来现金流量预测中预计收到的政府补助进行修订，修订后的政府补助比目 前预计的政府补助低10%，则本集团需对商誉计提减值准备55,033,916元。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 (ii)所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在 计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金 额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (iii)固定资产的使用年限 固定资产的预计可使用年限由管理层根据行业惯例，在考虑了资产的耐久性及过往维修保养的情况后而定。预 计可使用年限在每年年度终了时进行复核并作出适当调整。 (iv)存货减值的估计 本集团于资产负债表日对存货的可变现净值进行评估，当可变现净值低于账面成本时，按存货成本高于其可变 现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (v)长期资产减值的估计 本集团于资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企 业的长期股权投资等长期资产是否出现减值进行测试。 在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估和分析：(1)影响资产减值的事项是否已经发 生；(2)资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及(3)预期未来现金流量 现值中使用的重要假设是否适当。 本集团所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假 设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致本集团的上述长期资产出现减值。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17%、6%、3% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、15.83%、16.5%、22%、25%、35.59%、 39.84% 教育费附加 缴纳的增值税、营业税额 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天马 NLT 美国公司 39.84% 天马 NLT 欧洲公司 15.83% 天马微电子（香港）有限公司 16.5% NLT Technologies, Ltd. 35.59% 韩国天马公司 22% 2、税收优惠 于2012年9月12日，本公司被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2012年起3 年内，适用15%的企业所得税税率。于2015年6月18日，本公司再次通过国家高新技术企业复审，从2015年起3 年内继续适用15%的企业所得税税率。 于2012年9月23日，上海天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2012年 起3年内，适用15%的企业所得税税率。于2015年10月31日，上海天马再次通过国家高新技术企业复审，从2015 年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。 于2011年11月2日，成都天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2011年 起3年内，适用15%的企业所得税税率。于2014年7月9日，成都天马再次通过国家高新技术企业复审，从2014年 起3年内继续适用15%的企业所得税税率。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 于2013年9月3日，武汉天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2013年起 3年内，适用15%的企业所得税税率。 于2012年9月23日，上海中航光电子被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从 2012年起3年内，适用15%的企业所得税税率。于2015年8月19日，上海光电子再次通过国家高新技术企业复审， 从2015年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 43,097.00 41,495.00 银行存款 7,333,723,189.00 810,089,633.00 其他货币资金 7,755,904.00 23,440,433.00 合计 7,341,522,190.00 833,571,561.00 其中：存放在境外的款项总额 346,664,851.00 273,177,966.00 其他说明 其他货币资金中7,608,217元(2014年12月31日：23,440,433元)为本集团向银行申请开具银行承兑汇票、信用证等所存入的保 证金存款。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 192,257,071.00 104,903,587.00 合计 192,257,071.00 104,903,587.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 67,033,604.00 合计 67,033,604.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,081,26 9,922.00 99.94% 31,864,4 44.00 1.53% 2,049,405 ,478.00 2,416,2 24,025. 00 99.95% 19,071,14 6.00 0.79% 2,397,152,8 79.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,163,54 1.00 0.06% 1,163,54 1.00 100.00% 0.00 1,193,9 61.00 0.05% 1,193,961 .00 100.00% 0.00 合计 2,082,43 3,463.00 100.00% 33,027,9 85.00 1.59% 2,049,405 ,478.00 2,417,4 17,986. 00 100.00% 20,265,10 7.00 0.84% 2,397,152,8 79.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,969,325,246.00 23,467,864.00 1.19% 1 至 2 年 83,729,340.00 8,372,934.00 10.00% 2 至 3 年 96,886.00 14,533.00 15.00% 3 年以上 18,226.00 9,113.00 50.00% 5 年以上 18,226.00 9,113.00 50.00% 合计 2,053,169,698.00 31,864,444.00 1.55% 确定该组合依据的说明： 对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准备； 非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 上表为非关联方组合应收账款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 项目 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 关联方组合 28,100,224.00 0.00 0.00% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 12,705,163.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 30,420.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 创维移动通信技术(深圳)有限公司 30,420.00 通过诉讼方式收回 合计 30,420.00 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 余额 坏账准备金额 占应收账款余额比例 余额比例前五名的应收账款总额 721,549,035.00 17,642,727.00 34.65% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 于2015年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 创维移动通信技术(深圳)有限公司 1,013,541.00 1,013,541.00 100% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 青岛海尔零部件采购有限公司 150,000.00 150,000.00 100% 合计 1,163,541.00 1,163,541.00 于2015年12月31日，应收创维移动通信技术(深圳)有限公司款项1,013,541元，因对方经营停顿，没有偿债资产， 预计全部无法收回，因此按照应收款余额的100%计提坏账准备。 于2015年12月31日，应收青岛海尔零部件采购有限公司150,000元，因对方长期拖欠，预计全部无法收回，因此 按照应收款余额的100%计提坏账准备。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 55,358,287.00 99.88% 50,883,245.00 98.99% 1 至 2 年 64,942.00 0.12% 480,549.00 0.93% 2 至 3 年 40,000.00 0.08% 合计 55,423,229.00 -- 51,403,794.00 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 于2015年12月31日，账龄超过一年的预付款项为64,942元(2014年12月31日：520,549元)，主要为预付材料款项， 由于发票未到，未进行结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 项目 余额 占预付款项余额比例 余额比例前五名的预付款项总额 36,373,716.00 65.63% 其他说明： 无 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 无 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 32,218,2 42.00 54.09% 32,218,2 42.00 100.00% 32,218, 242.00 27.47% 32,218,24 2.00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 27,343,2 55.00 45.91% 668,225. 00 2.44% 26,675,03 0.00 85,059, 655.00 72.53% 493,223.0 0 0.58% 84,566,432. 00 合计 59,561,4 97.00 100.00% 32,886,4 67.00 55.21% 26,675,03 0.00 117,277 ,897.00 196.90% 32,711,46 5.00 27.89% 84,566,432. 00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 大连证券有限责任公司 32,218,242.00 32,218,242.00 100.00% 已经破产 合计 32,218,242.00 32,218,242.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 18,966,885.00 156,963.00 0.83% 1 至 2 年 1,581,845.00 158,185.00 10.00% 2 至 3 年 365,850.00 54,878.00 15.00% 3 年以上 596,397.00 298,199.00 50.00% 3 至 4 年 179,922.00 89,961.00 50.00% 4 至 5 年 276,320.00 138,160.00 50.00% 5 年以上 140,155.00 70,078.00 50.00% 合计 21,510,977.00 668,225.00 3.11% 确定该组合依据的说明： 对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准 备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若 干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账 准备。 上表为非关联组合其他应收款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 项目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 关联方组合 5,832,278.00 0.00 0.00% 应收出口退税 0.00 0.00 0.00% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 172,848.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收关联方款项 5,832,278.00 40,390,933.00 应收出口退税 0.00 19,259,103.00 存出保证金 5,044,083.00 7,575,888.00 代垫款项 8,505,262.00 7,241,372.00 应收委托理财款 32,218,242.00 32,218,242.00 备用金借款 2,860,487.00 1,851,627.00 其他 5,101,145.00 8,740,732.00 合计 59,561,497.00 117,277,897.00 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 大连证券有限责任 公司 第三方 32,218,242.00 5 年以上 54.09% 32,218,242.00 上海海关 第三方 1,966,358.00 1 年以内 3.30% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 上海海关 第三方 22,690.00 3-4 年 0.04% 11,345.00 中华人民共和国国 家金库上海闵行区 支库 第三方 1,767,337.00 1 年以内 2.97% 武汉市社会保障局 第三方 1,378,939.00 1 年以内 2.32% 上海新发创运置业 有限公司 第三方 1,351,320.00 1-2 年 2.27% 合计 -- 38,704,886.00 -- 64.98% 32,229,587.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 423,304,140.00 51,384,880.00 371,919,260.00 539,924,048.00 44,293,616.00 495,630,432.00 在产品 201,193,487.00 14,063,416.00 187,130,071.00 231,437,912.00 7,542,399.00 223,895,513.00 库存商品 928,616,593.00 100,713,564.00 827,903,029.00 860,868,609.00 72,762,680.00 788,105,929.00 合计 1,553,114,220.00 166,161,860.00 1,386,952,360.00 1,632,230,569.00 124,598,695.00 1,507,631,874.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 44,293,616.00 16,735,151.00 198,359.00 9,842,246.00 51,384,880.00 在产品 7,542,399.00 7,210,760.00 26,297.00 716,040.00 14,063,416.00 库存商品 72,762,680.00 67,958,274.00 154,291.00 40,161,681.00 100,713,564.00 合计 124,598,695.00 91,904,185.00 378,947.00 50,719,967.00 166,161,860.00 存货跌价准备情况如下： 确定可变现净值的具体依据 本年转销存货跌价准备的原因 原材料 产成品预计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定 原材料已被生产领用 在产品及自制半成品 参考资产负债表日的市场售价 在产品已被生产领用 产成品 参考资产负债表日的市场售价 产成品已销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 无 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 166,969,262.00 152,746,998.00 预付企业所得税 0.00 4,251,638.00 合计 166,969,262.00 156,998,636.00 其他说明： 无 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 无 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 其他说明 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 29,090,482.00 29,090,482.00 26,875,996.00 26,875,996.00 其中：未实 现融资收益 20,971,118.00 20,971,118.00 23,624,324.00 23,624,324.00 担保保证金 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 合计 41,590,482.00 41,590,482.00 39,375,996.00 39,375,996.00 -- 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明 长期应收款情况说明： 1、该融资租赁系深圳市合生利物业清洁发展有限公司向本集团租赁的南山区麒麟路金龙工业城厂房，租赁到期日为2032年。 2、担保保证金系本集团于2010年支付给中国航空工业集团公司为本集团提供无息贷款担保的保证金。 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海天马 有机发光 显示技术 有限公司 304,157,0 73.00 -3,239,44 8.00 300,917,6 25.00 小计 304,157,0 73.00 -3,239,44 8.00 300,917,6 25.00 合计 304,157,0 73.00 -3,239,44 8.00 300,917,6 25.00 其他说明 本集团不存在长期投资变现的重大限制。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 55,950,652.00 1,385,609.00 57,336,261.00 2.本期增加金额 21,225.00 21,225.00 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 21,225.00 21,225.00 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 10,538,168.00 10,538,168.00 （1）处置 （2）其他转出 10,538,168.00 10,538,168.00 4.期末余额 45,433,709.00 1,385,609.00 46,819,318.00 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 13,799,001.00 10,669.00 13,809,670.00 2.本期增加金额 1,544,467.00 29,472.00 1,573,939.00 （1）计提或摊销 1,544,467.00 29,472.00 1,573,939.00 3.本期减少金额 4,056,379.00 4,056,379.00 （1）处置 （2）其他转出 4,056,379.00 4,056,379.00 4.期末余额 11,287,089.00 40,141.00 11,327,230.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 34,146,620.00 1,345,468.00 35,492,088.00 2.期初账面价值 42,151,651.00 1,374,940.00 43,526,591.00 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 2015年度无资本化计入投资性房地产的借款费用(2014年度：无)。 2015年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为1,573,939元(2014年度：1,480,582元)，未计提减值准备(2014年度：无)。 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 3,382,489,931.00 8,920,954,977.00 139,258,162.00 31,231,950.00 108,967,297.00 12,582,902,317.0 0 2.本期增加金 额 34,388,481.00 199,155,823.00 33,135,597.00 1,895,987.00 6,092,819.00 274,668,707.00 （1）购置 7,434,816.00 21,198,179.00 12,244,598.00 1,218,013.00 2,999,173.00 45,094,779.00 （2）在建工 程转入 15,202,951.00 174,658,473.00 18,448,552.00 676,115.00 968,477.00 209,954,568.00 （3）企业合 并增加 0.00 （4）购买业务增 加 599,832.00 599,832.00 （5）投资性物业 转入 10,538,168.00 10,538,168.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 （6）外币报表折 差 1,212,546.00 3,299,171.00 1,842,615.00 1,859.00 2,125,169.00 8,481,360.00 3.本期减少金 额 29,118.00 4,472,534.00 6,097,925.00 3,828,093.00 1,453,266.00 15,880,936.00 （1）处置或 报废 7,893.00 4,472,534.00 6,097,925.00 3,828,093.00 1,453,266.00 15,859,711.00 （2）转出至投资 性物业 21,225.00 21,225.00 4.期末余额 3,416,849,294.00 9,115,638,266.00 166,295,834.00 29,299,844.00 113,606,850.00 12,841,690,088.0 0 二、累计折旧 1.期初余额 534,434,428.00 4,071,092,163.00 97,432,263.00 23,807,267.00 40,106,677.00 4,766,872,798.00 2.本期增加金 额 113,666,499.00 1,089,479,081.00 26,062,482.00 2,905,925.00 12,714,765.00 1,244,828,752.00 （1）计提 108,759,083.00 1,088,321,557.00 24,421,529.00 2,904,159.00 12,714,765.00 1,237,121,093.00 （2）购买业务增 加 0.00 （3）投资性物业 转入 4,056,379.00 4,056,379.00 （4）外币报表折 差 851,036.00 1,157,524.00 1,640,953.00 1,766.00 3,651,279.00 3.本期减少金 额 16,266.00 3,539,397.00 5,557,610.00 3,636,691.00 2,832,877.00 15,582,841.00 （1）处置或 报废 16,266.00 3,539,397.00 5,557,610.00 3,636,691.00 2,832,877.00 15,582,841.00 （2）外币报表折 差 4.期末余额 648,084,660.00 5,157,031,847.00 117,937,135.00 23,076,501.00 49,988,565.00 5,996,118,708.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 2,768,764,634.00 3,958,606,419.00 48,358,699.00 6,223,343.00 63,618,285.00 6,845,571,380.00 2.期初账面价 值 2,848,055,503.00 4,849,862,814.00 41,825,899.00 7,424,683.00 68,860,620.00 7,816,029,519.00 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 在建工程转入固定资产的原价为209,954,568元(2014年度：161,304,035元)。 固定资产的土地为日本子公司NLT Technologies,Ltd.所有。根据日本法律，个人或者公司法人购入土地后，即拥有该土 地的永久产权，因此未对该土地的账面价值计提折旧。 于2014年12月31日，账面价值589,999,192元、原价715,611,243元的房屋作为139,433,000元一年内到期的长期借款的抵押 物。2015年无作为抵押物的固定资产。 2015年度固定资产计提的折旧金额为1,237,121,093元(2014年度：1,028,342,405元)，计入营业成本、销售费用、及管理费 用的折旧费用分别为1,000,929,334元、2,250,717元和233,941,042元。(2014年：909,712,693元、503,583元和118,126,129元)。 于2015年12月31日，无融资租入的固定资产。(2014年12月31日：账面价值为1,733,058元，原价2,795,254元) 。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上海天马 OLED 中试线项目 601,845,024.00 601,845,024.00 510,734,218.00 510,734,218.00 上海天马 4.5 代 线项目 153,697,074.00 153,697,074.00 77,212,526.00 77,212,526.00 设备采购项目 135,055,318.00 135,055,318.00 26,478,647.00 26,478,647.00 武汉天马 G6 项 目 535,386,446.00 535,386,446.00 36,755,639.00 36,755,639.00 其他 117,520,930.00 117,520,930.00 68,135,725.00 68,135,725.00 合计 1,543,504,792.00 1,543,504,792.00 719,316,755.00 719,316,755.00 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 武汉天 马 G6 项 目 12,000,0 00,000.0 0 36,755,6 39.00 498,630, 807.00 535,386, 446.00 4.46% 0.00 其他 上海天 马 OLED 中试线 项目 491,600, 000.00 510,734, 218.00 91,110,8 06.00 601,845, 024.00 122.00% 30,462,4 92.00 13,023,2 15.00 4.98% 其他 合计 12,491,6 00,000.0 0 547,489, 857.00 589,741, 613.00 1,137,23 1,470.00 -- -- 30,462,4 92.00 13,023,2 15.00 4.98% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 其他说明 (i)为满足公司未来发展需求，进一步提升OLED的工艺能力，经内部研究决策，同意上海天马加大OLED中试线项目投入。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 499,108,917.00 68,387,326.00 217,587,612.00 785,083,855.00 2.本期增加金 额 391,013,792.00 3,450,950.00 21,166,022.00 415,630,764.00 （1）购置 391,013,792.00 114,785.00 6,139,605.00 397,268,182.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 （2）内部研 发 0.00 （3）企业合 并增加 0.00 （4）购买业务增加 12,343,210.00 12,343,210.00 （5）外币报表折差 3,336,165.00 2,683,207.00 6,019,372.00 3.本期减少金额 1,087,753.00 1,087,753.00 （1）处置 1,087,753.00 1,087,753.00 4.期末余额 890,122,709.00 71,838,276.00 237,665,881.00 1,199,626,866.00 二、累计摊销 1.期初余额 36,351,671.00 23,722,565.00 131,035,669.00 191,109,905.00 2.本期增加金 额 13,635,690.00 8,340,147.00 29,185,073.00 51,160,910.00 （1）计提 13,635,690.00 7,016,883.00 24,173,330.00 44,825,903.00 （2）购买业务增加 4,502,230.00 4,502,230.00 （3）外币报表折差 1,323,264.00 509,513.00 1,832,777.00 3.本期减少金 额 367,316.00 367,316.00 （1）处置 367,316.00 367,316.00 4.期末余额 49,987,361.00 32,062,712.00 159,853,426.00 241,903,499.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 840,135,348.00 39,775,564.00 77,812,455.00 957,723,367.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 值 2.期初账面价 值 462,757,246.00 44,664,761.00 86,551,943.00 593,973,950.00 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 2015年度无形资产的摊销金额为44,825,903元(2014年度：49,077,919元)。 于2014年12月31日账面价值为70,920,697元，原价为85,104,836元的土地使用权与财务报告附注七、19所述固定资产，一并作 为139,433,000元一年内到期的长期借款的抵押物。2015年无作为抵押物的无形资产。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 TFT-LCD 等 研发项目 883,480,793. 00 883,480,793. 00 合计 883,480,793. 00 883,480,793. 00 其他说明 2015年度，本集团研究开发支出共计883,480,793元(2014年度：538,526,836元)，全部于当期计入损益。 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 外币报表折算差 额 处置 武汉天马 261,481,712.00 261,481,712.00 NLT Technologies, Ltd. 32,529,979.00 1,585,624.00 34,115,603.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 合计 294,011,691.00 1,585,624.00 295,597,315.00 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 外币报表折算差 额 处置 NLT Technologies, Ltd. 26,199,210.00 1,277,040.00 27,476,250.00 合计 26,199,210.00 1,277,040.00 27,476,250.00 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层编制的十年期预算，采用现金流预测方法计算。超过该十年期的现金流量采 用以下所述的估计增长率作出推算。 NLT Technologies, Ltd. 2015年12月31日 2014年12月31日 增长率 0% 0% 毛利率 20% 20% 折现率 11% 11% 武汉天马 2015年12月31日 2014年12月31日 增长率 2% 2% 毛利率 9% 9% 折现率 12% 12% 管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确 定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组组合 的可收回金额。 其他说明 无 28、长期待摊费用 单位： 元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 模具费 127,901,671.00 34,140,019.00 84,488,120.00 77,553,570.00 专利维护费 4,648,880.00 4,702,946.00 2,277,902.00 9,846.00 7,064,078.00 合计 132,550,551.00 38,842,965.00 86,766,022.00 9,846.00 84,617,648.00 其他说明 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 226,797,961.00 35,948,753.00 216,620,724.00 32,661,813.00 内部交易未实现利润 1,646,780.00 247,017.00 13,833,253.00 2,074,988.00 可抵扣亏损 832,468,767.00 155,792,077.00 1,097,556,905.00 213,852,559.00 应付职工薪酬 60,742,913.00 9,111,437.00 127,390,957.00 19,108,644.00 政府补助 419,786,295.00 62,967,944.00 248,908,365.00 37,336,255.00 预提费用 64,360,187.00 9,952,273.00 81,936,513.00 12,264,977.00 对联营企业投资损失 90,170,737.00 13,525,610.00 16,979,657.00 2,534,049.00 重新计量设定受益计划 负债 30,592,956.00 9,893,762.00 31,052,604.00 11,067,148.00 合计 1,726,566,596.00 297,438,873.00 1,834,278,978.00 330,900,433.00 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 269,260,340.00 40,389,051.00 276,082,393.00 41,412,359.00 合计 269,260,340.00 40,389,051.00 276,082,393.00 41,412,359.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额 递延所得税资产 26,164,641.00 271,274,232.00 69,589,609.00 261,310,824.00 递延所得税负债 26,164,641.00 40,389,051.00 69,589,609.00 41,412,359.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 65,982,564.00 35,690,083.00 可抵扣亏损 972,272,658.00 962,754,265.00 合计 1,038,255,222.00 998,444,348.00 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 0.00 1,959,375.00 2016 年 5,707,164.00 6,923,953.00 2017 年 945,055.00 1,252,738.00 2018 年 57,728,156.00 86,605,316.00 2019 年 409,656,283.00 390,933,875.00 2020 年及以后 498,236,000.00 475,079,008.00 合计 972,272,658.00 962,754,265.00 -- 其他说明： 于2015年12月31日，未确认递延所得税资产的暂时性差异系本集团子公司之间转让固定资产未实现的利润30,677,158元和子 公司之间销售存货未实现的利润35,305,406元。 本集团预计子公司之间转让固定资产未实现的利润将通过固定资产折旧，在未来固定资产预计使用年限内转回。由于预计转 回期间较长，未来能否取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额存在较大的不确定性，本集团未就该暂时性差异确认 递延所得税资产。 由于子公司未来能否取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额存在较大的不确定性，本集团未就子公司之间销售存货 未实现的利润确认递延所得税资产。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 5,564,198.00 171,401,219.00 土地保证金 0.00 158,500,000.00 押金及保证金 14,391,450.00 1,196,933.00 预付工程设备款 38,252,284.00 40,493,848.00 其他 2,466,987.00 124,080.00 合计 60,674,919.00 371,716,080.00 其他说明： 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 250,000,000.00 0.00 信用借款 490,000,000.00 411,405,240.00 合计 740,000,000.00 411,405,240.00 短期借款分类的说明： 于2015年12月31日，短期借款的利率区间为0.99%至5.10%(2014年12月31日：1.53%至5.60%)。 于2015年12月31日，本集团无已到期未偿还的短期借款。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 其他说明： 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,252,100,843.00 502,319,302.00 合计 1,252,100,843.00 502,319,302.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 2,815,521,615.00 2,205,342,917.00 应付加工费 36,756,779.00 51,116,194.00 其他 4,521,055.00 240,871.00 合计 2,856,799,449.00 2,256,699,982.00 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 于2015年12月31日，账龄超过一年的应付账款为29,156,229元(2014年12月31日：2,548,861元)。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 123,682,399.00 68,099,306.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 合计 123,682,399.00 68,099,306.00 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 于2015年12月31日，账龄超过一年的预收款项为15,361,173元(2014年12月31日：14,802,028元)，主要为预收货款， 部分由于客户退货款项尚未退回造成。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 234,521,452.00 1,457,813,439.00 1,450,305,606.00 242,029,285.00 二、离职后福利-设定提 存计划 9,222,033.00 136,595,416.00 135,954,615.00 9,862,834.00 三、辞退福利 170,439.00 22,585.00 147,854.00 合计 243,913,924.00 1,594,408,855.00 1,586,282,806.00 252,039,973.00 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 199,428,659.00 1,306,526,593.00 1,300,241,674.00 205,713,578.00 2、职工福利费 3,452,089.00 39,399,698.00 40,560,871.00 2,290,916.00 3、社会保险费 4,841,998.00 64,277,460.00 63,556,432.00 5,563,026.00 其中：医疗保险费 4,726,248.00 56,918,264.00 56,285,230.00 5,359,282.00 工伤保险费 25,358.00 3,599,370.00 3,509,653.00 115,075.00 生育保险费 90,392.00 3,759,826.00 3,761,549.00 88,669.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 4、住房公积金 1,388,681.00 25,179,008.00 24,915,064.00 1,652,625.00 5、工会经费和职工教育 经费 2,881,956.00 17,539,285.00 16,137,607.00 4,283,634.00 6、短期带薪缺勤 18,322,706.00 1,212,800.00 19,535,506.00 补充商业保险 4,185,363.00 3,678,595.00 4,893,958.00 2,970,000.00 其他短期薪酬 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 合计 234,521,452.00 1,457,813,439.00 1,450,305,606.00 242,029,285.00 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 8,672,116.00 128,811,335.00 128,075,617.00 9,407,834.00 2、失业保险费 549,917.00 7,784,081.00 7,878,998.00 455,000.00 合计 9,222,033.00 136,595,416.00 135,954,615.00 9,862,834.00 其他说明： 于2015年12月31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于2016年度全部发放和使用完毕。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,025,034.00 4,003,454.00 营业税 189,671.00 1,216,977.00 企业所得税 43,639,150.00 37,652,635.00 个人所得税 4,745,291.00 2,268,962.00 营业场所税 3,697,283.00 3,540,869.00 应交房产税 4,404,659.00 2,685,131.00 土地使用税 2,090,925.00 1,501,255.00 印花税 4,435,732.00 6,718,650.00 其他 409,609.00 681,343.00 合计 70,637,354.00 60,269,276.00 其他说明： 无 39、应付利息 单位： 元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 29,787.00 4,296,952.00 短期借款应付利息 221,528.00 373,825.00 合计 251,315.00 4,670,777.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付工程设备款 185,498,790.00 155,522,067.00 预提费用 73,735,869.00 67,669,528.00 代收款项 45,365,295.00 39,632,804.00 应付劳务费、维修费 751,832.00 12,222,221.00 押金及保证金 14,030,349.00 7,179,602.00 其他 24,268,296.00 11,821,418.00 合计 343,650,431.00 294,047,640.00 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 于2015年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为116,935,651元(2014年12月31日：94,321,018元)，主要为应付 工程设备质保款项，因为未到质保期原因尚未结算。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 206,000,000.00 691,003,000.00 一年内到期的长期应付款 37,337,550.00 0.00 一年内到期的其他非流动负债 242,573,657.00 242,610,806.00 合计 485,911,207.00 933,613,806.00 其他说明： 一年内到期的长期借款明细： 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 0.00 139,433,000.00 保证借款(a) 200,000,000.00 551,570,000.00 政府无息贷款 0.00 0.00 信用借款(b) 6,000,000.00 0.00 合计 206,000,000.00 691,003,000.00 (a)于2015年12月31日，本公司银行保证借款200,000,000元由中航国际股份提供担保，该银行借款到期日为2016年11月19日， 利息每季度支付一次。 (b)于2015年12月31日，本公司委托借款906,000,000系国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司提供给本公司 的委托贷款，其中6,000,000元于2016年12月30日到期，其余900,000,000元分别在2017年、2019年、2021年、2023年、2025 年、2027年分批偿还。利息每季度支付一次。 一年内到期的其他非流动负债主要为政府无息贷款，详见本财务报告附注七、51其他说明(a) 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 其他说明： 无 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 715,593,000.00 信用借款 900,000,000.00 390,000,000.00 合计 900,000,000.00 1,105,593,000.00 长期借款分类的说明： 于2015年12月31日，本公司委托借款906,000,000系国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司提供给本公司的委 托贷款，其中6,000,000元于2016年12月30日到期，重分类至一年内到期的非流动负债，其余900,000,000元分别在2017年、2019 年、2021年、2023年、2025年、2027年分批偿还。利息每季度支付一次。 其他说明，包括利率区间： 本年长期借款为固定利率1.2% 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付 NEC 股权收购款(a) 0.00 34,903,875.00 应付融资租赁款(b) 114,495.00 447,995.00 其他说明： (a)本集团于2011年度与NEC签订股权转让协议收购NLTTechnologiesLtd.股权，按照协议规定在2016年7月1日支 付该等收购款项。2015年度计入长期应付款的利息费用为732,175元，已重分类至一年内到期的非流动负债。 (b)本集团与上海三邦环保科技有限公司签订在纯水设备车间制造回收系统的合同，双方约定从设备开始产水起 计算，5年内按实际回收水量，以分享方式按月分享回收水费，双方分享水费满5年后，设备归上海中航光电子 所有。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 176,108,291.00 163,052,017.00 二、辞退福利 568,456.00 728,279.00 合计 176,676,747.00 163,780,296.00 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 191,151,954.00 200,852,182.00 二、计入当期损益的设定受益成本 10,892,961.00 -3,328,831.00 1.当期服务成本 9,156,402.00 -6,002,810.00 4.利息净额 1,736,559.00 2,673,979.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 三、计入其他综合收益的设定收益成本 -564,894.00 17,517,291.00 1.精算利得（损失以“－”表示） -564,894.00 17,517,291.00 四、其他变动 7,384,270.00 -23,888,688.00 2.已支付的福利 -2,157,543.00 -818,565.00 外币报表折算差额 9,541,813.00 -23,070,123.00 五、期末余额 208,864,291.00 191,151,954.00 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 -28,099,937.00 -26,054,721.00 二、计入当期损益的设定受益成本 -263,115.00 -381,997.00 1、利息净额 -263,115.00 -381,997.00 三、计入其他综合收益的设定收益成本 105,246.00 -1,122,765.00 1.计划资产回报（计入利息净额的除外） 0.00 -1,122,765.00 2.资产上限影响的变动（计入利息净额的 除外） 105,246.00 0.00 四、其他变动 -4,498,194.00 -540,454.00 1.供款-福利付款 1,262,952.00 -3,710,828.00 2.供款-雇主 -4,315,086.00 3.外币报表折算差额 -1,446,060.00 3,170,374.00 五、期末余额 -32,756,000.00 -28,099,937.00 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 163,052,017.00 174,797,461.00 二、计入当期损益的设定受益成本 10,629,846.00 -3,710,828.00 三、计入其他综合收益的设定收益成本 -459,648.00 16,394,526.00 四、其他变动 2,886,076.00 -24,429,142.00 五、期末余额 176,108,291.00 163,052,017.00 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 本集团的子公司NLT Technologies, Ltd.在日本的监管框架中设有设定受益计划。所有计划为最终薪金的退休计划，以终生支 付保证退休金的形式向员工支付福利。提供的福利水平视乎职工的服务年期和直至退休的最后年间的薪酬而计算。有关设定 受益计划的到期福利的支付来自于信托管理基金管理的计划资产，有关一般退休计划的到期福利的支付来自于NLT Technologies, Ltd.的自有资金。在信托中持有的计划资产，按当地规例和守则监管。监管此等计划的责任，包括投资决定和 供款时间表，由NLT Technologies, Ltd.和信托人共同决定。 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 设定受益计划的主要精算假设和风险分析 主要的精算假设如下： 2015年12月31日 2014年12月31日 折现率 0.90% 0.90% 退休金增长率 1.90% 2.10% 有关未来死亡率的假设是根据已公布统计数据和每个地区的经验按照精算意见而确定。此等假设换算成一名领取退休金者在 60岁退休时的平均预期寿命。 2015年12月31日 2014年12月31日 (年) (年) 于报告期末时退休： -男性 23 22 -女性 28 28 于报告期后20年退休： -男性 21 20 -女性 27 26 设定受益义务对加权主要假设变动的敏感性如下： 假设增加 对设定受益义务的影响 假设减少 对设定受益义务的影响 折现率 0.50% 减少7.1% 0.50% 增加7.7% 退休金增长率 0.25% 增加1.4% 0.25% 减少1.4% 以上的敏感性分析以某项假设的改变而所有其他假设维持不变为基准。实际上这不大可能发生，而且若干假设的变动可能互 有关连。在计算设定受益义务对重大精算假设的敏感性时，已应用计算在资产负债表中确认设定受益计划负债时的相同方法 (以预期累积福利单位法计算于报告期末的设定受益义务的现值)。 与上期间比较，编制敏感性分析所采用的方法和假设类别并无改变。 计划资产包括如下： 2015年12月31日 2014年12月31日 投资基金 32,756,000 28,099,937 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 以上计划资产均有公开的市场报价。 由于一般退休计划和设定受益退休计划，本集团面对多项风险，最重大的风险详述如下： 资产波动性 计划负债利用相近似的高质量的公司债券的收益率而设定的折现率计算；如计划资产的表现差过此 收益率，将会造成赤字。 通胀风险 大部分计划福利义务与通胀挂钩，而通胀上升将会导致更高负债(虽然在大多数情况下，通胀水平有 增幅上限以保障计划免受严峻通胀所影响)。大部分计划资产不受定息债券所影响，或与股票通胀疏 散地关连，意味着通胀上升也将增加赤字。 预期寿命 大部分计划义务是于成员的寿命年期内提供福利，因此预期寿命的增加将会导致计划负债的增加。 截至2015年12月31日止对退休后福利计划的预期供款为83,000,000日元，折人民币4,367,709元。 其他说明： 无 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 OLED 项目 191,600,000.00 191,600,000.00 合计 191,600,000.00 191,600,000.00 -- 其他说明： 系上海市经济和计划委员会通过上海工业投资(集团)有限公司以资本金形式拨付给上海天马的款项，用于建设上 海天马4.5代OLED中试线项目。待项目完工验收后，该款项将转为上海天马的资本金。 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 6,448,043.00 6,047,404.00 合计 6,448,043.00 6,047,404.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 根据日本的相关环境法律和规定，本集团位于日本鹿儿岛县及秋田县的工厂关闭后，本集团需要清除土壤污染 及恢复原状，预计负债系本集团根据预计发生的成本的现值确认。 51、递延收益 单位： 元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 362,719,306.00 728,841,212.00 585,431,080.00 506,129,438.00 合计 362,719,306.00 728,841,212.00 585,431,080.00 506,129,438.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 政府无息贷款补 助(a) 112,000,953.00 0.00 48,000,408.00 64,000,545.00 与资产相关 贷款贴息 44,708,057.00 190,000.00 9,184,941.00 35,713,116.00 与资产相关 上海天马 OLED 项目补贴款(b) 60,000,000.00 0.00 0.00 60,000,000.00 与资产相关 新型显示产业创 新发展项目 37,500,000.00 50,000,000.00 54,000,000.00 33,500,000.00 与资产相关 武汉天马产业扶 持研发补贴(c) 0.00 600,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 与收益相关 成都天马产业扶 持奖励资金(d) 21,600,000.00 2,520,100.00 5,104,334.00 19,015,766.00 与资产相关 其他 86,910,296.00 76,131,112.00 69,141,397.00 93,900,011.00 与收益相关 合计 362,719,306.00 728,841,212.00 585,431,080.00 506,129,438.00 -- 其他说明： (a)政府无息贷款系上海市政府通过上海国盛(集团)有限公司向本集团提供无息贷款合计人民币1,250,000,000元， 用于支持本集团收购TFT-LCD五代线并购项目，贷款起始日为2010年7月13日，于2015年7月12日到期，每年平 均分期偿还250,000,000元，由中国航空工业集团公司提供担保。该无息贷款初始确认以公允价值计量，公允价 值按照将该无息贷款未来现金流出以初始确认无息贷款时中国人民银行同期同类贷款利率折现后的金额确定， 公允价值与账面价值之间的差额189,997,679元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产可使用年限内摊销。 于2012年7月，上海国盛(集团)有限公司将该笔无息贷款款展期至2017年7月12日，本集团按照市场利率重新计算 该笔借款公允价值，该公允价值与2012年7月无息贷款账面价值的差额97,613,367元确认为与资产相关的政府补 助，在相关资产可使用年限内摊销。 2015年度以实际利率法计算的利息费用为33,925,197元(2014年：44,851,026元)。于2015年12月31日，该政府无息 贷款于未来一年内预计偿还的部分为242,573,657元(2014年12月31日：242,610,806元)分类到一年内到期的非流动 负债。 (b)该项目系本集团收到的OLED项目补贴款，待OLED中试线项目达到预定可使用状态后按照其设备使用寿命进 行摊销。 (c)该项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付给武汉天马的产业扶持研发补贴。 (d)该项目系成都高新区经贸发展局以货币资金形式拨付给成都天马，用于成都天马技术改造。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 政府无息贷款 433,927,298.00 446,839,859.00 押金 0.00 2,863,380.00 其他 0.00 136,219.00 合计 433,927,298.00 449,839,458.00 其他说明： 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,131,738,475. 00 269,360,269.00 269,360,269.00 1,401,098,744. 00 其他说明： 中国证券监督管理委员会于2015年12月9日出具证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非 公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过269,360,269股新股。截至2015年12月28日止，本公司完成 了向境内投资者非公开发行269,360,269股股份的工作，扣除相关发行费用后，实际净募集资金为人民币 4,718,302,459元。上述交易完成后，本公司新增注册资本269,360,269元，注册资本变更为1,401,098,744元。本次 非公开发行股份于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明： 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 6,966,433,796.00 4,448,942,190.00 11,415,375,986.00 其他资本公积 1,126,700.00 78,856,340.00 -77,729,640.00 合计 6,967,560,496.00 4,448,942,190.00 78,856,340.00 11,337,646,346.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： (a)与少数股东的交易 于2015年12月25日，本公司向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司支付现金人民币 493,599,341元，购买本公司之子公司成都天马30%的股权。 本次交易的交易日为2015年12月25日。本次交易完成后，本公司持有成都天马100%的股权。该交易产生的对资 本公积的调整情况如下： 金额 购买成本--支付的现金 493,599,341.00 减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自交易日开始 持续计算的可辨认净资产份额 414,742,987.00 调整资本公积 78,856,354.00 (b)非公开发行募集资金 中国证券监督管理委员会于2015年12月9日出具证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非 公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过269,360,269股新股。截至2015年12月28日止，本公司完成 了向境内投资者非公开发行269,360,269股股份的工作，募集资金净额为人民币4,718,302,459元。上述交易完成 后，本公司新增注册资本269,360,269元，注册资本变更为1,401,098,744元，增加资本公积4,448,942,190元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 -19,985,454.0 0 459,648.00 1,173,388.0 0 -713,740.00 -20,699,1 94.00 其中：重新计算设定受益计划净负 债和净资产的变动 -19,985,454.0 0 459,648.00 1,173,388.0 0 -713,740.00 -20,699,1 94.00 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -103,400,845. 00 20,829,820. 00 0.00 20,829,820. 00 -82,571,0 25.00 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 0.00 可供出售金融资产公允价值 变动损益 0.00 外币财务报表折算差额 -103,400,845. 00 20,829,820. 00 20,829,820. 00 -82,571,0 25.00 其他综合收益合计 -123,386,299. 00 21,289,468. 00 1,173,388.0 0 20,116,080. 00 -103,270, 219.00 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 120,847,418.00 20,858,056.00 141,705,474.00 合计 120,847,418.00 20,858,056.00 141,705,474.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 经董事会决议，本公司按2015年净利润的10%提取法定盈余公积金20,858,056元(2014年：15,930,498元)。根据《中华人民共 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 50,510,243.00 -488,791,492.00 加：本期归属于母公司所有者的净利润 554,675,491.00 612,655,983.00 减：提取法定盈余公积 20,858,056.00 15,930,498.00 应付普通股股利 113,173,848.00 57,423,750.00 期末未分配利润 471,153,830.00 50,510,243.00 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 10,417,582,165.00 8,759,561,843.00 9,209,550,571.00 7,509,530,288.00 其他业务 112,420,559.00 50,161,658.00 112,812,768.00 73,939,224.00 合计 10,530,002,724.00 8,809,723,501.00 9,322,363,339.00 7,583,469,512.00 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 1,035,630.00 3,644,117.00 城市维护建设税 4,069,841.00 4,772,200.00 教育费附加 3,509,448.00 4,525,582.00 其他 567,740.00 840,675.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 合计 9,182,659.00 13,782,574.00 其他说明： 无 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 131,224,156.00 121,137,646.00 运输费 94,844,993.00 101,203,158.00 佣金 34,469,287.00 27,134,867.00 展览费 15,294,799.00 2,143,162.00 差旅费 11,454,486.00 11,189,397.00 中介费 9,356,928.00 1,414,545.00 租赁费 7,929,908.00 7,537,286.00 业务招待费 7,327,974.00 7,420,315.00 固定资产折旧 2,250,717.00 503,583.00 车辆费用 1,733,628.00 1,364,120.00 办公费 996,672.00 465,490.00 低值易耗品摊销 857,327.00 1,288,430.00 其他 14,282,041.00 4,835,541.00 合计 332,022,916.00 287,637,540.00 其他说明： 无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 388,573,634.00 411,798,312.00 研究及开发支出 276,114,926.00 120,153,951.00 固定资产折旧费 233,941,042.00 118,126,129.00 长期待摊费用 86,766,022.00 81,139,185.00 水电费 48,562,616.00 35,836,482.00 无形资产摊销 32,239,293.00 49,077,919.00 租赁及物业管理费 42,323,014.00 41,067,876.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 其他税费 42,101,646.00 26,186,837.00 专业咨询费 14,254,877.00 20,678,652.00 差旅费 13,410,380.00 17,409,414.00 专利费 18,290,734.00 21,722,669.00 保险费 7,432,493.00 8,655,041.00 办公费 2,654,412.00 5,990,312.00 业务招待费 1,392,372.00 3,289,392.00 其他 62,425,914.00 39,629,967.00 合计 1,270,483,375.00 1,000,762,138.00 其他说明： 无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 -借款利息 104,678,998.00 211,035,164.00 -减：计入在建工程的利息 13,023,215.00 9,679,997.00 减：利息收入 45,938,461.00 19,698,440.00 汇兑收益 -54,660,758.00 -30,357,978.00 其他 6,992,242.00 5,019,431.00 合计 -1,951,194.00 156,318,180.00 其他说明： 无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 12,847,591.00 758,120.00 二、存货跌价损失 91,904,185.00 84,193,909.00 十四、其他 -16,441,836.00 360,161.00 合计 88,309,940.00 85,312,190.00 其他说明： 其他资产减值损失系本年收回上年非同一控制下企业合并未确认的资产减值准备。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,239,448.00 -92,478,262.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 28,376,768.00 原持有的武汉天马 10%股权重新计量增值 收益 25,081,254.00 合计 -3,239,448.00 -39,020,240.00 其他说明： 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 2,504,494.00 234,386,561.00 2,504,494.00 其中：固定资产处置利得 1,925,264.00 2,966,776.00 1,925,264.00 无形资产处置利得 579,230.00 231,419,785.00 579,230.00 政府补助 585,431,080.00 383,538,111.00 585,431,080.00 保险理赔收入 99,827.00 430,791.00 99,827.00 废品处置收入 798,346.00 391,110.00 798,346.00 其他 1,093,569.00 1,943,931.00 1,093,569.00 合计 589,927,316.00 620,690,504.00 589,927,316.00 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 武汉天马产 业扶持研发 武汉东湖新 技术开发区 补助 因研究开发、 技术更新及 否 否 400,000,000. 00 200,000,000. 00 与收益相关 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 补贴 管理委员会 改造等获得 的补助 新型显示产 业创新发展 项目 国家 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 54,000,000.0 0 98,500,000.0 0 与收益相关 无息贷款递 延收益摊销 上海国盛(集 团)有限公司 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 48,000,408.0 0 48,000,407.0 0 与资产相关 五代线中小 尺寸新技术 产品与中大 尺寸专业显 示产品开发 地方政府 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 69,141,396.0 0 23,537,788.0 0 与收益相关 贴息补贴 地方政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 9,184,941.00 9,146,941.00 与资产相关 先进设备及 政府项目专 项补贴 地方政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,715,021.00 2,424,230.00 与资产相关 其他 地方政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,389,314.00 1,928,745.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 585,431,080. 00 383,538,111. 00 -- 其他说明： 无 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 非流动资产处置损失合计 817,297.00 1,421,253.00 817,297.00 其中：固定资产处置损失 817,297.00 1,421,253.00 817,297.00 其他 153,672.00 472,575.00 153,672.00 合计 970,969.00 1,893,828.00 970,969.00 其他说明： 无 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 62,404,053.00 42,819,266.00 递延所得税费用 -10,028,801.00 45,107,751.00 合计 52,375,252.00 87,927,017.00 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 607,948,426.00 按法定/适用税率计算的所得税费用 100,234,825.00 子公司适用不同税率的影响 6,885,997.00 调整以前期间所得税的影响 5,790,727.00 非应税收入的影响 -147,946.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,039,822.00 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -19,506,314.00 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 5,295,811.00 不得扣除的无息贷款融资费用 4,939,406.00 无息贷款收益非应纳税收入 -7,200,061.00 研发费用加计扣除 -37,897,341.00 前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 -13,525,610.00 其他 3,465,936.00 所得税费用 52,375,252.00 其他说明 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 无 72、其他综合收益 详见附注七、57。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 702,324,052.00 330,082,177.00 收回信用证、银行承兑保证金 15,832,216.00 0.00 利息收入 45,938,461.00 19,698,441.00 收回押金及保证金 144,108,550.00 0.00 其他往来款项 88,899,568.00 58,662,657.00 合计 997,102,847.00 408,443,275.00 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营费用 457,766,500.00 495,460,683.00 其他往来款项 7,145,914.00 222,558,192.00 合计 464,912,414.00 718,018,875.00 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 26,373,977.00 1,500,087.00 黄石瑞视光电技术股权转让 6,500,000.00 0.00 收回融资租赁款 2,330,496.00 1,196,027.00 其他 2,100,175.00 182,052.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 合计 37,304,648.00 2,878,166.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 出售零碎股 14.00 3,423.00 合计 14.00 3,423.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还关联方借款 0.00 106,340,000.00 购买少数股东权益支付的现金及交易费 用 0.00 19,027,078.00 合计 0.00 125,367,078.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 555,573,174.00 686,930,624.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 加：资产减值准备 88,309,940.00 85,312,190.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 1,238,695,032.00 1,029,822,987.00 无形资产摊销 44,825,903.00 49,077,919.00 长期待摊费用摊销 86,766,022.00 81,139,185.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -1,687,197.00 -232,965,308.00 财务费用（收益以“－”号填列） 44,934,731.00 223,815,848.00 投资损失（收益以“－”号填列） 3,239,448.00 39,020,240.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,963,408.00 40,235,280.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,023,308.00 4,872,471.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 106,488,171.00 146,379,868.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 651,913,038.00 450,087,966.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 1,651,006,484.00 -1,218,045,491.00 经营活动产生的现金流量净额 4,459,078,030.00 1,385,683,779.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 7,333,913,973.00 810,131,128.00 减：现金的期初余额 810,131,128.00 1,228,793,505.00 现金及现金等价物净增加额 6,523,782,845.00 -418,662,377.00 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 本期取得业务支付的现金净额 1、于2015年3月31日，本公司子公司欧洲天马公司收购瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部。本次交易的购买日为2015年3月 31日，系本公司收购该项业务的日期。 2、取得该业务支付的价格 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 应收款项 74,191,617.00 74,191,617.00 存货 27,371,822.00 27,371,822.00 固定资产 599,832.00 599,832.00 无形资产 12,343,210.00 0.00 减：应付款项 101,473,030.00 101,473,030.00 取得的净资产 13,033,451.00 690,241.00 以现金支付的对价 13,033,451.00 减：取得的被收购业务单元的现金及现金等价物 0.00 取得业务单元支付的现金净额 13,033,451.00 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 7,333,913,973.00 810,131,128.00 其中：库存现金 43,097.00 41,495.00 可随时用于支付的银行存款 7,333,723,189.00 810,089,633.00 可随时用于支付的其他货币资金 147,687.00 三、期末现金及现金等价物余额 7,333,913,973.00 810,131,128.00 其他说明： 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 7,608,217.00 向银行申请开具银行承兑汇票、信用证 等所存入的保证金存款 合计 7,608,217.00 -- 其他说明： 无 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 172,781,309.00 6.4936 1,121,972,708.00 欧元 6,423,066.00 7.0952 45,572,938.00 港币 5,151,712.00 0.8378 4,316,104.00 日元 4,552,837,776.00 0.0539 245,397,956.00 韩元 882,418,809.00 0.0055 4,853,303.00 新台币 5,337,602.00 0.1970 1,051,508.00 应收账款 其中：美元 169,559,190.00 6.4936 1,101,049,556.00 欧元 21,927,788.00 7.0952 155,582,041.00 港币 18,998,174.00 0.8378 15,916,670.00 日元 1,038,602,724.00 0.0539 55,980,687.00 韩元 716,158,244.00 0.0055 3,938,870.00 新台币 其他说明： 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： 无 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 无 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 无 其他说明： 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 无 其他说明： 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 为了更好的扩展美洲业务，提升本集团在美洲区域营销竞争力和品牌影响力，巩固和提升美洲市场地位，2015年10月1 日，本公司之子公司美国天马公司吸收合并本公司另一子公司天马NLT(美国)公司，合并完成后，美国天马公司 更名为“天马NLT美国公司”，同时注销天马NLT(美国)公司。截至本报告期末，天马NLT(美国)公司不再纳入本 公司合并范围。 6、其他 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海天马 上海市 上海市 制造业 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 韩国天马 韩国京畿道 韩国京畿道 商业贸易 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 天马 NLT 欧洲公 司 德国杜塞尔多夫 德国杜塞尔多夫 商业贸易 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 天马微电子(香 港)有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 成都天马 成都市 成都市 制造业 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 深圳中航显示技 术有限公司 深圳市 深圳市 制造业 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 天马 NLT 美国公 司 美国洛杉矶 美国洛杉矶 商业贸易 22.00% 78.00% 通过设立或投资 等方式取得 上海中航光电子 上海市 上海市 制造业 100.00% 通过同一控制下 的企业合并取得 深圳中航光电子 深圳市 深圳市 制造业 100.00% 通过同一控制下 的企业合并取得 NLT Technologies, Ltd. 日本 日本 制造业 100.00% 通过同一控制下 的企业合并取得 武汉天马 武汉市 武汉市 制造业 100.00% 通过同一控制下 的企业合并取得 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 其他说明： 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2015年12月25日，本公司向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司支付现金人民币493,599,341 元，购买本公司之子公司成都天马30%的成都天马股权。 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 本次交易的交易日为2015年12月25日。本次交易完成后，本公司持有成都天马100%的股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 --现金 493,599,341.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 414,742,987.00 差额 78,856,354.00 其中：调整资本公积 78,856,354.00 其他说明 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 有机发光公司 上海 上海 制造业 40.00% 长期股权投资- 联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 179 有机发光公司 有机发光公司 流动资产 389,722,602.00 282,789,187.00 非流动资产 1,446,640,178.00 517,586,899.00 资产合计 1,836,362,780.00 800,376,086.00 流动负债 274,965,590.00 24,887,127.00 非流动负债 585,240,000.00 202,240,000.00 负债合计 860,205,590.00 227,127,127.00 归属于母公司股东权益 976,157,190.00 573,248,959.00 按持股比例计算的净资产份额 391,088,362.00 396,724,987.00 --内部交易未实现利润 -90,170,737.00 -92,567,914.00 对联营企业权益投资的账面价值 300,917,625.00 304,157,073.00 净利润 -14,091,768.00 -7,871,422.00 综合收益总额 -14,091,768.00 -7,871,422.00 其他说明 以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产份额。联营企业合并财务报表中的金额考虑了 取得投资时联营企业可辨认净资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 180 其他说明 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 无 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 181 量 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 中航国际控股股份 深圳市 投资 20.81% 32.16% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 182 有限公司 1,110,631,996 本企业的母公司情况的说明 2015年本公司增发股份完成后，中航国际股份持有本公司的股权由25.76%下降至20.81%，中航技深圳公司及中航国际控股 持有本公司的股权分别为5.79%及5.56%。中航国际控股股份有限公司与中国航空技术深圳有限公司及中国航空技术国际控 股有限公司为一致行动人。因此中航国际股份持有的本公司表决权比例为32.16%，为本公司的母公司。 本企业最终控制方是中国航空工业集团公司。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 上海天马有机发光显示技术有限公司 联营企业 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 中航物业管理有限公司 同受最终控股公司控制 中航华东光电有限公司 同受最终控股公司控制 深圳市科利德光电材料股份有限公司 员工及部分高管持股 深圳中航资源有限公司 同受本公司母公司控制 厦门天马微电子有限公司 同受最终控股公司控制 深南电路有限公司 同受本公司母公司控制 深圳市盛波光电科技有限公司 高管任职 中航技深圳公司 同受最终控股公司控制 中航国际控股 同受最终控股公司控制 深圳中航检测所 同受最终控股公司控制 深圳中航企业集团培训中心 同受最终控股公司控制 飞亚达(集团)股份有限公司 同受本公司母公司控制 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 183 武汉天马(a) 联营企业，自 2014 年 8 月 25 日起成为本公司全资子公司 黄石瑞视(b) 联营企业，2014 年 12 月本公司已协议处置持有黄石瑞视的全 部股权，截至报告日已完成交割。 上海航圳商贸有限公司 同受最终控股公司控制 湖北省科技投资集团有限公司 本公司股东 上海天马有机发光显示技术有限公司 联营企业 其他说明 (a)原为本公司的联营企业，为本公司的关联方。2014年8月25日，本公司收购武汉天马90%股权，武汉天马成为本公司全资 子公司。本集团与武汉天马2014年度的关联交易统计到2014年8月25日止。 (b)黄石瑞视为本公司的联营企业，为本公司的关联方。2015年3月20日，本公司将持有的黄石瑞视的全部股权转让给第三方。 自2015年3月20日起，黄石瑞视不再是本公司的关联方。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 中航物业管理有限 公司(i) 物业管理服务 23,300,527.00 22,100,000.00 是 18,572,457.00 厦门天马微电子有 限公司 采购材料 251,664,315.00 255,000,000.00 否 127,411,323.00 深南电路有限公司 采购材料 3,857,857.00 0.00 是 708,738.00 深圳中航检测所 接受劳务 21,132.00 0.00 是 8,274.00 深圳中航企业集团 培训中心 接受劳务 0.00 0.00 否 81,000.00 深圳市盛波光电科 技有限公司 采购材料 1,917,351.00 0.00 是 3,157,872.00 深圳市科利德光电 材料股份有限公司 采购材料 2,734,764.00 0.00 是 2,793,738.00 黄石瑞视光电技术 股份有限公司 采购材料 1,089,366.00 0.00 是 4,056,911.00 湖北省科技投资集 团有限公司 接受劳务 2,676,000.00 0.00 是 0.00 武汉天马微电子有 限公司 采购材料 0.00 0.00 否 351,256,721.00 武汉天马微电子有 接受劳务 0.00 0.00 否 1,224,927.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 184 限公司 武汉天马微电子有 限公司 租赁服务 0.00 0.00 否 2,248,805.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 中航国际控股股份有限公司 租赁服务 126,108.00 119,328.00 中航华东光电有限公司 销售商品 6,913,386.00 2,937,831.00 中航华东光电有限公司 提供劳务 0.00 5,773,585.00 中航物业管理有限公司 租赁服务 130,000.00 138,000.00 厦门天马微电子有限公司 销售商品 714,198,390.00 539,042,083.00 厦门天马微电子有限公司 提供劳务 30,668,980.00 4,052,767.00 厦门天马微电子有限公司 租赁服务 336,907.00 250,055.00 厦门天马微电子有限公司 托管服务 29,874,214.00 13,364,780.00 深圳中航资源有限公司 租赁服务 650,400.00 572,352.00 深圳市科利德光电材料股份有 限公司 租赁服务 696,946.00 822,728.00 黄石瑞视光电技术股份有限公 司 租赁服务 0.00 80,080.00 飞亚达（集团）股份有限公司 销售商品 130,769.00 0.00 上海天马有机发光显示技术有 限公司 销售商品 31,152.00 0.00 上海天马有机发光显示技术有 限公司 提供劳务 84.00 0.00 武汉天马微电子有限公司 销售商品 0.00 1,139,955,451.00 武汉天马微电子有限公司 提供劳务 0.00 6,702,664.00 武汉天马微电子有限公司 租赁服务 0.00 126,143.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 于2015年度，本公司与中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有限公司物业管理服务合同》，服务期限自2015年1月1 日起至2015年12月31日。于2015年度，本公司共支付中航物业管理有限公司物业管理费6,949,728元。 于2015年度，上海天马与中航物业管理有限公司上海分公司签署《上海天马微电子有限公司物业服务合同》，服务期限自2015 年1月1日起至2015年12月31日。于2015年度，上海天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费6,135,360元。 于2015年度，成都天马与中航物业管理有限公司成都分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2015年1月1日起至2015年12 月31日。于2015年度，成都天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费2,854,011元。 于2015年度，上海光电子与中航物业管理有限公司上海分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2015年1月1日起至2015 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 185 年12月31日。于2015年度，上海光电子共支付中航物业管理有限公司物业管理费6,305,287元。 于2015年度，武汉天马与中航物业管理有限公司签署《物业服务合同》，服务期限自2015年1月1日起至2015年12月31日。于 2015年度，武汉天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费1,056,142元。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 厦门天马微电子 有限公司 上海天马微电子 有限公司 经营实体 2014 年 03 月 05 日 2016 年 02 月 29 日 协商定价 29,874,214.00 关联托管/承包情况说明 厦门天马微电子有限公司为中航国际控股、中航技深圳公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出 资成立的公司，建设一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板及6万张彩色滤光片玻璃基板的第5.5代低温多晶硅 LTPS(TFT-LCD)生产线。2014年12月，厦门天马投资建设一条第6代LTPS-LCD及CF生产线。上海天马于2011年5月与厦门天 马微电子有限公司签订协议，上海天马受托管理厦门天马微电子有限公司，承担厦门天马项目的管理职责。于2014年3月与 厦门天马微电子有限公司续签协议。 于2015年度，上海天马向厦门天马微电子有限公司收取托管费用29,874,214元(2014年度：13,364,780元)。 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 深圳市科利德光电材料股份 有限公司 房屋 696,946.00 822,728.00 深圳中航资源有限公司 房屋 650,400.00 572,352.00 厦门天马微电子有限公司 机器设备 336,907.00 250,055.00 中航物业管理有限公司 房屋 130,000.00 138,000.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 186 武汉天马微电子有限公司 机器设备 0.00 126,143.00 中航国际控股股份有限公司 房屋 126,108.00 0.00 黄石瑞视光电技术股份有限 公司 房屋 0.00 80,080.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上海天马有机发光显示 技术有限公司 550,000,000.00 2015 年 03 月 19 日 2021 年 03 月 19 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 中国航空工业集团公司 500,000,000.00 2014 年 07 月 13 日 2017 年 07 月 12 日 否 中航国际控股股份有限 公司 200,000,000.00 2014 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 否 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 187 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 13,550,000.00 13,520,000.00 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 厦门天马微电子有 限公司 26,905,974.00 124,552,128.00 应收账款 深南电路有限公司 18,589.00 0.00 应收账款 中航华东光电有限 公司 1,175,661.00 2,095,000.00 其他应收款 厦门天马微电子有 限公司 2,428,277.00 35,704,769.00 其他应收款 中国航空技术深圳 有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 其他应收款 上海天马有机发光 显示技术有限公司 255,664.00 1,655,957.00 其他应收款 深圳市科利德光电 材料股份有限公司 345,321.00 381,207.00 其他应收款 中航华东光电有限 公司 149,000.00 149,000.00 其他应收款 上海航圳商贸有限 公司 154,016.00 0.00 预付款项 上海航圳商贸有限 公司 0.00 1,853,929.00 预付款项 中国航空技术深圳 有限公司 0.00 2,270.00 预付款项 深南电路有限公司 479,529.00 129,464.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 188 长期应收款 中国航空工业集团 公司 12,500,000.00 12,500,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 黄石瑞视光电技术股份有限 公司 0.00 906,391.00 应付账款 深圳市盛波光电科技有限公 司 320,636.00 573,174.00 应付账款 深圳市科利德光电材料股份 有限公司 214,362.00 4,640.00 应付账款 厦门天马微电子有限公司 160,935,045.00 73,172,966.00 其他应付款 厦门天马微电子有限公司 98,521.00 30,021.00 其他应付款 中国航空技术国际控股有限 公司 19,888.00 0.00 其他应付款 中国航空技术深圳有限公司 0.00 1,118,837.00 其他应付款 深圳市中航物业管理有限公 司 3,931,973.00 684,418.00 其他应付款 上海航圳商贸有限公司 0.00 236,307.00 其他应付款 深圳中航资源有限公司 45,932.00 47,696.00 预收账款 厦门天马微电子有限公司 47,096,611.00 0.00 7、关联方承诺 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： 交易类型 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日 提供劳务 厦门天马微电子有限公司 5,503,145 16,509,434 租出设备 厦门天马微电子有限公司 13,671 205,128 8、其他 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 189 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 (a) 资本性支出承诺事项 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2015年12月31日 2014年12月31日 房屋、建筑物及机器设备 219,422,372.00 67,791,623.00 (b) 经营性支出承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，最低应支付租金汇总如下： 2015年12月31日 2014年12月31日 一年以内 16,415,960.00 6,554,092.00 一到二年 756,000.00 850,607.00 二到三年 756,000.00 756,000.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 190 三年以上 2,268,000.00 3,024,000.00 合计 20,195,960.00 11,184,699.00 (c) 对外投资承诺事项 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本集团2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的60,000,000元资金(本金)，公司于2005年11月15日收到大 连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。截止本年末累计收到清算资金27,781,758元，尚有32,218,242元仍在进行债权清 偿之中 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 84,065,925.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 84,065,925.00 3、销售退回 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 191 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 192 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 450,694, 566.00 99.74% 6,040,89 2.00 1.34% 444,653,6 74.00 365,033 ,426.00 99.67% 4,424,902 .00 1.21% 360,608,52 4.00 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,163,54 1.00 0.26% 1,163,54 1.00 100.00% 0.00 1,193,9 61.00 0.33% 1,193,961 .00 100.00% 0.00 合计 451,858, 107.00 100.00% 7,204,43 3.00 1.59% 444,653,6 74.00 366,227 ,387.00 100.00% 5,618,863 .00 1.53% 360,608,52 4.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 389,663,168.00 5,846,922.00 1.50% 1 至 2 年 1,782,066.00 178,207.00 10.00% 2 至 3 年 44,334.00 6,650.00 15.00% 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 193 3 年以上 18,226.00 9,113.00 50.00% 5 年以上 18,226.00 9,113.00 50.00% 合计 391,507,794.00 6,040,892.00 1.54% 确定该组合依据的说明： 对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准备； 非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 上表为非关联方组合应收账款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 项目 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 关联方组合 59,186,772.00 0.00 0.00% （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,615,990.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 30,420.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 创维移动通信技术（深圳）有限公司 30,420.00 通过诉讼方式收回 合计 30,420.00 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 194 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 于2015年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下： 余额 坏账准备金额 占应收账款余额总额比例 余额前五名的应收账款总额 245,053,545.00 3,659,791.00 55.11% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 32,218,2 42.00 5.50% 32,218,2 42.00 100.00% 0.00 32,218, 242.00 1.57% 32,218,24 2.00 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 554,004, 366.00 94.50% 259,033. 00 0.05% 553,745,3 33.00 2,018,2 20,127. 00 98.43% 234,642.0 0 0.01% 2,017,985,4 85.00 合计 586,222, 608.00 100.00% 32,477,2 75.00 5.54% 553,745,3 33.00 2,050,4 38,369. 00 100.00% 32,452,88 4.00 1.58% 2,017,985,4 85.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 195 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 大连证券有限责任公司 32,218,242.00 32,218,242.00 100.00% 已经破产 合计 32,218,242.00 32,218,242.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,364,670.00 50,475.00 1.50% 1 至 2 年 1,314,545.00 131,454.00 10.00% 3 年以上 154,208.00 77,104.00 50.00% 3 至 4 年 41,433.00 20,716.00 50.00% 5 年以上 112,775.00 56,388.00 50.00% 合计 4,833,423.00 259,033.00 5.36% 确定该组合依据的说明： 对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准 备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若 干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账 准备。 上表为非关联方组合其他应收款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 项目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 关联方组合 549,170,943.00 0.00 0.00% 应收出口退税 0.00 0.00 0.00% （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 24,391.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 196 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收委托理财款 32,218,242.00 32,218,242.00 应收关联方款项 549,170,943.00 2,010,903,436.00 代垫款项 633,383.00 2,120,289.00 备用金借款 2,264,147.00 830,268.00 其他 1,935,893.00 4,366,134.00 合计 586,222,608.00 2,050,438,369.00 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海天马微电子有限 公司 应收关联方款项 350,033,696.00 一年以内 59.71% 0.00 成都天马微电子有限 公司 应收关联方款项 197,006,508.00 一年以内 33.61% 0.00 大连证券有限责任公 司 应收委托理财款 32,218,242.00 五年以上 5.50% 32,218,242.00 武汉天马微电子有限 公司 应收关联方款项 858,815.00 一年以内 0.15% 0.00 厦门天马微电子有限 应收关联方款项 806,672.00 一年以内 0.14% 0.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 197 公司 合计 -- 580,923,933.00 -- 99.10% 32,218,242.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 11,371,835,459.0 0 11,371,835,459.0 0 6,398,236,118.00 6,398,236,118.00 合计 11,371,835,459.0 0 11,371,835,459.0 0 6,398,236,118.00 6,398,236,118.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海天马微电子 有限公司 1,749,072,883.00 1,749,072,883.00 成都天马微电子 有限公司 1,035,682,875.00 493,599,341.00 1,529,282,216.00 上海中航光电子 有限公司 1,151,543,820.00 1,151,543,820.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 198 深圳中航光电子 有限公司 70,314,133.00 70,314,133.00 武汉天马微电子 有限公司 2,348,276,436.00 4,480,000,000.00 6,828,276,436.00 天马 NLT 欧洲公 司 17,948,825.00 17,948,825.00 深圳中航显示技 术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 韩国天马公司 5,898,690.00 5,898,690.00 天马 NLT 美国公 司 8,183,751.00 8,183,751.00 天马微电子（香 港）有限公司 1,314,705.00 1,314,705.00 合计 6,398,236,118.00 4,973,599,341.00 11,371,835,459.0 0 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 于2014年12月8日，经董事会批准，本公司与深圳市天拓光电技术有限公司签订不可撤销的转让协议，将本公司持有的黄石 瑞视光电技术股份有限公司的全部股权转让予深圳市天拓光电技术有限公司公司，该股权转让交易已在2015年3月完成。 于2015年12月，本公司以现金收购成都天马30%少数股东股权，交易完成后本公司持有成都天马100%股权。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,978,218,024.00 1,584,252,837.00 1,584,836,317.00 1,229,628,886.00 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 199 其他业务 22,396,948.00 7,864,136.00 27,149,913.00 6,286,654.00 合计 2,000,614,972.00 1,592,116,973.00 1,611,986,230.00 1,235,915,540.00 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 3,238,221.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 28,376,768.00 合计 0.00 31,614,989.00 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,687,197.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 585,431,080.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 30,420.00 受托经营取得的托管费收入 29,874,214.00 本公司托管厦门天马所收取的托管收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,838,070.00 减：所得税影响额 92,996,002.00 少数股东权益影响额 0.00 合计 525,864,979.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 200 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.61% 0.4901 0.4901 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.34% 0.0255 0.0255 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 天马微电子股份有限公司 2015 年年度报告全文 201 第十一节  备查文件目录  （一）载有董事长亲笔签字的年度报告文本； （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。