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深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 1 深 深 深 圳 圳 圳 赛 赛 赛 格 格 格 股 股 股 份 份 份 有 有 有 限 限 限 公 公 公 司 司 司 SSSH HHEEEN NNZZZH HHEEEN NN SSSEEEG GG C CCO OO...,,, LLLTTTD DD... 二 二 二○ ○ ○一 一 一二 二 二年 年 年年 年 年度 度 度报 报 报告 告 告 222000111222 A AAN NNN NNU UUA AALLL RRREEEPPPO OORRRTTT 2013 年 03 月 30 日 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王立、主管会计工作负责人李力夫及会计机构负责人(会 计主管人员)应华东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................... 2 第二节 公司简介 ...................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................ 7 第四节 董事会报告 .................................... 9 第五节 重要事项 ..................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ........................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 38 第八节 公司治理 ..................................... 42 第九节 内部控制 ..................................... 50 第十节 财务报告 ..................................... 53 第十一节 备查文件目录 .............................. 129 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 深圳赛格股份有限公司 赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司 ST 华赛 指 深圳华控赛格股份有限公司（原“深圳赛格三星股份有限公司”） 赛格宝华 指 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 西安赛格 指 西安赛格电子市场有限公司 苏州赛格 指 苏州赛格电子市场管理有限公司 西安海荣赛格 指 西安海荣赛格电子市场有限公司 南京赛格 指 深圳赛格南京电子市场管理有限公司 上海赛格 指 上海赛格电子市场经营管理有限公司 长沙赛格 指 长沙赛格发展有限公司 橙果酒店 指 深圳橙果商务酒店管理有限公司 龙岗赛格 指 深圳市赛格电子市场管理有限公司 赛格实业 指 深圳市赛格实业投资有限公司 赛格电商 指 深圳市赛格电子商务有限公司 赛格小贷 指 深圳市赛格小额贷款有限公司 赛格导航 指 深圳市赛格导航科技股份有限公司 吴江赛格 指 吴江赛格电子市场管理有限公司 顺德赛格 指 佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司 无锡赛格 指 无锡赛格电子市场有限公司 赛格高技术 指 深圳赛格高技术投资股份有限公司 赛格储运 指 深圳市赛格储运有限公司 "百易得"店 指 本公司持股 91.79%的控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司于 2009 年 10 月 1 日在深圳赛格电子市场二期三楼开办"百易得店"，主 要经营电脑类产品及配件的批发兼零售，手机通讯设备、数码产品， 办公用品的批发兼零售，电脑类产品的维修服务。从 2010 年 3 月开 始，从自营模式转型为联营贸易模式。 赛格通 指 是一个集入场权限管理、小额支付功能、查询系统及信息发布等功能 于一体的电子市场管理综合信息化平台。 友好集团 指 新疆友好(集团)股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 《公司章程》 指 《深圳赛格股份有限公司章程》 本报告中所引用的货币金额除特别说明外 指 人民币金额 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 深 赛 格、深赛格 B 股票代码 000058、200058 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳赛格股份有限公司 公司的中文简称 深圳赛格股份有限公司 公司的外文名称（如有） SHENZHEN SEG CO,. LTD. 公司的法定代表人 王立 注册地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼 注册地址的邮政编码 518028 办公地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼 办公地址的邮政编码 518028 公司网址 电子信箱 segcl@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑丹 范崇澜 联系地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三 十一楼 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三 十一楼 电话 0755-83747939 0755-83747939 传真 0755-83975237 0755-83975237 电子信箱 segcl@ segcl@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 （巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 07 月 16 日 深圳市福田区华强 北路宝华科技大厦 16 楼 27925377-6 440301279253776 27925377-6 报告期末注册 2011 年 11 月 28 日 深圳市福田区华强 北路群星广场 A 座 三十一楼 440301103573251 440300279253776 27925377-6 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2005 年 7 月 6 日,注册登记变更：公司变更经营范围为：国内商业、物资供销业（不 含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物 业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 签字会计师姓名 杨熹、张朝铖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 463,807,500.77 436,844,244.35 6.17% 392,385,908.88 归属于上市公司股东的净利润 （元） 45,587,138.06 68,995,713.25 -33.93% 59,217,701.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 45,369,864.10 18,275,903.08 148.25% 56,512,019.29 经营活动产生的现金流量净额 （元） -45,987,512.97 69,547,675.25 -166.12% 109,494,347.76 基本每股收益（元/股） 0.0581 0.0879 -33.9% 0.0755 稀释每股收益（元/股） 0.0581 0.0879 -33.9% 0.0755 净资产收益率（%） 3.88% 6.17% -2.29% 4.97% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,740,697,285.20 1,673,584,777.35 4.01% 1,466,272,625.92 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,195,672,946.25 1,152,695,930.59 3.73% 1,083,983,092.76 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 45,587,138.06 68,995,713.25 1,195,672,946.25 1,152,695,930.59 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 45,587,138.06 68,995,713.25 1,195,672,946.25 1,152,695,930.59 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 45,587,138.06 68,995,713.25 1,195,672,946.25 1,152,695,930.59 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 45,587,138.06 68,995,713.25 1,195,672,946.25 1,152,695,930.59 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 8 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明：□ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,492.79 80,550,966.39 772,094.29 固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 870,280.00 250,000.00 0.00 深圳市生物、互联网、 新能源产业发展专项 资金及湖南省商务厅 帮扶资金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 581,000.00 581,000.00 500,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 -17,716,467.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 2,947,815.81 受托经营取得的托管费收入 200,000.00 200,000.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,392,736.58 3,514,360.03 -923,964.91 商户违约支出等 所得税影响额 -397,102.02 -15,423,840.84 -579,696.35 少数股东权益影响额（税后） 359,325.35 -1,236,208.41 -10,567.08 合计 217,273.96 50,719,810.17 2,705,681.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目， 以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司实施“十二五”发展战略的第二年，面对日趋激烈的市场竞争，公司以“稳中求进、 创新发展”为经营工作的指导思想，全力推进各项战略业务的实施。在强化战略管控，持续提高基 础管理和标准化建设水平的同时，通过内控体系的建设、实施及自我评价等各种有效的管控手段 优化公司内部治理结构，加强风险防范。同时，公司不断强化自主创新力度，积极拓展电子市场、 电子商务、小额贷款、渠道零售终端等业务；通过提升实体电子市场的经营管理水平、不断增强 主营业务的核心竞争力和盈利能力。公司电子市场业务的营业收入和利润总额指标创新高，新项 目的拓展工作进展顺利；根据业务发展需要，公司对电子商务业务进行了重新定位和调整；公司 渠道零售终端业务逐步进入了良性发展阶段；小额贷款业务经过一年的运营，已进入正常发展轨 道。公司通过主营电子市场、电子商务、小额贷款、渠道零售终端等战略业务的协同发展，不断 提升公司的竞争优势，进一步增强了主营业务赛格电子市场的核心竞争力和品牌影响力。 报告期内，公司完成营业总收入47,704万元，比上年同期增长9.20%，主要原因是：（1）主 营的存量电子市场业务营业收入创新高；（2）赛格宝华和赛格实业的营业收入大幅增加；（3） 报告期内公司新增的赛格小贷、西安海荣赛格、南京赛格三家公司开始营业，增加了公司营业总 收入。 报告期内，公司实现利润总额7,350万元，比上年同期减少26.89%，主要原因是本报告期与上 年同期相比，减少了因转让赛格储运100%股权而取得的投资收益。 二、主营业务分析 1、概述 公司的主营业务是电子专业市场及配套项目的开发及经营、物业租赁服务业务、IT产品渠道 零售终端业务、小额贷款业务。 (1)在主营业务-电子市场经营方面： 2012年，电子市场的行业竞争日趋白热化，并受到了3C卖场、电子商务以及其他销售渠道的 激烈竞争。在严峻的竞争环境下，公司加大了对电子市场业务的投入与研究，充分发挥公司在全 国连锁市场的资源协同方面的优势，加大市场的拓展力度，加强对新市场的培育，在保证现有电 子市场平稳运营的同时不断挖掘新的利润增长点。 报告期内，公司新项目拓展数量迅速增加，储备项目充足：沙井赛格电子市场和顺德赛格电 子市场开业，西安海荣赛格于2012年4月27日正式开业，沙井赛格于2012年1月19日试营业；东门 赛格电子市场项目（委托经营管理模式）、吴江赛格电子市场项目（本公司控股51%）、宁波赛 格数码广场和宁波赛格电子市场项目、无锡赛格电子市场项目（本公司控股51%）、宿迁赛格电 子市场（委托经营管理模式）、淮南赛格电子市场（委托经营管理模式）均签订了相应的合作/ 管理意向书，相关已签约项目正在前期筹建中。 2012年，公司获得了中国电子商会电子市场专业委员会组织认证的“2011年度中国电子专业市 场十大旗舰市场”、“2011年度中国电子专业市场经营创新奖”以及深圳市市场监督管理局组织评选 的“2011年度创建诚信市场先进单位”等殊荣。 报告期内，公司主营的电子市场业务经营状况良好，除新开业的南京赛格出现预算内亏损外， 其他已开办电子市场全部实现盈利，本公司电子市场分公司、苏州赛格、西安赛格、龙岗赛格、 西安海荣赛格等存量市场经营指标均创新高。 报告期内，公司电子市场业务完成营业收入23,510万元，比上年同期增加17.13%，实现利润总 额 6,044万元，比上年同期增长25.13%。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 10 (2)物业租赁服务业务 公司控股 66.58%的赛格宝华的物业经营在报告期内保持了较好的运营态势，写字楼出租率保持在 98%以上，公司总部的物业出租业务受宏观经营环境及深圳地铁三期七号线封路施工等因素的影 响出租率出现了波动，出租价格呈现出下降的势态。报告期，公司物业租赁服务业务完成营业收 入 7,245 万元，比上年同期增长 0.36%，实现利润总额 2,001 万元，比上年同期减少 8.28%。利润 总额减少主要是由于： ① 归属于物业租赁服务业务核算的公司总部，报告期内经营规模扩展，人员增加引起薪酬支出 增长。 ② 公司总部的物业出租业务，受出租率波动和出租价格下降影响，利润同比下降。 (3)IT产品渠道零售终端业务 由公司全资子公司赛格实业主要从事IT产品渠道零售终端业务，报告期内，公司渠道业务完 成营业收入2,171 万元。 (4)小额贷款业务 公司控股53.02%的赛格小贷自2011年年底正式成立以来，坚持一切以市场商户为中心，为市 场商户提供便捷高效的金融配套服务的理念，有效地解决了客户短期的小额资金需求。经过一年 的运营发展，其业务已步入正常发展的轨道。报告期内，公司小额贷款业务完成营业收入1,692万 元，贷款业务稳步发展，期末贷款余额已达到13,556万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据公司“十二五”发展战略规划，公司在2011年年报披露了公司2012年度的经营计划。结合 具体项目投资条件的成熟程度和客观实际情况，公司在2012年半年报中对2012年下半年的经营计 划作了修改。现对公司2012年半年报披露的修改后的2012年度经营计划的实施进展情况说明如下： 序号 项目名称 投资计划 （万元） 进展情况 实际发生额 1 新建电子市场 22,400 （1）投资吴江赛格项目153万元。该事项已于2012年5月 10日经第五届董事会第二十一次临时会议审议批准，并 于2012年5月12日在公司指定信息披露媒体进行了披露 （公司2012-015、016号公告）。 （2）投资无锡赛格项目153万元。该事项已于2012年7月 23日经公司第五届董事会第九次会议审议批准，并于 2012年7月24日在公司指定信息披露媒体进行了披露（公 司公告编号：2012-017、018号）。 （3）投资顺德赛格项目600万元。该事项已于2012年10 月9日经第五届董事会第二十四次临时会议审议批准，并 于2012年 10 月10 日子公司指定信息披露媒体进行了 披露（公司公告编号：2012-034、035号）。 （4）投资宁波赛格数码广场项目255万元。该事项已于 2012年7月23日经公司第五届董事会第九次会议审议批 准，并于2012年7月24日在公司指定信息披露媒体进行了 披露（公司公告编号：2012-017、018号）。 截止到12月31日共计 投资1,161万元。 2 收购1-2家有增值潜 力的控股子公司合作 方的股权 10,746 完成收购赛格实业8.2058%股权。该事项已于2012年7月 23日经公司第五届董事会第九次会议审议批准，并于 2012年7月24日在公司指定信息披露媒体进行了披露（公 司公告编号：2012-017号）。 已完成赛格实业 8.2058%股权的收购 工作，并已支付股权 转让款538.72万元。 3 宝华B座土地使用权 延期 2,000 该投资事项未发生。 0 4 赛格小贷公司增资 1,717 该投资事项未发生。 0 5 新疆喀什深圳城项目 2,000 该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并 于2012年7月24日在公司指定信息披露媒体进行了披露 该笔投资款已在2013 年3月7日发生。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 11 （公司公告编号：2012-019号）。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司完成营业总收入47,704万元，比上年同期增长9.20%，增长的主要原因是： （1）主营的存量电子市场的业务收入创新高；（2）赛格宝华和赛格实业的营业收入大幅增加； （3）报告期内公司新增的赛格小贷、西安海荣赛格、南京赛格三家公司开始营业，增加了公司营 业总收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 123,378,593.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 25.86% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 深圳市润能数码科技有限公司 75,431,835.77 15.81% 2 深圳市振宇达电子科技有限公司 14,941,534.20 3.13% 3 深圳市沃德沃商贸有限公司 13,517,802.48 2.83% 4 深圳市宏旭达通讯技术有限公司 10,842,062.66 2.27% 5 华润万家有限公司 8,645,358.81 1.81% 合计 —— 123,378,593.92 25.86% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电子市场经营及 物业出租服务 201,600,767.52 56.65% 183,602,105.03 53.97% 2.68% 贸易业 133,483,917.60 37.51% 83,419,807.25 24.52% 12.99% 酒店业 13,249,191.76 3.72% 10,651,702.14 3.13% 0.59% 电子商务业务 6,290,670.80 1.77% 4,069,210.17 1.2% 0.57% 金融业 1,224,406.86 0.34% 0.00 0% 0.34% 涉外运输及保税 仓储业务 0.00 0% 58,450,903.18 17.18% 0% 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 12 合计 355,848,954.58 100% 340,193,727.77 100% 0% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 142,105,208.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 59.91% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 深圳市润能数码科技有限公司 50,955,397.58 21.48% 2 深圳市硕捷实业有限公司 45,759,359.00 19.29% 3 运得投资发展有限公司 18,000,000.00 7.59% 4 纵横国际电子博览城（苏州）有限公司 15,920,169.92 6.71% 5 西安高科新西部实业发展有限公司 11,470,282.32 4.84% 合计 —— 142,105,208.82 59.91% 4、费用 序号 项目 2012 年度 （元） 2011 年度（元） 变动幅度 变动原因说明 1 销售费用 1,700,265.15 5,015,836.03 -66.10% 比上年同期减少了赛格储运销售费用。报告期内赛格电商经 营模式转型减少了营销活动，引起公司的营业费用减少。 2 所得税费用 18,232,618.45 31,730,533.69 -42.54% 上年同期公司及控股子公司转让了所持有的赛格储运 100%的 股权，转让收益导致应纳企业所得税增加 1,541 万元。本报告 期内未发生同类事项。 5、研发支出 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 3,596,604.31 1,664,275.45 956,249.00 研发投入占营业收入比例（%） 0.01% 0% 0% 报告期内，公司的研发支出主要用于赛格网和赛格通项目的研发和建设，旨在进一步提高赛格网 和赛格通的竞争力，打造具有赛格特色的、以专业电子市场为体验基础的电子商务平台。报告期 末，公司完成了赛格网V3.0版本的研发，完成了“赛格通”V2.0版本的研发并已在深圳、苏州、 西安、长沙等赛格电子市场陆续实施。通过赛格网和赛格通项目的研发和建设，未来可以进一步 增强公司的经营能力，提升公司的核心竞争力。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,079,410,347.36 1,095,474,016.81 -1.47% 经营活动现金流出小计 1,125,397,860.33 1,025,926,341.56 9.7% 经营活动产生的现金流量净 额 -45,987,512.97 69,547,675.25 -166.12% 投资活动现金流入小计 2,707,105,564.46 229,375,203.81 1,080.21% 投资活动现金流出小计 2,846,268,285.34 308,522,232.55 822.55% 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 13 投资活动产生的现金流量净 额 -139,162,720.88 -79,147,028.74 75.83% 筹资活动现金流入小计 5,390,000.00 85,170,000.00 -93.67% 筹资活动现金流出小计 11,546,806.45 3,958,917.70 191.67% 筹资活动产生的现金流量净 额 -6,156,806.45 81,211,082.30 -107.58% 现金及现金等价物净增加额 -191,306,731.60 71,621,020.03 -367.11% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额报告期内同比减少166.12%，净流量大幅减少的原因主要是赛格 小贷本年贷款业务发展比上年同期增加贷款13,048万元。 2. 投资活动现金流入小计报告期内同比增长1080.21%，增长的原因是公司利用闲置资金进行银行 理财投资规模增长；到期收回理财本金与收益增加引起。 3. 投资活动现金流出小计报告期内同比增长822.55%，增长的原因是公司利用闲置资金进行银行 理财投资规模增长引起。 4. 投资活动产生的现金流量净额报告期内同比增长75.83%，增长的原因是银行理财投资规模增长 高于到期收回的本金和收益引起。 5. 筹资活动现金流入小计报告期内同比减少93.67%，减少的原因是上年同期新设立的赛格小贷等 控股子公司，注册资本中收到少数股东较大出资，本报告期同类事项减少。 6. 筹资活动现金流出小计报告期内同比增长191.67%，增长的原因是子公司支付给少数股东的现 金股利增加、以及公司支付赛格实业股份收购款引起。 7. 筹资活动产生的现金流量净额报告期内同比减少107.58%，减少的原因是由上述5、6原因引起。 8. 现金及现金等价物净增加额报告期内同比减少367.11%，减少的原因是受上述1、4、7项因素综 合影响引起。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内由于赛格小贷新增发放贷款 13,048 万元，导致经营活动现金支出增大、经营活动的现金 流量大幅减少，因而与本年度净利润存在重大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电子市场经营及 物业出租服务 307,546,604.39 201,600,767.52 34.45% 12.7% 9.8% 1.73% 贸易业 136,675,271.80 133,483,917.60 2.33% 58.37% 60.01% -1% 酒店业 18,400,272.80 13,249,191.76 27.99% 52.69% 24.39% 16.38% 电子商务业务 1,185,351.83 6,290,670.80 -430.70% -30.71% 54.59% -292.84% 金融业 13,230,451.55 1,224,406.86 90.75% 分产品 不适用 分地区 深圳 342,077,373.76 237,410,367.65 30.6% 5.68% 3.72% 1.31% 西安 44,427,469.50 33,604,257.02 24.36% 56.48% 41.46% 8.03% 苏州 37,023,005.77 29,769,927.37 19.59% 7.79% 2.09% 4.49% 长沙 25,970,952.67 23,544,368.95 9.34% 71.62% 33.46% 25.92% 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 14 南京 27,539,150.62 29,808,610.60 -8.24% 167.74% 61.16% 71.59% 佛山 0.00 688,740.95 0% 0% 0% 0% 宁波 0.00 1,022,682.04 0% 0% 0% 0% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 453,132,467.18 26.03 644,439,198.78 38.51% -12.48% 应收账款 10,742,406.91 0.62 10,372,667.62 0.62% 0% 存货 2,715,123.54 0.16 633,555.08 0.04% 0.12% 投资性房地产 500,164,867.01 28.73 518,939,370.27 31.01% -2.28% 长期股权投资 133,105,415.67 7.65 132,408,004.59 7.91% -0.26% 固定资产 43,166,491.52 2.48 45,927,045.74 2.74% -0.26% 在建工程 185,086.00 0.01 42,750.00 0% 0.01% 五、核心竞争力分析 公司目前主营业务为电子专业市场及增值服务业务。截至 2012 年 12 月 31 日，公司在全国范 围已开办赛格电子市场（赛格数码广场）实体市场 21 家，市场经营面积超过 50 万平方米，形成 了覆盖珠三角、长三角，辐射全国的连锁专业电子市场体系。经过 25 年的打造，"赛格电子市场" 已成为国内乃至亚洲规模最大的涵盖电子元器件、数码 IT、通讯产品等在内的综合类专业电子市 场，在国内外拥有较高的品牌影响力。 公司近几年专注于电子市场经营与管理这一核心战略业务，及时把握市场变化，延伸业务价 值链，为强化主业的核心竞争力，公司先后成立了赛格电商、赛格小贷等公司，围绕实体市场， 把线上与线下业务相结合、市场服务与金融增值服务相结合，专业市场与精品馆、商超店、渠道 分销相结合、把租赁、委托管理与自建发展 IT 综合体相结合，努力打造业务板块协同发展、具有 赛格特色的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 16,997,200.00 124,750,000.00 -86.37% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 15 吴江赛格电子市场管理有限公司 电子市场经营 51% 无锡赛格电子市场管理有限公司 电子市场经营 51% 佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司 电子市场经营 100% 深圳市赛格实业投资有限公司 电子产品的渠道零售终端业务及物业的 经营和管理 100% 宁波赛格数码市场管理有限公司 电子市场经营 51% 宁波赛格电子市场管理有限公司 报告期内，工商登记手续尚未完成。 （2）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计 核算 科目 股份来源 股票 600778 友好集团 90,405.00 60,683 0.04% 60,683 0.04% 651,735.42 0.00 可供 出售 金融 资产 原始股 股票 000068 ST 华赛 279,307,0 46.38 201,345,0 33 22.45% 201,345,0 33 22.45% 110,527,526 .82 710,778.4 7 长期 股权 投资 原始股 合计 279,397,4 51.38 201,405,7 16 -- 201,405,7 16 -- 111,179,262 .24 710,778.4 7 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）公司不存在衍生品投资和委托贷款情况 （2）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理 财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方 式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获 得收益 是否经过 法定程序 是否关 联交易 关联 关系 中国银行 6,018 2012 年 01 月 04 日 2013 年 02 月 06 日 浮动收益 6,018 29.38 29.38 是 否 无 中国银行 5,000 2012 年 01 月 13 日 2012 年 02 月 06 日 浮动收益 5,000 17.75 17.75 是 否 无 中国银行 1,600 2012 年 01 月 13 日 2012 年 02 月 13 日 浮动收益 1,600 7.07 7.07 是 否 无 中国银行 1,200 2012 年 01 月 31 日 2013 年 02 月 06 日 浮动收益 1,200 0.71 0.71 是 否 无 中国银行 12,278 2012 年 02 月 07 日 2012 年 03 月 19 日 浮动收益 12,278 60.65 60.65 是 否 无 中国银行 4,000 2012 年 02 月 16 日 2012 年 03 月 22 日 浮动收益 4,000 16.88 16.88 是 否 无 中国银行 12,400 2012 年 03 月 20 日 2013 年 06 月 29 日 浮动收益 12,400 174.99 174.99 是 否 无 中国银行 4,500 2012 年 03 月 22 日 2012 年 03 月 31 日 浮动收益 4,500 3.72 3.72 是 否 无 中国银行 4,500 2012 年 04 月 01 日 2012 年 06 月 29 日 浮动收益 4,500 60.35 60.35 是 否 无 中国银行 4,500 2012 年 06 月 29 日 2012 年 07 月 31 日 浮动收益 4,500 17.36 17.36 是 否 无 中国银行 6,690 2012 年 07 月 03 日 2012 年 07 月 06 日 浮动收益 6,690 1.65 1.65 是 否 无 中国银行 669 2012 年 07 月 06 日 2013 年 01 月 04 日 浮动收益 0 0 15.01 是 否 无 中国银行 6,021 2012 年 07 月 09 日 2013 年 01 月 04 日 浮动收益 0 0 132.87 是 否 无 中国银行 4,500 2012 年 08 月 01 日 2012 年 08 月 06 日 浮动收益 4,500 1.66 1.66 是 否 无 中国银行 3,500 2012 年 08 月 13 日 2013 年 02 月 08 日 浮动收益 0 0 75.52 是 否 无 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 16 中国银行 1,000 2012 年 08 月 14 日 2012 年 11 月 15 日 浮动收益 1,000 10.19 10.19 是 否 无 中国银行 1,800 2012 年 09 月 28 日 2012 年 10 月 31 日 浮动收益 1,800 6.51 6.51 是 否 无 中国银行 1,500 2012 年 09 月 29 日 2012 年 10 月 17 日 浮动收益 1,500 1.7 1.7 是 否 无 中国银行 500 2012 年 10 月 17 日 2013 年 03 月 13 日 浮动收益 0 0 4.63 是 否 无 中国银行 300 2012 年 10 月 17 日 2012 年 11 月 02 日 浮动收益 300 0.3 0.3 是 否 无 中国银行 1,800 2012 年 11 月 09 日 2013 年 01 月 31 日 浮动收益 0 0 17.19 是 否 无 中国银行 900 2012 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 29 日 浮动收益 900 0.45 0.45 是 否 无 工商银行 900 2012 年 10 月 12 日 2013 年 01 月 10 日 浮动收益 0 0 8.65 是 否 无 工商银行 2,000 2012 年 10 月 26 日 2013 年 01 月 24 日 浮动收益 0 0 19.73 是 否 无 中国银行 1,848.04 2012 年 10 月 29 日 2013 年 04 月 25 日 浮动收益 0 0 43.26 是 否 无 工商银行 1,000 2012 年 11 月 02 日 2013 年 02 月 05 日 浮动收益 0 0 10.41 是 否 无 工商银行 2,000 2012 年 01 月 06 日 2012 年 07 月 03 日 浮动收益 2,000 52.96 52.96 是 否 无 工商银行 3,000 2013 年 01 月 19 日 2012 年 07 月 30 日 浮动收益 3,000 84.1 84.1 是 否 无 工商银行 800 2012 年 04 月 25 日 2012 年 07 月 23 日 浮动收益 800 8.97 8.97 是 否 无 工商银行 600 2012 年 05 月 17 日 2012 年 08 月 14 日 浮动收益 600 6.73 6.73 是 否 无 工商银行 5,000 2012 年 07 月 05 日 2013 年 01 月 05 日 浮动收益 0 0 113.42 是 否 无 工商银行 3,000 2012 年 07 月 12 日 2013 年 01 月 07 日 浮动收益 0 0 66.21 是 否 无 工商银行 3,000 2012 年 07 月 24 日 2012 年 10 月 23 日 浮动收益 3,000 31.41 31.41 是 否 无 工商银行 3,000 2012 年 10 月 26 日 2013 年 01 月 24 日 浮动收益 0 0 29.59 是 否 无 工商银行 1,000 2011 年 11 月 16 日 2012 年 01 月 31 日 浮动收益 1,000 10.47 10.47 是 否 无 中国银行 1,000 2011 年 02 月 01 日 2012 年 06 月 29 日 浮动收益 1,000 80.27 80.27 是 否 无 中国银行 1,500 2012 年 02 月 22 日 2013 年 02 月 27 日 浮动收益 0 0 91.48 是 否 无 工商银行 500 2012 年 03 月 13 日 2012 年 09 月 10 日 浮动收益 500 13.14 13.14 是 否 无 工商银行 300 2012 年 04 月 16 日 2012 年 06 月 11 日 浮动收益 300 2.03 2.03 是 否 无 工商银行 1,500 2013 年 07 月 05 日 2013 年 01 月 05 日 浮动收益 0 0 34.03 是 否 无 工商银行 800 2012 年 08 月 10 日 2012 年 10 月 30 日 浮动收益 800 7.28 7.28 是 否 无 工商银行 300 2012 年 08 月 17 日 2012 年 11 月 29 日 浮动收益 300 3.5 3.5 是 否 无 中国银行 500 2012 年 09 月 17 日 2012 年 09 月 13 日 浮动收益 0 0 22.01 是 否 无 中国银行 300 2012 年 09 月 28 日 2013 年 09 月 27 日 浮动收益 0 0 13.76 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 31 日 浮动收益 0 0 46 是 否 无 工商银行 200 2012 年 12 月 12 日 2013 年 07 月 09 日 浮动收益 0 0 5.04 是 否 无 工商银行 1,000 2012 年 02 月 07 日 2012 年 04 月 05 日 浮动收益 1,000 8.1 8.1 是 否 无 工商银行 1,000 2012 年 04 月 10 日 2012 年 06 月 28 日 浮动收益 1,000 10.61 10.61 是 否 无 工商银行 300 2012 年 07 月 05 日 2012 年 08 月 08 日 浮动收益 300 1.2 1.2 是 否 无 工商银行 900 2012 年 07 月 05 日 2012 年 10 月 08 日 浮动收益 900 10.07 10.07 是 否 无 工商银行 200 2012 年 08 月 14 日 2012 年 09 月 25 日 浮动收益 200 0.9 0.9 是 否 无 工商银行 800 2012 年 10 月 19 日 2012 年 12 月 28 日 浮动收益 800 5.68 5.68 是 否 无 工商银行 200 2012 年 11 月 06 日 2012 年 12 月 13 日 浮动收益 200 0.71 0.71 是 否 无 工商银行 1,000 2012 年 02 月 08 日 2012 年 03 月 21 日 浮动收益 1,000 5.52 5.52 是 否 无 工商银行 200 2012 年 02 月 03 日 2012 年 03 月 26 日 浮动收益 200 1.37 1.37 是 否 无 工商银行 900 2012 年 04 月 11 日 2012 年 05 月 21 日 浮动收益 900 4.44 4.44 是 否 无 工商银行 500 2012 年 06 月 07 日 2012 年 08 月 06 日 浮动收益 500 3.37 3.37 是 否 无 中国银行 12,000 2012 年 01 月 09 日 2012 年 02 月 09 日 浮动收益 12,000 58.09 58.09 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 01 月 09 日 2012 年 01 月 16 日 浮动收益 1,000 0.79 0.79 是 否 无 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 17 中国银行 1,000 2012 年 01 月 16 日 2012 年 02 月 01 日 浮动收益 1,000 2.28 2.28 是 否 无 工商银行 550 2012 年 01 月 21 日 2012 年 01 月 31 日 浮动收益 550 0.36 0.36 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 02 月 01 日 2012 年 02 月 13 日 浮动收益 1,000 1.38 1.38 是 否 无 中国银行 10,000 2012 年 02 月 09 日 2012 年 03 月 09 日 浮动收益 10,000 45.29 45.29 是 否 无 工商银行 1,000 2012 年 02 月 10 日 2012 年 03 月 14 日 浮动收益 1,000 4.34 4.34 是 否 无 中国银行 1,080 2012 年 02 月 10 日 2012 年 02 月 13 日 浮动收益 1,080 0.19 0.19 是 否 无 中国银行 1,083 2012 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 29 日 浮动收益 1,083 1.6 1.6 是 否 无 中国银行 1,085 2012 年 03 月 01 日 2012 年 03 月 29 日 浮动收益 1,085 1.75 1.75 是 否 无 中国银行 4,500 2012 年 03 月 09 日 2012 年 04 月 09 日 浮动收益 4,500 20.64 20.64 是 否 无 中国银行 4,500 2012 年 03 月 09 日 2012 年 04 月 09 日 浮动收益 4,500 20.64 20.64 是 否 无 工商银行 1,000 2012 年 03 月 12 日 2012 年 03 月 20 日 浮动收益 1,000 0.55 0.55 是 否 无 中国银行 2,000 2012 年 04 月 09 日 2012 年 04 月 11 日 浮动收益 2,000 0.36 0.36 是 否 无 中国银行 6,000 2012 年 04 月 09 日 2012 年 04 月 17 日 浮动收益 6,000 4.6 4.6 是 否 无 中国银行 2,000 2012 年 04 月 11 日 2012 年 04 月 13 日 浮动收益 2,000 0.36 0.36 是 否 无 中国银行 2,000 2012 年 04 月 13 日 2012 年 04 月 17 日 浮动收益 2,000 0.72 0.72 是 否 无 中国银行 4,000 2012 年 04 月 17 日 2012 年 04 月 26 日 浮动收益 4,000 3.16 3.16 是 否 无 中国银行 4,000 2012 年 04 月 17 日 2012 年 04 月 26 日 浮动收益 4,000 3.16 3.16 是 否 无 中国银行 4,000 2012 年 04 月 26 日 2012 年 04 月 28 日 浮动收益 4,000 0.7 0.7 是 否 无 中国银行 4,000 2012 年 04 月 26 日 2012 年 04 月 28 日 浮动收益 4,000 0.7 0.7 是 否 无 中国银行 4,000 2012 年 04 月 28 日 2012 年 05 月 03 日 浮动收益 4,000 1.73 1.73 是 否 无 中国银行 4,000 2012 年 04 月 28 日 2012 年 05 月 03 日 浮动收益 4,000 1.73 1.73 是 否 无 中国银行 3,000 2012 年 05 月 03 日 2012 年 05 月 11 日 浮动收益 3,000 2.17 2.17 是 否 无 中国银行 2,000 2012 年 05 月 03 日 2012 年 05 月 07 日 浮动收益 2,000 0.7 0.7 是 否 无 工商银行 4,000 2012 年 05 月 04 日 2012 年 06 月 08 日 浮动收益 4,000 16.88 16.88 是 否 无 中国银行 2,000 2012 年 05 月 07 日 2012 年 05 月 15 日 浮动收益 2,000 1.36 1.36 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 04 日 2012 年 05 月 08 日 浮动收益 1,000 0.36 0.36 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 08 日 2012 年 05 月 16 日 浮动收益 1,000 0.75 0.75 是 否 无 中国银行 3,000 2012 年 05 月 11 日 2012 年 05 月 15 日 浮动收益 3,000 0.89 0.89 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 22 日 浮动收益 1,000 0.47 0.47 是 否 无 工商银行 3,000 2012 年 05 月 16 日 2012 年 07 月 10 日 浮动收益 3,000 20.34 20.34 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 22 日 2012 年 05 月 24 日 浮动收益 1,000 0.11 0.11 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 24 日 2012 年 05 月 25 日 浮动收益 1,000 0.06 0.06 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 25 日 2012 年 05 月 29 日 浮动收益 1,000 0.25 0.25 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 29 日 2012 年 05 月 30 日 浮动收益 1,000 0.06 0.06 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 05 月 30 日 2012 年 06 月 06 日 浮动收益 1,000 0.48 0.48 是 否 无 中国银行 1,010 2012 年 06 月 04 日 2012 年 06 月 18 日 浮动收益 1,010 1.05 1.05 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 08 日 浮动收益 1,000 0.11 0.11 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 06 月 08 日 2012 年 06 月 18 日 浮动收益 1,000 0.63 0.63 是 否 无 工商银行 3,000 2012 年 06 月 12 日 2012 年 07 月 23 日 浮动收益 3,000 15.16 15.16 是 否 无 中国银行 2,010 2012 年 06 月 18 日 2012 年 06 月 26 日 浮动收益 2,010 1.1 1.1 是 否 无 中国银行 2,014 2012 年 06 月 26 日 2012 年 06 月 28 日 浮动收益 2,014 0.34 0.34 是 否 无 中国银行 1,014 2012 年 06 月 28 日 2012 年 06 月 29 日 浮动收益 1,014 0.06 0.06 是 否 无 工商银行 1,000 2012 年 06 月 29 日 2012 年 08 月 14 日 浮动收益 1,000 5.42 5.42 是 否 无 中国银行 1,014 2012 年 06 月 29 日 2012 年 07 月 03 日 浮动收益 1,014 0.26 0.26 是 否 无 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 18 中国银行 1,014 2012 年 07 月 03 日 2012 年 07 月 11 日 浮动收益 1,014 0.77 0.77 是 否 无 中国银行 1,468 2012 年 07 月 11 日 2012 年 07 月 16 日 浮动收益 1,468 0.51 0.51 是 否 无 工商银行 3,000 2012 年 07 月 12 日 2012 年 08 月 15 日 浮动收益 3,000 11.74 11.74 是 否 无 中国银行 1,469 2012 年 07 月 16 日 2012 年 07 月 18 日 浮动收益 1,469 0.21 0.21 是 否 无 中国银行 1,469 2013 年 07 月 19 日 2012 年 07 月 23 日 浮动收益 1,469 0.47 0.47 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 07 月 23 日 2012 年 07 月 31 日 浮动收益 1,000 0.73 0.73 是 否 无 中国银行 469 2013 年 07 月 23 日 2012 年 07 月 25 日 浮动收益 469 0.08 0.08 是 否 无 中国银行 470 2012 年 07 月 25 日 2012 年 07 月 27 日 浮动收益 470 0.07 0.07 是 否 无 工商银行 2,055 2012 年 07 月 25 日 2012 年 08 月 30 日 浮动收益 2,055 8.31 8.31 是 否 无 中国银行 970 2012 年 07 月 27 日 2012 年 07 月 31 日 浮动收益 970 0.29 0.29 是 否 无 中国银行 1,970 2012 年 07 月 31 日 2012 年 08 月 02 日 浮动收益 1,970 0.3 0.3 是 否 无 中国银行 2,371 2012 年 08 月 02 日 2012 年 08 月 06 日 浮动收益 2,371 0.74 0.74 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 08 月 06 日 2012 年 08 月 08 日 浮动收益 1,000 0.15 0.15 是 否 无 中国银行 1,371 2012 年 08 月 06 日 2012 年 08 月 09 日 浮动收益 1,371 0.32 0.32 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 08 月 08 日 2012 年 08 月 10 日 浮动收益 1,000 0.15 0.15 是 否 无 中国银行 1,371 2012 年 08 月 09 日 2012 年 08 月 13 日 浮动收益 1,371 0.41 0.41 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 08 月 10 日 2012 年 08 月 14 日 浮动收益 1,000 0.3 0.3 是 否 无 工商银行 1,500 2012 年 08 月 14 日 2012 年 09 月 25 日 浮动收益 1,500 6.9 6.9 是 否 无 工商银行 2,000 2012 年 08 月 15 日 2012 年 10 月 25 日 浮动收益 2,000 15.95 15.95 是 否 无 中国银行 1,071 2012 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 23 日 浮动收益 1,071 0.67 0.67 是 否 无 工商银行 1,500 2012 年 08 月 17 日 2012 年 11 月 29 日 浮动收益 1,500 17.95 17.95 是 否 无 中国银行 500 2012 年 08 月 23 日 2012 年 08 月 27 日 浮动收益 500 0.14 0.14 是 否 无 中国银行 574 2012 年 08 月 23 日 2012 年 08 月 31 日 浮动收益 574 0.43 0.43 是 否 无 中国银行 500 2012 年 08 月 27 日 2012 年 09 月 04 日 浮动收益 500 0.33 0.33 是 否 无 中国银行 1,574 2012 年 08 月 31 日 2012 年 09 月 10 日 浮动收益 1,574 1.16 1.16 是 否 无 工商银行 1,300 2012 年 09 月 03 日 2012 年 10 月 11 日 浮动收益 1,300 5.28 5.28 是 否 无 中国银行 500 2012 年 09 月 04 日 2012 年 09 月 06 日 浮动收益 500 0.06 0.06 是 否 无 中国银行 200 2012 年 09 月 06 日 2012 年 09 月 17 日 浮动收益 200 0.14 0.14 是 否 无 中国银行 1,576 2012 年 09 月 10 日 2012 年 09 月 17 日 浮动收益 1,576 0.7 0.7 是 否 无 中国银行 900 2012 年 09 月 17 日 2012 年 09 月 19 日 浮动收益 900 0.11 0.11 是 否 无 工商银行 1,500 2012 年 09 月 18 日 2012 年 10 月 25 日 浮动收益 1,500 5.78 5.78 是 否 无 中国银行 500 2012 年 09 月 19 日 2012 年 09 月 24 日 浮动收益 500 0.16 0.16 是 否 无 中国银行 1,000 2012 年 09 月 26 日 2012 年 10 月 25 日 浮动收益 1,000 3.18 3.18 是 否 无 中国银行 680 2012 年 09 月 28 日 2012 年 10 月 08 日 浮动收益 680 0.43 0.43 是 否 无 中国银行 580 2012 年 10 月 08 日 2012 年 10 月 10 日 浮动收益 580 0.07 0.07 是 否 无 中国银行 430 2012 年 10 月 10 日 2012 年 10 月 29 日 浮动收益 430 0.51 0.51 是 否 无 中国银行 2,000 2012 年 10 月 26 日 2012 年 10 月 29 日 浮动收益 2,000 0.38 0.38 是 否 无 中国银行 152 2012 年 10 月 29 日 2012 年 11 月 08 日 浮动收益 152 0.1 0.1 是 否 无 中国银行 882 2012 年 11 月 08 日 2012 年 11 月 16 日 浮动收益 882 0.46 0.46 是 否 无 中国银行 882 2012 年 11 月 19 日 2012 年 12 月 18 日 浮动收益 882 1.61 1.61 是 否 无 中国银行 382 2012 年 12 月 18 日 2013 年 01 月 31 日 浮动收益 0 0 1.06 是 否 无 中国银行 2,400 2011 年 11 月 11 日 2012 年 02 月 13 日 浮动收益 2,400 29.05 29.05 是 否 无 中国银行 1,200 2011 年 11 月 24 日 2012 年 01 月 31 日 浮动收益 1,200 12.3 12.3 是 否 无 工商银行 1,000 2011 年 11 月 25 日 2012 年 01 月 31 日 浮动收益 1,000 9.18 9.18 是 否 无 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 19 工商银行 1,500 2011 年 12 月 31 日 2012 年 02 月 01 日 浮动收益 1,500 6.51 6.51 是 否 无 工商银行 1,000 2011 年 11 月 16 日 2012 年 01 月 31 日 浮动收益 1,000 10.62 10.62 是 否 无 中国银行 4,300 2011 年 12 月 29 日 2012 年 01 月 09 日 浮动收益 4,300 6.87 6.87 是 否 无 中国银行 4,300 2011 年 12 月 29 日 2012 年 01 月 09 日 浮动收益 4,300 6.87 6.87 是 否 无 中国银行 4,400 2011 年 12 月 29 日 2012 年 01 月 09 日 浮动收益 4,400 7.03 7.03 是 否 无 合计 307,334. 04 -- -- -- -- 266,696 1,155.38 1,905.25 - -- -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0.00 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财情况说明 资金来源是公司自有资金。 说明 1. 资金来源是公司自有闲置资金。到期的理财产品已全部收回本金及利息。上述理财产品不涉及 诉讼，不影响公司正常经营。 2. 根据公司2012年12月17日召开的第五届董事会第二十六次临时会议决议，公司受让了公司控股 53.02%的赛格小贷5,748万元银行理财产品，并从上述银行理财产品转让之日起，该理财产品产生 的全部收益归本公司所有。该事宜已于2012年12月19日在公司指定信息披露媒体进行了披露（公 司公告编号：2012-041号） 截至2012年12月31日，公司及下属子公司购买银行理财产品的余额情况： 单位：万元 公司名称 深圳赛格股 份有限公司 深圳市赛格 小额贷款有 限公司 深 圳 市 赛 格 宝 华 企 业 发 展 股 份 有 限 公司 合计 金额 29,238.00 382.04 5,000.00 34,620.04 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 (万元) 营业利润 (万元) 净利润 （万元） 吴江赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 300 2,201.91 285.60 0.00 -14.40 -14.40 无锡赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 300 300.00 300.00 0.00 0.00 0.00 宁波赛格 数码市场 管理有限 公司 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 500 748.20 161.57 0.00 -102.27 -338.43 顺德赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 600 585.21 531.13 0.00 -68.87 -68.87 赛格电商 子公司 电子商务 电子商务 4,800 1,619.82 1,322.11 616.58 -496.02 -417.91 赛格小贷 子公司 金融 小额贷款 15,000 15,706.55 15,221.12 1,692.05 488.85 384.90 赛格宝华 子公司 物业管理 物业经营 管理及酒 店业务 3080.88 11,951.75 8,058.23 7,476.89 2,270.31 1,784.22 赛格实业 子公司 电子产品 电子产品 2,550 5,093.00 2,567.91 13,785.86 15.77 11.83 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 20 渠道业务 的渠道零 售终端业 务以及物 业的经营 和管理 西安赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 300 3,908.39 1,045.68 3,307.22 845.57 636.78 龙岗赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 300 2,255.61 767.09 1,132.18 387.05 416.17 苏州赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 300 4,315.20 873.21 3,702.30 645.52 480.40 长沙赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 3,500 8,413.54 5,035.97 1,842.23 198.37 206.72 西安海荣 赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 300 1,832.60 113.33 1,193.62 33.04 47.46 南京赛格 子公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 2,000 4,000.80 771.77 2,753.92 -364.55 -362.60 ST 华赛 参股公司 电子元器 件制造业 生产经营 彩管玻壳 及其材料， 玻璃器材 等 89,667 42,626.00 23,301.00 10,495.00 -3,643.00 317.00 上海赛格 参股公司 电子市场 电子专业 市场的经 营和管理 500 5,958.00 2,317.00 4,427.00 1,076.00 808.00 赛格导航 参股公司 信息产业 "赛格车圣" 全球卫星 定位导航 系统（GPS） 产品生产 及运营网 络服务 6,000 39,494.00 19,588.00 31,432.00 4,388.00 3,767.00 主要子公司、参股公司情况说明 1. 公司控股 53.02%的赛格小贷于 2011 年 12 月成立，当年运营期短，本报告期全年发展小额贷款 业务，运营周期的同比增长和积极拓展业务，引起因此营业收入增长。由于营业收入增长和比上 年同期减少开办费用引起营业利润、净利润大幅增长。 2. 公司控股 51%的赛格电商报告期内由于本年“赛格通”实施和服务业务发展引起营业收入增长。 由于营业收入增长和比上年同期减少开办费用，引起营业利润和净利润大幅增长。 3. 公司控股 70%的龙岗赛格报告期内资产增长主要由于净利润增长和代收商户货款增加引起，净 资产增长主要由于报告期净利润增长引起。 4. 公司控股 100%的赛格实业报告期内由于联营业务和渠道业务发展引起营业收入增长，营业利 润和净利润系由于比上年同期减少处置赛格储运股权收益 473 万元。 5. 公司控股 45%的苏州赛格、西安赛格报告期内由于租金价格上调和出租率提升,引起营业收入、 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 21 营业利润和净利润的增长；净资产增长主要由报告期净利润增长引起。 6. 公司控股 51%的西安海荣于 2011 年 12 月成立，当年运营期短，本报告期电子市场全年运营， 运营周期的同比增长，引起营业收入的增长。由于营业收入增长和比上年同期减少开办费用引起 营业利润、净利润大幅增长。净资产增长主要由报告期净利润增长引起。 7. 公司控股 46%的长沙赛格报告期内由于地铁围挡解除，租金价格和出租率的提升引起营业利润 和净利润的同比大幅增长。 8. 公司控股 100%的南京赛格于 2011 年 9 月成立，当年运营期短，本报告期电子市场全年运营， 运营周期的同比增长，引起营业收入的增长。由于营业收入增长和比上年同期减少开办费用引起 亏损减少。净资产减少主要是由于报告期亏损引起。 9. 2012 年新投资成立的公司控股 51%的吴江赛格、控股 51%的无锡赛格、控股 100%的顺德赛格 以及控股 51%的宁波赛格数码市场管理有限公司，因报告期处于开办阶段，尚未营业，报告期内 未盈利。 10. 公司参股 22.45%的 ST 华赛，受行业衰退影响，该公司从 2009 年 8 月开始陆续关停生产线， 2010 年 8 月所有生产线全面停产。2011、2012 年度主要开展了设备处置及厂房租赁业务。为了实 现持续经营，缓解财务压力，该公司 2012 年 10 月增设贸易部，开始开展贸易业务。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 吴江赛格电子市场管理有限 公司 按照公司战略，发展主业 投资、新设 减少报告期整体净利润 14.40 万元 宁波赛格数码市场管理有限 公司 按照公司战略，发展主业 投资、新设 减少报告期整体净利润 338.43 万元 无锡赛格电子市场管理有限 公司 按照公司战略，发展主业 投资、新设 目前处于设立过程中，未对报 告期整体业绩产生影响 佛山市顺德赛格电子市场管 理有限公司 按照公司战略，发展主业 投资、新设 减少报告期整体净利润 68.87 万元 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1. 企业外部经营环境分析 （1）宏观经济及行业政策的影响分析 近年来，随着全球经济形势的变化，尤其是电子商务的冲击，传统实体电子市场在渠道资源 展示及交易过程中的优势正在被削弱。同时，由于租赁及人工等成本的不断上升，给以电子元器 件为主要交易产品的实体电子市场的经营造成了一定压力。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 22 （2）公司所在细分市场分析 ①目前中国一、二线城市的实体电子市场容量基本上已经饱和，竞争激烈，发展空间有限。 ②实体电子市场经营面临一定的困难。零售品牌集中度越来越高，渠道政策也在变化，对实 体市场经销商的支持力度在削弱，各 PC 品牌厂家相互间的高度竞争进一步压缩了利润空间，电 商渠道的挤压和它所带来的价格透明化对商户经营已经带来明显的影响，商户成本的上升与利润 率的下滑形成的矛盾也愈发明显。 ③以电子元器件为主的生产资料市场的持续经营需要所在区域一定中小企业作为基础，市场 与企业之间存在相互拉动效应，但随着整体经济形势的变化和产业结构的调整，这种效应在逐渐 减弱。 ④电子商务、小额贷款业务竞争也十分激烈，电子商务需要持续的高投入和业务培养期，在 大者恒大、强者恒强的市场面前，赛格电子商务只能在和优势资源有关的垂直细分市场寻找机会。 2.公司内部经营环境分析 （1）虽然外部形势及市场竞争对公司主营业务带来一定压力，但是公司近几年在传统实体市场 具备一定优势基础上，不断提升内部运营能力，大力发展战略协同业务。公司自主开发的市场管 理信息化系统“赛格通”获得广东省企业自主创新二等奖，在电子商务、小额贷款、渠道业务、 精品馆、商超店等业务的发展及协同方面都取得了进展，协同效应形成的“组合拳”将会进一步 提升公司的核心竞争力，使公司能够继续在行业内保持一定的领先优势。 （2）品牌影响力不断增强，市场运营经验丰富，有丰富的管理经验和抗风险能力。各地电子市 场通过积极挖潜降耗、市场改造增加商位、提高出租率等多种方式提高营业收入，同时，各地电 子市场之间的互动、协同业务开展较好，充分挖掘了市场资源，促进其市场资源联动业务的发展。 （3）丰富的市场商户资源。目前，赛格电子市场分布在深圳、上海、苏州、西安、南京等大 中城市，拥有一万多家经营商户，与各地有实力、有影响力的大商家建立了友好合作关系，同时， 与国际品牌厂商也建立了良好的战略合作关系，良好的信誉使赛格电子市场拥有了一定规模的忠 实客户群体。 （4）拓展模式多样化，以自建物业模式开办电子市场。目前，公司具有资产结构合理、融资 能力强等优势，将发展以赛格电子市场为核心的 IT 综合体项目，使赛格电子市场成为深圳制造 的展示基地，成为广大青少年的成长乐园、创业乐园，打造具有自身特色的经营模式，增强经营 的稳定性和持续性，寻求公司新的利润增长点。 （二）公司发展战略 未来三年，公司将继续加快主营电子市场业务的发展步伐，着重发展自建模式的实体市场和 赛格 IT 综合体，大力推进赛格电子商务、赛格小贷增值业务与渠道分销、赛格精品馆、商超店等 业务的协同发展，强化竞争力，继续保持行业领先优势，成为有品牌影响力、对青少年成长与创 业有帮助、对社会有贡献，有持续经营能力和盈利能力的企业。 （三）2013 年公司经营计划 公司 2013 年经营重点是“稳基础、抓重点、转方向”。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 23 1. 稳基础：存量企业要做到稳中求进，人才培养、创新管理、对标管理、激励机制建设等基 础工作持续加强； 2. 抓重点：集中精力做好南通赛格时代广场定位研究、设计、报批、施工和招商工作，做好 销售、运营前期策划；重点研究和推进各业务协同发展；为公司自建物业做好土地储备；做好公 司参股 20%的深圳市布吉三联实业发展有限公司（现已更名为：深圳市赛格新城市建设发展有限 公司）的商业地产项目；确保资金满足项目发展需要，做好公司短期融资券的发行。 3. 转方向：实体市场的拓展区域逐渐向三、四线城市转移；电子商务要在和主业优势资源相 关的垂直细分业务寻求突破；在拓展大中型卖场同时，发展赛格精品馆、商超店。 （四）2013 年公司投资计划 围绕公司 “十二五”发展战略规划，公司 2013 年度投资计划集中于现有的主营业务，投资 计划总额 79,043.60 万元。项目资金来源为公司自有资金及通过发行短期融资券或中期票据的方式 进行融资。 序号 项目名称 投资计划（万元） 备注 1 租赁模式新建电子市场 3,500 2 以自建模式开办电子市场 53,266 （1）南通赛格电子市场及配套项目28,266万元。 经2013年1月8日召开的公司第五届董事会第二十八次临时 会议审议批准，公司将投资3,000万元在南通独资设立南通 赛格时代广场发展有限公司，该事项已于2013年1月10日在 公司指定信息披露媒体进行了披露。公司已于2013年2月投 资成立了南通赛格时代广场发展有限公司，负责南通赛格时 代广场（暂定名）的开发、建设、招商及运营等 （2）其他自建模式开办电子市场的项目25,000万元。 3 拟以代建方式取得自持物业开 办赛格电子市场 20,000 4 新疆喀什深圳城项目 2,000 该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并于 2012年7月24日在公司指定信息披露媒体进行了披露，已于 2013年3月8日支付了投资款2,000万元。 5 收购深圳市布吉三联实业发展 有限公司(现已更名为：深圳市 赛格新城市建设发展有限公司) 20%的股权 277.60 该事项已于2013年1月28日公司经第五届董事会第二十九次 临时会议审议通过，并于2013年1月31日在公司指定信息披 露媒体进行了披露。 6 合计 79,043.60 （五）可能面临的风险及应对措施 1．公司面临的主要风险 （1）国内一线和二线城市的电子市场已趋于饱和，3C卖场等销售渠道抢占电子专业市场份 额，外资企业的卷土重来，电子商务对实体市场冲击力度加大，电子市场的竞争日益激烈，给公 司在全国范围内的电子市场的拓展带来了一定的难度。 （2）赛格电商、赛格小贷的运营尚处在起步阶段，面临着市场竞争风险、商业模式风险和技 术风险。 （3）公司参股22.45%的ST华赛，其持续经营能力及未来主业的定位目前仍存在不确定性， 因此，ST华赛的未来发展将对公司产生重大影响。 2. 主要对策 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 24 （1）基础管理及标准化建设：继续采取各种措施全面提高公司的管理水平。一是，继续深入 开展内控体系的建设与实施工作，建立全方位、严密的内部风险控制体系；二是继续开展人力资 源体系优化工作，启动了“新蕾计划”等人才培训计划，构建科学、规范有效的人力资源体系； 三是搭建和完善市场拓展标准体系，为市场拓展工作等提供重要的参考依据和指导性意见；四是 公司将充分发挥市场运营管理职能，加大对主营电子存量市场的管理，确保各电子市场的稳步发 展；加快创新业务的推广步伐；五是深入持续的开展对标管理工作，不断选定和确定新的标杆企 业和对标指标，以达到持续改进的目的，提高公司的整体管理水平。 （2）战略业务协同发展：深度挖掘电子市场、电子商务、渠道业务与小额贷款等战略业务板 块的内在关系，整合各类资源，发挥整体综合优势，以保证各项业务战略目标的实现。 （3）品牌策略：从品牌策划、品牌升级、品牌推广和品牌维护等四个维度全方位加强品牌管 理工作，不断提升赛格电子市场的品牌知名度，丰富其品牌内涵，并采取各种有效措施维护公司 品牌形象和合法权益。 （4）资金保障：公司货币资金相对充裕，同时公司还可通过存量资产抵押贷款及资本市场筹 集更多的战略业务发展所需资金。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体 名称 变更原因 年末净资产（万元） 本期净利润（万元） 吴江赛格市场管理有限公司 新设控股子公司 285.60 -14.40 无锡赛格电子市场有限公司 新设控股子公司 300.00 宁波赛格数码市场管理有限公司 新设控股子公司 161.57 -338.43 佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司 新设全资子公司 531.13 -68.87 2. 本年无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体。 十、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关 于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局 公司字[2012]43号）等文件的精神，为更好地保护投资者权益，公司第五届董事会第九次会议审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于现金分红方面的规定作了相应 的修改，并制订了公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》（以下简称“《回报规划》”）， 上述议题已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司遵照修订后的《公司章程》及《回 报规划》的有关规定，贯彻执行现金分红的有关工作，在关注公司自身发展的同时，高度重视股 东的合理投资回报。公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》、 《回报规划》的相关规定，审议程序符合相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。公司独 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 25 立董事就此事项发表了独立意见。 （二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情 况： 根据《企业会计准则2006》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润 存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行分配。因此，公司2012年度、2011 年度、2010年度的利润分配依据当年母公司的可供分配利润进行分配。 1. 公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经大华会计师事务所对本公司进 行的审计，2012年度母公司实现归属于上市公司的净利润为39,043,691.65元人民币，加上年初未 分配利润-145,156,733.44元人民币，本次可供股东分配利润为-106,113,041.79元人民币。本年 度不进行利润分配。公司不进行资本公积金转增股本。 2. 公司2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经大华会计师事务所有限公司对 本公司进行的审计，2011年度母公司实现归属于上市公司的净利润为92,832,785.58元人民币，加 上年初未分配利润-237,989,519.02元人民币，本次可供股东分配利润为-145,156,733.44元人民 币。本年度不进行利润分配。公司不进行资本公积金转增股本。 3.公司2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经立信大华会计师事务所有限公 司对本公司进行的审计，2010年度母公司实现归属于上市公司的净利润为66,745,585.09元人民 币，加上年初未分配利润-304,735,104.11元人民币，本次可供股东分配利润为-237,989,519.02 元人民币。本年度不进行利润分配。公司不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 45,587,138.06 0% 2011 年 0.00 68,995,713.25 0% 2010 年 0.00 59,217,701.05 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 08 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 01 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 01 月 10 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 01 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 02 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 03 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 08 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 26 2012 年 02 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 13 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 16 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 19 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 21 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 22 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 23 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 24 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 02 月 29 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 01 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 02 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 05 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 06 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 08 日 公司 书面问询 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 12 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 13 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 14 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 15 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 19 日 公司 书面问询 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 20 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 21 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 22 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 26 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 29 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 03 月 30 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 10 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 12 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 16 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 18 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 20 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 24 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 04 月 26 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 08 日 公司 书面问询 个人 投资者 敦促公司尽快复牌，并要求转达给大股东。公司将其要求 及时转呈大股东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 27 2012 年 05 月 10 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 11 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 14 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 15 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 18 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 22 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 23 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 25 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 29 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 05 月 31 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 05 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 08 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 11 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 12 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 14 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 18 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 19 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 20 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 06 月 29 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 02 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 03 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 04 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 05 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 06 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 16 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 17 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 18 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 30 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 07 月 31 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 01 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 02 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 03 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 06 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 08 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司停牌原因，何时复牌，公司提供了停牌公告 2012 年 08 月 10 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 及 2012 年 08 月 13 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 及 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 28 2012 年 08 月 14 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 及 2012 年 08 月 15 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 2012 年 08 月 20 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 2012 年 08 月 21 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 2012 年 08 月 24 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 2012 年 08 月 29 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 2012 年 08 月 30 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 2012 年 08 月 31 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌原因及公司运营情况，公司提供了复牌公告 2012 年 09 月 01 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司运营情况，公司提供了半年度报告 2012 年 09 月 03 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司运营情况，公司提供了半年度报告 2012 年 09 月 05 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司运营情况，公司提供了半年度报告 2012 年 09 月 10 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司运营情况，公司提供了半年度报告 2012 年 09 月 19 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司运营情况，公司提供了半年度报告 2012 年 10 月 30 日 公司 现场沟通 机构 渣打银行（香港） 有限公司证券研 究部 ①公司现在大致的经营,业务状况 ；②公司财务状况；③未 来的发展策略以及方向。公司提供了指定信息披露媒体已 公开披露过的相关内容。 2012 年 11 月 16 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司股价的走势。公司提供了在指定信息披露媒体已 公开披露过的定期报告。 2012 年 11 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 ①公司二股东减持股份的事宜；②大股东有没有减持股份 的意向；③公司今年新开办的电子市场目前进展情况。公 司提供了指定信息披露媒体已公开披露过的相关内容。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 广州佳杰科技有限公司（以 下简称“广州佳杰”）与本公 司之控股子公司赛格实业于 2010 年 6 月 25 日签订 SYBASE《订购合同》，广州 佳杰从赛格实业采购 SYBASE 软件进行对外销 售。由于赛格实业与广州佳 杰各自持有的《订购合同》 在付款条件的表述方面存在 差异，造成销售双方在收付 款问题上产生纠纷。二审开 庭已结束，目前在等待法院 作出判决。 305.26 是 目前二审开 庭已结束， 等待法院作 出判决。 尚未有审理结 果 不适用 2011 年 08 月 16 日、2012 年 3 月 27 日、 2012 年 8 月 27 日 巨潮资讯网 披露的公司 《2011 年半 年度报告》、 《2011 年年 度报告》、 《2012 年半 年度报告》 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至报 告期末为上市 公司贡献的净 利润（万元） （适 用于同一控制 下的企业合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日期 披露索引 深圳市 赛格集 团有限 公司 赛格实 业的 8.2058% 股权 538.72 已支付 完毕股 权转让 款，并完 成股权 过户手 续 0 -1.88 0.21 是 控股股东 2012 年 09 月 14 日 《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》、 《香港商报》、巨 潮资讯网披露的 《深圳赛格股份 有限公司关于受 让完成深圳市赛 格实业投资有限 公司 8.2058%股 权事宜的公告》 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 30 三、重大合同及其履行情况 其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 深圳赛格 股份有限 公司 长沙赛格 发展有限 公司 市场公允 价格 2,800 否 不适用 2011 年 9 月 22 日公司第五届董事会第十四次临时会 议，审议并通过了《关于向长沙赛格发展有限公司提 供人民币 2,800 万元续借款的议案》，同意公司向持股 46%的控股子公司长沙赛格提供人民币 2,800 万元续借 款，借款期限 1 年（2011 年 9 月 25 日至 2012 年 9 月 24 日），借款利率为 6.56%（银行同期贷款利率），长 沙赛格仍以其所拥有的物业长沙新兴大酒店作为抵押 物抵押给本公司。借款期内，长沙赛格已按借款协议 的约定，归还了本公司本金 1000 万元。长沙赛格董事 会同意继续以向股东借款形式续借人民币 1800 万元， 借期 1 年。 深圳赛格 股份有限 公司 深圳市赛 格实业投 资有限公 司 市场公允 价格 2,200 否 不适用 2011 年 8 月 12 日公司第五届董事会第七次会议审议并 通过了《关于本公司借款人民币 2200 万元给深圳市赛 格实业投资有限公司的议案》。根据公司“十二五”战略 发展规划中大力发展创新业务的要求，同时结合本公 司当时控股 91.79%的赛格实业大力发展 IT 渠道和 IT 零售终端业务的需求，赛格实业需要 2,400 万元的流动 资金，按照本公司所持赛格实业的股权比例，同意借 款 2,200 万元给赛格实业，借款利率为 6.56%（银行同 期贷款利率），借款期限为 1 年（2011 年 8 月 30 日至 2012 年 8 月 29 日），报告期内未收到还款。本公司于 2012 年 8 月通过公开竞价的方式收购了赛格集团持有 的赛格实业 8.2058%的股份，并于 2012 年 9 月完成了 收购手续。鉴于股权转让完成后，本公司持有赛格实 业 100%的股权,为继续支持赛格实业的业务发展，公司 拟继续提供上述借款给赛格实业。 深圳赛格 股份有限 公司 长沙赛格 发展有限 公司 市场公允 价格 1,800 否 不适用 2012 年 10 月 25 日公司第五届董事会第二十五次临时 会议审议并通过了《关于向长沙赛格发展有限公司提 供人民币1,800万元续借款的议案》。本公司向控股46% 的长沙赛格提供人民币 1,800 万元续借款，借款期限 1 年（2012 年 9 月 25 日至 2013 年 9 月 24 日），借款利 率为 6.00%（银行同期贷款利率），长沙赛格以其所拥 有的物业长沙新兴大酒店作为抵押物抵押给本公司。 截至报告期末，长沙赛格已归还了本公司本金 300 万 元。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 赛格集团 本公司上市时 与赛格集团签 署的《股权转让 协议书》第五款 1996 年 07 月 01 日 不适用 报告期按承诺 履行 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 31 约定：赛格集团 同意本公司及 本公司附属公 司、联营公司使 用赛格集团目 前在国家商标 局注册的八项 注册商标；并同 意本公司使用 上述商标及与 该标记相似的 标记作为本公 司的公司标记， 以及在经营过 程中使用上述 标记或与该标 记相似的标记； 而本公司无需 就上述商标或 标记的使用向 赛格集团支付 任何费用 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 针对 2007 年深圳证监局对本公司现场检查中指出的"你公司和赛格集团在电子市 场业务方面存在同业竞争"的问题，本公司于 2007 年 9 月 14 日收到赛格集团书面 "承诺函"，内容如下："我集团公司与深圳赛格股份有限公司(以下简称深赛格)在 深圳市电子市场方面有类似的业务,是基于历史原因造成的,有其客观的市场发展 背景。我集团公司承诺：今后不在同一城市内单独经营与深赛格具有同类业务的 市场。"该事宜公司已经在 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、香 港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 承诺的履行情况 为了解决本公司与控股股东赛格集团之间由于历史原因存在的同业竞争问题， 2011 年 1 月 26 日公司召开的第五届董事会第六次临时会议审议并通过了《关于 解决本公司与控股股东同业竞争事宜的议案》，双方经友好协商，赛格集团同意将 由其直接经营管理的"赛格通信市场"全权委托本公司进行经营管理，为此，双方 签订了委托经营管理合同：（1）赛格集团享有"赛格通信市场"的所有权与收益权， 并承担经营期间该市场所发生的一切债权、债务。（2）在委托经营管理期间由本 公司派出的管理代表对赛格通信市场进行经营管理，本公司派出的管理代表对赛 格通信市场管理经营有充分的决策权。（3）根据本公司电子市场委托管理的相关 规定，并充分考虑委托市场的成熟程度以及是否位于主力商圈等因素，以市场公 允价格为基础，本公司向赛格集团收取以下管理服务费和市场经营效益费：以赛 格通信市场 2010 年总收入 2,000 万元（人民币，下同）为基数，若委托当年度的 市场总收入为 2,000 万元或以下时，本公司向赛格集团收取市场管理费 20 万元； 高于 2,000 万元时，除每年收取 20 万元的市场管理费外，本公司按年度总收入超 出 2,000 万元部分的 20%计提市场经营效益费。以上事宜详见 2011 年 1 月 28 日 在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的 《深圳赛格股份有限公司关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜发生的关联 交易公告》。本公司 2011 年和 2012 年均已按时收到赛格集团支付的市场管理费 20 万元。至此，本公司与赛格集团之间已不存在同业竞争问题。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 32 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈 利预测及其原因做出说明 不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45.00 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨熹、张朝铖 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度内控审计机构，审计费用为30万 元人民币，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。报告期共支付内控审计费用15万元。 六、其他重大事项的说明 （一）2012年12月31日召开的公司第五届董事会第二十七次临时会议审议并通过了《关于本 公司、赛格集团、三星康宁及三星马来西亚共同签署“关于<框架协议>的补充协议”的议案》。 2009年11月13日，经公司第四届董事会第三十一次临时会议审议批准，本公司、赛格集团、 三星康宁投资有限公司以及Samsung Corning (Malaysia)Sdn/Bhd作为ST华赛的主要股东，曾就ST 华赛的股份转让、重大资产处置及重大资产重组有关事项共同签署了《框架协议》（已于2009年 11月16日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网进行了披露）。 其后，赛格三星上述四方股东分别于2010年12月20日和2011年12月12日签署了“《框架协议》 之补充协议”，先后延长协议中完成潜在交易的期限至2011年12月31日和2012年12月31日。详见公 司分别于2010年12月23日、2011年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公 告》及《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议决议公告》。 因形势变化，上述《框架协议》及其补充协议约定的潜在交易之交割未能在2012年12月31日 前完成，各方经友好协商，决定延长完成潜在交易的期限至2013年6月30日，并签署了“关于《框 架协议》的补充协议”。详见公司于2013年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第二十七次临时会议决 议公告》。 （二）2012年9月6日召开的公司第五届董事会第十一次会议。审议并通过了《关于公司向中国 银行间市场交易商协会申请发行短期融资券或中期票据的议案》以及《关于公司向银行申请办理5 亿元短期授信额度的议案》，该事项已经公司2012年9月24日召开的2012年第二次临时股东大会审 议批准。详见2012年9月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及 巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》、《深圳赛格 股份有限公司关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券或中期票据的公告》， 2012年9月25日披露的《深圳赛格股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。 （三）2011年2月28日，接公司大股东通知，公司大股东正在策划重大事项，为了防止公司股 价异动及保护广大投资者的利益，公司股票于2011年3月1日起停牌，待相关公告披露后复牌。2012 年8月9日16时本公司接公司大股东通知，在公司股票停牌期间，大股东及有关各方就重大事项积 极开展相关工作。但由于各方难以就有关事项达成一致，经审慎研究，相关各方决定终止上述事 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 33 宜。公司股票于2012年8月10日开始复牌。公司于2012年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露了《深圳赛格股份有限公司关于终止筹划重大事 项暨公司股票复牌公告》。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 35,464 0% 0 0 0 0 0 35,464 0% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 35,464 0% 0 0 0 0 0 35,464 0% 二、无限售条件股份 784,763,546 100% 0 0 0 0 0 784,763,546 100% 1、人民币普通股 538,302,228 68.59% 0 0 0 0 0 538,302,228 68.59% 2、境内上市的外资股 246,461,318 31.4% 0 0 0 0 0 246,461,318 31.4% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 784,799,010 100% 0 0 0 0 0 784,799,010 100% 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标 的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 63,503 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 64,533 持股 5%以上的股东持股情况 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 35 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增减变 动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 深圳市赛格集团 有限公司 国有法人 30.24% 237,359,666 0 0 237,359,666 质押 20,179,833 质押 63,500,000 平安信托有限责 任公司－睿富二 号 境内非国 有法人 2.41% 18,880,300 +18,880,300 0 18,880,300 Taifook Securities Company Limited-Account Client 境外法人 1.01% 7,965,084 +15,700 0 7,965,084 龚茜华 境外自然 人 0.68% 5,311,520 0 0 5,311,520 曾颖 境内自然 人 0.66% 5,160,887 +3,160,887 0 5,160,887 唐丽珠 境内自然 人 0.48% 3,796,200 0 0 3,796,200 GUOTAI JUNAN SECURITIES(H ONGKONG) LIMITED 境外法人 0.47% 3,679,121 -9,920 0 3,679,121 大连华信信托股 份有限公司-贝 塔 1 号结构化证 券投资集合 境内非国 有法人 0.38% 3,000,000 0 0 3,000,000 曹鲜花 境内自然 人 0.34% 2,702,000 0 0 2,702,000 文儒强 境内自然 人 0.3% 2,340,000 0 0 2,340,000 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10 名股东的情 况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 赛格集团与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人的情况。其他股东之间是否存在关联关系或是否属于 一致行动人不详。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市赛格集团有限公司 237,359,666 人民币普通股 237,359,666 平安信托有限责任公司－睿富二 号 18,880,300 人民币普通股 18,880,300 Taifook Securities Company Limited-Account Client 7,965,084 境内上市外资股 7,965,084 龚茜华 5,311,520 境内上市外资股 5,311,520 曾颖 5,160,887 境内上市外资股 5,160,887 唐丽珠 3,796,200 人民币普通股 3,796,200 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 3,679,121 境内上市外资股 3,679,121 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 36 大连华信信托股份有限公司-贝塔 1 号结构化证券投资集合 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 曹鲜花 2,702,000 人民币普通股 2,702,000 文儒强 2,340,000 人民币普通股 2,340,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 赛格集团与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。其他股东之间是否存在关联关 系或是否属于一致行动人不详。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳市赛格集团有限公司 孙盛典 1984 年 08 月 23 日 19218093-0 135542 万元 电子产品，家用电器， 玩具，电子电信设备及 器材、仪器仪表、汽摩 配件、电脑及配件、办 公自动化设备及用品、 电子化工项目的生产 研究（生产场地另办执 照）；承接各种电子系 统工程项目；开办电子 通信类专业市场；人才 培训；房地产开发（在 合法取得土地使用权 的地块上从事开发）； 房地产经纪；货运代 理；物流仓储；深圳市 赛格广场高层观光及 配套餐饮、商场、展览 业务；网络和信息工程 的技术开发及维护。经 营进出口业务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 赛格集团 2012 年（未经审计）合并营业收入 302,301 万元，利润总额 27,919 万元，净利润 22,807 万元；集团合并资产总额 535,167 万元，所有者权益 294,357 万元，资产负债率 45%， 净资产收益率 9.18%；经营活动现金净流量 18,533 万元，投资活动现金净流量-30,399 万元， 筹资活动现金净流量-194 万元。 赛格集团的发展战略：坚持“双核驱动”的发展战略，围绕节能半导体器件制造和电子专业市场 两个具有竞争优势的核心业务，开拓高新技术新产品领域，发展自持物业为主的实体电子专业 市场和电子商务（指：深圳赛格股份有限公司），形成具有较强综合实力和竞争优势的企业集 团。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 序号 公司名称 持有的股票简称和证 券代码 持股数量（股） 持股比例（%） 1 赛格集团 深赛格 000058 237,359,666 30.24 2 赛格集团 ST 华赛 000068 68,392,697 7.63 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 37 3 赛格集团 华泰证券 601688 3,298,813 0.059 4 赛格集团 航空动力 600893 746,278 0.069 5 赛格（香港）有限公司 深华发 B 200020 16,569,560 5.58 6 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD 深华发 200020 13,900,000 4.91 7 赛格（香港）有限公司 新海能源 0342 1,000,000 0.077 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳市国有资产监督管理 委员会 张晓莉 不适用 不适用 不适用 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 9.99% 13.98% 46.52% 29.51% 30.24% 深圳市赛格集团有限公司 深圳赛格股份有限公司 深圳市人民政府 国有资产监督管 理局 中国华融资产管 理股份有限公司 中国东方 资产管理公司 中国长城 资产管理公司 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 王 立 董事长 现任 男 51 2011 年 11 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 张光柳 董事 现任 男 48 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 叶 军 董事 现任 男 52 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 刘志军 董事/总经 理 现任 男 44 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 郑 丹 董事/副总 经理/董事 会秘书 现任 女 47 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 35,586 0 0 35,586 朱龙清 董事/副总 经理 现任 男 51 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 蒋毅刚 独立董事 现任 男 53 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 11,700 0 0 11,700 杨如生 独立董事 现任 男 44 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 周含军 独立董事 现任 男 43 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 赵兴学 监事 现任 男 58 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 唐崇银 监事 现任 男 52 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 徐海松 监事 现任 男 48 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 田继梁 监事 现任 男 46 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 应华东 监事 现任 男 43 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 李力夫 副总经理 现任 男 57 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 47,286 0 0 47,286 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 1．王立，男，1961年出生，西南交通大学工学学士、纽约州立大学布法罗分校工商管理硕士。 现任公司董事长、赛格集团总经理、兼任赛格小贷董事长。历任肯尼亚赛格财务经理、赛格集团 中非部国内负责人、赛格集团财务部副部长、赛格集团资金部部长、副总会计师、赛格高技术总 裁、本公司监事会主席、赛格集团副总经理。 2. 张光柳，男，1964年出生，硕士。现任公司董事、赛格集团副总经理。历任江西萍乡市百 货公司、工业品贸易中心副经理、深圳天虹商场振华分店副经理、深圳华盛实业股份有限公司、 深圳市医药总公司、深圳市建材集团有限公司财务总监。 3. 叶军，男，1960年出生，学士，高级会计师。现任公司董事、赛格集团财务管理部部长。 历任赛格集团财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。 4. 刘志军，男，1968年出生，硕士。现任公司董事、党委书记、总经理。兼任管理公司董事 长、赛格电商董事长、上海赛格董事长、赛格小贷董事。历任赛格宝华办公室主任、总助、董秘、 副总经理，赛格宝华新疆公司经理、赛格集团经营部经理、赛格股份党委副书记。 5. 郑丹，女，1965年出生，硕士，高级经济师。现任公司董事、党委副书记、纪委书记、副 总经理、董事会秘书，兼任苏州赛格董事长、吴江赛格董事长、赛格电商董事、赛格小贷董事、 赛格宝华监事会主席、长沙赛格监事会主席、历任公司筹备办主任助理、深圳中康玻璃有限公司 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 39 股改办副主任、深圳赛格信力德有限公司董事、本公司办公室副主任、主任、股证事务代表，赛 格储运监事会主席、赛格导航监事会主席、深圳市鸿基（集团）股份有限公司独立董事、ST华赛 董事等职位。 6. 朱龙清，男，1961年出生，MBA，会计师。现任公司董事、副总经理。兼任赛格电商董事、 总经理、长沙赛格董事长、南京赛格董事长、赛格宝华董事、赛格实业董事。历任赛格储运监事 会主席、深圳市赛格通信有限公司董事长、深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、赛格 实业总经理、赛格储运董事长、赛格导航董事、ST华赛监事、公司监事（职工监事）、财务部部 长、企划部部长、物业经营部部长、产权运营总监。 7. 蒋毅刚，男，1959年出生，华南师大政法学院研究生，硕士学位，现任公司独立董事。上 海市锦天城（深圳）律师事务所律师、高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲 裁员，中国社会科学院法学研究所兼职研究员，曾在深圳大学法学院任教，从事律师执业逾20年。 8. 杨如生，男，1968年出生，硕士，注册会计师、注册税务师、司法会计鉴定人。现任公司 独立董事、国富浩华会计师事务所副总裁兼深圳分所所长、中竞发工程造价咨询有限公司深圳分 公司总经理、深圳市国富浩华税务师事务所有限公司总经理、平安银行股份有限公司独立董事、 广东省注册会计师协会理事，深圳市注册税务师协会常务理事及中国注册税务师协会理事。曾在 深圳市建材工业（集团）公司、深圳市永明会计师事务所、深圳广深会计师事务所、深圳友信会 计师事务所、万隆亚洲会计师事务所工作，并曾任深圳市注册会计师协会道德委员会委员、深圳 市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员及深圳市注册会计师协会副会长。 9. 周含军，男，1969年出生，注册会计师、注册税务师。现任公司独立董事，深圳亚太（集 团）会计师事务所有限公司合伙人、深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司独立董事。历任四 川内江市第二人民医院财务科会计、副科长，重庆地铁集团有限公司主办会计，深圳东海会计师 事务所审计师，广信会计师事务所主任会计。 （二）监事会成员 1. 赵兴学，男，1954年出生，大专，经济师。现任公司监事会主席、赛格集团工会主席。历 任中国电子工业总公司总办室副主任，中国电子信息产业集团总办室主任，公司物业经营部部长、 工会主席、纪委书记、赛格集团党委副书记、纪委书记。 2. 唐崇银，男，1960年出生，博士。现任公司监事、赛格集团资本与产权经营部部长。历任 赛格集团首席法律顾问、资产管理部部长助理、法律事务室主任、审计部部长、资产部部长。 3. 徐海松，男，1964年出生，学士，工程师、经济师。现任公司监事、赛格集团战略管理部 副部长，历任深圳中康玻璃有限公司计划部干部、综合计划部助理经理，ST华赛生产管理处处长， 赛格集团资产部业务助理、企划部业务助理等职。 4. 田继梁，男，1966年出生，学士，工程师。现任公司监事会职工监事、人力资源总监，赛 格宝华董事、西安赛格监事会主席，管理公司监事会主席。历任彩虹集团公司干部，公司办公室 主任、市场运营部部长、市场运营总监、赛格储运董事、。 5. 应华东，男，1969年出生，学士。现任公司纪委委员、监事会职工监事、财务部部长。兼 任长沙赛格董事、赛格导航监事、南京赛格监事。历任公司财务部部长助理、财务部副部长、审 计部部长、赛格储运董事。 （三）高级管理人员： 1. 刘志军总经理，详见前述董事介绍。 2. 郑丹副总经理兼董事会秘书，详见前述董事介绍。 3. 朱龙清副总经理，详见前述董事介绍。 4. 李力夫，男，1955年出生，硕士，高级会计师。现任公司副总经理。兼任赛格宝华董事 长、赛格实业董事长、西安赛格董事长、西安海荣赛格董事长、赛格小贷董事、赛格电商监事会 主席、ST华赛监事。历任大兴安岭松林粮食科会计，大兴安岭地区财政局会计，大兴安岭林管局 财务处处长，深圳市投资管理公司干部，赛格集团董事、财务总监，公司董事、财务总监。 2012年，本公司董事长、总经理不存在在境外累计居住时间超过三个月以上的情形。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王 立 深圳市赛格集团有限公司 董事、总经理 2011 年 01 月 04 日 2015 年 10 月 30 日 是 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 40 张光柳 深圳市赛格集团有限公司 副总经理 2003 年 03 月 10 日 2015 年 10 月 30 日 是 叶 军 深圳市赛格集团有限公司 财务管理部部长 2003 年 04 月 17 日 2015 年 10 月 30 日 是 赵兴学 深圳市赛格集团有限公司 工会主席 2006 年 11 月 13 日 2015 年 10 月 30 日 是 唐崇银 深圳市赛格集团有限公司 资本与产权经营部部长 2003 年 04 月 17 日 2015 年 10 月 30 日 是 徐海松 深圳市赛格集团有限公司 战略管理部副部长 2008 年 06 月 03 日 2015 年 10 月 30 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 蒋毅刚 广东金刚玻璃科技股份有限公司 独立董事 2011 年 05 月 10 日 2014 年 05 月 09 日 是 蒋毅刚 上海市锦天诚（深圳）律师事务所 律师、高级合伙人 2005 年 06 月 01 日 是 杨如生 深圳市天健（集团）股份有限公司 独立董事 2008 年 05 月 23 日 2012 年 11 月 22 日 是 杨如生 国富浩华会计师事务所 副总裁兼深圳分所所长 2007 年 08 月 01 日 是 杨如生 中竞发工程造价咨询有限公司 深圳分公司总经理 2008 年 03 月 01 日 是 杨如生 深圳市国富浩华税务师事务所有限公司 总经理 2007 年 08 月 01 日 是 杨如生 平安银行股份有限公司 独立董事 2008 年 07 月 12 日 2012 年 06 月 30 日 是 周含军 亚太（集团）会计师事务所有限公司 合伙人 2012 年 03 月 01 日 是 周含军 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 独立董事 2012 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 31 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本公司实行岗位工资制度，公司高管人员的报酬由工资（包括岗位工资及补贴）、奖金和法 定福利三部分构成。工资标准依据高管人员的岗位职能，按公司岗位工资制度，由董事会确定并 按月发放；年终奖励标准是依据高管人员对股东大会批准的年度经营目标和工作任务的完成情况 确定，并经公司董事会批准后实施。根据《公司章程》，公司董事、监事的报酬由股东大会决定， 但目前本公司除独立董事外，尚未实行非独立董事、监事报酬制度，在公司任职的董事和监事仅 领取其在公司所任行政岗位的报酬。报告期内，在本公司领取报酬的董事（含独立董事）、监事 共8人，其报酬总额为295.79 万元（含税）。其中，公司独立董事2012年1-4月份的津贴按照公司 第十四次（2008年度）股东大会审议通过的独立董事津贴每年（含税）6万元（按月发放）的标准 领取，2012年5-12月份的津贴按照2012年4月20日召开的公司第十七次（2011年度）股东大会审议 通过的独立董事津贴每年（含税）10万元（按月发放）的标准领取。独立董事出席董事会和股东 大会发生的差旅费、食宿费以及按照公司《章程》的规定，行使职权所发生的费用由公司据实报 销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王 立 董事长 男 51 现任 0.00 81.95 81.95 张光柳 董事 男 48 现任 0.00 73.95 73.95 叶 军 董事 男 52 现任 0.00 12.96 12.96 刘志军 董事/总经理 男 44 现任 68.74 0.00 68.74 郑 丹 董事/副总经理 /董事会秘书 女 47 现任 56.81 0.00 56.81 朱龙清 董事/副总经理 男 51 现任 56.81 0.00 56.81 蒋毅刚 独立董事 男 53 现任 8.67 0.00 8.67 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 41 杨如生 独立董事 男 44 现任 8.67 0.00 8.67 周含军 独立董事 男 43 现任 8.67 0.00 8.67 赵兴学 监事 男 58 现任 0.00 73.95 73.95 唐崇银 监事 男 52 现任 0.00 42.72 42.72 徐海松 监事 男 48 现任 0.00 31.76 31.76 田继梁 监事 男 46 现任 45.91 0.00 45.91 应华东 监事 男 43 现任 41.72 0.00 41.72 李力夫 副总经理 男 57 现任 56.42 0.00 56.42 合计 352.42 317.29 669.71 备注：叶军董事的薪酬系其在赛格集团领取的 2012 年 1-4 月份的薪酬。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司员工情况 报告期末，公司在岗员工总数300人；离退休员工66人。公司离退休职工的养老金、医疗保险 金全部实行社会统筹。 在岗员工专业构成及教育程度的情况如下： （单位：人） 专业构成 行政人员 财务人员 技术人员 销售人员 生产人员 人数 76 29 25 54 116 学历构成 博士生 硕士生 本科 大专 中专（技校） 高中及以下 人数 0 28 107 116 23 26 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 42 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范 公司运作，但公司仍然存在以下事项： 1.控股股东对本公司的管理实行“产权代表报告制度”。公司控股股东赛格集团是深圳市属的 国有控股企业，深圳市国资局为本公司控股股东赛格集团之控股股东。按照深圳市国有资产管理 办法，须执行国有资产管理的产权代表报告制度。 2.在人事考核方面，公司控股股东赛格集团根据其下达的年度经营计划指标和其他指标的完 成情况，对公司总经理进行年度经营业绩考核。 3.存在向大股东、实际控制人报送非公开信息的情况 公司向大股东、实际控制人报送未公开信息情况缘于产权代表报告制度和国家统计部门的要 求。根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向控股股东及实际控制人报送月度财务快报以 及在重大事项未公开披露前向控股股东及实际控制人报告的情形。本公司已于2007年10月18日向 深圳证监局提交了《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》及《承诺函》；赛 格集团向深圳证监局出具了《加强未公开信息管理承诺函》。同时，公司已建立并执行了《深圳 赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》、《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保 密制度》，并每月定期将非公开信息报送情况向深圳证监局进行报备。2009年7月15日，公司经理 层及总部全体员工逐一与公司签署了“保密协议”，明确了其对公司的商业秘密及未经公开披露的 信息负有保密责任等事项。 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的具体情况如下： 序号 信息报送 对象 信息报送对象 与上市公司的 关系 信息种类 报送程序 报送时间 或周期 信息报送的依据 审批程序 1 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 深圳市属企业主 要财务指标快报 由于公司投资企业和总部财务 人员编制，制表合并，财务部领 导审核后通过《国有资产管理信 息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅 评价[2003]23号）《关于国 资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》 董事会 同意报送 2 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 月度费用预算执 行汇总表 由公司投资企业和总部财务人 员编制，制表合并，通过《国有 资产管理信息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅 评价[2003]23号）《关于国 资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》 董事会 同意报送 3 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 月度现金流量汇 总表 由公司投资企业和总部财务人 员编制，制表合并，通过《国有 资产管理信息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅 评价[2003]23号）《关于国 资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》 董事会 同意报送 4 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 公司本部存款及 融资借款汇总表 由公司财务人员编制，通过国有 资产管理信息系统报送 每季度 国务院国资委文件（国资厅 评价[2003]23号）《关于国 资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》 董事会 同意报送 5 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 深圳市属企业季 度非经营性损益 情况汇总表 由公司投资企业和总部财务人 员编制，制表合并，通过《国有 资产管理信息系统》报送 每季度 国务院国资委文件（国资厅 评价[2003]23号）《关于国 资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》 董事会 同意报送 6 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 深圳市属企业季 度投资性房地产 明细汇总表 自2009年6月开始报送。 由公司投资企业和总部财务人 员编制，制表合并，通过《国有 资产管理信息系统》报送。 每季度 国务院国资委文件（国资厅 评价[2003]23号）《关于国 资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》 董事会 同意报送 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 43 7 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 月 度 合 并 报 表 （包括资产负债 表、利润表、现 金流量表、报表 编制说明和财务 分析报告） 每月要打印、签字、盖章后报送， 另外每季再通过国有资产管理 信息系统报送，2008年7月开始 直接通过网上报送 每月 深圳市赛格集团有限公司 《关于报送月度报表的通 知》 董事会 同意报送 8 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 统计报表/电子 信息产业生产月 报、年报 公司盖章 每月、 每年 《中华人民共和国统计法》 第三条规定：国家机关、社 会团体、企业事业组织和个 体工商户等统计调查对象， 必须依照本法和国家规定， 如实提供统计资料，不得虚 报、瞒报、拒报、迟报，不 得伪造、篡改。基层群众性 自治组织和公民有义务如实 提供国家统计调查所需要的 情况。 董事会 同意报送 深圳市统 计局 政府部门 9 赛格 集团 控股股东 （30.24%） 季度金融资产情 况汇总表 公司盖章 每季度 国务院国资委文件（国资厅 评价[2003]23号）《关于国 资委监管企业编报月度企业 财务快报有关事项的通知》 董事会 同意报送 4.报告期内，公司建立及修订公司治理制度的情况： （1）公司2012年3月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<深圳赛格股 份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》。该事宜已在2012年3月27日的《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网进行了披露。 （2）公司2012年7月23日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》。该事宜已在2012年7月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港 商报》及巨潮资讯网进行了披露。 （3）2012年12月17日 召开的第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于建立<深圳 赛格股份有限公司关于内部控制评价、检查和内部控制审计机构选聘的办法>的议案》。该事宜已 在2012年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯 网进行了披露。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 1.落实贯彻中国证监会、深圳证监局关于股东回报规划及现金分红事项的要求 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的 通知》（深证局公司字【2012】43 号文件）（以下简称《通知》）相关文件要求，积极组织公司控 股股东、董事、监事及高级管理人员认真学习《通知》精神、落实《通知》要求，同时公司制订 了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》，明确本项工作的第一责任人为公司董事长 王立先生，直接责任人为公司董事兼总经理刘志军先生。具体执行机构为董事会秘书办公室。依 据《通知》要求，公司结合自身实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董 事及部分流通股股东进行了充分沟通，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 44 和机制的完善性等方面进行了专项研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序， 并形成了论证报告。同时，公司依据论证报告的论证结果，制订了公司未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划，并对《公司章程》的利润分配政策等条款作出修改。上述《深圳赛格股份有限公 司关于股东回报规划事宜的论证报告》已经公司 2012 年 7 月 23 日召开的公司第五届董事会第九 次会议审议通过；《深圳赛格股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》以及《关于 修改<公司章程>的议案》已经公司 2012 年 8 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 2.加强对防控打击内幕交易的学习 深圳证监局于 2012 年 10 月 22 日至 26 日举办了“内幕交易警示教育展”深圳巡展，本公司派 专人参观学习。为扩大本次警示教育展的宣传效果，强化本公司人员自觉守法意识，公司将本次 展览内容的 PPT 提供给公司未能现场参观的董事、监事、高级管理人员及相关业务人员学习，并 在公司内部网上进行了宣传学习动员。上述人员认真学习了展览内容，从背景形式、基础知识、 法治建设、执法行动、案例警示等五个方面了解了近年来打击内幕交易方面的法制演进历程，以 及监管部门在防控打击内幕交易方面的工作部署和取得的重要成果，重点学习了各种类型的内幕 交易违法犯罪案例及其原因，增强了对防控内幕交易的重视，加强了自觉守法意识。 3.投资者保护宣传工作 根据中国证监会深圳证监局（深证局公司字〔2012〕60 号）《关于做好上市公司投资者保护 宣传工作的通知》的要求，为加强投资者对公司的了解，维护投资者的合法权益，公司通过多种 方式开展了为期三个月的投资者保护宣传和投资者交流工作。通过传达与学习文件精神、制定宣 传活动专项工作方案以及通过在公司网站设立“投资者宣传保护”专栏等多种方式开展各项保护投 资者专项活动。通过连续三个月（2012 年 9、10、11 月）的“投资者保护宣传”活动的开展，公司 向各类投资者普及投资常识，帮助投资者树立理性投资、价值投资、长期投资的理念，通过与投 资者多角度、多层面的良性互动，进一步加深了投资者对公司的了解，使公司能更好地服务投资 者，为营造和谐稳定的资本市场环境发挥了应有的作用。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制度、实施情况 1．健全相关制度，深入组织学习，强化法律意识。2007 年 9 月 30 日公司第四届董事会第八 次临时会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》及《深圳赛格股 份有限公司内幕信息知情人员报备制度》，并于 2011 年 9 月 22 日公司第五届董事会第十四次临时 会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》（修订稿），制定了《深 圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司通过现场会议、电子邮件和转 发文件等多种方式及时组织公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人深入学习《关于依 法打击和防控资本市场内幕交易的意见》、内幕信息管理的相关法律法规以及资本市场内幕交易的 反面案例，不断强化相关人员对内幕信息的自觉保密意识和相关法律意识。 2．报告期内公司较好地执行了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》、《深 圳赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》及《深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人 管理制度》。公司严格执行对外部单位报送非公开信息的各项管理要求，报送的同时要求外部单位 或使用人签订保密承诺，依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告及非公开等相关信息， 定期报告提供时间不早于公司的披露时间，业绩快报的披露内容不少于向外部信息使用人提供的 信息内容。公司按照深圳证监局的要求，每月定期向深圳证监局报送《深圳赛格股份有限公司向 控股股东、实际控制人报送非公开信息情况表》 3．实行公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人提醒制度。公司董事会秘书办公室 在信息披露敏感期前夕，及时向公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人发布不得 买卖公司股票的提醒，有效地杜绝了违规行为的发生。公司对董事、监事、高级管理人员及其他 内幕信息知情人在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事 项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内 幕交易的情况。 4. 公司建立有“特定对象与公司进行现场沟通的承诺书”，对来公司进行现场沟通的特定投资 者，公司要求其签署承诺书，包括承诺“不故意打探上市公司未公开重大信息，未经上市公司许 可，不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询”等事项。公司在现场沟通结束后，在深 圳证券交易所的网上发布《投资者关系活动记录表》，以保证信息的公平、公开、公正。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 45 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 第十七次（2011 年度）股东大会 2012 年 04 月 20 日 1. 公司 2011 年度董事会工 作报告；2. 公司 2011 年度监 事会工作报告；3. 关于公司 2011 年度财务决算报告的议 案；4．关于公司 2012 年度 财务预算报告的议案；5．关 于公司 2011 年度利润分配及 资本公积金转增股本的预 案；6. 公司 2011 年年度报告 及报告摘要；7．深圳赛格股 份有限公司独立董事 2011 年 度述职报告；8．关于续聘公 司2012 年度年报审计机构及 支付审计费用的议案；9. 关 于聘请公司2012 年半年度报 告内控审计机构及支付内控 审计费用的议案；10．关于 提请公司股东大会修改 2011 年第一次临时股东大会批准 的《关于公司使用自有闲置 资金购买银行理财产品的议 案》的议案。 所有议案均 获得通过 2012 年 04 月 21 日 2012 年4 月21 日在《中 国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《香 港商报》及巨潮资讯网 披露的《深圳赛格股份 有限公司第十七次 （2011 年度）股东大会 决议公告》（公告编号： 2012-014） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 08 月 09 日 1. 公司未来三年 （2012-2014）股东回报规 划；2. 关于修改《公司章程》 的议案；3. 关于提请公司股 东大会批准终止公司第十七 次（2011 年度）股东大会审 议批准的《关于聘请公司 2012 年半年度报告内控审计 机构及支付内控审计费用的 议案》的议案；4. 关于聘请 公司2012 年度内控审计机构 及支付内控审计费用的议 案。 所有议案均 获得通过 2012 年 08 月 10 日 2012 年8 月10 日在《中 国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《香 港商报》及巨潮资讯网 披露的《深圳赛格股份 有限公司 2012 年第一 次临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2012-023） 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 09 月 24 日 1.关于公司向中国银行间市 场交易商协会申请发行短期 融资券或中期票据的议案； 2.关于公司向银行申请办理 5 亿元短期授信额度的议案。 所有议案均 获得通过 2012 年 09 月 25 日 2012 年9 月25 日在《中 国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《香 港商报》及巨潮资讯网 披露的《深圳赛格股份 有限公司 2012 年第二 次临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2012-033） 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 46 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 蒋毅刚 12 3 8 1 0 否 杨如生 12 2 8 2 0 否 周含军 12 3 8 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司3名独立董事能够严格按照《深圳赛格股份有限公司独立董事工作制度》的规 定，勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，积极进行投资项目现场考察；深入了解公司 的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营和发展从各自专业角度提出合理的意见和建 议；关注公司治理，直接参与了公司内控体系建设及评价工作，为公司规范化运作起到了积极的 作用；由公司独立董事担任召集人的审计委员会、薪酬与考核委员会以及由全体独立董事参加的 发展战略委员会均在报告期内召开了两次以上的会议，较好地履行了专业委员会的职责，为董事 会科学决策提供了专业意见和建议。 独立董事向公司提出关于的有关建议及建议采纳的情况 建议提出人 建议内容 建议形式 采纳情况 杨如生、周含军、蒋毅刚 关于完善公司内控体系建设实施方案的相关建议 口头建议 已采纳 杨如生、周含军 关于公司发行短期融资债或中期票据的相关建议 口头建议 已采纳 杨如生、周含军 关于公司投资项目可研报告中风险因素分析的相关建议 口头建议 已采纳 蒋毅刚、杨如生、周含军 关于公司实施人力资源优化方案的建议 口头建议 已采纳 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会下设的审计委员会履职情况说明 报告期内，审计委员会按照《深圳赛格股份有限公司审计委员会工作细则》和《深圳赛格股 份有限公司审计委员会年报工作规程》的要求，认真履行职责，对公司内控制度建立健全情况进 行了监督检查，对年度财务审计情况进行了全面地审查。 1．审计委员会对公司2012年度财务报告的审阅意见 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 47 报告期内按照中国证监会有关规定，审计委员会对年度财务会计报告进行了审阅，先后发表 了两次审阅意见。 (1)在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表进行了审阅，发表了首次书面意见，审 计委员会认为：公司根据会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰 当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实地反映了公司截至2012年12月31日的财务状况和 2012年度的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2012年度的财务审计工作。 (2)审计委员会在年审注册会计师初稿完成后，及时阅读了审计报告初稿，并与注册会计师进 行了沟通，审计委员会与注册会计师之间在公司2012年度财务报告所涉及的重要问题上不存在争 议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规的规定，审计委员会同意以此财务报表为基础编 制公司2012年度报告及报告摘要。 2．对会计师事务所审计工作的督促情况 经与公司2012年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的协商，公司在2012年12月 确定了年报的审计安排，并及时将时间安排向审计委员会报告，审计委员会经与审计机构沟通后 认为公司根据实际情况，提早做好准备，年度审计的时间安排是合适的，审计委员会同意审计机 构安排的年度审计计划。在审计机构进场后，审计委员会与主要项目负责人、签字注册会计师等 有关人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门。审 计委员会在2013年2月和3月先后两次就年报审计的进度安排等问题向审计机构发出督促函。 3．审计委员会关于大华会计师事务所有限公司2012年度审计的工作总结 为了及时、准确、真实、完整地对公司年度财务状况进行审计，会计师事务所在2012年12月 就进行了前期调查及安排预审，根据会计准则的要求，提前做好了各类账项调整的技术准备工作。 年审过程中，审计委员会经与注册会计师的沟通交流，并对会计师事务所的年度审计报告初 稿进行了审核，审计委员会认为：现任注册会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解 公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计 时间的安排，按时完成审计工作。审计委员会认为：现任注册会计师保持了独立性和谨慎性，较 好地完成了公司2012年度的财务报表审计工作，出具了真实、客观、公正的审计报告。 4．审计委员会对内控制度建立健全情况及内控缺陷整改情况进行了监督检查，并听取了公司 关于内控规范建设工作的情况汇报。 5．报告期内，公司董事会下设的审计委员会召开了两次会议，会议情况如下： （1）公司审计委员会2012年第一次会议于2012年3月13日在广州增城金叶子温泉度假酒店召 开，审议并通过了“关于公司2011年度财务会计报告的意见”、“公司2011年度内部审计工作总结及 2012年度内部审计工作计划”、“关于大华会计师事务所有限公司2011年度审计工作的总结报告”、 “关于聘请公司2012年度年报审计机构及支付审计费用的议案”、“关于聘请公司2012年半年度内控 审计机构及支付审计费用的议案”。 （2）公司审计委员会2012年第二次会议于2012年12月21日于本公司中会议室召开，本次会议 听取了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的“公司2012年度审计工作计划”。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 48 （二）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况说明 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见：公司刘志军董 事总经理、郑丹董事、副总经理兼董事会秘书，朱龙清董事兼副总经理、李力夫副总经理兼财务 负责人、田继梁监事、应华东监事，仅领取其在公司所担任的行政岗位级别的薪酬，独立董事蒋 毅刚、杨如生、周含军在公司领取独立董事津贴，其他董事、监事不在公司领取薪酬，公司尚未 实行非独立董事、监事报酬制度。 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开了两次会议，会议情况如下： 1．公司薪酬与考核委员会2012年第一次会议于2012年3月23 日在广州增城金叶子温泉度假酒 店召开，本次会议听取了公司“人力资源体系优化项目”的情况汇报。 2．公司薪酬与考核委员会2012年第二次会议于2012年11月22日在深圳市布吉三联大酒店召 开，本次会议听取了公司“2012年薪酬体系及绩效管理情况的报告” 。 （三）董事会下设的发展战略委员会履职情况说明 报告期内，公司董事会下设的发展战略委员会召开了两次会议，会议情况如下： 1．公司发展战略委员会2012年第一次会议于2012年3月23日在广州增城金叶子温泉度假酒店 召开，会议听取了公司2012年战略业务发展情况的汇报。 2．公司发展战略委员会2012年第二次会议于2012年11月22日在深圳市布吉三联大酒店召开， 会议听取了关于公司“十二五”发展战略规划的年度实施情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）在业务方面，针对 2007 年深圳证监局对本公司现场检查中指出的“你公司和赛格集团在电 子市场业务方面存在同业竞争”的问题，本公司于 2007 年 9 月 14 日收到赛格集团书面“承诺函”， 内容如下：“我集团公司与深圳赛格股份有限公司(以下简称深赛格)在深圳市电子市场方面有类似 的业务,是基于历史原因造成的,有其客观的市场发展背景。我集团公司承诺：今后不在同一城市内 单独经营与深赛格具有同类业务的市场。”该事宜公司已经在 2007 年 9 月 18 日的《中国证券报》、 《证券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。为了解决本公司与控股股东赛格集团之 间由于历史原因存在的同业竞争问题，2011 年 1 月 26 日公司召开的第五届董事会第六次临时会 议审议并通过了《关于解决本公司与控股股东同业竞争事宜的议案》，双方经友好协商，赛格集团 同意将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委 托经营管理合同：（1）赛格集团享有“赛格通信市场”的所有权与收益权，并承担经营期间该市场 所发生的一切债权、债务。（2）在委托经营管理期间由本公司派出的管理代表对赛格通信市场进 行经营管理，本公司派出的管理代表对赛格通信市场管理经营有充分的决策权。（3）根据本公司 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 49 电子市场委托管理的相关规定，并充分考虑委托市场的成熟程度以及是否位于主力商圈等因素， 以市场公允价格为基础，本公司向赛格集团收取以下管理服务费和市场经营效益费：以赛格通信 市场 2010 年总收入 2,000 万元（人民币，下同）为基数，若委托当年度的市场总收入为 2,000 万 元或以下时，本公司向赛格集团收取市场管理费 20 万元；高于 2,000 万元时，除每年收取 20 万 元的市场管理费外，本公司按年度总收入超出 2,000 万元部分的 20%计提市场经营效益费。以上 事宜详见 2011 年 1 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资 讯网披露的《深圳赛格股份有限公司关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜发生的关联交易 公告》。本公司已先后按时收到赛格集团支付的 2011 年度、2012 年度的市场管理费 20 万元。至 此，本公司与赛格集团之间已不存在同业竞争问题。 （二）在人员方面，本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，在本 公司领取报酬，不存在在第一大股东单位兼职的情况，本公司有完整的劳动、人事及工资管理体 制，保持人员的独立性。 （三）在资产方面，在公司成立之初，入股本公司的赛格集团八家企业的股权经过了境内外会计 事务所的审计、评估，并得到了深圳市及国家国有资产管理部门的认可，八家入股企业的股东已 在工商管理部门由赛格集团变更为深圳赛格股份有限公司，公司对该资产独立登记、建账、核算、 管理，保持资产的完整性和独立性。本公司上市时与赛格集团签署的《股权转让协议书》第五款 约定：赛格集团同意本公司及本公司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的 八项注册商标；并同意本公司使用上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公司标记，以及 在经营过程中使用上述标记或与该标记相似的标记；而本公司无需就上述商标或标记的使用向赛 格集团支付任何费用。 （四）在机构方面，公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，公司的生产经营和行 政管理部门完全独立于第一大股东。 （五）在财务方面，本公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财 务及审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳 税，财务工作具有完全的独立性。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的报酬由职位工资、绩效奖金和法定福利三部分构成。工资标准依据公司薪酬 管理制度，由董事会确定并按月发放；年终奖励标准是依据高管人员对股东大会批准的年度经营 目标和工作任务的完成情况确定，并经公司董事会批准后实施。根据《公司章程》，公司董事、监 事的报酬由股东大会决定，但目前本公司除独立董事外，尚未实行非独立董事、监事报酬制度， 在公司任职的董事和监事仅领取其在公司所任行政岗位的报酬。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 50 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据国家财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部署，按 照中国证监会关于资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局《关于 做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证局公司字[2011]31 号)的要求， 公司被列为深圳辖区 83 家内控规范试点公司之一。2011 年 4 月 28 日公司董事会通过了《深圳赛 格股份有限公司内控规范实施工作方案》（以下简称“《内控工作方案》”），并聘请了德勤华永会 计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤”）为公司“内控体系设计及评价项目”的咨询机构， 为公司首批内控建设主体单位完成了“项目计划与流程设计”工作、“内控体系建设”工作以及“内控 体系评价”工作。2012 年 3 月 23 日 第五届董事会第八次会议对《内控工作方案》的内容进行了 补充修改。在 2011 年内控建设工作的基础上，2012 年公司完成了第二批内控建设主体单位的内 控缺陷整改工作，以及第三批内控建设主体单位（共三家投控企业）的内控体系建设和内控缺陷 整改工作。2012 年 11 月公司成立内控评价工作小组，负责对公司及所属投控企业内控进行评价。 作为负责公司内部控制有效性的评价工作组人员，对本单位（部门）的内部控制评价工作实行回 避制度，以保持其应有的独立性。 （一）内控建设范围及实施推进计划 按照内控实施方案，公司及各控股子公司的内控建设分三批进行，其中第一批将占公司绝大部 分营业收入和资产、分属五个不同行业的主体纳入内控建设范围，第二批将五家电子市场类控股 子公司纳入内控建设范围，第三批包括新成立的两家公司和原来未涉及的一家酒店公司，上述三 批内控建设主体单位已包括公司总部和所有正在营业的控股子公司，新成立的未营业的控股子公 司将由公司内控推广小组在 2013 年度及时进行内控推广。各内控建设主体单位实际推进时间进度 如下表： 批 次 内控建设主 体 开始时间 外部咨询机 构或公司内 控推广小组 进场时间 完成缺陷识 别时间 完成缺陷整 改时间 公 司 内 控 建 设 小 组 检 查 完 成 时间 完成 2012 年度 内控自评价底稿 时间 第 一 批 总部 2011.4.28 2011.5.9 2011.7.31 2011.8.31 2011.12.31 2012.12.31 赛格电子市 场分公司 2011.4.28 2011.6.7 2011.7.31 2011.8.31 2011.12.31 2012.12.31 赛格电商 2011.4.28 2011.5.31 2011.7.31 2011.8.31 2011.12.31 2012.12.31 赛 格 宝 华 （不包括其 控制的橙果 酒店） 2011.4.28 2011.6.28 2011.7.31 2011.8.31 2011.12.31 2012.12.31 赛格实业 2011.4.28 2011.6.1 2011.7.31 2011.8.31 2011.12.31 2012.12.31 第 龙岗赛格 2011.4.28 2011.9.13 2011.11.30 2012.3.31 2012.6.30 2012.12.31 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 51 二 批 西安赛格 2011.4.28 2011.11.8 2012.2.13 2012.3.31 2012.6.30 2012.12.31 长沙赛格 2011.4.28 2011.11.13 2012.2.13 2012.3.31 2012.6.30 2012.12.31 苏州赛格 2011.4.28 2011.12.11 2012.2.20 2012.3.31 2012.6.30 2012.12.31 南京赛格 2011.4.28 2011.12.6 2012.2.20 2012.3.31 2012.6.30 2012.12.31 第 三 批 赛格小贷 2012.1.1 2012.2.1 2012.3.1 2012.4.1 2012.6.30 2012.12.31 海荣赛格 2012.1.1 2012.3.15 2012.4.15 2012.4.30 2012.6.30 2012.12.31 橙果酒店 2012.1.1 2012.4.1 2012.4.15 2012.4.30 2012.6.30 2012.12.31 上表中“外部咨询机构或公司内控推广小组进场时间”一栏中，对第一批和第三批的赛格小贷进行咨询和现场指导 的为德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤”），对其他主体进行咨询和现场指导的为公司内控 推广小组。 （二）本报告期内控工作推进情况 上年末公司内控推广小组为第二批内控建设主体单位完成了内控缺陷的梳理，培训其独立进 行内控自我评价，梳理出内控重大缺陷 13 项 。2012 年按公司《内控工作方案》和年度内控推进 计划，第二批内控建设主体单位于 2012 年 3 月 31 日前全部完成了内控缺陷整改。第三批三家内 控建设主体单位，公司聘请德勤作为其中的赛格小贷的内控建设咨询机构，其他两家主体单位由 公司内控推广小组进行指导。至 2012 年末三家内控建设主体单位已按内控工作计划完成内控制度 流程梳理和测试工作、内控缺陷整改工作，内控建设小组对其进行了内控检查，并出具了检查报 告，三家公司已完成对检查出问题的整改。公司还进行了 2012 年半年度内控自我评价工作，并于 2012 年 8 月 27 日在巨潮资讯网披露了公司《2012 年半年度内控自我评价报告》。 公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内控审计机构。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司 董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目 标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制评价指引》的要求，并结合《深圳赛格内控体系建设项目内控应用手册》和《深圳赛 格内控体系建设项目内控评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日，内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制存在重大缺陷的情形。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 52 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 30 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 内部控制审计报告全文披露 日期 2013 年 03 月 30 日 内部控制审计报告全文披露 索引 巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司信息披露的质量，增加信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 报信息披露的质量和透明度，2010 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《深 圳赛格股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未出现年报信息披露 重大差错。具体表现为：1. 报告期内公司无重大会计差错更正情况；2. 报告期内公司无重大遗漏 信息补充情况；3. 报告期内公司无业绩预告修正情况。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 53 第十节 财务报告 目 录 一、 审计报告 二、 已审财务报表 合并及母公司资产负债表 合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表 财务报表附注 三 、 事务所及注册会计师执业资质证明 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 54 审 计 报 告 大华审字[2013] 003347号 深圳赛格股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳赛格股份有限公司(以下简称赛格股份公司)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是赛格股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，赛格股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了赛格股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨熹 中国·北京 中国注册会计师：张朝铖 二〇一三年三月二十八日 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 453,132,467.18 644,439,198.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 10,742,406.91 10,372,667.62 预付款项 37,983,011.33 33,776,814.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 426,516.21 其他应收款 18,231,238.23 21,010,718.77 买入返售金融资产 存货 2,715,123.54 633,555.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 346,200,402.78 201,000,000.00 流动资产合计 869,204,649.97 911,659,471.17 非流动资产： 发放贷款及垫款 135,557,219.04 3,534,300.00 可供出售金融资产 651,735.42 587,411.44 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 133,105,415.67 132,408,004.59 投资性房地产 500,164,867.01 518,939,370.27 固定资产 43,166,491.52 45,927,045.74 在建工程 185,086.00 42,750.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 453,282.22 561,441.87 开发支出 商誉 10,328,927.82 10,328,927.82 长期待摊费用 38,101,188.50 39,825,875.17 递延所得税资产 9,778,422.03 9,770,179.28 其他非流动资产 非流动资产合计 871,492,635.23 761,925,306.18 资产总计 1,740,697,285.20 1,673,584,777.35 流动负债： 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 56 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,011,377.73 13,047,530.24 预收款项 172,415,368.88 158,171,642.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,656,207.14 10,318,172.65 应交税费 15,226,223.73 36,930,773.40 应付利息 应付股利 1,274,816.18 1,466,295.43 其他应付款 142,725,201.77 110,869,162.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 346,309,195.43 330,803,577.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 2,361,610.00 递延所得税负债 19,327,668.80 20,420,513.70 其他非流动负债 320,080.91 非流动负债合计 22,009,359.71 20,420,513.70 负债合计 368,318,555.14 351,224,090.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 784,799,010.00 784,799,010.00 资本公积 404,380,330.57 406,990,452.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 102,912,835.67 102,912,835.67 一般风险准备 未分配利润 -96,419,229.99 -142,006,368.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,195,672,946.25 1,152,695,930.59 少数股东权益 176,705,783.81 169,664,755.97 所有者权益（或股东权益）合计 1,372,378,730.06 1,322,360,686.56 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,740,697,285.20 1,673,584,777.35 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人：应华东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 57 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 296,491,241.42 510,486,998.56 交易性金融资产 应收票据 应收账款 320,000.00 360,000.00 预付款项 2,761,960.00 35,295.00 应收利息 应收股利 405,190.40 其他应收款 48,967,222.37 64,833,774.55 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 292,380,000.00 36,000,000.00 流动资产合计 640,920,423.79 612,121,258.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 356,808,941.91 341,635,503.63 投资性房地产 316,236,256.69 326,741,292.61 固定资产 21,005,561.80 21,203,518.79 在建工程 42,750.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 207,404.28 321,593.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,868,032.83 1,638,270.44 递延所得税资产 7,299,951.67 6,658,082.67 其他非流动资产 非流动资产合计 704,426,149.18 698,241,011.60 资产总计 1,345,346,572.97 1,310,362,270.11 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 58 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 350,000.00 2,423,946.62 预收款项 76,224,535.77 81,070,594.02 应付职工薪酬 4,373,229.79 5,107,972.59 应交税费 11,859,380.06 34,275,065.86 应付利息 应付股利 119,803.29 119,803.29 其他应付款 65,167,926.86 39,829,376.42 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 158,094,875.77 162,826,758.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 158,094,875.77 162,826,758.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 784,799,010.00 784,799,010.00 资本公积 405,652,893.32 404,980,399.08 减：库存股 专项储备 盈余公积 102,912,835.67 102,912,835.67 一般风险准备 未分配利润 -106,113,041.79 -145,156,733.44 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,187,251,697.20 1,147,535,511.31 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,345,346,572.97 1,310,362,270.11 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人：应华东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 59 3、合并利润表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 477,037,952.32 436,844,244.35 其中：营业收入 463,807,500.77 436,844,244.35 利息收入 11,530,213.15 已赚保费 手续费及佣金收入 1,700,238.40 二、营业总成本 418,866,463.11 416,849,184.39 其中：营业成本 355,848,954.58 340,193,727.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 19,510,018.23 17,512,219.42 销售费用 1,700,265.15 5,015,836.03 管理费用 51,993,449.44 65,814,139.10 财务费用 -12,256,638.27 -12,032,650.84 资产减值损失 2,070,413.98 345,912.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 15,849,712.09 76,778,570.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,539,916.84 -5,789,729.53 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,021,201.30 96,773,630.70 加：营业外收入 1,926,040.95 3,951,380.66 减：营业外支出 2,451,990.32 197,786.11 其中：非流动资产处置损失 5,892.79 82,311.79 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 73,495,251.93 100,527,225.25 减：所得税费用 18,232,618.45 31,730,533.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 55,262,633.48 68,796,691.56 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 45,587,138.06 68,995,713.25 少数股东损益 9,675,495.42 -199,021.69 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0581 0.0879 （二）稀释每股收益 0.0581 0.0879 七、其他综合收益 720,737.22 -340,639.72 八、综合收益总额 55,983,370.70 68,456,051.84 归属于母公司所有者的综合收益总额 46,291,752.48 68,712,837.83 归属于少数股东的综合收益总额 9,691,618.22 -256,785.99 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责 人：应华东 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 60 4、母公司利润表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 117,745,210.06 120,920,647.33 减：营业成本 64,554,370.38 65,292,700.17 营业税金及附加 6,611,175.97 6,790,594.67 销售费用 0.00 0.00 管理费用 28,938,354.09 41,144,511.40 财务费用 -10,300,332.46 -12,671,730.90 资产减值损失 2,567,476.00 46,516.32 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 20,998,324.79 96,386,611.69 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 3,539,916.84 -5,789,729.53 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,372,490.87 116,704,667.36 加：营业外收入 314,557.09 287,061.98 减：营业外支出 24,034.65 14,275.00 其中：非流动资产处置损失 4,034.65 6,100.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 46,663,013.31 116,977,454.34 减：所得税费用 7,619,321.66 24,144,668.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,043,691.65 92,832,785.58 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 672,494.24 0.00 七、综合收益总额 39,716,185.89 92,832,785.58 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责 人：应华东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 61 5、合并现金流量表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 505,535,175.99 489,459,661.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 15,512,905.46 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 558,362,265.91 606,014,355.05 经营活动现金流入小计 1,079,410,347.36 1,095,474,016.81 购买商品、接受劳务支付的现金 260,133,629.69 234,273,136.42 客户贷款及垫款净增加额 134,050,315.31 3,570,000.00 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 76,878,139.13 78,004,686.61 支付的各项税费 129,842,566.72 121,391,994.21 支付其他与经营活动有关的现金 524,493,209.48 588,686,524.32 经营活动现金流出小计 1,125,397,860.33 1,025,926,341.56 经营活动产生的现金流量净额 -45,987,512.97 69,547,675.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,690,870,000.00 75,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 16,233,364.46 4,992,664.29 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 2,200.00 841,524.85 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 148,541,014.67 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,707,105,564.46 229,375,203.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 10,207,882.56 32,411,189.55 投资支付的现金 2,836,060,402.78 276,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 111,043.00 投资活动现金流出小计 2,846,268,285.34 308,522,232.55 投资活动产生的现金流量净额 -139,162,720.88 -79,147,028.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,390,000.00 85,170,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,390,000.00 85,170,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,390,000.00 85,170,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,145,779.25 3,958,917.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,145,779.25 3,958,917.70 支付其他与筹资活动有关的现金 5,401,027.20 筹资活动现金流出小计 11,546,806.45 3,958,917.70 筹资活动产生的现金流量净额 -6,156,806.45 81,211,082.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 308.70 9,291.22 五、现金及现金等价物净增加额 -191,306,731.60 71,621,020.03 加：期初现金及现金等价物余额 644,439,198.78 572,818,178.75 六、期末现金及现金等价物余额 453,132,467.18 644,439,198.78 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人：应华东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 63 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 141,762,510.48 121,234,789.16 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 205,764,796.68 274,594,951.94 经营活动现金流入小计 347,527,307.16 395,829,741.10 购买商品、接受劳务支付的现金 42,262,600.59 27,472,056.50 支付给职工以及为职工支付的现金 35,956,248.54 38,006,541.53 支付的各项税费 122,233,683.67 96,844,027.78 支付其他与经营活动有关的现金 105,718,838.35 220,444,544.94 经营活动现金流出小计 306,171,371.15 382,767,170.75 经营活动产生的现金流量净额 41,355,936.01 13,062,570.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 856,870,000.00 211,910,035.00 取得投资收益所收到的现金 21,360,651.35 20,857,722.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 880.00 65,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 878,231,531.35 232,832,757.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 782,506.00 196,927.00 投资支付的现金 1,132,801,027.20 186,830,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 111,043.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,133,583,533.20 187,137,970.00 投资活动产生的现金流量净额 -255,352,001.85 45,694,787.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,600.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 33,600.00 筹资活动产生的现金流量净额 -33,600.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 308.70 五、现金及现金等价物净增加额 -213,995,757.14 58,723,758.23 加：期初现金及现金等价物余额 510,486,998.56 451,763,240.33 六、期末现金及现金等价物余额 296,491,241.42 510,486,998.56 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人：应华东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 64 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 784,799 ,010.00 406,990, 452.97 102,912 ,835.67 -142,00 6,368.05 169,664,7 55.97 1,322,360, 686.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 784,799 ,010.00 406,990, 452.97 102,912 ,835.67 -142,00 6,368.05 169,664,7 55.97 1,322,360, 686.56 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -2,610,1 22.40 45,587,1 38.06 7,041,027 .84 50,018,043 .50 （一）净利润 45,587,1 38.06 9,675,495 .42 55,262,633 .48 （二）其他综合收益 704,614. 42 16,122.80 720,737.22 上述（一）和（二）小计 704,614. 42 45,587,1 38.06 9,691,618 .22 55,983,370 .70 （三）所有者投入和减少资本 -3,314,7 36.82 3,303,709 .62 -11,027.20 1．所有者投入资本 3,303,709 .62 3,303,709. 62 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -3,314,7 36.82 -3,314,736. 82 （四）利润分配 -5,954,30 0.00 -5,954,300. 00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -5,954,30 0.00 -5,954,300. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 784,799 ,010.00 404,380, 330.57 102,912 ,835.67 -96,419, 229.99 176,705,7 83.81 1,372,378, 730.06 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 65 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 784,799 ,010.00 407,684, 719.56 102,912 ,835.67 -211,00 2,081.30 -411,39 1.17 89,603,11 3.32 1,173,586, 206.08 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 784,799 ,010.00 407,684, 719.56 102,912 ,835.67 -211,00 2,081.30 -411,39 1.17 89,603,11 3.32 1,173,586, 206.08 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -694,26 6.59 68,995,7 13.25 411,391. 17 80,061,64 2.65 148,774,48 0.48 （一）净利润 68,995,7 13.25 -199,021. 69 68,796,691 .56 （二）其他综合收益 -694,26 6.59 411,391. 17 -57,764.3 0 -340,639.7 2 上述（一）和（二）小计 -694,26 6.59 68,995,7 13.25 411,391. 17 -256,785. 99 68,456,051 .84 （三）所有者投入和减少资本 84,838,52 8.87 84,838,528 .87 1．所有者投入资本 85,170,00 0.00 85,170,000 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -331,471. 13 -331,471.1 3 （四）利润分配 -4,520,10 0.23 -4,520,100. 23 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -4,520,10 0.23 -4,520,100. 23 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 784,799 ,010.00 406,990, 452.97 102,912 ,835.67 -142,00 6,368.05 169,664,7 55.97 1,322,360, 686.56 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人：应华东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 66 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳赛格股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 784,799,01 0.00 404,980,39 9.08 102,912,83 5.67 -145,156,7 33.44 1,147,535, 511.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 784,799,01 0.00 404,980,39 9.08 102,912,83 5.67 -145,156,7 33.44 1,147,535, 511.31 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 672,494.24 39,043,691 .65 39,716,185 .89 （一）净利润 39,043,691 .65 39,043,691 .65 （二）其他综合收益 672,494.24 672,494.24 上述（一）和（二）小计 672,494.24 39,043,691 .65 39,716,185 .89 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 784,799,01 0.00 405,652,89 3.32 102,912,83 5.67 -106,113,0 41.79 1,187,251, 697.20 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 67 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 784,799,01 0.00 404,980,39 9.08 102,912,83 5.67 -237,989,5 19.02 1,054,702, 725.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 784,799,01 0.00 404,980,39 9.08 102,912,83 5.67 -237,989,5 19.02 1,054,702, 725.73 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 92,832,785 .58 92,832,785 .58 （一）净利润 92,832,785 .58 92,832,785 .58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 92,832,785 .58 92,832,785 .58 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 784,799,01 0.00 404,980,39 9.08 102,912,83 5.67 -145,156,7 33.44 1,147,535, 511.31 法定代表人：王立 主管会计工作负责人：李力夫 会计机构负责人：应华东 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 68 深圳赛格股份有限公司 2012 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系根据中华人民共和国公司法的 有关规定，经深圳市及国家有关部门批准，以深圳市赛格集团有限公司作为独家发起人并采用公 开募集方式设立的股份有限公司，于 1996 年 7 月 16 日成立，领取深司字 N16886 号企业法人营业 执照，注册号为 440301103573251，并获国家和深圳证券管理部门批准，B 股于 1996 年 7 月、A 股于 1996 年 12 月在深圳证券交易所挂牌上市。 2006 年 6 月 7 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：根据经公司股东大会表决通过的 资本公积金定向转增股本方案，公司向流通 A 股股东转增股本，流通 A 股股东每 10 股获得 4.6445 股的转增股份，共计获得转增股份 40,233,322 股，非流通 A 股股份以此获得上市流通权。流通 A 股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的 6,997,054 股外，其余 33,236,268 股为非流通 A 股股东定向向流通 A 股股东安排的对价股份。 截至 2012 年 12 月 31 日止，股本总数为 784,799,010 股，其中：有限售条件股份为 35,464 股，无限售条件股份为 784,763,546 股。 (二) 行业性质 本公司属商业服务业。 (三) 经营范围 公司经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经 济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。公司注册地：深圳市福 田区华强北路群星广场 A 座三十一楼。 (四) 主要产品、劳务 公司主要业务为租赁业务和其他第三产业、经营与管理电子专业市场。 (五) 公司基本架构 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 69 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 股东大会 公司管理层 董事会秘书 监事会 专门委员会 办 公 室 企 划 部 财 务 部 人 力 资 源 部 市 场 运 营 部 物 业 经 营 部 发展战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审 计 部 董事会 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 70 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计 入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 71 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对 于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险 很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益 项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 72 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 73 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活 跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金 融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 74 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予 以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据：对于经分析年末无收回风险的保证金等应收款项单独作 为一个组合，不计提坏账准备，除此之外的应收款项以账龄作为信用风险组合的划分依据。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） -- -- 1－2 年 5.00 5.00 2－3 年 10.00 10.00 3 年以上 20.00 20.00 ②不计提坏账准备的应收款项组合： 正常的押金、各类保证金等一般不计提坏账准备，除非有客观证据表明其发生了减值。 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单项计提的理由、计提方法 单项金额虽不重大的应收款项，如有客观证据表明其发生了减值，单独进行减值测试，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、 库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、 存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 75 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产 成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材 料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 跌价准备的恢复 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 发放贷款及垫款 1.贷款 贷款，是指向中小企业法人、个体工商户及个人按照市场利率发放的人民币贷款，按照发放 的本金作为初始确认的金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在 发放贷款时确定，在贷款持有期间或适用更短期间内保持不变。 2.贷款损失准备 每季末公司针对每单项贷款按信贷资产质量将其划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类 贷款，并纳入日常信贷管理进行分类监管。 公司应当按照谨慎会计原则，合理估计贷款可能发生的损失，及时计提贷款损失准备。贷款 损失准备包括一般准备和专项准备。一般准备是根据全部贷款余额的一定比例计提的，用于弥补 尚未识别的可能性损失的准备；专项准备是指根据《贷款风险分类指导原则》，对贷款进行风险分 类后，按每笔贷款损失的程度计提的用于弥补专项损失的准备。 贷款损失准备的计提范围为承担风险和损失的资产，具体包括各类小额贷款（含抵押、质押、 保证、信用等贷款）、票据贴现等。 公司应按季计提一般准备，一般准备年末余额应不低于年末贷款余额的 1%。 公司按照以下比例按季计提专项准备： （1）关注类贷款：计提比例为 2%； 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 76 （2）次级类贷款：计提比例为 25%； （3）可疑类贷款：计提比例为 50%； （4）损失类贷款：计提比例为 100%。 (十三) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则 以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项 直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变 动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 77 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资 单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以 抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进 行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应 收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 78 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于 账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列 示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 20-40 5% 4.75%-2.375% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减 值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 (十五) 固定资产 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 79 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固 定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金 额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 4.75-2.375 机器设备 5-10 5 19.00-9.50 电子设备 5-10 5 19.00-9.50 运输设备 5-10 5 19.00-9.50 其他设备 10 5 9.50 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处 置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 80 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率 法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十六) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成，包括工程物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款 费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处 置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 81 组的可收回金额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 (十八) 无形资产与开发支出 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 82 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括外购软件、 土地使用权等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无 形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 外购软件 5 受益期限 土地使用权软件 50 受益期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处 置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 83 该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得 日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含 在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组 或资产组组合。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (二十一) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 84 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产 单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二) 股份支付及权益工具 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定 价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4） 股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和 非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件 中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3、 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数 量一致。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 85 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担 负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 5、 对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理， 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满 足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十三) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）租赁收入金额，对整个租赁合同收入金额按照相关的租赁合同在不扣除免租期的整个合 同期内，平均分摊确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方 法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 86 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且 能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和 提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品 处理。 (二十四) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性 差异。 3、 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债 转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取 得资产、清偿债务。 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负 债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资 产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除非所涉 及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。 (二十六) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 87 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十八) 前期差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 1、 流转税及附加税费 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 销售货物收入 17 营业税 租赁收入、贷款利息收入 5 城市维护建设税 应缴流转税税额 7 教育费附加 应缴流转税税额 3 地方教育费附加 应缴流转税税额 2 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 88 2、 企业所得税 本公司及子公司 2012 年度适用的所得税税率均为 25%。 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 西安赛格电子市场有限 公司 控股子公司 西安 服务业 300 国内商业,物资供销业 深圳市赛格电子市场管 理有限公司 控股子公司 深圳 服务业 300 国内商业,物资供销业 苏州赛格电子市场管理 有限公司 控股子公司 苏州 服务业 300 国内商业,物资供销业 深圳橙果商务酒店管理 有限公司 间接控股子 公司 深圳 服务业 1,000 酒店管理；信息咨询；物业服 务 深圳市赛格小额贷款有 限公司 控股子公司 深圳 金融业 15,000 在深圳市行政辖区内专营小额 贷款业务（不得吸收公众存款） 深圳市赛格电子商务有 限公司 控股子公司 深圳 电子商务 4,800 经营电子商务 深圳赛格南京电子市场 管理有限公司 全资子公司 南京 服务业 2,000 市场设施租赁、物业管理、电 子产品销售、广告等 西安海荣赛格电子市场 有限公司 控股子公司 西安 服务业 300 物业租赁、电子产品销售、广 告等 吴江赛格市场管理有 限公司 控股子公司 吴江 服务业 300 电子市场管理服务 无锡赛格电子市场有 限公司 控股子公司 无锡 服务业 300 电子市场管理服务 宁波赛格数码市场管 理有限公司 控股子公司 宁波 服务业 500 电子市场管理服务 佛山市顺德赛格电子 市场管理有限公司 全资子公司 佛山 服务业 600 电子市场管理服务 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 西安赛格电子市场有限 公司 65.00 65.00 195 是 深圳市赛格电子市场管 理有限公司 70.00 70.00 210 是 苏州赛格电子市场管理 有限公司 45.00 45.00 135 是 深圳橙果商务酒店管理 有限公司 66.58 66.58 1,000 是 深圳市赛格小额贷款有 限公司 53.02 53.02 8,100 是 深圳市赛格电子商务有 限公司 51.00 51.00 1,530 （注*1） 是 深圳赛格南京电子市场 管理有限公司 100.00 100.00 2,000 是 西安海荣赛格电子市场 有限公司 51.00 51.00 153 是 吴江赛格市场管理有 限公司 51.00 51.00 153 是 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 89 无锡赛格电子市场有 限公司 51.00 51.00 153 是 宁波赛格数码市场管 理有限公司 51.00 51.00 255 是 佛山市顺德赛格电子 市场管理有限公司 100.00 100.00 600 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 (注) 组织机 构代码 (注) 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 西安赛格电子市场有限 公司 365.99 深圳市赛格电子市场管 理有限公司 230.13 苏州赛格电子市场管理 有限公司 480.27 深圳橙果商务酒店管理 有限公司 114.20 深圳市赛格小额贷款有 限公司 7,003.88 深圳市赛格电子商务有 限公司 647.84 深圳赛格南京电子市场 管理有限公司 西安海荣赛格电子市场 有限公司 55.53 吴江赛格市场管理有 限公司 139.95 无锡赛格电子市场有 限公司 147.00 宁波赛格数码市场管 理有限公司 79.17 佛山市顺德赛格电子 市场管理有限公司 注：子公司企业类型和组织机构代码详细信息见附注六（二）。 苏州赛格电子市场管理有限公司董事会半数董事、董事长、总经理、财务负责人及经营团队 均由本公司派出，本公司实质上控制了苏州赛格电子市场管理有限公司的经营管理，本公司对苏 州赛格电子市场管理有限公司达到控制，故将其纳入合并范围。 注*1：深圳市赛格电子商务有限公司注册资本为 4,800 万元，首次出资金额为 3,000 万元，公 司首次出资 1,530 万元，持股比例为 51%。 2、 同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 经营范围 深圳市赛格宝华企业发 展股份有限公司 控股子 公司 深圳 服务业 3,080.88 李力夫 从事物业出租与物 业管理 深圳市赛格实业投资有 限公司 全资子 公司 深圳 投资 2,550.00 李力夫 投资兴办实业,国内 商业 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 90 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 年末实际投资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 深圳市赛格宝华企业发 展股份有限公司 66.58 66.58 2,051.25 是 深圳市赛格实业投资有 限公司 100.00 100.00 2,378.00 是 续： 子公司名称（全称） 企业类 型 组织机 构代码 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 深圳市赛格宝华企业发 展股份有限公司 2,578.86 深圳市赛格实业投资有 限公司 3、 非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 经营范围 长沙赛格发展有限公司 控股子 公司 长沙 服务业 3,500.00 朱龙清 从事物业租赁 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 年末实际投资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 长沙赛格发展有限公司 46.00 51.00 6,900.00 是 续： 子公司名称（全称） 企业类 型 组织机 构代码 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 长沙赛格发展有限公司 5,827.77 长沙赛格发展有限公司目前的股本结构为本公司持股 46%，本公司为第一大股东，金弘集团 有限公司持股 40%，华亚管理有限公司持股 14%，金弘集团有限公司与华亚管理有限公司不存在关 联关系。长沙赛格发展有限公司董事会半数董事、董事长、总经理、财务负责人及经营团队均由 本公司派出，本公司实际上控制了长沙赛格发展有限公司的经营管理，本公司对长沙赛格发展有 限公司达到控制，故将其纳入合并范围。 (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 变更原因 年末净资产 本期净利润 吴江赛格市场管理有限公司 新设控股子公司 285.60 -14.40 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 91 名称 变更原因 年末净资产 本期净利润 无锡赛格电子市场有限公司 新设控股子公司 300.00 宁波赛格数码市场管理有限公司 新设控股子公司 161.57 -338.43 佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司 新设全资子公司 531.13 -68.87 2、 本年无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体。 (三) 本年发生的同一控制下企业合并 无。 (四) 本年发生的非同一控制下企业合并 无。 (五) 本年因出售股权丧失控制权而减少子公司 无。 (六) 本年发生的反向购买 无。 (七) 本年发生的吸收合并 无。 (八) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 — — — — 人民币 398,368.08 — — 348,813.86 美元 973.00 6.2855 6,115.79 973.00 6.3009 6,130.78 港币 1,189.17 0.8109 964.24 337.17 0.8107 273.34 小计 405,448.11 — — 355,217.98 银行存款 — — — — — 人民币 452,714,780.24 — — 643,836,123.67 港币 294,433.77 0.8107 238,697.46 小计 452,714,780.24 644,074,821.13 其他货币资金 — — — — — 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 92 人民币 12,238.83 — — 9,159.67 小计 12,238.83 — — 9,159.67 合 计 453,132,467.18 — — 644,439,198.78 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 200,000.00 商业承兑汇票 合计 200,000.00 (三) 应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 10,212,173.07 40.97 10,181,647.36 99.70 按组合计提坏账准备的应收账款 - 组合 1 10,176,497.47 40.82 - 组合小计 10,176,497.47 40.82 - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 4,539,536.11 18.21 4,004,152.38 88.21 合计 24,928,206.65 100.00 14,185,799.74 56.91 （续） 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 10,212,173.07 41.74 10,181,647.36 99.70 按组合计提坏账准备的应收账款 — — — — 组合 1 账龄分析 9,982,141.91 40.80 — — 组合小计 9,982,141.91 40.80 — — 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 4,270,306.44 17.46 3,910,306.44 91.57 合计 24,464,621.42 100.00 14,091,953.80 57.60 应收账款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 93 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1 年以内 10,176,497.47 100.00 9,982,141.91 100.00 — 1－2 年 — — — 2－3 年 — — — 3 年以上 — — — 合计 10,176,497.47 100.00 9,982,141.91 100.00 — 2、年末单项金额重大单独进行减值测试的应收账款： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 江苏联通公司 3,092,011.09 3,092,011.09 100.00 账龄超过五年，无收回可能 广州佳杰科技有限公 司 3,052,571.00 3,022,045.29 99.00 存在纠纷，无收回可能 深圳市双雄汇实业有 限公司 2,160,725.63 2,160,725.63 100.00 账龄超过五年，无收回可能 深圳利元舜实业公司 1,906,865.35 1,906,865.35 100.00 账龄超过五年，无收回可能 合 计 10,212,173.07 10,181,647.36 99.70 3、不存在本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本年又全额 收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款情况。 4、不存在本年通过重组等其他方式收回的应收账款。 5、本报告期不存在实际核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、应收账款中欠款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 深圳市润能科技数码有限公司 客户 4,721,850.54 1 年以内 18.94 江苏联通公司 客户 3,092,011.09 5 年以上 12.40 广州佳杰科技有限公司 客户 3,052,571.00 2-3 年 12.25 深圳市双雄汇实业有限公司 客户 2,160,725.63 5 年以上 8.67 深圳利元舜实业公司 客户 1,906,865.35 5 年以上 7.65 8、年末无应收关联方账款情况。 9、本年无终止确认的应收款项情况。 10、本年无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 94 (四) 其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款 23,413,223.34 46.34 23,413,223.34 100.00 23,413,223.34 43.91 23,413,223.34 100.00 按组合计提 坏账准备的 其他应收款 - — — — — 组合 1 6,454,063.13 12.77 2,259.27 0.04 16,051,724.24 30.10 1,766.67 0.01 组合 2 10,498,327.38 20.78 组合小计 16,952,390.51 33.55 2,259.27 0.01 16,051,724.24 30.10 1,766.67 0.01 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 10,156,967.96 20.11 8,875,860.97 87.39 13,859,446.17 25.99 8,898,684.97 64.21 合计 50,522,581.81 100.00 32,291,343.58 63.91 53,324,393.75 100.00 32,313,674.98 60.60 其他应收款种类的说明： (1)组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,433,412.73 99.68 - 16,028,063.53 99.85 — 1－2 年 10,400.40 0.16 520.00 12,073.73 0.08 449.27 2－3 年 3,107.31 0.05 310.73 10,000.00 0.06 1,000.00 3 年以上 7,142.69 0.11 1,428.54 1,586.98 0.01 317.40 合计 6,454,063.13 100.00 2,259.27 16,051,724.24 100.00 1,766.67 (2)组合 2 中的其他应收款为租赁保证金和关联方款项。 2、年末单项金额重大且单独进行减值测试的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 计提理由 阳江运通油脂有限公司 8,530,276.35 8,530,276.35 100.00 账龄五年以上，无 收回可能 赛格通信公司转来债权 5,904,271.52 5,904,271.52 100.00 账龄五年以上，无 收回可能 深圳市联京工贸公司 5,697,287.51 5,697,287.51 100.00 账龄五年以上，无 收回可能 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 95 深圳市拓普工业公司 3,281,387.96 3,281,387.96 100.00 账龄五年以上，无 收回可能 合计 23,413,223.34 23,413,223.34 100.00 3、本年无报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本年又全额收回或转回的情况。 4、本报告期无核销的其他应收款。 5、年末持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况： 单位名称 年末余额 年初余额 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 深圳市赛格集团有限公司 86,000.00 — 86,000.00 — 合计 86,000.00 — 86,000.00 — 6、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 阳江运通油脂有限公司 一般往来单位 8,530,276.35 5 年以上 16.88 赛格东方债务 重组款项 赛格通信公司转来债权 一般往来单位 5,904,271.52 5 年以上 11.69 赛格通信债务 重组款项 深圳市联京工贸公司 一般往来单位 5,697,287.51 5 年以上 11.28 赛格东方债务 重组款项 深圳市拓普工业公司 一般往来单位 3,281,387.96 5 年以上 6.49 赛格东方债务 重组款项 纵横国际博览城(苏州)有 限公司 苏州赛格电子市 场合作方 3,012,793.60 5 年以上 5.96 保证金及往来 款 7、年末应收关联方款项情况见附注六（五）。 8、年末无终止确认的其他应收款项。 9、本年无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。 (五) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 37,983,011.33 100.00 33,735,611.11 99.88 1 至 2 年 5,908.60 0.02 2 至 3 年 35,295.00 0.10 3 年以上 — — 合计 37,983,011.33 100.00 33,776,814.71 100.00 2、预付款项金额前五名单位情况 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 96 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 纵横国际电子博览城（苏州）有限公司 苏州赛格电子市场合作 方 19,724,140.00 1 年以内 预付 2013 年租 金 西安高科新西部实业发展有限公司 西安赛格电子市场合作 方 10,000,000.00 1 年以内 预付 2013 年租 金 深圳市硕捷实业有限公司 供应商 1,843,494.00 1 年以内 预付货款 翰林汇信息产业股份有限公司 供应商 1,184,263.42 1 年以内 预付货款 深圳市华夏俊光电子有限公司 供应商 457,271.18 1 年以内 预付货款 合计 33,209,168.60 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、存货分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 106,046.31 106,046.31 410,995.73 — 410,995.73 低值易耗品 139,193.05 139,193.05 3,585.00 — 3,585.00 产成品（库存商品） 2,469,884.18 2,469,884.18 218,974.35 — 218,974.35 合计 2,715,123.54 2,715,123.54 633,555.08 — 633,555.08 其中：年末无用于担保的存货。 年末无所有权受到限制的存货。 (七) 其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 银行理财产品 346,200,402.78 201,000,000.00 合计 346,200,402.78 201,000,000.00 其他流动资产情况详见附注：十（三）。 (八) 可供出售金融资产 1.可供出售金融资产情况 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 — 可供出售权益工具 651,735.42 587,411.44 其他 — 合 计 651,735.42 587,411.44 减：可供出售金融资产减值准备 — 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 97 净 额 651,735.42 587,411.44 (九) 发放贷款及垫款 1.发放贷款及垫款情况 项 目 年末余额 年初余额 贷款本金 137,576,818.48 3,570,000.00 垫款 — 减：发放贷款及垫款减值准备 2,019,599.44 35,700.00 合 计 135,557,219.04 3,534,300.00 (十) 对合营企业和联营企业投资 （金额单位：万元） 被投资单位名称 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资 产总额 本年营业收 入总额 本 年 净 利 润 一、联营企业 深圳赛格三星股份有限 公司 22.45 22.45 42,625.79 19,325.10 23,300.69 10,495.43 316.61 上海赛格电子市场经营 管理有限公司 35.00 35.00 5,958.25 3,641.00 2,317.25 4,427.28 808.33 (十一) 长期股权投资 1、长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 上海赛格电子市 场经营管理有限 公司 权益法 1,750,000.00 8,780,863.41 -670,861.63 8,110,001.78 深圳华控赛格股 份有限公司 权益法 215,645,740.56 109,816,748.35 1,383,272.71 111,200,021.06 深圳市赛格东方 实业有限公司 权益法 400,000.00 — 权益法小计 217,795,740.56 118,597,611.76 712,411.08 119,310,022.84 南京商厦股份有 限公司 成本法 280,000.00 280,000.00 280,000.00 鞍山一百股份有 限公司 成本法 15,000.00 15,000.00 15,000.00 深圳市赛格导航 科技股份有限公 成本法 8,275,321.43 13,515,392.83 13,515,392.83 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 98 司 深圳市赛格电讯 设备有限公司 成本法 3,679,217.22 3,679,217.22 3,679,217.22 深圳天极光电技 术实业股份有限 公司 成本法 105,000.00 105,000.00 105,000.00 成本法小计 12,354,538.65 17,594,610.05 17,594,610.05 合计 230,150,279.21 136,192,221.81 712,411.08 136,904,632.89 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 上海赛格电子市 场经营管理有限 公司 35.00 35.00 3,500,000.00 深圳华控赛格股 份有限公司 22.45 22.45 深圳市赛格东方 实业有限公司 20.00 20.00 权益法小计 3,500,000.00 南京商厦股份有 限公司 0.68 0.68 鞍山一百股份有 限公司 15,000.00 15,000.00 深圳市赛格导航 科技股份有限公 司 12.50 12.50 750,000.00 深圳市赛格电讯 设备有限公司 99.17 99.17 3,679,217.22 深圳天极光电技 术实业股份有限 公司 105,000.00 成本法小计 3,799,217.22 15,000.00 750,000.00 合计 3,799,217.22 15,000.00 4,250,000.00 注：公司已于 2012 年 12 月转让所持有的深圳市赛格东方实业有限公司 20%股权。 2、向投资企业转移资金的能力受到限制的情况 无。 (十二) 投资性房地产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 1．账面原值合计 710,910,814.25 710,910,814.25 （1）房屋、建筑物 705,673,301.76 705,673,301.76 （2）土地使用权 5,237,512.49 5,237,512.49 2．累计折旧和累计摊销合计 191,971,443.98 18,774,503.26 210,745,947.24 （1）房屋、建筑物 190,481,118.50 18,653,869.57 209,134,988.07 （2）土地使用权 1,490,325.48 120,633.69 1,610,959.17 3．投资性房地产净值合计 518,939,370.27 -18,774,503.26 500,164,867.01 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 99 （1）房屋、建筑物 515,192,183.26 -18,653,869.57 496,538,313.69 （2）土地使用权 3,747,187.01 -120,633.69 3,626,553.32 4．投资性房地产减值准备累计金额合计 — （1）房屋、建筑物 — （2）土地使用权 — 5．投资性房地产账面价值合计 518,939,370.27 -18,774,503.26 500,164,867.01 （1）房屋、建筑物 515,192,183.26 -18,653,869.57 496,538,313.69 （2）土地使用权 3,747,187.01 -120,633.69 3,626,553.32 本期折旧 18,774,503.26 元。 投资性房地产本年度不存在减值迹象，未计提减值准备。 (十三) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计： 112,028,717.80 1,982,051.99 141,870.00 113,868,899.79 其中：房屋及建筑物 48,303,175.02 - - 48,303,175.02 机器设备 28,799,896.39 18,398.00 - 28,818,294.39 运输工具 3,605,242.24 874,415.00 - 4,479,657.24 电子设备 29,340,291.29 1,008,367.83 141,870.00 30,206,789.12 其他设备 1,980,112.86 80,871.16 - 2,060,984.02 — 本年新 增 本年计提 — — 二、累计折旧合计： 66,101,672.06 4,735,833.42 135,097.21 70,702,408.27 其中：房屋及建筑物 24,181,416.23 795,311.50 - 24,976,727.73 机器设备 24,266,200.12 1,856,248.92 - 26,122,449.04 运输工具 1,662,283.69 459,441.32 - 2,121,725.01 电子设备 15,358,842.59 1,211,791.58 135,097.21 16,435,536.96 其他设备 632,929.43 413,040.10 - 1,045,969.53 三、固定资产账面净值合计 45,927,045.74 -2,753,781.43 6,772.79 43,166,491.52 其中：房屋及建筑物 24,121,758.79 -795,311.50 23,326,447.29 机器设备 4,533,696.27 -1,837,850.92 2,695,845.35 运输工具 1,942,958.55 414,973.68 2,357,932.23 电子设备 13,981,448.70 -203,423.75 6,772.79 13,771,252.16 其他设备 1,347,183.43 -332,168.94 - 1,015,014.49 四、减值准备合计 — — — 其中：房屋及建筑物 — — — 机器设备 — — — 运输工具 — — — 电子设备 — — — 其他设备 — — — 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 100 五、固定资产账面价值合计 45,927,045.74 -2,753,781.43 6,772.79 43,166,491.52 其中：房屋及建筑物 24,121,758.79 -795,311.50 23,326,447.29 机器设备 4,533,696.27 -1,837,850.92 2,695,845.35 运输工具 1,942,958.55 414,973.68 2,357,932.23 电子设备 13,981,448.70 -203,423.75 6,772.79 13,771,252.16 其他设备 1,347,183.43 -332,168.94 - 1,015,014.49 本年折旧额 4,735,833.42 元。 年末无用于抵押的固定资产。 2、年末无通过经营租赁租出的固定资产。 3、年末无持有待售的固定资产。 4、年末未办妥产权证书的固定资产情况： 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 2,785,120.38 合 计 2,785,120.38 (十四) 在建工程 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 市场改造工程 185,086.00 185,086.00 — — — 办公信息系统工程 42,750.00 — 42,750.00 合 计 185,086.00 185,086.00 42,750.00 — 42,750.00 (十五) 无形资产 1、无形资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 1.账面原值合计 2,126,735.24 92,349.00 92,000.00 2,127,084.24 (1)土地使用权 159,759.24 159,759.24 (2)外购软件 1,966,976.00 92,349.00 92,000.00 1,967,325.00 2.累计摊销合计 1,565,293.37 200,508.65 92,000.00 1,673,802.02 (1)土地使用权 46,475.51 2,759.76 49,235.27 (2)外购软件 1,518,817.86 197,748.89 92,000.00 1,624,566.75 3.无形资产账面净值合计 561,441.87 -108,159.65 - 453,282.22 (1)土地使用权 113,283.73 -2,759.76 - 110,523.97 (2)外购软件 448,158.14 -105,399.89 - 342,758.25 4.减值准备合计 — (1)土地使用权 — (2)外购软件 — 无形资产账面价值合计 561,441.87 -108,159.65 453,282.22 (1)土地使用权 113,283.73 -2,759.76 110,523.97 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 101 (2)外购软件 448,158.14 -105,399.89 342,758.25 本年摊销额 200,508.65 元。 年末无用于抵押和担保的无形资产。 (十六) 商誉 被投资单位名称或形成商誉 的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末减值准备 长沙赛格发展有限公司 10,328,927.82 10,328,927.82 合 计 10,328,927.82 10,328,927.82 （一）本公司商誉系非同一控制下企业合并因合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额。 （二）商誉计算过程如下： 项 目 金 额 投资成本 69,000,000.00 被投资单位净资产账面价值 57,508,384.14 净资产评估增值 93,383,233.24 净资产评估增值引起的递延所得税负债 23,345,808.30 被投资单位净资产公允价值 127,545,809.08 投资单位持股比例 46.00% 投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值部分 10,328,927.82 2009 年 3 月本公司以人民币 6,900 万元的价格收购长沙赛格发展有限公司 46%的股权，当月 长沙赛格发展有限公司的账面净资产为 57,508,384.14 元，评估增值后长沙赛格发展有限公司的 净资产公允价值 127,545,809.08 元，从而形成商誉 10,328,927.82 元。 年末对商誉进行减值测试，未发现存在减值迹象，未计提减值。 (十七) 长期待摊费用 项 目 年初余额 本年 增加额 本年 摊销额 其他 减少额 年末余额 其他减少 的原因 装修费 38,736,168.31 8,000,218.42 9,242,889.56 37,493,497.17 消防改造 618,947.67 169,064.28 449,883.39 B 座地价及市场 配套费 470,759.19 834,251.00 1,147,202.25 157,807.94 合计 39,825,875.17 8,834,469.42 10,559,156.09 38,101,188.50 (十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 102 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 9,778,422.03 9,770,179.28 开办费 可抵扣亏损 小计 9,778,422.03 9,770,179.28 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 140,332.61 124,251.61 企业合并产生的房屋建筑物公允价值变动（评估增值部 分） 19,187,336.19 20,296,262.09 小计 19,327,668.80 20,420,513.70 2、未确认递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 13,182,271.89 11,144,828.86 （2）可抵扣亏损 39,194,787.69 38,392,074.34 合计 52,377,059.58 49,536,903.20 3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 项 目 年末余额 2013 年度 366,612.59 2014 年度 10,534,872.67 2015 年度 - 2016 年度 19,695,459.23 2017 年度 8,597,843.20 合计 39,194,787.69 4、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应纳税差异项目 公允价值变动 77,310,675.24 小计 77,310,675.24 可抵扣差异项目 资产减值准备 39,113,688.09 可抵扣亏损 小计 39,113,688.09 (十九) 资产减值准备 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转 回 转 销 坏账准备 46,405,628.78 94,355.94 22,841.40 46,477,143.32 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 103 贷款及垫款损失准备 35,700.00 1,983,899.44 2,019,599.44 长期股权投资减值准备 3,784,217.22 15,000.00 3,799,217.22 投资性房地产减值准备 — 固定资产减值准备 — 合计 50,225,546.00 2,093,255.38 22,841.40 52,295,959.98 (二十) 应付账款 项 目 年末余额 年初余额 1年以内 3,821,962.30 12,053,220.26 1－2年 166,819.80 987,886.48 2－3年 22,595.63 6,423.50 3年以上 - — 合 计 4,011,377.73 13,047,530.24 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 (二十一) 预收款项 项 目 年末余额 年初余额 1年以内 171,535,281.84 149,612,101.25 1－2年 880,087.04 8,559,541.23 2－3年 - — 3年以上 — 合 计 172,415,368.88 158,171,642.48 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 (二十二) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 8,869,993.65 62,799,911.01 62,550,734.98 9,119,169.68 （2）职工福利费 — 1,684,823.63 1,684,823.63 - （3）社会保险费 5,488.77 5,248,122.71 5,245,403.71 8,207.77 （4）住房公积金 152,020.69 3,831,778.52 3,169,891.51 813,907.70 （5）辞退福利 290,705.00 290,705.00 （6）工会经费及职工教育经费 294,642.49 991,671.10 815,762.00 470,551.59 （7）其他 996,027.05 2,369,161.65 3,120,818.30 244,370.40 合计 10,318,172.65 77,216,173.62 76,878,139.13 10,656,207.14 年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 104 应付职工薪酬预计发放时间安排：2013 年 1 至 12 月。 (二十三) 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 6,626,464.51 7,340,479.28 营业税 -2,491,746.96 -2,886,340.40 企业所得税 8,570,624.36 27,823,972.59 个人所得税 796,989.44 2,429,952.30 城市维护建设税 421,024.77 481,599.10 教育费附加 287,617.80 324,092.01 房产税 863,293.67 1,157,243.50 印花税及水利基金 151,956.14 65,538.81 其他 0.00 194,236.21 合计 15,226,223.73 36,930,773.40 (二十四) 应付股利 单位名称 年末余额 年初余额 超过一年未支付原因 中国电子器材深圳有限公司 392,040.00 深圳赛格计算机公司 365,310.00 305,910.00 南京商厦股份有限公司 285,120.00 285,120.00 深圳赛格集团服务公司 344,520.00 225,720.00 个人股 160,062.89 137,702.14 其他 70,223.27 70,223.27 A 股 3,881.48 3,881.48 B 股 45,698.54 45,698.54 合计 1,274,816.18 1,466,295.43 (二十五) 其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 69,339,604.93 26,128,567.54 1－2 年 25,835,456.31 52,467,224.37 2－3 年 26,355,418.58 14,279,396.58 3 年以上 21,194,721.95 17,993,974.40 合 计 142,725,201.77 110,869,162.89 1、年末无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末无欠关联方款项。 3、金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 备 注 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 105 各地电子市场押金 31,199,205.76 租赁押金 赛格广场综合押金 22,242,231.36 租赁押金 电子市场合作方保证金 10,910,000.00 保证金 宝华电子市场押金 9,114,877.45 租赁押金 宝华-中央空调维护费 7,167,603.24 中央空调维护费 (二十六) 预计负债 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对外提供担保 — — — — 未决诉讼 — — — — 产品质量保证 — — — — 重组义务 — — — — 待执行的亏损合同 — — — — 合同违约金 — 2,361,610.00 — 2,361,610.00 合计 — 2,361,610.00 — 2,361,610.00 预计负债说明详见附注七（三）。 （二十七）其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 政府补助款 320,080.91 - 合计 320,080.91 （二十八）股本 项 目 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 1．有限售条件股 份 — — (1)国家持股 — — (2)国有法人持股 — — (3)其他内资持股 35,464.00 35,464.00 其中： — — 境内法人持股 — — 境内自然人持股 35,464.00 35,464.00 (4). 外资持股 — — 其中： — — 境外法人持股 — — 境外自然人持股 — — 有限售条件股份 35,464.00 35,464.00 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 106 合计 2．无限售条件流 通股份 — — (1). 人民币普通股 538,302,228.00 538,302,228.00 (2)境内 上市的外 资股 246,461,318.00 246,461,318.00 (3)境外 上市的外 资股 — — (4)其他 — — 无限售条件流通 股份合计 784,763,546.00 784,763,546.00 合计 784,799,010.00 784,799,010.00 以上股本业经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字[2006]第018号验资报告验证。 （二十九）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） — （1）投资者投入的资本 325,329,854.26 325,329,854.26 （2）同一控制下企业合并的影响 — （3）其他 3,314,736.82 -3,314,736.82 小计 325,329,854.26 3,314,736.82 322,015,117.44 2.其他资本公积 — （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他 变动 81,396,966.96 672,494.24 82,069,461.20 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生的 利得或损失 248,180.16 32,120.18 280,300.34 （3）其他 15,451.59 15,451.59 小计 81,660,598.71 704,614.42 82,365,213.13 合计 406,990,452.97 704,614.42 3,314,736.82 404,380,330.57 资本公积的说明： 可供出售金融资产公允价值变动增加的资本公积为控股子公司深圳市赛格宝华企业发展股份 有限公司持有上市公司新疆友好（集团）股份有限公司（代码：600778）股票的公允价值变动； 被投资单位除净损益外所有者权益其他变动为被投资单位深圳赛格三星股份有限公司资本公积变 动本公司按持股比例计算的金额；资本公积股本溢价的减少为购买子公司深圳市赛格实业投资有 限公司少数股权所支付的价款与按照新增持股股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的 可辨认净资产份额之间的差额。 （三十）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 102,912,835.67 102,912,835.67 任意盈余公积 — — 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 107 其他 — — 合 计 102,912,835.67 102,912,835.67 （三十一）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -142,006,368.05 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -142,006,368.05 加： 本年归属于母公司所有者的净利润 45,587,138.06 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -96,419,229.99 （三十二）营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本分类情况 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 463,807,500.77 436,844,244.35 其中：主营业务收入 447,766,554.83 421,218,431.91 其他业务收入 16,040,945.94 15,625,812.44 营业成本 355,848,954.58 340,193,727.77 其中：主营业务成本 350,063,144.07 334,535,811.99 其他业务成本 5,785,810.51 5,657,915.78 2、主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 — — （2）商 业 137,858,605.49 134,267,415.64 86,943,750.16 85,661,847.29 （3）房地产业 — — （4）租赁及其他 309,907,949.34 215,795,728.43 334,274,681.75 248,873,964.70 合计 447,766,554.83 350,063,144.07 421,218,431.91 334,535,811.99 3、主营业务（分地区） 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 108 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 447,766,554.83 350,063,144.07 396,221,620.85 309,407,925.31 境外 24,996,811.06 25,127,886.68 合 计 447,766,554.83 350,063,144.07 421,218,431.91 334,535,811.99 4、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司营业总收入的比例(%) 深圳市润能数码科技有限公司 75,431,835.77 15.81 深圳市振宇达电子科技有限公司 14,941,534.20 3.13 深圳市沃德沃商贸有限公司 13,517,802.48 2.83 深圳市宏旭达通讯技术有限公司 10,842,062.66 2.27 华润万家有限公司 8,645,358.81 1.81 （三十三）营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 17,374,614.82 15,776,057.32 城市维护建设税 1,192,056.68 1,043,327.12 教育费附加 843,481.73 653,103.93 其他 99,865.00 39,731.05 合计 19,510,018.23 17,512,219.42 （三十四）财务费用 类 别 本年发生额 上年发生额 利息支出 - 43,733.32 减：利息收入 13,957,724.38 13,141,626.71 汇兑损益 -308.70 866,878.39 手续费 1,701,394.81 143,300.95 其他 55,063.21 合计 -12,256,638.27 -12,032,650.84 （三十五）投资收益 1、 投资收益明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 750,000.00 1,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 3,539,916.84 -5,789,729.53 处置长期股权投资产生的投资收益 2,947.00 80,561,731.87 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 109 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 — 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 — 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 3,034.15 3,034.15 处置交易性金融资产取得的投资收益 — 持有至到期投资取得的投资收益 — 可供出售金融资产等取得的投资收益 — 其他（银行理财产品） 11,553,814.10 503,534.25 合 计 15,849,712.09 76,778,570.74 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 深圳市赛格导航科技股份有限公司 750,000.00 1,500,000.00 合 计 750,000.00 1,500,000.00 3、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 深圳华控赛格股份有限公司 710,778.47 -9,174,034.85 上海赛格电子市场经营管理有限公司 2,829,138.37 3,384,305.32 合 计 3,539,916.84 -5,789,729.53 4、投资收益的说明： 投资收益的汇回不存在重大限制的情况。 （三十六）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 71,514.54 310,212.91 贷款和垫款减值损失 1,983,899.44 35,700.00 长期投资减值损失 15,000.00 合计 2,070,413.98 345,912.91 （三十七） 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 2,400.00 71,546.31 2,400.00 其中：处置固定资产利得 2,400.00 71,546.31 2,400.00 处置无形资产利得 — 政府补助 870,280.00 250,000.00 870,280.00 违约金 410,444.77 3,306,301.23 410,444.77 其他 642,916.18 323,533.12 642,916.18 合计 1,926,040.95 3,951,380.66 1,926,040.95 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 110 （三十八） 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 5,892.79 82,311.79 5,892.79 其中：固定资产处置损失 5,892.79 82,311.79 5,892.79 无形资产处置损失 对外捐赠 20,000.00 6,000.00 20,000.00 非常损失 11,929.01 赔偿损失 2,377,982.59 4,920.85 2,377,982.59 其他 48,114.94 92,624.46 48,114.94 合计 2,451,990.32 197,786.11 2,451,990.32 （三十九） 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 19,349,787.10 34,432,870.04 递延所得税调整 -1,117,168.65 -2,702,336.35 合计 18,232,618.45 31,730,533.69 （四十）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股收益 稀释每股 收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.0581 0.0581 0.0879 0.0879 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润（Ⅱ） 0.0578 0.0578 0.0233 0.0233 2、每股收益的计算过程 项 目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 45,587,138.06 68,995,713.25 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 217,273.96 50,719,810.17 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 45,369,864.10 18,275,903.08 期初股份总数 4 784,799,010.00 784,799,010.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 — 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 6 — 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 111 项 目 序号 本年数 上年数 数 6 — 6 — 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 — 7 — 7 — 报告期因回购等减少的股份数 8 — 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 — 报告期缩股数 10 — 报告期月份数 11 — 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 784,799,010.00 784,799,010.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 — 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.0581 0.0879 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.0578 0.0233 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及 其他影响因素 16 — 所得税率 17 — 转换费用 18 — 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 — 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.0581 0.0879 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.0578 0.0233 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 112 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的 顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （四十一）其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 64,323.98 -220,886.12 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 16,081.00 -48,042.60 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 小 计 48,242.98 -172,843.52 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 672,494.24 --- 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的 所得税影响 --- --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 小 计 672,494.24 --- 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 --- --- 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 --- --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 转为被套期项目初始确认金额的调整 --- --- 小 计 --- --- 4.外币财务报表折算差额 --- --- 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -411,391.17 小 计 411,391.17 5.其 他 -579,187.37 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 --- --- 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 --- --- 小 计 -579,187.37 合 计 720,737.22 -340,639.72 （四十二） 现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 往来款 52,876,227.80 代收商户货款 490,005,627.09 利息收入 13,957,724.38 营业外收入 1,522,686.64 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 113 合 计 558,362,265.91 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 往来款项 16,456,727.31 代付商户货款 480,439,941.19 付现费用 27,512,053.45 营业外支出 84,487.53 合 计 524,493,209.48 3、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 购买赛格实业少数股权款 5,401,027.20 合 计 5,401,027.20 （四十三） 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 — 净利润 55,262,633.48 68,796,691.56 加：资产减值准备 2,070,413.98 345,912.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,510,336.68 29,526,206.48 无形资产摊销 200,508.65 191,919.06 长期待摊费用摊销 10,559,156.09 9,592,809.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 3,492.79 10,765.48 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — 财务费用（收益以“－”号填列） - 43,733.32 投资损失（收益以“－”号填列） -15,849,712.09 -76,778,570.74 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,242.75 -1,593,410.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,108,925.90 -1,108,925.90 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,081,568.46 3,572,331.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 16,381,953.11 -22,746,427.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -134,927,558.55 59,694,639.44 其 他 — 经营活动产生的现金流量净额 -45,987,512.97 69,547,675.25 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 — 债务转为资本 — 一年内到期的可转换公司债券 — 融资租入固定资产 — 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 114 项 目 本年金额 上年金额 3、现金及现金等价物净变动情况 — 现金的年末余额 453,132,467.18 644,439,198.78 减：现金的年初余额 644,439,198.78 572,818,178.75 加：现金等价物的期末余额 — 减：现金等价物的期初余额 — 现金及现金等价物净增加额 -191,306,731.60 71,621,020.03 2、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 453,132,467.18 644,439,198.78 其中：库存现金 405,448.11 355,217.98 可随时用于支付的银行存款 452,714,780.24 644,074,821.13 可随时用于支付的其他货币资金 12,238.83 9,159.67 可用于支付的存放中央银行款项 — 存放同业款项 — 拆放同业款项 — 二、现金等价物 — 其中：三个月内到期的债券投资 — 三、年末现金及现金等价物余额 453,132,467.18 644,439,198.78 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 对本公司的 持股比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最 终控制方 组织机构代码 深圳市赛格集团有 限公司 控股股东 有限责任 公司 深圳市 孙盛典 国有 135,542.00 30.24 30.24 深 圳 国 资 委 19218093-0 (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务 性质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 西安赛格电子市场有限公司 控股子公司 有限责任公司 西安 李力夫 服务业 300 65.00 65.00 74283072-4 深圳市赛格电子市场管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳 刘志军 服务业 300 70.00 70.00 77413117-8 苏州赛格电子市场管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 苏州 郑丹 服务业 300 45.00 45.00 78205845-X 深圳市赛格宝华企业发展股份有限 公司 控股子公司 股份有限公司 深圳 李力夫 服务业 3,080.88 66.58 66.58 19219334-4 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 115 深圳市赛格实业投资有限公司 全资子公司 有限责任公司 深圳 李力夫 服务业 2,550 100.00 100.00 19219150-9 长沙赛格发展有限公司 控股子公司 有限责任公司 长沙 朱龙清 服务业 3,500 46 51 616600581 深圳橙果商务酒店管理有限公司 间接控股子公 司 有限责任公司 深圳 薄洪锡 服务业 1,000 66.58 66.58 69556368-5 深圳市赛格小额贷款有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳 王立 金融业 15,000 53.02 53.02 58792690-1 深圳市赛格电子商务有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳 刘志军 电子商务 4,800 51 51 56854637-2 深圳赛格南京电子市场管理有限公 司 全资子公司 有限责任公司 南京 朱龙清 服务业 2,000 100 100 57158102-1 西安海荣赛格电子市场有限公司 控股子公司 有限责任公司 西安 李力夫 服务业 300 51 51 57843107-7 吴江赛格市场管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 吴江 郑丹 服务业 300 51 51 05353484-X 无锡赛格电子市场有限公司 控股子公司 有限责任公司 无锡 朱龙清 服务业 300 51 51 05662319-4 宁波赛格数码市场管理有限公司 控股子公司 有限责任公司 宁波 郑丹 服务业 500 51 51 05384248-X 佛山市顺德赛格电子市场管理有 限公司 全资子公司 有限责任公司 佛山 刘东 服务业 600 100 100 (三) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 本企业持 股比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联关系 组织机构代码 深圳赛格三星股份有限公司 股份制 深圳 胡建平 制造业 89,667.15 22.45 22.45 联营企业 27934648-9 上海赛格电子市场经营管理 有限公司 有限责任公 司 上海 宋勋 服务业 500.00 35 35 联营企业 72937044-4 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码 深圳市赛格物业发展有限公司 控股股东之子公司 深圳赛格集团服务公司 控股股东之子公司 深圳赛格计算机公司 控股股东之子公司 (五) 关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、关联交易情况 （1）租赁关联方物业情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁金额 年度确认的租 赁费用 租赁费用 定价依据 深圳市赛格集团有 限公司 深圳赛格股份 有限公司 赛格广场八楼面积为 809.26 平方米的仓库 2011.4.1 2013.3.31 1,032,000.00 516,000.00 租赁合同 （2）受托经营关联方市场 委托方名称 受托方名称 委托管理项目 托管起始日 托管终止日 托管金额 托管费 用确认 托管费用对 公司影响 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 116 依据 深圳市赛格集团有限公司 深圳赛格股 份有限公司 赛格通信市场 2011.2.1 2015.1.31 每年 20 万元固定 管理费+超额提成 托管协 议 较小 （3）关联方财务支持 无。 （4）其他关联交易 无。 3、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项 项 目 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 --- --- 深圳市赛格物业发展有限公司 2,000.00 --- 2,000.00 --- 深圳市赛格东方实业有限公司 443,910.00 443,910.00 443,910.00 443,910.00 深圳市赛格集团有限公司 86,000.00 --- 86,000.00 --- （2）公司应付关联方款项 项 目 关联方 年末余额 年初余额 应付股利 深圳赛格集团服务公司 344,520.00 225,720.00 深圳赛格计算机公司 365,310.00 305,910.00 七、 或有事项 （一） 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 （二） 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 （三） 其他或有负债 由于宁波赛格数码市场管理有限公司合作方经营状况恶化，导致其经营受到影响。根据与商户签订的租赁协 议，宁波赛格数码市场管理有限公司需要支付商户一定的赔偿金。根据合同违约条款，本年度计提了 2,361610.00 元的预计负债。 八、 承诺事项 （一） 重大承诺事项 1、已签订的正在履行的租赁合同 以后年度将支付的最低租赁付款额 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 117 剩余租赁期 西安赛格电子 市场有限公司 苏州赛格电子市 场管理有限公司 深圳市赛格 电子市场管 理有限公司 西安海荣 赛格电子 市场有限 公司 深圳赛格南京 电子市场管理 有限公司 吴江赛格市场 管理有限公司 1 年以内(含 1 年) 12,375,000.00 16,024,907.88 4,631,192.21 1 年以上 2 年以 内(含 2 年) 12,625,000.00 16,024,907.88 4,770,267.32 2 年以上 3 年以 内(含 3 年) 12,875,000.00 16,024,907.88 4,912,813.79 3 年以上 75,250,000.00 183,710,381.84 27,023,179.50 合 计 113,125,000.00 231,785,105.48 41,337,452.82 注*1 注*2 注*3 （续） 剩余租赁期 宁波赛格数码市 场管理有限公司 佛山市顺德赛格 电子市场管理有 限公司 无锡赛格 电子市场 有限公司 合计 1 年以内(含 1 年) 2,376,000.00 2,240,000.00 37,647,100.09 1 年以上 2 年以 内(含 2 年) 5,702,400.00 3,840,000.00 42,962,575.20 2 年以上 3 年以 内(含 3 年) 6,842,880.00 4,320,000.00 44,975,601.67 3 年以上 4,800,000.00 290,783,561.34 合 计 14,921,280.00 15,200,000.00 注*4 416,368,838.30 注*1：西安海荣赛格电子市场有限公司根据双方的合作协议，每年的租金是根据其电子市场 盈利金额的 70%支付租金，因此，未来的租赁付款金额不确定。 注*2：深圳赛格南京电子市场管理有限公司由于租金按照 CPI 进行调整，因此，未来的租赁 付款金额不确定。 注*3：吴江赛格市场管理有限公司根据双方的合作协议，每年的租金是根据其电子市场税前 利润的 70%支付房屋使用费(租金)，因此，未来的租赁付款金额不确定。 注*4：无锡赛格电子市场有限公司正式开业前 3 年免租，第 4 年按其电子市场税前利润的 70% 支付房屋使用费（租金）。因此，未来的租赁付款金额不确定。 九、 资产负债表日后事项 （一） 重要的资产负债表日后事项说明 项 目 内 容 对财务状况和经营成果 无法估计影响数的 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 118 的影响数 原因 新设全资子公司并获得 了土地使用权 本公司 2013 年 2 月投资 3000 万元成立南通 赛格时代广场发展有限公司，负责南通赛 格时代广场（暂定名）的开发、建设、招 商及运营等；2013 年 2 月 6 日，公司通过 挂牌竞买的方式，获得了南通市国土资源 局公开挂牌出让的位于南通市编号为 C13001 号地块的土地使用权，总价款 8,025.45 万元，该地块未来将由南通赛格时 代广场发展有限公司开发运营 无法预测 项目的收益无法预 测 购买股权 本公司与关联方深圳市赛格地产投资股份 有限公司共同投资 1000万元收购珠海铭豪 集团有限公司所持深圳市布吉三联实业发 展有限公司(现已更名为：深圳市赛格新城 市建设发展有限公司)72.0461%的股权，公 司出资 277.60 万元，占被收购公司股权的 比例为 20% 无法预测 对外担保 2013 年 2 月 28 日公司第五届董事会第十三 次会议审议通过了《关于公司为深圳市赛 格小额贷款有限公司在中国银行办理授信 额度提供 7500 万元担保的议案》，所担保 债权之最高本金余额为人民币 7500 万元， 保证期间为上述授信额度项下的主债权发 生期间届满之日起两年。深圳市赛格集团 有限公司作为赛格小额贷款的股东之一， 为本公司的上述担保提供了反担保。 无法预测 担保尚未实施，影响 数不能确定 投资设立全资子公司 本公司拟投资 800 万元人民币作为注册 资本金，独资设立“南宁赛格数码广场管理 有限公司 无法预测 公司还未成立，影响 数不能确定 关于投资参与“深圳城” 项目 本公司第五届董事会第九次会议研究，审 议并通过了《关于投资 2000 万元参与“深 圳城”项目的议案》，已于 2013 年 3 月 8 日支付投资款 2000 万元 无法预测 项目的收益无法预 测 （二） 资产负债表日后利润分配情况说明： 经公司董事会会议决定，由于母公司可供股东分配的利润为负数，2012 年暂不向全体股东进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 上述预案需股东大会审议。 （三） 其他资产负债表日后事项说明： 本公司无需要披露的日后事项。 十、 其他重要事项说明 (一)重大的销售纠纷事项 广州佳杰科技有限公司（以下简称“广州佳杰”）与本公司之控股子公司深圳市赛格实业投资 有限公司（以下简称“赛格实业”）于 2010 年 6 月 25 日签订 SYBASE《订购合同》，广州佳杰从赛 格实业采购 SYBASE 软件进行对外销售。由于赛格实业与广州佳杰各自持有的《订购合同》在付款 条件的表述方面存在差异，造成销售双方在收付款问题上产生纠纷。《订购合同》中的付款条件包 括可选择的两个条款：第一款的内容为“货物到达交货地点并经通电运行验收合格后 60 日内（即 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 119 2010 年 8 月 30 日前），卖方向买方开具合同全额增值税发票，买方支付全部货款”，第二款的内 容为“卖方向买方开具合同全额增值税发票，买方收到用户支付的全部货款之后 7 日内向卖方支 付款”。其中，赛格实业持有的《订购合同》在两个条款前均打上“√”，广州佳杰持有的《订 购合同》仅在第二款前打上“√”。广州佳杰将 SYBASE 软件销售给广州市宇石信息科技有限公司 （以下简称“广州宇石”），再由广州宇石销售给最终用户。由于广州宇石未向广州佳杰支付货款， 广州佳杰目前已经向法院起诉广州宇石，广州宇石的法定代表人已经移民海外。从广州佳杰持有 的《订购合同》分析，广州佳杰付款的必要条件是广州佳杰收到广州宇石的货款，根据律师对目 前情况的分析，货款收回的可能性较小，合同标的金额为 3,052,571.00 元，截止 2012 年底公司 已经按 99%计提坏账准备 3,022,045.29 元。 公司已于 2011 年 5 月 17 日收集了相关的诉讼资料，向法院提起诉讼。2012 年 2 月 14 日， 经广东省深圳市福田区人民法院（2011）深福法民二初字第 3432 号民事判决书裁定，广州佳杰应 在判决生效之日起十日内向赛格实业支付货款 3,052,571.00 元；如果广州佳杰未按照指定期间支 付货款，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付迟延履行期间 的债务利息。本案件受理费 31,301.00 元,由原告赛格实业负担 102.00 元，被告广州佳杰负担 31,199.00 元。 （二）银行授信情况 为解决公司未来发展新项目的资金需求，公司拟将赛格广场二楼、四楼、五楼作为抵押物， 向中国工商银行深圳市分行申请人民币 3 亿元抵押贷款授信额度。目前，上述抵押授信尚未执行。 （三）使用闲置资金购买银行理财产品 2012 年 4 月 21 日，公司第十七次股东大会决议通过了董事会《关于提请公司股东大会修改 2011 年第一次临时股东大会批准的<关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案>的议 案》，新的议案规定公司及控股子公司使用不超过伍亿元人民币（含伍亿元）购买中短期低风险银 行理财产品。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司购买银行理财产品的余额如下表： 单位：万元 公司名称 深圳赛格股份有限 公司 深圳市赛格小额 贷款有限公司 深圳市赛格宝华企业发 展股份有限公司 合 计 金 额 29,238.00 382.04 5,000.00 34,620.04 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 1、应收账款按种类披露 种 类 年末余额 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 120 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 7,163,876.44 77.29 7,163,876.44 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 - 组合 1 - 组合小计 - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款 2,105,306.44 22.71 1,785,306.44 84.80 合计 9,269,182.88 100.00 8,949,182.88 96.55 （续） 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 7,163,876.44 77.29 7,163,876.44 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 — — — — 组合小计 — — — — 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款 2,105,306.44 22.71 1,745,306.44 82.90 合计 9,269,182.88 100.00 8,909,182.88 96.12 2、年末金额重大且单独进行减值测试的应收账款： 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理由 江苏联通公司 3,092,011.09 3,092,011.09 100.00 账龄较长，已无法收回 深圳利元舜实业公司 1,906,865.35 1,906,865.35 100.00 账龄较长，已无法收回 上海天赐实业公司 899,000.00 899,000.00 100.00 账龄较长，已无法收回 浙江省金融信息寻呼中 心 786,000.00 786,000.00 100.00 账龄较长，已无法收回 四川汇源电子公司 480,000.00 480,000.00 100.00 账龄较长，已无法收回 合 计 7,163,876.44 7,163,876.44 100.00 3、本报告期无核销的应收账款。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 江苏联通公司 客户 3,092,011.09 5 年以上 33.36 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 121 深圳利元舜实业公司 客户 1,906,865.35 5 年以上 20.57 上海天赐实业公司 客户 899,000.00 5 年以上 9.70 浙江省金融信息寻呼中心 客户 786,000.00 5 年以上 8.48 四川汇源电子公司 客户 480,000.00 5 年以上 5.18 6、年末无应收关联方账款。 7、本年无不符合终止确认条件的应收账款。 8、本年无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 （二） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 17,508,951.82 23.44 17,508,951.82 100.00 50,036,844.15 55.24 17,508,951.82 34.99 按组合计提坏账准备的其他应 收款 - 组合 1 1,697,505.86 2.27 300.00 0.02 30,593,616.89 33.78 — — 组合 2 46,177,342.13 61.83 组合小计 47,874,847.99 64.10 300.00 30,593,616.89 33.78 — — 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 9,307,631.40 12.46 8,214,957.02 88.26 9,950,046.35 10.98 8,237,781.02 82.79 合计 74,691,431.21 100.00 25,724,208.84 34.44 90,580,507.39 100.00 25,746,732.84 28.42 其他应收款种类的说明： (1)组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,691,505.86 99.65 30,593,616.89 100.00 — 1－2 年 6,000.00 0.35 300.00 — — — 2－3 年 — — — 3 年以上 — — — 合计 1,697,505.86 100.00 300.00 30,593,616.89 100.00 — （2）组合 2 的其他应收款为应收关联方款项。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 122 2、年末单项金额重大且单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例 (%) 理 由 阳江运通油脂有限公司 8,530,276.35 8,530,276.35 100.00 账龄较长，已无法收回 深圳市联京工贸公司 5,697,287.51 5,697,287.51 100.00 账龄较长，已无法收回 深圳市拓普工业公司 3,281,387.96 3,281,387.96 100.00 账龄较长，已无法收回 合 计 17,508,951.82 17,508,951.82 100.00 3、本报告期内无实际核销的其他应收款情况。 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况： 单位名称 年末余额 年初余额 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 深圳市赛格集团有限公司 86,000.00 86,000.00 — 合 计 86,000.00 86,000.00 — 5、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市赛格实业投资有限公司 全资子公司 借款 24,088,490.03 32.25 长沙赛格发展有限公司 控股子公司 借款 21,000,191.78 28.12 阳江运通油脂有限公司 往来单位 赛格东方债务 重组款项 8,530,276.35 5 年以上 11.42 深圳市联京工贸公司 往来单位 赛格东方债务 重组款项 5,697,287.51 5 年以上 7.63 深圳市拓普工业公司 往来单位 赛格东方债务 重组款项 3,281,387.96 5 年以上 4.39 6、其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金 额 占其他应收款总额 的比例(%) 深圳市赛格实业投资有限公司 全资子公司 24,088,490.03 32.25 长沙赛格发展有限公司 控股子公司 21,000,191.78 28.12 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 控股子公司 997,512.09 1.34 深圳市赛格东方实业有限公司 联营企业 443,910.00 0.59 深圳市赛格电子商务有限公司 控股子公司 3,148.23 深圳市赛格物业发展有限公司 控股股东之子公司 2,000.00 7、本年无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 123 8、本报告年度不存在以其他应收款为标的资产进行资产证券化的情况。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 124 （三）长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红利 深圳市赛格东方实业有限公司 权益法 400,000.00 --- --- --- 20 20 --- --- --- --- 深圳华控赛格股份有限公司 权益法 215,645,740.56 109,816,748.35 1,383,272.71 111,200,021.06 22.45 22.45 --- --- --- --- 上海赛格电子市场经营管理有限公司 权益法 1,750,000.00 8,780,863.41 -670,861.63 8,110,001.78 35 35 --- --- --- 3,500,000.00 权益法小计 217,795,740.56 118,597,611.76 712,411.08 119,310,022.84 --- --- --- --- --- 3,500,000.00 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 成本法 18,742,808.93 20,512,499.04 --- 20,512,499.04 66.58 66.58 --- --- --- 6,153,840.00 深圳市赛格实业投资有限公司 成本法 23,780,000.00 23,780,000.00 5,401,027.20 29,181,027.20 100 100 --- --- --- --- 深圳市赛格电讯设备有限公司 成本法 2,979,217.22 2,979,217.22 --- 2,979,217.22 90 90 --- 2,979,217.22 --- --- 深圳市赛格导航科技股份有限公司 成本法 8,275,321.43 13,515,392.83 --- 13,515,392.83 12.5 12.5 --- --- --- 750,000.00 长沙赛格发展有限公司 成本法 69,000,000.00 69,000,000.00 --- 69,000,000.00 46 51 --- --- --- --- 深圳市赛格电子市场管理有限公司 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 70 70 --- --- --- 350,000.00 苏州赛格电子市场管理有限公司 成本法 1,350,000.00 1,350,000.00 --- 1,350,000.00 45 45 --- --- --- 1,125,000.00 西安赛格电子市场有限公司 成本法 1,950,000.00 1,950,000.00 --- 1,950,000.00 65 65 --- --- --- 2,489,500.00 深圳市赛格小额贷款有限公司 成本法 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 36 36 --- --- --- --- 深圳市赛格电子商务有限公司 成本法 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 51 51 --- --- --- --- 深圳赛格南京电子市场管理有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100 100 --- --- --- --- 西安海荣赛格电子市场有限公司 成本法 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00 51 51 --- --- --- --- 吴江赛格市场管理有限公司 成本法 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00 51 51 --- --- --- --- 无锡赛格电子市场有限公司 成本法 1,530,000.00 1,530,000.00 1,530,000.00 51 51 --- --- --- --- 宁波赛格数码市场管理有限公司 成本法 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 51 51 --- 2,550,000.00 --- --- 佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 100 100 --- --- --- --- 成本法小计 230,617,347.58 226,017,109.09 17,011,027.20 243,028,136.29 --- --- --- 5,529,217.22 --- 10,868,340.00 合计 448,413,088.14 344,614,720.85 17,723,438.28 362,338,159.13 --- 5,529,217.22 14,368,340.00 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 125 （四）营业收入及营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 117,745,210.06 120,920,647.33 其他业务收入 — 营业成本 64,554,370.38 65,292,700.17 2、主营业务（分行业） 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 — — （2）商 业 — — （3）房地产业 — — （4）租赁及其他 117,745,210.06 64,554,370.38 120,920,647.33 65,292,700.17 合 计 117,745,210.06 64,554,370.38 120,920,647.33 65,292,700.17 （五）投资收益 1、投资收益明细 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 10,868,340.00 12,254,457.89 权益法核算的长期股权投资收益 3,539,916.84 -5,789,729.53 处置长期股权投资产生的投资收益 2,947.00 89,525,198.40 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 — 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 — 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 — 处置交易性金融资产取得的投资收益 — 处置持有至到期投资取得的投资收益 — 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 — 其他（银行理财产品） 6,587,120.95 396,684.93 合计 20,998,324.79 96,386,611.69 2．按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 西安赛格电子市场有限公司 2,489,500.00 1,742,000.00 深圳市赛格电子市场管理有限公司 --- 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 6,153,840.00 4,923,072.00 深圳市赛格导航科技股份有限公司 750,000.00 1,500,000.00 苏州赛格电子市场管理有限公司 1,125,000.00 900,000.00 深圳市赛格储运有限公司 3,189,385.89 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 126 深圳市赛格电子市场管理有限公司 350,000.00 合 计 10,868,340.00 12,254,457.89 3．按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 深圳华控赛格股份有限公司 710,778.47 -9,174,034.85 上海赛格电子市场经营管理有限公司 2,829,138.37 3,384,305.32 合 计 3,539,916.84 -5,789,729.53 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 — 净利润 39,043,691.65 92,832,785.58 加：资产减值准备 2,567,476.00 46,516.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,621,690.26 11,630,948.65 无形资产摊销 156,939.18 165,135.96 长期待摊费用摊销 688,811.21 571,919.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 4,034.65 6,100.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — 财务费用（收益以“－”号填列） -2,434,487.54 投资损失（收益以“－”号填列） -20,998,324.79 -96,386,611.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -641,869.00 -281,327.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — 存货的减少（增加以“－”号填列） — 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 8,975,976.63 -16,011,912.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -62,489.78 22,923,503.23 其他 — 经营活动产生的现金流量净额 41,355,936.01 13,062,570.35 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 — 债务转为资本 — 一年内到期的可转换公司债券 — 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 127 融资租入固定资产 — 3.现金及现金等价物净变动情况 — 现金的年末余额 296,491,241.42 510,486,998.56 减：现金的年初余额 510,486,998.56 451,763,240.33 加：现金等价物的年末余额 — 减：现金等价物的年初余额 — 现金及现金等价物净增加额 -213,995,757.14 58,723,758.23 十二、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 -3,492.79 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 870,280.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 581,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,392,736.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -397,102.02 少数股东权益影响额（税后） 359,325.35 合计 217,273.96 （二） 净资产收益率及每股收益： 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 128 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.88 0.0581 0.0581 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 3.86 0.0578 0.0578 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动比率 变动原因 应收股利 426,516.21 -100.00% 本年收到赛格储运股 利所致 存货 2,715,123.54 633,555.08 328.55% 本年子公司赛格实业 销售规模增大，增加 电子产品备货所致 其他流动资产 346,200,402.78 201,000,000.00 72.24% 本年购买的银行理财 产品年末未到期所致 发放贷款及垫款 135,557,219.04 3,534,300.00 3,735.48% 本年子公司赛格小额 贷款的贷款业务增加 所致 应付账款 4,011,377.73 13,047,530.24 -69.26% 本年子公司南京赛格 支付上年装修工程款 增加所致 应交税费 15,226,223.73 36,930,773.40 -58.77% 本年净利润下降，计 提的应交企业所得税 减少所致 销售费用 1,700,265.15 5,015,836.03 -66.10% 上年处置赛格储运股 权，合并范围变化所 致 资产减值损失 2,070,413.98 345,912.91 498.54% 本年子公司赛格小额 贷款计提的贷款损失 准备增加所致 投资收益 15,849,712.09 76,778,570.74 -79.36% 本年处置长期股权投 资收益减少所致 营业外收入 1,926,040.95 3,951,380.66 -51.26% 本年违约金收入减少 所致 营业外支出 2,451,990.32 197,786.11 1,139.72% 本年预计赔偿金额增 加所致 所得税费用 18,232,618.45 31,730,533.69 -42.54% 本年净利润下降所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2013 年 3 月 28 日批准报出。 深圳赛格股份有限公司 2012 年年度报告全文 129 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳赛格股份有限公司 二〇一三年三月三十日