000066_2004_中国长城_长城电脑2004年年度报告_2005-04-10.txt

中国长城计算机深圳股份有限公司 二 00 四年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 董事谭文鋕先生因出差公干，委托董事长卢明先生代为出席。 本公司董事长卢明先生、副总裁何喜珍女士、财务部经理赵家礼先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一 公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 二 会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 三 股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 4 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … … … … 6 五 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 11 六 股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 13 七 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 14 八 监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 22 九 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 23 十 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 29 十一备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 29 附件一: 公司 2004 年度审计报告和会计报表 附件二: 资金占用情况表 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 共 29 页 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中国长城计算机深圳股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.，LTD. 公司中文名称缩写：长城电脑 公司英文名称缩写：GREATWALL COMPUTER （二）公司法定代表人：卢 明 （三）董 事 会 秘 书：杜和平 证券事务代表：卢海棠 电 话：86-755-26634759 传 真：86-755-26631106 电 子 信 箱 ：stock@ （四）公司注册地址：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦 公司办公地址：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦 邮 政 编 码 ：518057 公司电子信箱：stock@ 公司国际互连网网址: （五）公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互连网地址: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长城电脑 股票代码：000066 （七）其他有关资料 1.公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 7 月 11 日 2.公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 3.税务登记号 国税登记号：440301279351261 地税登记号：440305279351261 4.企业法人营业执照注册号：4403011015247 5.公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 共 29 页 二 会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2004 年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 326,445,948.82 净利润 325,816,517.99 扣除非经常性损益后的净利润 337,837,676.58 主营业务利润 108,786,719.62 其他业务利润 39,266,756.62 营业利润 -55,521,881.70 投资收益 407,002,106.64 补贴收入 819,859.21 营业外收支净额 -25,854,135.33 经营活动产生的现金流量净额 20,506,064.20 现金及现金等价物净增加额 125,308,754.37 注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：人民币元 项 目 涉及金额 营业外收入 1,023,803.39 营业外支出 26,365,741.35 补贴收入 819,859.21 处置被投资单位股权收益 8,239,541.29 转回以前年度计提的减值准备 2,833,630.00 转回多计所得税 1,428,018.87 合计 -12,020,888.59 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 共 29 页 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 2002 年 指标项目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,828,210,006.62 1,514,391,708.04 1,514,391,708.04 1,539,661,450.44 1,539,661,450.44 净利润 325,816,517.99 107,237,317.69 107,237,317.69 63,966,212.23 63,966,212.23 总资产 2,211,146,474.36 2,012,107,957.00 1,970,912,378.92 2,050,958,241.69 2,050,958,241.69 股东权益(不含少数股东权益) 1,540,802,752.88 1,260,827,910.89 1,260,827,910.89 1,244,974,841.19 1,153,276,541.19 每股收益(元/股) 0.71 0.23 0.23 0.14 0.14 每股净资产(元/股) 3.36 2.75 2.75 2.7154 2.5153 调整后的每股净资产(元/股) 3.36 2.74 2.74 2.66 2.46 每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) 0.04 -0.167 -0.167 -0.0357 -0.0357 净资产收益率(%) 21.15% 8.51% 8.51% 5.14% 5.55% （三）利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.06 7.77 0.24 0.24 营业利润 -3.60 -3.96 -0.12 -0.12 净利润 21.15 23.26 0.71 0.71 扣除非经常性损益后的净利润 21.96 24.15 0.74 0.74 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 458,491,500.00 0 0 458,491,500.00 ---- 资本公积 319,071,018.27 7,474.00 0 319,078,492.27 [注] 盈余公积 179,755,369.95 65,163,303.60 0 244,918,673.55 提取 10%法定盈 余公积金及 10% 法定公益金 其中:法定公益金 89,120,545.60 32,581,651.80 0 121,702,197.40 提取 10%法定公 益金 资产负债表日后 决议分配的现金 股利 45,849,150.00 137,547,450.00 45,849,150.00 137,547,450.00 进行利润分配 未分配利润 257,660,872.67 325,816,517.99 202,710,753.60 380,766,637.06 实现利润、进行 利润分配 股东权益合计 1,260,827,910.89 528,534,745.59 248,559,903.60 1,540,802,752.88 实现利润、进行 利润分配 [注]资本公积变动原因：公司之子公司商网通电子商务有限公司（简称“ 商网通”） 将账龄在三年以上无法支付的债务转为资本公积。公司按应享有商网通 75%的股份 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 共 29 页 确认相应的资本公积为人民币 3,075.00 元。另公司本年度收到捐赠计人民币 4,399.00 元。 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1.公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一.未上市流通股份 1 .发起人股份 277,231,500 277,231,500 其中： 国家持有股份 277,231,500 277,231,500 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 277,231,500 277,231,500 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 180,984,192 -2,207 -2,207 180,981,985 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他（高管股） 275,808 +2,207 +2,207 278,015 已上市流通股份合计 181,260,000 0 0 181,260,000 三.股份总数 458,491,500 458,491,500 注：报告期内本公司高管股及已上市人民币普通股数量变化是由于公司离任监事所 持股份解冻及公司现任高管由二级市场买入所致。 2.股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年内，公司未发行股票。 （二）股东情况介绍 1.截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 97,840 户。 2.公司前十名股东持股情况 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 共 29 页 单位：股 序 号 股东名称 本期末持股数 （股） 本期持股 变动增减 情况 持股占总 股本比例 持有股份 的质押或 冻结情况 股份类别 1 长城科技股份有限公司 277,231,500 0 60.47% 无 国有股 2 中国建设银行－华宝兴业多策 略增长证券投资基金 3,430,660 不详 0.75% 流通股A股 3 阳江喜之郎果冻制造有限公司 2,062,845 不详 0.45% 流通股A股 4 金鑫证券投资基金 1,791,479 -736,678 0.39% 流通股A股 5 中国建设银行－博时裕富证券 投资基金 922,271 -59,243 0.20% 流通股A股 6 中国工商银行－融通深证100指 数证券投资基金 634,339 -313,850 0.14% 流通股A股 7 浙江亿达实业有限公司 500,000 不详 0.11% 流通股A股 8 交通银行－湘财合丰价值优化 型成长类行业基金 500,000 不详 0.11% 流通股A股 9 褚吉焕 496,029 不详 0.11% 流通股A股 10 王芝凡 478,166 不详 0.10% 流通股A股 长城科技股份有限公司与以上其他股东间不存在关联关系，未知以上其他股东 之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 3.公司前十名流通股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 本期末持股数（股） 股份类别 1 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,430,660 流通股A股 2 阳江喜之郎果冻制造有限公司 2,062,845 流通股A股 3 金鑫证券投资基金 1,791,479 流通股A股 4 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 922,271 流通股A股 5 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 634,339 流通股A股 6 浙江亿达实业有限公司 500,000 流通股A股 7 交通银行－湘财合丰价值优化型成长类行业基金 500,000 流通股A股 8 褚吉焕 496,029 流通股A股 9 王芝凡 478,166 流通股A股 10 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普300指 数证券投资基金 456,133 流通股A股 未知以上股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 4.公司控股股东情况 长城科技股份有限公司是在香港联交所挂牌上市的 H 股公司，是唯一持有本公 司 5%以上股份的股东，所持股份无质押、冻结等情况。该公司成立于 1998 年 3 月 20 日，法定代表人为陈肇雄先生，注册资本 1,197,742,000 元，股权结构为中国长 城计算机集团公司持股 62.11%，H 股公众持有人持股 37.89%。主要产品和服务包 括宽带网络、硬盘驱动器及相关产品、电脑及周边产品与服务、光通信产品等。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页 共 29 页 5.公司实际控制人情况 中国长城计算机集团公司为全民所有制企业，成立于 1986 年 12 月 12 日，法 定代表人为陈肇雄先生，注册资本 11,000 万元，产品和服务覆盖电子零部件、整机 等 IT 产品的科研开发、生产制造、系统集成、网络平台基础建设和信息服务以及电 子商务等领域。 中国长城计算机集团公司为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独 资企业。 6、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系图 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初持 股量 年末持 股量 年度内 股份变 动量 变动 原因 卢 明 男 54 董事长 2004.6-2007.6 63,600 63,600 0 -- 谭文鋕 男 56 董 事 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 黄蓉芳 女 60 董 事 2004.6-2007.6 63,600 63,600 0 -- 钱乐军 男 58 董 事 2004.6-2007.6 63,600 63,600 0 -- 孙治成 男 43 董事、总裁 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 是剑洪 男 58 董 事 2004.6-2007.6 6,415 6,415 0 -- 曾之杰 男 36 独立董事 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 唐绍开 男 62 独立董事 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 虞世全 男 38 独立董事 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 中国长城计算机集团公司 长城科技股份有限公司 本公司 60.47％ 62.11％ 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页 共 29 页 马 跃 男 45 监事会主 席 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 李卫生 男 42 监 事 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 郭 斌 男 36 监 事 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 杜和平 男 49 副总裁 董事会秘书 2004.6-2007.6 2004.12-2007.6 31,800 35,000 3,200 二级市 场买入 何喜珍 女 56 副总裁 2004.6-2007.6 31,800 31,800 0 -- 周庚申 男 38 副总裁 2004.6-2007.6 10,000 10,000 0 -- 鲁玉清 女 40 副总裁 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 卢振宇 男 35 副总裁 2004.6-2007.6 -- -- -- -- 高克勤 男 36 副总裁 2004.12-2007.6 -- -- -- -- 董事、监事在股东单位任职情况说明： 姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 卢 明 长城科技股份有限公司 执行董事 2004.6-2007.6 谭文鋕 长城科技股份有限公司 执行董事 2004.6-2007.6 黄蓉芳 长城科技股份有限公司 执行董事 2004.6-2007.6 李卫生 长城科技股份有限公司 资产财务部经理 2002.4 至 2005.1 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历 （1）卢明先生，本公司董事长。历任本公司总裁，现任中国长城计算机集团公司董 事、总经理，长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年科研开发、技术管 理及经营管理经验。1997 年 6 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举 时再次连任本公司董事长。 （2）谭文鋕先生，本公司董事。现任深圳开发科技股份有限公司副董事长兼总裁、 长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年的技术、管理及市场开发经验。 1999 年 3 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董 事。 （3）黄蓉芳女士，本公司董事。历任中国长城计算机集团公司副总经理，现任长城 科技股份有限公司执行董事，有三十多年财务会计管理经验。1997 年 6 月首 次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事。 （4）钱乐军先生，本公司董事。历任电子工业部计算机工业管理局副处长、中国长 城计算机深圳公司副总经理，现任中国长城计算机集团公司副总经理，有三十 多年的科研、生产、计划、基建技改等管理经验。1997 年 6 月首次担任本公 司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事。 （5）孙治成先生，本公司董事兼总裁。历任湖南计算机厂副厂长，湖南计算机股份 有限公司董事、副总裁，意中希诺达国际商用设备有限公司董事、总经理，有 二十多年科研开发、技术管理、企业经营的经验。2002 年 5 月首次担任本公 司董事，2004 年 6 月换届选举时连任本公司董事。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页 共 29 页 （6）是剑洪先生，本公司董事，现任本公司电源事业部总经理，有三十多年技术、 生产、经营管理经验。2000 年 5 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选 举时再次连任本公司董事。 （7）曾之杰先生，本公司独立董事。现任华登国际投资集团副总裁，有长期从事投 资与风险投资的经验。曾服务于三菱商社及香港中信泰富有限公司，历任经理， 高级经理，及主席助理。此外，还担任北京用友集团独立董事，中软国际香港 有限公司董事，北京杰讯互动通信有限公司执行董事，还兼任北京世贤教育基 金会董事。2004 年 6 月首次担任本公司独立董事。 （8）唐绍开先生，本公司独立董事。历任电子工业部44所计划科长、副所长、安徽 省芜湖市副市长、深圳先科激光电视总公司总经理、深圳科技工业园总公司总 经理等职务；现任本公司独立董事、安徽省芜湖市政府高级顾问、深圳华强实 业股份有限公司独立董事。2002年6月首次担任本公司独立董事，2004年6月 换届选举时连任本公司独立董事。 （9）虞世全先生，本公司独立董事。自 1989 年至今先后在四川省华蓥市税务局、 四川华蓥会计师事务所、四川兴广会计师事务所等单位从事税收、税务代理、 社会独立审计、经济案件鉴定工作。2000 年 10 月后被国有企业监事会工作办 公室聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。现任本公司独立董事、西藏圣 地、经纬纺机及华纺股份独立董事。2002 年 6 月首次担任本公司独立董事， 2004 年 6 月换届选举时连任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 （1）马跃先生，本公司监事会召集人（监事会主席）。历任国营二七二厂总厂团委 书记、劳动人事教育处副处长，本公司人事部经理、党办主任，现任本公司党 委副书记、纪委书记、监事会召集人。2001年4月首次担任本公司监事会召集 人，2004年6月换届选举时连任本公司监事会召集人。 （2）李卫生先生，历任彩虹彩色显像管总厂财务处副处长、处长、销售公司经理、 总厂副总经济师，长城科技股份有限公司资产财务部经理。2004 年 6 月首次 担任本公司监事。 （3）郭斌先生，本公司职工监事。历任本公司 PC 事业部工程师，科发中心开发工 程师、项目经理，电脑事业部采购部经理，采购中心总经理，现任本公司战略 规划部经理。2004 年 6 月首次担任本公司监事。 3、高级管理人员主要工作经历 （1）孙治成先生，本公司董事兼总裁。2001 年 12 月起任本公司总裁，主要工作经 历见前述董事介绍。 （2）杜和平先生，本公司副总裁、董事会秘书。历任国营 4393 厂工人、技师、工 程师、厂副总工程师，中国长城计算机深圳公司电源厂负责人、厂长，1997 年起任本公司副总裁，2004 年 12 月起任本公司董事会秘书。 （3）何喜珍女士，本公司副总裁。历任电子部长沙 4435 厂财务、电子部华晶电子 集团副总会计师，1997 年 6 月起任本公司副总裁。 （4）周庚申先生，本公司副总裁。历任本公司打印机事业部主管、副总经理、总经 理，本公司显示器事业部副总经理、总经理， 2003 年 4 月起任本公司副总裁。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 共 29 页 （5）鲁玉清女士，本公司副总裁。历任中国(海南)改革发展研究院国际合作部任项 目经理，深圳开发科技股份有限公司培训部经理，本公司总裁助理，2004 年 6 月起任本公司副总裁。 （6）卢振宇先生，本公司副总裁。历任 TCL 电脑科技有限公司华北区销售总监、销 售管理中心经理、总经理助理、副总经理，神舟电脑总经理、神舟创新总经理， 2004 年 6 月起任本公司副总裁。 （7）高克勤先生，本公司副总裁。历任航空航天工业部华北计算中心工程师，中国 惠普有限公司技术工程师、产品市场经理，英特尔中国有限公司高级客户经理、 电子商务咨询经理、业务拓展经理，长城计算机软件与系统有限公司总经理， 长城科技股份有限公司董事。2001 年 3 月首次担任本公司副总裁，2004 年 12 月再次任本公司副总裁。 （三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 卢明董事长 中国长城计算机集团公司 深圳开发科技股份有限公司 湖南计算机股份有限公司 深圳市爱华电子有限公司 深圳艾科泰电子有限公司 北京金长科电子有限公司 董事、总经理 董 事 董 事 董事长 董事长 董 事 谭文鋕董事 深圳开发科技股份有限公司 开发科技（香港）有限公司 北京天科信息网络系统集成有限公司 深圳开发磁记录有限公司 Excelstor Group Limited 深圳易拓科技有限公司 深圳开发贝特科技有限公司 昂纳信息技术（深圳）有限公司 深圳海量存储设备有限公司 深圳东红开发磁盘有限公司 副董事长、总裁 董 事 董事长 董 事 董 事 董 事 董 事 董事长 董 事 董事长 黄蓉芳董事 北京高腾商业电脑系统有限公司 长城计算机软件与系统有限公司 长城宽带网络服务有限公司 北京赛迪传媒投资股份有限公司 董事长 董 事 董 事 独立董事 钱乐军董事 中国长城计算机集团公司 湖南计算机股份有限公司 深圳市爱华电子有限公司 副总裁 董 事 董 事 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 共 29 页 孙治成董事兼总裁 长城宽带网络服务有限公司 长信数码文化发展有限公司 长城国际信息产品（深圳）有限公司 董 事 董 事 董 事 曾之杰独立董事 华登国际投资集团 北京用友集团 中软国际香港有限公司 北京杰讯互动通信有限公司 北京世贤教育基金会 副总裁 独立董事 董 事 执行董事 董 事 唐绍开独立董事 深圳华强实业股份有限公司 独立董事 虞世全独立董事 经纬纺织机械股份有限公司 西藏圣地股份有限公司 华纺股份有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 何喜珍副总裁 商网通电子商务有限公司 北京长城鼎兴网络通信技术有限公司 深圳艾科泰电子有限公司 董 事 董 事 董 事 高克勤副总裁 长城科技股份有限公司 长城计算机软件与系统有限公司 董 事 董 事 （四）年度报酬情况 根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员 的报酬由董事会决定。2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了公司 第三届董事会董事津贴标准议案及第三届监事会监事津贴标准议案。 1.董事报酬情况 公司非独立董事六名，任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币 3.5 万元（含 税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法 规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内 不支付其他报酬。 公司独立董事三名，任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币 3.5 万元（含 税），出席公司董事会、股东大会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规 行使职权所需费用由公司承担，除此之外，公司在其任期内不支付其他报酬。 2.监事报酬情况 公司监事三名，任期内，公司支付每人每年监事津贴人民币 2.1 万元（含税）， 出席公司监事会、股东大会、列席董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关 法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司在 其任期内不支付其他报酬。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 共 29 页 3.高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员实行岗位工资制，其报酬根据公司工资管理制度，以及参照 同行业标准，根据企业经营情况来确定。 4.现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额约为 247 万元，金额最高的前三 名董事的报酬总额约为 102 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约 为 84 万元。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共有 16 人在本公司领取 报酬，其中：年度报酬在 20 万元以上的有 6 人，在 10—20 万元的有 4 人，在 10 万元以下的有 6 人。 5.曾之杰先生及李卫生先生于 2004 年 6 月首次担任本公司独立董事及监事，故报告 期内未在公司领取津贴，曾之杰先生在其任职单位华登国际投资集团领取报酬， 李卫生先生在其任职单位长城科技股份有限公司领取报酬。 （五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1.因公司第二届董事会任期届满，张志凯女士不再担任公司董事； 2.因公司第二届监事会任期届满，霍纪才先生不再担任公司监事； 3.因工作调整的原因，李田先生辞去公司董事会秘书职务。 （六）报告期内聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员的情况 经 2004 年 6 月 8 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议，同意聘任孙治成 先生为公司总裁，聘任杜和平先生、何喜珍女士、周庚申先生、鲁玉清女士、卢振 宇先生为公司副总裁。 2004 年 12 月 31 日，公司董事会以通讯表决方式审议通过了聘任高克勤先生为 公司副总裁的议案。 2004 年 12 月 31 日，公司董事会以通讯表决方式审议通过了聘任杜和平先生为 公司董事会秘书的议案。 （七）公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 2,465 人，按人员结构比例如下：技术人员 8.8%， 管理人员 15.6%，市场人员 9.0%，生产人员 66.6%；按学历结构比例如下：硕士及 硕士以上 2.2%，本科 15.5%，专科 12.2%，其他 70.1%。 截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。 五 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的要求，不断修订和完善《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》、《募集资金 管理制度》等规范运作制度，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结 构，规范公司运作。 （二）独立董事履行职责情况 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 共 29 页 公司按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求，在 2002 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年度第一次临时股东大会上， 以累积投票制的方式选举了两名独立董事，基本建立了独立董事制度。2004 年 6 月 8 日召开的公司 2003 年度股东大会以累积投票制的方式选举了三名独立董事，占公 司董事会成员的三分之一。 报告期内，独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 曾之杰 5 4 0 1 因公务出国，未能出席 第三届董事会第三次会 议，但会前已审议相关 文件并书面表示同意 唐绍开 6 6 0 0 虞世全 6 6 0 0 报告期内，独立董事对公司历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提 出异议，对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均进行了仔细审核，并出具了 书面的独立董事意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为长城科技股份有限公司。在报告期内，公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务上实现了“ 五独立”。 1.业务 公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。 控股股东未与公司进行同业竞争。 2.人员 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司实行董事会领导下的总裁 负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。公司总裁、副 总裁、财务负责人、董事会秘书、营销等高级管理人员专职在公司工作，在公司领 取报酬，未在股东单位兼任任何职务。无控股股东干预公司董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定的情况发生。 3.资产 本公司经营资产完整，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产 权、非专利技术等资产；拥有独立的产、供、销体系；我公司所用商标按有关协议 支付商标使用费。 4.机构 公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营 管理机构等均依法设立，并规范运作。控股股东未干预公司的机构设立，控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门不存在上下级关系。控股股东未干预公司的生产 经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 共 29 页 5.财务 本公司具备独立的财务体系，设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立 在银行开户、独立依法纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员的绩效考评机制。董事会对高级管理人员进行了的 考评，主要考评指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指 标等。公司对高级管理人员实行的报酬与公司的经营业绩挂钩。 六 股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内共召开了一次股东大会即 2003 年度股东大会，具体情况如下： 2004 年 4 月 26 日，在《中国证券报》38 版、《证券时报》29、30 版上刊登了 会议通知，公布了会议召开的时间、地点、议题、出席人员以及登记方法等事项。 2004 年 6 月 8 日，会议如期在公司 511 会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表股份 285,130,043 股，占公司总股本的 62.19%。会议由卢明董事长主 持，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，通过以下决议： 1、2003 年度董事会工作报告 2、2003 年度监事会工作报告 3、2003 年度财务决算报告 4、2003 年度利润分配预案 5、续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计单位 6、《公司章程》修正案 7、董事会换届选举议案 （1）选举卢明先生为公司第三届董事会董事议案 （2）选举谭文鋕先生为公司第三届董事会董事议案 （3）选举黄蓉芳女士为公司第三届董事会董事议案 （4）选举钱乐军先生为公司第三届董事会董事议案 （5）选举孙治成先生为公司第三届董事会董事议案 （6）选举是剑洪先生为公司第三届董事会董事议案 （7）选举曾之杰先生为公司第三届董事会独立董事议案 （8）选举唐绍开先生为公司第三届董事会独立董事议案 （9）选举虞世全先生为公司第三届董事会独立董事议案 8、第三届董事会董事津贴标准议案 9、监事会换届选举议案 （1）选举马跃先生为公司第三届监事会监事议案 （2）选举李卫生先生为公司第三届监事会监事议案 10、第三届监事会监事津贴标准议案 相关决议公告刊登在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》20 版、《证券时报》24 版上。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 14 页 共 29 页 （二）选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了董事会换届选举议案， 选举卢明先生、谭文鋕先生、黄蓉芳女士、钱乐军先生、孙治成先生、是剑洪先生 为公司董事，选举曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生为公司独立董事。 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了监事会换届选举议案， 选举马跃先生、李卫生先生为公司监事，职工代表大会选举郭斌为本届职工监事。 七 董事会报告 （一）公司报告期内的经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况 （1）公司的主营业务范围 公司主营电子计算机及其外设，包括电脑系统、服务器、显示器、开关电源、 打印机等，以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成，电子商务整体解决 方案等。 （2）公司经营状况 报告期内公司在董事会领导下，积极应对 IT 行业的白热化竞争，坚持品牌战略， 充分发挥制造优势；以效益为中心，不断提高运营管理水平，公司核心竞争力持续 加强，经营业绩稳步增长。 2004 年度公司实现主营业务收入 18.28 亿元，较上年增长 20%，主营业务利润 10,878.7 万元，较上年增长 66.9%，净利润 32,582 万元，较上年增长 203.8%。 整机方面，公司十分注重品牌效应，坚持贯彻“ 成本、质量、服务” 的指导方 针，强化品牌意识，加强自主品牌产品的营销渠道建设，构建了自主营销平台。推 出“ 如意服务” 新理念，在全国设立了 33 个直属客户服务中心，并与 300 多家专业 化合作伙伴结成了战略服务联盟，覆盖全国 200 多个城市，得到用户和市场的认可， 在业界产生积极影响。本年度整机销售收入同比增长 15%。 2004 年度，“ 长城” 牌台式电脑成功蝉联“ 中国名牌产品” 称号，“ 长城” 牌笔 记本电脑首次荣获“ 广东省名牌产品” 称号，公司自主研发的网络计算机 NC 获得 2004 年度深圳市科技进步一等奖，公司还成功推出了闪联笔记本、宽带网络机顶盒 （IPTV）、显示器专用集成电路、高档服务器专用大功率电源等新产品。2004 年度， 公司获发明专利 2 项、实用新型、外观专利 4 项。控股子公司“ 长城鼎兴” 正式发 布了面向驻地网运营商的安全加强型 GES-4300 系列以太网交换机产品，在研发自 有核心技术方面迈出了可喜步伐；“ 商网通” 以数字战略为契机，进军数字高清显示 领域，推出了长城数字高清光显背投，受到用户好评。 零部件方面，公司依靠自主研发与制造优势，持续保持零部件业务国内领先， OEM 定制、出口开拓已见成效。2004 年度，显示器产销量同比增长 27%，其中 OEM 和出口量同比分别增长 202%和 27%；电源产品继续保持国内领先地位。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 15 页 共 29 页 报告期内按照行业和产品分类的主营业务收入及主营业务利润的构成（单位：万元） 业务类别 主营业务 收入 占主营业务 收入总额的 比重 主营业务 利润 占主营业 务利润总 额的比重 计算机相关设备制造业务 182,821.00 100% 10,878.67 100% 报告期内按照地区分类的营业收入及营业利润的构成（单位：万元） 地 区 主营业务 收入 占主营业 务收入总 额的比重 主营业务 利润 占主营业务 利润总额的 比重 国 内 164,012.61 89.71% 10,602.59 97.46% 国 外 18,808.39 10.29% 276.08 2.54% （3）占主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品的情况（单位：万元） 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 电脑及外设 182,821.00 171,885.34 5.98% （4）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化 2.报告期内控股子公司及参股公司的经营情况 （1）商网通电子商务有限公司(以下简称“ 商网通” ) 商网通成立于 2000 年 6 月，注册资本 5,000 万元人民币，公司持有 75%的股 份。业务主要定位为企业实施电子商务提供全方位的服务，以及为企业信息化管理 提供实施咨询服务。2004 年，考虑到互联网电子商务大环境的低迷和未来数字产品 发展的趋势，商网通业务做了一定的调整，研发了 DLP 数字高清产品，并在教育行 业市场取得了一定的市场份额，尤其是公司自主研制的电子白板型 DLP 背投显示产 品被深圳高交会誉为国际首创新产品称号，已经批量生产，在国内中小学有多个成 功案例，并出口英国。公司还经慧聪网评选为 2004 年度教育行业十大企业。另外， 商网通还在高清显示 LCOS 技术方面进行了投入，其中 LCOS 投影项目获得信息产业 部发展基金资助。在数字监控方面商网通推出了“ 长城慧眼” 自主品牌的监控硬盘 录象机和视频服务器等系列产品，其中“ 慧眼” 宽带网络视频监控产品获得北京市 科技进步奖。 由于新业务开展和技术开发的投入，商网通净 2004 年，利润为-459 万元，经 审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,540 万元。 （2）北京长城鼎兴网络通信技术有限公司（以下简称“ 长城鼎兴”） 长城鼎兴成立于 2001 年 11 月，注册资本 2,280 万元，公司持有 71.67%的股 权。该公司主要从事网络通信设备的研发、生产和销售。2004 年，长城鼎兴产品成 功地推出了自主研发的面向驻地网运营商的安全加强型 GES-4300 系列以太网交换 机产品，诞生了多项新的知识产权，并开拓了若干新的宽带运营商客户。 2004 年，长城鼎兴净利润为-155 万元，经审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 16 页 共 29 页 公司资产总额为 2043 万元。 （3）长城国际信息产品（深圳）有限公司（以下简称“ 长城国际”） 长城国际成立于 1994 年，现注册资本 780 万美元，公司持有 20%的股份，主 要业务是加工生产 IBM 和长城品牌的桌上型电脑、笔记本电脑，以及 IBM 品牌的服 务器以及服务器选件产品。2004 年实现净利润 203,659.93 万元。 3.主要供应商、客户情况元 前五位客户的销售金额 64,040.76 万元 占销售总额的比例 35.03% 前五位供应商采购金额 70,724.23 万元 占采购总额的比例 42.21% 4.公司经营中存在的问题及对策 报告期内因市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格都在下降，面对这种不利 局势，公司从三个方面入手，促使产品毛利率提高、营业利润增加： 第一、 提高高附加值产品比重，积极支持笔记本电脑和服务器、存储、数码产 品做大做强，并初见成效； 第二、 改善产品工艺、优化作业流程，降低了材料消耗和制造费用；通过采用 敏捷制造、柔性生产、零库存管理等先进方法，加强在采购、生产、销售等方面的 管理，加速资金周转，较大程度地提高了企业的管理水平； 第三、 强化内部管理，严格各项费用开支，加速流动资金周转。 （二）报告期内投资情况 截止2004年12月31日，公司长期投资金额为577,227,909.14元，比上年增加 62,634,699.59元，增长12.17%。 1.无以前年度募集资金延续到本报告期使用的情况，本报告期也无新的募集资金 2.非募集资金投资情况 （1）海量公司增资事项 深圳海量存储设备有限公司（我公司持股 10%）因硬盘磁头产品技术更新的需 要，拟进行技术升级及产能扩充，我公司同意按持股比例向该公司增加注册资本最 高不超过 200 万美元。该项目将有助于提高我公司的投资回报。 截至 2005 年 3 月，我公司已按持股比例向海量公司增资 133.3 万美元，海量公 司注册资本已由 4,000 万美元增至 4,444 万美元。 （2）BJGKI 吸收合并 BEE 事宜 北京金长科国际电子有限公司（以下简称“ BJGKI”）是由 IBM 和我公司于 2000 年 8 月投资成立的，其中，IBM 持股 70%，我公司持股 30%，地址在北京经济 技术开发区。IBM 于 2002 年 12 月与 Elcoteq Network Corporation（以下简 称“ Elcoteq”）签订股权转让协议书，将其持有的 70%股权全部转让给 Elcoteq， 并于 2003 年 1 月完成转让手续。BJGKI 主要业务为电子板卡的研究开发、生产、 销售。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 17 页 共 29 页 北京艾科泰电子有限公司（简称“ BEE”）是由 Elcoteq 出资设立的外商独资企 业，成立于 2000 年 6 月，地址在北京经济技术开发区。主要业务为电子板卡的 研究开发、生产、销售。 由于 BJGKI 与 BEE 同为 Elcoteq 控股，主要业务基本相同，厂房皆在北京经济 技术开发区，为提高运营效率和投资收益，BJGKI 与 BEE 于 2004 年 2 月 20 日签署 协议，由 BJGKI 吸收合并 BEE，吸收合并完成后 BJGKI 存续，BEE 解散。 合并前的 BJGKI BEE 合并后的 BJGKI 注册资本 人民币 8,280 万元 （合 1,000 万美元） 1,500 万美元 2,500 万美元 股东情况 我公司持股 30% Elcoteq 持股 70% Elcoteq持股100% 我公司持股 10% Elcoteq 持股 90% 本次吸收合并委托北京中承华资产评估有限公司对 BJGKI 及 BEE 的资产进行了 评估，结果如下： BJGKI BEE 评估基准日 2003.08.31 2003.08.31 净资产帐面价值（万元） 6,544.32 14,234.84 净资产评估价值（万元） 6,592.63 13,032.37 吸收合并后的新公司注册资本 2,500 万美元，Elcoteq 持股 90%，我公司持股 10%；董事会由 5 名董事组成，Elcoteq 委派 4 人，我公司委派 1 人。董事长由 Elcoteq 委派的董事中的一人担任，副董事长由我公司委派的董事担任；总经理和财务总监 由 Elcoteq 推荐并由董事会任命， 副总经理由总经理推荐并由董事会任命。 本次吸收合并有利于 BJGKI 提高运营效率和业务拓展，有助于我公司投资收益 的增长。 上述情况已在 2003 年年度报告的期后事项中披露。 本次吸收合并于 2005 年 1 月 21 日获得北京市商务局的批准，BJGKI 于 2005 年 3 月 28 日获得新的批准证书，目前正在办理工商登记变更等相关手续。 （3）成立 ISTC 事项 经董事会批准，本公司于 2004 年 12 月 10 日与IBM Inernational Holdings B.V. 达成协议，共同以现金方式出资成立长城国际系统科技（深圳）有限公司（简称 “ ISTC”）。该公司投资总额为 700 万美元，注册资本为 350 万美元，IBM 持有 80％ 的股份，本公司持有 20％的股份。该公司已于 2005 年 2 月完成工商登记手续。 相关公告分别刊登在2004年12月14日《中国证券报》26版、《证券时报》2版及2005 年2月26日《中国证券报》B36版、《证券时报》A4版、《上海证券报》35版上。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 18 页 共 29 页 （三）报告期内财务状况及分析 1.主要财务指标对比 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 增 减 总资产 2,211,146,474.36 2,012,107,957.00 9.89% 股东权益 1,540,802,752.88 1,260,827,910.89 22.21% 主营业务利润 108,786,719.62 65,260,332.01 66.70% 净利润 325,816,517.99 107,237,317.69 203.83% 现金及现金等价物增加额 125,308,754.37 -75,859,627.67 265.19% 2.主要财务指标变动情况说明 （1）总资产增加主要由于报告期内经营业务增长导致流动资产规模增大以及长期投 资增加； （2）股东权益增加主要由于报告期利润增加所致 （3）主营业务利润增加主要由于报告期内主营业务收入增长和产品毛利率上升所 致； （4）净利润增加主要由于报告期内公司主营业务利润增加、期间费用减少及投资收 益增加所致； （5）现金及现金等价物增加额增加主要由于报告期经营现金流及投资分回现金增加 所致；。 3.报告期内，公司未发生重大资产损失。 4.会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 （1）报告期内，公司没有会计估计变更或重大会计差错更正 （2）报告期内，会计政策变更及影响如下： 根据财政部财会[2004]3 号的有关规定，对于附有追索权的应收票据贴现，由原 作为或有负债予以披露改作视为以应收票据取得质押借款，按收到款项确认银行借 款。此项会计政策变更采用追溯调整法。上述会计政策变更的主要影响如下： 应收票据 人民币元 短期借款 人民币元 2003 年 12 月 31 日未追溯调整前余额 162,238,252.48 230,000,000.00 已贴现的应收票据 41,195,578.08 41,195,578.08 2003 年 12 月 31 日追溯调整后余额 203,433,830.56 271,195,578.08 上述会计政策变更对本年净利润及净资产无重大影响。 本公司董事会认为，上述会计政策变更是根据国家会计政策进行的正常调整。 （四）经营环境、宏观政策、法规对公司经营无重大影响 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 19 页 共 29 页 （五）报告期内董事会日常工作情况 1.报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2004 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司 511 会议室召开， 会议应到、实到董事九名，一名监事列席了会议。会议由卢明董事长主持，经 与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案及预案： 公司 2003 年度及 2004 年第一季度经营报告 公司 2003 年度财务决算报告 公司 2003 年度利润分配预案 公司 2003 年年度报告及报告摘要 续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计单位 公司 2004 年第一季度季度报告 《公司章程》修正案 向交行科技园支行申请综合授信额度 提名第三届董事会董事候选人 第三届董事会董事津贴标准 在普教行业以买方信贷方式开展业务 向建行科苑支行申请授信额度 提议召开 2003 年度股东大会 相关决议公告刊登在 2004 年 4 月 26 日的《中国证券报》38 版、《证券时报》 29、30 版上。 （2）2004 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第一次会议在公司 511 会议室召开，会 议应到、实到董事九名，全体监事列席了会议。会议由卢明董事主持，经与会 董事认真研究讨论，会议形成以下决议： 选举卢明董事为公司第三届董事会董事长，任期三年。 聘任孙治成先生为公司总裁，任期三年。 聘任杜和平先生、何喜珍女士、周庚申先生、鲁玉清女士、卢振宇先生为 公司副总裁，任期三年。 聘任李田先生为公司第三届董事会秘书，任期三年。 相关决议公告刊登在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》24 版、《证券时报》 20 版上。 （3）2004 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议以通讯表决方式召开，应参 加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。会议审议通过了以下议案： 2004 年中期经营工作报告 2004 年半年度报告及报告摘要 相关决议公告刊登在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》54 版、《证券时报》 35 版上。 （4）2004 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议在公司 511 会议室召开，应 到董事九名、实到董事八名（曾之杰董事因出国未出席本次会议，其出国前已 审阅《关于巡回检查问题的整改方案》及《募集资金管理制度》并书面表示同 意），全体监事列席了会议。会议由卢明董事长主持，审议通过了以下议案： 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 20 页 共 29 页 《关于巡回检查问题的整改方案》 《募集资金管理制度》 相关决议公告刊登在 2004 年 9 月 29 日的《中国证券报》16 版、《证券时报》 19 版上。 （5）2004 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议以通讯表决方式召开，应 参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。会议一致通过了以下议案： 2004 年 1-9 月经营工作报告 2004 年第三季度报告 相关决议公告刊登在 2004 年 10 月 27 日的《中国证券报》42 版、《证券时报》 43 版上。 （6）公司第三届董事会第五次会议通知于 2004 年 11 月 28 日以电子邮件方式发出， 本次会议于 2004 年 12 月 6 日在北京召开，应到董事九名，亲自出席会议董事 八名，是剑洪董事因出差公干委托孙治成董事代为出席会议，监事会主席马跃 先生列席了会议。会议由卢明董事长主持，审议通过了以下议案： 同意将《以 4,400 万美元的价格出售公司所持长城国际信息产品（深圳） 有限公司全部 20%股权予 IBM Products AP Limited 的议案》提交公司股 东大会审议。 成立合作经营公司事宜 相关决议公告刊登在 2004 年 12 月 14 日的《中国证券报》26 版、《证券时报》 2 版上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内公司董事会严格执行了股东大会的各项决议 （2）报告期内公司利润分配方案执行情况 2004 年 6 月 8 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方 案，按公司总股本 458491.5 万股为基数，每 10 股派发现金人民币 1 元（含税）。该 方案已于 2004 年 8 月实施完毕，股权登记日为 2004 年 8 月 5 日，除息日为 2004 年 8 月 6 日。 （六）2004 年度利润分配预案 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度共实现净利润 325,816,517.99 元。根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金、10%的 法定公益金，共计提取 65,163,303.60 元，加上年初未分配利润 257,660,872.67 元， 本次可供分配利润为 518,314,087.06 元。公司拟以总股本 458,491,500 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金红利 3 元（含税），余下未分配利润 380,766,637.06 元结 转下一年度。 本预案需提交公司 2004 年度股东大会审议。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 21 页 共 29 页 （七）其他事项 1.注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了中国长城计算机 深圳股份有限公司（“ 贵公司”）2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及 2004 年度公司及合并的利润表、利润分配表和现金流量表，并于 2005 年 4 月 7 日签发了 德师报(审)字(05)第 PSZ003 号无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求， 贵公司编制了后附的截至 2004 年 12 月 31 日止 贵公司资金占用情况调查表（“ 调查表”）。 如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责 任。我们对调查表所载资料与我所审计 贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计 资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 除了对 贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计 程序外，我们并未对调查表所载资料执行额外的审计程序。 本函仅作为 贵公司向中国证监会呈报 2004 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 附件( 二) 中国长城计算机深圳股份有限公司资金占用情况调查表 德勤华永会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 7 日 2.独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司独立董事对公司累计和当期对外 担保以及执行证监发[2003]56 号文规定的情况作了专项说明，并发表了独立意见， 内容如下： （1）2004 年度，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及其他关联方、任 何个人提供担保的情况。 （2）公司根据教育行业客户的特点，对普教行业客户以买方信贷模式开展业务。2004 年度公司提供买方信贷担保总金额为 14,121.64，截止 2004 年 12 月 31 日， 买方信贷担保余额为 12,210.84 万元，占 2004 年度公司净资产的 7.92%。买 方信贷担保履行了相关的审批程序。 （3）德勤华永会计师事务所有限公司出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》真实地反映了公司关联方资金 占用情况，公司控股股东及关联方没有新发生违规占用公司资金的情况，关联 方以前年度占用资金问题正在积极解决，如长城计算机软件与系统有限公司已 制订了清偿本公司以前年度欠款的方案，并严格按清偿方案还款。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 22 页 共 29 页 3.信息披露报纸变更 2004 年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》及《证券时报》；2005 年 度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 八 监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 本报告期内监事会共召开了五次会议，分别是： 1. 2004 年 4 月 22 日,公司第二届监事会第八次会议在本公司 512 会议室召开，全体 监事出席了会议（霍纪才先生委托马跃先生代为出席），审议并通过了以下议案： 2003 年度监事会工作报告 2003 年度财务决算报告 2003 年年度报告及报告摘要 2004 年第一季度季度报告 提名公司第三届监事会监事候选人议案 公司第三届监事会监事津贴标准议案 相关决议公告刊登在 2004 年 4 月 26 日的《中国证券报》38 版、《证券时报》 30 版上。 2. 2004 年 6 月 8 日，公司第三届监事会第一次会议在本公司 510 会议室召开，会议 应到、实到三名监事。会议由马跃监事主持，会议形成以下决议： 选举马跃先生为公司第三届监事会召集人（监事会主席），任期三年。 相关决议公告刊登在 2004 年 6 月 9 日的《中国证券报》24 版、《证券时报》 20 版上。 3. 2004 年 8 月 17 日，公司第三届监事会第二次会议以通讯表决方式召开，应参加 表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。会议审议通过公司 2004 年半年度报 告及报告摘要。 相关决议公告刊登在 2004 年 8 月 20 日的《中国证券报》54 版、《证券时报》 35 版上。 4. 2004 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第三次会议在公司 512 会议室召开，应到、 实到监事三名。会议由监事会主席马跃先生主持，审议通过了《关于巡回检查问 题的整改方案》。 相关决议公告刊登在 2004 年 9 月 29 日的《中国证券报》16 版、《证券时报》 19 版上。 5. 2004 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第四次会议以通讯表决方式召开，应参加 表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。会议审议通过公司 2004 年第三季度 报告。（免于公告） （二）本监事会对以下事项发表独立意见 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 23 页 共 29 页 1.公司依法运作情况 报告期内，本监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员的执行职务 情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，认为本届董事会在报告期内的工作是 认真负责的，公司的决策程序合法、合规，公司各项管理制度较为健全并得到了执 行。公司董事会成员、经营班子成员及其它高级管理人员在执行职务时没有发现违 反国家法律法规、公司章程和损害公司利益、股东权益的情况。 2.检查公司财务情况 本年度经德勤华永会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见《中国 长城计算机深圳股份有限公司 2004 年度财务审计报告》，真实、客观地反映了公司 的财务状况和经营成果。 3.对募集资金使用情况的意见 无以前年度募集资金延续到本报告期使用的情况，本报告期也无新的募集资金。 公司以前年度募集的资金均用于招股和配股说明书上所承诺的投资项目，个别项目 节余的资金已履行相应法律程序转入其他项目，并已使用完毕。 4.对公司收购、出售资产行为的意见 报告期内，公司出售资产的交易价格合理，无内幕交易、损害股东权益或造成 公司资产流失的情况。 5.对公司关联交易的意见 公司在进行关联交易时，严格遵循有关关联交易的操作程序，交易过程中充分 体现公平、合理的原则，未发现有损害公司利益的情况。 九 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 1.公司与四川银通电脑系统有限公司（以下简称“ 银通公司” ）、成都市商业银行票据 纠纷案进展情况 该案涉案标的为 15 张汇票本金 33,630,650 元及 7 张汇票利息 1,078,638.75 元。 经最高人民法院民事裁定书[（2001）民二终字第 21 号]裁定四川省高级人民法院 [（2000）川经初字第 17 号]民事判决发生法律效力，判银通公司偿付我公司 15 张 汇票本金及利息，成都市商业银行承担连带清偿责任。本案已向四川省高级人民法 院（以下简称“ 四川高院”）申请强制执行并立案受理，案号（2001）川执字第 21 号。 成都市商业银行不服上述判决，向四川高院提出再审申请，经民事裁定书 [（2001）川经监字第 53 号]裁定，本案另行组成合议庭再审，再审期间，终止原判 决的执行。2002 年 2 月 27 日再审开庭，庭审中，成都市商业银行并未提供新证据， 四川高院将择日宣判。2002 年 4 月 8 日，四川高院民事裁定书[（2001）川经再初 字第 2 号]裁定本案中止诉讼。上述情况已分别在公司 2000 年年度报告及后续定期 报告中披露。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 24 页 共 29 页 目前此案处于再审合议阶段。公司已对该诉讼案累计计提了 33,630,650 元坏帐 准备。 2.公司与银通公司、成都市商业银行货款纠纷案进展情况 该案涉案标的为货款 9,220,733 元。经成都市中级人民法院受理，下达（2000） 成经初字第 489、568 号民事判决书，支持我公司 200 余万元债权，并在成都市中 级人民法院申请强制执行。同时，我公司已向最高人民法院申诉。上述情况已分别 在公司 2000 年年度报告及其后的半年度报告和年度报告中披露。最高人民法院已下 达书面通知，同意复查。截至目前为止，公司尚未收到司法部门新的文件或书面通 知。公司已对该诉讼案累计计提了 9,220,733 元坏帐准备。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1.出售 KTC（上海）股权事宜 经公司董事会批准，公司与 Kingston Technology Corporation 于 2004 年 2 月 20 日签署协议，以 385 万美元的价格出售本公司所持有的金士顿科技电子（上海） 有限公司（以下简称“ KTC 上海”）全部 20%的股权，此事项已在 2004 年 3 月 2 日 的《中国证券报》33 版、《证券时报》7 版披露。该事项已于 2004 年 3 月 1 日获上 海外高桥保税区管理委员会批准（沪外管委经贸管[2004]33 号），并于 2004 年 3 月 25 日完成工商登记变更，本公司于 2004 年 4 月 8 日收到出售股权款，有关出售股 权进展情况已在 2004 年 4 月 10 日《中国证券报》B32 版、《证券时报》16 版披露。 本次转让旨在集中资源，更好地发展本公司主营业务。本次交易获得的收益约 为100万美元。本次交易对公司财务状况及经营成果无特别影响，出售资产所得款项 用于补充公司营运资金。 2.出售长城国际股权事宜 本公司与 IBM Far East Holdings B.V.、IBM Products AP Limited 于 2004 年 12 月 10 日签署股权转让协议，拟将本公司持有的长城国际全部 20％的股权以 4,400 万美元转让予 IBM Products AP Limited。该事项已经本公司 2004 年 12 月 6 日召开 的第三届董事会第五次会议审议，经本公司 2005 年 4 月 6 日召开的 2005 年度第一 次临时股东大会批准，并已获得中国长城计算机集团公司的批准，正在办理相关手 续。 本次交易获得的收益预计约为人民币 28,584 万元。 本次交易对公司主营业务及 2005 年度的盈利状况影响不大。公司将通过包括加 大新品研发力度、建立完整的国际国内营销体系在内的多种途径加快主营业务发展 的速度、推动产业结构的升级，同时，保持与 IBM 在其他产品领域的密切合作，以 良好的业绩回报全体股东。 董事会决议公告、出售资产公告刊登在 2004 年 12 月 14 日《中国证券报》26 版、《证券时报》2 版上，股东大会决议公告、股权转让进展公告刊登在 2005 年 4 月 7 日《中国证券报》B15 版、《证券时报》26 版、《上海证券报》C6 版上。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 25 页 共 29 页 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1.采购商品的关联交易 关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易 金额比例 结算方式 深圳易拓科技 有限公司 硬盘 市场定价 61,251,574.18 3.66% 先货后款 北京长城时代 信息技术有限 公司 系统集成 产品 市场定价 1,842,862.44 0.11% 先货后款 中国长城计算 机深圳公司 辅料 市场定价 33,461.54 0.002% 先货后款 合 计 63,127,898.16 3.77% 上述关联交易属于正常的生产经营活动，采用市场定价原则，没有损害公司利 益。此类关联交易仍将持续。 2.销售商品的关联交易 关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易 金额比例 结算方式 长城宽带网络 服务有限公司 电脑及网 络设备 市场定价 6,395,485.81 0.35% 先货后款 长城科技股份 有限公司 电脑及外 设 市场定价 201,790.89 0.01% 先货后款 中国长城计算 机集团公司 （注） 电脑及外 设 市场定价 30,323,948.41 1.65% 先货后款 长城计算机软 件与系统有限 公司 电脑及外 设 市场定价 15,811.97 0.001% 先货后款 北京长城时代 信息技术有限 公司 电脑及网 络设备 市场定价 775,042.17 0.04% 先货后款 长信数码信息 文化发展有限 公司 电脑及网 络设备 市场定价 1,150,871.79 0.06% 先货后款 合 计 38,862,951.13 2.12% 上述关联交易属于正常的生产经营活动，采用市场定价原则，没有损害公司利 益。此类关联交易仍将持续。 注：贵州省农村中小学现代远程教育试点项目均是以本公司之最终控股股东中国长 城计算机集团公司的名义向贵州教育厅竞标并立项。实际的销售活动及相应的费用 均实际发生在本公司。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 26 页 共 29 页 3.公司与关联方债权、债务往来事项 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 长城计算机软件与系统有限 公司 0.00 1,000.00 777.21 0.00 合 计 0.00 1,000.00 777.21 0.00 说明： （1）资金占用金额：截止2003年12月31日，长城软件占用本公司资金共计1,750万 元。该资金由两部分组成：2000年5月向本公司借款750万元（依据银行同期贷 款利率收取资金占用费）；1998年10月向本公司借款1,000万元。 （2）形成原因：2002年6月以前，长城软件为本公司之控股子公司，本公司持95% 的股份。2002年6月，长城软件进行了增资扩股后，本公司持40%的股份。上 述两笔借款均是长城软件为本公司之控股子公司时发生的。 （3）长城软件已经制订了还款方案： a.以现金方式归还前述所欠款项。 b.在2004年年底之前，长城软件偿还本公司借款750万元及利息，共计777.21万元。 c.在2005年6月之前，长城软件偿还本公司借款1,000万元。 关联方占用资金清偿方案公告刊登在 2004 年 6 月 30 日《中国证券报》36 版、 《证券时报》23 版上。 长城软件已于 2004 年 12 月 30 日按时归还我公司欠款 777.21 万元。 4.公司与关联方房屋租赁事项 报告期内，以下关联方租赁本公司房产，支付租金情况如下： 关联方名称 定价原则 报告期累计金额（元） 长城国际信息产品（深圳）有限公司 市场定价 10,845,063.51 深圳艾科泰电子有限公司 市场定价 6,579,952.43 深圳海量存储设备有限公司 市场定价 7,958,184.67 北京金长科国际电子有限公司 市场定价 8,850,000.00 合 计 34,233,200.61 上述关联交易能充分利用公司研发生产基地及配套设施，为公司及股东创造 效益。采用市场定价原则，没有损害本公司及股东的利益。此类关联交易仍将持 续。 （四）重大合同 1.报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁我 公司资产等重大事项； 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 27 页 共 29 页 2.报告期内担保事项 （1）买方信贷担保 为开拓教育行业市场需要，经董事会批准，同意授权经营班子以买方信贷形式 为教育行业客户向银行贷款提供担保。 董事会审批的情况为：经 2002 年 7 月 19 日 41-2002 号董事会决议批准，买方 信贷额度限制在 3000 万元之内；经 2004 年 4 月 22 日 31-2004 号董事会决议批准， 买方信贷额度限制在 1.2 亿元之内（相关决议公告刊登在 2004 年 4 月 26 日《中国 证券报》38 版、《证券时报》29、30 版上）；经 2004 年 11 月 10 日 59-2004 号董 事会决议批准，新增买方信贷额度 5000 万元。 报告期内买方信贷担保发生金额为 14,121.64 万元，报告期末买方信贷担保余 额为 12,210.84 万元，占公司 2004 年末净资产的 7.92%。详细情况见下表： 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 （万元） 担保类型 担保期 （截止日） 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 驻马店师范高等专科学校 2002-11-27 191.15 连带责任担保 2005-11-20 否 否 保定市涞源县教育科技局 2003-04-03 169.47 连带责任担保 2005-09-30 否 否 吉林图们市项目 2003-05-07 389.87 连带责任担保 2005-11-30 否 否 齐齐哈尔市富拉尔基区项目（注） 2003-08-18 305.39 连带责任担保 2006-08-24 否 否 吉林外国语学院（注） 2003-09-24 64.00 连带责任担保 2006-08-30 否 否 北京经贸职业学院 2003-09-22 130.00 连带责任担保 2006-09-28 否 否 白山市八道江区文教局 2003-09-24 50.84 连带责任担保 2005-08-30 否 否 四平市铁东区教育办公室（注） 2003-09-22 364.41 连带责任担保 2006-09-28 否 否 长春市第六十八中学 2003-09-22 31.62 连带责任担保 2005-09-30 否 否 北京工商管理专修学院（注） 2003-07-22 508.81 连带责任担保 2006-09-15 否 否 保定市第 17 中学 2003-12-02 154.53 连带责任担保 2006-12-02 否 否 保定市职业技术教育中心（注） 2003-12-02 393.03 连带责任担保 2006-12-02 否 否 蠡县文化教育局 2003-12-02 341.46 连带责任担保 2006-12-02 否 否 易县教育局（注） 2004-01-15 472.14 连带责任担保 2007-01-14 否 否 新疆生产建设兵团 2004-01-08 218.94 连带责任担保 2007-01-07 否 否 长春市第七中学 2004-03-03 36.00 连带责任担保 2007-03-01 否 否 保定市第二职业中学（注） 2004-03-03 195.89 连带责任担保 2007-02-25 否 否 吉林省计算机信息工程学校 2004-03-03 43.00 连带责任担保 2007-03-01 否 否 鸡西工商联一鸣电脑职业技能 培训学校 2004-03-03 310.00 连带责任担保 2007-03-01 否 否 长春市朝阳技工学校 2004-04-29 135.00 连带责任担保 2007-03-30 否 否 河北容城中学 2004-05-21 163.50 连带责任担保 2007-04-15 否 否 榆树市第一小学（注） 2004-05-21 60.00 连带责任担保 2007-04-30 否 否 河北邢台学院 2004-06-10 120.00 连带责任担保 2007-05-10 否 否 河北安平中学 2004-07-01 610.50 连带责任担保 2007-06-30 否 否 高邮市荷花塘特殊教育学校 2004-07-13 1,578.07 连带责任担保 2007-07-18 否 否 鸡西一鸣网络科技有限公司 2004-08-03 357.00 连带责任担保 2007-04-15 否 否 北京外事研修学院 2004-08-20 400.00 连带责任担保 2007-08-18 否 否 河北定兴中学 2004-08-20 119.77 连带责任担保 2006-08-18 否 否 河北定兴第三中学 2004-08-20 298.86 连带责任担保 2006-08-18 否 否 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 28 页 共 29 页 内蒙古财经学院 2004-08-20 1,345.06 连带责任担保 2007-08-18 否 否 蠡县大百尺中学 2004-08-20 241.50 连带责任担保 2007-08-18 否 否 石家庄计算机职业学院 2004-08-26 500.00 连带责任担保 2007-08-26 否 否 江苏省运河中学 2004-08-26 400.00 连带责任担保 2007-08-15 否 否 北京工商管理专修学院（注） 2004-10-25 940.58 连带责任担保 2007-10-15 否 否 河北省玉田县银河中学 2004-12-31 440.00 连带责任担保 2007-09-20 否 否 河北省曲周县第一中学 2004-12-31 102.00 连带责任担保 2007-03-30 否 否 长兴金陵高级中学 2004-12-31 358.00 连带责任担保 2007-08-20 否 否 江苏省大丰高级中学 2004-12-31 287.23 连带责任担保 2007-09-15 否 否 吉林省计算机信息工程学校 2004-12-31 44.80 连带责任担保 2007-12-31 否 否 长春市第九十中学西校 2004-12-31 55.00 连带责任担保 2007-10-30 否 否 山西省稷山职业中学 2004-12-31 152.00 连带责任担保 2007-09-30 否 否 新乡市外国语小学 2004-12-31 290.22 连带责任担保 2006-12-31 否 否 江阴职业技术学院 2004-12-31 172.33 连带责任担保 2007-11-25 否 否 保定市第四职业中学 2004-12-31 128.08 连带责任担保 2007-10-31 否 否 山西省永济中学校 2004-12-31 128.00 连带责任担保 2007-09-30 否 否 永济市职业中专学校 2004-12-31 125.86 连带责任担保 2007-09-30 否 否 广西建设职业技术学院 2004-12-31 130.00 连带责任担保 2007-09-25 否 否 长春师范学院分院 2004-12-31 270.00 连带责任担保 2007-09-01 否 否 石家庄外语翻译职业学院 2004-12-31 144.00 连带责任担保 2006-09-30 否 否 报告期内担保发生金额合计 14,121.64 报告期末担保余额合计 12,210.84 注：该等学校因收费“ 一费制” 的推行等原因导致偿债能力减弱，公司已开始为其 无法偿还到期贷款及利息而承担连带责任，截止 2004 年 12 月 31 日，公司已支付 上述到期贷款及利息计人民币 7,491,625.23 元。公司在认真分析了该等学校偿债能 力后，2004年末对估计尚需承担连带责任担保还款义务计提了人民币17,564,175.52 元的损失准备。 （2）报告期内，公司没有为控股子公司提供担保。 （3）报告期内，公司没有发生属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求披露的违规担保。 3.报告起内，公司无委托理财事项 4.其他重大合同 （1）2004 年 7 月 9 日，公司以信用担保方式获得中国银行深圳市分行 2.5 亿元综 合授信额度，其中借款不超过人民币 1.5 亿元，期限一年。 （2）2004 年 10 月 11 日，公司以信用担保方式获得中国建设银行深圳市分行 2.5 亿元综合授信额度，期限一年。 （五）公司或持股 5%以上的股东的承诺事项 公司第一大股东严格遵守不与公司发生同业竞争的承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所的情况 1.报告期内公司未改聘会计师事务所，仍为德勤华永会计师事务所有限公司，其自 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 29 页 共 29 页 2001 年度起为本公司提供审计服务，至 2004 年度已有四年。 2.公司支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内，支付 2003 年度审计费用（含差旅费）人民币 35 万元；2004 年度审 计费确定为人民币 40 万元，差旅费另计。 （七）报告期内，公司、董事会、董事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、证券交易所公开谴责的情况。 （八）例行巡回检查 中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2004 年 7 月 19 日至 23 日对本公司进 行了例行巡回检查，检查内容主要为公司近三年以来在公司治理、募集资金使用、 信息披露、财务会计等方面的运作情况。根据检查结果，中国证券监督管理委员会 深圳监管局于 2004 年 8 月 18 日向本公司下发了《限期整改的通知》（深证局发字 [2004]219 号）。本公司董事、监事及高级管理人员均高度重视并积极配合此次巡回 检查，并针对指出的有关问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定，进行了认真研究和讨论，提出了《关于对巡回检查问题的整改 方案》，对发现的问题均提出了切实可行的解决措施，并经公司第三届董事会第三次 会议审议通过。 相关决议公告刊登在 2004 年 9 月 29 日《中国证券报》16 版、《证券时报》19 版上。 十 财务报告 （一）审计意见：公司 2004 年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司注册会 计师李莉、陈惠珠审计，出具了标准无保留意见的审计报告[德师 报（审）字（05）第 PSZ003 号]。 （二）会计报表(附件一) （三）会计报表附注(附件一) 十一 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本 （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的公司所有文件正本及 公告原稿 中国长城计算机深圳股份有限公司 二 OO 五年四月十一日 附件一 中国长城计算机深圳股份有限公司 审计报告和会计报表 2004 年 12 月 31 日止年度 中国长城计算机深圳股份有限公司 审计报告和会计报表 2004 年 12 月 31 日止年度 目录 页码 审计报告 1 资产负债表 2 - 3 利润表 4 利润分配表 5 现金流量表 6 - 7 会计报表附注 8 - 47 -1- 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年 12 月 31 日止年度审计报告 德师报(审)字(05)第 PSZ003 号 中国长城计算机深圳股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并的资产负债表及该年度的公司及合并的 利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至第 47 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并的财务状况及该年度公 司及合并的经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 • 上海 李 莉 中国注册会计师 陈惠珠 2005 年 4 月 7 日 中国长城计算机深圳股份有限公司 -2- 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 资产 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述,见附注3) (已重述,见附注3) 流动资产： 货币资金 6 346,559,575.49 221,250,821.12 345,455,700.46 219,660,070.66 应收票据 7 119,353,757.28 203,433,830.56 119,353,757.28 203,433,830.56 应收账款 8 244,535,622.05 235,690,661.18 248,786,629.42 238,165,730.14 其他应收款 9 32,874,461.57 48,204,673.76 31,091,705.96 47,655,402.15 预付账款 11 31,910,127.21 6,185,305.11 31,831,443.21 6,145,014.03 存货 12 163,500,099.70 108,532,898.67 154,427,109.78 100,019,860.11 待摊费用 13 318,469.65 125,219.01 316,649.64 40,654.64 _______________ ______________ ______________ _______________ 流动资产合计 939,052,112.95 823,423,409.41 931,262,995.75 815,120,562.29 _______________ ______________ ______________ _______________ 长期投资： 长期股权投资 14 577,227,909.14 514,593,209.55 601,684,686.09 544,100,157.74 _______________ ______________ ______________ _______________ 长期投资合计 577,227,909.14 514,593,209.55 601,684,686.09 544,100,157.74 _______________ ______________ ______________ _______________ 固定资产： 固定资产原价 15 809,431,755.14 760,285,961.36 806,019,024.99 756,956,802.21 减：累计折旧 15 132,470,220.81 104,242,867.50 130,110,624.14 102,520,998.12 _______________ ______________ ______________ _______________ 固定资产净值 676,961,534.33 656,043,093.86 675,908,400.85 654,435,804.09 _______________ ______________ ______________ _______________ 减：固定资产减值准备 15 3,914,823.76 4,714,356.72 3,914,823.76 4,714,356.72 _______________ ______________ ______________ _______________ 固定资产净额 673,046,710.57 651,328,737.14 671,993,577.09 649,721,447.37 _______________ ______________ ______________ _______________ 固定资产合计 673,046,710.57 651,328,737.14 671,993,577.09 649,721,447.37 _______________ ______________ ______________ _______________ 无形资产及其他资产： 无形资产 17 21,819,741.70 22,406,424.19 21,819,741.70 22,406,424.19 长期待摊费用 18 - 356,176.71 - 356,176.71 _______________ ______________ ______________ _______________ 无形资产及其他资产合计 21,819,741.70 22,762,600.90 21,819,741.70 22,762,600.90 _______________ ______________ ______________ _______________ 资产总计 2,211,146,474.36 2,012,107,957.00 2,226,761,000.63 2,031,704,768.30 _______________ ______________ ______________ _______________ _______________ ______________ ______________ _______________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -3- 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 负债及股东权益 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述,见附注 3) (已重述,见附注 3) 流动负债： 短期借款 19 100,000,000.00 271,195,578.08 100,000,000.00 271,195,578.08 应付票据 20 260,467,770.70 179,499,044.22 260,467,770.70 179,499,044.22 应付账款 21 168,937,604.68 176,913,451.74 167,200,278.66 174,977,063.04 预收账款 22 9,134,566.65 4,634,171.56 8,813,718.71 4,630,518.31 应付工资 23 409,214.44 1,818,149.85 320,938.94 1,767,104.37 应付福利费 7,891,225.74 11,129,497.52 7,705,244.23 10,757,319.15 应交税金 24 2,163,994.61 3,663,668.34 2,430,560.97 3,399,320.41 其他应交款 25 116,572.56 176,678.56 115,186.05 157,596.96 其他应付款 26 29,009,074.90 35,024,825.49 56,445,332.00 67,677,904.92 预提费用 27 36,914,160.97 33,227,465.27 36,773,841.97 33,215,407.95 预计负债 28 17,564,175.52 - 17,564,175.52 - ______________ ______________ ______________ ______________ 流动负债合计 632,608,360.77 717,282,530.63 657,837,047.75 747,276,857.41 ______________ ______________ ______________ ______________ 长期负债： 专项应付款 29 29,121,200.00 23,600,000.00 28,121,200.00 23,600,000.00 ______________ ______________ ______________ ______________ 长期负债合计 29,121,200.00 23,600,000.00 28,121,200.00 23,600,000.00 ______________ ______________ ______________ ______________ 负债合计 661,729,560.77 740,882,530.63 685,958,247.75 770,876,857.41 ______________ ______________ ______________ ______________ 少数股东权益 8,614,160.71 10,397,515.48 - - ______________ ______________ ______________ ______________ 股东权益： 股本 30 458,491,500.00 458,491,500.00 458,491,500.00 458,491,500.00 资本公积 31 319,078,492.27 319,071,018.27 319,078,492.27 319,071,018.27 盈余公积 32 244,918,673.55 179,755,369.95 244,918,673.55 179,755,369.95 其中：公益金 121,702,197.40 89,120,545.60 121,702,197.40 89,120,545.60 资产负债表日后决议 分配的现金股利 33 137,547,450.00 45,849,150.00 137,547,450.00 45,849,150.00 未分配利润 34 380,766,637.06 257,660,872.67 380,766,637.06 257,660,872.67 ______________ ______________ ______________ ______________ 股东权益合计 1,540,802,752.88 1,260,827,910.89 1,540,802,752.88 1,260,827,910.89 ______________ ______________ ______________ ______________ 负债及股东权益总计 2,211,146,474.36 2,012,107,957.00 2,226,761,000.63 2,031,704,768.30 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ 附注为会计报表的组成部分 第 2 页至第 47 页的会计报表于 2005 年 4 月 7 日由下列负责人签署： 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 卢 明 何喜珍 赵家礼 __________________ _____________________ _____________________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -4- 利润表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 合并 公司 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、主营业务收入 35 1,828,210,006.62 1,514,391,708.04 1,816,355,585.33 1,506,972,376.67 减：主营业务成本 35 1,718,853,424.88 1,448,079,699.86 1,709,381,277.30 1,449,707,800.89 主营业务税金及附加 569,862.12 1,051,676.17 528,842.42 934,415.59 ____________________________ ___________________________ 二、主营业务利润 108,786,719.62 65,260,332.01 106,445,465.61 56,330,160.19 加：其他业务利润 36 39,266,756.62 15,229,702.31 39,266,756.62 15,229,702.31 减：营业费用 79,597,416.99 86,358,261.34 76,067,551.60 81,832,044.09 管理费用 116,060,967.39 168,812,517.62 109,014,591.60 182,248,560.80 财务费用 37 7,916,973.56 10,612,888.25 8,558,540.24 11,538,520.08 ______________ ______________ ______________ _____________ 三、营业利润 (55,521,881.70) (185,293,632.89) (47,928,461.21) (204,059,262.47) . 加：投资收益 38 407,002,106.64 293,533,112.38 401,948,860.40 291,488,195.57 补贴收入 39 819,859.21 596,120.81 63,184.00 196,608.00 营业外收入 40 1,023,803.39 649,532.53 1,023,803.39 642,553.53 减：营业外支出 41 26,877,938.72 2,897,893.26 26,877,057.98 2,851,888.45 ______________ ______________ ______________ _____________ 四、利润总额 326,445,948.82 106,587,239.57 328,230,328.60 85,416,206.18 减：所得税 42 2,413,810.61 - 2,413,810.61 - 少数股东损益 (1,784,379.78) (650,078.12) - - ______________ ______________ ______________ _____________ 五、净利润 325,816,517.99 107,237,317.69 325,816,517.99 85,416,206.18 ______________ ______________ ______________ _____________ ______________ ______________ ______________ _____________ 附注为会计报表的组成部分 补充资料： 合并 合并 公司 公司 项目 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 出售、处置部门或被投资单位所得收益 8,239,541.28 - 8,239,541.28 - ___________ ____________ ___________ ____________ ___________ ___________________________________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -5- 利润分配表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 合并 公司 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 净利润 325,816,517.99 107,237,317.69 325,816,517.99 85,416,206.18 加：年初未分配利润 257,660,872.67 217,720,168.52 257,660,872.67 239,541,280.03 ______________ ______________ ______________ _____________ 可供分配的利润 583,477,390.66 324,957,486.21 583,477,390.66 324,957,486.21 减：提取法定盈余公积 32 32,581,651.80 10,723,731.77 32,581,651.80 10,723,731.77 提取法定公益金 32 32,581,651.80 10,723,731.77 32,581,651.80 10,723,731.77 ______________ ______________ ______________ _____________ 可供股东分配的利润 518,314,087.06 303,510,022.67 518,314,087.06 303,510,022.67 减：提取任意盈余公积 32 - - - - 资产负债表日后决议 分配的现金股利 33 137,547,450.00 45,849,150.00 137,547,450.00 45,849,150.00 ______________ ___________ ______________________________ 年末未分配利润 380,766,637.06 257,660,872.67 380,766,637.06 257,660,872.67 ______________ ______________ ______________ _____________ ______________ ______________ ______________ _____________ 附注为会计报表的组成部分 中国长城计算机深圳股份有限公司 -6- 现金流量表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 合并 公司 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,186,967,181.38 1,707,222,621.73 2,172,482,845.12 1,699,023,663.95 收到的税费返还 756,675.21 399,512.81 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 70,629,270.07 69,338,195.79 72,579,895.39 67,453,736.01 ______________ ______________ ______________ ______________ 现金流入小计 2,258,353,126.66 1,776,960,330.33 2,245,062,740.51 1,766,477,399.96 ______________ ______________ ______________ ______________ 购买商品、接受劳务支付的现金 2,064,928,948.91 1,675,247,618.98 2,055,021,065.92 1,675,342,753.82 支付给职工以及为职工支付的现金 78,469,032.19 68,620,936.91 73,240,220.03 61,441,789.34 支付的各项税费 19,147,836.84 20,044,600.70 18,133,600.44 19,330,085.39 支付的其他与经营活动 有关的现金 43 75,301,244.52 89,650,682.93 77,759,835.49 83,446,628.39 ______________ ______________ ______________ ______________ 现金流出小计 2,237,847,062.46 1,853,563,839.52 2,224,154,721.88 1,839,561,256.94 ______________ ______________ ______________ ______________ 经营活动产生的现金流量净额 20,506,064.20 (76,603,509.19) 20,908,018.63 (73,083,856.98) ______________ ______________ ______________ ______________ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 31,819,397.36 103,500.00 31,819,397.36 - 取得投资收益所收到的现金 316,222,759.70 234,068,698.81 316,222,759.70 234,020,721.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 2,844,328.85 312,155.00 2,844,328.85 290,575.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 5,162,366.65 - 4,227,879.27 ______________ ______________ ______________ ______________ 现金流入小计 350,886,485.91 239,646,720.46 350,886,485.91 238,539,175.27 ______________ ______________ ______________ ______________ 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 57,261,075.58 44,693,099.55 57,176,154.58 44,557,696.00 投资所支付的现金 3,674,750.00 12,000,000.00 3,674,750.00 12,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 156,984.00 - 156,984.00 ______________ ______________ ______________ ______________ 现金流出小计 60,935,825.58 56,850,083.55 60,850,904.58 56,714,680.00 ______________ ______________ ______________ ______________ 投资活动产生的现金流量净额 289,950,660.33 182,796,636.91 290,035,581.33 181,824,495.27 ______________ ______________ ______________ ______________ 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 100,000,000.00 500,000,000.00 100,000,000.00 500,000,000.00 ______________ ______________ ______________ ______________ 现金流入小计 100,000,000.00 500,000,000.00 100,000,000.00 500,000,000.00 ______________ ______________ ______________ ______________ 偿还债务所支付的现金 230,000,000.00 576,000,000.00 230,000,000.00 576,000,000.00 分配股利、利润和偿付 利息所支付的现金 55,147,970.16 105,914,133.35 55,147,970.16 105,914,133.35 ______________ ______________ ______________ ______________ 现金流出小计 285,147,970.16 681,914,133.35 285,147,970.16 681,914,133.35 ______________ ______________ ______________ ______________ 筹资活动产生的现金流量净额 (185,147,970.16) (181,914,133.35) (185,147,970.16) (181,914,133.35) ______________ ______________ ______________ ______________ 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响额 - (138,622.04) - (138,622.04) ______________ ______________ ______________ _____________ 五、现金及现金等价物净增加额 125,308,754.37 (75,859,627.67) 125,795,629.80 (73,312,117.10) ______________ ______________ ______________ _____________ ______________ ______________ ______________ _____________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -7- 合并 合并 公司 公司 补充资料 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 325,816,517.99 107,237,317.69 325,816,517.99 85,416,206.18 加：少数股东损益 (1,784,379.78) (650,078.12) - - 计提的资产减值准备 56,274,367.50 117,976,659.71 53,152,594.70 117,742,094.15 固定资产折旧 32,213,893.44 30,292,501.98 31,575,696.89 29,670,948.19 无形资产摊销 1,139,036.69 2,291,628.41 1,139,036.69 2,291,628.41 长期待摊费用摊销 356,176.71 2,641,395.19 356,176.71 2,641,395.19 待摊费用减少(减增加) (193,250.64) 203,983.53 (275,995.00) 218,439.96 预提费用增加(减减少) 3,686,695.70 5,791,807.24 3,558,434.02 6,082,166.93 处理固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失(减收益) (580,552.45) 625,916.31 (581,433.19) 579,911.50 财务费用 9,339,140.16 9,192,088.74 9,298,820.16 10,126,576.12 投资损失（减收益） (407,002,106.64) (293,533,112.38) (401,948,860.40) (291,488,195.57) 存货的减少（减增加） (55,357,583.46) 49,383,065.54 (54,407,249.67) 74,634,489.11 经营性应收项目的减少（减增加） (31,581,278.08) (91,966,277.31) (24,731,693.73) (93,126,096.81) 经营性应付项目的增加（减减少） 88,179,387.06 (16,090,405.72) 77,955,973.46 (17,873,420.34) _____________ ______________ ______________ _____________ 经营活动产生的现金流量净额 20,506,064.20 (76,603,509.19) 20,908,018.63 (73,083,856.98) _____________ ______________ ______________ _____________ 2. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末数 346,559,575.49 221,250,821.12 345,455,700.46 219,660,070.66 减：现金的年初数 221,250,821.12 297,110,448.79 219,660,070.66 292,972,187.76 _____________ ______________ ______________ _____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 125,308,754.37 (75,859,627.67) 125,795,629.80 (73,312,117.10) _____________ ______________ ______________ _____________ _____________ ______________ ______________ _____________ 附注为会计报表的组成部分 中国长城计算机深圳股份有限公司 -8- 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 1. 概况 中国长城计算机深圳股份有限公司为一家在中华人民共和国成立的股份有限公司（以下简称“ 公司”）， 系由中国长城计算机集团公司独家发起设立，成立于 1997 年 6 月 19 日。根据国有资产管理局国资企发 [1998]35 号文件批准，中国长城计算机集团公司于 1998 年 3 月 20 日将其在中国长城计算机深圳股份有 限公司持有的全部股权连同其在深圳开发科技股份有限公司及深圳开发磁记录有限公司持有的全部股权 及有关负债纳入股份制改组范围，独家发起设立长城科技股份有限公司，故现公司的国有法人股股权由 长城科技股份有限公司（以下简称“ 长城科技”）持有。公司发行的 A 股股票于 1997 年 6 月 26 日在深 圳证券交易所挂牌上市。 公司主要从事电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产、销售及售后服务， 并提供相关的技术和咨询服务。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司累计发行股份为 458,491,500 股。股东实际出资情况详见附注 30。 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 会计制度及准则 公司执行企业会计准则及《企业会计制度》及其补充规定。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -9- 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 外币业务核算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当时的市场汇价中间价（以下简称“ 市 场汇价”）折算为人民币入账，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人民币金额。外币汇兑损 益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入资产 成本；属于筹建期间的，计入长期待摊费用外；其余计入当期的财务费用。 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过 直接或间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业，或是公司通过其他方法对其经营活动能够实 施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地分别包括在合并利润表及合并现金流 量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 现金等价物 现金等价物为企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -10- 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 坏账核算（续） (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状 况和现金流量的情况以及其他相关信息，先对大额及特殊的应收款项以及 1 年以内的其他应收款进 行个别分析计提坏账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备 的计提比例如下： 账龄 计提比例 0-90 天 0% 91-180 天 2% 181-365 天 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 60% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 另外，对于应收账款中账龄在 180 天至 365 天并且在半年以上无还款记录的部分，将坏账准备的计 提比例提高至 50%；对于账龄超过 365 天并且在一年以上无还款记录的部分，将坏账准备的计提比 例提高至 100%。 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状 态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品、产成品和库存商品等。 存货发出时，采用标准成本法核算，月末按成本差异率将标准成本调整为实际成本。 低值易耗品以及包装物在领用时一次摊销。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌 价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税金后的金额。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -11- 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被 投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的 收回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按股权比例应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限； 如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认 的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额为 长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记长期股权投 资－股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。 合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的，贷记长期股权投资－股权投资差额，并按 一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，按不低于 10 年的期限摊销；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，贷记资本公积－股权投资准 备。 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价 值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -12- 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的 有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类 固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 10% 35 年 2.57% 机器设备 5% 10 年 9.5% 电子设备、器具及家具 5% 5 年 19% 运输设备 5% 6 年 15.83% 其他设备 5% 5 年 19% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时， 则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借 款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧，在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其他有证据表明已发生了减值 的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -13- 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算，并按 下述的摊销方式平均摊销计入损益。 执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项 目前，作为无形资产核算，并按下述的摊销方式平均摊销；当利用土地建造自用项目时，将土地使用 权的账面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同 规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时， 则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于企业开始生产经营当月起一次计入当期损益。 其他长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义 务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只有在基本确定能收到时， 才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不能超过所确认负债的帐面价值。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。 购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的 确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用于发生当期确认为财务费用。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -14- 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 收入确认 (1) 商品销售收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业 收入的实现。 (2) 提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现；如劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按照完工百分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并将已发生劳务成本作为当期费用，已经发生的劳务成本如预期不能得到补偿的则不确认收 入。 (3)利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 (4)补贴收入 补贴收入以实际已收到的金额计入损益。 租赁 (1)公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 (2)公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所 得额作相应调整后得出。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -15- 3. 重要会计政策变更 根据财政部财会[2004]3 号的有关规定，对于附有追索权的应收票据贴现，由原作为或有负债予以披露改 作视为以应收票据取得质押借款，按收到款项确认银行借款。此项会计政策变更采用追溯调整法。 上述会计政策变更的主要影响如下： 应收票据 短期借款 人民币元 人民币元 2003 年 12 月 31 日未追溯调整前余额 162,238,252.48 230,000,000.00 已贴现的应收票据 41,195,578.08 41,195,578.08 _____________ ______________ 2003 年 12 月 31 日追溯调整后余额 203,433,830.56 271,195,578.08 _____________ ______________ _____________ ______________ 上述会计政策变更对本年净利润及净资产无影响。 4. 税项 增值税 按销售收入的 17%计算销项税额，并按抵扣进项税额后的余额缴纳。 征税基础 税种 税率 技术服务收入 营业税 5% 应缴纳增值税、营业税税额 城建税 1%或 7% 应缴纳增值税、营业税税额 教育费附加 3% 所得税 公司所得税税率为 15%。 公司之子公司商网通电子商务有限公司所得税税率(以下简称“ 商网通” )为 33%。 公司之子公司北京长城鼎兴网络通信技术有限公司(以下简称“ 长城鼎兴” )所得税税率为 33%。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -16- 5. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 公司拥有所有子公司的基本情况如下： 公司直接 经济 子公司名称 注册地点 持有比例 注册资本 主营业务 性质或类型 是否合并 人民币 商网通电子商务 北京 75% 5,000 万元 电子商务服务、计算机及互联网 有限责任公司 是 有限公司 产品、技术开发、咨询、转让 北京长城鼎兴网络 北京 71.67% 2,280 万元 销售开发后的产品，计算机及 有限责任公司 是 通信技术有限公司 外围设备、电讯设备、机械 电器设备、电子元器件、承接 计算机网络工程及信息咨询服务等 本年度合并会计报表范围无变化。 6. 货币资金 合并年末数 合并年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 －人民币 - - 564,591.49 - - 538,145.68 －港元 - - - 20,953.33 1.06 22,237.77 －美元 - - - 39,739.24 8.28 328,941.56 －英镑 - - - 501.92 13.31 6,682.96 银行存款 －人民币 - - 324,966,044.34 - - 202,862,312.29 －港元 59,439.21 1.06 63,267.10 97,078.42 1.06 103,029.33 －美元 1,038,350.38 8.28 8,593,906.91 1,650,581.33 8.28 13,662,686.96 －欧元 17,548.04 9.15 160,555.20 17,530.21 9.15 160,388.76 其他货币资金 －人民币 - - 12,210,227.53 - - 3,566,395.81 －美元 118.76 8.28 982.92 - - - _____________ _____________ 346,559,575.49 221,250,821.12 _____________ _____________ _____________ _____________ 7. 应收票据 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 (已重述,见附注 3) 商业承兑汇票 13,099,553.00 158,828,563.99 银行承兑汇票 106,254,204.28 44,605,266.57 _____________ _____________ 119,353,757.28 203,433,830.56 _____________ _____________ _____________ _____________ 以上年末应收票据无贴现及抵押。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -17- 8. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 191,304,225.39 43.06 8,188,870.58 183,115,354.81 189,495,659.25 50.18 3,634,704.77 185,860,954.48 1 至 2 年 83,824,164.97 18.87 40,004,602.17 43,819,562.80 60,964,598.59 16.14 12,532,807.49 48,431,791.10 2 至 3 年 46,443,485.46 10.46 28,842,781.02 17,600,704.44 34,143,032.42 9.04 33,360,554.16 782,478.26 3 年以上 122,660,146.93 27.61 122,660,146.93 - 93,061,652.08 24.64 92,446,214.74 615,437.34 _____________ ______ ____________ ____________ _____________ ______ ____________ ____________ 444,232,022.75 100.00 199,696,400.70 244,535,622.05 377,664,942.34 100.00 141,974,281.16 235,690,661.18 _____________ ______ ____________ ____________ _____________ ______ ____________ ____________ _____________ ______ ____________ ____________ _____________ ______ ____________ ____________ （1）欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 185,160,648.34 41.68% ____________ ___________ ____________ ___________ （2）持公司 5%以上股份股东欠款情况如下： 股东名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 长城科技股份有限公司 - 89,625.59 中国长城计算机集团公司(注) 32,211,790.00 - ____________ __________ 32,211,790.00 89,625.59 ____________ __________ ____________ __________ 注：详见附注 44(5)a。 9. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 12,577,680.81 29.53 - 12,577,680.81 29,132,102.19 48.17 363,858.79 28,768,243.40 1 至 2 年 9,653,639.37 22.66 98,791.06 9,554,848.31 19,953,992.08 32.99 6,968,619.44 12,985,372.64 2 至 3 年 14,853,256.02 34.87 4,778,534.69 10,074,721.33 6,918,326.58 11.44 1,388,172.64 5,530,153.94 3 年以上 5,508,200.31 12.94 4,840,989.19 667,211.12 4,477,186.47 7.40 3,556,282.69 920,903.78 ____________ ______ ____________ ____________ _____________ ______ ___________ ____________ 42,592,776.51 100.00 9,718,314.94 32,874,461.57 60,481,607.32 100.00 12,276,933.56 48,204,673.76 ____________ ______ ____________ ____________ _____________ ______ ___________ ____________ ____________ ______ ____________ ____________ _____________ ______ ___________ ____________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -18- 9. 其他应收款 （1）欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 24,422,790.78 57.34% _____________ ___________ _____________ ___________ （2）持公司 5%以上股份股东欠款情况如下： 股东名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 长城科技股份有限公司 201,790.98 399,077.66 中国长城计算机集团公司 12,000.00 - __________ __________ __________ __________ 10. 坏账准备 合并 合并 合并 应收账款 其他应收款 合计 人民币元 人民币元 人民币元 年初数 141,974,281.16 12,276,933.56 154,251,214.72 本年计提 57,965,258.62 275,011.38 58,240,270.00 本年转回 - (2,833,630.00) (2,833,630.00) 本年核销 (243,139.08) - (243,139.08) _____________ ___________ _____________ 年末数 199,696,400.70 9,718,314.94 209,414,715.64 _____________ ___________ _____________ _____________ ___________ _____________ 11. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 合并年末数 合并年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 31,910,127.21 100.00 6,185,305.11 100.00 ___________ ______ ___________ ______ ___________ ______ ___________ ______ 2004 年 12 月 31 日，预付账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -19- 12. 存货 合并年末数 合并年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 74,279,615.21 7,966,177.64 66,313,437.57 62,818,887.51 10,812,320.27 52,006,567.24 在产品 18,825,754.94 235,530.13 18,590,224.81 4,625,525.89 - 4,625,525.89 产成品 105,685,180.52 30,307,636.11 75,377,544.41 93,097,231.48 44,571,376.08 48,525,855.40 库存商品 3,374,673.14 155,780.23 3,218,892.91 3,935,681.91 560,731.77 3,374,950.14 ____________ ___________ ____________ _____________ ____________ ____________ 202,165,223.81 38,665,124.11 163,500,099.70 164,477,326.79 55,944,428.12 108,532,898.67 ____________ ___________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ ___________ ____________ _____________ ____________ ____________ 存货跌价准备变动如下： 人民币元 合并年初数 55,944,428.12 本年计提 355,530.13 本年转出 (17,634,834.14) ____________ 合并年末数 38,665,124.11 ____________ ____________ 13. 待摊费用 类别 合并年末数 合并年初数 年末结存余额原因 人民币元 人民币元 租赁费 263,733.41 42,023.01 受益期跨会计年度 其他 54,736.24 83,196.00 受益期跨会计年度 _________ __________ 318,469.65 125,219.01 _________ __________ _________ __________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -20- 14. 长期股权投资 合并年末数 合并年初数 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长期股权投资 其中：对联营公司投资 536,076,574.49 - 536,076,574.49 456,220,916.02 - 456,220,916.02 对其他股权投资 81,907,680.00 45,000,000.00 36,907,680.00 78,232,930.00 30,000,000.00 48,232,930.00 股权投资差额 4,243,654.65 - 4,243,654.65 10,139,363.53 - 10,139,363.53 _____________ ____________ _____________ _____________ ____________ ____________ 合计 622,227,909.14 45,000,000.00 577,227,909.14 544,593,209.55 30,000,000.00 514,593,209.55 _____________ ____________ _____________ _____________ ____________ _____________ _____________ ____________ _____________ _____________ ____________ _____________ 长期股权投资减值准备变动如下： 人民币元 合并年初数 30,000,000.00 本年计提(注) 15,000,000.00 ____________ 合并年末数 45,000,000.00 ____________ ____________ 注：公司的投资公司—长城宽带网络服务有限公司 2004 年度又出现大额亏损，截止 2004 年 12 月 31 日， 该公司流动负债超过流动资产计人民币 120,628 万元，公司根据长城宽带网络服务有限公司的财务 状况，本年度补计了对该项投资的减值准备人民币 15,000,000.00 元。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -21- 14. 长期股权投资 (续) (1) 对联营公司投资 原始投资额 权益变动 占被投资单位 本年 本年 年末 被投资公司名称 注册资本比例 年初数 本年增(减) 损益调整 分回股利 本年转出 累计增(减)额 减值准备 账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长城计算机软件与 系统有限公司 40 40,000,000.00 - 423,943.90 - - 7,121,343.67 - 47,121,343.67 长城国际信息产品（深圳） 有限公司 20 13,246,203.35 - 407,319,866.00 (310,768,759.70) - 414,001,477.35 - 427,247,680.70 深圳艾科泰电子有限公司 30 29,865,432.71 - 20,782,924.50 - - (2,399,962.01) - 27,465,470.70 北京金长科国际电子有限公司 30 24,840,000.00 - (11,174,721.60) - - (16,781,929.20) - 8,058,070.80 国际商业机器租赁有限公司 20 16,559,800.00 - (1,109,698.37) - - 760,229.28 - 17,320,029.28 金士顿科技电子（上海） 有限公司 注 20 16,553,850.00 (16,553,850.00) 1,097,980.47 - (7,026,006.07) - - - 长信数码信息文化发展有限公司 24 12,000,000.00 - (3,136,020.66) - - (3,136,020.66) - 8,863,979.34 __________ _________ __________ ___________ _________ __________ _____ __________ 153,065,286.06 (16,553,850.00) 414,204,274.24 (310,768,759.70) (7,026,006.07) 399,565,138.43 - 536,076,574.49 __________ _________ __________ ___________ _________ __________ _____ __________ __________ _________ __________ ___________ _________ __________ _____ __________ 注：公司于 2004 年 2 月 20 日将其持有金士顿科技电子(上海)有限公司(以下简称“ 上海金士顿” )20％的股份，以 3,850,000.00 美元的价格转让 给 KINGSTON TECHNOLOGY CORPORATION(以下简称“ KINGSTON” )。上海金士顿已于 2004 年 3 月 25 日完成了工商变更登记。 KINGSTON 亦于 2004 年 4 月 8 日向公司支付了全部股权转让款。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -22- 14. 长期股权投资 (续) （2）对其他股权投资 被投资公司名称 占被投资单位 原始投资额 注册资本比例 年初数 本年增(减) 减值准备 年末账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长城宽带网络服务有限公司 7.5 45,000,000.00 - (45,000,000.00) - 深圳海量存储设备有限公司 10 33,152,930.00 3,674,750.00 - 36,827,680.00 北京中房信网络技术有限公司 16 80,000.00 - - 80,000.00 ____________ __________ ____________ ____________ 78,232,930.00 3,674,750.00 (45,000,000.00) 36,907,680.00 ____________ __________ ____________ ____________ ____________ __________ ____________ ____________ （3）股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 摊销年限 年初数 本年增(减) 本年摊销额 摊余金额 年末账面价值 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长城国际信息产品 初始投资成本高于应享有 （深圳）有限公司 14,379,968.40 10 年 5,681,651.50 - (1,437,996.85) 4,243,654.65 4,243,654.65 被投资单位所有者权益份额 北京长城鼎兴网络 初始投资成本高于应享有 通信技术有限公司 5,572,140.03 10 年 4,457,712.03 - (4,457,712.03) - - 被投资单位所有者权益份额 ____________ ____________ ________ __________ __________ ___________ 19,952,108.43 10,139,363.53 - (5,895,708.88) 4,243,654.65 4,243,654.65 ____________ ____________ ________ __________ __________ ___________ ____________ ____________ ________ __________ __________ ___________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -23- 15. 固定资产、累计折旧及减值准备 合并 合并 合并 电子设备、 合并 合并 合并 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 其他设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 606,890,094.79 109,681,585.84 31,431,568.49 8,755,895.91 3,526,816.33 760,285,961.36 本年购置 2,812,586.02 1,509,029.43 7,117,299.36 654,177.39 118,548.00 12,211,640.20 本年在建工程转入 37,074,362.17 5,971,985.72 1,360,942.35 - 89,790.94 44,497,081.18 本年减少 19,866.52 851,404.21 4,544,613.20 1,230,000.00 917,043.67 7,562,927.60 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 年末数 646,757,176.46 116,311,196.78 35,365,197.00 8,180,073.30 2,818,111.60 809,431,755.14 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 累计折旧 年初数 54,562,067.35 25,025,369.12 18,678,822.65 4,028,775.91 1,947,832.47 104,242,867.50 本年计提 16,195,023.72 9,864,448.55 4,909,893.09 963,731.53 280,796.55 32,213,893.44 本年减少 639.71 385,323.07 2,377,947.18 403,750.00 818,880.17 3,986,540.13 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 年末数 70,756,451.36 34,504,494.60 21,210,768.56 4,588,757.44 1,409,748.85 132,470,220.81 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 减值准备 年初数 - 3,754,329.99 951,538.73 - 8,488.00 4,714,356.72 本年计提 - 335,016.40 177,180.97 - - 512,197.37 本年转出 - 406,275.30 896,967.03 - 8,488.00 1,311,730.33 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 年末数 - 3,683,071.09 231,752.67 - - 3,914,823.76 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 净值 年初数 552,328,027.44 80,901,886.73 11,801,207.11 4,727,120.00 1,570,495.86 651,328,737.14 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 年末数 576,000,725.10 78,123,631.09 13,922,675.77 3,591,315.86 1,408,362.75 673,046,710.57 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 其中： 年末经营租赁租 出资产净值 308,540,318.25 - - - - 308,540,318.25 _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ _____________ _____________ ____________ ____________ ___________ _____________ 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司尚有北京金长科大厦及深圳长城科技大厦计人民币 156,437,713.23 元(原 值)的房产证正在办理中。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -24- 16. 在建工程 合并 合并 合并本年 合并本年完工 合并 工程 工程名称 工程预算数 年初数 本年增加数 资本化利息 转入固定资产 年末数 资金来源 进度 人民币千元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 显示器技术改造项目 12 - 12,000.00 - 12,000.00 - 自有资金 100% 电源光宝项目 6,046 - 6,045,512.46 - 6,045,512.46 - 自有资金 100% 电脑系统改造 467 - 466,660.00 - 466,660.00 - 自有资金 100% 电源贴片项目 899 - 898,546.55 - 898,546.55 - 自有资金 100% 松坪山宿舍 37,074 - 37,074,362.17 - 37,074,362.17 - 自有资金 100% __________ ____________ __________ _____________ _______ 合计 - 44,497,081.18 - 44,497,081.18 - __________ ____________ __________ _____________ _______ __________ ____________ __________ _____________ _______ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -25- 17. 无形资产 合并 合并 合并 土地使用权 非专利技术 合计 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 26,044,309.60 12,060,871.25 38,105,180.85 本年增加 552,354.20 - 552,354.20 ____________ ____________ ____________ 年末数 26,596,663.80 12,060,871.25 38,657,535.05 ____________ ____________ ____________ 累计摊销 年初数 4,908,501.58 3,793,904.52 8,702,406.10 本年摊销 874,890.77 264,145.92 1,139,036.69 ____________ ____________ ____________ 年末数 5,783,392.35 4,058,050.44 9,841,442.79 ____________ ____________ ____________ 减值准备 年初及年末数 (注) - 6,996,350.56 6,996,350.56 ____________ ____________ ____________ 净值 年初数 21,135,808.02 1,270,616.17 22,406,424.19 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 年末数 20,813,271.45 1,006,470.25 21,819,741.70 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 注：公司之子公司商网通和长城鼎兴以前年度对其分别拥有的非专利技术的可收回性进行了检查，判断 该等非专利技术创造的经济利益不足以补偿成本，故按账面摊余价值全额计提了减值准备。 18. 长期待摊费用 种类 合并年初数 本年增加数 本年摊销数 合并年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 租入固定资产改良支出 356,176.71 - 356,176.71 - _________ __________ _________ _________ _________ __________ _________ _________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -26- 19. 短期借款 借款类别 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 (已重述,见附注 3) 质押借款 注 1 - 41,195,578.08 担保借款-人民币 注 2 100,000,000.00 80,000,000.00 信用借款-人民币 - 150,000,000.00 _____________ ______________ 100,000,000.00 271,195,578.08 _____________ ______________ _____________ ______________ 注 1: 质押借款为以附追索权应收票据贴现取得的贴现款。该等贴现票据在 2004 年度已到期并清偿，公 司已无任何连带责任。 注 2: 担保借款合同是公司与中国进出口银行签订，并由广东发展银行深圳分行提供担保。 20. 应付票据 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 商业承兑汇票 16,743,439.63 13,121,632.93 银行承兑汇票 185,681,711.63 116,428,363.64 信用证 58,042,619.44 49,949,047.65 _____________ _____________ 260,467,770.70 179,499,044.22 _____________ _____________ _____________ _____________ 截至 2004 年 12 月 31 日止，以上应付票据承兑期均为 1 年内。 21. 应付账款 截至 2004 年 12 月 31 日止，应付账款余额中欠持公司 5%以上股份股东的款项见附注 44(5)b，无账龄超 过三年的大额应付账款。 22. 预收账款 截至 2004 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项，亦无账龄超过一年的 大额预收账款。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -27- 23. 应付工资 截至 2004 年 12 月 31 日止，应付工资中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 24. 应交税金 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 增值税 383,296.36 2,125,190.53 营业税 361,587.94 536,123.59 城市维护建设税 45,985.63 100,167.56 代扣代缴个人所得税 242,105.11 299,864.93 企业所得税 108,502.99 - 房产税 938,765.37 490,275.53 印花税 83,751.21 112,046.20 ____________ ____________ 2,163,994.61 3,663,668.34 ____________ ____________ ____________ ____________ 25. 其他应交款 性质 计缴标准 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 教育费附加 应缴纳增值税、营业税税额×3% 116,572.56 176,678.56 __________ _________ __________ _________ 26. 其他应付款 截至 2004 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 股东名称 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 长城科技股份有限公司 2,265,205.70 2,591,204.87 ___________ ___________ ___________ ___________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -28- 27. 预提费用 合并年末数 合并年初数 年末结存余额原因 人民币元 人民币元 驻外人员费用 1,280,953.79 1,731,303.87 尚未结算支付 电脑软件维护费 - 793,996.00 根据已完成的合同预提 加工费 931,249.51 119,660.36 根据已完成的合同预提 系统集成工程费 10,553,068.06 10,786,615.44 根据已完成的合同预提 房租 446,483.70 251,565.32 根据已完成的合同预提 维修费 2,061,120.30 3,254,598.98 根据已完成的合同预提 广告费 2,893,827.60 3,255,618.20 根据已完成的合同预提 运输费 8,509,211.53 3,232,117.37 根据已完成的合同预提 销售奖励 9,336,331.38 5,676,847.68 根据已完成的合同预提 模具费 - 1,562,412.34 根据已完成的合同预提 其他 901,915.10 2,562,729.71 尚未结算支付 ____________ _____________ 36,914,160.97 33,227,465.27 ____________ _____________ ____________ _____________ 28. 预计负债 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 买方信贷的担保金 17,564,175.52 - ___________ ___________ ___________ ___________ 预计负债系按照公司管理层的合理估计金额入帐，详见附注 45(2)。 29. 专项应付款 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 信息产业部移动专项资金项目经费 注 1 8,000,000.00 8,000,000.00 信息产业部产业发展基金经费 注 1 12,000,000.00 12,000,000.00 信息产业部数字化社区项目经费 3,000,000.00 3,000,000.00 科学技术部国家高新技术研究发展计划课题经费 1,100,000.00 600,000.00 关于信息设备资源共享协同服务标准研究制定 项目的国家拨款 注 2 271,200.00 - 深圳市科技和信息局、深圳市财政局面向信息和 智能设备的嵌入式软件平台项目经费 750,000.00 - 深圳市财政局深圳市网络计算机工程技术 研发中心项目经费 3,000,000.00 - 电子工业部网络宽带数字监控系统项目拨款 1,000,000.00 - _____________ ____________ 29,121,200.00 23,600,000.00 _____________ ____________ _____________ ____________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -29- 29. 专项应付款 – 续 注 1：信息产业部移动专项资金项目和信息产业部产业发展基金项目均是以公司之最终控股股东中国长 城计算机集团公司的名义向中华人民共和国信息产业部立项申请。实际的研发活动及相应的经费 均发生在公司。 注 2：关于信息设备资源共享协同服务标准研究制定项目的国家拨款是以公司之最终控股股东中国长城 计算机集团公司的名义获得的。实际的研发活动及相应的经费均发生在公司。 30. 股本 合并年末及年初数(股) 一、未上市流通股份 1.发起人股份 －境内法人持有股份 277,231,500 ____________ 未上市流通股份合计 277,231,500 ____________ 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 181,260,000 ____________ 已上市流通股份合计 181,260,000 ____________ 三、股份总数 458,491,500 ____________ ____________ 上述股份每股面值为人民币 1 元，本年无变动。 31. 资本公积 于 2004 年及 2003 年，公司资本公积变动情况如下： 合并 合并 合并 股本溢价 其他资本公积 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日余额 318,359,349.64 397,616.62 318,756,966.26 上年增加数 - 314,052.01 314,052.01 ______________ ___________ ______________ 2003 年 12 月 31 日余额 318,359,349.64 711,668.63 319,071,018.27 本年增加数 (注) - 7,474.00 7,474.00 ______________ ___________ ______________ 2004 年 12 月 31 日余额 318,359,349.64 719,142.63 319,078,492.27 ______________ ___________ ______________ ______________ ___________ ______________ 注： 公司之子公司商网通将账龄在三年以上无法支付的债务转为资本公积，公司按应享有商网通 75% 的股份确认相应的资本公积为人民币 3,075.00 元。另公司本年度收到捐赠计人民币 4,399.00 元。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -30- 32. 盈余公积 于 2004 年及 2003 年，公司盈余公积变动情况如下： 合并 合并 合并 法定盈余公积金 法定公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日余额 79,911,092.58 78,396,813.83 158,307,906.41 上年增加数 10,723,731.77 10,723,731.77 21,447,463.54 ____________ ____________ ____________ 2003 年 12 月 31 日余额 90,634,824.35 89,120,545.60 179,755,369.95 本年增加数 32,581,651.80 32,581,651.80 65,163,303.60 ____________ ____________ ____________ 2004 年 12 月 31 日余额 123,216,476.15 121,702,197.40 244,918,673.55 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。 法定公益金可用于公司职工的集体福利。 33. 资产负债表日后决议分配的现金股利 人民币元 合并年初数 45,849,150.00 减：结转应付股利的金额 45,849,150.00 加：本年度资产负债表日后决议分配现金股利 137,547,450.00 ____________ 合并年末数 137,547,450.00 ____________ ____________ 34. 未分配利润 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 257,660,872.67 217,720,168.52 加：本年净利润 325,816,517.99 107,237,317.69 减：提取法定盈余公积（注 1） 32,581,651.80 10,723,731.77 提取法定公益金（注 2） 32,581,651.80 10,723,731.77 资产负债表日后决议分配的现金股利（注 3） 137,547,450.00 45,849,150.00 ______________ ______________ 年末未分配利润 380,766,637.06 257,660,872.67 ______________ ______________ ______________ ______________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -31- 34. 未分配利润 - 续 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司法第 177 条及公司章程规定，经公司董事会提议，法定盈余公积金拟按本年度净利润之 10%提取。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 提取法定公益金 根据公司法第 177 条及公司章程规定，经公司董事会提议，法定公益金拟按本年度净利润之 10% 提取。 注 3： 资产负债表日后决议分配的现金股利 根据公司董事会提议，2004 年度按已发行之股份 458,491,500 股（每股面值人民币 1 元）计算， 拟以每 1 股向全体股东派发现金红利人民币 0.30 元（含税）。 上述提议有待股东大会批准。 35. 主营业务收入及成本 合并本年累计数 合并上年累计数 收入 成本 收入 成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 产品销售(制造业) 1,812,022,607.57 1,705,048,299.54 1,499,517,138.21 1,442,591,989.82 商品销售(商业代理) 16,187,399.05 13,805,125.34 12,674,381.84 4,313,368.95 其他 - - 2,200,187.99 1,174,341.09 ______________ ______________ ______________ ______________ 1,828,210,006.62 1,718,853,424.88 1,514,391,708.04 1,448,079,699.86 ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ 国内销售收入占公司的主营业务收入的 90％以上。 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 640,407,602.13 35.03% _____________ _______ _____________ _______ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -32- 36. 其他业务利润 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售原材料 (2,577,213.78) (12,755,349.65) 技术服务 7,360,483.37 1,438,058.80 物业租赁 30,442,326.55 22,568,291.08 物业管理 775,181.14 772,560.07 产品维修 422,563.23 310,238.27 其他 2,843,416.11 2,895,903.74 _____________ ____________ 合计 39,266,756.62 15,229,702.31 _____________ ____________ _____________ ____________ 37. 财务费用 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 9,339,140.16 14,567,267.18 减：资本化利息 - 351,433.83 _____________ _____________ 9,339,140.16 14,215,833.35 减：利息收入 3,110,248.64 5,162,366.65 汇兑损失 123,411.51 138,622.04 其他 1,564,670.53 1,420,799.51 _____________ _____________ 7,916,973.56 10,612,888.25 _____________ _____________ _____________ _____________ 38. 投资收益 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期投资收益 长期股权投资差额摊销 (5,895,708.88) (1,995,210.84) 其他投资公司分配来的利润 5,454,000.00 11,008,000.00 按权益法确认收益 414,204,274.24 284,472,345.41 股权转让收益 8,239,541.28 - 长期股权投资减值准备 (15,000,000.00) - 其他 - 47,977.81 _____________ ______________ 407,002,106.64 293,533,112.38 _____________ ______________ _____________ ______________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -33- 39. 补贴收入 合并 合并 本年累计数 上年累计数 来源及依据 人民币元 人民币元 软件产品退税 756,675.21 399,512.81 软件企业增值税退税优惠 出口创汇贴息 63,184.00 168,208.00 出口创汇贴息优惠 新产品财政补助 - 28,400.00 新产品财政补助 _________ ___________ 819,859.21 596,120.81 _________ ___________ _________ ___________ 40. 营业外收入 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 罚款收入 225,595.74 290,536.09 处理固定资产收益 581,433.19 207,210.00 其他 216,774.46 151,786.44 __________ __________ 1,023,803.39 649,532.53 __________ __________ __________ __________ 41. 营业外支出 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 罚款支出 268,990.49 785,213.93 捐赠支出 466,088.41 549,646.03 处理固定资产损失 880.74 833,126.31 固定资产减值准备 512,197.37 698,110.73 担保支出(注) 25,055,800.75 - 其他 573,980.96 31,796.26 ____________ ___________ 26,877,938.72 2,897,893.26 ____________ ___________ ____________ ___________ 注：详见附注 45(2)。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -34- 42. 所得税 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 公司应计所得税 2,413,810.61 - ____________ ___________ ____________ ___________ 43. 支付的其他与经营活动有关的现金 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业费用 51,068,255.32 63,590,456.68 管理费用 22,360,719.72 23,927,676.91 银行手续费用 1,678,137.54 1,550,566.00 其他 194,131.94 581,983.34 _____________ ____________ 75,301,244.52 89,650,682.93 _____________ ____________ _____________ ____________ 44. 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 关联公司名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质 法定 或类型 代表人 中国长城计算机 北京 计算机软、硬件产品、 公司之最终 全民所有制 陈肇雄 集团公司 电子产品及通讯设备等 控股公司 长城科技股份 深圳 开发生产经营计算机 公司之 股份有限公司 陈肇雄 有限公司 硬件、软件系统及其外部 控股公司 设备通讯设备、电子设备等 商网通电子商务 北京 电子商务服务、计算机及互联 公司之 有限责任公司 卢明 有限公司 网产品、技术开发、咨讯转让 子公司 北京长城鼎兴网络通 北京 销售开发后的产品、计算机及 公司之 有限责任公司 卢明 信技术有限公司 外围设备、电讯设备、机械电器 子公司 设备及电子元器件，承接计算机 网络工程及信息咨询服务等 中国长城计算机深圳股份有限公司 -35- 44. 关联方关系及其交易（续） (2) 除附注 5 所述的子公司外，存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数及年末数 人民币元 中国长城计算机集团公司 110,000,000.00 长城科技股份有限公司 119,774,200.00 _____________ _____________ (3) 除附注 5 所述的子公司外，存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 年初数及年末数 人民币元 % 中国长城计算机集团公司(间接控股) 277,231,500.00 60.47% 长城科技股份有限公司 277,231,500.00 60.47% ____________ _______ ____________ _______ (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联公司名称 与公司关系 深圳开发科技股份有限公司 同一控股公司 深圳易拓科技有限公司 同一控股公司 长城宽带网络服务有限公司 同一控股公司 长城计算机软件与系统有限公司 联营公司 长城国际信息产品(深圳)有限公司 联营公司 深圳艾科泰电子有限公司 联营公司 北京金长科国际电子有限公司 联营公司 国际商业机器租赁有限公司 联营公司 金士顿科技电子(上海)有限公司 联营公司 长信数码信息文化发展有限公司 联营公司 中国长城计算机深圳公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 中国长城财务公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 北京长空租赁有限公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 湖南计算机股份有限公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 上海长城计算机网络工程有限公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 中国长城计算机集团桂林软件技术公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 深圳长城大强贸易有限公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 北京长城长宽网络服务有限公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 北京长城时代信息技术有限公司 中国长城计算机集团公司之附属公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 -36- 44. 关联方关系及其交易（续） (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 销售及采购 公司向关联方销售及采购有关明细资料如下： 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 长城宽带网络服务有限公司 6,395,485.81 12,710,891.01 长城科技股份有限公司 201,790.98 331,163.87 中国长城计算机集团公司 (注) 30,323,948.41 4,247.00 长城计算机软件与系统有限公司 15,811.97 25,644.00 北京长城时代信息技术有限公司 775,042.17 - 长信数码信息文化发展有限公司 1,150,871.79 - ____________ ____________ 38,862,951.13 13,071,945.88 ____________ ____________ ____________ ____________ 注: 贵州省农村中小学现代远程教育试点项目均是以公司之最终控股公司中国长城计算机集团 公司的名义向贵州教育厅竞标并立项。实际的销售活动及相应的费用均实际发生在公司。 合并 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 采购 长城国际信息产品(深圳)有限公司 - 3,429,932.44 深圳易拓科技有限公司 61,251,574.18 59,913,622.26 中国长城计算机深圳公司 33,461.54 431,751.76 北京长城时代信息技术有限公司 1,842,862.44 - ____________ ____________ 63,127,898.16 63,775,306.46 ____________ ____________ ____________ ____________ 定价政策：参照市场价格。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -37- 44. 关联方关系及其交易（续） (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易（续）： (b) 应收应付款项余额 科目 关联方 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 应收账款 长城科技股份有限公司 - 89,625.59 长城宽带网络服务有限公司 38,740,093.59 36,650,820.19 北京长城长宽网络服务有限公司 650,087.81 657,287.81 湖南计算机股份有限公司 649,185.59 649,185.59 北京长空租赁有限公司 7,813,860.56 7,813,860.56 上海长城计算机网络工程有限公司 442,003.96 442,003.96 中国长城计算机集团公司 32,211,790.00 - 长信数码信息文化发展有限公司 32,800.00 - ____________ ____________ 80,539,821.51 46,302,783.70 ____________ ____________ ____________ ____________ 应收票据 长城宽带网络服务有限公司 2,795,453.00 27,552,895.00 长信数码信息文化发展有限公司716,400.00 - ____________ ____________ 3,511,853.00 27,552,895.00 ____________ ____________ ____________ ____________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -38- 44. 关联方关系及其交易（续） (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易（续）： (b) 应收应付款项余额（续） 科目 关联方 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 其他应收款 长城科技股份有限公司 201,790.98 399,077.66 中国长城计算机集团公司 12,000.00 - 中国长城财务公司 3,823,896.09 3,823,896.09 北京长空租赁有限公司 247,857.72 247,857.72 长城计算机软件与系统有限公司 10,222,000.00 17,812,100.00 中国长城计算机深圳公司 - 82,776.78 长城宽带网络服务有限公司 96,628.00 86,628.00 长城国际信息产品(深圳)有限公司 474,990.61 237,025.15 深圳长城大强贸易有限公司 300,000.00 300,000.00 ____________ _____________ 15,379,163.40 22,989,361.40 ____________ _____________ ____________ _____________ 应付账款 深圳易拓科技有限公司 3,561,489.98 6,154,917.18 中国长城计算机集团公司 3,791.62 30,000.27 长城计算机软件与系统有限公司 - 119,996.52 深圳开发科技股份有限公司 1,787.80 1,787.80 中国长城计算机深圳公司 7,872.55 32,779.99 长城国际信息产品(深圳)有限公司 - 543,805.63 深圳艾科泰电子有限公司 - 42,389.39 北京长城时代信息技术有限公司 726,485.43 - ____________ _____________ 4,301,427.38 6,925,676.78 ____________ _____________ ____________ _____________ 应付票据 深圳易拓科技有限公司 11,525,653.83 12,311,326.20 ____________ _____________ ____________ _____________ 其他应付款 长城科技股份有限公司 2,265,205.70 2,591,204.87 北京长空租赁有限公司 60,529.00 60,529.00 中国长城计算机深圳公司 106,086.86 272,191.44 长城国际信息产品(深圳)有限公司 475,000.00 475,000.00 长城计算机软件与系统有限公司 1,744.00 1,744.00 长城宽带网络服务有限公司 36,756.00 36,756.00 北京长城时代信息技术有限公司 50,000.00 - ____________ _____________ 2,995,321.56 3,437,425.31 ____________ _____________ ____________ _____________ 以上款项无利息、无抵押及无固定还款期限。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -39- 44. 关联方关系及其交易（续） (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：（续） (c) 房产租赁收入 关联方向公司租赁房产支付租金有关明细资料如下： 合并 合并 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长城国际信息产品(深圳)有限公司 10,845,063.51 11,587,583.57 深圳艾科泰电子有限公司 6,579,952.43 4,428,844.00 深圳海量存储设备有限公司 7,958,184.67 7,957,932.00 长城宽带网络服务有限公司 - 388,815.09 北京金长科国际电子有限公司 8,850,000.00 6,637,500.00 中国长城计算机深圳公司 97,389.06 993,316.56 长城科技股份有限公司 213,513.65 278,805.72 ____________ ____________ 34,544,103.32 32,272,796.94 ____________ ____________ ____________ ____________ 定价政策：参照市场价格。 (d) 房产租赁支出 公司向关联方租赁房产支付租金有关明细资料如下： 合并 合并 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 中国长城计算机深圳公司 190,560.00 142,560.00 长城科技股份有限公司 399,996.00 - __________ __________ __________ __________ 定价政策：参照市场价格。 (e) 加工费 公司向关联方支付加工费有关明细资料如下： 合并 合并 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长城国际信息产品(深圳)有限公司 4,446,844.91 3,165,236.11 ___________ ____________ ___________ ____________ 定价政策：参照市场价格。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -40- 44. 关联方关系及其交易（续） (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易（续）： (f) 商标使用费 公司向关联方支付商标使用费有关明细资料如下： 合并 合并 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长城科技股份有限公司 1,159,573.58 1,284,631.35 ___________ ___________ ___________ ___________ 定价政策：根据双方协议，按使用长城商标产品销售额的千分之一点五计算支付。 (g) 提供服务 公司向关联方提供技术服务有关明细资料如下： 合并 合并 关联方名称 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长城宽带网络服务有限公司 125,000.00 240,000.00 __________ __________ __________ __________ 定价政策：参照市场价格。 (h) 申请国家专项拨款 合并年末数 合并年初数 人民币元 人民币元 信息产业部移动专项资金项目经费 注 1 8,000,000.00 8,000,000.00 信息产业部产业发展基金经费 注 1 12,000,000.00 12,000,000.00 关于信息设备资源共享协同服务标准研究 制定项目的国家拨款 注 2 271,200.00 - _____________ ____________ 20,271,200.00 20,000,000.00 _____________ ____________ _____________ ____________ 注 1：信息产业部移动专项资金项目和信息产业部产业发展基金项目均是以公司之 最终 控股股东中 国长城计算机集团公司的名义向中华人民共和国信息产业部立项申请。实际的研发活动及相应的 经费均实际发生在公司。 注 2：关于信息设备资源共享协同服务标准研究制定项目的国家拨款是以公司之最终控股股东中国长城 计算机集团公司的名义获得的。实际的研发活动及相应的经费均发生在公司。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -41- 45. 或有事项 (1) 未决诉讼 四川银通电脑系统有限责任公司票据纠纷案及货款纠纷案 公司与四川银通电脑系统有限责任公司（以下简称“ 银通公司”）、成都市商业银行（以下简称“ 成 都商行” ）的票据纠纷案及货款纠纷案。本案根据四川省高级人民法院（ 2000）川经初字第 17 号《民 事判决书》等裁决公司胜诉，该判决已生效并进入执行程序。但由于对本案标的承担连带担保责任 的成都商行对该案的诉讼程序及有关问题提出疑议申请再审，2001 年 2 月 3 日四川省高院下达 （2001）川经监字第 53 号《民事裁定书》中止该案执行。四川省高级人民法院于 2003 年 12 月 17 日作出《关于涉及省政府清理整顿信托投资公司工作的审执案件的紧急通知》(川高法[2003]486 号)。 通知规定，在 2004 年 6 月 30 日以前，对包括成都商行在内的五家金融机构作为债务人的案件，暂 不受理、审理和执行。目前本案处于再审合议阶段。 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司依据《企业会计制度》规定的有关标准及公司的坏账政策并结合 以往的经验、债务单位的财务状况及其他信息，对该债权全额计提了坏账准备计人民币 48,548,789.38 元。 上海银欣高新技术发展股份有限公司欠款案 公司于 2003 年开始向上海银欣高新技术发展股份有限公司（以下简称“ 上海银欣” ）销售电脑产品。 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司应收上海银欣债权共计人民币 7,188,856.20 元。公司于 2004 年向 上海市仲裁委员会申请仲裁，但上海银欣名下无财产可供执行，由于收款难度较大，公司对该债权 全额计提了坏账准备计人民币 7,188,856.20 元。 (2) 对外担保 截止 2004 年 12 月 31 被担保借款最后还款日 担保金额 日尚未到期偿还金额 人民币元 人民币元 1 年以内 7,504,898.58 2,307,815.53 1-2 年 27,783,005.50 20,134,709.21 2-3 年 109,390,964.34 99,665,883.15 _____________ _____________ 144,678,868.42 122,108,407.89 _____________ _____________ _____________ _____________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -42- 45. 或有事项（续） (2) 对外担保（续） 公司为上述被担保方与中国建设银行深圳市分行(以下简称“ 建行” )签订的买方信贷借款合同项下 的贷款提供连带责任保证担保。保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届 满之日后两年止。公司如果同意贷款展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之 日后两年止。 因收费“ 一费制” 的推行或生源不足导致部分被担保方偿债能力减弱，公司已开始履行该等被担保 方无法偿还到期贷款及利息而承担连带责任的义务，截止 2004 年 12 月 31 日，建行已在公司银行 账户上扣减上述到期贷款及利息计人民币 7,491,625.23 元，公司分析了该等被担保方偿债能力，于 年末估计尚需承担为该等被担保方提供连带责任担保的还款义务计人民币 17,564,175.52 元。 46. 资产负债表日后事项 (1) 出售长城国际信息产品（深圳）有限公司 20%股权 公司于 2004 年 12 月 10 日与 IBM Far East Holding B.V.( 以下简称“IFEH”)及 IBM 亚洲产品有限公司 (以下简称“IPA”)签订了股权转让协议，拟将公司持有的长城国际信息产品（深圳）有限公司 20%股 权以 4,400 万美金转让给 IPA，IFEH 放弃优先购买权。该项交易于 2005 年 4 月 6 日获得公司股东大 会的批准。 (2) 对外投资 公司于 2004 年 12 月 10 日与 IBM International Holdings B.V.( 以下简称“IBM”)达成协议，共同以现 金出资成立长城国际系统科技（深圳）有限公司，投资总额为 700 万美元，其中注册资本为 350 万 美元，IBM 持有 80%的股份，公司持有 20%的股份。该公司于 2005 年 2 月 3 日正式成立，领取企业 法人营业执照企作粤深总字第 201828 号，经营期限十年。该公司主要从事服务器等高端产品的加工 制造。 (3) 购买固定资产 公司于 2005 年 1 月 17 日经董事会决议同意以不超过人民币 9,500 万元的价格购买北京世纪科贸大厦 七个楼层，共计 7,931.84 平方米，惟固定资产购买协议尚未签定。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -43- 46. 资产负债表日后事项 - 续 (4) 股权变动 a、公司的投资公司—北京金长科国际电子有限公司(以下简称“ 北京金长科” )与北京艾科泰电子有 限公司(以下简称“ 北京艾科泰”)于 2004 年 2 月 20 日在中国北京签订《公司合并协议》，由北京 金长科吸收合并北京艾科泰，吸收合并完成后北京金长科继续存续，北京艾科泰解散。该项合并 业务已于 2005 年 1 月 21 日获得北京市商务局京商资字【2005】57 号《北京市商务局关于北京 艾科泰电子有限公司与北京金长科国际电子有限公司采取吸收合并的方式进行合并的批复》。根 据上述批复，北京金长科于 2005 年 3 月 28 日领取了变更后的中华人民共和国外商投资企业批准 证书，其余工商变更手续正在办理之中，完成吸收合并后，公司拥有北京金长科股权由 30%降至 10%。 b、2005 年 4 月 7 日，公司董事会通过对联营公司—长城计算机软件与系统有限公司进行增资，增资 后，公司对该公司股权由 40%降至 34.51%。 47. 承诺事项 (1) 资本承诺 合并年末数 合并年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中拨备的 -购建资产承诺 - 3,966 -对外投资承诺 5,795 - ________ _______ 5,795 3,966 ________ _______ ________ _______ (2) 租赁承诺 至 2004 年 12 月 31 日止，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 合并年末数 合并年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 4,409 2,670 资产负债表日后第 2 年 2,624 2,246 资产负债表日后第 3 年 2,426 2,241 资产负债表日后第 4 年 2,621 2,241 资产负债表日后第 5 年 - 1,706 _______ _______ 12,080 11,104 _______ _______ _______ _______ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -44- 48. 公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 公司年末数 公司年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内195,215,706.23 43.83 4,018,902.11 191,196,804.12 194,223,768.24 51.13 3,616,059.34 190,607,708.90 1 至 2 年 83,087,800.56 18.65 42,068,531.85 41,019,268.71 58,667,170.08 15.45 12,334,923.94 46,332,246.14 2 至 3 年 44,462,830.26 9.98 27,892,273.67 16,570,556.59 33,897,117.42 8.92 33,286,779.66 610,337.76 3 年以上122,660,146.93 27.54 122,660,146.93 - 93,061,652.08 24.50 92,446,214.74 615,437.34 _____________ ______ ____________ ____________ ______________ ______ ____________ _____________ 445,426,483.98 100.00 196,639,854.56 248,786,629.42 379,849,707.82 100.00 141,683,977.68 238,165,730.14 _____________ ______ ____________ ____________ ______________ ______ ____________ _____________ _____________ ______ ____________ ____________ ______________ ______ ____________ _____________ (2) 其他应收款 公司年末数 公司年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 10,971,579.38 26.89 - 10,971,579.38 28,690,491.27 47.87 363,858.79 28,326,632.48 1 至 2 年 9,485,031.52 23.24 98,791.06 9,386,240.46 19,846,331.39 33.12 6,968,619.44 12,877,711.95 2 至 3 年 14,845,209.69 36.38 4,778,534.69 10,066,675.00 6,918,326.58 11.54 1,388,172.64 5,530,153.94 3 年以上 5,508,200.31 13.49 4,840,989.19 667,211.12 4,477,186.47 7.47 3,556,282.69 920,903.78 ____________ _____ ____________ ____________ _____________ ______ ____________ ____________ 40,810,020.90 100.00 9,718,314.94 31,091,705.96 59,932,335.71 100.00 12,276,933.56 47,655,402.15 ____________ _____ ____________ ____________ _____________ ______ ____________ ____________ ____________ _____ ____________ ____________ _____________ ______ ____________ ____________ (3) 长期股权投资 公司年末数 公司年初数 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长期股权投资 其中：对子公司投资 24,456,776.95 - 24,456,776.95 29,506,948.19 - 29,506,948.19 对联营公司投资 536,076,574.49 - 536,076,574.49 456,220,916.02 - 456,220,916.02 对其他股权投资 81,907,680.00 45,000,000.00 36,907,680.00 78,232,930.00 30,000,000.00 48,232,930.00 股权投资差额 4,243,654.65 - 4,243,654.65 10,139,363.53 - 10,139,363.53 _____________ ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ 646,684,686.09 45,000,000.00 601,684,686.09 574,100,157.74 30,000,000.00 544,100,157.74 _____________ ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ 长期股权投资减值准备变动如下： 人民币元 合并年初数 30,000,000.00 本年计提 15,000,000.00 ____________ 合并年末数 45,000,000.00 ____________ ____________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -45- 48. 公司会计报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) a、 对子公司投资 原始投资额 权益变动 被投资公司名称 占被投资单位 本年 年末 注册资本比例 年初数 本年增(减) 权益增(减) 累计增(减)额 减值准备 账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 商网通电子商务有限公司 75 37,517,561.01 3,075.00 (3,439,632.19) (13,063,859.06) - 24,456,776.95 北京长城鼎兴网络通信技术有限公司 注 1 71.67 16,340,000.00 - (1,613,614.05) (16,340,000.00) - - ____________ ___________ ____________ _____________ __________ ____________ 53,857,561.01 3,075.00 (5,053,246.24) (29,403,859.06) - 24,456,776.95 ____________ ___________ ____________ _____________ __________ ____________ ____________ ___________ ____________ _____________ __________ ____________ 注 1：北京长城鼎兴网络通信技术有限公司本年度已资不抵债，公司将对其长期股权投资减至零。 b、 对联营公司投资 原始投资额 权益变动 占被投资单位 本年 本年 年末 被投资公司名称 注册资本比例 年初数 本年增(减) 损益调整 分回股利 本年转出 累计增(减)额 减值准备 账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长城计算机软件与系统有限公司 40 40,000,000.00 - 423,943.90 - - 7,121,343.67 - 47,121,343.67 长城国际信息产品（深圳）有限公司 20 13,246,203.35 - 407,319,866.00 (310,768,759.70) - 414,001,477.35 - 427,247,680.70 深圳艾科泰电子有限公司 30 29,865,432.71 - 20,782,924.50 - - (2,399,962.01) - 27,465,470.70 北京金长科国际电子有限公司 30 24,840,000.00 - (11,174,721.60) - - (16,781,929.20) - 8,058,070.80 国际商业机器租赁有限公司 20 16,559,800.00 - (1,109,698.37) - - 760,229.28 - 17,320,029.28 金士顿科技电子（上海）有限公司 注 2 20 16,553,850.00 (16,553,850.00) 1,097,980.47 - (7,026,006.07) - - - 长信数码信息文化发展有限公司 24 12,000,000.00 - (3,136,020.66) - - (3,136,020.66) - 8,863,979.34 __________ _________ __________ ___________ _________ __________ ____ __________ 153,065,286.06 (16,553,850.00) 414,204,274.24 (310,768,759.70) (7,026,006.07) 399,565,138.43 - 536,076,574.49 __________ _________ __________ ___________ _________ __________ ____ __________ __________ _________ __________ ___________ _________ __________ ____ __________ 注 2：公司于 2004 年 2 月 20 日将其持有金士顿科技电子(上海)有限公司(以下简称“ 上海金士顿” )20％的股份，以 3,850,000.00 美元的价格转 让给 KINGSTON TECHNOLOGY CORPORATION(以下简称“ KINGSTON” )。上海金士顿已于 2004 年 3 月 25 日完成了工商变更登记。 KINGSTON 亦于 2004 年 4 月 8 日向公司支付了全部股权转让款。 中国长城计算机深圳股份有限公司 -46- 48. 公司会计报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) c、对其他股权投资 被投资公司名称 占被投资单位 原始投资额 注册资本比例 年初数 本年增(减) 减值准备 年末账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长城宽带网络服务有限公司 7.5 45,000,000.00 - (45,000,000.00) - 深圳海量存储设备有限公司 10 33,152,930.00 3,674,750.00 - 36,827,680.00 北京中房信网络技术有限公司 16 80,000.00 - - 80,000.00 ____________ __________ ____________ ____________ 78,232,930.00 3,674,750.00 (45,000,000.00) 36,907,680.00 ____________ __________ ____________ ____________ ____________ __________ ____________ ____________ d、 股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 摊销年限 年初数 本年增(减) 本年摊销额 摊余金额 年末账面价值 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长城国际信息产品 初始投资成本高于应享有 （深圳）有限公司 14,379,968.40 10 年 5,681,651.50 - (1,437,996.85) 4,243,654.65 4,243,654.65 被投资单位所有者权益份额 北京长城鼎兴网络 初始投资成本高于应享有 通信技术有限公司 5,572,140.03 10 年 4,457,712.03 - (4,457,712.03) - - 被投资单位所有者权益份额 ____________ ____________ ________ __________ __________ ___________ 19,952,108.43 10,139,363.53 - (5,895,708.88) 4,243,654.65 4,243,654.65 ____________ ____________ ________ __________ __________ ___________ ____________ ____________ ________ __________ __________ ___________ 中国长城计算机深圳股份有限公司 -47- 48. 公司会计报表主要项目注释 (续) (4) 主营业务收入及成本 公司本年累计数 公司上年累计数 收入 成本 收入 成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 产品销售(制造业) 1,816,355,585.33 1,709,381,277.30 1,506,972,376.67 1,449,707,800.89 _____________ ______________ ______________ ______________ _____________ ______________ ______________ ______________ 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 640,407,602.13 35.26% _____________ ________ _____________ ________ (5) 投资收益 公司 公司 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期投资收益 长期股权投资差额摊销 (5,895,708.88) (1,995,210.84) 其他投资公司分配来的利润 5,454,000.00 11,008,000.00 按权益法确认收益 409,151,028.00 282,475,406.41 股权转让收益 8,239,541.28 - 长期股权投资减值准备 (15,000,000.00) - _____________ ______________ 401,948,860.40 291,488,195.57 _____________ ______________ _____________ ______________ *会计报表结束* 中国长城计算机深圳股份有限公司 补充资料 2004 年 12 月 31 日止年度 -48- 1. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.06% 7.77% 0.24 0.24 营业利润 (3.60%) (3.96%) (0.12) (0.12) 净利润 21.15% 23.26% 0.71 0.71 扣除非经常性损益后的净利润 21.93% 24.12% 0.74 0.74 非经营性损益明细表 项目 本年累计数 人民币千元 处置长期投资产生的收益 8,240 各种形式的政府补贴 820 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出 (25,342) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,833 所得税影响 1,428 _______ (12,021) _______ _______ 公司法定代表人：卢明 主管会计工作负责人：何喜珍 会计机构负责人：赵家礼 中国长城计算机深圳股份有限公司 补充资料 2004 年 12 月 31 日止年度 -49- 2. 2004年12月31日资产减值准备明细表 年初数 本年增加 本年转回 本年转出 年末数 项目 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 一、坏账准备合计 154,251,214.72 153,960,911.24 58,240,270.00 55,474,027.34 2,833,630.00 2,833,630.00 243,139.08 243,139.08 209,414,715.64 206,358,169.50 其中：应收账款 141,974,281.16 141,683,977.68 57,965,258.62 55,199,015.96 - - 243,139.08 243,139.08 199,696,400.70 196,639,854.56 其他应收款 12,276,933.56 12,276,933.56 275,011.38 275,011.38 2,833,630.00 2,833,630.00 - - 9,718,314.94 9,718,314.94 二、存货跌价准备合计 55,944,428.12 78,485,894.82 355,530.13 - - - 17,634,834.14 16,715,171.32 38,665,124.11 61,770,723.50 其中：产成品 44,571,376.08 68,347,125.74 - - - - 14,263,739.97 13,833,547.03 30,307,636.11 54,513,578.71 库存商品 560,731.77 - - - - - 404,951.54 - 155,780.23 - 在产品 - - 235,530.13 - - - - 235,530.13 - 原材料 10,812,320.27 10,138,769.08 120,000.00 - - - 2,966,142.63 2,881,624.29 7,966,177.64 7,257,144.79 三、长期投资减值准备 30,000,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 - - - - 45,000,000.00 45,000,000.00 长期股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 - - - - 45,000,000.00 45,000,000.00 四、固定资产减值准备合计 4,714,356.72 4,714,356.72 512,197.37 512,197.37 - - 1,311,730.33 1,311,730.33 3,914,823.76 3,914,823.76 其中：机器设备 3,754,329.99 3,754,329.99 335,016.40 335,016.40 - - 406,275.30 406,275.30 3,683,071.09 3,683,071.09 电子设备、器具 、家具及其他设备 960,026.73 960,026.73 177,180.97 177,180.97 - - 905,455.03 905,455.03 231,752.67 231,752.67 五、无形资产减值准备 6,996,350.56 467,954.31 - - - - - - 6,996,350.56 467,954.31 非专利技术 6,996,350.56 467,954.31 - - - - - - 6,996,350.56 467,954.31 -0- 3、 对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，或占资产负债表日资产总额 5%(含 5%) 或占报告期间利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析如下： （1）货币资金变动主要系本年度公司收到投资公司股利及股权转让款和租金收入增加所 致。 （2）应收票据变动主要系本年度公司停止与部分以票据结算方式为主客户的交易致使年末 应收票据减少。 （3）其他应收款变动主要系本年度公司收回应收关联公司长城计算机软件与系统有限公司 部分债权所致。 （4）预付账款变动主要系公司与新供应商以预付订金的形式交易致使年末预付账款增加。 （5）存货变动主要系公司年末销售订单增加致使库存增加。 （6）固定资产变动主要系公司购买深圳松坪山宿舍。 （7）短期借款变动主要系公司归还借款。 （8）应付票据变动主要系公司增加票据结算方式所致。 （9）应付账款变动主要系公司增加票据结算致使应付账款金额减少所致。 （10）应交税金变动主要系本年度公司预交税金增加所致。 （11）预计负债变动主要系公司对对外提供连带责任担保事项预计的债务。 （12）其他业务利润变动主要系公司出租物业增加致使租赁收入增加所致。 （13）管理费用变动主要系公司本年度减少存货跌价准备所致。 （14）财务费用变动主要系本年度公司借款减少致使利息支出减少所致。 （15）投资收益变动主要系本年度公司之联营公司盈利能力增加所致。 （16）营业外收入变动主要系处理固定资产收益增加所致。 （17）营业外支出变动主要系担保支出增加所致。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 附件二 第 1 页 共 1 页 附件二： 中国长城计算机深圳股份有限公司资金占用情况表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币万元 注：贵州省农村中小学现代远程教育试点项目均是以公司之最终控股股东中国长城计算机集团公司的名义向贵州教育厅竞标并立项。 实际的销售活动及相应的费用均实际发生在公司。此表已于 2005 年 4 月 7 日获董事会批准。 关联方名称 关联方与上市公司关系 会计报表科目 期初 余额 借方 发生 额 贷方 发生 额 期末 余额 已计 提坏 账准 备金 额 占用方式和原因 偿还方式 是否属 于 56 号文禁 止的违 规资金 占用 备注 A B C D E F G H I J K L 应收帐款 - 3,221 - 3,221 - 销售 无 否 无偿（注） 其他应收款 85 85 - - 现金偿还 85 万 否 贵州项目以集团名 义支付投标保证金 中国长城计算机集团公司 公司之最终控股股东 其他应收款 - 4 3 1 - 结算往来款 现金偿还 3 万 是 无偿 应收帐款 9 - 9 - - 销售 现金偿还 9 万 否 无偿 其他应收款 40 92 112 20 - 代垫费用 现金偿还 104 万，与其他应 付款抵减 8 万 是 无偿，三年以上 长城科技股份有限公司 控股股东 其他应收款 30 - - 30 30 应收集团管理费 无 是 无偿，三年以上 深圳长城大强贸易有限公司 公司之最终控股股东之附属公司 应收帐款 66 - 1 65 65 销售 现金偿还 1 万 否 无偿 湖南计算机股份有限公司 公司之最终控股股东之附属公司 应收帐款 65 - - 65 65 销售 无 否 无偿 应收帐款 781 - - 781 781 共同承建销售项目 无 否 无偿 北京长空租赁有限公司 公司之最终控股股东之附属公司 其他应收款 25 - - 25 25 从预付账款转入 无 否 无偿 上海长城计算机网络工程有限公司 公司之最终控股股东之附属公司 应收帐款 44 - - 44 44 销售 无 否 无偿 中国长城财务公司 公司之最终控股股东之附属公司 其他应收款 382 - - 382 382 以前年度存于该公司 的外汇及应收利息 无 是 无偿，三年以上 中国长城计算机深圳公司 公司之最终控股股东之附属公司 其他应收款 8 10 18 - - 代垫费用 现金偿还 18 万 否 无偿 应收票据 2,755 280 2,755 280 - 销售 现金偿还 1,454 万，转出非 关联方应收账款 1,301 万 否 无偿 应收帐款 3,665 748 539 3,874 1,951 销售 现金偿还 259 万，转出应收 票据 280 万 否 无偿 长城宽带网络服务有限公司 同一控股股东 其他应收款 9 58 57 10 - 租金、水电费 现金偿还 57 万 否 无偿 长城国际信息产品(深圳)有限公司 联营公司 其他应收款 24 1,614 1,591 47 - 租金、水电费 现金偿还 1591 万 否 无偿 应收帐款 - 134 131 3 - 销售 现金偿还 131 万 否 无偿 长信数码信息文化发展有限公司 联营公司 应收票据 - 72 - 72 - 销售 无 否 无偿 长城计算机软件与系统有限公司 联营公司 其他应收款 1,781 93 852 1,022 - 借款和投标保证金 现金偿还 852 万 否 无偿