000065_2008_北方国际_2008年年度报告_2009-03-23.txt

北方国际合作股份有限公司 二〇〇八年年度报告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 二〇〇九年三月二十日 2008 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 目 录 一、重要提示------------------------------------------------------1 二、公司基本情况简介----------------------------------------------2 三、会计数据和业务数据摘要----------------------------------------4 四、股本变动及股东情况 -------------------------------------------6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------------12 六、公司治理结构-------------------------------------------------24 七、股东大会简介-------------------------------------------------27 八、董事会报告---------------------------------------------------28 九、监事会报告---------------------------------------------------42 十、重要事项-----------------------------------------------------44 十一、财务报告---------------------------------------------------51 十二、备查文件目录----------------------------------------------141 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 董事杨小青未出席本次董事会，委托董事李建民代为行使表决权。 大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李建民、财务总监翟斌、财务经理金鑫保证本年度报告中财务数据真 实、完整。 2008 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL CO LTD. （二） 法定代表人： 李建民 （三） 董事会秘书： 杜晓东 证券事务代表：罗乐 联系地址：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 电话： 010-83916913 传真： 010-83528922 电子信箱：bfgj@norinco- （四） 公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 A03 公司办公地址：北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层 邮政编码：100053 公司国际互联网网址：www.norinco- 电子信箱：bfgj@norinco- （五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065 （七） 其他相关资料： 公司首次注册日期、地点： 于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。 公司变更注册登记日期、地点： 于 2007 年 12 月注册地迁入北京，在北京市工商行政管理局办理工商登记注册 2008 年年度报告 3 手续。 企业法人营业执照注册号：110000010706353 税务登记号码：110106192472028 法人组织机构代码：19247202-8 聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务所 办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 2008 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标 单位：元 项目 金额 营业利润 47,290,276.91 利润总额 45,838,521.96 归属于上市公司股东的净利润 36,078,373.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,408,698.73 经营活动产生的现金流量净额 -36,892,257.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -8,963.90 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,442,791.05 所得税影响额 54，221.64 少数股东权益影响额 67，207.94 合计 -1,330,325.37 2008 年年度报告 5 （三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 比上年调整 后（增减%） 调整后 调整前 比上年调整后 （增减%） 调整后 调整前 营业收入 1,105,025,587.12 5.60 1,046,391,621.24 1,040,692,569.29 -29.99 1,494,723,646.86 1,493,874,144.19 利润总额 45,838,521.96 171.36 -64,237,980.46 -51,760,821.23 -484.00 16,728,482.31 27,037,177.16 归属于上市公司股 东的净利润 36,078,373.36 168.89 -52,375,053.43 -46,441,150.55 -471.70 14,090,722.95 18,832,406.52 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 37,408,698.73 175.66 -49,441,717.11 -43,507,614.23 -372.85 18,120,451.36 16,124,273.62 总资产 2,207,783,192.48 63.53 1,350,096,057.27 1,342,732,978.83 -16.82 1,623,159,623.17 1,466,697,009.25 股东权益 402,567,507.92 9.84 366,489,134.56 374,505,339.94 -23.41 478,481,144.29 468,277,769.65 经营活动的现金流 量净额 -36,892,257.06 84.64 -240,131,954.64 -240,131,954.64 -691.89 40,570,604.32 142,847,124.96 每股经营活动的现 金流量净额 -0.23 84.46 -1.48 -1.48 -692 0.25 0.88 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.48 9.73 2.26 2.31 -23.39 2.95 2.89 净资产收益率 8.96% 162.64 -14.16% -12.40% -581.63 2.94% 4.02% 每股收益 0.22 168.75 -0.32 -0.29 -455.56 0.09 0.12 会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计政策的，披露调整前后的数据 2008 年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 78,093,594 48.076 -78,093,594 -78,093,594 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 78,044,945 48.046 -78,044,945 -78,044,945 0 0 3、其他内资持股 48,649 0.03 -48,649 -48,649 0 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 48,649 0.03 -48,649 -48,649 0 0 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 84,343,526 51.923 78,093,594 78,093,594 162,437,120 100 1、人民币普通股 84,343,526 51.923 78,093,594 78,093,594 162,437,120 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市公司外资股 4、其他 三、股份总数 162,437,120 100 162,437,120 100 2008 年年度报告 7 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国万宝工程公司 78,044,945 78,044,945 0 0 股改承诺 2008 年 11 月 13 日 陈晓（原独立董事，于 2008 年 6 月 25 日公司 2008 年第一次临时股东大会辞 去独立董事职务） 1,125 1,500 375 0 根据《董、监、高持股 及其变动管理办法》 2008 年 12 月 25 日 黄茜华（原董秘，于 2008 年 6 月 25 日 公司四届十一次董事会辞去董秘职务） 13,578 18,104 4,526 0 根据《董、监、高持股 及其变动管理办法》 同上 周臻（原副总，于 2008 年 6 月 25 日公 司四届十一次董事会辞去副总职务） 33,946 43,946 10,000 0 根据《董、监、高持股 及其变动管理办法》 同上 合计 78,093,594 78,108,495 14,901 0 2008 年年度报告 8 （二）、证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 次历次证券发行情况 （1） 公司于 1998 年 4 月 16 日，首次公开发行人民币普通股 1250 万股， 发行价格 3.98 元/股，于 1998 年 6 月 5 日在深交所上市。 （2） 公司于 2000 年 12 月，向股东配股 1250 万股，配股价格 9 元/股，于 2001 年 1 月在深交所上市。 （3）2005 年 11 月 7 日，北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股 东会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案》， 并于 2005 年 11 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了 《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股 权分置改革的对价方案为非流通股股东向流通股股东总计支付 1497.6 万股股份，即方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股 东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.6 股股份对价。 2、 报告期内公司无因配股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权 证行权、 实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股上市、 债券发 行或其他原因引起的股份总数及结构的变动、资产负债结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 2008 年年度报告 9 （三）、股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 截至到 2008 年 12 月 31 日，本公司的股东总数为：13,634 户。 公司前 10 名股东的情况如下： 股东名称 股份类别 股东性质 持股比例 （%） 期末持股数 （股） 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数量情况 中国万宝工程 公司 人民币普通股 国有股东 58.05 94,288,657 0 无 西安北方惠安化 学工业有限公司 人民币普通股 国有股东 7.12 11,572,463 0 无 黄木顺 人民币普通股 其他 3.48 5,650,000 0 未知 郭淑玲 人民币普通股 其他 0.54 876,851 0 未知 四川蜀王投资有 限公司 人民币普通股 其他 0.39 640,000 0 未知 郭镇鸿 人民币普通股 其他 0.33 528,425 0 未知 刘军 人民币普通股 其他 0.25 400,000 0 未知 石文斋 人民币普通股 其他 0.24 391,612 0 未知 赵明江 人民币普通股 其他 0.24 386,400 0 未知 上海健顺投资管 理有限公司 人民币普通股 其他 0.24 385,600 0 未知 2008 年年度报告 10 上述股东关系或一致行动说明 1、中国万宝工程公司和西安北方惠安化学工业有限公司同属中国兵器 工业集团公司 2、 无法确定其他 8 名无限售条件流通股股东之间是否存在关 联关系。 （四）、公司控股股东情况 公司控股股东中国万宝工程公司，法定代表人李建民，成立日期 1985 年， 主要从事国际工程承包、海外矿产资源开发，注册资本 50000 万元，为中国北方 工业公司的全资子公司。 报告期内控股股东未发生变更。 （五） 实际控制人的情况 中国北方工业公司，法定代表人赵刚，成立日期 1980 年，主要从事武器装 备及技术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装 容器、柔性电路板等民品专业化经营，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器工业 集团公司持有 50%股权，中国兵器装备集团公司持有 50%股权。 公司与控股股东和实际控制人之间的产权关系图 2008 年年度报告 11 2008 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 年 末 持 股 年度内 股份增 减变动 量及增 减变动 原因 股票期权 被授予的 限制性股 票数量 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元、含 税） 李建民 董事长 男 46 2008.7.23-2010.7.12 0 0 0 0 不在公司领取 杨小青 董事 男 44 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 不在公司领取 王立刚 董事 男 45 2008.6.25-2010.7.12 0 0 0 0 不在公司领取 王金平 董事总经理 男 39 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 49.8 周立 独立董事 男 43 2008.6.25-2010.7.12 0 0 0 0 5.5 万（6 个月） 王小军 独立董事 男 55 2008.6.25-2010.7.12 0 0 0 0 5.5 万（6 个月） 沈富腾 独立董事 男 68 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 10 万 陈龙 董事 男 45 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 不在公司领取 强云 董事副总 男 35 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 34.3 杜晓东 董秘 男 40 2008.10.27-2010.7.12 0 0 0 0 19.2(6 个月) 余道春 监事会召集人 男 41 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 不在公司领取 李清海 监 事 男 54 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 不在公司领取 盛亚军 监 事 男 36 2008.6.23-2010.7.12 0 0 0 0 11.6（6 个月） 胡发荣 副总经理 男 45 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 42.8 翟 斌 财务总监 男 44 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 39.8 张世平 副总经理 男 51 2007.7.12-2010.7.12 0 0 0 0 39.2 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况 李建民董事长： 1963 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光学仪器专 业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工 业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目劳务处处长助理， 澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中 国万宝工程公司总经理助理、副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总 2008 年年度报告 13 经理，北方国际合作股份有限公司二届董事会董事副总经理、三届董事会董事总 经理、中国万宝工程公司副总经理，现任中国北方工业公司总裁助理,中国万宝 工程公司总经理，兼任公司第四届董事会董事长。 杨小青董事：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业， 工学硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术 服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特 代表处总代表、中国北方工业公司技术服务部总经理、中国北方工业公司总裁助 理，中国万宝工程公司总经理，现任中国北方工业公司副总裁。曾任本公司第二 届、三董事会董事，现兼任公司第四届董事会董事。 王立刚董事： 1964 年出生，中共党员，毕业于太原机械学院化工系高分 子专业，学士学位，高级工程师。历任西安惠安化工厂七分厂技术员、技术科长、 深圳赛亚气雾剂实业公司技术员、西安惠安化工厂七分厂技术科长、西安惠安化 工厂七分厂副厂长、西安惠安化工厂七分厂厂长、西安惠安化学工业有限公司副 总经理、西安北方惠安化学工业有限公司副总经理、党委常委、西安北方惠安化 学工业有限公司总经理、党委常委，现兼任公司第四届董事会董事。 王金平董事总经理：1970 年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业， 学士学位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内 部审计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合 作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表 处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份 有限公司第二届监事会监事，中国万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际 合作股份有限公司第三届董事会董事。现任公司第四届董事会董事总经理。 周立独立董事： 1966 年 11 月出生，会计学教授，东南大学工业自动化专 业，硕士研究生，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究生，中共党员。 历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长； 2008 年年度报告 14 清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技 术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学 会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南昆明市 呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院 会计系教授；北京市海淀区政府顾问；深圳英威腾电气股份公司独立董事；北京 三元食品股份有限公司独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。 王小军独立董事： 1954 年 8 月出生，律师，中国人民大学一分校法律专业， 学士学位；社科院研究生院法律专业，硕士学位。拥有中国、香港及英国三地律 师执照。历任贸促会法律部律师；中国法律事务中心律师；英国 D.J.FRELMAN 律师行律师；香港联交所法律专家；英国齐伯礼律师行律师；香港百富勤融资公 司投资银行顾问；ING 霸菱投资银行顾问；山东兖州煤业股份有限公司独立董事。 现任王小军律师行律师、合伙人；广州广船国际股份有限公司独立董事，现兼任 公司第四届董事会独立董事。 沈富腾独立董事：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院， 学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、 河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队少数 语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外 经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外 经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任 过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸 大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包 工程商会副会长，已退休。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第 四届董事会独立董事。 陈龙董事：1964 年出生，中共党员。毕业于北京理工大学工业管理专业， 学士学位，高级经济师。1987 年至 1992 年，任兵器工业勘察研究院供应处，人 事处助理经济师，1992 年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处 2008 年年度报告 15 副处长， ERP 办公室副主任，人力资源部副主任，现任中国万宝工程公司党委 副书记，兼公司党委书记及第四届董事会董事。 强云董事副总经理：1975 年出生，中共党员。毕业于华北水利水电学院工 民建专业，学士学位，水工结构工程专业，硕士研究生。1999 年至 2001 年在中 国万宝工程公司工作，历任业务经理、项目经理助理，2002 年至 2005 年历任北 方国际项目经理、资源开发部副经理、北方－拉里贝拉工程建设有限公司总经理。 现任本公司第四届董事会董事、副总经理。 杜晓东董事会秘书： 1969 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学环境工 程专业，学士学位，北京理工大学管理工程专业，硕士学位，悉尼麦考瑞大学商 学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程 师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理 部业务员、副主任、主任，经营计划部主任，战略与投资部主任。曾任北方国际 合作股份有限公司第二届、第三届、第四届监事会职工监事。现任公司第四届董 事会秘书。 余道春监事会召集人：1968 年出生，中共党员，毕业于成都电讯工程学院 工业管理工程，工学学士，中央财政金融大学国民经济管理专业，经济学博士， 高级会计师。历任福建起重运输机械总厂工程师，中国北方工业公司综合财务部， 国际合作部财审部业务经理，国际合作部财审部副经理，北方公司驻塞浦路斯项 目部财务经理，北方国际财金部主任，现任中国万宝工程公司财审部主任兼任公 司第四届监事会召集人。 李清海监事：1955 年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、 财务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处 长，资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司 资金管理中心主任、北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。现任西安北 方惠安精细化工有限公司副总经理，西安北方惠安化学工业有限公司副总会计 2008 年年度报告 16 师，现兼任公司第四届监事会监事。 盛亚军监事： 1973 年出生，毕业于华中理工大学热能动力工程专业，工学 学士，首都经贸大学金融学专业，经济学硕士，助理经济师。历任江苏射阳港发 电厂运行部技术员，中国北方工业公司企划部项目经理，中国北方工业公司投资 一部项目经理，北方国际合作股份有限公司资本运营部副主任。现任北方国际合 作股份有限公司战略投资部主任，兼任公司第四届监事会职工监事。 胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械 专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程 师，中国北方工业公司驻巴基斯坦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二部 副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股 份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任公司副总经理。 翟斌财务总监：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专 业，大专学历，北京理工大学，工商管理硕士，高级会计师。历任中国北方工业 公司综合财务处会计员，项目财务处助理会计师，驻阿尔及尔代表处助理会计师， 财务二处会计师，中国万宝工程公司财务部会计师、经理助理、副经理、经理， 深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。 张世平副总经理：1959 年出生，毕业于北京理工大学英语专业，学士，副 译审。历任兵器部第 201 研究所情报室翻译，中国北方工业公司进口处翻译、副 处长，中国北方工业公司国贸三部进口二处处长、副译审，中国北方工业公司国 际合作部项目四部 项目经理、副经理。北方国际合作股份有限公司国际工程四 部副经理。中国北方工业公司伊朗代表处副代表、代表，兼伊朗电气化铁路项目 经理部经理。现任公司副总经理。 董事、监事、高管在股东单位任职情况： 2008 年年度报告 17 姓名 任职的股东单位 职务 李建民 董事长 中国万宝工程公司 总经理 杨小青 董事 中国万宝工程公司 党委书记 陈龙 董事 中国万宝工程公司 党委副书记 余道春 监事 中国万宝工程公司 财审部主任 王立刚 董事 西安北方惠安化学工业有限公司 总经理 李清海 监事 西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师 董事、监事、高管的其它任职、兼职情况： 2008 年年度报告 18 姓名 任职公司名称 任职职务 备注 李建民 中国北方工业公司 总裁助理 杨小青 中国北方工业公司 副总裁 万宝矿产有限公司 董事长 振华石油有限公司 董事 万宝资源（香港）有限公司 董事长 万宝泰亚有限公司 董事长 WANBAO ZIMAX LTD 董事长 WANBAO SHINEX LTD 董事长 WANBAO REXCO LTD 董事长 王立刚 西安惠安纤维素化工有限公司 董事长 西安惠大化学工业有限公司 董事长 上海惠广精细化工有限公司 董事长 四川北方硝化棉有限责任公司 董事 深圳赛亚气雾剂实业公司 副董事长 宁波大安化学工业有限公司 董事长 西安北方惠天化学工业有限公司 董事长 周立 清华大学经济管理学院会计系 教授 海淀区政府 顾问 深圳英威腾电气股份公司 独立董事 北京三元食品股份有限公司 独立董事 王小军 王小军律师行 律师、合伙人 广州广船国际股份有限公司 独立董事 沈富腾 中国国际经济合作学会 常务理事 中国科技研究交流中心 研究员 中天建设集团 总裁顾问 王金平 深圳市北方西林实业有限公司 董事长 2008 年年度报告 19 姓名 任职公司名称 任职职务 备注 陈龙 北方－拉里贝拉工程建设股份公司 董事 北方万坤置业有限公司 董事长 强云 北方万坤置业有限公司 董事、总经理 番禺富门花园房地产有限公司 董事、总经理 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事长 余道春 乌干达米达林工程公司 董事长 李清海 西安北方惠安精细化工有限公司 副总经理 深圳赛亚气雾剂有限公司 监事会召集人 西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师 西安惠安纤维素化工有限公司 副总经理 上海惠广精细化工有限公司 董事 盛亚军 深圳市北方西林实业有限公司 董事 番禺富门花园房地产有限公司 监事 胡发荣 伊朗德黑兰车辆制造公司 副董事长 翟斌 北方万坤置业有限公司 董事 番禺富门花园房地产有限公司 董事 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事 杜晓东 北方万坤置业有限公司 董事 北方华宸房地产开发有限责任公司 董事 2008 年年度报告 20 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序及报酬确定的依据： 公司董事会薪酬委员会根据三届二十次董事会通过的《北方国际合作股份有 限责任公司高级管理人员薪酬管理办法》，高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查 公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬 制度执行情况进行监督。主要程序包括如下： （1）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备 工作，并向委员会提供相关资料： 1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； 4）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； 5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （2）薪酬与考核委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下： 1）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价； 2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价 3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖 励方式，表决通过后，报公司董事会。 2、报酬的实际支付情况： 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制 订的高管人员薪酬管理办法，按月发放。 报告期内公司董事等高级管理人员的税前年度报酬合计为：340 万元（含独 立董事津贴 30 万）。其中，董事总经理王金平 49.8 万元，根据《北方国际合作 股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的规定，公司副职 2008 年收入原则 2008 年年度报告 21 上按总经理年收入的 60%-80%由总经理核定。监事盛亚军 11.6 万（6 个月）。 不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有： 董事长李建民、董事杨小青在中国北方工业公司领取报酬；董事王立刚、监 事李清海在西安惠安领取报酬；董事陈龙，监事余道春在中国万宝工程公司领取 报酬。 独立董事的津贴： 根据公司 2004 年年度股东大会通过的《北方国际董事、监事津贴》制度的规 定：独立董事年度津贴为 5 万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补贴 5000 元。 本报告期内，周立独立董事津贴总额为 5.5 万元（6 个月），王小军独立董事津 贴总额为 5.5 万元（6 个月），沈富腾独立董事津贴总额为 10 万元。已经离职陈 晓独立董事津贴总额为 4.5 万元（6 个月），已经离职谢兴国独立董事津贴总额 为 4.5 万元（6 个月）。 （四）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，聘任、离任的董事、监事、高级管理人员如下： 1、公司原董事长何晓东先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股 份有限公司董事、董事长职务。2008 年第二次临时股东大会聘任李建民 先生为公司四届董事会董事、公司四届 12 次董事会选举李建民先生为公 司四届董事会董事长（详见 2008 年 6 月 26 日、7 月 25 日刊登于中国证 券报、证券时报的公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告及四届十二 次董事会决议公告）。 2、公司原董事刘建民先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份 有限公司董事职务。2008 年第一次临时股东大会聘任王立刚为公司四届 董事会董事（详见 2008 年 6 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报的公 司 2008 年第一次临时股东大会决议公告） 3、公司四届董事会原独立董事陈晓先生、谢兴国先生于 2008 年 4 月 23 日任期届满 6 年，申请辞去北方国际合作股份有限公司独立董事职务。 2008 年第一次临时股东大会聘任周立、王小军为公司四届董事会独立董 事（详见 2008 年 6 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报的公司 2008 2008 年年度报告 22 年第一次临时股东大会决议公告） 4、公司原董事会秘书黄茜华女士由于工作变动原因，申请辞去北方国际合 作股份有限公司董事会秘书的职务、公司原副总经理于德伟先生由于工 作变动原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司副总经理职务、公司 原副总经理周臻先生由于个人原因，申请辞去北方国际合作股份有限公 司副总经理职务（详见 2008 年 6 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报 的公司四届 11 次董事会决议公告）。 5、公司原职工监事杜晓东先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作 股份有限公司四届监事会职工监事职务，根据北方国际职工代表大会选 举结果，由盛 亚军先生任职工监事（详见2008年6月24日刊登于中国证券报、证券时报 的公司关于职工代表大会推选盛亚军先生为职工监事的监事会公告） 6、公司四届十四次董事会聘任杜晓东先生为公司四届董事会秘书（详见 2008 年 10 月 29 日刊登于中国证券报、证券时报的公司四届十四次董 事会决议公告） （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 598 人，公司无需承担费用的离退休职工。 员工结构如下： 专业构成的类别 专业构成的人数（人） 生产人员 278 技术人员 74 销售人员 115 财务人员 24 行政人员 107 教育程度情况： 教育程度的类别 教育程度的人数（人） 研究生及以上学历 36 2008 年年度报告 23 大学本科 158 大专 64 中专、高中及以下学历 340 2008 年年度报告 24 第六节 公司治理结构 （一）公司治理概况 公司自上市以来，一直严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件要求，以《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件为依据，不断 完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和经理层形成规 范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。公司的实际治理状况符合中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 本报告期，公司继续健全公司内控制度，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》等法规、制度的规定，并结合公司实际情况制定了《董事、监事及高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事会审计委员会年报工作规程》、 《独立董事年报工作制度》、《内部信息报告制度》等一系列的内部管理制度。 本报告期内，公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，继续深入 推进上市公司治理专项活动，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改。 公司根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号文和北京证监局【2008】85 号等文件的要求，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明， 并于2008年7月披露了《北方国际合作股份有限公司公司治理专项活动整改情况 说明》。 （二）独立董事履行职责的情况 公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司制定了《独立董事议事规则》 和《独立董事年报审核制度》。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次数 周立（6 个月） 6 6 0 0 王小军（6个月） 6 6 0 0 2008 年年度报告 25 沈富腾 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责时能够保持充分独立性，关 注公司运作的规范性，按时参加股东会和董事会，积极参与公司发展战略，经营 管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，对完善公司法 人治理结构起到了重要的作用。在重大决策和日常工作中，为维护公司和全体股 东的合法权益发挥了重要作用。本年度独立董事对“关联交易”、“聘任高管”等 重要事项均进行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司的有关事项提出 异议。 （三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系清晰。 在业务方面，公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环 节均实现了独立运作。 在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人 员全部为专职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照《公 司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。 在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司 资产的情况。 在机构方面，公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织 体系，完全独立于控股股东。 在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核 算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决 策。公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。 （四）公司内部控制自我评价的情况 公司已根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进 行了审议评估，并出具了《公司内部控制自我评价报告》。 2008 年年度报告 26 1、公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见 （1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制 的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所 进行的重点活动的执行和监督。 （3）2008年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部 控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控 制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反 映了公司内部控制的实际情况。 2、公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》的意见 2008 年度结合公司治理专项活动、内部控制制度建设等工作，进一步增 强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制制度 与程序。 我们作为独立董事认为，目前的内部控制环境有利于内部控制制度的建立与 执行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正 常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施 情况 公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司高管 的薪酬由薪酬与考核委员会按《高管人员薪酬管理办法》提出绩效考核方案，董 事会批准后执行。公司尚未建立起以股权为激励的长期激励机制。 2008 年年度报告 27 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 17 日召开了 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 6 月 25 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，决议公告 刊登在 2008 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于 2008 年 7 月 23 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，决议公告 刊登在 2008 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2008 年年度报告 28 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2008 年，由美国次贷危机引发的国际金融危机愈演愈烈，人民币汇率的大幅 波动，伊朗等市场局势的不确定性以及国内房地产市场的调整等，都对公司的当 期经营造成了巨大的压力。面对复杂的国内外经济环境，公司上下齐心协力，创 造性地开展工作，积极应对各种困难和挑战，较好的完成了全年经营目标，有些 经营指标甚至达到国际工程业务上市以来的新高。 2008 年公司营业收入为 110,503 万元，同比增加 5.6%，营业利润 4,729 万元， 同比增加 170.4%，净利润 3,608 万元，同比增加 168.9%。 2、公司主营业务及其经营情况分析 主营业务分行业收入、成本情况 单位：元 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 收入比去 年同期增 减 成本比上 年同期增 减 毛利率增 减 国际工程 承包 773,348,514.44 669,767,011.08 13.39% 14.01% 5.36% 7.10% 国内建筑 工程 142,057,492.78 136,082,723.58 4.21% 12.89% 15.24% -1.95% 铝材销售 131,400,961.26 124,700,684.61 5.10% -4.58% -11.98% 7.98% 房地产销 售 49,129,135.00 33,991,947.09 30.81% -50.28% -62.98% 23.74% (1)国际工程承包：首先，公司国际工程市场开发和市场多元化取得一 定成效。2008 年公司实现项目合同签约总额 2.77 亿美元，在越南、厄立特里亚、 土耳其 3 个新市场实现突破。其次，公司项目合同生效额创上市以来的新高，公 司通过创造性的开展工作，积极推动已签约合同生效，2008 年实现项目合同生 效 72,391 万美元。特别是今年在伊朗局势没有明显改善、项目融资无法启动的 情况下，公司迎难而上，成功签约伊朗地铁四号线二期工程、德黑兰郊区电气化 铁路补充合同和德黑兰机车车辆综合采购补充合同，进一步巩固了公司在伊朗轨 道交通市场的地位。 第三，公司在建项目顺利执行工作，2008 年公司国际工程 2008 年年度报告 29 项目的施工量和发货额均超目标完成全年任务。第四，为了开拓墨西哥城市轨道 交通工程建设市场，经公司董事会审议批准，公司拟与中国万宝工程公司共同投 资成立“中墨车辆有限责任公司”及拟与长春轨道客车股份有限公司共同投资成 立“中墨地铁有限责任公司”。截止目前，两家公司尚未正式设立，公司在墨西 哥市场的开发尚处于项目跟踪状态，没有项目中标和合同签约。 （2）国内建筑工程业务：2008 年，在做好市场开发与项目执行的同时，公 司国内建筑业务的风险控制能力和规范化管理水平得到了较大的提高。 （3）西林铝业：2008 年，由于人民币升值和国内房地产市场低迷等因素影 响，公司铝型材产品出口订单减少,建材市场需求大幅萎缩，针对这种局面，公 司通过加大销售考核、加强与行业内企业合作，严格成本费用控制和应收账款的 管理等方法，开源节流，２００８年，公司铝业业务虽未能完成年度目标，但实 现了减亏。 (4) 房地产业务：公司“南沙境界”项目 2008 年在施工建筑面积 11.8 万 平方米。项目二期示范区已经竣工入住，二期低密度区、三期工程主体部分已基 本建设完成。正在进行项目四期规划设计方案的论证工作。受国内房地产市场出 现深度调整的影响，公司南沙境界项目 2008 全年销售价格下滑，销售进度迟缓， 未能完成年度目标。 (5) 公司主营业务分地区收入、成本情况 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 利润 主营业务收入 主营业务成本 利润 境内 312,282,219.30 285,109,471.10 27,172,748.20 356,424,985.38 351,352,152.70 5,072,832.68 境外 783,653,884.18 679,432,895.26 104,220,988.92 684,267,583.91 635,877,424.72 48,390,159.19 合 计 1,095,936,103.48 964,542,366.36 131,393,737.12 1,040,692,569.29 987,229,577.42 53,462,991.87 （6）前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 894,053,075.42 632,544,136.76 占全部销售收入的比例 81.58% 60.78% 2008 年年度报告 30 ３、公司财务分析 （1）财务状况分析 (单位：万元) 项目 期末数 期初数 变动数 变动率 资产总额 220,778.32 135,009.61 85,768.71 63.53% 负债总额 175,903.80 93,302.38 82,601.42 88.53% 归属于母公司所有者权益总额 40,256.75 36,648.91 3,607.84 9.84% ①期末资产总额较期初增长 63.53%，主要为货币资金、应收账款、预付账 款及存货等科目目的增加。 ②期末负债总额较期初增长 88.53%，主要由于应付账款、预收账款及长期 借款等科目的增加所致。 ③归属于母公司所有者权益本年度变动 9.84%，主要是由于本期公司盈利相 应增加的未分配利润和法定盈余公积。 （2）资产分析 (单位：万元) 项目 期末数 期初数 变动数 变动率 货币资金 25,900.48 15,630.39 10,270.09 65.71% 应收账款 26,531.77 11,802.25 14,729.52 124.80% 预付账款 42,186.29 8,887.13 33,299.16 374.69% 存货 46,637.14 32,698.39 13,938.75 42.63% 长期股权投资 7,541.52 7,541.52 固定资产 9,500.02 10,222.39 -722.37 -7.07% 无形资产 2,129.47 2,198.79 -69.32 -3.15% ①货币资金期末较期初增长 65.71%，主要原因为国际工程承包业务本年度 收取德黑兰机车综合采购项目、德黑兰车辆综合采购进口件供货项目的预收款和 老挝 XESET-2 项目借款所致。 ②应收账款期末较期初增长 124.80%，主要是由于本年度国际工程承包业务 —德黑兰机车综合采购项目、德黑兰地铁四号线二期、德黑兰机车大修备件、埃 塞 BM-1 变电站设备供货、埃塞 FGG-1 变电站设备供货等项目的执行在确认收入 的同时形成相应的债权。 2008 年年度报告 31 ③预付账款期末较期初增长 374.69%，主要原因为随着国际工程承包业务— 德黑兰机车综合采购项目、德黑兰地铁四号线二期、德黑兰机车大修备件、埃塞 BM-1 变电站设备供货、埃塞 FGG-1 变电站设备供货等项目的执行，采购预付款 相应增加所致。 ④公司存货期末较期初增长 42.63%，主要原因为北方万坤的房地产项目随 着项目进展扩大施工，开发成本和开发产品的增加所致。 （3）负债分析 (单位：万元) 项目 期末数 期初数 变动数 变动率 应付账款 68,451.57 34,664.01 33,787.56 97.47% 预收款项 49,543.45 18,535.43 31,008.02 167.29% 应交税费 1,595.89 938.96 656.93 69.96% 一年内到期的非流动负债 5,162.87 - 长期借款 42,381.36 29,316.77 13,064.59 44.56% ①应付账款期末较期初增长 97.47%，主要原因为国际工程承包业务— 德黑兰机车 综合采购项目、德黑兰地铁四号线二期、德黑兰机车大修备件、埃塞 BM-1 变电 站设备 供货、埃塞 FGG-1 变电站设备供货等项目的执行形成的应付供应商货款或工程 款。 ②预收账款期末较期初增长 167.29%，主要原因为收到国际工程承包业务— 德黑兰机车采购项目 2,123 万欧元合同预付款所致。 ③应交税费期末较期初增长 69.96%，主要原因为本年度计提的应交所得税 所致。 ④一年内到期的非流动负债为 2009 年到期的银行借款。 ⑤长期借款期末较期初增长 44.56%，系随着老挝 XESET2 水电站项目的实施， 增加的借款。 （4）所有者权益分析 (单位：万元) 2008 年年度报告 32 项目 期末数 期初数 变动数 变动率 股本 16,243.71 16,243.71 资本公积 14,408.46 14,408.46 盈余公积 3,074.21 2,581.34 492.87 19.09% 未分配利润 6,530.37 3,415.41 3,114.96 91.20% 归属于母公司所有者权益中：股本、资本公积本年度未发生变动；由于本年 盈利增加未分配利润 3,114.96 万元；按母公司净利润 10%提取法定盈余公积 492.87 万元。 （5）现金流量分析 (单位：万元) 项目 本期数 上年同期数 变动数 变动率 经营活动产生的现金流量净额 -3,689.23 -24,013.20 20,323.97 投资活动产生的现金流量净额 -5,507.76 -6,846.40 1,338.64 筹资活动产生的现金流量净额 20,580.31 -2,911.13 23,491.44 ①经营性现金净流量本年数较上年数增加 20,323.97 万元，主要原因为上 年度公司国际工程承包业务新项目较少，重点项目老挝 XESET-2 水电站项目为远 期收汇项目，但按期支付分包商款项金额较大，导致上年度经营性现金流出金额 较大。本年度，公司积极推动已签约合同生效，德黑兰机车车辆综合采购合同经 过与业主艰苦谈判，将融资目转为现汇项目执行，本年度收到预收款共 2,123 万欧元，增加了经营性现金流入，从而使本年度经营现金流量较上年度有较大增 长。 ②投资性现金净流量本年数较上年数减少 1,338.64 万元，主要原因为上年 度公司对联营企业德黑兰轨道车辆制造公司追加投资支付现金 1,425.17 万元， 本年度没有追加投资。 ③筹资性现金净流量本年数增加 23,491.44 万元，主要原因为国际工程承包 业务本年度随着老挝 XESET2 水电站项目的实施，增加银行借款所致。 (6)成本费用分析 (单位：万元) 2008 年年度报告 33 项目 本期数 上年同期数 差异 差异率 营业成本 97,078.48 98,913.36 -1,834.88 -1.86% 销售费用 2,872.44 3,187.50 -315.06 -9.88% 管理费用 4,170.12 4,797.08 -626.96 -13.07% 财务费用 -909.16 2,937.60 -3,846.76 -130.95% ①公司本年度营业成本较上年同比波动较小，主要原因是北方万坤受市场影 响，本期售房较少，导致其营业成本较上年同比减少 58.05%。母公司国内、外 工程承包营业成本较上年同比增长 7.11%，变化不大；北方西林铝材产品受房地 产市场的影响，本期营业成本较上年同比减少 12.05%。 ②公司本年度销售费用较上年减少 9.88%，主要是受房地产市场不景气的影 响，北方万坤本年广告费、委托代销手续费等较上年同比有所减少。 ③管理费用较上年同比减少 13.07%，主要原因为上年度公司支付毕博公司 ERP 软件费用和注册地搬迁支付的中介机构费用金额较大。 ④公司本年度财务费用较上年同比下降 130.95%，主要原因是随老挝项目借 款和国际工程项目预收款的增加，公司形成较大的外币负债，在人民币对美元升 值减缓和对欧元的快速升值的影响下，本年度公司外币负债产生的汇兑收益抵减 外币资产产生的汇兑损失后，产生汇兑净损失-1,129.02 万元，较上年汇兑净损 失 3,161.88 万元同比减少 4,290.90 万元。 4、公司主要子公司、参股公司的经营情况 （1）北方万坤置业有限公司 北方万坤置业有限公司 2005 年 4 月 20 日成立，注册资金 2 亿元，由中国北 方工业公司和北方国际分别持有 20%和 80%的股份。经营范围为房地产开发和销 售自行开发的商品房。截至到 2008 年 12 月 31 日，总资产为 41,086 万元，净资 产为 12,385 万元，。北方万坤公司唯一投资开发的房地产项目是位于广东番禺的 “南沙境界”项目，受国家宏观调控政策的影响，房地产市场转入调整期，市场 需求低迷。南沙境界项目销售进度迟缓，2008 年实现主营业务收入 4,913 万元， 净利润-1,231 万元。南沙境界项目的资金、经营状况对北方国际的资金、当期 经营成果将造成巨大的压力。 2008 年年度报告 34 （2）深圳市北方西林实业有限公司 深圳市北方西林实业有限公司成立于 2006 年 10 月 13 日成立，注册资金 12， 636 万元，报告期末总资产为 17,880 万，净资产为 11,041 万，是北方国际的全 资子公司，主要进行铝型材、铝门窗的生产和销售。2008 年其主营业务收入 15,253 万元，净利润为-129 万元。 a) 北方华宸房地产开发有限责任公司 北方华宸房地产开发有限责任公司成立于 2002 年 9 月，是为开发亦庄“境界” 房地产项目而成立的项目公司，实收资本 2,000 万元人民币，其中北方国际持股 95%，万宝公司持股 5%。主要经营范围为房地产开发、销售商品房等。截至到 2008 年 12 月 31 日，总资产为 2,360 万，净资产为 2,134 万，净利润为-217 万元。 报告期内正在积极准备公司注销的相关事项。 （4）德黑兰车辆制造有限公司 由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗 GPIG 公司合资成立的海外公司，注册资金 1630 万美元，本公司持有 29%的股份 比例。主要进行地铁车辆、双层客车的生产和装配及日常维修业务。 （5）北方-拉里贝拉工程建设股份有限公司 由本公司与中国万宝工程公司、埃塞俄比亚国防部所属公司在埃塞俄比亚合 资成立的海外公司。公司注册资金 28739.8 万比尔（约 3290）万美元，本公司 占 12.577%。主要经营范围：房屋建筑、公路施工、房地产开发、其他民用工程 以及设备租赁与维修。具有各类工程建设承包一级资质。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司主营业务发展遇到的主要问题和风险 2009 年国内外经济发展仍具有很大的不确定性，公司仍将面临巨大的挑战 和压力，具体来说： （1） 市场的结构性风险仍然突出，市场多元化任务依然迫切。公司近四 年累计签约 31 亿美元，其中伊朗市场签约 24 亿美元，占签约总额的 78%。除伊 朗之外，公司尚未形成一个较为成熟和稳定的市场，市场多元化将是公司长期而 2008 年年度报告 35 艰巨的任务。 （2） 国际经济的动荡将加大项目开发、执行的不确定性。金融危机、经 济衰退影响国际工程承包市场的发展。国际工程承包市场竞争将更趋激烈，市场 开发的压力骤增。 （3） 南沙境界项目的销售对公司当期经营和现金流造成巨大压力。受国 家宏观调控政策的影响，房地产市场转入调整期，市场需求低迷。南沙境界项目 销售受到很大影响，南沙境界项目的资金、经营状况对北方国际的资金、当期经 营成果将造成巨大的压力。 （4） 伊朗市场局势将增加公司当期经营的不确定性。2009 年伊朗市场将 是一个合同执行的高峰期。伊朗局势如果出现不利的变化将影响到这些项目的顺 利执行，进而影响到公司各项经营目标的实现。 2、2009 年主要经营策略和应对措施 （1）稳步推进重点项目的执行。2009 年将是公司一个国际工程项目执行的 高峰年份，确保各个在建项目的顺利执行，是当期经营工作的重中之重。 （2）继续加强海外市场的开拓，推进市场多元化工作。公司将密切关注国 家对外经济技术合作的政策和动态，加强与我国政府主管部门、商会和金融机构 的联系和沟通，充分响应国家政策导向指导市场的开发工作。并通过探索带资承 包、投资等业务模式，提高公司海外市场的开拓能力。 （3）进一步提升专业化经营和项目管理能力建设。2009 年我们面临严峻市 场形势下项目开拓的挑战和项目集中执行的压力，对公司的系统集成能力和项目 执行能力提出了更高的要求。公司要抓住时机，着力提升能力建设。 （4）公司房地产业务要重点抓好“南沙境界”项目工作，万坤置业要做好 项目的施工管理、结算和成本控制工作，保证在建工程的按期竣工。进一步加大 营销工作力度，力争完成全年销售目标。同时，积极寻找新的项目。 （5）继续深化各项管理工作。 ①进一步提高公司项目管理专业能力和项目风险管理能力。全面实施公司管 2008 年年度报告 36 理下的项目经理负责制，细化和落实按照 ISO9000 质量管理体系的要求，加强项 目执行的管理和监控，并进一步抓好项目安全管理工作。 ②要继续通过培训、培养和人才引进，加强公司国际工程专业和项目管理人 才队伍建设。 ③财务管理要加强与业务的协调配合，要有重点的针对汇率波动的情况，积 极研究对冲策略，减少汇率风险。充分运用金融机构信用资源，降低资金成本， 创新业务融资模式。 ④内部审计要进一步以内部控制和风险管理为核心开展各项审计工作。 ⑤结合上市公司专项治理活动，继续完善公司治理。 ⑥积极推动公司企业文化建设，进一步增强员工信心和凝聚力。 二、报告期内投资情况分析 1、报告期内公司不存在募集资金的使用情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 2008 年 12 月 29 日，本公司与中国北方工业公司签订《增资协议》，对子公 司北方万坤置业有限公司（以下简称“北方万坤”）增资 26,000 万元。北方万坤 成立于 2005 年 5 月，注册资金 2 亿元人民币，其中本公司持有 80%股权，本公 司实际控制人中国北方工业公司持有 20%股权。公司的主营业务为房地产开发， 目前公司唯一投资的房地产项目是正在开发的位于广东番禺的“南沙境界”项目。 本次对北方万坤增资 26,000 万元，各股东等比例以现金方式增资，本公司将以 自有资金投入 20,800 万元，中国北方工业公司以现金投入 5,200 万元，本次增 资后北方万坤的注册资金总额增加为 46,000 万元。（详见公司四届十六次董事 会审议通过并于 2008 年 12 月 30 日刊登于中国证券报、证券时报的公告）。报告 期内增资资金尚未到位。 三、重要前期会计差错更正 （1）公司承包的老挝 XESET2 水电站项目，合同工期 2005 年 8 月 8 日至 2009 年 8 月 7 日，合同总金额 135,502,471 美元。工程款项支付情况：20%工程款由 业主老挝国家电力公司支付；80%（108,401,976 美元）通过中国进出口银行卖 2008 年年度报告 37 方信贷融资先行垫付，老挝国家电力公司开具 119,784,184 美元（本金 108,401,976 美元，利息 11,382,208 美元）商业本票，自项目完工后（2009 年 8 月 7 日起）分 11 年 22 期（半年一次）还本付息，本金等额支付。老挝 XESET2 水电站项目建设期内免息（2009 年 8 月 7 日前），2009 年 8 月 7 日进入还款期， 并支付第一笔本金。该项目实质上具有融资性质的延期支付。根据《企业会计准 则》规定，本公司年初将其调整作为长期应收款核算，并计提未实现融资收益 43,375,428.20 元（美金 5,938,597.66 元）。该事项对期初资产总额及所有者权 益无影响。 （2）本公司 2007 年度财务报表确认的可在以后年度弥补亏损金额为 42,753,182.11 元，并相应确认递延所得税资产 6,412,977.32 元。而税务机关 认定的公司可弥补亏损额为 23,039,457.90 元，二者差异 19,713,724.21 元，公 司将该差异所产生的递延所得税差额 2,957,058.63 元进行了追溯调整。该事项 导致调减年初递延所得税资产 2,957,058.63 元，调减 2007 年度净利润 2,957,058.63 元；调减年初所有者权益 2,957,058.63 元。 （3）因公司注册地搬迁，深圳税务机关对本公司 2004-2006 年度年度纳税 情况进行了清算，需补缴相关税费 2,810,283.54 元。本公司已于 2007 年度计提 了相关税费 3,181,344.74 元。公司本期对该会计差错事项进行了追溯调整,其中 调减年初应交税费 371,061.20 元, 调增年初所有者权益 371,061.20 元,调增 2007 年度净利润 2,453,363.70 元，调减 2007 年年初未分配利润 2,082,302.50 元。 （4）子公司番禺富门花园房地产有限公司 2007 年度会计报表确认当年应交 所得税为 5,221,030.77 元。后经税务机关对企业所得税汇算清缴后，认定当年 应交企业所得税额为 1,246,987.63 元，二者产生差异 3,974,043.14 元。本公司 对这一会计差错进行了调整，调减年初应交税费 3,974,043.14 元，调增 2007 年度净利润 3,974,043.14 元；调增年初所有者权益 3,974,043.14 元，其中调增 归属于母公司所有者权益 2,384,425.89 元，少数股东权益 1,589,617.25 元。 （5）子公司番禺富门花园房地产有限公司 2007 年 12 月完工结转南沙境界 家园示范区房产时少结转开发产品成本，公司对这一会计差错进行了追溯调整， 调增年初存货 10,320,137.07 元，调增应付账款 23,344,526.79 元，调增 2007 年度营业成本 13,024,389.72 元；调减年初所有者权益 13,024,389.72 元， 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 7,814,633.84 元 ， 少 数 股 东 权 益 2008 年年度报告 38 5,209,755.88 元。 由于上述会计差错更正，累计调减 2007 年度净利润 9,554,041.51 元，其 中 调 减 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的净利润 5,933,902.88 元 ， 少 数 股 东 损 益 3,620,138.63 元；调减 2008 年 1 月 1 日所有者权益 11,636,344.01 元，其中归 属于母公司所有者权益 8,016,205.38 元，少数股东权益 3,620,138.63 元。 公司四届十八次董事会、四届 7 次监事会审核通过《前期会计差错更正》议 案，全体独立董事分别对《重要前期会计差错更正》发表了意见，大信会计师事 务所对此更正作出了说明。 四、报告期内公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议召开情况 2008 年度召集并召开了 10 次董事会。 （1） 2008 年 2 月 26 日，召开四届七次董事会，决议公告于 2008 年 2 月 29 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （2） 2008 年 3 月 26 日，召开四届八次董事会，决议公告于 2008 年 3 月 27 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （3） 2008 年 4 月 18 日，以通讯方式召开四届九次董事会，决议公告于 2008 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （4） 2008 年 6 月 2 日，召开四届十次董事会，决议公告于 2008 年 6 月 3 日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》。 （5） 2008 年 6 月 25 日，召开四届十一次董事会，决议公告于 2008 年 6 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （6） 2008 年 7 月 24 日，召开四届十二次董事会，决议公告于 2008 年 7 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （7） 2008 年 9 月 9 日，召开四届十三次董事会，决议公告于 2008 年 9 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （8） 2008 年 10 月 28 日，以通讯方式召开了四届十四次董事会，决议公告于 2008 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （9） 2008 年 11 月 11 日，召开了四届十五次董事会，决议公告于 2008 年 11 2008 年年度报告 39 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 （10）2008 年 12 月 29 日，召开了四届十六次董事会，决议公告于 2008 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会、 2008年第二次临时股东大会，董事会严格按照《公司章程》及有关法规履行职责， 认真执行了股东大会的各项决议。 3、 董事会审计委员会的履职情况 根据公司三届十三次董事会决议，公司董事会成立审计委员会，下设的审计 部为专职工作机构，其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评 价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督，促进和保证了内部 控制的有效运作。 董事会审计委员会在报告期内，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营 管理活动的审计职能，强化董事会决策功能，规范公司经营行为，防范公司经营 风险，确保董事会对经营层的有效监督，做到事前防范，专业审计。 2008 年为完善公司内部控制所进行的重要工作包括： （1） 制定了《内部审计基本工作流程规定》和三项内部审计实务指南， 以及修订了两项内部审计实务指南，为内部审计工作提供了理论 依据； （2） 完成了公司印章专项审计，促进了公司印章保管和使用管理的规范 化；完成了两项工程的项目经理经济责任审计业务和一项下属子 公司后续跟踪审计业务，通过对下属子公司内部控制的检查监督 ，对公司加强经营管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提 高经济效益等方面起到了一定的作用。 （3） 2008 年年报审核相关工作 2008年年度审计过程中，董事会审计委员会认真履行职责，根据《北 方国际合作股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的具体要求， 做了以下工作： 2008 年年度报告 40 ①与会计师事务所协商确定本年度的财务报告审计工作时间安排。 ②督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。并以书面的形式 记录督促方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 ③年审会计师进场前审核公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 ④年审会计师进场后，加强沟通，在年审会计师出具初步意见后再一 次审阅公司财务报表，形成书面意见。 在大信会计师事务所有限责任公司出具了 2008 年度的审计报告后，董事会 审计委员会对大信会计师事务所有限公司从事本年度的审计工作进行了总结，并 根据大信会计师事务所有限公司在 2008 年度为公司提供审计服务的表现及其专 业能力形成决议，决定向公司董事会建议续聘大信会计师事务所为公司 2009 年 度的审计机构。 4、董事会薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核办法》，并 通过审查高级管理人员的书面述职报告，和主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平拟定 2008 年的薪酬考核分配方案。公司董事会薪酬 与考核委员会认为公司高级管理人员所披露的薪酬合理、客观，同意公司高级管 理人员所披露的薪酬计划。 独立董事的津贴，按公司制定的《董事、监事津贴管理制度》执行。 五、公司本次利润分配或资本公积金转增股本的预案 根据公司业务安排及资金需求情况，本年度利润分配方案为：2009 年 3 月 20 日，公司四届十八次董事会审议并通过《公司 2008 年度利润分配和资本公积 金转增股本》的议案，以 2008 年年末总股本 162,437,120 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计 9,746,227.20 元。 3、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 （调整后） 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2007 年 0 -52,375,053.43 0 2006 年 9,746,227.20 14,090,722.95 69.17% 2008 年年度报告 41 2005 年 0 23,767,807.84 0 六、公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报刊。 2008 年年度报告 42 第九节 监事会报告 2008 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等 有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务， 充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到 了积极作用。对此，现将 2008 年度监事会主要工作报告如下： 一、2008 年监事会工作情况 1、2008 年公司监事会的召开情况 2008 年监事会共召开四次，分别是如下： （1）2008 年 2 月 26 日召开的四届三次监事会，应到监事 3 人，实到 2 人， 1 人委托表决，审议通过《2007 年年度报告及摘要》等 18 项议案。 （2）2008 年 4 月 17 日召开的四届四次监事会，应到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过《北方国际 2008 年第一季度报告》等 4 项议案。 （3）2008 年 7 月 23 日召开的四届五次监事会，应到监事 3 名，实到监事 2 名，1 人委托表决，审议通过公司《北方国际 2008 年半年度报告》等 2 项议案。 （4）2008 年 10 月 27 日召开的四届六次监事会，应到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过《北方国际 2008 年第三季度报告》等 1 项议案。 2、公司原职工监事杜晓东先生由于工作变动原因，申请辞去北方国际合作股份 有限公司四届监事会职工监事职务，根据北方国际职工代表大会选举结果，由盛 亚军先生任职工监事（详见2008年6月24日刊登于中国证券报、证券时报的公司 关于职工代表大会推选盛亚军先生为职工监事的监事会公告） 3、公司监事会共列席公司董事会、股东会共 13 次会议，听取了公司各项重要提 案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履 行了监事会的知情监督检查职能，起到了必要的审核和法定监督的作用。 4、根据中国证监会2008年第27号公告、北京证监局2008年85号等文件的要求， 公司监事会参与组织开展了2008年上市公司治理专项活动。公司监事会对公司董 事会、经理层关于公司“防止资金占用问题反弹、推进公司治理专项工作”的自 查自纠情况进行认真的复核，对公司治理中存在的问题进行了认真的分析，就整 2008 年年度报告 43 改和规范运作提出了具体措施和建议，使公司专项治理活动开展的扎实有效，规 范运作水平显著提高。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对 公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会 决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等 进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工 作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规 定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司的财务情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检 查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。大信会计 师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3、关于公司募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入的项目和承诺投入项目一致。 4、关于收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产的行为。 5、关于公司关联交易 通过对公司 2008 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生 关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律 法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小股 东的利益的行为。 2009 年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理 结构的规范进程，忠实地履行职责，认真维护公司及投资者的合法权益。 2008 年年度报告 44 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、重大仲裁 （1）关于深圳市北方西林实业有限公司与山东荣成市玉涵门窗有限公司货款 纠纷一案，2007 年 9 月份本公司起诉对方，货款共计为 309,550.57 元，诉讼费 和保全费共计 8,584.34 元，深圳龙岗区坑梓法庭审理。现诉讼已经审理终结， 本公司胜诉。此案目前尚在执行过程中。 （2）上海真联钢结构有限公司（原上海美联钢结构有限公司）因北方国际深 圳生产基地钢结构建筑成套材料供应合同纠纷，于 2007 年 10 月向深圳市龙岗区 人民法院起诉本公司。本公司提出反诉。2008 年 9 月 16 日，深圳市龙岗区人民 法院以（2007）深龙法民初字第 7981 号《民事判决书》，判决本公司向上海真联 钢结构有限公司支付工程款 10 万元以及相应违约金，并驳回本公司反诉请求。 2008 年 11 月 5 日，本公司向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销深圳市龙 岗区人民法院（2007）深龙法民初字第 7981 号民事判决。此案目前尚在审理中。 （3）关于深圳市北方西林实业有限公司与东莞创世门窗厂一案中，对方于 2007 年 11 月在深圳龙岗区坑梓法庭起诉深圳市北方西林实业有限公司货物质量 问题，诉讼标的为 274,550.00 元。2008 年 4 月 14 日，双方经龙岗区人民法院 （2008）深龙法民初字第 179 号《民事调解书》达成和解协议。 （4）2004 年 10 月 13 日,子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公司（以 下简称华宸公司）与董亚平签署《商品房买卖合同》，向其销售位于北京经济技 术开发区贵园东里境界家园第 29 幢 2102 号房屋。为支付购房款项，董亚平与中 信银行北京新兴支行签署《个人购房借款合同》，向中信银行北京新兴支行借款 92 万元，华宸公司作为连带责任保证人，承诺为董亚平的上述债务对中信银行 北京新兴支行承担连带保证责任。自 2006 年 5 月 16 日起，董亚平未能按照《个 人购房借款合同》约定偿还按揭贷款及利息。为此中信银行北京新兴支行以其为 被告，并将华宸公司作为共同被告，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。 2007 年 5 月 11 日，北京市海淀区人民法院做出判决，出具了（2007）海民初字 第 8288 号《民事判决书》，判决董亚平偿还中信银行北京新兴支行逾期借款本金 43,762.02 元及相应利息、罚息、以及提前清偿贷款本金 857,992.09 元及相应 2008 年年度报告 45 利息，并偿付逾期贷款利息 25,193.24 元，华宸公司对上述债务承担连带责任； 华宸公司在偿还上述款项后，有权向董亚平进行追偿。 华宸公司于 2008 年 6 月 11 日向北京市海淀区人民法院申请执行，要求董亚平偿 还为其支付的借款本息 926,947.35 元并加倍支付延迟履行期间的债务利息。因 无法获取董亚平可供执行的财产线索，北京市海淀区人民法院于 2008 年 11 月 7 日下达（2008）海民执字第 8497 号《民事裁定书》，终结执行。 （5）2008 年 8 月 11 日，深圳市北方西林实业有限公司因购销合同纠纷向 深圳市宝安区人民法院起诉深圳招商华侨城投资有限公司、深圳市蛇口建筑安装 工程有限公司，诉讼标的 1,617,652.32 元。本案目前尚在合议阶段。 （二）报告期内未发生破产重组相关事项。 （三）报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业期货股权的行为。 （四）报告期内无收购资产及吸收合并事项。 （五）报告期内没有实施股权激励计划。 （六）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 （1）以公司目前资产和业务规模，尚不能单独承担大型国际工程承包项目。 公司实际控制人北方公司、控股股东中国万宝工程公司为扶持本公司的国际业 务，作为北方国际对外履行国际工程承包合同、国际工程投标的代理人，代理签 订境外工程合同，代收代付境外工程款项。本年度本公司通过万宝公司和中国北 方工业公司代理收入共计 56,158 万元。 （2）德黑兰车辆制造公司：①伊朗德黑兰地铁 1 号线、郊铁 5 号线车辆及 备件采 购合同，合同金额 1.56 亿美元（公司 2007 年 2 月 13 日以关联交易公告，并在 2008 年年度报告 46 后续定期报告中进行了进展披露），截至 2008 年 12 月 31 日，该项目项下的全部 货物发运和收汇工作已完毕，机车车辆已进入质量保证期,现场售后服务及验收 工作正在进行。截至到 2008 年 12 月 31 日该项目累计确认收入 1.56 亿美元，其 中 2008 年该项目确认收入 521.1 万美元。②北方国际向伊朗德黑兰合资公司提 供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额 4.245 亿 欧元（2007 年 7 月 21 日以重大合同及关联交易公告，并在后续定期报告中进行 了进展披露），合同已正式生效，按进度正常进行。截止 2008 年 12 月 31 日，公 司收到该合同项下的两笔累计 2122.5 万欧元的预付金，发运了该项目下 14 辆双 层客车，截至到 2008 年 12 月 31 日该项目累计确认收入 744.8 万欧元，其中 2008 年该项目确认收入 744.8 万欧元。 （3）中国北方工业公司委托兵器财务有限责任公司为本公司提供委托贷款 3，150 万。 （4）中国北方工业公司为本公司提供委托借款 2000 万元。 2、报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，2008 年 12 月 29 日，本公 司与中国北方工业公司签订《增资协议》，拟对子公司北方万坤置业有限公司（以 下简称“北方万坤”）增资 26,000 万元。北方万坤成立于 2005 年 5 月，注册资 金 2 亿元人民币，其中本公司持有 80%股权，本公司实际控制人中国北方工业公 司持有 20%股权。公司的主营业务为房地产开发，目前公司唯一投资的房地产项 目是正在开发的位于广东番禺的“南沙境界”项目。本次拟对北方万坤增资 26,000 万元，各股东等比例以现金方式增资，本公司将以自有资金投入 20,800 万元，中国北方工业公司以现金投入 5,200 万元，本次增资后北方万坤的注册 资金总额增加为 46,000 万元。（详见公司四届十六次董事会审议通过并于 2008 年 12 月 30 日刊登于中国证券报、证券时报的公告） 4、关联债权债务往来：公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金的行为。 （七）重大合同及履行情况 1、公司国际工程项目重大合同年初至报告期末重大合同签署及履行情况如 下： 2008 年年度报告 47 （1） 伊朗德黑兰地铁四号线项目，合同金额 6.8 亿美元（公司于 2005 年 8 月 23 日以关联交易公告形式披露，并在后续定期报告中进行了进展披露）。 由于伊朗局势，项目融资无法启动，项目整体尚未生效，目前业主已同意项目采 取分步实施、现汇结算的方式执行，现正在执行的四号线一期（合同金额为 1004 万欧元，公司于 2007 年 8 月 21 日以关联交易公告形式披露）、二期工程（合同 金额 3646 万欧元，公司于 2008 年 6 月 4 日以关联交易公告形式披露）。 履行情况：四号线一期工程：项目进展顺利，项目项下工程物资的发运和收 汇工作基本完成,截至到 2008 年 12 月 31 日该项目累计确认收入 876.7 万欧元, 其中 2008 年该项目确认收入 599.2 万欧元；四号线二期工程：项目按进度正常 进行，除车站电扶梯和信号系统外的工程物资发运工作已基本完成，截至到 2008 年 12 月 31 日该项目累计确认收入 1,843.7 万欧元，其中 2008 年该项目确认收 入 1,843.7 万欧元。 （2） 伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目，合同金额 9830 万美元（公司于 2006 年 4 月 20 日在 2006 年第一季度报告中披露，并在后续定期报告中进行 了进展披露）； 履行情况：由于伊朗局势，项目融资无法启动，合同尚未生效。 （3） 伊朗阿瓦士轻轨一号线项目，合同金额 7.91 亿美元（公司 2007 年 4 月 11 日以重大项目公告，并在后续定期报告中进行了进展披露）； 履行情况：由于伊朗局势，项目融资无法启动，合同尚未生效。 （4） 伊朗德黑兰地铁 1 号线、郊铁 5 号线车辆及备件采购合同，合同金 额 1.56 亿美元（公司 2007 年 2 月 13 日以关联交易公告，并在后续定期报告中 进行了进展披露） 履行情况：截至 2008 年 12 月 31 日，该项目项下的全部货物发运和收汇工 作已完毕，机车车辆已进入质量保证期,现场售后服务及验收工作正在进行。截 至到 2008 年 12 月 31 日该项目累计确认收入 1.56 亿美元，其中 2008 年该项目 确认收入 521.1 万美元。 （5） 北方国际向伊朗德黑兰合资公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电 力机车及相应的零备件，合同总金额 4.245 亿欧元（2007 年 7 月 21 日以重大 2008 年年度报告 48 合同及关联交易公告，并在后续定期报告中进行了进展披露）。 履行情况：合同已正式生效，按进度正常进行。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司收到该合同项下的两笔累计 2122.5 万欧元的预付金，发运了该项目下 14 辆双层客车，截至到 2008 年 12 月 31 日该项目累计确认收入 744.8 万欧元，其 中 2008 年该项目确认收入 744.8 万欧元。 （6） 俄罗斯玻璃工厂 EPC 项目合同，合同金额 1.23 亿美元（公司 2007 年 4 月 11 日以重大项目公告，并在后续定期报告中进行了进展披露） 履行情况：收到业主支付的项目报批设计部分的设计费，截至到 2008 年 12 月 31 日该项目设计部分累计确认收入 25.06 万美元，其中 2008 年该项目设 计部分确认收入 25.06 万美元，主合同尚未正式生效执行。 （7） 老挝 XESET2 水电站项目，合同金额 1.35 亿美元（公司于 2005 年 8 月 23 日以关联交易公告形式披露，并在后续定期报告中进行了进展披露） 履行情况：项目按进度正常执行，计划在 2009 年完工。截至到 2008 年 12 月 31 日该项目累计确认收入 10,219.2 万美元，其中 2008 年该项目确认收入 3， 149.6 万美元。 （8） 厄立特里亚农业工程项目,合同金额 1.23 亿欧元，（公司 2008 年 9 月 11 日以重大合同暨关联交易方式对外公告，并在后续定期报告中进行了进展 披露） 履行情况：合同尚未生效 2、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产的事项 3、报告期内无重大对外担保。 4、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （八）报告期内公司及持股 5%以上的股东股改承诺事项履约情况 公司董事会就承诺事项的履行情况说明如下： （1）公司非流通股股东履行了其法定承诺： 1）在其持有的北方国际原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个 月内未上市交易或者转让； 2008 年年度报告 49 2）在前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内未超过百分之五； 3）本次申请事项为：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不超过百 分之十，符合股改承诺的要求。 （2）公司非流通股股东履行了其特别承诺： 1）在十二个月禁售期满后至今，公司全体非流通股股东，未在北方国际股 价低于 8.80 元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，通过深 圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份；公司 2007 年 2 月 10 日，股东大会通过了每 10 股派 0.6 元的分红派息的决议，并于 2007 年 6 月 6 日实施了分红派息。因此，应将全体非流通股股东特别承诺减持价格由 8.8 元/股调整为 8.74 元/股。 2） 关于股份增持计划：由于在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方 案并股票复牌后的两个月内，未满足增持计划的启动条件，即未出现北方国际的 二级市场股价低于 4.25 元/股的情形，故股份增持计划无需启动； 3）公司全体非流通股股东不存在其他违反承诺的卖出行为，也不存在其他 不履行承诺或不完全履行的情况。 （九）公司四届 7 次董事会审议通过聘请大信会计师事务所为本公司 2008 年的 审计机构。服务范围包括年度审计、2008 年内中国证监会指定的有关强制性审 计事项，年度服务费拟定 38 万元人民币（详见 2008 年 2 月 26 刊登中国证券 报、证券时报的四届 7 次董事会决议公告） （十）、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、 收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 2008 年年度报告 50 （十一）、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信 息披 露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事项。 （十二）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2008 年 3 月 3 日 北京 电话沟通 流通股东 2007 年公司年报出现亏损的 原因及公司2008年的经营发 展规划如何 2008 年 4 月 29 日 北京 电话沟通 流通股东 受国际环境的影响伊朗重大 项目的进展程度及对公司业 绩的影响 2008 年 5 月 5 日 北京 电话沟通 流通股东 万坤房地产公司的土地储备 和开发规划 2008 年 12 月 4 日 北京 电话沟通 流通股东 公司第三季报预计2008年全 年盈利，盈利原因 2008 年年度报告 51 第十一节 财务报告 审计报告正文 审 计 报 告 大信审字[2009]第 1-0269 号 北方国际合作股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的 合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和 所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北方国际管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 2008 年年度报告 52 三、审计意见 我们认为，北方国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了北方国际 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中 国·北 京 中国注册会计师：黄先振 2009 年 3 月 20 日 2008 年年度报告 53 编制单位：北方国际合作股份有限 单位 ：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 259,004,782.35 156,303,907.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、（二） 2,308,166.58 1,518,862.55 应收账款 五、（三） 265,317,660.96 118,022,517.45 预付款项 五、（四） 421,862,906.58 88,871,250.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 五、（五） 160,453.00 应收股利 其他应收款 五、（六） 23,476,266.12 26,870,439.17 买入返售金融资产 存货 五、（七） 466,371,436.27 326,983,879.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,438,501,671.86 718,570,857.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 五、（八） 558,752,378.48 415,438,497.16 长期股权投资 五、（九） 75,415,208.46 75,415,208.46 投资性房地产 五、（十） 8,527,545.48 8,810,857.07 固定资产 五、（十一） 95,000,202.43 102,223,852.85 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、（十二） 21,294,662.66 21,987,872.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、（十三） 10,291,523.11 7,648,912.06 其他非流动资产 非流动资产合计 769,281,520.62 631,525,200.14 资产总计 2,207,783,192.48 1,350,096,057.27 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟 会计机构负责人:金鑫 合 并 资 产 负 债 表 2008年12月31日 2008 年年度报告 54 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2008年12月31日 单位 ：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、（十五） 684,515,711.94 346,640,062.39 预收款项 五、（十六） 495,434,458.35 185,354,323.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、（十七） 2,651,364.98 2,108,298.07 应交税费 五、（十八） 15,958,895.17 9,389,640.00 应付利息 应付股利 五、（十九） 18,529.50 18,529.50 其他应付款 五、（二十） 84,271,933.17 96,345,246.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、（二十一） 51,628,668.00 其他流动负债 流动负债合计 1,334,479,561.11 639,856,100.01 非流动负债： 长期借款 五、（二十二） 423,813,610.00 293,167,748.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、（二十三） 744,811.75 其他非流动负债 非流动负债合计 424,558,421.75 293,167,748.00 负债合计 1,759,037,982.86 933,023,848.01 股东权益： 股本 五、（二十四） 162,437,120.00 162,437,120.00 资本公积 五、（二十五） 144,084,593.38 144,084,593.38 减：库存股 盈余公积 五、（二十六） 30,742,137.13 25,813,355.96 未分配利润 五、（二十七） 65,303,657.41 34,154,065.22 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 402,567,507.92 366,489,134.56 少数股东权益 46,177,701.70 50,583,074.70 股东权益合计 448,745,209.62 417,072,209.26 负债和股东权益总计  2,207,783,192.48 1,350,096,057.27 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人: 金鑫 合 并 资 产 负 债 表(续) 2008 年年度报告 55 单位 ：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、（二十八） 1,105,025,587.12 1,046,391,621.24 其中：营业收入 1,105,025,587.12 1,046,391,621.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,057,999,163.16 1,113,785,188.37 其中：营业成本 五、（二十八） 970,784,769.84 989,133,581.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、（二十九） 8,337,810.62 10,312,299.31 销售费用 28,724,393.37 31,875,005.14 管理费用 41,701,220.50 47,970,805.55 财务费用  （如有金融行业子公司需单独列 示汇兑收益） 五、（三十） -9,091,563.83 29,375,997.73 资产减值损失 五、（三十一） 17,542,532.66 5,117,499.12 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、（三十二） 263,852.95 203,003.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,290,276.91 -67,190,564.07 加：营业外收入 五、（三十三） 327,880.11 6,405,129.21 减：营业外支出 五、（三十三） 1,779,635.06 3,452,545.60 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 45,838,521.96 -64,237,980.46 减：所得税费用 五、（三十四） 14,165,521.60 -566,363.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,673,000.36 -63,671,616.97 归属于母公司所有者的净利润 36,078,373.36 -52,375,053.43 少数股东损益 -4,405,373.00 -11,296,563.54 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股)  五、（三十五） 0.22 -0.32 （二）稀释每股收益(元/股) 五、（三十五） 0.22 -0.32 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人: 金鑫 合 并 利 润 表 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2008年度 2008 年年度报告 56 单位 ：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 918,983,466.02 921,075,361.74 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 32,746,734.28 90,555,571.70 收到其他与经营活动有关的现金 五、（三十 六 26,731,343.09 122,124,700.93 经营活动现金流入小计 978,461,543.39 1,133,755,634.37 购买商品、接受劳务支付的现金 889,527,557.87 1,140,039,550.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 44,984,559.96 40,217,886.94 支付的各项税费 27,251,449.38 30,434,731.06 支付其他与经营活动有关的现金 五、（三十 六 53,590,233.24 163,195,420.32 经营活动现金流出小计 1,015,353,800.45 1,373,887,589.01 经营活动产生的现金流量净额 -36,892,257.06 -240,131,954.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 263,852.95 203,003.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 12,075.30 32,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 275,928.25 235,003.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 2,103,561.38 1,197,373.42 投资支付的现金 14,251,658.37 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 53,250,000.00 53,250,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 55,353,561.38 68,699,031.79 投资活动产生的现金流量净额 -55,077,633.13 -68,464,028.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 194,666,775.00 153,634,933.94 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 61,500,000.00 筹资活动现金流入小计 256,166,775.00 153,634,933.94 偿还债务支付的现金 155,690,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,363,706.80 27,056,271.17 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 筹资活动现金流出小计 50,363,706.80 182,746,271.17 筹资活动产生的现金流量净额 205,803,068.20 -29,111,337.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,132,303.50 -5,204,165.06 五、现金及现金等价物净增加额 102,700,874.51 -342,911,485.66 加：期初现金及现金等价物余额 156,303,907.84 499,215,393.50 六、期末现金及现金等价物余额 259,004,782.35 156,303,907.84 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人:翟斌 会计机构负责人：金鑫 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2008年度 2008 年年度报告 57 编制单位：北方国际合作股份有限公司 单位 ：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 162,437,120.00 144,084,593.38 25,813,355.96 42,170,270.60 54,203,213.33 428,708,553.27 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 -8,016,205.38 -3,620,138.63 -11,636,344.01 其它 二、本年年初余额 162,437,120.00 144,084,593.38 25,813,355.96 34,154,065.22 50,583,074.70 417,072,209.26 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,928,781.17 31,149,592.19 -4,405,373.00 31,673,000.36 （一）净利润 36,078,373.36 -4,405,373.00 31,673,000.36 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 36,078,373.36 -4,405,373.00 31,673,000.36 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,928,781.17 -4,928,781.17 1．提取盈余公积 4,928,781.17 -4,928,781.17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 162,437,120.00 144,084,593.38 30,742,137.13 65,303,657.41 46,177,701.70 448,745,209.62 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人: 金鑫 合并所有者权益变动表 2008年度 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 2008 年年度报告 58 编制单位：北方国际合作股份有限公司 单位 ：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 162,437,120.00 166,668,721.50 28,876,170.73 110,295,757.42 45,217,619.64 513,495,389.29 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 25,204,298.48 -18,289,940.49 5,368,738.66 12,283,096.65 会计政策变更 -3,062,814.77 6,351,831.42 4,853.34 3,293,869.99 前期差错更正 -2,082,302.50 -2,082,302.50 其它 二、本年年初余额 162,437,120.00 191,873,019.98 25,813,355.96 96,275,345.85 50,591,211.64 526,990,053.43 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -47,788,426.60 -62,121,280.63 -8,136.94 -109,917,844.17 （一）净利润 -52,375,053.43 -11,296,563.54 -63,671,616.97 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -47,788,426.60 11,288,426.60 -36,500,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -47,788,426.60 11,288,426.60 -36,500,000.00 上述（一）和（二）小计 -47,788,426.60 -52,375,053.43 -8,136.94 -100,171,616.97 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -9,746,227.20 -9,746,227.20 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -9,746,227.20 -9,746,227.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 162,437,120.00 144,084,593.38 25,813,355.96 34,154,065.22 50,583,074.70 417,072,209.26 法定代表人： 李建民 主管会计工作:翟斌 会计机构负责人：金鑫 合并所有者权益变动表（续） 2008年度 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 2008 年年度报告 59 编制单位：北方国际合作股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 219,500,710.37 78,463,252.29 交易性金融资产 应收票据 应收账款 六、（一） 250,590,577.34 82,596,197.90 预付款项 418,099,130.84 83,361,603.80 应收利息 应收股利 其他应收款 六、（二） 177,206,271.00 80,052,936.71 存货 30,332,233.53 9,968,041.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,095,728,923.08 334,442,032.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 558,752,378.48 415,438,497.16 长期股权投资 六、（三） 379,905,551.79 379,905,551.79 投资性房地产 8,527,545.48 8,810,857.07 固定资产 5,316,218.19 5,865,765.17 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 566,587.14 782,104.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9,755,089.90 6,630,326.30 其他非流动资产 非流动资产合计 962,823,370.98 817,433,102.23 资产总计 2,058,552,294.06 1,151,875,134.35 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人: 金鑫 母 公 司 资 产 负 债 表 2008年12月31日 2008 年年度报告 60 编制单位：北方国际合作股份有限 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 602,099,930.73 282,486,680.37 预收款项 457,176,098.11 117,788,592.63 应付职工薪酬 1,664,775.72 1,455,732.32 应交税费 17,380,955.42 11,902,079.05 应付利息 应付股利 18,529.50 18,529.50 其他应付款 26,502,099.53 16,075,957.14 一年内到期的非流动负债 51,628,668.00 其他流动负债 流动负债合计 1,156,471,057.01 429,727,571.01 非流动负债： 长期借款 423,813,610.00 293,167,748.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 423,813,610.00 293,167,748.00 负债合计 1,580,284,667.01 722,895,319.01 股东权益： 股本 162,437,120.00 162,437,120.00 资本公积 166,668,721.50 166,668,721.50 减：库存股 盈余公积 30,742,137.13 25,813,355.96 未分配利润 118,419,648.42 74,060,617.88 股东权益合计 478,267,627.05 428,979,815.34 负债和股东权益合计 2,058,552,294.06 1,151,875,134.35 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人: 金鑫 母 公 司 资 产 负 债 表 2008年12月31日 2008 年年度报告 61 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六、（四） 922,372,079.32 807,232,300.84 减：营业成本 六、（四） 807,810,823.75 754,205,020.46 营业税金及附加 5,038,771.43 4,409,252.55 销售费用 19,618,080.14 21,795,257.20 管理费用 21,915,151.32 29,139,350.07 财务费用 -10,738,356.76 33,284,158.37 资产减值损失 16,992,080.61 3,725,263.54 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,735,528.83 -39,326,001.35 加：营业外收入 266,804.01 5,938,995.26 减：营业外支出 1,286,848.52 2,506,290.29 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 60,715,484.32 -35,893,296.38 减：所得税费用 11,427,672.61 -4,365,491.82 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,287,811.71 -31,527,804.56 法定代表人：李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人: 金鑫 母 公 司 利 润 表 2008 年年度报告 62 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2008年度 项 目 附注 本期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 721,023,554.27 收到的税费返还 32,362,300.98 收到其他与经营活动有关的现金 24,615,531.43 经营活动现金流入小计 778,001,386.68 购买商品、接受劳务支付的现金 625,014,234.55 支付给职工以及为职工支付的现金 26,328,071.70 支付的各项税费 15,309,378.51 支付其他与经营活动有关的现金 FALSE 经营活动现金流出小计 666,651,684.76 经营活动产生的现金流量净额 111,349,701.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,985,500.00 投资活动现金流入小计 30,985,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,205,563.47 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流出小计 101,205,563.47 投资活动产生的现金流量净额 -70,220,063.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 194,666,775.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 194,666,775.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,879,978.05 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 18,879,978.05 筹资活动产生的现金流量净额 175,786,796.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,076,825.73 五、现金及现金等价物净增加额 205,839,609.67 加：期初现金及现金等价物余额 78,463,252.29 六、期末现金及现金等价物余额 284,302,861.96 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人: :金鑫 母 公 司 现 金 流 量 表 2008 年年度报告 63 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 162,437,120.00 166,668,721.50 25,813,355.96 76,646,615.31 431,565,812.77 加：会计政策变更 前期差错更正 -2,585,997.43 -2,585,997.43 其它 二、本年年初余额 162,437,120.00 166,668,721.50 25,813,355.96 74,060,617.88 428,979,815.34 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 4,928,781.17 44,359,030.54 49,287,811.71 （一）净利润 49,287,811.71 49,287,811.71 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 49,287,811.71 49,287,811.71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,928,781.17 -4,928,781.17 1．提取盈余公积 4,928,781.17 -4,928,781.17 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 162,437,120.00 166,668,721.50 30,742,137.13 118,419,648.42 478,267,627.05 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人:翟斌 会计机构负责人：金鑫 所有者权益变动表 项 目 本期金额 2008 年年度报告 64 编制单位：北方国际合作股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 162,437,120.00 166,668,721.50 25,407,517.97 113,764,410.18 468,277,769.65 加：会计政策变更 405,837.99 3,652,541.96 4,058,379.95 前期差错更正 -2,082,302.50 -2,082,302.50 其它 二、本年年初余额 162,437,120.00 166,668,721.50 25,813,355.96 115,334,649.64 470,253,847.10 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） -41,274,031.76 -41,274,031.76 （一）净利润 -31,527,804.56 -31,527,804.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 4．其他 上述（一）和（二）小计 -31,527,804.56 -31,527,804.56 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -9,746,227.20 -9,746,227.20 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -9,746,227.20 -9,746,227.20 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 162,437,120.00 166,668,721.50 25,813,355.96 74,060,617.88 428,979,815.34 法定代表人： 李建民 主管会计工作负责人: 翟斌 会计机构负责人：金鑫 所有者权益变动表（续） 项 目 上年同期金额 2008 年年度报告 65 北方国际合作股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 北方国际合作股份有限公司(原名“深圳西林实业股份有限公司”， 2001 年 3 月更名为北方国际合作股份有限公司，以下简称“本公司”或“公 司”)，是经中国兵器工业总公司[1997]250 号《关于以募集方式组建深圳 西林实业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局国资企发[1997]202 号《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》以及 深圳市人民政府深府函[1997]54 号《关于设立深圳西林实业股份有限公 司的批复》批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起， 以募集方式设立的股份有限公司。 1998 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42 号《关 于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发 字（1998）43 号《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A 股发行方案的 批复》批准，首次发行社会公众股 1,250 万股，并于 1998 年 6 月 5 日 在深圳证券交易所上市，股票代码为 000065，简称深圳西林。 经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104 号《关于深圳西林 实业股份有限公司 2000 年配股增资的请示》及中国证券监督管理委员会 证监公司[2000]166 号《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批 复》核准，深圳西林以 1999 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东进行配售。经财政部财管字[2000]71 号《关于深 圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》批准，中国北 方工业深圳公司将其拥有的 1,552.32 万股配股权转让给中国万宝工程公 司（以下简称“万宝公司”）。西安惠安化工厂放弃配股权。配股完成后 公司总股本变更为 10,152.32 万股。 2008 年年度报告 66 2001 年 3 月 16 日，经深圳西林二 OOO 年年度股东大会审议通过《关 于修改公司章程的议案》，公司名称变更为北方国际合作股份有限公司。 2001 年 6 月，万宝公司受让中国北方工业深圳公司持有的本公司 4,080 万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。 2002 年 9 月，公司以资本公积金 6,091.392 万元转增股本，变更后 总股本为 16,243.712 万股。 2003 年 11 月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业 有限公司签订了《股权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司 承继西安惠安化学工业有限公司 8.13%的股权，即 1,320.96 万股国有法 人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有本公司股份。 2004 年 5 月，公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的本 公司法人股 1,751.04 万股(占公司已发行总股份的 10.78%)股权转让给本 公司第一大股东万宝公司，中国北方工业深圳公司不再持有公司股份。 2005 年 11 月，公司通过非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.6 股的股权分置方案，实施股权分置后万宝公司持有本公司股权 94,288,657 股，占公司总股本的 58.05%；西安北方惠安化学工业有限公司持有 11,572,463 股，占总股本的 7.12%。 2006 年 4 月，经本公司股东大会批准，公司与万宝公司签订《资产 置换协议》，将所属的装饰分公司国内建筑装饰业务涉及的整体资产转让 给万宝公司，以置换万宝公司拥有的北方万坤置业有限公司（以下简称“万 坤置业”）80%的股权。 公司企业法人营业执照注册号为 110000010706353； 公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 20A03； 法定代表人：李建民； 注册资本：16,243.712 万元人民币。 经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承 包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品 2008 年年度报告 67 及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型 材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机 械安装及修理。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公 允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以 购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）货币兑换 1、发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，采用业务发生当月 1 日中国人 民银行公布的市场汇价(中间价)折合为人民币金额，但公司发生的外币兑 2008 年年度报告 68 换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金 额。 2、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方 法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或 生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化 外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 3、外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表 示的财务报表： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债 或权益工具的合同。 2008 年年度报告 69 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债 或其一部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性 金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。 此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均 计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业 有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他 金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按 照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损 失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确 定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期 损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金 融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产 采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为 2008 年年度报告 70 利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发 生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的 损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其 公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定 其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影 响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。 2008 年年度报告 71 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价 值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减 记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利 率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应 当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认， 不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累 计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价 值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减 值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方 以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，不终止确认该金融资产。 2008 年年度报告 72 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金 融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（包括应收账 款和其他应收款，金额 100 万元以上）和单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测 试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 3 个月内 5% 0% 3 个月-1 年 5% 10% 1-2 年 10% 30% 2-3 年 20% 50% 3-4 年 50% 80% 4-5 年 50% 80% 5 年以上 100% 100% 对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提 供信用保险的项目，不计提坏账准备。对关联方往来不计提坏账准备。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定 法计提坏账准备。 （十）存货 1、存货的分类：原材料、委托加工物资、周转材料、在产品及自制 半成品、产成品、工程施工、开发成本、开发产品等。 2、存货计价方法：存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采 2008 年年度报告 73 购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 本公司专为开发房地产项目、国际工程项目而借入资金所发生的利息 等借款费用，在项目完工之前，计入开发成本、工程施工，在项目完工之 后，计入当期损益。 3、包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4、存货盘存制度采用永续盘存制。 5、资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公 司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持 续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新 换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计 入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计 售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值 为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现 净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量 的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的 影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 6、房地产核算方法 开发用土地记入拟开发产品，项目整体开发时，全部转入在建开发产 品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开 发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售 物业的成本，但如具有经营价值且公司拥有收益权的配套设施，单独计入 “出租开发产品”或“已完工开发产品”。 意图出售而暂以经营租赁方式出租的物业记入“出租开发产品”，在 2008 年年度报告 74 预计可使用年限内分期摊销。 （十一）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。本公司投资性房地产为已出租的建筑物。 1、投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2、投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接 归属于该资产的其他支出； （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成； （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的 规定确定； （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件 的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 根据 《企业会计准则第 4 号-固定资产》的有关规定，对投资性房地产 在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 4、投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为 其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价 值作为转换后的入账价值。 5、投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据 和方法见本附注“二、（十六）资产减值”。 （十二）固定资产 2008 年年度报告 75 1、固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认 固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量： （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安 装费和专业人员服务费等。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值 确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固 定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、 《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 3、固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备、电子 及其他设备等。 4、固定资产折旧 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定 资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计 净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 8-35 年 5% 11.87-2.71% 机器设备 5-16 年 5% 19-5.94% 交通运输设备 6 年 5% 15.83% 2008 年年度报告 76 固定资产类别 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率 电子及其他设备 5-8 年 5% 19-11.87% 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定 资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的 金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价 值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 （2）固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公 司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。 5、固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支 出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资 产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本， 如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定 资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固 定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修 期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独 计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为 长期待摊费用，合理进行摊销。 （十三）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的 必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安 装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方 2008 年年度报告 77 法计提在建工程减值准备。 （十四）无形资产 1、无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义； （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； （3）该资产的成本能够可靠计量。 2、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属 于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值 确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产：本公司内部研究开发项目的支出，区分 研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发 生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证 明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到 2008 年年度报告 78 预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无 形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企 业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企 业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 3、无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命 为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊 销。本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值 准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资 产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿 命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方 法计提无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊 期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账， 在项目受益期内平均摊销。 （十六）资产减值 1、本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的 投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本 化的开发支出）、资产组和资产组组合等。 2008 年年度报告 79 2、可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企 业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或 者正常使用而预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的 市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响 本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大 幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低 于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远 远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 3、资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 4、资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减 值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 5、资产组的认定及减值处理 2008 年年度报告 80 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计 其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产 组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动 的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和 商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面 价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当 期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资 产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和 零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组 组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （十七）长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共 同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资。 1、共同控制、重大影响的确定依据 （1）共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同 控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 等。 （2）重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定 2008 年年度报告 81 依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含） 以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位 具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份， 一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对 被投资单位具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③与被投资单位之间发生重要交易； ④向被投资单位派出管理人员； ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成 本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投 资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费 2008 年年度报告 82 用、税金及其他必要支出； （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券 的公允价值作为初始投资成本； （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； （4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本 按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定； （5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 3、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单 位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回 投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业 会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。 2008 年年度报告 83 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司 负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在 其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础， 计算确认投资收益： （1）本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值； （2）投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比， 两者之间的差额不具有重要性的； （3）其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定 对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公 司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计 入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十八）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。 合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外， 按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的 净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计 2008 年年度报告 84 量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权 自本公司内转出。 （十九）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括 借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 2、借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 3、借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 4、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资 本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以 2008 年年度报告 85 专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本 公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予 以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在 开发产品完工之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期 损益。 （二十）预计负债 1、预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合 同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条 件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所 需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳 估计数按该范围的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数按如下方法确 定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； 2008 年年度报告 86 （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其 发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿 的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金 额不超过所确认预计负债的账面价值。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： （1） 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 房地产销售：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方 按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额 20％或以 上之定金或已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。 2、提供劳务收入的确认 资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分 比法确认劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工 进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下 列情况处理： （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下 条件时，才能予以确认： 2008 年年度报告 87 （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根 据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工 进度确认收入与费用的方法。本公司采用累计实际发生的合同成本占合同 预计总成本的比例确定合同完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可 靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合 同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需 发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经 济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠 地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同 成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生 时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （二十二）政府补助 1、政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）公司能够满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助。 2、政府补助的计量 （1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额（1 元）计量。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用 2008 年年度报告 88 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 （3）已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延 收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三）非货币性资产交换 1、非货币性资产交换同时满足以下两个条件的，以公允价值和应支 付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额 计入当期损益： （1）该项交换具有商业实质； （2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 2、公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量 的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 3、发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作 为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换 入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的 差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换 出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 4、未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资 产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产 的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本， 不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加 上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 2008 年年度报告 89 （二十四）债务重组 1、债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债 务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 2、债务重组会计处理 （1）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金 之间的差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债 务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，作为债务重组利 得计入当期损益，转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额， 作为资产转让损益计入当期损益。 ②将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总 额确认为股本，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。 重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组 利得，计入当期损益。 ③修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价 值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账 价值之间的差额，计入当期损益。修改后的债务条款如涉及或有应付金额， 且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人将该 或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入 账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 ④债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、 修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让 的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面 价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 （2）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之 间的差额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额 冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资 2008 年年度报告 90 产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权 的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债 务的规定处理。 ②将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人 的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清 偿债务的规定处理。 ③修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允 价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账 面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。修改后的债务条款中 涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后 债权的账面价值。 ④债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资 本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、 接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的 账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 （二十五）租赁 1、租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 2、融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远 低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确 定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分（一般指 75%或 75%以上）； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一 般指 90%或 90%以上）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始 日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 2008 年年度报告 91 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有或承租人才能使 用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 3、融资租赁的主要会计处理 （1）承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁 合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花 税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额 的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现 率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁 内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现 率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费 用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能 够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内 计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费 用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租 赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未 实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收 入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2008 年年度报告 92 4、经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线 法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十六）所得税 1、本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 2、本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账 面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得 税资产或递延所得税负债。 3、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具 有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性 差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。 （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 4、递延所得税负债的确认 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应 纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 2008 年年度报告 93 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂 时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 5、所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 6、递延所得税资产的减值 （1）在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者 权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的 情况应减记当期的所得税费用。基于通过正常的生产经营活动能够实现足 够的应纳税所得额、以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时 将增加应纳税所得额，本公司判断暂时性差异在可预见的未来能够收回。 （2）在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产 账面价值可以恢复。 （二十七）分部报告 业务分部，是指公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳 务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地 区分部，是指公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或 劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或 劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。 （二十八）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 2008 年年度报告 94 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （二十九）主要会计政策、会计估计变更和会计差错的说明 1、本期会计政策、会计估计变更 公司本期无会计政策及会计估计变更事项。 2、重要的前期会计差错 （1）公司承包的老挝 XESET2 水电站项目，合同工期 2005 年 8 月 8 日至 2009 年 8 月 7 日，合同总金额 135,502,471 美元。工程款项支付情 况：20%工程款由业主老挝国家电力公司支付；80%（108,401,976 美元） 通过中国进出口银行卖方信贷融资先行垫付，老挝国家电力公司开具 119,784,184 美元（本金 108,401,976 美元，利息 11,382,208 美元）商业 本票，自项目完工后（2009 年 8 月 7 日起）分 11 年 22 期（半年一次）还 本付息，本金等额支付。老挝 XESET2 水电站项目建设期内免息（2009 年 8 月 7 日前），2009 年 8 月 7 日进入还款期，并支付第一笔本金。该项目 实质上具有融资性质的延期支付。根据《企业会计准则》规定，本公司年 初将其调整作为长期应收款核算，并计提未实现融资收益 43,375,428.20 元（美金 5,938,597.66 元）。该事项对期初资产总额及所有者权益无影 响。 （2）本公司 2007 年度财务报表确认的可在以后年度弥补亏损金额为 42,753,182.11 元，并相应确认递延所得税资产 6,412,977.32 元。而税务 机 关 认 定 的 公 司 可 弥 补 亏 损 额 为 23,039,457.90 元 ， 二 者 差 异 19,713,724.21 元，公司将该差异所产生的递延所得税差额 2,957,058.63 元进行了追溯调整。该事项导致调减年初递延所得税资产 2,957,058.63 元，调减 2007 年度净利润 2,957,058.63 元；调减年初所有者权益 2,957,058.63 元。 （3）因公司注册地搬迁，深圳税务机关对本公司 2004-2006 年度年 度纳税情况进行了清算，需补缴相关税费 2,810,283.54 元。本公司已于 2007 年度计提了相关税费 3,181,344.74 元。公司本期对该会计差错事项 进行了追溯调整,其中调减年初应交税费 371,061.20 元, 调增年初所有者 2008 年年度报告 95 权益 371,061.20 元,调增 2007 年度净利润 2,453,363.70 元，调减 2007 年年初未分配利润 2,082,302.50 元。 （4）子公司番禺富门花园房地产有限公司 2007 年度会计报表确认当 年应交所得税为 5,221,030.77 元。后经税务机关对企业所得税汇算清缴 后，认定当年应交企业所得税额为 1,246,987.63 元，二者产生差异 3,974,043.14 元。本公司对这一会计差错进行了调整，调减年初应交税费 3,974,043.14 元，调增 2007 年度净利润 3,974,043.14 元；调增年初所有 者权益 3,974,043.14 元，其中调增归属于母公司所有者权益 2,384,425.89 元，少数股东权益 1,589,617.25 元。 （5）子公司番禺富门花园房地产有限公司 2007 年 12 月完工结转南 沙境界家园示范区房产时少结转开发产品成本，公司对这一会计差错进行 了 追 溯 调 整 ， 调 增 年 初 存 货 10,320,137.07 元 ， 调 增 应 付 账 款 23,344,526.79 元，调增 2007 年度营业成本 13,024,389.72 元；调减年 初 所 有 者 权 益 13,024,389.72 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 7,814,633.84 元，少数股东权益 5,209,755.88 元。 由于上述会计差错更正，累计调减 2007 年度净利润 9,554,041.51 元， 其中调减归属于母公司所有者的净利润 5,933,902.88 元，少数股东损益 3,620,138.63 元；调减 2008 年 1 月 1 日所有者权益 11,636,344.01 元， 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 8,016,205.38 元 ， 少 数 股 东 权 益 3,620,138.63 元。 三、税项 1、增值税 本公司及下属公司深圳市北方西林实业有限公司、番禺富门花园房地 产有限公司为增值税一般纳税人，按应税收入的 17%税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 2、营业税 咨询收入及代理收入按应税收入的 5%计缴，建筑安装、装饰工程收 入按应税收入的 3%计缴，房地产收入按预售房款的 5％预缴。 2008 年年度报告 96 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 1%、5%、7%计缴；教育费附加 按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 番禺富门花园房地产有限公司为中外合资企业，不缴纳城市维护建设 税和教育费附加。 4、企业所得税 本公司以及北方万坤置业有限公司、北京北方华宸房地产开发有限责 任公司、番禺富门花园房地产有限公司按应纳税所得额的 25%计缴企业所 得税。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发 [2007]39 号)的规定，深圳市北方西林实业有限公司、北方万坤置业（深 圳）有限公司 2008 年度执行 18%的企业所得税税率，2009 年度按 20%税率 执行。 房地产公司对于预售房款按预计利润率计算应纳税所得额，按季度预 缴所得税。 5、土地增值税 按土地增值额的超率累进税率计缴。 6、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 四、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况： 公司名称 注册地 组织机 构代码 业务性质 注册资本 （万元） 1、同一控制下的企业合并取得的子公司 北方万坤置业有限公司 北京市朝阳区 77405279-5 房地产 20,000.00 番禺富门花园房地产开发有限公司 广州市南沙区 61878533-X 房地产 10,500.00 2、非同一控制下的企业合并取得的子公司 - 3、其他方式取得的子公司 2008 年年度报告 97 公司名称 注册地 组织机 构代码 业务性质 注册资本 （万元） 深圳市北方西林实业有限公司 深圳市龙岗区 79389729-1 铝型材生产销售 12,636.00 北京北方华宸房地产开发有限责任公司 北京市义庄开发区 74262601-0 房地产 2,000.00 北方万坤置业（深圳）有限公司 深圳市宝安区 77559411-5 房地产 5,000.00 续： 公司名称 经营范围 实际投资 额（万元） 净投资余 额（万元） 持股 比例 表决权 比例 1、同一控制下的企业合并取得的子公司 北方万坤置业有限公司 房地产开发 15,732.84 15,732.84 80% 80% 番禺富门花园房地产开发有限公司 房地产开发 10,650.00 10,650.00 75% 75% 2、非同一控制下的企业合并取得的子公司 - 3、其他方式取得的子公司 深圳市北方西林实业有限公司 铝型材生产销售 12,636.00 12,636.00 100% 100% 北京北方华宸房地产开发有限责任公司 房地产开发 2,177.92 2,177.92 95% 95% 北方万坤置业（深圳）有限公司 房地产开发 4,500.00 4,500.00 90% 90% 注：北方万坤置业（深圳）有限公司、番禺富门花园房地产开发有限公司系北方万 坤置业有限公司控股子公司。 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 报告期内合并范围未发生变更。 3、少数股东权益情况 公司名称 股权 比例 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股东 应分担的超额亏损 净资产 净利润 权益 损益 北方万坤置业有限 公司 20% 144,191,727.57 -14,145,682.06 45,110,583.04 -4,296,797.90 北京北方华宸房地 产开发有限责任公 司 5% 21,342,373.30 -2,171,502.00 1,067,118.66 -108,575.10 合 计 46,177,701.70 -4,405,373.00 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 2008 年年度报告 98 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折算 汇率 折合人民币金额 原币金额 折算 汇率 折合人民币金额 现金 1,731,489.01 878,357.16 -人民币 154,964.63 1.0000 154,964.63 82,435.24 1.0000 82,435.24 -美元 202,533.43 6.8346 1,384,234.98 85,276.65 7.3046 622,911.82 -比尔 253,130.71 0.6905 174,776.95 186,263.13 0.7784 28,027.35 -基普 21,649,063.60 0.0008 17,512.45 35,978,626.44 0.000779 144,982.75 银行存款 256,897,074.09 150,029,895.72 -人民币 158,725,836.36 1.0000 158,725,836.36 131,540,415.70 1.0000 131,540,415.70 -美元 782,847.58 6.8346 5,350,450.07 1,970,622.48 7.3046 14,394,608.97 -比尔 21,764,318.94 0.6905 15,028,262.23 5,255,301.50 0.7784 4,090,600.56 -基普 4,344,253.00 0.0008 3,514.17 4,382,798.46 0.000779 3,414.20 -港币 149.60 0.9358 140.00 914.45 0.9364 856.29 -欧元 8,053,511.88 9.6590 77,788,871.26 其他货币资金 376,219.25 5,395,654.96 -人民币 3,805,027.80 1.0000 3,805,027.80 -比尔 544,881.03 0.6905 376,219.25 2,043,520.31 0.7784 1,590,627.16 合 计 259,004,782.35 156,303,907.84 注：货币资金年末余额比年初余额增加 65.71%,其主要原因是收取德黑兰机车综合 采购项目、德黑兰车辆综合采购进口件供货项目的预收款以及老挝项目借款增加所致。 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,308,166.58 1,518,862.55 合 计 2,308,166.58 1,518,862.55 （三）应收账款 项 目 年末余额 年初余额 2008 年年度报告 99 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例%) 坏账准备 单项金额重大 270,141,164.39 94.43 18,718,792.91 100,091,109.68 76.14 10,175,849.01 单 项 金 额 不 重 大 但 组 合 信 用 风险较大 其他不重大 15,927,401.04 5.57 2,032,111.56 31,361,479.33 23.86 3,254,222.55 合 计 286,068,565.43 100.00 20,750,904.47 131,452,589.01 100.00 13,430,071.56 注：（1）单项金额重大的应收账款按账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。 （2）期末应收账款较期初增加 117.62%，其主要原因是德黑兰机车综合采购项目、 德黑兰地铁四号线二期、德黑兰机车大修备件、BM-1 变电站设备供货、FGG-1 变电站设 备供货等项目的执行，导致应收账款大幅度增加。 1、外币应收款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 16,538,154.17 6.8346 113,031,668.49 7,701,931.64 7.3046 56,259,529.86 欧元 15,603,150.59 9.6590 150,710,831.54 2,775,575.01 10.6669 29,606,781.07 比尔 26,594.23 0.6905 18,362.29 407,790.37 0.7784 317,414.60 2、账龄分析法： 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 263,334,358.29 92.05 13,230,567.42 120,071,702.24 91.34 5,104,814.61 1-2 年 14,453,815.90 5.05 1,445,381.59 2,724,899.15 2.07 235,565.42 2-3 年 2,651,290.90 0.93 530,258.18 876,094.58 0.67 354,792.17 3-4 年 168,806.12 0.06 84,403.06 180,375.55 0.14 170,554.67 4-5 年 241,158.95 0.18 205,986.15 5 年以上 5,460,294.22 1.91 5,460,294.22 7,358,358.54 5.60 7,358,358.54 合 计 286,068,565.43 100.00 20,750,904.47 131,452,589.01 100.00 13,430,071.56 3、前五名欠款情况如下： 单位名称 账龄 金额 2008 年年度报告 100 埃塞电力公司 分段账龄 112,306,670.27 伊朗德黑兰城郊铁路运营公司 1 年以内 82,367,611.14 德黑兰轨道车辆制造公司 1 年以内 68,343,220.40 中海迪拜建筑有限公司 1 年以内 2,807,178.47 深圳华加日铝业有限公司 1 年以内 2,492,461.98 合 计 268,317,142.26 账龄： 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 248,587,715.56 90,357,090.22 1-2 年 13,182,264.63 983,894.92 2-3 年 1,371,668.61 165,914.57 3-4 年 155,239.12 4-5 年 5 年以上 5,020,254.34 5,365,485.89 前五名欠款金额合计 268,317,142.26 96,872,385.60 占应收款项总额比例 93.79% 73.69% 4、应收关联方欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应收股东及其子公司 2,095,360.08 1,502,729.55 应收合营及联营公司 68,343,220.40 29,606,781.08 关联方款项合计 70,438,580.48 31,109,510.63 占应收款项总额比例 24.62% 24.00% 期末账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、本年度实际核销非关联方应收款项为 2,221,727.75 元，该部分款 项为以前年度形成的欠款，欠款时间较长，经催收无法收回的款项。 （四）预付款项 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 2008 年年度报告 101 1 年以内 377,140,812.73 89.40 24,656,204.93 27.74 1-2 年 3,118,553.02 0.74 37,079,375.01 41.72 2-3 年 33,046,077.52 7.83 22,224,287.45 25.01 3 年以上 8,557,463.31 2.03 4,911,383.03 5.53 合 计 421,862,906.58 100.00 88,871,250.42 100.00 注：年末预付款项余额占资产总额的 19.04%的，比年初预付款项余额增加 374.69%, 主要原因为随着德黑兰机车综合采购项目、德黑兰地铁四号线二期、德黑兰机车大修备 件、BM-1 变电站设备供货、FGG-1 变电站设备供货等项目的执行，采购预付款大幅增加 所致。 1、外币预付账款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 美元 2,427,180.32 16,588,806.62 3,969,403.16 28,994,902.32 欧元 5,058,144.87 48,856,621.30 69,072.62 736,790.73 比尔 15,863,759.17 10,953,925.71 1,422,378.29 1,107,145.12 2、账龄超过 1 年的重要预付款项： 单位名称 账龄 金额 未及时结算的原因 中国华电工程集团南京输电变电 成套设备公司 1 年以上 17,183,085.43 预付的分包合同款，因合同 周期较长尚未结算 刚果金项目经理部 2-3 年 9,303,707.17 预付的现场经费，因合同周 期较长尚未结算 中国水电建设集团国际工程有限 公司 2-3 年 4,156,248.37 预付的分包合同款，因合同 周期较长尚未结算 甘肃金川集团工程建设有限公司 3 年以上 3,324,528.05 预付的分包合同款，因合同 周期较长尚未结算 3、金额较大的预付款项（占期末预付账款总额的 30%及以上）： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 长春轨道客车股份有限公司 1 年内 167,167,480.72 预付的设备购置款 2008 年年度报告 102 4、预付关联方款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 预付股东及其子公司 预付合营及联营公司 347,698.96 预付其他关联方款项 3,033,791.66 1,698,724.95 关联方款项合计 3,033,791.66 2,046,423.91 占预付款项总额比例 0.72% 2.30% 注：期末无预付持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位款项。 （五）其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 36,013,882.13 84.68 16,387,798.83 32,044,111.05 82.23 9,776,698.65 单项金额不重大 但组合信用风险 较大 其他不重大 6,514,645.26 15.32 2,664,462.44 6,924,802.46 17.77 2,321,775.69 合 计 42,528,527.39 100.00 19,052,261.27 38,968,913.51 100.00 12,098,474.34 注：单项金额重大的其他应收款按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。 1、外币其他应收款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 3,213,392.81 6.8346 21,962,254.50 3,029,468.39 7.3046 22,129,054.80 比尔 1,809,720.58 0.6905 1,249,612.06 642,393.64 0.7784 500,023.79 2、账龄分析法： 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 个月内 13,689,785.52 32.18 16,403,441.32 42.09 3 个月-1 年 459,538.33 1.08 45,483.18 6,179,966.57 15.86 606,118.63 2008 年年度报告 103 1-2 年 13,513,984.90 31.78 5,999,930.87 3,428,812.14 8.80 1,025,574.71 2-3 年 3,255,108.02 7.65 1,627,554.01 552,050.59 1.42 247,936.09 3-4 年 474,898.86 1.12 300,031.88 5,900,949.34 15.14 4,720,759.47 4-5 年 5,641,886.77 13.27 5,585,936.34 5,038,040.55 12.93 4,032,432.44 5 年以上 5,493,324.99 12.92 5,493,324.99 1,465,653.00 3.76 1,465,653.00 合 计 42,528,527.39 100.00 19,052,261.27 38,968,913.51 100.00 12,098,474.34 3、前五名欠款情况如下： 单位名称 账龄 金额 应收出口退税 3 个月以内 12,114,424.09 中国对外建设总公司 1 年以上 9,518,875.30 中国华电工程集团南京输变电成套设备有限公司 1－2 年 6,861,855.73 埃塞 FINZHAA 项目经理部 4-5 年 2,890,166.23 河南送变电建设公司 1 年以上 2,340,164.57 合 计 33,725,485.92 账龄： 项 目 年末余额 年初余额 3 个月以内 12,114,424.09 12,553,173.84 3 个月至 1 年 4,892,115.53 1-2 年 9,641,803.10 1,280,376.95 2-3 年 1,579,083.57 3－4 年 5,560,884.82 4－5 年 5,362,134.61 5,028,040.55 5 年以上 5,028,040.55 前五名欠款金额合计 33,725,485.92 29,314,591.69 占应收款项总额比例 79.30% 75.23% 4、应收关联方欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应收股东及其子公司 356,964.56 356,964.56 应收合营及联营公司 应收其他关联方款项 70,486.33 7,259.68 关联方款项合计 427,450.89 364,224.24 2008 年年度报告 104 占应收款项总额比例 1.01% 0.93% 期末账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、本年度实际核销非关联方其他应收款为 1,045,608.01 元，为子公 司深圳市北方西林实业有限公司以前年度未收回销售款以及职工欠款，因 离职和欠款时间太长，经催收难以收回的款项。 （六）应收利息 项 目 年末余额 年初余额 应收定期存款利息 160,453.00 合 计 160,453.00 （七）存货 1、存货分类： 项 目 年末余额 年初余额 余额 其中：资本化利息 余额 其中：资本化利息 原材料 7,498,479.14 9,256,817.07 委托加工物资 73,747.26 产成品 23,438,169.07 28,281,748.69 自 制 半 成 品 及 在产品 13,834,987.25 13,321,535.06 工程施工 27,170,449.95 6,425,149.29 996,184.32 开发成本 153,448,063.73 2,529,114.63 184,281,289.25 4,021,299.08 开发产品 241,087,768.68 4,932,026.09 86,368,662.29 1,762,298.03 其他 1,157,838.80 合 计 466,477,917.82 7,461,140.72 329,166,787.71 6,779,781.43 2、存货减值准备情况如下： 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转回所占 比例(%) 转销 原材料 786,909.64 786,909.64 产成品 1,395,998.37 1,289,516.82 106,481.55 合 计 2,182,908.01 2,076,426.46 106,481.55 注 1：对于长期积压的原材料、产成品，因已无使用价值和转让价值，本公司对其 2008 年年度报告 105 计提了跌价准备。 注 2：存货年末账面余额较年初增长 46.30%，主要原因为番禺富门房地产开发有限 公司开发的南沙境界项目本年度大范围施工，开发产品增加所致。 3、开发成本明细 项目名 称 开工时间 预计竣工时 间 预计总投资 年末余额 年初余额 南沙境 界 2005 年 8 月 2010 年 11 月 857,690,000.0 0 153,448,063.7 3 184,281,289.2 5 合 计 857,690,000.0 0 153,448,063.7 3 184,281,289.2 5 4、开发产品明细 项目名 称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 南沙境 界 2008 年 12 月 86,289,962.2 9 194,695,074.9 9 39,897,268.6 0 241,087,768.6 8 境界 2004 年 10 月 78,700.00 78,700.00 合 计 86,368,662.2 9 194,695,074.9 9 39,975,968.6 0 241,087,768.6 8 （八）长期应收款 项 目 年末余额 年初余额 余额 未实现融资收益 余额 未实现融资收益 老挝国家电力公司 617,423,735.04 58,671,356.56 458,813,925.36 43,375,428.20 合 计 617,423,735.04 58,671,356.56 458,813,925.36 43,375,428.20 注：本公司对实质上具有融资性质的延期付款条件的承包工程老挝 XESET2 水电站 项目尚未进入收款期的已完工工程金额确认为长期应收款，将合同规定的应收利息作为 未实现融资收益。 对于未实现融资收益，在未来收款期内逐期摊销，冲减财务费用。 （九）长期股权投资 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 2008 年年度报告 106 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业投资 联营企业投资 37,446,795.41 37,446,795.41 其他股权投资 37,968,413.05 37,968,413.05 合 计 75,415,208.46 75,415,208.46 1、长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股 比例 初始金额 年初余额 本年增 加 本年 减少 年末余额 分回红利 一、成本法核算 德黑兰轨道车辆制造 公司 29% 37,446,795.41 37,446,795.41 37,446,795.41 北方拉利贝拉工程建 设股份有限公司 12.55% 36,991,113.05 36,991,113.05 36,991,113.05 北方物业开发公司 20% 977,300.00 977,300.00 977,300.00 263,852.95 合 计 75,415,208.46 75,415,208.46 75,415,208.46 263,852.95 注：(1) 本公司对德黑兰轨道车辆制造公司持股 29%，由于被投资企业外方投资比 例为 51%，且本公司未在该公司派驻管理人员，对其无重大影响，故本公司对德黑兰轨 道车辆制造公司的长期投资采用成本法核算。 (2)公司对北方物业开发公司持股 20%，由于未派出管理人员实际参与北方物业开发 公司日常经营管理，未对该公司产生重大影响，故对北方物业开发公司的长期投资采用 成本核算。 2、合营及联营企业情况说明 (1) 基本情况： 公司名称 企业 类型 法人 代表 注册地 组织机 构代码 业务性质 注册资本 本公司合计 持股比例 本公司合计 表决权比例 一、合营企业 二、联营企业 德黑兰轨道车 辆制造公司 境外有 限公司 德黑兰 轨道车辆 生产装配 1,630 万 美元 29% 29% (2) 财务信息： 公司名称 2008 年 3 月 20 2008 年 3 月 20 2008 年 3 月 20 2007 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 21 日 2008 年年度报告 107 日资产总额 日负债总额 日净资产总额 -2008 年 3 月 20 日营 业收入总额 -2008 年 3 月 20 日 净利润 一、合营企业 - 二、联营企业 -德黑兰轨道车 辆制造公司(注) 13,636.97 12,011.54 1,625.43 996.52 74.52 注：德黑兰轨道车辆制造公司会计年度为 3 月 21 日至下年 3 月 20 日。货币单位： 伊朗里亚尔，金额单位：亿。1 美元约合 8956 里亚尔。 3、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权无账面价值高于可收回 金额的情况。 （十）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 10,437,796.01 10,437,796.01 房屋建筑物 10,437,796.01 10,437,796.01 二、累计折旧和累计摊销合计 1,626,938.94 283,311.59 1,910,250.53 房屋建筑物 1,626,938.94 283,311.59 1,910,250.53 土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 房屋建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 8,810,857.07 8,527,545.48 房屋建筑物 8,810,857.07 8,527,545.48 （十一）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 137,146,323.50 2,692,359.11 317,556.47 139,521,126.14 房屋建筑物 56,295,853.70 52,000.00 56,347,853.70 机器设备 60,093,151.10 846,960.64 8,556.20 60,931,555.54 运输工具 12,190,379.65 1,252,878.47 309,000.27 13,134,257.85 电子设备 5,450,292.44 282,395.00 5,732,687.44 2008 年年度报告 108 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其他 3,116,646.61 258,125.00 3,374,771.61 二、累计折旧合计 34,799,380.86 9,894,245.63 295,792.57 44,397,833.92 房屋建筑物 2,472,848.73 2,078,573.74 4,551,422.47 机器设备 19,339,076.44 5,290,423.03 2,242.31 24,627,257.16 运输工具 9,267,796.37 1,151,195.43 293,550.26 10,125,441.54 电子设备 2,970,017.41 750,647.57 3,720,664.98 其他 749,641.91 623,405.86 1,373,047.77 三、固定资产减值准备累计 金额合计 123,089.79 123,089.79 房屋建筑物 机器设备 92,734.79 92,734.79 运输工具 30,355.00 30,355.00 电子设备 其他 四、固定资产账面价值合计 102,223,852.85 95,000,202.43 房屋建筑物 53,823,004.97 51,796,431.23 机器设备 40,661,339.87 36,211,563.59 运输工具 2,892,228.28 2,978,461.31 电子设备 2,480,275.03 2,012,022.46 其他 2,367,004.70 2,001,723.84 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 22,838,353.96 22,838,353.96 其中：土地使用权 21,725,215.96 21,725,215.96 软件 1,113,138.00 1,113,138.00 二、累计摊销额合计 850,481.42 693,209.88 1,543,691.30 其中：土地使用权 549,000.66 470,582.28 1,019,582.94 软件 301,480.76 222,627.60 524,108.36 三、无形资产减值准备累计金额合 计 其中：土地使用权 2008 年年度报告 109 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 软件 四、无形资产账面价值合计 21,987,872.54 21,294,662.66 其中：土地使用权 21,176,215.30 20,705,633.02 软件 811,657.24 589,029.64 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 （十三）递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 38,907,455.37 9,676,334.46 24,478,300.20 3,675,493.70 存货跌价准备 106,481.55 21,296.31 2,182,908.01 327,436.20 固定资产减值准备 123,089.79 26,135.70 123,089.79 18,463.47 可抵扣亏损 697,723.69 174,430.92 23,039,457.90 3,455,918.69 暂时无发票挂账 1,144,000.00 171,600.00 应付工资福利费 1,573,302.86 393,325.72 合 计 41,408,053.26 10,291,523.11 50,967,755.90 7,648,912.06 注：期末，北京北方华宸房地产开发有限责任公司坏账准备 895,710.37 元未计提 递延所得税资产，该公司预计未来将无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时 性差异。 （十四）资产减值准备 项 目 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 坏账准备 25,528,545.90 17,542,532.66 3,267,912.82 39,803,165.74 存货跌价准备 2,182,908.01 2,076,426.46 106,481.55 固定资产减值准备 123,089.79 123,089.79 合 计 27,834,543.70 17,542,532.66 5,344,339.28 40,032,737.08 （十五）应付账款 项 目 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 615,287,778.98 89.89 298,708,744.58 86.18 1-2 年 27,647,300.15 4.04 27,910,104.22 8.05 2008 年年度报告 110 2-3 年 26,449,033.39 3.86 13,806,974.92 3.98 3 年以上 15,131,599.42 2.21 6,214,238.67 1.79 合 计 684,515,711.94 100.00 346,640,062.39 100.00 注：本账户余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 1、外币应付款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 12,409,325.58 6.8346 84,812,776.61 10,183,387.13 7.3046 74,385,569.63 欧元 1,843,611.20 9.6590 17,807,440.58 比尔 3,796,663.66 0.6905 2,621,596.26 4,355,677.01 0.7784 3,390,354.45 2、应付关联方款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应付股东及其子公司 应付合营及联营公司 1,800,917.10 1,577,063.14 应付关联方款项合计 1,800,917.10 1,577,063.14 占应付款项总额比例 0.26% 0.45% 注：期末余额无应付持股 5%及以上股东单位款项。 3、应付账款年末余额较年初增长 97.47%，主要原因是德黑兰机车综合采购项 目、德黑兰地铁四号线二期、德黑兰机车大修备件、BM-1 变电站设备供货、FGG-1 变电站设备供货等项目的执行，导致应付账款大幅度增加。 （十六）预收款项 项 目 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 424,231,210.56 85.63 88,503,098.01 47.75 1-2 年 10,620,557.19 2.14 87,951,577.70 47.45 2-3 年 54,924,293.32 11.09 5,513,397.56 2.97 3 年以上 5,658,397.28 1.14 3,386,250.51 1.83 合 计 495,434,458.35 100.00 185,354,323.78 100.00 注：（1）期末余额无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）期末余额较期初增长 167.29%，主要是本期收到德黑兰轨道车辆制造公司德黑 2008 年年度报告 111 兰机车采购项目 2,123 万欧元合同预付款，合同生效所致。 1、外币预收款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 美元 10,385,704.87 70,982,138.50 12,520,537.76 91,457,520.12 欧元 23,584,044.72 227,798,287.95 352,248.00 3,757,394.19 比尔 34,944,610.28 24,129,253.40 13,898,498.06 10,818,257.33 2、预收关联方款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 预收股东及其子公司 12,995,310.22 13,888,968.34 预收合营及联营公司 201,415,263.40 1,903,233.47 预收其他关联方款项 4,525,383.52 预收关联方款项合计 218,935,957.14 15,792,201.81 占预收款项总额比例 44.19% 8.52% 注：期末余额无预收持股 5%及以上股东单位款项。 3、账龄超过 1 年的大额预收账款 单位名称 账龄 金额 未结算原因 老挝国家电力公司 2-3 年 24,250,441.81 项目周期较长 埃塞电力公司 2-3 年 19,981,950.44 项目周期较长 刚果（金）富利矿业有限公司 2-3 年 10,085,266.30 项目周期较长 4、预收房款 项目名称 年末余额 年初余额 预计竣工时间 期末预售比例 南沙境界期二期示范区 6,685,184.32 37,776,191.32 2007 年 11 月 90% 南沙境界期二期低密度区 4,229,550.00 17,772,200.00 2008 年 12 月 8% 南沙境界期三期 21,372,497.80 2009 年 5 月 16% 合 计 32,287,232.12 55,548,391.32 （十七）应付职工薪酬 2008 年年度报告 112 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,319,650.51 30,731,148.15 30,477,495.82 1,573,302.84 职工福利费 2,746,511.99 2,746,511.99 社会保险费 10,417.45 3,913,225.82 3,940,234.06 -16,590.79 住房公积金 13,855.00 2,558,356.37 2,555,991.37 16,220.00 工会经费及职工教育经费 764,375.11 1,267,743.99 953,686.17 1,078,432.93 解除劳动关系给予的补偿 57,714.73 57,714.73 合 计 2,108,298.07 41,274,701.05 40,731,634.14 2,651,364.98 （十八）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 871,689.37 2,172,954.39 17% 营业税 293,619.44 4,430,824.56 3%、5% 关税 1,740,339.14 3,290,914.63 企业所得税 12,384,980.87 -767,340.65 个人所得税 268,584.25 243,061.74 房产税 98,855.61 119,518.23 12% 土地使用税 564,557.00 印花税 242,709.47 土地增值税 -255,123.90 -418,976.83 超率累进税率 城建税 52,725.32 60,933.05 1%、5%、7% 教育费附加 31,836.73 68,020.25 3% 市区堤围防护费 -26,701.74 -37,689.91 0.9% 代扣项目所得税 -66,466.92 -15,288.93 合 计 15,958,895.17 9,389,640.00 注：应交税费年末余额比年初增加 69.96%，主要原因是本年公司盈利计提企业所得 税所致。 （十九）应付股利 项 目 年末余额 年初余额 西安北方惠安化学工业有限公司 18,529.50 18,529.50 合 计 18,529.50 18,529.50 2008 年年度报告 113 （二十）其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 46,600,603.40 55.30 90,110,959.78 93.53 1-2 年 32,172,275.61 38.18 2,666,947.72 2.77 2-3 年 2,195,156.11 2.60 591,820.03 0.61 3 年以上 3,303,898.05 3.92 2,975,518.74 3.09 合 计 84,271,933.17 100.00 96,345,246.27 100.00 1、外币其他应付款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币 金额 折算汇 率 折合人民币 金额 原币 金额 折算汇 率 折合人民币 金额 美元 650,888.79 6.8346 4,448,564.52 652,384.14 7.3046 4,765,405.19 比尔 181,994.10 0.6905 125,666.93 2、金额较大的其他应付款情况： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 中国北方工业公司 2 年以内 52,835,600.00 委托贷款 株洲电力机车有限公司 1 年之内 8,925,152.75 设备款 湖南环达公路工程有限公司 1-2 年 8,000,000.00 代收设备款 埃塞 TIS ABAY 项目经理部 3 年之上 2,549,483.36 代垫现场款 中国华电工程集团南京输变电 成套设备公司 2-3 年 1,785,771.76 代垫现场款 3、账龄超过 1 年的大额其他应付款 单位名称 账龄 金额 未支付原因 中国北方工业公司 1-2 年 20,000,000.00 委托贷款展期 湖南环达公路工程有限公司 1-2 年 8,000,000.00 代收设备款，项目周期较长 埃塞 TIS ABAY 项目经理部 3 年以上 2,549,483.36 代垫现场款，项目周期较长 中国华电工程集团南京输变电成 2-3 年 1,785,771.76 代垫现场款，项目周期较长 2008 年年度报告 114 套设备公司 4、应付关联方款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应付股东及其子公司 895,654.15 775,585.26 应付合营及联营公司 64,464.79 64,464.79 应付其他关联方款项 52,835,600.00 73,250,000.00 应付关联方款项合计 53,795,718.94 74,090,050.05 占应付款项总额比例 63.84% 76.90% 注：本账户余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （二十一）一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 23,000,000.00 保证借款 28,628,668.00 合 计 51,628,668.00 借款情况如下: 贷款单位 借款终止日 年末余额 利率 币种 外币金额 本币金额 中国民生银行 2009 年 06 月 28 日 6.03% 人民币 23,000,000.00 中国进出口银行 2009 年 9 月 3.78% 人民币 17,830,000.00 中国进出口银行 2009 年 9 月 4.86% 美元 1,580,000.00 10,798,668.00 合 计 51,628,668.00 注：保证借款由中国兵器工业集团公司提供连带责任保证。 （二十二）长期借款 项 目 借款银行 币种 利率 年末余额 年初余额 2008 年年度报告 115 信用借款 民生银行首都机场支行 人民币 6.03% 23,000,000.00 保证借款 中国进出口银行 人民币 3.78% 233,470,000.00 121,300,000.00 保证借款 中国进出口银行 美元 4.86% 190,343,610.00 148,867,748.00 合 计 423,813,610.00 293,167,748.00 注：（1）期末将一年内到期的长期借款 51,628,668.00 元重分类至“一年内到期的 非流动负债”。 （2）期末保证借款系由中国兵器工业集团公司提供连带责任保证。 （3）长期借款年末较年初增加 44.56%，原因系随着老挝 XESET2 水电站项目的实施， 本期借款增加所致。 （二十三）递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 未实现利息收益 2,979,247.00 744,811.75 合 计 2,979,247.00 744,811.75 （二十四）股本 于资产负债表日，本公司股本计人民币 162,437,120 元，每股面值人 民币 1 元，股份种类及其结构如下： 项 目 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 股数 比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 股数 比例 一 有限售条件股份 78,093,594 48.08% -78,093,594 -78,093,594 国家持股 国有法人持股 78,044,945 48.05% -78,044,945 -78,044,945 其他内资持股 48,649 0.03% -48,649 -48,649 -境内非国有法人持 股 -境内自然人持股 48,649 0.03% -48,649 -48,649 外资持股 -境外法人持股 2008 年年度报告 116 项 目 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 股数 比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 股数 比例 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 84,343,526 51.92% 78,093,594 78,093,594 162,437,120 100.00% 人民币普通股 84,343,526 51.92% 78,093,594 78,093,594 162,437,120 100.00% 其他 三 股份总数 162,437,120 100.00% 162,437,120 100.00% （二十五）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 资本溢价 121,032,926.03 121,032,926.03 其他资本公积 23,051,667.35 23,051,667.35 合 计 144,084,593.38 144,084,593.38 （二十六）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 法定盈余公积 25,813,355.96 4,928,781.17 30,742,137.13 按净利润 10%计 提法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 25,813,355.96 4,928,781.17 30,742,137.13 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 42,170,270.60 加：年初未分配利润调整数 -8,016,205.38 其中： 同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 -8,016,205.38 其他 本年年初余额 34,154,065.22 本年增加数 36,078,373.36 其中：本年归属于母公司股东净利润 36,078,373.36 2008 年年度报告 117 项 目 金 额 其他增加 本年减少数 4,928,781.17 其中：本年提取盈余公积数 4,928,781.17 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 65,303,657.41 其中：董事会已批准的现金股利数 注：前期差错更正导致年初未分配利润变动-8,016,205.38 元，变动内容、依据和 影响详见本附注“二、（二十九）2、会计差错”。 （二十八）营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,095,936,103.48 1,040,692,569.29 其他业务收入 9,089,483.64 5,699,051.95 营业收入合计 1,105,025,587.12 1,046,391,621.24 1、主营业务收入、成本情况： （1）分行业 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 国际工程承包 773,348,514.44 669,767,011.08 103,581,503.36 678,342,554.01 635,644,611.92 42,697,942.09 国内建筑工程 142,057,492.78 136,082,723.58 5,974,769.20 125,835,943.01 118,088,651.95 7,747,291.06 铝材销售 131,400,961.26 124,700,684.61 6,700,276.65 137,707,846.83 141,676,155.08 -3,968,308.25 房地产收入 49,129,135.00 33,991,947.09 15,137,187.91 98,806,225.44 91,820,158.47 6,986,066.97 合 计 1,095,936,103.48 964,542,366.36 131,393,737.12 1,040,692,569.29 987,229,577.42 53,462,991.87 （2）分地区 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 境内 312,282,219.30 285,109,471.10 27,172,748.20 356,424,985.38 351,352,152.70 5,072,832.68 2008 年年度报告 118 境外 783,653,884.18 679,432,895.26 104,220,988.92 684,267,583.91 635,877,424.72 48,390,159.19 合 计 1,095,936,103.48 964,542,366.36 131,393,737.12 1,040,692,569.29 987,229,577.42 53,462,991.87 2、前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 894,053,075.42 632,544,136.76 占全部销售收入的比例 81.58% 60.78% 3、主要建造合同 项 目 合同总金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 已办理结算的价款金额 固定造价合同 德黑兰机车综合采购 EUR424,500,000.00 61,310,322.99 4,849,516.21 66,159,839.20 伊朗地铁四号线 1 期 EUR10,004,000.00 81,561,783.97 11,773,754.48 93,335,538.45 伊朗地铁四号线 2 期 EUR36,460,000.00 144,411,232.84 18,617,930.45 163,029,163.29 德黑兰机车采购 USD155,710,000.00 1,099,506,514.96 134,149,732.26 1,233,656,247.22 德黑兰机车大修备件 EUR12,778,253.88 66,446,069.85 23,136,342.49 89,536,929.14 埃塞 TEKEZE 水电站项目 USD34,556,156.75 250,378,991.09 691,790.03 251,070,781.12 老挝 XESET2 水电站项目 USD135,502,471.00 736,994,067.55 36,834,226.76 773,828,294.31 埃塞 BM-1 变电站项目 USD12,684,700.00 52,556,728.98 6,773,257.03 62,426,332.08 埃塞 FGG-1 变电站项目 USD14,890,600.00 27,012,298.81 3,290,709.94 31,641,441.74 埃塞 JABA-1 变电站项目 USD2,429,203.73 18,503,346.11 333,148.55 16,330,807.75 4、房地产项目销售 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 南沙境界 49,129,135.00 33,991,947.09 79,564,002.00 73,672,892.03 富门花园 17,989,866.44 17,989,866.44 境界 182,800.00 157,400.00 合 计 49,129,135.00 33,991,947.09 97,736,668.44 91,820,158.47 （二十九）营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 7,071,839.25 9,022,503.62 城建税 373,263.76 194,575.56 2008 年年度报告 119 教育费附加 298,959.31 219,251.84 堤围费 44,244.12 88,765.58 土地增值税 549,504.18 787,202.71 合 计 8,337,810.62 10,312,299.31 （三十）财务费用 费用种类 本年数 上年数 利息支出 3,235,811.25 2,648,847.12 减：利息收入 2,671,990.37 5,868,688.68 汇兑损失 18,901,735.84 45,066,242.65 减：汇兑收益 30,191,900.12 13,447,479.84 手续费支出 961,973.98 975,471.93 其他支出 672,805.59 1,604.55 合 计 -9,091,563.83 29,375,997.73 注：本年财务费用较上年大幅变动，主要是因为本年人民币对美元汇率升值减缓以 及对欧元汇率升值，汇兑损失减少所致。 （三十一）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 17,542,532.66 2,934,591.11 存货跌价准备 2,182,908.01 合 计 17,542,532.66 5,117,499.12 注：本年资产减值损失较上年增加 242.80%，主要是本年应收款项增加，按会计政 策计提坏账准备所致。 （三十二）投资收益 项 目 本年数 上年数 以成本法核算的被投资单位分派的利润 263,852.95 203,003.06 合 计 263,852.95 203,003.06 2008 年年度报告 120 （三十三）营业外收支 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 6,291.10 179,954.42 政府补助 4,068,600.00 罚款收入 15,185.00 49,449.00 无需支付款项 1,679,650.70 其他 306,404.01 427,475.09 营业外收入合计 327,880.11 6,405,129.21 非流动资产处置损失 15,255.00 110,088.77 税收滞纳金 1,231,682.52 捐赠支出 225,000.00 100,000.00 债务损失 652,974.44 罚款支出 21,622.98 814,701.08 诉讼支出 1,044,002.92 其他 286,074.56 730,778.39 营业外支出合计 1,779,635.06 3,452,545.60 注：（1）本年营业外收入较上年减少 94.88%，主要原因系上年收到政府补助款 4,068,600.00 元，以及无需支付款项 1,679,650.70 元转入。本年营业外支出较上年减 少 48.45%，主要原因系上年支付诉讼支出、罚款支出金额较大，而本年未发生此类支出。 （2）政府补助情况如下： 项 目 本年数 上年数 收入来源(补助补贴 收入种类) 贷款贴息 3,408,600.00 对外合作资金 660,000.00 合 计 4,068,600.00 （三十四）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 16,063,320.90 5,305,903.44 递延所得税费用 -1,897,799.30 -5,872,266.93 合 计 14,165,521.60 -566,363.49 注：本期所得税费用较上年大幅变动，主要系本年扭亏为盈计提企业所得税所致。 2008 年年度报告 121 （三十五）每股收益 项 目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 36,078,373.36 -52,375,053.43 年初发行在外普通股股数 162,437,120.00 162,437,120.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均数 162,437,120.00 162,437,120.00 基本每股收益 0.22 -0.32 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 稀释每股收益 0.22 -0.32 （三十六）现金流量表附注 1、较大金额的现金流量项目情况 项 目 本年数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金 26,731,343.09 122,124,700.93 其中：利息收入 2,511,537.37 5,856,338.88 代收合作单位现场项目往来款 8,924,872.92 8,000,000.00 收回投标保证金 4,500,000.00 8,470,000.00 代收客房契税与印花税 533,638.69 3,623,263.00 代收北方建设款 74,168,492.47 - 支付的其他与经营活动有关的现金 53,590,233.24 163,195,420.32 其中：广告费 5,371,480.00 8 ,221,500.86 交通差旅费 5,724,612.71 5 ,727,553.99 工程付其他支出 4,991,527.62 招待费 4,745,599.37 2 ,787,625.14 2008 年年度报告 122 项 目 本年数 上年数 房租水电费 5,050,674.81 2 ,908,197.11 投标保证金 4,500,000.00 10,228,201.24 办公、电话费 1,957,264.51 1 ,517,474.44 中介服务费 1,703,665.30 6 ,390,971.64 税收滞纳金 1,231,682.52 付北方建设 69,928,019.13 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 61,500,000.00 -收到北方工业公司委托贷款 61,500,000.00 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 -归还北方工业公司委托贷款 30,000,000.00 2、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,673,000.36 -63,671,616.97 加：资产减值准备 17,542,532.66 5,117,499.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 10,177,557.22 11,658,154.27 无形资产摊销 693,209.88 692,437.88 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -6,291.10 -69,865.65 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,255.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,235,811.25 2,030,947.79 投资损失（收益以“－”号填列） -263,852.95 -203,003.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,642,611.05 -3,135,961.28 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 744,811.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -139,387,556.57 -163,245,782.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -631,605,142.20 65,814,607.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 672,931,018.69 -95,119,371.07 2008 年年度报告 123 项 目 本年数 上年数 其他 经营活动产生的现金流量净额 -36,892,257.06 -240,131,954.64 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 259,004,782.35 156,303,907.84 减：现金的期初余额 156,303,907.84 499,215,393.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 102,700,874.51 -342,911,485.66 3、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 259,004,782.35 156,303,907.84 其中：库存现金 1,731,489.01 878,357.16 可随时用于支付的银行存款 256,897,074.09 150,029,895.72 可随时用于支付的其他货币资金 376,219.25 5,395,654.96 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 259,004,782.35 156,303,907.84 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 项 目 年末余额 年初余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 262,317,744.93 97.02 18,327,621.94 85,389,245.84 92.29 9,440,755.82 单项金额不重 大但组合信用 2008 年年度报告 124 风险较大 其他不重大 8,055,935.89 2.98 1,455,481.54 7,129,181.38 7.71 481,473.50 合 计 270,373,680.82 100.00 19,783,103.48 92,518,427.22 100.00 9,922,229.32 注： （1）单项金额重大的应收账款按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。 （2）期末应收账款较期初增加 192.24%，其主要原因是德黑兰机车综合采购项目、 德黑兰地铁四号线二期、德黑兰机车大修备件、BM-1 变电站设备供货、FGG-1 变电站设 备供货等项目的执行，导致应收账款大幅度增加。 1、外币应收款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折算 汇率 折合人民币 金额 原币金额 折算 汇率 折合人民币 金额 美元 16,538,154.17 6.8346 113,031,668.49 7,701,931.64 7.3046 56,259,529.86 欧元 15,603,150.59 9.6590 150,710,831.54 2,775,575.01 10.6669 29,606,781.07 比尔 26,594.23 0.6905 18,362.29 407,790.37 0.7784 317,414.60 2、账龄分析法： 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 248,290,894.71 91.83 12,478,394.24 84,470,204.50 91.30 4,007,275.09 1-2 年 14,453,815.90 5.35 1,445,381.59 2,178,374.26 2.35 177,837.43 2-3 年 2,115,028.75 0.78 423,005.75 165,914.57 0.18 33,182.91 3-4 年 155,239.12 0.06 77,619.56 4-5 年 5 年以上 5,358,702.34 1.98 5,358,702.34 5,703,933.89 6.17 5,703,933.89 合 计 270,373,680.82 100.00 19,783,103.48 92,518,427.22 100.00 9,922,229.32 3、前五名欠款情况如下： 单位名称 账龄 金额 埃塞电力公司 分段账龄 112,306,670.27 伊朗德黑兰城郊铁路运营公司 1 年以内 82,367,611.14 德黑兰轨道车辆制造公司 1 年以内 68,343,220.40 中海迪拜建筑有限公司 1 年以内 2,807,178.47 2008 年年度报告 125 北京盛荣房地产开发有限公司 1 年以内 2,195,641.12 合 计 268,020,321.40 账龄： 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 112,306,670.27 84,870,204.50 1-2 年 82,367,611.14 983,894.92 2-3 年 68,343,220.40 165,914.57 3-4 年 2,807,178.47 5 年以上 2,195,641.12 5,365,485.89 前五名欠款金额合计 268,020,321.40 91,385,499.88 占应收款项总额比例 99.13% 98.78% 4、应收关联方欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应收股东及其子公司 743,360.14 794,479.34 应收合营及联营公司 68,343,220.40 29,606,781.08 应收其他关联方款项 关联方款项合计 69,086,580.54 30,401,260.42 占应收款项总额比例 25.55% 32.86% 期末账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 单项金额重大 190,758,072.20 97.67 16,387,798.83 86,788,301.12 95.21 9,776,698.65 单项金额不重大 但组合信用风险 较大 2008 年年度报告 126 其他不重大 4,556,653.01 2.33 1,720,655.38 4,241,883.35 4.79 1,200,549.11 合 计 195,314,725.21 100.00 18,108,454.21 91,030,184.47 100.00 10,977,247.76 注：（1）单项金额重大的应收款项按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。 （2）期末其他应收款较期初增加 114.56%，主要原因是本期新增对子公司北方万坤 置业有限公司委托贷款以及借款 100,000,000.00 元。 1、外币其他应收款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 原币金额 折算 汇率 折合人民币 金额 原币金额 折算 汇率 折合人民币 金额 美元 3,213,392.81 6.8346 21,962,254.50 3,029,468.39 7.3046 22,129,054.80 比尔 1,809,720.58 0.6905 1,249,612.06 642,393.64 0.7784 500,023.79 2、账龄分析法： 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 个月内 63,080,596.44 32.30 70,098,528.76 77.02 3 个月-1 年 50,210,679.18 25.70 21,067.92 5,819,179.58 6.39 581,917.96 1-2 年 67,297,479.68 34.46 5,106,472.65 3,361,237.24 3.69 1,008,371.17 2-3 年 3,236,514.02 1.66 1,618,257.01 356,964.56 0.39 178,482.28 3-4 年 354,244.13 0.18 283,395.30 5,900,949.34 6.48 4,720,759.47 4-5 年 5,641,886.77 2.89 5,585,936.34 5,028,040.55 5.52 4,022,432.44 5 年以上 5,493,324.99 2.81 5,493,324.99 465,284.44 0.51 465,284.44 合 计 195,314,725.21 100.00 18,108,454.21 91,030,184.47 100.00 10,977,247.76 3、前五名欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 3 个月以内 62,114,424.09 10,700,014.62 3 个月-1 年 50,000,000.00 60,304,128.50 1-2 年 63,636,033.92 2-3 年 2008 年年度报告 127 3-4 年 5,560,884.82 4-5 年 2,471,968.38 5 年以上 5,028,040.55 5,028,040.55 前五名欠款金额合计 183,250,466.94 81,593,068.49 占应收款项总额比例 93.82% 89.63% 期末余额前五名明细 单位名称 与本公 司关系 欠款金额 欠款年 限 占其他应收款总额的 比例 北方万坤置业有限公司 子公司 100,000,000.00 1 年以内 51.20% 深圳北方西林实业有限公司 子公司 54,755,311.82 1－2 年 28.03% 应收出口退税 非关联方 12,114,424.09 3 个月以内 6.20% 中国对外建设总公司 非关联方 9,518,875.30 4 年以上 4.88% 中国华电工程集团南京输 变电成套设备有限公司 非关联方 6,861,855.73 1－2 年 3.51% 合 计 183,250,466.94 93.82% 注：公司期末应收子公司深圳市北方西林实业有限公司 54,755,311.82 元，该款项 拟与股权转让款一并收回。 6、应收关联方欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应收子公司 154,755,311.82 54,755,311.82 应收股东及其子公司 356,964.56 356,964.56 应收合营及联营公司 应收其他关联方款项 70,486.33 7,259.68 关联方款项合计 155,182,762.71 55,119,536.06 占应收款项总额比例 79.45% 60.55% 期末账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期股权投资 2008 年年度报告 128 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司投资 305,467,643.33 305,467,643.33 合营企业投资 联营企业投资 37,446,795.41 37,446,795.41 其他股权投资 36,991,113.05 36,991,113.05 合 计 379,905,551.79 379,905,551.79 1、长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 分回红利 一、成本法核算 北京北方华宸房地产开 发有限责任公司 95% 21,779,198.19 21,779,198.19 21,779,198.19 北方万坤置业有限公司 80% 157,328,445.14 157,328,445.14 157,328,445.14 深圳市北方西林实业有 限公司 100% 126,360,000.00 126,360,000.00 126,360,000.00 德黑兰轨道车辆制造公 司 29% 37,446,795.41 37,446,795.41 37,446,795.41 北方拉利贝拉工程建 设股份有限公司 12.55% 36,991,113.05 36,991,113.05 36,991,113.05 合 计 379,905,551.79 379,905,551.79 379,905,551.79 注：经董事会决议，授权公司经营层运作深圳市北方西林实业有限公司股权转让事 项。详见附注“十一、其他重要事项”。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权无账面价值高于可收回 金额的情况。 （四）营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 919,721,813.77 805,363,248.64 其他业务收入 2,650,265.55 1,869,052.20 营业收入合计 922,372,079.32 807,232,300.84 1、主营业务收入、成本情况： （1）业务分部 2008 年年度报告 129 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 国际工程承包 773,348,514.44 669,767,011.08 103,581,503.36 678,342,554.01 635,644,611.92 42,697,942.09 国内建筑工程 146,373,299.33 136,082,723.58 10,290,575.75 127,020,694.63 118,088,651.95 8,932,042.68 合 计 919,721,813.77 805,849,734.66 113,872,079.11 805,363,248.64 753,733,263.87 51,629,984.77 （2）地区分部 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 境内地区 146,373,299.33 136,082,723.58 10,290,575.75 131,905,749.35 128,864,921.24 3,040,828.11 境外地区 773,348,514.44 669,767,011.08 103,581,503.36 673,457,499.29 624,868,342.63 48,589,156.66 合 计 919,721,813.77 805,849,734.66 113,872,079.11 805,363,248.64 753,733,263.87 51,629,984.77 2、前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 894,053,075.42 632,544,136.76 占全部销售收入的比例 97.21% 78.54% 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 公司名称 与本公司关系 企业 类型 注册地 法人 代表 组织机构 代码 业务 性质 注册资本 (万元) 对本公司持 股比例 对本公司 表决权比例 中国万宝 工程公司 母公司 国有 北京 杨小青 100003671 国际工 程承包 50,000 58.05% 58.05% 中国北方 最终控制方及 国有 北京 赵刚 00000307 进出口 100,000 — — 2008 年年度报告 130 工业公司 母公司控制人 贸易 2、子公司情况说明 公司名称 企业 类型 注册地 法人 代表 组织机构 代码 业务 性质 注册资本 （万元） 本公司合计 持股比例 本公司合计 表决权比例 北方万坤置业有限公司 有限 北京市 陈龙 774052795 房地产开发 20,000.00 80% 80% 深圳市北方西林实业有限公司 有限 深圳市 王金平 79389729-1 铝型材生产 12,636.00 100% 100% 北京北方华宸房地产开发有限 公司 有限 北京市 刘跃森 74262601-0 房地产开发 2,000.00 95% 95% 番禺富门花园房地产开发有限 公司 有限 广州市 强云 1878533X 房地产开发 10,500.00 75% 75% 北方万坤置业（深圳）公司 有限 深圳市 强云 775594115 房地产开发 5,000.00 90% 90% 3、合营及联营企业情况说明 (1) 基本情况： 公司名称 企业 类型 法人 代表 注册地 组织机 构代码 业务性质 注册资本 本公司合计 持股比例 本公司合计 表决权比例 一、合营企业 二、联营企业 德黑兰轨道车 辆制造公司 有限 德黑兰 轨道车辆 生产装配 1,630 万 美元 29% 29% (2) 财务信息： 公司名称 2008 年 3 月 20 日资产总额 2008 年 3 月 20 日 负债总额 2008 年 3 月 20 日净资产总额 2007 年 3 月 21 日-2008 年 3 月 20 日营业收入总额 2007 年 3 月 21 日-2008 年 3 月 20 日净利润 一、合营企业 - 二、联营企业 -德黑兰轨道车 辆制造公司(注) 13,636.97 12,011.54 1,625.43 996.52 74.52 注：德黑兰轨道车辆制造公司会计期间为 3 月 21 日至次年 3 月 20 日，取得该公司 2008 年 3 月 20 日财务报告之审计报告。货币单位：伊朗里亚尔，单位：亿元。1 美元 约合 8956 里亚尔。 2008 年年度报告 131 4、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 北方拉利贝拉工程建设股份有限公司 同受中国万宝工程公司控制 北方国际工程建设有限公司 789244431 同受中国万宝工程公司控制 万宝矿产有限公司 767500860 同受中国万宝工程公司控制 刚果（金）富利矿业有限公司 同受中国万宝工程公司控制 深圳市北方投资有限公司 192471447 同受中国北方工业公司控制 香港义鼎有限公司 同受中国北方工业公司控制 北方万邦物流有限公司 10115183-6 同受中国北方工业公司控制 北方物业开发有限公司 10140019-3 同受中国北方工业公司控制 北京北方职工培训中心 63371669-0 同受中国北方工业公司控制 （三）关联方交易 1、销售货物 关联方名称 本年数 上年数 金额 占同类销货 的比例 定价 政策 金额 占同类销 货的比例 定价 政策 德黑兰轨道车辆制造公 司 98,888,262.93 9.02% 市场 价格 267,911,985.13 25.74% 市场 价格 北方拉利贝拉工程建设 股份有限公司 市场 价格 1,479,012.53 0.14% 市场 价格 北方国际工程建设有限 公司 26,392,954.36 2.54% 市场 价格 合 计 98,888,262.93 9.02% 295,783,952.02 28.42% 2、提供劳务 关联方名称 本年数 上年数 金额 占同类销 货的比例 定价政策 金额 占同类销 货的比例 定价政策 德黑兰轨道车辆 制造公司 3,469,950.00 0.32% 市场价格 市场价格 合 计 3,469,950.00 0.32% 3、采购货物 关联方名称 本年数 上年数 2008 年年度报告 132 金额 占同类采 购的比例 定价政策 金额 占同类采 购的比例 定价 政策 深圳市北方投 资有限公司 86,049,026.68 8.92% 市场价格 110,272,452.90 7.92% 市场 价格 合 计 86,049,026.68 8.92% 110,272,452.90 7.92% 4、接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 金额 占同类采 购的比例 定价政策 金额 占同类采 购的比例 定价政策 德黑兰轨道车辆 制造公司 11,280,643.99 1.17% 市场价格 3,427,200.00 0.25% 市场价格 合 计 11,280,643.99 1.17% 3,427,200.00 0.25% (四) 未结算项目款项 关联方名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 应收账款： -德黑兰轨道车辆制造公司 68,343,220.40 3,417,161.02 29,606,781.08 1,480,339.05 -北方国际工程建设有限公司 1,351,999.94 708,250.21 -刚果（金）富利矿业有限公司 743,360.14 148,672.03 794,479.34 79,447.93 其他应收款： -万宝矿产有限公司 356,964.56 285,571.65 356,964.56 178,482.28 -北方拉利贝拉工程建设股份有 限公司 6,792.57 3,396.29 7,259.68 2,177.90 -北方物业开发有限公司 63,693.76 预付账款： -中国北方工业公司 646,414.87 646,414.87 -德黑兰轨道车辆制造公司 347,698.96 -北方万邦物流有限公司 986,976.79 1,052,310.08 -深圳市北方投资有限公司 1,400,400.00 2008 年年度报告 133 关联方名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 应付账款： -德黑兰轨道车辆制造公司 1,800,917.10 1,577,063.14 预收账款： -万宝矿产有限公司 2,910,043.92 3,110,161.06 -德黑兰轨道车辆制造公司 201,415,263.40 1,903,233.47 -刚果（金）富利矿业有限公司 10,085,266.30 10,778,807.28 -北京北方职工培训中心 4,525,383.52 其他应付款： -德黑兰轨道车辆制造公司 64,464.79 64,464.79 -中国北方工业公司 52,835,600.00 20,000,000.00 -香港义鼎有限公司 53,250,000.00 -北方国际工程建设有限公司 895,654.15 775,585.26 (五) 其他关联方交易 1、委托贷款 （1）中国北方工业公司为本公司下属企业番禺富门花园房地产有限 公司提供委托借款 2,000 万元，借款期限 2007 年 12 月 19 日-2008 年 12 月 19 日，利率 6.48％。本期已计提利息，尚未支付。 （2）中国北方工业公司委托兵器财务有限责任公司向本公司子公司 北方万坤置业有限公司提供委托借款 3,150 万元，期限 2008 年 5 月 8 日 至 2009 年 5 月 8 日，利率 7.47%。本年支付利息 1,483,728.75 元。 2、2008 年 12 月 29 日，本公司与中国北方工业公司签订《增资协议》， 拟共同对子公司北方万坤置业有限公司增资 26,000 万元。详见附注“十 一、其他重要事项”。 3、关键管理人员薪酬 本公司 2008 年董事 9 人，监事 3 人，高级管理人员 7 人（其中 2 人 由董事出任），其中在本公司领取报酬的共计 12 人（其中含 3 名独立董事， 2008 年年度报告 134 两名高级管理人员于年中离职），董事等高级管理人员的 2008 年度报酬总 额为 340 万元(其中含 3 名独立董事津贴 30 万元)。 4、其他关联交易 以公司目前资产和业务规模，尚不能单独承担大型国际工程承包项 目。公司实际控制人北方公司、控股股东中国万宝工程公司为扶持本公司 的国际业务，作为北方国际对外履行国际工程承包合同、国际工程投标的 代理人，代理签订境外工程合同，代收代付境外工程款项。本年度本公司 通过万宝公司和中国北方工业公司代理收入共计 561,586,271.15 元。 八、或有事项 1、未结清信贷信息 截至 2008 年 12 月 31 日，公司未结清保函人民币 54,788,539.26 元， 美元 2,547,573.02 元，欧元 2,584,096.40 元；未结清信用证欧元 6,652,890.60 元，英镑 223,872.00 元，日元 59,293,040.00 元。 2、下属企业番禺富门花园房地产有限公司为业主按揭购房向银行提 供自《住房抵押贷款合同》生效之日起到公司为业主办妥《房地产权证》 及《他项权利证》前的连带责任保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止， 尚未结清担保金额 77,441,118.00 元。截止本报告日，本公司不存在因该 担保事项而承担担保责任的事项。 3、未决诉讼: （1）关于深圳市北方西林实业有限公司与山东荣成市玉涵门窗有限 公司货款纠纷一案，2007 年 9 月份本公司起诉对方，货款共计为 309,550.57 元，诉讼费和保全费共计 8,584.34 元，深圳龙岗区坑梓法庭 审理。现诉讼已经审理终结，本公司胜诉。此案目前尚在执行过程中。 （2）上海真联钢结构有限公司（原上海美联钢结构有限公司）因北 方国际深圳生产基地钢结构建筑成套材料供应合同纠纷，于 2007 年 10 月 向深圳市龙岗区人民法院起诉本公司。本公司提出反诉。2008 年 9 月 16 日，深圳市龙岗区人民法院以（2007）深龙法民初字第 7981 号《民事判 决书》，判决本公司向上海真联钢结构有限公司支付工程款 10 万元以及相 应违约金，并驳回本公司反诉请求。2008 年 11 月 5 日，本公司向深圳市 中级人民法院提起上诉，请求撤销深圳市龙岗区人民法院（2007）深龙法 2008 年年度报告 135 民初字第 7981 号民事判决。此案目前尚在审理中。 （3）关于深圳市北方西林实业有限公司与东莞创世门窗厂一案中， 对方于 2007 年 11 月在深圳龙岗区坑梓法庭起诉深圳市北方西林实业有限 公司货物质量问题，诉讼标的为 274,550.00 元。2008 年 4 月 14 日，双方 经龙岗区人民法院（2008）深龙法民初字第 179 号《民事调解书》达成和 解协议。 （4）2004 年 10 月 13 日,子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公 司（以下简称华宸公司）与董亚平签署《商品房买卖合同》，向其销售位 于北京经济技术开发区贵园东里境界家园第 29 幢 2102 号房屋。为支付购 房款项，董亚平与中信银行北京新兴支行签署《个人购房借款合同》，向 中信银行北京新兴支行借款 92 万元，华宸公司作为连带责任保证人，承 诺为董亚平的上述债务对中信银行北京新兴支行承担连带保证责任。自 2006 年 5 月 16 日起，董亚平未能按照《个人购房借款合同》约定偿还按 揭贷款及利息。为此中信银行北京新兴支行以其为被告，并将华宸公司作 为共同被告，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。 2007 年 5 月 11 日，北京市海淀区人民法院做出判决，出具了（2007） 海民初字第 8288 号《民事判决书》，判决董亚平偿还中信银行北京新兴支 行逾期借款本金 43,762.02 元及相应利息、罚息、以及提前清偿贷款本金 857,992.09 元及相应利息，并偿付逾期贷款利息 25,193.24 元，华宸公司 对上述债务承担连带责任；华宸公司在偿还上述款项后，有权向董亚平进 行追偿。 华宸公司于 2008 年 6 月 11 日向北京市海淀区人民法院申请执行，要 求董亚平偿还为其支付的借款本息 926,947.35 元并加倍支付延迟履行期 间的债务利息。因无法获取董亚平可供执行的财产线索，北京市海淀区人 民法院于 2008 年 11 月 7 日下达（2008）海民执字第 8497 号《民事裁定 书》，终结执行。 （5）2008 年 8 月 11 日，深圳市北方西林实业有限公司因购销合同纠 纷向深圳市宝安区人民法院起诉深圳招商华侨城投资有限公司、深圳市蛇 口建筑安装工程有限公司，诉讼标的 1,617,652.32 元。本案目前尚在合 议阶段。 2008 年年度报告 136 九、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、2009 年 1 月 14 日，公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过 《关于向北方万坤置业有限公司进行增资的议案》。 2008 年 12 月 29 日，本公司与中国北方工业公司签订《增资协议》， 拟对子公司北方万坤置业有限公司（以下简称“北方万坤”）增资 26,000 万元。北方万坤成立于 2005 年 5 月，注册资金 2 亿元人民币，其中本公 司持有 80%股权，本公司实际控制人中国北方工业公司持有 20%股权。公 司的主营业务为房地产开发，目前公司唯一投资的房地产项目是正在开发 的位于广东番禺的“南沙境界”项目。本次拟对北方万坤增资 26,000 万 元，各股东等比例以现金方式增资，本公司将以自有资金投入 20,800 万 元，中国北方工业公司以现金投入 5,200 万元，本次增资后北方万坤的注 册资金总额增加为 46,000 万元。 2、2009 年 1 月 14 日，公司四届十七次董事会审议并通过《成立中墨 车辆有限责任公司》、《成立中墨地铁有限责任公司》的议案。 中墨车辆有限责任公司拟由本公司与中国万宝工程公司合资成立，其 中中国万宝工程公司出资 2,550 美元，出资比例 51%，本公司出资 2,450 美元，出资比例 49%。中墨车辆有限责任公司业务范围：地铁车辆及配件 的采购供货、融资租赁。 中墨地铁有限责任公司拟由本公司与长春轨道客车股份有限公司合 资成立，其中本公司出资 2,550 美元，出资比例 51%，长春轨道客车股份 有限公司出资 2,450 美元，出资比例 49%。中墨地铁有限责任公司业务范 围：地铁车辆的维修维护，培训及技术服务。 3、2009 年 3 月 20 日，公司四届十八次董事会审议并通过《公司 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案，以 2008 年年末总股本 162,437,120 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）， 共计 9,746,227.20 元。上述分配预案须经公司股东大会审议通过。 2008 年年度报告 137 十一、其他重要事项 2008 年 11 月 11 日，公司四届十五次董事会会议审议并通过了《关于 授权经营层对公司铝业业务进行资产重组》的议案。公司全资子公司深圳 市北方西林实业有限公司成立于 2006 年，注册资金 12,636 万元，主营 铝型材生产销售。自成立至今，深圳市北方西林实业有限公司经营一直没 有产生较好的经济效益，没有给公司贡献投资收益。为了优化公司资源配 置，进一步集中资源加大对公司具备竞争优势的国际工程等业务的支持力 度，以提高公司资产盈利能力，公司拟对铝业业务进行资产重组，重组的 方式包括将深圳市北方西林实业有限公司的股权部分转让或全部转让。董 事会授权公司经营层具体运作股权转让事项。 补充资料： 2008 年年度报告 138 北方国际合作股份有限公司 2008 年度财务报表补充资料 （单位：人民币元） 一、、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号 的要求计算的净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.96% 9.38% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 9.29% 9.73% 0.23 0.23 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： (1)全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2)加权平均净资产收益率=P/(E0+Np/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0±Ek*Mk/M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；Np 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益=P/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2008 年年度报告 139 (4)稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每 股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 二、非经常性损益情况 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非 经常性损益》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 -8,963.90 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 2008 年年度报告 140 项 目 金 额 说 明 的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,442,791.05 主要内容：税收滞纳金 1,231,682.52 元，捐赠 支出 225,000.00 元 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．所得税影响额 54,221.64 23．少数股东权益影响额 67,207.94 合 计 -1,330,325.37 北方国际合作股份有限公司 2009 年 3 月 20 日 2008 年年度报告 141 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 北方国际合作股份有限公司 董事长：李建民 二〇〇九年三月二十日