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中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 二○○九年年度报告全文 2010 年 4 月 9 日 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 1 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司第五届董事会第二次会议审议通过本年度报告，董事张俊超先生因工作原因 无法出席会议，委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因无法 出席会议，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因无法 出席会议，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。 没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性及完整性无法 保证或存在异议。 本集团截止 2009 年 12 月 31 日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所进 行审计并出具标准无保留意见的审计报告。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 2 公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，是全球领先的综合性通信制造业 上市公司和全球通信解决方案提供商之一。 1997 年 11 月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所上市，目前是境内 A 股市 场上市值、营业收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004 年 12 月，本公司 公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港主板上市的 A 股公司。 本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括： 运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。 本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入 全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国移动、 中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立了长期稳定的合作关系。在国际电 信市场，本集团已向全球 140 多个国家和地区的 500 多家运营商提供优质的、高性价比 的产品与服务，与包括法国电信、英国电信、沃达丰、澳大利亚电信、和黄电信在内的 众多全球主流电信运营商建立了长期合作关系。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 3 目 录 定义............................................................... 4 词汇表............................................................. 6 一、公司基本情况简介............................................... 8 二、董事长报告书.................................................. 10 三、集团大事记.................................................... 13 四、会计数据和业务数据摘要........................................ 14 五、股本变动及股东情况............................................ 16 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................ 21 七、公司治理结构.................................................. 36 八、股东大会情况简介.............................................. 43 九、董事会报告.................................................... 44 十、监事会报告.................................................... 65 十一、重要事项.................................................... 67 十二、境内审计师报告.............................................. 80 十三、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注.................... 81 十四、备查文件................................................... 204 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 4 定义 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在「词汇表」一节说明。 「本公司」、「公司」 或「中兴通讯」 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国根据中国 公司法注册成立的股份有限公司，其A股在深圳交易所上市, 其H股在 香港联交所上市。 「公司章程」 指 中兴通讯股份有限公司章程 「本集团」 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 「董事会」 指 本公司董事会 「监事」 指 本公司监事会成员 「中国」 指 中华人民共和国 「ITU」 指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负责协调电 信网络及服务，并且推动通信技术的发展。 「中国移动」 指 中国移动通信集团公司及其附属公司 「中国电信」 指 中国电信集团公司及其附属公司 「中国联通」 指 中国联合网络通信集团有限公司及其附属公司 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「深圳交易所」 指 深圳证券交易所 「深圳证监局」 指 中国证监会深圳监管局 「香港联交所上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时之修订本） 「香港财务报告准则 」 指 香港财务报告准则 (包括香港会计准则及注释) 「中国企业会计准则」 指 中国普遍采用的会计原则 「中国航天科技」 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 「中国航天科工」 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 「西安微电子」 指 西安微电子技术研究所 「中兴维先通」 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 「中兴新」 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 5 「中兴新地」 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司 「中兴新宇」 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司 「中兴新舟」 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 「中兴康讯」 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 「中兴软件」 指 深圳市中兴软件有限责任公司 「中兴香港」 指 中兴通讯（香港）有限公司 「长飞」 指 深圳市长飞投资有限公司 「弘德」 指 深圳市鸿德电池有限公司（原公司名称为：深圳市弘德电池有限公司） 「康铨」 指 深圳市康铨机电有限公司 「立德」 指 深圳市立德通讯器材有限公司 「睿德」 指 深圳市睿德电子实业有限公司 「富德康」 指 深圳市富德康电子有限公司 「南昌兴飞」 指 南昌兴飞科技有限公司 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 6 词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标准 解释或用法未必一致。 3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps， 处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静止状态时峰值速率可 达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP 和 3GPP2 来协调 3G 标准。 CDMA 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所 有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发 送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一 个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。 FTTX 指 是“Fiber To The X”的缩写，意谓“光纤到 X”，为各种光纤接入 方式的总称，常见的 FTTX 包括：FTTN（光纤到节点）、FTTC（光纤 到街角）、FTTB（光纤到大楼)、FTTH（光纤到家）。 GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个国家 建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。 IP 指 互联网协议，在 RFC791 中有详细定义，主要定义了分组结构和地址 格式。 PTN 指 Packet based Transport Network, 分组传送网，相对于传统 TDM 方 式，PTN 用分组方式进行流量的传送。PTN 设备是使用 IP 分组内核， 吸收传统 TDM 使用习惯，形成的新型融合类设备。 TD-SCDMA 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G 技术，支持语音和数据。 WCDMA 指 宽 带 CDMA，是 3G 数字移动网络的 UMTS 标准，采用 CDMA 技术， 提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到 3Mbps。 UMTS 指 是欧洲对WCDMA标准的一种提法。早在90年代初期，欧洲电信 标准协会(ETSI)就把3G技术统称之为UMTS(Universal Mobile Telecommunications System)，意即通用移动通信系统。 xPON 指 xPON技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备高接 入带宽、全程无源分光传输的光接入技术，相比其他光接入技术 具有明显的优势,包括EPON和GPON两种技术。 业务网 指 建设在接入网/承载网/核心网之上，为用户提供增值服务的网络， 由业务能力引擎（如短信中心、彩信中心、WAP等）、业务平台 和各种增值服务（如预付费、彩铃、虚拟专网、呼叫中心、短信、 彩信、WAP、定位、支付等等）组成。 接入网 指 公用电信网中，接入网介于本地交换机和用户之间，主要完成使 用户接入到核心网的任务，接入网由业务节点接口（SNI）和用户 网络接口（UNI）之间一系列设备组成。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 7 承载网 指 即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求把 每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性要求 调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的通 信提供其所需要的QoS保证和网络安全保证。 核心网 指 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、 计费、移动性。 LTE 指 LTE（Long Term Evolution），是指3G的长期演进技术，以OFDM 为核心技术，被看作“准4G”技术。LTE在3GPP标准组织推动， 其主要性能目标包括：在20MHz频谱带宽能够提供下行100Mbps、 上行50Mbps的峰值速率。 Wimax 指 WiMax（World Interoperability for Microwave Access，全球微波接 入互操作性）是一项基于IEEE 802.16标准的宽带无线接入城域网 技术，采用OFDM技术，支持高速数据接入。目前已经向全移动的 蜂窝网方向发展，并成为ITU所定义的3G技术标准之一。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 8 一、公司基本情况简介 1.法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 中文缩写 中兴通讯 法定英文名称 ZTE Corporation 英文缩写 ZTE 2.法定代表人 侯为贵 3.董事会秘书/公司秘书 冯健雄 证券事务代表 徐宇龙 李菲 联系地址 中国 广东省深圳市科技南路 55 号 联系电话 +86 755 26770282 传真 +86 755 26770286 电子信箱 fengjianxiong@ 4.公司注册及办公地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中 兴通讯大厦 邮政编码 518057 国际互联网址 电子信箱 fengjianxiong@ 香港营业地址 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 5.授权代表 殷一民 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 冯健雄 由公司转交，公司地址： 中国广东省深圳市科技南路 55 号 6.公司选定的信息披露报 纸名称 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 本年度报告查询法定互 联网网址 .hk 本年度报告备置地点 中国广东省深圳市科技南路 55 号 7.上市信息 A 股 深圳交易所 股票简称:中兴通讯 股票代码:000063 公司债券 深圳交易所 债券简称：中兴债 1 债券代码：115003 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 9 H 股 香港联交所 股票简称:中兴通讯 股份代码:763 8.香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-16 铺 9.法律顾问 中国法律 香港及美国法律 君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20 层 美富律师事务所 香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 33 楼 10.审计师/核数师 境内 香港 安永华明会计师事务所 中国广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 21 层 安永会计师事务所 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 11.其它有关资料 首次注册日期 注册地址 变更注册登记日期 注册地址 企业法人营业执照 注册税务登记证号 组织机构代码 1997 年 11 月 11 日 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 2000 年 9 月 29 日 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中 兴通讯大厦 440301103852869 44030127939873X 27939873-X 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 10 二、董事长报告书 尊敬的各位股东： 本人向各位股东欣然提呈本集团截止 2009 年 12 月 31 日之财政年度报告，并谨此 代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。 2009 年是我国经济最为困难的一年，全国出口大幅下降，本集团经受住巨大的挑战， 牢牢抓住了难得的市场机遇，集团的规模和盈利得以继续保持稳步发展，公司治理制度 体系也得到完善。主要体现在以下几个方面： 经营业绩 2009 年，本集团实现营业收入 602.73 亿元人民币，同比增长 36.08%，实现归属于 母公司股东的净利润 24.58 亿元人民币，同比增长 48.06%，基本每股收益为 1.40 元人 民币。2009 年，本集团国际业务继续保持稳健发展，国际市场实现营业收入 298.69 亿 元人民币，同比增长 11.34%，占集团整体营业收入的比重达 49.56%。 业务发展 2009 年，全球金融环境持续动荡，行业竞争依旧激烈，本集团在继续稳固主流产品、 主流市场和主流运营商等可持续发展的基础上，不断取得新的突破。本年度，移动互联 网、物联网、云计算等新概念对传统的电信行业产生了巨大的冲击和影响，也使得变革 中的电信行业处于难得的差异化时间窗。本集团抓住结构化差异的特点，保持了自身稳 健发展的态势，行业地位继续上升。 2009 年，本集团产品质量整体实现稳步提高，客户满意度上升明显。本集团在承载 网、接入网、GSM、终端等主流产品上取得了较大幅度的突破和增长。在国内市场，受 益于大规模 3G 建设，集团作为各大客户的主要供应商及合作伙伴，其地位已经有了显 着攀升；在国际市场，集团依靠成本优势、技术优势和综合资金优势，取得了市场业绩 的持续增长，高端市场相继取得突破。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 11 2009 年，本集团以不断提高公司的核心竞争力为目标，进一步强化了组织结构和评 价体系的国际化战略，凭借越来越完善的项目化管理及市场驱动研发机制，实现了市场、 研发管理水平的显着提升。 公司治理 2009 年，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 市证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，在完成上市公司治理 专项活动的基础上，将公司治理专项活动进一步向前推进。报告期内，本公司根据证监 会2008年57号文的要求修订了《公司章程》的现金分红政策，并制订了《会计师事务所 选聘专项制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，使公司的治理制度体系进 一步得到规范完善。 企业社会责任 2009年，本集团发布了新的企业社会责任愿景和战略，开始在产品开发、生产制造、 供应链、物流、工程等方面积极推广绿色环保概念，力争与运营商共同构建可持续发展 的绿色网络，同时通过加强供应链管理和客户培训等手段鼓励产业上下游企业成为有社 会责任感的企业。2009年，本集团已经正式成为联合国全球契约组织的成员，目前，本 集团已逐步将全球契约及十项原则融入到企业经营和文化中，企业社会责任已经成为公 司企业文化的重要组成部分，集团在企业社会责任方面的努力也受到了来自政府、国际 组织、媒体的普遍认可。 股利分配 基于本集团 2009 年稳健的经营业绩以及考虑到集团整体财务状况、现金流量情况， 董事会建议 2009 年度的分配预案为：每 10 股转增 5 股，每 10 股派发人民币 3 元现金 （含税）。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 12 未来展望 展望新的一年，国内市场方面，3G 网络、光通信产品、终端产品等业务将是拉动 投资的主要方面，产业融合进程的加快也将推进新型通信设备市场的扩大；国际市场方 面，全球性的经济复苏将带动电信行业稳定增长，全球 3G 网络，特别是亚太地区 3G 网络的大规模建设将带动设备及终端产品的投资。在新形势下，积极响应国家大力发展 战略性新兴产业的号召，进一步贯彻集团国际化战略、提高综合竞争实力以及深挖国内 外市场巨大潜力是本集团的首要任务。 2010 年，本集团的工作重点是： 在新的一年中，本集团将加大在海外市场的投入，不断提高产品营销能力和综合方 案解决能力，通过提供优质网络不断增加客户的满意度，保证集团在全球市场合理的布 局；同时继续保证集团在国内市场巩固并扩大占有率，力争在 2009 年国内市场大幅增 长的基础上，2010 年国内国际市场实现稳步发展。 本集团将深化国际化战略，发扬敢于突破、善于攻坚的精神，戒骄戒躁，在竞争中 保持危机感，扩大集团固有优势，逐步实现集团向世界级卓越企业迈进的目标，继续创 造良好的业绩回报股东和社会。 侯为贵 董事长 中国深圳 2010 年 4 月 9 日 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 13 三、集团大事记 2009 年 2 月 中兴通讯于巴塞罗那召开的 2009 年全球移动大会（Mobile World Congress）展会上重点展示面向 LTE 的新一代融合解决方案。 2009 年 3 月 香港移动运营商 CSL NWM（CSL New World Mobility）携中兴通讯宣 布全球首个基于 SDR 技术的 HSPA+网络正式商用，下载速率达 21Mbps。 2009 年 5 月 中兴通讯董事长侯为贵获第五届袁宝华企业管理金奖。 2009 年 5 月 中兴通讯发布全球首台对称 10G EPON 设备样机。 2009 年 7 月 中兴通讯携手高通大幅提升 WCDMA 系统容量与性能。 2009 年 9 月 中兴通讯在欧洲获跨国运营商 Telenor UMTS 建设合同。 2009 年 11 月 中兴通讯获 2009 全球最佳 CDMA 设备制造商奖。 2009 年 12 月 中兴通讯荣获“最具竞争力分组传送网（PTN）方案”等三项大奖。 2009 年 12 月 中兴通讯连续五年当选“中国最受尊敬企业”。 2009 年 12 月 荷兰电信（KPN）集团选择中兴通讯承建德国、比利时两国 HSPA 网络。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 14 四、会计数据和业务数据摘要 (一）按中国企业会计准则编制的本年度主要会计数据 单位：百万元人民币 项目名称 金额 营业利润 2,064.2 利润总额 3,324.7 归属于上市公司股东的净利润 2,458.1 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,338.5 经营活动产生的现金流量净额 3,729.3 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位：百万元人民币 非经常性损益项目 金额 记入当期损益的政府补助 注 168.6 其他营业外收入 102.9 减：非流动资产处置损益 26.7 其他营业外支出 104.1 所得税影响 21.1 合计 119.6 注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。 (二）按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据和财务指标 1、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据 单位：百万元人民币 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业总收入 60,272.6 44,293.4 36.08% 34,777.2 利润总额 3,324.7 2,262.5 46.95% 1,727.7 归属于上市公司股 东的净利润 2,458.1 1,660.2 48.06% 1,252.2 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 2,338.5 1,548.1 51.06% 1,245.8 经营活动产生的现 金流量净额 3,729.3 3,647.9 2.23% 88.4 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 15 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 总资产 68,342.3 50,865.9 34.36% 39,229.6 归属于上市公司股 东的所有者权益 16,825.3 14,249.5 18.08% 12,137.2 股本 1,831.3 1,343.3 36.33% 959.5 2、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标 项目名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 基本每股收益（人民币元） 1.40 注 1 0.95 注 2 47.37% 0.72 注 2 稀释每股收益（人民币元） 1.35 注 1 0.93 注2 45.16% 0.71 注 2 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（人民币元） 1.33 注 1 0.89 注 2 49.44% 0.71 注 2 全面摊薄净资产收益率（%） 14.61 11.65 上升 2.96 百分点 10.32 加权平均净资产收益率（%） 15.83 12.36 上升 3.47 百分点 10.94 扣除非经常性损益后的全面摊 薄净资产收益率（%） 13.90 10.86 上升 3.04 百分点 10.26 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 15.06 11.52 上升 3.54 百分点 10.88 每股经营活动产生的现金流量 净额（人民币元） 2.12 注 3 2.09 注 4 上升 1.44 百分点 0.05 注 4 项目名称 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（人民币元） 9.55 注 3 8.16 注 4 17.03% 6.95 注 4 注 1：由于本公司于 2009 年内实施了 2008 年利润分配及资本公积金转增股本方案，以及本公司第一期股权激励计划 的实施,本公司的总股本数由 1,343,330,310 股增加至 1,831,336,215 股，其中尚未解锁的限制性股票 69,737,523 股。上 表中的 2009 年基本每股收益以扣除尚未解锁的限制性股票后的加权平均普通股股本,即 1,752,691,606 股计算，2009 年稀释每股收益以 1,752,691,606 股加上尚未解锁的本公司第一期股权激励计划的限制性股票 69,737,523 股形成的稀 释性潜在普通股的加权平均普通股股本，即 1,822,429,129 股计算。本公司于 2010 年 1 月 21 日完成根据一般授权 的 H 股配售，公司的实际总股本数由 1,831,336,215 股增至 1,889,631,015 股；2010 年 2 月 12 日，本公司“中兴 ZXC1” 存续期结束，共计 23,348,590 份“中兴 ZXC1”认股权证行权，本公司股份总数由行权前的 1,889,631,015 股增至 1,911,154,456 股。以本报告披露日的总股本数 1,911,154,456 股扣除公司尚未解锁的限制性股票 69,737,523 股后的总 股本计算的 2009 年基本每股收益为 1.33 元/股。 注 2：上表中的 2008 年和 2007 年的基本每股收益以 2008 年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的股本数， 即 1,746,329,402 股计算，2008 年稀释每股收益以 1,746,329,402 股加上股权激励计划限制性股票在 2008 年形成的稀 释性潜在普通股 46,753,747 股的加权平均普通股股本，即 1,793,083,149 股计算，2007 年稀释每股收益以 1,746,329,402 股加上股权激励计划限制性股票在 2007 年形成的稀释性潜在普通股 17,001,363 股的加权平均普通股股本，即 1,763,330,765 股计算。 注 3：上表中的 2009 年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以 2009 年末股本数 1,831,336,215 股，扣除尚未解锁的限制性股票 69,737,523 股后的股数，即 1,761,598,692 股计算。 注 4：上表中的 2008 年和 2007 年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以实施 2008 年度利润分配方案后的总股本数，即 1,746,329,402 股计算。 （三）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2009 年净利润和于 2009 年末净资产数据完全一致。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 16 五、股本变动及股东情况 （一）本年度的股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 注 1 其他 注 2、注 3 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,693,914 0.13 - - 486,271 70,279,273 70,765,544 72,459,458 3.96 1、国家持股 － － － － － － － － － 2、国有法人持股 － － － － － － － － － 3、其他内资持股 － － － － － 66,899,197 66,899,197 66,899,197 3.65 其中：境内非国有法人持股 － － － － － － － － － 境内自然人持股 － － － ` － 66,899,197 66,899,197 66,899,197 3.65 4、外资持股 － － － － － － － － － 其中：境外法人持股 － － － － － － － － － 境外自然人持股 － － － － － － － － － 5、高管股份 1,693,914 0.13 － － 486,271 3,380,076 3,866,347 5,560,261 0.31 二、无限售条件股份 1,341,636,396 99.87 - － 402,512,821 14,727,540 417,240,361 1,758,876,757 96.04 1、人民币普通股 1,117,424,940 83.18 - － 335,249,385 14,727,540 349,976,925 1,467,401,865 80.12 2、境内上市的外资股 － － － － － － － － － 3、境外上市的外资股(H 股) 224,211,456 16.69 － － 67,263,436 － 67,263,436 291,474,892 15.92 4、其他 － － － － － － － － － 三、股份总数 1,343,330,310 100 － － 402,999,092 85,006,813 488,005,905 1,831,336,215 100 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 17 注 1：公司于 2009 年 6 月 5 日实施资本公积金转增股本方案 （以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,343,330,310 股为基数， 每 10 股转增 3 股）。具体情况请见本公司于 2009 年 6 月 5 日发布的《二零零八年度利润分配及资本公积金转增 股本公告》。 注 2：公司《第一期股权激励计划（2007 年 2 月 5 日修订稿）》在获得中国证监会的无异议回复，经 2007 年 3 月 13 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过后开始实施。公司第一期股权激励计划 4,022 名激励对 象共获授 85,050,238 股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。 公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予 解锁而作废的标的股票额度计 43,425 股，公司总股本因此增加了 85,006,813 股。具体情况，请见本公司 于 2009 年 7 月 22 日发布的《第一期股权激励计划首次解锁的标的股票完成解除限售的公告》。 注 3：本年度，高管股份共解除限售数量为 167,832 股 A 股。其中：(1) 根据境内有关规定，公司卸任的原高级管理人 员离职满 6 个月后按照相关法律法规对其持有股票给予解除限售部分，计 163,048 股 A 股；(2)本公司执行副总裁 田文果先生于 2008 年已将其当年解除限售的股份全部卖出，按照有关规定，2009 年年初将其持有的 25%予以解除 限售，计 4,784 股 A 股。 （二） 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日 期 侯为贵 380,600 － 114,179 494,779 高管限售股 注 1 赵先明 11,250 － 330,975 342,225 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 徐慧俊 11,250 － 330,975 342,225 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 陈杰 106,725 － 214,017 320,742 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 倪勤 97,782 － 211,335 309,117 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 曾学忠 22,500 － 279,750 302,250 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 樊庆峰 15,000 － 277,500 292,500 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 武增奇 15,000 － 277,500 292,500 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 庞胜清 11,475 － 276,443 287,918 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 殷一民 202,832 － 60,848 263,680 高管限售股 注 1 其他 819,500 167,832 68,559,854 69,211,522 高管限售股及 股权激励限售股 注 1、注 2 合计 1,693,914 167,832 70,933,376 72,459,458 － － 注 1：根据境内有关规定，每年可通过证券交易所出售所持股份的 25%。 注 2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007 年 2 月 5 日修订稿）》的相关规定解除限售。 （三）证券发行与上市情况 1、 本公司第一期股权激励计划 4,022 名激励对象共获授 85,050,238 股 A 股，已于 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首 次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 18 的股票额度计 43,425 股，公司总股本因此增加了 85,006,813 股。具体情况详见本报告“十 一、重大事项”之“（六）本公司“第一期股权激励计划”在报告期的进展情况”。 2、本公司于 2010 年 1 月 21 日完成根据一般授权的 H 股配售，58,294,800 股 H 股 发行上市，配售价为 45.0 港元/股，募集资金净额约为 25.96 亿港元，有关情况请详见本 公司 2010 年 1 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于 完成 H 股新股配售的公告》。 3、截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 23,348,590 份“中兴 ZXC1”认股权证 行权，行权比例为 1：0.922 ，经除权除息调整后的认股权证行权价格为 42.394 元/股， 共成功认购了 21,523,441 股 A 股，募集资金约为 9.12 亿元人民币。有关情况请详见本公 司 2010 年 2 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于“中 兴 ZXC1”认股权证行权结果及股份变动公告》。 4、本公司无内部职工股。 （四）股东及实际控制人情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 股东总数 共有股东 32,761 户，其中：A 股股东 32,435 户,H 股股东 326 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻结的 股份数量 1、中兴新 国有股东 33.87% 620,214,413 0 无 2、香港中央结算代理人有限公司 外资股东 15.89% 290,954,719 0 未知 3、广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.80% 33,000,000 0 未知 4、中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红-005L-FH002 深 其他 1.73% 31,599,426 0 未知 5、湖南南天集团有限公司 其他 1.14% 20,805,894 0 未知 6、兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.12% 20,526,341 0 未知 7、交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 其他 0.77% 14,044,500 0 未知 8、长盛同庆可分离交易股票型证券投 资基金 其他 0.70% 12,907,585 0 未知 9、兴业全球视野股票型证券投资基金 其他 0.60% 10,992,514 0 未知 10、融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.57% 10,509,088 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1、中兴新 620,214,413 A 股 2、香港中央结算代理人有限公司 290,954,719 H 股 3、广发聚丰股票型证券投资基金 33,000,000 A 股 4、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深 31,599,426 A 股 5、湖南南天集团有限公司 20,805,894 A 股 6、兴业趋势投资混合型证券投资基金 20,526,341 A 股 7、交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 14,044,500 A 股 8、长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 12,907,585 A 股 9、兴业全球视野股票型证券投资基金 10,992,514 A 股 10、融通深证 100 指数证券投资基金 10,509,088 A 股 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 19 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、 本公司前十名股东中，第 6 名股东兴业趋势投资混合型证券 投资基金、第 9 名股东兴业全球视野股票型证券投资基金为 同一基金管理人——兴业全球基金管理有限公司。 2、 中兴新与上表其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致 行动人。 3、 除上述情况外，本公司未知其他前 10 名股东及其他前 10 名 无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说 明 无 无 2、报告期末持股 5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 股东名称 本年度初所持无限售 条件流通股数量(股) 本年度增减变 动数量（股） 变动原因 本年度末持有的无限 售条件流通股数(股) 中兴新 477,088,010 143,126,403 注 620,214,413 注：报告期内，中兴新无限售条件流通股数量变动的原因为公司实施 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 有关情况请详见本公司分别于 2009 年 5 月 27 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《2008 年度利润分配及资本公积金转增股本公告》。 3、公司控股股东的情况 公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：谢伟良 成立日期：1993 年 4 月 29 日 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、 废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。 4、公司控股股东的股东（或实际控制人）情况 本公司控股股东中兴新是由西安微电子、深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广 宇”）、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新 34%、17%和 49%的股权。中兴 新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐 2 名，中兴维先通推荐 4 名， 分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司 治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实 际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个股东 情况如下： 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 20 西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于 1965 年，法定代表人为张俊超，开办资金人民币 19,853 万元。是国内唯一集半导体集成电路、 混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。 航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于 1984 年 3 月 20 日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币 1,795 万元。经营范围为航天技术产品， 机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具， 建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。 中兴维先通是一家民营企业，成立于 1992 年 10 月 23 日，法定代表人侯为贵，注册 资本人民币 1,000 万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。 下图为如上单位与本公司之间截止 2009 年 12 月 31 日的产权关系图： 西安微电子 中兴新 中兴通讯 航天广宇 中兴维先通 49% 34% 17% 33.87% 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 21 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员简历 1、董事简历 侯为贵，男，68 岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市 中兴半导体有限公司和深圳市中兴新通讯设备有限公司的创始人之一，自 1997 年本公司 于深圳交易所上市至 2004 年 2 月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责公司的日常经 营工作。自 2004 年 2 月起至今任公司董事长，并兼任深圳市中兴维先通设备有限公司董 事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过 40 年的管理及经营经验。 王宗银，男，65 岁，自 2004 年 2 月至 2010 年 3 月任本公司副董事长兼非执行董事。王 先生于 1968 年毕业于北京工业学院（后易名为“北京理工大学”）机械系火箭设计专业。 2001 年至 2003 年 2 月时任中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长,2003 年 2 月起至 2007 年 12 月任中国航天时代电子公司总经理，现任长征火箭技术股份有限公司副董事长。 王先生是第十届全国政协委员,第十二届北京市人大代表。王先生拥有丰富的管理及经营 经验。 谢伟良，男，54 岁，本公司副董事长兼非执行董事。谢先生于 1982 年毕业于国防科技大 学政治系，具备教授职称，2001 年至 2003 年任南京航天管理干部学院院长，自 2003 年起 至今任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广宇工业（集团）公司总经理， 自 2004 年 2 月至今任本公司副董事长，现兼任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有 限公司董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。 张俊超，男，56 岁，本公司非执行董事。张先生于 1977 年毕业于西安交通大学电子无线 电工程一系，具备研究员职称，于 2000 年至 2003 年 3 月任航天科技集团电子基础技术研 究院党委书记兼副院长，自 2003 年 3 月至 2009 年 2 月任中国航天时代电子公司（现易名 为“中国航天电子技术研究院”）党委副书记，2003 年 5 月至今任陕西管理部主任、西安 微电子技术研究所所长，自 2006 年 3 月起至今任中国航天时代电子公司（现易名为“中 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 22 国航天电子技术研究院”）计算机与集成电路设计制造中心主任，2009 年 3 月至今任中国 航天科技集团公司下属中国航天电子技术研究院党委副书记。自 2004 年 2 月至今任本公 司非执行董事，现兼任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长。张先生 拥有丰富的管理及经营经验。 李居平，男，54 岁，自 1999 年 4 月至 2010 年 3 月任本公司非执行董事。李先生于 1982 年毕业于西北电讯工程学院（现称西安电子科技大学）技术物理系，具备研究员职称，于 2000 年至 2003 年任西安微电子技术研究所所长、骊山微电子公司总经理等职，自 2003 年起至今任中国航天时代电子公司（现易名为“中国航天电子技术研究院”）总工程师。 李先生拥有丰富的管理及经营经验。 董联波，男，53 岁，本公司非执行董事。董先生于 2001 年毕业于东北大学工商管理专业， 具备研究员级高级工程师职称，2001 年至 2002 年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等 职，2002 年至 2003 年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自 2003 年起至今任航 天科工深圳（集团）有限公司副总经理，2008 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司 党委书记，自 2004 年 2 月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东深圳市中兴 新通讯设备有限公司董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。 史立荣，男，46 岁，本公司执行董事兼总裁。自 1999 年起至 2010 年 3 月担任本公司执 行副总裁。史先生是一位高级工程师，于 1984 年毕业于清华大学无线电与信息技术专业 幷获学士学位；1989 年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业幷获硕士学位。史先生 1989 年至 1993 年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师幷任生产部部长，1993 年至 1997 年担任深圳市中兴新通讯设备有限公司副总经理，1997 年至 2007 年负责本公司整体市场 工作；2007 年起负责本公司全球销售工作。自 2001 年 2 月起至今任本公司执行董事，现 兼任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新”)董事。史先生 具有多年的电信行业从业经验及超过 19 年的管理经验。 殷一民，男，46 岁，本公司执行董事。殷先生是一位高级工程师，于 1988 年毕业于南京 邮电学院(现易名为“南京邮电大学”)通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生 1991 年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993 年至 1997 年担任深圳市中兴 新通讯设备有限公司副总经理，1997 年至 2010 年 3 月曾担任本公司副总裁、高级副总裁 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 23 及总裁，曾经分管研发、行销、销售及手机业务等多个领域，自 1997 年 11 月起至今任本 公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过 19 年的管理经验。 何士友，男，43 岁，本公司执行董事,自 1999 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责 公司手机体系工作。何先生是一位高级工程师，于 1990 年毕业于北京邮电大学电磁场与 微波专业，获得工学硕士学位。何先生 1993 年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，历 任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998 年至 1999 年期间担任本公司副 总裁，曾分管研发和行销职能部门等领域。1999 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公 司第二行销事业部、手机事业部,自 2001 年 2 月起至今任本公司执行董事。何先生具有多 年的电信行业从业经验及超过 17 年的管理经验。 糜正琨，男，64 岁，自 2004 年 2 月至 2010 年 3 月任本公司独立非执行董事，现为南京 邮电大学(原“南京邮电学院”)通信与信息工程学院教授。糜先生于 1981 年毕业于南京 邮电学院通信专业，获得硕士学位，为 ITU-T 专家组成员，参与多个国家级与省级科学研 究和开发项目。自 1982 年起至今，糜先生一直在南京邮电大学从事教学与科研工作。 李劲，男，42 岁，本公司独立非执行董事。李先生于 1989 年毕业于中国北京大学生物化 学专业，1994 年获得哥伦比亚大学法学院法学博士学位。李先生于 1997 年至 2002 年在世 达律师事务所担任律师，于 2002 年起至 2003 年 11 月在一家国际律师事务所年利达律师 事务所担任合伙人，自 2004 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。李先生同时兼任 Dragon Pharmaceutical Inc.(在美国纳斯达克上市的一家加拿大公司)独立董事。 朱武祥，男，44 岁，自 2003 年 7 月至 2009 年 7 月任本公司独立董事，现为清华大学经 济管理学院教授和金融系副主任。朱先生于 2002 年毕业于清华大学数量经济学专业，获 得博士学位，自 1982 年起至今一直在清华大学学习和工作。朱先生同时兼任深圳天音控 股股份有限公司、山东胜利有限公司、北京华胜天成股份有限公司、歌尔声学科技股份有 限公司独立非执行董事。 陈少华，男，48 岁，自 2003 年 7 月至 2009 年 7 月任本公司独立非执行董事，现为厦门 大学教授和会计发展研究中心副主任。陈先生于 1992 年毕业于厦门大学会计学专业，获 得博士学位，自 1983 年起至今一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 24 乔文骏，男，39 岁，自 2003 年 7 月至 2009 年 7 月任本公司独立非执行董事，现为中伦 律师事务所合伙人、上海分所主任。乔先生于 1999 年毕业于复旦大学公司法专业，获得 法学硕士学位。曾经在上海市政府侨务办公室华侨服务中心等单位任职，1994 至 2001 年 在浦栋律师事务所担任合伙人职务，自 2001 年至今任中伦律师事务所合伙人、上海分所 主任、律师。 曲晓辉，女，55 岁，本公司独立非执行董事，中国第一位会计学女博士和第一位会计学 博士生女导师，全国会计硕士专业学位(MPAcc)项目论证发起人，现任教育部文科重点研 究基地厦门大学会计发展研究中心主任，会计学教授。曲女士于 1989 年 7 月毕业于厦门 大学，获经济学（会计学）博士学位。自 1989 年 8 月以来，一直在厦门大学会计系从事 教学和学术研究工作，自 2009 年 7 月至今任本公司独立董事。曲女士现兼任云南白药集 团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立董事。 魏炜，男，44岁，本公司独立非执行董事，自2007年10月至今任北京大学汇丰商学院副院 长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。魏先生于2004年毕业于华中科技 大学，获管理科学与工程博士学位，曾在新疆工学院、新疆大学工作，2004年7月至2006 年6月为北京大学中国经济研究中心博士后，2006年7月至2007年9月任北京大学深圳商学 院院长助理，自2009年7月至今任本公司独立董事。魏先生于2001年10月至2008年10月任 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立董事；并 于2003年10月至2008年6月任新疆国际实业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的 公司）独立董事；现兼任深圳市长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公 司）和大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立董事。 陈乃蔚，男，52岁，本公司独立非执行董事，自2001年至今任上海市锦天城律师事务所合 伙人，高级律师，法学教授。陈先生于2007年毕业于澳门科大研究生院，获法学博士学位， 曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职，自2009年7月至今任本 公司独立董事。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 25 2、董事会秘书/公司秘书 冯健雄，男，36 岁，本公司董事会秘书/公司秘书。冯先生毕业于天津财经学院国际金融 专业，获得经济学学士学位。冯先生于 1996 年 7 月加入中兴新，自 2000 年起担任本公司 董事会秘书，幷历任本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。 冯先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 10 年的管理经验。 3、监事简历 张太峰，男，68 岁，本公司监事会主席。张先生于 1966 年毕业于吉林大学半导体专业, 曾任国营 691 厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，1993 年 4 月加入中兴新。自 1997 年 11 月至 2004 年 2 月，张先生一直担任本公司董事长，自 2004 年 2 月起至今任本 公司监事会主席。 王网喜，男，43 岁，自 2004 年 2 月至 2010 年 3 月任公司监事，现任本公司执行副总裁 助理兼行政部部长。1991 年毕业于东南大学电子工程系，获得电子物理和器件硕士学位。 1991 年 6 月至 1994 年 10 月，王先生在东南大学电子工程系担任教师，1994 年 10 月加入 中兴新，曾任本公司国际部副总经理兼巴基斯坦公司行政总裁，第一营销事业部副总经理 等职。 何雪梅，女，39 岁，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于 1991 年和 1995 年分 别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学学生工作部工 作。何女士于 1998 年 1 月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网络事业部工作。 屈德乾，男，48 岁，自 2005 年 5 月至 2010 年 3 月任公司监事。屈先生于 1992 年 6 月毕 业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历,于 1994 年 10 月获得中国会计师资格。自 1997 年至 2003 年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任，自 2003 年起 至今任中兴维先通副总经理。 王雁，女，45 岁，于 1988 年 7 月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士 学位。王女士于 1992 年 12 月获得中国会计师资格，及 1999 年 9 月获得中国高级会计师 资格。自 1999 年起加入本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司，曾任财务部经 理等职，现任该公司副总经理及总会计师。自 2005 年 6 月起至今担任本公司监事。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 26 4、高级管理人员简历 史立荣，本公司总裁。请参考「董事简历」一节所载的简历。 何士友，本公司执行副总裁。请参考「董事简历」一节所载的简历。 韦在胜，男，47岁，自1999年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司财务体系工作。 韦先生于2004年毕业于北京大学，获得工商管理硕士学位。韦先生于1988年加入深圳市中 兴半导体有限公司，1993年至1997年曾任中兴新财务总监、总经理助理等职，1997年至1999 年期间曾任本公司高级副总裁，1999年起担任本公司执行副总裁后一直分管本公司财务体 系工作。2008年11月被财政部聘为中国会计信息化委员会委员、XBRL中国地区组织指导委 员会委员。现兼任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事。韦先生拥有多年 电信行业从业经验及超过21年的管理经验。 谢大雄，男，46 岁，自 2004 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司产品研发体系 工作。谢先生是一位教授级高级工程师，于 1986 年毕业于南京理工大学应用力学专业， 获得工学硕士学位。谢先生 1994 年加入中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自 1998 年 至 2004 年，历任本公司 CDMA 产品经理、CDMA 事业部总经理等职。2004 年起担任本公司 执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先生是百千万人才工程国家级人选，享受国务 院颁发的政府特殊津贴，曾获得首届深圳市市长奖。谢先生拥有多年的电信行业从业经验 及超过 13 年的管理经验。 田文果，男，41 岁，自 2005 年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司物流体系工作。 田先生于 1991 年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业，获得工学学士学位。田先 生 1996 年加入中兴新，自 1997 年至 2002 年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经 理,2002 年至 2005 年,任公司高级副总裁兼第二营销事业部总经理，2005 年起担任本公司 执行副总裁后曾分管公司市场与运营体系、市场体系。田先生拥有多年的电信行业从业经 验及超过 12 年的管理经验。 邱未召，男，46 岁，自 1998 年起至 2006 年担任本公司高级副总裁，现负责公司人事行 政体系工作。2007 年起一直担任本公司执行副总裁。邱先生于 1988 年毕业于西安电子科 技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。邱先生于 1998 年至 2007 年负责本公司 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 27 物流体系工作，2008 年起负责人事行政体系工作。邱先生拥有多年的电信行业从业经验及 超过 21 年的管理经验。 樊庆峰，男，41 岁，自 2008 年 3 月起一直担任本公司执行副总裁，现负责销售体系工作。 樊先生于 1992 年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位；于 2006 年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。樊先生于 1996 年加入中兴新，1997 年至 2005 年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、 第二营销事业部副总经理、公司高级副总裁兼北京分部负责人，2008 年 3 月至 2010 年 3 月担任本公司执行副总裁后分管公司物流体系工作。樊先生拥有多年的电信行业从业经验 及超过 11 年的管理经验。 陈杰，女，51 岁，自 2002 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本公司市场体系有线 ＆业务产品经营部工作。陈女士于 1989 年毕业于南京邮电学院(现为南京邮电大学)通信 专业，1994 年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工 程师的职称。1989 年至 1992 年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任；1998 年至 2002 年初担任本公司美国分公司总经理；2002 年起担任本公司高级副总裁后曾兼管 本公司网络事业部总经理；2007 年起担任本公司市场体系有线＆业务产品经营部总经理。 陈女士拥有多年的电信行业从业经验及超过 14 年的管理经验。 赵先明，男，43 岁，自 2004 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司研发体系无线 经营部工作。赵先生于 1997 年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博 士学位。1991 年至 1998 年，任哈尔滨工业大学通信工程教研室任副主任；1998 年加入本 公司从事 CDMA 产品的研发和管理工作，1998 年至 2003 年先后担任研发组长、项目经理、 产品总经理等职，2004 年起担任公司高级副总裁分管 CDMA 事业部。2007 年担任公司高级 副总裁幷分管研发体系无线经营部工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 18 年的管理经验。 庞胜清，男，41 岁，自 2005 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第一营销事业 部工作。庞先生是一位工程师，于 1995 年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得工学 博士学位，2002 年 5 月获得广东省科学技术奖。庞先生于 1995 年加入中兴新，1998 年至 2000 年在本公司从事 CDMA 核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001 年至 2004 年担任 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 28 本公司 CDMA 事业部副总经理，2005 年起担任本公司高级副总裁后一直全面负责本公司第 一营销事业部工作。庞先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 11 年的管理经验。 曾学忠，男，36 岁，自 2006 年起担任本公司高级副总裁，现负责公司第三营销事业部工 作。曾先生于 1996 年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得理学学士学位，2007 年清 华大学 EMBA 毕业。曾先生于 1996 年加入中兴新，1997 年至 2006 年 7 月历任中兴通讯股 份有限公司高级项目经理、区域总经理助理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营 销事业部副总经理、总经理、公司副总裁，2006 年 8 月起担任本公司高级副总裁幷一直分 管本公司第三营销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 10 年的管理经验。 徐慧俊，男，36 岁，自 2004 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系工程 服务部工作。徐先生于 1998 年毕业于清华大学电子工程专业，获得工学硕士学位。徐先 生于 1998 年加入本公司，1998 年至 2003 年历任本公司本部事业部项目经理、北京研究所 所长等职。2004 年起担任本公司高级副总裁分管本公司本部事业部，2007 年起继续担任 公司高级副总裁，负责销售体系工程服务部工作。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及 超过 11 年的管理经验。 叶卫民，男，43 岁，自 2001 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司物流体系康讯 公司工作。叶先生于 1988 年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业，获得工学学士学 位，幷于 2007 年毕业于法国雷恩－上海交通大学工商管理专业，获得法国雷恩商学院工 商管理博士学位（DBA）。叶先生于 1994 年加入中兴新，曾参与数字程控交换机、移动通 讯系统的研发工程工作，1997 年至 2001 年历任本公司中心实验室主任、移动事业部质量 部、用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。2001 年至 2007 年担任本公司高级副总 裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业部等。2008 年起负责公司物流体系康讯公司 工作。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 16 年的企业中高层管理经验。 倪勤，男，50 岁，自 1998 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司流程优化与 IT 运用工作。倪先生于 1981 年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生 1981 年至 1994 年， 在上海邮电一所从事研发工作；1994 年至 1997 年担任中兴新上海研究所所长等职。1998 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、手机事业部、IT 建设等。倪 先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 15 年的管理经验。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 29 武增奇，男，45 岁，自 2007 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第五营销事业 部工作。武先生于 1990 年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。武先生 于 1999 年加入本公司，1999 年至 2008年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处总代表、 第五营销事业部北非区域总经理、第二营销事业部总经理。2009 年起担任本公司第五营销 事业部总经理。武先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 10 年的管理经验。 朱进云，男，38 岁，自 2009 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第四营销事业 部工作。朱先生于 1998 年毕业于哈尔滨工程大学大学通信与电子系统专业，获得工程硕 士学位。朱先生于 1998 年加入本公司从事 CDMA 产品的研发和管理工作，2000 年至 2008 年历任 CDMA 硬件开发部长、CDMA 事业部多个产品项目总经理、WCDMA 产品项目总经理等 职。2009 年起担任本公司第四营销事业部总经理。朱先生拥有多年的电信行业从业经验及 超过 10 年的管理经验。 张任军，男，41 岁，自 2009 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第二营销事业 部工作。张先生于 1990 年毕业于东北大学自动控制专业，获得工学学士学位。张先生于 1992 年加入深圳市中兴半导体有限公司，自 2000 年至 2008 年，历任本公司第一营销事 业部副总经理、 第四营销事业部副总经理、销售体系 MTO 部部长、销售体系 PMO 部主任。 张先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 10 年的管理经验。自 2009 年起担任本公司第 二营销事业部总经理。 冯健雄，本公司董事会秘书。请参考「董事会秘书/公司秘书简历」节所载的简历。 （二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的变动、年度报酬等情况 授予的股权激励股票情况 （A 股限制性股票） 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 注 7 任期终止 日期 注 7 年初持股 数 年末持股 数（含股权 激励股份） 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 授予的限 制性股票 数量（股） 报告期新 授予限制 性股票数 量（股） 限制性 股票的 授予价 格（除 权前） （元） 期末持有限 制性股票数 量 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 侯为贵 董事长 男 68 3/2007 3/2010 507,466 659,706 注 1 147.0 0 0 30.05 0 否 王宗银 副董事长 男 65 3/2007 3/2010 0 18,200 注 2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是 谢伟良 副董事长 男 54 3/2007 3/2010 0 18,200 注 2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是 张俊超 董事 男 56 3/2007 3/2010 0 18,200 注 2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是 李居平 董事 男 54 3/2007 3/2010 0 18,200 注 2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是 董联波 董事 男 53 3/2007 3/2010 0 18,200 注 2 10.0 18,200 0 30.05 18,200 是 史立荣 董事、总裁 男 46 3/2007 3/2010 154,064 200,283 注 1 166.0 0 0 30.05 0 否 殷一民 执行董事 男 46 3/2007 3/2010 270,442 351,574 注 1 603.0 0 0 30.05 0 否 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 30 何士友 董事、执行 副总裁 男 43 3/2007 3/2010 147,410 191,633 注 1 169.7 0 0 30.05 0 否 朱武祥 注 4 独立董事 男 44 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否 陈少华 注 4 独立董事 男 48 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否 乔文骏 注 4 独立董事 男 39 3/2007 7/2009 0 0 - 5.8 0 0 30.05 0 否 糜正琨 独立董事 男 64 3/2007 3/2010 0 0 - 10.0 0 0 30.05 0 否 李劲 独立董事 男 42 3/2007 3/2010 0 0 - 10.0 0 0 30.05 0 否 曲晓辉 注 5 独立董事 女 55 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否 魏炜 注 5 独立董事 男 44 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否 陈乃蔚 注 5 独立董事 男 52 7/2009 3/2010 0 0 - 4.5 0 0 30.05 0 否 张太峰 监事会 主席 男 68 3/2007 3/2010 170,352 221,458 注 1 147.0 0 0 30.05 0 否 王网喜 监事 男 43 3/2007 3/2010 0 0 - 66.9 0 0 30.05 0 否 何雪梅 监事 女 39 3/2007 3/2010 0 0 - 35.6 0 0 30.05 0 否 屈德乾 监事 男 48 3/2007 3/2010 14,028 18,236 注 1 0 0 0 30.05 0 是 王雁 监事 女 45 3/2007 3/2010 0 0 - 0 0 0 30.05 0 是 韦在胜 执行副总 裁、财务总 监 男 47 3/2007 3/2010 165,564 215,233 注 1 156.0 0 0 30.05 0 否 谢大雄 执行副总 裁 男 46 3/2007 3/2010 82,775 289,607 注 1、2 150.6 182,000 0 30.05 182,000 否 田文果 执行副总 裁 男 41 3/2007 3/2010 19,136 206,877 注 1、2 171.0 182,000 0 30.05 182,000 否 邱未召 执行副总 裁 男 46 3/2007 3/2010 0 182,000 注 2 144.7 182,000 0 30.05 182,000 否 樊庆峰 执行副总 裁 男 41 3/2007 3/2010 20,000 292,500 注 1、2、 3 148.5 273,000 0 30.05 273,000 否 陈杰 高级副总 裁 女 51 3/2007 3/2010 142,300 366,990 注 1、2 142.5 182,000 0 30.05 182,000 否 赵先明 高级副总 裁 男 43 3/2007 3/2010 15,000 347,100 注 1、2 138.4 327,600 0 30.05 327,600 否 庞胜清 高级副总 裁 男 41 3/2007 3/2010 15,300 292,891 注 1、2 128.4 273,000 0 30.05 273,000 否 曾学忠 高级副总 裁 男 36 3/2007 3/2010 30,000 312,000 注 1、2 130.5 273,000 0 30.05 273,000 否 徐慧俊 高级副总 裁 男 36 3/2007 3/2010 15,000 347,100 注 1、2 126.6 327,600 0 30.05 327,600 否 叶卫民 高级副总 裁 男 43 3/2007 3/2010 57,326 256,524 注 1、2 114.9 182,000 0 30.05 182,000 否 倪勤 高级副总 裁 男 50 3/2007 3/2010 130,376 351,489 注 1、2 119.6 182,000 0 30.05 182,000 否 武增奇 高级副总 裁 男 45 3/2007 3/2010 20,000 299,000 注 1、2 117.3 273,000 0 30.05 273,000 否 朱进云 高级副总 裁 男 39 3/2009 3/2010 0 253,708 注 2 113.5 253,708 0 30.05 253,708 否 张任军 高级副总 裁 男 42 3/2009 3/2010 0 0 - 113.6 0 0 30.05 0 否 冯健雄 董事会秘 书 男 36 3/2007 3/2010 10,000 195,000 注 1、2 66.8 182,000 0 30.05 182,000 否 合计 -- - - - - 1,986,539 5,941,909 - 3,519.0 3,365,908 0 -- 3,365,908 -- 注 1：本公司于 2009 年 6 月 5 日实施 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每 10 股转增 3 股，每 10 股派 发人民币 3 元现金（含税），董事、监事及高管持股数量相应增加。 注 2：本公司第一期股权激励计划激励对象所获授 A 股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。 注 3：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持了 6000 股 A 股。 注 4：上述三位独立董事于 2009 年 7 月届满离任。 注 5：上述三位独立董事任期于 2009 年 7 月开始。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 31 注 6：本公司董事及高级管理人员获授的股权激励股票已于 2010 年 2 月 26 日完成第一次解除限售。具体情况请详见本 公司于 2010 年 2 月 26 日发布的《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》。 注7：以上任期为本公司第四届董事会、第四届监事会任期。本公司第五届董事会董事及高级管理人员、第五届监事会 监事续聘、新聘情况请见本报告“本年度结束后，董事、监事及高级管理人员的变化情况”部分。 （三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期 中兴新 董事长 2007.4-2010.5 谢伟良 航天科工深圳（集团）有限公司 董事、总经理 自 2003 年起 中兴新 副董事长 2007.4-2010.5 张俊超 骊山微电子公司 法定代表人 自 2003 年 10 月起 中兴新 董事 2007.4-2010.5 董联波 航天科工深圳（集团）有限公司 董事、党委书记、副总 经理 自 2003 年起 张太峰 中兴新 董事 2007.4-2010.5 史立荣 中兴新 董事 2007.4-2010.5 韦在胜 中兴新 董事 2007.4-2010.5 屈德乾 中兴新 监事 2007.4-2010.5 王雁 中兴新 副总经理 2007.4-2010.5 （四）董事、监事及高级管理人员在股东单位外的其他单位主要任职情况 姓名 任职的单位名称 职务 在深圳市中兴软件有限责任公司等 8 家子公司任职 董事长 中兴维先通 董事长 中兴发展 董事长 侯为贵 中兴能源有限公司 董事长 王宗银 长征火箭技术股份有限公司 副董事长 谢伟良 深圳航天广宇工业(集团)公司 总经理 张俊超 西安微电子研究所 法定代表人 李居平 中国航天电子技术研究院（原名“中国航天时代电子公 司”） 总工程师 董联波 深圳航天广宇工业(集团)公司 党委书记、副总经理 清华大学 教授 深圳天音控股股份有限公司 独立董事 山东胜利股份有限公司 独立董事 北京华胜天成股份有限公司 独立董事 朱武祥 歌尔声学科技股份有限公司 独立董事 厦门大学 教授 陈少华 厦门三五互联科技股份有限公司 独立董事 中伦律师事务所 合伙人/上海分所主任 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事 乔文骏 上海协同科技股份有限公司 独立董事 糜正琨 南京邮电大学 教授 李劲 Dragon Pharmaceutical Inc. 独立董事 厦门大学 主任/教授 曲晓辉 云南白药集团股份有限公司 独立董事 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 32 北京大学汇丰学院 副院长/主任 深圳市长园集团股份有限公司 独立董事 魏炜 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事 陈乃蔚 上海市锦天城律师事务所 合伙人/律师/教授 张太峰 在中兴康讯等 3 家子公司任职 董事长 在中兴康讯等 14 家子公司任职 董事长/董事 殷一民 中兴维先通 副董事长 在中兴康讯等 10 家子公司任职 董事长/董事 中兴维先通 董事 史立荣 中兴能源有限公司 董事 在深圳市中兴移动通信有限公司等 3 家子公司任职 董事长/董事 何士友 中兴维先通 监事 在中兴康讯等 17 家子公司任职 董事长/董事 中兴维先通 董事 深圳创新科技投资集团有限公司 监事 韦在胜 中兴能源有限公司 董事 谢大雄 在深圳市中兴无线通讯设备有限公司等 5 家子公司任职 董事长/董事 邱未召 中兴香港 董事 陈杰 在南京中兴软创科技有限责任公司等 13 家子公司任职 董事长/董事/总经理/ 董事会秘书 樊庆峰 深圳市中联成电子发展有限公司等 2 家子公司任职 董事 田文果 在中兴智能交通系统(北京)有限公司等 2 家子公司任职 董事长/董事 赵先明 在深圳中兴无线通讯有限公司等 2 家子公司任职 董事 庞胜清 在中兴通讯（日本）股份有限公司等 2 家子公司任职 董事长/董事 曾学忠 在安徽皖通邮电股份有限公司等 4 家子公司 董事长/董事 徐慧俊 在无锡中兴光电子技术有限公司等 4 家控股子公司任职 董事长/董事/总经理 倪勤 天津中兴软件有限责任公司 董事 张任军 中兴香港埃塞俄比亚有限公司 董事长 王网喜 在深圳市中软海纳技术有限公司等 2 家子公司任职 董事/监事长 摩比天线技术（深圳）有限公司 董事 在深圳市中兴国际投资有限公司等 2 家公司任职 监事 屈德乾 中兴维先通 副总经理 王雁 在中兴新宇等 10 家子公司 董事/监事 冯健雄 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等 2 家子公司 监事 （五）董事、监事及高级管理人员的变化情况 1、本年度内，董事、监事及高级管理人员的变化情况 （1）本年度内，本公司董事变化情况 公司董事会三位独立董事陈少华先生、朱武祥先生及乔文骏先生因任职期限于 2009 年 7 月 21 日届满六年，已于 2009 年 7 月 21 日辞去公司第四届董事会独立董事职务。 2009 年 6 月 30 日召开的本公司 2009 年第一次临时股东大会上，选举曲晓辉女士、陈 乃蔚先生、魏炜先生为第四届董事会独立董事，任期自 2009 年 7 月 22 日至第四届董事会 届满之日（即 2010 年 3 月 29 日）。 （2）本年度内，本公司监事无变化 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 33 （3）本年度内，本公司高级管理人员变化情况 公司董事会于 2009 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第二十二次会议上，同意方榕女 士辞去公司高级副总裁职务，聘任朱进云先生、张任军先生为公司高级副总裁。 2、本年度结束后，董事、监事及高级管理人员的变化情况 2010 年 3 月 30 日召开的本公司 2010 年第一次临时股东大会上，侯为贵先生、雷凡 培先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民先生、 何士友先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生被选举为本公 司第五届董事会董事。本公司第五届董事会届期为 2010 年 3 月 30 日至 2013 年 3 月 29 日。 2010 年 3 月 30 日召开的本公司 2010 年第一次临时股东大会上，王雁女士和许维艳 女士被选举为本公司第五届监事会股东代表担任的监事；本公司第五届监事会职工代表担 任的监事张太峰先生、何雪梅女士、赵新宇先生已于 2010 年 3 月 17 日由本公司职工代表 民主选举为本公司第五届监事会职工代表担任的监事。本公司第五届监事会届期为 2010 年 3 月 30 日至 2013 年 3 月 29 日。 公司董事会于 2010 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任公司高级管理人员的议案》，同意聘任史立荣先生为中兴通讯有限公司总裁，聘任何士 友先生、韦在胜先生、谢大雄先生、田文果先生、邱未召先生、樊庆峰先生、为中兴通讯 股份有限公司执行副总裁；并建议续聘韦在胜先生兼任中兴通讯股份有限公司财务总监； 聘任陈杰女士、赵先明先生、庞胜清先生、曾学忠先生、徐慧俊先生、叶卫民先生、倪勤 先生、武增奇先生、朱进云先生、张任军先生为中兴通讯股份有限公司高级副总裁，聘任 冯健雄先生为中兴通讯股份有限公司董事会秘书。 （六）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市 公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定。 监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提出相关建 议，经股东大会审议通过后确定。 薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，并根据考核结果确定高级 管理人员的报酬。 本公司依据上述规定和程序，决定董事、监事及高级管理人员的薪酬并支付。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 34 （七）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现 场 （包括 电视会 议）出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺 席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 侯为贵 董事长兼非执行 董事 10 5 4 1 0 否 王宗银 副董事长兼非执 行董事 10 2 4 4 0 是 注 1 谢伟良 副董事长兼非执 行董事 10 5 4 1 0 否 张俊超 非执行董事 10 4 4 2 0 否 李居平 非执行董事 10 4 4 2 0 否 董联波 非执行董事 10 5 4 1 0 否 殷一民 执行董事 10 6 4 0 0 否 史立荣 执行董事 10 5 4 1 0 否 何士友 执行董事 10 4 4 2 0 否 朱武祥 独立非执行董事 5 3 1 1 0 否 陈少华 独立非执行董事 5 4 1 0 0 否 乔文骏 独立非执行董事 5 3 1 1 0 否 糜正琨 独立非执行董事 10 4 4 2 0 否 李劲 独立非执行董事 10 5 4 1 0 否 曲晓辉 独立非执行董事 5 2 3 0 0 否 魏炜 独立非执行董事 5 2 3 0 0 否 陈乃蔚 独立非执行董事 5 2 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 4 注1：王宗银副董事长因工作原因未能出席第四届董事会第二十三次会议和第四届董事会第二十四次会议，均委托董事 长侯为贵先生行使表决权。 （八）本集团员工数量和分类 截止本年度末，本集团员工共 70,345 人，平均年龄为 29 岁，退休员工 56 名。 1、按专业构成分类如下： 类别 员工数量（人） 占总人数比例（%） 研发人员 23,544 33.5 市场营销人员 9,989 14.2 客户服务人员 12,241 17.4 生产人员 17,706 25.2 行政管理人员 6,865 9.7 合计 70,345 100.0 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 35 2、按教育程度分类如下： 类别 员工数量（人） 约占总人数比例（%） 博士 478 0.7 硕士 18,111 25.7 学士 29,212 41.5 其他 22,544 32.1 合计 70,345 100.0 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 36 七、公司治理结构 一、公司治理的实际情况 根据中国证监会公司治理活动的安排，2009 年为上市公司治理整改年。报告期内， 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，在完成上市公司治理专项活动的基础上， 将公司治理专项活动进一步向前推进，使公司的治理制度体系进一步规范完善。 报告期内，本公司根据证监会2008年57号文的要求修订了《公司章程》的现金分红政 策，本公司制定了《会计师事务所选聘专项制度》、《内幕信息知情人登记制度》。 截至报告期末，本公司治理的实际状况符合中国证监会有相关要求。 （一）关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等 地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有 效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。 此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱 与本公司联络。 （二）关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新。公司控股股东严格依法 行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名 严格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资 产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，保证了董事 选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司对董事选聘方法采用 累积投票制度；公司董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事；公 司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的规定进行；为了完善治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名 委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，独立董事在各专业委员会中占 多数成员并担任召集人，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验， 公司监事的选聘方法采用累积投票制度。公司监事对公司财务以及公司董事、总裁和其它 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 37 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已制订 了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的 规定进行。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：本年度内，公司董事会薪酬与考核委员会依照 《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》，将高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。为 了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善公司整体薪酬结构体 系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，公司董事会薪酬与考核委员会 制定了公司第一期股权激励计划，该计划已经公司股东大会批准并开始实施。 （六）关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事 务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和《深圳证券交易所上市公司公平信 息披露》以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全 体股东有平等的机会获取信息。2009 年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公 开信息等公司治理非规范情况。 二、独立董事相关工作制度的建立健全情况以及履职情况 根据中国证监会的要求以及《公司章程》和《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》， 本公司已制定了《独立董事年报工作制度》，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用。 本年度内，本公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用显着。 本年度内，本公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异 议；对需独立董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、对外投资、股权激励计划预 留标的股票授予等）的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独 立董事对本公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了本公司决策的科学性和客观 性。2009 年度,本公司独立董事出席董事会工作会议情况如下： 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 朱武祥 注 5 4 1 0 陈少华 注 5 5 0 0 乔文骏 注 5 4 1 0 糜正琨 10 8 2 0 李劲 10 9 1 0 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 38 曲晓辉 注 5 5 0 0 魏炜 注 5 5 0 0 陈乃蔚 注 5 5 0 0 注：朱武祥先生、陈少华先生以及乔文骏先生连任六年届满于 2009 年 7 月离任；曲晓辉女士、魏炜先 生以及陈乃蔚先生于 2009 年 7 月开始担任本公司独立董事。 三、公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东中兴新人员独立，资产完整，财务独立，机构、业务独立，各 自独立核算，独立承担责任和风险。 在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人员均在本 公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的其它重要职务的情况。 在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生产体系， 辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；本 公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开户。 在业务方面，本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其它单位没有从 事任何与公司相同或相近的业务。 在机构方面，本公司董事会、监事会及其它内部机构完全独立运作，控股股东及其职 能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 四、公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况 本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了高级管理人员薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并根 据考核结果确定高级管理人员的报酬。 五、公司内部控制制度的建立与健全情况及自我评价 （一）公司内部控制建设的总体方案 公司内部控制工作由董事会审计委员会领导，由公司风险管理委员会、公司内控项目 组和公司审计部担当日常工作。其中公司风险管理委员会侧重于风险评估的开展与控制环 境的营造，是公司内控建设的核心部门。公司内控项目组侧重于内部控制活动的梳理与规 范，并致力于内部控制执行信息的沟通。公司内部审计部定期执行内控审计和相关测试， 行使监督职能。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 39 （二）内部控制规范建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指 引》等法律法规和规范性文件的要求，结合自身具体情况，已建立起了一套较为完善的包 括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》等的内部控 制制度。内部控制设置基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资 担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面。2009 年，公司在不断完善既有 的制度规范的基础上，加强了业务规范化、风险管控和对子公司管理方面的工作，编制并 实施了《工程项目执行风险管理办法》、《国际销售合同风险条款管理办法》、《外派财 务负责人绩效考核办法》等一系列新设内部制度规范。 （三）内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 目前，公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面已建立起 相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现有的内部 控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况需 要。公司管理层在经营中对加强内部控制给予了高度重视，对业务开展和审计中发现的内 部控制存在的不足，都能够及时进行改进和完善。 公司将不断加强内部控制，促进公司稳定、健康发展，并将随着外部经营环境的变化 以及相关部门和新政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度， 增强人员内控意识，推进内部控制的遵循和执行，提高内部控制的效率和效益。 （四）内部控制存在的缺陷及整改情况 公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律和规范的要求，结合公司自 身的业务特点，构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机制，保证了企业持续健康发 展，但随着业务的快速发展、企业规模不断扩大，出现了一些原来的制度未覆盖到的或者 规范不到位的情况；如对某些业务的管理，尽管在实际操作中已有一套比较有效的流程和 方法，但却未及时予以制度化；对某些业务精细化管理方面还有待加强；对下属公司某些 内部控制制度建设及实施方面还需加强检查和监督。针对这些不足，公司的业务流程还需 要不断优化、内部控制还需要不断的完善。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 40 作为深圳、香港两地上市公司，为保证公司内部控制制度的有效性、完备性，公司将 遵守境内、香港两地相关监管规定，不断努力提高公司治理水平，以风险管理为主线，加 强内部控制体系和制度建设。 公司在不断的自我评估过程中，将针对以下一些薄弱环节，重点改进： 1、针对业务特点，进一步提高内部控制制度的可操作性，在内控的成本和效益上取得 平衡； 2、加强对业务一线人员进行风险管控原理和方法论的培训，促进业务部门风险管理制 度的建立和实施，以利于在科学评估风险的基础上，做出商业决策； 3、加强对国际优秀企业风险管理和内部控制成功经验和做法的学习和借鉴，应用于公 司业务的拓展； 4、加强环境应变能力，建立在风险导向下的内部控制持续改进机制，保障公司持续、 健康、快速的发展。 （五）内部控制自我检测及总体评价 本公司审计部依据境内外证券监管机构对上市公司内部控制的要求，结合本公司经营 特点，对本公司 2009 年度内控情况进行了检测，认为：本公司内部控制制度健全且运行 有效，符合深圳及香港两地有关法规和证券监管机构的要求。 本公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高 内部控制机制的可操作性，以使内部控制制度在本公司的经营管理中发挥更大的作用，促 进本公司稳健经营、持续发展。 有关本公司内部控制的具体情况请详见与本报告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》。 （六） 本公司监事会对本公司内部控制自我评价的意见 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了比较 全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展， 保护公司资产的安全和完整。 2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的 决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重 点活动的执行及监督充分有效。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 41 3、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 （七） 本公司独立董事对本公司内部控制自我评价的独立意见 1、公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求。2009 年度公司继续结合自身业务发展以及内控体系建设要求，有序推进公司内 部控制建设工作。报告期内公司制定了《会计师事务所选聘专项制度》和《内幕信息知情 人登记制度》。 2、公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面已建立起相 应的控制体系和机制，保证公司经营管理正常进行，各项制度合理、有效。 3、公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 六、年报信息披露重大差错责任追究制度 根据深圳证监局 2009 年 11 月“深圳上市公司 2009 年治理规范工作会议”、中国证 监会 2009 年 12 月《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公 告[2009]34 号）以及深圳证监局于 2010 年 2 月下发的《关于要求制定上市公司年报信息 披露重大差错责任追究制度的通知》的相关要求和精神，为了进一步提高公司规范运作水 平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，本公司依据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港证券及期货条例》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中兴通讯公司章程》、《中 兴通讯信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，并经第五届董事会第二次会议审议通过，该制度在建立年报 信息披露重大差错责任追究机制和加大对年报信息披露责任人的问责力度方面作了进一 步的完善，为提高年报信息披露质量和透明度增强了责任意识。 七、公司社会责任报告 2009 年，本公司继续在业务上取得了稳步发展，同时积极履行企业社会责任，目前企 业社会责任已经成为公司企业文化的重要组成部分。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 42 2009 年，本公司发布了新的企业社会责任愿景和战略，并开始在产品开发、生产制造、 供应链、物流、工程等方面积极推广绿色环保概念，力争与运营商共同构建可持续发展的 绿色网络，同时通过加强供应链管理和客户培训等手段鼓励产业上下游企业成为有社会责 任感的企业。公司在企业社会责任方面的努力，受到了来自政府、国际组织、媒体的普遍 认可。 有关本公司企业社会责任报告的具体内容请详见与本报告同日刊登的《中兴通讯股份 有限公司企业社会责任报告》。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 43 八、股东大会情况简介 2009 年 5 月 19 日，公司以现场方式召开二○○八年度股东大会，本次股东大会决议 公告已于 2009 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上。 2009 年 6 月 30 日，公司以现场方式召开二○○九年第一次临时股东大会，本次股东 大会决议公告已于 2009 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券 报》上。 2009 年 12 月 29 日，公司以现场方式召开二○○九年第二次临时股东大会，本次股东 大会决议公告已于 2009 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证 券报》上。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 44 九、董事会报告 本公司董事会欣然提呈截至 2009 年 12 月 31 日止年度之董事会报告书及本公司和本 集团已审计的财务报表。 集团业务 本集团主要业务是致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备，包括： 运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。 财务业绩 有关本集团分别按中国企业会计准则编制的截至 2009 年 12 月 31 日止年度的业绩， 请参见本年度报告第 81 页。 财务资料摘要 本集团按中国企业会计准则编制的截止 2009 年 12 月 31 日止的过去三个财政年度的 业绩及财务状况已载于本年度报告第 14－15 页。 （一）2009 年业务回顾 2009 年国内通信行业概述 2009 年，国内电信运营商抓住政策支持的有利时机，积极开展 3G 网络建设，使我国 通信行业继续保持平稳健康发展。工业和信息化部的数据显示：2009 年全国电信业务收入 为 8,424.3 亿元人民币，同比增长 3.9％，完成电信固定资产投资 3,724.9 亿元，同比增 长 26.1％。综观全年，我国通信市场 3G 网络产业化、商业化进程明显加速，三家运营商 共完成 3G 网络建设直接投资 1,609 亿元。 2009 年全球通信行业概述 2009 年，全球 3G 业务已渡过漫长的导入期，进入快速发展阶段。移动语音业务收入 增势趋缓，但仍是运营商收入的主体。随着 3G 业务的普及及移动互联网的发展，数据业 务成为增长最快的业务，固网宽带在互联网多媒体应用拉动下持续保持增长。从区域看， 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 45 亚太区域已经超过北美和西欧地区，成为全球电信投资最大的区域，其移动、宽带接入、 光传输和数据通信的投资规模持续增长。 2009 年，移动宽带业务增长和增加客户价值是成熟市场运营商的主要增长动力，运营 商更加强调成本、效率和用户体验，关注降低网络总体拥有成本特别是运营成本，关注网 络的质量、绿色、平滑演进能力以及已有资源的再利用等。对于新兴市场，低成本、快速 建网的能力及对终端产品的大量需求引导了运营商在移动业务发展中的基本方向，频谱资 源的不足及用户的快速增长使得运营商更加关注频谱资源利用效率。 通讯设备商市场开始逐步形成新的竞争格局，部分设备商的竞争优势日益明显，其市 场份额和影响力不断增加，同时也有部分设备商出现产品转向或者淡出主流市场的趋势。 2009 年本集团经营业绩 2009 年是本集团逆市突破的一年，在报告期内，本集团牢牢抓住了难得的市场机遇， 实现了规模和盈利的同步增长。按照中国企业会计准则编制的财务报表，2009 年本集团实 现营业收入 602.73 亿元人民币，同比增长 36.08％；实现净利润 24.58 亿元人民币，同比 增长 48.06％。 按市场划分 国内市场方面 2009 年，本集团国内市场实现营业收入 304.04 亿元人民币，同比增长 74.07％。3G 网络作为拉动经济的新兴产业之一，获得了国家的大力支持，本集团抓住此次全面建设的 机遇，在三个运营商的网络建设招标中成绩优异，成为中国市场最大的 3G 网络设备提供 商，并与国内三大运营商建立了良好且均衡的合作关系，借此机会，集团以 TD-SCDMA、CDMA、 XPON 为代表的产品均实现了较好的销售业绩。 国际市场方面 2009 年，本集团国际市场实现营业收入 298.69 亿元人民币，同比增长 11.34％，占 整体营业收入的比重达 49.56％。本集团克服了金融危机的影响，在全球电信市场持续疲 软的情况下，公司依靠成本、技术、综合资金三大优势，取得了国际市场业绩的持续增长。 公司在全球高端市场开始取得一系列突破，除终端产品外，承载网、接入网、业务网等相 关产品已经相继进入了欧美地区的重要国家，欧美市场正逐步成为公司重要的业绩增长区 域。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 46 按产品划分 运营商网络 2009 年，本集团在运营商网络主流产品上取得了较大幅度的突破和增长。无线产品方 面，集团 WCDMA 及 LTE 产品的交付能力开始得到一流客户的认可，GSM 和 WCDMA 产品收入 较上年同比保持快速增长，全球新增市场占有率稳步提高，与此同时，集团 CDMA、TD-SCDMA、 WiMAX 与核心网业务产品继续保持行业领先；有线产品方面，公司的承载产品突破核心关 键技术，整体竞争力大幅提升，固网产品的持续技术创新也使集团在 FTTx 市场继续保持 领先优势。在新产品领域，本集团抓住移动互联网、物联网带来的新的市场机遇，通过业 务软件领域产品的全面技术升级和经营创新，努力实现产品发展的战略转型。 在公司产品获得市场突破的同时，集团同时注意到在整网交付、网络关键性指标保障、 工程质量管理和工程进度控制等方面不断提高能力，通过成立工程服务中心为客户提供贴 身服务，不断满足运营商多样化的需求，使卓越的工程交付能力与优质的服务质量成为公 司重要的竞争力之一。 主流市场方面，于报告期内，集团在中国 3G 市场综合排名第一，欧美地区的收入占 国际市场销售收入的比重开始快速增加，凭借不断增强的研发能力和快速交付网络的能 力，集团在主流市场实现了全面突破，相继与包括 CSL、Telenor、 KPN 等主流运营商在 内的客户在全球重点城市建设商用网络。 终端 2009年，本集团终端业务全年仍旧保持较快增长，手机发货量全球排名继续上升。国 内市场方面，凭借3G市场的良好开局，公司的终端产品全年实现了稳步增长，国际市场方 面，公司终端产品不断在重要的国家和主流运营商取得突破，全球的布局更加均衡。在欧 洲和美国市场，公司终端产品销量开始迅速攀升，为集团2010年的发展和经营目标的实现 奠定了良好基础。 电信软件系统、服务及其他产品 2009 年，国内及亚洲固定台产品以及服务收入的增长，推动了本集团此类业务收入的 增长。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 47 （二）在中国企业会计准则下的讨论与分析 以下涉及的财务数据摘自按中国企业会计准则编制并经过审计的本集团财务报表。以 下论述与分析应与本年度报告所列之经安永华明会计师事务所审计的本集团财务报表及 其附注同时阅读。 1、按照行业、产品及地区划分，本年度内的各项指标及与上年度对比 收入构成 营业收入 （百万元 人民币） 营业成本（百 万元人民币） 毛利率 营业收入 比上年增 减 营业成本 比上年增 减 毛利率比 上年增减 （百分点） 一、按行业划分 通信设备类制造行业 60,272.6 40,623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82) 合计 60,272.6 40, 623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82) 二、按产品划分 运营商网络 39,982.3 26,035.4 34.88% 38.04% 42.15% (1.88) 终端 13,071.5 9,654.7 26.14% 34.86% 30.59% 2.41 电信软件系统、服务及 其他产品 7,218.8 4,933.2 31.66% 28.06% 30.36% (1.21) 合计 60,272.6 40,623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82) 三、按地区划分 中国 30,404.3 20,363.6 33.02% 74.07% 82.12% （2.96） 亚洲（不包括中国） 13,198.6 10,253.0 22.32% 26.51% 30.64% （2.45） 非洲 6,860.6 3,189.4 53.51% （26.32%） （39.14%） 9.80 其它 9,809.1 6,817.3 30.50% 38.49% 30.55% 4.22 合计 60,272.6 40,623.3 32.60% 36.08% 37.74% (0.82) 2、占公司营业收入或营业利润 10%以上的主要产品各项指标 分产品 营业收入 （百万元人民币） 营业成本 （百万元人民币） 营业利润率 运营商网络 39,982.3 26,035.4 34.88% 终端 13,071.5 9,654.7 26.14% 电信软件系统、服务及其它产品 7,218.8 4,933.2 31.66% 3、公司资产构成情况 单位：百万元人民币 2009 年度 2008 年度 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 同比增减 总资产 68,342.3 100% 50,865.9 100% 34.36% 注 1 应收账款 15,319.2 22.42% 9,972.5 19.61% 53.61% 注 2 固定资产 4,714.5 6.90% 4,103.1 8.07% 14.90% 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 48 长期股权投资 440.3 0.64% 168.4 0.33% 161.46% 注 3 在建工程 1,332.7 1.95% 817.1 1.61% 63.10% 注 4 短期借款 4,906.5 7.18% 3,882.5 7.63% 26.37% 存货 9,324.8 13.64% 8,978.0 17.65% 3.86% 投资性房地产 － 0.00% － 0.00% 0.00% 长期借款 2,396.4 3.51% 1,292.5 2.54% 85.41% 注 5 注 1：总资产余额同比增加 34.36%，主要因公司经营规模扩大所致。 注 2：应收账款余额同比增加 53.61%，主要因销售规模增长以及对客户提供较优惠的收款方式所致。 注 3：长期股权投资余额同比增长 161.46%，主要因公司对联营企业增加投资额所致。 注 4：在建工程余额同比增长 63.10%，主要因人才公寓工程、研发中心和培训楼工程的建设开支增加所致。 注 5：长期借款余额同比增加 85.41%，主要因满足中长期资金需要，增加借款所致。 4、公司利润构成、期间费用及所得税情况 占利润总额比例 项目 2009 年 2008 年 同比增减（百分点） 营业利润 62.08% 55.04% 7.04% 期间费用 486.61% 561.96% (75.35) 注 1 投资收益 0.36% 5.42% (5.06) 营业外收支净额 37.92% 44.96% (7.04) 注 1：期间费用占利润总额比例同比减少 75.35%，主要因公司经营规模扩大规模效应所致。 单位：百万元人民币 项目 2009 年 2008 年 同比增减 销售费用 7,044.4 5,312.5 32.60% 注 1 管理费用 2,567.9 2,099.7 22.30% 财务费用 784.7 1,308.3 (40.02%) 注 2 所得税 629.1 350.6 79.44% 注 3 注 1：销售费用同比增加 32.60%，主要因公司经营规模扩大所致。 注2：财务费用同比减少40.02%，主要因汇率波动产生的汇兑收益抵减了部分利息支出和银行手续费所致。 注3：所得税同比增加79.44%，主要因税前利润增长及部分附属公司盈利增加所致。 5、现金流量构成情况表 单位：百万元人民币 项目 2009 年 2008 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 3,729.3 3,647.9 2.23% 投资活动产生的现金流量净额 (2,301.1) (1,987.7) (15.77%) 筹资活动产生的现金流量净额 1,287.2 3,642.7 (64.66%) 注 1 注 1： 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 64.66%，主要因去年同期发行可分离交易的可转换公司债券融资所致。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 49 6、主要控股子公司经营情况及业绩 （1）本公司主要控股子公司的经营情况： 公司名称 注册资本 持股 比例 （%） 经营范围 总资产 (百万元) 净资产 （百万元） 主营业务收 入（百万元） 主营业务利 润（百万元） 净利润 （百万元） 中兴软件 人民币 5000 万元 98% 开发、生产、销 售各种通讯设备 系统驱动、服务 性业务的软件、 提供技术咨询 6,026.5 4,433.4 7,886.1 7,727.7 2,338.1 中兴香港 港币 50000 万元 100% 销售产品、采购 原件、配套设备； 技术开发、转让； 培训和咨询服 务；投融资活动。 2,148.9 983.6 5,537.4 825.8 123.6 深圳市中兴通讯 技术服务有限责 任公司 人民币 5000 万元 100% 计算机网络、软 件、电子设备、 通讯产品的技术 开发；国内物资 供销；信息咨询 2,313.3 152.7 2,962.8 2,747.4 645.4 中兴康讯 人民币 5000 万元 90% 生产电子产品 及其部件（不含 限制项目） 13,174.1 2,508.8 32,874.0 661.0 323.7 本公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 10%以上情况发生。 其他控股子公司及主要参股公司，请详见按中国企业会计准则编制的财务报告附注四及附 注五 12、长期股权投资。 7、本公司未有按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南中所规定的控制的 特殊目的主体。 8、技术创新情况 坚持自主创新始终是本集团发展的战略重点，集团自 2008 年起整合研发平台，加大 研发投入，加强并行开发，2009 年进一步优化体系设置，加强项目化运作，为业务的快速 发展提供了强有力的保证。 本集团的目标是通过自主创新，推动行业整体技术进步，为我国从电信大国向电信强 国发展做出贡献。2009 年，本集团“新一代无线技术平台”、“基于 CDMA 的数字集群通 讯技术标准应用”、“ITU-T 多媒体业务系列国际标准及应用”三个项目荣获“国家科技 进步二等奖”。其中“新一代无线技术平台”采用自主知识产权，在公司多个产品应用， 使公司无线产品的竞争力得到大幅度提升。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 50 自主创新是本集团前行的第一大动力，集团每年确保在科研开发上的投入均保持在销 售收入的 10%左右，目前已建有 2 万人以上的研发队伍。2009 年，本集团积极响应国家关 于加强产学研合作的号召，牵头国内 17 所通信相关的重点高校以及四大通信研究院，成 立了“中兴通讯产学研合作论坛”，努力打造成功的产学研合作价值链。借助论坛平台， 当年就促成了无线、有线、业务等领域一大批合作项目的实施，把高校的预研能力与企业 的产业化能力有效结合，缩短了成果转化周期，提升了企业核心竞争力。 2009 年，本集团先后承担了 “新一代宽带无线移动通信网”、“核心电子器件、高 端通用芯片及基础软件产品”等 20 多项国家科技重大专项课题，此外还承接了国家 863 计划、电子发展基金、粤港基金等数十个项目的研发和产业化。 同时，本集团一直积极推进并完善绿色环保解决方案，非常重视绿色网络的建设以及 环保节能技术的应用，将“节能减排”为中心的绿色环保的理念贯穿于产品的设计、采购、 生产、运输、使用、回收的每个环节，保障运营商网络运营全程满足“节能减排”。 9、主要供应商、客户 2009 年，本集团向最大供应商的采购金额为人民币 3,144 百万元，占本集团年度采购 总额的 9.18%；向前五名最大供应商合计的采购金额为人民币 7,207 百万元，占本集团年 度采购总额的 17.98%。 本集团在 2009 年度内向最大客户的销售金额为人民币 10,239 百万元，占本集团年度 销售总额的 16.99%；向前五名最大客户合计的销售金额为人民币 28,295 百万元，占本集 团年度销售总额的 46.95%。 10、投资情况 （1）本报告期内，募集资金使用情况。 本公司于 2008 年 1 月 30 日公开发行了 400,000 万元（4,000 万张）认股权和债券分 离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、 保荐费和登记费后余额为人民币 3,961,443,520 元，已于 2008 年 2 月 5 日汇入公司专项 存储帐号（开户银行：国家开发银行深圳市分行；帐户号 44301560040310230000）。深圳 南方民和会计师事务所有限责任公司于 2008 年 2 月 5 日对此出具了验资报告。 本报告期内，本公司已使用募集资金总额 8,144.35 万元人民币，分离交易可转债所 募集资金已全部使用完毕，已累计使用募集资金总额 396,114.35 万元人民币。广东立信 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 51 大华会计师事务所对本公司分离交易可转债募集资金 2009 年度的存放与使用情况出具了 鉴证报告，本公司分离交易可转债保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见， 有关情况请详见与本报告同日刊登的《关于中兴通讯股份有限公司募集资金 2009 年度存 放与使用情况的鉴证报告》。 截至本报告期末，本公司如上募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 396,144.35 本报告期已使用募集资金总额 8,144.35 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已累计使用募集资金总额 396，144.35 承诺项目 是否已 变更项 目（含变 更部分 项目） 募集资 金承诺 投资总 额 截至期 末原计 划投入 金额 （1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与原计划投 资金额差额 （2）-（1） 截至期 末投入 进度（2） /（1） 项目回 收期 （年） 产生 收益 情况 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 TD-SCDMA HSDPA 系统设备研发生 产环境及规模生 产能力建设项目 否 18,782 不适用 -- 18,782 不适用 不适用 3.03 见 下 是 否 TD-SCDMA终端产 品开发环境和规 模生产能力建设 项目 否 11,776 不适用 -- 11,776 不适用 不适用 4.12 见 下 是 否 TD后向演进技术 产业化项目 否 67,326 不适用 26,114.49 67,326 不适用 不适用 5.70 见 下 是 否 创新手机平台建 设项目 否 174,915 不适用 38,032.91 174,915 不适用 不适用 5.29 见 下 是 否 下一代宽带无线 移动软基站平台 项目 否 53,358 不适用 15,851.03 53,358 不适用 不适用 5.93 见 下 是 否 下一代基于IP的 多媒体全业务融 合网络产业化项 目 否 39,727 不适用 -- 39,727 不适用 不适用 5.49 见 下 是 否 综合网管系统研 发生产项目 否 56,635 不适用 26,147.29 56,635 不适用 不适用 5.31 见 下 是 否 xPON光纤接入产 业化项目 否 49,371 不适用 16,641.98 49,371 不适用 不适用 5.42 见 下 是 否 新一代光网络传 输设备产业化项 目 否 64,108 不适用 24,168.53 64,108 不适用 不适用 5.05 见 下 是 否 ICT综合业务平台 建设项目 否 99,647 不适用 44,730.41 99,647 不适用 不适用 3.94 见 下 是 否 RFID集成系统产 业化项目 否 19,394 不适用 9,522.11 19,394 不适用 不适用 5.02 见 下 是 否 合计 --- 655,039 --- 201,208.75 655,039 --- --- --- --- ---- ---- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 本公司分离交易可转债项目符合计划进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 无变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 无变更 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 52 募集资金投资项目实施方式变更情况 无变更 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入 募集资金投资项目的建设。截止2007年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资 项目的总金额为人民币157,693.66万元。为了提高资金使用效率，减少财务费用支出，公司 将以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。置换具体情况请见本公司于2008年3 月14日发布的《关于以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的公告》。 2、截止2009年12月31日本公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入 额（人民币655,039万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公司利用自有资金先 行投入。“中兴ZXC1”认股权证行权期已于2010年2月12日结束，共计23,348,590份“中兴 ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为912,464,758.64元。为了提高资金使用效率，减少财 务费用支出，公司已于将权证行权所募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有 关情况请见本公司于2010年3月25日发布的《关于以认股权证募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金的公告》。 用闲置资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本公司不存在项目实施出现募集资金结余情况 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司发行的分离交易可转债募集资金已使用完毕 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 无 注 1：本公司募集资金承诺投资总额不存在调整的情况。 项目进度及收益说明如下： TD-SCDMA HSDPA 系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目 该项目已经完成包括装配、调测、高温老化等生产环境的配套建设，能够规模生产和 大批量供货，目前公司已经完成中国移动第一期、第二期和第三期TD系统设备招标的商用 供货并达到了现网稳定运行的标准，同时中国移动第四期TD招标所需的系统设备已经开始 生产。 TD-SCDMA 终端产品开发环境和规模生产能力建设项目 中兴通讯已顺利完成了TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目，目前正 等待国家发改委的项目验收。该工程竣工后，2009年，中兴通讯各类TD-SCDMA终端产品， 包括手机、数据卡、模块以及无线座机等，发货量和发货额都实现了大幅提升， TD-SCDMA 终端产品综合市场占有率稳居市场前列。本项目取得了巨大的社会效率和经济效率。 TD后向演进技术产业化项目 随着国家对TD-LTE推进力度的加大，中兴通讯不断加大在LTE研发上的投入，在TD-LTE 产业化进展方面取得了快速的突破，2009年4月、8月，中兴TD-LTE通过工信部TD-LTE工作 组和中国移动组织的PoC室内阶段和室外阶段测试；2009年9月完成中国移动世博会TD-LTE 示范网邀约测试，成为上海世博会TD-LTE示范网承建厂家之一；在2009年10月的日内瓦世 界电信展上，中兴通讯与香港ASTRI完成业内首家异厂家系统与终端之间的TD-LTE业务演 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 53 示。11月在广东移动TD-LTE演示中，中兴通讯的系统达到130Mbps的理论下载速率； 2009 年12月份，中兴通讯TD-LTE首批通过工信部TD-LTE工作组技术试验——实验室基本集测 试，成为首批获准进入技术试验——外场测试的系统厂家，并于2010年1月完成外场第一 阶段测试。 创新手机平台建设项目 手机电视: 完成全球大多数市场、电视标准的研发和现场联调，已开始全球市场大规 模商用。主要包括：国际市场电视数据卡全自研产品的研发和现场联调，大规模商用；国 内市场TD功能机电视业务的研发和规模商用。下一步对各种业务标准，市场、产品需求进 行整合和系统优化。 智能手机：已推出EVDO高通平台智能手机，并实现海外市场和中国电信发货。与微软 全球同步发布Windows Mobile 6.5智能手机产品。加入Google OHA联盟，Android手机预 计一季度海外发货。 GoTa手机：GoTa终端G880、G660、G79、S580已经实现批量上市，同时在2010年增加 开发了一款G380终端，进一步丰富了GoTa终端的品种系列。 IMS客户端软件平台：IMS客户端软件已在多款TD-SCDMA手机和EVDO手机上落地并商 用。实现了基于IMS的包括即时通讯，可视电话，视频会议在内的各项IMS应用软件。 下一代宽带无线移动软基站平台项目 基于软基站的无线产品在市场中表现优异，本公司在报告期内获得国内3G综合市场份 额第一,在国际市场上,本公司CDMA产品的市场份额继续保持第一,G/U双模产品快速突破, 排名不断上升，WIMAX/LTE在起步阶段即已表现出领先的优势。目前，公司软基站产品正 在向广度和深度方向扩展,耦合更为紧密、范围更广泛的多模正在进行之中，共用基带和 共用射频的多模也已经完成了早期的研发。 下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目 中兴通讯下一代基于IP的多媒体（IMS）全业务融合网络解决方案紧密迎合运营商对 全业务运营的转型需求，面向全业务下不同应用场景提供完善支撑：针对企业集团客户应 用，提供ICT融合通信解决方案，满足集团用户降低运营成本、提高办公效率、改进业务 流程、增加收入的要求；针对家庭用户，提供以三屏互通、IPTV、视频监控等为代表业务 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 54 的融合视讯解决方案，满足用户在娱乐、沟通、安全等多方位的需求；针对个人应用，提 供以小众化、个性化为特征的视频通话、多媒体彩铃、彩振、视频共享等丰富多媒体业务， 并支持业务快速部署和提供。领先的技术方案对中兴通讯市场业绩形成强有力支撑：中兴 通讯助力中国移动率先商用业界首个基于IMS的高清视频会议系统，为中国移动全业务下 政企集团客户的拓展奠定坚实网络基础；凭借强大的技术实力，中兴通讯在中国电信IMS 试点项目中取得第一份额；在海外，欧美高端市场主流运营商（如Telenor等）纷纷选择 中兴通讯作为IMS合作伙伴。 综合网管系统研发生产项目 截至 2009 年底，综合网管系统完成对中兴通讯 13 类专业网络的设备管理，并实现与 集中安全、集中存储、故障电子流程处理、智能资源管理、GIS 地图的系统集成；2009 年 在功能上进一步实现了端到端性能监控和性能趋势分析、告警相关性/根故障分析等高级 功能；2009 年研发产品在埃塞、印度、香港等地的运营商成功实现商用并获取加拿大高端 市场项目。 xPON 光纤接入产业化项目 2009 年，中国电信、中国联通继续扩大 EPON 网络建设规模，中国移动 E/GPON 也开始 规模建设，国内 xPON 市场规模显着增长，中兴通讯凭借领先的技术实力和系列完整、成 熟的产品在国内 xPON 市场竞争中继续保持领先地位，巩固了 xPON 第一品牌的地位。中兴 通讯在全球首次发布并现网商用 10GEPON 产品，构建可平滑演进的 FTTx 产品理念，成为 全球下一代 PON 技术与产品的最领先厂商。 公司 EPON、GPON 产品继在意大利、印尼、俄罗斯、乌克兰、立陶宛、阿根廷、巴西、 智利、荷兰、阿尔及利亚、香港、沙特、埃塞俄比亚等多个国家或地区成功应用以来，凭 借其雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品继续对欧洲、北美、亚太等高端市场大力拓 展。 新一代光网络传输设备产业化项目 中兴通讯新一代光网络传输设备秉承“承载梦想，传送价值”的核心理念，为客户提 供 MSTP/PTN、WDM/OTN、NMS 等全业务传送解决方案，充分满足运营商网络演进，尤其紧 跟运营商电信网络 IP 化趋势下的 3G Backhaul 承载的业务需求。2009 年，该项目进展状 态良好，相继发布了 ZXCTN 系列分组承载产品、Mx20 系列波分产品，以及大容量 ASON 设 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 55 备 ZXONE 5800 等多款新设备，获得全球市场的广泛认可。在国内，2009 光通信与承载网 建设论坛经评比授予中兴通讯三项大奖:“2009 年度光通信产业发展推动奖”、“2009 年 度最佳光通信传输系统提供商大奖”、“2009 年度最具综合竞争力分组传送网方案提供商 大奖”；在国际，IxWDM 解决方案获得 2009 年欧洲宽带世界论坛（BBWF Europe）InfoVision 大奖。 随着“中兴通讯新一代光网络传输设备产业化项目”的不断开展推进，更加有力促进、 巩固了中兴通讯在光网络行业的市场地位。权威咨询公司 OVUM 最新的 3Q09 市场份额报告 显示，中兴通讯光网络市场份额持续增长，短短一年内连续超越多个竞争对手，全球光网 络市场份额排名从十一位跃升至第四位，成为光网络市场强有力的竞争者。随着该项目的 持续推进，2010 年还将有新产品陆续完成产业化，推向市场，预期会取得更加良好的市场 效应。 ICT 综合业务平台建设项目 ICT 综合业务平台建设项目是在通信产业 ICT 融合的背景下，建设中兴通讯 ICT 融合 的业务基础研发平台，提升公司业务软件类产品（尤其是 VAS 产品）的核心竞争力。2009 年以来，随着电信和互联网的融合与渗透，借鉴互联网的成功要素引入运营商业务网络规 划成为显着趋势。在此环境下，中兴通讯 ICT 综合业务平台建设项目围绕聚合业务网（CSN） 的核心理念，以帮助运营商快速、经济实现基于统一开放标准的服务聚合和资源聚合为目 标进行资源投入，有效提升了业务提供平台、业务管理平台、业务接入网关、软件商店、 物联网业务支撑平台等业务软件类产品的竞争力。以该项目为支撑，中兴通讯提出的 SIDE （业务集成和提供环境）提案在 ITU-T 获得了立项，提升了我国在国际通信产业的地位。 RFID集成系统产业化项目 经近三年的产品研发和市场推广，本公司的相关RFID产品和各类解决方案逐渐走向成 熟，得到市场认可，并初步具备RFID系统集成能力。 2009年，本公司RFID433MHz产品在高速公路多路径识别方面取得突破，成功树立国内 该领域第一品牌形象，市场份额在业内占据绝对优势。超高频产品的批量性能得到进一步 稳定和提高，已进入设备类第一阵营，各项性能指标远超国内同类型产品，在各类测试中 表现突出。标签产品的批量一致性得到提高，初步打通从标签设计到批量生产的全流程， 已具备自主研发生产、OEM、ODM能力，市场选择空间加大。各软件标准网元在09年下半年 也在整合新的市场需求，推出较为稳定的版本，以适应市场需求变化。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 56 公司在行业解决方案也取得重大突破，成功签订国内交通行业电子车牌方向第一单， 为推动该方向发展、树立品牌形象打下坚实基础。目前正在参与投标的项目包括多省市电 子车牌、ETC自由流、多路径识别、国家级物品防伪等，预期在10年进一步巩固国内第一 品牌地位，逐步向大型RFID集成系统提供商迈进。 （2）重大非募集资金投资情况。 本年度集团无重大非募集资金投资项目。 11、本集团本年度不存在会计政策、会计估计、核算方法发生变化及重大会计差错更正等 事项。 12、与公允价值计量有关的项目及其内部控制制度 （1）与公允价值计量相关的项目 单位：人民币千元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 － － － － － 其中：衍生金融资产 － － － － － 2.可供出售金融资产 － － － － － 金融资产小计 － － － － － 金融负债 注 1 12,560 （12,560） － － － 投资性房地产 － － － － － 生产性生物资产 － － － － － 其他 － － － － － 合计 12,560 （12,560） － － － 注 1、金融负债包含交易性金融负债。 （2）采用公允价值计量的项目公允价值的变动及对公司利润的影响 本公司除少数衍生金融工具依据市价，按公允价值计量外，其余均按历史成本计量。 公司采用公允价值计量的衍生金融工具的公允价值变动损益，受人民币与美元远期汇率波 动的影响，具有不确定性。 （3）与公允价值计量相关的内部控制制度 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 57 本公司已建立由公司财务总监领导的，由公司各相关部门共同协作的公允价值计量内 部控制体系。本公司已制订《公允价值计量的内部控制办法》，作为《中兴通讯会计政策》 以及《中兴通讯内部控制制度》的配套办法，规范公允价值计量的运用与披露。 13、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币千元 项目 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 － － － － － 其中：衍生金融资产 － － － － － 2.贷款和应收款 7,570,941 － － (203,103) 16,929,417 3.可供出售金融资产 － － － － 7,112 4.持有至到期投资 － － － － 0 金融资产小计 7,570,941 － － (203,103) 16,936,529 金融负债 12,560 （12,560） － － 5,657,676 14、本公司未曾作出盈利预测及相关承诺事项。 15、独立董事对公司关联方占用资金以及 2009 年累计及当期对外担保情况的独立意见： （1） 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购行为，该 类交易始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。公司控股股东及其 下属公司以及其他关联方没有占用公司非经营性资金的行为发生。 公司独立董事已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公 司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。 （2） 截至2009年12月31日，本公司累计提供担保的总额折合人民币约为64,098.96万元， 占公司2009年经审计净资产的3.81％。公司2009年度报告期内对外担保（不包括对 控股子公司的担保）发生额为0，2009年度报告期末对外担保（不包括对控股子公 司的担保）余额折合人民币约为7,048.46万元；报告期内对控股子公司对外担保发 生额折合人民币约为51,311.40万元，2009年度报告期末对控股子公司对外担保余 额折合人民币约为93,240.30万元。公司二零零九年年度报告中披露的担保情况属 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 58 实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。 （3） 公司独立董事已认真对照了证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了上述通知的有关规定，没有发生 与该通知相违背的事项。综上所述，我们认为公司累计和当期对外担保及执行情况， 符合中国证监会的有关文件要求，不存在违规担保事项，没有损害广大中小股东的 利益。 16、董事会日常工作情况 (1) 2009 年度，公司共召开十次董事会工作会议，情况如下: 会议届次 会议召开日期 会议召开方式 会议决议公告日期 公告刊登报刊 四届二十二次 2009 年 3 月 19 日 现场会议方式 2009 年 3 月 20 日 四届二十三次 2009 年 4 月 23 日 电视会议方式 2009 年 4 月 24 日 四届二十四次 2009 年 5 月 11 日 电视会议方式 2009 年 5 月 12 日 四届二十五次 2009 年 6 月 5 日 通讯表决方式 2009 年 6 月 6 日 四届二十六次 2009 年 7 月 6 日 电视会议方式 2009 年 7 月 7 日 四届二十七次 2009 年 7 月 22 日 通讯表决方式 2009 年 7 月 23 日 四届二十八次 2009 年 8 月 19 日 现场会议方式 2009 年 8 月 20 日 四届二十九次 2009 年 9 月 25 日 通讯表决方式 注 1 四届三十次 2009 年 10 月 27 日 电视会议方式 2009 年 10 月 28 日 四届三十一次 2009 年 11 月 12 日 通讯表决方式 2009 年 11 月 13 日 《 中 国 证 券 报》、《证券时 报》、《上海证 券报》 注1:第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司使用一般性授权增发H股的议案,董事会决议内容请详见本公司于 2010年1月14日发布的《关于配售H股新股的公告》。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 ①公司董事会根据 2008 年度股东大会的有关决议，认真组织实施了 2008 年度利润分 配方案：以本公司 2008 年 12 月 31 日总股本 1,343,330,310 股为基数，每 10 股转增 3 股， 每 10 股派发人民币 3 元现金（含税），总计约人民币 402,999 千元。A 股股权登记日为 2009 年 6 月 4 日，A 股除权除息日为 2009 年 6 月 5 日，新增 A 股无限售条件股份上市日 为 2009 年 6 月 5 日，A 股现金红利发放日为 2009 年 6 月 5 日。 ②公司于 2009 年 5 月 19 日、2009 年 6 月 30 日召开的 2008 年度股东大会、2009 年 第一次临时股东大会已授权公司董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 59 行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H 股」）的额外股份（包括可转换为公 司内资股及/或 H 股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权。公 司董事会使用公司 2008 年度股东大会和 2009 年第一次临时股东大会审议通过的一般性授 权，同意公司向特定投资者发行 H 股，并认真组织实施了本次 H 股新股配售及上市计划， 本次 H 股配售已于 2010 年 1 月 21 日完成。具体情况请详见本公司于 2010 年 1 月 22 日刊 登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于完成 H 股新股配售的公告》。 ③公司董事会根据2007年第一次临时股东大会的有关决议，开始实施公司第一期股权 激励计划。经公司董事会于2009年7月6日召开的第四届董事会第二十六次会议确认了公司 第一期股权激励计划第一次和第二次授予的激励对象人数及所获授的标的股票额度。公司 第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于2009年7月22日完成了解除限售。具体情况 详见本报告“十一、重大事项”之“（六）本公司“第一期股权激励计划”在报告期的进 展情况”。 （3）审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》 的要求，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务 审计情况进行审查等重要工作。 ①审计委员会2009年度履职情况请参见“第二部分：企业管治报告”之“二、董事会” 部分。 ②对公司2009年度财务报告发表三次审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照中国证监 会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了三次审阅意见。审计委员会首先 对未经审计的财务报表进行了审核，并发表了书面意见。审计委员会认为：对相关会计准 则的应用恰当，在重大会计制度上与2008年度保持了一致性；根据2009年度管理报表数据 所计算出来的关键财务指标，与委员根据了解到的情况以及2008年度的财务指标对比所做 出的初步判断基本吻合。同意将财务报表提交给境内外审计机构审计。 审计委员会及时审阅了审计报告初步意见，并与境内外审计机构进行了沟通，认为 2009 年度报告初步审计结果符合新企业会计准则及其应用指南的要求。 最终，审计委员会审阅了境内外审计机构提交的审计意见以及经审计的公司2009年度 财务报告，认为该报告真实反映了公司2009年度财务情况，同意将其提交公司董事会审议。 ③对会计师事务所审计工作的督促情况 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 60 由于公司业务复杂，为保证审计工作的有序进行，因此公司境内外审计机构，在2009 年11月之前就确定了本年度的审计时间安排，并根据深圳证监局关于年报审计的有关规定 于2010年1月上旬报送了深圳证监局。公司根据审计委员会年报工作规程的相关要求，及 时将审计时间安排向审计委员会报告，审计委员会经过与会计师事务所沟通后，认为此次 公司根据实际情况安排的年度审计时间是合适的，审计委员会同意会计师事务所安排的年 度审计计划。在审计过程中，审计委员会与主要项目负责人员进行了沟通，了解审计工作 进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，同时审计委员会以函件的形式， 两次发函给会计师事务所，要求项目审计人员按照原定的时间表及时推进审计工作。 ④对会计师事务所2009年度审计工作的总结报告 公司境内外审计机构于2009年10月－2010年3月对公司年度报告进行审计，在此期间， 公司境内外审计机构与审计委员会沟通了审计计划，审计过程中的问题也及时与审计委员 会进行了沟通，并在出具初步审计意见后提交给审计委员会审议，经过近4个月的审计工 作，公司境内外审计机构完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委 员会提交了无保留意见的公司A股以及H股的审计报告。 在年审过程中，审计委员会经过与公司境内外审计机构的沟通、交流，并对公司境内 外审计机构出具的年度审计报告进行了审核，审计委员会认为公司境内外审计机构能够严 格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全 和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作。在审计过程中保持 了独立性和谨慎性，较好地完成了2009年度公司的财务报告审计工作。 ⑤关于聘任境内外审计机构的提议 审计委员会通过多年来与安永会计师事务所、安永华明会计师事务所的合作认为公司 境内外审计机构是拥有高素质专业队伍，从业资质齐全，执业经验丰富，内部管理严格的 大型会计师事务所。由此，审计委员会向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所担任 公司2010年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所担任公司2010年度境外审计机构。 ⑥监督公司内控制度的完善 审计委员会十分关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况，将审计部 作为审计委员会的日常办事机构，负责落实审计委员会对公司内控的监督检查工作，并积 极支持审计部依法履行审计职能，发挥审计监督作用。报告期内审计委员会专门召开会议 听取审计部的工作情况汇报、公司内部控制制度的建立和健全及执行情况汇报，在此基础 上对审计部及公司整个内部控制有关工作的完善提出意见。 （4）薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 61 ①薪酬委员会2009年度履职情况请参见“第二部分：企业管治报告”之“二、董事会” 部分。 ②对公司董事、监事及高级管理人员所披露薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了仔细的审 核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定；公司 2009 年年度 报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 17、利润分配或资本公积金转赠股本情况 （1）2009 年度利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司2009年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币733,826千 元，加上年初未分配利润人民币1,992,735千元,则可分配利润为人民币2,726,561千元， 提取法定盈余公积金73,383千元后可供股东分配的利润为2,653,178千元。本公司2009年 度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币721,736千元,加上年初未分配 利润人民币1,996,413千元,则可分配利润为人民币2,718,149千元，提取法定盈余公积金 73,383千元后可供股东分配的利润为2,644,766千元。 根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香 港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,644,766千元。公司董事会建议: 二○○九年度利润分配预案：以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配A股股 东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数 及公司在此期间根据第一期股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）实施情况可能回 购并注销的标的股票数后的差额为基数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2010 年4月8日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有69,737,523股仍未予解锁。根据公司股 权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权 激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁（以下简称“第二次解锁”）于利润分配股权 登记日前未完成，可享有2009年利润分配预案现金分红权的股份数为1,841,416,933股， 公司以此为基数实施2009年度利润分配方案；如第二次解锁于利润分配股权登记日前完 成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的35%，即26，797,252 股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权； 二○○九年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增5股。如上述第二 次解锁于利润分配股权登记日前未完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本 1,911,154,456股为基数，共计转增股本为955,577,228股。如上述第二次解锁于利润分配 股权登记日前完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 62 股权登记日前办理上述第二次解锁可能需要依据实施情况回购并注销的因股权激励对象 绩效考核不合格或离职等原因未能解锁的标的股票数为基数。 （2）现金分红政策在本报告期的执行情况 本公司于 2009 年 6 月 5 日实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具 体情况请详见本公司于 2009 年 5 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》的《中兴通讯股份有限公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本公告》。 （3）本公司近三年的现金分配情况 分红年度 现金分红金额（含 税）（万元） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润（万元） 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 年度可分配利润 （万元） 2008 40,299.9 166,019.9 24.27％ 239,573.4 2007 23,988.0 125,215.8 19.16％ 165,775.2 2006 14,392.8 76,697.2 18.77％ 178,651.2 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的 比例（％） 40.42 注：2006 年公司的年度可分配利润，按照中国公认会计原则计算出来为 376,642.6 万元，按照香港财务报告准则计算 出来为 178,651.2 万元，根据国家财政部和公司章程的有关规定，可分配利润为按以上两个会计原则计算出来的较 低者，因此公司 2006 年的可分配利润为 178,651.2 万元。 18、境内信息披露指定报刊 公司境内信息披露指定报纸为《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 (三)2010 年业务展望及面对的风险 1、2010 年业务展望 2010 年是充满机遇与挑战的一年，全球经济将进一步复苏、通信业务需求将不断增加， 世界通信设备供应商格局将继续发生变化。国内市场方面， 3G 网络、光通讯产品及终端 产品等领域将继续拉动运营商设备投资，成为集团业务的主要支撑；国际市场方面，全球 经济复苏将带动电信行业的稳定发展， 3G 网络建设（尤其在亚太区域）将成为增加投资 的主要动力，公司和欧美高端运营商几年以来培养的合作意向将开始付诸实践，相关地区 将逐步成为公司新的业务增长点。 2010 年，集团将着力于提升公司综合方案解决能力，通过改善竞争策略、产品规划、 产品实现、市场行为等方面，争取为客户提供更加优质的网络。集团同时将进一步提升运 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 63 作效率，深化国际化战略，为抓住当前珍贵的发展机遇、向全球卓越企业迈进奠定坚实的 基础。 2、面对的风险 （1）利率风险 由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使集团所承担的利息 总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。 （2）汇率风险 本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人 民币中的汇兑差异。人民币汇率变动带来影响属于外汇风险管理范畴，本集团外汇风险管 理以敞口管理为原则，综合运用业务规划法、财务管理法、金融工具法灵活应对风险。本 集团在采购及销售合同中尽可能采纳对外汇风险进行规避或分担的条款；提高集团内部管 理水平，对外汇进行头寸管理，按照收支两条线对币种和金额进行匹配；对于无法匹配的 外汇头寸，根据外汇头寸期限选择不同比例，采用外汇远期等衍生产品锁定外汇汇率，尽 量规避汇率波动对集团主营业务的影响。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策 略的研究，订立和完善了符合公司运营实际和借鉴国际风险管理规范的外汇风险管理政 策，具备利用外汇金融衍生工具进行外汇风险管理的经验。 （3）信用风险 本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于公司业务开展迅速，客户群体庞大， 客户的信用会有一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。 （4）国别风险 在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的债务风险、政治风险甚至战争冲 突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要求。 （四）外部信息使用人管理制度建立健全情况 为严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的 管理、披露。公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《内幕信息知情人管理 制度》等有关规定，制订了《外部信息使用人管理制度》，并经 2010 年 4 月 8 日召开的 公司第五届董事会第二次会议审议通过。该制度在公司定期报告及重大事项的编制、审议 和披露期间，对公司外部信息报送和使用管理等方面作了明确规定。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 64 十、监事会报告 （一）监事会会议情况 2009 年度，公司共召开五次监事会会议，情况如下： 1、2009 年 3 月 19 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2008 年度监事会工作报告》、《公司 2008 年年度报告全文》以及《公司 2008 年年度报告摘要 和业绩公告》、经境内外审计机构审计的《公司 2008 年度财务报告》、《公司 2008 年度 财务决算报告》、公司 2008 年度计提大额资产减值准备、《公司 2008 年度内部控制自我 评价报告》、《公司关于分离交易可转债募集资金使用情况说明的汇报》、《审计委员会 关于境内外审计机构 2008 年度公司审计工作的总结报告》、公司确定境内外审计机构 2008 年度审计费用、《公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司拟签署 2009 年日常性关联交易框架协议》、《公司拟修订最高累计交易金额及签署 2009 年持续 性关联交易框架协议》、公司 2009 年上半年拟申请综合授信额度、公司拟向国家开发银 行申请 25 亿美元综合授信额度、通过公司聘任 2009 年度境内外审计机构的议案。 2、2009 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2009 年第一季度报告》、租赁物业关联交易事项的议案。 3、2009 年 7 月 6 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，主要审议通过了实施 《第一期股权激励计划》相关事项的议案、公司关于核实《第一期股权激励计划》激励对 象名单的议案、公司关于核实《第一期股权激励计划》第一次解锁激励对象名单的议案。 4、2009 年 8 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，主要审议通过《公 司 2009 年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《公司 2009 年半年度财务决算报告》、 关于通过继续购买“董事、监事及高有职员责任险”、《会议师事务所选聘专项制度》的 议案。 5、2009 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，主要审议通过《公 司 2009 年第三季度报告》、《公司关于日常关联交易》的议案。 （二）监事会针对公司 2009 年度的情况，发表以下意见： 1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健 全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 65 东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的 有关规定，并认真履行了信息披露的义务。 2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在 执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司 2009 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》 的规定。公司 2009 年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所 及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司 2009 年年度财务报告真实、准 确的反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果。 4、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规的规定。 5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害 公司及股东利益的行为。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 66 十一、重要事项 （一）重大诉讼及仲裁事项 本年度，本集团无重大诉讼及仲裁事项。本年度之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在 本年度的进展情况及本年度发生的其他诉讼、仲裁事项如下： 1、2005 年 11 月，北京成功通信电子工程有限公司（“北京成功”）诉本公司的附属 公司扬州中兴移动通讯设备有限公司(“扬州中兴”)及本公司，要求归还预付款人民币 3,500 万元，并要求赔偿利息及其他损失等人民币 3,600 万元，共计人民币 7,100 万元。 2008 年 12 月，江苏省高院下达一审判决，判决：一、扬州中兴向北京成功返还 3,500 万人民币并支付该款的资金占用利息；二、北京成功赔偿扬州中兴损失 1,166 万余元人民 币；三、判决本公司对扬州中兴的上述债务承担连带责任。本公司收到一审判决后上诉于 最高人民法院，最高人民法院于 2009 年 12 月 11 日作出终审判决，判决如下：一、扬州 中兴向北京成功返还 3,500 万人民币； 二、北京成功赔偿扬州中兴损失 3,500 万元人民 币；三、本公司无需承担任何法律责任。 2、2005 年 12 月，本公司的一家供应商指本公司违反合约和侵害知识产权,为此通过 海外仲裁方式向本公司索偿共计 3,645 万美元(折合人民币约 24,888.8 万元)。 2009 年 4 月，本公司正式收到仲裁庭通知，裁决终止本案程序并驳回韩国公司的仲裁 索赔要求，并裁决本案的费用（包括本公司支付给仲裁庭的部分）应由韩国公司赔偿给本 公司。 3、2005 年 8 月，印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾问费、代理费 及相关损害约 171.4 万美元（折合人民币 1,170.4 万元）。后该咨询公司又将索赔总额增 加至约 227 万美元(折合人民币 1,550.0 万元)。 该案件于 2008 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 28 日在新加坡由 ICC 组建的仲裁庭对案件 进行了仲裁，本公司出席了全部庭审。该案件在本报告期内无实质性进展，目前正在等待 仲裁庭的最后判决。根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，董事认为,上述案件对本 集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。 4、巴基斯坦拉瓦尔品第海关(Rawalpindi Collectorate of Customs)向本公司附属 公司中兴通讯巴基斯坦私人有限公司(Zhongxing Telecom Pakistan (Pvt) Ltd)(“巴基 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 67 斯坦子公司”)发出行政处罚通知,指称巴基斯坦子公司进口货物报关不准确,向其追讨额 外关税约人民币 2,390 万元及罚款约人民币 32,400 万元。 2007 年 6 月，经本集团与巴基斯坦拉瓦尔品第海关商议, 巴基斯坦拉瓦尔品第海关同 意在 2007 年 6 月 30 日前,巴基斯坦子公司补交税金约 1.77 亿卢比（折合人民币约 1,435.5 万元）可免除罚金。巴基斯坦子公司已于 6 月 30 日前支付了上述税金。之后，巴基斯坦 拉瓦尔品第海关通知巴基斯坦子公司额外追交约 6,200 万卢比（折合人民币约 527.2 万元） 的税金。巴基斯坦子公司上诉于海关上诉法庭。该案件在本报告期内无实质性进展，目前 尚未有最终裁决。 基于公司聘请的律师对该争议出具的法律意见书，董事认为本集团有充足的书面证据 抗辩缴纳此税金，上述事项不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 5、2006 年 8 月某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失 76,298 万巴基斯 坦卢比（折合人民币约 6,187.8 万元），同时，本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔 偿违约损失及支付合同欠款。仲裁机构于 2008 年 2 月做出裁决，裁定本公司赔偿 32,804 万巴基斯坦卢比（折合人民币约 2,660.2 万元），根据当地法律，本公司已向当地的法院 提出针对仲裁裁决的异议并提出客户违约的反诉。根据本公司聘请律师所出具的法律意见 书，该案件会持续一个较长的诉讼周期。该案件在本报告期内无实质性进展。 本公司将采用一切法律方式争取以较小的代价结束此案。董事认为，上述事项不会对 本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 6、2008 年 7 月，某代理商提出仲裁申请，要求本公司支付代理费用及利息共 3,581.9 万美元（折合人民币约 24,457.9 万元）。 2009 年 9 月 30 日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的裁决书， 根据裁决，我司须偿付该代理商款项 200 万美元，另承担 5.66 万美元仲裁费等相关费用。 本公司以上共计需要支付对方 205.66 万美元（折合人民币约 1,404.3 万元）。 7、2008 年 4 月起，本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司以材料价格上涨 为由要求本公司提高工程造价并消极怠工直至停工。 本公司于 2008 年 9 月向南山区人民法院提起诉讼，要求法院判决解除合同，并判令 被告撤出施工现场，支付工期延误违约金人民币 2,491.2 万元，赔偿本公司损失人民币 1,131.9 万元。 法院于 2009 年 7 月作出一审判决，判决本公司与中建五局解除合同，由 中建五局支付违约金人民币 1,281.7 万元。中建五局针对上述判决提起上诉，目前二审仍 在审理中。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 68 2009 年 10 月和 11 月本公司又向南山区人民法院提起两起诉讼,要求中建五局承担工 程延期违约金人民币 3,061.5 万元和支付超出合同总价的工程款人民币 3,953.7 万元,中 建五局于 2009 年 7 月向深圳中院针对本事件另行提起了诉讼，诉讼请求为要求本公司支 付材料人工调差等款项合计人民币 7,556.3 万元，目前上述案件均在审理过程中。 根据本公司聘请律师所出具的法律意见书和本案件现有的判决和进展情况，本公司董 事认为上述诉讼对本集团日常经营及财务状况不会造成重大不利影响。 公司将会及时公告上述仲裁及诉讼等事项的实质性发展。 （二）报告期内，本集团不存在破产重整相关事项。 （三）报告期内，本集团不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业及买卖其他上市公司股票等证券投资情况。 （四）持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 2010 年 3 月 26 日，本公司参股的国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”） 首发申请已获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2010 年第 13 次工作会议审 核通过。 于 2009 年 12 月 31 日，本公司持有国民技术 2,176 万股，占国民技术发行前总股本 的 26.67%。 （五）报告期内，本集团未发生且无以前期间发生但持续到报告期的收购及出售资产、 企业合并事项。 （六）本公司“第一期股权激励计划”在报告期的进展情况 2008 年 11 月 25 日召开的本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于〈第 一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票的议案》，同意公司将第 一期股权激励计划预留的标的股票数量授予给对公司有重大贡献的关键人才（以下简称 “本次授予”）。本次授予的激励对象已于 2008 年 11 月 26 日至 2008 年 12 月 31 日缴纳 了标的股票的认购款项，此笔款项将最终用于补充本公司的流动资金。根据 2008 年 7 月 10 日实施的本公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本公司第一期股权激 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 69 励计划标的股票数量相应调整。具体情况请详见本公司《第四届董事会第二十次会议决议 公告》。 公司因实施 2007 年度和 2008 年度资本公积金转增股本利润分配方案调整了标的股票 额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，经公司董事会于 2009 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第二十六次会议确认，公司第一期股权激励计划第一次授予的 激励对象人数调整为 3,274 人，其所获授的标的股票额度相应调整为 76,563,578 股；公 司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为 771 人（其中 23 名员工同时为 “第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为 8,486,660 股。 公司第一期股权激励计划 4,022 名激励对象共获授 85,050,238 股标的股票额度，已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首 次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标 的股票额度计 43,425 股，公司总股本因此增加了 85,006,813 股。 报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。本公司第一期股权激励计划对公 司报告期及未来财务状况和经营成果的影响等情况详见按照中国企业会计准则编制的报 表附注七。 （七）本公司发行分离交易可转换公司债券情况 1、本公司分离交易可转换公司债券总体情况 2007年8月16日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于拟发行 认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案》，该议案已经2007年10月16日召开的本公 司2007年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司于2007年10月17日发布的 《2007年第三次临时股东大会决议公告》。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，本公司于2008年1月30日公 开发行了400,000 万元人民币（4,000 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 本次发行的分离交易可转债由国家开发银行提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围 包括40亿元人民币债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用。 分离交易可转债分离出的公司债券每张面值100元人民币，发行总额400,000万元人民 币；本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年1月 30日），票面利率为0.8%。 本次发行的公司债券已于2009年1月30日及2010年1月30日完成两次付息，以后每年的 1月30日为当年付息日。本次发行的公司债券的到期日为2013年1月30日。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 70 每张中兴通讯分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的1.63份认股权证， 本次分离出的 6,520 万份认股权证于 2008 年 2 月 22 日起在深圳证券交易所挂牌交易，认 股权证简称“中兴 ZXC1”，“中兴 ZXC1”认股权证的存续期为 2008 年 2 月 22 日至 2010 年 2 月 21 日，“中兴 ZXC1”最后一个交易日为 2010 年 2 月 5 日（星期五），从 2010 年 2 月 8 日（星期一）起终止交易。“中兴 ZXC1”持有人有权在权证存续期的最后 10 个交 易日内行权，即可以选择在 2010 年 2 月 1 日至 2010 年 2 月 12 日之间的交易日（包括首 尾两日）行权（因 2010 年 2 月 13－19 日为春节假期，2 月 20－21 日为双休日，故行权期 间为 2010 年 2 月 1 日－12 日），经除权除息调整后，该认股权证行权价格为 42.394 元/ 股，调整后的行权比例为 1:0.922，即投资者每持有 1 份“中兴 ZXC1”认股权证，有权在 行权期内以 42.394 元/股的价格购买 0.922 股中兴通讯 A 股股票。 2010年2月24日，本集团发布《关于“中兴ZXC1”认股权证行权结果及股份变动公告》， 截至2010年2月12日交易时间结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，占本 次行权前权证数量的35.81%；共计41,851,410份“中兴ZXC1”认股权证未行权，已被注销。 “中兴ZXC1”认股权证行权后，本公司股份总数由行权前的1,889,631,015股变为行权后 的1,911,154,456股，具体情况，请见本公司于2010年2月24日发布的《关于“中兴ZXC1” 认股权证行权结果及股份变动公告》。 2、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股份格 2009年6月5日，本公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，中兴 ZXC1权证的行权价格调整为42.394元人民币，行权比例调整为1：0.922。目前，中兴ZXC1 权证行权完毕，其存续期已经结束并已终止上市。 3、本公司分离交易可转债不存在转股、赎回或注销的情况。 4、前十名债券持有人的名单和持有量 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司债券前十名持有人情况如下： 序 号 债券持有人名称 持有债券的 数量（张） 持债比率 （%） 1 新华人寿保险股份有限公司 7,991,671 19.98 2 中油财务有限责任公司 4,163,207 10.41 3 中国人寿保险股份有限公司 3,678,666 9.20 4 泰康人寿保险股份有限公司 3,655,350 9.14 5 生命人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,422,890 6.06 6 深圳平安人寿保险公司 2,200,013 5.50 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 71 7 中国石油天燃气集团公司企业年金计划－中国工商银行 2,088,962 5.22 8 中国平安人寿保险股份有限公司 1,737,880 4.34 9 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,400,000 3.50 10 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 1,286,327 3.22 5、本公司分离交易可转债担保人国家开发银行盈利能力、资产状况和信用状况未发 生重大变化。 6、公司的负债情况、资信变化情况以及未来年度还债的现金安排 报告期内，按中国企业会计准则编制的财务报表，本集团资产负债率为73.74%，本集 团资信情况未发生变化。本集团分离交易可转换公司债券的期限为5年，利息每年支付一 次，付息日期为自分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。集团将在付息日之后5个 工作日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，集 团将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。 7、其他 2008 年 2 月 27 日，本公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份有限公司 签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于 2008 年 3 月 13 日召开第四届董事会第十二 次会议审议通过了《公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》；2008 年 7 月 14 日，本公司收到本公司发行分离交易可转债保荐机构国 泰君安证券股份有限公司《关于更换保荐代表人的通知》；2010 年 1 月 23 日，本公司发布 《“中兴债 1”付息公告》，于 2010 年 2 月 1 日支付债券利息总额 32,000,000 元人民币， 所涉及事项的具体内容均分别披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网 。 有关本公司分离交易可转债募集资金使用情况及项目进展情况，请见本报告“九、董 事会报告”之“10（1）募集资金使用情况”。 （八）控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况 1、报告期内，本公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还的情况。 2、安永会计师事务所对资金占用情况的专项说明 安永华明会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司应收控股股东及其它关联 方款项专项说明》，请参见本公司于 2010 年 4 月 9 日在信息披露指定网站上刊登的公告。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 72 （九）本集团本年度的重大关联交易情况 报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近 一期经审计净资产 5%以上的情况。有关关联交易事项请参见按中国企业会计准则编制的财 务报表附注六。 本年度内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定 的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经 交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联 方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业 的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润 形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立 性。 与本集团发生采购交易的关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能经 常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得 信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。 与本集团发生物业租赁交易的关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物 业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营是非常重要且有益处。 本年度内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其 与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的 2009 年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董事会或股东大会对关联交易 协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于 2007 年 4 月 19 日、2008 年 10 月 24 日、2009 年 3 月 20 日及 2009 年 4 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 的《关联交易公告》、《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股票上市规则下的 2009 年日常关联交易公告》及《关联交易公告》）。具体情况请见下表： 类别 本集团成 员（关联 交 易 一 方） 关联方（关联 交易另一方） 交易标的 定价依据 交易价格 2009 年 1-12 月 交易金额（不含 增值税，人民币 万元） 占 同 类 交 易 金 额比例 结 算 方式 与 预 计 情 况 是 否 存 在 差异 采购原 材料 深圳市中 兴康讯电 子有限公 司 深圳市中兴 新通讯设备 有限公司及 附属公司深 圳市中兴新 地通信器材 有限公司、 深圳市中兴 新宇软电路 机箱、机柜、 配线设备、软 性 印 制 电 路 板、方舱等产 品 与市场价 格 一 致 （按合同 执行） 机柜：1-31000 元/个,机 箱：1-17000 元/个,机柜、 机箱具体价格由其复杂 程度而确定；配线设备： 2-300000 元/个，具体价 格由其复杂程度以及功 能特性而确定；柔性印 制电路板：2-50 元/个， 具体价格由其尺寸、技 69,843.9 2.04% 银 行 承 兑 汇票 否 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 73 有限公司、 深 圳 市 中 兴 新 舟 成 套 设 备有限公司 术指标和功能特性而确 定 。 方 舱 ： 20000- 100000 元/间,具体价 格由其尺寸、材质及 配置情况而确定。 摩 比 天 线 技 术（深圳）有 限公司 各 种 通 信 天 线、射频器件 等产品 与市场价 格 一 致 （按合同 执行） 通信天线：320-2500 元/ 根，射频器件：350-4100 元/个,具体价格由其技 术指标和功能特性而确 定。 33,163.2 0.97% 银 行 承 兑 汇票 否 中兴通讯 股份有限 公司及控 股子公司 成都中兴 软件有限 责任公司 中兴新 （出 租方） 位于四川省成 都市天府大道 中 段 800 号 的物业，租用 面 积 19,000 平方米 与市场价 格 一 致 （按合同 执行） 租金为 40 元人民币/平 方米/月(由中兴通讯负 责物业管理，毋须支付 物业管理费) 870.07 2.68% 银 行 承 兑 汇票 否 中兴新 （出 租方） 位于陕西省西 安市电子城锦 业路的物业， 租 用 面 积 44,000 平 方 米 与市场价 格 一 致 （按合同 执行） 租金为 42.5 元人民币/ 平米/月（其中园区物业 管理费 2.5 元/平方米/ 月） 2,126.07 6.55% 银 行 承 兑 汇票 否 深 圳 中 兴 发 展 有 限 公 司 （出租方） 位于北京海淀 区 花 园 东 路 19 号的物业, 租 用 面 积 25,000 平 方 米；2009 年 4 月 18 日起，增 加 租 用 面 积 6,000 平 方 米，租用面积 由 25,000 平方 米 变 更 为 31,000 平方米 与市场价 格 一 致 （按合同 执行） 租金 115 元人民币/平方 米/月(由中兴通讯负责 物业管理，毋须支付物 业管理费) 3,559.56 10.97% 银 行 承 兑 汇票 否 物业租 赁 中兴 通讯股份 有限公司 重 庆 中 兴 发 展 有 限 公 司 （出租方） 位于重庆市北 部新区星光五 路 3 号；拟租 用面积 20,000 平方米 与市场价 格 一 致 （按合同 执行） 租金为 30 元人民币/平 米/月(公司自行负责物 业管理，毋须支付物业 管理费) 463.06 1.43% 银 行 承 兑 汇票 否 本年度本公司向中兴新及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为人民币 3,302.31 千元。 （十）本公司关联债务债权往来情况 本年度内，本公司与关联方之间的债权、债务往来为正常的商业往来，对本公司无重 大影响，本公司与关联方之间没有发生任何关联担保事项。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 74 （十一）本公司重大合同情况 1、本年度内，本集团未发生且无以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的行为。 2、本公司的对外担保事项 (1) 本年度内，本集团发生的对外担保事项如下： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保 金额 担保 类型 担保 期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 吉布提电信公 司 2006 年 9 月 8 日 5,000 万 元 人 民币 连带责 任担保 12 年 否 否 United Telecoms Limited（注 1） 2006 年 12 月 11 日 73,923,700 印 度 卢 比 ( 约 1076.03 万 元 人民币) 保证 3 年 是 否 贝宁电信股份 有限公司（注 2） 2007 年 6 月 28 日 300 万美元（约 2048.46 万 元 人民币） 保证 6.5 年 否 否 本年度内担保发生额合计 0 本年度末担保余额合计 (A) 7,048.46 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 本年度内对控股子公司担保发生额合计（注 3） 5,514.63 万美元 本年度末对控股子公司担保余额合计 (B) 8,655.13 万美元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （A+B) 64,098.96 万元人民币 担保总额占公司本年度末净资产的比例 3.81% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 额（注 4） (D) 8,655.13 万美元 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 8,655.13 万美元 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 － 注 1：本公司全资子公司中兴香港以向银行申请不可撤销备用信用证形式为印度 United Telecoms Limited 提供的担保， 目前该担保已经履行完毕。 注 2：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保,本公司为中兴香港的银 行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为 300 万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过 70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议 通过。 注 3：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移 动”）的 51%股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限 责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供 4,000 万美元的履约担保及向相关银行申请开具 500 万美元履约保函。 因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过 70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经 2009 年第一次临时股东大 会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的 500 万美元担保已经 开立，4,000 万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签 订，暂未履行。 经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”） 提供金额不超过 3,000 万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就中兴通讯为中兴印度开立的银行 履约保函向中兴印度提供不超过 300 万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过 70%，上述担保事项按照有关法 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 75 律法规规定经 2009 年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的 3000 万美元的履约担保协议已经 签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的 300 万美元担保现已开立 14.63 万美元。 注 4：除注 2、注 3 所涉及的担保外，本公司以持有刚中电信有限公司的 51%股权进行质押为控股子公司刚中电信有限 公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过 70%，以上事项按照有关法律法规规定经董事 会及股东大会审议通过。 注 5：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币 1：0.14561 折算（2009 年 12 月 31 日本公司的记账汇率）； 其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币 1：6.8282 折算（2009 年 12 月 31 日本公司的记账汇率）。 注 6：公司所有的对外担保事项，均须提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意；如对外担保事项按照 规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批。 (2) 以前期间发生的对外担保事项，在本年度的进展情况： 2005 年 1 月，本公司履行担保承诺，为成都信息港有限公司代还款人民币 350 万元。 截止 2009 年 9 月 1 日，反担保方成都聚友实业有限公司共向本公司还款 185 万元，尚有 人民币 165 万元未归还。对未归还的欠款，公司已于 2009 年 9 月与聚友实业有限公司达 成协议，公司同意由聚友实业有限公司一次性偿还公司 105 万欠款后，解除其担保责任及 赔偿责任。(该担保事项详情，请见本集团 2005 年年度报告)。 3、本年度内，本集团无委托理财事项。 4、报告期内签订或报告期之前签订的合同在报告期的进展情况 序号 重大合同内容 披露日期 刊登报纸 履行情况 1 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协 议及协议项下的商务合同 2007年4月30日 正常履行中 2 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合 同 2007年9月20日 正常履行中 3 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络 建设（2008年一期）无线网工程中兴设备采购 合同 2008年11月18 日 执行完毕 4 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络 建设（2008年一期）项目下一系列业务网合同 2008年11月18 日 执行完毕 5 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络 建设（2008年一期）核心网工程设备采购系列 合同及中国电信移动网络建设（2008年一期） 综合业务配置平台（ISPP）工程设备采购系列 合同 2008年12月4日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 执行完毕 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 76 （十二）承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 其他承诺 中兴新 本公司控股股东中兴新于 2008 年 10 月 10 日通过深圳证券交易系统 增持了本公司 A 股股份，中兴新郑 重承诺：在增持期间和法定期限内 不减持其持有的本公司股份。截止 2009 年10 月9 日中兴新增持计划 的实施完毕，累计增持本公司 A 股 股份 7,649,116 股，增持计划的实 施符合《证券法》等法律、法规、 部门规章及深圳证券交易所业务规 则的有关规定。具体情况详见本公 司于 2009 年 10 月 10 日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网的《关于控股 股东增持本公司股份计划完成的公 告》。 中兴新依据承诺，在增持计划期 间及法定期间未减持其所持的 本公司股份。 （十三）公司聘任审计师/核数师情况 安永华明会计师事务所及安永会计师事务所分别为本公司之境内和香港核数师。 安永华明会计师事务所连续五年（自 2005 年至 2009 年）为本公司境内审计师，安永 会计师事务所自 2004 年连续六年为本公司香港核数师。 项目 金额 审计机构 2009 年度审计费 人民币 100 万元 安永华明会计师事务所 2009 年度审计费 港币 518 万元 安永会计师事务所 （十四）公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 类别 接待地点 接待时间 接待方式 接待对象 讨论的主要内 容 提供的资料 香港 2009 年 3 月 2008 年度 业绩说明会 分析师、投资者 2008 年度报告 已发布的公告和 定期报告 香港 2009 年 3 月 电话会议 分析师、投资者 2008 年度报告 已发布的公告和 定期报告 深圳 2009 年 3 月 分析师大会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 公司推介 香港 2009 年 9 月 2009 年半 年度业绩推 介会 分析师、投资者 2009 年半年度 报告 已发布的公告和 定期报告 上海 2009 年 1 月 UBS 大中华 论坛 UBS 客户 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 外部会议 香港 2009 年 3 月 瑞信亚洲投 资论坛 瑞信客户 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 77 厦门 2009 年 5 月 申银万国投 资者见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 深圳 2009 年 6 月 招商证券中 期策略会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 深圳 2009 年 6 月 平安证券中 期策略会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 上海 2009 年 9 月 光大证券投 资者见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 香港 2009 年 10 月 美林投资者 见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 深圳 2009 年 11 月 瑞信投资者 见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 上海 2009 年 11 月 光大证券投 资者见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 珠海 2009 年 11 月 国金证券投 资者见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 昆明 2009 年 12 月 中信证券投 资者见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 上海 2009 年 12 月 申银万国投 资者见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 北京 2009 年 12 月 中信建投投 资者见面会 分析师、投资者 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 境外投资者部分 公司 2009 年 口头 美林证券、花旗银行、BlackShip Capital Management、景林资产管 理公司、大和证券 、三井住友、 Oppenheimer Fund 、 Henderson Global、Matthews International、 中银国际、第一上海、德意志银行、 里昂证券、Collins Stewart、凯 基证券、西京投资、JP Morgan asset management、Mirae Asset Securities 、 Joho Capital 、 Samsung Investment 、 Sansar Capital、Threadneedle Asset UK、 瑞士信贷、American Century、 ClearBridge US 、 Stena Investment、元大证券、汇丰银行、 Mainfirst、高盛、HQ Fonder、 Cazenove Asia Ltd 、 Earnings Partners、BNP、富达基金、东方 汇 理 、 Ward Ferry Management Ltd. 、 Taifook Securities 、 Mitsubishi UFJ Investment Services 、 Matterhorn Capital Management、Tremblant Capital、 Macquarie Securities 、 Bogan Science Fund, L.P. 、 Halbis Capital Management 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 境内投资者部分 公司参观 调研接待 公司 2009 年 口头 中金公司、汇添富基金、建银国际、 招商证券、东海证券、国泰君安、 金英证券、中信证券、长盛基金、 大成基金、华夏基金、银华基金、 公 司 日 常 经 营 情况 已发布的公告和 定期报告 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 78 宏源证券、江南证券、广州证券研 究所、光大证券、交银施罗德、平 安证券、广发基金、中投证券、上 投摩根、汇丰晋信、招商基金、国 投瑞银、 （十五）稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责事项 本年度内，本公司及其董事、监事、高级管理人员及公司持股 5%以上的股东在报告期 内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任， 或中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认为不适当人选、被其他行政 管理部门处罚及深圳交易所公开谴责的情形。 （十六）计提大额资产减值准备说明 2009 年，本公司未计提大额资产减值准备。 （十七）重大事件 本年度内，本公司未发生属于《中华人民共和国证券法》第六十七条、《公开发行股 票公司信息披露实施细则(试行)》第十七条所列的重大事件，以及本公司董事会判断为重 大事件的事项。 （十八）其他重要事项 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）和《高新技术企业 认定管理工作指引》（国科发火［2008］362 号）的有关规定，经相关评审程序，本公司 及其10家控股子公司入选国家级高新技术企业公示名单，并取得了《高新技术企业证书》， 具体情况请参见本公司于2009年3月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》的《关于高新技术企业认定相关事项的公告》。 （十九）本年度内，本公司及控股子公司未发生其他应披露而未披露的重要事项。 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 79 十二、境内审计师报告 安永华明(2010)审字第60438556_H01号 中兴通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包 括2009年12月31日的合并及公司的资产负债表，2009年度合并及公司的利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：谢 枫 中国 北京 中国注册会计师：廖文佳 2010年4月8日 十三、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表 2009年12月31日 人民币千元 80 资产 附注五 2009年 2008年 流动资产 货币资金 1 14,496,808 11,480,406 应收票据 3 779,112 1,578,473 应收账款 4 15,319,215 9,972,495 应收账款保理 4 2,870,221 1,658,941 其他应收款 5 1,059,829 757,847 预付款项 6 355,422 355,887 存货 7 9,324,800 8,978,036 应收工程合约款 8 11,388,496 7,894,010 流动资产合计 55,593,903 42,676,095 非流动资产 可供出售金融资产 9 253,760 251,148 长期应收款 10 383,749 612,008 长期应收款保理 10 2,968,629 753,568 长期股权投资 12 440,282 168,433 固定资产 13 4,714,533 4,103,076 在建工程 14 1,332,735 817,086 无形资产 15 613,773 589,084 开发支出 15 778,375 476,020 递延所得税资产 16 643,918 400,265 长期递延资产 10,306 19,138 其他非流动资产 1 608,359 - 非流动资产合计 12,748,419 8,189,826 资产总计 68,342,322 50,865,921 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表（续） 2009年12月31日 人民币千元 81 负债和股东权益 附注五 2009年 2008年 流动负债 短期借款 18 4,906,503 3,882,479 应收账款保理之银行拨款 4 2,870,221 1,658,941 交易性金融负债 2 - 12,560 应付票据 19 8,484,861 6,318,059 应付账款 20 13,046,804 9,495,946 应付工程合约款 8 2,519,706 2,965,582 预收款项 21 2,337,628 1,392,862 应付职工薪酬 22 2,398,720 1,443,017 应交税费 23 77,715 (765,040) 应付股利 24 16,966 22,750 其他应付款 25 2,213,477 1,553,011 递延收益 92,830 64,281 预计负债 26 189,664 170,382 一年内到期的非流动负债 27 1,939,965 1,782,006 流动负债合计 41,095,060 29,996,836 非流动负债 长期借款 28 2,396,393 1,292,547 长期应收账款保理之银行拨款 10 2,968,629 753,568 应付债券 29 3,632,681 3,514,652 专项应付款 30 - 80,000 递延所得税负债 16 3,924 5,019 其他非流动负债 31 296,769 39,752 非流动负债合计 9,298,396 5,685,538 负债合计 50,393,456 35,682,374 股东权益 股本 32 1,831,336 1,343,330 资本公积 33 6,749,899 6,298,172 尚未解锁的限制性股票 34 (447,235) - 盈余公积 35 1,505,203 1,431,820 未分配利润 36 6,853,682 5,021,369 拟派期末股利 36 552,425 402,999 外币报表折算差额 (220,043) (248,146) 归属于母公司股东权益合计 16,825,267 14,249,544 少数股东权益 1,123,599 934,003 股东权益合计 17,948,866 15,183,547 负债和股东权益总计 68,342,322 50,865,921 第81页至第203页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负责人：石春茂 中兴通讯股份有限公司 合并利润表 2009年度 人民币千元 82 附注五 2009年 2008年 营业收入 37 60,272,563 44,293,427 减： 营业成本 37 40,623,339 29,492,530 营业税金及附加 39 692,933 415,854 销售费用 7,044,382 5,312,516 管理费用 2,567,928 2,099,715 研发费用 5,781,583 3,994,145 财务费用 42 784,726 1,308,254 资产减值损失 43 737,940 419,358 加： 公允价值变动收益/(损失) 40 12,560 (128,328) 投资收益 41 11,871 122,666 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 41 26,002 19,877 营业利润 2,064,163 1,245,393 加： 营业外收入 44 1,391,420 1,098,296 减： 营业外支出 44 130,841 81,146 其中：非流动资产处置损失 26,744 37,154 利润总额 3,324,742 2,262,543 减： 所得税费用 45 629,081 350,608 净利润 2,695,661 1,911,935 归属于母公司股东的净利润 2,458,121 1,660,199 少数股东损益 237,540 251,736 每股收益 46 基本每股收益 人民币1.40元 人民币0.95元 稀释每股收益 人民币1.35元 人民币0.93元 其他综合收益 47 8,644 (181,500) 综合收益总额 2,704,305 1,730,435 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 2,486,224 1,477,615 归属于少数股东的综合收益总额 218,081 252,820 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表 2009年度 人民币千元 83 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 尚未解锁的 限制性股票 盈余公积 未分配 利润 拟派期末 股利 外币报表 折算差额 小计 少数股东 权益 股东权益 合计 一、 本年年初余额 1,343,330 6,298,172 - 1,431,820 5,021,369 402,999 (248,146) 14,249,544 934,003 15,183,547 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - - 2,458,121 - - 2,458,121 237,540 2,695,661 (二) 其他综合收益 - - - - - - 28,103 28,103 (19,459) 8,644 综合收益总额 - - - - 2,458,121 - 28,103 2,486,224 218,081 2,704,305 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本(注1) 85,007 474,037 (447,235) - - - - 111,809 22,070 133,879 2. 股份支付计入股东权益的金额 (注1) - 299,594 - - - - - 299,594 - 299,594 3. 其他 - 80,000 - - - - - 80,000 (12,176) 67,824 (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - - 73,383 (73,383) - - - - - 2. 对股东的分配 - - - - - (402,999) - (402,999) (38,379) (441,378) 3. 拟派期末股利 - - - - (552,425) 552,425 - - - - 4. 其他 - - - - - - - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 402,999 (402,999) - - - - - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - - - - (六) 其他 1. 权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 - 1,095 - - - - - 1,095 - 1,095 三、 本年年末余额 1,831,336 6,749,899 (447,235) 1,505,203 6,853,682 552,425 (220,043) 16,825,267 1,123,599 17,948,866 注1：上述归属于母公司股东权益的股东投入资本及股份支付计入股东权益本年增减变动额均系本公司股权激励计划产生，参见附注五、33。 中兴通讯股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2008年度 人民币千元 84 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 拟派期末股 利 外币报表折 算差额 小计 少数股东 权益 股东权益 合计 一、 本年年初余额 959,522 5,807,332 1,364,758 3,831,231 239,880 (65,562) 12,137,161 751,247 12,888,408 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 1,660,199 - - 1,660,199 251,736 1,911,935 (二) 其他综合收益 - - - - - (182,584) (182,584) 1,084 (181,500) 综合收益总额 - - - 1,660,199 - (182,584) 1,477,615 252,820 1,730,435 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - - - - - - 2. 股份支付计入股东权益的金额 - 299,551 - - - - 299,551 - 299,551 3. 其他 - (9,876) - - - - (9,876) (19,984) (29,860) (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 67,062 (67,062) - - - - - 2. 对股东的分配 - - - - (239,880) - (239,880) (50,080) (289,960) 3. 拟派期末股利 - - - (402,999) 402,999 - - - - 4. 其他 - - - - - - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 383,808 (383,808) - - - - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4. 其他 (六) 其他 1. 发行可分离交易的可转换公司债券 - 580,210 - - - - 580,210 - 580,210 2. 权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 - 4,763 - - - - 4,763 - 4,763 三、 本年年末余额 1,343,330 6,298,172 1,431,820 5,021,369 402,999 (248,146) 14,249,544 934,003 15,183,547 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表 2009年度 人民币千元 85 附注五 2009年 2008年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 58,137,378 45,008,874 收到的税费返还 3,204,945 3,972,631 收到的其他与经营活动有关的现金 48 442,533 325,759 经营活动现金流入小计 61,784,856 49,307,264 购买商品、接受劳务支付的现金 38,252,058 30,430,667 支付给职工以及为职工支付的现金 7,899,513 6,160,806 支付的各项税费 3,287,551 2,515,238 支付的其他与经营活动有关的现金 48 8,616,462 6,552,640 经营活动现金流出小计 58,055,584 45,659,351 经营活动产生的现金流量净额 49 3,729,272 3,647,913 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 12,933 15,392 取得投资收益收到的现金 5,210 89,862 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 1,011 52,554 投资活动现金流入小计 19,154 157,808 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 2,053,824 1,911,923 投资支付的现金 266,425 233,536 投资活动现金流出小计 2,320,249 2,145,459 投资活动产生的现金流量净额 (2,301,095) (1,987,651) 中兴通讯股份有限公司 合并现金流量表（续） 2009年度 人民币千元 86 附注五 2009年 2008年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 46,371 43,342 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 22,070 - 发行可分离交易的可转换公司债券所收到的现金 - 3,961,444 取得借款收到的现金 9,721,064 9,365,004 筹资活动现金流入小计 9,767,435 13,369,790 偿还债务支付的现金 7,435,235 8,896,625 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,045,009 830,481 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 44,227 68,510 筹资活动现金流出小计 8,480,244 9,727,106 筹资活动产生的现金流量净额 1,287,191 3,642,684 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 16,294 (268,535) 五、 现金及现金等价物净增加额 2,731,662 5,034,411 加：年初现金及现金等价物余额 11,344,160 6,309,749 六、 年末现金及现金等价物余额 49 14,075,822 11,344,160 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表 2009年度 人民币千元 87 资产 附注十三 2009年 2008年 流动资产 货币资金 10,096,875 8,331,272 应收票据 672,374 1,513,358 应收账款 1 19,557,131 13,186,642 应收账款保理 1 2,727,445 1,783,941 预付款项 173,408 18,546 应收股利 1,017,020 23,848 其他应收款 2 3,240,367 1,442,177 存货 4,747,278 5,211,017 应收工程合约款 10,829,088 8,038,449 流动资产合计 53,060,986 39,549,250 非流动资产 可供出售金融资产 3 244,448 243,198 长期应收款 4 1,347,932 1,214,038 长期应收款保理 4 3,093,629 753,568 长期股权投资 5 2,196,637 1,747,760 固定资产 3,195,746 2,608,957 在建工程 790,491 402,290 无形资产 481,171 479,947 开发支出 151,564 137,915 递延所得税资产 382,537 231,182 其他非流动资产 608,359 - 非流动资产合计 12,492,514 7,818,855 资产总计 65,553,500 47,368,105 中兴通讯股份有限公司 公司资产负债表（续） 2009年12月31日 人民币千元 88 负债和股东权益 附注十三 2009年 2008年 流动负债 短期借款 3,388,734 1,273,828 应收账款保理之银行拨款 1 2,727,445 1,783,941 交易性金融负债 - 12,560 应付票据 9,473,080 6,901,568 应付账款 17,834,626 12,582,726 应付工程合约款 2,153,082 2,408,455 预收款项 2,039,175 1,640,192 应付职工薪酬 878,705 596,515 应交税费 (307,988) (993,777) 应付股利 75 10 其他应付款 5,662,122 4,188,152 递延收益 33,237 31,263 预计负债 88,298 100,724 一年内到期的非流动负债 1,204,846 673,384 流动负债合计 45,175,437 31,199,541 非流动负债 长期借款 1,742,512 1,005,039 长期应收账款保理之银行拨款 4 3,093,629 753,568 应付债券 3,632,681 3,514,652 专项应付款 - 80,000 递延所得税负债 1,143 7,242 其他非流动负债 296,769 39,752 非流动负债合计 8,766,734 5,400,253 负债合计 53,942,171 36,599,794 股东权益 股本 1,831,336 1,343,330 资本公积 6,745,877 6,271,137 尚未解锁的限制性股票 (447,235) - 盈余公积 842,986 769,603 未分配利润 2,100,753 1,992,735 拟派期末股利 552,425 402,999 外币报表折算差额 (14,813) (11,493) 股东权益合计 11,611,329 10,768,311 负债和股东权益总计 65,553,500 47,368,105 中兴通讯股份有限公司 公司利润表 2009年度 人民币千元 89 附注十三 2009年 2008年 营业收入 6 55,057,688 40,745,196 减： 营业成本 6 45,634,129 33,455,197 营业税金及附加 80,016 89,472 销售费用 5,247,526 4,076,649 管理费用 1,517,716 1,131,736 研发费用 1,619,869 885,718 财务费用 810,802 1,013,256 资产减值损失 492,847 164,869 加： 公允价值变动损益 12,560 (136,203) 投资收益 7 1,051,371 1,268,859 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7 12,089 1,867 营业利润 718,714 1,060,955 加： 营业外收入 268,136 127,061 减： 营业外支出 47,713 46,571 其中：非流动资产处置损失 10,455 17,879 利润总额 939,137 1,141,445 减： 所得税费用 205,311 163,583 净利润 733,826 977,862 其他综合收益 (3,320) (7,842) 综合收益总额 730,506 970,020 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表 2009年度 人民币千元 90 股本 资本公积 尚未解锁的 限制性股票 盈余公积 未分配 利润 拟派期末股 利 外币报表折 算差额 股东权益 合计 一、 本年年初余额 1,343,330 6,271,137 - 769,603 1,992,735 402,999 (11,493) 10,768,311 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - - 733,826 - - 733,826 (二) 其他综合收益 - - - - - - (3,320) (3,320) 综合收益总额 - - - - 733,826 - (3,320) 730,506 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本(注1) 85,007 474,037 (447,235) - - - - 111,809 2. 股份支付计入股东权益的金额(注1) - 299,594 - - - - - 299,594 3. 其他 - 80,000 - - - - - 80,000 (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - - 73,383 (73,383) - - - 2. 对股东的分配 - - - - - (402,999) - (402,999) 3. 拟派期末股利 - - - - (552,425) 552,425 - - 4. 其他 - - - - - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 402,999 (402,999) - - - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - - (六) 其他 1. 权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 - 24,108 - - - - - 24,108 三、 本年年末余额 1,831,336 6,745,877 (447,235) 842,986 2,100,753 552,425 (14,813) 11,611,329 注1：上述股东投入资本及股份支付计入公司股东权益本年增减变动额均系本公司股权激励计划产生，参见附注五、33。 中兴通讯股份有限公司 公司股东权益变动表（续） 2009年度 人民币千元 91 股本 资本公积 盈余公积 未分配 利润 拟派 期末股利 外币报表 折算差额 股东权益 合计 一、 本年年初余额 959,522 5,772,061 769,603 1,417,872 239,880 (3,651) 9,155,287 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 977,862 - - 977,862 (二) 其他综合收益 - - - - - (7,842) (7,842) 综合收益总额 - - 977,862 - (7,842) 970,020 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - - - - 2. 股份支付计入股东权益的金额 - 299,551 - - - - 299,551 3. 其他 - - - - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - - - - - - 2. 对股东的分配 - - - - (239,880) - (239,880) 3. 拟派期末股利 - - - (402,999) 402,999 - - 4. 其他 - - - - - - - (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 383,808 (383,808) - - - - - 2. 盈余公积转增股本 - - - - - - - 3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4. 其他 (六) 其他 1. 发行可分离交易的可转换公司债券 - 580,210 - - - - 580,210 2. 权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 - 3,123 - - - - 3,123 三、 本年年末余额 1,343,330 6,271,137 769,603 1,992,735 402,999 (11,493) 10,768,311 中兴通讯股份有限公司 公司现金流量表 2009年度 人民币千元 92 附注十三 2009年 2008年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 51,366,991 39,233,345 收到的税费返还 2,099,164 3,088,258 收到的其他与经营活动有关的现金 317,223 213,248 经营活动现金流入小计 53,783,378 42,534,851 购买商品、接受劳务支付的现金 44,383,735 31,511,180 支付给职工以及为职工支付的现金 2,126,248 1,523,431 支付的各项税费 168,456 149,482 支付的其他与经营活动有关的现金 6,113,866 4,734,886 经营活动现金流出小计 52,792,305 37,918,979 经营活动产生的现金流量净额 8 991,073 4,615,872 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 5,572 - 取得投资收益收到的现金 53,217 97,900 投资活动现金流入小计 58,789 97,900 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 1,601,175 1,302,964 投资支付的现金 410,925 805,114 投资活动现金流出小计 2,012,100 2,108,078 投资活动产生的现金流量净额 (1,953,311) (2,010,178) 中兴通讯股份有限公司 公司现金流量表（续） 2009年度 人民币千元 93 2009年 2008年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 29,771 43,342 发行可分离交易的可转换公司债券所收到的现金 - 3,961,444 取得借款所收到的现金 7,544,169 6,372,399 筹资活动现金流入小计 7,573,940 10,377,185 偿还债务支付的现金 4,160,328 8,376,712 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 945,760 668,330 筹资活动现金流出小计 5,106,088 9,045,042 筹资活动产生的现金流量净额 2,467,852 1,332,143 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (21,136) (218,452) 五、 现金及现金等价物净增加额 1,484,478 3,719,385 加：年初现金及现金等价物余额 8,323,750 4,604,365 六、 年末现金及现金等价物余额 9,808,228 8,323,750 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注 2009年12月31日 人民币千元 94 一、 本集团基本情况 中兴通讯股份有限公司（“本公司”）由深圳市中兴新通讯设备有限公司与中国精密机械进 出口深圳公司、骊山微电子研究所、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公 司、吉林省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司共同发起，并向社会公众公开募集股 份而设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)452号及证监发字 453号文批准，1997年10月6日，本公司通过深圳证券交易所上网发行普通股股票，并于 1997年11月18日，在深圳证券交易所挂牌交易。 深圳市兆科投资发展有限公司于2003年将其持有的本公司所有股份全部转让给深圳高特 佳创业投资有限责任公司，该股份转让距本公司成立之日己超过三年，符合《中华人民共 和国公司法》的有关规定。深圳高特佳创业投资有限责任公司于2003年12月将其持有的本 公司所有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司。华宝信托投资有限责任公司于2005 年11月将其持有的本公司所有股份全部转让给玉龙（毛里求斯）有限公司。2006年12月29 日，玉龙（毛里求斯）有限公司的股份解锁。 1997年11月11日，本公司经广东省深圳市工商行政管理局核准登记成立，核发注册号为 440301103852869（于2009年2月23日更新）。本公司及其附属子公司（统称“本集团”） 主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统 设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自 动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、 服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等 项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不 含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工 程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技 术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核 发的资格证书规定执行）；电信工程专业承包。 2004年12月9日，根据本公司2004年度第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并 经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]865号文批准和中国证券监督管理委员 会 证 监 国 合 字 [2004]38 号 文 件 核 准 ， 本 公 司 向 境 外 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股)160,151,040股，其中本公司发行新股158,766,450股，本公司国有法人股东出售存量股 份1,384,590股。 2005年12月28日本公司股权分置改革方案正式实施完毕。股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。截至2008年12月31日， 控股股东所有有限售条件股份全部转换为无限售条件股份。 根据本公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日股本959,521,650股为基 数，按每10股由资本公积转增4股，共计转增383,808,660股，并于2008年度实施。转增后， 公司的股本增至人民币1,343,330,310股。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 95 一、 本集团基本情况（续） 根据本公司2008年度股东大会决议，本公司以2008年12月31日总股本1,343,330,310股为 基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转增402,999,092股，并于2009年度实施。转增 后，公司的股本增至人民币1,746,329,402元。 2009年7月6日，公司董事会于第四届董事会第二十六次会议确认公司第一期股权激励计划 4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票额度，扣除作废的标的股票额度计43,425 股，公司的股本因此增加了85,006,813股。截至2009年12月31日，本公司累计发行股本总 数1,831,336,215股。详见附注五、32。 本集团的控股股东和最终控股股东为于中国成立的深圳市中兴新通讯设备有限公司。 本财务报表业经本公司董事会于2010年4月8日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将 提交股东大会审议。 二、 重要会计政策和会计估计 1. 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2009年12 月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 3. 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人 民币千元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记 账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 96 二、 重要会计政策和会计估计（续） 5. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 97 二、 重要会计政策和会计估计（续） 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2009年12月31 日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公 司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集 团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报 表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当 期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调 整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 7. 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用当月月初中国人民银行公布的中间汇率将外币金额折算为记 账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计 入当期损益或其他综合收益。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 98 二、 重要会计政策和会计估计（续） 8. 外币业务和外币报表折算（续） 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并 在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他 综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流 量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几 乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计 入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产， 是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日， 是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 99 二、 重要会计政策和会计估计（续） 9. 金融工具（续） 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。本集团在初始确认时确定金 融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易 费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列 条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的 利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资 产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于 资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损 益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 100 二、 重要会计政策和会计估计（续） 9. 金融工具（续） 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交 易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列 条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行 债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认为负债时按照公允价值计量，不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后， 按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认 金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计 量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，包括以远期外汇合约来降低与经营活动有关的外汇风险。衍生 金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 101 二、 重要会计政策和会计估计（续） 9. 金融工具（续） 衍生金融工具（续） 除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益之外，衍生工具公允价值变动而 产生的利得或损失，直接计入当期损益。 可转换债券 本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债 券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行 处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可 转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金 额。交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作 为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列 示，不进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具 不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量 的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流 量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考 虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实 际利率作为折现率。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 102 二、 重要会计政策和会计估计（续） 9. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以摊余成本计量的金融资产（续） 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重 大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项 确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加 直接在其他综合收益中确认。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 103 二、 重要会计政策和会计估计（续） 9. 金融工具（续） 金融资产转移（续） 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 10. 应收款项 本集团于资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，有客观证据表明应收账款发生减值 的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计提减值准备，计入当期损益。 集团对单项金额重大或不重大的应收账款单独进行减值测试，当有客观证据表明应收账款 发生减值的，计提减值准备。应收账款发生减值的客观证据，包括下列各项：(1)债务人发 生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；(4)债务人 很可能倒闭或进行其他财务重组；(5)因发行债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清 偿后仍无法收回等。 对于单项金额不重大及在单项减值测试中没有客观证据证明需要计提单项准备的应收账 款，根据客户类型及账龄等信用风险特征划分为不同的资产组，对这些资产组进行减值损 失总体评价。公司管理层以信用风险等级及历史还款记录为基础，确定除计提单项资产减 值准备以外的各应收账款资产组的坏账准备。计提比例如下： 计提比例% 0-6个月 - 7-12个月 0 - 15 13-18个月 5 - 60 19-24个月 15 - 85 2-3年 50 - 100 超过3年 100 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 104 二、 重要会计政策和会计估计（续） 11. 存货 存货包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货， 采用移动加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品 和包装物釆用分次摊销法/一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存 货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金 额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。 12. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资， 通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始 投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本。除企业 合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本： 支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 105 二、 重要会计政策和会计估计（续） 12. 长期股权投资（续） 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控 制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的 份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该项投资时按相应比例转入 当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见 附注二、24。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资减值测试 方法及减值准备计提方法，详见附注二、9。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 106 二、 重要会计政策和会计估计（续） 13. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认 被替换部分的账面价值。否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本 包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率 如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物(不含临时厂房) 30年 5% 3.17% 电子设备 5-10年 5% 9.5%-19% 机器设备 5-10年 5% 9.5%-19% 运输工具 5-10年 5% 9.5%-19% 其他设备 5年 5% 19% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、24。 14. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、24。 15. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 107 二、 重要会计政策和会计估计（续） 15. 借款费用（续） 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金 额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必 要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 16. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 软件 5年 专有技术 10年 土地使用权 50年 特许经营权 20年 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 108 二、 重要会计政策和会计估计（续） 16. 无形资产（续） 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资 本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形 资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条 件的开发支出，于发生时计入当期损益。 本集团相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、24。 17. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 18. 股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付， 是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 109 二、 重要会计政策和会计估计（续） 18. 股份支付（续） 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团 根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工 具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用布莱克 - 舒尔斯期权定价模型 确定，参见附注七、股份支付。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并 相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的 累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估 计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权 条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场 条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认 取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的 金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予 的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相 同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 19. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确 认： 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款 确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 110 二、 重要会计政策和会计估计（续） 19. 收入（续） 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提 供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交 易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，按照合同中各种销售项 目标的的公允价值，分别参照前述相关收入确认原则，各自进行收入确认。 建造合同 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入 和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的 结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入本集团，实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能 够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。本集团以 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额， 包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 20. 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 111 二、 重要会计政策和会计估计（续） 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股 东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之 间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的 交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的 应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一 应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的 净额列示。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 112 二、 重要会计政策和会计估计（续） 22. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益， 或有租金在实际发生时计入当期损益。 23. 会计政策变更 对采用成本法核算的长期股权投资，本集团原以被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额为限确认为投资收益，所获得的现金股利或利润超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。2009年按照《企业会计准则解释第3号》，自2009年1月1日起变更会计政 策，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。变更后，本集团对采用 成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 该变更对本集团财务报表无影响。 24. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产以及按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态 的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认 定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组 组合，且不大于本集团确定的报告分部。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 113 二、 重要会计政策和会计估计（续） 24. 资产减值（续） 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先 抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 25. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予除股份支付以外各种形式的报酬以及 其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负 债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 设定提存计划 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住 房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 设定福利计划 本集团向2002年1月1日前加入本集团的若干雇员发放退休后的每月退休金。本集团设定福 利计划的有关福利成本采用精算技术计算，并运用预期累积福利单位法于雇员在职期间确 认。本集团目前每月向符合资格的退休职员发放退休金。自设定福利计划开始，本集团并 无计划资产，因此不需作资产回报的预测。 26. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负 债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结 果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大 影响的判断： 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 114 二、 重要会计政策和会计估计（续） 26. 重大会计判断和估计（续） 判断（续） 收入确认 本集团的重要收入来源，来自多类不同业务，由需持续一段时间定制设计与安装的项目， 至向客户一次性交付设备的项目。本集团在全球范围内提供涉及多种不同技术的网络方案。 因此，本集团的收入确认政策会视乎方案的定制化含量及客户合同的条款而有所差异。同 一分部内较新之技术，也可能采用不同的收入确认政策，主要取决于适用合同范围内的具 体履约情况和验收标准。因此，管理层必须作出具有重大影响的判断来决定如何应用现有 会计准则，不单只以网络方案为根据，还要在网络方案的范围内以定制化的含量和合同条 款为根据。因此，视乎已售方案的组合和销售地区分部，本集团的收入在不同期间可能出 现波动。 当交易安排涉及多因素交付项目，而交付项目须遵循不同的会计准则时，本集团将对所有 交付项目进行评估，根据下列标准决定它们是否独立的会计单位： 1) 已交付项目对客户是否具有独立价值； 2) 未交付项目的公允价值是否具有客观可靠的证明；及 3) 若合同包括对于已交付项目的一般性退货权，则未交付项目的履行权，应被视为很 有可能发生并且实质上由本集团控制。 本集团在决定多因素销售安排内之交付项目可否单独进行收入确认的过程中，涉及重大判 断和估计，譬如未交付项目是否具有公允价值，及/或已交付项目对客户是否具有独立价值。 本集团对一项安排中会计单位的评估，及/或本集团确定公允价值的能力，可能重大改变收 入确认的时点。 若合同内所有会计单位的公允价值均能客观可靠计量，收入应根据各会计单位或项目相应 之公允价值分配。若所有未交付项目的公允价值均能客观可靠计量，但已交付项目却无法 客观可靠计量，则应采用摊余价值法分配合同对价。按照摊余价值法，分配予已交付项目 的收入金额，等于总合同额减所有未交付项目的合计公允价值。各会计单位其后根据适用 的收入确认原则入账。若有充分证据证明未交付项目的公允价值未能确立，已交付项目的 相应收入则应递延确认，直至公允价值能够客观可靠计量或所有余下项目已经交付（以较 早发生者为准）。当会计单位只剩下一个项目尚未交付时，递延收入则根据适用于该会计 单位内最后交付的项目之收入确认原则确认。譬如，售后保养服务属于会计单位内的最后 交付项目，一旦售后保养服务成为唯一尚未交付的成份，递延收入则应在售后保养服务期 余下期间按比例确认。 本集团为交付项目选择适当的收入确认原则需运用重大的判断。譬如，本集团需要考虑软 件是否独立于硬件，以决定硬件应按软件收入确认原则还是一般收入确认原则入账。这项 评估可能对确认收入之金额和时间产生重大影响。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 115 二、 重要会计政策和会计估计（续） 26. 重大会计判断和估计（续） 判断（续） 收入确认（续） 定制化网络方案及一些网络建设的收入应根据《企业会计准则第15号-建造合同》采用完工 百分比法确定。按完工百分比法，收入按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例来计量。长期合同的利润估算，根据环境变化而不时修订，合同如有任何亏损，在得悉 亏损的期间确认。一般而言，长期合同均含有按分期完工情形而支付工程进度款的条款。 各项合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损但未开发票部分应记入“应收工程合约 款”项，超出合同累计已发生成本及累计已确认毛利或亏损的已开票款，应记在“应付工程 合约款”项，对估计这些项目的合同预计总成本及完工进度，往往需运用重大的判断，并需 预计合同是否会引起亏损。管理层作出这类估计时，一般以过往经验、项目规划、对安排 的内在风险及不确定性评估等因素作为根据。不确定性包括本集团可能无法控制的施工延 误或履约问题。这些估计如有变更，可能对收入及净利润产生重大影响。 硬件若不需要进行大量定制化工作，而相关软件亦被视为附带于该硬件，并符合以下条件： 收入的经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并且本集团已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权 和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现， 则该硬件的收入应根据《企业会计准则第14号-收入》予以确认。 硬件一经付运，并且损失风险及所有权已转移给客户，即视为已经交付。若在个别情况， 因法定所有权或产品损失风险在收到最终付款前不会转移给买方，或因交付并未进行，以 致未能符合收入确认的标准，收入应递延至所有权或损失风险已交付或收到客户付款之时。 其他有关本集团重要收入确认政策的详情载于附注二、19。 分配股利产生的递延所得税负债 本集团对若干子公司投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但 是，同时满足下述两个条件的除外，本集团能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。本集团认为完全能够控制该等子公司由股利分派产 生的暂时性差异的转回时间，且该等子公司于可预见的未来不再进行利润分配，因此无须 计提相关的递延所得税负债。详情载于附注五、16。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 116 二、 重要会计政策和会计估计（续） 26. 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导 致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 固定资产、在建工程及无形资产减值 本集团于资产负债表日判断固定资产、在建工程及无形资产是否存在可能发生减值的迹象。 当其存在减值迹象时，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定， 须本集团就该资产或其所属现金产生单位的估计未来现金流量作出估计，并须选择恰当的 折现率，以计算该等现金流量的现值。 当资产的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 金融资产减值 本集团会以预计未来现金流量来评估是否有客观证据表明该金融资产发生减值。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。当实际 现金流量少于预期，将导致减值亏损。 股份支付成本 于利润表确认之股份支付成本为基于包括雇员离职率在内的因素所预测结果。如实际雇员 离职率低于管理层预测离职率，有关成本将有所增加。 折旧及摊销 本集团于投产当日起按有关的估计使用寿命及净残值以直线法计算固定资产的折旧及无形 资产的摊销，反映了董事就本集团拟从使用该固定资产及无形资产获得未来经济利益的期 间的估计。 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及 预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵 扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额 的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 117 三、 税项 1. 主要税种及税率 增值税 - 国内产品销售收入及设备修理收入按17%的税率计算销项税，并按扣 除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 - 根据国家有关税务法规，本集团按照属营业税征缴范围的销售收入及 服务收入的3%和5%计缴营业税。 城巿维护建设税 - 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各分、子公司的 个别情况按国家规定的比例计缴城市维护建设税。 教育费附加 - 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本集团内各分、子公司的 个别情况按国家规定的比例计缴教育费附加。 个人所得税 - 根据国家有关税务法规，本集团支付予职工的所得额由本集团按超额 累进税率代为扣缴所得税。 海外税项 - 海外税项根据境外各国家和地区的税收法规计算。 企业所得税 - 本集团依照2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》， 按应纳税所得额计算企业所得税。 2. 税收优惠及批文 本公司于深圳经济特区注册成立，是国家级高新技术企业，2008-2010年的企业所得税税 率为15%。本集团部分国内子公司企业所得税税率如下： 深圳市中兴软件有限责任公司2009年是国家重点规划布局软件企业，本年度企业所得税税 率为10%。 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司是国家级高新技术企业，2008-2010年企业所得税 税率为15%。 深圳市中兴移动通信有限公司是注册在深圳南山区高新技术产业园的国家级高新技术企 业，2008-2010年企业所得税税率为15%。 深圳中兴网信科技有限公司根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案(2009)383 号，同意其自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税，本年度为第一个获利年度，免征企业所得税。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 118 三、 税项 2. 税收优惠及批文（续） 深圳市中兴力维技术有限公司根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免(2005)0217号， 同意其自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收 企业所得税，本年度为第五个获利年度，按20%的税率减半缴纳企业所得税。 深 圳 市 中 兴 特 种 设 备 有 限 责 任 公 司 根 据 深 圳 市 南 山 区 国 家 税 务 局 深 国 税 南 减免 (2006)0002号，同意其自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三 年至第五年减半征收企业所得税，本年度为第五个获利年度，按20%的税率减半缴纳企业 所得税。 深圳市中兴微电子技术有限公司是国家级高新技术企业，2008年-2010年的企业所得税税 率为15%。 深圳市立德通讯器材有限公司是国家级高新技术企业，2008-2010年的企业所得税税率为 15%。 上海中兴通讯技术有限责任公司注册在上海浦东新区，是国家级高新技术企业，2008-2010 年的企业所得税税率为15%。 上海中兴软件有限责任公司根据上海市浦东新区国家税务局浦税十五所减(2007)第301 号，同意其自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第五年 减半征收企业所得税，本年度为第三个获利年度，按20%的税率减半缴纳企业所得税。该 公司是国家级高新技术企业，有效年度为2008年-2010年。 南京中兴软件有限责任公司根据南京市雨花台区国家税务局所惠字减[2007]第4号，同意其 自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企 业所得税，本年度为第四个获利年度，按25%的税率减半征收企业所得税。该公司是国家 级高新技术企业，有效年度为2008年-2010年。 南京中兴软创科技股份有限公司2009年是国家重点布局软件企业，适用10%的企业所得税 税率。 西安中兴软件有限责任公司根据西安市国家税务局直属税务分局市国税直函[2008]29号， 同意其自获利年度开始第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税，本年度为第三个获利年度，按25%的税率减半征收企业所得税。该公司 是国家级高新技术企业，有效年度为2008年-2010年。 西安中兴精诚通讯有限公司是国家级高新技术企业，2008年-2010年的企业所得税税率为 15%。 无锡市中兴光电子技术有限公司注册在无锡国家高新技术产业开发区内，是国家级高新技 术企业，2008-2010年企业所得税税率为15%。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 119 四、 合并财务报表的合并范围 1. 子公司情况 本公司重要子公司的情况如下： 子公司类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码 年末实际出资 实质上构成净 投资的其 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 少数股东 少数股东权益中 用于冲减少数 他项目余额 直接 间接 报表 权益 股东损益金额 通过设立或投资等方式取得的子公司 深圳市中兴软件有限责任公司 深圳 侯为贵 制造业 人民币5,000万元 软件开发 75250847-2 人民币4,900万元 - 73% 25% 98% 是 70,501 - 中兴通讯(香港)有限公司 香港 无 信息技术业 港币50,000万元 一般业务 无 港币50,000万元 - 100% - 100% 是 - - 深圳市中兴通讯技术服务有限责 任公司 深圳 史立荣 通信服务业 人民币5,000万元 通信工程技术服 务 76199710-8 人民币5,000万元 - 90% 10% 100% 是 1,527 - 深圳市中兴康讯电子有限公司 深圳 张太峰 通信及相关设 备制造业 人民币5,000万元 电子产品及配件 生产 279285671 人民币4,500万元 - 90% - 90% 是 245,197 - ZTE Telecom India Private Limited 印度 黄达斌 通信及相关设 备制造业 印度卢比12.5亿元 电信产品生产及 服务 无 美元2,880万元 人民币24,646 万元 100% - 100% 是 - - 南京中兴软创科技股份有限公司 南京 陈杰 制造业 人民币20,000万元 对外承包系统工 程 74537900-0 人民币4,504万元 - 76% - 76% 是 136,225 - 深圳市长飞投资有限公司 深圳 彭然 投资 人民币3,000万元 投资兴办实业 75860475-6 人民币1,530万元 - 51% - 51% 是 140,312 - 深圳市中兴移动通信有限公司 深圳 何士友 通信及相关设 备制造业 人民币3,958.3万元 通讯产品生产及 销售 73205874-2 人民币3,167万元 - 80% - 80% 是 68,675 - 无锡市中兴光电子技术有限公司 无锡 李溯 通信及相关设 备制造业 人民币1,000万元 光电子产品开发 及销售 71869554-2 人民币650万元 - 65% - 65% 是 46,263 - 安徽皖通邮电股份有限公司 合肥 曾学忠 通信及相关设 备制造业 人民币3,110万元 通信线路制造及 销售 14897470-9 人民币1,570万元 - 51% - 51% 是 31,796 - 深圳中兴集讯通信有限公司 深圳 赵先明 通信及相关设 备制造业 人民币5,500万元 数字集群系统产 品研制及销售 74886449-0 人民币4,400万元 - 75% 5% 80% 是 13,459 - 上海中兴通讯技术有限责任公司 上海 曾学忠 通信服务业 人民币1,000万元 通讯产品生产及 销售 76223980-0 人民币510万元 - 51% - 51% 是 29,343 - 西安中兴新软件有限责任公司 西安 侯为贵 通信及相关设 备制造业 人民币60,000万元 通讯服务性业务 软件开发 68385252-7 人民币60,000万元 - 100% - 100% 是 - - 中兴通讯(杭州)有限责任公司 杭州 何士友 通讯及相关设 备制造业 人民币10,000万元 通讯及相关设备 制造业 68908984-1 人民币10,000万元 - 100% - 100% 是 - - 深圳中兴网信科技有限责任公司 深圳 田文果 通讯及相关设 备制造业 人民币3,000万元 企业管理软硬件 产品设计及销售 68537795-0 人民币2,400万元 - 80% - 80% 是 13,325 - 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 120 四、 合并财务报表的合并范围（续） 2. 合并范围变更 本集团于本年注销了子公司ZIMAX(Cayman) Holding Ltd.。该子公司主营投资及兴办实业， 在注销前除货币资金以及与本公司的往来款项外，无其他资产与负债，且无其他日常经营 活动。经该子公司董事会决定，该公司于2009年5月25日注销。 于2009年度，新设立的一级子公司包括中兴国通通讯装备技术(北京)有限公司、深圳中兴 网信科技有限公司、中兴通讯(杭州)有限责任公司、深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公 司；新设立的二级子公司包括南京中兴力维软件有限公司、南京中兴特种系统有限责任公 司、南京中兴新软件有限责任公司、三亚中兴软件有限责任公司、重庆中兴软件有限责任 公司、北京市中兴百纳有限责任公司、济南中兴通讯技术有限责任公司、深圳市中兴九歌 信息技术有限公司。 除上述本年新设立的子公司，以及上述被注销的子公司外，合并财务报表范围与上年度一 致。 3. 本集团境外经营实体主要报表项目的折算汇率 平均汇率 年末汇率 2009年 2008年 2009年 2008年 美元 6.8314 6.9253 6.8282 6.8346 欧元 9.5399 10.2441 9.7971 9.6590 港元 0.8813 0.8897 0.8805 0.8819 英镑 10.6955 12.8099 10.9780 9.8798 印度卢比 0.1417 0.1629 0.1456 0.1402 巴西雷亚尔 3.3890 3.9104 3.9032 2.8944 巴基斯坦卢比 0.0843 0.1009 0.0811 0.0864 印度尼西亚卢比 0.0006 0.0007 0.0007 0.0006 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 121 五、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2009年 2008年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 人民币 308 1.0000 308 656 1.0000 656 美元 980 6.8282 6,692 1,343 6.8346 9,179 沙乌地阿拉伯里亚尔 671 1.8200 1,221 1,250 1.8193 2,274 欧元 27 9.7971 265 210 9.6590 2,028 毛里塔尼亚乌吉亚 8,922 0.0254 227 12,735 0.0268 341 阿尔及利亚第纳尔 2,210 0.0918 203 1,875 0.0963 181 印度卢比 1,504 0.1456 219 1,262 0.1402 177 泰国铢 226 0.2041 46 454 0.1958 89 港币 19 0.8805 17 37 0.8819 33 其他 1,990 341 小计 11,188 15,299 2009年 2008年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 银行存款 人民币 5,692,778 1.0000 5,692,778 6,334,308 1.0000 6,334,308 美元 835,116 6.8282 5,702,339 495,904 6.8346 3,389,305 港币 71,479 0.8805 62,937 27,651 0.8819 24,385 巴西雷亚尔 59,475 3.9032 232,143 21,340 2.8944 61,767 巴基斯坦卢比 772,855 0.0811 62,679 2,166,164 0.0864 187,157 埃及镑 26,700 1.2370 33,028 28,296 1.2382 35,036 印度尼西亚卢比 196,945,894 0.0007 137,862 225,974,462 0.0006 135,585 欧元 129,183 9.7971 1,265,619 88,884 9.6590 858,531 阿尔及利亚第纳尔 1,012,570 0.0918 92,954 1,030,179 0.0963 99,206 马来西亚林吉特 7,828 1.9939 15,608 5,962 1.9730 11,763 委内瑞拉博利瓦 93,734 3.1759 297,690 6,118 3.1789 19,448 埃塞俄比亚比尔 117,649 0.5295 62,295 213,416 0.6835 145,870 印度卢比 855,127 0.1456 124,506 1,262 0.1402 177 其他 282,196 26,323 小计 14,064,634 11,328,861 2009年 2008年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 其他货币资金 人民币 165,444 1.0000 165,444 132,184 1.0000 132,184 美元 36,013 6.8282 245,905 - - - 其他 9,637 4,062 小计 420,986 136,246 合计 14,496,808 11,480,406 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 122 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 1. 货币资金（续） 于2009年12月31日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币420,986千元(2008年12 月31日：人民币136,246千元)，包括承兑汇票保证金人民币11,867千元(2008年12月31日： 人民币131,520千元)，信用证保证金人民币163,214千元(2008年12月31日：人民币4,726 千元)，以及将在一年以内释放的风险补偿金人民币245,905千元(2008年12月31日：无)。 本集团同若干国内银行的借款或应收账款保理协议中，双方根据融资项目风险状况协商确 定按照一定的比例计提风险补偿金，对于已计提风险补偿金的融资项目在约定最后到期日 未发生融资款本息逾期情况的，或者已全部还清银行融资本息的项目，按原比例释放该项 目对应的风险补偿金。于2009年12月31日，借款及应收账款保理安排下的风险补偿金为人 民币854,264千元(2008年12月31日：无)，其中将在一年以内释放的风险补偿金人民币 245,905千元列为所有权受到限制的货币资金，将在一年以后释放的风险补偿金人民币 608,359千元列为其他非流动资产。 于2009年12月31日，本集团存放于境外的货币资金为人民币2,165,395千元(2008年12月 31日：人民币1,535,102千元)。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为7天至3个 月不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 交易性金融负债 2009年 2008年 交易性金融负债 - 12,560 以上涉及衍生金融工具的交易是与中国及香港多家信用等级为A-或以上的知名银行进行 的。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 123 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收票据 2009年 2008年 商业承兑汇票 448,090 1,207,722 银行承兑汇票 331,022 370,751 779,112 1,578,473 于2009年12月31日，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据(2008年12月31 日：无)，年末已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额最大前五名的总额为人民币2,799 千元(2008年12月31日：人民币6,075千元)。 于2009年12月31日，账面价值为人民币17,095千元的票据已贴现取得短期借款(2008年12 月31日：无)；于2009年12月31日，无通过质押取得短期借款的应收票据(2008年12月31 日：无)。 于2009年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方 的欠款计人民币850千元(2008年12月31日：人民币3,800千元)，其明细资料在附注六、关 联方关系及其交易中披露。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 124 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款 通信系统建设工程及提供劳务所产生之应收账款按合同协议的收款时间予以确认，销售商 品所产生之应收账款信用期通常为0-90日，并视乎客户的信誉可延长最多至1年。应收账 款并不计息。 2009年 2008年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 人民币 7,028,076 1.0000 7,028,076 3,492,649 1.0000 3,492,649 美元 771,881 6.8282 5,270,558 599,951 6.8346 4,100,425 欧元 114,092 9.7971 1,117,770 119,375 9.6590 1,153,043 巴基斯坦 卢比 1,461,344 0.0811 118,515 3,572,039 0.0864 308,624 印度卢比 6,274,615 0.1456 913,584 3,360,114 0.1402 471,088 其他 870,712 446,666 15,319,215 9,972,495 应收账款的账龄分析如下： 2009年 2008年 1年以内 15,048,672 9,915,769 1年至2年 1,124,356 1,016,036 2年至3年 558,473 265,763 3年以上 330,491 301,657 17,061,992 11,499,225 减：应收账款坏账准备 1,742,777 1,526,730 15,319,215 9,972,495 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 125 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款（续） 2009年 2008年 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大 6,750,067 40 985,333 15 5,792,559 50 915,130 16 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大 10,311,925 60 757,444 7 5,706,666 50 611,600 11 17,061,992 100 1,742,777 11,499,225 100 1,526,730 本年度应收账款坏账准备增减变动情况参见附注五、17。 于2009年12月31日，单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账计提准 备如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 海外运营商1 245,292 245,292 100% 账龄较长，收回可能性较小 海外运营商2 200,198 200,198 100% 账龄较长，收回可能性较小 海外运营商3 81,389 81,389 100% 账龄较长，收回可能性较小 其他 55,393 55,393 100% 582,272 582,272 于2008年12月31日，单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账计提准 备如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 海外运营商1 245,292 245,292 100% 账龄较长，收回可能性较小 海外运营商2 200,198 200,198 100% 账龄较长，收回可能性较小 海外运营商4 221,789 150,753 68% 该客户已破产，部分可收回 海外运营商3 81,389 81,389 100% 账龄较长，收回可能性较小 其他 131,257 131,257 100% 879,925 808,889 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 126 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 4. 应收账款（续） 2009年 2008年 前五名欠款金额合计 7,473,418 3,454,485 占应收账款总额比例 43.80% 30.04% 上述应收账款金额前五名均为对集团外第三方客户的应收款项，账龄在0-36个月内。 于2009年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方 的欠款计人民币13,385千元(2008年12月31日：人民币17,748千元)，占应收账款总额的 0.08%(2008年12月31日：0.15%)，其明细资料在附注六、关联方关系及其交易中披露。 对上述持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款均未计提坏账准备。 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本集团在“应收账款保理”科目和“应收账款保 理之银行拨款”科目单独反映，金额为人民币2,870,221千元(2008年12月31日：人民币 1,658,941千元)。 于2009年12月31日，集团内账面价值人民币114,678千元(2008年12月31日：人民币 868,794千元)应收账款所有权受到限制，系本集团以应收账款质押取得短期借款。 5. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下: 2009年 2008年 1年以内 793,213 662,704 1年至2年 200,422 66,421 2年至3年 61,830 19,852 3年以上 4,364 8,870 1,059,829 757,847 减：其他应收款坏账准备 - - 1,059,829 757,847 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 127 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 5. 其他应收款（续） 2009年 2008年 前五名欠款金额合计 69,118 192,827 占其他应收款总额比例 6.52% 25.44% 上述其他应收款金额前五名均为对集团外第三方外部单位的其他应收款项，账龄在0-36个 月内。 于2009年12月31日，本账户余额包括本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方的其他应收款为人民币8,607千元(2008年12月31日：无)，其明细资料在附注六、关联 方关系及其交易中披露。 6. 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2009年 2008年 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 355,422 100% 355,887 100% 2009年 2008年 前五名预付金额合计 78,056 89,311 占预付款项总额比例 21.96% 25.10% 于2009年12月31日，本账户余额包括预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项为人民币157千元(2008年12月31日：人民币1,288千元)，其明细资料在附 注六、关联方关系及其交易中披露。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 128 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 7. 存货 2009年 2008年 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,819,361 286,356 2,533,005 2,166,948 151,531 2,015,417 委托加工材料 78,003 8,177 69,826 89,550 16,243 73,307 在产品 1,200,003 18,628 1,181,375 745,131 - 745,131 库存商品 1,977,595 177,648 1,799,947 2,337,993 302,390 2,035,603 发出商品 4,001,837 261,190 3,740,647 4,108,578 - 4,108,578 10,076,799 751,999 9,324,800 9,448,200 470,164 8,978,036 本年度存货跌价准备增减变动情况，参见附注五、17。 8. 应收/应付工程合约款 2009年 2008年 应收工程合约款 11,388,496 7,894,010 应付工程合约款 (2,519,706) (2,965,582) 8,868,790 4,928,428 在建合同工程累计已发生的成本加累计已确认毛利(亏损) 45,189,806 32,639,309 减：预计亏损 625,992 620,353 进度付款 35,695,024 27,090,528 8,868,790 4,928,428 本集团对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计 合同总收入的金额与该合同已确认损失金额之间的差额计提合同预计损失准备，计入当期 损益。 9. 可供出售金融资产 2009年 2008年 可供出售权益工具 253,760 251,148 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 129 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 可供出售金融资产（续） 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 1,250 - 6,250 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 杭州中兴发展有限公司 2,000 - - 2,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 200 - 400 航天科技投资控股有限公司 201,734 - - 201,734 网经科技(开曼)有限公司 3,430 - - 3,430 委内瑞拉合资手机厂 2,520 - - 2,520 The PTIC-ZTE Telecom Technology Joint Stock Company - 1,162 - 1,162 251,148 2,612 - 253,760 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 - - 5,000 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 杭州中兴发展有限公司 2,000 - - 2,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 - - 200 航天科技投资控股有限公司 - 201,734 - 201,734 网经科技(开曼)有限公司 - 3,430 - 3,430 委内瑞拉合资手机厂 - 2,520 - 2,520 43,464 207,684 - 251,148 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 130 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 长期应收款 2009年 2008年 分期收款提供通信系统建设工程 495,919 787,532 减：长期应收款坏账准备 112,170 175,524 383,749 612,008 本年度长期应收款坏账准备增减变动情况参见附注五、17。 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本集团在“长期应收款保理”科目和“长期应收 款保理之银行拨款”科目单独反映，金额为人民币2,968,629千元(2008年12月31日：人民 币753,568千元)。 于以前年度，本公司与一非洲电讯运营商签订了总金额为15亿美金的通信网络建造合同。 该项目由两家中国境内的政策性银行牵头(2008年：一家)，通过应收贸易账款保理安排， 两家银行承担由该电讯运营商发出的年期为3到13年的本票。根据本公司与银行签订的应 收 贸 易 账 款 保 理 协 议 ， 在 这 期 间 ， 银 行 将 按 年 利 率 6 个 月 的 美 元 LIBOR+1.5% 或 LIBOR+1.8%收取利息，该等利息由本公司和该客户按照约定分别向银行支付。根据协议 规定，如果该客户延迟支付，本公司不负责代其支付相关罚款。如果该客户不能支付，本 公司需要向银行承担的最终补偿、赔偿责任等，不超过累计交割融资款的20%，除非本公 司违约或者不能满足保理条件。于2009年12月31日，上述安排所产生的长期应收款项为人 民币6,082,427千元(2008年12月31日：人民币3,542,011千元)，其中人民币4,865,942千元 (2008年12月31日：人民币2,833,609千元)已在合并及公司资产负债表终止确认，因为该 等应收款项符合企业会计准则第23号中有关金融资产终止确认条件。与公司的继续涉入程 度相关的负债人民币1,216,485千元(2008年12月31日：人民币708,402千元)已在合并及公 司资产负债表确认。 此外，于2009年12月31日，与该应收账款终止确认相关的由本公司承担的未来期间的保理 融资的利息，共计人民币328,920千元(2008年12月31日：人民币120,000千元)，其中一年 以内的部分人民币73,868千元(2008年12月31日：人民币120,000千元)列为其他应付款， 参见附注五、25，一年以上的部分人民币255,052千元(2008年12月31日：无)列为其他非 流动负债，参见附注五、31。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 131 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 对合营企业和联营企业投资 2009年 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 合营企业 Bestel Communications Ltd 有限责任 公司 塞浦路斯 共和国 韦在胜 信息技术业 塞浦路斯磅 600,000元 联营企业 深圳市富德康电子有限公司 有限责任 公司 中国 王洪海 机械电子设备批发业 人民币 6,000,000元 国民技术股份有限公司 股份有限 公司 中国 刘晋平 计算机及相关设备 制造业 人民币 81,600,000元 KAZNURTEL Limited Liability Company 有限责任 公司 哈萨克斯 坦 Khairushev Askar 计算机及相关设备 制造业 美元 3,000,000元 无锡凯尔科技有限公司 有限责任 公司 中国 李溯 机械设备仪器 人民币 11,332,729元 深圳市中兴新宇软电路有限公 司 有限责任 公司 中国 张太峰 机械设备仪器 人民币 11,000,000元 深圳市微高半导体科技有限公 司 有限责任 公司 中国 冷启明 机械设备仪器 人民币 10,000,000元 深圳市德仓科技有限公司 有限责任 公司 中国 吴军 机械设备仪器 人民币 2,500,000元 深圳市聚飞光电有限公司 有限责任 公司 中国 邢其彬 机械设备仪器 人民币 20,000,000元 中兴软件技术(南昌)有限公司 有限责任 公司 中国 洪波 计算机应用服务业 人民币 15,000,000元 深圳思码特电子有限公司 有限责任 公司 中国 柴志强 机械设备仪器 港币 30,000,000元 深圳市鼎力网络有限公司 有限责任 公司 中国 诸为民 通信相关设备 制造业 人民币 10,000,000元 WANAAG Communications Limited 有限责任 公司 香港 周苏苏 通信服务业 美元100,000 元 中兴能源有限责任公司 有限责任 公司 中国 侯为贵 能源业 人民币 1,290,000,000 元 思卓中兴(杭州)科技有限公司 有限责任 公司 中国 David Khidasheli 通讯设备销售 及研发 美元 1,000,000元 北京中鼎盛安科技有限公司 有限责任 公司 中国 李伟兴 计算机应用服务业 人民币 1,000,000元 上海中兴群力信息科技有限公 司 有限责任 公司 中国 杨明 通讯设备销售 及研发 人民币 5,000,000元 深圳市鸿德电池有限公司 有限责任 公司 中国 华维 通讯相关设备 制造业 人民币 15,000,000元 上海泰捷通信技术有限公司 有限责任 公司 中国 王建荣 通讯产品及相关 人民币 10,000,000元 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 132 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 对合营企业和联营企业投资（续） 2009年（续） 资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入 净利润 年末数 年末数 年末数 本年数 本年数 合营企业 Bestel Communications Ltd 4,606 96 4,510 - - 联营企业 深圳市富德康电子有限公司 35,454 27,239 8,215 55,659 2,851 国民技术股份有限公司 341,407 119,556 221,851 465,848 116,944 KAZNURTELLimitedLiabilityCompany 7,164 2,109 5,055 - - 无锡凯尔科技有限公司 103,212 71,312 31,900 185,499 4,813 深圳市中兴新宇软电路有限公司 105,240 72,097 33,143 109,464 6,275 深圳市微高半导体科技有限公司 19,540 14,395 5,145 33,021 273 深圳市德仓科技有限公司 161,771 101,051 60,720 223,588 10,783 深圳市聚飞光电有限公司 196,622 68,524 128,098 179,236 46,267 中兴软件技术(南昌)有限公司 34,477 96,406 (61,929) 8,035 (51,614) 深圳思码特电子有限公司 40,717 10,263 30,454 97,651 (9,572) 深圳市鼎力网络有限公司 6,956 563 6,393 1,678 (2,055) WANAAGCommunicationsLimited 1,151 2,130 (979) - (267) 中兴能源有限责任公司 1,204,213 3,102 1,201,111 9 (65,548) 思卓中兴(杭州)科技有限公司 5,734 1 5,733 - (925) 北京中鼎盛安科技有限公司 326 1,060 (734) - (895) 上海中兴群力信息科技有限公司 5,009 15 4,994 - (5) 深圳市鸿德电池有限公司 93,479 66,410 27,069 108,174 12,070 上海泰捷通信技术有限公司 27,510 17,429 10,081 7,869 81 原深圳市中兴集成电路设计有限责任公司于本年进行股权变更，公司更名为国民技术股份 有限公司(以下简称“国民技术”)。本公司持有其股权比例从 29.4%变更为 26.67%。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 133 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 对合营企业和联营企业投资（续） 2008年 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 合营企业 Bestel Communications Ltd 有限责任 公司 塞浦路斯共 和国 韦在胜 信息技术业 塞浦路斯磅 600,000元 联营企业 深圳市富德康电子有限公司 有限责任 公司 中国 王洪海 机械电子设备批发业 人民币 6,000,000元 国民技术股份有限公司 股份有限 公司 中国 刘晋平 计算机及相关设备 制造业 人民币 74,000,000元 KAZNURTEL Limited Liability Company 有限责任 公司 哈萨克斯坦 Khairushev Askar 计算机及相关设备 制造业 美元 3,000,000元 无锡凯尔科技有限公司 有限责任 公司 中国 李溯 机械设备仪器 人民币 11,332,729元 深圳市中兴新宇软电路有限公 司 有限责任 公司 中国 张太峰 机械设备仪器 人民币 11,000,000元 深圳市微高半导体科技有限公 司 有限责任 公司 中国 冷启明 机械设备仪器 人民币 10,000,000元 深圳市德仓科技有限公司 有限责任 公司 中国 吴军 机械设备仪器 人民币 2,500,000元 深圳市聚飞光电有限公司 有限责任 公司 中国 邢其彬 机械设备仪器 人民币 20,000,000元 中兴软件技术(南昌)有限公司 有限责任 公司 中国 洪波 计算机应用服务业 人民币 15,000,000元 深圳思码特电子有限公司 有限责任 公司 中国 柴志强 机械设备仪器 港币 30,000,000元 深圳市鼎力网络有限公司 有限责任 公司 中国 诸为民 通信相关设备制造业 人民币 10,000,000元 WANAAG Communications Limited 有限责任 公司 香港 周苏苏 通信服务业 美元100,000 元 中兴能源有限责任公司 有限责任 公司 中国 侯为贵 能源业 人民币 1,290,000,000 元 思卓中兴(杭州)科技有限公司 有限责任 公司 中国 David Khidasheli 通讯设备销售及研发 美元 1,000,000元 北京中鼎盛安科技有限公司 有限责任 公司 中国 李伟兴 计算机应用服务业 人民币 1,000,000元 南昌兴飞科技有限公司 有限责任 公司 中国 诸为民 通讯产业 人民币 15,000,000元 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 134 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 对合营企业和联营企业投资（续） 2008年（续） 资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入 净利润 年末数 年末数 年末数 本年数 本年数 合营企业 Bestel Communications Ltd 4,606 96 4,510 - - 联营企业 深圳市富德康电子有限公司 45,016 32,269 12,747 57,491 6,746 国民技术股份有限公司 166,900 81,699 85,201 218,737 21,979 KAZNURTEL Limited Liability Company 7,164 2,109 5,055 - - 无锡凯尔科技有限公司 97,603 68,695 28,908 239,657 4,724 深圳市中兴新宇软电路有限公司 98,937 72,206 26,731 97,777 6,351 深圳市微高半导体科技有限公司 16,579 11,706 4,873 62,227 (1,562) 深圳市德仓科技有限公司 100,426 48,989 51,437 186,970 6,441 深圳市聚飞光电有限公司 108,632 40,122 68,510 117,728 34,864 中兴软件技术(南昌)有限公司 68,467 78,782 (10,315) 37,118 (32) 深圳思码特电子有限公司 59,865 10,839 49,026 220,871 18,267 深圳市鼎力网络有限公司 8,765 318 8,447 4,224 274 WANAAG Communications Limited 1,475 2,308 (833) 890 103 中兴能源有限责任公司 242,246 3,587 238,659 - (19,331) 北京中鼎盛安科技有限公司 311 151 160 - (839) 南昌兴飞科技有限公司 4,500 - 4500 - - 思卓中兴(杭州)科技有限公司 6,921 270 6,651 - (180) 12. 长期股权投资 2009年 2008年 权益法 合营企业 (1) 2,255 2,255 联营企业 (2) 438,027 166,178 440,282 168,433 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 135 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 长期股权投资（续） 2009年 (1) 合营企业 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权比例 本年现金 成本 (%) (%) 红利 Bestel Communications Ltd. 2,050 2,255 - 2,255 50% 50% - 2,255 - 2,255 - (2) 联营企业 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权比例 本年现金 成本 (%) (%) 红利 深圳市富德康电子有限公司 1,800 3,824 (1,360) 2,464 30% 30% 900 国民技术股份有限公司 30,000 27,457 33,510 60,967 26.67% 26.67% - KAZNURTEL Limited Liability Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% - 无锡凯尔科技有限公司 3,500 9,115 1,486 10,601 30.88% 30.88% - 深圳市中兴新宇软电路有限 公司 2,500 6,074 1,457 7,531 22.73% 22.73% - 深圳市微高半导体科技有限 公司 4,000 1,949 109 2,058 40% 40% - 深圳市德仓科技有限公司 1,000 15,428 2,788 18,216 30% 30% 450 深圳市聚飞光电有限公司 4,500 15,313 12,381 27,694 22.5% 22.5% - 中兴软件技术(南昌)有限公 司 4,500 3,398 (3,398) - 30% 30% - 深圳思码特电子有限公司 3,335 14,673 (5,537) 9,136 30% 30% 2,700 深圳市鼎力网络有限公司 3,500 2,957 (719) 2,238 35% 35% - WANAAG Communications Limited 351 139 - 139 45% 45% - 中兴能源有限责任公司 60,000 55,503 224,754 280,257 23.26% 23.26% - 思卓中兴(杭州)科技有限公 司 3,380 3,292 (488) 2,804 49% 49% - 北京中鼎盛安科技有限公司 490 79 (79) - 49% 49% - 南昌兴飞科技有限公司 4,500 4,500 (4,500) - 30% 30% - 上海中兴群力信息科技有限 公司 2,000 - 1,998 1,998 40% 40% - 深圳市鸿德电池有限公司 3,000 - 5,414 5,414 20% 20% - 上海泰捷通讯技术有限公司 4,000 - 4,033 4,033 40% 40% - 166,178 271,849 438,027 4,050 由于对中兴软件技术(南昌)有限公司与北京中鼎盛安科技有限公司不负有承担额外损失义 务，因此在确认上述两家被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值减记至 零为限，本集团本年及累计未确认的投资损失金额分别为人民币12,086千元(2008年：无) 和人民币360千元(2008年:无)。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 136 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 长期股权投资（续） 2008年 (1) 合营企业 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权比例 本年现金 成本 (%) (%) 红利 Bestel Communications Ltd. 2,050 2,255 - 2,255 50% 50% - 2,255 - 2,255 - (2) 联营企业 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权比例 本年现金 成本 (%) (%) 红利 深圳市富德康电子有限公司 1,800 2,728 1,096 3,824 30% 30% - 国民技术股份有限公司 30,000 17,799 9,658 27,457 26.67% 26.67% - KAZNURTEL Limited Liability Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% - 无锡凯尔科技有限公司 3,500 7,656 1,459 9,115 30.88% 30.88% - 深圳市中兴新宇软电路有限 公司 2,500 6,201 (127) 6,074 22.73% 22.73% 909 深圳市微高半导体科技有限 公司 4,000 2,574 (625) 1,949 40% 40% - 深圳市德仓科技有限公司 1,000 13,219 2,209 15,428 30% 30% - 深圳市聚飞光电有限公司 4,500 8,594 6,719 15,313 22.5% 22.5% 1,125 中兴软件技术(南昌)有限公 司 4,500 3,408 (10) 3,398 30% 30% - 深圳思码特电子有限公司 3,335 7,154 7,519 14,673 30% 30% - 深圳市鼎力网络有限公司 3,500 2,861 96 2,957 35% 35% - WANAAG Communications Limited 351 93 46 139 45% 45% - 中兴能源有限责任公司 60,000 60,000 (4,497) 55,503 23.26% 23.26% - 思卓中兴(杭州)科技有限公 司 3,380 - 3,292 3,292 49% 49% - 北京中鼎盛安科技有限公司 490 - 79 79 49% 49% - 南昌兴飞科技有限公司 4,500 - 4,500 4,500 30% 30% - 134,764 31,414 166,178 2,034 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 137 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 13. 固定资产 2009年 年初数 本年增加 本年减少 汇兑调整 年末数 原价 房屋及建筑物 2,066,589 423,136 (77,469) (169) 2,412,087 电子设备 2,142,344 507,192 (156,480) 846 2,493,902 机器设备 1,963,786 468,438 (70,447) (3,989) 2,357,788 运输工具 281,730 50,635 (17,344) 700 315,721 其他设备 34,340 14,246 (2,371) 1,603 47,818 6,488,789 1,463,647 (324,111) (1,009) 7,627,316 累计折旧 房屋及建筑物 312,506 74,920 (34,225) (18) 353,183 电子设备 1,043,119 389,518 (145,480) 558 1,287,715 机器设备 820,718 256,331 (42,791) (1,931) 1,032,327 运输工具 102,951 32,745 (11,710) 129 124,115 其他设备 19,417 9,324 (916) 616 28,441 2,298,711 762,838 (235,122) (646) 2,825,781 账面净值 房屋及建筑物 1,754,083 348,216 (43,244) (151) 2,058,904 电子设备 1,099,225 117,674 (11,000) 288 1,206,187 机器设备 1,143,068 212,107 (27,656) (2,058) 1,325,461 运输工具 178,779 17,890 (5,634) 571 191,606 其他设备 14,923 4,922 (1,455) 987 19,377 4,190,078 700,809 (88,989) (363) 4,801,535 减值准备 房屋及建筑物 7,708 - - - 7,708 电子设备 77,819 - - - 77,819 机器设备 1,475 - - - 1,475 运输工具 - - - - - 其他设备 - - - - - 87,002 - - - 87,002 账面价值 房屋及建筑物 1,746,375 348,216 (43,244) (151) 2,051,196 电子设备 1,021,406 117,674 (11,000) 288 1,128,368 机器设备 1,141,593 212,107 (27,656) (2,058) 1,323,986 运输工具 178,779 17,890 (5,634) 571 191,606 其他设备 14,923 4,922 (1,455) 987 19,377 4,103,076 700,809 (88,989) (363) 4,714,533 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 138 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 13. 固定资产（续） 2008年 年初数 本年增加 本年减少 汇兑调整 年末数 原价 房屋及建筑物 1,291,681 781,173 (2,841) (3,424) 2,066,589 电子设备 1,945,474 343,639 (86,119) (60,650) 2,142,344 机器设备 1,512,304 619,826 (149,153) (19,191) 1,963,786 运输工具 262,115 52,957 (26,719) (6,623) 281,730 其他设备 37,745 11,916 (6,049) (9,272) 34,340 5,049,319 1,809,511 (270,881) (99,160) 6,488,789 累计折旧 房屋及建筑物 250,459 63,491 (1,017) (427) 312,506 电子设备 922,884 205,868 (74,347) (11,286) 1,043,119 机器设备 642,335 282,619 (96,277) (7,959) 820,718 运输工具 93,171 23,762 (12,443) (1,539) 102,951 其他设备 15,405 8,949 (2,046) (2,891) 19,417 1,924,254 584,689 (186,130) (24,102) 2,298,711 账面净值 房屋及建筑物 1,041,222 717,682 (1,824) (2,997) 1,754,083 电子设备 1,022,590 137,771 (11,772) (49,364) 1,099,225 机器设备 869,969 337,207 (52,876) (11,232) 1,143,068 运输工具 168,944 29,195 (14,276) (5,084) 178,779 其他设备 22,340 2,967 (4,003) (6,381) 14,923 3,125,065 1,224,822 (84,751) (75,058) 4,190,078 减值准备 房屋及建筑物 7,708 - - - 7,708 电子设备 77,819 - - - 77,819 机器设备 1,475 - - - 1,475 运输工具 - - - - - 其他设备 - - - - - 87,002 - - - 87,002 账面价值 房屋及建筑物 1,033,514 717,682 (1,824) (2,997) 1,746,375 电子设备 944,771 137,771 (11,772) (49,364) 1,021,406 机器设备 868,494 337,207 (52,876) (11,232) 1,141,593 运输工具 168,944 29,195 (14,276) (5,084) 178,779 其他设备 22,340 2,967 (4,003) (6,381) 14,923 3,038,063 1,224,822 (84,751) (75,058) 4,103,076 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 139 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 13. 固定资产（续） 2009年计提的折旧金额为人民币762,838千元(2008年：人民币584,689千元)。2009年由 在建工程转入固定资产原值的金额为人民币521,624千元(2008年：人民币1,029,596千元)。 于2009年12月31日，无房屋及建筑物被作为法律诉讼财产保全的担保(2008年12月31日： 人民币92,766千元)；账面价值为人民币7,490千元(2008年12月31日：人民币10,269千元) 的房屋及建筑物的所有权受到限制，系子公司安徽皖通邮电股份有限公司用账面价值为人 民币3,990千元以及子公司西安中兴精诚通讯有限公司用账面价值为人民币3,500千元的房 屋建筑物为抵押取得短期借款。于2009年12月31日，账面价值为人民币417,508千元(2008 年12月31日：人民币465,856千元)的机器设备的所有权受到限制，系子公司Congo-Chine Telecom S.A.R.L.以账面价值为人民币337,186千元(2008年12月31日：人民币420,734千 元)以及子公司Closed Joint Stock Company TK Mobile以账面价值为人民币80,322千元 (2008年12月31日：人民币45,122千元)的机器设备为抵押取得借款。 于2009年12月31日，无已退废或准备处置及暂时闲置的固定资产(2008年12月31日：无)。 于2009年12月31日，本集团正就位于中国深圳、南京及上海的账面净值约为人民币 1,442,206千元(2008年12月31日：人民币1,121,607千元)的楼宇申请房地产权证。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 140 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 14. 在建工程 2009年 预算 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 年末数 资金来源 工程投入占预算比 例(%)/工程进度 留仙洞工业园一期 1,000,000 151,726 210,052 270,958 90,820 自有资金 90% 研发中心和培训楼 无 139,974 154,874 - 294,848 自有资金 西安科技园二期 无 22,450 94,970 - 117,420 自有资金 设备安装工程 无 446,142 268,777 197,970 516,949 自有资金 人才公寓工程 无 793 212,663 - 213,456 自有资金 其他 无 56,001 95,937 52,696 99,242 自有资金 817,086 1,037,273 521,624 1,332,735 2008年 预算 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 年末数 资金来源 工程投入占预算比 例(%)/工程进度 留仙洞工业园一期 1,000,000 471,817 161,909 482,000 151,726 自有资金 73.07% 研发中心和培训楼 无 316,286 73,688 250,000 139,974 自有资金 西安科技园二期 无 - 22,450 - 22,450 自有资金 设备安装工程 无 108,130 621,588 283,576 446,142 自有资金 其他 无 34,857 35,957 14,020 56,794 自有资金 931,090 915,592 1,029,596 817,086 于2009年12月31日，在建工程余额中无利息资本化金额(2008年12月31日：无)。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 141 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 无形资产 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 软件 337,632 24,566 (17,859) 344,339 专有技术 5,032 - - 5,032 土地使用权 480,273 75,062 - 555,335 特许经营权 94,530 - (26) 94,504 917,467 99,628 (17,885) 999,210 累计摊销 软件 249,754 38,474 (17,808) 270,420 专有技术 1,454 714 - 2,168 土地使用权 1,821 32,441 - 34,262 特许经营权 48,398 3,235 (2) 51,631 301,427 74,864 (17,810) 358,481 账面净值 软件 87,878 (13,908) (51) 73,919 专有技术 3,578 (714) - 2,864 土地使用权 478,452 42,621 - 521,073 特许经营权 46,132 (3,235) (24) 42,873 616,040 24,764 (75) 640,729 减值准备 软件 12,884 - - 12,884 专有技术 - - - - 土地使用权 6,322 - - 6,322 特许经营权 7,750 - - 7,750 26,956 - - 26,956 账面价值 软件 74,994 (13,908) (51) 61,035 专有技术 3,578 (714) - 2,864 土地使用权 472,130 42,621 - 514,751 特许经营权 38,382 (3,235) (24) 35,123 589,084 24,764 (75) 613,773 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 142 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 无形资产（续） 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 软件 363,946 27,761 (54,075) 337,632 专有技术 1,354 3,678 - 5,032 土地使用权 47,809 437,213 (4,749) 480,273 特许经营权 98,619 - (4,089) 94,530 511,728 468,652 (62,913) 917,467 累计摊销 软件 211,720 49,294 (11,260) 249,754 专有技术 624 830 - 1,454 土地使用权 1,426 395 - 1,821 特许经营权 46,154 3,460 (1,216) 48,398 259,924 53,979 (12,476) 301,427 账面净值 软件 152,226 (21,533) (42,815) 87,878 专有技术 730 2,848 - 3,578 土地使用权 46,383 436,818 (4,749) 478,452 特许经营权 52,465 (3,460) (2,873) 46,132 251,804 414,673 (50,437) 616,040 减值准备 软件 12,884 - - 12,884 专有技术 - - - - 土地使用权 6,322 - - 6,322 特许经营权 7,750 - - 7,750 26,956 - - 26,956 账面价值 软件 139,342 (21,533) (42,815) 74,994 专有技术 730 2,848 - 3,578 土地使用权 40,061 436,818 (4,749) 472,130 特许经营权 44,715 (3,460) (2,873) 38,382 224,848 414,673 (50,437) 589,084 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 143 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 无形资产（续） 2009年无形资产摊销金额为人民币74,864千元(2008年：人民币53,979千元)。 于2009年12月31日，账面价值人民币4,140千元(2008年12月31日：人民币84,174千元)的 无形资产所有权受到限制，系本集团子公司安徽皖通邮电股份有限公司以账面价值为人民 币4,140千元(2008年12月31日：无)的土地使用权为抵押取得银行借款。 于2009年12月31日，本集团正就位于中国深圳、三亚及西安的账面净值约为人民币 293,917千元(2008年12月31日：人民币259,572千元)的土地申请土地使用权证。 开发项目支出如下： 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 手机产品 96,246 92,850 21,424 167,672 系统产品 379,774 309,923 78,994 610,703 476,020 402,773 100,418 778,375 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 手机产品 49,516 55,993 9,263 96,246 系统产品 209,475 222,438 52,139 379,774 258,991 278,431 61,402 476,020 2009年开发支出占研究开发项目支出总额的比例为6.5%(2008年：6.5%)。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 144 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 递延所得税资产/负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示： 已确认递延所得税资产和负债： 2009年 2008年 递延所得税资产 集团内未实现利润 135,080 42,348 存货跌价准备 88,284 72,835 建造合同预计损失 92,439 - 保养及退货准备 29,428 25,557 退休福利拨备 5,704 5,161 可抵扣亏损 42,450 84,958 待抵扣海外税 250,533 169,406 643,918 400,265 2009年 2008年 递延所得税负债 研发费用资本化 (3,924) (5,019) (3,924) (5,019) 未确认递延所得税资产如下： 2009年 2008年 可抵扣亏损 423,141 362,606 由于预计该可抵扣亏损于未来期间无法获取足够应纳税所得额进行抵扣，因此本集团未对 该可抵扣亏损确认递延所得税资产。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 145 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 递延所得税资产/负债（续） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2009年 2008年 2009年 - 12,680 2010年 21,348 21,348 2011年 6,044 6,044 2012年 14,104 - 2012年以后 381,645 322,534 423,141 362,606 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异如下： 2009年 2008年 集团内未实现利润 491,453 153,070 存货跌价准备 751,999 470,164 建造合同预计损失 625,992 620,353 保养及退货准备 157,144 136,858 退休福利拨备 38,028 36,063 待抵扣海外税 1,670,220 1,129,378 研发费用资本化 (25,060) (33,462) 与对子公司投资相关的暂时性差异(注1) 822,525 232,278 4,532,301 2,744,702 注1 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，2008年1月1日起，当 境外投资者的股利收入源自于由2008年1月1日后中国子公司产生的盈利时需缴纳相 应的10%的代扣所得税，对成立于香港地区的公司适用税率为5%。于2009年12月31 日，本集团并未就该等子公司未分配利润未来分派产生的纳税义务确认递延所得税 负债，原因为本集团控制该等子公司的股利政策，并认为相关期间产生的利润将不 会于可预见未来予以分配。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 146 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 17. 资产减值准备 2009年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 1,702,254 519,459 (63,354) (303,412) 1,854,947 其中：应收账款 1,526,730 519,459 - (303,412) 1,742,777 长期应收款 175,524 - (63,354) - 112,170 存货跌价准备 470,164 281,835 - - 751,999 固定资产减值准备 87,002 - - - 87,002 无形资产减值准备 26,956 - - - 26,956 2,286,376 801,294 (63,354) (303,412) 2,720,904 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 1,236,853 478,818 (5,864) (7,553) 1,702,254 其中：应收账款 1,055,465 478,818 - (7,553) 1,526,730 长期应收款 181,388 - (5,864) - 175,524 存货跌价准备 523,760 37,027 (90,623) - 470,164 固定资产减值准备 87,002 - - - 87,002 无形资产减值准备 26,956 - - - 26,956 1,874,571 515,845 (96,487) (7,553) 2,286,376 本集团于资产负债表日判断应收账款是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计 入当期损益。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 147 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 18. 短期借款 2009年 2008年 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 人民币 604,000 604,000 343,000 343,000 美元 457,000 3,120,487 384,546 2,628,218 印度卢比 540,000 78,630 - - 保证借款 人民币 43,000 43,000 - - 注1 抵押借款 人民币 12,500 12,500 - - 注2 票据贴现借款 人民币 926,208 926,208 - - 注3 质押借款 美元 16,795 114,678 127,117 868,794 注4 其他 7,000 42,467 4,906,503 3,882,479 于2009年12月31日，上述借款的年利率为1.26%-10%(2008年12月31日：1.68%-6.56%)。 注1 保证借款人民币5,000千元和人民币20,000千元分别由中兴力维技术有限公司以及 南京中兴软创科技有限公司为西安中兴精诚通讯有限公司提供担保；保证借款人民 币8,000千元和人民币10,000千元由中兴维先通设备有限公司分别为深圳市康铨机 电有限公司和深圳市立德通讯器材有限公司提供担保。 注2 抵押借款人民币7,500千元是以安徽皖通邮电股份有限公司账面价值为人民币4,140 千元的土地使用权和账面价值为人民币3,990千元的厂房作为抵押物取得借款；人民 币5,000千元是以西安精诚通讯有限公司以账面价值为人民币3,500千元的房屋建筑 物作为抵押物并同时由安徽皖通邮电股份有限公司提供担保取得的借款。 注3 该借款包括以集团内公司开具的应收票据贴现取得的银行借款人民币903,213千元 以及以集团外公司开具的应收票据贴现取得的银行借款人民币17,095千元。 注4 质押借款人民币114,678千元是以应收账款质押取得的银行借款。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 148 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 19. 应付票据 2009年 2008年 商业承兑汇票 3,239,419 2,613,970 银行承兑汇票 5,245,442 3,704,089 8,484,861 6,318,059 下一会计期间将到期的金额为人民币8,484,861千元(2008年12月31日：人民币6,318,059 千元)。 于2009年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项人民币15,407千元(2008年12月31日：人民币17,519千元)，其明细情况在 附注六、关联方关系及其交易中披露。 20. 应付账款 应付账款不计息，并通常在6个月内清偿。 于2009年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项人民币200,556千元(2008年12月31日：人民币242,960千元)，其明细情况 在附注六、关联方关系及其交易中披露。 21. 预收款项 2009年 2008年 预收系统工程款 2,021,274 949,270 预收手机货款 316,354 443,592 2,337,628 1,392,862 于2009年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项人民币13,245千元(2008年12月31日：人民币13,730千元)，其明细情况在 附注六、关联方关系及其交易中披露。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 149 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 22. 应付职工薪酬 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,091,334 7,805,912 (6,963,543) 1,933,703 职工福利费 12,683 396,246 (376,415) 32,514 社会保险费 12,173 579,292 (577,378) 14,087 其中：基本养老保险费 10,507 404,608 (404,356) 10,759 医疗保险费 1,216 139,480 (137,703) 2,993 失业保险费 254 15,857 (15,903) 208 工伤保险费 100 9,745 (9,770) 75 生育保险费 96 9,602 (9,646) 52 住房公积金 1,360 123,547 (122,937) 1,970 工会经费和职工教育经费 325,467 217,028 (126,049) 416,446 1,443,017 9,122,025 (8,166,322) 2,398,720 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 896,972 5,449,940 (5,255,578) 1,091,334 职工福利费 9,555 353,632 (350,504) 12,683 社会保险费 9,045 383,264 (380,136) 12,173 其中： 基本养老保险费 8,411 272,775 (270,679) 10,507 医疗保险费 449 83,713 (82,946) 1,216 失业保险费 112 12,885 (12,743) 254 工伤保险费 28 9,002 (8,930) 100 生育保险费 45 4,889 (4,838) 96 住房公积金 1,790 81,768 (82,198) 1,360 工会经费和职工教育经费 290,069 160,543 (125,145) 325,467 1,207,431 6,429,147 (6,193,561) 1,443,017 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 150 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 23. 应交税费 2009年 2008年 增值税 (1,122,542) (1,362,909) 营业税 57,478 12,063 企业所得税 1,147,347 559,953 其中： 国内 528,063 148,843 国外 619,284 411,110 个人所得税 62,412 27,311 城市维护建设税 8,270 2,809 教育费附加 10,744 7,154 其他 (85,994) (11,421) 77,715 (765,040) 24. 应付股利 2009年 2008年 持有限售条件股份股东股利 74 10 少数股东股利 16,892 22,740 16,966 22,750 25. 其他应付款 2009年 2008年 员工股权激励缴款 447,235 529,273 预提费用 653,590 347,558 应付外部单位款 612,229 289,936 押金 297,504 67,965 与应收账款终止确认相关之应付保理费用 73,868 120,000 其他 129,051 198,279 2,213,477 1,553,011 于2009年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项人民币1,078千元(2008年12月31日：人民币2,892千元)，其明细情况在附 注六、关联方关系及其交易中披露。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 151 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 26. 预计负债 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 预计罚款支出 33,524 12,286 (13,290) 32,520 手机退货准备 44,792 23,043 (12,950) 54,885 产品保养准备 92,066 72,896 (62,703) 102,259 170,382 108,225 (88,943) 189,664 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 预计罚款支出 36,603 5,171 (8,250) 33,524 手机退货准备 30,371 27,531 (13,110) 44,792 产品保养准备 59,068 135,045 (102,047) 92,066 126,042 167,747 (123,407) 170,382 27. 一年内到期的非流动负债 2009年 2008年 一年内到期的长期借款 1,939,965 1,782,006 一年内到期的长期借款如下： 2009年 2008年 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 人民币 1,000,000 1,000,000 - - 美元 30,000 204,845 40,000 273,817 保证借款 人民币 46,667 46,667 413,286 413,286 注1 抵押借款 美元 100,800 688,283 160,200 1,094,903 注2 其他 170 - - 1,939,965 1,782,006 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 152 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 27. 一年内到期的非流动负债（续） 注1 该保证借款是以刚果(金)政府作为担保人获取的借款。 注2 该抵押借款以本公司持有Congo-Chine Telecom S.A.R.L.(刚中电信)51%的股权为 抵押，同时以该贷款协议项下贷款购买的固定资产作为抵押物取得的借款，参见附 注五、13。 于2009年12月31日，金额前五名的一年内到期的长期借款如下： 借款 借款 币种 利率 2009年末余额 2008年末余额 起始日 终止日 (%) 外币 本币 外币 本币 进出口银行 2007.6.30 2010.5.21 人民币 约4% - 800,000 - 800,000 国家开发银行 2007.6.30 2010.5.21 美元 约3% 58,800 401,498 58,800 401,498 进出口银行 2009.3.12 2010.12.17 人民币 约4% - 200,000 - - 国家开发银行 2008.3.1 2010.5.21 美元 约3% 25,000 170,705 25,000 170,705 中信银行 2007.3.31 2010.3.31 美元 约3% 20,000 136,564 20,000 136,564 28. 长期借款 2009年 2008年 原币 折合人民币 原币 折合人民币 信用借款 人民币 711,000 711,000 805,986 805,986 美元 160,000 1,092,512 30,000 205,038 保证借款 人民币 234,810 234,810 281,523 281,523 注1 抵押借款 美元 52,440 358,071 - - 注2 2,396,393 1,292,547 注1 该保证借款以刚果(金)政府作为担保人提供担保。 注2 该抵押借款系Closed Joint Stock Company TK Mobile以现有的网络设备及贷款协 议下未来形成的资产作为抵押获取的借款，参见附注五、13。 于2009年12月31日，金额前五名的长期借款如下： 借款 借款 币种 利率 2009年末余额 2008年末余额 起始日 终止日 (%) 外币 本币 外币 本币 进出口银行 2009.6.12 2011.6.12 人民币 约4% - 400,000 - - 国家开发银行 2009.12.6 2015.12.6 美元 约3% 52,440 358,071 - - 中国银行 2009.1.20 2012.1.20 美元 约3% 50,000 341,410 - - 中国银行 2009.3.12 2012.3.12 美元 约3% 40,000 273,128 - - 进出口银行 2009.4.24 2011.3.12 人民币 约4% - 250,000 - - 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 153 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 29. 应付债券 2009年 2008年 年初余额 3,514,652 - 可分离交易的可转换公司债券的负债部分 3,381,234 3,381,234 利息费用 150,029 133,418 支付利息 (32,000) - 年末余额 3,632,681 3,514,652 本公司于2008年1月30日发行可分离交易的可转换公司债券4,000万张，每张面额为人民币 100元，总金额计人民币40亿元。该债券和权证在深圳证券交易所挂牌。本次发行的可分 离交易的可转换公司债券由国家开发银行提供担保，期限为自发行日起5年内全部清偿。每 张债券的认购人无偿获得本公司派发的1.63份认股权证，即认股权证总量为6,520万份。认 股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月，每2份权证可认购A股1股，初始行权价 格为人民币78.13元/股。在认股权证存续期内，若股票除权、除息，将对认股权证的行权 价格、行权比例作相应调整。由于本公司于2008年和2009年均进行股利分配及发放了股票 红利，因此认股权证的行权价格相应调整为人民币42.394元/股，认股权证持有人每1份权 证可认购A股0.922股。 于2010年2月1日起，“中兴ZXC1”认股权证开始行权，行权结果及股份变动情况参见附 注十、资产负债表日后事项。 该可分离交易的可转换公司债券票面年利率为0.8%，并于每年1月30日支付债券利息。该 债券发行时，无认股权证的类似债券的市场利率高于该债券之利率。 可分离交易的可转换公司债券负债成分的公允价值乃根据发行日无认股权证之类似债券的 市场利率评估。 可分离交易的可转换公司债券的负债成分于发行日的账面净值列示如下： 可分离交易的可转换公司债券的票面价值 4,000,000 权益成份 (580,210) 归属于负债成分的直接交易成本 (38,556) 于发行日的负债成本 3,381,234 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 154 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 30. 专项应付款 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 航天局拨款 80,000 - 80,000 - 2001年，航天科工集团代表国家向本公司拨付专项研发款人民币80,000千元，研发拨款协 议中说明，本公司在研发款项使用验收后不需要偿还，航天科工集团等额享有国家出资人 代表的权益。2002年该笔研发拨款已经使用完毕并经航天科工集团验收，但由于本公司是 一家上市公司，在国家现有法规要求下不能定向对航天科工集团增发股份，使得航天科工 集团一直不能实现国家出资人代表权益，航天科工集团未提出撤回拨款的要求。 由于相关项目已经完工多年，本公司认为该笔拨款已不存在被收回的可能性，于本年度将 其转入“资本公积—其他资本公积”，暂不用于转增股本、弥补亏损或其他用途。 31. 其他非流动负债 2009年 2008年 长期财务担保合同 3,689 3,689 退休福利拨备 38,028 36,063 与应收账款终止确认相关之应付保理费用 255,052 - 296,769 39,752 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 155 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 32. 股本 2009年 年初数 本年增减变动 年末数 公积金转 增 其他 小计 (注1) (注2) 有限售条件股份 境内自然人持股 - - 66,899 66,899 66,899 高管股份 1,693 486 3,380 3,866 5,559 有限售条件股份合计 1,693 486 70,279 70,765 72,458 无限售条件股份 人民币普通股 1,117,426 335,249 14,728 349,977 1,467,403 境外上市的外资股 224,211 67,264 - 67,264 291,475 无限售条件股份合计 1,341,637 402,513 14,728 417,241 1,758,878 股份总数 1,343,330 402,999 85,007 488,006 1,831,336 2008年 年初数 本年增减变动 年末数 公积金转增 其他 小计 有限售条件股份 国有法人持股 310,983 105,202 (416,185) (310,983) - 境内自然人持股 971 394 328 722 1,693 有限售条件股份合计 311,954 105,596 (415,857) (310,261) 1,693 无限售条件股份 人民币普通股 487,417 214,152 415,857 630,009 1,117,426 境外上市的外资股 160,151 64,060 - 64,060 224,211 无限售条件股份合计 647,568 278,212 415,857 694,069 1,341,637 股份总数 959,522 383,808 - 383,808 1,343,330 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 156 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 32. 股本（续） 注1 根 据 本 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 本 公 司 以 2008 年 12 月 31 日 总 股 本 1,343,330,310股为基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转增402,999,092股。 转增后，公司的股本增至人民币1,746,329,402元。此次股本变动业经广东大华德律 会计师事务所验证并出具华德验字[2009]106号验资报告。 注2 2009年7月6日，公司董事会于第四届董事会第二十六次会议确认公司第一期股权激 励计划4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票额度，扣除作废的标的股票额 度计43,425股，公司的股本因此增加了85,006,813股。详见附注七、股份支付。至 此，公司的股本增至1,831,336,215元。此次股本变动业经广东大华德律会计师事务 所验证并出具华德验字[2009]107号验资报告。截至本财务报表批准日，本公司尚未 取得变更后的营业执照。 33. 资本公积 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价(注1) 5,078,849 692,466 (402,999) 5,368,316 可转换债券权益成份 580,210 - - 580,210 权益法下被投资单位除净损益外 的股东权益变动及其他资本公积 39,414 1,095 - 40,509 股份支付(注2) 599,699 299,594 (218,429) 680,864 政府资本性投入 - 80,000 - 80,000 6,298,172 1,073,155 (621,428) 6,749,899 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 5,462,657 - (383,808) 5,078,849 可转换债券权益成份 - 580,210 - 580,210 权益法下被投资单位除净损益外 的股东权益变动及其他资本公积 44,527 4,763 (9,876) 39,414 股份支付 300,148 299,551 - 599,699 5,807,332 884,524 (393,684) 6,298,172 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 157 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 33. 资本公积（续） 注1 本公司董事会于2009年7月6日第四届董事会第二十六次会议确认公司第一期股权激 励计划4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股票额度，已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成登记，扣除作废的标的股票额度计43,425股，本 公司总股本因此增加85,006,813股，相对应的计入资本公积股本溢价金额为人民币 474,037千元。 本公司于2009年6月4日实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按每10 股由资本公积转增3股，相对应资本公积股本溢价减少人民币402,999千元。 注2 于2009年度，以权益结算的股份支付确认的计入当期费用总额为人民币299,594千 元。 截至2009年3月12日，第一次授予标的股票的禁售期已满并达到解锁条件，首次解锁 的20%标的股票15,269,290股A股已于2009年7月22日完成了解除限售，相对应已计 入资本公积股份支付的部分人民币218,429千元转入资本公积股本溢价。 34. 尚未解锁的限制性股票 本公司股权激励计划下全部85,006,813股标的股票一次性登记为股本，总股本由 1,746,329,402股增加至1,831,336,215股。首次解锁的20%的标的股票15,269,290股达到 解锁条件并于2009年7月23日上市流通。扣除首次解锁的标的股票15,269,290股，已登记 的69,737,523股标的股票截至2009年12月31日尚未达到解锁条件。根据本股权激励计划及 本公司与股权激励对象签署的有关法律承诺文件，激励对象虽名义上持有该等股票，但该 等股票达到解锁条件前激励对象不享有现金分红权，亦不享有表决权。激励对象在本股权 激励计划有效期结束前，因辞职、公司裁员而离职的，已解锁的标的股票可按本股权激励 计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司退回激励对 象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价，未解锁的标的股票额度将作废。因此，该尚 未解锁的限制性股票对应的激励对象缴纳的认股款计人民币447,235千元，在资产负债表 中列示为股东权益的抵减项“尚未解锁的限制性股票”。关于股权激励计划的详情，请参 见附注七、股份支付。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 158 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 35. 盈余公积 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 1,431,820 73,383 - 1,505,203 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 1,364,758 67,062 - 1,431,820 根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额已达到本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用 于弥补以前年度亏损或增加股本。 36. 未分配利润 2009年 2008年 年初未分配利润 5,021,369 3,831,231 净利润 2,458,121 1,660,199 减：提取法定盈余公积 73,383 67,062 拟派期末股利* 552,425 402,999 年末未分配利润 6,853,682 5,021,369 根据本公司章程的规定，本公司可供股东分配利润为按中国企业会计准则编制的报表数与 按香港财务报告准则编制的报表数两者孰低的金额。 * 本年度拟派期末股利详见附注十、4，该利润分配预案尚待本公司股东大会批准。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 159 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 37. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2009年 2008年 主营业务收入 60,070,089 44,048,684 其他业务收入 202,474 244,743 60,272,563 44,293,427 营业成本列示如下： 2009年 2008年 主营业务成本 40,572,026 29,450,787 其他业务成本 51,313 41,743 40,623,339 29,492,530 主营业务的分产品信息如下： 2009年 2008年 收入 成本 收入 成本 运营商网络 39,982,316 26,035,409 28,963,799 18,315,311 终端产品 13,071,519 9,654,717 9,692,563 7,393,024 电信软件系统、服务及其他产品 7,016,254 4,881,900 5,392,322 3,742,452 60,070,089 40,572,026 44,048,684 29,450,787 于2009年度，来自于运营商网络的建造收入中包含了将某非洲电讯运营商的长期应收账款 保理给银行的收益人民币825,603千元(2008年：无)，该安排的详细情况参见附注五、10。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 160 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 37. 营业收入及成本（续） 主营业务的分地区信息如下： 2009年 2008年 收入 成本 收入 成本 中国 30,304,313 20,362,499 17,345,598 11,180,407 亚洲(不包括中国) 13,147,385 10,216,138 10,371,020 7,818,587 非洲 6,841,317 3,176,310 9,287,812 5,230,246 其他 9,777,074 6,817,079 7,044,254 5,221,547 60,070,089 40,572,026 44,048,684 29,450,787 本集团于2009年度向前五大客户销售的收入总额为人民币28,294,883千元(2008年度：人 民币16,926,252千元)，占主营业务收入的47.10%(2008年：38.43%)。 38. 建造合同 建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金额及 合同预计损失准备列示。参见附注五、8。本年无单项合同确认收入占营业收入10%以上 的项目。 39. 营业税金及附加 2009年 2008年 营业税 584,039 277,835 城市维护建设税 33,908 29,093 教育费附加 47,619 48,655 其他 27,367 60,271 692,933 415,854 计缴标准参见附注三、税项。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 161 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 40. 公允价值变动收益/(损失) 2009年 2008年 衍生金融工具 12,560 (128,328) 41. 投资收益/(损失) 2009年 2008年 权益法核算的长期股权投资收益 26,002 19,877 成本法核算的长期股权投资收益 2,100 3,257 处置交易性金融资产产生的投资收益/(损失) (10,162) 73,232 处置长期股权投资产生的投资收益/(损失) (6,069) 26,300 11,871 122,666 于2009年12月31日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 42. 财务费用 2009年 2008年 利息支出 751,744 690,174 减：利息收入 110,715 112,786 汇兑损失/(收益) (206,703) 487,248 现金折扣及贴息 69,681 56,683 银行手续费 280,719 186,935 784,726 1,308,254 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 162 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 43. 资产减值损失 2009年 2008年 坏账损失 456,105 472,954 存货跌价损失/(转回) 281,835 (53,596) 737,940 419,358 44. 营业外收入/营业外支出 营业外收入 2009年 2008年 软件产品增值税退税(注1) 981,274 841,632 政府补助 299,519 238,508 其他(注2) 110,627 18,156 1,391,420 1,098,296 注1 软件产品增值税退税系本集团之子公司根据国务院《鼓励软件企业和集成电路产业 发展的若干政策》的有关精神及深圳市国家税收管理机构批复的而收到的软件产品 销售增值税实际税率超过3%部分即征即退的增值税款。 注2 其他项主要为合同罚款收益及其他各类收益。 计入当期损益的政府补助如下： 2009年 2008年 财政补贴收入 130,848 53,833 国家科技拨款收入 167,034 131,037 其他税务补贴收入 1,637 53,638 299,519 238,508 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 163 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 44. 营业外收入/营业外支出（续） 营业外支出 2009年 2008年 赔款支出 67,139 33,997 处置非流动资产损失 26,744 37,154 其他 36,958 9,995 130,841 81,146 45. 所得税费用 2009年 2008年 当期所得税费用 873,829 450,104 递延所得税费用 (244,748) (99,496) 629,081 350,608 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2009年 2008年 利润总额 3,324,742 2,262,543 按法定税率计算的所得税费用(注1) 831,186 565,636 某些子公司适用不同税率的影响 (392,775) (226,254) 归属于合营企业和联营企业的损益 (4,537) 201 无须纳税的收入 (181,327) (105,676) 不可抵扣的税项费用 338,320 195,330 利用以前年度可抵扣亏损 (15,449) (135,957) 未确认的税务亏损 53,663 57,328 按本集团实际税率计算的税项费用 629,081 350,608 注1 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地 区应纳税所得额的税项根据本集团经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解释公 告和惯例，按照适用税率计算。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 164 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 46. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：(1) 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；(2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益 或费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平 均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假 设在发行日转换。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2009年 2008年 (已重述) 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 2,458,121 1,660,199 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数(注1) 1,752,692 1,746,329 稀释效应——普通股的加权平均数 股权激励计划限制性股票(注2) 69,738 46,754 认股权证(注3) - - 调整后本公司发行在外普通股的加权平均数 1,822,430 1,793,083 注1 于2009年6月，本公司以资本公积转增股本402,999,092股，转增后的发行在外普通 股股数为1,746,329,402股。因此，以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收 益。 本公司股权激励计划下85,006,813股标的股票一次性登记为股本，总股本由 1,746,329,402股增加至1,831,336,215股，扣除尚未解锁的限制性股票69,737,523 股 ( 详 见 附 注 五 、 34) ， 本 公 司 用 于 计 算 基 本 每 股 收 益 的 普 通 股 股 本 实 际 为 1,761,598,692股。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 165 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 46. 每股收益（续） 注2 报告期内，尚未解锁的本公司第一期股权激励计划的限制性股票69,737,523股形成 稀释性潜在普通股。 注3 由于本年度公司普通股的平均市场价格低于可分离交易的可转换公司债券所附认股 权证之行权价格，认股权证不具有稀释性，故在计算稀释每股收益时未考虑认股权 证的影响。 47. 其他综合收益 2009年 2008年 外币报表折算差额 8,644 (181,500) 48. 现金流量表主表项目注释 2009年 2008年 收到的其他与经营活动有关的现金： 政府补助 328,068 93,623 利息收入 110,715 112,786 支付的其他与经营活动有关的现金： 销售费用 4,458,413 3,082,261 管理费用和研发费用 2,501,214 2,414,955 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 166 五、 合并财务报表主要项目注释（续） 49. 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动的现金流量： 2009年 2008年 净利润 2,695,661 1,911,935 加： 资产减值损失 737,940 419,358 固定资产折旧 762,838 584,689 无形资产及开发支出摊销 175,282 115,381 长期递延资产摊销 8,832 14,356 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 26,744 37,154 公允价值变动损失/(收益) (12,560) 128,328 财务费用 545,041 896,990 投资收益 (11,871) (122,666) 递延所得税资产的增加 (243,653) (48,055) 递延所得税负债的减少 (1,095) (51,441) 存货的增加 (628,599) (1,494,937) 经营性应收项目的增加 (12,353,376) (3,193,019) 经营性应付项目的增加 12,621,593 4,113,114 股份支付成本 299,594 299,551 所有权受到限制的货币资金的减少/(增加) (893,099) 37,175 经营活动产生的现金流量净额 3,729,272 3,647,913 现金及现金等价物净变动： 2009年 2008年 现金 其中： 库存现金 11,188 15,299 可随时用于支付的银行存款 14,064,634 11,328,861 年末现金及现金等价物余额 14,075,822 11,344,160 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 167 六、 关联方关系及其交易 1. 控股股东 控股股东名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 对本公司 持股比例 对本公司 表决权比例 组织机构 代码 深圳市中兴新通讯 设备有限公司 有限责任 公司 广东省深圳市 谢伟良 制造业 人民币 10,000万元 33.87% 33.87% 19222451-8 根据深圳证券交易所股票上市规则，本公司的控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司。 2. 子公司 子公司详见附注四、合并财务报表的合并范围。 3. 合营企业和联营企业 合营企业和联营企业详见附注五、11。 4. 其他关联方 关联方关系 组织机构代码 深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司控股股东之股东 27941498X 西安微电子技术研究所 本公司控股股东之股东 H0420141-X 深圳市中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 715233457 深圳市高东华通讯技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 74323392-1 深圳市盛隆丰实业有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 72619249-4 北京协力超越科技有限公司 本公司控股股东的股东之控股公司 76678817-X 骊山微电子研究所 本公司股东 43523013-9 吉林省邮电器材总公司 本公司股东 12391552-6 湖南南天集团有限公司 本公司股东 18380498-2 深圳市中兴新地通信器材有限公司 与本公司同一控股股东 75049913-8 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 与本公司同一控股股东 78390928-7 深圳市中兴新宇软电路有限公司 与本公司同一控股股东 75252829-7 深圳市中兴环境仪器有限公司 与本公司同一控股股东 76195854-3 中兴智能交通系统(北京)有限公司 本公司高级管理人员担任董事 的公司 72260457-8 摩比天线技术(深圳)有限公司 本公司监事担任董事的公司 71522427-8 深圳中兴发展有限公司 本公司董事长担任董事长的公司 75048467-3 重庆中兴发展有限公司 本公司董事长担任董事长的公司 之子公司 76591251-1 深圳市中兴国际投资有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司 77878419-2 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 168 六、 关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方的主要交易 (1) 向关联方销售商品： 2009年 2008年 金额 比例(%) 金额 比例(%) 南昌兴飞科技有限公司* 32,682 0.05 1,429 - 深圳市中兴信息技术有限公司 6,285 0.01 8,196 0.02 深圳市中兴新通讯设备有限公司 3,294 0.01 132 - 国民技术股份有限公司 34 - 46 - 深圳市中兴新地通信器材有限公司 8 - 77 - 深圳市中兴新宇软电路有限公司 - - 39 - 中兴智能交通系统(北京)有限公司 37,849 0.06 23,377 0.05 中兴软件技术(南昌)有限公司 514 - 20,237 0.05 深圳市微高半导体科技有限公司 13 - 9,629 0.02 80,679 0.13 63,162 0.14 于 2009 年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的 0.13%(2008 年： 0.14%)。 (2) 向关联方购买商品： 2009年 2008年 金额 比例(%) 金额 比例(%) 南昌兴飞科技有限公司* 67,818 0.16 - - 深圳市中兴新通讯设备有限公司 475,661 1.17 522,828 1.77 深圳市中兴维先通设备有限公司 - - 59,973 0.20 深圳市中兴新地通信器材有限公司 192,843 0.48 186,191 0.63 深圳市中兴信息技术有限公司 14,113 0.03 1,655 0.01 西安微电子技术研究所 3,937 0.01 6,699 0.02 深圳市中兴新宇软电路有限公司 21,520 0.05 29,182 0.10 国民技术股份有限公司 87,533 0.22 45,211 0.15 无锡凯尔科技有限公司 47,216 0.12 28,052 0.10 深圳市德仓科技有限公司 58,514 0.14 35,962 0.12 深圳市富德康电子有限公司 35,270 0.09 39,051 0.13 中兴软件技术(南昌)有限公司 1,654 - 361 - 深圳市聚飞光电有限公司 8,140 0.02 10,894 0.04 摩比天线技术(深圳)有限公司 331,639 0.82 221,104 0.75 深圳思码特电子有限公司 698 - 186 - 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 12,083 0.03 45,132 0.15 深圳市盛隆丰实业有限公司 17,149 0.04 11,303 0.04 深圳市鸿德电池有限公司* 35,774 0.09 - - 深圳市微高半导体科技有限公司 19,849 0.05 19,597 0.07 1,431,411 3.52 1,263,381 4.28 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 169 六、 关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方的主要交易（续） (2) 向关联方购买商品：（续） 于 2009 年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的 3.52%(2008 年： 4.28%)。 * 经过股权转让后，2009 年 4 月本公司的原子公司深圳市鸿德电池有限公司变为本公司 的联营公司，2009 年 12 月本公司的原联营公司南昌兴飞科技有限公司变为本公司的二 级子公司。由于上述股权交易对本集团影响不重大，本公司管理层认为无需做进一步披 露。上述与该两家公司的关联方交易仅包括其为本公司联营企业期间与本集团的交易。 (3) 向关联方租赁物业： 2009年 租赁方 租赁资产 租赁 租赁 租赁 名称 情况 起始日 终止日 费用 深圳市中兴新通讯设备有限公司 本公司/成都中兴软件 有限责任公司 办公楼 2007/04/18 2010/04/17 29,961 深圳中兴发展有限公司 本公司 办公楼 2007/04/18 2010/04/17 35,596 重庆中兴发展有限公司 本公司 办公楼 2008/10/23 2011/10/22 4,631 2008年 租赁方 租赁资产 租赁 租赁 租赁 名称 情况 起始日 终止日 费用 深圳市中兴新通讯设备有限公司 本公司 办公楼 2007/04/18 2010/04/17 28,535 深圳中兴发展有限公司 本公司 办公楼 2007/04/18 2010/04/17 33,143 重庆中兴发展有限公司 本公司 办公楼 2008/10/23 2011/10/22 858 (4) 关联方担保： 2009年 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 深圳市中兴维先通设备有限公司 深圳市康铨机电有限公司 8,000 2009.8.25 2010.8.25 否 深圳市中兴维先通设备有限公司 深圳市立德通讯器材有限公司 10,000 2009.6.19 2010.6.19 否 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 170 六、 关联方关系及其交易（续） 5. 本集团与关联方的主要交易（续） (5) 其他主要的关联交易 2009年 2008年 金额 比例(%) 金额 比例(%) 关键管理人员薪酬 19,716 0.28% 13,384 0.25% 注释： (Ⅰ) 向关联方销售商品： 本年度，本集团以市场价向关联方销售商品。 (Ⅱ) 向关联方购买商品： 本年度，本集团以市场价向关联方购买商品。 (Ⅲ) 关联方租赁物业： 本年度，本集团向上述关联方租入办公楼，根据租赁合同 确认租赁费用人民币70,188千元(2008年：人民币62,536 千元)。 (Ⅳ) 关联方担保： 深圳市中兴维先通设备有限公司为本集团之子公司深圳市 康铨机电有限公司和深圳市立德通讯器材有限公司的借款 提供担保，担保金额分别为人民币8,000千元(2008年：无) 和人民币10,000千元(2008年：无)。 (Ⅴ) 其他主要的关联交易： 本年度，本集团发生的本公司关键管理人员薪酬(包括采用 货币、实物形式和其他形式)总额为人民币19,716千元 (2008年：人民币13,384千元)，其中股份支付对应的成本 为人民币2,622千元(2008年：人民币3,363千元) 6. 关联方应收应付款项余额 往来项目 关联公司名称 2009年 2008年 应收票据 中兴智能交通系统(北京)有限公司 - 3,800 无锡凯尔科技有限公司 850 - 850 3,800 应收账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 - 943 深圳市中兴信息技术有限公司 1,772 6,102 国民技术股份有限公司 - 19 中兴软件技术(南昌)有限公司 4 3,924 深圳市中兴新地通讯器材有限公司 - 54 中兴智能交通系统(北京)有限公司 11,609 6,706 13,385 17,748 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 171 六、 关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收应付款项余额（续） 往来项目 关联公司名称 2009年 2008年 预付账款 国民技术股份有限公司 - 182 深圳市中兴信息技术有限公司 38 - 深圳市中兴新地通信器材有限公司 119 1,106 157 1,288 应收股利 深圳市中兴新宇软电路有限公司 - 909 深圳市聚飞光电有限公司 - 1,125 - 2,034 应付票据 深圳市中兴新地通信器材有限公司 369 641 深圳思码特电子有限公司 348 - 国民技术股份有限公司 - 74 深圳市德仓科技有限公司 4,691 8,577 无锡凯尔科技有限公司 4,684 4,180 深圳市中兴新宇软电路有限公司 1,139 2,953 摩比天线技术(深圳)有限公司 - 9 深圳市富德康电子有限公司 625 1,026 深圳市微高半导体科技有限公司 378 59 深圳市鸿德电池有限公司 3,157 - 深圳市中兴新通讯设备有限公司 16 - 15,407 17,519 应付账款 深圳思码特电子有限公司 171 13 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 3,217 3,235 深圳市中兴新通讯设备有限公司 85,550 129,468 深圳市中兴维先通设备有限公司 478 597 深圳市中兴信息技术有限公司 2,060 7,482 深圳市中兴新宇软电路有限公司 2,991 1,296 深圳市中兴新地通信器材有限公司 418 13,500 深圳市高东华通讯技术有限公司 176 176 国民技术股份有限公司 24,082 7,122 深圳市德仓科技有限公司 14,436 12,216 无锡凯尔科技有限公司 9,778 2,723 摩比天线技术(深圳)有限公司 45,323 59,006 深圳市富德康电子有限公司 3,025 3,012 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 172 六、 关联方关系及其交易（续） 6. 关联方应收应付款项余额（续） 往来项目 关联公司名称 2009年 2008年 应付账款 深圳市微高半导体科技有限公司 5,198 215 深圳市盛隆丰实业有限公司 2,560 2,331 西安微电子技术研究所 - 249 深圳市鸿德电池有限公司 786 - 中兴软件技术(南昌)有限公司 12 - 深圳市聚飞光电有限公司 295 319 200,556 242,960 预收账款 深圳市微高半导体科技有限公司 4,644 4,644 深圳市中兴信息技术有限公司 293 577 中兴智能交通系统(北京)有限公司 825 1,644 中兴软件技术(南昌)有限公司 7,481 6,865 西安微电子技术研究所 2 - 13,245 13,730 应付股利 深圳市中兴维先通设备有限公司 - 12,087 其他应付款 中兴软件技术(南昌)有限公司 362 - 骊山微电子研究所 64 65 深圳市中兴维先通设备有限公司 12 12 吉林省邮电器材总公司 65 65 深圳市中兴信息技术有限公司 48 48 深圳思码特电子有限公司 - 2,015 湖南南天集团有限公司 - 130 深圳市中兴国际投资有限公司 4 4 深圳市中兴环境仪器有限公司 - 30 深圳中兴发展有限公司 215 215 深圳市中兴新通讯设备有限公司 308 308 1,078 2,892 其他应收款 WANAAG Communications Limited 573 - 深圳市鸿德电池有限公司 8,034 - 8,607 - 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 173 七、 股份支付 1. 概况 2009年 2008年 以股份支付换取的职工服务总额 1,106,794 1,055,403 2009年 2008年 以权益结算的股份支付如下： 资本公积中以权益结算的股份支付的累计余额 680,864 599,699 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 299,594 299,551 2. 股权激励计划 本公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“本股权激励计划”） 在获得中国证监会的无异议回复，经2007年3月13日召开的本公司2007年第一次临时股东 大会审议通过后开始实施。本公司以授予新股（A股）的方式，向激励对象授予47,980,000 股标的股票，其中：授予3,435名激励对象43,182,000股标的股票，占本股权激励计划标的 股票额度的90%，（以下简称“第一次授予”），预留4,798,000股标的股票，占本股权激励 计划标的股票额度的10%。2008年11月25日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过， 将预留的标的股票全部授予794名激励对象（以下简称“第二次授予”）。本股权激励计划的 激励对象为本公司董事和高级管理人员以及本公司及其控股子公司的关键岗位员工。 本股权激励计划的授予价格为本公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易 日，本公司A股股票在证券交易所的收市价。第一次授予的价格为30.05元/股，激励对象按 每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励 对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票由激励对象未参与2006年度递延奖金分配而未 获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。第二次授予的价格为21.28元/股，激励对象 按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款。 本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年： (1) 自本公司股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象 根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让； (2) 禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激 励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获 授标的股票总数的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获 授标的股票总数的35%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，解锁数量为所有剩 余标的股票。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 174 七、 股份支付（续） 2. 股权激励计划（续） 标的股票的解锁，必须同时满足包括但不限于以下条件： (1) 本公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； (2) 激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3) 本公司2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一 次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益 率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。 根据股权激励计划的有关条款，已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的 认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注销。 该等标的股票在授予日的公允价值是基于授予日本公司股票的市场价格根据布莱克 - 舒 尔斯期权定价模型计算所得，计人民币21.28元/股和36.81元/股。股权激励计划的公允价 值共计人民币1,106,794千元，作为费用开支在授予日至满足解除限制性条件，实现可依法 流通日的期间内确认计入损益及资本公积科目。本集团本年已就本股权激励计划确认费用 人民币299,594千元(2008年：人民币299,551千元)，截至本年末已累计确认费用共计人民 币899,293千元(2008年：人民币599,699千元)。 由于本公司于2008年7月10日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10 股转增4股；2009年6月4日实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转 增3股，因此第一期股权激励计划标的股票额度相应地调整为8,732.36万股，其中第一次授 予标的股票额度调整为7,859.124万股，第二次授予的标的股票额度调整为873.236万股。 且因部分激励对象离职或放弃参与本股权激励计划，本公司董事会于2009年7月6日第四届 董事会第二十六次会议确认本股权激励计划4,022名激励对象共获授85,050,238股标的股 票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，扣除作废的标的 股票额度计43,425股，本公司总股本因此增加85,006,813股。 根据本股权激励计划，自2007年3月13日即自本公司股东大会批准本股权激励计划之日起2 年为第一次授予标的股票的禁售期。截至2009年3月12日，第一次授予标的股票的禁售期 已满并达到解锁条件。首次解锁的20%标的股票15,269,290股A股已于2009年7月22日完 成了解除限售，扣除本公司19名现任董事、高级管理人员及1名于2009年3月19日卸任的 原高级管理人员所获的共计709,582股标的股票按《公司法》及《深圳证券交易所上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续 锁定，不予解除限售，本次解除限售的标的股票共计14,559,708股于2009年7月23日上市 流通。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 175 八、 或有事项 1. 2006年8月某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失巴基斯坦卢比762,982千元 （折合人民币约61,874千元），同时，本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿违约损 失。仲裁机构于2008年2月做出裁决，裁定本公司赔偿巴基斯坦卢比328,040千元（折合人 民币约26,602千元），根据当地法律，本公司已向当地的法院提出针对仲裁裁决的异议， 并提出客户违约的反诉。截至目前该案件还在等待伊斯兰堡最高法院和民事法院的审理。 截止财务报表批准日，本集团未因此仲裁支付任何赔偿，公司法务部门认为该案现阶段难 以预计最终的结果。董事认为上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不 利影响。因此公司没有进行进一步的拨备。 2. 2008年4月起，本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司以材料价格上涨为由要求 本公司提高工程造价并消极怠工直至停工。本公司于2008年9月向南山区人民法院提起诉 讼，要求法院判决解除合同，并判令被告撤出施工现场，支付工期延误违约金人民币24,912 千元，以及赔偿本公司损失人民币11,319千元。法院于2009年7月作出一审判决，判决本 公司与中建五局解除合同，由中建五局支付违约金人民币12,817千元。中建五局针对上述 判决提起上诉，目前二审仍在审理中。2009年10月和11月本公司又向南山区人民法院提起 两起诉讼，要求中建五局承担工程延期违约金人民币30,615千元和支付超出合同总价的工 程款人民币39,537千元，中建五局于2009年7月向深圳中级人民法院针对本事件另行提起 了诉讼，诉讼请求为要求本公司支付材料人工调差等款项合计人民币75,563千元，目前上 述案件均在审理过程中。根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件现有的判决和 进展情况，董事认为上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 3. 截至2009年12月31日，本集团发出的银行保函，尚有人民币7,721,644千元未到期。 4. 于2009年12月31日，本集团向独立客户提供了以最大金额为人民币66,796千元(2008年12 月31日：人民币77,177千元)的财务担保(包括相应利息)。上述担保分别于2018年9月和 2013年12月到期。 九、 承诺事项 2009年 2008年 资本承诺 已签约但未拨备 1,240,388 301,419 已被董事会批准但未签约 5,833,950 5,875,869 7,074,338 6,177,288 投资承诺 已签约但尚未完全履行 18,850 265,702 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 176 十、 资产负债表日后事项 1、 本公司于2010年1月21日向不少于六名承配人，配发与发行共58,294,800股H股，配售价 45.0港元，承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。配售筹集款项净额约为25.96亿港 元。本次配售完成后，本公司已发行股份总数由1,831,336,215股增至1,889,631,015股， 公众持有H股总数由291,474,892股增至349,769,692股。 2、 根据《中兴通讯股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》和《中 兴通讯股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，“中兴ZXC1”认股权证于2010年2 月1日起开始行权，行权的截止时点为2010年2月12日。截至2010年2月12日，共计 23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，约占本次行权前权证数量的35.81%；共计 41,851,410份“中兴ZXC1”认股权证未行权，已被注销。“中兴ZXC1”认股权证行权后， 本公司股份总数由行权前的1,889,631,015股增至行权后的1,911,154,456股。 3. 2010年3月26日，本公司参股的国民技术首发申请已获中国证券监督管理委员会创业板发 行审核委员会2010年第13次工作会议审核通过。于2009年12月31日，本公司持有国民技 术2,176万股，占国民技术发行前总股本的26.67%。 4. 根据董事会建议的利润分配预案，本公司将以2010年4月8日总股本减去2009年利润分配 A股股东股权登记日（以下简称“股权登记日”）股权激励计划下尚未解锁的限制性股票 以及根据股权激励计划实施情况可能回购并注销的限制性股票为基数，每10股派发现金红 利人民币3元（含税），同时以资本公积金扩充股本增加本公司注册资本，据此于股权登记 日向登记在册股东每10股股份转增5股红股。根据本公司股权激励计划相关规定，授予标 的股票的35%将在2010年申请第二次解锁，而尚未解锁的限制性股票不享有现金分红权， 截止2010年4月8日，尚未解锁的限制性股票为69,737,523股。如第二次解锁于股权登记日 前未完成，可享有2009年利润分配预案现金分红权的股份数为1,841,416,933股；如第二 次解锁于股权登记日前完成，可享有2009年利润分配预案现金分红权的最大股份数为 1,868,214,185股。上述利润分配预案尚待本公司股东大会批准。 十一、 其他重要事项 1. 租赁 作为承租人： 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2009年 2008年 1年以内(含1年) 196,676 264,396 1年至2年(含2年) 93,484 97,093 2年至3年(含3年) 61,630 40,807 3年以上 73,864 45,487 425,654 447,783 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 177 十一、 其他重要事项（续） 2. 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 于2009年12月31日，本公司发行在外的、可转换为股份的金融工具系可分离交易的可转换 公司债券所附认股权证6,520万份，详细情况参见附注五、29。 3. 分部报告 经营分部 出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下3个报告分部： (1) 运营商网络(通讯系统)包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信； (2) 终端包括公司生产和销售的手机和数据卡产品； (3) 电信软件系统与服务及其它产品分类负责提供运营支撑系统等电信软件系统及收 费服务。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分 部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。该指标系对持续经营利润总额进行调整后的 指标，除不包括财务费用、研发费用、资产减值损失、金融工具公允价值变动收益、投资 收益以及总部费用之外，该指标与本集团持续经营利润总额是一致的。 分部资产不包括递延所得税资产、货币资金、长期股权投资、其他应收款和其他未分配的 总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。 分部负债不包括衍生工具、借款、其他应付款、应付债券、应交税费、递延所得税负债以 及其他未分配的总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。 经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 178 十一、 其他重要事项（续） 3. 分部报告（续） 经营分部（续） 2009年 运营商网络 (通讯系统) 终端产品 电信软件系 统、服务及 其他产品 合计 分部收入 电信系统合同收入 39,982,316 - 4,314,626 44,296,942 销售商品及服务 - 13,071,519 2,904,102 15,975,621 小计 39,982,316 13,071,519 7,218,728 60,272,563 分部业绩 8,814,294 1,738,784 1,358,831 11,911,909 未分摊的收入 1,391,420 未分摊的费用 (9,232,423) 财务费用 (784,726) 交易性金融资产公允 价值变动损益 12,560 合营公司投资收益 - 联营公司投资收益 26,002 利润总额 3,324,742 所得税 (629,081) 净利润 2,695,661 资产总额 分部资产 31,782,376 5,513,601 5,738,245 43,034,222 未分配资产 25,308,100 小计 68,342,322 负债总额 分部负债 8,630,920 506,969 1,558,295 10,696,184 未分配负债 39,697,272 小计 50,393,456 补充信息 资本性支出 1,650,277 539,529 297,954 2,487,760 折旧和摊销费用 675,516 158,021 113,415 946,952 资产减值损失 489,518 160,040 88,382 737,940 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 179 十一、 其他重要事项（续） 3. 分部报告（续） 经营分部（续） 2008年 运营商网络 (通讯系统) 终端产品 电信软件系 统、服务及其 他产品 合计 分部收入 电信系统合同收入 28,963,799 - 3,127,846 32,091,645 销售商品及服务 - 9,692,563 2,509,219 12,201,782 小计 28,963,799 9,692,563 5,637,065 44,293,427 分部业绩 6,947,712 1,017,539 1,107,276 9,072,527 未分摊的收入 1,098,296 未分摊的费用 (6,491,575) 财务费用 (1,308,254) 交易性金融资产公允 价值变动损益 (128,328) 合营公司投资收益 - 联营公司投资收益 19,877 利润总额 2,262,543 所得税 (350,608) 净利润 1,911,935 资产总额 分部资产 22,468,395 4,931,776 4,364,533 31,764,704 未分配资产 19,101,217 小计 50,865,921 负债总额 分部负债 3,399,777 149,854 808,813 4,358,444 未分配负债 31,323,930 小计 35,682,374 补充信息 资本性支出 1,353,308 314,210 267,601 1,935,119 折旧和摊销费用 499,501 116,044 98,880 714,425 资产减值损失 274,221 91,767 53,370 419,358 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 180 十一、 其他重要事项（续） 3. 分部报告（续） 集团信息 地理信息 对外交易收入 2009年 2008年 中国 30,404,275 17,466,429 亚洲(不包括中国) 13,198,605 10,432,933 非洲 6,860,602 9,311,123 其他 9,809,081 7,082,942 60,272,563 44,293,427 对外交易收入归属于客户所处区域。 非流动资产总额 2009年 2008年 中国 5,240,077 4,328,290 亚洲(不包括中国) 749,818 586,409 非洲 1,317,425 996,895 其他 142,402 92,810 7,449,722 6,004,404 非流动资产归属于该资产所处区域，不包括金融资产和递延所得税资产。 主要客户信息 营业收入人民币24,145,497千元(2008年：人民币13,540,117千元)来自于电信系统合同收 入对某三家主要客户的收入。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 181 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主 要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负 债，如应收账款和应付账款等。 本集团亦开展远期外汇结汇交易，目的在于管理本集团运营的外汇风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2009年 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 贷款和应收 款项 可供出售 金融资产 合计 货币资金 - 14,496,808 - 14,496,808 可供出售的金融资产 - - 253,760 253,760 应收票据 - 779,112 - 779,112 应收账款及长期应收款 - 15,702,964 - 15,702,964 应收账款保理及长期应收款 保理 - 5,838,850 - 5,838,850 其他应收款(不含应收股利) - 1,058,244 - 1,058,244 其他非流动资产 - 608,359 - 608,359 - 38,484,337 253,760 38,738,097 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 182 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 金融工具分类（续） 2009年（续） 金融负债 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 其他金融负债 合计 银行借款 - 9,242,861 9,242,861 应付票据 - 8,484,861 8,484,861 应付账款 - 13,046,804 13,046,804 应收账款及长期应收款保理之 银行拨款 - 5,838,850 5,838,850 其他应付款(不含预提费用) - 1,559,887 1,559,887 可分离交易的可转换公司债券 - 3,632,681 3,632,681 与应收账款终止确认相关之应 付保理费用 - 255,052 255,052 长期财务担保合同 - 3,689 3,689 - 42,064,685 42,064,685 2008年 金融资产 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 贷款和应收 款项 可供出售金 融资产 合计 货币资金 - 11,480,406 - 11,480,406 可供出售的金融资产 - - 251,148 251,148 应收票据 - 1,578,473 - 1,578,473 应收账款及长期应收款 - 10,584,503 - 10,584,503 应收账款保理及长期应收 款保理 - 2,412,509 - 2,412,509 其他应收款(不含应收股利) - 755,813 - 755,813 - 26,811,704 251,148 27,062,852 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 183 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 金融工具分类（续） 2008年（续） 金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 其他金融负债 合计 银行借款 - 6,957,032 6,957,032 应付票据 - 6,318,059 6,318,059 应付账款 - 9,495,946 9,495,946 应收账款及长期应收款保理之 银行拨款 - 2,412,509 2,412,509 其他应付款(不含预提费用) - 1,205,453 1,205,453 交易性金融负债 12,560 - 12,560 可分离交易的可转换公司债券 - 3,514,652 3,514,652 长期财务担保合同 - 3,689 3,689 12,560 29,907,340 29,919,900 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采 用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控， 以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具， 这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 虽然本集团应收账款前五名欠款金额占应收账款总额的43.80%，但是由于其风险不高，因 此本集团并无重大的集中信用风险。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。 本集团因应收账款、其他应收款和长期应收账款的信用风险的进一步量化数据，参见附 注五、4，5和10中。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 184 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 信用风险（续） 于12月31日，认为没有发生减值的应收账款、其他应收款和长期应收款的期限分析如下： 2009年 逾期 合计 未逾期未 减值 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 应收账款 15,319,215 4,583,346 10,307,625 413,242 15,002 - 长期应收款 383,749 383,749 - - - - 其他应收款 1,059,829 - 793,213 200,422 61,830 4,364 2008年 逾期 合计 未逾期未 减值 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 应收账款 9,972,495 4,816,412 4,704,959 444,240 6,884 - 长期应收款 612,008 612,008 - - - - 其他应收款 757,847 - 662,704 66,421 19,852 8,870 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团运用持续的流动性规划工具来监控资金短缺的风险。这项工具考虑了金融工具和金 融资产(如：应收账款和银行借款)的期限分布以及预测经营活动的现金流情况。 本集团的目标是运用银行借款、可转换债券及其他计息借款以保持融资的持续性与灵活性 之间的平衡。除银行借款的非流动部分外，所有借款均于一年内到期。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 185 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 流动风险（续） 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2009年 金融资产 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 货币资金 14,075,822 420,986 - - - 14,496,808 可供出售金融资产 253,760 - - - - 253,760 应收票据 - 779,112 - - - 779,112 应收账款及长期应收账款 10,735,869 4,583,346 127,464 149,289 144,661 15,740,629 应收账款保理及长期应收账 款保理 - 2,870,221 1,376,961 420,902 1,457,781 6,125,865 其他应收款(不含应收股利) 1,058,244 - - - - 1,058,244 其他非流动资产 - - 36,008 71,973 500,378 608,359 26,123,695 8,653,665 1,540,433 642,164 2,102,820 39,062,777 金融负债 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 银行借款 - 7,142,977 1,250,739 875,666 366,967 9,636,349 应付票据 - 8,484,861 - - - 8,484,861 应付账款 13,046,804 - - - - 13,046,804 应收账款及长期应收款保理 之银行拨款 - 3,070,494 1,412,716 440,090 1,704,547 6,627,847 其他应付款(不含预提费用) 1,486,019 73,868 - - - 1,559,887 可分离交易的可转换公司债券 - 32,000 32,000 32,000 4,032,000 4,128,000 与应收账款终止确认相关之应 付保理费用 - - 69,981 48,127 228,532 346,640 长期财务担保合同 70,485 - - - - 70,485 14,603,308 18,804,200 2,765,436 1,395,883 6,332,046 43,900,873 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 186 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 流动风险（续） 2008年 金融资产 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 货币资金 11,344,160 136,246 - - - 11,480,406 可供出售金融资产 251,148 - - - - 251,148 应收票据 - 1,578,473 - - - 1,578,473 应收账款及长期应收账款 7,346,564 2,625,931 295,622 163,744 220,660 10,652,521 应收账款保理及长期应收 账款保理 - 1,074,309 661,971 144,227 695,771 2,576,278 其他应收款(不含应收股利) 755,813 - - - - 755,813 19,697,685 5,414,959 957,593 307,971 916,431 27,294,639 金融负债 即期 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 银行借款 - 6,019,226 1,065,879 10,630 287,154 7,382,889 应付票据 - 6,318,059 - - - 6,318,059 应付账款 9,495,946 - - - - 9,495,946 应收账款及长期应收款保理 之银行拨款 - 1,774,741 74,336 165,110 934,319 2,948,506 其他应付款(不含预提费用) 1,205,453 - - - - 1,205,453 交易性金融负债 - 12,560 - - - 12,560 可分离交易的可转换公司债券 - 32,000 32,000 32,000 4,064,000 4,160,000 长期财务担保合同 80,866 - - - - 80,866 10,782,265 14,156,586 1,172,215 207,740 5,285,473 31,604,279 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 187 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 资本管理 本集团资本管理的首要目标，是支持业务和为股东争取最大的价值，保护本集团持续经营 的能力，以及维持健康的资本比率。 本集团根据经济条件的变化，管理并调整本身的资本结构。为维持或调整资本结构，本集 团会调节对股东支付的红利、向股东发放资金或发行新股。本集团并不受制于任何外部强 加的资本要求。在截至2009年和2008年12月31日止年度内，本集团没有对资本管理的目 标、政策和程序做出改变。 本集团运用财务杠杆比率监控资本运用，即计息银行借款除以所有者权益及计息银行借款 合计的总和。资产负债表日财务杠杆比率列示如下： 2009年 2008年 人民币千元 人民币千元 计息银行借款 9,242,861 6,957,032 所有者权益 17,948,866 15,183,547 所有者权益与计息银行借款合计 27,191,727 22,140,579 财务杠杆比率 34% 31% 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。 于2009年12月31日，本集团及本公司的银行借款包括了固定利率及按LIBOR(“伦敦同业拆 放利率”)浮动利率的借款。本集团及本公司并没有重大的利率风险。 本集团的利率风险政策是采取固定和浮动利率工具组合来管理利率风险。集团政策是将其 计息银行借款的固定利率维持在2%至11.50%之间。于2009年12月31日大约55%(2008年： 46%)的银行借款利息为固定利率借款。 所有以浮动利率计息的银行借款的币种为美元。如果银行利率和其他借款的浮动计息利率 发生普遍上升或下降0.25个百分点，其他条件不变的情况下，本集团2009年和2008年的利 润总额和所有者权益将会分别下降和上升人民币9,895千元和人民币3,700千元。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 188 十一、 其他重要事项（续） 4. 金融工具及其风险（续） 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临交易性的货币风险。此类风险由经营单位进行以其功能货币以外的货币记账的 销售或购买活动所致，收入是以美元及人民币计值而若干银行贷款以美元计值，即会产生 此等风险。本集团在定立采购或销售合同时倾向于通过回避外币汇率风险或定立收入分配 条款。本集团对其外币收入及支出进行周而复始之预测，使汇率及所产生的金额配比，从 而减低外币汇率浮动对商业交易之影响。 以下表格显示在资产负债表日其他变量保持固定的情况下，汇率的合理可能变化导致本集 团税前利润变化的敏感性。 美元汇率增加/减少 对利润总额影响 2009年 人民币对美元贬值 +3% (60,243) 人民币对美元升值 -3% 60,243 2008年 人民币对美元贬值 +3% 26,855 人民币对美元升值 -3% (26,855) 欧元汇率增加/减少 对利润总额影响 2009年 人民币对欧元贬值 +5% 106,988 人民币对欧元升值 -5% (106,988) 2008年 人民币对欧元贬值 +5% 61,722 人民币对欧元升值 -5% (61,722) 公允价值 本集团各种金融工具公允价值与相应的账面价值并无重大差异。 十二、 比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 189 十三、 公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 2009年 2008年 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 人民币 6,301,758 1.0000 6,301,758 3,380,510 1.0000 3,380,510 美元 1,590,189 6.8282 10,858,129 1,173,369 6.8346 8,019,507 欧元 222,036 9.7971 2,175,309 164,686 9.6590 1,590,702 其他 221,935 195,923 19,557,131 13,186,642 应收账款的账龄分析如下： 2009年 2008年 1年以内 15,008,812 11,239,738 1年至2年 3,567,732 1,939,666 2年至3年 1,350,116 765,127 3年以上 1,015,890 475,326 20,942,550 14,419,857 减：应收账款坏账准备 1,385,419 1,233,215 19,557,131 13,186,642 2009年 2008年 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大 9,882,922 47 906,321 9 7,993,118 55 780,827 10 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大 11,059,628 53 479,098 4 6,426,739 45 452,388 7 20,942,550 100 1,385,419 14,419,857 100 1,233,215 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年 本年减少 年末数 计提 转回 转销 2009年 1,233,215 395,054 - (242,850) 1,385,419 2008年 887,848 345,367 - - 1,233,215 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 190 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 1. 应收账款（续） 2009年 2008年 前五名欠款金额合计 7,606,385 3,765,089 占应收账款总额比例 36.32% 26.11% 于2009年12月31日，本账户余额中无持有持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠 款(2008年12月31日：无)。 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本公司在“应收账款保理”科目和“应收账款保 理之银行拨款”科目单独反映，金额为人民币2,727,445千元(2008年12月31日：人民币 1,783,941千元)。 2. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2009年 2008年 1年以内 2,448,301 1,082,947 1年至2年 671,281 228,207 2年至3年 111,623 28,393 3年以上 9,162 102,630 3,240,367 1,442,177 减：其他应收款坏账准备 - - 3,240,367 1,442,177 2009年 2008年 前五名欠款金额合计 2,402,956 1,176,885 占其他应收款总额比例 74.16% 81.60% 于2009年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2008年12月31日：无)。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 191 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 3. 可供出售金融资产 2009年 2008年 可供出售权益工具 244,448 243,198 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 1,250 - 6,250 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 - - 200 航天科技投资控股有限公司 201,734 - - 201,734 243,198 1,250 - 244,448 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市创新投资集团有限公司 5,000 - - 5,000 北京中视联数字系统有限公司 3,240 - - 3,240 中兴智能交通系统(北京)有限公司 1,024 - - 1,024 中移鼎讯通信股份有限公司 32,000 - - 32,000 贵州艾玛特信息超市项目开发有限公司 200 - - 200 航天科技投资控股有限公司 - 201,734 - 201,734 41,464 201,734 - 243,198 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 192 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 4. 长期应收款 2009年 2008年 向子公司授出贷款(注1) 1,011,281 654,018 分期收款提供通信系统建设工程 410,422 696,908 减：长期应收款坏账准备 73,771 136,888 1,347,932 1,214,038 注1 上述向子公司授出的贷款均为无抵押、免息且无指定还款期的垫款。董事认为，该 等垫款被视为向子公司授出类似权益贷款。 本年度长期应收款坏账准备增减变动情况如下： 年初数 本年 本年减少 年末数 计提 转回 转销 2009年 136,888 - (63,117) - 73,771 2008年 181,388 - (44,500) - 136,888 不符合终止确认条件的应收账款的转移，本公司在“长期应收款保理”科目和“长期应收 款保理之银行拨款”科目单独反映，金额为人民币3,093,629千元(2008年12月31日：人民 币753,568千元)。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 193 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资 2009年 2008年 权益法 联营企业 (1) 348,665 92,127 成本法 子公司 (2) 1,948,720 1,768,698 减：长期股权投资减值准备 (3) 100,748 113,065 2,196,637 1,747,760 2009年 (1) 联营企业 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权 本年现金 成本 (%) 比例(%) 红利 国民技术股份有限公司 30,000 27,457 33,671 61,128 26.67% 26.67% - KAZNURTEL Limited Liability Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% - 中兴软件技术(南昌)有限公司 4,500 3,398 (3,398) - 30% 30% - 中兴能源有限责任公司 60,000 55,503 224,755 280,258 23.26% 23.26% - 思卓中兴(杭州)科技有限公司 3,380 3,292 (488) 2,804 49% 49% - 上海中兴群力信息科技有限公司 2,000 - 1,998 1,998 40% 40% - 92,127 256,538 348,665 - (2) 子公司 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权 本年现金 成本 (%) 比例(%) 红利 深圳市中兴康讯电子有限公司 45,000 45,000 - 45,000 90% 90% - ZTE (USA) Inc. 5,381 5,381 14 5,395 100% 100% - 无锡市中兴光电子技术有限公司 3,920 3,920 2,580 6,500 65% 65% 2,600 中兴通讯(香港) 有限公司 53,200 449,364 - 449,364 100% 100% - 安徽皖通邮电股份有限公司 15,698 15,698 (4,369) 11,329 51% 51% 3,172 Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 15,770 21,165 - 21,165 100% 100% - 深圳市国鑫电子发展有限公司 9,700 29,700 (20,000) 9,700 99% 99% - Congo-Chine Telecom S.A.R.L 55,800 55,800 17,036 72,836 51% 51% 1,081 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 3,900 - 3,900 65% 65% - 深圳市中兴移动通信有限公司 45,799 45,799 (14,133) 31,666 80% 80% 15,833 南京中兴软创科技有限责任公司 24,282 23,982 21,507 45,489 76% 76% 22,800 ZTE (UK) Ltd. 4,533 5,286 (755) 4,531 100% 100% - ZTE Do Brasil LTDA 10,058 18,573 - 18,573 100% 100% - 深圳市中兴软件有限责任公司 38,609 36,500 - 36,500 98% 98% - 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 194 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2009年 (2) 子公司（续） 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权 本年现金 成本 (%) 比例(%) 红利 深圳中兴集讯通信有限公司 41,250 41,261 (11) 41,250 80% 80% - ZTE Wistron Telecom AB 2,445 3,137 (3,023) 114 100% 100% - ZTE-Communication Technologies, Ltd. 4,188 4,188 2,394 6,582 100% 100% - ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 41 - 41 100% 100% - 深圳市长飞投资有限公司 15,300 15,300 - 15,300 51% 51% 3,825 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 2,971 2,308 5,279 93% 93% - 广东新支点技术服务有限公司 13,500 13,500 (9,000) 4,500 90% 90% - 深圳市中兴通讯技术服务有限 责任公司 45,000 45,000 - 45,000 99% 99% 990,000 上海中兴通讯技术有限责任公司 5,100 5,100 - 5,100 51% 51% 2,550 ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 10 (5) 5 100% 100% - ZTE (Thailand) Co., Ltd. 2,044 5,040 213 5,253 100% 100% - 深圳市中兴特种设备有限责任 公司 540 540 - 540 54% 54% 2,430 ZTE Telecom India Private Ltd. 196,826 196,826 61,535 258,361 100% 100% - ZTE Romania S.R.L. 827 827 - 827 100% 100% - ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 496 - 496 100% 100% - ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 45,485 45,485 (45,485) - - - - 西安中兴精诚通讯有限公司 11,396 11,396 (896) 10,500 70% 70% - Closed Joint Stock Company TK Mobile 4,258 4,258 12,612 16,870 51% 51% - PT. ZTE Indonesia 1,654 1,654 - 1,654 100% 100% - 深圳中兴力维技术有限公司 6,000 6,000 - 6,000 80% 80% - 深圳市中联成电子发展有限公 司 600 600 1,500 2,100 100% 100% - 深圳市兴意达通讯技术有限公 司 5,000 5,000 - 5,000 100% 100% - 西安中兴新软件有限责任公司 600,000 600,000 - 600,000 100% 100% - 中兴国通通讯装备技术(北京)有 限公司 2,000 - 2,000 2,000 51% 51% - 深圳中兴网信科技有限公司 24,000 - 24,000 24,000 80% 80% - 中兴通讯(杭州)有限责任公司 100,000 - 100,000 100,000 100% 100% - 深圳市中兴和泰酒店投资管理有 限公司 30,000 - 30,000 30,000 100% 100% - 1,768,698 180,022 1,948,720 1,044,291 本公司于2009年注销了公司ZiMax (Cayman) Holding Ltd.，详情参见附注四、合并财务报 表的合并范围。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 195 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2009年 (3) 长期股权投资准备 年初数 本年增减 年末数 ZTE (USA) Inc. 5,381 - 5,381 Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 12,970 - 12,970 深圳市国鑫电子发展有限公司 23,767 - 23,767 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 - 3,900 深圳市中兴移动通信有限公司 17,657 - 17,657 ZTE(UK) Ltd. 4,533 - 4,533 ZTE Do Brasil LTDA 10,059 - 10,059 深圳中兴集讯通信有限公司 4,591 - 4,591 ZTE Wistron Telecom AB 2,030 - 2,030 ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 - 41 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 - 2,971 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 9,656 - 9,656 ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 - 10 ZTE (Thailand) Co., Ltd. 205 - 205 ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 - 1,654 ZTE Romania S.R.L. 827 - 827 ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 - 496 ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 12,317 (12,317) - 113,065 (12,317) 100,748 2008年 (1) 联营企业 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权 本年现金 成本 (%) 比例(%) 红利 国民技术股份有限公司 30,000 17,799 9,658 27,457 26.67% 26.67% - KAZNURTEL Limited Liability Company 1,012 2,477 - 2,477 49% 49% - 中兴软件技术(南昌)有限公司 4,500 3,408 (10) 3,398 30% 30% - 中兴能源有限责任公司 60,000 60,000 (4,497) 55,503 23.26% 23.26% - 思卓中兴(杭州)科技有限公司 3,380 - 3,292 3,292 49% 49% - 83,684 8,443 92,127 - 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 196 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2008年 (2) 子公司 初始投资 年初数 本年增减 年末数 持股比例 表决权 本年现金 成本 (%) 比例(%) 红利 深圳市中兴康讯电子有限公司 45,000 45,000 - 45,000 90% 90% - ZTE (USA) Inc. 5,381 5,381 - 5,381 100% 100% - 无锡市中兴光电子技术有限公司 3,920 3,920 - 3,920 65% 65% 1,950 中兴通讯(香港) 有限公司 53,200 53,200 396,164 449,364 100% 100% - 安徽皖通邮电股份有限公司 15,698 15,698 - 15,698 51% 51% - Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 15,770 21,165 - 21,165 100% 100% - 深圳市国鑫电子发展有限公司 29,700 29,700 - 29,700 99% 99% - Congo-Chine Telecom S.A.R.L 55,800 55,800 - 55,800 51% 51% 735 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 3,900 - 3,900 65% 65% - 深圳市中兴移动通信有限公司 45,799 45,799 - 45,799 80% 80% - 南京中兴软创科技有限责任公司 24,282 23,982 - 23,982 76% 76% - ZTE (UK) Ltd. 4,533 5,286 - 5,286 100% 100% - ZTE Do Brasil LTDA 10,058 18,573 - 18,573 100% 100% - 深圳市中兴软件有限责任公司 38,609 36,500 - 36,500 98% 98% 1,168,000 深圳中兴集讯通信有限公司 41,250 41,250 11 41,261 80% 80% - ZTE Wistron Telecom AB 2,445 3,137 - 3,137 100% 100% - ZTE-Communication Technologies, Ltd. 4,188 4,188 - 4,188 100% 100% - ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 41 - 41 100% 100% - 深圳市长飞投资有限公司 15,300 15,300 - 15,300 51% 51% 3,060 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 2,971 - 2,971 93% 93% - 广东新支点技术服务有限公司 13,500 13,500 - 13,500 90% 90% - 深圳市中兴通讯技术服务有限 责任公司 45,000 45,000 - 45,000 99% 99% - 上海中兴通讯技术有限责任公司 5,100 5,100 - 5,100 51% 51% - ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 10 - 10 100% 100% - ZTE (Thailand) Co., Ltd. 2,044 5,040 - 5,040 100% 100% - 深圳市中兴特种设备有限责任 公司 540 540 - 540 54% 54% 1,350 ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 1,654 195,172 196,826 100% 100% - ZTE Romania S.R.L. 827 827 - 827 100% 100% - ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 496 - 496 100% 100% - ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 45,485 45,485 - 45,485 100% 100% - 西安中兴精诚通讯有限公司 11,396 11,396 - 11,396 70% 70% - Closed Joint Stock Company TK Mobile 4,258 4,258 - 4,258 51% 51% - PT. ZTE Indonesia 1,654 1,654 - 1,654 100% 100% - 深圳中兴力维技术有限公司 6,000 6,000 - 6,000 80% 80% 1,800 深圳市中联成电子发展有限公 司 - 600 - 600 100% 100% - 深圳市兴意达通讯技术有限公 司 5,000 5,000 - 5,000 100% 100% - 西安中兴新软件有限责任公司 600,000 - 600,000 600,000 100% 100% - 577,351 1,191,347 1,768,698 1,176,895 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 197 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 长期股权投资（续） 2008年 (3) 长期股权投资准备 年初及年末数 ZTE (USA) Inc. 5,381 Telrise (Cayman) Telecom Ltd. 12,970 深圳市国鑫电子发展有限公司 23,767 扬州中兴移动通讯设备有限公司 3,900 深圳市中兴移动通信有限公司 17,657 ZTE(UK) Ltd. 4,533 ZTE Do Brasil LTDA 10,059 深圳中兴集讯通信有限公司 4,591 ZTE Wistron Telecom AB 2,030 ZTE Corporation Mexico S. DE R. L DE C.V. 41 Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. 2,971 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 9,656 ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd. 10 ZTE (Thailand) Co., Ltd. 205 ZTE Telecom India Private Ltd. 1,654 ZTE Romania S.R.L. 827 ZTE (Malaysia) Corporation SDN.BHD. 496 ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 12,317 113,065 6. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2009年 2008年 主营业务收入 55,008,957 40,512,666 其他业务收入 48,731 232,530 55,057,688 40,745,196 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 198 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 6. 营业收入及成本（续） 营业成本列示如下： 2009年 2008年 主营业务成本 45,618,206 33,447,784 其他业务成本 15,923 7,413 45,634,129 33,455,197 本公司于2009年度向前五大客户销售的收入总额为人民币27,747,254千元(2008年度：人 民币16,218,741千元)，占主营业务收入的50.44%(2008年度：40.03%)。 7. 投资收益 2009年 2008年 权益法核算的长期股权投资收益 12,089 1,867 成本法核算的长期股权投资收益 1,046,391 1,178,495 处置交易性金融资产产生的投资收益 (10,210) 88,497 处置长期股权投资产生的投资收益 3,101 - 1,051,371 1,268,859 于2009年度，成本法核算的长期股权投资收益主要为深圳市中兴通讯技术服务有限责任公 司2009年分红为人民币990,000千元；于2008年度，成本法核算的长期股权投资收益主要 为深圳市中兴软件有限责任公司2008年分红为人民币1,168,000千元。 于2009年12月31日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 中兴通讯股份有限公司 财务报表附注（续） 2009年12月31日 人民币千元 199 十三、 公司财务报表主要项目注释（续） 8. 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动的现金流量： 2009年 2008年 净利润 733,826 977,862 加： 资产减值损失 492,847 164,869 固定资产折旧 390,489 305,419 无形资产及开发支出摊销 107,273 72,212 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 10,455 17,879 公允价值变动损失/(收益) (12,560) 136,203 财务费用 634,029 281,621 投资收益 (1,051,371) (1,268,859) 递延所得税资产的减少/(增加) (151,355) 53,048 递延所得税负债的减少 (6,099) (20,581) 存货的增加 (726,008) (1,704,141) 经营性应收项目的增加 (9,684,017) (3,523,209) 经营性应付项目的增加 10,843,454 8,795,736 股份支付成本 299,594 299,551 所有权受到限制的货币资金的减少/(增加) (889,484) 28,262 经营活动产生的现金流量净额 991,073 4,615,872 中兴通讯股份有限公司 财务报表补充资料 2009年12月31日 人民币千元 200 1、 非经常性损益明细表 2009年金额 非流动资产处置损益 (26,744) 计入当期损益的政府补助 168,587 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 (1,184) 所得税影响数 21,099 119,560 注1 于2009年度，本公司将与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、持续发 生的软件产品增值税退税收入、部分国家科技拨款收入及为锁定外币业务的外汇成 本所进行的外汇远期合同交易产生的损益界定为经常性损益项目。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。 2、 中国与香港财务报告准则编报差异调节表 本年度按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表没 有重大差异，本公司境外审计师为安永会计师事务所。 3、 净资产收益率和每股收益 2009年 加权平均净资 产收益率(%) 每股收益 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 15.83% 1.40 1.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.06% 1.33 1.28 2008年 加权平均净资 产收益率(%) 每股收益(已重述) 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 12.36% 0.95 0.93 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.52% 0.89 0.86 中兴通讯股份有限公司 财 务 报 表 附 注 (根据香港财务报告准则编制) 截至 2009 年 12 月 31 日止年度 201 4、 财务报表项目数据的变动分析 资产负债表项目 原因分析 应收票据 主要因部分商业承兑汇票到期解付所致 应收账款 主要因销售规模增长以及对客户提供较优惠的收款方式所致 应收账款保理 主要因公司销售规模增长，应收账款保理业务增加所致 其他应收款 主要因应收出口退税款增加所致 应收工程合约款 主要因较多的建造合同完工进度超过约定的收款进度所致 长期应收账款 主要因部分合同货款回收所致 长期应收账款保理 主要因公司销售规模增长，应收账款保理业务增加所致 长期股权投资 主要因公司对联营企业增加投资额所致 在建工程 主要因人才公寓工程、研发中心和培训楼工程的建设开支增加 所致 开发支出 主要由于本年对通讯系统和部分终端产品的研发投入进行了 资本化所致 递延所得税资产 主要因集团内未实现利润和建造合同预计损失准备确认的递 延所得税资产增加所致 长期递延资产 主要因长期递延资产本期摊销所致 其他非流动资产 主要由于应收账款保理安排产生了非流动性资金所致 应收账款保理之银行拨款 主要因公司销售规模增长，应收账款保理业务增加所致 交易性金融负债 主要因远期结汇业务到期交割所致 应付票据 主要因材料采购增加，同时采用票据支付货款方式增加所致 应付账款 主要因材料采购增加所致 预收款项 主要因公司销售规模增长，新签约合同的预付款增加所致 应付职工薪酬 主要因应付的工资奖金及相关工会经费、职工教育经费增加所 致 应交税费 主要因待抵扣的增值税进项税减少及应交企业所得税增加所 致 其他应付款 主要因预提费用和收取的押金增加所致 递延收益 主要因与资产相关的政府补助增加所致 长期借款 主要因满足中长期资金需要，增加借款所致 长期应收账款保理之银行 拨款 主要因公司销售规模增长，应收账款保理业务增加所致 专项应付款 主要因对航天科工集团的专项应付款转入资本公积所致 其他非流动负债 主要因应付的保理融资费用增加所致 股本 主要因公司实施2008年度利润分配方案及公司第一期股权激 励计划下所有标的股票一次性登记为股本所致 未分配利润 主要因归属于母公司股东的净利润增加所致 拟派期末股利 主要因本期分派股利所致 中兴通讯股份有限公司 财 务 报 表 附 注 (根据香港财务报告准则编制) 截至 2009 年 12 月 31 日止年度 202 4、 财务报表项目数据的变动分析（续） 利润表项目 原因分析 营业收入 主要因销售规模扩大所致 营业成本 主要因销售规模扩大所致 营业税金及附加 主要因营业税应税收入增加所致 销售费用 主要因公司经营规模扩大所致 研发费用 主要因公司经营规模扩大，研发投入增加所致 财务费用 主要因汇率波动产生的汇兑收益抵减了部分利息支出和银行 手续费所致 资产减值损失 主要因坏账准备金增加所致 公允价值变动损益 主要因远期结汇业务到期交割所致 投资收益 主要因远期结汇业务到期交割形成投资损失所致 营业外支出 主要因赔款支出增加所致 所得税费用 主要因税前利润增长及部分附属公司盈利增加所致 归属于母公司股东的净利润 主要因销售规模增长及期间费用率下降所致 其他综合收益 主要是由于外币报表折算形成收益所致 归属于母公司股东的综合收益 主要因归属于母公司股东的净利润及外币报表折算差额增加 所致 现金流量表项目 原因分析 筹资活动产生的现金流量净额 主要因去年同期发行可分离交易的可转换公司债券融资所致 中兴通讯股份有限公司二○○九年年度报告全文 203 十四、备查文件 1. 载有公司董事长亲笔签名的二零零九年年度报告正文； 2. 载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签署的本集团按中国企业会计准则、香港 财务报告准则编制的截至 2009 年 12 月 31 日止年度之经审核财务报告和合并财务报表正本； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 4. 本年度内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本 及公告的原稿； 5. 公司章程。 承董事会命 董事长：侯为贵 2010 年 4 月 9 日