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深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 1 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 3 月 30 日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人辛杰、主管会计工作负责人宋扬及会计机构负责人（会计主管 人员）胡皓华（林凤羽）声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日 的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时每 10 股送红股 1 股，每股面值 1 元。现金股利计 25,115,036.10 元，送股计 50,230,072 股。分配后，公司总股本为 552,530,794 股。剩余可供分配利润转入以后年度分 配。本分配预案须提请 2012 年度股东大会批准后实施。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2  第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5  第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7  第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9  第五节 重要事项 ....................................................................................................... 34  第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 44  第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 48  第八节 公司治理 ....................................................................................................... 55  第九节 内部控制 ....................................................................................................... 71  第十节 财务报告 ....................................................................................................... 90  第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 91  深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 市政总公司 指 深圳市市政工程总公司 房建公司 指 深圳市市政工程总公司建筑工程公司 沥青公司 指 深圳市市政沥青道路工程有限公司 安装公司 指 深圳市天健市政安装工程有限公司 隧道公司 指 深圳市隧道工程有限公司 技术中心 指 深圳市天健（集团）股份有限公司暨深圳市市政工程总公司技术中心 工程技术公司 指 深圳市天健工程技术有限公司 深圳地产公司 指 深圳市天健房地产开发实业有限公司 深圳市龙岗天健房地产开发有限公司 长沙地产公司 指 长沙市天健房地产开发有限公司 南宁地产公司 指 南宁市天健房地产开发有限公司 广州地产公司 指 广州市天健兴业房地产开发有限公司 投资公司 指 深圳市天健投资发展有限公司 商业公司 指 深圳市天健商业运营管理有限公司 海南威斯特酒店 指 海南天健威斯特酒店有限公司 物业公司 指 深圳市天健物业管理有限公司 运输公司 指 深圳市天健运输工程实业有限公司 广东海外 指 广东海外建设发展有限公司 建工集团 指 深圳市建工集团股份有限公司 风险提示 本公司在本报告的董事会报告一节中，详细描述了公司可能面对之风险因素及应对策略，敬请投资者 关注相关内容。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 深天健 股票代码 000090 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市天健(集团)股份有限公司 公司的中文简称 深天健 公司的外文名称（如有） SHENZHEN TAGEN GROUP CO., LTD. 公司的法定代表人 辛杰 注册地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层 注册地址的邮政编码 518033 办公地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 20、21、23、24 层 办公地址的邮政编码 518033 公司网址 电子信箱 info@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高建柏 钱文莺 陆炜弘 联系地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 24 层 2405 室 电话 （0755）82992565 82990659 （0755）82992565 82990659 传真 （0755）83990006 （0755）83990006 电子信箱 gaojianbo@ qianwenying@ luweihong@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 6 注册登记日期 注册登记地点 企业法人 营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 12 月 06 日 深圳市市场监督管理局 440301102748199 440300192251874 19225187-4 报告期末注册 2012 年 12 月 28 日 深圳市市场监督管理局 440301102748199 440300192251874 19225187-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 签字会计师姓名 李巧仪、王焕森 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 2012 年 2011 年 报告期内比上年 增减(%) 2010 年 营业收入（元） 3,080,578,508.36 3,547,212,972.73 -13.15 3,546,447,787.52 归属于上市公司股东的净利润 （元） 250,144,007.24 203,219,543.29 23.09 110,771,388.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 194,682,861.87 195,028,853.72 -0.18 100,231,817.22 经营活动产生的现金流量净额 （元） 650,716,242.41 144,613,337.98 349.97 -127,091,564.49 基本每股收益（元/股） 0.4980 0.4046 23.09 0.2205 稀释每股收益（元/股） 0.4980 0.4046 23.09 0.2205 净资产收益率（%） 7.88 5.24 2.64 3.50 2012 年末 2011 年末 报告期内末比上年末 增减(%) 2010 年末 总资产（元） 8,578,279,498.58 7,516,430,143.60 14.13 10,160,244,762.00 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 3,221,295,040.31 3,069,822,251.78 4.93 4,676,931,928.56 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 38,413,724.49 8,494,702.97 18,020,119.57 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 800,000.00 30,000.00 2,899,335.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 8 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,623,840.00 -6,087,549.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,112,236.45 1,715,167.48 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,246,072.88 2,252,520.15 -3,034,802.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -18,487,048.45 -2,586,533.55 -2,972,699.61 少数股东权益影响额（税后） 合计 55,461,145.37 8,190,689.57 10,539,571.34 -- 注：1、各非经常性损益项目按税前金额列示。 2、非经常性损益项目中的损失类应以负数填写。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、 概述 （一）市场环境分析 1、宏观经济环境分析 自 2007 年始发的美国次贷危机已演变为全球性金融危机。美联储分别于 2012 年 9 月、12 月连续推 出两轮量化宽松政策，表明当下温和复苏的美国经济并不稳固。2012 年欧元区 PMI 指数几乎全年低于 50 的荣枯分界线，个别欧元区成员国的主权债务问题进一步激化，显示欧债危机仍在继续发酵，且尚未找到 解决危机的根本途径。 经过 30 年的高速发展，中国已成为全球第二大经济体和最大出口国，当前面临着经济增速趋缓和结 构调整的压力。中央经济工作会议确定的 2012 全年主基调是“稳增长、控物价、调结构”。在这样的态势 下，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资，对公司所从事的建筑业、房地产业以及商业 运营服务业，提供了较大的发展空间。 2、公司所处行业分析 从建筑行业景气运行状态看，2006-2012 年建筑业景气指数在 120-150 区间运行，建筑行业保持平稳 的高位景气运行状态。随着我国城镇化进程的加快，“十二五”期间全国建筑业总产值、建筑业增加值将 年均增长 15%以上，其中多个城市的轨道交通建设进入高峰期。总体上看，建筑业市场容量大，发展前景 看好。但由于建筑行业的市场准入门槛较低，竞争十分激烈。以深圳市为例，在深圳注册的大小施工企业 已超过 1400 多家，深圳建筑施工企业面临着与全国性的特大型建筑企业、地方大型建筑企业和众多民营 施工企业的全面竞争。根据财政部《企业绩效评价标准值》，2011 年全国建筑行业平均销售（营业）利润 率为 5.3%，整体盈利水平偏低。 国家对房地产行业继续实施严厉的调控，有效抑制了房价的过快上涨。国家统计局的数据显示，2012 年商品房销售面积 111,304 万平方米，比上年增长 1.8%，增幅回落 2.6 个百分点；商品房销售额 64,456 亿元，增长 10%，比 2011 年增幅回落 1.1 个百分点。其中，东部地区商品房销售面积 53,224 万平方米、 比上年增长 5.7%，销售额 38,413 亿元、增长 12.9%；中部地区商品房销售面积 30,140 万平方米、增长 2%， 销售额 13,020 亿元、增长 8.5%；西部地区商品房销售面积 27,940 万平方米、下降 5.3%，销售额 13,023 亿元、增长 3.7%，东部、中部、西部市场的走势明显分化。产品需求结构发生渐变，刚需、改善性需求成 为市场主流。房地产行业景气度方面，2012 年下半年，基本面明显好转，无论是房地产开发投资增速、信 贷投放、土地交易、房地产一级市场成交等各方面，都呈现先跌后稳的态势，主要标杆企业新增土地投资 占全年销售额的比重超过 40%，甚至达到 50%，扩张意图明显。 （二）2012 年管理回顾 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 10 1、深化改革，推进组织扁平化，强化集团本部的经营能力和管控能力 （1）组织扁平化 为适应市场环境的变化和业务发展的需要，提高工作效率，公司继续推进组织扁平化改革，缩短管理 链条，压缩管理层级，建立更为精简高效的组织体系。将房地产开发业务原“集团本部——深圳地产公司 ——各区域公司或项目部”的三级管理架构，调整为“集团本部——各区域公司或项目部”的二级管理架 构；将建筑施工业务原“集团本部——市政总公司——各专业公司——项目部”的四级管理架构，调整为 “集团本部——市政总公司、各专业公司——项目部”的三级管理架构。 （2）集团本部职能的完善 进一步优化集团本部的职能，强化集团本部对各项业务的经营能力和管控能力。在集团本部新增规划 设计部、工程技术部、市场拓展部；将党群工作部和总经理办公室合并为党政办公室。经调整后的集团本 部职能部门为 11 个。 2、持续推进企业内控体系的建设与实施工作 公司以推进企业内部控制规范化建设为契机，持续推进内控体系建设，加大实施力度（详见公司《2012 年度内部控制自我评价报告》）。 3、持续开展对标管理工作 2012 年，公司针对各项业务的最薄弱、最迫切需要改进或提升的环节，精心选标，稳扎稳打，有序推 进，重点在工程项目管理模式、“施工+地产+运营”一体化的商业模式、产品设计标准化、工程技术标准 化、成本控制、采购管理、内控建设、信息化建设等八个方面开展对标，并取得显著成效。实施对标管理 全面提升了公司基础管理水平，有效控制了成本，各主营业务的盈利能力显著提升。 4、担当社会责任，促进企业可持续发展 公司以“营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为己任，致力于改善城市环境、促进环境友好，以 天健产品为城市居民带来舒适、便捷和享受，力求在建设宜居、生态、环保城市方面有所建树。公司致力 于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司致力于搭建良好的商 业生态环境，以开放、包容的心态做企业，携手合作伙伴共同发展。公司致力于为客户、股东和社会持续 创造价值，积极投身社会公益和慈善事业，重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的担当，成 为令人尊敬的城市综合运营商。 （三）公司经营中面临的主要困难与挑战 公司经营面临的主要困难与挑战：一是房地产持续调控对公司房地产业务带来的重大不确定性；二是 建筑市场高度竞争，行业盈利水平偏低，对建筑施工业务的业绩提升构成较大挑战；三是商业运营业务品 牌影响力有待培育，物业管理水平亟待提升；四是企业生产成本逐年上涨带来的经营压力。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 11 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，面对复杂的宏观经济环境，公司紧紧围绕本年各项重点工作目标，狠抓生产经营管理，各 重点项目建设进展顺利，主业发展、经营业绩和财务状况良好，经济效益稳中有升。 主要经营指标如下表: 单位：（人民币）万元 项目 2012 年 2011 年 增减额 增减率（%） 营业收入 308,057.85 354,721.30 -46,663.45 -13.15 营业利润 26,175.40 27,024.85 -849.45 -3.14 营业外收支净额 4,160.93 1,077.72 3,083.21 286.09 利润总额 30,336.33 28,102.57 2,233.76 7.95 归属于上市公司股东的净利润 25,014.40 20,321.95 4,692.45 23.09 （1）营业收入同比变动情况及原因：公司 2012 年度实现营业收入 308,057.85 万元，较上年同期减 少 46,663.45 万元，降低 13.15%，降低的主要原因是报告期内两大主业--建筑施工业及房地产业营业收入 均有所减少。其中：建筑施工业实现营业收入 221,571.03 万元，较上年同期减少 13,560.58 万元，降低 5.77%；房地产业实现营业收入 97,686.56 万元，较上年同期减少 22,064.89 万元，降低 18.43 %。 （2）利润总额同比变动情况及原因：公司 2012 年实现利润总额 30,336.33 万元，较上年同期增加 2,233.76 万元，增长 7.95%，增长的主要原因如下： 一是房地产业商业部分结转量增加，使项目盈利能力提高； 二是财务费用降幅较大； 三是投资收益增幅较大：公司 2012 年实际发生投资收益 4,598.54 万元，较上年同期增加 3,025.99 万元，增长 192.43%，增幅较大的主要原因是报告期内公司转让所持有的深圳市建业（集团）股份有限公 司股权，实现投资收益 3,685.05 万元； 四是营业外收支净额增幅较大：公司 2012 年度实际发生营业外收支净额 4,160.93 万元，较上年同期 增加 3,083.21 万元，增长 286.09%，增幅较大的主要原因是报告期内公司收到潮阳一建偿还原“盐田河改 造工程纠纷一案”工程款本金 3,626.98 万元，减少预计负债并增加营业外收入 3,626.98 万元。 公司本年发生影响利润总额的非经常性损益为 7,394.82 万元，较上年同期增加 6,317.10 万元，增长 586.15%，占利润总额比例为 24.38%。由于非经常性损益同比增幅较大，导致公司利润构成有较大变化。 公司本年扣除非经常性损益影响的利润总额为 22,941.51 万元，较上年同期减少 4,083.34 万元，降低 15.11%。 （3）净利润同比变动情况及原因：公司 2012 年实现净利润 25,014.40 万元，较上年同期增加 4,692.45 万元，增长 23.09%，增长的主要原因如下： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 12 一是上述各因素综合影响使利润总额有一定增加； 二是所得税费用降低（具体见费用分析部分）。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 单位：万元 行业 2012 年 2011 年 同比增减% 金额 占营业收入比重 (%) 金额 占营业收入比重 (%) 建筑施工业 221,571.03 64.09 235,131.61 63.29 -5.77 房地产业 97,686.56 28.26 119,751.45 32.24 -18.43 物业租赁 8,880.15 2.57 8,637.04 2.32 2.81 其他行业 17,591.96 5.08 7,969.35 2.15 120.75 小计 345,729.70 100.00 371,489.45 100.00 合并抵销 -37,671.85 -16,768.15 合计 308,057.85 354,721.30 -13.15 （1）建筑施工业营业收入较上年同期减少的主要原因是：全年已完工程结算量减少。 （2）房地产业营业收入较上年同期减少的主要原因:可结转商品房销售额减少，公司南宁商务大厦和 国际公馆项目已实现销售，但尚未达到收入结转条件。 （3）其他行业实现营业收入（主要包括商业及物业管理服务、的士营运、油料销售、酒店经营等） 较上年同期增幅较大的主要原因：一是本年增加并表单位天健物业管理公司，增加物业管理营业收入 6,361 万元，该公司上年度同口径营业收入为 5991 万元；二是商业服务、酒店经营收入有一定程度增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 570,483,738.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.51 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 13 3、成本 行业分类 单位：万元 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 建筑施工业 209,883.11 76.34 221,540.95 74.32 2.02 房地产业 45,232.64 16.45 65,659.58 22.03 -5.58 物业租赁 3,998.41 1.45 4,069.40 1.37 0.08 其他行业 15,827.56 5.76 6,808.52 2.28 3.48 小计 274,941.72 100.00 298,078.45 100.00 合并抵销 -35,639.86 -19,167.77 合计 239,301.86 278,910.68 公司前 5 名供应商资料 √适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 145,136,160.31 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 6.06 4、费用 单位：万元 项 目 2012 年 2011 年 增减（%） 销售费用 4,118.85 3,861.18 6.67 管理费用 13,546.75 13,662.10 -0.84 财务费用 2,442.72 10,136.45 -75.90 资产减值损失 1,279.91 -794.67 -261.06 所得税费用 5,321.93 7,780.61 -31.60 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 （1）财务费用较上年同期降低75.90%的主要原因是：本期利息资本化金额增加，使计入财务费用的 利息支出同比大幅减少。 （2）资产减值损失较上年增加261.06%的主要原因：本年根据应收款项账龄增加计提坏账准备，增 加了资产减值损失；而上年因公司回收了较多应收账款历史欠账，使已计提的坏账准备转回1,027万元。 （3）所得税费用较上年同期降低 31.60%的主要原因：公司所属全资子公司南宁天健房地产公司所开 发的南宁商务大厦和国际公馆于报告期内实现销售，根据实际销售情况，该公司预计应纳税暂时性差异未 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 14 来能够转回，2012 年度确认了递延所得税资产，减少报告期内所得税费用 2,453 万元。 5、研发支出 本年度研发支出总额为 883.38 万元，占公司 2012 年末净资产的比例为 0.27%，占 2012 年度营业收入 的比例为 0.29%。 6、现金流 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 370,248.95 322,142.45 14.93 经营活动现金流出小计 305,177.33 307,681.12 -0.81 经营活动产生的现金流量净额 65,071.62 14,461.33 349.97 投资活动现金流入小计 14,305.44 5,104.46 180.25 投资活动现金流出小计 3,810.25 22,804.00 -83.29 投资活动产生的现金流量净额 10,495.19 -17,699.54 筹资活动现金流入小计 250,000.00 218,900.00 14.21 筹资活动现金流出小计 270,392.45 247,496.69 9.25 筹资活动产生的现金流量净额 -20,392.45 -28,596.69 现金及现金等价物净增加额 55,174.36 -31,834.90 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 经营活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额较上 年同期增长 349.97%的主要原因是报告期内公司房地产销售回笼资金较多，且未发生购买土地的大额资金 支付事项。 投资活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：（1）公司 2012 年投资活动现金流入较上年同期 增长 180.25%的主要原因是出售建业集团公司股权及天健物业管理公司回归增加现金流入所致；（2）公司 2012 年投资活动现金流出较上年同期降低 83.29%的主要原因是上年同期支付了技术研发大楼地价款，而 本期未发生购买长期资产的大额资金支付事项。 上述因素综合影响，使本年现金及现金等价物净增加额较上年同期增幅较大。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 65,071.62 万元，实现净利润为 25,014.40 万元，两 者存在较大差异的主要原因：一是报告期内公司部分楼盘如南宁商务大厦和国际公馆等已实现销售但尚未 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 15 达到收入、利润结转条件，2012 年末“预收账款”中销售房款较上年同期增加 4.75 亿元；二是报告期内 实现的净利润中包括了结转上年末“预收账款”中商品房销售款实现的利润。 二、 主营业务构成情况 公司主营业务为建筑施工业、房地产业、物业租赁及其他业务等。占公司营业收入总额或营业利润总 额10％以上的行业为建筑施工业、房地产业、物业租赁。 按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位：万元 行业 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工业 221,571.03 64.09 5,524.93 12.74 房地产业 97,686.56 28.26 34,417.69 79.39 物业租赁 8,880.15 2.57 3,962.56 9.14 其他行业 17,591.96 5.08 -550.79 -1.27 小计 345,729.70 100.00 43,354.39 100.00 内部行业抵销 -37,671.85 -389.31 合计 308,057.85 42,965.08 按产品分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位：万元 产品 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工 221,571.03 64.09 5,524.93 12.74 商品房销售 97,686.56 28.26 34,417.69 79.39 物业租赁 8,880.15 2.57 3,962.56 9.14 其他产品 17,591.96 5.08 -550.79 -1.27 小计 345,729.70 100.00 43,354.39 100.00 内部行业抵销 -37,671.85 -389.31 合计 308,057.85 42,965.08 注：（1）上述主营业务利润均已扣除税金及附加。 （2）其他行业：主要包括商业及物业管理服务、的士营运、油料销售、酒店经营等。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 16 占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营情况： 单位：万元 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 建筑施工业 221,571.03 209,883.11 5.28 -5.77 -5.26 -0.50 房地产业 97,686.56 45,232.64 53.70 -18.43 -31.11 8.53 物业租赁 8,880.15 3,998.41 54.97 2.81 -1.74 2.09 1、建筑施工业务 公司充分发挥资质、人才和技术优势，重点拓展市政、地铁、房建以及公路等工程领域。报告期内， 公司克难求进，积极开拓，全年中标金额36.7亿元，创下历史最好成绩，并在高速公路、地铁项目、外埠 建筑市场取得了一系列突破。公司继续加强对工程项目的质量、安全、进度和成本的管控，积极推进项目 法施工、工程技术标准化和工程管理的信息化，各重点项目建设进展顺利，全年没有发生重大劳务纠纷事 件，没有出现重大质量安全事故，实现了质量安全生产管理目标。 报告期内，公司建筑施工业务实现营业收入221,571.03万元，同比下降5.77 %，营业成本209,883.11万 元，同比降低5.26%，营业毛利率5.28%，同比下降0.50%。建筑施工业营业收入较上年同期减少的主要原 因是全年已完工程结算量减少。 截止报告期末，在建工程70项，合同金额89.25亿元。详见下表： 项目数量（个） 合同金额（万元） 期初续建项目（2012.1.1） 52 588,618 报告期内新开工项目 29 334,891 报告期内竣工项目 11 30,952 期末在建项目（2012.12.31） 70 892,557 2012 年在建或竣工的代表工程项目： 市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路III标工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工 程第一合同段工程、福永污水处理厂配套污水干管（二期）工程II标、光明高新技术产业园区户区北片区 （四条道路）市政工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程等； 地铁：深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段、深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁 及恢复工程9603-3标段等； 房建：天健商务大厦工程、深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段工程、广州上城阳光花园一 期、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第I标段工程等； 公路：惠大疏港高速公路F-01标、梅观高速公路扩建工程、布龙路城市化公路改造工程（二期）、武汉 天河机场第二公路通道一期土建工程第S5标段工程等。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 17 公司持续推进深盐二通道项目各标段预、结算的审计工作。 工程创优成效显著： 公司积极推动深圳市市政工程总公司开展创优活动，报告期内共获国家级奖项 5 个，省级奖项 5 个， 市级奖项 8 个。深圳市市政工程总公司被授予“2012 年度全国工程建设质量管理优秀企业”，是全国工程 建设质量管理方面的最高荣誉。布吉污水处理厂主体及附属工程荣获 2012～2013 年度中国建设工程鲁班 奖（国家优质工程）、中国土木工程詹天佑奖、全国市政金杯示范工程奖和“2012 年全国建设工程优秀项 目管理成果”一等奖。该项目是全国首座全地下式污水处理厂，地上部分为文体公园，将城市污水处理厂 作为再生水厂，从构建循环经济的战略高度上真正将水的社会循环与自然循环有机统一。项目应用“非常 6+3”创新管理新模式，以“科技创新”为中心，以“绿色环保、民生民心”为主题，在“科技、环保、 进度、质量、安全、成本”六个方面实现一体化管理，科研工作贯穿于整个施工过程中，建设世界一流科 技绿色工程，成为全国创新型优秀项目成果管理典型范例。 科技创新成果： 公司依托企业技术中心和博士后工作站，积极开展建筑领域的科技创新及新技术、新工艺、新工法的 运用。报告期内，公司 1 项发明专利、6 项实用新型专利获得国家知识产权局授予专利权；由国家住建部 批准、公司主编的 2 部全国行业标准（《路面稀浆罩面技术规程》（CJJ/T66-2011）、《气泡混合轻质土填筑 工程技术规程》（CJJ/T177-2012）），分别于 2012 年 3 月和 5 月在全国建设工程中正式实施。 2、 房地产业务 报告期内，公司适时调整开发节奏，创新营销，房地产业务取得了较好成绩。天健工业区被纳入《2012 年深圳市城市更新单元第一批计划》，公司继续推进该项目的规划审批工作。报告期内，房地产业实现营 业收入 97,686.56 万元，同比下降 18.43%，营业成本 45,232.64 万元，同比降低 31.11 %，营业毛利率 53.7 %， 同比增长 8.53 %。房地产业营业收入较上年同期减少的主要原因是报告期内度已预售的南宁商务大厦和国 际公馆尚未达到收入结转条件，2012 年末已预收房款 3.65 亿元。 （1）报告期总体项目情况 报告期内，公司在售楼盘 6 个，在建项目 6 个（含已现售的时尚名苑项目）。公司立足于加快工程进 度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。 （2）报告期内主要在售项目情况及主营业务利润 主要在售项目基本情况表 单位：平方米 序 号 项目名称 总可供销 售面积 2012 年度实 际销售面积 2012 年实际 结转面积 截止 2012 年末累 计结转面积 2012 年末尚 未结转面积 1 阳光.天健城（深圳龙岗） 227,348.50 27,883.19 25,067.21 150,437.82 76,910.68 2 天健.时尚空间(深圳宝安) 42,564.20 8,817.19 11,747.21 37,036.18 5,528.02 3 天健.时尚名苑（深圳保税区） 10,623.95 3,516.05 3,177.88 3,177.88 7,446.07 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 18 4 南宁天健商务大厦 49,562.16 19,250.73 49,562.16 5 南宁天健国际公馆 16,460.74 5,114.75 16,460.74 6 长沙芙蓉盛世一期 197,705.72 3,547.00 1,393.00 194,317.00 3,388.72 主要项目主营业务利润表 单位：（人民币）万元 序号 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 1 阳光.天健城（深圳龙岗） 33,768.58 17,592.67 5,622.64 10,553.26 2 天健.时尚空间(深圳宝安) 46,818.49 17,039.01 10,227.59 19,551.89 3 天健.时尚名苑（深圳保税区） 11,206.57 7,521.94 964.89 2,719.74 注：税金及附加包含预提的土地增值税。 （3）报告期内在建项目情况及进展情况 在建项目基本情况表 序 号 项目名称 总投资 (万元) 竣工时 间 计容积率建 筑面积（㎡） 可销售面积（㎡） 住宅 商业 办公 小计 1 南宁天健国际公馆 56,878 2012 年 49,741.30 43,766 5,795 0 49,561 2 南宁天健商务大厦 21,201 2012 年 16,560.65 10,871 4,126 1,464 16,461 3 南宁天健世纪花园 105,663 2014 年 133,744.32 113,681 19,229 0 132,910 4 深圳天健商务大厦 36,998 2013 年 24,996.25 0 4,999 19,997 24,996 5 长沙芙蓉盛世二期 76,549 2014 年 127,103.00 90,791 13,209 22,000 126,000 6 广州上城阳光花园 253,499 2013 年 158,796.00 155,205 2,991 0 158,196 合计 550,788 510,941.52 414,504 47,358 43,461 508,124 在建项目进展情况表 序 号 项目名称 报告期内项目进展情况 1 南宁天健世纪花园 A 标段：5A 栋、5B 栋完成屋面构架施工并完成 17-10 层砌体施工，5C、5D 栋完成 17-10 层砌体施工，5E 栋、5F 栋完成至屋面结构施工及 17-12 层砌体施工，6 栋完成 16-11 层 砌体施工；B 标段：1 栋完成屋面结构层施工，2 栋完成屋面结构层施工，3 栋完成屋面 构架层施工，4A 栋完成屋面构架层施工，4B 栋完成屋面构架层施工，1 栋化粪池施工完 成，BC 通道土方回填，长兴路侧管线施工完成，所有栋号均已封顶或施工至 30 层。 2 南宁天健国际公馆 完成施工电梯、塔吊拆除，水电验收、幕墙验收、逐套验收、电梯验收。 3 南宁天健商务大厦 完成消防验收、景观施工。 4 深圳天健商务大厦 于 12 月 28 日进行了项目初验。 5 长沙芙蓉盛世二期 完成浅基坑地下室结构、CDE 栋架空层、F 栋二层结构，完成 H 栋四层结构 50%，完成 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 19 深基坑地下室结构，完成 G、A、B 栋架空层结构。 6 广州上城阳光花园 1-3 栋施工至 6 层及完成南区地下室 A/C/D 区主体结构施工。 （4）报告期内房地产开发土地储备情况 房地产开发土地储备情况表 单位：平方米 序 号 项目名称 土地面积 计容积率 建筑面积 现 状 1 长沙芙蓉盛世三期 86,978.96 391,405.32 已预付 1.5 亿的土地款，目前三期土地拆迁工作 正在进行中。 2 惠州仲恺项目 128,940.00 322,350.00 净地 3 天健技术中心研发大楼（安 托山地区 T407-001 地块） 23,706.10 71,100.00 2012 年 2 月 21 日，市政总公司与深圳市规土委 签署《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议 书，土地用途为工业研发用房，性质为商品房； 公司已补交地价 9,976 万元。 合 计 239,625.06 784,855.32 3、商业运营与物业服务 报告期内，公司拥有租赁物业面积约 27 万平方米，实现租赁营业收入 8,880.15 万元，实现净利润 3,183.22 万元。公司对商用物业资源进一步整合、改造，完成了天健创业大厦（原天健公寓）的升级改造 工程；对老旧物业进行综合整治，改善居住和商业环境；积极推进天健商务大厦、阳光天健城商业街等商 业物业的招商。 报告期内，公司对重新纳入集团管控的物业公司进行全面整治，调整管控模式、优化组织机构、开展 竞聘上岗等，实现了平稳过渡，同时规范了管理标准，提升了服务品质。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：万元 2012 年末 2011 年末 比重 增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 114,003.95 13.29 58,829.59 7.83 5.46 房地产销售资金回笼量增加。 应收账款 27,213.50 3.17 25,230.59 3.36 -0.19 存货 421,621.71 49.15 369,341.19 49.14 0.01 报告期内在建房地产项目增 加投入所致。 可供出售金融资产 116,305.80 13.56 127,321.04 16.94 -3.38 公司所持莱宝高科股票市场 价值下降 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 20 投资性房地产 85,574.21 9.98 87,450.32 11.63 -1.65 长期股权投资 3,655.70 0.43 5,172.07 0.69 -0.26 固定资产 14,704.62 1.71 16,464.57 2.19 -0.48 在建工程 1,659.02 0.19 0.00 0.19 递延所得税资产 18,953.30 2.21 13,769.80 1.83 0.38 本期南宁地产确认递延所得 税资产所致 2、负债项目重大变动情况 单位：万元 2012 年末 2011 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 192,000.00 22.38 218,900.00 29.12 -6.74 偿还到期借款 应付账款 74,293.33 8.66 47,224.97 6.28 2.38 应付工程结算款增加 预收账款 97,279.84 11.34 39,970.19 5.32 6.02 商品房销售款增加 一年内到期的非流 动负债 0.00 20,000.00 2.66 -2.66 偿还到期借款 应付债券 50,000.00 5.83 5.83 所属全资子公司市政总公司发 行中期票据资金到账 长期应付款 3,009.17 0.35 5,986.60 0.80 -0.45 按期支付融资租赁款所致 预计负债 2,486.58 0.29 6,113.57 0.81 -0.52 公司收到潮阳一建偿还原“盐 田河改造工程纠纷一案”工程 款本金 3,626.98 万元，减少了 该科目余额 递延所得税负债 28,484.70 3.32 31,238.51 4.16 -0.84 公司所持“莱宝高科”股票市 场价值下降所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值 变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 21 生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 1,273,210,406.08 -82,614,338.70 1,163,057,954.48 金融资产小计 1,273,210,406.08 0.00 -82,614,338.70 0.00 0.00 0.00 1,163,057,954.48 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 1,273,210,406.08 -82,614,338.70 1,163,057,954.48 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 五、核心竞争力分析 （一）企业文化 30 年前，中国人民解放军基建工程兵 302 团在深圳集体转业，成立了深圳市政工程公司，并于 1997 年成立了天健集团。30 年来，天健人秉承“天行健，君子以自强不息”的企业精神，与深圳建设者一道， 敢闯敢试，敢为天下先，在建设美好城市的同时,发展壮大企业。公司在历史传承的基础上进一步总结提 炼，形成了以“造就高素质员工队伍，持续创造价值，成为令人尊敬的城市综合运营商”为企业愿景；以 “营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为企业使命；以“自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越” 为核心价值观的企业文化理念体系。这是企业经营理念的集中体现，凝聚着天健人的追求和做企业的理想， 是企业核心竞争力的动力源泉。 （二）人才与技术 公司注重人的全面发展，用愿景鼓舞人、用精神凝聚人、用事业吸引人、用工作锻炼人、用机制激励 人、用环境培育人，突出人的理想、道德、价值观、职业精神和行为规范在企业管理中的重要作用，通过 人的作用推动企业的发展。经过多年积累，公司培养出大批优秀的中高级管理干部和技术骨干，在建筑施 工、房地产、商业运营与物业管理等专业领域，形成了门类齐全的管理团队和专业技术人员队伍。 公司建立了完善的技术创新机构和体系，依托企业技术中心和博士后工作站，积极开展建筑领域的科 技创新及新技术、新工艺、新工法的运用，科技创新成果丰硕，不断推动企业技术进步及行业发展。公司 先后获得了国家发明专利 5 项、实用新型专利 14 项；国家级工法 4 项，省级工法 14 项；主参编国家行业 标准 5 部，地方标准 4 部。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 22 公司主要技术创新成果列表 类别 序 号 技术创新成果名称 主参编国家行业标准 1 《城市桥梁工程施工与质量验收规范》（CJJ2-2008） 2 《城镇道路工程施工与质量验收规范》（CJJ1-2008） 3 《预制溷凝土衬砌管片生产工艺技术规程》（JC/T2030 -2010） 4 《路面稀浆罩面技术规程》（CJJ/T66-2011） 5 《气泡混合轻质土填筑工程技术规程》（CJJ/T177-2012） 发明专利 1 雨中沥青路面的施工方法及其设备 2 提高沥青面层与水泥稳定基层界面连接强度的结构和方法 3 粗集料间隙率的测定方法 4 轻质沥青混合料及其配制方法 5 耐火性乳化沥青稀浆封层材料及其制备方法 实用新型专利 1 滑模施工筒仓混凝土保护层定位件 2 滑模施工筒仓泵送混凝土分料漏斗 3 复合止水帷幕结构 4 玻璃钢夹砂管的顶管纠偏结构 5 玻璃钢夹砂管 6 可调节式的承力垫块 7 在普通试验机上进行单根钢绞线组装件试验的装置 8 植筋现场抗拔试验夹具 9 盾构设备润滑油注油系统 10 盾构设备用润滑油嘴 11 盾构管片拼装头扳手 12 地下构筑物隔根防水结构 13 单筋拉力型抗浮锚杆 14 多筋拉力型抗浮锚杆 国家级工法 1 沥青马蹄脂碎石混合料（SMA）路面面层施工工法 2 薄壁带孔、壁根铰接及分阶段张拉无粘结预应力圆形池体施工工法 3 多联体筒仓快速滑模施工工法 4 复合止水帷幕沉井施工工法 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 23 省级工法 1 薄壁带孔、壁根铰接及分阶段张拉无粘结预应力圆形池体施工工法 2 大跨度混凝土箱形中承式拱桥的水平转体施工工法 3 多联体筒仓快速滑模施工工法 4 复合止水帷幕沉井施工工法 5 复合止水帷幕逆做井施工工法 6 富水流砂层中长距离玻璃钢夹砂管泥水平衡顶管施工工法 7 静力爆破施工工法 8 现浇 GBF 空心楼板施工工法 9 小口径顶管施工工法（2009.3） 10 雨水、混凝土养护水收集重复利用施工工法 11 公路隧道耐火性沥青铺装施工工法 12 降噪排水沥青路面施工工法 13 拉力型抗浮锚杆施工工法 14 双层二沉池异形墙体施工工法 （三）土地储备及持有性物业资源 公司按照稳健经营、量力而行、控制风险的原则，增加开发土地的储备。报告期末，公司土地储备面 积（计容积率建筑面积）78.49 万平方米。公司稳步增持优质商用物业，报告期末，公司拥有持有性物业 面积约 27 万平方米，大部分位于深圳市福田区。 （四）各类资质 公司具有市政公用工程施工总承包特级资质，具备房屋建筑工程施工总承包壹级资质、房地产开发企 业一级资质、物业管理一级资质等多项资质，为公司各项业务的开展打下良好基础。 资 质 业 务 范 围 一、经国家建设部核定施工资质 1、市政公用工程施工总承包特级 可承担各类市政公用工程的施工 2、房屋建筑工程施工总承包壹级 可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5 倍的下列房 屋建筑工程的施工 3、公路工程施工总承包壹级 可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的各等级公路 及桥梁、长度 3000 米及以下的隧道工程的施工 4、地基与基础工程专业承包壹级 可承担各类地基与基础工程的施工 5、土石方工程专业承包壹级 可承担各类土石方工程的施工 6、公路路面工程专业承包壹级 可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 24 7、公路路基工程专业承包壹级 可承担各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处 理工程的施工 8、城市轨道交通工程专业承包资质 可承担城市地铁、轻轨等轨道交通工程的施工 9、水利水电工程施工总承包贰级 可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的下列工程的 施工：库容 1 亿立方米、装机容量 100MW 及以下水利水电及 辅助生产设施的建筑、安装和基础工程的施工 10、机电安装工程施工总承包贰级 可承担投资额 3000 万元及以下的一般工业、公用工程和公 共建筑的机电安装工程的施工 二、房地产开发资质 1、房地产开发企业壹级资质 经营房地产开发、商品房经营、物业管理 三、物业管理资质 1、国家物业管理壹级资质 物业管理、公告设施管理、维修、服务；投资兴办实业等 （五）工程机械设备 公司以设备为依托应用新技术和新工法，承建和介入大型建设项目和新兴施工领域，不断提高施工机 械化程度，逐年增加施工机械设备的品种与数量。目前，公司已拥有各类大型施工设备数百台（套），其 中：盾构机、电瓶车、龙门吊等是深圳市属企业首家拥有的地铁成套施工设备，能满足城市轨道交通的施 工需求；沥青拌合楼、沥青摊铺机、双钢轮压路机、铣刨机、智能洒布车、同步碎石封层车、胶轮压路机 等沥青路面施工设备均为国内外知名牌，在深圳一直处于行业领先地位，能独立完成高速公路、市政道路 的新建、维护、大修改造等沥青路面施工；塔吊、施工电梯、架桥机、全液压挖掘机、装载机、推土机、 平地机、单钢轮压路机等均为主流工程机械，能从事城市路桥、工业与民用建筑、水利水电、机电设备安 装等施工；探地雷达、万能试验机、微机控制全自动压力试验机、微机控制拉伸应力松弛试验机、微机控 制静载锚固试验机、微机控制电液伺服压剪试验机等国内先进的检验检测设备能完成桥梁检测、地铁监测 以及建筑材料的检测等检验检测任务。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 8,913,712.50 -100% 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 25 （2）持有金融企业股权情况 公司 名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 莱宝 高科 其他 23,670,053.70 75,967,208 12.65 75,967,208 12.65 1,163,057,954.48 11,395,081.20 可供出 售金融 资产 投资 合计 23,670,053.70 75,967,208 -- 75,967,208 -- 1,163,057,954.48 11,395,081.20 -- -- 注：1、本表要求填列的其他上市公司指公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权的情况； 2、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等； 3、期末账面价值应当扣除已计提的减值准备； 4、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响； 5、2013 年 3 月 18 日，莱宝高科（002106）发布《 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，非公开发行新增股 份 10,542 万股。公司未参加本次增发，持股数量不变，公司全资子公司市政总公司所持莱宝高科持股比例从 12.65%变为 10.76%。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 26 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 深圳市市政工程总公司 子公司 土木工程建筑业 建筑施工 60,800 5,009,334,637.14 1,732,579,101.33 2,315,168,410.84 15,335,829.68 44,020,899.53 深圳市天健房地产开发实业有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 60,000 6,117,546,990.53 1,040,512,800.39 989,633,201.94 236,884,098.92 196,276,785.81 长沙市天健房地产有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 2,000 777,302,114.26 -3,452,039.84 33,758,067.07 -5,809,706.94 -5,294,609.00 南宁市天健房地产开发有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 5,000 1,265,268,588.19 -26,889,752.17 -19,629,687.68 4,901,133.61 广州市天健兴业房地产有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 15,000 1,674,671,838.13 61,750,261.75 -6,412,075.99 -6,419,820.43 深圳市天健投资发展有限公司 子公司 投资开发 投资经营公路、桥梁等 20,000 169,039,236.60 168,178,365.09 -1,693,678.75 -1,686,828.21 深圳市天健运输工程实业有限公司 子公司 土木工程建筑业 公路运输、土石方工程 2,100 89,068,947.93 48,334,773.56 41,359,270.37 5,550,715.92 4,642,710.97 深圳市天健市政安装工程有限公司 子公司 土木工程建筑业 市政道路、水电设备安装 2,600 72,913,314.05 18,873,184.17 159,952,907.05 1,376,200.86 1,376,200.86 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 1,080 60,398,954.24 34,906,689.00 7,205,764.95 4,508,956.82 3,381,717.62 深圳市天健沥青道路工程有限公司 子公司 土木工程建筑业 生产、销售沥青、沥青路 面摊铺 2,580 180,915,448.68 33,184,649.07 182,001,693.57 -2,601,610.11 -1,345,640.38 深圳市天健商业运营管理有限公司 子公司 服务业 物业服务；为酒店提供管 理服务、商业物业（含写 字楼、商铺）管理服务及 咨询 1,200 15,970,917.46 -182,014.38 30,026,843.94 959,617.05 949,687.96 深圳市天健物业管理有限公司 子公司 房地产业物业管理 物业管理 600 97,236,850.34 266,984.32 63,609,198.31 -4,093,101.62 -4,802,154.24 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 27 （1）主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，公司调整了本公司和所属房地产公司的持股比例。调整后，深圳地产公司持有龙岗房地产 和长沙房地产 90%股权，并纳入深圳地产公司的合并范围，由此深圳地产公司增加资产总额 91,112 万元， 减少净利润 172 万元。 深圳地产公司报告期末资产总额较上年末增加 38.18%，主要是因上述合并范围变化。 深圳地产本期实现归属母公司净利润 19,627.68 万元，较上年增加 30.53%，主要是本期销售了毛利率 较高的宝安时尚空间商铺所致。 （2）报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和 处置子公司目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 深圳市天健物业管理有限公司 业务需要 收回股权转让款 公司本期退回物业公司改制持股员工已缴交的股权 转让款形成的投资损失 746.73 万元 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 天健时尚名苑 33,058.88 595 32,798.88 100% 实现毛利2,720万元 天健.商务大厦 30,276.00 15,364 20,028.00 66% 无 广州天健上城 253,499.09 20,264 163,856.92 65% 无 长沙芙蓉盛世二期 76,549.00 13,847 27,611.91 36% 无 南宁天健商务大厦 21,201.32 4,532 17,249.32 81% 无 南宁天健国际公馆 56,878.12 13,428 48,174.12 85% 无 南宁天健世纪花园 105,602.97 17,175 76,766.93 73% 无 合计 577,065.38 85,205 386,486.08 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 展望未来，公司将在“十二五”发展战略规划的指引下，走专业化发展道路，建设、开发与经营并举， 横向协同，纵向一体化，致力于成为核心竞争力显著、主业优势突出、现代企业管理体系完善、企业文化 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 28 先进的城市综合运营商。 （一）2013年总体思路 公司将 2013 年确定为“战略优化年”。总体思路是：发挥自身优势，整合内外部资源，加快产业升 级和转型，形成建设、开发、运营“三位一体”的商业模式；继续深化改革，加强业务整合，提升各业务 板块的协同作战能力；继续推进企业内部控制规范化建设、信息化建设，强化成本管控和绩效考核力度， 切实提高企业经营管理水平；创新机制，激活人力资源，打造职业经理人和专业骨干两支队伍；克难求进， 真抓实干，确保实现全年工作目标。 （二）2013 年重点工作计划 1、建筑施工业务 一是打造人才优势、技术优势和管理优势，通过工法、工艺和工序的改进，提高施工管理的技术含量， 提升市场竞争力；二是全面抓好在建项目的质量、安全、成本和进度管理，大力推行 EAS 成本管理信息化 系统，提高管理效率，提升管理水平；三是强化市场拓展，深入挖掘深圳市场，积极布局外埠市场，重点 关注省内、上海、长沙、南宁、重庆等区域市场；四是以建筑施工业务先行，协同其他产业发展，打造专 业化、高端化、管理型的工程承建商。 2、房地产业务 一是深化改革，加强业务协同，优化管理模式；二是抓好设计管理，梳理房地产开发的产品线，研究 产品设计的标准化，逐步形成较为成熟的技术标准和产品标准；三是积极营销、主动营销、创新营销，确 保实现既定的销售目标；四是严格落实各项目的《综合开发计划》，确保 2013 年度各续建、新建项目开 发计划的有效实施；五是把握时机，增加土地储备；六是抓住机遇，全力推进天健工业园的更新改造。 单位：平方米 2013 年深天健主要房地产项目一览表 项目名称 天健商务 大厦 天健芙蓉盛世 二期 天健世纪 花园 天健上城 阳光花园 天健技术中心 研发大楼 合计 位置 深圳市红荔 西路 长沙市开福区 芙蓉中路 南宁市兴宁区 民主路 广州市 天河区 深圳市 安托山 占地面积 5,497 26,667 38,213 56,713 23,589 296,871 计容积率 建筑面积 24,996 127,103 133,744 158,796 71,100 1,042,680 规划建筑面积 36,721 157,602 178,463 220,322 101,229 1,401,188 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 29 报告期末状况 项目初验 基础施工 主体封顶 主体施工 规划设计 2013 年计划开工面积 — — — — 101,229 2013 年计划竣工面积 36,721 — — — — 113,743 注：1、规划总建筑面积包含核增部分及地下室等总建筑面积。 2、上述开工计划和竣工计划可能因市场和实际情况相应调整。 3、商业运营服务业务 商业运营方面，一是以做强全过程的现代商业运营服务业务为目标，继续完善商业运营的管理体系 及服务标准；二是加强团队业务能力的提升，增强市场预见性和针对性；三是通过天健商务大厦、天健创 业大厦、阳光天健城商业街等自营项目的有效运营，以点带线，以线带面，逐步形成自己的商业理念和品 牌形象。 物业管理方面，一是改革内部运作机制，激发企业活力，改变粗放管理模式；二是建立健全物业管 理体系及物业服务质量标准；三是有效落实管理体系和服务标准，做好全生命周期的物业服务，提高客户 满意度；四是重塑“天健物业品牌”，真正使物业管理成为公司产业链和品牌体系中的重要环节。 4、持续提升基础管理水平 一是继续推进内控建设与实施、对标管理、信息化建设等基础管理工作；二是以提速、提效、提升 能力为目标，加强团队建设，推行干部的横向交流，优化专业技术人员的职业发展通道，建立健全行之有 效的激励约束机制；三是整合公司资源，构建价值型的公司资源管理体系；四是开展公司“十二五”战略 规划中期评估和投资后评价工作。 （三）2013 年投资计划 2013 年度公司计划投资 189,045 万元，其中：房地产在建项目投资 164,995 万元，股权投资 3,000 万元，市政 BT 项目投资预算 16,080 万元，物业资产升级改造投资预算 2,750 万元，固定资产投资预算 2,220 万元。 （四）公司维持当前业务并完成在建投资项目的资金来源 公司将通过内部整合资源、外部努力拓展融资渠道，内外融资有效结合的方式，保障公司当前业务 并完成在建投资项目的资金需求。内部融资主要是通过加快各行业经营性资金特别是商品房销售资金的回 笼速度，外部融资主要是通过拓展银行信贷和银行间交易市场债券融资渠道的方式获得资金。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 30 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明：不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明：不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2009 年 4 月 1 日，公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权 的议案》，同意向物业公司的经营者和员工出售物业公司 100%股权，实施“经营者员工持股”改制方案。 2009 年 5 月 7 日，《股权转让协议》在深圳市产权交易中心完成鉴证手续，2009 年 5 月 14 日,公司收到 股权转让款。 2012 年 3 月 9 日，物业公司改制持股员工集体表决，要求解除 2009 年签署的《股权转让协议》，2012 年 4 月 16 日，经深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次（临 时）会议，通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》。 本公司与物业公司员工签署解除股权转让的协议，并退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款 12,536,481.96 元。 2012 年度，公司将物业公司纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，增强公司现金分红的透明度，给予投资者合理 的投资回报，公司制订了《股东回报规划论证报告》《股东回报三年（2012-2014）规划》，并对《公司 章程》进行了修订。公司六届三十次董事会及 2012 年第三次临时股东大会审议通过前述事项。 修订后的《公司章程》进一步规范了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和原则等， 完善了公司利润分配方案相关的决策程序和机制，增加了独立董事、监事会尽职履职、听取中小股东意见 和诉求等内容。《公司章程》第一百五十六条，关于利润分配的具体条款如下：  利润分配方案； 1、利润分配的原则：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： (1) 按法定程序分配的原则； (2) 存在未弥补亏损不得分配的原则； (3) 公司持有的本公司股份不得分配的原则。 2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式。 3、现金分红的条件 (1) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 31 (2) 公司累计可供分配的利润为正值； (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 5、股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取 股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还 其占用的公司资金。  利润分配的决策程序和机制： 1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制 订本周期内的股东回报规划。 2、每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利情况、资金需求、股东回报规划等因素提出利 润分配建议。董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配预案。独立董事充分参 与利润分配预案拟定的全过程。 3、利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方 案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过，若公司当年度满足 现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对 利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。通过多 种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。 6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。  利润分配信息披露机制： 公司严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 32 金分红方案的，公司在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独 立董事发表独立意见、监事会发表意见。 （二）公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2010年度的利润分配方案为：以公司2010年12 月31日总股本456,637,020股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.75元（含税），分红基金为34,247,776.50元。公司2010年度不送股也不进行公积金 转增股本。该方案经2011年5月18号召开的2010年度股东大会审议通过。 公司2011年度的利润分配方案为：以公司2011 年12 月31 日总股本456,637,020股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利0.35 元（含税），同时每10 股送红股1股，每股面值1元。现金股利计15,982,295.70 元， 送股计45,663,702股。分配后，公司总股本增加至502,300,722股，尚余可供分配利润转入以后年度分配。 该方案经2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过。 公司2012年度的利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本502,300,722股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利0.50元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。现金股利计25,115,036.10元， 送股计50,230,072股。分配后，公司总股本为552,530,794股。剩余可供分配利润转入以后年度分配。本 分配预案须提请2012年度股东大会批准后实施。 （四）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 25,115,036.10 250,144,007.24 10.04 2011 年 15,982,295.70 203,219,543.29 7.86 2010 年 34,247,776.50 110,771,388.56 30.92 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司以“营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为己任，致力于改善城市环境、促进环境友好，以 天健产品为城市居民带来舒适、便捷和享受，力求在建设宜居、生态、环保城市方面有所建树。公司致力 于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司致力于搭建良好的商 业生态环境，以开放、包容的心态做企业，携手合作伙伴共同发展。公司致力于为客户、股东和社会持续 创造价值，积极投身社会公益和慈善事业，重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的担当，成 为令人尊敬的城市综合运营商。 （1）2011 至 2012 年，公司向湛江对口扶贫单位捐助 20 多万元的电视、电脑等设备；2006 年至 2012 年，公司开展“市属国企手挽手、关爱帮扶心连心”帮扶困难职工捐助活动，共募得款项 46 万多元；2012 年，公司以代建施工总承包的方式，并出资 30 万元参与深圳证券界重建映秀小学委员会出资建设的广西 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 33 百色市平果县那荣小学图书室和教工宿舍。 （2）公司建筑施工业和房地产业均已通过 ISO10004 环境认证，切实履行环保责任；重视安全生产和 文明施工，注重质量、创造精品，全面实现了产品质量和安全生产目标；注重产品品质、建筑节能及减排， 开展绿色建筑实践；公司技术中心和博士后工作站积极开展建筑技术的应用研究，促进建筑施工业的科技 进步，多项新型工艺、工法和管理成果获得国家、省、市的嘉奖。 （3）注重对投资者的回报，制定了连续、稳定的利润分配政策；依法纳税，向社会提供大量就业机 会；与合作伙伴相互促进，共同发展，更好地服务于客户。 （4）公司重视员工职业生涯发展，注重职业培训，提高员工业务素质，天健培训中心被广东省总工 会推荐为“广东省全国职工教育培训示范点”。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 10 日 本公司 实地调研 机构 广州证券 （一）咨询的主要内容： 1、公司经营情况介绍； 2、公司市政工程及房地产 项目的进展情况； 3、公司对行业发展的看法 （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料 2012 年 04 月 12 日 本公司 电话沟通 机构 安信证券、国信证券 2012 年 05 月 31 日 本公司 实地调研 机构 中银国际、中证报 2012 年 09 月 19 日 本公司 实地调研 机构 泰康资产、光大永明资产 2012 年 10 月 11 日 本公司 实地调研 机构 长城证券 2012 年 11 月 21 日 本公司 实地调研 机构 国信证券 2012 年全年 本公司 电话沟通 个人 个人 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 盐田港集团诉深 圳市市政工程总 公司退还多付工 程款一案 3,626.98 否 结案 本金已还 2013 年 02 月 28 日 《关于公司重大遗留诉 讼案进展情况的公告》 （公告编号：2013-02） 市政总公司诉汕 头市潮阳第一建 安总公司退还多 付工程款一案 3,626.98 否 和解 本金已收回 2012 年 04 月 10 日 《关于公司重大遗留诉 讼案进展情况的公告》 （公告编号：2012-14） 注：1、上述两项诉讼案件若无新变化，公司将不再作披露。 2、2011 年报中披露的“本公司香港分公司诉香港保华-中铁联营公司支付工程款一案”，报告期内未发生新的进展。本 案若有实质性进展，公司再作披露。 3、2011 年报中披露的“市政总公司诉创益生物科技有限公司支付工程款一案”，由于创益生物公司无可供执行的财产， 公司未收到裁决款。本案若有实质性进展，公司再作披露。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 二、 资产交易事项 1、 收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日期 披露索引 深圳市 天健物 业管理 有限公 司员工 深圳市 天健物 业管理 有限公 司股权 1,253.65 已完成 -480.22 -1.92 否 2012 年 4 月 17 日 《证券时 报》、《上海 证券报》、 巨潮资讯 网 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 35 收购资产情况概述 具体内容详见 2012 年 4 月 17 日披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》 （公告编号：2012-17）。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露 索引 深圳博 腾投资 有限公 司 深圳市 建业 （集 团）股 份有限 公司股 权 2012.3.9 5,201.42 2,763.79 12.15 评估 价格 否 是 是 2012 年 3 月 2 日 《证券 时报》 《上海 证券 报》、巨 潮资讯 网 出售资产情况概述 本次资产出售通过公开挂牌交易。2012 年 3 月 1 日，本公司与深圳博腾投资有限公司签订股权转让协 议，将持有的建业集团的全部股权以 5,201.42 万元的价格进行了转让。详情请参阅公司 2012 年 3 月 2 日 披露的公告。 出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 三、 重大关联交易 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资产情况的专项说明： 我们接受委托，在审计了深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以 下简称“贵集团”）2012 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2012 年度合并及公司的利润表、合并 及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中 国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、 完整的审核证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意 见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在 审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 36 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵集团 2012 年度财务报表时所复核的会计资料和经审 计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵集团 2012 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表 一并阅读。 上市公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位：人民币万元 资金占用方 类别 资金 占用 方名 称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公 司核算 的会计 科目 2012 年 期初占 用资金 余额 2012 年 度占用 累计发 生金额 2012 年度 偿还累计 发生额 2012 年期 末占用资 金余额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及 其附属企业 小 计 —— —— —— - - - - —— —— 关联自然人 及其控制的 法人 小 计 —— —— —— - - - - —— —— 其他关联人 及其附属企 业 小计 —— —— —— - - - - —— —— 上市公司的 子公司及其 附属企业 非经营性占用 非经营性占用 非经营性占用 小计 —— —— —— - - - - —— —— 总 计 —— —— —— - - - - —— —— 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 37 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 按揭购房业主 2012 年 04 月 10 日 100,000 2010 年 05 月 01 日 10,357.01 连带责任保 证 自按揭合同 生效之日起 至借款人办 妥房产证并 交由银行保 管之日止 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 10,347 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 10,357 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 40,000 2012 年 10 月 24 日 5,000 连带责任保证 2012.10.24- 2013.10.24 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 12,000 2012 年 03 月 28 日 5,000 连带责任保证 2012.3.28-2 013.2.19 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 08 月 07 日 30,000 2012 年 10 月 09 日 10,000 连带责任保证 2012.10.9-2 013.10.9 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 08 月 07 日 30,000 2012 年 10 月 10 日 10,000 连带责任保证 2012.10.10- 2013.10.10 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 30,000 2012 年 08 月 24 日 30,000 连带责任保证 2012.8.24-2 013.2.24 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 20,000 2012 年 11 月 05 日 15,000 连带责任保证 2012.11.5-2 013.11.5 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 20,000 2012 年 02 月 22 日 10,000 连带责任保证 2012.2.22-2 013.2.21 否 是 深圳市市政工程 2012 年 04 月 10 日 10,000 2012 年 01 月 31 日 2,000 连带责任保证 2012.1.31-2 否 是 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 38 总公司 013.1.31 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 10,000 2012 年 11 月 27 日 5,000 连带责任保证 2012.11.27- 2013.11.27 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 30,000 2012 年 09 月 05 日 5,000 连带责任保证 2012.9.5-20 13.9.4 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 08 月 13 日 10,908 2008 年 10 月 24 日 1,794 连带责任保证 2008.10.02-- 2013.07.15 否 是 深圳市市政工程 总公司 2012 年 04 月 10 日 48,343 2012 年 01 月 11 日 48,343 连带责任保证 保函到期 否 是 深圳市天健房地 产开发实业有限 公司 2012 年 04 月 10 日 9,317 2011 年 11 月 18 日 9,317 连带责任保证 保函到期 否 是 深圳市天健市政 安装工程有限公 司 2012 年 04 月 10 日 26,671 2012 年 03 月 19 日 26,671 连带责任保证 保函到期 否 是 深圳市天健沥青 道路有限公司 2012 年 04 月 10 日 17,287 2012 年 06 月 19 日 17,287 连带责任保证 保函到期 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 477,000 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 159,126 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 485,122 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 200,412 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 477,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 159,126 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 495,469 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 210,769 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 65.43% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 无 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 53,275 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 49,704 上述三项担保金额合计（C+D+E） 53,275 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 注：表中“上述三项担保金额合计（C+D+E）”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间 接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产 50%部分的金额”三项的加总。若一个 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 39 担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 深圳市国资委 如果未来通过证券交易系统出售所持本公司 解除限售流通股、并于第一笔减持起六个月 内减持数量达到 5%及以上的，控股股东承诺 将于第一次减持前两个交易日内通过上市公 司对外披露出售提示性公告。 严格履行承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 深圳市国资委 鉴于深圳市国资委非公开发行认购的公司 1,370 万股（现为 2,260.5 万股）已解除限售， 对于该股份本委在解除限售后六个月以内暂 无通过证券交易系统出售 5%以上的计划。如 果未来通过证券交易系统出售所持解除限售 流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数 量达到 5%以上的，控股股东承诺将于第一次 减持前两个交易日内通过上市公司对外披露 出售提示性公告。 严格履行承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 本公司、深圳市 国资委 （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证 监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实际 控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向 深圳证监局报备；承诺向深圳证监局报备未 公开信息知情人名单；承诺就治理非规范情 况在年度报告“公司治理结构”中如实披露。 （2）深圳市国资委在公司治理专项活动中作 出如下承诺：承诺建立和完善已获取的上市 公司未公开信息管理内控制度，督促相关信 息知情人不利用上市公司未公开信息买卖我 公司证券，不建议他人买卖上市公司证券， 也不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、 准确、完整地提供知悉我公司未公开信息的 知情人名单，由上市公司报送深圳证监局、 证券交易所备案。 严格履行承诺 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 否 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 40 出承诺 六、聘任、解聘会计师事务所情况 （一）现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李巧仪、王焕森 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 1、对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年5月9日，经公司2011年度股东大会审议通过，续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机构，支付2011年度审计报酬为人民币60万元，详情请参阅公司2012年5月10日披露的公告。 2012年11月，公司收到中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）深圳分所函件， 告知该所将被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）吸收合并，合并后事务 所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，原中审国际深圳分所的所有的审计、验资等注册 会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。 为保证审计工作的连续性，经2012年11月13日第六届董事会第三十五次会议审议通过及2012年12月 21日2012年第五次临时股东大会批准，同意变更中瑞岳华为公司2012年度财务报告审计机构，支付2012年 度审计报酬为人民币60万元。详情请参阅公司2012年11月14日及2012年12月22日在《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网的公告。 2、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度内部控制审计会计师事务所，聘用期一 年，审计费用为人民币32万元。 七、其他重大事项的说明 报告期内，公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上披露的重要事项如下： 披露日期 信息披露 报刊、网站 公告名称 2012.1.12 《证券时报》、《上海证 券报》、巨潮资讯网 《2011 年度业绩预告》 2012.1.19 《2012 年第一次临时股东大会决议公告》，审议如下提案： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 41 1、《关于选举公司监事的议案》 2、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 《第六届监事会第七次会议决议公告》，审议如下议案： 《关于选举刘明伟为公司监事会主席的议案》 2012.2.4 《关于天健工业园用地被纳入<2012 年深圳市城市更新单元计划第一批计 划>公示名单的公告》 2012.3.2 《关于公司所持建业集团股权挂牌转让成交的公告》 2012.3.16 《第六届董事会第二十四次会议决议公告》,审议如下议案： 《关于对深圳市市政工程总公司增资的议案》 《关于向公司所属全资子公司深圳市政总公司增资的公告》 2012.4.10 《第六届董事会第二十五次会议决议公告》,审议如下议案： 1、《关于 2011 年度经营情况工作汇报的议案》 2、《关于 2011 年度财务决算的议案》 3、《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》 4、《关于 2011 年度利润分配的预案》 5、《关于 2011 年年度报告及其摘要的议案》 6、《董事会审计委员会关于对 2011 年度财务会计报告表决决议的议 案》 7、《董事会审计委员会关于对中审国际会计师事务所从事 2011 年度 审计工作总结报告的议案》 8、《关于 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》 9、《关于 2011 年度独立董事履行职责情况的报告》 10、《关于 2012 年度财务决算报告的议案》 11、《关于 2012 年度投资计划的议案》 12、《关于 2012 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担 保、抵押事项的议案》 13、《董事会审计委员会关于续聘中审国际会计师事务所及支付报酬 的议案》 14、《关于 2012 年公司内控体系建设工作计划及实施方案的议案》 15、《关于授权经营班子处理重大遗留诉讼案件的议案》 16、《关于在公司本部增设两个部门的议案》 17、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》 《第六届监事会第八次会议公告》 《关于召开 2011 年度股东大会的通知》 《2011 年年度报告摘要》 《关于 2012 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、 抵押事项的公告》 《深圳市市政工程总公司 2012 年度第一期中期票据发行情况公告》 《关于公司重大遗留诉讼进展情况的公告》 2012.4.11 《关于天健工业园用地城市更新单元计划已经深圳市政府批准的公告》 2012.4.16 《股票交易异常波动公告》 2012.4.17 《第六届董事会第二十六次会议决议公告》，审议如下议案： 《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》 2012.4.21 《2012 年第一季度报告正文》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 42 2012.5.8 《关于召开 2011 年度股东大会提示性公告》 2012.5.10 《2011 年度股东大会决议公告》，审议如下提案： 1、《2011 年度公司董事会工作报告》 2、《2011 年度公司监事会工作报告》 3、《2011 年度公司财务决算报告》 4、《2011 年度公司利润分配的预案》 5、《2011 年年度报告及报告摘要》 6、《关于 2012 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担 保、抵押事项的议案》 7、《关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》 8、《关于修订<董事会四个专门委员会实施细则>的议案》 2012.6.6 《第六届董事会第二十八次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于提名公司董事候选人的议案》 3、《关于调整独立董事津贴的议案》 《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知》 2012.6.20 《2011 年度权益分派实施公告》 2012.6.22 《2012 年第二次临时股东大会决议公告》，审议如下提案： 1、《关于选举公司董事的议案》 2、《关于调整独立董事津贴的议案》 《第六届董事会第二十九次会议决议公告》，审议如下议案： 《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 2012.7.19 《第六届董事会第三十次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于制定<股东回报三年（2012-2014）规划>的议案》 2、《关于股东回报规划论证报告的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》 《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的通知》 2012.7.25 《关于投资项目的提示性公告》 2012.8.4 《公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告》，审议如下提案： 1、《关于制定<股东回报三年（2012-2014）规划>的议案》 2、《关于修订<公司章程>有关条款的议案》 2012.8.7 《关于第六届董事会第三十一次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于 2012 年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于修订<公司章程>有关条款的议案》 3、《关于修订<公司董事会议事规则>有关条款的议案》 4、《关于修订<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》 5、《关于聘请内控审计机构的议案》 6、《关于向江苏银行、平安银行申请综合授信额度及担保事项的议案》 7、《关于调整董事会审计委员会成员的议案》 8、《关于公司内部管理机构调整的议案》 9、《关于调整所属房地产子公司股权结构的议案》 10、《关于参与投资新疆喀什“深圳城”项目的议案》 11、《关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》 《2012 年半年度报告摘要》 《关于向江苏银行、平安银行申请综合授信额度及担保事项的公告》 《关于参与投资新疆喀什“深圳城”项目的公告》 《关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的通知》 2012.8.24 《2012 年第四次临时股东大会决议公告》，审议如下提案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 43 3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 4、《关于聘请内控审计机构的议案》 5、《关于公司为所属子公司向江苏银行、平安银行申请综合授信额度 提供担保事项的议案》 《关于收到中标通知书的公告》 2012.8.30 《关于第六届董事会第三十二次会议决议》，审议如下议案： 1、审议通过了《关于 2012 年上半年度内部控制自我评价报告的议案》 2、《关于<公司内部控制评价管理办法>的议案》 2012.9.4 《关于第六届董事会第三十三次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 2012.10.23 《关于第六届董事会第三十四次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于 2012 年第三季度报告的议案》 2、《关于 2012 年度公司及所属子公司修改向中国银行、建设银行、 工商银行申请综合授信额度及担保事项的议案》 3、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 《关于 2012 年度公司及所属子公司修改向中国银行、建设银行、工商银行 申请综合授信额度及担保事项的公告》 《2012 年第三季度报告摘要》 2012.10.25 《关于签订重大合同公告》 2012.11.7 《关于承诺履行情况的公告》 2012.11.14 《关于第六届董事会第三十五次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于变更会计师事务所的议案》 2012.12.4 《关于第六届董事会第三十五次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于变更内控审计机构的议案》 3、《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案》 2012.12.22 《关于第七届董事会第一次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于选举第七届董事会董事长的议案》 2、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 3、《关于公司增加经营范围的议案》 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5、《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》 八、公司子公司重要事项 1、下属子公司市政总公司 2012 年度第一期中期票据发行情况 深圳市天健（集团）股份有限公司全资子公司深圳市市政工程总公司 2012 年度第一期中期票据于 2012 年 4 月 6 日成功发行，发行结果详见 2012 年 4 月 10 日披露的《深圳市市政工程总公司 2012 年度第一期 中期票据发行情况公告》（公告编号：2012-13）。 2、关于接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的事项 2012 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于同意接受深圳市天 健物业管理有限公司员工退股的议案》，授权经营班子签署解除股权转让的协议，按相关规则及程序办理 退股事宜，并处理好后续工作。本公司与物业公司员工签署解除股权转让的协议，物业公司重新纳入公司 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 44 管理。具体内容详见 2012 年 4 月 17 日披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号： 2012-17）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 3,869 0% 387 387 4,256 0% 5、高管股份 3,869 0% 387 387 4,256 0% 二、无限售条件股份 456,633,151 100% 45,663,315 45,663,315 502,296,466 100% 1、人民币普通股 456,633,151 100% 45,663,315 45,663,315 502,296,466 100% 三、股份总数 456,637,020 100% 45,663,702 45,663,702 502,300,722 100% 1、股份变动的原因 报告期内，公司实施2011年度权益分派方案，以公司2011年12月31日总股本456,637,020股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），同时每10股送红股1股，公司总股本由456,637,020股增至 502,300,722股，增加了45,633,702股。 2、股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2011年度权益分派方案已获2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过，以公司2011年12 月31日总股本456,637,020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），同时每10股送红股1 股，每股面值1元。 3、股份变动的过户情况 报告期内，公司实施了利润分配方案。公司于2012年6月20日披露了《2011年权益分派实施公告》， 股权登记日为2012年6月27日，除权除息日为6月28日。公司总股本由456,637,020股增至502,300,722股。增 加了45,633,702股。详情请参阅2012年6月20日《2011年度权益分派实施公告》。 4、股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 √适用 □不适用 本年因派发股票股利而增加公司总股本，公司本年根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 45 2011 年、2010 年每股收益。本报告期按最新股本计算的基本每股收益和稀释每股收益和原 2011 年报披露 数差异对比如下： 项 目 2011 年 2010 年 2011 年报披露 按最新股本重算 2011 年报披露 按最新股本重算 基本每股收益（元/股） 0.445 0.4046 0.2426 0.2205 稀释每股收益（元/股） 0.445 0.4046 0.2426 0.2205 5、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况：不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司实施2011年度权益分派方案，以公司2011年12月31日总股本456,637,020股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），同时每10股送红股1股，公司总股本由456,637,020股增至 502,300,722股，其中有限售条件的流通股4,256股；无限售条件的流通股502,296,466股，占股份总数接近 100%。详见本节“股份变动情况表”。 3、现存的内部职工股情况：不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 46,015 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 43,448 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会 国家 36.35% 182,583,159 0 182,583,159 上海闵行联合发展有 限公司 国有法人 1.3% 6,531,525 0 6,531,525 中国银行－嘉实服务 增值行业证券投资基 境内非国 有法人 0.83% 4,154,926 0 4,154,926 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 46 金 中国银河证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国 有法人 0.46% 2,295,562 0 2,295,562 袁德宗 境内自然 人 0.45% 2,284,150 0 2,284,150 冻结 2,200,000 中国银行－嘉实价值 优势股票型证券投资 基金 境内非国 有法人 0.44% 2,200,000 0 2,200,000 王健 境内自然 人 0.39% 1,965,000 0 1,965,000 中国建设银行－信诚 中证 500 指数分级证券 投资基金 境内非国 有法人 0.37% 1,861,617 0 1,861,617 西安长颂投资管理有 限合伙企业 境内非国 有法人 0.36% 1,800,000 0 1,800,000 中信证券（浙江）有限 责任公司客户信用交 易担保证券账户 境内非国 有法人 0.24% 1,212,029 0 1,212,029 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东深圳市国资委与其他 9 名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否 存在关联关系或是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 （注 4） 股份种类 股份种类 数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 182,583,159 人民币普通股 182,583,159 上海闵行联合发展有限公司 6,531,525 人民币普通股 6,531,525 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 4,154,926 人民币普通股 4,154,926 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,295,562 人民币普通股 2,295,562 袁德宗 2,284,150 人民币普通股 2,284,150 中国银行－嘉实价值优势股票型证券投资基金 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 王健 1,965,000 人民币普通股 1,965,000 中国建设银行－信诚中证 500 指数分级证券投资基金 1,861,617 人民币普通股 1,861,617 西安长颂投资管理有限合伙企业 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券 账户 1,212,029 人民币普通股 1,212,029 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说 明 公司第一大股东深圳市国资委与其他 9 名股东之间无关联关系。 未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 47 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会 张晓莉 2004 年 08 月 01 日 K3172806-7 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会 张晓莉 2004 年 08 月 01 日 K3172806-7 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 深圳市国有资产管理委员会 深圳市天健（集团）股份有限公司 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 辛 杰 董事长、党委书 记 现任 男 46 2009 年 11 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 宋 扬 董事、总经理、 党委副书记 现任 男 44 2009 年 11 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 童庆火 董事、党委副书 记、纪委书记、 工会主席 现任 男 49 2010 年 09 月 15 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 胡皓华 董事、财务总监 现任 男 55 2011 年 05 月 18 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 黄 辉 独立董事 现任 男 48 2009 年 11 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 潘同文 独立董事 现任 男 51 2012 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 郭刚 独立董事 现任 男 41 2012 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 刘明伟 监事会主席 现任 男 57 2012 年 01 月 18 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 陈阳升 监事 现任 男 49 2006 年 05 月 26 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 黄一格 监事 现任 男 44 2008 年 05 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 王成美 职工代表监事 现任 男 53 2006 年 05 月 26 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 周志明 职工代表监事 现任 男 49 2011 年 01 月 11 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 高建柏 副总经理、董事 会秘书 现任 男 48 2008 年 04 月 19 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 刘德树 副总经理 现任 男 44 2009 年 11 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 5,159 516 0 5,675 刘声向 副总经理 现任 男 41 2012 年 09 月 03 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 杨如生 独立董事 离任 男 44 2008 年 05 月 23 日 2012 年 12 月 23 日 0 0 0 0 李晓帆 独立董事 离任 男 59 2008 年 05 月 23 日 2012 年 12 月 23 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 5,159 516 0 5,675 四、 任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 49 （一）董事 辛杰先生 1966年6月生，硕士研究生（MBA），工程师。1988年7月毕业于沈阳工业大学电器专业， 曾在深圳市外贸大厦服务公司、深圳市外贸集团、深圳市名华实业股份有限公司、深圳市名都实业服务有 限公司、深圳市长城物业管理公司工作。1998年-1999年，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年-2003年，历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人、常务副总经理、总经理。2004至-2009年，任深圳市长城 投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。2009年11月至2012年6 月，任本公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记；2010年5月至今，任本公司法定代表人；2011年4 月至今，任本公司董事长、党委书记。 宋扬先生 1968年5月生，硕士研究生，工程师。1990年毕业于西安交通大学暖通专业，获工程硕士。 历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部 长、工程管理中心经理。2005年6月起，任深圳市长城地产有限公司董事、总经理、支部书记。2010年11 月至今，兼任莱宝高科（002106）董事。2009年11月至2012年6月，任本公司副总经理；2012年6月至今任 本公司董事、总经理、党委副书记。 童庆火先生 1963年12月生，硕士研究生，政工师。1986年毕业于湖北师范学院中文系；1986-1989 年在湖北师范学院中文系任教；1989-1992年就读于武汉大学中文系，任系研究生会主席、党支部书记， 获文学硕士。1992-1996年，历任本公司人事部副经理、经理，兼团委书记；1996-2006年，任深圳市物业 发展（集团）股份有限公司人事部经理、总部第二支部书记、纪委委员、监事、总经理助理等职；2006-2010 年，任深圳市振业（集团）股份有限公司人力资源部经理、职工监事、总部第三支部书记、纪委委员等 职。2010年8月至今，任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 胡皓华先生 1957 年6月生，经济学硕士、高级会计师，1982年毕业于江西财经学院会计系，1987-1990 年，中国人民大学会计专业，硕士研究生。历任国家财政部会计司主任科员、国家国有资产管理局境外产 权处副处长、深圳市沙河实业总公司副总经理兼总会计师、深圳市投资管理公司对外合作部副部长、深圳 三星视界有限公司董事、党委书记、副总经理，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、财务总监，深圳 市沙河实业股份有限公司董事、深圳市建安（集团）股份有限公司董事、财务总监。2009年10月至今，任 深圳国有免税商品（集团）有限公司监事（兼职）；2011年5月至今，任本公司董事、财务总监。 独立董事 黄辉先生 1964年6月生，法学硕士，EMBA。1986年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士； 1991年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士；长江商学院EMBA。1991年-1997年供职 于深圳市人大常委会。1994年作为访问学者赴日本讲学。1998年至今，任盛唐律师事务所合伙人律师、主 任合伙人。现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人 大常委会常委法律助理、深圳市法制办法律专家咨询委员会委员、中国国家专家组织工作委员会专家、深 圳市建筑业协会专家、沱牌曲酒（600702）和深纺织（000045）独立董事。2009年11月至今，任本公司第 六届、第七届董事会独立董事。 潘同文先生 1961年8月生，毕业于中南财经大学会计学专业，硕士研究生，注册会计师，证券期货 注册会计师。历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经理，深圳高威联合会计师 事务所所长、首席合伙人，广东亿安科技股份有限公司董事、总经理，深圳国发投资管理有限公司执行董 事、副总经理，财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会专业技术委员会委员，深圳市注册 税务师协会理事。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理，兼任桂东电力（600310）、 康达尔（000048）、特发信息（000070）、欧菲光（002456）独立董事。2012年12月至今，任本公司第七 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 50 届董事会独立董事。 郭刚先生 1971年11月生，毕业于南京大学物理学专业、美国亚利桑那州立大学MBA。历任新华信 管理咨询公司副总经理、博世西门子公司产品经理、阿特拉斯科普柯工程机械公司市场经理。现任攀成德 管理顾问公司高级合伙人、首席顾问，兼任中国勘察设计协会建筑分会特邀专家、山东省、湖北省勘察设 计协会特邀顾问专家、同济大学建筑设计总裁班客座教授、北京勘察设计协会创新论坛专家、中国建筑设 计西南联席建设分会专家等。2012年12月至今，任本公司第七届董事会独立董事。 （二）监事 1、股东代表监事 刘明伟先生 1955年10月生，上海复旦大学数学系数学专业，研究生学历，助理研究员。1977年2月 至1980年2月在上海复旦大学学习，1980年3月至2011年12月，先后任中国船舶工业总公司第612厂技术员； 国家科委管理学院科技统计研究室主任、助理研究员；深圳市科技局计划财务处副处长、处长；深圳市中 国国际高新技术成果交易中心主任（其间：2004.12-2008.01深圳市会展中心领导小组负责人）；深圳市通 产实业有限公司党委书记、董事长等职。2012年1月至今，任本公司监事会主席。 黄一格先生 1968年11月生，MBA、高级会计师、注册会计师。历任深圳市沙河实业（集团）有限 公司计划财务部会计、副经理、经理；四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理；新一佳超市有限公 司行政管理总监兼财务副总监及投资总经理；深圳市农科集团公司财务总监；深圳市地铁集团有限公司董 事、财务总监等职。2011年11至今，任深业集团有限公司董事、财务总监，兼任深业（集团）有限公司董 事及深圳控股有限公司非执行董事。2008年5月至今，兼任本公司第五届、第六届、第七届监事会监事。 陈阳升先生 1963年5月生，研究生毕业，高级会计师。1982年8月参加工作，历任深圳市工业品贸易 集团公司财务部副科长、科长；深圳奥康德集团公司财务部副部长、部长、财务总监；深圳国有免税商品 （集团）有限公司董事、财务总监等职。2011年4月至今，任深圳市农产品股份有限公司董事、财务总监。 2006年5月至今，兼任本公司第五届、第六届、第七届监事会监事。 2、职工代表监事 王成美先生 1959年5月生，大专，会计师。1978年12月参加工作，历任基建工程兵三○二团战士、副 班长，深圳市市政工程公司一分公司、开发公司、深圳市帝都酒店财务会计负责人，深圳市嘉华化工有限 公司财务部长、副经理，本公司审计监察部部长、风险控制部副总监等职，现兼任建工集团监事、莱宝高 科（002106）监事。2003年5月至今，兼任本公司第五届、第六届监事会职工代表监事。现任本公司所属 天健物业管理有限公司副总经理。 周志明先生 1963年2月生，研究生学历，高级政工师。1983年6月参加工作，历任湖北省红安县报社 记者、编辑，湖北省黄石市铁山区政府办公室副主任，湖北省黄石市人民政府研究室副科长、科长。1997 年4月至今，历任本公司党委办公室宣传干事、秘书、党群工作部副主任、党群工作部主任等职，现任本 公司党政办公室主任。2011年1月至今，兼任本公司第六届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员 宋扬先生（公司总经理，见“董事简历”） 胡皓华先生（公司财务总监，见“董事简历”） 高建柏先生 1964年7月生，经济学硕士，高级经济师。1985年毕业于安徽师范大学数学系；1990-1993 年就读于中南财经大学投资经济系，获经济学硕士。1993年6月加入本公司，先后在本公司所属天健香蜜 工程开发公司、天健龙岗香蜜房地产开发公司、天健房地产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 51 部、企业发展管理部工作。历任公司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理等职。2001年10月至 今，兼任莱宝高科（002106）董事。2008年4月至今，任本公司副总经理，2011年4月起兼任公司董事会秘 书。 刘德树先生 1968年12月生，工程硕士，高级工程师。1993年毕业于武汉城市建设学院工民建专业。 2010年12月获得华中科技大学建筑与土木工程领域工程硕士学位。1993年8月加入本公司。先后在公司所 属市政工程总公司、天健香港有限公司、特种工程处、工程管理部工作，其中1998年至1999年赴新加坡南 洋理工大学发展中国建筑业高级研修班公派留学。历任天健香港公司副总经理、天健集团工程管理部经理、 市政工程总公司副总经理等职。2007年5月至2009年11月，任市政工程总公司总经理、党总支书记。2009 年11月至今，任本公司副总经理。 刘声向先生 1971年8月生，工程硕士，工商硕士，高级工程师。1994年6月毕业于湖南大学公路与城 市道路工程专业。2009年11月获得湖南大学建筑与土木工程领域工程硕士学位，2013年1月获得北京大学 光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。1994年7月加入本公司。历任公司市政三公司技术员、生 产技术科副科长，公司工程部经理助理，公司路桥二公司副经理、经理，深圳市天健沥青道路工程有限公 司法人代表、董事长、总经理，市政工程总公司副总经理等职。2010年1月至2012年9月任市政工程总公司 总经理、党总支书记。2012年9月至今，任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否领 取报酬津贴 陈阳升 深圳市农产品股份有限公司 董事、财务总监 2011 年 04 月 11 日 是 黄一格 深业集团有限公司 董事、财务总监 2011 年 11 月 01 日 是 黄辉 盛唐律师事务所 合伙人律师、主任合伙人 1998 年 01 月 01 日 是 潘同文 深圳市赋迪税务师事务所有 限公司 执行董事、总经理 2003 年 10 月 01 日 是 郭刚 攀成德管理顾问公司 高级合伙人、首席顾问 2003 年 01 月 01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长、总经理的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评， 与企业经营业绩直接挂钩。财务总监和监事会主席的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监 年度考评实施细则（试行）》要求进行考评；报告期内，公司向控股股东深圳市国资委的全资企业深圳市 投资控股有限公司分别划转了30万元和36万元用于支付其薪酬。独立董事津贴按公司《董事、监事、高级 管理人员薪酬管理办法》执行，2012年6月21日，2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整独立 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 52 董事津贴的议案》，批准独立董事津贴由每人5.4万元/年调整为8万元/年(含税)。其他在公司领取报酬的董 事、监事、高级管理人员的薪酬，根据公司《薪酬管理办法》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办 法》执行。 2、2012年度报酬情况 2012年1月1日—12月31日，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬总额，包括2012年按月领 取的工资（基本年薪和各项补贴）、单位支付的社会保险费、住房公积金、企业年金和2011年度效绩薪酬， 总额为633.63万元。从公司领取的税后报酬总额包括2012年按月领取的税后工资（基本年薪和各项补贴) 和2011年度税后效绩薪酬，总额为436.26万元。 （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 辛杰 董事长、党委书记 男 46 现任 776,430.82 0.00 496,581.70 宋扬 董事、总经理、党委副书记 男 44 现任 821,839.12 0.00 540,930.00 童庆火 董事、党委副书记、纪委书记、 工会主席 男 49 现任 802,630.12 0.00 527,495.70 胡皓华 董事、财务总监 男 55 现任 300,000.00 0.00 300,000.00 黄辉 独立董事 男 48 现任 69,169.00 0.00 58,101.96 潘同文 独立董事 男 51 现任 0.00 0.00 0.00 郭刚 独立董事 男 41 现任 0.00 0.00 0.00 刘明伟 监事会主席 男 57 现任 360,000.00 0.00 360,000.00 王成美 职工代表监事 男 53 现任 397,516.12 0.00 251,540.00 周志明 职工代表监事 男 49 现任 494,350.12 0.00 313,222.00 陈阳升 监事 男 49 现任 0.00 0.00 0.00 黄一格 监事 男 44 现任 0.00 0.00 0.00 高建柏 副总经理、董事会秘书 男 48 现任 802,630.12 0.00 527,495.70 刘德树 副总经理 男 44 现任 802,630.12 0.00 526,955.70 刘声向 副总经理 男 41 现任 570,777.12 0.00 344,061.50 杨如生 独立董事 男 44 离任 69,169.00 0.00 58,101.96 李晓帆 独立董事 男 59 离任 69,169.00 0.00 58,101.96 合计 -- -- -- -- 6,336,310.66 0.00 4,362,588.18 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 53 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨如生 独立董事 解聘 2012 年 11 月 22 日 任期届满离任 李晓帆 独立董事 解聘 2012 年 11 月 22 日 任期届满离任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力 有重大影响的人员未发生变动，未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 经过多年积累，公司培养出大批优秀的中高级管理干部和技术骨干，在建筑施工、房地产、商业运营 与物业管理等专业领域，形成了门类齐全的管理团队和专业技术人员队伍。 1、报告期末，公司在册员工共2232人。 2、教育程度：本科及以上425人，大专及以下1807人；初级职称219人、中级职称181人、高级职称79 人。 3、专业构成：各级管理人员217，技术人员558，生产人员1180，行政人员277。 4、归属集团工会管理的退休职工536人，由社保局承担养老金。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 54 5、员工培训方面，公司建立了集团和所属单位分级培训实施体系，整合集团培训资源，实现集团内 部培训师的资源共享。与高校合作组织实施管理干部培训，提升精细化管理，提高管理效益；根据公司发 展需要，组织员工素质与技能培训，提升员工职业素养与技能；借助于多媒体资源，建立“天健空中课堂”， 实现利用碎片化时间适时学习；完善新员工入职培训管理，帮助新员工尽快实现从校园人到企业人的转变， 融入工作岗位。 6、员工薪酬按照公司《薪酬管理办法》、《绩效管理办法》和各单位的目标管理责任书进行考核、 发放。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 55 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、公司治理的总体情况 报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善治理结构，公司 各项治理制度基本健全，法人治理结构完善，内部控制规范实施工作有序开展。公司治理的实际状况与上 市公司治理规范性文件的要求基本一致。公司建立起合规的运行机制，股东大会、董事会、监事会和经营 层在企业决策、监督和执行“三位一体”的运作中各司其职，协调运作，有效制衡。 报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司规模、行业特征、风 险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，从定性与定量的角度对重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷作了认定，并对财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准做了规 定，且与以前年度保持了衔接与一致。报告期内，公司未发现存在重大缺陷或重要缺陷。 2、报告期内，新建或修订的公司治理制度 类别 制度名称 文件编号 发布日期 基本制度 公司《章程》 深天健董[2012]18号 2012年8月24日 公司《股东大会议事规则》 深天健董[2012]18 号 2012年8月24日 公司《董事会议事规则》 深天健董[2012]18 号 2012年8月24日 公司《总经理工作细则》 深天健董[2012]21 号 2012年10月23日 公司《领导班子办公会议事规则》 公司《总经理办公会议事规则》 公司《专题办公会议事规则》 深天健[2012]83号 2012年9月27日 基础管理制度 公司《战略管理制度》 深天健[2012]60号 2012年7月4日 公司《薪酬管理办法》 深天健[2012]40号 2012年5月11日 公司《设备管理制度》 深天健[2012]75号 2012年8月6日 公司《资产管理制度》 深天健[2012]76号 2012年8月6日 公司《综合大检查管理规定》 深天健[2012]99号 2012年12月4日 公司《档案管理暂行规定》 深天健[2012]28号 2012年4月5日 公司《员工职业发展管理规定》 深天健[2012]35号 2012年4月28日 公司《办公场所管理规定》 深天健[2012]78号 2012年8月13日 业务管理制度 公司《直管工程项目部经济业务管理暂行规定》 深天健[2012]80号 2012年8月27日 公司《房地产项目质量检测标准》 深天健[2012]3号 2012年1月13日 公司《房地产项目工程技术标准》（第三、四批）深天健[2012]87号 2012年10月16日 公司《房地产项目绿化工程质量检测验收标准》 公司《房地产项目绿化工程管理规定》 深天健[2012]96号 2012年11月26日 公司《物业经营管理规定》 深天健[2012]100号 2012年12月7日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 56 3、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 4、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （1）公司治理专项活动开展情况 公司按照证监会有关加强上市公司治理专项活动的要求，坚持不断地完善公司治理结构、提升公司治 理水平。报告期内，公司进一步巩固专项治理活动的成果，确保规范运作。 （2）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证监局《关于建立 内幕信息知情人登记管理制度的通知》和深交所《信息披露业务备忘录第 34 号―内幕信息知情人员登记 管理事项》等文件要求，公司结合实际，制定了《内幕信息及知情人管理制度》，2009 年 10 月 22 日经第 五届董事会第三十一次会议审议通过（详见 2009 年 10 月 24 日公告）。公司严格执行向外部单位报送信息、 外部信息使用人的各项管理要求，及时填报《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》， 并做好备案。 公司及控股股东均按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强 监管的通知》及其补充通知（深证局公司字【2007】39 号）的要求，强化对未公开信息的管理，严格执行 对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监管要求。 （3）内幕信息管理专项活动开展情况 报告期内，公司持续深入开展内幕信息管理专项活动。一是组织全体员工认真学习《公司法》、《证券 法》、《证券投资基金法》等法律法规，牢固树立守法合规、诚实守信的理念；二是公司董事、监事、高管 及相关人员积极参与监管部门组织的各项培训及学习活动；三是在企业员工内组织专题培训，开展信息披 露及内幕交易防控专题学习，建立“内幕交易防控知识专栏”，重点宣传证券诚信规范、相关内幕交易禁 止性规定及警示案例等，进一步增强公司全体员工守法合规和诚信自律的意识。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 09 日 1、《2011 年度公司董事会工作报告》 2、《2011 年度公司监事会工作报告》 3、《2011 年度公司财务决算报告》 4、《2011 年度公司利润分配的预案》 5、《2011 年年度报告及报告摘要》 6、《关于 2012 年度公司及所属子公司向银行 申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》 7、《关于续聘中审国际会计师事务所有限公 通过 2012 年 05 月 10 日 证券时报、上 海证券报、巨 潮资讯网 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 57 司及支付报酬的议案》 8、《关于修订<董事会四个专门委员会实施细 则>的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 01 月 18 日 1、《关于选举公司监事的议案》 2、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办 法》 通过 2012 年 01 月 19 日 证券时报、上 海证券报、巨 潮资讯网 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 06 月 21 日 1、《关于选举公司董事的议案》 2、《关于调整独立董事津贴的议案》 通过 2012 年 06 月 22 日 证券时报、上 海证券报、巨 潮资讯网 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 08 月 03 日 1、《关于制定<股东回报三年（2012-2014）规划> 的议案》 2、《关于修订<公司章程>有关条款的议案》 通过 2012 年 08 月 04 日 证券时报、上 海证券报、巨 潮资讯网 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年 08 月 23 日 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 4、《关于聘请内控审计机构的议案》 5、《关于公司为所属子公司向江苏银行、平安银 行申请综合授信额度提供担保事项的议案》 通过 2012 年 08 月 24 日 证券时报、上 海证券报、巨 潮资讯网 2012 年第五次 临时股东大会 2012 年 12 月 21 日 1、《关于变更会计师事务所的议案》 2、《关于变更内控审计机构的议案》 3、《关于公司董事会换届选举的议案》 4、《关于公司监事会换届选举的议案》 通过 2012 年 12 月 22 日 证券时报、上 海证券报、巨 潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加次数 委托 出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 杨如生 13 4 9 0 0 否 李晓帆 13 4 9 0 0 否 黄 辉 14 5 9 0 0 否 潘同文 2 2 0 0 0 否 郭 刚 2 2 0 0 0 否 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 58 独立董事列席股东大会次数 6 连续两次未亲自出席董事会的说明：不存在 注：杨如生、李晓帆、黄辉为公司第六届董事会独立董事成员，其中，杨如生，李晓帆因任期届满已于 2012 年 12 月 23 日 离任；黄辉、潘同文、郭刚为公司现任第七届董事会独立董事成员。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事充分参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司战略发展规划、利润分配方案、 内控建设、重大项目投资决策、续聘会计师事务所、修订《公司章程》、高管聘任、董事会换届、担保事 项等事项发表独立意见，为公司发展出谋划策，为维护公司整体利益,特别是维护中小股东的合法权益， 独立行使职责，发挥了重要作用。公司采纳了独立董事提出的各项意见和建议。 （1）对内控建设的要求 要求公司继续按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合实际，开展内控的二期建设， 确保内部控制规范化建设与运行的全覆盖，切实提高企业经营和管理水平。 （2）对利润分配方案的建议 建议在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股 利，建立持续、稳定、积极的现金分红政策。支持公司制定的《股东回报三年（2012-2014）规划》，认 为股东回报规划能体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 （3）对续聘会计师事务所的建议 鉴于中审国际会计师事务所具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2011年度审计工 作中，恪守职责，遵循独立，以客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司委托的各项工作。同意续聘该 会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，建议2012年度审计报酬为人民币60万元。 （4）对董事会换届及高管聘任的意见 同意第七届董事会候选人的提名，认为四名内部董事的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够 胜任所聘岗位职责的要求；三名独立董事任职资格符合有关独立董事会任职资格及独立性的相关要求。希 望新一届董事会能够继续勤勉尽职，为企业发展贡献力量。 认为公司高管的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。被提名人符 合《公司法》、《公司章程》关于高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力，不存 在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 59 4、独立董事现场办公及实地考察情况 为全面了解公司经营情况，切实履行职责，独立董事一方面与公司董事、董事会秘书、财务负责人及 其他相关工作人员保持日常联系，了解公司日常生产经营情况；另一方面，利用股东大会、董事会期间或 专程前往公司重点项目所在地实地考察，调研生产经营情况。 日期 现场工作时间 地点 履职情况 2012.1.18 1天 公司办公场所 独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生 产经营管理情况，并查阅相关资料。 2012.3.29 1天 公司办公场所 独立董事与年审注册会计师沟通公司2011年年报审 计情况，详细了解并查看了会计事务所2011年度审计计划。 2012.4.6 1天 公司龙岗项目 公司独立董事考察了天健现代城、阳光天健城、天健 商业街、威斯特酒店等位于深圳龙岗区的重点房地产和商业 项目，针对天健商业街招商工作提出了建议。 2012.5.9 1天 公司办公场所 独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生 产经营管理情况，并查阅相关资料。 2012.6.21 1天 公司办公场所 独立董事与公司管理层就深圳地铁9号线项目建设可 行性及风险进行探讨。 2012.7.27 1天 公司办公场所 独立董事参加公司组织的副总经理公开选聘，并担任 评委。 2012.8.3 1天 公司办公场所 独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生 产经营管理情况，并查阅相关资料。 2012.8.23 1天 公司办公场所 独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生 产经营管理情况，并查阅相关资料。 2012.11.30 1天 公司办公场所 独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生 产经营管理情况，并查阅相关资料。 2012.12.21 1天 公司办公场所 独立董事向公司管理层及有关部门详细了解公司生 产经营管理情况，并查阅相关资料。 5、独立董事 2012 年度发表独立意见情况 序 号 发表时间 会议届次 审议事项 意 见 类型 1 2012.4.6 六届董事会第二十 五次会议 关于2011年度内部控制自我评价报告的议案 同意 关于2012年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及 担保、抵押事项的议案 同意 关于续聘中审国际会计师事务所及支付报酬的议案 同意 关于对公司累计和当期对外担保等情况的议案 同意 关于公司重大关联交易事项的议案 同意 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 60 2 2012.6.4 六届董事会第二十 八次会议 关于聘任公司总经理的议案 同意 关于提名董事候选人的议案 同意 3 2012.7.18 六届董事会第三十 次会议 关于制定《股东回报三年（2012-2014）规划》的议案 同意 关于修订《公司章程》有关条款的议案 同意 4 2012.8.3 六届董事会第三十 一次会议 关于向江苏银行、平安银行申请综合授信额度及担保事项的 议案 同意 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的事项 同意 关于对《公司章程》修订的议案及二个附件的独立意见 同意 5 2012.8.29 六届董事会第三十 二次会议 关于2012年上半年度内部控制自我评价报告的议案 同意 6 2012.9.3 六届董事会第三十 三次会议 关于聘任公司副总经理的议案 同意 7 2012.11.13 六届董事会第三十 五次会议 关于变更会计师事务所的议案 同意 8 2012.11.30 六届董事会第三十 六次会议 关于公司董事会换届选举的议案 同意 9 2012.12.21 七届董事会第一次 会议 关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案 同意 6、独立董事在 2012 年年度审计中所做的工作 独立董事在公司2012年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。在2012年度年报审 计期间，审计委员会召开会议2次，与中瑞岳华会计师事务所有限公司沟通审计工作安排和重要财务问题。 在整个年度报告审计过程中，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作的按时完成。 7、独立董事在保护社会公众股股东合法权益等方面所做的工作 1、关注公司信息披露工作，对信息披露的及时性进行有效的监督和核查。督促公司严格按照《股票 上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定披露信息，确保真实、准确、及时、完整、公平。 2、审慎行使表决权，保护投资者合法权益。认真审核提交董事会审议的各项议案和相关资料，独立、 客观、审慎地行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益，促进董事会决策的科学性和客观性。 3、督促公司规范运作，加强内控体系建设，对内审工作提出意见和建议。 4、主动了解、调查公司经营管理情况，保持与公司管理层的沟通顺畅，对公司重点项目进行实地考 察，深入了解公司生产经营和运作情况。 5、加强自身学习，提高履职能力。积极参加监管部门及公司组织的培训活动，加深对法律法规尤其 是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会公众股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高 履职能力。 独立董事的履职得到了公司的全力支持与配合，并提供了独立董事履职所需的一切必要条件。第七届 董事会独立董事将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 61 责，为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特 别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会战略与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个委员会根据《上市公司 治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履 行职责。 1、董事会战略与预算委员会履职情况 （1）现任战略与预算委员会成员 公司第七届董事会战略与预算委员会由辛杰、宋扬、胡皓华、潘同文、郭刚5名董事组成，其中独立 董事2人，主任委员由董事长辛杰担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了2次会议，履职情况如下： 时间 会议届次 地 点 讨论和研究事项 2012.3.29 董事会战略与预算委员会 2012年第一次会议 公司21楼会议室 1、关于公司2012年度投资计划的议案 2、关于2012年度财务决算报告的议案 2012.6.21 董事会战略与预算委员会 2012年第二次会议 公司21楼会议室 关于参与深圳地铁9号线项目建设的可 行性分析 （3）成员调整情况 报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，董事会战略与预算委员会进行了两次调整，调 整情况如下： 2012年6月21日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会成 员的议案》，调整后的战略与预算委员会由辛杰、宋扬、胡皓华、杨如生、李晓帆5名董事组成，其中独 立董事2人，主任委员由董事长辛杰担任。 2012年12月21日，因董事会换届，公司第七届董事会第一会议审议通过了《关于调整董事会四个专门 委员会成员的议案》，调整后的战略与预算委员会由辛杰、宋杨、胡皓华、潘同文、郭刚5名董事组成， 其中独立董事2人，主任委员由董事长辛杰担任。 2、董事会提名委员会履职情况 （1）现任提名委员会成员 公司第七届董事会提名委员会由黄辉、辛杰、童庆火、潘同文、郭刚5名董事组成，其中独立董事3人， 主任委员由独立董事黄辉担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开了4次会议，对公司董事和高管的人选、任职资格和提名程序进行 全面审查。履职情况如下： 时间 会议届次 会议地点方式 讨论和研究事项 2012.6.1 董事会提名委员会2012 年第一次会议 通讯方式召开 向董事会提名公司总经理及董事候选人 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 62 2012.8.31 董事会提名委员会2012 年第二次会议 通讯方式召开 向董事会提名公司副总经理候选人 2012.11.29 董事会提名委员会2012 年第三次会议 通讯方式召开 向董事会提名公司董事候选人 2012.12.21 董事会提名委员会2012 年第四次会议 通讯方式召开 关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案 （3）成员调整情况 报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，董事会提名委员会进行了一次调整，调整情况 如下： 2012年12月21日，因董事会换届，公司第七届董事会第一会议审议通过了《关于调整董事会四个专门 委员会成员的议案》，调整后的提名委员会由黄辉、辛杰、童庆火、潘同文、郭刚5名董事组成，其中独 立董事3人，主任委员由独立董事黄辉担任。 3、董事会审计委员会履职情况 董事会制定了《审计委员会年报工作规程》，规范了董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程的 监督程序和流程。公司现任审计委员会成员由潘同文、宋扬、童庆火、黄辉、郭刚5名董事组成，其中独 立董事3名，主任委员由独立董事潘同文担任。 审计委员会本着勤勉尽责的原则，负责内、外审计的沟通、监督和核查工作，并履行了以下职责： （1）召开会议及履职情况 报告期内，审计委员会召开会议5次，履职情况如下： 时间 会议届次 会议地点 讨论和研究事项 2012.3.29 董事会审计委员会2012 年第一次会议 公司21楼会议室 1、关于对公司2011年度财务会计报告表决决议的议案； 2、关于2011年度内部控制评价报告的议案； 3、关于对中审国际会计师事务所从事2011年度公司审 计工作总结报告的议案； 4、关于公司续聘中审国际会计师事务所及支付报酬的 议案； 5、关于内控体系建设2012年度工作计划及实施方案 2012.8.3 董事会审计委员会2012 年第二次会议 公司21楼会议室 1、聘请内控审计机构； 2、调整董事会审计委员会成员。 2012.8.29 董事会审计委员会2012 年第三次会议 通讯方式召开 1、《公司2012年上半年度内部控制自我评价报告》； 2、《公司内部控制评价管理办法》 2012.11.12 董事会审计委员会2012 年第四次会议 现场及通讯相结合的 方式召开 1、关于变更会计师事务所的议案； 2、2012年度内部控制审计预沟通 2012.11.29 董事会审计委员会2012 年第五次会议 通讯方式召开 1、关于变更内控审计机构的议案 期后事项 2013.1.7 董事会审计委员会2013 年第一次会议 公司21楼会议室 1、2012年财务报告及内部控制有效性审计工作时间计 划； 2、治理层对年报审计的要求及提醒事项 2013.3.20 董事会审计委员会2013 通讯方式召开 1、审核《关于公司2012年度财务会计报告的议案》； 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 63 年第二次会议 2、审核《关于2012年度公司内部控制自我评价报告的 议案》； 3、审议《关于审计机构从事公司2012年度财务审计及 内控审计工作的议案》； 4、审议《关于续聘2013年度公司财务审计机构及支付 报酬的议案》； 5、审议《关于续聘2013年度公司内控审计机构及支付 报酬的议案》； 6、审议《关于2013年度公司内部控控规范化建设工作 计划的议案》。 审计委员会在公司2012年财务报告过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 （2）董事会审计委员会人员调整情况 报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，审计委员会进行了三次调整： 2012年6月21日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会成 员的议案》，调整后的董事会审计委员会由杨如生、宋扬、胡皓华、李晓帆、黄辉5名董事组成，其中独 立董事3名，主任委员由杨如生担任。 2012年8月3日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议 案》，董事会审计委员会成员调整为杨如生、宋扬、童庆火、李晓帆、黄辉，其中独立董事3名，主任委 员由杨如生担任。 2012年12月21日，因董事会换届，公司第七届董事会第一会议审议通过了《关于调整董事会四个专门 委员会成员的议案》，调整后的审计委员会由潘同文、宋扬、童庆火、黄辉、郭刚5名董事组成，其中独 立董事3名，主任委员由独立董事潘同文担任。 （3）审计委员会关于公司2012年度财务会计报告表决的决议 公司董事会审计委员会认为：公司财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在 所有重大方面公允地反映了公司2012年12月31日的财务状况、2012年度的经营成果和现金流量。 附：审计委员会关于审计机构从事2012年度公司财务审计及内控审计工作的总结报告 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 64 审计委员会关于审计机构从事2012年度公司财务审计及内控审计工作的总结报告 公司董事会： 根据《审计业务书》的约定，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对公司财务 报告进行了审计，包括公司2012年12月31日资产负债表、2012年度利润表、现金流量表和股东权益变动表 及财务报表附注、财务报告内部控制等。在审计期间，审计委员会和公司内部审计部门、财务部进行了跟 踪和大力配合。审计结果：会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2012年度《审计报告》。现将 会计师事务所从事公司的年度审计工作总结如下： 一、基本情况 根据《公司章程》的规定，2012年3月29日，公司2012年度股东大会决议聘请中瑞岳华为公司2012年 度财务审计机构，支付其审计报酬人民币60万元。 根据公司2012年度股东大会决议，2012年9月，该所与公司管理层进行了必要沟通，通过对公司内部 控制等情况了解后，与公司签署了《审计业务约定书》《内部控制审计业务约定书》。《审计业务约定书》 规定2012年度审计费用为60万元人民币，《内部控制审计业务约定书》规定内控审计费用为32万元人民币， 不存在或有收费项目。 审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表符合 《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》的要求，真实、完整反映了公司2012年12月31日财务状况、 2012年度的经营成果和现金流量及内部控制等情况，通知会计师事务所按照审计工作安排就上述报表开展 年度审计。 会计师事务所审计小组于2012年11月5日-2012年12月31日预审，2013年1月6日进入公司开始年度审 计。 2013年1月7日，审计委员会与独立董事一起召开与年审注册会计师现场见面沟通会，充分听取了公司 管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况。审计期间，审计委员会加强与年审会计师的沟 通，督促其在约定期限内提交审计报告。 2013年3月20日，审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后，以通讯方式召开审计委员会会议， 与会计师事务所进行了沟通，并再次审阅财务会计报表，认为在所有重大方面真实、完整反映了公司2012 年12月31日财务状况及2012年度的经营成果和现金流量情况，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分 适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准审计报告（意见稿）。 二、对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 会计师事务所未获取除约定的审计费用以外的任何现金及其他任何形式的经济利益；审计小组成员和 公司决策层之间不存在关联关系。本次审计工作中，中瑞岳华会计师事务所始终保持了形式上和实质上的 双重独立，遵守了职业道德准则中关于保持独立性的要求。 三、对审计计划、程序及审计报告意见的评价 1、审计工作计划的评价 在本年度审计过程中，审计委员会与会计师事务所进行了充分的协商安排；在此基础上，审计小组制 订总体审计策略和具体审计计划，为完成审计任务和降低审计风险作了充分的准备。 2、具体审计程序执行的评价 审计小组在审计过程中实施了风险评估程序、控制测试和实质性程序。执行风险评估程序时，执行了 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 65 询问、检查、穿行测试等审计程序，了解公司财务报告内部控制的完整性、设计的合理性和是否执行。在 此基础上，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。实施控制测试时，审计小组执行了检查、观察等审 计程序，获得了内部控制运行有效性的审计证据；实施实质性程序中，审计人员执行了细节测试和实质性 分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定等获取了充分适当的审计证据。 3、对注册会计师发表的审计意见的评价 在本年度审计中，审计小组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表意见 获取了充分、适当的审计证据。审计小组基于对审计证据得出的结论，对公司财务报表发表了标准无保留 审计意见。我们认为注册会计师发表的审计意见是恰当的。 四、对是否继续保持客户关系等相关建议 为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于中瑞岳华在公司2012年度的审计工作中，工作严谨、客观、 公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，建议续聘该所为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构。 参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，经与该所初步协商，建议2013年度财务审计报酬为人民币 60万元，内控审计报酬为32万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 66 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 （1）现任薪酬与考核委员会成员 公司第六届董事会薪酬与考核委员会由黄辉、辛杰、童庆火、潘同文、郭刚5名董事组成，其中独立 董事3人，主任委员由独立董事黄辉担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议2次，履职情况如下： 时间 会议届次 会议地点方式 审议事项 2012.5.14 董事会薪酬与考核委员会2012 年第一次会议 通讯方式召开 对辛杰同志担任公司董事长一年来的履职情 况进行评议 2012.6.1 董事会薪酬与考核委员会2012 年第二次会议 通讯方式召开 关于调整独立董事津贴的议案 （3）成员调整情况 报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，董事会薪酬与考核委员会进行了一次调整，调 整情况如下： 2012年12月21日，因董事会换届，公司第七届董事会第一会议审议通过了《关于调整董事会四个专门 委员会成员的议案》，调整后的薪酬与考核委员会由黄辉、辛杰、童庆火、潘同文、郭刚5名董事组成， 其中独立董事3人，主任委员由独立董事黄辉担任。 5、董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开 14 次董事会（其中现场会议 5 次），具体情况如下： 序 号 召开时间 会议方式 会议届次 会议决议及审议内容 1 2012-3-15 通讯方式 第六届董事 会第二十四 次会议 《关于公司第六届董事会第二十四次会议的决议》，审议如 下议案： 《关于对深圳深圳市市政工程总公司增资的议案》 2 2012-4-6 现场会议 （深圳市龙岗区 天健威斯特酒店） 第六届董事 会第二十五 次会议 《关于公司第六届董事会第二十五次会议的决议》，审议如 下议案： 1、《关于 2011 年度经营情况工作汇报的议案》； 2、《关于 2011 年度财务决算的议案》； 3、《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》； 4、《关于 2011 年度利润分配的预案》； 5、《关于 2011 年年度报告及其摘要的议案》； 6、《董事会审计委员会关于对 2011 年度财务会计报告表决 决议的议案》； 7、《董事会审计委员会关于对中审国际会计师事务所从事 2011 年度审计工作总结报告的议案》； 8、《关于 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》； 9、《关于 2011 年度独立董事履行职责情况的报告》； 10、《关于 2012 年度财务决算报告的议案》； 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 67 11、《关于 2012 年度投资计划的议案》； 12、 《关于 2012 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信 额度及担保、抵押事项的议案》； 13、《董事会审计委员会关于续聘中审国际会计师事务所及 支付报酬的议案》； 14、 《关于 2012 年公司内控体系建设工作计划及实施方案的 议案》； 15、《关于授权经营班子处理重大遗留诉讼案件的议案》； 16、《关于在公司本部增设两个部门的议案》； 17、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》 3 2012-4-15 通讯方式 第六届董事 会第二十六 次会议 《关于第六届董事会第二十六次会议的决议》，审议如下议 案： 《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的 议案》 4 2012-4-19 通讯方式 第六届董事 会第二十七 次会议 《关于第六届董事会第二十七次会议决议》，审议如下议案： 《公司 2012 年第一季度报告的议案》 5 2012-6-4 通讯方式 第六届董事 会第二十八 次会议 《关于第六届董事会第二十八次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于聘任公司总经理的议案》； 2、《关于提名公司董事候选人的议案》； 3、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》； 4、《关于调整独立董事津贴的议案》 6 2012-6-21 现场会议 （本公司） 第六届董事 会第二十九 次会议 《关于第六届董事会第二十九次会议决议》，审议如下议案： 《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 7 2012-7-18 通讯方式 第六届董事 会第三十次 会议 《关于第六届董事会第三十次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》； 2、《关于股东回报规划论证报告的议案》； 3、《关于修订<公司章程>的议案》； 4、《关于制定<股东回报三年（2012-2014）规划>的议案》 8 2012-8-3 现场会议 （本公司） 第六届董事 会第三十一 次会议 《关于第六届董事会第三十一次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于 2012 年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于修订<公司章程>有关条款的议案》； 3、《关于修订<公司董事会议事规则>有关条款的议案》； 4、《关于修订<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》； 5、《关于聘请内控审计机构的议案》； 6、《关于向江苏银行、平安银行申请综合授信额度及担保事 项的议案》； 7、《关于调整董事会审计委员会成员的议案》； 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 68 8、《关于公司内部管理机构调整的议案》； 9、《关于调整所属房地产子公司股权结构的议案》； 10、《关于参与投资新疆喀什“深圳城”项目的议案》； 11、《关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》 9 2012-8-29 通讯方式 第六届董事 会第三十二 次会议 《关于第六届董事会第三十二次会议决议》，审议如下议案： 1、审议通过了《关于 2012 年上半年度内部控制自我评价报 告的议案》； 2、《关于<公司内部控制评价管理办法>的议案》 10 2012-9-3 通讯方式 第六届董事 会第三十三 次会议 《关于第六届董事会第三十三次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 11 2012-10-19 通讯方式 第六届董事 会第三十四 次会议 《关于第六届董事会第三十四次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于 2012 年第三季度报告的议案》； 2、《关于 2012 年度公司及所属子公司修改向中国银行、建 设银行、工商银行申请综合授信额度及担保事项的议案》； 3、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 12 2012-11-13 通讯方式 第六届董事 会第三十五 次会议 《关于第六届董事会第三十五次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于变更会计师事务所的议案》 13 2012-11-30 现场会议 （深圳星河丽思卡 尔顿酒店） 第六届董事 会第三十六 次会议 《关于第六届董事会第三十六次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案》； 3、《关于变更内控审计机构的议案》 14 2012-12-21 现场会议 （本公司） 第七届董事 会第一次会 议 《关于第七届董事会第一次会议决议》，审议如下议案： 1、《关于选举第七届董事会董事长的议案》； 2、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》； 3、《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》； 4、《关于公司增加经营范围的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 五、监事会工作情况 （一）工作概述 2012 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 规定和要求，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的 合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法 合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，以促进公司持续、健康发展。 报告期内，监事会对下列事项发表独立意见。 1、公司依法运作情况 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 69 报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召开及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 有关规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务时勤勉 尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度 健全，财务报告无重大遗漏、虚假记载和误导性陈述。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况；中瑞岳华会计师事务所出具的 2012 年无保留意 见审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关于对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，监事会认为：公司根据中国证监会及深圳证监 局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，在内部控制的健全和完 善方面开展了卓有成效的工作，已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，为公司稳定发展 提供了合理保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了 较大幅度的提升。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及其相关文件的要求，对公司内部控制体系建设、重点控制活动等作了详细介绍和说明，评 价结果全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的真实情况。 4、关于公司所属企业改制遗留问题处理情况 公司六届二十六次董事会于 2012 年 4 月 16 日审议通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公 司员工退股的议案》，物业公司终止改制，重新纳入公司管理。 5、关于集团公司三项制度改革情况 公司已完成三项制度改革，按公司“十二五”发展战略规划的要求，全面贯彻落实公司 2012 年经营 工作会议精神，不断深化改革，优化管理体系，推动企业信息化建设，各项工作有序开展。 6、关于收购、出售资产情况 （1）收购资产情况 2012 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意接受深圳市天健物业管 理有限公司员工退股的议案》，公司退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款 12,536,481.96 元。 （2）出售资产情况 2011 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让深圳市建业（集团）股 份有限公司股权的议案》，同意将所持有的建业集团全部股权（包括其后续的配股），在深圳联合产权所公 开挂牌转让。 2012 年 3 月 1 日，本公司与深圳博腾投资有限公司签订股权转让协议，将持有的深圳市建 业（集团）股份有限公司的全部股权以 5,201.42 万元的价格进行了转让。 7、公司关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易。 8、关于公司经营管理情况 报告期内公司经营业绩创历史新高，实现净利润 25,014 万元，同比去年增加 23.09%。2012 年是“十 二五”发展战略规划确定的“战略巩固年”，公司按照国资国企工作会议部署，紧紧围绕本年各项重点工 作目标，在改革中创新，在创新中发展，亮点突出，取得良好业绩。房地产开发方面，在复杂严峻的国内 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 70 外经济环境下，国内经济面临着较大的下行压力，公司在逆势中保持了良好的发展势头，较好地完成了各 主要经济指标，经营管理逐步走向有序轨道。工程施工方面，在市场形势异常严峻的情况下，2012 年中标 金额 36.7 亿元，中标率为 13.91%。施工业务本年中标金额创历史最高纪录，超额完成年度市场拓展计划。 公司对商业运营板块做出了系统性的改进，理顺业务处理流程，实现了商业与物业的初步整合，完善了产 业链结构。 （二）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体情况如下： 序号 召开时间 会议届次 审议内容 1 2012 年 1 月 18 日 第六届第七次会议 《关于选举刘明伟为公司监事会主席的议案》 2 2012 年 4 月 6 日 第六届第八次会议 《关于 2012 年度财务决算报告的议案》 《关于 2011 年度报告及其摘要的议案》 《2011 年度内部控制自我评价报告》 3 2012 年 4 月 19 日 第六届第九次会议 《关于 2012 年第一季度报告的议案》 4 2012 年 8 月 3 日 第六届第十次会议 《关于 2012 年半年度报告及其摘要的议案》 5 2012 年 10 月 18 日 第六届第十一次会议 《关于 2012 年第三季度报告的议案》 6 2012 年 11 月 30 日 第六届第十二次会议 《关于公司监事会换届选举的议案》 7 2012 年 12 月 21 日 第七届第一次会议 《关于选举刘明伟为公司监事会主席的议案》 （三）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司不存在向控股股东报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。 七、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为有效评价公司高级管理人员的专业水平、管理能力、创新能力与工作实绩，公司根据《薪酬管理办 法》，制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》和《高级经营管理人员考核评价管理办法》，并 建立了与之配套的考评与激励体系，对调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平， 起到了很大作用。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 71 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域 和单位进行评价，并成立内部控制工作小组，包括内部控制工作领导小组和内部控制工作执行小组。内部 控制工作领导小组是董事会领导下的公司内控体系建设组织、协调机构， 负责建立健全公司内部控制体 系，组织、协调公司内部控制的实施，协助董事会开展内部控制评价工作，配合公司监事会监督内控建设 及执行。董事长辛杰担任领导小组组长，领导小组就内控建设和评价的总体情况向董事会报告。内部控制 工作执行小组是协助领导小组开展内控工作的实施机构，协助领导小组具体落实内部控制体系的建设和实 施工作。详见公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监 事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织公司内部控制的日常运行。公司内部控制的 目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进公司发展战略目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制 基本规范》（财会【2008】7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号）、财政部《关于印发企 业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知》（财会【2012】3 号）、《关于印发企业内部控制规 范体系实施中相关问题解释第 2 号的通知》（财会【2012】18 号）等相关法律、法规和规章制度的要求， 建立了科学的、有效的、规范的财务内部控制体系，并结合行业特性及公司自身生产经营特点，建立了一 套完整且执行有效的会计核算和财务管理制度体系。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 30 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2012 年度内部控制自我评价报告》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 72 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，深圳市天健(集团)股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 3 月 30 日 内部控制审计报告全文披露索引 内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2012 年度内部控制审计报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 （一）建立与执行年报信息披露重大差错责任追究制度情况 为提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，贯彻 落实深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字 [2010]14 号）的监管要求，公司 2010 年 4 月 16 日召开第六届董事会第五次会议，制定了《公司年报信息 披露重大差错责任追究制度》，对年报信息重大差错的定义、种类、范围、具体认定标准、差错更正的决 策程序、信息披露要求、责任认定程序和惩处措施都予以明确规定。报告期内，公司认真执行了该制度。 （二）报告期内，公司未发生财务信息更正情况。 附 1：《2012 年度内部控制自我评价报告》 附 2：《2012 年度内部控制审计报告》 附 3：《2013 年度公司内部控制规范化建设工作计划》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 73 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控 制配套指引》（财会[2010]11号）、财政部《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号 的通知》（财会[2012]3号）和《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号的通知》（财 会[2012]18号）的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”）业务特点和发展要求，我们对报告期公 司内部控制制度的建立、健全及有效执行情况进行了客观、全面评价，在此基础上，形成了2012年度公司 内部控制自我评价报告。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司发展战略目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述 目标提供合理保证。 二、内部控制评价的总体工作情况 （一）2012年度内部控制评价工作的组织实施 为了切实做好内部控制评价工作，董事会授权内部控制工作执行小组负责具体实施内部控制评价工 作，对2012年度纳入内部控制规范化建设实施范围内的风险领域和单位进行内部控制评价。公司内部控制 工作小组包括内部控制工作领导小组和内部控制工作执行小组。 内部控制工作领导小组是董事会领导下的公司内控体系建设组织、协调机构， 负责组织、协调公司 内控体系的建立健全，协助董事会开展内部控制评价工作，配合公司监事会监督内控建设及执行。董事长 辛杰担任领导小组组长，领导小组就内控建设和评价的总体情况向董事会报告。 内部控制工作执行小组负责具体落实内控体系的建设和实施工作。 （二）2012年度内部控制规范化建设的总体执行情况 依照董事会通过的《内部控制规范实施工作方案》，积极有序地开展内控规范化建设工作。 1、完成公司内部控制一期《内部控制手册》的发布及实施 公司聘请了深圳市迪博企业风险管理技术有限公司，提供内部控制咨询服务，完成了一期包括集团本 部等五家单位的《内部控制手册》的编制，具体包括风险识别与风险评估、关键内控流程梳理、流程优化 与信息化建设、内控文档建立、风险预警体系及内控缺陷认定等工作，并发布实施。 2、完成公司二期《内部控制手册》的编制工作 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 74 依照一期内控手册编制的原则和要求，公司内部控制工作执行小组组织公司所属四家单位，选择业务 骨干成立专门小组，自行完成了内部控制二期的《内部控制手册》的编制。 3、继续修订和完善《内部控制手册》 2012年公司实施组织扁平化改革，组织架构及职能发生较大调整，公司内部控制自评价和内控外部审 计中也发现了需要改善的事项，公司续聘深圳市迪博企业风险管理技术有限公司，及时修订完善一期《内 控手册》内容，逐步满足集团内部控制的要求。 4、编制公司组织管理手册 公司以内控管理为契机，以一期《内部控制手册》为依据，由集团人力资源部成立专门小组，全面梳 理完善公司核心流程和各项制度，以统一管理要求、明确管理职责、优化管理流程为目的，编制公司组织 管理手册，建立集团公司更精细、更高效的组织管理模式，为内部控制的有效性提供保障。 5、全面开展2012年度内部控制自评价工作 按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，结合公司实际情况，制定《公 司内部控制评价管理办法》，编制自评价工作底稿，在集团本部及各所属单位开展内部控制自行检查评价 工作。 6、聘请会计师事务所完成年度内控审计报告 报告期内，经公司第四次临时股东大会审议通过，聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2012 年度内部控制审计。该所自2012年10月起开展了内部控制审计工作，对公司财务报告相关内部控制的有效 性进行了审计，出具了标准无保留审计意见，认为公司于2012 年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （三）内部控制评价的依据、原则、范围及方法 1、内部控制评价的依据 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》的要求及《企业内部控制规范体系实施 中相关问题解释第1号》、《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号》通知精神，结合公司内部 控制制度和评价办法开展内部控制评价工作。 2、内部控制评价的原则 （1）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司、分公司的各项业务 和事项。 （2）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （3）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监 督，同时兼顾运营效率。 （4）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情 况的变化及时加以调整。 （5）成本效益原则。内部控制的建设与执行过程中，应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 75 3、内部控制评价的范围 按照公司《内部控制规范实施工作方案》的安排，2012年选择纳入内部控制评价范围的单位包括公司 本部、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市市政工程总公司房建公司、深圳市天健沥青道路工程 有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、广州市天健房地产开发有限公司、长沙市天健房地产开发有 限公司、深圳市市政工程总公司路桥公司共8家单位，所涉及业务和事项的资产占公司总资产比例、收入 占公司总收入比例达到80%以上。其业务和事项涵盖治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责 任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外 包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、重大投资、招标采购、内部审计、关联 交易、募集资金的使用、信息披露和投资者关系等。根据公司全面风险管理内容，重点关注下列高风险领 域：宏观与经济政策风险、战略管理风险、投资风险、公司管控风险、人力资源风险、成本控制风险、项 目策划风险、工程投标风险、工程分包风险、联营合作风险、工程项目管理风险、工程收款管理风险、工 程索赔风险。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司2012年 度内部控制规范化建设主要是按步骤建立完善内控体系，并组织实施， 2013年公司力争内部控制规范化 建设实施及评价的范围将覆盖所有单位。 4、内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司 内部控制检查评价程序主要包括： （1）制定内部控制评价工作方案。以风险管理为原则，确定纳入自我评价范围的子公司和相关业务 流程；评价的具体时间、人员分工、主要内容；确定内部控制缺陷的评价标准及缺陷评价。报告期内以集 团本部及子公司各职能部门的内部控制自评价为主，对公司层面和业务层面内部控制设计和运行有效性进 行自我评价。 （2）组成评价工作组。内控自评价工作由公司内部控制工作执行小组负责组织开展，各子公司单位 负责人及部门负责人成立的评价小组具体实施。内部控制工作执行小组深入到开展内控自评价的每个单 位，召开内控自我评价工作启动会，明确分工，并提出时间及质量要求，并现场进行培训指导，确保内控 自评价工作落到实处。 （3）实施内部控制设计及运行的有效性现场测试。依据《内部控制手册》，针对各业务的关键控制 点进行检查评价，重点关注业务流程的控制活动是否投入实施，控制活动的描述是否正确，是否能充分实 现控制目标。详细记录检查结果，包括有效执行或未有效执行、适用或不适用、未使用等情况，并对未有 效执行、不适用进行详细原因分析，作为业务流程完善改进的依据。评价过程中，公司按照《企业内部控 制基本规范》及配套指引的规定和要求，采用了访谈、穿行测试、抽样测试、实地查验等方法，对设计和 运行有效性进行检查测试，获取结论。 （4）汇总评价结果、编报评价报告、报告反馈和跟踪等。由职能部门针对部门工作状况展开自查评 价工作，查找内部控制设计和运行中存在的缺陷，记录并分析缺陷产生的原因，提出相应的整改措施或建 议，完成内部控制自评工作底稿及评价总结，由单位汇总上报集团内部控制工作执行小组，内部控制工作 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 76 执行小组对公司内部控制的有效性进行全面评价，出具评价报告报公司内部控制工作领导小组审查，然后 提交公司董事会审议。 在检查和评价过程中，充分收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容， 如实填写评价工作底稿，分析识别内部控制缺陷，上报评价报告。 三、评价情况 （一）内部控制环境的评价 1、公司治理结构 报告期内，公司治理结构与《公司法》、《证券法》及上市公司治理规范性文件要求一致，建立了 规范的决策程序和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和 制衡机制。在内部控制体系建设与执行方面，董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施，监事会对 董事会内部控制体系的建立与实施进行监督，经理层负责组织公司内部控制体系的日常运行，公司风险控 制部具体负责组织协调内部控制体系的建立、实施及日常工作。 股东大会：报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》召开股东大会，召集程 序、出席人员资格及表决程序均符合有关规定。股东大会依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分 配等重大事项的表决权。 董事会：董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会严格按照《公司章程》和《董 事会议事规则》认真履行职责，决策程序规范，全体董事严格履行董事职责，勤勉尽责。 公司董事会审计委员会负责审查公司的内部审计和内部控制、负责监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况。 监事会：监事会对股东大会负责。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》认真履行职责， 对公司经营、内部控制和财务管理进行监督，对董事会和经营层履职的合法、合规性进行监督，并发表独 立意见。 经理层：经理层对董事会负责，负责落实股东大会和董事会的决议事项，主持公司生产经营管理工 作。董事会与监事会对经理层实施有效监督和制约。 2、组织架构 报告期内，公司总部设置12个职能部门，包括董事会办公室、党政办公室、人力资源部、计划财务 部、风险控制部、成本管理部、资产管理部、投资管理部、工程管理部、规划设计部、市场拓展部、总工 室。公司下辖主要包括深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市天健商业物 业运营有限公司等分子公司，通过制订相应的岗位职责，使各部门及下属单位职能清晰，权责明确，相互 牵制，体现了“精简、高效”的原则。风险控制部是内部控制监督的专门机构，对公司其他部门、子公司、 分公司内部控制的建设及有效运行实施日常监督和专项监督。公司本部对子公司、分公司实行计划目标管 理，对年度经营目标和计划完成情况进行考评、监督和控制。 3、发展战略 公司制定《2011-2015 年发展战略规划》并经董事会审议通过，《规划》提出了构建建筑施工、房 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 77 地产开发、商业运营服务三项业务健康均衡发展的主业平台，明确了新的产业发展格局及其战略发展目标。 4、人力资源 公司制定了完善的人力资源规划、招聘、培训、绩效、薪酬、劳动关系等人力资源管理制度，并梳 理了人力资源管理流程。将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，同时加强员工 培训和教育，不断提升员工素质。健全公司管理人员的任用选拔、绩效考核和激励监督机制，有效保证内 部控制在公司的顺利实施。报告期内，公司人力资源管理工作以深化三项制度改革为主线，以公司“十二·五 规划”内容为方针，以导入卓越绩效管理模式为契机，着力构建现代人力资源管理体系。通过调整管控模 式，优化组织架构，完善劳动用工、市场化选聘、薪酬分配、绩效管理、员工培训和人才发展等制度体系， 转变员工观念，实现公司人力资源管理规范化、制度化和流程化。 5、企业文化 企业文化理念体系建立之后，公司将企业文化文字化、系统化，编辑出版了《天健集团企业文化手 册》，客观地、浓缩性地记录了公司的发展历程、社会荣誉、科技成果、社会责任等，展现了积极、科学、 卓越的文化理念，从规范管理、科学管理的角度，向员工们示范性地提出了基本的守则和规范。 天健的企业文化是以人为本的文化，注重人的全面发展，用愿景鼓舞人、用精神凝聚人、用机制激 励人、用环境培育人。公司注重企业文化的宣贯和落地，用文化核心理念指导企业文化活动的实施，突出 人的理想、道德、价值观和行为规范在企业管理中的重要作用，通过人的作用推动企业的发展。 6、内部审计 董事会审计委员会负责指导公司内部审计工作，确保内部审计部门有足够资源，保持充分的独立性， 审查并监督内部审计职能是否有效。审计委员会办公室设在公司风险控制部。董事会审计委员会通过风险 控制部，监督检查内控制度执行情况、并提出建议。风险控制部通过持续性监督检查与专项监督检查相结 合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。公司风险控制部由6 人组成， 分设内部审计组、法律事务组、风险管理组，配置专职的内部审计人员。通过梳理工作流程，明确内部审 计工作的内容、职责权限和工作程序，强化了内审工作的执行程序和执行效力，确保内部审计工作有序开 展。报告期内，公司以风险控制为导向，全面加强经济效益审计、管理审计、经济责任审计及各类专项审 计，全年出具书面审计报告10份，提出审计建议100多条，对生产经营中存在的内控缺陷和流程缺失进行 识别监控，提出合理化建议，严格督促整改落实。在促进企业规范管理、强化内控流程的执行方面发挥了 积极作用。 7、社会责任 公司重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的承担。坚持安全第一、预防为主，建立了 具有国际先进水平的质量安全施工管理体系、操作规范和应急预案，制定了公司《工程质量管理规程》、 《安全生产管理规程》，设立质安奖励基金及安全生产问责制度，严格落实安全生产责任，彻底排除生产 安全隐患。制定了环境保护与资源节约制度，促进环境保护、生态建设，实现节能减排目标。在促进就业 和保护员工权益方面，依法保护员工的合法权益，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，建立科学 的员工薪酬制度和激励机制，为员工办理“五险一金”，按国家规定执行休息、休假制度，积极开展员工 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 78 职业教育培训，提升员工业务技能和发展空间。公司积极履行社会公益方面的责任和义务，支持慈善事业。 公司重视廉洁自律，坚定理想信念，保持组织的先进性和纯洁性。 （二）控制活动的评价 1、资金活动 公司严格控制筹资、投资、营运方面的资金活动。一是计划财务部建立了公司资金管理的专职机构 —资金管理中心，对公司及所属子公司资金实行“统一管理，统一调度，统一借贷，统一开户，统一收付” 的“五统一”集中管理模式；二是公司制定统一的资金管理制度，对资金账户管理、资金结算管理、现金 管理、银行支票管理、资金的筹集和使用、资金的调动及支付、资金的安全管理等进行了明确的规范，各 所属子公司在遵守公司统一资金管理制度基础上，根据各自经营业务内容制定了相应资金管理细则，规范 了各业务环节的资金支付授权审批流程；三是公司强化对所属子公司的资金垂直管控力度，对直管所属企 业、事业部单位资金支付实行集中审批管理，对施工企业大额工程进度款及结算款实行逐级限额审批管理， 对直管所属企业实行非薪酬付现费用月度预算审批制度；四是建立了施工项目资金直接支付模式，提高了 项目资金支付风险的防范能力和项目资金掌控能力。 公司对货币资金的内部控制能够促进公司资金合理使用，有效防止舞弊、欺诈行为，保证资金安全和 财务信息的真实、完整。 2、招标采购 公司制定了《采购招标管理规程》、《供应商管理规程》、《工程（采购）合同管理规程》等招标 采购管理制度，规范招标采购流程，明确招标采购管理的内容、职责和权限。完善招标采购网站平台，提 高招标采购的透明度，确保招标采购工作在公开、公平、公正的基础上，择优选择供应商与施工单位，保 证成本与质量。通过加强对供应商的履约评价和末次评价，促使供应商认真履约。公司成本管理部，负责 采购平台建设和供应商管理，组织限额以上工程发包、大宗材料采购、服务类采购等工作。每次招标均成 立相关单位人员组成的采购小组，对投标单位进行考察，负责答疑、评标等工作，监督小组对招标工作进 行监督。通过集中管理，有效地控制了采购成本，提高了招标采购工作效率与透明度。 3、资产管理 公司已建立了较科学、严谨的资产管理程序，制订了《资产管理制度》、《设备管理制度》、《物 业经营管理规定》、《物业移交与维修管理规定》等一系列资产管理制度，对各类资产的购置、验收、记 录、保管、领用、维护和处置等作了较为详细的规定，明确和规范了相关岗位职责和流程，并配备专业管 理人员，定期盘点维护，评估资产风险，加强档案台账管理。公司设立资产管理部，对公司的物业资产、 对外投资的股权资产、重大设备资产进行集中管理，确保公司财产的安全、完整及高效使用。报告期内， 公司对各项资产管理控制是有效的，未发现有重大缺陷。 4、工程管理 公司进一步修订《工程项目施工管理规程》，统一项目管控模式，加强公司本部对项目的指导、服 务与监督，明确责任、权利和义务，促进项目管理体系的可控、有效运行，该规程是工程管理的全面性指 导文件。公司在试点项目上推行了项目法施工管理模式；全面推行责任成本测算；工程款、大宗材料款、 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 79 劳务工工资等支付行为必须由项目部直接支付，严格控制支付风险。 5、成本管理 针对工程项目成本管理，尤其是目标成本、责任成本的编制和执行力弱的问题，公司从制度、流程 方面加大了成本管控力度。报告期内，公司完善了《房地产项目目标成本管理规程》、《房地产项目动态 成本管理规程》、《施工项目责任成本管理规程》、《工程预结算审核实施细则》等多项管理制度，建立 了较为健全且完整的成本管理体系，几乎涵盖了公司所有的施工项目和房地产投资项目，有效改变了过去 粗放型的成本控制思维观念及操作模式。以加强动态成本管理为例，公司根据《房地产项目动态成本管理 规程》，通过各项目的管理月报和成本月报，及时跟踪项目的整体进展情况，防止工期延误，同时将各个 项目的施工进度与付款、结算情况挂钩，减少提前支付、超支支付、支付不及时等不规范操作，实现了公 司对各项目、各阶段的动态成本管理与资金流向监控。 6、合同管理 公司实行合同统一归口管理，公司风险控制部为合同归口管理部门，对合同实施统一规范监督管理， 负责合同拟定、审批、执行等环节，参与重大合同的起草、谈判、审查和签订，参与合同纠纷的调节、仲 裁、诉讼活动。公司制定了《合同业务管理规程》，制定各类合同业务的流程图和流程说明，实现合同业 务管理的流程化和表单化管理；将整个合同管理业务进行了全面的制度化，包括尽职调查、日常业务咨询、 谈判、评审、存档、借阅、保管以及合同规范化检查等。公司制定了《诉讼（仲裁）管理规定》，加强对 外部律师资源团队的管理以及通过合理的诉讼仲裁策略，尽最大限度地防范公司诉讼风险，规范了诉讼案 件管理，增强法律风险的管控能力，避免或减少诉讼案件所造成的经济及信誉损失。公司建立了合同管理 的考核与责任追究制度，将合同管理列入子公司绩效考核范围，每年定期对合同管理情况进行检查，对合 同订立、履行过程中出现的违法违规行为，给公司造成经济损失或商业信誉损害的行为，严格进行责任追 究。 7、对外担保 《公司章程》明确规定了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范了公司 对外担保的授权。对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司制订了《对外担保 管理制度》，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。公司董事会作出的任何对外担 保事项必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意。应由股东大会作出的决议，必须经过出席股东大会 的股东所持表决权过半数以上通过。公司向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有 关人员在相关董事会或股东大会上均须回避表决。所有对外担保事项均须按有关规定及时对外披露。报告 期内，除为业主提供房地产按揭担保外，公司未为任何外部企业提供任何担保。公司对内部担保行为保持 严密监管和控制。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。经评估认为，公司对对外担保的控制 能够有效防范风险，保护公司财产安全。本年度内，公司未发现对外担保执行方面存在重大缺陷。 8、财务报告 公司计划财务部负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。计划财务部由总 监、副总监、会计、出纳等人员组成，会计从业人员具有专业资格和丰富经验,岗位设置贯彻了“责任分 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 80 离、相互制约”的原则。公司对所属子公司的财务工作实施“五个统一”管理，即机构人员、财务制度、 资金管理、会计核算、会计信息等五个方面的统一。公司建立了以EAS金蝶ERP系统为核心的财务信息化管 理系统，对各所属子公司的会计信息资料进行集中管理和实时监控。 公司已修订和完善了涉及财务工作各环节的相关制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合 理性、有效性，能够保证公司真实、完整地编制财务报告。 9、全面预算管理 公司制定《全面预算管理暂行办法》，对预算管理的组织机构、预算管理的内容、预算编制的程序、 预算的执行与控制、预算的调整及考核进行了明确规定，并将预算的执行情况纳入《年度目标经营责任书》 中，年终将全面预算的执行情况，与绩效考核直接挂钩，对公司的经营管理工作实施了有效的控制。保障 了全面预算在公司及所属子公司、项目部范围内全面、有效运行。预算方案经董事会、股东大会批准后实 施，公司财务部设置专人对预算的执行情况进行监督、分析和考核。风险控制部通过日常经营审计、专项 检查加强对预算执行的监督。报告期内，公司按照规定开展了预算编制、监督、分析和考核工作，对公司 的经营管理工作实施了有效的预算控制。 10、重大投资 公司重大投资主要包括房地产开发投资（土地储备投资与开发投资）、基础设施建设领域的BT 或BOT 投资、施工机械设备投资等。公司对重大投资建立了严格的审查和决策程序，在《公司章程》中明确了股 东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司制定了《投资管理暂行办法》，全面监管投资项 目的论证、立项、审批、监督和责任追究的各个环节，并严格执行。重大投资项目均进行深入细致的可行 性研究分析，组织专家和专业人员评审，按决策程序审批，并按照规定履行信息披露义务。公司监事会定 期对投资活动进行监督检查，确保重大投资的规范性、安全性。投资管理部是负责公司投资管理的职能部 门，对公司投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估，反馈投资项目的执行进展情况。 经评估认为，公司对重大投资的控制能够确保公司投资符合公司发展战略，防范投资风险。本年度 内，公司未发现投资活动方面存在重大缺陷。 11、绩效考评控制 公司建立了以业绩为导向的绩效管理制度，编制《天健集团干部管理规定》和《天健集团绩效管理 暂行办法》，来完善绩效考核体系。在干部考核方面，采取业绩考核和管理效能考核相结合的方式，采用 干部述职和360度测评方式进行干部的管理胜任能力多维度考核。在员工考核方面，根据公司年度经营目 标，层层分解考核指标，提炼各岗位的KPI 指标，通过考核反映各级员工的工作绩效，并引导员工改进绩 效、把握工作重点；强调绩效计划、辅导、评价、沟通和改进一系列环节，将绩效考核结果与员工的薪酬、 晋升、调配、培训、奖励挂钩，形成“敬业才有机会，进取才有发展”的积极工作理念。 12、对子公司的管理 公司总部通过12个职能部门对所属各级子公司的生产经营活动实行过程监督和控制，对子公司经营的 重大事项进行决策，对子公司经营业绩进行考评和奖惩。子公司高级管理人员的选拔、任免、使用、考核、 薪酬等均由公司统一监管。公司委派董事、监事、或高级管理人员对子公司实施控制，子公司的财务负责 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 81 人由公司本部统一任命。与子公司经营者签订年度《经营目标责任书》，建立对子公司经营者的绩效考核 制度。指导各级公司建立健全内部控制制度，规范业务流程，针对各风险点制定必要的控制程序。公司总 部设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业务实行集中统一管理，完善支付程序，实现直接支付全覆 盖；加大对子公司的经营审计和经济责任审计；公司制定《重大事项内部报告制度》，将子公司所有与生 产经营相关的重大事项，如计划财务、对外贷款、对外担保、对外投资、处置资产、签署重大合同、信息 披露等方面的工作统一纳入公司管控体系，建立重大事项报告和审议程序。 13、关联交易 公司发生的关联交易严格按照《公司章程》《关联交易管理规定》的规定执行。《公司章程》中明 确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对关联交易的决策程序、信息披露原则、关联董 事回避制度与关联股东回避表决机制等做出了明确规定。《关联交易管理规定》对关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，确保公司关联交易信息的透明 度。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。经评估认为，公司对关联交易的控制能够有效防范风险， 保护公司财产安全。报告期内，公司的关联交易严格遵循《公司章程》《关联交易管理规定》及有关法律 法规，未发生损害公司和其他股东利益的情况。 14、募集资金的使用 公司对募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、透明的原则，信守承诺，注重效率。公司修订了 《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。《募 集资金管理办法》要求对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性；将募集资金全 额及时、完整地存放在银行专用账户内，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用；董事会根 据股东大会决议使用资金，对募集资金的使用按公司财务审批制度，若需改变募集资金用途，董事会需提 交股东大会审议通过方可进行。公司对募集资金使用的控制能够有效监督资金按照约定用途使用。经评估 认为，公司对募集资金使用的控制能够有效监督并确保募集资金按照规定用途使用。 15、信息披露与投资者关系管理 公司通过合规、有效的信息披露和投资者关系管理，向投资者如实说明公司生产经营情况，树立公司 在资本市场的良好形象。 在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大 差错追究制度》，对信息的报告、传递、审核、披露程序、责任主体及保密措施做出了明确规定，并得以 有效执行，确保及时、公平、真实、准确、完整地披露公司信息。在投资者关系管理方面，公司制定了《投 资者关系管理制度》及《接待和推广制度》，并严格执行，保证相关沟通渠道的畅通，让投资者了解公司 已公开的重大信息。开展投资者保护宣传活动，加强内幕信息管理，强化守法意识。集中开展了“积极回 报投资者”主题宣传活动。公司依规接受投资者调研，及时回复投资者来电、来函，及深交所投资者关系 互动平台的各类咨询。 在内幕信息管理方面，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》并严格执行，明确了内幕信息及内 幕信息知情人的认定标准、保密义务及违规处罚、内幕信息的传递、审核及披露、内幕信息知情人的登记 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 82 备案、责任追究等内容，有效防范内幕交易。经自查，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现利 用内幕信息从事内幕交易的行为。 16、信息化建设 公司高度重视信息化建设工作，在全集团范围内深化推广使用与金蝶公司合作建立的五大系统，即 财务系统、成本管理系统、办公自动化系统、物业租赁系统、人力资源系统。在系统使用过程中，坚持以 业务为导向，通过信息系统实现重要信息的传递和关键业务流程的固化。信息化手段将逐步成为公司不可 或缺的管理手段，通过数据挖掘、数据分析为公司领导层提供决策依据，助力公司实现最终的战略目标。 17、重大风险预警和突发事件应急处理 公司对所属单位的生产经营建立重大风险预警机制，持续跟踪风险预警指标，对重大风险进行动态 监控，及时报告风险事件、及时发布预警信息，定期披露风险，制定应急预案和控制措施。 为加强对突发事件的应急管理，公司制定了《安全质量及灾害事故（事件）应急响应预案》，建立 了应急管理机制，包括对突发事件的事前预防、发生突发事件的应急处理、事后相关措施的改进、对有关 单位或人员的奖惩等做出了规定。 （三）风险管理的评价 公司的风险管理是通过设定控制目标，包括战略目标、经营目标、报告目标、合规性目标及资产安 全目标，分别开展战略风险、经营风险、报告风险、合规性风险及资产安全风险评估。 外部风险识别重点关注经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素，法律法 规、监管要求等法律和政策因素，安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素， 技术进步、工艺改进等科学技术因素，自然灾害、环境状况等自然环境因素。 内部风险识别重点关注人力资源因素、经营管理因素、工程项目因素、科技创新因素、财务因素、 安全质量因素、投资管理因素、法律合规因素以及其他有关的内部风险因素。 公司采用定量及定性相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，进行分析和排序，确 定关注重点和优先控制的风险，分别采取规避风险、降低风险、分担风险和承受风险的应对方式。 报告期内，公司风险控制部以管理流程为手段，以内部控制制度为基础保障，明晰权责，对核心流 程上的风险点进行分析，控制关键环节，制定相应风险处置措施。沿着预算管理、资金管理、工程招标、 材料与服务采购及付款、投资及合同管理、销售及收款管理等几条主线，以流程化的方式分析各个业务类 别的管控基础、关键控制点、所需的控制活动和监督方式，识别各控制环节的风险点，明确控制要素、控 制效果、控制责任部门，并及时针对各类风险，调整应对措施，降低风险。 （四）信息与沟通的评价 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递顺序，确保信息及时沟通， 促进内部控制有效运行。公司通过向子公司委派董事、财务负责人，参与企业的重大经营决策和经营监控， 加强上下之间的沟通和联系；通过总经理办公会、月度例会、经营工作会议、专题会议、内部刊物、EAS 办 公系统、专项检查等方式，随时掌握公司内部生产经营信息、工作计划、人力资源政策、规章制度、财务 信息及信息系统产生的信息，保证公司正常有效运作。公司通过各类行业协会组织、社会中介机构、业务 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 83 往来单位、市场调研、各类刊物、来信来访、网络媒体及市国资委等有关监管部门，获取宏观经济形势、 行业信息、技术进步趋势、竞争对手状况、法律法规信息以及政府监管部门的信息，及时了解和掌握市场 动态。信息披露方面，公司建立了系统化的信息披露内部控制程序，能够准确及时披露有关信息，并采取 多种途径加强与投资者的沟通。 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、规范舞弊案 件的举报、调查、处理、报告和补救措施、处罚及有关机构在反舞弊工作中的职责权限。审计委员会负责 公司反舞弊指导工作，公司纪委联合风险控制部组织实施反舞弊工作，接受举报、组织调查、出具处理意 见并向公司管理层和审计委员会做出报告。 （五）内部监督 公司通过董事会审计委员会、监事会、风险控制部、聘请的审计机构，对公司各项业务领域的内部 控制执行情况进行检查评估，确保内部控制系统有效运行，内部控制制度有效执行。董事会审计委员会负 责检查及监督公司的财务报告及内部控制；检查、评估公司整体风险管理，特别是重大决策、重大事件和 重要业务的风险管理及风险控制制度，并监督实施；负责内部审计与外部审计机构的沟通；审查公司内控 的有效实施与内部控制自我评价工作。公司监事会行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。风险控制部为公司内部监督日常办公机构，向董事会汇报工作， 在业务上接受审计委员会的监督、检查及指导。独立开展工作，采取持续性监督检查与专项监督检查相结 合的方式，组织风险识别与评估、内控制度与流程的完善、内部控制缺陷认定、内部控制缺陷整改跟踪， 并定期向董事会和董事会审计委员会汇报公司内部控制执行情况及工作计划， 四、内部控制缺陷认定及整改情况 （一）内部控制缺陷的认定标准 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司规模、行业特征、风险水平等因 素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，从定性与定量的角度对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷作了认定，并对财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准做了规定，且与以 前年度保持了衔接与一致。 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。内部控制缺陷按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷。内部控制缺陷认定标准设为定性标准和定量标准。财务报告、非财务报告内部控制缺陷划分为重大缺 陷、重要缺陷、一般缺陷。 重大缺陷是指一个或多个缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时 防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。 重要缺陷是指一个或多个缺陷的组合，严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离 整体控制目标的情形。 一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。 财务报告中内部控制缺陷重大缺陷的定性认定主要是： 1、董事、监事和高级管理人员舞弊。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 84 2、公司更正已公布的财务报告。 3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 4、审计委员会对内部控制的监督无效。 5、一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现 并纠正财务报告中的重大错报。财务报告的重要性水平由审计委员会确定。 6、会计差错金额直接影响盈亏性质。 7、监管部门认定的财务报告存在重大会计差错的情形。 非财务报告内部控制缺陷的认定，是参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定定性和定量的 认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。其重大缺陷定 性标准如下： 1、缺乏集体决策程序。 2、决策程序不科学。 3、违反国家法律法规。 4、管理人员或技术人员纷纷流失。 5、媒体负面新闻频现。 6、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 7、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 财报中各类内部控制缺陷的定量认定标准： 参考指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 涉及资产、负债的会 计差错金额占最近一个会 计年度经审计资产总额 5%以上，且绝对 值金额超过 500 万元 3%<比率≤5%，且绝 对值金额在 300 万元 至 500 万之间 0%<比率≤3%，且绝对值金 额 低于 300 万元 涉及净资产的会计 差错金额占最近一个会计 年度经审计净资产总额 5%以上，且绝对 值金额超过 500 万元 3%<比率≤5%，且绝 对值金额在 300 万元 至 500 万之间 0%<比率≤3%，且绝对值金 额 低于 300 万元 涉及收入的会计差 错金额占最近一个会计年 度经审计收入总额 5%以上，且绝对 值金额超过 500 万元 3%<比率≤5%，且绝 对值金额在 300 万元 至 500 万之间 0%<比率≤3%，且绝对值金 额 低于 300 万元 涉及利润的会计差 错金额占最近一个会计年 度经审计净利润 5%以上，且绝对 值金额超过 500 万元 3%<比率≤5%，且绝 对值金额在 300 万元 至 500 万之间 0%<比率≤3%，且绝对值金 额 低于 300 万元 （二）内部控制缺陷的认定结论 根据公司缺陷认定标准及内部控制评价测试，结合日常监督和专项监督情况，报告期内未发现存在重 大缺陷或重要缺陷。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 85 五、公司内部控制有效性的评价结论 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，对公司截至2012年12月31日的内 部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围内的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发 出日之间，未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 六、2013年内部控制体系建设与实施工作设想 鉴于内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，将随着情况的变化及时加 以调整。因此，2013年度公司将在巩固2012 年度内控建设工作成果基础上，循序渐进，拟从以下几个方 面开展内部控制工作： （一）进一步修订和完善公司《内部控制手册》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司在日常管理和专项监督中存在 的问题，不断完善一期《内部控制手册》，同时跟进二期《内部控制手册》的发布与实施，逐步完善公司 内部控制体系。 （二）加强《内控手册》的培训和宣传工作 1、结合企业文化建设工作，培育员工的内控文化，让风险意识和内控文化渗透到每一位员工的思想 深处，使内控成为每位员工的自觉行动，构建防范风险的内部环境，确保内部控制工作落到实处。 2、组织各单位开展《内控手册》的培训工作，使员工熟悉工作流程，掌握流程中的关键控制点及风 险点，及时发现问题和风险，提高内部控制执行与检查水平，确保公司各项业务的健康发展。 （三）扎实开展内控自评价工作 1、实现内控自评全覆盖 2013年，采取内控评价小组检查、企业自查、各单位交叉检查相结合的方式，在公司全面开展内控自 评价工作，覆盖范围力争达到100%。 2、改进和完善内控自评价体系 在2012年度内控自评价的基础上，进一步完善自我评价的程序、方法和内容，充分收集内部控制在设 计与运行中是否有效的证据，对发现的内控缺陷记录分析原因，并编制缺陷评价汇总表，提出整改建议， 持续优化《内部控制手册》。同时及时发现内部控制设计和运行中存在的问题，并动态调整《内部控制手 册》，更好地指导公司生产经营。 3、持续监督及跟踪 监督和跟踪在内部控制自评价及内控审计过程中发现的问题及整改效果。 （四）尽快出台公司《组织管理手册》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 86 公司将继续梳理和不断完善业务流程，尽快出台由人力资源部组织编制的以统一管理要求、明确管理 职责、优化管理流程为目的的《组织管理手册》，发布实施后，积极推广至各分子公司，配合《内部控制 手册》的有效实施，为公司实施内部控制提供有力保障。 （五）配合会计事务所做好内部控制的审计工作 1、合理安排内控审计计划 编制内控审计相关工作计划，确定负责内控审计的会计师事务所，并督促会计师事务所尽早做好内控 审计相关准备工作。 2、配合内控审计工作 配合会计师事务所做好2013年度内控审计工作，就公司内控建设及实施情况及时进行沟通，确保按规 定披露内部控制审计报告。 （六）加快推进信息化系统建设 在已完成的五大信息管理系统—财务管理、成本管理、协同办公系统、物业租赁、人力资源管理（人 事、薪酬、绩效考核）的基础上，建立建筑施工管理（综合项目管理）、房地产业务（进度管理、采购招 标、售楼管理、客服管理、会员管理）、酒店管理、投资分析等四大信息管理系统，保障内控体系得以有 效执行。 备查文件：公司《内控手册（一期）》 公司董事长（签字）：辛杰 2013 年 3 月 27 日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 87 内部控制审计报告 中瑞岳华专审字[2013]第 1155 号 深圳市天健(集团)股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市天健(集 团)股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立 健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的 非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，深圳市天健(集团)股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李巧仪 中国·北京 中国注册会计师：王焕森 2013 年 3 月 27 日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 88 2013 年公司内部控制规范化建设工作计划 2013年，公司继续按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，稳步推进内 控体系建设工作，进一步提高公司内部控制的有效性，增强抵御各种风险的能力，具体计划如下： 一、继续推进内控体系的建设和实施 （一）完善内控一期《内部控制手册》 根据公司组织架构及职能的调整，及在内部控制自评及外部审计过程中发现的问题，针对个别控制点 描述繁琐、流程冗余、流程不适用等情况，进一步修订和完善一期《内控手册》，以确保手册更加简洁、 有效、适用、可控。拟定完成时间：2013年4月底。 （ 二）完成内控二期建设工作 在内控二期单位路桥公司、安装公司、房建公司、隧道公司、物业公司、商业公司、广州及长沙区域 公司自行编制的《内控手册》初稿的基础上，聘请内控咨询公司重新梳理、审核和定稿，并正式发布和实 施。拟定完成时间：2013年8月。 （三）完善各所属单位内部控制管理机构，确保《内控手册》的有效实施 在各所属单位建立内控工作管理机构，设置专职人员负责内控体系的建设和实施，使内控工作常态化， 为公司内控的设计、执行、反馈提供信息保障。 二、加强《内控手册》的培训和宣传工作，构建防范风险的内部环境。 （一）结合企业文化建设工作，培育员工的内控文化，让风险意识和内控文化渗透到每一位员工的思 想深处，使内控成为每位员工的自觉行动。 （二）组织各单位开展《内控手册》的培训工作，使员工熟悉工作流程，掌握流程中的关键控制点及 风险点，及时发现问题和风险，提高内部控制执行与检查水平，确保公司各项业务的健康发展。 拟定完成时间： 2013年5月-10月。 三、扎实开展内控自评价工作 （一）实现内控自评全覆盖 2013年，采取内控评价小组检查、企业自查、各单位交叉检查相结合的方式，在公司全面开展内控自 评价工作，覆盖范围力争达到100%。 （二）改进和完善内控自评价体系 在2012年度内控自评价的基础上，进一步完善自我评价的程序、方法和内容，充分收集内部控制在设 计与运行中是否有效的证据，对发现的内控缺陷记录分析原因，并编制缺陷评价汇总表，提出整改建议， 持续优化《内部控制手册》。同时及时发现内部控制设计和运行中存在的问题，并动态调整《内部控制手 册》，更好地指导公司生产经营。 （三）持续监督及跟踪 监督和跟踪在内部控制自评价及内控审计过程中发现的问题及整改效果。 拟定完成时间： 2013年年报披露前。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 89 四、继续梳理完善公司流程、制度体系，尽快出台公司《组织管理手册》。 公司人力资源部组织编制的以统一管理要求、明确管理职责、优化管理流程为目的的《组织管理手册》 发布实施后，积极推广至各分子公司，配合《内部控制手册》的有效实施。拟定完成时间： 2013年4月。 五、配合会计事务所做好内部控制的审计工作 （一）合理安排内控审计计划 编制内控审计相关工作计划，确定负责内控审计的会计师事务所，并督促会计师事务所尽早做好内控 审计相关准备工作（2013年9月30日前）。 （二） 配合内控审计工作 配合会计师事务所做好2013年度内控审计工作，就公司内控建设及实施情况及时进行沟通，确保按规 定披露内部控制审计报告。 六、 继续完善信息化建设，为内控体系的有效运行创造条件 为保障内控体系的有效运行，提升现代企业管理水平，公司将加大力度深入开展信息化建设工作。一 是根据内控整改要求，优化已试运行的五大系统——财务管理、成本管理、协同办公系统、物业租赁、人 力资源管理（人事、薪酬、绩效考核）；二是继续开发建筑施工业务（综合项目管理）、房地产业务（进 度管理、采购招标、售楼管理、客服管理、会员管理）、酒店管理、投资分析等四大信息管理系统。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 90 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 3 月 27 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师事务所 审计报告文号 中瑞岳华审字[2013]第 3803 号 审计报告正文附后 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文 91 第十一节 备查文件目录 本公司董事会办公室有下列文件备查： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长（签字）：辛杰 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○一三年三月二十七日 深圳市天健（集团）股份有限公司 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2013]第 3803 号 目 录 一、审计报告··································································· 1 二、已审财务报表 1、合并资产负债表··························································· 3 2、合并利润表································································· 5 3、合并现金流量表··························································· 6 4、合并所有者权益变动表················································· 7 5、资产负债表································································· 8 6、利润表········································································ 10 7、现金流量表································································· 11 8、所有者权益变动表·················································· 12 9、财务报表附注······························································ 13 1 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing Tel： +86(10)88095588 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100077 Post Code:100077 Fax： +86(10)88091199 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2013]第 3803 号 深圳市天健(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子 公司财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2012 年度合 并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了深圳市天健(集团)股份有限公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状 况以及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及深圳市天健(集团)股份有限 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2013 年 3 月 27 日 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释七 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 1,140,039,548.68 588,295,921.32 交易性金融资产 - - 应收票据 2 320,000.00 6,027,146.00 应收账款 3 272,134,972.52 252,305,900.19 预付款项 4 226,790,026.10 181,582,062.32 应收利息 - - 应收股利 5 1,718,000.00 2,000,000.00 其他应收款 6 124,601,575.38 109,555,767.00 存货 7 4,216,217,065.05 3,693,411,914.19 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 8 42,788,892.47 16,184,019.51 流动资产合计 6,024,610,080.20 4,849,362,730.53 非流动资产： 可供出售金融资产 9 1,163,057,954.48 1,273,210,406.08 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 10 36,557,000.00 51,720,712.50 投资性房地产 11 855,742,139.76 874,503,168.84 固定资产 12 147,046,192.02 164,645,675.34 在建工程 13 16,590,198.02 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 14 121,736,347.53 148,605,633.20 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 15 8,565,732.82 10,315,901.65 递延所得税资产 16 189,532,953.75 137,697,965.46 其他非流动资产 17 14,840,900.00 6,367,950.00 非流动资产合计 2,553,669,418.38 2,667,067,413.07 资产总计 8,578,279,498.58 7,516,430,143.60   合并资产负债表(续) 2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释七 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 19 1,920,000,000.00 2,189,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 20 742,933,264.73 472,249,670.65 预收款项 21 972,798,375.89 399,701,856.83 应付职工薪酬 22 104,946,948.38 97,697,506.45 应交税费 23 321,773,753.84 276,356,577.69 应付利息 24 21,305,555.53 - 应付股利 - - 其他应付款 25 430,422,053.63 375,215,521.24 一年内到期的非流动负债 26 - 200,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 4,514,179,952.00 4,010,221,132.86 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 27 500,000,000.00 - 长期应付款 28 30,091,716.93 59,866,020.78 专项应付款 29 3,000,000.00 3,000,000.00 预计负债 30 24,865,814.15 61,135,650.09 递延所得税负债 16 284,846,975.19 312,385,088.09 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 842,804,506.27 436,386,758.96 负债合计 5,356,984,458.27 4,446,607,891.82 股东权益： 股本 31 502,300,722.00 456,637,020.00 资本公积 32 1,605,667,498.59 1,688,281,837.29 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 33 432,760,638.35 423,148,524.55 一般风险准备 未分配利润 34 674,494,942.48 495,609,046.74 外币报表折算差额 6,071,238.89 6,145,823.20 归属于母公司股东的股东权益 合计 3,221,295,040.31 3,069,822,251.78 少数股东权益 - - 股东权益合计 3,221,295,040.31 3,069,822,251.78 负债和股东权益总计 8,578,279,498.58 7,516,430,143.60 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 合并利润表 2012 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释七 本年数 上年数 一、营业总收入 3,080,578,508.36 3,547,212,972.73 其中：营业收入 35 3,080,578,508.36 3,547,212,972.73 二、营业总成本 2,864,809,980.60 3,292,689,975.70 其中：营业成本 35 2,393,018,632.30 2,789,106,842.72 营业税金及附加 36 257,909,048.50 234,932,563.02 销售费用 37 41,188,510.04 38,611,785.10 管理费用 38 135,467,525.23 136,620,992.67 财务费用 39 24,427,162.12 101,364,523.08 资产减值损失 40 12,799,102.41 -7,946,730.89 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填 列） 41 45,985,425.30 15,725,458.20 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 261,753,953.06 270,248,455.23 加：营业外收入 42 41,843,212.12 11,290,505.49 减：营业外支出 43 233,902.25 513,282.37 其中：非流动资产处置损失 15,480.04 343,824.36 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列) 303,363,262.93 281,025,678.35 减：所得税费用 44 53,219,255.69 77,806,135.06 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 250,144,007.24 203,219,543.29 归属于母公司所有者的净利润 250,144,007.24 203,219,543.29 少数股东损益 - - 六、每股收益: - - (一)基本每股收益 45 0.4980 0.4046 (二)稀释每股收益 0.4980 0.4046 七、其他综合收益 46 -82,688,923.01 -1,776,081,443.57 八、综合收益总额 167,455,084.23 -1,572,861,900.28 归属于母公司所有者的综合收益 总额 167,455,084.23 -1,572,861,900.28 归属于少数股东的综合收益总额 - -   法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽      合并现金流量表 2012 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释七 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,628,378,467.44 3,194,642,986.17 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 47 74,111,103.57 26,781,495.18 经营活动现金流入小计 3,702,489,571.01 3,221,424,481.35 购买商品、接受劳务支付的现金 2,332,213,537.33 2,510,510,719.85 支付给职工以及为职工支付的现金 242,341,105.30 208,120,393.87 支付的各项税费 346,583,198.24 251,156,114.97 支付其他与经营活动有关的现金 47 130,635,487.73 107,023,914.68 经营活动现金流出小计 3,051,773,328.60 3,076,811,143.37 经营活动产生的现金流量净额 650,716,242.41 144,613,337.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 52,014,200.00 9,103,846.00 取得投资收益收到的现金 15,395,081.20 14,997,298.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 2,490,257.64 13,568,805.28 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 13,374,623.72 收到其他与投资活动有关的现金 47 73,154,910.27 投资活动现金流入小计 143,054,449.11 51,044,573.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,102,548.15 219,126,260.84 投资支付的现金 - 8,913,712.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,102,548.15 228,039,973.34 投资活动产生的现金流量净额 104,951,900.96 -176,995,400.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 2,000,000,000.00 2,189,000,000.00 发行债券收到的现金 500,000,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,500,000,000.00 2,189,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,513,818,587.77 2,292,766,684.69 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 188,105,928.24 182,200,244.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 47 2,000,000.00 筹资活动现金流出小计 2,703,924,516.01 2,474,966,928.70 筹资活动产生的现金流量净额 -203,924,516.01 -285,966,928.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 551,743,627.36 -318,348,990.86 加：期初现金及现金等价物余额 588,295,921.32 906,644,912.18 六、期末现金及现金等价物余额 1,140,039,548.68 588,295,921.32 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽       合并所有者权益变动表 2012 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 外币报表 折算差额 一、上年年末余额： 456,637,020.00 1,688,281,837.29 423,148,524.55 495,609,046.74 6,145,823.20 3,069,822,251.78 加：会计政策变更 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 前期差错更正 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 二、本年年初余额 456,637,020.00 1,688,281,837.29 -- -- 423,148,524.55 - 495,609,046.74 6,145,823.20 - 3,069,822,251.78 三、本年增减变动金额(减少以“-” 号填列) 45,663,702.00 -82,614,338.70 -- -- 9,612,113.80 - 178,885,895.74 -74,584.31 -- 151,472,788.53 (一)净利润 -- -- -- -- -- 250,144,007.24 -- -- 250,144,007.24 (二) 其它综合收益 -82,614,338.70 -- -- -- -- -74,584.31 -- -82,688,923.01 上述（一）和（二）小计 -82,614,338.70 -- -- -- -- 250,144,007.24 -74,584.31 -- 167,455,084.23 (三)所有者投入和减少的资本 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、所有者投入资本 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入所有者权益的金 额 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (四)利润分配 45,663,702.00 -- -- -- 9,612,113.80 -- -71,258,111.50 -- -- -15,982,295.70 1、提取盈余公积 -- -- -- 9,612,113.80 -- -9,612,113.80 -- -- -- 2、提取一般风险准备 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、对所有者(或股东)的分配 45,663,702.00 -- -- -- -- -- -61,645,997.70 -- -- -15,982,295.70 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、资本公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、本期提取 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、本期使用 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (七)其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 四、本年年末余额 502,300,722.00 1,605,667,498.59 -- -- 432,760,638.35 674,494,942.48 6,071,238.89 -- 3,221,295,040.31 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 外币报表 折算差额 一、上年年末余额： 456,637,020.00 3,465,243,684.04 419,546,607.05 330,239,197.45 5,265,420.02 4,676,931,928.56 加：会计政策变更 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 前期差错更正 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 二、本年年初余额 456,637,020.00 3,465,243,684.04 -- -- 419,546,607.05 -- 330,239,197.45 5,265,420.02 -- 4,676,931,928.56 三、本年增减变动金额(减少以“-” 号填列) -- -1,776,961,846.75 -- -- 3,601,917.50 -- 165,369,849.29 880,403.18 -- -1,607,109,676.78 (一)净利润 -- -- -- -- -- 203,219,543.29 -- 203,219,543.29 (二) 其它综合收益 -- -1,776,961,846.75 -- -- -- -- 880,403.18 -- -1,776,081,443.57 上述（一）和（二）小计 -- -1,776,961,846.75 -- -- -- -- 203,219,543.29 880,403.18 -- -1,572,861,900.28 (三)所有者投入和减少的资本 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、所有者投入资本 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入所有者权益的金 额 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (四)利润分配 -- -- -- -- 3,601,917.50 -- -37,849,694.00 - - -34,247,776.50 1、提取盈余公积 -- -- -- -- 3,601,917.50 -- -3,601,917.50 -- -- -- 2、提取一般风险准备 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、对所有者(或股东)的分配 -- -- -- -- -- -- -34,247,776.50 -- -- -34,247,776.50 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、资本公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1、本期提取 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、本期使用 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (七)其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 四、本年年末余额 456,637,020.00 1,688,281,837.29 -- -- 423,148,524.55 -- 495,609,046.74 6,145,823.20 -- 3,069,822,251.78 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释十三 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 900,625,098.97 495,735,923.74 交易性金融资产 - - 应收票据 300,000.00 1,000,000.00 应收账款 1 5,635,449.57 11,361,576.60 预付款项 306,988.98 1,357,784.00 应收利息 - - 应收股利 1,718,000.00 2,000,000.00 其他应收款 2 1,836,184,229.12 2,158,834,103.18 存货 21,945,437.79 21,945,437.79 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,766,715,204.43 2,692,234,825.31 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 1,545,129,911.00 1,268,013,623.50 投资性房地产 83,691,692.55 96,363,007.03 固定资产 9,866,532.97 11,084,115.59 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 859,779.74 967,687.66 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 10,159,197.98 10,159,197.98 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,649,707,114.24 1,386,587,631.76 资产总计 4,416,422,318.67 4,078,822,457.07 资产负债表(续) 2012 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释十三 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 850,000,000.00 1,369,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 264,100.00 406,130.00 预收款项 3,321,300.00 应付职工薪酬 30,015,156.97 40,345,529.34 应交税费 -5,718,530.87 -5,616,617.46 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 1,684,924,128.76 701,210,093.68 一年内到期的非流动负债 - 200,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,562,806,154.86 2,305,345,135.56 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 2,562,806,154.86 2,305,345,135.56 股东权益： 股本 502,300,722.00 456,637,020.00 资本公积 759,468,898.54 759,468,898.54 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 432,760,638.35 423,148,524.55 一般风险准备 - - 未分配利润 159,085,904.92 134,222,878.42 股东权益合计 1,853,616,163.81 1,773,477,321.51 负债和股东权益总计 4,416,422,318.67 4,078,822,457.07 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 利润表 2012 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释十三 本年数 上年数 一、营业收入 4 41,848,956.88 13,719,171.59 减：营业成本 4 15,279,731.03 11,647,922.18 营业税金及附加 10,861,959.80 769,843.09 销售费用 - - 管理费用 33,931,745.34 38,397,961.84 财务费用 -4,789,118.49 3,728,871.70 资产减值损失 319,997.02 -1,205,668.39 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 5 109,291,380.09 73,873,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,536,022.27 34,253,241.17 加：营业外收入 602,640.77 1,145,177.16 减：营业外支出 17,525.04 2,045.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列) 96,121,138.00 35,396,373.33 减：所得税费用 - -622,801.70 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 96,121,138.00 36,019,175.03 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 96,121,138.00 36,019,175.03 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽       现金流量表 2012 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 51,276,386.89 22,539,495.38 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,339,506,051.47 6,597,403.26 经营活动现金流入小计 1,390,782,438.36 29,136,898.64 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 38,228,834.16 42,457,015.22 支付的各项税费 11,117,327.84 2,269,373.09 支付其他与经营活动有关的现金 11,358,974.47 264,617,807.40 经营活动现金流出小计 60,705,136.47 309,344,195.71 经营活动产生的现金流量净额 1,330,077,301.89 -280,207,297.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 52,014,200.00 9,103,846.00 取得投资收益收到的现金 77,770,174.55 73,144,840.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 53,934.36 940,156.85 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 13,387,613.63 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 129,838,308.91 96,576,456.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 868,629.00 2,294,338.00 投资支付的现金 313,000,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 313,868,629.00 2,294,338.00 投资活动产生的现金流量净额 -184,030,320.09 94,282,118.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 850,000,000.00 1,369,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 850,000,000.00 1,369,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,569,000,000.00 1,439,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,157,806.57 44,151,097.98 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,591,157,806.57 1,483,151,097.98 筹资活动产生的现金流量净额 -741,157,806.57 -114,151,097.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 404,889,175.23 -300,076,276.57 加：期初现金及现金等价物余额 495,735,923.74 795,812,200.31 六、期末现金及现金等价物余额 900,625,098.97 495,735,923.74 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽           所有者权益变动表 2012 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余 公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 456,637,020.00 759,468,898.54 - - 423,148,524.55 - 134,222,878.42 1,773,477,321.51 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 456,637,020.00 759,468,898.54 - - 423,148,524.55 - 134,222,878.42 1,773,477,321.51 三、本年增减变动金额(减少以 “-”号列示) 45,663,702.00 - - - 9,612,113.80 - 24,863,026.50 80,138,842.30 (一)净利润 - - - - - - 96,121,138.00 96,121,138.00 (二) 其它综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 96,121,138.00 96,121,138.00 (三)所有者投入和减少的资本 45,663,702.00 - - - - - - 45,663,702.00 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的 金额 45,663,702.00 - - - - - - 45,663,702.00 3、其他 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 9,612,113.80 - -71,258,111.50 -61,645,997.70 1、提取盈余公积 - - - - 9,612,113.80 - -9,612,113.80 - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -61,645,997.70 -61,645,997.70 4、其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - 1、本年提取 - - - - - - - - 2、本年使用 - - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 502,300,722.00 759,468,898.54 - - 432,760,638.35 - 159,085,904.92 1,853,616,163.81 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 456,637,020.00 759,468,898.54 419,546,607.05 136,053,397.39 1,771,705,922.98 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 456,637,020.00 759,468,898.54 - - 419,546,607.05 - 136,053,397.39 1,771,705,922.98 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) - - - - 3,601,917.50 - -1,830,518.97 1,771,398.53 (一)净利润 - - - - - - 36,019,175.03 36,019,175.03 (二) 其它综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 36,019,175.03 36,019,175.03 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 3,601,917.50 - -37,849,694.00 -34,247,776.50 1、提取盈余公积 - - - - 3,601,917.50 - -3,601,917.50 - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -34,247,776.50 -34,247,776.50 4、其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - 1、本年提取 - - - - - - - - 2、本年使用 - - - - - - - - (七)其他 - - - - - - - - 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋杨 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽  深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 13 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：深圳市天健(集团)股份有限公司 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 注册资本：502,300,722 元 企业法人注册号：440301102748199 法定代表人：辛杰 公司类型：股份有限公司 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品 公司行业性质及经营范围：房地产开发行业、工程施工业、物业租赁。 主要产品或提供的劳务：本公司主要是提供商品住宅的开发及销售、工程施 工劳务、物业租赁服务。 （三）历史沿革 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名为深圳 市天健实业股份有限公司，是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批 准，由深圳市建设（集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司 （现更名为深圳市市政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、 装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六 家子公司的内部职工参股，而于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建的定向募集股份有 限公司，股本为人民币 98,370,000 元。 1995 年 3 月，经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体 股东派送红股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。 1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复，按每 10 股送 3 股并转增 1 股的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股，至此，本公司股份总额为人民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深 圳市天健（集团）股份有限公司。 1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复 同意，本公司向社会公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所 上市，发行后总股本为 223,261,600 股。 2005 年 6 月，根据本公司股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，以本 公司 2004 年末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派 0.18 元（含税），分红后总股本为 234,424,680 股。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 14 2006 年 1 月 10 日，本公司完成股权分置改革，流通股股东每 10 股获送 3.1 股 股份。本次股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自 股权分置改革方案实施之日起，获得流通权，其性质变为流通股。 2006 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号核准， 本公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公开 发行 7,000 万股人民币普通股股票，发行后总股本为 304,424,680 股。 2009 年 5 月，公司股东大会审议通过资本公积金转增股本利润分配方案，以 本公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 304,424,680 股为基数，以资本公积金向全体股 东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，每股面值 1 元，共计转增 152,212,340 股， 转增后总股本为 456,637,020 股。 2012 年 6 月, 公司股东大会审议通过,以总股本 456,637,020 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税），同时每 10 股送红股 1 股，每股面值 1 元。共计转增股本 45,663,702 股，变更后注册资本为人民币 502,300,722 元。 （四）报告期内不存在主业变更情况。 （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2013 年 3 月 27 日批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规 定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司及本集团 2012 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量 等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监 督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财 务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 15 报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的 新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方 的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被 购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允 价值之和。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 16 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表 明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的 经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足 冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递 延所得税资产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 17 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附 注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集 团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均 计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 18 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差 额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配 利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目 与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认 为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧 失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率/折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融 资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 19 的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融 负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用 及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 20 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如 有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性 下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 21 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入 当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计 量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支 出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款 的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 22 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 单项金额重大的的应收款项是指对单个客户的应收账款余额达到应收账款余 额总金额的 30%或金额已超过 1000 万元。单项金额重大的的其他应收款是指对单 个客户的其他应收款余额达到其他应收款余额总金额的 30%或金额已超过 500 万 元。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在按账龄组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在按账龄组合的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按账龄段划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的 比例，具体如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 15 15 3 年以上 25 25 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 23 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。有客观证据表明其发生了减值的情形包 括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；对方发生财务困难，已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、工程施工、原 材料、库存商品等。 房地产开发：已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是 指尚未建成、以出售为开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之 发展为出售或出租物业的土地。拟开发土地在项目整体开发时，全部转入在建开 发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土 地仍保留在拟开发土地当中。 建造合同：建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所 发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、 投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合 同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在 资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的 毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款 超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列 示。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料取得时按实际成本计价，领用时按移动加权平均法计算确定。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 24 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损 益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价 款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 25 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予 以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认 为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本集团首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长 期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销 的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 26 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法 核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实 施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换 公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低 于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或 土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非 金融资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 27 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 5 1.9-4.75 机器设备 5 至 10 5 13.57-19 运输设备 5 5 19.00 电子设备 3 至 5 5 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预 期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融 资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 28 资产减值”。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 15、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法 分期平均/摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 29 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融 资产减值”。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 17、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 30 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务 是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务 的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条 件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失的部分，确认为预计 负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确 认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 19、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司房地产销售收入确认时点：房产移交给业主后确认销售收入的实现。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 31 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 20、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按 照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费 用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整 后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之 间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延 所得税负债。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 32 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得 税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产 及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 33 后的净额列报。 22、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当 期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 23、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产 成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 34 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 24、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成 对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及 应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）可供出售金融资产减值 本集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和 假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过 程中，本集团需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 35 资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约 率和对手方的风险。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发 生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其 存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在 迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时， 本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折 现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 36 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 主要税种及税率 税 种 具体税率情况 营业税 建筑业按3%、房地产开发业及其他按5% 城市维护建设税 按地区级别分别适用7%、5%、1%。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 适用25%企业所得税税率 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 37 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 经营 范围 注册 资本 期末实 际 出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目 余额 深圳市市政工程总公司 有限责任公司 深圳 市政工程施工，物业租赁等 60,800 60,800 -- 深圳市天健房地产开发实业有限公司 有限责任公司 深圳 房地产开发、销售 60,000 60,000 -- 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 有限责任公司 深圳 龙岗区房地产开发、商品房销售等 1,080 1,080 -- 长沙市天健房地产开发有限公司 有限责任公司 长沙 房地产开发 2,000 2,000 -- 南宁市天健房地产开发有限公司 有限责任公司 南宁 房地产开发、销售 5,000 5,000 -- 湖南华廷房地产开发有限公司 有限责任公司 长沙 房地产开发、销售 3,000 3,000 -- 广州市天健兴业房地产开发有限公司 有限责任公司 广州市 房地产开发、销售 15,000 15,000 -- 深圳市隧道工程有限公司 有限责任公司 深圳 隧道、桥梁、防水等施工 1,200 1,200 -- 海南天健威斯特酒店有限公司 有限责任公司 海南 客房、餐饮等 1,200 1,200 -- 深圳市天健商业物业运营有限公司 有限责任公司 深圳 物业管理、为酒店提供管理服务等 1,200 1,200 南宁市威斯特物业服务有限公司 有限责任公司 南宁 物业服务、为酒店提供管理服务等 50 50 -- 深圳市天健房地产置业评估有限公司 有限责任公司 深圳 房地产交易、租售代理、咨询等 50 50 -- 深圳市天健涂料科技开发有限公司 有限责任公司 深圳 涂料产品的技术开发和生产等 1,250 1,250 -- 深圳市天健投资发展有限公司 有限责任公司 深圳 投资经营公路、桥梁、城市基础设施等行业 20,000 20,000 -- 中国广东国际合作（集团）深圳公司 有限责任公司 深圳 按粤经贸进字[1998]第 317 号项目。 861 861 -- 广东海外建设发展有限公司 有限责任公司 香港 境外建筑工程承包、施工 HKD400 1,316.10 -- 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 38 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 经营 范围 注册 资本 期末实 际 出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目 余额 深圳市天健运输工程实业有限公司 有限责任公司 深圳 公路运输、土石方工程等 2,100 2,100 -- 深圳市天健市政安装有限公司 有限责任公司 深圳 市政道路、水电设备安装等 2,600 2,600 -- 深圳市新力源建材实业有限公司 有限责任公司 深圳 生产经营水泥混凝土及其制品等 2,080 2,080 -- 深圳市百利年建材实业有限公司 有限责任公司 深圳 生产加工混凝土及物件制品等 700 700 -- 深圳市天健沥青道路工程有限公司 有限责任公司 深圳 生产、销售沥青混凝土，沥青路面摊铺等 2,580 2,580 -- 深圳市昌健建筑工程劳务有限公司 有限责任公司 深圳 建设工程劳务分包业务 60 60 -- 深圳市天健市政安装劳务有限公司 有限责任公司 深圳 建设工程劳务分包业务 200 200 -- 深圳市天健物业管理有限公司 有限责任公司 深圳 物业管理 600 600 -- 深圳市创品建筑工程劳务有限公司 有限责任公司 深圳 建设工程劳务分包业务 100 100 -- 深圳市天健工程技术有限公司 有限责任公司 深圳 施工材料的实验检测等 180 180 -- （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例（%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股 东损益的金额 注释 深圳市市政工程总公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健房地产开发实业有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 长沙市天健房地产开发有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 南宁市天健房地产开发有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 39 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例（%） 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股 东损益的金额 注释 湖南华廷房地产开发有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 广州市天健兴业房地产开发有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市隧道工程有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 海南天健威斯特酒店有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健商业物业运营有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 南宁市威斯特物业服务有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健房地产置业评估有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健涂料科技开发有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健投资发展有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 中国广东国际合作（集团）深圳公司 100.00 100.00 是 -- -- 广东海外建设发展有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健运输工程实业有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健市政安装有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市新力源建材实业有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市百利年建材实业有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健沥青道路工程有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市昌健建筑工程劳务有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健市政安装劳务有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健物业管理有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市创品建筑工程劳务有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健工程技术有限公司 100.00 100.00 是 -- -- 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 40 2、合并范围发生变更的说明 2009 年 4 月 1 日，公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天 健物业管理有限公司股权的议案》，同意向天健物业管理有限公司（以下简称“物 业公司”）的经营者和员工出售物业公司 100%股权，实施“经营者员工持股”改制方 案。2009 年 5 月 7 日，《股权转让协议》在深圳市产权交易中心完成鉴证手续， 2009 年 5 月 14 日,公司收到股权转让款。 2012 年 3 月 9 日，物业公司改制持股员工集体表决，要求解除 2009 年签署的 《股权转让协议》，2012 年 4 月 16 日，经本公司第六届董事会第二十六次（临时） 会议，通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》。 本公司与物业公司员工签署解除股权转让的协议，并退回物业公司改制持股 员工已缴交的股权转让款 12,536,481.96 元。 2012 年度，公司将物业公司纳入合并范围。 3、报告期新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产 本年净利润 深圳市天健物业管理有限公司 266,984.32 -4,802,154.24 深圳市天健物业管理有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司， 其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金： -人民币 1,334,765.85 1,129,133.99 -港币 491.17 0.8109 398.27 39,140.17 0.8107 31,730.94 小 计 1,335,164.12 1,160,864.93 银行存款： -人民币 1,137,078,990.14 573,797,541.51 -港币 376,634.92 0.8108 305,394.42 415,567.19 0.8107 336,900.32 小 计 1,137,384,384.56 574,134,441.83 其他货币资金： -人民币 1,320,000.00 13,000,614.56 -港币 -- -- -- -- -- -- 小 计 1,320,000.00 13,000,614.56 合 计 1,140,039,548.68 588,295,921.32 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 41 2、应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 320,000.00 6,027,146.00 商业承兑汇票 -- -- 合 计 320,000.00 6,027,146.00 （2）本集团年末不存在应收票据贴现或质押情况。 （3）本集团不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。 （4）年末不存在已经背书给其他方但尚未到期的票据情况。 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 其中：1 年以内 117,963,293.68 34.94 6,086,530.21 5.16 1 至 2 年 88,706,121.90 26.28 9,370,612.19 10.56 2 至 3 年 52,987,822.20 15.70 8,948,173.33 16.89 3 年以上 49,177,400.62 14.56 12,294,350.15 25.00 组合小计 308,834,638.40 91.48 36,699,665.88 11.66 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 28,757,138.37 8.52 28,757,138.37 100 合 计 337,591,776.77 100.00 65,456,804.25 19.39 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 42 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：1 年以内 162,084,096.54 52.87 8,280,500.82 5.11 1 至 2 年 54,001,168.37 17.61 5,400,116.84 10.00 2 至 3 年 45,668,025.79 14.90 7,000,203.87 15.33 3 年以上 14,977,908.02 4.88 3,744,477.00 25.00 组合小计 276,731,198.72 90.26 24,425,298.53 8.83 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 29,856,872.07 9.74 29,856,872.07 100.00 合 计 306,588,070.79 100.00 54,282,170.60 17.71 （2）应收账款按账龄列示 项 目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 117,963,293.68 34.94 162,084,096.54 52.87 1 至 2 年 88,706,121.90 26.28 54,001,168.37 17.61 2 至 3 年 52,987,822.20 15.70 45,668,025.79 14.9 3 年以上 77,934,538.99 23.08 44,834,780.09 14.62 合 计 337,591,776.77 100.00 306,588,070.79 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 本集团不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的情况。 ② 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 混泥土销售款 14,232,194.61 100% 14,232,194.61 账龄在 5 年以上，预计无法收回 工程款 11,526,146.67 100% 11,526,146.67 账龄在 5 年以上，预计无法收回 涂料产品销售款 2,761,332.61 100% 2,761,332.61 账龄在 5 年以上，预计无法收回 其他 237,464.48 100% 237,464.48 账龄在 5 年以上，预计无法收回 合 计 28,757,138.37 100% 28,757,138.37 账龄在 5 年以上，预计无法收回 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 43 （4）本年转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 转回或收回金额 混泥土销售款 收到应收款项 账龄在 5 年以上，预 计无法收回 399,733.70 399,733.70 工程款 到应收款项 账龄在 5 年以上，预 计无法收回 700,000.00 700,000.00 合计 1,099,733.70 1,099,733.70 （5）报告期内无实际核销的大额应收账款情况 （6）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位情况。 （7）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 深圳市交通公用设施建设 中心 非关联方 65,007,992.65 1 年以内 19.26 深圳市大鹏新区建设管理 服务中心 非关联方 26,100,000.00 1 年以内 7.73 深圳市地铁集团有限公司 非关联方 19,674,867.00 1 至 2 年 5.83 沈阳市市政建设工程公司 深圳分公司 非关联方 33,176,628.37 3 年以上 9.83 太原市市政工程总公司深 圳分公司 非关联方 21,099,782.00 3 年以上 6.25 合计 165,059,270.02 48.90 （8）应收关联方账款情况 本集团不存在应收关联方账款情况。 （9）本集团不存在根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》终止确认 的应收账款情况。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 44 账龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 68,609,466.25 30.25 79,184,779.41 43.61 1 至 2 年 157,724,035.39 69.55 99,878,688.05 55.00 2 至 3 年 200,000.00 0.09 2,000,000.00 1.10 3 年以上 256,524.46 0.11 518,594.86 0.29 合 计 226,790,026.10 100.00 181,582,062.32 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 长沙市国土局 非关联方 201,262,205.60 2 至 3 年内累计支付 预付的土地购买款 深圳市巍豪建筑劳务分包 有限公司 非关联方 2,783,100.00 2012 年滚动发生 预 付 的 劳 务 分 包 款，尚未结算 汕头市达濠建筑总公司 非关联方 2,069,294.84 2012 年滚动发生 预付的工程款，尚 未结算 深圳市奇辉电器有限公司 非关联方 1,365,176.36 2012 年滚动发生 预付的采购款，尚 未结算 深圳市荣城建筑劳务分包 有限公司 非关联方 630,000.00 2012 年滚动发生 预 付 的 劳 务 分 包 款，尚未结算 合计 208,109,776.80 （3）本集团报告期末预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位情况。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：1 年以内 91,633,096.05 63.14 1,885,490.79 2.06 1 至 2 年 25,812,974.13 17.79 2,481,297.41 9.61 2 至 3 年 7,035,726.89 4.85 1,155,359.03 16.42 3 年以上 7,614,452.06 5.25 1,972,526.51 25.91 组合小计 132,096,249.13 91.03 7,494,673.75 5.67 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 13,019,479.23 8.97 13,019,479.23 100 合计 145,115,728.36 100.00 20,514,152.98 14.14 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 45 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：1 年以内 62,946,859.99 49.26 1,542,778.03 2.45 1 至 2 年 24,075,718.13 18.84 1,907,571.81 7.92 2 至 3 年 12,092,073.42 9.46 1,063,811.01 8.80 3 年以上 17,145,117.85 13.42 2,189,841.54 12.77 组合小计 116,259,769.39 90.98 6,704,002.39 5.77 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 11,535,424.23 9.02 11,535,424.23 100.00 合计 127,795,193.62 100.00 18,239,426.62 14.27 注：本集团其他应收款中未到期的租赁押金计提坏账准备时，按账龄计提至 租赁押金总额的 10%时，不再计提坏账准备。 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 91,633,096.05 63.14 62,946,859.99 49.26 1 至 2 年 25,812,974.13 17.79 24,075,718.13 18.84 2 至 3 年 7,035,726.89 4.85 12,092,073.42 9.46 3 年以上 20,633,931.29 14.22 28,680,542.08 22.44 合计 145,115,728.36 100.00 127,795,193.62 100.00 （3）本集团不存在以前年度计提专项准备本报告期转回或收回情况。 （4）本集团不存在报告期实际核销的大额其他应收款情况。 （5）本报告期其他应收款中不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位情况。 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 46 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 （%） 惠州惠大高速公路有限公司 非关联方 31,273,909.00 1 年以内 21.55 自然人 非关联方 5,375,000.00 1 至 2 年 3.70 深圳梅观高速公路有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 3.45 自然人 非关联方 4,693,823.95 2 至 3 年 3.23 北京多得多公司 非关联方 4,467,910.34 3 年以上 3.08 合计 50,810,643.29 35.01 （7）应收关联方账款情况 本集团不存在应收关联方账款情况。 （8）本集团报告期内不存在根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 终止确认的其他应收款情况。 6、应收股利 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未收回 的原因 相关款项是 否发生减值 账龄一年以内的应收股 利 其中：应收深圳市建工集 团股份有限公司 2,000,000.00 3,718,000.00 4,000,000.00 1,718,000.00 期后已 收回 否 合计 2,000,000.00 3,718,000.00 4,000,000.00 1,718,000.00 7、存货 （1）存货分类 项目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 完工开发产品 728,535,096.51 42,532,322.63 686,002,773.88 在建开发产品 3,228,738,681.48 39,179,095.64 3,189,559,585.84 拟开发土地 124,127,703.65 -- 124,127,703.65 房地产存货小计 4,081,401,481.64 81,711,418.27 3,999,690,063.37 原材料 14,953,838.17 -- 14,953,838.17 在产品 -- -- -- 库存商品 2,563,069.05 -- 2,563,069.05 代建项目管理成本（注） 21,945,437.79 -- 21,945,437.79 工程施工 177,064,656.67 -- 177,064,656.67 其他存货小计 216,527,001.68 -- 216,527,001.68 合计 4,297,928,483.32 81,711,418.27 4,216,217,065.05 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 47 （续） 项目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 拟开发土地 124,127,703.65 -- 124,127,703.65 在建开发产品 2,760,384,870.56 99,083,775.27 2,661,301,095.29 完工开发产品 816,463,652.49 -- 816,463,652.49 房地产存货小计 3,700,976,226.70 99,083,775.27 3,601,892,451.43 原材料 12,440,781.86 -- 12,440,781.86 在产品 463,214.23 -- 463,214.23 库存商品 35,737,542.86 -- 35,737,542.86 代建项目管理成本（注） 21,945,437.79 -- 21,945,437.79 工程施工 20,932,486.02 -- 20,932,486.02 其他存货小计 91,519,462.76 -- 91,519,462.76 合计 3,792,495,689.46 99,083,775.27 3,693,411,914.19 注：本公司于 2005 年度与深圳市交通局签订《委托代建管理合同》，按照合 同约定，本公司代建深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（以下简称“深盐二通 道”）工程，并收取代建管理费。代建管理费包含两部分：一是收取基本管理费， 二是收取节余分成。基本管理费根据财政部财建[2002]394 号文规定计算确定；节余 分成按照经深圳市审计局审计后的工程结算金额与经深圳市审计局审计后的工程 预算金额之间的差额的 28%计算确定。截至 2012 年 12 月 31 日，此代建工程累计 收到基本管理费 800 万元，累计确认基本管理费收入 1,120.00 万元，累计确认主营 业务成本 1,061.76 万元。本公司已经发生尚未结转到主营业务成本的代建项目管理 成本将与合同约定的节余分成在深圳市审计局结算确认后配比结转。 截至 2012 年 12 月 31 日，深盐二通道的结算工作尚未完成。 （2） 拟开发土地 项目名称 使用权年限 2011-12-31 本年增加 本年减少 2012-12-31 龙岗回龙埔工业用地 50 年 9,127,703.65 -- -- 9,127,703.65 惠州仲恺项目地块** 商业用地至 2049 年 3 月 1 日、住宅用地至 2079 年 3 月 1 日 115,000,000.00 -- -- 115,000,000.00 合计 124,127,703.65 -- -- 124,127,703.65 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 48 （3） 在建开发产品明细情况 项目 开工时间 预计竣工时 间 预计总投 资（万元） 2011-12-31 2012-12-31 长沙黄兴北项目注① 2002 年 10 月 34,866 79,179,095.64 79,179,095.64 长沙芙蓉盛世二期 2011 年 9 月 2014 年 76,549 120,927,580.47 268,280,040.81 南宁天健.商务大厦 2009 年 9 月 2013 年 21,201 120,990,511.73 168,814,176.50 南宁天健.世纪花园 2009 年 9 月 2014 年 105,603 457,316,381.20 622,705,039.62 南宁天健.国际公馆 2009 年 9 月 2013 年 56,878 283,023,975.62 371,254,804.06 福田保税区时尚名苑 2008 年 12 月 2012 年 31,675 294,524,810.59 -- 天健.商务大厦 2010 年 8 月 2013 年 36,998 57,557,894.14 181,915,268.81 广州天健上城阳光花园 2011 年 12 月 2013 年 253,499 1,346,864,621.17 1,536,590,256.04 合计 2,760,384,870.56 3,228,738,681.48 注：长沙黄兴北项目，2001 年度 8 月 15 日，本公司与（香港）天英国际有限 公司签订《土地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的《国有土地使用证》。根据合同约定，天英国际有限公司应将地上建 筑物、构筑物全部拆除后，交付一块清洁土地给本公司。受拆迁政策调整等诸多 因素影响，拆迁拖延至今未能完成，房地产开发无法实质性启动。2009 年 3 月 16 日，长沙市开福区人民政府下发开政函[2009]16 号函，要求本公司在 2009 年 3 月底 前实质性启动此地块的开发建设；逾期未动工开发的，将依法采取闲置用地的处 置措施。本公司经测算综合各方面的因素并参考评估中介的评估结果后，2009 年 度计提存货跌价准备至 3,917.91 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目账面价值为 4,000 万元。 为处置长沙黄兴北项目，经本公司董事会决议，2010 年度设立全资子公司湖 南华廷房地产开发有限公司，作为处置黄兴北项目的载体，以实施该项目的转让 和盘活。截至财务报告报出日，该项目的转让和盘活工作尚在进行中。 注② 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在建开发产品累计资本化金额为 23,655.43 万元，其中本期资本化金额为 15,595.86 万元。 （4） 完工开发产品明细情况 项目 竣工时间 2011-12-31 本年增加 本年减少 2012-12-31 天健郡城 2005 年 7 月 1,020,119.64 -- 134,373.23 885,746.41 长沙芙蓉盛世一期 2008 年 12 月 25,148,755.99 -- 12,996,209.81 12,152,546.18 阳光天健城 2010 年 12 月 546,655,189.78 -- 121,964,766.04 424,690,423.74 宝安时尚空间 2010 年 3 月 243,639,587.08 -- 164,748,380.50 78,891,206.58 福田保税区时尚名苑 2012 年 6 月 -- 308,797,117.91 96,881,944.31 211,915,173.60 合计 816,463,652.49 308,797,117.91 396,725,673.89 728,535,096.51 深圳市天健(集团)股份有限公司 2012 年度财务报表附注 49 （5） 存货跌价准备 项目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 完工开发产品 99,083,775.27 -- -- 17,372,357.00 81,711,418.27 其中：长沙黄兴北项目 39,179,095.64 -- -- -- 39,179,095.64 福田保税区时尚名苑 59,904,679.63 -- -- 17,372,357.00 42,532,322.63 合计 99,083,775.27 -- -- 17,372,357.00 81,711,418.27 本期福田保税区时尚名苑实现销售，其计提的存货跌价准备按实现的销售面 积相应转销。 8、其他流动资产 项 目 性质（或内容） 年末数 年初数 营业税 预售楼款已交的税金 38,204,368.27 14,450,017.42 城建税 预售楼款已交的税金 2,674,305.78 1,011,501.22 教育费附加 预售楼款已交的税金 1,146,131.05 433,500.52 地方教育费附加 预售楼款已交的税金 764,087.37 289,000.35 合 计 42,788,892.47 16,184,019.51 9、可供出售金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 -- -- 可供出售权益工具 1,163,057,954.48 1,273,210,406.08 减：减值准备 -- -- 合计 1,163,057,954.48 1,273,210,406.08 可供出售金融资产抵押情况见附注十二、（一）。 10、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 其他股权投资 78,250,647.69 -- 15,163,712.50 63,086,935.19 减：长期股权投资减值准备 26,529,935.19 -- -- 26,529,935.19 合计 51,720,712.50 -- 15,163,712.50 36,557,000.00 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 50 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司 成本法 542,223.98 542,223.98 -- 542,223.98 深圳丰华化工企业有限公司 成本法 952,000.00 952,000.00 -- 952,000.00 深圳市辉虹实业有限公司 成本法 1,220,000.00 1,220,000.00 -- 1,220,000.00 深圳市经纬实业股份有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 -- 4,000,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司 成本法 2,926,000.00 2,926,000.00 -- 2,926,000.00 北京百峰新技术开发股份有限公司 成本法 1,440,000.00 1,440,000.00 -- 1,440,000.00 深圳中浩(集团)股份有限公司 成本法 6,369,000.00 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 深圳市建工集团股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 成本法 15,163,712.50 15,163,712.50 -15,163,712.50 -- 深圳市嘉华化工有限公司 成本法 37,430,711.21 37,430,711.21 -- 37,430,711.21 合计 78,250,647.69 78,250,647.69 -15,163,712.50 63,086,935.19 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 51 （续） 被投资单位 在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位享有 表决权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司 30.00 30.00 542,223.98 -- -- 深圳丰华化工企业有限公司 40.00 40.00 952,000.00 -- -- 深圳市辉虹实业有限公司 25.00 25.00 1,220,000.00 -- -- 深圳市经纬实业股份有限公司 12.50 12.50 4,000,000.00 -- -- 深圳特区对外经济发展股份有限公司 5.00 5.00 2,926,000.00 -- -- 北京百峰新技术开发股份有限公司 5.00 5.00 1,440,000.00 -- -- 深圳中浩(集团)股份有限公司 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- -- 陕西精密合金股份有限公司 0.69 0.69 1,900,000.00 -- -- 深圳市建工集团股份有限公司 4.9013 4.9013 -- -- 3,718,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 7.88 7.88 -- -- -- 深圳市嘉华化工有限公司 100.00 100.00 7,180,711.21 -- -- 合计 26,529,935.19 -- 3,718,000.00 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 52 （3） 长 期股权投资减值准备明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他长期股权投资 深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司* 542,223.98 -- -- 542,223.98 深圳丰华化工企业有限公司* 952,000.00 -- -- 952,000.00 深圳市辉虹实业有限公司* 1,220,000.00 -- -- 1,220,000.00 深圳市经纬实业股份有限公司* 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司* 2,926,000.00 -- -- 2,926,000.00 北京百峰新技术开发股份有限公司* 1,440,000.00 -- -- 1,440,000.00 深圳中浩(集团)股份有限公司* 6,369,000.00 -- -- 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司* 1,900,000.00 -- -- 1,900,000.00 深圳市嘉华化工有限公司* 7,180,711.21 -- -- 7,180,711.21 合计 26,529,935.19 -- -- 26,529,935.19 *因被投资单位破产或停业、被吊销营业执照，预计投资成本无法收回而在 以前年度全额计提资产减值准备。 **深圳市嘉华化工有限公司（以下简称“嘉华公司”）已在以前年度决议清算， 根据预计可供分配的清算财产，计提资产减值准备 718.07 万元。 11、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 资性房地产 874,503,168.84 18,681,224.27 37,442,253.35 855,742,139.76 减：投资性房地产减值准备 -- -- -- -- 合计 874,503,168.84 18,681,224.27 37,442,253.35 855,742,139.76 （2）按成本计量的投资性房地产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原值合计 1,192,525,484.75 18,681,224.27 -- 1,211,206,709.02 房屋、建筑物 1,192,525,484.75 18,681,224.27 -- 1,211,206,709.02 土地使用权 -- -- -- -- 二、累计折旧和摊销合计 318,022,315.91 37,442,253.35 -- 355,464,569.26 房屋、建筑物 318,022,315.91 37,442,253.35 -- 355,464,569.26 土地使用权 -- -- -- -- 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 53 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 三、减值准备合计 -- -- -- -- 房屋、建筑物 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 四、账面价值合计 874,503,168.84 855,742,139.76 房屋、建筑物 874,503,168.84 855,742,139.76 土地使用权 -- -- 12、固定资产 固定资产情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 387,674,146.05 22,785,113.04 19,909,778.10 390,549,480.99 其中：房屋及建筑物 45,985,924.75 7,410,990.77 2,565,242.00 50,831,673.52 机器设备 269,716,318.83 949,825.10 10,833,810.54 259,832,333.39 运输工具 40,494,337.95 6,022,591.59 3,646,518.44 42,870,411.10 其他设备 31,477,564.52 8,401,705.58 2,864,207.12 37,015,062.98 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 223,028,470.71 7,100,256.54 29,792,077.17 16,417,515.45 243,503,288.97 其中：房屋及建筑物 19,457,627.76 3,052,336.76 1,703,389.84 - 24,213,354.36 机器设备 145,679,907.20 -- 19,686,581.62 10,150,683.60 155,215,805.22 运输工具 33,260,632.15 1,938,369.50 3,699,826.91 3,608,305.54 35,290,523.02 其他设备 24,630,303.60 2,109,550.28 4,702,278.80 2,658,526.31 28,783,606.37 三、账面净值合计 164,645,675.34 147,046,192.02 其中：房屋及建筑物 26,528,296.99 26,618,319.16 机器设备 124,036,411.63 104,616,528.17 运输工具 7,233,705.80 7,579,888.08 其他设备 6,847,260.92 8,231,456.61 四、减值准备合计 -- -- -- -- 其中：房屋及建筑物 -- -- -- -- 机器设备 -- -- -- -- 运输工具 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 五、账面价值合计 164,645,675.34 147,046,192.02 其中：房屋及建筑物 26,528,296.99 26,618,319.16 机器设备 124,036,411.63 104,616,528.17 运输工具 7,233,705.80 7,579,888.08 其他设备 6,847,260.92 8,231,456.61 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 54 （1）本年折旧额为 29,792,077.17 元。本年由在建工程转入固定资产原价为 0 元。 （2）本期固定资产增加：其中因增加合并范围而增加的固定资产净值 459.30 万元（原值 1,169.33 万元、折旧 710.03 万元） （3）本集团报告期末通过融资租赁租入的固定资产情况如下： 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 109,080,000.00 35,405,550.00 73,674,450.00 合计 109,080,000.00 35,405,550.00 73,674,450.00 （4）本集团报告期末固定资产无对外抵押情况。 13、在建工程 （1）在建工程基本情况 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天健商务公寓改 造 16,590,198.02 -- 16,590,198.02 -- -- -- 合计 16,590,198.02 -- 16,590,198.02 -- -- -- （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固定 资产数 其他减少数 年末数 天健商务公寓改 造 3,000 万元 -- 16,590,198.02 -- -- 16,590,198.02 合计 -- 16,590,198.02 -- -- 16,590,198.02 （续） 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息资 本化率（%） 工程投入占预 算的比例（%） 工程进度 资金来源 天健商务公寓 改造 -- -- -- 55.30 55.30 自有资金 合计 55.30 55.30 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 天健商务公寓改造 55.30 工程进度以投入金额占预算金 额的比例为基础进行估计 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 55 14、无形资产 （1）无形资产情况 项目 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 一、账面原值合计 197,868,801.00 3,097,720.32 30,730,608.00 170,235,913.32 土地使用权 143,401,821.00 3,042,720.32 30,730,608.00 115,713,933.32 车牌使用权 53,254,080.00 -- 53,254,080.00 办公软件 1,212,900.00 55,000.00 -- 1,267,900.00 二、累计摊销合计 49,263,167.80 5,685,821.42 6,449,423.43 48,499,565.79 土地使用权 14,822,333.86 2,897,674.98 6,449,423.43 11,270,585.41 车牌使用权 34,319,640.00 2,662,692.00 -- 36,982,332.00 办公软件 121,193.94 125,454.44 -- 246,648.38 三、无形资产账面净值合计 148,605,633.20 -- -- 121,736,347.53 土地使用权 128,579,487.14 -- -- 104,443,347.91 车牌使用权 18,934,440.00 -- -- 16,271,748.00 办公软件 1,091,706.06 -- -- 1,021,251.62 四、减值准备合计 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 车牌使用权 -- -- -- -- 办公软件 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 148,605,633.20 121,736,347.53 土地使用权 128,579,487.14 104,443,347.91 车牌使用权 18,934,440.00 16,271,748.00 办公软件 1,091,706.06 1,021,251.62 注：报告期摊销金额为 5,685,821.42 元。 （2）土地使用权明细如下： 项目 原值 2011-12-31 本年增加 本年摊销 本年转出 （注①） 2012-12-31 24#办公楼土地 6,711,308.00 1,218,052.82 -- -- 1,218,052.82 -- 沥青厂地价 5,731,570.00 2,006,049.74 -- 286,578.48 -- 1,719,471.26 沙河工业区地价（注②） 109,982,363.32 102,292,252.83 3,042,720.32 2,611,096.50 -- 102,723,876.65 天健工业区园区地价（注③） 23,819,300.00 23,063,131.75 -- -- 23,063,131.75 -- 合计 146,244,541.32 128,579,487.14 3,042,720.32 2,897,674.98 24,281,184.57 104,443,347.91 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 56 注 : ① 本期减少系根据目前土地用途将其重分类至投资 00 性房地产。 注②：2011 年 6 月，深圳市规划和国土资源委员会同意本公司提出的沙河 工业区变更用地规划许可证。2011 年 9 月，本公司取得重新核发的深圳市建设 用地规划许可证，该地块用来建设天健技术中心研发大楼。 注③：根据深圳市规划和国土资源委员会于 2012 年 2 月 2 日发布的《关于 <2012 年深圳市城市更新单元计划第一批计划>（草案）公示的公告》及公示结 果,本公司天健工业园片区用地被纳入《2012 年深圳市城市更新单元计划第一批 计划》。 15、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的 原因 装修费 9,570,644.95 3,670,920.33 5,824,226.84 -- 7,417,338.44 -- 场地租金 745,256.70 1,170,000.00 766,862.32 -- 1,148,394.38 -- 合计 10,315,901.65 4,840,920.33 6,591,089.16 -- 8,565,732.82 -- 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 坏账准备 18,357,547.48 73,430,189.94 15,256,745.43 61,026,981.71 存货跌价准备 17,051,282.82 68,205,131.28 21,394,372.07 85,577,488.28 长期投资减值准备 6,632,483.80 26,529,935.19 5,822,306.00 23,289,223.98 应付职工薪酬 10,691,245.87 42,764,983.48 9,074,704.90 36,298,819.58 预计负债 6,216,453.53 24,865,814.13 15,283,912.52 61,135,650.09 预收售楼款 68,328,920.70 273,315,682.80 39,282,491.58 157,129,966.32 预提土地增值税 48,269,639.27 193,078,557.08 26,771,404.89 107,085,619.56 可税前弥补的经营亏损 5,374,684.30 21,498,737.20 -- -- 其他 8,610,695.98 34,442,783.92 4,812,028.07 19,248,112.32 合计 189,532,953.75 758,131,815.02 137,697,965.46 550,791,861.84 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 57 （2）已确认递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 计入资本公积的可 供出售金融资产公 允价值变动 284,846,975.19 1,139,387,900.76 312,385,088.09 1,249,540,352.36 合计 284,846,975.19 1,139,387,900.76 312,385,088.09 1,249,540,352.36 （3）未确认递延所得税资产明细。 项目 年末数 年初数 坏账准备 3,135,191.83 2,873,653.88 存货跌价准备 3,376,571.75 3,376,571.75 可抵扣亏损 17,225,005.42 25,219,570.53 合计 23,736,769.00 31,469,796.16 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末数 年初数 备注 2012 年 - 40,033,681.04 2013 年 18,369,703.32 19,931,560.24 2014 年 6,091,083.09 6,566,501.10 2015 年 19,981,124.60 19,994,424.48 2016 年 14,840,833.13 14,352,115.24 2017 年 9,617,277.56 -- 合计 68,900,021.70 100,878,282.10 17、其他非流动资产 项目 内容 年末数 年初数 深圳市昌河物业管理有限公司 预付在建工程款 11,216,900.00 2,743,950.00 安迈工程设备（上海）有限公司* 设备购买预付款 3,624,000.00 3,624,000.00 合计 14,840,900.00 6,367,950.00 *预付设备款系预付的搅拌站设备款，因本公司搅拌站的选址尚未确定，设 备尚未移交。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 58 18、资产减值准备明细 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 合并范围增加 本年计提 转回数 转销数 坏账准备 72,521,597.22 650,257.60 13,911,338.86 -- 1,112,236.45 85,970,957.23 存 货 跌 价 准备 99,083,775.27 -- -- -- 17,372,357.00 81,711,418.27 长 期 股 权 投 资 减 值 准备 26,529,935.19 -- -- -- -- 26,529,935.19 合计 198,135,307.68 650,257.60 13,911,338.86 18,484,593.4525 194,212,310.69 19、短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末数 年初数 保证借款 1,620,000,000.00 2,089,000,000.00 信用借款 300,000,000.00 100,000,000.00 合计 1,920,000,000.00 2,189,000,000.00 （2）本报告期内无已到期未偿还的短期借款情况。 20、应付账款 （1）应付账款明细情况 项目 年末数 年初数 工程分包款、工程材料款等 742,933,264.73 472,249,670.65 合计 742,933,264.73 472,249,670.65 （2）本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）本集团账龄超过一年的应付账款主要是尚未结算的工程分包款。 21、预收账款 （1）预收款项明细情况 项目 年末数 年初数 预收售楼款 764,087,365.42 289,000,348.46 施工工程预收款 208,711,010.47 110,701,508.37 合计 972,798,375.89 399,701,856.83 （2）本集团无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 59 （3）本集团无账龄超过 1 年的大额预收款项。 （4）预收房款 项目名称 年初数 年末数 预计竣工时间 累计销售比 例（%） 阳光天健 107,184,457.00 163,048,679.00 已竣工 66.35 宝安时尚空间 131,245,732.00 147,966,171.00 已竣工 87.01 时尚名苑 47,286,567.00 56,274,048.00 已竣工 29.92 南宁天健.国际公馆 -- 258,194,560.31 2013 年 南宁天健.商务大厦 -- 107,357,436.65 2013 年 其他尾盘销售 3,283,592.46 31,246,470.46 合计 289,000,348.46 764,087,365.42 注：累计销售比例=移交业主面积/可销售总面积。 （5）已竣工项目的预收售楼款主要是尚未将房屋移交购房者的预收款。 （6）施工工程预收款系公司施工过程中，已经收到尚未结算的工程款项。 22、应付职工薪酬 注：应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额为 0 元。 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 54,361,519.02 184,290,636.35 171,763,225.21 66,888,930.16 二、职工福利费 -- 7,960,079.30 7,960,079.30 三、社会保险费 9,386,124.36 31,967,619.06 28,522,009.83 12,831,733.59 其中：1、医疗保险费 -- 4,712,479.39 4,712,479.39 -- 2、基本养老保险费 9,386,124.36 26,326,349.93 22,880,740.70 12,831,733.59 3、失业保险费 -- 286,672.22 286,672.22 -- 4、工伤保险 -- 351,357.26 351,357.26 -- 5、生育保险 -- 290,760.26 290,760.26 -- 四、住房公积金 -- 14,165,445.15 14,165,445.15 -- 五、工会经费和职工教育经费 2,330,958.56 5,582,927.37 4,432,884.49 3,481,001.44 六、非货币性福利 -- -- -- -- 七、辞退福利 31,618,904.51 5,623,840.00 15,497,461.32 21,745,283.19 八、以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 九、其他 -- -- -- -- 合计 97,697,506.45 249,590,547.23 242,341,105.30 104,946,948.38 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 60 23、应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 561,077.39 385,962.89 营业税 32,630,478.54 30,349,001.64 企业所得税 88,849,514.88 44,876,777.26 个人所得税 1,184,598.96 2,355,177.10 城市维护建设税 2,284,133.50 2,093,505.74 教育费附加 978,914.36 900,892.59 地方教育费附加 652,609.58 592,241.27 土地增值税 194,244,565.97 193,311,604.67 房产税 387,860.66 1,491,414.53 合计 321,773,753.84 276,356,577.69 24、应付利息 项目 年末数 年初数 分期付息到期还本的长期借款利息 -- -- 企业债券利息 21,305,555.53 -- 短期借款应付利息 -- -- 合计 21,305,555.53 -- 本公司下属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）于 2012 年 4 月 6 日发行中期票据 5 亿元。应付利息期末余额为该项债券 2012 年度的应 付利息。 25、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项目 年末数 年初数 其他应付款 430,422,053.63 375,215,521.24 合计 430,422,053.63 375,215,521.24 （2）本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）报告期内本集团账龄超过 1 年的其他应付款主要是工程保证金、租赁 押金等。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 61 26、一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期负债明细情况 项目 年末数 年初数 1 年内到期的长期借款 -- 200,000,000.00 合计 -- 200,000,000.00 27、应付债券 债券名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行金额 年初应 付利息 本年应付利 息 本年 已付 利息 年末应付利 息 年末余额 市政总公司 2012 年度第一 期中期票据 500,000 ,000.00 2012 年 4 月 9 日 3 年 500,000,000.00 -- 21,305,555.53 -- 21,305,555.53 500,000,000.00 合计 500,000,000.00 -- 21,305,555.53 -- 21,305,555.53 500,000,000.00 28、长期应付款 （1）长期应付款分类列示 项目 年末数 年初数 应付融资租赁款 17,275,494.87 59,866,020.78 本体维修基金 12,816,222.06 -- 合计 30,091,716.93 59,866,020.78 （2）长期应付款中应付融资租赁款明细 单位 年末数 年初数 外币 人民币 外币 人民币 国银金融租赁有限公司 -- 17,275,494.87 -- 59,866,020.78 合计 -- 17,275,494.87 -- 59,866,020.78 29、专项应付款 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 财政拨款 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 2011 年 12 月，本公司收到深圳市科技工贸和信息化委员会关于技术中心建 设的专项拨款，用于资助本公司技术中心建设中购置设备、仪器、软件的支出。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 62 30、预计负债 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未决诉讼 盐田河工程诉讼案 61,135,650.09 -- 36,269,835.94 24,865,814.15 合计 61,135,650.09 -- 36,269,835.94 24,865,814.15 2012 年 4 月，本公司子公司市政总公司就盐田河工程诉讼案【详细说明见 附注九、1、（1）】收到汕头市潮阳第一建安总公司支付的诉讼款 36,269,835.94 元 （不含诉讼款判决日至执行日产生的利息），相应，本公司冲回原计提的诉讼损 失 36,269,835.94 元。预计负债期末余额为计提的诉讼款产生的利息。 31、股本 项目 年初数 本年增减变动（+-） 年末数 金额 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 金额 比例 新股 转股 一、有限 售 条 件 股份 3,869 0% 387 387 4,256 0% 境 内 自 然 人 持 股 3,869 0% 387 387 4,256 0% 二、无限 售 条 件 股份 1.人民币 普通股 456,633,151 100% 45,663,315 45,663,315 502,296,466 100% 无 限 售 条 件 股 份合计 456,633,151 100% 45,663,315 45,663,315 502,296,466 100% 三、股份 总数 456,637,020 100% 45,663,702 45,663,702 502,300,722 100% 2012 年度，公司实施 2011 年度权益分派方案，以公司 2011 年 12 月 31 日总 股本 456,637,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税）， 同时每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 456,637,020 股增至 502,300,722 股，增加 了 45,633,702 股。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 63 32、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 700,157,737.78 -- -- 700,157,737.78 其中：投资者投入的资本 700,157,737.78 -- -- 700,157,737.78 其他综合收益 937,155,264.29 -- 82,614,338.70 854,540,925.59 其他资本公积 50,968,835.22 -- -- 50,968,835.22 其中：原制度资本公积转入 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88 其他 26,047,594.34 -- -- 26,047,594.34 合计 1,688,281,837.29 -- 82,614,338.70 1,605,667,498.59 本期其他综合收益减少系可供出售金融资产公允价值下降所致。 33、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 207,673,610.55 9,612,113.80 -- 217,285,724.35 任意盈余公积 215,474,914.00 -- -- 215,474,914.00 合计 423,148,524.55 9,612,113.80 -- 432,760,638.35 34、未分配利润 未分配利润变动情况 项目 本年数 上年数 提取或分配比例 年初未分配利润 495,609,046.74 330,239,197.45 加：本年归属于母公司所有者的净利润 250,144,007.24 203,219,543.29 盈余公积弥补亏损 -- -- 其他转入 -- -- 减：提取法定盈余公积 9,612,113.80 3,601,917.50 按净利润的 10%计提 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 61,645,997.70 34,247,776.50 净资产折股 -- -- 年末未分配利润 674,494,942.48 495,609,046.74 35、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 3,080,578,508.36 3,546,920,648.49 其他业务收入 -- 292,324.24 营业收入合计 3,080,578,508.36 3,547,212,972.73 主营业务成本 2,393,018,632.30 2,788,840,690.72 其他业务成本 -- 266,152.00 营业成本合计 2,393,018,632.30 2,789,106,842.72 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 64 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程施工 2,215,710,374.38 2,098,831,085.62 2,351,023,668.39 2,215,143,353.74 房地产开发 976,865,564.95 452,326,441.27 1,197,514,543.30 656,595,761.23 物业租赁 88,801,487.60 39,984,111.82 86,370,377.32 40,693,999.97 其他 175,919,662.65 158,275,537.33 79,693,531.37 68,085,183.29 小计 3,457,297,089.58 2,749,417,176.04 3,714,602,120.38 2,980,518,298.23 减：内部抵销数 376,718,581.22 356,398,543.74 167,681,471.89 191,677,607.51 合计 3,080,578,508.36 2,393,018,632.30 3,546,920,648.49 2,788,840,690.72 （3）主营业务（分地区） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 2,966,011,408.67 2,298,904,877.41 3,392,575,696.09 2,692,708,960.88 湖南省 160,084,187.08 130,791,219.62 124,736,908.24 100,636,467.84 湖北省 148,875,000.00 144,339,993.40 82,070,000.00 78,445,163.34 上海市 106,746,684.10 103,525,063.44 55,733,193.35 54,137,580.90 山东省 1,980,000.00 1,944,538.12 54,780,000.00 51,953,857.22 广西省自治区 67,650,696.74 65,882,889.62 -- -- 其他 5,949,112.99 4,028,594.43 4,706,322.70 2,636,268.05 小计 3,457,297,089.58 2,749,417,176.04 3,714,602,120.38 2,980,518,298.23 减：内部抵销数 376,718,581.22 356,398,543.74 167,681,471.89 191,677,607.51 合计 3,080,578,508.36 2,393,018,632.30 3,546,920,648.49 2,788,840,690.72 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2012 年 570,483,738.64 18.52 2011 年 422,416,149.92 11.91 36、营业税金及附加 项目 本年发生数 上年发生数 营业税 112,562,581.65 130,759,030.17 城市维护建设税 7,714,580.84 8,944,668.77 教育费附加 3,376,877.45 3,921,075.58 地方性教育费附加 1,877,855.90 2,305,065.49 土地增值税 119,000,357.90 88,117,677.83 堤围费及其他 13,376,794.76 885,045.18 合计 257,909,048.50 234,932,563.02 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 65 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 37、销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 广告宣传费 23,878,754.92 15,883,717.96 职工薪酬 4,619,241.67 6,258,164.35 销售代理费 8,910,093.74 9,580,745.96 办公费 322,074.72 583,822.75 业务经费 268,640.15 268,985.32 运输费 264,673.40 786,372.75 劳动保护费 111,772.80 81,492.00 差旅费 78,914.00 103,864.40 折旧费 74,620.98 68,885.44 其他 2,659,723.66 4,995,734.17 合计 41,188,510.04 38,611,785.10 38、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 64,477,249.67 62,382,169.05 折旧费 13,513,829.61 15,276,163.23 办公费 7,246,026.09 8,198,918.22 资产摊销 6,469,058.15 3,949,711.38 研发费用 8,835,633.55 7,283,354.42 业务招待费 5,804,633.67 5,617,740.06 税费 3,602,787.09 4,638,671.38 租赁费 7,335,662.32 8,576,029.98 聘请中介机构费 1,748,298.52 3,176,797.10 劳动保护费 142,490.10 2,050,330.79 差旅费 1,534,750.96 1,850,377.39 诉讼费 2,142,710.88 1,599,527.31 水电费 974,056.61 1,008,593.22 董事会会费 770,030.31 826,667.78 车辆费用 1,328,819.27 558,060.95 其他 9,541,488.43 9,627,880.41 合计 135,467,525.23 136,620,992.67 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 66 39、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 193,429,188.07 152,721,622.19 减：利息收入 15,385,276.81 8,625,976.92 减：利息资本化金额 155,958,619.46 44,224,045.58 汇兑损益 -75,136.20 906,453.21 减：汇兑损益资本化金额 -- -- 其他 2,417,006.52 586,470.18 合计 24,427,162.12 101,364,523.08 40、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 12,799,102.41 -7,946,730.89 其他 -- -- 合计 12,799,102.41 -7,946,730.89 41、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 3,718,000.00 4,873,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -- -- 处置长期股权投资产生的投资收益 38,339,687.50 -- 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 11,395,081.20 10,852,458.20 其他 -7,467,343.40 -- 合计 45,985,425.30 15,725,458.20 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 深圳市建业（集团）股份有限公司 -- 1,155,000.00 深圳市建工集团股份有限公司 3,718,000.00 3,718,000.00 合计 3,718,000.00 4,873,000.00 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益，主要为公司 2012 年处置持有的深圳市 建业（集团）股份有限公司实现的收益。 （4）本年度投资收益-其他金额-7,467,343.40 元，系本年度收回天健物业股 权，购买价款高于购买日账面净资产的差额。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 67 42、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,578,717.03 8,838,527.33 其中：固定资产处置利得 1,578,717.03 8,838,527.33 1,578,717.03 科技创新奖励 -- 500,000.00 罚款及违约金收入 908,260.56 388,765.01 908,260.56 政府补助 800,000.00 30,000.00 800,000.00 预计负债转回 36,269,835.94 -- 36,269,835.94 其他 2,286,398.59 1,533,213.15 2,286,398.59 合计 41,843,212.12 11,290,505.49 41,843,212.12 （1）政府补助明细： 项目 本年发生数 上年发生数 说明 增值税税收减免 -- -- 经费补贴 800,000.00 30,000.00 纳税大户奖励 -- -- 合计 800,000.00 30,000.00 （2）预计负债转回说明见附注七、30 43、营业外支出 44、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 105,054,243.98 68,171,925.35 递延所得税调整 -51,834,988.29 9,634,209.71 合计 53,219,255.69 77,806,135.06 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 15,480.04 343,824.36 15,480.04 其中：固定资产处置损失 15,480.04 343,824.36 15,480.04 无形资产处置损失 - -- - 赔偿支出 45,545.30 50,768.11 45,545.30 对外捐赠 75,030.00 93,316.00 75,030.00 其他 97,846.91 25,373.90 97,846.91 合计 233,902.25 513,282.37 233,902.25 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 68 45、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普 通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收 对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因 素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在 普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行 普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普 通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行 的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 0.4980 0.4980 0.4046 0.4046 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 0.3876 0.3876 0.3883 0.3883 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于财务报表报告期内，本集团不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释 每股收益等于基本每股收益。 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 250,144,007.24 203,219,543.29 其中：归属于持续经营的净利润 250,144,007.24 203,219,543.29 归属于终止经营的净利润 -- -- 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 194,682,861.87 195,028,853.72 其中：归属于持续经营的净利润 194,682,861.87 195,028,853.72 归属于终止经营的净利润 -- -- 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 69 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 502,300,722.00 502,300,722.00 加：本年发行的普通股加权数 -- -- 减：本年回购的普通股加权数 -- -- 年末发行在外的普通股加权数 502,300,722.00 502,300,722.00 46、其他综合收益 项目 本年发生数 上年发生数 ①可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -110,152,451.60 -2,321,666,372.67 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -27,538,112.90 -544,704,525.92 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小 计 -82,614,338.70 -1,776,961,846.75 ④外币财务报表折算差额 -74,584.31 880,403.18 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -- -- 小 计 -74,584.31 880,403.18 合计 -82,688,923.01 -1,776,081,443.57 47、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 工程保证金、履约金、质保金、保修金 18,461,331.67 14,605,902.88 收到的诉讼款 36,269,835.94 -- 利息收入 15,385,276.81 8,625,976.92 其他 3,994,659.15 3,549,615.38 合计 74,111,103.57 26,781,495.18 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 经营及管理费用 82,105,441.31 74,158,733.18 工程质保金、履约保证金、保函押金 48,311,624.21 14,914,068.82 诉讼支出 -- 1,599,527.31 捐赠支出 75,030.00 93,316.00 其他 143,392.21 16,258,269.37 合计 130,635,487.73 107,023,914.68 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 70 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 73,154,910.27 -- 合计 73,154,910.27 -- （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 担保费 2,000,000.00 -- 合计 2,000,000.00 -- 48、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 250,144,007.24 203,219,543.29 加：资产减值准备 12,799,102.41 -7,946,730.89 固定资产折旧、投资性房地产摊销 67,234,330.52 68,899,364.80 无形资产摊销 5,685,821.42 5,293,941.02 长期待摊费用摊销 6,591,089.16 4,660,817.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -1,563,236.99 -8,494,702.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 37,470,568.61 108,497,576.61 投资损失（收益以“－”号填列） -45,985,425.30 -15,725,458.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -51,834,988.29 9,634,209.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -349,474,174.40 106,424,929.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -110,428,332.35 45,110,335.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 830,077,480.38 -374,960,487.98 其他 -- 经营活动产生的现金流量净额 650,716,242.41 144,613,337.98 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 71 项目 本年金额 上年金额 融资租入固定资产 -- -- ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,140,039,548.68 588,295,921.32 减：现金的年初余额 588,295,921.32 906,644,912.18 加：现金等价物的年末余额 -- -- 减：现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 551,743,627.36 -318,348,990.86 （2）报告期取得子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位有关信息： A．取得子公司及其他营业单位的价格 12,536,481.96 -- B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 12,536,481.96 -- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 85,691,392.23 -- C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -73,154,910.27 -- D．取得子公司的净资产 5,069,138.56 -- 其中：流动资产 102,389,922.88 -- 非流动资产 6,436,793.50 -- 流动负债 90,194,879.76 -- 非流动负债 13,562,698.06 -- 现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 ①现金 1,140,039,548.68 588,295,921.32 其中：库存现金 1,335,164.12 1,160,864.93 可随时用于支付的银行存款 1,137,384,384.56 574,134,441.83 可随时用于支付的其他货币资金 1,320,000.00 13,000,614.56 可用于支付的存放中央银行款项 -- -- 存放同业款项 -- -- 拆放同业款项 -- -- ②现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- ③年末现金及现金等价物余额 1,140,039,548.68 588,295,921.32 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 72 等价物。 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 深圳市人民政府 国有资产监督管 理委员会 最终控股机构 机关法人 深圳 国有资产监督管理 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对本企业 的持股比例（%） 母公司对本企业 的表决权比例 （%） 本企业最终 控制方 组织机构代码 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督管理委员会 36.35 36.35 深圳市人民政 府国有资产监 督管理委员会 K3172806-7 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、关联方交易情况 关键管理人员报酬 本公司董事、监事、高管人员在报告期内薪酬情况如下：金额：万元 年度报酬区间 本年数 上年数 向关键管理人员支付报酬总额 633.63 459.61 支付报酬前三名合计 242.71 236.44 九、或有事项 1． 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院起诉本 公司，请求法院判令本公司退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利息，并承担本案诉讼费。 2005 年 7 月 8 日，经广州海事法院（2000）广海法商字第 159 号民事判决书 判决，本公司应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款 38,029,924.87 元 及利息，根据该判决，本公司 2005 年度计提了 38,029,924.87 元本金的预计负债。 本公司不服上述判决，上诉至广东省高级人民法院，2007 年 1 月 24 日，经 广东省高级人民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号民事判决书判决，本公司 应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款36,269,835.94 元本金及自2000 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 73 年 11 月 2 日起的利息，此判决为终审判决，根据该判决，本公司 2007 年度补提 诉讼利息 16,148,894.47 元。 本公司于 2008 年 10 月 7 日收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322－2 号《执行通知书》，限本公司在收到执行通知书之日起 7 日内向对方返还工程款 及利息 53,015,261.46 元，并承担该案申请执行费 120,415 元。2008 年 10 月 13 日， 经友好协商双方签订了《执行和解协议》，双方约定中止执行法院判决，本公司 应该在三年内完成对第三方的法律诉讼。2008 年 10 月 20 日，本公司收到广州海 事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》：鉴于双方当事人已就有关 问题达成和解，上述民事判决书中止执行。 本案件涉及的第三方为汕头市潮阳第一建安总公司（以下简称“潮阳建安”）， 盐田河排洪系统及配套工程原由潮阳建安负责施工并由其收取了部分工程款， 2009 年 10 月 27 日，本公司下属子公司市政总公司就与潮阳建安签署的《合作经 营合同》涉及的盐田河改造项目工程款的结算和退还问题向法院提起诉讼，要求 潮阳建安退还多收的工程款 36,269,835.94 元及利息，要求潮阳建安向本公司支付 管理费 3,603,252.95 元。深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案。 2011 年 9 月，本公司向深圳市中级人民法院申请查封、扣押、冻结潮阳建安 价值人民币 6000 万元资产作为资产保全，本公司以位于深圳市红荔西路与景田 路交界处鲁班大厦裙楼一层为下属子公司市政总公司申请的诉讼资产保全向法 院提供担保。2011 年 11 月，深圳市中级人民法院作出裁定：查封、扣押、冻结 潮阳建安总公司价值人民币 6000 万元的财产。 2012 年 4 月，本公司与潮阳建安达成和解协议，潮阳建安退还多收的工程 款 36,269,835.94 元，双方互不追究责任，任何一方不再对另一方提起诉讼，本公 司于 2012 年 4 月收到潮阳建安退还多收的工程款 36,269,835.94 元。本公司 2012 年度冲回账面计提的预计负债本金 36,269,835.94 元，计入 2012 年度营业外收入。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司账面预计负债余额 24,865,814.15 元，为预计 的利息。 2013 年 1 月，广州海事法院恢复了广东省高级人民法院（2005）粤高法民四 终字第 306 号民事判决书的判决，强制执行程序，向本公司送达了（2008）广海 法执字第 322－2 号《执行通知书》，要求本公司返还工程款本金及利息 53,015,261.46 元。 2013 年 2 月，本公司与深圳市盐田港集团有限公司签订《暂缓执行协议书》， 本公司应于 2013 年 2 月 28 日前支付执行款本金 36,269,835.94 元，在深圳市盐田 港集团有限公司收到该款项后，暂缓执行广州海事法院（2008）广海法执字第 322－2 号《执行通知书》。在暂缓执行期间，双方应就判决本金的利息减免事项 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 74 提请深圳市国有资产监督管理委员会给予协调，双方同意并确认：接受深圳市国 有资产监督管理委员会就民事判决书项下利息减免事宜的协调，且深圳市国有资 产监督管理委员会所做出的并经深圳市盐田港集团有限公司书面认可的解决方 案，是双方解决利息事项争议的最终依据。 2013 年 2 月 27 日，本公司已按照《暂缓执行协议书》，向深圳市盐田港集团 有限公司返还工程款 36,269,835.94 元。 截至本财务报告报出日，本公司与深圳市盐田港集团有限公司关于利息减免 事项尚未达成一致意见。 （2）2004 年，本公司下属子公司市政总公司与创益生物科技有限公司签订 施工合同，工程施工过程中，由于创益生物科技有限公司原因致使工程停工至今。 2006 年经过双方确认，创益生物科技有限公司需要补偿停工费 2,850,174.45 元， 以及已施工部分造价 10,697,566.42 元。但创益生物科技有限公司迟迟未支付上述 款项，2006 年 8 月 30 日，市政总公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会 提起仲裁申请。 2007 年 4 月 3 日，仲裁庭作出仲裁，裁决创益生物科技有限公司支付拖欠的 工程款 10,697,566.42 元并支付利息（从 2005 年 9 月 1 日起至创益生物科技有限公 司全部付清日止，按月利息 1.2%计算）。但由于创益生物科技有限公司无可供执 行的财产，截至本财务报告批准报出日，本公司未收到裁决款。 2． 担保事项 （1） 本公司为下属子公司提供担保明细如下： 被担保公司名称 担保事项 担保期限 担保金额 (万元） 市政总公司 平安银行营业部贷款 2012.10.09-2013.10.09 10,000.00 市政总公司 平安银行营业部贷款 2012.10.10-2013.10.10 10,000.00 市政总公司 建设银行田贝支行贷款 2012.08.24-2013.02.24 30,000.00 市政总公司 工商深圳湾支行贷款 2012.09.05-2013.09.04 5,000.00 市政总公司 北京银行深圳分行 2012.02.22-2013.02.21 10,000.00 市政总公司 兴业银行皇岗支行贷款 2012.11.05-2013.11.05 15,000.00 市政总公司 广发行景田支行贷款 2012.10.24-2013.10.24 5,000.00 市政总公司 招行福田支行 2012.01.31-2013.01.31 2,000.00 市政总公司 招行福田支行 2012.11.27-2013.11.27 5,000.00 市政总公司 浦发行福强支行贷款 2012.03.28-2013.02.19 5,000.00 合计 97,000.00 （2） 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2012 年 12 月 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 75 31 日，尚未结清的担保金额及期限列示如下： 项目 按揭银行 期限 未结算金额（万 元） 天然居 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 813.63 天然居 建设银行田背支行 按揭款付清日止 236.5 天健花园 建设银行田背支行 按揭款付清日止 57.5 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 24.88 天健名苑 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 1,288.53 天健世纪花园 建行田背支行 按揭款付清日止 223.90 天健现代城 建设银行田背支行 自借款合同生效 之日起至借款人 办妥房产证并交 由银行保管之日 止 470 天健现代城 工商银行深圳湾支行 495.27 长沙芙蓉盛世一期 招行长沙白沙支行 按揭款付清日止 659.00 南宁天健.商务大厦 按揭款付清日止 5,087.80 南宁天健.国际公馆 按揭款付清日止 1,000.00 合计 10,357.01 （3） 本 公 司 为 所 属 全 资 子 公 司 办 理 各 类 工 程 保 函 提 供 担 保 余 额 为 101,618.49 万元。 （4） 本公司为下属子公司市政总公司提供融资租赁担保余额为 1,794 万 3． 质押事项 本公司下属子公司市政总公司以其所持有的“莱宝高科”（股票代码：002106） 4,252.58 万股作为质押物为投资控股公司提供反担保，具体情况说明见附注十二、 （一）。 十、承诺事项 项目 年末数 年初数 已签约但尚未于财务报表中确认的 -购建长期资产承诺 -- -- -大额发包合同 -- -- -对外投资承诺 30,000,000.00 -- 合计 30,000,000.00 -- 2012 年 8 月，经本公司董事会同意，投资 3000 万元参股喀什深圳城投资发 展有限公司。截至本财务报告报出日，上述投资尚未执行。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 76 十一、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司董事会于 2013 年 3 月 27 日通过 2012 年度利润分配预案：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）， 同时每 10 股送红股 1 股，每股面值 1 元，现金股利计 25,115,036.10 元，送股 50,230,072 股。 十二、其他重要事项说明 （一）本公司下属子公司市政总公司申请发行中期票据情况 2011 年 5 月，经本公司 2010 年度股东大会同意，下属子公司市政总公司在 银行间债券市场申请注册发行总额不超过 12 亿元人民币的中期票据，2011 年 8 月，经董事会决议变更为发行总额不超过 9.5 亿元。 2011 年 8 月，为发行该中期票据，市政总公司与股东深圳市国有资产监督管 理委员会下属企业深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股公司”）签订《担 保函》，由投资控股公司为该中期票据提供全额不可撤销的连带责任保证担保。 担保期限为中期票据存续期及中期票据到期日起两年。同时，市政总公司与投资 控股公司签订《质押合同》，市政总公司以其所持有的“莱宝高科”（股票代码： 002106）4,252.58 万股作为质押物为投资控股公司提供反担保，质押期限与投资 控股公司为市政总公司发行中期票据提供的保证期限一致。 2012年4月6日，市政总公司2012年度第一期中期票据发行，该中期票据发行 金额5亿元，票面利率5.9%，期限三年，起息日2012年4月9日，到期日2015年4月9 日，每年付息一次，到期还本。 （二）融资租赁 本公司 2008 年 3 月 24 日，本公司下属子公司市政总公司与沈阳重型机械集 团有限责任公司签订了《设备采购合同》，向沈阳重型机械集团有限责任公司购 买两台复合土压平衡盾构机及配套设备，合同总价款 10,908 万元。 2008 年 11 月，市政总公司与国银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》， 合同约定，市政总购买设备尚未支付的款项 8,181 万元，作为融资租赁的本金， 租赁率为中国人民银行发布的五年期人民币贷款基准利率下浮 3%，并随基准率 的调整而调整。租赁期间的起始日为租赁物交付之日，租赁期间届满日为出租人 根据合同约定预定支付第一笔购买款之日起的五年期届满日。 本公司与国银金融租赁有限公司签订《保证合同》，为市政总公司签订的上 述《融资租赁合同》提供连带责任担保，担保期限为主合同《融资租赁合同》项 下的债务履行期限届满之日的两年，或者在保证人履行完保证责任之后，保证责 任随即终止。 深圳市天健集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 77 2009 年 7 月，本公司购买的上述两台盾构机投入使用，并作为固定资产在 账面核算，在租赁开始日，以租入资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为盾构机器的入账价值（入账价值为 10,908 万元），入账价值与最低租赁 付款额 12,391.24 万元之间的差额 1,483.24 万元确认为未确认融资费用。未确认融 资费用按实际利率法在租赁期内摊销。截至 2012 年 12 月 31 日，未确认融资费 用余额为 66.46 万元。 1、 租入固定资产情况如下： 项目 2012-12-31 2011-12-31 原值 机械设备--盾构机 109,080,000.00 109,080,000.00 累计折旧 机械设备--盾构机 35,405,550.00 25,588,350.00 固定资产账面价值 73,674,450.00 83,491,650.00 2、以后年度将支付的最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 17,940,046.24 合计 17,940,046.24 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 78 （三）本公司持有的可供出售金融资产情况说明 截至 2012 年 12 月 31 日，公司持有的可供出售金融资产明细情况如下： 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 计提资产减值准备 原始投资成本 公允价值变动 投资成本 公允价值变动 投资成本 公允价值变动 原始投资成本 公允价值变动 莱宝高科 23,670,053.70 1,249,540,352.38 -- -- -- 110,152,451.60 23,670,053.70 1,139,387,900.78 -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 79 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- 按账龄组合计提坏账准备的应收 账款 其中：1 年以内 798,546.14 9.39 39,927.31 5.00 1 至 2 年 -- -- -- 2 至 3 年 -- - - - 3 年以上 6,389,754.72 75.14 1,512,923.98 23.68 组合小计 7,188,300.86 84.53 1,552,851.29 10.22 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 1,315,430.74 15.47 1,315,430.74 100.00 合计 8,503,731.60 100.00 2,868,282.03 33.73 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：1 年以内 5,762,944.99 41.43 230,217.95 3.99 1 至 2 年 441,731.16 3.18 44,173.12 10.00 2 至 3 年 6,389,754.72 45.93 958,463.20 15.00 3 年以上 - - - - 组合小计 12,594,430.87 90.54 1,232,854.27 9.79 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 1,315,430.74 9.46 1,315,430.74 100.00 合计 13,909,861.61 100.00 2,548,285.01 18.32 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 80 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 798,546.14 9.39 5,762,944.99 41.43 1 至 2 年 -- -- 441,731.16 3.18 2 至 3 年 - -- 6,389,754.72 45.94 3 年以上 7,705,185.46 90.61 1,315,430.74 9.45 合计 8,503,731.60 100.00 13,909,861.61 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ①本公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的情况。 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 工程款 1,315,430.74 100% 1,315,430.74 双方存在争议，预计无法收回 合计 1,315,430.74 100% 1,315,430.74 （4）报告期内无本年转回或收回情况 （5）报告期内无实际核销的大额应收账款情况 （6）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位情况。 （7）应收账款主要明细情况如下 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 深圳市交通运输委员会 非关联方 3,199,970.19 3 年以上 37.63 深圳市茂华装饰工程有限公司 非关联方 3,189,784.53 3 年以上 37.51 自然人 非关联方 1,315,430.74 3 年以上 15.47 合计 7,705,185.46 90.61 （8）本公司不存在根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》终止确认 的应收账款情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 81 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 13,484,136.00 0.73 13,484,136.00 100 按组合计提坏账准备的其他应收 款 其中：1 年以内 1,344,064,314.27 72.47 -- -- 1 至 2 年 135,896,352.30 7.33 7,555.22 0.01 2 至 3 年 115,842,909.21 6.25 -- -- 3 年以上 240,438,208.56 12.96 50,000.00 0.02 组合小计 1,836,241,784.34 99.01 57,555.22 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 4,806,795.68 0.26 4,806,795.68 100.00 合计 1,854,532,716.02 100.00 18,348,486.90 0.99 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 13,484,136.00 0.62 13,484,136.00 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收 款 其中：1 年以内 1,666,959,183.25 76.56 7,555.22 0.00 1 至 2 年 167,353,384.51 7.69 -- -- 2 至 3 年 217,008,543.92 9.97 -- -- 3 年以上 107,570,546.72 4.94 50,000.00 0.05 组合小计 2,158,891,658.40 99.16 57,555.22 0.00 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 4,806,795.68 0.22 4,806,795.68 100.00 合计 2,177,182,590.08 100.00 18,348,486.90 0.84 本公司对子公司的往来未计提坏账准备。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 82 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,344,064,314.27 72.47 1,666,959,183.25 76.56 1 至 2 年 135,896,352.30 7.33 167,353,384.51 7.69 2 至 3 年 115,842,909.21 6.25 217,008,543.92 9.97 3 年以上 258,729,140.24 13.95 125,861,478.40 5.78 合计 1,854,532,716.02 100.00 2,177,182,590.08 100.00 期末单项金额重大且单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 13,484,136.00 13,484,136.00 100% 债务人资不抵债，预计无 法收回 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 4,806,795.68 4,806,795.68 100% 债务人资不抵债，预计无法收回 （3）本集团不存在以前年度计提专项准备本报告期转回或收回情况。 （4）本集团不存在报告期实际核销的大额其他应收款情况。 （5）本报告期其他应收款中不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位情况。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 长沙市天健房地产开发有限公司 本公司之子公司 459,785,914.15 累计滚动发生 24.79 南宁市天健房地产开发有限公司 本公司之子公司 639,500,000.00 累计滚动发生 34.48 广州市天健兴业房地产开发有限公 司 本公司之子公司 706,140,825.83 累计滚动发生 38.08 广东海外建设发展有限公司 本公司之子公司 13,484,136.00 累计滚动发生 0.73 深圳市天健涂料科技开发有限公司 本公司之子公司 9,709,451.06 3 年以上 0.52 合计 1,828,620,327.04 98.60 （8）本公司报告期内不存在根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 终止确认的其他应收款情况。 （9）本公司不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情形。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 83 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 1,229,453,911.00 313,000,000.00 20,720,000.00 1,521,733,911.00 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 其他股权投资 68,122,423.71 -- 15,163,712.50 52,958,711.21 减：长期股权投资减值准备 29,562,711.21 -- -- 29,562,711.21 合计 1,268,013,623.50 313,000,000.00 35,883,712.50 1,545,129,911.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 84 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 一、子公司 深圳市天健房地产开发有限公司 成本法 600,000,000.00 600,000,000.00 -- 600,000,000.00 海南兴隆天健花园酒店 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 -- 12,000,000.00 广东海外建设发展有限公司 成本法 13,161,000.00 13,161,000.00 -- 13,161,000.00 深圳市市政工程总公司注① 成本法 308,000,000.00 308,000,000.00 300,000,000.00 608,000,000.00 深圳市天健龙岗房地产开发公司注② 成本法 10,800,000.00 10,800,000.00 -9,720,000.00 1,080,000.00 深圳市天健投资发展有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 -- 200,000,000.00 南宁市天健房地产开发有限公司 成本法 24,500,000.00 24,500,000.00 -- 24,500,000.00 深圳市天健涂料科技开发有限公司 成本法 30,642,911.00 30,642,911.00 -- 30,642,911.00 天健房地产置业评估公司 成本法 50,000.00 50,000.00 -- 50,000.00 长沙市天健房地产开发有限公司注② 成本法 13,000,000.00 13,000,000.00 -11,000,000.00 2,000,000.00 广州天健兴业房地产公司注① 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 7,000,000.00 15,000,000.00 深圳市天健工程技术有限公司 成本法 1,800,000.00 1,800,000.00 --- 1,800,000.00 深圳市天健商业物业运营管理有限公司 成本法 7,500,000.00 7,500,000.00 -- 7,500,000.00 深圳市天健物业管理有限公司注③ 成本法 6,000,000.00 -- 6,000,000.00 6,000,000.00 小计： 1,235,453,911.00 1,229,453,911.00 292,280,000.00 1,521,733,911.00 二、其他 深圳中浩(集团)股份有限公司 成本法 6,369,000.00 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 85 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 深圳市嘉华化工有限公司 成本法 38,382,711.21 38,382,711.21 -- 38,382,711.21 深圳市天健建设工程劳务有限公司 成本法 -- -- -- -- 深圳市建工集团股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 成本法 15,163,712.50 15,163,712.50 -15,163,712.50 -- 小计： 68,122,423.71 68,122,423.71 -15,163,712.50 52,958,711.21 合计 1,303,576,334.71 1,297,576,334.71 277,116,287.50 1,574,692,622.21 （续） 被投资单位 在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位享有 表决权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 一、子公司 深圳市天健房地产开发有限公司 100.00 100.00 -- -- 海南兴隆天健花园酒店 100.00 100.00 -- -- 广东海外建设发展有限公司 100.00 100.00 13,161,000.00 -- -- 深圳市市政工程总公司 100.00 100.00 -- -- 深圳市天健龙岗房地产开发公司 10.00 10.00 -- -- 深圳市天健投资发展有限公司 100.00 100.00 -- -- 南宁市天健房地产开发有限公司 49.00 49.00 -- -- 深圳市天健涂料科技开发有限公司 100.00 100.00 -- -- 天健房地产置业评估公司 10.00 10.00 -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 86 被投资单位 在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位享有 表决权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 长沙市天健房地产开发有限公司 10.00 10.00 -- -- 广州天健兴业房地产公司 10.00 10.00 -- -- 深圳市天健工程技术有限公司 100.00 100.00 -- -- 深圳市天健商业物业运营管理有限公司 62.50 62.50 -- -- 深圳市天健物业管理有限公司 100.00 100.00 -- -- 小计： 13,161,000.00 -- -- 三、其他 深圳中浩(集团)股份有限公司 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- 陕西精密合金股份有限公司 0.69 0.69 1,900,000.00 -- 深圳市嘉华化工有限公司 100.00 100.00 8,132,711.21 -- 深圳市天健建设工程劳务有限公司 60.00 60.00 -- 深圳市建工集团股份有限公司 4.9013 4.9013 -- 3,718,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 7.88 7.88 -- 小计： 16,401,711.21 -- 3,718,000.00 合计 29,562,711.21 -- 3,718,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 87 注①本公司 2012 年度分别向下属子公司深圳市市政工程总公司、广州天健兴 业房地产公司增资 30,000 万元、700 万元。 注②根据董事会决议，本公司 2012 年度将持有的下属公司深圳市天健龙岗房 地产开发公司股权 90%、将持有的下属公司长沙市天健房地产开发有限公司股权 55%按照账面价值转让给本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司。 股权转让后，本公司持有深圳市天健龙岗房地产开发公司股权持股比例降至 10%， 本公司持有长沙市天健房地产开发有限公司持股比例降至 10%。 注③根据董事会决议，本公司 2012 年度收回原转让的深圳市天健物业管理有 限公司股权。详细说明见附注六、2。 （3）长期股权投资减值准备明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他长期股权投资 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 深圳中浩(集团)股份有限公司 6,369,000.00 -- -- 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司 1,900,000.00 -- -- 1,900,000.00 深圳市嘉华化工有限公司 8,132,711.21 -- -- 8,132,711.21 合计 29,562,711.21 -- -- 29,562,711.21 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 41,848,956.88 13,719,171.59 其他业务收入 -- -- 营业收入合计 41,848,956.88 13,719,171.59 主营业务成本 15,279,731.03 11,647,922.18 其他业务成本 -- -- 营业成本合计 15,279,731.03 11,647,922.18 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发 23,494,943.00 2,431,813.76 -- -- 租赁、物业管理 18,354,013.88 12,847,917.27 13,719,171.59 11,647,922.18 小计 41,848,956.88 15,279,731.03 13,719,171.59 11,647,922.18 减：内部抵销数 -- -- -- -- 合计 41,848,956.88 15,279,731.03 13,719,171.59 11,647,922.18 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 88 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 77,488,174.55 73,873,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -- -- 处置长期股权投资产生的投资收益 38,339,687.50 -- 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -- -- 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 -- -- 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 -- -- 处置交易性金融资产取得的投资收益 -- -- 处置持有至到期投资取得的投资收益 -- -- 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 -- -- 其他 -6,536,481.96 -- 合计 109,291,380.09 73,873,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 深圳市建工集团股份有限公司 3,718,000.00 3,718,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 -- 1,155,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 73,770,174.55 65,000,000.00 深圳市天健商业物业运营管理有限公司 -- 4,000,000.00 合计 77,488,174.55 73,873,000.00 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益，主要为公司 2012 年处置持有的深圳市建 业（集团）股份有限公司实现的收益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 89 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 96,121,138.00 36,019,175.03 加：资产减值准备 319,997.02 -1,205,668.39 固定资产折旧、投资性房地产折旧 12,298,939.53 11,253,275.06 无形资产摊销 107,907.92 78,575.09 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -27,161.55 -890,077.16 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 6,175,510.87 9,903,321.48 投资损失（收益以“－”号填列） -109,291,380.09 -73,873,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - -622,801.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -- -- 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 574,526,627.86 -428,798,452.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 749,845,722.33 167,928,356.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,330,077,301.89 -280,207,297.07 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 900,625,098.97 495,735,923.74 减：现金的年初余额 495,735,923.74 795,812,200.31 加：现金等价物的年末余额 -- -- 减：现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 404,889,175.23 -300,076,276.57 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 90 十四、补充资料 1、 非经常性损益明细表 项目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 38,413,724.49 8,494,702.97 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 -- -- 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 800,000.00 30,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- -- 非货币性资产交换损益 -- -- 委托他人投资或管理资产的损益 -- -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- -- 债务重组损益 -- -- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,623,840.00 -- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -- 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -- -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,112,236.45 -- 对外委托贷款取得的损益 -- -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 -- -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 -- -- 受托经营取得的托管费收入 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,246,072.88 2,252,520.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- -- 小计 73,948,193.82 10,777,223.12 所得税影响额 18,487,048.45 2,586,533.55 少数股东权益影响额（税后） -- -- 合计 55,461,145.37 8,190,689.57 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 91 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 报告期间 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 2012 年度 7.88% 0.4980 0.4980 2011 年度 5.24% 0.4046 0.4046 扣除非经常损益后 归属于普通股股东 的净利润 2012 年度 6.14% 0.3876 0.3876 2011 年度 5.03% 0.3883 0.3883 本公司 2012 年度派发股票股利，在计算基本每股收益和稀释每股收益时已按 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2009 年修订）要求对比较期间数据进行了相应修正。 （1）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、45。 3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 货币资金：年末数较年初数增长 93.79%，主要是 2012 年度本集团售楼款增加 所致。 长期股权投资：年末数较年初数减少 29.32%，主要是 2012 年度本公司处置持 有的深圳市建业（集团）股份有限公司股权所致。 递延所得税资产：年末数较年初数增长 37.64%，本公司之子公司南宁天健房 地产公司所开发的南宁商务大厦和国际公馆于报告期内实现销售，根据实际销售 情况，预计南宁天健房地产公司应纳税暂时性差异未来能够转回，该公司确认了 递延所得税资产 2,453 万元，从而形成的递延所得税资产增加所致。 应付账款：年末数较年初数增长 57.32%，主要是应付工程材料款、分包款等 增加所致。 预收账款：年末数较年初数增长 143.38%，主要是预收售楼款增加所致，详细 说明见附注七、21。 预计负债：年末数较年初数减少 59.33%，主要是 2012 年度收到诉讼款，转回 原确认的预计负债所致。详细说明见附注九、1、（1）。 财务费用：本年数较上年数减少 75.90%，主要是 2012 年度在建开发产品投入 增加，资本化利息金额增加所致。 资产减值损失：本年数较上年数增加 261.06%，主要是应收款项按账龄计提增 加资产减值损失。 投资收益：本年数较上年数增加 192.43%，主要是 2012 年度本公司处置持有的 深圳市建业（集团）股份有限公司股权，增加投资收益所致。 营业外收入：本年数较上年数增加 270.61%，主要是 2012 年度收到诉讼款，转 深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年度财务报表附注 92 回原确认的预计负债所致。详细说明见附注九、1、（1）。 所得税费用：本年数较上年数减少 31.60%，本公司之子公司南宁天健房地产 公司所开发的南宁商务大厦和国际公馆于报告期内实现销售，根据实际销售情况， 预计南宁天健房地产公司应纳税暂时性差异未来能够转回，该公司确认了递延所 得税资产 2,453 万元，从而形成的递延所得税资产增加，致所得税费用减少。