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1 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告 （公告编号：2015-12） 2015 年 4 月 21 日 2 用大自然的灵感，启迪未来城市生活  蜂巢是大自然的杰作 它是自然界的能工巧匠精心雕琢的生态家园 它的独特结构和完美比例是建筑师追求的极致 大自然总以一种奇妙的方式给人启迪 我们相信自然的美与力量，倡导建筑的绿色与环保 我们用眼界与智慧开拓未来 我们用大自然的灵感，领启未来的生活方式 我们用心，筑造宜居城市 Make a better city   天健集团标识释义   天健集团新标识的灵感来源于大自然的杰出工程师蜜蜂的作品——蜂巢，寓意着为人们建造完美居 所，筑造宜居城市的企业愿景； 黑色字体沉稳刚毅，是对企业历史和精神的全面传承； 橙色和黄色象征着财富、稳定与祥和，洋溢着活力与创造力； 蜂巢代表着自然界建筑的精妙、工艺的精湛和视觉的精美，蜂巢的生态价值为不同文化背景的人们所 共同推崇，寓意着注重自然和谐的发展理念； 蜂巢的缔造者蜜蜂寓意着团结、协作、奋斗，强烈的集体意志和团队创造力，自强不息和奋发向上的 企业精神； 三条主轴向上延伸交汇成一个强有力的上升箭头，代表着三个方向的业务汇聚成强大的力量，推动企 业不断超越，持续向上的发展势头； 地球一角形态由 19 个彩色蜂巢和三条橙色主轴构成，布局精密、排列有序的网状结构如同我们身处 的互联时代，寓意着开放、创新、发展，以开阔的视野与世界无限沟通，迈向卓越。    深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司 2014 年度的利润分配预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 552,530,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.30 元（含税），现金 股利计 127,082,082.62 元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。 公司负责人辛杰、主管会计工作负责人宋扬、财务总监胡皓华及会计机构 负责人林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 3  第二节 公司简介 ......................................................................................................... 7  第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9  第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11  第五节 重要事项 ....................................................................................................... 36  第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 48  第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 53  第八节 公司治理 ....................................................................................................... 61  第九节 内部控制 ....................................................................................................... 72  第十节 备查文件目录 ............................................................................................... 79  第十一节 财务报告 ................................................................................................... 80  深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 市政总公司 指 深圳市市政工程总公司 房建公司 指 深圳市市政工程总公司房建公司 沥青公司 指 深圳市天健沥青道路工程有限公司 安装公司 指 深圳市天健市政安装工程有限公司 隧道公司 指 深圳市隧道工程技术有限公司 路桥公司 指 深圳市市政工程总公司路桥公司 技术中心 指 深圳市天健（集团）股份有限公司暨深圳市市政工程总公司技术中心 深圳地产公司 指 深圳市天健房地产开发实业有限公司/深圳市龙岗天健房地产开发有 限公司 长沙地产公司 指 长沙市天健房地产开发有限公司 南宁地产公司 指 南宁市天健房地产开发有限公司 广州地产公司 指 广州市天健兴业房地产开发有限公司 上海公司 指 天健置业（上海）有限公司 / 深圳市市政工程总公司上海公司 投资公司 指 深圳市天健投资发展有限公司 商业公司 指 深圳市天健置业有限公司/天健（深圳）酒店管理有限公司 物业公司 指 深圳市天健物业管理有限公司 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 重大风险提示 本公司在本报告的董事会报告一节中，详细描述了公司可能面对之风险因 素及应对策略，敬请投资者关注相关内容。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天健集团 股票代码 000090 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市天健（集团）股份有限公司 公司的中文简称 天健集团 公司的外文名称（如有） SHENZHEN TAGEN GROUP CO., LTD. 公司的法定代表人 辛杰 注册地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层 注册地址的邮政编码 518033 办公地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 20、21、23、24 层 办公地址的邮政编码 518033 公司网址 电子信箱 info@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高建柏 钱文莺 陆炜弘 联系地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 24 层 2405 室 电话 （0755）82992565 82990659 （0755）82990659 82992565 传真 （0755）83990006 （0755）83990006 电子信箱 gaojianbo@ qianwenying@ luweihong@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 12 月 6 日 深圳市市场监督管理局 440301102748199 440300192251874 19225187-4 报告期末注册 2013 年 10 月 30 日 深圳市市场监督管理局 440301102748199 440300192251874 19225187-4 公司上市以来主营业务的变化情况 无变更 历次控股股东的变更情况 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 签字会计师姓名 蔡晓东、王焕森 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 5,298,723,375.32 4,513,914,439.77 17.39% 3,080,578,508.36 归属于上市公司股东的净利润（元） 421,477,001.93 378,434,883.51 11.37% 250,144,007.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 310,817,824.40 373,008,321.51 -16.67% 194,682,861.87 经营活动产生的现金流量净额（元） 351,220,397.01 552,740,035.35 -36.46% 650,716,242.41 基本每股收益（元/股） 0.7628 0.6849 11.37% 0.4527 稀释每股收益（元/股） 0.7628 0.6849 11.37% 0.4527 加权平均净资产收益率 11.87% 10.76% 1.11% 7.88% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 11,027,294,623.55 9,791,523,331.14 12.62% 8,578,279,498.58 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,686,682,207.48 3,361,060,807.31 9.69% 3,221,295,040.31 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 145,326,208.68 -420,352.03 38,413,724.49 2014 年金额包括处置 可供出售金融资产及 固定资产产生的收 益，其中①2014 年减 持莱宝高科股票 500 万股，实现投资收益 69,615,887.43 元； ②2014 年公司转让所 有持有的建工集团股 权，实现投资收益 74,411,341 元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 315,009.68 1,010,000.00 800,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -5,623,840.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 842,083.17 2,331,483.13 1,112,236.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,062,268.51 4,314,284.90 39,246,072.88 减：所得税影响额 36,886,392.51 1,808,854.00 18,487,048.45 合计 110,659,177.53 5,426,562.00 55,461,145.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 （一）市场环境分析 2014年全球经济复苏曲折乏力，国内经济下行压力持续加大，经济增长面临着结构性调整和升级的压力， 中国经济发展进入“新常态”。《2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2014年国内生产总值达 636,463亿元，同比增长7.4％，经济增速略有放缓。十八大以来，我国对内深化改革，包括减少行政干预、 深化国企改革、提高对外开放水平、完善市场体系等措施，经济发展更加注重民生改善、社会保障和生态环 境保护，给企业发展带来新的机遇和挑战。 公司三项主业（建筑施工、地产开发、商业服务）均属于竞争性行业，饱受大环境和行业趋势变化的影 响。建筑业是我国国民经济发展的重要支柱行业，但属于劳动密集型高度竞争产业，建造方式相对落后，经 济效益相对较低。2014 年，全国建筑施工业总产值 176,713 亿元，同比增长 10.2%，创近 16 年来增速新低， 2014 年度全行业产值利润率为 3.91%，与 2013 年同期相比上升 0.41 个百分点，仍属于第二产业中盈利能力 较弱的产业，亟需加快转变行业发展方式，促进建筑企业转型升级。房地产业告别高速增长的黄金时代，步 入相对平稳的白银时代。2014 年，全国房地产开发投资 95,036 亿元，比上年名义增长 10.5%(扣除价格因素 实际增长 9.9%)，增速为近 11 年以来最低值，出现了市场降温，成交量下滑、价格下跌、房屋开工面积下 降、投资增速放缓，但进入四季度以来，政策积极信号不断释放，全国楼市迎来岁末“翘尾”行情，市场信 心有所恢复。2015 年政府工作报告提出“要促进房地产市场平稳健康发展，稳定住房消费，坚持分类指导， 因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求”。房地产政策放松方向已明确，市场 有望继续回暖。在商业服务领域，受互联网运用、社区智能化的发展影响，整体商业环境呈现出竞争激烈， 优胜劣汰、创新出奇的形势。 （二）2014 年管理回顾 1、抓住发展机遇，深化企业改革 报告期内，为进一步优化公司资本结构，补充营运资金，公司启动了 22 亿元非公开发行股票方案。公 司拟引入包括远致投资在内的国内多名优秀战略投资者，进一步深化公司混合所有制改革，优化上市公司股 权结构，提升公司治理水平；公司核心骨干员工拟通过集合资产管理计划持股，建立公司、股东与员工三者 之间风险共担、利益共享的长效机制，促进企业长远健康发展。目前该方案尚处于中国证监会审核阶段。 2、实施产业整合，建立广泛合作 报告期内，公司与深圳市投资控股有限公司签署《股权转让意向书》，拟收购粤通公司 100% 股权，通 过本次整合，公司将进一步完善经营与服务相关资质，延伸产业链，拓展道路、桥梁和隧道养护业务新领域， 扩大业务规模，增加资源储备。目前该项工作积极有序推进，力争 2015 年内完成。同时，公司与达实智能、 法国万喜集团旗下的全资机构 VCGP 建立了战略合作关系，共同携手致力于绿色、环保、节能城市建设。 3、优化管理体系，提升管控水平 报告期内，公司重点投资和重点工程按计划有序推进，安全文明施工和创优工作实现新突破，卓越绩效 模式深入推行，资产运营效益显著提升，信息化建设、对标管理、项目后评价、自主创新等工作不断深化， 多个领域都取得了显著成绩和长足进步。一是持续导入“卓越绩效管理”模式，成功通过深圳市福田区推广 导入卓越绩效管理标准验收，并按照卓越绩效管理要求制定流程体系优化课题改进计划，开展内控制度、流 程及审批表单的修订和完善工作；二是完善品牌基础建设，“天健”商标获评广东省著名商标，公司启用以 蜂巢为核心元素的新VI形象，更好地展现天健集团的发展和理念，体现天健集团的现代企业新形象；三是信 息化建设工作卓有成效，公司OA系统更新完成，施工项目信息系统、人力资源管理信息化和法律工作信息化 建设稳步推进；四是全面开展对标管理工作，完成了对标数据库的建立，进一步提高精细化管理水平。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 二、主营业务分析 1、概述 2014 年是极其艰难的一年，也是富有成效的一年。新一轮国企改革全面推进，深圳国资国企改革大幕 拉开，公司紧抓时代机遇，对外积极拓展，对内优化体系，取得了显著成效，企业运营效率显著提升，盈利 能力持续增强，企业发展更具活力。 公司主要经营指标完成情况： 单位：（人民币）万元 项目 2014 年 2013 年 增减额 增减率（%） 营业收入 529,872.34 451,391.44 78,480.90 17.39 营业利润 56,135.26 46,441.68 9,693.58 20.87 营业外收支净额 267.63 490.39 -222.76 -45.43 利润总额 56,402.89 46,932.08 9,470.81 20.18 归属于上市公司股东的净利润 42,147.70 37,843.49 4,304.21 11.37 （1）营业收入同比变动情况及原因分析详见收入分析。 （2）营业利润同比变动情况及原因：2014 年实现营业利润 56,135.26 万元，同比增长 20.87%，增长的 主要原因是各业务板块盈利能力提高及本期出售莱宝高科股票、建工股权增加投资收益所致。2014 年减持 莱宝高科股票 500 万股，实现投资收益 6,961.59 万元；转让所持有的建工集团股权，实现投资收益 7,441.13 万元。 （3）营业外收支净额同比变动情况及原因：2014 年实现营业外收支净额 267.63 万元，同比减少 45.43%。 减少的主要原因是 2014 年营业外收入减少所致。 （4）利润总额同比变动情况及原因：2014 年实现利润总额 56,402.89 万元，同比增长 20.18%，增长的 主要原因是本年各业务板块营业收入增加，盈利能力增强及本期出售莱宝高科股票、建工股权增加投资收益 使利润总额增加。 （5）归属于上市公司股东的净利润同比变动情况及原因：2014 年实现净利润 42,147.70 万元，同比增 长 11.37%，增长的主要原因是上述各因素综合影响所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位：（人民币）元 行业 2014年 2013年 同比增减（%? 金额 占营业收入比重(%) 金额 占营业收入比重(%) 建筑施工业 3,224,064,499.13 55.53 3,133,052,979.61 61.76 2.90 房地产业 2,124,068,898.00 36.58 1,564,907,373.05 30.85 35.73 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 物业租赁 153,917,260.89 2.65 106,787,144.48 2.11 44.13 其他行业 304,444,493.42 5.24 267,821,026.76 5.28 13.67 小计 5,806,495,151.44 100.00 5,072,568,523.90 100.00 14.47 合并抵销 -507,771,776.12 -558,654,084.13 合计 5,298,723,375.32 4,513,914,439.77 17.39 公司2014年度实现营业收入52.99亿元，同比增长17.39%，各业务板块营业收入均同比增长。 （1）建筑施工业营业收入同比增加的主要原因是：全年实际完成的工程量同比增加。 （2）房地产业营业收入同比增加的主要原因：本年南宁天健世纪花园和长沙天健壹平方英里项目达到 收入结转条件，可结转收入的销售面积增加。 （3）物业租赁营业收入同比增加的主要原因：本年增加深圳天健商务大厦租金收入及物业租金单价提 高所致。 （4）其他行业营业收入同比增加的主要原因：本年物业管理收入同比增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,143,379,219.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.58% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 建筑施工业 3,037,846,734.51 64.94% 2,962,589,481.15 75.38% 2.54% 房地产业 1,337,231,661.02 28.59% 718,351,094.27 18.28% 86.15% 物业租赁 63,299,095.30 1.35% 55,620,064.81 1.42% 13.81% 其他行业 239,221,703.97 5.11% 193,660,784.83 4.93% 23.53% 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 小计 4,677,599,194.80 100.00% 3,930,221,425.06 100.00% 19.02% 合并抵销 -445,020,255.39 -493,508,245.76 合计 4,232,578,939.41 3,436,713,179.30 23.16% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 485,087,481.44 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 17.66% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 单位：元 项 目 2014年 2013年 增减（%） 销售费用 78,635,462.90 85,448,192.10 -7.97 管理费用 142,721,593.30 132,913,430.64 7.38 财务费用 64,180,094.91 18,019,203.76 256.18 资产减值损失 14,753,555.74 -5,467,800.85 所得税费用 142,526,015.79 90,897,842.38 56.80 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 （1）财务费用同比增长256.18%的主要原因是：①本期贷款规模同比增加，相应利息支出增加；②年 内支付上海、南宁三块土地地价，因项目尚未开工，支付地价的资金利息必须计入当期财务费用，使集团整 体可资本化利息相对减少。 （2）资产减值损失同比增加的主要原因：本年度应收款项计提坏账准备增加。 （3）所得税费用同比增长56.80%的主要原因：本年度利润总额增加，使所得税费用增加。 5、研发支出 本年度研发支出总额为1,272.98万元，占公司2014年末净资产的比例为0.34%，占2014年度营业收入的 比例为0.24%。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,638,550,414.44 4,989,894,207.96 13.00% 经营活动现金流出小计 5,287,330,017.43 4,437,154,172.61 19.16% 经营活动产生的现金流量净额 351,220,397.01 552,740,035.35 -36.46% 投资活动现金流入小计 163,018,132.54 26,675,803.03 511.11% 投资活动现金流出小计 72,685,468.00 93,237,824.04 -22.04% 投资活动产生的现金流量净额 90,332,664.54 -66,562,021.01 筹资活动现金流入小计 2,227,680,002.00 2,335,000,000.00 -4.60% 筹资活动现金流出小计 2,377,387,520.72 2,117,713,498.20 12.26% 筹资活动产生的现金流量净额 -149,707,518.72 217,286,501.80 现金及现金等价物净增加额 291,845,542.83 703,464,516.14 -58.51% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：（1）公司2014年经营活动产生的现金流入同比增 长13%的主要原因是：（1）报告期内公司商品房销售回笼资金、工程结算资金及物业出租租金收入增加； （2）公司2014年经营活动产生的现金流出同比增长19.16%的主要原因：一是各业务板块经营规模扩大，经 营活动支出相应增加；二是土地储备支出同比增加；三是房地产在建项目投资同比增加。 投资活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：（1）公司2014年投资活动现金流入同比增长 511.11%的主要原因是本年出售莱宝高科、建工股权，增加现金流入所致；（2）公司2014年投资活动现金 流出同比减少22.04%的主要原因是本年度公司投资支付的现金减少。 筹资活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因：（1）公司2014年筹资活动现金流入同比降低4.6% 的主要原因是新增融资规模较上年同期减少；（2）公司2014年筹资活动现金流出同比增长12.26%的主要原 因是偿还到期借款规模较上年同期增加，本期支付现金股利较上年同期增加。 上述因素综合影响，使本年现金及现金等价物净增加额较上年同期减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√ 不适用 三、主营业务构成情况 公司主营业务为建筑施工业、房地产业、物业租赁及其他业务等。占公司营业收入总额或营业利润总额 10％以上的行业为建筑施工业、房地产业和物业租赁。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位：（人民币）万元 行业 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工业 322,406.45 55.53 8,302.28 10.74 房地产业 212,406.89 36.58 55,726.36 72.11 物业租赁 15,391.73 2.65 8,176.34 10.58 其他行业 30,444.45 5.24 5,072.11 6.56 小计 580,649.52 100.00 77,277.09 100.00 内部行业抵销 -50,777.18 -6,275.15 合计 529,872.34 71,001.94 注：（1）上述主营业务利润均已扣除税金及附加。 （2）其他行业：主要包括物业管理服务、的士营运、油料销售、酒店经营等。 占公司营业收入或营业利润 10%以上的所属行业及经营情况： 单位：（人民币）元 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业： 建筑施工业 3,224,064,499.13 3,037,846,734.51 5.78 2.90 2.54 0.34 房地产业 2,124,068,898.00 1,337,231,661.02 37.04 35.73 86.15 -17.05 物业租赁业 153,917,260.89 63,299,095.30 58.87 44.13 13.81 10.96 分地区： 广东省 3,602,680,685.81 2,975,265,332.57 17.42 -9.56 -4.00 -4.78 湖南省 571,482,517.69 383,948,126.71 32.82 191.10 116.88 22.99 上海市 231,684,001.50 223,965,299.10 3.33 4.39 3.85 0.50 广西自治区 1,284,879,981.20 985,878,325.86 23.27 118.77 175.10 -15.71 房地产业营业毛利下降的主要原因是 2014 年深圳区域项目可结转面积占比大幅减少，而外埠区域项目 盈利能力低于深圳区域。 租赁业务营业毛利增长的主要原因是本年增加天健商务大厦租金收入及物业租金单价提高所致。 （一）建筑施工业务 报告期内，公司继续深耕深圳本地建筑市场，积极培育外埠区域市场，充分发挥资质、人才和技术优 势，重点拓展市政、地铁、房建以及公路等工程领域，全年完成拓展 36.68 亿元，其中：“深圳市平湖金融 与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目”创市政总公司单项工程造价金额最大的项目，惠大疏港高速 公路路面 F-01 合同段-东江特大桥左幅合龙，标志着公司在水上特大桥建设施工领域取得重大突破。 报告期内，公司加强施工、工程技术标准和工程管理信息化建设，各工程项目建设进展顺利，公司建筑 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 施工业务实现营业收入322,406.45万元，同比增长2.9%，营业成本303,784.67万元，同比增长2.54%，主营 业务利润8,302.28万元，同比增长38.88%，营业毛利率5.78%，同比增长0.34个百分点。 截止报告期末，在建工程 67 项，合同金额 100.86 亿元。详见下表： 项目数量（个） 合同金额（万元） 期初在建项目（2014.1.1） 63 941,811 报告期内新开工项目 18 282,500 报告期内竣工项目 14 215667 期末在建项目（2014.12.31） 67 1,008,644 2014 年在建或竣工的代表工程项目： 市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路III标工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程、 大亚湾疏港大道（Ⅲ标段）市政工程、杭州东湖快速德胜立交工程、深圳市光明水厂一期工程、坂李大道（含 冲之大道）道路工程第1标段等； 地铁：深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段、深圳地铁7号线给排水管线改迁及恢复工程7611 标段、深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁及恢复工程9603-3标段、深圳地铁11号线给排水管线改迁 及恢复工程11601标段等； 房建：广州天健上城阳光花园一期、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第I标段工程、长沙天健·壹平 方英里、南宁天健·世纪花园B标段工程、领航城领翔华府B区工程、宝安警察训练基地工程、机场三期开发 区西区房地产项目Ⅱ标段、深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目、惠州天健阳光花 园施工总承包工程等； 公路：惠大疏港高速公路F-01标、布龙路城市化公路改造工程（二期）、德政路龙大高速立交及德政路 东延段工程等。 代建：深盐二通道完成全部标段施工结算审计，目前协助委托人办理勘察设计类结算审核工作。 工程创优成效： 公司制定创优方案，并监督落实。施工安全创优：有 7 项工程获深圳市安全生产文明施工优良示范工 地称号，领航城领翔华府 B 区通过广东省安全生产文明施工双优文明工地初评，南宁天健世纪花园被评为国 家 AAA 级安全文明标准化项目；工程质量创优：4 项工程获市级优质结构工程，3 项工程获市级优质工程。 科技创新成果： 布吉污水处理厂自主创新技术获深圳市国资委自主创新一等奖，公司与浙江大学、北方重工盾构公司、 中铁隧道、深圳地铁集团四家单位完成的科研课题《复杂地质条件下土压平衡盾构综合施工技术》获“广东 省土木建筑科技进步一等奖”。路桥公司《挂篮精轧螺纹钢后锚预埋件》和沥青公司《沥青针入度检测辅助 装置》获实用新型发明专利，沥青公司《一种道桥防水粘结剂的制备方法及其施工工艺》获发明专利证书。 安装公司、隧道公司和路桥公司分别获广东省市政协会QC成果一等奖和二个三等奖；安装公司市政之星 QC成果获全国市政协会优秀QC成果一等奖。 （二）房地产业务 报告期内，公司贯彻积极营销策略，业务稳步增长，全年实现签约金额208,105万元。房地产业实现营 业收入212,406.89万元，同比增长35.73%，营业成本133,723.17万元，同比增长86.15%，主营业务利润 55,726.36万元，同比下降10.88%,营业毛利率37.04 %，同比下降17.05个百分点。公司通过公开竞拍新增南 宁两幅土地储备，天健工业园片区城市更新单元规划（草案）经深圳市规划和国土资源委员会综合业务会审 议通过，2014年10月-11月完成了政府公示程序，公司积极推进后续的规划审批工作，力争2015年内完成拆 迁。天健地产获“2014年深圳房地产最具竞争力企业”奖。 1、报告期总体项目情况 报告期内，公司在售楼盘8个，在建项目5个。公司立足于加快工程进度，保证工程质量，开发精品楼 盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。 2、报告期内主要在售项目情况及主营业务利润 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 主要在售项目基本情况表 单位：平方米 序 号 项目名称 总可供 销售面积 2014 年实际 销售面积 2014 年实际 结转面积 截止 2014 年 累计结转面积 2014 年尚未 结转面积 1 阳光.天健城（深圳龙岗） 227,348.50 14,635.39 13,053.50 195,435.77 31,912.73 2 天健.时尚空间（深圳宝安） 42,564.20 1,570.42 1,476.31 41,805.88 758.32 3 天健.时尚名苑（深圳保税区） 10,623.95 270.64 1,152.43 10,410.14 213.81 4 南宁天健国际公馆 49,562.16 7,688.83 6,908.24 29,924.82 19,637.34 5 南宁天健商务大厦 16,460.74 1,681.04 2,151.97 6,272.80 10,187.94 6 南宁天健世纪花园 131,819.93 47,306.40 108,561.31 108,561.31 23,258.62 7 长沙天健壹平方英里 127,426.22 34,227.00 45,524.17 45,524.17 81,902.05 8 广州天健上城阳光花园 153,802.00 23,633.00 0.00 153,802.00 主要项目主营业务利润表 单位：万元 序号 项目名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 1 阳光.天健城（深圳龙岗） 26,058.71 8,813.98 2,815.20 14,429.54 2 天健.时尚空间（深圳宝安） 12,337.12 2,110.41 4,115.58 6,111.14 3 天健.时尚名苑（深圳保税区） 4,095.19 2,573.60 348.41 1,173.18 4 南宁天健国际公馆 18,758.07 7,415.33 3,530.10 7,812.63 5 南宁天健商务大厦 5,433.83 2,847.61 757.75 1,828.47 6 南宁天健世纪花园 91,414.94 77,344.91 5,119.24 8,950.80 7 长沙天健壹平方英里 45,276.03 27,259.37 3,653.66 14,363.00 注：税金及附加包含预提的土地增值税。 3、报告期内在建项目基本情况 在建项目基本情况表 序号 项目名称 总投资 (万元) 竣工 时间 计容积率建筑面积 （㎡） 可销售面积（㎡） 住宅 商业 办公 小计 1 南宁天健世纪花园 105,603 2014 年 133,744.32 113,676 18,144 0 131,820 2 长沙天健壹平方英里 84,930 2014 年 127,462.00 88,072 11,964 27,390 127,426 3 广州天健上城阳光花园 250,956 2015 年 158,673.00 152,605 1,197 0 153,802 4 深圳天健科技大厦 139,800 2017 年 71,100.00 0 0 0 0 5 惠州阳光花园一期 44,120 2016 年 88,392.00 71,074 16,869 0 87,943 合 计 625,409 579,371.32 425,427 48,174 27,390 500,991 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 在建项目进展情况表 序号 项目名称 报告期内项目进展情况 1 南宁天健世纪花园 2014 年 11-12 月入伙。 2 深圳天健科技大厦 桩基础及抗浮锚杆工程完工。 3 长沙天健壹平方英里 A、B、C、D、E、G 栋已入伙。 4 广州天健上城阳光花园 2、3、4 栋正在办理竣工验收。 5 惠州阳光花园一期 地下室施工到正负 0，营销中心主体和砌体工程完工。 4、房地产开发土地储备情况 土地储备情况表 单位：平方米 序 号 项目名称 土地面积 计容积率 建筑面积 现 状 1 长沙芙蓉盛世三期 86,978.96 391,405.32 已预付 2.5 亿的土地款，目前三期土地拆 迁工作正在进行中。 2 惠州阳光花园二、三期 93,583.00 233,958.00 净地。 3 广州广氮地区商业项目 10,943.00 30,415.00 净地。 4 上海临港万祥项目 48,711.70 68,196.00 净地。 5 南宁江南区项目（南宁领航大厦） 69,002.15 207,006.45 净地，2014 年 1 月竞得。 6 南宁经开区项目（南宁西班牙小镇） 13,203.92 46,213.72 净地，2014 年 4 月竞得。 7 深圳龙岗区回龙埔地块 34,999.01 48,998.61 宗地号：G01026-4，工业用地，现为公司 施工生产基地。根据龙岗区产业布局，该 地块拟纳入汽车产业园规划范围内。 8 深圳福田区安托山地块 7,425.30 18,700.00 宗地号：B401-0012，协议出让土地，住 宅用途。 合 计 364,847.04 1,044,893.10 （三）商业服务 1、商业运营 报告期内，公司整合升级现有物业资源，优化自持商用物业结构和布局，提升专业策划、招商、运 营、服务水平，投资性物业经营成果显著提升，全年实现租赁营业收入 15,391.73 万元，同比增长 44.13%。 同时，公司继续加大对商用物业的招商策划、资源整合和升级改造，开展天健科技大厦前期招商策 划、启动景田综合市场升级改造工作、适时出售部分低效分散物业，聚焦主业发展；完善地产项目配套服 务，培育自主经营餐饮品牌，天玑美食荟投入运营；开展酒店管理输出服务，截至报告期末，对外提供酒 店运营管理、商业运营顾问等技术服务面积达 30 万平方米。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 截至报告期末公司投资性物业类型及出租情况 序号 物业类别 可租面积（平方米） 出租率 备注 1 工业厂房及配套 96,730.91 38.14% 天健工业区面临更新改造，公司不再续 签到期租约。 2 写字楼 59,560.00 100.00% 3 住宅/公寓 32,758.85 87.63% 4 商业 58,183.42 90.28% 5 配套物业（其他） 19,811.37 100.00% 合 计 267,044.55 73.96% 2、物业服务 报告期内，物业管理业务实现营业收入16,304万元，同比增长27%，年底在管物业面积677万平方米。公 司围绕“提升品质，卓越绩效”的年度主题，坚持以客户为中心，提升服务品质。2014年度客户满意度为90.8%， 较2013年提高了2个百分点，业主的认可度和满意度逐步上升。天健物业被深圳市物业管理协会评为“深圳 市物业服务企业综合实力50强”及 “物业管理业主满意度深圳指数（抽样单位）领先30”。报告期内，天 健物业在管小区创建省优项目2个，市优项目1个；阳光天健城、天健现代城获得“2014年度广东省物业管理 示范优秀项目”称号，天健商务大厦获得“2014年度深圳市物业管理优秀大厦”称号及“2014年度中国物业 管理高端写字楼白金管家”称号。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 2,135,349,607.65 19.36% 1,843,504,064.82 18.83% 0.53% 房地产销售资金回笼量增加 应收账款 390,837,114.77 3.54% 284,474,796.21 2.91% 0.63% 本年应收工程结算款增加 存货 5,302,603,774.72 48.09% 4,483,665,947.27 45.79% 2.30% 本年增加土地储备所致 投资性房地产 1,090,075,984.72 9.89% 1,116,186,429.41 11.40% -1.51% 本年摊销所致 长期股权投资 0 0 0 0 0 固定资产 190,955,848.82 1.73% 239,491,624.47 2.45% -0.72% 阳光天健城酒店物业变更持有目 的，转为存货销售 在建工程 70,950,864.78 0.64% 30,956,512.16 0.32% 0.32% 天健科技大厦增加投资 其他应收款 226,334,157.87 2.05% 153,976,449.45 1.57% 0.48% 支付的与工程施工相关的保证金等 增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 1,540,000,000.00 13.97% 1,780,000,000.00 18.18% -4.21% 本年偿还到期银行借款 长期借款 632,400,000.00 5.73% 273,400,000.00 2.79% 2.94% 本年增加长期借款 应交税费 476,989,209.99 4.33% 370,282,603.19 3.78% 0.55% 公司业务规模扩大，税费增加 一年内到期的 非流动负债 500,000,000.00 4.53% 0.00% 4.53% 一年内到期的中期票据转入 应付债券 180,000,000.00 1.63% 680,000,000.00 6.94% -5.31% 一年内到期的中期票据转入一年内 的非流动负债列报 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 877,421,252.40 658,314,042.24 71,173,800.00 899,864,197.44 金融资产小计 877,421,252.40 0.00 658,314,042.24 0.00 0.00 71,173,800.00 899,864,197.44 上述合计 877,421,252.40 0.00 658,314,042.24 0.00 0.00 71,173,800.00 899,864,197.44 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司起于深圳改革开放大潮，秉承“天行健，君子以自强不息”的企业精神，形成了以“造就高素质员 工队伍，持续创造价值，成为令人尊敬的城市综合运营商”为企业愿景；以“营造宜居城市环境，提升城市品 质品味”为企业使命；以“自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越”为核心价值观的企业文化理念体系。 这是企业经营理念的集中体现，凝聚着天健人的追求和做企业的理想，是企业核心竞争力的动力源泉。 公司主业定位明确，主营建筑施工、地产开发和商业服务，充分发挥产业协同优势，打造建筑、开发、 运营、服务为一体的全产业链格局，建设、开发与经营并举，科技和文化助推，致力于为客户提供项目开发 建设、运营服务一体化的解决方案，携手合作伙伴共同发展，为客户、股东和社会持续创造价值。 公司拥有完善的治理结构和内部管理体系，阳光透明，运作规范。 公司致力于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。经过多年培养， 大批优秀的中高级管理干部和技术骨干已成为各业务领域的中坚力量，共同追寻事业和理想，与企业共同成 长。 公司坚持探索与创新，建立了完善的技术创新机构和体系，科技创新成果丰硕，不断推动企业技术进步 及行业发展。截至报告期末，公司已有 25 项专利申请获得国家知识产权局授权，其中，授权发明专利 8 项、 实用新型专利 17 项，获得国家级工法 4 项，省级工法 15 项；主参编国家行业标准 6 部，地方标准 3 部，其 中 7 部已出版发行实施。。 公司以“筑造宜居城市”为己任，专注宜居、生态、环保、智慧城市建设，产品和服务品质优良，广受 业内嘉奖。市政总公司100余项工程获国优、省优和市优荣誉，11次荣获市政工程国家最高奖“金杯奖”，3 次获中国建筑工程质量最高奖“鲁班奖”、“詹天佑奖”。天健地产开发的精品项目先后荣获“联合国人居 环境社区奖”、“广东省绿色住区”称号等荣誉，天健地产获“2014年深圳房地产最具竞争力企业”奖。天 健物业获“中国物业管理品牌影响力企业”称号。 公司以设备为依托应用新技术和新工法，逐年增加施工机械设备的品种和数量，不断提高施工机械化 程度。公司拥有市政公用工程施工总承包特级资质，房屋建筑工程施工总承包壹级资质、房地产开发企业一 级资质、物业管理一级资质等多项资质，为公司各项业务的开展打下良好基础。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 主 要 资 质 业 务 范 围 一、经国家建设部核定施工资质 1、市政公用工程施工总承包特级 可承接市政公用各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务 2、房屋建筑工程施工总承包壹级 可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工 程的施工 3、公路工程施工总承包壹级 可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的各等级公路及桥梁、 长度 3000 米及以下的隧道工程的施工 4、地基与基础工程专业承包壹级 可承担各类地基与基础工程的施工 5、土石方工程专业承包壹级 可承担各类土石方工程的施工 6、公路路面工程专业承包壹级 可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工 7、公路路基工程专业承包壹级 可承担各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的 施工 8、城市轨道交通工程专业承包资质 可承担城市地铁、轻轨等轨道交通工程的施工 9、水利水电工程施工总承包贰级 可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列工程的施工：库 容 1 亿立方米、装机容量 100MW 及以下水利水电及辅助生产设施的建 筑、安装和基础工程的施工 10、机电安装工程施工总承包贰级 可承担投资额 3000 万元及以下的一般工业、公用工程和公共建筑的机 电安装工程的施工 11、桥梁工程专业承包贰级 可承担单跨 100 米及以下桥梁工程的施工。 12、隧道工程专业承包二级 可承担断面 20 平方米及以下且长度 1000 米及以下的隧道工程施工。 二、房地产开发资质 1、房地产开发企业壹级资质 经营房地产开发、商品房经营、物业管理 三、物业管理资质 1、国家物业管理壹级资质 物业管理、公告设施管理、维修、服务；投资兴办实业等 2、城市园林绿化企业贰级资质 可承揽 5 万平方米且工程造价在 500 万以下的园林绿化综合性工程等 报告期内，公司继续强化在企业文化、商业模式、管理体系、人才队伍、技术设备、品牌价值等方面的 优势，不存在核心竞争力发生重要变化的情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市深车联合投资有限公司 投资兴办实业（具体项目另行申报）；物 业管理；自有物业租赁。 7.1429% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 莱宝 高科 其他 23,670,053.70 75,967,208 10.76 70,967,208 10.05 899,864,197.44 77,212,608.23 可供出 售金融 资产 投资 合计 23,670,053.70 75,967,208 -- 70,967,208 -- 899,864,197.44 77,212,608.23 -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市市政工程总公司 子公司 土木工程建筑业 建筑施工 608,000,000 5,540,321,505.28 1,689,937,335.35 3,332,785,305.54 141,059,172.69 105,774,191.67 深圳市天健房地产开发实业有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 600,000,000 7,474,239,973.78 1,337,965,783.56 2,201,320,711.11 365,588,035.78 274,544,193.25 长沙市天健房地产有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 150,000,000 1,058,529,960.53 187,782,708.78 461,950,578.63 92,423,375.08 83,959,357.77 南宁市天健房地产开发有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 150,000,000 1,199,802,793.68 233,542,822.40 1,157,135,933.00 121,229,172.11 81,277,016.69 广州市天健兴业房地产有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 150,000,000 2,770,116,218.69 11,819,391.81 -35,909,192.98 -24,983,985.82 天健置业（上海）有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 150,000,000 529,927,396.86 129,327,568.02 -20,672,431.98 -20,672,431.98 惠州市宝山房地产投资开发有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 10,000,000 150,795,922.55 110,243,058.18 -3,467,541.82 -3,467,541.82 深圳市天健投资发展有限公司 子公司 投资开发 投资经营公路、桥 梁等 200,000,000 168,286,201.93 168,274,431.23 185,852.39 185,852.39 深圳市天健运输工程实业有限公司 子公司 土木工程建筑业 公路运输、土石方 工程 21,000,000 86,287,236.95 56,785,005.59 57,232,065.09 13,837,667.38 11,369,477.17 深圳市天健市政安装工程有限公司 子公司 土木工程建筑业 市政道路、水电设 备安装 50,000,000 75,087,298.45 45,650,231.96 61,504,202.55 77,759.89 46,691.15 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 子公司 房地产业 房地产开发 10,800,000 153,590,405.00 81,283,956.49 77,239,871.59 53,098,939.76 39,811,967.51 深圳市天健沥青道路工程有限公司 子公司 土木工程建筑业 生产、销售沥青、 沥青路面摊铺 25,800,000 116,706,733.68 19,261,888.71 34,400,101.45 -14,402,770.42 -13,826,940.42 天健（深圳）酒店管理有限公司 子公司 服务业 物业服务；为酒店 提供管理服务、商 业物业（含写字 楼、商铺）管理服 务及咨询 12,000,000 15,427,436.55 1,366,530.97 23,097,667.43 -859,686.66 -677,098.33 深圳市天健物业管理有限公司 子公司 房地产业物业管理 物业管理 6,000,000 126,587,913.76 -1,195,207.32 163,042,954.74 -422,058.53 -381,491.20 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，市政总公司实现净利润较上年增长121.23%，主要是本期出售莱宝高科部分股权，增加投 资收益所致。 长沙地产公司实现营业收入和净利润均较上年增加，主要是本期长沙天健壹平方英里报告期内达到收 入结转条件，结转了项目利润所致。 龙岗地产公司实现营业收入和净利润均较上年增加，主要是本期出售龙岗天健花园商铺，结转了项目 利润所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 天健置业（上海）有限公司 业务需要 新投资设立 该公司期末净资产 12,932.76 万元，本 年净利润-2,067.24 万元。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 深圳天健科技大厦 139,800 3,781 16,379 11.80% 尚未结转 长沙天健壹平方英里 84,930 28,469 76,359 89.90% 本年实现主营业务利润 14,363 万元 南宁天健世纪花园 105,603 25,115 103,166 97.70% 本年实现主营业务利润 8,950.80 万元 南宁天健商务大厦 22,893 432 22,330 97.50% 本年实现主营业务利润 1,828.47 万元 南宁天健国际公馆 60,674 3,868 58,918 97.10% 本年实现主营业务利润 7,812.63 万元 广州天健上城阳光花园 250,956 30,213 237,681 94.70% 尚未结转 惠州阳光花园一期 44,120 5,161 5,161 11.70% 尚未结转 广州广氮地区商业项目 60,000 0 20,545 34.20% 尚未结转 上海临港万祥项目 113,476 43,653 53,693 47.30% 尚未结转 长沙芙蓉盛世三期项目 302,395 1,524 30,054 9.90% 尚未结转 南宁领航大厦 54,822 15,617 15,617 28.50% 尚未结转 南宁西班牙小镇 183,235 36,163 36,163 19.70% 尚未结转 合计 1,422,904 193,996 676,066 -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅上升 业绩预告填写数据类型：确数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 4,720.48 1,178.79 增长 300.45% 基本每股收益（元/股） 0.09 0.02 增长 300.45% 业绩预告的说明 公司 2015 年第一季度业绩大幅增长，主要原因是本期公司商品房销售利润和建筑施工结 算利润均有一定程度增长。 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2015 年是“十二五”规划收官之年，同时迎来更具挑战的“十三五”时期，公司将在全面完成“十 二五”发展主要目标任务的同时，科学编制“十三五”发展战略规划，强化规划的战略引领作用。根据 新时期企业发展任务，公司确定 2015 年总体工作指导思想是：全面贯彻落实中央和省市精神，围绕公司 发展战略，以生产经营为基础、产业发展为引领、深化体制机制改革，弘扬艰苦奋斗精神，建设奋发有 为的员工队伍，推动各项工作迈上新台阶，为天健集团在“十三五”时期取得更大发展奠定坚实的基 础。 （一）2015 年重点工作 1、建筑施工 一是强化施工业务管理能力建设，对项目管控做到“三到位”，即技术方案到位、组织措施到位、风 险管控到位；二是加强市场拓展力度，合理规划外埠区域市场布局，制定战略合作计划、工程创优计划、 人才梯队建设计划，做好转型升级探索；三是提高技术创新能力，推动建筑业十项新技术应用，推广绿色 施工项目，开展BIM技术在项目中实施应用，将技术创新作为促进企业发展的根基，打造以技术、装备、 人才、管理、文化为核心竞争力的建筑企业，拓展高端细分市场。 2、地产开发 一是加强营销管理，提高去化率；二是加强综合开发计划管理，严控目标成本，完善企业成本数据 库；三是向复合型地产开发商转型，积极拓展产业地产和商业地产领域；四是逐步推进开发产品系列化 和标准化；五是做好重点城市的业务布局，充分利用各业务板块的协同效应实施低成本扩张，增加重点 城市的土地储备，盘活存量土地资源。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 天健集团 2015 年续建或新建项目一览表 单位：平方米 项目名称 天健上 城阳光 花园 惠州阳 光花园 一期 天健科技 大厦 天河区广氮 地区商业地 块 上海临港 项目 南宁西班牙 小镇 南宁领航 大厦 合计 位置 广州市 天河区 惠州市 仲恺区 深圳市 南山区 广州市 天河区 上海市 浦东新区 南宁市 江南区 南宁市 江南区 占地面积 56,713 35,357 23,589 10,943 48,712 69,002 13,204 322,400 计容积率建 筑面积 158,673 88,392 71,100 30,415 68,196 207,006 46,214 931,202 规划建筑面 积 230,601 113,148 137,793 规划中 93,748 规划中 78,329 817,607 报告期末状 况 室外 施工 主体 施工 土方 开挖 前期 前期 前期 前期 2015 年计划 开工面积 — — — 待定 93,748 待定 78,329 — 2015 年计划 竣工面积 230,601 — — — — — — 230,601 注：1、规划总建筑面积包含核增部分及地下室等总建筑面积。 2、上述开工计划和竣工计划可能因市场和实际情况相应调整。 3、商业服务 商业运营方面，整合提升存量物业和酒店项目，重点做好天健科技大厦策划招商和景田综合市场升级 改造工作，提高资产收益水平；创建以“全面顾客满意”为核心理念的酒店管理体系和高品质酒店服务标 准，不断吸纳和培育专业管理团队；加大酒店管理顾问输出力度，提高天健品牌知名度。 物业服务方面，继续增强品牌创建意识，提高业主满意度；按照质量、环境及职业健康安全三体系的 要求，完善各岗位标准化作业指导书，设立服务标准化试点小区，全面改进服务质量和推广标杆小区的成 功经验；借助信息化的手段，为客户创造更多的增值服务与体验。 4、基础管理 系统导入卓越绩效管理模式，创深圳福田区区长质量奖；深化以风险管理为导向的企业内部控制规范 化建设工作，完善全面风险管理信息系统并推广应用；持续建立高效科学管理体系、培育高素质员工队伍。 （二）2015 年经营计划 2015 年度，公司预计施工业市场拓展中标合同金额不低于 36 亿元，房地产在售项目实现合同销售收 入不低于 20 亿元。公司 2015 年度计划投资 227,955 万元（不含新增土地储备投资及其他股权投资）。 公司将通过内部整合资源、外部拓展融资渠道，内外融资有效结合的方式，保障公司当前业务并完成 在建投资项目的资金需求。内部融资主要是通过加快各行业经营性资金特别是商品房销售资金的回笼速 度，外部融资主要是通过资本市场融资、拓展银行信贷和银行间交易市场债券融资渠道等方式获得资金。 （三）可能面临的风险因素及应对措施 市场风险：建筑施工领域行业壁垒低，技术含量低，低价竞争形成恶性循环，不利于建筑企业的健康 发展；房地产市场告别过去高速增长的黄金时代,步入平稳增长的“新常态”，随着城市化进入成熟阶段、 土地红利收窄，企业必须适应与过去有很大不同的“后土地经济”时代；公司业务所属行业与国民经济发 展之间存在较大的关联性，经济下行压力还在持续加大，企业需做好应对更大困难和挑战的准备，同时抓 住和利用新经济带来的机遇，探索新的发展模式。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 政策风险：营业税改增值税、房地产税等税收政策的变化以及产业政策、金融货币政策的变化均为公 司业务发展带来了新的变数。公司将加强对各项政策的跟踪和分析，指引业务持续健康发展。 运营风险：原材料价格上涨，劳动力供给紧缺，人工成本快速上升，给建筑施工、物业管理等劳动密 集型行业形成较大压力。公司将以技术创新作为促进企业发展的根基，采用先进的技术装备操作提高生产 效率，逐步减少人力操作。公司将加大技术创新在绩效考核中的比重，引导所属企业注重技术的应用与发 展。紧跟行业技术发展动态，对建筑工业化、信息化（如 BIM）、绿色建筑、节能环保等做好技术储备， 打造以技术、装备、人才、管理、文化为核心竞争力的建筑企业，拓展高端细分市场。 管理风险：经过多年治理，深入推行卓越绩效管理模式，公司已形成了较为完善的现代企业管理体系， 但在运行效率和效果方面仍需进一步提升，公司将通过创奖，对导入体系进行全面检验，在实战中检验并 不断提高管理成熟度。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 （1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会 计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会 计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企 业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则 的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计 准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度 及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准 则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对 当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 说明 对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财务报表 项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准 则第 2 号——长 期股权投资》： 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》 之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资， 作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准 则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，本公司将对被 投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资 产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计 处理。 可供出售金融资产 66,557,000.00 长期股权投资 -66,557,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 说明 对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财务报表 项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准 则第 30 号—— 财 务 报 表 列 报》： 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将其 他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的 其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分 类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的 列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度 财务报表的列报进行了相应调整。 其他综合收益 647,058,084.07 资本公积 -640,313,399.03 外币报表折算差额 -6,744,685.04 其他新发布或新修订会计准则相关的会计政策变更 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》： 执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到 期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定 正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划 或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计 准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》后，辞退福利的会计政策详见附注四、25。采用《企业会计准 则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》未对本财务报表的计量产生重大影响。本财务报表已按该准则的 规定进行披露。 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》： 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》同样规定“合并财务报表的合并范围应当 以控制为基础予以确定”，但将“控制”的定义修改为“指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。修订后的该准则要求投资 方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断，并对控制权的判断问题给 出了更多的具体指引。本公司以前年度纳入合并范围的子公司满足该修订后准则所规定的控制权判断标 准，此项变更不会对本公司财务报表产生重大影响。 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》： 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增 加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该 准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》： 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允 价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定了具有共同控制的合营安排的会计处理。该准则规范了 两种形式的合营安排：共同经营和合营企业。合营安排的分类取决于参与方对合营安排享有的权利和义务。 共同经营是指共同经营者享有与安排相关资产的权利，并承担与安排相关负债的义务的合营安排，并且根 据共同经营者在共同经营中的权利和义务进行会计处理；合营企业是指合营者对安排的净资产享有权利的 合营安排，并且根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定采用权益法进行会计处理。采用《企 业会计准则第 40 号——合营安排》未对本财务报表项目的计量产生重大影响。 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》： 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未 纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的 披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可 比年度财务报表的附注进行了相应调整。 （2）其他会计政策变更 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 本报告期内未发生其他重要会计政策变更。 2、会计估计变更 本报告期内未发生重要会计估计变更。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2014年2月14日，本公司下属全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司投资设立全资子公司 天健置业（上海）有限公司，注册资本为人民币15,000万元，出资已全部到位。本公司自2014年2月起将 天健置业（上海）有限公司纳入合并范围。 2、本公司下属子公司深圳市昌健建筑工程劳务有限公司于2014年度9月份注销，2014年度不再纳入合 并范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步规范公司现金分红、建立和健全公司股东回报机制，增强现金分红透明度、增加利润分配政 策决策透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，2014年3月，公司根据《公司法》、《证券法》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并对《公司章程》进行了修订。公司第七届董事会 第十四次会议及2013年度股东大会审议通过前述事项。 修订后的《公司章程》进一步规范了利润分配尤其是现金分配形式、现金分红的比例及时间间隔等， 完善了公司利润分配方案相关的决策程序和机制。修改后规定：“在满足现金分红条件的情况下，现金分 红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”“在满足现 金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%， 且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”“董 事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事充分参与利润分配预案拟定的全过程。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。”“如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 事表决同意，并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。公司利润分配政策调整方案需提交公司 股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案，并经2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通 过，详情请参阅2014年6月13日《2013年年度权益分派实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年度的利润分配方案为：以公司2012年12月31日总股本502,300,722股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.50元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。现金股利计25,115,036.10元， 送股计50,230,072股。分配后，公司总股本为552,530,794股。剩余可供分配利润转入以后年度分配。该方 案经2013年5月10日召开的2012年度股东大会审议通过。 公司2013年度的利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本552,530,794股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.06元（含税），现金股利计113,821,343.56元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年 度分配。该方案经2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过。 公司2014年度的利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本552,530,794股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利2.30元（含税），现金股利计127,082,082.62元。分配后，剩余可供分配利润转入以后 年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 127,082,082.62 421,477,001.93 30.15% 2013 年 113,821,343.56 378,434,883.51 30.08% 2012 年 25,115,036.10 250,144,007.24 10.04% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0. 每 10 股派息数（元）（含税） 2.3 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 552,530,794 现金分红总额（元）（含税） 127,082,082.62 可分配利润（元） 359,724,015.90 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014 年度利润分配预案为： 1、2014 年度公司实现的归属于上市公司净利润 421,477,001.93 元，母公司净利润 183,749,363.95 元，按母公司净利润 提取 10%的法定盈余公积金 18,374,936.40 元，2014 年末母公司累计可供分配利润 359,724,015.90 元； 2、以公司总股本 552,530,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共计 127,082,082.62 元， 剩余未分配利润留存以后年度分配； 3、不进行公积金转增股本。 十六、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 2014年，公司遵纪守法、廉洁从业、诚信经营，积极为客户、股东、员工、合作伙伴和社会创造价值， 对内扶贫济困、帮扶困难员工，对外踊跃捐款，资助教育事业，积极从事社会公益服务活动。主要包括： 1、扶危济困，热心公益事业。公司组织一年一度的“关爱帮扶困难员工捐款活动”，利用“医疗调 剂基金”、“青少年助学基金”以及“扶危济困”基金帮扶公司困难员工，并在节假日对基建工程老兵发 放慰问金等。2014年，使用职工医疗调剂专项基金救助65人次，救助金额298,508元；使用青少年教育基金 （市总金秋助学）救助5人次，救助金额17,500元；对老基建工程兵开展慰问1525人次，慰问金额791,922.5 元，使用扶危济困基金救助49人次，救助金额201,124元，慰问困难党员11人次，慰问金额11,000元。公司 的“天健爱心车队”，多次免费搭载老弱病残乘客，开展爱心助残活动，得到社会的高度肯定和认可。 2、业务方面倡导环保、节能、减排。公司建筑施工业和房地产业均已通过ISO10004环境认证，在实 际工作中切实履行环保责任；重视安全生产和文明施工，注重质量、创造精品，全面实现了产品质量和安 全生产目标；地产业务方面，注重产品品质、建筑节能及减排，开展绿色建筑实践，积极开展建筑应用技 术研究，促进建筑业的科技进步。 3、业绩稳步提升，为利益相关方创造价值。公司注重对投资者的回报，制定了连续、稳定的利润分 配政策；依法纳税，向社会提供大量就业机会；与合作伙伴相互促进，共同发展，更好地服务于客户；公 司尊重个人发展，注重职业培训，提高员工业务素质，依法保护员工合法权益，构建和谐劳动关系。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2014 年 1 月 16 日 本公司 实地调研 机构 嘉实基金、交银施罗德基金 （一）咨询的主要内容： 1、公司业务布局及战略定位； 2、公司经营情况； 3、公司市政工程及房地产项 目的进展情况； 4、关于公司非公开发行股票 有关情况。 （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料。 2014 年 2 月 13 日 本公司 实地调研 机构 建信基金 2014 年 2 月 18 日 本公司 实地调研 个人 个人投资者 2014 年 4 月 14 日 本公司 实地调研 个人 个人投资者 2014 年 8 月 14 日 本公司 实地调研 机构 嘉实基金 2014 年 8 月 22 日 本公司 实地调研 机构 平安证券、招商基金 2014 年 11 月 7 日 本公司 实地调研 机构 方正证券、景顺长城、富国基金 2014 年 11 月 11 日 本公司 实地调研 机构 大成基金、招商基金、诺安基金、平安资产、 汇添富基金、南方基金、金鹰基金、广发基 金、源乐晟资产、鹏华基金、东莞证券、民 生加银基金、摩根士丹利华鑫基金、英大人 寿、万家基金、民森投资、博时基金、华安 基金 2014 年 11 月 14 日 本公司 实地调研 机构 方正证券、安信证券、中欧证瑞博、泰达宏 利基金、中山证券、工银瑞信、平安证券 2014 年 11 月 28 日 本公司 实地调研 机构 安信证券、国信证券 2014 年 12 月 11 日 本公司 实地调研 机构 海通证券 2014 年 12 月 26 日 本公司 实地调研 机构 长信基金 2014 年 12 月 29 日 本公司 实地调研 机构 宝盈基金、平安大华基金、方正证券 2014 年 1 月 1 日- 2014 年 12 月 31 日 本公司 电话沟通 个人 个人投资者 接待次数 236 接待机构数量 36 接待个人数量 200 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 市政总公司 诉创益生物 科技有限公 司支付工程 款一案 3,500 否 2014 年 12 月 29 日双方达成一致意见并 签订了和解协议，截止和解协议书签署 之日，创益生物应向市政总公司支付的 工程款本金、违约金、欠款利息等应付 款项总金额合计人民币 3,500 万元。和解 协议签订后三个工作日内，市政总公司 已收到全部款项 3,500 万元，该款项用于 支付欠付的分包工程款。 执行和解 全部款项均收回 备注：上述诉讼事项详情请参阅公司 2011 年年度报告“第九节 重要事项”相关内容。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 深圳市 中洲投 资控股 股份有 限公司 建工集 团股权 2014 年 7 月 24 日 8,096.28 增加本 年净利 润 5,581 万元 13.24% 市场 价格 否 是 是 2014 年 7 月 25 日 《证券 时报》 《上海 证券 报》《中 国证券 报》及 巨潮资 讯网 公众股 东 莱宝高 科股权 2014 年 12 月 8 日 7,117.38 759.67 增加本 年净利 润 5,221 万元 12.39% 市场 价格 否 是 是 2014 年 12 月 9 日 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会 控股股东 应付关联方债务 借款 否 10,000 0 10,000 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会 100,000,000.00 2014年12月22日 2015年12月21日 流动资金借款 深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会 100,000,000.00 2013年12月9日 2014年12月9日 流动资金借款，截至2014年12月31 日，该款项已按约定归还。 2014年度支付该资金拆借利息人民币600万元。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于向控股股东借款暨关联交易公告》 （公告编号：2014-56） 2014年12月10日 《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否 为关 联方 担保 商品房承购人 2014 年 3 月 29 日 170,000 2014 年 3 月 29 日 116,967.74 连带责任保证 自按揭合同生效之日 起至按揭款付清日止 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 170,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 78,249.5 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 170,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 116,967.74 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否 为关 联方 担保 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 90,000 2014 年 8 月 11 日 10,000 连带责任保证 2014.8.11-2015.8.8 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 90,000 2014 年 10 月 15 日 8,300 连带责任保证 2014.10.15-2015.10.14 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 1 月 14 日 13,000 连带责任保证 2014.1.14-2015.1.13 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 70,000 2014 年 2 月 25 日 20,000 连带责任保证 2014.2.25-2015.2.25 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 3 月 28 日 2,000 连带责任保证 2014.3.28-2015.3.27 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 4 月 01 日 2,000 连带责任保证 2014.4.1-2015.3.27 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 4 月 03 日 1,000 连带责任保证 2014.4.3-2015.3.27 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 8 月 29 日 5,000 连带责任保证 2014.8.29-2015.8.28 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 9 月 17 日 5,000 连带责任保证 2014.9.17-2015.9.16 否 是 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 60,000 2014 年 4 月 4 日 10,000 连带责任保证 2014.4.4-2015.4.2 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 60,000 2014 年 9 月 12 日 20,000 连带责任保证 2014.9.12-2015.9.12 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 3 月 27 日 100 连带责任保证 2014.3.27-2015.3.24 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 30,000 2014 年 4 月 30 日 500 连带责任保证 2014.4.30-2015.4.20 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 20,000 2014 年 6 月 30 日 1,000 连带责任保证 2014.6.30-2015.6.30 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 20,000 2014 年 7 月 3 日 300 连带责任保证 2014.7.3-2015.7.3 否 是 南宁市天健房地产开发 有限公司 2014 年 3 月 29 日 20,000 2014 年 3 月 3 日 10,000 连带责任保证 2014.3.3-2016.3.2 否 是 深圳市市政工程总公司 2014 年 3 月 29 日 345,000 2014 年 1 月 1 日 84,365.31 连带责任保证 保函注销之日止 否 是 深圳市天健房地产开发 实业有限公司 2015 年 3 月 29 日 70,000 46,435.91 连带责任保证 保函注销之日止 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 792,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 219,579.12 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 912,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 239,001.22 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 962,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 297,828.62 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 1,082,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 355,968.96 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 96.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 56,435.91 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 171,134.16 上述三项担保金额合计（C+D+E） 171,134.16 注：“上述三项担保金额合计（C+D+E）”为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直 接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产 50%部分的 金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述三项情形，合计总数只需计算一次。 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 深圳市国资委 鉴于深圳市国资委持有公司有限售条件流 通股 2,055 万股已到解除限售期，对于该限 售股份在解除限售后六个月以内暂无通过 证券交易系统出售 5%以上的计划。如果未 来通过证券交易系统出售所持解除限售流 通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量 达到 5%以上的，控股股东承诺将于第一次 减持前两个交易日内通过上市公司对外披 露出售提示性公告。 2010 年 12 月 22 日 长期有效 严格履行 承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 本公司 深圳市国资委 （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳 证监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实 际控制人加强未公开信息管理的书面承诺 并向深圳证监局报备；承诺向深圳证监局报 备未公开信息知情人名单；承诺就治理非规 范情况在年度报告“公司治理结构”中如实 披露。（2）深圳市国资委在公司治理专项活 动中作出如下承诺：承诺建立和完善已获取 的上市公司未公开信息管理内控制度，督促 相关信息知情人不利用上市公司未公开信 息买卖我公司证券，不建议他人买卖上市公 司证券，也不泄露我公司未公开信息，并及 时、真实、准确、完整地提供知悉我公司未 公开信息的知情人名单，由上市公司报送深 圳证监局、证券交易所备案。 2007 年 11 月 30 日 长期有效 严格履行 承诺 承诺是否及时履行 是 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王焕森、蔡晓东 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 瑞华会计师事务所有限公司（以下简称“瑞华会计师事务所”）作为公司聘请的内控审计机构，在对 公司2013年度内控审计过程中，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范， 客观、公正地对公司内控审计有效性发表意见。为保持公司内控审计工作的连续性，根据公司董事会审计 委员会的提议，续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构，2014年度审计报酬为人民币32万元 /年。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于公司非公开发行股票情况 2014年11月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公 开发行股票条件的议案》等议案，详见2014年11月7日披露的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 （公告编号2014-44）。2014年11月28日，公司收到深圳市国资委《关于公司非公开发行股票有关问题的批 复》（深国资委函[2014]569号）。详见2014年11月29日披露的相关公告（公告编号2014-51）。2014年12 月5日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议通过相关议案，详见2014年12月6日披露的《2014年度 第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-53）。2015年1月5日，公司收到中国证监会出具的《中国 证监会行政许可受理通知书》（141858号），详见2015年1月6日披露的《关于非公开发行股票获得中国证 监会受理的公告》（公告编号2015-1）。 2、关于出售存量零碎股相关事项 公司因实施权益分派等业务产生了2,814股的存量零碎股，现集中记入中国结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“登记公司”）的专用账户。为妥善解决历史遗留的存量零碎股问题，根据中国证监会要求， 公司于2014年7月与登记公司签署了《上市公司委托中国结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股协议》 并委托登记公司办理出售事宜，2014年9月出售净所得23,694.71元。 3、关于所持有的深圳市建工集团股份有限公司股权挂牌转让成交的事项 2014年7月24日，公司与深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”）签署《股权转让合 同》，将所持有的建工集团4.9014%全部股权转让给中洲控股，成交金额为8,096.28万元。详见2014年7月 25日披露的《关于所持有的深圳市建工集团股份有限公司股权挂牌转让成交的公告》（公告编号：2014-26）。 4、关于拟收购深圳市粤通建设工程有限公司股权的事项 2014年9月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟收购深圳市粤通建设工程有限 公司股权的议案》。董事会同意本公司收购深圳市投资控股有限公司所持有的深圳市粤通建设工程有限公 司（以下简称“粤通公司”）100%的股权；同意签署《股权转让意向书》，交易价格将以评估结果为参考依 据，届时由交易双方协商确定。通过本次整合，公司将进一步完善经营与服务相关资质，延伸产业链，拓 展道路、桥梁和隧道养护业务新领域，扩大业务规模、提高市场份额；提高行业集中度，进一步巩固公司 所属深圳市市政工程总公司在深圳市属建筑领域的行业龙头地位；粤通公司所拥有的物业和土地资源将增 加公司在深圳本地的资源储备。公司将利用自身管理、技术及品牌优势，有效进行资源整合，实现双方的 优势互补和协同发展。 详见2014年9月30日披露的《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2013-35）及《关于 签署〈股权转让意向书〉的公告》（公告编号：2014-36）。 5、关于天健工业园片区城市更新项目进展情况的事项 2014年10月，福田区莲花街道天健工业园片区城市更新单元规划（草案）已经市规划和国土资源委员 会综合业务会审议通过，公示时间自2014年10月27日至 2014 年11月25日止。详见2014年10月28日披露的 《关于天健工业园片区城市更新项目进展情况的公告》（公告编号：2014-42）。 6、关于减持莱宝高科股份的事项 2014年12月8日，公司在二级市场减持全资子公司市政总公司持有的500万股深圳莱宝高科技股份有限 公司股份，成交均价14.23元/股，占莱宝高科总股本的0.71%，取得转让所得7,117.38万元，对公司全年净 利润的影响额约为5,221.19万元。详见2014年12月9日披露的《关于减持莱宝高科股份的公告》（公告编号： 2014-54）。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 7、公告索引 报告期内，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的公告如下： 重要事项概述 披露日期 《关于竞得土地使用权事项的公告》（公告编号：2014-01） 2014年1月7日 《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2014-02），审议如下议案： 1、《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》 《关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-03） 2014年1月8日 《2013年度业绩预告》（公告编号：2014-04） 2014年1月21日 《2014年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-05），审议如下议案： 1、《关于公司变更2013年度审计机构的议案》 2、《关于修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度及担保事项的议案》 2014年1月25日 《关于公司及相关承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-06） 2014年2月13日 《第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2014-07），审议如下议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 2014年2月15日 《关于增加指定信息披露报刊的公告》（公告编号：2014-08） 2014年2月20日 《第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2014-09），审议如下议案： 1、《关于2013年度公司总经理工作报告的议案》 2、《关于2013年度公司财务决算的议案》 3、《关于2013年度公司董事会工作报告的议案》 4、《关于2013年度公司利润分配的预案》 5、《关于2013年公司年度报告及其摘要的议案》 6、《审计委员会关于公司2013年度财务会计报告表决的议案》 7、《审计委员会关于审计机构从事公司2013年度财务审计及内控审计工作的议案》 8、《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》 9、《关于2013年度公司独立董事履行职责情况的议案》 10、《关于2013年度公司全面风险管理报告的议案》 11、《关于2014年度公司财务预算报告的议案》 12、《关于2014年度公司投资计划的议案》 13、《关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》 14、《审计委员会关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》 15、《审计委员会关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》 16、《关于2014年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》 17、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》 18、《关于制定公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》 19、《关于修订<公司内部控制评价管理规定>的议案》 20、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》 《第七届监事会第八次会议公告》（公告编号：2014-10），审议如下议案： 2014年3月29日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 1、《关于2013年度公司财务决算的议案》 2、《关于2013年度公司利润分配的预案》 3、《关于2013年公司年度报告及其摘要的议案》 4、《2013年度公司监事会工作报告》 5、《2013年度内部控制自我评价报告的议案》 《2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-11） 《2013年年度报告全文》（公告编号：2014-12） 《关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2014-13） 《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-14） 《2014年第一季度业绩预告》（公告编号：2014-15） 《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2014-16），审议如下议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 2014年4月9日 《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：2014-17） 2014年4月10日 《第七届董事会第十六次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于2014年第一季度报告的议案》 《2014年第一季度报告正文》（公告编号：2014-18） 《2014年第一季度报告全文》（公告编号：2014-19） 2014年4月16日 《公司董事会公告》（公告编号：2014－20） 《国浩律师（深圳）事务所关于股东临时提案合法合规审查的法律意见书》 2014年4月16日 《关于收到中标通知书的公告》（公告编号2014-21） 2014年4月17日 《关于竞得土地使用权事项的公告》（公告编号2014-22） 2014年4月19日 《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-23），审议如下议案： 1、关于2013年度公司董事会工作报告的议案 2、关于2013年度公司监事会工作报告的议案 3、关于2013年度公司财务决算报告的议案 4、关于2013年度公司利润分配的预案 5、关于2013年公司年度报告及其摘要的议案 6、关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案 7、关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的议案 8、关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的议案 9、关于修改《公司章程》相关条款的议案 10、关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案 11、听取2013年度公司独立董事述职报告 2014年4月26日 《2013年年度权益分派实施公告》（公告编号：2014-24） 2014年6月13日 《公司2014年半年度业绩预告》（公告编号：2014-25） 2014年7月15日 《关于所持有的深圳市建工集团股份有限公司股权挂牌转让成交的公告》（公告编号：2014-26） 2014年7月25日 《第七届董事会第十七次会议决议公告》，审议：《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》 2014年8月4日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 《2014年半年度报告摘要》（公告编号：2014-27） 《2014年半年度报告全文》（公告编号：2014-28） 《停牌公告》（公告编号：2014-29） 2014年8月18日 《澄清公告暨复牌公告》（公告编号：2014-30） 2014年8月22日 《关于筹划重大事项临时停牌公告》（公告编号2014-31） 2014年9月16日 《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2014-32），审议：《关于终止原非公开发行股票方案 的议案》 2014年9月20日 《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-33） 2014年9月22日 《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-34） 2014年9月29日 《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号2014-35），审议：《关于拟收购深圳市粤通建设工程 有限公司股权的议案》 《关于签署〈股权转让意向书〉的公告》（公告编号：2014-36） 2014年9月30日 《第七届董事会第二十次会议决议公告》，审议：《关于2014年第三季度报告及其摘要的议案》 《2014年第三季度报告正文》（公告编号：2014-37） 《2014年第三季度报告全文》（公告编号：2014-38） 2014年10月9日 《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-39） 2014年10月13日 《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-40） 2014年10月18日 《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-41） 2014年10月25日 《关于天健工业园片区城市更新项目进展情况的公告》（公告编号：2014-42） 2014年10月28日 《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-43） 2014年11月1日 《关于第七届董事会第二十一次会议的决议公告》（公告编号：2014-44），审议如下议案： 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 3、《关于批准<非公开发行股票之认股协议>的议案》 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 5、《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》 6、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 7、《关于提请股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 《第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2014-45） 《重大事项复牌公告》（公告编号：2014-46） 2014年11月7日 《股票交易异常波动公告》（公告编号：2014-47） 2014年11月12日 《关于第七届董事会第二十二次会议的决议公告》（公告编号：2014-48），审议：《关于召开公司2014年 度第二次临时股东大会的议案》 《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-49） 2014年11月19日 《关于与达实智能签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2014-50） 2014年11月28日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 《关于非公开发行股票相关事项获得国资委批复的公告》（公告编号：2014-51） 2014年11月29日 《关于召开2014年度第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2014-52） 2014年12月2日 《2014年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-53） 2014年12月6日 《关于减持莱宝高科股份的公告》（公告编号：2014-54） 2014年12月9日 《关于第七届董事会第二十三次会议的决议公告》（公告编号：2014-55），审议《关于向控股股东借款的 议案》 《关于向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号2014-56） 2014年12月10日 《关于与万喜集团旗下全资机构VCGP签署合作意向书的公告》（公告编号2014-57） 2014年12月24日 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 1、关于所属子公司中标重大工程项目的事项 2014 年4月15日，本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司收到了深圳市特区建设发展 集团有限公司发出的中标通知书，确定中标“深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项 目代建总承包项目”，中标金额为154,786.36万元。详见2014年4月17日披露的《关于收到中标通知书的公 告》（公告编号2014-21）。 2、关于所属子公司竞得土地使用权的事项 2014年1月6日，公司全资子公司南宁地产公司在南宁市土地资源交易中心举行的国有建设用地使用权 挂牌拍卖中，以人民币34,466.5739万元的成交价格竞得江南区智兴路南侧、仁兴路西侧宗地编号为 GC2013-116地块的国有建设用地使用权。详见2014年1月7日披露的《关于竞得土地使用权事项的公告》（公 告编号：2014-01）。 2014年4月17日，本公司全资子公司南宁地产公司在南宁市2014年第十期国有建设用地使用权公开出 让拍卖会中，以人民币14,656.3512万元的成交价格竞得经开区金凯路北侧、开平路东侧宗地编号为 GC2014-029地块的国有建设用地使用权。详见2014年4月19日披露的《关于竞得土地使用权事项的公告》 （公告编号2014-22）。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 6,242 0.00% -6,242 -6,242 0 0.00% 3、其他内资持股 6,242 0.00% -6,242 -6,242 0 0.00% 境内自然人持股 6,242 0.00% -6,242 -6,242 0 0.00% 二、无限售条件股份 552,524,552 100.00% 6,242 6,242 552,530,794 100.00% 1、人民币普通股 552,524,552 100.00% 6,242 6,242 552,530,794 100.00% 三、股份总数 552,530,794 100.00% 0 0 552,530,794 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2013年12月4日，刘德树先生因工作变动原因不再担任公司副总经理职务，其所持有公司股份6,242股 自离职半年后转为无限售股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 刘德树 6,242 6,242 0 0 工作变动 2013 年 12 月 4 日 合计 6,242 6,242 0 0 -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 26,056 年度报告披露日前第 5 个交易日末普通股股东 总数 26,215 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市人民政府 国有资产监督管 理委员会 国家 36.35% 200,841,475 200,841,475 前海人寿保险股 份有限公司－自 有资金华泰组合 境内非国有法人 4.84% 26,738,130 新增 26,738,130 中国银行－景顺 长城鼎益股票型 开放式证券投资 基金 境内非国有法人 1.89% 10,431,160 新增 10,431,160 中国工商银行－ 景顺长城精选蓝 筹股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.45% 8,000,076 新增 8,000,076 中国银行－景顺 长城动力平衡证 境内非国有法人 1.37% 7,574,824 新增 7,574,824 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 券投资基金 全国社保基金四 零四组合 境内非国有法人 1.34% 7,399,958 新增 7,399,958 上海闵行联合发 展有限公司 国有法人 1.30% 7,184,678 7,184,678 中国建设银行股 份有限公司－华 夏盛世精选股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.96% 5,279,851 新增 5,279,851 中国农业银行股 份有限公司－景 顺长城核心竞争 力股票型证券投 资基金 境内非国有法人 0.90% 5,000,030 新增 5,000,030 全国社保基金四 一四组合 境内非国有法人 0.90% 4,999,871 新增 4,999,871 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东深圳市国资委与其他 9 名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否存 在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会 200,841,475 人民币普通股 200,841,475 前海人寿保险股份有限公司－自有资 金华泰组合 26,738,130 人民币普通股 26,738,130 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放 式证券投资基金 10,431,160 人民币普通股 10,431,160 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股 票型证券投资基金 8,000,076 人民币普通股 8,000,076 中国银行－景顺长城动力平衡证券投 资基金 7,574,824 人民币普通股 7,574,824 全国社保基金四零四组合 7,399,958 人民币普通股 7,399,958 上海闵行联合发展有限公司 7,184,678 人民币普通股 7,184,678 中国建设银行股份有限公司－华夏盛 世精选股票型证券投资基金 5,279,851 人民币普通股 5,279,851 中国农业银行股份有限公司－景顺长 城核心竞争力股票型证券投资基金 5,000,030 人民币普通股 5,000,030 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 全国社保基金四一四组合 4,999,871 人民币普通股 4,999,871 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东深圳市国资委与其他 9 名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是 否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务股东情况说明 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 张晓莉 2004 年 7 月 1 日 K31728067 — — 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 深圳市国资委作为深圳市政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责， 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体经营活动。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 持有深圳市天健（集团）股份有限公司（简称“天健集团”，代码 000090）36.35% 股权，持有深圳市农产品股份有限公司（简称“农产品”，代码 000061）24.76% 股权，持有深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”，代码 601139）51% 股权，持有深圳能源集团股份有限公司（简称“深圳能源”，代码 000027）47.82% 股权。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人与控股股东一致，具体情况见上表。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 辛杰 董事长、党委书记 现任 男 48 2009 年 11 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 宋扬 董事、总经理、 党委副书记 现任 男 46 2009 年 11 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 童庆火 董事、党委副书记、 纪委书记、工会主席 现任 男 51 2010 年 9 月 15 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 胡皓华 董事、财务总监 现任 男 57 2011 年 5 月 18 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 黄辉 独立董事 现任 男 50 2009 年 11 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 潘同文 独立董事 现任 男 53 2012 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 郭刚 独立董事 现任 男 43 2012 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 肖杰安 监事会主席 现任 男 50 2013 年 5 月 11 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 陈阳升 监事 现任 男 51 2006 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 黄一格 监事 现任 男 46 2008 年 5 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 王成美 职工代表监事 现任 男 55 2006 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 周志明 职工代表监事 现任 男 51 2011 年 1 月 11 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 高建柏 副总经理、董事会秘书 现任 男 50 2008 年 4 月 19 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 何云武 副总经理 现任 男 43 2014 年 2 月 14 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 尹剑辉 副总经理 现任 男 46 2014 年 2 月 14 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 张斌 副总经理 现任 男 44 2014 年 4 月 8 日 2015 年 12 月 23 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事 辛杰先生 1966年6月生，硕士研究生（MBA），工程师。1988年7月毕业于沈阳工业大学电器专业， 曾在深圳市外贸大厦服务公司、深圳市外贸集团、深圳市名华实业股份有限公司、深圳市名都实业服务有 限公司、深圳市长城物业管理公司工作。1998年-1999年，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年-2003年，历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人、常务副总经理、总经理。2004至-2009年，任深圳市长城 投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。2009年11月至2012年6 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 月，任本公司第六届董事会董事、总经理；2010年5月至今，任本公司法定代表人；2011年4月至今，任本 公司董事长、党委书记。 宋扬先生 1968年5月生，硕士研究生，工程师。1990年毕业于西安交通大学暖通专业，获工程硕士。 历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部 长、工程管理中心经理。2005年6月起，任深圳市长城地产有限公司董事、总经理、支部书记。2009年11 月至2012年6月，任本公司副总经理；2012年6月至今任本公司董事、总经理、党委副书记。 童庆火先生 1963年12月生，硕士研究生，政工师。1986年毕业于湖北师范学院中文系；1986-1989 年在湖北师范学院中文系任教；1989-1992年就读于武汉大学中文系，任系研究生会主席、党支部书记， 获文学硕士。1992-1996年，历任本公司人事部副经理、经理，兼团委书记；1996-2006年，任深圳市物业 发展（集团）股份有限公司人事部经理、总部第二支部书记、纪委委员、监事、总经理助理等职；2006-2010 年，任深圳市振业（集团）股份有限公司人力资源部经理、职工监事、总部第三支部书记、纪委委员等 职。2010年8月至今，任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 胡皓华先生 1957 年6月生，经济学硕士、高级会计师，1982年毕业于江西财经学院会计系，1987-1990 年，中国人民大学会计专业，硕士研究生。历任国家财政部会计司主任科员、国家国有资产管理局境外产 权处副处长、深圳市沙河实业总公司副总经理兼总会计师、深圳市投资管理公司对外合作部副部长、深圳 三星视界有限公司董事、党委书记、副总经理，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、财务总监，深圳 市沙河实业股份有限公司董事、深圳市建安（集团）股份有限公司董事、财务总监。2009年10月至今，任 深圳国有免税商品（集团）有限公司监事（兼职）；2011年5月至今，任本公司董事、财务总监。 独立董事 黄辉先生 1964年6月生，法学硕士，EMBA。1986年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士； 1991年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士；长江商学院EMBA。1991年-1997年供职 于深圳市人大常委会。1994年作为访问学者赴日本讲学。1998年至今，任盛唐律师事务所合伙人律师、主 任合伙人。现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人 大常委会常委法律助理、深圳市法制办法律专家咨询委员会委员、中国国家专家组织工作委员会专家、深 圳市建筑业协会专家、常发股份（002413）和红太阳（000525）独立董事。2009年11月至今，任本公司第 六届、第七届董事会独立董事。 潘同文先生 1961年8月生，毕业于中南财经大学会计学专业，硕士研究生，注册会计师，证券期货 注册会计师。历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经理，深圳高威联合会计师 事务所所长、首席合伙人，广东亿安科技股份有限公司董事、总经理，深圳国发投资管理有限公司执行董 事、副总经理，财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会专业技术委员会委员，深圳市注册 税务师协会理事。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理，兼任桂东电力（600310）、 康达尔（000048）、特发信息（000070）、欧菲光（002456）独立董事。2012年12月至今，任本公司第七 届董事会独立董事。 郭刚先生 1971年11月生，毕业于南京大学物理学专业、美国亚利桑那州立大学MBA。历任新华信 管理咨询公司副总经理、博世西门子公司产品经理、阿特拉斯科普柯工程机械公司市场经理。现任上海攀 成德企业管理顾问有限公司高级合伙人、首席顾问，兼任中国勘察设计协会建筑分会特邀专家、山东省、 湖北省勘察设计协会特邀顾问专家、同济大学建筑设计总裁班客座教授、北京勘察设计协会创新论坛专家、 中国建筑设计西南联席建设分会专家等。2012年12月至今，任本公司第七届董事会独立董事。 （二）监事 1、股东代表监事 肖杰安先生 1964 年5 月生，博士研究生学历。1988 年7 月参加工作，历任河南大学政治系、管理 科学系助教、讲师，1995 年9 月，历任深圳市委组织部主任科员、副处长，2005 年9 月历任深圳市知识 产权局（版权局）副局长、党组成员、正处级领导干部，2010 年1 月任深圳市人民政府办公厅综合二处处 长，2011 年8 月至2013年4月任深圳市人民政府办公厅第二秘书处处长。2013年5月至今任本公司监事会主 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 席。 黄一格先生 1968年11月生，MBA、高级会计师、注册会计师。历任深圳市沙河实业（集团）有限 公司计划财务部会计、副经理、经理；四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理；新一佳超市有限公 司行政管理总监兼财务副总监及投资总经理；深圳市农科集团公司财务总监；深圳市地铁集团有限公司董 事、财务总监等职。2011年11至今，任深业集团有限公司董事、财务总监，兼任深业集团有限公司董事及 深圳控股有限公司非执行董事。2008年5月至今，兼任本公司第五届、第六届、第七届监事会监事。 陈阳升先生 1963年5月生，研究生毕业，高级会计师。1982年8月参加工作，历任深圳市工业品贸易 集团公司财务部副科长、科长；深圳奥康德集团公司财务部副部长、部长、财务总监；深圳国有免税商品 （集团）有限公司董事、财务总监等职。2011年4月至今，任深圳市农产品股份有限公司董事、财务总监。 2006年5月至今，兼任本公司第五届、第六届、第七届监事会监事。 2、职工代表监事 王成美先生 1959年5月生，大专，会计师。1978年12月参加工作，历任基建工程兵三○二团战士、 副班长，深圳市市政工程公司一分公司、开发公司、深圳市帝都酒店财务会计负责人，深圳市嘉华化工有 限公司财务部长、副经理，本公司审计监察部部长、风险控制部副总监、天健物业管理有限公司副总经理 等职，现任深圳市天健房地产开发实业有限公司副总经理。2003年5月至今，兼任本公司第五届、第六届、 第七届监事会职工代表监事。 周志明先生 1963年2月生，研究生学历，高级政工师。1983年6月参加工作，历任湖北省红安县报社 记者、编辑，湖北省黄石市铁山区政府办公室副主任，湖北省黄石市人民政府研究室副科长、科长。1997 年4月至今，历任本公司党委办公室宣传干事、秘书、党群工作部副主任、党群工作部主任等职，现任本 公司党政办公室主任。2011年1月至今，兼任本公司第六届、第七届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员 宋扬先生（公司总经理，见“董事简历”） 胡皓华先生（公司财务总监，见“董事简历”） 高建柏先生 1964年7月生，经济学硕士，高级经济师。1985年毕业于安徽师范大学数学系；1990-1993 年就读于中南财经大学投资经济系，获经济学硕士。1993年6月加入本公司，先后在本公司所属天健香蜜 工程开发公司、天健龙岗香蜜房地产开发公司、天健房地产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营 部、企业发展管理部工作。历任公司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理等职。2008年4月至 今，任本公司副总经理，2011年4月起兼任公司董事会秘书。 何云武先生 1971年5月生，工程学士，工程师。1993年毕业于武汉城市建设学院城市道路与桥梁工程 专业，获工学学士学位。1993 年7月加入本公司，历任天健龙岗香蜜房地产开发公司经理助理兼工程部长、 副经理、经理；天健房地产开发实业有限公司总经理助理、常务副总经理；广州天健兴业房地产开发公司 总经理、党支部书记等职。2012年至2014年2月任天健房地产开发实业有限公司总经理、党支部书记。2014 年2月至今，任本公司副总经理。 尹剑辉先生 1968年4月生，管理科学与工程硕士，高级工程师、一级建造师，注册造价工程师。1992 年毕业于上海同济大学建筑管理工程专业，2001-2005年就读于浙江大学管理学院，获管理科学与工程硕士。 1992年7月加入本公司，历任深圳市市政工程总公司路桥二公司质安科科长、安全主任、副经理、总工程 师，深圳市市政工程总公司总经理助理、常务副总经理，天健集团本部工程管理部总监等职。2013年至2014 年2月任天健沥青道路工程有限公司总经理。2014年2月至今，任本公司副总经理。 张斌先生 1970年11月生，工学博士，毕业于河海大学陆地水文专业。1992年7月至2000年6月，在水 利部任职；2000年6月至2003年3月，在深圳市东江水源工程管理处任职；2003年3月至2006年9月，在深圳 市水务局任职；2006年9月至2011年12月，任深圳市罗湖区人民政府副区长、党组成员；2011年12月至2014 年3月,任中共深圳市罗湖区委常委，区人民政府副区长、党组副书记。2014年4月至今，任本公司副总经理。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈阳升 深圳市农产品股份有限公司 董事、财务总监 2011 年 4 月 11 日 是 黄一格 深业集团有限公司 董事、财务总监 2011 年 11 月 1 日 是 黄 辉 盛唐律师事务所 合伙人律师、主任合伙人 1998 年 1 月 1 日 是 潘同文 深圳市赋迪税务师事务所有限公司 执行董事、总经理 2003 年 10 月 1 日 是 郭 刚 上海攀成德企业管理顾问有限公司 高级合伙人、首席顾问 2003 年 1 月 1 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长、总经理的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评， 与企业经营业绩直接挂钩。财务总监和监事会主席的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监 年度考评实施细则（试行）》要求进行考评；报告期内，公司向控股股东深圳市国资委的全资企业深圳市 投资控股有限公司分别划转了30万元和36万元用于支付其薪酬。独立董事津贴按公司《董事、监事、高级 管理人员薪酬管理规定》执行。其他在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬，根据公司《薪 酬管理规定》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理规定》《公司高级管理人员考核评价管理制度》执 行。 2、2014年度报酬情况 2014 年1月1日—12月31日，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬总额，包括2014年按月领 取的工资（基本年薪和各项补贴、月度绩效工资）、单位支付的社会保险费、住房公积金、企业年金和2013 年度效绩薪酬，总额为745.01万元。从公司领取的税后报酬总额包括2014年按月领取的税后工资（基本年 薪和各项补贴津贴、月度绩效工资）、2013年度税后效绩薪酬，总额为506.51万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 辛 杰 董事长、党委书记 男 48 现任 927,856 0 590,700 宋 扬 董事、总经理、党委副书记 男 46 现任 984,324 0 609,210 童庆火 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 男 51 现任 901,614 0 584,621 胡皓华 董事、财务总监 男 57 现任 300,000 0 300,000 黄 辉 独立董事 男 50 现任 80,000 0 67,200 潘同文 独立董事 男 53 现任 80,000 0 67,200 郭 刚 独立董事 男 43 现任 80,000 0 67,200 肖杰安 监事会主席 男 50 现任 360,000 0 360,000 王成美 职工代表监事 男 55 现任 462,760 0 321,180 周志明 职工代表监事 男 51 现任 565,027 0 356,178 陈阳升 监事 男 51 现任 0 0 0 黄一格 监事 男 46 现任 0 0 0 高建柏 副总经理、董事会秘书 男 50 现任 901,614 0 584,621 何云武 副总经理 男 43 现任 826,661 0 516,696 尹剑辉 副总经理 男 46 现任 689,152 0 449,414 张 斌 副总经理 男 44 现任 291,162 0 190,874 合计 -- -- -- -- 7,450,170 0 5,065,094 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 何云武 副总经理 聘任 2014 年 2 月 14 日 2014 年 2 月 14 日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了 《关于聘任公司副总经理的议案》。 尹剑辉 副总经理 聘任 2014 年 2 月 14 日 2014 年 2 月 14 日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了 《关于聘任公司副总经理的议案》。 张斌 副总经理 聘任 2014 年 4 月 8 日 2014年4 月 8 日公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力 有重大影响的人员未发生变动，未对公司经营产生影响。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 六、公司员工情况 截止 2014 年末，公司员工共 2496 人，其中： （一）集团本部共有 117 人，专业构成及学历构成如下： 专业构成 学历构成 人员类别 人数 比例 人员类别 人数 比例 专业人员 48 41% 硕士及以上 38 32% 技术人员 14 12% 本科 66 56% 财务人员 12 10% 大专 7 6% 管理人员 43 37% 中专及以下 6 5% 合计 117 100% 合计 117 100% （二）建筑施工板块共有 773 人，专业构成及学历构成如下： 专业构成 学历构成 人员类别 人数 比例 人员类别 人数 比例 专业人员 278 36% 硕士及以上 26 3% 施工技术人员 407 53% 本科 247 32% 财务人员 25 3% 大专 205 27% 管理人员 63 8% 中专及以下 295 38% 合计 773 100% 合计 773 100% 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 （三）地产开发板块共有 183 人，专业构成及学历构成如下： 专业构成 学历构成 人员类别 人数 比例 人员类别 人数 比例 专业人员 76 41% 硕士及以上 12 7% 技术人员 50 27% 本科 92 50% 财务人员 23 13% 大专 56 31% 管理人员 35 19% 中专及以下 23 13% 合计 184 100% 合计 183 100% 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 （四）商业服务板块共有 1423 人，专业构成及学历构成如下： 专业构成 学历构成 人员类别 人数 比例 人员类别 人数 比例 专业人员 121 9% 硕士及以上 5 0% 服务人员 1218 86% 本科 66 5% 财务人员 19 1% 大专 171 12% 管理人员 65 5% 中专及以下 1181 83% 合计 1423 100% 合计 1423 100% 合计 1423 100% 合计 1423 100% 注：归属集团工会管理的退休职工 790 人，由社保局承担养老金。 （六）员工培训方面，公司建立了集团和所属单位分级培训实施体系，整合集团培训资源，实现集团 内部培训师的资源共享。公司建立以员工通用能力素质模型和领导力能力素质模型，并以此为基础构建培 训发展体系。根据公司发展需要及培训调研、员工能力素质测评情况，针对性组织员工素质与技能培训， 提升员工职业素养与技能；建立储备人才库，完善储备人才的科学培养机制；借助于多媒体资源，优化“天 健空中课堂”微信平台，实现利用碎片化时间适时学习。 （七）员工薪酬按照公司《薪酬管理规定》、《绩效管理规定》和各单位的目标管理责任书进行考核、 发放。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善法人治理结构， 建立健全内部控制制度，规范公司运作。公司建立起合规的运行机制，股东大会、董事会、监事会和经营 层在企业决策、监督和执行“三位一体”的运作中各司其职，协调运作，有效制衡。报告期内，公司法人治 理结构完善，各项治理制度健全，内部控制规范实施工作有序开展。公司治理的实际状况与上市公司治理 规范性文件的要求基本一致。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 公司按照证监会有关加强上市公司治理专项活动的要求，不断完善公司治理结构、提升公司治理水平。 报告期内，公司进一步巩固专项治理活动的成果，确保规范运作。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证监局《关于建立 内幕信息知情人登记管理制度的通知》和深交所《信息披露业务备忘录第 34 号―内幕信息知情人员登记 管理事项》等文件要求，公司结合实际，制定了《内幕信息及知情人管理制度》，2009 年 10 月 22 日经第 五届董事会第三十一次会议审议通过（详见 2009 年 10 月 24 日公告，公告编号：2009-34）。 报告期内，公司严格遵守《内幕信息及知情人管理制度》和有关规定，严格控制内部信息的传递，做 好内幕信息知情人的登记、备案工作。严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监管要求， 及时填报《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，并做好备案。公司持续深入开展内 幕信息管理专项活动，通过法律法规学习、参与监管部门培训、内组织专题培训等多种形式强化公司全体 人员的内幕交易防控意识。2014 年 11 月，公司董监高积极参加“内幕交易警示教育展”深圳巡展活动。报 告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度 股东大会 2014 年 4 月 25 日 1、关于 2013 年度公司董事会工作报告的 议案；2、关于 2013 年度公司监事会工作 报告的议案；3、关于 2013 年度公司财务 决算报告的议案；4、关于 2013 年度公司 利润分配的预案；5、关于 2013 年公司年 度报告及其摘要的议案；6、关于 2014 年 度公司及所属子公司向银行申请综合授 信额度及担保事项的议案；7、关于续聘 2014 年度公司财务审计机构及支付报酬 的议案；8、关于续聘 2014 年度公司内控 审计机构及支付报酬的议案；9、关于修 改《公司章程》相关条款的议案；10、关 于制定公司《未来三年（2014-2016）股 东回报规划》的议案；11、听取 2013 年 度公司独立董事述职报告。 通过 2014 年 4 月 26 日 《证券时报》 《上海证券报》 《中国证券报》 巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次 临时股东大会 2014 年 1 月 24 日 1、关于变更 2013 年度审计机构的议案；2、 关于修改公司及所属子公司向工商银行、建 设银行、北京银行申请授信额度及担保事项 的议案。 通过 2014 年 1 月 25 日 《证券时报》 《上海证券报》 《中国证券报》 巨潮资讯网 2014 年第二次 临时股东大会 2014 年 12 月 5 日 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股 票条件的议案；2、关于公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案；3、关于批准《非 公开发行股票之认股协议》的议案；4、关 于公司非公开发行股票预案的议案；5、关 于本次非公开发行股票事项涉及关联交易 的议案》；6、关于本次非公开发行股票募集 资金使用可行性报告的议案；7、关于提请 股东大会批准深圳市国资委及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案；8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行工作相关事宜的议案。 通过 2014 年 12 月 6 日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 黄 辉 12 1 11 0 0 否 潘同文 12 2 10 0 0 否 郭 刚 12 2 10 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事充分参与上市公司的重大决策和经营管理，为公司的发展战略、经营策略、项目 投资、高管选聘等重要事项进行指导，并对公司发展战略规划、内控建设、年度审计、重大项目投资决策、 《公司章程》修订、股东回报规划、高管聘任、担保事项、关联交易事项、非公开发行股票等事项发表独 立意见，为维护公司整体利益,特别是维护中小股东的合法权益，独立行使职责，发挥了重要作用。公司采 纳了独立董事提出的各项意见和建议。独立意见已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （）。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会战略与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会四个专门委员会根 据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则赋予的职权和 义务，认真履行职责，加强董事会决策的科学性，提高董事会决策质量。 1、董事会战略与预算委员会履职情况 （1）现任战略与预算委员会成员 公司第七届董事会战略与预算委员会由辛杰、宋扬、胡皓华、潘同文、郭刚5名董事组成，其中独立 董事2人，主任委员由董事长辛杰担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了4次会议，履职情况如下： 时间 会议届次 会议地点 讨论和研究事项 2014.3.24 董事会战略与预算委员会 2014年第一次会议 通讯方式召开 1、关于2014年度公司投资计划的议案； 2、关于2014年度公司财务预算报告的议案。 2014.8.1 董事会战略与预算委员会 2014年第二次会议 通讯方式召开 关于2014年上半年预算执行情况的报告。 2014.10.8 董事会战略与预算委员会 2014年第三次会议 通讯方式召开 关于2014年1-3季度预算执行情况的报告。 2014.11.5 董事会战略与预算委员会 2014年第四次会议 公司21楼 会议室 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案； 2、逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 3、逐项审议关于批准《非公开发行股票之认股协议》的议案； 4、关于公司非公开发行股票预案的议案； 5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案。 2、董事会提名委员会履职情况 （1）现任提名委员会成员 公司第七届董事会提名委员会由黄辉、辛杰、童庆火、潘同文、郭刚5名董事组成，其中独立董事3人， 主任委员由独立董事黄辉担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开了2次会议，对公司董事和高管的人选、任职资格和提名程序进行 全面审查。履职情况如下： 时间 会议届次 会议地点 讨论和研究事项 2014.1.11 天健商务大厦 4楼会议室 三位独立董事参加公司组织的副总经理公开 选聘，并担任评委。 2014.2.14 董事会提名委员会2014年第一次会议 通讯方式召开 关于推荐公司副总经理候选人的议案 2014.4.8 董事会提名委员会2014年第二次会议 通讯方式召开 关于推荐公司副总经理候选人的议案 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 3、董事会审计委员会履职情况 （1）现任审计委员会成员 公司现任审计委员会成员由潘同文、宋扬、童庆火、黄辉、郭刚5名董事组成，其中独立董事3名，主 任委员由独立董事潘同文担任。 （2）召开会议及履职情况 董事会制定了《审计委员会年报工作规程》，规范了董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程的 监督程序和流程。审计委员会本着勤勉尽责的原则，负责内、外审计的沟通、监督和核查工作。 报告期内，审计委员会召开会议2次，履职情况如下： 时间 会议届次 会议地点 讨论和研究事项 2014.1.10 董事会审计委员会2014 年第一次会议 公司21楼会议室 1、关于增加公司2013年年度审计报酬的议案； 2、关于财务报告及内控审计的沟通。 2014.3.24 董事会审计委员会2014 年第二次会议 公司21楼会议室 1、关于对公司2013年度财务会计报告表决的议案； 2、关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案； 3、关于审计机构从事公司2013年度财务审计及内控审计工作的议案； 4、关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的议案； 5、关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的议案； 6、关于2013年度公司全面风险管理年度报告的议案； 7、关于2014年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案； 8、关于修订公司内部控制评价管理规定的议案； 9、通报关于2013年度公司内审工作总结及2014年度内审工作计划 期后事项 2015.1.9 董事会审计委员会 2015年第一次会议 公司21楼会议室 关于财务报告及内控审计的沟通 2015.4.15 董事会审计委员会 2015年第二次会议 公司21楼会议室 1、关于对公司2014年度财务会计报告表决的议案 2、关于2014年度公司内部控制自我评价报告的议案 3、关于审计机构从事公司2014年度财务审计及内控审计工作的议案 4、关于续聘2015年度公司财务审计机构及支付报酬的议案 5、关于续聘2015年度公司内控审计机构及支付报酬的议案 6、关于2015年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案 7、关于2014年度公司内审工作总结及2015年度内审工作计划的通报 审计委员会在公司2014年财务报告过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 （3）审计委员会关于公司2014年度财务会计报告表决的决议 公司董事会审计委员会认为：公司财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在 所有重大方面公允地反映了公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量、2014年内 部控制情况。 （4）审计委员会关于续聘2015年度公司财务审计机构及支付报酬的决议 公司董事会审计委员会认为：瑞华会计师事务所有限公司（以下简称“瑞华会计师事务所”）作为公 司聘请的财务审计机构，在对公司2014年度财务审计过程中，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守 会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告的真实性及完整性发表意见。提议续聘瑞华 会计师事务所为公司2015年度财务审计机构，建议2015年度审计报酬为人民币80万元/年。 （5）审计委员会关于续聘2015年度公司内控审计机构及支付报酬的决议 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 公司董事会审计委员会认为：瑞华会计师事务所作为公司聘请的内控审计机构，在对公司2014年度内 控审计过程中，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地 对公司内控审计有效性发表意见。提议续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度内控审计机构，建议2015年 度审计报酬为人民币32万元/年。 若2015年将深圳市粤通建设工程有限公司纳入本公司的并表范围，将增加财务审计和内控审计报酬为 人民币20万元/年，公司合计支付瑞华会计师事务所财务审计和内控审计报酬为人民币132万元/年。 附：审计委员会关于审计机构从事2014年度公司财务审计及内控审计工作的总结报告 审计委员会关于审计机构从事2014年度财务审计及内控审计工作的总结报告 公司董事会： 根据《审计业务书》的约定，瑞华会计师事务所对公司财务报告进行了审计，包括公司2014年12月31 日资产负债表、2014年度利润表、现金流量表和股东权益变动表及财务报表附注、财务报告内部控制等。 在审计期间，审计委员会和公司内部审计部门、财务部进行了跟踪和大力配合；审计结束后，会计师事务 所出具了标准无保留意见的审计报告。现将会计师事务所从事公司年度审计工作总结如下： 一、基本情况 根据《公司章程》的规定，2015年1月，会计师事务所与公司管理层进行了必要沟通，通过对公司内 部控制等情况了解后，与公司签署了《审计业务约定书》、《内部控制审计业务约定书》。《审计业务约 定书》规定2014年度审计费用为80万元人民币，《内部控制审计业务约定书》规定内控审计费用为32万元 人民币，不存在或有收费项目。 审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表符合 《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，真实、完整反映了公司2014年12月31日财务状况、 2014年度的经营成果和现金流量及内部控制等情况，通知会计师事务所按照审计工作安排就上述报表开展 年度审计。 会计师事务所审计小组于2014年12月1日-2014年12月31日预审，2015年1月8日进入公司开始年度审计。 2015年1月9日，审计委员会召开了与年审注册会计师现场见面沟通会，充分听取了公司管理层关于公 司年度生产经营情况和重大事项的进展情况。审计期间，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定期限内提交审计报告。 2015年4月15日，审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后，以现场方式召开审计委员会会议， 与会计师事务所进行了沟通，并再次审阅财务会计报表，认为在所有重大方面真实、完整反映了公司2014 年12月31日财务状况及2014年度的经营成果和现金流量情况，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分 适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准审计报告（意见稿）。 二、对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 会计师事务所未获取除约定的审计费用以外的任何现金及其他任何形式的经济利益；审计小组成员和 公司决策层之间不存在关联关系。本次审计工作中，瑞华会计师事务所始终保持了形式上和实质上的双重 独立，遵守了职业道德准则中关于保持独立性的要求。 三、对审计计划、程序及审计报告意见的评价 1、审计工作计划的评价 在本年度审计过程中，审计委员会与会计师事务所进行了充分的协商安排；在此基础上，审计小组制 订总体审计方案，为完成审计任务和降低审计风险作了充分的准备。 2、具体审计程序执行的评价 审计小组在审计过程中实施了风险评估程序、控制测试和实质性程序。执行风险评估程序时，执行了 询问、检查、穿行测试等审计程序，了解公司财务报告内部控制的完整性、设计的合理性和是否执行。在 此基础上，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。实施控制测试时，审计小组执行了检查、观察等审 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 计程序，获得了内部控制运行有效性的审计证据；实施实质性程序中，审计人员执行了细节测试和实质性 分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定等获取了充分适当的审计证据。 3、对注册会计师发表的审计意见的评价 在本年度审计中，审计小组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表意见 获取了充分、适当的审计证据。审计小组基于对审计证据得出的结论，对公司财务报表发表了标准无保留 审计意见。我们认为注册会计师发表的审计意见是恰当的。 四、对是否继续保持客户关系等相关建议 为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于瑞华会计师事务所在公司2014年度的审计工作中，工作严谨、 客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，建议继续聘任该会计师事务所为公司2015年度的财务 审计机构。 参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，经与该所初步协商，建议支付2015年度审计报酬为人 民币80万元/年，内控审计报酬为人民币32万元年。若2015年将深圳市粤通建设工程有限公司纳入本公司 的并表范围，将增加财务审计和内控审计报酬为人民币20万元/年，公司合计支付瑞华会计师事务所财务 审计和内控审计报酬为人民币132万元/年。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司第六届董事会薪酬与考核委员会由黄辉、胡皓华、潘同文、郭刚4名董事组成，其中独立董事3人， 主任委员由独立董事黄辉担任。 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，履职情况如下： 时间 会议届次 会议地点 讨论和研究事项 2014.7.1 董事会薪酬与考核委员会 2014年第一次会议 通讯方式召开 关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬分配方案的议案 5、董事会会议情况及决议内容 序号 召开时间 会议地点 会议届次 会议决议及审议内容 1 2014-1-7 通讯方式 第七届董事会 第十二次会议 《关于第七届董事会第十二次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》 2 2014-2-14 公司21楼会议室 第七届董事会 第十三次会议 《关于第七届董事会第十三次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 3 2014-3-27 深圳市景田天健商 务大厦4楼会议室 第七届董事会 第十四次会议 《关于第七届董事会第十四次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于2013年度公司总经理工作报告的议案》； 2、《关于2013年度公司财务决算的议案》； 3、《关于2013年度公司董事会工作报告的议案》； 4、《关于2013年度公司利润分配的预案》； 5、《关于2013年公司年度报告及其摘要的议案》； 6、《审计委员会关于公司2013年度财务会计报告表决的议案》； 7、《审计委员会关于审计机构从事公司2013年度财务审计及内控审 计工作的议案》； 8、《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》； 9、《关于2013年度公司独立董事履行职责情况的议案》； 10、《关于2013年度公司全面风险管理报告的议案》； 11、《关于2014年度公司财务预算报告的议案》； 12、《关于2014年度公司投资计划的议案》； 13、《关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 保事项的议案》； 14、《审计委员会关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的 议案》； 15、《审计委员会关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的 议案》； 16、《关于2014年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》；17、 《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》； 18、《关于制定〈公司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议 案》； 19、《关于修订〈公司内部控制评价管理规定〉的议案》； 20、《关于召开2013年度股东大会的议案》 通报及其他事项： 1、关于2013年度公司内审工作总结及2014年度内审工作计划的通报； 2、关于对投资性房地产后续计量模式有关事项的通报； 3、关于2013年度董事会决议执行情况的通报； 4、关于对天健集团新标志及释义的通报。 10 2014-4-8 通讯方式 第七届董事会 第十五次会议 《关于第七届董事会第十五次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 11 2014-4-14 通讯方式 第七届董事会 第十六次会议 《关于第七届董事会第十六次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于2014年第一季度报告的议案》 12 2014-8-1 通讯方式 第七届董事会 第十七次会议 《关于第七届董事会第十七次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》 13 2014-9-19 通讯方式 第七届董事会 第十八次会议 《关于第七届董事会第十八次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于终止原非公开发行股票方案的议案》 14 2014-9-26 通讯方式 第七届董事会 第十九次会议 《关于第七届董事会第十九次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于拟购买深圳市粤通建设工程有限公司股权的议案》 15 2014-10-8 通讯方式 第七届董事会 第二十次会议 《关于第七届董事会第二十次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于2014年第三季度报告及其摘要的议案》 16 2014-11-5 公司21楼会议室 （现场与通讯相结 合方式） 第七届董事会 第二十一次会议 《关于第七届董事会第二十一次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 3、《关于批准<非公开发行股票之认股协议>的议案》 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 5、《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》 6、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 7、《关于提请股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜 的议案》 17 2014-11-18 通讯方式 第七届董事会 第二十二次会议 《关于第七届董事会第二十二次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》 18 2014-12-9 通讯方式 第七届董事会 第二十三次会议 《关于第七届董事会第二十三次会议的决议》，审议如下议案： 1、《关于向控股股东借款的议案》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 2014 年度监事会工作报告 （一）工作概述 2014 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、 董事及高级管理人员履行职务等情况进行了监督和检查，确保企业规范运作和健康发展。 1．公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司董事会的召开及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定； 公司内部控制制度较为完善，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反 法律、法规、《公司章程》和损害公司利益及股东利益的行为。 2．检查公司财务情况 报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度 健全，财务报告无重大遗漏、虚假记载和误导性陈述。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况；瑞华会计师事务所出具的 2014 年标准无保留意 见审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3．关于对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局 等有关“在上市公司开展内部控制规范化建设”的规定，遵循内部控制体系建设的基本原则，结合公司实 际情况，积极开展了内部控制建设与执行工作，形成较为规范、高效、统一的内部控制体系，为公司稳定 发展提供了合理保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力 有了较大幅度的提升。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的 现状。 4.关于收购、出售资产情况 （1）收购资产情况： 2014 年 9 月 26 日公司第七届董事会第十九次会议同意收购深圳市投资控股有限公司所持有的深圳市 粤通建设工程有限公司 100%的股权；同意签署《股权转让意向书》，交易价格将以评估结果为参考依据， 届时由交易双方协商确定。 （2）出售资产情况： 2014 年 7 月 24 日，公司将所持有的建工集团 4.9014%全部股权转让给中洲控股，成交金额为 8,096.28 万元，实现投资收益 7,441.13 万元。 2014 年 12 月 8 日减持莱宝高科 500 万股，取得转让所得 7,117.38 万元。实现投资收益 6,961.59 万 元。 5．公司关联交易情况 （1）公司 2014 年 11 月 5 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票事项涉及 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 关联交易的议案》天健如意拟以现金人民币 3 亿元向公司认购本次非公开发行的 40,053,404 股股票，参 与人（即委托人）为本公司及其控股子公司的核心骨干等人员，其中包括公司部分董事、监事和高级管理 人员，构成关联交易。目前，该方案处于中国证监会审核阶段，尚未实施。 （2）根据经营发展的需要，公司向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深 圳市国资委”借款人民币 1 亿元，借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定）， 公司按照银行同期 贷款基准利率支付利息。深圳市国资委为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司此前于 2013 年 12 月向深圳市国资委借入的一年期贷款 1 亿元已按期还本付息。经公司 2014 年 12 月 9 日第七届董事会 第二十三次会议审议通过《关于向控股股东借款的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见， 同意将该议案提交董事会审议。详情请参阅公司 2014 年 12 月 10 日披露的公告。 6．关于公司经营管理情况 在全集团上下的共同努力下，按照“十二五”战略规划的部署，继续深化企业改革，推进企业转型步 伐，优化内部管理体系，提升企业运营效益，各行业经济指标完成情况都取得了历史性进步，营业收入、 利润总额和净利润指标再创历史新高，为公司下一步可持续发展打下了坚实的基础。 公司 2014 年实现营业收入 52.99 亿元，同比增长 17.39%，各行业营业收入同比均有所增长。房地产 业实现营业收入 21.24 亿元，同比增长 35.73％；建筑施工业实现营业收入 32.24 亿元，同比增长 2.9％； 物业租赁实现营业收入 1.53 亿元，同比增长 44.13％；其他行业实现营业收入 3.04 亿元（包括物业管理、 商业运营、的士运输、油料销售、酒店服务），同比增长 13.67％。 （二）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下： 序号 召开时间 会议届次 审议内容 1 2014 年 3 月 27 日 第七届第八次会议 《关于 2013 年公司财务决算的议案》 《关于 2013 年公司利润分配的预案》 《关于公司 2013 年年度报告及其摘要的议案》 《2013 年公司监事会工作报告》 《2013 年公司内部控制自我评价报告》 2 2014 年 4 月 11 日 第七届第九次会议 《关于 2014 年公司第一季度报告的议案》 3 2014 年 8 月 1 日 第七届第十次会议 《关于 2014 年公司半年度报告及其摘要的议案》 4 2014 年 10 月 8 日 第七届第十一次会议 《关于 2014 年公司第三季度报告的议案》 5 2014 年 11 月 5 日 第七届第十二次会议 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员的岗位薪酬根据公司《薪酬管理办规定》执行，同时公司建立了与之配 套的考评与激励体系，并制定了《高级经营管理人员考核评价管理办法》，考评及激励体系充分关注高级 管理人员专业水平、管理能力、创新能力与工作实绩，建立了责权相适应的激励约束机制，有效调动企业 高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域 和单位进行评价，并成立内部控制工作小组，包括内部控制工作领导小组和内部控制工作执行小组。内部 控制工作领导小组是董事会领导下的公司内控体系建设组织、协调机构，负责建立健全公司内部控制体系， 组织、协调公司内部控制的实施，协助董事会开展内部控制评价工作，配合公司监事会监督内控建设及执 行。董事长辛杰担任领导小组组长，领导小组就内控建设和评价的总体情况向董事会报告。内部控制工作 执行小组是协助领导小组开展内控工作的实施机构，协助领导小组具体落实内部控制体系的建设和实施工 作。详见公司《2014年度内部控制自我评价报告》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司发展战略目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述 目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、财政部、证监会等五部委印发的《企业内部 控制基本规范》（财会【2008】7号）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11号）、财政部《关 于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号的通知》（财会【2012】3号）、《关于印发企业 内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号的通知》（财会【2012】18号）等相关法律、法规和规章制 度的要求，建立了科学的、有效的、规范的财务内部控制体系，并结合行业特性及公司自身生产经营特点， 建立了一套完整且执行有效的会计核算和财务管理制度体系。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷； 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大 缺陷。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 4 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2014 年度内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，深圳市天健（集团）股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 4 月 21 日 内部控制审计报告全文披露索引 内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2014 年度内部控制审计报告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于2010年4月16日召开第六届董事会第五次会议，制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》，对年报信息重大差错的定义、种类、范围、具体认定标准、差错更正的决策程序、信息披露要求、 责任认定程序和惩处措施都予以明确规定。报告期内，公司认真执行了该制度，切实提高了年报信息披露 的质量和透明度。 报告期内，公司未发生财务信息更正情况。 附1：《2014年度内部控制自我评价报告》 附2：《2014年度内部控制审计报告》 附3：《2015年度公司内部控制规范化建设工作计划》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控 制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司发展战略目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述 目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部 控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报 告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的 因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2014年度内部 控制评价范围涵盖公司本部及下属分、子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司治理层面:公司治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、内部审计、企业文化。 业务流程层面：资金活动、招标采购、工程管理、资产管理、销售业务、成本管理、担保业务、重大 投资、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统建设、信息披露、绩效考核 和对子公司的管理控制等。 重点关注的高风险领域主要包括财务管理、招标采购管理、工程项目分包业务、工程结算管理、工程 质量安全管理、重大投资项目管理、房地产营销管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大 遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，组织开展内部控制评价工作。内部控制评 价工作主要采取自评和独立评价相结合的方式，即公司本部及下属分、子公司按要求开展内控自评；公司 实施独立评价。2014年公司将独立评价工作纳入内部审计工作中，通过实施内部控制有效性的审计，独立 评价被审单位内部控制设计和执行的有效性，确保公司内部控制工作得到全面贯彻落实。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、 行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适 用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司采用定性和定量相结合的方法将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷的定性认定主要是： ①董事、监事和高级管理人员舞弊。 ②公司更正已公布的财务报告。 ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 ④审计委员会对内部控制的监督无效。 ⑤一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现 并纠正财务报告中的重大错报。财务报告的重要性水平由审计委员会确定。 ⑥会计差错金额直接影响盈亏性质。 ⑦监管部门认定的财务报告存在重大会计差错的情形。 重要缺陷是一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防 止或发现并纠正财务报告中虽未达到和超过重要性水平，将被认定为财务报告内部控制的重要缺陷。 一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 资产潜在错报 错报≥公司合并 会计报表资产总 额的1% 公司合并会计报表资产总额 的0.5%≤错报<公司合并会 计报表资产总额的1% 错报<公司合并会计报 表资产总额的 0.5% 营业收入潜在错报 错报≥公司合并 会计报表营业收 入的1% 公司合并会计报表营业收入 的0.5%≤错报<公司合并会 计报表营业收入的1% 错报<公司合并会计报 表营业收入的 0.5% 净资产潜在错报 错报≥公司合并 会计报表净资产 的2% 公司合并会计报表净资产的 1%≤错报<公司合并会计报 表净资产的2% 错报<公司合并会计报 表净资产的1% 利润总额潜在错报 错报≥公司合并 会计报表利润总 额的5% 公司合并会计报表利润总额 的3%≤错报<公司合并会计 报表利润总额的5% 错报<公司合并会计报 表利润总额的3% 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 非财报中内部控制是针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制，一般包括战略目标、资产安全 目标、经营目标、合规目标等。根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大 缺陷。 （1）定性标准 重大缺陷定性标准如下： ①缺乏集体决策程序。 ②决策程序不科学。 ③违反国家法律法规。 ④管理人员或技术人员纷纷流失。 ⑤媒体负面新闻频现，且影响较大。 ⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 ⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 重要缺陷定性标准如下： ①决策程序不够完善。 ②公司内部管理制度未得到有效执行，形成损失。 ③媒体负面新闻频现，且有一定影响。 ④内部控制评价存在的一般缺陷未得到整改。 一般缺陷是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 （2）定量标准 非财报中内部控制缺陷的定量认定标准主要根据控制缺陷可能造成直接经济损失的金额，参照财务 报告内部控制缺陷的定量认定标准执行。 非财务报告内部控制缺陷认定标准一经确定，在不同评价期间必须保持一致，不得随意变更。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要 缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、 重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资 决策产生重大影响的其他内部控制信息。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 2014 年度内部控制审计报告 瑞华专审字[2015]第 48400006 号 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市天健（集 团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定， 建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到 的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，深圳市天健（集团）股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓东 中国·北京 中国注册会计师：王焕森 二〇一五年四月十七日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 2015年度公司内部控制规范化建设工作计划 2015年度公司将在巩固2014年度内控建设工作成果的基础上，持续推进内部控制体系的建设工作，主 要从以下几个方面开展内部控制工作： （一）全面完成制度流程的优化工作，及时更新公司《内控手册》 按照公司卓越绩效导入工作的部署，继续开展制度流程优化工作，一是组织所属单位，按照制度流程 评审结果要求，完成制度流程的修订；二是按照制度流程优化工作计划，在卓越绩效咨询机构的辅导下， 开展公司本部制度流程的评审，根据评审结果完成制度流程的修订，并及时更新公司《内控手册》，确保 《内控手册》更好满足公司经营管理的需要。 （二）完善内部控制风险管理信息系统，提升公司内控管理水平 不断完善内部控制风险管理信息系统，通过建立一个高效协同的内控管理工作信息平台，提高内控管 理水平和效率。 一是将优化的制度流程重新导入系统，实现制度流程的共享，方便员工查询并有效执行。 二是根据业务制度流程，梳理公司各类业务的关键控制点、业务风险，建立公司风险矩阵及风险数据 库，便于员工建立风险意识，更好识别风险。 三是通过系统建立各类业务内控评价测试底稿，不仅满足各种形式的自评价，而且更利于评价问题的 汇总，大大提高内控自评价工作的效率。 （三）加大内部控制的培训力度，确保内控工作落到实处 为了增强公司内控工作的效果，加大内控制度流程及信息系统的培训力度为内控实施奠定了良好的基 础。 一是开展公司《内控手册》的学习培训。各单位内控小组负责组织本单位员工开展《内控手册》的学 习和培训，主要是让公司员工掌握公司《内控手册》，熟知自己岗位对应的内控制度，坚持按制度办事； 同时了解自己岗位的业务流程的每一步可能存在的风险，有意识去防范风险，确保内控制度得以有效执行。 二是继续进行内部控制风险管理信息系统的使用培训。通过信息系统的培训，让员工熟练操作信息系 统，方便内控制度流程的建立、查询及自评价工作的开展，提高内控工作的水平和效率。 （四）认真开展2015年度内部控制自评价工作 按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，结合公司实际情况，继续采取 内控评价小组检查、企业自查、各单位交叉检查相结合的方式，在集团开展多次及多种形式的内控自评价 工作。充分评价内部控制设计和运行的有效性，提出整改建议，持续优化《内部控制手册》，更好地指导 公司生产经营。 （五）对重点和高风险业务领域开展专项审计 根据集团公司的行业特点，对重点和高风险业务领域开展专项审计。一是在房地产开发项目、工程施 工项目中重点领域和关键环节实施工程专项审计。主要关注项目开发周期、招投标管理、合同管理、项目 成本核算、设备材料采购、工程分包管理、现场签证、设计变更、工程结算、项目销售等关键流程，开展 事前、事中和事后的专项审计。重点对成本管控情况、招投标管理、采购管理、分包管理、工程结算等关 键流程开展专项审计。二是在巩固2014年资金安全专项审计的成果上，对未实施资金安全专项审计的单位 进行审计，不留死角、不留空白，确保覆盖率达100%，堵塞资金漏洞，防范资金风险。 （六）继续推进施工项目管理信息系统建设工作 严格按照施工项目管理信息系统实施方案，组织公司所有施工企业实施信息系统，主要是通过实施同望 V3 企业架构平 台，满足系统持续深化应用；在平台上构建项目管理系统和决策支持系统，同时审批中心、单据中心可以为我们的业务系 统服务，项目管理系统和数据中心与公司目前已有系统集成，所有系统数据都汇总到企业数据中心，为决策支持系统输出 数据，更好的满足公司施工项目管理需求。 （七）配合会计师事务所开展年度内控审计 配合会计师事务所开展2015年度内部控制审计，根据事务所内控审计工作计划落实各项审计工作，按 要求提供所需资料，并及时进行相关事项解释说明等，确保内控年度审计工作完成，对公司财务报告相关 内部控制的有效性，出具审计意见。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 第十节 备查文件目录 本公司董事会办公室有下列文件备查： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长（签字）：辛杰 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○一五年四月十七日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 第十一节 财务报告 附后 深圳市天健（集团）股份有限公司 审 计 报 告 瑞华审字[2015]48400011 号 目 录 一、 审计报告 1 二、 已审财务报表 1、 合并资产负债表 3 2、 合并利润表 5 3、 合并现金流量表 6 4、 合并股东权益变动表 7 5、 资产负债表 9 6、 利润表 11 7、 现金流量表 12 8、 股东权益变动表 13 9、 财务报表附注 15 1 审 计 报 告 瑞华审字[2015]48400011 号 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财 务报表，包括 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2014 年度合并及公司的利 润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 2 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓东 中国·北京 中国注册会计师：王焕森 二〇一五年四月十七日 3 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 六、1 2,135,349,607.65 1,843,504,064.82 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 六、2 390,837,114.77 284,474,796.21 预付款项 六、3 309,627,919.06 384,278,790.33 应收利息 - - 应收股利 六、4 - 1,974,400.00 其他应收款 六、5 226,334,157.87 153,976,449.45 存货 六、6 5,302,603,774.72 4,483,665,947.27 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 六、7 79,033,847.64 38,744,357.54 流动资产合计 8,443,786,421.71 7,190,618,805.62 非流动资产： 可供出售金融资产 六、8 970,114,197.44 943,978,252.40 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 六、9 1,090,075,984.72 1,116,186,429.41 固定资产 六、10 190,955,848.82 239,491,624.47 在建工程 六、11 70,950,864.78 30,956,512.16 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 六、12 111,118,191.71 115,451,755.15 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 六、13 7,359,398.19 5,731,881.64 递延所得税资产 六、14 142,933,716.18 149,108,070.29 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,583,508,201.84 2,600,904,525.52 资产总计 11,027,294,623.55 9,791,523,331.14 4 合并资产负债表(续) 2014 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 六、15 1,540,000,000.00 1,780,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 六、16 1,211,112,574.97 936,151,226.79 预收款项 六、17 1,823,433,535.47 1,416,001,124.36 应付职工薪酬 六、18 99,049,697.68 104,659,072.38 应交税费 六、19 476,989,209.99 370,282,603.19 应付利息 六、20 21,853,055.45 26,353,055.49 应付股利 - - 其他应付款 六、21 587,550,504.02 576,766,325.11 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 六、22 500,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 6,259,988,577.58 5,210,213,407.32 非流动负债： 长期借款 六、23 632,400,000.00 273,400,000.00 应付债券 六、24 180,000,000.00 680,000,000.00 长期应付款 六、25 10,906,079.41 11,818,002.95 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 六、26 3,000,000.00 3,000,000.00 预计负债 六、27 24,865,814.15 28,605,272.22 递延收益 - - 递延所得税负债 219,438,014.07 213,437,799.67 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,070,609,907.63 1,210,261,074.84 负债合计 7,330,598,485.21 6,420,474,482.16 股东权益： 股本 六、28 552,530,794.00 552,530,794.00 资本公积 六、29 751,150,267.71 751,126,573.00 减：库存股 - 其他综合收益 六、30 665,000,131.16 647,058,084.07 专项储备 - - 盈余公积 六、31 476,072,256.43 457,697,320.03 一般风险准备 - - 未分配利润 六、32 1,241,928,758.18 952,648,036.21 归属于母公司股东权益合计 3,686,682,207.48 3,361,060,807.31 少数股东权益 10,013,930.86 9,988,041.67 股东权益合计 3,696,696,138.34 3,371,048,848.98 负债和股东权益总计 11,027,294,623.55 9,791,523,331.14 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 5 合并利润表 2014 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 六、33 5,298,723,375.32 4,513,914,439.77 其中：营业收入 六、33 5,298,723,375.32 4,513,914,439.77 二、营业总成本 4,888,994,676.08 4,063,867,086.28 其中：营业成本 六、33 4,232,578,939.41 3,436,713,179.30 营业税金及附加 六、34 356,125,029.81 396,240,881.33 销售费用 六、35 78,635,462.90 85,448,192.10 管理费用 六、36 142,721,593.31 132,913,430.64 财务费用 六、37 64,180,094.91 18,019,203.76 资产减值损失 六、38 14,753,555.74 -5,467,800.85 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 六、39 151,623,949.23 14,369,481.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 561,352,648.47 464,416,834.69 加：营业外收入 六、40 3,906,140.27 8,059,767.53 其中：非流动资产处置利得 六、40 1,299,491.92 1,325,405.43 减：营业外支出 六、41 1,229,881.83 3,155,834.66 其中：非流动资产处置损失 六、41 511.67 1,745,757.46 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 564,028,906.91 469,320,767.56 减：所得税费用 六、42 142,526,015.79 90,897,842.38 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 421,502,891.12 378,422,925.18 归属于母公司股东的净利润 421,477,001.93 378,434,883.51 少数股东损益 25,889.19 -11,958.33 六、其他综合收益的税后净额 17,942,047.09 -213,554,080.41 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 17,942,047.09 -213,554,080.41 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 17,942,047.09 -213,554,080.41 1、可供出售金融资产公允价值变动损益 18,000,643.21 -214,227,526.56 2、外币财务报表折算差额 -58,596.12 673,446.15 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 439,444,938.21 164,868,844.77 归属于母公司股东的综合收益总额 439,419,049.02 164,880,803.10 归属于少数股东的综合收益总额 25,889.19 -11,958.33 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.76 0.68 （二）稀释每股收益 0.76 0.68 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 6 合并现金流量表 2014 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,592,516,335.27 4,944,862,274.92 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 六、44(1) 46,034,079.17 45,031,933.04 经营活动现金流入小计 5,638,550,414.44 4,989,894,207.96 购买商品、接受劳务支付的现金 4,384,429,191.66 3,494,591,375.87 支付给职工以及为职工支付的现金 263,785,688.51 252,235,451.04 支付的各项税费 435,622,489.32 396,712,365.43 支付其他与经营活动有关的现金 六、44(2) 203,492,647.94 293,614,980.27 经营活动现金流出小计 5,287,330,017.43 4,437,154,172.61 经营活动产生的现金流量净额 351,220,397.01 552,740,035.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,864,912.57 取得投资收益收到的现金 153,598,349.23 14,113,081.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,554,870.74 12,562,721.83 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 163,018,132.54 26,675,803.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 62,685,468.00 63,066,720.13 投资支付的现金 10,000,000.00 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 171,103.91 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 72,685,468.00 93,237,824.04 投资活动产生的现金流量净额 90,332,664.54 -66,562,021.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 2,182,000,000.00 2,155,000,000.00 发行债券收到的现金 - 180,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 六、44(3) 45,680,002.00 - 筹资活动现金流入小计 2,227,680,002.00 2,335,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,063,000,000.00 1,939,540,046.24 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 310,241,214.72 178,173,451.96 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、44(4) 4,146,306.00 - 筹资活动现金流出小计 2,377,387,520.72 2,117,713,498.20 筹资活动产生的现金流量净额 -149,707,518.72 217,286,501.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 291,845,542.83 703,464,516.14 加：期初现金及现金等价物余额 1,843,504,064.82 1,140,039,548.68 六、期末现金及现金等价物余额 2,135,349,607.65 1,843,504,064.82 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 7 项 目 合并股东权益变动表（2014 年度） 归属于母公司股东的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项储 备 盈余公积 一 般风 险准 备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 552,530,794.0 0 751,126,573.00 - 647,058,084.07 - 457,697,320.0 3 - 952,648,036.21 - 9,988,041.67 3,371,048,848.98 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 552,530,794.0 0 751,126,573.00 - 647,058,084.07 - 457,697,320.0 3 - 952,648,036.21 - 9,988,041.67 3,371,048,848.98 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） - 23,694.71 - 17,942,047.09 - 18,374,936.40 - 289,280,721.97 - 25,889.19 325,647,289.36 （一）综合收益总 额 - - - 17,942,047.09 - - - 421,477,001.93 - 25,889.19 439,444,938.21 （二）股东投入和 减少资本 - 23,694.71 - - - - - - - - 23,694.71 1、股东投入的普通 股 - - - - - - - - - - - 2、其他权益工具 持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3、股份支付计入 股东权益的金额 - - - - - - - - - - - 4、其他 - 23,694.71 - - - - - - - - 23,694.71 （三）利润分配 - - - - - 18,374,936.40 - -132,196,279.96 - - -113,821,343.56 1、提取盈余公积 - - - - - 18,374,936.40 - -18,374,936.40 - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - -113,821,343.56 - - -113,821,343.56 四、本期期末余额 552,530,794.0 0 751,150,267.71 - 665,000,131.16 - 476,072,256.4 3 - 1,241,928,758.18 - 10,013,930.86 3,696,696,138.34 8 项 目 合并股东权益变动表（2013 年度） 归属于母公司股东的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 502,300,722.0 0 751,126,573.00 - 860,612,164.48 - 432,760,638.3 5 - 674,494,942.48 - 3,221,295,040.31 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 502,300,722.0 0 751,126,573.00 - 860,612,164.48 - 432,760,638.3 5 - 674,494,942.48 - 3,221,295,040.31 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 50,230,072.00 - - -213,554,080.41 - 24,936,681.68 - 278,153,093.73 - 9,988,041.67 149,753,808.67 （一）综合收益总 额 - - - -213,554,080.41 - - - 378,434,883.51 - -11,958.33 164,868,844.77 （二）股东投入和 减少资本 - -- - - - - - - - 10,000,000.00 10,000,000.00 1、股东投入的普通 股 - - - - - - - - - 10,000,000.00 10,000,000.00 2、其他权益工具 持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3、股份支付计入 股东权益的金额 - - - - - - - - - - - 4、其他 - -- - - - - - - - - -- （三）利润分配 50,230,072.00 - - - - 24,936,681.68 - -100,281,789.78 - - -25,115,036.10 1、提取盈余公积 - - - - - 24,936,681.68 - -24,936,681.68 - - - 2、对股东的分配 50,230,072.00 - - - - - - -75,345,108.10 - - -25,115,036.10 四、本期期末余额 552,530,794.0 0 751,126,573.00 - 647,058,084.07 - 457,697,320.0 3 - 952,648,036.21 - 9,988,041.67 3,371,048,848.98 法定代表人： 辛杰 主管会计工作负责人： 宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 9 资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 1,605,824,715.86 1,249,070,282.28 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 十三、1 5,680,919.67 5,617,454.48 预付款项 435,600.00 266,815.11 应收利息 - - 应收股利 - 1,974,400.00 其他应收款 十三、2 1,653,056,017.67 1,729,678,429.21 存货 21,945,437.79 21,945,437.79 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,286,942,690.99 3,008,552,818.87 非流动资产： 可供出售金融资产 30,250,000.00 36,557,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十三、3 1,580,522,911.00 1,570,572,911.00 投资性房地产 51,900,888.41 58,479,113.23 固定资产 7,335,594.50 8,739,259.96 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 3,049,838.90 1,034,621.82 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 11,270,828.61 10,446,435.94 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,684,330,061.42 1,685,829,341.95 资产总计 4,971,272,752.41 4,694,382,160.82 10 资产负债表(续) 2014 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 558,000,000.00 550,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 249,100.00 249,100.00 预收款项 421,300.00 221,300.00 应付职工薪酬 26,023,876.44 25,205,995.35 应交税费 9,274,402.82 16,204,253.92 应付利息 - 4,500,000.00 应付股利 - - 其他应付款 2,229,484,413.57 2,020,133,567.07 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,823,453,092.83 2,616,514,216.34 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 2,823,453,092.83 2,616,514,216.34 股东权益： 股本 552,530,794.00 552,530,794.00 资本公积 759,492,593.25 759,468,898.54 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 476,072,256.43 457,697,320.03 一般风险准备 - - 未分配利润 359,724,015.90 308,170,931.91 股东权益合计 2,147,819,659.58 2,077,867,944.48 负债和股东权益总计 4,971,272,752.41 4,694,382,160.82 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 11 利润表 2014 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业收入 十三、4 63,796,080.39 213,916,020.70 减：营业成本 十三、4 11,082,811.04 29,353,054.82 营业税金及附加 5,366,673.80 45,389,459.24 销售费用 - - 管理费用 58,916,664.17 42,085,828.48 财务费用 3,729,026.96 -4,138,756.32 资产减值损失 340,456.86 -752,858.74 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 十三、5 213,092,417.06 146,603,755.58 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 197,452,864.62 248,583,048.80 加：营业外收入 334,557.37 520,530.02 其中：非流动资产处置利得 123,800.00 - 减：营业外支出 1,000.01 24,000.01 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 197,786,421.98 249,079,578.81 减：所得税费用 14,037,058.03 -287,237.96 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 183,749,363.95 249,366,816.77 五、其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 六、综合收益总额 183,749,363.95 249,366,816.77 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 12 现金流量表 2014 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,736,776.15 211,886,874.53 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 433,572,088.36 392,132,845.00 经营活动现金流入小计 497,308,864.51 604,019,719.53 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 41,102,228.53 36,729,751.28 支付的各项税费 27,285,592.40 23,579,644.92 支付其他与经营活动有关的现金 37,656,609.10 16,203,601.46 经营活动现金流出小计 106,044,430.03 76,512,997.66 经营活动产生的现金流量净额 391,264,434.48 527,506,721.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,307,000.00 - 取得投资收益收到的现金 76,385,741.00 146,347,355.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 123,800.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 82,816,541.00 146,347,355.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 3,023,703.00 1,341,358.00 投资支付的现金 9,950,000.00 62,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 12,973,703.00 63,341,358.00 投资活动产生的现金流量净额 69,842,838.00 83,005,997.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 661,000,000.00 650,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 45,680,002.00 - 筹资活动现金流入小计 706,680,002.00 650,000,000.00 偿还债务支付的现金 653,000,000.00 850,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 158,032,840.90 62,067,536.14 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 811,032,840.90 912,067,536.14 筹资活动产生的现金流量净额 -104,352,838.90 -262,067,536.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 356,754,433.58 348,445,183.31 加：期初现金及现金等价物余额 1,249,070,282.28 900,625,098.97 六、期末现金及现金等价物余额 1,605,824,715.86 1,249,070,282.28 法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 13 项 目 股东权益变动表（ 2014 年度） 股本 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 552,530,794.00 759,468,898.54 - - - 457,697,320.03 - 308,170,931.91 2,077,867,944.48 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 552,530,794.00 759,468,898.54 - - - 457,697,320.03 - 308,170,931.91 2,077,867,944.48 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - 23,694.71 - - - 18,374,936.40 - 51,553,083.99 69,951,715.10 （一）综合收益总额 - - - - - - - 183,749,363.95 183,749,363.95 （二）股东投入和减少 资本 - 23,694.71 - - - - - - 23,694.71 1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - 2、其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - 3、股份支付计入股东权 益的金额 - - - - - - - - 4、其他 - 23,694.71 - - - - - - 23,694.71 （三）利润分配 - - - - - 18,374,936.40 - -132,196,279.96 -113,821,343.56 1、提取盈余公积 - - - - - 18,374,936.40 - -18,374,936.40 - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - -113,821,343.56 -113,821,343.56 4、其他 - - - - - - - - - （四）股东权益内部结 转 - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - 四、本期期末余额 552,530,794.00 759,492,593.25 - - - 476,072,256.43 - 359,724,015.90 2,147,819,659.58 14 项 目 股东权益变动表（2013 年度） 股本 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 502,300,722.00 759,468,898.54 - -- - 432,760,638.35 - 159,085,904.92 1,853,616,163.81 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 502,300,722.00 759,468,898.54 - - - 432,760,638.35 - 159,085,904.92 1,853,616,163.81 三、本期增减变动 金额（减少以“－”号 填列） 50,230,072.00 - - - - 24,936,681.68 - 149,085,026.99 224,251,780.67 （一）综合收益总额 - - - - 249,366,816.77 249,366,816.77 （二）股东投入和 减少资本 - - - - - - - - - 1、股东投入的普通 股 - - - - - - - - - 2、其他权益工具持 有者投入资本 - - - - - - - - - 3、股份支付计入股 东权益的金额 - - - - - - - - - （三）利润分配 50,230,072.00 - - - - 24,936,681.68 - -100,281,789.7 8 -25,115,036.10 1、提取盈余公积 - - - - - 24,936,681.68 - -24,936,681.68 - 2、提取一般风险准 备 - - - - - - - - - 3、对股东的分配 50,230,072.00 - - - - - - -75,345,108.10 -25,115,036.10 （四）股东权益内 部结转 - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - 四、本期期末余额 552,530,794.00 759,468,898.54 - - - 457,697,320.03 - 308,170,931.91 2,077,867,944.48 法定代表人： 辛杰 主管会计工作负责人： 宋扬 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 15 深圳市天健(集团)股份有限公司 2014 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一） 公司简介 公司名称：深圳市天健(集团)股份有限公司 注册地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦 注册资本：552,530,794元 企业法人注册号：440301102748199 法定代表人：辛杰 公司类型：股份有限公司 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品 公司行业性质及经营范围：房地产开发行业、工程施工业、物业租赁、物业管理、 商业运营及服务。 主要产品或提供的劳务：本公司主要是提供商品住宅的开发及销售、工程施工劳务、 物业租赁服务、物业管理服务、商业运营及服务。 （三） 历史沿革 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名为深圳市天健 实业股份有限公司，是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662号文批准，由深圳市 建设（集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市 政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业 务的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，而于1993 年12月6日正式成立组建的定向募集股份有限公司，股本为人民币98,370,000元。 1995年3月，经深圳市证券管理办公室同意，按每10股送2股的比例向全体股东派送 红股19,674,000股，至此，本公司股份总额为人民币118,044,000元。 1997年7月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92号文批复，按每10股送3股 并转增1股的比例向全体股东派送红股35,413,200股，转增股本11,804,400股，至此，本 公司股份总额为人民币165,261,600元。同年4月，本公司更名为深圳市天健（集团）股 份有限公司。 1999年6月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71号文批复同意， 本公司向社会公众增量发行人民币普通股58,000,000股并在深圳证券交易所上市，发行 后总股本为223,261,600股。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 16 2005年6月，根据本公司股东大会审议通过的2004年度利润分配方案，以本公司2004 年末总股本223,261,600股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股并派0.18元（含税）， 分红后总股本为234,424,680股。 2006年1月10日，本公司完成股权分置改革，流通股股东每10股获送3.1股股份。本 次股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置改革方 案实施之日起，获得流通权，其性质变为流通股。 2006年12月20日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163号核准，本公 司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等9家特定机构投资者非公开发行7,000万 股人民币普通股股票，发行后总股本为304,424,680股。 2009年5月，公司股东大会审议通过资本公积金转增股本利润分配方案，以本公司 2008年12月31日的总股本304,424,680股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转 增5股的比例转增股本，每股面值1元，共计转增152,212,340股，转增后总股本为 456,637,020股。 2012年6月, 公司股东大会审议通过,以总股本456,637,020股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.35元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。共计转增股本 45,663,702股，变更后注册资本为人民币502,300,722元。 2013年5月, 公司股东大会审议通过,以总股本502,300,722股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.50元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。共计转增股本 50,230,072股，变更后注册资本为人民币552,530,794元。 （四） 报告期内不存在主业变更情况。 （五） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会2015年4月17日批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 17 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 集团 2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此 外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修 订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务 报表及其附注的披露要求。 2、持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况。 四、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入 确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“收入” 的描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、26“重大会 计判断和估计”。 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 18 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相 关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期 损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交 易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、 12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 19 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范 围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司【及吸收合并 下的被合并方】，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合 并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权 益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损 益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列 示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的 份额，仍冲减少数股东权益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 20 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以 外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 ——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进 行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的 情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分 股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处 理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本 公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）② “权益法核算 的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 21 自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的 损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况， 本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额 确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处 置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利 润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益 类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中 股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 22 项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率/折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列报。 期初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集 团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 23 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方 之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 24 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 25 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面 金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定 的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 26 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将单个客户的应收账款余额达到应收账款余额总金额的 30%或金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 无风险组合 不计提 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 27 账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 15 15 3 年以上 25 25 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。有客观证据表明其发生了减值的情形包括：与对方存在争议 或涉及诉讼、仲裁的应收款项；对方发生财务困难，已有明显迹象表明债务人很可能无 法履行还款义务的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、工程施工、原材料、 库存商品等。 房地产开发：已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未 建成、以出售为开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或 出租物业的土地。拟开发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期 开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地当 中。 建造合同：建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生 的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等， 能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上 述条件的，则计入当期损益。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负 债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成 本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 28 （2）存货取得和发出的计价方法 存货原材料取得时按实际成本计价，领用时按移动加权平均法计算确定。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度盘存制度为永续盘存制。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算， 其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方【股东权 益/所有者权益】在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方【股东权益/所有者权益】在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一 控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 29 不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方【股东权益/所有者权益】在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权 投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合 收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成 非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照 原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长 期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不 进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的 差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允 价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 30 认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资 收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售 的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予 以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构 成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作 为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额 计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成 业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交 易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权 投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当 期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 31 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母 公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2） “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置 时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配 以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得 对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其 他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并 按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他 综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算， 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进 行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于 本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控 制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其 他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 32 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属 于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会 计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价 值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期 损益。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他 后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使 用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资 产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 33 房屋及建筑物 20-50 5 1.90-4.75 机器设备 5 至 10 5 9.50-19.00 运输设备 5 5 19.00 电子设备 3 至 5 5 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 15、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资产减 值”。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 34 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平 均/摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 35 阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资产减 值”。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 19、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置 费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 36 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集 团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同 预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件 的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 21、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。 本公司房地产销售收入确认时点：房产移交给业主后确认销售收入的实现 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例 确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 37 ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 22、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 23、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应 纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生 的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 38 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延 所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面 价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对 不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内， 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时， 本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 39 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于 实际发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资 收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于 实际发生时计入当期损益。 25、职工薪酬 本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险 费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在 职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保 险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的 辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞 退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十 二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 40 债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划 进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 26、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域 如下： （1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的 计提或转回。 （2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。 （3）可供出售金融资产减值 本集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设， 以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本集团 需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和 短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 41 的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象 时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额 不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金 流量的现值。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直 线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊 销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确 定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。 27、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 42 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务 报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合 营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会 计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会 [2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简 称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要 求对金融工具进行列报。 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或 修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根 据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 说明 对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财务报 表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准 则第 2 号—— 长 期 股 权 投 资》： 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》 之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投 资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业 会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，本公 司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可 供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政 策变更进行会计处理。 可供出售金融资产 66,557,000.00 长期股权投资 -66,557,000.00 《企业会计准 则第 30 号—— 财 务 报 表 列 报》： 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》 将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进 损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件 时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待 售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报， 并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。 其他综合收益 647,058,084.07 资本公积 -640,313,399.03 外币报表折算差额 -6,744,685.04 其他新发布或新修订会计准则相关的会计政策变更 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》： 执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》之前，对于辞退福利， 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职 工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬（2014 年修订）》后，辞退福利的会计政策详见附注四、25。采用《企业会计 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 43 准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》未对本财务报表的计量产生重大影响。本财 务报表已按该准则的规定进行披露。 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》： 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》同样规定“合并财务报 表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，但将“控制”的定义修改为“指投资方拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额”。修订后的该准则要求投资方应当在综合考虑所有相关事实 和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断，并对控制权的判断问题给出了更多的具 体指引。本公司以前年度纳入合并范围的子公司满足该修订后准则所规定的控制权判断 标准，此项变更不会对本公司财务报表产生重大影响。 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》： 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》增加了有关抵销的规定 和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分 析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进 行了相应调整。 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》： 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企 业会计准则第 39 号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导 致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的 规定进行披露。 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定了具有共同控制的合营安排的会计处 理。该准则规范了两种形式的合营安排：共同经营和合营企业。合营安排的分类取决于 参与方对合营安排享有的权利和义务。共同经营是指共同经营者享有与安排相关资产的 权利，并承担与安排相关负债的义务的合营安排，并且根据共同经营者在共同经营中的 权利和义务进行会计处理；合营企业是指合营者对安排的净资产享有权利的合营安排， 并且根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定采用权益法进行会计处理。 采用《企业会计准则第 40 号——合营安排》未对本财务报表项目的计量产生重大影响。 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》： 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营 安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准 则第 41 号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注 中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 44 报表的附注进行了相应调整。 ②其他会计政策变更 本报告期内未发生其他重要会计政策变更 （2）会计估计变更 本报告期内未发生重要会计估计变更。 五、税项 主要税种及税率 税种 具体税率情况 营业税 建筑业按3%、房地产开发业及其他按5%。 城市维护建设税 按地区级别分别适用7%、5%、1%。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 适用25%企业所得税税率。 土地增值税 转让房地产增值额的30%-60%的超率累进税率 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2014 年 1 月 1 日，年末指 2014 年 12 月 31 日，上年指 2013 年度，本年指 2014 年度。 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 910,400.25 2,244,709.86 银行存款 2,128,393,716.28 1,838,439,354.96 其他货币资金 6,045,491.12 2,820,000.00 合 计 2,135,349,607.65 1,843,504,064.82 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 45 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收款项 429,088,965.86 92.47 38,251,851.09 8.91 390,837,114.77 其中：按账龄组合计提 429,088,965.86 92.47 38,251,851.09 8.91 390,837,114.77 无风险组合 -- -- -- -- -- 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收款项 34,916,656.25 7.53 34,916,656.25 100 -- 合 计 464,005,622.11 -- 73,168,507.34 390,837,114.77 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 322,945,578.62 92.23 38,470,782.41 11.91 284,474,796.21 其中：按账龄组合计提 322,945,578.62 92.23 38,470,782.41 11.91 284,474,796.21 无风险组合 -- -- -- -- -- 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 27,221,111.47 7.77 27,221,111.47 100.00 -- 合 计 350,166,690.09 100.00 65,691,893.88 -- 284,474,796.21 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 46 ① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 287,641,676.14 14,734,265.20 5.12 1 至 2 年 60,019,495.32 6,001,949.53 10.00 2 至 3 年 28,413,122.40 4,261,968.36 15 3 年以上 53,014,672.00 13,253,668.00 25 合 计 429,088,965.86 38,251,851.09 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 混凝土销售款 13,260,082.23 100.00 13,260,082.23 账龄在 5 年以上，预计无法收回 工程款 18,288,193.92 100.00 18,288,193.92 账龄在 5 年以上，预计无法收回 涂料产品销售款 3,114,742.62 100.00 3,114,742.62 账龄在 5 年以上，预计无法收回 其他 253,637.48 100.00 253,637.48 账龄在 5 年以上，预计无法收回 合 计 34,916,656.25 34,916,656.25 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 8,318,696.62 元；本年收回或转回坏账准备金额 842,083.17 元。 （3）本公司本期本报告期前已全额计提坏账准备，但在本年又全额收回或转回的应 收账款如下： 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依 据 转回或收回前累计已计提 坏账准备金额 转回或收回金额 混凝土销售款 收到应收款项 账龄在 5 年以上，预 计无法收回 842,083.17 842,083.17 合 计 842,083.17 842,083.17 （4）本公司本报告期无实际核销的大额应收账款情况。 （5）本公司本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 47 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 深圳市地铁集团有限公司 非关联方 123,552,475.71 1 年以内 26.63 深圳市前海开发投资控股有限公司 非关联方 63,040,522.67 1 年以内 13.59 杭州市城市基础设施建设发展中心 非关联方 18,201,482.14 1 年以内 3.92 深圳市建筑工务署 非关联方 18,063,875.70 3 年以上 3.89 深圳高速公路股份有限公司 非关联方 10,962,120.63 1 年以内 2.36 合计 233,820,476.85 50.39 （7）应收关联方账款情况 本集团不存在应收关联方账款情况。 （8）本集团本报告期无终止确认的应收账款情况。 （9）本集团本报告期无以应收账款为标的进行资产证券化的情况。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 42,676,345.36 13.78 175,433,498.69 45.65 1 至 2 年 63,194,357.86 20.41 52,081,574.00 13.55 2 至 3 年 50,118,200.00 16.19 156,307,193.18 40.68 3 年以上 153,639,015.84 49.62 456,524.46 0.12 合计 309,627,919.06 100.00 384,278,790.33 100.00 （2）预付账款金额前五名单位情况 单位名称 年末余额 占预付账款年末余额合计数的比例 湖南省长沙市国土资源局 251,262,205.60 81.15 深圳港创建材股份有限公司 4,800,000.00 1.55 重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司 4,000,000.00 1.29 湖南省电力公司长沙电业局 3,600,000.00 1.16 惠州市春雷实业有限公司 3,947,406.63 1.27 合 计 267,609,612.23 86.42 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 48 预付湖南省长沙市国土资源局款项，为尚未办理移交手续的芙蓉盛世三期地块的地 价款。 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情 况。 4、应收股利 （1）应收股利情况 项目（或被投资单位） 年末余额 年初余额 深圳市建工集团股份有限公司 -- 1,974,400.00 合 计 -- 1,974,400.00 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 233,289,996.60 91.08 6,955,838.73 2.98 226,334,157.87 其中：按账龄组合计提 59,678,857.14 23.30 6,955,838.73 11.66 52,723,018.41 无风险组合 173,611,139.46 67.78 -- -- 173,611,139.46 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 22,836,108.03 8.92 22,836,108.03 100.00 -- 合 计 256,126,104.63 100.00 29,791,946.76 11.63 226,334,157.87 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 49 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 159,211,918.10 90.21 5,235,468.65 3.29 153,976,449.45 其中：按账龄组合计提 52,649,126.96 29.83 5,235,468.65 9.94 47,413,658.31 其中：无风险组合 106,562,791.14 60.38 -- -- 106,562,791.14 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 17,279,535.82 9.79 17,279,535.82 100.00 -- 合 计 176,491,453.92 100.00 22,515,004.47 12.76 153,976,449.45 ① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 23,009,639.00 1,155,481.94 5.02 1 至 2 年 13,974,328.60 1,397,432.86 10.00 2 至 3 年 12,707,984.60 1,906,197.69 15.00 3 年以上 9,986,904.94 2,496,726.24 25.00 合 计 59,678,857.14 6,955,838.73 ②年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 工程款 3,277,135.23 100.00 3,277,135.23 账龄在 5 年以上，预计无法收回 材料款 4,467,910.34 100.00 4,467,910.34 账龄在 5 年以上，预计无法收回 质安保证金及押金 6,053,300.93 100.00 6,053,300.93 账龄在 5 年以上，预计无法收回 往来款 4,983,334.07 100.00 4,983,334.07 账龄在 5 年以上，预计无法收回 其他 4,054,427.46 100.00 4,054,427.46 账龄在 5 年以上，预计无法收回 合 计 22,836,108.03 22,836,108.03 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 50 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 7,276,942.29 元；本年收回或转回坏账准备金额 0 元。 （3）本公司本期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大， 但在本年又全额收回或转回的其他应收款。 （4）本公司本报告期无实际核销的大额其他应收款情况。 （5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 情况。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例（%） 惠州惠大高速公路有限公司 非关联方 31,273,909.00 2 至 3 年 12.21 重庆两江新区开发投资集团有限公司 非关联方 17,252,782.80 1 年以内 6.74 重庆市工程建设招标投标交易中心 非关联方 10,200,000.00 1 年以内 3.98 深圳高速公路股份有限公司 非关联方 7,830,000.00 1 年以内 3.06 江珠高速公路江门段有限公司 非关联方 5,490,000.00 3 年以上 2.14 合 计 72,046,691.80 28.13 （7）应收关联方账款情况 本集团不存在应收关联方账款情况。 （8）本公司本报告期无终止确认的其他应收款情况。 （9）本公司本报告期无以其他应收款为标的进行资产证券化的情况。 6、存货 （1）存货分类 项目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 完工开发产品 1,236,661,263.24 1,236,661,263.24 在建开发产品 2,450,847,546.10 39,179,095.64 2,411,668,450.46 拟开发土地 1,246,329,422.60 1,246,329,422.60 房地产业存货小计 4,933,838,231.94 39,179,095.64 4,894,659,136.30 原材料 24,232,471.52 24,232,471.52 库存商品 3,473,806.72 3,473,806.72 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 51 项目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 代建项目管理成本（注） 21,945,437.79 -- 21,945,437.79 工程施工 357,954,635.44 357,954,635.44 低值易耗品 338,286.95 338,286.95 其他行业存货小计 407,944,638.42 407,944,638.42 合计 5,341,782,870.36 39,179,095.64 5,302,603,774.72 （续） 项目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 完工开发产品 677,481,842.82 -- 677,481,842.82 在建开发产品 3,218,158,452.06 39,179,095.64 3,178,979,356.42 拟开发土地 319,239,141.65 -- 319,239,141.65 房地产业存货小计 4,214,879,436.53 39,179,095.64 4,175,700,340.89 原材料 21,120,821.87 -- 21,120,821.87 库存商品 6,613,257.18 -- 6,613,257.18 代建项目管理成本（注） 21,945,437.79 -- 21,945,437.79 工程施工 258,286,089.54 -- 258,286,089.54 低值易耗品 -- -- -- 其他行业存货小计 307,965,606.38 -- 307,965,606.38 合计 4,522,845,042.91 39,179,095.64 4,483,665,947.27 注：本公司于 2005 年度与深圳市交通局签订《委托代建管理合同》，按照合同约定， 本公司代建深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（以下简称“深盐二通道”）工程，并 收取代建管理费。代建管理费包含两部分：一是收取基本管理费，二是收取节余分成。 基本管理费根据财政部财建[2002]394 号文规定计算确定；节余分成按照经深圳市审计局 审计后的工程结算金额与经深圳市审计局审计后的工程预算金额之间的差额的 28%计算 确定。截至 2014 年 12 月 31 日，此代建工程累计收到基本管理费 800 万元，累计确认 基本管理费收入 1,120.00 万元，累计确认主营业务成本 1,061.76 万元。本公司已经发生 尚未结转到主营业务成本的代建项目管理成本将与合同约定的节余分成在深圳市审计局 结算确认后配比结转。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 52 截至 2014 年 12 月 31 日，深盐二通道由深圳市审计局进行的结算工作尚未完成。 （2）完工开发产品明细 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 南宁天健.世纪花园 2014 年 11 月 -- 984,025,008.26 769,648,778.93 214,376,229.33 长沙天健壹平方英里 2014 年 12 月 -- 786,696,401.89 266,316,436.67 520,379,965.22 天健郡城 2005 年 7 月 710,746.41 -- -- 710,746.41 长沙芙蓉盛世一期 2008 年 12 月 6,397,650.15 635,510.00 510,833.55 6,522,326.60 阳光天健城 2010 年 12 月 165,911,572.18 -- 19,612,377.44 146,299,194.74 宝安时尚空间 2010 年 3 月 30,850,511.16 1,476,527.00 20,890,996.64 11,436,041.52 福田保税区时尚名苑 2012 年 6 月 39,036,876.48 1,508,753.08 33,569,858.79 6,975,770.77 南宁天健.商务大厦 2013 年 5 月 127,453,271.32 6,417,649.01 48,603,182.09 85,267,738.24 南宁天健.国际公馆 2013 年 5 月 307,121,215.12 11,793,370.36 79,268,223.57 239,646,361.91 香蜜二村 -- 7,261,215.91 2,214,327.41 5,046,888.50 合计 677,481,842.82 1,799,814,435.51 1,240,635,015.09 1,236,661,263.24 （3）在建开发产品明细 项目名称 开工时间 预 计 竣 工时间 预计总投资 （万元） 年末数 年初数 长沙黄兴北项目（注①） 2002 年 10 月 34,866 79,179,095.64 79,179,095.64 长沙天健壹平方英里(原长沙芙蓉盛世 二期) 2011 年 9 月 2014 年 84,930 -- 478,902,178.01 南宁天健.世纪花园 2009 年 9 月 2014 年 105,603 -- 780,512,991.89 广州天健上城阳光花园（注③） 2011 年 12 月 2015 年 250,956 2,199,471,269.75 1,879,564,186.52 惠阳天健阳光花园 2014 年 12 月 2017 年 44,120 172,197,180.71 -- 合计 2,450,847,546.10 3,218,158,452.06 注①：长沙黄兴北项目，2001 年度 8 月 15 日，本公司与（香港）天英国际有限公 司签订《土地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的 《国有土地使用证》。根据合同约定，天英国际有限公司应将地上建筑物、构筑物全部拆 除后，交付一块清洁土地给本公司。受拆迁政策调整等诸多因素影响，拆迁拖延至今未 能完成，房地产开发无法实质性启动。2009 年 3 月 16 日，长沙市开福区人民政府下发 开政函[2009]16 号函，要求本公司在 2009 年 3 月底前实质性启动此地块的开发建设； 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 53 逾期未动工开发的，将依法采取闲置用地的处置措施。本公司经测算综合各方面的因素 并参考评估中介的评估结果后，2009 年度计提存货跌价准备至 3,917.91 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，该项目账面价值为 4,000 万元。 为处置长沙黄兴北项目，经本公司董事会决议，2010 年度设立全资子公司湖南华廷 房地产开发有限公司，作为处置黄兴北项目的载体，以实施该项目的转让和盘活。截至 财务报告报出日，该项目的转让和盘活工作尚在进行中。 注② 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司在建开发产品累计资本化金额为 25,721.88 万元，其中本期资本化金额为 8,891.40 万元。 注③关于广州天健上城阳光花园的抵押说明见附注十、3。 （4）拟开发土地 项目名称 使用权年限 年初数 本年增加 本年减少 年末数 龙岗回龙埔工业用地 50 年 9,127,703.65 470,000.00 -- 9,597,703.65 广州广氮地区商业项目 商业、旅游、娱乐用地 50 年；综合或其他用地 60 年 195,111,438.00 7,424,312.60 202,535,750.60 惠州仲恺项目地块 商业用地至 2049 年 3 月 1 日、住宅用地至 2079 年 3 月 1 日 115,000,000.00 -- 115,000,000.00 -- 上海临港 H0406 地块 注① 商品房 2013 年 12 月 12 日至 2083 年 12 月 11 日 -- 520,356,668.00 -- 520,356,668.0 南宁西班牙小镇 注② 城镇住宅用地 70 年、批 发零售用地 40 年 359,139,122.50 -- 359,139,122.50 南宁领航大厦项目注③ 城镇住宅用地 70 年、批 发零售用地 40 年 -- 154,700,177.85 -- 154,700,177.85 合计 319,239,141.65 1,042,090,280.95 115,000,000.00 1,246,329,422.60 ①2013 年 12 月，公司全资子公司深圳地产公司在上海市土地交易市场举行的国有 建设用地使用权挂牌拍卖中，以人民币 5.02 亿元的成交价格竞得临港万祥社区宗地编号 为 H0406 地块的国有建设用地使用权，该地块于 2014 年移交，计入本年度拟开发土地。 ②2014 年 1 月 6 日，公司全资子公司南宁地产公司在南宁市土地资源交易中心举行 的国有建设用地使用权挂牌拍卖中，以人民币 34,466.5739 万元的成交价格竞得江南区 智兴路南侧、仁兴路西侧宗地编号为 GC2013-116 地块的国有建设用地使用权。 ③ 2014 年 4 月 17 日，本公司全资子公司南宁地产公司在南宁市 2014 年第十期国 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 54 有建设用地使用权公开出让拍卖会中，以人民币 14,656.3512 万元的成交价格竞得经开 区金凯路北侧、开平路东侧宗地编号为 GC2014-029 地块的国有建设用地使用权。 （5）存货跌价准备变动情况 项目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 在建产品-长沙黄兴北项目 39,179,095.64 -- -- -- 39,179,095.64 合计 39,179,095.64 -- -- -- 39,179,095.64 （6）存货年末余额中含有借款费用资本化金额为 34,026.16 万元。 7、其他流动资产 项目 性质 年末数 年初数 营业税 预售楼款已交的税金 51,572,453.62 29,995,676.62 城建税 预售楼款已交的税金 3,610,071.76 2,523,839.67 教育费附加 预售楼款已交的税金 1,700,810.26 1,863,906.35 地方教育费附加 预售楼款已交的税金 1,007,476.28 780,742.00 土地增值税 预售楼款已交的税金 20,145,010.46 -- 堤围防护费 预售楼款已交的税金 577,856.29 -- 其他 预售楼款已交的税费 420,168.97 3,580,192.90 合计 79,033,847.64 38,744,357.54 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 55 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 996,644,132.63 26,529,935.19 970,114,197.44 970,508,187.59 26,529,935.19 943,978,252.40 其中：按公允价值计量的 899,864,197.44 -- 899,864,197.44 877,421,252.40 -- 877,421,252.40 按成本计量的 96,779,935.19 26,529,935.19 70,250,000.00 93,086,935.19 26,529,935.19 66,557,000.00 合 计 996,644,132.63 26,529,935.19 970,114,197.44 970,508,187.59 26,529,935.19 943,978,252.40 （2）年末按公允价值计量的可供出售金融资产 项 目 摊余成本 期末公允价值变动 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 已计提减值金额 可供出售权益工具 其中：莱宝高科 22,112,141.13 877,752,056.31 658,314,042.24 -- 合 计 22,112,141.13 877,752,056.31 658,314,042.24 -- （3）年末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 （%） 本 年 现 金 红利 年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 喀什深圳城有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 -- -- -- -- 4.55 -- 深圳市建工集团股份有限 公司 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 -- -- -- -- -- -- 深圳市深车联合投资有 限公司 -- 10,000,000.00 -- 10,000,000.00 -- -- -- -- 7.1429 -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 56 深圳迪豪尔特种建筑工程 有限公司（注①） 542,223.98 -- -- 542,223.98 542,223.98 542,223.98 30 -- 深圳丰华化工企业有限公 司（注①） 952,000.00 -- -- 952,000.00 952,000.00 952,000.00 40 -- 深圳市辉虹实业有限公司 （注①） 1,220,000.00 -- -- 1,220,000.00 1,220,000.00 1,220,000.00 25 -- 深圳市经纬实业股份有限 公司（注①） 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 12.5 -- 深圳特区对外经济发展股 份有限公司（注①） 2,926,000.00 -- -- 2,926,000.00 2,926,000.00 2,926,000.00 5 -- 北京百峰新技术开发股份 有限公司（注①） 1,440,000.00 -- -- 1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00 5 -- 深圳中浩(集团)股份有限 公司（注①） 6,369,000.00 -- -- 6,369,000.00 6,369,000.00 6,369,000.00 0.7022 -- 陕西精密合金股份有限公 司（注①） 1,900,000.00 -- -- 1,900,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 0.69 -- 深圳市嘉华化工有限公司 （注②） 37,430,711.21 -- -- 37,430,711.21 7,180,711.21 7,180,711.21 100.00 -- 合计 93,086,935.19 10,000,000.00 6,307,000.00 96,779,935.19 26,529,935.19 -- -- 26,529,935.19 -- ① 因被投资单位破产或停业、被吊销营业执照，预计投资成本无法收回而在以前年度全额计提资产减值准备。 ② 深圳市嘉华化工有限公司已在以前年度决议清算，根据预计可供分配的清算财产，计提资产减值准备 718.07 万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 57 9、投资性房地产 采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1、年初余额 1,482,110,494.84 -- 1,482,110,494.84 2、本年增加金额 38,368,792.88 -- 38,368,792.88 （1）外购 -- -- -- （2）存货转入 38,368,792.88 -- 38,368,792.88 （3）其他 -- -- -- 3、本年减少金额 25,754,356.95 -- 25,754,356.95 4、年末余额 1,494,724,930.77 -- 1,494,724,930.77 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 365,924,065.43 -- 365,924,065.43 2、本年增加金额 44,795,571.87 -- 44,795,571.87 （1）计提或摊销 44,795,571.87 -- 44,795,571.87 （2）固定资产转入 -- -- -- 3、本年减少金额 6,070,691.25 -- 6,070,691.25 4、年末余额 404,648,946.05 -- 404,648,946.05 三、减值准备 1、年初余额 -- -- -- 2、本年增加金额 -- -- -- 3、本年减少金额 -- -- -- 4、年末余额 -- -- -- 四、账面价值 1、年末账面价值 1,090,075,984.72 -- 1,090,075,984.72 2、年初账面价值 1,116,186,429.41 -- 1,116,186,429.41 注：①本年折旧和摊销额为 44,795,571.87 元。 ②投资性房地产中，有账面价值为 79,514,850.08 元的房屋建筑物已用于本公司长 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 58 期借款（包含一年内到期的长期借款）抵押，详见附注十、3。 10、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计 一、账面原值 1、年初余额 142,998,239.83 265,669,803.35 41,637,447.31 41,150,525.08 491,456,015.57 2、本年增加金额 -- 7,310,341.00 5,616,930.98 3,536,049.77 16,463,321.75 （1）购置 -- 7,310,341.00 5,616,930.98 3,536,049.77 16,463,321.75 （2）在建工程转入 -- -- -- -- 3、本年减少金额 34,332,553.17 12,018,938.00 12,123,453.14 2,437,650.51 60,912,594.82 （1）处置或报废 -- 12,018,938.00 12,123,453.14 2,437,650.51 26,580,041.65 （2）合并范围减少 -- -- -- -- -- （3）结转至投资性房地产 2,568,175.00 -- -- -- 2,568,175.00 （4）结转至存货 31,764,378.17 -- -- 31,764,378.17 4、年末余额 108,665,686.66 260,961,206.35 35,130,925.15 42,248,924.34 447,006,742.50 二、累计折旧 -- -- -- -- 1、年初余额 26,370,697.29 160,985,075.54 32,193,045.36 32,415,572.91 251,964,391.10 2、本年增加金额 4,032,450.15 19,224,922.97 4,631,019.71 4,898,899.70 32,787,292.53 其中：计提 4,032,450.15 19,224,922.97 4,631,019.71 4,898,899.70 32,787,292.53 3、本年减少金额 2,376,638.79 12,018,938.00 11,873,142.90 2,432,070.26 28,700,789.95 （1）处置或报废 -- 12,018,938.00 11,873,142.90 2,432,070.26 26,324,151.16 （2）合并范围减少 -- -- -- -- （3）结转至投资性房地产 576,657.49 -- -- 576,657.49 （4）结转至存货 1,799,981.30 1,799,981.30 4、年末余额 28,026,508.65 168,191,060.51 24,950,922.17 34,882,402.35 256,050,893.68 三、减值准备 -- -- -- -- 1、年初余额 -- -- -- -- 2、本年增加金额 -- -- -- -- 其中：计提 -- -- -- -- 3、本年减少金额 -- -- -- -- 4、年末余额 -- -- -- -- 四、账面价值 -- -- -- -- 1、年末账面价值 80,639,178.01 92,770,145.84 10,180,002.98 7,366,521.99 190,955,848.82 2、年初账面价值 116,627,542.54 104,684,727.81 9,444,401.95 8,734,952.17 239,491,624.47 注：（1）本年折旧额为 32,787,292.53 元，本年无由在建工程转入的固定资产。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 59 11、在建工程 （1）在建工程情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天健科技大厦 50,460,264.50 -- 50,460,264.50 15,995,768.68 -- 15,995,768.68 石岩生产基地 20,490,600.28 -- 20,490,600.28 14,960,743.48 -- 14,960,743.48 合 计 70,950,864.78 -- 70,950,864.78 30,956,512.16 -- 30,956,512.16 （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固定 资产金额 本年其他减 少金额 年末余额 天健科技大厦 139,800 万元 15,995,768.68 34,464,495.82 -- -- 50,460,264.50 石岩生产基地 2,050 万元 14,960,743.48 5,529,856.80 -- -- 20,490,600.28 合 计 30,956,512.16 39,994,352.62 -- -- 70,950,864.78 （续） 工程名称 工程累计投入占预 算比例（%） 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本年利息资 本化金额 本年利息资本 化率（%） 资金来源 天健科技大厦 3.61% 3.61% -- -- -- 自有资金 石岩生产基地 99.95% 99.95% -- -- -- 自有资金 合 计 -- -- 12、无形资产 项目 土地使用权 车牌使用权 办公软件 合计 一、账面原值 1、年初余额 115,713,933.32 53,254,080.00 1,797,900.00 170,765,913.32 2、本年增加金额 -- -- 2,238,800.00 2,238,800.00 （1）购置 -- -- 2,238,800.00 2,238,800.00 （2）内部研发 -- -- -- -- （3）企业合并增加 -- -- -- -- 3、本年减少金额 -- -- -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 60 项目 土地使用权 车牌使用权 办公软件 合计 （1）处置 -- -- -- -- （2）企业合并范围减少 -- -- -- -- 4、年末余额 115,713,933.32 53,254,080.00 4,036,700.00 173,004,713.32 二、累计摊销 1、年初余额 15,223,242.67 39,645,035.00 445,880.50 55,314,158.17 2、本年增加金额 3,931,050.45 2,314,572.59 326,740.40 6,572,363.44 其中：计提 3,931,050.45 2,314,572.59 326,740.40 6,572,363.44 3、本年减少金额 -- -- -- -- （1）处置 -- -- -- -- （2）企业合并范围减少 -- -- -- -- 4、年末余额 19,154,293.12 41,959,607.59 772,620.90 61,886,521.61 三、减值准备 1、年初余额 -- -- -- -- 2、本年增加金额 -- -- -- -- 其中：计提 -- -- -- -- 3、本年减少金额 -- -- -- -- 4、年末余额 -- -- -- -- 四、账面价值 1、年末账面价值 96,559,640.20 11,294,472.41 3,264,079.10 111,118,191.71 2、年初账面价值 100,490,690.65 13,609,045.00 1,352,019.50 115,451,755.15 （1）本期无形资产摊销金额为 6,572,363.44 元。 （2）土地使用权明细如下： 项目 原值 年初数 本年增加 本年摊销 本年转 出 年末数 沥青厂地价 5,731,570.00 1,432,892.78 -- 286,578.48 -- 1,146,314.30 沙河工业区地价（注） 109,982,363.32 99,057,797.87 -- 3,644,471.97 -- 95,413,325.90 合计 115,713,933.32 100,490,690.65 -- 3,931,050.45 -- 96,559,640.20 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 61 注：2011 年 6 月，深圳市规划和国土资源委员会同意本公司提出的沙河工业区变更 用地规划许可。2011 年 9 月，本公司取得重新核发的深圳市建设用地规划许可证，该地 块用来建设天健科技大厦（原天健技术中心研发大楼）。 13、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的原因 装修费 5,151,603.05 2,256,849.60 2,095,006.34 -- 5,313,446.31 场地租金 580,278.59 2,895,616.00 1,429,942.71 -- 2,045,951.88 合计 5,731,881.64 5,152,465.60 3,524,949.05 -- 7,359,398.19 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及 可抵扣亏损 坏账准备 23,446,652.74 93,786,610.96 19,686,339.07 78,745,356.30 存货跌价准备 6,851,365.11 27,405,460.44 6,851,365.11 27,405,460.44 长期投资减值准备 6,632,483.80 26,529,935.18 6,632,483.80 26,529,935.19 应付职工薪酬 5,175,336.33 20,701,345.32 5,252,918.51 21,011,674.04 预计负债 6,216,453.54 24,865,814.15 7,151,318.06 28,605,272.22 预收售楼款 32,723,162.62 130,892,650.48 21,624,233.02 86,496,932.08 预提土地增值税 53,394,562.38 213,578,249.52 69,142,283.97 276,569,135.88 可税前弥补的经营亏损 4,896,740.32 19,586,961.28 8,315,628.04 33,262,512.16 其他 3,596,959.34 14,387,837.40 4,451,500.71 17,806,002.84 合计 142,933,716.18 571,734,864.73 149,108,070.29 596,432,281.15 （2）已确认递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 计入其他综合收益的可供出售 金融资产公允价值变动 219,438,014.07 877,752,056.28 213,437,799.67 853,751,198.68 合 计 219,438,014.07 877,752,056.28 213,437,799.67 853,751,198.68 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 62 （3）未确认递延所得税资产明细 项目 年末数 年初数 未确认递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 未确认递延所得税 资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 可税前弥补的经营亏损 15,645,865.07 62,583,460.28 15,048,620.84 60,194,483.36 坏账准备 7,816,994.78 31,267,979.12 6,797,534.78 27,190,139.12 存货跌价准备 2,943,408.80 11,773,635.20 2,943,408.80 11,773,635.20 合 计 26,406,268.65 105,625,074.60 24,789,564.42 99,158,257.68 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末数 年初数 2014 年 -- 10,209,756.17 2015 年 18,165,686.05 19,021,623.72 2016 年 14,352,115.24 14,795,208.69 2017 年 8,456,018.85 9,617,277.56 2018 年 7,840,017.21 6,550,617.21 2019 年 13,769,622.93 -- 合计 62,583,460.28 60,194,483.35 15、短期借款 项目 年末数 年初数 质押借款 -- -- 抵押借款 -- -- 保证借款 1,340,000,000.00 1,780,000,000.00 信用借款 200,000,000.00 -- 合计 1,540,000,000.00 1,780,000,000.00 注：本报告期内无已到期未偿还的短期借款情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 63 16、应付账款 （1）应付账款明细情况 项目 年末数 年初数 工程分包款、工程材料款等 1,211,112,574.97 936,151,226.79 合计 1,211,112,574.97 936,151,226.79 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况。 （3）本集团账龄超过一年的应付账款主要是尚未结算的工程分包款。 17、预收款项 （1）预收款项明细情况 项目 年末数 年初数 预收售楼款 1,346,804,848.88 1,138,717,086.32 施工工程预收款 476,628,686.59 277,284,038.04 合计 1,823,433,535.47 1,416,001,124.36 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况。 （3）本集团无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。 （4）预收售楼款明细情况 项目 年初数 年末数 预计竣工时间 累计销售比例（%） 阳光天健城 33,484,595.01 57,384,763.81 已竣工 86.24 宝安时尚空间 3,378,551.00 5,404,473.00 已竣工 98.22 福田保税区时尚名苑 21,026,231.00 2,329,179.00 已竣工 97.99 南宁天健.国际公馆 34,960,286.56 29,109,203.61 已竣工 60.38 南宁天健.商务大厦 46,899,361.67 32,459,121.00 已竣工 38.11 南宁天健.世纪花园 386,667,504.58 18,298,225.00 已竣工 82.36 广州天健上城阳光花园 407,529,972.04 1,088,532,592.00 2015 年 6 月 预售中 长沙天健壹平方英里 164,814,253.00 86,782,241.00 已竣工 35.73 香蜜二村 -- 24,368,599.00 已竣工 其他尾盘销售 39,956,331.46 2,136,451.46 合计 1,138,717,086.32 1,346,804,848.88 注：累计销售比例=移交业主面积/可销售总面积。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 64 （5）已竣工项目的预收售楼款主要是尚未将房屋移交购房者的预收款。 （6）施工工程预收款系公司施工过程中，已经收到尚未结算的工程款项。 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 78,386,989.60 229,404,355.11 228,596,973.37 79,194,371.34 二、离职后福利-设定提存计划 11,597,888.81 30,431,994.46 31,770,512.42 10,259,370.85 三、辞退福利 14,674,193.97 267,546.85 5,345,785.33 9,595,955.49 四、一年内到期的其他福利 -- -- -- -- 合 计 104,659,072.38 260,103,896.42 265,713,271.12 99,049,697.68 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 74,067,649.59 178,170,464.69 177,369,032.73 74,869,081.55 2、职工福利费 -- 11,645,494.75 11,645,494.75 -- 3、社会保险费 -- 6,622,100.64 6,622,100.64 -- 其中：医疗保险费 -- 5,941,215.82 5,941,215.82 -- 工伤保险费 -- 340,464.31 340,464.31 -- 生育保险费 -- 340,420.51 340,420.51 -- 4、住房公积金 -- 27,312,993.66 27,312,993.66 -- 5、工会经费和职工教育经费 4,319,340.01 5,653,301.37 5,647,351.59 4,325,289.79 6、短期带薪缺勤 -- -- -- -- 7、短期利润分享计划 -- -- -- -- 合 计 78,386,989.60 229,404,355.11 228,596,973.37 79,194,371.34 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 1,557,748.58 21,194,344.50 22,752,093.08 -- 2、失业保险费 -- 948,406.34 948,406.34 -- 3、企业年金缴费 10,040,140.23 8,289,243.62 8,070,013.00 10,259,370.85 合 计 11,597,888.81 30,431,994.46 31,770,512.42 10,259,370.85 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 65 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。除上述每月缴存费 用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产 的成本。 19、应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 180,762.90 625,284.04 营业税 30,527,739.71 14,984,486.55 企业所得税 61,479,856.77 33,986,199.72 个人所得税 983,789.94 -914,050.35 城市维护建设税 1,450,124.88 586,121.25 教育费附加 638,302.88 679,027.47 地方教育费附加 300,820.74 338,648.53 土地增值税 379,477,351.01 317,312,946.37 房产税 1,397,714.86 1,275,274.46 其他 552,746.30 1,408,665.15 合计 476,989,209.99 370,282,603.19 20、应付利息 项目 年末数 年初数 企业债券利息 21,853,055.45 21,853,055.49 短期借款应付利息 -- 4,500,000.00 合计 21,853,055.45 26,353,055.49 注：本公司下属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）于 2012 年 4 月 9 日发行中期票据 5 亿元，2013 年 12 月 16 日发行中期票据 1.8 亿元。应付 利息期末余额为该项债券 2014 年度的应付利息。 21、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 年末数 年初数 质保金、押金及往来款 587,550,504.02 576,766,325.11 合计 587,550,504.02 576,766,325.11 （2）报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 66 和关联方的款项情况详见附注九、5、关联方应收应付款项。 （3）报告期内本集团账龄超过 1 年的其他应付款主要是工程保证金、租赁押金等。 22、一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期负债明细情况 项目 年末数 年初数 1 年内到期的应付债券（附注六、24） 500,000,000.00 -- 合计 500,000,000.00 -- 本公司下属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）2012 年 4 月 9 日发行的中期票据 5 亿元于 2015 年 4 月 9 日到期且支付完毕。 23、长期借款 （1）长期借款的分类 项目 年末数 年初数 抵押借款 537,400,000.00 273,400,000.00 信用借款 95,000,000.00 -- 减：一年内到期的长期借款 -- -- 合计 632,400,000.00 273,400,000.00 抵押借款的抵押资产类别以及金额，详见附注十、3。 （2）金额前五名的长期借款 贷款 单位 借款 借款 利率 （%） 币种 年末数 年初数 起始日 终止日 外币 金额 本币金额 外币金 额 本币金额 中国农业 银行股份 有限公司 广州海珠 支行 2014-7-23 2016-5-26 6.765 人民币 60,000,000.00 -- 2014-9-11 2016-5-26 6.765 人民币 24,000,000.00 -- 2014-2-10 2016-5-26 6.765 人民币 10,000,000.00 -- 2014-3-3 2016-5-26 6.765 人民币 20,000,000.00 -- 2014-1-22 2016-5-26 6.765 人民币 50,000,000.00 -- 2014-1-27 2016-5-26 6.765 人民币 52,000,000.00 -- 2014-3-27 2016-5-26 6.765 人民币 40,000,000.00 -- 2014-7-25 2016-5-26 6.765 人民币 10,000,000.00 -- 2013-5-28 2016-5-26 6.765 人民币 46,400,000.00 50,000,000.00 2013-6-21 2016-5-26 6.765 人民币 50,000,000.00 48,400,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 67 贷款 单位 借款 借款 利率 （%） 币种 年末数 年初数 起始日 终止日 外币 金额 本币金额 外币金 额 本币金额 2013-7-12 2016-5-26 6.765 人民币 80,000,000.00 80,000,000.00 2013-7-17 2016-5-26 6.765 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 2013-8-22 2016-5-26 6.765 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 2013-9-1 2016-5-26 6.765 人民币 65,000,000.00 65,000,000.00 合计 537,400,000.00 273,400,000.00 24、应付债券 （1）应付债券 项 目 年末余额 年初余额 市政总公司 2012 年度第一期中期票据 -- 500,000,000.00 市政总公司 2013 年度第一期中期票据 180,000,000.00 180,000,000.00 合 计 180,000,000.00 680,000,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 68 （2）应付债券的增减变动 债券名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行金额 年初 余额 本年 发行 按面值计提 利息 溢折价 摊销 本年 偿还 年末 余额 市政总公司 2012 年度第一期中期票据 500,000,000.00 2012 年 4 月 9 日 3 年 500,000,000.00 500,000,000.00 -- -- -- -- 500,000,000.00 市政总公司 2013 年度第一期中期票据 180,000,000.00 2013 年 12 月 16 日 3 年 180,000,000.00 180,000,000.00 -- -- -- -- 180,000,000.00 小 计 680,000,000.00 680,000,000.00 680,000,000.00 -- -- -- -- 680,000,000.00 减：一年内到期部分年末余额 -- -- -- -- -- 500,000,000.00 合 计 680,000,000.00 680,000,000.00 -- -- -- -- 180,000,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 69 25、长期应付款 项目 年末数 年初数 本体维修基金 10,906,079.41 11,818,002.95 合计 10,906,079.41 11,818,002.95 26、专项应付款 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 财政拨款 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 财政专项拨款 合 计 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 注：2011 年 12 月，本公司收到深圳市科技工贸和信息化委员会关于技术中心建设 的专项拨款，用于资助本公司技术中心建设中购置设备、仪器、软件的支出。 27、预计负债 项 目 年末余额 年初余额 形成原因 未决诉讼 盐田河工程诉讼案 24,865,814.15 24,865,814.15 （注①） 粮库工程诉讼案 -- 3,739,458.07 （注②） 合 计 24,865,814.15 28,605,272.22 注①：盐田河工程诉讼案详细说明见附注十、1、（1）。预计负债期末余额为计提 的诉讼款产生的利息。 注②：粮库工程诉讼案详细说明见附注十、1、（3）。 28、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 552,530,794.00 -- -- -- -- -- 552,530,794.00 29、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 700,157,737.78 -- -- 700,157,737.78 其中：投资者投入的资本 700,157,737.78 -- -- 700,157,737.78 其他资本公积 50,968,835.22 23,694.71 -- 50,992,529.93 其中：原制度资本公积转入 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88 其他 26,047,594.34 23,694.71 26,071,289.05 合计 751,126,573.00 23,694.71 -- 751,150,267.71 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 70 30、其他综合收益 项目 年初 余额 本年发生金额 年末 余额 本年 所得税前发生额 减：前期计入其他 综合收益当期转入 损益 减：所得税费用 税后归属于母公 司 税后归属于少数 股东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 -- -- -- -- -- -- -- 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 647,058,084.07 115,298,464.71 69,615,887.43 27,740,530.19 17,942,047.09 -- 665,000,131.16 其中：可供出售金融资产公允价值 变动损益 640,313,399.03 115,357,060.83 69,615,887.43 27,740,530.19 18,000,643.21 -- 658,314,042.24 其中：外币财务报表折算差额 6,744,685.04 -58,596.12 -- -- -58,596.12 -- 6,686,088.92 其他综合收益合计 647,058,084.07 115,298,464.71 69,615,887.43 27,740,530.19 17,942,047.09 -- 665,000,131.16 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 71 31、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 242,222,406.03 18,374,936.40 -- 260,597,342.43 任意盈余公积 215,474,914.00 -- -- 215,474,914.00 合计 457,697,320.03 18,374,936.40 -- 476,072,256.43 32、未分配利润 项目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 952,648,036.21 674,494,942.48 年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） -- -- 调整后年初未分配利润 952,648,036.21 674,494,942.48 加：本年归属于母公司股东的净利润 421,477,001.93 378,434,883.51 减：提取法定盈余公积 18,374,936.40 24,936,681.68 按净利润的 10%计提 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 113,821,343.56 25,115,036.10 转作股本的普通股股利 -- 50,230,072.00 年末未分配利润 1,241,928,758.18 952,648,036.21 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 5,298,723,375.32 4,513,914,439.77 其他业务收入 -- -- 营业收入合计 5,298,723,375.32 4,513,914,439.77 主营业务成本 4,232,578,939.41 3,436,713,179.30 其他业务成本 -- -- 营业成本合计 4,232,578,939.41 3,436,713,179.30 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 72 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程施工 3,224,064,499.13 3,037,846,734.51 3,133,052,979.61 2,962,589,481.15 房地产开发 2,124,068,898.00 1,337,231,661.02 1,564,907,373.05 718,351,094.27 物业租赁 153,917,260.89 63,299,095.30 106,787,144.48 55,620,064.81 其他 304,444,493.42 239,221,703.97 267,821,026.76 193,660,784.83 小计 5,806,495,151.44 4,677,599,194.80 5,072,568,523.90 3,930,221,425.06 减：内部抵销数 507,771,776.12 445,020,255.39 558,654,084.13 493,508,245.76 合计 5,298,723,375.32 4,232,578,939.41 4,513,914,439.77 3,436,713,179.30 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 3,602,680,685.81 2,975,265,332.57 3,983,515,639.21 3,099,370,570.77 湖南省 571,482,517.69 383,948,126.71 196,318,289.14 177,035,586.58 湖北省 22,923,700.00 21,823,394.79 70,913,700.00 68,041,365.22 上海市 231,684,001.50 223,965,299.10 221,946,860.11 215,667,011.66 广西自治区 1,284,879,981.20 985,878,325.86 587,333,072.06 358,367,135.78 其他 92,844,265.24 86,718,715.77 12,540,963.38 11,739,755.05 小计 5,806,495,151.44 4,677,599,194.80 5,072,568,523.90 3,930,221,425.06 减：内部抵销数 507,771,776.12 445,020,255.39 558,654,084.13 493,508,245.76 合计 5,298,723,375.32 4,232,578,939.41 4,513,914,439.77 3,436,713,179.30 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2014 年 1,143,379,219.93 21.58 2013 年 755,580,522.36 16.74 （5）建造合同项目收入情况 报告期建造合同项目收入中不存在单项合同于 2014 年度确认收入占 2014 年度营业 收入 10%以上合同项目情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 73 34、营业税金及附加 项目 本年发生数 上年发生数 营业税 217,556,635.92 187,646,628.72 城市维护建设税 14,088,964.51 13,135,264.01 教育费附加 5,859,542.57 5,629,398.86 地方性教育费附加 3,857,930.34 3,752,932.57 土地增值税 105,351,660.62 181,389,642.05 堤围费及其他 9,410,295.85 4,687,015.12 合计 356,125,029.81 396,240,881.33 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见注释五、税项。 35、销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 广告宣传费 46,909,976.87 56,691,982.89 职工薪酬 7,476,574.89 6,593,020.24 销售代理费 14,231,114.67 15,975,256.88 其他 10,017,796.47 6,187,932.09 合计 78,635,462.90 85,448,192.10 36、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 70,753,946.18 68,059,833.65 折旧费 10,767,056.28 14,868,820.08 办公费 7,858,786.17 7,178,016.48 资产摊销 1,225,861.93 5,806,714.91 研发费用 12,055,650.53 4,237,205.76 业务招待费 5,766,981.11 5,130,695.83 税费 3,151,904.12 3,131,561.20 租赁费 8,946,416.92 7,264,858.13 聘请中介机构费 3,646,606.18 2,480,182.00 其他 18,548,383.89 14,755,542.60 合计 142,721,593.31 132,913,430.64 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 74 37、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 191,919,871.16 158,105,915.82 减：利息收入 6,379,905.93 8,871,927.54 减：利息资本化金额 123,294,475.88 133,602,413.37 汇兑损益 -62,513.93 688,099.18 其他 1,997,119.49 1,699,529.67 合计 64,180,094.91 18,019,203.76 38、资产减值损失 项 目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 14,753,555.74 2,235,941.12 存货跌价损失 -- -7,703,741.97 合计 14,753,555.74 -5,467,800.85 39、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 7,596,720.80 14,369,481.20 处置可供出售金融资产取得的投资收益 144,027,228.43 -- 合计 151,623,949.23 14,369,481.20 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 40、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,299,491.92 1,325,405.43 1,299,491.92 其中：固定资产处置利得 1,299,491.92 1,325,405.43 1,299,491.92 罚款及违约金收入 1,680,004.67 1,472,187.00 1,680,004.67 政府补助 315,009.68 1,010,000.00 315,009.68 征地补偿 -- 3,502,651.00 -- 其他 611,634.00 749,524.10 611,634.00 合计 3,906,140.27 8,059,767.53 3,906,140.27 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 75 41、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 511.67 1,745,757.46 511.67 其中：固定资产处置损失 511.67 1,745,757.46 511.67 赔偿支出 1,093,949.26 975,815.20 1,093,949.26 对外捐赠 20,000.00 -- 20,000.00 其他 115,420.90 434,262.00 115,420.90 合计 1,229,881.83 3,155,834.66 1,229,881.83 42、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 136,351,661.68 50,472,958.92 递延所得税调整 6,174,354.11 40,424,883.46 合计 142,526,015.79 90,897,842.38 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 564,028,906.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 141,007,226.73 子公司适用不同税率的影响 -- 调整以前期间所得税的影响 3,129,054.11 非应税收入的影响 -- 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 513,069.58 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 2,338,531.11 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -4,461,865.74 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -- 所得税费用 142,526,015.79 43、其他综合收益 详见附注六、30。 44、现金流量表项目注释 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 76 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 工程保证金、履约金、质保金、保修金 32,859,109.66 24,287,811.00 利息收入 6,379,905.93 8,871,927.54 押金 2,270,596.36 8,758,219.00 其他 4,524,467.22 3,113,975.50 合计 46,034,079.17 45,031,933.04 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 经营及管理费用 126,265,240.97 124,330,427.18 工程质保金、履约保证金、保函押金 55,739,639.76 122,952,046.47 往来 20,711,457.95 46,244,085.89 其他 776,309.26 88,420.73 合计 203,492,647.94 293,614,980.27 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 公司增发股票过程中收到的认购保证金 45,680,002.00 -- 合计 45,680,002.00 -- （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 公司增发股票过程中支付的信息咨询费 4,146,306.00 -- 合计 4,146,306.00 -- 45、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 421,502,891.12 378,422,925.18 加：资产减值准备 14,753,555.74 -5,467,800.85 固定资产折旧、投资性房地产摊销 77,582,864.40 63,308,013.95 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 77 项目 本年金额 上年金额 无形资产摊销 6,572,363.44 6,814,592.38 长期待摊费用摊销 3,524,949.05 3,776,555.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -1,298,980.25 -420,352.03 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 68,625,395.28 24,503,502.45 投资损失（收益以“－”号填列） -151,623,949.23 -14,369,481.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,174,354.11 40,424,883.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -691,998,879.60 -486,648,181.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -129,112,201.55 -191,996,367.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 726,518,034.50 734,391,745.69 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 351,220,397.01 552,740,035.35 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 2,135,349,607.65 1,843,504,064.82 减：现金的年初余额 1,843,504,064.82 1,140,039,548.68 加：现金等价物的年末余额 -- -- 减：现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 291,845,542.83 703,464,516.14 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 78 （4）现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 2,135,349,607.65 1,843,504,064.82 其中：库存现金 910,400.25 2,244,709.86 可随时用于支付的银行存款 2,128,393,716.28 1,838,439,354.96 可随时用于支付的其他货币资金 6,045,491.12 2,820,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、年末现金及现金等价物余额 2,135,349,607.65 1,843,504,064.82 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 -- -- 46、所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末账面价值 受限原因 在建开发产品 581,384,675.70 用于长期借款抵押 可供出售金融资产 539,227,144.00 用于应付债券的反担保质押 投资性房地产 79,514,850.08 用于长期借款抵押 持有的子公司股权质押 110,243,058.18 用于协议履行质押 合 计 1,310,369,727.96 七、合并范围的变更 1、2014 年 2 月 14 日，本公司下属全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司 投资设立全资子公司天健置业（上海）有限公司，注册资本为人民币 15,000 万元，出资 已全部到位。本公司自 2014 年 2 月起将天健置业（上海）有限公司纳入合并范围。 2、本公司下属子公司深圳市昌健建筑工程劳务有限公司于 2014 年度 9 月份注销， 2014 年度不再纳入合并范围。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 79 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 深圳市市政工程总公司 深圳 深圳 市政工程施工，物业租赁 等 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健房地产开发实业有限 公司 深圳 深圳 房地产开发、销售 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健龙岗房地产开发有限 公司 深圳 深圳 龙岗区房地产开发、商品 房销售等 10.00 90.00 通过设立或投资等方式取 得 长沙市天健房地产开发有限公司 长沙 长沙 房地产开发 10.00 90.00 通过设立或投资等方式取 得 南宁市天健房地产开发有限公司 南宁 南宁 房地产开发、销售 49.00 51.00 通过设立或投资等方式取 得 湖南华廷房地产开发有限公司 长沙 长沙 房地产开发、销售 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 广州市天健兴业房地产开发有限 公司 广州市 广州市 房地产开发、销售 10.00 90.00 通过设立或投资等方式取 得 天健置业（上海）有限公司 上海市 上海市 房地产开发、物业管理 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市隧道工程有限公司 深圳 深圳 隧道、桥梁、防水等施工 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市嘉华化工有限公司 深圳 深圳 化工产品的生产和销售 100.00 通过设立或投资等方式取 得 海南天健威斯特酒店有限公司 海南 海南 客房、餐饮等 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 天健（深圳）酒店管理有限公司 深圳 深圳 物业管理、为酒店提供管 理服务等 62.50 37.50 通过设立或投资等方式取 得 南宁市威斯特物业服务有限公司 南宁 南宁 物业服务、为酒店提供管 理服务等 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健置业有限公司 深圳 深圳 房地产交易、租售代理、 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 80 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 咨询等 得 深圳市天健涂料科技开发有限公 司 深圳 深圳 涂料产品的技术开发和 生产等 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健投资发展有限公司 深圳 深圳 投资经营公路、桥梁、城 市基础设施等行业 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 中国广东国际合作（集团）深圳 公司 深圳 深圳 按粤经贸进字[1998]第 317 号项目。 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 广东海外建设发展有限公司 香港 香港 境外建筑工程承包、施工 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健运输工程实业有限公 司 深圳 深圳 公路运输、土石方工程等 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健市政安装有限公司 深圳 深圳 市政道路、水电设备安装 等 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市新力源建材实业有限公司 深圳 深圳 生产经营水泥混凝土及 其制品等 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市百利年建材实业有限公司 深圳 深圳 生产加工混凝土及物件 制品等 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健沥青道路工程有限公 司 深圳 深圳 生产、销售沥青混凝土， 沥青路面摊铺等 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市市政工程总公司珠海公司 珠海 珠海 市政工程施工 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健市政安装劳务有限公 司 深圳 深圳 建设工程劳务分包 业务 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 100.00 -- 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健园林绿化工程有限公 司 深圳 深圳 园林绿化工程 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健智能楼宇科技有限公 司 深圳 深圳 电梯技术咨询及电梯维 修等 100.00 通过设立或投资等方式取 得 绍兴市天健园林绿化工程有限公 司 绍兴 绍兴 园林绿化工程 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 81 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 绍兴县美健餐饮有限公司 绍兴 绍兴 餐饮 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市创品建筑工程劳务有限公 司 深圳 深圳 建设工程劳务分包 业务 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市天健工程技术有限公司 深圳 深圳 施工材料的实验检测等 -- 100.00 通过设立或投资等方式取 得 深圳市车之健联合投资有限公司 深圳 深圳 房地产开发、物业租赁等 -- 80.00 通过设立或投资等方式取 得 惠州市宝山房地产投资开发有限 公司 惠州 惠州 房地产开发 -- 100.00 非同一控制下企业合并取 得的子公司 深圳市天玮汽车服务有限公司 深圳 深圳 汽车零配件、国产汽车的 销售 -- 100.00 非同一控制下企业合并取 得的子公司 九、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持股 比例（%） 母公司对本公司的表 决权比例（%） 深圳市人民政府国有资 产监督管理委员会 深圳 国有资产监督管理 36.35 36.35 注：本公司的最终控制方是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、本公司的子公司 详见附注八、1、在子公司中的权益 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业。 4、关联方交易情况 （1）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 深圳市人民政府国有资 产监督管理委员会 100,000,000.00 2014 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 21 日 流动资金借款 深圳市人民政府国有资 产监督管理委员会 100,000,000.00 2013 年 12 月 9 日 2014 年 12 月 9 日 流动资金借款，截至 2014 年 12 月 31 日，该款项已按约定归还 2014 年度支付该资金拆借利息人民币 600 万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 82 （2）关键管理人员报酬 单位：万元 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 745.02 675.03 5、关联方应收应付款项 应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 其他应付款： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 100,000,000.00 十、或有事项 1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”） 向广州海事法院起诉本公司，请求法院判令本公司退还原告多支付的“盐田河排洪系统及 配套”工程款及其银行利息，并承担本案诉讼费。 经过一系列诉讼，2007 年 1 月 24 日，经广东省高级人民法院终审判决，本公司应 返还盐田港集团多支付的工程款 36,269,835.94 元本金及相应期间的利息。 因本案涉及的盐田河排洪系统及配套工程系由汕头市潮阳第一建安总公司（以下简 称“潮阳建安公司”）负责施工并由其收取了部分工程款。故此，本公司向法院提起诉讼， 要求潮阳建安公司退还多收的工程款 36,269,835.94 元及利息，以及其他相关诉求。 2012 年 4 月，本公司与潮阳建安公司达成和解协议，潮阳建安公司退还多收的工程 款 36,269,835.94 元，双方互不追究责任，任何一方不再对另一方提起诉讼，本公司于 2012 年 4 月收到潮阳建安退还多收的工程款 36,269,835.94 元。 2013 年 2 月，本公司与盐田港集团签订《暂缓执行协议书》，本公司应于 2013 年 2 月 28 日前支付执行款本金 36,269,835.94 元，在盐田港集团收到该款项后，暂缓执行法 院执行通知书》。在暂缓执行期间，双方应就判决本金的利息减免事项提请本公司及盐田 港集团的最终控股机构深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）给予协调， 双方同意并确认：接受国资委就民事判决书项下利息减免事宜的协调，且国资委所做出 的并经盐田港集团书面认可的解决方案，是双方解决利息事项争议的最终依据。 2013 年 2 月 27 日，本公司已按照《暂缓执行协议书》，向盐田港集团返还工程款 36,269,835.94 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 83 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司账面预计负债余额 24,865,814.15 元，为预计应 支付给盐田港集团的利息。 截至本财务报告报出日，本公司与盐田港集团关于利息减免事项尚未达成一致意见。 （2）2004 年，本公司下属子公司市政总公司与创益生物科技有限公司签订施工合 同，工程施工过程中，由于创益生物科技有限公司原因致使工程停工至今。2006 年经过 双方确认，创益生物科技有限公司需要补偿停工费 2,850,174.45 元，以及已施工部分造 价 10,697,566.42 元。但创益生物科技有限公司迟迟未支付上述款项，2006 年 8 月 30 日，市政总公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁申请。 2007 年 4 月 3 日，仲裁庭作出仲裁，裁决创益生物科技有限公司支付拖欠的工程款 10,697,566.42 元并支付利息（从 2005 年 9 月 1 日起至创益生物科技有限公司全部付清 日止，按月利息 1.2%计算）。2014 年 12 月，公司收到诉讼判决款共计 3,500 万元，该 款项用于支付欠付的分包方工程款。 （3）2013 年 6 月 27 日，自然人周桂明向深圳市龙岗人民法院起诉本公司，请求请 求法院判令本公司支付“深圳粮食储备库工程”工程款人民币 988 万元及其银行利息，并承 担本案诉讼费。 2013 年 8 月 22 日，经深圳市龙岗人民法院判决，本公司应向周桂明支付工程款 9,827,969.16 元并支付利息。截至 2013 年 12 月 31 日，公司账面已计提应付工程款 6,088,511.09 元，根据该判决，本公司 2013 年度计提了 3,739,458.07 元的预计负债。 2014 年，公司支付上述工程款及预计负债，至此，该诉讼完结。 2、担保事项 （1） 本公司为下属子公司提供担保明细如下： 被担保公司名称 担保事项 担保期限 担保金额 (万元） 深圳市市政工程总公司 农行东部支行贷款 2014.08.11 至 2015.08.08 10,000.00 深圳市市政工程总公司 农行东部支行贷款 2014.10.15 至 2015.10.14 8,300.00 深圳市市政工程总公司 建行田背支行贷款 2014.01.14 至 2015.01.13 13,000.00 深圳市市政工程总公司 北京银行深圳分行贷款 2014.02.25 至 2015.02.25 20,000.00 深圳市市政工程总公司 工商深圳湾支行贷款 2014.03.28 至 2015.03.27 2,000.00 深圳市市政工程总公司 工商深圳湾支行贷款 2014.04.01 至 2015.03.27 2,000.00 深圳市市政工程总公司 工商深圳湾支行贷款 2014.04.03 至 2015.03.27 1,000.00 深圳市市政工程总公司 工商深圳湾支行贷款 2014.08.29 至 2015.08.28 5,000.00 深圳市市政工程总公司 工商深圳湾支行贷款 2014.09.17 至 2015.09.16 5,000.00 深圳市市政工程总公司 中行福田支行贷款 2014.04.04 至 2015.04.02 10,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 84 深圳市市政工程总公司 中行福田支行贷款 2014.09.12 至 2015.09.12 20,000.00 深圳市市政工程总公司 平安银行深圳分行贷款 2014.03.27 至 2015.03.24 100.00 深圳市市政工程总公司 兴业银行皇岗支行贷款 2014.04.30 至 2015.04.20 500.00 深圳市市政工程总公司 华夏银行福田支行贷款 2014.06.30 至 2015.06.30 1,000.00 深圳市市政工程总公司 民生银行深圳分行贷款 2014.07.03 至 2015.07.03 300.00 南宁市天健房地产开发有限公司 招商银行南宁分行贷款 2014.03.03 至 2016.03.02 10,000.00 合计 108,200.00 （2） 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2014 年 12 月 31 日， 尚未结清的担保金额及期限列示如下： 项目 按揭银行 期限 未结算金额（万元） 天然居 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 508.4 天然居 建设银行田背支行 按揭款付清日止 184.37 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 17.09 天健名苑 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 896.95 天健世纪花园 建行田背支行 按揭款付清日止 115.89 天健现代城 工商银行深圳湾支行 自借款合同生效之日起至借款 人办妥房产证并交由银行保管 之日止 375.74 长沙天健壹平方英里 各家银行 按揭款付清日止 14,529.00 南宁天健.商务大厦 各家银行 按揭款付清日止 4,466.40 南宁天健.国际公馆 各家银行 按揭款付清日止 16,084.20 南宁天健.世纪花园 各家银行 按揭款付清日止 38,024.80 广州天健上城阳光花园 建行广州天府路支行 按揭款付清日止 41,764.90 合计 116,967.74 （3） 本公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 130,801.22 万 元。 3、抵押事项 本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健地产公司”） 为本公司下属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司向银行贷款提供抵押担保，截 至 2014 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额及期限列示如下： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 85 项目 按揭银行 期限 抵押评估值 （万元） 香蜜 3 村 5 号楼 1 层商场 中国农业银行股份有限公司广州 海珠支行 2013 年 5 月 17 日至 2016 年 5 月 16 日 18,903.78 香蜜 3 村 5 号楼 2 层商场 8,386.30 香蜜 3 村 5 号楼 3 层商场 7,433.85 香蜜 3 村 5 号楼 4 层商场 5,431.25 合计 40,155.18 同时，下属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公 司广州海珠支行提供在建开发产品抵押，包括 6 栋、10-13 栋中的 417 套在建开发产品， 抵押面积 38,168.93 平米。 4、质押事项 本公司下属子公司市政总公司以其所持有的“莱宝高科”（股票代码： 002106 SZ） 4,252.58 万股作为质押物为深圳市投资控股有限公司提供反担保，具体情况说明见附注 十二、（二）。 十一、资产负债表日后事项 本公司董事会于 2015 年 4 月 17 日表决通过了关于本公司 2014 年度利润分配预案， 本公司以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 552,530,794 股为基数,向全体股东每 10 股派 发现金股利 2.30 元（含税），现金股利计 127,082,082.62 元。分配后，剩余可供分配利 润转入以后年度分配。该预案尚需提交本公司股东大会审议表决。 十二、其他重要事项 （一）本公司非公开发行股票情况 本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后 六个月内择机发行。本次非公开发行 A 股股票的发行对象为深圳市远致投资有限公司（以 下简称“远致投资”）、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君享天健如意集 合资产管理计划（筹）、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团 有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛 股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业 （有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）共 10 家特定投资者。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。本次认购的资金来源合法，不包 含任何杠杆融资结构化设计产品。 本次非公开发行基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价 格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 86 票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次 非公开发行价格将进行相应调整。 本次非公开发行股票的数量不超过 293,724,966 股，非公开发行募集资金总额预计不 超过人民币 220,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：天健科技 大厦项目、补充流动资金。 2014 年 11 月 28 日，公司收到深圳市国资委《关于公司非公开发行股票有关问题的 批复》（深国资委函[2014]569 号）。2014 年 12 月 5 日，公司召开 2014 年度第二次临时 股东大会审议通过相关议案。2015 年 1 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监 会行政许可受理通知书》（141858 号）。 （二） 本公司为下属子公司市政总公司发行中期票据提供质押反担保说明 2011 年 5 月，经本公司 2010 年度股东大会同意，下属子公司市政总公司在银行间债 券市场申请注册发行总额不超过 12 亿元人民币的中期票据，2011 年 8 月，经董事会决议 变更为发行总额不超过 9.5 亿元。 2011 年 8 月，为发行该中期票据，市政总公司与本公司最终控股机构深圳市国有资产 监督管理委员会下属企业深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签订《担保函》， 由深投控为该中期票据提供全额不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为中期票据存续 期及中期票据到期日起两年。同时，市政总公司与深投控签订《质押合同》，市政总公司 以其所持有的“莱宝高科”（股票代码： 002106 SZ）4,252.58 万股作为质押物为深投控提 供反担保，质押期限与深投控为市政总公司发行中期票据提供的保证期限一致。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行的该票据余额为 6.8 亿元。 （三）本公司下属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下简称“惠州宝山公 司”）股权质押情况 2011 年 9 月 28 日，本公司与深圳市宝山投资咨询有限公司（以下简称“深圳宝山”） 签订股权转让协议，受让深圳宝山全资子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下 简称“惠州宝山”）100%的股权。受让日，惠州宝山的全部资产为其拥有的位于惠州市仲恺 开发区占地面积为 128,940 平方米的土地使用权（简称“惠州仲恺项目土地”），根据股权 转让协议约定，本公司受让款项采用货币资金支付和实物支付两种方式，其中：以货币资 金支付 11,500 万元、实物支付以惠州宝山名下的拟开发土地未来开发的总建筑面积 13.90%的房屋支付。 该协议同时约定，深圳宝山未来分得房屋的总建筑面积是以未来开发的商业房产销售 均价、住宅房产不低于协议中的约定价格为前提条件，如果未来实际销售价格低于约定价 格，则深圳宝山所获得的房屋面积随上约定价格的下降比例同比例降低。 协议同时约定深圳宝山将惠州宝山的股权过户到本公司名下后，本公司将惠州宝山股 权的 30%质押给深圳宝山，以作为本公司履行协议的担保。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 87 截至 2014 年 12 月 31 日，该质押事项尚未解除。 （四）拟收购圳市粤通建设工程有限公司股权事项 2014 年 9 月 26 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟收购深圳市 粤通建设工程有限公司股权的议案》。董事会同意本公司收购深圳市投资控股有限公司所 持有的深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）100%的股权，截至财务报表 报出日，该事项尚在进行中。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 6,676,751.27 83.54 995,831.60 14.91 5,680,919.67 其中：按账龄组合计提 6,676,751.27 83.54 995,831.60 14.91 5,680,919.67 无风险组合 -- -- -- -- -- 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 1,315,430.74 16.46 1,315,430.74 100.00 -- 合 计 7,992,182.01 2,311,262.34 5,680,919.67 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 6,417,447.03 82.99 799,992.55 12.47 5,617,454.48 其中：按账龄组合计提 6,417,447.03 82.99 799,992.55 12.47 5,617,454.48 无风险组合 -- -- -- -- 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 1,315,430.74 17.01 1,315,430.74 100.00 -- 合 计 7,732,877.77 100.00 2,115,423.29 27.36 5,617,454.48 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 88 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 3,476,781.08 195,839.05 5.63 1 至 2 年 -- -- -- 2 至 3 年 -- -- -- 3 年以上 3,199,970.19 799,992.55 25.00 合 计 6,676,751.27 995,831.60 注：本年计提坏账准备金额 195,839.05 元。 （2）报告期内无本年转回或收回情况。 （3）本公司本期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大， 但在本年又全额收回或转回的应收账款。 （4）本公司本报告期无实际核销的大额应收账款情况。 （5）本公司本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位情况。 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例（%） 深圳市交通运输委员会 非关联方 3,199,970.19 3 年以上 40.04 广东海博集团有限公司 非关联方 1,682,320.00 1 年以内 21.05 惠州淡水世纪花园大酒店 非关联方 1,315,430.74 3 年以上 16.46 自然人（租金应收款） 非关联方 848,202.91 1 年以内 10.61 自然人（租金应收款） 非关联方 184,632.00 1 年以内 2.31 合计 7,230,555.84 90.47 （7）本报告期应收账款中无应收关联方账款情况。 （8）本公司本报告期无终止确认的应收账款情况。 （9）本公司本报告期无以应收账款为标的进行资产证券化的情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 89 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 13,484,136.00 0.81 13,484,136.00 100 -- 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 1,653,258,190.70 98.90 202,173.03 0.01 1,653,056,017.67 其中：按账龄组合计提 1,025,467.89 0.06 202,173.03 19.72 823,294.86 其中：无风险组合 1,652,232,722.81 98.84 -- -- 1,652,232,722.81 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 4,806,795.68 0.29 4,806,795.68 100 -- 合 计 1,671,549,122.38 100.00 18,493,104.71 1.11 1,653,056,017.67 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 13,484,136.00 0.77 13,484,136.00 100.00 -- 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 1,729,735,984.43 98.95 57,555.22 0.00 1,729,678,429.21 其中：按账龄组合计提 275,552.20 0.01 57,555.22 20.89 217,996.98 无风险组合 1,729,460,432.23 98.94 -- -- 1,729,460,432.23 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 4,806,795.68 0.28 4,806,795.68 100.00 -- 合 计 1,748,026,916.11 100.00 18,348,486.90 1.05 1,729,678,429.21 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 90 ①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 13,484,136.00 13,484,136.00 100% 债务人资不抵债，预计无法收回 合计 13,484,136.00 13,484,136.00 100% ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 356,686.80 27,349.36 7.67 1 至 2 年 -- -- 2 至 3 年 23,716.00 3,557.40 15.00 3 年以上 645,065.09 171,266.27 26.55 合 计 1,025,467.89 202,173.03 注：本年计提坏账准备金额 144,617.81 元。 ③年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 往来款 4,806,795.68 100.00 4,806,795.68 债务人资不抵债，预计无法收回 合计 4,806,795.68 100.00 4,806,795.68 （2）本公司不存在以前年度计提专项准备本报告期转回或收回情况 （3）本公司不存在报告期实际核销的大额其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位情况。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例（%） 长沙市天健房地产开发有限公司 关联方 274,900,407.84 累计滚动发生 16.45 天健置业（上海）有限公司 关联方 388,209,443.45 累计滚动发生 23.22 南宁市天健房地产开发有限公司 关联方 496,623,296.72 累计滚动发生 29.71 广州市天健兴业房地产开发有限公司 关联方 237,464,062.45 累计滚动发生 14.21 深圳市天健房地产开发实业有限公司 关联方 237,291,002.08 累计滚动发生 14.20 合计 1,634,488,212.54 97.79 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 91 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,593,683,911.00 13,161,000.00 1,580,522,911.00 1,583,733,911.00 13,161,000.00 1,570,572,911.00 对联营、合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 合 计 1,593,683,911.00 13,161,000.00 1,580,522,911.00 1,583,733,911.00 13,161,000.00 1,570,572,911.00 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提减值准备 减值准备年末余额 深圳市天健房地产开发有限公司 600,000,000.00 -- -- 600,000,000.00 -- -- 海南天健威斯特酒店有限公司 12,000,000.00 -- -- 12,000,000.00 -- -- 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 -- 13,161,000.00 深圳市市政工程总公司 608,000,000.00 -- -- 608,000,000.00 -- -- 深圳市天健龙岗房地产开发公司 1,080,000.00 -- -- 1,080,000.00 -- -- 深圳市天健投资发展有限公司 200,000,000.00 -- -- 200,000,000.00 -- -- 南宁市天健房地产开发有限公司注① 73,500,000.00 -- -- 73,500,000.00 -- -- 深圳市天健涂料科技开发有限公司 30,642,911.00 -- -- 30,642,911.00 -- -- 深圳市天健置业有限公司 50,000.00 9,950,000.00 -- 10,000,000.00 -- -- 长沙市天健房地产开发有限公司注① 15,000,000.00 -- -- 15,000,000.00 -- -- 广州天健兴业房地产公司 15,000,000.00 -- -- 15,000,000.00 -- -- 深圳市天健工程技术有限公司 1,800,000.00 -- -- 1,800,000.00 -- -- 天健（深圳）酒店管理有限公司 7,500,000.00 -- -- 7,500,000.00 -- -- 深圳市天健物业管理有限公司 6,000,000.00 -- -- 6,000,000.00 -- -- 合 计 1,583,733,911.00 9,950,000.00 1,593,683,911.00 -- 13,161,000.00 注① 本公司 2014 度向下属子公司深圳市天健置业有限公司增资 995 万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 92 （3）长期股权投资减值准备明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 合计 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 63,796,080.39 213,916,020.70 其他业务收入 -- -- 营业收入合计 63,796,080.39 213,916,020.70 主营业务成本 11,082,811.04 29,353,054.82 其他业务成本 -- -- 营业成本合计 11,082,811.04 29,353,054.82 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发 -- -- 145,940,928.00 15,665,206.28 租赁、物业管理 22,533,005.84 8,890,461.04 23,666,061.11 13,283,783.32 管理服务 41,263,074.55 2,192,350.00 44,309,031.59 404,065.22 小计 63,796,080.39 11,082,811.04 213,916,020.70 29,353,054.82 合计 63,796,080.39 11,082,811.04 213,916,020.70 29,353,054.82 5、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 138,681,076.06 146,603,755.58 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 74,411,341.00 -- 合 计 213,092,417.06 146,603,755.58 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 93 成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 南宁市天健房地产开发有限公司 2,590,571.20 -- 深圳市天健房地产开发实业有限公司 135,923,445.69 140,247,637.96 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 167,059.17 3,381,717.62 合计 138,681,076.06 146,603,755.58 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 183,749,363.95 249,366,816.77 加：资产减值准备 340,456.86 -752,858.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,775,593.28 11,726,004.05 无形资产摊销 214,782.92 115,157.92 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -- -- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -- -- 投资损失（收益以“－”号填列） -213,092,417.06 -146,603,755.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -824,392.67 -287,237.96 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -- -- 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 147,663,679.46 164,734,533.93 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 264,437,367.74 249,208,061.48 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 391,264,434.48 527,506,721.87 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 94 项目 本年数 上年数 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,605,824,715.86 1,249,070,282.28 减：现金的年初余额 1,249,070,282.28 900,625,098.97 加：现金等价物的年末余额 -- -- 减：现金等价物的年初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 356,754,433.58 348,445,183.31 十四、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 145,326,208.68 处置可供出售金融资 产及固定资产产生的 收益 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 315,009.68 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 842,083.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,062,268.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 小计 147,545,570.04 所得税影响额 36,886,392.51 少数股东权益影响额（税后） -- 合 计 110,659,177.53 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 95 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.87 0.7628 0.7628 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 8.75 0.5625 0.5625 3、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目： 货币资金 2014 年 12 月 31 日年末数为 2,135,349,607.65 2 元，比年初数增加 15.83%，其主要原因是 2014 年度公司房地产销售资金回笼量增加。 应收账款 2014 年 12 月 31 日年末数为 390,837,114.77 元，比年初数增加 37.39%， 其主要原因是期末已经结算尚未支付的工程施工款增加。 预付账款 2014 年 12 月 31 日年末数为 309,627,919.06 元，比年初数减少 19.43%， 其主要原因是上年度预付上海市规划和土地资源管理局的购地款 100,000,000.00 元于本 年度结转至存货。 其他应收款 2014 年 12 月 31 日年末数为 226,334,157.87 元，比年初数增加 46.99%， 其主要原因是支付的与工程施工相关的保证金等增加。 存货 2014 年 12 月 31 日年末数为 5,302,603,774.72 元，比年初数增加 18.26%， 其主要原因 2014 年度拟开发土地增加。 其他流动资产 2014 年 12 月 31 日年末数为 79,033,847.64 元，比年初数增加 103.99%，其主要原因是 2014 年度预缴与房地产销售相关的税费增加。 在建工程 2014 年 12 月 31 日年末数为 70,950,864.78 元，比年初数增加 129.20%， 其主要原因是 2014 年度在建的天健科技大厦投入增加。 应付账款 2014 年 12 月 31 日年末数为 1,211,112,574.97 元，比年初数增加 29.37%， 其主要原因是应付工程材料款、分包款等增加所致。 预收账款 2014 年 12 月 31 日年末数为 1,823,433,535.47 元，比年初数增加 28.77%， 其主要原因是：预收售楼款增加所致（详细说明见附注六、17）。 （2）利润表、现金流量表项目： 营业收入 5,298,723,375.32 元，比上年数增加 17.39%，其主要原因是：房地产销 售增长。 营业成本 2014 年度为 4,232,578,939.41 元，比上年数增加 23.16%，其主要原因是： 房地产销售规模增长。 营业税金及附加 2014 年度为 356,125,029.81 元，比上年数减少 10.12%，其主要原 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 96 因是 2014 年度房地产销售较 2013 年度销售毛利降低，致使 2014 年度应计提的土地增 值税减少。 财务费用 2014 年度为 64,180,094.91 元，比上年数增加 256.18%，其主要原因是： 2014 年度借款增加，相应利息支出增加。 资产减值损失 2014 年度为 14,753,555.74 元，比 2013 年度增加 20,221,356.59 元 其主要原因是：上年度转回存货跌价准备 7,703,741.97 元，且本年度计提专项减值损失 11,416,144.82 元的综合影响。 投资收益 2014 年度为 151,623,949.23 元，比上年数增加 955.18%，其主要原因是： 2014 年度本公司处置持有的可供出售金融资产产生的处置收益增加。 4、会计政策变更相关补充资料 本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年 修订）》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后 的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 97 追溯重述合并资产负债表 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2013.1.1 2013.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 1,140,039,548.68 1,843,504,064.82 2,135,349,607.65 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - 应收票据 320,000.00 - - 应收账款 272,134,972.52 284,474,796.21 390,837,114.77 预付款项 226,790,026.10 384,278,790.33 309,627,919.06 应收利息 - - 应收股利 1,718,000.00 1,974,400.00 - 其他应收款 124,601,575.38 153,976,449.45 226,334,157.87 存货 4,216,217,065.05 4,483,665,947.27 5,302,603,774.72 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 42,788,892.47 38,744,357.54 79,033,847.64 流动资产合计 6,024,610,080.20 7,190,618,805.62 8,443,786,421.71 非流动资产： 可供出售金融资产 1,199,614,954.48 943,978,252.40 970,114,197.44 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 855,742,139.76 1,116,186,429.41 1,090,075,984.72 固定资产 147,046,192.02 239,491,624.47 190,955,848.82 在建工程 16,590,198.02 30,956,512.16 70,950,864.78 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 无形资产 121,736,347.53 115,451,755.15 111,118,191.71 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 8,565,732.82 5,731,881.64 7,359,398.19 递延所得税资产 189,532,953.75 149,108,070.29 142,933,716.18 其他非流动资产 14,840,900.00 - - 非流动资产合计 2,553,669,418.38 2,600,904,525.52 2,583,508,201.84 资产总计 8,578,279,498.58 9,791,523,331.14 11,027,294,623.55 深圳市天健（集团）股份有限公司 2014 年度财务报表附注 98 追溯重述合并资产负债表(续) 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2013.1.1 2013.12.31 2014.12.31 流动负债： 短期借款 1,920,000,000.00 1,780,000,000.00 1,540,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 742,933,264.73 936,151,226.79 1,211,112,574.97 预收款项 972,798,375.89 1,416,001,124.36 1,823,433,535.47 应付职工薪酬 104,946,948.38 104,659,072.38 99,049,697.68 应交税费 321,773,753.84 370,282,603.19 476,989,209.99 应付利息 21,305,555.53 26,353,055.49 21,853,055.45 应付股利 - - - 其他应付款 430,422,053.63 576,766,325.11 587,550,504.02 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - 500,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 4,514,179,952.00 5,210,213,407.32 6,259,988,577.58 非流动负债： 长期借款 273,400,000.00 632,400,000.00 应付债券 500,000,000.00 680,000,000.00 180,000,000.00 长期应付款 30,091,716.93 11,818,002.95 10,906,079.41 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 预计负债 24,865,814.15 28,605,272.22 24,865,814.15 递延所得税负债 284,846,975.19 213,437,799.67 219,438,014.07 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 842,804,506.27 1,210,261,074.84 1,070,609,907.63 负债合计 5,356,984,458.27 6,420,474,482.16 7,330,598,485.21 股东权益： - - - 股本 502,300,722.00 552,530,794.00 552,530,794.00 资本公积 751,126,573.00 751,126,573.00 751,150,267.71 其他综合收益 860,612,164.48 647,058,084.07 665,000,131.16 专项储备 -- -- -- 盈余公积 432,760,638.35 457,697,320.03 476,072,256.43 一般风险准备 - - - 未分配利润 674,494,942.48 952,648,036.21 1,241,928,758.18 归属于母公司股东权益合计 3,221,295,040.31 3,361,060,807.31 3,686,682,207.48 少数股东权益 - 9,988,041.67 10,013,930.86 股东权益合计 3,221,295,040.31 3,371,048,848.98 3,696,696,138.34 负债和股东权益总计 8,578,279,498.58 9,791,523,331.14 11,027,294,623.55