000090_2009_深天健_2009年年度报告_2010-04-19.txt

1 2009 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 ............................................................................. 3 第二节 公司基本情况简介 ............................................................ 3 第三节 会计数据和业务数据摘要................................................ 5 第四节 股本变动及股东情况 ........................................................ 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................... 13 第六节 公司治理结构................................................................... 20 第七节 股东大会情况简介 .......................................................... 33 第八节 董事会报告....................................................................... 34 第九节 监事会报告....................................................................... 62 第十节 重要事项 ........................................................................... 66 第十一节 财务报告（附后） ...................................................... 79 第十二节 备查文件目录 .............................................................. 79 附件：2009 年度审计报告.............................................................. 79 3 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年年度报告正文 第一节 重要提示 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 3、全体董事均出席审议本报告的董事会会议。 4、深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 5、本公司董事长姚玉伦、总经理辛杰、财务总监孙静亮、财务部经理 林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TONGE （GROUP） CO., LTD. 二、公司法定代表人：姚玉伦 4 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高建柏（代行） 陆炜弘 钱文莺 联系地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号 证券大厦 21 楼 深圳市福田区滨河大道 5020 号 证券大厦 21 楼 电话 （0755）83928130 （0755）83928130 传真 （0755）83915736 （0755）83915736 电子信箱 ahgjb@ luweih2003@ sundyqwy@ 四、公司注册地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 公司办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 楼 邮政编码：518033 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：sztonge@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天健 股票代码：000090 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 6 日 公司最新变更注册登记日期：2010 年 1 月 12 日 公司注册登记地点：深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号：440301102748199 企业法人组织机构代码：19225187-4 国税登记号码：440300192251874 地税登记号码：440300192251874 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 8 楼 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元） 营业利润 68,553,989.89 利润总额 82,580,316.21 归属于上市公司股东的净利润 57,714,687.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -43,255,850.68 经营活动产生的现金流量净额 -8,741,190.88 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 二、报告期内前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减 2007 年 营业总收入 2,666,471,470.64 2,847,076,265.85 -6.34% 2,791,134,724.77 利润总额 82,580,316.21 -117,585,675.75 170.23% 175,600,522.26 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的净利润 57,714,687.33 -114,786,873.01 150.28% 144,011,511.26 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的净利润 -43,255,850.68 -180,647,701.42 153,602,445.66 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流量净额 -8,741,190.88 -940,126,511.59 98,526,796.51 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 5,889,767,536.62 5,391,522,070.96 9.24% 6,724,622,399.95 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的所有者权益 2,636,596,927.90 2,083,473,910.89 26.55% 3,129,728,199.83 股本 456,637,020.00 304,424,680.00 50.00% 304,424,680.00 6 （二）主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年 增减 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.1264 -0.2514 150.28% 0.4731 稀释每股收益（元/股） 0.1264 -0.2514 150.28% 0.4731 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.0947 -0.3956 0.5046 加权平均净资产收益率（%） 2.45% -4.40% 6.85% 5.81 扣除非经常性损益后的 加权平均 净资产收益率（%） -1.83% -6.93% 6.20 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.01914 -2.0588 0.3236 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.774 4.563 26.54% 10.281 （三）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 14,046,988.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 6,629,102.16 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -66,685,789.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 161,545,941.34 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 24,220,450.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,127,927.59 所得税影响额 -41,914,081.87 合计 100,970,538.01 7 附注说明： 1、非流动资产处置损益：处置子公司（深圳市天健物业管理有限公司）收益977.77 万元；处置固定资产净收益 426.93 万元。 2、计入当期损益的政府补贴：根据《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》 （发改环资[2006]1864 号）的规定，公司所属子公司深圳市新力源建材实业有限公 司和深圳市百利年建材实业有限公司被认定为资源综合利用的企业，认定有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，根据税收政策规定，2009 年享有减免税 662.91 万元。 3、企业重组费用：公司与 1026 名员工解除劳动合同关系，报告期内，公司共 实际发放及预提被辞退员工辞退福利及经济补偿金 6,668.58 万元。 4、处置可供出售金融资产取得的投资收益：出售可供出售金融资产(莱宝高科、 交通银行、海南高速)获得收益 16,154.59 万元； 5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回：根据深圳市中级人民法院判决， 公司收到清水河公司欠款 992.26 万元，转回以前年度全额计提的减值 992.26 万元； 汇金投资有限公司的股权已转让，转回以前年度已计提的减值 1,429.78 万元。 6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出：根据深圳市中级人民法院判决， 收到清水河公司欠款利息 512.70 万元；计提盐田河排洪系统及配套工程诉讼利息 275.57 万元；根据和解协议，转回安阳市公路局 107 国道诉讼案多计提的预计负债 48.18 万元；房地产延期办证违约金转回 91.59 万元；根据深圳市中级人民法院终审 判决，计提买卖合同纠纷诉讼损失 111.99 万元；高新技术补贴 20 万元；纳税大户奖 励 10 万元；其他 17.88 万元。 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 87,304,751 28.68% 6,915,631 -73,530,966 -66,615,335 20,689,416 4.53% 1、国家持股 87,213,992 28.65% 6,850,000 -73,513,992 -66,663,992 20,550,000 4.50% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 90,759 0.03% 65,631 -16,974 48,657 139,416 0.03% 二、无限售条件股份 217,119,929 71.32% 145,296,709 73,530,966 218,827,675 435,947,604 95.47% 1、人民币普通股 217,119,929 71.32% 145,296,709 73,530,966 218,827,675 435,947,604 95.47% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 304,424,680 100.00% 152,212,340 0 152,212,340 456,637,020 100.00% 注：公司股本变化详情如下： 1、报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除高管部分限售股份。 2、2009 年 1 月 16 日，深圳市国资局所持最后一批股改限售股份 73,513,992 股上 市流通。国家持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加。详情请 参阅 2009 年 1 月 13 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 3、公司实施 2008 年度权益分派方案：以现有总股本 304,424,680 股为基数,向全 体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 456,637,020 股。详情请参 阅 2009 年 6 月 5 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 9 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 深圳市国有 资产监督管 理局 87,213,992 73,513,992 6,850,000 20,550,000 未办理解除 限售手续 2009 年 1 月 16 日解除限 售股份数量 73,513,992 股。 刘德树 0 0 3,869 3,869 高管锁定 按有关规定 姜永贵 31,350 0 23,175 54,525 高管锁定 离职半年后 孙世和 6,832 0 6,832 13,664 高管锁定 离职半年后 付雄义 16,497 0 8,248 24,745 高管锁定 离职半年后 滕显友 5,662 0 5,662 11,324 高管锁定 离职半年后 颜继佩 16,974 16,974 0 0 高管锁定 离职半年后 徐肇松 13,444 0 13,445 26,889 高管锁定 离职半年后 李自祥 0 0 4,400 4,400 高管锁定 离职半年后 合计 87,304,751 73,530,966 6,915,631 20,689,416 － － 注：1、报告期内，公司有限售条件股东完全遵守有关法律法规、《公司章程》以及相关承诺， 不存在违反有关规定、《公司章程》及相关承诺出售限售股份的情况。 2、根据非公开发行承诺，深圳市国资局所认购的股份1,370万股，锁定期为36个月（2007 年1月24日—2010年1月23日），2009年6月因实施权益分派股份增至2,055万股，现该股份已到解 除限售期，拟在2010年办理相关手续。 3、上述有限售条件股东中，深圳市国资局所持有的公司股份在解除限售后，将遵守《上市 公司解除限售存量股份转让意见》等相关规定；公司董事、监事、高级管理人员买卖或持有公 司股份适用公司《关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末前三年公司证券发行情况 公司2006年申请非公开发行股票7,000万股（A股），2006年8月8日公司2006年第 一次临时股东大会批准了发行方案，2006年12月20日经中国证监会核准（证监发行字 [2006]163号），公司向深圳市国资局、北京汇泉国际投资有限公司、深圳市晓扬科技 投资有限公司、广西洁宝纸业投资股份有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司、 易方达基金管理有限公司、成都怡丰投资有限公司、深圳市宏泽万年投资有限公司、 10 浙江正清实业投资有限公司共9名特定投资者发行了7,000万股股份，发行价格为7.25 元/股。2006年12月27日募集资金汇入公司账户，扣除发行费用后，募集资金净额为 49,846.9万元。该募集资金通过增加全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司 的注册资本，最终投向深圳市龙岗区阳光天健城项目。本次新增股份7,000万股于 2007年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。 2007 年 1 月 23 日公司刊登《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》， 深圳市国资局认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止）； 其余 8 名特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月（2007 年 1 月 24 日 2008 年 1 月 23 日止）。2008 年 1 月 24 日，除深圳市国资局认购的股份外，其余 8 名特定投资 者认购的股份已正式上市流通。 2008 年 1 月 25 日，深圳市国资局所持公司股权分置改革限售股份 11,721,234 股解除限售并上市流通。 2009 年 1 月 16 日，深圳市国资局所持公司股权分置改革限售股份 73,513,992 股于上市流通。 （二）公司股份总数及结构变动情况 公司股份总数为 456,637,020 股，其中有限售条件的流通股 20,689,416 股，占 股份总数 4.53％；无限售条件的流通股 435,947,604 股, 占股份总数 95.47％。详见 本节“报告期内股份总数及股本结构变动情况表”及其注释。 （三）报告期内公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、报告期末，公司股东总数为 30,823 户，比上年减少 2,567 户。 11 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 30,823 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市国有资产监督管理局 国有法人 36.35% 165,984,690 20,550,000 0 中国农业银行－鹏华动力增长混合型 证券投资基金 境内非国有法人 4.73% 21,608,784 0 0 中国农业银行－中邮核心成长股票型 证券投资基金 境内非国有法人 1.81% 8,244,802 0 0 江苏橡树资本投资有限公司 境内非国有法人 1.65% 7,532,200 0 0 上海闵行联合发展有限公司 境内非国有法人 1.30% 5,937,750 0 0 交通银行－普天收益证券投资基金 境内非国有法人 1.18% 5,404,811 0 0 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 境内非国有法人 0.69% 3,152,935 0 0 沈六宝 境内自然人 0.54% 2,448,510 0 0 侯慧萍 境内自然人 0.52% 2,356,527 0 0 张建华 境内自然人 0.49% 2,215,960 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市国有资产监督管理局 145,434,690 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 21,608,784 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 8,244,802 人民币普通股 江苏橡树资本投资有限公司 7,532,200 人民币普通股 上海闵行联合发展有限公司 5,937,750 人民币普通股 交通银行－普天收益证券投资基金 5,404,811 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 3,152,935 人民币普通股 沈六宝 2,448,510 人民币普通股 侯慧萍 2,356,527 人民币普通股 张建华 2,215,960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 一、上述股东关联关系或一致行动的说明： 公司第一大股东深圳市国资局与其他 9 名股东之间无关联关系。未知 其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 二、战略投资者认购公司新股说明： 公司 2007 年向 9 名特定投资者非公开发行股票 7,000 万股。深圳市国 资局认购的股份锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止）, 现未办理股份解除限售事宜，其余 8 名特定投资者认购的股份已于 2008 年 1 月 24 日上市流通。 （二）公司控股股东和实际控制人情况 根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发＜深圳市人民政府机构改革方 案＞的通知》（深发[2009]9 号），公司实际控制人和公司控股股东深圳市人民政 12 府国有资产监督管理委员会更名为深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳 市国资局”），股权控制关系不变。 公司控股股东和实际控制人同为深圳市国资局，市国资局于 2004 年 8 月挂牌 成立，代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田 区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：张晓莉。 截至 2009 年 12 月 31 日，深圳市国资局与本公司的产权控制关系如下图： （三）公司持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内，仅深圳市国资局持股在 10%以上，其余法人股东的持股数额均低 于 10%。 深圳市国有资产监督管理局 深圳市天健（集团）股份有限公司 控股 36.35% 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 姚玉伦 董事长、党委书记 男 54 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0.00 是 辛 杰 董事、总经理、党 委副书记 男 43 2009-11-23 2012-11-22 0 0 2.83 否 梁 键 董事、党委副书记、 纪委书记 男 52 2009-11-23 2012-11-22 0 0 6.97 否 孙静亮 董事、财务总监 男 52 2006-05-26 2012-11-22 0 0 0.00 是 杨如生 独立董事 男 41 2008-05-23 2012-11-22 0 0 0.00 否 李晓帆 独立董事 男 56 2008-05-23 2012-11-22 0 0 0.00 否 黄 辉 独立董事 男 45 2009-11-23 2012-11-22 0 0 0.00 否 赵 宁 监事会主席 男 56 2007-07-27 2012-11-22 0 0 0.00 是 陈阳升 监事 男 46 2006-05-26 2012-11-22 0 0 0.00 是 黄一格 监事 男 41 2008-05-23 2012-11-22 0 0 0.00 是 王成美 职工监事 男 50 2006-05-26 2012-11-22 0 0 25.08 否 谢 涛 职工监事 男 36 2009-11-23 2012-11-22 0 0 25.08 否 高建柏 副总经理、 董事会秘书 男 45 2008-04-19 2012-11-22 0 0 31.64 否 刘德树 副总经理 男 41 2009-11-23 2012-11-22 0 3,869 高管锁定 24.89 否 宋 扬 副总经理 男 41 2009-11-23 2012-11-22 0 0 1.41 否 合计 3,869 117.90 报告期内原任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 陈 潮 原董事长 男 54 2006-10-23 2009-11-23 0 0 43.86 否 姜永贵 原董事、总经理 男 52 2006-05-26 2009-11-23 36,350 54,525 公积金转增 36.16 否 张延冬 原 董 事 、党 委 副 书记 女 51 2006-05-26 2009-07-28 0 0 25.76 否 王晓勤 原董事 男 57 2006-05-26 2009-11-23 0 0 0.00 是 李自祥 原董事 男 47 2006-05-26 2009-11-23 0 4,400 二级市场 买入 0.00 是 李建新 原独立董事 男 55 2006-05-26 2009-11-23 0 0 0.00 否 郑育淳 原独立董事 男 43 2006-05-26 2009-11-23 0 0 0.00 否 颜继佩 原职工监事 男 60 2006-05-26 2009-05-22 21,064 0 卖出 20.22 否 付雄义 原副总经理 男 59 2006-05-26 2009-11-23 16,497 24,745 公积金转增 32.73 否 孙世和 原副总经理 男 59 2006-05-26 2009-11-23 9,109 13,664 公积金转增 32.73 否 滕显友 原副总经理 男 52 2006-05-26 2009-11-23 7,549 11,324 公积金转增 31.98 否 徐肇松 原董事会秘书 男 53 2006-05-26 2009-11-23 17,926 26,889 公积金转增 30.89 否 合计 - - - - - 108,495 135,547 - 254.33 - 注：2009 年 11 月 23 日，公司董事会、监事会换届，产生新一届董事会及监事会成 员。详情请参阅公司于 2009 年 11 月 24 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 上的相关公告。 14 注 2：2009 年 6 月 11 日，公司实施 2008 年度权益分派方案。详情请参阅公司于 2009 年 6 月 5 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 二、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员简介： 姚玉伦先生 1955 年 6 月生，研究生学历，高级经济师。1972 年 7 月参加工作， 曾在陕西省军区五金厂、西安铁路公安处、铁道部西安公安干部学院工作。历任西 安市政府、陕西省政府领导秘书，陕西省侨务办公室经济处处长，陕西省海外交流 协会副秘书长，陕西省中国旅行社总经理、法定代表人、党委副书记。1996 年~1998 年，任深圳航空公司副总经理兼商务部经理；1998 年~2000 年，任深圳市旅游集团 副总经理；2000 年~2002 年，任深圳市光明华侨农场集团公司总经理、法定代表人、 党委副书记。2002 年~2008 年，任深圳市农科集团公司总经理、法定代表人、党委 书记。2008 年 12 月起任深圳市投资控股有限公司监事会主席。2009 年 11 月至今， 任公司第六届董事会董事长、公司党委书记。 辛杰先生 1966 年 6 月生，硕士研究生（MBA），工程师。1988 年 7 月毕业于 沈阳工业大学电器专业，曾在深圳市外贸大厦服务公司、深圳市外贸集团、深圳市 名华实业股份有限公司、深圳市名都实业服务有限公司、深圳市长城物业管理公司 工作。1998 年~1999 年，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年~2003 年， 历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人、常务副总经理、总经理。2004 年 12 月起任深 圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、 总经理。2009 年 11 月至今，任公司第六届董事会董事、公司总经理、党委副书记。 梁键先生 1957 年 11 月生，在职研究生学历，高级政工师。1986 年毕业于武 汉地质学院（现中国地质大学（武汉））钻探工程专业。历任中国地质大学（武汉） 探矿工程系教师；深圳市福田区劳动局、劳动服务公司办公室负责人，劳动服务公 司副经理；深圳市委组织部企业领导人员处主任科员、副处长，深圳市委组织部领 导秘书，深圳市委组织部企业领导人员处副处长（主持工作）、处长，干部二处处 长，中共南方证券党委副书记，深圳市农科集团公司党委副书记、纪委书记、工会 主席。2009 年 7 月至今任公司党委副书记、纪委书记。2009 年 11 月至今，任公司 第六届董事会董事。 孙静亮先生 1957 年 11 月生，1976 年 3 月参军，1983 年转业，研究生学历，高 15 级会计师。历任基建工程兵九支队会计、深圳市第一建筑工程公司会计、科长、副 总会计师，深圳市特皓股份有限公司财务部经理、副总会计师、董事。1998 年后任 深圳市振业(集团)股份有限公司副总会计师、总会计师。2005 年 5 月至今，任本公司 第五届、第六届董事会董事、公司财务总监。 独立董事简历 杨如生先生 1968 年 2 月生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、 深圳市注册会计师协会副会长、深圳市注册税务师协会常务理事。1993 年毕业于 暨南大学，获经济学硕士学位。1994-2000 年任深圳市永明会计师事务所经理、高 级经理。2000-2004 年任深圳广深会计师事务所所长、深圳市注册会计师协会道德 委员会委员。2004-2007 年任深圳友信会计师事务所所长、深圳市财政局注册会计 师责任鉴定委员会委员。2007 年 8 月起任北京亚洲会计事务所（后更名为万隆亚 洲会计师事务所有限公司）合伙人兼深圳分公司负责人，现任国富浩华会计师事 务所合伙人。2004 年至今任同洲电子（002052）和深赛格（000058）独立董事，2008 年 5 月至今，任公司第五届、第六届董事会独立董事。 李晓帆先生 1953 年 5 月生，经济学硕士，研究员。1976 年毕业于西安交通大 学电机系；1988 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。历任甘肃省社科 院经济研究所实研、助研、副研、副所长；广东惠州大亚湾投资发展总公司副总 经理；深圳市天利华股份有限公司副总裁。1994-2000 年任深圳市体改办企业处副 处长、宏观调节处处长、市场体制处处长。2000-2002 年任深圳市政府驻欧洲招商 联络处主任；深圳市外经贸局副局级巡视员（提前退休）。2002-2006 年任中华财 务会计咨询有限公司研究员。2006 年以后任深圳市城市发展研究中心研究员、中 国生产力学会常务理事、副秘书长。2006 年至今任深物业（000011）独立董事， 2008 年 5 月至今，任公司第五届、第六届董事会独立董事。 黄辉先生 1964 年 6 月生，法学硕士，现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业 律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人大常委会常委法律助理、 深圳市法制办法律专家咨询委员会委员、中国国家专家组织工作委员会专家、深 圳市建筑业协会专家。1986 年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士；1991 年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士。1991 年—1997 年供 职于深圳市人大常委会。1994 年作为访问学者赴日本讲学。1998 年至今，任盛唐 律师事务所合伙人律师、主任合伙人。现任沱牌曲酒（600702）和深纺织（000045） 16 独立董事。2009 年 11 月至今，任公司第六届董事会独立董事。 （二）监事会成员简历 1、股东代表监事简历 赵宁先生 1953 年 9 月生，经济学硕士，高级经济师。1968 年 12 月-1969 年 8 月，吉林省安图县松江镇兴隆村知青。1969 年 8 月-1981 年 10 月，中国人民解放军 81807 部队，历任战士、参谋。1981 年 10 月-1983 年 9 月，吉林省社会科学院干事。 1983 年 9 月-1994 年 9 月，中共中央党校，先后担任硕士研究生，讲师、秘书、处 长。1994 年 9 月-2003 年 4 月，深圳市物业发展(集团)股份有限公司，先后担任企 业部经理、董事、集团副总经理。2003 年 4 月-2007 年 7 月，深圳市沙河实业(集团) 有限公司董事、副总经理，兼任沙河实业股份有限公司监事会主席。2007 年 7 月至 今，任公司第五届、第六届监事会监事会主席。 黄一格先生 1968 年 11 月生，在职硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。 1990 年毕业于黄石理工学院工业会计专业，2003 年获香港浸会大学 MBA。历任深 圳市沙河实业（集团）有限公司计划财部会计、副经理、经理；2003-2004 年任四川 迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理，兼任宝盈基金管理有限公司财务管理及 运营保障管理负责人；2004-2005 年任新一佳超市有限公司行政管理总监，先后兼任 财务副总监、投资总经理，另外分管资金结算管理、法律事务管理及人力资源管理 等工作；2005-2008 年任深圳市农科集团公司财务总监，先后兼任深圳市信息管线有 限公司和深圳市地铁有限公司监事；2008 年 4 月起任深圳市地铁有限公司董事、财 务总监。2008 年 5 月至今，任公司第五届、第六届监事会监事。 陈阳升先生 1963 年 5 月生，研究生毕业，高级会计师，中共党员。1982 年 8 月 参加工作，历任深圳市工业品贸易集团公司财务部副科长、科长，深圳奥康德集团 公司财务部副部长、部长、财务总监。现任深圳国有免税商品（集团）有限公司董 事、财务总监。2006 年 5 月至今，任公司第五届、第六届监事会监事。 2、职工代表监事简历 王成美先生 1959 年 5 月生，大专，会计师，1982 年 7 月入党。1978 年 12 月 参加工作，历任基建工程兵三○二团战士、副班长，深圳市市政工程公司一分公司、 开发公司、深圳市帝都酒店财务会计负责人，深圳市嘉华化工有限公司财务部长、 公司副经理。现任深圳市建工（集团）股份有限公司监事、深圳莱宝高科技股份有 限公司监事，深圳市天健（集团）股份有限公司监事、审计监察部部长。2003 年 5 17 月至今，任公司第五届、第六届监事会职工代表监事。 谢涛先生 1973 年 5 月生，硕士研究生，高级工程师，1996 年 6 月入党。1994 年 7 月参加工作，历任深圳市天健（集团）股份有限公司嘉华化工公司技术员、人 事部副经理、粉末涂料厂厂长、嘉华化工公司副经理、天健涂料科技开发公司副经 理、深圳市天健（集团）股份有限公司办公室副主任、深圳市天健（集团）股份有 限公司人力资源部经理。2009 年 11 月至今，任本公司第六届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员简介 辛杰先生（见“董事简介”） 孙静亮先生（见“董事简介”） 高建柏先生 1964 年 7 月生，经济学硕士，高级经济师。1985 年毕业于安徽师 范大学数学系；1990-1993 年就读于中南财经大学投资经济系，获经济学硕士。1993 年 6 月加入本公司，先后在本公司所属天健香蜜工程开发公司、天健龙岗香蜜房地 产开发公司、天健房地产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营部、企业发 展管理部工作。历任公司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理等职。2001 年 10 月至今，兼任莱宝高科（002106）董事。2008 年 4 月至今，任本公司副总经理， 现兼任董事会秘书。 刘德树先生 1968 年 12 月生，本科，高级工程师。1993 年毕业于武汉城市建 设学院工民建专业。1993 年 8 月加入本公司。先后在公司所属市政工程总公司、天 健香港有限公司、特种工程处、工程管理部工作，其中 1998 年至 1999 年赴新加坡 南洋理工大学发展中国建筑业高级研修班公派留学。历任天健香港公司副总经理、 天健集团工程管理部经理、市政工程总公司副总经理等职。2007 年 5 月起，任市政 工程总公司总经理、党总支书记。2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。 宋扬先生 1968 年 5 月生，硕士研究生，工程师。1990 年毕业于西安交通大 学暖通专业，获工程硕士。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室秘书、办公室 副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心 经理。2005 年 6 月起，任深圳市长城地产有限公司董事、总经理、支部书记。2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。 18 三、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长、总经理的薪酬根据深圳市国资局颁发的《深圳市属国有企业负责 人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评，与企业经营业绩直接挂钩；董事、财 务总监孙静亮和监事会主席赵宁的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务 总监年度考评实施细则（试行）》要求进行考评。其他在公司领取报酬的董事、监事 参照高级管理人员的薪酬，根据《公司管理人员年度薪酬考核与管理办法》、2009 年 8 月 13 日第五届第三十次董事会和 2009 年 11 月 23 日 2009 年第一次临时股东大会 审议通过的《关于公司董事监事高级管理人员 2008 年度薪酬分配方案》执行。 2、年度报酬的实际支付情况 2009 年 1 月 1 日—12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员实际领取的报 酬，包括 2009 年按月领取的工资（基本年薪和各项补贴）、单位支付的社会保险费 和 2008 年度效绩年薪，总额为 372.24 万元。 根据 2008 年度公司经营情况，公司董事、监事和高级管理人员 2009 年度实际 领取的薪酬，较 2008 年度分别下降了 34.70—49.25％。薪酬由当年度的基本年薪和 上年度的效绩年薪、奖励年薪组成。 3、独立董事不适用公司薪酬制度。根据公司实际情况，2009 年 4 月 17 日第五 届第二十七次董事会和 2009 年 5 月 22 日 2008 年度股东大会审议通过了《关于提高 独立董事津贴的议案》，同意提高独立董事津贴，即由原每人每年 3.6 万元调整为 5.4 万元(含税)。 19 四、公司董事、监事的选举或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 会议届次 会议时间 变更情况 信息披露 报纸、网站 披露日期 五届十六次 监事会 2009.4.1 职工代表监事颜继佩因退休原因辞去监事职务。 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.4.3 五届二十七次 董事会 2009.4.17 审议通过了《关于推迟董事会换届选举的议案》。 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.4.21 临时公告 2009.7.24 张延冬因工作变动辞去公司董事职务 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.7.28 五届三十次 董事会 2009.8.13 同意推荐梁键为公司董事候选人，并经 2009 年 11 月 23 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.8.18 五届三十二次 董事会 五届十九次 监事会 2009 年第一次 临时股东大会 2009.11.4 因董事会换届，陈潮、姜永贵、王晓勤、李自 祥不再担任下一届董事会董事，李建新、郑育淳不 再担任下一届董事会独立董事。 经公司第五届董事会、监事会提名并经 2009 年 11 月 23 日 2009 年第一次临时股东大会批准，选举 姚玉伦、辛杰、梁键、孙静亮、杨如生、李晓帆、 黄辉为公司第六届董事会董事，其中杨如生、李晓 帆、黄辉为公司独立董事；选举赵宁、黄一格、陈 阳升为第六届监事会股东代表监事。职工代表大会 选举王成美、谢涛任第六届监事会职工代表监事。 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.11.5 六届一次 董事会 六届一次 监事会 2009.11.23 经董事选举，姚玉伦当选为公司第六届董事会 董事长（法定代表人），聘任辛杰为公司总经理， 聘高建柏、刘德树、宋扬为公司副总经理，聘孙静 亮为公司财务总监，指定高建柏代行董事会秘书职 责，聘陆炜弘、钱文莺为董事会证券事务代表。 经监事选举，赵宁当选为第六届监事会监事会 主席。 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.11.24 五、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司在册正式员工 408 人，临时劳务工 1050 人，人数总计 1458 人。 人员构成：总部及所属企业管理人员 156 人,专业技术人员 279 人，财务人员 62 人， 生产人员 961 人；教育程度（不含临时工）：博士研究生 6 人、硕士研究生 42 人， 本科生 231 人，大中专生 82 人，高中以下 47 人；初级职称 80 人、中级职称 136 人、 高级职称 59 人。另外，退休职工 381 人，由社保局承担养老金。 20 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司按照《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件，结合中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动，不断完善公司治理。 公司各项治理制度基本健全，法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际 状况与上市公司治理规范性文件的要求基本一致。股东大会、董事会、监事会和管 理层在企业决策、监督和执行三位一体的运作中各司其职，形成规范运作机制。 1、关于股东大会 股东大会是公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定。 2、关于控股股东与上市公司 本公司控股股东和实际控制人均为深圳市国资局，行使国有资产的监管职责。 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与本公司在业务、人员、资 产、机构和财务方面实行“五分开”。 3、关于董事与董事会 公司于 2009 年 11 月完成董事会换届选举。第六届董事会由 7 名董事组成，其 中独立董事 3 名。公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》召开董事会， 依法行使董事会的经营决策权，决策程序规范，全体董事勤勉尽责。 公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。战略委员会的主要职责是研究公司中长期发展战略和重大投资决 策，并提出建议；审计委员会负责监督公司的内部审计和内部控制、内部审计与外 部审计之间的沟通以及公司财务信息的审核及披露等；提名委员会主要负责审查董 事候选人和经理人选，并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审查公司董事（非 独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并根据年度绩效考评制定董事及高级 管理人员薪酬计划。 21 4、关于监事与监事会 公司于 2009 年 11 月完成监事会换届选举。第六届监事会由 5 名监事组成。公 司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》召开监事会，公司监事认真履行职 责，通过列席董事会会议，对公司经营和财务管理进行监督检查，对董事会和经营 班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 5、关于管理层 总经理和其他高级管理人员组成的经营管理团队负责落实股东大会和董事会的 决议事项，主持公司生产经营管理工作。董事会与监事会对公司经营班子实施有效 监督和制约。 二、独立董事履职情况 公司的独立董事的任职资格符合中国证监会有关规定，公司制定了《独立董事 工作制度》和《独立董事年报工作制度》，独立董事认真履行法律法规及《公司章 程》赋予的职责，出席了报告期内各次董事会会议，充分参与上市公司的重大决策 和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方 案、董事提名和任免、高管聘任或解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制自 我评价等事项发表独立意见。独立董事在董事会四个专门委员会中发挥了重要作用， 对提交委员会审议的各项提案均提出了独立意见和建议。独立董事在公司年报编制 和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司安排独立董事对主 要在建项目（深圳龙岗、长沙、南宁）实地考察，深入了解公司生产经营和运作情 况。在研究公司改制的系列事项中，四位独立董事李建新、杨如生、李晓帆、郑育 淳，两次对提交董事会审议的议案投反对票，为维护公司整体利益,尤其注意维护中 小股东的合法权益，独立履行职责，发挥了重要作用。 1、独立董事出席董事会会议情况 姓名 职 务 应出席 次数 现场 出席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 杨如生 独立董事 12 10 2 0 0 否 李晓帆 独立董事 12 9 3 0 0 否 黄 辉 独立董事 2 1 1 0 0 否 22 2、报告期内，独立董事对提交公司董事会审议的议案提出异议的情况 在 2009 年 6 月 30 日公司第五届董事会第二十九次会议审议《关于补充调整深 圳市市政工程总公司资产的议案》时，四位独立董事从维护中小股东的利益出发， 认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投 了反对票。 在2009年8月13日公司第五届董事会第三十次会议审议《关于转让深圳市 市政工程总公司股权的议案》时，四位独立董事以及非关联外部董事李自祥， 从本次重大资产出售的公允性、合理性及中小股东利益的保证方面，充分发表 独立意见，对该议案持否决意见。 三、公司与控股股东的“五分开”情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东做到“五分开”，公司 具有独立完整的业务体系及自主经营能力。 1、在业务方面，公司主营房地产开发与经营、市政工程建设和管理，做到了自 主经营，具有独立完整的业务产供销系统。 2、在人员方面，公司人力资源和薪酬管理体系完全独立，公司高级管理人员没 有在控股股东单位任职和领取报酬。 3、在资产方面，控股股东投入的资产独立完整、产权清晰，报告期内控股股东 没有占用、支配公司资产以及干预公司资产经营的情况。 4、在机构方面，公司董事会、监事会、管理层及内部机构独立运作。公司有独 立的办公场所及机构设置。控股股东及其职能部门与公司以及各职能部门之间无上 下级行政关系。 5、在财务方面，公司独立核算，独立依法纳税，开设独立的银行账户，具有独 立的财务部门和财务核算体系，建立了独立的财务会计管理制度。 23 四、内部控制制度的建立健全和实施情况 （一）综述 公司已建立起一套较为完善的内部控制制度体系，覆盖至公司运营的各个层面 和主要环节，控制着公司各项业务的正常运行，对控股子公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要事项实施控制，对保障公司生产经 营活动的有序进行，保障上市公司资产安全和投资者合法权益，起着重要作用。 1、公司内部控制组织架构 公司总部设 8 个职能部门，下辖 11 个二级公司。公司总部通过对子公司实行计 划目标管理，对年度经营目标和计划的实现情况考评、监督和控制。各控股子公司 负责本企业日常经营管理。（附：公司组织架构图） 24 公司组织架构图 65%； 开发35% 100% 100% 深 圳 市 天 健 房 地 产 开 发 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 龙 岗 天 健 房 地 产 开 发 有 限 公 司 长 沙 天 健 房 地 产 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 深 圳 市 天 健 投 资 发 展 有 限 公 司 海 南 兴 隆 天 健 花 园 酒 店 有 限 公 司 深 圳 市 茂 华 装 饰 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 天 健 涂 料 科 技 开 发 有 限 公 司 中 国 广 东 国 际 合 作 （ 集 团 ） 深 圳 公 司 深 圳 市 嘉 华 化 工 有 限 公 司 广 东 海 外 建 设 发 展 有 限 公 司 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 84%； 开发16% 股东大会 监事会 董事会 总经理 财务总监、副总经理 董事会 秘书处 集团 办公室 计划 财务部 党群 工作部 企业发展 管理部 人力 资源部 审计 监察部 法律 事务部 董事会秘书 董事会专门委员会 25 2、内部控制制度的建立健全情况 公司已建立起一套较完善的内部控制制度体系，形成了以内部环境控制、业务控制、 会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系，覆盖至 公司经营和管理的各个层面。 报告期内，公司按照《公司法》及中国证监会、深圳证监局、深交所有关上市公司 治理的规范性文件，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总 经理工作细则》等治理制度，制定了《会计师事务所选聘制度》《内幕知情人登记制度》 等制度，进一步建立健全内部控制制度体系。 （二）公司内部控制实施情况 1、生产经营和控股子公司的控制 公司主要控股子公司有深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发有限公司。 公司总部设置职能部门，对子公司实行过程监控及计划目标管理，对子公司经营的重大 事项直接决策，对子公司经营目标和计划的最终实现结果进行考评、监督和控制。子公 司各自负责具体的日常经营管理。 生产经营控制包括业务部门的设置、岗位职责、工作流程及具体的业务操作规章。 公司职能管理部门和下属企业制定各项业务管理规章制度，根据业务操作流程，针对各 风险点制定必要的控制程序。公司通过委派董事、监事或高级管理人员对附属公司实施 控制，将各子公司的计划财务、重大投资、信息披露、高管人员安排等方面的工作统一 纳入公司管理体系，并有相应的规章制度加以约束和控制。年初，公司与各子公司负责 人签订《经营目标责任书》，下达当年的财务以及各项分类指标。年末，公司按照年初 制定的经营目标完成情况进行绩效考核。子公司的财务负责人由公司任命，定期向公司 报送月度、季度、半年度及年度财务报告。公司对子公司的资金实行集中管理模式，公 司总部设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业务实行统一管理。公司职能部门按 其分工对附属公司的生产经营和管理进行指导、服务和监督。（附：公司所属企业产权 结构图） 26 天健集团公司所属企业产权架构图 100% 90%； 天健10% 65%； 开发35% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50%；新力 源50% 37.50%； 物资62.50% 100% 100% 深圳市天健（集团）股份有限公司 深 圳 市 天 健 房 地 产 开 发 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 龙 岗 天 健 房 地 产 开 发 有 限 公 司 长 沙 天 健 房 地 产 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 深 圳 市 天 健 投 资 发 展 有 限 公 司 海 南 兴 隆 天 健 花 园 酒 店 有 限 公 司 深 圳 市 市 政 物 资 贸 易 有 限 公 司 深 圳 市 天 健 运 输 工 程 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 天 健 市 政 安 装 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 市 政 沥 青 道 路 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 新 力 源 建 材 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 百 利 年 建 材 有 限 公 司 深 圳 市 帝 都 酒 店 有 限 公 司 中 国 广 东 国 际 合 作 （ 集 团 ） 深 圳 公 司 深 圳 市 嘉 华 化 工 有 限 公 司 广 东 海 外 建 设 发 展 有 限 公 司 深 圳 市 天 健 工 程 检 测 有 限 公 司 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 84%； 开发16% 51% 天健49% 深 圳 市 遂 道 工 程 有 限 公 司 南 宁 市 天 健 房 地 产 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 天 健 置 业 评 估 有 限 公 司 深 圳 市 昌 健 建 筑 工 程 劳 务 有 限 公 司 深 圳 市 创 品 建 筑 工 程 劳 务 有 限 公 司 100% 100% 深 圳 市 天 健 市 政 安 装 工 程 劳 务 有 限 公 司 100% 深 圳 市 茂 华 装 饰 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 天 健 涂 料 科 技 开 发 有 限 公 司 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 27 2、财务管理的控制 公司制定了包括《财务会计管理办法》《全面预算管理暂行办法》《财务总 监联签制度实施暂行办法》《重要会计政策会计估计和合并财务报表编制方法》 《企业改制期间的财务管理暂行规定》《财务管理过程控制暂行办法》等内控管 理制度，涵盖了会计核算控制、资金控制和财务管理控制。公司设置计划财务部， 主要负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。控股子公 司统一执行公司会计制度，并分别制定了财务管理细则，公司及控股子公司的会 计机构岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，确保公司会计工作行为 规范，提高会计工作质量。 2009 年，随着房地产市场的逐渐回暖，公司商品房销售资金回笼加快，经营 活动获取现金能力较上年同期好转。经营活动现金净流量比上年同期增加 9 亿元。 公司负债总额大幅降低，2009 年底资产负债率为 55.23％，比年初降低 6.12 个百 分点，公司资债结构比较合理，偿债能力增强，财务风险基本释放。 3、信息披露的控制 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际制定了《信息披露管理规 定》《重大信息内部报告制度》等制度，明确了信息披露的基本原则、内容和标 准、披露的程序、管理和责任、未公开信息的管理、财务信息的内部控制及监督 机制、保密与责任追究、档案管理和常设机构等。 2009 年，公司严格遵循相关法 律法规及公司《信息披露事务管理规定》，在指定信息披露媒体公开披露定期公 告和临时公告 51 项。 公司重视对未公开信息的管理，2009 年 10 月制定了《内幕知情人登记制度》， 对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规处 罚、内幕信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登记备案工作程序等内 容做出了明确规定。公司严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各 项管理要求，按照深圳证监局的要求定期上报内幕知情人名单。公司定期检查内 幕知情人交易情况，防范内幕交易，经自查，公司董事、监事、高级管理人员及 其他内幕知情人员报告期内未出现利用内幕信息从事内幕交易的情况。 4、对外担保的控制 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 28 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。《公司 章程》明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范 了公司对外担保的授权。报告期内，公司没有发生直接对外担保事项，公司只对 控股子公司提供担保。公司对内部担保行为保持严密监管和控制。公司未为股东、 实际控制人及其关联方提供担保。 5、募集资金使用的控制 2006年公司非公开发行股票7,000万股A股，扣除发行费用后，实际募集资金 净额4.98亿元。公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放、使 用、变更以及监管规定，募集资金的使用和管理符合有关规定。2009年度，募集 资金已全部使用完毕。 6、重大投资的控制 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审 议程序。公司制定了《投资管理暂行规定》，全面监管投资项目的论证、立项、 审批、监督和责任追究的各个环节，并严格执行。企业发展管理部是负责公司投 资管理的职能部门，对公司投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估， 反馈投资项目的执行进展情况。报告期内，公司在重大投资方面的控制是有效的。 7、招标管理的控制 公司成立招标采购中心，负责招标采购管理工作；建立招标采购网站平台， 规范招标采购流程；制定《招标采购管理暂行规定》，明确招标采购管理的内容、 职责和权限，确保招标采购工作的公开、公平、公正，提高招标采购的透明度， 有效控制采购成本。 8、关联交易的控制 公司制定了《关联交易管理规定》，按照有关法律法规以及深交所《股票上 市规则》等有关规定，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限， 对关联交易的决策程序、信息披露原则等做出了明确规定。报告期内，公司未发 生重大关联交易事项。 10、内部审计的控制 公司制定《内部审计基本准则》和《内部控制审计实施细则》，明确内部审 计工作的内容、工作程序和职责权限，确保内部审计工作有序开展。公司制定《工 程审计工作管理规定》、《工程审计实施办法》、《所属企业责任人任期审计条 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 29 例》，加强对工程项目全过程的审计监督。 公司设立董事会审计委员会，直接向董事会负责。审计委员会下设审计工作 组，审计工作组设在公司审计监察部。董事会审计委员会通过审计监察部，监督 检查内控制度执行情况、并提出建议。董事会审计委员会召集人由独立董事担任。 公司审计监察部由6人组成，分设财务审计组和工程项目审计组，配置专职的 内部审计人员，具有会计、审计、工程造价和管理等方面的专业知识。审监部行 使审计管理和监督职能，在公司章程赋予的职责和权限范围内独立开展工作，包 括：审核子公司生产经营指标完成情况；对企业内部经济责任人实施离任审计； 对子公司开展专项审计；对工程和房地产项目进行专项审计，开展工程预结算审 计，监督签证和变更，把好成本控制关；监督招标采购工作；深入重点项目和重 点工程调研生产经营中存在的问题和风险，防范可能出现的风险，提供合理化建 议；检查财务核算和成本费用开支情况；对所属企业资金管理情况进行检查；负 责管理经营风险预警工作等。报告期内，内部审计工作人员尽职尽责，内部审计 工作在促进企业规范管理及控制成本费用方面发挥了积极作用。 （三）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，结合公司实际情况，建立了内部控制制度，已基本形成了覆盖 公司的内部控制体系；公司内部控制组织机构配置了相应人员，内部控制组织机 构人员按照工作要求履行职责，但公司的成本管理与风险管控能力仍有待进一步 加强。对此，公司新一届董事会和经营班子已高度关注，并着手采取积极措施予 以解决。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及其相关文件的要求，比较真实、客观地反映了公司内部 控制的实际情况。 （四）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》（深 证上[2009]201 号）关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发 表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 30 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有 了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。 公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度 进行，公司生产经营活动正常进行。 公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内 控制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，加强内控执行力度，不 断提高公司治理水平。 （关于公司内部控制的详细情况参见《2009 年度公司内部控制自我评价报 告》，相关内容已登载在 2010 年 4 月 20 日的巨潮资讯网。） 五、内部控制存在问题及整改计划 （一）公司治理非规范情况 公司及控股股东均已按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控 制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知（深证局公司字【2007】 39 号）的要求，以书面形式承诺健全内幕信息知情人报备制度，承诺就治理非规 范情况在年度报告中如实披露。公司已制定《内幕知情人登记制度》，强化对未 公开信息的管理，严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监管 要求。 （二）公司内部控制存在的问题及整改计划 1、在对房地产项目开发计划的制定及落实方面，仍需进一步加强管控，以确 保开发计划执行的有效性。如阳光天健城（一期）和天健时尚空间项目，报告期 初计划于 2009 年底要达到入伙要求，两个项目均未实现目标。 整改计划：从切实提高项目开发效益出发，进一步完善房地产项目开发计划， 制定关键节点的工期目标，明确岗位责任，全面提高房地产项目开发计划的执行 力，确保工期目标落实到位，缩短开发周期，提高开发效益。 2、公司施工业务的持续亏损状况虽在报告期内得到遏制，但并未止损，表明 公司施工业务重点环节的成本管控和风险管理方面有待加强。 整改计划：从切实强化成本管控和提高风险防范能力出发，进一步梳理工程 施工管理的业务流程，完善从工程投标，到施工组织、专项分包、工程结算等关 键业务的成本管理和风险管理制度；同时，2010 年总部拟增设成本管理部，加强 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 31 成本管理工作的组织、协调与落实，强化成本管控和风险管理制度的执行力，力 争 2010 年施工业务实现扭亏为盈。 （三）公司治理整改情况 针对深圳证监局 2008 年对公司现场检查发现的各项问题，公司认真加以整 改，整改工作已完成，《整改总结报告》已于 2009 年 1 月 21 日在巨潮资讯网披 露，主要情况如下： 1、公司治理及规范运作方面存在的问题 （1）针对公司决策程序及实施的问题，公司完善了相关管理制度，进一步明 确总经理和董事长在公司资金运用、资产运用、签订重大合同和重大投资等事项 的审批权限和授权机制，并严格执行。 （2）针对公司董事会专门委员会职能作用的强化问题，公司完善了工作规程， 董事会专门委员会的职能作用得以强化。 （3）针对公司制度建设问题，公司对《公司章程》《董事会议事规则》多次 修订，补充制定了《证券投资管理制度》等多项管理制度。 （4）针对公司合同和子公司股权管理问题，公司已强化对合同和股权的管理， 杜绝再次发生类似问题。 2、信息披露方面存在的问题 公司对不完整事项进行了补充披露，并要求相关工作人员加强信息披露法规 和内部信息传递程序的学习，强化信息传递和披露的责任意识，按照信息披露的 有关规定，做到及时披露，提高信息披露的质量。公司重要会议已明确董秘必须 列席，以了解公司重大信息，确保信息披露的及时性，避免遗漏。 3、募集资金管理方面存在的问题 公司一是整改不规范的事项；二是强化监督检查；三是定期向董事会提交募 集资金使用和存放情况的专项报告，并及时披露。 4、会计核算及财务管理方面存在的问题 公司一是整改不规范的事项；二是全面自查自检，完善管理程序；三是加强 学习，提高从业人员的专业性。公司目前已不存在类似情况。 5、独立性不足的问题 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 32 公司及控股股东均已按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控 制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知的要求，以书面形式承 诺健全内幕信息知情人报备制度，加强对未公开信息的管理。 六、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 （一）报告期内发生的财务信息更正情况 2009 年 2 月 27 日，公司根据深圳证监局转来中国证监会对深盐二通道代建管 理工程项目会计处理方法的意见，将前年度确认的深盐二通道项目利润全部冲回， 待项目最终实现结算时再一次性确认盈亏。公司 2008 年度对该项目已确认的利润 2,083.66 万元全部予以冲回，并相应追溯调整 2008 年及以前年度财务报告净利润 等数据，详情请参阅公司于 2009 年 4 月 4 日在《证券时报》《上海证券报》及巨 潮资讯网上的相关公告。 （二）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强 年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，贯彻落实深圳证监局《关于 要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字 [2010]14 号）的监管要求，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》，对年报信息重大差错的定义、种类、范围、具体认定标准、差错更正的决 策程序、信息披露要求、责任认定程序和惩处措施都予以明确规定，并在定期报 告信息披露工作中认真落实和执行。 七、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 为建立责权利相适应的激励约束机制，有效调动企业高级管理人员的积极性 和创造性，提高企业经营管理水平，公司结合自身的实际情况，参照《深圳市属 国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》，建立了《公司管理人员年度薪酬考核 与管理办法》（2006 年 8 月 8 日第五届董事会第三次会议审议通过）。根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司董事监事高级管理人员 2008 年度薪 酬分配方案》为依据确定公司高级管理人员的薪酬。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 33 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开 2 次股东大会（其中 1 次临时），具体情况如下： 召开时间 会议 名称 会议议题及决议 信息披露 报纸、网站 披露 日期 2009.05.22 2008 年度 股东大会 1、关于计提资产减值准备的议案 2、2008 年年度报告及报告摘要 3、2008 年度公司董事会工作报告 4、2008 年度公司监事会工作报告 5、2008 年度公司财务决算报告 6、关于 2008 年度公司利润分配的预案 7、关于 2009 年度公司投资计划的议案 8、关于 2009 年度公司向银行申请授信额度及担保 事项的议案 9、关于修改公司章程有关条款的议案 10、关于修改公司股东大会议事规则的议案 11、关于修改公司董事会议事规则的议案 12、关于提高独立董事津贴的议案 13、关于颜继佩辞去公司监事的议案 14、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报 酬的议案 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.5.23 2009.11.23 2009 年第 一次临时 股东大会 1、关于公司董事会换届选举的议案 2、关于公司监事会换届选举的议案 3、关于公司董事监事 2008 年度薪酬的议案 4、关于会计师事务所选聘制度的议案 5、关于公司在银行新增融资及担保事项的议案 6、关于修改公司章程有关条款的议案 7、关于修改公司董事会议事规则的议案 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2009.11.25 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 34 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2009 年，在中央政府积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下，国民 经济企稳回升，房地产业逐步回暖，个别地区进入到畅旺态势，公司库存楼盘销 售状况良好，资金回笼加快；公司施工业务在市政总公司改制终止后纳入公司正 常经营轨道，持续亏损的状况得到遏制，经营形势有了好转；物业租赁经营有序， 效益平稳；对公司持有的莱宝高科等股票资产的减持及投资分红，致投资收益同 比大幅增加。报告期内，公司经济效益同比大幅增长，实现了扭亏为盈。 1、公司 2009 年主要经济指标的完成情况及原因分析 主要经营指标如下表 单位：人民币万元 项目 2009 年 2008 年 增减％ 营业收入 266,647.15 284,707.63 -6.34 营业利润 6,855.40 -13,365.54 151.29 利润总额 8,258.03 -11,758.57 170.23 净利润 5,771.47 -11,478.69 150.28 与上年同期相比，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润同比变动较 大的主要原因如下： ① 营业收入降低的主要原因：施工业工程量及工商业产品销售量减少。 ② 营业利润、利润总额和净利润增加的主要原因：一是房地产业和施工业的 利润实现情况较去年均有所好转，施工业长期亏损的情况得到了遏制，亏损额比 上年同期减少 3676 万元。房地产公司因销售增加、跌价准备的减少和转回及汇金 投资公司股权的转让，利润较去年同期增加 5589 万元；二是投资收益是 2009 年 度利润的主要来源，比上年同期增加 1.13 亿元；三是资产减值损失比上年同期减 少 1.61 亿元。 2、公司各行业的净利润情况 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 35 报告期内，公司各行业净利润如下： 单位：人民币万元 项目名称 2009年 2008年 增减 施工行业 -6,718.65 -10,394.81 3,676.16 房地产业 1,037.76 -4,551.98 5,589.74 出租及运输业 3,559.35 1,990.01 1,569.34 工商业 -556.86 -472.37 -84.49 酒店服务业 -342.29 -296.57 -45.72 投资收益 18,134.67 7,845.82 10,288.85 其他（注1） -9,342.51 -5598.78 -3,743.73 小计 5,771.47 -11,478.68 17,250.15 注 1：其他指集团总部、投资发展公司净利润及内部抵销数. （二）公司主营业务经济指标完成情况 本公司主业为房地产开发与经营、市政工程与建筑、及出租物业经营等。 1、按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币万 元 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额 比例% 金额 比例% 市政工程与建筑 222,759.02 66.77 -199.80 -1.44 房地产业 76,190.11 22.84 10,529.12 75.73 出租及运输业 8,598.09 2.58 3,527.67 25.37 工商业 25,217.71 7.56 -64.17 -0.46 酒店服务业 872.72 0.26 111.49 0.80 小计 333,637.65 100.00 13,904.31 100.00 内部行业抵销 -67,182.85 -1,714.45 合计 266,454.80 12,189.86 2、按地区划分，主要经营指标完成情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 广东省 221,228.14 -1.74% 湖南省 42,176.59 6.13% 其他 3,050.07 -84.28% 合计 266,454.80 -6.27% 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 36 3、按产品划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务利润 分产品 金额 比例% 金额 比例% 市政工程与建筑 222,759.02 66.77 -199.80 -13.77 商品房销售 76,190.11 22.84 10,529.12 75.73 商品销售 25,217.71 7.56 -64.17 -0.46 物业出租 6,874.86 2.06 2,889.36 20.78 的士运输 1,723.23 0.52 638.31 4.59 酒店服务等 872.72 0.26 111.49 0.80 小计 333,637.65 100.00 13,904.31 100.00 内部行业抵销 -67,182.85 -1,714.45 合计 266,454.80 100 12,189.86 注：上述主营业务利润均已扣除税金及附加 4、占公司营业收入或营业利润10%以上的所属行业及经营活动情况 单位：人民 币万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业毛利 率(%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业毛利 率比上年 增减（%） 市政工程与建筑 222,951.37 216,577.03 2.86 -10.57 -13.03 2.77 房地产开发与经营 76,190.11 58,513.75 23.20 29.75 61.83 -15.22 物业出租 6,874.86 3,628.00 47.23 -5.15 -1.38 -2.02 注：营业毛利率＝（营业收入－营业成本）÷ 营业收入 5、主要供应商、客户情况 前 5 名供应商的采购金额为 38,577.65 万元，占公司全年度采购总额的 15.98%。 前 5 名客户销售额为 53,298.29 万元，占公司销售总额的 19.99%。 （三）公司各主营业务综述 1、房地产开发与经营 报告期内，房地产业实现营业收入 76,190.11 万元，同比增长 29.75%，营业成 本 58,513.75 万元，同比增长 61.83%，营业毛利率 23.20%，同比降低 15.22%，实 现净利润 1037.76 万元，同比增加 5589.74 万元，增长 122.80％。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 37 2009 年公司续建项目六个、拟建项目一个，总计容积率的建筑面积为 50.7 万平方米，公司立足于加快工程进度，保证工程质量、开发精品楼盘，提升品牌 形象，项目建设进展顺利，全年完成投资 8.23 亿元。上述六个续建项目和一个拟 建项目的具体进展情况如下： （1）在建项目进展情况 阳光天健城项目：位于深圳市龙岗区黄阁中路，计容积率的建筑面积为 235,903.44 平方米，为公司 2006 年定向增发募集资金投入项目。截止 12 月底， 一期工程已通过主体竣工初验，并于 2009 年 12 月 26 日实现预售；二期工程完成 结构验收，目前正进行收尾工程施工。 天健时尚空间项目：位于深圳市宝安中心区兴华路与华西路交汇处，计容积率 的建筑面积为 55,609.61 平方米。该项目于 2009 年 12 月 11 日通过主体初步验收。 天健时尚名苑项目：位于深圳市福田保税区，计容积率的建筑面积为 16,000 平方米。报告期内，完成地下室及转换层施工，主体工程 1 号楼施工至 11 层，2 号楼施工至 7 层。 南宁天健世纪花园、南宁天健商务大厦、南宁天健国际公馆三个项目：分别 位于南宁市民主路和南宁市东盟商务区，三项目计容积率的建筑面积为 200,046 平方米。报告期内，三个项目分别完成了前期各项筹备，基坑支护工程于 9 月 27 日正式开工建设。 报告期内在建项目情况： 住宅及商业可销售面积（㎡） 项目名称 预计总投 资(万元) 预计竣 工时间 计容积率 建筑面积 （㎡） 住宅 商业 小计 1、阳光天健城 152,908 2010 年 235,903.44 204,445 22,916 227,361.00 2、天健时尚空间 66,634 2010 年 55,609.61 35,570.61 6,999.32 42,569.93 3、天健时尚名苑 26,382 2011 年 16,000 9,826.00 1,000.00 10,826.00 4、南宁天健世纪 花园 87,326 2013 年 133,744.32 114,540.68 17,702.68 132,243.36 5、南宁天健国际 公馆 43,979 2012 年 49,741.3 43,286.78 6,093.27 49,380.05 6、南宁天健商务 大厦 15,269 2012 年 16,560.65 10,840.07 3,738.53 14,578.60 合计 392,498 507,559.32 418,509.14 58,449.80 476,958.94 （2）拟建项目推进情况 天健大厦项目：位于深圳市福田区红荔西路与景田路交汇处，计容积率建筑 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 38 面积 24,996.25 平方米。截止 12 月底，已完成施工图设计与审查，现正进行施工 监理招标，并组织开工前的准备工作，力争 2010 年 7 月开工。 （3）楼盘销售及主营业利润来源项目 单位:平方米 项 目 可售商品房 面 积 已售商品房 面 积 已结转销售 面 积 已售未结转 面积 未售商品房 面积 1、龙岗天健现代城 39,326.93 38,457.51 40,758.87 98.56 869.42 2、长沙芙蓉盛世（一期） 105,847.09 91,778.27 90,598.32 18,530.85 14,068.82 3、龙岗天健郡城 2,057.44 1,495.23 1,527.44 220.14 562.21 4、天健世纪花园等尾盘 111.58 111.58 合 计 147,343.04 131,731.01 132,884.63 18,849.55 15,612.03 报告期内主营业利润来源项目 单位：人民币万元 项目 主营业务 收入 主营业务 成本 税金及 附加 主营业务 利润 1、龙岗天健现代城 31,574.75 20,889.06 2,977.07 7,708.62 2、长沙芙蓉盛世（一期） 42,176.59 38,775.13 3,032.61 368.85 3、龙岗天健郡城尾盘 1406.84 314.03 604.53 488.28 4、天健世纪花园尾盘等 975.67 454.99 497.04 23.64 合计 76,133.85 60,433.21 7,111.25 8,589.39 注：税金及附加包含预提的土地增值税 （4）报告期内主要土地储备 项目名称 土地面积（㎡） 计容积率建筑面积（㎡） 1、长沙天健芙蓉盛世二期 26,667.00 120,002 2、长沙天健芙蓉盛世三期 88,474.00 398,133 3、天健大厦 5,497.32 24,996.25 合 计 120,638.32 543,131.25 2、市政工程建设与管理 报告期内，工程施工与管理业务实现营业收入 22.29 亿元，同比降低 10.57%， 营业成本 21.66 亿元，同比降低 13.03%，营业毛利率 2.86%，同比增长 2.77%， 实现净利润-6,718.65 万元，同比增加 3,676 万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 39 截止报告期末，在建工程 38 项，合同金额 42.3 亿元。报告期内竣工项目 16 项，完成施工产值 11.1 亿元（详见下表）。 项目数量 合同金额（万元） 年初续建项目 38 427,228 年度内新开工项目 16 108,013 年度内竣工项目 16 111,784 年末在建项目 38 423,457 代表工程：深圳地铁 2 号线东延段工程土建 2222 标段、深圳横坪一级公路（A） 段工程、深圳市松白路光明新区段工程、松福大道 2 标、深圳轨道交通 4 号线二 期工程 406 和 407 合同段、衡阳至临武高速公路工程桂阳至临武段工程、阳光天 健城房建工程、深圳粮食储备库工程、宝安区深华快速路工程第三标段、塘明路、 丹平路、布吉污水处理厂等。 全年共新承接 31项工程（其中年度内新开工16项），合约总价21.8亿元。其 中，单项合同1亿以上的工程有7项，占中标总额的54%。在专业市场开拓上中标了 一批具有代表性的工程任务，包括高速公路、大型桥梁、大型市政道路、大型沥 青路面、软基处理、水务工程、海上作业船清淤泥等，强化了公司在专业施工领 域的市场竞争力。 公司全年没有重大劳务纠纷事件，没有重大质量安全事故，实现了“平安年” 目标。创优工作成绩突出，创深圳市安全生产文明施工优良工地5个、广东省安全 生产文明施工优良工地2个、市优良样板工程2项、省优良样板工程1项、中国市政 工程金杯奖2项。 针对国家建设部对市政工程总承包特级资质的标准和要求，公司在施工技术 领域积极开展技术创新活动。《多联体筒仓快速滑模施工工法》等3项工法被评为 国家级一级工法，《复合止水帷幕结构》等八项实用新型专利获得授权，《雨中沥 青路面的施工方法及其设备》等七项发明专利获得授权，《复杂填海地层中玻璃钢 加砂管顶管施工关键技术》荣获2009年度广东省科学技术奖二等奖。 报告期内，随着市政总公司改制的终止，施工业务纳入公司正常经营轨道， 施工业持续亏损的局面得到遏制。 3、深盐二通道代建项目 项目总投资 27.64 亿元，路线全长 11.392 公里。2008 年 7 月 4 日已实现主线 通车。2009 年，公司全力推进包括梧桐山立交剩余匝道桥工程、深盐路管线改迁 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 40 工程、深盐路路基和路面改造工程及其配套设施工程等一系列后续工程的施工。 报告期内，梧桐山立交剩余匝道桥工程已于 2009 年 4 月提前完工；截止 12 月底， 与深盐路改造有关的各类管线改迁工程全部完工，并部分完成了深盐路路基改造 及其配套设施工程。 4、物业租赁经营业务 报告期内，公司拥有租赁物业面积计 22.32 万平方米，实现租赁营业收入 6,874.86 万元，实现利润总额 2,889.36 万元。 5、投资变现及投资收益 报告期内，公司出售持有的部分上市公司股票（部分莱宝高科、交通银行、 海南高速）获得股票转让收益 16,154.59 万元，获得莱宝高科分红收益 1,907.13 万元；实施改制，出售公司持有的深圳市天健物业管理公司 100%股权，获得投资 收益 977.77 万元；获得深圳市建工集团股份有限公司分红收益 85.80 万元；获得 深圳市建业(集团)股份有限公司分红收益 86.62 万元。上述合计共实现投资收益 19,211.91 万元。 6、几家所属企业改制的工作进展情况 报告期内，本公司属下五家企业继续实施上年度的改制工作，其中深圳市市 政工程总公司的改制方案因未获公司董事会审议通过而终止，其余四家企业（分 别为深圳市天健建设工程劳务有限公司、深圳市天健物业管理有限公司、深圳市 茂华装饰有限公司、深圳市天健涂料科技开发有限公司）的改制方案已获公司董 事会审议通过，后续工作仍在进行中。 报告期内，四家改制企业中共涉及 996 人自愿选择离开企业，并与本公司解 除劳动合同关系，公司已向上述人员发放由深圳市国资局提供的经济补偿金和安 置补偿金共约 2.3 亿元。截止报告期末，深圳市茂华装饰有限公司、深圳市天健 涂料科技开发有限公司的改制后续工作仍在进行之中。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 41 （四）公司财务状况分析 （1）资产、负债及股东权益变动情况 单位：人民币万元 项目 2009-12-31 2008-12-31 增减 （%） 主要变动原因 资产总额 588,976.75 539,152.21 4.98 可供出售金融资产市场价值增加。 货币资金 40,622.42 65,574.81 -38.05 募集资金于报告期内全部使用完毕。 预付账款 2,958.74 6,431.12 -53.99 工程预付款结转成本；盾构机预付款 2,727 万元 转入固定资产核算。 其他应收款 15,427.67 27,525.17 -43.95 一是收回水务投资公司股权尾款 6,510 万元；二 是收回汇金投资有限公司欠付款 2,492 万元；收 回粮食库项目履约保证金 1,513 万元；三是收回 嘉华公司原欠款 765 万元；四是收回原代长沙芙 蓉盛世业主垫付燃气及有线电视费 439 万元等。 可供出售金融资产 101,846.15 39,065.78 160.70 公司所持“莱宝高科”市场价值增加。 无形资产 3,436.73 6,387.62 -46.20 部分出租物业地价随出租物业重分类至“投资性 房地产”科目核算。 投资性房地产 64,415.68 39,335.68 63.76 一是由开发产品转入 7,124 万元；二是补缴景田 综合市场地价 1,390 万元；三是其他由固定资产 和无形资产转入。 预收账款 15,753.25 11,696.29 34.69 2009 年底收到联营工程款尚未支付。 应付职工薪酬 15,782.51 7,227.75 118.36 一是被辞退员工辞退福利及经济补偿金增加 6,192 万元；二是应付未付职工薪酬增加 2,088 万元。 一年到期非流动负债 20,000.00 50,000.00 -60.00 一年内到期的长期借款增加。 长期应付款 8,121.58 以融资租赁方式购入的两台盾构机入账，应付未 付设备租赁款计入该科目核算。 递延所得税负债 21,885.41 7,014.01 212.02 可供出售金融资产账面价值与计税基础不同对 所得税的影响增加。 股本 45,663.70 30,442.47 50.00 2009 年 5 月执行以资本公积金每 10 股转增 5 股 的利润分配方案。 股东权益 263,659.69 208,347.39 26.55 可供出售金融资产公允价值变动及净利润增加 的影响。 （2）资产负债构成情况 单位：人民币 万元 2009-12-31 2008-12-31 项目 金额 占总资 产比重 （%） 金额 占总资产 比重（%） 占总资产比重 增长百分点 （%） 货币资金 40,622.42 6.90 65,574.81 12.16 -5.26 应收账款 28,580.91 4.85 27,256.55 5.06 -0.21 其他应收款 15,427.67 2.62 27,525.17 5.11 -2.49 存货 297,291.21 50.48 289,613.71 53.72 -3.24 可供出售金融资产 101,846.15 17.29 39,065.78 7.25 10.04 长期股权投资 4,480.70 0.76 4,480.70 0.83 -0.07 投资性房地产 64,415.68 10.94 39,335.68 7.30 3.64 固定资产 19,788.10 3.36 22,134.30 4.11 -0.75 无形资产 3,436.73 0.58 6,387.62 1.18 -0.60 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 42 递延所得税资产 9,480.07 1.61 10,614.06 1.97 -0.36 短期借款 126,000.00 21.39 124,500.00 23.09 -1.70 预收账款 15,753.25 2.67 11,696.29 2.17 0.50 应付账款 37,386.88 6.35 39,883.41 7.40 -1.05 应付职工薪酬 15,782.51 2.68 7,227.75 1.34 1.34 应交税费 18,070.07 3.07 17,117.80 3.17 -0.10 其他应付款 29,455.89 5.00 36,111.26 6.70 -1.70 一年到期非流动负债 20,000.00 3.40 50,000.00 9.27 -5.87 长期借款 25,000.00 4.24 30,000.00 5.56 -1.32 长期应付款 8,121.58 1.38 0 0 1.38 预计负债 7,861.48 1.33 7,254.29 1.35 -0.02 递延所得税负债 21,885.41 3.72 7,014.01 1.30 2.42 （3）利润构成项目变动情况 单位：人民币万元 营业利润增加的主要原因：一是房地产业和施工业的利润实现情况较去年均 有所好转，施工业长期亏损的情况得到了遏制，亏损额比上年同期减少 3676 万元。 房地产公司因销售增加、跌价准备的减少和转回及汇金投资有限公司股权的转让， 利润较去年同期增加 5,589 万元；二是投资收益是 2009 年度利润的主要来源，比 上年同期增加 1.13 亿元；三是资产减值损失比上年同期减少 1.61 亿元。 （4）销售费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况 单位：人民币万元 项 目 2009 年 2008 年 增减（%） 主要变动原因 销售费用 2,540.19 3,603.43 -29.51 2009 年在售楼盘均为尾盘销售，广告 费投入相对减少 管理费用 18,391.13 11,811.77 55.70 所属企业改制费用增加 财务费用 4,476.35 4,920.29 -9.02 商品房销售量增加,公司资金回笼量增加， 银行贷款规模及利率降低 资产减值损失 -2,774.14 13,320.44 -120.82 房地产项目 跌价准 备及应 收款项坏账 准备计提减少及转回 所得税 2,486.56 -279.88 988.44 利润总额增加 项目 2009 年 2008 年 增减（%） 主要变动原因 营业收入 266,647.15 284,707.63 -6.34 施工业工程量及工商业产 品销售量减少 营业利润 6,855.40 -13,365.54 151.29 营业外收支净额 1,402.63 1,606.98 -12.72 预计负债转回 利润总额 8,258.03 -11,758.57 170.23 营业利润增加 净利润 5,771.47 -11,478.69 150.28 利润总额增加 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 43 （5）报告期内现金流量构成及变动情况 单位：人民币万元 报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因：一 是投资活动产生的投资收益是公司报告期主要利润来源；二是资产减值损失大幅减 少及转回，导致净利润增加。 （6）现金流量财务数据变动情况 单位：人民币万元 2009 年 2008 年 项目 金额 结构比％ 金额 结构比% 结构比 增长百 分点% 经营活动现金流量净额 -874.12 3.50 -94,012.65 195.53 -192.03 投资活动现金流量净额 19,988.81 -80.11 15,946.65 -33.17 筹资活动现金流量净额 -44,067.08 176.60 29,986.07 -62.37 238.97 现金及现金等价物净增加额 -24,952.38 100.00 -48,079.93 100.00 （7）主要控股子公司的经营情况 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 注册 资本 控股 比例% 总资产 净利润 深圳市市政工程总公司 建筑施工 30800 100 236,069.23 10,389.13 深圳市天健投资发展有限公司 投资经营公路、桥 梁等 20000 100 17,498.12 -389.05 深圳市天健运输工程实业有限公司 公路运输、土石方 工程 2100 100 7,435.42 258.48 深圳市天健市政安装工程有限公司 市政道路、水电设 备安装 2600 100 5,432.44 143.89 深圳市天健房地产开发实业有限公司 房地产开发 60000 100 301,277.27 5,119.83 南宁市天健房地产开发有限公司 房地产开发 5000 100 62,819.32 357.68 深圳市市政物资贸易有限公司 物资供销 328 100 3,999.49 -268.68 项 目 2009 年 2008 年 增减(%) 主要变动原因 经营活动现金流量净额 -874.12 -94,012.65 商品房销售款增加 投资活动现金流量净额 19,988.81 15,946.65 25.35 一是处置可供出售金融资产 取得的投资收益增加 1.25 亿 元；二是收回水务投资公司股 权转让尾款 6510 万元 筹资活动现金流量净额 -44,067.08 29,986.07 -246.96 银行贷款和利息、现金股利分 配减少 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 44 深圳市茂华装饰工程有限公司 室内外装饰 1280 100 3,830.26 -428.77 深圳市新力源建材实业有限公司 经营水泥混凝土 及制品 2080 100 7,138.47 70.95 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 房地产开发 1080 100 12,557.35 337.29 深圳市百利年建材实业有限公司 经营水泥混凝土 及制品 700 100 6,228.95 -20.08 长沙市天健房地产有限公司 房地产开发 2000 100 45,573.40 -4,610.31 深圳市天健涂料科技开发有限公司 涂料生产及销售 500 100 1,912.75 -2,081.09 深圳市市政沥青道路有限公司 生产、销售沥青、 沥青路面摊铺 2080 100 10,266.62 38.13 （8）报告期内，公司获得投资收益达到净利润 10％以上的参股公司情况 报告期内，公司获得参股公司——深圳莱宝高科技股份有限公司 2008 年现金 股利 1907.13 万元，出售持有的莱宝高科(股票代码 002106)部分股票获得转让收益 12,293.18 万元。该公司 2009 年实现营业收入 63,626.66 万元，营业利润 22,009.62 万元，净利润 17,665.79 万元。 （9）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 （10）采用公允价值计量的项目 公司制定了《证券投资管理暂行规定》以规范证券投资行为、防范风险。该 规定对证券投资管理原则、股票减持管理、资料及日常事务管理以及证券账户及 资金账户管理等事项都做出了详细规定，公司内部的证券投资事务都按此规定执 行。 公司对可供出售金融资产采用公允价值计量。报告期内，公司可供出售资产 包括战略持有的“莱宝高科”“海南高速”“交通银行”A 股股票。公允价值的确 定方法是：在资产负债表日，以上述公司股票市场的收盘价格作为公允价值进行 计量，在锁定期结束前，其价格变动的影响计入所有者权益；锁定期结束后，公 司根据实际情况实施出售时，再把账面收益计入损益表。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 45 单位：元 项目 期初金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 390,657,791.96 775,937,301.28 1,018,461,465.60 金融资产小计 390,657,791.96 775,937,301.28 1,018,461,465.60 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 390,657,791.96 775,937,301.28 1,018,461,465.60 （11）重大资产减值事项 报告期内，公司发生如下重大资产减值事项： ① 计提长沙黄兴北项目跌价准备 12,781,207.64 元。 ② 转回南宁 PC2007-08 地块、南宁 PC2007-14 地块的减值准备 32,293,766.00 元。 ③ 收回清水河公司欠款，转回清水河公司借款减值准备 9,922,600.00 元。 ④ 汇金投资有限公司的股权已转让，转回以前年度已计提的减值 14,297,850.00 元。 （五）公司资金需求及使用计划 2010 年公司计划投资 76,221 万元，其中： 1、房地产投资 75,221 万元。具体如下：长沙天健芙蓉盛世二、三期报建费 8,852 万元；深圳阳光天健城 36,906 万元、深圳天健时尚空间 5,189 万元、深圳 天健时尚名苑 5,912 万元；南宁三个项目 15,335 万元；深圳天健大厦 3,027 万元。 2、固定资产投资 1,000 万元（施工技术设备投资和施工设备投资）。 公司资金需求及使用计划的资金来源：资金来源为银行贷款和企业自有资金。 （六）公司经营存在的问题与困难 公司经营中存在的主要问题和困难：一是公司施工业务持续亏损的情况在报 告期内虽得到遏制，但全年并未止亏；二是报告期内公司利润总额虽然同比大幅 上升，但主要依赖投资收益，主营业务盈利能力仍需增强；三是报告期内由于对 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 46 所属企业改制的覆盖面大，涉及的改制企业和人员较多，造成员工思想波动较大， 队伍不稳，给经营管理带来困难；四是改制期间，公司对改制企业的部分管理环 节有所松懈，管理尚不能到位。 二、对公司未来发展的展望 当前宏观经济预期逐渐向好，由于外部需求依然疲弱，国内经济回升基础还 不稳固，市场信心仍比较敏感，宏观经济形势、政策环境以及通胀预期等因素对 市场短期走势都有可能产生较大影响。目前国家对地产的整治措施频频出台，银 行信贷开始紧缩，特别是对地产企业信贷紧缩的情况下，2010 年房地产市场的后 续走势还需持续观察，公司将以谨慎务实的态度积极应对。 （一）2010 年总体工作思路 以科学发展观为指导，以切实提升房地产开发和施工生产效益为重点，进一 步加强对所属企业的成本管理和风险管控，认真抓好企业员工队伍建设，采取积 极措施，确保全年重点任务、重点项目和重点工程有序推进，确保全年各项工作 目标的顺利实现。 （二）2010 年重点工作 根据今年总体工作思路，2010 年要实现一个目标，着力做好五方面工作。 实现一个目标，即完成公司董事会批准的 2010 年预算主要经营指标，确保主 营业务收入、利润和净利润等各主要经济指标按计划完成，全年杜绝重大质量、 安全和消防管理责任事故。 重点做好五个方面的工作： 1、抓好房地产项目的开发与管理。 2、强化对施工企业的监管，力争 2010 年实现止亏。 3、积极推进深盐二通道代建项目的建设。 4、稳妥推进企业各项改革，抓好成本管控和企业全面风险管理。 5、抓好员工队伍建设，做好稳定工作。 （三）具体措施 1、采取积极措施，抓好房地产项目的开发与营销，积极稳妥地做好土 地资源储备工作。 首先，全力抓好房地产营销策划，抓好阳光天健城、天健时尚空间的销售， 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 47 采取有效措施实现全年既定的销售目标。 其次，合理安排、制定各项目的综合开发计划，确保 2010 年各续建项目的开 发计划顺利实施，列入 2010 年的新建项目如期开工。2010 年度内各续建、新建项 目的具体进度要求如下： 做好阳光·天健城一期和天健·时尚空间项目的竣工验收和入伙，争取分别 于 2010 年 8 月和 6 月交付入伙；尽快完成天健大厦的前期工作，争取 2010 年 7 月开工；做好长沙芙蓉盛世二期项目的规划设计和方案报建，争取 2010 年 12 月 开工；南宁项目主体工程力争三季度开工；天健·时尚名苑力争 2010 年 8 月完成 主体封顶。 第三，加大市场拓展力度，增加土地储备。探索多样化拿地模式，增加土地 储备；认真做好天健工业区更新改造的前期准备，尽快完成市政大厦的装修改造。 单位：平方米 2010 年深天健主要房地产项目一览表 项 目 名 称 阳光 天健城 天健时尚 空间 天健时尚 名苑 天健商 务大厦 天健国 际公馆 天健世 纪花园 天健 大厦 芙蓉盛 世二期 合计 位 置 深圳市 龙岗中 心城黄 阁路 深圳市宝 安中心区 兴华路 深圳市福 田保税区 南宁市 东盟商 务区 南宁市 东盟商 务区 南宁市 兴宁区 民主路 深圳市 红荔西 路 长沙 市开福 区芙蓉 中路 占 地 面 积 77,528 18,770 5,000 4,142 9,960 38,213 5,497 26,667 185,777 规 划 建 筑面积 300,838 75,491 20,716 24,242 69,187 173,882 36,721 172,837 873,914 状 态 竣工验 收 竣工验收 主体施工 基础工 程 基础工 程 基础工 程 前期准 备 前期准 备 2010 年 计 划 开 工面积 24,077 68,294 183,916 36,604 120,000 432,890 2010 年 计 划 竣 工面积 一期 153,419 75,496 228,914 注1：规划总建筑面积包含核增部分及地下室等总建筑面积。 注2：上述开工计划和竣工计划可能因市场和实际情况相应调整。 2、强化对施工企业的监管，重点是做好重点项目、关键环节的风险管控，力 争 2010 年实现止亏。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 48 首先，要强化对各施工企业、项目部的监管，做好重点项目关键环节的风险 管控；其次，确保深圳地铁 2 号线 2222 标段盾构项目、布龙路代建项目、深圳横 坪一级公路（A）段工程等重点施工项目的顺利推进；第三，积极、有重点、有选 择地拓展市场，多渠道寻找施工任务，力争在重点项目的业务拓展上，有所突破； 第四，以效益和风险管理为目标，积极探索市政总公司做大做强的经营模式，提 高各施工企业的盈利水平，实现 2010 年的止亏目标。 3、积极推进深盐二通道代建项目的建设。 对深盐二通道深盐路改造工程，积极开展“大干 100 天活动”，确保深盐二 通道深盐路改造工程于 2010 年 6 月底竣工通车；同时积极做好各标段施工单位的 工程结算及报审工作。 4、稳妥推进企业各项改革，抓好成本管理和企业全面风险管理。 稳妥推进公司各项改革，抓好公司成本管理和全面风险管理体系建设，为公 司长久发展夯实基础。为此，首先全面梳理成本管理和风险管理工作流程，建立 成本管理和风险管理制度体系；其次，加强组织与领导，2010 年总部拟增设成本 管理部，强化公司各项业务的成本管理工作的组织、管控与协调，做好成本管理 和风险管理制度的执行，确保实现全过程成本监控和风险控制。 5、科学编制公司“十二五”战略发展规划。 明确下一个五年发展目标，拟定具体措施，团结奋斗，确保企业再创新的辉 煌。 6、抓好员工队伍建设。 报告期内，受所属企业改制因素的影响，员工思想波动较大，队伍不稳定。 随着改制工作渐近尾声，广大员工的思想已趋于稳定。新的一年，公司仍应继续 高度重视员工思想建设，采取积极措施，确保队伍和谐，确保企业稳定，为企业 发展创造良好环境。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 49 三、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 截止2009年12月31日，公司募集资金总额49,846.90万元已全部使用完毕。报 告期内，公司募集资金具体使用情况如下表： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 49,846.90 本年度投入募集资金总额 32,138.07 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 49,846.90 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本 年 度 实 现 的 效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 龙岗阳光天健城 否 49,846.90 49,846.90 49,846.90 32,138.07 49,846.90 0.00 100% 一期：2010 年 8 月 二期：2011 年 1 月 0.00 否 否 合计 - 49,846.90 49,846.90 49,846.90 32,138.07 49,846.90 0.00 100% - 0.00 - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 一是项目前期受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，设计最终方案的审批一度被搁置，耽误了工程进度和资 金投入。 二是复杂的地质结构造成工程进度严重滞后。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 2009 年度未发生项目可行性发生重大变化的情况 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 2009 年度未发生募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 2009 年度未发生募集资金投资项目实施方式变更情况 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 2009 年度未发生先期投入及置换自有资金的情况。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 2009 年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 50 2、非募集资金投资情况 项目名称 年度计 划 投资 （万元） 报告期 完成投资 （万元） 完成 比例 项目进度 报告期内 收益情况 天健·现代城 6,273 3,886 62% 已于2007年12月入 伙，2009年支付工程 结算尾款。 实现项目 主营利润 7,708.62万 元 长 沙 天 健 芙 蓉 盛 世 （一期） 5,251 5,685 108% 已于2008年12月入 伙，2009年支付工程 结算尾款。 实现项目 主营利润 368.85万元 长 沙 天 健 芙 蓉 盛 世 （二期） 10,741 1,421 13% 规划设计等前期准 备工作。 天健时尚空间 16,207 14,917 92% 已竣工，拟在近期发 售。 天健时尚名苑 3,690 1,941 53% 主体工程施工。 天健大厦 1,472 240 16% 已完成前期工作，拟 进入施工阶段。 南宁天健商务大厦 南宁天健国际公馆 南宁天健世纪花园 6,298 1,175 19% 进行规划设计、施工 方案的报建等前期 工作，预计2010年开 工。 四、会计师事务所审计意见 会计师事务所没有出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告。 五、董事会日常工作 1、董事会总体工作情况 报告期内，公司董事会以《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交 易所制定的相关规章、规则以及《公司章程》为依据，依法合规开展工作，主要 情况如下： 一是依法合规行使董事会职权 董事会在股东大会授权范围内拟定公司经营计划和投资方案；拟定公司的年 度财务预算方案、决算方案；拟订公司利润分配方案；拟订公司增加注册资本方 案；在股东大会授权范围内，对公司对外投资、出售资产、对外担保等事项做出 决策。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 51 二是依法合规召开董事会和股东大会 全年共召开董事会12次、股东大会2次（其中年度股东大会1次、临时股东大 会1次），审议通过了董事会议案64项、股东大会议案21项，所有议案均做出决议 并公告。股东大会各项决议均得以落实和执行。 三是严格履行上市公司信息披露义务 公司在指定信息披露媒体公开披露了定期公告和临时公告51项，根据相关法 律法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则等规定，严格执行公司各项信息 披露管理制度。 四是完成了董事会换届选举和经营班子换届 经公司第五届董事会第三十二次会议提名、2009年度第一次临时股东大会批 准，姚玉伦、辛杰、梁键、孙静亮、杨如生、李晓帆、黄辉七人当选为公司第六 届董事会董事，其中，杨如生、李晓帆、黄辉三人为独立董事。 经公司第六届董事会第一次会议审议通过，姚玉伦当选为公司第六届董事会 董事长（法定代表人），董事会同意聘任辛杰为公司总经理（试用期一年）；续 聘高建柏为公司副总经理；聘任刘德树、宋扬为公司副总经理（试用期一年）； 续聘孙静亮为公司财务总监。 五是审议通过了公司所属企业改制的系列事项 报告期内董事会共审议了9项与所属企业改制有关的资产调整、股权转让等事 项，大力推进公司对部分企业的所属企业改制工作。 六是不断完善公司规章制度建设 报告期内，公司按照《公司法》及中国证监会、深圳证监局、深交所有关上 市公司治理的规范性文件，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，制定了《会计师事务所选聘制度》 《内幕知情人登记制度》等制度。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 52 2、董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开 12 次董事会（其中 2 次临时），会议情况如下： 召开时 间 公告时 间 会议届 次 会议审议内容 1 2009 年 1 月 16 日 2009 年 1 月 17 日 五 届 董 事 会 第 二 十 四 次会议 关于对 2006 年以前财务报告会计差错进行更正的议案 2 2009 年 1 月 20 日 2009 年 1 月 21 日 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次会议 1、关于修订《总经理工作细则》的议案； 2、关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改总结报 告。 3 2009 年 2 月 16 日 2009 年 2 月 19 日 五 届 董 事 会 临 时会议 关于出售莱宝高科等股票的议案 4 2009 年 4 月 1 日 2009 年 4 月 3 日 五 届 董 事 会 第 二 十 六 次会议 1、关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案； 2、听取深圳市天健建设工程劳务有限公司清算关闭工作 进展情况的汇报； 3、关于对深圳市市政工程总公司内部资产进行补充调整 的议案。 5 2009 年 4 月 17 日 2009 年 4 月 21 日 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次会议 1、关于对部分资产计提减资准备的议案； 2、关于对 2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进 行追溯调整的议案； 3、2008 年年度报告及报告摘要； 4、听取总经理 2008 年度经营情况工作汇报； 5、2009 年第一季度报告； 6、2008 年度公司董事会工作报告； 7、关于公司募集资金使用情况的专项报告； 8、关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告； 9、2008 年度公司财务决算报告； 10、关于 2008 年度公司利润分配的预案； 11、关于 2009 年度公司投资计划的议案； 12、关于 2009 年度公司向银行申请授信额度及担保事项 的议案； 13、关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案； 14、关于修改公司章程有关条款的议案； 15、关于修改公司股东大会议事规则的议案； 16、关于修改公司董事会议事规则的议案； 17、关于 2008 年度公司内部控制自我评价报告的议案； 18、关于公司内部管理机构设置调整的议案； 19、关于推迟董事会换届选举的议案； 20、听取 2008 年度公司独立董事述职报告； 21、关于董事会审计委员会对公司 2008 年度财务会计报 告表决决议的议案； 22、关于董事会审计委员会对深圳南方民和会计事务所 从事 2008 年度公司审计工作总结报告的议案； 23、关于董事会审计委员会续聘深圳南方民和会计师事 务所及支付报酬的议案； 24、关于提高独立董事津贴的议案； 25、关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案； 26、2008 年度股东大会议程。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 53 6 2009 年 5 月 22 日 2009 年 5 月 23 日 五 届 董 事 会 第 二 十 八 次会议 1、关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业 员工给予下岗困难补助的议案； 2、关于转让深圳市茂华装饰工程有限公司股权的议案； 3、关于 2009 年公司向银行申请增加综合授信额度的议 案。 7 2009 年 6 月 30 日 2009 年 7 月 2 日 五 届 董 事 会 第 二 十 九 次会议 1、关于调整深圳市天健涂料科技开发有限公司改制资产 范围的议案； 2、关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议 案； 3、关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案； 8 2009 年 8 月 13 日 2009 年 8 月 18 日 五 届 董 事 会 第 三 十 次 会议 1、关于公司 2009 年半年度报告及摘要的议案； 2、关于募集资金使用情况的专项报告； 3、关于募集资金使用和存放情况的检查报告； 4、关于公司董事监事高级管理人员 2008 年度薪酬的议 案； 5、关于修改公司章程的议案； 6、关于修改公司董事会议事规则的议案； 7、关于会计师事务所选聘制度的议案； 8、关于推荐梁键为公司董事候选人的议案； 9、关于深圳市市政工程总公司股权转让的议案。 9 2009 年 10 月 22 日 2009 年 10 月 24 日 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次会议 1、关于公司 2009 年第三季度报告的议案； 2、关于公司募集资金使用情况的专项报告； 3、关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告； 4、关于公司内幕知情人登记制度的议案； 5、关于对改制下岗失业员工实施帮扶措施的议案； 6、关于公司在银行新增融资及担保事项的议案； 7、关于终止盾构设备等公司内部资产调整的议案； 8、关于转让汇金投资有限公司股权的议案。 10 2009 年 11 月 4 日 2009 年 11 月 5 日 五 届 董 事 会 第 三 十 二 次会议 1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于修改公司章程有关条款的议案； 3、关于修改董事会议事规则的议案； 4、关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案。 11 2009 年 11 月 23 日 2009 年 11 月 24 日 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 1、关于选举公司第六届董事会董事长的议案； 2、关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案； 3、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案。 12 2009 年 12 月 3 日 2009 年 12 月 4 日 六 届 董 事 会 临 时会议 关于调整深圳市市政工程总公司等下属公司法定代表人 的议案 3、现任董事出席董事会会议的情况统计 姓名 职 务 应出席 次数 现场 出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 姚玉伦 董事长、党委书记 2 2 0 0 0 否 辛 杰 董事、总经理、党委副书记 2 2 0 0 0 否 梁 键 董事、党委副书记、纪委书记 2 2 0 0 0 否 孙静亮 董事、财务总监 12 12 0 0 0 否 杨如生 独立董事 12 10 2 0 0 否 李晓帆 独立董事 12 9 3 0 0 否 黄 辉 独立董事 2 1 1 0 0 否 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 54 4、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。董事会按 照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范 围内决策，履行董事会职责，股东大会决议全部得以贯彻执行。 （1）2008 年度股东大会 大会审议通过了《2008 年度报告》《2008 年度董事会工作报告》《2008 年 度监事会工作报告》《2008 年度财务决算报告》《2008 年度利润分配的预案》 《关于提高独立董事津贴的议案》《续聘会计师事务所的议案》以及关于修改《公 司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等议案。 本次股东大会决议事项已得到贯彻执行。董事会实施了公司2008年度利润分 配方案：以公司现有总股本304,424,680股为基数,向全体股东以资本公积金每10 股转增5股。本次权益分派股权登记日为：2009年6月10日；除权除息日为：2009 年6月11日。 （2）2009年第一次临时股东大会 大会审议通过了《董事会、监事会换届选举的议案》《董事监事2008年度薪 酬的议案》《会计师事务所选聘制度》《公司在银行新增融资及担保事项的议案》 以及关于修改《公司章程》《董事会议事规则》等议案。 本次股东大会决议事项均得到落实和执行。 5、董事会专门委员会的履职情况 （1）董事会战略委员会履职情况 公司第五届董事会战略委员会由陈潮、姜永贵、张延冬、孙静亮、王晓勤、 李建新、李晓帆7名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由原董事长陈潮担任。 报告期内，董事会战略委员会未召开会议。战略委员会委员作为公司董事会 的重要成员，出席公司重要会议，在董事会的战略决策中发挥了重要作用。 期后事项：2010年1月28日公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 董事会四个专门委员会的议案》，调整后的战略委员会由姚玉伦、辛杰、孙静亮、 杨如生、李晓帆5名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由董事长姚玉伦担任。 （2）董事会提名委员会履职情况 公司第五届董事会提名委员会由李建新、陈潮、姜永贵、张延冬、郑育淳、 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 55 杨如生、李晓帆7名董事组成，其中独立董事4人，主任委员由独立董事李建新担 任。 报告期内，提名委员会召开会议1次，审议通过决议事项2项，并提请董事会 审议，具体履职情况如下： 2009 年11月3日，第五届董事会提名委员会召开2009年第一次会议，会议做 出了两项提议： 一是提议公司第六届董事会由7人组成，提名姚玉伦、辛杰、梁键、孙静亮、 杨如生、李晓帆、黄辉为公司第六届董事会董事候选人，其中杨如生、李晓帆、 黄辉为公司独立董事候选人；对董事候选人的任职资格进行了全面审查，认为各 董事候选人符合《公司法》《公司章程》规定的董事任职条件，提请董事会对董 事候选人选进行审议后，提交股东大会换届选举。 二是提名辛杰、高建柏、刘德树、宋扬、孙静亮为公司高级管理人员候选人， 并对提名人的基本情况进行了资格审查，认为被提名人符合《公司法》《公司章 程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力，提请董事会审议。 期后事项：2010年1月28日公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 董事会四个专门委员会的议案》，调整后的提名委员会由辛杰、梁键、杨如生、 李晓帆、黄辉5名董事组成，其中独立董事3人，主任委员由独立董事李晓帆担任。 （3）董事会审计委员会制度健全及履职情况 董事会制定了《审计委员会年报工作规程》，规范了审计委员会在年报编制 和披露过程的监督程序和流程。 2010年1月28日，公司第六届董事会第三次会议对董事会审计委员会进行调 整，调整后的公司审计委员会由梁键、孙静亮、杨如生、李晓帆、黄辉5名董事组 成（其中独立董事3名），主任委员由独立董事杨如生担任。审计委员会根据《审 计委员会年报工作规程》，贯彻执行证监会、深交所关于做好上市公司2009年度 报告的相关规定，履行了以下工作职责： 一是确定总体审计工作时间计划。南方民和会计师事务所于2010年1月8日， 向公司审计委员会发出《注册会计师与治理层沟通函》，审计委员会与会计师事 务所经过协商，确定了公司2009年年度审计工作时间安排。 二是沟通审计工作中的重要问题。2010年1月21日，审计委员会在鲁班大厦31 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 56 楼会议室召开了会议，与年审注册会计师沟通审计计划、风险判断、本年度审计 重点等问题，并要求年审注册会计师在审计中严格按照《中国注册会计师执业准 则》开展审计工作，在审计过程中若发现重大问题应及时沟通、慎重处理。 三是审阅年审注册会计师出具的公司财务审计报告。审计委员会于2010年4月 9日召开会议，审阅审计后的财务会计报表，认为：公司2009年度财务会计报表的 有关数据，能够反映了公司截至2009年12月31日的资产负债情况、2009年度的生 产经营成果和现金流量。会计师事务所按照总体审计计划完成审计工作，保证了 公司如期披露2009年度报告。 公司会计报表完成后，审计委员会总结和评议了年度审计工作，审议通过了 如下议案并形成决议：“1、同意将深圳市南方民和会计师事务所注册会计师审定 的公司 2009 年年度会计报表提交公司董事会审核；2、同意深圳市南方民和会计 师事务所从事本年度审计工作的总结报告；3、深圳南方民和会计师事务所 2010 年 与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会 计师事务所有限公司”，为公司提供审计服务的人员及所有审计、验证等注册会 计师法定业务及其他业务也将转入中审国际会计师事务所有限公司，目前正在办 理相关手续。鉴于中审国际会计师事务所有限公司具备会计师事务所证券、期货 相关业务执业资格，本次合并有助于进一步提升会计师的综合服务水平，为保证 公司审计业务的连续性，建议聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年 度财务审计机构并提交公司董事会审议。” 四是督促公司内部审计工作的开展。审计委员会十分关注公司内部审计部门 的设置和人员到位情况，并明确要求内部审计部门要具体负责落实审计委员会对 公司内部控制的监督检查工作，积极支持其依照公司规章开展内部审计工作，充 分发挥内部审计的监督控制作用。报告期内审计委员会召开会议听取了内部审计 部门对于公司内部控制执行情况的监督检查报告以及重大问题专项汇报。 审计委员会在公司2009年财务报告过程中发挥了监督作用，维护了审计的独 立性。 董事会审计委员会对公司2009年度财务会计报告表决的决议 公司董事会审计委员会2010年第二次会议于2010年4月9日（星期五）上午在 公司会议室召开，会议通知于2010年3月26日（星期五）以书面通知和电子邮件的 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 57 形式发出，应到董事会审计委员会成员5人，实到5人。审计委员会工作组成员及 南方民和会计师事务所项目负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。 会议由公司董事会审计委员会主任委员、独立董事杨如生主持，与会董事会 审计委员会委员以举手表决的方式，一致审议通过了公司2009年度财务报告。我 们认为：公司财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成 果和现金流量。 董事会审计委员会关于深圳市南方民和会计师事务所有限公司 从事2009年度公司审计工作的总结报告 按照中国证券监督管理委员会相关规定，现对南方民和会计师事务所2009年 度年报审计工作总结如下： 深圳南方民和会计师事务所在2009年度年报审计期间，审计委员会召开会议2 次，沟通3次。对审计进度安排与审计机构沟通并达成一致意见，对未审报表中所 涉及的重要财务问题进行了沟通。在整个年度报告审计过程中，督促审计机构严 格按照审计计划安排审计工作，确保了审计工作的按时完成。 一、审计计划阶段 经与审计中介沟通，对审计时间做出合适的安排： 阶段性工作 时间安排 外勤 2010.1.4-2010.2.12 内勤 2010.2.20-2010.3.20 审计报告(初稿) 2010.3.20-2010.4.5 审计报告 2010.4.16 二、审计过程 2009年12月25日，审计机构派出5个审计小组对公司合并范围内的会计主体进 行审计。审计机构对在审计过程中发现的财务问题积极与集团公司和审计委员会 进行了沟通。2010年2月中旬，审计机构按审计安排完成现场审计工作，并在2010 年4月9日，向审计委员会提交了2009年度审计报告初初稿,并于2010年4月16日提 交公司董事会审核。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 58 三、审计结果 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2009年度《审 计报告》。 审计委员会认为，深圳南方民和会计师事务所已按审计安排，较好地完成了 2009年度财务报告审计工作。现任注册会计师能够保持独立性和谨慎性，客观地 出具了审计报告。 董事会审计委员会关于聘请中审国际会计师事务所有限公司及支付报酬的决 议 公司董事会审计委员会认为：深圳南方民和会计师事务所作为公司聘请的审 计机构，在对公司2009年度会计报表审计过程中，能按照中国注册会计师审计准 则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表 了意见。 深圳南方民和会计师事务所已连续九年为我公司提供审计服务。2010 年，深 圳南方民和会计师事务所有限责任公司与中审国际会计师事务所有限公司实施合 并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，为公司提供审计 服务的人员及所有审计、验证等注册会计师法定业务及其他业务也将转入中审国 际会计师事务所有限公司，目前正在办理相关手续。 鉴于中审国际会计师事务所有限公司具备会计师事务所证券、期货相关业务 执业资格，本次合并有助于进一步提升会计师的综合服务水平，为保证公司审计 业务的连续性，建议聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审 计机构，建议2010年度审计报酬为人民币48万元。按规定，此决议需提交公司董 事会和股东大会审议。 （4）董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司第五届董事会薪酬与考核委员会由李建新、姜永贵、张延冬、孙静亮、 郑育淳、杨如生、李晓帆7名董事组成，其中独立董事4人，主任委员由独立董事 李建新担任。 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议2次，审议通过决议事项2项，并提请 董事会审议，具体履职情况如下： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 59 薪酬与考核委员会于2009年6月9日召开2009年第一次会议，对高建柏副总经 理试用期满进行考核。委员会经考核和评议后认为该同志在试用期较好地履行了 工作职责，能够胜任本职工作。 薪酬与考核委员会于2009年8月14日召开2009年第二次会议，审议通过了《公 司董事、监事、高级管理人员2008年度薪酬分配方案》。董事会薪酬与考核委员 会对公司经营目标责任指标完成情况、管理层的履职情况进行了考核，认为：公 司高管的年度薪酬与企业经济效益挂钩，符合公司实际情况；公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 发放标准符合薪酬体系规定。 期后事项：2010年1月28日公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 董事会四个专门委员会的议案》，调整后的薪酬与考核委员会由辛杰、梁键、杨 如生、李晓帆、黄辉5名董事组成，其中独立董事3人，主任委员由独立董事黄辉 担任。 6、公司内幕知情人管理制度和外部信息使用人管理制度执行情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信 息知情人档案材料，2009年10月24日，公司在已有的《信息披露管理制度》的基 础上，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《内幕知情 人登记制度》。对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保 密义务及违规处罚、内幕信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登记备 案工作程序等内容做出了明确规定。公司严格执行对外部单位报送信息以及外部 信息使用人的各项监管要求，经过自查，公司董事、监事、高级管理人员及其他 内幕信息知情人员报告期内未出现利用内幕信息从事内幕交易的情况。 六、2009年度利润分配预案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 审 计 , 公 司 2009 年 实 现 合 并 净 利 润 57,714,687.33 元，天健母公司实现净利润-69,596,095.39 元。 董事会提出利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 董事会提出的分配预案：以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 456,637,020 股为 基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）,分红基金为 9,132,740.40 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 60 元。公司 2009 年度不送股也不进行公积金转增股本。 单位：人民币元 项目 金额 一、2009年天健母公司净利润 -69,596,095.39 加：年初未分配利润 203,302,058.50 二、可供股东分配利润 133,705,963.11 减：分配2009年度现金股利 9,132,740.40 三、未分配利润余额 124,573,222.71 上述分配预案须经 2009 年度股东大会审议批准后实施。 七、公司最近三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配 利润 2008 年 0.00 -114,786,873.01 0.00% 214,780,892.13 2007 年 42,619,455.20 144,011,511.26 29.59% 404,033,769.40 2006 年 45,663,702.00 152,807,411.97 29.88% 311,756,672.60 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 145.50% 八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们对报 告期内公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或 间接向资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。 2、公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2009 年 12 月 31 日， 尚未结清的担保金额计人民币 37,320 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买 本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的 对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。 3、公司直接或间接为资产负债率超过 70％的所属全资子公司提供担保余额为 8.15 亿元，其中：为融资提供担保余额为 4.5 亿元，为办理各类工程保函提供担 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 61 保余额为 3.65 亿元。我们认为,上述担保事项属于公司日常生产经营行为，担保 对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效 防范担保风险。 九、报告期内，公司制定信息披露报纸为《证券时报》《上海证券报》。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 62 第九节 监事会报告 一、监事会会议及决议情况 报告期内，监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： 1．公司五届十六次监事会于 2009 年 4 月 1 日召开，会议审议通过了《关于 转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》、《关于对深圳市市政工程总公司 内部资产进行补充调整的议案》、《关于颜继佩辞去公司监事职务的议案》。 2．公司五届十七次监事会于 2009 年 4 月 17 日召开，会议审核通过了《2008 年年度报告及报告摘要》、《2009 年第一季度财务报告》、《关于对 2008 年度及以前 年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》、《2008 年度公司财务决算报 告》、《2008 年度公司利润分配的预案》、《关于对部分资产计提减值准备的议案》， 审议通过了《2009 年度公司投资计划的议案》、 《2008 年公司监事会工作报告》、 《关 于 2009 年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于修改公司章程部 分条款的议案》、《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》、《关于 2008 年度 公司内部控制自我评价的议案》。 3．公司五届十八次监事会于 2009 年 8 月 14 日召开，会议审核通过了《公司 2009 年半年度报告》，审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。 4．公司五届十九次监事会于 2009 年 11 月 4 日召开，会议审议通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》。 5．公司六届一次监事会于 2009 年 11 月 23 日召开，审议通过了《关于选举 赵宁为公司监事会主席的议案》。 二、监事会对下列事项发表独立意见： 1．公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召开程序和运作符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定；董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职 务时勤勉尽责，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员存在违反法律、法规、 《公司章程》及损害公司利益及股东利益的行为。 2．检查公司财务情况 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 63 报告期间公司财务管理和会计核算严格遵守企业会计准则和公司制定的财务 制度；定期报告所载内容不存在重大遗漏或误导性陈述，客观真实地反映了公司 的财务状况和经营情况；南方民和会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实 地反映了公司的财务状况和经营情况。 3．关于对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，结合公司实际情况，建立了内部控制制度，已基本形成了覆盖 公司的内部控制体系；公司内部控制组织机构配置了相应人员，内部控制组织机 构人员按照工作要求履行职责，但公司的成本管理与风险管控能力仍有待进一步 加强。对此，公司新一届董事会和经营班子已高度关注，并着手采取积极措施予 以解决。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及其相关文件的要求，比较真实、客观地反映了公司内部 控制的实际情况。 4．关于募集资金使用情况 2006 年公司非公开发行股票 7,000 万股，募集资金净额 49,846.90 万元，用 于对全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本，并最终用于 投资深圳龙岗阳光天健城项目。本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。 5．关于公司所属企业改制工作情况 报告期内，本公司属下五家公司除深圳市市政工程总公司的改制方案因董事 会审议未通过、已终止改制进程外，深圳市天健物业管理有限公司、深圳市茂华 装饰工程有限公司、天健涂料科技开发有限公司、深圳市天健建设工程劳务有限 公司等四家公司的改制方案均已获董事会审议通过并实施。但改制还存在一些遗 留问题：一是天健物业公司仍未办理工商变更登记；二是天健涂料公司和茂华装 饰公司未能办理交易鉴证和产权过户手续；三是部分问题处理难度较大，可能对 公司后续经营工作带来一定风险和影响。 6．关于收购、出售资产情况 报告期内公司发生的收购、出售资产交易，审议程序合法、定价合理，未发 现内幕交易，未发现损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 7．公司关联交易情况 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 64 报告期内公司关联交易坚持公开、公平原则，审议程序合法、定价合理，未 发现有损害股东及公司利益的行为。 8．关于公司经营管理情况 报告期内公司实现净利润 5,771.47 万元，但利润主要来源于“莱宝高科”股 票转让等原因产生的非经常性收益，公司主营业务盈利能力仍需进一步增强。房 地产开发方面，部分新盘入伙较计划推迟，效益增长受到影响。工程施工方面， 持续亏损势头有所控制，但全年并未止损，主要原因为：一是市场竞争激烈，工 程项目低价中标，盈利空间较小；二是所属企业改制的覆盖面较大，员工思想波 动较大，为经营管理工作带来了难度；三是改制期间，公司在改制企业的部分管 理环节上有所松懈，成本管理与风险管控需要加强。 目前，公司新一届董事会和经营班子正在采取积极措施来遏制亏损势头，争 取 2010 年度实现工程施工业务扭亏为盈。 三、2009 年重大诉讼及进展情况 1．盐田港集团诉深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）退还多 付工程款一案。广东省高级人民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号《民事判 决书》终审判决：市政总公司返还工程款 36,269,835.94 元及利息。2008 年 10 月 13 日，市政总公司和盐田港集团达成和解协议，约定：市政总公司在三年内完成 对本案相关第三方追索工程款的诉讼，由盐田港集团申请中止执行法院上述判决。 2008 年 10 月 20 日，市政总公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》，裁定上述民事判决书中止执行。2009 年 10 月 27 日，市政总公 司向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求案件第三方汕头市潮阳第一建安总公司 退还多付工程款 36,269,835.94 元及利息、支付管理费 3,603,252.95 元。深圳市 中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案，2010 年 2 月 16 日被告提出管辖权 异议，2010 年 2 月 25 日市政总公司提出反驳意见， 2010 年 3 月 2 日深圳市中级 人民法院作出（2010）深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》裁定：驳回被告对 本案管辖权提出的异议。目前本案仍在审理之中。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司账面已计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元 及利息 24,865,814.15 元。 2．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。1999 年本 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 65 公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工 程，已收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香 港保华—中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华—中 铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件 未见新的进展。 3．本公司诉深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司”）以其所 持有的“S 吉生化”股份抵偿债务纠纷一案。根据二审（终审）判决，2009 年 6 月底本公司收回清水河公司欠款 992.26 万元，7 月份收回利息 512.70 万元，合计 收回债权本息 1,504.96 万元,“S 吉生化”变更至天健公司名下之主张，法院未予 支持。至此，本案已结案。 4．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款 一案。2007 年 4 月 3 日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工 程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交强制执行申请,现仍处于执行程序中。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 66 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期除以下第 1 项增加追索汕头市潮阳第一建安总公司盐田河改造项目 工程款诉讼外，无新增重大诉讼、仲裁事项。详情如下： 1．公司前期披露的盐田港集团诉深圳市市政总公司（以下简称“市政总公司”） 退还多付工程款一案情况如下：广东省高级人民法院（以下简称“省高级法院”） （2005）粤高法民四终字第 306 号《民事判决书》终审判决：市政总公司返还工 程款 36,269,835.94 元及利息，并承担该案申请执行费 120,415 元。2008 年 10 月 13 日，市政总公司和盐田港集团达成和解协议，约定：市政总公司在三年内完成 对本案相关第三方追索工程款的诉讼，由盐田港集团申请中止执行法院上述判决。 2008 年 10 月 20 日，市政总公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》，裁定上述民事判决书中止执行。 2009 年 10 月 27 日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求案件 第三方汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款 36,269,835.94 元及利息、支 付管理费 3,603,252.95 元及本案诉讼费用, 深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案[（2010）深中法民五初字第 5 号]，确定：2010 年 3 月 17 日交换 证据，3 月 19 日开庭。2010 年 2 月 16 日第三方提出管辖权异议，2010 年 2 月 25 日市政总公司提出反驳意见， 2010 年 3 月 2 日深圳市中级人民法院作出（2010） 深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。 目前本案仍在审理之中。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司账面已计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元 及利息 24,865,814.15 元。 2．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。1999 年本 公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工 程，已收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香 港保华—中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华中铁 联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 67 见新的进展。 3．本公司诉深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司”）以其所 持有的“S 吉生化”股份抵偿债务纠纷一案。根据二审（终审）判决，2009 年 6 月底本公司收回清水河公司欠款 992.26 万元，7 月份收回利息 512.70 万元，合计 收回债权本息 1,504.96 万元,“S 吉生化”变更至天健公司名下之主张，法院未予 支持。至此，本案已结案。 4．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程 款一案。2007 年 4 月 3 日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司 工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交强制执行申请,现仍处于执行程序中。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。 三、 公司持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）万元 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科目 股份 来源 002106 莱宝高科 2,367.00 12.66% 101,846.14 14,200.31 51,703.42 可 供 出 售 金 融 资产 投资 合计 2,367.00 - 101,846.14 14,200.31 51,703.42 - - 四、收购及出售资产情况 1、公司报告期内未发生收购资产事项 2、公司报告期内出售资产事项 出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 单位：（人民币）元 交易对方 被出售或 置出资产 出售日 交易价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售产生的 损益 是否 为关 联交 易 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 68 部过 户 部转 移 形） 深圳市天 健物业管 理有限公 司经营者 和员工 深圳市天 健物业管 理有限公 司 100%股 权 2009 年 05 月 14 日 1,253.65 0.00 977.77 否 评估价 格 是 是 非关联 方 社会公众 部分莱宝 高科、交 通银行、 海南高速 股权 2009 年 2 月 -10 月 17,858.57 237.52 16,154.59 否 市场价 格 是 是 非关联 方 深圳市良 居房地产 开发实业 有限公司 汇金投资 有限公司 100 股权 2009 年 12 月 21 日 2,530.00 0.00 1,429.79 否 市场价 格 是 是 非关联 方 合计 18,562.15 五、股权激励情况 公司未实施股权激励，也未制定与股权激励有关的相关计划。 六、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 （二）与关联方债权债务情况 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市嘉华化工有限公司 -765.95 0.00 0.00 0.00 合计 -765.95 0.00 0.00 0.00 （三）报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供资金。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未新增重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 司托管、承包、租赁本公司资产的事项，亦无委托资产管理事项。 （二）报告期内，公司新增担保事项如下： 报告期内，本公司对外及对所属全资子公司担保发生额合计 9.07 亿元，截至 报告期末，公司担保余额为 20.59 亿元，占公司净资产的比重为 78.08％，担保总 额超过净资产 50％部分的金额为 7.4 亿元。主要具体事项如下： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 69 1、公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2009 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额及期限列示如下： 项目 按揭银行 期限 未结算金额（万元） 天然居 工商银行深圳湾支行 5 年—30 年 1506 天然居 建设银行田背支行 5 年—30 年 2479 天健花园 建设银行田背支行 5 年—15 年 378 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 110 天健名苑 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 2512 天健世纪花园 建设银行田背支行 5 年—30 年 275 天健现代城 建设银行田背支行 750 天健现代城 工商银行深圳湾支行 2411 天健现代城 中国银行福田支行 1997 天健现代城 兴业银行深圳分行 160 长沙芙蓉盛世一期 中行长沙省分行 9204 长沙芙蓉盛世一期 招行长沙白沙支行 自借款合同生效之日起 至借款人办妥房产证并 交由银行保管之日止 15538 合计 37320 2、公司为所属全资子公司提供担保余额为 16.04 亿元，其中： (1) 为所属全资子公司对外融资提供担保余额为 7.01 亿元，明细如下： 被担保公司名称 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额 (万元） 深圳市市政工程总公司 兴业银行嘉宾支行贷款 2009.11.05-2010.11.05 12,000.00 深圳市市政工程总公司 广发行景田支行贷款 2009.06.08-2010.06.08 5,000.00 深圳市市政工程总公司 融资租赁款 2008.10.24-2013.7.15 8,122.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 工行深圳湾支行贷款 2008.09.28-2010.09.22 5,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 工行深圳湾支行贷款 2009.01.22-2010.09.22 10,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 工行深圳湾支行贷款 2009.03.31-2010.09.22 5,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 农行东部支行贷款 2008.08.14-2011.04.05 8,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 农行东部支行贷款 2008.08.15-2011.05.10 7,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 农行东部支行贷款 2008.10.31-2011.06.21 10,000.00 合 计 70,122.00 (2) 公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 9.84 亿元。 3、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保. 4、报告期内，公司直接或间接为资产负债率超过 70％的所属全资子公司提供 担保余额为 8.15 亿元，其中：对外融资提供担保余额为 4.5 亿元，办理各类工程 保函提供担保余额为 3.65 亿元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 70 5、报告期内，公司未为集团外部任何企业提供任何担保。 （三）报告期内，公司不存在委托理财事项。 （四）报告期内，公司不存在其他重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 深圳市 国资局 自 2006 年 1 月 11 日股改方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 2009 年 1 月 16 日，深圳市国资 局所持最后一批 股改限售股份 73,513,992 股上 市流通。 股份限售承诺 深圳市 国资局 如果未来通过证券交易系统出售所持本公司解除 限售流通股、并于第一笔减持起六个月内减持数 量达到 5%及以上的，控股股东承诺将于第一次减 持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提 示性公告。同时承诺将遵守《上市公司解除限售 存量股份转让意见》等相关规定，规范减持存量 股份行为。 已履行 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 重大资产重组时 所作承诺 发行时所作承诺 深圳市 国资局 认购的 1,370 万股锁定期为 36 个月（2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止）。现增至 2,055 万股。 已履行 其他承诺 （含追加承诺） 本公司 深圳市国资局 （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局 作出如下承诺：承诺取得大股东、实际控制人加 强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监局报 备；承诺向深圳证监局报备未公开信息知情人名 单；承诺就治理非规范情况在年度报告“公司治 理结构”中如实披露。（2）深圳市国资局在本公 司治理专项活动中作出如下承诺：承诺建立和完 善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度， 督促相关信息知情人不利用我公司未公开信息买 卖我公司证券，不建议他人买卖我公司证券，也 不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、准确、 完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人名 单，由我公司报送深圳证监局、证券交易所备案。 已履行 公司持有 5％以上股东 2009 年没有追加股份限售承诺的情况。 九、聘任会计事务所、律师事务所情况 1、2009 年 5 月 23 日经公司 2008 年度股东大会批准，续聘深圳南方民和会计 师事务所担任公司 2009 年度财务审计机构，支付年度报酬为 48 万元。该所已连 续九年担任本公司的审计工作，对公司的财务状况比较了解。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 71 2、2009 年 4 月 17 日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，续聘 广东广和律师事务所担任本公司 2009 年度法律顾问，根据公司实际情况，同意提 高支付报酬，即由原 4 万元/年调整为 6 万元/年(含税)。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员受监管部门处罚的情 况 因2008年度业绩预告修正时间严重滞后，违反了《深交所股票上市规则》等 相关规定，2009年9月14日深交所对本公司及相关当事人给予通报批评。 十一、综合授信额度事项 2009 年 5 月 22 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了《关于 2009 年度公司 向银行申请授信额度及授信额度担保的决议》。2009 年 11 月 23 日，公司 2009 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于公司在银行新增融资及担保事项的决议》。 详细内容分别刊登在 2009 年 5 月 23 日和 11 月 23 日的《证券时报》《上海证券报》 及登载在巨潮资讯网（）。截至 2009 年 12 月 31 日综 合授信额度情况： 1、本公司在深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行申请综合授信额度人民 币 4 亿元，其中流动资金借款额度 2 亿元，各类保函额度 1.5 亿元，承兑汇票额 度 0.5 亿元，授信期限从 2009 年 6 月至 2010 年 6 月。 2、本公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度人 民币 1.5 亿元，主要用于流动资金借款，授信期限从 2009 年 11 月至 2010 年 11 月；本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在该行申请项目开发 贷款额度人民币 4 亿元，额度期限从 2008 年 11 月至 2010 年 10 月。 3、本公司在中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 8 亿元， 其中流动资金借款额度 3.5 亿元，各类保函额度 4.5 亿元，授信期限从 2009 年 3 月至 2010 年 3 月； 4、本公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请综合授信额度人民币 2 亿元，其中流动资金借款额度 1.5 亿元，各类保函、承兑汇票额度 0.5 亿元，授 信期限从 2009 年 8 月至 2010 年 8 月； 5、本公司在中国农业银行深圳东部支行申请综合授信额度 7 亿元，其中 3 亿 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 72 元主要用于流动资金借款，4 亿元用于下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限 公司的房地产项目开发贷款，授信期限从 2009 年 12 月至 2010 年 12 月。 6、本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在交通银行股份有限公司深圳新 洲支行申请综合授信额度 2 亿元，主要用于开具各类保函，授信期限从 2008 年 6 月至 2010 年 6 月。 7、本公司在上海浦东发展银行深圳福强支行申请流动资金借款额度人民币 0.8 亿元，额度期限从 2009 年 5 月至 2010 年 5 月。 8、本公司在江苏银行深圳分行申请综合授信额度 1.5 亿元，主要用于流动资 金借款，授信期限从 2009 年 6 月至 2010 年 6 月。 9、本公司在中国光大银行深圳上步支行申请综合授信额度 0.5 亿元，主要用 于流动资金借款，授信期限从 2009 年 6 月至 2010 年 2 月。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 73 十二、公司接受调研及采访情况 报告期内，公司接待机构和个人投资者实地调研及电话咨询数百起。公司及相 关信息披露义务人按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信 息披露的原则，维护投资者公平获得信息的权利，未出现差别对待、有选择、私 下或提前向特定对象透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，接待来访采访、 调研、沟通等活动情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 1 月 15 日 本公司 电话沟通 浙江某投资者 咨询公司水务投资的情况，工业区 改造事宜。 2009 年 1 月 21 日 本公司 电话沟通 某投资者 询问公司 2008 年度经营情况及利 润分配情况。 2009 年 3 月 24 日 本公司 电话沟通 某机构投资者 了解公司基本情况。 2009 年 3 月 26 日 本公司 电话沟通 某投资者 咨询公司长沙步行街限期启动开发 建设事宜，公司应对措施。 2009 年 3 月 26 日 本公司 电话沟通 某报社记者 咨询公司长沙步行街限期启动开发 建设事宜，公司应对措施。 2009 年 4 月 9 日 本公司 电话沟通 某律师事务所 咨询公司有关问题。 2009 年 4 月 本公司 电话沟通 多名投资者 咨询 2008 年报有关问题。 2009 年 4 月 23 日 本公司 电话沟通 某报社记者 了解公司房地产项目进展情况。 2009 年 5 月-6 月 本公司 电话沟通 多名投资者 了解公司经营情况。 2009 年 7 月 18 日 本公司 电话沟通 江苏无锡等 咨询公司市政总改制未通过的原 因，房地产项目进展情况以及公司 下一步改制方向。 2009 年 8 月 本公司 电话沟通 多名投资者 咨询公司经营情况。 2009 年 9 月 18 日 本公司 电话沟通 四川重庆等 了解公司基本情况，咨询深盐二通 道项目结算情况及公司改制进程。 2009 年 10 月 本公司 电话沟通 多名投资者 询问阳光天健城项目预售日、开盘 价及收入确认时间及公司 2009 年 度业绩情况。 2009 年 10 月 28 日 本公司 电话沟通 深圳合赢投资 咨询阳光天健城、时尚空间项目销 售时间，长沙芙蓉盛世项目投资成 本，深盐二通道项目结算情况及以 前资产减值准备何时转回。 2009 年 11-12 月 本公司 电话沟通 多名投资者 咨询公司经营等情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 74 十三、其他重大事项 13.1 证券投资情况 无 13.2 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 无 13.3 其他综合收益细目 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 727,949,330.50 -1,063,671,442.15 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 165,485,694.33 -184,446,849.98 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 67,086,719.45 34,279,698.68 小计 495,376,916.72 -913,504,290.85 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 31,412.96 2,100,790.22 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 31,412.96 2,100,790.22 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 495,408,329.68 -911,403,500.63 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 75 13.4 2009 年度披露公告情况 公告披露 日期 信息披露 报纸、网站 指定报刊及网站披露 2009.1.13 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《限售股份解除限售提示性公告》 2009.1.17 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于对 2006 年以前财务报告会计差错进行更正的公告》 2009.1.21 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《总经理工作细则》 《关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改总结报告》 2009.2.19 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于公司出售莱宝高科等股票的决议公告》 《关于出售莱宝高科等股票的提示性公告》 2009.3.26 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于收到限期启动闲置用地开发建设函的公告》 2009.4.3 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》 《公司第五届监事会第十六次会议决议公告》 《法律意见书》 （主要内容：关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案、关 于对深圳市市政工程总公司内部资产进行补充调整的议案） 2009.4.4 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《财务信息更正提示性公告》《2008 年度业绩预亏公告》 2009.4.21 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第五届董事会第二十七次会议决议公告》 《第五届监事会第十七次会议决议公告》 《2008 年度报告》及摘要 《2009 年第一季度报告》 《关于召开 2008 年度股东大会的通知》 《关于对部分资产计提减值准备的决议公告》 《关于 2009 年度向银行申请授信额度及担保事项的决议公告》 《关于对 2008 年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的决 议公告》 《募集资金使用和存放情况的检查报告》 《募集资金使用情况的专项报告》 《2008 年度内部控制自我评价报告》 《2009 年度公司投资计划》 《2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》 《2008 年度审计报告》 《专项审计报告》 2009.5.23 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第五届董事会第二十八次会议决议公告》 《2008 年度股东大会决议公告》 《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗 困难补助的决议公告》 《关于转让深圳市茂华装饰工程有限公司股权的决议公告》 《关于 2009 年公司向银行申请增加综合授信额度的决议公告》 《董事会议事规则》（2009 年 5 月修订） 《股东大会议事规则》 《2008 年度股东大会法律意见书》 《2008 年度独立董事述职报告》 2009.6.5 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《2008 年度权益分派实施公告》 2009.7.2 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》 《关于对深圳市天健涂料科技开发有限公司调整改制资产范围及股权转让的 公告》 《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的公告》 2009.7.10 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《公司业绩预告公告》 2009.7.28 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于张延冬女士辞去公司董事职务的公告》 2009.7.30 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于出售莱宝高科股票的提示性公告》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 76 2009.8.18 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第五届董事会第三十次会议决议公告》 《第五届监事会第十八次会议决议公告》 《2009 年半年度报告》及摘要》 《2009 年半年度财务报告》 《公司章程》 《董事会议事规则》 《会计师事务所选聘制度》 《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》 《关于公司募集资金使用情况的专项报告》 《2009 年第三季度业绩预告公告》 2009.10.20 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于出售莱宝高科股票的提示性公告》 2009.10.24 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第五届董事会第三十一次会议决议公告》 《2009 年第三季度报告》 《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》 《关于公司募集资金使用情况的专项报告》 《内幕信息知情人登记制度》 《关于对改制下岗员工实施帮扶措施的决议公告》 《关于公司在银行新增融资及担保事项的公告》 《关于终止盾构设备等公司内部资产调整的决议公告》 《关于转让汇金投资有限公司股权的决议公告》 2009.11.5 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第五届董事会第三十二次会议决议公告》 《第五届监事会第十九次会议决议公告》 《公司章程》 《董事会议事规则》 《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会通知》 2009.11.19 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《自愿性信息披露公告》 2009.11.24 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第六届董事会第一次会议决议公告》（选举新一届董事会及经营班子成员） 《第六届监事会第一次会议决议公告》 《2009 年第一次临时股东大会决议公告》 《2009 年第一次临时股东大会的法律意见书》 2009.11.26 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《风险提示性公告》 2009.11.27 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《提示性公告》 2009.12.3 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《股票交易异常波动公告》 2009.12.4 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第六届董事会临时会议公告》（关于调整深圳市市政工程总公司等下属 公司法定代表人的议案） 2009.12.30 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于所属全资企业汇金投资有限公司股权挂牌转让成交的公告》 期后事项 2010.1.29 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《第六届董事会第三次会议决议公告》 (审议议案：《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》《关于对 30 名与公司解除劳动合同的员工给予经济补偿的议案》《关于支付因 工伤残职工一次性补助的议案》《关于对公司下属企业应收账款全额 计提坏账准备的议案》) 2010.1.30 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《深天健业绩预告修正公告》 2010.2.12 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于公司在银行新增融资及担保事项的公告》 2010.3.11 证券时报、上海证券报、 巨潮资讯网 《关于公司办公地址迁移的公告》 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 77 十四、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资产情况的专项说 明 我们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）委托， 根据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团 2009 年 12 月 31 日公司及合并 的资产负债表、2009 年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以 及财务报表附注（以下简称“会计报表”），并于 2010 年 4 月 16 日签发了深南财审 报字（2010）第 CA258 号标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，天健 集团编制了本专项说明后附的 2009 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金 情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天健 集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团 2009 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对， 在所有重大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于 2009 年度会计报表审计 中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行 额外的审计或其他程序。 为了更好地理解 2009 年度天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公司资 金情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 78 附： 2009 年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（单位：人民 币元） 2009 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 资金占用方 类别 资金占 用方名 称 占用方与 上市 公司的关 联关系 上市公 司核算 的会计 科目 2009 年初占 用资金余额 2009 年 度占用 累积发 生金额 2009 年度偿 还累计发生 金额 2009 年 期末占 用资金 余额 占用形 成原因 占用 性质 A B C D E F G H I J - - - - - - - - 控股股东、实 际控制人及 其附属企业 小 计 - - - - - - - - - - - - - - - - 关 联 自 然 人 及 其 控 制 的 法人 小 计 - - - - - - - - - - - - - - - - 其 他 关 联 人 及 其 附 属 企 业 小 计 - - - - - - - - 上市公司的 子公 司及其 附属企业 深圳市 嘉华化 工有限 公司 子公司 其他应 收款 7,659,508.88 - 7,659,508.88 - 往来款 非经 营性 占用 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 79 第十一节 财务报告（附后） 第十二节 备查文件目录 本公司董事会秘书处有下列文件备查： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○一○年四月十六日 附件：2009 年度审计报告 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度 审 计 报 告 目录 页码 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 1、合并资产负债表 3-4 2、合并利润表 5 3、合并现金流量表 6 4、合并所有者权益变动表 7-10 5、资产负债表 11-12 6、利润表 13 7、现金流量表 14 8、所有者权益变动表 15-18 9、财务报表附注 19-93 三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件 1 审 计 报 告 深南财审报字（2010）第 CA285 号 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称天健集团公司）财务报 表，包括 2009 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2009 年度公司及合并的利润表、现 金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天健集团公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2 三、审计意见 我们认为，天健集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了天健集团公司 2009 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2009 年度公司及合 并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 李巧仪 中国注册会计师 王焕森 中国深圳 二〇一〇年四月十六日 3 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民 币 资 产 附注五 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 406,224,242.29 655,748,065.69 交易性金融资产 - - 应收票据 2 4,117,929.00 800,000.00 应收账款 3 285,809,090.07 272,565,532.24 预付款项 4 29,587,427.25 64,311,214.35 应收利息 - - 应收股利 5 1,724,250.00 1,324,500.00 其他应收款 6 154,276,740.02 275,251,664.06 存 货 7 2,972,912,116.97 2,896,137,118.49 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,854,651,795.60 4,166,138,094.83 非流动资产： 可供出售金融资产 8 1,018,461,465.60 390,657,791.96 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 9 44,807,000.00 44,807,000.00 投资性房地产 10 644,156,821.67 393,356,756.04 固定资产 11 197,880,996.78 221,343,023.00 在建工程 12 - 4,517,000.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 13 34,367,345.69 63,876,151.68 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 14 641,392.08 685,644.93 递延所得税资产 15 94,800,719.20 106,140,608.52 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,035,115,741.02 1,225,383,976.13 资产总计 5,889,767,536.62 5,391,522,070.96 （所附附注系本财务报表的组成部分） 4 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民 币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 17 1,260,000,000.00 1,245,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 18 373,868,809.85 398,834,146.41 预收款项 19 157,532,459.34 116,962,859.52 应付职工薪酬 20 157,825,060.59 72,277,542.21 应交税费 21 180,700,703.96 171,178,042.12 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 22 294,558,881.22 361,112,589.45 一年内到期的非流动负债 23 200,000,000.00 500,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,624,485,914.96 2,865,365,179.71 非流动负债： 长期借款 24 250,000,000.00 300,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 25 81,215,789.87 - 专项应付款 - - 预计负债 26 78,614,793.27 72,542,884.21 递延所得税负债 15 218,854,110.62 70,140,096.15 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 628,684,693.76 442,682,980.36 负债合计 3,253,170,608.72 3,308,048,160.07 所有者权益（或股东权益）： 股本 27 456,637,020.00 304,424,680.00 资本公积 28 1,527,063,874.28 1,183,899,297.56 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 29 418,271,032.08 418,271,032.08 未分配利润 30 229,876,124.26 172,161,436.93 外币报表折算差额 4,748,877.28 4,717,464.32 归属于母公司所有者权益合计 2,636,596,927.90 2,083,473,910.89 少数股东权益 - - 所有者权益合计 2,636,596,927.90 2,083,473,910.89 负债和所有者权益总计 5,889,767,536.62 5,391,522,070.96 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：姚玉伦 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：林凤羽 5 合并利润表 2009 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限 公司 单位：元 币种：人 民币 项 目 附注五 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 31 2,666,471,470.64 2,847,076,265.85 减：营业成本 31 2,413,964,377.45 2,570,266,318.73 营业税金及附加 32 149,736,967.28 152,364,269.08 销售费用 25,401,881.26 36,034,292.52 管理费用 33 183,911,328.08 118,117,676.86 财务费用 34 44,763,544.19 49,202,913.20 资产减值损失 35 -27,741,451.29 133,204,446.98 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 36 192,119,166.22 78,458,206.91 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - 1,451,443.84 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,553,989.89 -133,655,444.61 加：营业外收入 37 18,555,058.10 23,736,508.13 减：营业外支出 38 4,528,731.78 7,666,739.27 其中：非流动资产处置损失 198,520.28 1,115,670.04 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 82,580,316.21 -117,585,675.75 减：所得税费用 39 24,865,628.88 -2,798,802.74 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 57,714,687.33 -114,786,873.01 归属于母公司所有者的净利润 57,714,687.33 -114,786,873.01 少数股东损益 - - 五、每股收益 (一)基本每股收益 40 0.1264 -0.2514 (二)稀释每股收益 40 0.1264 -0.2514 六、其他综合收益 41 495,408,329.68 -911,403,500.63 七、综合收益总额 553,123,017.01 -1,026,190,373.64 归属于母公司所有者的综合收益 总额 553,123,017.01 -1,026,190,373.64 归属于少数股东的综合收益总额 - - 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：姚玉伦 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：林凤羽 6 合并现金流量表 2009 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人 民币 项 目 附注五 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,670,426,614.79 2,528,436,507.58 收到的税费返还 - 12,509,998.95 收到其他与经营活动有关的现金 42、 （1） 99,395,129.73 56,729,875.00 经营活动现金流入小计 2,769,821,744.52 2,597,676,381.53 购买商品、接受劳务支付的现金 2,305,512,986.60 3,062,895,486.26 支付给职工以及为职工支付的现金 195,965,305.39 182,044,512.15 支付的各项税费 176,419,823.64 164,086,333.23 支付其他与经营活动有关的现金 42、 （2） 100,664,819.77 128,776,561.48 经营活动现金流出小计 2,778,562,935.40 3,537,802,893.12 经营活动产生的现金流量净额 -8,741,190.88 -940,126,511.59 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 242,939,972.37 187,224,805.18 取得投资收益所收到的现金 20,395,783.20 21,793,550.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 4,037,400.00 925,024.11 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 43、 （2） -8,703,455.63 - 投资活动现金流入小计 258,669,699.94 209,943,379.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 58,781,561.77 50,476,911.17 投资活动现金流出小计 58,781,561.77 50,476,911.17 投资活动产生的现金流量净额 199,888,138.17 159,466,468.12 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 1,530,000,000.00 2,310,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 22,555,539.90 筹资活动现金流入小计 1,530,000,000.00 2,332,555,539.90 偿还债务支付的现金 1,865,000,000.00 1,855,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 105,670,770.69 177,694,803.73 筹资活动现金流出小计 1,970,670,770.69 2,032,694,803.73 筹资活动产生的现金流量净额 -440,670,770.69 299,860,736.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -249,523,823.40 -480,799,307.30 加：期初现金及现金等价物余额 655,748,065.69 1,136,547,372.99 六、期末现金及现金等价物余额 406,224,242.29 655,748,065.69 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：姚玉伦 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：林凤羽 7 合并所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 少数股 东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额： 304,424,680.00 1,183,899,297.56 - - 418,271,032.08 172,161,436.93 4,717,464.32 - 2,083,473,910.89 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其它 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,424,680.00 1,183,899,297.56 - - 418,271,032.08 172,161,436.93 4,717,464.32 - 2,083,473,910.89 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号列示) 152,212,340.00 343,164,576.72 - - - 57,714,687.33 31,412.96 - 553,123,017.01 (一)净利润 - - - - - 57,714,687.33 - - 57,714,687.33 (二)其它综合收益 - 495,376,916.72 - - - - 31,412.96 - 495,408,329.68 上述（一）和（二） 小计 - 495,376,916.72 - - - 57,714,687.33 31,412.96 - 553,123,017.01 (三)所有者投入和减 少的资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所 有者权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - 2、对所有者（或股 东）的分配 - - - - - - - - - 3、其它 - - - - - - - - - (五)所有者权益内部 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - - - - 8 结转 1、资本公积转增资 本（或股本） 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - - - - 2、盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 456,637,020.00 1,527,063,874.28 - - 418,271,032.08 229,876,124.26 4,748,877.28 - 2,636,596,927.90 (所附附注系本财务报表的组成部分） 9 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种： 人民币 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 少数股 东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额： 304,424,680.00 2,074,848,048.51 - - 430,785,827.06 347,830,445.81 2,616,674.10 - 3,160,505,675.48 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - -12,514,794.98 -18,262,680.67 - - -30,777,475.65 其它 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,424,680.00 2,074,848,048.51 - - 418,271,032.08 329,567,765.14 2,616,674.10 - 3,129,728,199.83 三、本年增减变动金额 (减少以“-”号列示) - -890,948,750.95 - - - -157,406,328.21 2,100,790.22 - -1,046,254,288.94 (一)净利润 - - - - - - 114,786,873.01 - - -114,786,873.01 (二)其它综合收益 - -913,504,290.85 - - - - 2,100,790.22 - -911,403,500.63 上述（一）和（二）小 计 - -913,504,290.85 - - - -114,786,873.01 2,100,790.22 - -1,026,190,373.64 (三)所有者投入和减少 的资本 - 22,555,539.90 - - - - - - 22,555,539.90 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有 者权益的金额 - - - - - - - - - 3、其他 - 22,555,539.90 - - - - - - 22,555,539.90 (四)利润分配 - - - - - -42,619,455.20 - - -42,619,455.20 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - 2、对所有者（或股东） - - - - - -42,619,455.20 - - -42,619,455.20 10 的分配 3、其它 - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 304,424,680.00 1,183,899,297.56 - - 418,271,032.08 172,161,436.93 4,717,464.32 - 2,083,473,910.89 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：姚玉伦 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：林凤羽 11 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 附注十一 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 349,404,891.05 597,937,488.72 交易性金融资产 - - 应收票据 3,016,665.06 800,000.00 应收账款 1 17,423,735.54 17,903,968.93 预付款项 483,784.00 839,189.28 应收利息 - - 应收股利 1,724,250.00 1,324,500.00 其他应收款 2 1,829,849,439.96 1,680,894,038.24 存 货 22,496,160.61 19,249,091.19 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,224,398,926.22 2,318,948,276.36 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 1,255,799,911.00 1,076,450,911.00 投资性房地产 121,825,895.80 - 固定资产 15,699,763.73 100,288,827.85 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 1,105,047.67 18,460,282.41 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 164,150.63 递延所得税资产 9,536,396.28 9,861,392.74 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,403,967,014.48 1,205,225,564.63 资产总计 3,628,365,940.70 3,524,173,840.99 （所附附注系本财务报表的组成部分） 12 资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动负债： - - 短期借款 1,090,000,000.00 990,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 37,462,947.89 26,841,325.13 预收款项 - - 应付职工薪酬 71,179,064.76 9,671,351.14 应交税费 2,945,064.67 -3,366,297.81 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 651,883,721.70 477,860,209.85 一年内到期的非流动负债 - 200,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,853,470,799.02 1,701,006,588.31 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 1,853,470,799.02 1,701,006,588.31 所有者权益（或股东权益）： 股本 456,637,020.00 304,424,680.00 资本公积 766,281,126.49 897,169,482.10 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 418,271,032.08 418,271,032.08 未分配利润 133,705,963.11 203,302,058.50 所有者权益合计 1,774,895,141.68 1,823,167,252.68 负债和所有者权益总计 3,628,365,940.70 3,524,173,840.99 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：姚玉伦 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：林凤羽 13 利润表 2009 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 十一 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 4 17,235,741.04 29,660,516.24 减：营业成本 4 20,388,377.24 17,152,741.44 营业税金及附加 887,473.79 998,632.95 销售费用 - - 管理费用 98,522,415.41 25,530,878.21 财务费用 -2,818,792.01 13,141,258.37 资产减值损失 -13,053,637.15 3,460,192.30 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填 列） 5 10,166,781.96 226,404,618.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 1,451,443.84 二、营业利润（亏损以“-”号填 列） -76,523,314.28 195,781,431.87 加：营业外收入 7,917,335.88 8,911,683.40 减：营业外支出 - 237,097.70 其中：非流动资产处置损失 - 170,735.70 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） -68,605,978.40 204,456,017.57 减：所得税费用 990,116.99 526,175.18 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） -69,596,095.39 203,929,842.39 (一)基本每股收益 -0.1524 0.4466 (二)稀释每股收益 -0.1524 0.4466 五、其他综合收益 21,323,984.39 - 六、综合收益总额 -48,272,111.00 203,929,842.39 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：姚玉伦 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：林凤羽： 14 现金流量表 2009 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 十一 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,150,400.52 19,661,776.95 收到其他与经营活动有关的现金 41,488,374.60 20,275,504.38 经营活动现金流入小计 47,638,775.12 39,937,281.33 购买商品、接受劳务支付的现金 3,121,836.80 3,844,217.96 支付给职工以及为职工支付的现金 25,760,486.09 22,773,467.43 支付的各项税费 6,537,312.50 7,534,784.23 支付其他与经营活动有关的现金 195,034,595.31 969,806,151.64 经营活动现金流出小计 230,454,230.70 1,003,958,621.26 经营活动产生的现金流量净额 -182,815,455.58 -964,021,339.93 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 65,100,000.00 150,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 26,324,500.00 40,572,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 3,116,400.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12,536,481.96 - 投资活动现金流入小计 107,077,381.96 190,572,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 18,036,861.74 26,775,589.63 投资所支付的现金 - 24,500,000.00 投资活动现金流出小计 18,036,861.74 51,275,589.63 投资活动产生的现金流量净额 89,040,520.22 139,296,410.37 三、筹资活动产生的现金流量 - 取得借款收到的现金 1,090,000,000.00 1,175,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 22,555,539.90 筹资活动现金流入小计 1,090,000,000.00 1,197,555,539.90 偿还债务支付的现金 1,190,000,000.00 725,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,757,662.31 55,799,487.79 筹资活动现金流出小计 1,244,757,662.31 780,799,487.79 筹资活动产生的现金流量净额 -154,757,662.31 416,756,052.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -248,532,597.67 -407,968,877.45 加：期初现金及现金等价物余额 597,937,488.72 1,005,906,366.17 六、期末现金及现金等价物余额 349,404,891.05 597,937,488.72 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：姚玉伦 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：孙静亮 会计机构负责人：林凤羽 15 所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 304,424,680.00 897,169,482.10 - - 418,271,032.08 203,302,058.50 1,823,167,252.68 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其它 - - - - - - - 二、本年年初余额 304,424,680.00 897,169,482.10 - - 418,271,032.08 203,302,058.50 1,823,167,252.68 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) 152,212,340.00 -130,888,355.61 - - - -69,596,095.39 -48,272,111.00 (一)净利润 - - - - - -69,596,095.39 -69,596,095.39 (二)其它综合收益 - 21,323,984.39 - - - - 21,323,984.39 上述（一）和（二）小计 - 21,323,984.39 - - - -69,596,095.39 -48,272,111.00 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 16 3、其他 - - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、对所有者的分配 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 152,212,340.00 -152,212,340.00 - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - 四、本年年末余额 456,637,020.00 766,281,126.49 - - 418,271,032.08 133,705,963.11 1,774,895,141.68 17 所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 304,424,680.00 874,613,942.20 - - 430,785,827.06 60,254,351.98 1,670,078,801.24 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - -12,514,794.98 -18,262,680.67 -30,777,475.65 其它 - - - - - - - 二、本年年初余额 304,424,680.00 874,613,942.20 - - 418,271,032.08 41,991,671.31 1,639,301,325.59 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) - 22,555,539.90 - - - 161,310,387.19 183,865,927.09 (一)净利润 - - - - - 203,929,842.39 203,929,842.39 (二)其它综合收益 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 203,929,842.39 203,929,842.39 (三)所有者投入和减少的资本 - 22,555,539.90 - - - - 22,555,539.90 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 18 3、其他 - 22,555,539.90 - - - - 22,555,539.90 (四)利润分配 - - - - - -42,619,455.20 -42,619,455.20 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、对所有者的分配 - - - - - -42,619,455.20 -42,619,455.20 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - 四、本年年末余额 304,424,680.00 897,169,482.10 - - 418,271,032.08 203,302,058.50 1,823,167,252.68 19 深圳市天健（集团）股份有限公司 财务报表附注 截至 2009 年 12 月 31 日止会计 年度单位：元币种：人民币 附注一、公司基本情况 （一）公司简介 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名为深圳市天健实 业股份有限公司，是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建设（集 团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市政工程总公司） 等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重 组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，而于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建 的定向募集股份有限公司，股本为人民币 98,370,000 元。企业法人营业执照注册号为 440301102748199。 1995 年 3 月，经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红 股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。 1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复，按每 10 股送 3 股并 转增 1 股的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股，至此，本公司股 份总额为人民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深圳市天健（集团）股份有限公司。 1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意，本公 司向社会公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 223,261,600 股。 2005 年 6 月，根据本公司股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，以本公司 2004 年末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派 0.18 元（含税），分 红后总股本为 234,424,680 股。 2006 年 1 月 10 日，本公司完成股权分置改革，流通股股东每 10 股获送 3.1 股股份。本次 股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之 日起，获得流通权，其性质变为流通股。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 20 2006 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号核准，本公司向 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公开发行 7,000 万股人民币 普通股股票，发行后总股本为 304,424,680.00 股。 2009 年 5 月，公司股东大会审议通过资本公积金转增股本利润分配方案，以本公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 304,424,680 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的 比例转增股本，每股面值 1 元，共计转增 152,212,340 股，转增后总股本为 456,637,020 股。 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：房地产开发行业、工程施工业、物业租赁。 主要产品或提供的劳务：本公司主要是提供商品住宅的开发及销售、工程施工劳务、物业 租赁服务。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2010 年 4 月 16 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2009 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的 企业会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 本公司的 2009 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 21 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不 足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权 益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付 的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分 配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 22 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的 财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制 合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳 入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财 务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司 章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减 本集团权益(即本财务报表中的归属于母公司股东权益)。如果子公司以后期间实现利润，在 弥补了由本集团权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于本集团权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部 实现利润及往来余额均已抵销。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 23 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额 按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负 债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2．外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （九） 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融 负债。 2．金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的 过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的 过程。 3．金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价 值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益 计入当期损益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 24 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形 成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可 供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣 告发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损 失计入当期损益。 4．金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融 资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债 的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上 相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 6．金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 25 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值之 间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的 公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损 失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （十） 应收款项 1．单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收账款是指期末余额 1000 万元及以上的应收账款，单项金额重大的其 他应收款是指期末余额 500 万元及以上的其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据和计提方法 信用风险特征组合的确定依据：对同一客户的往来帐龄在 3 年以上或者是帐龄虽未超过 3 年但已全额计提坏帐，且金额未超过单项金额重大标准的往来款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法：单项测试，单项测试后未减值的按账龄计提减值 损失。 3．对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 26 为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 15 15 3 年以上 25 25 （十一）存货 1．存货的分类 存货包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、工程施工、原材料、周转材料、 库存商品、低值易耗品等。 2．存货的核算 (1)已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为 开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。拟开 发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分 转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地当中。 (2)公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在多个房 地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目完工时根据预计发生成本计入完 工开发产品。 (3)公用设施专用基金：深圳经济特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设工程总 投资 2%的比例提取，并计入在建开发产品；深圳经济特区外竣工交付的房屋项目，按建设（物 业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。 (4)质量保证金：本公司未直接提取质量保证金，而是根据与施工单位所签定的合同规定 之金额计入完工开发产品并同时计入应付账款，待保证期过后再实际支付。 （5）各类存货的购入和入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，开发产品的发出 按个别认定法计价，低值易耗品在领用时一次摊销。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 27 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计 提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证 据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售 价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步 的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。 4．存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 （十二）长期股权投资 1．长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2．长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付对价的 帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本 溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 28 投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个 条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3．长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权 益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 4．长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 29 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在 投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营 各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6．长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估 计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期 股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流 量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股 权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十三）投资性房地产 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房 地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一 致，土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 30 （十四）固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折 旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 5 1.9-4.75 机器设备 5 至 10* 5 13.57-19 运输设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 *本公司盾构机设备折旧年限为 10 年，其他机器设备折旧年限为 5-7 年。 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收 回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 31 （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产 公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入 租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁 内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内 含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用 实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时 取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时 取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 6．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支 出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价 值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。 （十五）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理 工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发 生的全部支出转入固定资产核算。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 32 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对 可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间 不予转回。 （十六）借款费用 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金 额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 33 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七）无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的 预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； 其中：土地使用权按照使用年限在 50-70 年摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行 减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超 过十年的期限平均摊销。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 34 （十九）职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工 教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职 工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造 固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 辞退福利的确认：企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，本公司确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用： 1．企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或 建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别 或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 2．企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 辞退福利的计量：对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划条款规定拟解除劳动 关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，本公司以折现后 的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间 的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。 （二十）预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 35 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债 所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计 负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组 义务。 （二十一）收入 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 在此准则下，本公司销售开发产品确认收入的标准需要满足下列条件之一：（1）在商品房 已竣工并验收合格，并办理了移交手续时确认销售收入实现；（2）商品房已竣工并验收合格， 在购买者收到入伙通知后，在合同约定的期限内（本公司一般合同约定日期为10日）购买者未 提出异议的，视同销售收入的实现。 2．提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 36 3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的， 确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费 收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同 完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合 同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生 时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （二十二）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时 起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结 束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期 的营业外收入。 本公司取得与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用 或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据 资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负 债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予 确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 37 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递 延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十四）融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可 能转移也可能不转转移。 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入 资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁 内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内 含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用 实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁 资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十五）主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 2．会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 38 （二十六）前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 —混凝土 商品销售收入 6% —其他 商品销售增值额 17% 营业税-建筑业 营业收入 3% 营业税-不动产 销售收入 5% 营业税-服务业 物业租赁收入、其他服务收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 1% 教育费附加 应交流转税额 3% 土地增值税 转让房地产增值额 30%-60% 企业所得税 应纳税所得额 20%、25% *2008 年 1 月 1 日起，本公司执行新的企业所得税法，新的企业所得税法施行后，原来享 受低税率优惠政策的企业，在五年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税率 15%的 企业，2008 年执行 18%的税率，2009 年执行 20%的税率，2010 年执行 22%的税率，2011 年 执行 24%的税率，2012 年执行 25%的税率。本公司在深圳以外设立的下属子公司执行 25%的 企业所得税税率。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 39 附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质及经营 范围 注册资本 （万元） 期末实际出资额 （万元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并报表 深圳市市政工程总公司 有限责任公司 深圳 市政工程施工，房 地产开发等 30,800 30,800 -- 100 100 是 深圳市天健房地产开发实业有限公司 有限责任公司 深圳 房地产开发 60,000 60,000 -- 100 100 是 南宁市天健房地产开发有限公司 有限责任公司 南宁 房地产开发 5,000 5,000 -- 100 100 是 深圳市隧道工程有限公司 有限责任公司 深圳 隧道、桥梁、防水 等施工 1,200 1,200 -- 100 100 是 深圳市政物资贸易有限公司 有限责任公司 深圳 国内商业，物资供 销业等 328 328 -- 100 100 是 海南兴隆天健花园酒店有限公司 有限责任公司 海南 客房、中西餐厅等 1,200 1,200 -- 100 100 是 深圳市天健房地产置业评估有限公司 有限责任公司 深圳 房地产交易、租售 代理、咨询等 50 50 -- 100 100 是 深圳市天健涂料科技开发有限公司*1 有限责任公司 深圳 涂 料产品的 技术 开发和生产等 1,250 1,250 -- 100 100 是 深圳市天健投资发展有限公司 有限责任公司 深圳 投资经营公路、桥 梁、城市基础设施 等行业 20,000 20,000 -- 100 100 是 中国广东国际合作（集团）深圳公司 有限责任公司 深圳 按 粤 经 贸 进 字 [1998]第 317 号项 目。 861 861 -- 100 100 是 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 40 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质及经营 范围 注册资本 （万元） 期末实际出资额 （万元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并报表 广东海外建设发展有限公司 有限责任公司 香港 境 外建筑工 程承 包、施工 HKD400 1,316.10 -- 60 60 是 深圳市天健运输工程实业有限公司 有限责任公司 深圳 公路运输、土石方 工程等 2,100 2,100 -- 100 100 是 深圳市天健市政安装有限公司 有限责任公司 深圳 市政道路、水电设 备安装等 2,600 2,600 -- 100 100 是 深圳市茂华装饰工程有限公司*1 有限责任公司 深圳 室 内外装饰 及家 私配套等 1,280 1,280 -- 100 100 是 深圳市新力源建材实业有限公司 有限责任公司 深圳 生 产经营水 泥混 凝土及其制品等 2,080 2,080 -- 100 100 是 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 有限责任公司 深圳 龙 岗区房地 产开 发、商品房销售等 1,080 1,080 -- 100 100 是 深圳市百利年建材实业有限公司 有限责任公司 深圳 生产加工混凝土 及物件制品等 700 700 -- 100 100 是 深圳市天健沥青道路工程有限公司 有限责任公司 深圳 生产、销售沥青混 凝土，沥青路面摊 铺等 2,080 2,080 -- 100 100 是 深圳市昌健建筑工程劳务有限公司 有限责任公司 深圳 建 设工程劳 务分 包业务 100 100 -- 100 100 是 深圳市天健市政安装劳务有限公司 有限责任公司 深圳 建 设工程劳 务分 包业务 200 200 -- 100 100 是 深圳市创品建筑工程劳务有限公司 有限责任公司 深圳 建 设工程劳 务分 包业务 100 100 -- 100 100 是 深圳市天健工程检测有限公司 有限责任公司 深圳 施 工材料的 实验 检测等 110 110 -- 100 100 是 长沙市天健房地产开发有限公司 有限责任公司 长沙 房地产开发 2,000 2,000 -- 100 100 是 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 41 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质及经营 范围 注册资本 （万元） 期末实际出资额 （万元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否合并报表 深圳帝都酒店有限公司 有限责任公司 深圳 客房、中西餐厅等 1,200 1,200 -- 100 100 是 深圳市天健建设工程劳务有限公司*2 有限责任公司 深圳 建 设工程劳 务作 业 分包业务 及建 设 工程劳务 人员 管理 200 200 -- 100 100 否 深圳市嘉华化工有限公司*2 有限责任公司 深圳 生产涂料、粘合剂 等 450 3,743 -- 100 100 否 *1 本公司对下属公司深圳市茂华装饰工程有限公司、深圳市天健涂料科技开发有限公司自 2007 年度起开始实施主辅分离改制，改制进展情况说明见 附注十、（二）。 *2 深圳市天健建设工程劳务有限公司、深圳市嘉华化工有限公司均已于以前年度终止经营且已进入清算程序，根据《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》的规定，上述公司不纳入本公司合并财务报表的合并范围。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 42 （二） 本期合并范围变更说明 1、本期无新增合并主体。 2、本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 备注 深圳市天健物业管理有限公司 4,664,840.28 *1 深圳市天健园林绿化工程有限公司 -- *1 深圳市天健物业管理有 限公司之全资子公司 绍兴市天健园林绿化工程有限公司 -- *1 深圳市天健物业管理有 限公司之全资子公司 深圳市天之健电梯技术有限公司 -- *1 深圳市天健物业管理有 限公司之全资子公司 汇金投资有限公司 -35,398,672.37 *2 *1 本公司 2009 年 4 月将持有的原下属子公司深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物 业公司”）100%的股权转让给物业公司工会、以及自然人（以下简称“受让方”）。根据股权转 让协议约定，天健物业公司 2008 年 11 月 30 日之后的经营损益将由受让方享有或承担。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司转让物业公司股权的相关程序均已完成，股权转让款已收讫，唯 有物业公司的股权工商变更登记手续尚在办理过程中。 *2 汇金投资有限公司（以下简称“汇金公司”）是本公司下属全资子公司深圳市天健房地 产开发实业有限公司（以下简称“天健房地产公司”）持有的全资子公司。2009 年 12 月 28 日， 天健房地产公司与深圳市良居房地产开发实业有限公司签订股权转让合同书，转让持有的汇金 公司 100%的股权，截至 2009 年 12 月 31 日，天健房地产公司转让汇金公司的款项已收讫。 【股 权转让对财务影响详细说明见附注五、6、（4）、b。】 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 43 附注五、合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 2009-12-31 2008-12-31 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 1,566,566.48 -- -- 1,723,296.72 人民币 -- -- 1,110,798.12 -- -- 1,334,992.73 港币 517,636.24 0.8805 455,768.36 440,308.87 0.8819 388,303.99 银行存款： -- -- 389,657,675.81 -- -- 654,024,768.97 人民币 -- -- 389,623,059.94 -- -- 653,990,114.99 港币 39,314.78 0.8805 34,615.87 39,295.13 0.8819 34,653.98 其他货币资金： -- -- 15,000,000.00 -- -- -- 人民币 -- -- 15,000,000.00 -- -- -- 合计 -- -- 406,224,242.29 -- -- 655,748,065.69 其他货币资金，主要是本公司存放在银行的工程保函保证金。 2． 应收票据 （1）分类 种类 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票 4,117,929.00 800,000.00 商业承兑汇票 -- -- 合计 4,117,929.00 800,000.00 （1）期末无应收票据抵押情况。 （2）本公司期后收到到期承兑的票据款 1,217,929.00 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 44 3． 应收账款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 的应收账款 112,088,930.28 33.01 7,751,221.69 14.43 72,908,053.53 22.57 6,939,544.19 13.76 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收账 款 51,762,451.17 15.25 34,776,278.51 64.74 45,698,989.31 14.15 30,682,577.32 60.82 其他不重大应 收账款 175,674,230.07 51.74 11,189,021.25 20.83 204,405,389.47 63.28 12,824,778.56 25.42 合计 339,525,611.52 100.00 53,716,521.45 100.00 323,012,432.31 100.00 50,446,900.07 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 混凝土销售款 15,687,216.52 15,687,216.52 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 施工工程款 10,460,688.04 10,460,688.04 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 其他 2,966,316.39 2,966,316.39 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 合计 29,114,220.95 29,114,220.95 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 51,762,451.17 15.25 34,776,278.51 45,698,989.31 14.15 30,682,577.32 合计 51,762,451.17 15.25 34,776,278.51 45,698,989.31 14.15 30,682,577.32 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 45 （3）本报告期无核销的应收账款情况。 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 湛江市第四建筑工程有限公司深圳分公司 非关联方 42,935,503.45 1-2 年 12.65 深圳市工程管理站 非关联方 19,876,455.15 1-2 年 5.85 深圳市建筑工务署 非关联方 18,420,349.32 1 年以内 5.43 沈阳市政深圳分公司 非关联方 16,070,061.36 1 年以内 4.73 江珠高速公路珠海段有限公司 非关联方 8,026,144.82 2-3 年 2.36 合计 -- 105,328,514.10 31.02 （6）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 （7）本报告期内无终止确认的应收款项情况。 4． 预付款项 （1）按账龄分类 2009-12-31 2008-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,931,882.95 30.19 58,463,029.80 90.91 1 至 2 年 17,679,593.45 59.75 5,722,314.71 8.90 2 至 3 年 2,975,950.85 10.06 40,057.50 0.06 3 年以上 -- -- 85,812.34 0.13 合计 29,587,427.25 100.00 64,311,214.35 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 比例(%) 与本公司关系 预付时间 未结算原因 长沙市财政局 15,200,000.00 51.37 非关联方 2008 年 8 月 购买土地定金，尚未签 订土地买卖合同。 自然人 1 2,642,873.44 8.93 非关联方 2007 年 合同尚未执行 深圳华侨城天华建筑设计 有限公司 1,250,000.00 4.22 非关联方 2008-2009 年 开发项目设计合同尚 未执行完毕 自然人 2 910,372.31 3.08 非关联方 2008 年 合同尚未执行 自然人 3 800,000.00 2.70 非关联方 2009 年 合同尚未执行 合计 20,803,245.75 70.30 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 46 （3）预付账款期末余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付账款期末余额中无预付关联方款项。 （5）账龄超过 1 年的款项主要是工程预付款，由于工程尚未结算，暂未结转到工程成本 中。 5． 应收股利 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 未收回的 原因 相关款项是 否发生减值 账龄 1 年以内的应收股利 深圳市建工集团股份有限公司 572,000.00 858,000.00 572,000.00 858,000.00 期后已收回 否 交通银行股份有限公司 752,500.00 -- 752,500.00 -- -- 深圳市建业（集团）股份有限公司 -- 866,250.00 -- 866,250.00 期后已收回 否 合计 1,324,500.00 1,724,250.00 1,324,500.00 1,724,250.00 6． 其他应收款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的其 他应收款 25,177,046.00 14.54 1,733,884.60 9.18 173,907,773.39 51.80 40,307,401.59 66.70 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 26,461,341.55 15.28 15,662,611.90 82.96 18,180,623.08 5.42 16,306,323.76 26.98 其他不重大其他应 收款 121,517,746.89 70.18 1,482,897.92 7.86 143,595,453.07 42.78 3,818,460.13 6.32 合计 173,156,134.44 100.00 18,879,394.42 100.00 335,683,849.54 100.00 60,432,185.48 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 预付材料款 4,467,910.34 4,467,910.34 100% 账龄 4 年以上，对方不予履行合同， 预计无法收回 押金保证金 2,519,204.75 2,519,204.75 100% 对方公司已经解散、破产，预计无法 收回 其他 5,076,018.69 5,076,018.69 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 合计 12,063,133.78 12,063,133.78 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 47 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 26,461,341.55 15.28 15,662,611.90 18,180,623.08 5.42 16,306,323.76 合计 26,461,341.55 15.28 15,662,611.90 18,180,623.08 5.42 16,306,323.76 （4）以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额收回 或转回，或在本年度收回或转回比例较大的款项情况说明： a、2009 年，本公司收回原全额计提坏帐准备的深圳市清水河实业有限公司欠款 9,922,600.00 元。截至 2001 年底，深圳市清水河实业有限公司累计欠付本公司款项 9,922,600.00 元，2002 年公司对债权收回的可能性进行评估并计提坏帐准备 9,922,600.00 元。2001 年至 2009 年期间，本公司先后通过债务重组、诉讼等方式【详细说明见附注七、1、（2）】追讨债权， 并最终于 2009 年将其收回。 b、2009 年，本公司下属公司天健房地产公司转让持有的汇金公司股权【详细说明见附注 四、（二）、2、*2】。根据股权转让协议约定，天健房地产公司将应收汇金公司的债权随股权一 并进行转让。截至股权转让日，天健房地产账面长期股权投资账面净值为 2 元、应收汇金公司 的款账面金额为 46,008,674.51 元，已计提坏账准备 35,398,674.51 元。本次股权转让共收到 24,907,850.00 元转让款。本公司根据收回款项转回多计提的坏账准备 14,297,850.00 元，并将 其他应收款帐面净值转销。 （5）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市投资控股有限公司 股权转让款 9,103,846.00 1-2 年 5.26 深圳市建设工程交易服务中心 工程保证金 5,583,200.00 1-2 年 3.22 江珠高速公路江门段有限公司 工程保证金 5,490,000.00 2-3 年 3.17 深圳市龙岗环保局 工程保证金 5,000,000.00 3 年以上 2.89 北京多得多投资有限公司 预付材料款 4,467,910.34 3 年以上 2.58 合计 -- 29,644,956.34 17.12 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 48 （7）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 （8）本年度无终止确认其他应收款项的情况。 7． 存货 （1）存货分类 2009-12-31 2008-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 完工开发产品 143,308,995.34 -- 143,308,995.34 748,506,430.36 -- 748,506,430.36 在建开发产品 2,729,080,942.89 71,532,174.64 2,657,548,768.25 1,480,041,628.18 58,750,967.00 1,421,290,661.18 拟开发土地 112,017,920.85 -- 112,017,920.85 700,926,448.63 32,293,766.00 668,632,682.63 工程施工 28,443,519.82 -- 28,443,519.82 27,356,598.63 -- 27,356,598.63 代建项目管理成本* 19,745,437.79 -- 19,745,437.79 19,249,091.19 -- 19,249,091.19 原材料 10,692,620.74 1,025,414.98 9,667,205.76 7,738,499.42 2,568,093.22 5,170,406.20 库存商品 3,733,135.40 1,642,796.24 2,090,339.16 7,155,333.34 1,698,672.63 5,456,660.71 低值易耗品 89,930.00 -- 89,930.00 474,587.59 -- 474,587.59 合计 3,047,112,502.83 74,200,385.86 2,972,912,116.97 2,991,448,617.34 95,311,498.85 2,896,137,118.49 *本公司于 2005 年度与深圳市交通局签订《委托代建管理合同》，按照合同约定，本公司 代建深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（以下简称“深盐二通道”）工程，并收取代建管理 费。代建管理费包含两部分：一是收取基本管理费，二是收取节余分成。基本管理费根据财政 部财建[2002]394 号文规定计算确定；节余分成按照经深圳市审计局审计后的工程结算金额与 经深圳市审计局审计后的工程预算金额之间的差额的 28%计算确定。截至 2009 年 12 月 31 日， 此代建工程累计收到基本管理费8,000,000.00元，累计确认基本管理费收入11,199,970.19元（其 中：2009 年确认 3,870,000.00 元），累计确认主营业务成本 10,617,571.74 元（其中：2009 年确 认 3,668,760.00 元）。本公司已经发生尚未结转到主营业务成本的代建项目管理成本将与合同 约定的节余分成在深圳市审计局结算确认后配比结转。 截至 2009 年 12 月 31 日，深盐二通道的结算工作尚未完成。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 49 （2）完工开发产品明细如下： 项目 竣工时间 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 天健郡城 2005 年 7 月 4,225,447.43 -- 2,576,909.46 1,648,537.97 馨廷苑 4,285,299.55 -- 4,285,299.55 -- 天健现代城 2007 年 12 月 207,747,637.04 -- 199,573,704.45 8,173,932.59 长沙芙蓉盛世一期 2008 年 12 月 532,248,046.34 49,275,629.24 448,037,150.80 133,486,524.78 合计 748,506,430.36 49,275,629.24 654,473,064.26 143,308,995.34 （3）在建开发产品 项目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 （万元） 2009-12-31 2008-12-31 长沙黄兴北项目 2002 年 10 月 34,866 79,179,095.64 79,179,095.64 天健现代城幼儿园 2007 年 8 月 -- 3,341,188.00 阳光天健城 2007 年 8 月 2010 年 8 月 152,908 1,233,028,606.03 764,755,776.24 时尚空间 2007 年 12 月 2010 年 6 月 66,634 586,609,572.53 446,897,874.40 南宁天健.商务大厦 2009 年 9 月 2012 年 15,269 80,395,130.76 -- 南宁天健.世纪花园 2009 年 9 月 2013 年 87,326 348,716,862.48 -- 南宁天健.国际公馆 2009 年 9 月 2012 年 43,979 194,638,110.51 -- 福田保税区时尚名苑 2008 年 12 月 2010 年 9 月 26,382 185,987,789.62 167,683,685.80 天健大厦 20,482,200.32 18,141,833.10 其他零星工程 43,575.00 42,175.00 合计 2,729,080,942.89 1,480,041,628.18 （4）拟开发土地 项目名称 使用权年限 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 南宁 PC2007-08 地块* 40-70 年 78,315,673.65 -- 78,315,673.65 -- 南宁 PC2007-09 地块* 40-70 年 335,950,001.63 -- 335,950,001.63 -- 南宁 PC2007-14 地块* 40-70 年 189,196,616.35 -- 189,196,616.35 -- 长沙芙蓉盛世二期** 70 年 88,689,175.00 14,201,042.20 -- 102,890,217.20 龙岗回龙埔工业用地 50 年 8,774,982.00 352,721.65 -- 9,127,703.65 合计 700,926,448.63 14,553,763.85 603,462,291.63 112,017,920.85 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 50 *2009 年 9 月，本公司南宁地块开工，从拟开发土地转入在建开发产品，南宁 PC2007-08 地块、南宁 PC2007-09 地块、南宁 PC2007-14 地块分别正式命名为南宁天健.商务大厦、南宁 天健.世纪花园、南宁天健.国际公馆。 **长沙芙蓉盛世二期，2009 年度支付剩余地价款，并于 2010 年 2 月取得土地使用权证， 预计工程 2010 年第 4 季度开工。 （5）存货跌价准备 本期减少 2009-12-31 存货种类 2008-12-31 本期计提额 转回 转销 在建开发产品 58,750,967.00 12,781,207.64 -- 71,532,174.64 其中：长沙黄兴北项目 26,397,888.00 12,781,207.64 -- 39,179,095.64 天健时尚名苑 32,353,079.00 -- -- -- 32,353,079.00 拟开发土地 32,293,766.00 -- 32,293,766.00 -- -- 其中：南宁 PC2007-08 地块 8,080,175.00 -- 8,080,175.00 -- -- 南宁 PC2007-14 地块 24,213,591.00 -- 24,213,591.00 -- -- 原材料 2,568,093.22 -- -- 1,542,678.24 1,025,414.98 库存商品 1,698,672.63 -- -- 55,876.39 1,642,796.24 合计 95,311,498.85 12,781,207.64 32,293,766.00 1,598,554.63 74,200,385.86 （6）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例(%) 长沙黄兴北项目 * 南宁 PC2007-08 地块 ** 10.05 南宁 PC2007-14 地块 ** 12.44 *长沙黄兴北项目，2001 年度 8 月 15 日，本公司与（香港）天英国际有限公司签订《土 地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的《国有土地使用证》。 根据合同约定，天英国际有限公司应将地上建筑物、构筑物全部拆除后，交付一块清洁土地给 本公司。但受拆迁政策调整等诸多因素影响，导致拆迁拖延至今未能完成，房地产开发无法实 质性启动。2009 年 3 月 24 日，公司收到长沙市开福区人民政府下发开政函[2009]16 号函，要 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 51 求本公司在 2009 年 3 月底前实质性启动此地块的开发建设；逾期未动工开发的，将依法采取 闲置用地的处置措施。本公司经测算综合各方面的因素并参考评估中介的评估结果后，2008 年度对该项目计提存货跌价准备 26,397,888.00 元。2009 年，本公司决议将长沙黄兴北项目进 行转让，并与一意向购买方达成购买意向书，根据双方达成的购买意向书，拟转让价格为 40,000,000.00 元，本公司根据账面价值与拟转让价格之间的差额补提存货跌价准备 12,781,207.64 元。 **南宁 PC2007-08 地块、南宁 PC2007-14 地块，2007 年 12 月 6 日，本公司在南宁市竟得 PC2007-08 地块，成交价 7,467.41 万元；PC2007-14 地块，成交价 18,152.26 万元。PC2007-08 地块，规划可售建筑面积 16,566.6 平方米；PC2007-14 规划可售建筑面积 49,800.45 平方米。 2008 年受整个房地产行业不景气影响，上述两地块已有明显的减值迹象，本公司对上述地块 共计提跌价准备 32,293,766.00 元，其中 PC2007-08 地块 8,080,175.00 元、PC2007-14 地块 24,213,591.00 元。2009 年，房地产行业回复景气，结合南宁市场实际情况并参考评估中介机 构的评估结果，认为上述地块的减值因素消失。因此，本公司转回原来计提的存货跌价准备。 （7）存货期末余额含有借款费用资本化金额为 51,862,202.49 元，资本化率为银行贷款协 议约定的贷款利率。 8． 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项目 2009-12-31 2008-12-31 可供出售权益工具 1,018,461,465.60 390,657,791.96 合计 1,018,461,465.60 390,657,791.96 本公司可供出售权益工具的详细情况如下： 2009-12-31 2008-12-31 股票名称 股数 市价 账面金额 初始成本 股数 市价 账面金额 初始成本 海南高速 -- -- -- -- 1,173,926 2.26 2,653,072.76 2,250,000.00 莱宝高科 41,740,224 24.40 1,018,461,465.60 23,670,053.70 50,623,020 6.96 352,336,219.20 28,707,311.25 交通银行 -- -- -- -- 7,525,000 4.74 35,668,500.00 9,000,000.00 合计 -- -- 1,018,461,465.60 23,670,053.70 -- -- 390,657,791.96 39,957,311.25 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 52 2009 年度出售可供出售金融资产，实现股权转让收益 161,545,941.34 元，其中：以前年度计入 其他综合收益当期转入投资收益的净额为 67,086,719.45 元。 9． 长期股权投资 2009-12-31 2008-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 联营企业投资 -- -- -- -- -- -- 其他股权投资 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00 合计 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00 71,336,935.19 26,529,935.19 44,807,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 53 其他股权投资情况 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 2008-12-31 增减 变动 2009-12-31 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司 * 成本法 542,223.98 542,223.98 -- 542,223.98 30 30 542,223.98 -- -- 深圳丰华化工企业有限公司 * 成本法 952,000.00 952,000.00 -- 952,000.00 40 40 952,000.00 -- -- 深圳市辉虹实业有限公司 * 成本法 1,220,000.00 1,220,000.00 -- 1,220,000.00 25 25 1,220,000.00 -- -- 深圳市经纬实业股份有限公司 * 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 -- 4,000,000.00 12.50 12.50 4,000,000.00 -- -- 深圳特区对外经济发展股份有限公司 * 成本法 2,926,000.00 2,926,000.00 -- 2,926,000.00 5.00 5.00 2,926,000.00 -- -- 北京百峰新技术开发股份有限公司 * 成本法 1,440,000.00 1,440,000.00 -- 1,440,000.00 5.00 5.00 1,440,000.00 -- -- 深圳中浩(集团)股份有限公司 * 成本法 6,369,000.00 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- -- 陕西精密合金股份有限公司 * 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 0.69 0.69 1,900,000.00 -- -- 深圳市建工集团股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 4.9013 4.9013 -- -- 858,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 成本法 6,250,000.00 6,250,000.00 -- 6,250,000.00 6.2869 6.2869 -- -- 866,250.00 深圳市天健建设工程劳务有限公司 ** 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 100 100 -- -- -- 深圳市嘉华化工有限公司 *** 成本法 37,430,711.21 37,430,711.21 -- 37,430,711.21 100 100 7,180,711.21 -- -- 合计 71,336,935.19 71,336,935.19 -- 71,336,935.19 26,529,935.19 -- 1,724,250.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 54 * 因被投资单位破产或停业、被吊销营业执照，预计投资成本无法收回而在以前年度全额计提 资产减值准备。 ** 深圳市天健建设工程劳务有限公司（以下简称“劳务公司”）已在以前年度决议清算，因 预计劳务公司尚有清算财产可供分配，投资成本预计可收回，因此未予以计提资产减值准备。 ***深圳市嘉华化工有限公司（以下简称“嘉华公司”）已在以前年度决议清算，根据预计可供 分配的清算财产，计提资产减值准备 7,180,711.21 元。 10． 投资性房地产 按成本模式计量的投资性房地产 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、账面原值合计 437,666,141.37 446,620,557.79 1,850,859.99 882,435,839.17 房屋、建筑物 437,666,141.37 446,620,557.79 1,850,859.99 882,435,839.17 土地使用权 -- 二、累计折旧和累计摊销合计 44,309,385.33 195,533,127.43 1,563,495.26 238,279,017.50 房屋、建筑物 44,309,385.33 195,533,127.43 1,563,495.26 238,279,017.50 土地使用权 -- 三、投资性房地产账面净值合计 393,356,756.04 644,156,821.67 房屋、建筑物 393,356,756.04 644,156,821.67 土地使用权 -- - 四、减值准备累计金额合计 -- 房屋、建筑物 -- 土地使用权 -- 五、投资性房地产账面价值合计 393,356,756.04 644,156,821.67 房屋、建筑物 393,356,756.04 644,156,821.67 土地使用权 -- - 本期折旧 12,696,303.21 元，其他增加是从固定资产、无形资产重分类而来。 投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 本期投资性房地产增减变动说明见附注十二、（三）、4。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 55 11． 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产情况 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、账面原值合计 607,614,561.18 150,082,928.98 304,816,920.09 452,880,570.07 其中：房屋及建筑物 350,787,023.58 8,211,735.74 280,480,490.29 78,518,269.03 机器设备 147,835,139.80 135,469,536.49 11,918,243.00 271,386,433.29 运输工具 82,137,560.03 5,599,496.60 10,962,781.80 76,774,274.83 其他设备 26,854,837.77 802,160.15 1,455,405.00 26,201,592.92 二、累计折旧合计 386,271,538.18 37,435,506.95 168,707,471.84 254,999,573.29 其中：房屋及建筑物 172,972,010.43 17,556,118.43 145,181,884.45 45,346,244.41 机器设备 120,543,947.04 13,605,622.55 11,914,593.00 122,234,976.59 运输工具 69,583,553.69 5,116,365.22 11,056,870.48 63,643,048.43 其他设备 23,172,027.02 1,157,400.75 554,123.91 23,775,303.86 三、固定资产账面净值合计 221,343,023.00 197,880,996.78 其中：房屋及建筑物 177,815,013.15 33,172,024.62 机器设备 27,291,192.76 149,151,456.70 运输工具 12,554,006.34 13,131,226.40 其他设备 3,682,810.75 2,426,289.06 四、减值准备合计 -- 其中：房屋及建筑物 -- 机器设备 -- 运输工具 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 221,343,023.00 197,880,996.78 其中：房屋及建筑物 177,815,013.15 33,172,024.62 机器设备 27,291,192.76 149,151,456.70 运输工具 12,554,006.34 13,131,226.40 其他设备 3,682,810.75 2,426,289.06 本期折旧额 37,435,506.96 元。 本期在建工程完工转入固定资产 4,715,000.00 元。 本期从固定资产项目转入投资性房地产说明见附注十二、（三）、4。 本期固定资产增加主要为通过融资租赁租入的盾构机，金额为 109,080,000.00 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 56 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 109,080,000.00 4,317,750.00 104,762,250.00 融资租赁租入固定资产的相关说明见附注十、（一）。 12． 在建工程 2009-12-31 2008-12-31 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 机械设备 --- --- --- 1,700,000.00 -- 1,700,000.00 在建厂房 --- --- --- 2,805,000.00 -- 2,805,000.00 其他 --- --- --- 12,000.00 -- 12,000.00 合计 --- --- --- 4,517,000.00 -- 4,517,000.00 13． 无形资产 （1）无形资产情况 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、账面原值合计 155,964,563.00 2,425,312.00 82,761,900.00 75,627,975.00 土地使用权 102,631,383.00 2,425,312.00 82,761,900.00 22,294,795.00 车牌使用权 53,254,080.00 -- -- 53,254,080.00 办公软件 79,100.00 -- -- 79,100.00 二、累计摊销合计 92,088,411.32 3,804,887.11 54,632,669.12 41,260,629.31 土地使用权 65,747,829.91 1,134,285.19 54,632,669.12 12,249,445.98 车牌使用权 26,331,564.00 2,662,692.00 -- 28,994,256.00 办公软件 9,017.41 7,909.92 -- 16,927.33 三、无形资产账面净值合计 63,876,151.68 34,367,345.69 土地使用权 36,883,553.09 10,045,349.02 车牌使用权 26,922,516.00 24,259,824.00 办公软件 70,082.59 62,172.67 四、减值准备合计 -- -- 土地使用权 -- -- 车牌使用权 -- -- 办公软件 -- -- 五、无形资产账面价值合计 63,876,151.68 34,367,345.69 土地使用权 36,883,553.09 10,045,349.02 车牌使用权 26,922,516.00 24,259,824.00 办公软件 70,082.59 62,172.67 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 57 本期摊销额 3,804,887.11 元。 本期无形资产增减变动说明见附注十二、（三）、4。 土地使用权明细如下： 项目 原值 2008-12-31 本年增加 本年摊销 本年转出 2009-12-31 24#办公楼土地 5,562,000.00 1,320,975.00 -- 278,100.00 -- 1,042,875.00 景田市场土地 10,504,441.00 2,844,953.18 -- -- 2,844,953.18 -- 沙河厂房土地 3,822,904.00 378,514.50 2,425,312.00 42,606.07 -- 2,761,220.43 鲁班大厦土地 18,255,749.00 14,224,271.64 -- -- 14,224,271.64 -- 涂料厂土地 5,976,610.00 5,354,136.60 -- -- 5,354,136.60 -- 沥青厂地价 5,731,570.00 2,865,785.18 -- 286,578.48 -- 2,579,206.70 沙河工业区地价 7,178,321.00 4,189,047.53 -- 527,000.64 -- 3,662,046.89 2#厂房地价 1,082,119.20 257,003.16 -- -- 257,003.16 -- 3#厂房地价 1,011,807.60 240,311.59 -- -- 240,311.59 -- 21、22#厂房地价 6,990,869.93 1,660,330.06 -- -- 1,660,330.06 -- 18#厂房地价 2,474,481.87 587,689.24 -- -- 587,689.24 -- 25#厂房地价 10,962,954.57 2,603,699.92 -- -- 2,603,699.92 -- 5#厂房地价 1,502,466.83 356,835.49 -- -- 356,835.49 -- 合计 81,056,295.00 36,883,553.09 2,425,312.00 1,134,285.19 28,129,230.88 10,045,349.02 14． 长期待摊费用 项目 2008-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2009-12-31 装修费 685,644.93 447,634.00 491,886.85 -- 641,392.08 合计 685,644.93 447,634.00 491,886.85 -- 641,392.08 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 58 15． 递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2009-12-31 2008-12-31 递延所得税资产： 坏账准备 11,386,946.43 18,190,413.36 存货跌价准备 14,559,327.27 13,912,265.69 长期投资减值准备 5,822,306.00 7,938,187.04 应付职工薪酬 11,027,708.68 6,667,098.13 预计负债 19,653,698.32 14,942,952.85 暂估房地产开发成本 -- 16,879,713.30 预提土地增值税 30,383,305.66 23,954,651.06 销售代理费 800,844.00 927,392.73 可税前弥补的经营亏损 1,166,582.84 2,727,934.36 小计 94,800,719.20 106,140,608.52 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 218,854,110.62 70,140,096.15 小计 218,854,110.62 70,140,096.15 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 2009-12-31 2008-12-31 坏账准备 5,209,267.12 4,981,754.69 存货跌价准备 3,862,354.72 2,018,360.38 预提土地增值税 1,987,798.39 -- 可抵扣亏损 21,489,295.45 9,488,829.66 合计 32,548,715.68 16,488,944.73 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2009-12-31 2008-12-31 备注 2010 年 -- -- 2011 年 -- -- 2012 年 -- -- 2013 年 37,955,318.65 37,955,318.65 2014 年 48,001,863.15 -- 合计 85,957,181.80 37,955,318.65 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 59 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 51,758,847.40 存货跌价准备 58,750,967.00 长期投资减值准备 23,289,223.98 应付职工薪酬 50,125,948.52 预计负债 78,614,793.27 预提土地增值税 138,105,934.80 可税前弥补的经营亏损 4,666,331.43 合计 405,312,046.40 可供出售金融资产公允价值变动 994,791,411.90 16． 资产减值准备 本期减少 项目 2008-12-31 本期增加 转回 转销 2009-12-31 一、坏账准备 110,879,085.55 7,038,104.83 24,220,450.00 21,100,824.51 72,595,915.87 二、存货跌价准备 95,311,498.85 12,781,207.64 32,293,766.00 1,598,554.63 74,200,385.86 三、长期股权投资减值准备 26,529,935.19 -- -- -- 26,529,935.19 合计 232,720,519.59 19,819,312.47 56,514,216.00 22,699,379.14 173,326,236.92 （1）本期坏帐准备转回、转销说明见附注五、6、（4）。 （2）本期存货跌价准备增减说明见附注五、7、（6）。 17． 短期借款 （1）短期借款的分类 项目 2009-12-31 2008-12-31 质押借款 -- -- 抵押借款 -- -- 保证借款 900,000,000.00 1,145,000,000.00 信用借款 360,000,000.00 100,000,000.00 合计 1,260,000,000.00 1,245,000,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 60 （2）截止 2009 年 12 月 31 日止无已到期未偿还的短期借款。 （3）资产负债表日后以借新还旧方式偿还 450,000,000.00 元。 18． 应付账款 项目 2009-12-31 2008-12-31 应付账款 373,868,809.85 398,834,146.41 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 19． 预收款项 项目 2009-12-31 2008-12-31 预收款项 157,532,459.34 116,962,859.52 （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收账款期末余额中无预收关联公司款项。 （3）预收账款期末余额明细如下： 项目 2009-12-31 2008-12-31 售楼款* 53,820,003.46 66,440,941.58 工程款** 103,712,455.88 50,521,917.94 合计 157,532,459.34 116,962,859.52 *售楼款主要包括：本公司 2009 年 12 月份开盘的阳光天健城预售款 1,300 万元；长沙芙 蓉盛世一期尾盘销售款 3,445 万元，虽收到购房者的首期款或部分款项，但因尚未办理房屋移 交，不满足收入确认的条件，在此项目核算。 **工程款主要包括：自营工程发包方根据合同约定预付给本公司的工程款；联营工程收到 的工程款，因尚未支付给联营方，在此项目核算。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 61 20． 应付职工薪酬 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 56,524,585.73 184,374,859.32 160,974,331.21 79,925,113.84 二、职工福利费 -- 3,860,960.65 3,860,960.65 -- 三、社会保险费 8,334,289.41 19,043,211.25 17,016,386.19 10,361,114.47 其中：养老保险 4,647,114.80 16,201,583.34 13,290,249.07 7,558,449.07 医疗保险 3,676,334.12 2,564,078.70 3,438,335.53 2,802,077.29 失业保险 10,840.49 64,452.55 75,115.42 177.62 工伤保险 -- 205,654.57 205,244.08 410.49 生育保险 -- 7,442.09 7,442.09 -- 四、住房公积金 -- -- -- -- 五、工会经费和职工教育经费 1,035,691.97 3,448,603.77 2,873,793.89 1,610,501.85 六、非货币性福利 -- 七、辞退福利 6,382,975.10 66,685,789.46 7,140,434.13 65,928,330.43 八、其他 -- -- -- -- 合计 72,277,542.21 277,413,424.45 191,865,906.07 157,825,060.59 （1）应付职工薪酬中无重大拖欠性质的职工薪酬。 （2）本公司 2009 年度计提的辞退福利主要包括： a、本公司自 2007 年度起开始进行主辅分离改制【详细说明见附注十、（二）】 （以下简称“改 制”）改制过程中，辞退在册改制员工 996 人。为帮扶改制过程中已经辞退但无法自谋到职业 的员工，经本公司董事会决议：对改制后与本公司解除劳动关系，但未自谋到职业，享受不到 政府提出的至少三年的劳动就业保障，且达不到退休年龄的下岗失业人员，每人每月 2300 元 的补助。补助期限：属于原基建工程兵转业人员及其配偶的，发放困难补助至本人达到可退休 年龄为止。不属于原基建工程兵转业人员及其配偶的，补助期限为 3 年，如 3 年内达到法定退 休年龄的，发放困难补助至本人达到法定退休年龄。经测算，本公司计提此项辞退福利 54,377,213.43 元。 b、为精简本公司人员，经本公司董事会决议，对 2009 年度自愿与本公司解除劳动关系的 30 名非改制员工，给予经济补偿，计提辞退福利 8,945,436.50 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 62 c、经本公司董事会决议，对本公司以前年度形成的、经审核确认属于工伤致残的 19 名员 工，进行一次性伤残补助、一次性工伤医疗补助和伤残就业补助，金额总计 1,607,546.00 元。 （3）应付职工薪酬的发放依本公司工资薪酬发放制度规定发放。 21． 应交税费 项目 2009-12-31 2008-12-31 增值税 1,211,930.13 1,220,761.23 企业所得税 5,910,318.41 23,594,468.72 城建税 119,489.72 659,461.73 个人所得税 9,965,471.60 6,970,347.35 营业税 16,197,675.71 18,797,057.87 教育费附加 586,128.90 1,914,184.14 房产税 624,296.89 916,173.39 土地增值税 146,057,128.35 117,105,587.69 其他 28,264.25 -- 合计 180,700,703.96 171,178,042.12 22． 其他应付款 项目 2009-12-31 2008-12-31 其他应付款 294,558,881.22 361,112,589.45 （1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）其他应付款期末余额中无应付关联公司款项。 23． 一年内到期的非流动负债 项目 2009-12-31 2008-12-31 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 500,000,000.00 合计 200,000,000.00 500,000,000.00 一年内到期的长期借款 项目 2009-12-31 2008-12-31 保证借款 200,000,000.00 500,000,000.00 合计 200,000,000.00 500,000,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 63 （1）一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款 2009-12-31 2008-12-31 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 工行深圳湾支行 2008.09.28 2010.09.22 人民币 5.67% -- 50,000,000.00 -- -- 工行深圳湾支行 2009.01.22 2010.09.22 人民币 5.4% -- 100,000,000.00 -- -- 工行深圳湾支行 2009.03.31 2010.09.22 人民币 4.86% -- 50,000,000.00 -- -- 交行深圳分行新洲支行 2007.10.25 2009.09.05 人民币 7.56% -- -- -- 50,000,000.00 交行深圳分行新洲支行 2008.01.02 2009.09.05 人民币 7.56% -- -- -- 80,000,000.00 交行深圳分行新洲支行 2008.01.16 2009.09.05 人民币 7.56% -- -- -- 70,000,000.00 招行深圳福田支行 2008.06.03 2009.12.03 人民币 7.56% -- -- -- 200,000,000.00 招行深圳福田支行 2008.06.12 2009.12.03 人民币 7.56% -- -- -- 100,000,000.00 合计 -- -- 200,000,000.00 -- 500,000,000.00 （3）一年内到期的长期借款中无逾期借款。 资产负债表日后已偿还的金额 0 元。 24． 长期借款 （1）分类 项目 2009-12-31 2008-12-31 保证借款 250,000,000.00 300,000,000.00 合计 250,000,000.00 300,000,000.00 （2）金额前五名的长期借款 2009-12-31 2008-12-31 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 深圳市农行东部支行 2008.10.31 2011.06.21 人民币 4.86% -- 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 深圳市农行东部支行 2008.8.14 2011.04.05 人民币 4.86% -- 80,000,000.00 -- 80,000,000.00 深圳市农行东部支行 2008.8.15 2011.05.10 人民币 4.86% -- 70,000,000.00 -- 70,000,000.00 工行深圳湾支行 2008.9.28 2010.09.22 人民币 5.67% -- -- -- 50,000,000.00 合计 -- 250,000,000.00 -- 300,000,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 64 25． 长期应付款 长期应付款的期末余额为 81,215,789.87 元，全部为应付融资租赁款。 2009-12-31 2008-12-31 单位 外币 人民币 外币 人民币 国银金融租赁有限公司 -- 81,215,789.87 -- -- 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0 元。 融资租赁相关情况说明见附注十、（一）。 26． 预计负债 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 未决诉讼 60,437,508.05 2,753,791.10 2,055,649.06 61,135,650.09 其中：盐田河工程诉讼案 58,381,858.99 2,753,791.10 -- 61,135,650.09 安阳 107 国道工程诉讼案 2,055,649.06 -- 2,055,649.06 -- 待执行的亏损合同 11,189,423.12 17,479,143.18 11,189,423.12 17,479,143.18 其中：地铁工程 -- 17,479,143.18 -- 17,479,143.18 软件大厦工程 3,794,000.00 -- 3,794,000.00 -- 粮食库工程 3,754,588.27 -- 3,754,588.27 -- 宽带网络工程 3,640,834.85 -- 3,640,834.85 -- 预计延期办证赔偿 915,953.04 -- 915,953.04 -- 合计 72,542,884.21 20,232,934.28 14,161,025.22 78,614,793.27 （1）未决诉讼损失详细说明见附注七、1。 （2）待执行的亏损合同： a、2008 年 3 月，本公司下属公司市政总公司承接了深圳地铁 2 号线东延线工程土建 2222 标段中的部分施工工程（以下简称“地铁工程”），工程造价 2.93 亿元。地铁工程 2008 年底开 始施工，截至 2009 年 12 月 31 日，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计 算的工程完工进度为 43.72%，因地铁工程施工过程中，因人工成本的市场变化、不可预见的 地质环境影响而使得工程施工方法的重大变更、项目管理成本的增加，造成该项目施工成本增 加。2009 年 12 月 31 日，根据本公司对未施工合同部分的成本预算，预计未施工合同部分亏 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 65 损 17,479,143.18 元，并计入资产减值损失。 b、软件大厦工程、粮食库工程、宽带网络工程三个工程在 2009 年度全部竣工，以前年度 因预计未施工合同部分的亏损而形成的预计负债，随着工程的施工，相应冲减工程实际成本。 27． 股本 本次变动增减（+、－） 项目 2008-12-31 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 2009-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 87,213,992.00 -- -- 6,850,000.00 -73,513,992.00 -66,663,992.00 20,550,000.00 2、境内法人持股 -- -- -- -- -- -- -- 3、境内自然人持股 90,759.00 -- -- 65,631.00 -16,974.00 48,657.00 139,416.00 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 87,304,751.00 -- -- 6,915,631.00 -73,530,966.00 -66,615,335.00 20,689,416.00 二、无限售条件股份 境内上市人民币普通股 217,119,929.00 -- -- 145,296,709.00 73,530,966.00 218,827,675.00 435,947,604.00 股份总数 304,424,680.00 -- -- 152,212,340.00 -- 152,212,340.00 456,637,020.00 28． 资本公积 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 股本溢价 852,370,077.78 -- 152,212,340.00 700,157,737.78 其他资本公积 331,529,219.78 495,376,916.72 -- 826,906,136.50 --可供出售金融资产的价值变化 280,560,384.56 495,376,916.72 -- 775,937,301.28 --原制度资本公积转入 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88 --其他 26,047,594.34 -- -- 26,047,594.34 合计 1,183,899,297.56 495,376,916.72 152,212,340.00 1,527,063,874.28 （1） 股本溢价本期减少，主要是资本公积转增股本所致。详细说明见附注五、27。 （2） 本年度其他资本公积变化是由于可供出售金融资产的公允价值变动所致。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 66 29． 盈余公积 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 法定盈余公积 202,796,118.08 -- -- 202,796,118.08 任意盈余公积 215,474,914.00 -- -- 215,474,914.00 合计 418,271,032.08 -- -- 418,271,032.08 30． 未分配利润 项目 2009 年度 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 172,161,436.93 -- 调整年初未分配利润合计数 -- -- 调整后年初未分配利润 172,161,436.93 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 57,714,687.33 -- 减：提取法定盈余公积 -- 提取任意盈余公积 -- 应付普通股股利 -- 转作股本的普通股股利 -- 期末未分配利润 229,876,124.26 31． 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 2,664,548,018.79 2,842,861,195.97 其他业务收入 1,923,451.85 4,215,069.88 营业成本 2,413,964,377.45 2,570,266,318.73 （2）主营业务（分行业） 2009 年度 2008 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 施工 1,702,869,642.90 1,668,815,324.22 1,904,233,026.04 1,918,925,324.07 房地产 761,901,140.23 585,137,483.40 587,219,670.88 361,585,408.91 工商业 105,069,143.82 105,695,690.25 249,551,730.54 234,754,463.22 租赁、物业管理 68,748,580.57 36,280,005.64 72,481,314.74 36,788,867.40 的士运营 17,232,332.00 10,311,549.02 15,813,865.00 10,226,456.58 酒店经营 8,727,179.27 7,158,416.65 13,561,588.77 4,661,297.81 合计 2,664,548,018.79 2,413,398,469.18 2,842,861,195.97 2,566,941,817.99 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 67 （3）主营业务（分地区） 2009 年度 2008 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 2,212,281,439.42 2,008,871,069.68 2,251,439,970.08 2,104,902,738.65 湖南省 421,765,917.00 377,355,857.28 397,398,525.47 285,457,469.80 其他 30,500,662.37 27,171,542.22 194,022,700.42 176,581,609.54 合计 2,664,548,018.79 2,413,398,469.18 2,842,861,195.97 2,566,941,817.99 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 港铁轨道交通（深圳）有限公司 149,809,436.00 5.62 深圳市建筑工务署 106,127,519.50 3.98 深圳市地铁有限公司 105,146,543.51 3.94 深圳市水务工程建设管理中心 93,633,017.17 3.51 深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心 78,266,438.00 2.94 合计 532,982,954.18 19.99 32． 营业税金及附加 项目 2009 年度 2008 年度 营业税 109,293,142.70 101,930,846.29 城市维护建设税 2,438,124.70 3,287,935.52 教育费附加 7,314,374.10 9,963,806.55 土地增值税 30,371,053.46 36,741,226.19 堤围费及其他 320,272.32 440,454.53 合计 149,736,967.28 152,364,269.08 营业税金及附加的计缴标准见附注三。 33． 管理费用 项目 2009 年度 2008 年度 管理费用 183,911,328.08 118,117,676.86 合计 183,911,328.08 118,117,676.86 管理费用 2009 年度较 2008 年度增减变动原因说明见附注十二、(三)、11。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 68 34． 财务费用 项目 2009 年度 2008 年度 利息支出 105,670,770.69 144,605,359.38 减：利息资本化 51,862,202.49 86,186,917.30 减：利息收入 9,136,620.37 9,657,869.21 汇兑损失 32,025.81 255,984.39 减：汇兑收益 -- -- 其他 59,570.55 186,355.94 合计 44,763,544.19 49,202,913.20 35． 资产减值损失 项目 2009 年度 2008 年度 一、坏账损失 -25,708,036.11 30,874,610.99 二、存货跌价损失 -19,512,558.36 91,140,412.87 三、待执行合同亏损 17,479,143.18 11,189,423.12 合计 -27,741,451.29 133,204,446.98 （1）坏账损失 2009 年度，主要是收回以前年度全额计提坏账准备的往来款项而转回所致。详细说明见 附注五、6、（4）。 （2）存货跌价损失 a、2009 年度计提长沙黄兴北项目减值损失 12,781,207.64 元，详细说明见附注五、7、（6）。 b、2009 年度转回南宁 PC2007-08 地块、南宁 PC2007-14 地块的减值准备 32,293,766.00 元，详细说明见附注五、7、（6）。 （3）待执行合同亏损详细说明见附注五、26、（2）。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 69 36． 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 2009 年度 2008 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -- 1,451,443.84 成本法核算的长期股权投资收益 1,724,250.00 3,030,750.00 处置长期股权投资产生的投资收益 9,777,691.68 17,576,091.06 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 19,071,283.20 20,092,800.00 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 161,545,941.34 36,307,122.01 其他 -- -- 合计 192,119,166.22 78,458,206.91 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2009 年度 2008 年度 深圳市建工集团股份有限公司 858,000.00 572,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 866,250.00 577,500.00 合计 1,724,250.00 1,149,500.00 （3） 处置长期股权投资产生的投资收益 2009 年度，本公司转让持有的原下属企业深圳市天健物业有限公司 100%的股权，实现转 让投资收益 9,777,691.68 元。 （4） 处置可供出售金融资产产生的投资收益 2009 年度，本公司转让持有的交通银行股份，获得转让投资收益 37,095,082.71 元。 2009 年度，本公司转让持有的海南高速股份，获得转让投资收益 1,519,050.57 元。 2009 年度，本公司转让持有的莱宝高科 8,882,796 股，获得转让投资收益 122,931,808.06 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 70 37． 营业外收入 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置利得合计 4,467,816.85 925,024.11 其中：固定资产处置利得 4,467,816.85 925,024.11 无形资产处置利得 -- -- 政府补助* 6,629,102.16 13,429,998.95 预计负债转回** 1,397,753.04 7,893,683.40 诉讼收益*** 5,127,029.68 -- 罚款净收入 -- 107,150.00 其他 933,356.37 1,380,651.67 合计 18,555,058.10 23,736,508.13 政府补助明细 项目 2009 年度 2008 年度 说明 增值税税收减免 6,929,102.16 13,429,998.95 * 合计 6,929,102.16 13,429,998.95 *根据《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》（发改环资[2006]1864 号）的规定，本公 司下属子公司深圳市新力源建材实业有限公司和深圳市百利年建材实业有限公司被认定为资 源综合利用的企业，认定有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，根据税收政策规定， 享有减免税。 **预计负债转回包括：（1）安阳 107 国道诉讼案【详细说明见附注七、1、（4）】，根据本 公司与原告 2009 年度达成的和解协议金额，转回账面多计提的预计负债 481,800.00 元；（2） 本公司以前年度因延迟交楼而预计的违约金，2009 年度已全部赔付完毕，将原多预计的部分 915,953.04 元转回。 ***诉讼收益主要是本公司 2009 年度收回深圳市清水河实业有限公司的欠款本金及利息 15,049,629.68 元，扣除本金 9,922,600.00 元外，产生诉讼收益 5,127,029.68 元。详细说明见附 注七、1、（2）。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 71 38． 营业外支出 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损失合计 198,520.28 1,115,670.04 其中：固定资产处置损失 198,520.28 1,115,670.04 无形资产处置损失 -- -- 诉讼损失* 3,875,571.89 5,071,132.78 对外捐赠 17,000.00 1,065,200.00 其它 437,639.61 414,736.45 合计 4,528,731.78 7,666,739.27 *诉讼损失主要包括：（1）计提盐田河案【详细说明见附注七、1、（1）】按判决书应付的 利息 2,755,671.82 元。（2）因买卖合同纠纷，支付给深圳天地远东混凝土有限公司法院判决款 1,119,900.07 元。详细说明见附注七、1、（5）。 39． 所得税费用 项目 2009 年度 2008 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 22,382,838.87 35,391,693.59 递延所得税调整 2,482,790.01 -38,190,496.33 合计 24,865,628.88 -2,798,802.74 所得税税率详见附注三。 40． 基本每股收益计算过程 项目 2009 年度 2008 年度 归属母公司所有者的净利润 57,714,687.33 -114,786,873.01 已发行的普通股加权平均数 456,637,020.00 456,637,020.00 基本每股收益（每股人民币元） 0.1264 -0.2514 稀释每股收益（每股人民币元） 0.1264 -0.2514 本公司报告期内，不存在诸如发行股票期权和可转换债券等稀释每股收益的行为，因此 稀释每股收益与基本每股收益相同。 基本每股收益可参照如下公式计算： 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 72 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2010 年修订）要求，企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，应按调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2009 年度，本公司以资本公积转增股本，转增 后总股本为 456,637,020 股，2008 年度作为列报期间，已经按上述要求重新计算了基本每股收 益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 73 41． 其他综合收益 项目 2009 年度 2008 年度 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 727,949,330.50 -1,063,671,442.15 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 165,485,694.33 -184,446,849.98 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 67,086,719.45 34,279,698.68 小计 495,376,916.72 -913,504,290.85 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -- -- 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -- -- 三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 -- -- 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 转为被套期项目初始确认金额的调整 -- -- 小计 -- -- 四、外币财务报表折算差额 31,412.96 2,100,790.22 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -- -- 小计 31,412.96 2,100,790.22 五、其他 -- -- 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 -- -- 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -- -- 合计 495,408,329.68 -911,403,500.63 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 74 42． 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 主辅分离改制补偿款 5,954,968.00 -- 工程保证金、履约金、质保金、保修金 43,380,073.23 32,400,492.89 收回与汇金公司往来款项 24,907,850.00 -- 清水河诉讼执行款 15,049,629.68 -- 代收款项 -- 5,000,000.00 利息收入 9,136,620.37 9,657,869.21 其他 965,988.45 9,671,512.90 合计 99,395,129.73 56,729,875.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 经营及管理费用 65,197,519.77 66,906,563.23 工程质保金、履约保证金、保函押金 8,010,000.00 54,177,484.93 诉讼支出 1,119,900.07 3,000,000.00 支付代收馨庭苑售楼款 18,020,000.00 -- 其他 8,317,399.93 4,692,513.32 合计 100,664,819.77 128,776,561.48 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 75 43． 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2009 年度 2008 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57,714,687.33 -114,786,873.01 加：资产减值准备 -27,741,451.29 133,204,446.98 固定资产折旧、投资性房地产折旧 50,131,810.17 35,290,978.49 无形资产摊销 3,804,887.11 7,184,333.31 长期待摊费用摊销 491,886.85 1,959,716.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -4,269,296.57 190,645.93 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 53,808,568.20 58,418,442.08 投资损失（收益以“－”号填列） -192,119,166.22 -78,458,206.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 11,339,889.32 -39,050,870.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -136,566,098.01 -405,123,394.88 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 126,437,428.97 -65,946,244.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 48,225,663.26 -473,009,485.27 其他 经营活动产生的现金流量净额 -8,741,190.88 -940,126,511.59 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 109,080,000.00 -- 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 406,224,242.29 655,748,065.69 减：现金的期初余额 655,748,065.69 1,136,547,372.99 加：现金等价物的期末余额 -- 减：现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 -249,523,823.40 -480,799,307.30 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 76 （2）本期处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2009 年度 2008 年度 处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 12,536,481.98 -- 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 12,536,481.98 -- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 21,239,937.61 -- 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -8,703,455.63 -- 4．处置子公司的净资产 4,664,840.28 -- 流动资产 31,909,786.53 -- 非流动资产 788,301.66 -- 流动负债 28,033,247.91 -- 非流动负债 -- -- （3）现金和现金等价物的构成 项目 2009-12-31 2008-12-31 一、现金 406,224,242.29 655,748,065.69 其中：库存现金 1,566,566.48 1,723,296.72 可随时用于支付的银行存款 389,657,675.81 654,024,768.97 可随时用于支付的其他货币资金 15,000,000.00 -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 406,224,242.29 655,748,065.69 附注六、关联方及关联交易 1． 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 2． 本公司直接及最终控股股东 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 深圳市国有资 产监督管理局 控股 股东 国有 企业 深圳 -- 国有资 产监督 管理 -- 36.35 36.35 深圳市国有资 产监督管理局 KA3172806-7 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 77 3． 本企业的子公司情况详见附注四。 4． 关联交易情况 本公司 2009 年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如下： 项目 2009-12-31 2008-12-31 向关键管理人员支付报酬总额 372.24 万元 524.70 万元 支付报酬前三名合计 112.80 万元 182.05 万元 附注七、或有事项 1． 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院起诉本公司，请求 法院判令本公司退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利息， 并承担本案诉讼费。 2005 年 7 月 8 日，经广州海事法院（2000）广海法商字第 159 号民事判决书判决，本公 司应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款 38,029,924.87 元及利息，根据该判决， 本公司 2005 年度计提了 38,029,924.87 元本金的预计负债。 本公司不服上述判决，上诉至广东省高级人民法院，2007 年 1 月 24 日，经广东省高级人 民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号民事判决书判决，本公司应返还深圳市盐田港集团有 限公司多支付的工程款 36,269,835.94 元本金及自 2000 年 11 月 2 日起的利息，此判决为终审 判决，根据该判决，本公司 2007 年度补提诉讼利息 16,148,894.47 元。 本公司于 2008 年 10 月 7 日收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322－2 号《执行通 知书》，限本公司在收到执行通知书之日起 7 日内向对方返还工程款及利息 53,015,261.46 元， 并承担该案申请执行费 120,415 元。2008 年 10 月 13 日，经友好协商双方签订了《执行和解协 议》，双方约定中止执行法院判决，本公司应该在三年内完成对第三方的法律诉讼。2008 年 10 月 20 日，本公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》：鉴于双方 当事人已就有关问题达成和解，上述民事判决书中止执行。 本案件涉及的第三方为汕头市潮阳第一建安总公司（以下简称“潮阳建安”），盐田河排洪 系统及配套工程原由潮阳建安负责施工并由其收取了部分工程款，2009 年 10 月 27 日，市政 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 78 总公司就与潮阳建安签署的《合作经营合同》涉及的盐田河改造项目工程款的结算和退还问题 向法院提起诉讼，要求潮阳建安退还多收的工程款 36,269,835.94 元及利息，要求潮阳建安向 本公司支付管理费 3,603,252.95 元。深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案。目 前此案件在审理过程中。 2009 年度，本公司按终审判决书判决要求支付的利息测算，补提诉讼利息 2,753,791.10 元。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司账面计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利息 24,865,814.15 元，共计诉讼损失 61,135,650.09 元。 （2）本公司于 2001 年 10 月 24 日与深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司”） 签订了《“吉发股份”法人股转让协议书》《“川投长钢”法人股转让协议书》。协议约定：清水河 公司将持有的 392.766 万股“吉发股份”（现更名为“吉生化”、证券代码 600893）法人股票抵偿 该司所拖欠我司人民币 750.183 万元；清水河公司将拥有的 239.085 万股“川投长钢”（股票代 码 0569）股票抵偿所拖欠我司人民币 241.476 万元，共计人民币 991.659 万元。协议还约定由 清水河公司负责办理股票过户手续。协议生效后，受当时政策限制等因素制约，清水河公司并 未实际履行股票过户给本公司的登记手续。 2006 年 12 月 8 日，本公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼及财产保全申请,以收回本 公司债权。2007 年 1 月 18 日，深圳市中级人民法院以（2007）深中法民二初字第 32 号民事 裁定书裁定：查封、冻结被告的财产，财产数额以价值人民币 15,000,000.00 元为限。2007 年 1 月 24 日，深圳市中级人民法院将清水河公司名下的 263.5702 万股“吉生化”股份冻结，冻结 期限从 2007 年 1 月 24 日到 2008 年 1 月 23 日。2007 年 11 月 19 日，经深圳市中级人民法院 （2007）深中法民二初字第 32 号民事判决书判决，判决清水河公司需要向本公司偿还债务 991.66 万元，但与清水河公司原签订的《“吉发股份”法人股转让协议书》无效。 2008 年度，本公司上诉请求法院确认“吉发股份”法人股转让协议有效，并将清水河公司 名下的 263.5702 股“吉生化”变更至本公司名下。2008 年 9 月 19 日收到广东省高级人民法院 （2008）粤高法民二终字第 63 号《民事判决书》，做出二审（终审）判决：清水河公司对其尚 欠天健公司的债务 991.659 万元及利息，仍应清偿；本公司上诉请求法院确认“吉发股份”法人 股转让协议有效，法院不予支持。2008 年 10 月 16 日，本公司向法院申请强制执行，2009 年 6 月公司收回清水河公司欠本公司的债务 992.26 万元，7 月份收回利息 512.70 万元，合计收回 债权本息 1,504.96 万元，至此本案已处理终结。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 79 （3）2004 年，本公司下属子公司市政总公司与创益生物科技有限公司签订施工合同，工 程施工过程中，由于创益生物科技有限公司原因致使工程停工至今。2006 年经过双方确认， 创益生物科技有限公司需要补偿停工费 2,850,174.45 元，以及已施工部分造价 10,697,566.42 元。但创益生物科技有限公司迟迟未支付上述款项，2006 年 8 月 30 日，市政总公司向中国国 际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁申请。 2007 年 4 月 3 日，仲裁庭作出仲裁，裁决创益生物科技有限公司支付拖欠的工程款 10,697,566.42 元并支付利息（从 2005 年 9 月 1 日起至创益生物科技有限公司全部付清日止， 按月利息 1.2%计算）。但由于创益生物科技有限公司无可供执行的财产，截至财务报告批准报 出日，本公司未收到裁决款。 （4）2001 年 11 月，本公司下属子公司市政总公司与安阳市公路局签订了承包安阳市公 路局 107 国道 AY-6 段合同，合同签订后，将工程分包给个人吕迎春，根据双方口头约定，市 政总公司按工程决算工程款的 3%收取管理费，扣除管理费后，其余工程款支付给分包人吕迎 春。工程于 2004 年完工，在工程款是否按约定足额支付给分包人吕迎春事项上，市政总公司 与分包人吕迎春产生分歧，吕迎春以市政总公司未按约定足额支付其工程款，向安阳县人民法 院提起诉讼，要求市政总公司支付工程款 2,555,624.63 元，经安阳县人民法院审理，于 2008 年 10 月 20 日下发（2008）安民商二初字第 207 号判决书，判决市政总公司支付欠付的工程款 1,078,530.06 元，返还质保金 977,119 元，共计 2,055,649.06 元。本公司于 2008 年已计提诉讼 损失准备 2,055,649.06 元。 2009 年 6 月，市政总公司与吕迎春达成和解协议，根据和解协议，市政总公司总计需要 支付工程款 1,573,849.06 元给吕迎春，暂扣 200,000.00 元作为保留金，以支付该工程可能发生 的其他损失。2009 年 6 月市政总公司按照和解协议支付 1,373,849.06 元。至此本案已终结。 （5）2004 年 11 月 1 日，本公司下属公司市政总公司与深圳天地远东混凝土有限公司（以 下简称“天地远东公司）签订买卖合同，由天地远东公司向市政总公司供应混凝土，合同执行 过程中，因产品质量问题引起纠纷，天地远东公司向法院提起诉讼，要求市政总公司支付货款 2,521,573.49 元及逾期滞纳金。经深圳市福田区人民法院初审判决及深圳市中级人民法院终审 判决，均判令市政总公司支付欠付的货款 2,521,573.49 元及逾期滞纳金。2009 年 10 月、11 月 本公司分别支付判决款 1,900,000.00 元、1,119,900.07 元，共计 3,019,900.07 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 80 2． 担保事项 （1）本公司为下属子公司提供担保明细如下： 被担保公司名称 担保事项 担保期限 担保金额(万元） 深圳市市政工程总公司 兴业银行嘉宾支行贷款 2009.11.05-2010.11.05 12,000.00 深圳市市政工程总公司 广发行景田支行贷款 2009.06.08-2010.06.08 5,000.00 深圳市市政工程总公司 融资租赁款 2008.10.24-2013.07.15 8,122.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 工行深圳湾支行贷款 2008.09.28-2010.09.22 5,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 工行深圳湾支行贷款 2009.01.22-2010.09.22 10,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 工行深圳湾支行贷款 2009.03.31-2010.09.22 5,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 农行东部支行贷款 2008.08.14-2011.04.05 8,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 农行东部支行贷款 2008.08.15-2011.05.10 7,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司 农行东部支行贷款 2008.10.31-2011.06.21 10,000.00 合计 70,122.00 （2）本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2009 年 12 月 31 日，尚未结 清的担保金额及期限列示如下： 项目 按揭银行 期限 未结算金额（万元） 天然居 工商银行深圳湾支行 5 年—30 年 1,506.00 天然居 建设银行田背支行 5 年—30 年 2,479.00 天健花园 建设银行田背支行 5 年—15 年 378.00 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 110.00 天健名苑 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 2,512.00 天健世纪花园 建设银行田背支行 5 年—30 年 275.00 天健现代城 建设银行田背支行 750.00 天健现代城 工商银行深圳湾支行 2,411.00 天健现代城 中国银行福田支行 1,997.00 天健现代城 兴业银行深圳分行 160.00 长沙芙蓉盛世一期 中行长沙省分行 9,204.00 长沙芙蓉盛世一期 招行长沙白沙支行 自借款合同生效之日起至 借款人办妥房产证并交由 银行保管之日止 15,538.00 合计 37,320.00 附注八、承诺事项 本公司没有需要披露的重大承诺事项。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 81 附注九、 资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司董事会于 2010 年 4 月 16 日通过 2009 年度利润分配预案：以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 456,637,020 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）,分配红利 9,132,740.40 元。公司 2009 年度不送股也不进行公积金转增股本。 附注十、其它重要事项 （一） 融资租赁 1．本公司 2008 年 3 月 24 日，本公司下属子公司市政总公司与沈阳重型机械集团有限责 任公司签订了《设备采购合同》，向沈阳重型机械集团有限责任公司购买两台复合土压平衡盾 构机及配套设备，合同总价款 109,080,000.00 元。 2008 年 11 月，市政总公司与国银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，合同约定， 市政总购买设备尚未支付的款项 81,810,000.00 元，作为融资租赁的本金，租赁率为中国人民 银行发布的五年期人民币贷款基准利率下浮 3%，并随基准率的调整而调整。租赁期间的起始 日为租赁物交付之日，租赁期间届满日为出租人根据合同约定预定支付第一笔购买款之日起的 五年期届满日。 本公司与国银金融租赁有限公司签订《保证合同》，为市政总公司签订的上述《融资租赁 合同》提供连带责任担保，担保期限为主合同《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日 的两年，或者在保证人履行完保证责任之后，保证责任随即终止。 2009 年 7 月，本公司购买的上述两台盾构机投入使用，并作为固定资产在账面核算，在 租赁开始日，以租入资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为盾构机器的入账价 值（入账价值为 109,080,000.00 元），入账价值与最低租赁付款额 123,912,403.42 元之间的差额 14,832,403.42 元确认为未确认融资费用。未确认融资费用按实际利率法在租赁期内摊销。截至 2009 年 12 月 31 日，未确认融资费用余额为 11,505,857.51 元。 （1） 租入固定资产情况如下： 项目 2009-12-31 2008-12-31 原值 机械设备--盾构机 109,080,000.00 -- 累计折旧 机械设备--盾构机 4,317,750.00 -- 固定资产账面价值 104,762,250.00 -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 82 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 27,214,333.18 1年以上2年以内（含2年） 23,743,568.80 2年以上3年以内（含3年） 23,743,568.80 3年以上 18,020,176.60 合计 92,721,647.38 （二） 本公司主辅分离改制事项说明 2007 年度，本公司下属公司市政总公司、深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物业 公司”）、深圳市茂华装饰工程有限公司（以下简称“茂华公司”）、深圳市天健涂料科技开发有 限公司（以下简称“涂料公司”）实施主辅分离改制事项（以下简称“改制”），拟将本公司持有 的上述公司的股权分别转让给各公司的经营者及员工。 截止财务报告报出日，上述四家改制事项进展情况如下： 1、市政总公司改制：2009 年 8 月 13 日，本公司第五届董事会第 30 次会议决议，因市政 总公司改制方案不具有可行性而予否决，市政总公司改制终止。 2、物业公司改制：2009 年 4 月，本公司与深圳市天健物业管理有限公司工会、以及自然 人（以下简称“受让人”）签订《深圳市天健物业管理有限公司股权转让协议》，并经本公司第 五届董事会第二十六次会议审议通过。2009 年 4 月，本公司解除了与物业公司员工的劳动合 同关系，并由深圳市国有资产监督管理局（以下简称“市国资局”）承担并支付了改制补偿金。 2009 年 12 月，本公司与受让人签订的《深圳市天健物业管理有限公司股权转让协议》通过深 圳市产权交易中心鉴证，并收取了全部股权转让款。截至本财务报告的报出日，工商变更登记 尚在办理中。 3、茂华公司改制：2009 年 5 月，本公司与深圳市茂华装饰工程有限公司工会、以及自然 人签订《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让协议》，并经本公司第五届董事会第二十八次 会议审议通过。2009 年 5 月，本公司解除了与茂华公司员工的劳动合同关系，并由市国资局 承担并支付了改制补偿金。截至本财务报告的报出日，上述股权转让约定的合同生效的条件仍 未完成。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 83 4、涂料公司改制：2009 年 7 月，本公司与深圳市天健涂料科技开发有限公司工会、以及 自然人签订的《深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让协议》，并经本公司第五届董事会 第二十九次会议审议通过。2009 年 7 月，本公司解除了与涂料公司员工的劳动合同关系，并 由市国资局承担并支付了改制补偿金。截至本财务报告的报出日，上述股权转让约定的合同生 效的条件仍未完成。 附注十一、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）按种类分类 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 7,452,787.20 33.71 3,931,928.28 83.93 -- -- -- -- 其他不重大应收账款 14,655,735.36 66.29 752,858.74 16.07 17,903,968.93 100.00 -- -- 合计 22,108,522.56 100.00 4,684,787.02 100.00 17,903,968.93 100.00 -- -- （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 工程款 1,315,430.74 1,315,430.74 100% 双方存在争议，预 计无法收回 商品销售款 1,690,393.43 1,690,393.43 100% 对方破产或清算， 预计无法收回 合计 3,005,824.17 3,005,824.17 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 7,452,787.20 33.71 3,931,928.28 -- -- -- 合计 7,452,787.20 33.71 3,931,928.28 -- -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 84 （3）本报告期无核销的应收账款。 （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例(%) 深圳市交通局 非关联方 3,870,000.00 1 年以内 17.50 长沙市天健房地产开发有限公司 本公司之子公司 4,213,788.90 1 年以内 19.06 自然人 非关联方 1,315,430.74 3 年以上 5.95 盼盼廊坊门业有限公司 非关联方 856,328.20 3 年以上 3.87 泰豪家私厂 非关联方 579,399.50 3 年以上 2.62 合计 10,834,947.34 49.00 （6）应收关联方账款情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 长沙市天健房地产开发有限公司 本公司之子公司 4,213,788.90 19.06 合计 4,213,788.90 19.06 2．其他应收款 （1）按种类分类 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金 额重大的 其他应收款 1,841,152,824.75 99.60 13,668,076.76 72.71 1,698,422,582.93 99.45 21,698,093.67 80.60 单项金 额不重大 但按信 用风险特 征组合 后该组合 的风险 较大的其 他应收款 5,067,708.48 0.27 5,006,795.68 26.64 5,067,708.48 0.30 5,006,795.68 18.60 其他不 重大其他 应收款 2,425,030.71 0.13 121,251.54 0.65 4,324,880.19 0.25 216,244.01 0.80 合计 1,848,645,563.94 100.00 18,796,123.98 100.00 1,707,815,171.60 100.00 26,921,133.36 100.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 85 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 往来款 18,290,931.68 18,290,931.68 100% 对方资不抵债，预计无法收回 合计 18,290,931.68 18,290,931.68 100% -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 5,067,708.48 0.27 5,006,795.68 5,067,708.48 0.27 5,006,795.68 合计 5,067,708.48 -- 5,006,795.68 5,067,708.48 -- 5,006,795.68 （3）本报告期无核销的其他应收款。 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况见本附注（6）。 （6）其他应收款关联方情况如下： 单位名称 性质或内容 与本公司关系 金额 年限 占其他应 收款总额 的比例(%) 深圳市天健房地产开发实业有限公司 借款、往来 全资子公司 793,192,518.74 累计滚动发生 42.91 长沙市天健房地产开发有限公司 借款及利息 全资子公司 315,265,906.66 累计滚动发生 17.05 深圳市市政工程总公司 借款、往来 全资子公司 42,405,840.33 累计滚动发生 2.29 南宁市天健房地产公司 借款及利息 全资子公司 639,235,843.82 累计滚动发生 34.58 广东海外公司 往来款 控股子公司 13,484,136.00 借款及利息 0.73 广东国际公司 往来款 全资子公司 4,806,795.68 往来款 0.26 龙岗 往来款 全资子公司 26,010,515.75 1.41 合计 1,834,401,556.98 99.23 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 86 3．长期股权投资 2009-12-31 2008-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 1,224,953,911.00 13,161,000.00 1,211,792,911.00 1,075,854,911.00 13,161,000.00 1,062,693,911.00 其他股权投资 60,408,711.21 16,401,711.21 44,007,000.00 13,757,000.00 -- 13,757,000.00 合计 1,285,362,622.21 29,562,711.21 1,255,799,911.00 1,089,611,911.00 13,161,000.00 1,076,450,911.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 87 （1）子公司投资 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 减值准备 本本期 计提减 值准备 本期 现金 红利 深圳市天健房地产开发有限公司 成本法 540,000,000.00 540,000,000.00 60,000,000.00 600,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市茂华装饰工程有限公司 成本法 1,280,000.00 1,280,000.00 11,520,000.00 12,800,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市天健物业管理有限公司 成本法 4,800,000.00 4,800,000.00 -4,800,000.00 -- -- -- -- -- -- 深圳市天健市政安装工程有限公司 成本法 7,800,000.00 7,800,000.00 -7,800,000.00 -- -- -- -- -- -- 深圳市天健运输工程实业有限公司 成本法 1,050,000.00 1,050,000.00 -1,050,000.00 -- -- -- -- -- -- 深圳市新力源建材实业有限公司 成本法 6,240,000.00 6,240,000.00 -6,240,000.00 -- -- -- -- -- -- 深圳市市政物资贸易有限公司 成本法 2,421,000.00 2,421,000.00 -2,421,000.00 -- -- -- -- -- -- 海南兴隆天健花园酒店 成本法 8,400,000.00 8,400,000.00 3,600,000.00 12,000,000.00 100.00 100.00 -- -- 广东海外建设发展有限公司 成本法 13,161,000.00 13,161,000.00 -- 13,161,000.00 100.00 100.00 13,161,000.00 -- -- 深圳市市政沥青道路有限公司 成本法 6,240,000.00 6,240,000.00 -6,240,000.00 -- -- -- -- -- -- 深圳市市政工程总公司 成本法 308,000,000.00 308,000,000.00 -- 308,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市天健龙岗房地产开发公司 成本法 4,320,000.00 4,320,000.00 6,480,000.00 10,800,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市天健投资发展有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 南宁市天健房地产开发有限公司 成本法 24,500,000.00 24,500,000.00 -- 24,500,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 88 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 减值准备 本本期 计提减 值准备 本期 现金 红利 深圳市天健涂料科技开发有限公司 成本法 27,642,911.00 27,642,911.00 3,000,000.00 30,642,911.00 100.00 100.00 -- -- -- 天健房地产置业评估公司 成本法 50,000.00 -- 50,000.00 50,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 长沙市天健房地产开发有限公司 成本法 13,000,000.00 -- 13,000,000.00 13,000,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 合计 1,088,904,911.00 1,075,854,911.00 149,099,000.00 1,224,953,911.00 -- -- 13,161,000.00 -- -- （2）其他股权投资 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值准备 本本期 计提减 值准备 本期现金红利 深圳中浩(集团)股份有限公司 成本法 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 6,369,000.00 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- -- 陕西精密合金股份有限公司 成本法 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 1,900,000.00 0.69 0.69 1,900,000.00 -- -- 深圳市嘉华化工有限公司 成本法 38,382,711.21 -- 38,382,711.21 38,382,711.21 100.00 100.00 8,132,711.21 -- -- 深圳市天健建设工程劳务有限公司 成本法 1,200,000.00 -- 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00 100.00 -- -- -- 深圳市建工集团股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 4.9013 4.9013 -- -- 858,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 成本法 6,250,000.00 6,250,000.00 -- 6,250,000.00 6.2869 6.2869 -- - 866,250.00 合计 60,408,711.21 13,757,000.00 46,651,711.21 60,408,711.21 16,401,711.21 -- 1,724,250.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 89 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 17,235,741.04 29,660,516.24 其他业务收入 -- -- 营业成本 20,388,377.24 17,152,741.44 本年度收入减少 41.89%，主要是本年度从下属公司收取的工程项目管理费收入减少所致。 5．投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 2009 年度 2008 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -- -1,208,019.82 成本法核算的长期股权投资收益 1,724,250.00 210,036,547.66 处置长期股权投资产生的投资收益 8,442,531.96 17,576,091.06 合计 10,166,781.96 226,404,618.90 本年度按成本法核算的长期股权投资收益减少，主要是本年度未收到下属子公司分配来的 利润。 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 2009 年度，本公司转让持有的原下属企业深圳市天健物业有限公司 100%的股权，实现转 让投资收益 8,442,531.96 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 90 6．现金流量表补充资料 补充资料 2009 年度 2008 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -69,596,095.39 203,929,842.39 加：资产减值准备 -13,053,637.15 3,460,192.30 固定资产折旧、投资性房地产折旧 9,088,713.90 1,341,224.05 无形资产摊销 195,206.88 560,739.36 长期待摊费用摊销 427,598.76 177,170.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -2,790,306.20 170,735.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 54,757,662.31 55,799,487.79 投资损失（收益以“－”号填列） -10,166,781.96 -226,404,618.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 324,996.46 -340,749.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,247,069.42 -9,041,906.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -386,703,446.73 -1,301,020,241.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 237,947,702.96 307,346,783.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 -182,815,455.58 -964,021,339.93 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 349,404,891.05 597,937,488.72 减：现金的期初余额 597,937,488.72 1,005,906,366.17 加：现金等价物的期末余额 -- 减：现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 -248,532,597.67 -407,968,877.45 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 91 附注十二、 补充资料： （一）、当期非经常性损益明细表 项目 2009 年度 说明 非流动资产处置损益 14,046,988.25 处置下属子公司投资收益 及固定资产净收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,629,102.16 增值税减免补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- 非货币性资产交换损益 -- 委托他人投资或管理资产的损益 -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- 债务重组损益 -- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -66,685,789.46 辞退福利 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 161,545,941.34 可供出售金融资产处置收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 24,220,450.00 对外委托贷款取得的损益 -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -- 受托经营取得的托管费收入 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,127,927.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 所得税影响额 -41,914,081.87 合计 100,970,538.01 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 92 （二）、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.45 0.1264 0.1264 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -1.83 -0.0947 -0.0947 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从 报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净 资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利 润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （三）、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1．货币资金：本年年末较上年年末减少 249,523,823.40 元，减幅 38.05%，主要是本年度 募集资金项目阳光天健城开发成本投入增加，募集资金使用完毕所致。 2．预付款项：本年年末较上年年末减少 34,723,787.10 元，减幅 53.99%，主要是上年度 预付的机械设备采购款 27,270,000.00 元在本年度转入固定资产所致。 3、其他应收款：本年年末其他应收款净额较上年年末减少 120,974,924.04 元，减幅 43.95%， 主要是：（1）收回上年度转让深圳市水务投资有限公司的股权转让尾款 65,100,000.00 元；（2） 深圳市天健（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 93 收回汇金公司欠付本公司的款项 24,920,500.00 元；（3）收回粮食库投标保证金 15,129,800.00 元。 4、投资性房地产：本年年末较上年年末增加 250,800,065.63 元，增幅 63.76%，主要是： （1）由开发产品转入投资性房地产 71,242,140.24 元；（2）景田综合市场补缴地价增加投资性 房地产 13,901,920.00 元；（3）其他增加是因固定资产、无形资产转入投资性房地产所致。 5、预收款项：本年年末较上年年末增加 40,569,599.82 元，增幅 34.69%，主要是 2009 年 12 月底收到联营工程款尚未支付。 6、应付职工薪酬：本年年末较上年年末增加 85,547,518.38 元，增幅 118.36%，主要是 2009 年度本公司辞退福利期末余额净增加 61,919,647.31 元。 7、长期应付款：本年年末较上年年末增加 81,215,789.87 元，主要是本年度增加融资租赁 固定资产而计入的最低租赁付款额。 8、递延所得税负债：本年年末较上年年末增加 148,714,014.47 元，增幅 212.02%，主要 是可供出售金融资产公允价值变动增加而确认的递延所得税负债增加。 9、股本：本年年末较上年年末增加 152,212,340.00 元，增幅 50%，主要是 2009 年 5 月本 公司资本公积转增股本 152,212,340.00 股所致。 10、资本公积：本年年末较上年年末增加 343,164,576.72 元，增幅 28.99%，主要是：（1） 可供出售金融资产公允价值变动而增加资本公积 495,376,916.72 元；（2）资本公积转增股本 152,212,340.00 元而减少资本公积 152,212,340.00 元。 11、管理费用：本年度较上年度增加 65,793,651.22 元，主要是本年度计提了辞退福利 61,919,647.31 元。 12、资产减值损失：资产减值损失变动原因详见附注五、35。 13、投资收益：投资收益变动原因详见附注五、36。