000090_2011_深天健_2011年年度报告_2012-04-09.txt

1 2 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、全体董事均出席审议本报告的董事会会议。 4、中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司董事长辛杰、主管会计工作负责人胡皓华及会计机构负责人（会计主管人 员）林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 6 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................ 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 13 第五节 公司治理结构 ........................................................................... 21 第六节 股东大会情况简介 .................................................................. 51 第七节 董事会报告 ............................................................................... 52 第八节 监事会报告 ............................................................................... 78 第九节 重要事项 ................................................................................... 82 第十节 财务报告（附后） .................................................................. 95 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 95 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TAGEN GROUP CO., LTD. 二、公司法定代表人：辛杰 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高建柏 钱文莺 陆炜弘 联系地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号 证券大厦 21 楼 深圳市福田区滨河大道 5020 号 证券大厦 24 楼 2405 室 电话 （0755）83928130 82992565 （0755）83928130 82992565 传真 （0755）83990006 （0755）83990006 电子信箱 gaojianbo@ qianwenying@ luweihong@ 四、公司注册地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 公司办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 邮政编码：518033 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：info@ 五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天健 股票代码：000090 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 6 日 公司最新变更注册登记日期：2011 年 7 月 1 日 公司注册登记地点：深圳市市场监督管理局 4 企业法人营业执照注册号：440301102748199 企业法人组织机构代码：19225187-4 国税登记号码：440300192251874 地税登记号码：440300192251874 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 12 层 邮编：100142 签字会计师姓名：蔡晓东、王焕森 八、公司历史沿革 名 称 注 册 资料 内容 注 册 地点 首 次 注 册 日 期 注 册 号码 变 更 日 期 变 更 后内 容 变 更 日 期 变 更 后内 容 单位 深圳市天健（ 集团） 股份有限公司 深圳市市场 监督管理局 1993.12.6 注册 地址 深圳市福田区 红荔 西路 7058 号市政大厦 深圳市市场 监督管理局 1993.12.6 2011.7.1 深圳市福田区 滨河大道 5020 号证劵大厦 21 层 办公 地址 深圳市福田区 红荔 西路 7058 号市政大厦 深圳市市场 监督管理局 1993.12.6 2011.7.1 深圳市福田区 滨河大道 5020 号证劵大厦 21 层 营业 执照 企业法人营业 执照 深圳市市场 监督管理局 1993.12.6 19225187—4 1999.8.6 4403011028909 2007.8.7 440301102748199 机构 代码 企业法人 组织机构代码 深 圳 市 工 商 行政管理局 1997.6.4 19225187—4 国税 税务登记证 深 圳 市 国 家 税务局 440300192251874 地址 深圳市福田区 红荔 西路 7058 号市政大厦 深 圳 市 国 家 税务局 2011.8.3 深圳市福田区 滨河大道 5020 号证劵大厦 21 层 地税 税务登记证 深 圳 市 地 方 税务局 440300192251874 地址 深 圳 市 福 田 区 红 荔 西 路 7058 号市政大厦 深 圳 市 地 方 税务局 2011.8.3 深圳市福田区 滨河大道 5020 号证劵大厦 21 层 5 九、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 简 称 单位/公司 中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 中国证券监督管理委员会深圳证监局 深交所 深圳证券交易所 公司/本公司 深圳市天健（集团）股份有限公司 深圳市国资委 深圳市国有资产监督管理委员会 市政总公司 深圳市市政工程总公司 房建公司 深圳市市政工程总公司建筑工程公司 沥青公司 深圳市市政沥青道路工程有限公司 安装公司 深圳市天健市政安装工程有限公司 隧道公司 深圳市隧道工程有限公司 技术中心 深圳市天健（集团）股份有限公司暨深圳市市 政工程总公司技术中心 工程技术公司 深圳市天健工程技术有限公司 深圳地产公司 深圳市天健房地产开发实业有限公司 深圳市龙岗天健房地产开发有限公司 长沙地产公司 长沙市天健房地产开发有限公司 南宁地产公司 南宁市天健房地产开发有限公司 广州地产公司 广州市天健兴业房地产开发有限公司 投资公司 深圳市天健投资发展有限公司 天健商业公司 深圳市天健商业物业运营有限公司 海南威斯特酒店 海南天健威斯特酒店有限公司 运输公司 深圳市天健运输工程实业有限公司 涂料公司 深圳市天健涂料科技开发有限公司 新力源公司 深圳市新力源建材实业有限公司 百利年公司 深圳市百利年建材实业有限公司 广东海外 广东海外建设发展有限公司 建工集团 深圳市建工集团股份有限公司 建业集团 深圳市建业(集团)股份有限公司 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况 单位：（人民币）元 营业利润 270,248,455.23 利润总额 281,025,678.35 归属于上市公司股东的净利润 203,219,543.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 195,028,853.72 经营活动产生的现金流量净额 144,613,337.98 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 二、报告期内前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 3,547,212,972.73 3,546,447,787.52 0.02 2,666,471,470.64 营业利润（元） 270,248,455.23 163,035,333.76 65.76 68,553,989.89 利润总额（元） 281,025,678.35 161,891,602.49 73.59 82,580,316.21 归属于上市公司股东的 净利润（元） 203,219,543.29 110,771,388.56 83.46 57,714,687.33 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 195,028,853.72 100,231,817.22 94.58 -43,255,850.68 经营活动产生的现金流量净额 （元） 144,613,337.98 -127,091,564.49 - -8,741,190.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 7,500,246,124.09 10,160,244,762.00 -26.18 5,889,767,536.62 负债总额（元） 4,430,423,872.31 5,483,312,833.44 -19.20 3,253,170,608.72 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 3,069,822,251.78 4,676,931,928.56 -34.36 2,636,596,927.90 总股本（股） 456,637,020.00 456,637,020.00 0.00 456,637,020.00 7 （二）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.4450 0.2426 83.46 0.1264 稀释每股收益（元/股） 0.4450 0.2426 83.46 0.1264 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.4271 0.2195 94.58 -0.0947 加权平均净资产收益率（%） 5.24 3.50 1.74 2.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.03 3.17 1.86 -1.83 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.3167 -0.2783 -0.019 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.7227 10.2421 -34.36 5.774 资产负债率（％） 59.07 53.97 5.10 55.23 （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 8,494,702.97 18,020,119.57 14,046,988.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 30,000.00 2,899,335.68 6,629,102.16 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 -6,087,549.00 -66,685,789.46 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 1,715,167.48 24,220,450.00 除 同 公 司 正 常 经营 业 务 相 关的 有 效 套 期保 值 业 务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 161,545,941.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,252,520.15 -3,034,802.78 3,127,927.59 所得税影响额 -2,586,533.55 -2,972,699.61 -41,914,081.87 合计 8,190,689.57 10,539,571.34 100,970,538.01 2011 年度非经常性损益附注说明： 1、非流动资产处置损益：包括处置停业子公司生产设备及处置其他运输设备净 损益 849.47 万元。 2、计入当期损益的政府补贴：指深圳市人力局拨付公司的博士后经费补助 3 万 元。 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 225.25 万元万元：包括报告期内获得 的深圳市国资委科技创新奖励 50 万元，对外捐赠支出 9.3 万元，违约补偿等收入 184.55 万元。 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 20,553,869 4.50% -20,550,000 -20,550,000 3,869 0.00% 1、国家持股 20,550,000 4.50% -20,550,000 -20,550,000 0 0.00% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,869 0.00% 3,869 0.00% 二、无限售条件股份 436,083,151 95.50% 20,550,000 20,550,000 456,633,151 100.00% 1、人民币普通股 436,083,151 95.50% 20,550,000 20,550,000 456,633,151 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 456,637,020 100.00% 0 0 456,637,020 100.00% 注：公司股本变化详情如下： （1）报告期内，公司股份总数未发生变化。 （2）根据非公开发行承诺，深圳市国资委所认购的股份 1,370 万股，2009 年 6 月因实施权益 分派股份增至 2,055 万股， 2011 年 1 月 5 日，该股份解除限售并上市流通。详情请参阅 2011 年 1 月 4 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 （3）报告期内，高级管理人员限售股份未发生变化，中国证券登记结算公司按规定对高级管 理人员部分限售股份继续予以锁定。 9 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 深圳市国有 资产监督管 理委员会 20,550,000 20,550,000 0 0 未办理解除 限售手续 2,055 万股已 于 2011 年 1 月 5 日解除限 售并上市流 通。 刘德树 3,869 0 0 3,869 高管锁定 按有关规定 合计 20,553,869 20,550,000 0 3,869 － － 注：1、报告期内，公司有限售条件股东完全遵守有关法律法规、《公司章程》以及相关承诺，不 存在违反规定及相关承诺出售限售股份的情况。 2、根据非公开发行承诺，深圳市国资委所认购的股份1,370万股，锁定期为36个月（2007年1 月24日—2010年1月23日），2009年6月因实施权益分派股份增至2,055万股，2011年1月5日，该股 份解除限售并上市流通。详情请参阅2011年1月4日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 上的相关公告。 3、上述有限售条件股东中，深圳市国资委所持有的公司股份在解除限售后，将遵守《上市公 司解除限售存量股份转让意见》等相关规定；公司董事、监事、高级管理人员买卖或持有公司股 份适用公司《关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末前三年公司证券发行情况 2009 年 1 月 16 日，深圳市国资委所持公司股权分置改革限售股份 73,513,992 股解 除限售并上市流通。 2009 年 6 月，公司实施 2008 年度权益分派方案：以当时总股本 304,424,680 股为 基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 456,637,020 股，深圳市国资委股份增至 165,984,690 股，持股比例为 36.35%。 2011 年 1 月 5 日，深圳市国资委所持非公开发行有限售条件股份 2,055 万股解除 限售并上市流通。 10 （二）公司股份总数及结构变动情况 公司股份总数为 456,637,020 股，其中有限售条件的流通股 3 ,869 股；无限售条 件的流通股 456,633,151 股，占股份总数接近 100%。详见本节“报告期内股份总数 及股本结构变动情况表”及其注释。 （三）报告期内公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、报告期末，公司股东总数为 45,098 户，比上年末增加 11,431 户。 2、本年度报告公布前一个月末的股东总数为 45,082 户。 11 2、截至 2011 年 12 月 31 日，前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数（户） 45,098 本年度报告公布前一个月末的股东总数 45,082 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 国有法人 36.35% 165,984,690 0 0 中国银行－ 华夏大盘精选证券投资基金 基金、理财产品及 其他 2.19% 10,000,000 0 0 上海闵行联合发展有限公司 国有法人 1.30% 5,937,750 0 0 中国银行－华夏策略精选灵活配置 混合型证券投资基金 基金、理财产品及 其他 0.88% 4,000,000 新华人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-018L-FH002 深 基金、理财产品及 其他 0.58% 2,651,697 袁德宗 境内自然人 0.45% 2,076,500 0 2,000,000 王健 境内自然人 0.44% 2,002,500 中国银河证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 基金、理财产品及 其他 0.37% 1,679,800 兴业国际信托有限公司－ 新股申购建行财富第一期(7 期) 基金、理财产品及 其他 0.35% 1,582,987 0 0 华夏成长证券投资基金 基金、理财产品及 其他 0.33% 1,499,901 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 165,984,690 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 上海闵行联合发展有限公司 5,937,750 人民币普通股 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红-018L-FH002 深 2,651,697 人民币普通股 袁德宗 2,076,500 人民币普通股 王健 2,002,500 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,679,800 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－新股申购建行财富第一期(7 期) 1,582,987 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,499,901 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 一、上述股东关联关系或一致行动的说明：公司第一大股东深圳市国资 委与其他 9 名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系或 是否属于一致行动人。 二、战略投资者认购公司新股说明：公司 2007 年向 9 名特定投资者非 公开发行股票 7,000 万股，深圳市国资委认购的股份已于 2011 年 1 月 5 日 上市流通，其余 8 名特定投资者认购的股份已于 2008 年 1 月 24 日上市流通。 12 （二）公司控股股东和实际控制人情况 2011 年 7 月 22 日，公司收到深圳市国资委发来的《关于市国有资产监督管 理局机构名称及性质调整的通知》（深国资委[2011]1 号），公司实际控制人和 控股股东“深圳市国有资产监督管理局”更名为“深圳市人民政府国有资产监 督管理委员会”（以下简称“深圳市国资委”），机构性质由市政府工作部门 调整为市政府直属特设机构。 深圳市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立，代表深圳市政府对我公司行使出资人的 权利。办公地址：深圳市福田区深南大道投资大厦；邮政编码：518026；负责人： 张晓莉；组织机构代码：K3172806-7。 截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市国资委与本公司的产权控制关系如下图： （三）公司持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内，仅深圳市国资委持股在 10%以上，其余法人股东的持股数额均低于 10%。 深圳市国有资产监督管理委员会 深圳市天健（集团）股份有限公司 控股 36.35% 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 辛 杰 董事长、总经理、 党委书记 男 45 2009-11-23 2012-11-22 0 0 62.96 否 童庆火 董事、党委副书记、 纪委书记、工会主席 男 48 2010-09-15 2012-11-22 0 0 49.28 否 胡皓华 董事、财务总监 男 54 2011-05-18 2012-11-22 0 0 0.00 是 杨如生 独立董事 男 43 2008-05-23 2012-11-22 0 0 5.40 否 李晓帆 独立董事 男 58 2008-05-23 2012-11-22 0 0 5.40 否 黄 辉 独立董事 男 47 2009-11-23 2012-11-22 0 0 5.40 否 刘明伟 监事会主席 男 56 2012-01-18 2012-11-22 0 0 0.00 是 陈阳升 监事 男 48 2006-05-26 2012-11-22 0 0 0.00 是 黄一格 监事 男 43 2008-05-23 2012-11-22 0 0 0.00 是 王成美 职工代表监事 男 52 2006-05-26 2012-11-22 0 0 43.12 否 周志明 职工代表监事 男 48 2011-01-11 2012-11-22 0 0 51.61 否 高建柏 副总经理、 董事会秘书 男 47 2008-04-19 2012-11-22 0 0 79.62 否 刘德树 副总经理 男 43 2009-11-23 2012-11-22 5,159 5,159 77.20 否 宋 扬 副总经理 男 43 2009-11-23 2012-11-22 0 0 79.62 否 合计 5,159 5,159 459.61 报告期内原任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 高 雷 原董事长、党委书 记 男 52 2010-09-15 2011-04-28 0 0 0.00 是 孙静亮 原董事、财务总监 男 54 2006-05-26 2011-04-15 0 0 0.00 是 赵 宁 原监事会主席 男 58 2007-07-27 2011-11-30 0 0 0.00 是 谢 涛 原职工代表监事 男 38 2009-10-23 2011-01-11 0 0 2.02 是 合计 0 0 2.02 14 二、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事 辛杰先生 1966 年 6 月生，硕士研究生（MBA），工程师。1988 年 7 月毕业于 沈阳工业大学电器专业，曾在深圳市外贸大厦服务公司、深圳市外贸集团、深圳市名 华实业股份有限公司、深圳市名都实业服务有限公司、深圳市长城物业管理公司工作。 1998 年~1999 年，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年~2003 年，历任深 圳圣廷苑酒店筹备组负责人、常务副总经理、总经理。2004 至~2009 年,任深圳市长城 投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。2009 年 11 月起任本公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记；2011 年 4 月至今，任 本公司董事长、总经理、党委书记。 童庆火先生 1963 年 12 月生，硕士研究生，政工师。1986 年毕业于湖北师范学 院中文系；1986-1989 年在湖北师范学院中文系任教；1989-1992 年就读于武汉大学中 文系，任系研究生会主席、党支部书记，获文学硕士。1992-1996 年，历任本公司人 事部副经理、经理，兼团委书记；1996-2006 年，任深圳市物业发展（集团）股份有 限公司人事部经理、总部第二支部书记、纪委委员、监事、总经理助理等职；2006-2010 年，任深圳市振业（集团）股份有限公司人力资源部经理、职工监事、总部第三支部 书记、纪委委员等职。2010 年 8 月至今，任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工 会主席。 胡皓华先生 1957 年 6 月生，经济学硕士、高级会计师，1982 年毕业于江西财 经学院会计系，1987-1990 年，中国人民大学会计专业，硕士研究生。历任国家财政部 会计司主任科员、国家国有资产管理局境外产权处副处长、深圳市沙河实业总公司副 总经理兼总会计师、深圳市投资管理公司对外合作部副部长、深圳三星视界有限公司 董事、党委书记、副总经理，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、财务总监，深 圳市沙河实业股份有限公司董事、深圳市建安（集团）股份有限公司董事、财务总监。 2009 年 10 月至今，任深圳国有免税商品（集团）有限公司监事（兼职）； 2011 年 5 月至今，任本公司董事、财务总监。 独立董事 杨如生先生 1968 年 2 月生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、 深圳市注册会计师协会副会长、深圳市注册税务师协会常务理事。1993 年毕业于暨 南大学，获经济学硕士学位。1994-2000 年任深圳市永明会计师事务所经理、高级经 15 理。2000-2004 年任深圳广深会计师事务所所长、深圳市注册会计师协会道德委员会 委员。2004-2007 年任深圳友信会计师事务所所长、深圳市财政局注册会计师责任鉴 定委员会委员。2007 年 8 月起任北京亚洲会计事务所（后更名为万隆亚洲会计师事 务所有限公司）合伙人兼深圳分公司负责人，现任国富浩华会计师事务所合伙人。 2004 年至今任同洲电子（002052）和深赛格（000058）独立董事，2008 年 5 月至今， 任本公司第五届、第六届董事会独立董事。 李晓帆先生 1953 年 5 月生，经济学硕士，研究员。1976 年毕业于西安交通大 学电机系；1988 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。历任甘肃省社科院 经济研究所实研、助研、副研、副所长；广东惠州大亚湾投资发展总公司副总经理； 深圳市天利华股份有限公司副总裁。1994-2000 年任深圳市体改办企业处副处长、宏 观调节处处长、市场体制处处长。2000-2002 年任深圳市政府驻欧洲招商联络处主任； 深圳市外经贸局副局级巡视员（提前退休）。2002-2006 年任中华财务会计咨询有限 公司研究员。2006 年以后任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会常务 理事、副秘书长。2006 年至今任深物业（000011）独立董事，2008 年 5 月至今，任 本公司第五届、第六届董事会独立董事。 黄辉先生 1964 年 6 月生，法学硕士，现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业 律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人大常委会常委法律助理、深 圳市法制办法律专家咨询委员会委员、中国国家专家组织工作委员会专家、深圳市 建筑业协会专家。1986 年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士；1991 年毕业 于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士。1991 年—1997 年供职于深圳 市人大常委会。1994 年作为访问学者赴日本讲学。1998 年至今，任盛唐律师事务所 合伙人律师、主任合伙人。现任沱牌曲酒（600702）和深纺织（000045）独立董事。 2009 年 11 月至今，任本公司第六届董事会独立董事。 16 （二）监事 1、股东代表监事 刘明伟先生 1955 年 10 月生，上海复旦大学数学系数学专业，研究生学历，助 理研究员，1977 年 2 月入党。1977 年 2 月-1980 年 2 月在上海复旦大学学习，1980 年 3 月-2011 年 12 月，先后任中国船舶工业总公司第 612 厂技术员；国家科委管理学 院科技统计研究室主任、助理研究员；深圳市科技局计划财务处副处长、处长；深圳 市中国国际高新技术成果交易中心主任（其间：2004.12-2008.01 深圳市会展中心领 导小组负责人）；深圳市通产实业有限公司党委书记、董事长等职。2012 年 1 月至今， 任本公司监事会主席。 黄一格先生 1968 年 11 月生，拥有工商管理硕士学位、高级会计师和中国注册 会计师资格。历任深圳市沙河实业（集团）有限公司计划财务部会计、副经理、经理； 四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理；新一佳超市有限公司行政管理总监兼 财务副总监及投资总经理；深圳市农科集团公司财务总监；深圳市地铁集团有限公司 董事、财务总监。2011 年 11 月至今，任深业集团有限公司董事、财务总监，兼任深 业（集团）有限公司董事及深圳控股有限公司非执行董事。2008 年 5 月至今，任本公 司第五届、第六届监事会监事。 陈阳升先生 1963 年 5 月生，研究生毕业，高级会计师。1982 年 8 月参加工作， 历任深圳市工业品贸易集团公司财务部副科长、科长，深圳奥康德集团公司财务部副 部长、部长、财务总监，深圳国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监。2011 年 4 月至今，任深圳市农产品股份有限公司的董事、财务总监。2006 年 5 月至今，任 本公司第五届、第六届监事会监事。 2、职工代表监事 王成美先生 1959 年 5 月生，大专，会计师。1978 年 12 月参加工作，历任基建 工程兵三○二团战士、副班长，深圳市市政工程公司一分公司、开发公司、深圳市帝 都酒店财务会计负责人，深圳市嘉华化工有限公司财务部长、副经理，本公司审计监 察部部长等职，现兼任建工集团监事、莱宝高科（002106）监事。2003 年 5 月至今， 任本公司第五届、第六届监事会职工代表监事。2010 年 12 月至今，任本公司风险控 制部副总监。 周志明先生 1963 年 2 月生，研究生学历，高级政工师。1983 年 6 月参加工作， 历任湖北省红安县报社记者、编辑，湖北省黄石市铁山区政府办公室副主任，湖北省 17 黄石市人民政府研究室副科长、科长。1997 年 4 月至今，历任本公司党委办公室宣传 干事、秘书、党群工作部副主任、人力资源部负责人等职，2010 年 12 月至今，任本 公司党群工作部主任。2011 年 1 月至今，任本公司第六届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员 辛杰先生（公司总经理，见“董事简历”） 胡皓华先生（公司财务总监，见“董事简历”） 高建柏先生 1964 年 7 月生，经济学硕士，高级经济师。1985 年毕业于安徽师 范大学数学系；1990-1993 年就读于中南财经大学投资经济系，获经济学硕士。1993 年 6 月加入本公司，先后在本公司所属天健香蜜工程开发公司、天健龙岗香蜜房地产 开发公司、天健房地产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营部、企业发展管 理部工作。历任公司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理等职。2001 年 10 月至今，兼任莱宝高科（002106）董事。2008 年 4 月至今，任本公司副总经理， 2011 年 4 月起兼任公司董事会秘书。 刘德树先生 1968 年 12 月生，工程硕士，高级工程师。1993 年毕业于武汉城市 建设学院工民建专业。2010 年 12 月获得华中科技大学建筑与土木工程领域工程硕士 学位。1993 年 8 月加入本公司。先后在公司所属市政工程总公司、天健香港有限公司、 特种工程处、工程管理部工作，其中 1998 年至 1999 年赴新加坡南洋理工大学发展中 国建筑业高级研修班公派留学。历任天健香港公司副总经理、天健集团工程管理部经 理、市政工程总公司副总经理等职。2007 年 5 月至 2009 年 11 月，任市政工程总公司 总经理、党总支书记。2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。 宋扬先生 1968 年 5 月生，硕士研究生，工程师。1990 年毕业于西安交通大学 暖通专业，获工程硕士。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任；深圳市长 城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经理。2005 年 6 月起， 任深圳市长城地产有限公司董事、总经理、支部书记。2010 年 11 月至今，兼任莱宝 高科（002106）董事。 2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。 18 三、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长、总经理的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规 定》的要求进行考评，与企业经营业绩直接挂钩；财务总监和监事会主席的薪酬根据 《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考评实施细则（试行）》要求进行考 评。报告期内，公司向控股股东深圳市国资委的全资企业深圳市投资控股有限公司分 别划转了 30 万元和 36 万元用于支付其薪酬；独立董事每人每年发放独立董事津贴为 5.4 万元（含税）；其他在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬根据六届 十六次董事会（2010 年 12 月 29 日）审议通过的《公司薪酬管理办法》及 2012 年度 第一次临时股东大会（2012 年 1 月 18 日）审议通过的《公司董事、监事、高级管理 人员薪酬管理办法》执行。 2、年度报酬的实际支付情况 2011 年 1 月 1 日—12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员实际领取 的报酬（含税），包括 2011 年按月领取的工资（基本年薪和各项补贴）、公司支付的 社会保险费、住房公积金、企业年金和 2010 年度效绩薪酬，总额为 459.61 万元。 19 四、公司董事、监事的选举或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 会议届次 会议时间 变更情况 信息披露 报刊、网站 披露日期 第六届职工 代表大会 2011.1.11 因工作调动原因，谢涛先生辞去公司职 工监事职务，经职代会选举，周志明先生任 公司第六届监事会职工代表监事。 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2011.1.14 六届十七次 董事会 2011.4.15 因工作调动原因，孙静亮先生辞去公司 董事、财务总监职务，董事会提名胡皓华先 生为董事候选人。 董事会聘副总经理高建柏先生任公司 董事会秘书。 2011.4.19 六届十八次 董事会 2011.4.28 高雷先生辞去兼任的公司董事长、董事 职务，经董事选举，辛杰先生当选为公司第 六届董事会董事长。 董事会聘胡皓华先生任公司财务总监。 2011.4.30 2010 年度 股东大会 2011.5.18 胡皓华先生当选为公司第六届董事会董事。 2011.5.19 六届十九次 董事会 2011.8.5 经董事会同意，公司两家所属企业（天 健地产公司和投资公司）的法定代表人作如 下调整： 1、公司董事长辛杰先生不再兼任天健 地产公司和投资公司法定代表人（董事长） 职务。 2、公司副总经理宋扬先生兼任天健地 产公司的法定代表人（董事长）职务；副总 经理、董事会秘书高建柏先生兼任投资公司 的法定代表人（董事长）职务。 2011.8.9 六届六次 监事会 2011.11.30 公司监事会主席赵宁先生因工作调动 原因，辞去监事和监事会主席职务。监事会 推荐刘明伟先生为公司监事候选人。 2011.12.2 2012 年第一 次临时股东 大会 （期后） 2012.1.18 刘明伟先生当选为公司第六届监事会监事。 2012.1.19 六届七次 监事会 （期后） 2012.1.18 刘明伟先生当选为公司第六届监事会监事 会主席。 2012.1.19 20 五、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2011 年 12 月 31 日，分别按岗位类别及学历分类，公司（含子公司）在职员 工情况如下： 在职员工的数量 1,199 人 公司需承担费用的离退休职工人数 * 435 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 占员工总人数比例 总部及所属企业管理人员 99 8% 人事行政人员 82 7% 财会人员 67 6% 专业技术人员 395 33% 生产人员 556 46% 教育程度 教育程度类别 数量（人） 占员工总人数比例 硕士及以上 62 5% 本科 329 27% 专科 197 16% 中专及以下 611 51% 注：公司承担的退休人员费用包括体检费、节日慰问费、困难补助金等。 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善 治理结构，建立健全并有效执行企业内部控制制度，提升治理水平。公司各项治理制 度基本健全，法人治理结构完善，公司治理的实际状况与上市公司治理规范性 文件的要求基本一致。 1、公司依法合规召开股东大会，召集程序、出席人员资格及表决程序均符合有 关规定，确保所有股东能够依法行使股东权利。 2、公司依法合规召开董事会，充分发挥董事会专门委员会的作用，议事程序规 范，全体董事勤勉尽责，独立董事恪尽职守，为董事会决策提供专业支持。 3、公司监事会依法合规对公司重要事项进行监督检查，及时、全面地掌握公司 经营情况，有效行使监督权，充分发挥监督职能。 4、公司总经理及其他高级管理人员忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的 整体利益为己任，公司高级管理人员的聘任程序合规。 5、公司根据中国证监会有关规定，规范执行对外担保的审批程序。公司业务经 营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的整体利益不受损 害。 6、公司控股股东依法、依规行使股东权益，支持公司发展，保证公司规范运作。 报告期内，公司未发生控股股东资金占用及违规对外担保的情况。 7、公司严格依照规则，组织投资者关系管理工作，真实、准确、完整、及时、 公平地履行信息披露义务。 （二）内幕信息管理工作开展情况 1、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深 圳证监局《关于建立内幕信息知情人登记管理制度的通知》和深交所《信息披露业务 备忘录第 34 号―内幕信息知情人员登记管理事项》等文件要求，公司结合实际情况 22 制定了《内幕信息及知情人管理制度》，2009 年 10 月 22 日经第五届董事会第三十次 会议审议通过。公司严格执行对外部单位报送信息、外部信息使用人的各项管理要求， 每月向深圳证监局备案《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。 2、内幕信息管理专项活动开展情况 报告期内，公司按照深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管 理有关工作的通知》精神，围绕“打击和防控内幕交易”的活动主题，开展了一系列 法制宣传活动： 一是组织全体员工认真学习《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等法律法规 及深圳证监局张云东局长“关于上市公司规范运作，提高治理水平”的讲话精神，牢 固树立守法合规、诚实守信的理念；二是及时将文件精神传达给公司董事、监事、高 管及相关从业人员，协助其遵守资本市场规则；三是组织专题培训，开展信息披露及 内幕交易防控专题学习；四是将有关精神及时传达给公司大股东深圳市国资委；五是 在公司内网专设 “内幕交易防控知识专栏”，重点宣传证券诚信规范、相关内幕交易 禁止性规定及警示案例等相关规则，进一步增强公司全体员工守法合规和诚信自律的 意识。 3、报告期内，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。 （三）关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向大股东报送年度经营计划、月度 企业经营数据和财务快报等信息的情况。公司及控股股东均已按照深圳证监局《关于 对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通 知（深证局公司字【2007】39 号）的要求，强化对未公开信息的管理，严格执行对外 部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监管要求。相关内幕信息知情人员名单每 月 10 日前报送深圳证监局备案。 （四）经董事会审议通过的与公司治理相关的内部控制制度 序 号 类别 制度名称 审议情况 1 公司治理 公司章程 2010 年 10 月 15 日经六届十三次董事会修订，并经 2011 年 5 月 18 日 2010 年度股东大会审议通过 股东大会议事规则 2009.5.22 经 2008 年度股东大会修订 累积投票制实施细则 2005.4.15 经四届十一次董事会审议通过 征集投票权操作细则 2005.8.12 经四届十二次董事会审议通过 股东大会网络投票实施细则 2005.8.12 四届十二次董事会并经 2005 年第二次临时 股东大会审议通过 董事会议事规则 2009.11.23 经 2009 年第一次临时股东大会修订 23 监事会议事规则 2008.11.14 经 2008 年第一次临时股东大会修订 董事会四个专门委员会 实施细则 2005.5.20 经四届十一次董事会审议通过，2011.12.29 经六届二十三次董事会修订 独立董事工作制度 2002.12.24 三届十一次董事会制定，2005.4.15 四届十 一次董事会修订 总经理工作细则 2001.3.22 三届八次董事会制定，经 2005.4.15 四届十一 次董事会、2007.10.22 五届十五次董事会、2009.1.20 五届二十五次董事会修订 审计委员会年报工作规程 2008.4.19 经五届十七次董事会审议通过 独立董事年报工作制度 2008.4.19 经五届十七次董事会审议通过 会计师事务所选聘制度 2009.8.14 经五届三十次董事会审议通过 2 关键业务 活动控制 公司财务会计相关负责人管理 制度 2010.10.29 经六届十四次董事会审议通过 薪酬管理制度 2010.12.29 经六届十六次董事会审议 董事、监事及高级管理人员 薪酬管理办法 2011.12.29 经六届二十三次董事会审议，2012.1.18 经 2012 年第一次临时股东大会批准通过 募集资金管理办法 2002.8.13 经三届十三次董事会审议通过，2006.7.13 五 届二次董事会、2008.4.19 五届十七次董事会修订 关联交易管理规定 2002.8.13 经三届十三次董事会通过， 2005.4.15 四届 十一次董事会修订 防止大股东及其关联方资金占 用管理制度 2010.10.29 经六届十四次董事会审议通过 证券投资管理规定 2008.10.22 经五届二十一次董事会审议通过 投资管理暂行规定 2007.10.22 经五届十五次董事会审议通过 内部控制工作规范 2005.4.15 四届十一次董事会制定《内部控制工作规 范》，2007.10.22 五届十五次董事会修订；最新版《内 部控制手册》正在修订 3 信息披露 信息披露管理规定 2002.8.13 三届十三次董事会制定，经 2005.4.15 四届十 一次董事会、2007.7.27 五届十三次董事会修订 重大信息内部报告制度 2005.4.15 经四届十一次董事会审议通过 内幕知情人登记制度 2009.10.22 经五届三十一次董事会审议通过 董事、监事及高级管理人员股 份变动管理制度 2007.7.27 经五届十三次董事会审议通过 年报信息披露重大差错责任追 究制度 2010.4.16 经六届五次董事会审议通过 4 投 资 者 关 系管理 投资者关系管理制度 2004.3.19 经四届四次董事会审议通过 接待和推广制度 2007.7.27 经五届十三次董事会审议通过 （四）报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施的文件。 二、独立董事履职情况 公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉根据《公司法》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规的规定，以及《公司章程》《独立董事工作细则》《独 立董事年报工作制度》等企业内部控制制度，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了 独立董事的职责。出席了报告期内各次董事会会议，认真审议各项议案，充分参与会 议讨论和表决。独立董事充分参与公司的重大决策和经营管理，对公司“十二五”发 24 展战略规划的制定与实施、重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分 配方案、董事提名和任免、担保事项、董监高薪酬、内控建设等事项发表独立意见， 为公司发展出谋划策，为维护公司整体利益,特别是维护中小股东的合法权益，独立 行使职责，发挥了重要作用。独立董事对公司重点项目（长沙、龙岗、惠州）实地考 察，深入了解公司一线生产经营和项目运作情况。独立董事在董事会四个专门委员会 中发挥了重要作用，对提交专门委员会审议的各项提案提出了独立意见和建议，在公 司年报编制和披露过程中切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 （一）出席董事会及股东大会情况 2011 年，公司召开了 2 次股东大会，7 次董事会会议（现场 4 次，通讯 3 次）， 三位独立董事参加了各次会议。其中，独立董事出席董事会会议的情况如下： 独立董事 姓名 应出席 次数 实际参加 会议次数 现场 出席次数 通讯方式 参加会议次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 杨如生 7 7 4 3 0 0 否 李晓帆 7 7 4 3 0 0 否 黄 辉 7 7 4 3 0 0 否 （二）出席董事会专门委员会会议的情况 2011 年，公司共召开了 9 次董事会专门委员会会议（其中 2 次战略委员会、3 次 审计委员会、2 次提名委员会、2 次薪酬与考核委员会），独立董事均参加了各次会议， 出席会议的情况如下： 独立董事 姓名 专门委员会内 任 职 应出席 次数 实际参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 杨如生 审计委员会主任委员，战略 与预算、提名、薪酬委员会 委员 9 9 0 0 否 李晓帆 提名委员会主任委员，战略 与预算、审计、薪酬委员会 委员 9 9 0 0 否 黄 辉 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员，审计、提名委员会委员 7 7 0 0 否 （三）报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案未提出异议。 （四）独立董事对相关事项提出的建议及建议被采纳情况 报告期内，独立董事充分参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司战略发展 25 规划、重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、董事提名和任免、担保事项、 董监高薪酬、内控建设等事项发表独立意见，为公司发展出谋划策，为维护公司整体 利益,特别是维护中小股东的合法权益，独立行使职责，发挥了重要作用。公司采纳 了独立董事提出的各项意见和建议。 1、对年报审计工作的要求 要求年审注册会计师严格按照《中国注册会计师执业准则》开展审计工作，审计 工作要保持独立性和谨慎性，审计过程中若发现重大问题应及时沟通、慎重处理。督 促审核机构按计划安排工作，确保按时完成审计任务。 2、对内控建设的要求 要求公司遵照各项规则要求，不断完善公司内部控制体系建设，严格执行，落到 实处，切实促进企业管理的严谨、规范和高效。 3、对重大投融资活动的意见 支持以市政总公司为主体发行 7.5 亿元中期票据，取得重大融资突破；赞同对市 政总公司增资 3 亿元，建议公司加大对建筑施工业务的投资，做强建筑施工板块。 4、对公司战略发展规划的建议 “十二五”期间，深圳市的基建投资规模高达万亿以上，特区一体化建设和社会 经济转型加快。深圳当前出现“两个背离”现象：一是全市工业用电量低于工业增加 值的增速：二是人均可支配收入和居民人均消费支出下降，但同时社会零售总额在增 加。原特区外如龙岗、宝安、光明，居民用电量增长很快，但福田、罗湖增长较少， 这说明深圳经济转型加快、现代服务业明显做大、原特区外成为市政建设重点。在全 国和深圳市的发展新形势下，公司应调整战略定位，找准发展机会和空间。公司发展 战略规划深刻研判企业内外部经营形势，在传统的建筑施工与房地产开发业务的基础 上，增加商业运营业务，这是顺应市场变化、符合公司实际的。公司的各项业务发展 与市场上优势企业相比仍有一定差距，需要进一步优化各行业的发展路径，优化企业 管理体系，开阔视野，善于学习，不断促进自身发展。 （五）独立董事现场办公及实地考察情况 为全面了解公司经营情况，切实履行职责，独立董事利用董事会期间或专程前往 公司重点项目所在地实地考察，调研生产经营情况。 1、2011 年 4 月 13 日 ，为期半天，独立董事杨如生、李晓帆、黄辉先生在公司 办公场所与年审注册会计师沟通公司 2010 年年报审计情况，详细了解并查看了会计 26 事务所 2010 年度审计计划。 2、2011 年 4 月 27 至 4 月 29 日，为期 3 天，独立董事李晓帆先生赴长沙市，考 察芙蓉盛世二期、三期项目，调研长沙地产公司的经营情况。 3、2011 年 12 月 19-29 日，为期 10 天，独立董事李晓帆、杨如生、黄辉先生审 阅《公司 2011-2015 年发展战略规划》，提出修订与完善建议。 4、2011 年 8 月 18 日，为期 1 天，独立董事李晓帆、杨如生先生赴惠州市，实地 考察公司拟投资的惠州仲凯项目。 5、2011 年 12 月 29 日，为期 1 天，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉先生与 年审注册会计师沟通公司 2011 年度审计计划、风险判断、审计重点等问题。同日， 三位独立董事考察了天健现代城、阳光天健城、天健商业街、威斯特酒店等公司位于 深圳龙岗区的重点房地产和商业项目。 （六）独立董事 2011 年度发表独立意见情况 序 号 发表时间 会议届次 审议事项 意见 类型 1 2011.4.15 六届十七次 董事会 天健时尚名苑项目计提跌价准备的事项 同意 2 对部分应收款项全额计提坏账准备的事项 同意 3 发行中期票据事项 同意 4 2010 年度公司内部控制自我评价报告 同意 5 2011 年度向银行申请授信额度及担保事项 同意 6 续聘 2011 年度会计师事务所有限公司及支付报 酬 同意 7 提名董事候选人及聘请董事会秘书 同意 8 2010 年年报“公司累计和当期对外担保情况” 同意 9 2011.4.28 六届十八次 董事会 对公司聘任财务总监事项 同意 10 2011.8.5 六届十九次 董事会 公司董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬 同意 11 2011半年报“公司关联方资金占用和对外担保情 况” 同意 12 2011.12.29 六届二十三次 董事会 关于对部分资产计提减值准备的议案 同意 三、报告期内公司独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 四、关于与控股股东、实际控制人及所属企业同业经营情况 由于深圳市国资委为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对 27 授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不直接从事经营活动，因此公司与控股股 东、实际控制人深圳市国资委不存在同业经营及同业竞争情况。 公司不存在因部分改制等原因而造成的同业竞争和关联交易问题。 五、公司内部控制的建立健全和执行情况 （一）董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督；经理层负责组织公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略目标的实现。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 （二）内部控制制度建立健全及实施情况 详见公司《2011 年度内部控制自我评价报告》。 （三）监事会对公司《2011 年内部控制自我评价报告》的审核意见 我们对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：公司根 据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定， 遵循内部控制体系建设的要求，结合公司实际情况，在内部控制的健全和完善方面开 展了卓有成效的工作，已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，为公 司稳定发展提供了保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的 风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。 公司《2011 年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、准确、客 观地反映了公司内部控制的现状。 （四）独立董事对公司《2011 年内部控制自我评价报告》的独立意见 根据深交所对 2011 年年度报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控 制自我评价报告发表意见”的有关规定，我们对公司《2011 年度内部控制自我评价报 告》发表独立意见如下： 报告期内，公司开展了内部控制规范化建设的第一期工作，选取了包括公司本部 28 在内的五家单位（已涵盖公司主要业务和重点事项）首批实施。公司内部控制制度已 基本建立健全并得以有效执行，已形成的内控体系能够适应企业管理和发展的需要， 对公司主要业务的健康运行、控制经营风险提供有效保证，对资产安全、财务报告的 真实性和完整性提供有效保障。企业严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真 实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，公司生产经营活动和重大事项能 按照公司内控体系的要求有序、有效开展。 公司的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制 体系建设和执行的实际情况。希望公司继续按照《企业内部控制基本规范》及配套指 引的要求，结合实际，开展内控的二期建设，确保内部控制规范化建设与运行的全覆 盖，切实提高企业经营和管理水平。 六、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 报告期内，公司高级管理人员的岗位薪酬根据《公司薪酬管理办法》执行，同时 公司建立了与之配套的考评与激励体系，考评及激励体系充分关注高级管理人员专业 水平、管理能力、创新能力与工作实绩。为建立与责权相适应的激励约束机制，有效 调动企业高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，2011 年，根据公 司薪酬状况和绩效管理体系，制定了《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。 公司以六届十九次董事会（2011 年 8 月 9 日）及 2011 年第一次临时股东大会（2011 年 9 月 22 日）审议通过的“2010 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案” 为依据，确定了公司董事、监事和高级管理人员 2010 年度的薪酬。 七、公司建立与执行年报信息披露重大差错责任追究制度情况 （一）建立与执行年报信息披露重大差错责任追究制度情况 为提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，贯彻落实深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差 错责任追究制度的通知》（深证局公司字[2010]14号）的监管要求，公司2010年4月 16日召开第六届董事会第五次会议，制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》，对年报信息重大差错的定义、种类、范围、具体认定标准、差错更正的决策程 序、信息披露要求、责任认定程序和惩处措施都予以明确规定，并认真落实和执行。 （二）报告期内，公司未发生财务信息更正情况。 29 附： 1、公司《2011 年度内部控制自我评价报告》 2、公司《2012 年度内控体系建设工作计划及实施方案》 30 2011 年度内部控制自我评价报告 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）和《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）及财政部《关于 印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知》（财会[2012]3 号）的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”）业务特点和发展要求，我 们对报告期公司内部控制制度的建立、健全及有效执行情况进行了客观、全面 评估，在此基础上，形成了 2011 年度公司内部控制自我评价报告。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督；经理层负责组织公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略目标的 实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况 1、2011 年度内部控制评价的组织实施 为确保内部控制评价工作的严肃性，董事会授权公司内部控制工作小组负 责内部控制评价的具体组织实施工作，对 2011 年度纳入内部控制规范化建设实 施范围内的风险领域和单位进行内部控制评价。内部控制工作小组包括“内部 控制工作领导小组”和“内部控制工作执行小组”。 “内部控制工作领导小组”是董事会领导下的公司内控体系建设组织、协 调机构， 负责建立健全公司内部控制体系，组织、协调公司内部控制的实施， 协助董事会开展内部控制评价工作，配合公司监事会监督内控建设及执行。董 事长辛杰担任领导小组组长，领导小组就内控建设和评价的总体情况向董事会 报告。 31 “内部控制工作执行小组”是协助领导小组开展内控项目的实施机构，协 助领导小组具体落实内部控制体系的建设和实施工作。 2、2011 年度内部控制规范化建设的总体执行情况 公司依照《内部控制规范实施工作方案》（六届十七次董事会 2011 年 4 月 19 日审议通过）组织内控规范化建设工作。报告期内，公司聘请了“迪博企业 风险管理技术有限公司”提供内部控制咨询服务。 2011 年度，公司将包括公司本部在内的五家单位纳入内控建设一期实施范 围，先后完成风险识别与风险评估、关键内控流程梳理、内控缺陷认定、流程 优化与信息化建设、内控文档建立与《内控手册》编制、风险预警体系的编制 工作，确保了公司内部控制规范化建设任务的有序推进。报告期内，公司已建 立一套以风险控制为导向，基本适应本公司业务特点和管理要求的内部控制体 系，以内部环境控制、生产经营活动和关键业务流程控制为基础，采取有效控 制手段，并借助信息化工具，保障了公司生产经营活动有序有效运行。 公司尚未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。 三、内部控制评价的依据、原则、范围及方法 （一）内部控制评价的依据 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》的要求及《企 业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号》通知精神，结合公司内部控 制制度和评价办法开展内部控制评价工作。 （二）内部控制评价的原则 1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公 司、分公司的各项业务和事项。 2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务特点、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制的建设与执行过程中，可权衡实施成本与预期 效益，以适当的成本实现有效控制。 32 （三）内部控制评价的范围 公司根据现有的核心业务，采取分阶段建设、逐步完善的策略开展内控控制的 建设与实施工作。选择纳入 2011 年度内部控制规范化一期建设范围的单位包括公司 本部、深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市天健 沥青道路工程有限公司和南宁市天健房地产开发有限公司共五家单位。业务和事项 涵盖治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、内部审计、企业文化、社会责 任、生产经营与子公司、重大投资、资金活动、招标采购、全面预算、财务报告、 资产管理、对外担保、关联交易、合同管理、募集资金的使用、信息披露和投资者 关系等。重点关注下列高风险领域：宏观与经济政策风险、战略管理风险、投资风 险、公司管控风险、人力资源风险、成本控制风险、项目策划风险、工程投标风 险、工程分包风险、联营合作风险、工程项目管理风险、工程收款管理风险、工程 索赔风险。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。公司 2011 年度内部控制规范化建设主要是建立完善体系，并试运行。2012 度， 公司内部控制规范化建设实施及评价范围将覆盖公司所有单位。 （四）内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价 办法规定的程序执行。公司内部控制检查评价程序主要包括：制定内部控制评 价工作方案、组成评价工作组、实施内部控制设计及运行的有效性现场测试、 汇总评价结果、编报评价报告、报告反馈和跟踪等。 评价过程中，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和要 求，采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比 较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价 的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。 四、内部控制环境的评价 （一）公司治理结构 报告期内，公司治理结构与《公司法》《证券法》及上市公司治理规范性文件要 求一致，建立了规范的决策程序和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职 责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 33 在内部控制体系建设与执行方面，董事会负责内部控制体系的建立健全和有效 实施，监事会对董事会内部控制体系的建立与实施进行监督，经营层负责组织公司 内部控制体系的日常运行，公司风险控制部具体负责组织协调内部控制体系的建 立、实施及日常工作。 1、关于股东大会 报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》召开股东大会， 召集程序、出席人员资格及表决程序均符合有关规定。股东大会依法行使对企业经 营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 2、关于董事与董事会 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会严格按照《公司章 程》和《董事会议事规则》认真履行职责，决策程序规范，全体董事严格履行董事职 责，勤勉尽责。 公司董事会审计委员会负责审查公司的内部审计和内部控制、负责监督内部控 制的有效实施和内部控制自我评价情况。 3、关于监事与监事会 监事会对股东大会负责。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》认真履 行职责，对公司经营、内部控制和财务管理进行监督，对董事会和经营层履职的合 法、合规性进行监督，并发表独立意见。 4、关于经理层 经理层对董事会负责，负责落实股东大会和董事会的决议事项，主持公司生产 经营管理工作。董事会与监事会对经营层实施有效监督和制约。 （二）组织架构 报告期内，公司总部设置 9 个职能部门，并结合公司业务特点，2012 年将在本部 增设工程管理部和规划设计部。公司下辖深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地 产开发实业有限公司、深圳市天健商业物业运营有限公司等子公司，各部门职能清 晰，权责明确，体现了“精简、高效”的原则。风险控制部是内部控制监督的专门 机构，对公司其他部门、子公司内部控制的建设及有效运行实施日常监督和专项监 督。公司本部对子公司实行计划目标管理，对年度经营目标和计划完成情况进行考 评、监督和控制。 （三）发展战略 34 报告期内，公司制定《2011-2015 年发展战略规划》并经董事会审议通过，《规 划》提出了构建建筑施工、房地产开发、商业运营三项业务健康均衡发展的主业平 台，明确了新的产业发展格局及其战略发展目标。 （四）人力资源 公司制定完善的员工招聘、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、关键 岗位的强制休假和定期轮岗、重要岗位员工离岗限制等政策及程序，将职业道德修 养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，健全公司管理人员的任用选 拔、管理考核和激励监督机制，有效保证内部控制在公司的顺利实施。 公司根据《劳动合同法》等法律法规，制定了《薪酬管理办法》《绩效管理暂行 办法》等一系列人力资源管理制度，并配套了相应流程，对员工的聘用、培训、辞 退、辞职、薪酬、考核、晋升、奖惩进行规定。同时加强员工培训和继续教育，不 断提升员工素质。 报告期内，公司人力资源管理工作以深化“三项制度”改革为主线，以导入卓 越绩效管理模式为契机，着力构建现代人力资源管理体系，通过完善劳动用工、市 场化选聘、薪酬分配、绩效管理、员工培训和人才发展等制度体系，转变员工观 念，实现公司人力资源管理制度体系的规范化，使公司的人力资源管理迈上新台 阶。 （五）企业文化 公司以“造就高素质的员工队伍，持续创造价值，成为令人尊敬的城市综合运营 商”为企业愿景。以“营造宜居城市环境，提升城市品质品位”为企业使命。以 “自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越”为核心价值观。 公司制定了企业文化建立、维护、管理、修订流程，结合发展战略确立了企业文 化理念，并把公司的核心价值观贯穿到企业的经营管理、产品质量、生产安全、市 场营销、售后服务以及与利益相关方交往的各个方面。 公司高度重视企业文化的导向、约束、凝聚和激励作用。强调公司管理层带头示 范，引领全公司的企业文化建设，造就高素质的员工队伍，加强员工的培训和教 育，营造良好的企业文化氛围，从而有效提升企业的经营管理绩效。 （六）内部审计 董事会审计委员会负责指导公司内部审计工作，确保内部审计部门（风险控制部 内部审计组）有足够资源，保持充分的独立性，审查并监督内部审计职能是否有效。 35 审计委员会办公室设在公司风险控制部。董事会审计委员会通过风险控制部，监督 检查内控制度执行情况、并提出建议。风险控制部通过持续性监督检查与专项监督 检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检 查。 公司风险控制部由 6 人组成，分设内部审计组、法律事务组、风险管理组，配置 专职的内部审计人员。公司根据《国家审计准则》《党政主要领导干部和国有企业领 导人员经济责任审计规定》，重新修订了公司《内部审计管理暂行办法》和《经济责 任审计暂行办法》（两个《暂行办法》尚待公司董事会审议），梳理工作流程，明确 内部审计工作的内容、职责权限和工作程序，强化了内审工作的执行程序和执行效 力，确保内部审计工作有序开展。 报告期内，公司以风险控制为导向，全面加强经济效益审计、管理审计、经济责 任审计及各类专项审计，全年出具书面审计报告 11 份，提出审计建议 78 条，对生产 经营中存在的内控缺陷和流程缺失进行识别监控，提出合理化建议，严格督促整改 落实。在促进企业规范管理、强化内控流程的执行、控制成本费用方面发挥了积极 作用。 （七）社会责任 公司重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的承担。坚持安全第一、 预防为主，建立了具有国际先进水平的质量安全施工管理体系、操作规范和应急预 案，制定了公司《工程质量管理规程》《安全生产管理规程》，设立质安奖励基金及 安全生产问责制度，严格落实安全生产责任，彻底排除生产安全隐患。制定了环境 保护与资源节约制度，促进环境保护、生态建设，实现节能减排目标。在促进就业 和保护员工权益方面，依法保护员工的合法权益，保持工作岗位相对稳定，积极促 进充分就业，建立科学的员工薪酬制度和激励机制，为员工办理“五险一金”，按 国家规定执行休息休假制度，积极开展员工职业教育培训，提升员工业务技能和发 展空间。公司积极履行社会公益方面的责任和义务，支持慈善事业。公司重视廉洁 自律，坚定理想信念，保持组织的先进性和纯洁性。 五、对生产经营、子公司、关键业务的控制评价 （一）对生产经营及子公司的控制评价 公司要求各业务板块、各子公司首先立足于做精现有业务领域，走专业化发展道 路。公司本部负责组织策划，统一调配资源，推进跨业务合作，使三大业务实现更 36 加紧密的协同和共进。 1、公司三大业务板块 建筑施工业务板块，主业是市政工程与建筑施工。管控主体为深圳市市政工程总 公司、深圳市天健市政安装工程有限公司、深圳市天健沥青道路工程有限公司、深 圳市隧道工程有限公司，以及路桥分公司、房建分公司两个专业公司。 房地产业务板块，主业是房地产项目的开发与经营。管控主体为深圳市天健房地 产开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司、深圳市龙岗天健房地产开发 有限公司、长沙市天健房地产开发有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、广 州市天健兴业房地产开发有限公司等 6 个公司。 商业运营业务板块，主业是商业物业运营与服务。管控主体为深圳市天健商业物 业运营有限公司、物业租赁部、深圳市天健运输工程实业有限公司、海南天健威斯 特酒店等。 2、管控措施 公司总部通过 9 个职能部门对所属各级子公司的生产经营活动实行过程监督和控 制，对子公司经营的重大事项进行决策，对子公司经营目标和计划的最终实现结果 进行考评和奖惩。各子公司本部设置二级职能部门，负责各公司日常管理，并对其 生产经营进行指导、服务和监督。 （1）对子公司高级管理人员的管理控制：公司加强人力资源管理体系的建设，制 定了配套的人力资源管理措施，子公司高级管理人员的选拔、任免、使用、考核、 薪酬等均由公司统一监管。公司委派董事、监事、或高级管理人员对子公司实施控 制，子公司的财务负责人由公司本部统一任命，定期向公司上报月度、季度、半年 度及年度财务报告。 （2）对子公司经营目标的控制：根据公司战略规划目标，将各项指标逐年、逐项 分解，与子公司经营者签订年度《经营目标责任书》，建立对子公司经营者的绩效考 核制度。 （3）对子公司生产经营活动的控制：包括督促、检查、指导各级公司建立健全内 部控制制度，规范业务流程，针对各风险点制定必要的控制程序；推行目标成本和 责任成本、动态成本管理；公司总部设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业 务实行集中统一管理，完善支付程序，实现直接支付全覆盖；全面梳理施工现场管 理的规则，加强施工管理，规范工程结算；加大对子公司的经营审计和经济责任审 37 计。 （4）重大事项控制：公司制定《重大事项内部报告制度》，将子公司所有与生产 经营相关的重大事项，如计划财务、对外贷款、对外担保、对外投资、处置资产、 签署重大合同、信息披露等方面的工作统一纳入公司管控体系，建立重大事项报告 和审议程序。 （二）对关键业务、事项的控制评价 1、重大投资 公司重大投资主要包括房地产开发投资（土地储备投资与开发投资）、基础设施 建设领域的 BT 或 BOT 投资、施工机械设备投资等。公司对重大投资建立了严格的审 查和决策程序，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和 审议程序。公司制定了《投资管理暂行办法》，全面监管投资项目的论证、立项、审 批、监督和责任追究的各个环节，并严格执行。重大投资项目均进行深入细致的可 行性研究分析，组织专家和专业人员评审，按决策程序审批，并按照规定履行信息 披露义务。公司监事会定期对投资活动进行监督检查，确保重大投资的规范性、安 全性。 投资管理部是负责公司投资管理的职能部门，对公司投资项目的可行性、投资风 险等进行专门研究和评估，反馈投资项目的执行进展情况。 经评估认为，公司对重大投资的控制能够确保公司投资符合公司发展战略，防范 投资风险。本年度内，公司未发现投资活动方面存在重大缺陷。 2、工程管理 为规范施工管理行为，统一项目管控模式，加强公司本部对项目的指导、服务与 监督，明确责任、权利和义务，促进项目管理体系的可控、有效运行，公司归纳总 结多年来在工程管理领域积累的管理实践和运作经验，报告期内发布了《工程项目施 工管理手册》。《手册》是工程管理的全面性指导文件，重点在三个方面做出了重大 突破：一是统一采用项目法施工管理模式；二是全面推行责任成本测算；三是工程 款、大宗材料款、劳务工工资等支付行为必须由项目部直接支付，严格控制支付风 险。 3、成本管理 针对工程项目成本管理、尤其是目标成本的编制和执行力弱的问题，公司从制 度、流程方面加大了成本管控力度。报告期内，公司发布实施了《房地产项目目标成 38 本管理规程》《房地产项目动态成本管理规程》《施工项目责任成本管理规程》《工 程预结算审核实施细则》等十多项管理制度，建立了较为健全且完整的成本管理体 系，几乎涵盖了公司所有的施工项目和房地产投资项目，有效改变了过去粗放型的 成本控制思维观念及操作模式。以加强动态成本管理为例，公司根据《房地产项目动 态成本管理规程》，通过各项目的管理月报和成本月报，即时跟踪项目的整体进展情 况，防止工期延误，同时将各个项目的施工进度与付款、结算情况挂钩，减少提前 支付、超支支付、支付不及时等不规范操作，实现了公司对各项目、各阶段的动态 成本管理与资金流向监控。 4、资金活动 公司严格控制筹资、投资、营运方面的资金活动。一是计划财务部建立了公司资 金管理的专职机构—资金管理中心，对公司及所属子公司资金实行 “统一管理，统 一调度，统一借贷，统一开户，统一收付”的“五统一”集中管理模式；二是公司 制定统一的资金管理制度，对资金账户管理、资金结算管理、现金管理、银行支票 管理、资金的筹集和使用、资金的调动及支付、资金的安全管理等进行了明确的规 范，各所属子公司在遵守公司统一资金管理制度基础上，根据各自经营业务内容制 定了相应资金管理细则，规范了各业务环节的资金支付授权审批流程。三是公司强 化对所属子公司的资金垂直管控力度，对直管所属企业、事业部单位资金支付实行 集中审批管理，对施工企业大额工程进度款及结算款实行逐级限额审批管理，对直 管所属企业实行非薪酬付现费用月度预算审批制度。四是建立了施工项目资金直接 支付模式，提高了项目资金支付风险的防范能力和项目资金掌控能力。 公司对货币资金的内部控制能够促进公司资金合理使用，有效防止舞弊、欺诈行 为，保证资金安全和财务信息的真实、完整。 5、财务报告 公司计划财务部负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工 作。计划财务部由总监、副总监、会计、出纳等人员组成，会计从业人员具有专业 资格和丰富经验,岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 公司对所属子公司的财务工作实施“五个统一”管理，即机构人员、财务制度、 资金管理、会计核算、会计信息等五个方面的统一。公司建立了以 EAS 金蝶 ERP 系统 为核心的财务信息化管理系统，对各所属子公司的会计信息资料进行集中管理和实 时监控。 39 公司已修订和完善了涉及财务工作各环节的相关制度，会计核算和管理的内部控 制具备完整性、合理性、有效性，能够保证公司真实、完整地编制财务报告。 6、招标采购 公司修订了《采购招标管理规程》《供应商管理规程》《工程（采购）合同管理 规程》等招标采购管理制度，规范招标采购流程，明确招标采购管理的内容、职责和 权限。建立招标采购网站平台，提高招标采购的透明度，确保招标采购工作在公 开、公平、公正的基础上，择优选择供应商与施工单位，保证成本与质量。通过加 强对供应商的履约评价和末次评价，促使供应商认真履约。公司成立成本管理部， 负责采购平台建设和供应商管理，组织限额以上工程发包、大宗材料采购、服务类 采购等工作。每次招标均成立相关单位人员组成的采购小组，对投标单位进行考 察，负责答疑、评标等工作，监督小组对招标工作进行监督。通过集中管理，有效 地控制了采购成本，提高了招标采购工作效率与透明度。 7、资产管理 公司已建立了较科学、严谨的资产管理程序，制订了《固定资产管理办法》《销 售与收款管理办法》《存货管理办法》《物业租赁经营管理办法》等一系列资产管理 制度，对各类资产的购置、验收、记录、保管、领用、维护和处置等作了较为详细 的规定，明确和规范了相关岗位职责和流程，并配备专业管理人员，定期盘点维 护，评估资产风险，加强档案台账管理。对工程项目的预算、决算、款项回收等环 节强化力度，同时加强对各类资产的专项审计，确保公司财产的安全完整与高效使 用。公司设立资产管理部，对公司的物业资产、对外投资的股权资产、重大设备资 产进行集中管理。报告期内，公司对各项重大资产管理控制是有效的，未发现有重 大缺陷。 8、对外担保 《公司章程》明确规定了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露 程序，规范了公司对外担保的授权。对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严 格控制担保风险。公司制订了《对外担保管理制度》，对对外担保的对象、决策权限 及审议程序等作出了具体规定。公司董事会作出的任何对外担保事项必须经公司董 事会全体成员三分之二以上签署同意。应由股东大会作出的决议，必须经过出席股 东大会的股东所持表决权过半数以上通过。公司向关联方提供担保的，与关联方存 在经济利益或近亲属关系的有关人员在相关董事会或股东大会上均须回避表决。所 40 有对外担保事项均须按有关规定及时对外披露。 报告期内，除为业主提供房地产按揭担保外，公司未为任何外部企业提供任何担 保。公司对内部担保行为保持严密监管和控制。公司未为股东、实际控制人及其关 联方提供担保。经评估认为，公司对对外担保的控制能够有效防范风险，保护公司 财产安全。本年度内，公司未发现对外担保执行方面存在重大缺陷。 9、关联交易 公司发生的关联交易严格按照《公司章程》《关联交易管理规定》的规定执行。 《公司章程》中明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对关联交 易的决策程序、信息披露原则、关联董事回避制度与关联股东回避表决机制等做出 了明确规定。《关联交易管理规定》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交 易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，确保公司关联交易信息的透明 度。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 经评估认为，公司对关联交易的控制能够有效防范风险，保护公司财产安全。报 告期内，公司的关联交易严格遵循《公司章程》《关联交易管理规定》及有关法律法 规，未发生损害公司和其他股东利益的情况。 10、募集资金的使用 公司对募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、透明的原则，信守承诺，注重 效率。公司修订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。《募集资金管理办法》要求对募集资金实行专户 存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性；将募集资金全额及时、完整地存放 在银行专用账户内，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用；董事会 根据股东大会决议使用资金，对募集资金的使用按公司财务审批制度，若需改变募 集资金用途，董事会需提交股东大会审议通过方可进行。 公司对募集资金使用的控 制能够有效监督资金按照约定用途使用。 经评估认为，公司对募集资金使用的控制能够有效监督并确保募集资金按照规定 用途使用。 11、信息披露与投资者关系管理 公司通过合规、有效的信息披露和投资者关系管理，向投资者如实说明公司生产 经营情况，树立公司在资本市场的良好形象。 在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》 41 《年报信息披露重大差错追究制度》，并严格执行，对信息的报告、传递、审核、披 露程序、责任主体及保密措施作出了明确规定，并得以有效执行。 在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》及《接待和推广制 度》，并严格执行，保证相关沟通渠道的畅通，让投资者了解公司已公开的重大信 息。公司依规接受投资者调研，及时回复投资者来电、来函，及深交所投资者关系 互动平台的各类咨询。 在内幕信息管理方面，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》并严格执行，明 确了内幕信息及内幕信息知情人的认定标准、保密义务及违规处罚、内幕信息的传 递、审核及披露、内幕信息知情人的登记备案、责任追究等内容，有效防范内幕交 易。 在组织内部培训方面，公司将各级监管规则及公司现有的相关制度汇编成册，组 织“信息披露及内幕交易防控培训”专题培训，开展信息披露及内幕交易防控专项 学习，在公司网站开设“内幕交易防控知识”专栏，向全体员工重点宣传证券诚信 规范、相关内幕交易禁止性规定及警示案例。经自查，报告期内公司董事、监事、 高级管理人员未出现利用内幕信息从事内幕交易的行为。 12、信息化建设 过去公司在信息化建设与应用方面偏弱。报告期内，公司聘请外部咨询机构—金 蝶软件公司，启动了公司自上而下的信息化建设。期建立了五大信息 IT 系统，即财 务管理、成本管理（招标采购管理）、办公自动化管理（EAS）、资产管理系统（物 业租赁管理）、人力资源管理（人事、薪酬、绩效考核）。公司有针对性组织多层次 的培训与业务讲解，保障了五大系统的及时落地与有效实施。五大信息系统经历了 试运行与多次优化调试之后，已初步发挥了其系统功效，有力提升了公司的现代企 业管理水平，一定程度上消除了业务流程中的冗余环节，通过系统分流等技术手段 消除了业务处理的人力瓶颈，缩短了单一业务流程的处理周期，保障了业务流程的 快速与规范处理，为最终实现真正意义的办公“无纸化”夯实了系统基础。 （三）对主要内部控制手段的评价 1、风险管理 公司建立通用的风险管理语言和标准，设定控制目标，包括战略目标、经营目 标、报告目标、合规性目标及资产安全目标，针对上述目标，分别开展战略风险、 经营风险、报告风险、合规性风险及资产安全风险评估。公司分别从战略层面、业 42 务活动层面（流程层面）动态识别影响公司各项经营和管理目标实现的内外部不确定 性因素。 外部风险识别重点关注经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等 经济因素，法律法规、监管要求等法律和政策因素，安全稳定、文化传统、社会信 用、教育水平、消费者行为等社会因素，技术进步、工艺改进等科学技术因素，自 然灾害、环境状况等自然环境因素。 内部风险识别重点关注人力资源因素、经营管理因素、工程项目因素、科技创新 因素、财务因素、安全质量因素、投资管理因素、法律合规因素以及其他有关的内 部风险因素，董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能 力等人力资源因素，组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素，研究 开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素，财务状况、经营成果、现金流量 等财务因素，运营安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 公司采用定量及定性相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，进 行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，分别采取规避风险、降低风险、 分担风险和承受风险的应对方式。公司风险控制部以管理流程为手段，以内部控制 制度为基础保障，明晰权责，对核心流程上的风险点进行分析，控制关键环节，制 定相应风险处置措施。沿着预算管理、资金管理、工程招标、材料与服务采购及付 款、投资及合同管理、销售及收款管理等几条主线，以流程化的方式分析各个业务 类别的管控基础、关键控制点、所需的控制活动和监督方式，识别各控制环节的风 险点，明确控制要素、控制效果、控制责任部门，并及时针对各类风险，调整应对 措施，降低风险。 2、全面预算管理 公司制定《全面预算管理暂行办法》，对预算管理的组织机构、预算管理的内容、 预算编制的程序、预算的执行与控制、预算的调整及考核进行了明确规定，并将预 算的执行情况纳入《年度目标经营责任书》中，年终将全面预算的执行情况，与绩效 考核直接挂钩，对公司的经营管理工作实施了有效的控制。保障了全面预算在公司 及所属子公司、项目部范围内全面、有效运行。预算方案经董事会、股东大会批准 后实施，公司财务部设置专人对预算的执行情况进行监督、分析和考核。风险控制 部通过日常经营审计、专项检查加强对预算执行的监督。 报告期内，公司按照规定开展了预算编制、监督、分析和考核工作，对公司的经 43 营管理工作实施了有效的预算控制。 3、绩效考评控制 公司建立了以业绩为导向的绩效管理制度，导入卓越绩效管理模式，编制《绩效 考核暂行办法》及《干部管理规定》，完善绩效考核体系。在干部考核方面，采取业 绩和素质能力相结合的考核方式，初步建立了基于领导力素质模型的干部考核体 系，对干部的管理胜任能力进行多维度考核。 在员工考核方面，根据公司年度经营目标，层层分解考核指标，提炼各岗位的 KPI 指标，通过考核反映各级员工的工作绩效，引导员工改进绩效、把握工作重点； 强调绩效计划、辅导、评价、沟通和改进一系列环节，将绩效结果与员工的薪酬、 晋升、调配、培训、奖励挂钩，形成“敬业才有机会，进取才有发展”的积极工作 理念。 4、授权审批控制 公司根据《章程》制定了《授权委托管理规定》，通过授权管理审批措施，进一 步规范公司及所属各法人单位的授权委托管理，保证授权行为、委托代理行为的合 法性、有效性，减少或消除无权代理或越权代理等高风险业务，防范或化解法定代 表人的法律责任，降低常见代理责任等。 公司从《章程》到各项基本管理规定，从部门职能设置到岗位职责安排，都体现 着授权控制。公司现有的内部控制流程，在实现授权控制的基础上，对业务流程的 审批程序进行了详尽的规定。按交易金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授 权。对于重大业务和事项，由领导班子会议集体讨论，实行集体决策审批或联签制 度。对非经常性业务，如重大投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联 交易等重大交易，由公司董事会、股东大会审批。在实现授权控制的基础上，重点 加强对业务流程的审批程序，保障公司各项业务流程管理规范化、制度化。另外， 公司已经基本实现授权审批流程的信息化。借助于计算机信息管理系统，通过一系 列信息流转程序的设定，避免人为操纵，实现了“制度流程化、流程信息化”的 “阳光作业”，为授权审批流程控制提供了有效的保障。 目前公司已经建立起完善 的授权审批控制体系，能够为公司合规经营、资产和运营安全提供合理保证。 5、不相容职务分离控制 不相容职务分离是企业内部控制基本的控制手段。公司为预防和减少在经营管理 过程中所发生的错误和舞弊行为，根据各项经济业务与事项的流程和特点，对不相 44 容职位进行系统识别与梳理。对涉及授权审批与业务执行、业务执行与会计记录、 会计记录与财产保管、业务执行与监督审核、授权批准与监督检查等岗位，结合岗 位职责分工采取分离措施。对于经济业务的申请、审批、执行、记录四个环节，均 由相对独立的人员或部门分别实施或执行，借助计算机信息系统，通过权限设定等 方式，实现不相容职务的相互分离，确保机构和职责间形成相互制衡的机制。 6、内部监督 公司通过董事会审计委员会、监事会、风险控制部（下设财务审计组、法律事务 组和风险管理组）、聘请的审计机构，对公司各项业务领域的内部控制执行情况进行 检查评估，确保内部控制系统有效运行，内部控制制度有效执行。董事会审计委员 会负责检查及监督公司的财务报告及内部控制；检查、评估公司整体风险管理，特 别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险控制制度，并监督实施；负 责内部审计与外部审计机构的沟通；审查公司内控的有效实施与内部控制自我评价 工作。公司监事会行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵 犯，对股东大会负责并报告工作。 风险控制部为公司内部监督日常办公机构，向董事会汇报工作，在业务上接受审 计委员会的监督、检查及指导，独立开展工作，组织风险识别与评估、内部控制缺 陷认定、内部控制缺陷整改跟踪、制度与流程的完善。风险控制部（内审监察组）， 依据公司《内部审计制度》，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对 公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。 风险控制部定期向董事会和董事会审计委员会汇报公司内部控制执行情况及工作 计划，并就监督检查过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整 改建议。 7、合同管理 公司实行合同统一归口管理，公司风险控制部（法律事务组）为合同归口管理部 门，对合同实施统一规范监督管理，负责合同拟定、审批、执行等环节，参与重大 合同的起草、谈判、审查和签订，参与合同纠纷的调节、仲裁、诉讼活动。 2011 年，公司制定了《合同业务管理规程》，对全公司的合同业务进行重新厘定 与分类，将重大决策合同与非工程类、非决策类合同等纳入公司的制度化管理；为 各业务部门、各项目部、各所属单位进行涉及各类合同业务的流程图和流程说明， 实现合同业务管理的流程化和表单化管理；将整个合同管理业务进行了全面的制度 45 化，包括尽职调查、日常业务咨询、谈判、评审、存档、借阅、保管以及合同规范 化检查等。 公司制定了《诉讼（仲裁）管理规定》，加强对外部律师资源团队的管理以及通 过合理的诉讼仲裁策略，尽最大限度地防范公司诉讼风险，规范了诉讼案件管理， 增强法律风险的管控能力，避免或减少诉讼案件所造成的经济及信誉损失。 公司建立了合同管理的考核与责任追究制度，将合同管理列入子公司绩效考核范 围，每年定期对合同管理情况进行检查，对合同订立、履行过程中出现的违法违规 行为，给公司造成经济损失或商业信誉损害的行为，严格进行责任追究。 8、重大风险预警和突发事件应急处理 公司对所属单位的生产经营建立重大风险预警机制，持续跟踪风险预警指标，对 重大风险进行动态监控，及时报告风险事件、及时发布预警信息，定期披露风险， 制定应急预案和控制措施。 为加强对突发事件的应急管理，公司制定了《安全质量及灾害事故（事件）应急 响应预案》，建立了应急管理机制，包括对突发事件的事前预防、发生突发事件的应 急处理、事后相关措施的改进、对有关单位或人员的奖惩等作出了规定。 9、信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 顺序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 公司通过向子公司委派董事、财务负责人，参与企业的重大经营决策和经营监 控，加强上下之间的沟通和联系；通过总经理办公会、月度例会、经营工作会议、 专题会议、内部刊物、EAS 办公系统、专项检查等方式，随时掌握公司内部生产经营 信息、工作计划、人力资源政策、规章制度、财务信息及信息系统产生的信息，保 证公司正常有效运作。 公司通过各类行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调研、各类刊 物、来信来访、网络媒体及市国资委等有关监管部门，获取宏观经济形势、行业信 息、技术进步趋势、竞争对手状况、法律法规信息以及政府监管部门的信息，及时 了解和掌握市场动态。 信息披露方面，公司建立了系统化的信息披露内部控制程序，能够准确及时披露 有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的 46 重点领域、规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救措施、处罚及有关机构 在反舞弊工作中的职责权限。审计委员会负责公司反舞弊指导工作，公司纪委联合 风险控制部组织实施反舞弊工作，接受举报、组织调查、出具处理意见并向公司管 理层和审计委员会作出报告。 五、内部控制缺陷认定及整改情况 （一）内部控制缺陷的认定 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司规模、行业 特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，从 定性与定量的角度对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷作了认定，并对财务报告内部 控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准做了规定，且与以前年度保持了衔 接与一致。 根据公司缺陷认定标准及内部控制评价测试，结合日常监督和专项监督情况， 未发现报告期内存在重大缺陷或重要缺陷。 但是，在评价过程中发现实施内部控制的单位、业务、事项及执行中存在一般 缺陷，具体有： 1、组织架构方面 2010 年，经过 “三项制度”改革，公司本部已建立起战略、投资、财务、成 本、风险、人力资源等六大管控体系，管控能力大为提升，但业务管控的精细化程 度仍有不足，组织架构有待优化，主要表现为：一是公司目前采取“公司本部—市 政总公司/房地产开发公司总部—所属企业（外埠公司）—项目部”的四级管控体系， 管理链条长，运行效率不够高；二是一些关键业务管控环节（如规划设计、工程管 理）由下属企业负责，公司本部在专业化管控、服务和指导方面有所欠缺。 2、内部审计方面 在内部审计的结果执行、问题整改、责任追究机制的建设与落实方面有待改 善。 3、成本管控方面 施工项目的责任成本和房地产项目的目标成本（工程预算）的编制有待改善，项 目成本的动态控制仍有欠缺。报告期内，公司完善了成本管理体系，其实际执行效 果有待验证。 4、信息化建设方面 47 公司的信息化程度有待进一步提升。报告期内，公司已建立并试运行的五大信 息系统，其实际运用效果有待验证。 （二）内部控制缺陷的整改 针对 2010 年内部控制评价中发现的“公司管控体系有待进一步健全，业务流程 有待进一步完善”的内部控制缺陷情况，公司采取了相应的完善措施，聘请“迪博 企业风险管理技术有限公司”作为咨询机构，以风险控制部（风险管理组）为公司内 控责任部门，根据公司业务战略发展的要求，进一步健全内部控制体系，修订、完 善各项内部控制制度，重新梳理各项业务流程，利用软件数据平台，建立高度集成 化的财务管理系统、人力资源管理系统、成本管理系统、物业租赁管理系统和行政 办公 EAS 系统五大信息管理系统，将公司信息化建设与业务流程的梳理优化有机结 合，将每一项关键审批节点，固化到日常的网上办公系统中，同时强化流程审计监 督，有效地提高内部控制的执行力。整改工作已于 2011 年 12 月 31 日完成。 针对 2011 年度内部控制自评报告提出的缺陷情况，公司将在 2012 年按计划整 改，详见公司《2012 年内控体系建设工作计划及实施方案》。 其中，针对组织架构的问题，公司已提出整改方案：一是在公司本部增设规划 设计部和工程管理部，实现公司本部管理职能的全覆盖；二是各区域公司由公司本 部直管，减少中间环节，提高运作效率。经董事会批准后，2012 年将实施新的组织 管控体系。 针对内审工作问题，公司将在 2012 年完善相关内审制度，建立健全审计整改与 奖惩问责机制，实现内审工作的规范化、程序化，提高内审结果执行的权威性和有效 性，充分发挥内部审计的监督作用，提升企业经营管理水平。 六、公司内部控制有效性的评价结论 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司 对纳入评价范围内的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制的重大变化。 鉴于内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，将随 着情况的变化及时加以调整。2012 年度，公司将在巩固 2011 年度内控建设工作成果 48 基础上，循序渐进，对 2011 年度未纳入内控实施范围的业务及单位全面推广实施《企 业内部控制基本规范》及其配套指引，完善公司内部控制体系建设的各项工作。主要 措施包括： 1、对 2011 年度已实施内控规范化建设的五家单位，继续跟踪已建立内控体系的 有效执行；对其余未实施内控规范化建设的业务、事项和单位，充分借鉴 2011 年已 取得的内控建设经验，继续完善内控制度建设，包括：进行风险识别与评估、梳理 流程、内控缺陷认定与整改、流程优化、固化与实施、开展内控评价等。 2、根据内控体系建设的要求，继续完善信息化系统建设，保障内控体系得以有 效执行。在已完成的五大信息管理系统 —— 财务管理、成本管理、协同办公系 统、物业租赁、人力资源管理（人事、薪酬、绩效考核）的基础上，建立建筑施工管 理（综合项目管理）、房地产业务（进度管理、采购招标、售楼管理、客服管理、会 员管理）、酒店管理、投资分析等四大信息管理系统。 3、聘请会计师事务所，启动公司 2012 年度内部控制审计工作。 2012 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控 制监督检查、促进公司健康、可持续发展。 备查文件：公司《内控手册（一期）》 公司董事长：辛杰 2012 年 4 月 6 日 49 2012 年内控体系建设工作计划及实施方案 2012年，公司要在巩固2011年工作成果的基础上循序渐进，继续深入稳健 地推进企业内部控制体系建设的各项工作，具体计划如下： 一、 继续推进内控体系的建设和实施工作 （一）关于内控一期实施工作 1、对 2011 年已纳入内控体系建设范围的五家单位继续进行内控体系建设的落实 与监督。 2、针对第一阶段内控体系建设的范围和内容，开展内部控制评价工作。拟定完 成时间：2012 年 3 月底。 （二）关于内控二期建设工作 对 2011 年度未纳入内控规范化建设的业务、事项和单位，全面启动公司内控体 系第二阶段的建设与实施工作，包括： 1、对拟新设的两个部门（工程管理部、规划设计部）要完成制度和流程的修订， 拟定完成时间：2012 年 9 月。 2、将沥青公司的内控建设成果推广至路桥公司、安装公司和隧道公司，拟定完 成时间：2012 年 9 月。 3、根据区域公司（深圳、南宁）管控模式的变化，相应调整其内控体系，并将南 宁区域公司的内控建设成果推广至广州和长沙区域公司，拟定完成时间：2012 年 9 月。 4、房建公司和商业运营公司的内控体系的建设工作，拟定完成时间：2012 年 12 月。 （三）内控成果的发布 《管理建议书》已于 2012 年初发布；《内部控制手册》（一期）拟定发布完成时 间：2012 年 5 月；《内部控制手册》（二期）拟定发布完成时间：2013 年 5 月。 （四）后续相关工作 1、开展持续的风险评估。风险控制部组织各单位结合企业实际，围绕战略目 标、经营目标、报告目标、合规性目标及资产安全目标开展 2012 年度的风险评估工 作。 50 2、开展持续的内控缺陷认定。风险控制部组织各单位编写评价策略和测试底 稿，包括测试抽样规则、样本量选取、测试结果记录等，在此基础上完成内控有效 性测试工作，查找内控缺陷。 具体分工：各部门/单位自评，风险管理部门对自评结果进行独立评价，内审部 门对自评和测试结果进行审计。 3、开展持续的缺陷整改，对于发现的内控缺陷提出整改建议，向董事会、审计 委员会、监事会和经理层报告，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。 责任部门：风险控制部 二、 聘请会计师事务所，启动内部控制审计工作 根据监管部门的要求，2012 年公司将聘请内部控制审计机构，开展内部控制审 计工作。 完成时间：2012 年 11 月前聘请会计师事务所开展内控审计工作 责任部门：风险控制部 三、 继续完善信息化建设，为内控体系的有效运行创造条件 为保障内控体系的有效运行，提升现代企业管理水平，公司2011年4月聘请了金 蝶软件公司，启动信息化建设。 第一阶段（2011 年 4 月-2012 年 3 月） 建立财务管理、成本管理、协同办公系统、物业租赁、人力资源管理（人事、薪 酬、绩效考核）等五大系统，2011 年底基本完成，并投入试运行。 第二阶段（2012 年 4 月-2013 年 12 月） 1、依据内控整改要求，优化已试运行的五大系统。 2、建立建筑施工业务（综合项目管理）、房地产业务（进度管理、采购招标、售 楼管理、客服管理、会员管理）、酒店管理、投资分析等四大系统。 责任部门：总经理办公室 51 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2 次股东大会（其中 1 次为临时股东大会），具体情况如 下： 召开时间 会议 名称 会议议题及决议 信息披露 报刊、网站 披露 日期 2011.5.18 2010 年度 股东大会 《2010 年度股东大会决议》，审议通过了如下议案： 1、《2010 年度公司董事会工作报告》 2、《2010 年度公司监事会工作报告》 3、《2010 年度公司财务决算报告》 4、《关于 2010 年度公司利润分配的预案》 5、《2010 年年度报告及报告摘要》 6、《关于选举公司董事的议案》 7、 《关于 2011 年度公司及所属子公司向银行申请综 合授信额度之担保事项的议案》 8、《关于公司在江苏银行深圳分行新增融资之担保 事项的议案》 9、《关于公司在平安银行等四家银行新增融资之担 保事项的议案》 10、《关于发行中期票据的议案》 11、《关于适时减持“莱宝高科”股票的议案》 12、 《关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支 付报酬的议案》 13、《关于修改公司章程的议案》 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2011.5.19 2011.9.22 2011 年第 一次临时 股东大会 《2011 年第一次临时股东大会决议》，审议通过了 如下议案： 1、《关于 2010 年度公司董事、监事薪酬的议案》 2、《关于收购惠州仲恺项目的议案》 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 2011.9.23 52 第七节 董事会报告 2011 年是公司“十二五”规划实施的开局之年。面对复杂的国内外经济形势， 尤其是在持续的房地产调控和激烈的建筑市场竞争态势下，公司以战略规划为纲， 紧紧围绕工作重点及经营策略，调整产业结构，强化基础管理，加大开拓力度，报 告期内主业发展态势良好，经济效益同比大幅增长，基础管理取得长足进步，呈现 出良好发展的新局面。 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 1、公司 2011 年主要经济指标的完成情况及同比变动分析： 主要经营指标如下表: 单位：（人民币）万元 项目 2011 年 2010 年 增减（%） 营业收入 354,721.30 354,644.78 0.02 营业利润 27,024.85 16,303.53 65.76 利润总额 28,102.57 16,189.16 73.59 净利润 20,321.95 11,077.14 83.46 全年实现营业收入总额 35.47 亿元，与上年同期持平；归属于上市公司股东的 净利润 2.03 亿元，较上年增长 83.46%。营业利润、利润总额、净利润较上年增长的 主要原因： (1) 房地产业利润增加：公司报告期内房地产业结转收入和利润的项目主 要是龙岗阳光天健城和宝安时尚空间，两个项目结转的销售收入及项目盈利能 力均比上年同期项目增加； (2) 其他行业利润增加：公司所属子公司报告期内固定资产处置收益和坏账准备 转回数增加； (3) 合并抵销转回数增加：公司以前年度已合并抵销的利润报告期内转回数相对 增加，报告期内合并利润抵销数为增加利润 3,489.34 万元，而上年同期数为减少利 润 5,141.53 万元。 2、公司各行业的净利润情况 53 报告期内，公司各行业净利润如下： 单位：（人民币）万元 项目名称 2011 年 2010 年 增减 建筑施工业 1,159.26 2,758.32 -1,599.06 房地产业 14,719.55 12,121.90 2,597.65 物业租赁 3,290.68 3,479.04 -188.36 其他行业 134.38 -1,177.36 1,311.74 投资收益 1,572.55 3,151.45 -1,578.90 集团总部及合并抵销 -554.47 -9,256.21 8,701.74 合计 20,321.95 11,077.14 9,244.81 其他行业：包括工商业、的士营运、酒店经营等。 （二）公司主营业务经济指标完成情况 本公司主业为建筑施工、房地产开发和商业运营等。 1、按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：（人民币）万元 行业 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工业 235,102.37 63.29 5,847.35 11.68 房地产业 119,751.45 32.24 38,798.57 77.49 物业租赁 8,637.04 2.33 4,122.04 8.23 其他行业 7,969.35 2.14 1,300.98 2.60 小计 371,460.21 100.00 50,068.94 100.00 内部行业抵销 -16,768.15 2,245.80 合计 354,692.06 52,314.74 2、按地区划分，主要经营指标完成情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 广东省 323,724.85 0.69% 湖南省 11,238.26 -51.40% 湖北省 8,207.00 上海市 5,573.32 -42.64% 山东省 5,478.00 其他 470.63 合计 354,692.06 0.10% 54 3、按产品划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：（人民币）万元 分产品 主营业务收入 主营业务利润 金额 比例% 金额 比例% 建筑施工 235,102.37 63.29 5,847.35 11.68 商品房销售 119,751.45 32.24 38,798.57 77.49 物业租赁 8,637.04 2.33 4,122.04 8.23 其它产品 7,969.35 2.14 1,300.98 2.60 小计 371,460.21 100.00 50,068.94 100.00 内部行业抵销 -16,768.15 2,245.80 合计 354,692.06 52,314.74 注：（1）上述主营业务利润均已扣除税金及附加。 （2）其他产品包括商品销售、的士营运、酒店服务等。 4、占公司营业收入或营业利润10%以上的所属行业及经营活动情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 建筑施工业 235,102.37 221,540.95 5.77 -12.49 -12.29 -0.22 房地产业 119,751.45 65,659.58 45.17 13.20 0.04 7.21 物业租赁 8,637.04 4,069.40 52.88 10.87 10.54 0.14 注：营业毛利率＝（营业收入－营业成本）÷ 营业收入 5、主要供应商、客户情况 前 5 名供应商的采购金额为 19,231 万元，占公司全年度采购总额的 7.66%。前 5 名客户销售额为 42,242 万元，占公司销售总额的 11.91%。 55 （三）公司各主营业务综述 1、建筑施工业务 报告期内，公司面对竞争激烈的建筑市场，积极开拓，重点加强对工程项目的质 量、安全、进度和成本的管控。报告期内，公司建筑施工业务实现营业收入 23.51 亿 元，同比下降 12.49%，营业成本 22.15 亿元，同比降低 12.29%，营业毛利率 5.77 %， 同比下降 0.22%，实现净利润 1,159 万元，同比减少 1,599 万元。建筑施工业营业收入 和净利润减少的主要原因是报告期内公司内部施工收入减少，相应实现净利润减少。 公司出色完成多个深圳市大运会应急工程，包括福强路、彩田南路改造、梅观高 速南段改造、大布吉片区交通改造工程、龙岗片区交通改造工程、龙岗中心城水厂等， 得到了各级政府部门的广泛认可，擦亮了天健集团尤其是市政总公司的牌子；积极推 进市政总公司的“市政公用工程施工总承包特级资质”重新就位工作，完成了申报和 评审，全国仅 8 家。深盐二通道项目抓紧进行全标段的结算审计工作。 科技创新方面：天健技术中心获得深圳市政府认证的市属唯一一家建筑施工企 业技术中心；在深圳首创采用了环保节能温拌沥青技术；市政总公司参与主编的两部 全国建筑施工行业标准正式出版发行；申报的 3 项发明专利和 3 项实用新型专利获得 中国国家知识产权局授予的专利权；2011 年天健企业博士后工作站招收一名博士后进 站，开展“盾构隧道地质超前预报技术”的博士后课题研究工作。在企业科技进步方 面，市政总公司一直走在深圳市属建筑企业的前列。 截止报告期末，在建工程 52 项，合同金额 58.86 亿元。报告期内竣工项目 28 项, 详见下表： 项目数量（个） 合同金额（万元） 年初续建项目 57 682,279 年度内新开工项目 23 172,763 年度内竣工项目 28 266,424 年末在建项目 52 588,618 2011 年在建或竣工的代表工程项目：深圳市梅观高速扩建工程、布龙路城市化 公路改造工程二期、深圳机场航站区扩建工程交通市政工程第一合同段、武汉天河 机场第二公路通道一期土建工程第 S5 标段、深圳地铁 2 号线东延线工程土建 2222 标 段、布吉污水处理厂主体及附属工程、松福大道 II 标、深华快速路 III 标、塘明路 市政工程、深康片区土石方工程、深圳大学南校区基础工程、观光路改造工程-观澜 56 段 2 标段、衡阳至临武高速公路桂阳至临武段工程、天健大厦施工总承包工程、深圳 市深康村保障性住房施工总承包第一标段等。 重大工程建设推进顺利：深圳地铁2号线土建2222标段于2011年5月31日顺 利通过深圳地铁集团验收，开通运营；其他重点工程进展顺利。 工程创优成效显著：深圳市大工业区水厂获得深圳市优质工程、广东省市政优 良样板工程和中国市政工程金杯奖。地铁2号线土建2222标段等5项获得深圳市优质结 构工程。布吉污水处理厂、地铁2222标通过深圳市工程质量最高奖金牛奖的评审。宝 安区深华快速路第三合同段等4项获得深圳市安全生产、文明施工优良工地。松福大 道II标、布吉污水处理厂等2项获得广东省安全生产、文明施工优良工地，布吉污水处 理厂同时获得AA级安全文明标准化诚信工地。另外，市政工程总公司还获得深圳市“双 百”标准化管理示范企业、广东省诚信示范企业、深圳市安全先进单位。公司承建的 深南大道、莲花山公园邓小平塑像、公司参与承建的深圳地铁工程等三个项目荣获“深 圳市30年30个特色建设项目”称号。 报告期内，公司没有发生重大劳务纠纷事件，没有出现重大质量安全事故， 实现了质量安全生产管理目标。 2、房地产业务 报告期内，房地产业务营业收入和利润总额较 2010 年同比大幅增长；天健工业 园片区的更新改造立项获得深圳市规划和国土资源委员会的批复；天健技术中心研发 大楼（原为工业用地）已完成规划指标的调整确认工作；在区域发展战略的指导下， 外埠项目逐步成为新亮点，在整体格局中发挥着重要作用。报告期内，房地产业实现 营业收入119,751.45万元，同比增长13.20%，营业成本65,659.58万元，同比增长0.04%， 营业毛利率 45.17 %，同比增长 7.21%，实现净利润 14,719.55 万元，同比增加 2,597.65 万元。 （1）报告期总体项目情况 报告期内，公司在售楼盘 4 个，在建项目 7 个（含已预售的时尚名苑项目）。公 司立足于加快工程进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进 展顺利。 （2）报告期内主要在售项目情况及主营业务利润 57 单位：平方米 序 号 项目名称 总可供销 售面积 2011 年度 实际销售 面积 2011 年实 际结转面 积 截止 2011 年末累计 结转面积 2011 年末 尚未结转面 积 1 阳光.天健城 （深圳龙岗） 227,348.50 28,872.26 74,356.38 125,370.61 101,977.89 2 天健.时尚空间 （深圳宝安） 42,564.20 5,842.32 10,346.65 25,288.97 17,275.23 3 天健.时尚名苑 （深圳保税区） 10,619.98 1,459.48 10,619.98 单位：（人民币）万元 序 号 项目 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 税金及附加 主营业务 利润 1 阳光.天健城 （深圳龙岗） 91,734.89 48,724.74 12,564.92 30,445.23 2 天健.时尚空间 （深圳宝安） 26,269.69 15,095.25 3,581.74 7,592.70 注：税金及附加包含预提的土地增值税 （3）报告期内在建项目情况 序 号 项目名称 预计总 投资 (万元) 预计竣 工时间 计容积率 建筑面积 （㎡） 可销售面积（㎡） 住宅 商业 办公 小计 1 天健.时尚名苑 （深圳保税区） 31,675 2012 年 16,000 9,620 1,000 0 10,620 2 天健大厦（深圳景田） 36,998 2013 年 24,996.25 0 4,999 19,997 24,996 3 南宁天健世纪花园 105,663 2014 年 133,744.32 113,681 19,229 0 132,910 4 南宁天健国际公馆 56,878 2012 年 49,741.30 43,852 5,795 0 49,647 5 南宁天健商务大厦 21,201 2012 年 16,560.65 11,117 4,126 1,464 16,707 6 长沙芙蓉盛世二期 76,549 2014 年 127,103.00 90,791 13,209 22,000 126,000 7 广州天健上城阳光花园 253,499 2013 年 158,796.00 157,696 0 0 157,696 合计 582,463 670,941.52 426,757 48,358 43,461 518,576 项目名称 报告期内项目进展情况 天健.时尚名苑（深圳保税区） 2011 年 6 月实现主体工程验收，9 月 17 日开盘。报告期末已完 成节能、消防等专项验收，仅余规划验收即可申请竣工备案。 天健大厦（深圳景田） 桩基施工已完成，报告期末施工至裙楼 2 层楼板。 长沙天健芙蓉盛世二期 2011 年 6 月 25 日开工，处于基坑施工处理阶段。 南宁天健世纪花园 完成地下室施工，开始主体施工。 南宁天健国际公馆 2011 年 10 月完成主体封顶，12 月完成主体工程验收。 南宁天健商务大厦 完成主体封顶。 广州天健上城 2011 年 9 月 29 日开工，处于基坑施工处理阶段。 58 （4）报告期内房地产开发土地储备情况 单位：平方米 项目名称 土地面积 计容积率 建筑面积 现 状 长 沙 市 天 健 芙 蓉 盛世（三期） 86,978.96 391,405.32 2011 年 2 月 11 日与长沙市国土资源局签订 《国有建设用地使用权出让合同》。 惠州项目 128,940 322,350 2011 年 10 月，公司通过收购惠州市宝山房地 产投资开发有限公司 100%股权取得该土地所 有权。 天健技术中心 研发大楼 （ 安 托 山 地 区 T407-001 地块） 23,706.1 71,100 2011 年 8 月 27 日，深圳市规土委公示本地块 规划要点；9 月 15 日获得《建设用地规划许 可证》；2012 年 2 月 21 日，市政总公司与市 规土委签署《深圳市土地使用权出让合同书》 补充协议书。土地用途为工业研发用房，性质 为商品房；公司已补交地价 9,976 万元。 合 计 239,625.06 784,855.32 3、商业运营与服务 商业运营是公司战略性新业务。报告期内，公司在短时间内快速启动阳光天健 城商铺招商，龙岗天健威斯特酒店开业，完成了海南天健威斯特酒店的改造和重新 开业，为多个在售楼盘提供星级营销服务等工作，显著提升了现有物业的市场价 值，初步形成“地产+商业+服务”的商业模式。公司拥有租赁物业面积计 22.32 万平 方米，报告期内实现租赁营业收入 8,637 万元，实现净利润 3,291 万元。 4、其他业务及投资收益 报告期内，公司获得莱宝高科分红收益 1,085 万元，获得建工集团分红收益 372 万元，获得建业集团分红收益 116 万元。上述共实现投资收益 1,573 万元。 （四）公司基础管理情况 1、制订“十二五”发展战略规划，构建产业发展新格局 2011年12月29日，六届二十三次董事会审议通过了《天健集团“十二五” 发展战略规划》。在审时度势、深入思考公司未来的基础上，《规划》提出了构 建建筑施工、房地产开发、商业运营三项业务健康均衡发展的主业平台、形成 产业发展新格局的战略发展目标。 企业愿景：造就高素质的员工队伍，持续创造价值，成为令人尊敬的城市 综合运营商 企业使命：营造宜居城市环境，提升城市品质品位 59 核心价值观：自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越 总体战略发展思路：以高端管理、高新技术、高资本投入为特色的建筑施 工业、以差异化为特色的房地产开发业及以创新型服务为特色的商业运营为主 业；走专业化发展道路，建设、开发与经营并举，科技和文化助推，以改革和 创新促进产业升级，有效突破发展瓶颈，各产业横向协同，纵向一体化，均衡 发展；到规划期末，成为核心竞争力显著、主业优势突出、资源储备充足、区 域市场份额高、抵御风险能力强、现代企业管理体系完善、企业文化先进、具 有强势品牌优势的城市综合运营商。 2、优化管理体系，持续强化管控 报告期内，公司积极促进管理体系的优化。通过多层次的培训普及卓越绩 效管理知识，为向纵深推进卓越绩效管理模式打下基础。依照国家财政部、证 监会等五部委的要求，分阶段实施企业内部控制规范化建设，首期在公司本部、 市政总公司、深圳地产公司、沥青公司和南宁地产公司等五个主体实施。 报告期内，公司持续强化业务管控，采取了十项重点管理举措：一是推行 目标成本和责任成本管理；二是实施项目动态成本管理；三是规范管理工程结 算；四是全面梳理施工现场管理的规则；五是着手编制企业技术标准；六是完 善支付程序，实现直接支付全覆盖；七是加强了人力资源管理体系的建设；八 是加大对所属企业的经营审计和重大项目审计；九是加强资金管理，7.5亿元中 期票据发行已获得银行间交易商协会的审核通过；十是开展公司统一形象识别 系统（VIS）建设。 （五）公司财务状况分析 报告期内，公司经营业务稳定，财务状况稳健。 （1）资产、负债及股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 增减（%） 主要变动原因 资产总额 750,024.61 1,016,024.48 -26.18 以下各项资产变动综合影响 货币资金 58,829.59 90,664.49 -35.11 公司报告期内偿还到期银行贷款和利息、 支付长沙芙蓉盛世三期和技术中心研发大 楼地价及施工设备投资增加所致。 应收帐款 25,230.59 34,151.72 -26.12 公司报告期内应收账款回收工作成效显著 使应收账款减少。 预付账款 18,795.00 12,182.92 54.27 公司报告期内支付了长沙芙蓉盛世三期地 价款。 60 可供出售金融资产 127,321.04 359,487.68 -64.58 公司所持“莱宝高科”股票市场价值下降。 无形资产 14,860.56 5,312.44 179.73 公司报告期内支付技术中心研发大楼地价 9,976 万元。 应付票据 2,700.00 偿还到期票据。 预收账款 39,970.19 84,344.65 -52.61 原预售并计入预收账款的商品房销售款报 告期内结转了营业收入。 应交税费 26,017.26 18,431.71 41.15 应 税收入及 利润增加 相应计提 的税 费 增加。 长期借款 20,000.00 转入一年内到期的非流动负债。 专项应付款 300.00 本 年收到深 圳市科技 工贸和信 息化 委 员 会拨付的 无偿资助 产业投术 进步 资 金 300 万元。 递延所得税负债 31,238.51 85,708.96 -63.55 可 供出售金 融资产账 面价值与 计税 基 础不同对所得税的影响减少。 资本公积 168,828.18 346,524.37 -51.28 可 供出售金 融资产公 允价值下 降导 致 计入资本公积金额减少。 未分配利润 49,560.90 33,023.92 50.08 实现净利润及支付现金股利综合影响。 所有者权益合计 306,982.23 467,693.19 -34.36 可供出售金融资产公允价值下降、净利 润增加及支付现金股利的综合影响。 （2）资产负债构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 占总资产比重 增长百分点（%） 金额 占总资产 比重（%） 金额 占总资产 比重（%） 货币资金 58,829.59 7.84 90,664.49 8.92 -1.08 应收账款 25,230.59 3.36 34,151.72 3.36 0.00 预付账款 18,795.00 2.51 12,182.92 1.20 1.31 其他应收款 10,955.58 1.46 12,873.11 1.27 0.19 存货 369,341.19 49.24 379,983.68 37.40 11.84 可供出售金融资产 127,321.04 16.98 359,487.68 35.38 -18.41 长期股权投资 5,172.07 0.69 4,480.70 0.44 0.25 投资性房地产 87,450.32 11.66 84,255.26 8.29 3.37 固定资产 16,464.57 2.20 16,843.37 1.66 0.54 无形资产 14,860.56 1.98 5,312.45 0.52 1.46 递延所得税资产 13,769.80 1.84 14,733.22 1.45 0.39 短期借款 218,900.00 29.19 202,900.00 19.97 9.22 预收账款 39,970.19 5.33 84,344.65 8.30 -2.97 应付账款 47,224.97 6.30 46,780.98 4.60 1.69 应付职工薪酬 9,769.75 1.30 11,536.22 1.14 0.17 应交税费 26,017.26 3.47 18,431.71 1.81 1.65 其他应付款 37,521.55 5.00 37,828.96 3.72 1.28 一年到期非流动负债 20,000.00 2.67 24,500.00 2.41 0.26 长期借款 0.00 20,000.00 1.97 -1.97 长期应付款 5,986.60 0.80 7,486.24 0.74 0.06 预计负债 6,113.57 0.82 6,113.57 0.60 0.21 递延所得税负债 31,238.51 4.16 85,708.96 8.44 -4.27 公司坚持稳健经营，财务状况良好。截至报告期末，公司的资产负债率为59.07%， 61 继续保持在行业较低的水平。因公司的预收账款并不构成公司实际的偿债压力，剔除 预收账款后，公司资产负债率为53.74%，公司的债务结构健康。 （3）利润构成项目变动情况 单位：（人民币）万元 营业利润、利润总额、净利润增加的主要原因见“（一）总体经营情况”。 （4）销售费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年 2010 年 增减（%） 主要变动原因 销售费用 3,861.18 4,458.79 -13.40 媒体广告费相对降低 管理费用 13,662.10 11,822.02 15.56 (1)公司两台地铁盾构机因无施工任务，报告期内折旧费 全部计入管理费用,使计入管理费用的折旧费用较上年 同期增加 1036 万元；(2)公司市政特级资质就位工作费 用开支、科研活动经费投入及信息化经费投入较上年同 期增加。 财务费用 10,136.45 3,507.97 188.95 (1)公司报告期内平均占用银行贷款规模较上年同期增 加；(2)公司报告期内银行贷款利率水平较上年同期提 高；(3 公司广州上城天健阳光花园项目占用资金利息支 出没有达到资本化条件，全部计入当期损益。 资产减值损失 -794.67 3,542.98 (1)公司报告期内应收账款回收工作成效显著，应 收 账款 原值 降幅 较大 ，使已 计提 的坏 账准 备转 回 1,027 万元；(2)上年同期计提了深圳时尚名苑项目 跌价准备 2,756 万元，而报告期内无新增大额资产 减值计提事项。 所得税费用 7,780.61 5,112.02 52.20 利润总额增加 项目 2011 年 2010 年 增减（%） 主要变动原因 营业收入 354,721.30 354,644.78 0.02 营业利润 27,024.85 16,303.53 65.76 营业外收支净额 1,077.72 -114.37 处置固定资产收益增加 利润总额 28,102.57 16,189.16 73.59 净利润 20,321.95 11,077.14 83.46 62 （5）报告期内现金流量构成及变动情况 单位：（人民币）万元 报告期内，公司经营活动产生的现金流量和实现的净利润存在差异的主要原因： 公司报告期内实现的净利润构成中，包括了本年结转上年末预收账款中商品房销售款部 分实现的利润。 （6）主要控股子公司的经营情况 单位：（人民币）万元 公司名称 业务性质 注册 资本 控股 比例% 总资产 净利润 深圳市市政工程总公司 建筑施工 30,800 100 370,316.89 4,921.55 深圳市天健房地产开发实业有限公司 房地产开发 60,000 100 442,738.14 15,036.72 长沙市天健房地产有限公司 房地产开发 2,000 100 49,098.22 860.42 南宁市天健房地产开发有限公司 房地产开发 5,000 100 87,450.80 -1,020.25 广州市天健兴业房地产有限公司 房地产开发 2,000 100 135,613.79 -8,182.99 深圳市天健投资发展有限公司 投资经营公路、 桥梁等 20,000 100 17,141.56 -397.69 深圳市天健运输工程实业有限公司 公路运输、土石方 工程 2,100 100 8,520.72 547.16 深圳市天健市政安装工程有限公司 市政道路、水电设 备安装 2,600 100 6,967.75 324.14 深圳市新力源建材实业有限公司 经营水泥混凝土 及制品 2,080 100 2,718.71 -298.56 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 房地产开发 1,080 100 5,695.29 40.24 深圳市百利年建材实业有限公司 经营水泥混凝土 及制品 700 100 889.18 427.88 深圳市天健涂料科技开发有限公司 涂料生产及销售 1,250 100 1,255.15 -210.30 深圳市天健沥青道路工程有限公司 生产、销售沥青、 沥青路面摊铺 2,580 100 16,227.73 67.89 项 目 2011 年 2010 年 增减(%) 主要变动原因 经营活动现金流量净额 14,461.33 -12,709.16 公司上年同期土地储备增加 12.9 亿元并支付了全部地价， 而公司在报告期内无此类规 模较大的新增土地储备资金 支付事项，使公司经营活动现 金流量净额同比相对增加 投资活动现金流量净额 -17,699.54 -3,019.99 486.08 公司报告期内支付技术中心 研发大楼地价 9,976 万元及 投资性房地产投资增加所致 筹资活动现金流量净额 -28,596.69 65,771.22 报告期内偿还到期贷款 63 深圳市天健商业物业运营有限公司 物业服务；为酒店 提供管理服务、商 业物业（含写字 楼、商铺）管理服 务及咨询 1,200 100 766.64 34.92 （7）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的的主体。 （8）采用公允价值计量的项目 公司制定了《证券投资管理暂行规定》以规范证券投资行为、防范风险。该规定 对证券投资管理原则、股票减持管理、资料及日常事务管理以及证券账户及资金账 户管理等事项都做出了详细规定，公司内部的证券投资事务都按此规定执行。 公司对可供出售金融资产采用公允价值计量。报告期内，公司可供出售资产指 战略持有的“莱宝高科” A 股股票。公允价值的确定方法是在资产负债表日，以上 市公司股票市场的收盘价格作为公允价值进行计量，在实际出售前，其公允价值变 动形成的利得或损失，直接计入资本公积，实际出售时，再将公允价值变动形成的利 得或损失转出，计入当期损益。 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 3,594,876,778.75 937,155,264.29 1,273,210,406.08 金融资产小计 3,594,876,778.75 937,155,264.29 1,273,210,406.08 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 3,594,876,778.75 937,155,264.29 1,273,210,406.08 （9）重大资产减值事项 报告期内，公司未发生重大资产减值事项。 （六）公司经营面临的问题与困难 公司经营面临的主要问题和困难：一是房地产持续调控对公司房地产经营带来 的重大不确定性；二是建筑市场处于高度竞争的微利状态，对建筑施工业务业绩提 64 升构成较大挑战；三是处于起步阶段的公司商业运营业务及品牌影响力有待培育； 四是公司三项业务的产业协同和内部资源整合能力有待加强。 二、2012年总体思路和计划安排 2012 年是公司“十二五”发展战略规划实施的关键期，也是迎接我国经济发展 转型、产业结构调整的重要机遇期。中央政府主动调低经济增长目标，目的在于转 变经济发展模式，确保经济可持续增长。可以预见，国家对房地产行业的调控政策 将持续，企业面临的外部环境依然复杂、严峻、困难。公司需进一步增强忧患意识 和危机意识，积极做好应对各类困难和外部挑战的充分准备。 （一）2012年总体思路及投资计划 公司将 2012 年确定为“战略巩固年”，总体思路是：发挥自身优势，整合内外 部资源，突破行业发展瓶颈，促进产业的调整升级，形成建设、开发、运营“三位 一体”的城市综合运营商业模式；深化改革，创新机制，优化机构，实现各板块、 各企业的均衡发展；苦练内功，全面实施企业内部控制规范化建设，继续推进信息 化建设，强化成本管控和绩效考核力度，切实提高企业经营管理水平；塑造集体志 向，倡导富有激情和创新精神的企业文化，激活人力资源，打造职业经理人和专业 骨干两支队伍,提升自主营销和协同作战能力，克难求进，真抓实干，确保实现全年 工作目标。 2012 年度公司计划投资 164,121 万元，其中：房地产在建项目投资 128,686 万 元。此外，对全资子公司市政总公司增资 30,000 万元（已实施）。 （二）2012年重点工作计划 1、建筑施工业务 – 以市政特级资质重新就位为契机，寻求对外拓展的 新突破，提升企业经营管理能力。 一是以市政特级资质重新就位为契机，巩固深圳本地优势，全力拓展项目；二 是以建筑施工业务为切入点，促进与其他产业的协同发展；三是确保在建项目的质 量和安全，抓好成本和进度管理，把握进度节点，严格执行施工合同；四是以技术 力量重塑传统行业的竞争优势，利用技术手段提高施工管理水平，适当引入先进的 机械设备，通过工法、工艺和工序的改进，提高施工管理的技术含量和市场竞争 力。 2、房地产业务 – 抓好策划设计，积极促进销售，实施低成本扩张，提 65 升企业持续发展能力。 一是在项目的整体策划、结构设计、功能布局、选材用料、环境友好等方面潜 心研究，于细节处体现公司产品的品质品味,为客户提供一流产品；二是深度挖掘销 售机会，促进龙岗阳光天健城、南宁东盟项目的销售，实现既定的销售目标；三是 把握投资时机，实施低成本扩张；四是积极推进天健工业园区更新的规划指标调整 确认工作；五是严格实施各项目的《综合开发计划》，确保 2012 年度各续建、新建 项目开发计划的实施。 单位：平方米 2012 年深天健主要房地产项目一览表 项 目 名 称 天健时 尚名苑 天健 大厦 天健芙蓉 盛世二期 天健商 务大厦 天健国 际公馆 天健世 纪花园 天健 上城 合计 位 置 深圳市 福田保 税区 深圳市 红荔西 路 长沙市开 福区芙蓉 中路 南宁市 东盟商 务区 南宁市 东盟商 务区 南宁市 兴宁区 民主路 广州市 天河区 占 地 面 积 5,000 5,497 26,667 4,142 9,960 38,213 56,713 146,192 计 容 积 率 建 筑 面积 16,000 24,996 127,103 16,561 49,741 133,744 158,796 526,941 规 划 建 筑面积 20,716 36,721 157,602 23,863 69,164 178,463 ﹡ 220,322 706,851 报 告 期 末状况 专项 验收 主体 施工 基础 施工 主体工 程验收 主体 封顶 主体 施工 基础 施工 2012 年 计 划 开 工面积 — — — — — — — — 2012 年 计 划 竣 工面积 20,716 — — 23,863 69,164 — — 113,743 注1：规划总建筑面积包含核增部分及地下室等总建筑面积。 注2：上述开工计划和竣工计划可能因市场和实际情况相应调整。 注3：广州项目规划总建筑面积尚未经审批，可能会有调整。 3、商业运营及服务业务 – 对内整合挖潜，扩大规模，打造品牌形象， 培育竞争能力。 一是整合现有物业，盘活分散低效的物业，集中保留优势地段的商业物业，年 内完成天健公寓的升级改造和招商；二是规划先行，做好商业物业的统一策划和运 66 营；三是继续建立与完善商业运营的管理体系和服务标准；四是学习行业先进，促 进自身发展，培育综合性项目的运营能力。 4、深化改革，促进组织结构的优化 一是优化调整组织架构，缩短管理链条，减少管理层级，实现机构扁平化，提 升运作效率，以“价值创造”为导向合理配置人力资源；二是加强公司本部建设， 增设规划设计部和工程管理部，实现管控职能的全覆盖,提高公司本部对产业的支持 与管控能力；三是各经营单元立足于做精现有业务，走专业化发展道路，公司本部 负责组织策划、资源整合、推进各业务的协同发展。 5、持续优化管理体系，提高企业管理成熟度 2012 年要继续对照《企业内部控制规范》及 18 项配套指引的要求，进一步开展 内部控制规范化建设，辅以信息化工具，确保内控建设体系的有效运行。以价值创 造为核心，建立健全以资本、资金、资产管理为主线的价值型财务管理体系；以价 值创造为导向，建立健全以成本管控、工程预结算和风险防范为重点的业务管控体 系；在施工领域逐步执行“三覆盖一到位”的管控模式，切实推进项目法施工，建 立并推进工程技术的标准化及应用工作；深入开展对标管理，全面提高企业管理成 熟度。 （三）依法依规，科学决策，确保董事会规范运作 1、高度注重投资风险的控制。依据公司《章程》《董事会议事规则》等有关规 定，充分发挥董事会四个专门委员会的作用，发挥战略及预算委员会在战略规划、 重大投资、资产处置、全面预算管理等方面的作用，发挥审计委员会在审计监督、 内控建设、风险管理方面的作用，确保董事会的决策科学、运作规范。 2、继续加强和改善投资者关系管理工作。有效地做好与投资者、监管机构、新 闻媒体、社会组织的沟通与交流，保护投资者的合法权益，维护公司积极正面的社 会形象。 3、严格依规履行上市公司信息披露义务，确保公司在信息披露过程中真实、准 确、完整、及时和公平，没有虚假和误导性陈述，避免出现重大差错。 67 三、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无新增募集资金，亦无延续使用的以前年度的募集资金。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司非募集资金投资项目主要为房地产在建项目投资，2011 年计划 投资 85,434 万元,实际完成 73,409 万元,完成比例 85.92%。其中房地产在建项目的投 资情况如下： 序 号 投资项目 2011 年度 计划投资 （万元） 报告期完 成投资 （万元） 完成 比例 (%) 项目进度 报告期内 收益情况 1 天健时尚名苑 6,894 6,380 92.54 9 月 17 日已开盘 无 2 天健大厦 3,131 4,338 138.55 地下室施工阶段 无 3 广州天健上城 19,400 14,521 74.85 已开工 无 4 长沙芙蓉盛世二期 5,667 2,491 43.96 基坑支护阶段 无 5 长沙芙蓉盛世三期 7,000 6,423 91.76 支付地价 无 6 南宁天健商务大厦 3,746 4,793 127.95 主体施工阶段 无 7 南宁天健国际公馆 8,928 11,150 124.89 主体已封顶 无 8 南宁天健世纪花园 8,558 13,211 154.37 地下室施工阶段 无 房地产项目投资小计 63,324 63,307 99.97 四、会计师事务所审计意见 会计师事务所没有出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告。 五、报告期内公司无会计政策变更和会计差错更正的情况。 68 六、董事会日常工作情况 （一）董事会工作总体情况 报告期内，公司董事会以《公司法》《证券法》和《公司章程》为依据，依法、 合规、有效地开展工作，谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，确保公司经营行为符 合国家法律、行政法规及各项经济政策的要求，准确把握公司战略发展方向，健全 投资决策程序，有效防范投资风险，督促管理层全面贯彻、执行和落实股东大会和 董事会的各项决议。主要情况如下： 1、依法合规行使董事会职责，执行股东大会决议 董事会制订了公司“十二五”发展规划、年度经营和投资计划、年度财务预 算、决算方案、年度权益分配方案，在股东大会授权范围内，对公司的投资、出售 资产、对外担保等重大事项做出决策。股东大会各项决议均得以落实和执行。报告 期内，董事会实施了公司 2010 年度权益分派方案：以现有总股本为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.75 元（扣税后，实际每 10 股派 0.675 元）。 2、依法合规召开董事会和股东大会，充分发挥董事会专门委员会的作用 报告期内，董事会召开会议 7 次，提交董事会审议的议案 42 项。董事会四个专 门委员会（战略与预算、审计、提名、薪酬与考核）严格按照《董事会专门委员会实 施细则》开展工作，对公司重大决策提供意见和建议。报告期内，专门委员会召开会 议 9 次（战略与预算 2 次、审计 3 次、薪酬 2 次、提名 2 次），依规审议公司投资、 担保、关联交易等重大事项，确保规范运作。 3、严格履行上市公司信息披露义务，加强投资者关系管理 依照深交所《股票上市规则》，及时、公平、真实、准确、完整地披露信息是上 市公司应尽义务。公司严把信息披露关，全年在指定媒体共披露定期报告 4 项、临时 公告 29 项以及其他重要事项，严格执行各项信息披露管理规则和制度。 全年接待机构来访 9 批次，认真接听投资者来电咨询，通过合规有效的信息披露 方式向股东和投资者传递信息。2011 年 7 月，公司董事会秘书高建柏荣获中国主板上 市公司“百佳董秘”称号。 4、持续完善公司治理及内控体系，确保高效、规范运作 公司以制度和流程梳理、风险识别、风险评估、内控缺陷整改、编制《内控手 册》等为工作主线，以信息化建设为手段，以有效贯彻落实内控体系为着力点，确保 69 公司内控建设的合规性，并以此为契机，切实提升公司在关键业务、重点环节的风 险防范水平。 公司依照监管要求，持续完善公司治理及各项管理制度，依规处理涉及投资、 担保、关联交易等重大事项。报告期内，公司修订了《公司章程》《董事会专门委员 会实施细则》，新制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合企业内部 控制规范化建设信息化建设的要求，对企业内部管理制度及流程进行了全面梳理和 完善。公司内部组织了多层次的“信息披露及内幕交易防控专题培训”，以防范内 幕交易、确保公司规范运作。 5、独立董事勤勉尽责，维护公司整体利益 独立董事充分参与公司的重大决策和经营管理，对公司“十二五”发展战 略规划的制定与实施、重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、董事 提名和任免、担保事项、董监高薪酬、内控建设等事项发表独立意见，为公司 发展出谋划策，为维护公司整体利益,特别是维护中小股东的合法权益，独立行 使职责，发挥了重要作用。独立董事对公司重点项目（长沙、龙岗、惠州）实 地考察，深入了解公司一线生产经营和项目运作情况。独立董事在董事会四个 专门委员会中发挥了重要作用，对提交专门委员会审议的各项提案提出了独立 意见和建议，在公司年报编制和披露过程中切实履行了独立董事的责任和义务， 勤勉尽责。 （二）董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开 7 次董事会，具体情况如下： 序 号 召开 时间 公告 时间 会议届次 会议决议及审议内容 1 2011 年 4 月 15 日 2011 年 4 月 19 日 第六届董事会 第十七次会议 《关于公司第六届董事会第十七次会议的决议》，审 议如下议案： 1、《关于 2010 年度经营情况工作汇报的议案》； 2、审议《关于 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报 告的议案》； 3、审议《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》； 4、审议《关于 2010 年度利润分配的预案》； 5、审议《关于 2010 年年度报告及其摘要的议案》； 6、审议《董事会审计委员会关于对 2010 年度财务会计报 告表决决议的议案》； 7、审议《董事会审计委员会关于对中审国际会计师事务所 从事 2010 年度审计工作总结报告的议案》； 8、审议《关于对部分资产计提减值准备的议案》； 9、审议《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》； 10、审议《关于 2011 年第一季度报告的议案》； 70 11、审议《关于 2011 年度投资计划的议案》； 12、审议《关于 2011 年度向银行申请授信额度及担保事项 的议案》； 13、审议《关于发行中期票据的议案》； 14、审议《董事会审计委员会关于续聘中审国际会计师事 务所及支付报酬的议案》； 15、审议《关于企业内部控制规范和配套指引实施方案的 议案》； 16、审议《关于提名董事候选人的议案》； 17、审议《关于聘请董事会秘书的议案》； 18、审议《关于设立“南宁市威斯特商业物业服务有限公 司”的议案》； 19、审议《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》 2 2011 年 4 月 28 日 下午 2011 年 4 月 30 日 第六届董事会 第十八次会议 《关于第六届董事会第十八次会议的决议》，审议如下 议案： 1、《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》； 2、《关于聘任公司财务总监的议案》； 3、《关于选举第六届董事会董事长的议案》 3 2011 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 9 日 第六届董事会 第十九次会议 《关于第六届董事会第十九次会议决议》，审议如下议 案： 1、《关于 2011 年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬的议案》； 3、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》； 4、 《关于公司中期票据发行有关事项变更及提供资产抵押的 议案》； 5、 《关于调整深圳市天健房地产开发实业有限公司等下属企 业法定代表人的议案》 4 2011 年 9 月 2 日 2011 年 9 月 6 日 第六届董事会 第二十次 （临时）会议 《关于第六届董事会第二十次（临时）会议的决议》， 审议如下议案： 1、《关于收购惠州仲恺项目的议案》； 2、《关于 2011 年公司在上海银行股份有限公司深圳分行新 增融资及担保事项的议案》； 3、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》 5 2011 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 21 日 第六届董事会 第二十一次 （临时）会议 《关于第六届董事会第二十一次会议的决议》，审议 如下议案： 1、《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》； 2、《关于参与深圳市建业（集团）股份有限公司配股的议 案》； 3、《关于向下属企业提供财产担保的议案》； 4、《关于向北京银行深圳分行申请增加 5 亿元综合授信额 度及担保事项的议案》 6 2011 年 12 月 9 日 2011 年 12 月 10 日 第六届董事会 第二十二次 （临时）会议 《关于第六届董事会第二十二次会议的决议》，审议 如下议案： 1、《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》； 2、《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议 案》 7 2011 年 12 月 29 日下午 2011 年 12 月 31 日 第六届董事会 第二十三次会议 《关于第六届董事会第二十三次会议的决议》，审议 如下议案： 1、《关于天健集团 2011-2015 年发展战略规划的议案》； 2、《关于将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 预算委员会”的议案》； 3、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》； 4、《关于制定〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理 办法〉的议案》； 5、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》； 6、《关于对部分资产计提减值准备的议案》 71 （三）报告期内，董事出席董事会会议的情况统计 姓名 职 务 应出席 次数 现场 出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 辛 杰 董事长、总经理、党委书记 7 4 3 0 0 否 童庆火 董事、党委副书记、纪委书记、 工会主席 7 4 3 0 0 否 胡皓华 董事、财务总监 5 2 3 0 0 否 杨如生 独立董事 7 4 3 0 0 否 李晓帆 独立董事 7 4 3 0 0 否 黄 辉 独立董事 7 4 3 0 0 否 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了2次股东大会，股东大会决议全部得以执行。 （五）董事会专门委员会的履职情况 1、董事会战略与预算委员会履职情况 （1）现任战略与预算委员会成员 公司第六届董事会战略与预算委员会由辛杰、童庆火、胡皓华、杨如生、李晓帆 5名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由董事长辛杰担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了2次会议，履职情况如下： 时间 会议届次 地 点 讨论和研究事项 2011.4.15 战略与预算委员会 2011年第一次会议 深圳银湖旅游中心会议室 关于公司2011年度投资 计划的议案 2011.12.29 战略与预算委员会 2011年第二次会议 龙岗威斯特酒店会议室 对《天健集团2011-2015 年发展战略规划》进行了 深入讨论与交流并形成 综合意见 （3）成员调整情况 报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，董事会战略与预算委员会 进行了一次调整，调整情况如下： 2011 年 8 月 5 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整董事会 四个专门委员会的议案》，提请董事、财务总监胡皓华先生任董事会战略委员会 和审计委员会委员。调整后的战略委员会由辛杰、童庆火、胡皓华、杨如生、李晓 72 帆 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，主任委员由董事长辛杰担任。 2011 年 12 月 29 日，为加强董事会对公司预算管理工作的指导，公司第六届 董事会第二十三次会议将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与预算委员 会”，委员会的成员不变。 2、董事会提名委员会履职情况 （1）现任提名委员会成员 公司第六届董事会提名委员会由李晓帆、辛杰、童庆火、杨如生、黄辉5名董事 组成，其中独立董事3人，主任委员由独立董事李晓帆担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开了2次会议，对公司董事和高管的人选、任职 资格和提名程序进行全面审查。履职情况如下： 时间 会议届次 地 点 讨论和研究事项 2011.4.15 提名委员会2011年 第一次会议 深圳银湖旅游中心会议室 提名董事和董事会秘书 候选人 2011.4.28 提名委员会2011年 第二次会议 深圳星河丽思卡尔顿酒店 向董事会提名公司财务 总监候选人 3、董事会审计委员会履职情况 董事会制定了《审计委员会年报工作规程》，规范了董事会审计委员会在 公司年报编制和披露过程的监督程序和流程。公司现任审计委员会成员由杨如 生、童庆火、胡皓华、李晓帆、黄辉5名董事组成，其中独立董事3名，主任委 员由独立董事杨如生担任。 为贯彻执行中国证监会、深交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露 工作以通知》等相关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，负责内、外审计 的沟通、监督和核查工作，并履行了以下职责： 73 （1）召开会议及履职情况 报告期内，审计委员会召开会议3次，履职情况如下： 时间 会议届次 地 点 讨论和研究事项 2011.4.13 审计委员会 2011 年 第一次会议 公司21楼会议室 1、与独立董事沟通2010年年报审计 情况，确定2009年度审计工作时间计 划及沟通审计工作中的重要问题； 2、对公司2010年度财务会计报告进 行表决； 3、对中审国际会计师事务所从事 2010年度公司审计工作的总结报告； 4、关于续聘中审国际会计师事务所 及支付报酬的议案； 5、审计委员会制度健全及履职情况； 6、审议《2010年度内部控制自我评 价报告》； 7、审议《企业内部控制规范和配套 指引实施方案》。 2011.7.11 审计委员会 2011 年 第二次会议 通讯方式 1、审议公司内部审计管理暂行办法； 2、审议公司任期经济责任审计暂行 办法。 2011.12.29 审计委员会 2011 年 第三次会议 龙岗威斯特酒店 会议室 1、2011年度审计工作安排； 2、会计师事务所与独董沟通。 期后事项 2012.3.29 审计委员会 2012 年 第一次会议 公司21楼会议室 1、审核《关于2011年年度财务会计 报告的议案》；2、审核《关于2011 年度内部控制自我评价报告的议 案》；3、审议《关于中审国际会计 师事务所2011年度审计工作的总结 报告》；4、审议《关于续聘中审国 际会计师事务所有限公司及支付报 酬的议案》；5、审议《关于2012年 度企业内部控制工作实施方案的议 案》。 审计委员会在公司2011年财务报告过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立 性。 （2）董事会审计委员会人员调整情况 报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，审计委员会进行了一次调 整： 2011年8月5日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整董事会四 个专门委员会的议案》，董事、财务总监胡皓华任审计委员会委员。 （3）审计委员会对公司 2011 年度财务会计报告表决的决议 74 公司董事会审计委员会2012年第一次会议于2012年3月29日（星期四）上午在证 券大厦21楼会议室召开，会议通知于2012年3月22日（星期四）以电话形式通知，应 到董事会审计委员会成员5人，实到5人。审计委员会工作组成员及中审国际会计师事 务所项目负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事会审计委员会主任委员、独立董事杨如生主持，与会董事会审计 委员会委员以举手表决的方式，一致审议通过了公司2011年度财务报告。我们认为： 公司财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面 公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 （4）审计委员会关于中审国际会计师事务所有限公司从事2011年度公司审计工 作的总结报告 按照中国证券监督管理委员会相关规定，现对中审国际会计师事务所2011年度年 报审计工作总结如下： 中审国际会计师事务所在2011年度年报审计期间，审计委员会召开会议2次，沟 通2次。对审计进度安排与审计机构沟通并达成一致意见，对审计过程中所涉及的重 要财务问题进行了沟通。在整个年度报告审计过程中，督促审计机构严格按照审计计 划安排审计工作，确保了审计工作的按时完成。 审计计划阶段：公司经与审计中介沟通，对审计时间做出合适的安排。 阶段性工作 时间安排 外勤 2011.11.20-2011.12.31 内勤 2012.1.15-2012.2.28 审计报告(初稿) 2012.3.1-2012.3.31 审计报告 2012.4.5 审计过程： ① 2011年12月26日，审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制 的财务会计报表，认为财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整反映 了公司2011年12月31日财务状况及2011年度的经营成果和现金流量情况，通知会计师 事务所按照审计工作安排就上述报表开展年度审计。 ② 会计师事务所审计小组于2011年11月20日-2011年12月31日预审，2012年1月 15日进入公司开始年度审计。 ③ 2011年12月29日，审计委员会与独立董事一起召开与年审注册会计师现场见 75 面沟通会，充分听取了公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项的进展情 况。审计期间，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促其在约定期限内提交审计 报告。 ④ 2012年3月29日，审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与独 立董事一起召开与年审注册会计师的沟通会，并再次审阅财务会计报表，认为在所有 重大方面真实、完整反映了公司2011年12月31日财务状况及2011年度的经营成果和现 金流量情况，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计 委员会提交了标准审计报告（初稿）。 审计结果：中审国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 2011 年度《审计报告》。 （5）董事会审计委员会关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报 酬的决议 公司董事会审计委员会认为：中审国际会计师事务所作为公司聘请的审计 机构，在对公司 2011 年度会计报表审计过程中，能按照中国注册会计师审计准 则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发 表意见。 中审国际会计师事务所已多年担任本公司的审计工作，对公司财务状况比 较了解。为保持公司会计报表审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会 的提议，续聘中审国际会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构，建议 2012 年度审计报酬为人民币 60 万元。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 （1）现任薪酬与考核委员会成员 公司第六届董事会薪酬与考核委员会由黄辉、辛杰、童庆火、杨如生、李晓帆5 名董事组成，其中独立董事3人，主任委员由独立董事黄辉担任。 （2）召开会议及履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议2次，履职情况如下： 时间 会议届次 地 点 审议事项 2011.8.5 薪酬与考核委员会 2011年第一次会议 公司21楼会议室 关于《公司董事、监事、高级管理 人员2010年度薪酬分配方案》 2011.12.28 薪酬与考核委员会 2011 年第二次会议 通讯方式 关于制定《公司董事、监事、高级 管理人员薪酬管理办法》的议案 76 七、公司利润分配 1、2011年度利润分配预案 公司 2012 年 4 月 6 日召开的六届二十五次董事会会议提出 2011 年利润分 配预案如下： 经 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 审 计 , 天 健 母 公 司 2011 年 实 现 净 利 润 36,019,175.03 元。根据公司章程规定，按母公司净利润 36,019,175.03 元提 取 10 ％ 的 法 定 盈 余 公 积 金 3,601,917.50 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 136,053,397.39 元，减去 2010 年现金股利 34,247,776.50 元，可供股东分配 的利润为 134,222,878.42 元。 董事会提出利润分配预案：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 456,637,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税），同时每 10 股送 红股 1 股，每股面值 1 元。现金股利计 15,982,295.70 元，送股计 45,663,702 股。分配后，公司总股本增加至 502,300,722 股，尚余可供分配利润转入以后 年度分配。 2011 年利润分配情况如下： 单位：（人民币）元 项目 金额 一、2011 年天健母公司净利润 36,019,175.03 减：提取 10％法定盈余公积金 3,601,917.50 加：年初未分配利润 136,053,397.39 减：已支付的 2010 年现金股利 34,247,776.50 二、可供股东分配利润 134,222,878.42 减：2011 年度利润分配 61,645,997.70 三、未分配利润余额 72,576,880.72 上述分配预案需提请 2011 年度股东大会审议批准后实施。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率 2010 年 34,247,776.50 110,771,388.56 30.92 2009 年 9,132,740.40 57,714,687.33 15.82 2008 年 0 -114,786,873.01 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 242.35 77 八、内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况 详见第五节“公司治理结构”相关内容。 九、重大环保或其他重大社会安全问题 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 十、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们对报告期 内公司对外担保情况进行认真核查后，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或 间接向资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。 2、公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2011 年 12 月 31 日，尚 未结清的担保金额计人民币 9,105.40 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公 司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保 审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。 3、公司直接或间接为资产负债率超过 70％的所属全资子公司提供担保余额为 2.06 亿元，系为该等公司办理各类工程保函提供担保。我们认为,该担保事项属于公 司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的保函管理制 度，能有效防范担保风险。 十一、报告期内，公司指定的信息披露载体为《证券时报》《上海证券报》。 78 第八节 监事会报告 2011 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章 程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真地履行了自身职责，依法独立行 使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公 司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的 合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，以促进 公司持续、健康发展。 一、监事会会议及决议情况 报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，具体情况如下： 1、2011 年 4 月 15 日，公司监事会召开了第六届第四次会议，会议审核通 过了《关于 2010 年年度报告及其摘要的议案》《关于 2011 年第一季度报告的议 案》《2010 年度公司监事会工作报告》《关于 2010 年度利润分配的预案》《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》。 2、2011 年 8 月 5 日，公司监事会召开了第六届第五次会议，会议审核通 过了《关于 2011 年半年度报告及其摘要的议案》。 3、2011 年 11 月 30 日，公司监事会召开了第六届第六次会议，会议通报 了原公司监事会主席赵宁的辞职事项，审议通过了《关于推荐刘明伟先生为公 司监事候选人的议案》。 二、监事会对下列事项发表的意见 1．公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召开及决策程序符合法 律、法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了较为完善的内部控制制度， 董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反法 律、法规、《公司章程》和损害公司利益及股东利益的行为。 2．检查公司财务情况 报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规， 财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏、虚假记载和误导性陈述。公司定期财 务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险 79 提示情况；中审国际会计师事务所出具的 2011 年无保留意见审计报告，客观、公正、 真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 3．关于对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司《内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：公司根 据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的 规定，遵循内部控制体系建设的基本原则，结合公司实际情况，在内部控制的 健全和完善方面开展了卓有成效的工作，已建立了完整、规范、有效的内部控 制体系并严格执行，为公司稳定发展提供了合理保证。公司内部控制组织机构 人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提 升。 公司《2011 年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁 布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、 真实、准确、客观地反映了公司内部控制的现状。 4．关于公司所属企业改制遗留问题处理情况 监事会关注公司所属企业改制遗留问题的处理进展情况： （1）公司六届十六次董事会于 2010 年 12 月 29 日审议通过了《关于终止 深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让的议案》，涂料公司改制终止后， 已纳入公司管控体系。 （2）物业公司的工商变更登记手续至今尚未办理。 5.关于公司“三项制度”改革情况 2011 年度，公司以“三项制度”改革为契机，引进 IBM 企业咨询机构，导 入卓越绩效管理模式，推动企业信息化建设，开展企业内控建设，各项改革工 作有序开展，公司经营管理水平和内部管控能力逐步提高。 6.关于收购、出售资产情况 （1）收购资产情况：2011 年 9 月 2 日，公司第六届董事会第二十次会议 审议通过了《关于收购惠州仲恺项目的议案》，公司通过股权收购方式获得了了 32 万平方米的土地储备。 （2）出售资产情况：2011 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二十二次会 议审议通过了《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》，同意 将所持有的建业集团全部股权（包括其后续的配股）,在深圳联合产权所公开挂 80 牌转让。2012 年 3 月 1 日，本公司与深圳博腾投资有限公司签订股权转让协议， 将持有的深圳市建业（集团）股份有限公司的全部股权以 5,201.42 万元的价格 进行了转让。 7．公司关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易。 8．关于公司经营管理情况 报告期内公司经营业绩创历史新高，实现净利润 20,322 万元，同比去年 11,077 万元有较大幅度提升；扣除非经常性损益后，净利润为 19,503 万元，与上年度相比 增加 9,480 万元。2011 年是“十二五”规划开局之年，公司紧紧围绕年初确定的经营 目标，对内加强风险防范、转换经营模式，对外加大扩展力度、把握市场市动态，主 营业务盈利能力提高，经济效益同比大幅增长。房地产开发方面，在国家严厉的宏观 调控下，公司在缩短开发周期和增加土地储备上取得了较好的成绩，但资金回笼情况 并不乐观。工程施工方面，各在建项目进展顺利，年度内未出现亏损项目，科技创新 成果显著，但市场拓展难度较大。物业租赁方面，对出租物业推行市场化租金价格。 三、2011 年重大诉讼及进展情况 1. 盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。广东省高级人民法院 （2005）粤高法民四终字第 306 号《民事判决书》终审判决：市政总公司返还 工程款 36,269,835.94 元及利息。经调解，广州海事法院于 2008 年 10 月 20 日 做出（2008）广海法执字第 322-4 号裁定，裁定上述民事判决书中止执行。 2．市政总公司诉汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款一案。2009 年 10 月 27 日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求汕头市潮阳第一建 安总公司退还多付工程款 36,269,835.94 元及利息、支付管理费 3,603,252.95 元。 深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案。2010 年 2 月 16 日被告提出管 辖权异议，2010 年 2 月 25 日市政总公司提出反驳意见， 2010 年 3 月 2 日深圳市中 级人民法院做出（2010）深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本 案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上诉至广东省高级人民法院，2010 年 6 月 23 日市政总公司再次提出反驳意见，2010 年 7 月 11 日广东省高级人民法院做出（2010） 粤高法立民终字第 173 号《民事裁定书》裁定：驳回上诉，维持原审裁定。2011 年 9 月，由市政总公司申请，深圳市中级人民法院作出裁定：查封、扣押、冻结汕头市潮 81 阳第一建安总公司价值人民币 6,000 万元的财产。2011 年 11 月，深圳市中级人民法 院作出裁定：查封、扣押、冻结潮阳一建价值人民币 6,000 万元的财产。目前本案仍 在深圳市中级人民法院审理之中。 3．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。1999 年本公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工 程，已收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香港保 华—中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华—中铁联营公 司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未见新的进展。 4．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工 程款一案。2007 年 4 月 3 日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司 工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元 及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交强制执行申请,现仍处于执行程序中。 82 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期未新增重大诉讼、仲裁事项。详情如下： 1. 盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。2008 年 4 月，广东省高 级人民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号《民事判决书》终审判决：市政总公司 返还工程款 36,269,835.94 元及利息。经调解，广州海事法院于 2008 年 10 月 20 日 做出（2008）广海法执字第 322-4 号裁定，裁定上述民事判决书中止执行。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司账面已计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及 利息 24,865,814.15 元。 2．市政总公司诉汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款一案。2009 年 10 月 27 日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求汕头市潮阳第一建 安总公司（以下简称“潮阳一建”）退还多付工程款 36,269,835.94 元及利息、支付 管理费 3,603,252.95 元。深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案。2010 年 2 月 16 日被告提出管辖权异议，2010 年 2 月 25 日市政总公司提出反驳意见， 2010 年 3 月 2 日深圳市中级人民法院做出（2010）深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》 裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上诉至广东省高级人 民法院，2010 年 6 月 23 日市政总公司再次提出反驳意见，2010 年 7 月 11 日广东省 高级人民法院做出（2010）粤高法立民终字第 173 号《民事裁定书》裁定：驳回上诉， 维持原审裁定。2011 年 9 月，市政总公司向深圳市中级人民法院申请查封、扣押、冻 结潮阳一建价值人民币 6,000 万元资产，本公司为此向法院提供了房产作为担保。2011 年 11 月，深圳市中级人民法院作出裁定：查封、扣押、冻结潮阳一建价值人民币 6,000 万元的财产。 目前本案仍在深圳市中级人民法院审理之中。 3．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。1999 年本公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工 程，已收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香港保 华—中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华—中铁联营公 83 司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未见新的进展。 4．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工 程款一案。2007 年 4 月 3 日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司 工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元 及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交强制执行申请,现仍处于执行程序中。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。 三、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券 代码 证券 简称 初始 投资金额 占该公司 股权比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份 来源 002106 莱宝高科 23,670,053.70 12.65% 1,273,210,406.08 10,852,458.20 -1,776,961,846.75 可 供 出 售 金融资产 投资 合计 - 1,273,210,406.08 10,852,458.20 -1,776,961,846.75 - - 四、收购及出售资产情况 1、公司报告期内收购资产事项 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易 价格 （万元） 自购买日 起至本年 末为公司 贡献的净 利润（适用 于非同一 控制下的 企业合并） 本年初至 本年末为 公司贡献 的净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否 为关 联交 易 定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 深圳市 宝山投 资咨询 有限公 司 惠州市 宝山房 地产投 资开发 有限公 司 100% 股权 2011-09-28 23,000 0 0 否 评估 基础 上的 协议 价格 是 是 不 适 用 经公司 2011 年度第一次临时股东大批准，2011 年 9 月 28 日，公司所属全资子公 司深圳天健地产公司与深圳市宝山投资咨询有限公司签署《合作协议书》，收购后者 持有的惠州市宝山房地产投资开发有限公司 100%股权。受让日，惠州宝山的全部资产 84 为其拥有的位于惠州市仲恺开发区占地面积约为 128,940 平方米的土地使用权，地块 定价为人民币 2.3 亿元。本公司受让款采用货币资金支付和实物支付两种方式，其中 货币资金支付不超过 1.15 亿元。详情请参阅公司 2011 年 9 月 6 日刊登《第六届董事 会第二十次会议决议公告》。截止报告期末，公司已累计支付上述股权受让款 3,300 万元。 2、公司报告期内出售资产事项 2011 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转 让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》，同意将所持有的建业集团全 部股权（包括其后续的配股）,在深圳联合产权所公开挂牌转让。 报告期后的进展情况：2012 年 3 月 1 日，本公司与深圳博腾投资有限公司 签订股权转让协议，将持有的建业集团的全部股权以 5,201.42 万元的价格进行 了转让。 出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 五、公司未实施股权激励，也未制定与股权激励有关的计划。 六、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 （二）报告期内，公司控股股东及其子公司未占用公司资金的情况。 （三）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资产情况的专项说明： 我们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）委 托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团 2011 年 12 月 31 日公司 及合并的资产负债表、2011 年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益 变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2012 年 4 月 6 日签 发了中审国际审字[2012]01020071 号标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求， 天健集团编制了本专项说明后附的 2011 年度控股股东及其他关联方占用上市 公司资金情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天 85 健集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团 2011 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了 核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于 2011 年度会计 报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所 载资料执行额外的审计或其他程序。根据天健集团编制的 2011 年度资金占用汇 总表，天健集团 2011 年度未有控股股东及其关联方占用上市公司资金情况。 为了更好地理解 2011 年度天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公 司资金情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 附： 2011 年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 单位：（人民币）元 2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 资金占用方 类别 资金占 用方名 称 占用方与 上市 公司的关 联关系 上市公 司核算 的会计 科目 2011 年初占 用资金余额 2011 年 度占用 累积发 生金额 2011 年度偿 还累计发生 金额 2011 年 期末占 用资金 余额 占用 形成 原因 占用 性质 A B C D E F G H I J 控股股东、实 际控制人及 其附属企业 - - - - - - - - 小 计 - - - - - - - - 关 联 自 然 人 及 其 控 制 的 法人 - - - - - - - - 小 计 - - - - - - - - 其 他 关 联 人 及 其 附 属 企 业 - - - - - - - - 小 计 - - - - - - - - 上市公司的 子公司及其 附属企业 - 86 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未新增重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁本公司资产的事项，亦无委托资产管理事项。 （二）报告期内，公司新增担保事项如下： 报告期内，本公司对外及对所属全资子公司担保发生额合计 97,802.54 万元，截 至 2011 年 12 月 31 日，公司担保余额为 157,180.31 万元，占公司净资产的比重为 51.20％，担保总额超过净资产 50％部分的金额为 3,689.20 万元。主要具体事项如下： 1、公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2011 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额及期限列示如下： 项目 按揭银行 期限 未结算金额（万元） 天然居 工商银行深圳湾支行 5 年—30 年 1,164.00 天然居 建设银行田背支行 5 年—30 年 236.50 天健花园 建设银行田背支行 5 年—15 年 131.00 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 85.00 天健名苑 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 1,765.00 天健世纪花园 建设银行田背支行 5 年—30 年 223.90 天健现代城 建设银行田背支行 自借款合同生效之日起 至借款人办妥房产证并 交由银行保管之日止 470.00 天健现代城 工商银行深圳湾支行 636.00 长沙芙蓉盛世一期 中行长沙省分行 自借款合同生效之日起 至借款人办妥国土证并 交由银行保管之日止 94.00 长沙芙蓉盛世一期 招行长沙白沙支行 4,300.00 合计 9,105.40 2、公司为所属全资子公司提供担保余额为 148,074.91 万元，其中： (1) 为所属全资子公司对外融资提供担保余额为 77,986.60 万元，明细如下： 被担保公司名称 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额 (万元） 深圳市市政工程总公司 建设银行田贝支行贷款 2011.08.30-2012.08.30 20,000.00 深圳市市政工程总公司 建设银行田贝支行贷款 2011.08.31-2012.08.31 5,000.00 深圳市市政工程总公司 建设银行田贝支行贷款 2011.09.02-2012.09.02 5,000.00 深圳市市政工程总公司 兴业银行黄岗支行贷款 2011.11.03-2012.11.03 12,000.00 深圳市市政工程总公司 广发行景田支行贷款 2011.06.14-2012.06.14 5,000.00 深圳市市政工程总公司 广发行景田支行贷款 2011.06.20-2012.06.20 5,000.00 深圳市市政工程总公司 广发行景田支行贷款 2011.10.21-2012.10.21 5,000.00 87 深圳市市政工程总公司 融资租赁款 2008.10.24-2013.07.15 5,986.60 深圳市市政工程总公司 浦发行福强支行贷款 2011.08.30-2012.08.30 5,000 深圳市市政工程总公司 浦发行福强支行贷款 2011.10.11-2012.10.11 2,000 深圳市市政工程总公司 招商银行福田支行贷款 2011.09.16-2012.09.16 1,000 深圳市市政工程总公司 招商银行福田支行贷款 2011.11.30-2012.11.30 2,000 深圳市市政工程总公司 招商银行福田支行贷款 2011.12.02-2012.12.02 5,000 合 计 77,986.60 (2) 公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 70,088.31 万元。 3、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保. 4、报告期内，公司直接或间接为资产负债率超过 70％的所属全资子公司提供担 保余额为 2.06 亿元，系为该等公司办理各类工程保函提供担保。 5、报告期内，除为业主提供房地产按揭担保外，公司未为集团外部任何企业提 供任何担保。 （三）关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见 经核查，我们认为： 1、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直 接或间接向资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。 2、公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2011 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额计人民币 9,105.40 万元。我们认为,该担保事项系公 司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制 定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。 3、公司直接或间接为资产负债率超过 70％的所属全资子公司提供担保余额 为 2.06 亿元，系为该等公司办理各类工程保函提供担保。我们认为,该担保事 项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严 格的保函管理制度，能有效防范担保风险。 （四）报告期内，公司不存在委托理财事项。 （五）报告期内，公司不存在其他重大合同。 88 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股份限售承诺 深圳市 国资委 如果未来通过证券交易系统出售所持本公司 解除限售流通股、并于第一笔减持起六个月内减 持数量达到 5%及以上的，控股股东承诺将于第一 次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出 售提示性公告。 严格履行 承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 无 无 无 重大资产重组时 所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 深圳市 国资委 鉴于深圳市国资委持有公司有限售条件流通 股 2,055 万股已解除限售，对于该限售股份本委 在解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统 出售 5%以上的计划。如果未来通过证券交易系统 出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六 个月内减持数量达到 5%以上的，控股股东承诺将 于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外 披露出售提示性公告。 严格履行 承诺 其他承诺 （含追加承诺） 本公司 深圳市国资委 （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证 监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实际控制 人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监 局报备；承诺向深圳证监局报备未公开信息知情 人名单；承诺就治理非规范情况在年度报告“公 司治理结构”中如实披露。 （2）深圳市国资委在公司治理专项活动中作 出如下承诺：承诺建立和完善已获取的上市公司 未公开信息管理内控制度，督促相关信息知情人 不利用上市公司未公开信息买卖我公司证券，不 建议他人买卖上市公司证券，也不泄露我公司未 公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供知 悉我公司未公开信息的知情人名单，由上市公司 报送深圳证监局、证券交易所备案。 严格履行 承诺 公司持有 5％以上股东 2011 年没有追加股份限售承诺的情况。 89 九、聘任会计事务所、律师事务所情况 2011 年 4 月 15 日，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，续聘中审国际 会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，支付 2011 年度审计报酬为人 民币 60 万元，并经 2010 年度股东大会审议通过。详情请参阅公司 2011 年 4 月 19 日 及 2011 年 5 月 19 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。 2010 年 8 月 13 日，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，聘请国浩律师集 团（深圳）事务所担任公司 2010-2012 年度常年法律顾问，支付法律顾问服务费用为 人民币 208,080 元/年。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员未有受监管部门 处罚的情况。 十一、资产抵押事项 （一）股票抵押事项 2011 年 8 月 5 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 中期票据发行有关事项变更及提供资产抵押的议案》，董事会同意将发行中期票 据的有关事项作如下变更：1、关于发行规模的变更：申报发行额度变更为不超 过人民币 9.5 亿元，期限仍为三年；2、关于担保事项的变更：原由本公司提供 担保的方案，变更为由深圳市国资委的直管企业—深圳市投资控股有限公司提 供全额不可撤销的连带责任保证担保；3、关于提供资产质押的事项：市政总公 司以《担保函》日前三十个交易日收市价平均值的 70%，即以其所持有的“莱 宝高科”约 13.57 亿元市值所对应的股份，作为质押物质押给投资控股公司。 质押期限与投资控股公司为市政总公司发行中期票据提供的保证期限一致，当 中期票据的本金及利息兑付完毕、投资控股公司担保责任解除时，质押终止。 详情请参阅公司于 2011 年 8 月 9 日披露的公告。 （二）盐田河诉讼案资产抵押事项 市政总公司与汕头市潮阳第一建安总公司因盐田河项目工程款纠纷一案， 2011 年 10 月 19 日，公司董事会同意向法院申请对潮阳一建采取财产保全措施， 并同意为市政总公司提供 6,000 万元的财产担保。详情参阅 2011 年 10 月 21 日 《公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》。 90 十二、公司接受调研及采访情况 公司热情接待机构和个人投资者来访调研及电话咨询，严格执行预约、接 待、签署书面《承诺书》、沟通记录等接待流程。公司及相关信息披露义务人按 照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披露的原则，维 护投资者公平获得信息的权利，未出现差别对待、有选择、私下或提前向特定 对象透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，接待来访采访、调研、沟通等 活动情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2011 全年 本公司 电话沟通 书面咨询 投资者 （一）咨询的主要内容： 1、公司经营情况介绍 2、公司市政工程及房地产 项目的进展情况 3、公司对行业发展的看法 （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料 2011 年 1 月 20 日 本公司 实地调研 泰瓴资产管理公司 2011 年 2 月 22 日 本公司 实地调研 国信证券 2011 年 4 月 29 日 本公司 实地调研 广发证券 2011 年 5 月 10 日 本公司 实地调研 安信证券 光大证券 2011 年 5 月 11 日 本公司 实地调研 天相投顾 2011 年 7 月 5 日 深圳 君悦酒店 当面沟通 宏源证券 南方基金 鹏华基金 先卓投资顾问公司 东方基金 2011 年 8 月 26 日 深圳 马可孛罗酒店 研讨会 国泰君安证券 海通证券 博时基金 华宝兴业基金 国金通用基金等 2011 年 9 月 8 日 本公司 实地调研 国信证券 中山证券 摩根士丹利华鑫基金 宝盈基金 上海淮矿资产管理公司等 期后事项： 2012 年 2 月 10 日 本公司 实地调研 广州证券 91 十三、其他重大事项 1、下属子公司市政总公司申请发行中期票据情况 2011 年 5 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于发行中期票 据的议案》，同意市政总公司在银行间债券市场申请注册发行不超过 12 亿元人 民币的中期票据。 2011 年 8 月 5 日，公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司中期票据 发行有关事项变更及提供资产抵押的议案》，发行总额变更为不超过 9.5 亿元； 变更担保方为深圳市国资委的直管企业——深圳市投资控股有限公司，由其提 供全额不可撤销的连带责任保证担保；市政总公司以其所持有的 “莱宝高科” （股票代码：002106）4,252.58 万股作为质押物质押给投资控股公司。 2011 年 12 月 21 日，公司收到中国银行间市场交易商协会发来的《接受注 册通知书》，该通知明确，公司中期票据注册金额为 7.5 亿元，注册额度自《通 知书》发出之日起 2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销。公司在注册 有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后 2 个月内完成，后续发行 应提前 2 个工作日内向交易商协会备案。 2、证券投资情况 无 3、持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 无 4、其他综合收益细目 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -2,321,666,372.67 2,576,415,313.15 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -544,704,525.93 -638,235,503.39 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -1,776,961,846.75 1,938,179,809.76 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 92 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 880,403.18 516,542.74 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 880,403.18 516,542.74 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -1,776,081,443.57 1,938,696,352.50 5、报告期内，公司公告索引 披露日期 信息披露 报刊、网站 公告名称 2011.1.14 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 《公司监事会关于更换职工代表监事的公告》 2011.1.25 《公司 2010 年业绩预告公告》 2011.4.12 《公司 2011 年第一季度业绩预告》 《公司 2010 年年度快报预告》 2011.4.19 《公司第六届董事会第十七次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于 2010 年度经营情况工作汇报的议案》 2、《关于 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告的议案》 3、《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》 4、《关于 2010 年度公司利润分配预案》 5、《关于 2010 年年度报告及其摘要的议案》 6、《董事会审计委员会关于对公司 2010 年度财务会计报告表决决议 的议案》 7、《董事会审计委员会关于对中审国际会计师事务所从事 2010 年度 公司审计工作总结报告的议案》 8、《关于对部分资产计提减值准备的议案》 9、《关于 2010 年度公司内部控制自我评价报告的议案》 10、《2011 年第一季度报告》 11、《关于 2011 年度公司投资计划的议案》 12、《关于 2011 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》 13、《关于发行中期票据的议案》 14、 《董事会审计委员会关于续聘中审国际会计师事务所及支付报酬的 议案》 15、《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》 16、《关于提名董事候选人的议案》 17、《关于聘请董事会秘书的议案》 18、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》 19、《关于设立“南宁市威斯特物业服务有限公司”的议案》 《第六届监事会第四次会议决议公告》 《关于召开 2010 年度股东大会的通知》 《2010 年年度报告摘要》 93 《2011 年第一季度报告正文》 《关于对部分资产计提减值准备的公告》 《关于发行中期票据的公告》 《关于 2011 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项 的公告》 2011.4.30 《第六届董事会第十八次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于选举第六届董事会董事长的议案》 2、《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》 3、《关于聘任公司财务总监的议案》 2011.5.7 《关于召开 2010 年度股东大会的补充通知》，审议如下提案： 《关于适时减持莱宝高科股票的临时提案》 2011.5.19 《公司 2010 年度股东大会决议公告》，审议如下提案： 1、《2010 年度公司董事会工作报告》 2、《2010 年度公司监事会工作报告》 3、《2010 年度公司财务决算报告》 4、《关于 2010 年度公司利润分配的预案》 5、《2010 年年度报告及报告摘要》 6、《关于选举公司董事的议案》 7、《关于 2011 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度之担 保事项的议案》 8、《关于修改公司章程的议案》 9、《关于公司在平安银行等四家银行新增融资之担保事项的议案》 10、《关于发行中期票据的议案》 11、《关于适时减持“莱宝高科”股票的议案》 12、《关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》 13、《关于公司在江苏银行深圳分行新增融资之担保事项的议案》 2011.7.1 《公司 2010 年度权益分派实施公告》 2011.7.13 《公司 2011 年上半年业绩快报》 2011.8.9 《第六届董事会第十九次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于 2011 年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬的议案》 3、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 4、《关于公司中期票据发行有关事项变更及提供资产抵押的议案》 5、《关于调整深圳市天健房地产开发实业有限公司等下属企业法定代 表人的议案》 《2010 年半年度报告摘要》 2011.9.6 《第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于收购惠州仲恺项目的议案》 2、《关于 2011 年公司在上海银行股份有限公司深圳分行新增融资及 担保事项的议案》 3、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》 《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》 2011.9.23 《2011 年第一次临时股东大会决议公告》，审议如下提案： 1、《关于 2010 年度公司董事、监事薪酬的议案》 2、《关于收购惠州仲恺项目的议案》 2011.10.21 《第六届董事会第二十一次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》 2、《关于参与深圳市建业（集团）股份有限公司配股的议案》 3、《关于向下属企业提供财产担保的议案》 4、《关于向北京银行深圳分行申请增加 5 亿元综合授信额度及担保事 项的议案》 《2011 年第三季度报告正文》 2011.12.2 《第六届监事会第六次会议决议公告》，审议： 《关于推荐刘明伟先生为公司监事候选人的议案》 2011.12.10 《第六届董事会第二十二次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》 2、《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》 2011.12.23 《关于中期票据发行进展情况的公告》 94 2011.12.31 《第六届董事会第二十三次会议决议公告》，审议如下议案： 1、《关于天健集团 2011-2015 年发展战略规划的议案》 2、《关于将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与预算委员会” 的议案》 3、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 4、《关于制定〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议 案》 5、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》 6、《关于对部分资产计提减值准备的议案》 《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》 期后事项 2012.1.12 《2011 年度业绩预告》 2012.1.19 《2012 年第一次临时股东大会决议公告》，审议如下提案： 1、《关于选举公司监事的议案》 2、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 2012.1.19 《第六届监事会七次会议决议公告》，审议如下议案： 《关于选举刘明伟为公司监事会主席的议案》 2012.2.4 《关于天健工业园用地被纳入<2012 年深圳市城市更新单元计划第一批计 划>公示名单的公告》 2012.3.2 《关于公司所持建业集团股权挂牌转让成交的公告》 2012.3.16 《第六届董事会第二十四次会议决议公告》审议通过： 1、《关于对深圳市市政工程总公司增资的议案》 《关于向公司所属全资子公司深圳市政总公司增资的公告》 95 第十节 财务报告（附后） 第十一节 备查文件目录 本公司董事会办公室有下列文件备查： 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○一二年四月六日 - 附件：2011 年度审计报告 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度 审计报告 目录 页码 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 1、合并资产负债表 3-4 2、合并利润表 5 3、合并现金流量表 6 4、合并所有者权益变动表 7-8 5、资产负债表 9-10 6、利润表 11 7、现金流量表 12 8、所有者权益变动表 13-14 9、财务报表附注 15-88 三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件 1 审计报告 中审国际审字[2012]01020071 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称深天健）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及母公司的利润表、现金 流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是深天健管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2 三、审计意见 我们认为，深天健财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 深天健 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2011 年度合并及母公司的经营成果 和现金流量。 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 蔡晓东 中国注册会计师 王焕森 中国北京 2012 年 4 月 6 日 3 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 资产 附注五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 588,295,921.32 906,644,912.18 交易性金融资产 - - 应收票据 2 6,027,146.00 925,000.00 应收账款 3 252,305,900.19 341,517,157.51 预付款项 4 187,950,012.32 121,829,213.75 应收利息 - - 应收股利 5 2,000,000.00 1,271,840.00 其他应收款 6 109,555,767.00 128,731,059.25 存货 7 3,693,411,914.19 3,799,836,843.87 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 4,839,546,661.02 5,300,756,026.56 非流动资产： 可供出售金融资产 8 1,273,210,406.08 3,594,876,778.75 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 9 51,720,712.50 44,807,000.00 投资性房地产 10 874,503,168.84 842,552,588.66 固定资产 11 164,645,675.34 168,433,671.06 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 12 148,605,633.20 53,124,452.22 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 13 10,315,901.65 8,362,069.58 递延所得税资产 14 137,697,965.46 147,332,175.17 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,660,699,463.07 4,859,488,735.44 资产总计 7,500,246,124.09 10,160,244,762.00 （所附附注系本财务报表的组成部分） 4 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 16 2,189,000,000.00 2,029,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - 27,000,000.00 应付账款 17 472,249,670.65 467,809,777.94 预收款项 18 399,701,856.83 843,446,536.67 应付职工薪酬 19 97,697,506.45 115,362,236.70 应交税费 20 260,172,558.18 184,317,093.98 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 21 375,215,521.24 378,289,566.30 一年内到期的非流动负债 22 200,000,000.00 245,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,994,037,113.35 4,290,225,211.59 非流动负债： 长期借款 - 200,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 23 59,866,020.78 74,862,357.75 专项应付款 24 3,000,000.00 - 预计负债 25 61,135,650.09 61,135,650.09 递延所得税负债 14 312,385,088.09 857,089,614.01 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 436,386,758.96 1,193,087,621.85 负债合计 4,430,423,872.31 5,483,312,833.44 所有者权益（或股东权益）： 股本 26 456,637,020.00 456,637,020.00 资本公积 27 1,688,281,837.29 3,465,243,684.04 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 28 423,148,524.55 419,546,607.05 未分配利润 29 495,609,046.74 330,239,197.45 外币报表折算差额 6,145,823.20 5,265,420.02 归属于母公司所有者权益合计 3,069,822,251.78 4,676,931,928.56 少数股东权益 - - 所有者权益合计 3,069,822,251.78 4,676,931,928.56 负债和所有者权益总计 7,500,246,124.09 10,160,244,762.00 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 5 合并利润表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 30 3,547,212,972.73 3,546,447,787.52 减：营业成本 30 2,789,106,842.72 2,987,283,307.88 营业税金及附加 31 234,932,563.02 194,326,047.15 销售费用 32 38,611,785.10 44,587,876.25 管理费用 33 136,620,992.67 118,220,209.82 财务费用 34 101,364,523.08 35,079,697.83 资产减值损失 35 -7,946,730.89 35,429,833.37 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 36 15,725,458.20 31,514,518.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 270,248,455.23 163,035,333.76 加：营业外收入 37 11,290,505.49 3,842,979.35 减：营业外支出 38 513,282.37 4,986,710.62 其中：非流动资产处置损失 343,824.36 1,501,479.83 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 281,025,678.35 161,891,602.49 减：所得税费用 39 77,806,135.06 51,120,213.93 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 203,219,543.29 110,771,388.56 归属于母公司所有者的净利润 203,219,543.29 110,771,388.56 少数股东损益 - - 五、每股收益 (一)基本每股收益 40 0.45 0.24 (二)稀释每股收益 0.45 0.24 六、其他综合收益 41 -1,776,081,443.57 1,938,696,352.50 七、综合收益总额 -1,572,861,900.28 2,049,467,741.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,572,861,900.28 2,049,467,741.06 归属于少数股东的综合收益总额 - - 注 1：本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 6 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,194,642,986.17 4,172,215,495.30 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 42、（1） 26,781,495.18 59,276,365.85 经营活动现金流入小计 3,221,424,481.35 4,231,491,861.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,510,510,719.85 3,772,105,609.99 支付给职工以及为职工支付的现金 208,120,393.87 202,758,190.94 支付的各项税费 251,156,114.97 294,361,327.03 支付其他与经营活动有关的现金 42、（2） 107,023,914.68 89,358,297.68 经营活动现金流出小计 3,076,811,143.37 4,358,583,425.64 经营活动产生的现金流量净额 144,613,337.98 -127,091,564.49 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 9,103,846.00 - 取得投资收益所收到的现金 14,997,298.20 12,938,544.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 13,568,805.28 493,215.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,374,623.72 -206,116.31 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 51,044,573.20 13,225,644.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 219,126,260.84 43,425,567.32 投资支付的现金 8,913,712.50 - 投资活动现金流出小计 228,039,973.34 43,425,567.32 投资活动产生的现金流量净额 -176,995,400.14 -30,199,923.17 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 2,189,000,000.00 2,479,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,189,000,000.00 2,479,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,292,766,684.69 1,721,353,432.12 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,200,244.01 99,934,410.33 筹资活动现金流出小计 2,474,966,928.70 1,821,287,842.45 筹资活动产生的现金流量净额 -285,966,928.70 657,712,157.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -318,348,990.86 500,420,669.89 加：期初现金及现金等价物余额 906,644,912.18 406,224,242.29 六、期末现金及现金等价物余额 588,295,921.32 906,644,912.18 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 7 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 一、上年年末余额： 456,637,020.00 3,465,243,684.04 - - 419,546,607.05 330,239,197.45 5,265,420.02 - 4,676,931,928.56 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其它 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 456,637,020.00 3,465,243,684.04 - - 419,546,607.05 330,239,197.45 5,265,420.02 - 4,676,931,928.56 三、本年增减变动金额(减少以 “-”号列示) - - 1,776,961,846.75 - - 3,601,917.50 165,369,849.29 880,403.18 - -1,607,109,676.78 (一)净利润 - - - - - 203,219,543.29 - - 203,219,543.29 (二)其它综合收益 - -1,776,961,846.75 - - - - 880,403.18 - -1,776,081,443.57 上述（一）和（二）小计 - -1,776,961,846.75 - - - 203,219,543.29 880,403.18 - -1,572,861,900.28 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金 额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 3,601,917.50 -37,849,694.00 - - -34,247,776.50 1、提取盈余公积 - - - - 3,601,917.50 -3,601,917.50 - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - -34,247,776.50 - - -34,247,776.50 3、其它 - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 456,637,020.00 1,688,281,837.29 - - 423,148,524.55 495,609,046.74 6,145,823.20 - 3,069,822,251.78 (所附附注系本财务报表的组成部分） 8 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 一、上年年末余额： 456,637,020.00 1,527,063,874.28 - - 418,271,032.08 229,876,124.26 4,748,877.28 - 2,636,596,927.90 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其它 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 456,637,020.00 1,527,063,874.28 - - 418,271,032.08 229,876,124.26 4,748,877.28 - 2,636,596,927.90 三、本年增减变动金额(减少以 “-”号列示) - 1,938,179,809.76 - - 1,275,574.97 100,363,073.19 516,542.74 - 2,040,335,000.66 (一)净利润 - - - - - 110,771,388.56 - - 110,771,388.56 (二)其它综合收益 - 1,938,179,809.76 - - - - 516,542.74 - 1,938,696,352.50 上述（一）和（二）小计 - 1,938,179,809.76 - - - 110,771,388.56 516,542.74 - 2,049,467,741.06 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金 额 - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 1,275,574.97 -10,408,315.37 - - -9,132,740.40 1、提取盈余公积 - - - - 1,275,574.97 -1,275,574.97 - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - -9,132,740.40 - - -9,132,740.40 3、其它 - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 456,637,020.00 3,465,243,684.04 - - 419,546,607.05 330,239,197.45 5,265,420.02 - 4,676,931,928.56 (所附附注系本财务报表的组成部分） 9 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 资产 附注十一 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 495,735,923.74 795,812,200.31 交易性金融资产 - - 应收票据 1,000,000.00 500,000.00 应收账款 1 11,361,576.60 28,841,808.90 预付款项 1,357,784.00 483,784.00 应收利息 - - 应收股利 2,000,000.00 1,271,840.00 其他应收款 2 2,158,834,103.18 1,714,332,895.94 存货 21,945,437.79 21,945,437.79 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,692,234,825.31 2,563,187,966.94 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 1,268,013,623.50 1,250,999,911.00 投资性房地产 96,363,007.03 111,995,810.87 固定资产 11,084,115.59 10,671,341.29 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 967,687.66 166,262.75 开发支出 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 10,159,197.98 9,536,396.28 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,386,587,631.76 1,383,369,722.19 资产总计 4,078,822,457.07 3,946,557,689.13 （所附附注系本财务报表的组成部分） 10 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 1,369,000,000.00 1,439,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 406,130.00 - 预收款项 - - 应付职工薪酬 40,345,529.34 52,137,698.41 应交税费 -5,616,617.46 -5,970,337.50 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 701,210,093.68 489,684,405.24 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,305,345,135.56 1,974,851,766.15 非流动负债： 长期借款 - 200,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 200,000,000.00 负债合计 2,305,345,135.56 2,174,851,766.15 所有者权益（或股东权益）： 股本 456,637,020.00 456,637,020.00 资本公积 759,468,898.54 759,468,898.54 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 423,148,524.55 419,546,607.05 未分配利润 134,222,878.42 136,053,397.39 所有者权益合计 1,773,477,321.51 1,771,705,922.98 负债和所有者权益总计 4,078,822,457.07 3,946,557,689.13 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 11 利润表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注十一 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 4 13,719,171.59 15,374,677.31 减：营业成本 4 11,647,922.18 12,302,184.59 营业税金及附加 769,843.09 363,841.61 销售费用 - - 管理费用 38,397,961.84 41,723,936.24 财务费用 3,728,871.70 -498,061.03 资产减值损失 -1,205,668.39 304,277.51 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 5 73,873,000.00 52,244,304.33 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,253,241.17 13,422,802.72 加：营业外收入 1,145,177.16 473,015.66 减：营业外支出 2,045.00 1,000,200.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,396,373.33 12,895,618.38 减：所得税费用 -622,801.70 139,868.73 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 36,019,175.03 12,755,749.65 五、其他综合收益 - -6,812,227.95 六、综合收益总额 36,019,175.03 5,943,521.70 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 12 现金流量表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 22,539,495.38 6,253,014.47 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 6,597,403.26 2,218,465.52 经营活动现金流入小计 29,136,898.64 8,471,479.99 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 42,457,015.22 45,425,030.13 支付的各项税费 2,269,373.09 9,419,112.51 支付其他与经营活动有关的现金 264,617,807.40 51,866,795.18 经营活动现金流出小计 309,344,195.71 106,710,937.82 经营活动产生的现金流量净额 -280,207,297.07 -98,239,457.83 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 9,103,846.00 - 取得投资收益所收到的现金 73,144,840.00 52,696,714.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 940,156.85 599,328.36 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,387,613.63 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 96,576,456.48 53,296,042.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 2,294,338.00 1,080,961.00 投资所支付的现金 - 8,000,000.00 投资活动现金流出小计 2,294,338.00 9,080,961.00 投资活动产生的现金流量净额 94,282,118.48 44,215,081.69 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,369,000,000.00 2,079,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,369,000,000.00 2,079,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,439,000,000.00 1,530,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,151,097.98 48,568,314.60 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,483,151,097.98 1,578,568,314.60 筹资活动产生的现金流量净额 -114,151,097.98 500,431,685.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -300,076,276.57 446,407,309.26 加：期初现金及现金等价物余额 795,812,200.31 349,404,891.05 六、期末现金及现金等价物余额 495,735,923.74 795,812,200.31 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：胡皓华 会计机构负责人：林凤羽 13 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 456,637,020.00 759,468,898.54 - - 419,546,607.05 136,053,397.39 1,771,705,922.98 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其它 - - - - - - - 二、本年年初余额 456,637,020.00 759,468,898.54 - - 419,546,607.05 136,053,397.39 1,771,705,922.98 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) - - - - 3,601,917.50 - 1,830,518.97 1,771,398.53 (一)净利润 - - - - - 36,019,175.03 36,019,175.03 (二)其它综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 36,019,175.03 36,019,175.03 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 3,601,917.50 -37,849,694.00 -34,247,776.50 1、提取盈余公积 - - - - 3,601,917.50 -3,601,917.50 - 2、对所有者的分配 - - - - - -34,247,776.50 -34,247,776.50 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - 四、本年年末余额 456,637,020.00 759,468,898.54 - - 423,148,524.55 134,222,878.42 1,773,477,321.51 14 所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 456,637,020.00 766,281,126.49 - - 418,271,032.08 133,705,963.11 1,774,895,141.68 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其它 - - - - - - - 二、本年年初余额 456,637,020.00 766,281,126.49 - - 418,271,032.08 133,705,963.11 1,774,895,141.68 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) - -6,812,227.95 - - 1,275,574.97 2,347,434.28 -3,189,218.70 (一)净利润 - - - - - 12,755,749.65 12,755,749.65 (二)其它综合收益 - -6,812,227.95 - - - - -6,812,227.95 上述（一）和（二）小计 - -6,812,227.95 - - - 12,755,749.65 5,943,521.70 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 1,275,574.97 -10,408,315.37 -9,132,740.40 1、提取盈余公积 - - - - 1,275,574.97 -1,275,574.97 - 2、对所有者的分配 - - - - - -9,132,740.40 -9,132,740.40 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - 四、本年年末余额 456,637,020.00 759,468,898.54 - - 419,546,607.05 136,053,397.39 1,771,705,922.98 15 深圳市天健（集团）股份有限公司 财务报表附注 截至 2011 年 12 月 31 日止会计年度 单位：元 币种：人民币 附注一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：深圳市天健(集团)股份有限公司 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 注册资本：456,637,020.00 元 企业法人注册号：440301102748199 法定代表人：辛杰 公司类型：股份有限公司 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质及经营范围：房地产开发行业、工程施工业、物业租赁。 主要产品或提供的劳务：本公司主要是提供商品住宅的开发及销售、工程施工劳务、物业 租赁服务。 （三）公司历史沿革 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名为深圳市天健 实业股份有限公司，是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建 设（集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市政工程 总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、 负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，而于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建的定向募集股份有限公司，股本为人民币 98,370,000 元。 1995 年 3 月，经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送 红股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 16 1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复，按每 10 股送 3 股 并转增 1 股的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股，至此，本公 司股份总额为人民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深圳市天健（集团）股份有 限公司。 1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意，本 公司向社会公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所上市，发行后总股 本为 223,261,600 股。 2005 年 6 月，根据本公司股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，以本公司 2004 年末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派 0.18 元（含税）， 分红后总股本为 234,424,680 股。 2006 年 1 月 10 日，本公司完成股权分置改革，流通股股东每 10 股获送 3.1 股股份。本 次股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置改革方案实 施之日起，获得流通权，其性质变为流通股。 2006 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号核准，本公司 向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公开发行 7,000 万股人 民币普通股股票，发行后总股本为 304,424,680.00 股。 2009 年 5 月，公司股东大会审议通过资本公积金转增股本利润分配方案，以本公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 304,424,680 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，每股面值 1 元，共计转增 152,212,340 股，转增后总股本为 456,637,020 股。 （四）主业变更情况 本年度公司主业未发生变化。 （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2012 年 4 月 6 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 17 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布 的企业会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 本公司的 2011 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露 要求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本 溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 18 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分 配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司 的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并 子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合 并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 19 本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日 确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日 起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务 报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期 间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有重大内部交易及往来余额均已 抵销。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差 额按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产 负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2．外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 20 者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （九） 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它 金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表 的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债 表的过程。 3．金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允 价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损 益计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的 可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 21 位宣告发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或 损失计入当期损益。 4．主要金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金 融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负 债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项 的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 6．金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期末账面价值与预计未来现金流量现 值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 22 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计 损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （十） 应收款项 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备： 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：指期末余额 1000 万元及以上的应收账款，单项 金额重大的其他应收款是指期末余额 500 万元及以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利 率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2．按账龄组合计提坏账准备应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3 年以上 25 25 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：对同一客户的往来帐龄在 3 年以上或者是帐龄虽未超过 3 年但有迹象表明回收存在重大不确定性。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 23 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面 价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （十一）存货 1．存货的分类 存货包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、工程施工、原材料、周转材料、 库存商品、半成品、低值易耗品等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开 发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。拟开 发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部 分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地当中。 2．发出存货的计价方法 (1)公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在多个 房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目完工时根据预计发生成本计 入完工开发产品。 (2)公用设施专用基金：深圳经济特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设工程 总投资 2%的比例提取，并计入在建开发产品；深圳经济特区外竣工交付的房屋项目，按建 设（物业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。 (3)质量保证金：本公司未直接提取质量保证金，而是根据与施工单位所签定的合同规 定之金额计入完工开发产品并同时计入应付账款，待保证期过后再实际支付。 （4）各类存货的购入和入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，开发产品的发 出按个别认定法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 24 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠 的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间 存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的 或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。 4．存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物领用时一次转销。 （十二）长期股权投资 1．长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2．长期股权投资的投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面 价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢 价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 投资成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 25 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3．长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核 算。 4．长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 26 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方 在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由 合营各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6．长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十三）投资性房地产 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 27 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法 一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。 （十四）固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类 公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年 折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 5 1.9-4.75 机器设备 5 至 10* 5 13.57-19 运输设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 *本公司盾构机设备折旧年限为 10 年，其他机器设备折旧年限为 5-7 年。 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可 收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 28 5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择 权。 （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资 产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定 资产公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费 用计入租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租 赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费 用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满 时取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 6．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 29 支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账 面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。 （十五）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实 际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十六）借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 30 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七）无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益 的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进 行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 31 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。 （十九）职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经 费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其 他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 辞退福利的确认：企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，本公司确认因解除与职工的 劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用： 1．企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划 或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作 类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 2．企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 辞退福利的计量：对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划条款规定拟解除劳 动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，本公司以折现 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 32 后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项 之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。 （二十）预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负 债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预 计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了 重组义务。 （二十一）股份支付及权益工具 1．股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 33 （1）股份支付的实施 a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算 的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债 表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调 整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授 予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最可能的业 绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权 益总额进行调整。 b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相 关成本或费用，相应增加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工 具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入实收资本或股本。 c．以现金结算的股份支付 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后 立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企 业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债 表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 34 权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）股份支付的修改 a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确 认取得服务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务 的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金 额，也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价 值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工 具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。 b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为 取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间 取得服务的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定 的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。 c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件 （而非市场条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为 基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。 e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进 行处理。 f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而 非市场条件），在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 （3）股份支付的终止 a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额 高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 35 c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是 用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所 授予的替代权益工具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益， 回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 （二十二）收入 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 遵循上述会计准则要求，本公司销售开发产品确认收入的标准需要满足下列条件之一： （1）在商品房已竣工并验收合格，并办理了移交手续时确认销售收入实现；（2）商品房已 竣工并验收合格，在购买者收到入伙通知后，在合同约定的期限内购买者未提出异议的，视 同销售收入的实现。 2．提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 36 的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用。公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定 合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在 发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （二十三）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期 的营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失 的，取得时直接计入当期营业外收入。 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税 负债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 37 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可 预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应 的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十五）融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终 可能转移也可能不转转移。 （1）承租人 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计 入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租 赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费 用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）出租人 在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 38 款的入帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各 个期间进行分配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未 担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损 益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投 资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁 内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十六）持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作 出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净 残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当 期损益。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。 某项资产被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，停止将 其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售 的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，其他非流动资产 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 39 不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产。 （二十七）主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期内无重大会计政策变更。 2．会计估计变更 本报告期内无重大会计估计变更。 （二十八）前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售增值额 17% 营业税-建筑业 营业收入 3% 营业税-不动产 销售收入 5% 营业税-服务业 物业租赁收入、其他服务收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 土地增值税 转让房地产增值额 30%-60% 企业所得税 应纳税所得额 24%、25% 1、根据深圳市地方税务局深地税告〔2011〕6 号规定，从 2011 年 1 月 1 日起，深圳市 行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外 籍个人），按实际缴纳增值税、营业税、消费税税额的 2％缴纳地方教育附加。 2、2008 年 1 月 1 日起，本公司执行新的企业所得税法，新的企业所得税法施行后，原 来享受低税率优惠政策的企业，在五年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税率 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 40 15%的企业，2008 年执行 18%的税率，2009 年执行 20%的税率，2010 年执行 22%的税率， 2011 年执行 24%的税率，2012 年执行 25%的税率。本公司及设立在深圳的下属子公司本年 度适用 24%的税率，深圳以外设立的境内下属子公司执行 25%的企业所得税税率。 附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 41 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质及 经营范围 注册资本 （万元） 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 深圳市市政工程总公司 有限责 任公司 深圳 市政工程施工，房地产开发等 30,800 30,800 -- 100 100 是 深圳市天健房地产开发实业有限公司 有限责 任公司 深圳 房地产开发、销售 60,000 60,000 -- 100 100 是 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 有限责 任公司 深圳 龙岗区房地产开发、商品房销售等 1,080 1,080 -- 100 100 是 长沙市天健房地产开发有限公司 有限责 任公司 长沙 房地产开发 2,000 2,000 -- 100 100 是 南宁市天健房地产开发有限公司 有限责 任公司 南宁 房地产开发、销售 5,000 5,000 -- 100 100 是 湖南华廷房地产开发有限公司 有限责 任公司 长沙 房地产开发、销售 3,000 3,000 -- 100 100 是 广州市天健兴业房地产开发有限公司 有限责 任公司 广州市 房地产开发、销售 2,000 2,000 -- 100 100 是 深圳市隧道工程有限公司 有限责 任公司 深圳 隧道、桥梁、防水等施工 1,200 1,200 -- 100 100 是 海南天健威斯特酒店有限公司 有限责 任公司 海南 客房、餐饮等 1,200 1,200 -- 100 100 是 深圳市天健商业物业运营有限公司 有限责 任公司 深圳 物业管理、为酒店提供管理服务等 1,200 1,200 -- 100 100 是 南宁市威斯特物业服务有限公司 有限责 任公司 南宁 物业服务、为酒店提供管理服务等 50 50 -- 100 100 是 深圳市天健房地产置业评估有限公司 有限责 任公司 深圳 房地产交易、租售代理、咨询等 50 50 -- 100 100 是 深圳市天健涂料科技开发有限公司 有限责 任公司 深圳 涂料产品的技术开发和生产等 1,250 1,250 -- 100 100 是 深圳市天健投资发展有限公司 有限责 任公司 深圳 投资经营公路、桥梁、城市基础设 施等行业 20,000 20,000 -- 100 100 是 中国广东国际合作（集团）深圳公司 有限责 任公司 深圳 按粤经贸进字[1998]第 317 号项目。 861 861 -- 100 100 是 广东海外建设发展有限公司 有限责 任公司 香港 境外建筑工程承包、施工 HKD400 1,316.10 -- 60 60 是 深圳市天健运输工程实业有限公司 有限责 任公司 深圳 公路运输、土石方工程等 2,100 2,100 -- 100 100 是 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 42 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质及 经营范围 注册资本 （万元） 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 深圳市天健市政安装有限公司 有限责 任公司 深圳 市政道路、水电设备安装等 2,600 2,600 -- 100 100 是 深圳市新力源建材实业有限公司 有限责 任公司 深圳 生产经营水泥混凝土及其制品等 2,080 2,080 -- 100 100 是 深圳市百利年建材实业有限公司 有限责 任公司 深圳 生产加工混凝土及物件制品等 700 700 -- 100 100 是 深圳市天健沥青道路工程有限公司 有限责 任公司 深圳 生产、销售沥青混凝土，沥青路面 摊铺等 2,580 2,580 -- 100 100 是 深圳市昌健建筑工程劳务有限公司 有限责 任公司 深圳 建设工程劳务分包业务 60 60 -- 100 100 是 深圳市天健市政安装劳务有限公司 有限责 任公司 深圳 建设工程劳务分包业务 200 200 -- 100 100 是 深圳市创品建筑工程劳务有限公司 有限责 任公司 深圳 建设工程劳务分包业务 100 100 -- 100 100 是 深圳市天健工程技术有限公司 有限责 任公司 深圳 施工材料的实验检测等 180 180 -- 100 100 是 深圳市政物资贸易有限公司 有限责 任公司 深圳 国内商业，物资供销业等 2011 年度已经注销 深圳市天健建设工程劳务有限公司*1 有限责 任公司 深圳 建设工程劳务作业分包业务及建设 工程劳务人员管理 2011 年度已经注销 深圳市嘉华化工有限公司*2 有限责 任公司 深圳 生产涂料、粘合剂等 450 3,743 -- 100 100 否 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 43 *1 深圳市天健建设工程劳务有限公司已于以前年度终止经营且已进入清算程序，于 2011 年 6 月完成公司的清算注销事项。 *2 深圳市嘉华化工有限公司已于以前年度终止经营且已进入清算程序，根据《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，上述公司不纳入本公司合并财务报表的合并范 围。 2、非同一控制下企业合并取得子公司 子公司全称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资 本（万 元） 经营 范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 惠 州 市 宝 山 房 地 产 投 资 开 发 有限公司 有限 公司 惠州 市 房地 产开 发 1,000.00 房地 产开 发 11,500.00 -- 100 100 是 （二） 合并范围发生变更的说明 1、本公司 2011 年 6 月新设南宁市威斯特物业服务有限公司，自该公司设立起将其纳入 合并范围。 2、本公司下属公司深圳市天健房地产开发实业有限公司 2011 年度收购惠州市宝山房地 产投资开发有限公司 100%的股权【详细说明见附注十、（五）】，2011 年度将惠州市宝山房 地产投资开发有限公司纳入合并范围。 3、本公司下属子公司深圳市政物资贸易有限公司于 2011 年 7 月决议清算注销，并于 2011 年 11 月完成公司清算注销事项。 （三） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1．本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 惠州市宝山房地产投资开发有限公司 115,000,000.00 -- 南宁市威斯特物业服务有限公司 608,908.24 108,908.24 2．本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 深圳市政物资贸易有限公司 -- 9,898.62 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 44 附注五、合并财务报表主要项目附注 1．货币资金 项目 2011-12-31 2010-12-31 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 1,129,133.99 1,129,133.99 543,693.35 543,693.35 港币 39,140.17 0.8107 31,730.94 14,330.67 0.8509 12,194.40 现金小计 1,160,864.93 555,887.75 银行存款： 人民币 573,797,541.51 573,797,541.51 897,451,657.66 897,451,657.66 港币 415,567.19 0.8107 336,900.32 631,505.10 0.8509 537,366.77 银行存款小计 574,134,441.83 897,989,024.43 其他货币资金： 人民币 13,000,614.56 13,000,614.56 8,100,000.00 8,100,000.00 其他货币资金小计 13,000,614.56 8,100,000.00 合计 588,295,921.32 906,644,912.18 本期末余额较上期末余额减少 35.11%，主要是本年度购置长期资产增加及偿还银行借 款和利息增加所致。 2．应收票据 种类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 6,027,146.00 925,000.00 商业承兑汇票 -- -- 合计 6,027,146.00 925,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无应收票据抵押情况。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在尚未到期已背书转让的应收票据。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 45 3．应收账款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 类别 1 -- -- -- -- -- -- -- -- 类别 2 276,731,198.72 90.26 24,425,298.53 8.83 373,645,856.60 92.75 32,128,699.09 8.60 类别 3 29,856,872.07 9.74 29,856,872.07 100.00 29,219,053.47 7.25 29,219,053.47 100.00 合计 306,588,070.79 100.00 54,282,170.60 17.71 402,864,910.07 100.00 61,347,752.56 15.23 类别 1：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款； 类别 2：按账龄组合计提坏帐准备的应收帐款； 类别 3：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备金额 账面余额 坏账准备金额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 162,084,096.54 58.57 8,280,500.82 252,350,867.15 67.54 12,617,543.36 1 至 2 年 54,001,168.37 19.51 5,400,116.84 55,957,211.61 14.98 5,595,721.16 2 至 3 年 45,668,025.79 16.50 7,000,203.87 27,529,283.22 7.37 4,129,392.48 3 年以上 14,977,908.02 5.42 3,744,477.00 37,808,494.62 10.11 9,786,042.09 合计 276,731,198.72 100.00 24,425,298.53 373,645,856.60 100.00 32,128,699.09 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 混泥土销售款 14,631,928.31 14,631,928.31 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 工程款 12,226,146.67 12,226,146.67 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 涂料产品销售款 2,761,332.61 2,761,332.61 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 其他 237,464.48 237,464.48 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 合计 29,856,872.07 29,856,872.07 100% （2）本报告期内无收回以前年度全额计提坏账准备的应收账款情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 46 （3）本报告期内无实际核销的应收账款情况。 （4）本报告期内应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （5）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 深圳市住宅工程管理站 非关联方 47,595,711.34 1 至 2 年内累计发生 15.52 深圳市建筑工务署 非关联方 42,349,380.31 1 年以内 13.81 沈阳市市政建设工程公司深圳分公司 非关联方 23,709,587.01 1 年以内 7.73 太原市市政工程总公司深圳分公司 非关联方 21,099,782.00 1 年以内 6.88 深圳市地铁集团有限公司 非关联方 20,312,306.00 1 至 2 年内累计发生 6.63 合计 155,066,766.66 50.57 （6）本报告期内无终止确认的应收款项情况。 （7）本期末余额较上期末余额减少 26.12%，主要是本期应收账款收回所致。 4．预付款项 （1）按账龄分类 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 85,552,729.41 45.52 116,027,250.28 95.24 1 至 2 年 99,878,688.05 53.14 4,904,050.40 4.03 2 至 3 年 2,000,000.00 1.06 450,000.00 0.37 3 年以上 518,594.86 0.28 447,913.07 0.36 合计 187,950,012.32 100.00 121,829,213.75 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况： 单位名称 金额 比例 (%) 与本公司 关系 预付时间 未结算原因 长沙市国土规划局* 151,262,205.60 80.48 非关联方 1-2 年内累计支付 合同尚在履行中 安迈工程设备（上海）有限公司 3,624,000.00 1.93 非关联方 2011 年 7 月 合同尚在履行中 深圳市胜捷消防器材有限公司 3,570,000.00 1.90 非关联方 2009 年 7 月 合同尚在履行中 武汉旺恒市政工程有限公司 3,329,209.12 1.77 非关联方 2011 年 12 月 合同尚在履行中 深圳市昌河物业管理有限公司 2,743,950.00 1.46 非关联方 2011 年累计发生 合同尚在履行中 合计 164,529,364.72 87.54 -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 47 *预付给长沙市国土规划局的款项系预付芙蓉盛世项目三期的地价款，根据土地使用权 合同约定，总地价款为 30,171.11 万元，累计已支付 15,126.22 万元。 （3）本报告期内预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （4）本报告期内账龄超过 1 年的预付款项（除上述地价款外）主要是因合同在履行中， 尚未结算，暂未结转到相应的资产或成本项目中。 （5）本期预付账款余额较上期增加 54.27%，主要是本期支付芙蓉盛世项目三期的地价 款 6,043.11 万元。 5．应收股利 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 相关款项是 否发生减值 账龄一年以内的应收股利 深圳莱宝高科技股份有限公司 -- 10,852,458.20 10,852,458.20 -- 深圳市建业（集团）股份有限公司 -- 1,155,000.00 1,155,000.00 -- 深圳市建工集团股份有限公司 1,271,840.00 3,718,000.00 2,989,840.00 2,000,000.00 * 合计 1,271,840.00 15,725,458.20 14,997,298.20 2,000,000.00 * 2012 年 1 月，已经收到分红款 100 万元。 6．其他应收款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 类别 1 -- -- -- -- -- -- -- -- 类别 2 116,259,769.39 90.97 6,704,002.39 5.77 136,316,210.57 92.20 7,585,151.32 5.56 类别 3 11,535,424.23 9.03 11,535,424.23 100.00 11,535,424.23 7.80 11,535,424.23 100.00 合计 127,795,193.62 100.00 18,239,426.62 14.27 147,851,634.80 100.00 19,120,575.55 12.93 类别 1：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款； 类别 2：按账龄组合计提坏帐准备的应收帐款； 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 48 类别 3：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 62,946,859.99 54.14 1,542,778.03 69,222,337.38 50.78 1,327,633.35 1 至 2 年 24,075,718.13 20.71 1,907,571.81 34,079,052.64 25.00 1,408,948.63 2 至 3 年 12,092,073.42 10.40 1,063,811.01 20,447,431.59 15.00 1,470,290.93 3 年以上 17,145,117.85 14.75 2,189,841.54 12,567,388.96 9.22 3,378,278.41 合计 116,259,769.39 100.00 6,704,002.39 136,316,210.57 100.00 7,585,151.32 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款 内容 账面余额 坏账金额 计提 比例 理由 预付材料款 4,467,910.34 4,467,910.34 100% 账龄 5 年以上，对方不予履行合同，预计无法收回 押金保证金 1,991,495.20 1,991,495.20 100% 对方公司已经解散、破产，预计无法收回 其他 5,076,018.69 5,076,018.69 100% 账龄在 5 年以上，预计无法收回 合计 11,535,424.23 11,535,424.23 （2）本报告期内无转回或收回其他应收款的情况。 （3）本报告期内无实际核销其他应收款的情况。 （4）本报告期内无其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 江珠高速公路江门段有限公司 履约保证金 5,490,000.00 1 至 2 年 4.30 深圳市梅观高速公路有限公司 履约保证金 5,000,000.00 1 至 2 年 3.91 自然人 1 工程往来款 5,375,000.00 1 年以内 4.21 自然人 2 工程往来款 4,693,823.95 1 至 2 年 3.67 北京多得多公司 预付材料款 4,467,910.34 3 年以上 3.50 合计 25,026,734.29 19.59 （6）本报告期内无终止确认其他应收款项的情况。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 49 7．存货 （1）存货分类 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 完工开发产品 816,463,652.49 -- 816,463,652.49 1,422,806,121.30 -- 1,422,806,121.30 在建开发产品 2,760,384,870.56 99,083,775.27 2,661,301,095.29 1,019,874,136.77 99,083,775.27 920,790,361.50 拟开发土地 124,127,703.65 -- 124,127,703.65 1,402,746,302.85 -- 1,402,746,302.85 原材料 12,440,781.86 -- 12,440,781.86 7,287,080.19 -- 7,287,080.19 在产品 463,214.23 -- 463,214.23 1,016,060.29 -- 1,016,060.29 库存商品 35,737,542.86 -- 35,737,542.86 18,615,933.03 5,820.50 18,610,112.53 代建项目管理成本* 21,945,437.79 -- 21,945,437.79 21,945,437.79 -- 21,945,437.79 工程施工 20,932,486.02 -- 20,932,486.02 4,635,367.42 -- 4,635,367.42 合计 3,792,495,689.46 99,083,775.27 3,693,411,914.19 3,898,926,439.64 99,089,595.77 3,799,836,843.87 *本公司于 2005 年度与深圳市交通局签订《委托代建管理合同》，按照合同约定，本公 司代建深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（以下简称“深盐二通道”）工程，并收取代建 管理费。代建管理费包含两部分：一是收取基本管理费，二是收取节余分成。基本管理费根 据财政部财建[2002]394 号文规定计算确定；节余分成按照经深圳市审计局审计后的工程结 算金额与经深圳市审计局审计后的工程预算金额之间的差额的 28%计算确定。截至 2011 年 12 月 31 日，此代建工程累计收到基本管理费 800 万元，累计确认基本管理费收入 1,120.00 万元，累计确认主营业务成本 1,061.76 万元。本公司已经发生尚未结转到主营业务成本的代 建项目管理成本将与合同约定的节余分成在深圳市审计局结算确认后配比结转。 截至 2011 年 12 月 31 日，深盐二通道的结算工作尚未完成。 （2）完工开发产品明细如下： 项目 竣工时间 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 天健郡城 2005 年 7 月 1,020,119.64 -- -- 1,020,119.64 长沙芙蓉盛世一期 2008 年 12 月 40,457,663.67 -- 15,308,907.68 25,148,755.99 阳光天健城 2010 年 12 月 1,004,640,413.93 -- 457,985,224.15 546,655,189.78 宝安时尚空间 2010 年 3 月 376,687,924.06 -- 133,048,336.98 243,639,587.08 合计 1,422,806,121.30 -- 606,342,468.81 816,463,652.49 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 50 （3）在建开发产品 项目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 （万元） 2011-12-31 2010-12-31 长沙黄兴北项目* 2002 年 10 月 34,866 79,179,095.64 79,179,095.64 长沙芙蓉盛世二期 2011 年 9 月 2014 年 76,549 120,927,580.47 -- 南宁天健.商务大厦 2009 年 9 月 2012 年 21,201 120,990,511.73 87,019,189.29 南宁天健.世纪花园 2009 年 9 月 2014 年 105,603 457,316,381.20 371,067,331.84 南宁天健.国际公馆 2009 年 9 月 2012 年 56,878 283,023,975.62 211,119,494.39 福田保税区时尚名苑 2008 年 12 月 2012 年 31,675 294,524,810.59 243,645,833.92 天健大厦 2010 年 8 月 2013 年 36,998 57,557,894.14 27,799,616.69 广州天健上城阳光花园 2011 年 12 月 2013 年 253,499 1,346,864,621.17 -- 其他零星工程 -- 43,575.00 合计 2,760,384,870.56 1,019,874,136.77 *长沙黄兴北项目，2001 年度 8 月 15 日，本公司与（香港）天英国际有限公司签订《土 地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的《国有土地使用 证》。根据合同约定，天英国际有限公司应将地上建筑物、构筑物全部拆除后，交付一块清 洁土地给本公司。受拆迁政策调整等诸多因素影响，拆迁拖延至今未能完成，房地产开发无 法实质性启动。2009 年 3 月 16 日，长沙市开福区人民政府下发开政函[2009]16 号函，要求 本公司在 2009 年 3 月底前实质性启动此地块的开发建设；逾期未动工开发的，将依法采取 闲置用地的处置措施。本公司经测算综合各方面的因素并参考评估中介的评估结果后，2009 年度计提存货跌价准备至 3,917.91 万元【其中：2009 年度计提 1,278.12 万元，以前年度计 提 2,639.79 万元】。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目账面价值为 4,000 万元。 为处置长沙黄兴北项目，经本公司董事会决议，2010 年度设立全资子公司湖南华廷房 地产开发有限公司，作为处置黄兴北项目的载体，以实施该项目的转让和盘活。截至财务报 告报出日，该项目的转让和盘活工作尚在进行中。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建开发产品累计资本化金额为 9,548.13 万元，其中 本期资本化金额为 4,422.40 万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 51 （4）拟开发土地 项目名称 使用权年限 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 长沙芙蓉盛世二期 70 年 103,618,599.20 -- 103,618,599.20 -- 龙岗回龙埔工业用地 50 年 9,127,703.65 -- -- 9,127,703.65 广州天河区地段* 70 年 1,290,000,000.00 39,765,825.83 1,329,765,825.83 -- 惠州仲恺项目地块** 商业用地至2049年 3 月 1 日、住宅用地 至 2079 年 3 月 1 日 -- 115,000,000.00 -- 115,000,000.00 合计 1,402,746,302.85 154,765,825.83 1,433,384,425.03 124,127,703.65 * 2010 年 9 月 19 日，本公司在广州市国有建设用地使用权挂牌拍卖中，以 12.9 亿元的 成交价格竞得广州天河区地段宗地编号为 0600302010004 的土地使用权，2011 年 12 月，该 项目开工。 **惠州仲恺项目地块说明见附注十、（五）。 （5）存货跌价准备 存货种类 2010-12-31 本期计提额 本期减少 2011-12-31 转回 转销 在建开发产品 99,083,775.27 -- -- -- 99,083,775.27 其中：长沙黄兴北项目 39,179,095.64 -- -- -- 39,179,095.64 福田保税区时尚名苑 59,904,679.63 -- -- -- 59,904,679.63 库存商品 5,820.50 -- -- 5,820.50 -- 合计 99,089,595.77 -- -- 5,820.50 99,083,775.27 （6）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例(%) 在建开发产品 预计可变现净值低于帐面价值的差额 未有存货转回事项 -- 8．可供出售金融资产 可供出售金融资产情况 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 1,273,210,406.08 3,594,876,778.75 合计 1,273,210,406.08 3,594,876,778.75 本期可供出售权益工具期末公允价值较期初减少 64.58%，主要是本公司持有的莱宝高 科期末每股价格较期初降低所致。 本期可供出售金融资产质押情况说明见附注十、（一）。 本公司可供出售权益工具的说明见附注十、（三）。 9．长期股权投资 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 度财务报表附注 52 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 2010-12-31 增减 变动 2011-12-31 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司* 成本法 542,223.98 542,223.98 -- 542,223.98 30 30 542,223.98 -- -- 深圳丰华化工企业有限公司* 成本法 952,000.00 952,000.00 -- 952,000.00 40 40 952,000.00 -- -- 深圳市辉虹实业有限公司* 成本法 1,220,000.00 1,220,000.00 -- 1,220,000.00 25 25 1,220,000.00 -- -- 深圳市经纬实业股份有限公司* 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 -- 4,000,000.00 12.50 12.50 4,000,000.00 -- -- 深圳特区对外经济发展股份有限公司* 成本法 2,926,000.00 2,926,000.00 -- 2,926,000.00 5.00 5.00 2,926,000.00 -- -- 北京百峰新技术开发股份有限公司* 成本法 1,440,000.00 1,440,000.00 -- 1,440,000.00 5.00 5.00 1,440,000.00 -- -- 深圳中浩(集团)股份有限公司* 成本法 6,369,000.00 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- -- 陕西精密合金股份有限公司* 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 0.69 0.69 1,900,000.00 -- -- 深圳市建工集团股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 4.9013 4.9013 -- -- 3,718,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司** 成本法 15,163,712.50 6,250,000.00 8,913,712.50 15,163,712.50 7.88 7.88 -- -- 1,155,000.00 深圳市天健建设工程劳务有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 -- 100 100 -- -- -- 深圳市嘉华化工有限公司*** 成本法 37,430,711.21 37,430,711.21 -- 37,430,711.21 100 100 7,180,711.21 -- -- 合计 80,250,647.69 71,336,935.19 6,913,712.50 78,250,647.69 26,529,935.19 -- 4,873,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 53 *因被投资单位破产或停业、被吊销营业执照，预计投资成本无法收回而在以前年度全 额计提资产减值准备。 **2011 年 10 月，经本公司董事会同意，本公司参与深圳市建业（集团）股份有限公司 提出的 10 配 4 的配股方案，定价为 2.45 元/股，配股后持股数量由原来的 577.50 万股增加 到 808.50 万股，持股比例由原来的 6.29%增加到 7.88%。 ***深圳市嘉华化工有限公司（以下简称“嘉华公司”）已在以前年度决议清算，根据预 计可供分配的清算财产，计提资产减值准备 718.07 万元。 10．投资性房地产 成本模式计量的投资性房地产 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 1,125,888,672.86 72,689,812.98 6,053,001.09 1,192,525,484.75 房屋、建筑物 1,125,888,672.86 72,689,812.98 6,053,001.09 1,192,525,484.75 土地使用权 -- -- -- -- 二、累计折旧和累计摊销合计 283,336,084.20 36,142,920.26 1,456,688.55 318,022,315.91 房屋、建筑物 283,336,084.20 36,142,920.26 1,456,688.55 318,022,315.91 土地使用权 -- -- -- -- 三、投资性房地产账面净值合计 842,552,588.66 -- -- 874,503,168.84 房屋、建筑物 842,552,588.66 -- -- 874,503,168.84 土地使用权 -- -- -- -- 四、减值准备累计金额合计 -- -- -- -- 房屋、建筑物 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 五、投资性房地产账面价值合计 842,552,588.66 874,503,168.84 房屋、建筑物 842,552,588.66 874,503,168.84 土地使用权 -- -- （1）本期摊销额 36,142,920.26 元。 （2）投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 （3）本期投资性房地产增加主要是公司本年度将阳光天健城部分物业作为酒店经营管 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 54 理，将这部分改变用途的物业，从开发产品重分类到投资性房地产。 （4）投资性房地产抵押情况说明见附注七、1、（1）。 11．固定资产及累计折旧 （1） 固定资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计： 421,669,188.68 32,678,726.77 66,673,769.40 387,674,146.05 其中：房屋及建筑物 45,684,530.14 5,970,000.00 5,668,605.39 45,985,924.75 机器设备 271,856,598.06 9,950,130.56 12,090,409.79 269,716,318.83 运输工具 77,509,551.70 7,465,086.40 44,480,300.15 40,494,337.95 其他设备 26,618,508.78 9,293,509.81 4,434,454.07 31,477,564.52 二、累计折旧合计： 253,235,517.62 32,756,444.54 62,963,491.45 223,028,470.71 其中：房屋及建筑物 20,788,318.51 1,903,228.69 3,233,919.44 19,457,627.76 机器设备 139,367,112.11 22,215,371.61 15,902,576.52 145,679,907.20 运输工具 67,306,863.90 5,439,790.63 39,486,022.38 33,260,632.15 其他设备 25,773,223.10 3,198,053.61 4,340,973.11 24,630,303.60 三、固定资产账面净值合计 168,433,671.06 -- -- 164,645,675.34 其中：房屋及建筑物 24,896,211.63 -- -- 26,528,296.99 机器设备 132,489,485.95 -- -- 124,036,411.63 运输工具 10,202,687.80 -- -- 7,233,705.80 其他设备 845,285.68 -- -- 6,847,260.92 四、减值准备合计 -- -- -- -- 其中：房屋及建筑物 -- -- -- -- 机器设备 -- -- -- -- 运输工具 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 五、固定资产账面价值合计 168,433,671.06 164,645,675.34 其中：房屋及建筑物 24,896,211.63 26,528,296.99 机器设备 132,489,485.95 124,036,411.63 运输工具 10,202,687.80 7,233,705.80 其他设备 845,285.68 6,847,260.92 本期折旧额 32,756,444.54 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 55 本期固定资产减少，主要是本公司下属子公司深圳市新力源建材实业有限公司和深圳 市百利年建材实业有限公司停业，处置其账面生产线、机器设备和运输设备所致。 （2） 通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 109,080,000.00 25,588,350.00 83,491,650.00 合计 109,080,000.00 25,588,350.00 83,491,650.00 12．无形资产 （1）无形资产情况 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 97,093,679.00 100,775,122.00 -- 197,868,801.00 土地使用权 43,640,499.00 99,761,322.00 -- 143,401,821.00 车牌使用权 53,254,080.00 -- -- 53,254,080.00 办公软件 199,100.00 1,013,800.00 -- 1,212,900.00 二、累计摊销合计 43,969,226.78 5,293,941.02 -- 49,263,167.80 土地使用权 12,279,441.53 2,542,892.33 -- 14,822,333.86 车牌使用权 31,656,948.00 2,662,692.00 -- 34,319,640.00 办公软件 32,837.25 88,356.69 -- 121,193.94 三、无形资产账面净值合计 53,124,452.22 -- -- 148,605,633.20 土地使用权 31,361,057.47 -- -- 128,579,487.14 车牌使用权 21,597,132.00 -- -- 18,934,440.00 办公软件 166,262.75 -- -- 1,091,706.06 四、减值准备合计 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 车牌使用权 -- -- -- -- 办公软件 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 53,124,452.22 148,605,633.20 土地使用权 31,361,057.47 128,579,487.14 车牌使用权 21,597,132.00 18,934,440.00 办公软件 166,262.75 1,091,706.06 无形资产本期期末余额较上期末增加 179.73%，主要是本期补缴地价款 9,976.13 万元。 说明见本附注（2）所述。 （1）本期摊销额 5,293,941.02 元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 56 （2）土地使用权明细如下： 项目 原值 2010-12-31 本年增加 本年摊销 本年转出 2011-12-31 24#办公楼土地 6,711,308.00 1,914,083.00 -- 696,030.18 -- 1,218,052.82 沥青厂地价 5,731,570.00 2,292,628.22 -- 286,578.48 -- 2,006,049.74 沙河工业区地价* 107,139,643.00 3,335,046.25 99,761,322.00 804,115.42 -- 102,292,252.83 天健工业区园区地价** 23,819,300.00 23,819,300.00 -- 756,168.25 -- 23,063,131.75 合计 143,401,821.00 31,361,057.47 99,761,322.00 2,542,892.33 -- 128,579,487.14 * 2011 年 6 月，深圳市规划和国土资源委员会同意本公司提出的沙河工业区变更用地 规划许可证。2011 年 9 月，本公司取得重新核发的深圳市建设用地规划许可证，该地块用 来建设天健技术中心研发大楼。2011 年 12 月，本公司补缴地价款 9,976.13 万元。 ** 根据深圳市规划和国土资源委员会于 2012 年 2 月 2 日发布的《关于<2012 年深圳市 城市更新单元计划第一批计划>（草案）公示的公告》,本公司属下天健工业园片区用地被纳 入《2012 年深圳市城市更新单元计划第一批计划》（草案）的公示名单。 13．长期待摊费用 项目 2010-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011-12-31 装修费 8,362,069.58 5,454,649.09 4,246,073.72 -- 9,570,644.95 场地租金 -- 1,160,000.00 414,743.30 -- 745,256.70 合计 8,362,069.58 6,614,649.09 4,660,817.02 -- 10,315,901.65 本期发生装修费主要是公司及部分下属单位对办公地址进行装修而形成的装修支出。 14．递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 递延所得税资产： 坏账准备 15,256,745.43 13,927,382.94 存货跌价准备 21,394,372.07 21,151,720.20 长期投资减值准备 5,822,306.00 5,822,306.00 应付职工薪酬 9,074,704.90 10,733,553.15 预计负债 15,283,912.52 14,672,556.02 预收售楼款 39,282,491.58 71,916,876.07 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 57 项目 2011-12-31 2010-12-31 预提土地增值税 26,771,404.89 6,914,365.49 可税前弥补的经营亏损 -- 1,063,441.60 其他 4,812,028.07 1,129,973.70 小计 137,697,965.46 147,332,175.17 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 * 312,385,088.09 857,089,614.01 小计 312,385,088.09 857,089,614.01 * 本公司持有的可供出售金融资产，因公允价值变动，相应确认的递延所得税负债减 少。公允价值变动见附注十、（三）。 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 2011-12-31 2010-12-31 坏账准备 2,873,653.88 5,385,015.80 存货跌价准备 3,376,571.75 2,629,782.78 预提土地增值税 -- -- 可抵扣亏损 25,219,570.53 28,141,016.86 合计 31,469,796.16 36,155,815.44 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2011-12-31 2010-12-31 2012 年 40,033,681.04 -- 2013 年 19,931,560.24 36,620,012.05 2014 年 6,566,501.10 48,001,863.15 2015 年 19,994,424.48 27,942,192.23 2016 年 14,352,115.24 -- 合计 100,878,282.10 112,564,067.43 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 61,026,981.71 存货跌价准备 85,577,488.28 长期投资减值准备 23,289,223.98 应付职工薪酬 36,298,819.58 预计负债 61,135,650.09 预收售楼款 157,129,966.32 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 58 项目 暂时性差异金额 预提土地增值税 107,085,619.56 可税前弥补的经营亏损 -- 其他 19,248,112.32 合计 550,791,861.84 可供出售金融资产公允价值变动 1,249,540,352.36 15．资产减值准备 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 转回 转销 一、坏账准备 80,468,328.11 2,319,929.31 10,266,660.20 -- 72,521,597.22 二、存货跌价准备 99,089,595.77 -- -- 5,820.50 99,083,775.27 三、长期股权投资减值准备 26,529,935.19 -- -- -- 26,529,935.19 合计 206,087,859.07 2,319,929.31 10,266,660.20 5,820.50 198,135,307.68 16．短期借款 （1）短期借款的分类 项目 2011-12-31 2010-12-31 质押借款 -- -- 抵押借款 -- -- 保证借款 2,089,000,000.00 1,809,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 220,000,000.00 合计 2,189,000,000.00 2,029,000,000.00 （2）本报告期内无已到期未偿还的短期借款情况。 17．应付账款 项目 2011-12-31 2010-12-31 应付账款 472,249,670.65 467,809,777.94 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 （3）应付账款期末余额主要为尚未支付的材料款、工程分包款等。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 59 18．预收款项 项目 2011-12-31 2010-12-31 预收账款 399,701,856.83 843,446,536.67 （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收账款期末余额中无预收关联公司款项。 （3）本报告期内无账龄超过 1 年的大额预收账款。 （4）预收账款期末余额按类别分类如下： 项目 2011-12-31 未结算原因 售楼款 289,000,348.46 其中：阳光天健 107,184,457.00 期末余额主要为尚未移交房屋的售房款 宝安时尚空间* 131,245,732.00 期末余额主要为尚未移交房屋的售房款 时尚名苑 47,286,567.00 预售售楼款，尚未移交房屋 其他尾盘销售 3,283,592.46 期末余额主要为尚未移交房屋的售房款 工程款 110,701,508.37 合计 399,701,856.83 *工程款主要包括：自营工程发包方根据合同约定预付给本公司的工程款；联营工程收 到的工程款，因尚未支付给联营方，在此项目核算。 （5）预收账款本期期末余额较上期减少 52.61%，主要是期初结余的售楼款达到销售收 入确认条件结转至销售收入所致。 19．应付职工薪酬 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 69,127,094.82 138,384,977.87 153,150,553.67 54,361,519.02 二、职工福利费 -- 7,032,956.90 7,032,956.90 -- 三、社会保险费 2,042,608.18 28,312,196.79 20,968,680.61 9,386,124.36 其中：养老保险 1,506,764.24 23,920,276.48 16,040,916.36 9,386,124.36 医疗保险 468,921.41 3,569,234.37 4,038,155.78 -- 失业保险 1,109.42 171,894.48 173,003.90 -- 工伤保险 65,813.11 347,447.49 413,260.60 -- 生育保险 -- 303,343.97 303,343.97 -- 四、住房公积金 247,488.85 10,497,889.85 10,745,378.70 -- 五、工会经费和职工教育经费 1,582,548.57 4,403,759.47 3,655,349.48 2,330,958.56 六、辞退福利 42,362,496.28 1,823,882.74 12,567,474.51 31,618,904.51 合计 115,362,236.70 190,455,663.62 208,120,393.87 97,697,506.45 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 60 （1）应付职工薪酬期末余额中无重大拖欠情形。 （2）辞退福利主要为本公司在 2009 年度进行的主辅分离改制过程中，根据董事会决 议累计确认辞退福利 72,773,338.46 元。截至 2011 年 12 月 31 日，已经根据辞退福利计划支 付辞退福利 42,689,483.46 元，尚余 30,083,855.00 元待付。 （3）应付职工薪酬的发放依本公司工资薪酬发放制度规定发放。 20．应交税费 项目 2011-12-31 2010-12-31 增值税 385,962.89 948,155.50 营业税 15,898,984.22 -1,587,259.53 城市维护建设税 1,082,004.52 -54,455.28 教育费附加 467,392.07 -47,617.79 地方教育费附加 303,240.92 -- 土地增值税 193,311,604.67 124,738,258.75 房产税 852,108.49 1,651,396.27 个人所得税 2,355,177.10 9,748,184.74 企业所得税 44,876,777.26 48,890,543.76 其他 639,306.04 29,887.56 合计 260,172,558.18 184,317,093.98 应交税费本期末余额较上期末余额增加 41.15%，主要是计提的土地增值税及营业税增 加所致。 21．其他应付款 项目 2011-12-31 2010-12-31 其他应付款 375,215,521.24 378,289,566.30 （1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项。 （2）其他应付款期末余额中无应付关联公司款项。 （3）本报告期内无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 61 22．一年内到期的非流动负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 245,000,000.00 合计 200,000,000.00 245,000,000.00 （1）一年内到期的长期借款明细如下： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 2011-12-31 2010-12-31 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交行新洲支行 2010.09.07 2012.03.04 人民币 5.13 200,000,000.00 -- 农行东部支行 2008.08.14 2011.04.05 人民币 4.86 -- 75,000,000.00 2008.10.31 2011.06.21 人民币 4.86 -- 30,000,000.00 2008.10.31 2011.06.21 人民币 4.86 -- 70,000,000.00 2008.08.15 2011.05.10 人民币 4.86 -- 70,000,000.00 合计 200,000,000.00 245,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元。 （3）截至财务报告批准报出日，已到期银行借款已偿还。 23．长期应付款 （1）长期应付款的期末余额为 59,866,020.78 元，全部为应付融资租赁款。 （2）应付融资租赁款明细： 项目 2011-12-31 2010-12-31 国银金融租赁有限公司 59,866,020.78 74,862,357.75 （3）由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0 元。 （4）融资租赁相关情况说明见附注十、（二）。 24．专项应付款 项目 2011-12-31 2010-12-31 财政拨款 3,000,000.00 -- 2011 年 12 月，本公司收到深圳市科技工贸和信息化委员会关于技术中心建设的专项拨 款，用于资助本公司技术中心建设中购置设备、仪器、软件的支出。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 62 25．预计负债 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 未决诉讼 盐田河工程诉讼案 61,135,650.09 -- -- 61,135,650.09 未决诉讼损失详细说明见附注七、1。 26．股本 项目 2010-12-31 本次变动增减（+、－） 2011-12-31 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 456,637,020.00 -- -- -- -- -- 456,637,020.00 27．资本公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 资本溢价（股本溢价） 700,157,737.78 -- -- 700,157,737.78 其他资本公积 2,765,085,946.26 -- 1,776,961,846.75 988,124,099.51 --可供出售金融资产的价值变化* 2,714,117,111.04 -- 1,776,961,846.75 937,155,264.29 --原制度资本公积转入 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88 --其他 26,047,594.34 -- -- 26,047,594.34 合计 3,465,243,684.04 -- 1,776,961,846.75 1,688,281,837.29 *可供出售金融资产本期公允价值减少 2,321,666,372.67 元，扣除上述变化减少的递延 所得税负债 544,704,525.92 元，减少本期资本公积 1,776,961,846.75 元。 28．盈余公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 法定盈余公积 204,071,693.05 3,601,917.50 -- 207,673,610.55 任意盈余公积 215,474,914.00 -- -- 215,474,914.00 合计 419,546,607.05 3,601,917.50 -- 423,148,524.55 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 63 29．未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 330,239,197.45 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- 调整后年初未分配利润 330,239,197.45 加：本期归属于母公司所有者的净利润 203,219,543.29 减：提取法定盈余公积 3,601,917.50 10% 提取任意盈余公积 -- 应付普通股股利 34,247,776.50 每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税） 转作股本的普通股股利 -- 期末未分配利润 495,609,046.74 30．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 3,547,212,972.73 3,546,447,787.52 其中：主营业务收入 3,546,920,648.49 3,543,386,607.97 其他业务收入 292,324.24 3,061,179.55 营业成本 2,789,106,842.72 2,987,283,307.88 其中：主营业务成本 2,788,840,690.72 2,987,273,609.12 其他业务成本 266,152.00 9,698.76 （2）主营业务（分行业） 行业名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程施工 2,200,507,962.83 2,070,583,720.64 2,310,061,932.12 2,235,393,377.17 房地产开发 1,197,514,543.30 629,672,648.05 1,057,873,462.00 620,672,109.29 租赁、物业管理 86,370,377.32 40,693,999.97 77,905,239.91 36,814,668.49 其他 62,527,765.04 47,890,322.06 97,545,973.94 94,393,454.17 合计 3,546,920,648.49 2,788,840,690.72 3,543,386,607.97 2,987,273,609.12 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 64 （3） 主营业务（分地区） 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 3,237,248,528.09 2,512,142,854.53 3,215,000,655.06 2,697,117,885.10 湖南省 112,382,604.35 89,524,966.68 231,219,006.90 195,279,310.75 湖北省 82,070,000.00 78,445,163.34 -- -- 上海市 55,733,193.35 54,137,580.90 94,639,162.26 93,243,720.78 山东省 54,780,000.00 51,953,857.22 -- -- 其他 4,706,322.70 2,636,268.05 2,527,783.75 1,632,692.49 合计 3,546,920,648.49 2,788,840,690.72 3,543,386,607.97 2,987,273,609.12 （4） 公司前五名客户的营业收入情况： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 深圳市住宅工程管理站 92,990,000.00 2.62 湖南桂武高速公路公司 88,511,037.00 2.50 深圳市建筑工务署 85,709,576.96 2.42 武汉天河机场路投资发展有限责任公司 82,070,000.00 2.31 港铁轨道交通（深圳）有限公司 73,135,535.96 2.06 合计 422,416,149.92 11.91 31．营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 营业税 130,759,030.17 138,128,616.57 城市维护建设税 8,944,668.77 2,581,097.01 教育费附加 3,921,075.58 4,537,164.05 地方性教育费附加 2,305,065.49 -- 土地增值税 88,117,677.83 48,687,702.32 堤围费及其他 885,045.18 391,467.20 合计 234,932,563.02 194,326,047.15 营业税金及附加的计缴标准见附注三。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 65 32．销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 销售代理费 9,580,745.96 8,810,730.31 广告宣传费 15,883,717.96 19,916,224.55 职工薪酬 6,258,164.35 8,850,121.05 运输费 786,372.75 422,908.67 办公费 583,822.75 796,260.35 业务经费 268,985.32 413,193.40 差旅费 103,864.40 158,320.43 劳动保护费 81,492.00 32,080.00 折旧费 68,885.44 144,767.32 水电费 -- 240,100.95 其他 4,995,734.17 4,803,169.22 合计 38,611,785.10 44,587,876.25 33．管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 62,382,169.05 63,596,077.13 折旧费 15,276,163.23 4,288,679.57 办公费 8,198,918.22 5,070,163.29 资产摊销 3,949,711.38 3,048,424.97 研发费用 7,283,354.42 5,625,101.88 业务招待费 5,617,740.06 5,279,274.86 税费 4,638,671.38 4,284,232.89 租赁费 8,576,029.98 6,396,564.58 聘请中介机构费 3,176,797.10 2,554,014.01 劳动保护费 2,050,330.79 854,413.26 差旅费 1,850,377.39 1,851,908.43 诉讼费 1,599,527.31 1,568,046.48 水电费 1,008,593.22 1,038,211.41 董事会会费 826,667.78 1,106,616.77 车辆费用 558,060.95 587,065.71 其他 9,627,880.41 11,071,414.58 合计 136,620,992.67 118,220,209.82 本期管理费用较上期增加 15.56%，主要是公司本期因折旧费用增加所致。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 66 34．财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 152,721,622.19 90,801,669.93 减：利息资本化 44,224,045.58 52,228,107.63 减：利息收入 8,625,976.92 4,072,933.44 汇兑损失 906,453.21 549,223.73 减：汇兑收益 -- -- 其他 586,470.18 29,845.24 合计 101,364,523.08 35,079,697.83 本期财务费用较上期增加 188.95%，主要受以下因素影响：（1）2011 年度加权平均的 贷款金额较 2010 年度增加；（2）2011 年度加权平均贷款利率较 2010 年度有所提高。 35．资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 一、坏账损失 -7,946,730.89 7,872,412.24 二、存货跌价损失 -- 27,557,421.13 三、待执行合同亏损 -- -- 合计 -7,946,730.89 35,429,833.37 本期资产减值损失较上期减少 122.43%，主要是应收账款和其他应收款减少，按坏账准 备会计政策冲回部分坏账准备；本期存货不存在需要计提或补提跌价准备的项目。 36．投资收益 （1） 投资收益明细情况 项目 2011 年度 2010 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -- -- 成本法核算的长期股权投资收益 4,873,000.00 4,138,090.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -- 19,028,383.74 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益* 10,852,458.20 8,348,044.80 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 -- -- 合计 15,725,458.20 31,514,518.54 *莱宝高科 2011 年度分配的 2010 年度红利。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 67 （2） 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 深圳市建业（集团）股份有限公司 1,155,000.00 866,250.00 深圳市建工集团股份有限公司 3,718,000.00 3,271,840.00 合计 4,873,000.00 4,138,090.00 37．营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 8,838,527.33 493,215.66 8,838,527.33 其中：固定资产处置利得 8,838,527.33 493,215.66 8,838,527.33 科技创新奖励 500,000.00 -- 500,000.00 罚款及违约金收入 388,765.01 -- 388,765.01 政府补助 30,000.00 2,899,335.68 30,000.00 其他 1,533,213.15 450,428.01 1,533,213.15 合计 11,290,505.49 3,842,979.35 11,290,505.49 本期固定资产处置利得主要是本公司下属子公司深圳市新力源建材实业有限公司和深 圳市百利年建材实业有限公司停业，处置其账面生产线、机器设备和运输设备所形成。 政府补助明细 项目 2011 年度 2010 年度 说明 增值税税收减免 -- 2,799,335.68 经费补贴 30,000.00 人力局给予的博士后经费补贴 纳税大户奖励 -- 100,000.00 合计 30,000.00 2,899,335.68 38．营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 343,824.36 1,501,479.83 343,824.36 其中：固定资产处置损失 343,824.36 1,501,479.83 343,824.36 赔偿支出 50,768.11 2,452,500.00 50,768.11 对外捐赠 93,316.00 1,000,000.00 93,316.00 其它 25,373.90 32,730.79 25,373.90 合计 513,282.37 4,986,710.62 513,282.37 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 68 39．所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 68,171,925.35 103,651,669.90 递延所得税调整 9,634,209.71 -52,531,455.97 合计 77,806,135.06 51,120,213.93 所得税税率详见附注三。 40．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）本公司每股收益计算过程如下 项目 2011 年度 2010 年度 归属母公司所有者的净利润 203,219,543.29 110,771,388.56 已发行的普通股加权平均数 456,637,020.00 456,637,020.00 基本每股收益（每股人民币元） 0.4450 0.2426 稀释每股收益（每股人民币元） 0.4450 0.2426 本公司报告期内，不存在诸如发行股票期权和可转换债券等稀释每股收益的事项，因 此稀释每股收益与基本每股收益相同。 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发 行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 69 可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股 东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影 响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 41．其他综合收益 项目 2011 年度 2010 年度 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -2,321,666,372.67 2,576,415,313.15 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -544,704,525.92 638,235,503.39 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -1,776,961,846.75 1,938,179,809.76 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -- -- 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -- -- 三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 -- -- 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 转为被套期项目初始确认金额的调整 -- -- 小计 -- -- 四、外币财务报表折算差额 880,403.18 516,542.74 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -- -- 小计 880,403.18 516,542.74 五、其他 -- -- 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 -- -- 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小计 -- -- 合计 -1,776,081,443.57 1,938,696,352.50 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 70 42．现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 工程保证金、履约金、质保金、保修金 14,605,902.88 47,867,969.65 代收款项 -- 6,246,317.27 利息收入 8,625,976.92 4,072,933.44 其他 3,549,615.38 1,089,145.49 合计 26,781,495.18 59,276,365.85 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 经营及管理费用 74,158,733.18 73,054,914.15 工程质保金、履约保证金、保函押金 14,914,068.82 3,487,381.75 诉讼支出 1,599,527.31 1,568,046.48 捐赠支出 93,316.00 1,000,000.00 违约金支出 -- 2,452,500.00 其他 16,258,269.37 7,795,455.30 合计 107,023,914.68 89,358,297.68 43．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 203,219,543.29 110,771,388.56 加：资产减值准备 -7,946,730.89 35,429,833.37 固定资产折旧、投资性房地产摊销 68,899,364.80 57,605,819.36 无形资产摊销 5,293,941.02 3,770,281.04 长期待摊费用摊销 4,660,817.02 1,776,281.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -8,494,702.97 -493,215.66 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- 1,501,479.83 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 108,497,576.61 38,573,562.30 投资损失（收益以“－”号填列） -15,725,458.20 -31,514,518.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 9,634,209.71 -52,531,455.97 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 71 补充资料 2011 年度 2010 年度 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） 106,424,929.68 -1,037,247,824.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 45,110,335.89 -107,305,188.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -374,960,487.98 852,571,992.49 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 144,613,337.98 -127,091,564.49 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 588,295,921.32 906,644,912.18 减：现金的期初余额 906,644,912.18 406,224,242.29 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -318,348,990.86 500,420,669.89 （2）本期处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2011 年度 2010 年度 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 -- 19,778,467.55 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 13,387,613.63 -- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 12,989.91 206,116.31 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,374,623.72 -206,116.31 4．处置子公司的净资产 -- -9,621,920.11 流动资产 262,673.03 30,985,808.66 非流动资产 -- 7,316,829.51 流动负债 262,673.03 47,924,558.28 非流动负债 -- -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 72 （3）现金和现金等价物的构成 项目 2011-12-31 2010-12-31 一、现金 588,295,921.32 906,644,912.18 其中：库存现金 1,160,864.93 555,887.75 可随时用于支付的银行存款 574,134,441.83 897,989,024.43 可随时用于支付的其他货币资金 13,000,614.56 8,100,000.00 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 588,295,921.32 906,644,912.18 附注六、关联方及关联交易 1． 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2． 本公司直接及最终控股股东 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业 最终控制 方 组织机构代 码 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督管理委员会 控股 股东 机关 法人 深圳 国有 资产 监督 管理 36.35 36.35 深圳市人民 政府国有资 产监督管理 委员会 K3172806-7 3． 本企业的子公司情况详见附注四。 4． 关联交易情况 本公司 2011 年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如下： （单位：万元） 项目 2011 年度 2010 年度 向关键管理人员支付报酬总额 459.61 235.83 支付报酬前三名合计 236.44 109.15 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 73 附注七、或有事项 1． 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院起诉本公司，请 求法院判令本公司退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利 息，并承担本案诉讼费。 2005 年 7 月 8 日，经广州海事法院（2000）广海法商字第 159 号民事判决书判决，本 公司应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款 38,029,924.87 元及利息，根据该判 决，本公司 2005 年度计提了 38,029,924.87 元本金的预计负债。 本公司不服上述判决，上诉至广东省高级人民法院，2007 年 1 月 24 日，经广东省高级 人民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号民事判决书判决，本公司应返还深圳市盐田港 集团有限公司多支付的工程款 36,269,835.94 元本金及自 2000 年 11 月 2 日起的利息，此判 决为终审判决，根据该判决，本公司 2007 年度补提诉讼利息 16,148,894.47 元。 本公司于 2008 年 10 月 7 日收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322－2 号《执行 通知书》，限本公司在收到执行通知书之日起 7 日内向对方返还工程款及利息 53,015,261.46 元，并承担该案申请执行费 120,415 元。2008 年 10 月 13 日，经友好协商双方签订了《执 行和解协议》，双方约定中止执行法院判决，本公司应该在三年内完成对第三方的法律诉讼。 2008 年 10 月 20 日，本公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定 书》：鉴于双方当事人已就有关问题达成和解，上述民事判决书中止执行。 本案件涉及的第三方为汕头市潮阳第一建安总公司（以下简称“潮阳建安”），盐田河排 洪系统及配套工程原由潮阳建安负责施工并由其收取了部分工程款，2009 年 10 月 27 日， 本公司下属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称市政总公司）就与潮阳建安签署的《合 作经营合同》涉及的盐田河改造项目工程款的结算和退还问题向法院提起诉讼，要求潮阳 建安退还多收的工程款 36,269,835.94 元及利息，要求潮阳建安向本公司支付管理费 3,603,252.95 元。深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案。 2010 年 2 月 16 日潮阳建安提出管辖权异议，2010 年 3 月 2 日深圳市中级人民法院作 出（2010）深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 74 议。潮阳建安不服上述裁定，上述至广东省高级人民法院，2010 年 7 月 11 日广东省高级人 民法院作出（2010）粤高法立民终字第 173 号《民事裁定书》裁定：驳回上诉，维持原审 裁定。 2011 年 9 月，本公司向深圳市中级人民法院申请查封、扣押、冻结潮阳建安价值人民 币 6000 万元资产作为资产保全，本公司以位于深圳市红荔西路与景田路交界处鲁班大厦裙 楼一层（房产证号：深房地字第 3000282088 号）为下属子公司市政总公司申请的诉讼资产 保全向法院提供担保。2011 年 11 月，深圳市中级人民法院作出裁定：查封、扣押、冻结汕 头市潮阳第一建安总公司价值人民币 6000 万元的财产。 目前本案仍在深圳市中级人民法院审理之中。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司账面计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利息 24,865,814.15 元，共计预计负债 61,135,650.09 元。 （2）2004 年，本公司下属子公司市政总公司与创益生物科技有限公司签订施工合同， 工程施工过程中，由于创益生物科技有限公司原因致使工程停工至今。2006 年经过双方确 认，创益生物科技有限公司需要补偿停工费 2,850,174.45 元，以及已施工部分造价 10,697,566.42 元。但创益生物科技有限公司迟迟未支付上述款项，2006 年 8 月 30 日，市政 总公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁申请。 2007 年 4 月 3 日，仲裁庭作出仲裁，裁决创益生物科技有限公司支付拖欠的工程款 10,697,566.42 元并支付利息（从 2005 年 9 月 1 日起至创益生物科技有限公司全部付清日止， 按月利息 1.2%计算）。但由于创益生物科技有限公司无可供执行的财产，截至财务报告批准 报出日，本公司未收到裁决款。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 75 2． 担保事项 （1） 本公司为下属子公司提供担保明细如下： 被担保公司名称 担保事项 担保期限 担保金额 (万元） 市政总公司 建设银行田贝支行贷款 2011.08.30-2012.08.30 20,000.00 市政总公司 建设银行田贝支行贷款 2011.08.31-2012.08.31 5,000.00 市政总公司 建设银行田贝支行贷款 2011.09.02-2012.09.02 5,000.00 市政总公司 兴业银行皇岗支行贷款 2011.11.03-2012.11.03 12,000.00 市政总公司 广发行景田支行贷款 2011.06.14-2012.06.14 5,000.00 市政总公司 广发行景田支行贷款 2011.06.20-2012.06.20 5,000.00 市政总公司 广发行景田支行贷款 2011.10.21-2012.10.21 5,000.00 市政总公司 招行福田支行 2011.09.16-2012.09.16 1,000.00 市政总公司 招行福田支行 2011.11.30-2012.11.30 2,000.00 市政总公司 招行福田支行 2011.12.02-2012.12.02 5,000.00 市政总公司 融资租赁款 2008.10.24-2013.07.15 5,986.60 市政总公司 浦发行福强支行贷款 2011.08.30-2012.08.30 5,000.00 市政总公司 浦发行福强支行贷款 2011.10.11-2012.10.11 2,000.00 合计 77,986.60 （2） 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2011 年 12 月 31 日，尚 未结清的担保金额及期限列示如下： 项目 按揭银行 期限 未结算金额 （万元） 天然居 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 1,164.00 天然居 建设银行田背支行 按揭款付清日止 236.50 天健花园 建设银行田背支行 按揭款付清日止 131.00 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 85.00 天健名苑 工商银行深圳湾支行 按揭款付清日止 1,765.00 天健世纪花园 建设银行田背支行 按揭款付清日止 223.90 天健现代城 建设银行田背支行 自借款合同生效之日起至 借款人办妥房产证并交由 银行保管之日止 470.00 天健现代城 工商银行深圳湾支行 636.00 长沙芙蓉盛世一期 中行长沙省分行 自借款合同生效之日起至 借款人办妥国土证并交由 银行保管之日止 94.00 长沙芙蓉盛世一期 招行长沙白沙支行 4,300.00 合计 9,105.40 （3） 本公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 70,088.31 万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 76 （4） 本公司为下属子公司诉讼事项提供担保情况见附注七、1、（1）。 附注八、承诺事项 本公司没有需要披露的重大承诺事项。 附注九、 资产负债表日后事项 1、对下属子公司增加注册资本说明 2012 年 3 月，本公司董事会决议向下属公司市政总公司增加注册资本人民币 3 亿元， 截至财务报告批准报出日，该增资事项已经完成验资及工商变更登记。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 本公司董事会于 2012 年 4 月 6 日通过 2011 年度利润分配预案：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 456,637,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税），同 时每 10 股送红股 1 股，每股面值 1 元，现金股利计 15,982,295.70 元，送股计 45,663,702 股。 附注十、其它重要事项 （一） 本公司下属子公司市政总公司申请发行中期票据情况 2011 年 5 月，经本公司 2010 年度股东大会同意，下属子公司市政总公司在银行间债券 市场申请注册发行总额不超过 12 亿元人民币的中期票据，2011 年 8 月，经董事会决议变更 为发行总额不超过 9.5 亿元。 2011 年 8 月，为发行该中期票据，市政总公司与股东深圳市国有资产监督管理委员会 下属企业深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股公司”）签订《担保函》，由投资控 股公司为该中期票据提供全额不可撤销的连带责任保证担保。担保期限为中期票据存续期 及中期票据到期日起两年。同时，市政总公司与投资控股公司签订《质押合同》，市政总公 司以其所持有的“莱宝高科”（股票代码：002106）4,252.58 万股作为质押物为投资控股公司 提供反担保，质押期限与投资控股公司为市政总公司发行中期票据提供的保证期限一致。 2011 年 12 月 16 日，中国银行间市场交易协会接受市政总公司中期票据注册，并发出 《注册接受通知书》，该通知明确，本公司中期票据注册金额为 7.5 亿元，自通知发出之日 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 77 起 2 年内有效，在有效期内，可分期发行，首期发行应在注册 2 个月之内完成。 （二） 融资租赁 1．本公司 2008 年 3 月 24 日，本公司下属子公司市政总公司与沈阳重型机械集团有限 责任公司签订了《设备采购合同》，向沈阳重型机械集团有限责任公司购买两台复合土压平 衡盾构机及配套设备，合同总价款 10,908 万元。 2008 年 11 月，市政总公司与国银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，合同约定， 市政总购买设备尚未支付的款项 8,181 万元，作为融资租赁的本金，租赁率为中国人民银行 发布的五年期人民币贷款基准利率下浮 3%，并随基准率的调整而调整。租赁期间的起始日 为租赁物交付之日，租赁期间届满日为出租人根据合同约定预定支付第一笔购买款之日起 的五年期届满日。 本公司与国银金融租赁有限公司签订《保证合同》，为市政总公司签订的上述《融资租 赁合同》提供连带责任担保，担保期限为主合同《融资租赁合同》项下的债务履行期限届 满之日的两年，或者在保证人履行完保证责任之后，保证责任随即终止。 2009 年 7 月，本公司购买的上述两台盾构机投入使用，并作为固定资产在账面核算， 在租赁开始日，以租入资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为盾构机器的 入账价值（入账价值为 10,908 万元），入账价值与最低租赁付款额 12,391.24 万元之间的差 额 1,483.24 万元确认为未确认融资费用。未确认融资费用按实际利率法在租赁期内摊销。 截至 2011 年 12 月 31 日，未确认融资费用余额为 289.26 万元。 （1） 租入固定资产情况如下： 项目 2011-12-31 2010-12-31 原值 机械设备--盾构机 109,080,000.00 109,080,000.00 累计折旧 机械设备--盾构机 25,588,350.00 15,225,750.00 固定资产账面价值 83,491,650.00 93,854,250.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 78 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 28,720,452.91 1年以上2年以内（含2年） 16,018,004.50 2年以上3年以内（含3年） 18,020,176.60 合计 62,758,634.01 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 79 （三） 本公司持有的可供出售金融资产情况说明 截至 2011 年 12 月 31 日，公司持有的可供出售金融资产明细情况如下： 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 计提资产减值准备 原始投资成本 公允价值变动 投资成本 公允价值变动 投资成本 公允价值变动 原始投资成本 公允价值变动 莱宝高科 23,670,053.70 3,571,206,725.05 -- -- -- 2,321,666,372.67 23,670,053.70 1,249,540,352.38 -- 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 80 2011 年 4 月 19 日，莱宝高科股东大会通过了 2010 年度利润分配方案，以每 10 股派现 金股利 2 元（含税）的同时，以资本公积金每 10 股转增 4 股。此次转增后，本公司持有莱 宝高科 7,596.72 万股。2011 年 12 月 31 日，莱宝高科收盘价为 16.76 元/股。 （四） 股权转让情况说明 2011 年 12 月，本公司董事会通过了转让持有的深圳市建业（集团）股份有限公司股权 的议案。2012 年 3 月 1 日，本公司与深圳博腾投资有限公司签订股权转让协议，将持有的 深圳市建业（集团）股份有限公司的全部股权以 5,201.42 万元的价格进行了转让。截至财 务报告批准报出日，上述股权转让款已收到，尚未完成工商变更登记。 （五） 受让股权情况说明 2011 年 9 月 28 日，本公司与深圳市宝山投资咨询有限公司（以下简称“深圳宝山”）签 订股权转让协议，受让深圳宝山全资子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下简 称“惠州宝山”）100%的股权。受让日，惠州宝山的全部资产为其拥有的位于惠州市仲恺开 发区占地面积为 128,940 平方米的土地使用权，根据股权转让协议约定，本公司受让款项采 用货币资金支付和实物支付两种方式，其中：以货币资金支付 11,500 万元、实物支付以惠 州宝山名下的拟开发土地未来开发的总建筑面积 13.90%的房屋支付。 该协议同时约定，深圳宝山未来分得房屋的总建筑面积是以未来开发的商业房产销售 均价、住宅房产不低于协议中的约定价格为前提条件，如果未来实际销售价格低于约定价 格，则深圳宝山所获得的房屋面积随上约定价格的下降比例同比例降低。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已累计支付上述股权受让款 3,300 万元。 附注十一、母公司财务报表主要项目附注 1．应收账款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 类别 1 -- -- -- -- -- -- -- -- 类别 2 12,594,430.87 90.54 1,232,854.27 9.79 29,914,754.66 95.79 1,072,855.76 3.59 类别 3 1,315,430.74 9.46 1,315,430.74 100.00 1,315,430.74 4.21 1,315,430.74 100.00 合计 13,909,861.61 100.00 2,548,285.01 18.32 31,230,185.40 100.00 2,388,376.50 7.65 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 81 类别 1：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款； 类别 2：按账龄组合计提坏帐准备的应收帐款； 类别 3：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备金额 账面余额 坏账准备金额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,762,944.99 45.76 -- 8,689,268.88 29.05 434,463.44 1 至 2 年 441,731.16 3.51 752,858.74 21,225,485.78 70.95 638,392.32 2-3 年 6,389,754.72 50.73 479,995.53 -- -- -- 合计 12,594,430.87 100.00 1,232,854.27 29,914,754.66 100.00 1,072,855.76 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 工程款 1,315,430.74 1,315,430.74 100% 双方存在争议，预计无法收回 （2）本报告期内无转回或收回应收账款的情况。 （3）本报告期内无实际核销的应收账款情况。 （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款主要明细情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 深圳交通局 非关联方 3,199,970.19 2-3 年 23.01 深圳市茂华装饰工程有限公司 非关联方 3,189,784.53 2-3 年 22.93 自然人 非关联方 1,315,430.74 3 年以上 9.46 合计 7,705,185.46 55.40 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 82 2．其他应收款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 类别 1 13,484,136.00 0.62 13,484,136.00 100 13,484,136.00 0.78 13,484,136.00 100 类别 2 2,158,891,658.40 99.16 57,555.22 -- 1,715,756,028.06 98.95 1,423,132.12 0.08 类别 3 4,806,795.68 0.22 4,806,795.68 100 4,806,795.68 0.28 4,806,795.68 100 合计 2,177,182,590.08 100.00 18,348,486.90 0.84 1,734,046,959.74 100.00 19,714,063.80 1.14 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备金额 账面余额 坏账准备金额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,666,959,183.25 77.21 7,555.22 1,033,569,144.56 60.24 153,461.53 1 至 2 年 167,353,384.51 7.75 -- 275,190,629.39 16.04 301,730.77 2 至 3 年 217,008,543.92 10.05 -- 365,253,576.07 21.29 455,192.30 3 年以上 107,570,546.72 4.99 50,000.00 41,742,678.04 2.43 512,747.52 合计 2,158,891,658.40 100.00 57,555.22 1,715,756,028.06 100.00 1,423,132.12 期末单项金额重大且单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 13,484,136.00 13,484,136.00 100% 对方资不抵债，预计无法收回 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 往来款 4,806,795.68 4,806,795.68 100% 对方资不抵债，预计无法收回 （2）本报告期内无转回或收回其他应收款的情况。 （3）本报告期内无实际核销的其他应收款情况。 （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 83 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款款 总额的比例(%) 南宁市天健房地产开发有限公司 借款、往来款 796,230,124.78 累计滚动发生 36.57 广州市天健兴业房地产开发有限公司 借款 583,714,253.25 累计滚动发生 26.81 长沙市天健房地产开发有限公司 借款及利息 456,516,921.45 累计滚动发生 20.97 深圳市天健房地产开发实业有限公司 借款、往来款 266,431,420.05 累计滚动发生 12.24 广东海外建设发展有限公司 往来款 13,484,136.00 3 年以上 0.62 合计 2,116,376,855.53 97.21 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 84 3．长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 子公司投资 深圳市天健房地产开发有限公司 成本法 600,000,000.00 600,000,000.00 -- 600,000,000.00 100 100 -- -- 65,000,000.00 海南兴隆天健花园酒店 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 -- 12,000,000.00 100 100 -- -- -- 广东海外建设发展有限公司 成本法 13,161,000.00 13,161,000.00 -- 13,161,000.00 100 100 13,161,000.00 -- -- 深圳市市政工程总公司 成本法 308,000,000.00 308,000,000.00 -- 308,000,000.00 100 100 -- -- -- 深圳市天健龙岗房地产开发公司 成本法 10,800,000.00 10,800,000.00 -- 10,800,000.00 100 100 -- -- -- 深圳市天健投资发展有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 -- 200,000,000.00 100 100 -- -- -- 南宁市天健房地产开发有限公司 成本法 24,500,000.00 24,500,000.00 -- 24,500,000.00 49 49 -- -- -- 深圳市天健涂料科技开发有限公司 成本法 30,642,911.00 30,642,911.00 -- 30,642,911.00 100 100 -- -- -- 天健房地产置业评估公司 成本法 50,000.00 50,000.00 -- 50,000.00 10 10 -- -- -- 长沙市天健房地产开发有限公司 成本法 13,000,000.00 13,000,000.00 -- 13,000,000.00 65 65 -- -- -- 广州天健兴业房地产公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 -- 8,000,000.00 40 40 -- -- -- 深圳市天健工程技术有限公司 成本法 1,800,000.00 -- 1,800,000.00 1,800,000.00 100 100 -- 深圳市天健商业物业运营管理有限公司 成本法 7,500,000.00 -- 7,500,000.00 7,500,000.00 62.50 62.50 -- -- 4,000,000.00 小计 1,229,453,911.00 1,220,153,911.00 9,300,000.00 1,229,453,911.00 13,161,000.00 -- 69,000,000.00 其他股权投资 深圳中浩(集团)股份有限公司 成本法 6,369,000.00 6,369,000.00 -- 6,369,000.00 0.7022 0.7022 6,369,000.00 -- -- 陕西精密合金股份有限公司 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 1,900,000.00 0.69 0.69 1,900,000.00 -- -- 深圳市嘉华化工有限公司 成本法 38,382,711.21 38,382,711.21 -- 38,382,711.21 100 100 8,132,711.21 -- -- 深圳市天健建设工程劳务有限公司 成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 -1,200,000.00 -- 60 60 -- -- -- 深圳市建工集团股份有限公司 成本法 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 6,307,000.00 4.9013 4.9013 -- -- 3,718,000.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 成本法 15,163,712.50 6,250,000.00 8,913,712.50 15,163,712.50 7.88 7.88 -- -- 1,155,000.00 小计 69,322,423.71 60,408,711.21 7,713,712.50 68,122,423.71 16,401,711.21 -- 4,873,000.00 合计 1,298,776,334.71 1,280,562,622.21 17,013,712.50 1,297,576,334.71 29,562,711.21 -- 7,3873,000.00 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 85 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 13,719,171.59 15,374,677.31 其中：主营业务收入 13,719,171.59 14,991,178.46 其他业务收入 -- 383,498.85 营业成本 11,647,922.18 12,302,184.59 其中：主营业务成本 11,647,922.18 12,302,184.59 其他业务成本 -- -- （2）主营业务（分行业） 行业名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁及物业管理 13,719,171.59 11,647,922.18 14,991,178.46 12,302,184.59 合计 13,719,171.59 11,647,922.18 14,991,178.46 12,302,184.59 5．投资收益 （1）投资收益明细 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 73,873,000.00 55,637,840.70 权益法核算的长期股权投资收益 -- -- 处置长期股权投资产生的投资收益 -- -3,393,536.37 合计 73,873,000.00 52,244,304.33 （2）按成本法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 备注 深圳市建工集团股份有限公司 3,718,000.00 3,271,840.00 其他股权投资分红款 深圳市建业（集团）股份有限公司 1,155,000.00 866,250.00 其他股权投资分红款 天健房地产公司 65,000,000.00 51,499,750.70 全资子公司分红款 深圳市天健商业物业运营管理有限公司 4,000,000.00 -- 全资子公司分红款 合计 73,873,000.00 55,637,840.70 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 86 6．现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,019,175.03 12,755,749.65 加：资产减值准备 -1,205,668.39 304,277.51 固定资产折旧、投资性房地产摊销 11,253,275.06 14,269,969.08 无形资产摊销 78,575.09 294,009.92 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -890,077.16 -473,015.66 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 9,903,321.48 38,573,562.30 投资损失（收益以“－”号填列） -73,873,000.00 -52,244,304.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -622,801.70 -- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -- -2,200,000.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -428,798,452.63 -483,384,864.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 167,928,356.15 373,865,157.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 -280,207,297.07 -98,239,457.83 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 495,735,923.74 795,812,200.31 减：现金的期初余额 795,812,200.31 349,404,891.05 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -300,076,276.57 446,407,309.26 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 87 附注十二、 补充资料： 一、当期非经常性损益明细表 项目 2011 年度 说明 非流动资产处置损益 8,494,702.97 固定资产处置收益净 额。 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 30,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- 非货币性资产交换损益 -- 委托他人投资或管理资产的损益 -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- 债务重组损益 -- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- 对外委托贷款取得的损益 -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -- 受托经营取得的托管费收入 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,252,520.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 所得税影响额 2,586,533.55 少数股东损益影响额（税后） -- 合计 8,190,689.57 深圳市天健（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注 88 二、净资产收益率及每股收益 项目 报告期净利润 加权平均净 每股收益(元/股) 资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 203,219,543.29 5.24 0.4450 0.4450 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 195,028,853.72 5.03 0.4271 0.4271 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 110,771,388.56 3.50 0.2426 0.2426 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 100,231,817.22 3.17 0.2195 0.2195 公司法定代表人：辛杰 主管会计工作负责人：辛杰 财务总监：胡皓华 日期：2012 年 4 月 6 日 日期：2012 年 4 月 6 日 日期：2012 年 4 月 6 日 会计机构负责人：林风羽 日期：2012 年 4 月 6 日