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深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 1 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD. 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 2 目 录 重要提示 .................................................................................................................................... 3 一、公司基本情况简介..................................................................................................... 4 二、会计数据和业务数据摘要..................................................................................... 5 三、股本变动及股东情况 ............................................................................................... 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................... 10 五、公司治理结构 ............................................................................................................. 16 六、股东大会情况简介................................................................................................... 19 七、董事局报告................................................................................................................... 21 八、监事会报告................................................................................................................... 43 九、重要事项........................................................................................................................ 44 十、财务报告........................................................................................................................ 50 十一、备查文件................................................................................................................... 50 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 3 重要提示 公司董事局及全体董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务 总监戴奉祥先生及财务部经理沈大凯先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 4 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd （二）公司法定代表人：张思民 （三）公司董事局秘书：戴奉祥 董事局证券事务代表：慕凌霞 联系地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 A 座 26 层 电话：（0755）26416065 传真：（0755）26416053 电子信箱：sznepsw @ （四）公司注册及办公地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 A 座 26 层 邮政编码：518054 公司国际互联网网址： 电子信箱：sznepsw @ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告备置地点：公司董事局办公室 登载年度报告的国际互联网网址： （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海王生物 股票代码：000078 （七）其他有关资料 公司注册日期：1992 年 12 月 13 日 公司注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 26 层 企业法人营业执照情况：注册号 4403011005953 执照号深司字 N67417 税务登记号码：深地税登字 440305192444086 深国税登字 440301192444086 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2004 年度 利润总额 36,122,775.93 净利润 22,664,451.78 扣除非经常性损益后的净利润 16,079,353.26 主营业务利润 469,318,878.16 其他业务利润 6,973,385.77 营业利润 26,134,212.28 投资收益 -1,741,255.96 补贴收入 11,770,800.00 营业外收支净额 -40,980.39 经营活动产生的现金流量净额 -61,399,098.90 现金及现金等价物净增减额 -320,191,276.83 注：扣除非经常性损益项目 单位：人民币元 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 非经常性收益： 股权转让收益 355,520.40 328,856.37 补贴收入 8,045,520.00 5,953,524.00 处置固定资产净损益 (391,368.29) (327,821.97) 以前年度资产减值准备转回 692,980.20 692,980.20 罚款收入 14,362.53 10,695.84 其他 851,718.01 580,021.37 小 计 9,568,732.84 7,238,255.81 非经常性损失： 捐赠支出 138,000.00 120,150.00 罚款支出 129,078.11 114,543.47 其他 589,826.95 418,463.82 小 计 856,905.06 653,157.29 净 额 8,711,827.78 6,585,098.52 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 6 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,321,947,095.57 1,457,107,016.34 1,456,410,012.04 824,863,109.99 829,427,619.18 净利润 22,664,451.78 10,388,628.36 43,938,813.26 -35,338,563.58 42,227,035.00 总资产 3,781,878,914.59 4,029,470,349.94 4,138,830,391.02 3,351,746,184.86 3,429,311,783.44 股东权益（不含少数 股东权益） 1,627,387,211.04 1,640,648,492.50 1,751,121,128.36 1,612,572,524.61 1,690,138,123.19 每股收益 0.07 0.03 0.13 -0.11 0.13 每股净资产 4.89 4.93 5.26 4.85 5.08 调整后的每股净资 产 4.76 4.88 5.15 4.80 4.99 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.18 -0.11 -0.09 -0.34 -0.34 全面摊薄净资产收 益率(%) 1.39 0.63 2.51 -0.02 2.50 加权平均净资产收 益率(%) 1.37 0.62 2.57 -0.02 2.52 （三）利润表附表 2004 年度 2003 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.84 28.41 1.41 1.41 32.00 32.00 1.59 1.59 营业利润 1.61 1.58 0.08 0.08 2.71 2.73 0.13 0.13 净利润 1.39 1.37 0.07 0.07 0.63 0.63 0.03 0.03 扣除非经常性损 益后的净利润 0.99 0.97 0.05 0.05 0.43 0.43 0.02 0.02 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 7 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 332,700,000 1,272,293,175.07 19,790,675.84 6,596,891.93 18,237,634.59 1,640,648,492.50 本期增加 232,382,00 3,085,639.02 1,028,546.34 22,664,451.78 25,982,472.80 本期减少 33,036,705.37 3,085,639.02 36,122,344.39 期末数 332,700,000 1,239,488,851.70 22,876,314.86 7,625,438.27 37,816,447.35 1,627,387,211.04 变动原因 ： 1、本期增加的资本公积为子公司福州福药医药有限公司收到的政府的专项补贴，本公司根 据享有的份额调增相应的股权投资准备；2、资本公积减少的主要原因是本期转让子公司北京巨能新技术产 业有限公司股权，对该公司的股权投资准备予以转销；3、本公司根据董事会决议，按净利润的 10%提取法 定公积金 2,057,092.68 元，按净利润的 5%提取法定公益金 1,028,546.34 元。 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况： 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 171,900,000 171,900,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 171,900,000 171,900,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 60,000 60,000 其中：高管股(锁定) 60,000 60,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 171,960,000 171,960,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,740,000 160,740,000 其中：高管股(锁定) 5050 5050 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 160,740,000 160,740,000 三、股份总数 332,700,000 332,700,000 股份变动原因： 报告期内公司股份结构未发生变动。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 8 2、股票发行与上市情况： （1） 公司近三年未发行股票及衍生证券。 （2） 报告期内公司股份结构未发生变动。 （3）公司现存内部职工股，实为公司高管股，由于在任期内，该等高管股自公司 股票上市以来一直处于锁定状态。 （二） 股东情况： 1、报告期未公司股东总数为 67,536 户。 2、报告期未前十名股东持股情况 单位：股 股东名称(全称) 报告期 内增减 年末持股 数量(股) 比例 （％） 股份 类别 质押或冻结 股份数量 股东 性质 深圳海王集团股份有限公司 0 163,305,000 49.08 未流通 163,305,000 法人股 深圳市新鹏投资发展有限公司 0 3,438,000 1.03 未流通 未知 法人股 深圳市海王广告有限公司 0 1,719,000 0.52 未流通 0 法人股 深圳海王食品有限公司 0 1,719,000 0.52 未流通 0 法人股 深圳市名派实业有限公司 1,719,000 1,719,000 0.52 未流通 0 法人股 杜小穗 未知 631,660 0.19 已流通 未知 公众股 李映元 未知 536,680 0.16 已流通 未知 公众股 烟台汇丰纺织医用品有限公司 未知 503,799 0.15 已流通 未知 公众股 陈胜东 未知 339,700 0.10 已流通 未知 公众股 欧端玉 未知 329,430 0.10 已流通 未知 公众股 （1）前十名股东关联关系的说明 ①深圳海王集团股份有限公司持有深圳海王食品有限公司 75%股权，持有深圳市海 王广告有限公司 12.50%股权，深圳市海王广告有限公司持有深圳市名派实业有限公司 90%股权，深圳市名派实业有限公司持有深圳海王集团股份有限公司 11.464%股权，其他 法人股之间不存在关联关系。 ②未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 ③股份质押冻结情况的说明 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 9 深圳海王集团股份有限公司持有的本公司 163,305,000 股法人股已作质押冻结，相 关事项已于 2004 年 8 月 24 日在《中国证券报》及《证券时报》上披露。 3、控股股东及实际控制人情况 深圳海王集团股份有限公司，持有本公司 163,305,000 股法人股，占本公司总股本 的 49.08%。海王集团成立于 1994 年 6 月 27 日，法人代表为张思民先生，注册资本为 5841.3 万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王集 团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司 41.926%股权，海王集团内部职工持 有该公司 25.814%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Eterprises Ltd）为注册于 香港的有限公司，1994 年 7 月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公司的控 股股东为王劲松，持有 85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。报告期内公司控股股东及 实际控制人未发生变化。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 85％ 41.926％ 49.08％ 5、本公司无其他持股 10%以上的法人股东。 6、报告期末公司前十名流通股股东的持股情况 序号 股东名称(全称) 年未持有流通股数量（股） 种类 1 杜小穗 631,660 A 股 2 李映元 536,680 A 股 3 烟台汇丰纺织医用品有限公司 503,799 A 股 4 陈胜东 339,700 A 股 5 欧端玉 329,430 A 股 6 深圳市英富莱投资有限公司 300,100 A 股 7 黑龙江中盟集团有限公司 300,000 A 股 8 段宗林 299,950 A 股 9 刘敏 266,500 A 股 10 徐道明 265,000 A 股 王劲松 香港恒建企业有限公司 深圳海王集团股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 10 注：未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 张思民 董事局主席 男 43 2004.9-2007.8 30000 30000 未上市流通 刘国建 董事 男 52 2004.9-2005.1 30000 30000 未上市流通 刘占军 董事、总经理 男 47 2004.9-2007.8 许扬 独立董事 男 66 2004.9-2004.12 徐安龙 独立董事 男 42 2004.9-2007.8 熊楚熊 独立董事 男 50 2004.9-2007.8 黎拯民 独立董事 男 43 2004.9-2007.8 聂志华 监事会召集人 男 46 2004.9-2007.8 陆勇 监事 男 42 2004.9-2007.8 冯汉林 职工监事 男 39 2004.9-2007.8 于琳 副总经理 技术总监 女 48 2004.9-2007.8 张锋 副总经理、营销 与品牌总监 男 33 2004.9-2007.8 颜稚宏 生产总监 女 47 2004.9-2007.8 4000 4000 高管股 （已冻结） 戴奉祥 财务总监、 董事局秘书 男 40 2004.9-2005.4 2004.9-2007.8 张德伦 人力资源总监 男 41 2004.9-2007.8 尚喜民 营销中心总经 理 男 53 2004.10-2005.4 备注：董事刘国建先生及独立董事许扬先生离任后，2005 年 3 月 1 日公司股东大会选举戴奉 祥先生为公司董事、张文周先生为公司独立董事，任期至 2007 年 8 月。 （1）董事、监事在股东单位任职情况 董事局主席张思民自 1994 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁。 董事刘国建自 1994 年至 2005 年 1 月任深圳海王集团股份有限公司副总裁。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 11 监事聂志华自 2000 年起任深圳海王集团股份有限公司总裁国际合作助理兼总裁办 主任。 （2）董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职、兼职情况 ①董事简历 张思民先生，董事局主席。1962 年出生，1983 年毕业于哈尔滨工业大学，2000 年 获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWC ASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工 业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长，深圳市政协常委，广东高科技产业 商会理事会主席，中国保健协会副理事长，中国生化制药行业协会副会长。曾荣获中国 杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范等殊荣。 现任本公司董事局主席、深圳市总商会会长，深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁， 中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事长、深圳市海王英 特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳市海王健康科技发展有限公司董事长、深圳市 海王眼之宝科技有限公司董事长、深圳市海王投资有限公司董事长、福州海王福药制药 有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司董事长、杭州海王生物工程股份有限 公司董事长、山东潍坊海王医药有限公司董事。 刘国建先生，董事（2005 年 1 月 17 日离任）。1952 年出生，1982 年毕业于上海财 经大学，高级经济师，兼职教授。曾任中国建设银行上海第一支行副行长，交通银行上 海分行外汇信贷部经理，交通银行深圳分行助理总经理，中国太平洋保险公司深圳分公 司副总经理，深圳海王集团股份有限公司副总裁。 刘占军先生，董事兼总经理。1958 年出生，1997 年毕业于南开大学，经济学博士、 管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳） 秘书长助理、研究咨询部部长、海王生物独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课 题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司董事兼总经理、 综合开发研究院（中国.深圳）教授、福州海王福药制药有限公司董事、山东潍坊海王医 药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、福州海王金象中药制药有限公 司董事长、深圳南山热电股份有限公司独立董事。 戴奉祥先生，董事（2005 年 3 月 1 日当选）。1965 年出生，中南财经政法大学管理 学（会计学）博士，高级会计师，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 12 职于河南大学财务处、校办产业管理处、中国综合开发研究院（深圳），现任本公司第 三届董事局董事、董事局秘书、财务总监，深圳市海王药业有限公司董事，山东潍坊海 王医药有限公司董事、福州海王福药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董 事、深圳市海王健康科技发展有限公司监事等。 许扬先生，独立董事（2004 年 12 月 7 日离任）。1939 年出生，1963 年毕业于哈尔 滨工业大学，1988 年斯坦福大学结业，研究员级高级工程师。曾获深圳市先进工作者、 优秀企业法人代表等荣誉称号。历任中航技深圳公司副总经理、总经理、深圳市政府副 秘书长兼经济发展局局长、香港深业集团公司董事长兼总经理、深圳市政协副主席。现 任中国工业经济联合会副会长、深圳市工业经济联合会会长。报告期内任本公司董事局 独立董事。 张文周先生，独立董事（2005 年 3 月 1 日当选）。1943 年 8 月出生,中共党员,高级 经济师。1967 年毕业于沈阳药科大学,工学学士。1968 年 8 月至 1970 年 4 月,在中国人 民解放军 8061 部队锻炼；1970 年 5 月至 1980 年 6 月,在重庆西南制药一厂担任助理工 程师、厂办主任；1980 年 6 月至 1985 年 2 月,在重庆市医药管理局担任秘书、机关党委 书记、副局长、党组成员；1985 年 2 月至 1988 年 8 月,在重庆市体改委担任副主任、党 组成员,其间1987年9月至1988年8月借调到国家体改委综合试点局担任副局级调研员； 1988 年 9 月至 1993 年 4 月,在重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部 担任副主任；1993 年 4 月至 1995 年 6 月,在重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、 办公厅党组书记,兼市政府研究室主任、市政府口岸办主任；1995 年 7 月至 1998 年 8 月, 在国家医药管理局担任副局长、党组成员；1998 年 9 月至 2003 年 2 月,在国家药品监督 管理局担任副局长、党组成员；2003 年 3 月至 2004 年 7 月,在国家食品药品监督管理局 担任副局长、党组成员；2003 年 2 月至今,任中国执业药师协会会长；2004 年 10 月至今， 在双鹤药业(证券代码：600062)担任独立董事，2005 年 3 月 1 日至今，任本公司独立董 事。 徐安龙先生，独立董事。1963 年出生，毕业于中山大学生物系、美国伊利诺斯大学， 获生物学学士、免疫遗传学硕士、分子免疫学博士，曾荣获“中国十大杰出青年科学家” 称号，现任中山大学生命科学学院院长、教授、博士生导师， 广东中大南海海洋生物 技术工程中心有限公司董事长，本公司独立董事。 熊楚熊先生，独立董事。1955 年出生，1992 年毕业于厦门大学，获会计学博士学 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 13 位。曾在重庆大学任教，现任深圳大学经济学院会计系主任、教授，本公司独立董事， 深圳沙河股份有限公司独立董事。 黎拯民先生，独立董事。1962 年出生，1983 年毕业于西南政法学院，1991 年获法 学硕士学位。曾就职于江西公安专科学校、江西省涉外经济律师事务所，深圳市政府行 政复议办公室。现任广东星辰律师事务所执业律师、合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员， 本公司独立董事。 ②监事简历 聂志华先生，监事会召集人。1958 年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副 教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理，深圳市海王生物工程股份有限公司首届 监事会监事，现任本公司监事、深圳海王集团股份有限公司总裁国际合作助理兼董事长 办公室主任。 冯汉林先生，职工监事。1966 年出生，1989 年毕业于中国药科大学，高级工程师， 曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员,为享受深圳市政府特殊津贴人员，曾获得 广东省青年科技标兵、深圳文明市民、鹏城青年功勋计划创造奖章。现任本公司监事、 深圳市海王生物工程股份有限公司技术中心副总监。 陆勇先生，监事。1963 年出生，大学本科。曾任电子工业部国营第七四九厂财务处 处长、深圳海王集团股份有限公司财务部副经理、深圳海王食品有限公司副总经理。现 任本公司监事、杭州新地置业有限公司财务总监、杭州星辰物流有限公司副总经理。 ③高级管理人员 刘占军先生，总经理。请参见董事个人简历。 于琳女士，副总经理兼技术总监。1957 年出生，中山大学分子生物学硕士研究生。 曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；《中 国生化药物》编委。现任本公司副总经理兼技术总监，深圳市海王英特龙生物技术有限 公司董事，深圳市海王眼之宝科技有限公司董事。 张锋先生，副总经理兼品牌与营销总监。1972 年出生，1996-1998 年期间在瑞典 哥德堡大学国际商学院及 UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY 攻读 MBA，获 工商管理硕士学位。历任深圳海王童爱制药有限公司总经理、深圳市青年企业家联合会 副会长、广东省青联委员、中国社会保险学会医疗保险分会理事、中国地方病防治协会 常任理事、华夏国际医学会副会长、中华全国青年联合会委员，现任本公司副总经理兼 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 14 品牌与营销总监，深圳市海王健康科技发展有限公司董事。 颜稚宏女士，生产总监。1958 年出生，毕业于中国药科大学（南京药学院），高级 工程师、执业药师。曾任湖南制药厂技术主任，湘卫制药厂厂长兼总工程师、中国 GMP 认证中心特聘专家组成员、深圳市专家工作联合会特聘医疗卫生委员会专家、广东省药 学会理事兼制药工程与制剂专业委员会委员、深圳市药学会常务理事。现任本公司生产 总监，深圳海王药业有限公司监事，深圳市海王眼之宝科技有限公司董事，三亚海王海 洋生物科技有限公司董事，杭州海王生物工程有限公司董事。 戴奉祥先生，董事局秘书兼财务总监。请参见董事简历。 张德伦先生，人力资源总监。1964 年出生，毕业于南开大学。历任北京邮电大学讲 师、副教授，邮电高等院校社会科学教学指导委员会秘书、北京市心理与行为健康指导 中心咨询师、华为技术有限责任公司人力资源部处长、汉唐证券有限责任公司人力资源 管理总部总经理，曾荣获北京邮电大学优秀教师、北京市优秀青年骨干教师等称号。现 任本公司人力资源总监。 尚喜民先生，营销中心总经理。1952 年出生，经济师，大专学历，曾任西安市医药 公司药品科长、药品分公司经理、医药贸易中心经理，珠海丽珠制药厂经营厂长，珠海 香港联邦制药副总、总监、副总裁，东盛科技副总裁、董事，东盛医药总经理。现任本 公司营销中心总经理 ，福州海王福药制药有限公司董事，山东潍坊海王医药有限公司 董事。 2、年度报酬情况 报酬确定依据：根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会 制定了独立董事津贴标准、董事津贴标准及监事津贴标准，公司高级管理人员根据公司 规定以及工作岗位领取相应薪酬。 报告期末公司在任董事、监事和高级管理人员共 16 人，在公司领取报酬、津贴的 有 16 人。年度报酬总额为 321 万元，在公司受薪的三名董事报酬(津贴)总额为 30 万元， 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 128 万元。独立董事许杨、徐安龙、熊楚熊、 黎拯民在公司领取津贴，每人每年津贴为 10 万元（含税）。 在本公司领取津贴、报酬的董事、监事、高级管理人员在本年度报酬数额区间的人 数：3 万元-5 万元的为 3 人，5 万元-10 万元的为 5 人，10 万元―30 万元的为 5 人，30 万元以上的为 3 人。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 15 3、报告期内董事、监事、高管人员的变动情况： （1）报告期内，公司第二届董事局及监事会任期届满，2004 年 9 月 1 日经股东 大会选举产生第三届董事局和监事会。同日第三届董事局审议聘任了公司新一届高级 管理人员。 第二届 第三届 董事局 成员 张思民（董事局主席）、 刘国建、刘占军、 许扬、徐安龙、李一军、熊楚熊 张思民（董事局主席）、 刘国建、刘占军、 许扬、徐安龙、熊楚熊、黎拯民 监事会 成员 李广志（监事会召集人）、 俞蓓芬、冯汉林 聂志华（监事会召集人）、 陆勇、冯汉林 高级管理人 员 刘占军（总经理） 于琳（副总经理） 张锋（副总经理） 颜稚宏（生产总监） 戴奉祥（财务总监兼董事局秘书） 张立军（人力资源总监） 刘占军（总经理） 于琳（副总经理兼技术总监） 张锋（副总经理兼营销与品牌总监） 颜稚宏（生产总监） 戴奉祥（财务总监兼董事局秘书） 张德伦（人力资源总监） 该事项已于 2004 年 9 月 2 日在《中国证券报》及《证券时报》上披露。 （2）2004 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事局第四次会议，聘任尚喜民先生为 公司营销中心总经理。该事项已于 2004 年 10 月 16 日在《中国证券报》及《证券时报》 上披露。 （3）2004 年 12 月 7 日，独立董事许扬先生因个人原因辞去独立董事职务。该事项 已于 2005 年 1 月 26 日在《中国证券报》及《证券时报》上披露。 （4）报告期后离职与任职情况： 2005 年 1 月 17 日，董事刘国建先生因退休及身体健康原因辞去董事职务。该事项 已于 2005 年 1 月 26 日在《中国证券报》及《证券时报》上披露。 2005 年 3 月 1 日，公司股东大会选举戴奉祥先生为公司董事，选举张文周先生为公 司独立董事。该事项已于 2005 年 3 月 2 日在《中国证券报》及《证券时报》上披露。 （二）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司总部及控股公司在册职工 3047 人，其中生产人员 810 人，占在册职工总数的 26.58%，市场销售人员 1753 人，占在册职工总数的 57.53%，技 术人员 162 人，占在册职工总数的 5.32%，管理支持人员（含财务人员）322 人，占在 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 16 册职工总数的 10.57%；公司具有大专以上学历的人员有 1567 人，占在册职工总数的 51.43%，其中拥有博士、硕士学历和高中级专业技术职称的人员约 600 余人，占在册职 工总数的 19.72%。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本着维护广大股东合法权益的原则，公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内，公司根据中国证监会深圳证监局《关于印发〈加强上市公司内部控制工 作指引〉的通知》的文件精神，对公司内部控制体系进行梳理与优化，建立起了公司内 部控制管理制度，增设董事局内部控制审计部，定期对公司内部控制体系进行审计与评 估。此外，公司为提高透明度，方便投资者了解公司信息与公司直接沟通，适时地建立 起了投资者关系管理制度，并在公司网站中增设投资者关系管理栏目。公司内部控制制 度与投资者关系管理制度的建立，对进一步完善公司法人治理结构、规范公司运作起到 了积极的促进作用，有利于保障投资者的利益。 报告期内，公司董事会因独立董事超过半数、独立性较强，被评选为“2004 年中国 十佳董事会”。该评选活动是由《董事会》杂志和中国董事会网主办，国内外公司治理 专家直接参与的大型评选活动。此次公司董事会入选中国十佳董事会，说明公司董事会 治理结构已得到了社会公众的肯定与认可。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要 求召集召开股东大会。报告期内本公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会， 出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会场 的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名严格遵 循相关法规和公司章程规定的条件和程序，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务方面做到“五分开”。 公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作，公司关 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 17 联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事局：公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公 司董事局制定了《董事局议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事局 会议和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序进行了职工监 事的改选工作，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认 真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内公司成立了新一届的战 略发展委员会、审计与预算委员会、研究发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员 会。 6、关于绩效评价与激励约束机制：本公司对总部以及控股子公司高管人员实行 KPI(Key Performance Index,关键绩效指标)考核体系。根据公司的战略目标，抽取各 单位(部门)业务中对战略目标支持度最大的业务作为KPI指标，并设立相应的考核标准， 在年初由公司董事长、总经理与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性质的不同， 在年内对业务部门高管人员实行季度考核、对职能部门高管人员实行半年度考核。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 8、关于信息披露与透明度：公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及 时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 2005 年本公司将根据监管部门最新颁布的系列政策法规，进一步修订公司规章制 度，完善公司内控制度，提高公司治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事积极参与董事局运作，本着维护投资者利益、确保上市公 司健康持续发展的宗旨，在董事局审议各项议案的过程中多次发表独立意见，从行业专 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 18 家的角度为公司提供了宝贵的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 报告期内，独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 许扬 21 17 2 2 因公出差 徐安龙 22 18 3 1 因公出国 熊楚熊 22 22 0 0 黎拯民 9 9 0 0 李一军 13 13 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面，公司完全独立于控股股东，自主地进行药品、保健品的采购、生产 和销售，业务经营体系与管理结构完整。 2、人员方面，公司设有人力资源管理部门，拥有独立的人事管理制度和绩效考核 体系。除股东委派的董事、监事外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员均不在控股股东单位兼职。 3、资产方面，公司及所属公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产设备， 房屋建筑物及工业产权，商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面，公司拥有独立的人力资源管理、技术研发、财务管理、生产管理和 市场营销机构，并具有独立的办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。以上各机 构部门均按公司管理制度规定的职责独立运作，不受股东单位控制。 5、财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，在银行独立开立账户并独立纳税。公司财务决策依据公司各项管理制度独立进行， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 2004 年度，公司对总部及控股子公司高管人员实行 KPI(Key Performance Index, 关键绩效指标)考核体系。根据公司 2004 年的战略目标，抽取各单位(部门)业务中对战 略目标支持度最大的业务指标作为 KPI 指标，并设立相应的考核标准，在年初由公司董 事局主席、总经理与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性质的不同，在年内对 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 19 业务部门高管人员实行季度考核、对职能部门高管人员实行半年度考核。 为了更好的激励高管人员，公司在年薪制的基础上还设立了绩效激励条款。业务部 门高管人员的绩效激励措施以主要 KPI 指标的完成度相挂钩，根据完成度享受不同的绩 效奖金分配比例。对于职能部门高管人员，则把绩效任务书的完成情况与整个公司的年 度业绩目标达成相联系，根据两者的完成情况享受公司的绩效激励。 六、股东大会情况简介 报告期内本公司共召开了四次股东大会：2003 年度股东大会和 2004 年第一、第二、 第三次临时股东大会。 （一）2003 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司第二届董事局第三十二次会议决议，公司董事局于 2004 年 4 月 20 日在《中 国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的通知，并于 2004 年 5 月 21 日在公司会议室如期召开了 2003 年度股东大会。出席本次会议的股东及授权代表共 8 人，代表股份 167,294,450 股，占公司总股本的 50.28%，符合《公司法》及公司《章 程》的规定。 2、经审议表决大会形成如下决议： （1）审议通过了《二○○三年度董事局工作报告》 （2）审议通过了《二○○三年度监事会工作报告》 （3）审议通过了《二○○三年度报告正文及年度报告摘要》 （4）审议通过了《二○○三年财务决算报告》 （5）审议通过了《二○○三年年度利润分配预案》 （6）审议通过了《续聘深圳市大华天诚会计师事务所为本公司财务审计机构的议 案》。 本次股东大会的决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在《中国证券报》和《证券时 报》上。 （二）2004 年度第一次临时股东大会 1、大会的通知、召集、召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 20 根据公司第二届董事局第四十一次会议决议，公司董事局于 2004 年 7 月 28 日在《中 国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，并于 2004 年 9 月 1 日上午在深圳市南山区北环路第五工业区海王工业城会议室召开了 2004 年度第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及授权代表共 6 人，代表股份 167,134,600 股，占公司总股本的 50.24%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。 2、经审议表决大会形成如下决议： （1）审议通过了《关于董事局换届选举的议案》 （2）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》 （3）审议通过了《关于第三届董事局董事津贴的议案》 （4）审议通过了《关于第三届监事会监事津贴的议案》 本次临时股东大会的决议公告已于 2004 年 9 月 2 日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》上。 （三）2004 年度第二次临时股东大会 1、大会的通知、召集、召开情况 根据公司第三届董事局第四次会议决议，公司董事局于 2004 年 10 月 16 日在《中 国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知，并于 2004 年 11 月 16 日上午在公司会议室召开了 2004 年度第二次临时股东大会。出席本次 会议的股东及授权代表共 8 人，代表股份 167,201,900 股，占公司总股本的 50.26%，符 合《公司法》及公司《章程》的规定。 2、经审议表决大会形成如下决议： （1）审议通过了《深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到境外分拆上市方案》； （2）审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺》； （3）审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司持续盈利能力与前景的说明》。 本次临时股东大会的决议公告已于 2004 年 11 月 17 日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》上。 （四）2004 年度第三次临时股东大会 1、大会的通知、召集、召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 21 根据公司第三届董事局第七次会议决议，公司董事局于 2004 年 11 月 24 日在《中 国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 2004 年度第三次临时股东大会的通知，并于 2004 年 12 月 24 日上午在公司会议室召开了 2004 年度第三次临时股东大会。出席本次 会议的股东及授权代表共 5 人，代表股份 167,084,800 股，占公司总股本的 50.22%，符 合《公司法》及公司《章程》的规定。 2、经审议表决大会形成如下决议： （1）表决通过了《关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案》； （2）审议通过了《关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交 易议案》。 本次临时股东大会的决议公告已于 2004 年 12 月 25 日刊登在《中国证券报》和《证 券时报》上。 七、董事局报告 （一）经营情况的讨论与分析 2004 年是公司实施调整、完善、提高策略方针的重要一年，是在 2003 年实施全面 调整基础上逐步完善的一年。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产为 378,187.89 万元， 较上年同期降低 6.14%，主要原因是公司归还到期银行承兑汇票而减少银行存款；净资 产为 162,738.72 万元，较上年同期降低 0.81%，主要原因是本期转让子公司北京巨能新 技术产业有限公司股权，对该公司的股权投资准备予以转销；2004 年全年实现主营业务 收入 232,194.71 万元，较上年同期增长 59.35%，主要原因是潍坊海王和海王福药销售 业绩大幅增长；实现净利润 2,266.45 万元，较上年同期增长 118.17%，主要原因是本期 营业费用大幅度降低，降低幅度达 14.15%。报告期内，由于控股子公司长春海王生物有 限公司股权出售及工商过户相关手续未办理完毕，根据财政部相关规定，公司将长春海 王重新纳入 2004 年合并报表范围，并对 2003 年度进行了会计差错调整。 报告期内，公司坚持以医药产业为核心，围绕公司战略发展目标，进一步强化内部 管理、优化资源整合、均衡产业布局，依托公司国家级技术中心的研发实力与创新优势， 提高公司产品科技含量，努力拓展终端市场，并建立起以市场为导向、以盈利水平和综 合管理能力提升为目标的考核体系，为公司持续健康发展奠定基础。 医药制造：报告期内海王生产中心全面推行规范化、精细化管理,努力追求产品质 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 22 量“零缺陷”的目标，取得了产品出产合格率及市场抽检合格率两个百分之百。为了提 高产品质量及工作效率，公司坚持持续改进，开展群众性的工艺优化及质量改进活动， 取得了多项技术改进成果，其中异丁斯特缓释胶囊工艺中的缓释包覆方法取得了国家发 明专利。在产品销售方面，通过对内部产品资源和营销网络进行有效整合，建立起合理 的利益机制和管理模式，公司的医药产业集团优势逐渐显现。2004 年，公司抗肿瘤产品 和大输液产品销售额分别达到 1.3 亿元和 1 亿元左右，有多个单品种产品销售额超过 5000 万元；公司中成药销售额稳步上升，与 2003 年度相比增长率约 95%。报告期内， 公司共有 185 个药品入选《2004 版国家基本医疗保险及工伤保险药品目录》。2004 年度 公司技术创新与新产品开发亦取得了显著成效，共取得 6 个品种的国家新药证书和生产 批件（其中盐酸吡格列酮获国家一类新药证书）、6 个保健食品的保健食品证书和生产批 文，并进行了 12 项专利申请。此外，公司 “奥沙利铂原料及注射液”获批列入 2004 年国家火炬计划，“重组人胸腺肽 a1 冻干粉针剂基因工程药物”获批列入 2004 广东省 科技计划项目，“PD 注射液”获批列入 2004 深圳市技术创新计划。这些产品和技术上的 竞争优势，已成为海王竞争力的核心，是海王未来发展的能量源泉。 医药商业流通：通过营销网络的延伸优化、品牌优势资源的整合、商业资源的跨区 域拓展，经营模式和管理思想的创新，以及全体员工的奋力拼博，公司的主要商业流通 企业－山东潍坊海王医药有限公司创造了各项主要经济指标再度翻番的好成绩，成为山 东省最大的医药商业流通企业。2004 年度公司医药商业流通企业的销售规模已超过 20 亿元，同比增长 90%，实现净利润 2913 万元，同比增长 116%，被列入 2004 年度中国十 大医药营销案例。报告期内公司在山东和杭洲的医药物流配送中心建设进展顺利，其中 山东潍坊的现代医药物流配送中心仓库已圆满竣工，为公司的医药商业流通产业再上台 阶打下了坚实的基础。 （二）报告期内经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况： （1）本公司属医药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂 及其他相关制品（以上不含专营、专控、专卖商品），中成药等；批发中成药、化学原 料药、化学药制剂、生化药品、一二三类医药器械产品；自营进出口业务（按深贸管登 字第 70 号文规定执行）。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 23 公司主营业务主要涉及医药制造和医药商业流通两大领域。 医药制造产业：公司在全国拥有四个现代化、多功能的大型制药工业基地，分别是 深圳海王工业城、杭州海王制药基地、福州海王制药基地、三亚海王养殖基地，生产能 力可达到产值 50 亿元以上。公司目前拥有产品品种 370 余种，分为化学药、生物药、 中药和保健食品四大类，已形成以抗肿瘤产品和生物制品为主导，覆盖心脑血管、呼吸 系统、消化系统等 11 大类品种齐全的产品体系。主要产品有博宁、奥沙利铂、银可络、 银得菲、泰瑞宁、阿昔洛韦片、抒瑞、洛沃克、格列齐特、吡格列酮、干扰素、白介素、 葡萄糖注射液、复方氨基酸注射液、复方甘草片（合剂）、小儿止咳糖浆、新福菌素针、 鼻渊胶囊、胜红清热胶囊、苋菜黄连素胶囊、海菊颗粒、海王金樽、海王牛初乳、海王 眼之宝等。多年来，海王共获得了八十余个新产品的新药证书，其中一类新药五个，二 类新药十余个；被列入国家基本药物目录的有 31 个，国家非处方药有 15 个，国家中药 保护品种有 4 个，国家基本医疗保险药品品种有 30 个，多个产品被列入国家火炬计划、 九五攻关计划、863 计划，多个产品被评定为国家重点新产品、国家重点技术创新项目、 国家级科技进步奖、以及省、市级技术创新或科技奖项，得到国家的资金和政策支持。 医药商业流通产业：公司以控股子公司山东潍坊海王医药有限公司为医药商业流通 产业的龙头，努力打造医药物流航母。目前公司在全国拥有多家医药商业流通企业，分 别在山东、杭州、福州、深圳、上海等地开展医药商业批发与物流配送等业务。公司计 划通过渠道、品牌和成本的优势，尽快提升网络覆盖、物流配送、客户服务、品种保证 和员工专业技术等能力，建立北以潍坊为中心、南以杭州为中心，覆盖多个省市并辐射 周遍地区的快速配送网络。 （2）报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况 ①按行业分类的构成情况 行 业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利率 （%） 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 药品 479,929,941.95 177,127,388.10 63.09 20.04 68.52 -10.96 医药 制造 保健品食品 87,192,498.18 32,223,753.42 63.04 -33.32 -45.61 8.04 医药商业流通 1,754,824,655.44 1,636,798,201.76 6.73 89.54 118.93 -12.27 其中：关联交易金额 26,109,436.17 12,094,591.07 53.68 关联交易的定价原则 采取公开、公正、公平原则，购销价格均以市场价格为标准。 关联交易必要性、 持续性的说明 本公司发生的关联交易是报告期内正常的购销往来，对本公司的生产经营未产生重大影响，相关交易 遵循了持续性原则。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 24 ②本报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品为博宁。 ③主营业务分地区情况表： 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华南 12,197.52 -9.09 华东 179,570.98 102.16 华中 11,035.45 -8.86 华北 12,267.12 -8.57 东北 7,569.78 -7.01 其他 9,553.86 -9.28 合计 232,194.71 59.35 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）深圳海王药业有限公司：本公司全资子公司，注册资本 7,000 万元，系从事 医药产品生产与经营的制造型企业，主要产品有博宁、银可络、奥沙利铂注射液、银得 菲、泰瑞宁、紫杉醇、阿昔洛韦片、抒瑞、洛沃克、格列齐特、吡格列酮等。截至 2004 年 12 月 31 日该公司总资产为 108,290.50 万元，2004 年度净利润为-1,611 万元。 报告期内，该公司被评定为“广东省优秀高新技术企业”， “最具竞争力的高新 技术 100 强企业”，“2004 深圳最具影响力的知名品牌”。报告期内，该公司多个产品获 国家新药证书，自主开发的一类新药 PD 注射液被列入深圳市技术创新计划。 （2）深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司：本公司控股子公司（本公司持有 该公司 90％的股份），注册资本 7,100 万元，系从事生物基因工业产品生产、开发、销 售、进出口及咨询服务的企业，主要产品有重组人 a-2b 干扰素及重组人白介素-II 等。 截至 2004 年 12 月 31 日公司总资产为 12,353.45 万元，2004 年度净利润为 751.57 万元。 报告期内，该公司流感病毒亚单位疫苗项目被认定为“深圳市高新技术项目”，“亚 单位流感疫苗生产基地”被列入深圳市重大前期计划；该公司研制的“重组人干扰素α -2b 含片”获得深圳市科学技术进步三等奖，并获取得“重组人源促肝细胞生长素及生 产方法和临床用途”专利。 （3）深圳市海王健康科技发展有限公司：本公司全资子公司，注册资本 6000 万元， 主营业务范围为生产和销售保健食品，主要产品有海王金樽、海王牛初乳、西洋参、银 杏叶等。截至 2004 年 12 月 31 日公司总资产为 12,675.90 万元，2004 年度净利润为 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 25 2,025.35 万元。 （4）福州海王福药制药有限公司：本公司控股子公司（本公司直接间接合并持有 该公司 100%的股权），注册资本 3000 万元，主要从事生产、销售大容量注射剂、小容量 注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、酊剂、丸剂、茶剂、膜剂等医药产品。主要 产品有：葡萄糖注射液系列、复方氨基酸注射液系列、复方甘草片、复方甘草合剂、鼻 渊胶囊、小儿止咳糖浆、新福菌素针、胜红清热胶囊、苋菜黄连素胶囊等。截至 2004 年 12 月 31 日公司总资产 25,513.26 万元，2004 年度净利润 772.34 万元。 报告期内，该公司被福建省企业评价中心、评价协会授予“福建纳税 300 强”企业； 被授予“创建国家环保模范城市表扬单位”的荣誉， 这是福州市获此殊荣的唯一一家 工业企业。“福药”牌、“金象”牌商标分别被评为福建省著名商标及福州市知名商标。 该公司产品“苋菜黄连素胶囊”被评为福州市科技进步二等奖、优秀新产品三等奖。福 药牌大容量注射剂系列产品荣获福州市产品质量奖称号。 （5）山东潍坊海王医药有限公司：本公司控股子公司（本公司持有该公司 60%的股 权），注册资本 2770 万元。该公司属医药商业流通企业，系目前山东省最大的医药流通 企业。截至 2004 年 12 月 31 日该公司总资产为 113,346.84 万元，2004 年度净利润为 2,913.36 万元。 报告期内，该公司被中国医药商业协会评为“2003 年度全国医药商业企业销售 100 强”，被中国医药企业管理协会评为“2004 年中国 100 强医药企业”，被潍坊市人民政府 评为“全市流通经济工作先进单位”、“潍坊市劳动保障管理诚信单位”，并荣获“潍 坊市银行信用最佳企业”称号。该公司“建好网络、决胜终端”入选 2004'中国医药十 大营销案例。 （6）深圳市海王投资有限公司：本公司全资子公司，注册资本 10000 万元，主要 从事证券投资及咨询业务，对外投资、收购兼并及海王体系内公司资本运作、境内外上 市等工作。截至 2004 年 12 月 31 日总资产为 10,164.15 万元，2004 年度净利润为 879.17 万元。 注：本公司没有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的 情况。 3、主要供应商和销售客户情况 （1）前五名供应商情况 单位：万元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 26 供应商名称（前五名） 金额 占采购总额比重 西安杨森制药有限公司 16,060 10.84 深圳市三九医药贸易有限公司 6,773 4.57 中美天津史克制药有限公司 4,702 3.17 南京华东医药有限责任公司 3,401 2.30 天津天士力医药有限公司 3,391 2.29 合计 34,327 23.17 （2）前五名销售客户情况 销售客户名称（前五名） 金额 占销售总额比重 潍坊市人民医院 8,456.11 3.11 山东济南长清医药公司 4,382.87 1.61 诸城海王医药营销公司 3,188.02 1.17 青岛医学院附属医院 3,177.10 1.17 北京医药股份有限公司 3,064.31 1.14 合计 22,268.41 8.20 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）随着医药流通体制改革继续向纵深发展，“三项制度”改革将进一步深化， 药品集中招标采购将在进一步规范完善中持续开展下去，药品价格更趋市场化，公司部 分产品价格和销量下降，该部分产品盈利能力有所下滑。根据上述情况，公司将积极适 时调整营销策略，广泛拓展市场及创新营销方式，在变局中寻求新突破，不断适应新的 市场竞争，增强公司的盈利能力。 （2）新产品的市场推广力度有待加强。公司近期有一批新产品陆续上市，新品上 量较慢，急需加大新产品的市场推广力度，公司将继续加快新产品的研发及老产品的改 型换代工作，同时增强品牌化建设工作，以品牌效应增强公司产品的市场竞争优势，提 高销售规模和盈利水平。 （3）报告期内由于公司持续支付分摊广告费、进行技术创新投入，增强了公司品牌 价值和发展后劲，但侵蚀了公司利润，影响了公司的盈利水平。 （三）报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1）本公司于 2000 年 12 月获得中国证券监督管理委员会批准增发 A 股，扣除发 行费用后共募集资金 140,263.20 万元， 截止报告期末本公司募集资金累计投资金额为 117,119.59 万元，占实际募集资金总额的 83.50%。募集资金使用情况及收益情况如下： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 27 单位：万元 原承诺项目 原承诺投入 金额 是否 变更 现承诺投入 金额 实际投入金额 （累计） 产生收益 金额 完成情 况(%) 投资北京巨能公司 30,000.00 否 30,000.00 30,000.00 5,521.00 100% 技术中心和博士后工作站 23,100.00 否 23,100.00 17,423.96 0.00 75.43% 中药现代化发展项目 18,500.00 是 5,714.00 5,714.00 0.00 100% 基因工程药物发展项目 9,898.00 否 9,898.00 9,898.00 2,056.00 100% 西药新制剂项目 14,878.00 是 4,863.00 3,917.43 0.00 80.56% 海洋生物药物项目 9,880.00 否 9,880.00 9,880.00 4,804.00 100% 海王投资项目 10,000.00 否 10,000.00 10,000.00 -771.00 100% 戊肝疫苗项目 4,900.00 否 4,900.00 200.00 0.00 4.08% 北京百校信息园 1,000.00 否 1,000.00 1,000.00 0.00 100% 销售网络和流动资金 18,107.20 否 18,107.20 18,107.20 4,240.00 100% 新增承诺项目 对应原承诺 项目 是否 变更 现承诺投入 金额 实际投入金额 （累计） 产生收益 金额 完成情 况(%) 投资山东潍坊项目 西药新制剂项目 是 6,000.00 4,000.00 2,578.00 66.67% 收购福药制药及金象中药项目 是 5,140.00 5,140.00 1,480.00 100% 收购三亚海王项目 中药现代化 发展项目 是 1,839.00 1,839.00 315.00 100% 计划其他项目 西药及中药项目 是 9,822.00 0.00 0.00 0.00% 合 计 140,263.20 --- 140,263.20 117,119.59 20,223.00 83.50% 未达到计划进度和收益的说明 海王投资项目本期产生净利润 879 万元，累计产生亏损 771 万元，主要是由于 以前年股票市场不景气，产生的投资损失;技术中心博士后工作站项目由于设计、施 工工作较计划滞后，目前尚在工程建设期；戊肝疫苗等项目由于技术难度较大，进 展缓慢，目前仍在进行当中。 （2）尚未使用的 23,143.61 万元募集资金，存在公司银行帐户中。 （3）募集资金使用情况说明： 投资北京巨能公司项目计划投资金额 30,000 万元，累计投入金额 30,000 万元，实 际完成计划的 100%，累计产生收益 5521 万元；技术中心和博士后工作站项目计划投资 金额 23,100 万元，累计投入金额 17,423.96 万元，实际完成计划的 75.43%，该项目提高 了公司的研发能力和水平，对公司近年来的新药研发发挥了重要的作用，对盈利贡献无 法单独计算；投资中药现代化发展项目计划投资金额 5714 万元，累计投入金额 5,714 万元，实际完成计划的 100%；投资基因工程药物发展项目计划投资金额 9,898 万元， 累计投入金额 9,898 万元，实际完成计划的 100%，本报告期产生净利润 676 万元，累 计产生收益 2,056 万元；投资西药新制剂项目计划投资金额 4,863 万元，累计投入金额 3,917.43 万元，实际完成计划的 80.56% ；投资海洋生物药物项目计划投资金额 9,880 万元，累计投入金额 9,880 万元，实际完成计划的 100%，本期产生净利润 2,025 万元， 累计产生收益 4,804 万元；投资海王投资公司项目计划投资金额 10,000 万元，累计投入 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 28 金额 10,000 万元，实际完成计划的 100%，本报告期产生净利润 879 万元；投资戊肝疫 苗项目计划投资金额 4,900 万元，累计投入金额 200 万元，实际完成计划的 4.08%；投 资北京百校信息园项目计划投资金额 1,000 万元，累计投入金额 1,000 万元，实际完成 计划的 100%；投资销售网络和流动资金项目计划投资金额 18,107.20 万元，累计投入金 额 18,107.20 万元，实际完成计划的 100%，本报告期产生收益-644 万元，累计产生收益 4,240 万元；投资山东潍坊项目计划投资金额 6,000 万元，累计投入金额 4,000 万元，实 际完成计划的 66.76%，本报告期产生净利润 1,748 万元，累计产生收益 2,578 万元；投 资福药制药及金象中药项目计划投资金额 5,140 万元，累计投入金额 5,140 万元，实际 完成计划的 100%，本报告期产生净利润 772 万元，累计产生收益 1,480 万元；投资收 购三亚海王项目计划投资金额 1,839 万元，累计投入金额 1,839 万元，实际完成计划的 100%，本报告期产生净利润 239 万元，累计产生收益 315 万元。 （4）募集资金变更情况 ①经公司第二届董事局第十八次会议及 2002 年度股东大会审议通过，公司变更了 西药新制剂项目的部分募集资金，用于投资山东潍坊海王医药有限公司，变更后的募集 资金使用用途为：西药制剂项目 4,863 万元，投资山东潍坊项目 6,000 万元，其他新项 目 4,015 万元。报告期内公司已投入 4,000 万元，实际进度为 66.67%。变更募集资金的 具体原因及详细情况请参见本公司 2003 年 4 月 15 日及 5 月 20 日刊登在《中国证券报》 及《证券时报》的公告。截止报告期末，山东潍坊项目累计产生收益 2,578 万元。 ②经公司第二届董事局第二十次会议及 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公 司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象 中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为： 中医药现代化项目 5,714 万元，收购福药制药及金象中药项目 5,140 万元，收购三亚海 王项目 1,839 万元，其他新项目 5,807 万元。报告期内两收购项目已投入 6,979 万元， 实际进度为 100%。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司 2003 年 7 月 1 日、 2003 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。截止报告期末，福药 制药及金象中药项目累计产生收益 1,480 万元，三亚海王项目累计产生收益 315 万元。 2、报告期内本公司非募集资金投资项目情况 报告期内本公司控股子公司山东潍坊海王医药有限公司（本公司持有该公司 60%的 股权），根据投资兴建潍坊海王医药工业园仓储配送中心项目的总体规划，投资 2,800 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 29 万元用于受让 26.7 万平方米土地的 50 年土地使用权，投资 6,500 万元进行一期工程建 设。 潍坊海王医药工业园仓储配送中心项目系潍坊海王在山东省潍坊开发区内投资兴 建的新项目，项目建设规模：年配送额 15 亿元以上，征地面积：26.7 公顷，总投资： 15,000 万元以内，项目建设周期：2004 年至 2005 年，主要建设内容：建设仓库、营业 楼及配套设施，总建筑面积：7.2 万平方米，其中一期工程为建筑面积 3 万平方米的工 业园仓储物流配送中心及附属办公设施，建设周期为 10 个月（该项目已经公司第二届 董事局第三十九次会议审议批准，详细情况请参见本公司 2004 年 7 月 3 日刊登在《中 国证券报》及《证券时报》的公告）。 截止报告期末，该项目进展顺利，其中现代物流配送中心仓库已于 12 中旬圆满俊 工，报告期末已完成搬迁并投入使用，一期工程的其他项目预计将于 2005 年中期完工。 （四）报告期内公司财务状况及经营成果分析： 1、主要财务指标分析 单位：人民币 元 项目 2004 年 2003 年 增长率（%） 总资产 3,781,878,914.59 4,029,470,349.94 -6.15 总负债 2,098,976,931.47 2,355,713,392.15 -10.90 股东权益 1,627,387,211.04 1,640,648,492.50 -0.81 主营业务利润 469,318,878.16 528,448,693.40 -11.19 净利润 22,664,451.78 10,388,628.36 118.17 现金及现金等价物净增加额 -320,191,276.83 -454,604,194.43 29.57 重大变化的原因： （1）总资产减少：主要原因是由于偿还银行承兑汇票而减少银行存款。 （2）总负债减少：主要原因是公司归还到期银行承兑汇票。 （3） 股东权益减少：主要原因是本期转让子公司北京巨能新技术产业有限公司股 权，对该公司的股权投资准备予以转销。 （4） 净利润增加：主要原因是本期营业费用大幅度降低，降低幅度达 14.15%。 （5） 现金及现金物相对增加主要是由于合报表范围变化，去年公司收购子公司期 初数是 1.29 亿元，转出拟出售子公司期初数 2.02 亿元。 2、利润构成分析： 单位：人民币 元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 30 项目 2004 年 2003 年 增长率（%） 主营业务收入 2,321,947,095.57 1,457,107,016.34 59.35 主营业务利润 469,318,878.16 528,448,693.40 -11.19 其他业务利润 6,973,385.77 1,524,953.10 357.29 期间费用 450,158,051.70 485,463,640.17 -7.27 投资收益 -1,741,255.96 -26,365,189.40 93.40 营业外收支净额 -40,980.39 -1,314,812.78 96.88 利润总额 36,122,775.93 22,044,904.15 63.86 净利润 22,664,451.78 10,388,628.36 118.17 变化的原因： （1）主营业务收入增加：控股子公司山东潍坊海王及海王福药公司销售额大幅增 长； （2）主营业务利润减少：主要原因药品招标采购价格下降； （3）期间费用减少：销售费用中广告费用的计提比例由海王牌产品销售收入的 25% 降低为 17%； （4）投资收益增加：合并报表范围的变化以及转让巨能实业股权已确认损失 848 万元。 3、报告期内本公司无重大资产损失。 4、董事局关于重大会计差错更正的说明 在 2004 年度财务决算中，我公司按照现有会计政策对重大会计差错进行更正及追 溯调整，具体情况如下： （1）海王生物本年度发现收到长春海王生物制药有限公司（以下简称“长春海王”） 的股权转让款的比例较低（未超过 50%），购买方未能根据合同约定的期限支付股权转让 款项，有关股权过户手续也未办理，根据财政部有关文件规定，股权转让尚不能确认。 2004 年度，海王生物将长春海王纳入合并报表范围，同时作为会计差错更正将长春海王 纳入 2003 年度合并范围，并调整了海王生物 2003 年度合并会计报表数据。待有关事项 符合财政部文件规定的条件后再确认股权转让，并不再纳入合并报表。 同时，海王生物更正了长春海王以前年度的重大会计差错。主要是：①长春海王在 2002 年末与客户进行对帐时发现包括吉林海王医药营销有限公司等客户在内的总额为 51,916,226.40 元的应收帐款实际已成坏帐，应在 2002 年计提 100%的特别坏帐准备， 应补提坏帐准备 40,119,869.07 元；②2002 年度计提固定资产减值准备等 1,429,798.94 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 31 元；③2003 年度补提应付的销售费用 2,034,928.42 元；④2003 年度根据公司统一坏帐 计提政策补提坏帐准备 5,041,842.98 元。海王生物在编制上年度与本年度可比的会计 报表，已对上述差错进行了更正。由于此项错误的影响，使海王生物 2003 年利润总额 减少 7,076,771.40 元，海王生物按占长春海王 80%的权益计算， 2003 年末净资产减少 38,901,151.53 元。 （2）海王生物本年度发现应收吉林海王医药营销有限公司往来款 8,639,450.15 元 实际已成坏帐，应在 2002 年计提 100%的坏帐准备（2003 年已按帐龄计提的 10%坏帐准 备应冲回）。海王生物在编制上年度与本年度可比的会计报表，已对上述差错进行了更 正。由于此项错误的影响，使海王生物 2003 年利润总额增加 863,945.02 元， 2003 年 末净资产减少 7,775,505.13 元。 （3）海王生物本年度发现控股子公司深圳市海王眼之宝科技有限公司（以下简称 “眼之宝”）2003 年有 6,347,781.79 元广告款未计费用。海王生物在编制上年度与本年 度可比的会计报表，已对上述差错进行了更正。由于此项错误的影响，使海王生物 2003 年利润总额减少 6,347,781.79 元，按海王生物占眼之宝 75%的权益计算， 2003 年末净 资产减少 4,760,836.34 元。 （4）海王生物控股子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）发现如 下差错：①本年度在对拨付各地区的备用金进行清理时发现 2002 年末有 28,002,729.45 元实际已费用化，因无法核销应计提 100%的坏帐准备； ②2002 年销售退回 4,564,509.19 元，2003 年销售退回 19,141,610.12 元未冲减当年度收入；③2002 年末 多计提所得税 684,676.38 元，2003 年度多计提所得税 4,202,016.64 元。海王生物在编 制上年度与本年度可比的会计报表，已对上述差错进行了更正。由于此项错误的影响， 使海王生物 2003 年利润总额减少 19,141,610.12 元，按海王生物占海王药业 100%的权 益计算， 2003 年末净资产减少 46,822,155.74 元。 （5）海王生物控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称“英 特龙”）本年度末发现本年度发放 2003 年销售人员奖励金 1,381,113.32 元应计入上年 度损益。海王生物在编制上年度与本年度可比的会计报表，已对上述差错进行了更正。 由于此项错误的影响，使 2003 年利润总额减少 1,381,113.32 元，按海王生物占英特龙 90%的权益计算，2003 年末净资产减少 1,243,001.99 元。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 32 （6）海王生物控股子公司深圳市海王健康科技发展有限公司（以下简称“健康科 技”）本年度末在对拨付各地区的备用金进行清理时发现 2002 年末有 3,803,851.76 元 实际已费用化，2003 年有 7,166,133.37 元实际已费用化，应分别补提 100%坏帐准备。 海王生物在编制上年度与本年度可比的会计报表，已对上述差错进行了更正。由于此项 错误的影响，使海王生物 2003 年利润总额减少 7,166,133.37 元，按海王生物占健康科 技 100%的权益计算，2003 年末净资产减少 10,969,985.13 元。 以上重大会计差错的更正，使海王生物 2003 年利润总额累计减少 40,249,464.98 元，2003 年末净资产累计减少 110,472,635.86 元。 （五）公司经营计划及发展战略规划 1、新年经营计划 2005 年，公司将围绕既定的发展战略，引进卓越绩效管理模式，全面梳理业务与管 理流程，强化过程管理与细节管理，以全面提升终端执行力为核心，提升公司各营销系 统和整个运营体系的执行能力，进一步加大内部资源和外部资源的整合力度，为实现公 司快速、健康持续发展奠定坚实的管理基础。 （1） 进卓越绩效管理模式，梳理管理流程，提高管理效率。 2005 年， 公司在重点考核经营结果的基础上，要对公司的经营过程进行细化管理， 明确公司业务规划流程，提升战略管理及执行能力。 （2）强化数据营销，建立数据营销的理念和方法，提高市场预测和分析能力。 公司上下强化数据营销理念，市场分析、目标设定、计划滚动执行、终端管理等工 作。同时，加快营销数据库和信息网络建设，全面提高公司对市场变化的掌控能力和对 终端的指导能力，使业务发展、预算和各项指标的计划能够真正落到实处。 （3）以提升终端执行力为核心，强化对各营销线执行能力的过程跟踪、检查和监 控，逐步提高系统营销能力。 公司将优化支持保障系统与营销线的沟通渠道，进一步树立市场至上、全员营销的 理念。通过对市场的分析评估，确立各业务单元及各产品线的标杆企业，树立各营销线 的典型，不断积累经验，抓好试点，适时推进市场营销创新工作。 （4）加强人力资源的建设和管理工作。 加强人力资源的管理和开发工作。做好培养和引进高素质人才工作，逐步建立充实 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 33 公司的人才库，为公司的发展提供充分的后备人力资源。同时，要完善和加强考核制度， 建立和实施人才培养计划，完善和实施干部选拔和聘任制度。 （5）加大企业内部资源整合力度，寻找新的经营增长点。 继续做好系统内产品直营和新产品的推进工作，加大市场开拓力度，抓好城乡市场 及大医院的开拓和开发工作，同时加大部队系统营销力度，形成多层面和多网络的销售 格局，逐步增加公司新的经营增长点。 2、发展战略规划 经过充分研究、论证，董事局于近期明确了公司未来 5－10 发展战略规划。 公司发展战略定位：将公司打造成为集生物制药、化学制药、中药现代化、保健食 品和现代化医药物流为一体，综合实力最强、企业价值最高的大型医药上市公司之一， 跻身于中国医药市场上的行业寡头行列，将海王品牌打造成为中国医药行业的强势品 牌。 公司战略规划目标 （1）医药制造产业： 通过公司内部资源整合与兼并重组，实施横向一体化和纵向一体化相结合的发展战 略，进一步完善生物药、化学药和中成药生产为一体的大型生产制造体系，将海王生物 建设成医药产品链条完整，国内一流的专业化、系列化大型现代化大型医药上市公司。 ①研发具有国际先进水平的生物工程产品 以现有产品重组人干扰素α－2b 为基础，进行系列新剂型产品的深度开发以及重组 人白介素-2 的多种规格上市，突出产品差异以满足不同的消费需求，实现产品的优化组 合；坚持自主创新为主的道路，将重组人干扰素α－2b 喷雾剂、滴鼻剂、贴片、眼膏及 长效干扰素等系列新剂型为储备，形成剂型完备、技术含量高的基因工程制品，不断地 提高生产能力,尽快形成产业与盈利规模。以拥有自主知识产权的第三代流感疫苗—亚 单位流感疫苗项目为基础，进军国内流感疫苗高端市场，未来将根据市场需求及一期疫 苗工程的实施情况，适时进行二期、三期工程的持续投入，紧密跟踪国际技术发展潮流， 不断开发新的疫苗产品，通过技术、规模、市场推广等竞争优势打造核心竞争力，并实 现研发、市场与融资的国际化。 ②发展以技术创新为主导的化学合成药和植物药 抗肿瘤产品以帕米膦酸二纳、奥沙利博、唑来膦酸盐 、亚叶酸钙、紫杉醇为基础， 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 34 心脑血管防治以银杏叶片为基础，加大抗肿瘤、心脑血管等明星产品和主导产品的研发 力度， 通过提高产品技术含量、拓展丰富产品群，并针对并购整合产品进行二次开发， 逐步优化专业化产品推广体系，形成研发、生产、市场销售的专业化队伍，为海王生物 未来发展提供潜力足够的专业线产品储备。 ③提高挖掘普药及中成药品的潜在价值 以现有 370 多个普药及中成药为基础，通过提高产品科技含量、增加产品附加值， 进一步培育明星产品，借助于公司及海王集团拥有的医药商业流通、零售终端资源，通 过整合产业链、优化销售渠道，快速拓展终端市场，扩大产品市场占有率，提高盈利水 平。 （2）医药物流产业 通过对国内医药商业企业的整合，同时引进世界 500 强企业中的产业资本与风险投 资资本，利用其领先管理技术和雄厚资金实力，将海王打造成为国内最具规模和竞争力 优势的医药流通龙头企业之一。 公司将积极培育和支持潍坊海王，将其打造成为海王 医药物流产业的核心企业，并以潍坊海王为龙头，努力打造医药物流航母，建立北以潍 坊为中心、南以杭州为中心，覆盖多个省市并辐射周边区域的现代化配送网络，并择机 借助于资本市场的力量实现做大做强的目标。 （六）董事局日常工作情况 报告期内，本公司董事局共召开了二十三次会议，会议及决议内容如下： 1、第二届董事局第二十九次会议于 2004 年 2 月 5 日以通讯表决的方式召开，会议 形成如下决议： 审议通过了公司为深圳市智雄电子股份有限公司在深圳发展银行上步支行申请综 合授信额度人民币壹亿元继续提供不可撤销的连带责任担保。 2、第二届董事局第三十次会议于 2004 年 2 月 27 日以通讯表决的方式召开，会议 形成如下决议： 审议通过了公司为控股子公司深圳海王药业有限公司在广东发展银行深圳分行罗 湖支行的人民币壹亿伍仟万元借款到期后，向该行申请借款展期六个月继续提供保证担 保。 相关担保事项已于 2004 年 5 月 27 日在《中国证券报》和《证券时报》上披露。 3、第二届董事局第三十一次会议于 2004 年 3 月 8 日以通讯表决的方式召开，会议 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 35 形成如下决议： 审议通过了公司为控股子公司深圳海王药业有限公司向中国银行深圳市分行申请 流动资金借款人民币玖仟万元提供担保。 相关担保事项已于 2004 年 5 月 10 日在《中国证券报》和《证券时报》上披露。 4、第二届董事局第三十二次会议于 2004 年 4 月 17 日在海王大厦本公司会议室召 开，会议形成如下决议： （1）审议通过了《2003 年度总经理工作报告》 （2）审议通过了《2003 年度董事局工作报告》 （3）审议通过了《2003 年度报告正文及摘要》 （4）审议通过了《2003 年度财务决算报告》 （5）审议通过了《2003 年度利润分配预案》 （6）审议通过了《2003 年度计提减值准备的议案》 （7）审议通过了《关于对会计差错更正的议案》 （8）审议通过了《关于续聘深圳市大华天诚会计师事务所为公司财务审计机构的议 案》 （9）审议通过了《投资者关系管理制度》 （10）审议通过了《关于召开 2003 年度股东大会的议案》 上述决议公告已于 2003 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 5、第二届董事局第三十三次会议于 2004 年 4 月 26 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： 审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 6、第二届董事局第三十四次会议于 2004 年 4 月 26 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： 审议通过了公司向兴业银行深圳城东支行申请不超过人民币玖仟万的银行承兑汇 票，期限六个月，并用公司自有定期存单做质押。 7、第二届董事局第三十五次会议于 2004 年 5 月 12 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： 审议通过了公司为控股子公司深圳海王药业有限公司在广东发展银行深圳分行罗湖 支行的人民币壹亿伍仟万借款到期后，向该行申请借新还旧继续提供保证担保。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 36 8、第二届董事局第三十六次会议于 2004 年 5 月 28 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： 审议通过了公司向中国农业银行深圳南山支行申请流动资金借款人民币贰亿元整， 并由深圳海王集团股份有限公司提供连带责任担保。 9、第二届董事局第三十七次会议于 2004 年 6 月 16 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： 审议通过了公司控股子公司福州海王福药制药有限公司向福州市农行鼓山支行办 理流动资金贷款的续贷手续，并以福州海王福药制药有限公司房产、土地使用权、机器 设备作为贷款抵押物。 10、第二届董事局第三十八次会议于 2004 年 6 月 30 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： 审议通过了公司为控股子公司深圳海王药业有限公司在中国银行深圳市分行蛇口支行 的人民币伍仟万元整借款，于 2004 年 7 月 24 日到期后，向该行申请借新还旧继续提供保证 担保。 相关担保事项已于 2004 年 8 月 10 日在《中国证券报》和《证券时报》上披露。 11、第二届董事局第三十九次会议于 2004 年 6 月 30 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： 审议通过了公司控股子公司山东潍坊海王医药有限公司在潍坊高新技术产业开发 区投资建设总投资额不超过 15,000 万元人民币医药工业园仓储配送中心项目的议案。 该项目公告已于 2004 年 7 月 3 日在《中国证券报》和《证券时报》上披露。 12、第二届董事局第四十次会议于 2004 年 7 月 12 日以通讯表决的方式召开，会议 形成如下决议： 审议通过了公司为控股子公司三亚海王海洋生物科技有限公司在中国农业银行三 亚分行的人民币贰佰万元整借款到期后提供保证担保。 注：在实际执行过程中未实施该担保事项。 13、第二届董事局第四十一次会议于 2004 年 7 月 28 日在海王大厦本公司会议室召 开，会议形成如下决议： （1） 审议通过了《关于董事局换届选举的议案》 （2） 审议通过了《关于聘请董事局高级管理顾问的议案》 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 37 （3） 审议通过了《关于第三届董事局董事津贴的议案》 （4） 审议通过了《关于召开 2004 年度第 1 次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2004 年 7 月 30 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 14、第二届董事局第四十二次会议于 2004 年 8 月 23 日以通讯表决的方式召开，会 议形成如下决议： （1）审议通过了《2004年半年度报告》 （2）审议通过了《2004年半年度报告摘要》 上述决议公告已于2004 年8 月25 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 15、第三届董事局第一次会议于 2004 年 9 月 1 日在海王大厦本公司会议室召开， 会议形成如下决议： （1）审议通过了《关于选举第三届董事局主席的议案》 （2）审议通过了《关于选举第三届董事局专业委员会委员的议案》 上述决议公告已于 2004 年9 月2 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 16、第三届董事局第二次会议于 2004 年 9 月 1 日在海王大厦本公司会议室召开， 会议形成如下决议： （1）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 （2）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （3）审议通过了《关于聘任董事局秘书及证券事务代表的议案》 上述决议公告已于 2004 年9 月2 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 17、第三届董事局第三次会议于 2004 年 9 月 10 日在海王大厦本公司会议室召开， 会议形成如下决议： （1）审议通过了关于参与国有股权转让项目的议案； （2）授权在董事局权限范围内酌情办理股权受让事宜的议案。 18、第三届董事局第四次会议于2004 年 10月 14日在海王大厦本公司会议室召开， 会议形成如下决议： （1）审议通过《深圳市海王英特龙生物技术有限公司分拆上市的合规性》的议案； （2）审议通过《深圳市海王英特龙生物技术有限公司境外分拆上市方案》的议案； （3）审议通过《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺》的 议案； 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 38 （4）审议通过《深圳市海王生物工程股份有限公司持续盈利能力与前景的说明》 的议案； （5）审议通过《三年内不安排深圳市海王生物工程股份有限公司董事、高级管理 人员在深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司持股的计划》的议案； （6）审议通过《关于深圳市海王星辰医药有限公司增资控股潍坊民康连锁药店有 限公司关联交易的议案》； （7）审议通过《关于聘任尚喜民先生为公司营销中心总经理的议案》； （8）审议通过《关于召开 2004 年第 2 次临时股东大会的议案》。 上述决议公告已于 2004 年10月16 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 19、第三届董事局第五次会议于2004 年 10月20日以通讯表决的方式召开，会议形 成如下决议： 审议通过了公司原在兴业银行深圳城东支行申请人民币壹亿元，期限为一年的综合 授信合同到期后，继续向该行申请人民币壹亿元整，期限一年，进行贷款转化，并继续 由深圳海王集团股份有限公司提供保证担保。 20、第三届董事局第六次会议于 2004 年 10 月 26 日在海王大厦本公司会议室召开， 会议形成如下决议： （1）审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》 （2）审议通过了《关于申请银行承兑汇票的议案》 上述决议公告已于 2004 年10月 28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 21、第三届董事局第七次会议于 2004 年 11 月 23 日在海王大厦本公司会议室召开， 会议形成如下决议： （1）审议通过了《关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案》 （2）审议通过了《关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交 易议案》 （3）审议通过了《关于控股子公司实施改制及股权激励的框架性方案》 （4）审议通过了《关于召开 2004 年第三次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2004 年11月 24 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 22、第三届董事局第八次会议于 2004 年 11 月 23 日以通讯表决的方式召开，会议 形成如下决议： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 39 （1）审议通过了《关于控股子公司福州海王福药制药有限公司实施改制及股权激 励的议案》 （2）审议通过了《关于控股子公司转让平面媒体广告资源的议案》。 23、第三届董事局第九次会议于 2004 年 12 月 15 日在海王大厦本公司会议室召开， 会议形成如下决议： （1）审议通过了《关于建立内部控制制度的议案》 （2）审议通过了《关于聘任戴奉祥先生为公司董事局内部控制审计部门负责人的 议案》 （七）董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了四次股东大会，公司董事局对股东大会审议通过的事项均认 真执行、落实到位。报告期内公司没有利润分配、公积金转增股本、配股及增发新股的 方案。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 由于公司各项业务发展需要补充大量流动资金，公司经营性现金流量状况仍然需要 进一步改善，公司拟将未分配利润用于补充因经营规模扩大而需要的流动资金。公司独 立董事认为公司将未分配利润用于补充因经营规模扩大而需要的流动资金，有利于公司 的持续发展。 （九）其他事项 1、报告期内，本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未发 生变更。 2、报告期内，公司聘请的财务审计机构是深圳大华天诚会计师事务所有限公司， 未发生变更。 3、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2005）专审字 134 号 中国证监会深圳证券监督管理局： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 40 我所作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）2004 年度会计报表审计 的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发［2003］56 号)，就海王生物控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本 专项说明。 一、我们注意到，海王生物关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币 7,408.89 万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方违规占用资金余额为人民币 6,969.23 万元；与期初相比 占用资金的余额增加人民币 6,844.59 万元，增加的比例为 5491.49%； (2)大股东(或实际控制人)及其控制的企业违规占用上市公司资金情况： 期初违规占用资金余额为人民币 69.11 万元，期末违规占用资金余额为人民币 415.84 万元；报 告期内违规占用资金为人民币 565.84 万元，形成的主要原因为代付款及借款；报告期内用现金及非 现金资产的混合方式偿还占用资金的金额为人民币 219.11 万元，其中深圳市海王星辰医药贸易有限 公司用非现金资产方式偿还占用资金，用其商品偿还了 31.61 万元，海王生物核销其坏账 37.50 万 元。 二、关联方占用上市公司资金情况表（附后） 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用 不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 方建新 2005 年 4 月 26 日 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 41 关联方名称 关联方与上市公司关系 会计报表科目 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 已计提坏 账准备金 额 占用方式和原 因 偿还方式 是否属于56 号文禁止的 违规资金占 用 备注 A B C D E F G H I J K L 山东海王医药营销有限公司 联营企业 应收账款 21.49 120.00 - 141.49 4.00 销售 现金 否 深圳市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东 应收账款 92.88 2,247.65 2,157.77 182.76 8.15 销售 现金 否 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 联营企业 应收账款 315.17 565.44 880.61 - - 销售 现金 否 * 深圳市海王食品有限公司 同属控股股东 应收账款 - 2.50 1.50 1.00 - 销售 现金 否 深圳海王集团股份有限公司 控股股东 其他应收款 - 190.25 - 190.25 - 销售及代付 现金 75.84 ** 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 联营企业 其他应收款 55.53 212.59 79.33 188.79 - 代付 现金 是 北京同仁堂潍坊医药有限公司 联营企业 其他应收款 - 20.60 - 20.60 - 代付 —— 是 深圳脑库投资管理有限公司 控股子公司 其他应收款 - 1,600.00 - 1,600.00 - 借款 —— 是 深圳市艾德迈尔科技有限公司 公司董事长兼任公司董事 其他应收款 - 4,744.00 - 4,744.00 - 借款 —— 是 **** 深圳市海王星辰医药贸易有限公司 同属控股股东 其他应收款 69.11 - 69.11 - - 代付 非现金资产 是 *** 深圳市海王食品有限公司 同属控股股东 其他应收款 - 490.00 150.00 340.00 - 借款 现金 是 合计 554.18 10,193.03 3,338.32 7,408.89 12.15 *期末海王生物应付山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司资金29.05万元。 **其中报告期内违规占用资金75.84万元，期末违规占用资金余额为75.84万元。 ***报告期内用其商品还款31.61万元，核销坏账37.50万元。 二、关联方占用上市公司资金情况表 （单位：万元） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 42 4、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文的情况的 专项说明及独立意见： (1)报告期内对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，深圳市海王生物工程股份有限公司累计对外担保金额（含 对控股子公司担保）为 5.3 亿元；2004 年当期对外担保金额为 3.1 亿元，该等担保均按 照法定程序经过公司董事局审议，并履行了信息披露义务。 报告期内，海王生物为深圳市智雄电子有限公司担保的两笔贷款已出现逾期。该两 笔担保额度项下实际贷款担保金额共计18,800万元，截止报告期末共逾期11,887万元， 截止本报告公告日共逾期15,887万元，另有2,000万元贷款即将于2005年上半年陆续到 期。目前，智雄电子及其相关公司正积极与银行等有关方面进行沟通协商，争取债权银 行等各方的理解与支持。由于上述逾期贷款的转贷工作正在协商申办当中，尚存在一定 的不确定性。 报告期内，海王生物为泰丰科技提供的3000万元担保，在担保到期后已解除担保责 任；本公司为控股子公司海王药业提供的1.1亿元担保，在担保到期后已解除担保责任； 本公司为控股子公司海王药业提供的1.5亿元担保到期后，对该公司的担保额度降低为 1.3亿元。 报告期内，海王生物在出售过程中的控股子公司长春海王生物工程有限公司为长春 达兴药业股份有限公司提供担保，合计人民币2,000万元。由于在股权转让过程中海王 生物对长春海王未能实施有效控制，该担保事项未能及时提交董事局审议，但从事后对 该担保事项的审查来看，我们发现长春达兴药业股份有限公司系香港创业版上市的公 司，资金实力较强，公司承担连带担保责任的风险较小。报告期后，随着长春海王股权 过户的完成，该担保将随之转出，公司担保风险亦会解除。对此次长春海王在股权转让 过程中发生对外担保的情况，公司董事局已要求经营管理班子今后加强对控股子公司的 管理，有效防范公司财务风险。 (2)执行证监发[2003]56 号文的情况 报告期内海王生物严格执行 56 号文的规定，并根据文件精神逐步降低对外担保总 额， 2004 年初海王生物未为两笔不符合规定的对外担保提供续保，2004 年下半年对一 笔到期的对外担保未提供续保。在降低对外担保总额的同时，海王生物还根据 56 号文 的要求调整了全资子公司海王药业的资产负债结构，降低其资产负债率，使公司对提供 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 43 的担保符合 56 号文的规定。此外，公司对控股子公司的担保额也减少人民币 1.3 亿元 担保。 综上所述，我们认为报告期内海王生物认真执行了证监发[2003]56 号文的规定，进 一步规范了公司对外担保行为，有效控制了公司的财务风险。 5、截止 2004 年 12 月底公司累计对外担保金额为 5.3 亿元，当期对外担保金额为 3.1 亿元。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第九次会议于2004年4月17日在本公司会议室召开。会议经审 议通过了如下决议： （1） 审议通过了《2003 年度监事会工作报告》 （2） 审议通过了《2003 年度报告正文及摘要》 （3） 审议通过了《2003 年度财务决算报告》 （4） 审议通过了《2003 年度利润分配预案》 （5） 审议通过了《2003 年度计提减值准备的议案》 （6） 审议通过了《关于对会计差错更正的议案》 以上决议公告已于 2004 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司第二届监事会第十次会议于 2004 年 4 月 26 日以通讯表决的方式召开。会 议经审议通过了公司《2004 年第一季度报告》。 3、公司第二届监事会第十一次会议于2004年7月28日在本公司会议室召开。会议经 审议通过了如下决议： （1） 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》 （2）审议通过了《关于第三届监事会监事津贴的议案》 以上决议公告已于 2004 年 7 月 30 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司第二届监事会第十二次会议于2003年8月23日以通讯表决的方式召开，会议 经审议通过了如下决议： （1） 审议通过了公司《2004年半年度报告》及《2004年半年度报告摘要》 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 44 （2） 通报并确认深圳市海王生物工程股份有限公司职代会推举冯汉林先生为公司 第三届监事会职工代表监事的知会。 以上决议公告已于 2004 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司第三届监事会第一次会议于 2004 年 9 月 1 日以通讯表决的方式召开，会议 形成如下决议： 本次会议经监事表决，一致选举聂志华先生为公司第三届监事会召集人。 以上决议公告已于 2004 年 9 月 2 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 6、公司第三届监事会第二次会议于2004年11月26日在本公司会议室召开。会议经 审议通过了《2004年第三季度报告》。 （二）报告期内监事会工作情况 2004 年度，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对 股东负责的态度，认真尽职地履行了监事会各项职责，对公司财务和董事、经理及高级 管理人员进行了有效的监督。 1、公司依法运作情况：监事会认为，公司董事局和管理层认真履行了《公司法》 和《公司章程》赋予的责任和义务，不存在违反法规、损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具的 2004 年度审计 报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况：募集资金基本按承诺项目进行投入并实施。报告期内， 公司未变更募集资金使用用途，以前年度变更募集资金使用用途均经过法定程序审议批 准后方才实施。 4、公司收购、出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格按照市场化，公平、 公开、公正的原则进行，无内幕交易现象，没有损害股东权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况：公司关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司利 益的情况。公司股东大会或董事局审议关联交易事项时，关联方均按照有关规定回避表 决。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也没有以前期间发生并持续到本报告期 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 45 的重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项请参见本报告会计报表附注 7。 （二）资产收购、出售及资产重组事项 1、报告期内本公司无重大资产收购、出售及资产重组事项。 2、以前年度发生并持续到报告期的股权转让事项： （1）2003 年 11 月 26 日，经股东大会审议批准，公司与巨能实业有限公司签订股 权转让协议，出售子公司北京巨能新技术有限公司 41%的股权，交易价格为人民币 3 亿 元整（详情请参见本公司刊登在 2003 年 11 月 29 日、12 月 30 日《中国证券报》及《证 券时报》上的公告），截止本报告期末，该交易事项已全部完成。 有关该股权转让的实施完成情况如下： 本公司于 2003 年 12 月 23 日收到巨能实业有限公司支付的首期股权转让款项人民 币 500 万元，于 2004 年 2 月 13 日按合同约定办理了巨能新技术有限公司的股权过户及 工商变更相关手续，于 2004 年 8 月 13 日收到巨能实业有限公司支付的股权转让款项人 民币 900 万元，于 2004 年 8 月 17 日收到巨能实业有限公司支付的股权转让款项人民币 1,500 万元，截止 2004 年 11 月 15 日，巨能实业有限公司累计向本公司支付股权转让款 人民币 2,900 万元，尚欠人民币 2.71 亿元余款未付。2004 年 12 月 24 日，经本公司股 东大会审议批准，公司同意巨能实业有限公司使用有价证券（亚洲资源控股有限公司的 流通股票）抵偿剩余股权转让余款及逾期利息。截止报告期末，陆星投资有限公司的 100%股权已全部过户至本公司全资子公司埃特斯股份有限公司(Advance Year Co. Ltd) 名下，陆星投资有限公司相关资料及其名下的 129,400,827 股亚洲资源普通股股票已交 付埃特斯股份有限公司（详情请参见本公司 2004 年 2 月 27 日 、2004 年 11 月 24 日、 12 月 25 日、12 月 31 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告）。该交易对公 司财务状况和经营成果无重大影响。 （2）2003 年 11 月 27 日，公司与邵春杰为代表的管理团队签订股权转让协议，出 售子公司长春海王生物工程股份有限公司 80%的股权，交易价格为 4,258 万元，该事项 已经公司董事局审议通过，相关公告刊登在 2003 年 11 月 29 日的《中国证券报》及《证 券时报》上。 有关该股权转让的实施进展情况如下： 2003 年 12 月 25 日本公司收到邵春杰支付的人民币 50 万元股权转让款项，2004 年 度内，本公司陆续收到邵春杰支付的股权转让款项，共计 800 万元。截止 2004 年 12 月 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 46 31 日，本公司累计收到邵春杰支付的人民币 850 万元股权转让款项。有关长春海王的工 商变更手续将按照合同规定，在本公司收到 50%股权转让款项后开始办理。由于报告期 内长春海王股权转让款项的支付及股权过户手续暂未完成，根据财政部的相关规定，本 公司 2004 年度将长春海王重新纳入合同并报表范围。 该事项的进展情况公告已于 2005 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》 上。 （三） 报告期内关联交易事项 报告期内，本公司未发生总额高于公司经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事 项。其他关联交易情况如下： 1、购销商品、提供劳务： （1）报告期内，经公司 2004 年第 3 次临时股东大会批准，本公司与深圳海王星辰 医药有限公司签订框架性购销协议书，约定海王生物委托海王星辰作为其连锁店系统内 销售海王生物工业产品的唯一经销商，三年内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；在海 王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司 作为海王星辰零售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币 6 亿元。据 该协议本公司 2004 年至 2005 年与深圳市海王星辰医药有限公司可以进行总额不超过 1.7 亿元的关联交易，其中产品销售金额不超过 0.7 亿元，产品配送关联交易金额不超 过 1 亿元。（详情请参见本公司 2004 年 12 月 25 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》 上的公告）。 报告期内，本公司根据上述协议与海王星辰实施了关联交易，已完成关联交易总金 额为 2,513 万元，其中产品销售金额为 2,079 万元，占同类交易的比例为 0.89%，其他 商品配送金额为购销 434 万元，占同类交易的比例为 0.19%。本次关联交易定价原则为： 产品销售定价，本着互惠互利、公平交易的原则，参照全国其他一级代理商供货价，上 下浮动不超过 5%；配送产品价格依据市场行情，本着互惠互利公平交易的原则，参照 当期其他配送客户供货价，上下浮动不超过 5%。 （2）报告期内，本公司控股子公司深圳市海王投资有限公司与深圳市海王星辰健 康连锁店有限公司签订服务协议书，为海王健康连锁店有限公司提供独立财务顾问服 务，协助其引进国际战略投资者。根据该协议，2004 年度深圳市海王投资有限公司收取 投资顾问服务费 298 万元。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 47 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内公司未发生重大关联资产收购或股权转让的事项。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的重大关联交易，其他因关联方增资而 产生共同对外投资的关联交易事项如下： 报告期内，本公司控股子公司潍坊海王医药有限公司与深圳市海王星辰医药有限公 司及自然人李兵签订《增资协议》，同意深圳市海王星辰医药有限公司对潍坊海王医药 有限公司的控股子公司潍坊民康医药连锁有限责任公司增加出资 510 万元（其中：新增 注册资本 245 万元，转增资本公积 265 万元），潍坊民康医药连锁有限责任公司变更后 的注册资本为 480 万元（其中：深圳市海王星辰医药有限公司出资 245 万元，占注册资 本的 51%；山东潍坊海王医药有限公司出资 223.25 万元，占注册资本的 46.5%；李兵出 资 11.75 万元，占注册资本的 2.5%）。该交易 2004 年 10 月 14 日已经公司董事局审议批 准，并公告。详情请参见本公司 2004 年 10 月 16 日刊登在《中国证券报》及《证券时 报》上的公告。 4、报告期内，公司没有为关联方提供担保的情况。 5、报告期内，除上述购销商品、提供劳务及收购出售资产的交易行为形成的债权 债务往来外，其他关关联债权债务往来的详细情况，请参见会计师事务所关于股东及关 联方占用资金的专项说明。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内，本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内对外担保情况 单位：人民币 万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期 担保 金额 担保 类型 担保期限 是否履行 完毕 是否关联 担保 深圳市智雄电 子有限公司 2003/03/27 10,000 连带责任 担保 2003/03/27-2004/03/27 否 否 深圳市智雄电 子有限公司 2003/09/04 12,000 连带责任 担保 2003/09/04-2004/09/03 否 否 深圳市泰丰科 技有限公司 2003/10/17 3,000 连带责任 担保 2003/10/17-2004/10/17 是 否 长春达兴药业 股份有限公司 2004/07/15 2,000 连带责任 担保 2004/07/15-2008/06/15 否 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 48 报告期内担保发生额合计 27,000 报告期末担保余额合计 24,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 42,000 报告期内对控股子公司担保余额合计 29,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 报告期末担保总额 53,000 报告期末担保总额占公司净资产的比例 33.00% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关 联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保 0 担保总额是否超过净资产的 50% 否 违规担保总额 0 注释： （1）报告期内，本公司为深圳市智雄电子有限公司提供担保的两笔贷款已出现逾期。该两笔担 保总额度为2.2亿元，担保额度项下实际担保金额共计18,800万元，截止报告期末共逾期11,887万元， 截止本报告公告日共逾期15,887万元，另有2000万元贷款即将于2005年上半年陆续到期（详情请参 见本公司2004年10月29日及2005年4月28日的公告）。目前，智雄电子及其相关公司正积极与银行等 有关方面进行沟通协商，争取银行等各方的理解与支持。由于上述逾期贷款的转贷工作正在协商申 办当中，目前尚存在一定的不确定性。 （2）报告期内，本公司为泰丰科技提供的3000万元担保，在担保到期后已解除担保责任。 （3）报告期内，本公司出售过程中的控股子公司长春海王生物工程有限公司为长春达兴药业股 份有限公司提供担保，合计人民币2,000万元。由于在转让过程中海王生物对长春海王未能实施有效 控制，该担保事项未能及时提交董事局审议。但由于长春达兴药业股份有限公司系香港创业版上市 的公司，资金实力较强，本公司承担连带担保责任的风险较小。报告期后，随着长春海王股权过户 的完成，该担保将随之转出，公司担保风险亦会解除。对此次长春海王在股权转让过程中发生对外 担保的情况，公司董事局已要求经营管理班子今后加强对控股子公司的管理，有效防范公司财务风 险。（注：2003年11月27日，本公司与长春海王管理团队签订股权转让协议将“长春海王”80%的股 权转让予以邵春杰为代表的管理团队，该事项已经公司董事局批准，并进行了公告(详见2003年11月 29日的《中国证券报》及《证券时报》)。 （4）报告期内，本公司为控股子公司海王药业提供的1.1亿元担保，在担保到期后已解除担保 责任。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 49 （5）报告期内，本公司为控股子公司海王药业提供的1.5亿元担保到期后，对该公司的担保额 度降低为1.3亿元。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项，也无以前期间发生 但延续到报告期仍在进行的委托他人进行现金资产管理的事项。 4、其他合同 （1）报告期内，为了更好地调动控制子公司管理层的积极性，经董事局及股东大 会批准，本公司对控股子公司福州海王福药制药有限公司实施改制及股权激励，与海王 福药的 16 位管理人员及核心骨干签订股权转让协议，将本公司所持海王福药 95%股权 中的 20%股权分别转让给海王福药的 16 位员工，转让价格以 2004 年 9 月 30 日海王福 药经评估的净资产值人民币 9,198.21 万元为基础溢价 20%，总转让价格为 2,208 万元。 截止本报告披露日该股权转让过户的相关手续已办理完毕。 （2）与深圳名派广告有限公司的合同执行情况 经公司 2003 年第 1 次临时股东大会审议批准，本公司 2003 年 11 月 27 日与深圳名 派广告有限公司签定了为期三年的广告总代理协议。根据该协议 2004 年公司确认广告 费 5021 万元。 （五）承诺事项 报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司提供审计。2004 年度 是该事务所为公司提供审计服务的第 5 个年度，审计费用为 78 万元。 在 2004 年度报告的审计过程中，公司已根据《关于证券期货审计业务签字注册会 计师定期轮换的规定》（证监会计字［2003］13 号）变更了签字注册会计师，公司 2003 年度审计报告的签字注册会计师为胡春元、范荣，2004 年度审计报告的签字注册会计师 为李秉心、方建新。 （七）中国证监会稽查情况 报告期内，公司、公司董事局及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形。 （八）其他重要事项 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 50 1、报告期内，“海王”品牌被评为“中国 500 最具价值品牌”，根据全球五大品牌 价值评估机构之一的世界品牌实验室（WBL）和被誉为“经济联合国”的世界经济论坛 （WEF），对 2004 年“中国 500 最具价值品牌”评估，海王品牌名列第 42 位，价值评 估为 103.48 亿元人民币，位居中国医药行业品牌第一；海王生物、海王药业被中国新闻 社评为“最具竞争力高新技术 100 强企业”；海王生物被深圳市贸易工业局评为“深圳 市民营企业 50 强”；海王商标被中国工商行政总局认定为“中国驰名商标”。 2、报告期后重大事项 （1）英特龙获准分拆上市 本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司于 2005 年 1 月 25 日收 到中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司发行境 外上市外资股的批复》。根据该批复，本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股 份有限公司获准发行不超过 27,217.05 万股境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元。本 次发行尚需取得香港联合交易所的同意。详情请参见本公司 2005 年 1 月 27 日刊登在《中 国证券报》及《证券时报》上的公告。 （2）英特龙疫苗项目 2005 年 2 月 25 日，经本公司第三届董事局第十二次会议审议批准，本公司控股子 公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司在深圳市宝安区高新技术产业园区投资 兴建大型疫苗生产基地，项目建成后的首批拟投产产品为亚单位流感疫苗。详情请参见 本公司 2005 年 1 月 28 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告。 十、财务报告 （一） 审计报告（附后） （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注（附后） 十一、备查文件 本公司在办公地点备置下列备查文件供股东及投资者查询： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 51 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局主席：张思民 2005 年 4 月 28 日 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 52 审 计 报 告 深华(2005)股审字 041 号 深圳市海王生物工程股份有限公司董事会暨全体股东: 我们审计了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)2004 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及 2004 年度合并和公司利润及利润分配表及 2004 年度合并和公司现金流 量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 方建新 2005 年 4 月 26 日 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 53 资产 注释 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 1 726,770,363.23 1,414,928,319.77 220,686,648.39 450,596,406.19 短期投资 2 295,347,759.94 19,718,218.34 - - 应收票据 3 13,432,939.71 24,271,366.68 - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 4 630,731,537.69 772,738,995.95 - - 其他应收款 5 311,698,068.90 166,675,897.08 1,032,443,035.98 358,885,778.18 预付帐款 6 487,346,873.96 188,844,396.05 - - 应收补贴款 - - - - 存货 7 311,970,186.01 240,999,230.36 - - 待摊费用 8 766,311.68 1,965,143.72 - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,778,064,041.12 2,830,141,567.95 1,253,129,684.37 809,482,184.37 长期投资： 长期股权投资 9 227,298,569.30 598,793,627.38 1,024,113,654.97 1,349,495,494.20 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 227,298,569.30 598,793,627.38 1,024,113,654.97 1,349,495,494.20 其中：合并价差 9 139,473,241.63 298,033,620.98 - - 其中：股权投资差额 9 139,473,241.63 298,033,620.98 139,473,241.63 297,376,100.45 固定资产： 固定资产原价 10 666,009,153.97 535,592,102.70 20,376,053.15 20,342,393.15 减：累计折旧 10 199,844,690.65 163,120,003.32 6,683,669.60 5,746,821.97 固定资产净值 10 466,164,463.32 372,472,099.38 13,692,383.55 14,595,571.18 减：固定资产减值准备 10 3,109,631.18 3,238,515.57 - - 固定资产净额 10 463,054,832.14 369,233,583.81 13,692,383.55 14,595,571.18 工程物资 - - - - 在建工程 11 144,629,936.07 87,937,619.80 - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 607,684,768.21 457,171,203.61 13,692,383.55 14,595,571.18 无形及其他资产： 无形资产 12 160,590,643.40 133,767,828.13 9,912,729.80 10,468,583.84 长期待摊费用 13 8,240,892.56 9,596,122.87 3,777,780.46 6,444,444.46 其他长期资产 - - - - 无形及递延资产合计 168,831,535.96 143,363,951.00 13,690,510.26 16,913,028.30 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 3,781,878,914.59 4,029,470,349.94 2,304,626,233.15 2,190,486,278.05 公司法定代表人：张思民　　　　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　 　　 会计机构负责人：沈大凯　　　 （所附注释是会计报表的组成部分） 深圳市海王生物工程股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 合并数 母公司数 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 54 负债及股东权益 注释 流动负债： 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 短期借款 14 1,187,370,000.00 1,094,520,000.00 480,000,000.00 533,000,000.00 应付票据 15 567,803,652.98 895,423,817.64 140,000,000.00 - 应付帐款 16 188,588,617.10 224,176,502.30 - - 预收帐款 17 15,376,192.62 26,157,578.63 - - 应付工资 18 1,236,901.77 2,661,753.91 6,999.72 - 应付福利费 4,245,950.28 6,439,808.43 - - 应付股利 19 329,967.88 329,967.88 329,967.88 329,967.88 应交税金 20 28,304,105.77 34,010,472.11 (4,053.06) - 其他应交款 21 683,605.01 499,376.13 - - 其他应付款 22 96,417,462.31 62,353,849.67 46,873,987.07 7,503,582.06 预提费用 23 620,475.75 2,140,265.45 - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 24 5,000,000.00 - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,095,976,931.47 2,348,713,392.15 667,206,901.61 540,833,549.94 长期负债： 长期借款 - 5,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 25 3,000,000.00 2,000,000.00 - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 3,000,000.00 7,000,000.00 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 2,098,976,931.47 2,355,713,392.15 667,206,901.61 540,833,549.94 少数股东权益： 少数股东权益 55,514,772.08 33,108,465.29 - - 股东权益： 股本 26 332,700,000.00 332,700,000.00 332,700,000.00 332,700,000.00 资本公积 27 1,239,488,851.70 1,272,293,175.07 1,239,488,851.70 1,272,293,175.07 盈余公积 28 22,876,314.86 19,790,675.84 22,876,314.86 19,790,675.84 其中：公益金 28 7,625,438.27 6,596,891.93 7,625,438.27 6,596,891.93 未分配利润 29 37,816,447.35 18,237,634.59 42,354,164.98 24,868,877.20 其中：拟分配的现金股利 - - - - 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 30 (5,494,402.87) (2,372,993.00) - - 股东权益合计 1,627,387,211.04 1,640,648,492.50 1,637,419,331.54 1,649,652,728.11 负债及股东权益总计 3,781,878,914.59 4,029,470,349.94 2,304,626,233.15 2,190,486,278.05 公司法定代表人：张思民　　　 　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　　 　 会计机构负责人：沈大凯 深圳市海王生物工程股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 合并数 母公司数 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 55 项目 注释 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 31 2,321,947,095.57 1,457,107,016.34 - - 减：主营业务成本 31 1,846,149,343.28 924,255,368.21 - - 主营业务税金及附加 32 6,478,874.13 4,402,954.73 - - 二、主营业务利润 469,318,878.16 528,448,693.40 - - 加：其他业务利润 33 6,973,385.77 1,524,953.10 - - 减：营业费用 277,650,830.79 323,415,869.58 - - 管理费用 128,007,383.11 102,646,212.72 8,925,078.49 10,520,146.78 财务费用 34 44,499,837.75 59,401,557.87 3,220,298.41 21,221,569.26 三、营业利润 26,134,212.28 44,510,006.33 (12,145,376.90) (31,741,716.04) 加：投资收益 35 (1,741,255.96) (26,365,189.40) 32,754,916.14 38,586,882.14 补贴收入 36 11,770,800.00 5,214,900.00 - - 营业外收入 37 1,358,164.06 1,807,248.71 - - 减：营业外支出 37 1,399,144.45 3,122,061.49 38,612.44 100,100.00 四、利润总额 36,122,775.93 22,044,904.15 20,570,926.80 6,745,066.10 减：所得税 7,877,201.00 10,146,669.46 - - 少数股东损益 9,885,692.30 3,524,501.93 - - 未弥补子公司亏损 38 (4,304,569.15) (2,014,895.60) - - 五、净利润 22,664,451.78 10,388,628.36 20,570,926.80 6,745,066.10 加：年初未分配利润 18,237,634.59 8,860,766.14 24,868,877.20 19,135,571.01 其他转入 - - - - 六、可供分配利润 40,902,086.37 19,249,394.50 45,439,804.00 25,880,637.11 减：提取法定盈余公积 2,057,092.68 674,506.61 2,057,092.68 674,506.61 提取法定公益金 1,028,546.34 337,253.30 1,028,546.34 337,253.30 提取福利及奖励基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 37,816,447.35 18,237,634.59 42,354,164.98 24,868,877.20 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 37,816,447.35 18,237,634.59 42,354,164.98 24,868,877.20 补充资料： 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 355,520.40 - 355,520.40 - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 公司法定代表人：张思民　　　　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　　　 会计机构负责人：沈大凯　　　 （所附注释是会计报表的组成部分） 项目 合并数 母公司数 深圳市海王生物工程股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 合并数 母公司数 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 56 项 目 注释 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,498,683,702.48 1,495,447,317.19 - - 收到税费返还 167,400.00 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 39 244,443,988.27 1,325,699,720.55 147,129,103.21 1,193,066,037.77 现金流入小计 2,743,295,090.75 2,821,147,037.74 147,129,103.21 1,193,066,037.77 购买商品、接受劳务支付的现金 2,117,893,487.79 1,067,341,970.39 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 85,350,144.19 72,109,662.04 1,284,533.20 2,227,111.44 支付的各项税费 114,825,063.84 92,261,979.07 438,107.77 208,930.51 支付的其他与经营活动有关的现金 39 486,565,493.83 1,625,805,842.52 400,657,733.83 1,079,231,375.69 现金流出小计 2,804,634,189.65 2,857,519,454.02 402,380,374.80 1,081,667,417.64 经营活动产生的现金流量净额 (61,339,098.90) (36,372,416.28) (255,251,271.59) 111,398,620.13 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 65,505,385.17 82,466,810.57 52,040,000.00 30,500,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 - 5,500,000.00 - 5,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 7,945,651.60 7,007,465.87 - 2,400,000.00 收回的现金净额 3,552,313.00 1,873,270.00 - 1,000,000.00 收到的其它与投资活动有关的现金 - 130,796,272.96 - 2,900.00 现金流入小计 77,003,349.77 222,143,819.40 52,040,000.00 33,902,900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 143,418,450.57 123,796,541.99 33,660.00 6,114,700.00 投资所支付的现金 20,771,811.77 129,311,005.95 900,000.00 132,014,454.49 其中：购买子公司所支付的现金 - 59,000,000.00 - 109,790,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 - 213,237,755.86 - 8,000,000.00 现金流出小计 164,190,262.34 466,345,303.80 933,660.00 146,129,154.49 投资活动产生的现金流量净额 (87,186,912.57) (244,201,484.40) 51,106,340.00 (112,226,254.49) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 415,272.00 2,250,000.00 - - 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 - 2,250,000.00 - - 借款所收到的现金 1,950,874,009.83 2,428,045,136.38 533,409,643.46 776,099,393.02 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 3,224,202.07 - 40,000,000.00 现金流入小计 1,951,289,281.83 2,433,519,338.45 533,409,643.46 816,099,393.02 偿还债务所支付的现金 1,880,635,790.54 1,884,052,000.00 533,000,000.00 1,080,850,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 47,327,152.96 54,376,853.16 24,577,821.67 31,628,689.98 其中：子公司支付少数股东的股利 - - - - 减少注册资本所支付的现金 - - - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 40 194,991,603.69 669,120,779.04 31,596,648.00 - 现金流出小计 2,122,954,547.19 2,607,549,632.20 589,174,469.67 1,112,478,689.98 筹资活动产生的现金流量净额 (171,665,265.36) (174,030,293.75) (55,764,826.21) (296,379,296.96) 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 (320,191,276.83) (454,604,194.43) (259,909,757.80) (297,206,931.32) 公司法定代表人：张思民　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　 会计机构负责人：沈大凯　　　 （所附注释是会计报表的组成部分） 母公司数 深圳市海王生物工程股份有限公司 现金流量表 合并数 　　单位：人民币元 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 57 项 目 注释 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租赁固定资产 - - - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 22,664,451.78 10,388,628.36 20,570,926.80 6,745,066.10 加：少数股东损益 9,885,692.30 3,524,501.93 - - 未弥补子公司亏损 (4,304,569.15) (2,014,895.60) - - 计提的资产减值准备 10,885,099.14 21,294,531.88 (1,071,893.93) 29,111,995.44 固定资产折旧 37,672,515.74 30,886,093.20 936,847.63 937,799.19 无形资产摊销 8,105,149.30 4,713,187.48 555,854.04 555,854.04 长期待摊费用摊销 5,543,688.62 4,766,618.68 2,666,664.00 1,758,233.37 待摊费用减少 1,198,832.04 (405,214.06) - - 预提费用增加 (1,519,789.70) (9,614,620.56) - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 (109,493.18) 288,033.80 - - 固定资产报废损失 59,060.00 462,153.89 - - 财务费用 63,683,570.45 59,248,245.95 30,179,235.96 21,221,569.26 投资损失 1,741,255.96 5,563,017.09 (32,754,916.14) (61,744,689.89) 递延税款贷项 - 26,562.33 - - 存货的减少 (70,970,955.65) (83,003,461.03) - - 经营性应收项目的减少 (290,678,764.50) 167,884,750.71 (673,557,257.80) 110,220,942.76 经营性应付项目的增加 144,805,157.95 (251,034,686.45) 397,223,267.85 2,591,849.86 其他 - 654,136.12 - - 经营活动产生的现金流量净额 (61,339,098.90) (36,372,416.28) (255,251,271.59) 111,398,620.13 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 291,228,010.04 611,419,286.87 80,686,648.39 340,596,406.19 减：现金的期初余额 611,419,286.87 1,066,023,481.30 340,596,406.19 637,803,337.51 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 (320,191,276.83) (454,604,194.43) (259,909,757.80) (297,206,931.32) 公司法定代表人：张思民　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　 会计机构负责人：沈大凯　　　 （所附注释是会计报表的组成部分） 深圳市海王生物工程股份有限公司 现金流量表 　　单位：人民币元 合并数 母公司数 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 58 单位：人民币元 项目 年初数 本年增加数 本年转回数 本年核销 本年其他转出 年末数 一、坏账准备合计 176,278,546.60 19,390,468.52 8,505,369.38 60,930,716.96 - 126,232,928.78 其中：应收账款 88,723,551.45 19,390,468.52 - 51,916,226.40 - 56,197,793.57 其他应收款 87,554,995.15 - 8,505,369.38 9,014,490.56 - 70,035,135.21 二、短期投资跌价准备合计 1,220,147.64 - 564,095.81 - - 656,051.83 其中：股票投资 1,220,147.64 - 564,095.81 - - 656,051.83 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 23,157,807.75 - - - - 23,157,807.75 其中：长期股权投资 23,157,807.75 - - - - 23,157,807.75 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 3,238,515.57 - - - 128,884.39 3,109,631.18 其中：房屋建筑物 - - - - - - 机器设备 2,736,334.07 - - - 128,884.39 2,607,449.68 运输设备 500,000.00 - - - - 500,000.00 其他 2,181.50 - - - - 2,181.50 六、在建工程减值准备 - - - - - - 七、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：土地使用权 - - - - - - 商誉 - - - - - - 非专利技术 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合计 203,895,017.56 19,390,468.52 9,069,465.19 60,930,716.96 128,884.39 153,156,419.54 公司法定代表人：张思民　　　 　　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　 　　 会计机构负责人：沈大凯 （所附注释是会计报表的组成部分） 资产减值准备明细表 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004年度 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 59 单位：人民币元 项 目 行次 本年数 上年数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 332,700,000.00 332,700,000.00 本年增加数 2 - - 其中：资本公积转入 3 - - 盈余公积转入 4 - - 利润分配转入 5 - - 新增资本（或股本） 6 - - 本年减少数 7 - - 年末余额 8 332,700,000.00 332,700,000.00 二、资本公积 年初余额 9 1,272,293,175.07 1,271,680,500.27 本年增加数 10 232,382.00 612,674.80 其中：资本（或股本）溢价 11 - - 接受捐赠非现金资产准备 12 - - 接受现金捐赠 13 - - 股权投资准备 14 232,382.00 612,674.80 拨款转入 15 - - 外币资本折算差额 16 - - 其他资本公积 17 - - 本年减少数 18 33,036,705.37 - 其中：转增资本（或股本） 19 - - 年末余额 20 1,239,488,851.70 1,272,293,175.07 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 21 13,193,783.91 12,519,277.30 本年增加数 22 2,057,092.68 674,506.61 其中：从净利润中提取数 23 2,057,092.68 674,506.61 其中：法定盈余公积 24 2,057,092.68 674,506.61 任意盈余公积 25 - - 储备基金 26 - - 企业发展基金 27 - - 法定公益金转入数 28 - - 本年减少数 29 - - 其中：弥补亏损 30 - - 转增资本（或股本） 31 - - 分派现金股利或利润 32 - - 分派股票股利 33 - - 年末余额 34 15,250,876.59 13,193,783.91 其中：法定盈余公积 35 15,250,876.59 13,193,783.91 储备基金 36 - - 企业发展基金 37 - - 四、法定公益金： 年初余额 38 6,596,891.93 6,259,638.63 本年增加数 39 1,028,546.34 337,253.30 其中：从净利润中提取数 40 1,028,546.34 337,253.30 本年减少数 41 - - 其中：集体福利支出 42 - - 年末余额 43 7,625,438.27 6,596,891.93 五、末分配利润 年初末分配利润 44 18,237,634.59 8,860,766.14 本年净利润 45 22,664,451.78 10,388,628.36 本年利润分配 46 3,085,639.02 1,011,759.91 年末未分配利润 47 37,816,447.35 18,237,634.59 公司法定代表人：张思民　　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　 　 会计机构负责人：沈大凯 （所附注释是会计报表的组成部分） 深圳市海王生物工程股份有限公司 股东权益增减变动表 2004年度 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 60 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 主营业务利润 28.84% 28.41% 1.41 1.41 营业利润 1.61% 1.58% 0.08 0.08 净利润 1.39% 1.37% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 0.99% 0.97% 0.05 0.05 公司法定代表人：张思民　　 主管会计工作负责人：戴奉祥 　 会计机构负责人：沈大凯 （所附注释是会计报表的组成部分） 项目  净资产收益率 每股收益 深圳市海王生物工程股份有限公司 利润表附表 单位：人民币元 2004年度 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 61 深圳市海王生物工程股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为深圳蛇口海王生物工程有限公司，是经深圳市南山区人民政府以深南府复（1992）118 号文 批准，于 1992 年 12 月 13 日成立的。1996 年 7 月 25 日经深圳市证券监督管理办公室以深证办复（1996）68 号文批准，进行公众股份公司改组。1997 年 4 月 16 日，经深圳市工商局核准拟募集设立的股份公司名称为深 圳市海王生物工程股份有限公司，股本为 5730 万元。1998 年 8 月 4 日，中国证监会管理委员会以证监发字 [1998]214 号文批准本公司向社会公众发行人民币普通股 1910 万股，并于 1998 年 12 月 18 日在深圳证券交易 所挂牌交易。2000 年经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]214 号文件批准，增发普通股 A 股 6900 万股， 并于 2001 年 1 月 5 日募集资金 144,900 万元，增资后本公司注册资本为人民币 22,180 万元，本公司 2001 年度 股东大会决议通过以 2001 年底的股份总数 22180 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 5 股， 共计转增股本 11090 万股，转增后注册资本为人民币 33,270 万股，并领取深司字 N67417 号企业法人营业执照。 本公司属生物制药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关的制品（以 上不含专营、专控、专卖商品）；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、一二三类医药器械产品； 自营进出口业务（按深贸管登字第 70 号文规定执行）。 本公司主要产品为博宁、奥沙利铂、银可络、银得菲、泰瑞宁、阿昔洛韦片、抒瑞、洛沃克、格列齐特、 吡格列酮、干扰素、白介素、葡萄糖注射液、复方氨基酸注射液、复方甘草片（合剂）、小儿止咳糖浆、新福菌 素针、鼻渊胶囊、胜红清热胶囊、苋菜黄 连素胶囊、海菊颗粒、海王金樽、海王牛初乳、海王眼之宝等。 附注 2. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年度为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 62 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用业务发生时的市场汇率, 年末对货币性项目按市 场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当年损益。 （6）外币财务报表的折算方法： 本公司的外币财务报表资产、负债类项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币，所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为人民币，“未分配利润”项目以折算后利润分配 表中该项目的金额填列，利润表和利润分配表中所有反映发生额的项目按照当期平均汇率折算，外币报表折算 差额在资产负债表中“未分配利润”科目下设“外币会计报表折算差额”科目单独列示。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的银行存款；现金等价物是指：持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （8）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息冲减投资成 本。 年末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按账面成本低于市价的差额分投资类别计提。 （9）坏帐核算： 本公司坏帐准备采用备抵法核算，根据年末应收账款与其它应收款余额之和按帐龄分析法提取坏帐准备， 具体比例为：账龄在一年以内不提取，一年至二年提取 10%，二年至三年提取 20%，三年以上提取 100%。在此 基础上，对个别债务单位财务状况较差、现金流量严重不足等的，在逐个分析其可收回性的基础上，计提特别 准备。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务 人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （10）存货: 本公司存货主要包括:原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等； 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按移动加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 63 低值易耗品和包装物采用一次摊销法； 年（期）末本公司存货分大类按成本与可变现净值孰低法计价，存货跌价损失准备按成本高于可变现净值 孰低分类计提。 （11）委托贷款： 委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如果按期计提的利息到付 息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 年（期）末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可收回金额低于委 托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值准备。 （12）长期投资： 长期股权投资按照取得时的初始投资成本入帐,对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以上（含 20%） 的非控股联营或合营公司按权益法核算，持股 20%以下的联营或合营企业按成本法核算。 购买股权时若支付的价款与应占净资产份额存在差额，贷方差额记入“资本公积——股权投资准备”，借方 差额记入“长期股权投资——股权投资差额”，并按直线法摊销，若投资协议规定了期限的，则按协议规定的期 限摊销，否则按十年摊销。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐，年末按历史成本法计价，投资收益根据权责发 生制原则确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 年（期）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额按单项计提减值准备。 长期投资明细详见附注 5.注释 9。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司确定使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具和其他与生产活动有关的设备、器具、 工具等，以及不属于主要生产经营设备的，使用年限超过两年且单位价值在 2000 元以上的资产为固定资产。 b.固定资产按实际成本计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于 30%的，按最低租赁 付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定 其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 64 机器设备 10年 9.50% 运输设备 5年 19% 其他设备 5-10年 9.5%-19% 年（期）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可 收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额低于其帐面价值的差额提取减值准备。 （14）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映 工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注 5 注释 11）。以所购建的固定资产达到预定可 使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 年（期）末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按 单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （15）借款费用： 借款费用在同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化，并按照至当年末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率 的乘积不超过实际发生的利息进行资本化。 （16）无形资产： 对购入的无形资产按实际支付金额入帐，对接受投资转入的无形资产按合同约定或评估确认的价值入帐， 商誉按购买价与购入企业购买时点的净资产的差额入帐。各类无形资产的摊销期限如下： a.土地使用权按 20-70 年摊销； b.银可络权益按 11 年摊销； c.专有技术按 10 年摊销； （17）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 3-5 年。属于筹建期间发生的费用先在长期 待摊费用归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 （18）应付债券 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按照直线法摊销。 （19）收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业； 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 65 相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能 够可靠地计量为前提。 （20）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的 执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （21）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用应付税款法处理。 （22）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全 部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司 各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。 （23）重大会计差错的更正 a.本公司本年度发现收到长春海王生物制药有限公司（以下简称“长春海王”）的股权转让款的比例较低（未 超过 50%），购买方未能根据合同约定的期限支付股权转让款项，有关股权过户手续也未办理，根据财政部有关 文件规定，股权转让尚不能确认。2004 年度，本公司将长春海王纳入合并报表范围，同时作为会计差错更正将 长春海王纳入 2003 年度合并范围，并调整了本公司 2003 年度合并会计报表数据。待有关事项符合财政部文件 规定的条件后再确认股权转让，并不再纳入合并报表。 同时，海王生物更正了长春海王以前年度的重大会计差错。主要是：①长春海王在 2002 年末与客户进行对 帐时发现包括吉林海王医药营销有限公司等客户在内的总额为 51,916,226.40 元的应收帐款无法收回，应在 2002 年计提 100%的特别坏帐准备，应补提坏帐准备 40,119,869.07 元；②2002 年度计提固定资产减值准备等 1,429,798.94 元；③2003 年度补提应付的销售费用 2,034,928.42 元；④2003 年度根据公司统一坏帐计提政策 补提坏帐准备 5,041,842.98 元。海王生物在编制上年度与本年度可比的会计报表，已对上述差错进行了更正。 由于此项错误的影响，使海王生物 2003 年利润总额减少 7,076,771.40 元，海王生物按占长春海王 80%的权益 计算， 2003 年末净资产减少 38,901,151.53 元。 b.本公司本年度发现应收吉林海王医药营销有限公司往来款 8,639,450.15 元无法收回，应在 2002 年计提 100%的坏帐准备（2003 年已按帐龄计提的 10%坏帐准备应冲回）。本公司在编制上年度与本年度可比的会计报表， 已对上述差错进行了更正。由于此项错误的影响，使本公司 2003 年利润总额增加 863,945.02 元， 2003 年末 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 66 净资产减少 7,775,505.13 元。 c.本公司本年度发现控股子公司深圳市海王眼之宝科技有限公司（以下简称“眼之宝”）2003 年有 6,347,781.79 元广告款未计费用。本公司在编制上年度与本年度可比的会计报表，已对上述差错进行了更正。 由于此项错误的影响，使本公司 2003 年利润总额减少 6,347,781.79 元，按本公司占眼之宝 75%的权益计算， 2003 年末净资产减少 4,760,836.34 元。 d.本公司控股子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）发现如下差错：①本年度在对拨付各 地区的备用金进行清理时发现 2002 年末有 28,002,729.45 元应费用化，因无法核销应计提 100%的坏帐准备； ② 2002 年销售退回 4,564,509.19 元，2003 年销售退回 19,141,610.12 元未冲减当年度收入；③2002 年末多计提 所得税 684,676.38 元，2003 年度多计提所得税 4,202,016.64 元。本公司在编制上年度与本年度可比的会计报 表，已对上述差错进行了更正。由于此项错误的影响，使本公司 2003 年利润总额减少 19,141,610.12 元，按本 公司占海王药业 100%的权益计算， 2003 年末净资产减少 46,822,155.74 元。 e.本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称“英特龙”）本年度末发现本年度 发放 2003 年销售人员奖励金 1,381,113.32 元应计入上年度损益。本公司在编制上年度与本年度可比的会计报 表，已对上述差错进行了更正。由于此项错误的影响，使 2003 年利润总额减少 1,381,113.32 元，按本公司占 英特龙 90%的权益计算，2003 年末净资产减少 1,243,001.99 元。 f.本公司控股子公司深圳市海王健康科技发展有限公司（以下简称“健康科技”）本年度末在对拨付各地区 的备用金进行清理时发现 2002 年末有 3,803,851.76 元应费用化，2003 年有 7,166,133.37 元应费用化，应分 别补提 100%坏帐准备。本公司在编制上年度与本年度可比的会计报表，已对上述差错进行了更正。由于此项错 误的影响，使本公司 2003 年利润总额减少 7,166,133.37 元，按本公司占健康科技 100%的权益计算，2003 年末 净资产减少 10,969,985.13 元。 以上重大会计差错的更正，使本公司 2003 年利润总额累计减少 40,249,464.98 元，2003 年末净资产累计 减少 110,472,635.86 元。 附注 3. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 7%或 1%，教育费附加为流转 税额的 3%。 企业所得税率具体如下： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 67 a．深圳蛇口海王生物工程有限公司（本公司前身）经深圳市税务局蛇口分局（1994）深税蛇减字第 47 号 文批准，自 1995 年至 1999 年享受企业所得税“两免三减”的优惠政策。本公司经深圳市税务局南山征收分局 深地税南减免[1999]124 号文批准，自上述优惠政策期满后，享受五年减半征收企业所得税的优惠政策，本年 度适用企业所得税税率为 7.5%； b．深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司企业所得税率为 15%，本公司属生产型企业，根据深圳市地方 税务局南山征收分局 1999 年 1 月 4 日批复的深地税南减免[1999]117 号减免税函，自盈利年度起享受企业所得 税“免二减三”的优惠政策。本年为享受优惠政策的第四年，减半征收企业所得税。本年度企业所得税税率为 7.5%； c．深圳海王药业有限公司因被认定为高新技术企业，根据深圳市地方税务局南山征收分局深地税南减免 [1999]118 号批复，在 1992—1999 年享受企业所得税“二免六减”税收优惠政策期满后，又增加了二年的减半 征收优惠期。本年度企业所得税税率为 15%； d．深圳市海王健康科技发展有限公司所得税税率为 7.5%； e．三亚海王海洋生物科技有限公司 2002 年被认定为海南省高新技术企业，根据海南省地方税务局琼地税 发[2003]323 号批复，同意企业从开始获利年度起，给予 “二免六减半”的企业所得税优惠政策。本年为享受 优惠政策的第三年，减半征收企业所得税。本年度企业所得税税率为 7.5%； f．其他纳入合并范围各公司适用企业所得税税率均为 33%。 附注 4. 控股子公司及合营企业 1． 控股子公司： 控股公司名称 注册资本 经营范围 投资 持股比例 直接 间接 （一）直接控制的子公司 深圳市海王英特龙生物技术 股份有限公司 RMB7100万元 生物技术药物的开发生产 RMB6390万元 90% --- 长春海王生物制药有限公司（注1） RMB1875万元 生物工程技术生化药、海洋 医药、中西成药的生产销售 RMB1500万元 80% --- 北京巨能新技术产业有限公司（注2） RMB7627万元 制造、销售补钙食品、维生 素C、保健品等 RMB30000万元 41% --- 山东潍坊海王医药有限公司 RMB2770 万元 批发中成药，化学原料药， 化学药制剂，抗生素，生化 药品，生物制品等 RMB4000 万元 60% --- 埃特斯股份有限公司（注3） USD 5万元 投资、控股 USD 5万元 100% --- 深圳市海王眼之宝科技有限公司 RMB 1000万元 兴办实业、研究开发、海王 牌眼之宝胶囊的生产等 RMB750万元 75% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 68 牌眼之宝胶囊的生产等 深圳市脑库投资管理有限公司（注4） RMB 1000万元 投资管理、投资咨询 RMB600万元 60% （二）直接和间接控制的子公司 深圳海王药业有限公司 RMB7000万元 海产品系列的保健滋补食 品及饮料等，药物片剂、胶 囊剂、冲剂、冻干粉针剂、 注射用水等 RMB39,343.85万元 95% 5% 深圳市海王健康科技发展有限公司 RMB6000万元 经营海王生物及其各分公 司生产的产品 RMB5400万元 95% 5% 深圳市海王投资有限公司 RMB10000万元 兴办实业，投资咨询等 RMB9500万元 95% 5% 杭州海王生物工程有限公司 RMB5000万元 生产经营生物化学原料、制 品、试剂及其他相关制品 RMB4500万元 90% 10% 福州海王福药制药有限公司（注 5） RMB 3000 万元 注射剂、片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、散剂等 RMB5140 万元 95% 5% 三亚海王海洋生物科技有限公司 RMB 500万元 海洋生物的养殖加工、生物 技术咨询服务等 RMB 500万元 95% 5% 杭州海王实业投资有限公司（注 6） RMB 2000万元 实业投资、咨询服务等 RMB 200万元 10% 54% 深圳海王长健医药有限公司（注7） RMB 100万元 批发中成药，化学原料药等 RMB 100万元 90% 10% 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 69 控股公司名称 注册资本 经营范围 投资 持股比例 直接 间接 （三）间接控制的子公司 深圳市海王保健品有限公司 RMB100 万元 保健食品、海王螺旋藻片、 金樽片销售 RMB80 万元 --- 80% 广州市海王星辰营销有限公司（注 8） RMB100 万元 保健食品 RMB80 万元 --- 80% 青岛市海王保健品有限公司（注 8） RMB100 万元 保健食品 RMB80 万元 --- 80% 聊城海王医药有限公司（注 9） RMB 134万元 批发、零售中药材，中成药， 中药饮片，化学原料药等 RMB 0万元 --- 36% 烟台海王医药有限公司（注 10） RMB 100万元 批发、零售中药材，中成药， 中药饮片，化学原料药等 RMB 0万元 --- 36% 山东潍坊海王星辰民康连锁药店 有限公司（注 11） RMB 510万元 零售连锁中药材、中成药等 RMB223.25万元 --- 27.9% 福州海王金象中药制药有限公司 RMB 1000万元 生产、销售中药等 RMB5140万元 --- 100% 福州福药医药有限公司 RMB 100 万元 销售中成药、化学药制剂等 RMB 91万元 --- 91% 福州利康药业有限公司 RMB 175万元 生产、销售大容量注射剂等 RMB122.5万元 --- 70% 陆星投资有限公司（注12） USD 5万元 投资、控股 USD 1元 --- 100% 注 1．2003 年 11 月 27 日，本公司与以长春海王生物制药有限公司（以下简称“长春海王”）邵春杰为代表 的经营管理团队签署协议，将公司持有的长春海王 80%的股权以 4258 万元转让给后者，转让价以长春海王 2002 年 12 月 31 日的净资产评估值相应的权益份额为依据。根据约定受让方在协议生效后一个月内向本公司支付全 部转让价款的 50%，其余 50%转让款在 2004 年 3 月 31 日前付清。故根据制度规定 2003 年期末未将其纳入合并 范围而改用权益法核算。由于截止本报告批准日累计收到股权转让款 850 万元，也未办理过户手续，有关股权 转让尚未完成。2004 年度，应将长春海王纳入合并报表范围，同时 2003 年度也应纳入合并范围，已对长春海 王以前年度的重大会计差错进行了更正（见附注 2.注释 23）。 注 2. 2003 年 11 月 26 日，本公司与巨能实业有限公司（以下简称“巨能实业”）签署股权转让合同，将本 公司持有的北京巨能新技术产业有限公司（以下简称“巨能新技术”）41%的股权以人民币 30,000 万元价格转让 给巨能实业，该项股权转让已于 2003 年 12 月 29 日在 2003 年第一次临时股东大会获得批准。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已收到相关转让股权的价款（含现金和股票），股权已办理过户。 2003 和 2004 年度均未将巨能新技术纳入合并范围。本公司出售股权的详细情况见附注 10。 注 3．系本公司本年度境外投资设立的 100%控股子公司，本年度新纳入合并范围。 注 4．系本公司与综合开发设计院（中国.深圳）等单位投资设立的公司，该公司注册资本为 1000 万元， 本公司出资 600 万元，占注册资本的 60%。因本公司无实质控制权未纳入合并范围,按权益法核算。 注 5．本公司原占 100%股权，2004 年 11 月 26 日，本公司与福州海王福药制药有限公司（以下简称“福药 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 70 制药”）高管徐燕和等 16 人签订《福州海王福药制药有限公司股权转让协议》，将福药制药 20%的股权转让给福 药制药高管徐燕和等 16 人，股权转让的价格按照截止 2004 年 9 月 30 日福药制药经评估的净资产值为基础计算， 福药制药评估后的净资产 9198.21 万元，注册资本 3000 万元，每股净资产 3.07 元，每股转让价格为 3.68 元， 较资产评估值的溢价幅度为 20%。本公司确认股权转让日为 2004 年 12 月 31 日，截止报告日，有关股权变更手 续已经完成。 注 6．原名杭州海王英特龙生物技术有限公司，2004 年 7 月 1 日，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公 司与山东潍坊海王医药有限公司签订《股东转让出资协议》，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司将拥有杭 州海王英特龙生物技术有限公司 90%的股权转让给山东潍坊海王医药有限公司，转让价格为人民币 1800 万元。 本年度更名为杭州海王实业投资有限公司。2003 年末该公司尚处于筹建期，未纳入合并范围，本年度新纳入合 并范围。 注 7．系本公司与下属控股子公司深圳市海王投资发展有限公司于 2004 年 6 月 30 日投资成立，公司注册 资本 100 万元，其中：本公司出资 90 万元，占注册资本的 90%；深圳市海王投资发展有限公司出资 10 万元， 占注册资本的 10%。本年度新纳入合并范围。 注 8.系本公司下属控股子公司深圳市海王健康科技发展有限公司之控股子公司，本期已注销，相关资产、 负债已转入深圳市海王健康科技发展有限公司。 注 9. 2004 年 8 月 19 日，本公司下属控股子公司山东潍坊海王医药有限公司与山东聊城东方医药有限公司 签订《合作协议书》，双方协商确定，山东聊城东方医药有限公司原股东将其 60%股权无偿转让给山东潍坊海王 医药有限公司，山东潍坊海王医药有限公司将按照本协议约定，以药品或其他形式，向山东聊城东方医药有限 公司注入 1000 万元流动资金，用于营运周转，并可根据合作后新公司的经营情况增加流动资金的投入。合作后 山东聊城东方医药有限公司注册资金 134 万元不变，股权结构调整后，山东潍坊海王医药有限公司占 60%，山 东聊城东方医药有限公司原股东占 40%。后山东聊城东方医药有限公司名称变更为“聊城海王医药有限公司”。 股权购买日定为 2004 年 8 月 31 日，已将购买日后的会计报表纳入合并范围。 注 10．2004 年 4 月 29 日，本公司下属控股子公司山东潍坊海王医药有限公司与烟台市业祥医药有限责任 公司签订《合作协议书》，双方协商确定，烟台市业祥医药有限责任公司将其 60%股权无偿转让给山东潍坊海王 医药有限公司，山东潍坊海王医药有限公司将按照本协议约定，以实物形式，向烟台市业祥医药有限责任公司 投入 100－150 万元流动资金，用于营运周转。合作后烟台市业祥医药有限责任公司注册资金 100 万元不变，股 权结构调整后，山东潍坊海王医药有限公司占 60%，烟台市业祥医药有限责任公司原股东占 40%。后烟台市业祥 医药有限责任公司名称变更为“烟台海王医药有限公司”。股权购买日定为 2004 年 4 月 30 日，已将购买日后的 会计报表纳入合并范围。 注 11．原潍坊民康医药连锁有限责任公司，系山东潍坊海王医药有限公司之控股子公司。2004 年 9 月深圳 市海王星辰医药有限公司与潍坊海王医药有限公司、李兵签订《增资协议》，同意深圳市海王星辰医药有限公司 对潍坊民康医药连锁有限责任公司增加出资 510 万元（其中：新增注册资本 245 万元，转增资本公积 265 万元）， 潍坊民康医药连锁有限责任公司变更后的注册资本为 480 万元（其中：深圳市海王星辰医药有限公司出资 245 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 71 万元，占注册资本的 51%；山东潍坊海王医药有限公司出资 223.25 万元，占注册资本的 46.5%；李兵出资 11.75 万元，占注册资本的 2.5%）。由于增资后山东潍坊海王医药有限公司已不再对该公司产生控制，本年度更名为 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司。本公司未将增资日后的会计报表纳入合并范围而改用权益法核算。 注 12．系抵债过户转入（见附注 10），股权转让日定为 2004 年 12 月 24 日，已将转让日后的会计报表纳入 合并范围。 本年度本公司购买的子公司的财务数据明细如下： 购买子公司名称：聊城海王医药有限公司 购买日为 2004 年 8 月 31 日 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 12,087,257.49 7,731,139.00 --- --- 固定资产 1,751,094.14 1,338,097.42 --- --- 无形资产 5,056,164.01 5,041,400.00 --- --- 流动负债 19,825,859.31 12,352,540.99 --- --- 主营业务收入 --- --- 10,536,097.04 7,313,226.20 主营业务利润 --- --- 800,667.72 920,514.19 利润总额 --- --- (564,152.93) (284,442.22) 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (564,152.93) (284,442.22) 购买子公司名称：烟台海王医药有限公司 购买日为 2004 年 4 月 30 日 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 6,323,026.06 6,540,563.84 --- --- 固定资产 146,312.44 157,149.67 --- --- 其他资产 89,987.86 102,205.26 --- --- 流动负债 6,947,378.55 6,885,576.30 --- --- 主营业务收入 --- --- 53,791,564.51 14,825,390.90 主营业务利润 --- --- 1,170,341.81 2,519,476.41 利润总额 --- --- (631,782.90) (1,008,336.73) 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (631,782.90) (1,008,336.73) 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 72 购买子公司名称：陆星投资有限公司 购买日为 2004 年 12 月 24 日 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 275,572,008.31 --- --- --- 流动负债 275,572,000.00 --- --- --- 主营业务收入 --- --- --- --- 主营业务利润 --- --- --- --- 利润总额 --- --- (16,610.88） --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (16,610.88） --- 附注 5. 主要会计报表项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 人民币 3,177,178.60 1.00 3,177,178.60 289,025.07 港币 101.78 1.06 107.89 107.89 美元 753.00 8.28 6,234.84 6,234.84 澳元 4,000.00 4.92 19,680.00 19,680.00 小计 3,203,201.33 315,047.80 银行存款 人民币 279,692,435.61 1.00 279,692,435.61 560,706,836.70 港币 769.43 1.06 816.07 938.65 美元 127,414.26 8.28 1,054,990.07 32,874.99 小计 280,748,241.75 560,740,650.34 其他货币资金 银行承兑汇票保证金* 人民币 345,542,353.19 1.00 345,542,353.19 693,509,032.90 已质押定期存款* 人民币 90,000,000.00 1.00 90,000,000.00 110,000,000.00 存出投资款 人民币 7,276,566.96 1.00 7,276,566.96 49,691,495.13 其他 --- --- 672,093.60 小计 442,818,920.15 853,872,621.63 合计 726,770,363.23 1,414,928,319.77 *该等其他货币资金因不能随时动用，不计入本期的现金或现金等价物，即年末货币资金中现金及现金等价物金额为 291,228,010.04 元，较年初数 611,419,286.87 元减少了 320,191,276.83 元，主要系本公司银行承兑汇票保证金及已质押的定期 存款减少。 **期末货币资金余额较期初下降了 48.64%，主要原因为购置长期资产导致现金流出、兑付票据而减少，及其他货币资金减少 所致。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 73 注释 2.短期投资 （1）类别 年末数 年初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 295,358,811.77 656,051.83 19,788,365.98 1,220,147.64 债券投资 --- --- --- --- 基金投资 645,000.00 --- 1,150,000.00 --- 合计 296,003,811.77 656,051.83 20,938,365.98 1,220,147.64 （2）股票投资: 年末数 年初数 股票项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 上市股票 295,358,811.77 298,224,639.75 656,051.83 19,788,365.98 18,568,218.34 1,220,147.64 非上市股票 --- --- --- --- --- --- 小计 295,358,811.77 298,224,639.75 656,051.83 19,788,365.98 18,568,218.34 1,220,147.64 *占股票投资 10%以上的股票投资情况如下： 股票名称 股票数量 持股比例 每股面值 投资金额 期末市价 亚洲资源（H.K） 129,400,827 9.17% HKD0.05 275,572,000.00 279,016,651.19 **上述亚洲资源股票，系亚洲资源控股有限公司发行的股票。亚洲资源控股有限公司系在香港联合交易所有限公司主板上市，股 票代码为：0899。亚洲资源法定股数为 100 亿股，股票面值为 0.05 港元，已发行股数为 1,411,440,590 股，已发行股份全部为普 通股。本公司持有的亚洲资源股票，系巨能实业有限公司抵偿股权转让款而过户转入，具体见附注 10 说明。 ***股票投资年末按成本与市价孰低法来计价，市价系指所投资股票的年末收市价，年末短期投资跌价准备具体如下： 短期投资跌价准备 年初数 本年增加 本年转回 本年其他转出 年末数 上市股票 1,220,147.64 --- 564,095.81 --- 656,051.83 合计 1,220,147.64 --- 564,095.81 --- 656,051.83 本公司认为上述投资变现不存在重大的限制。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 74 注释 3.应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,611,903.83 23,746,422.55 商业承兑汇票 2,821,035.88 524,944.13 合 计 13,432,939.71 24,271,366.68 年末应收票据无贴现的情况。 注释 4.应收帐款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额 比例 坏帐准备 金额 占总额 比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 470,659,763.45 68.52 --- 649,607,095.75 75.41 --- 一年以上至二年以内 98,850,491.17 14.39 9,830,301.75 116,957,182.40 13.58 11,692,943.77 二年以上至三年以内 88,814,481.02 12.93 17,762,896.20 73,846,826.39 8.57 55,979,164.82 三年以上 28,604,595.62 4.16 28,604,595.62 21,051,442.86 2.44 21,051,442.86 合计 686,929,331.26 100.00 56,197,793.57 861,462,547.40 100.00 88,723,551.45 *其中无持股 5%以上股东欠款。 **应收账款中前五名的金额合计为 152,324,050.08 元，占应收账款总额的比例为 22.17 %，具体如下： 欠款单位名称 款项性质 金额 安徽仁济医药股份有限公司 货款 43,253,070.00 吉林吉泰医药有限公司 货款 33,683,237.71 中山医药大学家庭医生医药有限公司 货款 28,249,118.40 杭州华东医药股份有限公司 货款 25,934,381.27 上海雷允上北区医药股份有限公司 货款 21,204,242.70 合 计 152,324,050.08 ***母公司因无销售业务，年末应收账款无余额。 ****应收帐款年末数比年初数减少了 20.26%，主要原因是本公司本年度将销售给报刊媒体及广告公司的应收款余额 1.94 亿 元调整到预付账款引起，该款项为预付媒体的广告费。另外，本期控股子公司长春海王生物制药有限公司核销了以前年度对帐产 生差异的应收款 51,916,226.40 元，致使本期坏帐准备余额大幅减少。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 75 注释 5.其他应收款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额 比例 坏帐准备 金额 占总额 比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 311,242,209.56 81.53 38,236,992.65 141,546,616.91 55.68 54,924,796.43 一年以上至二年以内 36,646,784.72 9.60 19,026,077.90 100,642,497.81 39.59 24,591,184.77 二年以上至三年以内 28,090,181.45 7.36 7,018,036.28 6,860,829.43 2.70 2,858,565.88 三年以上 5,754,028.38 1.51 5,754,028.38 5,180,948.08 2.03 5,180,448.07 合计 381,733,204.11 100.00 70,035,135.21 254,230,892.23 100.00 87,554,995.15 *占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳市艾德迈尔科技有限公司 47,440,000.00 往来款 合计 47,440,000.00 **年末无持股 5%以上的股东欠款; ***其他应收款中前五名的金额合计为 140,861,690.66 元，占其他应收款总额的比例为 36.90%，具体如下： 欠款单位 金额 内容 备注 深圳市艾德迈尔科技有限公司 47,440,000.00 往来款 本公司董事长兼任该公司董事（2005年4月因股 权变更，本公司董事长不再兼任该公司董事） 深圳市宏成实业有限公司 29,000,000.00 往来款 大益置业建筑（深圳）有限公司 28,791,690.66 往来款 长春北斗星药业有限公司 19,630,000.00 往来款 本公司控股子公司法人代表兼任该公司董事 深圳市脑库投资管理有限公司 16,000,000.00 往来款 控股子公司 合计 140,861,690.66 ****本公司采用个别认定法，对一年以内个别其他应收款计提坏帐准备，其中 38,236,992.65 元系实际已费用化之债权，由 于发票暂未收到，计提特别坏帐准备。 *****其他应收款余额较期初增加了 50.15%，主要系公司本期支付其他单位往来款增加。另外，本期核销了对帐产生差异的 应收款 9,014,490.56 元（直接冲减以前年度计提的“坏帐准备”）。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 76 其他应收款公司数明细列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 1,013,592,969.69 97.75 --- 270,018,756.90 71.71 --- 一年以上至二年以内 3,004,590.00 0.29 300,458.99 106,277,204.31 28.23 17,503,225.56 二年以上至三年以内 20,182,419.10 1.95 4,036,483.82 116,303.16 0.03 23,260.63 三年以上 122,000.00 0.01 122,000.00 122,000.00 0.03 122,000.00 合计 1,036,901,978.79 100.00 4,458,942.81 376,534,264.37 100.00 17,648,486.19 *占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳海王药业有限公司 413,204,850.77 往来款 长春海王生物工程有限公司 134,747,923.99 往来款 合计 547,952,774.76 **年末无持股 5%以上的股东欠款。 ***其他应收款中前五名的金额合计为 678,442,063.69 元，占其他应收款总额的比例为 65.43%。 注释 6.预付帐款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 226,497,426.31 46.48 164,807,767.60 87.27 一年以上至二年以内 257,849,447.65 52.91 22,536,628.45 11.93 二年以上至三年以内 3,000,000.00 0.61 1,500,000.00 0.80 三年以上 --- --- --- --- 合计 487,346,873.96 100 188,844,396.05 100.00 *预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 **预付帐款年末比年初增加了 298,502,477.91 元，增长了 158.07%，主要原因是：①本公司本年度将销售给报刊媒体及广告 公司的应收款余额 1.94 亿元调整到预付账款，该款项为预付媒体的广告费；②子公司山东潍坊海王医药有限公司本期随着销售规 模的扩大，预付工程及货款较期初增加了近 5000 万元；③预付深圳市名派广告有限公司 2005 年广告费余额较期初增加了 3000 多万元。 ***年末预付款项中预付深圳市名派广告有限公司 2005 年度广告代理费 136,668,428.94 元及预付各媒体的广告费 212,089,576.00 元，详见附注 10。 ****本公司认为预付账款可收回，未计提坏账准备。 *****账龄一年以上的预付帐款主要是预付深圳市名派广告有限公司的未结算完的广告代理费。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 77 注释 7.存货及存货跌价准备 年末数 年初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 261,514,989.33 261,514,989.33 199,304,483.21 199,304,483.21 原材料 33,431,661.93 33,431,661.93 24,885,360.03 24,885,360.03 在产品 12,782,473.12 12,782,473.12 10,542,559.28 10,542,559.28 包装物 1,020,233.88 1,020,233.88 1,780,062.10 1,780,062.10 低值易耗品 2,249,286.83 2,249,286.83 1,552,175.52 1,552,175.52 在途物资 377,098.25 377,098.25 621.54 621.54 委托加工产品 594,442.67 594,442.67 2,933,968.68 2,933,968.68 合计 311,970,186.01 311,970,186.01 240,999,230.36 240,999,230.36 *年末存货较年初存货增加了 70,970,955.65 元，增长了 29.45%，主要系子公司山东潍坊海王医药有限公司经营规模扩大而 增加的库存储备。 **年末，本公司估计按大类不存在存货成本高于可变现净值的情况，期末对各类存货进行清查，无需计提存货跌价准备。 注释 8.待摊费用 类别 年末数 年初数 房租 148,254.19 1,406,722.87 技术转让费 11,550.00 30,100.67 其他 606,507.49 528,320.18 合计 766,311.68 1,965,143.72 注释 9.长期投资 （1） 明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 250,456,377.05 23,157,807.75 227,298,569.30 621,951,435.13 23,157,807.75 598,793,627.38 其中： 对子公司投资 145,071,849.21 --- 145,071,849.21 521,638,168.63 --- 521,638,168.63 对联营企业投资 12,906,700.34 --- 12,906,700.34 --- --- --- 其他股权投资 92,477,827.50 23,157,807.75 69,320,019.75 100,313,266.50 23,157,807.75 77,155,458.75 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 250,456,377.05 23,157,807.75 227,298,569.30 621,951,435.13 23,157,807.75 598,793,627.38 长期投资年末比年初减少 371,495,058.08 元,主要是本公司本期转让北京巨能新技术产业有限公司全部股权所致，有关股权 转让的具体情况详见附注 4 注 2。 （2）长期股权投资 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 78 a.股权投资 I.成本法核算的股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 中关村百校信息有限公司 8.93% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 南方证券有限责任公司 2.03% 77,192,692.50 77,192,692.50 --- --- 77,192,692.50 广东中大南海海洋生物技术 工程中心有限公司 10% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 青岛海纳医院管理投资 有限公司 520,000.00 520,000.00 --- --- 520,000.00 山东华源长富医药有限公司 16% 300,800.00 300,800.00 --- --- 300,800.00 潍坊沃华医药科技有限公司 7.98% 1,304,450.00 1,304,450.00 --- 251,115.00 1,053,335.00 潍坊创业投资有限公司 0.39% 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00 山东潍坊医药集团股份 有限公司 0.35% 211,000.00 211,000.00 --- --- 211,000.00 小计 92,728,942.50 92,728,942.50 --- 251,115.00 92,477,827.50 II．权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 追加 投资额 本年权 益增减额 分得现 金红利 累计增减额 年末余额 北京巨能新技术产业 有限公司* 41% 115,605,802.61 --- --- --- (115,605,802.61) --- 深圳市风尚杂志有限公司 33.33% 2,620,000.00 --- --- --- --- 2,620,000.00 深圳市脑库投资管理 有限公司** 60% 6,000,000.00 --- (401,392.42) --- (401,392.42) 5,598,607.58 深圳海王童爱制药 有限公司 31.74% 4,964,324.00 --- (327,938.58) --- (327,938.58) 4,636,385.42 北京同仁堂潍坊药店 有限责任公司*** 49% 490,000.00 --- --- --- --- 490,000.00 山东潍坊海王星辰民康 连锁药店有限公司**** 46.5% 7,462,702.41 --- 52,902.26 --- (2,891,499.73) 4,571,202.68 小计 137,142,829.02 --- （676,428.74） --- （119,226,633.34） 17,916,195.68 *该公司股权本年度已转让，详见附注 4 注 2。 **系本公司与综合开发设计院（中国.深圳）等单位投资设立的公司，该公司注册资本为 1000 万元，因本公司无实质控制权 未纳入合并范围,按权益法核算。 ***系本公司下属控股子公司山东潍坊海王医药有限公司和北京同仁堂商业投资发展公司共同投资设立的公司，该公司注册资 本为人民币 100 万元，山东潍坊海王医药有限公司出资 49 万元，持股比例为 49%。 ****该公司因本年度持股比例的下降未纳入合并范围改按权益法核算，详见附注 4 注 10。 b.减值准备的变化情况 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 79 本年减少数 被投资单位名称 年初余额 本年增加数 因资产价 值回升转回数 其他原 因转出数 合计 年末余额 南方证券股份有限公司* 23,157,807.75 --- --- --- --- 23,157,807.75 合计 23,157,807.75 --- --- --- --- 23,157,807.75 *南方证券公司因财务状况恶化、严重违规经营原因，于 2004 年 1 月 2 日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府、中 国人民银行、公安部联合成立的行政接管领导小组全面接管，行政接管期间，接管组行使公司权力，接管组组长行使公司法定代 表人职权，公司股东大会、董事会、监事会暂停履行职责，目前最后的处理方案尚未出台，本公司估计该项投资存在减值情形， 上年末已按 30%计提长期投资减值准备。除此之外，本期认为其他长期投资不存在减值情形。 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 年初金额 本年摊销额 本年转让 摊余价值 深圳市英特龙生物技术 有限公司 2,597,400.00 溢价收购 10年 1,341,990.00 259,740.00 --- 1,082,250.00 深圳市海王健康科技 发展有限公司 915,194.97 溢价收购 10年 602,503.45 91,519.44 --- 510,984.01 深圳海王药业有限公司 167,418,678.83 溢价收购 20年 117,466,288.05 7,380,080.88 --- 110,086,207.17 北京巨能新技术产业 有限公司 184,394,197.39 溢价收购 20年 148,485,853.72 --- 148,485,853.72 --- 山东潍坊海王医药 有限公司 17,288,978.18 溢价收购 20年 16,568,604.09 864,448.93 --- 15,704,155.16 福州海王福药制药 有限公司 724,365.62 溢价收购 10年 669,507.44 72,436.58 119,414.17 477,656.69 三亚海王海洋生物 科技有限公司 12,587,303.26 溢价收购 20年 12,241,353.70 629,365.10 --- 11,611,988.60 山东潍坊海王星辰民康 连锁药店有限公司 684,082.86 溢价投资 10年 657,520.53 68,408.29 --- 589,112.24 小计 386,610,201.11 298,033,620.98 9,365,999.22 148,605,267.89 140,062,353.87 长期投资公司数明细列示如下： (1)明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,047,271,462.72 23,157,807.75 1,024,113,654.97 1,372,653,301.95 23,157,807.75 1,349,495,494.20 其中： 对子公司投资 949,302,384.80 --- 949,302,384.80 1,274,356,285.45 --- 1,274,356,285.45 对联营企业投资 7,256,385.42 --- 7,256,385.42 --- --- --- 其他股权投资 90,712,692.50 23,157,807.75 67,554,884.75 98,297,016.50 23,157,807.75 75,139,208.75 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 1,047,271,462.72 23,157,807.75 1,024,113,654.97 1,372,653,301.95 23,157,807.75 1,349,495,494.20 （2）长期股权投资 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 80 a.股权投资 I． 成本法核算的股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 中关村百校信息园有限公司 8.93% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 南方证券有限责任公司 2.03% 77,192,692.50 77,192,692.50 --- --- 77,192,692.50 广东中大南海海洋生物 技术工程中心有限公司 10% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 青岛海纳医院管理投资 有限公司 520,000.00 520,000.00 --- --- 520,000.00 小计 90,712,692.50 90,712,692.50 --- --- 90,712,692.50 II．权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 追加 投资额 本年权 益增减额 分得现 金红利 累计增减额 年末余额 长春海王生物制药 有限公司 80% 15,000,000.00 --- (4,317,997.69) (8,415,599.83) 6,584,400.17 深圳市英特龙生物技术 有限公司 90% 61,471,800.00 --- 6,764,029.52 --- 25,126,961.35 86,598,761.35 深圳海王药业 有限公司* 100% 222,721,825.33 3,838,000.00 (16,113,927.83) --- 98,355,114.31 324,914,939.64 深圳市海王健康科技 发展有限公司* 100% 53,084,805.03 --- 20,253,529.93 --- 38,152,365.00 91,237,170.03 北京巨能新技术产业 有限公司 41% 115,605,802.61 --- --- --- (115,605,802.61) --- 深圳市海王投资 有限公司* 100% 95,000,000.00 --- 8,791,723.57 --- (7,894,520.64) 87,105,479.36 杭州海王生物工程 有限公司* 100% 45,000,000.00 --- (4,077.65) --- 50,102,968.02 95,102,968.02 深圳市眼之宝科技公司 75% 750,000.00 6,750,000.00 --- --- (7,500,000.00) --- 深圳市风尚杂志 有限公司 33.33% 2,620,000.00 --- --- --- --- 2,620,000.00 山东潍坊海王医药 有限公司 60% 22,711,021.82 --- 17,480,183.59 --- 25,776,359.53 48,487,381.35 福州海王福药制药 有限公司** 100% 50,675,634.38 --- 7,723,395.78 --- 1,800,659.33 52,476,293.71 三亚海王海洋生物 科技有限公司*** 100% 5,802,696.74 --- 2,393,485.24 --- 3,149,200.01 8,951,896.75 深圳市脑库投资 管理有限公司 60% 6,000,000.00 --- (401,392.42) --- (401,392.42) 5,598,607.58 II．权益法核算的股权投资（续） 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 81 被投资单位名称 投资 期限 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 追加 投资额 本年权 益增减额 分得现 金红利 累计增减额 年末余额 深圳海王童爱制药 有限公司 31.74% 4,964,324.00 --- (327,938.58) --- (327,938.58) 4,636,385.42 杭州海王实业投资 有限公司 10% 2,000,000.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 埃特斯股份 有限公司**** 100% 415,272.00 --- (11,968.14) --- (11,968.14) 403,303.86 深圳海王长健医药 有限公司***** 100% 900,000.00 --- (532,058.65) --- (532,058.65) 367,941.35 小计 704,723,181.91 10,588,000.00 41,696,986.67 --- 101,774,346.68 817,085,528.59 *本公司直接持有深圳海王药业有限公司 95%的股份，本公司控股子公司深圳市海王投资有限公司持股 5%，因本公司与海王集 团在 2002 年度各转让深圳海王健康科技发展有限公司 5%股权给深圳海王投资有限公司，深圳海王健康科技发展有限公司又持有 深圳海王投资有限公司 5%股权，使得本公司实际持有深圳海王药业有限公司、深圳海王健康科技发展有限公司、深圳海王投资有 限公司、杭州海王生物有限公司 100%股权。 **该公司系本公司控股子公司，注册资本为 3000 万元人民币，本公司持股 95%，深圳海王药业有限公司持股 5%的部分在本公 司账面反映。 ***该公司系本公司控股子公司，注册资本为 500 万元人民币，本公司持股 95%，深圳海王药业有限公司持股 5%的部分在本公 司账面反映。 ****系本公司本年度境外投资设立的 100%控股子公司，本年度新纳入合并范围。 *****系本年度新投资设立的子公司，详见附注 4 注 6。 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 南方证券股份有限公司 23,157,807.75 --- --- 23,157,807.75 合计 23,157,807.75 --- --- 23,157,807.75 *南方证券公司因财务状况恶化、严重违规经营原因，于 2004 年 1 月 2 日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府、中 国人民银行、公安部联合成立的行政接管领导小组全面接管，行政接管期间，接管组行使公司权力，接管组组长行使公司法定代 表人职权，公司股东大会、董事会、监事会暂停履行职责，目前最后的处理方案尚未出台，本公司估计该项投资存在减值情形， 上年末已按 30%计提长期投资减值准备。除此之外，本期认为其他长期投资不存在减值情形。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 82 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 年初金额 本年摊销额 本年转让 摊余价值 深圳市英特龙生物 技术有限公司 2,597,400.00 溢价收购 10年 1,341,990.00 259,740.00 --- 1,082,250.00 深圳市海王健康科技 发展有限公司 915,194.97 溢价收购 10年 602,503.45 91,519.44 --- 510,984.01 深圳海王药业有限公司 167,418,678.83 溢价收购 20年 117,466,288.05 7,380,080.88 --- 110,086,207.17 北京巨能新技术产业 有限公司 184,394,197.39 溢价收购 20年 148,485,853.72 --- 148,485,853.72 --- 山东潍坊海王医药 有限公司 17,288,978.18 溢价收购 20年 16,568,604.09 864,448.93 --- 15,704,155.16 福州海王福药制药 有限公司 724,365.62 溢价收购 10年 669,507.44 72,436.58 119,414.17 477,656.69 三亚海王海洋生物 科技有限公司 12,587,303.26 溢价收购 20年 12,241,353.70 629,365.10 --- 11,611,988.60 小计 385,926,118.25 297,376,100.45 9,297,590.93 148,605,267.89 139,473,241.63 注释 10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 327,814,638.75 107,831,475.23 3,340,614.62 432,305,499.36 机器设备 151,750,935.41 20,598,877.09 1,192,030.06 171,157,782.44 运输设备 28,263,934.82 4,747,221.97 996,241.00 32,014,915.79 其他设备 27,762,593.72 4,707,815.32 1,939,452.66 30,530,956.38 合计 535,592,102.70 137,885,389.61 7,468,338.34 666,009,153.97 累计折旧 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 79,333,896.80 15,354,895.31 118,253.08 94,570,539.03 机器设备 59,158,210.37 14,316,825.76 287,474.26 73,187,561.87 运输设备 9,322,775.70 4,146,079.03 724,113.54 12,744,741.19 其他设备 15,305,120.45 4,365,148.45 328,420.34 19,341,848.56 合计 163,120,003.32 38,182,948.55 1,458,261.22 199,844,690.65 减值准备 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 2,736,334.07 --- 128,884.39 2,607,449.68 运输设备 500,000.00 --- --- 500,000.00 其他设备 2,181.50 --- --- 2,181.50 合计 3,238,515.57 --- 128,884.39 3,109,631.18 净值 369,233,583.81 463,054,832.14 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 83 *本期固定资产原值增加数为 137,885,389.61 元，主要为山东潍坊海王医药有限公司新增 66,912,089.18 元，深圳海王药业 有限公司新增 34,598,114.37 元，福州海王福药制药有限公司新增 24,527,215.98 元。其中在建工程转入 36,503,630.99 元。 **年末用于抵押的固定资产净值为 7,178.18 万元，详见附注 7、2。 ***本期固定资产减值准备减少系福州海王福药制药有限公司清理一批闲置的机器设备。 ****年末，本公司估计无固定资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提固定资产减值准备。 注释 11.在建工程 工程项目名称 工程预算数 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 本年其他 减少数 年末数 资金 来源 工程投入占 预算的比例 中药制剂提取车间 13,500,000.00 388,874.41 6,778,624.25 7,153,393.19 --- 14,105.47 募集 53.09% 杭州海王生物工业城 132,380,000.00 69,373,620.23 29,678,649.83 --- 22,434,167.70 76,618,102.36 自筹 74.82% 海王科研楼 53,235,000.00 15,706,723.22 31,860,261.55 --- --- 47,566,984.77 募集 89.35% 潍坊药店装修工程 4,000,000.00 1,651,449.70 1,134,015.39 1,994,465.09 --- 791,000.00 自筹 69.64% 潍坊工业园 51,966,000.00 --- 31,123,072.86 23,914,013.86 --- 7,209,059.00 自筹 59.89% 流感疫苗 100 10,271,450.00 --- 9,309,367.60 --- 453,974.00 8,855,393.60 自筹 90.63% 其他 7,980,527.61 816,952.24 6,200,097.48 3,441,758.85 --- 3,575,290.87 自筹 87.93% 合 计 273,332,977.61 87,937,619.80 116,084,088.96 36,503,630.99 22,888,141.70 144,629,936.07 *本公司期初在建工程中无利息资本化，本期增加的潍坊工业园增加资本化利息为 2,695,248.20 元，期末在建工程资本化利 息余额为 2,695,248.20 元。 **本公司估计年末在建工程无账面价值高于可变现价值的情况，故未计提在建工程减值准备。 注释 12.无形资产 类别 原始金额 年初余额 本年增加额 本年转出额 本年摊销额 累计摊销与转出额 年末余额 土地使用权* 139,584,501.80 86,101,308.10 30,414,228.50 --- 2,485,642.60 25,554,607.80 114,029,894.00 非专利技术** 43,699,543.76 33,154,487.79 4,247,331.76 --- 4,012,374.45 10,310,098.66 33,389,445.10 商誉 14,908,978.94 13,790,805.53 --- --- 1,490,897.88 2,609,071.29 12,299,907.65 其他 1,008,204.31 721,226.71 266.404.31 --- 116,234.37 136,807.66 871,396.65 合计 199,201,228.81 133,767,828.13 34,927,964.57 --- 8,105,149.30 38,610,585.41 160,590,643.40 *本年新增的土地使用权为山东潍坊海王医药有限公司新购入土地使用权，金额为 30,414,228.50 元。年末，已用于抵押借款 的土地使用权余额为 10,855.97 万元； ** 非专利技术本年增加额中主要为深圳海王药业有限公司新增非专利技术 4,100,000.00 元； ***本公司年末估计无形资产中无账面价值高于可变现价值情况，故未计提无形资产减值准备。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 84 注释 13.长期待摊费用 类别 原始发生额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他转出 累计摊销额 年末余额 装修费 8,573,472.14 1,890,060.98 900,195.48 1,678,802.56 --- 7,462,018.24 1,111,453.90 项目转让费 2,000,000.00 1,261,617.43 --- 428,283.29 --- 1,166,665.86 833,334.14 投资顾问费 8,000,000.00 6,444,444.46 --- 2,666,664.00 --- 4,222,219.54 3,777,780.46 开办费* 2,518,324.06 --- 2,518,324.06 --- --- --- 2,518,324.06 其他 896,191.23 --- 769,938.77 769,938.77 --- 896,191.23 --- 合计 21,987,987.43 9,596,122.87 4,188,458.31 5,543,688.62 --- 13,747,094.87 8,240,892.56 *系本公司之子公司杭州海王生物工程有限公司发生的开办期间费用，待开始生产经营当月一次计入当期费用。 注释 14.短期借款 借款类型 年末数 年初数 备注 抵押借款 271,870,000.00 144,470,000.00 * 保证借款 915,500,000.00 950,050,000.00 ** 质押借款 --- --- 合 计 1,187,370,000.00 1,094,520,000.00 *系本公司之子公司山东潍坊海王医药有限公司用土地使用权 3,534.23 万元、固定资产原值 2,940.63 万元，净值 1,943.72 万元抵押借款 232,260,000.00 元，福州海王福药制药有限公司以机械设备原值为 1,922.83 万元,净值 739.67 万元抵押借款 14,910,000.00 元；长春海王生物制药有限责任公司以土地使用权 460.02 万元、固定资产原值 5,553.85 万元，净值 4,494.79 万 元抵押借款 24,700,000.00 元。 **其中由本公司之控股股东深圳海王集团股份有限公司提供保证的借款 748,000,000.00 元；本公司为控股子公司提供保证 的借款合计 150,000,000.00 元；山东潍坊医药集团股份有限公司为本公司控股子公司山东潍坊海王医药有限公司提供保证的借款 合计 17,500,000.00 元。 ***年末短期借款无逾期情况。 注释 15.应付票据 种类 金额 是否逾期未偿还 备注 银行承兑汇票 489,301,361.75 否 商业承兑汇票 78,502,291.23 合 计 567,803,652.98 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 85 注释 16.应付帐款 年末余额 188,588,617.10 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 17.预收帐款 年末余额 15,376,192.62 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 18.应付工资 应付工资年末余额 1,236,901.77 元，系计提的 2004 年 12 月部分工资，不存在拖欠员工工资情况。 注释 19.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 社会公众股 329,967.88 股东未领取 合计 329,967.88 注释 20.未交税金 税项 年末数 年初数 增值税 25,938,352.07 25,239,644.29 营业税 (50,875.30) 1,854.50 城建税 831,310.58 788,224.75 企业所得税 1,630,285.44 7,715,333.10 土地使用税 63,187.00 125,552.74 房产税 (3,053.06) 194,819.64 车船使用税 5,314.80 --- 个人所得税 (111,305.97) (55,292.48) 其他 890.21 335.57 合 计 28,304,105.77 34,010,472.11 *本年度纳入合并范围各公司的企业所得税适用税率详见附注 3。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 86 注释 21.其他应交款 项目 年末数 计缴标准 教育费附加 644,102.41 流转税的3% 土地使用税 19,526.50 按地方政府规定税费计缴 其他 19,976.10 合 计 683,605.01 注释 22.其他应付款 *年末余额 96,417,462.31 元，本公司欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东深圳市海王集团股份有限公司款 1,015,292.24 元。 **无占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目。 注释 23. 预提费用 项目 年末数 年初数 销售奖励 --- 1,381,113.32 利息 380,272.31 273,140.72 加工费 138,138.46 150,486.43 其他 102,064.98 335,524.98 合计 620,475.75 2,140,265.45 注释 24.一年内到期的长期负债 2004.12.31 借款类型 2003.12.31 原币 人民币 借款期限 年利率 保证借款 --- 5,000,000.00 2002.6.28-2005.6.27 5.49% 合计 --- 5,000,000.00 *该借款由福州工交企业贷款担保有限公司提供保证。 注释 25.专项应付款 种 类 期末余额 期初余额 内容 深圳市财政局 3,000,000.00 2,000,000.00 科技三项费用 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 87 注释 26.股本 本期变动增（减） 项目 年初数 公积金转股 送股额 配股额 增发 其他 小计 年末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 171,900,000.00 --- --- --- --- --- --- 171,900,000.00 其中：境内法人持有股份 171,900,000.00 --- --- --- --- --- --- 171,900,000.00 2.非发起人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- --- --- --- 尚未流通股份合计 171,900,000.00 --- --- --- --- --- --- 171,900,000.00 二、已流通股份 1.境内上市人民币普通股 160,800,000.00 --- --- --- --- --- --- 160,800,000.00 已流通股份合计 160,800,000.00 --- --- --- --- --- --- 160,800,000.00 三、股份总数 332,700,000.00 --- --- --- --- --- --- 332,700,000.00 本公司增资之前的股本业经深圳大华会计师事务所以深华验字（99）第 046 号验资报告验证；2001 年度因增发而新增股本业 经深圳大华天诚会计师事务所以深华验字（2001）第 003 号验资报告验证；2002 年度以资本公积转增股本部分业经深圳大华天诚 会计师事务所以深华（2002）验字 045 号验资报告验证。 2004 年 8 月 12 日本公司第一大股东深圳海王集团股份有限公司与中国银行深圳分行签订了股权质押合同，将其持有的本公 司 163,305,000 股法人股（占本公司总股本的 49.08%）继续质押给中国银行深圳市分行，为其在中国银行深圳市分行的两笔借新 还旧贷款提供质押担保（借款总额 45,000 万元人民币，借款期限 36 个月），质押期限自被担保债务清偿时止。 注释 27.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,239,199,056.61 --- --- 1,239,199,056.61 接受捐赠非现金资产准备 1,940.59 --- --- 1,940.59 股权投资准备 33,092,177.87 232,382.00 33,036,705.37 287,854.50 合计 1,272,293,175.07 232,382.00 33,036,705.37 1,239,488,851.70 本期增加的资本公积为子公司福州福药医药有限公司收到的政府的专项补贴，本公司根据享有的份额调增相应的股权投资准 备；本期减少系因为本期转让子公司北京巨能新技术产业有限公司股权，对该公司的股权投资准备予以转销。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 88 注释 28.盈余公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 19,790,675.84 3,085,639.02 --- 22,876,314.86 其中：法定公积金 13,193,783.91 2,057,092.68 --- 15,250,876.59 法定公益金 6,596,891.93 1,028,546.34 --- 7,625,438.27 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 19,790,675.84 3,085,639.02 --- 22,876,314.86 本公司根据董事会决议，按净利润的 10%提取法定公积金 2,057,092.68 元，按净利润的 5%提取法定公益金 1,028,546.34 元。 注释 29.未分配利润 年初数 本年增加 本年减少 年末数 18,237,634.59 22,664,451.78 3,085,639.02 37,816,447.35 本期增加为当期净利润转入；本期减少系根据董事会决议按净利润的 10%提取法定公积金 2,057,092.68 元，按净利润的 5% 提取法定公益金 1,028,546.34 元。剩余利润暂不分配。 注释 30.累计未弥补子公司亏损 子公司名称 年末数 深圳市海王健康科技发展有限公司之子公司 (493,953.78) 聊城海王医药有限公司 (558,806.20) 烟台海王医药有限公司 (670,622.05) 深圳市海王眼之宝科技有限公司 (3,754,418.27) 陆星投资有限公司 (16,602.57) 合计 (5,494,402.87) 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 89 注释 31.主营业务收入与成本 本年数 上年数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品* 2,202,946,594.01 1,825,086,971.38 1,395,695,766.86 973,061,286.98 保健品** 74,721,263.15 28,348,297.76 130,759,959.78 68,474,054.77 食品 70,523,016.65 25,121,024.57 57,514,727.25 17,164,037.05 受托加工*** 9,700,228.76 8,610,581.55 3,966,743.81 610,054.16 其他**** 2,980,000.00 --- 1,038,550.45 458,229.32 小计 2,360,871,102.57 1,887,166,875.26 1,588,975,748.15 1,059,767,662.28 公司内各业务间互相抵销 38,924,007.00 41,017,531.98 131,868,731.81 135,512,294.07 合计 2,321,947,095.57 1,846,149,343.28 1,457,107,016.34 924,255,368.21 *药品收入本年度较上年增加了 807,250,827.15 元，增长了 57.84%，主要原因系本年度子公司药品收入金额较大，其中山东潍 坊海王医药有限公司属药品批发公司，本年度实现药品销售收入 1,753,813,577.79 元，福州海王福药制药有限公司本年度实现药 品销售收入 211,287,402.62 元。相应本期营业成本也大幅增长。 **保健品收入本年度较上年减少了 56,038,696.63 元，下降了 42.86%，主要原因系本年度之子公司海王健康科技发展有限公司 因市场环境影响本年度仅实现保健品销售收入 40,415,162.01 元，下降了 48.83%。 ***受托加工收入本年度较上年增加了 5,733,484.95 元，增长了 144.54%，主要原因系本年度之子公司福州海王福药制药有限 公司本年度实现受托加工收入 9,700,228.76 元，相应地其营业成本也大幅增长。 ****其他销售收入本年度较上年增加了 1,941,449.55 元，主要原因系本年度之子公司海王投资发展有限公司实现收入 2,980,000.00 元，系收取深圳市海王建康连锁店有限公司的财务顾问费。 *****本公司本年度产品全部在国内销售，前五名客户销售收入总额为 222,684,144.71 元，占全部销售收入的比例为 9.43%。 ******本公司母公司无主营业务，本年度无主营业务收入与成本。 注释 32.主营业务税金及附加 税种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 291,457.75 22,857.48 收入的5% 城市维护建设税 4,308,818.81 2,994,321.41 流转税的1%或7% 教育费附加 1,874,982.22 1,375,681.14 流转税的3% 其他 3,615.35 10,094.70 合 计 6,478,874.13 4,402,954.73 注释 33.其他业务利润 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 90 其他业务类别 本年数 上年数 销售材料 74,248.84 (120,074.54) 技术转让费 640,080.00 1,280,000.00 蒸汽 645,737.99 --- 租赁收入 4,705,015.45 --- 其他 908,303.49 365,027.64 合计 6,973,385.77 1,524,953.10 注释 34.财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 63,683,570.45 78,189,606.96 减：利息收入 19,972,805.06 20,206,884.58 汇兑损失 916.22 1,294.24 减：汇兑收益 --- --- 手续费 --- 1,337,443.26 其他 788,156.14 80,097.99 合计 44,499,837.75 59,401,557.87 注释 35.投资收益 类别 本年数 上年数 股票投资收益 7,377,975.83 1,955,258.89 债券投资收益 --- 600,000.00 其中：债券收益 --- 600,000.00 联营或合营公司分配来的利润 3,579.96 --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (676,428.74) 11,850,905.90 股权投资差额摊销 (9,365,999.22) (17,613,546.44) 股权投资转让收益* 355,520.40 --- 短期投资跌价准备 564,095.81 (23,157,807.75) 合计 (1,741,255.96) (26,365,189.40) *系本期转让福州海王福药制药有限公司 20%股权取得投资收益 8,837,216.40 元，本期转让北京巨能新技术产业有限公司 41% 股权产生投资损失 8,481,696.00 元。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 91 投资收益公司数明细如下： 类别 本年数 上年数 债券投资收益 --- 600,000.00 其中：债券收益 --- 600,000.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 41,696,986.67 78,731,674.00 股权投资差额摊销 (9,297,590.93) (17,586,984.11) 股权转让收益 355,520.40 --- 短期投资减值准备 --- (23,157,807.75) 合计 32,754,916.14 38,586,882.14 注释 36.补贴收入 类别 本年数 上年数 返还的增值税* 167,400.00 --- 生产发展基金** 8,994,000.00 4,215,000.00 技改拨款 --- 600,000.00 技改贴息 --- 310,000.00 财政拨款 1,500,000.00 --- 贷款贴息*** 1,060,000.00 --- 其他 49,400.00 89,900.00 合计 11,770,800.00 5,214,900.00 *根据深圳市国税局文件规定，返还本公司之控股子公司海王英特龙生物技术股份有限公司增值税 167,400.00 元。 **根据潍坊市财政局潍财预指（2004）50 号、潍财预字（2004）83 号、潍财企[2004]206 号《关于拔付山东潍坊海王医药有 限公司生产发展专项资金的通知》，分 3 次拨付本公司生产发展专项资金合计 8,994,000.00 元。本期已收到 8,994,000.00 元的企 业生产发展专项资金。 ***根据深圳市财政局深科信[2004]223 号文件，本公司之控股子公司海王英特龙生物技术股份有限公司享受贷款贴息 1,060,000.00 元。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 92 注释 37.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本年数 上年数 产品盘盈收入 --- 1,599,019.00 处理固定资产净收益 99,842.34 41,132.58 罚款收入 19,344.21 87,369.41 培训费收入 652,000.00 --- 会议费收入 252,000.00 --- 其他 334,977.51 79,727.72 合 计 1,358,164.06 1,807,248.71 2.营业外支出 支出项目 本年数 上年数 地产地销进项税转出 --- --- 罚款支出 129,118.11 767,961.23 处理固定资产净损失 468,656.57 130,531.59 固定资产减值准备 --- 197,664.50 滞纳金 22,976.20 --- 存货毁损报废 --- 1,384,591.39 捐赠支出 138,000.00 476,654.08 其他 640,393.57 164,658.70 合 计 1,399,144.45 3,122,061.49 注释 38.未弥补子公司亏损 子公司名称 金额 深圳市海王健康科技发展有限公司之子公司 (416,696.10) 福州利康药业有限公司 100,017.76 聊城海王医药有限公司 (338,491.76) 烟台海王医药有限公司 (379,069.74) 陆星投资有限公司 (16,602.57) 深圳市海王眼之宝科技有限公司 (3,253,726.74) 合计 (4,304,569.15) 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 93 注释 39.其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到往来款 160,912,917.85 收到利息收入 15,079,155.69 职工借款 9,235,199.16 供应商返利收入 30,623,998.51 财政专项拨款 12,494,000.00 政策返还款 1,109,400.00 其他 14,989,317.06 合计 244,443,988.27 支付的其他与经营活动有关的现金 支付广告费以外的营业费用 148,637,315.28 支付管理费用 100,650,499.97 支付往来款及备用金 170,915,167.42 职工借款 3,786,947.30 广告费 60,153,541.63 其他 2,422,022.23 合计 486,565,493.83 注释 40.其他与筹资活动有关的现金 项 目 现金流量 支付其他与筹资活动有关的现金 应付票据贴现利息 9,458,648.29 应付票据保证金净额 184,077,529.75 上市费用 1,455,425.65 合 计 194,991,603.69 附注 6. 关联方关系及其交易 (1)不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市新鹏投资发展有限公司 股东 深圳市海王食品有限公司 同属控股股东 深圳市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 94 关联公司名称 与本公司的关系 广州市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东 杭州市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东 深圳市海王星辰医药贸易有限公司 同属控股股东 杭州星辰物流有限公司 同属控股股东 杭州新地置业有限公司 同属控股股东 深圳市海王健康连锁店有限公司 同属控股股东 深圳海王童爱制药有限公司 联营企业 山东海王医药营销有限公司 联营企业 北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 联营企业 深圳市艾德迈尔科技有限公司 本公司董事长兼任该公司董事 (2)存在控制关系的关联公司 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份 或权益 与本公司关系 深圳海王集团股份 有限公司 股份公司 张思民 5841.30万元 生产、销售康复仪器、医疗器械、焊 接设备、电子产品（涉及国家特殊规 定的除外）、保健品和精细化工产品 49.08% 本公司控股股东 除上述控股股东外，本公司存在控制关系的关联方还包括本公司的控股子公司，详见附注 4。 （3）关联公司交易 公司名称 项目 本年数 上年数 金额 占该项目百分比% 金额 占该项目百分比% 深圳市海王星辰医药连锁有限公司* 销售货物 20,789,530.67 0.89 109,136.60 0.01 潍坊海王星辰民康连锁有限公司 销售货物 4,342,052.55 0.19 --- --- 深圳海王集团股份有限公司 销售货物 977,852.95 0.04 --- --- 深圳海王集团股份有限公司 股权转让 --- --- 18,390,000.00 55.38 深圳海王集团股份有限公司 接受担保 748,000,000.00 81.70 566,400,000.00 59.62 深圳市海王健康连锁店有限公司 提供劳务 2,980,000.00 100 --- --- 深圳海王集团股份有限公司 资金提供 758,396.46 1.10 12,769,950.00 100.00 深圳市艾德迈尔科技有限公司 资金提供 47,440,000.00 68.66 --- --- 深圳市脑库投资管理有限公司 资金提供 16,000,000.00 23.15 --- --- 深圳市海王食品有限公司 资金提供 4,900,000.00 7.09 --- --- *系 2004 年 11 月，本公司与深圳市海王星辰医药有限公司（以下简称“海王星辰”）签订《购销协议书》，本公司同意在 2004 年 12 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日委托海王星辰作为其连锁店系统内销售本公司工业产品的唯一经销商，三年内累计交易金额不 超过人民币 5 亿元；同时，在本公司商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托本公司控股子公司作为海王星辰 零售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币 6 亿元。 (4)关联公司往来 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 95 往来项目 关联公司名称 经济内容 年末数 年初数 应收账款 山东海王医药营销有限公司 货款 1,414,895.84 214,895.84 沈阳海王医药有限公司 货款 --- 11,520.00 深圳市海王星辰医药连锁有限公司 货款 1,827,549.66 928,793.45 深圳市海王食品有限公司 货款 10,000.00 --- 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 货款 (290,522.62) --- 合 计 2,961,922.88 1,155,209.29 其他应收款 深圳海王童爱制药有限公司 往来款 --- (1,649,686.62) 深圳市海王星辰医药贸易有限公司 往来款 --- 691,138.89 深圳市海王集团股份有限公司 往来款 1,902,484.41 --- 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 往来款 1,887,866.42 --- 北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 往来款 206,000.00 --- 深圳市脑库投资管理有限公司 往来款 16,000,000.00 --- 深圳市艾德迈尔科技有限公司 往来款 47,440,000.00 --- 深圳市海王食品有限公司 往来款 3,400,000.00 --- 合 计 70,836,350.83 (958,547.73) 其他应付款 杭州星辰物流有限公司 往来款 9,000,000.00 --- 杭州新地置业有限公司 往来款 38,500.00 --- 深圳市海王星辰医药连锁有限公司 往来款 15,510.77 --- 合计 9,054,010.77 --- 预付账款 青岛海王保健品有限公司 货款 11,323.83 11,323.83 合计 11,323.83 11,323.83 附注 7. 资产抵押与或有事项 1. 或有事项 a.担保 项目 涉及金额 对本期和期后公司 财务状况、经营成果 和现金流量的影响 性质 (1) 为深圳市智雄电子有限公司与中国建设银行 深圳上步支行签订的贷款合同项下的全部债 务提供约定范围的保证担保，贷款期限自 2004.4.30-2005.4.29。* 10,000,000.00 尚未履行完毕， 暂无法估计 连带担保 (2) 为深圳市智雄电子有限公司与中国建设银行 深圳上步支行签订的贷款合同项下的全部债 务提供约定范围的保证担保，贷款期限自 004.5.11-2005.5.10。* 10,000,000.00 尚未履行完毕， 暂无法估计 连带担保 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 96 项目 涉及金额 对本期和期后公司 财务状况、经营成果 和现金流量的影响 性质 (3) 为深圳市智雄电子有限公司与中国建设银行 深圳上步支行签订的贷款合同项下的全部债 务提供约定范围的保证担保，贷款期限自 2004.8.9-2005.2.8。* 20,000,000.00 借款期后已逾期， 暂无法估计 连带担保 (4) 为深圳市智雄电子有限公司与中国建设银行 深圳上步支行签订的贷款合同项下的全部债 务提供约定范围的保证担保，贷款期限自 2004.8.9-2005.1.8。* 20,000,000.00 借款期后已逾期， 暂无法估计 连带担保 (5) 为深圳市智雄电子有限公司与中国建设银行 深圳上步支行签订的信用证提供约定范围的 保证担保，信用证到期日为2004.8.19。* 1,850,000.00 已逾期， 暂无法估计 连带担保 (6) 为深圳市智雄电子有限公司与中国建设银行 深圳上步支行签订的信用证提供约定范围的 保证担保，信用证到期日为2004.8.27。* 24,920,000.00 已逾期， 暂无法估计 连带担保 (7) 为深圳市智雄电子有限公司与中国建设银行 深圳上步支行签订的信用证提供约定范围的 保证担保，信用证到期日为2004.10.24。* 12,100,000.00 已逾期， 暂无法估计 连带担保 (8) 为深圳市智雄电子有限公司与深圳发展银行 上步支行签订的商业承兑汇票提供约定范围 的保证担保，汇票到期日为2004.3.27。* 80,000,000.00 已逾期， 暂无法估计 连带担保 (9) 为深圳市泰丰科技有限公司与中国光大银行 深圳南山支行签订的贷款合同项下的全部债 务提供约定范围的保证担保，贷款期限自 2004.9.2-2005.3.2。** 15,000,000.00 合同期后已履行完毕， 已无影响 连带担保 (10) 为深圳市泰丰科技有限公司与中国光大银 行深圳南山支行签订的贷款合同项下的全部 债务提供约定范围的保证担保，贷款期限自 2004.9.2-2005.3.3。** 15,000,000.00 合同期后已履行完毕， 已无影响 连带担保 (11) 为长春达兴药业股份公司向工商银行长春 市南广 场支 行借款 提供 担保， 贷款 期限 2004.7.15—2005.11.10*** 3,000,000.00 尚未履行完毕， 估计不会有重大影响 连带担保 *系 2003 年 9 月 8 日本公司与中国建设银行深圳市分行签订《保证合同》，同意为编号为借 2003 综 0705008R 的《综合融资额 度合同》及该合同释义的附件（以下统称为“主合同”）项下深圳市智雄电子有限公司对中国建设银行深圳市分行的全部债务提供 连带责任保证。主合同项下的债务本金为人民币壹亿贰仟万元整。保证期间自主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届 满之日起两年止。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 97 2001 年 5 月本公司与深圳发展银行上步支行签订《贷款保证担保合同》，同意为深圳市智雄电子有限公司与深圳发展银行上 步支行签订的贷款合同项下的全部债务提供约定范围的保证担保，债务本金数额为人民币壹亿元整。保证期限从合同生效之日起 直至主合同履行期限届满日另加两年。 截止本报告出具日在本公司担保额度下的实际担保金额中共逾期 15,887 万元。目前，智雄电子及其相关公司正积极与银行方 面进行沟通协商，争取银行方面的理解与支持。由于上述逾期贷款的转贷工作正在协商申办之中，目前尚存在一定的不确定性。 **系 2003 年 10 月 17 日本公司与中国光大银行深圳南山支行签订《最高额保证合同》，同意为深圳市泰丰科技有限公司与中 国光大银行深圳南山支行签订的编号为 D7824031069《综合授信协议》项下的全部债务提供保证，最高授信额度为人民币叁仟万 元整。保证期间自依据《综合授信协议》签订的具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。 ***系 2004 年 7 月 12 日本公司下属控股子公司长春海王生物制药有限责任公司与工商银行长春市南广场支行签订《最高额保 证合同》，同意为长春达兴药业股份公司与工商银行长春市南广场支行签订的 2004 年 7 月 14 日至 2008 年 7 月 13 日期间在人民币 贰仟万元最高贷款余额内所有借款合同项下的全部债务提供保证担保。保证期间自每笔借款合同确定的借款到期之次日起两年。 b.未决诉讼 2003 年 10 月 13 日经北京市第一中级人民法院调解，本公司与北京兴大科学系统公司（以下简称“北京兴大”）自愿达成民 事调解书：一、2003 年 11 月 10 日前，北京兴大支付本公司欠款本金人民币 2,420 万元及开办费 17 万元。二、北京兴大于 2004 年 1 月 20 日前支付本公司违约金 535 万元。截止 2004 年 2 月 2 日本公司只收回欠款 1,000 万元。2004 年 2 月 2 日北京市第一中 级人民法院受理了本公司的强制执行申请书，决定立案执行。2004 年 8 月 22 日北京市第一中级人民法院发出通知，将对所查封 的被执行人北京兴大位于北京市海淀区上地信息产业基地的土地及地上物予以评估、拍卖。目前此案正在进一步执行当中。 ２.资产抵押事项 内 容 贷款余额 性质 以土地使用权、房产作抵押贷款 271,870,000.00 抵押 合 计 271,870,000.00 以固定资产、无形资产抵押的有关情况如下： 抵押物名称 原值（万元） 年末净值（万元） 房屋建筑物 8,494.48 6,438.51 机器设备 1,922.83 739.67 固定资产小计 10,417.31 7,178.18 土地使用权（无形资产） 3,994.25 3,677.79 合 计 14,411.56 10,855.97 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 98 附注 8. 承诺事项 1.本公司 2003 年 11 月 27 日与深圳市名派广告有限公司（以下简称“名派广告”或“乙方”）签订期限自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的广告总代理协议书。根据协议书约定：名派广告为本公司代理的广告业务实行风险共担原则，其对本公司广 告投放的方式和效果承担一定的风险责任，同时享有本公司营业收入较预期增长部分的一定比例的广告费收入，即乙方需根据本 公司预计的营业收入数据合理安排其为本公司代理的广告投放量，若为本公司代理的广告业务实际开支的费用超出按该协议结算 本公司实际应付给乙方的广告媒介费用，则超出部分由乙方承担；反之，如乙方为本公司的广告业务实际开支的费用低于按该协 议结算本公司实际应付给乙方的广告媒介费用，则差额部分归乙方享有。具体广告费结算原则为：（1）本公司受益于广告宣传的 海王品牌产品当年实际营业收入在 15 亿元以下时，以其当年的实际营业收入的 17%与名派广告结算广告媒体费用；（2）本公司受 益于广告宣传的海王品牌产品当年实际营业收入在 15 亿元以上部分，则按 15%与名派广告结算广告媒体费用。 2.2003 年本公司下属控股子公司山东潍坊海王医药有限公司（以下简称“潍坊海王”）与潍坊德润土地开发有限公司（以下 简称“甲方”）、潍坊高新技术产业开发区管委会（以下简称“乙方”）、潍坊市财政局（以下简称“丙方”）签订协议书，乙方于 2003 年在潍坊高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）为潍坊海王医药工业园一期工程物流配送中心项目提供建设用地 400 亩，二期工程医药工业项目用地 300 亩，每亩人民币 7 万元，地价总额为人民币 4,900 万元，以上地价款由甲方负责分期筹集替 潍坊海王垫付。截止 2004 年 12 月 31 日，二期土地尚未拨付。潍坊海王于 2004 年 4 月 8 日取得一期用地的土地使用权证，一期 地价款人民币 2,800 万元甲方已替潍坊海王垫付。根据协议书约定，自本协议签订之日 5 年（从 2003 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，后于 2004 年 9 月 11 日收到潍坊市人民政府的批复，延长至 2008 年 12 月 31 日）内用潍坊海王上交的新增地方财政收入 （以 2002 年为基数），偿还甲方筹集的地价款人民币 4,900 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，潍坊海王已收到返还的地方财政收入 人民币 1,320.90 万元并支付甲方垫付的一期土地款人民币 1,320.90 万元，剩余一期土地款人民币 1,479.10 万元尚未支付。 附注 9. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1．截止 2005 年 4 月 25 日，亚洲资源收盘价为每股 1.86 港元，按本公司所持有的股票帐面价值每股亏损 0.14 港元，累计亏 损约 1,811.61 万港元。2005 年 1 月 1 日至 2005 年 4 月 25 日，亚洲资源的收盘价最高为 2.05 港元，最低为 1.59 港元。 2．本公司 2004 年 4 月 26 日召开的董事会决议，2004 年度实现的净利润在提取“两金”之后，暂不分配。 附注 10. 其他重要事项 1．如附注 2（23），本公司本期发现收到 2003 年度签署转让协议的长春海王生物制药有限公司（以下简称“长春海王”）的 股权转让款的比例较低（未超过 50%），购买方未能根据合同约定的期限支付股权转让款项，有关股权过户手续也未办理，根据财 政部有关文件规定，股权转让尚不能确认。2004 年度，本公司将长春海王纳入合并报表范围，同时作为会计差错更正将长春海王 纳入 2003 年度合并范围，并调整了本公司 2003 年度合并会计报表的对比数据。 2．本公司 2004 年度广告主要由广告代理商--深圳市名派广告有限公司实行风险代理。2004 年度本公司共支付 88,270,285.00 元（含本附注 3 所列转让广告版面未收款 2700 万元）给深圳市名派广告有限公司。根据本公司与其签订的“广告总代理协议书” 确认 2004 年度广告费为 50,211,538.64 元，2004 年 12 月 31 日本公司账面预付给深圳市名派广告有限公司 2005 年度的广告媒介 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 99 费余额为 136,668,428.94 元。 3. 本公司 2004 年度销售给广告公司、报刊及其他媒体公司的产品实现收入 1,531 万元，对方应提供 1,791 万元的广告（含 税金额，即 1,531*1.17），合同约定以上客户购买的产品只能用作其的奖品或赠品，不能在市场继续销售。截至 2004 年底，本公 司已将产品发给该等公司，该等公司也将该等产品作为奖品或赠品送给了客户。该等公司陆续与本公司签订了以提供广告版面偿 还债务的协议，最晚在 2006 年前履行上述协议，本公司在销售时，按合同约定的价格开具了增值税税票并确认了销售收入，在广 告版面播出时按广告的结算价格结转广告费用。2003 年此类销售实现收入为 23,891 万元，对方应提供 27,921 万元的广告,根据 与该等媒体签订的广告投放安排，2004 年投放广告 8,504 万元，其中已转让给名派广告公司 6,000 万元，截止到 2004 年 12 月 31 日，该等媒体尚欠本公司 21,208 万元广告。根据本公司与该等媒体签定的广告的投放安排, 2005 年度计划投放广告 11,867 万 元,2006 年度计划投放广告 9,341 万元。 4．2003 年 11 月 26 日本公司与巨能实业有限公司（以下简称“巨能实业”）签署股权转让合同，将本公司持有的北京巨能新 技术产业有限公司（以下简称“巨能新技术”）41%的股权以 30，000 万元价格转让给巨能实业，该项股权转让已于 2003 年 12 月 29 日在 2003 年第一次临时股东大会获得批准。根据合同约定：巨能实业须在协议签定后的 30 日内支付 500 万股权转让款，在协 议生效 150 日内支付 14,500 万元；在协议生效 300 日内支付 10,000 万元，其余股权转让款 5000 万元在协议生效 330 日内付清。 首期款已如期收到，巨能新技术已在 2004 年 2 月 26 日办理了工商变更登记。截止 2004 年 11 月 15 日，巨能实业累计向本公司支 付股权转让款（现金）人民币 2900 万元。 2004 年 12 月 24 日本公司与巨能实业签订《协议书》，同意巨能实业采取以下以股抵债的方式清偿所欠本公司的股权转让款； 巨能实业确认由其委托陆星投资有限公司（以下简称“陆星公司”）的股东采取以亚洲资源股票抵债的方式替巨能实业承担向本公 司清还欠付股权转让款本金及逾期利息人民币 27,557.2 万元的责任。 2004 年 11 月 23 日陆星公司的唯一股东王书庆女士向本公司发来确认书，确认：愿意根据其与巨能实业之间所达成的协定安 排，将其合法持有的陆星公司 100%股权（按每股定价 2.00 港元，陆星公司拥有总价值不低于人民币 27,557.2 万元的亚洲资源的 股票，港币对人民币汇率为 106.48）按照本公司与巨能实业签署的《协议书》的规定，过户予本公司或本公司指定的境内或境外 公司。 2004 年 12 月 24 日陆星公司的全部股权已过户给本公司境外子公司埃特斯股份有限公司。 至此，本公司转让巨能实业股权的价款已全部收到（包括现金和股权），转让巨能实业股权已确认损失 8,481,696.00 元。本 公司目前暂无出售亚洲资源股票的具体计划。 5. 2004 年 10 月 25 日本公司与深圳海王集团股份有限公司签订《股权转让协议》，深圳海王集团股份有限公司将所持有的深 圳海王食品有限公司（简称“海王食品”）75%的股权转让给本公司，转让的价格按照截止 2004 年 6 月 30 日深圳海王食品有限公 司的净资产评估值人民币 236.49 万元为准计算，按持股比例计算转让价格为人民币 177 万元。因海王食品的股权被法院查封，无 法办理过户手续，本公司与海王集团达成协议，终止执行前述股权转让协议。 6. 2004 年度本公司通过向深圳市腾飞投资发展有限公司开具银行承兑汇票的形式融资 790,000,000.00 元，通过往来借款的 形式向深圳市腾飞投资发展有限公司融资 423,403,352.00 元，本公司本期已归还融资款 1,073,403,352.00 元及利息 1,596,648.00 元，期末尚有 140,000,000.00 元银行承兑汇票未到期。 附注 11. 非经常损益 深圳市海王生物工程股份有限公司 2004 年度报告 100 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 非经常性收益： 股权转让收益 355,520.40 328,856.37 补贴收入 8,045,520.00 5,953,524.00 处置固定资产净损益 (391,368.29) (327,821.97) 以前年度资产减值准备转回 692,980.20 692,980.20 罚款收入 14,362.53 10,695.84 其他 851,718.01 580,021.37 小 计 9,568,732.84 7,238,255.81 非经常性损失： 捐赠支出 138,000.00 120,150.00 罚款支出 129,078.11 114,543.47 其他 589,826.95 418,463.82 小 计 856,905.06 653,157.28 净 额 8,711,827.78 6,585,098.52 注：企业所得税率见附注 3 附注 12. 净资产收益率和每股收益 项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 主营业务利润 28.84% 28.41% 1.41 1.41 营业利润 1.61% 1.58% 0.08 0.08 净利润 1.39% 1.37% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 0.99% 0.97% 0.05 0.05