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宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人谢文贤及会计机构负责人(会计主 管人员)刘文忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述，并不构成公司对未来年度的盈 利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告.................................................................................................................................. 8 五、重要事项 .................................................................................................................................... 17 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 22 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 26 八、公司治理 .................................................................................................................................... 31 九、内部控制 .................................................................................................................................... 36 十、财务报告 .................................................................................................................................... 38 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 101 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 宜华地产股份有限公司 宜华房产公司 指 广东宜华房地产开发有限公司 荣信公司 指 汕头市荣信投资有限公司 梅州房产公司 指 梅州市宜华房地产开发有限公司 湘潭房产公司 指 湘潭市宜华房地产开发有限公司 报告期内 指 2012 年度 宜华集团、控股股东 指 宜华企业（集团）有限公司 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 公司在本报告第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”部分描述了公司 经营中可能存在的风险及应对措施，敬请查阅。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 宜华地产 股票代码 000150 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宜华地产股份有限公司 公司的中文简称 宜华 公司的外文名称（如有） YIHUA REAL ESTATE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） YIHUA 公司的法定代表人 刘绍生 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东省汕头市澄海区文冠路口宜都花园 办公地址的邮政编码 515800 公司网址 电子信箱 securities.yre@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢文贤 刘晓 联系地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都 花园 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都 花园 电话 075485899788 075485899788 传真 075485890788 075485890788 电子信箱 securities.yre@ securities.yre@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 02 月 19 日 广东省惠州市 4400001004475 441300195993048 19599304-8 报告期末注册 2007 年 12 月 18 日 广东省汕头市 440000000016442 441300195993048 19599304-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2000 年公司上市后的主营业务为：高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、 服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、 CCTV 监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品， 计算机辅助 设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销 售摩托车零配件，机电产品；2007 年公司完成重大资产重组以后，主营业务变更 为：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋 工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与 土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨 询(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 历次控股股东的变更情况（如有） 2000 年 8 月公司在深圳证券交易所上市，控股股东为为麦科特集团有限公司；2002 年 11 月，控股股东变更为上海北大青鸟企业发展有限公司；2007 年 9 月，控股 股东变更为宜华企业（集团）有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 广州市林和西路 1 号广州国际贸易中心 39 楼 签字会计师姓名 陈锦棋、唐玲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 84,904,481.27 105,114,953.00 -19.23% 78,917,601.35 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,330,767.02 7,879,774.73 -70.42% 8,532,990.04 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 1,812,856.17 9,864,164.62 -81.62% 10,726,417.51 经营活动产生的现金流量净额 （元） -516,679.61 86,778,008.22 -100.6% -126,141,709.50 基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50% 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50% 0.03 净资产收益率（%） 0.33% 0.99% -0.66% 1.17% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,655,467,113.07 1,490,036,811.72 11.1% 1,096,639,901.34 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 704,627,276.55 702,296,509.53 0.33% 795,562,123.25 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,000.00 广东省房地产企业十 强奖励 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -2,060,294.67 -1,444,424.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 747,981.14 127,861.71 -797,392.89 所得税影响额 230,070.29 54,956.93 -48,390.28 合计 517,910.85 -1,984,389.89 -2,193,427.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国家继续坚持房地产调控政策不动摇，并加强了政策的执行力度，坚决抑制投机性需求，同时通过调整公积金 制度、降低贷款利率、推进保障房建设等措施保护自住和改善等刚性需求，在刚性需求的释放和支撑下，房地产市场开始逐 步回暖，销售量稳中有升。 在国家对房地产进行宏观调控的背景下，公司积极应对市场变化，推进在建项目的开发建设，加大销售力度，促进资金 回笼。同时加大融资力度，拓宽融资渠道，确保了各项目建设的资金需求。 由于受项目开发进度影响，本年度已完工可供销售的楼盘面积减少，本年度销售收入主要来源于汕头市的宜诚轩项目及 梅州市金色华府一期项目的存量房销售，销售面积有所下滑。全年共实现营业总收入8490万元，实现净利润233万元，归属 于母公司股东的净利润233万元，营业总收入与去年同比下降19.23%，归属于母公司股东的净利润与去年同比下降70.42%。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要业绩来自于子公司宜华房产公司及梅州房产公司的主营业务收入即商品房销售。 本年主营业务收入比上年度下 降了19.15%，主营业务成本比上年度下降了19.75%，主要原因系受楼盘开发进度影响，已完工可供销售的楼盘面积减少， 本年度销售面积下滑所致。 营业总收入及成本情况表 单位：元 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 84,904,481.27 105,009,553.34 其他业务收入 - 105,399.66 合计 84,904,481.27 105,114,953.00 主营业务成本 50,827,351.05 63,337,618.24 其他业务成本 - 40,301.70 合计 50,827,351.05 63,377,919.94 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，围绕公司战略目标及年度经营规划，公司主要从以下几方面着力，推进公司的持续发展： （1）项目建设方面： 2012年，公司积极推进汕头水岸名都、宜诚轩（原名宜诚大厦）、梅州金色华府二期、湘潭名城一期二期等项目的工程 建设，其中宜城轩项目实现竣工交房。同时加快外砂项目开发进度，目前外砂项目已进入前期“三通一平”的施工阶段，预计 2013年下半年可以正式动工。 （2）销售方面： 2012年，公司加强宏观调控政策的跟踪研究，密切关注市场变化，制定符合市场情况的销售政策，积极促进销售。报告 期内，销售业绩主要来源于宜诚轩项目及梅州金色华府一期的存房销售。 （3）内控体系方面 为了加强公司内部控制建设，不断完善内部控制体系，报告期内，公司结合监管部门的要求及结合公司的实际情况，制 定了《内控规范实施计划及工作方案》，成立了以董事长为第一责任人的内控实施领导小组及负责内控方案具体实施的内控 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 9 实施工作小组，并聘请了内控咨询机构，协助公司完善内部控制制度和业务流程设计。 （4）融资方面 为了满足在建项目资金的需要，公司积极拓展融资渠道，加大融资力度，先后与中国银行汕头分行、汕头市澄海农村信 用合作联社营业部、广东粤财信托有限公司、中铁信托有限责任公司合作，融资额度达到六个多亿元，解决了公司建设项目 的资金需求，有利于推进公司项目建设。 （5）内部管理方面： 报告期内，公司不断强化内部管理，提升品牌影响力，加强对规划设计、项目销售、工程建设、成本控制等方面的规范 化管理，在总结多年开发经验的基础上，制定了《商品住宅规划设计指引》、《单体建筑及配套普通标准》、《营销操作标 准指引》，完善项目开发标准化体系。在品牌建设方面，连年来公司综合实力在行业内排名得到稳步提高，企业知名度和品 牌影响力也进一步扩大。2012年，由广东省企业联合会、广东省企业家协会主办的“2012第九届广东上市公司10强、广东房 地产10强”评选活动中公司荣膺“2012广东上市公司综合实力10强”称号。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,495,000.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.29% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产销售 房地产销售 50,827,351.05 100% 63,337,618.24 100% 19.75% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 10 房地产销售 汕头地区 22,772,335.80 44.8% 20,318,859.59 32.08% 12.07% 房地产销售 梅州地区 28,055,015.25 55.2% 43,018,758.65 67.92% -34.78% 合计 50,827,351.05 100% 63,337,618.24 100% 19.75% 说明：公司主营业务为房地产开发与销售，商品房的销售为公司单一产品业务，目前销售地区主要集中在汕头地区及梅州市 平远县。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 156,280,255.49 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 85.54% 4、费用 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等数据： 费用情况表 单位：元 项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减 销售费用 1,239,956.28 2,667,864.38 -53.52% 管理费用 11,051,341.09 11,535,402.56 -4.20% 财务费用 7,225,800.66 3,180,772.41 127.17% 所得税费用 4,932,622.65 5,469,684.66 -9.82% 报告期内销售费用与上年相比减少143万元，下降了53.52%，主要系广告费及业务宣传费减少所致。管理费用与上年相 比减少48万元，下降了4.20%，主要系报告期内审计评估及咨询费减少所致。财务费用与上年相比增加405万元，增长了 127.17%，主要系本年度借款增加，平均有息负债资金占用费余额较高所致。所得税费用与上年相比减少54万元，下降9.82%， 主要系报告期内利润同比下降所致。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 231,030,364.99 250,722,717.01 -7.85% 经营活动现金流出小计 231,547,044.60 163,944,708.79 41.23% 经营活动产生的现金流量净 额 -516,679.61 86,778,008.22 -100.6% 投资活动现金流入小计 265,437.60 投资活动现金流出小计 41,868,026.64 190,142,246.21 -77.98% 投资活动产生的现金流量净 -41,602,589.04 -190,142,246.21 78.12% 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 11 额 筹资活动现金流入小计 265,800,000.00 238,050,000.00 11.66% 筹资活动现金流出小计 213,234,153.42 134,334,517.92 58.73% 筹资活动产生的现金流量净 额 52,565,846.58 103,715,482.08 -49.32% 现金及现金等价物净增加额 10,446,577.93 351,244.09 2,874.16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： 经营活动产生的现金流量净额减少8729万元，下降100.60%，主要是报告期内销售回笼资金减少及工程款支付增加所致。 投资活动产生的现金流量净额增加14854万元，增长78.12%，主要是上期支付股权收购价款所致。 筹资活动产生的现金流量净额减少5115万元，下降49.32%，主要系报告期内偿还借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产销售 84,904,481.27 50,827,351.05 40.14% -19.15% -19.75% 0.46% 分产品 商品房销售 84,904,481.27 50,827,351.05 40.14% -19.15% -19.75% 0.46% 分地区 汕头地区 31,377,224.27 22,772,335.80 27.42% -29.39% 12.07% -26.86% 梅州地区 53,527,257.00 28,055,015.25 47.59% -11.63% -34.78% -18.61% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 13,194,397.18 0.8% 2,747,819.25 0.18% 0.62% 货币资金年末余额比上年增加 1045 万元，增长 380.18%，主要系收到销 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 12 售回笼款及取得借款所致。 应收账款 13,606,689.03 0.82% 8,883,803.20 0.6% 0.22% 应收帐款年末余额比上年增加 53.16%，主要系子公司广东宜华房地 产开发有限公司本期新开楼盘宜诚 轩销售，年末已办妥按揭手续但银行 贷款暂未到账所致。 存货 1,243,935,724. 21 75.14% 1,140,940,532. 89 76.57% -1.43% 详见合并财务报表主要项目注释 长期股权投资 235,918,285.9 7 14.25% 236,888,800.00 15.9% -1.65% 详见合并财务报表主要项目注释 固定资产 56,544,331.81 3.42% 18,633,329.69 1.25% 2.17% 本期固定资产增加主要系在建工程 转入。 在建工程 46,106,646.65 3.09% -3.09% 本期在建工程减少系工程完工验收 转入固定资产所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 80,000,000.00 4.83% 100,850,000.00 6.77% -1.94% 短期借款减少主要系本期偿还汕头 市中海房地产公司借款所致。 长期借款 72,000,000.00 4.35% 50,000,000.00 3.36% 0.99% 长期借款增加主要系本期向中国银 行汕头分行取得借款所致。 3、以公允价值计量的资产和负债：无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司经过多年的发展，积累了丰富的开发经验，在设计规划、工程管理、成本管理、营销管理方面形成了比较完备的制 度流程。 公司始终坚持立足汕头，以二、三线城市为主要市场，面向全国发展的战略目标，目前公司已在梅州、湖南湘潭设立房 地产开发公司，同时公司拥有约2000亩住宅用地的土地储备，可以满足公司未来的开发用地需要。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 13 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况：无 （2）持有金融企业股权情况：无 （3）证券投资情况：无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况：无 3、募集资金使用情况：无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 广东宜华 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产开 发 商品房销 售 5000 万元 1,019,434,2 45.98 383,312,31 7.40 31,377,224. 27 -5,230,55 4.07 -3,528,446.07 汕头市荣 信投资有 限公司 子公司 房地产开 发 商品房销 售 6000 万元 152,410,89 4.09 60,421,043. 57 -57,882.2 7 -57,882.27 梅州市宜 华房地产 开发有限 公司 子公司 房地产开 发 商品房销 售 6100 万元 149,965,94 2.06 80,362,554. 70 53,527,257. 00 18,333,54 8.41 13,808,633.3 5 麦科特俊 嘉（惠州） 数码科技 有限公司 参股公司 电子 电子 1000 万港 币 1,488,875.9 1 1,196,403.9 9 0.00 0.00 0.00 湘潭市宜 华房地产 开发企业 有限公司 参股公司 房地产开 发 商品房销 售 43000 万元 674,962,86 1.47 405,244,00 8.80 -2,267,94 7.37 -2,257,009.36 主要子公司、参股公司情况说明： 公司本期的销售收入主要来自于子公司宜华房产公司所开发的宜诚轩项目及梅州房产公司所开发的金色华府一期项目， 梅州金色华府一期项目于2011年竣工交房，本期系销售存量房，销售面积及收入同比有所下降。 报告期内取得和处置子公司的情况 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 14 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况：无 七、公司控制的特殊目的主体情况：无 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 展望2013年，国家房地产调控政策将继续保持从紧态势，房地产行业在未来一段时间内仍将面临较为严厉的调控政策， 由调控政策带来的短期波动风险将会加大，但是从长远来看，城镇化进程不断推进，刚性需求和合理的改善型需求长期存在， 房地产行业发展前景仍然广阔。 2、公司发展战略 公司发展战略规划：以住宅类房地产开发为主，立足汕头市，以二、三线城市为主要市场目标，向全国发展。同时坚持 “用心构筑生活”的品牌理念，通过创新住宅产品、提高住宅质量、开发高性价比的商品住宅，打造宜华品牌，扩大经营规模 和提高经营效益。 公司2013年的经营计划为： （1）有效推进在建项目建设，加强工程质量管理。加快推进汕头水岸名都、梅州金色华府二期、湘潭湘江名城一二期、 外砂项目一期等项目的施工建设，加强施工现场管理，确保施工安全、工程质量和工程进度。预计汕头水岸名都、梅州金色 华府二期及湘潭湘江名城一期均将在2013年下半年实现竣工交房。 （2）加大销售力度，积极促进汕头水岸名都、梅州金色华府二期、湘潭湘江名城一二期、外砂项目一期等项目的销售， 加快项目资金回笼，力争实现销售收入4.6亿元，净利润1亿元以上。 （3）加强与金融机构的合作，做好资金规划和项目融资工作，合理安排资金，保证在建项目和新项目的资金需求。 （4）继续推进内控建设工作，严格按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化， 进一步完善内部控制体系，提高公司风险防范能力，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 3、开发资金来源 2013年，公司将通过加强销售回款，创新融资方式，拓宽融资渠道等多种方式筹集资金，满足公司项目建设的资金需求。 4、经营中可能存在的风险及应对策略 （1）宏观政策风险 2013年3月新国五条及国五条细则的出台，标志着新一轮房地产调控拉开了序幕，房地产市场有可能继续深入调整，受 调控政策的影响，购房者或将重燃观望情绪，成交量存在下滑的风险。面对国家宏观调控带来的风险，公司将加强对政策变 化的跟踪研究，及时把握市场动向，快速反应，合理控制项目开发进度，理性应对房地产调控带来的影响。 （2）市场风险 房地产行业已告别暴利的时代，进入专业化、品牌化等综合实力的竞争阶段，行业集中度开始提高，加上行业调控，加 剧了市场竞争和市场波动的不确定性。公司将密切关注市场变化，认真进行市场调研，坚持以市场为导向，优化调整产品结 构，加大刚性需求产品比重，采取灵活的营销策略，促进项目销售。 （3）项目开发风险 房地产项目建设具有周期较长、投入资金量大等特点，容易受到外部因素影响，在开发过程中可能存在因某个环节出现 问题而导致进度无法按计划完成等情况，将对公司业绩产生较大影响。公司将努力提高开发管理能力，并将项目开发流程制 度化、标准化，同时加强工程现场管理，确保项目建设顺利推进，按时竣工。 （4）财务风险 在房地产调控政策从紧的背景下，房地产行业融资环境将仍然严峻，融资成本上升，融资难度加大。公司将通过加快商 品房销售，积极促进资金回笼，强化成本管理和费用控制，并积极拓宽融资渠道，确保公司经营发展的资金需求。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 15 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明：无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年合并财务报表合并范围未发生变动。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步增强公司现金分红的透明度，兼顾投资者合理回报和公司长远发展，2012年5月，公司根据中国证监会下发的 《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及广东证监局下发的《关于进一步落实上市公司 分红相关规定的通知》（广东证监局【2012】91号）的要求，修订了《公司章程》中关于分红政策的规定，明确规定了现金 分红的条件、最低分红比例，决策程序等内容，并制定了三年股东回报规划，保护股东的合法权益。 报告期内，公司利润分配政策符合公司章程规定的审议程序，年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的， 独立董事对此发表了独立意见并公开披露。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司开发项目包括汕头水岸名都、梅州金色华府二期、湘潭湘江名城一期二期、外砂项目一期等项目，项目资金需求比 较大。为了保证项目开发资金的需求，有效推进项目的开发建设，保持公司可持续性发展，因此公司最近三年未进行利润分 配，也未进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 2,330,767.02 0% 2011 年 0.00 7,879,774.73 0% 2010 年 0.00 8,532,990.04 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司在追求自身经济效益，实现股东利益最大化的同时，积极参加慈善和公益事业，多次捐助地方福利事业、扶危助困、 捐资助学，同时密切关切客户、供应商、员工、消费者等利益相关方的合法权益，积极主动承担社会责任，倡导建设环保节 约型企业，构建和谐企业，实现公司与社会的和谐发展。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 16 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 01 日 -2012 年 12 月 31 日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 了解公司的经营情况 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 17 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况：无 2、出售资产情况：无 3、企业合并情况：无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司暂未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易：无 2、资产收购、出售发生的关联交易：无 3、共同对外投资的重大关联交易：无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 18 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额（万元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 宜华企业（集团）有限 公司 控股股东及最 终控制方 应付关联方债 务 股权收购款及 代垫款 否 177,828,837.82 -43,863,632.06 133,965,205.76 5、其他重大关联交易：无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况：无 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东宜华房地产开 发有限公司 2012 年 09 月 04 日 5,000 2012 年 09 月 18 日 5,000 连带责任保 证 一年 否 是 广东宜华房地产开 发有限公司 2012 年 09 月 13 日 22,000 2012 年 09 月 12 日 19,200 连带责任保 证 三年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 27,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 24,200 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 27,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 24,200 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 27,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 24,200 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 27,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 24,200 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 19 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 34.34% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （1）违规对外担保情况 报告期内，公司不存在违规对外担保情况。 3、其他重大合同：无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承 诺 方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 宜 华 集 团 宜华集团承诺将其实际 控制的汕头地区的土地 储备在本次（2007 年） 资产置换完成后三年内 全部注入上市公司。 2006 年 12 月 21 日 2007 年 7 月 31 日 -2010 年 7 月 30 日 公司资产置换完成后，为了履行资产置换时所作的承诺，宜华集团 与公司曾在 2008 年、2010 年二次启动定向增发，拟向控股股东宜 华集团发行股份收购相关土地资产，但是由于受国家对房地产行业 调控的影响及市场环境变化的原因而终止。2011 年 12 月，公司通 过现金收购的方式，收购了宜华集团持有的梅州市宜华房地产开发 有限公司 100%的股权及湘潭市宜华房地产开发有限公司 43%的 股权。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 20 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 否 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 未完成履行的原因系由于受国家对房地产行业调控的影响及市场环境变化，公司终止定向增发计划，并通过现金 收购的方式，收购了宜华集团持有的梅州市宜华房地产开发有限公司 100%的股权及湘潭市宜华房地产开发有限 公司 43%的股权。公司将进一步加强与控股股东宜华集团沟通，选择合适的时机将上述资产注入上市公司。 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 是 承诺的解 决期限 2007 年 7 月 31 日-2010 年 7 月 30 日 解决方式 选择合适的时机收购宜华集团所持有的房地产项目公司股权。 承诺的履 行情况 公司资产置换完成后，为了履行资产置换时所作的承诺，宜华集团与公司曾在 2008 年、2010 年二次启动定向增 发，拟向控股股东宜华集团发行股份收购相关土地资产，但是由于受国家对房地产行业调控的影响及市场环境变 化的原因而终止。2011 年 12 月，公司通过现金收购的方式，收购了宜华集团持有的梅州市宜华房地产开发有限 公司 100%的股权及湘潭市宜华房地产开发有限公司 43%的股权。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明：无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈锦棋、唐玲 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 21 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 根据财政部、证监会于 2012 年 8 月 14 日联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体 系的通知》（财办会〔2012〕30 号）的要求，公司属于具体措施中的第三类：其他主板上市公司应在披露2014年公司年报 的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。报告期内，公司虽 然聘请了信永中和会计师事务所为内部控制审计的会计师事务所，但是因为没有对公司内部控制制度进行审计，所以没有支 付任何费用。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：无 十一、处罚及整改情况：无 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况：无 十三、其他重大事项的说明 本公司分别于2012年5月8日、2012年8月28日及2012年10月30日，接到公司第一大股东宜华企业（集团）有限公司的通 知，宜华集团将其持有本公司股票2,500万、2,500万及10,500万股共计15,500万股(占公司总股本的47.83%,占宜华集团所持股 份的98.67%）分别质押给大业信托有限责任公司、方正东亚信托有限责任公司及华鑫国际信托有限公司。 十四、公司子公司重要事项 2013年1月30日，本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称甲方）、本公司（以下简称乙方）、中 铁信托有限责任公司（以下简称丙方）签订《债权转让（回购）协议》，三方同意将甲方对乙方的债权35,000万元转让给丙 方，并在回购期限介满后由甲方溢价回购，转让价款用于宜华.水岸名都项目开发建设。回购期限为24个月，自丙方向甲方 支付标的债权转让对价的首笔款项到达甲方账户之日起期满18个月时可提前进行回购。溢价率为12%/年。具体溢价金额按 转让价款在回购期限中实际存续天数计算。甲方以其持有的位于汕头市外砂新津河南岸编号为汕国有（2007）字第107000021 号约240亩土地使用权为回购义务的履行提供抵押担保，同时宜华企业（集团）有限公司为该回购义务履行提供不可撤销的 连带责任保证担保。 截止报告日止，广东宜华房地产开发有限公司已收到35,000万元转让款。 十五、公司发行公司债券的情况：无 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 22 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 二、无限售条件股份 324,000,0 00 100% 324,000,0 00 100% 1、人民币普通股 324,000,0 00 100% 324,000,0 00 100% 三、股份总数 324,000,0 00 100% 324,000,0 00 100% 股份变动的原因：无 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况：无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况：无 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内未发生因送转股等原因引起的公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况。 3、现存的内部职工股情况：无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 26,733 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 25,596 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 23 末持股 数量 内增减 变动情 况 限售条 件的股 份数量 限售条 件的股 份数量 股份状态 数量 宜华企业(集团) 有限公司 境内非国有法人 48.48% 157,085 ,616 0 0 157,085 ,616 质押 155,000,000 中融国际信托有 限公司－融新 87 号资金信托合同 其他 1.93% 6,246,0 00 0 6,246,0 00 中融国际信托有 限公司－中融增 强２７号 其他 1.64% 5,319,0 38 0 5,319,0 38 洪泽君 境内自然人 1.52% 4,930,0 00 0 4,930,0 00 深圳发展银行股 份有限公司佛山 分行 境内非国有法人 1.36% 4,419,4 19 0 4,419,4 19 梅杰 境内自然人 0.81% 2,636,7 43 0 2,636,7 43 王立占 境内自然人 0.78% 2,541,8 20 0 2,541,8 20 张庆 境内自然人 0.55% 1,781,9 82 0 1,781,9 82 夏重阳 境内自然人 0.54% 1,760,0 00 0 1,760,0 00 徐开东 境内自然人 0.49% 1,600,0 00 0 1,600,0 00 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东宜华集团与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关 系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 宜华企业(集团)有限公司 157,085,616 人民币普通股 157,085,616 中融国际信托有限公司－融新 87 号资金信托合同 6,246,000 人民币普通股 6,246,000 中融国际信托有限公司－中融增 5,319,038 人民币普通股 5,319,038 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 24 强２７号 洪泽君 4,930,000 人民币普通股 4,930,000 深圳发展银行股份有限公司佛山 分行 4,419,419 人民币普通股 4,419,419 梅杰 2,636,743 人民币普通股 2,636,743 王立占 2,541,820 人民币普通股 2,541,820 张庆 1,781,982 人民币普通股 1,781,982 夏重阳 1,760,000 人民币普通股 1,760,000 徐开东 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东宜华集团与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关 系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 宜华企业（集团）有限公司 刘绍喜 1995 年 04 月 05 日 19316232-0 553,950,000 元 公司以投资房地产开 发、木制品的深加工为 主的大型综合民营企 业。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 经过二十多年拼搏，宜华集团发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企 业集团，连续两年被评为“中国民营企业 500 强”、“中国民营企业制造业 500 强”，是中国最优 秀的民营企业之一。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 持有广东省宜华木业股份有限公司（证券代码为 600978）流通股股份 269,013,411 股，占其总 股本的 23.34%。持有广发证券股份有限公司（证券代码为 000776）流通股股份 70,000,000 股， 占其总股本的 1.18%。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘绍喜 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 木制品企业经营管理；广东省宜华木业股份有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 25 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东：无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出股份增持计划。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 刘绍生 董事长 现任 男 42 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 陈奕民 董事、总经 理 现任 男 40 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 王少侬 董事 现任 女 49 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 郑少玲 董事 离任 女 49 2010 年 12 月 22 日 2012 年 01 月 06 日 0 0 0 0 胡坚 独立董事 现任 女 55 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 谭劲松 独立董事 现任 男 47 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 袁胜华 独立董事 现任 男 50 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 唐耀麟 监事 现任 男 58 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 黄木伟 监事 现任 男 49 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 陈洛涛 监事 现任 男 47 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 陈建秋 副总经理 现任 男 53 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 吴小懿 副总经理 离任 女 56 2010 年 12 月 22 日 2012 年 06 月 06 日 0 0 0 0 谢文贤 董事、财务 总监兼董 事会秘书 现任 男 34 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 27 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 刘绍生，男，1970年11月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2000年至今任广东宜华房地产开发有限公司董事长，中国 房地产企业家俱乐部常务理事、广东省房地产协会副会长、汕头市城市规划协会副会长、汕头市民营企业商会副会长、汕头 市光彩事业促进会副会长、汕头市青联副主席、汕头市人大代表、汕头市工商业（总商会）执委；2007年起至今任公司董事 长。 陈奕民，男，1972年12月出生，中国国籍，汉族，EMBA。2007年至今在宜华地产股份有限公司工作，现任公司董事、 总经理。 王少侬，女，1963年3月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2006年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理，现任公 司董事。 谢文贤，男，1978年11月出生，中国国籍，汉族，大专学历，会计师中级职称，中国注册会计师、土地估价师。先后在 广东省汕头市中瑞会计师事务所从事审计及资产评估工作，广东龙光集团审计监察部从事审计工作。2009年7月至今在宜华 地产股份有限公司工作，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。 胡坚，女，1957年5月出生，中国国籍，汉族，金融学博士，北京大学经济学院教授、博士生导师，北京大学中国金融 研究中心主任，北京市经济学总会第十一届常务理事，中国金融学会第七届理事会常务理事，中国人才研究会金融人才专业 委员会第四届理事会副理事长。2007年9月至今任公司独立董事。 谭劲松，男，1965 年出生,中国国籍，汉族，管理学（会计学）博士，中山大学管理学院会计学教授，全国会计硕士专 业学位（MPAcc）教育指导委员会委员、中国审计学会理事、中国内部审计协会理事、广东省注册会计师协会常务理事。 2000年至今历任中山大学管理学院副院长、中山大学管理学院党委书记。2007年9月至今任公司独立董事。 袁胜华，男，1962年出生，中国国籍，汉族，法学硕士。1994年至今任北京市星河律师事务所合伙人律师。2007年9月 至今任公司独立董事。 2、监事会成员 唐耀麟，男，1954年4月出生，中国国籍，汉族，中共党员。大学学历。先后在中国对外贸易开发集团有限公司汕头特 区公司和汕头经济特区外贸云汕药业有限公司任职。2008年2月至今，现任公司办公室主任、公司监事会主席。 黄木伟，男，1963年5月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2004年起在广东宜华房地产开发有限公司工作，现任公司 工程审核部经理、公司监事。 陈洛涛，男，1961年9月出生，中国国籍，汉族，中共党员。原任职于汕头市第二建安总公司，2005年6月起在宜华地产 股份有限公司工程审核部工作，现任梅州市宜华房地产开发有限公司副总经理、公司监事。 3、高级管理人员 总经理陈奕民，详见董事履历。 副总经理陈建秋，男，1959年7月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2005年至今任广东宜华房地产开发有限公司总经 理，现任公司副总经理。 董事会秘书谢文贤，详见董事履历。 财务总监谢文贤，详见董事履历。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘绍生 宜华企业（集团）有限公司 董事 1995 年 03 月 20 日 否 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 28 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王少侬 汕头宜华茶叶进出口有限公司 总经理 2005 年 01 月 18 日 是 谭劲松 中山大学管理学院 党委书记 2009 年 01 月 01 日 是 胡坚 北京大学 博士生导师 1998 年 09 月 01 日 是 袁胜华 北京市星河律师事务所 合伙人律师 1994 年 07 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案由董事会下设的薪酬与考核委员会制定，其中董事、监事的薪酬方案分别经 董事会、监事会审议通过再提交公司股东大会审议通过后执行，高级管理人员的薪酬方案经董事会审议通过后执行。 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据行业同等水平、项目所在地区及人员综合素质确定薪酬。截至2012年12月31 日，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬合计（税前）172元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘绍生 董事长 男 42 现任 32 0 32 陈奕民 总经理;董事 男 40 现任 28 0 28 王少侬 董事 女 49 现任 0 0 0 郑少玲 董事 女 49 离任 0 0 0 胡坚 独立董事 女 55 现任 12 0 12 谭劲松 独立董事 男 47 现任 12 0 12 袁胜华 独立董事 男 50 现任 12 0 12 唐耀麟 监事 男 58 现任 10 0 10 黄木伟 监事 男 49 现任 10 0 10 陈洛涛 监事 男 47 现任 10 0 10 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 29 陈建秋 副总经理 男 53 现任 20 0 20 吴小懿 副总经理 女 56 离任 6 0 6 谢文贤 董事;董事会秘 书;财务总监 男 34 现任 20 0 20 合计 -- -- -- -- 172 0 172 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郑少玲 董事、审计部经 理 离职 2012 年 01 月 06 日 因个人原因辞职。 吴小懿 副总经理 离职 2012 年 06 月 06 日 因个人原因辞职。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为 170人，需承担费用的离退休职工人数为0人。 1、专业构成情况 专业构成 人数（人） 占在职人员总数比例（％） 备注 市场营销 40 23.5% 工程人员 57 33.5% 财务人员 18 10.6% 管理类 35 20.6% 其他 20 11.8% 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 30 2、教育程度情况 教育程度 人数（人） 占在职人员总数比例（％） 硕士 4 2.4% 本科 53 31.2% 大专 77 45.3% 大专以下 36 21.2% 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规及有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范三会运作， 严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平。 报告期内，公司不断完善内部控制管理制度，根据监管部门的要求并结合公司实际修订了《公司章程》，完善了《公司 章程》中关于分红的规定，更好的维护股东的利益；同时修订了《董事会秘书管理制度》，加强对董事会秘书工作的指导， 更好地发挥董事会秘书的作用。截止至报告期末，公司治理结构情况基本符合中国证监会的相关要求。 股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。 公司与控股股东：公司实际控制人能够严格规范自己的行为，没有干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司内部管理机构独立运作，能够自主决策。 董事与董事会：公司董事能够依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，学习有关法律法规，对公司和股 东负责。公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，为董事会的决策充分发挥了专业职能作用。 监事与监事会：公司监事能够按照相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 信息披露与透明度：公司高度重视信息披露管理工作，指定董事会秘书为公司的信息披露和投资者关系管理责任人，具 体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，在指定的报刊和网站真实、 准确、完整、及时的披露信息，确保投资者有公平的机会获得信息；同时通过电话沟通、投资者关系互动平台、公司邮箱和 参加广东辖区上市协会举办的集体业绩说明会等途径，认真回复投资者的有关咨询和问题，促进与投资者之间的互动。 绩效评价与激励约束机制： 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制，公司经理人 员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2012 年 5 月，根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及广 东证监局下发的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监局【2012】91 号）的要求，公司修订了《公司 章程》中关于分红政策的规定，明确规定了现金分红的条件、最低分红比例，决策程序等内容，并制定了三年股东回报规划， 保护股东的合法权益。 为了加强内幕信息的管理，防止内幕交易的发生，2011 年 12 月，公司修订了《内幕知情人管理制度》，对内幕信息 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 32 及知情人的范围、保密要求、备案及责任追究等方面做了详细的规定；报告期内，公司严格按执行《内幕知情人管理制度》， 加强内幕信息保密工作，不存在因违反内幕信息知情人管理制度而受到监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 1、审议《公司 2011 年年度报告及其摘 要》；2、审议《公司 2011 年度董事会工 作报告》；3、审议《公 司 2011 年度监事会 工作报告》；4、审议 《公司 2011 年度利 润分配方案》；5、审 议《公司 2011 年度 财务决算报告》；6、 审议《公司 2012 年 度财务预算报告》； 7、审议《关于续聘 会计师事务所的议 案》；8、审议《关于 聘任内部控制审计 机构的议案》；9、审 议《关于选举谢文贤 先生为公司董事的 议案》。 全部通过 2012 年 05 月 19 日 决议公告名称为 《2011 年年度股东 大会决议公告》，公 告编号为 2012-10 号，刊登于 2012 年 5 月 19 日《中国证 券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 06 月 06 日 1、审议《关于修订 公司章程的议案》； 2、审议《关于〈宜 华地产股份有限公 司未来三年股东回 报规划〉的议案》； 全部通过 2012 年 06 月 07 日 决议公告名称为 《2012 年第一次临 时股东大会决议公 告》，公告编号为 2012-13 号，刊登于 2012 年 6 月 7 日《中 国证券报》、 《证券时 报》和巨潮资讯网 。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 33 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 09 月 12 日 1、审议《关于同意 子公司广东宜华房 地产开发有限公司 向中国银行汕头分 行申请不超过人民 币 22000 万元贷款 的议案》；2、审议《关 于同意为子公司广 东宜华房地产开发 有限公司提供银行 贷款连带责任担保 的议案》；3、审议《关 于提请股东大会授 权公司董事会全权 办理本次子公司广 东宜华房地产开发 有限公司向中国银 行汕头分行申请贷 款及公司为其提供 银行贷款连带责任 担保相关事宜的议 案》。 全部通过 2012 年 09 月 13 日 决议公告名称为 《2012 年年第二次 临时股东大会决议 公告》，公告编号为 2012-23 号，刊登于 2012 年 9 月 13 日 《中国证券报》、 《证 券时报》和巨潮资讯 网 。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 胡坚 9 2 7 0 0 否 谭劲松 9 2 7 0 0 否 袁胜华 9 2 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 34 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立履行职责，深入了解公司情况，对公司 的经营决策提供了专业性的意见或建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为维 护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会战略委员会履职情况： 公司董事会战略委员会由2名董事及1名独立董事组成，由董事长担任主任委员，各委员能够严格按照公司《董事会战略 委员会实施细则》的规定，勤勉尽责。报告期内共召开2次会议，对公司子公司融资项目方案进行了审议。 审计委员会履职情况： 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内各 委员根据《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，共召开了3次会议，分别对公 司编制的《2012年财务会计报表》、2012年度财务报告审计工作计划、年审会计师出具的初步审计意见、2012年度财务审计 报告认真审核，同时对信永中和会计师事务所有限责任公司从事公司2012年度的审计工作进行了总结。 薪酬与考核委员会履职情况： 公司薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期内，公司薪酬与考核委员 会根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定和2012年度公司经营情况，对公司董事及高级管理人员的履行职责 情况进行了绩效考评，同时对公司薪酬管理制度的执行进行了监督。 提名委员会履职情况： 公司提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期内，董事会提名委员会严格按照 公司《董事会提名委员会实施细则》，切实履行职责，对董事候选人谢文贤先生及审计部经理候选人肖树峰先生的任职资格 进行审查并发表了意见。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司董事、监事及高管人员由股东大会、董事会选举产生，不存在由控股股东任命的情形，也不存在公 司高级管理人员在控股股东担任除董事以外其他职务的情形，公司人事管理完全独立于控股股东。 3、资产方面：公司与控股股东产权明晰，公司资产完全独立于控股股东。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、监事 会、经理层等组织机构。公司拥有独立完整的组织机构，与第一大股东机构完全分开。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 35 5、财务方面：公司与控股股东拥有各自独立的财务核算体系，各自配备独立的财务人员，实行独立的财务管理制度， 各自独立建帐，拥有独立的银行帐号，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。 七、同业竞争情况 公司控股股东宜华集团曾在2007年公司重大资产置换时承诺将其实际控制的土地储备在本次资产置换完成后三年内全 部注入上市公司。公司资产置换完成后，为了履行资产置换时所作的承诺，宜华集团与公司曾在2008年、2010年二次启动定 向增发，拟向控股股东宜华集团发行股份收购相关土地资产，但是由于受国家对房地产行业调控的影响及市场环境变化的原 因而终止。2011年12月，公司通过现金收购的方式，收购了宜华集团持有的梅州市宜华房地产开发有限公司100%的股权及 湘潭市宜华房地产开发有限公司43%的股权。公司将进一步加强与控股股东宜华集团沟通，督促控股股东选择合适的时机将 上述资产注入上市公司。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标和绩效管理制度对高管人员进行考核，并根据高管人员考核的情况 来发放薪酬。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为了加强公司内部控制建设，保证内部控制得以有效运行，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用 指引》、《企业内部控制评价指引》及广东证监局下发的《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监 【2012】27 号）文件的要求，结合公司实际情况，制定了《内控规范实施计划及工作方案》，并成立了以董事长为第一责任 人的内控实施领导小组和负责内控方案具体实施的内控实施工作小组及内控项目办公室， 同时为了提高内部控制管理水平， 公司聘请了实施内部控制体系建设的咨询机构，委托咨询公司对公司的内部控制体系建设进行现场指导、培训工作及具体业 务咨询工作。在咨询机构的帮助下，按照公司内部控制规范工作方案的安排，开展内部控制体系建设，内部控制评价的范围 涵盖了公司及其子公司的各种业务和事项。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性，准确性 和完整性承担个别及连带责任。 建立健全有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导 公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度得到有效的贯彻执行，促进公司健康发展。由于内部控制存 在固有局限性，因此仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 暂未发现公司内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 25 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 37 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，确保年报信息披露的真实、准确与完整。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充或修 正。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 24 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2012GZA2076 审计报告正文 宜华地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宜华地产股份有限公司（以下简称宜华地产公司）合并及母公司财务报表，包括2012年12月31日的 资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宜华地产公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宜华地产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宜华地产公司2012年12 月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐 玲 中国注册会计师：陈锦棋 中国 北京 二○一三年四月二十四日 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 39 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 13,194,397.18 76,647.94 2,747,819.25 484,258.13 应收票据 应收账款 13,606,689.03 8,883,803.20 预付款项 62,298,271.76 1,318,000.00 14,132,954.83 693,900.00 应收利息 1,585,347.94 1,401,775.00 应收股利 其他应收款 12,587,329.92 53,704,051.84 17,875,621.98 71,553,145.70 存货 1,243,935,724.21 1,140,940,532.89 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,347,207,760.04 55,098,699.78 1,185,982,507.15 72,731,303.83 非流动资产： 长期股权投资 235,918,285.97 744,147,199.23 236,888,800.00 745,117,713.26 投资性房地产 固定资产 56,544,331.81 3,421.60 18,633,329.69 4,698.40 在建工程 46,106,646.65 无形资产 5,345,523.52 58,194.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,196,830.45 递延所得税资产 9,254,381.28 2,367,333.73 其他非流动资产 非流动资产合计 308,259,353.03 744,150,620.83 304,054,304.57 745,122,411.66 资产总计 1,655,467,113.07 799,249,320.61 1,490,036,811.72 817,853,715.49 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 40 2、母公司资产负债表 编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 100,850,000.00 100,850,000.00 应付账款 52,020,766.40 85,116,717.00 210,000.00 预收款项 187,491,771.61 14,649,574.70 应付职工薪酬 752,399.34 222,257.00 768,497.28 166,328.70 应交税费 53,131,929.88 56,086.85 26,447,483.98 19,330.58 应付利息 1,170,208.33 2,553,792.18 2,553,792.18 应付股利 其他应付款 291,640,171.82 523,904,196.40 359,737,054.58 334,144,753.48 一年内到期的非流动负债 90,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 756,207,247.38 524,182,540.25 615,123,119.72 462,944,204.94 非流动负债： 长期借款 72,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 递延所得税负债 122,632,589.14 122,617,182.47 非流动负债合计 194,632,589.14 172,617,182.47 50,000,000.00 负债合计 950,839,836.52 524,182,540.25 787,740,302.19 512,944,204.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 资本公积 302,518,423.41 279,968,572.06 302,518,423.41 279,968,572.06 减：库存股 盈余公积 17,542,049.55 11,401,374.85 17,542,049.55 11,401,374.85 未分配利润 60,566,803.59 -340,303,166.55 58,236,036.57 -310,460,436.36 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 704,627,276.55 702,296,509.53 少数股东权益 所有者权益合计 704,627,276.55 275,066,780.36 702,296,509.53 304,909,510.55 负债和所有者权益总计 1,655,467,113.07 799,249,320.61 1,490,036,811.72 817,853,715.49 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 41 3、合并利润表 编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 84,904,481.27 105,114,953.00 其中：营业收入 84,904,481.27 105,114,953.00 二、营业总成本 77,416,885.27 91,993,205.32 其中：营业成本 50,827,351.05 63,377,919.94 营业税金及附加 7,375,123.27 10,074,682.25 销售费用 1,239,956.28 82,141.00 2,667,864.38 127,208.80 管理费用 11,051,341.09 3,823,123.27 11,535,402.56 3,981,671.53 财务费用 7,225,800.66 7,104,697.54 3,180,772.41 3,023,869.47 资产减值损失 -302,687.08 17,861,954.35 1,156,563.78 8,923,056.60 加：投资收益 -970,514.03 -970,514.03 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,517,081.97 -29,842,430.19 13,121,747.68 -16,055,806.40 加：营业外收入 940,311.14 574,051.71 6,034.00 减：营业外支出 194,003.44 300.00 346,340.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 7,263,389.67 -29,842,730.19 13,349,459.39 -16,049,772.40 减：所得税费用 4,932,622.65 5,469,684.66 2,118,599.37 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,330,767.02 -29,842,730.19 7,879,774.73 -18,168,371.77 归属于母公司所有者的净利润 2,330,767.02 7,879,774.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.02 （二）稀释每股收益 0.01 0.02 七、其他综合收益 1,684,611.55 1,684,611.55 八、综合收益总额 2,330,767.02 -29,842,730.19 9,564,386.28 -16,483,760.22 归属于母公司所有者的综合收 益总额 2,330,767.02 -29,842,730.19 9,564,386.28 -16,483,760.22 归属于少数股东的综合收益总 额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 42 4、合并现金流量表 编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 214,874,007.90 240,728,392.97 收到其他与经营活动有关的现金 16,156,357.09 230,104,954.96 9,994,324.04 73,702,352.20 经营活动现金流入小计 231,030,364.99 230,104,954.96 250,722,717.01 73,702,352.20 购买商品、接受劳务支付的现金 182,706,020.01 132,185,043.60 支付给职工以及为职工支付的现金 9,049,545.41 2,976,652.80 6,953,754.62 2,164,020.42 支付的各项税费 11,588,216.72 14,490,957.01 支付其他与经营活动有关的现金 28,203,262.46 1,542,846.43 10,314,953.56 1,712,252.25 经营活动现金流出小计 231,547,044.60 4,519,499.23 163,944,708.79 3,876,272.67 经营活动产生的现金流量净额 -516,679.61 225,585,455.73 86,778,008.22 69,826,079.53 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产收回的现金净额 265,437.60 投资活动现金流入小计 265,437.60 购建固定资产、无形资产支付的现金 1,468,026.64 86,100.00 17,268,158.21 303,900.00 投资支付的现金 40,400,000.00 40,400,000.00 172,874,088.00 172,874,088.00 投资活动现金流出小计 41,868,026.64 40,486,100.00 190,142,246.21 173,177,988.00 投资活动产生的现金流量净额 -41,602,589.04 -40,486,100.00 -190,142,246.21 -173,177,988.00 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 265,800,000.00 23,800,000.00 238,050,000.00 238,050,000.00 筹资活动现金流入小计 265,800,000.00 23,800,000.00 238,050,000.00 238,050,000.00 偿还债务支付的现金 199,650,000.00 199,650,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,724,153.42 9,656,965.92 2,334,517.92 2,334,517.92 支付其他与筹资活动有关的现金 860,000.00 筹资活动现金流出小计 213,234,153.42 209,306,965.92 134,334,517.92 134,334,517.92 筹资活动产生的现金流量净额 52,565,846.58 -185,506,965.92 103,715,482.08 103,715,482.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,446,577.93 -407,610.19 351,244.09 363,573.61 加：期初现金及现金等价物余额 2,747,819.25 484,258.13 2,396,575.16 120,684.52 六、期末现金及现金等价物余额 13,194,397.18 76,647.94 2,747,819.25 484,258.13 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 43 5、合并所有者权益变动表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2012 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 324,000,000.00 302,518,423.41 17,542,049.55 58,236,036.57 702,296,509.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 324,000,000.00 302,518,423.41 17,542,049.55 58,236,036.57 702,296,509.53 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,330,767.02 2,330,767.02 （一）净利润 2,330,767.02 2,330,767.02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,330,767.02 2,330,767.02 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 324,000,000.00 302,518,423.41 17,542,049.55 60,566,803.58 704,627,276.54 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 44 6、合并所有者权益变动表（续） 编制单位：宜华地产股份有限公司 2012 年 1-12 月 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 324,000,000.00 403,663,811.86 17,542,049.55 50,356,261.84 795,562,123.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 324,000,000.00 403,663,811.86 17,542,049.55 50,356,261.84 795,562,123.25 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） -101,145,388.45 7,879,774.73 -93,265,613.72 （一）净利润 7,879,774.73 7,879,774.73 （二）其他综合收益 1,684,611.55 1,684,611.55 上述（一）和（二）小计 1,684,611.55 7,879,774.73 9,564,386.28 （三）所有者投入和减少资本 -102,830,000.00 -102,830,000.00 1．所有者投入资本 -102,830,000.00 -102,830,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 324,000,000.00 302,518,423.41 17,542,049.55 58,236,036.57 702,296,509.53 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 45 7、合并母公司所有者权益变动表 编制单位：宜华地产股份有限公司 2012 年 1-12 月 单位：元 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 324,000,000.00 279,968,572.06 11,401,374.85 -310,460,436.36 304,909,510.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 324,000,000.00 279,968,572.06 11,401,374.85 -310,460,436.36 304,909,510.55 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） -29,842,730.19 -29,842,730.19 （一）净利润 -29,842,730.19 -29,842,730.19 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -29,842,730.19 -29,842,730.19 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 324,000,000.00 279,968,572.06 11,401,374.85 -340,303,166.55 275,066,780.36 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 46 8、合并母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：宜华地产股份有限公司 2012 年 1-12 月 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 324,000,000.00 324,418,599.34 11,401,374.85 -292,292,064.59 367,527,909.60 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 324,000,000.00 324,418,599.34 11,401,374.85 -292,292,064.59 367,527,909.60 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） -44,450,027.28 -18,168,371.77 -62,618,399.05 （一）净利润 -18,168,371.77 -18,168,371.77 （二）其他综合收益 1,684,611.55 1,684,611.55 上述（一）和（二）小计 1,684,611.55 -18,168,371.77 -16,483,760.22 （三）所有者投入和减少资本 -46,134,638.83 1．所有者投入资本 -46,134,638.83 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 324,000,000.00 279,968,572.06 11,401,374.85 -310,460,436.36 304,909,510.55 法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 47 三、公司基本情况 截止2012年12月31日，本公司总股本为32,400万股，全部为无限售条件股份。 本公司之控股股东为宜华企业（集团）有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会 决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括行政部、工程审核部、财务部、资金部、策划拓展部、证券部等，子公司主要包括广东宜华 房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司。 公司注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧。 法定代表人：刘绍生。 公司经营范围：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁；道路与土方工程施工；冷气工程及 管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询(以上需持有资质经营的凭资质证书经营)。 报告期实际经营范围：本公司报告期内主要从事房地产开发业务，开发区域位于广东省汕头市和梅州市平远县。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基 于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 48 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有 重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东 权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财 务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的期初已经存在，从合并当期的期初起将 其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、 流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业 务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差 额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金 流量表中单独列示。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 49 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确 认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取 的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融 资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 2、持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金 融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持 有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3、应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 4、可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金 融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的 利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供 出售金融资产时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 1、已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A 所转移金融资产的账面价值。 B 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A 终止确认部分的账面价值。 B 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 50 2、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1、金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产 或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价 作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的， 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 1、本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A 发行方或债务人发生严重财务困难； B 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I其他表明金融资产发生减值的客观证据。 2、本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： A交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； B持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 C可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融 资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生 减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 51 然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无 法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有 确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 40% 40% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司的存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类, 房地产开发产品包括:已完工开发产品、在建开发产品、出租 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 52 开发产品和拟开发产品；非房地产开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业，在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 出租开发产品是指公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限内分期摊销。 拟开发土地是指取得的出让土地、已决定利用其开发为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产 品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收 益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品”。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时采用加权平均法计价。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1、存货可变现净值确定方法 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存 货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提 的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方 式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 2、存货跌价准备计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 53 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权 投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按 相关会计准则的规定确定初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法 核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供 出售金融资产核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合 营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制 定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份， 如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能 力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投 资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 50-70 0 1.43-2.00 房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 54 用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有 形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 采用平均年限法进行折旧 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5% 3.17% 机器设备 13-15 5% 6.33% 电子设备 5-8 5% 11.87% 运输设备 5-8 5% 11.87% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （5）其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 55 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异及累计折旧差异进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到 预定可使用或可销售状态时，停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到 预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 56 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实 际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、 非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销 金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益. （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处 理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50-70 年 法定使用权 软件 2-10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶 段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 57 （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场， 无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 对于同一项无形资产，在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出，不再进行资本化。 20、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的费用，该等费用在 受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可 靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公 司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠 地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 58 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具， 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也 没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地 确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收 入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定； 提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得 到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 本公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可 靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同 费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合 同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 59 26、政府补助 （1）类型 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计 量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租 赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为 融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理 售后租回形成融资租赁，承租人对售后租回交易中售价与资产账面价值的差额通过递延收益核算。分摊时，按既定比例 减少未实现售后租回损益，同时相应增加或减少折旧费用。 收回租回形成经营租赁，分别情况处理： 有确凿证据表明是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。 如果不是按照公允价值达成的，有关损益应于当期确认。但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿的，应将其递 延，并按与确认租金费用相一致的方法分摊与预计使用年限内；售价高于公允价值的，其高出公允价值的部分应予递延，并 在预计的资产使用期限内摊销。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 60 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：公司已经就处置该非流动资产作出决议、公司已经与受让方签 订了不可撤销的转让协议、该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值 减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的 差额，作为资产减值损失计入当期损益。 30、资产证券化业务 31、套期会计 本公司套期保值业务包括公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期，套期保值业务在满足下列条件时，在相 同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 1、在套期开始时，对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管 理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法 等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益； 2、该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略； 3、对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使本公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险； 4、套期有效性能够可靠地计量； 5、本公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 本公司以合同（协议）主要条款比较法作套期有效性预期性评价，报告期末以比率分析法（回归分析法）作套期有效性 回顾性评价。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本期无会计政策和会计估计变更以及前期差错更正事项。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 61 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法：无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售应税产品 17% 营业税 销售不动产、提供应税劳务 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税 7%、5%（注 1） 企业所得税 应纳税所得额 25%（注 2） 堤围防护费 营业收入 0.1%、0.13% （注 3） 教育费附加 应交增值税、营业税 3% 地方教育费附加 应交增值税、营业税 2% 土地增值税 商品房销售收入 按超率累进税率 30%-60% (注 4) 注1：本公司之子公司梅州市宜华房地产开发有限公司执行5%税率；本公司及其他子公司执行7%的税率。 注2：本公司之子公司梅州市宜华房地产开发有限公司的预收房款按10%利润率计算应税所得额后按25%企业所得税率预 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 62 征；本公司及其他子公司则执行15%的利润率。 注3：子公司广东宜华房地产开发有限公司本期销售的宜悦雅轩堤围防护费计缴比例为0.10%，其他销售楼盘及梅州市宜华 房地产开发有限公司堤围防护费计缴比例为0.13%。 注4：子公司广东宜华房地产开发有限公司及汕头市荣信投资有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司的土地增值税实 行按收入预征方式缴纳，广东宜华销售的宜悦雅轩的预征比例为为销售收入的2%、水岸名都为3%；其他销售楼盘的预征比 例2011年4月及之前为销售收入的1.5%，2011年4月之后为销售收入的2%；子公司梅州市宜华房地产开发有限公司2012年8 月1日前销售的非普通标准住宅按销售收入的2.5%预征，普通标准住宅按销售收入的2%预征，2012年8月1日之后，非普通标 准住宅按4%，普通标准住宅按3.5%预征。汕头市荣信投资有限公司至本期末尚未发生预征土地增值税纳税事项。 2、税收优惠及批文：无 3、其他说明：无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 本公司控股的子公司包括广东宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营范 围 期末 实际 投资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 63 项目余 额 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 梅州市 宜华房 地产开 发有限 公司 有限责 任 梅州 房地产 开发 6,100 房地产 开发经 营；销 售金属 材料、 建筑材 料、化 工产品 （不含 危险 品） 10,283. 00 100% 100% 是 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 广东 宜华 房地 产开 发有 限公 司 有 限 责 任 汕 头 房 地 产 开 发 5,000 房地产经营、房屋租 赁代理、楼宇维修， 市政道路建设；销 售：金属材料、化工 产品（不含危险品） 39,162.36 100% 100% 是 汕头 有 汕 房 6,000.00 以自有资产进行投； 6,066.00 100% 100% 是 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 64 市荣 信投 资有 限公 司 限 责 任 头 地 产 开 发 房地产开发、土地开 发、路政工程、市政 工程。（凡涉专项规 定持专批证件方可 经营） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本期未发生合并财务报表合并范围变动情况。 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体：无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并：无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并：无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司：无 8、报告期内发生的反向购买：无 9、本报告期发生的吸收合并：无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率：无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 829,000.12 -- -- 1,082,091.39 人民币 -- -- 829,000.12 -- -- 1,082,091.39 银行存款： -- -- 12,365,397.06 -- -- 1,665,727.86 人民币 -- -- 12,365,397.06 -- -- 1,665,727.86 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 65 合计 -- -- 13,194,397.18 -- -- 2,747,819.25 本项目年末余额中无抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产：无 3、应收票据：无 4、应收股利：无 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 平远县金叶发展有限公 司 1,401,775.00 976,246.91 792,673.97 1,585,347.94 合计 1,401,775.00 976,246.91 792,673.97 1,585,347.94 （2）逾期利息：无 （3）应收利息的说明：无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 14,070,245.93 100% 463,556.90 3.29% 9,158,560.00 100% 274,756.80 3% 组合小计 14,070,245.93 100% 463,556.90 3.29% 9,158,560.00 100% 274,756.80 3% 合计 14,070,245.93 -- 463,556.90 -- 9,158,560.00 -- 274,756.80 -- 应收账款种类的说明 项目年末余额中不含有持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的欠款 。 本项目年末余额比上年增加53.63%，主要系子公司广东宜华房产有限公司本期新开楼盘宜诚轩销售，年末已办妥按揭手续 但银行贷款暂未到账所致。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 66 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 13,478,109.93 3% 404,343.30 9,158,560.00 3% 274,756.80 1 至 2 年 592,136.00 10% 59,213.60 合计 14,070,245.93 -- 463,556.90 9,158,560.00 -- 274,756.80 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况：无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况：无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （5）应收账款中金额前五名单位情况：无 （6）应收关联方账款情况：无 （7）终止确认的应收款项情况：无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 67 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 10,000,000.00 50.79% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 5,073,669.11 25.77% 2,486,339.19 49% 21,065,992.99 82.03% 3,190,371.01 15.14% 组合小计 5,073,669.11 25.77% 2,486,339.19 49% 21,065,992.99 82.03% 3,190,371.01 40.88% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 4,613,906.00 23.44% 4,613,906.00 100% 4,613,906.00 17.97% 4,613,906.00 15.14% 合计 19,687,575.11 -- 7,100,245.19 -- 25,679,898.99 -- 7,804,277.01 -- 其他应收款种类的说明 本项目年末金额中不含持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 平远县金叶发展公司借 款 10,000,000.00 0.00 0% 不存在重大回收问题 合计 10,000,000.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 391,264.77 3% 11,737.95 17,685,880.53 3% 530,576.42 1 至 2 年 2,186,124.82 10% 218,612.48 233,104.14 10% 23,310.41 2 至 3 年 115,407.28 20% 23,081.46 46,858.00 20% 9,371.60 3 至 4 年 2,199.00 40% 879.60 733,227.70 40% 293,291.08 4 至 5 年 733,227.70 80% 586,582.16 165,505.59 80% 132,404.47 5 年以上 1,645,445.54 100% 1,645,445.54 2,201,417.03 100% 2,201,417.03 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 68 合计 5,073,669.11 -- 2,486,339.19 21,065,992.99 -- 3,190,371.01 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 汕特鸿基实业有限公司 往来款 4,613,906.00 4,613,906.00 100% 以前年度已按个别认定 法全额计提 合计 4,613,906.00 4,613,906.00 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况：无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 平远金叶发展有限公司 10,000,000.00 借款 50.79% 汕特鸿基实业公司 4,613,906.00 往来款 23.44% 汕头市散装水泥办公室 1,709,008.00 质量保证金 8.68% 汕头市澄海区燃气建设有限 公司 973,400.00 押金 4.94% 揭东县地都镇枫美经济联合 社 500,000.00 土地款 2.54% 合计 17,796,314.00 -- 90.39% 说明 无。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 69 平远金叶发展有限公司 非关联方 10,000,000.00 1－2 年 50.79% 汕特鸿基实业公司 非关联方 4,613,906.00 5 年以上 23.44% 汕头市散装水泥办公室 非关联方 1,709,008.00 1-2 年 8.68% 汕头市澄海区燃气建设 有限公司 非关联方 973,400.00 5 年以上 4.94% 揭东县地都镇枫美经济 联合社 非关联方 500,000.00 3-4 年 2.54% 合计 -- 17,796,314.00 -- 90.39% （7）其他应收关联方账款情况：无 （8）终止确认的其他应收款项情况：无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 53,041,917.66 85.13% 13,008,111.98 92.04% 1 至 2 年 8,670,044.00 13.92% 503,588.75 3.56% 2 至 3 年 390,000.00 0.63% 621,254.10 4.4% 3 年以上 196,310.10 0.32% 合计 62,298,271.76 -- 14,132,954.83 -- 预付款项账龄的说明 本项目年末余额比上年增加了3.4倍，主要系本年末新增动工开发楼盘，预付工程款增加所致。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 汕头市欧克莱建筑工程 有限公司 非关联方 50,000,000.00 1 年内 预付工程款 平远县木器家私厂破产 管理人 非关联方 2,865,220.00 2－3 年 预付购地款 平远县橡胶塑料厂破产 非关联方 2,663,180.00 2－3 年 预付购地款 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 70 管理人 平远县医疗健身器械厂 破产管理人 非关联方 1,957,530.00 2－3 年 预付购地款 合计 -- 57,485,930.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （4）预付款项的说明 年末预付款项中不含持本公司（或本集团）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 909,569,268.70 909,569,268.70 919,798,358.27 919,798,358.27 在产品 310,398,417.52 310,398,417.52 168,607,258.38 168,607,258.38 库存商品 24,219,888.61 251,850.62 23,968,037.99 52,574,222.22 39,305.98 52,534,916.24 合计 1,244,187,574.83 251,850.62 1,243,935,724.21 1,140,979,838.87 39,305.98 1,140,940,532.89 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 39,305.98 212,544.64 251,850.62 合 计 39,305.98 212,544.64 251,850.62 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 成本与可变现价值孰低原则 0% 存货的说明： （1）本项目年末金额中含有借款费用资本化金额为5,097,395.84元。 （2）期末使用权受限的存货为子公司广东宜华房产外砂地块部分拟开发土地，土地使用权面积为266,653.74平米，期末账 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 71 面价值为257,315,219.73元，主要用于本期为广东宜华房产公司向银行借款提供抵押担保。 10、其他流动资产：无 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况：无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资：无 12、持有至到期投资：无 13、长期应收款：无 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 湘潭市宜华房 地产开发有限 公司 43% 43% 674,962,861.47 269,718,852.67 405,244,008.80 0.00 -2,257,009.36 麦科特俊嘉(惠 州)数码科技有 限公司 49.97% 49.97% 1,488,875.91 292,471.92 1,196,403.99 0.00 0.00 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广东宜华 成本法 750,000.0 750,000.0 750,000.0 15% 15% 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 72 物业管理 有限公司 0 0 0 麦科特俊 嘉(惠州) 数码科技 有限公司 权益法 5,303,000 .00 597,843.0 7 597,843.0 7 49.97% 49.97% 597,843.0 7 湘潭市宜 华房地产 开发有限 公司 权益法 236,138,8 00.00 236,138,8 00.00 -970,514. 03 235,168,2 85.97 43% 43% 合计 -- 242,191,8 00.00 237,486,6 43.07 -970,514. 03 236,516,1 29.04 -- -- -- 597,843.0 7 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：无 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产：无 （2）按公允价值计量的投资性房地产：无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 23,588,708.82 40,985,759.01 379,680.00 64,194,787.83 其中：房屋及建筑物 6,659,136.11 40,427,612.01 47,086,748.12 运输工具 15,058,653.00 414,832.00 378,300.00 15,095,185.00 办公设备 1,870,919.71 143,315.00 1,380.00 2,012,854.71 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 4,955,379.13 77,224.67 2,732,094.62 114,242.40 7,650,456.02 其中：房屋及建筑物 760,540.65 213,286.68 973,827.33 运输工具 3,092,373.19 65,945.14 2,224,274.57 113,805.25 5,268,787.65 办公设备 1,102,465.29 11,279.53 294,533.37 437.15 1,407,841.04 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 18,633,329.69 -- 56,544,331.81 其中：房屋及建筑物 5,898,595.46 -- 46,112,920.79 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 73 运输工具 11,966,279.81 -- 9,826,397.35 办公设备 768,454.42 -- 605,013.67 办公设备 -- 五、固定资产账面价值合计 18,633,329.69 -- 56,544,331.81 其中：房屋及建筑物 5,898,595.46 -- 46,112,920.79 运输工具 11,966,279.81 -- 9,826,397.35 办公设备 768,454.42 -- 605,013.67 本期折旧额 2,809,319.29 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 40,427,612.01 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）期末持有待售的固定资产情况：无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 办公楼 自建房屋转自用 无 莱芜接待中心 正在办理中 2013 年 4 月 固定资产说明：年末无使用权受限的固定资产。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 宜都办公楼 755,981.97 755,981.97 莱芜别墅 45,350,664.68 45,350,664.68 合计 46,106,646.65 46,106,646.65 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 预算数 期初数 本期增 转入固 其他减 工程投 工程进 利息资 其中：本 本期利 资金来 期末数 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 74 称 加 定资产 少 入占预 算比例 (%) 度 本化累 计金额 期利息 资本化 金额 息资本 化率(%) 源 莱芜别 墅 42,652,3 00.00 45,350,6 64.68 395,867. 33 40,427,6 12.01 5,318,92 0.00 107.25% 已完工 验收 0.00 0.00 0% 自筹 0.00 合计 42,652,3 00.00 45,350,6 64.68 395,867. 33 40,427,6 12.01 5,318,92 0.00 -- -- 0.00 0.00 -- -- 0.00 在建工程项目变动情况的说明：其他减少系将属于土地使用权部分重分类至无形资产。 （3）在建工程减值准备：无 （4）重大在建工程的工程进度情况：无 （5）在建工程的说明：无 19、工程物资：无 20、固定资产清理：无 21、生产性生物资产：无 22、油气资产：无 23、无形资产：无 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 140,650.00 5,397,770.00 5,538,420.00 土地使用权 5,318,920.00 5,318,920.00 办公软件 140,650.00 78,850.00 219,500.00 二、累计摊销合计 82,455.50 110,440.98 192,896.48 土地使用权 76,348.13 76,348.13 办公软件 82,455.50 34,092.85 116,548.35 三、无形资产账面净值合计 58,194.50 5,287,329.02 5,345,523.52 土地使用权 5,242,571.87 5,242,571.87 办公软件 58,194.50 44,757.15 102,951.65 土地使用权 办公软件 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 75 无形资产账面价值合计 58,194.50 5,287,329.02 5,345,523.52 土地使用权 5,242,571.87 5,242,571.87 办公软件 58,194.50 44,757.15 102,951.65 本期摊销额 110,440.98 元。 （2）公司开发项目支出：无 24、商誉：无 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 办公楼装修 1,465,935.40 269,104.95 1,196,830.45 合计 1,465,935.40 269,104.95 1,196,830.45 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,953,797.87 2,029,566.12 预收销售房款 7,300,583.41 337,767.61 小计 9,254,381.28 2,367,333.73 递延所得税负债： 非同一控制下合并公允价值调整被合并企业资 产所产生的递延 所得税负债 122,632,589.14 122,617,182.47 小计 122,632,589.14 122,617,182.47 未确认递延所得税资产明细：无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 76 资产减值准备 7,459,788.84 8,118,264.48 预收销售房款 201,298,694.10 1,351,070.44 小计 208,758,482.94 9,469,334.92 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 9,254,381.28 9,254,381.28 2,367,333.73 2,367,333.73 递延所得税负债 122,632,589.14 122,632,589.14 122,617,182.47 122,617,182.47 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 8,079,033.81 515,231.72 7,563,802.09 二、存货跌价准备 39,305.98 212,544.64 251,850.62 五、长期股权投资减值准备 597,843.07 597,843.07 合计 8,716,182.86 212,544.64 515,231.72 8,413,495.78 28、其他非流动资产：无 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 80,000,000.00 信用借款 100,850,000.00 合计 80,000,000.00 100,850,000.00 短期借款分类的说明： 该借款为本公司之子公司广东宜华房地产开发有限公司分别向汕头市澄海农村信用合作联社5,000万元借款和广东粤财 信托有限公司3,000万元借款，由本公司提供保证担保，同时广东宜华房以其拥有的外砂地块部分土地使用权提供抵押担保。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）已到期未偿还的短期借款情况 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元，年末余额中无已到期未偿还的短期借款。 30、交易性金融负债：无 31、应付票据：无 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以上 23,976,931.22 27,916,305.80 1 年以内 28,043,835.18 57,200,411.20 合计 52,020,766.40 85,116,717.00 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项：无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 年末1年以上的应付账款23,976,931.22元，主要系未决算的暂估工程款。本项目年末比年初减少38.88%，主要系本期 支付前期工程欠款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收销售房款 187,491,771.61 14,649,574.70 合计 187,491,771.61 14,649,574.70 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项：无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明：无 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 78 一、工资、奖金、津 贴和补贴 501,004.70 7,486,007.30 7,383,636.00 603,376.00 二、职工福利费 589,774.49 589,774.49 三、社会保险费 294,855.46 294,855.46 医疗保险费 40,512.68 40,512.68 基本养老保险费 225,959.44 225,959.44 失业保险费 11,497.14 11,497.14 工伤保险费 6,054.44 6,054.44 生育保险费 10,831.76 10,831.76 六、其他 267,492.58 664,380.46 782,849.70 149,023.34 工会经费和职工教 育经费 267,492.58 664,380.46 782,849.70 149,023.34 合计 768,497.28 9,035,017.71 9,051,115.65 752,399.34 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 149,023.34 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：公司固定在每月 15 日发放上个月度的员工工资。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 营业税 16,870,982.27 6,945,590.82 企业所得税 20,318,587.24 11,515,841.95 个人所得税 98,406.42 34,440.68 城市维护建设税 1,030,121.66 374,220.83 土地增值税 12,405,332.68 5,404,537.70 房产税 31,013.61 31,013.61 土地使用税 1,244,841.97 1,819,365.15 教育费附加 524,687.91 222,035.30 地方教育费附加 236,220.23 33,892.11 堤围防护费 242,024.16 34,863.25 印花税 117,471.73 31,682.58 车船使用税 12,240.00 合计 53,131,929.88 26,447,483.98 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 79 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 1,170,208.33 2,553,792.18 合计 1,170,208.33 2,553,792.18 37、应付股利：无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以上 176,996,639.41 18,433,076.01 一年以内 114,643,532.41 341,303,978.57 合计 291,640,171.82 359,737,054.58 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项：无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 期末1年以上应付款较期初大幅增加,系应付上年末宜华集团股权收购款期末尚有部分未支付。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 项目 金额 账龄 性质或内容 宜华(集团)企业有限公司 133,965,205.76 1-2年 股权收购及代垫款 汕头市达濠建筑总公司 5,249,467.75 1-2年 工程质量保证金 宜嘉名都楼盘代收代付款 9,803,163.03 1-5年 代收代付费用 水岸名都楼盘诚意金及定金 129,867,808.60 1-2年 购房诚意金及定金 梅州市鑫盛实业有限分司 2,000,000.00 1年内 商铺租金保证金 合计 280,885,645.14 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 80 39、预计负债：无 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 90,000,000.00 25,000,000.00 合计 90,000,000.00 25,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 90,000,000.00 信用借款 25,000,000.00 合计 90,000,000.00 25,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国银行汕 头分行 2012 年 09 月 12 日 2015 年 09 月 12 日 人民币元 8% 90,000,000.0 0 0.00 合计 -- -- -- -- -- 90,000,000.0 0 -- 0.00 一年内到期的长期借款说明：上述年末向中国银行汕头分行三年期借款余额共计 16,200 万元，其中按借款合同约定将于下 一年度需偿还金额 9,000 万元。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （3）一年内到期的应付债券：无 （4）一年内到期的长期应付款：无 41、其他流动负债：无 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 72,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 合计 72,000,000.00 50,000,000.00 长期借款分类的说明：无 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国银行汕 头分行 2012 年 09 月 12 日 2015 年 09 月 12 日 人民币元 8% 72,000,000.0 0 0.00 合计 -- -- -- -- -- 72,000,000.0 0 -- 0.00 43、应付债券：无 44、长期应付款：无 45、专项应付款：无 46、其他非流动负债：无 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 324,000,000.00 324,000,000.00 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 82 48、库存股：无 49、专项储备：无 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 264,029,136.00 264,029,136.00 其他资本公积 38,489,287.41 38,489,287.41 合计 302,518,423.41 302,518,423.41 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,542,049.55 17,542,049.55 合计 17,542,049.55 17,542,049.55 52、一般风险准备：无 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 58,236,036.57 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 -- 调整后年初未分配利润 58,236,036.57 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,330,767.02 -- 期末未分配利润 60,566,803.59 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 83 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 84,904,481.27 105,009,553.34 其他业务收入 105,399.66 营业成本 50,827,351.05 63,377,919.94 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 84,904,481.27 50,827,351.05 105,009,553.34 63,337,618.24 合计 84,904,481.27 50,827,351.05 105,009,553.34 63,337,618.24 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 84,904,481.27 50,827,351.05 105,009,553.34 63,337,618.24 合计 84,904,481.27 50,827,351.05 105,009,553.34 63,337,618.24 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汕头地区 31,377,224.27 22,772,335.80 44,437,720.34 20,318,859.59 梅州地区 53,527,257.00 28,055,015.25 60,571,833.00 43,018,758.65 合计 84,904,481.27 50,827,351.05 105,009,553.34 63,337,618.24 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 84 55、合同项目收入：无 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 4,180,419.01 5,183,773.77 5% 城市维护建设税 239,102.17 302,273.37 5%/7% 教育费附加 98,649.00 155,513.22 3% 地方教育费附加 110,371.97 103,674.47 2% 土地增值税 2,638,583.41 4,195,687.94 1.5%－4% 堤围防护费 107,997.71 133,759.48 0.13%/0.1% 合计 7,375,123.27 10,074,682.25 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 496,754.00 470,758.00 福利 34,047.72 32,015.48 广告及宣传费 389,986.40 1,838,204.30 长期待摊费用摊销 100,994.76 其他 218,173.40 326,886.60 合计 1,239,956.28 2,667,864.38 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬福利及社保 4,366,608.39 4,595,999.99 审计评估及咨询费 889,167.00 1,540,000.00 会务费 39,335.20 21,896.00 税费 333,029.86 436,231.61 折旧及长期资产摊销费 2,527,105.55 1,796,722.81 交通及差旅费 1,164,023.67 1,231,638.95 其他 1,732,071.42 1,912,913.20 合计 11,051,341.09 11,535,402.56 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 85 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,103,173.74 3,019,972.56 利息收入 -9,310.94 -10,531.12 其他支出 131,937.86 171,330.97 合计 7,225,800.66 3,180,772.41 60、公允价值变动收益：无 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -970,514.03 合计 -970,514.03 （2）按成本法核算的长期股权投资收益：无 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 湘潭市宜华房地产开发有限公司 -970,514.03 0.00 2011 年 12 月末收购而来 合计 -970,514.03 0.00 -- 投资收益的说明：不存在投资收益汇回重大限制的情况。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -515,231.72 1,156,563.78 二、存货跌价损失 212,544.64 合计 -302,687.08 1,156,563.78 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 86 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 3,000.00 其他 940,311.14 571,051.71 940,311.14 合计 940,311.14 574,051.71 940,311.14 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 奖金 0.00 3,000.00 广东省房地产企业 10 强奖励 合计 3,000.00 -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 对外捐赠 20,000.00 340,000.00 20,000.00 其他 174,003.44 6,340.00 172,030.00 合计 194,003.44 346,340.00 194,003.44 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 11,804,263.53 5,309,312.08 递延所得税调整 -6,871,640.88 160,372.58 合计 4,932,622.65 5,469,684.66 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 2,330,767.02 7,879,774.73 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 87 归属于母公司的非经常性损益 2 517,910.85 -1,984,389.89 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 3=1-2 1,812,856.17 9,864,164.62 年初股份总数 4 324,000,000.00 324,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数（Ⅰ） 5 － － 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 6 － － 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年 末的累计月数 7 － － 因回购等减少股份数 8 － － 减少股份下一月份起至年末的累 计月数 9 － － 缩股减少股份数 10 － － 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 324,000,000.00 324,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.01 0.02 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.01 0.03 已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息 15 － － 转换费用 16 － － 所得税率 17 25% 25% 认股权证、期权行权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数 18 － － 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.01 0.02 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.01 0.03 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 5.其他 1,684,611.55 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 0.00 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 88 小计 1,684,611.55 合计 1,684,611.55 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 工程质量保证金 2,462,561.57 代收的房产交易手续税费 4,122,720.50 更名手续费 940,311.14 其他往来款 8,621,452.94 其他收入 9,310.94 合计 16,156,357.09 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 往来款 13,615,459.14 付现的管理费用 4,286,307.52 付现的营业费用 555,504.20 付现的开发间接费 9,422,023.74 付现的其他费用 323,967.86 合计 28,203,262.46 （3）收到的其他与投资活动有关的现金：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金：无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 融资手续费及顾问费 860,000.00 合计 860,000.00 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 89 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 2,330,767.02 7,879,774.73 加：资产减值准备 -302,687.08 1,156,563.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,809,319.29 2,208,081.69 无形资产摊销 110,440.98 27,692.00 长期待摊费用摊销 269,104.95 财务费用（收益以“－”号填列） 12,200,569.58 4,861,235.23 投资损失（收益以“－”号填列） 970,514.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,887,047.55 272,807.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 15,406.67 -112,434.89 存货的减少（增加以“－”号填列） -76,101,030.14 -144,687,099.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 183,180,185.56 -182,596,863.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -119,112,222.92 397,432,982.79 其他 335,268.38 经营活动产生的现金流量净额 -516,679.61 86,778,008.22 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 13,194,397.18 2,747,819.25 减：现金的期初余额 2,747,819.25 2,396,575.16 现金及现金等价物净增加额 10,446,577.93 351,244.09 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 102,830,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 52,443,300.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 242,085.44 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 90 4．取得子公司的净资产 56,695,361.17 流动资产 114,713,969.03 非流动资产 55,747.10 流动负债 58,074,354.96 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 13,194,397.18 2,747,819.25 其中：库存现金 829,000.12 1,082,091.39 可随时用于支付的银行存款 12,365,397.06 1,665,727.86 三、期末现金及现金等价物余额 13,194,397.18 2,747,819.25 70、所有者权益变动表项目注释：无 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款：无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况：无 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 宜华企业 （集团）有 限公司 控股股东 有限责任 汕头 刘绍喜 投资 553,950,00 0.00 48.48% 48.48% 宜华企业 （集团）有 限公司 19316232- 0 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 91 (%) (%) 码 广东宜华房 地产开发有 限公司 控股子公司 有限 汕头 刘绍生 房地产开发 50,000,000. 00 100% 100% 70804838-4 汕头市荣信 投资有限公 司 控股子公司 有限 汕头 刘绍生 房地产开发 60,000,000. 00 100% 100% 68448972-3 梅州市宜华 房地产开发 有限公司 控股子公司 有限 梅州 刘绍生 房地产开发 61,000,000. 00 100% 100% 66146825- X 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 麦科特俊 嘉（惠州） 数码科技 有限公司 有限 惠州 夏艳 电子 1000 万港币 49.97% 49.97% 联营 72877805-0 湘潭市宜 华房地产 开发企业 有限公司 有限 湘潭 蔡锐彬 房地产开发 43000 万元 43% 43% 联营 79687177-5 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 汕头市宜东房地产开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 66989746-2 揭东县宜华房地产开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 79774064-6 广东省宜华木业股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 61809568-9 梅州市汇胜木业制品有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 77505329-8 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 92 广州市宜华家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 67348272-9 汕头市宜华家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 69645163-4 广州宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 69692398-8 宜华木业(美国)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 26-1136725 遂川县宜华家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 55086204-3 北京宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 55856416-3 新疆宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 57253626-5 武汉市宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 57491711-7 南京宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 57594003-6 上海宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 57911596-5 成都宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 58000202-8 大连宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 59443503-5 深圳宜华时代家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 05395184-6 阆中市宜华家具有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 05608739-5 遂川县宜华林业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 76064040-6 饶平嘉润工艺木制品有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 69847426-6 汕头市恒康装饰制品有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 69817095-9 汕头市宜华-道格拉斯木屋制品有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 71928047-X 大埔县宜华林业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 71223486-8 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 93 汕头市澄海区新华实业发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 72919685-3 汕头宜华茶叶进出口有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 19034348-4 广东宜华物业管理有限公司 其他关联关系方 73147783-0 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 广东省宜华木业股 份有限公司 购买家具 以购买日市场价 购买 142,166.00 100% 81,433.00 100% （2）关联托管/承包情况：无 （3）关联租赁情况：无 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 宜华地产股份有限 公司 广东宜华房地产开 发有限公司 50,000,000.00 2012 年 09 月 18 日 2013 年 09 月 18 日 否 宜华地产股份有限 公司 广东宜华房地产开 发有限公司 1,920,000,000.00 2012 年 09 月 12 日 2015 年 09 月 12 日 否 关联担保情况说明： 截止报告期末，本公司为本公司之子公司广东宜华房地产开发有限公司分别向汕头市澄海农村信用合作联社5,000万短期 借款、广东粤财信托有限公司3,000万借款及中国银行汕头分行16,200万长期借款提供保证担保。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 94 拆入 宜华企业（集团）有限 公司 25,418,700.00 2011 年 10 月 10 日 该款系宜华集团代垫 款，截止 2012 年 12 月 31 日累计已偿还 1546.36 万元。 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况：无 （7）其他关联交易：无 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项：无 上市公司应付关联方款项： 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 宜华企业（集团）有限公司 133,965,205.76 177,828,837.82 十、股份支付 1、股份支付总体情况：无 2、以权益结算的股份支付情况：无 3、以现金结算的股份支付情况：无 4、以股份支付服务情况：无 5、股份支付的修改、终止情况：无 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响：无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 （1）、本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止2012年12月31 日，累计未解除的担保总额为人民币8,018.97万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证 办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 （2）、本公司之控股子公司梅州市宜华房地产开发有限公司为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止2012年12月 31日，累计未解除的担保总额为人民币4,136万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 95 办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 除存在上述或有事项外，截至2012年12月31日，本公司无其他重大或有事项 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 (1)、2010年3月22日，本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下称乙方）与平远县人民政府（以下称甲 方）签订《城北金色华府小区扩建及周边市政公用设施开发项目合作协议》，合作开发平远县城城北地段商住小区及周边市 政公用设施。根据该协议规定，乙方将出资收购二轻三厂资产及周边零星用地、建筑，并向甲方缴纳土地出让金及资产收购 款1,208.9119万元，按甲方审定的规划设计方案投资兴建周边市政公用设施两园两路项目。根据规划设计，市政公用设施总 造价约人民币2,500万元，除甲方负责投资的人民币1,500万元外，不足部分由乙方承担。2011年12月20日，广东宜华房地产 开发有限公司与梅州市宜华房地产开发有限公司签订《城北金色华府小区扩建及周边市政公用设施开发项目合作协议》之补 充协议，由梅州市宜华房地产开发有限公司负责开发上述土地，并承继上述的权利义务关系。 (2)、2012年5月5日，本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司与汕头市欧克莱建筑工程有限公司签订《外砂项 目填砂工程承包合同书》及相关补充协议。合同或协议内容：外砂地块项目清理场地、淤泥、大石、填砂等工作。工程定于 2012年5月10日开工， 2013年5月30日竣工。截至期末，广东宜华房产公司已预付工程款5,000万元。 (3)、2011年11月8日，本公司与宜华企业（集团）有限公司签订《股权收购合同》，并经公司临时股东会诀议审议通过， 以10,283.00万元受让梅州宜华100%股权；以23,613.88万元的交易价格受让湘潭市宜华房地产开发有限公司43%股权。合同 约定公司应于2011年12月31日前支付总价款的51%，余款在合同生效日起6个月内付清，至报告日止，公司尚欠宜华企业（集 团）有限公司股权收购款960万元（其中报表日至报告日支付股权转让款1.14亿元）。 除上述承诺事项外，截至2012年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明：无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）.非调整事项 1）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺：无 2）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化：无 3）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失：无 4）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债： 2013年1月30日，本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称甲方）、本公司（以下简称乙方）、中铁 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 96 信托有限责任公司（以下简称丙方）签订《债权转让（回购）协议》，三方同意将甲方对乙方的债权35,000万元转让给丙方， 并在回购期限介满后由甲方溢价回购，转让价款用于宜华.水岸名都项目开发建设。回购期限为24个月，自丙方向甲方支付 标的债权转让对价的首笔款项到达甲方账户之日起期满18个月时可提前进行回购。溢价率为12%/年。具体溢价金额按转让 价款在回购期限中实际存续天数计算。甲方以其持有的位于汕头市外砂新津河南岸编号为汕国有（2007）字第107000021号 约240亩土地使用权为回购义务的履行提供抵押担保，同时宜华企业（集团）有限公司为该回购义务履行提供不可撤销的连 带责任保证担保。 截止报告日止，广东宜华房地产开发有限公司已收到35,000万元转让款。 5）资产负债表日后资本公积转增资本：无 6）资产负债表日后发生巨额亏损：无 7）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司：无 8）资产负债表日后对某个企业的巨额投资：无 (2).企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润：本年度不分配。 (3).除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换:无 2、债务重组：无 3、企业合并：无 4、租赁：无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具：无 6、以公允价值计量的资产和负债：无 7、外币金融资产和外币金融负债：无 8、年金计划主要内容及重大变化：无 9、其他 本公司分别于2012年5月8日 、2012年8月28日及2012年10月30日 ，接到公司第一大股东宜华企业（集团）有限公司的 通知，宜华集团将其持有本公司股票2,500万、2,500万及10,500万股共计15,500万（占公司总股本的47.83%,占宜华集团所持 股份的98.67%）分别质押给大业信托有限责任公司、方正东亚信托有限责任公司及华鑫国际信托有限公司。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 97 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 89,427,650.09 100% 35,723,598.25 39.95 % 89,414,789.60 100% 17,861,643.90 19.98 % 组合小计 89,427,650.09 100% 35,723,598.25 39.95 % 89,414,789.60 100% 17,861,643.90 19.98 % 合计 89,427,650.09 -- 35,723,598.25 -- 89,414,789.60 -- 17,861,643.90 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 15,372.40 3% 461.17 2,511.91 3% 75.36 1 至 2 年 208,870.00 10% 20,887.00 2 至 3 年 208,870.00 20% 41,774.00 89,203,407.69 20% 17,840,681.54 3 至 4 年 89,203,407.69 40% 35,681,363.08 合计 89,427,650.09 -- 35,723,598.25 89,414,789.60 -- 17,861,643.90 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况：无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况：无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容：无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 汕头市荣信投资有限公 司 本公司子公司 89,412,277.69 2-4 年 99.98% 合计 -- 89,412,277.69 -- 99.98% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 汕头市荣信投资有限公司 本公司子公司 89,412,277.69 99.98% 合计 -- 89,412,277.69 99.98% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排：无 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广东宜华 房地产开 发有限公 司 成本法 391,623,5 52.09 391,623,5 52.09 391,623,5 52.09 100% 100% 汕头市荣 成本法 60,660,00 60,660,00 60,660,00 100% 100% 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 99 信投资有 限公司 0.00 0.00 0.00 梅州市宜 华房地产 开发有限 公司 成本法 56,695,36 1.17 56,695,36 1.17 56,695,36 1.17 100% 100% 麦科特俊 嘉(惠州) 数码科技 有限公司 权益法 5,303,000 .00 597,843.0 7 597,843.0 7 49.97% 49.97% 597,843.0 7 湘潭市宜 华房地产 开发有限 公司 权益法 236,138,8 00.00 236,138,8 00.00 -970,514. 03 235,168,2 85.97 43% 43% 合计 -- 750,420,7 13.26 745,715,5 56.33 -970,514. 03 744,745,0 42.30 -- -- -- 597,843.0 7 4、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -970,514.03 合计 -970,514.03 （2）按成本法核算的长期股权投资收益：无 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 湘潭市宜华房地产开发有限公司 -970,514.03 2011 年 12 月收购而来 合计 -970,514.03 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 100 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -29,842,730.19 -18,168,371.77 加：资产减值准备 17,861,954.35 8,923,056.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,276.80 1,276.80 财务费用（收益以“－”号填列） 7,103,173.74 4,861,235.23 投资损失（收益以“－”号填列） 970,514.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,118,599.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,860.49 400,105.93 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 229,504,127.49 71,690,177.37 经营活动产生的现金流量净额 225,585,455.73 69,826,079.53 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 76,647.94 484,258.13 减：现金的期初余额 484,258.13 120,684.52 现金及现金等价物净增加额 -407,610.19 363,573.61 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况：无 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.33% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.26% 0.01 0.01 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：无 宜华地产股份有限公司 2012 年度报告全文 101 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有信永中和会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）文件存放地：公司证券部。 宜华地产股份有限公司 法定代表人：刘绍生 二○一三年四月二十四日