000099_2011_中信海直_2011年年度报告_2012-03-12.txt

中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 1 证券简称：中信海直 证券代码：000099 COHC 中信海洋直升机股份有限公司 CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 2011 年年度报告 二○一二年三月十三日 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 2 【重 要 提 示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年年度财务会 计报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长毕为、总经理唐万元、财务负责人陈宏运声明：保证 年度报告中的财务报告真实、完整。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介 ................................................................................................ 4  二、会计数据和业务数据摘要 .................................................................................... 5  三、股本变动及股东情况 ............................................................................................ 8  四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................... 12  五、公司治理结构 ...................................................................................................... 19  六、内部控制 .............................................................................................................. 27  七、股东大会情况 ...................................................................................................... 39  八、董事会报告 .......................................................................................................... 39  九、监事会报告 .......................................................................................................... 60  十、重要事项 .............................................................................................................. 63  十一、财务报告 .......................................................................................................... 71  十二、备查文件 ........................................................................................................ 145  中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 中信海洋直升机股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 英文名称缩写：COHC （二）法定代表人：毕为 （三）公司董事会秘书：黄建辉 联系地址：深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场 联系电话：0755-26723697 传真：0755-26723697 电子信箱:huangjh@china- 证券事务代表：苏韶霞 联系地址：深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场 联系电话：0755-26971630 传真：0755-26971630 电子信箱：susx@china- （四）公司注册地址：广东省深圳市罗湖区解放西路 188 号 公司办公地址：深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场 邮政编码：518052 公司网址：http://www.china- 电子信箱：susx@china- （五）信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 年报披露网站： 公司年报备置地点：董事会事务部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中信海直 股票代码：000099 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更登记日期：2010 年 1 月 14 日 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 5 注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：100000000031249（6-1） 税务登记号码：440300710924128 组织机构代码：71092412-8 公司聘请的会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 12 层(100020) 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金额（+/-） 营业利润 185,086,175.50 利润总额 187,824,995.98 归属于母公司股东的净利润 138,933,529.22 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 138,049,249.75 经营活动产生的现金流量净额 198,852,198.00 扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 单位:人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -437,456.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 3,237,677.06 为本公司之子公司--维 修公司享受增值税返还 额。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 -61,400.00 扣除：非经常性损益所得税 -657,316.92 非经常性损益少数股东应占份额 -1,197,224.09 合计 884,279.47 - 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 6 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 986,654,085.02 879,127,335.14 12.23% 807,504,009.46 营业利润（元） 185,086,175.50 155,000,768.34 19.41% 97,589,005.17 利润总额（元） 187,824,995.98 162,553,579.47 15.55% 137,356,603.03 归属于上市公司股东的净 利润（元） 138,933,529.22 123,072,931.39 12.89% 111,834,539.74 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 138,049,249.75 120,441,395.22 14.62% 73,767,110.53 经营活动产生的现金流量 净额（元） 198,852,198.00 300,233,013.91 -33.77% 140,630,498.72 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 2,710,934,126.06 2,516,411,724.80 7.73% 2,504,105,814.33 负债总额（元） 976,749,713.54 896,254,203.49 8.98% 981,414,610.81 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 1,702,433,996.68 1,589,745,591.75 7.09% 1,492,859,293.22 股本（股） 513,600,000.00 513,600,000.00 0 513,600,000.00 2、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.2705 0.2396 12.90% 0.2177 稀释每股收益（元/股） 0.2705 0.2396 12.90% 0.2177 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.2688 0.2345 14.63% 0.1436 加权平均净资产收益率（%） 8.45% 7.99% 0.46% 7.73% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 8.40% 7.82% 0.58% 5.10% 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 7 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.3872 0.5846 -33.77% 0.2738 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.3147 3.0953 7.09% 2.9067 资产负债率 36.03% 35.62% 0.41% 39.19% （三）扣除的非经常性损益项目、涉及金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -437,456.58 -1,048,855.83 -142,425.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,237,677.06 为本公司之子公 司--维修公司享 受增值税返还 额。 8,598,666.96 39,910,023.17 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出净额 -61,400.00 3,000.00 扣除：非经常性损益所得税 -657,316.92 -1,661,618.45 -555,519.57 非经常性损益少数股东应占份额 -1,197,224.09 -3,259,656.51 -1,144,649.08 合计 884,279.47 - 2,631,536.17 38,067,429.21 （四）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》规定 计算的2011年报告期利润的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.45% 0.2705 0.2705 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 8.40% 0.2688 0.2688 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 8 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 239,572,064 46.65% -239,572,064 -239,572,064 0 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 239,572,064 46.65% -239,572,064 -239,572,064 0 0.00% 3、其他内资持股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 274,027,936 53.35% 239,572,064 239,572,064 513,600,000 100% 1、人民币普通股 274,027,936 53.35% 239,572,064 239,572,064 513,600,000 100% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 513,600,000 100% 0 0 513,600,000 100.00% 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 9 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国中海直总 公司 239,572,064 239,572,064 0 0 股改承诺 2011 年 03 月 16 日 合计 239,572,064 239,572,064 0 0 － － 以上公司股本结构的变动，是因报告期公司控股股东中国中海直总公司（现 更名为中国中海直有限责任公司，下同）所持有限售条件的流通股239,572,064 股，于2011年2月6日限售期满，其委托公司董事会办理了解除限售手续。经深圳 证券交易所审核，以上股份从有限售条件的流通股变更为无限售条件的流通股， 并于2011年3月16日上市流通。报告期中国中海直总公司的股改承诺已履行完毕。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年公司未有证券发行情况。 2、报告期内公司股本总数未有变动。 3、公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、主要股东持股情况（截至2011年12月31日） 单位：股 2011 年末股东总数 67,579 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 67,969 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国中海直总公司（现更 名为中国中海直有限责 任公司) 国有法人 46.65% 239,572,064 0 5,000,000 中国农业银行－中邮核 心成长股票型证券投资 基金 基金、理财产 品等其他 2.78% 14,289,023 0 0 中国北方航空公司 国有法人 0.57% 2,913,067 0 0 中国平安人寿保险股份 有限公司－分红－团险 分红 基金、理财产 品等其他 0.41% 2,106,753 0 0 信泰人寿保险股份有限 公司－万能保险产品 基金、理财产 品等其他 0.38% 1,929,478 0 0 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 10 邱雪林 境内自然人 0.19% 970,000 0 0 李叶 境内自然人 0.17% 851,900 0 0 中国农业银行－南方中 证 500 指数证券投资基金 (LOF) 基金、理财产 品等其他 0.16% 834,628 0 0 陈兰芳 境内自然人 0.14% 721,040 0 0 广东南油经济发展公司 国有法人 0.13% 646,645 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国中海直总公司（现更名为中国中海 直有限责任公司) 239,572,064 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证 券投资基金 14,289,023 人民币普通股 中国北方航空公司 2,913,067 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －团险分红 2,106,753 人民币普通股 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险 产品 1,929,478 人民币普通股 邱雪林 970,000 人民币普通股 李叶 851,900 人民币普通股 中国农业银行－南方中证 500 指数证券 投资基金(LOF) 834,628 人民币普通股 陈兰芳 721,040 人民币普通股 广东南油经济发展公司 646,645 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与广东南油经济发展公司 之间存在关联关系，与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关 系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 公司持股 10%以上的股东仅中国中海直有限责任公司，其持有的无限售条件 的流通股尚有 5,000,000 股被司法冻结。 2、公司控股股东、实际控制人及其基本情况变更情况 报告期公司控股股东及实际控制人未发生实质性变动，但公司控股股东及实 际控制人的基本情况有所变动，有关情况如下： （1）公司控股股东中国中海直总公司现更名为中国中海直有限责任公司， 其成立于 1983 年 4 月 21 日，于 2012 年 1 月 20 日办理完成工商登记变更手续并 领取营业执照，注册资本为人民币 100,000 万元，法定代表人为窦建中，营业执 照注册号：100000000001092（4-4），组织机构代码为 10000109-4，主要经营范 围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：提供机场设施和地面服务；实业投资 及管理、服务。相关变更公告于 2012 年 2 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮网（）上披露。 （2）公司实际控制人情况 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 11 经国务院批准，公司实际控制人中国中信集团公司整体改制为国有独资公 司，更名为中国中信集团有限公司，承继原中信集团（包括境外分支机构）全部 资产、负债、机构和人员，其业务范围保持不变；财政部代表国家依法行使中国 中信集团有限公司出资人的权利和义务。同时中国中信集团有限公司以现有绝大 部分经营性净资产作为出资，联合下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共 同发起设立中国中信股份有限公司，其持有公司控股股东中国中海直有限责任公 司 51.03%的股权。中国中信集团有限公司（原中国中信集团公司）成立于 1979 年 10 月，现注册资本为 18,370,263 万元人民币，法定代表人为常振明。经营范 围包括：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容；有效期至 2013 年 11 月 25 日）；对外派遣与其实力、 规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 04 月 23 日）。 一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租 赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资 源开发和原材料工业、机械制造、 房地产开发、信息基础设施、基础电信和增 值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、 旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外 工程设计、建设、承包和分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、 监理、承包和分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。中国中信集团有限公 司和中国中信股份有限公司已于 2011 年 12 月 27 日分别办理完成工商登记手续。 相关变更公告公司于 2011 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮网（）上披露。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 公司与控股股东和实际控制人之间的产权和控制关系如下： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 毕为 董事长 男 56 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 150.27 否 徐念沙 副董事长 男 55 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 否 王中安 副董事长 男 49 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 否 刘海浬 副董事长 男 60 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 166.22 否 副总经理 2011 年 1 月 12 日 2014 年 01 月 11 日 财政部 中国中信集团有限公司 中国中信股份有限公司 中国中海直有限责任公司 中信海洋直升机股份有限公司 北京中信企业 管理有限公司 100% 99.9% 100% 0.1% 51.03% 46.65% 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 13 唐万元 董事 男 52 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 150.27 否 总经理 2011 年 1 月 12 日 2014 年 01 月 11 日 曹竞南 董事 男 74 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 否 唐 岚 董事 男 53 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 是 栾真军 董事 男 44 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 是 刘明伟 董事 男 57 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 否 李桂萍 董事 女 43 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 否 林赵平 独立董事 男 59 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 5.00 否 何 炬 独立董事 男 69 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 5.00 否 贾庭仁 独立董事 男 64 2011 年 1 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 5.00 否 张建明 独立董事 男 52 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 5.00 否 李慧蕾 独立董事 女 58 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 5.00 否 马雷 监事会召集 人 男 43 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0.00 是 李培良 监事 男 36 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 18.74 否 井学军 监事 男 41 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 54.53 否 刘铁雄 副总经理 男 57 2011 年 1 月 12 日 2014 年 01 月 11 日 0 0 124.42 否 姚 旗 副总经理 男 58 2011 年 1 月 12 日 2014 年 01 月 11 日 0 0 95.46 否 刘建新 副总经理 男 46 2011 年 1 月 12 日 2014 年 01 月 11 日 0 0 103.34 否 黄建辉 董事会秘书 男 47 2011 年 1 月 12 日 2014 年 01 月 11 日 0 0 95.46 否 陈宏运 财务总监 男 42 2011 年 1 月 12 日 2014 年 01 月 11 日 0 0 73.77 否 合计 - - - - - 0 0 - 1,057.48 - （1）报告期公司现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，也不 存在被授予股权激励的限制性股票、股票期权等情形。 （2）根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关 规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定。公司 2011 年第一次临时股东大 会审议通过了《公司关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》和 《公司关于第四届监事会监事薪酬的议案》。公司董事长和在公司担任除董事（监 事）以外职务的董事（监事），按公司的效益及其所任职务、绩效等享受相应的 薪酬待遇；非在公司担任董事长和除董事（监事）以外职务的董事（监事），不 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 14 在公司领取报酬。授权公司董事会参照公司高管薪酬方案确定公司董事长的薪酬 方案。公司独立董事的津贴方案是每人每年人民币 5 万元（含税）。 根据《公司法》、《公司章程》以及公司股东大会的授权，结合公司实际，公 司第四届董事会第一次会议确定公司董事长的薪酬参照公司高管人员薪酬方案 及公司总经理薪酬标准执行。公司董事会确定公司高级管理人员的报酬方案是： 高级管理人员报酬依据公司业绩及具体工作内容确定。公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并定期对高级管理人员的薪 酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。 （3）报告期公司董事长及总经理等高管人员未有在境外累计居住时间超过 三个月以上的情形。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任 期 备注 徐念沙 中国中海直有限责任公司 副董事长 1999.05-现在 唐万元 中国中海直有限责任公司 副董事长 2008.04.-现在 曹竞南 中国中海直有限责任公司 副董事长 1999.05-现在 唐 岚 中国中信集团有限公司 党委巡视组办公室 副主任 2011.07-现在 中国中海直有限责任公司 董事 1999.05-现在 栾真军 中国中信集团有限公司 财务部副主任 2010.01.-现在 中国中海直有限责任公司 董事 2010.12.-现在 刘明伟 中国中海直有限责任公司 副董事长 2008.12-2011.12 李桂萍 中国中海直有限责任公司 副董事长 2010.12-现在 马 雷 中国中海直有限责任公司 董事、总经理 2004.05-现在 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况 董事长毕为先生，曾任北京市人民检察院检察员，最高人民检察院检察员、 处长、地方干部部副部长（副厅级）、副局长，中信网络有限公司副总经理、党 委书记。现任公司董事长、党委书记。 副董事长徐念沙先生，曾任北京市机械进出口公司部门经理，中国嵩海实业 总公司总经理助理、副总经理，华海房地产开发公司副总经理、总经理、中国海 洋航空集团公司董事长兼总经理。现任中国机械工业集团公司副董事长、中国中 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 15 海直有限责任公司副董事长和公司副董事长。 副董事长王中安先生，曾在国家计委工作（其间作为访问学者赴法国学习进 修两年），分别任能源司综合处副处长、交通能源司综合处副处长，亚太能源研 究中心工作任主任研究员，国家计委基础产业司副处长，中国海洋石油有限公司 战略规划部副总经理、计划部总经理、战略规划部总经理等。现任中国海洋石油 总公司规划计划部总经理、公司副董事长。 副董事长、副总经理刘海浬先生,曾任海军第一航空学院学员，海军航空兵 独立二团飞行员,中国海洋直升机专业公司飞行员、深圳作业训练基地经理、副 总经理。现任公司副董事长、副总经理，中信通用航空有限责任公司董事。 董事、总经理唐万元先生，曾任国务院经贸办行政司基建房产处副处长、国 家经贸委办公厅正处级秘书、国务院国资委机关服务管理局机关服务中心管理办 公室主任（副局级）、国务院国资委人防办主任，并在中信国安集团公司工作。 现任中国中海直有限责任公司副董事长和公司董事、总经理、中信通用航空有限 责任公司董事长、中信海直通用航空维修工程有限公司董事长。 董事曹竞南先生，曾任国防部第六研究院第一研究所研究室副主任,航空工 业部 122 厂设计所总体组组长,国防科工委六院直升机设计研究所筹建组组长， 直升机设计研究所室主任，直升机研制办公室主任,航空工业部飞机局主管副总 工程师，航空部民机开发销售领导小组副组长，中国民用飞机开发公司总经理， 中国海洋直升机专业公司副董事长。现任中国航空工业集团公司科技委委员，中 国民用飞机开发公司高级顾问，中国中海直有限责任公司副董事长和公司董事。 董事唐 岚先生，曾任湘潭电机厂干部，长沙市人事局科长,中国国际信托投 资公司人事教育部副处长、处长、主任助理。现任中国中信集团有限公司党委巡 视组办公室副主任，中国中海直有限责任公司董事和本公司董事。 董事栾真军先生，曾任中信实业银行资金部科员、副科长；中国中信集团公 司财务部资金处副处长、处长；财务部主任助理兼融资处处长等职；现任中国中 信集团有限公司财务部副主任、中国中海直有限责任公司董事和本公司董事。 董事刘明伟先生，曾任中国船舶工业总公司第612 厂技术员；国家科委管理 学院科技统计研究室主任，助理研究员；深圳市科技局计划财务处副处长，处长； 深圳市中国国际高新技术成果交易中心主任；深圳市通产实业有限公司党委书 记、董事长；中国中海直有限责任公司副董事长。现任深圳市天健（集团）股份 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 16 有限公司监事会主席和本公司董事。 董事李桂萍女士，曾在北京市综合投资公司从事外贸和投资业务，北京涌金 财经顾问有限公司、涌金期货经纪有限公司先后任交易员、分析师，华夏媒体信 息技术有限公司任市场分析师，中国海洋石油总公司资金管理部任融资和风险管 理主管，中海石油投资控股有限公司任股权投资管理岗位经理，中国中海直有限 责任公司副董事长。现任中海石油投资控股有限公司股权投资管理岗位经理、中 国中海直有限责任公司副董事长和本公司董事。 独立董事林赵平先生，曾任广东省供销学校教师、教务科科长，中国南海石 油联合服务总公司油品部综合科科长、清债办副主任、经营管理部经理助理，中 国南海石油联合服务物资公司总经理助理、副总经理兼办公室主任，中国南海石 油联合服务总公司纪委副书记、工会副主席兼总经理助理、办公室主任。现任中 国南海石油联合服务总公司党委副书记、纪委书记、公司独立董事。 独立董事何 炬先生，曾任北京市仪表工业局科员，北京开关厂总会计师， 京都会计师事务所副主任会计师，北京永拓会计师事务所副主任会计师（1998 至 2001 年），北京华商投资有限公司财务总监，北京市注册会计师协会常务理事、 理事、专业指导委员会成员。现任北京安华信会计师事务所副主任会计师、公司 独立董事。 独立董事张建明先生，曾在北京市检察院工作、北京市第二律师事务所工作、 北京伟拓律师事务所工作；现为北京伟拓律师事务所律师、公司独立董事。 独立董事贾庭仁先生，曾任北京军区空军后勤部修建处长、国家交通投资公 司民航项目部二处处长、国家开发银行交通环保评审局民航邮电处处长、国家开 发银行稽核评价局广州组组长、国家开发银行营业部副总经理、国家开发银行贷 款委员会专职委员。现已退休并兼任国家开发银行专家委员会常务委员、公司独 立董事。 独立董事李慧蕾女士，曾任国家教育部出国培训中心讲师，中国国际人才交 流协会日本部项目主管，中国国际计算机软件工程公司国际合作部部长，现任国 家外国专家局外国专家服务中心外事处处长、公司独立董事。 监事会召集人马雷先生，曾在中国海洋直升机专业公司财务部、股改办工作， 任深圳市高副瑞粮油食品有限公司副总经理，中国中海直总公司企业管理部副经 理，中国中海直总公司襄理、副总经理。现任公司监事会召集人，中国中海直有 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 17 限责任公司董事、总经理。 监事李培良先生，曾任公司财务部经理助理、副经理、经理。现任公司监事， 中信通用航空有限责任公司财务总监。 监事井学军先生，曾任公司飞行员、飞行部标准室主任、航空安全监察部飞 行运行监督主任、航空安全监察部副经理、经理。现任公司监事、安全总监兼航 空安全监察部经理。 副总经理刘铁雄先生,曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直 升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业 公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董 事、副总经理。 副总经理姚旗先生,曾任宁波国际信托投资公司总经理秘书，中信宁波公司 副处长、处长，中国海洋直升机专业公司股改办主任，公司总经理助理，副总经 理，董事会秘书。现任公司副总经理。 副总经理刘建新先生，曾任中国海洋直升机专业公司深圳机务队队长、机务 部副经理，公司机务部副经理，机务部经理。现任公司副总经理、中信通用航空 有限责任公司董事、中信海直通用航空维修工程有限公司董事。 财务负责人陈宏运先生，曾任中国海洋直升机专业公司财务部主管会计，公 司财务部主管会计、经理助理，副经理。现任公司财务负责人兼财务部经理。 董事会秘书黄建辉先生，曾任沈阳飞机设计研究所强度设计室专业组长，平 安信托投资公司企划部负责人，中国平安保险股份有限公司投资管理委员会执行 秘书、投资管理中心投资经理，公司副总经济师兼财务部经理、资本市场部经理、 经营计划部经理，现任公司董事会秘书、副总经济师、中信通用航空有限责任公 司董事。 （三）报告期公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、经2011年1月11日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过，以累 积投票制方式选举毕为、徐念沙、王中安、刘海浬、唐万元、曹竞南、唐岚、栾 真军、刘明伟、李桂萍共10人为公司第四届董事会董事，何炬、林赵平、贾庭仁、 张建明、李慧蕾共5人为公司第四届董事会独立董事；马雷、李培良为非职工监 事，与公司职工代表会议选举的职工监事井学军组成公司第四届监事会。刘福、 孙志鸿、芦宏生不再担任公司董事，肖梦、王小强、吴雪芳不再担任公司独立董 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 18 事，宁志和不再担任公司职工监事。 2、经 2011 年 1 月 12 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，选 举毕为为公司董事长、徐念沙、王中安、刘海浬为副董事长，设立公司第四届董 事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专业委员会。 各委员会组成人员如下： （1）战略委员会成员：主任委员毕为，成员徐念沙、王中安、刘海浬、唐 万元、曹竞南、刘明伟、李桂萍、贾庭仁。 （2）提名委员会成员：主任委员张建明，成员唐万元、林赵平。 （3）薪酬与考核委员会成员：主任委员贾庭仁，成员唐岚、李慧蕾。 （4）审计委员会成员：主任委员何炬，成员栾真军、张建明。 3、经 2011 年 1 月 12 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘 任唐万元为公司总经理，黄建辉为公司董事会秘书兼内审机构负责人，刘海浬、 刘铁雄、姚旗、刘建新为公司副总经理，陈宏运为公司财务负责人，苏韶霞为公 司证券事务代表。 （四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司母公司有员工 673 人，子公司中信通用航空 有限责任公司有员工 166 人，子公司中信海直通用航空维修工程有限公司有员工 55 人，合计 894 人。公司员工数量及专业构成、教育程度等情况如下： 1、员工数量及专业构成 专业类别 人数（人） 占公司在册人数的比例（%） 飞行员 142 15.88 机务人员 276 30.87 保障人员 294 32.89 管理人员 101 11.30 管理人员中的财务人员 24 2.68 其他 28 3.13 退休 53 5.93 合计 894 100 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 19 2、员工的教育程度 学历类别 人数（人） 占公司总人数的比例（%） 博士 1 0.11 硕士 22 2.46 本 科 284 31.77 大 专 252 28.19 中等专业以下 335 37.47 合计 894 100 3、各种技术职称员工及比例 职称类别 人数（人） 占公司总人数的比例（%） 高级职称 10 1.12 中级职称 98 10.96 初级职称 85 9.51 无职称 701 78.41 合计 894 100 以上人员中其他和退休人员等均按中等专业以下、无职称人员统计。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及中国证监会等 监管部门的要求，结合公司运营发展实际，不断完善法人治理结构，认真落实各 项监管要求，提高规范治理水平。公司股东大会运作机制完善，平等对待全体股 东，保障股东依法享有权利，为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中 小股东的合法权益；董事会、监事会、董事会各专业委员会认真履行职责，确保 了公司规范运作和健康发展。公司法人治理实际状况符合《上市公司治理准则》 等有关上市公司治理的规范性文件要求。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 20 1、公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况 序号 制度名称 最近一次审议通过该制 度的会议届次 披露媒体 披露时间 1 公司章程 经2009年第一次临时股 东大会审议通过 巨潮资讯网 2009.9.5 2 公司股东大会议事规则 经公司2008年度股东大 会审议通过 巨潮资讯网 2009.5.21 3 公司董事会议事规则 经公司2005年度股东大 会审议通过 巨潮资讯网 2006.5.24 4 公司监事会议事规则 经公司2005年度股东大 会审议通过 巨潮资讯网 2006.5.24 5 公司总经理工作细则 经公司第二届董事会第 十七次会议审议通过 巨潮资讯网 2006.4.20 6 中信海直董事会战略委 员会工作条例 经公司2005年度股东大 会审议通过审议通过 巨潮资讯网 2006.5.24 7 中信海直董事会提名委 员会工作条例 经公司2005年度股东大 会审议通过审议通过 巨潮资讯网 2006.5.24 8 中信海直董事会审计委 员会工作条例 经公司2007年度股东大 会审议通过 巨潮资讯网 2008.5.17 9 中信海直董事会薪酬与 考核委员会工作条例 经公司2007年度股东大 会审议通过 巨潮资讯网 2008.5.17 10 公司独立董事制度 经公司2008年度股东大 会审议通过 巨潮资讯网 2009.5.21 11 公司董事、监事、高级管 理人员所持公司股份及 其变动管理制度 经公司第三届董事会第 二次会议审议通过 巨潮资讯网 2007.10.31 12 公司内部控制制度 经公司第三届董事会第 二次会议审议通过 巨潮资讯网 2007.10.31 13 公司投资者关系管理办 法 经公司第三届董事会第 二次会议审议通过 巨潮资讯网 2007.10.31 14 公司信息披露管理制度 经公司第三届董事会第 二次会议审议通过 巨潮资讯网 2007.10.31 15 公司内部审计制度 经公司第二届董事会第 十一次会议审议通过 巨潮资讯网 2005.3.25 16 中信海直募集资金管理 制度 经公司2007年度股东大 会审议通过 巨潮资讯网 2008.5.17 17 公司会计师事务所选聘 制度 经公司2009年第一次临 时大会审议通过 巨潮资讯网 2009.9.5 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 21 18 公司内幕信息及知情人 管理制度 经公司第四届董事会第 七次会议审议通过 巨潮资讯网 2011.12.30 19 公司对外担保管理制度 经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过 巨潮资讯网 2010.4.27 20 公司高风险投资业务专 项管理制度 经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过 巨潮资讯网 2010.4.27 21 公司关联交易管理制度 经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过 巨潮资讯网 2010.4.27 22 公司会计政策、会计估计 及会计差错管理制度 经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过 巨潮资讯网 2010.4.27 23 公司年报信息披露重大 差错责任追究制度 经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过 巨潮资讯网 2010.4.27 24 公司子公司管理制度 经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过 巨潮资讯网 2010.4.27 25 公司财务负责人管理制 度 经公司第三届董事会第 十八次会议审议通过 巨潮资讯网 2010.10.30 26 公司内部控制评价管理 办法 经公司第四届董事会第 七次会议审议通过 巨潮资讯网 2011.12.30 2、报告期公司在公司治理方面着重开展的工作 （1）进一步完善公司内幕信息知情人管理制度 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息的保密、内幕知情人的登记等工作， 维护信息披露的公平、公正和公开，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、深圳证监局《关于 要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字 [2011]108 号）及深交所《信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记 管理事项》，结合公司经营实际，公司董事会对第三届董事会第十三次会议审议 通过的《公司内幕信息及知情人管理制度》作了修订，进一步完善了《公司内幕 信息及知情人管理制度》。在公司内幕信息依法公开披露前，有关知情人员（含 公司控股股东）应当填写公司内幕信息知情人档案，登记备案的内容包括但不限 于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，获取内幕信 息具体时间，具体内幕信息事项内容，内幕信息所处阶段，登记时间，登记人， 保密条款等。并按照相关要求报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，确保公司 内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正，防范内幕交易等违法行为。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 22 （2）贯彻落实《企业内部控制基本规范》，加强公司内控体系建设工作 对照深圳证监局深证局公司字〔2011〕31 号《关于做好深圳辖区上市公司 内部控制规范试点有关工作的通知》要求，结合公司实际，公司制定了《关于实 施〈企业内部控制基本规范〉的工作方案》。经 2011 年 4 月 1 日召开的公司董事 会审计委员会审议通过后，公司第四届董事会第二次会议审议通过该工作方案并 向深圳证监局报备。根据该方案，公司成立公司内控规范实施工作领导小组，并 聘请德勤华永会计师事务所作为公司内控规范实施工作的咨询中介机构，协助公 司全面开展公司内控规范实施工作。经过八个多月的工作，全面梳理了公司各项 制度、业务流程，编制了风险清单和内控缺陷表，制定了整改措施和实施进度。 为及时整改公司各项业务流程中存在的内控缺陷，夯实管理基础，公司内控规范 实施工作领导小组以公司文件（海审字[2011]67 号）形式下发落实整改通知。 公司内控规范实施工作小组在德勤华永会计师事务所的协助下，跟进督促各单 位、各部门按整改计划完成落实缺陷整改工作。 为了促进公司全面评价公司内部控制的设计和运行情况，规范内部控制评价 程序和评价报告，揭示和防范经营风险，公司制定了公司《内部控制评价管理办 法》，经公司第四届董事会第七次会议审议通过并实施。 （3）继续贯彻落实深圳证监局现场检查监管意见及整改工作 深圳证监局于 2010 年 9 月 14 日-10 月 12 日对公司进行现场检查，并下发 了深证局公司字[2011]1 号文《关于中信海洋直升机股份有限公司现场检查的监 管意见》（下称《监管意见》）。公司按要求制定了整改方案并将相关整改报告提 交公司董事会、监事会审议通过。对照《监管意见》指出的公司存在问题，公司 指定专职部门和专人负责监督整改。2010 年度已完成了包括对向控股股东提供 未公开信息问题的监控和向深圳证监局报备内幕信息知情人名单等后续补救措 施，与控股股东协调处理子公司为其代垫费用，向控股子公司中信通航的股东香 港迅泽航空器材有限公司追收代垫出资 500 万元等整改工作。 2011 年度公司继续深入推进整改工作。结合内控规范实施工作，要求财务 部等有关部门核查现有公司财务核算制度和方法，结合实际修订补充部分相关财 务核算与管理制度，修订系统管理权限，进一步完善收入确认、备用金管理等财 务基础制度。结合公司运营实际开发了航材管理软件，并进入调试和试运行阶段， 运行稳定后将正式上线使用；进一步清理了备用金，收回了部分员工的备用金， 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 23 降低了备用金金额。 （二）公司董事及独立董事履行职责情况 1、公司董事（含独立董事）出席董事会会议情况 报告期公司共召开第四届董事会第一次至第七次会议，审议通过的议案事项 共 36 项，提交股东大会审议并通过的议案事项共 14 项。公司董事（含独立董事） 通过实地考察、听取管理层汇报、参加董事会会议审议各项议案等，了解公司经 营管理、重大投资、内部控制、关联交易等基本情况，独立决策，发表意见，履 行职责。公司董事（包括独立董事）出席报告期董事会会议的情况见下表： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 毕为 董事长 7 7 0 0 0 否 徐念沙 副董事长 7 7 0 0 0 否 王中安 副董事长 7 7 0 0 0 否 刘海浬 副董事长 7 7 0 0 0 否 唐万元 董事 7 7 0 0 0 否 曹竞南 董事 7 7 0 0 0 否 唐 岚 董事 7 7 0 0 0 否 栾真军 董事 7 7 0 0 0 否 李桂萍 董事 7 7 0 0 0 否 刘明伟 董事 7 7 0 0 0 否 林赵平 独立董事 7 7 0 0 0 否 何 炬 独立董事 7 7 0 0 0 否 贾庭仁 独立董事 7 7 0 0 0 否 张建明 独立董事 7 7 0 0 0 否 李慧蕾 独立董事 7 7 0 0 0 否 2、独立董事履职情况 公司第四届董事会共有何炬、林赵平、贾庭仁、张建明、李慧蕾5名独立董 事，占公司董事会成员的三分之一，并具有相关会计、法律、经济和企业管理知 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 24 识。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，公司5位独立董事独 立开展工作，积极参加公司股东大会、董事会和董事会专业委员会会议，勤勉尽 责，对公司重大决策提供了专业性意见，并对公司重大关联交易、高管人员聘任 及薪酬、董事长薪酬方案、会计师事务所聘任、内控自我评价报告等重大事项进 行审核并发表独立意见，提高了公司决策的科学性，在规范公司法人治理结构、 维护公司全体股东、特别是中小投资者的合法权益等方面发挥了积极作用。 参加董事会会议及表决情况：公司全体独立董事均亲自出席报告期内全部共 7次董事会会议，审阅提交董事会审议的议案文件，向公司高管人员了解公司经 营情况。报告期公司5名独立董事对所有提交董事会审议事项均未提出异议，未 对公司的经营管理、投资决策、关联交易等事项提出异议和行使特别职权。 报告期发表独立意见情况如下： 序号 发表时间 发表事项 意见类型 1 2011.1.12 关于董事长薪酬及聘任公司高管人员及薪酬的独立 意见 独立意见 2 2011.4.22 关于2010年度公司对外担保、关联交易及关联方资金 占用情况专项说明的独立意见 独立意见 3 2011.4.22 关于公司2010年度《内部控制自我评价报告》的独立 意见 独立意见 4 2011.4.22 关于对续聘公司2011年度审计机构及支付其报酬的 独立意见 独立意见 5 2011.8.19 关于公司2011年半年度关联交易和对外担保事项的 专项说明及独立意见 独立意见 6 2011.12.28 关于公司与中国中海直总公司拟签订《直升机场使用 协议》的关联交易意见 独立意见 7 2011.12.28 关于控股子公司中信通航与中信集团下属企业2011 年度公务机包机业务关联交易的独立意见 独立意见 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 25 公司5名独立董事分别在公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会担任委员，并且担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会主任委员。报告期董事会各专业委员会共召开会议8次，任职委员的独立 董事均亲自出席并发表意见。2011年度公司5位独立董事均向公司董事会和股东 大会做了述职。详见公司披露的公司《2011年度独立董事述职报告》。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立方面：公司主营业务为海洋石油直升机飞行服务、陆上石油服 务及其他通用航空业务、通用航空维修业务等。公司控股股东中国中海直有限责 任公司的经营范围是提供机场设施和地面服务；实业投资及管理、服务。公司独 立从事生产经营，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东及实际 控制人不存在同业竞争情形。 2、资产独立方面：公司拥有的资产均有独立产权。公司与中国中海直有限 责任公司于2011年12月31日在已到期的原《机场使用与服务保障协议》的基础上， 签订了《深圳直升机场使用协议》，独立有偿使用中国中海直有限责任公司的深 圳直升机场，该资产与公司自有资产彼此完全独立，是完整合法的经营场所和生 产经营系统。该项交易已履行董事会审议、及时披露等法定程序，交易公平公开。 该关联交易系因中国中海直有限责任公司前身中国海洋直升机专业公司的深圳 直升机场资产未参与改制所致，短期内通过并购重组、定向增发等方式将该资产 注入上市公司确有困难。公司与控股股东中国中海直有限责任公司将严格履行相 关决策程序和信息披露义务，明确该项关联交易的执行和协议续签等所需的责任 和义务，以及独立董事事前审查、事后责任追究机制，规范交易行为。该项交易 与关联人中国中海直有限责任公司不构成同业竞争，协议签订能够确保公司与控 股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。 3、人员独立方面：公司建立了适应公司行业特点、与控股股东完全分离的 公司劳动、人事及工资管理制度。公司董事长不在控股股东任职，公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取报酬，未 在股东单位担任除董事以外的其他职务和领取报酬。 4、机构独立方面：公司机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的 情况。公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理的要求。 5、财务独立方面：公司建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 26 决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。设有独立 的财务部门，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的 银行帐户，依法独立纳税。 公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全 独立，控股股东未有超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动行为， 未有违规占用公司资金和要求公司为其提供担保，或利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益等行为。 （四）报告期公司治理非规范的情况 由于公司实际控制人中国中信集团有限公司国有资产管理的工作需要，公司 存在每季度提前向控股股东中国中海直有限责任公司报送相关财务报表的公司 治理非规范事项。根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供 未公开信息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提 供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的规定，公司要求所有需 要向控股股东和实际控制人报送的未公开信息，严格实行“一事一报”的制度， 即每项报送必须填写“上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”， 并报董事会事务部备案后，由董事会事务部负责定期向监管部门报备。凡是未经 董事会事务部、董事会秘书、总经理和董事长审核签字的内幕信息，一律不得报 送。公司高度重视未公开信息的保密工作，在要求相关经办人恪守保密职责的前 提下，严格履行相应审批程序后向控股股东报送。确保内幕信息不会提前泄露。 报告期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。 报告期公司不存在接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任 免、对公司及公司子公司具体项目进行审计、对公司资产购置和对外投资项目审 批以及实施产权代表报告制度、公司董事会审议之前将重大事项提交大股东、实 际控制人审批等治理非规范情况，亦不存在控股股东、实际控制人干预公司日常 生产、经营、管理工作等情形。 （五）公司内部控制的自我评价 报告期公司按照深圳证监局下发的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规 范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31 号）文件要求，全面开展了内 部控制规范实施工作，并按计划完成了全部工作。公司通过对内部控制系统的检 查和评价，以及对风险进行系统的辨识、评价和应对，已基本具有较为完善的内 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 27 控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相 关监管部门的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行提供保证。 公司董事会认为，公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公 司业务具体情况，建立起涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系，其 在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和 发展的需要。有关内容详见本报告第六部分及公司披露的《2011 年度内部控制 自我评价报告》。 （六）报告期公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 根据《公司法》和《公司章程》规定，以及股东大会的授权，公司董事会确 定公司高管人员的薪酬与考核方案，确定董事长的薪酬参照公司高管人员薪酬方 案及公司总经理薪酬标准执行。董事会薪酬与考核委员具体负责公司高级管理人 员的考核工作。2011 年 12 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议， 听取公司董事长、高级管理人员年度述职报告，并对公司高级管理人员工作绩效、 工作能力等进行考评，考评结果与高级管理人员薪酬直接挂钩。报告期内公司高 管人员年度薪酬详见四、（一）、1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 及年度报酬情况。 鉴于近年来我国物价水平的不断上涨以及国内航空公司员工薪酬的不断提 高，并考虑到公司近 5 年内未做薪酬调整的实际情况，公司于 2011 年 11 月聘请 中介结构，启动了员工薪酬与绩效考核方案调整工作，以激励员工队伍，适应公 司长远发展需要。待薪酬与绩效考核方案初步制定完成后报董事会薪酬与考核委 员会审批。 六、内部控制 （一）公司内部控制建设情况 按照深圳证监局深证局公司字〔2011〕31 号《关于做好深圳辖区上市公司 内部控制规范试点有关工作的通知》（下称“通知”）要求，公司成为深圳地区 83 家试点企业之一。按照通知，结合公司实际，公司制定了《关于实施〈企业 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 28 内部控制基本规范〉的工作方案》。经 2011 年 4 月 1 日召开的公司董事会审计委 员会审议通过后，公司第四届董事会第二次会议审议通过该工作方案并向深圳证 监局报备。根据该方案，公司成立公司内控规范实施工作领导小组，并聘请德勤 华永会计师事务所作为公司内控规范实施工作的咨询中介机构，协助公司全面开 展公司内控规范实施工作。经过八个多月的工作，全面梳理了公司各项制度、业 务流程，编制了风险清单和内控缺陷表，制定了整改措施和实施进度。为及时整 改公司各项业务流程中存在的内控缺陷，夯实管理基础，公司内控规范实施工作 领导小组以公司文件（海审字[2011]67 号）形式下发落实整改通知。公司内控 规范实施工作小组在德勤华永会计师事务所的协助下，跟进督促各单位、各部门 按整改计划完成落实缺陷整改工作。 为了促进公司全面评价公司内部控制的设计和运行情况，规范内部控制评价 程序和评价报告，揭示和防范经营风险，公司制定了公司《内部控制评价管理办 法》，经公司第四届董事会第七次会议审议通过并实施。 （二）公司内审部门人员配置情况 为加强公司内部控制工作和管理，2010 年公司新成立风险管理与审计部， 主要职责是负责公司的内审内控、法律方面的工作，并配备了专职内控内审人员， 负责对内部控制制度建立健全、执行情况进行监督、检查。内审机构负责人对董 事会负责，在公司董事会审计委员会的领导下，独立开展内审工作。2011 年 1 月 12 日，在公司第四届董事会第一次会议上聘任了公司内审机构负责人。目前 公司风险管理与审计部共有员工 4 人，除内审机构负责人外，设有部门副经理 1 人，专职内审人员 2 人。 （三）内部控制具体评价情况 公司通过围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督” 五大要素进行评价，具体评价结果阐述如下： 1.内部环境 1.1 治理结构 公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结构。 公司治理结构的设立符合《公司法》等法律法规和证监会等外部监管机构的相关 要求。公司不断建立健全董事会、监事会和管理层的治理架构、议事规则和决策 程序，公司股东大会、董事会、管理层严格执行《公司法》和《公司章程》所规 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 29 定的各项职责。董事会对股东大会负责，按照《公司章程》和《董事会议事规则》 履行职责，行使经营决策权，并对公司内部控制体系的建立健全和有效实施负责， 董事长是公司的法定代表人。董事会成员由股东大会选举产生，向股东负责，下 设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专业委员会， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事占三分之 二比例，并由独立董事担任主任委员。各专业委员会的组成符合相关法律法规的 规定，并能按照相关法律法规的要求以及工作条例的规定，为董事会科学决策提 供支持。董事会秘书能够按照监管要求和公司治理制度切实履行信息披露等职 责。 监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，对股东大会负责。按照《公司 章程》、《监事会议事规则》依法履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履 职行为等职权。 经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公 司日常生产经营管理工作，对各项具体内部管理制度的制定和有效执行负责，通 过管理、协调、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正 常经营运转。根据航空企业生产经营需要和公司实际情况设立的各控股子公司和 职能部门，职责明确，分工合理，形成了各司其职、各负其职、相互制约、有序 运行的工作机制。 公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项等， 均按照《公司章程》的规定履行经营管理层、董事会、股东大会的决策程序，并 接受监事会的监督，符合现代企业制度的管理要求。 公司与控股股东中国中海直有限责任公司和实际控制人中国中信集团有限 公司在机构、业务、人员、资产、财务分开，符合公司治理要求。 1.2 机构设置及权责分配 公司根据航空企业生产经营需要、公司的实际情况及内部控制要求设置内部 机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。 就内部控制而言，董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会 下设的审计委员会负责审查企业内部控制情况，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价，指导及协调内部审计及其他相关事宜；监事会对董事会建立与实 施内部控制情况进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。报告 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 30 期公司成立内控规范实施工作领导小组和内控规范实施工作办公室，负责推进全 面风险管理和内部控制体系的建设工作。 公司总部设立内控规范实施工作小组具体负责组织协调内部控制的建立、实 施及完善等日常工作，通过编制内部控制评价矩阵，组织公司各部门、各分子公 司进行自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。公司各部门及各分子公 司均设有内控专员，负责本单位内部控制的日常管理工作。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司常设组织架构图如下： 1.3 内控制度的建立健全情况 公司按照权责明确、权责对等、结构合理、科学规范等原则，根据《公司法》、 《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的要求，并结合通用航空行 业特点及公司生产经营业务特点，制定了涉及飞行、机务维修、运行管理、航空 安全监督、采购、市场、人力资源、资金管理、财务管理、行政办公管理、预算 股东大会 董事会 监事会 总经理 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董 事 会 事 务 部 总经理助理、总(副) 经济师、总(副)飞行师、财务总监 副总经理、党委副书记、董事会秘书 风险 管理 与审 计部 规 划 发 展 部 财 务 部 办 公 室 人 力 资 源 部 党 群 监 察 部 采 购 部 市 场 部 运 行 指 挥 中 心 航 空 安 全 监 察 部 飞 行 技 术 标 准 室 质 量 管 理 部 飞 行 部 机 务 部 中信通 用航空 有限责 任公司 中信海直 通用航空 维修工程 有限公司 深 圳 基 地 天 津 分 公 司 上 海 分 公 司 湛 江 分 公 司 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 31 管理、合同管理、内部信息传递、安全保密、“三会”事务管理、风险管理与审 计等各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，制定了关联交易、对外担保、信 息披露、子公司管理、高风险投资业务管理、会计政策、会计估计变更及会计差 错管理、财务负责人管理等方面的内控制度。这些内部控制制度贯穿于公司生产 经营管理活动的各环节和各层面，形成了较为完整且运行有效的内部控制体系， 有力地促进了公司规范运作，为内部控制目标的实现提供了合理保证。 报告期内，公司根据监管部门的要求，按照公司内控实施方案的安排对上述 制度做了进一步梳理和修订完善，丰富了原有的制度体系，其中修订的《公司内 幕信息知情人管理制度》和《公司内部控制评价管理办法》已经公司第四届董事 会第七次会议审议通过。 1.4 内部审计 风险管理与审计部年初制订年度审计计划及工作程序，对下属公司及各部门 的财务、经营管理、工程项目以及内部控制制度的建立健全及有效执行实施独立 的审计、检查、监督和评价，2011 年实施了包括人力资源及薪酬专项审计、基 建工程竣工结算审计等专项审计活动。 1.5 人力资源政策 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养、 综合素质和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和 继续教育，不断提升员工素质。在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面， 遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同。在培训方面，在年初制 定当年培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培 训。在薪酬、考核、晋升等方面，设置了以岗位工资为主体的结构工资制，员工 工资由岗位工资、绩效工资和专业补贴等构成，员工职业发展路径清晰，晋升空 间较为广阔。 2.风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司以 COSO 框架、《企 业内部控制基本规范》有关风险评估的要求、中国民用航空规章第 135 部、 AC-121/135-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》及公司《安全管理手册》 等相关文件为依据，建立了统一规范的风险评估程序，定义了风险评估基础和风 险评价标准，从风险发生概率和影响程度两个维度，全面、系统、持续地收集相 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 32 关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应提出或调整 风险应对策略。 公司由各部门负责对经济形势、行业发展、市场竞争、资源供给等外部风险 因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理、安全管理等内部风险因素 进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层 制定风险应对策略提供依据。 公司围绕发展战略目标，通过构建“一个统一运营指挥平台、八大管理系统、 一个监督体系”的管控架构，建立并逐步完善风险管理三道防线：飞行、机务、 运行、保障等生产业务单位和市场、财务等职能部门为第一道防线，航空安全监 察部等风险管理部门为第二道防线，董事会审计委员会和内审部门为第三道防 线。针对外部环境变化，适时进行风险评估、调整应对策略，实现对各种经营风 险的有效控制。 3.控制活动 公司的主要控制措施包括以下几个方面： 3.1 不相容职务分离控制 公司在设定组织架构和岗位时，全面、系统地分析和梳理了公司的业务流程， 考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，对容易产生舞弊风险 的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。 3.2 授权审批控制 公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明 确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。 对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和投资项目的授权程序，公司都进 行了详细的规定。公司下属分子公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权限 和流程，保障公司的运营和安全。 3.3 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，严格按相关规定进行会计基础管理 工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、报送、审计、披露和分析利用制度， 执行具体而严格的工作流程，并建立起了一套较为健全的内部管理与控制制度， 保证财务报告的真实性、完整性、准确性。 3.4 财产保护控制 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 33 公司的主要资产为飞机及航材等有形资产。公司根据国有企业关于固定资产 管理的有关规定，制定了固定资产管理的相关制度，对固定资产的购置、日常管 理、使用、处置等工作进行规范，明确了工作流程和操作细则。建立了固定资产 卡片制度，固定资产管理部门会同财务部定期进行资产盘点，保证账实核对。另 外，公司还定期对报废资产按照资产处置程序进行处理。各下属分子公司采用总 部的财产管理制度和程序，积极加强固定资产、应收账款、存货等管理，确保财 产安全。 3.5 预算控制 公司委任财务部作为预算管理部门，统一协调公司预算编报和日常管理。公 司设计并执行了适合公司实际的“自上而下、自下而上、上下结合”的年度财务 预算和年中调整预算编报工作流程，并通过实地调研、预算分析、月度跟踪、预 算考核等手段，加强对公司预算工作的监督，并对财务预算执行情况进行动态监 控和调整。 3.6 运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度，每季度召开经营分析会议，及时发现存在的 问题并解决，根据不断变化的趋势修正自身的策略和行动方案，积极规避风险， 减少风险带来的损失，增加收益。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实 施有效控制，促进内部控制有效运行。 (1)会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度并制定《财务管理手册》，严格按相 关规定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、报送、审 计、披露和分析利用制度，执行具体而严格的工作流程，并建立起了一套较为健 全的内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、完整和准确。 公司及下属分子公司统一使用用友财务管理系统，实行财务信息化核算，并 指定与财务部门相对独立的人员担任系统管理员，负责公司账套的维护及安全工 作，并给各使用人员设置权限。公司总部能通过信息系统及时掌握下属企业经营 和财务状况。 ⑵ 资金管理控制 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 34 a．对外担保。公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，制 定有《对外担保制度》，规范了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、信 息披露等。报告期内，公司未发生任何对外担保事项。 b. 融资事项。公司融资渠道主要有银行借款、股权融资、发行债券等。公 司所有的融资行为均通过董事会或股东大会审批。报告期内，公司主要采用银行 借款方式融资。 c. 募集资金使用。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、 使用、信息披露等事项进行了明确的规定。对募集资金，均按规定专户存储。截 至 2011 年 12 月 31 日，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度， 且已全部使用完毕，募集资金实际使用情况与年度报告累计披露情况相符。报告 期内，公司无新募集资金的使用情况，亦无前次募集资金的使用延续到本报告期 或变更募集资金用途情况。 d．货币资金控制。公司对资金实行统一调度、收支两条线管理，一切收入 均纳入公司财务统一管理核算。在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职 责严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、 支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印 鉴实行分人管理，银行存款每月由专人与银行对账和编制银行存款余额调节表， 做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付 与公司结算活动无关的款项。 ⑶ 资产处置与管理 公司在《公司章程》、《财务管理手册》等制度里，对资产处置和管理权限进 行了明确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制 度。所有重大资产处置或股权转让业务，均经过项目可行性研究、中介机构专项 审计和评估、公开交易等程序，并经过公司领导和董事会或股东大会审批，下属 分子公司的重大资产处置均通过总公司审批才予执行，达到《公司章程》规定标 准的还需经股东大会批准并公告。 ⑷ 重大投资 公司重大投资事项主要用于主营业务如购置直升机等项目，遵循合法、审慎、 安全、有效原则，控制投资风险，注重投资收益。公司在《公司章程》中明确了 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 35 股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序；公司制定 了《高风险投资业务专项管理制度》，对委托理财、对外投资等严格限制。截至 2011 年 12 月 31 日，公司现有重大投资项目均履行股东大会、董事会法定审议 程序，项目投资、进展和效益与预期基本相符。本公司未发生委托理财等事项。 报告期内，公司第四届董事会第五次会议和公司 2011 年第二次临时股东大 会审议通过了公司《关于购置 7 架 EC225LP 型直升机及可行性研究报告的议案》。 根据股东大会授权，经过友好协商，2011 年 12 月 19 日公司与直升机供应商欧 洲直升机公司在深圳签订了《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就 提供 7 架 EC225LP 型直升机第 ECOPO1186/09/11 号销售合同》，购机总价 14,210 万欧元。上述重大投资活动论证充分严谨，决策程序合法合规。 ⑸ 成本费用控制及财务收支管理 公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定总部及各下属分子公 司的成本费用预算，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报 销。公司在《财务管理手册》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严 格按照审批权限进行审批。 ⑹ 对控股子公司的管控 本公司的控股子公司包括中信海直通用航空维修工程有限公司和中信通用 航空有限责任公司，控制结构及持股比例图如下： 公司按照《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及控股子公司《章程》 的规定，制定《子公司管理制度》。通过股东会及委派董事、监事及高级管理人 员等方式对控股子公司实行管理控制，并在“大海直”下明确各子公司业务发展 方向，将财务、重大投资、人事及信息披露等工作纳入统一管理，严格执行重大 事项报告制度，严格执行重大事项审议程序。同时，要求控股子公司参照公司相 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 36 关管理制度，结合其实际情况，制定营运、经营、财务管理等内部控制制度，建 立健全内控体系。公司各职能部门对控股子公司相关经营管理进行指导和监督 等，强化对控股子公司的管理控制。 ⑺ 关联交易的控制 公司制定了《关联交易管理制度》。有关关联交易事项，独立董事发表意见， 并按照规定程序提交董事会和股东大会审议批准。在董事会和股东大会审批时关 联董事及关联股东严格遵守回避表决制度。关联交易定价按照公平市场价格，充 分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评 价。公司与关联方之间的交易签定有书面协议，并遵照有关规定及时披露相关信 息。确保关联交易审议程序符合规范要求，交易价格能够体现公允原则。 报告期内，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司与中国中海直总 公司关于签订〈深圳直升机场使用协议〉的关联交易议案》和《公司关于控股子 公司中信通航与中国中信集团有限公司下属企业 2011 年度开展公务机包机业务 的关联交易议案》等两项关联交易议案，上述关联交易经过公允性论证、独立董 事发表意见、关联董事回避表决等法定程序，决策程序合法合规。 ⑻ 飞行安全管理 公司成立安委会，下设航空安全监察部，专门负责公司飞行作业安全管理， 并有专职管理人员进行日常管理。 公司通过年初签订《安全责任书》等方式，明确每年飞行作业安全控制目标， 并定期实施内部检查，年末对飞行作业安全实施情况进行考评和奖惩。 ⑼ 人力资源的控制 人力资源是公司获取竞争优势的核心资源。公司根据发展战略要求，建立和 实施了招聘、休假、福利、培训、绩效考核等人事管理制度，明确了各部门、岗 位职责和权限，并根据不同岗位需求，配置专业人才，做到因事设岗，以岗定人， 根据通航发展需要构建优秀人才充分发挥作用的平台。公司注重扩大员工培训覆 盖面，根据不同岗位开展有针对性、多种形式的培训，除对飞行、机务、保障等 一线人员进行专项培训外，努力做好财务、人事、预算管理、内部控制、资本运 作等各类管理人员的培训，提高员工素质、业务能力和管理水平。 ⑽ 信息披露的控制 公司制定了《信息披露管理制度》和《定期报告信息管理办法（试行）》，明 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 37 确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档 案管理、信息的保密措施等，加强重大信息内部流转、报告、审批和对外披露全 过程管理，建立了信息提供、董事会事务部及董事会秘书审核把关、逐级审批的 信息披露管理机制。 在内幕信息管理上，公司制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》（报告 期进行了修订）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，强化了公司内幕信息 知情人登记和管理以及责任追究的管理。按照中国证监会、深圳证监局和深圳证 券交易所的要求，公司对参与及涉及公司未公开披露信息的人员，包括董事、监 事、高管和重要岗位人员、控股股东、中介机构等，要求及时填报《上市公司向 大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》、《公司内幕信息知情人登记表》等， 向深圳证监局、深圳证券交易所报备，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作 的公平、公开、公正。 报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定，较好地完成了信 息披露工作，被深圳证券交易所评为“良好”。 4.信息与沟通 日常经营过程中，公司建立了定期与不定期的经营会议、专项报告、财务报 告等信息沟通制度，通过各种例会、总经理办公会等方式管理决策，保证公司的 有效运作。 公司建立了管理层与董事、监事的日常沟通机制，重大议案提交董事会、监 事会审议前，均事先征求董事、监事意见，特别强调征求独立董事意见和董事会 专业委员会意见，保证决策的科学合理，公平公正。 公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联 络。在符合监管要求的前提下，投资者和财经媒体可以通过电话、电子邮件、投 资者大会等方式了解公司信息，公司也会定期主动组织管理层见面会、投资者见 面会、沟通会等活动。依据中国证监会、深交所等监管机构的要求，公司会定期 及不定期披露相关报告，接受中国证监会、深交所等监管机构的问询、检查。 5.内部监督 公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司监事会、董事会审计 委员会、风险管理与审计部在内控机制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公 司制定了《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》等制度， 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 38 明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法 和要求。 对于日常经营中的敏感事项和业务，公司定期开展专项内部审计工作，审计 情况及时上报管理层和董事会审计委员会，并通报公司相关部门。 （四）公司内部控制总体评价 2011 年度，公司通过对内部控制系统的检查和评价，以及对风险进行系统 的辨识、评价和应对，已基本具有较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司 现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，能够对编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提 供保证。 （五）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会认为，公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公 司业务具体情况，建立起涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系，其 在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和 发展的需要。但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，由于其固有的局限 性、内外部环境以及政策法规持续变化，可能会导致原有控制措施不适用或出现 偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、 完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。2012 年，公司将继 续建立健全以风险防控为导向的内部控制机制，不断提高公司风险防范能力，促 进公司健康、可持续发展。 （六）公司建立财务报告内部控制的依据及本年内发现的财务报告内部控 制重大缺陷的具体情况 为规范公司财务报告的管理，根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规 范》及配套指引的有关规定，公司制定了《财务管理制度》等系列规章制度，对 财务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表 编制、编写财务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。 （七）公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《公司内幕信息及知情人管理制度》、《公司年报披露重大差错 责任追究制度》、《公司董事会审计委员会工作条例》、《公司独立董事制度》，公 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 39 司在年度报告工作中严格遵守上述制度，报告期内未发生重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、股东大会情况 报告期公司董事会召集召开了 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东 大会、2011 年第二次临时股东大会。会议情况如下： 1、公司 2010 年度股东大会，于 2011 年 5 月 18 日在深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场公司会议室以现场投票方式召开。出席会议的股东及股东代 表共 4 人，代表股份 240,342,709 股，占公司有表决权总股份的 46.80%。 会 议决议公告及律师出具的法律意见书于 2011 年 5 月 19 日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮网（）上披露。 2、公司 2011 年第一次临时股东大会，于 2011 年 1 月 11 日在深圳市南山区 南海大道 21 号深圳直升机场公司会议室以现场投票方式召开。出席会议的股东 及股东代表共 3 人，代表股份 240,342,609 股，占公司有表决权总股份的 46.80%。 会议决议公告及律师出具的法律意见书于 2011 年 1 月 12 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（）上披露。 3、公司2011年第二次临时股东大会，于2011年12月9日在深圳市南山区南海 大道21号深圳直升机场公司会议室以现场投票方式召开。出席会议的股东及股东 代表共4人，代表股份240,553,887股，占公司有表决权总股份的46.84%。会议决 议公告及律师出具的法律意见书于2011年12月10日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮网（）上披露。 八、董事会报告 （一）公司管理层的讨论和分析 1、报告期公司经营情况 公司主营业务是为国内外用户提供直升机海上石油服务及其他通用航空业 务。2011年是“十二五”规划的开局之年，也是公司战略规划实施调整的第一年。 公司董事会以推动战略规划有效落实为主线，认真研究行业发展方针政策，把握 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 40 公司发展方向，及时了解掌握公司经营情况和财务状况，加强对公司重大决策、 重要经营活动的管理，督促检查股东大会、董事会各项决议执行，认真履行董事 会和各专业委员会的职责，确保经营管理符合战略规划目标和公司运行规范。 （1）安全管理工作 公司始终把飞行安全作为工作中的重中之重，常抓不懈。2011年根据安全形 势及实际情况，调整了公司安全委员会委员，统筹公司安全工作；设立安全总监， 加强各单位安全员培训，强化安全检查监督力度；加强SMS体系建设和推行，进 一步完善健康安全环保制度体系，把安全关口前移，注重生产环节中的安全，努 力实现公司“持续安全”核心价值观，确保飞行安全。2011年累计安全飞行（含 公务机）31,211架次，24,771小时55分，分别比上年增长5.44%和1.50%，顺利完 成年度各项飞行任务。确保了无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重 大航空地面事故，无空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击原因 事故征候、油料原因飞行事故征候等事件的发生。严重差错和一般差错发生率严 控在民航指标内，实现了又一个安全年，连续第三年被民航中南局授予“安全责 任考核优胜单位”。 公司在市场安全、资金安全、人事安全等方面进一步强化管理，与飞行安全 共同构成了公司生存和发展的基础保障。 （2）主营业务生产经营情况 海上石油直升机飞行服务业务稳定。面对日趋激烈的海上石油直升机服务市 场竞争，公司加强为客户提供安全优质服务，强化与客户长期、稳定的可持续合 作。与中海油签定了《直升机服务战略合作框架协议》，形成了较为合理的价格 调整机制，进一步巩固了与主要客户的长期战略合作关系。2011 年公司海上石 油服务共投入直升机 23 架，其中超美洲豹（AS332L/L1）型直升机 8 架，EC155B1 型直升机 10 架，EC225 型直升机 2 架，海豚（AS365）型直升机 2 架，A109E 型 直升机 1 架；执行长期合同 13 个，执行短期合同 3 个。主要在我国南海东部、 西部，东海、渤海等海域，为中海油的深圳分公司、上海分公司、湛江分公司、 天津分公司，以及 ENI 作业公司、CACT 作业公司、哈斯基能源公司、丹文石油 公司，洛克石油公司等国内外海上石油企业提供长期直升机飞行服务，并为康菲 石油、冀东油田、胜利油田、天津港引航中心及文昌作业公司等提供短期直升机 飞行服务。海上石油作业飞行共计 23,663 架次，18,985 小时 37 分，分别比上 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 41 年同期增长 2.54%和减少 1.25%；训练、试飞等其他飞行 3717 架次，1650 小时 45 分。公司所占市场份额，按合同架月数计约为 56%，其中南海东部 74%、南海 西部 52%、东海 100 %，渤海约 29%，基本保持原有格局。 陆上通航业务稳步发展。公司陆上通航业务由控股子公司中信通航经营。 2011 年中信通航巩固央视、海监、海事、极地中心、南方电网的代管业务，维 持国内唯一的海洋维权执法、极地科考的直升机服务商地位；成功完成Ka-3211BC 型直升机在青藏高原 3000 米海拔吊装铁塔的试验项目，合作开拓广东电网的直 升机电力巡线业务。陆上通航全年投入飞机 18 架，飞行 3831 架次，4135 小时 33 分。分别比上年同期减少 2.67%和 9.99%。其中：陆上直升机业务，共营运直 升机 16 架，执行海上搜救、航拍、海洋巡查、航空护林、电力巡线、警务巡逻、 科学考察等飞行任务；作业点分布深圳、湛江、厦门、丽江、思茅、福建、重庆、 汕头、南极等地；2011 年共飞行 3558 架次，3366 小时 43 分 ，比去年同期增长 1.51%和 17.49% 。公务机业务，继续干租香港高安公司达索猎鹰 DX900 公务机 1 架，代管 CYCLE CHAMPION INT'L LTD 公司 Falcon 7X 公务机 1 架，执行客户包 机公务飞行；2011 年共飞行 273 架次，768 小时 50 分，比去年同期减少 36.66% 和 17.79%。 通用航空维修有效发展。通航维修业务由控股子公司中信海直通用航空维修 工程有限公司（简称“维修公司”）运营。通航维修业务由控股子公司维修公司 运营。公司积极做好通航维修板块业务发展规划，就维修公司发展规划与欧洲直 升机公司取得一致意见，推进与 Turbomeca 发动机公司战略合作，成功成为 Turbomeca 发动机 I&II 级维修服务中心；维修能力获得不断提升，经营业绩稳 步提高。2011 年完成直九直升机大修 5 架，超美州直升机大修 3 架；飞机部附 件修理累计完成 187 件；为中海油 9 个石油平台飞机加油设备年度检测 34 次。 （3）经营业绩情况 全年实现营业收入9.87亿元，同比增加1.08亿元，增长12.23%；利润总额1.88 亿元，同比增加0.25亿元，增长15.55％；归属于母公司股东的净利润1.389亿元， 同比增加0.159亿元，增长12.89%；资产负债率36.03%。公司主营利润构成未有 重大变动，公司经营和盈利能力保持良好的持续性和稳定性。 （4）社会责任 公司秉持创造价值，回报社会这一价值理念，在自身发展的同时，把履行社 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 42 会责任融入建立现代企业制度和提高综合竞争力之中。多年来响应国家和政府的 号召，积极参与社会救灾和公益事业，取得了社会各界的认同。2011 年，公司 出色完成第 26 届世界大学生夏季运动会飞行保障和电力保障巡线飞行等任务， 受到了大运会组委会、部队和民航的表彰；参加深圳大规模联合搜救演练；参与 我国第 28 次南极科考，连续第 3 次承担了南极科考任务；支援山东济南森林火 灾扑救、山西长治森林火灾的扑救；多次参与交通部在东海、南海、渤海海域和 北部湾的海上救助行动，救护伤病及遇险人员，挽回了人民生命和财产，获得了 政府部门和用户的高度赞扬。 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 2、公司主营业务及经营分析 （1）按行业划分 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 一、通用航空运输业 92,388.68 65,005.53 29.64% 11.79% 10.00% 1.15% 二、航空维修业 6,276.73 5,209.36 17.01% 19.13% 6.82% 9.56% 合计 98,665.41 70,214.89 28.84% 12.23% 9.75% 1.61% 主营业务分产品情况 一、通用航空运输业 92,388.68 65,005.53 29.64% 11.79% 10.00% 1.15% 二、航空维修业 6,276.73 5,209.36 17.01% 19.13% 6.82% 9.56% 合计 98,665.41 70,214.89 28.84% 12.23% 9.75% 1.61% 变动分析：公司主营业务有通用航空运输业和航空维修业，通用航空运输业 全年取得营业收入 92,388.68 万元，占公司全年营业收入 93.64 %。报告期内通 用航空运输业营业收入、营业利润率同比稳定增长。 （2）按地区划分 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 深圳地区 50,312.98 4.36% 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 43 湛江地区 10,760.39 25.56% 上海地区 11,743.36 11.36% 北京地区 16,494.77 39.15% 天津地区 9,353.90 7.11% 合计 98,665.41 12.23% （3）主要供应商和客户情况 报告期内公司向前五名供应商支付的年度采购总额为 44,694.07 万元，占公 司年度采购金额的 88.44%。 报告期内公司向前五家客户提供的飞行服务收入总计人民币 59,304.77 万 元，占本期营业收入合计的 60.11%。 3、公司资产负债构成及变动分析 截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 271,093.41 万元，较期初 251,641.17 万元，增加 19,452.24 万元，增幅为 7.73%。 其中： 流动资产为81,987.31万元，占总资产的30.24%，较期初73,702.32万元，增 加8,284.99万元，增幅为11.24%。有关变动及原因是： （1）货币资金较期初增加 608.20 万元，增幅为 2.55%。增加的主要原因是 公司报告期控股子公司收入款回收较好等因素所致； （2）应收帐款较期初增加 8,717.01 万元，增幅为 57.05%。增加的主要原 因是报告期母公司与客户商谈飞行服务费涨价事宜，涨价合同签订较晚，涨价差 额报告期末未能收回所致； （3）预付账款较期初增加209.24万元，增幅为32.16%。增加的主要原因是 预付的工程款及航油款，报告期末尚未结算所致； （4）其他应收款较期初减少 830.76 万元，减幅为 21.93%。减少的主要原 因是两控股子公司报告期收回往来款项所致； （5）存货较期初减少 418.70 万元，减幅为 1.39%。减少的主要原因是报告 期有 3 架直升机大修或中修领用航材及日常维护飞机航材消耗所致。 非流动资产为 189,106.10 万元，占总资产 69.76%，较期初 177,938.86 万 元，增加 11,167.25 万元，增幅为 6.28%。有关变动及原因是： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 44 （1）固定资产较期初增加 5,412.77 万元，增幅为 3.33%。增加的主要原因 是报告期已将新购置的 2 架 EC-155B1 型直升机（B-7135/7141）结转为固定资产， 2 架 EC-155B1 型直升机原值合计为 14,378.09 万元； （2）在建工程较期初增加5,452.62万元，增幅为206.78%。增加的主要原因 是报告期支付新购置的7架EC-225LP型直升机首次预付款710.50万欧元所致； （3）无形资产较期初减少 37.53 万元，减幅为 2.56%，减少的主要原因是 报告期无形资产摊销所致； （4）长期待摊费用较期初增加 233.62 万元，增幅为 2.09%，增加的主要原 因是报告期已将完成的 B-7958 直升机大修费用结转至长期待摊费用所致。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司负债总额为 97,674.97 万元，占总资产 36.03%， 较期初 89,625.42 万元，增加 8,049.55 万元，增幅为 8.98%。 其中： 流动负债为30,786.56万元，占总资产的11.36%，较期初21,913.61万元，增 加8,872.95万元，增幅为40.49%。有关变动及原因是： （1）短期借款较期初增加3,500.00万元，增幅为175.00%。增加的主要原因 是报告期增加短期借款用来支付新购置的7架EC-225LP型直升机首次预付款所 致； （2）应付账款较期初增加 1,107.05 万元，增幅为 22.74%。增加的主要原 因是报告期末购买的航材及第四季度的保险款项尚未支付所致； （3）预收款项较期初减少 1,226.53 万元，减幅为 26.98%。减少的主要原 因是报告期结转预收代管直升机及公务机飞行款项所致； （4）应付职工薪酬较期初增加 3,038.83 万元，增幅为 62.41%。增加的主 要原因是报告期计提了职工薪酬调整额及 2011 年度职工奖金所致； （5）应交税费较期初增加 1,911.37 万元，增幅为 84.71%。增加的主要原 因是报告期飞行收入、利润总额及深圳地区所得税税率增加所致； （6）应付股利较期初增加 54.09 万元，增幅为 17.37%，增加的主要原因是 控股子公司（维修公司）分配应派发给少数股东的股利，报告期末尚未支付所致； （7）其他应付款较期初增加 488.14 万元，增幅为 15.93%，增加的主要原 因是报告期计提了 2011 年度费用，报告期末尚未支付所致。 非流动负债为 66,888.41 万元，占总资产的 24.67%，较期初 67,711.81 万 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 45 元，减少 823.40 万元，减幅为 1.22%。有关变动及原因是： 长期借款较期初减少 823.40 万元，减幅为 1.22%。减少的主要原因是公司 报告期按期归还港币长期贷款所致。 公司主要资产采用历史成本计量。报告期公司无衍生金融资产、投资性房地 产、与股份支付相关的负债与资产、企业合并涉及的公允价值损益的资产，公司 主要资产计量属性没有变更。 4、公司报告期影响利润的收入、成本、费用变动情况分析 （1）营业收入 98,665.41万元，比上年增加 10,752.67 万元，增幅为 12.23%。主要原因：报告期公司与主要客户上调了直升机飞行服务价格及直升机 大修收入增加所致； （2）营业成本 70,214.89万元，比上年增加6,240.11万元，增幅为9.75%。 主要原因：报告期由于机群规模增大致直接人工、飞机折旧费、飞机修理费、飞 机保险费、航油消耗、机场保障费随之增加所致； （3）营业税金及附加 3,219.98万元，比上年增加564.36万元，增幅为 21.25%。主要原因：报告期飞行收入增加及城建税、教育费附加税率上升所致； （4）管理费用8,418.55万元，比上年增加918.70万元，增幅为12.25%。主 要原因：报告期所发生的差旅费、水电费、办公费及人工费用增加所致； （5）财务费用-2,143.73万元，比上年减少823.71万元，减幅为62.40%。主 要原因：报告期港币借款产生汇兑收益比上年同期增加所致； （6）资产减值损失447.10万元，比上年增加844.68万元，增幅212.46%。主 要原因：上年收回大额计提坏账的应收款项，冲回计提的坏账准备所致； （7）营业外收支净额273.88 万元（为净收益），上年755.28万元（为净收 益），较上年减少营业外净收益481.40万元，减幅63.74%。主要原因：报告期控 股子公司（维修公司）增值税返还额较上年减少所致； （8）所得税4,615.81万元，比上年增加865.24万元，增幅23.07 %。主要原 因：报告期深圳地区企业所得税率由上年的22%，调升至24%及报告期公司应税利 润总额比上年大幅增加所致； （9）报告期完成归属于母公司股东净利润13,893.35万元，比上年12,307.29 万元，增加1,586.06万元，增幅12.89 %。主要原因：报告期公司加大市场营销， 加强预算管理，努力增加收入，严控成本费用，以及汇兑收益增加所致。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 46 5、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析 单位：人民币万元 项 目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 同比增减（+、-） （%） 经营活动产生的现 金流量净额 19,885.22 30,023.30 -33.77% 投资活动产生的现 金流量净额 -21,134.30 -19,734.86 -7.09% 筹资活动产生的现 金流量净额 1,857.29 -12,177.37 +115.25% 现金及现金等价物 净增加额合计 608.20 -1,888.93 +132.20% （1）经营活动产生的现金流量净额为 19,885.22 万元。现金流入 91,441.19 万元，主要为收到飞行及维修合同收入款；现金流出 71,555.97 万元，主要为支 付航材、航油、飞机保险、飞机保障费、职工薪酬及各项税费等。报告期经营活 动产生的现金流量净额比上年同期减少 33.77%，主要原因是报告期因与油公司 商谈合同涨价导致部分飞行收入未完成结算，致使服务款项回笼减少。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-21,134.30 万元。现金流入 7.68 万 元，主要为收到清理报废的固定资处置款；现金流出 21,141.98 万元，主要为报 告期支付 EC-155B1 型和 EC-225LP 型直升机采购款； （3）筹资活动产生的现金流量净额为 1,857.29 万元。现金流入 15,796.34 万元，为取得银行借款收到的现金；现金流出 13,939.06 万元，主要为报告期偿 还到期银行借款、偿付借款利息及分配 2010 年度股利。 6、报告期公司航空器配置及主要经营合同执行情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司自有、租用及执管航空器共 41 架，其中：自 有 25 架（8 架“超美洲豹”型直升机、11 架 EC-155B1 型直升机、2 架 EC-225 直升机、1 架 A109 直升机、1 架 EC-135 直升机、2 架海豚直升机、）；干租 5 架 （2 架海豚直升机、1 架 DX900 公务机、2 架 AS350B3）；代管 9 架（中央电视台 A109 及 Z11 型直升机各 1 架、国家海洋局海监总队 Z-9 型直升机 2 架、南方电 网 AS350B3 型直升机 1 架、极地中心 Ka-32A 型直升机 1 架、广东海事局 A109E 直升机 2 架和 CYCLE CHAMPION INT'L LTD 公司 Falcon 7X 公务机 1 架）；湿租 2 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 47 架 Ka-32A 型直升机。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司执行的海上石油服务长期合同 13 个，临时合 同 3 个；其他通航业务方面：广东海事局执管合同 1 个，中央电视台执管合同 1 个，极地中心执管合同 1 个，南方电网执管合同 1 个，国家海洋局执管合同 1 个； 交通部海上救助租赁直升机合同 3 个，中国海监北海总队直升机租赁合同 1 个， 极地中心租赁直升机合同 1 个；国家林业局护林合同 1 个、重庆公安局警务飞行 合同 1 个，电力作业合同 1 个，临时合同 1 个。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）中信海直通用航空维修工程有限公司，注册资本 500 万美元，公司持 有 51%股权。维修公司经营范围：直升机机体及发动机的维修及维护，航空部件、 附件的修理及维护。报告期维修公司总资产 9148.19 万元，净资产 5,672.58 万 元，实现净利润 565.12 万元。 （2）中信通用航空有限责任公司，经营范围为甲、乙、丙类通用航空业务， 注册资本 8,292.55 万元，公司出资占中信通航注册比例 93.97%，主要经营业务 是执管、商务、救助、巡查、航拍等海上石油以外的通用航空业务以及开展公务 机飞行等业务。报告期中信通航总资产 11,238.69 万元，净资产 6,558.48 万元、 实现净利润 400.00 万元。 （二）公司未来发展的分析展望 1、公司所处行业的发展趋势和经营环境分析 综合研判当前国内外经济大势及行业发展环境，2012 年通用航空领域虽然 仍面临着基础设施薄弱、运行规则未自成体系，飞行员等专业人员缺乏，资金投 入大、回收周期长等发展瓶颈和挑战，但从国务院将通用航空确定为具有长期发 展前景的 6 个成长性带动性产业之一、国家民航局提出“民航强国”战略、低空 空域管理改革的推进正在加快、直升机已成为政府应急体系不可或缺的组成部分 以及海上石油开发需求和潜力看，建国以来通航发展的机遇已经开启。今后三、 五年将是最佳机遇期。但与此同时，国际经济复苏的不稳定性、不确定性增加， 难以明显好转，国际国内市场需求较为低迷，经济形势复杂；国际油价迅速上涨， 经济增长下行压力和物价上涨压力并存，汇率、利率变化不确定等因素，以及人 工、直升机等经营成本增加，无疑会影响整个通航业的发展，对公司经营产生巨 大压力。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 48 2、管理层关注的市场机遇及市场竞争格局 除以上宏观经济政策和通用航空行业发展机遇外，公司管理层也对市场机遇 及竞争状况密切关注。 （1）海上石油市场 中海油 2012 年经营策略和发展计划显示，中海油 2012 年的净产量目标为 330 至 340 百万桶油当量，将加大深水和非常规能源的勘探开发力度，资本支出 预计将达到 93 至 110 亿美元。海上石油开发领域的扩大和深入发展，必将带来 对直升机等服务需求的增加，从而给公司的业绩稳定和业务拓展，提供可靠支撑。 近年来海上石油飞行服务其他提供商加快引进竞争性先进直升机的步伐，不 断加大软硬件投入，不断增强合同竞标和市场攻关力度，市场竞争日趋激烈，公 司海上石油飞行服务的领先地位受到比以往任何时候都强烈且多方的挑战。 （2）陆上通航市场 从中国民航局估测结果看，2015 年通用航空机队规模将达到 2000 余架，2020 年近 1 万架，复合增长率为 20%左右。根据正略钧策研究，假设我国通用航空市 场每年按 15%的速度增长，陆上通航与海上石油服务规模比例不变，2015 年陆上 通航市场规模 26.1 亿，2020 年陆上通航市场规模 52.5 亿，市场发展空间较大。 陆上通航企业呈现小、散、弱等特点，但近年发展迅速，竞争加大。2011 年中 信通航业务量逐年增加，在航空器托管、航空护林、电力巡线、海上巡查、警务 飞行等方面稳步发展，营业收入取得新突破，但规模有限。在稳定现有业务的基 础上，公司拟凭借品牌效应深耕高端客户，继续开拓政府部门、大型企事业单位 直升机代管服务，重点开辟固定翼飞机代管业务等，不断扩大在陆上通用航空领 域的社会影响。 （3）通航维修市场 民航强国战略实施，通用航空业的发展为通用航空的维修企业带来发展契 机。直升机维修业中，仅民用市场约有欧直系列直升机 50 架，且数量呈上升趋 势，市场空间大。我国航空维修业仍处于发展的起步阶段，产业化程度较低。公 司控股子公司维修公司是欧洲直升机公司国内唯一授权维修中心。未来将通过采 取与国际先进维修企业合作方式，提升发动机、部附件维修技术；整合内部维修 资源，全面提升修理服务能力；积极开发附加值高、竞争力强的特色维修项目， 努力使通航维修板块成为公司新的利润增长点。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 49 3、公司经营面临的困难和问题 （1）通用航空业具有高投入、高技术、低回报等特点，发展不仅受空域限 制，还受飞行员等专业人才短缺等多因素制约，投资回报率较低，对资本的吸引 力有限，对公司利用资本市场迅速发展不利。 （2）随着机群扩大、业务门类扩展、作业点和飞行量的增加，公司安全运 行负荷不断加重，对公司安全飞行记录和公司多年积累的名誉和品牌形成较大压 力，飞行安全管理体系面临着新的挑战。 （3）近年来主要通航企业在海上石油市场引进竞争性先进直升机，加大软 硬件投入，加大市场营销公关力度等，公司市场份额面临日趋激烈的竞争和挑战， 市场压力不容忽视。 （4）公司机群规模的扩大及作业量不断增加致使飞机折旧费、航材消耗、 航油消耗和直接人工成本等刚性上涨，以及直升机航材境外送修免税和“十二五” 期间空载 5 吨以下进口直升机进口环节免税政策终止、欧元汇率波动等，进一步 加大了降低资金成本、经营成本的难度。 （5）公司利润中非经营性因素（汇兑收益）比重不小，一旦人民币停止升 值或出现贬值，公司将面临明显的经营和业绩压力。 4、公司 2012 年度经营计划 2012 年是公司战略实施的第二年，也是完成战略调整任务转入战略发展准 备阶段的第一年。公司 2012 年工作的核心任务是按照战略规划的要求，扎扎实 实抓好海上石油、陆上通航、通航维修、培训等新业务开发以及资本运作五个方 面的各项任务，完善战略布局，采取措施有效提升经营管理水平，实现战略规划 目标和年度经营目标，为实现公司“打造国内领先、国际知名通用航空综合服务 商”愿景打下坚实的基础。 根据上一年度经营条件推算，结合公司实际和战略规划要求，2012 年度公 司力争实现营业收入 10.8 亿元以上，营业总成本控制在 9.1 亿元以下；安全指 标：确保无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故，无 飞行事故征候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击原因事故 征候、油料原因飞行事故征候等事件的发生。严重差错和一般差错发生率严控在 民航指标内，继续保持航空安全年的目标。主要措施是： （1）继续落实公司发展规划和战略目标 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 50 继续推进整体战略、业务战略以及资本运营战略，集中力量完成海上石油服 务、陆上通航、通航维修、通航培训等新业务和资本运营五大板块战略性布局和 相关的战略性的重大项目；调整、完善与发展战略相适应的公司架构和管控体系， 推进人力资源能力、财务管理能力、市场营销能力、客户服务能力提升、安全管 理持续改进工作；组织专门力量，加强对国外通航产业链、产业结构的深入研究； 进一步细分中国通航市场；探索适合中国通航市场的商业模式和盈利模式；站在 国家通航业高度，结合通航领域的新情况，进一步审视公司发展战略，进行修改、 调整、补充，完善各战略板块的布局，确保 2012 年战略目标的实现。 （2）着力提升全面、持续安全管理水平 认真落实生产运行单位的安全主体责任，进一步完善内部安全责任制，强化 各级领导的安全领导责任和员工的岗位安全责任，推进 SMS 安全管理质量标准体 系建设，继续实施 SMS 建设，争取成为通航企业第一家 SMS 审计单位；加强飞行 作业人员资质管理，加强飞行人员、维护人员专业培训；加大安全检查监督力度， 最大限度的降低人为不安全因素；进一步完善应急体系，提高应急处置能力；培 养良好的工作态度和高度的责任心，从多层面、多渠道着手，实现持续安全飞行。 与此同时，切实树立以客户为中心为理念，加强市场营销，提升为客户提供全方 位服务能力，拓展通航市场，确保市场安全；坚持审慎性原则，以流动性管理为 重点加强资金风险控制，确保资金链条的顺畅和资金安全；加强思想政治工作， 加强监督和廉政教育，确保人事队伍安全。 （3）充分发挥董事会和各专业委员会作用，加强规范运行 充分发挥董事会和专业委员会在公司战略、经营、投资、人事、绩效考核与 薪酬管理、规范运作、内部审计和内部控制等方面的核心作用，按照深圳证监局 的治理规范工作会议要求，继续加强规范运作、信息披露、投资者关系管理等工 作，高度重视内部控制和风险管理，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引 和监管部门要求，进一步完善公司内控制度建设，完善风险防范机制，确保公司 运行规范，维护股东合法权益。 （4）着力加强管理 以绩效管理、全面预算、内控建设三项基本制度的实施为抓手，进一步完善、 优化各项管理制度和操作流程，规范公司管理，强化执行力建设；切实整合中信 海直股份公司、中信通航、维修公司及各分公司资源，形成大海直系统协同效应； 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 51 优化管理结构、层级，提升科学化、精细化、规范化管理水平，打造符合国内领 先、国际知名通用航空综合服务提供商要求的规范、高效运行的管理体系和管理 机制。 5、公司 2012 年资金需求、使用计划和资金来源的安排 （1）2012 年公司维持日常经营所需资金约 8.9 亿元，主要来源于收到的经 营收入。除日常经营所发生的支付（人工、保险、航油、航材等）外，购置 10 架 EC155B1 型直升机项目后 4 架直升机购置所需资金约 2.7 亿元，公司 2011 年 12 月订购的 7 架 EC225LP 型直升机在可转债资金到位前仍有部分付款需要依靠 银行贷款周转，加上公司还有一部分短期贷款和其他融资（保函、信用证、进口 代付等）需要周转，总金额约 2.0 亿元；随着机队规模的扩大，相应的航材备件 采购配套均需要占用一定资金，预计需要 1.8 亿元；公司归还长期贷款本息所需 资金约 1.0 亿元；上述合计资金需求约 7.5 亿元。预计 2012 年公司经营活动产 生的净现金流量约为 2.0 亿元，资金缺口约 5.5 亿元。公司已向有关银行申请 14.5 亿元人民币的综合授信额度，拟通过银行贷款或其他融资方式解决。 （2）公司第四届董事会第五次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议 通过《关于公司购置 7 架 EC 225LP 型直升机的议案》，购置直升机的资金由公司 自筹解决，其中前 4 架交付的直升机所需资金主要通过发行可转换公司债券筹 集。公司第四届董事会第六次审议通过《关于公司发行可转换公司债券方案的议 案》，以发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 6.5 亿元，公司公开发行 可转换公司债券事项在提交股东大会审议通过后，尚需获得中国证监会的核准。 该次募投项目总投资预计约为 8,120 万欧元。本次发行募集资金到位前，公司可 根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用 于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解 决。 6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）航空安全风险与对策 航空安全风险是公司经营时刻面临的风险。公司应不断打造自身核心竞争 力，严格按照行业安全规范操作，坚持不懈履行安全运营责任。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 52 （2）汇率波动和货币政策变动的风险与对策 公司购置直升机项目资金来源主要是银行外币贷款（港元贷款），而支付航 材采购、保障等费用主要是欧元，利率上升增加费用支出，汇率波动影响汇兑损 益。公司应时刻关注国内外经济走势，洞察和分析国家调控宏观政策，把握市场 走势，提高资金运营效率，围绕着年度经营目标对资金进行统筹安排，有效规避 资金风险。 （3）主业经营的风险与对策 公司经营用航空器全部由国外引进，价格昂贵，加之“十二五”期间进口中 型直升机、进口零部件免税政策终止，维护及使用成本较高。公司业务单一、服 务定价主动权有限，业绩增长受到制约。公司应面向市场、开源节流，加强成本 控制管理，有效开拓市场，努力提高经营业绩。 （4）投资风险与对策 通用航空业目前仍处于战略机遇期，公司发展需要寻找新的利润增长点并面 临投资风险。公司应不断完善投资管理制度，加强投资项目前期可行性研究，防 范和化解投资风险。 7、报告期公司未公开披露本年度盈利预测。 （三）报告期公司投资情况 1、前次募集资金实际投资项目说明 报告期公司无募集资金项目和前次募集资金延续到报告期使用的情况。公司 前次募集资金即 2003 年度配股募集资金 14,310.54 万元已于 2007 年度使用完 成。前次募集资金投资的项目之一—购置 4 架直升机（7119/7120/7961/7962） 项目总投资 40,468.31 万元，其中有 8,567.94 万元为募集资金，其余由非募集 资金解决。报告期该项目实现毛利 4,152.66 万元；前次募集资金投资项目之二 是以 5,742.60 万元作为公司对中信通用航空有限责任公司的出资，报告期中信 通航实现利润 400.00 万元。至报告期末公司未对前次募集资金进行专项审计。 《公司关于前次募集资金使用情况的报告》于 2011 年 12 月 3 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 上披露。有关 前次募集资金使用情况及效益如下： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 53 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 购置 4 架 直升机项 目 购置 1 架 公务机 8,567.94 0.00 8,567.94 100.00% 2007 年 04 月 30 日 4,152.66 是 是 以前次募 集资金 5,742.60 万元，作 为对中信 通航的投 资 购置 1 架 公务机 5,742.60 0.00 5,742.60 100.00% 2007 年 05 月 09 日 400.00 是 是 合计 - 14,310.54 0.00 14,310.54 - - 4,552.66 - - 变 更 原 因、决策 程序及信 息披露情 况 说 明 （分具体 项目） 经公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公司 2003 年度配股募集资金由原计划购 置 1 架公务飞机项目调整为购置 4 架直升机的前期款和投资组建公务机公司。为加快前次 募集资金的使用进度，考虑到公司控股的中信通用航空有限责任公司具备公务机项目的营 运资质，经公司第二届董事会第十七次会议及 2005 年度股东大会审议通过，公司以前次 募集资金 5,742.60 万元，作为对中信通航的追加出资，由中信通航直接实施公务机项目。 前次募集资金投资的项目之一—购置 4 架直升机项目总投资 40,468.31 万元，其中有 8,567.94 万元为募集资金，其余由非募集资金解决。 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具 体 项 目） 无 变更后的 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 公司调整了前次募集资金使用项目为购置 4 架直升机项目前期购机款和对中信通用航空有 限责任公司的现金出资,由于变更后的募集资金使用仅为项目前期和部分款，加上不足资金 为公司以自有资金和银行贷款解决，募集资金使用发生了巨大变化，故变更后的项目可行 性与原项目无可比性。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况 （1）公司 2008 年度购置 10 架 EC155B1 型直升机项目延续至报告期，该项 目合同购机金额为 10,652 万美元（未含进口关税和增值税）。报告期支付购机 款 2,080.5 万美元，累计支付 6,686 万美元，资金来源为自有资金和银行贷款资 金。根据购机合同，报告期再交付 2 架 EC155B1 直升机（7135/7141）。已交付的 6 架 EC155B1 直升机都已投入运营，报告期实现营业收入 10,300.18 万元。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 54 （2）公司购置 7 架 EC225LP 型直升机项目，合同总金额 14,210 万欧元，折 合人民币约 122,632.30 万元。购机资金公司拟通过发行可转换公司债券等方式 自筹解决。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经按合同支付预付款 710.50 万欧元， 报告期未产生效益。 3、报告期内公司不存在投资理财情况。 （四）报告期公司未有会计政策、会计估计变更等情况。北京永拓会计师事 务所有限责任公司对公司 2011 年度财务会计报告进行审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期董事会的会议情况 报告期公司董事会召开了第四届董事会第一次至第七次共 7 次会议，会议情 况如下： 会议届次 召开日期 披露媒体 披露时间 第四届董事会 第一次会议 2011 年 1 月 12 日 《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》和巨潮资讯网 （） 2011 年 1 月 13 日 第四届董事会 第二次会议 2011 年 4 月 22 日 《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》和巨潮资讯网 （） 2011 年 4 月 26 日 第四届董事会 第三次会议 2011 年 8 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》和巨潮资讯网 （） 2011 年 8 月 23 日 第四届董事会 第四次会议 2011 年 10 月 27 日 《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》和巨潮资讯网 （） 2011 年 10 月 29 日 第四届董事会 第五次会议 2011 年 11 月 18 日 《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》和巨潮资讯网 （） 2011 年 11 月 22 日 第四届董事会 第六次会议 2011 年 12 月 1 日 《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》和巨潮资讯网 （） 2011 年 12 月 3 日 第四届董事会 第七次会议 2011 年 12 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》和巨潮资讯网 （） 2011 年 12 月 30 日 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 55 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期公司召开了公司 2010 年度股东大会，有关决议执行情况如下： a.公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案执行情况。2010 年度股东 大会审议通过的 2010 年度利润分配方案是：以股权登记日公司股本总额 513,600,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税，扣税后个人股东、 投资基金实际每 10 股派发现金红利 0.45 元），共计分配 25,680,000 元。报告期 2010 年度利润分配方案已经实施完成，股权登记日为 2011 年 7 月 14 日；除息 日、现金红利发放日为 2011 年 7 月 15 日。 b.关于向有关银行申请综合授信额度议案的执行情况。公司董事会在 2010 年度股东大会审议通过的申请综合授信额度内，负责向有关银行申请授信额度及 贷款的具体工作。有关情况请见本报告“十、（六）、2。” （2）报告期公司召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，有关决议执行情 况如下： 公司董事会在 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届及选 举第四届董事会董事、独立董事、第四届监事会非职工监事的议案以及第四届董 事会董事薪酬、独立董事津贴方案、第四届监事会监事薪酬的方案。公司第四届 董事会、监事会严格按照公司章程规定和股东大会授权履行职责，运行情况良好； 有关董事、监事薪酬、津贴，严格按照股东大会通过的议案执行。 （3）报告期公司召开了公司 2011 年第二次临时股东大会，有关决议执行情 况如下： 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司购置 7 架 EC 225LP 型直升机及可行性研究报告的议案》。按照股东大会、董事会审议通过的原则和 要求，2011 年 12 月 19 日公司与直升机供应商欧洲直升机公司签订了《就提供 7 架 EC225LP 型直升机第 ECOPO1186/09/11 号销售合同》。购机总价 14,210 万欧 元，折合人民币 122,632.30 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已经按合同 支付预付款 710.50 万欧元，其余款项按购机合同分期支付。报告期未产生效益。 3、报告期董事会下设的审计委员会的履职情况报告 报告期审计委员会主要围绕公司年度财务审计工作安排及审计工作的全面 开展，以及公司聘任审计机构、内控规范实施工作等工作展开，报告期审计委员 会共召开会议 4 次，相关议案全部通过并提交董事会审议。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 56 （1）重视公司 2010 年度、2011 年度财务报告审计及财务报告审计机构续 聘等工作 审计委员会注重公司 2010 年度、2011 年度财务报告审计工作安排和审计期 间的协调沟通。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、《中国证券监督管理委员会 公告》（[2011]41 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工 作的通知》及《信息披露业务备忘录第 21 号——年度报告披露相关事宜》的要 求和公司《审计委员会工作条例》规定的年报工作规程，及时关注公司 2010 年 度报告、2011 年度报告及 2011 年度其他定期报告的编制和审计工作，协调沟通 审计委员会负责的财务审计、续聘会计师事务所等事项，顺利完成了公司 2010 年度财务报告的审计和年报披露工作。 在此基础上，针对 2011 年度财务报告审计工作，2012 年 1 月 4 日，公司审 计委员会召开公司 2011 年度财务报告审计工作第一次会议，与公司财务负责人、 北京永拓会计师事务所有限责任公司（下称北京永拓）的有关人员协调公司 2011 年度财务报告审计工作的具体时间安排和工作计划。通过听取公司财务负责人关 于公司 2011 年度经营及财务情况的汇报，与北京永拓相关人员充分沟通，结合 监管部门对上市公司 2011 年度报告工作的要求和公司实际，经讨论和研究，审 计委员会同意北京永拓提出的公司 2011 年度财务报告审计工作计划，并提出具 体工作要求，督促其按计划开展年审工作。2012 年 2 月 6 日，公司审计委员会 与北京永拓审计负责人、项目负责人和公司财务负责人、董事会秘书召开了 2011 年度报告工作第二次会议，沟通 2011 年度财务审计工作情况，并将现场了解的 审计工作情况与审计人员进行沟通，协调审计事项的处理，解决实际问题，督促 北京永拓按照规范要求和工作安排完成审计工作。 在北京永拓对公司 2011 年度财务审计工作基本完成和审计初稿形成后，审 计委员会召开了第三次会议，全面审查公司 2011 年度财务报告（含会计报表和 附注）和北京永拓提交的《公司 2011 年度审计报告》（审核意见稿）、《关于公司 2011 年度财务审计工作总结》、《公司关于续聘 2012 年度审计机构及报酬的议 案》、《公司审计委员会 2011 年度履行职责的工作报告》等议案，公司财务负 责人、董事会秘书、负责公司 2011 年度财务审计工作的北京永拓注册会计师等 参加会议。经审核，同意将上述文件提交董事会审议，确保公司 2011 年度报告 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 57 编制和披露工作的顺利进行。 （2）推动公司《企业内部控制基本规范》实施工作 根据中国证监会、深圳证监局关于《企业内部控制基本规范》实施工作的总 体安排，2011 年度公司作为 83 家试点上市公司之一，全面开展了内控基本规范 实施工作。审计委员会高度重视此项工作，根据公司行业特点、业务情况、运营 模式、风险因素等，与公司管理层共同研究制定了《公司关于实施〈企业内部控 制基本规范〉的工作方案》（下称内控方案），经审计委员会审议通过后，提交 公司第四届董事会第二次会议审议并获得通过。在内控方案通过后，公司董事会 审计委员会于 2011 年 6 月 30 日，以通讯表决的方式召开审计委员会会议，审议 通过了《公司内部控制建设项目流程框架》及相关的界定说明，确定了公司内控 规范实施工作范围，据此开展公司内控规范实施工作。通过内控规范实施工作， 推动公司建立健全内控体系，夯实发展基础，提高防范和抵御风险的能力，保障 公司持续、稳定、健康发展。 根据内控方案的总体安排，公司向审计委员会提交了《公司2011年度内部控 制自我评价报告》和《关于聘请2012年度内部控制审计机构及报酬的议案》，经 审计委员会认真讨论，充分沟通，并征求北京永拓的意见，同意将上述议案提交 公司第四届董事会第八次会议审议。 4、董事会下设的战略委员会的履职情况报告 公司董事会战略委员会于 2011 年 9 月 27 日召开会议，审议经公司第四届董 事会第一次会议审议通过的《公司战略规划报告》的执行情况。为全面有序落实 公司发展战略规划，公司成立“发展战略推动落实领导小组”，下设规划、执行、 宣贯三个承办小组，具体负责公司发展战略落实工作；根据五大板块业务战略和 战略保障体系要求，明确 2011 年度 16 项专项任务。战略委员会对主要专项任务 的落实情况进行研究，提出战略的保障落实应与薪酬考核挂钩；根据形势的发展 变化及时提出调整战略，保证公司发展战略符合国家和行业发展大势及公司实际 情况。 5、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 报告期董事会薪酬与考核委员会召开会议2次。2011年1月12日，薪酬与考核 委员会召开会议，会议在认真了解公司的薪酬结构、经营管理状况、行业特点等 事项的基础上，审议了公司高管人员薪酬方案，同意将该方案提交公司第四届董 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 58 事会第一次会议审议，并获得通过。2011年12月27日，薪酬与考核委员会召开2011 年度第二次会议，会议听取了公司董事会聘任的高管人员2011年度的述职报告， 与公司高管人员进行沟通，进一步了解高管人员分管工作、取得的业绩及存在的 问题等，并对公司高管人员2011年度绩效工作进行考评，考评意见提交公司董事 会作为聘任和奖惩的依据。 公司薪酬与考核委员会核查了报告期公司董事、监事及高级管理人员的薪酬 情况和披露情况，确保董事、监事及高级管理人员的薪酬情况和披露情况真实、 准确。 6、董事会下设的提名委员会的履职情况报告 报告期提名委员会召开会议 1 次，就公司第四届董事会拟聘任的公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任职资格、条件等进 行认真核查，出具提名意见，同意提交公司第四届董事会第一次会议审议，履行 了提名委员会的职责，保证了公司管理层换届工作的顺利进行。 7、关于公司内幕信息知情人管理制度建立健全情况 公司建立了《公司信息披露管理制度》、按照深圳证监局的要求修订了《公 司内幕信息及知情人管理制度》，并得到有效的执行，对敏感信息的内部排查、 归集、传递、披露，以及信息披露的归口管理和责任认定程序等，建立了有效的 管理机制。公司对涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露等，按有关的 法律法规办理有关内幕信息知情人的登记备案手续，依法向深圳证监局、深圳证 券交易所等报备，并严格按照“一事一报”的原则落实对外和向控股股东提前报 送年度统计报表、公司定期统计报表和财务报告的内幕信息知情人登记备案。设 专门部门管理。公司重大未公开披露信息的内部报告、审批、保密、披露等内部 流转程序规范，公司董事会事务部有专人负责及时督促有关人员和部门配合进行 内幕信息知情人登记工作。报告期公司及时办理公司控股股东、董事、监事、 高管、有关部门工作人员、会计师事务所等中介机构的有关人员的内幕信 息知情人登记备案手续。坚持落实向公司董事、监事、高级管理人员发送敏感 期禁止买卖公司股票的提示，及时将监管的最新法律法规、监管要求及时通知公 司董事、监事和高管，开展防控内幕交易等专项法律法规培训，增强公司董事、 监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人的保密和自我防范意识，把内幕信息 防范关口前移，构建公司内幕信息防控体系。公司报告期不存在内幕信息知情人 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 59 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未 有受到监管部门的查处的情况。 （六）公司 2011 年度利润分配议案及公司前三年现金分红情况 1、公司 2011 年度利润分配议案 经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度实现归属于母公司 股东的合并净利润 138,933,529.22 元，母公司实现的归属于母公司股东的净利 润 132,436,003.35 元，以母公司实现的净利润 132,436,003.35 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金 13,243,600.34 元，加上 2010 年末母公司未分配利润 485,038,473.26 元，减去报告期分配 2010 年度股利 25,680,000.00 元，2011 年 度母公司可供分配利润为 578,550,876.27 元，公司董事会提请股东大会审议的 公司 2011 年度利润分配方案如下: 以截至 2011 年 12 月 31 日公司股本总额 513,600,000 股为基数，拟每 10 股 派发 0.50 元现金红利（含税），共计分配 25,680,000.00 元。2011 年度不进行 公积金转增股本。 以上利润分配方案需经公司 2011 年度股东大会审议通过。 2、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 分红年度 股利分配情况或资本公 积转增股本情况 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于公司 股东的净利润 占合并报表中归 属于公司股东的 净利润的比率 年度可分配 利润 2010 年 每 10 股派发 0.50 元现 金红利（含税），不进行 公积金转增股本 2,568.00 12,307.29 20.87% 48,503.85 2009 年 每 10 股派发 0.50 元现 金红利（含税），不进行 公积金转增股本 2,568.00 11,183.45 22.96% 39,866.04 2008 年 每 10 股派发 0.50 元现 金红利（含税），不进行 公积金转增股本 2,568.00 9,302.51 27.61% 31,884.09 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 70.48% 3、公司现金分红政策的制定及执行情况 在《公司章程》中，公司明确规定了现金分红政策和分红比例。近年来，公 司一直严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议的要求进行现金分红，分红 标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 60 到了充分维护。 （七）公司董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖股票的情况。 （八）其他报告事项 报告期公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》。 九、监事会报告 2011年在董事会和公司管理层的大力支持与配合下，公司监事会认真履行了 《公司章程》赋予的职责，积极参与公司的经营活动，及时了解掌握公司经营状 况和财务情况，独立地发表意见，从公司治理规范性和有效性，公司重大决策、 重要经营活动的审议程序的规范性，公司董事、高级管理人员勤勉履职等方面进 行了有效的监督，切实维护了全体股东的利益。现就2011年监事会工作报告如下： （一）报告期内监事会会议情况 报告期公司监事会共召开第四届监事会第一次至第四次共4次会议，具体情 况如下： 1、第四届监事会第一次会议，于2011年1月12日召开。会议审议通过选举马 雷先生为公司第四届监事会召集人。 2、第四届监事会第二次会议，于2011年4月22日召开。会议审议通过以下决 议： (1)《公司2010年年度报告》及摘要，并对公司2010年度有关事项发表意见； (2)公司2010年度监事会工作报告； (3)公司2010年度财务决算报告； (4)公司2010年度利润分配方案； (5)公司2011年第一季度报告； (6)公司监事会对《公司2010年年度报告》及其摘要、《公司2011年第一季 度报告》正文及全文的审核确认意见。 (7)《公司2010年度内部控制自我评价报告》，并对公司2010年度内部控制 自我评价报告发表审核意见。 (8)公司《关于落实深圳证监局现场检查监管意见的整改工作报告》，并发 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 61 表审核意见； 3、第四届监事会第三次会议，于2011年8月19日召开。会议审议通过《公司 2011年半年度报告》及摘要，并发表审核意见。 4、第四届监事会第四次会议，于2011年10月27日召开，会议审议通过《公 司2011年第三季度报告全文和正文》，并发表审核意见。 （二）切实履行监督职能 报告期公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》，认真履行了监督职责，及时掌握公司的经 营财务状况，关注公司内部控制体系的运行情况和重大经营活动，通过参与公司 股东大会、董事会等会议，以及公司生产经营会议，与公司董事、高级管理人员 及时沟通和交流，了解生产经营情况和重大决策的实施，针对公司重大事项决策 的程序及执行等事项，依据客观情况和职业能力独立地发表监事会意见，同时关 注关联交易以及大额资金运作等重大项目上的决策权限、范围是否遵循相关规 定。 1、对《公司2010年度报告》及摘要、《公司2011年第一季度报告》全文和 正文、《公司2011年半年度报告》及摘要、《公司2011年第三季度报告》全文和 正文等定期报告发表审核意见；对公司2010年度内部控制自我评价报告发表意 见； 2、根据《公司章程》和内部控制制度等，检查落实执行情况，对重点事项 进行问询和了解，对2010年年度、2011年半年度及季度财务会计报告的真实性等 履行监督责任。 3、根据深圳证监局对公司现场检查的监管意见，督促公司董事会和管理层 认真研究落实现场检查整改工作，推动整改措施的落实到位。 4、推动《企业内部控制基本规范》及其配套指引的实施工作。按照深圳证 监局的统一部署，检查公司在企业内部控制基本规范实施过程中存在的问题，督 促公司保证实施工作组织到位、人员到位、措施到位、奖惩到位。 （三）监事会对公司 2011 年度工作有关事项的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对历次股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项等 全过程进行了监督，公司的股东大会、董事会均按照《公司法》、《证券法》和 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 62 《公司章程》所规定的程序召开，各自依法独立地行使各项职权，规范运作。本 报告期，公司在原有制度的基础上，进一步完善了内部控制制度，制定了《公司 内部控制评价管理办法》，修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》。报告期 内，公司董事及高级管理人员能够忠于职守、遵纪守法，维护了公司和全体股东 的权益。在任期内未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务会计管理 公司能够按照企业会计准则、会计制度以及监管政策要求编制真实、准确的 财务报告并进行及时、公平披露，2011年度财务报告在所有重大方面公允地反映 了公司财务状况及合并财务状况、经营成果及合并经营成果、现金流量及合并现 金流量。报告期公司不存在会计差错事项和对前期披露的财务报表进行追溯调整 事项。监事会对公司2011年度财务决算报告、会计报表及相关的文件认真审核后 认为，公司财务管理工作严格按照现行的企业会计制度、准则规范进行，公司财 务会计制度健全，公司2011年度财务报告及北京永拓会计师事务所有限责任公司 出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确地反映了公司报告期内的财务状 况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 公司2011年度无募集资金使用事项。 4、公司收购、出售资产情况 经监事会核查，2011年度公司无重大收购、出售资产事项。 5、关联交易情况 （1）公司与中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）签订的《机场使 用与服务保障协议》，于2011年12月31日到期。公司与中海直在原《机场使用与 服务保障协议》的基础上签订《深圳直升机场使用协议》，延续使用控股股东中 海直深圳直升机场。该协议有效期为10年，自2012年1月1日开始。报告期公司认 真履行与控股股东《机场使用与服务保障协议》，向中海直支付协议费用人民币 470万元。上述交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股 东利益的情况。 （2）公司董事会梳理了2011年度控股子公司中信通航与中信集团下属企业 开展的公务机包机业务。中信通航与中信集团下属子公司等关联方自2011年1月1 日至12月31日开展的公务机包机业务，是因正常的生产经营需要而发生的。公司 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 63 对2011 年度日常关联交易作出的预计金额合理；双方签署协议，交易执行市场 公允价格，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情 形。 公司上述关联交易审议程序合法，执行严格规范。 6、对公司2011年度内部控制规范实施情况及内部控制自我评价报告的审核 意见 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，按照深圳证监局 的统一部署，落实企业内部控制基本规范实施试点的各阶段工作，公司能够根据 所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，建立起涵盖公司 各个营运环节健全、有效的内部控制体系。完善与财务报告相关的内控体系，夯 实发展基础，提高防范和抵御风险的能力。公司内部控制自我评价报告全面反映 了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的 总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。内部控制是一项长 期而持续的系统工程，由于其固有的局限性、内外部环境以及政策法规的持续变 化，可能会导致原有控制措施不适用或出现偏差，需要不断修订、完善。 （四）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度情况 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。报告期，公 司监事会对公司内幕信息知情人登记实施情况核查后认为，公司已根据中国证监 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告 [2011]30号）及深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有 关工作的通知》（深证局公司字[2011]108号），进一步修订完善了《内幕信息 及知情人管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记 知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息 披露的公开、公平、公正原则，保护了投资者的合法权益。 十、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生。公司报告期未有破产重整 相关事项。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 64 （二）公司无股权激励计划。 （三）报告期公司无收购、吸收合并事项。 （四）报告期公司无对外担保及前期发生的对外担保（含公司为合并范围内 的子公司提供担保）情况。 （五）公司关联交易事项 1、公司与日常经营相关的关联交易如下： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 中信地产南昌投资公司 45.83 1.70% 0.00 0.00 中信信托有限责任公司 24.80 0.92% 0.00 0.00 中信建设有限责任公司 535.50 19.82% 0.00 0.00 中信地产股份有限公司 118.50 4.39% 0.00 0.00 香港中信资源有限公司 124.47 4.61% 0.00 0.00 中国中海直有限责任公司 0.00 0 470.00 100.00% 合计 849.10 31.44% 470.00 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的发生额为 0，余额为 0。说明： （1）公司与中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）于 2002 年 5 月 28 日签订的《机场使用与服务保障协议》，协议有效期限为 10 年，自 2002 年 1 月 开始。报告期公司向中海直支付协议费用人民币 470 万元。公司与中海直签订的 《机场使用与服务保障协议》，于 2011 年 12 月 31 日到期。基于公司对深圳直升 机场等主要经营场所使用的重要依赖和不可替代性，为确保公司主营业务的顺利 进行，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司与中海直在原《机场使用 与服务保障协议》的基础上签订了《深圳直升机场使用协议》，延续使用控股股 东中海直深圳直升机场。双方经协商同意，标的物首年度（即 2012 年度）使用 费为人民币 500 万元。自第二个年度起，每年使用费在上一年度使用费的基础上 上浮，上浮幅度为上一年度使用费与我国上一年度居民消费价格指数（CPI）变 动幅度的乘积，但使用费的增长率最高不得超过 5%。协议有效期为 10 年，自 2012 年 1 月 1 日开始。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 65 （2）因公司控股子公司中信通航需要向公司实际控制人中信集团下属关联 企业提供临时公务机包机业务，与此业务相关的关联企业、包机时间和销售金额 等均具有不确定性和临时性等特点，公司董事会经梳理自 2011 年 1 月 1 日以来 同类业务的累计交易额，确定中信通航与中信集团下属关联企业自 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日开展的同类关联交易累计交易额预计不超过 1,000 万元。报告 期中信通航与中信集团下属企业的日常经营相关的关联交易的基本情况如下： 本 公 司 子 公 司 （ 关 联 交 易 一 方） 关 联 方 （ 关 联 交 易 另 一方） 交 易 内 容 定 价 依 据 交易 价格 2011 年 1-12 月 交 易 金 额 （ 万 元） 占同类 交易金 额比例 结 算 方 式 与 预 计 情 况 是 否 存 在 差异 中 信 通 用 航 空 有 限 责 任公司 中 信 地 产 南 昌 投 资 公 司 向 关 联 方 提 供 公 务 机 运 输 服 务 与 市 场 价 格 一 致（按合 同执行） 4.5 万元 / 小 时 45.83 1.70% 电 汇 或 支票 不适用 中 信 通 用 航 空 有 限 责 任公司 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 向 关 联 方 提 供 公 务 机 运 输 服 务 与 市 场 价 格 一 致（按合 同执行） 4.5 万元 / 小 时 24.80 0.92% 电 汇 或 支票 不适用 中 信 通 用 航 空 有 限 责 任公司 中 信 建 设 有 限 责 任 公 司 向 关 联 方 提 供 公 务 机 运 输 服 务 与 市 场 价 格 一 致（按合 同执行） 4.5 万元 / 小 时 535.50 19.82% 电 汇 或 支票 不适用 中 信 通 用 航 空 有 限 责 任公司 中 信 地 产 股 份 有 限 公 司 向 关 联 方 提 供 公 务 机 运 输 服 务 与 市 场 价 格 一 致（按合 同执行） 4.5 万元 / 小 时 118.50 4.39% 电 汇 或 支票 不适用 中 信 通 用 航 空 有 限 责 任公司 香 港 中 信 资 源 有 限 公 司 向 关 联 方 提 供 公 务 机 运 输 服 务 与 市 场 价 格 一 致（按合 同执行） 4.5 万元 / 小 时 124.47 4.61% 电 汇 或 支票 不适用 合计 849.10 31.44% 以上日常关联交易是公司控股子公司中信通航与公司实际控制人中信集团 下属企业开展公务机包机业务。由于公司公务机包机业务是一项新拓展的业务， 处于起步阶段，客户有限，市场不足，与上述关联企业开展该项业务有助于公司 公务机包机服务市场拓展，增加收入，减轻成本压力，积累经验，促进公司业务 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 66 有效拓展。交易各方按照公平、公正、公开的原则和市场价格进行，交易资金支 付按照市场经营原则，能够确保公司和全体股东的利益。该项业务是偶然性和不 确定的，因此公司主营业务不会对关联方及交易形成依赖。 2、关联债权债务往来 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 中信国华国际工程承包公司 0.00 234.35 0.00 0.00 中信信托有限责任公司 24.80 0.00 0.00 0.00 中信信托有限责任公司 0.00 0.00 106.88 0.00 香港中信资源有限公司 124.47 0.00 0.00 0.00 中信地产股份有限公司 164.33 118.50 0.00 0.00 中信建设有限责任公司 535.50 55.50 0.00 0.00 中国中海直有限责任公司 0.00 0.00 9.38 0.53 合计 849.10 408.35 116.26 0.53 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元， 余额 0.00 万元。 上述公司与控股股东发生的关联债权债务往来是公司控股子公司中信通航 与公司控股股东中国中海直有限责任公司的往来，是中国中海直有限责任公司预 付中信通航代其支付的北京户籍个别员工住房公积金、医保费、社保费等费用； 公司与其他关联方发生的关联债权债务往来是中信通航与各方发生的公务机包 机业务应收应付款。 公司5名独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等相关规定出具了专项意见。 （六）重大合同及履行情况 1、报告期公司未有托管、承包其它公司资产或被其它公司托管、承包公司 资产等重大合同。亦无委托他人进行现金资产管理事项。 2、重大贷款合同及履行情况 报告期公司向招商银行等商业银行申请的综合授信额度及与国家开发银行 深圳分行签订的《外汇借款合同》、与国家开发银行股份有限公司签订的《外汇 借款合同》执行情况如下： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 67 授信银行 申请额度 （万元） 获批额度 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 借款 期限 币种 招行南油支行 25,000 25,000 2,000 5,500 2,000 5,500 6.8880% 1 年 人民币 工商银行南山支 行 10,000 10,000 平安银行南山支 行 20,000 20,000 民生银行滨海支 行 30,000 30,000 交通银行深圳车 公庙支行 20,000 20,000 北京银行深圳分 行 10,000 10,000 兴业银行皇岗支 行 10,000 10,000 上海浦发银行深 圳华侨城支行 20,000 20,000 华夏银行深圳分 行 10,000 10,000 小计 155,000 155,000 1 年 长期贷款银行 申请额度 （万元） 获批额额 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 借款期 限 币种 国家开发银行深 圳分行 73,000 73,000 55,220 7,890 47,330 Hibor+ 85bp 10 年 港币 国家开发银行深 圳分行 60,000 60,000 24,356.70 12,320.28 1,500 35,176.98 Hibor+ 150bp 12 年 港币 小计 133,000 133,000 79,576.70 12,320.28 9,390 82,506.98 港币 （1）经公司 2010 年度股东大会审议通过，2011 年度公司向有关银行申请 13.0 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，加上未到期的招商银行股份 有限公司深圳南油支行的 2.5 亿元人民币或等值外币的综合授信额度，2011 年 度公司累计申请 15.5 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，获批 15.5 亿 元人民币（或等值外币）的综合授信额度。 （2）根据公司与国家开发银行深圳分行签订的《外汇借款合同》，公司向国 家开发银行深圳分行申请长期借款 7.3 亿港元，报告期公司按合同归还本金 7,890 万港元，归还利息 663.49 万港元，累计归还本金 25,670 万港元，借款余 额为 47,330 万港元。 （3）根据公司与国家开发银行股份有限公司签订的《外汇借款合同》，公司 向国家开发银行股份有限公司申请长期借款 60,000 万元港币，期限 12 年。截至 2011 年 11 月 26 日，公司累计提取合同项下港币借款 36,676.98 万元，占该合 同借款总额的 61.13%，用于支付已交付的 6 架 EC155B1 型直升机的购机款。由 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 68 于该项目后 4 架 EC155B1 型直升机需在 2012 年以后交付，该借款合同尚有 23,323.02 万元港币未提取。2011 年 12 月 19 日公司接国家开发银行股份有限公 司深圳分行书面通知，由于该合同提款期已于 2011 年 11 月 27 日到期，国家开 发银行股份有限公司对后续 4 架直升机对应贷款不再给予提取，公司将另行安排 资金用于上述后 4 架 EC155B1 型直升机的付款。按照公司和国家开发银行签订的 外汇借款合同，公司将交付的 EC155B1 型直升机作为贷款抵押担保。报告期公司 2009 年 12 月到货的 2 架 B-7129、B-7130 直升机抵押登记手续已办理完成，其 余交付的 EC155B1 型直升机的抵押登记手续正在办理中。报告期公司归还该贷款 本金 1,500 万元港币，归还利息 598.76 万元港币。累计归还本金 1,500.00 万元 港币，借款余额为 35,176.98 万元港币。 3、购置 10 架 EC155B1 型直升机合同履行情况见本报告“八、（三）、2”。 4、购置 7 架 EC225LP 型直升机合同履行情况见本报告“八、（三）、2”。 （七）公司及其董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上股东在报告期内 或持续到报告期内承诺事项 报告期公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及实际 控制人等有关方未在指定报纸和网站上披露承诺事项，持续到报告期的以下承诺 事项在报告期的具体履行情况见下表： 公司及相关方承诺事项履行表 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 中国中海 直总公司 公司于 2005 年 12 月 19 日正 式启动股权分置改革程序。除 法定承诺外，中国中海直总公 司在公司股权分置改革中作 出的特别承诺延续至报告期 执行，承诺事项是：在法定承 诺禁售期（即其所持股票获得 上市流通权之日起十二个月） 期满后四十八个月内将不通 过证券交易所挂牌交易方式 出售股份。 报告期公司控股股东中国中海直总 公司（现更名为中国中海直有限责任 公司）所持有限售条件的流通股 239,572,064 股，于 2011 年 2 月 6 日限售期满，其委托公司董事会办理 了解除限售手续。经深圳证券交易所 审核，以上股份从有限售条件的流通 股变更为无限售条件的流通股，并于 2011 年 3 月 16 日上市流通。报告期 中国中海直有限责任公司的股改承 诺已履行完毕。 股份限售承 诺 无 无 无 收购报告书 无 无 无 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 69 或权益变动 报告书中所 作承诺 重大资产重 组时所作承 诺 无 无 无 发行时所作 承诺 无 无 无 其他承诺（含 追加承诺） 无 无 无 （八）聘请或解聘会计师事务所及报酬情况 公司聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司负责公司 2011 年度审计工 作，并支付审计报酬不超过 50 万元（含差旅费）。北京永拓会计师事务所有限责 任公司自 2006 年度起负责公司财务报告审计工作，公司将续聘北京永拓会计师 事务所有限责任公司负责公司 2012 年度审计工作，并聘请其为公司 2012 年度内 部控制审计机构。 报告期内，公司聘请了德勤华永会计师事务所作为公司内控规范实施工作的 咨询中介机构。 （九）报告期公司公开发行可转换公司债券事项进展情况 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、 《关于公 司前次募集资金使用情况说明的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等五项议案，该议案尚需提交 公司股东大会审议通过，审议以上议案的股东大会召开时间等具体事宜另行确 定。公司本次公开发行可转债方案尚需获得有关国有资产监督管理部门批准，并 报中国证监会核准后方可实施。 （十）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十一）报告期公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票的情况。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 70 （十二）报告期公司无衍生品投资及期末衍生品投资、持仓情况，无证券投 资、持有其他上市公司股权、持有拟上市公司及非上市金融企业股权、买卖其他 上市公司股份及产生的投资收益等情况。公司未有参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （十三）按照深交所《上市公司公平信息披露指引》的要求，公司接待调研 及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2011 年 01 月 31 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 02 月 17 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 03 月 04 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 03 月 16 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 04 月 08 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 04 月 14 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 04 月 26 日 公司 电话沟通 招商证券 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 04 月 27 日 公司 实地调研 中信证券、诺安基金、 信泰人寿、博时基金 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 05 月 18 日 公司 实地调研 安信证券、光大证券、 长江证券 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 05 月 24 日 公司 实地调研 证券公司、基金公司、 资产管理公司、财务顾 问公司、机构等 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 07 月 29 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 08 月 02 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 71 2011 年 09 月 13 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 10 月 31 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 11 月 08 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 12 月 09 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 2011 年 12 月 21 日 公司 电话沟通 个人投资者 已披露信息及说 明，未提供未公开 披露的内幕信息。 在以上接待投资者来访来电的活动中，公司无向特定对象披露、透露或泄露 未公开重大信息等情况。 十一、财务报告 审 计 报 告 京永审字（2012）第 11003 号 中信海洋直升机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“中信海直”) 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2011 年度 的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并 股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中信海直管理层的责任，这种责任包括: (1)按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 72 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，中信海直财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了中信海直 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成 果和现金流量。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李友元 中国 北京 中国注册会计师：徐 琳 二○一二年三月九日 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 73 附件 1－1 合并资产负债表(一) 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注号 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： 货币资金 五、1 244,334,588.56 238,252,570.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五、2 239,973,258.87 152,803,130.56 预付款项 五、3 8,598,129.90 6,505,749.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、4 29,567,495.29 37,875,132.81 买入返售金融资产 存货 五、5 297,399,622.67 301,586,574.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 819,873,095.29 737,023,157.32 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、6 1,678,593,894.76 1,624,466,159.67 在建工程 五、7 80,895,366.94 26,369,145.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、8 14,290,293.50 14,665,620.50 开发支出 商誉 长期摊待摊费用 五、9 114,252,676.13 111,916,462.20 递延所得税资产 五、10 3,028,799.44 1,971,179.90 其他非流动资产 非流动资产合计 1,891,061,030.77 1,779,388,567.48 资产总计 2,710,934,126.06 2,516,411,724.80 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 74 附件 1－2 合并资产负债表（二） 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注号 2011年12月31日 2010年12月31日 流动负债： 短期借款 五、12 55,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、13 59,743,068.36 48,672,542.32 预收款项 五、14 33,191,188.65 45,456,446.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、15 79,079,518.08 48,691,181.15 应交税费 五、16 41,678,128.67 22,564,445.44 应付利息 应付股利 五、17 3,654,123.05 3,113,238.40 其他应付款 五、18 35,519,581.71 30,638,209.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 307,865,608.52 219,136,063.19 非流动负债： 长期借款 五、19 668,884,105.02 677,118,140.30 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 668,884,105.02 677,118,140.30 负债合计 976,749,713.54 896,254,203.49 股东权益： 股本 五、20 513,600,000.00 513,600,000.00 资本公积 五、21 461,562,483.08 461,562,483.08 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、22 157,519,606.28 144,276,005.94 未分配利润 五、23 569,751,907.32 470,307,102.73 归属于母公司股东权益合计 1,702,433,996.68 1,589,745,591.75 少数股东权益 31,750,415.84 30,411,929.56 股东权益合计 1,734,184,412.52 1,620,157,521.31 负债和股东权益总计 2,710,934,126.06 2,516,411,724.80 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 75 附件 1－3 母公司资产负债表(一) 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注号 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： 货币资金 156,906,308.14 164,198,195.12 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十一、1 195,581,326.21 135,263,644.58 预付款项 3,853,533.40 2,470,447.60 应收利息 应收股利 其他应收款 十一、2 18,309,051.28 15,011,608.79 存货 281,919,890.58 276,772,452.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 656,570,109.61 593,716.348.53 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 99,031,574.60 99,031,574.60 投资性房地产 固定资产 1,667,726,110.59 1,613,340,143.86 在建工程 80,886,629.19 26,369,145.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,290,293.50 14,665,620.50 开发支出 商誉 长期摊待摊费用 107,529,926.19 104,112,259.34 递延所得税资产 422,378.58 358,865.35 其他非流动资产 非流动资产合计 1,969,886,912.65 1,857,877,608.86 资产总计 2,626,457,022.26 2,451,593,957.39 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 76 附件 1－4 母公司资产负债表（二） 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注号 2011年12月31日 2010年12月31日 流动负债： 短期借款 55,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 51,874,534.85 42,034,499.40 预收款项 905,000.00 905,000.00 应付职工薪酬 73,346,921.05 43,615,665.41 应交税费 30,741,599.61 19,883,453.64 应付利息 应付股利 其他应付款 28,537,151.74 37,625,492.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 240,405,207.25 164,064,110.45 非流动负债： 长期借款 668,884,105.02 677,118,140.30 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 668,884,105.02 677,118,140.30 负债合计 909,289,312.27 841,182,250.75 股东权益： 股本 513,600,000.00 513,600,000.00 资本公积 467,497,227.44 467,497,227.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 157,519,606.28 144,276,005.94 未分配利润 578,550,876.27 485,038,473.26 少数股东权益 股东权益合计 1,717,167,709.99 1,610,411,706.64 负债和股东权益总计 2,626,457,022.26 2,451,593,957.39 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 77 附件 2－1 合并利润表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注号 2011年度 2010年度 一、营业总收入 五、24 986,654,085.02 879,127,335.14 其中：营业收入 986,654,085.02 879,127,335.14 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 五、24 801,567,909.52 724,126,566.80 其中：营业成本 五、24 702,148,863.32 639,747,801.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、25 32,199,807.19 26,556,250.57 销售费用 管理费用 五、26 84,185,522.31 74,998,477.50 财务费用 五、27 -21,437,310.62 -13,200,176.43 资产减值损失 五、28 4,471,027.32 -3,975,786.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 185,086,175.50 155,000,768.34 加：营业外收入 五、29 3,238,814.71 8,628,936.71 减：营业外支出 五、30 499,994.23 1,076,125.58 其中：非流动资产处置损失 438,594.23 1,076,125.58 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 187,824,995.98 162,553,579.47 减：所得税费用 五、31 46,158,067.41 37,505,715.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 141,666,928.57 125,047,863.72 归属于母公司股东的净利润 138,933,529.22 123,072,931.39 少数股东损益 2,733,399.35 1,974,932.33 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、32 0.2705 0.2396 （二）稀释每股收益 五、32 0.2705 0.2396 七、其他综合收益 八、综合收益总额 141,666,928.57 125,047,863.72 归属于母公司股东的综合收益总额 138,933,529.22 123,072,931.39 归属于少数股东的综合收益总额 2,733,399.35 1,974,932.33 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 78 附件 2－2 母公司利润表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注号 2011年度 2010年度 一、营业收入 十一、4 758,939,027.25 707,900,302.54 减：营业成本 十一、4 520,681,951.98 491,294,578.36 营业税金及附加 25,625,659.80 22,457,185.46 销售费用 管理费用 59,780,358.06 53,384,540.28 财务费用 -20,958,626.24 -13,088,849.43 资产减值损失 494,602.11 -6,639,933.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,451,848.29 1,451,848.30 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 174,766,929.83 161,944,629.70 加：营业外收入 1,137.65 100,269.75 减：营业外支出 423,261.16 1,076,125.58 其中：非流动资产处置损失 423,261.16 1,076,125.58 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 174,344,806.32 160,968,773.87 减：所得税费用 41,908,802.97 36,459,759.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 132,436,003.35 124,509,014.08 归属于母公司股东的净利润 132,436,003.35 124,509,014.08 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2579 0.2424 （二）稀释每股收益 0.2579 0.2424 七、其他综合收益 八、综合收益总额 132,436,003.35 124,509,014.08 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 79 附件 3－1 合并现金流量表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 908,783,874.13 889,278,294.71 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,237,677.06 8,528,666.96 收到其他与经营活动有关的现金 五、34 2,390,351.17 80,238,272.09 经营活动现金流入小计 914,411,902.36 978,045,233.76 购买商品、接受劳务支付的现金 400,336,990.83 373,314,644.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 195,264,769.37 169,458,013.52 支付的各项税费 81,574,564.00 87,641,502.03 支付其他与经营活动有关的现金 五、34 38,383,380.16 47,398,059.96 经营活动现金流出小计 715,559,704.36 677,812,219.85 经营活动产生的现金流量净额 198,852,198.00 300,233,013.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76,794.49 13,036,980.91 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 76,794.49 13,036,980.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 211,419,825.54 210,385,573.91 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 211,419,825.54 210,385,573.91 投资活动产生的现金流量净额 -211,343,031.05 -197,348,593.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 157,963,445.95 361,948,112.80 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 157,963,445.95 361,948,112.80 偿还债务支付的现金 97,263,215.00 443,265,225.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,695,921.61 40,456,633.43 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 431,458.00 筹资活动现金流出小计 139,390,594.61 483,721,858.43 筹资活动产生的现金流量净额 18,572,851.34 -121,773,745.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,082,018.29 -18,889,324.72 加：期初现金及现金等价物余额 238,252,570.27 257,141,894.99 六、期末现金及现金等价物余额 244,334,588.56 238,252,570.27 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 80 附件 3－2 母公司现金流量表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 699,453,684.39 730,121,804.44 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 34,795,304.21 42,486,451.30 经营活动现金流入小计 734,248,988.60 772,608,255.74 购买商品、接受劳务支付的现金 326,515,825.54 279,903,417.78 支付给职工以及为职工支付的现金 135,431,574.03 133,905,669.99 支付的各项税费 70,804,320.08 63,625,745.91 支付其他与经营活动有关的现金 20,133,078.29 18,668,930.08 经营活动现金流出小计 552,884,797.94 496,103,763.76 经营活动产生的现金流量净额 181,364,190.66 276,504,491.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,451,848.29 1,451,848.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 22,000.00 13,036,980.91 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,473,848.29 14,488,829.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 209,307,305.69 209,039,240.68 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 209,307,305.69 209,039,240.68 投资活动产生的现金流量净额 -207,833,457.40 -194,550,411.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 157,963,445.95 361,948,112.80 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 157,963,445.95 361,948,112.80 偿还债务支付的现金 97,263,215.00 443,265,225.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,091,393.19 40,456,633.43 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 431,458.00 筹资活动现金流出小计 138,786,066.19 483,721,858.43 筹资活动产生的现金流量净额 19,177,379.76 -121,773,745.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,291,886.98 -39,819,665.12 加：期初现金及现金等价物余额 164,198,195.12 204,017,860.24 六、期末现金及现金等价物余额 156,906,308.14 164,198,195.12 公司法定代表人： 毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 81 附件 4－1 合并股东权益变动表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2011 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 513,600,000.00 461,562,483.08 144,276,005.94 470,307,102.73 30,411,929.56 1,620,157,521.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 513,600,000.00 461,562,483.08 144,276,005.94 470,307,102.73 30,411,929.56 1,620,157,521.31 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 13,243,600.34 99,444,804.59 1,338,486.28 114,026,891.21 （一）净利润 138,933,529.22 2,733,399.35 141,666,928.57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 138,933,529.22 2,733,399.35 141,666,928.57 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,243,600.34 -39,488,724.63 -1,394,913.07 -27,640,037.36 1．提取盈余公积 13,243,600.34 -13,243,600.34 2．提取储备基金 3．提取职工奖励及福利基金 -565,124.29 -565,124.29 4．提取专项储备 5．对股东的分配 -25,680,000.00 -1,394,913.07 -27,074,917.07 6．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 513,600,000.00 461,562,483.08 157,519,606.28 569,751,907.32 31,750,415.84 1,734,184,412.52 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 82 附件 4－2 合并股东权益变动表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2010 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 513,600,000.00 461,562,483.08 131,825,104.53 385,871,705.61 29,831,910.30 1,522,691,203.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 513,600,000.00 461,562,483.08 131,825,104.53 385,871,705.61 29,831,910.30 1,522,691,203.52 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,450,901.41 84,435,397.12 580,019.26 97,466,317.79 （一）净利润 123,072,931.39 1,974,932.33 125,047,863.72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 123,072,931.39 1,974,932.33 125,047,863.72 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,450,901.41 -38,637,534.27 -1,394,913.07 -27,581,545.93 1．提取盈余公积 12,450,901.41 -12,450,901.41 2．提取储备基金 3．提取职工奖励及福利基金 -506,632.86 -506,632.86 4．提取专项储备 5．对股东的分配 -25,680,000.00 -1,394,913.07 -27,074,913.07 6．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 513,600,000.00 461,562,483.08 144,276,005.94 470,307,102.73 30,411,929.56 1,620,157,521.31 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 83 附件 4－3 母公司股东权益变动表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 513,600,000.00 467,497,227.44 144,276,005.94 485,038,473.26 1,610,411,706.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 513,600,000.00 467,497,227.44 144,276,005.94 485,038,473.26 1,610,411,706.64 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 13,243,600.34 93,512,403.01 106,756,003.35 （一）净利润 132,436,003.35 132,436,003.35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 132,436,003.35 132,436,003.35 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,243,600.34 -38,923,600.34 -25,680,000.00 1．提取盈余公积 13,243,600.34 -13,243,600.34 2．提取职工奖励及福利基金 3．对股东的分配 -25,680,000.00 -25,680,000.00 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 513,600,000.00 467,497,227.44 157,519,606.28 578,550,876.27 1,717,167,709.99 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 84 附件 4－4 母公司股东权益变动表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 513,600,000.00 467,497,227.44 131,825,104.53 398,660,360.59 1,511,582,692.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 513,600,000.00 467,497,227.44 131,825,104.53 398,660,360.59 1,511,582,692.56 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,450,901.41 86,378,112.67 98,829,014.08 （一）净利润 124,509,014.08 124,509,014.08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 124,509,014.08 124,509,014.08 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,450,901.41 -38,130,901.41 -25,680,000.00 1．提取盈余公积 12,450,901.41 -12,450,901.41 2．提取职工奖励及福利基金 3．对股东的分配 -25,680,000.00 -25,680,000.00 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 513,600,000.00 467,497,227.44 144,276,005.94 485,038,473.26 1,610,411,706.64 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人： 陈宏运 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 85 附件 5 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家 经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文批准，以中国中海直总公司（前身为 中国海洋直升机专业公司，2011 年 12 月 31 日整体改制为有限责任公司，更名 为中国中海直有限责任公司）为主要发起人，同时联合中国海洋石油南海东部公 司、中信国安总公司（现变更为中信国安有限公司）、中航黑河民机技贸中心、 广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司（现变更为深圳市友联运 输实业有限公司）、深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起，在中国海洋直 升机专业公司基础上，通过改组改制而设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 2 月 11 日正式成立，并领取了注册号为 100000000031249 的企业法人营业执照。 登记的注册资本为人民币 51,360 万元。法定代表人为毕为。 本公司经营范围：许可经营项目：陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、 医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、 航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、 空中巡查、航空护林、空中拍照（有效期至 2012 年 4 月 1 日）。一般经营项目： 进出口业务；特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；机械设备的销售。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]90 号文批复，本公司于 2000 年 7 月 3 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众增量发行人 民币普通股 6,000 万股，发行后总股本为 19,600 万股。同年 7 月 31 日，本公司 6,000 万人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易。 2002 年 7 月，本公司实施按 2001 年末股份总额 19,600 万股为基数，每 10 股送 2 股派 1 元（含税）的 2001 年度利润分配方案，送股后，本公司总股本为 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 86 23,520 万股。2003 年 12 月，本公司以截至 2002 年 12 月 31 日总股本 23,520 万 股为基数，每 10 股配售 3 股，共计配售 2,160 万股（法人股股东书面承诺放弃该 次配股权），配股后，本公司总股本为 25,680 万股。2004 年 7 月，本公司以截至 2003 年 12 月 31 日总股本 25,680 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例以资 本公积转增股本，转增股本后，公司总股本为 51,360 万股。 本公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 1 月 20 日召开，会议审议通过 了《中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案 是：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得本公司非 流通股股东支付的 3.2 股股份，非流通股股东共计支付股份 5,990.4 万股，按各 自持股比例分摊。2006 年 2 月 7 日，公司股权分置改革方案实施完成。 根据《中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革方案》，本公司限售股 239,572,064 股于 2011 年 3 月 16 日上市流通，本公司普通股已全部上市流通。 中国中海直有限责任公司为本公司控股股东，直接和间接持有本公司46.65% 股份。该公司是隶属于中国中信集团有限公司的国有控股公司。 二、本公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会 计准则、应用指南及准则解释的有关规定，并基于所述重要会计政策、会计估计 进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果和以及现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 87 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本公司及所有子公司均 纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 88 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益 中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的， 该余额冲减本公司的股东权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余 额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生日中国人民银行公布的 市场汇价（中间价）折合为本位币记账。期末有关外币账户的外币余额，均按期 末市场汇价（中间价）折合本位币记账，由此产生的汇兑损益，属于日常经营活 动的，计入当期财务费用；属于筹建期间发生的，计入长期待摊费用；属于与购 建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的相关规定进行处 理。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 89 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自股东权益项目转入处置当期损益；部分处置境外 经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。如实际利 率与票面利率差别较小的，按票面利率计算。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 90 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具 有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 91 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： ③终止确认部分的账面价值； ④终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市 场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入股东权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 92 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款，年度报告期末按照如下分类对应收款 项进行减值测试，并根据应收款项发生减值的客观证据和账龄分析计提减值准 备，确认减值损失并计入当期损益。应收款项发生减值的客观证据，主要包括下 列各项：(1)债务人发生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，偿还债务发 生违约或逾期等；(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困 难的债务人作出让步；(4)债务人很可能倒闭、破产清算或死亡，且其破产财产 或者遗产清偿后仍无法收回等。 （1)对单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项的确认标准、计提方法 单项金额重大的判断依 据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应 收款项标准为：期末余额在 100 万元（含 100 万元）以上的单项应收款项。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 公司单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，确认减值损失并计入当期损益。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的方法 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 采用账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收款项计提比例（%） 1 年以内 0 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 30 4-5 年 50 5 年以上 100 （3）对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项的确定依据、计 提方法 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 93 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征 的应收款项，账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 公司单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失并计入当期损益。 本单位职工备用金和关联方公司应收款项，一般不计提坏账准备，除非有客 观证据表明其发生了减值的按公司的坏账政策计提减值。 11、存货 （1）存货的分类：本公司存货分航材及备件、航空油料、在途物料、低值 易耗品等四类。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货的取得以实际成本入账，发出大件 航材及备件按个别认定法计价，其他按加权平均法计价，存货盘存制度采用永续 盘存法。 （3）存货跌价准备的确认标准及计提方法：资产负债表日，存货按照成本 与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计 入当期损益。存货跌价准备按照单个存货项目计提，以前减记存货价值的影响因 素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品领用时一次摊销。 12、长期股权投资 （1）初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的 权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 94 冲减的，不足部分计入留存收益。 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益：为进行合并发行的债券或 承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金 额：合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本 大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认 为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非 货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为 长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权 转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投 入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项 目单独核算。 （2）后续计量 ①对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不管有 关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。 ②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 95 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面 价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售 金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账 面价值的差额，计提长期投资减值准备。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入股东权益的，处置该项投资时将原计入股东权益的部分按相应比例转入 当期损益。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的确认标准： 当投资性房地产同时满足下列条件时，予以确认： 投资性房地产包含的经济利益很可能流入企业； 该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产的计量： 按照取得时的成本进行初始计量。资产负债表日采用成本模式对投资性房地 产进行后续计量，预计残值率为 5%，按有效使用年限 20－40 年进行计提折旧。 14、固定资产 （1）固定资产标准：固定资产指使用期限在一年以上的房屋建筑物、飞机 及发动机（含飞机四大部件）、机器设备、运输工具以及电子及其他设备。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 96 自 2007 年 1 月 1 日起，航空材料中的高价周转件也作为固定资产核算。高 价周转件是指使用年限超过一年、单价超过 30 万元的航材备件。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产折旧方法：固定资产的折旧采用平均年限法计算，并分别按 各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值（原值的 0-5%）确定其折 旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.75%-2.375% 飞机及发动机（含飞机四大部件） 15-20 年 6.33%-4.75% 机器设备 5-10 年 19%-9.5% 运输工具 10 年 9.5% 电子及其他设备 5 年 19% 固定资产装修 4 年 25% 高价周转件 5 年 20% 固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减 少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 （3）固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费 用。 如果可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价 值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。 ①固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固 定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计 入当期营业外支出。 ②不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产 改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资 产价值或计入当期费用。 ③固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 97 下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固 定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全 部计入当期营业外支出。 ④融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处 理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独 计提折旧。 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15、在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的时点：建造的固定资产在达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产， 次月起开始计提折旧。待确定实际价值后，再行调整。 （3）在建工程减值准备的计提方法： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 98 公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备， 计入当期损益。 计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折 价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化，其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化的期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本 化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的 资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 （4）公司计算利息采用的利率参照人民银行发布的基准利率，以与金融机 构签订的借款合同确定的利率为准。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 99 17、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，自取得当月 起按受益年限分期摊销，计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 类 别 摊销年限 土地使用权 46-50 年 公司于会计年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利 益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式 与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如 果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按前述规 定处理。 （3）自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益； 其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非 专利技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法 公司在每个会计期间对无形资产进行检查，存在减值迹象的，应当估计其可 收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 无形资产的减值一经确认，在以后会计期间不再转回。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 100 18、长期待摊费用 长期待摊费用指已经支出，单项金额在 60 万元以上且应由当期及以后各期 承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊 销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当期损益。 本公司长期待摊费用具体项目及摊销年限如下： 项 目 摊销年限 飞机及发动机（含飞机四大部件）大修理费用 4 年 飞机入门培训费 4 年 租入飞机改良支出 4 年 租入房屋装修费 10 年 机场构建物改良支出 剩余租赁期 19、职工薪酬 （1）公司职工薪酬包括以下几个方面： ①职工工资、奖金、津贴和补贴； ②职工福利费； ③医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费； ④住房公积金；工会经费和职工教育经费； ⑤非货币性福利； ⑥因解除与职工的劳动关系给予的补偿； ⑦其他与获得职工提供的服务相关支出。 （2）职工薪酬核算方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固 定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接 计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、 工会经费、职工教育经费按照国家相关规定计算缴纳。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 101 20、预计负债 （1）预计负债确认原则：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确 认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生 或不发生才能决定的不确定事项。 （2）预计负债计量方法：按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行 初始计量。 所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最 佳估计数按照该范围内的中间值确定。 21、收入确认原则 营业收入主要包括销售商品收入、提供运输及劳务收入和让渡资产使用权收 入等，收入确认原则如下： （1）销售商品收入： 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入企业； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供运输及劳务收入： 提供运输及劳务收入主要包括：飞行收入、飞机托管收入、机场保障收入、 飞机租赁收入和维修收入等。 提供运输及劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 提供运输及劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： ①收入的金额能够可靠计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠确定； 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 102 ④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供运输及劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： ①已发生的运输及劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的运输及劳务 成本金额确认收入；并按相同金额结转成本； ②已发生的运输及劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供运输及劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。同时满足 下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够 可靠计量。 22、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产 使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、所得税的会计处理方法 所得税采用资产负债表债务法核算。 在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基 础存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认所产生的递延所得税负债 或递延所得税资产。将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 103 的所得税超过应支付的部分确认为资产。 适用所得税税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 进行重新计量，除直接在股东权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产 和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 24、利润分配 本公司按当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积金。剩余可供股东分配的 利润由董事会提出利润分配方案报股东大会批准实施。 25、分部报告 本公司的风险和报酬主要受业务差异影响，因此将业务分部确定为主要分部 形式，地区分部确定为次要分部形式。 26、会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正 本公司本报告期无会计政策、会计估计变更和前期差错更正。 三、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 营业税 通用航空运输服务收入，房屋出租收入 3%、5% 增值税 航空维修收入、进口应税商品 17% 城市维护建设税 营业税额或增值税额 5%、7% 教育费附加 营业税额或增值税额 3%、5% 企业所得税 应纳税所得额 24%、25% 关税 进口应税商品 按海关关税税率表执行 本公司深圳总部及其子公司中信海直通用航空维修工程有限公司企业所得 税税率为 24%，本公司湛江分公司、天津分公司、上海分公司及子公司中信通用 航空有限责任公司企业所得税税率为 25%。 2007 年 3 月 16 日全国人民代表大会通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据“国务院关于 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 104 实施企业所得税过渡优惠政策的通知”，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优 惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所 得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年 按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 本公司深圳总部及其子公司中信海直通用航空维修工程有限公司适用的企 业所得税率自 2008 年 1 月 1 日五年内从 18%调整至 25%，本公司湛江分公司、天 津分公司、上海分公司及子公司中信通用航空有限责任公司适用的企业所得税率 自 2008 年 1 月 1 日起调整为 25%。 根据《关于“十二五”期间在我国海洋开采石油（天然气）进口物资免征进 口税收的通知》（财关税[2011]32 号），对于空载重量在 5 吨以下的直升机及相 关配件不再免征进口关税和增值税，本公司进口的 EC155B1 型直升机及其航材不 再免税。 四、企业合并及合并财务报表 1、本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另 一个企业的经营活动中获取利益的权利。 2、纳入合并报表范围的子公司概况 公司名称 注册地 注册资本 拥有股权 投资额 主营业务 直接 间接 中信通用航空有限 责任公司 北京 人民币 8,292.55 万元 93.97% 人民币 77,925,500.00 国内航空摄影，空中广告，航空 护林，国内陆上石油服务、海上 石油服务、直升机引航作业等。 中信海直通用航空 维修工程有限公司 深圳 美元 500 万元 51% 折合人民币 21,106,074.60 直升机体及发动机的维修及维 护,航空部件、附件的维修及服务 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 105 3、少数股东权益和少数股东损益 项 目 少数股东 原始投资 少数股东 损益调整 期末少数股东 权益净额 母公司承担的子 公司超额亏损 中信通用航空有限责任公司 5,000,000.00 -1,045,235.11 3,954,764.89 中信海直通用航空维修工程有限公司 20,277,030.23 7,518,620.72 27,795,650.95 合 计 25,277,030.23 6,473,385.61 31,750,415.84 4、合并范围发生变更的说明 本报告期公司合并范围未发生变更。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 一、现金 人民币 401,581.40 500,280.33 美元 10,520.43 6.3009 66,288.18 49,672.93 6.6227 328,326.29 港币 143,447.31 0.8107 116,292.73 185,361.79 0.8509 157,724.35 欧元 27,655.98 8.1625 225,741.94 21,965.34 8.8065 193,437.77 新加坡元 519.30 4.8679 2,527.90 现金小计 812,432.15 1,179,768.74 二、银行存款 人民币 239,088,959.38 231,435,486.56 美元 497,809.39 6.3009 3,136,647.19 730,978.19 6.6227 4,841,063.23 港币 304,587.09 0.8107 246,928.75 323,697.39 0.8509 275,434.10 欧元 128,590.64 8.1625 1,049,621.09 59,140.14 8.8065 520,817.64 银行存款小计 243,522,156.41 237,072,801.53 三、其他货币资金 人民币 其他货币资金小计 合 计 244,334,588.56 238,252,570.27 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 106 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收款项 232,437,095.16 96.56 378,350.10 0.16 144,740,710.67 94.40 按照组合采用账龄分析法 计提坏账准备的应收款项 7,944,137.61 3.30 29,623.80 0.37 8,246,973.19 5.38 184,553.30 2.24 单项金额虽不重大但单项 计提减值准备的应收款项 332,993.56 0.14 332,993.56 100.00 332,993.56 0.22 332,993.56 100.00 合 计 240,714,226.33 100.00 740,967.46 0.31 153,320,677.42 100.00 517,546.86 0.34 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收账款内容 账面余额 计提比例（%） 坏账准备金额 理 由 中海石油（中国）有限公司天津分 公司 50,361,350.92 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 48,726,054.33 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 中海石油（中国）有限公司上海分 公司 36,359,168.36 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 19,490,369.09 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 空军装备部外场部 16,467,867.31 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 中海石油（中国）有限公司湛江分 公司 15,046,974.19 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 HUSKY OIL CHINA LTD 8,942,565.42 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 CACT OPERATORS GROUP 7,345,976.67 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 交通部救助打捞局汕头基地 4,196,867.00 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 107 应收账款内容 账面余额 计提比例（%） 坏账准备金额 理 由 交通部救助打捞局厦门基地 3,819,340.00 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 交通部救助打捞局湛江基地 3,695,038.00 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 Cycle Champion International LTD 2,818,836.23 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 文昌 113-1/2 油田作业公司 2,758,225.81 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 中信国华国际工程承包公司 2,343,501.00 按公司会计政策，关联方不计提坏账准 备 山西防火办 1,973,670.00 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 深圳市公安局 1,550,323.88 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 广东威恒电力技术有限公司 1,505,620.00 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 Schlumberger China Offshore Service SA 1,415,024.38 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 达索公司 1,390,591.53 27.21 378,350.10 按公司会计政策，依据账龄计提坏账准 备 中信房地产股份有限公司 1,185,000.00 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 交通部南海第一救助飞行队 1,044,731.04 按公司会计政策，账龄一年以内不计提 坏账准备 合计 232,437,095.16 0.16 378,350.10 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在 100 万元（含 100 万元）以上的 应收款项。 （3）按照组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 7,784,801.85 97.99 7,273,559.20 88.20 1 至 2 年 84,000.00 1.06 8,400.00 101,295.00 1.23 10,129.50 2 至 3 年 872,118.99 10.57 174,423.80 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 108 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 3 至 4 年 75,335.76 0.95 21,223.80 4 至 5 年 5 年以上 合 计 7,944,137.61 100.00 29,623.80 8,246,973.19 100.00 184,553.30 （4）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项 应收账款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 哈尔滨平川药业股份有 限公司 332,993.56 332,993.56 100 根据公司坏账政策，5 年以上全额计提 坏账准备 合计 332,993.56 332,993.56 本公司于 2003 年 7 月向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院起诉哈尔滨平川药 业股份有限公司拖欠房租款一案，经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2003）哈 民三初字第 434 号判决书一审判决胜诉，判决哈尔滨平川药业股份有限公司于判 决生效之日（2003 年 10 月 20 日）立即向本公司支付截至 2003 年 11 月 1 日该 公司所欠租金 115.68 万元及逾期付款滞纳金 197.38 万元（截至 2003 年 7 月 1 日）。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已收到相关款项 823,806.44 元。余款 332,993.56 元，因账龄较长且涉及诉讼，本公司将其认定为单项金额不重大但 单项计提坏账准备的应收款项并全额计提坏账准备。 （5）本报告期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部 分收回的应收账款。 （6）本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （7）本报告期无实际核销的应收账款。 （8）本报告期应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 109 （9）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 中海石油（中国）有限公司天津 分公司 非关联方 50,361,350.92 1 年之内 20.92 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 非关联方 48,726,054.33 1 年之内 20.24 中海石油（中国）有限公司上海 分公司 非关联方 36,359,168.36 1 年之内 15.10 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 非关联方 19,490,369.09 1 年之内 8.10 空军装备部外场部 非关联方 16,467,867.31 1 年之内 6.84 合计 171,404,810.01 71.20 （10）本报告期无终止确认的应收款项情况。 （11）本报告期无以应收账项为标的进行的证券化交易。 （12）应收账款期末余额比期初余额增加 87,393,548.91 元，增加比例为 57.00%，增加原因为：报告期末与主要客户重新签订服务合同，并根据合同约定 调增 2011 年服务价格，调增差额于报告期末尚未收到所致。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,398,350.59 62.79 6,373,776.61 97.97 1 至 2 年 3,067,800.00 35.68 131,972.91 2.03 2 至 3 年 131,979.31 1.53 3 年以上 合 计 8,598,129.90 100.00 6,505,749.52 100.00 账龄自预付款项确认日起开始计算。 （2）预付款项金额前五名单位情况 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 110 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 中国航空油料有限公司上海分 公司 非关联方 1,600,000.00 1-2 年 预付航油款保证金，尚未结算 湖南省第三工程有限公司 非关联方 1,450,000.00 1 年以内，1-2 年 预付工程款，尚未结算 首都机场办公楼-武警三支队 非关联方 1,098,812.84 1 年之内 预付租金，尚未摊销完毕 HeliKorea Co.,Ltd 非关联方 831,160.18 1 年之内 预付租金，尚未结算 华南蓝天航空油料有限公司 非关联方 650,000.00 1 年以内，1-2 年 预付航油款保证金，尚未结算 合计 5,629,973.02 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项。 （4）预付款项期末余额比期初余额增加 2,092,380.38 元，增加比例为 32.16%，增加原因为：报告期预付账款尚未结算等所致。 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收款项 36,237,446.11 88.51 9,926,501.62 27.39 38,783,894.96 85.61 6,194,995.88 15.97 按照组合采用账龄分析法 计提坏账准备的应收款项 4,704,480.43 11.49 1,447,929.63 30.78 6,518,422.47 14.39 1,232,188.74 18.90 单项金额虽不重大但单项 计提减值准备的应收款项 合 计 40,941,926.54 100.00 11,374,431.25 27.78 45,302,317.43 100.00 7,427,184.62 16.39 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 其他应收款内容 账面余额 计提比例（%） 坏账准备金额 理由 中国飞艇租赁有限责任公司 26,888,700.00 35.52 9,551,431.00 根据公司坏账政策，对超过 1 年以上的金额计提坏账准备 备用金 4,008,525.13 根据公司坏账政策，对 1 年以 内的金额不计提坏账准备 北京飞艇亚太广告有限公司 3,791,062.20 9.89 375,070.62 根据公司坏账政策，对超过 1 年以上的金额计提坏账准备 劳动保险费个人承担部分 1,549,158.78 根据公司坏账政策，对 1 年以 内的金额不计提坏账准备 合计 36,237,446.11 30.80 9,926,501.62 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 111 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在 100 万元（含 100 万元）以上的 应收款项。 (3)按照组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 2,319,094.83 49.30 4,584,468.53 70.33 1 至 2 年 865,394.61 18.40 76,490.77 578,872.61 8.88 57,887.26 2 至 3 年 102,938.96 2.19 13,042.61 95,310.78 1.46 19,062.16 3 至 4 年 70,160.78 1.49 13,800.00 4 至 5 年 209,062.46 3.21 104,531.23 5 年以上 1,346,891.25 28.62 1,344,596.25 1,050,708.09 16.12 1,050,708.09 合 计 4,704,480.43 100.00 1,447,929.63 6,518,422.47 100.00 1,232,188.74 （4）本报告期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部 分收回的其他应收款。 （5）本报告期实际核销的其他应收款：本公司深圳本部杜式章借支备用金 172,287.75 元，陈迅借支备用金 11,069.08 元，下属天津分公司车事故借款 117,003.26 元，由于杜式章因病卧床 10 多年无偿还能力，陈迅离开公司 10 多 年催收无果，天津分公司处理因公车事故挂账账龄已超过 7 年，本报告期经公司 领导批准将上述长期挂账的备用金作为坏账核销。 （6）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位款项。 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例(%) 中国飞艇租赁有限责任公司 非关联方 26,888,700.00 3-4 年， 4-5 年 65.68 备用金 非关联方 4,008,525.13 1 年以内 9.79 北京飞艇亚太广告有限公司 非关联方 3,791,062.20 1-2 年 9.26 劳动保险费个人承担部分 非关联方 1,549,158.78 1 年以内 3.78 广东海事局 非关联方 528,644.83 1 年以内 1.29 合计 36,766,090.94 89.80 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 112 （8）本报告期无终止确认的其他应收款项情况。 （9）本报告期无以其他应收款项为标的进行的证券化交易。 （10）其他应收款期末余额比期初余额减少 4,360,390.89 元，减少比例为 9.63%，减少原因为：收回往来单位款项所致。 5、存货 （1）存货分类 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 航材及备件 296,316,430.04 296,316,430.04 300,805,451.59 300,805,451.59 航油 1,083,192.63 1,083,192.63 100,899.58 100,899.58 低值易耗品 680,222.99 680,222.99 合 计 297,399,622.67 297,399,622.67 301,586,574.16 301,586,574.16 （2）存货跌价准备：期末存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未 计提存货跌价准备。 6、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 2,276,009,009.59 174,872,536.55 46,534,338.99 2,404,347,207.15 飞机 2,047,404,070.18 146,052,620.35 2,193,456,690.53 房屋建筑物 66,643,091.07 612,578.42 67,255,669.49 机器设备 6,963,400.79 1,377,711.39 2,708,155.10 5,632,957.08 运输设备 23,097,932.94 4,374,281.80 1,492,524.00 25,979,690.74 电子及其他设备 28,424,342.78 1,088,773.68 6,060,642.22 23,452,474.24 固定资产装修 33,241,331.09 5,424,383.45 36,273,017.67 2,392,696.87 高价周转件 70,234,840.74 15,942,187.46 86,177,028.20 二、累计折旧合计 651,542,849.92 118,921,581.69 44,711,119.22 725,753,312.39 飞机 531,057,421.57 97,329,305.50 628,386,727.07 房屋建筑物 8,061,029.13 1,801,293.66 9,862,322.79 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 113 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 机器设备 4,263,127.21 487,913.40 2,176,177.74 2,574,862.87 运输设备 14,048,817.98 1,721,244.39 1,360,412.67 14,409,649.70 电子及其他设备 19,335,352.48 2,054,986.13 4,901,511.14 16,488,827.47 固定资产装修 33,241,331.09 5,026,347.04 36,273,017.67 1,994,660.46 高价周转件 41,535,770.46 10,500,491.57 52,036,262.03 三、固定资产账面净值合计 1,624,466,159.67 169,784,232.05 115,656,496.96 1,678,593,894.76 飞机 1,516,346,648.61 142,544,006.62 93,820,691.77 1,565,069,963.46 房屋建筑物 58,582,061.94 580,946.58 1,769,661.82 57,393,346.70 机器设备 2,700,273.58 1,355,596.82 997,776.19 3,058,094.21 运输设备 9,049,114.96 4,221,889.43 1,700,963.35 11,570,041.04 电子及其他设备 9,088,990.30 917,707.89 3,043,051.42 6,963,646.77 固定资产装修 5,424,383.45 5,026,347.04 398,036.41 高价周转件 28,699,070.28 14,739,701.26 9,298,005.37 34,140,766.17 四、减值准备合计 飞机 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 固定资产装修 高价周转件 五、固定资产账面价值合计 1,624,466,159.67 169,784,232.05 115,656,496.96 1,678,593,894.76 飞机 1,516,346,648.61 142,544,006.62 93,820,691.77 1,565,069,963.46 房屋建筑物 58,582,061.94 580,946.58 1,769,661.82 57,393,346.70 机器设备 2,700,273.58 1,355,596.82 997,776.19 3,058,094.21 运输设备 9,049,114.96 4,221,889.43 1,700,963.35 11,570,041.04 电子及其他设备 9,088,990.30 917,707.89 3,043,051.42 6,963,646.77 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 114 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 固定资产装修 5,424,383.45 5,026,347.04 398,036.41 高价周转件 28,699,070.28 14,739,701.26 9,298,005.37 34,140,766.17 本期计提折旧额为 118,921,581.69 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 144,175,110.12 元。 （2）本公司本年无暂时闲置的固定资产。 （3）本公司本年无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）本公司本年无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）本公司期末无持有待售的固定资产。 （6）本公司期末无未办妥产权证书的固定资产。 （7）本期对固定资产归类进行了调整。 （8）本公司以三架 AS332L1 型直升机、十架 EC155B1 型直升机和两架 EC225 型飞机作为向国家开发银行贷款的抵押物。截至 2011 年 12 月 31 日，上述十五 架飞机原值共计 1,525,854,206.25 元，累计折旧共计 309,118,725.08 元。明细 如下： 直升机 型号 直升机 编号 原值 累计折旧 账面价值 抵押合同号 抵押状态 AS332L1 B-7955 128,372,258.86 43,191,916.15 85,180,342.71 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 AS332L1 B-7961 126,521,626.64 34,915,895.06 91,605,731.58 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 AS332L1 B-7962 150,332,191.97 37,782,831.11 112,549,360.86 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 EC225 B-7127 213,797,348.47 37,381,732.14 176,415,616.33 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 EC225 B-7128 177,805,193.43 30,247,400.40 147,557,793.03 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 EC155B B-7005 68,850,811.36 27,709,499.84 41,141,311.52 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 EC155B B-7008 68,045,462.64 29,090,571.45 38,954,891.19 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 EC155B1 B-7119 76,185,771.45 21,712,944.96 54,472,826.49 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 EC155B1 B-7120 74,534,293.23 21,242,273.76 53,292,019.47 国开行 4430555972007563367 手 续 办 理 完毕 EC155B1 B-7129 74,060,520.64 6,742,593.29 67,317,927.35 国开行 4403275972009510327 手 续 办 理 完毕 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 115 直升机 型号 直升机 编号 原值 累计折旧 账面价值 抵押合同号 抵押状态 EC155B1 B-7130 74,125,162.04 6,748,478.30 67,376,683.74 国开行 4403275972009510327 手 续 办 理 完毕 EC155B1 B-7132 76,393,979.88 4,535,892.60 71,858,087.28 国开行 4403275972009510327 正 在 办 理 中 EC155B1 B-7133 73,048,675.52 4,337,265.15 68,711,410.37 国开行 4403275972009510327 正 在 办 理 中 EC155B1 B-7135 74,611,896.17 2,658,048.84 71,953,847.33 国开行 4403275972009510327 正 在 办 理 中 EC155B1 B-7141 69,169,013.95 821,382.03 68,347,631.92 国开行 4403275972009510327 正 在 办 理 中 合计 1,525,854,206.25 309,118,725.08 1,216,735,481.17 7、在建工程 （1）在建工程分类 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 10 架 EC155B1 直升机 11,839,806.00 11,839,806.00 19,798,709.89 19,798,709.89 7 架 EC225 直升机 58,730,417.90 58,730,417.90 机场改扩建工程 4,533,733.29 4,533,733.29 5,074,201.55 5,074,201.55 装修工程 616,660.00 616,660.00 1,496,233.77 1,496,233.77 房屋 5,166,012.00 5,166,012.00 大气数据仪表试验器 8,737.75 8,737.75 合 计 80,895,366.94 80,895,366.94 26,369,145.21 26,369,145.21 （2）重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其 他 减 少 工程投 入占预 算比例 （%） 工程进 度 资金 来源 期末数 10 架 EC155B1 直升机 10,778 万美元 19,798,709.89 135,822,006.23 143,780,910.12 62.03% 62.03% 金融机 构贷款 11,839,806.00 7 架 EC225 直 升机 14,210 万欧元 58,730,417.90 5.00% 5.00% 金融机 构贷款 58,730,417.90 合计 19,798,709.89 194,552,424.13 143,780,910.12 70,570,223.90 注 1：本公司 2008 年 10 月 10 日与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 116 订了《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供 10 架 EC155B1 直 升机第 ECOSAP1534/12/07 号销售合同》，并于 2008 年 12 月 30 日签订了《第 ECOSAP1534/12/07 号合同修正案（一）》，根据该合同及合同修正案，公司向欧 洲直升机公司购置 10 架 EC155B1 型直升机，购机总价为 10,652 万美元，折合人 民币约 73,499 万元（汇率按 1：6.90 计）。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已 经按合同支付预付款 6,686 万美元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司向欧洲直升机公司购置的 10 架 EC155B1 型 直升机已交付 6 架，分别于 2009 年 12 月交付 2 架、2010 年 7 月交付 2 架,2011 年 3 月交付 1 架、2011 年 9 月交付 1 架，报告期已将本期交付的 2 架 EC155B1 型直升机（7135/7141）结转固定资产。 本公司 2011 年 7 月 25 日与直升机供应商欧洲直升机公司签订了《第 ECOSAP1534/12/07 号合同修正案（四）》，对尚未交付的四架 EC155B1 直升机由 “多功能最低配置”改为“安装结冰探测器的近海配置” ，每架增加设备价值 31.50 万美元，合计增加设备价值 126 万美元。 按照本公司和国家开发银行签订的借款合同规定，将交付的 EC155B1 型直升 机作为贷款抵押担保，本报告期交付的 2 架 EC155B1 型直升机（7135/7141）的 抵押手续正在办理中。详见附注五、6、（8）。 注 2：本公司 2011 年 12 月 19 日与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签 订了《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供 7 架 EC225LP 型直 升机第 ECOPO1186/09/11 号销售合同》，根据该合同，公司向欧洲直升机公司购 置 7 架 EC225LP 型直升机，合同履行期限为 2011 年 12 月至 2015 年 12 月 31 日， 单价为 2,030 万欧元（未含进口关税和增值税），购机总价为 14,210 万欧元，折 合人民币约 122,632.30 万元（汇率按 1：8.63 计）。截至 2011 年 12 月 31 日， 本公司已经按合同支付预付款 710.50 万欧元。 （3）在建工程减值准备 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程未出现可收回金额低于账面价值 的情况，故未计提在建工程减值准备。 （4）重大在建工程的工程进度情况 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 117 项 目 工程进度 10 架 EC155B1 直升机 62.03% 7 架 EC225 直升机 5.00% （5）在建工程期末余额比期初余额增加 54,526,221.73 元，增加比例为 206.78%，增加的主要原因为：报告期新购置的 7 架 EC-225 型直升机支付首次预 付款 58,730,417.90 元所致。 8、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 19,434,785.28 19,434,785.28 土地使用权 19,434,785.28 19,434,785.28 二、累计摊销合计 4,769,164.78 375,327.00 5,144,491.78 土地使用权 4,769,164.78 375,327.00 5,144,491.78 三、无形资产账面净值合计 14,665,620.50 375,327.00 14,290,293.50 土地使用权 14,665,620.50 375,327.00 14,290,293.50 四、减值准备合计 土地使用权 无形资产账面价值合计 14,665,620.50 375,327.00 14,290,293.50 土地使用权 14,665,620.50 375,327.00 14,290,293.50 本期摊销额为 375,327.00 元。 期末不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 9、长期待摊费用 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 期末额 装修装饰工程费用 5,359,475.76 752,452.65 1,041,108.12 5,070,820.29 飞机及发动机（含飞机四大部件）大修理费用 94,229,495.45 59,740,685.99 58,180,285.16 95,789,896.28 直升机飞行入门费 5,777,076.73 5,211,379.02 3,124,112.53 7,864,343.22 公务机飞行入门费 6,550,414.26 4,698,605.63 5,721,403.55 5,527,616.34 合计 111,916,462.20 70,403,123.29 68,066,909.36 114,252,676.13 长期待摊费用中的直升机及公务机飞行入门费主要为保障直升机飞行作业 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 118 而发生的空、地勤人员获得专业资格的专门培训支出及公务机项目培训费用。 本公司近几年超美洲豹机型单机飞行量逐年增加，已由 2005 年的月平均 70-80 小时增加到 2011 年的月平均 90-100 小时。由于飞行量逐渐增加，有部分 原来可以使用近 4 年的大部件现在只能使用 3 年就需返厂大修，按照公司会计政 策将已到大修期尚未摊销完的余额一次性结转到当期损益处理。 10、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 3,028,799.44 1,971,179.90 合 计 3,028,799.44 1,971,179.90 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 坏账准备形成的暂时性差异 12,115,398.71 合 计 12,115,398.71 11、资产减值准备明细 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 坏账准备 7,944,731.48 4,475,934.48 4,907.16 300,360.09 12,115,398.71 合 计 7,944,731.48 4,475,934.48 4,907.16 300,360.09 12,115,398.71 12、短期借款 （1）短期借款分类： 项 目 期末数 期初数 信用借款 55,000,000.00 20,000,000.00 合 计 55,000,000.00 20,000,000.00 （2）本公司为了解决投资项目及日常经营资金周转的需要，向招商银行股 份有限公司深圳南油支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行滨海支行、上海 浦东发展银行股份有限公司深圳分行华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深 圳分行南山支行、交通银行深圳分行车公庙支行、华夏银行福田支行申请总计人 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 119 民币 12.5 亿元的综合授信额度。详见附注十、1。 （3）2011 年 12 月 13 日，本公司与招商银行南油支行签订编号为“2011 年 南字第 1011250201 号”的流动资金借款合同，借款金额 353 万元，借款期限为 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 14 日，利率为中国人民银行公布的 12 个月 贷款基准利率上浮 5%，截至 2011 年 12 月 31 日，借款已全额提取。 （4）2011 年 12 月 14 日，本公司与招商银行南油支行签订编号为“2011 年 南字第 1011250202 号”的流动资金借款合同，借款金额 317 万元，借款期限为 2011 年 12 月 16 日至 2012 年 12 月 16 日，利率为中国人民银行公布的 12 个月 贷款基准利率上浮 5%，截至 2011 年 12 月 31 日，借款已全额提取。 （5）2011 年 12 月 20 日，本公司与招商银行南油支行签订编号为“2011 年 南字第 1011250203 号”的流动资金借款合同，借款金额 330 万元，借款期限为 2011 年 12 月 20 日至 2012 年 12 月 20 日，利率为中国人民银行公布的 12 个月 贷款基准利率上浮 5%，截至 2011 年 12 月 31 日，借款已全额提取。 （6）2011 年 12 月 29 日，本公司与招商银行南油支行签订编号为“2011 年 南字第 1111255029 号”的固定资产借款合同，借款金额 6,000 万元，借款期限 为 2011 年 12 月 29 日至 2012 年 12 月 29 日，利率为中国人民银行公布的 12 个 月贷款基准利率上浮 5%，截至 2011 年 12 月 31 日，借款已提取 4,500 万元。 （7）期末无到期未偿还的短期借款。 13、应付账款 （1）应付账款按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 54,023,415.16 90.43 41,049,054.49 84.34 1 至 2 年 1,015,324.44 1.70 2,999,144.57 6.16 2 至 3 年 171,244.34 0.29 24,966.43 0.05 3 年以上 4,533,084.42 7.58 4,599,376.83 9.45 合 计 59,743,068.36 100.00 48,672,542.32 100.00 （2）本报告期应付账款中，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 120 股东单位或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款主要为尚未结算的租机款及货款。 （4）应付账款期末余额比期初余额增加 11,070,526.04 元，增加比例为 22.74%，增加的主要原因为：报告期购买了航材及保险的款项尚未支付所致。 14、预收款项 （1）预收账款按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 32,687,788.65 98.48 44,045,369.41 96.90 1 至 2 年 1,411,076.67 3.10 2 至 3 年 503,400.00 1.52 3 年以上 合 计 33,191,188.65 100.00 45,456,446.08 100.00 预收款项主要是收到的直升机租机费和维修费。 （2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位。 （3）预收账款期末余额比期初余额减少 12,265,257.43 元，减少比例为 26.98%，减少的主要原因为：报告期结转代管直升机及公务机飞行款项所致。 15、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 41,511,121.16 181,845,927.91 152,217,541.40 71,139,507.67 二、职工福利费 7,620,194.27 7,620,194.27 三、社会保险费 1,134,006.34 19,170,587.35 20,304,593.69 其中：1．医疗保险费 1,134,006.34 4,961,005.68 6,095,012.02 2．基本养老保险费 13,583,147.20 13,583,147.20 3．失业保险费 213,546.93 213,546.93 4．工伤保险费 206,677.55 206,677.55 5．生育保险费 206,209.98 206,209.98 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 121 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 四、住房公积金 12,281,727.57 12,281,727.57 五、工会经费 1,233,940.86 3,043,012.76 1,992,469.36 2,284,484.26 六、职工教育经费 4,812,112.79 1,681,323.44 837,910.08 5,655,526.15 七、其他 10,333.00 10,333.00 合 计 48,691,181.15 225,653,106.30 195,264,769.37 79,079,518.08 应付职工薪酬期末余额比期初余额增加 30,388,336.93 元，增加比例为 62.41%，增加的主要原因为：报告期计提了职工薪酬调整额及 2011 年度职工奖 金所致。 16、应交税费 项 目 期末数 期初数 营业税 4,809,656.53 2,916,730.68 增值税 4,681,708.75 623,934.30 所得税 30,151,845.38 17,965,967.80 城市维护建设税 607,205.04 228,055.40 个人所得税 904,150.48 716,461.77 教育费等其他附加 523,562.49 113,295.49 合计 41,678,128.67 22,564,445.44 应交税费期末余额比期初余额增加 19,113,683.23 元，增加比例为 84.71%， 增加的主要原因为：公司报告期飞行收入、利润总额及深圳地区所得税税率增加 所致。 17、应付股利 投资者 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 英国布列斯托直升机有限公司 1,273,173.33 1,273,173.33 本公司子公司部分股东尚未领取所致 欧洲直升机公司 2,380,949.72 1,413,050.86 本公司子公司部分股东尚未领取所致 香港讯泽航空器材有限公司 427,014.21 合 计 3,654,123.05 3,113,238.40 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 122 应付股利期末余额比期初余额增加 540,884.65 元，增加比例为 17.37%，增 加的主要原因为：公司控股子公司（维修公司）分配了 2008-2009 年度股利，应 派发给少数股东的股利报告期末尚未支付所致。 18、其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,314,889.02 31.86 14,218,431.75 46.40 1 至 2 年 7,824,929.14 22.02 4,812,159.27 15.71 2 至 3 年 4,772,444.77 13.44 207,618.78 0.68 3 年以上 11,607,318.78 32.68 11,400,000.00 37.21 合 计 35,519,581.71 100.00 30,638,209.80 100.00 （2）本报告期其他应付款余额中包含应付中国中海直有限责任公司往来款 5,383.59 元。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单 位 年末数 内容 原因 期后是否支付 中国人民解放军海军航空兵部队 11,400,000.00 赔偿款 未结算 尚未支付 小 计 11,400,000.00 （4）其他应付款期末余额比期初余额增加 4,881,371.91 元，增加比例为 15.93%，增加的主要原因为：报告期计提了 2011 年度费用，报告期末尚未支付 所致。 19、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 期初数 抵押借款 668,884,105.02 677,118,140.30 合 计 668,884,105.02 677,118,140.30 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 123 （2）长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国 家 开 发 银行 2007.11.30 2017.11.29 港币 说明 1 473,300,000.00 383,704,310.00 552,200,000.00 469,866,980.00 国 家 开 发 银行 2009.11.27 2021.11.26 港币 说明 2 351,769,822.40 285,179,795.02 243,567,000.00 207,251,160.30 合计 825,069,822.40 668,884,105.02 795,767,000.00 677,118,140.30 说明 1：如果借款人在本合同下提取的贷款为港币贷款，则港币贷款所适用 的贷款利率为 6 个月 HIBOR+85BP；如借款人在本合同下提取的贷款为美元，则 美元贷款所适用的贷款利率为 6 个月 LIBOR+85BP，本项目贷款利率为浮动利率。 说明 2：如果借款人在本合同下提取的贷款为港币贷款，则港币贷款所适用 的贷款利率为 6 个月 HIBOR+150BP；如借款人在本合同下提取的贷款为美元，则 美元贷款所适用的贷款利率为 6 个月 LIBOR+150BP，本项目贷款利率为浮动利率。 HIBOR：指香港银行同业拆放利率，为由路透社（REUTERS）金融电讯终端 “HIBOR”页面在每个利息期的第一日前的两个营业日的香港时间上午 11 点显示 的 6 个月期限的港币拆放利率。 LIBOR：指英国银行家协会公布的伦敦美元同业拆放利率，以每个利息期开 始前两个营业日的伦敦时间上午 11 点 TELERATE 第 3750 版面（如该版面无报价， 可采用路透终端相应版面）公布的 6 个月美元 LIBOR 报价为准。 合同情况及抵押情况详见附注五、6、（8），十、2 和十、3。 20、股本 项 目 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 一、有限售条件 的流通股份 发起人股份 其中：1、境内法 人持有股份 239,572,064.00 -239,572,064.00 -239,572,064.00 2、境内自然人持 有股份 有限售条件的流 通股份合计 239,572,064.00 -239,572,064.00 -239,572,064.00 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 124 项 目 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 二、无限售条件 的流通股份 境内上市的人民 币普通股 274,027,936.00 239,572,064.00 239,572,064.00 513,600,000.00 无限售条件的流 通股份合计 274,027,936.00 239,572,064.00 239,572,064.00 513,600,000.00 三、股份总数 513,600,000.00 513,600,000.00 公司股本结构的变动，是因报告期公司控股股东中国中海直有限责任公司所 持有限售条件的流通股 239,572,064 股，于 2011 年 2 月 6 日限售期满，其委托 公司董事会办理了解除限售手续。经深圳证券交易所审核，以上股份从有限售条 件的流通股变更为无限售条件的流通股，并于 2011 年 3 月 16 日上市流通。报告 期中国中海直有限责任公司的股改承诺已履行完毕。 21、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 455,609,678.15 455,609,678.15 其他资本公积 5,952,804.93 5,952,804.93 合 计 461,562,483.08 461,562,483.08 22、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 144,276,005.94 13,243,600.34 157,519,606.28 合 计 144,276,005.94 13,243,600.34 157,519,606.28 23、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 470,307,102.73 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 470,307,102.73 加：本期归属于母公司股东的净利润 138,933,529.22 减：提取法定盈余公积 13,243,600.34 10% 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 125 项目 金额 提取或分配比例 提取任意盈余公积 提取职工奖励及福利基金 565,124.29 应付普通股股利 25,680,000.00 每 10 股派发 0.5 元现金股利（含税） 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 569,751,907.32 (1)根据本公司董事会会议决议并经 2010 年度股东大会会议决议通过，以 截至 2010 年 12 月 31 日的股本总额 513,600,000.00 为基数，按每 10 股派发 0.5 元现金股利（含税），应派发 25,680,000.00 元。 （2）本年利润分配—提取法定盈余公积，为根据公司法要求，以母公司本 年实现净利润的 10％提取的法定盈余公积金。 24、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 986,654,085.02 879,127,335.14 其他业务收入 营业成本 702,148,863.32 639,747,801.40 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通用航空运输服务 923,886,770.43 650,055,268.02 826,437,267.16 590,982,311.04 航空维修 62,767,314.59 52,093,595.30 52,690,067.98 48,765,490.36 合 计 986,654,085.02 702,148,863.32 879,127,335.14 639,747,801.40 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 503,129,763.33 389,571,325.64 482,105,293.63 376,210,606.82 湛江 107,603,906.98 66,665,874.41 85,697,712.67 56,937,809.80 上海 117,433,645.23 49,829,392.12 105,455,857.72 43,590,884.77 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 126 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 164,947,743.18 129,373,316.04 118,536,964.62 100,311,244.71 天津 93,539,026.30 66,708,955.11 87,331,506.50 62,697,255.30 合 计 986,654,085.02 702,148,863.32 879,127,335.14 639,747,801.40 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 209,966,213.67 21.29 中海石油（中国）有限公司上海分公司 114,663,054.18 11.62 CACT OPERATORS GROUP 100,473,701.40 10.18 中海石油（中国）有限公司湛江分公司 98,837,240.31 10.02 中海石油（中国）有限公司天津分公司 69,107,484.00 7.00 合计 593,047,693.56 60.11 25、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 28,214,776.27 24,713,959.11 3%、5% 城建税 2,349,804.66 1,082,371.65 流转税的 5%、7% 教育费附加 1,635,226.26 759,919.81 流转税的 3%、5% 合 计 32,199,807.19 26,556,250.57 26、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 49,114,990.96 35,714,427.19 差旅办公费 9,846,994.29 8,197,070.69 交际应酬费 3,907,979.04 4,614,745.08 交通运输费 6,378,811.68 4,836,665.38 折旧费 2,320,757.76 1,972,478.09 水电费 2,855,360.11 1,964,067.26 修理费 1,747,504.27 11,299,896.30 其他费用 8,013,124.20 6,399,127.51 合计 84,185,522.31 74,998,477.50 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 127 27、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 15,914,951.38 15,158,452.82 减：利息收入 1,310,131.67 4,419,062.65 汇兑损益 -36,434,313.52 -24,719,342.94 其他 392,183.19 779,776.34 合 计 -21,437,310.62 -13,200,176.43 本期财务费用比上年同期减少 8,237,134.19 元，减少的主要原因为：报告 期港币贷款产生汇兑收益比上年同期增加所致。 28、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 4,471,027.32 -3,975,786.24 合 计 4,471,027.32 -3,975,786.24 本期资产减值损失比上年同期增加 8,446,813.56 元，增加的主要原因是报 告期计提的坏账准备所致。 29、营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 处理固定资产净收益 1,137.65 27,269.75 1,137.65 政府补助 3,237,677.06 8,598,666.96 3,237,677.06 罚款收入 3,000.00 其他 合 计 3,238,814.71 8,628,936.71 3,238,814.71 （2）政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说 明 增值税返还 3,237,677.06 8,528,666.96 维修收入按 11%返还 搜救奖励款 70,000.00 合计 3,237,677.06 8,598,666.96 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 128 （3）本期营业外收入比上年同期减少 5,390,122.00 元，减少比例为 62.47%， 减少的主要原因为：本期收到的增值税返还减少所致。 30、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置损失 438,594.23 1,076,125.58 438,594.23 其他 61,400.00 61,400.00 合 计 499,994.23 1,076,125.58 499,994.23 本期营业外支出比上年同期减少 576,131.35 元，减少比例为 53.54%，减少 的主要原因为：报告期固定资产清理净损失减少所致。 31、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 47,215,686.95 36,728,575.92 递延所得税费用 -1,057,619.54 777,139.83 合 计 46,158,067.41 37,505,715.75 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定，本公司每股收益情况如下： 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.2705 0.2705 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2688 0.2688 （2）每股收益计算过程 项目 序号 本年数 A、分子： 归属于母公司普通股股东的净利润 1 138,933,529.22 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 2 884,279.47 扣除非经常性损益后，归属于母公司普通股股东的净利润 3=1-2 138,049,249.75 B、基本每股收益分母： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 129 项目 序号 本年数 期初股份总数 4 513,600,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下月份起至报告期年末的月份数 7 报告期回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7/10-8×9/10 11 513,600,000 基本每股收益 12＝1/11 0.2705 扣除非经常性损益后的基本每股收益 13=3/11 0.2688 C、稀释每股收益分母： 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释每股收益 14＝1/11 0.2705 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 15＝3/11 0.2688 （3）扣除的非经常性损益计算过程见附注十二、1。 33、其他综合收益 报告期内公司无其他综合收益。 34、合并现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 往来款 1,080,219.50 利息收入 1,310,131.67 合 计 2,390,351.17 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 130 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 往来款 9,072,333.84 交际应酬费 3,907,979.04 备用金 4,008,525.13 差旅办公费 9,846,994.29 交通运输费 6,378,811.68 水电费 2,855,360.11 其他 2,313,376.07 合计 38,383,380.16 35、合并现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 141,666,928.57 125,047,863.72 加：资产减值准备 4,475,934.48 -3,975,786.24 固定资产折旧 118,921,581.69 110,444,084.63 无形资产摊销 375,327.00 375,327.00 长期待摊费用摊销 68,066,909.36 74,160,360.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 422,123.51 1,048,855.83 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,333.07 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） -18,695,777.01 -8,468,567.18 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,057,619.54 777,139.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,186,951.49 -63,850,573.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,424,106.52 55,298,034.04 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 131 补充资料 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -53,101,388.10 9,376,275.35 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 198,852,198.00 300,233,013.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 244,334,588.56 238,252,570.27 减：现金的期初余额 238,252,570.27 257,141,894.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,082,018.29 -18,889,324.72 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 244,334,588.56 238,252,570.27 其中：库存现金 812,432.15 1,179,768.74 可随时用于支付的银行存款 243,522,156.41 237,072,801.53 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 244,334,588.56 238,252,570.27 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 132 六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 组织机构 代码 中 国 中 海 直 有 限责任公司 本公司之 控股股东 有限责 任公司 深圳市 窦建中 机场管理及投资 管理 人民币壹拾亿 元整 46.65 46.65 10000109-4 中 国 中 信 集 团 有限公司 本公司实 际控制人 有限责 任公司 北京市 常振明 银行、证券、保 险、信托、期货、 基金、信托金融 行业及相关产业 人民币壹仟捌 佰叁拾柒亿零 贰佰陆拾叁万 元整 10168558-X 注1：报告期本公司实际控制人中国中信集团公司整体改制为国有独资公司， 更名为中国中信集团有限公司。（详细信息见《中信海洋直升机股份有限公司关 于实际控制人以及控制关系变更情况的公告》，公告编号 2011-031） 注 2：报告期本公司股东中国中海直总公司整体改制为有限责任公司，更名 为中国中海直有限责任公司。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 中信通用航空 有限责任公司 控 股 子 公司 有限责任 公司 北京市 李建一 国内航空摄影，空中 广告，航空护林，国 内陆上石油服务、海 上石油服务、直升机 引航作业等。 人民币 8,292.55 万元 93.97 93.97 75525547-4 中信海直通用 航空维修工程 有限公司 控 股 子 公司 有限责任 公司 深圳市 唐万元 直升机体及发动机 的维修及维护,航空 部件、附件的维修及 服务 美元 500 万元 51 51 710939741-1 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海新路房地产开发有限公司 受同一母公司控制 13231737-6 上海海鹰矿泉水设备制造公司 受同一母公司控制 13240082-3 深圳华翔实业开发公司 受同一母公司控制 19217143-6 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 133 4、关联交易情况 （1）提供劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易 金额的比例（%） 金额（万元） 占同类交易金额 的比例（%） 中信地产南昌投资公司 向关联方提供直 升机运输服务 与市场价格一致 （按合同执行） 45.83 1.70 中信信托有限责任公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一致 （按合同执行） 24.80 0.92 中信建设有限责任公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一致 （按合同执行） 535.50 19.82 中信房地产股份有限公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一致 （按合同执行） 118.50 4.39 香港中信资源有限公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一致 （按合同执行） 124.47 4.61 中信国华国际工程承包公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一致 （按合同执行） 452.80 21.96 中信（香港集团）有限公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一致 （按合同执行） 208.78 10.13 合计 849.10 31.44 661.58 32.09 （2）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 中国中海直有 限责任公司 中信海洋直升机 股份有限公司 机场使用和房 屋租赁 2011.1.1 2011.12.31 机场使用与服务保 障协议 4,700,000.00 根据本公司与中国中海直有限责任公司于 2002 年 5 月 28 日重新签订的《机 场使用与服务保障协议》，本公司从 2002 年 1 月 1 日起每年按协议支付机场使用 和房屋租赁费用人民币 470 万元。报告期已支付人民币 470 万元。 5、应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 中信建设有限责任公司 555,000.00 应收账款 中信房地产股份有限公司 1,185,000.00 应收账款 中信国华国际工程承包公司 2,343,501.00 2,343,501.00 应收账款 中信（香港集团）有限公司 2,087,800.00 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 134 6、应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 账面余额 预收账款 中信信托有限责任公司 1,068,800.00 其他应付款 中国中海直有限责任公司 5,383.59 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未有任何重大需披露的或有事项。 八、承诺事项 1、本公司 2011 年 12 月 19 日与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签订了 《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供 7 架 EC225LP 型直升机 第 ECOPO1186/09/11 号销售合同》，根据该合同，公司向欧洲直升机公司购置 7 架 EC225LP 型直升机，合同履行期限为 2011 年 12 月至 2015 年 12 月 31 日，单 价为 2,030 万欧元（未含进口关税和增值税），购机总价为 14,210 万欧元，折合 人民币约 122,632.30 万元（汇率按 1：8.63 计）。截至 2011 年 12 月 31 日，本 公司已经按合同支付预付款 710.50 万欧元。 2、本公司 2011 年 7 月 25 日与直升机供应商欧洲直升机公司签订了《第 ECOSAP1534/12/07 号合同修正案（四）》，对《欧洲直升机公司与中信海洋直升 机股份有限公司就提供 10 架 EC155B1 直升机第 ECOSAP1534/12/07 号销售合同》 中尚未交付的四架 EC155B1 直升机由“多功能最低配置”改为“安装结冰探测器 的近海配置”，每架增加设备价值 31.50 万美元，合计增加设备价值 126 万美元。 九、资产负债表日后事项 根据本公司第四届董事会第八次会议决议，2011 年度按公司现有总股本 513,600,000 股，每 10 股派现金股利 0.50 元(含税)。上述利润分配预案尚须 提交公司 2011 年度股东大会审议。 十、其他重要事项 1、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司向以下银行申请了综合授信额度： （1）招商银行股份有限公司深圳南油支行 2.5 亿元人民币（或等值外币） 的综合授信额度，期限 2 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 135 （2）中国民生银行股份有限公司深圳分行滨海支行 3 亿元人民币（或等值 外币）的综合授信额度，期限 1 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （3）上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行华侨城支行 2 亿元人民币（或 等值外币）的授信额度，期限 1 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （4）兴业银行股份有限公司深圳分行皇岗支行 1 亿元人民币（或等值外币） 的综合授信额度，期限 1 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （5）中国工商银行股份有限公司深圳分行南山支行 1 亿元人民币（或等值 外币）的综合授信额度，期限 1 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （6）交通银行股份有限公司深圳分行车公庙支行 2 亿元人民币（或等值外 币）的综合授信额度，期限 2 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （7）深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行 2 亿元人民币（或等值外币） 的综合授信额度，期限 2 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （8）北京银行深圳分行 1 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期 限 1 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （9）华夏银行深圳分行 1 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期 限 1 年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 截至 2011 年 12 月 31 日，上述 15.5 亿元人民币的综合授信额度中：中国工 商银行股份有限公司深圳分行南山支行 1 亿元人民币（或等值外币）综合授信额 度于 2011 年 12 月 23 日到期，新的授信申请正在办理中；兴业银行股份有限公 司深圳分行皇岗支行 1 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度于 2011 年 11 月 31 日到期，新的授信申请正在办理中；北京银行深圳分行 1 亿元人民币（或 等值外币）的综合授信额度于 2011 年 12 月 9 日到期，本公司计划不再申请。 2、本公司于 2007 年 11 月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款 合同》(合同号：4430555972007563367)、并分别于 2007 年 11 月、2008 年 5 月 和 2008 年 10 月与国家开发银行签订了《国家开发银行贷款抵押合同》和《保险 权益转让合同》。 本公司此次贷款总金额为 7.3 亿元港币，借款期限自 2007 年 11 月至 2017 年 11 月，以三架 AS332L1 型直升机、四架 EC155B 型直升机和两架 EC225 型飞机 作为向国家开发银行贷款的抵押物，相关的资产抵押手续已办理完毕（截至 2011 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 136 年 12 月 31 日，上述九架飞机原值共计 1,084,444,958.05 元，累计折旧共计 283,275,064.87 元）。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已按合同规定提取全部贷款共计 73,000 万 港币，报告期归还 7,890 万港币，已累计归还 25,670 万港币。 3、本公司为购买 10 架 EC155B1 直升机项目用款需要，于 2009 年 11 月与国 家开发银行签订了贷款承诺金额为等值港币 60,000 万元的《国家开发银行外汇 借款合同》（合同号：4403275972009510327），借款期限自 2009 年 11 月至 2021 年 11 月，报告期末已提取该项目下贷款港币 36,676.98 万元，以编号为第 ECOSAP1534/12/07 号商务合同项下 10 架 EC155B1 型直升机为抵押，本报告期归 还借款港币 1,500 万元，累计已归还港币 1,500 万元。此合同的提款期已经于 2011 年 11 月 27 日到期，国家开发银行对合同剩余金额 23,323.02 万不再给予 提取。 4、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司向平安银行南山支行申请的关税保函金 额合计 9,100 万元。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收款项 191,996,033.05 98.00 131,880,661.21 97.26 按照组合采用账龄分析法 计提坏账准备的应收款项 3,585,293.16 1.83 3,382,983.37 2.49 单项金额虽不重大但单项 计提减值准备的应收款项 332,993.56 0.17 332,993.56 100.00 332,993.56 0.25 332,993.56 100.00 合 计 195,914,319.77 100.00 332,993.56 0.17 135,596,638.14 100.00 332,993.56 0.25 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 137 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收账款内容 账面余额 计提比例（%） 坏账准备金额 理 由 中海石油（中国）有限公司天津 分公司 50,361,350.92 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 48,726,054.33 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 中海石油（中国）有限公司上海 分公司 36,359,168.36 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 19,490,369.09 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 中海石油（中国）有限公司湛江 分公司 15,046,974.19 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 HUSKY OIL CHINA LTD 8,942,565.42 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 CACT OPERATORS GROUP 7,345,976.67 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 文昌 113-1/2 油田作业公司 2,758,225.81 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 深圳市公安局 1,550,323.88 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 Schlumberger China Offshore Service SA 1,415,024.38 根据公司坏账政策，1 年以内不计提坏账 合计 191,996,033.05 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在 100 万元（含 100 万元）以上的 应收款项。 （3）按照组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 3,585,293.16 100.00 3,382,983.37 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 3,585,293.16 100.00 3,382,983.37 100.00 （4）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项 应收账款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%） 理由 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 138 哈尔滨平川药业股份有 限公司 332,993.56 332,993.56 100.00 根据公司坏账政策，5 年以上全额计提 坏账准备 合计 332,993.56 332,993.56 100.00 本公司于 2003 年 7 月向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院起诉哈尔滨平川药 业股份有限公司拖欠房租款一案，经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2003）哈 民三初字第 434 号判决书一审判决胜诉，判决哈尔滨平川药业股份有限公司于判 决生效之日（2003 年 10 月 20 日）立即向本公司支付截至 2003 年 11 月 1 日该 公司所欠租金 115.68 万元及逾期付款滞纳金 197.38 万元（截至 2003 年 7 月 1 日）。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已收到相关款项 823,806.44 元。余款 332,993.56 元，因账龄较长且涉及诉讼，本公司将其认定为单项金额不重大但 单项计提坏账准备的应收款项并全额计提坏账准备。 （5）本报告期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部 分收回的应收账款。 （6）本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （7）本报告期无实际核销的应收账款。 （8）本报告期应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （9）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 中海石油（中国）有限公司天津分公 司 非关联方 50,361,350.92 1 年以内 25.71 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 非关联方 48,726,054.33 1 年以内 24.87 中海石油（中国）有限公司上海分公 司 非关联方 36,359,168.36 1 年以内 18.56 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 非关联方 19,490,369.09 1 年以内 9.95 中海石油（中国）有限公司湛江分公 司 非关联方 15,046,974.19 1 年以内 7.68 合计 169,983,916.89 86.77 （10）本报告期无终止确认的应收款项情况。 （11）本报告期无以应收账项为标的进行的证券化交易。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 139 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收款项 17,677,960.32 89.89 13,682,816.12 84.60 按照组合采用账龄 分析法计提坏账准 备的应收款项 1,987,611.72 10.11 1,356,520.76 68.25 2,491,071.41 15.40 1,162,278.74 46.66 单项金额虽不重大 但单项计提减值准 备的应收款项 合 计 19,665,572.04 100.00 1,356,520.76 6.90 16,173,887.53 100.00 1,162,278.74 7.19 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 其他应收款内容 账面余额 计提比例（%） 坏账准备金额 理由 中信通用航空有限责任公司 14,550,670.62 根据公司坏账政策，关联方一般不计 提坏账准备 备用金 1,882,658.63 账龄一年以内不计提坏账准备 劳动保险费个人承担部分 1,244,631.07 账龄一年以内不计提坏账准备 合计 17,677,960.32 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在 100 万元（含 100 万元）以上的 应收款项。 （3）按照组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 531,378.13 26.73 1,185,067.52 47.57 1 至 2 年 22,883.10 1.15 2,710.00 22,072.56 0.89 2,207.26 2 至 3 年 46,298.46 2.33 4,414.51 24,160.78 0.97 4,832.16 3 至 4 年 40,160.78 2.02 4,800.00 4 至 5 年 209,062.46 8.39 104,531.23 5 年以上 1,346,891.25 67.76 1,344,596.25 1,050,708.09 42.18 1,050,708.09 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 140 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 合 计 1,987,611.72 100.00 1,356,520.76 2,491,071.41 100.00 1,162,278.74 （4）本报告期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部 分收回的其他应收款。 （5）本报告期实际核销的其他应收款：本公司深圳本部杜式章借支备用金 172,287.75 元，陈迅借支备用金 11,069.08 元，下属天津分公司车事故借款 117,003.26 元，由于杜式章因病卧床 10 多年无偿还能力，陈迅离开公司 10 多 年催收无果，天津分公司处理因公车事故挂账账龄已超过 7 年，本报告期经公司 领导批准将上述长期挂账的备用金作为坏账核销。 （6）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位款项。 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 占其他应收款总额的 比例(%) 中信通用航空有限责任公司 控股子公司 14,550,670.62 1 年之内 76.77 备用金 本公司员工 1,882,658.63 1 年之内 9.57 劳动保险费个人承担部分 本公司员工 1,244,631.07 1 年之内 6.57 中信海直通用航空维修工程 有限公司 控股子公司 117,459.74 1 年之内 0.60 房屋押金 本公司员工 19,600.00 1 年之内 0.10 合 计 17,815,020.06 93.61 （8）本报告期无终止确认的其他应收款项情况。 （9）本报告期无以其他应收款项为标的进行的证券化交易。 3、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增 减 变 动 期末余额 在被 投资 单位 持股 在被 投资 单位 表决 在被投 资单位 持股比 例与表 减 值 准 备 本 期 计 提 现金红利 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 141 比例 （%） 权比 例（%） 决权比 例不一 致的说 明 减 值 准 备 中信通用航 空有限责任 公司 成本 法 95,000,000.00 77,925,500.00 77,925,500.00 93.97 93.97 中信海直通 用航空维修 工程有限公 司 成本 法 16,421,586.00 21,106,074.60 21,106,074.60 51.00 51.00 1,451,848.29 合计 111,421,586.00 99,031,574.60 99,031,574.60 1,451,848.29 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 758,939,027.25 707,900,302.54 其他业务收入 营业成本 520,681,951.98 491,294,578.36 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通用航空运输服务 758,939,027.25 520,681,951.98 707,900,302.54 491,294,578.36 合计 758,939,027.25 520,681,951.98 707,900,302.54 491,294,578.36 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 440,362,448.74 337,477,730.34 429,415,225.65 328,068,628.49 湛江 107,603,906.98 66,665,874.41 85,697,712.67 56,937,809.80 上海 117,433,645.23 49,829,392.12 105,455,857.72 43,590,884.77 天津 93,539,026.30 66,708,955.11 87,331,506.50 62,697,255.30 合计 758,939,027.25 520,681,951.98 707,900,302.54 491,294,578.36 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 142 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 209,116,213.67 27.55 中海石油（中国）有限公司上海分公司 114,463,054.18 15.08 CACT OPERATORS GROUP 100,473,701.40 13.24 中海石油（中国）有限公司湛江分公司 98,837,240.31 13.02 中海石油（中国）有限公司天津分公司 69,107,484.00 9.11 合计 591,997,693.56 78.00 5、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 132,436,003.35 124,509,014.08 加：资产减值准备 499,509.27 -6,639,933.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 116,686,910.88 108,316,180.47 无形资产摊销 375,327.00 375,327.00 长期待摊费用摊销 61,712,162.25 65,585,942.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 422,123.51 1,048,855.83 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -18,695,777.01 -8,468,567.18 投资损失（收益以“－”号填列） -1,451,848.29 -1,451,848.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -63,513.23 1,443,126.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,147,438.14 -52,703,353.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -64,114,633.39 26,487,173.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -41,294,635.54 18,002,574.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 181,364,190.66 276,504,491.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 143 补充资料 本期金额 上期金额 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 156,906,308.14 164,198,195.12 减：现金的期初余额 164,198,195.12 204,017,860.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,291,886.98 -39,819,665.12 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金额 非流动资产处置损益 -437,456.58 政府补助收益 3,237,677.06 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -61,400.00 非经常性损益合计 2,738,820.48 扣除：非经常性损益所得税 657,316.92 非经常性损益少数股东应占份额 1,197,224.09 合 计 884,279.47 2、净资产收益率及每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定，本公司加权平均净资产收益及每股 收益情况如下： 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.45% 0.2705 0.2705 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 8.40% 0.2688 0.2688 加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 序号 本年数 A、加权平均净资产收益率分子： 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 144 项 目 序号 本年数 归属于母公司普通股股东的净利润 1 138,933,529.22 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 2 884,279.47 扣除非经常性损益后，归属于母公司普通股股东的净利润 3=1-2 138,049,249.75 B、加权平均净资产收益率分母： 归属于母公司普通股股东的期初净资产 4 1,589,745,591.75 报告期发行新股或债转股等新增的归属于母公司普通股股东的净资产 5 报告期回购或现金分红等减少的归属于母公司普通股股东的净资产 6 25,680,000.00 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 7 报告期月份数 8 12 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 10 7 其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 11 加权平均净资产 12＝4＋1×50％＋5×9/8－6×10/8＋7×11/8 12 1,644,232,356.36 净资产收益率（加权平均） 13=1/12 8.45% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 14=3/12 8.40% 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 9 日批准报出。 中信海洋直升机股份有限公司 2011 年年度报告 145 十二、备查文件 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖 章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正文； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿； （四）公司章程； （五）文件存放地：公司董事会事务部。 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 董事长：毕为 二○一二年三月十三日