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中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 1 中成进出口股份有限公司 二○○八年年度报告 二○○九年三月二十三日 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席会议。 公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计 并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长邹宝中先生、总经理陈龙波先生、财务总监马茂先先生 声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示 ........................................................................... .......2 . 第二节 公司基本情况简介..........................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要..............................................................5 第四节 股本变动及股东情况......................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................10 第六节 公司治理结构................................................................................16 第七节 股东大会情况简介........................................................................20 第八节 董事会报告....................................................................................20 第九节 监事会报告....................................................................................32 第十节 重要事项........................................................................................34 第十一节 财务报告................................................................................... 39 第十二节 备查文件目录...........................................................................105 附：已审计会计报表..................................................................................42 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT & EXPORT CORP. LTD. 公司简称： 中成股份 英文缩写： COMPLANT 二、公司法定代表人：邹宝中 三、公司董事会秘书：戎蓓 联系地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 电话：010-83676100 传真：010-83676151 电子信箱：complant@complant- 四、公司注册地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 公司办公地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：plant- 电子信箱：complant@complant- 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：// 公司年度报告备置地点：北京市南四环西路188号二区8号楼公司董事会 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中成股份 公司股票代码：000151 七、其他有关资料 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 5 公司首次注册登记日期：1999年3月1日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司企业法人营业执照注册号码：1000001003130 公司税务登记证号码：110106710924101 公司聘请的会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金 运大厦B座16层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 目 金额（单位：人民币元） 营业利润 25,737,733.67 利润总额 40,522,126.08 归属于上市公司股东的净利润 42,272,394.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,882,137.11 经营活动产生的现金流量净额 27,675,616.63 报告期内的非经常性损益项目和涉及的金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 15,046,577.17 持有及处置交易性金融资产取得的收益 2,128,652.64 扣除其他营业外收支净额 -262,184.76 其他符合非经常性损益的项目 2,667,010.75 所得税影响额 -1,958,240.03 少数股东权益影响额 -1,231,558.23 合 计 16,390,257.54 二、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东的净利润 4.76% 4.77% 0.143 0.143 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 2.92% 2.93% 0.087 0.087 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 6 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》要求编制。 三、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 营业收入 641,112,482.56 718,167,502.61 -10.73% 1,094,945,021.32 1,094,945,021.32 利润总额 40,522,126.08 80,478,188.24 -49.65% 62,636,063.27 64,691,063.27 归属于上市公司股东 的净利润 42,272,394.65 40,295,011.14 4.91% 48,312,741.18 48,410,853.41 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 25,882,137.11 -5,599,639.22 562.21% 34,386,128.99 34,469,221.85 经营活动产生的现金 流量净额 27,675,616.63 177,914,984.10 -84.44% 127,854,611.35 127,854,611.35 总资产 1,155,496,300.37 1,050,242,400.58 10.02% 2,190,076,690.46 2,205,655,285.29 所有者权益（或股东 权益） 888,260,314.49 883,039,210.93 0.59% 882,585,505.08 884,449,607.02 股本 295,980,000.00 295,980,000.00 0.00% 295,980,000.00 295,980,000.00 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.143 0.136 5.15% 0.163 0.164 稀释每股收益 0.143 0.136 5.15% 0.163 0.164 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 0.087 -0.019 557.89% 0.116 0.116 全面摊薄净资产收益率 4.76% 4.56% 0.20% 5.47% 5.47% 加权平均净资产收益率 4.77% 4.58% 0.19% 5.51% 5.51% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率 2.91% -0.63% 3.55% 3.90% 3.90% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 2.93% -0.64% 3.57% 3.92% 3.93% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.094 0.601 -84.36% 0.432 0.432 归属于上市公司股东的每股净资产 3.001 2.983 0.60% 2.982 2.988 1、上述数据均以合并会计报表数计算、填列。 2、报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。 四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 295,980,000.00 295,980,000.00 资本公积（元） 438,408,998.22 4,072,500.00 442,481,498.22 可供出售金融 资产公允价值 变动 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 7 盈余公积 81,494,314.51 3,076,549.88 84,570,864.39 本年提取盈余 公积 未分配利润 61,462,877.18 42,272,394.65 44,513,749.88 59,221,521.95 本年盈利及 利润分配 外币报表折算差额 5,693,021.02 313,408.91 6,006,429.93 汇率变动 归属于母公司股东 权益合计 883,039,210.93 49,734,853.44 44,513,749.88 888,260,314.49 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期内，因公司实施股权分置改革方案，公司股本结构发生变动。 1、股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 147,342,130 49.78% -29,598,000-29,598,000 117,744,130 39.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 147,342,130 49.78% -29,598,000-29,598,000 117,744,130 39.78% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 148,637,870 50.22% 29,598,000 29,598,000 178,235,870 60.22% 1、人民币普通股 148,637,870 50.22% 29,598,000 29,598,000 178,235,870 60.22% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,980,000 100% 295,980,000 100% 中国成套设备进出口（集团）总公司承诺股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有 的有限售条件的流通股股份，在 24 个月内不上市交易。在前述承诺期期满后 24 个月内所持有 限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的 10%。 2008 年 4 月 1 日中国成套设备进出口（集团）总公司部分限售股份解除限售并上市流通， 本次上市流通股份共计 29,598,000 股。 限售股份变动情况表 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 8 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国成套设备 进出口（集团） 总公司 147,342,130 29,598,000 0 117,744,130 股权分置 2010-3 -31 合计 147,342,130 29,598,000 0 117,744,130 － － 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1 中国成套设备进出 口（集团）总公司 117,744,130 2010-3 -31 117,744,130 中国成套设备进出口 （集团）总公司承诺股权分 置改革方案实施后首个交 易日起，所持有的有限售条 件的流通股股份，在 24 个 月内不上市交易。在前述承 诺期期满后 24 个月内所持 有限售条件的流通股份通 过证券交易所挂牌出售比 例不超过总股本的 10% 二、股票发行与上市情况 (1)截止报告期末前三年，公司未发行股票。 (2) 本报告期内公司实施了股权分置改革方案，详细内容见前述说明，本 公司股份总数无变动。 (3)公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、报告期末，截止2008年12月29日，公司股东数量和持股数量。 报告期末股东总数 47,802 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 （％） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国成套设备进出口（集团） 总公司 国有法人 49.78% 147,342,130 117,744,130 0 中国土产畜产进出口总公司 国有法人 0.97% 2,860,893 0 未知 程桂舫 境内自然人 0.24% 700,099 0 未知 萧伟光 境内自然人 0.20% 602,400 0 未知 黄木秀 境内自然人 0.18% 546,900 0 未知 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 9 中国出国人员服务总公司 国有法人 0.14% 405,191 0 未知 方子正 境内自然人 0.12% 350,000 0 未知 黄显情 境内自然人 0.11% 336,464 0 未知 马巍然 境内自然人 0.11% 321,600 0 未知 罗相春 境内自然人 0.10% 296,300 0 未知 前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件的股份数量 股份种类 1 中国成套设备进出口（集团）总公司 29,598,000 人民币普通股 2 中国土产畜产进出口总公司 2,860,893 人民币普通股 3 程桂舫 700,099 人民币普通股 4 萧伟光 602,400 人民币普通股 5 黄木秀 546,900 人民币普通股 6 中国出国人员服务总公司 405,191 人民币普通股 7 方子正 350,000 人民币普通股 8 黄显情 336,464 人民币普通股 9 马巍然 321,600 人民币普通股 10 罗相春 296,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总 公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未 知其他流通股东之间是否存在关联关系。 2、持有本公司5%以上股份的股东为中国成套设备进出口（集团）总公司，所持 股份性质是有限售条件的法人股，报告期期末持有公司147,342,130股（其中无限售 流通股29,598,000股），其所持股份无质押或冻结情况。 3、控股股东情况 中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司10%以上股份的股东，其 持有公司股份的比例为49.78% ，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团） 总公司成立于1959年11月9日，注册地点：国家工商行政管理总局，持有本公司国有 法人股147,342,130股。 法定代表人：李志岷 注册资本：人民币 40,000 万元 主要经营或管理活动：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援 助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经 营受援国偿还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工 程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 10 进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实 业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。房 地产综合开发业务，旅游及饭店服务。 报告期内本公司控股股东没有发生变更。 4、公司的实际控制人及与实际控制人之间的产权、控制关系方框图 公司的实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，其产权及控制关系方框 图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国成套设备进出口（集团）总公司 49.78% 中成进出口股份有限公司 5、公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 邹宝中 董事长 男 47 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 42.56 否 陈龙波 总经理、副 董事长 男 44 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 42.56 否 李志岷 董事 男 57 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 0.00 是 张书贵 董事、副总 男 55 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 35.05 否 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 11 经理 戎 蓓 董 事 会 秘 书、董事 男 45 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 34.98 否 马茂先 财务总监、 董事 男 44 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 34.97 否 陈 重 独立董事 男 52 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 4.00 否 李 明 独立董事 男 42 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 4.00 否 刘丹萍 独立董事 女 51 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 4.00 否 刘永生 监事 男 55 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 1.80 是 李兴元 监事 男 42 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 1.80 是 万启祥 监事 男 50 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 24.52 否 李峰伟 副总经理 男 50 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 无 33.19 否 合计 - - - - - 0 0 - 263.43 - 1、独立董事报酬为上任后的 8 个月报酬。 （二）董事出席董事会会议情况 1、出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 邹宝中 董事长 7 7 0 0 否 陈龙波 副董事长、总经 理 7 7 0 0 否 李志岷 董事 7 7 0 0 否 张书贵 董事、副总经理 7 7 0 0 否 戎 蓓 董事、董事会秘 书 7 7 0 0 否 马茂先 董事、财务总监 7 7 0 0 否 陈 重 独立董事 4 4 0 0 否 李 明 独立董事 4 4 0 0 否 刘丹萍 独立董事 4 3 0 1 否 由于本年度董事会换届选举，新任独立董事参加了换届后的四次会议。 2、会议召开方式 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次 数 0 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 12 （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年主要工作经历和其他单位的任职 或兼职情况 1、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在 股 东 单 位 担任的职务 任职期间 在股东单位任职期 间是否领取报酬、 津贴（是或否） 邹宝中 中国成套设备进 出口（集团）总 公司 副总经理 1998 年 5 月 1 日 至 今 否 李志岷 中国成套设备进 出口（集团）总 公司 董事长 2001 年 12 月 1 日 至 今 是 刘永生 中国成套设备进 出口（集团）总 公司 稽查审计部 总经理 2008 年 4 月 2 日 至 今 是 李兴元 中国成套设备进 出口（集团）总 公司 企业规划部 总经理 2008 年 4 月 2 日 至 今 是 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 邹宝中 董事长 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、总经理、外经贸部 办公厅正处级秘书、中成国际贸易公司总经理，现任中成集团 总公司副总经理、中成进出口股份有限公司董事长。 陈龙波 副 董 事 长、总经 理 历任中成设备进出口公司副总经理、中成材料进出口公司总经 理，现任中成进出口股份有限公司副董事长、总经理。 李志岷 董事 历任中国成套设备出口公司计划处处长、驻利比亚办事处总经 理、中成集团总公司副总经理、中成集团总公司副董事长兼总 经理，现任中成集团总公司董事长、党委书记。 张书贵 董事、副 总经理 历任中国成套设备出口公司设备处副处长、中成设备进出口公 司总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。 戎 蓓 董事、董 事会秘书 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、股改办副主任，现 任中成进出口股份有限公司董事会秘书。 马茂先 董事、财 务总监 历任中成集团总公司计财部副总经理，现任中成进出口股份有 限公司财务总监兼财务部总经理。 陈重 独立董事 历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任、中国 企业报社社长、中国企业管理科学基金会秘书长、中国企业联 合会常务副理事长、党委副书记。重庆市人民政府副秘书长、 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 13 党组成员。国务院批准享受政府特殊津贴专家。吉林大学、北 京工商大学兼职教授。现任新世纪基金管理公司董事长。 李明 独立董事 博士研究生，经济学博士，研究员.现任职务：财政部财政科学 研究所财务会计研究室主任，博士生导师。兼任职务：中国审 计学会理事、中国内部审计协会理事、中国会计学会财务成本 研究分会常务理事、中国珠算协会常务理事。 刘丹萍 独立董事 现任首都经济贸易大学教授，硕士生导师。江苏鱼跃医疗股份 有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事。 刘永生 监事会召 集人 历任驻刚果和摩洛哥使馆经参处会计、中成集团总公司计财部 副总经理、总经理，现任中成集团总公司稽查审计部总经理。 李兴元 监事 历任中成索科马公司副经理、经理，中成集团总公司稽查审计 部总经理，现任中成集团总公司企业规划部总经理。 万启祥 监事 现任中成进出口股份有限公司党总支副书记、人事部总经理。 李峰伟 副总经理 历任中成实业公司副总经理、中成设备进出口公司副总经理、 中成进出口股份有限公司成套设备部总经理，现任中成进出口 股份有限公司副总经理。 （三）年度报酬情况 根据《公司章程》规定，公司股东大会决定公司董事、监事报酬事项。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经理人员的考核标准 并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负 责。 2001 年 4 月 20 日，公司召开的 2000 年年度股东大会审议通过了公司董事会一 届八次会议提交的《关于审议公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂 行办法的议案》。 2002 年 10 月 22 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会 二届二次会议提交的关于《审议公司独立董事报酬的议案》。 2004 年 3 月 18 日公司董事会二届十次会议和 2004 年 6 月 21 日公司 2003 年 年度股东大会分别审议通过了《公司薪酬管理办法》，在公司领取报酬的董事、监 事及其他高级管理人员根据工作岗位其薪酬标准按照该办法执行。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 14 董事、监事及高级管理人员年度 报酬、津贴总额(13 人) 人民币 2,634,227 元 金额最高的前三名董事的报酬 总额 人民币 1,201,657 元 金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额 人民币 1,125,729 元 独立董事津贴 年度津贴：人民币 60,000 元/人 独立董事其他待遇 ∕ 不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 李志岷、陈重、李明、刘丹萍 刘永生、李兴元 报酬区间 人 数 人民币 20 万以上 7 人 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事会、监事会换届情况 公司于 2008 年 5 月 8 日召开了 2007 年年度股东大会和第四届董事会第一次会 议、第四届监事会第一次会议，对董事会、监事会进行了换届，第四届董事、监事 和高级管理人员情况如下： （1）第四届董事会由邹宝中、陈龙波、李志岷、张书贵、戎蓓、马茂先、陈重、 李明、刘丹萍等 9 人组成，邹宝中先生为董事长，陈龙波先生为副董事长，陈重、 李明、刘丹萍等 3 人为独立董事。 （2）第四届监事会由刘永生、李兴元、万启祥等 3 人组成，刘永生先生为监事 会召集人，万启祥先生为职工监事。 （3）公司第四届董事会聘任陈龙波先生为总经理，聘任戎蓓先生为董事会秘书。 根据总经理提名，聘任张书贵先生、李峰伟先生为副总经理，聘任马茂先先生为财 务总监。 二、公司员工情况 1、员工数量：报告期内，本公司职工人数为 328 人。 2、专业构成：管理人员 77 人，占职工总数的 23.48%；技术人员 125 人，占职 工总数的 38.11%；财务人员 39 人，占职工总数的 11.89%；行政人员 87 人，占职工 总数的 26.52%。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 15 3、教育程度：硕士以上学历的有 33 人，占职工人数的 10.06%；大学本科 123 人，占职工人数的 37.5%，大专学历 51 人，占职工人数的 15.55%。 4、退休职工：截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有退休职工 32 名。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 16 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，不断完善公 司法人治理结构。根据北京证监局《关于对中成进出口股份有限公司进行专项检查 的通知》，同时，针对 2007 年报事项，鉴于公司按国资委要求更换审计机构，北京 证监局对我公司进行为期两周的现场检查，通过巡检，有效促进了公司规范运作。 根据《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通 知》精神，公司自 6 月份展开了公司资金占用及公司治理专项活动，完成了公司防 止资金占用问题反弹的自查工作。 公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文的有关规定，为进一步巩固公 司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对 2007 年开展的上市公司 治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行了评估，针对北京证监局七项相 关持续改进性的建议进行了进一步梳理，详细内容参见２００８年７ 月２9 日公司 发布的《中成进出口股份有限公司治理自查事项说明》。今后，公司将按照《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司治理准则》等有关 文件的要求，在巩固近两年公司治理专项活动成果的基础上，继续提高规范运作水 平，完善公司治理结构，加强公司规范运作，努力总结公司治理经验，进一步健全 公司内控制度，确保公司持续、健康、稳定发展。 公司本年度进一步修订了《公司章程》、《公司独立董事工作条例》及《公司 董事会审计委员会工作条例》等基本制度，通过开展上述活动，强化了公司的治理 意识和规范运作水平，公司的治理水平得到了进一步提高。公司股东大会、董事会、 监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 公司共有独立董事三名，独立董事自任职以来，按照《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法规文件的要 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 17 求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出 席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以 正常、合理的谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的 报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大 事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，充分发挥其专业特 长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化， 切实维护了公司和广大股东的利益。独立董事分别担任董事会提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会主任委员，并占各委员会成员的二分之一以上。 报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席 （次） 委 托 出 席 （次） 缺 席 （次） 备注 陈重 4 4 0 0 李明 4 4 0 0 刘丹萍 4 3 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况： 1、业务分开情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股 东进行。 2、资产分开情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权 等资产。 在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的 利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议： 根据《服务商标使用许可协议》的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司 直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活 动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的 商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 18 根据《代理协议》的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本 公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上 述业务有关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。 根据《经营协作协议》的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经 营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成 项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作， 将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他 投资者利益。 3、人员分开情况 按公司法及有关法律法规的要求，公司董事长不是由主要股东或控股股东（亦 指控制人，下同）法定代表人兼任的；本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、 财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经 理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 4、机构分开情况 公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。 5、财务分开情况 公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独 立的财务会计部门。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况 根据《公司章程》、《总经理工作条例》中有关总经理的选聘条件，公司总 经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照《公司章程》、《总经理工作条例》 的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和 工作计划，董事会审议总经理工作报告之后，以会议决议的形式形成对总经理工作 的评价。 根据《公司章程》和《董事会工作条例》，公司董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。由 总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监，先由总经理向公司董事会提名委员 会提出动意，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 19 以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。总经理根据董事 会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名决定 聘任公司的副总经理、财务总监。 2、报告期内公司激励制度的实施情况 根据《公司薪酬管理办法》关于公司高级管理人员薪酬标准与公司的整体效益 挂钩的有关规定，以及公司董事会、监事会对公司经营者及其他高级管理人员在上 个年度的工作评价意见，公司实施了高级管理人员薪酬标准与公司整体效益挂钩的 部分。 五、内控机制建立健全情况 公司根据本身发展的实际需要建立了各环节的内部控制制度，保证了正常进行和 资产的安全与完整，达到了内部控制的目标。 1、内部控制制度建立健全工作计划与实施情况 2008 年公司组织职工学习了由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合 发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的规定，对 公司的内部控制情况进行了梳理并制定了工作计划。 (1) 通过对公司存在问题的分析，公司修订和完善了相关的管理制度，制定与建 立了效绩考评制度。 (2) 充分运用公司内部技术网络、软件管理功能扩展、信息技术加强内部控制。 对人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维护、文件资料、系统设备、数 据、程序、网络等方面实现自动控制。 2、董事会对内部控制工作的安排 公司成立了专门监督检查的内部审计部门，定期对本公司的各项工作目标、 职责和权限等控制情况进行检查。 3、加强公司人力资源管理制度建设 根据公司业务的发展变动，开发了新的项目并成立了各项目组，公司制定了各项 目的管理办法与奖惩办法。强化人员风险控制意识，形成合理的人员激励约束机制， 使公司的各工程项目顺利进行。 4、加强财务内部管理制度的完善 （1）根据财政部公布的新的企业会计准则，公司制定了新的《会计核算办法》、 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 20 《财务管理办法》并有效在公司全面执行。 （2）公司根据新的业务发展情况，重新制定了《费用管理办法》。包括：费 用的预算管理、费用的申请和报销手续、分项控制费用的标准、总项控制费用的标 准等，通过这一制度的执行，有效的控制了成本费用支出。 公司实行了全面预算管理，重新制定了《预算管理办法》，对公司各部门的预 算经营目标和工作计划经严格的审核和批准。对财务资源进行了合理分配、控制， 更好地协调公司的经营活动。 《公司内部控制自我评估报告》与公司年度报告同期单独披露，公司监事会和 独立董事在相关决议中均以单项议案对自我评估报告发表了意见和进行了表决。 第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开了1次股东大会，情况如下： 1、2007年年度股东大会 根据公司董事会三届二十八次、二十九次会议决议，公司于 2008 年 5 月 8 日 召开 2007 年年度股东大会。以上决议于 2008 年 5 月 9 日在《中国证券报》、《证券 时报》上刊登。 第八节 董事会报告 一、公司董事会对财务报告、经营成果分析 与上一年度相比公司财务状况的变化及原因： 单位：人民币万元 指标名称 2008 年 2007 年 增减幅度 资产总额（万元） 115,549.63 105,024.24 10.02% 归属于母公司股东权益合计 88,826.03 88,303.92 0.59% 股东权益（万元） 89,579.45 88,910.38 0.75% 主营业务收入（万元） 63,984.76 71,663.45 -10.71% 主营业务利润（万元） 10,457.92 9,765.49 7.09% 归属于母公司净利润（万元） 4,227.24 4,029.50 4.91% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,767.56 17,791.50 -84.44% 现金及现金等价物净增加额（万元） -943.71 22,110.84 -104.27% （1）本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少 84.44%，主要原因为上年度 收回了与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司的往来款。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 21 （2）报告期内现金及现金等价物净增加额比上年减少了23,054.55万元，主要是 上年度收到转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司77.7%股权的现金所致。 二、报告期内的经营情况回顾 （一）主营业务的范围及其经营状况 （1）公司的经营范围是：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人 员；保险兼业代理。一般经营项目：进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目 和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸 易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓 储；房屋租赁。 （2）经营状况 成套设备出口业务： 摩洛哥六个医疗诊所项目于 2006 年 4 月 27 日正式开工，合同工期 28 个月。2008 年 10 月 23 日，公司完成了全部项目对外移交。 莫桑比克总检察院办公楼项目公司于 2008 年 4 月 29 日收到中国进出口银行根 据莫桑比克财政部签发的不可撤消提款通知支付的该项目预付款，确认了业主提出 的合同生效日期，项目开始转入实施阶段。2008 年 11 月 1 日，项目正式对外开工。 截至 11 月底该项目设计工作、采购工作正在有序进行，公司已于 12 月初收到了业 主按合同执行的第二笔 15%合同款。 2008 年 10 月，公司与智利签署了 2X6MW 小水电成套项目合同，合同总价 330 万 美元。 2008 年 11 月 26 日，公司收到合同额 30%预付款，该项目正式转入实施阶段。 坦桑尼亚电站项目 2007 年 7 月 12 日公司收到合同预付款 600 万美元，项目进 入实施准备阶段。由于业主原计划通过扩建现有基畏那煤矿以满足一期 50MW 电站用 煤的方案被融资银行否决，融资银行要求业主提供满足 200MW 电站用煤的解决方案 （即煤矿建设 EPC 合同和生产管理 O&M 合同），同时要求通盘考虑解决一、二期工 程的项目融资问题。而 2008 年下半年开始的世界经济危机更导致了该项目融资受阻。 在此情况下，基畏那电站 50MW 一期工程项目的实施尚需一定时间，公司正与业主商 谈该煤矿建设 EPC 合同及中方融资的可行性。目前，公司正在密切跟踪项目走势， 积极协助业主探讨各种项目融资方式，力争促成项目早日上马。 塞舌尔基础电网改扩建项目，进出口银行已完成项目初步评审工作。然而由于 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 22 塞舌尔经济状况受全球金融危机影响较大，该项目安排暂停推动。公司已于 8 月 12 日与业主就合同生效条款签订了补充协议。虽然该项目合同未能在报价有效期内生 效，但项目会随着塞舌尔经济情况好转而重新提上议事日程。 埃塞新煤制化肥可行性研究项目，公司 2007 年根据合同正式向业主提交《埃塞 俄比亚亚尤煤田威特井田开发和煤制化肥联合项目可行性研究终稿》，并完成了全 部合同款的对外结算工作。目前正积极跟踪两国双边有关埃塞新煤制化肥项目的新 动向，继续与业主探讨帮助其寻求中国贷款支持以争取承担该项目。 一般贸易业务：公司从两年前开始以控制古巴贸易规模为主导，继续推动对一 般商品贸易业务市场多元化进程，在加强风险控制的同时，大力开拓新市场和新业 务。同时，积极参保出口信用保险，经过公司的不懈努力，中国出口信用保险公司 首次接受我公司为出口古巴业务参加投保单位，全年已办理投保 1,900 万美元。现 正在进一步争取更多的投保份额，这将在一定程度上有效地规避相关出口业务的收 汇风险。 公司与古巴轻工部、教育部、文化部、国防部等部门采购团和机构签订并执行 纺织品、文化用品、生活用品出口合同共 3,600 万美元。 公司开拓非古巴市场有所突破，公司对非古巴市场出口情况良好。除向哥斯达 黎加出口芸豆、向利比亚出口施工机械、向苏里南出口拼装式住房外，向新兴市场 委内瑞拉、俄罗斯、朝鲜、哥伦比亚等国的出口合同也履行良好。 本年度公司与朝方签订了 2008 年度出口朝 4,000 万元零配件项目对外合同。出 口朝鲜 2006 年度 4,000 万元零配件项目已于今年上半年结算完毕。出口朝鲜 2007 年度 4,000 万元零配件项目有关订、发货工作正在顺利进行。 实业、投资和资本运营业务：2008 年中多公司面对国际糖价持续下跌、主要生 产资料价格上涨等各种不利因素，积极采取措施，扩大产品赢利空间。2007 年 11 月 公司与多方成功签订了糖联第三期续租合同，多哥糖联技改工作已于今年 4 月正式 启动，正按技改计划进入实施阶段。 2008 年 5 月商务部召集美利纸业、中国冶金科工集团公司、中国进出口银行、 国家开发银行以及我公司，要求相关单位尽快启动收购中吉纸业股权工作。2008 年 7 月，美利纸业已派组赴吉尔吉斯对中吉纸业资产进行尽职调查，并与吉政府有关部 门商谈优惠政策等事宜。公司将继续积极参与，争取取得进一步进展。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 23 1） 按业务划分 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收 入 主营业务成 本 主营业务毛 利率（％） 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务毛利 率比上年增减 （％） 成套设备进出口 15,142.88 12,607.34 16.74% 15.96% 16.50% -0.38% 一般贸易 43,290.21 37,061.93 14.39% -20.81% -23.61% 3.14% 境外经营收入 3,582.22 2,636.38 26.40% 18.93% 18.21% 0.44% 其他 1,969.45 1,136.28 42.30% 112.67% 384.97% -32.40% 合 计 63,984.76 53,441.93 16.48% -10.71% -13.53% 2.72% 2）按地区分部列示 单位：（人民币）万元 2008 年 2007 年 地区 主营业务收 入 主营业务成 本 主营业务毛 利 主营业务收 入 主营业务成 本 主营业务毛 利 境外 58,189.90 48,489.26 9,700.64 52,199.83 43,807.56 8,392.27 境内 5,794.86 4,952.67 842.19 19,463.62 17,997.30 1,466.32 合 计 63,984.76 53,441.93 10,542.83 71,663.45 61,804.86 9,858.59 3）本报告期向公司前5名供应商合计采购金额为14,907.20万元，占主营业务成本的 27.89%。 4）本报告期公司前5名客户销售总额26,598.13万元，占主营业务收入的41.57%。 （二）资产构成变化及费用： 报告期公司资产构成情况 单位:万元 2008 年 2007 年 同比增减 百分点 项目 金额 占总资产 的比重(%) 金额 占总资产 的比重(%) 应收账款 3,534.47 3.06% 5,689.64 5.42% -37.88% 预付账款 10,414.95 9.01% 5,857.07 5.58% 77.82% 存货 14,656.72 12.68% 6,811.69 6.49% 115.17% 长期股权投资 12,128.98 10.50% 12,272.63 11.69% -1.17% 固定资产净额 8,035.90 6.95% 8,229.06 7.84% -2.35% 在建工程 300.30 0.26% 70.00 0.07% 329.00% 短期借款 2,900.09 2.51% 1,000.00 0.95% 190.01% 一年内到期长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产总额 115,549.63 105,024.24 10.02% 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 24 1．报告期存货年末较年初增长 115.17%，主要原因本公司本年扩大农产品出口业务， 于第四季度采购了大量农产品。 2．期末在建工程增加了 230.3 万元，是因为本公司境外子公司中国-多哥有限公司对 相关工业设备和农业设施进行技术改造投入。 3．期末短期借款增加了 1900.09 万元，是公司为规避外汇汇率风险，以信用证为质 押向中国银行申请了融资。 报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况 单位:万元 金额 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度 主营业务收入 63,984.76 71,663.45 -10.71% 主营业务利润 10,457.92 9,765.49 7.09% 销售费用 3,222.65 2,710.25 18.91% 管理费用 4,154.74 4,860.81 -14.53% 财务费用 2,427.60 2,081.74 16.61% 报告期内财务费用较上年同期增长了 16.61%，主要是本年度外汇汇率变化形成 汇兑损失所致。 （三）主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 截止报告期内，本公司共有控股公司2家，参股公司5家，其经营情况及业绩如下： 公司主要控股公司 2008 年度 被投资单位名称 主营业务 注册资本 资产规模（万 元） 净利润（万 元） 中国—多哥有限公司 制糖 25 万美元 5,323.38 232.19 大连中成进出口有限公司 进出口 5,570 万元 9,783.52 1,436.57 (1)中国--多哥有限公司 中国－多哥有限公司成立于 1987 年，注册资本为 25 万美元，为本公司在多哥 共和国的全资子公司，2008 年度该公司总资产人民币 5,323.38 万元，实现主营业务 收入人民币 3,582.22 万元，实现净利润人民币 232.19 万元。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 25 (2)大连中成进出口有限公司 该公司是由中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司共同出资在大连设立 的有限责任公司，成立于 2002 年 7 月，注册资本 5,570 万元人民币。本公司持有该 公司 89.77%的股权。2008 年度实现净利润 1,436.57 万元。 三、对公司未来的展望 （一）公司所面临的风险和对策 当前由美国金融危机演变成的全球性经济衰退会在较长时间影响到中国经济特 别是外经贸行业，从公司面临的经营环境及自身的经营情况看， 2009 年经济衰退将 全面影响到实体经济，公司面临的经营环境会更加恶劣，风险更大，经营管理更加 困难。预计公司经营成本将有较大幅度上升，项目风险将加大。 2009 年，强调把业务风险的防范和控制摆在当前公司经营管理工作的首位，确 保公司的资产安全和优良；把握市场契机和发展机遇，加大市场和业务前期开发力 度，多做基础工作和内部业务及结构调整工作，同时保持清醒、谨慎签约。 （二）2009年工作发展思路 （1）成套设备出口方面，认真梳理现有和未来有发展前景的国别地区业务板块， 在项目开发和承揽业务中放宽思路、力求创新。对较大的项目，要积极跟踪，充分 考虑各种影响因素，全面评估风险，谨慎签约；对已签合同由于种种原因不能按时 实施的项目，以科学、审慎的态度充分考虑汇率和原材料涨价、项目业主资信能力 等因素，对项目进行全面风险再评估并采取有效措施，防范和化解各种风险，尽可 能实现项目的预期盈利。 （2）在适度扩大一般贸易进出口业务的同时，继续加强与中国出口信用保险公 司合作，力争在新的年度扩大对古巴出口业务投保规模。继续大力发展非古巴市场 业务，促使出口贸易市场多元化，以市场多元化化解风险；在业务执行过程中，灵 活把握汇兑时机，减少汇率变化带来的风险；尝试进行自营或代理进口贸易规模， 同时考虑适当加大国内贸易业务量。 （3）在境外实业项目管理中，做好多哥糖联生产经营的后勤保障并重点完成技 改工作。积极寻找境外已建成项目的后续合作机会，一方面以现有实业项目进行管 理优化整合、深入挖潜，提高产品市场占有率和抗风险能力，确保实业项目预期收 益。同时，以现有实业项目为依托，积极拓展实业所在国别的其他业务，逐步构筑 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 26 公司实业支撑。 （4）关注国内市场，把握好国家拉动内需保持国内经济平稳增长的契机，通过 股权投资和兼并重组等方式探讨和开发国内投资业务，积极开发包括外国政府贷款 在内的国内建设项目。 （5）在经营管理工作中，重点加强风险的防范和控制，把严控风险摆在一个非 常重要的位置。对公司经营产生较大影响的国际经济风险、政策调整风险、市场风 险、汇率风险等因素要时刻关注并采取应对措施。要积极关注国家政策导向，及时 把握市场机遇。同时，以公司成本和费用管理办法为依据，严把概算和费用审核关。 进一步加强内部制度建设，继续完善基础性管理工作，注重做好公司中长期发展战 略的修订及未来五年发展规划的制定和实施。 四、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 53,004.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 29,355.00 变更用途的募集资金总额比例 55.38% 已累计投入募集资金总额 51,027.50 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年 度投 入金 额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 ) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 在吉尔吉斯共和国 组建中吉阿克-喀佳 斯造纸有限责任公 司项目 否 5,689 5,689 3,712.5 -1,976.5 65.26 2003 年 12 月 31 日 是 否 合计 - 5,689. 5,689. 3,712.5 -1,976.5 - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 截止报告期末，公司募集资金余额为 1995.57 万元人民币，为中吉造纸有限责任公司项 目应投未投的流动资金余额，未投入的原因主要为：因吉方迟迟未按股比将其应承担的 “流动资金”投入，故我方也因此未将本部分“流动资金”投入。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无。 募集资金投资项目 无。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 27 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金专户存储。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无。 2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。 报告期内无非募集资金投资的重大项目。 五、北京中证天通会计师事务所有限公司依法对公司2008年财务报表进行审计，出 具了无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2008年3月19日公司召开第三届董事会第二十七次会议，上述会议决议于2008 年3月20日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2008年4月7日公司召开第三届董事会第二十八次会议，上述会议决议于2008 年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2008 年 4 月 18 日公司召开第三届董事会第二十九次会议，上述会议决议于 2008 年 4 月 19 日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。 4、2008 年 5 月 8 日公司召开第四届董事会第一次会议，上述会议决议于 2008 年 5 月 9 日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2008 年 7 月 1 日公司召开第四届董事会第二次会议，上述会议决议于 2008 年 7 月 2 日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。 6、2008 年 7 月 31 日公司召开第四届董事会第三次会议，上述会议决议于 2008 年 8 月 1 日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。 7、2008 年 10 月 17 日公司召开第四届董事会第四次会议，上述会议决议于 2008 年 10 月 18 日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 28 公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名其他董事组成，其中召集人由专业 会计背景的独立董事李明先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作条例、公司董 事会审计委员会年报工作规程、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： 2008年7月31日第四届董事会审计委员会一次会议审议通过《公司2008年半年度 报告及其摘要》； 2008 年 10 月 17 日第四届董事会审计委员会二次会议审议通过修订《公司财务 管理办法》、制订《公司全面预算管理暂行办法》的议案；审议《公司 2008 年第三 季度季度报告》的议案。 同时对董事会聘任高级管理人员、公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占 用公司资金情况发表了独立意见。 董事会审计委员会对公司 2008 年年度报告的审查： 1、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，通过公司与负责年度 审计工作的北京中证天通会计师事务所有限公司注册会计师协商，确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。 2、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，督促会计师事务所 在约定时限内提交审计报告。 3、年审注册会计师进场后，董事会审计委员会就审计过程中发现的问题加强与 年审会计师的沟通和交流。 4、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体 情况。2009 年 3 月 18 日下午，公司管理层安排本委员会全体委员在中成股份办公 楼会议室，与公司独立董事、负责公司年报审计的注册会计师进行沟通。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，认为：公司根据新的企业会计准则 的有关要求结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司对 会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策变更、会 计估计差错调节利润的情况，所披露的会计信息真实可靠、内容完整，2008 年的财 务报表的质量是可以保证的。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 29 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时阅读了会计师报告初 稿，并与注册会计师会谈，公司与注册会计师之间在重要问题上不存在争议，公司 财务报告符合企业会计准则和相关法规规定。 5、在北京中证天通会计师事务所有限公司出具 2008 年度审计报告后，董事会 审计委员会召开会议，对北京中证天通会计师事务所有限公司从事本年度公司的审 计工作进行了总结，出具了《董事会审计委员会关于北京中证天通会计师事务所有 限公司从事本年度审计工作的总结报告》： 公司董事会： 我们审阅了北京中证天通会计师事务所有限公司提交的《2008 年度审计工作计 划》后，于 2009 年 2 月就上述审计工作计划通过公司与事务所项目负责人作了充分 沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障 2008 年度审 计工作的顺利完成。北京中证天通会计师事务所有限公司审计人员共 18 人（含项目 负责人）按照上述审计工作计划约定，于 2009 年 2 月初陆续进场。2009 年 2 月 20 日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会 计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司 及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。在年审注册会计师现场审计期间， 我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，与年审注册会计师进行充分沟通 和交流。主要就以下几点作了重点沟通： 1、会计师对审计情况的介绍； 2、重点事项评估的特别风险及应对措施（包括发现的例外事项）； 3、公司可能存在风险的地方及在财务管理、业务结构及资本运营方面的建议。 年审注册会计师就以上几点问题均给予客观、公正的介绍，并提出了中肯的意 见和建议。2009 年 3 月 18 日年审注册会计师提出初步审计意见，即拟出具标准无保 留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报 表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 30 二○○九年三月二十三日 同时，董事会审计委员会向董事会提交了就公司年度财务会计报表以及关于 2009 年度聘请会计师事务所等议案进行表决并形成的决议： 经认真审核，我们认为公司 2008 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公 司 2008 年度财务状况。公司聘请的北京中证天通会计师事务所有限公司在为 公司 2008 年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司 2008 年度受托的各项工作。审计委员会审议并通过了以下决议： 审议通过了《公司审计工作总结报告》、《公司2008 年年度报告》、《公司2008年 度财务决算报告》、 《公司2009年度财务预算报告》、 《公司审计委员会年报工作规程》， 同意公司2009年度公司日常关联交易安排，提议公司继续聘请北京中证天通会计师 事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构，2009年度审计费用为50万元人民币左 右。 （三）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会决议并履行股东大会授权的职责。 1、根据公司 2007 年年度股东大会决议，同意将母公司 2007 年度实现净利润 55,357,938.37 元，加年初未分配利润 33,317,876.97 元，扣除支付的 2006 年普通股股 利 41,437,200.00 元后，实际可供分配的利润为 47,238,615.34 元，按如下方式分配： 1、提取 10%法定盈余公积金 5,535,793.84 元； 2、本次实际可供股东分配的利润为 41,702,821.50 元，以 2007 年 12 月 31 日的 总股本 29,598 万股为基数，向全体股东按每 10 股派人民币现金 1.40 元（含税）；剩 余未分配利润 265,621.50 元结转下年度分配。2008 年 6 月 2 日公司完成上述股利分 配事宜。 2、根据公司 2007 年年度股东大会决议，同意聘请北京中证天通会计师事务所 有限公司为中成进出口股份有限公司 2008 年度审计机构，年度审计费用为 50 万元 人民币。 七、2008 年度利润分配预案 经北京中证天通会计师事务所有限公司审计， 母公司 2008 年度实现净利润 30,765,498.82 元，加年初未分配利润 41,702,821.50 元，扣除支付的 2007 年普通股股 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 31 利 41,437,200.00 元后，本次实际可供分配的利润为 31,031,120.32 元，建议按如下方 式分配： 1、提取 10%法定盈余公积金 3,076,549.88 元； 2、本次实际可供股东分配的利润为 27,954,570.44 元，拟以 2008 年 12 月 31 日 的总股本 29,598 万股为基数，向全体股东按每 10 股派人民币现金 0.90 元（含税）； 剩余未分配利润 1,316,370.44 元结转下年度分配。 以上利润分配预案需经公司股东大会审议通过。 八、公司前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 41,437,200.00 40,295,011.14 102.83% 2006 年 41,437,200.00 48,410,853.41 85.59% 2005 年 35,517,600.00 48,523,707.05 73.20% 九、公允价值计量内控、外币金融资产 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 项目 (1) 期初金额 (2) 本期公允价 值变动损益 (3) 计入权益的 累计公允价 值变动 (4) 本期计提 的减值 (5) 期末金额 (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 0 3.59 35.37 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 4,565.00 50.00 5,050.00 金融资产小计 4,565.00 3.59 50.00 5,085.37 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 4,565.00 3.59 50.00 5,085.37 项目 （1） 期初金额 （2） 本期公允价 值变动损益 （3） 计入权益的累计 公允价值变动 （4） 本期计提的 减值 （5） 期末金额 （6） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 32 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 根据上市公司监事会管理、监督的职能要求，本届监事会在报告期内，严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会工作条例》的 有关规定，本着对股东负责的态度，依法履行其责任义务。报告期内公司监事会召 开了四次会议，公司监事列席了公司历次董事会会议及股东大会，监事会对公司运 作、投资、资产处置、关联交易、董事及高级管理人员履行职责情况等进行了监督 和审查。现将有关工作报告如下。 一、报告期内公司监事会历次会议情况 （一）公司监事会三届十次会议 本次会议于 2008 年 4 月 7 日在北京市南四环西路 188 号 2 区 8 号楼举行，全体 监事（3 名）出席了会议，会议审议通过了： 1、公司 2007 年工作总结及 2008 年工作计划； 2、董事会 2007 年工作报告； 3、监事会 2007 年工作报告； 4、公司 2007 年财务决算报告； 5、公司 2008 年财务预算报告； 6、公司 2007 年利润分配预案； 7、公司 2008 年利润分配政策； 8、总经理任期述职报告； 9、董事会任期述职报告； 10、监事会任期述职报告； 11、独立董事任期述职报告； 融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 26,972.11 -48.93 27,916.97 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 26,972.11 -48.93 27,916.97 金融负债 18.81 49.26 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 33 12、公司 2007 年年度报告及其摘要； 13、公司内控制度自我评估报告； 14、公司第四届监事会监事候选人选。 （二）公司监事会四届一次会议 本次会议于 2008 年 5 月 8 日在北京市南四环西路 188 号 2 区 8 号楼举行。全体 监事（3 名）出席了会议，会议选举了公司第四届监事会召集人。 （三）公司监事会四届二次会议 本次会议于 2008 年 7 月 31 日在北京市南四环西路 188 号 2 区 8 号楼举行。全体 监事（3 名）出席了会议，会议审议通过了： 1、公司 2008 年上半年工作总结及下半年工作计划的报告； 2、公司 2008 年半年度报告及其摘要。 （四）公司监事会四届三次会议 本次会议于 2008 年 10 月 17 日在北京市南四环西路 188 号 2 区 8 号楼举行。全 体监事（3 名）出席了会议，会议审议通过了： 1、修订《公司财务管理办法》、制订《公司全面预算管理暂行办 法》； 2、公司 2008 年第三季度季度报告。 以上会议的决议，均按上市公司信息披露的要求，在相关媒体上如实进行了披露。 二、监事会对公司 2008 年度有关方面的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公 司管理制度等进行了监督、审查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》以及国家有关法律、法规对上市公司的各项要求依法运作、规范经营。公司 经营决策程序合法、有效，内部控制制度健全。公司董事、高级管理人员履行职责时 没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为，并能为实现公司经 营目标尽职尽责。 2、公司财务和经营情况 北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告出具了标准无保 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 34 留意见的审计报告，审计报告真实、客观，公司的财务报告真实地反映了公司的财务 状况和经营情况。 3、公司监事按规定列席了报告期内的历次董事会会议，董事会以及会议审议的 有关议案没有违反《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规以及有关政策规定。 4、公司严格执行“三分开”原则，真正做到了人员独立、资产完整、财务独立。 公司的日常经营活动依法、规范。 5、公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公平、合法， 没有损害公司和股东利益。 6、公司募集资金使用计划能按照上市公司的规范要求执行，其决策、运作合法、 规范，募集资金的使用按计划如期到位。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 本公司原通过大鹏证券有限责任公司（以下简称“大鹏证券”）购入5,000万元 “03石油债”，并按债券发行公告的要求将该债券二级托管至大鹏证券。后大鹏证 券进入破产清算程序。 2007年在大鹏证券破产清算过程中，出现大鹏证券与其他方的融资质押交易纠 纷，涉及该笔债券并进入诉讼程序。本公司为维护自己的正当权益不受侵犯，于2007 年9月向深圳市中级人民法院提出申请，作为第三人参加确权纠纷诉讼。深圳市中级 人民法院于2007年12月以（2007）深中法民二初第223号通知书，通知本公司参加诉 讼。本案于2008年4月24日开庭进入庭审程序。截止本报告期末，深圳市中级人民法 院仍在调查取证过程中。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、非上市金融企业、证券公司股权情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额（元） 持有 数量 期末 账面值 占期末证 券总投资 比例（％） 报告期 损益 1 股票 002257 立立电子 261,720.00 12,000 261,720.00 73.99% 0.00 2 股票 002272 川润股份 26,100.00 2,500 42,925.00 12.13% 16,825.00 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 35 3 股票 002274 华昌化工 30,030.00 3,000 49,080.00 13.88% 19,050.00 期末持有的其他证券投资 — 报告期已出售证券投资损益 — — — — 2,092,777.64 合计 317,850.00 — 353,725.00 100% 2,128,652.64 四、报告期内公司收购、出售资产事项简要情况。 无 五、重大关联交易事项 1、存在控制关系的关联方情况 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司 关系 经济性质或 企业类型 法定 代表人 中国成套设备进出口（集团） 总公司 北京市东城区安定门西 滨河路9号 承担我国对外经济援助项目 和对外提供一般物资援助 主要发 起人 全民所有制 李志岷 中国-多哥有限公司 多哥洛美 制糖 子公司 有限责任 范仲亮 大连中成进出口有限公司 大连市中山区人民路23 号19层1-3、5-7、11号 自营和代理进出口业务等 子公司 有限责任 马茂先 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 中国成套设备进出口（集团）总公司 40,000 40,000 中国--多哥有限公司 $25 $25 大连中成进出口有限公司 5,570 5,570 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：万元) 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国成套设备进出 口（集团）总公司 43,957.69 49.78 259.91 49.78 44,217.60 49.78 中国-多哥有限公司 3,592.35 100.00 107.58 100.00 3,484.77 100.00 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 36 大连中成进出口有 限公司 5,321.76 89.77 1,289.61 89.77 6,611.37 89.77 5、 不存在控制关系的关联方情况: 企业名称 与本公司关系 中国成套设备进出口上海公司 同一母公司 中成国际运输丹东有限公司 同一母公司 中国成套设备进出口云南股份有限公司 同一母公司、参股公司 中国成套设备进出口广州股份有限公司 同一母公司、参股公司 中成国际运输公司 同一母公司、参股公司 中吉纸业股份公司 参股公司 北京中成越洋软件技术有限公司 参股公司 （二）关联方交易 1、公司与关联方发生的关联交易定价政策如下： 关联方各项交易定价参照市场价格确定。 2、公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵消，公司与其他关联方在 报告期内的交易如下： （1）购买商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 本年数 定价政策 备注 中成国际运输公司 运输费 1,190,972.96 市场价 中国成套设备进出口上海公司 仓储费 527.25 市场价 合 计 1,191,500.21 （2）其他关联交易 ①．商标使用许可 根据中成集团与本公司签定的《服务商标使用许可协议》，中成集团同意本公司及本公司直 接或间接控制的任何个人公司、合伙社团、其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使 用中成集团持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方 法和管理经验。 ②．代理 根据中成集团与本公司签定的《代理协议》，中成集团在进出口业务、经援项目及其他本公 司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有关的一 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 37 切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。 ③．经营协作 根据中成集团与本公司签定的《经营协作协议》，中成集团应在下述方面向本公司提供经营 协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备货、 就项目资金提供保障等。中成集团向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之当地市 场价格收费。 ④．担保 本公司与中国成套设备进出口（集团）总公司及所属企业之间无互为担保事项。 ⑤．租赁 关联方名称 本年发生额 上年发生额 中国成套设备进出口上海公司 975,600.00 916,120.00 合计 975,600.00 916,120.00 公司之上海分公司将位于上海宝山区长江路的仓库向中国成套设备进出口上海公司出租，本 年度共取得租赁收入 975,600.00 元。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 科目名称 关联方名称 金额 比例 款项性质 金额 比例 应收账款 中吉纸业股份公司 4,952,948.30 9.72% 货款 5,293,551.37 7.15% 其他应收款 中吉纸业股份公司 5,559,308.24 5.66% 待转投资款 5,941,621.83 9.90% 中国成套设备进出口云南股份有限公司 股利 931,000.00 1.55% 应付账款 中成国际运输丹东有限公司 货款 30,000.00 0.12% 中成国际运输公司 货款 216,057.86 0.89% 预收账款 中吉纸业股份公司 360,624.29 0.25% 技术服务费 360,624.29 0.49% 六、重大合同及履行情况 （1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2） 截止报告期末本公司未发生对外担保事项。 （3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。 七、承诺事项 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 38 1、非流通股股东承诺：公司非流通股股东除法定最低承诺外，中国成套设备进 出口（集团）总公司做出特别承诺： （1）股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股 份，在24个月内不上市交易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的流通 股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的10%。 （2）股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。 公司非流通股股东承诺严格遵守了中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。 2、报告期末持股5%以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量，以及与 股改限售股份上市日持股数量相比的增减变动情况。 报告期末持股5%以上的原非流通股股东中国成套设备进出口（集团）总公司所 持无限售条件流通股数量为29,598,000股，与股改限售股份上市日持股数量未发生 变化，相关情况见上述承诺事项说明。 报告期内未发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定 买卖公司股票情形。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构，年度审 计费用为50万元人民币。 九、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、截止报告期末，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直 接或间接对外提供担保。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情形。 十一、接待投资者调研及来访情况 一年来公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者网站、公司门户 网站、电话咨询、广告宣传等多种方式及时披露公司相关公告信息，介绍公司的经 营、管理及运营过程中的其它情况，答复公司投资者问题、接受投资者调研，通过 耐心与投资者交流沟通，及时、准确、客观地传递公司经营、管理信息，对公司完 善治理结构、提升公司社会价值、实现公司与投资者之间的信息对称产生了重要的 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 39 作用。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2008 年 5 月 15 日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。 2008 年 6 月 16 日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。 2008 年 9 月 10 日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。 2008 年 12 月 11 日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。 十二、公司社会责任履行情况 报告期内，公司严格遵守证券监管部门和深圳证券交易所的各项要求，按照《公 司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，建立 健全公司各项制度，加强内部风险控制，有效保障股东、债权人、职工等利益相关 者的利益，促进公司自身与社会的协调、和谐发展。 公司将继续关注四川灾区人民，继续关注社会公益事业。 公司将在以后的日常经营活动中，继续遵循自愿、公平、诚实守信原则，遵守 商业道德，接受政府部门、证券监管部门和社会公众舆论的监督，继续努力履行好 自身的企业社会责任。 十三、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 十四、其它重要事项 报告期内，公司无其它重要事项。 第十一节 财务报告 一、审计报告 二、 财务报表：(见附表) 三、 财务报表附注 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 40 审计报告 中证天通（2009）审字第 21019 号 中成进出口股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现 金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中成股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 41 我们认为，中成股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 中成股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 北京中证天通会计师事务所有限公司 王新元 中国 · 北京 中国注册会计师 陈 峰 报告日期：2009 年 3 月 23 日 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 42 资产负债表（一） 编制单位：中成进出口股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 母公司 合并 资产 注释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 243,949,642.80 289,004,089.05 314,771,298.45 324,208,377.54 交易性金融资产 八、2 261,720.00 353,725.00 应收票据 八、3 100,000.00 100,000.00 应收账款 八、4/a 39,017,130.80 55,869,551.36 35,344,708.44 56,896,446.25 预付账款 八、5 103,419,301.56 67,539,401.63 104,149,505.17 58,570,678.97 应收利息 八、6 8,220,000.00 6,165,000.00 8,220,000.00 6,165,000.00 应收股利 其他应收款 八、7/b 40,340,034.26 46,839,862.34 41,154,908.03 48,285,307.87 存货 八、8 92,361,232.45 13,151,484.91 146,567,209.23 68,116,904.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、9 434,641.94 878,170.12 流动资产合计 527,669,061.87 478,569,389.29 651,095,996.26 563,120,885.46 非流动资产： 可供出售金融资产 八、10 50,500,000.00 45,650,000.00 50,500,000.00 45,650,000.00 持有至到期投资 长期应收款 八、11 221,618,159.10 186,264,141.55 222,237,794.53 212,549,796.84 长期股权投资 八、12/c 184,227,811.04 185,664,300.29 121,289,824.74 122,726,313.99 投资性房地产 固定资产 八、13 67,670,066.60 70,691,777.22 80,358,994.61 82,290,587.75 在建工程 八、14 155,000.00 699,976.80 3,002,961.69 699,976.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、15 2,665,927.03 2,733,749.39 2,758,596.10 7,294,029.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、16 3,805,236.23 3,701,083.74 6,143,426.43 3,701,083.74 递延所得税资产 八、17 18,015,963.46 8,561,670.04 18,108,706.01 12,209,726.09 其他非流动资产 非流动资产合计 548,658,163.46 503,966,699.03 504,400,304.11 487,121,515.12 资产总计 1,076,327,225.33 982,536,088.32 1,155,496,300.37 1,050,242,400.58 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：邹宝中 主管会计工作的负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 43 资产负债表（二） 编制单位：中成进出口股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：人民币元 母公司 合并 负债和股东权益 注释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八、20 29,000,922.40 29,000,922.40 10,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、21 20,341,945.27 13,386,339.54 43,625,657.80 24,327,559.66 预收款项 八、22 145,276,301.61 54,509,698.96 146,004,853.98 73,106,884.94 应付职工薪酬 八、23 3,390,625.14 6,377,638.10 4,649,030.58 8,336,531.00 应交税费 八、24 -6,219,980.76 755,301.05 -10,070,985.43 76,084.03 应付利息 八、25 1,775,836.28 1,775,836.28 应付股利 其他应付款 八、26 30,112,892.11 48,074,176.30 37,930,509.85 38,007,465.43 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 223,678,542.05 123,103,153.95 252,915,825.46 153,854,525.06 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 八、27 5,124,230.89 5,437,300.12 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、28 1,661,750.23 1,846,800.14 1,661,750.23 1,846,800.14 其他非流动负债 非流动负债合计 1,661,750.23 1,846,800.14 6,785,981.12 7,284,100.26 负债合计 225,340,292.28 124,949,954.09 259,701,806.58 161,138,625.32 股东权益： 股本 八、29 295,980,000.00 295,980,000.00 295,980,000.00 295,980,000.00 资本公积 八、30 442,481,498.22 438,408,998.22 442,481,498.22 438,408,998.22 减：库存股 盈余公积 八、31 84,570,864.39 81,494,314.51 84,570,864.39 81,494,314.51 未分配利润 八、32 27,954,570.44 41,702,821.50 59,221,521.95 61,462,877.18 *外币报表折算差额 6,006,429.93 5,693,021.02 归属于母公司股东权益合计 850,986,933.05 857,586,134.23 888,260,314.49 883,039,210.93 *少数股东权益 八、33 7,534,179.30 6,064,564.33 股东权益合计 850,986,933.05 857,586,134.23 895,794,493.79 889,103,775.26 负债和股东权益总计 1,076,327,225.33 982,536,088.32 1,155,496,300.37 1,050,242,400.58 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：邹宝中 主管会计工作的负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 44 利润表 编制单位：中成进出口股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元 母公司 合并 项目 注释 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、34/d 505,298,737.10 533,497,061.33 641,112,482.56 718,167,502.61 减：营业成本 八、34/d 415,008,151.54 455,926,364.61 534,683,304.83 618,325,781.27 营业税金及附加 671,833.52 735,373.84 849,154.81 930,943.28 销售费用 25,457,227.44 21,366,094.47 32,226,469.63 27,102,546.34 管理费用 35,041,530.75 39,088,953.67 41,547,354.98 48,608,054.64 财务费用 八、35 23,986,373.63 20,280,178.72 24,275,976.05 20,817,362.56 资产减值损失 八、36 592,438.05 4,522,289.22 -862,508.04 5,489,667.81 加：公允价值变动损益（损失以“”号填列） 八、37 35,875.00 投资收益（亏损以“”号填列） 八、38/e 20,443,618.80 63,583,721.67 17,309,128.37 82,394,288.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,984,800.97 55,161,528.47 25,737,733.67 79,287,434.95 加：营业外收入 八、39 3,345,181.89 1,195,618.55 15,168,458.64 1,195,618.55 减：营业外支出 八、40 384,066.23 4,865.26 384,066.23 4,865.26 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 27,945,916.63 56,352,281.76 40,522,126.08 80,478,188.24 减：所得税费用 八、41 -2,819,582.19 994,343.39 -3,219,883.54 40,064,124.20 四、净利润（净亏损以“”号填列） 30,765,498.82 55,357,938.37 43,742,009.62 40,414,064.04 减：*少数股东损益 八、42 1,469,614.97 119,052.90 五、归属于母公司所有者的净利润 30,765,498.82 55,357,938.37 42,272,394.65 40,295,011.14 六、每股收益： 基本每股收益 0.143 0.136 稀释每股收益 0.143 0.136 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：邹宝中 主管会计工作的负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 45 现金流量表 编制单位：中成进出口股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元 母公司 合并 项目 注释 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 580,066,063.84 566,683,220.93 711,334,626.21 748,908,569.55 收到的税费返还 20,268,409.03 13,516,742.08 30,079,389.54 27,517,294.92 收到的其他与经营活动有关的现金 八、43 43,608,607.04 123,617,293.47 102,880,173.69 255,540,811.49 经营活动现金流入小计 643,943,079.91 703,817,256.48 844,294,189.44 1,031,966,675.96 购买商品、接受劳务收到的现金 558,909,183.44 444,138,176.13 640,580,093.40 603,480,674.68 支付给职工以及为职工支付的现金 34,526,835.16 38,073,327.57 46,889,345.83 53,305,784.50 支付的各项税费 9,364,628.91 15,544,971.71 12,979,057.87 65,696,985.82 支付的其他与经营活动有关的现金 八、43 61,897,616.79 24,231,764.72 116,170,075.71 131,568,246.86 经营活动现金流出小计 664,698,264.30 521,988,240.13 816,618,572.81 854,051,691.86 经营活动产生的现金流量净额 -20,755,184.39 181,829,016.35 27,675,616.63 177,914,984.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,976,115.04 65,141,922.77 4,640,255.04 522,484,541.72 取得投资收益收到的现金 3,189,875.31 21,638,721.16 3,766,527.58 9,680,122.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 3,566,524.00 1,320,929.50 3,642,705.02 2,220,929.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 438,293,171.97 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,732,514.35 526,394,745.40 12,049,487.64 534,385,593.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 6,062,343.43 12,983,312.67 8,174,124.95 22,804,595.38 投资支付的现金 4,726,245.00 5,446,515.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,788,588.43 12,983,312.67 13,620,639.95 22,804,595.38 投资活动产生的现金流量净额 -56,074.08 513,411,432.73 -1,571,152.31 511,580,998.22 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 29,662,809.32 220,000,000.00 29,662,809.32 251,961,578.32 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 29,662,809.32 220,000,000.00 29,662,809.32 251,961,578.32 偿还债务支付的现金 644,548,401.78 10,000,000.00 668,525,898.08 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,437,200.00 49,786,800.17 41,543,400.00 51,735,794.37 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,948,994.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 41,437,200.00 694,335,201.95 51,543,400.00 720,261,692.45 筹资活动产生的现金流量净额 -11,774,390.68 -474,335,201.95 -21,880,590.68 -468,300,114.13 四、汇率变动对现金的影响 -12,468,797.10 723,162.02 -13,660,952.73 -87,517.25 五、现金及现金等价物净增加额 -45,054,446.25 221,628,409.15 -9,437,079.09 221,108,350.94 加：期初现金及现金等价物余额 289,004,089.05 67,375,679.90 324,208,377.54 103,100,026.60 六、期末现金及现金等价物余额 243,949,642.80 289,004,089.05 314,771,298.45 324,208,377.54 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：邹宝中 主管会计工作的负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 46 合并股东权益变动表 编制单位：中成进出口股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元 2008 年度归属于母公司股东权益 2007 年度归属于母公司股东权益 项目 注 释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 2008 年度少数股 东权益 2008 年度股东权益 合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 2007 年度少数 股东权益 2007 年度股东权 益合计 一、上年年末余额 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 61,462,877.18 5,693,021.02 883,039,210.93 6,064,564.33 889,103,775.26 295,980,000.00 442,106,498.22 99,870,948.16 42,364,330.45 2,263,728.25 882,585,505.08 17,042,808.39 899,628,313.47 加：会计政策变更 -23,912,427.49 22,283,029.43 -1,629,398.06 -42,074.08 -1,671,472.14 前期差错更正 3,493,500.00 3,493,500.00 3,493,500.00 其他 二、本年年初余额 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 61,462,877.18 5,693,021.02 883,039,210.93 6,064,564.33 889,103,775.26 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 68,140,859.88 2,263,728.25 884,449,607.02 17,000,734.31 901,450,341.33 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,072,500.00 3,076,549.88 -2,241,355.23 313,408.91 5,221,103.56 1,469,614.97 6,690,718.53 -3,697,500.00 5,535,793.84 -6,677,982.70 3,429,292.77 -1,410,396.09 -10,936,169.98 -12,346,566.07 （一）净利润 42,272,394.65 42,272,394.65 1,469,614.97 43,742,009.62 40,295,011.14 40,295,011.14 119,052.90 40,414,064.04 （二）直接计入股东权益的利得和损失 4,072,500.00 313,408.91 4,385,908.91 4,385,908.91 -3,697,500.00 3,429,292.77 -268,207.23 -268,207.23 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 4,072,500.00 4,072,500.00 4,072,500.00 -3,697,500.00 -3,697,500.00 -3,697,500.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 313,408.91 313,408.91 313,408.91 3,429,292.77 3,429,292.77 3,429,292.77 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 4,072,500.00 42,272,394.65 313,408.91 46,658,303.56 1,469,614.97 48,127,918.53 -3,697,500.00 40,295,011.14 3,429,292.77 40,026,803.91 119,052.90 40,145,856.81 （三）所有者投入和减少资本（减少以“”号填列） -11,055,222.88 -11,055,222.88 1.所有者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -11,055,222.88 -11,055,222.88 （四）利润分配（减少以“”号填列） 3,076,549.88 -44,513,749.88 -41,437,200.00 -41,437,200.00 5,535,793.84 -46,972,993.84 -41,437,200.00 -41,437,200.00 1.提取盈余公积 3,076,549.88 -3,076,549.88 5,535,793.84 -5,535,793.84 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 2.提取一般风险准备(金融企业填报） 3.所有者（或股东）的分配 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 其中：国有企业应上交的利润（国有股红利、股息、 利 普通股股利 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 转作股本（资本）的普通股股利 4.其他 （五）股东权益内部结转（减少以“”号填列） 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 295,980,000.00 442,481,498.22 84,570,864.39 59,221,521.95 6,006,429.93 888,260,314.49 7,534,179.30 895,794,493.79 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 61,462,877.18 5,693,021.02 883,039,210.93 6,064,564.33 889,103,775.26 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：邹宝中 主管会计工作的负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 47 股东权益变动表（母公司） 编制单位：中成进出口股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元 2008 年度母公司股东权益 2007 年度母公司股东权益 项目 注释 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 41,702,821.50 857,586,134.23 295,980,000.00 442,106,498.22 82,552,722.98 59,682,555.63 880,321,776.83 加：会计政策变更 -6,594,202.31 -29,858,178.66 -36,452,380.97 前期差错更正 3,493,500.00 3,493,500.00 其他 二、本年年初余额 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 41,702,821.50 857,586,134.23 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 33,317,876.97 847,362,895.86 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,072,500.00 3,076,549.88 -13,748,251.06 -6,599,201.18 -3,697,500.00 5,535,793.84 8,384,944.53 10,223,238.37 （一）净利润 30,765,498.82 30,765,498.82 55,357,938.37 55,357,938.37 （二）直接计入股东权益的利得和损失 4,072,500.00 4,072,500.00 -3,697,500.00 -3,697,500.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 4,072,500.00 4,072,500.00 -3,697,500.00 -3,697,500.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 4,072,500.00 30,765,498.82 34,837,998.82 -3,697,500.00 55,357,938.37 51,660,438.37 （三）所有者投入和减少资本（减少以“”号填列） 1.所有者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配（减少以“”号填列） 3,076,549.88 -44,513,749.88 -41,437,200.00 5,535,793.84 -46,972,993.84 -41,437,200.00 1.提取盈余公积 3,076,549.88 -3,076,549.88 5,535,793.84 -5,535,793.84 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 2.提取一般风险准备(金融企业填报） 3.所有者（或股东）的分配 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 其中：国有企业应上交的利润（国有股红利、股息、股利） 普通股股利 -41,437,200.00 -41,437,200.00 转作股本（资本）的普通股股利 4.其他 （五）股东权益内部结转（减少以“”号填列） 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 295,980,000.00 442,481,498.22 84,570,864.39 27,954,570.44 850,986,933.05 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 41,702,821.50 857,586,134.23 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 法定代表人：邹宝中 主管会计工作的负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 48 中成进出口股份有限公司 财务报表附注 2008 年 度 编制单位：中成进出口股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 中成进出口股份有限公司（以下简称公司或本公司）成立于 1999 年 3 月 1 日，是由中国 成套设备进出口（集团）总公司（以下简称中成集团）作为主发起人，联合安徽省外经建设（集 团）公司、浙江中大（集团）股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、中国出国人员服务 总公司以发起方式设立的股份有限公司。 公司法定代表人：邹宝中。 公司注册地址：中国北京市南四环西路 188 号二区 8 号楼；办公地址：中国北京市南四环 西路 188 号二区 8 号楼。 公司股票上市交易所：深圳证券交易所；股票简称：中成股份；股票代码：000151。 公司企业法人营业执照注册号码：1000001003130；税务登记证号码：110106710924101。 公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司；法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT & EXPORT CORP. LTD.；中文简称：中成股份；英文缩写： COMPLANT。 本公司经济性质为股份有限公司，所属行业系外经贸行业。经营范围为：对外派遣实施境 外工程所需的劳务人员（有效期至 2008 年 5 月 26 日）；进出口业务；承担我国对外经济技术 援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、 技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁。 本公司经中国证监会以证监发行字（2000）108 号文批准向社会公开发行人民币 A 股 7000 万股，于 2000 年 8 月 14 日上网定价发行，2000 年 9 月 6 日上市交易。 公司的母公司为中成集团，中成集团由国务院国有资产监督管理委员会 100%持股，故公 司最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。 一、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 49 财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 重要会计政策和会计估计 1．会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2．记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币，合并财务报表以人民币列示。 3．记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 4．计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、 可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5．现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6．外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。资产 负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑 损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计 入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子 公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 50 年度平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单 独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 7．金融资产 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收 款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融 资产的持有意图和持有能力。 a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款 中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项 目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产 负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等 金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 b．应收款项 本公司应收款项（包含应收账款、长期应收款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始 入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗 产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程 序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独 进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认资产减值损失；对于单项金额非重大的 应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。 本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额非重 大的应收账款和长期应收款，以应收账款和长期应收款的信用期和账龄作为风险特征的标志进 行组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 类别 风险特征组合 计提比例 按合同规定未到期的应收账款 信用期 5% 1 年以内（含 1 年）的应收账款 账龄 5% 1－2 年（含 2 年）的应收账款 账龄 10% 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 51 2－3 年（含 3 年）的应收账款 账龄 30% 3－4 年（含 4 年）的应收账款 账龄 50% 4－5 年（含 5 年）的应收账款 账龄 80% 5 年以上的应收账款 账龄 100% 其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作 为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认 债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 c．可供出售金融资产 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认 为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资 产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性 的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减 值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出， 计入“资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资 收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资收益。 d．持有至到期投资 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付 息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成 本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后 期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 52 与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原 确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公 允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入 当期损益。 （2）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法 等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关 的参数。 8.存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材 料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时， 能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权平均法 确定其发出的实际成本。低值易耗品采用五五摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失 计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转 回，计入当期损益。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股 权投资。 a.对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量 参见本附注四之企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 53 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受 投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。 b.对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控 制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同 控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 c.其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 （2）长期股权投资的减值 资产负债表日，公司对子公司、合营企业、联营企业的投资，按账面价值与可收回金额孰 低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能 可靠计量的投资发生减值时，按其账面价值，与按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，减值损失一经计提不再转回。 10.固定资产 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括购买价款、相关 税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自 行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。购买 固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 54 在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产 计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-40 5% 2.38%~3.17% 专用设备 10-18 5% 5.28%~ 9.50% 运输设备 5-10 5% 9.50%~ 19.00% 其他设备 5-8 5% 11.88%~19.00% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额 低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 11.在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12.无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、软件系统等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实 际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 55 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的 无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的 使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线 法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额 低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13.商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 14.长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。 15.借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资 本化。 16.金融负债 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 56 （1）金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本进行后续计量。 b．其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。主要包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负 债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率按摊余成本进行后续计 量。 17.职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工 教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （1）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并 即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳 动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 公司的职工内部退休计划比照辞退福利处理，符合职工薪酬准则规定的确认条件时，按照 内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、公司拟支付的内退人员工资 和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，同时计入当期损益。 （2）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据 职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18. 收入实现的确认原则 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入： a、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 57 b、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c、收入的金额能够可靠地计量； d、相关的经济利益很可能流入企业； e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 b．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。 19.政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： a、本公司能够满足政府补助所附条件； b、本公司能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府 补助，分别下列情况处理： a、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益。 b、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20.租赁 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 58 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁 为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直 接费用，计入当期损益。 21.所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益 中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益。 22.企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 23.合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 59 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 24.分部报告 地区分部是指本公司及其子公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳 务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险 和报酬。业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使 用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 四、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．报告期会计政策变更 本公司报告期内无会计政策变更事项。 2．报告期会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 3．重大前期差错更正 本公司报告期内无重大前期差错更正事项。 五、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 代理收入 5% 内贸业务 17%、13% 增值税（销项） 国家税收政策规定不予免税的出口货物 17%、13% 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 60 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 销售除税收政策规定不予免税以外的出口货物 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2．企业所得税 根据 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会议审议通过的《企业所得税法》及其后续实施 细则，本公司于本年度开始，不再享受因执行《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的 15% 所得税优惠税率，所得税适用税率为 25%；根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂 行办法》（国税发【2008】28 号），本公司所属上海分公司和天津分公司于本年度由本公司本部 统一汇总纳税，所得税税率由 33%调整为 25%。本公司从所属境外企业“中国-多哥有限公司” 取得的收益，按照《企业所得税法》及其后续实施细则的相关规定计算相应的所得税。 六、 企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司基本情况： 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无。 3、其他子公司 子公司名称 组织机构 代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 中国-多哥有限公司 多哥·洛美 制造业 25 万美元 制糖 大连中成进出口有限公司 74091423-8 中国·大连 对外贸易 5,570 万元 自营和代理进出口业务等 续前表 子公司名称 持股比例 享有的 表决权比例 年末实际 投资额 实质上构成对子公 司的净投资的余额 是否合并 中国-多哥有限公司 100.00% 100.00% 1,368.61 万元 1,368.61 万元 合并 大连中成进出口有限公司 89.77% 89.77% 5,000.19 万元 5,000.19 万元 合并 （二）报告期内合并范围的变化 无。 （三）本年新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 61 无。 （四）本年新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司 无。 （五）报告期内的吸收合并 无。 （六）子公司少数股权情况 各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母 公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益 中所享有份额后的余额，参见本附注八（一）之 35 少数股东权益。 （七）外币报表折算汇率及差额 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 中国-多哥有限公司 美元 资产及负债项目 6.8346 2008 年最后交易日的汇率 中国-多哥有限公司 美元 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，采用发生时 的汇率 中国-多哥有限公司 美元 其中： 外币报表折算差 额 根据计算得出，在所有者权益项目下单 独列示 中国-多哥有限公司 美元 利润及现金流量表项目 7.0696 2008 年度的平均汇率 七、 财务报表主要项目注释 以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指 2008 年 1 月 1 日，“年 末”指 2008 年 12 月 31 日，“上年”指 2007 年度，“本年”指 2008 年度。 （一）合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 （1）货币资金分类列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 3,835,966.01 1,285,498.68 其中：外币金额 3,733,936.63 1,253,607.56 银行存款 310,871,849.67 322,915,218.18 其中：外币金额 16,010,463.79 8,220,360.86 其他货币资金 63,482.77 7,660.68 其中：外币金额 205.11 合 计 314,771,298.45 324,208,377.54 本公司货币资金中现金余额较大的主要原因为境外子公司在年末农产品收购期向农户以现 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 62 金方式收购农产品所致。 （2）外币金额的货币资金列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 美元 71,462.00 6.8346 488,414.19 56,226.11 7.3046 410,709.24 其他货币 3,245,522.44 842,898.32 小 计 3,733,936.63 1,253,607.56 银行存款 美元 118,766.44 6.8346 811,721.11 236,118.37 7.3046 1,724,750.25 英镑 2.75 9.8798 27.16 2,766.55 14.5807 40,338.23 欧元 1,478,109.19 9.6590 14,281,047.79 514,480.90 10.6669 5,487,916.31 其他货币 917,667.73 967,356.07 小 计 16,010,463.79 8,220,360.86 其他货币资金 美元 30.01 6.8346 205.11 小 计 205.11 合 计 19,744,605.53 9,473,968.42 注 1：本公司其他货币为与人民币无官方折算汇率的外币，年末本公司通过交叉汇率计算 方法折算为人民币。 注 2：本公司对境内公司持有的欧元货币资金按照中国银行公布的 2008 年度最后一个交易 日的折算汇率（1 欧元折算 9.6590 元人民币）折算为人民币；对境外子公司持有的欧元货币资 金以其所在国外汇汇率通过交叉汇率计算方法折算为人民币。 （3）期末货币资金余额中存放在境外的货币资金为 2,628,023.37 美元。 2． 交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 353,725.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 63 合 计 353,725.00 年末交易性金融资产余额中包含立立电子（证券代码 002257）股票 12,000 股，申购成本 261,720.00 元；该公司经证监会批准于 2008 年 6 月 26 日在深圳证券交易所公开发行，2008 年 6 月 30 日本公司申购中签 12,000 股，申购成本 261,720.00 元；该公司于 2008 年 7 月 7 日 发布公告称暂停公开市场交易，本公司按照申购成本确定其年末公允价值。 3． 应收票据 （1）应收票据按票据类型列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 100,000.00 商业承兑汇票 合 计 100,000.00 （2）公司报告期内未有用于质押的应收票据。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无因出票人无力履约转为应收账款、无已经背书给 他方但尚未到期的银行承兑汇票。 （4）应收票据期末余额中无应收关联方的款项。 4． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 35,293,451.99 69.29% 35,293,451.99 单项金额不重大但按信用风险和账龄特征 组合后的应收账款 15,644,232.91 30.71% 15,592,976.46 51,256.45 合 计 50,937,684.90 100.00% 15,592,976.46 35,344,708.44 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 48,934,812.48 66.09% 48,934,812.48 单项金额不重大但按信用风险和账龄特征 组合后的应收账款 25,103,811.29 33.91% 17,142,177.52 7,961,633.77 合 计 74,038,623.77 100.00% 17,142,177.52 56,896,446.25 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 64 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 以美元列示的款项余额 762,185.14 6.8346 5,209,230.56 1,355,375.33 7.3046 9,900,474.63 以日元列示的款项余额 151,809,000.00 0.0752 11,416,644.04 合计 16,625,874.60 9,900,474.63 本公司应收账款年末较年初减少 31.20%，主要是本年度收回北京生物产业孵化基地应收款 1,219 万元，收回孟加拉化学工业公司应收款 356.50 万元。 （2）单项金额不重大但按信用风险和账龄特征组合后的应收账款分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 计提比例 坏账准备 净额 1 年以内（含信用期内） 5% 1－2 年（含 2 年） 10% 2－3 年（含 3 年） 30% 3－4 年（含 4 年） 50% 4－5 年（含 5 年） 256,282.26 80% 205,025.81 51,256.45 5 年以上 15,387,950.65 100% 15,387,950.65 合 计 15,644,232.91 15,592,976.46 51,256.45 年初账面余额 账龄结构 金额 计提比例 坏账准备 净额 1 年以内（含信用期内） 8,025,357.10 5% 401,267.85 7,624,089.25 1－2 年（含 2 年） 10% 2－3 年（含 3 年） 30% 3－4 年（含 4 年） 375,200.49 50% 187,600.24 187,600.25 4－5 年（含 5 年） 749,721.35 80% 599,777.08 149,944.27 5 年以上 15,953,532.35 100% 15,953,532.35 合 计 25,103,811.29 17,142,177.52 7,961,633.77 年末账龄 5 年以上应收账款较年初减少的原因系外币应收账款汇率变动因素影响。 （3）应收账款年末余额前五名的客户列示如下： 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 65 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 摩洛哥王国卫生部 23,876,807.95 注 1 46.87% 8,746,254.12 新疆哈密市建设局 11,416,644.04 1 年以内 22.41% 马里药厂-海外部 6,202,505.18 5 年以上 12.18% 6,202,505.18 中吉纸业股份公司 4,952,948.30 5 年以上 9.72% 5,293,551.37 坦桑 TANMEC 设备有限公司 707,354.79 5 年以上 1.39% 707,354.79 合 计 47,156,260.26 92.57% 20,949,665.46 注 1：账龄在 1 年以内的余额 15,130,553.83 元，账龄 1-2 年余额 8,746,254.12 元。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 其他转出 年末账面余额 应收账款坏账准备 17,142,177.52 1,549,201.06 15,592,976.46 合计 17,142,177.52 1,549,201.06 15,592,976.46 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。 5． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 70,853,392.89 68.03% 47,113,742.78 80.44% 1－2 年（含 2 年） 21,932,051.09 21.06% 11,364,061.19 19.40% 2－3 年（含 3 年） 11,364,061.19 10.91% 92,875.00 0.16% 3 年以上 合 计 104,149,505.17 100.00% 58,570,678.97 100.00% 预付账款年末余额比年初增加 77.82%，增加原因主要为根据合同预付南京住宅建设总公司 36,409,987.15 元货款，预付 T&N 巴基斯坦有限公司 5,895,182.06 元货款导致； （2）年末预付款项余额前五名客户列示如下： 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 66 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 年初账面余额 南京住宅建设总公司 36,409,987.15 货款 天津市国土资源房屋管理局 14,393,403.54 土地出让金 11,310,513.54 泛成国际货运有限责任公司 7,592,000.00 土地款 7,592,000.00 T&N 巴基斯坦有限公司 5,895,182.06 货款 浙江金轮机电公司 4,686,000.00 货款 合 计 68,976,572.75 18,902,513,54 注1：预付款项余额前五名的客户应收金额合计6,897.66万元，占预付款项总额的比例为 66.23%，预付天津市国土资源房屋管理局土地出让金详见本附注十三、2之说明。 注2：预付泛成国际货运有限责任公司土地受让款759.20万元系受让泛成国际货运有限责任 公司位于上海市宝山区的房地产权证号码为沪房地市字（1997）第006171号、沪房地宝字 （2001）第024757号的房地产款，受让总价款809.20万元，目前正在办理相关权证的过户手续。 （3）账龄超过 1 年、金额较大的预付款项明细如下： 供应商名称 预付金额 款项性质 账龄 上海电气电站公司 13,593,420.00 货款 1-2 年 天津市国土资源房屋管理局 14,393,403.54 土地出让金 1-3 年 泛成国际货运公司 7,592,000.00 土地款 1-2 年 鞍山市立山区对外经济贸易公司 592,533.65 货款 2-3 年 埃及 OLIO-TRADE 公司 174,349.72 货款 1-2 年 合 计 36,345,706.91 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。 6． 应收利息 项 目 年末账面余额 年初账面余额 “03 石油债”利息 8,220,000.00 6,165,000.00 合 计 8,220,000.00 6,165,000.00 年末应收利息为本公司 2003 年 10 月通过大鹏证券有限责任公司购买的 5,000 万元“03 石油债”应收利息，目前大鹏证券有限责任公司正处于破产清算阶段，该债券总托管人为中央 国债登记结算有限责任公司，应收利息 822 万元暂存放于中央国债登记结算有限责任公司。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 67 7． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 29,229,953.02 56.11% 1,759,017.25 27,470,935.77 单项金额不重大但按账龄特征组合后的 其他应收款 22,862,534.41 43.89% 9,178,562.15 13,683,972.26 合 计 52,092,487.43 100.00% 10,937,579.40 41,154,908.03 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 25,981,525.73 43.30% 762,345.00 25,219,180.73 单项金额不重大但按账龄特征组合后的 其他应收款 34,025,248.75 56.70% 10,959,121.61 23,066,127.14 合 计 60,006,774.48 100.00% 11,721,466.61 48,285,307.87 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 以美元列示的款项余额 2,607,141.97 6.8346 17,818,772.48 3,947,501.30 7.3046 28,834,735.90 （2）单项金额不重大但按账龄特征组合后的其他应收款分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 12,068,822.78 5% 605,743.99 11,463,078.79 1－2 年（含 2 年） 2,401,917.82 10% 240,191.79 2,161,726.03 2－3 年（含 3 年） 7,297.20 30% 2,189.16 5,108.04 3－4 年（含 4 年） 84,540.85 50% 42,270.44 42,270.41 4－5 年（含 5 年） 58,944.94 80% 47,155.95 11,788.99 5 年以上 8,241,010.82 100% 8,241,010.82 合 计 22,862,534.41 9,178,562.15 13,683,972.26 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 23,885,235.54 5% 1,194,261.74 22,690,973.80 1－2 年（含 2 年） 65,907.86 10% 6,590.79 59,317.07 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 68 2－3 年（含 3 年） 97,895.12 30% 29,368.63 68,526.49 3－4 年（含 4 年） 322,379.48 50% 161,189.70 161,189.78 4－5 年（含 5 年） 430,600.00 80% 344,480.00 86,120.00 5 年以上 9,223,230.75 100% 9,223,230.75 合 计 34,025,248.75 10,959,121.61 23,066,127.14 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 北京金隅股份有限公司 26,470,000.00 股权转让尾款 1-2 年 50.81% 16,230,000.00 可可豆采购工作组 7,787,423.87 采购备用金 1 年以内 14.95% 18,494,015.95 中吉纸业股份公司 5,559,308.24 待转投资款 注 2 10.67% 5,941,621.83 中成股份吉尔吉斯办事处 1,472,979.59 往来款 1 年以内 2.83% 1,622,447.06 中成股份缅甸办事处 1,109,126.54 往来款 1 年以内 2.13% 合 计 42,398,838.24 81.39% 42,288,084.84 中吉纸业股份公司期末余额 555.93 万元均为 5 年以上账龄，该款项系本公司为该公司支付 的前期流动资金，拟转为对该公司的投资款，年末较年初减少系人民币兑美元汇率变动影响所 致。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 其他转出 年末账面余额 其他应收款坏账准备 11,721,466.61 43,529.55 827,416.76 10,937,579.40 合 计 11,721,466.61 43,529.55 827,416.76 10,937,579.40 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款。 8． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 19,536,819.06 17,969,870.11 产成品 库存商品 114,065,723.09 37,717,553.50 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 69 发出商品 13,426,313.78 12,903,609.05 低值易耗品 231,244.30 215,410.82 在产品 合 计 147,260,100.23 68,806,443.48 减：存货跌价准备 692,891.00 689,538.77 合 计 146,567,209.23 68,116,904.71 本公司存货余额年末较年初增长 114.02%，主要原因系本公司本年扩大农产品出口业务， 于本年第四季度采购大量农产品。 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年增加额 转回 转销 年末账面余额 原材料 406,282.80 3,352.23 409,635.03 产成品 库存商品 283,255.97 283,255.97 发出商品 低值易耗品 在产品 合 计 689,538.77 3,352.23 692,891.00 本期增加的存货跌价准备系公司之境外子公司中国-多哥有限公司以前年度计提的存货跌 价准备因汇率变动而影响的金额。 9． 其他流动资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 待摊费用-续租费用 434,641.94 862,170.12 待摊费用-停车费等 16,000.00 合 计 434,641.94 878,170.12 10． 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 50,500,000.00 45,650,000.00 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 70 减：可供出售金融资产减值准备 合 计 50,500,000.00 45,650,000.00 （2）可供出售的长期债权投资明细如下： 种 类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 本年利息 累计应收或已 收利息 年末余额 03 石油债 50,000,000.00 4.11% 50,000,000.00 2013-10-27 2,055,000.00 10,275,000.00 50,500,000.00 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 2,055,000.00 10,275,000.00 50,500,000.00 注：“03 石油债”为中国石油天然气股份有限公司 2003 发行的 10 年期固定利率企业债券， 于 2005 年 12 月 12 日在深交所上市交易，证券代码 111027，证券简称“03 石油债”；截止 2008 年 12 月 30 日（2008 年度最后一个交易日），该债券收盘价为 101.00 元，本公司累计持有该 债券 50 万份，据此确认年末公允价值为 5,050 万元。 11． 长期应收款 （1）长期应收款按类别列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 融资租赁 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 其他 244,725,030.42 230,985,879.00 合 计 244,725,030.42 230,985,879.00 减：未实现融资收益 10,214,288.39 6,886,788.21 余 额 234,510,742.03 224,099,090.79 减：坏账准备 12,272,947.50 11,549,293.95 净 额 222,237,794.53 212,549,796.84 本公司的长期应收款为采用远期信用证结算方式结算的出口贸易应收货款，未实现融资收 益是根据销售合同约定的利率应向客户收取的远期结算资金占用利息；年末本账户余额无逾期 未收回款项。 （2）长期应收款按信用风险和账龄特征组合后分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含信用期内） 243,991,110.70 230,985,879.00 1－2 年（含 2 年） 733,919.72 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 71 2－3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计 244,725,030.42 230,985,879.00 12． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对其他企业投资 141,972,754.65 686,489.25 141,286,265.40 合计 141,972,754.65 686,489.25 141,286,265.40 减：长期股权投资减值准备 19,246,440.66 750,000.00 19,996,440.66 净额 122,726,313.99 750,000.00 686,489.25 121,289,824.74 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年 增加 本年减少 年末账面余额 持股 比例 表决权比 例 中国成套设备进出口云南股份有限 公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 15.60% 15.60% 中国成套设备进出口广州股份有限 公司 2,320,000.00 2,320,000.00 2,320,000.00 4.00% 4.00% 中吉纸业股份公司 37,124,992.00 37,124,992.00 37,124,992.00 27.50% 注 1 北京中成越洋软件技术公司 1,271,545.38 1,271,545.38 1,271,545.38 48.00% 注 2 中成国际运输有限公司 750,000.00 750,000.00 750,000.00 5.00% 5.00% 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 95,506,217.27 95,506,217.27 686,489.25 94,819,728.02 13.38% 注 3 合 计 141,972,754.65 141,972,754.65 686,489.25 141,286,265.40 注 1：根据中吉双方签定的协议，中吉纸业项目总投资为 20,689 万元（一期总投资为 12,901 万元），其中：吉方投资 15,000 万元，占 72.50%，本公司投资 5,689 万元（募集资金项目）， 占 27.50%。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已按出资比例以募集资金累计投入 3,712.50 万 元。该公司投资收益汇回受到限制。 注 2：北京中成越洋软件技术公司（以下简称“越洋软件”）注册资本 850 万元，本公司持 股比例为 48%，北京华业富通投资有限公司持股比例为 52%。2005 年 7 月 6 日，股东双方签 定协议约定，自协议签署日起，当年北京华业富通投资公司向本公司支付固定收益 35 万元，之 后每年度支付的固定收益额在前一年度基础上递增 2%，除此之外，北京华业富通投资公司享 有越洋软件公司全部收益。根据该协议，本公司对越洋软件公司按成本法核算。因越洋软件经 营状况不佳，双方股东拟对其进行清算，截止 2008 年 12 月 31 日，该项清算工作尚未完成， 根据该公司实际资产情况，本公司于本年度计提长期股权投资减值准备 750,000.00 元。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 72 注 3：本公司于 2007 年将所持有的鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（简称鼎鑫公司）77.70% 的股权转让予北京金隅股份有限公司，转让后本公司持有鼎鑫公司 20%股权，股权投资成本为 95,506,217.27 元。本年度鼎鑫公司控股股东北京金隅股份有限公司进行了增资扩股，本公司持 有鼎鑫公司的股权比例由 20%下降为 13.38%。鼎鑫公司系本公司之子公司北京华业大盛科技 有限公司（以下简称华业公司，该公司已于 2007 年 11 月 22 日注销，本公司依法承接了华业 公司的资产、负债以及其他各项经济业务所享有的全部权利和义务）投资单位；华业公司 2004 年通过股权转让方式取得鼎鑫公司 97.70%股权，并与鹿泉市人民政府在股权转让价款、土地使 用权、采矿权等问题上存在遗留事项；截止华业公司注销日，华业公司尚有 30,726,100.00 元 股权转让尾款未支付原股东；2008 年 12 月 30 日，本公司与鹿泉市人民政府、北京金隅股份 有限公司就相关鼎鑫公司遗留事项达成备忘录，根据三方认可的备忘录，本公司与北京金隅股 份有限公司在鼎鑫公司产权交易合同中涉及的土地使用权、采矿权遗留事宜由鹿泉市人民政府 与鼎鑫公司直接对接办理，免除本公司在鼎鑫公司产权交易合同中对土地使用权、采矿权的相 关责任义务；并对本公司应支付的 30,726,100.00 元股权转让尾款进行调整，累计调整减少应 付股权尾款额 3,353,500.00 元，调整后本公司应支付鹿泉市国有资产管理局股权转让尾款 27,372,600.00 元，2009 年 1 月 12 日，公司将鼎鑫公司股权转让尾款全额支付给鹿泉市国有 资产管理局。本公司对调整减少应付股权尾款 3,353,500.00 元按照鼎鑫公司已转让股权与持有 股权的比例进行了分摊，相应调整减少鼎鑫公司股权投资成本 686,489.25 元，并于本期确认转 让鼎鑫公司股权投资收益 2,667,010.75 元。 （3）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 中国成套设备进出口云南股份有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 中国成套设备进出口广州股份有限公司 392,875.15 392,875.15 中吉纸业股份公司 16,353,565.51 16,353,565.51 北京中成越洋软件技术公司 750,000.00 750,000.00 合 计 19,246,440.66 750,000.00 19,996,440.66 本公司本年度未发现中国成套设备进出口云南股份有限公司、中国成套设备进出口广州股 份有限公司和中吉纸业股份公司存在进一步减值的因素。 （4）未确认的投资损失 无。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 73 13． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值 房屋建筑物 114,139,343.02 2,591,127.92 2,095,047.11 114,635,423.83 专用设备 8,557,627.08 155,000.00 563,950.66 8,148,676.42 运输工具 14,949,529.74 1,269,669.32 2,720,052.87 13,499,146.19 其他设备 14,612,273.19 452,486.92 1,425,778.58 13,638,981.53 合计 152,258,773.03 4,468,284.16 6,804,829.22 149,922,227.97 二、累计折旧合计 房屋建筑物 42,040,209.23 2,968,608.85 1,841,790.16 43,167,027.92 专用设备 7,319,274.87 145,405.00 381,374.79 7,083,305.08 运输工具 11,713,922.65 961,950.16 2,518,703.48 10,157,169.33 其他设备 8,601,843.29 1,806,667.27 1,400,091.37 9,008,419.19 合计 69,675,250.04 5,882,631.28 6,141,959.80 69,415,921.52 三、固定资产减值准备 房屋建筑物 13,484.85 13,484.85 专用设备 279,450.39 145,623.40 133,826.99 运输工具 其他设备 合计 292,935.24 145,623.40 147,311.84 四、固定资产账面价值合计 房屋建筑物 72,085,648.94 71,454,911.06 专用设备 958,901.82 931,544.35 运输工具 3,235,607.09 3,341,976.86 其他设备 6,010,429.90 4,630,562.34 合计 82,290,587.75 80,358,994.61 本公司之子公司中国-多哥有限公司以外币记账，年初与年末由于汇率变动导致的固定资产 原值差异 4.92 万元、累计折旧差异 4.78 万元作为本年减少反映。 （2）本公司本年固定资产增加数中包含从在建工程转入的固定资产 861,026.80 元。 （3）本公司年末无未办妥产权证书的固定资产。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 74 （4）本公司无融资租赁的固定资产。 （5）本期实际计提的固定资产累计折旧金额为 5,882,631.28 元。 （6）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已提足折旧仍继续使用的固定资产金额为 35,250,151.26 元。 14． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 工程名称 预算金额 （万元） 资金 来源 金额 其中：利 息资本化 减值准 备 金额 其中：利息资本 化 金额 其中：本年 转固 金额 其中：利 息资本化 减值 准备 多哥糖联技术改造 3,451.47 自 筹 2,847,961.69 2,847,961.69 天津路面及围墙建造 自 筹 699,976.80 161,050.00 861,026.80 861,026.80 155,000.00 合 计 699,976.80 3,164,011.69 861,026.80 861,026.80 3,002,961.69 公司之境外子公司中国-多哥有限公司因 2007 年达成多哥糖联续租协议，为提高其持续发 展能力，对相关工业设备及农业设施进行改造，此次技术改造预计投入资金为 505 万美元（其 中农业部分 295 万美元，工业部分 210 万美元）。 15． 无形资产 （1）无形资产的摊销和减值： 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、无形资产原价 1、软件-用友软件 31,360.00 23,502.33 54,862.33 2、土地使用权-大连五五路办公楼 5,223,316.10 5,223,316.10 3、土地使用权-大连开发区办公楼 98,000.00 98,000.00 4、土地使用权-天津大理道办公楼 3,234,320.00 3,234,320.00 合 计 8,586,996.10 23,502.33 5,223,316.10 3,387,182.33 二、无形资产累计摊销额 1、软件-用友软件 3,658.66 7,545.26 11,203.92 2、土地使用权-大连五五路办公楼 739,969.88 739,969.88 3、土地使用权-大连开发区办公楼 21,065.70 3,358.30 24,424.00 4、土地使用权-天津大理道办公楼 528,271.95 64,686.36 592,958.31 合 计 1,292,966.19 75,589.92 739,969.88 628,586.23 三、无形资产减值准备累计金额 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 75 1、软件-用友软件 2、土地使用权-大连五五路办公楼 3、土地使用权-大连开发区办公楼 4、土地使用权-天津大理道办公楼 合 计 四、无形资产账面价值 1、软件-用友软件 27,701.34 43,658.41 2、土地使用权-大连五五路办公楼 4,483,346.22 3、土地使用权-大连开发区办公楼 76,934.30 73,576.00 4、土地使用权-天津大理道办公楼 2,706,048.05 2,641,361.69 合 计 7,294,029.91 2,758,596.10 年末无形资产原值较年初减少 60.55%，主要原因系公司之控股子公司大连中成进出口有限 公司本年因拆迁减少土地使用权原值 5,223,316.10 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发现无形资产发生可收回金额低于账面价值的情况， 故未计提无形资产减值准备。 16． 长期待摊费用 项 目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 车位使用费 3,380,000.00 2,746,250.15 2,915,250.11 天津仓库设备改良费 1,649,257.89 1,058,986.08 785,833.63 多哥糖联技术改造 2,338,190.20 2,338,190.20 合 计 7,367,448.09 6,143,426.43 3,701,083.74 注 1：本公司年末长期待摊费用较年初增加 65.99%，主要原因系公司之境外子公司中国- 多哥有限公司于 2008 年对续租内农业土地进行改造的成本。 注 2：本公司 2005 年与北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司签订《地下车 位租赁合同》，共计租赁该公司地下停车场车位 30 个，租赁期为 2005 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日，租赁价款为 338 万元，款项一次支付，本公司对该项费用在租赁期限内平均摊销。 注 3：本公司之天津分公司根据经营需要对部分设备进行了维修改良，以提高其使用价值， 并按照其未来预计收益期限予以平均摊销。 17． 递延所得税资产 明细列示如下： 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 76 年末账面余额 年初账面余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 38,732,059.47 9,683,014.85 26,563,196.09 4,117,533.54 预收拆迁补偿费 11,747,095.73 2,936,773.93 未实现融资收益 10,214,288.39 2,553,572.10 6,886,788.21 1,178,285.91 税法应确定收入的发出商品 246,874.41 61,718.60 61,910.38 15,477.60 股权投资差额 2,814,593.37 703,648.34 2,814,593.37 422,189.01 长期股权投资减值准备 19,996,440.66 4,999,110.17 19,246,440.66 2,886,966.10 公允价值变动 4,350,000.00 652,500.00 存货跌价准备 283,255.97 70,813.99 固定资产减值准备 147,311.84 36,827.96 合 计 72,434,824.11 18,108,706.01 71,670,024.44 12,209,726.09 18． 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 40,412,938.08 14,378.51 1,623,813.23 38,803,503.36 存货跌价准备 689,538.77 3,352.23 692,891.00 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 19,246,440.66 750,000.00 19,996,440.66 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 292,935.24 145,623.40 147,311.84 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 60,641,852.75 767,730.74 1,623,813.23 145,623.40 59,640,146.86 本年固定资产减值准备转销系原提取减值准备的固定资产本期转入清理，相应固定资产减 值准备予以转出。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 77 19． 权利受到限制的资产 权利受到限制的资产明细如下： 权利受到限制的资产 类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限制的 原因 用于担保的资产 古巴文化艺术部应收 款 29,000,922.40 29,000,922.40 信用证押汇 合计 29,000,922.40 29,000,922.40 本 公 司 为 规 避 美 元 汇 率 变 动 风 险 ， 本 年 度 以 古 巴 文 化 艺 术 部 开 具 的 信 用 证 共 计 4,243,250.87 美元为质押向中国银行申请融资。 20． 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备 注 信用借款 10,000,000.00 抵押借款 保证借款 质押借款 29,000,922.40 合 计 29,000,922.40 10,000,000.00 （2）年末无已到期短期借款获得展期续借的情况。 21． 应付账款 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的大额应付账款的明细如下： 单位名称 期末余额 账龄 款项性质 未结算原因 天津医药销售公司 995,026.40 3 年以上 货款 质量问题未结算 山东泰山地质勘查公司 280,000.00 2-3 年 勘测费 项目未结束 山东化工规划设计院 270,000.00 2-3 年 可研编制费 项目未结束 古巴教育部 265,902.68 1-2 年 货款 尚未结算 合 计 1,810,929.08 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 22． 预收账款 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的大额预收账款明细如下： 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 78 客 户 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 坦桑基畏那煤电公司 45,311,309.38 2007 年 货款 合同未执行完毕 中吉纸业股份公司 346,443.48 2006 年 货款 合同未执行完毕 中国农业银行 239,398.90 2005 年 货款 合同未执行完毕 江苏华信资讯公司 75,000.01 2006 年 货款 合同未执行完毕 苏里南公交公司 57,835.80 2005 年 货款 合同未执行完毕 合 计 46,029,987.57 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 23． 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,984,478.23 35,689,017.70 38,730,811.91 942,684.02 二、职工福利费 2,731,181.09 2,731,181.09 三、社会保险费 6,023,546.32 6,023,546.32 四、住房公积金 2,032,765.90 2,032,765.90 五、工会经费和职工教育经费 1,550,060.85 921,762.74 661,281.48 1,810,542.11 六、非货币性福利 七、辞退福利 2,801,991.92 10,075.00 916,262.47 1,895,804.45 八、其他 1,970,249.15 1,970,249.15 其中：以现金结算的股份支付 合 计 8,336,531.00 49,378,597.90 53,066,098.32 4,649,030.58 24． 应交税费 类 别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 -16,995,739.96 -2,161,998.03 营业税 38,042.85 -502,938.14 城建税 96,396.54 66,802.59 企业所得税 6,676,111.90 2,470,186.09 房产税 63,567.82 土地使用税 390.42 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 79 个人所得税 60,878.93 97,856.68 印花税 11,676.11 18,891.10 教育费附加 41,312.82 28,629.68 地方教育费 29.69 -5,793.99 防洪费 253.19 360.68 河道管理费 52.50 129.13 合 计 -10,070,985.43 76,084.03 25． 应付利息 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 应付中国银行出口押汇利息 1,775,836.28 合 计 1,775,836.28 本 公 司 为 规 避 美 元 汇 率 变 动 风 险 ， 本 年 度 以 古 巴 文 化 艺 术 部 开 具 的 信 用 证 共 计 4,243,250.87 美元为质押向中国银行申请融资；该融资采取后收利息、到期结息方式结息，截 止资产负债表日按即期汇率确认的利息费用为 1,775,836.28 元。 26． 其他应付款 （1）账龄超过 1 年的大额其他应付款的明细如下： 项 目 金额 账龄 性质或内容 未偿还的原因 鹿泉市国有资产管理局 27,372,600.00 1-2 年 股权转让尾款 期后已付款 天津医药销售公司 995,026.40 3 年以上 未结算货款 质量问题未结算 天津宏丰塑料制品公司 159,706.44 3 年以上 未结算货款 质量问题未结算 天津美特制盖有限公司 76,969.77 3 年以上 未结算货款 质量问题未结算 合 计 28,604,302.61 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。 27． 长期应付款 长期应付款明细项目如下： 项 目 期限 初始金额 应计利息 年末账面余额 备注 多哥阿尼耶糖联租赁费 无固定期限 506,695.12 510,875.89 多哥糖联合作风险抵押金 无固定期限 4,930,605.00 4,613,355.00 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 80 合计 5,437,300.12 5,124,230.89 减：一年内到期的长期应付款 净 额 10,874,600.24 10,248,461.78 本公司长期应付款为本公司子公司中国-多哥有限公司应付多哥阿尼耶糖联租赁费及合作 风险抵押金，年末较年初减少金额系外汇汇率变动影响。 28． 递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 权益法确认的损益调整 6,147,000.92 1,536,750.23 6,147,000.92 922,050.14 权责发生制确认的应收利息 6,165,000.00 924,750.00 公允价值变动 500,000.00 125,000.00 合 计 6,647,000.92 1,661,750.23 12,312,000.92 1,846,800.14 29． 股本 （1）本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 147,342,130 49.78% -29,598,000 -29,598,000 117,744,130 39.78% 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 147,342,130 49.78% -29,598,000 -29,598,000 117,744,130 39.78% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 148,637,870 50.22% 29,598,000 29,598,000 178,235,870 60.22% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 81 4. 其他 无限售条件股份合计 148,637,870 50.22% 29,598,000 29,598,000 178,235,870 60.22% 股份总数 295,980,000 295,980,000 （2）库存股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无库存股情况。 30． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 428,571,792.44 428,571,792.44 公允价值变动 -3,697,500.00 4,072,500.00 375,000.00 原制度资本公积转入 13,534,705.78 13,534,705.78 其他资本公积 合计 438,408,998.22 4,072,500.00 442,481,498.22 本公司持有的可供出售金融资产，按照本年度最后一个交易日的收盘价确认公允价值本年 增加 485 万元，扣除所得税影响增加金额为 407.25 万元。 31． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 81,494,314.51 3,076,549.88 84,570,864.39 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 81,494,314.51 3,076,549.88 84,570,864.39 32． 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项 目 本年 上年 上年年末未分配利润 61,462,877.18 42,364,330.45 加：会计政策变更 22,283,029.43 前期差错更正 3,493,500.00 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 82 本年年初未分配利润 61,462,877.18 68,140,859.88 加：本年净利润 42,272,394.65 40,295,011.14 可供分配利润 103,735,271.83 108,435,871.02 减：提取法定盈余公积 3,076,549.88 5,535,793.84 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 可供股东分配利润 100,658,721.95 102,900,077.18 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 41,437,200.00 41,437,200.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 59,221,521.95 61,462,877.18 33． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 年末账面余额 其中： 被投资单位名称 少数股东名称 金额 冲减少数 股东损益 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份额后的余额 大连中成进出口有限 公司 中国成套设备进出口 (集团)总公司 7,534,179.30 合 计 7,534,179.30 年初账面余额 其中： 被投资单位名称 少数股东名称 金额 冲减少数 股东损益 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份额后的余额 大连中成进出口有限 公司 中国成套设备进出口 (集团)总公司 6,064,564.33 合 计 6,064,564.33 34． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 641,112,482.56 718,167,502.61 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 83 其中：主营业务收入 639,847,637.51 716,634,519.49 其他业务收入 1,264,845.05 1,532,983.12 营业成本 534,683,304.83 618,325,781.27 其中：主营业务成本 534,419,304.83 618,048,658.47 其他业务成本 264,000.00 277,122.80 （2）主营业务按业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 成套设备进出口 151,428,779.90 126,073,379.99 130,583,502.51 108,220,886.82 一般贸易 432,902,102.00 370,619,347.59 546,669,524.23 485,182,573.47 境外经营收入 35,822,247.57 26,363,753.45 30,121,043.20 22,302,185.75 其他 19,694,508.04 11,362,823.80 9,260,449.55 2,343,012.43 合 计 639,847,637.51 534,419,304.83 716,634,519.49 618,048,658.47 （3）主营业务按地区分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内 57,948,608.62 49,526,735.06 194,636,192.46 179,973,027.05 境外 581,899,028.89 484,892,569.77 521,998,327.03 438,075,631.42 合 计 639,847,637.51 534,419,304.83 716,634,519.49 618,048,658.47 （4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 265,981,332.67 287,297,504.79 占全部销售收入的比例 41.57% 40.09% 35． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 4,087,902.94 9,854,729.81 减：利息收入 14,084,492.78 6,846,597.90 加：汇兑损失 33,285,436.42 17,023,013.36 减：汇兑收益 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 84 手续费及其他 987,129.47 786,217.29 合 计 24,275,976.05 20,817,362.56 36． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -1,612,508.04 5,069,365.95 存货跌价损失 420,301.86 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 750,000.00 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 -862,508.04 5,489,667.81 37． 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 一、交易性金融资产 35,875.00 二、交易性金融负债 三、投资性房地产 四、衍生金融工具 五、其他 合 计 35,875.00 38． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 254,339.98 1,042,378.48 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 85 长期股权投资转让收益 2,667,010.75 79,296,909.76 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产持有和处置收益 2,092,777.64 交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债持有和处置收益 可供出售金融资产持有和处置收益 2,055,000.00 2,055,000.00 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和处置损益 其他投资收益 10,240,000.00 合 计 17,309,128.37 82,394,288.24 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 中国成套设备进出口云南股份有限公司 30,608.21 855,248.23 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 12,907,010.75 79,969,177.94 中成国际运输有限公司 223,731.77 187,130.25 泛成国际货运有限责任公司 301,767.87 中成科技创业投资公司 -974,036.05 中石油 2003 债券利息 2,055,000.00 2,055,000.00 交易性金融资产投资收益 2,092,777.64 合计 17,309,128.37 82,394,288.24 注 1：公司本年因持有鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权取得的投资收益共计 12,907,010.75 元，其中 10,240,000.00 元系公司与北京金隅股份有限公司约定的股权固定收益（详见本附注 十四（二）之说明），本公司已于 2009 年 2 月 19 日收到该收益；此外，因本附注八（一）、12 （2）注 3 所述之事项，本公司确认当期投资收益 2,667,010.75 元。 （3）本公司本年末无权益法核算的长期股权投资。 39． 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 15,120,141.38 1,166,203.84 其中：固定资产处置利得 15,120,141.38 1,166,203.84 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 86 项 目 本年发生额 上年发生额 罚款收入 政府补助利得 其他 48,317.26 29,414.71 合 计 15,168,458.64 1,195,618.55 注 1：根据大连市政府的规划要求，本公司之子公司大连中成进出口有限公司将位于大连 市中山区五五路 3 号的地上建筑物及土地使用权交由大连凯伦房地产开发有限公司实施拆迁， 2008 年 1 月 30 日，大连中成进出口有限公司（甲方）与大连凯伦房地产开发有限公司（乙方） 签署《房产交接备忘录》，甲方自房产腾退给乙方之日起，便完成该房产转移的所有程序，不再 对该房产负有任何责任，包括该房产灭失前所产生的任何费用。大连中成进出口有限公司累计 收到大连凯伦房地产开发有限公司支付的拆迁补偿费 1,740 万元，扣除该房产的地上建筑物账 面净值、相应之土地使用权账面摊余成本以及相关房产拆迁事项费用后，本期共确认相应拆迁 利得 1,174.71 万元。 注 2：根据天津市城市规划需要，本公司之天津分公司与天津市北辰区北仓镇建设管理站 于2008年4月28日签署了《中成进出口股份有限公司天津分公司天成加油站拆迁补助协议书》， 协议约定本公司将天成加油站地上建筑物及地下设施（主要包括地下油罐四个、办公用房、经 营用房、设备用房各一间、罩棚、加油机五部）拆除，取得由天津市北辰区北仓镇建设管理站 支付的对价合计 310.68 万元。 40． 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 73,564.21 4,865.26 其中：固定资产处置损失 73,564.21 4,865.26 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 300,000.00 非常损失 盘亏损失 其他 10,502.02 合 计 384,066.23 4,865.26 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 87 公益性捐赠支出系公司本年向地震灾区捐赠款。 41． 所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 5,653,670.22 48,831,728.15 递延所得税费用 -8,873,553.76 -8,767,603.95 所得税费用 -3,219,883.54 40,064,124.20 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 注：当期经纳税调整后的应纳税所得额为 26,704,447.57 元，按照 25%的所得税税率计算 的当期所得税费用为 6,676,111.90 元，与当期实际所得税金额差异 1,022,441.68 元，系本公司 之控股子公司大连中成进出口有限公司所得税预提数与实际汇算清缴数差异造成。 42． 少数股东损益 少数股东名称 被投资单位名称 少数股权比例 本年发生额 上年发生额 中国成套设备进出口(集团)总公司 大连中成进出口有限公司 10.23% 1,469,614.97 119,052.90 合 计 1,469,614.97 119,052.90 43． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 归属于母公司的净利润 42,272,394.65 40,414,064.04 加：*少数股东损益 1,469,614.97 119,052.90 加：资产减值准备 -862,508.04 5,489,667.81 项 目 本年发生额 上年发生额 会计利润总额 44,233,268.78 80,478,188.24 加：纳税所得调增额 -17,528,821.21 74,496,740.08 应纳税所得额 26,704,447.57 155,277,801.69 当期所得税费用 5,653,670.22 48,831,728.15 递延所得税费用 -8,873,553.76 -8,767,603.95 当期所得税费用 -3,219,883.54 40,064,124.20 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 88 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,934,800.38 6,208,270.41 无形资产摊销 75,697.42 202,068.88 长期待摊费用摊销 463,839.03 398,695.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -14,991,431.48 -1,190,744.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21,035.33 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -35,875.00 财务费用（收益以“－”号填列） 14,430,959.87 3,134,929.62 投资损失（收益以“－”号填列） -17,309,128.37 -82,394,288.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,551,479.92 -741,131.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -310,049.91 -6,650,462.39 存货的减少（增加以“－”号填列） -78,859,939.55 -23,723,760.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 23,806,022.50 271,876,877.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 65,780,784.70 -29,729,770.48 其他 -7,659,119.95 -5,379,432.15 经营活动产生的现金流量净额 27,675,616.63 126,392,961.76 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 314,771,298.45 324,208,377.54 减：现金的年初余额 324,208,377.54 103,100,026.60 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,437,079.09 221,108,350.94 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 3,835,966.01 1,285,498.68 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 89 可随时用于支付的银行存款 310,871,849.67 322,915,218.18 可随时用于支付的其他货币资金 63,482.77 7,660.68 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 314,771,298.45 324,208,377.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）现金流量表其他项目 a、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 往来款 98,031,257.22 244,781,656.49 利息收入 4,848,916.47 3,242,619.03 其他 7,516,535.97 合 计 102,880,173.69 255,540,811.49 b、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 往来款 95,577,503.01 117,884,010.52 业务招待费 3,490,219.98 3,655,325.34 邮电通讯费 378,918.85 325,482.22 港杂费 1,298,505.24 0.00 差旅费 3,637,826.53 2,744,742.82 办公等日常费用 4,506,795.54 3,072,208.45 中介机构费 2,469,130.87 1,175,575.00 银行手续费 919,798.70 36,348.85 修理费 557,636.62 246,141.40 其他 3,333,740.37 2,428,412.26 合 计 116,170,075.71 131,568,246.86 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 90 44． 借款费用 项 目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 4,087,902.94 资本化借款费用 其中：固定资产中资本化借款费用 投资性房地产中资本化借款费用 存货中资本化借款费用 合 计 4,087,902.94 （二）母公司财务报表主要项目注释 a、应收帐款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 38,965,874.35 71.35% 38,965,874.35 单项金额非重大的应收账 款组合 15,644,232.91 28.65% 15,592,976.46 51,256.45 合 计 54,610,107.26 100.00% 15,592,976.46 39,017,130.80 年初账面余额 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 48,125,120.20 65.92% 48,125,120.20 单项金额非重大的应收账 款组合 24,875,176.97 34.08% 17,130,745.81 7,744,431.16 合 计 73,000,297.17 100.00% 17,130,745.81 55,869,551.36 （2）单项金额非重大的应收账款组合按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 计提比例 坏账准备 净额 1 年以内（含信用期内） 5% 1－2 年（含 2 年） 10% 2－3 年（含 3 年） 30% 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 91 3－4 年（含 4 年） 50% 4－5 年（含 5 年） 256,282.26 80% 205,025.81 51,256.45 5 年以上 15,387,950.65 100% 15,387,950.65 合 计 15,644,232.91 15,592,976.46 51,256.45 年初账面余额 账龄结构 金额 计提比例 坏账准备 净额 1 年以内（含信用期内） 7,796,722.78 5% 389,836.14 7,406,886.64 1－2 年（含 2 年） 10% 2－3 年（含 3 年） 30% 3－4 年（含 4 年） 375,200.49 50% 187,600.24 187,600.25 4－5 年（含 5 年） 749,721.35 80% 599,777.08 149,944.27 5 年以上 15,953,532.35 100% 15,953,532.35 合 计 24,875,176.97 17,130,745.81 7,744,431.16 （3）应收账款年末余额前五名的客户列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 摩洛哥王国卫生部 23,876,807.95 注 1 43.72% 8,746,254.12 新疆哈密市建设局 11,416,644.04 1 年以内 20.91% 马里药厂-海外部 6,202,505.18 5 年以上 11.36% 6,202,505.18 中吉纸业股份公司 4,952,948.30 5 年以上 9.07% 5,293,551.37 坦桑 TANMEC 设备有限公司 707,354.79 5 年以上 1.30% 707,354.79 合 计 47,156,260.26 86.35% 20,949,665.46 注 1：账龄在 1 年以内应收账款余额 15,130,553.83 元，账龄在 1-2 年应收账款余额 8,746,254.12 元。 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 其他转出 年末账面余额 坏账准备 17,130,745.81 1,537,769.35 15,592,976.46 合计 17,130,745.81 1,537,769.35 15,592,976.46 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 92 权股份的股东单位欠款。 b、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 29,719,495.38 58.05% 1,759,017.25 27,960,478.13 单项金额不重大其他应收款 21,476,862.78 41.95% 9,097,306.65 12,379,556.13 合计 51,196,358.16 100.00% 10,856,323.90 40,340,034.26 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 25,326,284.02 43.35% 762,345.00 24,563,939.02 单项金额不重大其他应收款 33,099,868.61 56.65% 10,823,945.29 22,275,923.32 合计 58,426,152.63 100.00% 11,586,290.29 46,839,862.34 （2）单项金额不重大其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 计提比例 坏账准备 净额 1 年以内（含信用期内） 10,731,223.81 5% 560,256.31 10,170,967.50 1－2 年（含 2 年） 2,394,312.95 10% 239,431.30 2,154,881.65 2－3 年（含 3 年） 1,992.00 30% 597.60 1,394.40 3－4 年（含 4 年） 81,047.20 50% 40,523.61 40,523.59 4－5 年（含 5 年） 58,944.94 80% 47,155.95 11,788.99 5 年以上 8,209,341.88 100% 8,209,341.88 0.00 合 计 21,476,862.78 9,097,306.65 12,379,556.13 年初账面余额 账龄结构 金额 计提比例 坏账准备 净额 1 年以内（含信用期内） 23,089,207.58 5% 1,154,460.38 21,934,747.20 1－2 年（含 2 年） 41,565.96 10% 4,156.60 37,409.36 2－3 年（含 3 年） 84,721.49 30% 25,416.44 59,305.05 3－4 年（含 4 年） 316,683.42 50% 158,341.71 158,341.71 4－5 年（含 5 年） 430,600.00 80% 344,480.00 86,120.00 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 93 5 年以上 9,137,090.16 100% 9,137,090.16 合 计 33,099,868.61 10,823,945.29 22,275,923.32 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比 例 年初账面余额 北京金隅股份有限公司 26,470,000.00 股权转让尾款 1-2 年 51.70% 16,230,000.00 可可豆采购工作组 7,787,423.87 采购备用金 1-2 年 15.21% 18,494,015.95 中吉纸业股份公司 5,559,308.24 待转投资款 5 年以上 10.86% 5,941,621.83 中成股份吉尔吉斯办事处 1,472,979.59 往来款 1-3 年 2.88% 1,622,447.06 中成股份缅甸办事处 1,109,126.54 往来款 1 年以内 2.17% 合 计 42,398,838.24 82.82% 42,288,084.84 注 1：中吉纸业股份公司期末余额 555.93 万元系本公司为该公司支付的前期流动资金，拟 转为对该公司的投资款，年末较年初减少系人民币兑美元汇率变动所致。 注 2：本公司于 2009 年 2 月 19 日收到北京金隅股份有限公司往来款项 1,024 万元。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 其他转出 年末账面余额 其他应收款坏账准备 11,586,290.29 10,682.20 740,648.59 0.00 10,856,323.90 小 计 11,586,290.29 10,682.20 740,648.59 0.00 10,856,323.90 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款。 c、长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 63,687,986.30 63,687,986.30 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 141,222,754.65 686,489.25 140,536,265.40 合计 204,910,740.95 686,489.25 204,224,251.70 减：长期股权投资减值准备 19,246,440.66 750,000.00 19,996,440.66 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 94 净额 185,664,300.29 750,000.00 686,489.25 184,227,811.04 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 股权比例 本期已收股利 备注 中成大连进出口有限公司 50,001,890.00 50,001,890.00 89.77% 子公司 中国-多哥有限公司(SINTO) 13,686,096.30 13,686,096.30 100.00% 3,711,142.70 子公司 中国成套设备进出口云南股 份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 15.60% 30,608.21 中国成套设备进出口广州股 份有限公司 2,320,000.00 2,320,000.00 4.00% 中吉纸业股份公司 37,124,992.00 37,124,992.00 27.50% 北京中成越洋软件技术公司 1,271,545.38 1,271,545.38 48.00% 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 95,506,217.27 686,489.25 94,819,728.02 13.38% 合计 204,910,740.95 686,489.25 204,224,251.70 中吉纸业股份公司和北京中成越洋软件技术公司采用成本法核算的原因见本附注八/（一） /12。 （3）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 中国成套设备进出口云南股份有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 中国成套设备进出口广州股份有限公司 392,875.15 392,875.15 中吉纸业股份公司 16,353,565.51 16,353,565.51 北京中成越洋软件技术公司 750,000.00 750,000.00 合 计 19,246,440.66 750,000.00 19,996,440.66 d、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 505,298,737.10 533,497,061.33 其中：主营业务收入 504,093,237.10 531,964,078.21 其他业务收入 1,205,500.00 1,532,983.12 营业成本 415,008,151.54 455,926,364.61 其中：主营业务成本 414,744,151.54 455,649,241.81 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 95 其他业务成本 264,000.00 277,122.80 （2）主营业务按业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 成套设备进出口 161,353,755.30 139,100,213.59 130,583,502.51 108,220,886.82 一般贸易 323,044,973.76 264,281,114.15 392,307,126.15 342,206,277.31 其他 19,694,508.04 11,362,823.80 9,073,449.55 5,222,077.68 合 计 504,093,237.10 414,744,151.54 531,964,078.21 455,649,241.81 （3）主营业务按地区分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内 45,749,729.66 40,949,704.99 181,918,798.09 171,142,939.63 境外 458,343,507.44 373,794,446.55 350,045,280.12 284,506,302.18 合 计 504,093,237.10 414,744,151.54 531,964,078.21 455,649,241.81 （4）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 265,981,332.67 276,618,602.68 占全部销售收入的比例 52.76% 52.00% e、投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 3,741,750.91 18,258,695.27 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 长期股权投资转让收益 2,667,010.75 43,270,026.40 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产持有和处置收益 1,739,857.14 交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债持有和处置收益 可供出售金融资产持有和处置收益 2,055,000.00 2,055,000.00 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和处置损益 其他投资收益 10,240,000.00 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 96 合计 20,443,618.80 63,583,721.67 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 中国-多哥有限公司 3,711,142.70 5,075,152.32 中成大连进出口有限公司 12,328,294.72 北京华业大盛科技有限公司 43,942,294.58 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 12,907,010.75 中国成套设备进出口云南股份有限公司 30,608.21 855,248.23 泛成国际货运有限责任公司 301,767.87 中成科技创业投资公司 -974,036.05 中石油 2003 债券利息 2,055,000.00 2,055,000.00 交易性金融资产投资收益 1,739,857.14 合 计 20,443,618.80 63,583,721.67 八、 关联方关系及其交易 （一）关联方情况 1、母公司 本公司的母公司为中成集团，中成集团由国务院国有资产监督管理委员会 100%持股，故 本公司最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权 比例 中国成套设备进出口(集团)总公司 中国·北京 对外经济援助项目 和一般物资援助 40,000 万元 10000097-2 49.78% 49.78% 中成集团本年度注册资本无变化。 母公司和最终控制方均不对外提供财务报表。 2、子公司 子公司情况详见本附注七、（一）。 3、合营企业和联营企业 无。 4、其他关联方 企业名称 与本公司关系 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 97 中国成套设备进出口上海公司 同一母公司 中成国际运输丹东有限公司 同一母公司 中国成套设备进出口云南股份有限公司 同一母公司、参股公司 中国成套设备进出口广州股份有限公司 同一母公司、参股公司 中成国际运输公司 同一母公司、参股公司 中吉纸业股份公司 参股公司 北京中成越洋软件技术有限公司 参股公司 （二）关联方交易 1、公司与关联方发生的关联交易定价政策如下： 关联方各项交易定价参照市场价格确定。 2、公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵消，公司与其他关联方 在报告期内的交易如下： （1）购买商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 本年数 定价政策 备注 中成国际运输公司 运输费 1,190,972.96 市场价 中国成套设备进出口上海公司 仓储费 527.25 市场价 合 计 1,191,500.21 （2）其他关联交易 ①．商标使用许可 根据中成集团与本公司签定的《服务商标使用许可协议》，中成集团同意本公司及本公司直 接或间接控制的任何个人公司、合伙社团、其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿 使用中成集团持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营 方法和管理经验。 ②．代理 根据中成集团与本公司签定的《代理协议》，中成集团在进出口业务、经援项目及其他本公 司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有关的 一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。 ③．经营协作 根据中成集团与本公司签定的《经营协作协议》，中成集团应在下述方面向本公司提供经营 协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 98 货、就项目资金提供保障等。中成集团向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之 当地市场价格收费。 ④．担保 本公司与中国成套设备进出口（集团）总公司及所属企业之间无互为担保事项。 ⑤．租赁 关联方名称 本年发生额 上年发生额 中国成套设备进出口上海公司 975,600.00 916,120.00 合计 975,600.00 916,120.00 公司之上海分公司将位于上海宝山区长江路的仓库向中国成套设备进出口上海公司出租， 本年度共取得租赁收入 975,600.00 元。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 科目名称 关联方名称 金额 比例 款项性质 金额 比例 应收账款 中吉纸业股份公司 4,952,948.30 9.72% 货款 5,293,551.37 7.15% 其他应收款 中吉纸业股份公司 5,559,308.24 5.66% 待转投资款 5,941,621.83 9.90% 中国成套设备进出口云南股份有限公司 股利 931,000.00 1.55% 应付账款 中成国际运输丹东有限公司 货款 30,000.00 0.12% 中成国际运输公司 货款 216,057.86 0.89% 预收账款 中吉纸业股份公司 360,624.29 0.25% 技术服务费 360,624.29 0.49% （四）未结算关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 科目名称 关联方名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 中吉纸业股份公司 4,952,948.30 100.00% 5,293,551.37 100.00% 其他应收款 中吉纸业股份公司 5,559,308.24 100.00% 5,941,621.83 100.00% 其他应收款 中国成套设备进出口云南股份有限公司 931,000.00 100.00% 注：本公司应收中吉纸业股份公司的款项账龄均在 5 年以上，本公司对其全额计提了坏帐 准备，应收中吉纸业股份公司的款项年末比年初减少是由于汇率变动的原因。 九、 股份支付 报告期公司无股份支付事项。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 99 十、 或有事项 （一）或有负债 1．对外担保 2007年3月21日华业公司就鼎鑫公司77.70%股权转让事宜与北京金隅股份有限公司签订 了《产权交易合同》，相关股权转让和工商变更登记已于2007年4月25日办理完毕。由于在股 权转让时存在部分以本公司为保证人的贷款未到还款期，本公司的担保责任无法解除，因此《产 权交易合同》约定，在产权转让完成日或之前北京金隅股份有限公司应负责向本公司为鼎鑫公 司提供的担保出具相应的反担保文件，2007年4月26日北京金隅股份有限公司向我公司出具了 有效的反担保函；2008年8月31日，以本公司为保证人的原鼎鑫公司贷款全部到期偿还，本公 司担保责任也相应解除；截止2008年12月31日，本公司无对外担保事项。 2．未决诉讼或仲裁 本公司原通过大鹏证券有限责任公司（以下简称“大鹏证券”）购入5,000万元“03石油债”， 并按债券发行公告的要求将该债券二级托管至大鹏证券。后大鹏证券进入破产清算程序，其间 大鹏证券清算组向本公司确认“03石油债”不属于大鹏证券的清算财产，本公司拥有“03石油 债”的所有权。 2007年在大鹏证券破产清算过程中，出现大鹏证券与其他方的融资质押交易纠纷，涉及该 笔债券并进入诉讼程序。本公司为维护自己的正当权益不受侵犯，于2007年9月向深圳市中级 人民法院提出申请，作为第三人参加确权纠纷诉讼。深圳市中级人民法院于2007年12月以 （2007）深中法民二初第223号通知书，通知本公司参加诉讼。2008年4月24日和5月9日，本 公司作为有独立请求权的第三人参加了确权纠纷诉讼，截止本财务报告批准日，深圳市中级人 民法院仍在调查取证过程中。 （二）或有资产 无。 除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或 有事项。 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项的非调整事项 1．2008 年度拟分配现金股利方案；根据本公司第四届董事会第五次会议决议，按 2008 年度利润分配预案进行分配：母公司可供分配利润 31,031,120.32 元，以 2008 年 12 月 31 日 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 100 总股本 29,598 万股为基数，每 10 股派发人民币现金红利 0.90 元（含税）。 2、本公司第三届董事会第十六次会议决议：因近几年天津市地价保持不断上涨趋势，为降 低公司未来费用支出，将原以租金方式受让天津仓库土地使用权改为缴纳土地出让金方式受让， 截止资产负债表日，公司累计向天津市国土资源房屋管理局交纳土地出让金等共计 1,439.34 万 元，2009 年 1 月，公司取得天津市国土资源和房屋管理局发放的津字第 113030900047 号房地 证。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止本财务报告批准日，本公司无其他应披露未披露 的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十三、其他重要事项 （一）2008 年 5 月商务部召集美利纸业、中国冶金科工集团公司、中国进出口银行、国家 开发银行以及本公司，要求相关单位尽快启动收购中吉纸业股权工作。2008 年 7 月，美利纸业 已派组赴吉尔吉斯对中吉纸业资产进行了全面尽职调查，并与吉政府有关部门商谈相关事宜。 （二）本公司于 2007 年 3 月 22 日在深交所发布了《中成进出口股份有限公司关于北京华 业大盛科技有限公司转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让签署合同公告》，公告中对本 公司之子公司华业公司转让鼎鑫公司 77.70%股权情况，对继续持有的 20%股权的托管情况、 转让情况及其他相关事项进行了披露（详细情况见公告）。由于华业公司在 2007 年度进行了清 算注销，本公司与北京金隅股份有限公司在 2007 年 12 月 24 日签订了《补充协议》，协议中约 定：本公司托管给北京金隅股份有限公司管理的鼎鑫公司 20%股权，由北京金隅股份有限公司 从 2008 年 1 月 1 日起每年向本公司支付不少于 1,024 万元的委托经营收益；2009 年 2 月 19 日，本公司收到北京金隅股份有限公司支付的 2008 年度鼎鑫公司委托经营收益 1,024 万元。 十四、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》【证监会公告（2008）43 号】，本公司非经常性损益如下： 项 目 本年数 上年数 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 15,046,577.17 81,130,516.52 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 101 项 目 本年数 上年数 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组收益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,128,652.64 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -262,184.76 29,414.71 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,667,010.75 小 计 19,580,055.80 81,159,931.23 减：所得税 1,958,240.03 35,265,280.87 影响净利润 17,621,815.77 45,894,650.36 影响少数股东损益 1,231,558.23 影响归属于母公司普通股股东净利润 16,390,257.54 45,894,650.36 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 25,882,137.11 -5,599,639.22 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 102 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 4.76% 4.77% 0.143 0.143 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 2.91% 2.92% 0.087 0.087 续上表 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 4.56% 4.58% 0.136 0.136 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） -0.63% -0.64% -0.019 -0.019 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 42,272,394.65 40,295,011.14 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益 2 16,390,257.54 45,894,650.36 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损 益后的净利润 3=1-2 25,882,137.11 -5,599,639.22 年初股份总数 4 295,980,000.00 295,980,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 295,980,000.00 295,980,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.143 0.136 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.087 -0.019 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 103 项目 序号 本年数 上年数 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+1 7) 0.143 0.136 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16)× (1-15)]÷(11+17) 0.087 -0.019 净资产收益率和每股收益的计算公式如下： （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0+EK×MK÷ M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； EK为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；MK为发生其他净资产增减变动下一月份起至 报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－SK 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告 期因回购等减少股份数；SK为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－SK+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数） 3．本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股：无。 4．资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股未发生重大变化。 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月23日决议批准。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 104 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 中成进出口股份有限公司 2009年3月23日 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 105 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 以上备查文件均完整备置于公司董事会秘书处。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 106 中成进出口股份有限公司 二○○八年年度报告正文签署盖章页 中成进出口股份有限公司董事长：邹宝中 中成进出口股份有限公司 二○○九年三月二十三日