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公司 2012 年年度报告 1 中信海洋直升机股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 04 月 23 日 公司 2012 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人毕为、主管会计工作负责人唐万元及会计机构负责人(会计主管 人员)陈宏运声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。 公司 2012 年年度报告 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 53 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 64 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 77 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 79 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 189 公司 2012 年年度报告 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中信海直 指 中信海洋直升机股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有 子公司 控股股东、中海直公司 指 中国中海直有限责任公司，根据文意需要亦指其前身中国中 海直总公司、中国海洋直升机专业公司、中国海洋直升飞机 专业公司 实际控制人、中信集团 指 中国中信集团有限公司，根据文意需要亦指其前身中国中信 集团公司、中国国际信托投资公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信通航 指 本公司控股子公司中信通用航空有限责任公司 维修公司 指 本公司控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、信达证券 指 信达证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 民航局、民航总局、CAAC 指 中华人民共和国交通运输部中国民用航空局，其前身为中国 民用航空总局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 HIBOR 指 香港银行同业拆放利率 FAA 指 Federal Aviation Administration，美国联邦航空管理局 EASA 指 European Aviation Safety Agency，欧洲航空安全局 中海油 指 中国海洋石油总公司 CACT OPERATORS GROUP 指 CACT 作业者集团，由中国海洋石油总公司控股，美国雪佛 龙公司及意大利国家能源控股公司（ENI）参股 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 指 中海油番禺作业公司 HUSKY OIL CHINA LTD 指 加拿大哈斯基能源公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 ENI 作业公司 指 意大利国家能源控股公司 CGGV 指 CGGVeritas Service SA 公司 2012 年年度报告 5 PGS 指 Petroleum Geo-Services Asia Pacific Pte. Ltd 布列斯托公司 指 英国布列斯托直升机有限公司 冀东油田 指 中石油冀东油田 胜利油田 指 中石化胜利油田 EUROCOPTER AN EADS COMPANY 指 欧洲直升机公司 香港迅泽 指 香港迅泽航空器材有限公司 TURBOMECA ASIA PACIFIC PTE LTD 指 透博梅卡亚洲太平洋有限公司 文昌作业公司 指 中海油（中国）有限公司文昌 13-1/2 油田作业公司 飞行架次 指 一架航空器每起降一次，视为一个飞行架次 飞行架月 指 一架航空器每飞行一个合同月，视为一个飞行架月 干租 指 通过协议，由出租人（可能是航空运营人、银行或租机公司） 向承租人（航空运营人）提供航空器而不提供飞行机组的租 赁。干租通常由承租人承担运行控制 代管 指 通用航空企业按照民航局有关要求向航空器所有权人提供 的管理及航空专业服务。本文中的代管，特指本公司为客户 拥有的飞行器提供委托管理(包括提供飞行人员及机务维修 人员、航材采购和送修、航空器适航维修服务、作业安全管 理等)，并面向非特定客户公开经营并根据合同约定方式收 取代管费用的通用航空经营模式 执管 指 代管的一种模式，特指一种使用客户拥有的飞行器专为该特 定客户提供飞行器管理及飞行服务的代管方式 地面事故征候 指 按照《一般运行和飞行规则》（CCAR91）、《小型航空器商 业运输运营人运行合格审定规则》（CCAR135）或《民用航 空器驾驶员学校合格审定规定》（CCAR141）规定运行的航 空器在运行阶段发生的事故征候；或按照《大型飞机公共航 空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR121）或《小型航 空器商业运输运营人运行合格审定规则》（CCAR135）规定 运行的航空器在用于教学训练飞行过程中发生的事故征候 万架次率 指 每飞行一万架次的发生次数 公司 2012 年年度报告 6 重大风险提示 公司面临的飞行安全风险、主营业务单一、对海洋石油行业有依赖性、日 常运营成本费用刚性增加、专业人才紧缺制约等风险已在报告相关部分说明， 请投资者注意投资风险。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网 为本公司 2013 年度选定的信息披露媒体，本公司所有 信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。 公司 2012 年年度报告 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中信海直 股票代码 000099 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中信海洋直升机股份有限公司 公司的中文简称 中信海直 公司的外文名称（如有） CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） COHC 公司的法定代表人 毕为 注册地址 广东省深圳市罗湖区解放西路 188 号 注册地址的邮政编码 518028 办公地址 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 办公地址的邮政编码 518052 公司网址 http://www.china- 电子信箱 susx@china- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄建辉 苏韶霞 联系地址 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 电话 0755-26723697 0755-26971630 传真 0755-26723697 0755-26971630 电子信箱 huangjh@china- susx@china- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会事务部 公司 2012 年年度报告 8 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地 点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 02 月 11 日 国家工商行 政管理总局 1000001003124（6-2） 440300710924128 71092412-8 报告期末 注册 2010 年 01 月 14 日 国家工商行 政管理总局 100000000031249（6-1） 440300710924128 71092412-8 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如 有） 公司控股股东未发生实质性变动，报告期公司控股股东中国中海直总公司 更名为中国中海直有限责任公司，相关变更公告于 2012 年 2 月 1 日在《中 国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮网（） 上披露。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 15 层(100020) 签字会计师姓名 李友元、徐琳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口 大街 9 号院 1 号楼 徐存新、杨升 2013 年 1 月 7 日至 2014 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 公司 2012 年年度报告 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,091,400,074.37 986,654,085.02 10.62% 879,127,335.14 归属于上市公司股东 的净利润（元） 142,840,791.90 138,933,529.22 2.81% 123,072,931.39 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 140,263,321.26 138,049,249.75 1.6% 120,441,395.22 经营活动产生的现金 流量净额（元） 204,777,054.53 198,852,198.00 2.98% 300,233,013.91 基本每股收益（元/股） 0.2781 0.2705 2.81% 0.2396 稀释每股收益（元/股） 0.2740 0.2705 1.29% 0.2396 净资产收益率（%） 8.12% 8.45% -0.33% 7.99% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 3,531,026,379.73 2,710,934,126.06 30.25% 2,516,411,724.80 归属于上市公司股东 的净资产（归属于上市 公司股东的所有者权 益）（元） 1,962,914,986.93 1,702,433,996.68 15.3% 1,589,745,591.75 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -58,333.46 -437,456.58 -1,048,855.83 处置报废固定资 产净损失。 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 6,793,203.17 3,237,677.06 8,598,666.96 为本公司之子公 司维修公司享受 增值税返还额。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 20,000.00 -61,400.00 3,000.00 公司 2012 年年度报告 10 所得税影响额 1,688,717.43 657,316.92 1,661,618.45 少数股东权益影响额（税后） 2,488,681.64 1,197,224.09 3,259,656.51 合计 2,577,470.64 884,279.47 2,631,536.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司 2012 年年度报告 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司战略规划实施调整的第二年，在国家产业政策和行业发展政策的指导下，公 司董事会和各专门委员会认真履行职责，加强对股东大会、董事会各项决议执行情况的检查， 推动公司战略规划的贯彻落实，组建培训中心，成功发行6.5亿元可转债，基本完成了海上石 油、陆上通航、通航维修、通航培训、资本运营五大板块业务布局。全面加强经营管理，强 化安全运行管理，不断提升服务品质，各项经营指标又创公司新高，实现公司平稳较快发展。 2012年，公司与控股子公司中信通航合并飞行27,142小时14分，32,863架次，同比分别增 长9.57%和5.29%。其中，母公司飞行23,179小时35分，28,342架次，同比分别增长12.32%和 3.51%。全年无劫机、炸机事件；无空防事故，无飞行事故和地面事故；地面事故征候、机场、 空管及油料原因事故征候万架次率均为0。通用航空事故征候万架次率为0.34（通用航空事故 征候万架次率不超过5为安全），远优于行业标准。公司连续第13年实现飞行安全年，并继续 被民航中南局授予通用航空―安全责任考核优秀单位‖称号。 2012年度公司完成营业总收入109,140.01万元 （合并，下同） ，同比增长10.62%；利润 总额19,434.84万元 ，同比增长3.47 %；归属于母公司所有者的净利润 14,284.08万元，同比增 长2.81 %。归属于母公司所有者权益为 196,291.50万元 ，较期初增长15.30 %。公司被深圳市 授予―重点纳税企业‖称号，经营业绩保持平稳。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务包括通用航空飞行服务业务和通用航空维修业务，公司实行专业化管理，通 用航空飞行服务业务中海上石油直升机飞行服务业务由母公司负责，其他通用航空飞行业务 由控股子公司中信通航负责，通用航空维修业务由控股子公司维修公司负责。2012年度海上 石油直升机飞行服务业务仍为公司主营业务的核心部分，其他通用航空业务取得进一步发展， 维修业务保持平稳。报告期公司利润构成及来源无重大变化。 公司 2012 年年度报告 12 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司无公开披露未来发展规划延续至报告期的情况。公司在2011年年报中确定的2012年 度经营计划如下： 2012年度公司力争实现营业收入10.8亿元以上，营业总成本控制在9.1亿元以下；安全指 标：确保无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故，无飞行事故征 候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击原因事故征候、油料原因飞行事 故征候等事件的发生。严重差错和一般差错发生率严控在民航指标内，继续保持航空安全年 的目标。 报告期内，公司实现营业收入10.91亿元，营业总成本9.04亿元，各项安全指标全部达标， 顺利完成了2012年度经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 海上石油直升机飞行服务：2012年公司海上石油飞行服务业务执行长期合同6个（2011 公司 2012 年年度报告 13 年执行长期合同13个，2012年按同一实际控制人合并口径统计），短期合同5个，在我国南海 东部、西部，东海、渤海等海域，主要为中海油的深圳分公司、上海分公司、湛江分公司、 天津分公司，以及美国康菲国际石油有限公司、加拿大哈斯基能源公司、CACT作业公司等国 内外海上石油企业提供长期直升机飞行服务保障；同时向CGGV、PGS、冀东油田、文昌作业公 司等公司提供短期直升机飞行服务保障。全年执行海上石油作业飞行23,920架次，飞行时间 21,318小时35分，同比分别增长1.09%和12.29%。公司海上石油直升机飞行服务的市场份额约 为59%，其中南海东部为72%，南海西部为54.5%，东海为100%，渤海约为24%，与上年度基本 保持一致。 其他通用航空飞行业务:中信通航继续执行航拍、海上巡查、海上监测、海上搜救、极地 作业、警务航空、渔政等作业飞行业务，并拓展航空护林、电力吊挂等业务。报告期执行中 央电视台、国家海洋局、极地中心、广东海事局、西南护林总站、交通运输部救助打捞局、 重庆公安局、南方电网等直升机执管和租赁合同，执管的Ka-32A11BC直升机和中信通航自有 的SA365N直升机分别参加了我国第5次北极科考作业任务和我国第29次南极科考作业任务。全 年飞行时间为3,848小时59分，同比减少6.93%；飞行架次为4,547架次，同比增长18.69%。 通用航空维修业务:维修公司2012年度完成直升机整机大修4架，修理桨叶32片，Z9型直升 机主起落架故障修理1件和收放作动筒故障修理2件。电子电器部附件修理200件左右。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 866,686,209.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 79.42% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中国海洋石油总公司 585,921,798.49 53.69% 2 CACT OPERATORS GROUP 105,368,756.59 9.65% 3 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 92,089,489.32 8.44% 公司 2012 年年度报告 14 4 HUSKY OIL CHINA LTD 45,147,522.61 4.14% 5 中华人民共和国国家林业局 38,158,642.80 3.50% 合计 —— 866,686,209.81 79.42% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 通用航空运输 服务 1.人工费 163,874,665.21 22.39% 145,275,190.34 22.35% 12.8% 通用航空运输 服务 2.航材及航油 消耗 171,424,893.05 23.42% 134,133,114.19 20.63% 27.8% 通用航空运输 服务 3.飞机折旧及 修理分摊 187,521,936.26 25.62% 165,302,419.10 25.43% 13.44% 通用航空运输 服务 4.保险费及保 障费 96,423,232.21 13.18% 96,617,478.89 14.86% -0.2% 通用航空运输 服务 5.其他 112,575,247.24 15.38% 108,727,065.49 16.73% 3.54% 通用航空运输 服务 合 计 731,819,973.97 100% 650,055,268.02 100% 12.58% 航空维修 1.人工费 9,295,919.01 30.08% 5,756,088.40 11.05% 61.5% 航空维修 2.航材及低耗 品消耗 16,343,114.22 52.88% 30,926,191.92 59.37% -47.15% 航空维修 3.折旧及分摊 254,537.54 0.82% 218,147.63 0.42% 16.68% 航空维修 4.其他 5,014,538.28 16.22% 15,193,167.35 29.17% -66.99% 航空维修 合 计 30,908,109.05 100% 52,093,595.30 100% -40.67% 公司 2012 年年度报告 15 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 通用航空运输 服务 1.人工费 163,874,665.21 22.39% 145,275,190.34 22.35% 12.8% 通用航空运输 服务 2.航材及航油 消耗 171,424,893.05 23.42% 134,133,114.19 20.63% 27.8% 通用航空运输 服务 3.飞机折旧及 修理分摊 187,521,936.26 25.62% 165,302,419.10 25.43% 13.44% 通用航空运输 服务 4.保险费及保 障费 96,423,232.21 13.18% 96,617,478.89 14.86% -0.2% 通用航空运输 服务 5.其他 112,575,247.24 15.38% 108,727,065.49 16.73% 3.54% 通用航空运输 服务 合计 731,819,973.97 100% 650,055,268.02 100% 12.58% 航空维修 1.人工费 9,295,919.01 30.08% 5,756,088.40 11.05% 61.5% 航空维修 2.航材及低耗 品消耗 16,343,114.22 52.88% 30,926,191.92 59.37% -47.15% 航空维修 3.折旧及分摊 254,537.54 0.82% 218,147.63 0.42% 16.68% 航空维修 4.其他 5,014,538.28 16.22% 15,193,167.35 29.17% -66.99% 航空维修 合 计 30,908,109.05 100% 52,093,595.30 100% -40.67% 说明：无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 466,368,827.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 63.04% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 EUROCOPTER AN EADS COMPANY（欧洲直升机公司） 202,917,894.65 27.43% 2 香港迅泽航空器材有限公司 151,335,151.75 20.46% 3 中国航油集团新源石化有限公司 37,751,698.19 5.1% 公司 2012 年年度报告 16 4 TURBOMECA ASIA PACIFIC PTE LTD 37,697,190.35 5.1% 5 中国平安财产保险股份有限公司 深圳分公司 36,666,892.43 4.96% 合计 —— 466,368,827.37 63.04% 4、费用 项目 2012年度（元） 2011年度（元） 同比变动及分析（%） 营业税金及附加 31,931,443.86 32,199,807.19 -0.83% 销售费用 管理费用 91,454,243.74 84,185,522.31 8.63% 财务费用 10,324,447.80 -21,437,310.62 148.16% 资产减值损失 7,368,346.54 4,471,027.32 64.80% 说明：（1）财务费用增加的主要原因是报告期人民币对港币汇率基本持平，公司港币贷 款产生汇兑损失5.41万元，而上年获取汇兑收益3,643.43万元，致财务费用大幅度增加； （2）资产减值损失增加的主要原因是报告期计提的坏账准备增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,118,434,971.10 914,411,902.36 22.31% 经营活动现金流出小计 913,657,916.57 715,559,704.36 27.68% 经营活动产生的现金流量净额 204,777,054.53 198,852,198.00 2.98% 投资活动现金流入小计 66,107.99 76,794.49 -13.92% 投资活动现金流出小计 260,601,657.14 211,419,825.54 23.26% 投资活动产生的现金流量净额 -260,535,549.15 -211,343,031.05 23.28% 筹资活动现金流入小计 858,816,534.73 157,963,445.95 443.68% 筹资活动现金流出小计 185,250,796.89 139,390,594.61 32.9% 筹资活动产生的现金流量净额 673,565,737.84 18,572,851.34 3,526.61% 现金及现金等价物净增加额 617,950,345.82 6,082,018.29 10,060.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司 2012 年年度报告 17 筹资活动产生的现金流量净额为673,565,737.84元，比上年增加3,526.61%。其中：现金流 入858,816,534.73元，比上年增加443.68%，主要为报告期支付三架EC-155B1直升机取得的银 行借款及发行可转债收到的资金；现金流出185,250,796.89元，比上年增加32.90%，主要为报 告期偿还到期短期借款和按计划偿还国开行长期借款本息。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 通用航空运 输服务 1,053,233,962.89 731,819,973.97 30.52% 14.00% 12.58% 0.88% 航空维修 38,166,111.48 30,908,109.05 19.02% -39.19% -40.67% 2.01% 分产品 通用航空运 输服务 1,053,233,962.89 731,819,973.97 30.52% 14.00% 12.58% 0.88% 航空维修 38,166,111.48 30,908,109.05 19.02% -39.19% -40.67% 2.01% 分地区 深圳 540,473,239.51 398,939,006.33 26.19% 7.42% 2.40% 3.62% 湛江 127,421,086.21 73,911,025.65 41.99% 18.42% 10.87% 3.95% 上海 143,194,028.77 69,195,431.74 51.68% 21.94% 38.86% -5.89% 北京 193,000,926.52 147,414,943.59 23.62% 17.01% 13.95% 2.05% 天津 87,310,793.36 73,267,675.71 16.08% -6.66% 9.83% -12.6% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司 2012 年年度报告 18 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 862,284,934.38 24.42% 244,334,588.56 9.01% 15.41% 报告期公司发行 6.5 亿元可转 债，致货币资金占总资产比重 上升。 应收账款 229,570,102.31 6.50% 239,973,258.87 8.85% -2.35% 报告期公司发行 6.5 亿元可转 债，总资产大幅增加，致应收 账款占总资产比重下降。 存货 309,542,048.31 8.77% 297,399,622.67 10.97% -2.20% 报告期公司发行 6.5 亿元可转 债，总资产大幅增加，致存货 占总资产比重下降。 固定资产 1,839,773,852.63 52.10% 1,678,593,894.76 61.92% -9.82% 报告期公司发行 6.5 亿元可转 债，总资产大幅增加，致固定 资产占总资产比重下降。 在建工程 74,087,756.04 2.10% 80,895,366.94 2.98% -0.88% 报告期公司发行 6.5 亿元可转 债，总资产大幅增加，致在建 工程占总资产比重下降。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 80,350,026.26 2.28% 55,000,000.00 2.03% 0.25% 长期借款 623,659,776.91 17.66% 668,884,105.02 24.67% -7.01% 报告期公司发行 6.5 亿元可转 债，总资产大幅增加，致长期借 款占总资产比重下降。 应付债券 492,097,152.59 13.94% 0% 13.94% 报告期公司发行 6.5 亿元可转 债，致应付债券占总资产比重增 加。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 公司 2012 年年度报告 19 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、自主培育专业能力强，结构合理，具有国内先进水平的直升机飞行、机务、保障等专 业人才队伍 至2012年12月31日，公司有飞行员152名，其中有13名飞行员荣获功勋奖章、有8名飞行 员荣获金质奖章、有3名飞行员荣获银质奖章、有10名飞行员荣获铜质奖章，多名飞行员获中 国民航安全飞行奖章，6名飞行员具有欧洲联合航空局JAA颁发的直升机驾驶执照和机长资 格，23名飞行员具有美国航空局FAA颁发的直升机驾驶执照。公司还拥有知识层次高、持有 各类维修执照、技术过硬的维修人员共 317名，其中持有民航总局颁发的机务维修执照195 名，25人同时持有检验执照或欧洲联合航空局颁发的机务维护执照。通用航空业作为专业技 术要求较高的行业，人才优势是公司长期稳定发展的核心竞争力。 2、机队规模、装备配置和技术操作水平领先国内通用航空企业，综合服务能力突出 至报告期末公司自有直升机28架，中信通航运行直升机、公务机共计17架，总机队规模 达到45架。公司自有直升机主要是EC225、EC155B/B1、AS332L1、SA365N等欧洲直升机公 司系列直升机，其性能优良，安全系数高，巡航能力强，并配备功能齐全、先进的维修检测 设备、无线电通讯系统、导航系统、气象雷达系统等运行管理系统；公司取得了飞行驾驶操 作、运营管理、维修保障等全面营运资质，具备多机型的直升机大修，发动机维修，旋翼桨 叶及尾桨叶片等主要部件维修、直升机组装等技术能力，取得了中国民航和欧洲航空安全局 （EASA）维修许可证、欧洲直升机公司授权维修中心及多种型号直升机的维修许可认证、 TURBOMECA发动机维修中心资格、美国ROCKWELL COLLINS公司销售和售后维修代理商 资格、美国GOODRICH绞车部门销售和维修代理资格等国内国际经营许可。领先的机队规模、 装备水平和专业技术能力，凸显公司行业良好的综合服务能力。 3、基地网络辐射我国南海东西部、渤海、东海等海上石油开采海域和我国经济发达地区， 为海上石油陆上通航业务提供及时快捷的飞行保障 公司核心业务客户是中海油等相关海上油气开采企业，中海油在我国海上拥有四个主要 产油地区：渤海湾、南海西部、南海东部和东海。公司建立了以深圳直升机场为主营运基地， 覆盖湛江、天津、上海、海南东方、舟山、珠海、北京等作业基地的运营网络，分布于我国 南海、东海、渤海三大海域和长三角、珠三角、京津三大地区和我国经济发达地区，为海上 公司 2012 年年度报告 20 石油、陆上通航业务提供及时快捷的服务保障。 4、引入国际先进直升机运营商的运营管理体系，营运管理系统科学完善 公司成立之初就主动学习引进国际先进的直升机运营企业先进管理方法，以布列斯托等 国际通航企业为标杆，通过引进、学习、吸收、消化国际通航企业管理经验，结合实际建立 起与之配套的支持保障系统。编制通用航空企业首部《营运手册》，建立与国际接轨的运行、 安全、维护管理手册和ISO9001国际质量标准体系认证，在国内首家建立安全管理体系（SMS） 和健康安全环保体系（HSE）的管理体系。在实际运行中认真听取客户意见，不断接受行业和 客户严格的现场检查和安全审计，完善运行管理体系，加强各个管理环节、关键节点的规范 管理、科学运行，促进运行管理规范化、程序化、标准化、制度化，切实提高经营管理水平、 提高服务质量。 5、航空安全和市场占有率长期保持行业领先，经营业绩良好 公司立足长远，稳中求进，经过近30年的积累，全面打造人才、机队规模和装备配置、 科学的运营管理体系、基地网络等行业优势，使公司在航空安全、海上石油直升机飞行服务 业务市场占有率等方面长期保持同行业领先水平，取得良好、稳定的经营业绩。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 63,583.96 报告期投入募集资金总额 3,326.40 已累计投入募集资金总额 3,326.40 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会证监许可[2012]1641 号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》核准，公司于 2012 年 12 月 19 日向社会公开发行面值总额为 650,000,000.00 元的可转债。 扣除发行费用后公司本次发行可转债实际募集资金净额为 635,839,614.30 元于 2012 年 12 月 25 日到位。 上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京永验字（2012）第 21014 号《中 信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。 公司 2012 年年度报告 21 公司发行可转债募集资金投资项目购置 4 架 EC225LP 型直升机，报告期公司以公开发行可转债募集 资金置换先期投入 3,326.40 万元。《中信海洋直升机股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资 金置换先期投入的公告》于 2012 年 1 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网 上披露。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 购置 4 架 EC225LP 型直升 机 否 65,000 65,000 3,326.40 3,326.40 5.12% 2013 年 12 月 31 日 0 否 承诺投资项目小 计 -- 65,000 65,000 3,326.40 3,326.40 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 65,000 65,000 3,326.40 3,326.40 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 公司 2012 年年度报告 22 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 本次发行可转债募集资金投资项目为 2011 年 12 月 19 日签订的《欧洲直升机公司与中 信海洋直升机股份有限公司就提供 7 架 EC225LP 型直升机第 ECOPO1186/09/11 号销售 合同》的前 4 架 EC225LP 型直升机，其余 3 架以自筹等方式解决。在本次发行可转债 募集资金到位前，公司主要以向招商银行深圳南油支行借款的方式自筹资金支付了全部 7 架 EC225LP 型直升机购机预付款 710.5 万欧元，其中前 4 架 EC225LP 型直升机的预 付款（先期投入）为 406 万欧元，折合人民币 33,263,986.00 元。因以上银行借款到期还 款日为 2012 年 12 月 31 日，为了确保上述募集资金投资项目的顺利实施，减少公司资 金压力，控制财务费用等，本次募集资金到位后偿还先期支付并到期的银行借款人民币 33,263,986.00 元。为此，公司第四届董事会第十四次会议及公司第四届监事会第九次会 议于 2013 年 1 月 11 日审议通过公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期 投入的议案，同意确认公司用募集资金人民币 33,263,986.00 元置换先期投入的自筹资 金，公司 5 名独立董事经核查后对有关事项发表独立意见同意确认使用发行可转债募集 资金置换公司先期投入的自筹资金。《公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《中 信海洋直升机股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的 公告》和《公司第四届监事会第九次会议决议公告》于 2013 年 1 月 12 日在《中国证券 报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 上披露。北京永拓会 计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金事宜进 行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资 项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第 31001 号）。会计师事务所出具 的鉴证报告于 2013 年 1 月 12 日在巨潮资讯网 上披露。信达证券股 份有限公司作为公司本次发行可转债的保荐机构，同意公司本次以募集资金置换先期投 入的自筹资金事项。保荐机构意见于 2013 年 1 月 12 日在巨潮资讯网 上披露。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 根据有关法律法规、公司《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规 定，为了提高募集资金使用效率，增加存储收益， 2013年4月2日，公司与中信银行深 圳分行和信达证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，三方协商同 意将公司本次发行可转债募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以协定存 款、通知存款和定期存款的方式存放，其中定期存款1.1亿元，期限3个月，年利率2.86%， 七天通知存款3.08亿元，协定存款59.81万元。公司对募集资金存放实行严格的管理。具 体如下： 1、以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金到期后将及时转入《募集资 金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户或以定期存款方式续存，并及时向保荐 机构提供各期银行对账单。 2、公司通知存款和定期存款的存单原件按照规定由存款银行（中信银行深圳泰然 公司 2012 年年度报告 23 支行）代保管，存款银行为公司开具了代保管凭证，上述存单不得用作质押。 3、公司对以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金账户不得直接支取资 金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账 户划转资金。 4、公司如需支取资金，以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金必须划 转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。 5、公司以协定存款、通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金可以随时支 取，不会对募投项目使用资金构成影响。 公司对尚未使用的募集资金以协定存款、通知存款和定期存款的方式存放和管理, 在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加 了存储收益，保护了投资者的权益。以上事项详见公司于2013年4月9日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的中信海洋 直升机股份有限公司关于签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的公告。 公司将根据对外披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺的投资项目；严 格履行审批手续，确保募集资金使用安全高效。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 1、根据公司在可转债发行申请文件中的披露安排，在本次发行可转债募集资金到 位后，公司于 2012 年 12 月 31 日以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用 于购置前 4 架 EC225LP 型直升机预付款的先期投入 406 万欧元，折合人民币 33,263,986.00 元。期间由于计算失误，公司从募集资金专户转出 33,560,366.00 元至公司 结算账户用于置换先期投入，公司发现此错误后立即进行了更正，并于 2013 年 1 月 10 将多转的 296,380.00 元划回募集资金专户，归还后募集资金专户余额为 602,575,628.30 元。 2、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司已在发行可转债申请 文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定，应当在募集资 金置换实施前对外公告。但根据对深交所上市公司信息披露公告格式第 20 号——上市 公司用募集资金置换先期投入公告格式的解读，公司理解为可以先置换后公告，由于对 有关制度理解不准确，公司本次以发行可转债募集资金偿还先期投入并到期的银行借款 33,263,986.00 元，存在在置换实施前未公开披露相关事项的情况，为此公司于 2013 年 1 月 11 日召开了公司第四届董事会第十四次会议及公司第四届监事会第九次会议，审议 通过公司关于以公开发行可转债募集资金置换先期投入的议案并同意确认，公司 5 名独 立董事经核查后对有关事项发表独立意见，同意确认使用发行可转债募集资金置换公司 先期投入的自筹资金。北京永拓会计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金 置换先期投入的自筹资金事宜进行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可 转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013） 第 31001 号）。信达证券股份有限公司作为公司本次发行可转债的保荐机构，出具了同 意公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项的意见。【相关事宜已于 2013 年 1 公司 2012 年年度报告 24 月 12 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（） 上披露。】 针对以上存在的问题，公司组织有关工作人员加强法律法规的学习，查找不规范的 原因并认真整改。同时依照有关的法律法规，完善募集资金使用管理有效机制，涉及每 一笔募集资金的使用从提出需求、计算、复核、审批和支付等全过程严格管理，定期检 查募集资金使用，强化对募集资金使用监控，杜绝不规范使用募集资金情况的再次发生。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 中信通 用航空 有限责 任公司 子公 司 通用 航空 运输 业 陆上通 航业务 人民币 8,292.55 万 元 148,727,872.47 71,726,310.53 193,000,926.52 8,823,027.57 6,141,486.53 中信海 直通用 航空维 修工程 有限公 司 子公 司 航空 维修 业 直升机 体的维 修及部 件、附 件的维 修及服 务。 美元 500 万元 70,425,560.85 53,023,888.42 38,166,111.48 -876,953.76 4,222,633.59 主要子公司、参股公司情况说明 （1）中信海直通用航空维修工程有限公司，注册资本500万美元，公司出资占维修公司 注册资本比例为51%。维修公司经营范围：直升机机体及发动机的维修及维护，航空部件、 附件的修理及维护。 （2）中信通用航空有限责任公司，经营范围为甲、乙、丙类通用航空业务，注册资本 8,292.55万元，公司出资占中信通航注册资本比例为93.97%，主要经营业务是执管、商务、救 助、巡查、航拍等海上石油以外的通用航空业务以及开展公务机飞行等业务。 为了优化公司业务结构，提高资产回报率，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过 和授权，按照国家有关规定和程序，公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让所持中信通 航93.97%股权，民生云天投资股份有限公司为唯一的受让方。公司于2013年3月28日与民生云 天投资股份有限公司签订《产权交易合同》，转让价为人民币8,457.30万元。有关事项分别于 公司 2012 年年度报告 25 2013年2月1日、3月22日和4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网上披露。目前中信通航股权转让过户手续正在办理中。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 以前年度延续到报 告期的投资项目-购 置 10 架 EC155B1 型直升机 74,368.20 20,974.07 67,633.12 90.94% 5,505.46 购置 7 架 EC255LP 型直升机的后 3 架 EC255LP 型直升机 项目 52,532.30 131.57 2,648.59 5.04% 0 合计 126,900.5 21,105.64 70,281.71 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）公司 2008 年度购置 10 架 EC155B1 型直升机项目延续至报告期，该项目合同购机金额为 10,778 万 美元（折合人民币 74,368.20 万元汇率按 1：6.90 计，未含进口关税和增值税，含机载设备价值 126 万美 元）。报告期支付购机款 3,069 万美元，累计支付 9,755 万美元，资金来源为自有资金和银行贷款资金。 【注： 截至期末累计实际投入金额为:67,633.12 含已结转的 9 架固定资产原值和第 10 架的预付款 45 万美元]。 根据购机合同，该项目报告期交付 3 架 EC155B1 直升机（7187/7189/7190），累计已交付的 9 架 EC155B1 直升机都已投入运营，报告期完成营业收入 13,385.16 万元，营业成本 7,879.70 万元，毛利 5,505.46 万元。 � （2）公司购置 7 架 EC225LP 型直升机项目合同总金额 14,210 万欧元，折合人民币约 122,632.30 万元。 其中前 4 架 EC225LP 型直升机以发行可转换公司债券募集资金解决，后 3 架以自筹等非募集资金支付。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已按合同支付 7 架 EC225LP 型直升机预付款 710.5 万欧元，其中后 3 架 EC225LP 型直升机预付款为 304.5 万欧元，报告期投入金额主要是支付预付款借款利息。报告期项目未 产生效益。� 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 未来我国经济仍将持续稳定增长，增速将减缓。但是，随着推动我国通用航空产业发展 政策的实施，低空空域逐步放开，通用航空业作为我国鼓励发展的新兴产业有望加快发展。 公司 2012 年年度报告 26 海上油气开发产业格局的形成和调整，也为海上石油直升机飞行等通航业务提供了稳定广阔 的发展空间。公司主营业务仍面临良好的发展机遇。同时在今后经营中公司也将受到国家不 断调整优化经济结构，深化政治和经济体制改革等许多不确定因素影响，国家财政、货币、 税收政策的调整及汇率、利率的变动，使通航企业普遍面临进口航空器及航材备件关税、增 值税税率较高，营改增致企业税负可能增加等不利因素的影响；同时，安全运营风险高、技 术要求条件高的实际使得专业人员培养周期长、专业人才紧缺的状况并没有明显改变；刚性 增加的运营成本、费用等因素制约着通航企业的发展。公司经营仍需克服许多困难，经营管 理也将面临诸多挑战。 （二）公司发展战略 2013年是公司战略规划实施的关键阶段，公司全面有序地落实董事会确定的各项任务和 要求，进一步优化、完善战略布局，有效提高内部管理水平，实现持续健康发展。 1、海上石油直升机飞行服务业务 经过多年耕耘，公司在海上石油直升机飞行服务业务市场拥有稳定的客户群，市场地位 稳固领先。但近年来其他同行业企业也在积极投入购置直升机，抢占市场份额，新的竞争对 手也不断加入，行业竞争加剧的趋势将持续。 海上石油直升机飞行服务仍是公司未来战略投资的重点。公司发行可转债和自筹资金购 置7架EC225LP直升机在增强机队规模和深海飞行服务能力的同时，面临的市场开发和运力投 放任务重大。以专业、稳健的原则，公司将广开渠道与能源企业广泛合作，适应客户需求， 在细分市场上争取较好的市场份额，确保公司营业收入的稳定提高。 2、其他通用航空业务 由于公务机业务人员培训、市场培育投入较大，代管公务机数量较少等因素，近几年中 信通航整体效益不高。为优化资源配置，专注发展直升机业务，进一步巩固公司通用航空市 场领先地位，公司转让所持中信通航的93.97%股权，并联合深圳市迅泽丰投资有限公司合资 设立中信海直通用航空有限责任公司（暂定名），主营海上搜救、海洋巡查、航空护林、电 力巡线、警务巡逻等其他通用航空飞行服务业务，与公司主营的海上石油直升机飞行服务业 务实行分业管理。 3、通用航空维修业务 公司大力加强通用航空维修业务，一是继续加强与直升机制造商合作，在增强大修业务 和能力的同时，积极拓展发动机、关键部附件、电子电器部附件维修，提高维修服务能力； 公司 2012 年年度报告 27 二是加强维修技术人才的培养，增加公司维修发展后劲；三是加强维修市场布局，努力使维 修业务成为公司新的盈利点。 4、通用航空培训业务 公司在飞行、机务的专业培训工作方面相对完善基础上，积极建立符合公司发展及市场 化需求的综合性对内对外科学性培训模块和架构，按照先内后外，由点到面、逐步完善的原 则，做强做大市场份额，抢占国内通用航空业培训市场先机。 （三）经营计划 根据现有经营条件和市场调研，2013年公司力争实现经营收入111,000万元以上，经营成 本控制在91,000万元以下。安全管理确保无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重 大航空地面事故；无飞行事故征候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击 原因事故征候、油料原因飞行事故征候等事件的发生；严重差错和一般差错发生率严控在民 航指标内的安全运营目标。 （四）公司2013年主要投资项目资金使用计划和安排 1、公司与欧洲直升机公司签订的《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提 供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销售合同》延续至2013年度执行。截止2012年 12月31日公司已支付项目资金710.5万欧元，2013年度按购机交付进度该项目需要支付 8,789.9万欧元，约合人民币73,110.00万元，其中前4架EC225LP型直升机为公司发行可转债 募投项目所需资金7,714万欧元将在2013年度全部交付，拟用募集资金余额60,257.56万元， 不足部分公司自筹解决；后3架EC225LP型直升机需支付购机进度款1,075.9万欧元公司自筹解 决。因此，2013年度购置7架EC225LP型直升机项目除全部使用可转债募集资金外，尚需自筹 资金12,852.44万元。 2、公司2008年购置10架EC155B1型直升机项目延续至2013年，需支付到期交付的第10架 EC155B1型直升机尾款1,023万美元，其中731.5万美元以国家开发银行深圳分行港币长期借 款支付，其余资金由公司自有资金解决。 3、经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，2013年度公司以自有资金出资4,698.50 万元，联合深圳市迅泽丰投资有限公司合资设立中信海直通用航空有限责任公司（暂定）。 （五）公司未来发展面临的风险和困难 1、飞行安全风险 飞行安全风险是通用航空企业日常生产风险，恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他 公司 2012 年年度报告 28 不可抗力事件将随时导致飞行安全风险的发生。公司业务规模的不断扩大，多业务多机种并 存，作业地相对分散，飞行安全风险可能因此增加。 2、主营业务单一，对海洋石油行业有依赖性 我国海上石油天然气资源主要由中海油下属企业或合资企业经营，客观上导致公司主要 服务客户相对集中,并单一依赖于海上石油行业。海上石油行业可能因国家能源政策的调整、 季节的变化，以及深海油气勘探本身的难度等影响，对直升机的需求有变化，市场竞争也可 能致公司直升机利用出现不饱和的情况。 3、日常运营成本费用刚性增加 日常运营成本费用的刚性增加主要是职工薪酬、航油、航材及保险费用等刚性上涨，不 断削减通用航空业经营毛利率。国家财政、货币政策及汇率、利率、税收政策的调整，使通 航企业普遍面临进口航空器及航材备件关税、增值税税率较高问题，营改增也可能导致企业 税负增加。刚性增加的成本、费用等制约着通航企业经营和发展。 4、专业人才紧缺制约 通用航空业作为技术层次较高的行业，受培养周期长和专业要求严等条件约束，导致成 熟的飞行员、机务人员等专业人才在通用航空业快速发展的今天尤为紧缺，企业竞争致使专 业人才流动性加大，需要建立合适的通用航空专业人才培育管理机制。如专业人才积极性得 不到有效发挥，企业发展将受到阻碍。 （六）公司应对措施 为实现以上任务和目标，公司的应对措施是： 1、继续推进公司战略发展规划，增强持续发展能力。 加强对民航通用航空产业经济政策的研究，根据实际情况适时实施战略转变和调整，保 持公司发展战略的可持续性，集中力量落实、完成各战略板块的相关项目。加大力度全方位 地巩固和拓宽海上石油直升机飞行服务业务市场，逐步推进其他通用航空业务、通用航空维 修业务以及其他业务，培育新的经济增长点。利用资本营运为公司发展服务，按照专业化的 原则对中信通航现有业务进行重组和调整，完成转让中信通航的93.97%股权和合资设立中信 海直通用航空有限责任公司（暂定名）事宜，确保项目的顺利进行。 2、构筑安全生产防线，稳固安全管理实力。 完善安全生产责任制度，实行更加严格的安全考核和责任追究制度，加大安全检查监督 公司 2012 年年度报告 29 力度，加强专业技术人员资质管理，加大安全生产信息化建设的投入，探索安全管理的新机 制，多维度保障飞行安全和直升机的适航，稳固公司安全管理实力，确保安全生产。 3、创新营销体系建设，逐步扩大市场份额。 牢固树立―以市场为导向，以客户为中心‖的经营理念，探索建立市场规划、市场开发、市 场管理和客户服务为主要内容的市场营销管理体系，形成整体相互协同、响应快速的市场服 务联动机制。继续加大海上石油直升机飞行服务业务市场开发力度，维护和拓宽渤海、东海 和南海深海等市场份额，关注南海东、西部增量市场，努力开拓海外市场。 4、加强经营管理，提高管控能力 全面加强经营管理。继续优化公司组织架构和管控模式，改进和规范内部管理流程，以―企 业战略、经营计划、预算设定、执行控制、业绩分析、绩效考评‖的预算体系为主线，落实内 控管理流程，建立完善的风险防范管理体系，提高管控能力。强化业务板块专业化管理，经 营目标考核，量化考核要素，引入经济增加值（EVA）考核导向，增强公司整体协同能力。 以信息化建设推进统一运行指挥平台的建设，提升公司运营安全、运营质量和运营效率。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司年度财务报告已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 公司 2012 年年度报告 30 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，无合并报表范围发生变化的情况。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《中国证监会 有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》，以及深圳证监局《关于认真贯彻落实< 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字 [2012]43号）的要求，公司就股东回报规划、现金分红事项决策程序和机制的完善以及进一 步提高现金分红信息披露透明度等事项进行了研究论证，结合公司实际修改了《公司章程》 相关条款并制订了公司股东回报规划的论证报告和未来三年股东回报规划（2012-2014年）。 公司《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）》及《公司章程》 修改方案，已经2012年7月6日召开的公司第四届董事会第十次会议及2012年7月25日召开的公 司2012年第二次临时股东大会审议通过。有关内容详见2012年7月10日和2012年7月26日的《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 报告期公司未调整利润分配政策和现金分红政策。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2012年度实现归属于母公司股东的合并 净利润142,840,791.90元，母公司实现的净利润137,890,514.35元，以母公司实现的净利润 137,890,514.35元为基数，提取10%的法定盈余公积金13,789,051.44元，加上2011年末母公司 未分配利润578,550,876.27元，减去报告期分配2011年度股利25,680,000.00元，2012年度母公 司可供分配利润为676,972,339.18元。公司董事会提请股东大会审议的公司2012年度利润分配 预案是:以截至2012年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金 公司 2012 年年度报告 31 红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2012年度不进行公积金转增股本。同意将公司2012 年度利润分配方案提交公司2012年度股东大会审议。该预案尚需2012年度股东大会审议。 2、2011年度实现归属于母公司股东的合并净利润138,933,529.22元，母公司实现的净利 润132,436,003.35元，以母公司实现的净利润132,436,003.35元为基数，提取10%的法定盈余公 积金13,243,600.34元，2011年度母公司可供分配利润为578,550,876.27元，经公司2011年度股 东大会审议通过的的公司2011年度利润分配方案是:以截至2011年12月31日公司股本总额 513,600,000股为基数，每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2011 年度不进行公积金转增股本。方案已实施完成。 3、公司2010年度实现归属于母公司股东的合并净利润123,072,931.39 元，母公司实现的 税后净利润124,509,014.08元，以母公司实现的税后净利润124,509,014.08 元为基数，提取10% 的法定盈余公积金12,450,901.41元，2010年度母公司可供分配利润为485,038,473.26元。经公 司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案是:以截至2010年12月31日公司股本 总额513,600,000股为基数，每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。 2010年度不进行公积金转增股本。方案已实施完成。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 25,680,000.00 142,840,791.90 17.98% 2011 年 25,680,000.00 138,933,529.22 18.48% 2010 年 25,680,000.00 123,072,931.39 20.87% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012 年 03 月 13 日 公司 电话沟通 机构 中信证券研究员 年报内容的解释说明 2012 年 03 月 14 日 公司 电话沟通 机构 兴业证券研究员 年报内容的解释说明 2012 年 03 月 14 日 公司 实地调研 机构 光大证券研究员 年报内容的解释说明 公司 2012 年年度报告 32 2012 年 03 月 14 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 年报内容的解释说明 2012 年 04 月 18 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 民航产业发展基金政策 及通航业补贴政策咨询 2012 年 04 月 24 日 公司 电话沟通 机构 中信证券研究员 一季报内容的解释说明 2012 年 05 月 11 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 低空开放与 981 平台 2012 年 05 月 25 日 公司 实地调研 机构 中金公司、邓普 顿资产管理有限 公司 公司基本情况介绍、业 务结构介绍及年报涉及 事项的解释说明 2012 年 06 月 06 日 公司 实地调研 机构 中信证券、中投 证券、诺安基金、 深圳展博投资、 马可孛罗至真资 产管理公司 年报及一季度报告内容 的解释说明 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 博时基金管理有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 广发证券股份有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 深圳悟空投资管 理有限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 嘉实基金管理有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 南方基金管理有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 深圳市保腾创业 投资有限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 招商证券股份有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 红塔红土基金管 理有限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 广发基金管理有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 中国民族证券有 限责任公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 兴业证券股份有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 国信证券股份有 限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 深圳市晟泰投资 管理有限公司 公司公开发行可转换公 司债券投资者交流会 公司 2012 年年度报告 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市场价 格 披露日 期 披露 索引 中信建 设有限 责任公 司（原中 信国华 国际工 程承包 公司，下 同） 同一实际 控制人控 制下的企 业 向关联 方提供 公务机 运输服 务 向关联 方提供 公务机 运输服 务 与市场价 格一致（按 合同执行） 4.5 万元 /小时 239.57 5.17 银行转账 与市场 价格一 致 无 中信国 安集团 有限公 司 同一实际 控制人控 制下的企 业 公务机 代管运 营 代管 1 架公务 机，并收 取运营 管理费 协商议价， 按合同执 行 0.16 0.003 银行转账 无 关联交易的必要性、持续性、选择 与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 1、向关联方提供公务机运输服务的日常关联交易是公司控股子公司中 信通航与公司实际控制人中信集团下属企业开展公务机包机业务。由 于公司公务机包机业务是一项新拓展的业务，处于起步阶段，客户有 限，市场不足，与上述关联企业开展该项业务有助于公司公务机包机 服务市场拓展，增加收入，减轻成本压力，积累经验，促进公司业务 有效拓展。交易各方按照公平、公正、公开的原则和市场价格进行， 公司 2012 年年度报告 34 交易资金支付按照市场经营原则，能够确保公司和全体股东的利益。 该项业务是偶然性和不确定的，因此公司主营业务不会对关联方及交 易形成依赖。2、公司控股子公司中信通航代管中信国安集团有限公司 1 架公务机用于公务飞行业务。根据代管合同，该公务机代管实行独 立核算，按年度损益表中的年运营收益（税前利润）情况计提年度管 理费。该项关联交易金额较小，公司不会对相关关联方及交易形成依 赖。 关联交易对上市公司独立性的影 响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相 关解决措施（如有） 不构成依赖 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 中国中海直有限 责任公司 本公司控股 股东 应付关联方 债务 预收代支北 京员工社 保、医保和 住房公积金 否 0.54 1.17 1.71 中信建设有限责 任公司 同一实际控 制人控制下 的企业 应收关联方 债权 公务机租金 应收款 否 234.35 234.35 0 中信建设有限责 任公司 同一实际控 制人控制下 的企业 应付关联方 债务 公务机租金 预收款 否 410.58 410.58 中信地产股份有 限公司 同一实际控 制人控制下 的企业 应收关联方 债权 公务机租金 应收款 否 118.50 118.50 0 中信建设有限责 任公司 同一实际控 制人控制下 的企业 应收关联方 债权 公务机租金 应收款 否 55.50 55.50 0 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 （1）上述与中国中海直有限责任公司之间的关联债权债务往来是公司控 股子公司中信通航预收中国中海直有限责任公司款项，并代其支付中国中 海直有限责任公司的北京户籍个别员工住房公积金、医保费、社保费等费 公司 2012 年年度报告 35 用；（2）上述与公司同一实际控制人控制下的其他企业发生的关联债权债 务往来是由公司控股子公司中信通航与公司实际控制人中信集团下属企 业开展公务机包机业务形成的关联方债券债务往来账项，按照签订的公务 机包机合同或协议进行结算，涉及金额较小，且属于临时业务，对公司经 营成果及财务状况影响很小。 3、其他重大关联交易 根据本公司与中国中海直有限责任公司于2011年12月31日重新签订的《深圳直升机场使 用协议》，双方经协商同意，标的物首年度（即2012年度）使用费为人民币500万元。自第二 个年度起，每年使用费在上一年度使用费的基础上上浮，上浮幅度为上一年度使用费与我国 上一年度居民消费价格指数（CPI）变动幅度的乘积，但使用费的增长率最高不得超过5%。 协议有效期为10年，自2012年1月1日开始。 深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活 动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。2012年度公司支付使用费为500万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 中信海洋直升机股份有限公司与中国中海直总 公司关于签订《深圳直升机场使用协议》的公告 2011 年 12 月 30 日 巨潮资讯网 公司 2012 年年度报告 36 三、承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 无 无 资产重组时 所作承诺 无 无 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 中国中海直 有限责任公 司 根据中国证监会出具的《关于发审委对中信海洋直升机股份有限公司可转换 公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函【2012】100 号），中国中海直 有限责任公司继续承诺不再发展与公司相同和有竞争的业务，并严格按照《公 司法》中的有关规定，维护全体股东的合法权益，不干预公司的决策或利用 控股股东地位作出不利小股东的行为。 2012 年 11 月 07 日 长期持续有效 正在履行中 中国中海直 有限责任公 司 公司与中国中海直有限责任公司于 2011 年 12 月 31 日签订了《深圳直升机场 使用协议》。根据公司申请发行可转债收到的中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书的要求，为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维 持公司持续稳定的经营环境，中海直就公司使用深圳直升机场的有关事项承 诺如下：1、本公司（指中海直，下同）具备并将切实维持《深圳直升机场使 用协议》所需的一切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以取得该 协议所需的其他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。2、本公司将确 保股份公司（指中信海直）依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升 机场及其配套设施，确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受 任何第三方的干预或影响。3、若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份 2012 年 11 月 07 日 长期持续有效 正在履行中 公司 2012 年年度报告 37 公司造成直接或可预见的损失，本公司将对上述损失给予赔偿。 其他对公司 中小股东所 作承诺 无 无 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 无 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 是 承诺的解决 期限 长期持续有效 解决方式 具体见以上承诺 承诺的履行 情况 履行中 公司 2012 年年度报告 38 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 李友元、徐琳 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司负责公司2012年度内部控制审计机构，支 付其年度内部控制审计报酬为18万元（含旅差费）。公司拟续聘北京永拓会计师事务所有限 责任公司为负责公司2013年度内部控制审计机构。 2、因公司公开发行可转债事项，公司与信达证券股份有限公司签订保荐协议。信达证券股 份有限公司作为公司公开发行可转债的保荐机构，公司可转债自2013年1月7日上市后，其为 公司的保荐期限为2013年1月7日至2014年12月31日。 五、其他重大事项的说明 （一）公司公开发行可转换公司债券事项进展情况 经中国证监会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可 转 换 公 司债 券的 批复 》 核 准， 公司 于 2012 年 12 月 19 日向 社会 公 开 发行 面值 总额 为 650,000,000.00元的可转债。本次公开发行可转债募集说明书全文于2012年12月17日在巨潮资 讯网（）上披露。扣除发行费用后公司本次发行可转债实际募集资金净额 为635,839,614.30元于2012年12月25日到位。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责 任公司验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。经深圳证券交易所核准，公司发行的6.5亿元 可转债于2013年1月7日正式上市。本次公开发行可转债《上市公告书》于2013年1月4日在《证 公司 2012 年年度报告 39 券时报》和巨潮资讯网（）上披露。 （二）公司内控基本规范实施试点工作进展情况 1、根据深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》（深 证局发【2012】105号），公司及下属子公司中信通用航空有限责任公司、中信海直通用航空 维修工程有限公司开展内控规范实施工作并延续至报告期。报告期继续进行内控流程梳理、 内控体系完善与内控评价工作，完成了覆盖公司总部及下属分子公司的公司2012年中期内控 自我评价工作和2012年度内控自我评价工作，主要围绕―内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督‖等五要素，确定内部控制自我评价的具体内容，对内部控制设计与运行 情况进行全面客观评价。《公司2012年中期内部控制自我评价报告》和《公司2012年度内部 控制自我评价报告》分别经公司第四届董事会第十一次会议和公司第四届董事会第十六次会 议审议通过并公开披露。 2、结合内部控制规范实施工作，继续做好风险管理与内部控制相关知识的培训，培育风 险管理文化。公司风险管理与审计部从内控角度对公司项目立项做出了风险提示，编制了内 控培训教材，并完成对新员工掌握内控相关知识的培训。公司定期组织安全分析会，对公司 运营安全进行分析和研讨。为进一步巩固公司各单位、部门内控专员及相关员工对内部控制 的熟悉和了解，公司组织内控专员结合本部门实际工作情况，学习内控手册，完善《内控手 册》，编制了《完善公司业务流程图实施工作方案》，风险管理与审计部从内控角度对公司 项目立项及实施做出了风险提示。 3、北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2012年度的内部控制情况进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告。 公司 2012 年年度报告 40 （三）报告期公司向招商银行等商业银行申请的综合授信额度及与国家开发银行长期借款合同执行情况 授信银行 申请额度 （万元） 获批额度 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 贷款期限 币种 招商银行深圳南油支行 25,000 25,000 5,500 5,000 5,500 5,000 5.600% 6个月 人民币 工商银行深圳南山支行 10,000 10,000 人民币 平安银行深圳南山支行 20,000 20,000 人民币 民生银行深圳分行 30,000 30,000 人民币 交通银行深圳车公庙支行 20,000 20,000 人民币 兴业银行深圳皇岗支行 10,000 10,000 482.86 482.86 1.200% 3个月 美元 上海浦发银行深圳华侨城支行 20,000 20,000 人民币 华夏银行深圳分行 10,000 10,000 人民币 合计 145,000 145,000 5,500 5,000 5,500 5,000 人民币 482.86 482.86 美元 长期贷款银行 申请额度 （万元） 获批额额 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 贷款期限 币种 国家开发银行深圳分行 73,000 73,000 47,330.00 7,890.00 39,440.00 6M Hibor+85bp 10年 港币 国家开发银行深圳分行 60,000 60,000 35,176.98 3,000.00 32,176.98 6M Hibor+150bp 12年 港币 国家开发银行深圳分行 等值USD2,990 等值USD 2,990 17,392.08 17,392.08 6M Hibor+450bp 10年 港币 1、公司于2007年11月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款合同》(合同号：4430555972007563367)、并分别于2007年11 月、2008年5月和2008年10月与国家开发银行签订了《国家开发银行贷款抵押合同》和《保险权益转让合同》。此贷款总金额为7.3亿 元港币，借款期限自2007年11月至2017年11月，以3架AS332L1型直升机、4架EC155B型直升机和两架EC225型飞机作为向国家开发银 行贷款的抵押物，相关的资产抵押手续已办理完毕（截至2012年12月31日，上述9架飞机原值共计1,084,444,958.05元，累计折旧共计 334,992,104.77元）。本报告期归还贷款本金港币7,890.00万元及相应利息，累计已归还贷款本金港币33,560万元。 2、公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要，于2009年11月与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等值港币60,000万元的《国 公司 2012 年年度报告 41 家开发银行外汇借款合同》（合同号：4403275972009510327），借款期限自2009年11月至2021年11月，该项目贷款提款期为两年，至 提款期末（2011年11月27日）仅提取该项目贷款为港币36,676.98万元，国家开发银行对合同剩余金额港币23,323.02万元不再给予提款， 以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下6架EC155B1型直升机为抵押（截至2012年12月31日，上述6架飞机原值共计 454,750,803.31元，累计折旧共计 47,139,806.83元），本报告期归还贷款本金港币3,000万元及相应利息，累计已归还贷款本金港币4,500 万元。 3、公司为购买10架EC155B1型直升机项目后4架飞机的用款需要，于报告期与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等值美元2,990 万元或等值港币（美元/港币汇率按7.7566计算）的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号：4430201201100000214），借款期限自2012 年9月至2022年9月，报告期末已提取该项目下贷款港币17,392.08万元，以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下后4架EC155B1 型直升机为抵押（截至2012年12月31日，上述4架直升机已有3架交付使用，3架飞机原值共计218,620,586.57元，累计折旧共计641,136.00 元）。 公司 2012 年年度报告 42 （四）公司与欧洲直升机公司签订的购置10架EC155B1型直升机及7架EC225LP型直升机合 同履行情况见本报告“第四节、六、1和3”。 六、公司子公司重要事项 为了优化公司业务结构，提高资产回报率，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过 和授权，按照国家有关规定和程序，公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持中 信通航93.97%股权，民生云天投资股份有限公司为唯一的受让方。公司于2013年3月28日与民 生云天投资股份有限公司签订了《产权交易合同》，转让价格为人民币8,457.30万元。有关事 项分别于2013年2月1日、3月22日和4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上披露。 公司 2012 年年度报告 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 513,600,000 100% 513,600,000 100% 1、人民币普通股 513,600,000 100% 513,600,000 100% 三、股份总数 513,600,000 100% 513,600,000 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期公司发行6.5亿元可转债并于2013年1月7日正式上市。由于未到转股期，本次公开 发行可转债未致公司股份发生变动。 公司 2012 年年度报告 44 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价 格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 海直转债 2012 年 12 月 19 日 100 元 6,500,000张 2013 年 01 月 07 日 6,500,000 张 2018 年 12 月 18 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证监会证监许可[2012]1641 号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》核准，公司于 2012 年 12 月 19 日向社会公开发行面值总额为人民币 6.5 亿元（按票面金额 100 元/张的价格发行）、发行数量为 650 万张、发行期限为自发行之日起 6 年的可转换公司债券。在有效存续期内，本次发行可转债票面利率分别是：第一年为 0.5%， 第二年为 1.0%，第三年为 1.5%，第四年为 2.0%，第五年为 2.0%，第六年为 2.0%。报告期公 司发行的可转债尚未进入转股期而未有转股，公司股份总额及股本结构亦未有变化。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期公司发行可转债因未到转股期，公司股份总数和股东结构未发生变动。公司资产 和负债结构变动情况是：截止2012年12月31日，公司总资产为353,102.64万元，较期初增 82,009.23万元，增幅30.25%。其中报告期收到发行可转债募集资金63,693.50万元，扣除公 司垫付的前期费用后募集资金净额为63,583.96万元；公司负债合计153,780.46 万元，较期 初增 56,105.49万元 ，增幅57.44%%，其中因公司于2012年12月19日公开发行面值总额为人 民币6.5亿元，期限为自发行之日起6年的可转换公司债券，以昆明云内动力股份有限公司于 2012年8月发行的期限为6年的公司债券（评级AA+)的利率6.05%作为实际利率，确认公司本次 发行可转债的负债成份为50,305.63万元，权益成份为14,694.37万元，发行费用1,416.04 万 元在负债成份和权益成份之间分摊，分摊后公司应付债券的初始确认金额为49,209.72万元。 公司 2012 年年度报告 45 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 65,654 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 64,922 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 （%） 报告期末持股数 量 报告期 内增减 变动情 况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国中海直有 限责任公司 国有法 人 46.65% 239,572,064 239,572,064 冻结 5,000,000 中国北方航空 公司 国有法 人 0.57% 2,913,067 2,913,067 杨黎辉 境内自 然人 0.43% 2,200,230 2,200,230 信泰人寿保险 股份有限公司 －万能保险产 品 境内非 国有法 人 0.38% 1,929,478 1,929,478 中国建设银行 －信诚中证 500 指数分级 证券投资基金 其他 0.29% 1,505,898 1,505,898 刘平 境内自 然人 0.21% 1,081,899 1,081,899 中诚信托有限 责任公司－永 泰工会单笔信 托 其他 0.2% 1,004,900 1,004,900 东方证券股份 有限公司 其他 0.19% 1,000,000 1,000,000 中国工商银行 －嘉实策略增 长混合型证券 投资基金 其他 0.19% 999,916 999,916 公司 2012 年年度报告 46 国泰君安证券 股份有限公司 客户信用交易 担保证券账户 其他 0.19% 991,950 991,950 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在 关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国中海直有限责任公司 239,572,064 人民币普通股 239,572,064 中国北方航空公司 2,913,067 人民币普通股 2,913,067 杨黎辉 2,200,230 人民币普通股 2,200,230 信泰人寿保险股份有限公司 －万能保险产品 1,929,478 人民币普通股 1,929,478 中国建设银行－信诚中证 500 指数分级证券投资基金 1,505,898 人民币普通股 1,505,898 刘平 1,081,899 人民币普通股 1,081,899 中诚信托有限责任公司－永 泰工会单笔信托 1,004,900 人民币普通股 1,004,900 东方证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 中国工商银行－嘉实策略增 长混合型证券投资基金 999,916 人民币普通股 999,916 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 991,950 人民币普通股 991,950 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与其他股东之间不存在关联 关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东 之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有） 无 公司 2012 年年度报告 47 2、公司前十名可转换公司债券持有人持有债券情况 报告期末公司可转债持有人共5,187户。前十名可转债持有人持有的债券情况如下： 序号 持有人名称 持有数量(张) 持有比例 1 中国石油天然气集团公司企业年金计划 – 中国工商银行 117,770 1.81% 2 中国电信集团公司企业年金计划 – 中国银行 110,920 1.71% 3 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 – 中国工商银行 86,880 1.34% 4 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划 – 浦发银行 62,990 0.97% 5 沈阳铁路局企业年金计划 – 中国建设银行 53,940 0.83% 6 中国华能集团公司企业年金计划 – 中国工商银行 52,710 0.81% 7 张燕燕 50,877 0.78% 8 东风汽车公司企业年金计划 – 中国工商银行 48,020 0.74% 9 长江金色交响（集合型）企业年金计划 – 交通银行 43,080 0.66% 10 渤海证券股份有限公司 42,244 0.65% 合计 669,431 10.30% 3、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位 负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 中国中海直有限责任公 司 窦建中 1983 年 04 月 21 日 10000109-4 100,000 万元 许可经营项目： （无）；一般经营项 目：提供机场设施 和地面服务；实业 投资及管理、服务。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 中国中海直有限责任公司 2012 年度实现合并营业收入 108,829.85 万元，合并营 业利润 18,237.58 万元，实现合并净利润 15,313.23。未来发展主要是做好相关的 股权管理等。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 报告期公司控股股东未发生变动， 因公司实际控制人中国中信集团公司整体改制为中国中信 集团有限公司，公司控股股东中国中海直总公司因此改制并更名为中国中海直有限责任公司。 《公司关于控股股东及控制关系变更情况的公告》于2012年2月1日在《中国证券报》、《证 公司 2012 年年度报告 48 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露。 公司 2012 年年度报告 49 4、公司实际控制人情况 法人 实际控制 人名称 法定代 表人/单 位负责 人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 中国中信 集团有限 公司 常振明 1982 年 09 月 15 日 10168558-X 18,370,263 万元 许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容；有效期至 2013 年 11 月 25 日）；对外派遣与其实力、规模、 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 04 月 23 日）。一般经 营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基 金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发 和原材料工业、机械制造、 房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信 业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、 国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、 建设、承包和分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承 包和分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。 经营成 果、财务 状况、现 金流和未 来发展战 略等 中国中信集团有限公司（下称中信集团）预计 2012 年全年实现合并营业收入 3,488 亿元，合并利润总额 607 亿元，合并净利润 301 亿元。中 信集团对现有业务及未来发展实施的战略管理：根据新形势新要求，结合实际，审视各项业务的盈利模式和商业模式，注重价值创造和股东 回报，使经营目标向经济价值最大化方向转变。要充分利用集团的金融资源，继续壮大综合金融服务的比较优势，实现金融服务与实业投资 两翼结合、相互促进，确保整体利益最大化。逐步形成由子公司专业化构成集团有限多元化的新局面。 公司 2012 年年度报告 50 实际控制 人报告期 内控制的 其他境内 外上市公 司的股权 情况 中信集团持有中国中信股份有限公司 99.9%股权，中信股份有限公司持有下列其他境内外上市公司的股权情况： 被投资上市公司名称 证券代码 上市地点 持股比例（%） 中信银行股份有限公 司 601998、00998 上海、香港 61.85 中信重工机械股份有 限公司 601608 上海 63.87 中国石化仪征化纤股 份有限公司 600871 上海 18.00 中信资源控股有限公 司 01205 香港 59.06 中信泰富有限公司 00267 香港 57.51 亚洲卫星控股有限公 司 01135 香港 37.59 天地数码（控股）有 限公司 00500 香港 20.88 中信 21 世纪有限公 司 00241 香港 1.19 中信证券股份有限公 司 600030 上海 20.91 中信集团持有中信国安集团有限公司 100%股权，中信国安集团有限公司持有中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票简称：中葡股份，股票代 码：600084）42.65%的股权，持有香港联合证券交易所上市公司中信 21 世纪有限公司（证券代码：00241.HK）16.14%的股权，持有中信国 安有限公司 100%股权、中信国安有限公司持有中信国安信息产业股份有限公司（股票代码：000839）41.42%股权。 公司 2012 年年度报告 51 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 公司 2012 年年度报告 52 四、 可转债有关事项 1、可转换公司债券发行后累计转股的情况 报告期公司发行6.5亿元可转债于2013年1月7日正式上市，由于未到转股期无转股情况。 2、转股价格历次调整的情况和经调整后的最新转股价格 报告期公司发行6.5亿元可转债无转股价调整的情况，初始转股价格为7.10元/股。 3、公司可转债的担保情况和公司资产状况与信用状况发生重大变化的情况 报告期公司发行可转债未设担保。根据鹏元资信评估有限公司出具的《中信海洋直升机 股份有限公司2012年不超过6.5亿元可转换公司债券信用评级报告》和《中信海洋直升机股份 有限公司2013年主体长期信用评级报告》，公司主体评级与本次发行可转债的信用评级均为 AA+级，信用状况无变化。 4、公司的负债情况以及在未来年度还债的现金安排 截至2012年12月31日，公司总资产为353,102.64万元，较期初增82,009.23万元，增幅 30.25%。其中报告期收到发行可转债募集资金63,693.50万元，扣除公司垫付的前期费用后募 集资金净额为63,583.96万元；公司负债合计153,780.46 万元，较期初增 56,105.49万元 ， 增幅57.44%%，其中因公司于2012年12月19日公开发行面值总额为人民币6.5亿元，期限为自 发行之日起6年的可转换公司债券，以昆明云内动力股份有限公司于2012年8月发行的期限为6 年的公司债券（评级AA+)的利率6.05%作为实际利率，确认公司本次发行可转债的负债成份为 50,305.63万元，权益成份为14,694.37万元，发行费用1,416.04 万元在负债成份和权益成份 之间分摊，分摊后公司应付债券的初始确认金额为49,209.72万元。 未来年度还债的现金安排：公司将在未来6个年度从经营活动产生的净现金流量中留存部 分资金作为还债的储备资金，同时公司密切关注可转债持有人的转股情况，根据转股数量和 可转债剩余数量及时调整还债的储备资金金额，做好资金匹配，既保证有足够的资金偿还未 转股的到期可转债，同时又避免出现资金大量闲置情况。 公司 2012 年年度报告 53 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 毕为 董事长 现任 男 57 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 徐念沙 副董事长 现任 男 56 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 王中安 副董事长 现任 男 50 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 刘海浬 副董事长 离任 男 61 2011 年 01 月 11 日 2012 年 08 月 29 日 0 0 0 0 唐万元 董事 现任 男 53 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 曹竞南 董事 现任 男 75 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 唐岚 董事 离任 男 54 2011 年 01 月 11 日 2012 年 08 月 29 日 0 0 0 0 栾真军 董事 离任 男 45 2011 年 01 月 11 日 2012 年 08 月 29 日 0 0 0 0 刘明伟 董事 离任 男 58 2011 年 01 月 11 日 2012 年 04 月 12 日 0 0 0 0 李桂萍 董事 现任 女 44 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 王楚 董事 现任 男 55 2012 年 04 月 12 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 林赵平 独立董事 现任 男 60 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 何炬 独立董事 现任 男 70 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 贾庭仁 独立董事 现任 男 65 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 张建明 独立董事 现任 男 53 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 李慧蕾 独立董事 现任 女 59 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 赵小凡 董事 现任 男 48 2012 年 08 月 29 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 严宁 董事 现任 男 55 2012 年 08 月 29 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 赵振京 董事 现任 男 51 2012 年 08 月 29 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 马雷 监事会召集人 现任 男 44 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 李培良 监事 现任 男 37 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 井学军 监事 现任 男 42 2011 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 唐万元 总经理 离任 男 53 2011 年 01 月 12 日 2013 年 04 月 19 日 0 0 0 0 刘海浬 副总经理 离任 男 61 2011 年 01 月 12 日 2012 年 08 月 10 日 0 0 0 0 刘铁雄 总经理 现任 男 58 2013 年 04 月 19 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 姚旗 副总经理 现任 男 59 2011 年 01 月 12 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 公司 2012 年年度报告 54 刘建新 副总经理 现任 男 47 2011 年 01 月 12 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 黄建辉 董事会秘书 现任 男 48 2011 年 01 月 12 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 陈宏运 财务总监 现任 男 43 2011 年 01 月 12 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 闫增军 副总经理 现任 男 41 2012 年 08 月 10 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 王鹏 副总经理 现任 男 40 2012 年 08 月 10 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 许卫杰 副总经理 现任 男 49 2012 年 08 月 10 日 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长毕为先生，曾任中信网络有限公司副总经理、党委书记。现任中国中海直有限责 任公司董事、公司董事长兼党委书记。 副董事长徐念沙先生，曾任中国中海直有限责任公司副董事长。现任中国机械工业集团 公司副董事长、中国中海直有限责任公司董事和公司副董事长。 副董事长王中安先生，曾任中国海洋石油有限公司战略规划部副总经理、计划部总经理、 战略规划部总经理等。现任中国海洋石油总公司规划计划部总经理、公司副董事长。 董事唐万元先生，曾任公司董事、总经理、党委副书记，中国中海直有限责任公司副董 事长。现任公司董事、中信通用航空有限责任公司董事长、中信海直通用航空维修工程有限 公司董事长。 董事曹竞南先生，曾任中国中海直有限责任公司副董事长，现任中国航空工业集团公司 科技委委员，中国民用飞机开发公司高级顾问，中国中海直有限责任公司董事和公司董事。 董事赵小凡先生，曾任中信实业银行（现中信银行股份有限公司）副行长兼营业总部总 经理、党委书记，党委委员，党委副书记，中国中信集团公司财务部主任，中国中信集团有 限公司财务部主任、中国中信股份有限公司财务部主任。现任信诚人寿保险有限公司董事、 总经理，中信信托有限责任公司董事，中国中海直有限责任公司董事和公司董事。 董事严宁先生，曾任中信实业银行（现中信银行股份有限公司）深圳分行行长、党委书 记。中国中信集团公司战略与计划部副主任（部门正职级）。现任中国中信集团有限公司战 略与计划部主任，中国中信股份有限公司战略与计划部主任，信诚人寿保险有限责任公司董 事，中国中海直有限责任公司董事和公司董事。 董事赵振京先生，曾任中国中信集团公司人事教育部主任助理兼任免处处长、党委组织 公司 2012 年年度报告 55 部部长助理、党委组织部副部长、人事教育部副主任兼培训中心主任。现任中国中信集团有 限公司党委组织部副部长、人事教育部副主任，中国中信股份有限公司党委组织部副部长、 人事教育部副主任，中信医疗健康产业集团有限公司董事，中信房地产股份有限公司董事， 中信兴业投资集团有限公司董事，中信投资控股有限公司监事，中国中海直有限责任公司董 事和公司董事。 董事王楚先生，曾任深圳赛格股份有限公司董事长、总经理、党委副书记、董事，深圳 市赛格集团有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理。现任公司董事和中国中海直有限 责任公司董事，深圳市通产包装集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，深圳市通产丽星 股份有限公司董事长，深圳市华晶玻璃投资发展有限公司董事长 ，深圳市国通电信股份有限 公司董事，长和投资有限公司董事。 董事李桂萍女士，曾任中国海洋石油总公司资金管理部融资和风险管理主管，中海石油 投资控股有限公司股权投资管理岗位经理，中国中海直有限责任公司副董事长。现任中海石 油投资控股有限公司股权投资管理岗位经理、中国中海直有限责任公司董事和公司董事。 独立董事林赵平先生，现任中国南海石油联合服务总公司党委副书记、纪委书记，公司 独立董事。 独立董事何炬先生，现任北京安华信会计师事务所副主任会计师、公司独立董事。 独立董事张建明先生，现任北京伟拓律师事务所律师，公司独立董事。 独立董事贾庭仁先生，曾任国家开发银行营业部副总经理、国家开发银行贷款委员会专 职委员。现已退休并兼任国家开发银行专家委员会常务委员、公司独立董事。 独立董事李慧蕾女士，现任国家外国专家局外国专家服务中心外事处处长、公司独立董 事。 监事会召集人马雷先生，曾任中国中海直总公司副总经理、董事总经理。现任公司监事 会召集人，中国中海直有限责任公司董事、总经理。 监事李培良先生，曾任公司财务部经理。现任公司监事，中信通用航空有限责任公司财 务总监。 监事井学军先生， 曾任公司航空安全监察部飞行运行监督主任、航空安全监察部副经理、 经理。现任公司监事、安全总监兼航空安全监察部经理。 总经理刘铁雄先生，曾任公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理， 现任公司总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。 公司 2012 年年度报告 56 副总经理姚旗先生，曾任公司副总经理、董事会秘书。现任公司副总经理。 副总经理刘建新先生，现任公司副总经理、中信通用航空有限责任公司董事、中信海直 通用航空维修工程有限公司董事。 副总经理闫增军先生，曾任公司飞行部经理。现任公司副总经理、飞行部经理兼党委副 书记、中信海直通用航空维修工程有限公司副总经理。 副总经理王鹏先生，曾任公司飞行部副经理兼党委书记。现任公司党委委员、纪委副书 记、党委组织部部长、公司副总经理、公司飞行部党委书记和中信通用航空有限责任公司副 总经理。 副总经理许卫杰先生，曾任公司湛江分公司经理。现任公司副总经理兼湛江分公司总经 理、党委书记。 董事会秘书黄建辉先生，曾任公司副总经济师、经营计划部经理、中信通用航空有限责 任公司董事，现任公司董事会秘书、副总经济师。 财务负责人陈宏运先生，曾任公司财务部副经理，现任公司财务负责人兼财务部经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 马雷 中国中海直有限责任公司 董事、总经理 2004 年 05 月 03 日 是 徐念沙 中国中海直有限责任公司 董事 1999 年 05 月 03 日 否 毕为 中国中海直有限责任公司 董事 2012 年 06 月 06 日 否 曹竞南 中国中海直有限责任公司 董事 1999 年 05 月 03 日 否 唐岚 中国中海直有限责任公司 董事 1999 年 05 月 03 日 2012 年 05 月 07 日 否 栾真军 中国中海直有限责任公司 董事 2010 年 12 月 01 日 2012 年 05 月 07 日 否 李桂萍 中国中海直有限责任公司 董事 2010 年 12 月 20 日 否 王楚 中国中海直有限责任公司 董事 2011 年 12 月 08 日 否 唐万元 中国中海直有限责任公司 副董事长 2008 年 04 月 01 日 2012 年 06 月 06 日 否 赵小凡 中国中海直有限责任公司 董事 2012 年 05 月 07 日 否 严宁 中国中海直有限责任公司 董事 2012 年 05 月 07 日 否 赵振京 中国中海直有限责任公司 董事 2012 年 05 月 07 日 否 公司 2012 年年度报告 57 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他 单位是 否领取 报酬津 贴 徐念沙 中国机械工业集团公司 副董事长、党委书记 2011 年 12 月 27 日 是 王中安 中国海洋石油总公司 规划计划部总经理 2012 年 01 月 04 日 是 曹竞南 中国民用飞机开发公司 高级顾问 2000 年 02 月 25 日 否 唐岚 中国中信集团有限公司 党委巡视组办公室 副主任 2011 年 07 月 01 日 是 栾真军 中国中信集团有限公司 财务部副主任 2010 年 01 月 06 日 2012 年 01 月 31 日 是 栾真军 中信泰富有限公司 集团司库 2012 年 02 月 01 日 是 李桂萍 中海石油投资控股有限公 司 股权投资岗位经理 2008 年 05 月 14 日 是 王楚 深圳市通产包装集团有限 公司 党委书记、董事长兼 总经理 2011 年 10 月 10 日 是 林赵平 中国南海石油联合服务总 公司 党委副书记、纪委书 记 2010 年 10 月 13 日 是 何炬 北京安华信会计师事务所 副主任会计师 2007 年 01 月 09 日 是 贾庭仁 国家开发银行 退休进入专家委员 会 2008 年 09 月 01 日 否 张建明 北京伟拓律师事务所 律师 1998 年 01 月 15 日 是 李慧蕾 国家外国专家局外国专家 服务中心 外事处处长 2008 年 01 月 23 日 是 赵小凡 中国中信集团有限公司 财务部主任 2011 年 10 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 是 赵小凡 信诚人寿保险有限公司 董事、总经理 2013 年 01 月 01 日 是 严宁 中国中信集团有限公司 战略与计划部主任 2012 年 07 月 02 日 是 赵振京 中国中信集团有限公司 人事教育部副主任 兼党委组织部副部 长 2011 年 07 月 01 日 是 公司 2012 年年度报告 58 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与 考核委员会工作条例》的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定。公司2011年第 一次临时股东大会审议通过了《公司关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》 和《公司关于第四届监事会监事薪酬的议案》。公司董事长和在公司担任除董事（监事）以 外职务的董事（监事），按公司的效益及其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；非在公 司担任董事长和除董事（监事）以外职务的董事（监事），不在公司领取报酬。授权公司董 事会参照公司高管薪酬方案确定公司董事长的薪酬方案。公司独立董事的津贴方案是每人每 年人民币5万元（含税）。根据《公司法》、《公司章程》以及公司股东大会的授权，结合公 司实际，公司第四届董事会第一次会议确定公司董事长的薪酬参照公司高管人员薪酬方案及 公司总经理薪酬标准执行。公司董事会确定公司高级管理人员的报酬方案是：高级管理人员 报酬依据公司业绩及具体工作内容确定。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管 理人员的薪酬政策与方案，并定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、 监督。 董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：公司董事会确定高级管理人员报酬依据公 司业绩及具体工作内容确定。 董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司独立董事的津贴方案是每人每年 人民币5万元（含税），按年度支付。其他公司现任董事、监事、高级管理人员中，报告期在 公司领取报酬的有董事长毕为，副董事长、副总经理刘海浬（离任），董事总经理唐万元， 副总经理刘铁雄、姚旗、刘建新、闫增军、王鹏、许卫杰，董事会秘书黄建辉，财务负责人 陈宏运等。以上高管人员的绩效年薪按月支付50%，其余经年度绩效考核后支付。 公司 2012 年年度报告 59 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 （万元） 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实际 所得报酬 （万元） 毕为 董事长 男 57 现任 153.46 153.46 徐念沙 副董事长 男 56 现任 - - 王中安 副董事长 男 50 现任 - - 刘海浬 副董事长、副总经理 男 61 离任 150.68 150.68 唐万元 董事、总经理 男 53 总经理离任 153.46 153.46 曹竞南 董事 男 75 现任 - 唐岚 董事 男 54 离任 - 栾真军 董事 男 45 离任 - 刘明伟 董事 男 58 离任 - 李桂萍 董事 女 44 现任 - 王楚 董事 男 55 现任 - 林赵平 独立董事 男 60 现任 5.00 5.00 何炬 独立董事 男 70 现任 5.00 5.00 贾庭仁 独立董事 男 65 现任 5.00 5.00 张建明 独立董事 男 53 现任 5.00 5.00 李慧蕾 独立董事 女 59 现任 5.00 5.00 赵小凡 董事 男 48 现任 - 严宁 董事 男 55 现任 - 赵振京 董事 男 51 现任 - 马雷 监事会召集人 男 44 现任 77.00 77.00 李培良 监事 男 37 现任 27.10 27.10 井学军 监事 男 42 现任 75.01 75.01 刘铁雄 总经理 男 58 现任 122.82 122.82 姚 旗 副总经理 男 59 现任 102.99 102.99 刘建新 副总经理 男 47 现任 108.72 108.72 黄建辉 董事会秘书 男 48 现任 103.02 103.02 陈宏运 财务总监 男 43 现任 70.18 70.18 闫增军 副总经理 男 41 现任 76.09 76.09 王鹏 副总经理 男 40 现任 75.42 75.42 许卫杰 副总经理 男 49 现任 75.24 75.24 公司 2012 年年度报告 60 合计 -- -- -- -- 1,319.19 77.00 1,396.19 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘海浬 副董事长 2012 年 08 月 29 日 刘海浬董事已到退休年龄，不再担任公司副董 事长、董事职务。 唐岚 董事 2012 年 08 月 29 日 唐岚董事因工作变动，不再担任公司董事职 务。 栾真军 董事 2012 年 08 月 29 日 栾真军董事因工作变动，不再担任公司董事职 务。 刘明伟 董事 2012 年 04 月 12 日 刘明伟董事因工作调动，不再担任公司董事职 务。 刘海浬 副总经理 2012 年 08 月 10 日 刘海浬已到退休年龄不再担任公司副总经理 职务。 唐万元 董事总经理 2013 年 04 月 19 日 唐万元董事总经理因工作变动，不再担任公司 总经理职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期公司飞行、机务和运营管理人员等对公司核心竞争力有重大影响的关键技术人员未发 生变动。 六、公司员工情况 1、员工数量及专业构成 专业类别 人数（人） 占公司在册人数的比例（%） 飞行员 152 15.72 机务人员 317 32.78 保障人员 294 30.40 管理人员 115 11.90 管理人员中的财务人员 24 2.48 其他 21 2.17 公司 2012 年年度报告 61 退休 68 7.03 合计 967 100 2、员工的教育程度（不含其它及退休人员） 学历类别 人数（人） 占公司总人数的比例（%） 博士 1 0.11 硕士 28 3.19 本 科 330 37.59 大 专 288 32.80 中等专业以下 231 26.31 合计 878 100 公司 2012 年年度报告 62 3、各种技术职称员工及比例（不含其它及退休人员） 职称类别 人数（人） 占公司总人数的比例（%） 高级职称 14 1.60 中级职称 55 6.26 初级职称 55 6.26 无职称 754 85.88 合计 878 100 公司 2012 年年度报告 63 4、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。 员工薪酬政策：公司2012年度执行新的薪酬和绩效方案。本着体现岗位价值及多劳多得的原 则，通过对岗位价值评价及外部市场对标的形式，公司薪酬与绩效管理机制与行业实际建立 有效联系，使得公司薪酬与绩效管理机制更加科学、合理，体现员工的工作价值。 培训计划：根据民航相关法律、法规和相关规章的要求，结合公司的生产任务及行业特点,制 定公司年度培训计划并严格按预算实施。公司于2012年12月26日，成立了中信海直培训中心， 旨在依托公司强大的技术优势，充分利用公司飞行、机务、航务及职能部门等自有的师资力 量，不断累积培训资源，增强培训能力，提高培训质量，并逐渐对外开放，培养成为公司新 的利润增长点。 根据行业和企业实际，公司员工退休已按国家社会保障有关政策办理相关手续。同时根据企 业实际,2012年度公司承担退休人员部分补贴为84.40万元。 公司 2012 年年度报告 64 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规，以及中国证监会等监管部门的要求，结合公司运营发展实 际，不断完善法人治理结构，认真落实各项监管要求，提高规范治理水平。公司股东大会运 作机制完善，平等对待全体股东，保障股东依法享有权利，为股东行使权利提供便利，切实 保障股东特别是中小股东的合法权益；董事会、监事会、董事会各专门委员会认真履行职责， 确保了公司规范运作和健康发展。公司法人治理实际状况符合《上市公司治理准则》等有关 上市公司治理的规范性文件要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期公司内幕信息知情人登记管理制度已制定并得到有效执行。在公司内幕信息依法 公开披露前，在严控内幕信息知情人范围的前提下，公司董事会事务部协助董事会秘书负责 做好公司信息披露和办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜等日常工作，公司监事会对内 幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司重大未公开披露信息的内部报告、审批、 保密、披露等内部流转程序规范，公司董事会事务部有专人负责及时督促有关人员和部门配 合进行内幕信息知情人登记工作。公司对向外部机构、控股股东报送的财务报告、统计报表 及其他内幕信息，均按有关法律法规、规范性文件的要求办理内幕信息知情人登记备案手续， 并严格按照―一事一报‖的原则依法向深圳证监局、深圳证券交易所报备。报告期公司及时办 理公司控股股东、董事、监事、高管、有关部门工作人员、会计师事务所、保荐机构、主承 销商等直接或者间接获取内幕信息的人员填写公司内幕信息知情人档案登记，并按照相关要 求报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、 公开、公正，防范内幕交易等违法行为，增强公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信 息知情人的保密和自我防范意识，把内幕信息防范关口前移，构建公司内幕信息防控体系。 公司 2012 年年度报告 65 坚持及时将监管的最新法律法规、监管要求及时向公司董事、监事和高管发送传达，并向公 司董事、监事和高管发送敏感期禁止买卖公司股票的提示。认真开展防控内幕交易等专项培 训，及时安排组织公司董、监、高和有关负责部门人员参观深圳证监局举办的上市公司内幕 交易警示教育巡回展览，开展多形式的上市公司防范内幕交易宣传教育，提高公司董、监、 高及接触内幕信息较多的部门人员对内幕交易危害性的认识，有效防范内幕交易情况发生， 对公司董、监、高及接触内幕信息较多的部门人员有直接的警示作用。公司报告期不存在内 幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也 未有受到监管部门的查处的情况。 公司 2012 年年度报告 66 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 12 日 1、公司 2011 年年度报告及摘要。2、公司 2011 年度董事会工作报告。3、公司 2011 年度监事会工作报告。4、公司 2011 年度财 务决算报告。5、公司 2011 年度利润分配方 案。6、听取了公司 5 名独立董事所作的 2011 年度独立董事述职报告。7、公司关于续聘 2012 年度审计机构及报酬的议案。8、公司 关于聘请 2012 年度内部控制审计机构及报 酬的议案。9、公司关于修改《公司章程》 的议案。10、公司关于修改《股东大会议事 规则》的议案。11、公司关于修改《董事会 议事规则》的议案。12、公司关于修改《监 事会议事规则》的议案。13、公司关于 2012 年度向有关银行申请综合授信额度的议案。 14、公司关于调整一名董事的议案。 全部议案均获审议通过 2012 年 04 月 13 日 公告编号：2012-006 公告名称：中信海洋直升机股份有 限公司 2011 年度股东大会决议公 告 公告披露网站：巨潮资讯网 公告披露报纸： 《中国证券报》、 《证 券时报》、《上海证券报》 公司 2012 年年度报告 67 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 05 月 10 日 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案。2、通过关于公司本次发行可转换 公司债券方案的议案。3、关于公司公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目可行性分 析报告的议案、4、关于公司前次募集资金使 用情况说明的议案。5、关于股东大会授权董 事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 具体事宜的议案。 全部议案均获 审议通过 2012 年 05 月 11 日 公告编号：2012-011 公告名称：中信海洋直升机股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告 公告披露网站：巨潮资讯网 公告披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 07 月 25 日 1、公司《关于股东回报规划的论证报告及未 来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的议 案。2、公司关于修改《公司章程》的议案。 3、公司关于向国家开发银行股份有限公司申 请长期借款的议案。 全部议案均获 审议通过 2012 年 07 月 26 日 公告编号：2012-016 公告名称：中信海洋直升机股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告 公告披露网站：巨潮资讯网 公告披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 08 月 29 日 公司关于调整 3 名董事人选的议案 全部议案均获 审议通过 2012 年 08 月 30 日 公告编号：2012-021 公告名称：中信海洋直升机股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告 公告披露网站：巨潮资讯网 公告披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 公司 2012 年年度报告 68 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 林赵平 6 4 2 0 0 否 何炬 6 4 2 0 0 否 贾庭仁 6 4 2 0 0 否 张建明 6 4 2 0 0 否 李慧蕾 6 4 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 0 连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事依法独立公正履行职责，出席报告期董事会会议，独立、客观发表意见。 定期了解和听取公司经营情况的汇报，不定期到公司及下属企业现场调研，与公司董事、监 事、高级管理人员、内审部门及会计师进行沟通，对公司发展战略、内部控制、重大投资等 提出专业意见，对公司生产经营情况和董事会决议执行情况等进行检查和有效监督。报告期 对公司续聘公司年度审计机构等事项发表独立意见，具体如下： （1）聘任内部控制审计机构及续聘年度财务审计机构事项； 公司 2012 年年度报告 69 （2）对年度及中期内部控制自我评价报告事项； （3）董事调整和提名董事候选人； （4）公司高级管理人员聘任； （5）公司董事及高级管理人员的年度考核及薪酬方案； （6）对年度和半年度的公司控股股东及其关联方资金占用及对外担保、关联交易专项报 告及相关的定期报告事项发表意见。 （7）公司关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（2012-2014）； （8）公司发行可转债募集资金置换先期投入事项。 以上意见均被公司及董事会采纳和及时披露。 公司5名独立董事保证有不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况等进行现场了解，向公司年度股东大会提交述职报告并披露。不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。保证了公司决策的 科学性，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）报告期董事会下设的审计委员会的履职情况报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2人为独立董事，主任委员由独立董事担任。 按照上市公司监管部门规范和《公司审计委员会工作条例》，审计委员会本着勤勉尽责的原 则，按规范审核公司财务报告和审计报告，关注公司内控制度的建设。报告期公司审计委员 会委员均出席公司董事会共召开的6次会议（第四届董事会第八次会议至第四届董事会第十三 次会议）和董事会审计委员会共召开的3次会议，以及在2013年召开的公司2012年度报告的2 次会议。期间因工作调动栾真军不再担任公司董事和审计委员会委员职务，赵小凡经选举任 公司董事和审计委员会委员，栾真军、赵小凡均出席各自在任期间的董事会会议和审计委员 会会议。 公司审计委员会委员通过深入了解公司实际经营运作情况，切实履行了对公司 2011 年 度和 2012 年半年度报告、2012 年度报告等定期报告的编制、财务报告审计和信息披露的监 督审查责任，按照《企业内部控制基本规范》的要求监督检查公司开展报告期内部控制规范 实施工作，对公司 2012 年度中期内控自我评价报告和 2012 年度内控自我评价报告，续聘公 司 2012 年度和 2013 年度的财务审计机构、聘任公司内部控制审计机构、公司内部审计机构 公司 2012 年年度报告 70 负责人的调整等事项进行审核并出具意见提交董事会审议，为加强公司治理，提高信息披露 质量，维护公司财务审计工作的独立性和客观性，推动内部控制工作的实施发挥了应有的作 用。 1、关于公司 2012 年度报告的相关工作 公司审计委员会持续关注公司 2012 年度的定期报告，特别是 2012 年度报告的编制、公 司财务报告及报表的审计、披露工作，及时审核通过相关议案事项。确保了公司 2012 年度 定期报告的编制、审计和披露工作的规范和顺利进行。 2013 年 1 月 4 日，公司审计委员会召开了 2012 年度报告第一次会议，与公司财务负责 人等高管人员、负责公司 2012 年度财务审计的北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简 称“北京永拓”）的项目负责人等共同研究公司 2012 年度财务报告事项及审计安排工作。通 过听取公司高管关于公司 2012 年度经营情况及财务状况的汇报，审阅公司编制的 2012 年度 财务报告初稿（含会计报表和附注），北京永拓提交的公司 2012 年度财务审计工作的安排和 人员组成等计划。会议审议并同意北京永拓对公司 2012 年度财务报告审计工作的时间安排， 确认公司未经审计的 2012 年度财务报告初稿，认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状 况以及经营成果，同时要求北京永拓应严格执行审计计划，保持应有的职业道德和独立原则， 确保公司 2012 年度财务审计和内部控制审计工作的质量和效率。 在北京永拓进场审计后，公司董事会审计委员会委员通过电话、网络、邮件等形式多次 与公司、北京永拓负责公司2012年度财务审计的项目负责人等进行交流，及时沟通研究审计 工作中遇到的和将来可能遇到的问题，针对相关事项和数据进行询问和查证，确认复核意见 及会商结果。经对公司2012年度财务报告再次审阅后，进一步认可公司2012年度财务报告和 公司2012年度会计报表编制的基础、依据、原则和结果。 2、对有关事项发表的意见 在完成上述工作的基础上，2013年4月10日，公司审计委员会召开2012年度报告第二次会 议，与公司董事会秘书黄建辉、财务负责人陈宏运、内审机构负责人漆欢欢，以及北京永拓 负责公司2012年度财务审计的项目负责人等，审议《公司董事会审计委员会2012年度履职情 况的报告》、北京永拓出具的《公司2012年度财务报表审计报告》（送审稿，含公司2012年度 财务报表附注）、《关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（送 审稿）、《中信海洋直升机股份有限公司2012年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》等， 以及《公司2012年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》，审议审计委员会《关 公司 2012 年年度报告 71 于对北京永拓会计师事务所有限责任公司审计工作总结的审核意见和续聘其为公司2013年度 财务审计机构及内部控制审计机构及其报酬的议案》，形成如下意见： （1）关于北京永拓出具的《公司2012年度财务报表审计报告》（送审稿，含公司2012 年度财务报表附注）及《关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 的意见 通过审核北京永拓出具的标准无保留意见的公司2012年度财务报表审计报告（送审稿， 含公司2012年度财务报表附注），听取公司财务负责人的汇报，以及在对相关事项和数据询 问和查证的基础上，公司审计委员会认为公司2012年度财务报告编制符合企业会计准则和相 关法律规定，公司与负责审计的北京永拓注册会计师在公司2012年度财务报告的会计处理重 要问题上不存在争议，同意公司编制的公司2012年度财务报表及附注，北京永拓出具的《公 司2012年度财务报表审计报告》（送审稿）和《关于公司2012年度控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项说明》等，一并提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 （2）关于北京永拓负责公司2012年度审计工作总结的审核意见和续聘其为公司2013年度 审计机构的提议 经审核，认为北京永拓及其注册会计师在对公司 2012 年度财务报告的审计过程中，负责 审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，遵守职业道德，执行了恰当的审计程序， 着重了解了公司经营环境和内部控制的实施情况，与公司审计委员会和公司有关人员进行了 充分沟通，为审计工作获取了充足、恰当的审计证据，按照工作计划完成了审计工作并出具 了标准无保留意见的审计报告（送审稿）。公司审计委员会认同北京永拓审计工作及其提交 的《中信海洋直升机股份有限公司 2012 年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》。 公司自 2006 年度起连续 7 年聘请北京永拓为公司年度财务审计机构，经核查，负责公司 2012 年度财务审计的签字注册会计师和工作人员，具有承办本次审计业务所必需的专业知识 和相关的职业证书及经验，表现出良好的职业操守和专业能力，能够胜任有关的审计工作， 保持应有的职业关注和谨慎。与公司及其关联企业、关联人不存在关联关系，始终保持形式 上和实质上的独立性，对公司做好会计报表的编制工作和内部控制的管理工作具有促进作用。 公司审计委员同意续聘北京永拓为公司 2013 年度审计机构，支付其年度审计报酬 50 万元。 同意将上述意见和议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 （3）关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》及北京永拓出具的《公司内部控制审 计报告》的意见 公司 2012 年年度报告 72 根据《企业内部控制基本规范》的要求和《公司关于实施〈企业内部控制基本规范〉的 工作方案》，结合行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等实际，2012年度公司在内部 控制规范实施工作范围内开展有关工作，并进行了公司2012年度中期和年度的内控自我评价 工作。2012年8月8日，公司董事会审计委员会审议通过了《公司2012年中期内部控制自我评 价报告》和调整公司内部审计机构负责人的议案，并同意将上述议案提交公司第四届董事会 第十一次会议审议。公司在对2012年度内部控制工作进行全面的评价的基础上，编制了《公 司2012年度内部控制自我评价报告》。公司审计委员会认为《公司2012年度内部控制自我评价 报告》真实反映了公司2012年度内部控制工作实际。通过继续开展内部控制规范实施工作， 2012年度公司基本建立了较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度 符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。 按照《企业内部控制审计指引》及其实施意见的要求，北京永拓制定了对公司内控审计 的工作计划。经对公司内控工作实施情况全面了解，检查内控制度设计的有效性，并对重要 控制点进行运行有效性的测试，对运行过程中发现的偏差及缺陷进行评价，准确评价了公司 资产负债表日与财务报表相关的内部控制。同时，对重大非财务报表内部控制进行了关注， 并对重点控制点进行了设计和运行有效性的测试，为公司 2012 年度内部控制的审计工作发表 审计意见提供了基础，并对公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见，认为公司按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，无非财 务报告内部控制的重大缺陷。 北京永拓按照《企业内部控制审计指引》及其实施意见的要求，遵守职业道德，执行了 恰当的审计程序，着重了解了公司经营环境和内部控制的实施情况，与公司审计委员会和公 司进行了充分沟通，为审计工作获取了充足、恰当的审计证据，按照工作计划完成了公司内 控审计工作并出具了标准无保留意见的《公司内部控制审计报告》（送审稿）。公司审计委 员会同意将《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》与北京永拓出具的《公司内部控制审计 报告》（送审稿）提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 （4）关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013年度内部控制审计机构及 其报酬的意见 根据以上意见，公司审计委员会同意续聘北京永拓为公司2013年度内部控制审计机构及 支付其报酬18万元，同时将此议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。 公司 2012 年年度报告 73 （二）董事会下设的战略委员会的履职情况报告 公司董事会战略委员由10名董事组成，其中1 人为独立董事，主任委员由董事长担任。报 告期公司战略委员会根据《公司战略规划报告》和公司经营实际，对战略规划的专项任务落 实情况进行检查，听取公司管理层意见，现场考察湛江分公司等，对公司长期发展战略和重 大投资提出建议。并于2013年1月15日以通讯方式审议《关于公司战略规划评估报告》，评估 和调整公司战略规划，促进公司战略规划的稳步实施。 （三）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员由3名董事组成，其中2人为独立董事，主任由独立董事担任。 报告期董事会薪酬与考核委员会，于2012年5月20日以通讯表决方式召开会议，审议通过《关 于中信海洋直升机股份有限公司薪酬与绩效考核调整方案的议案》。通过认真审阅董事会聘 任的高管人员2012年度的述职报告，与公司高管人员进行沟通，并进行绩效考评，考评意见 提交公司董事会作为聘任和奖惩的依据。认真核对公司2012年度报告中披露的关于公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬情况，确保董事、监事及高级管理人员的薪酬情况和披露情况真 实、准确。 （四）董事会下设的提名委员会的履职情况报告 公司董事会提名委员由3名董事组成，其中2 人为独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期提名委员会就公司董事会人员调整、拟聘任的公司副总经理等高级管理人员的任职资 格、条件等进行认真核查，出具专项意见，同意分别提交公司第四届董事会第八次会议、第 十一次会议审议，保证了公司董事调整和高管人员聘任工作的顺利进行。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务独立方面：公司主营业务为海洋石油直升机飞行服务、陆上石油服务及其他通用 公司 2012 年年度报告 74 航空业务、通用航空维修业务等，具有独立完整的业务结构及自主经营能力。公司控股股东 及实际控制人作出明确承诺，不与公司进行同业竞争并长期有效执行。 2、资产独立方面：公司拥有的资产均有独立产权。公司与中国中海直有限责任公司于 2011 年 12 月 31 日在已到期的原《机场使用与服务保障协议》的基础上，签订了《深圳直升 机场使用协议》，目的是保障公司独立有偿使用中国中海直有限责任公司的深圳直升机场，该 资产与公司自有资产彼此完全独立。该项交易已履行董事会审议、及时披露等法定程序，交 易公平公开。该关联交易系因中国中海直有限责任公司前身中国海洋直升机专业公司的深圳 直升机场资产未参与改制所致，短期内通过并购重组、定向增发等方式将该资产注入上市公 司确有困难。公司与控股股东中国中海直有限责任公司严格履行相关决策程序，明确该项关 联交易的执行和协议续签等所需的责任和义务，以此规范交易行为。该项交易与关联人中国 中海直有限责任公司不构成同业竞争，协议签订能够确保公司与控股股东及其关联人在人员、 资产、财务上相互独立。由于历史原因，深圳直升机场土地至今未办理相关权属证书。根据 国务院办公厅、中央军委办公厅联合发布的《关于建设机场和合用机场审批程序的若干规定》 （国办发[1985]49 号），现有机场废弃或改作他用，需报送国务院、中央军委审批。中海直 公司就此承诺确保公司依该协议正常使用深圳直升机场及其配套设施，若中海直公司因土地 权属出现争议而给公司造成损失的，则公司有权就其因此所遭受的直接和可预见损失要求中 海直公司予以赔偿。从目前来看，该事项对公司不存在重大不利影响；但如果将来深圳直升 机场土地权属出现争议，而公司最终获得的赔偿未能弥补所遭受的实际损失，或者公司不能 以可接受的条件重新找到合适的替代场所，则可能会对公司产生一定的不利影响。 3、人员独立方面：公司建立了适应公司行业特点、与控股股东完全分离的公司劳动、人 事及工资管理制度。公司董事长不在控股股东任除董事以外的职务，公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取报酬，未在股东单位担任除董事 以外的其他职务和领取报酬。 4、机构独立方面：公司机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况。公司根 据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理的要求。 5、财务独立方面：公司建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。设有独立的财务部门，并建立了独 立、完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，控股 公司 2012 年年度报告 75 股东未有超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动行为，未有违规占用公司资金 和要求公司为其提供担保，或利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益等行为。 （二）报告期公司治理非规范的情况 由于公司实际控制人中国中信集团有限公司国有资产管理的工作需要，公司存在每季度 提前向控股股东中国中海直有限责任公司报送相关财务报表的公司治理非规范事项。根据深 圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及 《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充 通知》的规定，公司要求所有需要向控股股东和实际控制人报送的未公开信息，严格实行―一 事一报‖的制度，即每项报送必须填写―上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况 表‖，公司董事会事务部登记备案后，定期向监管部门报备。凡是未经董事会事务部、董事会 秘书、总经理和董事长审核签字的内幕信息，一律不得报送。公司高度重视未公开信息的保 密工作，在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，严格履行相应审批程序后向控股股东报 送。确保内幕信息不会提前泄露。报告期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。 报告期公司不存在接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免、对公司及公司 子公司具体项目进行审计、对公司资产购置和对外投资项目审批以及实施产权代表报告制度、 公司董事会审议之前将重大事项提交大股东、实际控制人审批等治理非规范情况，亦不存在 控股股东、实际控制人干预公司日常生产、经营、管理工作等情形。 七、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。公司控股股东、实际控制人出 具书面承诺不发展与公司相同和有竞争的业务。有关承诺得到有效执行并将长期履行。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司法》、《公司章程》以及公司股东大会的授权，结合公司实际，公司第四届董 事会第一次会议确定公司董事长的薪酬参照公司高管人员薪酬方案及公司总经理薪酬标准执 行。公司董事会确定公司高级管理人员的报酬方案是：高级管理人员报酬依据公司业绩及具 体工作内容确定。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬政策与方 案，并定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。将公司年度经营 公司 2012 年年度报告 76 目标分解落实，明确责任，量化考核。公司董事会薪酬与考核委员会年终对报告期公司高管 人员述职报告及工作情况进行考核并评价打分，考评结果与高级管理人员薪酬直接挂钩。报 告期内公司高管人员年度薪酬详见本报告第七节、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况。 公司 2012 年年度报告 77 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司不断建立健全内部控制体系，从公司 治理层面到各业务流程层面，建立起了系统、全面的内部控制制度及必要的内部监督机制， 为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 2012 年度，公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及 《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则， 结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断 变化的外部环境及内部管理的要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司全体董事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司开展内控评价的依据主要包括财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，以及深圳证券交易所颁布的《主 板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司内部控制相关规章制度，坚持以风险导 向为原则，对公司的内部控制体系进行客观评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 公司 2012 年年度报告 78 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 �按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，北京永拓审计了公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并出具了京永专字（2013）第 31031 号《 内部控制审计报 告》。财务报告内部控制审计意见是： 我们（北京永拓）认为，中信海直于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《公司年报披露重大差错责任追究制度》，对公司年度报告编制、审核、审 议、披露和年报信息披露重大差错责任追究有明确规定。公司在年度报告工作中严格遵守上 述制度，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 公司 2012 年年度报告 79 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 京永审字（2013）第 11006 号 审计报告正文 中信海洋直升机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“中信海直”)财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中信海直管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 公司 2012 年年度报告 80 我们认为，中信海直财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了中信海直 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李友元 中国 北京 中国注册会计师：徐 琳 二〇一三年四月十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 862,284,934.38 244,334,588.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 229,570,102.31 239,973,258.87 预付款项 15,903,215.09 8,598,129.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 52,372,640.82 29,567,495.29 买入返售金融资产 公司 2012 年年度报告 81 存货 309,542,048.31 297,399,622.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 24,396,795.73 流动资产合计 1,494,069,736.64 819,873,095.29 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,839,773,852.63 1,678,593,894.76 在建工程 74,087,756.04 80,895,366.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,978,300.75 14,290,293.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 100,854,568.85 114,252,676.13 递延所得税资产 7,262,164.82 3,028,799.44 其他非流动资产 非流动资产合计 2,036,956,643.09 1,891,061,030.77 资产总计 3,531,026,379.73 2,710,934,126.06 流动负债： 短期借款 80,350,026.26 55,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 92,642,423.76 59,743,068.36 预收款项 14,312,384.37 33,191,188.65 公司 2012 年年度报告 82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 80,557,327.68 79,079,518.08 应交税费 21,100,875.41 41,678,128.67 应付利息 应付股利 4,269,107.35 3,654,123.05 其他应付款 30,789,796.62 35,519,581.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 98,025,720.00 其他流动负债 流动负债合计 422,047,661.45 307,865,608.52 非流动负债： 长期借款 623,659,776.91 668,884,105.02 应付债券 492,097,152.59 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,115,756,929.50 668,884,105.02 负债合计 1,537,804,590.95 976,749,713.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 513,600,000.00 513,600,000.00 资本公积 605,304,944.79 461,562,483.08 减：库存股 专项储备 盈余公积 171,308,657.72 157,519,606.28 一般风险准备 未分配利润 672,701,384.42 569,751,907.32 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,962,914,986.93 1,702,433,996.68 公司 2012 年年度报告 83 少数股东权益 30,306,801.85 31,750,415.84 所有者权益（或股东权益）合计 1,993,221,788.78 1,734,184,412.52 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 3,531,026,379.73 2,710,934,126.06 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 2、母公司资产负债表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 817,275,332.33 156,906,308.14 交易性金融资产 应收票据 应收账款 179,266,367.64 195,581,326.21 预付款项 2,695,145.00 3,853,533.40 应收利息 应收股利 3,826,173.04 其他应收款 32,932,904.49 18,309,051.28 存货 284,223,363.57 281,919,890.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 24,396,795.73 流动资产合计 1,344,616,081.80 656,570,109.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 99,031,574.60 99,031,574.60 投资性房地产 固定资产 1,829,267,460.81 1,667,726,110.59 在建工程 70,279,483.17 80,886,629.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 公司 2012 年年度报告 84 油气资产 无形资产 14,978,300.75 14,290,293.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 90,675,301.38 107,529,926.19 递延所得税资产 374,773.40 422,378.58 其他非流动资产 非流动资产合计 2,104,606,894.11 1,969,886,912.65 资产总计 3,449,222,975.91 2,626,457,022.26 流动负债： 短期借款 80,350,026.26 55,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 79,979,966.03 51,874,534.85 预收款项 20,000.00 905,000.00 应付职工薪酬 66,719,263.11 73,346,921.05 应交税费 11,371,774.61 30,741,599.61 应付利息 应付股利 其他应付款 23,878,610.35 28,537,151.74 一年内到期的非流动负债 98,025,720.00 其他流动负债 流动负债合计 360,345,360.36 240,405,207.25 非流动负债： 长期借款 623,659,776.91 668,884,105.02 应付债券 492,097,152.59 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,115,756,929.50 668,884,105.02 负债合计 1,476,102,289.86 909,289,312.27 所有者权益（或股东权益）： 公司 2012 年年度报告 85 实收资本（或股本） 513,600,000.00 513,600,000.00 资本公积 611,239,689.15 467,497,227.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 171,308,657.72 157,519,606.28 一般风险准备 未分配利润 676,972,339.18 578,550,876.27 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,973,120,686.05 1,717,167,709.99 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 3,449,222,975.91 2,626,457,022.26 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 3、合并利润表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,091,400,074.37 986,654,085.02 其中：营业收入 1,091,400,074.37 986,654,085.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 903,806,564.96 801,567,909.52 其中：营业成本 762,728,083.02 702,148,863.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31,931,443.86 32,199,807.19 销售费用 公司 2012 年年度报告 86 管理费用 91,454,243.74 84,185,522.31 财务费用 10,324,447.80 -21,437,310.62 资产减值损失 7,368,346.54 4,471,027.32 加：公允价值变动收益（损 失以―－‖号填列） 投资收益（损失以 ―－‖号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖ 号填列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填 列） 187,593,509.41 185,086,175.50 加：营业外收入 6,852,559.27 3,238,814.71 减：营业外支出 97,689.56 499,994.23 其中：非流动资产处 置损失 97,689.56 438,594.23 四、利润总额（亏损总额以―－‖ 号填列） 194,348,379.12 187,824,995.98 减：所得税费用 49,275,074.18 46,158,067.41 五、净利润（净亏损以―－‖号填 列） 145,073,304.94 141,666,928.57 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 10,364,120.12 9,651,263.18 归属于母公司所有者的净 利润 142,840,791.90 138,933,529.22 少数股东损益 2,232,513.04 2,733,399.35 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2781 0.2705 （二）稀释每股收益 0.274 0.2705 七、其他综合收益 八、综合收益总额 145,073,304.94 141,666,928.57 归属于母公司所有者的综 合收益总额 142,840,791.90 138,933,529.22 归属于少数股东的综合收 益总额 2,232,513.04 2,733,399.35 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：10,364,120.12 元。 公司 2012 年年度报告 87 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 4、母公司利润表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 860,233,036.37 758,939,027.25 减：营业成本 585,049,873.89 520,681,951.98 营业税金及附加 25,692,562.37 25,625,659.80 销售费用 管理费用 59,821,359.43 59,780,358.06 财务费用 10,852,184.31 -20,958,626.24 资产减值损失 -185,535.72 494,602.11 加：公允价值变动收益（损 失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖ 号填列） 3,826,173.04 1,451,848.29 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填 列） 182,828,765.13 174,766,929.83 加：营业外收入 59,356.10 1,137.65 减：营业外支出 76,194.47 423,261.16 其中：非流动资产处置 损失 76,194.47 423,261.16 三、利润总额（亏损总额以―－‖ 号填列） 182,811,926.76 174,344,806.32 减：所得税费用 44,921,412.41 41,908,802.97 四、净利润（净亏损以―－‖号填 列） 137,890,514.35 132,436,003.35 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2685 0.2579 （二）稀释每股收益 0.2645 0.2579 六、其他综合收益 七、综合收益总额 137,890,514.35 132,436,003.35 公司 2012 年年度报告 88 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 5、合并现金流量表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 1,098,692,655.55 908,783,874.13 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,793,203.17 3,237,677.06 收到其他与经营活动有关的 现金 12,949,112.38 2,390,351.17 经营活动现金流入小计 1,118,434,971.10 914,411,902.36 购买商品、接受劳务支付的现 金 479,241,669.06 400,336,990.83 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的现 金 公司 2012 年年度报告 89 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 274,076,403.02 195,264,769.37 支付的各项税费 126,471,809.17 81,574,564.00 支付其他与经营活动有关的 现金 33,868,035.32 38,383,380.16 经营活动现金流出小计 913,657,916.57 715,559,704.36 经营活动产生的现金流量净额 204,777,054.53 198,852,198.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 66,107.99 76,794.49 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 66,107.99 76,794.49 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 260,601,657.14 211,419,825.54 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 260,601,657.14 211,419,825.54 投资活动产生的现金流量净额 -260,535,549.15 -211,343,031.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 221,881,534.73 157,963,445.95 发行债券收到的现金 636,935,000.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 公司 2012 年年度报告 90 筹资活动现金流入小计 858,816,534.73 157,963,445.95 偿还债务支付的现金 143,606,485.00 97,263,215.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 41,049,926.19 41,695,921.61 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 3,061,142.73 支付其他与筹资活动有关的 现金 594,385.70 431,458.00 筹资活动现金流出小计 185,250,796.89 139,390,594.61 筹资活动产生的现金流量净额 673,565,737.84 18,572,851.34 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 143,102.60 五、现金及现金等价物净增加额 617,950,345.82 6,082,018.29 加：期初现金及现金等价物余 额 244,334,588.56 238,252,570.27 六、期末现金及现金等价物余额 862,284,934.38 244,334,588.56 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 6、母公司现金流量表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 874,854,149.93 699,453,684.39 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 51,904,766.30 34,795,304.21 经营活动现金流入小计 926,758,916.23 734,248,988.60 购买商品、接受劳务支付的 现金 360,196,743.78 326,515,825.54 支付给职工以及为职工支 付的现金 207,465,473.89 135,431,574.03 支付的各项税费 98,121,205.83 70,804,320.08 支付其他与经营活动有关 的现金 19,305,839.71 20,133,078.29 公司 2012 年年度报告 91 经营活动现金流出小计 685,089,263.21 552,884,797.94 经营活动产生的现金流量净额 241,669,653.02 181,364,190.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 1,451,848.29 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 44,590.00 22,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 44,590.00 1,473,848.29 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 258,112,602.72 209,307,305.69 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 258,112,602.72 209,307,305.69 投资活动产生的现金流量净额 -258,068,012.72 -207,833,457.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 221,881,534.73 157,963,445.95 发行债券收到的现金 636,935,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 858,816,534.73 157,963,445.95 偿还债务支付的现金 143,606,485.00 97,263,215.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 37,988,783.46 41,091,393.19 支付其他与筹资活动有关 的现金 594,385.70 431,458.00 筹资活动现金流出小计 182,189,654.16 138,786,066.19 筹资活动产生的现金流量净额 676,626,880.57 19,177,379.76 公司 2012 年年度报告 92 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 140,503.32 五、现金及现金等价物净增加额 660,369,024.19 -7,291,886.98 加：期初现金及现金等价物 余额 156,906,308.14 164,198,195.12 六、期末现金及现金等价物余额 817,275,332.33 156,906,308.14 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 公司 2012 年年度报告 93 7、合并所有者权益变动表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年 末余额 513,600,000.00 461,562,483.08 157,519,606.28 569,751,907.32 31,750,415.84 1,734,184,412.52 加：会 计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年 初余额 513,600,000.00 461,562,483.08 157,519,606.28 569,751,907.32 31,750,415.84 1,734,184,412.52 三、本期增 减变动金 额（减少以 ―－‖号填 143,742,461.71 13,789,051.44 102,949,477.10 -1,443,613.99 259,037,376.26 公司 2012 年年度报告 94 列） （一）净利 润 142,840,791.90 2,232,513.04 145,073,304.94 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 142,840,791.90 2,232,513.04 145,073,304.94 （三）所有 者投入和 减少资本 143,742,461.71 143,742,461.71 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 143,742,461.71 143,742,461.71 （四）利润 分配 13,789,051.44 -39,891,314.80 -3,676,127.03 -29,778,390.39 1．提取盈 余公积 13,789,051.44 -13,789,051.44 2．提取一 般风险准 备 公司 2012 年年度报告 95 3．对所有 者（或股 东）的分配 -25,680,000.00 -3,676,127.03 -29,356,127.03 4．其他 -422,263.36 -422,263.36 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其他 公司 2012 年年度报告 96 四、本期期 末余额 513,600,000.00 605,304,944.79 171,308,657.72 672,701,384.42 30,306,801.85 1,993,221,788.78 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 513,600,000.00 461,562,483.08 144,276,005.94 470,307,102.73 30,411,929.56 1,620,157,521.31 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 513,600,000.00 461,562,483.08 144,276,005.94 470,307,102.73 30,411,929.56 1,620,157,521.31 三、本期增减变动金额（减 少以―－‖号填列） 13,243,600.34 99,444,804.59 1,338,486.28 114,026,891.21 （一）净利润 138,933,529.22 2,733,399.35 141,666,928.57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 138,933,529.22 2,733,399.35 141,666,928.57 公司 2012 年年度报告 97 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,243,600.34 -39,488,724.63 -1,394,913.07 -27,640,037.36 1．提取盈余公积 13,243,600.34 -13,243,600.34 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -25,680,000.00 -1,394,913.07 -27,074,917.07 4．其他 -565,124.29 -565,124.29 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 公司 2012 年年度报告 98 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 513,600,000.00 461,562,483.08 157,519,606.28 569,751,907.32 31,750,415.84 1,734,184,412.52 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 513,600,000.00 467,497,227.44 157,519,606.28 578,550,876.27 1,717,167,709.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 公司 2012 年年度报告 99 二、本年年初余额 513,600,000.00 467,497,227.44 157,519,606.28 578,550,876.27 1,717,167,709.99 三、本期增减变动金额（减 少以―－‖号填列） 143,742,461.71 13,789,051.44 98,421,462.91 255,952,976.06 （一）净利润 137,890,514.35 137,890,514.35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 137,890,514.35 137,890,514.35 （三）所有者投入和减少资 本 143,742,461.71 143,742,461.71 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 143,742,461.71 143,742,461.71 （四）利润分配 13,789,051.44 -39,469,051.44 -25,680,000.00 1．提取盈余公积 13,789,051.44 -13,789,051.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -25,680,000.00 -25,680,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 公司 2012 年年度报告 100 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 公司 2012 年年度报告 101 四、本期期末余额 513,600,000.00 611,239,689.15 171,308,657.72 676,972,339.18 1,973,120,686.05 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 513,600,000.00 467,497,227.44 144,276,005.94 485,038,473.26 1,610,411,706.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 513,600,000.00 467,497,227.44 144,276,005.94 485,038,473.26 1,610,411,706.64 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） 13,243,600.34 93,512,403.01 106,756,003.35 （一）净利润 132,436,003.35 132,436,003.35 公司 2012 年年度报告 102 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 132,436,003.35 132,436,003.35 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 13,243,600.34 -38,923,600.34 -25,680,000.00 1．提取盈余公积 13,243,600.34 -13,243,600.34 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -25,680,000.00 -25,680,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 公司 2012 年年度报告 103 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 513,600,000.00 467,497,227.44 157,519,606.28 578,550,876.27 1,717,167,709.99 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：唐万元 会计机构负责人：陈宏运 公司 2012 年年度报告 104 三、公司基本情况 中信海洋直升机股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）是经国家经济贸易委员会 国经贸企改[1998]860号文批准，以中国中海直总公司（前身为中国海洋直升机专业公司，2011 年12月31日整体改制为有限责任公司，更名为中国中海直有限责任公司）为主要发起人，同 时联合中国海洋石油南海东部公司、中信国安总公司（现变更为中信国安有限公司）、中航 黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司（现变更为深圳 市友联运输实业有限公司）、深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起，在中国海洋直升 机专业公司基础上，通过改组改制而设立的股份有限公司。本公司于1999年2月11日正式成立， 并领取了注册号为100000000031249的企业法人营业执照。登记的注册资本为人民币51,360万 元。法定代表人为毕为。 本公司经营范围：许可经营项目：陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、 航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游览、出租飞行、直升机 机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、航空摄影、空中广告、海洋监测、 渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照（有效期至2015 年4月1日）。一般经营项目：进出口业务；特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；机 械设备的销售。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]90号文批复，本公司于2000年7月3日在 深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众增量发行人民币普通股6,000万股，发行后总 股本为19,600万股。同年7月31日，本公司6,000万人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易。 2002年7月，本公司实施按2001年末股份总额19,600万股为基数，每10股送2股派1元（含 税）的2001年度利润分配方案，送股后，本公司总股本为23,520万股。2003年12月，本公司 以截至2002年12月31日总股本23,520万股为基数，每10股配售3股，共计配售2,160万股（法人 股股东书面承诺放弃该次配股权），配股后，本公司总股本为25,680万股。2004年7月，本公 司以截至2003年12月31日总股本25,680万股为基数，按每10股转增10股的比例以资本公积转 增股本，转增股本后，公司总股本为51,360万股。 本公司股权分置改革相关股东会议于2006年1月20日召开，会议审议通过了《中信海洋直 升机股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案是：实施股权登记日登记在 册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东支付的3.2股股份，非流通股股 东共计支付股份5,990.4万股，按各自持股比例分摊。2006年2月7日，公司股权分置改革方案 公司 2012 年年度报告 105 实施完成。 根据《中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革方案》，本公司限售股239,572,064股 于2011年3月16日上市流通，本公司普通股已全部上市流通。 中国中海直有限责任公司为本公司控股股东，直接和间接持有本公司46.65%股份。该公 司是隶属于中国中信集团有限公司的国有控股公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2012年12月19日公开发行了650万张可转 换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元，期限6年。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2月15日颁发的《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解 释的有关规定，并基于所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和以及现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 公司 2012 年年度报告 106 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取 得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 公司 2012 年年度报告 107 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本公司及所有子公司均纳入合并财 务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份额 而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的股东 权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 公司 2012 年年度报告 108 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会 计处理方法 按《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第20号—企业合并》等相关 规定进行会计处理。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生日中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）折合为本位币记账。期末有关外币账户的外币余额，均按期末市场汇价（中间价）折合 本位币记账，由此产生的汇兑损益，属于日常经营活动的，计入当期财务费用；属于筹建期 间发生的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款 费用资本化的相关规定进行处理。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除 ―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表股东权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自股东权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 公司 2012 年年度报告 109 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。如实际利率与票面利率差别较小 的，按票面利率计算。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 公司 2012 年年度报告 110 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ③终止确认部分的账面价值； ④终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 公司 2012 年年度报告 111 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入股东权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生 改变的依据 ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； 公司 2012 年年度报告 112 ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款和其他应收款，年度报告期末按照如下分类对应收款项进行减值 测试，并根据应收款项发生减值的客观证据和账龄分析计提减值准备，确认减值损失并计入 当期损益。应收款项发生减值的客观证据，主要包括下列各项： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，偿还债务发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭、破产清算或死亡，且其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回等。 本单位职工备用金和关联方公司应收款项，一般不计提坏账准备，除非有客观证据表明 其发生了减值的按公司的坏账政策计提减值。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算 状况等确定单项金额重大的应收款项标准为：期 末余额在 100 万元（含 100 万元）以上的单项应 收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 公司单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，确认减值损失并计入 当期损益。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的 计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 公司 2012 年年度报告 113 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项，账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 公司单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失并计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分航材及备件、航空油料、在途物料、低值易耗品等四类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货的取得以实际成本入账，发出大件航材及备件按个别认定法计价，其他按加权平均 法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备的确认标准及计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 公司 2012 年年度报告 114 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按照单个 存货项目计提，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品领用时一次摊销。 包装物 摊销方法：无 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 初始计量长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：①通过同一 控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积； 其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。为进行合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益：为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额：合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益 公司 2012 年年度报告 115 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。②通过非同一控制下的合并取得的 长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买 日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表 中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。③除上述通过企业合并取得的长 期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的长 期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长 期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本； 投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （2）后续计量及损益确认 后续计量①对子公司的投资，采用成本法核算成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本 计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益， 不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。②对 合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与 账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。③不存 在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期 股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权 益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入股东权益的， 处置该项投资时将原计入股东权益的部分按相应比例转入当期损益。 公司 2012 年年度报告 116 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据①确定对被投资单位具有共同控制的依据： 两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或 若干方共同决定的情形。②确定对被投资单位具有重大影响的依据，符合下列条件之一时， 具有重大影响：ⅰ在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；ⅱ参与被投资单位 的政策制定过程；ⅲ向被投资单位派出管理人员；ⅳ被投资单位依赖投资公司的技术或技术 资料；ⅴ其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的确认标准： 当投资性房地产同时满足下列条件时，予以确认： 投资性房地产包含的经济利益很可能流入企业； 该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产的计量： 按照取得时的成本进行初始计量。资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续 计量，预计残值率为5%，按有效使用年限20－40年进行计提折旧。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指使用期限在一年以上的房屋建筑物、飞机及发动机（含飞机四大部件）、机器设备、 公司 2012 年年度报告 117 运输工具以及电子及其他设备。自 2007 年 1 月 1 日起，航空材料中的高价周转件也作为固定 资产核算。高价周转件是指使用年限超过一年、单价超过 30 万元的航材备件。本公司固定资 产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁 固定资产的所有权转移给承租人。 ②承租人具有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买 价款预计远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 承租人将会行使这种选择权。 ③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固 定资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 固定资产公允价值。 ⑤租赁固定资产性质、用途较特殊，只有承租人才能使用。 在租赁期 开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固 定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用 出租人的租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得 出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确 认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有固 定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁固 定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁 期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产的折旧采用平均年限法计算，并分别按各类固定资产的原值、估计经济使用年 限和预计残值（原值的0-5%）确定其折旧率。固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产， 从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40年 5 4.75-2.375 公司 2012 年年度报告 118 机器设备 5-10年 5 19-9.5 电子设备 5年 5 19 运输设备 10年 5 9.5 飞机及发动机（含飞机四大 部件） 15-20年 5 6.33-4.75 固定资产装修 4年 0 25 高价周转件 5年 0 20 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后 金额不应超过该固定资产的可收回金额。 ①固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可 收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 ②不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在 一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 公司 2012 年年度报告 119 ③固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在―固定资产‖科目下单设―固定资 产装修‖明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的―固定资产装修‖明细科目的 余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 ④融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的 固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资 产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程是指公司正在自制、自建固定资产及固定资产扩大再生产的新建、改建、扩建、恢 复工程以及与之连带的工作的项目。包括房屋、道路、机场等基本建设项目，直升机购置、 改装、建筑物及零星工程项目。不包括固定资产修理、房屋维修、装修。在建工程的计价： 按实际发生的支出确定工程成本。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待确定实际价值后，再行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备，计入当期损益。 计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 公司 2012 年年度报告 120 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化，其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 （3）暂停资本化期间 在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资 本化期间。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 公司计算利息采用的利率为与金融机构签订的借款合同确定的利率。 公司 2012 年年度报告 121 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。无形资产后续计量，分别为： ①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊 销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 ②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿 证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 46-50 年 土地使用权证期限 软件 5 年 一般办公软件的寿命周期（摊销期限） （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据： 公司 2012 年年度报告 122 ①源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限； ②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失 一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料和相关方面的准备； 开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备形成一项新产品或新技术的基本 条件。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ①成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司 2012 年年度报告 123 18、长期待摊费用 长期待摊费用指已经支出，单项金额在60万元以上且应由当期及以后各期承担的摊销期 限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 本公司长期待摊费用具体项目及摊销年限如下： 项 目 摊销年限 飞机及发动机（含飞机四大部件）大修理费用 4年 飞机入门培训费 4年 租入飞机改良支出 4年 租入房屋装修费 10年 机场构建物改良支出 剩余租赁期 19、预计负债 预计负债是指企业根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供担保、 未决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产弃置义务等产生的负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：该义务是公司承担的现 时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才 能决定的不确定事项。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。 所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按 照该范围内的中间值确定。 公司 2012 年年度报告 124 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 营业收入主要包括销售商品收入、提供运输及劳务收入和让渡资产使用权收入等。销售商品 收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入企业；⑤相关的、已发生的或 将发生的成本能够可靠计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。同时满足下列条件的， 才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供运输及劳务收入主要包括：飞行收入、飞机托管收入、机场保障收入、飞机租赁收 入和维修收入等。 在资产负债表日提供运输及劳务收入的结果能够可靠估计，且同时具备下列条件，才能 予以确认收入： ①收入的金额能够可靠计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠确定； ④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供运输及劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的运输及劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的运输及劳务成本金额确 认收入；并按相同金额结转成本； ②已发生的运输及劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供运输及劳务收入。 公司 2012 年年度报告 125 21、政府补助 （1）类型 政府补助类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为企业所有者投入的资本。政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助两种类型。确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：①企业能够满足 政府补助所附条件；②企业能够收到政府补助。计量：政府补助为货币性资产的，按照收到 或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税采用资产负债表债务法核算。在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的 账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认所产生的递延所 得税负债或递延所得税资产。将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。适用所得税 税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在股 东权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计 入变化当期的所得税费用。 公司 2012 年年度报告 126 （2）确认递延所得税负债的依据 在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂 时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认所产生的递延所得税负债或递延所得税资产。将当期 和以前期间应交未交的所得税确认为负债。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 本公司租入的经营性资产，租金按照租赁合同规定的支付方式核算，通常在租赁期内各 个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，发生的初始直接费用计入当期损益。或有 租金在实际发生时计入当期损益。 本公司租出的经营性资产，租金按照租赁合同规定的收款方式核算，通常在租赁期内各 个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直接费用计入当期损益，金额较大的资本化， 在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。对于经营租赁资 产中的固定资产，采用固定资产的折旧政策计提折旧。 （2）融资租赁会计处理 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁。 本公司租入融资租赁资产时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属 于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价值。对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的 折旧政策，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司租出融资租赁资产时，在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直 接费用之和作为应收融资租赁款的入帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益 采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。 公司 2012 年年度报告 127 （3）售后租回的会计处理 本公司将售后租回认定为经营租赁。 24、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净 残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当 期损益。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。 某项资产被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，停止将 其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情 况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，其他非流动资产不包 括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以 公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 公司 2012 年年度报告 128 25、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 26、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 27、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 职工薪酬 （1）公司职工薪酬包括以下几个方面： 公司 2012 年年度报告 129 ①职工工资、奖金、津贴和补贴； ②职工福利费； ③医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费； ④住房公积金；工会经费和职工教育经费； ⑤非货币性福利； ⑥因解除与职工的劳动关系给予的补偿； ⑦其他与获得职工提供的服务相关支出。 （2）职工薪酬核算方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产 成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、 职工教育经费按照国家相关规定计算缴纳。 利润分配 本公司按当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金。剩余可供股东分配的利润由董事 会提出利润分配方案报股东大会批准实施。 分部报告 本公司的风险和报酬主要受业务差异影响，因此将业务分部确定为主要分部形式，地区 分部确定为次要分部形式。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 航空维修收入、进口应税商品、 通用航空运输服务收入 17%、11%、6%、3% 营业税 通用航空运输服务收入，房屋出 租收入 3%、5% 城市维护建设税 营业税额或增值税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 营业税额或增值税额 5% 公司 2012 年年度报告 130 关税 进口应税商品 按海关关税税率表执行 各分公司、分厂执行的所得税税率 各分公司执行的税率，同上表。分公司缴纳所得税是按照2008年1月1日执行的新的《企业所 得税法》经公司本部所辖税局确认的分配额进行缴纳，报告期所得税率为25%。 2、税收优惠及批文 按照财税（2000）102号《关于飞机维修增值税问题的通知》公司控股子公司—维修公司享受 对飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分实行由税务机关即征即退的优惠政策。 3、其他说明 根据《关于―十二五‖期间在我国海洋开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的通知》 （财关税[2011]32号），对于空载重量在5吨以下的直升机及相关配件和送国外维修的直升机 发动机及部件不再免征进口关税和增值税，本公司进口的EC155B1型直升机及其航材和送国 外维修的直升机发动机及部件不再免税。 根据《营业税改征增值税试点方案》(财税【2011】110号)及《财政部国家税务总局关于 在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税 【2012】71号),本公司下属中信通用航空有限责任公司自2012年9月1日起，深圳基地和湛江分 公司自2012年11月1日起,天津分公司自2012年12月1日起缴纳增值税。 根据《财政部 国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若 干税收政策的通知》（财税【2011】133号）规定，上海分公司暂未纳入营业税改征增值税范 围。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制，是指一个企业能够决定 另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 本公司有两家控股子公司：中信通用航空有限责任公司（简称：中信通航）和中信海直 通用航空维修工程有限公司（简称：维修公司）。 公司 2012 年年度报告 131 中信通用航空有限责任公司基本情况 中信通用航空有限责任公司是经中国国际信托投资公司以资办字[2002]27号、中国民用 航空总局民航运函[2003]26号文批准，由中信海洋直升机股份有限公司和中国航空总公司共 同出资组建，企业法人营业执照号为：110000410219096，公司类型：有限责任公司（中外合 资），注册资本：人民币8,292.55万元，实收资本8,292.55万元，经营期限：2003年11月6日至 2023年11月05日，注册地址：北京市顺义区空港工业区A区天竺路28号，法定代表人：唐万 元。2004年中国航空总公司将其所持有公司5%的股权转让给香港迅泽航空器材有限公司，股 权转让后中信海洋直升机股份有限公司持股比例为95%，香港迅泽航空器材有限公司持股比 例为5%。根据2006年6月22日中信通航第二届董事会第四次会议―关于变更注册资本和修改章 程的决议‖和2007年4月28日中华人民共和国商务部商资批[2007]796号―商务部关于同意中信 通用航空有限公司减资的批复‖，中信通航注册资本从1亿元减至8,292.55万元，减资后中信海 洋直升机股份有限公司出资7,792.55万元（包括货币5,742.60 万元和实物2,049.95 万元），出 资比例由95%变更为93.97%，香港迅泽航空器材有限公司出资500万元（货币出资），出资比 例由5%变更为6.03%。中信通航注册资本变更手续于2007 年7月13 日办理完毕。 公司经营范围：许可经营项目为国内航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象 探测、科学实验、空中巡查；飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、 防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照；国内陆上石油服务、 海上石油服务（限华北、东北地区）、直升机引航作业（限华北、东北地区）、直升机外挂 载重、医疗救护、空中游览、公务飞行；一般经营项目为货物进出口、代理进出口、技术进 出口。 中信海直通用航空维修工程有限公司基本情况 中信海直通用航空维修工程有限公司是经中国国际信托投资公司以资计字[2000]25号、中 国民用航空总局民航规函[2000]578号、对外贸易经济合作部[2000]外经贸资一函字第1033号 文批准，由中信海洋直升机股份有限公司和香港迅泽航空器材有限公司、英国布列斯托直升 机有限公司共同出资组建的中外合资经营企业，2001年6月4日取得企业法人营业执照，注册 公司 2012 年年度报告 132 号：企和国字第000874号，经营期限为15年。 2004年7月，根据中信海洋直升机股份有限公司、香港迅泽航空器材有限公司、英国布列 斯托直升机有限公司与欧洲直升机公司签订的股权转让协议，中信海洋直升机股份有限公司 将所持本公司11%的股份转让给欧洲直升机公司，香港迅泽航空器材有限公司将所持本公司 5%的股份转让给欧洲直升机公司，英国布列斯托直升机有限公司将所持本公司5%的股份转 让给欧洲直升机公司，股权变更后，中信海洋直升机股份有限公司持有本公司51%的股权、 香港迅泽航空器材有限公司持有本公司15%的股权、英国布列斯托直升机有限公司持有本公 司13%的股权、欧洲直升机公司持有本公司21%的股权。2004年11月增加注册资本180万美元， 各股东按原比例共同增资，增资后注册资本为500万美元。2009年6月23日，英国布列斯托直 升机有限公司与欧洲直升机公司签订股权转让协议，将其持有的维修公司13%的股权以90万 美元的价格转让给欧洲直升机公司，股权变更后，中信海洋直升机股份有限公司持有维修公 司51%的股权、香港迅泽航空器材有限公司持有维修公司15%的股权、欧洲直升机公司持有 维修公司34%的股权。2010年5月7日维修公司取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301501136073的营业执照，法定代表人：唐万元，公司住所：深圳市南山区南海大道21 号深圳直升机场，公司类型：有限责任公司（中外合资）。维修公司的经营范围是：直升机 机体及发动机的维修及维护，航空部件、附件的修理及维护。 公司 2012 年年度报告 133 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 中信通用航空 有限责任公司 有限责任公 司（中外合 资） 北京 通用 航空 人民币 8,292.55 万元 国内航空摄 影，空中广 告，航空护 林，国内陆上 石油服务、海 上石油服务、 直升机引航 作业等。 77,925,500.00 93.97% 93.97 % 是 5,000,000.00 0.00 公司 2012 年年度报告 134 中信海直通用 航空维修工程 有限公司 有限责任公 司（中外合 资） 深圳 航空 维修 美元 500 万元 直升机体及 发动机的维 修及维护,航 空部件、附件 的维修及服 务 21,106,074.60 51% 51% 是 20,277,030.23 0.00 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明：无。 公司 2012 年年度报告 135 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明：报告期公司合并范围未发生变更。 □ 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 950,189.12 -- -- 812,432.15 人民币 -- -- 574,953.56 -- -- 401,581.40 美元 13,029.43 628.55% 81,896.48 10,520.43 630.09% 66,288.18 港币 95,366.11 81.08% 77,322.85 143,447.31 81.07% 116,292.73 欧元 25,970.98 831.76% 216,016.23 27,655.98 816.25% 225,741.94 新加坡元 519.30 486.79% 2,527.90 银行存款： -- -- 861,334,745.26 -- -- 243,522,156.41 人民币 -- -- 851,969,629.37 -- -- 239,088,959.38 美元 1,368,011.20 628.55% 8,598,634.40 497,809.39 630.09% 3,136,647.19 港币 302,986.86 81.08% 245,661.75 304,587.09 81.07% 246,928.75 欧元 62,616.59 831.76% 520,819.74 128,590.64 816.25% 1,049,621.09 合计 -- -- 862,284,934.38 -- -- 244,334,588.56 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明： 无 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位：元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 公司 2012 年年度报告 136 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 222,290,197.31 96.58% 197,367.00 0.09% 232,437,095.16 96.56% 378,350.10 0.16% 按组合计提坏账准备的应收账款 按照组合采用 账龄分析法计 提坏账准备的 应收款项 7,527,295.80 3.27% 50,023.80 0.66% 7,944,137.61 3.3% 29,623.80 0.37% 组合小计 7,527,295.80 3.27% 50,023.80 0.66% 7,944,137.61 3.3% 29,623.80 0.37% 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 332,993.56 0.15% 332,993.56 100% 332,993.56 0.14% 332,993.56 100% 合计 230,150,486.67 -- 580,384.36 -- 240,714,226.33 -- 740,967.46 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在100万元（含100万元）以上的应收款项； 应收账款期末余额比期初余额减少10,563,739.66元，减少比例为4.39%，减少原因为：报告期 末收回了前期应收款所致。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 49,391,520.68 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 30,705,170.69 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司湛江 分公司 23,311,495.53 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 公司 2012 年年度报告 137 中海石油（中国）有限公司上海 分公司 22,491,700.57 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 CACT OPERATORS GROUP 16,860,638.00 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司天津 分公司 16,749,369.24 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 HUSKY OIL CHINA LTD 8,429,785.29 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 Cycle Champion International LTD 7,724,307.78 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中国海监总队 7,387,613.28 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 交通部救助打捞局湛江基地 6,268,445.34 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 重庆市公安局 6,200,000.00 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 交通部救助打捞局厦门基地 5,867,864.30 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 四川蜀能电力有限公司 5,152,081.60 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 交通部救助打捞局汕头基地 4,985,122.84 按公司会计政 公司 2012 年年度报告 138 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 深圳市公安局 2,696,754.85 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国)有限公司北部湾 涠洲作业公司 2,575,497.53 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 山西防火办 1,973,670.00 197,367.00 10% 按公司会计政 策，经减值测试， 存在一定风险， 暂按 10%计提坏 账准备 冀东油田分公司 1,390,000.00 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司文昌 113-1/2 油田作业公司 1,129,159.79 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 舟山岛际航空服务有限公司 1,000,000.00 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 合计 222,290,197.31 197,367.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 7,367,997.52 97.88% 7,784,801.85 97.99% 公司 2012 年年度报告 139 1 年以内小计 7,367,997.52 97.88% 7,784,801.85 97.99% 1 至 2 年 84,000.00 1.06% 8,400.00 2 至 3 年 84,000.00 1.12% 16,800.00 3 年以上 75,298.28 1% 33,223.80 75,335.76 0.95% 21,223.80 3 至 4 年 75,335.76 0.95% 21,223.80 4 至 5 年 75,298.28 1% 33,223.80 合计 7,527,295.80 -- 50,023.80 7,944,137.61 -- 29,623.80 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 哈尔滨平川药 业股份有限公 司 332,993.56 332,993.56 100% 本公司于2003年7月向黑龙江省哈尔滨市中 级人民法院起诉哈尔滨平川药业股份有限公司拖 欠房租款一案，经黑龙江省哈尔滨市中级人民法 院（2003）哈民三初字第434号判决书一审判决胜 诉，判决哈尔滨平川药业股份有限公司于判决生 效之日（2003年10月20日）立即向本公司支付截 至2003年11月1日该公司所欠租金115.68万元及逾 期付款滞纳金197.38万元（截至2003年7月1日）。 截至2012年12月31日，本公司已收到相关款项 823,806.44元。余款332,993.56元，因账龄较长且 涉及诉讼，本公司将其认定为单项金额不重大但 单项计提坏账准备的应收款项并全额计提坏账准 备。 合计 332,993.56 332,993.56 -- -- （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 公司 2012 年年度报告 140 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 非关联方 49,391,520.68 1 年以内 21.46% CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 非关联方 30,705,170.69 1 年以内 13.34% 中海石油（中国）有 限公司湛江分公司 非关联方 23,311,495.53 1 年以内 10.13% 中海石油（中国）有 限公司上海分公司 非关联方 22,491,700.57 1 年以内 9.77% CACT OPERATORS GROUP 非关联方 16,860,638.00 1 年以内 7.33% 合计 -- 142,760,525.47 -- 62.03% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 66,484,338.37 93.28% 17,584,824.80 26.45% 36,237,446.11 88.51% 9,926,501.62 27.39% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按照组合采用账龄分析 法计提坏账准备的应收 款项 4,791,663.34 6.72% 1,318,536.09 27.52% 4,704,480.43 11.49% 1,447,929.63 30.78% 组合小计 4,791,663.34 6.72% 1,318,536.09 27.52% 4,704,480.43 11.49% 1,447,929.63 30.78% 合计 71,276,001.71 -- 18,903,360.89 -- 40,941,926.54 -- 11,374,431.25 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在100万元（含100万元）以上的应收款项。 其他应收款期末余额比期初余额增加30,334,075.17元，增幅为74.09%，增加原因为：控 股子公司（中信通航）租赁四架Ka-32直升机支付海关保证金。 公司 2012 年年度报告 141 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 北京亚太晴川国际 经贸有限公司 30,916,147.79 按公司会计政策，经 减值测试，没有风 险，不需计提坏帐准 备 中国飞艇租赁有限 责任公司 26,888,700.00 16,836,200.00 62.61% 按公司会计政策，经 减值测试，部分计提 坏帐准备 备用金 4,894,360.60 根据公司坏账政策， 备用金一般不计提 坏账准备 北京飞艇亚太广告 有限公司 3,785,129.98 748,624.80 19.78% 按公司会计政策，经 减值测试，部分计提 坏帐准备 合计 66,484,338.37 17,584,824.80 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 2,501,189.13 52.2% 2,319,094.83 49.3% 1 年以内小计 2,501,189.13 52.2% 2,319,094.83 49.3% 1 至 2 年 516,667.85 10.78% 25,022.08 865,394.61 18.4% 76,490.77 2 至 3 年 538,719.83 11.24% 108,163.97 102,938.96 2.19% 13,042.61 3 年以上 1,235,086.53 25.78% 1,185,350.04 1,417,052.03 30.11% 1,358,396.25 3 至 4 年 44,798.46 0.93% 19,837.36 70,160.78 1.49% 13,800.00 4 至 5 年 52,760.78 1.1% 27,985.39 5 年以上 1,137,527.29 23.75% 1,137,527.29 1,346,891.25 28.62% 1,344,596.25 合计 4,791,663.34 -- 1,318,536.09 4,704,480.43 -- 1,447,929.63 公司 2012 年年度报告 142 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 北京亚太晴川国际 经贸有限公司 非关联方 30,916,147.79 1 年以内 43.38% 中国飞艇租赁有限 责任公司 非关联方 26,888,700.00 5 年以内 37.72% 备用金 本公司员工 4,894,360.60 1 年以内 6.87% 北京飞艇亚太广告 有限公司 非关联方 3,785,129.98 3 年以内 5.31% 上海冠松丰田汽车 销售服务有限公司 非关联方 548,000.00 1 年以内 0.77% 合计 -- 67,032,338.37 -- 94.05% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,212,395.29 70.5% 5,398,350.59 62.79% 1 至 2 年 2,507,340.49 15.77% 3,067,800.00 35.68% 2 至 3 年 2,051,500.00 12.9% 131,979.31 1.53% 3 年以上 131,979.31 0.83% 合计 15,903,215.09 -- 8,598,129.90 -- 公司 2012 年年度报告 143 预付款项账龄的说明 账龄自预付款项确认日起开始计算。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 CHANGWOON AVIATION CO.,LTD 非关联方 9,645,448.31 2011 年 06 月 01 日 预付 KA32 飞机租 金，尚未结算 中国航空油料有限 责任公司上海分公 司 非关联方 1,925,900.00 2010 年 11 月 01 日 预付航油款保证金， 尚未结算 武警总队第三支队 非关联方 1,200,000.00 2012 年 04 月 01 日 预付租金、尚未摊销 完毕 HeliKorea Co.,Ltd 非关联方 851,096.18 2011 年 06 月 01 日 预付租金、尚未结算 华南蓝天航空油料 有限公司 非关联方 650,000.00 2012 年 04 月 01 日 预付航油款保证金， 尚未结算 合计 -- 14,272,444.49 -- -- 预付款项主要单位的说明 本报告期预付款项主要单位与本公司没有关联关系，且均为生产经营必须预付给供应商 或出租方的款项。 （3）预付款项的说明 预付款项期末余额比期初余额增加7,305,085.19元，增加比例为84.96%，增加原因为：报告期 预付租金增加，且尚未结算等所致。 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 309,542,048.31 309,542,048.31 297,399,622.67 297,399,622.67 公司 2012 年年度报告 144 合计 309,542,048.31 309,542,048.31 297,399,622.67 297,399,622.67 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） 存货的说明 本公司存货主要为航空器材和航空煤油，报告期末航空器材余额为308,314,755.28元，航空煤 油余额为1,227,293.03元；报告期末存货项目的可变现净值不低于其账面成本，不需计提存货 跌价准备。 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣增值税进项税 24,396,795.73 合计 24,396,795.73 其他流动资产说明 本公司其他流动资产为待抵扣增值税进项税，2012年11月本公司由营业税改为征收增值税， 11-12月份进口2架EC155B1型直升机及采购的航油、航材缴纳的增值税至本报告期末尚未抵 扣的余额。 7、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 2,404,347,207.15 288,928,697.46 42,998,790.68 2,650,277,113.93 公司 2012 年年度报告 145 其中：房屋及建筑物 67,255,669.49 9,506,758.35 76,762,427.84 机器设备 5,632,957.08 718,237.50 40,877.00 6,310,317.58 运输工具 25,979,690.74 2,799,832.97 1,350,623.00 27,428,900.71 飞机及发动机（含飞 机四大部件） 2,193,456,690.53 252,666,849.16 2,446,123,539.69 电子及其他设备 23,452,474.24 1,914,218.19 599,273.67 24,767,418.76 固定资产装修 2,392,696.87 2,392,696.87 高价周转件 86,177,028.20 21,322,801.29 41,008,017.01 66,491,812.48 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 725,753,312.39 126,118,293.57 41,368,344.66 810,503,261.30 其中：房屋及建筑物 9,862,322.79 1,923,634.77 11,785,957.56 机器设备 2,574,862.87 486,558.31 224,789.40 2,836,631.78 运输工具 14,409,649.70 1,833,175.50 1,066,596.86 15,176,228.34 飞机及发动机（含飞 机四大部件） 628,386,727.07 105,608,586.99 733,995,314.06 电子及其他设备 16,488,827.47 2,101,879.40 459,535.31 18,131,171.56 固定资产装修 1,994,660.46 340,645.91 2,335,306.37 高价周转件 52,036,262.03 13,823,812.69 39,617,423.09 26,242,651.63 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净 值合计 1,678,593,894.76 -- 1,839,773,852.63 其中：房屋及建筑物 57,393,346.70 -- 64,976,470.28 机器设备 3,058,094.21 -- 3,473,685.80 运输工具 11,570,041.04 -- 12,252,672.37 飞机及发动机（含飞 机四大部件） 1,565,069,963.46 -- 1,712,128,225.63 电子及其他设备 6,963,646.77 -- 6,636,247.20 固定资产装修 398,036.41 -- 57,390.50 高价周转件 34,140,766.17 -- 40,249,160.85 飞机及发动机（含飞 机四大部件） -- 电子及其他设备 -- 固定资产装修 -- 高价周转件 -- 五、固定资产账面价 1,678,593,894.76 -- 1,839,773,852.63 公司 2012 年年度报告 146 值合计 其中：房屋及建筑物 57,393,346.70 -- 64,976,470.28 机器设备 3,058,094.21 -- 3,473,685.80 运输工具 11,570,041.04 -- 12,252,672.37 飞机及发动机（含飞 机四大部件） 1,565,069,963.46 -- 1,712,128,225.63 电子及其他设备 6,963,646.77 -- 6,636,247.20 固定资产装修 398,036.41 -- 57,390.50 高价周转件 34,140,766.17 -- 40,249,160.85 本期折旧额 126,118,293.57 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 228,001,585.07 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 （1）本公司本年无暂时闲置的固定资产。 （2）本公司本年无通过融资租赁租入的固定资产。 （3）本公司本年无通过经营租赁租出的固定资产。 （4）本公司期末无持有待售的固定资产。 （5）截至2012年12月31日，本公司在珠海时代山湖海花园购置的4套房产已结转固定资 产，房产证正在办理中。 （6）本公司以三架AS332L1型直升机、十三架EC155B1型直升机和两架EC225型飞机作 为向国家开发银行贷款的抵押物。截至2012年12月31日，上述十八架飞机原值共计 1,757,816,347.93元，累计折旧共计382,773,047.60元。明细如下： 直升机型 号 直升机 编号 原值 累计折旧 账面价值 抵押合同号 抵押状态 AS332L1 B-7955 128,372,258.86 49,289,598.43 79,082,660.43 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 AS332L1 B-7961 126,521,626.64 40,900,431.92 85,621,194.72 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 公司 2012 年年度报告 147 AS332L1 B-7962 150,332,191.97 45,068,339.87 105,263,852.10 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 EC225 B-7127 213,797,348.47 47,632,809.42 166,164,539.05 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 EC225 B-7128 177,805,193.43 38,694,153.72 139,111,039.71 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 EC155B B-7005 68,850,811.36 30,969,618.68 37,881,192.68 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 EC155B B-7008 68,045,462.64 32,322,730.89 35,722,731.75 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 EC155B1 B-7119 76,185,771.45 25,331,769.12 50,854,002.33 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 EC155B1 B-7120 74,534,293.23 24,782,652.72 49,751,640.51 国开行 4430555972007563367 手续办理 完毕 公司 2012 年年度报告 148 EC155B1 B-7129 74,060,520.64 10,260,468.05 63,800,052.59 国开行 4403275972009510327 手续办理 完毕 EC155B1 B-7130 74,125,162.04 10,269,423.50 63,855,738.54 国开行 4403275972009510327 手续办理 完毕 EC155B1 B-7132 76,393,979.88 8,164,606.68 68,229,373.20 国开行 4403275972009510327 手续办理 完毕 EC155B1 B-7133 73,048,675.52 7,807,077.27 65,241,598.25 国开行 4403275972009510327 手续办理 完毕 EC155B1 B-7135 74,611,896.17 6,202,113.96 68,409,782.21 国开行 4403275972009510327 手续办理 完毕 EC155B1 B-7141 82,510,569.06 4,436,117.37 78,074,451.69 国开行 4403275972009510327 正在办理 中 EC155B1 B-7187 80,985,600.62 641,136.00 80,344,464.62 国开行 4430201201100000214 正在办理 中 EC155B1 B-7189 68,804,231.08 68,804,231.08 国开行 4430201201100000214 正在办理 中 公司 2012 年年度报告 149 EC155B1 B-7190 68,830,754.87 68,830,754.87 国开行 4430201201100000214 正在办理 中 合计 1,757,816,347.93 382,773,047.60 1,375,043,300.33 8、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 10 架 EC155B1 直升机 2,959,951.50 2,959,951.50 11,839,806.00 11,839,806.00 7 架 EC225 直升机 61,916,245.41 61,916,245.41 58,730,417.90 58,730,417.90 机场改扩建工程 8,632,619.46 8,632,619.46 4,533,733.29 4,533,733.29 装修工程 616,660.00 616,660.00 房屋 5,166,012.00 5,166,012.00 大气数据仪表试验器 36,614.87 36,614.87 8,737.75 8,737.75 信息系统 542,324.80 542,324.80 合计 74,087,756.04 74,087,756.04 80,895,366.94 80,895,366.94 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其 他 减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中 ： 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 (%) 资金来 源 期末数 10 架 EC155 B1 直 升机 743,682,000.00 11,839,806.00 209,740,732.07 218,620,586.57 90.51% 90.51% 金融机 构贷款 及自有 资金 2,959,951.50 公司 2012 年年度报告 150 7 架 EC225 直升机 1,226,323,000.00 58,730,417.90 3,185,827.51 5% 5.00% 可转换 公司债 券 61,916,245.41 合计 1,970,005,000.00 70,570,223.90 212,926,559.58 218,620,586.57 -- -- -- -- 64,876,196.91 在建工程项目变动情况的说明 注1：本公司2008年10月10日与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签订了《欧洲直升机 公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供10架EC155B1直升机第ECOSAP1534/12/07号销 售合同》，并于2008年12月30日和2011年7月25日分别签订了《第ECOSAP1534/12/07号合同 修正案（一）》和《第ECOSAP1534/12/07号合同修正案（四）》。根据该合同及合同修正案， 公司向欧洲直升机公司购置10架EC155B1型直升机，购机总价为10,778万美元，折合人民币 约74,368.20万元（汇率按1：6.90计）。截至2012年12月31日，本公司已经按合同支付合同款 9,755万美元。 截至2012年12月31日，本公司向欧洲直升机公司购置的10架EC155B1型直升机已交付9 架，分别于2009年12月交付2架、2010年7月交付2架、2011年3月交付1架、2011年9月交付1 架、2012年10月交付1架、2012年12月交付2架，报告期已将本期交付的3架EC155B1型直升机 （7187/7189/7190）结转固定资产。 按照本公司和国家开发银行签订的借款合同规定，将交付的EC155B1型直升机作为贷款 抵押担保，本报告期交付的3架EC155B1型直升机（7187/7189/7190）的抵押手续正在办理中。 详见附注五、7、（7）。 注2：本公司2011年12月19日与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签订了《欧洲直升机 公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销 售合同》，根据该合同，公司向欧洲直升机公司购置7架EC225LP型直升机，合同履行期限为 2011年12月至2015年12月31日，单价为2,030万欧元（未含进口关税和增值税），购机总价为 14,210万欧元，折合人民币约122,632.30万元（汇率按1：8.63计）。截至2012年12月31日，本 公司已经按合同支付预付款710.50万欧元。 截至2012年12月31日，本公司向欧洲直升机公司购置的7架EC225LP型直升机已于2012 年12月31日已到货第1架，由于尚未办理完毕交接验收，该机尾款亦尚未支付。 公司 2012 年年度报告 151 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 10 架 EC155B1 直升机 90.51% 7 架 EC225 直升机 5.00% （4）在建工程的说明 在建工程期末余额比期初余额减少6,807,610.90元，减少比例为8.42%，减少的主要原因 为：报告期本公司购买的房屋结转固定资产所致；截至2012年12月31日，本公司在建工程未 出现可收回金额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备。 9、无形资产 无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 19,434,785.28 1,160,001.00 20,594,786.28 土地使用权 19,434,785.28 19,434,785.28 软件 1,160,001.00 1,160,001.00 二、累计摊销合计 5,144,491.78 471,993.75 5,616,485.53 土地使用权 5,144,491.78 375,327.00 5,519,818.78 软件 96,666.75 96,666.75 三、无形资产账面净值 合计 14,290,293.50 688,007.25 14,978,300.75 土地使用权 14,290,293.50 -375,327.00 13,914,966.50 软件 1,063,334.25 1,063,334.25 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 14,290,293.50 688,007.25 14,978,300.75 土地使用权 14,290,293.50 13,914,966.50 软件 688,007.25 1,063,334.25 本期摊销额 471,993.75 元。 公司 2012 年年度报告 152 10、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原 因 装修装饰工程 费用 5,070,820.29 1,041,108.12 4,029,712.17 飞机及发动机 （含飞机四大 部件）大修理 费用 95,789,896.28 45,670,228.61 67,416,273.77 74,043,851.12 直升机飞行入 门费 7,864,343.22 12,675,487.55 2,981,938.33 17,557,892.44 公务机飞行入 门费 5,527,616.34 1,909,343.51 2,213,846.73 5,223,113.12 合计 114,252,676.13 60,255,059.67 73,653,166.95 100,854,568.85 -- 长期待摊费用的说明 长期待摊费用中的直升机及公务机飞行入门费主要为保障直升机飞行作业而发生的空、 地勤人员获得专业资格的专门培训支出及公务机项目培训费用。 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 4,869,664.82 3,028,799.44 未支付的员工工资 2,392,500.00 小计 7,262,164.82 3,028,799.44 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 0.00 0.00 计入资本公积的可供出售金融资产公允 价值变动 0.00 0.00 公司 2012 年年度报告 153 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 0.00 0.00 可抵扣亏损 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 坏账准备形成的暂时性差异 19,483,745.25 12,115,398.71 未支付的员工公司 9,570,000.00 小计 29,053,745.25 12,115,398.71 可抵扣差异项目 0.00 0.00 小计 0.00 0.00 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期末互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 报告期初互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 递延所得税资产 7,262,164.82 3,028,799.44 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 公司 2012 年年度报告 154 单位： 元 项目 本期互抵金额 无 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债的说明：无 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 12,115,398.71 7,714,465.36 346,118.82 19,483,745.25 合计 12,115,398.71 7,714,465.36 346,118.82 19,483,745.25 资产减值明细情况的说明 报告期增加的坏帐准备 7,714,465.36 元，主要是按照公司会计政策对大额应收款计提的坏帐 准备；报告期减少的坏帐准备 346,118.82 元，主要为上期已计提坏帐准备而报告期将应收款 收回，所以转回已计提的坏账准备。 13、短期借款 短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 80,350,026.26 55,000,000.00 合计 80,350,026.26 55,000,000.00 短期借款分类的说明 本报告期本公司仅有信用短期借款。 公司 2012 年年度报告 155 14、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 83,437,054.34 54,023,415.16 1 至 2 年 4,705,266.13 1,015,324.44 2 至 3 年 52,724.44 171,244.34 3 年以上 4,447,378.85 4,533,084.42 合计 92,642,423.76 59,743,068.36 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的大额应付账款主要为尚未结算的租机款及货款。 15、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 10,414,945.51 32,687,788.65 1 至 2 年 3,394,038.86 2 至 3 年 503,400.00 3 年以上 503,400.00 合计 14,312,384.37 33,191,188.65 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账龄超过一年的大额预收账款主要为尚未结算的租机收入款。 公司 2012 年年度报告 156 16、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 71,139,507.67 207,459,893.46 209,082,324.74 69,517,076.39 二、职工福利费 6,594,614.45 6,594,614.45 三、社会保险费 25,962,936.16 25,962,936.16 其中：1．医疗保 险费 7,796,624.06 7,796,624.06 2．基本养老保险 费 16,786,928.96 16,786,928.96 3．失业保险费 481,161.58 481,161.58 4．工伤保险费 462,012.09 462,012.09 5．生育保险费 436,209.47 436,209.47 四、住房公积金 16,859,570.75 16,859,570.75 五、其他 7,940,010.41 7,195,597.77 4,095,356.89 11,040,251.29 其中：1、工会经 费 2,284,484.26 3,982,781.14 1,642,556.67 4,624,708.73 2、职工教育经费 5,655,526.15 3,212,816.63 2,452,800.22 6,415,542.56 合计 79,079,518.08 264,072,612.59 262,594,802.99 80,557,327.68 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 11,040,251.29 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系 给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 无 17、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 2,474,810.91 4,681,708.75 营业税 1,104,076.04 4,809,656.53 企业所得税 15,692,969.67 30,151,845.38 公司 2012 年年度报告 157 个人所得税 1,482,867.86 904,150.48 城市维护建设税 149,154.49 607,205.04 教育费等其他附加 196,996.44 523,562.49 合计 21,100,875.41 41,678,128.67 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明 税款计算过程 无 18、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 英国布列斯托直升机有限公司 1,273,173.33 1,273,173.33 本公司子公司部分股东尚未 领取所致 欧洲直升机公司 2,995,934.02 2,380,949.72 本公司子公司部分股东尚未 领取所致 合计 4,269,107.35 3,654,123.05 -- 应付股利的说明 应付股利期末余额比期初余额增加614,984.30元，增加比例为16.83%，增加的主要原因为： 公司控股子公司（维修公司）分配了2010-2011年度股利，应派发给少数股东的股利报告期末 尚未支付所致。 19、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 15,512,935.12 11,314,889.02 1 至 2 年 2,338,022.79 7,824,929.14 2 至 3 年 507,412.43 4,772,444.77 3 年以上 12,431,426.28 11,607,318.78 合计 30,789,796.62 35,519,581.71 公司 2012 年年度报告 158 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 中国中海直有限责任公司 17,098.81 合计 17,098.81 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明 单 位 年末数 内容 原因 期后是否支付 中国人民解放军海军航空兵部队 11,400,000.00 赔偿款 未结算 尚未支付 小 计 11,400,000.00 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无 20、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 98,025,720.00 合计 98,025,720.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 98,025,720.00 合计 98,025,720.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 公司 2012 年年度报告 159 单位： 元 贷款单 位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币 金额 本币 金额 国家开 发银行 2007 年 11 月 30 日 2017 年 11 月 29 日 港元 78,900,000.00 63,972,120.00 国家开 发银行 2009 年 11 月 27 日 2021 年 11 月 26 日 港元 42,000,000.00 34,053,600.00 合计 -- -- -- -- -- 120,900,000.00 -- 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原 因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额 0 元。 一年内到期的长期借款说明 2007 年 11 月本公司与国家开发银行签订 7.3 亿港币借款合同，借款期限为 10 年（2007 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日），借款利率为 6 个月 HIBOR+85BP，贷款利率为浮动利率。每 年 6 月 21 日和 12 月 21 日各偿还一次本息，2013 年度将偿还本金港币 78,900,000.00 元。 2009 年 11 月本公司与国家开发银行签订 6 亿港币借款合同，提款期内仅提取借款港币 36676.98 万元，借款期限为 12 年（2009 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日），贷款利率为 6 个月 HIBOR+150BP，贷款利率为浮动利率。每年 6 月 21 日和 12 月 21 日各偿还一次本息， 2013 年度将偿还本金港币 42,000,000.00 元。 21、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 623,659,776.91 668,884,105.02 合计 623,659,776.91 668,884,105.02 长期借款分类的说明 报告期本公司长期借款为抵押借款。 公司 2012 年年度报告 160 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款 单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国家 开发 银行 2007 年 11 月 30 日 2017 年 11 月 29 日 港元 315,500,000.00 255,807,400.00 473,300,000.00 383,704,310.00 国家 开发 银行 2009 年 11 月 27 日 2021 年 11 月 26 日 港元 279,769,822.40 226,837,372.00 351,769,822.40 285,179,795.02 国家 开发 银行 2012 年 09 月 17 日 2022 年 09 月 16 日 港元 173,920,825.00 141,015,004.91 合计 -- -- -- -- -- 623,659,776.91 -- 668,884,105.02 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、 预计还款安排等 说明1：如果借款人在本合同下提取的贷款为港币贷款，则港币贷款所适用的贷款利率为 6个月HIBOR+85BP；如借款人在本合同下提取的贷款为美元，则美元贷款所适用的贷款利率 为6个月LIBOR+85BP，本项目贷款利率为浮动利率。 说明2：如果借款人在本合同下提取的贷款为港币贷款，则港币贷款所适用的贷款利率为 6个月HIBOR+150BP；如借款人在本合同下提取的贷款为美元，则美元贷款所适用的贷款利 率为6个月LIBOR+150BP，本项目贷款利率为浮动利率。 说明3：如果借款人在本合同下提取的贷款为港币贷款，则港币贷款所适用的贷款利率为 6个月HIBOR+450BP；如借款人在本合同下提取的贷款为美元，则美元贷款所适用的贷款利 率为6个月LIBOR+430BP，本项目贷款利率为浮动利率。 22、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 期初 应付 利息 本期 应计 利息 本期 已付 利息 期末 应付 利息 期末余额 可转换公司债券 650,000,000.00 2012 年 12 月 19 日 6 年 650,000,000.00 650,000,000.00 公司 2012 年年度报告 161 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核 准，本公司于2012年12月19日公开发行总额为650,000,000.00元，期限为6年的可转换公司债 券。可转债票面年利率第一年0.5%、第二年1%、第三年1.5%、第四年2%、第五年2%、第六 年2%。公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的106%（含最后 一期利息）赎回全部未转股的可转债。 上述可转换公司债券募集资金已由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字 （2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情 况验证报告》予以验证。本次公开发行可转换公司债券募集资金650,000,000.00元，扣除发行 费用14,160,385.70元后，实际募集资金净额为635,839,614.30元。 本次发行的可转换公司债券的转换股权期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日 起至可转换公司债券到期日止。转换股权初始价格为7.10元/股，当本公司股票在任意二十个 连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，本公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。 本公司以昆明云内动力股份有限公司于2012年8月发行的期限为6年的公司债券（评级 AA+) 的 利 率 6.05% 作 为 实 际 利 率 ， 确 认 负 债 成 份 为 503,056,339.98 元 ， 权 益 成 份 为 146,943,660.02元，本次发行费用14,160,385.70 元在负债成份和权益成份之间分摊，分摊后应 付债券的初始确认金额为492,097,152.59元，其中：债券面值650,000,000.00 元，利息调整 157,902,847.41元，按权益成份确认资本公积143,742,461.71元。 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 513,600,000.00 513,600,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称 和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限 责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 公司 2012 年年度报告 162 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 455,609,678.15 455,609,678.15 其他资本公积 5,952,804.93 143,742,461.71 149,695,266.64 合计 461,562,483.08 143,742,461.71 605,304,944.79 资本公积说明 本公司于2012年12月19日公开发行期限为6年的可转换公司债券，总额为650,000,000.00 元，扣除发行费用14,160,385.70元后，实际募集资金净额为635,839,614.30元。 本公司以昆明云内动力股份有限公司于2012年8月发行的期限为6年的公司债券（评级 AA+) 的 利 率 6.05% 作 为 实 际 利 率 ， 确 认 负 债 成 份 为 503,056,339.98 元 ， 权 益 成 份 为 146,943,660.02元，本次发行费用14,160,385.70 元在负债成份和权益成份之间分摊，分摊后应 付债券的初始确认金额为492,097,152.59元，其中：债券面值650,000,000.00 元，利息调整 157,902,847.41元，按权益成份确认资本公积143,742,461.71元。 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 157,519,606.28 13,789,051.44 171,308,657.72 合计 157,519,606.28 13,789,051.44 171,308,657.72 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本年利润分配—提取法定盈余公积，以母公司本年实现净利润的10％提取的法定盈余公 积金。 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 569,751,907.32 -- 调整后年初未分配利润 569,751,907.32 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 142,840,791.90 -- 公司 2012 年年度报告 163 减：提取法定盈余公积 13,789,051.44 10% 应付普通股股利 25,680,000.00 提取职工奖励及福利基金 422,263.36 期末未分配利润 672,701,384.42 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由 新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行 分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 （1）根据本公司董事会会议决议并经2011年度股东大会会议决议通过，以截至2011年 12月31日的股本总额513,600,000.00为基数，按每10股派发0.5元现金股利（含税），应派发 25,680,000.00元。 （2）本年利润分配—提取法定盈余公积，为根据公司法要求，以母公司本年实现净利润 的10％提取的法定盈余公积金。 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,091,400,074.37 986,654,085.02 营业成本 762,728,083.02 702,148,863.32 公司 2012 年年度报告 164 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通用航空运输服务 1,053,233,962.89 731,819,973.97 923,886,770.43 650,055,268.02 航空维修 38,166,111.48 30,908,109.05 62,767,314.59 52,093,595.30 合计 1,091,400,074.37 762,728,083.02 986,654,085.02 702,148,863.32 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通用航空运输服务 1,053,233,962.89 731,819,973.97 923,886,770.43 650,055,268.02 航空维修 38,166,111.48 30,908,109.05 62,767,314.59 52,093,595.30 合计 1,091,400,074.37 762,728,083.02 986,654,085.02 702,148,863.32 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 540,473,239.51 398,939,006.33 503,129,763.33 389,571,325.64 湛江 127,421,086.21 73,911,025.65 107,603,906.98 66,665,874.41 上海 143,194,028.77 69,195,431.74 117,433,645.23 49,829,392.12 北京 193,000,926.52 147,414,943.59 164,947,743.18 129,373,316.04 天津 87,310,793.36 73,267,675.71 93,539,026.30 66,708,955.11 合计 1,091,400,074.37 762,728,083.02 986,654,085.02 702,148,863.32 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中国海洋石油总公司 585,921,798.49 53.69% CACT OPERATORS GROUP 105,368,756.59 9.65% 公司 2012 年年度报告 165 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 92,089,489.32 8.44% HUSKY OIL CHINA LTD 45,147,522.61 4.14% 中华人民共和国国家林业局 38,158,642.80 3.5% 合计 866,686,209.81 79.41% 营业收入的说明 上述公司前五名客户的营业收入按照最终控制方口径合并填列；本期营业收入比上年同期增 加104,745,989.35元，增加比例为10.62%，增加的主要原因为本年度飞行量增加致飞行收入增 加。 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 27,638,617.65 28,214,776.27 通用航空运输服务收入的 3%， 房屋出租收入的 5% 城市维护建设税 2,430,640.99 2,349,804.66 流转税的 5%、7% 教育费附加 1,862,185.22 1,635,226.26 流转税的 5% 合计 31,931,443.86 32,199,807.19 -- 营业税金及附加的说明 无 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 56,177,273.87 49,114,990.96 差旅办公费 8,813,833.24 9,846,994.29 交际应酬费 5,449,950.19 3,907,979.04 交通运输费 7,082,107.60 6,378,811.68 折旧费 2,235,295.12 2,320,757.76 水电费 2,862,381.85 2,855,360.11 公司 2012 年年度报告 166 修理费 1,779,858.33 1,747,504.27 其他费用 7,053,543.54 8,013,124.20 合计 91,454,243.74 84,185,522.31 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,788,190.50 15,914,951.38 利息收入 1,805,077.89 1,310,131.67 汇兑损益 54,136.23 -36,434,313.52 其他 287,198.96 392,183.19 合计 10,324,447.80 -21,437,310.62 31、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,368,346.54 4,471,027.32 合计 7,368,346.54 4,471,027.32 32、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 39,356.10 1,137.65 39,356.10 其中：固定资产处置利得 39,356.10 1,137.65 无形资产处置利得 0.00 0.00 政府补助 6,793,203.17 3,237,677.06 6,793,203.17 其他 20,000.00 20,000.00 合计 6,852,559.27 3,238,814.71 6,852,559.27 （2）政府补助明细 单位： 元 公司 2012 年年度报告 167 项目 本期发生额 上期发生额 说明 增值税返还 6,793,203.17 3,237,677.06 维修收入 17%征收，按 11%返 还。 合计 6,793,203.17 3,237,677.06 -- 营业外收入说明 本期营业外收入比上年同期增加3,613,744.56元，增加比例为111.58%，增加的主要原因为： 本期收到的增值税返还增加所致。 33、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 97,689.56 438,594.23 97,689.56 其中：固定资产处置损失 97,689.56 438,594.23 97,689.56 其他 61,400.00 合计 97,689.56 499,994.23 97,689.56 营业外支出说明 本期营业外支出比上年同期减少402,304.67元，减少比例为80.46%，减少的主要原因为： 报告期固定资产清理净损失减少所致。 34、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 53,508,439.56 47,215,686.95 递延所得税调整 -4,233,365.38 -1,057,619.54 合计 49,275,074.18 46,158,067.41 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2010年修订）规定，本公司每股收益情况如下： 报告期利润 每股收益 公司 2012 年年度报告 168 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.2781 0.2740 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 0.2731 0.2691 （2）每股收益计算过程 项目 序号 本年数 A、分子： 归属于母公司普通股股东的净利润 1 142,840,791.90 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 2 2,577,470.64 扣除非经常性损益后，归属于母公司普通股股东的净 利润 3=1-2 140,263,321.26 B、基本每股收益分母： 期初股份总数 4 513,600,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下月份起至报告期年末 的月份数 7 报告期回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 11=4+5+6×7/10-8×9/10 11 513,600,000 基本每股收益 12＝1/11 0.2781 扣除非经常性损益后的基本每股收益 13=3/11 0.2731 C、稀释每股收益分母： 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平 均数 14 7,629,107 稀释每股收益 15＝1/(11+14) 0.2740 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 16＝3/(11+14) 0.2691 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 往来款 11,144,034.49 利息收入 1,805,077.89 公司 2012 年年度报告 169 合计 12,949,112.38 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 往来款 3,114,460.71 交际应酬费 5,449,950.19 备用金 4,894,360.60 差旅办公费 8,813,833.24 交通运输费 7,082,107.60 水电费 2,862,381.85 其他 1,650,941.13 合计 33,868,035.32 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的与发行可转债相关费用 594,385.70 合计 594,385.70 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 145,073,304.94 141,666,928.57 加：资产减值准备 7,368,346.54 4,475,934.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 126,118,293.57 118,921,581.69 无形资产摊销 471,993.75 375,327.00 长期待摊费用摊销 73,653,166.95 68,066,909.36 公司 2012 年年度报告 170 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 58,333.46 422,123.51 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 15,333.07 财务费用（收益以―－‖号填列） 11,664,558.92 -18,695,777.01 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -4,233,365.38 -1,057,619.54 存货的减少（增加以―－‖号填列） -12,142,425.64 4,186,951.49 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 53,750,491.96 -66,424,106.52 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -197,005,644.54 -53,101,388.10 经营活动产生的现金流量净额 204,777,054.53 198,852,198.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 862,284,934.38 244,334,588.56 减：现金的期初余额 244,334,588.56 238,252,570.27 现金及现金等价物净增加额 617,950,345.82 6,082,018.29 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 862,284,934.38 244,334,588.56 其中：库存现金 950,189.12 812,432.15 可随时用于支付的银行存款 861,334,745.26 243,522,156.41 三、期末现金及现金等价物余额 862,284,934.38 244,334,588.56 现金流量表补充资料的说明：无 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 公司 2012 年年度报告 171 母公司 名称 关联关 系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性 质 注册资 本 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织机构代 码 中国中 海直有 限责任 公司 控股股 东 有限责任 公司 深圳市 窦建中 机场管 理及投 资管理 人民币 壹拾亿 元整 46.65% 46.65% 10000109-4 中国中 信集团 有限公 司 实际控 制人 有限责任 公司 北京市 常振明 银行、证 券、保 险、信 托、期 货、基 金、信托 金融行 业及相 关产业 人民币 壹仟捌 佰叁拾 柒亿零 贰佰陆 拾叁万 元整 10168558-X 本企业的母公司情况的说明 公司控股股东中国中海直有限责任公司，成立于1983年4月21日，注册资本为人民币10亿元， 法定代表人为窦建中，主要经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：提供机场设 施和地面服务；实业投资及管理、服务。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全 称 子公司类 型 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码 中信通用 航空有限 责任公司 控股子公 司 有限责任 公司（中 外合资） 北京市 唐万元 国内航空 摄影，空 中广告， 航空护 林，国内 陆上石油 服务、海 上石油服 务、直升 机引航作 业等。 人民币 8,292.55 万元 93.97% 93.97% 75525547-4 公司 2012 年年度报告 172 中信海直 通用航空 维修工程 有限公司 控股子公 司 有限责任 公司（中 外合资） 深圳市 唐万元 直升机体 及发动机 的维修及 维护,航空 部件、附 件的维修 及服务 美元 500 万元 51% 51% 710939741-1 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 上海新路房地产开发公司 受同一母公司控制 13231737-6 上海海鹰矿泉水设备制造公司 受同一母公司控制 13240082-3 深圳华翔实业开发公司 受同一公司控股 19217143-6 珠海市新路物业发展公司 受同一母公司控制 19254960-3 本企业的其他关联方情况的说明 4、关联方交易 采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 中信地产南昌投 资公司 向关联方提供直 升机运输服务 与市场价格一 致（按合同执 行） 458,300.00 1.7% 公司 2012 年年度报告 173 中信信托有限责 任公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一 致（按合同执 行） 248,000.00 0.92% 中信建设有限责 任公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一 致（按合同执 行） 5,355,000.00 19.82% 中信房地产股份 有限公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一 致（按合同执 行） 1,185,000.00 4.39% 香港中信资源有 限公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一 致（按合同执 行） 1,244,700.00 4.61% 中信建设有限责 任公司 向关联方提供公 务机运输服务 与市场价格一 致（按合同执 行） 2,395,700.00 5.17% 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 中信建设有限责 任公司 555,000.00 应收账款 中信房地产股份 有限公司 1,185,000.00 应收账款 中信建设有限责 任公司 2,343,501.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预收账款 中信建设有限责任公司 4,105,819.00 其他应付款 中国中海直有限责任公 司 17,098.81 5,383.59 公司 2012 年年度报告 174 九、承诺事项 1、重大承诺事项：无 2、前期承诺履行情况 1、本公司 2011 年 12 月 19 日与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签订了《欧洲直升 机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供 7 架 EC225LP 型直升机第 ECOPO1186/09/11 号销售合同》，根据该合同，公司向欧洲直升机公司购置 7 架 EC225LP 型直升机，合同履行 期限为 2011 年 12 月至 2015 年 12 月 31 日，单价为 2,030 万欧元（未含进口关税和增值税）， 购机总价为 14,210 万欧元，折合人民币约 122,632.30 万元（汇率按 1：8.63 计）。截至 2012 年 12 月 31 日，已有 1 架 EC225LP 型直升机到货，本公司已付合同款 710.50 万欧元。 2、根据本公司 2008 年 10 月 10 日与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签订的《欧洲 直 升 机 公 司 与 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 就 提 供 10 架 EC155B1 直 升 机 第 ECOSAP1534/12/07 号销售合同》及其相关修正案，本公司购买 10 架 EC155B1 型直升机合同 总金额 10,778 万美元。截至 2012 年 12 月 31 日，已有 9 架 EC155B1 交付使用，本公司已付 合同款 9,755 万美元。 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 25,680,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 25,680,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 2013年1月30日，经公司第四届董事会第十五次会议决议，本公司拟转让所持子公司中信 通用航空有限责任公司93.97%的股权，股权转让在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让， 公开挂牌起拍价不低于人民币8,457.30万元。 2013年3月20日，公司收到上海联合产权交易所发出的《受让资格确认意见函》，截止公 公司 2012 年年度报告 175 告期满，征集到一个意向受让方：民生云天投资股份有限公司。经上海联合产权交易所审核， 民生云天投资股份有限公司基本符合受让资格条件。 经公司与民生云天投资股份有限公司确认，公司拟以人民币8,457.30万元转让所持子公 司中信通用航空有限责任公司93.97%的股权。本次股权交易已于2013年3月28日正式签定《产 权交易合同》。 十一、其他重要事项 1、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核 准，本公司于2012年12月19日公开发行总额为650,000,000.00元，期限为6年的可转换公司债 券。可转债票面年利率第一年0.5%、第二年1%、第三年1.5%、第四年2%、第五年2%、第六 年2%。本次发行的可转换公司债券的转换股权期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易 日起至可转换公司债券到期日止。转换股权初始价格为7.10元/股，公司于本次可转债期满后5 个交易日内按本次发行的可转债票面面值的106%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转 债。 2、其他 其他重要事项 1、截至2012年12月31日，本公司向以下银行申请了综合授信额度： （1）招商银行股份有限公司深圳南油支行2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额 度，期限1年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （2）中国民生银行股份有限公司深圳分行滨海支行3亿元人民币（或等值外币）的综合 授信额度，期限1年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （3）上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行华侨城支行2亿元人民币（或等值外币） 的授信额度，期限2年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （4）兴业银行股份有限公司深圳分行皇岗支行1亿元人民币（或等值外币）的综合授信 公司 2012 年年度报告 176 额度，期限1年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （5）中国工商银行股份有限公司深圳分行南山支行1亿元人民币（或等值外币）的综合 授信额度，期限1年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （6）交通银行股份有限公司深圳分行车公庙支行2亿元人民币（或等值外币）的综合授 信额度，期限2年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （7）深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行2亿元人民币（或等值外币）的综合授信 额度，期限2年，用于公司所需的各类融资。授信方式：信用。 （8）华夏银行深圳分行1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限1年，用于公 司所需的各类融资。授信方式：信用。 截至2012年12月31日，上述14.5亿元人民币的综合授信额度中：华夏银行深圳分行1亿元 人民币（或等值外币）的综合授信额度于2012年9月20日到期，公司正在申请新的授信。 2、本公司于2007年11月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款合同》(合同号： 4430555972007563367)、并分别于2007年11月、2008年5月和2008年10月与国家开发银行签订 了《国家开发银行贷款抵押合同》和《保险权益转让合同》。 本公司此次贷款总金额为7.3亿元港币，借款期限自2007年11月至2017年11月，以三架 AS332L1型直升机、四架EC155B型直升机和两架EC225型飞机作为向国家开发银行贷款的抵 押物，相关的资产抵押手续已办理完毕（截至2012年12月31日，上述九架飞机原值共计 1,084,444,958.05元，累计折旧共计 334,992,104.77元）。 截至2012年12月31日，本公司已按合同规定提取全部贷款共计73,000万港币，报告期归 还7,890万港币，已累计归还33,560万港币。 3、公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要，于2009年11月与国家开发银行签订了 贷款承诺金额为等值港币60,000万元的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号： 4403275972009510327），借款期限自2009年11月至2021年11月，该项目贷款提款期为两年， 至提款期末（2011年11月27日）仅提取该项目贷款港币36,676.98万元，国家开发银行对合同 剩余金额港币23,323.02万元不再给予提款，以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下六 架EC155B1型直升机为抵押（截至2012年12月31日，上述六架飞机原值共计454,750,803.31元， 累计折旧共计 47,139,806.83元），本报告期归还借款港币3,000万元，累计已归还港币4,500 万元。 4、本公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要，于报告期与国家开发银行签订了贷 公司 2012 年年度报告 177 款承诺金额为等值美元2,990万元或等值港币（美元/港币汇率按7.7566计算）的《国家开发银 行外汇借款合同》（合同号：4430201201100000214），借款期限自2012年9月至2022年9月， 报告期末已提取该项目下贷款港币17,392.08万元，以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同 项下四架EC155B1型直升机为抵押（截至2012年12月31日，上述四架已有三架交付使用，三 架飞机原值共计218,620,586.57元，累计折旧共计641,136.00元）。 5、截至2012年12月31日，本公司向平安银行南山支行申请的关税保函金额合计2,500万 元。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 175,731,092.17 97.85% 191,996,033.05 98% 按组合计提坏账准备的应收账款 按照组合采用 账龄分析法计 提坏账准备的 应收款项 3,535,275.47 1.97% 3,585,293.16 1.83% 组合小计 3,535,275.47 1.97% 3,585,293.16 1.83% 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 332,993.56 0.18% 332,993.56 100% 332,993.56 0.17% 332,993.56 100% 合计 179,599,361.20 -- 332,993.56 -- 195,914,319.77 -- 332,993.56 -- 应收账款种类的说明 公司 2012 年年度报告 178 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在100万元（含100万元）以上的应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 49,391,520.68 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 30,705,170.69 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司湛江分公司 23,311,495.53 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司上海分公司 22,491,700.57 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 CACT OPERATORS GROUP 16,860,638.00 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司天津分公司 16,749,369.24 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 HUSKY OIL CHINA LTD 8,429,785.29 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 深圳市公安局 2,696,754.85 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司北部湾涠洲 2,575,497.53 按公司会计政 公司 2012 年年度报告 179 作业公司 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 冀东油田分公司 1,390,000.00 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 中海石油（中国）有限公司文昌 113-1/2 油田作业公司 1,129,159.79 按公司会计政 策，经减值测试， 没有风险，不需 计提坏帐准备 合计 175,731,092.17 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 3,535,275.47 100% 3,585,293.16 100% 1 年以内小 计 3,535,275.47 100% 3,585,293.16 100% 合计 3,535,275.47 -- 3,585,293.16 -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 哈尔滨平川药业 股份有限公司 332,993.56 332,993.56 100% 本公司于2003年7月向黑龙江省哈 尔滨市中级人民法院起诉哈尔滨平川 公司 2012 年年度报告 180 药业股份有限公司拖欠房租款一案，经 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 中 级 人 民 法 院 （2003）哈民三初字第434号判决书一 审判决胜诉，判决哈尔滨平川药业股份 有限公司于判决生效之日（2003年10月 20日）立即向本公司支付截至2003年11 月1日该公司所欠租金115.68万元及逾 期付款滞纳金197.38万元（截至2003年7 月1日）。截至2012年12月31日，本公 司已收到相关款项823,806.44元。余款 332,993.56元，因账龄较长且涉及诉讼， 本公司将其认定为单项金额不重大但 单项计提坏账准备的应收款项并全额 计提坏账准备。 合计 332,993.56 332,993.56 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账 款总额的 比例(%) CNOOC China Limited-Shenzhen Operation Company 非关联方 49,391,520.68 1 年以内 27.5% CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 非关联方 30,705,170.69 1 年以内 17.1% 中海石油（中国）有限公司湛江分公司 非关联方 23,311,495.53 1 年以内 12.98% 中海石油（中国）有限公司上海分公司 非关联方 22,491,700.57 1 年以内 12.52% CACT OPERATORS GROUP 非关联方 16,860,638.00 1 年以内 9.39% 合计 -- 142,760,525.47 -- 79.49% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 30,582,360.88 89.67% 17,677,960.32 89.89% 公司 2012 年年度报告 181 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按照组合采用账 龄分析法计提坏 账准备的应收款 项 3,521,528.65 10.33% 1,170,985.04 33.25% 1,987,611.72 10.11% 1,356,520.76 68.25% 组合小计 3,521,528.65 10.33% 1,170,985.04 33.25% 1,987,611.72 10.11% 1,356,520.76 68.25% 合计 34,103,889.53 -- 1,170,985.04 -- 19,665,572.04 -- 1,356,520.76 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大的应收款项为期末单户余额在100万元（含100万元）以上的应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 中信通用航空有限 责任公司 28,503,120.28 根据公司坏账政策， 关联方一般不计提 坏账准备 备用金 2,079,240.60 根据公司坏账政策， 备用金一般不计提 坏账准备 合计 30,582,360.88 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 2,276,087.77 64.63% 531,378.13 26.73% 1 年以内 小计 2,276,087.77 64.63% 531,378.13 26.73% 公司 2012 年年度报告 182 1 至 2 年 46,779.35 1.33% 22,883.10 1.15% 2,710.00 2 至 3 年 10,075.00 0.29% 2,435.00 46,298.46 2.33% 4,414.51 3 年以上 56,854.35 1.62% 2,435.00 69,181.56 3.48% 7,124.51 3 至 4 年 28,298.46 0.8% 18,037.36 40,160.78 2.03% 4,800.00 4 至 5 年 22,760.78 0.65% 12,985.39 5 年以上 1,137,527.29 32.3% 1,137,527.29 1,346,891.25 67.76% 1,344,596.25 合计 3,521,528.65 -- 1,170,985.04 1,987,611.72 -- 1,356,520.76 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 报告期末本公司控股子公司--中信通航欠本公司经营性往来款 2,850.31 万元。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 中信通用航空有限 责任公司 控股子公司 28,503,120.28 1 年以内 83.58% 备用金 本公司员工 2,079,240.60 1 年以内 6.1% 中信海直通用航空 维修工程有限公司 控股子公司 564,973.26 1 年以内 1.66% 上海冠松丰田汽车 销售服务有限公司 非关联方 548,000.00 1 年以内 1.61% 劳动保险费个人承 担部分 本公司员工 371,829.27 1 年以内 1.09% 合计 -- 32,067,163.41 -- 94.04% 公司 2012 年年度报告 183 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 中信通用航 空有限责任 公司 成本法 95,000,000.00 77,925,500.00 77,925,500.00 93.97% 93.97% 中信海直通 用航空维修 工程有限公 司 成本法 16,421,586.00 21,106,074.60 21,106,074.60 51% 51% 合计 -- 111,421,586.00 99,031,574.60 99,031,574.60 -- -- -- 长期股权投资的说明：无 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 860,233,036.37 758,939,027.25 合计 860,233,036.37 758,939,027.25 营业成本 585,049,873.89 520,681,951.98 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通用航空运输服务 860,233,036.37 585,049,873.89 758,939,027.25 520,681,951.98 合计 860,233,036.37 585,049,873.89 758,939,027.25 520,681,951.98 公司 2012 年年度报告 184 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通用航空运输服务 860,233,036.37 585,049,873.89 758,939,027.25 520,681,951.98 合计 860,233,036.37 585,049,873.89 758,939,027.25 520,681,951.98 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 502,307,128.03 368,675,740.79 440,362,448.74 337,477,730.34 湛江 127,421,086.21 73,911,025.65 107,603,906.98 66,665,874.41 上海 143,194,028.77 69,195,431.74 117,433,645.23 49,829,392.12 天津 87,310,793.36 73,267,675.71 93,539,026.30 66,708,955.11 合计 860,233,036.37 585,049,873.89 758,939,027.25 520,681,951.98 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 中国海洋石油总公司 584,851,798.49 67.99% CACT OPERATORS GROUP 105,368,756.59 12.25% CNOOC China Limited-Panyu Operation Company 92,089,489.32 10.71% HUSKY OIL CHINA LTD 45,147,522.61 5.25% 天津港（集团）有限公司 10,818,155.34 1.26% 合计 838,275,722.35 97.46% 营业收入的说明 上述公司前五名客户的营业收入按照最终控制方口径合并填列；本期营业收入比上年同期增 加 101,294,009.12 元，增加比例为 13.35%，增加的主要原因为本年度飞行量增加，致飞行收 入增加。 公司 2012 年年度报告 185 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,826,173.04 1,451,848.29 合计 3,826,173.04 1,451,848.29 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 中信海直通用航空维修工程有限公 司 3,826,173.04 1,451,848.29 本公司控股子公司-维修公司对 上年度股利分红额增加。 合计 3,826,173.04 1,451,848.29 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 137,890,514.35 132,436,003.35 加：资产减值准备 -185,535.72 499,509.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 123,589,059.03 116,686,910.88 无形资产摊销 471,993.75 375,327.00 长期待摊费用摊销 70,457,257.84 61,712,162.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以―－‖号填列） 36,838.37 422,123.51 财务费用（收益以―－‖号填列） 11,664,558.92 -18,695,777.01 投资损失（收益以―－‖号填列） -3,826,173.04 -1,451,848.29 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 47,605.18 -63,513.23 存货的减少（增加以―－‖号填列） -2,303,472.99 -5,147,438.14 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 3,086,871.96 -64,114,633.39 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -99,259,864.63 -41,294,635.54 经营活动产生的现金流量净额 241,669,653.02 181,364,190.66 公司 2012 年年度报告 186 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 817,275,332.33 156,906,308.14 减：现金的期初余额 156,906,308.14 164,198,195.12 现金及现金等价物净增加额 660,369,024.19 -7,291,886.98 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.12% 0.28 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 7.97% 0.27 0.27 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、合并资产负债表变动项目及原因分析 （1）货币资金为86,228.49万元，较期初24,433.46万元，增加61,795.03万元，增幅为 252.91%。增加的主要原因是公司报告期发行可转换公司债券收到募集资金63,693.50万元所 致； （2）预付帐款为1,590.32万元，较期初859.81万元，增加730.51万元，增幅为84.96%，增 加的主要原因是报告期预付租金尚未结算所致； （3）其他应收款为5,237.26万元，较期初2,956.75万元，增加2,280.51万元，增幅为77.13%， 增加的主要原因是控股子公司（中信通航）租赁四架Ka-32直升机支付海关保证金所致； （4）其他流动资产为2,439.68万元，较期初增加2,439.68万元，增加的主要原因是报告期 公司营业税改征增值税后，报告期末尚未抵扣的增值税进项税额。 （5）短期借款为8,035.00万元，较期初5,500.00万元，增加2,535.00万元，增幅为46.09%。 增加的主要原因是报告期以押汇形式支付航材482.85万美元而形成的短期借款； （6） 应付帐款为9,264.24万元，较期初5,974.31万元，增加3,289.93万元，增幅为55.07%。 增加的主要原因是报告期计提的保障费、保险费及租机费尚未支付所致； （7） 预收帐款为1,431.24万元，较期初3,319.12万元，减少1,887.88万元，减幅为56.88%。 公司 2012 年年度报告 187 减少的主要原因是报告期结算预收代管直升机及公务机飞行款项所致； （8） 应交税费为2,110.09万元，较期初4,167.81万元，减少2,057.72万元，减幅为49.37%。 减少的主要原因是公司报告期缴纳了前期应缴所得税所致； （9）一年内到期的非流动负债为9,802.57万元，较期初增加9,802.57万元。增加的主要原 因是报告期公司将一年内到期的两笔国开银行长期港币借款调整至一年内到期的非流动负债 所致。 （10）应付债券为49,209.72万元，较期初增加49,209.72万元。增加的主要原因是公司2012 年12月19日公开发行总额为人民币65,000.00万元，期限为6年的可转换公司债券。本次发行公 司以昆明云内动力股份有限公司于2012年8月发行的期限为6年的公司债券（评级AA+)的利率 6.05%作为实际利率，确认负债成份为50,305.63万元，权益成份为14,694.37万元，本次发行费 用1,416.04 万元在负债成份和权益成份之间分摊，分摊后应付债券的初始确认金额为 49,209.72万元。 2、合并利润表变动项目及原因分析 （1）财务费用1,032.44万元，比上年-2,143.73万元，增加3,176.17万元，增幅为148.16%。 增加的主要原因是报告期人民币对港币小幅贬值，公司港币贷款产生汇兑损失5.41万元，而 上年获取汇兑收益3,643.43万元，致财务费用大幅度增加； （2）资产减值损失736.83万元，比上年447.10万元，增加289.73万元,增幅64.80%。增加 的主要原因是报告期计提的坏账准备增加所致； （3）营业外收支净额675.49万元，比上年273.88万元，增加401.61万元，增幅为146.64%。 增加的主要原因是报告期公司控股子公司（维修公司）收到增值税返还款比上年同期大幅增 加所致； 3、合并现金流量表变动项目及原因分析 （1）收到的税费返还679.32万元，比上年323.76万元，增加355.56万元，增幅为109.82%。 增加的主要原因是报告期公司控股子公司（维修公司）收到增值税返还款比上年同期大幅增 加所致； （2）收到的其他与经营活动有关的现金1,294.91万元，比上年239.04万元，增加1,055.87 万元，增幅为441.72%。增加的主要原因是收到的往来款及预收款比上年增加所致； （3）支付给职工以及为职工支付的现金27,407.64万元，比上年19,526.48万元，增加 7,881.16万元，增幅为40.36%。增加的主要原因是报告期公司调整了薪酬方案，员工养老保险 公司 2012 年年度报告 188 及住房公积等相应调增； （4）支付的各项税费12,647.18万元，比上年8,157.45万元，增加4,489.73万元，增幅为 55.04%。增加的主要原因是报告期缴纳上年度企业所得税和本年企业所得税，及进口直升机 及航材缴纳的增值税比上年同期增加所致； （5）取得借款收到的现金22,188.15万元，比上年15,796.34万元，增加6,391.81万元，增 幅为40.46%。增加的主要原因是报告期增加3架EC-155B1型直升机的购机借款及以押汇形式 支付航材款而形成的短期借款； （6）发行债券收到的现金63,693.50万元，增加的主要原因是公司2012年12月19日公开发 行总额为人民币65,000.00万元公司可转债，扣除发行费用后，到账金额为63,693.50万元； （7）偿还债务所支付的现金14,360.64万元，比上年9,726.32万元，增加4,634.32万元，增 幅为47.65%。增加的主要原因是报告期偿还到期的短期借款及长期借款比上年增加所致； （8）支付的其他与筹资活动有关的现金59.44万元，比上年43.15万元，增加16.29万元， 增幅为37.76%。增加的主要原因是报告期发行公司可转债增加的办公等费用。 公司 2012 年年度报告 189 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报 表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正文； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （四）公司章程； （五）文件存放地：公司董事会事务部。 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 董事长：毕为 二〇一三年四月二十三日