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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 共 89 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 3 月 19 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 共 89 页 目 录 第一章 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二章 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三章 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 第四章 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第六章 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 第七章 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 第八章 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 23 第九章 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 32 第十章 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 35 第十一章 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 48 第十二章 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 87 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 共 89 页 第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 本公司董事长李健先生、总经理兼财务负责人胡高洁先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本年度报告经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 共 89 页 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUI NE NEW MATERI AL GROUP CO. , LTD 英文简称：J RXC 二、公司法定代表人：李健 三、公司董事会秘书：严宇芳 董事会证券事务代表：肖伟 联系电话：0731- 4318808 转 776 传 真：0731- 4315978 电子信箱：ss000156@163. com 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 B 座 16 楼 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 B 座 16 楼 邮政编码：410005 公司网址：ht t p: //www. chnanpl as. com 电子信箱：ss000156@163. com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网站：ht t p: //www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉瑞新材 股票代码：000156 七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：4300001004053 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国税字：431281189080365 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 共 89 页 公司聘请的会计师事务所：天职孜信会计师事务所有限公司 办公地址：长沙市车站北路 329 号 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页 共 89 页 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 - 320, 716, 244. 75 净利润 - 293, 985, 960. 38 扣除非经常性损益后的净利润 - 180, 759, 872. 68 主营业务利润 9, 112, 457. 31 其他业务利润 370, 049. 43 营业利润 - 206, 764, 332. 85 投资收益 - 2, 286, 368. 73 补贴收入 - - 营业外收支净额 - 111665543. 17 经营活动产生的现金流量净额 - 83, 597, 400. 51 现金及现金等价物净增加额 - 367, 364, 379. 67 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 114, 388, 467. 50 项 目 金 额 股票投资收益 - 3, 649. 82 债权投资收益 - 1, 662, 000. 00 股权投资收益差额摊销 1, 370, 925. 14 营业外收入 652, 542. 12 营业外支出 112, 318, 085. 29 二、近三年的主要会计数据及财务指标 2003 年 2002 年 项目 单 位 2004 年 更正后 更正前 更正后 更正前 主营业务收入 元 357692840. 39 169068429. 74 414, 441, 643. 38 147, 716, 767. 86 246, 507, 976. 56 净利润 元 - 293985960. 38 - 35256781. 04 19, 187, 624. 60 1, 422, 002. 47 28, 428, 390. 30 总资产 无 1200154383. 99 1666825164. 88 1, 152, 962, 667. 90 729, 268, 147. 34 756, 378, 980. 17 股东权益 元 157614456. 00 448309879. 06 524, 367, 367. 23 478, 173, 354. 80 507, 238, 079. 27 摊 薄 后 每 股 收 益 元 - 3. 04 - 0. 37 0. 1988 0. 074 0. 2946 加 权 平 均 每 股 收益 元 - 3. 04 - 0. 37 0. 1988 0. 074 0. 2946 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收益 元 - 1. 87 - 0. 32 0. 1749 0. 2735 每股净资产 元 1. 63 4. 65 5. 43 4. 96 5. 26 调 整 后 的 每 股 元 - 1. 37 4. 60 5. 22 5. 17 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页 共 89 页 净资产 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量净额 元 - 5. 00 - 3. 61 0. 3606 0. 28 0. 2828 净资产收益率 % - 97. 04 - 2. 65 3. 66 5. 60 0. 30 加 权 净 资 产 收 益率 % - 1. 06 - 7. 66 3. 73 5. 77 1. 49 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 净资产收益率 % - 59. 09 - 7. 72 5. 35 2. 81 注：会计差错更正原因： 本公司通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。 该事项的具体影响如下： 项 目 2002 年度 2003 年度 合 计 调减主营业务收入 98,791,208.70 124,879,616.38 223,670,825.08 调减主营业务成本 71,680,375.87 97,521,236.74 169,201,612.61 调减少数股东损益和权益 104,445.00 1,536,764.00 1,641,209.00 调减净利润 27,006,387.83 25,821,615.64 52,828,003.47 调减未分配利润 19,355,581.16 20,316,049.35 39,671,630.51 调减盈余公积 7,650,806.67 5,505,566.29 13,156,372.96 调减存货 23,210,000.00 24,059,180.00 47,269,180.00 调减其他应收款 3,900,832.83 3,299,199.64 7,200,032.47 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5. 78 3. 02 0. 0944 0. 0944 营业利润 - 131. 18 - 68. 62 - 2. 1426 - 2. 1426 净利润 - 186. 52 - 97. 57 - 3. 0465 - 3. 0465 扣除非经常性损 益后的净利润 - 114. 68 - 59. 99 - 1. 8732 - 1. 8732 四、报告期内股东权益的变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 96, 500, 000. 00 331, 313, 243. 14 16, 628, 157. 88 5, 542, 719. 29 3, 868, 478. 04 448, 309, 879. 06 本期增加 0 3, 290, 537. 32 3, 290, 537. 32 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页 共 89 页 本期减少 0 - 293, 985, 960. 38 - 293, 985, 960. 38 期末数 96, 500, 000. 00 334, 603, 780. 46 16, 628, 157. 88 5, 542, 719. 29 - 290, 117, 482. 34 157, 614, 456. 00 变动原因： 本年末股东权益余额 157, 614, 456. 00 元，比年初减少 64. 84%。主要原因是本年度发生 重大亏损, 各项权益的变动情况如下： 本年末总股本为 9, 650 万股，无变动。 本年末资本公积余额为 334, 603, 780. 46 元，比年初增长 1%。 本年末盈余公积余额为 16, 628, 157. 88 元，无增减变化。 本年末未分配利润余额为- 290, 117, 482. 34 元，比年初减少 2, 939, 859, 600. 38 元。减 少的原因是本年度发生重大亏损以及追溯调减以前年度盈利。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 共 89 页 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 39,754,000 39,754,000 其中：国家持有股份 1,947,000 1,947,000 境内法人持有股份 37,807,000 37,807,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2 、募集法人股份 15,246,000 15,246,000 3 、内部职工股 0 0 4 、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 55,000,000 55,000,000 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 41,500,000 41,500,000 2 、境内上市的外资股 0 0 3 、境外上市的外资股 0 0 4 、其他 0 0 已上市流通股份合计 41,500,000 41,500,000 三、股份总数 96,500,000 96,500,000 二、股票发行与上市情况 1、 公司于 2000 年首次公开发行 A 股，至本年度末为止的前三年内无增发新股及 配股情形。经中国证监会证监发行字[ 2000] （110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司 于 2000 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1, 800 万股，发行价格 为 8. 98 元/股；2000 年 8 月 19 日在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股 票 1, 800 万股。 公司股票于 2000 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额 为 3, 600 万股。公司内部职工股 550 万股已于 2003 年 8 月 19 日上市流通，目前上市交易的 流通股份总额为 4, 150 万股。 2、 本报告期内公司股份总数无变化，无送股、转增股本等情形。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 共 89 页 三、股东情况 （一）报告期末股东总数：17, 393 户，其中国家股股东 1 户，法人股股东 5 户，其他 为社会公众股股东。 （二）报告期末，公司前 10 名股东持股情况： 股东名称 年度内增 减 年末持股数 量 比例（%） 质押或冻结的股 份数量 股东性质（国有 股东或流通股 东） 1、洪江市大有发展有限责任公司 28,809,000 29.85% 全部质押冻结 法人股 2、湖南盛华投资管理有限公司 11,308,000 11.72% 质押 1100 万股 法人股 3、上海沪荣物资有限公司 11,000,000 11.40% 全部质押，其中 200 万股冻结 法人股 4、长沙浩智建材贸易有限公司 1,947,000 1,947,000 2.01% 全部司法冻结 发起人国家股 5、湖南日升物资贸易有限公司 1,386,000 1.44% 79. 2 万股质押 法人股 6、湖南明谦投资有限公司 550,000 0.57% 法人股 7、张荻 314,149 0.33% 流通股 8、高威 200,600 0.21% 流通股 9、刘恩惠 193,300 0.20% 流通股 10、邱相银 191,200 0.20% 流通股 前十名股东持股相关情况的说明： 1、 报告期内，长沙浩智建材贸易有限公司通过司法拍卖受让了洪江市国有资产管 理局、芷江侗族自治县国有资产管理局分别持有的国家股 990,000 股和 957,000 股，合计持 有 1,947,000 股，占本公司总股本的 2.01%。 2、 社会公众股股东所持股份的增减变化系二级市场买卖所致。 3、 报告期内，持有 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份质押、冻结情况： （1） 报告期内，上海沪荣物资有限公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法 人股中的 900 万股质押给华夏银行上海分行，并于 2004 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限为2004 年5 月31日至还款日止。 其持有的本公司法人股 200 万股质押给招商银行上海分行东方支行，现已被上海市第二中级 人民法院予以司法冻结，冻结期限为 2004 年 8 月 31 日至 2005 年 8 月 30 日。 （2） 报告期内，湖南盛华投资管理有限公司因提供借款质押担保，将其持有的本公 司法人股中的 1,100 万股质押给华夏银行上海分行，并于 2003 年 8 月 22 日在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，目前仍继续质押。 （3） 报告期内，洪江市大有发展有限责任公司因提供借款质押担保，将其持有的本 公司法人股中的 1,780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区分行，并于 2004 年 9 月 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 共 89 页 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限为 2004 年 9 月 24 日至还款日止。 （4） 报告期内，洪江市大有发展有限责任公司因提供借款质押担保，将其持有的本 公司法人股中的 1,100 万股质押给招商银行上海分行东方支行，并于 2003 年 11 月 6 日在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，目前仍继续质押。 4、 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司、第二大 股东湖南盛华投资管理有限公司、第三大股东上海沪荣物资有限公司、第五大股东湖南日升 物资贸易有限公司系《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东及实际控制人情况简介 1、公司控股股东： 名 称：洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：罗清利 成立日期：2001 年 5 月 23 日 注册资本：1.5 亿元 注册地址：洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允 许经营的国内贸易购销。 股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份。袁峰先生持有 30%的股份。 2、洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称：上海佰汇实业有限公司 法定代表人：袁长锋 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：贰亿叁仟柒佰万元 注册地址：浦东新区张江路 727 号 511-B 室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药 品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支 机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 股权结构：湖南天龙产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有 18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。 3、上海佰汇实业有限公司控股股东 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 共 89 页 名 称：湖南天龙产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期：1999 年 5 月 21 日 注册资本：柒仟零伍万元 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策 允许的农副产品的生产、加工、销售。 股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。 上述公司均系湖南鸿仪实业集团控制的关联法人，鸿仪实业集团实际控制人为侯军。 4、本公司实际控制人：侯军，男，36 岁，中国籍，本科学历。曾任湖南福利科工贸 有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、董事。 侯军先生同时还通过鸿仪投资分别持有张家界旅游开发股份有限公司（证券简称：张家界， 证券代码：000430）30.83%的法人股和湖南国光瓷业集团股份有限公司（证券简称：国光 瓷业，证券代码：600286）28.42%的法人股，从而间接控制上述上市公司。 5、上述实际控制人变更发生在本报告期内，本公司已将此信息公告于 2004 年 12 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。 85.72% 73% 70% 29.85% 侯 军 徐颖丰 湖南天龙产业发展有限公司 上海佰汇实业有限公司 洪江市大有发展有限责任公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 共 89 页 （四）本公司其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东情况 1、湖南盛华投资管理有限公司 法定代表人：肖子明 成立日期：1997 年 12 月 22 日 注册资本：2,000 万元 经营范围：房地产及实业投资、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、建筑材 料、政策允许的金属材料、矿产品、化工（不含危险品）产品、农副产品及五金交电、工程 机械设备的销售。 2、上海沪荣物资有限公司 法定代表人：刘令群 成立日期：2001 年 3 月 28 日 注册资本：7,300 万元 经营范围：铝合金、低压电器的生产加工，房地产开发经营，物业管理，金属材料、 陶瓷、电子电器、机电设备、化工原料及产品（除危险品）、建材、装潢材料、包装材料、 农副产品、纺织品、其他食品（除烟酒）的销售及以上相关业务的咨询服务。 （五）前十名流通股股东持股情况： 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类 1、张荻 314,149 A 股 2、高威 200,600 A 股 3、刘恩惠 193,300 A 股 4、邱相银 191,200 A 股 5、李晋文 155,100 A 股 6、李贵国 151,800 A 股 7、陈志武 109,500 A 股 8、刘程武 108,100 A 股 9、纪正尧 107,300 A 股 10、李伟雄 106,784 A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 14 页 共 89 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一） 基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 李 健 男 51 董事长 2004.4.20-2006.2.28 0 0 胡高洁 男 47 副董事长兼总经理 2004.4.20-2006.2.28 0 0 段 军 男 34 董 事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 王 政 男 27 董 事 2004.4.20-2006.2.28 0 0 周芳坤 男 31 董事兼副总经理 2004.7.22-2006.2.28 0 0 廖正品 男 65 独立董事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 彭建刚 男 49 独立董事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 邹奕红 女 39 独立董事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 严宇芳 女 32 董事会秘书 2004.3.17-2006.2.28 0 0 陈付华 男 38 副总经理 2003.4.13-2006.2.28 0 0 刘建仁 男 50 副总经理 2004.4.20-2006.2.28 0 0 黄沙力 女 46 监事会召集人 2004.4.20-2006.2.28 0 0 王志伟 男 48 监 事 2004.4.20-2006.2.28 0 0 刘赞扬 女 38 职工代表监事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况： √适用 不适用 姓 名 任职单位 职务 李 健 洪江市大有发展有限责任公司 副董事长 胡高洁 洪江市大有发展有限责任公司 副总裁 王 政 湖南盛华投资管理有限公司 副总裁 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 1、董事 李健先生，男，50 岁，汉族，中共党员，EMBA 在读。曾任岳阳市物资建材公司总经 理、岳阳市仲裁委员会仲裁员、岳阳市洞庭企业破产事务所所长、湖南省天通置业有限公司 董事长、张家界旅游开发股份有限公司董事长、湖南鸿仪投资发展有限公司董事、执行总裁、 湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、副董事长。现任本公司董事长、洪江市大有发展有限 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 15 页 共 89 页 责任公司副董事长。 胡高洁先生，男，46 岁，研究生，经济师。曾任屈原水泥厂副厂长、正虹科技股份有 限公司部门总经理、集团公司副总裁、泰阳证券有限责任公司监事长、监察审计委员会主任、 湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁。现任本公司副董事长兼总经理兼财务负责人、洪江市 大有发展有限责任公司副总裁。 段军先生，男，35 岁，工商管理硕士（MBA）。曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司 董事、董事会秘书、副董事长、鸿仪投资发展有限公司副总裁、张家界旅游开发股份有限公 司董事。现任本公司董事。 王政先生，男，26 岁，在读研究生，律师。曾任职于湖南启元律师事务所。现任湖南 盛华投资管理有限公司副总裁。现任本公司董事。 周芳坤先生，男，30 岁，EMBA。曾任长沙振升铝材董事会秘书、湖南鸿仪投资发展 有限公司企业管理部总经理，张家界旅游开发股份公司副董事长。现任本公司董事、副总经 理，本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司总经理。 廖正品先生，男，65 岁，汉族，大学。曾任西藏塑料厂工程师、轻工业部塑料局处长、 轻工业部体改司处长、中国轻工总会塑料办副主任、中国塑料协会副理事长兼秘书长。现任 本公司独立董事、中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长。 彭建刚先生，男，49 岁，汉族，教授、博士生导师。曾任中南大学管理工程系副教授、 系副主任，湖南大学金融系教授。1997 年 12 月至 1998 年 12 月被选派为比利时根特大学商 学院高级访问学者，2002 年 3 月至 6 月，被选派为美国休斯敦大学商学院和莱斯大学商学 院高级访问学者。现任本公司独立董事、湖南大学金融学院常务副院长、金融学科学术带头 人，湖南大学金融发展与银行管理研究中心主任。 邹奕红女士，女，39 岁，汉族，研究生，注册会计师。曾任湖南商学院会计系教师、 湖南盐业公司财务顾问、华寅会计师事务所合伙人、总审计师。现任本公司独立董事、中国 纺织科学研究院财务总监。 2、监事 黄沙力女士，女，46 岁，汉族，大专文化，会计师，曾任湖南盛华投资管理有限公司 财务经理。现任本公司监事会召集人。 王志伟先生，男，48 岁，汉族，湖南长沙人，中专文化，曾任职于宁乡县人民医院、 长沙工业泵总厂、湖南水力机械技术开发中心、湖南大农集团有限公司、湖南普林斯科技有 限公司。现任本公司监事。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 16 页 共 89 页 刘赞扬女士，女，38 岁，汉族，中共党员，研究生。曾任职于洪江市委党校、洪江市 妇联，历任洪江市电动工具厂副厂长、洪江市妇联副主席、洪江市招商局局长。现任本公司 监事、总裁办公室主任。 3、高级管理人员 严宇芳女士，女，32 岁，汉族，MBA，曾任职于七宝山硫铁矿、远大铃木住房设备 有限公司、湖南中大思特管理咨询公司。现任本公司董事会秘书。 陈付华先生，男，38 岁，硕士、经济师，历任长沙中国国际旅行社综合部经理，广东 美的集团高级经理，深圳波顿香料有限公司副总经理，深圳冠利达集团副总经理、本公司董 事会秘书。现任本公司副总经理。 刘建仁先生，男，50 岁，大学本科学历，高级经济师。曾任湘潭市仪表厂副总经理、 湘潭市皮件一厂厂长、湘潭市塑料四厂厂长、湘潭市化纤厂厂长、党委书记、董事长。现任 本公司副总经理，本公司控股子公司湖南中圆新材料科技集团有限公司总经理。 （三）年度报酬情况 2004 年度，在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司 股东大会决议、董事会决议及公司制订的有关绩效考核制度发放。 现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖 金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 116 万元。其中金额最高的前三名董事的报酬 总额为 39 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 41 万元。 独立董事的津贴为：每年 5 万元。 公司现任董事、监事及高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬的 11 人（不含独立董 事），其中年度报酬数额在 15--20 万元的 1 人；10--15 万元的 5 人；5--10 万元的 3 人；3--5 万元的 3 人。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 原 任 职 务 离 任 原 因 肖贤辉 董事长 工作变动 刘金水 副董事长 工作变动 于立群 董 事 工作变动 万新红 董 事 工作变动 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 17 页 共 89 页 彭 隆 董 事 工作变动 刘 军 监事会召集人 工作变动 黄 惠 监事 工作变动 本报告期内，周卫国先生辞去本公司总经理职务，聘任胡高洁先生为本公司总经理； 陈付华先生辞去本公司董事会秘书职务，聘任严宇芳女士为本公司董事会秘书；万新红先生 辞去本公司财务总监、副总经理职务，聘任胡高洁先生为本公司财务负责人；周定贵先生辞 去本公司副总经理职务，聘任陈付华先生、周芳坤先生、刘建仁先生为本公司副总经理。 二、 本公司员工情况 本报告期末，本公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为 975 人，其中：生 产人员 577 人，占 59.20%；销售人员 118 人，占 12.10%；技术人员 101 人，占 10.4%；财 务人员 35 人，占 3.60%；行政人员 144 人，占 14.8%；具有大专以上学历的 299 人，中专 （技校、高中）学历 587 人。 公司需承担费用的离退休职工为 335 人（内部退养）。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 18 页 共 89 页 第六章 公司治理结构 一、 治理结构实际情况 本公司自 2000 年上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规和证券监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司目前 的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 二、 独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公 司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，三位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立 董事职责。能够按时出席董事会，如不能出席的情况，基本上能够委托其他独立董事代为行 使职权，同时独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内发生的重大事项能 够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1、 独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 缺席次数 备注 廖正品 11 8 1 2 彭建刚 11 10 0 1 邹奕红 11 9 1 1 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司为湖南亚华乳业有限公司在民生银行人民 币 4000 万元的一年期综合授信提供连带担保责任事项提出异议，并投弃权票，其理由为公 司对外担保数额过大。 三、 与控股股东在人员、资产、财务、机构业务等方面的分开情况 1、 人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及薪酬方面相互独立。 2、 资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。 3、 财务方面：本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，单独在银行开 户。 4、 机构方面：本公司组织机构独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情 况。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 19 页 共 89 页 5、 业务方面：本公司业务方面独立于控股股东，拥有独立的产、供、销系统，主 要原材料、产品的采购、生产、销售均独立完成。 四、 对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度 的薪酬情况、岗位聘用等。 目前，公司建立了高管人员绩效考评制度，高管人员实行绩效年薪制，薪酬与公司绩 效和个人业绩挂钩。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 20 页 共 89 页 第七章 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开五次股东大会。 一、 2003 年度股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况。 本公司董事会于 2004 年 3 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南安 塑股份有限公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知》。 2003 年 4 月 20 日，本公司 2003 年度股东大会在湖南长沙南方明珠大酒店会议室召开， 出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 52503000 股，占本公司总股本的 54.41%。 2、 股东大会通过的决议及决议刊登情况。 会议以书面记名投票表决方式通过了如下报告及议案： （1） 审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》； （2） 审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》； （3） 审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； （4） 审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案》； （5） 审议通过了《公司 2003 年年度报告正本及其年度报告摘要》； （6） 审议通过了《关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司的议案》； （7） 审议通过了《关于三名董事辞职的议案》； （8） 审议通过了《关于选举新的董事的议案》； （9） 审议通过了《关于两名监事辞职的议案》； （10） 审议通过了《关于选举新的监事的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、 选举、更换公司董事、监事情况。 会议审议通过了《关于三名董事辞职的议案》，同意肖贤辉先生、刘金水先生、于立 群先生辞去本公司第四届董事会董事职务，选举李健先生、胡高洁先生、王政先生为本公司 第四届董事会补选董事。 会议审议通过了《关于两名监事辞职的议案》，同意刘军先生、黄惠女士辞去本公司 第四届监事会监事职务，选举黄沙力女士、王志伟先生为本公司第四届监事会补选监事。 二、 2004 年度第一次临时股东大会 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 21 页 共 89 页 1、 股东大会的通知、召集、召开情况。 本公司董事会于 2004 年 5 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南安 塑股份有限公司董事会第四届第十七次会议决议公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会 的通知》。 2004 年 6 月 11 日，本公司 2004 年度第一次临时股东大会在本公司会议室召开，出席 会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 52503000 股，占本公司总股本的 54.41%。 2、 股东大会通过的决议及决议刊登情况。 会议以书面记名投票表决方式通过了如下议案： （1） 审议通过了《关于本公司名称变更的议案》。 （2） 审议通过了《公司<章程>变更的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》。 三、 2004 年度第二次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况。 本公司董事会于 2004 年 6 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南安 塑股份有限公司关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知》。 2004 年 7 月 22 日，本公司 2004 年度第二次临时股东大会在湖南长沙南方明珠大酒店 会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份 51117000 股，占本公司总股本 的 52.97%。 2、 股东大会通过的决议及决议刊登情况。 会议以书面记名投票表决方式通过了如下议案： （1） 审议通过了《关于万新红先生辞去董事职务的议案》。 （2） 审议通过了《关于选举周芳坤先生为本公司第四届董事会董事的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、 选举、更换公司董事、监事情况。 会议审议通过了《关于万新红先生辞去董事职务的议案》，同意万新红先生辞去本公 司第四届董事会董事职务，选举周芳坤先生为本公司第四届董事会补选董事。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 22 页 共 89 页 四、 2004 年度第三次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况。 本公司董事会于 2004 年 8 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南嘉 瑞新材料集团股份有限公司关于召开 2004 年度第三次临时股东大会的通知》。 2004 年 9 月 21 日，本公司 2004 年度第三次临时股东大会在长沙振升铝材有限公司会 议室召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份 51117000 股，占本公司总股本的 52.97%。 2、 股东大会通过的决议及决议刊登情况。 会议以书面记名投票表决方式通过了如下议案： 审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 9 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 五、 2004 年度第四次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况。 本公司董事会于 2004 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《湖南 嘉瑞新材料集团股份有限公司关于召开 2004 年度第四次临时股东大会的通知》。 2004 年 12 月 8 日，本公司 2004 年度第四次临时股东大会在长沙新振升集团有限公司 会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份 51117000 股，占本公司总股本 的 52.97%。 2、 股东大会通过的决议及决议刊登情况。 会议以书面记名投票表决方式通过了如下议案： （1） 审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。 （2） 审议通过了《董事会各专门委员会实施细则的议案》。 （3） 审议通过了《对部分历史往来账款补提坏账损失或予以核销的议案》。 （4） 审议通过了《关于对湖南振升房地产有限公司计提坏账准备暨关联交易的议 案》。 （5） 审议通过了《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 23 页 共 89 页 第八章 董事会报告 一、 经营情况的讨论与分析 2004 年是公司发展不正常的一年，由于受到国家宏观调控以及公司大股东资金占用的 影响，公司流动资金面临前所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临 的银行诉讼不断，正常生产经营受到影响。全年实现主营业务收入 35769.28 万元，较上年 增加了 111.57%，实现主营业务利润 911.24 万元，较上年减少了 74.52%；净利润为负 29398.59 万元。造成经营业绩不好的原因主要有：由于大股东巨额资金占用，造成财务费用大幅增加， 国际原油价格和金属材料价格的大幅上涨，较大地影响了公司的经营业绩；“ 电荒” 影响仍 然延续，且较去年更为严重，生产受到一定影响；另外，银行债权人强力追债，导致公司流 动资金紧张，经营一度陷入困境。 2004 年亦是公司转换机制、苦心经营、着力调整的一年。2004 年 4 月，新的领导班子 为了维护公司的持续经营和健康发展，针对公司现状，及时调整经营战略和管理模式，提出 “ 降成本、促营销、争效益” 的经营工作重点。 根据新的经营战略，公司在整合原有主业 PU 合成革的同时，立足于高端建筑铝材和工 业铝型材的开发生产，对下属铝型材生产企业长沙新振升集团公司进行了产业整合，公司已 成为一个集合成革、人造革、民用铝材、工业铝材为一体的高新材料控股集团，公司的整体 综合实力得到加强，市场抗风险能力也有所提高。公司适时调整管理模式，加强内部经营管 理，努力降低生产成本，狠抓质量，盘活现有的资产。为了缓解资金压力，公司多次与债权 银行协商，并在各级部门支持下组织召开了银企沟通联席会议，推出公司整顿重组方案（草 案），争取债权银行的支持和理解。另外，公司正积极与债权银行协商，争取在 2005 年解除 部分违规担保，通过重组降低银行负债，减少银行诉讼，集中精力进行生产经营。 2004 年底，公司新的经营战略和管理模式已初见成效，为公司 2005 年的生产经营工作 打下了坚实基础。 （一） 主营业务的范围及其经营情况 1、 主营业务范围为经营 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品 的生产、销售；金属与非金属材料及其制品的投资；国家法律、法规以及政策允许范围内的 国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 2、 报告期内公司主营业务收入为销售 PVC、PU 人造革、PVC 板材、铝型材等的 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 24 页 共 89 页 销售收入，收入构成情况如下： （1） 公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元） 2004 年度 2003 年度 经营业务分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人造革 97,368,407.50 96,996,241.47 120,838,938.98 95,602,405.05 膜 类 3,229,701.78 3,290,923.38 5,638,079.61 5,332,495.88 PVC 管、板材 28,708,765.72 31,747,174.68 19,976,022.07 15,349,012.72 生物制品 5,257,373.26 4,111,317.46 2,714,013.71 4,032,920.83 铝型材 223,128,592.13 211,352,818.00 19,901,375.37 12,322,854.68 合 计 357,692,840.39 347,498,474.99 169068429.74 132,639,689.16 （2） 主营业务收入按地区列示如下：（单位：人民币元） 2004 年度 地 区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减 华中地区 143,077,136.16 115.57% 华南地区 107,307,852.12 111.57% 华东地区 71,538,568.08 40.00% 其它地区 35,769,284.03 9.07% 3、 报告期内公司的主营业务及其构成较 2003 年无较大变化。 （一） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 公司名称 经营范围 注册资本 （万元） 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 湖南中圆科技新材料集团有 限公司 塑料制品 21,500.00 52,360.83 -9,127.84 长沙新振升集团有限公司 铝型材 15,000 49,067.35 -7,930.53 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 管理咨询 10 10 -6 本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司 公司名称 注册地 注册资本（元） 投资金额（元） 所占 比例 海南神农大丰科技股份有限公司 海口市 46, 000, 000. 00 4, 000, 000. 00 6. 52% 湖南洞庭食品有限公司 沅江市 49, 200, 000. 00 5, 000, 000. 00 10. 16% （二） 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情况） 适用 √不适用 （三） 主要供应商、客户情况： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 25 页 共 89 页 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占 2004 年度采购总额的 41%；公司向 前五名客户合计销售金额占 2004 年销售总额的 6.80%。 （四） 在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、 公司在经营中出现的问题与困难 公司面对竞争日益激烈的市场环境，认识到目前仍然存在一些主要困难，主要表现在： （1） 大股东资金占用问题严重，生产经营缺乏流动资金； （2） 原材料价格大幅上涨，影响企业经营业绩； （3） 企业与品牌形象仍待进一步强化与提升； （4） 核心竞争能力有待进一步加强； （5） 市场开发与渗透不够，新产品开发力度需进一步加大； （6） 公司在稳步发展的过程中存在各类专业人才短缺的问题。 2、 解决方案 （1） 调整产业结构战略目标，盘活公司现有资产； （2） 积极与大股东和债权银行协商，努力进行整顿和资产重组工作，降低银行负债， 减少银行诉讼，集中精力进行生产经营。 （3） 加大企业形象与品牌设计及宣传力度； （4） 利用公司新获准设立的材料科学与工程博士后工作站，加大科研院所准备工作 力度；加大技术、科研开发投入；生产引领市场潮流的龙头产品； （5） 加大人力资源的利用和开发力度； （6） 加快国际合作步伐，引进国外先进企业的先进技术和经营管理经验，提升企业 管理水平。 二、 报告期内投资情况 （一） 募集资金使用情况 1、 募集资金投资项目进度（单位：人民币万元） 序 号 募集资金 投资项目 募集资金 计划投资额 期初累计 已投资额 本期计划 投资额 本期新增 投资额 本期末累 计投资额 完成 程度 1 年产 1,200 万 M2PU 透气人造革工程 17,717.00 17,717.00 0.00 0.00 17,717.00 100% 2 追加 PU 透气人造革项目流动资金 6,700.00 6,700.00 0.00 0.00 6,700.00 100% 3 追加长沙安塑塑料制品厂流动资金 2,602.00 2,602.00 0.00 0.00 2,602.00 100% 4 年产 3,300 吨节水灌溉技改工程 3,873.00 暂缓投入 0 5 追加节水灌溉技改工程流动资金 284.00 暂缓投入 0 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 26 页 共 89 页 6 合计 31,176.00 26,838.00 -- 181.00 27,019 86.67% 本公司对报告期末尚未使用的募集资金为 4,157 万元，均被大股东占用。 2、 实际投资项目的进度及收益情况（单位：人民币万元） 项目 募集资金 计划投资额 本期末累计 已投资额 进度 收益 年产 1,200 万 M2PU弹性透气人造革工程 24,417.00 24,417.00 100% 2542.00 合 计 24,417.00 24,417.00 100% 2542.00 （二） 非募集资金投资项目进度及收益情况（单位：人民币万元） 项 目 内 容 项目金额 项目进度 项目收益 情况 本公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司 400.00 100% 暂未分配 湖南中圆科技新材料集团有限公司投资湖南贵之步实 业有限公司 1,000.00 100% 累计分配 118.8 万元 湖南中圆科技新材料集团有限公司参股湖南洞庭食品 有限公司 500.00 100% 分配 15 万元 合 计 1900.00 100% -- 三、报告期内财务状况（单位：人民币元） 项 目 2004 年 2003 年 增减（%） 总 资 产 1,200,154,383.99 1,387,974,583.77 -13.53 股东权益 157,614,456.00 448,309,879.06 -64.80 主营业务利润 9,112,457.31 35,775,687.13 -74.53 净 利 润 -293,985,960.38 -35,256,781.04 -733.84 现金及现金等价物 -367,364,379.67 221,214,158.97 -266.07 变动原因： 全年实现主营业务收入35769.28万元，较上年增加了111.57%，实现主营业务利润911.24 万元，较上年减少了 74.52%；利润总额较去年同期减少 888.53%，净利润较去年同期减少 933.841%，主要原因是（1）大股东资金占用直接影响本年度经营业绩；（2）国际原油价格 和金属材料价格的大幅上涨以及“ 电荒” 影响仍然延续，且较去年更为严重，生产受到一定 影响；（3）公司本年计提了 1.2 亿元的坏账准备和因对外担保而计提的预计负债的影响。 四、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 27 页 共 89 页 1、本公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 2 月 26 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《2003 年度董事会工作报告》； （2）《2003 年度公司总经理工作报告》； （3）《2003 年度财务决算报告》； （4）《2003 年度利润分配预案》； （5）《2003 年年度报告正本及其年度报告摘要》； （6）《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 2 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、本公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 3 月 4 日召开，审议通过了如下议案： 审议通过了天职孜信会计师事务所《关于湖南安塑股份有限公司会计差错更正情况的 专项说明》。 本次会议决议公告于 2004 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、本公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 3 月 17 日召开，审议通过了如下议 案： （1） 《关于三名董事辞职的议案》。 （2） 《关于增补新的董事候选人的议案》。 （3） 《关于管理层人事调整的议案》。 （4） 《关于聘任刘金水教授为本公司首席技术顾问兼博士后科研工作站站长的议 案》。 （5） 《关于陈付华先生请求辞去本公司董事会秘书的议案》。 （6） 《关于聘任严宇芳女士为本公司董事会秘书的议案》。 （7） 《关于召开本公司 2003 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、本公司董事会第四届第十五次会议于 2004 年 4 月 13 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《2004 年第一季度季度报告》； 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 28 页 共 89 页 （2）《关于转让下属控股子公司股权的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、本公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 4 月 20 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《选举李健先生为本公司董事长》； （2）《选举胡高洁先生为本公司副董事长》； （3）《聘任万新红、刘建仁、周芳坤为本公司副总经理》； （4）《关于变更公司名称的提案》； （5）《关于变更公司<章程>的提案》； （6）《关于转让下属控股子公司股权的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、本公司董事会第四届第十七次会议于 2004 年 6 月 11 日召开，审议通过了如下议案： 《关于召开本公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 5 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》。 7、本公司董事会第四届第十八次会议于 2004 年 6 月 18 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《关于万新红先生辞去董事职务的议案》。 （2）《关于推荐周芳坤先生为第四届董事会补选董事候选人的议案》。 （3）《关于万新红先生辞去本公司财务总监、副总经理的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 6 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 8、本公司董事会第四届第十九次会议于 2004 年 8 月 17 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》； （2）《关于受让深圳清华力合创业投资有限公司股权的议案》； （3）《关于召开本公司 2004 年度第三次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 29 页 共 89 页 9、本公司董事会第四届第二十次会议于 2004 年 8 月 28 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《关于 2003 年年度报告会计差错更正的议案》。 （2）《本公司 2004 年半年度报告正文及摘要》。 本次会议决议公告于 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》。 10、本公司董事会第四届第二十一次会议于 2004 年 10 月 28 日召开，审议通过了如 下议案： （1）《关于本公司 2004 年第三季度报告的议案》； （2）《关于修改本公司<章程>部分条款的议案》； （3）《关于成立董事会各专门委员会并确定其人员的议案》； （4）《董事会各专门委员会实施细则的议案》； （5）《对部分历史往来账款予以核销或补提坏账损失的议案》； （6）《关于对湖南振升房地产有限公司计提坏账准备的议案》； （7）《对因部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》； （8）《关于召开本公司 2004 年度第四次临时股东大会相关事宜的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。 11、本公司董事会第四届第二十二次会议于 2004 年 12 月 15 日召开，审议通过了如下 议案： （1）《关于彭隆先生辞去本公司董事职务的议案》； （2）《审核本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司提交的<关于请求嘉瑞新 材董事会审核并提交嘉瑞新材股东大会审议关于担保彭冀岳先生为嘉瑞新材第四届董事会 补选董事候选人的临时提案的函>》。 （3）《关于聘任胡高洁先生为本公司财务负责人的议案》； （4）《关于为湖南亚华乳业有限公司向民生银行申请综合授信提供担保的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 12 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 30 页 共 89 页 1、 根据 2004 年度第一次临时股东大会决议和授权，董事会已经办理完毕本公司 名称变更的工商变更登记手续。 2、 根据 2004 年度第三次临时股东大会决议和授权，董事会在办理湖南亚大新材 料科技股份有限公司股权转让工商变更登记手续过程中，因亚大科技股权被司法冻结，暂时 无法办理股权转让工商变更登记手续。 五、 2004 年度利润分配预案 经天职孜信会计师事务所审计，本公司 2004 年度共实现净利润-293,985,960.38 元，本 次实际可供全体股东分配的利润为-290,117,482.34 元。由于由于净利润为负数，决定本次不 进行利润分配也不进行公积金转增股本。 六、 其他事项 1、 本公司 2005 年度指定信息披露报纸为《证券时报》。 2、 会计师事务所对资金占用的专项说明//以及独立董事意见： （1）天职孜信会计师事务所出具了天孜湘专审[2005]2-81 号专项审计意见，认为根据 中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，嘉瑞新材编 制了后附的截至 2004 年 12 月 31 日止嘉瑞新材控股股东及其他关联方占用资金情况表。 如实编制和对外披露占用资金情况表并确保其真实、合法及完整是嘉瑞新材的责任。 我们对占用资金情况表所载资料与经我所审计的嘉瑞新材 2004 年度会计报表及相关资料的 内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对嘉瑞新材实施 2004 年度会计 报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料 实施额外的审计程序。本专项审计说明仅作为嘉瑞新材披露 2004 年度控股股东及其他关联 方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 31 页 共 89 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况表 单位：人民币元 （2）独立董事意见： 截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额为 105,981 万元，占本公司 2004 年末经 审计净资产（15761 万元）的 672.42%，其中为控股子公司担保 12985 万元，为关联方担保 54346 万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 56 号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公 司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供 续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳 定的发展。 资金占用方 名 称 资金占 用方与 本公司 关系 2004 年 1 月 1 日占用金额 2004 年度累计 借方发生额 2004 年度累计 贷方发生额 2004年12月31 日占用金额 会计科 目 占用 原因 偿还 方式 湖南鸿仪投资 有限公司 关联 法人 387,793,280.70 84,671,658.62 303,121,622.08 其他应 收款 占 用 资金 货币资 金或资 产重组 湖南智清贸易 有限公司 关联 法人 27,722,352.06 27,722,352.06 其他应 收款 占 用 资金 货币资 金或资 产重组 湖南众源投资 有限公司 关联 法人 4,054,979.80 4,054,979.80 其他应 收款 占 用 资金 货币资 金或资 产重组 上海鸿仪投资 有限公司 关联 法人 119,366,057.41 119,366,057.41 其他应 收款 占 用 资金 货币资 金或资 产重组 深圳市舟仁创 业投资有限公 司 关联 法人 164,963,407.24 164,963,407.24 其他应 收款 占 用 资金 货币资 金或资 产重组 合 计 387,793,280.70 316,106,796.51 84,671,658.62 619,228,418.59 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 32 页 共 89 页 第九章 监事会报告 2004 年本公司监事会按照本公司《章程》的规定和广大股东赋予的权利，认真履行监 督职责，围绕落实和执行股东大会的各项决议、维护股东权益及公司经营决策等方面开展监 督工作： 一、 报告期内监事会会议情况 2004 年，监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下： 1、 本公司监事会第四届第五次会议于 2004 年 2 月 26 日召开，审议通过了如下议 案： （1） 《2003 年度监事会工作报告》； （2） 《2003 年度财务决算报告》； （3） 《2003 年度利润分配预案》； （4） 《本公司 2003 年年度报告正本及其年度报告摘要》。 本次会议决议公告于 2004 年 2 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、 本公司监事会第四届第六次会议于 2004 年 3 月 4 日召开，审议通过了如下议 案： 天职孜信会计师事务所《关于湖南安塑股份有限公司会计差错更正情况的专项说明》。 本次会议决议公告于 2004 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、 本公司监事会第四届第七次会议于 2004 年 3 月 17 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《关于本公司两名监事辞职的议案》； （2）《关于增补新的监事候选人的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 4、 本公司监事会第四届第八次会议于 2004 年 4 月 20 日召开，审议通过了如下议 案： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 33 页 共 89 页 《选举黄沙力女士为本公司监事会召集人》。 本次会议决议公告于 2004 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、 本公司监事会第四届第九次会议于 2004 年 8 月 17 日召开，审议通过了如下议 案： 《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、 本公司监事会第四届第十次会议于 2004 年 8 月 28 日召开，审议通过了如下议 案： （1）《关于 2003 年年度报告会计差错更正的议案》； （2）《2004 年半年度报告正文及摘要》。 本次会议决议公告于 2004 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》。 7、 本公司监事会第四届第十一次会议于 2004 年 10 月 28 日召开，审议通过了如 下议案： （1）《关于本公司 2004 年第三季度报告的议案》； （2）《对部分历史往来账款予以核销或补提坏账损失的议案》； （3）《关于对湖南振升房地产有限公司计提坏账准备暨关联交易的议案》； （4）《对因部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。 本次会议决议公告于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、 监事会对下列事项发表独立意见： 1、 公司依法运作情况：对照国家有关法律法规和有关规章制度，经检查，监事会 认为本年度公司决策程序合法、合规，公司建立了较完善的内部控制制度。公司董事、总经 理等高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 2、 检查公司财务的情况：经审计，天职孜信会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司 2004 年度财务报告客观 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、 募集资金使用情况：截至报告期末，本公司 2000 年首次发行 A 股募集资金所 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 34 页 共 89 页 计划投入的四个项目中：已实际投入的三个项目和承诺投入项目一致，未发现挪用挤占资金； 最大的募股投资项目已全面投产。 4、 公司收购、出售资产情况： （1）2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。以本公司拥有的其他应收款 6000 万元、现金 56.4362 万元与湖南鸿仪持有的湖南亚大新材料科技股份有限公司 55.045% 的股权折价 6056.4362 万元进行资产置换。 （2）2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 受让深圳清华力合创业投资有限公司股权的议案》。本公司受让深圳市舟仁创业投资有限公 司持有的深圳清华力合创业投资有限公司 20%的股权，受让该项股权的条件是清华力合的 大股东放弃优先受让权。股权转让价格为 10928.35 万元。 本监事会认为，上述收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东 的权益或造成本公司资产流失的情况。 5、关联交易情况： 2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与湖 南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。经监事会审议，关联交易定价客观 公允，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了 上市公司和全体股东的利益。 6、本年度天职孜信会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务报告出具了非标准 无保留意见的审计报告。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 35 页 共 89 页 第十章 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司涉及的有关诉讼事项如下： 1、 中国东方资产管理公司海口办事处 210 万元（本金）借款纠纷。 1991 年 12 月，由海南塑料制品厂与原中国银行海口分行签订“ 借款合同”，先后由长 沙塑料三厂、长沙安塑塑料制品厂提供担保，2001 年中国银行海口分行将此笔债权转给中 国东方资产管理公司。长沙安塑塑料制品厂于 2001 年 8 月注销，经海口市新华区人民法院 （2002）新经初字第 100 号民事判决书认定，长沙安塑塑料制品厂系本公司下属企业，其注 销后转由本公司承担连带清偿责任。海口市中院判决：（1）限海南塑料制品厂于本判决生效 之日起十日内向原告偿还借款 210 万元及支付利息（截止至 2000 年 3 月 31 日的利息为 1,587,481.82 元；从 2000 年 4 月 1 日起至本判决限定履行之日止，以本金 210 万元按银行同 期逾期贷款的利率标准计息）；（2）本公司对上述债务承担连带清偿责任，有权向海口塑料 制品厂追偿。 2、建设银行醴陵市支行 1500 万元借款纠纷。 因湖南国光瓷业集团股份有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 1500 万元及相 应利息，建设银行醴陵市支行于 2004 年 7 月 7 日向株洲市中级人民法院提起诉讼，要求第 一被告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 3、株洲市商业银行 2400 万元借款纠纷 因湖南国光瓷业集团股份有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 2400 万元及相 应利息，株洲市商业银行于 2004 年 6 月 18 日向株洲市中级人民法院提起诉讼，要求第一被 告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 4、招商银行股份有限公司上海四平支行票据（01730112、01730113、01730116）纠纷 本公司须偿还签发的商业承兑汇票（01730112）1000 万元及相应利息、偿还商业承兑 汇票（01730113）1000 万元及相应利息、偿还商业承兑汇票（01730116）500 万元及相应利 息。01730113 号票据纠纷根据《中华人民共和国票据法》、最高人民法院相关司法解释之相 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 36 页 共 89 页 关规定，本公司须承担清偿责任，其它被告承担连带责任。01730112、01730116 号票据纠 纷正在审理中，尚未判决。 5、 深圳发展银行上海陆家嘴支行 3000 万元借款纠纷。 因上海鸿仪投资发展有限公司（第一被告）未能归还贷款本金 3000 万元及相应利息， 本公司作为担保人承担连带清偿责任。本案正在审理中。 6、中国农业银行上海市浦东分行 2000 万借款纠纷 因上海鸿仪投资发展有限公司（第一被告）未能归还借款人民币 2000 万元及相应利息， 中国农业银行上海市浦东分行向法院提起诉讼。上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民 三（商）初字第 116 号民事判决书。依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保 法》的有关规定，判决本公司承担连带保证责任。 7、 上海浦东发展银行广州分行 5000 万票据纠纷（已归还 1500 万元） 因本公司未能归还余款人民币 3500 万元及相应利息，广州市中级人民法院一审判决 本公司履行还款义务，长沙中圆科技有限公司和张家界旅游开发股份有限公司作为担保人承 担连带责任。 8、 建设银行天心支行 2100 万借款纠纷 因湖南振升铝材有限公司（第一被告）未能归还借款人民币 2100 万元及相应利息，本 公司承担担保连带责任。本案正在审理中。 9、 建设银行洪江支行 200 万借款纠纷 因洪江市有源有限责任公司（第一被告）未能归还借款人民币 200 万元及相应利息， 本公司承担连带责任。本案正在审理中。 10、 上海浦东发展银行虹口支行 5000 万借款纠纷 因本公司未能归还借款人民币 5000 万元及相应利息，湖南洞庭水殖股份有限公司承担 担保连带责任。本案正在审理中。 11、 兴业银行长沙分行 2,995 万元借款纠纷。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 37 页 共 89 页 因本公司到期未能足额偿还借款本金 3,000 万元及相应利息，兴业银行长沙分行于 2004 年 8 月 30 日向长沙市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金余额 2,995 万元及 利息，湖南国光瓷业集团股份有限公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 12、 招商银行股份有限公司上海四平支行票据纠纷 本公司须偿还签发的商业承兑汇票（01730114）500 万元及相应利息、偿还商业承兑汇 票（01730115）500 万元及相应利息、偿还商业承兑汇票（01730118）500 万元及相应利息。 本案正在审理中。 13、 工商银行醴陵市支行 1500 万元借款纠纷。 因湖南国光瓷业集团股份有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 1500 万元及 相应利息，原告已于 2004 年 9 月向株洲市中级人民法院提起诉讼，要求第一被告偿还借款 本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 14、 中国银行湖南省分行 9500 万元借款纠纷 因本公司到期未能偿还两笔借款本金合计 4500 万元及相应利息，原告已于 2004 年 9 月向湖南省高级人民法院提起诉讼，除偿还 4500 万元及相应利息外，解除与本公司于 2004 年 5 月 14 日签订的人民币 5000 万元的《贷款展期协议》；本公司偿还借款本金合计 9500 万元及利息，湖南国光瓷业集团股份有限公司承担连带清偿责任；原告对出质的 9000 万元 泰阳证券股权享有优先受偿权。本案正在审理中。 15、 工商银行上海市浦东分行 1000 万元借款纠纷 因上海国光瓷业有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 1000 万元及相应利息， 工商银行上海市浦东分行已于 2004 年 10 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求第一 被告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 16、 岳阳市商业银行 2700 万元借款纠纷 岳阳市商业银行已于 2004 年 10 月向岳阳市中级人民法院提起诉讼，本公司作为担保人 就为湖南国光瓷业集团股份有限公司担保的 1700 万元借款本金及利息承担连带清偿责任。 本案正在审理中。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 38 页 共 89 页 17、 工商银行上海市浦东分行 2000 万元借款纠纷。 工商银行上海市浦东分行已于 2004 年 10 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，上 海国光瓷业有限公司（第一被告）须归还贷款本金 2000 万元及相应利息，本公司作为担保 人承担连带清偿责任。本案正在审理中。 18、 中信实业银行长沙分行 1280 万元借款纠纷 中信实业银行长沙分行已于 2004 年 10 月向长沙市中级人民法院提起诉讼，本公司归还 借款人民币 1280 万元及相应利息，湖南洞庭水殖股份有限公司作为担保人承担连带清偿责 任。本案正在审理中。 19、 上海浦东发展银行证券大厦支行 1000 万元借款纠纷。 因上海鸿仪投资发展有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 1000 万元及相应利 息，上海浦东发展银行证券大厦支行已于 2004 年 11 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼， 要求第一被告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 20、 建设银行芙蓉支行 200 万元借款纠纷 因长沙振升铝材有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 200 万元及相应利息， 建设银行芙蓉支行已于 2004 年 8 月向长沙市天心区人民法院提起诉讼，要求第一被告偿还 借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 21、 建行银行芙蓉支行 395 万元票据纠纷 因长沙中圆科技有限公司（第一被告）到期未能交付票据款项 395 万元及相应利息， 建行银行芙蓉支行已于 2004 年 10 月向长沙市天心区人民法院提起诉讼，要求第一被告偿还 票据款项 395 万元，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 22、 中国银行临澧支行 3000 万元借款纠纷 中国银行临澧支行已于 2004 年 11 月向常德市中级人民法院提起诉讼，要求本公司为湖 南昇鑫高新材料股份有限公司提供担保 3000 万元承担连带清偿责任，归还人民币借款本金 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 39 页 共 89 页 3000 万元及相应利息和律师费用。本案正在审理中。 23、 上海浦东发展银行广州分行机场支行 2962 万元借款纠纷。 上海浦东发展银行广州分行机场支行已于 2004 年 10 月向广州市中级人民法院提起诉 讼，湖南国光瓷业集团股份有限公司（第一被告）须归还贷款本金 2962 万元及相应利息和 律师费用，本公司（第二被告）、长沙振升铝材有限公司（第三被告）、湖南亚大新材料科技 股份有限公司（第四被告）作为担保人承担连带清偿责任。本案正在审理中。 24、 农业银行洪江支行 600 万元借款担保纠纷 该案系历史遗留问题，涉案当事人金利塑料制品公司原系本公司前身“ 安江塑料厂” 的 参股公司，农业银行洪江支行要求金利公司及本公司承担 600 万元还款责任及相应利息。怀 化市中级人民法院判决本公司承担连带还款责任。金利公司现已破产，本公司因不服怀化市 中级人民法院(2001)怀中经初字第 47 号民事判决书的判决，上诉于湖南省高级人民法院。本 案已发回怀化市中级人民法院重新审理。 25、 上海浦东发展银行证券大厦支行 630 万元借款纠纷。 因上海鸿仪投资发展有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 630 万元及相应利息， 上海浦东发展银行证券大厦支行已于 2004 年 12 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要 求第一被告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 26、 中国农业银行上海市浦东分行 3000 万元借款纠纷 因上海国光瓷业有限公司（第一被告）到期未能偿还借款本金 3000 万元及相应利息， 中国农业银行上海市浦东分行已于 2004 年 12 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求 第一被告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。本案正在审理中。 27、 中国光大银行长沙华顺支行 2000 万元借款纠纷 中国光大银行长沙华顺支行（原告）于 2004 年 5 月 8 日与湖南国光瓷业集团股份有限 公司（第一被告）签订《借款合同》，由本公司提供连带责任担保，第一被告同时以持有的 国光宏生堂 96.18%的股权进行质押，由于第一被告到期未偿还原告贷款利息，原告于 2004 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 40 页 共 89 页 年 11 月 8 日向法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金 2000 万元及相应利息，本公司承担 连带清偿责任，湖南国光宏生堂药业有限公司（第三被告）承担赔偿责任，本案的诉讼费用 由三名被告承担。法院对本公司出具的《民事裁定书》作出裁定：冻结三名被告价值 2100 万元的财产。本案正在进一步审理之中。 二、报告期内公司收购、出售资产事项 1、2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与 湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。以本公司拥有的其他应收款 6000 万元、现金 56.4362 万元与湖南鸿仪持有的湖南亚大新材料科技股份有限公司 55.045%的股 权折价 6056.4362 万元进行资产置换。 2、2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于受 让深圳清华力合创业投资有限公司股权的议案》。本公司受让深圳市舟仁创业投资有限公司 持有的深圳清华力合创业投资有限公司 20%的股权，受让该项股权的条件是清华力合的大 股东放弃优先受让权。股权转让价格为 10928.35 万元。 上述收购资产对调整公司资产结构，提高公司抗风险能力，优化财务状况，扩大经营成 果有着重大良好的影响。 三、重大关联交易事项 本公司于 2004 年 8 月 16 日与湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“ 湖南鸿仪”） 签署了《资产置换合同》，受让湖南鸿仪持有的湖南亚大新材料科技股份有限公司（以下简 称“ 亚大科技”）55.045%的股权。湖南鸿仪所持有的亚大科技 55.045%的股权折价 6,056.4362 万元，本公司名下的应收款项经评估为 6,000 万元、现金 56.4362 万元，合计 6,056.4362 万 元进行置换。 经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第 033 号资产评估报告书 认定，截止至 2004 年 4 月 30 日，亚大科技的总资产为 23,600.59 万元，负债为 12,597.89 万元，净资产为 11,002.70 万元。湖南鸿仪持有的亚大科技 55.05%的股权对应的净资产折价 为 6,056.4362 万元。 2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与湖 南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》，并提交本公司 2004 年度第三次临时 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 41 页 共 89 页 股东大会审议批准。2004 年 9 月 21 日，本公司召开 2004 年度第三次临时股东大会，审议 通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。 四、重大合同及履行情况 报告期内，本公司无承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产 的事项。 五、 担保事项。 （一）对外担保事项 1、 本公司为湖南振升房地产开发有限公司在中国建设银行长沙市分行芙蓉支行 3000 万元银行借款提供存单质押担保（本公司已于 2004 年 10 月履行了担保义务）。 2、 本公司为湖南洞庭水殖股份有限公司在交通银行潇湘支行 1000 万元银行借款 提供连带责任担保。 3、 本公司为湖南洞庭水殖股份有限公司在工商银行常德支行 1100 万元银行借款 提供连带责任担保。 4、 本公司为湖南泓鑫控股有限公司在工商银行常德鼎城支行 2600 万元银行借款 提供连带责任担保。 5、 本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在深圳发展银行上海陆家嘴支行两笔 1500 万元合计 3000 万元银行借款提供连带责任担保。 6、 本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在浦东发展银行上海证券大厦支行三笔 分别为 630 万元、813 万元、1000 万元银行借款提供连带责任担保。 7、 本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行外滩支行 2000 万元银行借款 提供连带责任担保。 8、 本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在农业银行上海浦东支行 2000 万元银行 借款提供连带责任担保。 9、 本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在光大银行长沙支行营业部6000 万元银行借款提供连带责任担保。 10、 本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在工商银行醴陵支行 1500 万元 银行借款提供连带责任担保。 11、 本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在建设银行醴陵支行 1500 万元 银行借款提供连带责任担保。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 42 页 共 89 页 12、 本公司为上海国光瓷业有限公司在华夏银行外高桥支行 1478 万元银行借 款提供连带责任担保。 13、 本公司为上海国光瓷业有限公司在农业银行庄家桥支行 3000 万元银行借 款提供连带责任担保。 14、 本公司为上海国光瓷业有限公司在深圳发展银行上海陆家嘴支行 1000 万 元银行借款提供连带责任担保。 15、 本公司为上海国光瓷业有限公司在工商银行浦东分行陆家嘴支行 2000 万 元银行借款提供连带责任担保。 16、 本公司为上海群仪实业有限公司在华夏银行外高桥支行 2248 万元银行借 款提供连带责任担保。 17、 本公司为上海守正实业有限公司在农业银行上海市闸北支行 2000 万元银 行借款提供连带责任担保。 18、 本公司为湖南振升铝材有限公司在建设银行天心支行迎宾路办事处两笔 250 万元、1850 万元银行借款提供连带责任担保。 19、 本公司为湖南振升铝材有限公司在农业银行城中支行五笔 1050 万元、90 万元、400 万元、230 万元、270 万元银行借款提供连带责任担保。 20、 本公司为湖南康普郎力夫制药有限公司在岳阳市商业银行银丰支行人民币 1,700 万元银行借款提供连带责任担保。 21、 本公司为上海沪荣物资有限公司在上海银行营业部 1800 万元银行借款提 供连带责任担保。 22、 本公司为上海沪荣物资有限公司在农业银行长宁支行两笔 2500 万元、2000 万元银行借款提供连带责任担保。 23、 本公司为湖南昇鑫高新材料股份有限公司在中国银行临澧支行 3000 万元 银行借款提供连带责任担保。 24、 本公司为广州名鑫实业发展有限公司在广州市商业银行北京分行 4000 万 元银行借款提供连带责任担保。 25、 本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司的控股子公司岳阳新振升材料 有限公司为湖南天农产业发展有限公司在建设银行河西支行 700 万元银行借款提供连带责 任担保。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 43 页 共 89 页 26、 本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司的控股子公司岳阳新振升材料 有限公司为上海鸿仪投资发展有限公司在建设银行长沙市河西支行 1300 万元银行借款提供 抵押担保。 27、 本公司为深圳市舟仁创业投资有限公司在浦东发展银行深圳中心区支行人 民币 2500 万元提供连带责任担保。 28、 本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行人民币 1000 万元提供连 带责任担保。 29、 本公司及控股子公司长沙新振升集团有限公司为湖南亚华乳业有限公司在 民生银行武汉桥口支行申请人民币 4,000 万元的综合授信提供连带责任担保。本公司召开了 第四届董事会第二十二次会议审议通过了亚华乳业提供担保的议案，同意票 5 票，占与会有 效表决权的 62.5%，反对票 0 票，弃权票 3 票(彭建刚、廖正品、邹奕红董事因本公司对外 担保数额较大而投弃权票)。 注：上述 1-28 项均未履行董事会正常审议程序，不符合《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 （二）本报告期内，本公司为控股子公司提供担保 12985 万元。 （三）本报告期内，本公司累计对外担保总额为 105,981 万元，占本公司 2004 年末经 审计净资产（15761 万元）的 672.42%，其中为控股子公司担保 12985 万元，为关联方担保 54346 万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定。 六、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项 七、报告期内，公司无其他重大合同事项。 八、报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 九、聘请会计师事务所情况 报告期内公司未改聘会计师事务所，公司 2003 年度股东大会审议通过继续聘任天职 孜信会计师事务所有限公司为 2004 年度公司财务审计机构。 十、报告年度支付给会计师事务所报酬情况 报告期内，公司向聘任的会计师事务所支付 2003 年度财务报告审计费 35 万元；2004 年度财务报告审计费确定为 35 万元。公司不承担会计师事务所为公司审计发生的差旅费等 费用。自本公司 2000 年上市起均由天职孜信会计师事务所有限公司担任审计中介机构。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 44 页 共 89 页 十一、其他重要事项 （一）公司章程变更事项 1、2004 年 6 月 11 日，本公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改 本公司<章程>部分条款的议案》，对公司章程作了部分修改。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2004 年 12 月 8 日，本公司 2004 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于修改 本公司<章程>部分条款的议案》，对公司章程作了部分修改。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （三）本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司部分股权及商标处理事项 1、 本公司控股子公司湖南中圆新材料科技集团有限公司（以下简称“ 中圆科技”） 与湖南振升铝材有限公司（以下简称“ 湖南振升”）于 2004 年 1 月签订《股权转让协议》， 受让湖南振升持有的长沙新振升集团有限公司 22%的股权，于 2004 年 3 月办理完毕过户手 续。截止至本报告期末，本公司实际持有长沙振升 97%的股权。 2、 湖南振升与长沙振升铝材有限公司（现名“ 长沙新振升集团有限公司” ）与 2003 年 1 月 22 日签订《商标转让协议》，将其持有的“ 振升” 系列注册商标转让给长沙振升持有， 商标转让金额为 2500 万元。 上述事项系本公司在配合湖南证监局对本公司进行稽查过程中发现，经核实，相关手 续均已办理完毕。本公司认为，股权转让可以解决大股东部分资金占用的问题，商标转让有 利于加强公司市场竞争力，且系公司核心资产的相关资产，上述两项资产转让有利于优化公 司的资产结构和财务结构，保证公司的生存发展。 3、受让泰阳证券股权未获中国证券监督管理委员会核准事项 本公司于 2003 年 5 月 8 日与新大新公司签订了股权转让协议，新大新公司将所持有 的泰阳证券有限责任公司 9000 万股（7.47%）股权转让给本公司。股权转让价格为 1.07 亿 元。 中国证监会经审核，认为本公司对外担保占净资产的 50.91%，根据《证券公司管理办 法》第九条第四款的规定，“ 或有负债总额达到净资产百分之五十的”，不得成为证券公司持 股 5%及以上的股东，经中国证监会审核，本公司目前不符合受让股权的条件，不同意本公 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 45 页 共 89 页 司受让新大新公司持有的泰阳证券 9000 万股（7.47%）股权，并要求同时中止该项股权的 托管。遵照中国证监会不予核准该项股权转让的通知，本公司现已中止了该项股权的受让， 并同时中止该项股权的托管，将与新大新公司通过协商方式处理期后事项。 上述事项公告刊登于 2005 年 1 月 12 日的《证券时报》。 十二、期后事项 （一） 诉讼期后事项 1、上海浦东发展银行陆家嘴支行 800 万元借款纠纷 2005 年 1 月 10 日，本公司收到上海市第一中级人民法院发出的《应诉通知书》、《开庭 传票》及《民事起诉状》等文件。因上海浦东发展银行陆家嘴支行（原告）与上海鸿仪投资 发展有限公司（第一被告）签订《短期贷款合同》，约定贷款本金为人民币 1000 万元，月利 率为 4.602%，贷款期限为 2003 年 6 月 5 日至 2004 年 6 月 4 日，由本公司提供连带责任担 保。贷款合同到期后，第一被告还款 200 万元，尚欠人民币 800 万元及利息，2004 年 10 月 22 日，湖南大盛实业投资有限公司（第三被告）向原告发函同意对该笔贷款及本息提供连 带保证责任，并以其持有的泰阳证券有限责任公司股权提供质押担保。原告于 2004 年 12 月 30 日向法院提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金 800 万元及相应利息，本公司、第三 被告承担连带清偿责任，本案的诉讼费用由三名被告承担。本案正在进一步审理之中。 上述事项已公告于 2005 年 1 月 12 日《证券时报》。 2、上海浦东发展银行虹口支行 1000 万元借款纠纷 2005 年 1 月 17 日，本公司收到上海市第二中级人民法院发出的《民事起诉状》及《应 诉通知书》等文件。上海浦东发展银行虹口支行（原告）于 2004 年 8 月 22 日与本公司签订 《短期贷款合同》，约定贷款本金为人民币 1000 万元，月利率为 4.8675%，贷款期限为 2004 年 8 月 24 日至 2005 年 4 月 15 日，由湖南中圆科技新材料集团有限公司（第二被告）、湖南 亚华种业股份有限公司（第三被告）提供连带责任担保。2004 年 8 月 22 日，原告与本公司 签订《股权质押合同》，约定将本公司持有的第二被告 5600 万元的股权质押给原告。由于本 公司未能在 2004 年 12 月 20 日支付该笔贷款第四季度利息，并未能在 2004 年 12 月 31 日前 归还贷款本金人民币 700 万元，原告于 2005 年 1 月 5 日宣布贷款到期，并向法院提起诉讼， 要求本公司偿还借款本金 1400 万元及相应利息，第二、第三被告承担连带清偿责任，本案 的诉讼费用由三名被告承担。本案正在进一步审理之中。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 46 页 共 89 页 上述事项已公告于 2005 年 1 月 19 日《证券时报》。 3、 中国建设银行深圳市分行 3000 万元借款纠纷 本公司收到深圳市中级人民法院发出的《应诉通知书》、《开庭传票》及《民事起诉状》 等文件。中国建设银行深圳市分行（原告）于 2003 年 10 月 28 日与本公司签订《人民币资 金借款合同》，原告向本公司发放贷款人民币 3000 万元，期限为一年（期限为 2003 年 10 月 28 日至 2004 年 10 月 27 日），借款利率为月利率为 4.425%，由张家界旅游开发股份有限 公司（第二被告）提供连带责任担保。原告认为第二被告发生了违反借款合同的情形，于 2004 年 8 月 18 日宣布此项贷款提前到期。原告于 2004 年 11 月 4 日向法院提起诉讼，要求 本公司偿还借款本金 3000 万元及相应利息，第二被告承担连带清偿责任，本案的诉讼费用 由两名被告承担。本案正在进一步审理之中。 上述事项已公告于 2005 年 3 月 17 日《证券时报》。 4、 上海浦东发展银行深圳中心区支行 2500 万元借款纠纷 2005 年 3 月 11 日，本公司收到深圳市中级人民法院发出的《应诉通知书》、《开庭传票》 及《民事起诉状》等文件。2004 年 6 月 30 日，原告与深圳市舟仁创业投资有限公司（第一 被告）签订《借款合同》，原告向本公司发放借新还旧贷款人民币 2500 万元，原告与本公司 （第二被告）、张家界旅游开发股份有限公司（第三被告）、洪江市大有发展有限责任公司（第 四被告）、侯军（第五被告）签订《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。原告认为被 告及其关联企业发生信誉危机，按照合同规定宣布贷款提前到期，并向法院提起诉讼，要求 第一被告偿还借款本金 2500 万元及相应利息，第二、三、四、五被告承担连带清偿责任， 本案的诉讼费用由上述被告承担。本案正在进一步审理之中。 上述事项已公告于 2005 年 3 月 17 日《证券时报》。 5、 上海浦东发展银行深圳中心区支行 5000 万元借款纠纷 2005 年 3 月 11 日，本公司收到深圳市中级人民法院发出的《应诉通知书》、《开庭传票》 及《民事起诉状》等文件。2004 年 9 月 24 日，原告与第一被告签订《借款合同》，原告向本 公司发放借新还旧贷款人民币 5000 万元，原告与第二被告《保证合同》，为上述借款提供连 带责任保证，原告并与第三被告签订《质押合同》，以本公司 1780.9 万股法人股为上述借款 提供质押担保。原告认为被告及其关联企业发生信誉危机，按照合同规定宣布贷款提前到期， 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 47 页 共 89 页 并向法院提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金 5000 万元及相应利息，第二、三、四、五 被告承担连带清偿责任，本案的诉讼费用由上述被告承担。本案正在进一步审理之中。 上述事项已公告于 2005 年 3 月 17 日《证券时报》。 （二） 对外担保期后事项 本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司于 2005 年 2 月 25 日为长沙湘岳 塑料工贸有限公司 140 万元的银行承兑汇票敞口提供担保。 （三） 立案稽查及公开谴责情况 1、 因本公司存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为，中国证券监督管理委 员会湖南证监局已于 2004 年 9 月对本公司进行立案稽查。 上述信息公告于 2004 年 9 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、因本公司为大股东及关联方提供资金未及时履行信息披露义务；为大股东及关联 方提供担保未履行相关审批和决策程序，也未及时履行信息披露义务；对银行借款未及时入 账且挪作他用，未及时履行信息披露义务，上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定。2005 年 1 月 12 日，根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，深 圳证券交易所决定对本公司及负有主要责任的董事段军、前任董事肖贤辉、万新红、刘金水、 于立群予以公开谴责。 上述信息公告于 2005 年 1 月 13 日的《证券时报》。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 48 页 共 89 页 天孜湘审[ 2005] 第 2- 80 号 审 计 报 告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们注意到贵公司会计报表附注十二“ 其他重要事项” 所述的整顿 重组计划及化解风险措施等，虽已取得了一定的积极进展，但仍存在实现上述计 划和措施的不确定因素。 天职孜信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：向秋玲 中国· 北京 中国注册会计师：汪再彦 二○ ○ 五年三月十六日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 49 页 共 89 页 资产负债表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 行次 母公司 合并数 母公司 合并数 流动资产： 1 货币资金 2 339,132.53 6,204,962.15 270,241,953.21 373,569,341.82 短期投资 3 0.00 313,050.00 0.00 477,190.00 应收票据 4 0.00 560,000.00 0.00 0.00 应收股利 5 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 6 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 7 0.00 37,947,968.69 12,695,525.93 90,030,205.25 其他应收款 8 695,264,664.04 662,001,925.81 666,126,668.52 560,451,546.96 预付账款 9 0.00 14,969,817.59 7,245,733.80 64,072,555.56 应收补贴款 10 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 11 0.00 40,219,785.74 356,908.80 69,819,097.41 待摊费用 12 0.00 23,686.78 0.00 241,748.98 一年内到期的长期债权投资 13 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 14 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 17 695,603,796.57 762,241,196.76 956,666,790.26 1,158,661,685.98 长期投资： 19 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 20 188,366,476.52 -784,337.92 423,009,275.54 -3,335,704.03 长期债权投资 21 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 长期投资合计 22 188,366,476.52 -784,337.92 423,009,275.54 6,664,295.97 其中：合并价差 23 0.00 -7,784,337.92 0.00 -12,335,704.03 固定资产： 24 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产原价 25 8,318,166.69 554,830,932.37 8,699,311.90 542,422,859.24 减：累计折旧 26 1,382,992.49 164,949,036.70 946,300.85 140,265,760.64 固定资产净值 27 6,935,174.20 389,881,895.67 7,753,011.05 402,157,098.60 减：固定资产减值准备 28 0.00 18,566,040.35 0.00 607,876.50 固定资产净额 29 6,935,174.20 371,315,855.32 7,753,011.05 401,549,222.10 工程物资 30 0.00 0.00 0.00 224,392.63 在建工程 31 0.00 621,869.90 0.00 30,386,294.24 固定资产清理 32 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 34 6,935,174.20 371,937,725.22 7,753,011.05 432,159,908.97 无形资产及其他资产： 35 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 36 527,670.24 66,050,043.55 545,506.92 68,532,959.28 长期待摊费用 37 0.00 709,756.38 0.00 806,314.68 其他长期资产 38 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 40 527,670.24 66,759,799.93 545,506.92 69,339,273.96 递延税项： 41 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税款借项 42 0.00 0.00 0.00 0.00 资 产 总 计 50 891,433,117.53 1,200,154,383.99 1,387,974,583.77 1,666,825,164.88 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 50 页 共 89 页 资产负债表（续） 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 负债及股东权益 行 次 母公司 合并数 母公司 合并数 流动负债： 51 短期借款 52 533,800,000.00 670,050,000.00 500,000,000.00 592,100,000.00 应付票据 53 0.00 0.00 362,000,000.00 399,000,000.00 应付账款 54 0.00 39,077,396.59 3,448,400.00 50,065,329.34 预收账款 55 0.00 26,175,910.82 9,097,350.38 30,843,460.18 应付工资 56 0.00 412,672.32 0.00 364,593.34 应付福利费 57 127,780.87 349,593.52 213,028.89 1,003,760.10 应付股利 58 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 59 -40,574.90 10,826,825.02 -57,694.98 11,547,668.19 其他未交款 60 16,850.64 305,396.14 16,850.64 100,877.42 其他应付款 61 85,009,978.11 118,578,721.35 38,946,219.57 51,721,438.17 预提费用 62 9,751,626.81 14,012,319.06 0.00 0.00 预计负债 63 80,153,000.00 84,788,000.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 64 0.00 0.00 25,000,000.00 25,000,000.00 其他流动负债 65 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 67 708,818,661.53 964,576,834.82 938,664,154.50 1,161,747,126.74 长期负债： 69 0.00 0.00 0.00 0.00 长期借款 70 25,000,000.00 49,000,000.00 0.00 0.00 应付债券 71 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 72 0.00 0.00 64,942.63 64,942.63 专项应付款 73 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 74 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 76 25,000,000.00 49,000,000.00 64,942.63 64,942.63 递延税项： 78 0.00 0.00 0.00 0.00 递延税款贷项 79 0.00 15,637.83 935,607.58 935,607.58 负 债 合 计 81 733,818,661.53 1,013,592,472.65 939,664,704.71 1,162,747,676.95 少数股东权益 83 0.00 28,947,455.34 0.00 55,767,608.87 股东权益： 85 0.00 0.00 0.00 0.00 股本 86 96,500,000.00 96,500,000.00 96,500,000.00 96,500,000.00 资本公积 87 334,603,780.46 334,603,780.46 331,313,243.14 331,313,243.14 盈余公积 88 13,323,955.80 16,628,157.88 13,323,955.80 16,628,157.88 其中: 法定公益金 89 4,441,318.60 5,542,719.30 4,441,318.60 5,542,719.30 未分配利润 90 -286,813,280.26 -290,117,482.34 7,172,680.12 3,868,478.04 外币报表折算差额 91 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 92 157,614,456.00 157,614,456.00 448,309,879.06 448,309,879.06 负债及股东权益合计 100 891,433,117.53 1,200,154,383.99 1,387,974,583.77 1,666,825,164.88 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 51 页 共 89 页 利润表及利润分配表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 母公司 合并数 母公司 合并数 一、主营业务收入 1 0.00 357,692,840.39 0.00 169,068,429.74 减：主营业务成本 2 0.00 347,498,474.99 0.00 132,639,689.16 主营业务税金及附加 3 0.00 1,081,908.09 0.00 653,053.45 二、主营业务利润 7 - 9,112,457.31 - 35,775,687.13 加：其他业务利润 8 0.00 370,049.43 0.00 -121,287.69 减：营业费用 9 36,933.20 24,616,531.27 330,000.00 5,999,298.39 管理费用 10 39,620,966.07 164,851,838.75 30,384,695.02 48,622,035.09 财务费用 11 19,076,877.33 26,778,469.57 6,673,251.91 17,539,032.25 三、营业利润 14 -58,734,776.60 -206,764,332.85 -37,387,946.93 -36,505,966.29 加：投资收益 15 -152,490,633.33 -2,286,368.73 2,193,836.87 4,277,230.87 补贴收入 16 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 17 70,036.00 652,542.12 78.00 29,243.78 减：营业外支出 18 82,830,586.45 112,318,085.29 62,748.98 244,139.09 四、利润总额 21 -293,985,960.38 -320,716,244.75 -35,256,781.04 -32,443,630.73 减：所得税 22 0.00 116,666.40 0.00 4,723,876.60 少数股东本期损益 23 0.00 -26,846,950.77 0.00 -1,910,726.29 五、净利润 24 -293,985,960.38 -293,985,960.38 -35,256,781.04 -35,256,781.04 加：年初未分配利润 25 7,172,680.12 3,868,478.04 42,429,461.16 40,418,327.37 盈余公积金转入数 26 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 28 -286,813,280.26 -290,117,482.34 7,172,680.12 5,161,546.33 减：提取法定公积金 29 0.00 0.00 0.00 862,045.52 提取法定公益金 30 0.00 0.00 0.00 431,022.77 职工福利及奖励金 31 0.00 0.00 0.00 0.00 七、可供股东分配的利润 34 -286,813,280.26 -290,117,482.34 7,172,680.12 3,868,478.04 减：应付优先股股利 35 0.00 0.00 0.00 0.00 提取任意盈余公积金 36 0.00 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 37 0.00 0.00 0.00 0.00 转作资本的普通股股利 38 0.00 0.00 0.00 0.00 八、未分配利润 40 -286,813,280.26 -290,117,482.34 7,172,680.12 3,868,478.04 补充资料: 本年数 上年数 项 目 母公司 合并数 母公司 合并数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 0.00 0.00 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 0.00 0.00 3、会计政策变更增加利润总额(减少以“ -” 0.00 0.00 0.00 0.00 4、会计估计变更增加利润总额(减少以 0.00 0.00 0.00 0.00 5、债务重组损失 0.00 0.00 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 52 页 共 89 页 合 并 现 金 流 量 表 2004 年度 会企 03 表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 行次 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 444,930,992.63 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 47, 981, 492. 66 72, 376, 617. 66 现 金 流 入 小 计 5 47, 981, 492. 66 517, 307, 610. 29 购买商品、接受劳务支付的现金 6 417, 322, 325. 16 支付给职工以及为职工支付的现金 7 848, 971. 54 26, 575, 139. 67 支付的各项税费 8 1, 157, 332. 95 15, 684, 741. 73 支付关联方的现金 46, 063, 758. 54 103, 592, 794. 85 支付的其他与经营活动有关的现金 9 3, 424, 447. 274 37, 730, 009. 39 现 金 流 出 小 计 10 51, 494, 510. 303 600, 905, 010. 80 经营活动产生的现金流量净额 11 - 3, 513, 017. 64 - 83, 597, 400. 51 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 8, 291, 047. 22 取得投资收益所收到的现金 14 150, 000. 00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 404, 507. 20 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现 金 流 入 小 计 17 8, 845, 554. 42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 402, 990. 00 3, 636, 285. 21 投资所支付的现金 19 80, 000. 00 32, 938, 618. 81 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现 金 流 出 小 计 21 482, 990. 00 36, 574, 904. 02 投资活动产生的现金流量净额 22 -482, 990. 00 - 27, 729, 349. 60 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收投资所收到的现金 24 32, 938, 618. 81 32, 958, 618. 81 借款所收到的现金 25 178, 000, 000. 00 324, 250, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现 金 流 入 小 计 27 210, 938, 618. 81 357, 208, 618. 81 偿还债务所支付的现金 28 466, 865, 222. 47 596, 300, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 9, 948, 700. 00 16, 914, 738. 99 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 31, 509. 38 31, 509. 38 现 金 流 出 小 计 31 476, 845, 431. 85 613, 246, 248. 37 筹资活动产生的现金流量净额 32 - 265, 906, 813. 04 - 256, 037, 629. 56 四、汇率变动对现金流量的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 - 269, 902, 820. 68 - 367, 364, 379. 67 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 53 页 共 89 页 合 并 现 金 流 量 表 2004 年度 会企 03 表续 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币元 补 充 资 料 行次 母公司 合并数 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 1 净利润 2 - 293, 985, 960. 38 - 293, 985, 960. 38 加： 计提的资产减值准备 3 27, 167, 417. 05 123, 024, 991. 23 固定资产折旧 4 622, 909. 44 34, 036, 605. 62 无形资产摊销 5 17, 836. 68 2, 482, 915. 73 长期待摊费用摊销 6 - 291, 233. 18 待摊费用减少（减：增加） 7 - 274, 911. 99 预提费用增加（减：减少） 8 9, 751, 626. 81 14, 012, 319. 06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失( 减收益) 9 - 5, 143, 825. 44 预计负债 10 - 84, 788, 000. 00 财务费用 11 19, 076, 877. 33 26, 778, 469. 57 投资损失( 减：收益) 12 152, 490, 633. 33 2, 286, 368. 73 递延税款贷项( 减：借项) 13 80, 153, 000. 00 15, 637. 83 存货的减少( 减增加) 14 356, 908. 80 21, 054, 274. 67 经营性应收项目的减少( 减增加) 15 - 36, 364, 152. 84 - 174, 925, 740. 04 经营性应付项目的增加( 减减少) 16 37, 127, 935. 47 71, 124, 746. 86 其他 17 71, 950. 67 经营活动产生的现金流量净额 18 - 3, 513, 017. 64 - 83, 597, 400. 51 2：不涉及现金收支的投资和筹资活动 19 债务转化为资本 20 一年内到期的可转化公司债券 21 融资租入固定资产 22 3. 现金及现金等价物净增加情况： 23 现金的期末余额 24 339, 132. 53 6, 204, 962. 15 减：现金的期初余额 25 270, 241, 953. 21 373, 569, 341. 82 加：现金等价物的期末余额 26 减：现金等价物的期初余额 27 现金及现金等价物净增加额 28 - 269, 902, 820. 68 - 367, 364, 379. 67 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 54 页 共 89 页 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：湖南湖南嘉瑞新材料集团股份有限 公司 2004 年度 金额单位:人民 币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 15,380,494.44 120,112,221.65 120,112,221.65 - 135,492,716.09 其中：应收账款 7,038,401.18 2,512,602.41 - 9551003.59 9,551,003.59 其他应收款 33,010,383.91 92,931,328.59 - 125,941,712.50 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 1,637,580.63 6972267.34 6,972,267.34 725,824.20 7884023.77 7,884,023.77 其中：库存商品 922,140.62 6,844,526.43 271,511.58 7495155.47 7,495,155.47 原材料 261,127.39 127740.91 127,740.91 - 388868.30 388,868.30 四、长期投资减值准备 - - - - 其中：长期股权投资 - 2000000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 长期债券投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 607,876.50 17958163.85 17,958,163.85 - 18,566,040.35 其中：房屋、建筑物 - 17270313.48 17,270,313.48 - 17,270,313.48 机器设备 607,876.50 587850.37 587,587850.37850. - 1,195,726.87 六、无形资产减值准备合计 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 主管会计工作的负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 55 页 共 89 页 股东权益增减变动表 编制单位：湖南湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年度 金额单位：人民币元 项目 行次 本期数 上年数 一、 股本 年初余额 1 96, 500, 000. 00 96, 500, 000. 00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少 10 年末余额 15 96, 500, 000. 00 96, 500, 000. 00 二、资本公积 年初余额 16 331, 313, 243. 14 325, 919, 937. 84 本年增加数 17 3, 290, 537. 32 5, 410, 539. 42 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 3, 290, 537. 32 5, 393, 305. 30 外币资本折算差额 22 其他资本公积 23 17, 234. 12 本年减少 40 17, 234. 12 其中：转增股本 41 年末余额 45 334, 603, 780. 46 331, 313, 243. 14 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 11, 085, 438. 58 10, 223, 393. 06 本年增加数 47 862, 045. 52 其中：从净利润中提取 48 862, 045. 52 其中：法定盈余公积 49 862, 045. 52 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少 其中：弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利和利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 11, 085, 438. 58 11, 085, 438. 58 其中：法定盈余公积 63 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 5, 542, 719. 30 5, 111, 696. 53 本年增加数 67 431, 022. 77 其中：从净利润中提取 68 431, 022. 77 本年减少 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 5, 542, 719. 30 5, 542, 719. 30 五、未分配利润 年初未分配利润 76 3, 868, 478. 04 40, 418, 327. 37 本年净利润 77 -293, 985, 960. 38 - 35, 256, 781. 04 本年利润分配 78 1, 293, 068. 29 年末未分配利润 80 -290, 117, 482. 34 3, 868, 478. 04 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 主管会计工作的负责人： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 56 页 共 89 页 会计报表附注 附注 1、公司概况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原名湖南安塑股份有限公司，系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料 厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4500 万股。经 1997 年 6 月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本 1,000 万股和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总 股本增加到 6,050 万股。2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字[2000]110 号文批准， 本公司于 2000 年 8 月 18 日公开发行社会公众股（A 股）3,600 万股，总股本为 9,650 万股。 2000 年 8 月 20 日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号 4300001004053，注册资本 9,650 万元人民币，住所：洪江市安江镇大沙坪。 公司主要经营范围：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及相关产品的生产、销 售；出口本公司自产的 PVC、 PU 人造革、塑料制品（国家组织统一联合经营的出口产品 除外），进口本公司生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定 公司经营的进口商品除外），经营本公司的进料加工和“ 三来一补” 业务，金属及非金属材 料及其制品的投资。 附注 2、主要会计政策 1、会计制度 本公司及其控股子公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 57 页 共 89 页 本公司外币经济业务按外币业务发生时市场汇率（中间价）折合人民币记账，会计期末 按期末市场汇率（中间价）调整外币性账户期末余额。期末市场汇率（中间价）折合的记账 本位币与其账面记账本位币金额的差额作为汇兑损益。汇兑差额按下列原则确认： （1）属于筹建期间发生的，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月，一次性计入 损益； （2）属于与购建固定资产有关的借款产生的，按《企业会计制度》和《企业会计准则 ---借款费用》的有关规定予以资本化，计入相关固定资产的购建成本； （3）除上述情况外，其他情况产生的全部计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般为 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、短期投资的核算 ⑴本公司是以取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资 的投资成本。但不包括在取得投资时实际支付的价款中包括的已宣告但尚未领取的现金股利 和已到付息期但尚未领取的债券利息； ⑵收益的确认：本公司对短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，冲减投资的账面 价值。处置该项投资时所获得的处置收入与投资账面价值以及未收到但已计入应收项目的股 利、利息的差额确认为投资收益或损失； ⑶跌价准备的确认和计提方法：本公司是以成本与市价孰低的计量原则确认短期投资跌 价准备。期末按单项短期投资项目的成本对比其市价，成本高于市价的差额确认为短期投资 跌价准备。处置时同时结转该投资的跌价准备。 8、坏账的核算 ⑴应收款项坏账确认标准： ①债务人死亡，以其遗产清偿后仍无法收回的应收款项； ②债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的应收款项； ③债务人逾期 5 年以上未履行其清偿义务，并有足够证据证明无法收回或收回可能性极 小的应收款项。 ⑵坏账损失核算方法及坏账准备的确认标准、计提方法和比例： ①本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 58 页 共 89 页 按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年损益； ②本公司按账龄分析法计提坏账准备，计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 15% 3-4 年（含 4 年） 20% 4-5 年（含 5 年） 30% 5-6 年（含 6 年） 50% 6-7 年（含 7 年） 80% 7 年以上 100% 9、存货的核算 ⑴本公司在日常生产经营过程中持有以备出售的产品或商品，或者为了出售仍然处在生 产过程的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。包括各类原料、 燃料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等； ⑵存货取得和发出的计价方法： ①湖南海天塑胶有限公司、岳阳新振升铝材有限公司取得存货时按实际成本核算，发出 时按加权平均法核算； ②本公司及湖南中圆科技新材料集团有限公司、湖南健康生物有限公司、洪江有源有限 公司、长沙新振升集团有限公司五家公司取得原料、燃料时按计划成本进行核算，月终将发 出和耗用的原料、燃料的计划成本调整为实际成本。低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 在产品、产成品、外购商品等库存商品取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算。 ⑶本公司的存货盘存采取实地盘存法； (4)跌价准备的确认标准和计提方法：本公司是以成本与可变现净值孰低的计量原则确 认存货跌价准备。期末按单项存货项目的成本对比其可变现净值，成本高于可变现净值的差 额确认为存货跌价准备。消耗、处置时同时结转该存货的跌价准备。计提的存货跌价准备在 期末计入管理费用。下列情况按全额计提存货跌价准备,并将存货账面价值全部转入当期损 益。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 59 页 共 89 页 ①已霉烂或已变质的； ②已过期且无出售或转让价值的； ③生产已不需要且无出售或转让价值的； ④已无使用价值和无出售或转让价值的。 10、长期投资核算 ⑴ 长期债权投资 ①本公司以取得长期债权投资时发生的实际成本作为初始投资成本。但实际发生的包含 已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目，不构成投资的初始投资成本； ②收益确认：按债权面值取得的投资，在债权持有期间按期计提的利息收入扣除债权费 用确认；溢价或折价的债券投资，在债权持有期间按期计提的利息收入经调整溢价或折价及 摊销的债权费用后的金额确认；到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与 其账面价值及已计入应收项目的债券利息后的差额确认； ③摊销方法：取得债权的溢价或折价，如金额较小，在购入时一次计入损益；如金额较 大，计入投资成本，在债券持有期内按直线法摊销。 ⑵ 长期股权投资 ①本公司对外股权投资额占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资 虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算； 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20% 但有重大影响的采用权益法核算。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50% 以上或虽投资不足 50%，但实际拥有控股权的，采用权益法核算合并会计报表； ②投资成本：本公司是以长期投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的账面价值加 减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用作为投资成本。但不包括为取得投资所发生的 评估、审计、咨询等费用和已宣告而尚未领取的现金股利。收到的被投资单位分派的属于投 资前累计盈余分配额，冲减投资成本； ③股权投资差额：是指投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。对该投资 的初始成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差额的借方，合 同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年） 的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益。对该投资的初始成本低于应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，计入资本公积—股权投资准备； 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 60 页 共 89 页 ④投资损益：按成本法核算的，按本公司实际收到的股利确认投资收益；按权益法核算 的，本公司对被投资单位投资当年实现的净利润按所持表决权资本比例计算应享有的份额， 增加长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资收益。当被投资单位发生净亏损时，以投 资账面价值减记至零为限。 ⑤股权投资准备：本公司对被投资单位实现净损益外的净资产变动，按应享有被投资单 位所有者权益份额比例计算，确认为股权投资准备。股权投资准备在该项股权投资转让时， 确认为投资收益； ⑶长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导 致其预计可收回金额低于长期投资账面价值的，按单项长期投资可收回金额低于该长期投资 账面价值的差额计提长期投资减值准备。其减值直接计入当期投资收益。处置长期投资时同 时结转该项长期投资准备。 11、固定资产核算 ⑴本公司将使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具作为固定资产核算。不属于生产经营主要设备的物品，单 位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过二年的也作为固定资产。未作为固定资产管理的 工具、器具列为低值易耗品核算。 ⑵计价：本公司固定资产是按《企业会计准则---固定资产》的规定，以取得成本入账； ①外购固定资产以买价、增值税、进口关税等相关费用，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所必须的支出入账； ②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出入 账； ③非货币性交易取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---非货币性交易》的规 定确定； ④融资租赁的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---租赁》的规定确定； ⑤债务重组取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---债务重组》的规定确定。 ⑶折旧：本公司对固定资产按固定资产类别采用直线法按月分类计提折旧。对当月增加 的固定资产，当月不提折旧，下月起计提折旧；对当月减少的固定资产，当月照提折旧，下 月起不提折旧。已提足折旧和全额计提减值准备的固定资产，不论是否继续使用，均不计提 折旧； 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 61 页 共 89 页 除长沙新振升集团有限公司固定资产外，各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如 下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 净残值率（%） 房屋建筑物 40 年 2.38 5 机器设备 14 年 6.79 5 运输设备 12 年 7.92 5 电子设备及其它 8 年 11.88 5 长沙新振升集团有限公司各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 净残值率（%） 房屋建筑物 20 年 4.85 3 机器设备 10 年 9.70 3 运输设备 5 年 19.40 3 电子设备及其它 5 年 19.40 3 ⑷减值准备：固定资产发生损失、技术陈旧或其他经济原因，导致其可收回金额低于其 账面净值的部分，按单项资产计提减值准备。当固定资产存在下列情况之一时，应当按照该 项固定资产账面价值全额计提减值准备，不再计提折旧： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值的； ②由于技术进步等原因，已不可使用的； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的。 12、在建工程核算 ⑴本公司是以工程实际发生的全部支出确认为在建工程的入账价值，包括基建工程、安 装工程、技术工程、大修理工程等工程类别。对自营工程按实际发生的料、工、费等实际成 本确认为在建工程成本；对出包工程按合同约定支付的工程进度款确认为在建工程成本。当 工程完工验收并交付使用时，按工程竣工决算时的账面价值结转确认为固定资产成本。若工 程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，按暂估价值暂估结转固定资产，待竣工 决算办理完毕后，再按实际成本调整暂估价值； ⑵减值准备确认标准和计提方法：当存在下列情形之一时，本公司是以单项工程按账面 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 62 页 共 89 页 金额与可收回金额的差额计提在建工程减值准备，计提的减值准备计入营业外支出： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产核算 ⑴计价：按取得时的实际成本确定。对取得的土地使用权，按评估价值或实际支付价款 确定； ⑵摊销：自取得当月在预计使用年限内按直线法分期平均摊销，摊销金额计入管理费用。 对专利技术等其他无形资产，合同规定受益年限的按不超过受益年限的期限摊销；合同没有 规定受益年限而法律规定了有效期限的按不超过法律规定的有效年限摊销；合同和法律均未 规定年限的按不超过 10 年摊销。对土地使用权确定摊销期限为 50 年； ⑶减值准备：无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，对预计可收回金额低于账面 价值的差额，按单项资产确认为减值准备。 14、长期待摊费用的摊销 本公司对执行《企业会计准则---固定资产》前发生的固定资产大修理支出在大修理间隔 期内平均摊销，租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平 均摊销，对执行《企业会计准则---固定资产》后发生的固定资产大修理支出按《企业会计准 则---固定资产》的规定处理，其他长期待摊费用在受益期限或规定的期限平均摊销。 15、应付债券 本公司发行债券时，按发行价格总额计入应付债券，实际发行价格与票面价值之间的差 额计入债券溢价或折价，并在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销。 16、收入确认方法 ⑴本公司销售商品在权责发生制原则下同时满足下列条件时确认收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制； ③与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； ④相关收入和成本能够可靠计量。 ⑵本公司提供劳务在权责发生制原则下，同时满足下列条件时确认收入： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 63 页 共 89 页 ①公司劳务总收入和总成本能够可靠计量； ②与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 ⑶本公司让渡资产使用权在权责发生制原则下同时满足下列条件时确认收入： ①交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税费用会计处理方法 本公司在所得税费用会计处理时采用应付税款法。 18、借款费用 ⑴借款费用：是指公司因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及 因外币借款而发生的汇兑差额； ⑵借款费用资本化的确认原则： ①因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列条件时予 以资本化，计入相关资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生 当期确认为费用； A．资产支出已经发生； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所建固定资产达到预定可使用状态前发生 的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用在发生当期确认为费用； ③资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法 本公司为固定资产购建的专门借款费用在资产的购建活动开始之时到该项资产达到预 定可使用状态前的期间为资本化期间。借款费用资本化金额按当期末至购建固定资产累计支 出的加权平均数与资本化率确定。如果专门借款存在折价或溢价，按直线法对折价或溢价金 额作为利息的调整数摊销。 19、合并会计报表 ⑴合并会计报表编制原则：本公司投资占被投资单位资本总额在 50%以上的，或投资 比例虽未达到 50%但实际拥有控制权的，均按权益法核算，并合并会计报表； ⑵合并会计报表编制方法：本公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》、《关于合并会 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 64 页 共 89 页 计报表合并范围请示的复函》的规定，首先将公司本部和下属分支机构的会计报表汇总编制 母公司会计报表，再与各纳入合并范围的子公司会计报表合并，抵消公司间内部交易、资金 往来、债权债务等交易，合并各项目数额编制合并会计报表； ⑶ 纳入本公司合并会计报表范围内的子公司执行与母公司一致的会计政策。 ⑷ 本公司本期合并会计报表合并范围： 公司名称 注册地址 注册资本 实际投资额 持股比例 合并期间 湖南中圆科技新材料集团有限公司 长沙市 21, 500. 00 万元 20, 097. 60 万元 93. 48% 2004 年 1- 12 月 湖南海天塑胶有限公司 芷江县 803. 00 万元 801. 00 万元 99. 75% 2004 年 1- 12 月 洪江有源有限责任公司 洪江市 2, 725. 00 万元 2, 710. 00 万元 99. 44% 2004 年 1- 12 月 岳阳新振升铝材有限公司 岳阳市 6, 000. 00 万元 5, 880. 00 万元 98. 00% 2004 年 1- 12 月长沙新振升集团有限公司 长沙市 15, 000. 00 万元 12, 099. 66 万元 75. 00% 2004 年 1- 12 月 湖南健康生物制品有限公司 长沙市 148. 00 万美元 103. 60 万美元 70. 00% 2004 年 1- 12 月 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙市 10. 00 万元 10. 00 万元 80. 00% 2004 年 6- 12 月 20、会计政策、会计估计变更和会计差错 ⑴本公司通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本。本期在编 制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下： 项 目 2002 年度 2003 年度 合 计 调减主营业务收入 98,791,208.70 124,879,616.38 223,670,825.08 调减主营业务成本 71,680,375.87 97,521,236.74 169,201,612.61 调减少数股东损益和 权益 104,445.00 1,536,764.00 1,641,209.00 调减净利润 27,006,387.83 25,821,615.64 52,828,003.47 调减未分配利润 19,355,581.16 20,316,049.35 39,671,630.51 调减盈余公积 7,650,806.67 5,505,566.29 13,156,372.96 调减存货 23,210,000.00 24,059,180.00 47,269,180.00 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 65 页 共 89 页 调减其他应收款 3,900,832.83 3,299,199.64 7,200,032.47 （2）本公司通过清查发现以前年度存在账外负债以及关联方占用本公司资金的情况。 本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下： 项 目 2003 年 12 月 31 日 调增其他应收款 393,512,863.02 调增货币资金 199,487,136.98 调增短期借款 221,000,000.00 调增应付票据 372,000,000.00 ( 3) 本公司通过清查发现以前年度存在关联方占用本公司资金需按本公司的会计政策计 提坏账准备的情况。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项 的具体影响如下： 项 目 2003 年度 调减少数股东损益 29,958.85 调减少数股东权益 1,438,805.85 调减净利润 23,229,484.70 调减未分配利润 23,229,484.70 调减其他应收款 24,668,290.55 (4)根据中国证券监督管理委员会《关于不予核准泰阳证券有限责任公司股权变更的通 知》（证监机构字[2004]174 号）的批复，本公司不应确认对泰阳证券有限责任公司的长期股 权投资。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响 如下： 项 目 2003 年 12 月 31 日 调减长期股权投资 107,000,000.00 调增其他应收款 107,000,000.00 (5)本公司根据关联方目前的情况，决定对应收关联方往来款项坏帐准备的计提采取更 加稳健的会计政策，提高对关联方往来款项坏帐计提的比例。关联方往来款项帐龄在 1 年以 内的，原计提比例为 5%，现计提比例变更为 15%；关联方往来款项帐龄在 1-2 年的，原计 提比例为 10%，现计提比例变更为 15%；其余坏帐准备计提比例不变。本会计估计变更自 2004 年 1 月 1 日起执行。此项会计估计变更影响本年度净利润 61,922,841.86 元。 附注 3、税项 本公司涉及的税项主要有增值税、城建税及教育费附加、企业所得税、房产税等。具体 税项政策分别是： 1、增值税： 本公司内销产品适用 17%的税率，农用地膜免交增值税。自营出口产品 按财政部、国家税务总局财税字[1995]92 号文件和国务院国发[1997]8 号文件及有关规定， 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 66 页 共 89 页 执行“ 免、抵、退” 方法办理出口退税。本年度出口退税率为 13%。 2、企业所得税：本公司及长沙嘉瑞管理咨询有限公司、湖南海天塑胶有限公司、洪江 有源有限责任公司、岳阳新振升铝材有限公司和长沙新振升集团有限公司本年度企业所得税 按 33%税率计征。湖南中圆科技新材料集团有限公司为长沙高新技术区内企业，本年度所 得税率为 15%；湖南健康生物制品有限公司为中外合资企业，本年度所得税仍享受“ 两免 三减” 优惠。 3、房产税：房产税以房产原值的 70%为纳税基础，税率为 1.2%，出租房产以租金收入 为计税依据，税率为 12%。 4、城建税：本公司及长沙嘉瑞管理咨询有限公司、湖南海天塑胶有限公司、洪江有源 有限公司、岳阳新振升铝材有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 5%计算缴纳。 湖南中圆科技新材料集团有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 7%计算缴纳。长 沙新振升集团有限公司按应纳流转税额的 7%计提缴纳城市维护建设税。湖南健康生物制品 有限公司本年度免交城建税。 5、教育费附加：本公司及长沙嘉瑞管理咨询有限公司、湖南海天塑胶有限公司、洪江 有源有限公司、岳阳新振升铝材有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 3%计算缴 纳。湖南中圆科技新材料集团有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 5%计算缴纳。 长沙新振升集团有限公司按应纳流转税额的 5%计提缴纳教育费附加。湖南健康生物制品有 限公司本年度免交教育费附加。 附注 4、控股子公司及合营企业 （1）本公司拥有 50%以上权益性资本的子公司列示如下： 公司名称 注册 地址 注册资本 投资金额 所占比例 经营范围 成立日期 湖南中圆科技新材集团有限 公司 长沙 21,500.18 万元 20,098.43 万元 93.48% 塑料制品 2001.08 湖南海天塑胶有限公司 芷江 803.00 万元 801.00 万元 99.75% 塑胶制品 1997.01 洪江市有源有限责任公司 洪江 2,725.50 万元 2,710.50 万元 99.44% 塑料制品 2001.08 湖南健康生物制品有限公司 长沙 148.00 万美元 103.60 万美元 70.00% 天 然 维 生 素 E 1999.02 岳阳新振升铝材有限公司 岳阳 6,000.00 万元 5,880.00 万元 98.00% 铝材 2003.01 长沙新振升集团有限公司 长沙 15,000.00 万元 12,099.66 万元 75.00% 铝材 2001.06 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙 10.00 万元 8.00 万元 80.00% 咨询 2004.06 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 67 页 共 89 页 注 1：湖南中圆科技新材料集团有限公司( 原名：长沙中圆科技有限公司) 系 2001 年 8 月由 本公司将拥有的全资附属企业- - - 长沙安塑塑料制品厂所投入 10, 798. 78 万元资产与郭序宁 等 19 名自然人股东出资 97. 4 万元共同组建成立注册资本为 10, 896. 18 万元的有限责任公 司，本公司拥有该公司 99. 11%的权益，2002 年 12 月本公司对湖南中圆科技新材料集团有限 公司增加投资 10, 604 万元，增资后本公司拥有该公司 99. 55%的权益；2003 年 6 月本公司以 1, 500 万元的价格转让所持该公司股份中的 1, 305 万股（占中圆科技总额的 6. 07%）给中国 高新投资集团公司，此次转让后，本公司持有中圆科技的股份为 93. 48%。 注 2：湖南海天塑胶有限公司系 1997 年 1 月由本公司出资 801 万元与芷江县二轻集体工业 联社出资 2 万元设立组建注册资本为 803 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 99. 75% 的权益； 注 3：洪江市有源有限公司系 2001 年 8 月由本公司出资 2, 710. 5 万元与吴长军等 7 名自然 人股东 15 万元共同组建成立注册资本为 2, 725. 5 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 99. 45%的权益； 注 4：湖南健康生物制品有限公司（原湖南金康生物制品有限公司）是 1999 年 2 月由湖南 中圆科技新材料集团有限公司（原本公司拥有的全资附属企业- - - 长沙安塑塑料制品厂）出 资 103. 60 万美元与德国富皇国际贸易有限公司出资 44. 4 万美元共同组建注册资本为 148 万美元的中外合资有限责任公司，湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有该公司 70%的权 益； 注 5：岳阳新振升铝材有限公司（原名：岳阳安塑材料有限公司）系 2003 年 1 月由本公司 出资5, 880万元与湖南振升铝材有限公司出资120万元共同组建成立注册资本为6, 000万元 的有限责任公司，本公司拥有该公司 98%的权益； 注 6：长沙新振升集团有限公司（原名：长沙振升铝材有限公司）系 2001 年 6 月由上海凌 云幕墙科技股份有限公司联合其他股东共同组建成立的有限责任公司，报告期末公司注册资 本为 15, 000 万元。2003 年 10 月本公司以相关资产共计 12, 099. 60 万元与岳阳励志实业有 限公司所拥有长沙新振升集团有限公司 75%的股权进行置换，置换后本公司拥有该公司 75% 的权益； 注 7：长沙嘉瑞管理咨询有限公司系 2004 年 6 月由本公司出资 8 万元与冉庆九出资 2 万元 共同组建成立，注册资本为 10 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 80%的权益。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 68 页 共 89 页 （2）本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司 公司名称 注册地 注册资本 投资金额 所占比例 海南神农大丰科技股份有限公 司 海口市 46,000,000.00 4,000,000.00 6.52% 湖南洞庭食品有限公司 沅江市 49,200,000.00 5,000,000.00 10.16% 附注 5、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币：元） 1、货币资金 项 目 期末数 （2004 年 12 月 31 日下同） 期初数 （2003 年 12 月 31 日下同） 现 金 267,285.01 98,360.61 银行存款 5,937,677.14 179,314,426.70 其他货币资金 194,156,554.51 合 计 6,204,962.15 373,569,341.82 期初其他货币资金中，有 1. 64 亿元为票据保证金。 2、短期投资 期 末 数 期 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 市价 投资金额 跌价准备 市价 股票投资 14,140.00 - 19,700.00 电力债券投资 13,050.00 13,050.00 13,050.00 - 13,050.00 基金投资 300,000.00 300,000.00 450,000.00 - 450,000.00 合 计 313,050.00 - 313,050.00 477,190.00 - 482,750.00 注 1：短期投资本期末比期初减少的主要原因系本期出售股票及基金收回投资； 注 2：期末短期投资未跌价，故未计提跌价准备。 3、应收票据 应收票据期末余额为 560, 000. 00，均系银行承兑汇票。 4、应收账款 期末数 初 期初数 末 坏账准备 坏账准备 账龄 金 额 所占 比例 （%） 计提 比例 金 额 金 额 所占 比例 （%） 计提 比例 金 额 1 年以内 14,532,944.04 30.60 5% 726,647.20 70,322,313.25 72.45 5% 2,596,528.89 1- 2 年 10,290,265.28 21.66 10% 1,029,026.53 13,419,755.64 13.82 10% 1,341,975.56 2- 3 年 10,155,817.46 21.38 15% 1,523,372.62 6,060,650.25 6.24 15% 909,097.54 3- 4 年 6,060,650.25 12.76 20% 1,212,130.05 1,999,240.08 2.06 20% 399,848.02 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 69 页 共 89 页 4- 5 年 1,999,240.08 4.21 30% 599,772.02 4,211,862.18 4.34 30% 1,263,558.65 5- 6 年 - - - - 1,054,785.03 1.09 50% 527,392.52 全额计提 4,460,055.17 9.39 100% 4,460,055.17 - - - - 合计 47,498,972.28 100 *** 9,551,003.59 97,068,606.43 100 *** 7,038,401.18 注 1：期末应收账款账户前五名金额合计 3, 886, 781. 43 元，占应收账款比例为 8. 18%； 注 2：期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 期末数 初 期初数 末 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 所占 比例 （%） 计提 比例 金额 金 额 所占 比例 （%） 计提 比例 金额 1 年以内 32,660,796.76 4.15 5% 1,633,039.84 566,377,630.15 95.44 5% 28,321,530.53 1- 2 年 9,424,007.42 1.20 10% 942,400.74 11,956,580.16 2.01 10% 1,195,658.02 2- 3 年 8,039,492.53 1.02 15% 1,205,923.88 4,643,547.20 0.78 15% 696,532.08 3- 4 年 4,643,547.20 0.59 20% 928,709.44 6,088,096.75 1.03 20% 1,217,619.35 4- 5 年 0 0 0 3,094,971.90 0.52 30% 928,491.57 5- 6 年 0 0 0 1,301,104.71 0.22 50% 650,552.36 关联方 619,228,418.59 78.59 15% 92,884,262.79 - - - - 其他 107,000,000.00 13.58 20% 21,400,000.00 - - - - 预计无法 收回 6,947,375.81 0.87 100% 6,947,375.81 - - - - 合 计 787,943,638.31 100 *** 125,941,712.5 0 593,461,930.87 100 *** 33,010,383.91 注 1：期末欠款账户金额较大的是关联方湖南鸿仪投资有限公司，金额为 303, 121, 622. 08 元； 注 2：期末本账户前五名金额合计 619, 228, 418. 59 元，占其他应收款比例为 78. 59%，均系 关联方欠款。 注 3：期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； 6、预付账款 账 龄 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） 1 年以内 2,923,599.03 19.53 64,027,936.55 99.93 1- 2 年 12,010,644.00 80.23 44,619.01 0.07 2- 3 年 35,574.56 0.24 - - 合计 14,969,817.59 100 64,072,555.56 100 注 1：期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 70 页 共 89 页 7、存货 （1）存货增减变动情况 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 15,400,889.08 388,868.30 13,823,648.69 261,127.39 在产品 897,583.97 11,995,291.22 454,312.62 低值易耗品 2,550,094.77 3,652,861.09 自制半成品 4,323,072.29 469,708.29 41,636,427.52 922,140.62 委托加工物资 351,265.92 348,449.52 包装物 178,445.10 产成品 24,372,038.39 7,025,447.18 材料成本差异 30,419.99 合 计 48,103,809.51 7,884,023.77 71,456,678.04 1,637,580.63 注：本期末存货较期初减少 32. 68%，主要原因系 2002 年、2003 年清查调减了存货。 （2）存货跌价准备增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 261,127.39 127,740.91 388,868.30 库存商品 922,140.62 922,140.62 在产品 454,312.62 454,312.62 自制半成品 469,708.29 469,708.29 产成品 7,025,447.18 7,025,447.18 合 计 1,637,580.63 7,622,896.38 1,376,453.24 7,884,023.77 8、待摊费用 项 目 期末额 期初额 结存余额的原因 保险费 23,686.78 74,467.34 年末摊销期限未完 其 他 - 167,281.64 年末摊销期限未完 合 计 23,686.78 241,748.98 *** 9、长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 -3,335,704.03 4,551,366.11 2,000,000.00 -784,337.92 长期债权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 0 合 计 6,664,295.97 4,551,366.11 12,000,000.00 -784,337.92 注 1：长期股权投资系本公司投资海南神农大丰种业科技股份有限公司 4, 000, 000 元、投资 湖南洞庭食品有限公司 5, 000, 000. 00 元及投资湖南中圆科技新材料集团有限公司、洪江有 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 71 页 共 89 页 源有限责任公司的股权投资差额- 7, 784, 337. 92 元； 注 2：长期债权投资系湖南中圆科技新材料集团有限公司 2002 年 1 月份投资贵之步实业有 限公司 10, 000, 000. 00 元，已于本年度收回。 （1）长期股权投资- - - 投资成本 期 初 数 期 末 数 被投资单位 原始投资 成 本 金 额 占被投 资单位 比例 金 额 占被投资单 位比例 海南神农大丰种业股份有 限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 6.52% 4,000,000.00 6.52% 湖南洞庭食品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 10.16% 5,000,000.00 10.16% 合 计 9,000,000.00 9,000,000.00 - 9,000,000.00 - （2）长期股权投资- - - 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期转让 摊销期 本期摊销 摊余价值 湖南中圆科技新材 料集团有限公司 -12,114,006.91 -8,997,481.52 10 年 1,213,143.60 -7,784,337.92 洪江有源有限责任 公司 -4,354,203.31 -3,338,222.51 3,193,082.39 145,140.12 0 合 计 -16,468,210.22 -12,335,704.03 3,193,082.39 1,358,283.72 -7,784,337.92 ( 3) 长期股权投资减值准备 被投资单位名 称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 湖南洞庭食品 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 10、固定资产 ⑴固定资产原值 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 143,319,350.81 19,499,212.61 3,856,312.50 158,962,250.92 机器设备 378,791,357.36 8,122,622.93 12,617,486.29 374,296,494.00 电子设备 3,669,365.11 325,060.67 196,082.50 3,798,343.28 运输工具 13,293,450.82 3,803,065.84 2,616,214.10 14,480,302.56 其他设备 3,349,335.14 101,905.00 157,698.53 3,293,541.61 合 计 542,422,859.24 31,851,867.05 19,443,793.92 554,830,932.37 ( 2) 累计折旧 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 72 页 共 89 页 房屋建筑物 16,074,753.08 4,691,625.41 609,714.96 20,156,663.53 机器设备 118,087,447.91 26,921,780.64 7,387,356.44 137,621,872.11 电子设备 1,862,526.52 401,051.31 105,644.37 2,157,933.46 运输工具 3,412,478.77 1,368,536.37 949,443.71 3,831,571.43 其他设备 828,554.36 407,084.16 54,642.35 1,180,996.17 合 计 140,265,760.64 33,790,077.89 9,106,801.83 164,949,036.70 ( 3) 固定资产减值准备 期末情况 期初情况 固定资产名称 账面净值 减值准备 账面净值 减值准备 房屋建筑物 138,805,587.39 17,270,313.48 127,244,597.73 - 机器设备 236,674,621.89 1,195,726.87 260,703,414.46 536,734.12 运输工具 10,648,731.13 100,000.00 9,879,259.74 - 电子设备及其他 3,752,955.26 4,329,826.67 71,142.38 合 计 389,881,895.67 18,566,040.35 402,157,098.60 607,876.50 （4）固定资产净额 项 目 期末余额 期初余额 固定资产净值 371,315,855.32 401,549,222.10 11、工程物资 项 目 期末余额 期初余额 工程物资 224,392.63 12、在建工程 本 期 项目名称 预算 ( 万元) 期初 余额 增加额 转入固 定资产 其他 减少 期末 余额 资金 来源 工程投 入占预 算比例 配料系统改造工 程 621,869.90 621,869.90 铝型材生产线 工程 4,550 30,099,785.78 3,106,563.36 25,887,120.45 7,319,228.69 自筹 72.53% 零星工程 286,508.46 3,141,157.55 2,992,034.68 435,631.33 合 计 *** 30,386,294.24 6,869,590.81 28,879,155.13 7,754,860.02 621,869.90 *** *** 注 1：本期内无利息资本化； 注 2：本期在建工程转入固定资产金额 28, 879, 155. 13 元；出售金额为 7, 319, 228. 69 元， 费用化金额为 435, 631. 33 元。 注 3：本期在建工程无减值，未计提减值准备。 13、无形资产 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 73 页 共 89 页 本期 资产 名称 原始 金额 期初 余额 增加 金额 转出 金额 摊销 金额 累计 摊销金额 期末 余额 剩余年 限 土地使用权（1） 38,434,776.83 34,031,541.42 - - 713,413.92 5,116,649.33 33,318,127.50 43. 00 土地使用权（2） 2,325,302.00 1,934,856.94 - - 59,623.13 450,068.19 1,875,233.81 31. 50 土地使用权（3） 4,980,163.14 2,963,805.05 - - 96,694.20 2,113,052.29 2,867,110.85 29. 70 土地使用权（4） 20,973,762.00 20,659,714.04 - - 427,962.12 742,010.08 20,231,751.92 47. 67 专 利 权 12,165,760.00 8,943,041.83 - - 1,185,222.36 4,407,940.53 7,757,819.47 4.00 合 计 78,879,763.97 68,532,959.28 - - 2,482,915.73 12,829,720.42 66,050,043.55 - 注 1：土地使用权（1）、（2）、（3）、（4）分别表示长沙、芷江、安江、岳阳土地使用权。 注 2：期末无形资产无账面价值高于可收回金额情况，未计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用 项 目 原始金额 期初数 本期增减 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销 期限年限 花 辊 1,167,586.25 754,066.68 178,294.88 222,605.18 457,829.87 709,756.38 2 软 件 113,184.00 52,248.00 16,380.00 68,628.00 113,184.00 - 合 计 1,280,770.25 806,314.68 194,674.88 291,233.18 571,013.87 709,756.38 - 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 77,950,000.00 43,000,000.00 抵押借款 45,400,000.00 6,100,000.00 保证借款 546,700,000.00 543,000,000.00 合 计 670,050,000.00 592,100,000.00 16、应付票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 0 399,000,000.00 注：本期未承兑的票据已转入短期借款。 17、应付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 32,774,120.07 83.86 46,121,948.42 92.12 1- - 2 年 5,395,333.55 13.81 3,736,844.55 7.46 2- 3 年 706,064.09 1.81 206,536.37 0.42 3 年以上 201,878.88 0.52 合 计 39,077,396.59 100 50,065,329.34 100.00 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 74 页 共 89 页 18、预收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 22,570,473.91 30,673,871.79 1- 2 年 3,435,848.52 169,588.39 2- 3 年 169,588.39 合 计 26,175,910.82 30,843,460.18 19、应交税金 项 目 税率 期末余额 期初余额 增值税 17% 5,105,816.09 6,064,050.89 城市维护建设税 7%,5% 384,826.28 158,311.07 企业所得税 15%,33% 4,400,936.88 5,070,495.34 个人所得税 超额累进税率 108,948.15 75,611.84 房产税 1.2% 521,439.65 53,107.18 土地使用税 *** 57,088.37 55,296.56 营业税 11,400.87 70,795.31 印花税 26,995.58 代扣建安税 209,373.15 合 计 *** 10,826,825.02 11,547,668.19 20、其他应交款 项 目 期末余额 期初余额 计提标准 教育费附加 305,396.14 100,877.42 增值税的 3% 合 计 305,396.14 100,877.42 *** 21、其他应付款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 71,085,533.12 59.95 48,533,221.66 93.84 1—2 年 44,454,871.72 37.49 2,550,573.21 4.93 2—3 年 2,500,573.21 2.11 382,607.98 0.74 3 年以上 537,643.30 0.45 255,035.32 0.49 合 计 118,578,621.35 100.00 51,721,438.17 100.00 22、预提费用 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 75 页 共 89 页 期末余额为 14, 012, 319. 06, 其中预提借款利息为 12, 643, 843. 84 元。 23、预计负债 期末余额为 84, 788, 000. 00, 全部系对外担保预计要承担的金额, 详细情况见附注九 24、长期借款 借款类型 币 种 期末余额 期初余额 保证借款 人民币 49,000,000.00 - 合 计 *** 49,000,000.00 - 详细情况见附注八。 25、递延税款贷项 期末余额 期初余额 15,637.83 935,607.58 26、股本 本期变动增减( +、- ) 项 目 期初数 配 股 送 股 公积金 转股 其他 小 计 期末数 国有股份 1,947,000.00 1,947,000.00 境内法人股份 37,807,000.00 37,807,000.00 外资法人股份 1. 发 起 人 持 股 其 他 2. 募集法人股 15,246,000.00 15,246,000.00 3. 内部职工股 4. 优先股 5. 其 他 尚 未 流 通 股 份 未上市流通股份合计 55,000,000.00 55,000,000.00 1. 境内上市的普通股 41,500,000.00 41,500,000.00 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其 他 已 流 通 股 份 已流通股份合计 41,500,000.00 41,500,000.00 股份总数 96,500,000.00 96,500,000.00 27、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 295,471,731.63 - - 295,471,731.63 接受捐赠非现金资产准备 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 76 页 共 89 页 股权投资准备 5,658,716.36 3,290,537.32 8,949,253.68 资产评估增值 28,165,561.03 - - 28,165,561.03 其他资本公积 17,234.12 - 17,234.12 合 计 331,313,243.14 3,290,537.32 334,603,780.46 注 1：本期无资本公积转增股本、弥补亏损情况。 注 2：本期资本公积—股权投资准备的增加主要系本公司长期股权投资货方差额转入。 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,085,438.58 - 11,085,438.58 法定公益金 5,542,719.30 - 5,542,719.30 合 计 16,628,157.88 - 16,628,157.88 29、未分配利润 项 目 计提标准与比例 金 额 本年净利润转入 -293,985,960.38 加：年初未分配利润 3,868,478.04 减：提取法定盈余公积 按本年净利润的 10% 提取法定公益金 按本年净利润的 5% 年末未分配利润 *** -290,117,482.34 30、主营业务收入和成本 2004 年度 2003 年度 经营业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人造革 97,368,407.50 96,996,241.47 120,838,938.98 95,602,405.05 膜 类 3,229,701.78 3,290,923.38 5,638,079.61 5,332,495.88 PVC 管. 板材 28,708,765.72 31,747,174.68 19,976,022.07 15,349,012.72 生物制品 5,257,373.26 4,111,317.46 2,714,013.71 4,032,920.83 铝型材 223,128,592.13 211,352,818.00 19,901,375.37 12,322,854.68 合 计 357,692,840.39 347,498,474.99 169,068,429.74 132,639,689.16 注 1：业务销售前五名的销售收入为 24, 340, 593. 33 元，占公司全部销售收入的比例 6. 80% 注 2：2004 年度主营业务收入、主营业务利润比 2003 年度分别增长 111. 57%和- 74. 53%，主 要是本年度新增合并范围长沙新振升集团有限公司所致。 31、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 计提标准 城建税 578,503.65 346,799.72 实际缴纳的增值税或应缴的流转税 7%、5% 教育费附加 503,404.44 306,253.73 实际缴纳的增值税或应缴的流转税 3% 合 计 1,081,908.09 653,053.45 32、其他业务利润 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 77 页 共 89 页 项 目 收入数 成本数 利润数 让售材料 10,394,077.62 9,825,541.42 568,536.20 租 金 33,342.00 0 33,342.00 其 他 2,321,639.77 2,553,468.54 -231,828.77 合 计 12,749,059.39 12,379,009.96 370,049.43 33、财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 30,927,058.05 20,071,191.01 减：利息收入 4,301,677.46 2,611,811.39 减：汇兑收益 -3,179.14 6,896.43 金融机构手续费 147,682.46 18,103.88 其 他 2,227.38 68,445.18 合 计 26,778,469.57 17,539,032.25 注：本年比上年增加 52. 68%，系增加银行借款所致。 34、投资收益 2004 年度 2003 年度 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资收益 -3,649.82 69,793.52 - 其他股权投资收益 150,000.00 其他债权投资收益 8,356.94 -1,812,000.00 -1,468.05 1,500,000.00 股权投资差额摊销 - 1,370,924.15 - 1,687,968.49 股权投资转让收益 - 0 - 1,020,936.91 股权投资减值准备 -2,000,000.00 小 计 8,356.94 -2,294,725.67 68,325.47 4,208,905.40 合 计 -2,286,368.73 4,277,230.87 注：本期投资收益汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 2004 年度 2003 年度 项目类别 金额 金额 罚款收入 17,143.30 12,445.03 其 他 635,398.82 16,798.75 合计 652,542.12 29,243.78 36、营业外支出 项目类别 2004 年度 2003 年度 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 78 页 共 89 页 金 额 金 额 预计负债 84,788,000.00 处置固定资产净损失 5,143,825.44 93,033.04 罚款支出 266,496.53 42,397.35 捐赠支出 25,698.00 35,400.00 固定资产减值准备 17,958,163.85 - 罚息支出 1,747,300.00 其 他 2,388,601.47 73,308.70 合 计 112,318,085.29 244,139.09 37、现金流量表有关项目说明 项 目 本期收到金额 本期支付金额 其他与经营活动有关的现金 72,376,617.66 37,730,009.39 注：收到的其他与经营活动有关的现金，主要系收到的往来款；支付的其他与经营活动有关 的现金，主要系支付关联方的往来款。 项 目 本期收到金额 本期支付金额 其他与筹资活动有关的现金 - 31,509.38 附注 6、母公司会计报表主要项目附注 1、 应收账款 期末数 初 期初数 末 坏账准备 坏账准备 账龄 金额 所占 比例 ( %) 计提 比例 金额 金额 所占 比例 ( %) 计提 比例 金额 1年以内 0.00 0.00 13,363,711.50 100 5% 668,185.57 合 计 0.00 *** 0.00 13,363,711.50 100 *** 668,185.57 注 1：期末余额中本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 期末数 期初数 坏账准备 坏账准备 账龄 金额 所占 比例 ( %) 计提 比例 金额 金额 所占 比例 ( %) 计提 比例 金额 内部往来 435,820,362.15 58.24 0% 0 1 年以内 793,618.16 0.11 5% 39,680.91 683,336,458.13 96.5 3 5% 24,435,255.85 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 79 页 共 89 页 1-2 年 1,000,000.00 0.13 10% 100,000.00 6,915,314.71 3.04 10% 691,531.47 2-3 年 1,252,640.00 0.17 15% 187,896.00 1,001,980.00 0.43 15% 297.00 关联方 201,324,259.57 26.91 15% 30,198,638.93 其他 107,000,000.00 14.30 20% 21,400,000.00 无法收回 1,036,471.10 0.14 100% 1,036,471.10 合计 748,227,350.98 100 *** 52,962,686.94 691,253,752.84 100 *** 25,127,084.32 注1：期末其他应收款账户前五名金额合计733, 388, 921. 09元，占其他应收款比例为97. 08%； 注 2：本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； 3、长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 423,009,275.54 -152,325,818.83 82,316,980.19 188,366,476.52 （1）长期股权投资（控股子公司） 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 湖南海天塑胶有限公司 8,010,000.00 13,482,455.25 56,682.36 13,539,137.61 0 洪江有源有限责任公司 26,223,897.06 22,735,155.59 -3,415,674.39 19,319,481.20 0 湖南中圆科技新材料集团 有限公司 194,860,523.10 209,814,220.38 -84,016,484.47 0 124,584,592.31 长沙新振升集团有限公司 126,389,924.02 127,013,476.92 -59,478,983.86 0 67,534,493.06 岳阳新振升铝材有限公司 58,800,000.00 58,299,671.43 -5,648,227.66 52,651,443.77 0 长沙嘉瑞管理咨询有限公 司 80,000.00 0 31,729.07 0 31,729.07 小 计 414,364,344.18 431,344,979.57 -152,470,958.95 85,510,062.58 192,150,814.44 对子公司的股权投资差额 -16,468,210.22 -12,335,704.03 1,358,283.72 -3,193,082.39 -7,784,337.92 合 计 397,896,133.96 419,009,275.54 -151,112,675.23 82,316,980.19 184,366,476.52 （2）长期股权投资（非控股子公司） 被投资单位名称 原始投资 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 海南神农大丰科技股份有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 合 计 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 4、投资收益 2004 年度 2003 年度 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 被投资公司所有者权益净增减的金额 -153,861,557.48 - 505,868.38 股权投资差额摊销 1,358,283.72 - 1,687,968.49 基金收益 12,640.43 合 计 12,640.43 -152,503,273.76 - 2,193,836.87 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 80 页 共 89 页 注：本期投资收益汇回不存在重大限制。 附注 7、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的主要关联方 名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 洪江市大有发展 有限公司 洪江市 土地开发、实业 投资、国内贸易 本公司第 一大股东 有限公司 胡德华 湖南海天塑胶有 限公司 芷江县 生产销售塑 胶板材、管材 本公司子公司 有限公司 肖宗海 洪江有源有限责 任公司 洪江市 生产销售人造革、 塑料制品、农地膜 本公司子公司 有限公司 蒋晓燕 湖南中圆科技新 材料集团有限公 司 长沙市 生产销售人造革、 塑料制品、农地膜 本公司子公司 有限公司 胡高洁 湖南健康生物制 品有限公司 长沙市 生产经营天然维 生素 E 及副产品 长沙中圆科技 有限公司子公司 中外合资 马武 岳阳新振升铝材 有限公司 岳阳市 铝合金型材及其相关 产品的开发、制造、销 售等。 本公司子公司 有限公司 周芳坤 长沙新振升集团 有限公司 长沙市 建筑材料、工业铝型 材、铝制品 本公司子公司 有限公司 周芳坤 长沙嘉瑞管理咨 询有限公司 长沙市 咨询 本公司子公司 有限公司 冉庆九 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单 位 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 洪江市大有发展有限公司 15,000 万元 15,000 万元 湖南海天塑胶有限公司 803 万元 803 万元 洪江有源有限责任公司 2,725 万元 2,725 万元 湖南中圆科技新材料集团有限公司 21,500 万元 21,500 万元 湖南健康生物制品有限公司 148 万美元 148 万美元 岳阳新振升铝材有限公司 6,000 万元 6,000 万元 长沙新振升集团有限公司 15,000 万元 15,000 万元 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 10 万元 10 万元 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 洪江市大有发展有限公司 2,880.9 19.21% 2,880.9 19.21% 湖南海天塑胶有限公司 801 99.75% 801.0 99.75% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 81 页 共 89 页 洪江有源有限责任公司 2,710 99.45% 2,710.0 99.45% 湖南中圆科技新材料集团 有限公司 21,403 99.55% 1,305 6.07% 20,098 93.48% 湖南健康生物制品有限公 司 $103.6 70.00% $103.6 70.00% 岳阳新振升铝材有限公司 5,880 98.00% 5,880 98.00% 长沙新振升集团有限公司 11,200 74.67% 11,200 74.67% 长沙嘉瑞管理咨询有限公 司 8 80.00 % 8 80.00% 4、不存在控制关系的主要关联方 名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 长沙浩智建材贸易有限公司 长沙市 - 本公司股东 - - 衡阳洪福有限公司 衡阳市 本公司股东 湖南国光瓷业集团股份有限公司 醴陵市 日用瓷、工业用 瓷、药品等 关联方 有限公司 陈旭光 泰阳证券 长沙市 关联方 有限公司 湖南鸿仪投资有限公司 长沙市 投资 关联方 有限公司 湖南智清贸易 长沙市 关联方 有限公司 湖南众源投资 长沙市 关联方 有限公司 上海鸿仪投资 上海市 投资 关联方 有限公司 深圳市舟仁创业投资有限公司 深圳市 关联方 有限公司 （二）关联方交易 1、 向关联方销售商品 关联方单位 与本公司关系 2003 年度交易金额 湖南振升铝材有限公司 关联方 899, 869. 00 合 计 899, 869. 00 商品定价原则是：按本公司销售给非关联方的售价出售给关联购货方。 （三）关联方往来 2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额 关联方单位 其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款 洪江市大有发展有限公司 689,192.00 694,616.00 湖南国光瓷业集团股份有限公司 305,000.00 泰阳证券 9,000,000.00 湖南鸿仪投资 303,121,622.08 387,793,280.70 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 82 页 共 89 页 湖南智清贸易 27,722,352.06 湖南众源投资 4,054,979.80 上海鸿仪投资 119,366,057.41 深圳市舟仁创业投资有限公司 164,963,407.24 合 计 619,228,418.59 9,994,192.00 387,793,280.70 694,616.00 附注 8、抵押、担保事项 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司资产抵押明细表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 序号 公司名称 固定资产名称/面积 贷款主体 抵押贷款银行 抵押物价值 抵押贷款金 额（万元） 抵押贷款期限 1 工业用地 77010.32 平方 米 湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司 浦发银行广州分行 评估价值 5147.3698 万 元 3500 2004.04.01--2004.07.10 2 7 条生产线、锅炉、回 收装置等 湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司 工商银行长沙岳麓山支行 评估价值 7721.5 万元 7900 2003.06.18--2004.06.18 3 湖南中圆科技 新材料集团有 限公司 海东青大厦第 16 楼 904.09 平方米 湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司 兴业银行长沙八一路支行 购买价值 980 万元 4 长沙新振升集 团有限公司 海东青大厦第 11.15.17 楼 2712.27 平方米 湖南嘉瑞新材料集团股 份有限公司 兴业银行长沙八一路支行 购买价值 2712 万元 3000 2003.11.27--2004.11.27 补充增加财产抵押（手续 在办） 5 上海鸿仪投资发展有限 公司 建设银行长沙河西支行 1300 6 岳阳新振升铝 材有限公司 国有土地 湖南天农产业发展有限 公司 建设银行长沙河西支行 评估价值 2502 万元 700 2003.08.28--2004.09.15 7 湖南海天塑胶 有限公司 锅炉、液压机 2 台、密 炼机 2 台等设备；厂房 约 10000 平方米 湖南海天塑胶有限公司 工行怀化芷江支行 机器设备 600 多万元； 厂房约 300 万，合计 959 万元 540 2004.03.20--2005.03.20 合计 16940 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 83 页 共 89 页 金额单位：人民币万元 序号 借款单位 贷款银行 性质 起止时间 金额 备注 65, 546. 00 株洲商行芦松支行 流贷 2003.3.26-2004.3.26 2, 400. 00 浦发广州机场支行 流贷 2003.9.27-2004.9.27 3, 000. 00 工行醴陵支行 流贷 2003.1.21-2004.1.21 1, 500. 00 2004.1.15签署最高额保证合同 建行醴陵支行 流贷 2003.4.21-2004.4.21 1, 500. 00 光大银行长沙华顺支行 流贷 2004.5.31-2005.5.31 6, 000. 00 合计 14, 400. 00 2 湖南郎力夫制药 岳阳商行银丰支行 流贷 2004.6.28-2005.5.30 1, 700. 00 合计 1, 700. 00 广发深圳上步路支行 流贷 2004.8.30--2005.8.30 3, 500. 00 原担保金额4000万元，已还款 500万元 交通银行潇湘支行 流贷 2004.3.31-2005.3.31 1, 000. 00 工行常德支行 流贷 2004.3.21.-2005.3.24 1, 100. 00 合计 5, 600. 00 深发上海陆家嘴支行 2004.1.15-2004.7.14 1, 500. 00 深发上海陆家嘴支行 2004.1.18-2004.7.17 1, 500. 00 2004.9.20--2005.1.20 620. 00 担保合同金额630万元，已还10万元 620万元 2003.6.6-2004.6.4 800. 00 原担保金额1000万，已还200万，转 2003.12.31-2004.12.30 1, 000. 00 上海银行营业部 流贷 2004.6.11--2006.6.10 3, 000. 00 农行上海浦东支行 流贷 2003.2.18-2004.2.17 2, 000. 00 合计 10, 420. 00 5 上海守正 农行上海市闸北支行 流贷 2004.9.16--2005.9.16 2, 000. 00 合计 2, 000. 00 流贷 2004.07.27--005.07.26 2, 500. 00 流贷 2004.7.22-2005.7.22 2, 000. 00 合计 4, 500. 00 2004.7.7--2005.7.6 1, 500. 00 2004.7.8--2005.7.8 1, 000. 00 2004.7.20--2005.7.18 500. 00 合计 3, 000. 00 8 亚华乳业 民生银行武汉硚口支行 流贷 2004.12.21--005.12.21 4, 000. 00 合计 4, 000. 00 嘉瑞新材对外担保明细表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 时间：2004年12月31日 一、母公司对外担保明细： 1 国光瓷业 3 洞庭水殖 4 上海鸿仪 流贷 2003.7.17签署最高额保证担保合 同 浦发银行证券大厦支行 流贷 流贷 2004.7.7签署保证合同；期限为 2004.7.6--2005.4.18 6 上海泸荣 农行长宁支行 7 亚华种业 农行长沙市城中支行 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 84 页 共 89 页 合计 4, 000. 00 2003.9.29-2004.9.23 250. 00 2003.9.29-2004.9.28 1, 850. 00 合计 2, 100. 00 10 泓鑫控股 工行常德鼎城支行 流贷 一年 2, 600. 00 合计 2, 600. 00 农行上海浦东分行庄家桥支行 流贷 2003.12.8-2004.11.25 3, 000. 00 华夏上海外高桥支行 流贷 2004.5.31-2005.4.30 1, 478. 00 合同金额1498万元，已归 还20万元 2003.10.31--2004.10.27 2, 000. 00 2003.11.19--2004.11.12 1, 000. 00 合计 7, 478. 00 12 上海群仪 华夏上海外高桥支行 流贷 2004.5.31-2005.4.30 2, 248. 00 合计 2, 248. 00 13 升鑫高科 中行临澧支行 流贷 逾期 3, 000. 00 合计 3, 000. 00 14 深圳舟仁 浦发银行深圳中心区支行 流贷 2004.6.30--2005.6.30 2, 500. 00 本次自查新增 合计 2, 500. 00 二、子公司对外担保明细： 10, 270. 00 2003.8.28--2004.9.15 1, 300. 00 为上海鸿仪担保 2003.8.28--2004.9.15 700. 00 为天农产为担保 2003.12.20-2004.12.20 1, 050. 00 2004.1.29-2005.1.29 90. 00 2004.1.17-2005.1.17 400. 00 银票 2004.1-2004.7 200. 00 流贷 2004.6.19-2005.6.19 270. 00 2004.7.26--2005.1.26 203. 00 2004.6.20--2004.12.20 196. 00 2004.7.19--2005.1.19 451. 50 2004.4.21--2004.10.21 192. 50 2004.3.24--2004.9.24 217. 00 民生银行武汉硚口支行 流贷 2004.12.21--2005.12.21 4, 000. 00 为亚华乳业提供第二担保 （属贷款重组） 浦发银行上海虹口支行 流贷 2003.10.8--2004.10.8 1, 000. 00 为上海国光贷款担保（嘉 瑞股权质押+国光担保+ 长沙振升担保） 合计 10, 270. 00 75, 816. 00 3 长沙新振升 五、总计： 为湖南振升担保 商行高信支行 银票 为亚大科技开具的1800万 元银票提供担保（30%的 保证金），被担保方偿还 银行贷款540万元，实际 担保金额1260万元 2 长沙中圆 农行长沙市城中支行 流贷 1 岳阳新振升 建行河西支行 流贷 11 上海国光 工行浦东分行陆家嘴支行 流贷 2003.10.31签署最高额保 证合同 9 湖南振升 建行天心迎宾办 流贷 截止 2004 年 12 月 31 日，母公司为子公司担保金额为 12,985.00 万元； 截止 2004 年 12 月 31 日，子公司为母公司担保金额为 16,900.00 万元； 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 85 页 共 89 页 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对外担保金额为 75,816.00 万元。 附注 9、或有事项 时间：2004年12月31日 金额单位：人民币万元 序号 借款单位 起止时间 担保余额 计提标准 计提金额 备 注 1 国光瓷业 2003.3.26-2004.3.26 2, 400. 00 30. 00% 720. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 2 国光瓷业 2003.9.27-2004.9.27 3, 000. 00 20. 00% 600. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 3 国光瓷业 2003.1.21-2004.1.21 1, 500. 00 30. 00% 450. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 4 国光瓷业 2003.4.21-2004.4.21 1, 500. 00 30. 00% 450. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 5 国光瓷业 2004.5.31-2005.5.31 6, 000. 00 5. 00% 300. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 6 湖南郎力夫制药 2004.6.28-2005.5.30 1, 700. 00 5. 00% 85. 00 被担保单位财务状况一般，现金流量不足。 7 洞庭水殖 2003.8.25-2004.6.23 3, 500. 00 5. 00% 175. 00 原公告担保金额4000万元，已还款500万元 8 洞庭水殖 2004.3.31-2005.3.31 1, 000. 00 5. 00% 50. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 9 洞庭水殖 2004.3.21.-2005.3.24 1, 100. 00 5. 00% 55. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 10 上海鸿仪 2004.1.15-2004.7.14 1, 500. 00 20. 00% 300. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 11 上海鸿仪 2004.1.18-2004.7.17 1, 500. 00 20. 00% 300. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 12 上海鸿仪 2003.9.20-2004.9.20 620. 00 20. 00% 124. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 13 上海鸿仪 2003.6.6-2004.5.4 800. 00 20. 00% 160. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 14 上海鸿仪 2003.12.31-2004.12.30 1, 000. 00 5. 00% 50. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 15 上海鸿仪 2003.9.27-2004.9.20 3, 000. 00 30. 00% 900. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 16 上海鸿仪 2003.2.18-2004.2.17 2, 000. 00 30. 00% 600. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 17 上海鸿仪 20038.28-2004.9.15 1, 300. 00 5. 00% 65. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 18 上海守正 2003.9.26-2004.9.16 2, 000. 00 5. 00% 100. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 19 亚华种业 2003.9.16一年 3, 000. 00 5. 00% 150. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 20 亚华乳业 2004.12.21一2005.12.21 4, 000. 00 5. 00% 200. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 21 亚华乳业 2004.12.21一2005.12.22 4, 000. 00 5. 00% 200. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 22 上海国光 2003.12.8-2004.11.25 3, 000. 00 5. 00% 150. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 23 上海国光 2003.10.31-2004.10.27 2, 000. 00 20. 00% 400. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 24 上海国光 2003.11.19-2004.11.12 1, 000. 00 20. 00% 200. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 25 上海国光 2004.5.31-2005.4.30 1, 478. 00 5. 00% 73. 90 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 26 上海国光 2003.10.8-2004.10.8 1, 000. 00 5. 00% 50. 00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 27 上海群仪 2004.5.31-2005.4.30 2, 248. 00 5. 00% 112. 40 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。 28 湖南振升 2003.9.29-2004.9.23 250. 00 30. 00% 75. 00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。 29 湖南振升 2003.9.29-2004.9.28 1, 850. 00 30. 00% 555. 00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。 30 湖南振升 2003.12.20-2004.12.20 1, 050. 00 5. 00% 52. 50 经营状况一般 31 湖南振升 2004.1.29-2005.1.29 90. 00 5. 00% 4. 50 经营状况一般 32 湖南振升 2004.1.17-2005.1.17 400. 00 5. 00% 20. 00 经营状况一般 33 湖南振升 2004.1-2004.7 200. 00 5. 00% 10. 00 经营状况一般 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对外担保预计负债提取明细表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 86 页 共 89 页 34 湖南振升 2004.6.19-2005.6.19 270. 00 5. 00% 13. 50 担保主体：中圆科技公司 35 湖南亚大 2004.7.26-2005.1.26 203. 00 5. 00% 10. 15 36 湖南亚大 2004.6.20-2004.12.20 196. 00 5. 00% 9. 80 37 湖南亚大 2004.7.19-2004.1.19 451. 50 5. 00% 22. 58 38 湖南亚大 2004.4.21-2004.10.21 192. 50 5. 00% 9. 63 39 湖南亚大 2004.3.24-2004.9.24 217. 00 5. 00% 10. 85 40 泓鑫控股 一年 2, 600. 00 5. 00% 130. 00 41 上海沪荣 2004.7.27-2005.7.26 2, 500. 00 5. 00% 125. 00 被担保单位财务状况堪忧，现金流 量不足。 42 上海沪荣 2003.9.17-2004.9.16 2, 000. 00 5. 00% 100. 00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。 43 升鑫高科 一年 3, 000. 00 5. 00% 150. 00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。 44 天农产业 一年 700. 00 5. 00% 35. 00 担保主体：岳阳新振升 45 深圳舟仁 2004.6.30-2005.6.30 2, 500. 00 5. 00% 125. 00 已公告 合计 75, 816. 00 8, 478. 80 8, 015. 30 163. 50 200. 00 100. 00 其中中圆科技公司应计提的预计负债： 其中长沙新振升集团有限公司应计提的预计负债： 其中岳阳新振升应计提的预计负债： 其中本部应计提的预计负债： 被担保单位财务状况堪忧，现金流 量不足，国光瓷业为第一担保人、 中圆科技公司为第二担保人，担保 金额为1800万元保证金为30%银 票，用保证金已偿还540万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，对外担保涉诉金额 54,177.00 万元 附注 10、承诺事项 1、截至本期末，子公司长沙新振升集团有限公司房产帐面价值 52, 252, 404. 47 元、孙 公司岳阳新振升铝材有限公司 1063 平方米土地，帐面价值 230, 083. 36 元、子公司湖南中圆 新材料集团有限公司房产帐面价值 9, 101, 063. 96 元，未办理过户手续，本公司承诺尽快办 妥过户。 2、除上述情况外，截至本期末，本公司不存在其他需披露的承诺事项。 附注 11、资产负债表日后事项 1、 2005 年 1 月 1 日至会计报表报出日止，本公司对外担保新增涉诉金额 12, 700 万元。 2、2005 年 2 月，本公司所属子公司湖南中圆新材料集团有限公司为长沙湘岳塑料工贸 有限公司 140 万的银行承兑汇票提供担保，担保期限为 2005 年 2 月 23 日至 2005 年 8 月 23 日。 附注 12、其他重要事项 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 87 页 共 89 页 1. 湖南安塑股份有限公司于2004 年6 月11日公司名称变更为湖南嘉瑞新材料集团股份 有限公司, 并办理完工商变更手续, 同年 7 月 23 日经深交所核准, 证券简称变更为” 嘉瑞新 材” 2、本公司原公告的 2003 年年度报告中, 合并会计报表对子公司长沙新振升集团有限公 司从 2003 年 5 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日的会计报表进行了合并, 但根据财政部财会字 [ 1998] 66 号文中关于确定购买日的规定，本公司 2003 年度对长沙新振升集团有限公司的合 并范围只应为长沙新振升集团有限公司 2003 年度第 12 月的会计报表, 故进行了相应的会计 差错更正. 由于该事项的影响, 2003 年度合并会计报表及母公司会计报表中的资本公积增加 了5, 393, 305. 30元, 盈余公积减少808, 995. 80元, 未分配利润减少4, 584, 309. 50元, 净利润 减少 5, 393, 305. 30 元. 3. 根据中国证监会 2004 年证监机构字[ 2004] 174 号文的精神, 本公司原确认的对泰阳证 券的长期股权投资不能确认, 公司相应的将该项长期投资按帐面金额( 原购买金额) 转为对原 该项股权转让方的应收款项, 并于 2004 年予以了公告. 现本公司正积极与原该项股权转让方 协商相关事宜. 4. 本公司于 2004 年 8 月 16 日与湖南鸿仪投资发展有限公司签署了<<资产置换合同>>, 合同约定以本公司名下经评估的应收款项 6000 万元与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖 南亚大新材料科技股份有限公司 55. 045%的股权进行置换, 该股权的评估价值为 6056. 4362 万元, 双方交易的公允价格的差额由本公司以现金方式补足. 该<<资产置换合同>>已经本公 司 2004 年度第三次股东大会审议批准. 因该项股权在协议签署后被冻结, 故协议双方一直未 能办理资产及股权过户手续. 5. 本公司下属控股子公司湖南中圆科技集团有限公司于2004 年1 月2日, 与关联方湖南 振升铝材有限公司签署了” 股权购买协议” , 协议以 3, 350. 00 万元的价格受让湖南振升铝 材有限公司持有的长沙新振升集团有限公司的 22%股权, 协议价格以长沙新振升集团有限公 司 2003 年度审计后的净资产作为作价依据. 湖南振升铝材有限公司已按协议的规定于 2004 年 3 月 31 日将” 股权” 过户给湖南中圆科技集团有限公司并办理了工商变更手续. 截止 2004 年 12 月 31 日，由于该股权转让尚不符合股权转让确认的相关条件， 因此本公司 2004 年度会计报表未确认此项长期股权投资。 6. 本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司于2003 年1 月22日, 与本公司关联 方湖南振升铝材有限公司签署了” 商标转让协议” , 协议约定长沙新振升集团有限公司以 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 88 页 共 89 页 2, 500. 00 万元的价款受让湖南振升铝材有限公司拥有的” 振升” 牌商标及相关权利. 该项 商标过户手续正在办理之中。 7. 2004 年 8 月 17 日, 本公司董事会审议通过了《关于受让深圳清华力合创业投资有限 公司股权的议案》，本公司受让深圳市舟仁创业投资有限公司持有的深圳清华力合创业投资 有限公司 20%的股权，受让该项股权的条件是清华力合的大股东放弃优先受让权。股权转让 价格为 10, 928. 35 万元。 8. 针对本公司实际控制人欠本公司资金的情况，本公司已制订了相应的整顿重组计划， 并已取得本公司实际控制人的承诺：以相关的资产、股权等经审计评估后用以归还对本公司 的欠款。本公司已将整顿重组计划向相关政府部门汇报，并已得到相关政府部门的积极支持。 9. 本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，成立了专门的风险防范处置小组， 在相关政府部门及专业银行的支持下，本公司积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解 和支持，并表示支持本公司整顿重组工作，逐步解决问题、化解风险。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 二○ ○ 五年三月十六日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2004 年年度报告 第 89 页 共 89 页 第十二章 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人，主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董 事 长：李健 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 2005 年 3 月 19 日