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TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 02 月 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司负责人李东生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(财务总监 CFO) 黄旭斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），不送红 股，不以公积金转增股本。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网 为本公司 2013 年度选定的信息披露媒体，本公司 所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 释义项 指 释义内容 公司、本公司、集团 TCL 集团股份有限公司 TCL 多媒体 TCL 多媒体科技控股有限公司 TCL 通讯 TCL 通讯科技控股有限公司 华星光电 深圳市华星光电技术有限公司 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 目录 一、重要提示、目录和释义 .................................................................................................... 2 二、公司简介 ............................................................................................................................. 5 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 7 四、董事会报告....................................................................................................................... 10 五、监事会工作报告 .............................................................................................................. 40 六、重要事项 ........................................................................................................................... 44 七、股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 54 八、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 59 九、公司治理 ........................................................................................................................... 71 十、内部控制 ........................................................................................................................... 81 十一、财务报告....................................................................................................................... 86 十二、备查文件目录 .............................................................................................................. 87 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 目录 一、公司信息 股票简称 TCL 集团 股票代码 000100 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 TCL 集团股份有限公司 公司的中文简称 TCL 集团 公司的外文名称（如有） TCL Corporation 公司的外文名称缩写（如有） TCL Corp. 公司的法定代表人 李东生 注册地址 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 注册地址的邮政编码 516001 办公地址 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 办公地址的邮政编码 516001 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 屠树毅 王建勋 联系地址 广东省深圳市科技园高新南一路 TCL 大 厦 B 座 19 楼 广东省深圳市科技园高新南一路 TCL 大 厦 B 座 19 楼 电话 0755-33968898 0755-33313811 传真 0755-33313819 0755-33313819 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 公司年度报告备置地点 TCL 集团股份有限公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 04 月 19 日 广东省惠州市仲恺 高新技术开发区十 九号小区 440000000011990 441300195971850 195971850 报告期末注册 2011 年 06 月 27 日 广东省惠州市仲恺 高新技术开发区十 九号小区 440000000011990 441300195971850 195971850 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 不适用 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 徐海宁、杨春祥 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 目录 一、主要会计数据和财务指标 序 号 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 1 营业总收入（元） 69,628,669,043 60,834,135,423 14.46 51,869,879,626 2 毛利（元） 10,848,018,011 9,180,355,784 18.17 7,031,004,568 3 营业利润（元） 243,195,509 1,220,279,751 -80.07 -157,533,224 剔除华星光电后的营业利润 （元） 600,817,004 1,426,691,931 -57.89 -131,946,573 4 净利润（元） 1,272,710,605 1,671,050,782 -23.84 472,403,244 归属于上市公司股东的净利 润（元） 796,087,080 1,013,171,126 -21.43 432,538,470 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 261,639,909 397,026,391 -34.10 -233,166,905 5 基本每股收益（元/股） 注 1 0.0939 0.1195 -21.42 0.0622 稀释每股收益（元/股） 注 1 0.0938 0.1195 -21.51 0.0622 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 注 1 0.0309 0.0468 -34.11 -0.0335 6 加权平均净资产收益率（%） 6.64% 9.39% 下降2.75 个百分点 5.83% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.18% 3.68% 下降1.50 个百分点 -3.14% 7 经营活动产生的现金流量净 额（元） 3,915,505,542 1,666,288,199 134.98 795,551,492 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 注 1 0.4619 0.1966 134.98 0.0939 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 8 总资产（元） 79,744,795,037 74,014,315,075 7.74 53,478,059,361 注 1 本公司于 2011 年 5 月 19 日实施 2010 年度资本公积每 10 股转增股份 10 股的分配方案，本次转增完成后，公司总股 本由 4,238,109,417 股增加为 8,476,218,834 股。2012 年末及 2011 年末的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益 后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额按照新股本数（8,476,218,834 股）计算，2010 年同期的基本每股收 益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额以原股本数（4,238,109,417 股）为基础，按同比例资本公积转增测算的股本数（8,476,218,834 股）重新计算。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 9 负债总额（元） 59,511,913,214 54,731,167,135 8.73 35,385,618,550 10 资产负债率 74.63% 73.95% 增加0.68 个百分点 66.17% 剔除存款质押借款、保理借 款后的资产负债率 72.36% 71.01% 增加1.35 个百分点 59.00% 11 所有者权益总额（元） 20,232,881,823 19,283,147,940 4.93 18,092,440,811 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 注 2 11,746,295,610 11,305,503,643 3.90 10,274,347,533 12 股本（股） 8,476,218,834 8,476,218,834 - 4,238,109,417 13 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.3858 1.3338 3.90 2.4243 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动性资产处置损益 48,834,528 299,219,282 136,877,844 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 807,134,637 562,455,595 685,128,359 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 - -54,331,984 -157,629,314 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 50,864,783 10,782,148 55,294,271 持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产取 得的投资收益： （1） 年初至报告期末，公司 购买货币基金及银行理财产品 产生公允价值变动收益及投资 收益约7,198万元，按照证监会 关于非经常性损益的规定，确认 为非经常性损益； （2） 年初至报告期末，公司 未到期的外汇远期合约产生公 允价值变动损失及已到期合约 注 2 2012 年本公司“归属于上市公司股东的所有者权益”增加了 44,079 万元，主要包括当期盈利 79,609 万元，直接计入资本 公积的金额 6,984 万元，境外单位报表汇率折算减少权益 133 万元, 以及 2012 年 5 月 11 日向公司普通股股东派发现金 股利 42,381 万元。“归属于上市公司股东的所有者权益（资本公积）”增加了 6,984 万元，主要包括公司同一控制下企业合 并（TCL 多媒体收购 TCL 光电科技（惠州）有限公司 100%股权）增加资本公积 2,795 万元，公司确认股票期权激励费用 增加资本公积 3,745 万元，其他原因增加资本公积 444 万元，按照会计准则的相关规定，以上项目不计入当期损益，但增 加本公司合并报表中“归属于上市公司股东的所有者权益（资本公积）”6,984 万元。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 的交割损失共计约-2,112 万元， 按照证监会关于非经常性损益 的规定，确认为非经常性损益。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 31,060,272 11,050,032 41,919,054 所得税影响额 -130,801,273 -27,765,685 -28,026,105 少数股东权益影响额 -272,645,776 -185,264,653 -67,858,734 合计 534,447,171 616,144,735 665,705,375 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 目录 一、 报告期内业务发展回顾 报告期内，公司实现营业总收入696.29亿元，同比增长14.46％，其中，营业收入694.48亿元，同比 增长14.32％；实现净利润12.73亿元，同比减少23.84%，其中，归属于上市公司股东的净利润7.96亿元， 同比减少21.43%；实现经营活动现金净流入39.16亿元，同比增长134.98%。 报告期内，公司净利润与去年同期相比下降的主要原因有：（一）全球手机市场增速放缓和手机行业 竞争的加剧，对手机产品的销售价格和毛利率构成了较大压力； TCL通讯加大了智能手机的研发投入和市 场推广投入，研发及销售费用分别同比增加61%和33%。上述原因导致TCL通讯全年亏损1.69亿元（去年同 期实现净利润6.61亿元）。（二）集团总部政府补贴收入比去年同期减少2.5亿元，并因股票期权激励计 划确认了0.37亿元非付现期权费用。（三）为提升产品竞争力，建立公司面向未来的能力，公司在研发方 面加大了投入力度。 为更好适应中国经济呈现的新产业快速成长、传统产业需要升级的特点。公司始终着眼于工业能力、 技术能力和全球化运营能力，全面提升企业面对未来的综合竞争能力，形成了以TCL多媒体、TCL通讯、TCL 家电集团和华星光电为核心产业的 “4+6”的业务架构。集团下属各产业以速度、效率和成本控制为基础， 持续优化生产工艺、推进卓越绩效管理准则的应用以及加强对关键部品的开发与创新，增强在产业价值链 上的纵深整合能力，以实现产业的有效升级。 2012年，公司在提升管理能力和运营效率的基础上，不断地强化各产业间的协同效应，整体竞争力不 断增强。多媒体业务借助华星光电向产业链上游延伸，增强了产品的研发设计实力，并通过产品结构调整 和营销渠道拓展有效提升了市场占有率和盈利能力。华星光电在9月份提前三个月实现设计产能，透光率、 良品率等技术指标均达到行业领先水平。家电业务加强与公司内部产业协同联动，通过优化产品结构和共 享销售渠道实现家电集团业务整体逆市增长。 报告期内，各主要产业（除 TCL 通讯外）经营业绩同比均有较大增长。其中：多媒体产业 LCD 电视销 量达 1,552.7 万台，同比增长 42.97%（本公司含商用显示器的 LCD 电视机整体销量为 1,578.1 万台，同比 增长 42.60%）；2012 年第三季度，液晶面板行业整体转暖，华星光电全年实现液晶玻璃基板投片 75.34 万片，液晶电视面板和模组产品销量合计 1,085 万片，四季度经营情况明显改善；家电集团逆市实现产品 销量和净利润的双增长。翰林汇、房地产、泰科立等各项业务盈利状况稳定。报告期内，各产业销量与产 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 量的增长幅度相匹配，库存量处于合理水平。 报告期内，公司通过持续研发投入，在智能云终端尤其是智能云电视发展方面处于行业最前端。2012 年初，本公司率先推出了“全云战略”，从企业战略高度提前布局，打造了业内最强的智能云电视产品阵 营。在“2012年度中国电子信息产业经济运行暨彩电行业研究季度发布会”上，TCL智能电视产品收获优 秀智能云电视、工业设计奖、创新产品奖和互动体验领先技术四项重量级大奖。公司最新科技产品V101A-3D 还荣获第46届国际消费电子展（CES）的“年度智能云电视大奖”。截止2012年底，公司累计申请专利9225 项，其中国外专利728项；累计授权专利4074项。 在产品力提升同时，公司持续为TCL品牌注入年轻化、时尚化、国际化的价值取向和全新活力，在品 牌文化、娱乐营销领域与国际娱乐产业展开深度合作，相继成为《变形金刚3》、《云图》、《钢铁侠3》 等好莱坞巨片的合作伙伴，并成功冠名星光大道地标性建筑“好莱坞中国大剧院”。2012年9月17日，第 18届“中国最具价值品牌”百强榜发布，TCL集团以品牌价值583.26亿元，蝉联中国电视机品牌第一名。 在2013年1月9日召开的第46届国际消费电子展（CES）上，公司连续五年入选CES“全球消费电子50强”和 “中国消费电子领先品牌10强”。 二、 主营业务构成情况 1、 本年度公司主要产业的收入、成本、毛利率情况 单位:万元 主要产业 主营收入 主营成本 毛利率 主营业务收入 同比变化 主营业务成本 同比变化 毛利率增减 多媒体电 子产业 3,229,950 2,667,809 17.40% 18.52% 17.34% 0.83% 移动通讯 产业 977,404 737,818 24.51% 10.90% 17.76% -4.40% 家电产业 767,187 629,569 17.94% 17.97% 12.69% 3.84% 华星光电 723,731 709,968 1.90% 注 不适用 不适用 不适用 2、 按地区划分的营业收入 单位:万元 2012年 2011年 注 2012 年前三季度华星光电处于量产爬坡期，毛利率随产量的逐步提升不断改善，四季度满产后毛利率为 12%。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 销售额 比重 销售额 比重 中国内地 4,291,276 62.57% 3,712,905 62.46% 香港及海外 2,567,607 37.43% 2,231,857 37.54% 合计 6,858,883 100.00% 5,944,762 100.00% 3、 按产业划分的公司三年主营业务收入构成变化 2012年比例 2011年比例 2010年比例 多媒体电子产业 47.09% 45.84% 46.67% 移动通讯产业 14.25% 14.83% 15.07% 家电产业 11.19% 10.94% 8.95% 华星光电 10.55% 不适用 不适用 三、 主营业务分析 1、主要产业经营分析 多媒体电子产业 2012年，TCL多媒体通过优化产品组合及拓展销售渠道，配合积极进取的市场策略，促进了LCD电视销 量的大幅增长，报告期内TCL多媒体销售LCD电视1552.7万台，超额完成本年度1,520万台的销量目标，成 为了中国首家LCD电视年销售量超过1,500万台的电视机企业。根据DisplaySearch最新数据，TCL多媒体的 品牌销售量在全球 LCD 电视机市场的占有率从2011年的4.8%提升至2012年的5.8%，排名上升至第四位， 同时以18.0%的市场占有率高踞LCD 电视机中国市场第一位。此外，公司产品结构不断优化，12月份的LED 电视、智能及网络电视以及3D电视销售量占整体LCD电视销量的比例分别为92.2%、77.7%和28.9%。 TCL多媒体液晶彩电产品按技术功能和市场区域构成 单位：万台 2012年 2011年 同比变化(%) LCD电视机 1,552.7 1,086.0 43.0 其中：LED背光液晶电视机 1,182.8 468.2 152.6 智能/网络电视 463.7 149.2 210.8 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 3D电视 217.9 32.6 568.8 -中国市场 885.6 660.6 34.1 -海外市场 667.1 425.4 56.8 报告期内，多媒体业务实现销售收入323.00亿元（396.85亿港元 注1），同比增长18.52%（以港元计增 长20.51% 注1）；实现净利润7.65亿元（9.11亿港元 注1），同比增长94.83%（以港元计增长101.1% 注1），利润 中包括资产性收益1.16亿元（1.44亿港元 注1）（按照国内会计准则，此项收益计入资本公积 注2），产品毛 利率由去年同期的16.57%提升至17.40%。 在中国市场，公司通过持续优化产品组合并推动产品差异化策略，实行积极的价格策略，加大市场推 广的力度，带动3D电视机及智能“云”电视机的销售量比重持续上升，并利用双品牌策略及渠道优势打造 高性价比的产品，实现了从销售量到盈利能力的整体提升。同时，公司进一步加强供应链管理，通过资源 整合降低生产成本，持续提升产品竞争力，成功稳固电视机市场上的领导地位。在渠道拓展方面，公司与 大型家电连锁达成了全面战略合作；并针对中国三至六级市场及农村市场更新换代电视机的需求，积极优 化销售渠道，持续提升农村渠道销售网点的覆盖率及单店效率，至2012年年末，中国三至六级市场及农村 市场销售网点已增加至约30000个，较年初增加约4000个销售网点；同时公司进一步拓展了网上销售的新 兴渠道。 2012年，TCL多媒体在中国区实现LCD电视销量885.6万台，同比增长34.05%，LED电视、智能/网 络和3D电视的销量占比分别为81.87%、50.93%和24.12%，实现销售收入210.24亿元，同比增长23.5%。 在海外市场， TCL多媒体通过实行稳健的经营策略，坚持以“速度与效率”为核心的发展策略，优化 产品组合，积极拓展销售渠道，并开展有效的营销推广策略及新媒体营销，塑造全球化及年轻化的品牌形 象，不断提升海外业务的经营效率及盈利能力。公司在海外市场实现LCD电视销量667.1万台，比2011年增 长56.83%，实现销售收入112.75亿元，同比增长10.24%。公司充分把握新兴市场电视机升级转型的契机， 以积极主动的营销方式拓展LED电视机业务，不断提升高端电视机产品的销量比重，持续拓展新的销售渠 道。报告期内，公司在新兴市场销量达403万台，较去年同期上升70.4%。公司OEM客户结构调整的策略已 见成效，LCD电视机销售量持续增长。 报告期内，公司不断提升自主创新及研发能力，持续加大研发投入，共获得145项注册专利，并实现 注 1 括号内会计数据系按照香港会计准则确认。 注 2 TCL 多媒体按照香港会计准则编制的报表净利润约 9.11 亿港元（约合人民币 7.65 亿元），其中包含 TCL 多媒体发行 股份收购本公司全资子公司 TCL 光电科技（惠州）有限公司股权而产生的一次性收益约 1.44 亿港元（约合人民币 1.16 亿 元）。按照中国会计准则的相关规定，上述股权交易属于“同一控制下企业合并”，合并过程中产生的价差直接计入资本公积。 剔除上述资产性收益，TCL 多媒体净利润约 7.67 亿港元（约合人民币 6.49 亿元）。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 了软硬件的同步升级，3D智能“云”电视机全线升级至双核及Android 4.0+操作系统。TCL多媒体全年在 中国市场共推出17个系列38款新产品，包括大尺寸3D“云”电视机和无边框3D“云”电视机等高端产品系 列。同时，公司推出了全球首款双核4D具有一屏双显功能的智能“云”电视机云•屏2V6500系列及全球首 款双核具有欢唱娱乐功能的智能“云”电视机云• 唱E4500系列，并与全球领先的半导体芯片生产商Marvell 联合推出Google超智能电视机MoVo，成为中国首家推出Google TV一体机的电视机企业。此外，公司与腾 讯联合推出全球首款可携式大屏娱乐智能“云”终端产品冰激凌（iCE SCREEN），开创了全新消费电子产 品形态，促进消费类电子行业与互联网行业跨界合作，同时实现公司“全云战略”的创新突破。 2013年，在欧洲主权债务情势未明朗、美国经济复苏步伐疲弱以及中国经济增长趋缓等不利因素影响 下，全球电视机行业仍充满挑战。随着中国城镇化进程的推进，人均收入水平不断提升、传统CRT电视机 的更换需求及智能电视机普及化等有利因素将继续支持中国电视机市场的发展。公司将继续以“速度与效 率”为导向，进一步优化产品结构，提升品牌影响力，继续优化供应链管理和提高周转，降低生产成本及 费用率，并强化销售渠道和品牌的建设，进一步提高销售量及市场份额。根据当前的市场形势及需求，公 司定下2013年全年的LCD电视机销售量目标为1,800万台，较2012年增长约15.9%。 移动通讯产业 2012年，TCL通讯受海外经济持续低迷，欧债危机、拉美国家汇率波动等因素影响，海外业务面临宏 观经济压力；同时海外市场需求也处于从功能机到智能机的转型期，公司传统的海外功能机业务受到了影 响。报告期内，公司海外市场的整体销量下降了4.33%。中国市场方面，公司面对不同的消费结构加大了 营销网络建设，销售网点从年初的3000个增至期末超过8000个，并加强了与主要运营商的合作，实现了中 国区销量的整体增长。根据Gartner 的统计，公司2012年全球手机销售量排名第七位。 TCL通讯产品按区域销售构成（单位：万台） 2012年 2011年 变化(%) - 中国市场 577.5 511.6 12.9 - 海外市场 3,683.4 3,850.1 -4.3 合计 4,260.8 4,361.7 -2.3 其中 智能手机 652.0 137.4 374.6 报告期内，智能手机销量652万台，占公司总销量的比例由2011年的3.2%提升至15.3%，同比增长375% 。 智能手机销量的上升，推高了产品平均销售价格，由2011年的每台31.3 美元上升至每台36.2 美元。 报 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 告期内，TCL通讯实现的销售收入97.74亿元（120.31亿港元 注1），同比增长10.9%（以港元计增长13% 注1）。 然而，公司目前主要智能终端仍为入门级智能手机，而市场上入门级智能手机的产品同质化严重，产品价 格压力较大，智能手机的销量没有达到预期，导致智能手机毛利率偏低；同时，功能手机受到入门级智能 手机价格战的影响，平均售价及毛利率较以往均有所下滑，使TCL通讯的整体毛利率由28.91%下降至 24.51%。为保证通讯业务的可持续发展，公司持续加强对产品研发和品牌建设的投入，研发费用同比增长 61%、销售费用同比增长33%，毛利率下滑的同时费用增加致使TCL通讯全年亏损1.69亿元（2.08亿港元 注1）。 在产品研发方面，公司在全球设立了包括美国硅谷、意大利米兰、法国巴黎、中国深圳、上海、惠州、 成都、宁波八大产品研发和设计中心，是全球少数同时拥有2G、2.5G和3G核心技术专利权的企业；目前公 司已经进行4G技术研发投入，并介入下一代通信技术“太赫兹技术”的研究应用。报告期内，公司共推出 26款新品，包含四核、双核、全球最薄、大屏等特色功能手机，注重用户体验与产品理念的改善，实现了 由功能手机到智能手机的转型。 2013年，手机市场仍将充满挑战。公司将继续致力于提升研发能力，提高产品质量，以维持产品竞争 力；进一步优化组织结构和业务流程，加强与主要供货商的合作，以提高公司整体的运营效率，并建立一 个能够迅速回应市场需求的运营机制。此外，鉴于产品研发和品牌建设的相关费用持续增加，公司将采取 更加谨慎的措施控制成本和开支，聚焦主要产品开发和市场推广，以实现TCL通讯2013年全年销售额同比 增长25%的目标。 家电产业 报告期内，受国内房地产调控政策以及全球经济增速放缓等因素的影响，空调行业内销和外销市场整 体下滑，冰箱、洗衣机销量增长趋缓。针对低迷的市场环境，TCL家电集团通过与集团内部产业协同联动、 优化产品结构使得家电集团业务整体逆市增长。报告期内，TCL家电集团实现销售收入76.72亿元，同比增 长17.97%，实现净利润0.98亿元，经营效益大幅提升。 家电集团产品销量如下所示： 单位：万台 2012年 2011年 变化（%） 空调 369.1 303.0 21.8 冰箱 91.2 71.0 28.5 洗衣机 98.5 68.1 44.7 注 1 括号内会计数据系按照香港会计准则确认。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 报告期内，TCL家电业务与TCL多媒体业务实现了有效的协同联动，通过产品线互补以及销售渠道共享， 实现了优势互补，增加了客户网点数量，提高了渠道的覆盖范围和网点质量。下半年公司紧抓节能惠民政 策机遇，通过加大技术研发投入，推出节能、环保冷媒等新产品，实现了产品结构升级。有效的销售渠道 拓展和产品结构升级拉动了产品销量的快速增长。 未来，公司将在空调业务方面继续加大技术投入，提升变频空调等高端产品的比重；同时继续提升制 造和供应链管理能力，大力拓展市场渠道，进一步提高制造效率和渠道覆盖率。在冰箱、洗衣洗业务方面， 公司将加大资金投入，提升产品制造能力，改善产品品质，大力开拓市场渠道，加强供应链的能力建设， 提升运营效率，进一步提高冰箱、洗衣机业务的竞争能力。 华星光电 报告期内，华星光电销售液晶面板销售合计1,084.94万片，实现销售收入72.37亿元，净利润3.15亿 元,其中经营性亏损0.63亿元。受惠于面板行业的整体环境好转，以及华星光电自身生产和经营能力的快 速提升，华星光电第四季度的经营情况大幅改善，实现销售收入38.55亿元，净利润3.9亿元，运营首年即 实现盈利。 报告期内，华星光电的产能和良品率稳步快速提升。华星光电完成了四道光罩生产技术工艺的全面导 入，全年玻璃基板投片量达75.34万片。9月份提前三个月实现项目设计产能10万片，12月份玻璃基板投片 量提升至12.02万片。产品综合良品率已达到行业先进水平。 华星光电目前已导入了28吋、32吋、37吋、46吋、48吋、55吋和110吋液晶面板和模组产品，并在产 品中全面应用了自主研发的具有高光穿透率的HVA技术，有效降低了液晶电视能耗和背光成本。报告期内， 华星光电的主销产品为32吋液晶面板和模组产品，产品品质已获得国内外一线整机客户的肯定，客户结构 日趋合理，国内客户出货量占比近六成。华星光电投产后产品出货量快速增长，同时受益于国家实施面板 关税上调和节能补贴政策，第四季度已成为全球最大的32吋面板供应商。公司37吋、46吋和28吋液晶面板 和模组产品也已实现小批量出货。 华星光电的产品技术和生产技术研发进展顺利。报告期内，华星光电共申请专利788项。继2月份成功 研发出全球最大110吋四倍全高清3D液晶显示屏，10月份又成功研制出全球最高规格55吋四倍全高清液晶 显示屏。通过持续改善生产工艺技术能力，华星光电已陆续推出4K2K超高清、3D、超窄边框等新技术产品。 同时，华星研发中心已经投资建立4.5代FPD研发试验线，进行低温多晶硅、氧化物半导体和OLED等新型显 示技术的研究，并于12月27日成功点亮第一块32吋新型平板显示产品。 液晶面板行业是技术密集和资本密集型产业，是国家“十二五”战略性新兴产业发展规划中重点支持 的新一代信息技术产业，随着华星光电实现满产，公司已经并将继续根据前期规划时签订的合同，申请相 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 关支持，使本企业可以具备和国外企业平等竞争的能力。 据Displaysearch数据预测，由于智能手机、平板电脑等消费类电子产品对液晶显示屏的需求旺盛， 且液晶电视产品大尺寸化趋势明显，全球液晶显示屏总需求面积保持稳定增长。与此同时，受制于投产建 设周期长等因素制约，预计2013年暂无新增高世代面板产能释放，液晶电视面板产品供需关系依然趋紧。 华星光电将继续围绕 “建立有竞争力的产业体系、产品体系、技术创新体系和运营管理体系”的目标， 不断优化运营体系，关注客户需求，加快新品的研发，提高生产运营效率，提升产品竞争力。管理层对华 星光电2013年运营持谨慎乐观的态度，预计可实现液晶面板和模组产品销量1800万片。 其他业务 系统科技业务 主要从事商用显示、电子商务、安防产品、照明及智能成像等业务。报告期内，系统科技 整体实现销售收入34.47亿元。重点业务商用显示、电子商务、照明业务都取得了较大发展。其中，商用 显示业务借助公司资源共享优势，通过对供应链的垂直整合以及运营效率的提升，初步完成在酒店、教育、 运营商、数字标牌四大行业布局，LCD商用显示销量和收入都实现同比快速增长。在电商业务方面，公司 通过强化IT平台能力和物流配送能力，加强与京东、淘宝、易购，易迅等核心电商渠道的战略合作，被淘 宝评为国内最具竞争力的3C产品运营商。照明业务通过加大研发投入，推出了系列LED新品，在市场开拓 方面取得了较大突破。 泰科立集团 主要经营小型显示模组、高频头、聚合物锂电池、电路板、WIFI产品、大钣金件、精密五金 件以及3D眼镜、智能遥控器等产品业务，产品形态覆盖了手机及TV产业链大部分部品和附件需求。报告期 内泰科立集团持续围绕“聚焦能力，细化管理，变革突破”的工作主题，持续推行TPM管理，提升自动化 水平，加大研发投入，紧跟技术发展趋势，积极调整产品结构，不断开拓市场，全年实现量利双升。报告 期内实现销售收入26.29亿元，同比增长27.55%。未来泰科立集团将进一步夯实内部管理，持续提升技术 和工业能力，紧抓智能手机、平板电脑和智能电视等行业快速增长的机会，推出更多符合客户需求的部件 和附件产品，在为客户增值的同时，实现公司业务的良性发展。 新兴业务群 主要包括教育网业务、医疗电子业务和环保业务。其中，教育网业务平稳发展，主要为中央 电大和网络孔子学院提供运营支持服务、职业教育、图书发行、考试支持服务以及对外提供技术服务等。 医疗电子业务已取得3项质量管理体系证书和多项产品注册证书，并通过调整销售策略，签约长期代理商 等方式，逐步实现规模效应。未来医疗电子业务将继续依托TCL在显示技术方面的优势，重点聚焦医疗影 像诊断市场。环保业务主要致力于电子拆解和固废处理业务，强化塑料改性和贵金属提取等深加工技术能 力，已形成北天津南贵屿的电子拆解产业布局，《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》已于2012 年7月1日开始实施，公司家电拆解处理业务直接受益。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 投资业务群 以TCL创投公司为项目管理主体，通过合作组建投资基金的方式进行资金管理与运用，结合 TCL产业资源进行投资。报告期内，TCL创投完成投资项目9个，前期部分投资项目开始逐步退出，投资收 益开始显现。 翰林汇公司 从事IT产品分销业务，报告期内业务保持稳定增长，实现销售收入129.62亿元，较去年同期 增长5.44％。针对市场整体低迷的现状，翰林汇加强四六级渠道和新通路的建设与合作，布局苹果零售店 面体系，深化与上下游合作伙伴的战略关系，同时加大了对渠道培训的力度，有效拉动了销售的增长。 房地产公司 报告期内实现营业收入9.31亿元。在经济增长放缓和房地产调控政策持续的宏观环境下，公 司产品开发以刚性需求住宅和工业地产为主，以提高产品的流动性、快速周转为首要目标，及时调整销售 策略，把握市场机会，实现弱市突破，产品销售达成预期目标。公司将继续加强房地产业务与各产业部门 的有效联动，布局有发展潜力的区域和开发综合性工业园区，优先开发生产周期短的产品，提高资产的流 动性和盈利能力，增强项目抗风险能力，实现稳健增长。 2、核心竞争力分析 TCL集团是全球少数同时拥有多媒体、移动通讯及8.5代液晶面板业务的企业，公司将通过资源整合， 充分发挥TCL多媒体、TCL通讯、华星光电在产品、研发和管理等多方面的协同效应，积极寻求在智能化产 品、云计算和网络化技术应用、操作系统及应用软件、新型显示技术等方面获得实质性的突破，不断加强 技术创新的力度和厚度，以提升公司以及TCL品牌在国际消费电子产业的整体竞争优势。 3、公司前五名客户及供应商资料 公司前五名客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 8,070,645,655 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.77% 公司前五名供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 18,225,238,153 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.56% TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 4、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：万元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,779,818 22.32% 2,136,838 28.87% -6.55% 本公司定向增发募集之资金全部 投入使用 应收账款 820,459 10.29% 691,470 9.34% 0.95% 销售规模增长导致应收账款增加 存货 1,195,612 14.99% 847,157 11.45% 3.55% 销售规模增长导致存货增加 投资性房地产 68,041 0.85% 55,780 0.75% 0.10% 无重大变动 长期股权投资 195,324 2.45% 141,553 1.91% 0.54% 公司对外投资增加 固定资产 2,133,552 26.75% 1,055,924 14.27% 12.49% 第 8.5 代液晶面板生产线项目厂 房及机器设备转入固定资产 在建工程 96,097 1.21% 1,049,722 14.18% -12.98% 第 8.5 代液晶面板生产线项目厂 房及机器设备转入固定资产 （2）负债项目重大变动情况 单位：万元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,050,539 13.17% 1,250,843 16.90% -3.73% 短期借款到期偿还 长期借款 825,799 10.36% 1,140,217 15.41% -5.05% 华星光电将一年内到期的委托贷 款转入其他流动负债 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计 - 713,627 342,660,287 343,373,914 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 2.衍生金融资产 156,743,551 30,923,059 187,666,610 3.可供出售金融 资产 174,135,554 - 15,104,285 -1,450,385 187,789,454 金融资产小计 330,879,105 31,636,686 15,104,285 342,660,287 -1,450,385 718,829,978 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 330,879,105 31,636,686 15,104,285 342,660,287 -1,450,385 718,829,978 金融负债 106,999,697 30,932,545 34,811,854 172,744,096 5、收入 销量与产量的增长幅度相匹配，库存量处于合理水平。 6、成本 原材料成本与人工成本有所增加，折旧及摊销成本、制造成本与去年同期相比增长较大。 7、费用、所得税及其变动 单位:万元 2012 年 2011 年 增减变动（%） 重大变动原因说明 销售费用 658,313 545,694 20.64% 销售增长以及市场投入增加 管理费用 383,874 279,965 37.11% 销售增长以及研发投入增加 财务费用 35,130 -6,321 不适用 报告期内利息支出增加以及 汇兑收益减少 所得税费用 36,743 37,171 -1.15% 无重大变动 8、现金流 单位:万元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动原因说明 经营活动现金流入小计 8,055,559 6,264,763 28.59% 报告期内公司销售商 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 经营活动现金流出小计 7,664,009 6,098,134 25.68% 品提供劳务收到的现 金及退税增加 经营活动产生的现金流量净额 391,550 166,629 134.98% 投资活动现金流入小计 274,113 206,067 33.02% 报告期内第 8.5 代面板 项目投资建设支付的 现金较上年减少 投资活动现金流出小计 925,283 1,867,570 -50.46% 投资活动产生的现金流量净额 -651,170 -1,661,503 -60.81% 筹资活动现金流入小计 1,877,184 2,376,493 -21.01% 报告期内公司较上年 减少 筹资活动现金流出小计 1,862,134 1,241,252 50.02% 筹资活动产生的现金流量净额 15,050 1,135,242 -98.67% 9、研发支出 公司为提升产品竞争力和体验力，不断加强自主创新及研发能力，在研发方面加大投入，目前拥有研 发人员 4720 人，已在美国硅谷、法国巴黎、意大利米兰、中国深圳、上海等多地建立研发中心，拥有国 家技术中心、国家工程中心、国家工程实验室、博士后工作站和 4 个国家认证检测中心。截止 2012 年底， 公司累计申请专利 9225 项，其中国外专利 728 项；累计授权专利 4074 项，累计开发新产品 3500 多项。 作为国家技术创新示范企业，广东省战略性新兴产业骨干企业，现在 TCL 每年研发新产品达 500 多项。各 产业研发情况详见主营产业经营分析。 四、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 143,011,400 1,314,000,000 -90.12% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） Petro AP Company Limited 油田勘探及开采类业务 49% 内蒙古金山恒泰资源投资有限公司 对矿产资源的投资 49% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来源 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 成本（元） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 值（元） 益（元） 科目 惠州农村 商业银行 股份有限 公司 商业银行 157,700,57 0.95 71,604,447 6.05% 71,604,447 6.05% 157,700,57 0.95 0.00 长期股权 投资 认购 合计 157,700,57 0.95 71,604,447 -- 71,604,447 -- 157,700,57 0.95 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 期末持有数 量（股） 期末账面值 占期末证券总 投资比例 （%） 报告期损益 无 无 无 无 无 无 无 无 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资 3,418,500,000.00 - - - 1,282,920.05 合计 3,418,500,000.00 - 0.00 100% 1,282,920.05 证券投资审批董事会公告披露日期 2012 年 4 月 27 日 证券投资审批股东会公告披露日期 不适用 （4）持有其他上市公司股权情况 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 300164 通源 石油 27,500,000.00 6,000,000 3.79% 5,683,322 3.59% 87,523,158.80 4,262,373.95 可供出售 金融资产 股权 投资 600637 百视 通 55,080,000.00 6,317,977 0.57% 6,317,977 0.57% 100,266,294.99 0.00 可供出售 金融资产 股权 投资 期末持有的其 他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 82,580,000.00 12,317,977 -- 12,001,299 -- 187,789,453.79 4,262,373.95 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联 关联关系 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 称 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备金额 交易 中融国际 信托有限 公司 20,000 2010 年 07 月 22 日 2013 年 12 月 31 日 本笔未到 期，预期 收益为 4825.21 万元 是 0 否 国家开发 银行股份 有限公司 50,000 2011 年 11 月 18 日 2012 年 03 月 19 日 已于 2012-3-1 9 终止， 已取得收 益 50,000 1,397.92 1,397.92 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 23,400 2011 年 11 月 22 日 2012 年 05 月 20 日 已于 2012-5-2 0 终止， 已取得收 益 23,400 727.41 727.41 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 10,500 2011 年 11 月 24 日 2012 年 05 月 24 日 已于 2012-5-2 4 终止， 已取得收 益 10,500 453.17 453.17 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 16,100 2011 年 11 月 25 日 2012 年 05 月 26 日 已于 2012-5-2 6 终止， 已取得收 益 16,100 661.18 661.18 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 18,000 2012 年 05 月 28 日 2012 年 12 月 04 日 已于 2012-12- 4 终止， 已取得收 益 18,000 665 665 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 22,500 2012 年 06 月 20 日 2012 年 12 月 20 日 已于 2012-12- 20 终止， 已取得收 益 22,500 777.75 777.75 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 5,100 2012 年 06 月 20 日 2012 年 09 月 20 日 已于 2012-9-2 0 终止， 已取得收 益 5,100 74.29 74.29 是 0 否 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 广东粤财 信托有限 公司 7,400 2012 年 06 月 21 日 2012 年 09 月 21 日 已于 2012-9-2 1 终止， 已取得收 益 7,400 107.79 107.79 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 20,000 2012 年 10 月 17 日 2013 年 04 月 17 日 本笔未到 期，预期 收益为 505.56 万 元 是 0 否 广东粤财 信托有限 公司 12,000 2012 年 12 月 03 日 2013 年 06 月 20 日 本笔未到 期，预期 收益为 484.23 万 元 是 0 否 西藏信托 有限公司 10,000 2012 年 06 月 01 日 2012 年 12 月 01 日 已于 2012-12- 1 终止， 已取得收 益 10,000 303.33 303.33 是 0 否 中国建设 银行 34,647.74 2012 年 06 月 01 日 2012 年 06 月 18 日 已于 2012-6-1 8 终止， 已取得收 益 34,647.74 66.61 66.61 是 0 否 中国建设 银行 7,500 2012 年 06 月 20 日 2012 年 09 月 20 日 已于 2012-9-2 0 终止， 已取得收 益 7,500 66.16 66.16 是 0 否 中国农业 银行 10,000 2012 年 05 月 29 日 2012 年 06 月 26 日 已于 2012-6-2 6 终止， 已取得收 益 10,000 36.82 36.82 是 0 否 中国农业 银行 20,000 2012 年 06 月 20 日 2012 年 07 月 20 日 已于 2012-7-2 0 终止， 已取得收 益 20,000 77.26 77.26 是 0 否 中国建设 银行深圳 18,000 2012 年 05 月 28 2012 年 08 月 28 已于 2012-8-2 18,000 172.41 172.41 是 0 否 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 市分行 日 日 8 终止， 已取得收 益 中国工商 银行深圳 分行 20,000 2012 年 06 月 08 日 2012 年 09 月 07 日 已于 2012-9-7 终止，已 取得收益 20,000 224.38 224.38 是 0 否 中国建设 银行深圳 市分行 20,000 2012 年 06 月 21 日 2012 年 07 月 27 日 已于 2012-7-2 7 终止， 已取得收 益 20,000 70.03 70.03 是 0 否 惠州建行 10,000 2012 年 07 月 10 日 2012 年 08 月 14 日 已于 2012-8-1 4 终止， 已取得收 益 10,000 30.24 30.24 是 0 否 惠州建行 10,000 2012 年 08 月 14 日 2012 年 11 月 14 日 已于 2012-11- 14 终止， 已取得收 益 10,000 90.29 90.29 是 0 否 国开行 22,000 2012 年 08 月 02 日 2012 年 11 月 05 日 已于 2012-11- 5 终止， 已取得收 益 22,000 257.67 257.67 是 0 否 上步建行 30,000 2012 年 08 月 29 日 2012 年 10 月 08 日 已于 2012-10- 8 终止， 已取得收 益 30,000 115.07 115.07 是 0 否 工行 20,000 2012 年 09 月 07 日 2012 年 10 月 17 日 已于 2012-10- 17 终止， 已取得收 益 20,000 83.29 83.29 是 0 否 工行 20,000 2012 年 06 月 08 日 2012 年 09 月 07 日 已于 2012-9-7 终止，已 取得收益 20,000 184.49 184.49 是 0 否 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 上步建行 20,000 2012 年 09 月 07 日 2012 年 10 月 12 日 已于 2012-10- 12 终止， 已取得收 益 20,000 69.04 69.04 是 0 否 上步建行 6,000 2012 年 09 月 14 日 2012 年 10 月 19 日 已于 2012-10- 19 终止， 已取得收 益 6,000 21.29 21.29 是 0 否 上步建行 10,000 2012 年 09 月 21 日 2012 年 10 月 26 日 已于 2012-10- 26 终止， 已取得收 益 10,000 36.44 36.44 是 0 否 上步建行 20,000 2012 年 10 月 12 日 2012 年 11 月 16 日 已于 2012-11- 16 终止， 已取得收 益 20,000 69.04 69.04 是 0 否 国开行 20,000 2012 年 10 月 18 日 2013 年 01 月 16 日 本笔未到 期，预期 收益为 207.12 万 元 是 0 否 工行 10,000 2012 年 10 月 19 日 2012 年 12 月 25 日 已于 2012-12- 25 终止， 已取得收 益 10,000 73.42 73.42 是 0 否 上步建行 20,000 2012 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 05 日 已于 2012-12- 5 终止， 已取得收 益 20,000 72.88 72.88 是 0 否 国开行 22,000 2012 年 11 月 06 日 2013 年 02 月 06 日 本笔未到 期，预期 收益为 232.9 万 元 是 0 否 惠州建行 10,000 2012 年 11 月 14 2013 年 02 月 18 本笔未到 期，预期 是 0 否 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 日 日 收益为 110.47 万 元 上步建行 10,000 2012 年 11 月 16 日 2012 年 12 月 21 日 已于 2012-12- 21 终止， 已取得收 益 10,000 35.48 35.48 是 0 否 上步建行 18,000 2012 年 11 月 21 日 2013 年 02 月 19 日 本笔未到 期，预期 收益为 177.53 万 元 是 0 否 光明工行 20,000 2012 年 12 月 11 日 2013 年 03 月 12 日 本笔未到 期，预期 收益为 224.38 万 元 是 0 否 上步建行 12,000 2012 年 12 月 12 日 2013 年 01 月 16 日 本笔未到 期，预期 收益为 46.03 万 元 是 0 否 上步建行 18,000 2012 年 12 月 19 日 2013 年 01 月 23 日 本笔未到 期，预期 收益为 69.04 万 元 是 0 否 南方基金 管理有限 公司 5,000 2012 年 09 月 10 日 已于 10 月 17 日 赎回 1000 万。 每月分 红，已取 得收益 266.03 万。 1,000 266.03 266.03 是 0 否 南方基金 管理有限 公司 10,000 2012 年 09 月 24 日 是 0 否 南方基金 管理有限 4,000 2012 年 10 月 11 是 0 否 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 公司 日 南方基金 管理有限 公司 16,000 2012 年 10 月 18 日 是 0 否 南方基金 管理有限 公司 20,000 2012 年 12 月 06 日 2012 年 12 月 25 日 已于 2012-12- 25 终止， 已取得收 益 20,000 20 20 是 0 否 合计 728,147.7 4 -- -- -- 522,147.7 4 7,306.19 7,306.19 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 委托理财情况说明 无 资金来源为公司营运资金。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 2010 年 6 月二次汇改至 2011 年底，人民币兑美元升值 加速，累计升值为 7.71%；而 2012 年以来人民币兑美元汇 率双向波动幅度加大，全年小幅升值约 0.24%。公司外汇收 支占比约 40%，汇率波动成为影响公司经营绩效的重要因素 之一。随着公司业务规模的扩大，为有效管理外币资产、负 债及现金流的汇率风险，公司在充分分析市场走势的前提下， 根据经营（包括订单和资金计划）情况预测，分别采取远期 外汇合约、期权等方式以规避未来面临的汇率风险。随着后 期业务规模的变化，公司将根据实际市场情况和经营计划调 整汇率风险管理策略。 主要风险分析： 1、市场风险：本集团开展的金融衍生品业务，均属于与主营 业务经营相关的套期保值和交易类业务，存在因标的利率、 汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的 市场风险； 2、流动性风险：本集团所开展的衍生品业务均为通过金融机 构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用 的风险； 3、履约风险：本集团按照滚动预算进行相应风险管理而开展 衍生品业务，存在实际经营结果与预算偏离而到期无法履约 的风险； 4、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品 业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。同 时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将 面临因此带来的法律风险及交易损失。 风险控制措施： 1、基本管理原则：严格坚持套期保值原则，以锁定成本、规 避风险为主要目的。要求所开展的金融衍生品业务与现货的 品种、规模、方向、期限相匹配，不参与任何形式的投机交 易。在套期工具的选择上，只挑选与主业经营密切相关、符 合套期会计处理要求的简单金融衍生产品，避免超越规定经 营范围及从事风险及定价难以认知的复杂业务； 2、本集团针对所从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项 风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等各个 关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制 等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投 资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管理制度。控 股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内 部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险 分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽 的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专 业部门意见后，方可实施操作； 3、相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变 化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向 董事会报告业务开展情况； 4、如本集团已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲 的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金 额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币时，本集团将及时披露。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 公司操作的未到期及已到期的外汇远期合约等业务累计产生 公允价值变动损失 3410 万元，实现的投资收益 1298 万元， 合计亏损 2112 万元。衍生品的公允价值以外汇市场即时报价 确定，按照合约价格与资产负债表日外汇市场即时报价的远 期汇率之差额计算确定衍生品的公允价值。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 未发生重大变化 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。 公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本， 有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已为操作 金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管 机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了 风险敞口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有 效控制了风险。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营 稳健、资信良好。我们认为：公司 2012 年度开展的金融衍生 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司 及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。 报告期末衍生品投资的持仓情况 合约种类 期初合约金额（万元） 期末合约金额（万元） 报告期损益情况（万元） 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 远期外汇合约 2,127,080 2,272,180 -2,112 193.44% 利率掉期 475,553 816,852 69.54% 铜期货合约 - 1,704 0.15% 合计 2,602,633 3,090,736 -- 263.12% 资金来源为公司营运资金。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：人民币元 募集资金总额 4,502,076,824.58（注 1） 报告期投入募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 4,403,669,764.08（注 2） 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 募集资金总体使用情况说明 注 1：扣除发行费用人民币 98,407,060.50 元，实际募集资金净额为人民币 4,403,669,764.08 元。 注 2：本公司将募集资金净额人民币 4,403,669,764.08 元扣除置换资金人民币 1,500,000,000 元后的剩余资金已于 2010 年 9 月 1 日全部投入华星光电，募集资金衍生利息人民币 4,495,457.61 元一并投入,本公司募集资金专户已于 2010 年 9 月 注销。华星光电将本公司投入的募集资金在国家开发银行股份有限公司深圳分行开设了募集资金专项账户，初始存 放金额为 2,908,165,221.69 元（包含募集资金账户衍生利息人民币 4,495,457.61 元）。截止 2012 年 12 月 31 日,募集 资金已全部使用完毕，华星光电募集资金专户余额为 0。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 （2）募集资金承诺项目情况 单位：人民币元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现的 营业收入 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 8.5 代液晶面板生产 线项目 否 4,403,669,764.08 4,403,669,764.08 - 4,403,669,764.08 100% 2011 年 10 月 7,267,771,238.44 不适用 否 承诺投资项目小计 - 4,403,669,764.08 4,403,669,764.08 - 4,403,669,764.08 - - 7,267,771,238.44 - - 超募资金投向 - - - - - - - - - - - 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 4,403,669,764.08 4,403,669,764.08 - 4,403,669,764.08 - - 7,267,771,238.44 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 募集资金到位后，根据公司披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》公告：“本次募集资金到位之前，公司已根据需要以自筹资金对项目进行 了投入：华星光电初始注册资本金为 10 亿元人民币，其中公司和深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）分别以现金形式各出资 5 亿元人民 币；2010 年 2 月 10 日，公司和深超公司分别对华星光电以现金增资 5 亿元；2010 年 4 月 13 日，公司和深超公司分别对华星光电以现金增资 5 亿元。华星光 电目前注册资本为 30 亿元，公司和深超公司各占比 50%，各出资 15 亿元。公司先行投入的资金 15 亿元将在本次非公开发行募集资金到位后予以置换。”根 据有关规定，公司使用该次非公开发行股票募集资金置换预先已投入华星光电资本金的自筹资金人民币 15 亿元。本公司保荐机构国信证券股份有限公司对公 司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项发表了如下意见：“TCL 集团募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相符，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意 TCL 集团用募集资金置换预先已投入的自筹资金。” 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 最终持股 比例 业务或产 品 注册资本元（元） 总资产 (亿元) 净资产 (亿元) 营业总收 入（亿元） 净利润 （万元） TCL 多媒体科技控股有限 公司(合并) 61.78% 投资控股 港币 1,072,275,768 210.89 38.31 326.36 64,852.07 TCL 通讯科技控股有限公 司(合并) 50.78% 投资控股 港币 1,114,193,373 104.90 19.11 98.34 -16,911.76 深圳市华星光电技术有限 公司(合并) 55.00% 第 8.5 代 液晶面板 人民币 100 亿元 279.64 101.46 72.68 31,542.49 翰林汇信息产业股份有限 公司(合并） 70% 笔记本分 销 人民币 1.3 亿元 20.32 3.91 129.84 23,227.99 惠州 TCL 房地产开发有限 公司(合并) 66.5% 房地产开 发 人民币 1 亿元 37.23 4.21 9.31 11,474.97 以上公司业绩情况详见主要产业经营分析。 报告期内取得和处置子公司的情况 2012 年 1 月 18 日，本公司持有的 TCL 光电科技（惠州）有限公司 100%股权转让给 TCL 多媒体科技 控股有限公司的交易完成。详情请见 第六节 重要事项 资产交易事项 出售资产情况。 报告期内公司没有取得和处置对整体生产和业绩产生重要影响的子公司。详情见第十一节财务报告 企业合并及合并财务报表“本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体”。 五、公司控制的特殊目的主体情况 不存在公司控制下的特殊目的主体。 六、行业发展趋势、风险因素以及公司对未来发展的展望 随着新技术、新应用的不断涌现，市场竞争日益激烈，全球消费电子产业正在经历新一轮的产业结构 调整，未来的产业竞争将围绕产品技术创新和商业模式变革展开，产品的品质力和体验力成为决定企业竞 争的关键。2013年，欧美经济增长乏力、新兴市场增速放缓，复杂的宏观经济环境和产业环境使得全球消 费电子行业充满机遇与挑战。 面对机遇和挑战，TCL集团将继续加强技术创新能力、工业能力和全球化运营能力。TCL集团是全球少 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 数同时拥有多媒体、移动通讯业务的企业，同时也是国内唯一具备“面板-模组-整机”液晶产业链垂直整 合优势的企业，多产品技术协同创新能力和一体化工业能力使得公司在快速发展的智能云时代具备了较好 的竞争优势。 公司将借助液晶显示产业链垂直整合的优势，进一步提高液晶彩电全球销量，进入全球彩电行业的第 一集团；移动通讯将持续加大技术创新的投入，力争在芯片设计、软件和操作系统方面取得突破，加快业 务的发展；家电产业将以新产业基地建设为契机，不断扩大产品市场份额。同时，我们也将在信息系统产 品、医疗电子设备和循环经济资源回收等产业领域也积极拓展业务。 七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年与2011年相比，新增合并子公司29家，增加原因：新设立28家子公司，因取得控制权而纳入合 并范围的子公司1家；减少合并单位7家，减少原因：3家子公司清算注销，4家子公司股权转让。 十一、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报,根据广东 省证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）以及中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定,公司对原公司章程中有关利润分配政策部 分条款进行的修改，对利润分配的原则、利润分配具体政策、利润分配的审议程序、利润分配政策的变更、 未分配利润的使用原则等作出了具体规定。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 公司制订了《公司未来三年股东回报规划（2012—2014 年）》。《规划》着眼于未来发展战略，综 合考虑公司经营状况和发展目标等因素，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。并作出规定：公司 董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整 分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配 政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。 公司现金分红政策制定及执行符合公司《章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确 和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职、履责，并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。上述《关于修改本公司<章程>的议案》及《公 司未来三年股东回报规划（2012—2014 年）》的议案经由 2012 年 7 月 30 日召开的 2012 年第二次临时股 东大会审议通过。 2、公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：由于公司 2010 年度可供分配的利润为负值， 2010 年度不分配现金股利，拟以截至 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417 股为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，本次转增前，公司资本公积金余 额为 4,802,076,017 元，其中股本溢价余额为 4,802,076,017 元；本次转增完成后公司总股本增加为 8,476,218,834 股，资本公积余额为 563,966,600 元，其中股本溢价余额为 563,966,600 元。 公司 2011 年年度权益分派方案为：以公司 2011 年总股本 8,476,218,834 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII 实际每 10 股派 0.45 元； 对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。 公司 2012 年年度权益分派方案为：以 2012 年末总股本 8,476,218,834 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），共计分配利润 322,096,316 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 322,096,316 796,087,080 40.46 2011 423,810,942 1,013,171,126 41.83 2010 0 432,538,470 0 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 十二、社会责任情况 公司不仅是经济活动中的经营主体，在社会活动中同样扮演着重要的角色，履行其社会责任不仅仅表 现在积极纳税、保护职工合法权益、扶贫帮困、保护股东权益等方面，还应该表现在保护环境、安全生产、 保护消费者权益等方面。公司履行社会责任情况详情见公司披露的《2012年度社会责任暨可持续发展报 告》。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 09 日 深圳 实地调研 机构 国信证券、大成基 金、景顺长城基金 交流电视行业的发展趋 势，了解电视行业的技术 走向。 2012 年 02 月 09 日 惠州 实地调研 机构 申银万国证券 了解智能电视的发展现状 和趋势。 2012 年 02 月 13 日 深圳 实地调研 机构 大成基金 交流液晶电视行业和液晶 面板行业的发展现状，以 及公司 1 月的销量状况。 2012 年 02 月 17 日 深圳 实地调研 机构 申银万国证券 交流企业宏观运营环境的 现状，了解珠三角地区的 整体经济环境的变化。 2012 年 02 月 29 日 深圳 实地调研 机构 中信证券、东方基 金、中金公司、富 国基金、国金证券、 上投摩根基金、中 银国际、天弘基金、 广发证券、博时基 金、申银万国、大 成基金、国信证券、 鹏华基金、海通证 券、兴业证券、南 方基金、、安信证 券、长城基金、中 原证券、信达澳银 基金、长江证券、 招商基金、广州证 券、广发基金、民 生证券、易方达基 金、中航证券、金 鹰基金、华创证券、 了解 2011 年度经营状况， 交流行业发展趋势。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 平安大华基金、泰 康资管、安邦资产、 甘肃信托、申万菱 信基金、银华基金、 诺安基金、长盛基 金、招商证券、泰 达基金、华宝兴业 基金、中银基金、 国投瑞银基金、农 银汇理基金 2012 年 03 月 07 日 深圳 实地调研 机构 尚雅投资 交流 2011 年公司经营状 况。 2012 年 03 月 08 日 深圳 实地调研 机构 银华基金 交流公司 2011 年度经营状 况以及参观华星光电厂 区、惠州模组整机厂区。 2012 年 03 月 14 日 深圳 实地调研 机构 大成基金 交流彩电行业发展趋势以 及智能电视行业现状。 2012 年 03 月 21 日 惠州 实地调研 机构 华泰柏瑞基金 参观惠州模组整机厂区。 2012 年 04 月 25 日 深圳 实地调研 机构 华创证券、招商基 金 参观惠州模组整机厂区、 华星光电厂区。 2012 年 04 月 27 日 深圳 电话沟通 机构 中信证券、中金公 司、国金证券、、 申银万国、国信证 券、海通证券、中 银国际、银河证券、 兴业证券、招商证 券、安信证券、中 原证券、民生证券、 华创证券 交流公司 2012 年一季报业 绩经营情况. 2012 年 05 月 30 日 深圳 实地调研 个人 葛大庆 交流家电行业发展现状以 及公司运营状况情况。 2012 年 06 月 06 日 深圳 实地调研 机构 瑞银证券 探讨家电行业的发展趋 势，了解公司运营状况。 2012 年 06 月 14 日 深圳 实地调研 机构 中证研究所 探讨家电行业的发展趋 势，了解公司运营状况。 2012 年 07 月 05 日 深圳 实地调研 机构 中原证券、兴业证 券 交流行业发展状况，了解 公司运营情况。 2012 年 07 月 12 日 深圳 实地调研 机构 建信基金、海通证 券、工银瑞信基金 探讨家电行业的发展趋 势，了解公司运营状况 2012 年 07 月 12 日 深圳 实地调研 机构 银华基金 参观华星光电厂区 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2012 年 08 月 10 日 深圳 实地调研 机构 国信证券、银河证 券、博时基金、工 银瑞信、民生证券、 中银国际、中航证 券、大成基金、鹏 华基金、长江证券、 景顺长城基金、长 城基金、招商证券、 宝盈基金、融通基 金等 交流公司 2012 年中期业绩 经营情况. 2012 年 08 月 27 日 深圳 实地调研 机构 从容投资 交流多媒体、华星运营状 况。 2012 年 09 月 18 日 深圳 实地调研 机构 华泰证券 了解公司各产业发展状 况，交流行业现状。 2012 年 09 月 26 日 深圳 实地调研 机构 大成基金 了解智能电视行业发展状 况以及面板行业情况。 2012 年 10 月 29 日 深圳 电话沟通 机构 中信证券、申银万 国、国信证券、成 基金、农银汇理 三季报业绩解读 2012 年 10 月 31 日 深圳 实地调研 机构 瑞银证券、大成基 金、富达基金、海 富通基金、华强投 资 了解智能电视行业发展状 况以及面板行业情况。 2012 年 11 月 02 日 深圳 实地调研 机构 广发基金、建信基 金、泰达基金、兴 业基金 了解面板行业情况 2012 年 11 月 05 日 深圳 实地调研 机构 博时基金、中银国 际 前三季度经营分析 2012 年 11 月 07 日 深圳 实地调研 机构 东兴证券、中金、 上投摩根 前三季度经营分析及面板 行业情况介绍 2012 年 11 月 08 日 深圳 实地调研 机构 长江证券、华泰柏 瑞、和熙投资、中 欧基金、华林证券、 平安大华、长信基 金、新华基金、中 海基金、华商基金、 华安基金、交银施 罗德、国信证券、 安邦资产、长江证 券、民生证券、民 森资产、诺安基金、 参观华星光电厂区 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 农银汇理 2012 年 11 月 13 日 深圳 实地调研 机构 泰康资产、易方达 基金、宝盈基金 交流面板产业格局、技术 路线。 2012 年 11 月 14 日 深圳 实地调研 机构 天弘基金、建信基 金、富国基金、民 生加银 参观华星光电厂区 2012 年 11 月 15 日 深圳 实地调研 机构 国金证券、信诚基 金、合赢投资、东 方证券、中国人寿、 安信证券 了解面板行业情况。 2012 年 11 月 20 日 深圳 实地调研 机构 安信证券、金元证 券、 了解公司主要产业发展状 况 2012 年 11 月 23 日 深圳 实地调研 机构 国信证券、光大证 券、中航证券、天 弘基金、东方基金、 中证投资 参观华星光电厂区了解华 星基本情况 2012 年 11 月 29 日 深圳 电话沟通 机构 东方证券、长江证 券资产管理部、从 容投资、淡水泉投 资、鼎盛投资、富 安达基金、广发基 金、广发证券资产 管理部、国泰基金、 国信证券资产管理 部、恒德汇银投资、 宏源证券资产管理 部、宏源证券自营 部、华宝兴业基金、 华泰保险、汇添富 基金、建信基金、 江苏瑞华投资、金 中和投资、民生人 寿保险、农银汇理 基金、平安资产、 齐鲁证券投资部、 融通基金、上海华 策投资 交流面板行业情况 2012 年 12 月 18 日 深圳 实地调研 机构 中信证券、华安基 金 华星光电参观 2012 年 12 月 18 日 深圳 实地调研 机构 中信建投 了解公司主要产业运营情 况 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 2012 年 12 月 19 日 深圳 实地调研 机构 对外贸易信托、鼎 诺投资、华西证券、 普尔投资、中信证 券、景顺投资、新 同方投资、东莞证 券、国海证券、长 信基金、民生证券、 华泰证券 参观华星光电并了解公司 基本情况 2012 年 12 月 27 日 深圳 实地调研 机构 易方达基金、万家 基金、惠正投资 交流多媒体及面板产业的 情况 第五节 监事会工作报告 目录 一、报告期内监事会工作情况回顾 2012年，公司监事会围绕公司经营目标，按照有关法规和公司《章程》的要求，着重在监督股东大会 决议落实、公司内控体系建设、重大投资项目运营、公司风险管理等方面开展工作，并采取多种形式加强 了财务监督，深入企业开展调研活动，不断提高了监督实效，促进了公司的规范运作。 监事会2012年工作的主要内容如下： （一）报告期内，监事会共召开6次会议，审议15项议案 监事会严格按照相关法律法规和公司《监事会议事规则》的要求，认真组织开好监事会各次会议，对 每项议案都认真审议，并认真做好会议记录，在充分讨论的基础上形成决议。期内监事会召开的各次会议 如下： 会议 时间 地点 参会人员 议案 决议 1 第四届监事会第 六次会议 2012/1/13 通讯方式 监事会 关于核实本公司股票期权激励计划激 励对象名单的议案 通过 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 2 第四届监事会第 七次会议 2012/2/25 惠州 监事会 1、本公司 2011 年度监事会工作报告 2、关于本公司 2011 年度坏帐核销的 议案 3、本公司 2011 年度财务报告 4、本公司 2011 年年度报告全文及摘 要 5、2012 年度与飞利浦（中国）投资有 限公司日常关联交易的议案 6、关于向 Petro AP Company Limited 增资的关联交易议案 7、2011 年度内部控制自我评价报告 8、2011 年度社会责任暨可持续发展报 告 通过 3 第四届监事会第 八次会议 2012/4/25 惠州 监事会 1、本公司 2012 年第一季度报告全文 及正文 2、关于进行低风险投资理财的议案 通过 4 第四届监事会第 九次会议 2012/6/7 通讯方式 监事会 1、关于修改本公司《监事会议事规则》 的议案 通过 5 第四届监事会第 十次会议 2012/8/8 深圳 监事会 1. 关于本公司 2012 年半年度坏账核 销的议案 2. 本公司 2012 年半年度报告全文及 摘要 通过 6 第四届监事会第 十一次会议 2012/10/25 深圳 监事会 1. 本公司 2012 年第三季度报告全文 及正文 通过 （二）报告期内，监事会出席3次股东大会、列席9次董事会会议 2012 年，监事会出席了 3 次股东大会、列席了 9 次董事会会议，了解议案审议情况、重要决策的形成 过程以及公司经营业绩，掌握公司规范运作情况，履行了监事会的知情、监督、检查职能。 （三）工作例会情况 2012年，监事会每季召开一次工作例会，定期总结研究监事会的工作，讨论分析公司的运营情况，对 年初提出的工作要点做到有布置、有检查、有落实、有总结。 1、2012年2月23日下午，监事会在惠州召开了2012年第一次工作例会，会议回顾总结了监事会2011年 的工作，确定了2012年工作要点，分析讨论了2011年监事会开展预算管理专题调研报告。 2、2012年4月25日下午，监事会在惠州召开了2012年第二次工作例会，会议总结了第一季度工作，安 排了第二季度工作，分析了公司第一季度经营情况，讨论研究了2012年开展液晶电视产业链协同情况专题 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 调研的方案。 3、2012年7月17日下午，监事会在惠州召开了2012年第三次工作例会，会议总结了第二季度的工作， 布置了第三季度工作，分析了公司上半年运营情况，研究确定了进行实地专题调研的部门和企业。 4、2012年10月10日下午，监事会在惠州召开了2012年第四次工作例会，会议总结了第三季度的工作， 研究安排了第四季度的工作，分析了公司前三季度经营情况，并对收集的调研材料进行了讨论分析。 （四）专题调研情况 监事会结合公司经营实际坚持每年开展一项专题调研，2012 年对公司液晶电视产业链协同情况组织开 展了专题调研，年初选定了调研课题，二季度制定了调研方案。调研采取召开座谈会、听取专题汇报和实 地考察相结合的形式，着重了解在液晶电视产业链中的有关企业相互配合程度，在生产布局、资源配置、 运营效益等方面所取得的成效，以及存在的薄弱环节。在调研过程中，监事会先后与公司相关部门进行了 座谈，并分别到多媒体、华星光电，泰科立等企业实地考察，并形成了专题调研报告（详见《TCL 集团监 事会开展液晶电视产业链协同效应专题调研的情况》）。 二、2012 年度监事会独立意见 （一）股东大会决议执行情况 2012年，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，共形成决议20个，上述决议均已得到有效落 实。 （二）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法， 公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章程》的有 关规定；未发现董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司《章程》或 损害公司利益的行为。 （三）检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会 计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 标准无保留意见的2012年度审计报告，监事会认为公司2012年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经 营成果。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 （四）募集资金使用情况 监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入 项目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，也符合 全体股东特别是中小投资者及公司的利益。 （五）关联交易 监事会认为，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公平、合理的原则，未损害 公司及股东利益。 （六）内控体系建设情况 监事会认为，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行,内部控制制度的建立健 全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是 公司一项重要的持续性的工作，公司还要根据经营、发展的需要不断完善、提高，以保持内部控制的有效 性及执行力，持续提升管制水平。 （七）履行社会责任情况 2012年，公司为社会稳定、经济发展、环境保护方面均做出应有贡献并积极参与国家“家电下乡”“以 旧换新”、“节能慧民”等活动，认真履行了应尽的社会责任。同意公司年度社会责任报告。 三、2013 年度监事会工作重点 2013年，公司监事会主要围绕促进规范运作、完善治理机制和提高运营效益等方面，认真履行监督职 责，努力做好各项工作： 一是督促公司规范运作，依规按时出席公司股东大会，积极列席公司董事会议，对公司股东大会和董 事会决议的贯彻执行情况加强督促检查。 二是认真审议各项议案，按照公司监事会的议事规则开好监事会议，审议议案在充分讨论的基础上通 过表决形成决议。 三是强化财务检查监督,重点加强对公司对外担保、关联交易、信息披露、资金管理等方面的监督,结 合监事会今年开展专题调研，督促公司进一步加强债权债务管理。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 四是围绕债权债务管理开展专题调研，通过听取情况介绍、召开座谈会和实地考察等形式，着重调查 了解公司近几年的应收账款管理情况,针对存在问题提出改进意见和建议，促进公司进一步加强财务管理。 五是加强监事会的职能建设，按照新形势新要求，不断改进监事会的监督方式和方法，坚持每季一次 的工作例会制度，加强与公司其他监督部门的沟通联系，增强监督工作合力。 第六节 重要事项 目录 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 公司不存在收购资产的情形。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 TCL多 媒体科 技控股 有限公 司 TCL光 电科技 （惠 州）有 限公司 2012 年 1 月 18 日 65,557.21 不适用 不适用 不适用 以评估 结果作 为定价 基础 否 是 是 2012 年 1 月 14 日 http://ww info.c TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 100%股 权 出售资产情况概述 2012 年 1 月 18 日，本公司持有的 TCL 光电科技（惠州）有限公司 100%股权转让给 TCL 多媒体科技控 股有限公司（下称“TCL 多媒体“）的交易完成，TCL 多媒体向本公司发行 246,497,191 股普通股的对价 股份。本次股权转让完成后，本公司将直接及间接（通过 T.C.L.实业控股（香港）有限公司）合计持有 TCL 多媒体 816,094,475 股股份，占 TCL 多媒体当时已发行股本总额的 61.88%。详情请见 2012 年 1 月 14 日发布在指定信息披露媒体上的公告。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 公司于 2011 年 12 月 6 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”），并报中国证券监督管理委员 会备案。本次股权激励计划获得中国证监会备案无异议后，公司于 2011 年 12 月 22 日发出召开 2012 年第 一次临时股东大会通知，审议本次股权激励计划。 2012 年 1 月 9 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL 集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。 2012 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授 予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司及激励对象已符合《TCL 集 团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次 股票期权激励计划的授权日，向 154 位激励对象首次授予 155,025,600 份股票期权，预留的 17,221,600 份股票期权的授权日由董事会另行确定。 2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予 相关事项的议案》。董事会认为公司及激励对象已符合《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》规定的获授条件，确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向 36 名 激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权。 相关公告请参见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 飞利浦 (中国) 投资有限 公司 本公司董 事兼任董 事之法人 销售原材 料和产成 品 AV 产品 价格由交 易双方按 原材料成 本价加上 单台费用 和合理利 润确 定,产品 价格参考 市场价格 为基础， 遵循公平 合理的定 价原 则，由双 方签订购 销框架协 议，协商 确定 不适用 4,194.88 0.06 以银行转 账方式支 付 不适用 2012 年 2 月 26 日 http://ww info. 合计 -- -- 4,194.88 0.06 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 本公司未持有飞利浦中投的股权，本公司原非执行董事 Ho Kiam Kong（何剑刚） 先生已于 2011 年 6 月 20 日起离任，根据上市规则 10.1.3 条第三项及 10.1.6 条 的规定，离任 12 个月内该公司仍为本公司的关联法人。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司作为飞利浦中投的彩电和 AV 产品长期生产商，有利于增进双方战略的合作关 系，提升公司产品质量，增加销售。对公司本期及未来之财务状况、经营成果有 积极影响，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 2、资产收购、出售发生的关联交易 本年度公司无资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） Pacific Base Global Limited 本公司董事 长为该公司 实际控制人 本次增资金 额与新增注 册资本金额 按照 1:1 的 比例定价 Petro AP Company Limited 油田勘探及 开采类业务 4000 美元 48,438.80 48,321.55 -941.67 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来  是 □ 否 单位：万元 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2012 年期 初占用资 金余额 2012 年度 占用累计 发生金额 2012 年度偿 还累计发生 金额 2012 年期末 占用资金余 额 占用形成 原因 占用形成原因 东芝家用电器销售 (南海)有限公司 联营公司 其他应收款 342.09 - 342.09 - 往来款 经营性往来 天津万通新创工业资 源投资有限公司 联营公司 其他应收款 10.21 5,481.43 5,491.64 - 往来款 经营性往来 TCL 数码科技(无锡) 有限公司 联营公司 其他应收款 607.80 - 268.14 339.66 往来款 经营性往来 广州欢网科技有限责 任公司 联营公司 其他应收款 167.54 14.19 181.73 - 往来款 经营性往来 广州欢网科技有限责 任公司 联营公司 应收账款 10.43 24.50 28.81 6.12 销售产品 经营性往来 广州欢网科技有限责 任公司 联营公司 应收票据 - 23.00 23.00 销售产品 经营性往来 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 云南城投海东投资开 发有限公司 联营公司 其他应收款 2,415.42 127.59 - 2,543.01 往来款 经营性往来 惠州智翔光电有限公 司 联营公司 其他应收款 259.70 3,130.74 3,287.29 103.15 往来款 经营性往来 惠州智翔光电有限公 司 联营公司 应收账款 1,768.10 1,768.10 - 销售产品 经营性往来 东芝视频产品(中国) 有限公司 联营公司 应收账款 58,643.99 61,118.22 87,275.37 32,486.84 销售产品 经营性往来 东芝视频产品(中国) 有限公司 联营公司 应收票据 19,189.93 200.00 19,189.93 200.00 提供服务 经营性往来 东芝视频产品(中国) 有限公司 联营公司 其他应收款 139.03 459.46 188.36 410.13 往来款 经营性往来 TCL 家用电器(青岛) 有限公司 联营公司 其他应收款 0.08 1.01 1.09 - 往来款 经营性往来 乐金电子(惠州)有限 公司 联营公司 应收账款 - 1,510.87 1,332.10 178.77 销售产品 经营性往来 亚太石油有限公司 联营公司 其他应收款 360.74 360.74 - 往来款 经营性往来 乌鲁木齐创动股权投 资基金管理有限公司 联营公司 其他应收款 0.53 0.53 往来款 经营性往来 TCL 家用电器(青岛) 有限公司 联营公司 预付款项 86.64 86.64 往来款 经营性往来 TCL Sun,Inc. 合营公司 应收账款 3,838.24 10,279.49 12,062.59 2,055.14 销售产品 经营性往来 TCL 宏齐科技（惠州） 有限公司 合营公司 其他应收款 0.60 87.06 84.22 3.44 往来款 经营性往来 TCL 宏齐科技（惠州） 有限公司 合营公司 应收账款 - 1,105.30 860.09 245.21 销售产品 经营性往来 TCL 伊托邦(武汉)城 市建设投资有限公司 合营公司 其他应收款 0.20 0.20 - 往来款 经营性往来 飞利浦(中国)投资有 限公司 本公司董事 兼任董事之 法人 应收账款 4,033.27 4,908.01 7,718.66 1,222.62 销售产品 经营性往来 电大在线远程教育技 术有限公司 合营公司 应收股利 1,308.20 1,308.20 - 分配股利 非经营性往来 北京奥鹏远程教育中 心有限公司 合营公司之 子公司 应收账款 32.50 32.50 研发服务 经营性往来 合计 91,327.27 90,358.84 141,749.35 39,936.76 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 无重大影响。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 5、其他重大关联交易 报告期内，无其他重大关联交易。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，无重大托管、承包、租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） TCL 王牌电器（惠 州）有限公司 350,000 2012 年 07 月 24 日 323,575 连带责任保 证 3 月--12 月 否 否 TCL 多媒体科技控 股有限公司 60,000 2011 年 11 月 11 日 45,360 连带责任保 证 31 月 否 否 TCL 通力电子（惠 州）有限公司 10,000 2012 年 09 月 25 日 3,599 连带责任保 证 1 月--5 月 否 否 惠州 TCL 移动通信 有限公司 80,000 2011 年 11 月 07 日 99,235 连带责任保 证 3 月--36 月 否 否 TCL 通讯科技控股 有限公司 0 2012 年 09 月 25 日 15,750 连带责任保 证 36 月 否 否 TCL 商用信息科技 （惠州）股份有限公 司 5,000 2012 年 07 月 24 日 9,785 连带责任保 证 1 月--10 月 否 否 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 翰林汇信息产业股 份有限公司 174,000 2011 年 04 月 20 日 154,000 连带责任保 证 1 月--20 月 否 否 TCL 空调器（中山） 有限公司 70,000 2006 年 07 月 20 日 38,771 连带责任保 证 3 月--77 月 否 否 TCL 空调器（武汉） 有限公司 10,000 2012 年 07 月 24 日 4,365 连带责任保 证 3 月--6 月 否 否 TCL 家用电器（惠 州）有限公司 12,000 2012 年 07 月 05 日 7,675 连带责任保 证 6 月--6 月 否 否 TCL 家庭电器（南 海）有限公司 0 2012 年 12 月 04 日 79 连带责任保 证 6 月--6 月 否 否 佛山市南海 TCL 家 用电器有限公司 3,600 2012 年 08 月 24 日 2,736 连带责任保 证 6 月--6 月 否 否 惠州 TCL 照明电器 有限公司 3,000 2012 年 10 月 29 日 1,779 连带责任保 证 1 月--3 月 否 否 TCL 显示科技（惠 州）有限公司 15,400 2012 年 04 月 26 日 15,705 连带责任保 证 1 月--12 月 否 否 惠州市升华工业有 限公司 4,200 2012 年 07 月 25 日 2,876 连带责任保 证 3 月--6 月 否 否 惠州 TCL 王牌高频 电子有限公司 0 2012 年 09 月 05 日 3,147 连带责任保 证 2 月--6 月 否 否 泰和电路科技（惠 州）有限公司 4,500 2012 年 03 月 13 日 2,711 连带责任保 证 3 月--12 月 否 否 泰洋光电（惠州）有 限公司 0 2012 年 07 月 12 日 1,408 连带责任保 证 2 月--6 月 否 否 惠州客音商务有限 公司 3,000 2012 年 10 月 23 日 518 连带责任保 证 2 月--3 月 否 否 惠州酷友网络科技 有限公司 0 2012 年 11 月 27 日 307 连带责任保 证 3 月--5 月 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 983,200 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 2,035,058 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 983,200 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 733,381 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 983,200 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 2,035,058 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 983,200 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 733,381 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 62.4% TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 540,108 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 149,779 上述三项担保金额合计（C+D+E） 540,108 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 惠州市投资控 股有限公司 认购的非公开 发行股份自 2010 年 8 月 3 日起限售期为 36 个月 2010 年 08 月 02 日 3 年 正在履行 李东生 认购的非公开 发行股份自 2010 年 8 月 3 日起限售期为 36 个月 2010 年 08 月 02 日 3 年 正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 李东生 李东生先生承 诺自2011年6月 25日起12个月 内不减持本公 司股份。 2011 年 6 月 25 日 12 个月 履行完毕 承诺是否及时履行 是 承诺的履行情况 未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 报告期内公司未作出盈利预测，且不处于盈利预测区间。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 八、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 人民币 320 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐海宁、杨春祥 当期未改聘会计师事务所。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 报告期内，本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制开展审计，并出具内控审计报 告。 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、其他重大事项的说明 1、2012 年 1 月 9 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议并通过《TCL 集团股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》和《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，有关股票期权激励计划的详情请 见 2012 年 1 月 10 日发布在指定信息披露媒体上的公告。 根据本次股权激励计划，拟授予激励对象 172,247,200 份股票期权，涉及的标的股票总数为 172,247,200 股，占公司股本总额的 2.03%，行权价格为 2 元/股。2012 年 1 月 13 日，公司完成对首次授 予激励对象 155,025,600 份股票期权的授予工作，预留的 17,221,600 份股票期权的行权价格将在该部分 股票期权授予时由董事会决定。 首次授予的155,025,600份股票期权在授权日的公允价值约8,821万元，2012年应摊销期权费用3,745 万元，确认上述期权费用同时增加本公司的资本公积，并没有实际的现金流出。 2、2012 年 4 月 13 日公司 2011 年度股东大会审议通过了《本公司 2011 年度利润分配及资本公积转增 股本预案》，以 2011 年末总股本 8,476,218,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含 税），共计分配利润 423,810,941.7 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派方案于 2012 年 5 月实施完成，本次权益分派后，公司首次授予激励对象的 155,025,600 份股票期权，行权价格由 2 元/股 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 调整为 1.95 元/股（详见本公司于 2012 年 5 月 7 日在指定信息披露媒体披露的《2011 年度权益分派实施 公告》）。 3、本公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 7 月 30 日批准公司申请发行总规模不超过 60 亿元 人民币的短期融资券和总额不超过 20 亿元人民币的中期票据。2012 年 11 月 15 日，公司完成了 2012 年年 度第一期短期融资券及 2012 年年度第一期中票据的发行工作。本期短期融资券实际发行总额 12 亿元人民 币，期限为 365 天，发行价格为 100 元/百元面值，票面利率为 5.1%。本期中票实际发行总额 10 亿元人 民币，期限五年，发行价格为 100 元/百元面值，票面利率为 6.08%。详情请见本公司 2012 年 7 月 31 日 及 2012 年 11 月 16 日发布在指定信息披露媒体上的公告。 4、2012 年 1 月 18 日，本公司持有的 TCL 光电科技（惠州）有限公司 100%股权转让给 TCL 多媒体科 技控股有限公司（下称“TCL 多媒体“）的交易完成，TCL 多媒体向本公司发行 246,497,191 股普通股的 对价股份。2012 年 2 月 27 日，本公司与全资子公司 T.C.L 实业控股（香港）有限公司签订《增资协议》， 以本公司所持有 TCL 多媒体 246,497,191 股普通股作价 65,557.21 万元人民币(相当于 80,746.42 万港元， 以 2012 年 2 月 24 日人民币对港元中间价计算)向 TCL 实业控股增资。本次股权转让及增资完成后，本公 司通过 TCL 实业控股间接持有 TCL 多媒体 816,094,475 股股份，占 TCL 多媒体经扩大后已发行股本总额的 61.88%。详见本公司于 2012 年 1 月 13 日、2012 年 2 月 28 日发布在指定信息披露媒体上的公告。 对 TCL 多媒体报表的影响：于股权交易日，TCL 多媒体发行 246,497,191 股新股份的公允价值约 63,843 万港元，TCL 光电的 100%股权的评估值约 78,218 万港元，按照香港会计准则的相关规定，TCL 多媒体于本 次股权交易中产生的负商誉约 14,375 万港元（折合人民币约 1.16 亿元）计入 TCL 多媒体收益。 对本公司合并报表的影响：TCL 多媒体和 TCL 光电是同受本公司控制的子公司，按照中国会计准则的 相关规定，本次股权交易为“同一控制下企业合并”，合并过程中产生的价差直接计入资本公积。本次股 权交易不影响本公司合并报表的净利润，但增加本公司“归属于上市公司股东的所有者权益（资本公积）” 人民币 2,795 万元。 十一、公司子公司重要事项 报告期内，公司的子公司未发生上述重大事项。 十二、公司发行公司债券的情况 报告期内公司未发行公司债券。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第七节 股份变动及股东情况 目录 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 529,743,224 6.25 0 0 0 21,559,390 21,559,390 551,302,614 6.50 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 173,439,308 2.05 0 0 0 0 0 173,439,308 2.05 3、其他内资持股 270,708,800 3.19 0 0 0 -126,200,000 -126,200,000 144,508,800 1.70 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 270,708,800 3.19 0 0 0 -126,200,000 -126,200,000 144,508,800 1.70 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 5.高管股份 85,595,116 1.01 0 0 0 147,759,390 147,759,390 233,354,506 2.75 二、无限售条件股份 7,946,475,610 93.75 0 0 0 -21,559,390 -21,559,390 7,924,916,220 93.50 1、人民币普通股 7,946,475,610 93.75 0 0 0 -21,559,390 -21,559,390 7,924,916,220 93.50 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 8,476,218,834 100 0 0 0 0 0 8,476,218,834 100.00 股份变动的原因 有限售条件股份增加21,559,390股，具体见下表： 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 李东生 349,375,200 126,200,000 147,953,600 371,128,800 认 购 非 公 开 发 行 股 份 144,508,800 股 , 自 2010 2013年8月3日 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 年8月3日起限售期为36 个月。 226,620,000股为董、监、 高持股限售股份。 不适用 惠州市投资 控股有限公 司 173,439,308 0 0 173,439,308 认购非公开发行股份， 自2010年8月3日起限售 期为36个月。 2013年8月3日 赵忠尧 3,557,478 0 0 3,557,478 董、监、高持股限售。 不适用 史万文 2,568,898 0 0 2,568,898 董、监、高持股限售。 不适用 薄连明 802,340 200,585 0 601,755 董、监、高持股限售。 不适用 闫晓林 0 0 6,375 6,375 董、监、高持股限售。 不适用 合计 529,743,224 126,400,585 147,959,975 551,302,614 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 TCL 集团 2010 年 07 月 26 日 3.46 元/股 注 1,301,178,273 2010 年 08 月 03 日 1,301,178,273 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明： 2010年7月26日，本公司采取向十名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股） 1,301,178,273股；其中，李东生先生认购的72,254,400股股票锁定期限自2010年8月3日始，至2013年8月3 日止；惠州市投资控股有限公司认购的86,719,654股股票锁定期限自2010年8月3日始，至2013年8月3日止； 其它投资者认购的股票锁定期限自2010年8月3日始，至2011年8月3日止。发行完成后，公司总股本由 2,936,931,144股变更为4,238,109,417股。 注 发行价格为公司 2011 年实施 2010 年度资本公积每 10 股转增股份 10 股的分配方案以及 2012 年实施 2011 年度以总股本 8,476,218,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）的分配方案前的价格。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 2、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 公司没有内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 566,807 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 512,161 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告 期末 持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 惠州市投资控 股有限公司 国有法人 9.8% 830,5 72,85 8 0 173,439,3 08 657,133 ,550 李东生 境内自然人 5.84% 494,8 38,40 0 35,004, 800 371,128,8 00 123,709 ,600 质押 164,000,0 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 惠州市投资控股有限公司 657,133,550 人民币普通股 657,133,550 中信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 157,261,918 人民币普通股 157,261,918 李东生 123,709,600 人民币普通股 123,709,600 中国银行－易方达深证 100 交 易型开放式指数证券投资基 金 120,214,590 人民币普通股 120,214,590 国信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 94,025,296 人民币普通股 94,025,296 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 84,688,881 人民币普通股 84,688,881 中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金 80,591,436 人民币普通股 80,591,436 中国建设银行－泰达宏利市 75,168,659 人民币普通股 75,168,659 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 值优选股票型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 交易 型开放式指数证券投资基金 67,178,998 人民币普通股 67,178,998 中国建设银行－华夏盛世精 选股票型证券投资基金 56,410,187 人民币普通股 56,410,187 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 1、未知持无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。2、惠州市投资控股有限公司系国有法 人股股东。 2、公司控股股东和实际控制人情况 公司不存在控股股东和实际控制人。 公司不存在控股股东和实际控制人情况的说明 本公司第一大股东惠州市投资控股有限公司持有本公司830,572,858股股份，占公司总股本的9.80%。 根据《公司法》第217条的规定：“控股股东”是指"其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百 分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。根据上述规定，本公司不存在控股股东或实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 公司不存在最终控制层面持股比例 10%以上的股东。 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 最终控制层面股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 惠州市投资控股有限公司 杨小鹏 2001.12 73500439-5 7.32 亿元 市政府授权范围内的 国有资产经营管理和 政府建设项目融资。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 2012 年实现净利润 0.96 亿元，现金流入 3.69 亿元，现金流出 3.79 亿元，截止 2012 年 12 月， 资产总额 39.04 亿元，负债总额 25.41 亿元，净资产 13.63 亿元。 公司目前主要是采取以股权投资及资本运营为重点的经营运作模式，通过对参控股企业的投 资、资本运营来实现国有资本有效运作和国有资产的保值增值。 最终控制层面股东报告期 无 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 内控制的其他境内外上市 公司的股权情况 最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李东生 中国 无 最近 5 年内的职业及职务 李东生先生目前担任本公司董事长兼 CEO。任职情况详见本年度报告第八节 董 事、监事、高级管理人员部分相关内容。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 目录 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 李东生 董事长、 CEO 现任 男 55 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 459,833,600 35,004,80 0 0 494,838, 400 杨小鹏 副董事 长 现任 男 46 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 韩方明 副董事 长 现任 男 46 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 薄连明 执行董 事、总裁 （COO） 现任 男 49 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 802,340 0 0 802,340 赵忠尧 执行董 事、高级 副总裁 现任 男 49 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 4,743,304 0 1,185,82 6 3,557,47 8 丁远 独立董 事 现任 男 43 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 陈盛沺 独立董 事 现任 男 64 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 YingWu （吴鹰） 独立董 事 现任 男 52 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 杨杏华 监事会 主席 现任 男 53 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 米新滨 监事 现任 男 48 2011 年 06 月 20 2014 年 06 月 20 0 0 0 0 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 日 日 张东华 监事 现任 男 44 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 黄旭斌 财务总 监 （CFO） 现任 男 47 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 史万文 高级副 总裁 现任 男 46 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 3,425,198 0 0 3,425,19 8 郭爱平 高级副 总裁 现任 男 49 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 闫晓林 首席技 术官 （CTO） 现任 男 46 2012 年 12 月 06 日 2014 年 06 月 20 日 31,200 0 22,700 8,500 屠树毅 董事会 秘书 现任 男 42 2011 年 06 月 20 日 2014 年 06 月 20 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 468,835,642 35,004,80 0 1,208,52 6 502,631, 916 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 李东生先生，现任本公司董事长、CEO（首席执行官）、集团党委书记、创始人之一，中共十六大代 表、第十届和第十一届全国人大代表。1957年7月出生，毕业于华南理工大学无线电技术系，获学士学位。 历任车间副主任、业务经理，TCL通讯设备有限公司总经理，惠州市工业发展总公司引进部主任，惠州市 电子通讯工业总公司副总经理，TCL电子集团公司总经理。1995年被授予第五届“全国优秀青年企业家”称 号；2000年被评为全国劳动模范；2002年入选为党的十六大代表；2002年12月当选“2002CCTV中国经济年 度人物”，并获年度创新奖；2004年2月6日，被《财富》（FORTUNE）杂志评为“2004亚洲年度经济人物”； 2004年9月3日，法国总统希拉克向李东生先生颁发了法国国家荣誉勋章（OFFICIER DE LA LEGION D`HONNEUR），这是法国政府首次授予中国大陆企业家的国家荣誉。同年入选美国《时代周刊》和有线 新闻网(CNN)评选出的2004年全球最具影响力的25名商界人士；2004年12月入选“CCTV中国经济年度人 物”；2005年和2006年荣获《中国企业家》最具影响力企业领袖；2007年获芝加哥美中论坛“企业领袖睿智 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 奖”；2008年获“德勤企业家奖”；并获“改革开放30年经济人物”称号；入选《华夏时报》2008年十大中国杰 出CEO；荣获纽约名牌评估机构颁发的“改革开放30年品牌缔造者”称号；入围"2008品牌中国年度人物"； 2009年被评为“CCTV中国经济年度人物十年商业领袖”；并获得了由品牌中国授予的“60年60位品牌功勋人 物”荣誉称号；2011年被凤凰网、21世纪经济报道联合评为“华人经济领袖”；并荣获由《中国企业家》评选 的中国“最具影响力的25位企业领袖”终身成就奖。 李东生先生现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。李东生先生担任的社会职务还包括：中国 电子视像行业协会会长；广东省家电商会会长；中国国际商会副会长；深圳市平板显示行业协会名誉会长； 武汉大学客座教授。 杨小鹏先生，现任本公司副董事长（执行董事）、本公司控股股东惠州市投资控股有限公司董事长、 总经理。1967年1月出生，1989年7月毕业于天津商学院，学历大学本科，经济学学士学位，主修专业为商 业企业管理，历任惠州市发展总公司业务主办、经理助理（1989.8—1992.2）；惠州市大亚湾区财经办公 室业务部部长（1992.3—1992.8）；惠州市大亚湾区集团公司开发部、房地产经营部经理（1992.9-1994.12） （1994.6任正科级）；惠州市大亚湾区管委会宣教办副主任（1995.1—1998.4）；惠州市经济委员会企管科 主任科员（1998.5-1998.12）；惠州市宏业集团公司总裁（1999.1—2002.5）；惠州市投资管理公司副总经 理（2002.05—2004.3）（副处级）；惠州市港口投资总公司总经理（2004.3—2004.11）；惠州市港业股份 有 限公 司副董 事长 、总经 理（ 2004.9—2006.3）； 惠州 市港务 集团 有限公 司副 董事长 、副 总裁 （2004.3—2008.3）；惠州市投资控股有限公司副总裁（2008.3—2008.6）；惠州市投资控股有限公司董事 长、总经理（2008年6月至今）。 杨小鹏先生现兼任惠州市融资担保有限公司董事长（2009年2月至今）；兼任惠州市航道投资建设有 限公司董事长（2009年9月至今）。 韩方明先生，现任本公司副董事长（执行董事）。1966年6月出生，河北省尚义县人，毕业于北京大 学获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。1999加入TCL集团并于2011年6月出任本公司副董事 长（执行董事）。韩博士也是中国人民政治协商会议第十届和第十一届全国委员会委员，现任全国政协外 事委员会副主任兼公共外交小组共同召集人、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主任、中国非洲人民友 好协会常务理事、中国人民对外友好协会理事、中国经社理事会常务理事及中国非洲经济技术合作委员会 主席、中国留学人才发展基金会副理事长、中国东南亚研究会副会长。 韩方明先生目前还兼任外交与国际关系智库察哈尔学会的创会主席、北京大学世界现代化进程研究中 心研究员、西藏大学客座教授、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及中国水利水电建设集团股份公司、 中国国际航空有限公司和中国船舶工业股份有限公司的独立董事。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 薄连明先生，现任本公司执行董事、总裁（COO）。1963年4月出生，博士，毕业于西安交通大学。 薄先生1988年至1993年间任陕西财经学院贸易经济系副主任，1993年5月至2000年5月间任深圳航空公司总 会计师，是深圳航空公司创始人之一。薄先生2000年5月至2004年4月间任TCL信息产业集团副总裁、财务 总监，2004年4月至2005年1月间任TCL集团部品事业本部副总裁，2005年1月至2005年10月间任本公司人力 资源部部长、总裁办主任，2005年10月至2006年11月间任本公司控股子公司TTE Corporation执行副总裁， 2006年6月至2007年9月间任本公司人力资源总监，2006年8月至2007年10月间任本公司副总裁，2007年10 月至2008年6月间任高级副总裁， 2008年6月至2011年6月，任本公司首席运营官，2011年6月至今任本公 司总裁（COO），2012年12月24日起任深圳市华星光电技术有限公司CEO。 薄连明先生现兼任TCL多媒体科技控股有限公司执行董事、TCL通讯科技控股有限公司非执行董事、 深圳市华星光电技术有限公司董事、惠州TCL房地产开发有限公司董事长、深圳TCL房地产有限公司董事 长、翰林汇信息产业股份有限公司董事长、惠州市开轩文化有限公司董事长、TCL教育网有限公司董事长、 电大在线远程教育技术有限公司副董事长、TCL新技术(惠州)有限公司董事职务。 赵忠尧先生，现任本公司执行董事，高级副总裁。1963年4月出生，硕士。1987年7月西北工业大学电 气工程及自动化专业硕士研究生毕业。1987年5月至1991年11月任西北工业大学讲师。1991年12月至1997 年11月任TCL电器销售公司西安分公司总经理、西北区总监；1997年11月至2001年10月任TCL电器销售公 司副总经理、常务副总经理，TCL通力电子（惠州）有限公司总经理；2001年10月至2002年9月任TCL电器 销售公司总裁；在2000年1月至2002年4月期间任TCL集团有限公司董事；2002年9月至2004年3月任TCL集 团多媒体电子事业本部总裁，兼TCL电器销售公司董事长；2004年3月至今任TCL集团股份有限公司副总裁、 高级副总裁；其中2004年3月至6月兼任TCL集团部品事业本部总裁；2004年6月至2006年4月兼任TTE Corporation首席执行官；2006年4月至2007年6月在美国波士顿麻省理工学院参加“创新与全球领导力”课程 进修，获管理学硕士学位；2007年7月至今任本公司执委会委员；2008年6月至今任TCL集团执行董事；2008 年1月至2010年9月兼任惠州泰科立集团股份有限公司董事长兼CEO；2010年5月至2011年3月兼任TCL家电 产业集团CEO；2010年9月至今任TCL多媒体科技控股有限公司CEO、执行董事。 赵忠尧先生现兼任惠州泰科立集团股份有限公司董事长、惠州市升华工业有限公司董事长。 独立董事： 陈盛沺先生，现任本公司独立非执行董事、台湾新宝集团总裁。1948年6月出生，硕士。1973年自美 国犹他州立大学取得土木硕士后，即投入台湾声宝股份有限公司服务，服务期间调任美国分公司，负责美 洲市场开发及营销欧洲国家，于1985年返台接任总公司副总经理职位，负责国际及台湾市场营销及业务开 拓，1987年接任总经理、在1991年担任集团董事长，历经20年。陈先生担任董事长期间，企业经营多角化， TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 跨足压缩机产业、电子半导体产业、设立汽车营销公司、笔记本计算机公司、棒球运动营销公司等。2005 年升任为新宝集团总裁。2003年10月至2005年6月曾担任本公司独立董事。 陈盛沺先生现兼任台湾瑞智精密股份有限公司荣誉董事长及山东中联盛国际物流有限公司董事长。 丁远先生，现任本公司独立非执行董事、中欧国际工商学院法国凯辉会计学教席教授、金融学和会计 学系系主任。1969年10月出生，法国国籍，于法国波尔多第四大学管理学院获得会计学博士学位，拥有法 国Poitiers大学企业管理硕士学位，在加入中欧国际工商学院之前，是法国HEC管理学院会计与管理控制系 的终身教授。丁远先生是欧洲会计学会、法国会计学会及美国会计学会成员，他是《国际会计学杂志》联 席主编、《中国会计学刊》副主编、《会计学与公共政策杂志》、《会计教育问题》、《会计教育全球视 野期刊》和《新兴经济体的会计研究》的编委。 丁远先生目前还兼任朗诗集团股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、法国JACCAR控股 公司、加拿大MAGINDUSTRIES公司的独立董事。 Ying Wu先生，现任中泽嘉盟投资基金董事长。1959年7月出生，美国国籍，毕业于美国新泽西州理工 大学，硕士学位。Ying Wu先生于1987年加入美国贝尔实验室，在Bellcore实验室担任高级研究员、项目主 管，负责个人通信服务、多媒体通讯等前沿技术的研究。1991年创办Starcom公司。1995年至2007年7月间， 担任UT斯达康公司副董事长、执行副总裁，UT斯达康（中国）有限公司董事长、首席执行官。2008年10 月，创立中泽嘉盟投资基金，任董事长。 Ying Wu先生目前还担任分众传媒控股有限公司、九阳股份有限公司、北京嘉和一品企业管理股份有 限公司的独立董事，以及华谊兄弟传媒股份有限公司的监事会主席。 （2）监事 杨杏华先生，现任本公司股东代表监事、监事会主席。1959年10月出生，中共党员，高级经济师。1980 年至1997年在江西铜业集团公司工作，历任江西铜业集团公司实业总公司铜材厂厂长、实业总公司副总经 理等职务；1998年至现在，在广东省惠州市政府经济体制改革委员会、经济贸易局、经济和信息化局从事 经济体制改革和经济管理工作，先后担任科长、副调研员，现任惠州市经济和信息化局副调研员。 现兼任惠州市经济体制改革研究会副会长、惠州市丰达能源开发有限公司监事。 米新滨先生，现任本公司职工代表监事，本公司党委委员，工会主席，纪委副书记，监察部部长（兼）。 1964年9月出生，1985年6月本科毕业于山东大学无线电电子学系。1985年至1996年先后在军队从事教学、 科研和政治思想工作。1996年起在本公司工作，历任TCL集团有限公司人力资源部职员、副部长 （1996.9-2005.8），TCL集团股份有限公司人力资源管理中心副总经理（2005.8-2006.7），TCL集团股份 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 有限公司党委办公室主任（2006.7-2010.11），TCL集团股份有限公司监察部部长（兼）（2008.12至今）， TCL集团股份有限公司工会主席(2010.11至今)。2007年4月当选为中共TCL集团股份有限公司党委委员，纪 委副书记。 现兼任惠州市总工会委员会委员职务。 张东华先生，现任惠州市投资控股有限公司董事、副总经理。1968年10月出生，中共党员，会计师。 2007年1月毕业于惠州学院财务管理专业。历任惠州市商业局财会基建科办事员、科员、主办科员 （1988.7-1996.1），惠州市商业局审计科副科长（1996.1-1996.9），惠州市食品集团有限公司董事、财务 部长（1996.9-1996.12），惠州市商业企业集团公司财务部长（1996.12-2002.6），惠州市投资控股有限公 司财务部经理兼投资部经理（2002.6-2005.12）。现任惠州市投资控股有限公司董事、副总经理（2005.12 至今）。 现兼任惠州市投资控股资产管理有限公司监事长。 （3）高级管理人员 史万文先生，现任本公司高级副总裁。1966年10月生，本科。1984年9月至1988年7月华南理工大学无 线电技术专业本科毕业。1988年9月至1990年3月，任西南技术中心技术员。1990年3月加入TCL，1990年5 月至1993年5月，任TCL通力电子有限公司生产经理；1993年5月至1996年5月，任惠州市华通工贸公司企管 部部长、业务部部长；1996年5月至1997年4月，任TCL电子集团公司行政人事部主任；1997年4月至1997 年12月，任TCL通讯工业器材总公司副总经理；1998年1月至1999年2月，任TCL王牌电子（深圳）有限公 司总经办主任兼总经理助理；1999年3月至2001年7月，任TCL王牌电子（深圳）有限公司副总经理、总经 理；2001年7月至2001年12月，任TCL电器销售有限公司TV销售中心总经理；2001年12月至2003年5月，任 TCL集团多媒体电子事业本部TV事业部总经理；2002年8月至2005年9月，任TCL集团多媒体电子事业本部 副总裁、总裁；2005年9月至2007年12月，任TCL多媒体科技控股有限公司首席运营官；2005年6月至2008 年4月，任本公司副总裁；2008年4月至今，任本公司高级副总裁。 史万文先生目前兼任TCL集团股份有限公司系统科技事业本部总裁； 兼任TCL照明电器（武汉）有限 公司（含惠州TCL照明电器有限公司、TCL光源节能科技（惠州）有限公司）总经理；TCL多媒体科技控 股有限公司董事；深圳速必达商务服务有限公司董事长；惠州客音商务服务有限公司董事长；TCL新技术(惠 州)有限公司董事长；TCL宏齐科技（惠州）有限公司董事长；深圳幸福树电器贸易有限公司董事。 黄旭斌先生，现任本公司财务总监（CFO）。1965年11月生，毕业于湖南大学，后获中国财政部研究 生部经济学硕士学位及中欧国际工商学院EMBA学位，高级经济师。历任中国建设银行广东省分行投资研 究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任国泰君安证券股份有限公司广州分公司基 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 金部、发行部副经理、经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理。2001年3月加入TCL， 2002年任TCL集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长；2002年5月至2008年12月，任TCL集团股份 有限公司财务结算中心主任、总经理；2004年6月至2008年6月，任TCL集团股份有限公司总经济师；2006 年10月至2008年12月，任TCL集团财务公司总经理；2007年7月至今，为TCL集团股份有限公司执委会成员； 2008年4月至2011年1月，任本公司副总裁；2008年6月至2011年1月，任本公司财务总监；2011年1月1日至 2011年3月30日兼任本公司董事会秘书（代行）；2011年1月28日至2011年6月20日任本公司CFO（首席财 务官）；2011年6月20日起任本公司财务总监（CFO）。 黄旭斌先生目前兼任TCL多媒体科技控股有限公司董事、TCL通讯科技控股有限公司董事、泰科立集 团董事、TCL集团财务公司董事长、惠州TCL房地产开发有限公司董事、惠州TCL家电集团有限公司董事。 郭爱平先生，现任本公司高级副总裁，TCL通讯科技控股有限公司首席执行官、执行董事。1963年6 月生，博士。1979年9月至1983年7月，成都电讯工程学院计算机工程专业本科毕业；1991年9月至1993年2 月，美国哥伦比亚大学生物工程硕士研究生毕业；1993年9月至1995年6月，美国斯坦福大学工程经济与系 统专业硕士研究生毕业；1997年9月至2002年7月，美国斯坦福大学管理科学博士研究生毕业。 1983年8月至1987年9月，任成都电讯工程学院计算机系助教；1987年10月至1989年5月，任S.B.Global 公司计算机工程师；1989年5月至1991年5月，任Fedin Brother Co.公司计算机网络经理；1994年3月至1998 年2月，任IBM公司项目经理；1998年2月至1999年2月，任Arthur Audersen LLP公司资深顾问；1999年3月 至2000年12月，任找到啦互联网公司首席技术官。2001年7月加入TCL，2001年7月至2003年8月，任TCL 移动通信公司资本运营总监；2003年8月至2004年12月，任TCL移动通信公司副总经理；2004年9月至2006 年6月，任TCL通讯科技控股有限公司执行董事；2005年6月至2008年5月，任TCL通讯科技控股有限公司高 级副总裁；2008年6月至今，任TCL通讯科技控股有限公司总裁；2009年7月至今担任TCL通讯科技控股有 限公司执行董事；2010年1月至2011年1月担任本公司副总裁；2011年1月28日起任本公司高级副总裁；2010 年1月至今，担任TCL通讯科技控股有限公司首席执行官。 闫晓林先生，现任本公司CTO（首席技术官）。1966年11月出生，中国籍。1999年7月中国科学院等 离子体物理研究所毕业，获博士学位。1999.7-2001.5在中国科学院从事博士后研究。2001年5月加入TCL， 2001年5月至2004年12月，历任TCL多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004年12月至2005 年10月历任TCL集团部品事业本部CTO、TCL工业研究院副院长、代理院长；2005年10月至今任TCL集团 工业研究院院长；2008年5月至2012年11月任TCL集团股份有限公司副总裁；2012年12月至今任TCL集团股 份有限公司首席技术官。 闫晓林先生目前兼任国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组负责人、国家工信部电子科技委 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 委员、国际显示学会（SID）中国分会理事长、中国真空学会平板显示技术分会理事长、国家数字家庭工 程实验室主任、国家数字家庭工程技术研究中心执行主任、中国3D联盟会长。 闫晓林先生先后获得全国企业自主创新优秀人物、国务院国家政府津贴、中国彩电杰出贡献专家、中 国广播电视技术创新人物、广东省劳动模范、深圳市国家级领军人才等荣誉称号。作为项目第一负责人， 承担并完成了国家级项目12 项，作为项目组组长负责完成制定国际IEC标准1项、国家标准2项，作为第一 发明人申请了发明专利32项（其中一项获得国家专利奖金奖、一项获得国家专利优秀奖）。 屠树毅先生，现任本公司金融总监、董事会秘书。1971年2月生，硕士，美国特许金融分析师 （CFA）， 获得美国注册会计师（AICPA）资格证书（明尼苏达州），通过了美国国家证券经纪商协会 (NASD)注册 证券经纪人和负责人执照考试及香港证监会 (SFC) 第六类牌照考试（提供机构融资建议）。屠树毅先生1989 年就读于上海复旦大学管理学院，1994年毕业于美国明尼苏达州大学文理学院，取得数理经济学和统计学 双学士学位；2000年毕业于美国明尼苏达州大学-科特-卡尔森管理学院，取得工商管理硕士学位且为工商 管理博士候选人。 屠树毅先生1998年6月至2000年6月任埃文森.道奇公司（现为PFM 集团）经理；2000年6月至2001年6 月任加拿大皇家银行资本市场公司市政及项目融资部经理；2001年6月至2007年4月贝尔斯登公司(固定收益) 市政及项目融资部联席董事；2007年4月至2008年6月任贝尔斯登（亚洲）有限公司投资银行部联席董事； 2008年6月至2010年5月任钧石能源（开曼）有限公司融资部总监。2010年6月加入本公司至今任金融总监； 2011年3月30日起任本公司董事会秘书。屠树毅先生现担任深圳市绿色低碳发展基金会监事。 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 在股东单位是否领取 报酬津贴 杨小鹏 惠州市投资控股有限公司 董事长、总经理 2008 年 06 月 是 张东华 惠州市投资控股有限公司 副总经理 2005 年 12 月 是 董事 2008 年 07 月 是 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 在其他单位是否领取 报酬津贴 李东生 腾讯控股有限公司 独立非执行董事 2004 年 04 月 是 韩方明 中国水利水电建设集团股份公司 独立董事 2009 年 11 月 是 中国国际航空有限公司 独立董事 2010 年 10 月 是 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 中国船舶工业股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 是 陈盛沺 新宝集团 总裁 2011 年 09 月 否 山东中联盛国际物流有限公司 董事长 2010 年 05 月 否 丁远 中欧国际工商学院 教授 2006 年 09 月 是 朗诗集团股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 是 法国 JACCAR 控股公司 独立董事 2011 年 08 月 是 加拿大 MAGINDUSTRIES 公司 独立董事 2011 年 07 月 是 红星美凯龙家居集团股份有限公司 独立董事 2012 年 03 月 是 Ying Wu 中泽嘉盟投资基金 董事长 2008 年 10 月 否 分众传媒控股有限公司 独立董事 2008 年 05 月 是 九阳股份有限公司 独立董事 2008 年 07 月 是 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 独立董事 2011 年 08 月 是 华谊兄弟传媒股份有限公司 监事会主席 2011 年 03 月 否 杨杏华 惠州市经济和信息化局 副调研员 2004 年 09 月 是 惠州市丰达能源开发有限公司 监事 2009 年 06 月 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司董事、监事的津贴经公司于2011 年7月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过。公司高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确 定。 执行董事薪酬及津贴： 因执行董事已在公司领取薪酬，故不再另行领取董事津贴公司董事人，其中5 名执行董事的薪酬根据本公司总部薪酬管理制度确定； （2）独立非执行董事津贴及其他待遇：独立非执行董事津贴为160,000元/年（含税），审计委员会召集人 津贴为200,000元/ 年（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》行使职 权时所需费用，由公司承担。 （3）监事薪酬及津贴：监事会主席津贴为人民币160,000元/ 年（含税）；股东代表监事津贴为人民币100,000 元/ 年（含税）；职工代表监事因已在公司领取薪酬，故不再另行领取监事津贴。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 从股东单位获 报告期末实际 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 酬总额（税前） 得的报酬总额 所得报酬 李东生 董事长、CEO 男 55 现任 328.3 328.3 杨小鹏 副董事长 男 46 现任 16 10.00 26.00 韩方明 副董事长 男 46 现任 87.23 87.23 薄连明 执行董事、总 裁（COO） 男 49 现任 96 96 赵忠尧 执行董事、高 级副总裁 男 49 现任 374.22 374.22 丁远 独立董事 男 43 现任 20 20 陈盛沺 独立董事 男 64 现任 16 16 Ying Wu 独立董事 男 52 现任 16 16 杨杏华 监事会主席 男 53 现任 16 16 米新滨 监事 男 48 现任 47.88 47.88 张东华 监事 男 44 现任 10 8.49 18.49 黄旭斌 财务总监 （CFO） 男 47 现任 84.19 84.19 史万文 高级副总裁 男 46 现任 87.08 87.08 郭爱平 高级副总裁 男 49 现任 449.97 449.97 闫晓林 首席技术官 （CTO） 男 46 现任 122.42 122.42 屠树毅 董事会秘书 男 42 现任 110.5 110.5 合计 -- -- -- -- 1881.79 18.49 1900.28 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 获授股票期权份 数 占本次授予期权 总数的比例 占公司股本总额 的比例 股票期权行 权价格（元） 韩方明 副董事长、执行董事 5,442,800 3.51% 0.06% 1.95 薄连明 执行董事、总裁（COO） 6,871,400 4.43% 0.08% 1.95 赵忠尧 执行董事、高级副总裁 3,077,800 1.99% 0.04% 1.95 史万文 高级副总裁 5,935,800 3.83% 0.07% 1.95 黄旭斌 财务总监（CFO） 4,833,400 3.12% 0.06% 1.95 闫晓林 首席技术官（CTO） 4,109,600 2.65% 0.05% 1.95 723,800 注 4.20% 0.01% 2.24 注 2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。 以 2013 年 1 月 8 日为股权激励计划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 贺成明 高级副总裁 离职 2012 年 07 月 06 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 未发生重大变动，未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 截至2012年12 月31 日，公司在职员工总数：68935人。 1、按专业结构划分： 项目 综合管理 人员 研发人员 生产管理人 员 营销人员 财务管理 人员 人力资源管 理人员 工人及其他 员工 人数 3,411 4720 6,645 9,835 1,401 412 42,511 2、按教育程度划分： 本公司除工人和其它员工外的员工共26424人。 项目 博士 硕士 本科 大专 中专及以下 人数 43 1,466 11,505 7,136 6,274 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 3、截至报告期末，本集团共有离退休职工119人，均纳入社会保障体系，按照社保有关规定享受离退休待 遇。 4、员工薪酬政策 报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根 据公司效益情况及考核结果发放绩效工资。 5、培训计划 依据公司战略发展需要，规划并实施鹰之系列培训，范围覆盖应届毕业生到初级管理者、中层管理者 及高管人员，并依托E-Learning网络学习系统，实现全集团培训的线上管理；培养课程研发能力，课程开 发由外部引入向内部自主研发过度，使得人才培养更加聚焦和贴近业务，为实现公司发展战略服务。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 第九节 公司治理 目录 一、公司治理的基本状况 公司自上市以来一直十分重视公司治理工作，并一直致力于内部控制制度建立和完善，目前已建立起 符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位， 科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司内部稽核与 内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险；连续三年为董事、监 事和高管购买责任保险；公司大股东持股比例未达到30%，但公司仍在选举董事、监事时采用了累积投票 制，高于公司治理准则的要求，有效地保护了中小股东的选举权；另外，公司监事会勤勉尽职，监事深入 企业调研，主动提出管理建议，有效地完善了公司内部治理机制；公司通过创新管理体制，不断完善公司 信息披露管理与投资者关系管理；公司热衷公益事业，设立社会公益捐赠基金等，这些措施都让本公司的 治理水平走在了行业前沿。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不 断完善公司治理结构，进一步规范了公司运作，以符合有关法律、法规的要求。期内，公司董事、监事和 高级管理人员加强了上市公司治理的相关法规、文件的学习，增强了管理层的自我约束，勤勉尽责，切实 维护全体股东特别是中小股东的利益。 目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异， 制度名称见下表，各项制度已刊登在巨潮网上。 制度类别 制度名称 公司章程 TCL 集团股份有限公司章程 分红制度 TCL 集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年） 信息披露制度 TCL 集团股份有限公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度 TCL 集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 TCL 集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 TCL 集团股份有限公司外部信息使用人管理制度 TCL 集团股份有限公司投资者关系管理制度 TCL 集团股份有限公司独立董事年报工作制度 TCL 集团股份有限公司接待和推广工作制度 TCL 集团股份有限公司重大信息内部报告制度 TCL 集团股份有限公司董事会秘书工作制度 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 TCL 集团股份有限公司独立董事工作制度 TCL 集团股份有限公司信息披露管理办法 治理运作 制度 TCL 集团股份有限公司股东大会组织及议事规则 TCL 集团股份有限公司监事会议事规则 TCL 集团股份有限公司董事会议事规则 TCL 集团股份有限公司独立董事工作制度 TCL 集团股份有限公司募集资金使用管理办法 TCL 集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则 TCL 集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 TCL 集团股份有限公司CEO 工作细则 TCL 集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则 TCL 集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则 内控制度 TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度 TCL 集团股份有限公司风险投资内控制度 TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度 TCL 集团股份有限公司网上新股申购业务内控制度 TCL 集团股份有限公司委托理财内控制度 TCL 集团股份有限公司审计委员会工作条例 TCL 集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程 TCL 集团股份有限公司网上新股申购业务内控制度 TCL 集团股份有限公司控股子公司管理办法 TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度 TCL 集团股份有限公司对外担保管理制度 TCL 集团股份有限公司内部控制制度 TCL 集团股份有限公司内部审计章程 2012年制度新建与修订情况： 制度类别 制度名称 新建 TCL 集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年） TCL 集团股份有限公司董事会秘书工作制度 修订 TCL 集团股份有限公司章程 TCL 集团股份有限公司股东大会组织及议事规则 TCL 集团股份有限公司董事会议事规则 TCL 集团股份有限公司监事会议事规则 TCL 集团股份有限公司独立董事工作制度 TCL 集团股份有限公司信息披露管理办法 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 公司积极响应证监局关于公司治理的各项专项检查工作，配合证监局内控现场检查，并参加各项上市 公司治理工作会议。制订并完善了《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》、《董事会秘书工作制度》、 《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》 等制度。各项制度的建立与完善，严格 规范了公司的行为和保护了投资者的利益。在广东省证监局2012年上市公司分类评价中，TCL集团被评为A 类公司，被认定为：拥有健全的公司治理结构和内部控制体系，各方面运作规范，信息披露质量高，诚信 记录良好，在推进公司治理机制改革创新等方面取得较好的成效。 报告期内，公司修订了《TCL 集团股 份有限公司信息披露管理办法》（2012年9月19日公告），严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等各项规定，并指定专人及时做好内幕信息知情人的登记与备案工作。 报告期内未发现公司及相关人员违反上述规定。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 13 日 1、本公司 2011 年度 董事会工作报告；2、 本公司 2011 年度监 事会工作报告；3、 本公司 2011 年度财 务报告；4、本公司 2011 年度利润分配 及资本公积转增股 本预案；5、本公司 2011 年年度报告全 文及摘要；6、2012 年度为控股子公司 提供担保的议案；7、 2012 年度与飞利浦 （中国）投资有限公 司日常关联交易的 议案；8、关于 2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项 报告；9、关于续聘 会计师事务所的议 案 2011 年度股东大会 审议通过了全部议 案，并形成了 2011 年度股东大会决议 2012 年 04 月 14 日 巨潮网 (info.c 年度股 东大会决议公告 （2012-022） TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 09 日 1、TCL 集团股份有 限公司股票期权激 励计划（草案）修订 稿及其摘要；2、TCL 集团股份有限公司 股票期权激励计划 实施考核办法；3、 关于提请股东大会 授权董事会办理公 司股票期权激励计 划相关事宜的议案； 4、关于修改本公司 《章程》的议案 2012 年第一次临时 股东大会审议通过 了全部议案，形成 2012 年第一次临时 股东大会决议 2012 年 01 月 10 日 巨潮网 (info.c 年第一 次临时股东大会决 议公告（2012-003） 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 07 月 30 日 1、关于发行短期融 资券的议案；2、关 于发行中期票据的 议案；3、公司未来 三年股东回报规划 （2012-2014 年）； 4、关于修改本公司 《章程》的议案；5、 关于修改本公司《股 东大会组织及议事 规则》的议案；6、 关于修改本公司《董 事会议事规则》的议 案；7、关于修改本 公司《监事会议事规 则》的议案 2012 年第二次临时 股东大会审议通过 了全部议案，形成 2012 年第二次临时 股东大会决议 2012 年 07 月 31 日 巨潮网 (info.c 年第二 次临时股东大会决 议公告（2012—041） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈盛沺 9 1 8 0 0 否 丁远 9 3 6 0 0 否 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 Ying Wu 9 2 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 独立董事没有连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，关注公司运作，独立履行 职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需 要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权 益发挥了应有的作用。 发表时间 事项 意见类型 2012 年 1 月 13 日 公司股票期权激励计划首次授予事项 同意 2012 年 2 月 27 日 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案、2012 年度对控股子公司提供担保、2012 年度与飞利浦（中 国）投资有限公司日常关联交易、关于向 Petro AP Company Limited 增资的关联交易、关于续聘会计 师事务所、2011 年度内部控制自我评价报告、2011 年度开展的金融衍生品交易、公司与关联方资金往 来及对外担保 同意 2012 年 4 月 25 日 公司 2012 年 1-3 月已开展的金融衍生品交易事 项、关于进行低风险投资理财的议案 同意 2012 年 8 月 8 日 关于关联方资金占用和公司对外担保情况、公司 2012 年 1-6 月已开展的金融衍生品交易事项 同意 2012 年 10 月 25 日 公司 2012 年 1-9 月已开展的金融衍生品交易事项 同意 2012 年 12 月 6 日 聘任高管事项 同意 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《公司法》，中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》， 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，本公司《章程》及其它有关规定，本公司设立了董事会审计 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 委员会，并制定《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》以及《内部审 计章程》，该等工作制度针对董事会审计委员会的委员资格、职权权限、决策程序及对内部审计部门的指 导、监督责任均有明确规定。公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名执行董事组成，其中审计委员会 召集人由会计专业人士独立董事丁远先生担任。 按照中国证监会和深圳证券交易所的要求和本公司《董事会审计委员会议事规则》，根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》的要求， 公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，履行了以下工作职责并形成相关书面意 见及决议： （1）确定公司2012年度财务报告审计计划 2012年12月27日，审计委员会与公司2012年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）在广 东省深圳市高新南一路TCL大厦19楼会议室以现场结合电话方式召开会议，审议了大华会计师事务所（特 殊普通合伙）提交的《TCL集团股份有限公司2012年内控审计计划》和《TCL集团股份有限公司2012年财 务报表审计计划》，经过充分沟通，审计委员会确定了2012年度财务报告审计工作的进度安排。 （2）审阅公司2012年度未经审计财务报告 2013年2月4日，公司出具了“TCL集团股份有限公司2012年度未经审计财务报告”并提请审计委员会审 阅。 2013年2月6日，审计委员会与公司2012年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）在广东 省深圳市高新南一路TCL大厦19楼会议室以现场结合电话方式召开会议，审阅了公司出具的“TCL集团股份 有限公司2012年度未经审计财务报告”。审计委员会认为，公司编制的财务报告基本反映了公司2012年度 的经营成果。审计委员会同意以“TCL集团股份有限公司2012年度未经审计财务报告”为基础进行2012年度 的财务审计工作并出具了书面审阅意见。 （3）审计机构进场后督促进度 2012年10月份审计师事务所开始对年报进行预审，2013年1月6日，公司2012年度审计机构正式进场开 展年报审计后，审计委员会以电子邮件和电话方式了解和督促审计工作的进度，多次赴现场指导和督促审 计工作。审计委员会在1月16日和2月4日先后两次发出《督促函》，要求审计机构按照审计计划安排审计 工作，审计机构均作出及时、满意反馈。 （4）审计机构出具初审意见后审阅公司财务报告 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 2013年2月20日，审计机构按照审计计划规定的时间按时出具了对公司2012年财务报告的初步审计意 见并立即提请审计委员会审阅。 2013年2月21日，审计委员会在深圳市科技园TCL大厦B座19楼会议室以现场结合电话方式召开会议， 审阅了公司出具的2012年度财务报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告初稿，同意大 华会计师事务所（特殊普通合伙）的初步审计意见，同意以该财务会计报告为基础编制公司2012年度报告 全文及摘要，并出具书面审阅意见。 （5）审计机构出具2012年度审计报告后总结年度审计工作 2013年2月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具定稿的2012年度财务审计报告，当日，审 计委员会在深圳市科技园TCL大厦B座19楼会议室以现场结合电话方式召开会议，审阅大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的2012年度财务审计报告，并就大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年财务会 计报表的审计工作进行总结。经过投票表决，审计委员会一致形成以下审议意见、年度审计工作总结报告 及相关决议： <一>、对审计机构提交2012年度财务报告审计和内控审计计划发表的审阅意见 2012年12月27日，我们与公司2012年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）在广东省深 圳市高新南一路TCL大厦B座19楼会议室以现场结合电话形式召开会议。会议审阅并讨论了大华会计师事 务所（特殊普通合伙）有限公司提交的《TCL集团股份有限公司2012年内控审计计划》和《TCL集团股份 有限公司2012年财务报表审计计划》，经过充分沟通，我们同意 2012年度财务报告和内控审计工作的进 度安排，并要求审计机构按照审计计划认真组织实施2012年度审计工作。 TCL集团股份有限公司 董事会审计委员会 2012年12月27日 <二>、对公司2012年度未经审计财务报告发表审阅意见 我们审阅了公司提交的“TCL集团股份有限公司2012年度未经审计财务报告”，包括2012年12月31日的 合并资产负债表、2012年度的合并利润表、合并现金流量表以及股东权益变动表。我们按照相关会计准则 以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照企业会计准则及公司有 关财务制度规定编制予以了重点关注。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 我们认为：公司编制的财务报告基本反映了公司2012年度的经营成果。公司的会计政策选用恰当，会 计估计合理，未发现大股东占用公司资金的情况；未发现公司存在对外违规担保情况及异常关联交易的情 况。我们同意以“TCL集团股份有限公司2012年度未经审计财务报告”为基础进行2012年度的财务审计工作。 鉴于本次财务报告的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务管理中 心严格遵照企业会计准则保证财务报表的公允性、真实性及完整性的同时，对于数额较大且在报告期内变 动较大的会计科目在财务报表附注中和年度报告中说明其内容及性质，方便投资者了解详细情况。 TCL集团股份有限公司 董事会审计委员会 2013年2月6日 <三>、对审计机构出具初步审计意见后的财务会计报告发表的审阅意见 2013年2月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划准时出具了对公司2012年财务会 计报表的初步的“标准无保留”的审计意见。2013年2月21日，我们审阅了经过大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具初步审计意见的公司2012年财务会计报表。包括2012年12月31日的合并资产负债表、2012年度 的合并利润表、股东权益变动表、合并现金流量表和财务报表附注等。我们按照相关会计准则以及公司的 有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制 度规定编制进行检查。 经过讨论，我们认为：公司财务报表已经按照新企业会计准则、公司财务管理制度和相关法律法规的 规定编制，公允地反映了公司2012年12月31日的资产状况以及2012年度的经营和现金流量。 我们同意审 计机构出具的初步审计意见，同意以该财务会计报表为基础编制公司2012年度报告全文及摘要。 TCL集团股份有限公司 董事会审计委员会 2013年2月21日 <四>、审计机构2012年度审计工作情况的总结报告 致TCL集团股份有限公司董事会 2012年12月27日，我们审议并确定了公司2012年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 提交的《TCL集团股份有限公司2012年内控审计计划》和《TCL集团股份有限公司2012年财务报表审计计 划》。 2012年10月份审计师事务所开始对年报进行预审，2013年1月6日，审计机构正式进场开展年报审计。 其后，我们依据审计计划书的进度安排多次以电子邮件和电话方式了解和督促审计工作进度，且多次赴现 场指导和督促审计工作。我们在1月16日和2月4日先后两次发出《督促函》，要求审计机构按照审计计划 安排审计工作，并重点向审计机构提出以下问题：1、公司会计报表是否严格按照企业会计准则、公司的 财务管理制度和相关法律、法规的规定编制；2、公司会计处理是否有需改进之处；3、公司内部控制是否 存在重大漏洞；4、公司对审计机构是否能够提供所需材料支持。审计机构对以上问题均作出及时的确定。 2013年2月20日，审计机构对公司财务会计报表出具了初步的“标准无保留”的审计意见，我们同意该审 计意见。 我们认为，公司2012年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年审服务中 勤勉尽责，严格按照审计计划完成审计工作，审计后的财务报表能够真实、完整地反映公司2012年12月31 日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，出具的审计意见是恰当的。 TCL集团股份有限公司 董事会审计委员会 2013年2月21日 <五>、关于审议公司2012年度财务报告及续聘会计师事务所等的决议 公司董事会审计委员会于2013年2月21日在深圳市科技园TCL大厦B座19楼会议室以现场结合电话方 式召开会议，审议并全票通过以下议案： 1、《2012年度财务报告》； 2、《董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作情况的总结报告》； 3、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。 审计委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的业务与服务水平，同意向公司董事 会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。 以上议案将提交公司董事会审议。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 TCL集团股份有限公司 董事会审计委员会 2013 年 2 月 21 日 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。详见第五节 监 事会工作报告。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司不存在控股股东。 七、同业竞争情况 本公司不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，本公司对经理人员实行业绩考核与能力素质考察。其中业绩考核采用KPI（关键业绩指标） 体系，对于经理人所带领的团队，以利润、现金流、产品和服务质量等经济指标为绩效考核的重点，将各 指标完成的综合结果作为对经理人员进行激励的主要依据，从而通过指标设定、检查和完成的过程将企业 战略转化为内部管理活动，牵引公司各个系统的工作方向，达到了提高公司整体工作效率的目的；能力素 质考察则通过GLS（通用领导力模型、核心价值观模型）360度在线评估，结合360度行为访谈，辅以个性 特质及管理风格测评，形成经理人员的年度考察报告，作为对经理人员进行评价与任免的主要依据。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 第十节 内部控制 目录 一、内部控制建设情况 公司自成立始即不断地完善公司的治理结构，至今已建立了较为完整、合理及有效的内部控制制度体 系，涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各个方面并得到了有效执行，为公司的规范运作、 长期健康发展打下了坚实的基础。 在法人治理结构和生产经营控制方面：包括报告期内修改和制定的各项制度在内，公司建立健全了公 司《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《董事会—战略委员会议事规则》、《董事会-审计委员会议事规则》、《TCL 集团股份有限公 司内部审计章程》、《董事会—薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会—提名委员会议事规则》《内部 控制制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管 理办法》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事、高管 人员所持本公司股份及其变动管理制度》。报告期，公司根据广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会 秘书管理的意见》 以及《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》文件的要求， 制定了《董事会秘书工作制度》。 在经营管理控制方面：根据财会[2008]7号文《财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发 《企业内部控制基本规范》的通知》的要求，上市公司必须于2009年7月1日起执行《企业内部控制基本规 范》。为提高公司及下属企业的内部控制与经营管理水平，保证企业经营管理的合法合规，公司于2008年 11月制定并试行《TCL集团股份有限公司内部控制规范—基本规范（试行）》，《TCL集团内部控制具体规 范第1号—采购与付款（试行）》、《TCL集团内部控制具体规范第2号—存货管理（试行）》、《TCL集团 内部控制具体规范第3号—销售与收款（试行）》、《TCL集团内部控制具体规范第4号—财务报告的编制 和报送（试行）》、《TCL集团内部控制具体规范第5号-固定资产、无形资产、其他长期资产（试行）》。 2009年制订并试行《TCL集团股份有限公司内部控制具体规范第6号-货币资金和商业汇票（试行）》、《TCL 集团股份有限公司内部控制具体规范第7号-成本费用（试行）》、《TCL集团股份有限公司内部控制具体 规范第8号-信息系统（试行）》、《TCL集团股份有限公司内部控制具体规范第9号-担保（试行）》。2011 年，公司根据《通知》的精神和要求，继续制订并在公司内发布了《TCL集团股份有限公司内部控制具体 规范第10号-合同管理（试行）》。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 在财务管理控制方面：公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》、 《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、《对 外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》， 确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行 性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董 事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险， 提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》、《信息披露业务备 忘录第26号——衍生品投资》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情 况，制定了《委托理财内控制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》。 在信息披露控制方面：公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《重大信息内 部报告制度》、《接待推广制度》《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》和《信息管理制度》。报告期内，公司根据《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则》要求，对《信息披露管理办法》进行了修订。 内部控制制度建立健全工作计划及实施情况： （1）工作计划 公司作为实施企业内部控制规范体系试点单位之一，按照相关要求，结合本集团的业务特点，制定了 《TCL集团2012年度内部控制建设实施计划》。工作计划主要包括：要求各企业运用内控建设工具方法全 面开展内控建设；形成适合四大产业集团研产销核心流程的标准模板；建立内控自我评价机制。严格按照 证监局内控工作的要求，通过提高各企业内控环境和基础工作，内控建设标准化模板及德勤顾问的专业指 导，实现内部控制建设的全面推广和有效延伸。 （2）实施情况： 公司发文成立内部控制建设领导小组、推进小组，明确成员与职责；通过招投标的方式聘请德勤会计 师事务所作为公司的专业咨询机构。内部控制建设推进小组与德勤会计师事务所对本集团进行了内部控制 规范及其实施方法、风险管理等一系列宣讲、培训及辅导。德勤事务所为试点范围的内部控制体系建设提 供了咨询服务与指导，协助公司设计内部控制总体框架，对关键业务流程进行了梳理，识别内部控制的主 要风险和存在的薄弱环节，确定了关键控制点和控制措施。试点单位根据德勤事务所的建议，对发现的内 部控制薄弱环节进行改进，结合自身的实际情况，修订和补充了相关的内部控制制度，优化内部控制管理 体系。审计中心对试点单位的关键业务流程开展内部控制评价工作，对评价过程中发现的问题组织整改； TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 并对本集团开展年度内部控制评价工作。聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本集团的内部控制开 展审计并出具内控审计报告。 公司内部控制检查监督部门的设置情况： 内部审计机构负责内部控制检查监督的工作，公司内部审计机构共有十二名专职审计人员，均具备丰 富的内部审计工作经验和专业资质证书，由审计中心总经理负责部门的日常工作。内审机构接受公司董事 会下设的审计委员会领导和管理，具有独立性和权威性。 董事会对内控有关工作的安排： 董事会对《内部控制规范实施工作方案》和内部控制评价报告进行审核，并通过下设的审计委员会， 每年与外部审计单位、内部审计部门沟通本集团内部控制执行情况和存在的问题，提出改进的意见。审计 委员会组织审计部对本集团内部控制制度执行情况进行检查。 与财务核算相关的内控制度的完善情况： 公司根据国家会计准则及相关法律法规，结合公司实际情况制定了《TCL集团股份有限公司会计核算 手册》、《TCL集团股份有限公司统一会计政策》、《TCL集团股份有限公司内部控制具体规范第4号-财务 报告的编制和报送》等财务管理相关制度，对公司财务管理与会计核算工作进行规范；其次公司通过明确 相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、 制约和监督。 公司建立财务报告内部控制的依据，本年度发现财务报告内部控制重大缺陷的具体情况： 公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全了包括财务报 告内部控制在内，并有效执行的内部控制制度。并依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价 指引》及《企业内部控制审计指引》（以下称“配套指引”）中缺陷认定的基本要求，结合公司自身规模、 行业特征、风险水平以及风险控制实务经验，从控制环境、声誉、财务与运营、合规与舞弊等维度制定了 2012年度公司内部控制缺陷评价标准，包括针对一般控制缺陷、重要控制缺陷及重大控制缺陷的定性评价 和定量评价标准。根据上述缺陷认定标准，结合日常管理监督和内控专项监督检查，公司确认本报告期内 财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本公司2012年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，切实维护资产的安全、完整，保证 财务信息及相关信息的真实完整，促进对法律、法规和公司政策的遵循，确保经营合法合规，提高公司经 营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 三、建立财务报告内部控制的依据 在政策管理方面，首先公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合公司实际情况制定了《TCL集团 股份有限公司统一会计政策》、《TCL集团股份有限公司内部控制具体规范第4号-财务报告的编制和报送》、 《TCL集团股份有限公司会计核算手册》等财务管理相关制度，对公司财务管理与会计核算工作进行规范； 其次公司通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披 露与审核相互分离、制约和监督。 在报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中， 合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。 在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资 产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策 提供正确、合理的支撑信息。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 不存在重大缺陷和重要缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2012 年 2 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，TCL 集团于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 内部控制审计报告全文披露日期 2012 年 2 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据中国证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》，经公司第 三届董事会第二十五次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，通过制定和 实施该制度，公司完善了年报信息披露重大差错责任追究机制，明确了年报信息披露责任人权责，加大了 对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。本报告期内，本公司未 出现年报信息披露重大差错，未发生重大遗漏信息补充情况，本公司无业绩预告修正情况。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 第十一节 财务报告 目录 （一）审计报告。（附后） （二）会计报表。（附后） （三）会计报表附注。（附后） TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 第十二节 备查文件目录 目录 （一）载有公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人（财务总监 CFO）黄旭斌先 生签名并盖有公章的会计报表。 （二）载有大华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、签名并盖公章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 TCL 集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （此页无正文，为 TCL 集团股份有限公司 2012 年年度报告签署页） 董事长李东生 （签名） TCL集团股份有限公司 董事会 2013 年 2 月 26 日 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） TCL 集团股份有限公司 审计报告 大华审字[2013]000988 号 TCL 集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 已审财务报表 1．合并资产负债表 3-4 2．合并利润表 5 3．合并股东权益变动表 6-7 4．合并现金流量表 8-9 5．资产负债表 10-11 6．利润表 12 7．股东权益变动表 13-14 8．现金流量表 15-16 9．财务报表附注 17-153 三、 财务报表补充资料 1．净资产收益率及每股收益 AI-1 2．资产减值准备明细表 AI-2 3．财务报表项目数据的变动分析 AI-3 至 AI-5 四、 事务所及注册会计师职业资质证明 1 审 计 报 告 大华审字[2013]000988号 TCL 集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的TCL集团股份有限公司(以下简称TCL集团)财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是TCL集团管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 2 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，TCL集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了TCL集团 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 二〇一三年二月二十六日 TCL 集团股份有限公司 合并资产负债表 人民币千元 3 资产 附注五 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 货币资金 1 17,798,178 21,368,378 交易性金融资产 2 531,041 156,744 应收票据 3 6,822,715 6,755,487 应收账款 4 7,854,013 6,603,270 应收账款保理 5 350,579 311,430 预付款项 6 601,925 922,103 应收利息 7 222,586 218,242 应收股利 8 - 13,082 其他应收款 9 3,522,081 2,203,162 存货 10 11,956,117 8,471,568 其他流动资产 11 1,520,000 1,200,000 流动资产合计 51,179,235 48,223,466 非流动资产 可供出售金融资产 12 187,790 174,136 持有至到期投资 13 - 2,028 长期股权投资 14 1,953,243 1,415,530 投资性房地产 16 680,411 557,804 固定资产 17 21,335,520 10,559,244 在建工程 18 960,965 10,497,224 无形资产 19 1,798,794 1,361,240 开发支出 20 508,577 354,031 商誉 21 651,242 651,242 长期待摊费用 22 105,499 72,466 递延所得税资产 23 299,293 136,266 其他非流动资产 24 84,224 9,639 非流动资产合计 28,565,558 25,790,850 资产总计 79,744,793 74,014,316 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 合并资产负债表(续) 人民币千元 4 负债及股东权益 附注五 2012年12月31日 2011年12月31日 流动负债 短期借款 25 10,154,807 12,196,999 保理借款 5 350,579 311,430 向中央银行借款 26 192,282 - 吸收存款及同业存放 27 87,203 75,852 拆入资金 28 - 380,000 交易性金融负债 29 172,744 107,000 应付票据 30 4,764,737 5,022,230 应付账款 31 12,694,367 9,240,733 预收款项 32 1,735,891 1,159,123 应付职工薪酬 33 1,498,100 1,003,809 应交税费 34 (165,289) 105,525 应付利息 35 129,462 112,870 应付股利 36 32,394 150,967 其他应付款 37 7,002,462 7,110,647 应付短期融资券 38 1,200,000 600,000 一年内到期的非流动负债 39 575,875 184,500 其他流动负债 40 4,820,624 344,190 流动负债合计 45,246,238 38,105,875 非流动负债 长期借款 41 8,257,990 11,402,169 应付债券 42 4,456,035 3,957,660 长期应付款 43 12,855 14,769 递延所得税负债 23 105,184 62,803 其他非流动负债 44 1,433,611 1,187,892 非流动负债合计 14,265,675 16,625,293 负债合计 59,511,913 54,731,168 股本 45 8,476,218 8,476,218 资本公积 46 1,552,258 1,482,416 盈余公积 47 656,208 619,652 一般风险准备 48 361 361 未分配利润 49 1,054,594 718,875 外币报表折算差额 6,655 7,982 归属母公司股东权益合计 11,746,294 11,305,504 少数股东权益 8,486,586 7,977,644 股东权益合计 20,232,880 19,283,148 负债及股东权益总计 79,744,793 74,014,316 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 第1页至第153页及补充资料AI-1至AI-5的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计 工作负责人： 会计机构 负责人： TCL 集团股份有限公司 合并利润表 人民币千元 5 附注五 2012年度 2011年度 一、营业总收入 69,628,669 60,834,136 其中：营业收入 50 69,448,351 60,751,550 利息收入 51 180,318 82,586 二、营业总成本 69,647,747 59,927,074 其中：营业成本 50 58,108,009 51,119,264 利息支出 51 15,550 1,876 营业税金及附加 52 409,372 454,477 销售费用 6,583,132 5,456,940 管理费用 3,838,736 2,799,651 财务费用 53 351,296 (63,205) 资产减值损失 54 341,652 158,071 加：公允价值变动收益/(损失) 55 (33,383) (1,929) 投资收益 56 294,323 315,753 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 56 16,337 39,497 汇兑收益/(损失) 51 1,333 (606) 三、营业利润 243,195 1,220,280 加：营业外收入 57 1,443,122 937,431 减：营业外支出 58 46,176 114,954 其中：非流动资产处置损失 58 12,847 15,401 四、利润总额 1,640,141 2,042,757 减：所得税费用 59 367,431 371,706 五、净利润 1,272,710 1,671,051 归属于母公司股东的净利润 796,086 1,013,171 少数股东损益 476,624 657,880 六、每股收益 60 (一)基本每股收益(人民币元) 0.0939 0.1195 (二)稀释每股收益(人民币元) 0.0938 0.1195 七、其他综合收益 61 (27,682) 30,968 八、综合收益总额 1,245,028 1,702,019 归属于母公司股东的综合收益总额 783,652 1,048,781 归属于少数股东的综合收益总额 461,376 653,238 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 合并股东权益变动表 人民币千元 6 2012 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 外币报表 折算差额 一、上年年末余额 8,476,218 1,482,416 619,652 361 718,875 7,982 7,977,644 19,283,148 加：会计政策变更 - - - - - - - - 二、本年年初余额 8,476,218 1,482,416 619,652 361 718,875 7,982 7,977,644 19,283,148 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - 69,842 36,556 - 335,719 (1,327) 508,942 949,732 (一)净利润 - - - - 796,086 - 476,624 1,272,710 (二)其他综合收益 - (11,107) - - - (1,327) (15,248) (27,682) 上述(一)和(二)小计 - (11,107) - - 796,086 (1,327) 461,376 1,245,028 (三)股东投入和减少资本 - 80,949 - - - - 304,613 385,562 1．股东投入资本 - - - - - - 305,362 305,362 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 37,452 - - - - - 37,452 3．其他 - 43,497 - - - - (749) 42,748 (四)利润分配 - - 36,556 - (460,367) - (257,047) (680,858) 1．提取盈余公积 - - 36,556 - (36,556) - - - 2．对股东的分配 - - - - (423,811) - (257,047) (680,858) (五)股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 四、年末余额 8,476,218 1,552,258 656,208 361 1,054,594 6,655 8,486,586 20,232,880 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 人民币千元 7 2011 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 外币报表 折算差额 一、上年年末余额 4,238,109 5,694,305 567,053 361 (241,697) 16,219 7,818,093 18,092,443 加：会计政策变更 - - - - - - - - 二、本年年初余额 4,238,109 5,694,305 567,053 361 (241,697) 16,219 7,818,093 18,092,443 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,238,109 (4,211,889) 52,599 - 960,572 (8,237) 159,551 1,190,705 (一)净利润 - - - - 1,013,171 - 657,880 1,671,051 (二)其他综合收益 - 43,847 - - - (8,237) (4,642) 30,968 上述(一)和(二)小计 - 43,847 - - 1,013,171 (8,237) 653,238 1,702,019 (三)股东投入和减少资本 - (17,627) - - - - (77,128) (94,755) 1．股东投入资本 - - - - - - 27,082 27,082 2．其他 - (17,627) - - - - (104,210) (121,837) (四)利润分配 - - 52,599 - (52,599) - (416,559) (416,559) 1．提取盈余公积 - - 52,599 - (52,599) - - - 2．对股东的分配 - - - - - - (416,559) (416,559) (五)股东权益内部结转 4,238,109 (4,238,109) - - - - - - 1．资本公积转增股本 4,238,109 (4,238,109) - - - - - - 四、年末余额 8,476,218 1,482,416 619,652 361 718,875 7,982 7,977,644 19,283,148 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表 人民币千元 8 附注五 2012年度 2011年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 75,963,168 59,771,932 客户存款和同业存放款项净减少额 11,351 (32,972) 向中央银行借款净增加额 192,282 - 向其他金融机构拆入资金净增加额 (380,000) (100,000) 收取利息、手续费及佣金的现金 180,318 82,586 收到的税费返还 3,249,232 1,736,992 收到的其他与经营活动有关的现金 62 1,339,243 1,189,088 经营活动现金流入小计 80,555,594 62,647,626 购买商品、接受劳务支付的现金 (63,425,880) (49,086,079) 存放中央银行和同业款项净增加额 (44,098) (233,120) 支付给职工以及为职工支付的现金 (4,437,930) (3,632,095) 支付的各项税费 (2,242,478) (2,665,314) 支付的其他与经营活动有关的现金 63 (6,489,703) (5,364,731) 经营活动现金流出小计 (76,640,089) (60,981,339) 经营活动产生的现金流量净额 65 3,915,505 1,666,287 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,576,671 1,625,469 取得投资收益收到的现金 92,462 53,821 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 70,205 182,970 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,791 198,405 投资活动现金流入小计 2,741,129 2,060,665 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 (5,497,193) (15,841,425) 投资支付的现金 (3,731,370) (2,715,042) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (11,283) (119,229) 不合并子公司所减少的现金 (12,986) - 投资活动现金流出小计 (9,252,832) (18,675,696) 投资活动产生的现金流量净额 (6,511,703) (16,615,031) 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 合并现金流量表(续) 人民币千元 9 附注五 2012年度 2011年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 360,158 129,590 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 360,158 129,590 取得借款收到的现金 16,211,687 21,035,344 发行债券收到的现金 2,200,000 2,600,000 筹资活动现金流入小计 18,771,845 23,764,934 偿还债务支付的现金 (17,007,740) (11,326,275) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,612,329) (911,704) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (368,141) (266,681) 支付其他与筹资活动有关的现金 64 (1,271) (174,538) 筹资活动现金流出小计 (18,621,340) (12,412,517) 筹资活动产生的现金流量净额 150,505 11,352,417 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (34,818) (5,568) 五、现金及现金等价物净增加额 (2,480,511) (3,601,895) 加：年初现金及现金等价物余额 12,446,803 16,048,698 六、年末现金及现金等价物余额 66 9,966,292 12,446,803 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 公司资产负债表 人民币千元 10 资产 附注十一 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 货币资金 4,653,199 4,438,830 应收票据 191,682 25,792 应收账款 1 1,300,605 1,109,621 预付款项 117 13,796 应收利息 98,753 62,871 应收股利 368,952 1,046,025 其他应收款 2 3,450,775 2,405,006 存货 11,830 47,788 其他流动资产 320,000 1,000,000 流动资产合计 10,395,913 10,149,729 非流动资产 持有至到期投资 - 2,028 长期股权投资 3 10,380,550 9,440,551 投资性房地产 73,946 68,096 固定资产 120,854 139,986 在建工程 17,600 823 无形资产 79,199 16,632 长期待摊费用 4,967 4,654 非流动资产合计 10,677,116 9,672,770 资产总计 21,073,029 19,822,499 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 公司资产负债表(续) 人民币千元 11 负债及股东权益 附注十一 2012年12月31日 2011年12月31日 流动负债 短期借款 930,725 1,482,435 交易性金融负债 4,457 - 应付票据 125,710 639,072 应付账款 815,296 307,015 应付职工薪酬 21,024 15,389 应交税费 19,893 (35,983) 应付利息 81,150 60,607 应付股利 1,082 1,082 其他应付款 2,713,941 2,048,091 应付短期融资券 1,200,000 600,000 一年内到期的非流动负债 499,125 - 流动负债合计 6,412,403 5,117,708 非流动负债 长期借款 - 610,000 应付债券 4,456,035 3,957,660 长期应付款 7,955 9,164 其他非流动负债 308,188 218,718 非流动负债合计 4,772,178 4,795,542 负债合计 11,184,581 9,913,250 股本 8,476,218 8,476,218 资本公积 579,508 542,056 盈余公积 454,144 417,588 未分配利润 378,578 473,387 股东权益合计 9,888,448 9,909,249 负债及股东权益总计 21,073,029 19,822,499 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 公司利润表 人民币千元 12 附注十一 2012年度 2011年度 一、营业收入 4 2,633,568 2,259,115 减：营业成本 4 2,549,106 2,209,772 营业税金及附加 2,415 2,028 销售费用 5,292 4,313 管理费用 258,680 219,226 财务费用 76,773 12,529 加：公允价值变动收益/(损失) (4,673) - 投资收益 5 558,390 1,416,271 其中：对联营企业和合营企业投资收益 5 20,862 16,539 二、营业利润 295,019 1,227,518 加：营业外收入 91,097 341,992 减：营业外支出 10,404 22,246 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 375,712 1,547,264 减：所得税费用 10,154 29,531 四、净利润 365,558 1,517,733 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 365,558 1,517,733 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 公司股东权益变动表 人民币千元 13 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 项目 2012 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 8,476,218 542,056 417,588 473,387 9,909,249 加：会计政策变更 - - - - - 二、本年年初余额 8,476,218 542,056 417,588 473,387 9,909,249 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - 37,452 36,556 (94,809) (20,801) (一)净利润 - - - 365,558 365,558 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 365,558 365,558 (三)股东投入和减少资本 - 37,452 - - 37,452 1．股份支付计入所有者权益的金额 - 37,452 - - 37,452 (四)利润分配 - - 36,556 (460,367) (423,811) 1．提取盈余公积 - - 36,556 (36,556) - 1．对所有者（或股东）的分配 - - - (423,811) (423,811) (五)股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 四、年末余额 8,476,218 579,508 454,144 378,578 9,888,448 TCL 集团股份有限公司 公司股东权益变动表(续) 人民币千元 14 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 项目 2011 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 4,238,109 4,802,076 364,989 (991,747) 8,413,427 加：会计政策变更 - - - - - 二、本年年初余额 4,238,109 4,802,076 364,989 (991,747) 8,413,427 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,238,109 (4,260,020) 52,599 1,465,134 1,495,822 (一)净利润 - - - 1,517,733 1,517,733 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 1,517,733 1,517,733 (三)股东投入和减少资本 - (21,911) - - (21,911) 1．其他 - (21,911) - - (21,911) (四)利润分配 - - 52,599 (52,599) - 1．提取盈余公积 - - 52,599 (52,599) - (五)股东权益内部结转 4,238,109 (4,238,109) - - - 1．资本公积转增股本 4,238,109 (4,238,109) - - - 四、年末余额 8,476,218 542,056 417,588 473,387 9,909,249 TCL 集团股份有限公司 公司现金流量表 人民币千元 15 附注 十一 2012年度 2011年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,491,865 2,490,258 收到的其他与经营活动有关的现金 1,293,635 1,342,011 经营活动现金流入小计 3,785,500 3,832,269 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,523,083) (2,033,842) 支付给职工以及为职工支付的现金 (63,371) (53,145) 支付的各项税费 (32,752) (4,808) 支付的其他与经营活动有关的现金 (1,470,855) (1,157,058) 经营活动现金流出小计 (4,090,061) (3,248,853) 经营活动产生的现金流量净额 6 (304,561) 583,416 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,265,256 599,405 取得投资收益收到的现金 1,140,957 400,720 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 102 5 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 1,791 13,071 投资活动现金流入小计 3,408,106 1,013,201 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 (87,212) (46,904) 投资所支付的现金 (2,434,550) (2,023,971) 投资活动现金流出小计 (2,521,762) (2,070,875) 投资活动产生的现金流量净额 886,344 (1,057,674) 载于第17页至第153页的附注及补充资料AI-1至AI-5为本财务报表的组成部分。 TCL 集团股份有限公司 公司现金流量表(续) 人民币千元 16 附注十一 2012年度 2011年度 三、 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 2,091,763 3,221,484 发行债券收到的现金 2,200,000 2,600,000 筹资活动现金流入小计 4,291,763 5,821,484 偿还债务支付的现金 (3,853,473) (4,371,603) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (801,627) (247,541) 支付其他与筹资活动有关的现金 (1,271) - 筹资活动现金流出小计 (4,656,371) (4,619,144) 筹资活动产生的现金流量净额 (364,608) 1,202,340 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,806) 29,950 五、 现金及现金等价物净增加额 214,369 758,032 加：年初现金及现金等价物余额 4,438,830 3,680,798 六、年末现金及现金等价物余额 7 4,653,199 4,438,830 载于第 17 页至第 153 页的附注及补充资料 AI-1 至 AI-5 为本财务报表的组成部分。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 17 一 公司基本情况 TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”)是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司 法”)于1997年7月17日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的有限责任公司，经广东 省人民政府粤办函[2002]94号文、粤府函[2002]134号文及广东省经济贸易委员会粤经贸函 [2002]112号文和粤经贸函[2002]184号文批准，本公司在原TCL集团有限公司基础上，整体变 更为股份有限公司，注册资本人民币1,591,935,200元，并于2002年4月19日经广东省工商行政 管理局核准注册，注册号为4400001009990。 经中国证券监督管理委员会2004年1月2日签发的证监发行字[2004]1号文批复，本公司获准于 2004年1月7日向社会公开发行590,000,000股及向TCL通讯设备股份有限公司(以下简称“TCL 通讯股份”)全体流通股股东换股发行404,395,944股人民币普通股股票(A股)，并于2004年1月 30日于深圳证券交易所挂牌上市。向社会公开发行部分采用全部上网定价发行方式，每股面 值人民币1元，每股发行价为人民币4.26元，共募集资金人民币2,513,400,000元。此次发行结 束后，本公司注册资本增加至人民币2,586,331,144元，并于2004年7月16日经广东省工商行政 管理局核准换取注册号为企股粤总字第003362号的企业法人营业执照。股权分置改革完成且 限售期满后，本公司外国投资者持股比例低于10%，并于2007年9月11日经广东省工商行政管 理局核准换取注册号为440000000011990的企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会2009年1月7日签发的证监许可[2009]12号文批复，本公司于2009 年4月23日采取非公开发行股票方式向特定投资者发行350,600,000股人民币普通股股票(A 股)，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币2.58元，共募集资金人民币904,548,000元。 此次发行结束后，本公司注册资本由人民币2,586,331,144元增加至人民币2,936,931,144元， 并于2009年6月2日经广东省工商行政管理局核准换取注册号为440000000011990的企业法人 营业执照。 经中国证券监督管理委员会2010年5月27日签发的证监许可［2010］719号文批复，本公司于 2010年7月26日采取非公开发行股票方式向特定投资者发行1,301,178,273股人民币普通股股票 (A 股 ) ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 3.46 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币 4,502,076,824.58元。此次发行结束后，本公司注册资本由人民币2,936,931,144元增加至人民 币4,238,109,417元，并于2010年9月19日经广东省工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990的企业法人营业执照。 本公司于 2011 年 5 月 19 日以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，每股面值人民币 1 元，转增后，本公司注册资本由人民币 4,238,109,417 元 增加至人民币 8,476,218,834 元，并于 2011 年 6 月 27 日经广东省工商行政管理局核准换取注 册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。 截至2012年12月31日止，本公司累计发行股本总数为8,476,218,834股，详见附注五、45。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 18 一 公司基本情况（续） 本公司及其附属子公司(统称“本公司”)主要从事研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设 备、新型光电、液晶显示器件，五金交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机 及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料，普通机械；电子计算机技术服务；货运仓 储；影视器材维修；废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出 口；创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企 业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 19 二 主要会计政策和会计估计 1 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他具体会计准则及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 3 会计年度 公司会计年采用公历年，自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4 记账本位币 记账本位币及编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币千元 为单位列示。 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 20 二 主要会计政策和会计估计(续) 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(续) (2) 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资 收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 编制合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍冲减少数股东权益。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 21 二 主要会计政策和会计估计(续) 6 合并财务报表的编制方法(续) 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的年初数；将 子公司合并当期年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期年 初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。若因非同一控制下企业合并增加子公司的， 则不调整合并资产负债表年初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备持有期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转化为已 知金额的现金、价值变动风险很小等条件的投资(包括三个月内到期的债券投资，但不包括 权益性投资)，确定为现金等价物。 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易 本公司及附属公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 资产负债表日，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行折算，由此产生的折 算差额，属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的 原则进行处理，其他部分计入当期损益；以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 (2) 外币财务报表折算 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负 债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算。利润表内所有发生额项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处 置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。现金流 量表所有发生额项目，采用交易发生当期平均汇率折算。所有年初数和上年实际数按上年折 算后的数额列示。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 22 二 主要会计政策和会计估计(续) 9 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，则确认 一项金融资产或金融负债。 (1) 金融工具分类 本公司的金融资产在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 本公司的金融负债在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余 成本进行计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量；与在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 计量。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 23 二 主要会计政策和会计估计(续) 9 金融工具(续) (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法(续) 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入 方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资 产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入股 东权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和，与所 转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确 认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (4) 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认 时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债) 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 24 二 主要会计政策和会计估计(续) 9 金融工具(续) (6) 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 (a) 持有至到期投资、贷款及应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款等以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来 现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现 值按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则 确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经 单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 (b) 可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量 现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在 以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 25 二 主要会计政策和会计估计(续) 10 应收款项坏账准备的确认标准及计提方法 本公司对应收款项采用备抵消核算坏账损失。 (1) 应收款项坏账准备的确认标准 资产负债表日，本公司对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值 的，确认减值损失，计提减值准备。出现下述情况之一时，表明应收款项存在减值迹象： (a)债务人发生严重的财务困难； (b)债务人违反了合同条款，发生违约或逾期未履行偿债义务； (c)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； (d)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (e)其他表明应收款项发生减值的客观证据。 (2) 坏账的确认标准 (a)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；或 (b)债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回或收回可能性极小的应收 款项。 对于确定无法收回的应收款项，在报经董事会批准后作为坏账转销。 (3) 坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金 额不重大的应收款项，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的应收款项一起按 类似信用风险特征划分为若干组合，再按应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算 确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应能 充分反映各项目实际发生的减值损失，计提比例要在该类组合实际损失率的基础上结合现时 情况合理确定。类似信用风险特征组合由本公司及附属公司根据实际情况确定，包括但不限 于行业分布、区域分布、逾期状态及账龄等。如果无法合理确定类似信用风险特征组合的， 则须单独进行减值测试。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 26 二 主要会计政策和会计估计(续) 11 存货 (1) 存货的分类 本公司根据存货的持有目的将存货分为原材料、在产品、开发成本、产成品、发出商品、周 转材料和预计受益期在一年以内的模具。周转材料包括低值易耗品及包装物等。 (2) 发出存货的计价方法 各类存货取得时均以实际成本入账，实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发 出采用加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存货项 目或存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 (5) 周转材料的摊销方法 本公司周转材料采用一次摊销法摊销，受益期在一年以内的模具按预计受益期限在不超过一 年的期限内摊销。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 27 二 主要会计政策和会计估计(续) 12 长期股权投资 (1) 初始投资成本的确定 (a) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为投资成本。合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面 价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与作为合并对价支付的资产、发生或承担负债 的账面价值、以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减时调 整留存收益。 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本，合 并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 (b) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润)作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成 本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 28 二 主要会计政策和会计估计(续) 12 长期股权投资(续) (2) 后续计量及损益确认方法 (a) 后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 被投资单位除净损益以外股东权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外股东权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整 长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。 (b) 损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在 扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认 投资收益。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 29 二 主要会计政策和会计估计(续) 12 长期股权投资(续) (3) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 (4) 减值测试及减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量 结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13 投资性房地产 本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，折旧或摊销方法采用与固定资产中建筑 物及无形资产中土地使用权相同的摊销政策。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 30 二 主要会计政策和会计估计(续) 14 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (a)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (b)该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输工具和符合资本化条件 的固定资产装修。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经 济利益，适用于不同折旧率的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装 费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后 续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在 发生时计入当期损益。 (2) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： (a)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； (b)公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； (c)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； (d)租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 31 二 主要会计政策和会计估计(续) 14 固定资产(续) (3) 固定资产的折旧方法 固定资产按年限平均法计提折旧。各类固定资产按预计使用寿命和预计残值(预计残值率为原 值的0-3%)确定折旧率，分类固定资产的折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-50年 2-5% 机器设备(不含模具) 5-11年 9-20% 模具(受益期在一年以上) 1-3年 33-100% 办公及电子设备 3-5年 20-33% 运输设备 4-5年 20-25% 其他设备 4-5年 20-25% 固定资产装修在受益期限内平均摊销。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，所有固定资产都需计提折 旧。固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。无法为企业产生收益或暂时 未使用(季节性停用除外)的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使 用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 15 在建工程 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊 的间接费用。在建工程按单项工程进行明细核算。 在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工决算手续，均需转入固定资产或投资 性房地产。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 32 二 主要会计政策和会计估计(续) 16 借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的 摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资 产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货(仅指购建和生产过程超过一年的存货)等资产。 借款费用是指本公司因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额。借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月 的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后 发生的借款费用计入当期损益。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化 时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用 一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 33 二 主要会计政策和会计估计(续) 17 无形资产 无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限 的无形资产，自无形资产可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有 效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销年限如下： 类别 摊销年限 土地使用权 土地使用权年限或公司经营年限较短者 知识产权及非专利技术 10年或使用年限、受益年限和法律规定有效年限较短者 软件使用费 受益期 其他 受益期 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 必要时进行调整。 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，但每个 会计期间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命有限，则转为按使用寿命 有限的无形资产处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取 并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材 料、装置、产品等。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同 时满足下列条件时，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)该无形资产能够带来经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 34 二 主要会计政策和会计估计(续) 18 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用，如以经营租赁方式租 入固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 19 长期资产减值 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发 生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认 资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估 计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失确认后，减值资产 的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账 面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确应相应的商誉减值损失。 20 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据 协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或 资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利 息，计入财务费用。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 35 二 主要会计政策和会计估计(续) 21 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资 产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 (1) 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： (a)该义务是本公司承担的现时义务； (b)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； (c)该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计 数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 36 二 主要会计政策和会计估计(续) 22 股份支付 本公司的股份支付主要为以权益结算的股份支付，职工在完成等待期内的服务后才可行权。 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值由外聘评估师或管理层根据二项分布法确定。可行权权益工具的最佳估 计数由管理层根据资产负债表日可行权数及离职率的历史统计数据计算确定。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整。 23 收入确认 收入仅在经济利益很可能流入且收入的金额和相关的成本能够可靠计量，并同时满足下列条 件时才确认： (1) 销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有 权相联系的继续管理权和实施有效控制，确认商品销售收入的实现。 (2) 销售房地产开发产品 房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合 同约定交付房产的付款证明时 (通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排) 确认 销售收入的实现。 (3) 提供劳务 在提供的劳务交易结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。 (4) 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确认。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 37 二 主要会计政策和会计估计(续) (5) 使用费用收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确认。 24 政府补助 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，主要为财政拨款、财政 贴息和税收返还。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，取得时直接计入当期营业外收入。 25 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益，但下述情况除外： (1)由于企业合并产生的所得税调整商誉； (2)与直接计入股东权益的交易或者事项相关的所得税计入股东权益。 本公司于资产负债表日，对资产或负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异，按照资 产负债表债务法确认递延所得税资产或递延所得税负债。 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的： (1)商誉的初始确认；或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 38 二 主要会计政策和会计估计(续) 25 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1) 该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2) 对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26 租赁 (1) 经营租赁会计处理 (a) 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入 当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (b) 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认 为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 39 二 主要会计政策和会计估计(续) 26 租赁(续) (2) 融资租赁会计处理 (a) 融资租入资产 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 (b) 融资租出资产 公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资 收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 27 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 40 二 主要会计政策和会计估计(续) 28 主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司主要会计政策、会计估计没有变更。 29 前期会计差错更正 报告期内，本公司没有发生前期会计差错更正。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 41 三 税项 1 增值税 根据国家税务法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。主营产品收入按17%的税率计 算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 本公司进口货物，按照组成计税价格和《中华人民共和国增值税暂行条例》规定的税率计算 应纳增值税税额，由海关代征。本公司直接出口的货物，一律先按照增值税的规定征税，然 后由主管出口退税业务的税务机关在国家出口退税计划内依照规定的退税率审批退税。 本公司海外子公司按其所在地税法规定计缴相应的增值税。 2 营业税 根据国家有关税务法规，本公司按照属营业税征缴范围的营业收入及服务收入的5%计缴营业 税。 3 城巿维护建设税 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本公司内各公司的个别情况按国家规定的比例计 缴城巿维护建设税。 4 教育费附加 根据国家有关税务法规及当地有关规定，应本公司内各公司的个别情况按国家规定的比例计 缴教育费附加。 5 堤围防护费 根据国家有关税务法规及当地有关规定计缴。 6 房产税 根据国家有关税务法规及当地有关规定，对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产税。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 42 三 税项(续) 7 企业所得税 本公司依照《中华人民共和国企业所得税法》，按应纳税所得额计算企业所得税。本公司内 各公司情况不同，税率亦有所不同。本公司下属的境内企业，按《中华人民共和国企业所得 税法》及过渡优惠政策的有关规定缴纳企业所得税。本公司各境外子公司(包括中华人民共和 国香港特别行政区)按照当地税法要求适用之税种及税率计算并缴纳税款。 8 个人所得税 根据国家有关税务法规，本公司支付予职工的所得额由本公司代为扣缴个人所得税。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 43 四 企业合并及合并财务报表 1 纳入合并范围的子公司 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 T.C.L.实业控股(香港)有限公司 香港 投资控股 港币 1,578,942,506 100% - 100% 100% TCL多媒体科技控股有限公司 开曼 投资控股 港币 1,321,002,598 - 61.78% 61.78% 61.78% TCL信息产业(集团)有限公司 维尔京 投资控股 港币 35,010,000 - 100% 61.78% 100% TCL国际电子(BVI)有限公司 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 61.78% 100% TCL国际电子(惠州)有限公司 惠州 生产、销售电缆、调制 解调器和路由器等网络 设备 港币 20,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL数字技术(惠州)有限公司 惠州 生产、销售数字(数码) 显示系统、显示器件、 机顶盒、家用数码小电 器 、 DVD 家 庭 影 院 系 统、可兼容数字电视、 高清晰度电视、数码图 像语音记录及相关配套 产品 港币 30,000,000 - 100% 61.78% 100% 广州数码乐华科技有限公司 广州 研制、开发、生产、销 售系列彩电、视盘机、 音响、电子通讯设备、 空调、冰箱、洗衣机、 数码相机、显示器、电 脑周边设备、小家电产 品，提供相关技术咨询 及其产品销售服务 人民币 120,000,000 - 70% 43.25% 70% PT. TCL Indonesia 印度尼西亚 贸易 美元 200,000 - 100% 61.78% 100% TCL Go Video 开曼 贸易 港币 1 - 100% 61.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 44 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 通力电子有限公司 维尔京 投资控股 港币 105,800,000 - 80% 49.42% 80% TCL通力科技(香港)有限公司 香港 买卖影音产品、原材料及零 件 港币 50,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL通力电子(惠州)有限公司 惠州 生产、销售、研发电声产 品 、 HI-FI 音 响 、 家 庭 影 院、音箱、激光视盘机、 计算机网络音响播放机、 扬声器等产品 人民币 76,000,000 - 100% 37.07% 60% 广东瑞捷光电股份有限公司 惠州 生产、研发、销售：五金 塑胶、精密模具、通讯设 备 、 光 学 板 材 、 光 学 薄 膜、导光板、光学零组件 及配件，货物及技术进出 口。 人民币 50,000,000 - 60% 61.78% 100% 惠州TCL音视频电子有限公司 惠州 研 发 、 生 产 、 销 售 CRT 彩 电 、 LCD 、 PDP 、 背 投 、 DVD、家庭影院 人民币 25,000,000 - 100% 61.78% 100% Tongli OEM Sales Ltd. 美国 进出口贸易 美元 1,000 - 100% 61.78% 100% 西安TCL软件开发有限公司 西安 电子产品的软件研究，开发 和销售；电子产品的技术咨 询和服务。 美元 2,000,000 - 100% 61.78% 100% 深圳市通力科技开发有限公司 深圳 电声产品、激光视盘机、计 算机网络音响播放机、扬声 器、数字电视机机顶盒、卫 星电视广播地面接收设备、 便 携 电 视 机 、 家 庭 影 院 、 HIFI音响、汽车音响、迷你 音响、音箱、投影仪的软件 研究、开发、销售及技术咨 询 人民币 10,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL光电科技(惠州)有限公司 惠州 新型显示器件制造、销售、 维修及相关技术开发；来料 加工业务、进出口业务 人民币 576,000,000 - 100% 61.78% 100% 惠州TCL璨宇光电有限公司 惠州 生产、销售背光模组及其他 光学零组件，并提供售后服 务 人民币 32,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 45 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 TTE Corporation 维尔京 投资控股 美元 10,000 - 100% 61.78% 100% TCL控股(BVI)有限公司 维尔京 投资控股 美元 25,000 - 100% 61.78% 100% 深圳TCL新技术有限公司 深圳 生产经营DVD家庭影院系 统、机顶盒、数字通讯器 材、卫星接收机；TV软件 开发和销售自行开发的软 件并提供技术咨询和服务 (以上均不含限制项目) 港币 10,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL王牌电器(惠州)有限公司 惠州 研究开发及生产彩色电视 机(含模拟、数字及背投影 彩色电视机)、数字电视机 顶盒、计算机显示器、数 字电视仪器及相关配套的 注塑零部件，销售自产产 品 港币 500,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL王牌电器(呼和浩特)有限公 司 呼和浩特 生产数字电视机、网络电 视机、显示器、机顶盒、 数字视频光盘机、电脑、 网络接入设备相关产品 港币 20,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL王牌电器(南昌)有限公司 南昌 生产、销售彩色监视器、显 示器、高清晰度彩色电视接 收机、数字通讯器材等(国家 有专项规定的项目除外) 港币 20,000,000 - 100% 61.78% 100% 内蒙古TCL王牌电器有限公司 呼和浩特 各式电视机、多媒体彩电、 彩色显示器及相关配套的零 部件的生产和销售 人民币 88,130,825 - 100% 61.78% 100% 内蒙古TCL光电科技有限公司 呼和浩特 数码电子类产品、通讯设备 及相关配套注塑零部件的研 发、生产和销售 人民币 100,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL王牌电器(成都)有限公司 成都 研究开发及生产彩色电视 机、数字电视机顶盒、及相 关配套的注塑零部件，销售 自产产品 港币 95,000,000 - 100% 61.78% 100% 惠州市科达精密部品有限公司 惠州 设计、销售：背光模组配套 精密部品及模具 人民币 7,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 46 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 深圳爱思科微电子有限公司 深圳 设计、开发各类集成电路， 相关电子应用产品及提供技 术支持、服务，销售自行开 发产品。电子产品的批发及 进出口业务(涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品 按照国家有关规定办理) 人民币 40,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL王牌电器(无锡)有限公司 无锡 生产数字电视机、网络电视 机、电视机、显示器、机顶 盒、数字视频光盘机、个人 数字助理、电脑、家庭影院 设备、网络接入设备、其他 家用电器、销售自产产品 港币 87,500,000 - 70% 43.25% 70% TCL海外电子(惠州)有限公司 惠州 出口TCL集团股份有限公司 及成员企业自产产品配套的 相关或同类的商品。研究、 开发、生产、销售数字(数 码)电子类产品、通讯设备、 VCD、DVD视盘机、电视、 机顶盒、家庭影院系统、电 子计算机及配件、家庭电 器、空调及制冷设备、电 池、照明及电工产品、数码 图象语言设备及其他相关的 配套产品。(产品在国内外市 场销售) 港币 100,000,000 - 100% 61.78% 100% 惠州TCL电器销售有限公司 惠州 销售家用电器、电子产品、 通讯设备、电子计算机及配 件、电视机、音响设备、电 子元器件、磁带、仪器仪 表、五金交电、化工产品、 建筑材料、家用电器维修服 务 人民币 30,000,000 - 100% 61.78% 100% 河南美乐华纳电子有限责任公 司(注1) 新乡 电视机、家用电器、电子 产品、电子元件的批发、 零 售 ； 家 用 电 器 维 修 服 务。 人民币 30,000,000 - 36.5% 61.78% 22.55% 北京天天宜多媒体有限公司 北京 从事开发，生产或委托生产 电视，数字电视接收器，数 字影碟机及音像产品 美元 30,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 47 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 TCL海外控股有限公司 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 61.78% 100% TCL电子(香港)有限公司 香港 买卖影音产品、原材料及零 件 港币 30,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL销售(香港)有限公司 香港 买卖影音产品 港币 10,000 - 100% 61.78% 100% TCL OEM销售有限公司 香港 买卖影音产品 港币 2 - 100% 61.78% 100% TCL海外销售有限公司 维尔京 买卖影音产品 美元 1 - 100% 61.78% 100% Brilliant Decade Ltd. 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 61.78% 100% TCL Overseas Consumer Electronics Limited 香港 买卖音像产品 港币 100 - 100% 61.78% 100% TCL Electronics (Thailand) Co., Ltd. 泰国 进出口贸易 泰铢 255,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL Electronics Australia Pty Ltd. 澳大利 亚 进出口贸易 澳元 4,000,000 - 100% 61.78% 100% Luks Technology Development Co. Ltd. 维尔京 投资控股 美元 2 - 100% 61.78% 100% TCL.Online Services Incorporated 菲律宾 呼叫服务 菲律宾比索 7,500,000 - 100% 61.78% 100% TCL (Vietnam) Corporation Ltd. 越南 生产及销售影音产品 美元 3,500,000 - 100% 61.78% 100% TCL India Holdings Pvt. Ltd. 印度 进出口贸易 印度卢比 365,434,040 - 100% 61.78% 100% TTE (HK) Ltd. 香港 电视机贸易 港币 1 - 100% 61.78% 100% Braviar Holdings Limited 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 61.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 48 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 Renova Electronics Private Limited 印度 进出口贸易，买卖影音产品 及零件 印度卢比 1,769,543,000 - 100% 61.78% 100% TCL-Thomson Electronics Singapore Pte Limited 新加坡 提供研究开发服务 新加坡元 1,600,000 - 100% 61.78% 100% TCL Electronics (Malaysia)SDN. BHD 马来西亚 电子产品、数码产品的贸易 林吉特 250,000 - 100% 61.78% 100% TCL Middle East FZE 迪拜 电子产品、数码产品及通讯 设备的贸易 迪拉姆 1,000,000 - 100% 61.78% 100% TCL Pakistan (Private) Limited 巴基斯 坦 加工贸易(OEM)，品牌代理 巴基斯坦卢比 500,000 - 100% 61.78% 100% Thomson Televisiones De Mexico, S.A. de C.V 墨西哥 电视机制造 美元 14,412,718 - 100% 61.78% 100% Manufacturas Avanzadas, S.A. de C.V. 墨西哥 电视机制造 美元 15,866,637 - 100% 61.78% 100% TTE Technology Inc. 美国 进出口贸易 美元 75,954,000 - 100% 61.78% 100% TTE Technology Canada Ltd. 加拿大 进出口贸易 加拿大元 12,184,000 - 100% 61.78% 100% TCL Eletronicos do Brasil Ltda 巴西 进出口贸易 巴西雷亚尔 480,000 - 100% 61.78% 100% TCL Overseas Marketing (Macao Commercial Offshore) Limited 澳门 商业代办及中介服务；远距 售卖业务；取得及提供商业 咨讯；提供文件服务；接待 客户，为其提供咨讯、预 定、登记及接洽订单服务； 贸易及管理顾问业务；行政 及档案支援业务 澳门元 100,000 - 100% 61.78% 100% TCL Operation Polska Sp.zo.o 波兰 生产销售影音产品 波兰兹罗提 126,716,000 - 100% 61.78% 100% TCL Electronics (Singapore) Pte. Inc. 新加坡 销售影音产品 新加坡元 900,000 - 100% 61.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 49 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 TCL通讯科技控股有限公司 开曼 投资控股 港币 1,128,290,105 - 50.78% 50.78% 50.78% TCL Communication (BVI) Limited 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% TCL Mobile Communication Holdings Limited 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% Alpha Alliance Enterprises Limited 维尔京 投资控股 美元 232 - 100% 50.78% 100% 惠州TCL移动通信有限公司 惠州 数字移动电话及相关的零配 件产品制造及自产产品维修 美元 174,600,000 - 100% 50.78% 100% 王牌通讯(香港)有限公司 香港 买卖移动电话及相关零件 港币 5,000,000 - 100% 50.78% 100% 惠州TCL通讯电子有限公司 惠州 开发、制造、销售：移动通 信数字终端设备、平板电 脑、家庭网关、机顶盒、调 制解调器、交换机、电话设 备与各产品的相关附件和其 他关联产品，并提供相关服 务 人民币 30,000,000 - 100% 50.78% 100% TCL移动通信(呼和浩特)有限公 司 呼和浩特 生产移动电话及相关配件， 仅销售本公司自产产品 人民币 30,000,000 - 100% 50.78% 100% 惠州TCL通讯科技有限公司 惠州 手机软件、计算机软件、信 息系 统 的开 发 、设 计 、经 营、生产、销售；技术咨询 服务、应用服务，产品在国 内外市场销售 人民币 10,000,000 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile Ltd. 香港 投资控股 港币 10,000,000 - 100% 50.78% 100% 惠州市赛洛特通讯有限责任公司 惠州 生产,销售通讯产品 人民币 10,000,000 - 66% 33.51% 66% 惠州市赛洛特贸易有限责任公司 惠州 销售:机械设备,五金交电,电 子产品,日用百货,文化用品, 体育用品,化妆品,纺织品,服 装,家具,金银珠宝首饰,照相 器材,计算机、软件及辅助设 备,化工产品,代理进出品业 务,通讯设备及计算机软件的 开发、设计、技术咨询、技 术服务 人民币 5,000,000 - 66% 33.51% 66% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 50 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 深圳市汇银通电子商务有限公司 深圳 经营电子商务，计算机软件 的开发，技术咨询 人民币 5,000,000 - 100% 50.78% 100% JRD Communication Inc. 维尔京 从事计算机和移动电话软硬 件的研究、开发，销售自行 开发产品，系统集成并提供 相关的技术与咨询服务 港币 24,000,000 - 100% 50.78% 100% JRD Communication (HongKong) Ltd 香港 从事计算机和移动电话软硬 件的研究、开发，销售自行 开发产品，系统集成并提供 相关的技术与咨询服务 港币 10,000 - 100% 50.78% 100% TCL通讯科技(成都)有限公司 成都 从事计算机及移动电话软硬 件的研究、开发，销售自行 开发产品；系统集成并提供 相关的技术与咨询服务 美元 12,000,000 - 100% 50.78% 100% 捷开通讯科技(上海)有限公司 上海 从事计算机和移动电话软硬 件的研究、开发，销售自行 开发产品，系统集成并提供 相关的技术与咨询服务 美元 10,000,000 - 100% 50.78% 100% Best Successor Limited 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% Ningbo Research & Development Hong Kong Limited 香港 投资控股 港币 1 - 100% 50.78% 100% TCL通讯（宁波）有限公司 宁波 研发用于各类移动电话的软 硬件产品和有关电子设备与 零部件，并提供与此有关的 技术服务 美元 3,000,000 - 100% 50.78% 100% 捷开通讯(深圳)有限公司 深圳 从事计算机和移动电话软硬 件的研究、开发，销售自行 开发产品，系统集成并提供 相关的技术与咨询服务 美元 10,000,000 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile Europe SAS 法国 移动电话贸易 欧元 23,031,072 - 100% 50.78% 100% T&A Mobile Phones Germany GmbH 德国 移动电话贸易 欧元 25,000 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile Austria GmbH 奥地利 移动电话贸易 欧元 17,500 - 100% 50.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 51 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 T&A Mobile Phones Netherlands B.V. 荷兰 移动电话贸易 欧元 18,000 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile Italy S.R.L 意大利 移动电话贸易 欧元 10,000 - 100% 50.78% 100% Most Success Holdings Ltd 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% Jolly World Holdings Limited 香港 投资控股 港币 10,000 - 100% 50.78% 100% Harvey Holdings Limited 香港 投资控股 港币 1 - 100% 50.78% 100% Good Vision Limited 香港 投资控股 港币 100 - 51% 25.90% 51% 红品晶英科技（深圳）有限公司 深圳 研发、生产经营家电模具、 模型及汽车模具、模型，从 事货物及技术进出口 港币 1,000,000 - 100% 50.78% 100% ACE Business Holdings Ltd 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile Multinational Limited. 香港 移动电话贸易 港币 1 - 100% 50.78% 100% Winning Synergy Ltd 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile, Inc. 美国 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile (US) Inc. 美国 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% TCL天一移动通信(深圳)有限公 司 深圳 手机 、 通讯 产 品的 技 术开 发；货物及技术进出口业务 (不含分销业务) 港币 25,000,000 - 100% 50.78% 100% PRIME UNION INVESTMENTS LIMITED 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 50.78% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 52 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 CUP COMMERCE COMPANY LIMITED 香港 投资控股 人民币 10,000,000 - 55% 27.93% 55% 汇银通科技(深圳)有限公司 深圳 以承接服务外包方式从事系 统应用管理和维护，信息技 术支持管理，银行后台服 务，财务结算，软件开发， 数据处理等信息技术和业务 流程外包服务 人民币 10,000,000 - 100% 27.93% 100% TCT Mobile Worldwide Ltd. 香港 投资控股 港币 1 - 100% 50.78% 100% TCL Mobile Solution (Suzhou) Limited 苏州 移动电话贸易 美元 28,000,000 - 100% 50.78% 100% New Expert Holdings Limited 维尔京 投资控股 美元 50,000 - 100% 50.78% 100% New Expert (Macao Commercial Offshore) Limited 澳门 遥距售卖业务 澳门元 100,000 - 100% 50.78% 100% “TMC Rus” Limited Liability Company 俄罗斯 移动电话贸易 俄罗斯卢布 10,000 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile International Ltd 香港 移动电话贸易 港币 1 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile Morocco 摩洛哥 移动电话贸易 迪拉姆 50,000 - 100% 50.78% 100% T&A Tunisia SARL 突尼斯 移动电话贸易 第纳尔 5,000 - 100% 50.78% 100% △TCT MOBILE PHONES SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) LIMITED 南非 移动电话贸易 南非兰特 1,000 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile Americas Holding Ltd. 香港 投资控股 港币 1 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile SA de CV 墨西哥 移动电话贸易 墨西哥比索 116,594,000 - 100% 50.78% 100% TCT Mobile - Telefones LTDA 巴西 移动电话贸易 巴西雷亚尔 104,088,757 - 100% 50.78% 100% △原“T&A Mobile Phones (Pty) Limited”更名为“TCT MOBILE PHONES SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) LIMITED”。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 53 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 深圳市华星光电技术有限公 司 深圳 在光明新区高新技术产业园 区筹建第8.5代薄膜晶体管 液晶显示器件生产线；薄膜 晶体管液晶显示器件相关产 品及其配套产品的研发与销 售；货物及技术进出口 人民币 10,000,000,000 55% - 55% 55% 华星光电国际(香港)有限公司 香港 进出口贸易 美元 2,600,000 - 100% 55% 100% 惠州TCL家电集团有限公司 惠州 家电技术开发,销售家用电 器,机电产品,照明电器,电器 产品原材料,电器维修服务, 空调及照明工程安装 人民币 448,000,000 100% - 100% 100% TCL空调器(中山)有限公司 中山 生产变频、模糊、智能分体 式空调器和静音窗式空调器 及其零配件(不含压缩机)及 自产产品维修，并提供相应 的配套服务和技术咨询 美元 59,820,009 - 83.33% 83.33% 83.33% TCL空调器(武汉)有限公司 武汉 空调器及零配件(不含压缩 机)的设计、制造、销售及 自产产品维修，并提供相应 的服务和技术咨询 美元 13,846,140 - 100% 83.33% 100% TCL家用电器有限公司 香港 销 售 家 用 电 器 、 机 电 产 品、照明电器、电器产品 原材料等 港币 10,000 - 100% 83.33% 100% TCL家用电器(香港)有限公司 香港 销 售 家 用 电 器 、 机 电 产 品、照明电器、电器产品 原材料等 港币 100,000 - 100% 83.33% 100% TCL家用电器(惠州)有限公司 惠州 家用洗衣机、家电冰箱、小 家电产品以及电器(涉证产 品 除 外 ) 的 应 用 研 究 、 开 发、设计、制造、加工、销 售维修服务(制造、加工项 目需经有关部门审批的，经 批准后方可进行制造、加 工) 人民币 58,000,000 - 100% 100% 100% TCL家庭电器(南海)有限公司 佛山 家用电器(出口不含涉证产 品)，产品内外销售 人民币 80,000,000 - 100% 100% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 54 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 TCL智能家电工业设计(南海) 有限公司 佛山 工业设计,平面设计,产品市 场推广,市场营销策划 人民币 1,000,000 - 100% 100% 100% 武汉TCL家电有限公司 武汉 各类空调器、调温装置、 洗 衣 机 、 电 冰 箱 、 小 家 电 、 空 调 压 缩 机 、 电 动 机、空气压缩机、灯具、 光源、照明电器、浴霸及 电 气 成 套 设 备 开 发 、 设 计、制造、加工销售相关 产品维修服务，产品原材 料销售、空调、照明、电 器工程的设计施工，以及 产品的销售 人民币 100,000,000 - 100% 100% 100% 佛山市南海TCL家用电器有限 公司 佛山 生产、销售：家用电器、 燃气热水器、燃气灶具、 燃气用具；货物进出口、 技术进出口(法律、行政法 规禁止经营的项目不得经 营，法律、行政法规限制 经营的项目须取得许可后 方可经营) 人民币 10,000,000 - 100% 100% 100% DL-TCL Holdings (HK) Limited (注2) 香港 投资控股 港币 38,770,026 - 50% 50% 50% TCL德龙家用电器(中山)有限 公司 (注2) 中山 生产经营智能、模糊、变频 分体机静音窗式空调(移动 式空调)、除湿机，上述产 品的零配件(电镀工序发外 加工)，产品内销百分之二 十 美元 5,000,000 - 100% 50% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 55 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 TCL商用信息科技(惠州)股份 有限公司 惠州 开发、生产、销售电子产 品、LED屏、影音及视听设 备、数码产品、通讯器材及 周边设备、零部件；软件开 发，硬件安装与维护，软硬 件升级及技术咨询，网络通 讯服务，工程安装服务 人民币 100,000,000 80% - 80% 80% TCL照明电器(武汉)有限公司 武汉 开发、生产、销售节能灯、 镇流器、消防灯具、室内灯 具、户外灯具、多功能取暖 器(浴霸)、特种灯具及光源 等相关照明产品、照明工程 的设计与施工 人民币 70,000,000 80% - 80% 80% 惠州TCL照明电器有限公司 惠州 开发、生产、销售直管荧光 灯、节能灯、镇流器、室内 灯具、户外灯具、多功能取 暖器(浴霸)、消防灯具及特 种灯具等相关照明产品 人民币 20,000,000 - 100% 85% 100% TCL光源节能科技(惠州)有限 公司 惠州 开发、生产、销售直管荧光 灯、节能灯、镇流器、室内 灯具、户外灯具、多功能取 暖器(浴霸)、消防灯具及特 种灯具等相关照明产品，照 明工程的设计及施工 人民币 20,000,000 - 100% 85% 100% TCL照明电器(龙门)有限公司 惠州 节能灯、镇流器、消防灯 具、室内灯具、户外灯具、 多功能取暖器（浴霸）、 LED照明产品、LED应用产 品、特种灯具及光源照明产 品的开发、生产、销售；照 明工程的设计及施工；节能 技术研发、转让；节能技术 推广和咨询服务 人民币 10,000,000 - 100% 85% 100% TCL数码科技(深圳)有限责任 公司 深圳 生产经营数码照相机、数 码摄像机、MP3、MP4、U 盘 港币 48,000,000 - 100% 100% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 56 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 惠州酷友网络科技有限公司 惠州 电子商务，计算机平面及 立体设计制作；企业管理 咨询，企业营销策划，广 告经营；批发、零售：电 子产品，五金交电，通讯 产品，电子元器件，计算 机软硬件，汽车零配件， 服装鞋帽，针纺织品，日 用百货，工艺品 人民币 50,000,000 50% 30% 80% 80% 惠州客音商务服务有限公司 惠州 经济信息咨询、酒店预定， 票务代理；电器电脑、通讯 设备、办公用品、五金交电 的设计安装、修理维修业务 以及以上设备、器材及相关 零部件的销售。租赁服务； 软件开发，计算机信息技 术、物流信息、业务咨询服 务 人民币 45,000,000 100% - 100% 100% 深圳速必达商务服务有限公 司 深圳 计算机信息技术服务、电子 商务系统维护与服务、信息 咨询、客户服务中心、物流 信息处理及相关咨询业务， 利用计算机网络管理和运作 公司内部物流业务；经营道 路普通货物运输、道路集装 箱运输(不含危险品)；经营 仓储业务(不含危险品)；从 事电器、电脑、数码类产 品、通讯设备、办公用品、 五金交电及相关附件、零配 件的批发(涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品 按国家有关规定办理) 人民币 15,000,000 75% 25% 100% 100% TCL新技术(惠州)有限公司 惠州 电子技术研发及电子产品 生产、销售 人民币 80,000,000 100% - 100% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 57 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 惠州泰科立集团股份有限公 司 惠州 电子技术研发,销售电子显 示器件,电池,光存储,电子配 套产品,五金产品 人民币 230,000,000 55% - 55% 55% 惠州市升华工业有限公司 惠州 各 式 电 路 板 ( 含 柔 性 线 路 板、硬性线路板等)、数字 高频头等精密金属制品、电 子配件、LED显示板、仪器 用接插件及其配套的塑胶制 品制造 人民币 95,360,000 - 100% 66.25% 100% 华庆国际有限公司 维尔京 投资控股 港币 15,000,000 - 100% 66.25% 100% 惠州市安达模具塑胶有限公司 惠州 生产经营各类塑胶制品、电 子元件、金属配件以及各种 模具的开发、制造 人民币 6,400,000 - 100% 66.25% 100% 惠州TCL王牌高频电子有限公 司 惠州 生产经营电子调谐器、电子 调制器、变压器等家电配套 电子产品、摄像机、多媒体 数字监控保安系统、数码相 机、DVD影碟机系列产品 人民币 52,000,000 - 100% 55% 100% 呼和浩特市TCL升华工业有限 公司 呼和浩特 生产五金制品、线束、发泡 胶等电器配套产品(销售仅 限本公司自产产品) 人民币 5,000,000 - 100% 66.25% 100% 惠州泰洋光电有限公司 惠州 设计、生产、销售液晶显示 类精密金属零件及相关配 件、精密金属模具 人民币 80,000,000 - 70% 38.50% 70% 泰瑞（香港）有限公司 香港 进出口贸易 人民币 100,000 - 100% 55% 100% 惠州TCL金能电池有限公司 惠州 锂电子系列电池产品、碱性 电池产品及应用产品制造 人民币 56,425,065 - 100% 55% 100% TCL显示科技(惠州)有限公司 惠州 研发、生产、销售各种显示 器件及相关配套产品 人民币 100,000,000 - 100% 66.59% 100% 泰和电路科技(惠州)有限公司 惠州 液晶显示类高精密单层、多 层、柔性及软硬结合电路板 的研发、制造及销售。产品 在国内外市场销售 人民币 30,000,000 - 65% 35.75% 65% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 58 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 TCL教育网有限公司 维尔京 提供远程教育服务 港币 42,819,044 - 100% 100% 100% 深圳TCL教育科技有限责任公 司 深圳 从事计算机软件、教育软 件、硬件及信息网络的技 术开发、并提供相应的技 术服务；销售自行开发的 产品；经济信息咨询 港币 500,000 - 100% 100% 100% 孔子学院(北京)远程教育技术 中心有限公司 北京 技术开发、服务、推广、 转让；教育咨询(不含中 介)；计算机方面的技术培 训；计算机系统服务；基 础软件服务 人民币 39,000,000 - 51% 51% 51% 广州TCL医疗设备有限公司 广州 从事医用成像设备(高强超 导型磁共振成像设备，X线 计算机断层成像设备，数字 化彩色超声诊断设备等)及 其关键部件的研究、开发， 从事医疗产品生产工艺的科 学研究、技术开发、技术转 让、业务咨询及相关服务 人民币 200,000,000 66.67% - 66.67% 66.67% 北京国药恒瑞美联信息技术有 限公司 北京 许可经营项目：生产医疗 器械II、III类；一般经营 项目：提供技术咨询、技 术服务；佣金代理；技术 进出口、代理进出口、货 物进出口 人民币 31,645,600 65.25% - 65.25% 65.25% 北京恒瑞美联科技咨询有限公 司 北京 许可经营项目：无；一般 经营项目：咨询与调查 人民币 2,850,000 - 100% 65.25% 100% TCL医疗国际(新加坡)有限公 司 新加坡 医疗设备贸易、技术服务 新加坡元 100,000 - 100% 65.25% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 59 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 惠州TCL环保资源有限公司 惠州 环保及相关产业投资，环保 技术咨询，实业投资，房地 产开发，物业管理，进出口 业务 人民币 300,000,000 100% - 100% 100% TCL奥博(天津)环保发展有限 公司 天津 废旧家电及电子产品回收、 拆解加工；废旧五金、废旧 资料回收、拆解加工；废 水、废液回收处理；货物进 出口、技术进出口；对环保 项目进行投资 人民币 150,000,000 - 60% 60% 60% 蜂网(天津)再生资源回收利用 有限公司 天津 废旧金属收购;废旧物资回 收(废旧汽车除外);货物进出 口,技术进出口 人民币 500,000 - 100% 60% 100% 深圳市TCL环境科技有限公司 深圳 化工产品、电子产品、电子 辅助材料、五金交电的销 售；环保产品技术开发；环 保技术咨询；经营进出口业 务，投资兴办实业 人民币 10,000,000 - 100% 100% 100% 惠州TCL环境科技有限公司 惠州 凭《危险废品经营许可证》 及《道路运输经营许可证》 核定的范围经营，生产性、 生活性废旧物资、废旧金 属、废线路板、废电子电器 的收购、销售、加工；销 售：化工产品(不含危险化 学品)、电子产品、电子辅 助材料、五金交电、环保产 品技术开发 人民币 110,000,000 - 51% 51% 51% 汕头市TCL德庆环保发展有限 公司 汕头 废弃电器电子产品拆解处理 (筹办)，普通废旧物资回收 (不含危险废弃物)；环保技 术咨询管理，环保工程设 计、承包施工 人民币 50,000,000 - 51% 51% 51% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 60 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 △新疆TCL股权投资有限公司 惠州 创业投资业务，代理其他创 业投资企业等机构或个人的 创业投资业务，创业投资咨 询业务，为创业企业提供创 业管理服务业务，参与设立 创业投资企业与创业投资管 理顾问机构 人民币 200,000,000 100% - 100% 100% 惠州市恺创创业投资合伙企业 (有限合伙) 惠州 矿业投资，矿业勘察技术服 务，新能源的研究开发及技 术咨询 人民币 80,000,000 - 61.88% 61.88% 61.88% 无锡TCL创动投资有限公司 无锡 利用自有资产对外投资；受 托 资 产 管 理 ( 不 含 国 有 资 产)；投资咨询(不含证券、 期货类)；企业管理咨询 人民币 116,670,000 58% - 58% 58% TCL资源控股有限公司 维尔京 投资控股 美元 10,500 - 60% 60% 60% 惠州TCL资源投资有限公司 惠州 资源项目投资业务、为资源 投资项目提供业务咨询 人民币 100,000,000 100% - 100% 100% 新疆TCL煤业有限公司 乌鲁木齐 矿业投资 人民币 10,000,000 - 65% 65% 65% △原“惠州市TCL创业投资有限责任公司”更名为“新疆TCL股权投资有限公司”。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 61 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 翰林汇信息产业股份有限公司 北京 法律、法规禁止的，不得经 营；应经审批的，未获审批 前不得经营；法律、法规未 规定审批的，企业自主选择 经营项目，开展经营活动 人民币 130,000,000 70% - 70% 70% 北京尚派正品科技有限公司 北京 技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售计算 机、软件、及辅助设备，通 讯设备、电子产品 人民币 20,000,000 - 80% 56% 80% 湖南尚派正品科技有限公司 长沙 软件开发，软件技术的转 让、咨询、服务；计算机辅 助设备及辅助设备、通讯设 备、电子产品的销售 人民币 2,000,000 - 51% 28.56% 51% 四川尚派正品科技有限公司 成都 计算机技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务； 销售：计算机软硬件及辅助 设备、通讯设备（不含无线 电发射设备）、电子产品 人民币 2,800,000 - 99.99% 55.99% 99.99% 云南尚派正品科技有限公司 昆明 计算机及其配件的租赁；计 算机整机及其周边设备、零 配件和软件开发及计算机系 统开发与维护；硬件安装与 维修；系统集成、软硬件升 级与技术咨询、通讯器材等 的批发、零售、代购、代销 人民币 10,000,000 - 51% 28.56% 51% 玉溪尚派正品科技有限公司 昆明 计算机系统开发与维护；硬 件安装与维修；系统集成、 计算机软硬件升级与技术咨 询、计算机及配件租赁；通 讯器材的批发、零售 人民币 1,200,000 - 80% 22.85% 80% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 62 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 曲靖尚派正品科技有限公司 昆明 计算机、办公设备、通讯器 材及耗材批发、零售；计算 机整机及其周边设备零配件 和软件开发及计算机系统开 发与维护工程；硬件安装与 维修；系统集成、软硬件升 级与技术咨询，计算机及其 配件的租赁，代购代销 人民币 2,000,000 - 100% 28.56% 100% 陕西尚派正品科技有限公司 西安 技术开发、转让、咨询、服 务；计算机软件及辅助设 备、通讯设备、电子产品的 批发零售 人民币 5,000,000 - 51% 28.56% 51% 贵州尚派正品科技有限公司 贵阳 计算机软硬件开发及相关技 术服务;计算机系统集成;综 合布线;计算机及配件租赁; 批零兼营;通讯设备及器材; 数码音响产品 人民币 2,000,000 - 51% 28.56% 51% 新疆尚派正品电子科技有限公 司 乌鲁木齐 电子技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；销 售：计算机软硬件及辅助设 备、通讯设备、电子产品 人民币 3,000,000 - 51% 28.56% 51% 北京和诚诺信科技有限公司 北京 技术开发及转让、技术服 务；销售计算机软件及外 围设备（不含计算机信息 系统安全的专用产品）、 通讯产品、电子产品 人民币 5,000,000 - 100% 56% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 63 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 惠州TCL房地产开发有限公司 惠州 在合法取得的土地上进行房 地 产 开 发 ( 凭 资 质 证 书 经 营)，具体项目另行报批 人民币 100,000,000 41.50% 25% 66.50% 66.50% 深圳市TCL房地产有限公司 深圳 在合法取得的土地上从事房 地产单项开发、经营 人民币 300,000,000 - 100% 66.50% 100% 深圳市TCL鸿泰置业有限公司 深圳 置业投资；在合法取得使用 权的土地上从事房地产开发 经营；物业租赁、物业管理 人民币 20,000,000 - 100% 66.50% 100% 惠州市TCL鸿嘉置业有限公司 惠州 房地产开发与租赁；投资实 业；物业管理 人民币 20,000,000 - 100% 66.50% 100% 惠州市TCL鸿融置业有限公司 惠州 置业投资，房地产开发与租 赁，实业投资，物业管理 人民币 80,000,000 - 60% 39.90% 60% 惠州市鸿迈园林绿化有限公 司 惠州 园林绿化工程；花卉、苗 木、盆景、果树，农产品的 种植及销售 人民币 1,000,000 - 100% 66.50% 100% 深圳TCL光电科技有限公司 深圳 从事新型电子元器件的研究 开发、生产销售，并提供相 关的技术转让、咨询服务 人民币 200,000,000 - 60% 39.90% 60% 深圳市鸿业建筑装饰工程有 限公司 深圳 建筑室内外装饰装修工程, 建筑幕墙工程,钢筋链接工 程,建设工程咨询,水电安装, 机电安装,空调安装 人民币 1,000,000 - 100% 66.50% 100% 武汉TCL置地投资有限公司 武汉 对置业、高新工业园、房地 产行业的投资，物业管理 人民币 30,000,000 - 100% 66.50% 100% 惠州市泰通置业投资有限公 司 惠州 置业投资；实业开发；房产 租赁；物业管理 人民币 50,010,000 - 51% 33.92% 51% 武汉TCL康城房地产有限公司 武汉 对房地产业、实业的投资； 房地产开发；房屋租赁；物 业服务 人民币 10,000,000 - 86.80% 57.20% 86.80% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 64 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 惠州市鸿实置业有限公司 惠州 置业投资，房地产开发经 营，自有物业租赁，实业投 资，物业管理 人民币 5,000,000 100% - 100% 100% 惠州市开轩文化有限公司 惠州 只读类光盘生产、复制及销 售等 人民币 100,000,000 - 100% 100% 100% 广州TCL数码存储科技有限公 司 广州 研究、生产、加工可记录光 盘 产 品 (CD-R 、 CD-RW 、 DVD-R 、 DVD-RAM) ， 销 售本公司产品，并提供技术 咨询及售后服务 港币 100,000,000 - 100% 100% 100% 内蒙古金帮房地产开发有限公 司 呼和浩特 房地产开发 人民币 100,000,000 - 70% 70% 70% 惠州TCL集团进出口物流有限 公司 惠州 销 售 电 子 产 品 、 通 讯 设 备、五金交电、化工产品 (有专项规定除外)、进出 口贸易(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技 术除外) 人民币 80,000,000 80% - 80% 80% 深圳幸福树电器贸易有限公司 深圳 电子产品、家用电器、电 子元器件、仪器仪表、通 信设备、五金交电的销售; 电子电器产品维修服务 人民币 100,000,000 99.90% - 99.90% 99.90% TCL集团财务有限公司 惠州 对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转帐 结算及相应的结算、清算方 案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；办理同业拆借 人民币 500,000,000 62% 18% 72.68% 80% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 65 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 TCL通讯设备(惠州)有限公司 惠州 研究开发、生产、销售有线 及无线通讯终端产品、宽带 网络接入设备、个人数字终 端，及提供相关产品的技术 服务、售后服务。产品在国 内外市场销售 港币 100,000,000 75% 25% 100% 100% TCL通讯设备(国际)有限公司 香港 销售电话机及有关的零件 港币 15,000,000 - 100% 100% 100% 惠州TCL东讯通讯工业有限公 司 惠州 集团电话、数字环路载波 机等通讯设备制造 人民币 10,858,480 - 75% 75% 75% TCL通讯技术(香港)有限公司 香港 投资控股 人民币 1,000,000 - 90% 90% 90% TCL网络设备(深圳)有限公司 深圳 信息终端设备的技术开发 和研究 港币 29,800,000 - 100% 100% 100% 广州TCL科技发展有限公司 广州 数字彩色电视机、显示器、 手机、冰 箱、 空调、洗 衣 机、小家电产品、数字音频 广播设备、新型发光半导体 器件、医 疗器 械的技术 开 发、研究、销售；信息网络 技术、微电子技术、软件技 术的开发、技术服务；家电 批发；货物进出口；自有资 金对外投资；房地产开发； 房屋租赁 人民币 230,000,000 100% - 100% 100% 深圳TCL科技有限公司 深圳 研发、设计各类薄膜晶体液 晶显示面板、模组及相关产 品 人民币 20,000,000 50% 50% 100% 100% 惠州市冠邦置业投资有限公司 惠州 置业投资；房产开发；厂 房租赁；物业管理 人民币 6,000,000 100% - 100% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 66 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 惠州市TCL鸿创科技有限公司 惠州 新型平板光电显示器件、液 晶显示产品和关键配套材料 的生产及技术研发，显示产 品分析测 试及 其他技术 服 务；平板显示材料认证应用 试验平台服务；AMOLED、 TFT-LCD等新一代显示技术 及产品的研发；显示产品分 析测试及其他技术服务；自 有物业经营管理 人民币 5,000,000 100% - 100% 100% 深圳市TCL工业研究院有限公 司 深圳 电子、通讯、视听产品、 计算机软件及系统集成的 技术研究开发;自有物业租 赁 人民币 50,000,000 35% 65% 100% 100% 深圳市TCL高新技术开发有限 公司 深圳 信息产品的技术开发和销 售(不含国家专营、专控、 专卖商品及限制项目) 人民币 20,000,000 100% - 100% 100% 广东易家通数字家庭技术发展 有限公司 广州 数字家庭 相关 产品技术 开 发、技术咨询、技术服务及 产品销售(国家外商投资产业 政策禁止的，不得经营；法 律、法规规定需要审批和国 家外商投资产业政策限制经 营的项目，未获批准前不得 经营) 人民币 10,000,000 80% 20% 92.36% 100% 西安TCL工业研究院有限公司 西安 电子产品,通讯产品,视听产 品的技术研究开发;计算机软 件及系统集成的技术研究开 发,房屋租赁,物业管理 人民币 200,000,000 100% - 100% 100% △TCL Research America Inc. 美国 技术开发 美元 10 - 100% 100% 100% △原名“TCL LAB (US) INC.”，后更名为“TCL Research America Inc.”。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 67 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 直接 间接 有效 东茗工业(惠州)有限公司 惠州 投资控股 人民币 8,066,794 - 90% 90% 90% 惠州市万迪美电子工业有限公 司 惠州 生产经营税控机、收款机 及其零配件产品，并提供 产品的售后服务 人民币 6,472,200 - 100% 100% 100% TCL交通控股有限公司 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 100% 100% Broomdale Profits Ltd. 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 100% 100% 亿兆控股有限公司 维尔京 投资控股 美元 10 - 100% 100% 100% 禧永投资有限公司 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 100% 100% 雅高投资有限公司 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 100% 100% 卓轩海外有限公司 香港 投资控股 港币 500,000 - 100% 100% 100% 颂扬有限公司 维尔京 投资控股 美元 1 - 100% 100% 100% 碧瑶控股有限公司 英属维尔京 群岛 投资控股 美元 1 - 100% 100% 100% 翠盈投资有限公司 英属维尔京 群岛 投资控股 美元 1 - 100% 100% 100% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 68 四 企业合并及合并财务报表(续) 1 纳入合并范围的子公司(续) 注 1 河南美乐华纳电子有限公司，其股东惠州市仁仁巨实业有限公司(持有美乐60%股权)的90%股份的所有人， 于2012年3月26日公司成立日签发一致行动确认函，承诺与惠州TCL电器销售有限公司(持有美乐36.5%股权) 保持一致。因惠州TCL电器销售有限公司能对其实行控制，故将其作为子公司纳入合并范围。 注 2 依据本公司之全资子公司T.C.L.实业控股于2009年1月与DL Trading Ltd签订的协议，T.C.L.实业控股对DL- TCL Holdings (HK) Limited的经营和财务政策拥有实质控制权， 本公司能够通过T.C.L.实业控股对其实行控 制，故将其作为子公司纳入合并范围。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 69 四 企业合并及合并财务报表(续) 2 不纳入合并范围的子公司 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 投资额 单位：元 拥有权益比例 直接 间接 有效 惠州TCL通讯实业有限公司(注1) 惠州 生产经营寻呼机、集团电话 机、管理电话机、传真机、 调制解调器、以及提供相应 的服务和技术咨询 人民币 5,000,000 人民币 5,000,000 - 100% 100% 惠州TCL信息技术有限公司(注1) 惠州 开发、生产及经营计算机软 硬 件 、 电 子 元 器 件 及 原 材 料、网络接入设备、有线电 视加解扰系统及相关的零部 件 人民币 10,000,000 人民币 7,500,000 75% 25% 100% 惠州TCL联讯移动通讯设备有限公 司(注1) 惠州 生产经营寻呼机及其配件产 品，并提供相应的服务及技 术咨询 人民币 41,500,000 人民币 16,600,000 - 100% 100% 深圳市TCL通信技术有限公司 (注1) 深圳 生产经营通信器材及插件(不 含国家限制项目)，从事通信 设备技术开发 人民币 64,200,000 人民币 47,957,400 - 90% 90% 惠州TCL音像制品有限公司(注1) 惠州 生产(灌制)销售有声录音带 美元 560,000 美元 560,000 - 75% 75% 金科集团控股有限公司(注2) 维尔京 投资控股 美元 200,000 美元 151,000 - 75.5% 75.5% 金科集团香港有限公司(注2) 香港 投资控股及贸易 港币 2 港币 2 - 100% 75.5% 成都金科计算机技术有限公司(注2) 成都 电脑软件、电脑、网络产品 以及配件开发，销售本公司 产品 人民币 2,119,000 人民币 2,119,000 - 100% 75.5% 福州金科计算机技术有限公司 (注2) 福州 开发生产计算机及其配件、 通讯网卡、路由器、集线 器、调制解调器及其网络配 件 人民币 10,180,471 人民币 10,180,471 - 100% 75.5% 金金科计算机技术(北京)有限公 司(注2) 北京 研究、开发、生产计算机软 件、硬件；通讯网卡、路由 器、集线器及网络产品配 件；自产产品的技术咨询、 技术培训、技术服务；销售 自产产品 人民币 12,736,324 人民币 12,736,324 - 100% 75.5% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 70 四 企业合并及合并财务报表(续) 2 不纳入合并范围的子公司(续) 被投资 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 投资额 单位：元 拥有权益比例 直接 间接 有效 兰州金科计算机技术有限公司 (注2) 兰州 小型、微型计算机及外部设 备的制造与销售、计算机网 络技术服务。计算机图像处 理及医用装置制造、销售。 计算机系统集成及网络工 程、软件开发、计算机网络 技术服务及信息技术培训 人民币 642,900 人民币 642,900 - 100% 75.5% 注1 该等公司已被工商部门吊销营业执照，本公司已无法对其进行有效控制，依据企业会计准则及其相关 补充规定，该等公司未纳入合并范围。本公司已对该等公司的长期投资账面价值减记至零。 注2 根据与Gardex Enterprises Ltd.签订的股权转让协议，本公司已于2004年4月转让金科集团控股有限公司 及其下属子公司(以下简称“金科集团”)的股权。转让协议签署后，本公司对金科集团的经营及财务不 再实施控制，本公司从2004年4月起停止合并金科集团的财务报表。因Gardex Enterprises Ltd.未按协议 进度支付全部股权转让款，股权变更手续暂未办理。本公司已对金科集团的长期投资全额计提长期投 资减值准备。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 71 四 企业合并及合并财务报表(续) 3 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 (1) 本年新纳入合并范围的主体 被投资单位名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 玉溪尚派正品科技有限公司(注1) 2012 年 1-12 月 新设立 1,323 123 New Expert Holdings Limited(注2) 2012 年 2-12 月 新设立 (608) (610) PRIME UNION INVESTMENTS LIMITED(注3) 2012 年 2-12 月 新设立 (984) (984) CUP COMMERCE COMPANY LIMITED (注4) 2012 年 2-12 月 新设立 9,999 (1) TCT Mobile (US) Inc. (注5) 2012 年 3-12 月 新设立 (1,412) (1,418) 河南美乐华纳电子有限责任公司(注6) 2012 年 3-12 月 新设立 9,786 (1,164) 深圳市通力科技开发有限公司(注7) 2012 年 4-12 月 新设立 5,585 (4,415) 惠州TCL通讯电子有限公司(注8) 2012 年 4-12 月 新设立 (82,188) (3,606) 曲靖尚派正品科技有限公司(注9) 2012 年 4-12 月 新设立 1,243 (757) TCL照明电器(龙门)有限公司(注10) 2012 年 5-12 月 新设立 9,570 (430) 贵州尚派正品科技有限公司(注11) 2012 年 5-12 月 新设立 1,402 (598) 新疆尚派正品电子科技有限公司(注12) 2012 年 5-12 月 新设立 2,033 (967) 广州TCL科技发展有限公司(注13) 2012 年 5-12 月 新设立 229,951 (49) 汕头市TCL德庆环保发展有限公司(注14) 2012 年 6-12 月 新设立 50,000 - 广州TCL医疗设备有限公司(注15) 2012 年 6-12 月 新设立 194,257 (5,889) 西安TCL工业研究院有限公司(注16) 2012 年 7-12 月 新设立 199,899 (101) 西安TCL软件开发有限公司(注17) 2012 年 7-12 月 新设立 10,241 (2,423) 内蒙古金帮房地产开发有限公司(注18) 2012 年 7-12 月 新设立 43,662 (338) 蜂网(天津)再生资源回收利用有限公司 (注19) 2012 年 8-12 月 新设立 491 (9) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 72 四 企业合并及合并财务报表(续) 3 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体(续) (1) 本年新纳入合并范围的主体(续) 被投资单位名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 汇银通科技(深圳)有限公司(注20) 2012 年 8-12 月 新设立 9,894 (106) 深圳市汇银通电子商务有限公司(注21) 2012 年 8-12 月 新设立 3,543 (1,457) 武汉TCL康城房地产有限公司(注22) 2012 年 9-12 月 新设立 10,015 15 惠州酷友网络科技有限公司(注23) 2012 年 9-12 月 新设立 46,581 (3,419) 北京和诚诺信科技有限公司(注24) 2012 年 9-12 月 新设立 5,000 - 碧瑶控股有限公司(注25) 2012 年 11-12 月 新设立 - - 翠盈投资有限公司(注26) 2012 年 11-12 月 新设立 - - 通力电子有限公司(注27) 2012 年 12 月 新设立 159,095 - 新精英(澳门离岸商业服务)有限公司(注28) 2012 年 12 月 新设立 - - 广东瑞捷光电股份有限公司(注29) 2012 年 12 月 股权收购 50,201 201 注1 于2012年1月，本公司之控股子公司云南尚派正品科技有限公司投资设立玉溪尚派正品科技有限公司，该公司注 册资本为人民币120万元。其中，云南尚派正品科技有限公司出资人民币96万元，持有其80%的股权。 注2 于2012年2月，本公司之控股子公司TCT Mobile Worldwide Ltd.投资设立New Expert Holdings Limited，并持有其 100%的股权。该公司注册资本为5万美元。 注3 于2012年2月，本公司之控股子公司TCL通讯科技控股有限公司投资设立PRIME UNION INVESTMENTS LIMITED，并持有其100%的股权。该公司注册资本为1美元。 注4 于2012年2月，本公司之控股子公司 PRIME UNION INVESTMENTS LIMITED投资设立 CUP COMMERCE COMPANY LIMITED，该公司注册资本为人民币1,000万元。其中，PRIME UNION INVESTMENTS LIMITED出 资人民币550万元，持有其55%的股权。 注5 于2012年3月，本公司之控股子公司Winning Synergy Ltd投资设立TCT Mobile (US) Inc.，并持有其100%的股权。 该公司注册资本为1美元。 注6 于2012年3月，本公司之控股子公司惠州TCL电器销售有限公司投资设立河南美乐华纳电子有限责任公司，该公 司注册资本人民币3,000万元。其中，惠州TCL电器销售有限公司出资1,095万元，持有其36.5%股权。 注7 于2012年4月，本公司之控股子公司惠州TCL音视频电子有限公司投资设立深圳市通力科技开发有限公司，并持 有其100%的股权。该公司注册资本为人民币1,000万元。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 73 四 企业合并及合并财务报表(续) 3 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体(续) (1) 本年新纳入合并范围的主体(续) 注8 于2012年4月，本公司之控股子公司惠州TCL移动通信有限公司投资设立惠州TCL通讯电子有限公司，并持有其 100%的股权。该公司注册资本为人民币3,000万元。 注9 于2012年4月，本公司之控股子公司云南尚派正品科技有限公司投资设立曲靖尚派正品科技有限公司，并持有其 100%的股权。该公司注册资本为人民币200万元。 注10 于2012年5月，本公司之控股子公司惠州TCL照明电器有限公司投资设立TCL照明电器(龙门)有限公司，并持有其 100%的股权。该公司注册资本为人民币1,000万元。 注 11 于2012年5月，本公司之控股子公司北京尚派正品科技有限公司投资设立贵州尚派正品科技有限公司，该公司注 册资本为人民币200万元。其中，北京尚派正品科技有限公司出资人民币102万元，持有其51%的股权。 注 12 于2012年5月，本公司之控股子公司北京尚派正品科技有限公司投资设立新疆尚派正品电子科技有限公司，该公 司注册资本为人民币300万元。其中，北京尚派正品科技有限公司出资人民币153万元，持有其51%的股权。 注 13 于2012年5月，本公司投资设立广州TCL科技发展有限公司，并持有其100%的股权。该公司注册资本为人民币2.3 亿元。 注 14 于2012年6月，本公司之子公司惠州TCL环保资源有限公司投资设立汕头市TCL德庆环保发展有限公司，该公司 注册资本为人民币5,000万元。其中，惠州TCL环保资源有限公司出资人民币2,550万元，持有其51%的股权。 注 15 于2012年6月，本公司投资设立广州TCL医疗设备有限公司，该公司注册资本为人民币2亿元。其中，本公司出资 人民币1.33亿元，持有其66.67%的股权。 注 16 于2012年7月，本公司投资设立西安TCL工业研究院有限公司，并持有其100%的股权。该公司注册资本为人民币2 亿元。 注 17 于2012年7月，本公司之子公司TCL通力科技(香港)有限公司投资设立西安TCL软件开发有限公司，并持有其 100%的股权。该公司注册资本为200万美元。 注 18 于2012年7月，本公司之子公司惠州市开轩文化有限公司投资设立内蒙古金帮房地产开发有限公司，该公司注册 资本为人民币1亿元。其中，惠州市开轩文化有限公司出资人民币7,000万元，持有其70%的股权。 注 19 于2012年8月，本公司之子公司TCL奥博(天津)环保发展有限公司投资设立蜂网(天津)再生资源回收利用有限公 司，持有其100%的股权。该公司注册资本为人民币50万元。 注 20 于2012年8月，本公司之子公司CUP COMMERCE COMPANY LIMITED投资设立汇银通科技(深圳)有限公司，持 有其100%的股权。该公司注册资本为人民币1,000万元。 注 21 于2012年8月，本公司之子公司惠州市赛洛特通讯有限责任公司投资设立深圳市汇银通电子商务有限公司，持有 其100%的股权。该公司注册资本为人民币500万元。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 74 四 企业合并及合并财务报表(续) 3 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体(续) (1) 本年新纳入合并范围的主体(续) 注 22 于2012年9月，本公司之子公司武汉TCL置地投资有限公司投资设立武汉TCL康城房地产有限公司，该公司注册 资本为人民币1,000万元。其中，武汉TCL置地投资有限公司出资人民币868万元，持有其86.80%的股权。 注 23 于2012年9月，本公司与子公司惠州客音商务服务有限公司共同投资设立惠州酷友网络科技有限公司，该公司注 册资本为人民币5,000万元。其中，本公司与子公司共出资人民币4,000万元，持有其80%的股权。 注 24 于2012年9月，本公司之子公司北京尚派正品科技有限公司投资设立北京和诚诺信科技有限公司，持有其100%的 股权。该公司注册资本为人民币5,000万元。 注 25 于2012年11月，本公司之子公司T.C.L.实业控股(香港)有限公司投资设立碧瑶控股有限公司，持有其100%的股 权。该公司注册资本为1美元。 注 26 于2012年11月，本公司之子公司碧瑶控股有限公司投资设立翠盈投资有限公司，持有其100%的股权。该公司注 册资本为1美元。 注 27 于2012年12月，本公司之子公司TCL多媒体科技控股有限公司投资设立通力電子有限公司，该公司注册资本为 1.058亿港币。其中，TCL多媒体科技控股有限公司出资人民币8,464万元，持有其80%的股权。 注 28 于2012年12月，本公司之子公司 New Expert Holdings Limited 投资设立 New Expert (Macao Commercial Offshore) Limited，持有其100%的股权。该公司注册资本为10万澳门元。 注 29 于2012年12月，本公司之子公司TCL通力电子(惠州)有限公司出资人民币3,000万元收购广东瑞捷光电股份有限公 司60%股权，该公司注册资本为人民币5,000万元。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 75 四 企业合并及合并财务报表(续) 3 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体(续) (2) 本年不再纳入合并范围的主体 被投资单位名称 不再纳入 合并范围的时间 变更 原因 转让日/注 销日净资产 合并期 内净利润 新疆TCL能源有限公司(注1) 2012年7月23日 股权转让 16,172 (5,575) TCL南洋电器(广州)有限公司(注2) 2012年7月25日 股权转让 29,386 (4,085) 惠州TCL王牌科技有限公司(注3) 2012年8月23日 注销 - (47) Sizzon Pte. Ltd. (注4) 2012年10月4日 注销 (7,421) 431 TCL Overseas Investment (Singapore) Pte. Ltd (注5) 2012年10月4日 注销 (2,714) 157 惠州市TCL恺创企业管理有限公司(注6) 2012年10月31日 股权转让 (468) (1,269) 北京市红品晶英技术有限公司(注7) 2012年12月31日 股权转让 307 (149) 注1 新疆TCL能源有限公司已于2012年7月23日转让，在股权转让完成前，该子公司已适当的纳入本公司合 并报表。 注2 TCL南洋电器(广州)有限公司已于2012年7月25日转让，在股权转让完成前，该子公司已适当的纳入本 公司合并报表。 注3 惠州TCL王牌科技有限公司已于2012年8月23日注销，在注销清算以前，该子公司已适当的纳入本公司 合并报表。 注4 Sizzon Pte. Ltd.已于2012年10月4日注销，在注销清算以前，该子公司已适当的纳入本公司合并报表。 注5 TCL Overseas Investment (Singapore) Pte. Ltd 已于2012年10月4日注销，在注销清算以前，该子公司已 适当的纳入本公司合并报表。 注6 惠州市TCL恺创企业管理有限公司已于2012年10月31日转让，在股权转让完成前，该子公司已适当的 纳入本公司合并报表。 注7 北京市红品晶英技术有限公司已于2012年12月31日转让，在股权转让完成前，该子公司已适当的纳入 本公司合并报表。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 76 五 合并财务报表项目附注 1 货币资金 2012年12月31日 2011年12月31日 原币金额 汇率 折合人民币金额 原币金额 汇率 折合人民币金额 现金 6,657 6,609 银行存款－ 16,556,919 20,062,614 人民币存款 11,447,341 1.0000 11,447,341 18,166,937 1.0000 18,166,937 美元存款 623,281 6.2855 3,917,633 247,058 6.3009 1,556,688 港币存款 655,564 0.8109 531,597 80,630 0.8110 65,391 欧元存款 48,754 8.3131 405,297 19,571 8.1608 159,715 巴西雷亚尔存款 44,694 3.0699 137,206 13,123 3.3772 44,319 其他币种存款 117,845 69,564 存放中央银行款项 325,852 281,753 其他货币资金－ 908,750 1,017,402 人民币 297,899 1.0000 297,899 999,905 1.0000 999,905 美元 92,854 6.2855 583,634 - - - 港币 - - - 21,575 0.8110 17,497 欧元存款 3,274 8.3131 27,217 - - - 其他币种存款 合计 17,798,178 21,368,378 (1) 其他货币资金分性质 2012 年 12 月 31 日 2011年12月31日 质押保证金 28,020 247,857 银行汇票存款 132,206 103,322 信用证保证金 748,050 644,930 其他业务保证金 474 21,293 合计 908,750 1,017,402 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 77 五 合并财务报表项目附注(续) 1 货币资金(续) (2) 使用权受到限制的货币资金： 2012年12月31日 2011年12月31日 应收账款保理抵押存款 27,220 17,497 质押借款保证金 6,570,064 7,604,923 存放中央银行法定存款准备金 325,852 281,753 其他货币资金 908,750 1,017,402 小计 7,831,886 8,921,575 于 2012 年 12 月 31 日，本公司银行存款中有人民币 6,570,064 千元(2011 年末：人民币 7,604,923 千元)质押 于银行作为本公司借款之抵押，详见附注五、25；折合人民币 27,220 千元(2011 年末：人民币 17,497 千元) 为应收账款保理抵押存款；人民币 325,852 千元(2011 年末：人民币 281,753 千元)为本公司之子公司 TCL 集 团财务有限公司存放于中央银行的法定存款准备金。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司存放于境外的货币资金折合人民币 1,453,678 千元(2011 年末：人民币 1,562,657 千元)，全部为本公司的境外子公司拥有之货币资金。 2 交易性金融资产 2012年12月31日 2011年12月31日 衍生金融资产-远期外汇合约 187,667 156,744 南方现金增利基金 343,374 - 531,041 156,744 本公司衍生金融资产的公允价值以外汇市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债表日外汇市场即时报价 的远期汇率之差额计算确定衍生金融资产的公允价值变动。 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3 应收票据 2012年12月31日 2011年12月31日 银行承兑汇票 6,820,909 6,754,302 商业承兑汇票 1,806 1,185 合计 6,822,715 6,755,487 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中不存在已贴现未到期的商业承兑汇票，无持有本公司 5%或以上表决权 股份的股东欠款。余额中应收关联方款项为人民币 2,230 千元(2011 年末:191,899 千元)，占应收票据总金额 的 0.03%(2011 年末:2.84%)。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 78 五 合并财务报表项目附注(续) 4 应收账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收账款 8,109,252 6,858,546 减：坏账准备 255,239 255,276 7,854,013 6,603,270 (1) 应收账款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 1 年以内 7,838,657 96.67% 33,880 0.43% 6,610,293 96.38% 39,901 0.60% 1 至 2 年 95,230 1.17% 60,863 63.91% 50,509 0.74% 31,258 61.89% 2 至 3 年 19,305 0.24% 16,418 85.05% 13,192 0.19% 10,626 80.55% 3 年以上 156,060 1.92% 144,078 92.32% 184,552 2.69% 173,491 94.01% 8,109,252 100.00% 255,239 3.15% 6,858,546 100.00% 255,276 3.72% (2) 应收账款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 单项金额重大 6,098,754 75.21% 212,865 3.49% 5,383,719 78.50% 214,372 3.98% 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后该 组合风险较大 - - - - - - - - 其他不重大 2,010,498 24.79% 42,374 2.11% 1,474,827 21.50% 40,904 2.77% 8,109,252 100.00% 255,239 3.15% 6,858,546 100.00% 255,276 3.72% 单项金额重大应收账款的标准：单项金额折合 50 万美元(含)以上的应收账款。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 79 五 合并财务报表项目附注(续) 4 应收账款(续) (3) 应收账款坏账准备分析如下: 2012年度 2011年度 年初数 255,276 306,056 本年计提 43,581 31,488 本年转回 (9,126) (2,200) 本年冲销 (31,635) (56,329) 减少子公司 (641) (1,057) 汇兑调整 (2,216) (22,682) 年末数 255,239 255,276 (4) 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中应收关联方款项为人民币 362,271 千元(2011 年末:人民币 665,259 千元)，占应收账款总金额的 4.47%(2011 年末:9.7%)，详见附注六。本账户余额中并无持本公司 5%或 以上表决权股份的股东欠款。 (5) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 1,249,717 1,126,189 占应收账款总额比例 15.41% 16.42% 5 应收账款保理/保理借款 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司于本年内与银行签订协议，将应收账款合计人民币 350,579 千元(2011 年末:人民币 311,430 千元)保理取得银行借款。按照各保理协议规定，由于本公司之子公司 保留与应收账款相关的部分风险(客户不付款或延迟付款风险)，本公司将应收账款保理及保理取得之银 行借款反映于资产负债表。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 80 五 合并财务报表项目附注(续) 6 预付款项 (1) 预付款项分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 1 年以内 601,925 922,103 (2) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 285,364 469,669 占预付款项总额比例 47.41% 50.93% (3) 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中预付关联方款项为人民币 866 千元(2011 年末：无)，占预付款项 总金额的 0.14%，详见附注六。本账户余额中亦无持本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 7 应收利息 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 银行存款利息 222,586 218,242 8 应收股利 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 电大在线远程教育技术有限公司 - 13,082 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 81 五 合并财务报表项目附注(续) 9 其他应收款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 其他应收账款 3,641,251 2,320,279 减：坏账准备 119,170 117,117 3,522,081 2,203,162 (1) 其他应收款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 3,439,722 94.47% 18,021 0.52% 2,130,122 91.80% 20,482 0.96% 1 至 2 年 71,446 1.96% 9,139 12.79% 68,042 2.93% 8,687 12.77% 2 至 3 年 34,291 0.94% 16,138 47.06% 29,602 1.28% 14,728 49.75% 3 年以上 95,792 2.63% 75,872 79.20% 92,513 3.99% 73,220 79.15% 3,641,251 100.00% 119,170 3.27% 2,320,279 100.00% 117,117 5.05% (2) 其他应收款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 单项金额重大 2,546,865 69.94% 95,169 3.74% 1,802,736 77.69% 96,726 5.37% 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 风险较大 - - - - - - - - 其他不重大 1,094,386 30.06% 24,001 2.19% 517,543 22.31% 20,391 3.94% 3,641,251 100.00% 119,170 3.27% 2,320,279 100.00% 117,117 5.05% 本公司其他应收款余额主要是未抵扣的增值税进项税、应收出口退税、应收股权转让款项、存出保证 金及押金等款项。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 82 五 合并财务报表项目附注(续) 9 其他应收款(续) (3) 其他应收款坏账准备分析如下： 2012 年度 2011 年度 年初数 117,117 129,003 本年计提 7,650 4,728 本年转回 (3,100) (14,610) 本年冲销 (1,195) (32) 减少子公司 (973) (50) 汇兑调整 (329) (1,922) 年末数 119,170 117,117 (4) 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中其他应收关联方款项为人民币 33,999 千元(2011 年末:人民币 43,031 千元)，占其他应收款总金额的 0.93%(2011 年末:1.85%)。详见附注六。本账户余额中并无持本 公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 (5) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 2,268,956 1,098,485 占其他应收款总额比例 62.31% 47.34% (6) 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中无不符合终止确认条件的其他应收款项的转移，无以其他应收款 项为标的资产进行资产证券化的交易安排，无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 83 五 合并财务报表项目附注(续) 10 存货 (1) 存货分类如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 账面 余额 存货跌 价准备 账面 价值 原材料 2,847,979 127,616 2,720,363 2,119,571 143,729 1,975,842 在产品 500,218 56,179 444,039 552,588 64,397 488,191 产成品 6,724,180 251,219 6,472,961 4,653,318 162,116 4,491,202 周转材料 90,690 4,166 86,524 17,594 2,066 15,528 模具 232,720 184 232,536 117,251 846 116,405 开发成本(注) 1,946,495 - 1,946,495 1,317,304 - 1,317,304 开发产品(注) 53,199 - 53,199 67,096 - 67,096 12,395,481 439,364 11,956,117 8,844,722 373,154 8,471,568 注：开发成本及开发产品为本公司之子公司惠州 TCL 房地产开发有限公司及其子公司商品房项目的土地成本及建设 成本，于 2012 年 12 月 31 日，开发成本及开发产品中包含资本化利息金额人民币 48,050 千元(2011 年末:人民币 136,137 千元)。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无用于债务担保之存货。 (2) 开发成本： 项目名称 预计竣工时间 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 香榭园北区 2013 年 3 月 97,231 40,035 - 137,266 仲恺 12、13# 2013 年 12 月 558,990 334,635 (183,100) 710,525 惠阳秋长项目 不适用 357,739 - (1,184) 356,555 武汉金银湖项目 不适用 - 97,911 - 97,911 武汉伍丰村项目 不适用 - 540,947 - 540,947 内蒙金帮房地产项目 不适用 - 103,291 - 103,291 惠州市江北中心区 7 号小区 不适用 303,344 59,990 (363,334) - 1,317,304 1,176,809 (547,618) 1,946,495 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 84 五 合并财务报表项目附注(续) 10 存货(续) (3) 开发产品： 项目名称 预计竣工时间 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 翠园 2007 年 1 月 360 - (360) - 棕榈园 2011 年 12 月 56,993 - (36,144) 20,849 香榭园南区 2012 年 12 月 9,743 - (8,968) 775 康城四季一期 2012 年 12 月 - 183,100 (151,525) 31,575 67,096 183,100 (196,997) 53,199 (4) 存货跌价准备分析如下： 2012 年 1 月 1 日 本年 计提 本年 转销 减少 子公司 汇兑 调整 2012 年 12 月 31 日 原材料 143,729 102,452 (118,636) (222) 293 127,616 在产品 64,397 6,602 (14,543) - (277) 56,179 产成品 162,116 165,913 (76,944) - 134 251,219 周转材料 2,066 2,139 (39) - - 4,166 模具 846 - (662) - - 184 373,154 277,106 (210,824) (222) 150 439,364 11 其他流动资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 信托理财产品 1,320,000 1,000,000 资金信托合同 200,000 200,000 1,520,000 1,200,000 为提高闲置资金使用效益，本公司利用自有闲置资金购买短期的低风险理财产品及信托产品，详见本公司于 2012 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《TCL 集团股份有限公司关于进行低风险投资理财的公告》。 12 可供出售金融资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 187,790 174,136 年末可供出售权益工具包括本公司之控股子公司无锡 TCL 创动投资有限公司持有的西安通源石油科技股份有限公 司以及百视通新媒体股份有限公司的股票，年末公允价值为人民币 187,790 千元，其中成本人民币 81,130 千元， 公允价值变动人民币 106,660 千元。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 85 五 合并财务报表项目附注(续) 13 持有至到期投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 其他 - 2,028 14 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面 余额 减值 准备 账面 价值 账面 余额 减值 准备 账面 价值 按成本法核算的长期股权投资(1) 672,047 1,800 670,247 445,762 1,800 443,962 未合并子公司(2) 20,373 20,373 - 20,373 20,373 - 按权益法核算的长期股权投资 1,287,881 4,885 1,282,996 980,254 8,686 971,568 其中：联营公司(3) 1,094,815 4,885 1,089,930 815,505 8,686 806,819 合营公司(4) 193,066 - 193,066 164,749 - 164,749 1,980,301 27,058 1,953,243 1,446,389 30,859 1,415,530 于 2012 年 12 月 31 日，本公司已对经营不善、资不抵债的被投资单位全额计提长期投资减值准备，除 此之外，长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 86 五 合并财务报表项目附注(续) 14 长期股权投资(续) (1) 按成本法核算的股权投资 所占权益 实际投入金额 被投资企业名称 投资 期限 注册资本 单位：元 直接 间接 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 TCL 磁电制品有限公司 15 年 人民币 7,066,000 5.00% - 76 76 联合信源数字音视频技术(北京)有限公司 30 年 人民币 66,500,000 7.52% - 5,000 5,000 深圳聚龙光电有限公司 不适用 人民币 20,000,000 - - - 2,000 闪联信息技术工程中心有限公司 30 年 人民币 52,000,000 19.23% - 10,000 10,000 苏州三星电子液晶显示科技有限公司 20 年 美元 1,000,000,000 10.00% - 191,177 96,663 惠州农村商业银行股份有限公司 不适用 人民币 1,183,564,230 6.05% - 157,700 - 北京上云创展投资中心（有限合伙） 不适用 不适用 10.00% 25,000 - 北京中视联数字系统有限公司 15 年 人民币 38,680,000 - 1.55% 1,800 1,800 瑞智精密机械(惠州)有限公司 20 年 美元 12,000,000 - 7.14% 21,753 21,752 Screlec S.A. 不适用 法国法郎 3,113,765 - 9.80% 312 312 Remedia Consortium 不适用 欧元 300,000 - 0.23% 34 34 Sky Solar Holding Co., Ltd 不适用 美元 251,902,439 - 1.70% 29,347 29,347 Focaltech Systems, INC 不适用 美元 15,500,000 - 12.90% 27,937 27,937 TCL 电脑(BVI)有限公司 不适用 港币 347,581,659 - - - 4,919 百勤油田服务有限公司 不适用 美元 50,000 - 10.00% 88,894 88,894 深圳市中彩联科技有限公司 20 年 人民币 10,000,000 - 11.50% 1,153 1,153 深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司 不适用 人民币 22,200,000 - 6.00% 2,400 2,400 上海数字电视国家工程研究中心有限公司 20 年 人民币 56,400,000 - 4.26% 2,400 2,400 中科创达软件科技(北京)有限公司 不适用 人民币 18,589,049 - 1.28% 5,075 5,075 惠州市伟乐科技有限公司 不适用 人民币 15,587,097 - 10.91% 10,000 10,000 惠州胜宏电子有限公司 不适用 人民币 110,000,000 - 2.50% 20,750 - 深圳赛丽图光电新材料科技有限公司 不适用 人民币 1,426,216 - 17.24% 15,000 - 北京环球佳平医疗投资咨询有限公司 不适用 人民币 14,333,333 - 3.50% 2,000 - 北京中科美伦科技有限公司 15 年 人民币 10,000,000 - 1.16% 5,000 5,000 北京合润德堂传媒广告有限公司 17 年 人民币 8,832,400 - 1.80% 8,000 8,000 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 87 五 合并财务报表项目附注(续) 14 长期股权投资(续) (1) 按成本法核算的股权投资(续) 所占权益 实际投入金额 被投资企业名称 投资 期限 注册资本 单位：元 直接 间接 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 深圳市麦格米特电气技术有限公司 不适用 人民币 131,935,147 - - - 120,000 元亮科技有限公司 不适用 人民币 50,000,000 - - - 3,000 北京博升优势科技发展有限公司 不适用 人民币 115,000,000 - 0.91% 20,410 - SIERRA VENTURES X ,LP 不适用 美元 200,000,000 - 11.00% 20,829 - 672,047 445,762 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 88 五 合并财务报表项目附注(续) 14 长期股权投资(续) (2) 未合并子公司 损益调整 被投资公司名称 占其注册 资本比率 初始投资额 本年损益变动 累计损益变动 投资准备 2012 年 12 月 31 日 本年增加额 累计增加额 a b c d=a+b+c 惠州 TCL 通讯实业有限公司 100.00% 3,750 - (3,750) - - - 惠州 TCL 信息技术有限公司 100.00% 7,500 - (7,500) - - - 惠州 TCL 联讯移动通讯设备有限公司 100.00% 16,600 - (16,600) - - - 深圳市 TCL 通信技术有限公司 90.00% 47,957 - (47,957) - - - 惠州 TCL 音像制品有限公司 75.00% 4,307 - (4,307) - - - 金科集团控股有限公司 75.50% 20,373 - - - - 20,373 100,487 - (80,114) - - 20,373 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 89 五 合并财务报表项目附注(续) 14 长期股权投资(续) (3) 联营公司 权益调整 被投资公司名称 占其注册资 本比率 初始 投资额 累计追加 投资额 本年损益 变动 本年分得 现金股利 累计损益 变动 投资准备 其他增减额 2012 年 12 月 31 日 本年增加额 累计增加额 a b c d e f=a+b+c+d+e 乐金电子(惠州)有限公司 20.00% 6,380 21,367 20,695 (14,177) 89,458 - - (5,316) 111,889 TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 22.22% 23,798 48,672 19,275 - 81,136 - - - 153,606 Pride Telecom Limited 21.00% 1,654 - - - - - (30) - 1,624 北京翰林汇软件有限公司（注 1） - 17,000 - - - (13,199) - - (3,801) - 亚太石油有限公司 49.00% 53,297 198,836 (4,615) - (9,407) - - (5,050) 237,676 TCL 明创(西安)有限公司 26.00% 1,452 - - - (189) - - (1,263) - 双欧电器(陕西)有限公司（注 2） - 1,250 - - - - - - (1,250) - 广州长盾电气机械有限公司 25.00% 30,000 - (224) - (1,277) - - - 28,723 天津万通新创工业资源投资有限公司 45.00% 45,000 67,500 2,035 - (1,717) - - - 110,783 广州欢网科技有限责任公司 34.55% 14,100 - 1,310 - (11,936) - - 6,224 8,388 惠州市深科园物业管理有限公司 30.00% 300 - 662 - 1,612 - - - 1,912 云南城投海东投资开发有限公司 25.00% 62,500 - (3,639) - (5,162) - - - 57,338 上海自然道信息科技有限公司 37.60% 19,985 1,880 (1,426) - (17,048) - - - 4,817 惠州智翔光电有限公司 49.00% 39,932 - 5,505 - 3,266 - (74) - 43,124 东芝视频产品(中国)有限公司 49.00% 24,500 - (31,179) - (24,500) - - - - TCL 家用电器(青岛)有限公司 20.00% - - - - - - - - - 仪征市泽宇电光源有限公司 25.00% 3,333 - (160) - (575) - - - 2,758 北京京科兴技术咨询有限公司 33.33% 300 - 1 - 6 - - 8 314 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 90 五 合并财务报表项目附注(续) 14 长期股权投资(续) (3) 联营公司(续) 权益调整 被投资公司名称 占其注册资 本比率 初始 投资额 累计追加 投资额 本年损益 变动 本年分得 现金股利 累计损益 变动 投资准备 其他增减额 2012 年 12 月 31 日 本年增加额 累计增加额 a b c d e f=a+b+c+d+e 东芝家用电器销售(南海)有限公司 49.00% 16,208 - - - (16,208) - - - - China United Magnesium Co.,Ltd. 44.16% 149,532 - (4,640) - (38,648) - - - 110,884 无锡 TCL 投资咨询有限公司 20.00% 100 - 219 - 519 - - - 619 无锡 TCL 创业投资合伙企业(有限合伙) 47.75% 14,985 49,950 (1,841) - (4,833) - - - 60,102 宜兴江南天源创业投资企业(有限合伙) 30.30% 12,000 12,500 (3,056) - (3,056) - - - 21,444 北京创动投资咨询有限公司 40.00% 400 - (193) - (266) - - - 134 上海创祥投资管理有限公司 40.00% 400 - 178 - (203) - - - 197 北京创动创业投资中心(有限合伙) 49.00% 11,700 17,700 (1,009) - (1,391) - - - 28,009 上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙) 46.00% 4,600 13,800 (1,250) - (1,251) - - - 17,149 南京创动股权投资基金管理有限公司 30.00% 300 - (1) - (1) - - - 299 乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司 30.00% 600 - (2) - (2) - - - 598 南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙） 32.78% 9,735 - 1 - 1 - - - 9,736 内蒙古金山恒泰资源投资有限公司 49.00% 19,600 - (242) - (242) - - - 19,358 新疆 TCL 能源有限公司 43.30% 53,293 - (4,091) - (4,091) - - - 49,202 TCL 南洋电器(广州)有限公司 44.50% 16,991 - (2,859) - (2,859) - - - 14,132 合计 655,225 432,205 (10,546) (14,177) 17,937 - (104) (10,448) 1,094,815 注 1：北京翰林汇软件有限公司已于 2012 年 10 月处置。 注 2：双鸥电器(陕西)有限公司已于 2012 年 1 月处置。 联营公司之注册资本请参见附注五、15。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 91 五 合并财务报表项目附注(续) 14 长期股权投资(续) (4) 合营公司 权益调整 被投资公司名称 占其注 资本比率 初始 投资额 累计追加 投资额 本年损 益变动 本年分得 现金股利 累计损益 变动 投资准备 其他增减额 2012 年 12 月 31 日 本年增加额 累计增加额 a b C d e f=a+b+c+d+e TCL Sun, Inc. 50.00% 1,419 4,335 3,404 - 3,196 - (14) 448 9,384 电大在线远程教育技术有限公司 50.00% 30,000 15,000 24,863 - 101,830 - (7,141) - 139,689 South Mountain Technologies Ltd. 50.00% 82,737 - - - (81,275) - (1,462) - - TCL 宏齐科技（惠州）有限公司 50.00% 15,000 - (1,690) - (2,361) - - - 12,639 TCL 伊托邦（武汉）城市建设投资有限公司 50.00% 10,000 - (2) - 10 - - - 10,010 山西 TCL 汇融创业投资有限公司 50.00% 20,000 - 536 - 572 - - - 20,572 山西 TCL 汇融创业投资管理有限公司 50.00% 410 90 (8) - (8) - - - 492 惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司 50.00% 500 - (220) - (220) - - - 280 160,066 19,425 26,883 - 21,744 - (8,617) 448 193,066 合营公司之注册资本请参见附注五、15。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 92 五 合并财务报表项目附注(续) 14 长期股权投资(续) (5) 长期股权投资减值准备 2012 年 1 月 1 日 本年 增加 本年 减少 2012 年 12 月 31 日 计提 原因 Pride Telecom Limited 1,624 - - 1,624 注 1 北京翰林汇软件有限公司 3,801 - (3,801) - 注 2 北京中视联数字系统有限公司 1,800 - - 1,800 注 1 上海自然道信息科技有限公司 3,261 - - 3,261 注 1 金科集团控股有限公司 20,373 - - 20,373 注 3 30,859 - (3,801) 27,058 注 1： 该等公司由于经营不善，发生持续经营亏损，故按可收回金额计提长期投资减值准备。 注 2： 本公司之联营企业在报告期内转让，原计提的长期股权投资减值准备随之转出。 注 3： 根据与 Gardex Enterprises Ltd.签订的股权转让协议，本公司已于 2004 年 4 月转让金科集团控股有限公 司及其下属子公司(以下简称“金科集团”)的股权。转让协议签署后，本公司对金科集团的经营及财务 不再实施控制，本公司从 2004 年 4 月起停止合并金科集团的财务报表。因 Gardex Enterprises Ltd.未按 协议进度支付全部股权转让款，股权变更手续暂未办理。本公司已对金科集团的长期投资全额计提长 期投资减值准备。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 93 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资 (1) 合营企业 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 TCL Sun, Inc. 菲律宾 销售影音产品 菲律宾比索 100,000,000 - 50.00% 30.89% 50.00% 18,769 26,673 (7,904) 137,964 6,812 电大在线远程教育技术有 限公司 北京 开发、生产计算机软件、硬件，远 程教育软件；信息网络的技术开 发；有关自产产品的技术咨询、技 术服务；销售自产产品 人民币 125,000,000 - 50.00% 50.00% 50.00% 693,189 411,446 281,743 858,764 49,725 South Mountain Technologies. Ltd. 开曼 研究、开发、设计、生产经营背投 电视光机，运用数字光学处理液晶 显示及其他显示技术的前头光机、 前投影机及相关部件及产品，并提 供售后服务及相关支持服务 美元 20,000,000 - 50.00% 50.00% 50.00% - - - - - TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 94 15 对合营企业和联营企业投资(续) (1) 合营企业 (续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 TCL宏齐科技（惠州）有限 公司 惠州 发光二极管（LED）器件封装的研 发、制造、销售。产品在国内外市 场销售 人民币 30,000,000 50.00% - 50.00% 50.00% 35,173 9,895 25,278 9,858 (3,381) TCL伊托邦（武汉）城市建 设投资有限公司 武汉 对城镇建设项目的投资；房地产开 发；建筑材料、机械设备、电子产 品、日用百货、土特产销售；园林 绿化工程施工；房屋租赁 人民币 20,000,000 - 50.00% 33.25% 50.00% 20,035 20 20,015 - (8) 山西TCL汇融创业投资有限 公司 太原 开发、生产计算机软件、硬件，远 程教育软件；信息网络的技术开 发；有关自产产品的技术咨询、技 术服务；销售自产产品 人民币 40,000,000 - 50.00% 50.00% 50.00% 41,153 10 41,143 - 1,192 山西TCL汇融创业投资管理 有限公司 太原 创业投资咨询与管理 人民币 1,000,000 - 50.00% 50.00% 50.00% 994 10 984 - (10) 惠州市TCL恺创企业管理有 限公司 惠州 企业管理咨询，经济信息咨询 人民币 1,000,000 - 50.00% 50.00% 50.00% 703 143 560 - (241) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 95 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 乐金电子(惠州)有限 公司 惠州 各 式 收 音 、 音 响 设 备 、 CD 、 VCD、CD-ROM放音设备及相关的 零配件制造 美元 22,000,000 20.00% - 20.00% 20.00% 1,897,558 1,338,115 559,443 7,368,626 103,474 TCL 瑞智(惠州)制冷 设备有限公司 惠州 生产销售空调压缩机、电动机、空 气压缩机、空调及其零配件，并提 供售后服务与技术咨询 美元 37,230,000 - 22.22% 22.22% 22.22% 1,347,115 514,812 832,303 1,551,611 86,745 Pride Telecom Limited 韩国 发展电话机业务 人民币 7,809,524 - 21.00% 21.00% 21.00% - - - - - 亚太石油有限公司 维尔京 投资控股 美元 8,000 - 49.00% 49.00% 49.00% 484,388 1,172 483,215 - (9,417) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 96 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业(续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 TCL明创(西安)有限公 司 西安 新型电子元器件、电气设备、电工 材料、电子产品、过电压保护产 品、电阻器、中高压电器元件及附 件、接地装置、成套装置的研发、 制造、销售自产产品 人民币 2,000,000 - 26.00% 26.00% 26.00% - - - - - 广州长盾电气机械有 限公司 广州 开发,生产,制造:数控系统及伺服装 置,新型电子元器件,电子专用设备, 激光技术;销售本公司产品,提供相 关技术咨询与售后服务 美元 18,000,000 - 25.00% 25.00% 25.00% 130,550 10,093 120,457 - (897) 天津万通新创工业资 源投资有限公司 天津 对工业地产、厂房投资；工业、能 源、信息、计算机及生物新科技技 术咨询、投资咨询；仓储服务；建 筑装饰材料、五金、交电、化工产 品(危险化学品及易制毒品除外)、 电子计算机及配件、仪表仪器、金 属材料、机械设备、交通运输设备 (小轿车除外)、木材原料销售；展 会、展览服务 人民币 250,000,000 45.00% - 45.00% 45.00% 360,037 110,196 249,841 30,984 4,522 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 97 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业(续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 广州欢网科技有限责 任公司 广州 计算机软、硬件技术服务及销售； 自有资金投资电子、计算机软件业 人民币 32,647,059 34.55% - 34.55% 34.55% 53,337 29,061 24,276 78,246 3,791 惠州市深科园物业管 理有限公司 惠州 物业管理、园林绿化、楼宇机电设 备安装与维修 人民币 1,000,000 - 30.00% 19.95% 30.00% 9,351 3,644 5,707 30,512 2,205 云南城投海东投资开 发有限公司 大理 房地产开发;城市旧城改造;城市管道 以及基础设施的投资建设及相关产 业经营;给排水及管网投资建设及管 理;城市燃气管网投资建设及管理;旅 游景点,景区投资开发及经营管理;城 市服务性项目(学校,酒店,医院,体育, 景观绿化等)的投资开发及经营管理 人民币 250,000,000 - 25.00% 16.63% 25.00% 653,740 424,387 229,353 - (14,557) 上海自然道信息科技 有限公司 上海 计算机软件的研发、设计、制作、 销售自产产品，网络技术的研发， 系统集成的设计、调试、维护，提 供相关技术咨询和技术服务 人民币 10,000,000 - 37.60% 19.09% 37.60% 7,553 1 7,552 62 (3,900) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 98 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业(续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 China United Magnesium Co.,Ltd. 开曼 投资控股 美元 38,392,736 - 44.16% 44.16% 44.16% 285,456 88,957 196,499 670 (10,508) 惠州智翔光电有限公司 惠州 从事液晶显示屏、液晶显示器等新 型显示器件及光电周边产品与相关 零部件的研发、生产、加工、组 装、销售及维修，并提供相关技术 及售后服务(含非本企业所生产的同 类产品的维修)，产品在国内外市场 销售。从事上述同类产品的批发及 进出口业务、佣金代理 美元 12,000,000 - 49.00% 30.27% 49.00% 104,543 16,535 88,008 78,572 11,236 东芝视频产品(中国) 有限公司 惠州 在中国国内销售(包括批发和零售) “东芝”品牌的电视机和其他映像 机器以及其相关产品、零部件、配 件、售后服务、回收、咨询和进出 口及其他附随业务 人民币 50,000,000 - 49.00% 30.27% 49.00% 434,331 457,486 (23,155) 641,698 (86,430) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 99 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业(续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 TCL 家用电器(青岛) 有限公司 青岛 家用洗衣机、家用冰箱、小家电产 品以及电器的应用研究、开发、设 计、制造、加工、销售维修服务， 货物进出口(不含进口商品的分销业 务) 人民币 18,725,490 - 20.00% 20.00% 20.00% 222,028 249,756 (27,728) 85,463 (5,364) 仪征市泽宇电光源有 限公司 扬州 一般经营项目:照明灯具制造、销 售；灯头、灯丝、镇流器加工、销 售；自营和代理各类商品的进出口 业务 人民币 11,133,333 - 25.00% 20.00% 25.00% 9,838 1,009 8,829 6,219 (639) 东芝家用电器销售 (南海)有限公司 佛山 在中国国内进行“东芝”牌的冰箱、洗 衣机、冷柜、钦水机、葡萄酒储藏 柜、洗涤干燥机、衣物干燥机、干 燥机架及其相关产品及其零部件、 附件的批发及售后服务；上述的其 他附随业务：产品安装、保养及保 修 美元 8,155,000 - 49.00% 49.00% 49.00% 111,645 184,908 (73,263) 216,239 (36,192) 无锡 TCL 投资咨询有 限公司 无锡 一般经营项目：投资信息咨询服务 (不含证券、期货类)；投资管理 人民币 500,000 - 20.00% 20.00% 20.00% 3,400 305 3,095 4,120 1,061 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 100 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业(续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 宜兴江南天源创业投 资企业(有限合伙) 无锡 一般经营项目：创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构 人民币 78,560,000 - 30.30% 30.30% 30.30% 75,076 6,600 68,476 - (6,440) 无锡 TCL 创业投资 合伙企业(有限合伙) 无锡 创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资机构与创业投资管理顾 问机构 人民币 136,000,000 - 47.75% 47.75% 47.75% 127,848 1,979 125,869 - (3,705) 北京创动投资咨询有限 公司 北京 一般经营项目：投资咨询；投资管 理 人民币 1,000,000 - 40.00% 40.00% 40.00% 627 292 335 - (483) 上海创祥投资管理有限 公司 上海 投资管理及咨询（不得从事经纪， 不含证券期货类）。 人民币 1,000,000 - 40.00% 40.00% 40.00% 540 48 492 - 444 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 101 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业(续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 北京创动创业投资中 心(有限合伙) 北京 创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构 人民币 60,000,000 - 49.00% 49.00% 49.00% 57,171 10 57,161 - (1,860) 上海创祥创业投资合 伙企业(有限合伙) 上海 创业投资；实业投资；投资咨询 人民币 40,000,000 - 46.00% 46.00% 46.00% 37,304 25 37,279 - (2,717) 南京创动股权投资基 金管理有限公司 南京 受托管理私募期权投资基金，从事 投资管理及相关咨询服务 人民币 1,000,000 - 30.00% 30.00% 30.00% 998 - 998 - (2) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 102 五 合并财务报表项目附注(续) 15 对合营企业和联营企业投资(续) (2) 联营企业(续) 被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本 单位：元 拥有权益比例 表决权 比例 年末 年末 年末 本年 本年 直接 间接 有效 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 乌鲁木齐 TCL 创动 股权投资管理有限 公司 乌鲁 木齐 接受委托管理股权投资项目，参与 股权投资、为非上市公司及已上市 公司提供直接融资的相关服务 人民币 2,000,000 - 30.00% 30.00% 30.00% 2,140 145 1,995 - (5) 南京紫金创动投资合 伙企业（有限合伙） 南京 创业投资；投资咨询；投资管理 不适用 - 32.78% 32.78% 32.78% 29,700 - 29,700 - - 新疆 TCL 能源有限 公司 乌鲁 木齐 矿业投资，矿业勘察技术服务，新 能源的研究开发及技术咨询 人民币 95,980,000 - 43.30% 43.30% 43.30% 106,514 202 106,312 - (8,373) TCL 南洋电器(广州) 有限公司 广州 开发、设计、生产输电产品(包括高 中低压电气成套设备)，销售本企业 产品及相关售后服务 人民币 60,000,000 19.50% 25.00% 44.50% 44.50% 69,712 37,953 31,759 41,011 (5,485) 北京京科兴技术咨询 有限公司 北京 一般经营项目：技术咨询。 人民币 900,000 - 33.33% 20.59% 33.33% 1,181 240 941 1,524 4 内蒙古金山恒泰资源 投资有限公司 鄂尔 多斯 对矿产资源的投资 人民币 40,000,000 - 49.00% 49.00% 49.00% 39,553 47 39,506 - (494) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 103 五 合并财务报表项目附注(续) 16 投资性房地产 房屋及建筑物 土地使用权 合计 原值: 2012 年 1 月 1 日 1,010,014 15,709 1,025,723 增加 购置存货转入 7,156 - 7,156 固定资产及无形资产转入 86,992 1,302 88,294 在建工程转入 254,792 - 254,792 减少 转出至固定资产及无形资产 - - - 2012 年 12 月 31 日 1,358,954 17,011 1,375,965 累计折旧和累计摊销: 2012 年 1 月 1 日 465,448 2,471 467,919 增加 计提 206,425 357 206,782 固定资产及无形资产转入 20,668 185 20,853 减少 转出至固定资产及无形资产 - - - 2012 年 12 月 31 日 692,541 3,013 695,554 投资性房地产净值: 2012 年 12 月 31 日 666,413 13,998 680,411 2012 年 1 月 1 日 544,566 13,238 557,804 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 104 五 合并财务报表项目附注(续) 17 固定资产 房屋及 建筑物 固定资 产装修 机器设备 办公及 电子设备 运输工具 合计 原值: 2012 年 1 月 1 日 5,341,179 363,484 6,833,240 623,425 122,117 13,283,445 增加 增加子公司 - - 13,121 - - 13,121 购置 178,638 86,794 498,251 119,306 24,473 907,462 在建工程转入 311,687 22,469 11,509,313 47,603 451 11,891,523 减少 出售及报废 (36,881) (42,658) (143,475) (31,948) (16,921) (271,883) 转出至投资性房地产 (84,649) (2,343) - - - (86,992) 减少子公司 - - (675) (1,460) (2,309) (4,444) 汇兑调整 (591) (107) 120 (193) (26) (797) 2012 年 12 月 31 日 5,709,383 427,639 18,709,895 756,733 127,785 25,731,435 累计折旧: 2012 年 1 月 1 日 485,170 248,496 1,384,351 464,363 67,725 2,650,105 增加 增加子公司 - - 2,592 - - 2,592 计提 199,278 62,615 1,470,986 102,275 19,361 1,854,515 减少 减少子公司 - - (260) (1,038) (641) (1,939) 出售及报废 (11,775) (27,598) (107,629) (25,706) (14,040) (186,748) 转出至投资性房地产 (18,371) (2,297) - - - (20,668) 汇兑调整 273 4 958 (46) 33 1,222 2012 年 12 月 31 日 654,575 281,220 2,750,998 539,848 72,438 4,299,079 固定资产净值: 2012 年 12 月 31 日 5,054,808 146,419 15,958,897 216,885 55,347 21,432,356 2012 年 1 月 1 日 4,856,009 114,988 5,448,889 159,062 54,392 10,633,340 减值准备: 2012 年 1 月 1 日 38,977 - 31,843 3,276 - 74,096 增加子公司 - - - - - - 本年计提 - - 22,590 2,951 - 25,541 减少子公司 - - (128) - - (128) 本年转销 - - (1,024) (6) - (1,030) 汇率调整 - - (1,331) (312) - (1,643) 2012 年 12 月 31 日 38,977 - 51,950 5,909 - 96,836 固定资产净额: 2012 年 12 月 31 日 5,015,831 146,419 15,906,947 210,976 55,347 21,335,520 2012 年 1 月 1 日 4,817,032 114,988 5,417,046 155,786 54,392 10,559,244 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 105 五 合并财务报表项目附注(续) 17 固定资产(续) 有关固定资产抵押之材料请参阅附注五、41。于 2012 年 12 月 31 日，本公司暂时闲置的固定资产账面价 值为人民币 1,358 千元；已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 105,176 千元；报废和准备处置的固定 资产账面价值为人民币 474 千元。 年末未办妥产权证书的固定资产： 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 预计办结产 权证书时间 房屋及建筑物(注) 3,843,842 160,099 - 3,683,743 2013 年 12 月 注：于 2012 年 12 月 31 日，本公司未办妥产权证书的固定资产主要是液晶面板项目建成投入使用的房屋 及建筑物。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 106 五 合并财务报表项目附注(续) 18 在建工程 工程名称 预算数 2012 年 1 月 1 日 本年 增加 本年转入 投资性房地产 本年转入 固定资产 清理/ 报废 汇兑 调整 2012 年 12 月 31 日 其中：资 本化利息 工程 进度 工程投入占 预算数比例 资金来源 液晶面板项目 21,600,000 10,280,958 1,952,810 - (11,663,259) (20,301) - 550,208 86,008 97% 97% 募股资金及贷款 惠州液晶产业园 131,000 - 82,102 - - - - 82,102 - 62% 62% 自有资金 高清视盘机研发产业基地 130,000 115 74,876 - - - - 74,991 - 56% 56% 自有资金 移动通讯产业化基地项目 614,000 2,972 59,372 - - - - 62,344 - 10% 10% 自有资金 数字化 X 射线机项目 150,000 8,505 48,456 - - - - 56,961 - 32% 32% 自有资金 TCL 科技大厦 2 号楼 113,590 42,638 1,073 - (3,005) - - 40,706 - 67% 67% 自有资金 TCL 科技大厦 200,000 13,979 16,777 - - - - 30,756 - 99% 99% 自有资金 环境科技惠台基地项目 300,000 5,451 10,364 - - - - 15,815 - 5% 5% 自有资金 中山空调二基地厂房 100,000 56,216 53,733 - (94,889) - - 15,060 - 99% 99% 自有资金 其他 不适用 86,390 330,801 (254,792) (130,370) - (7) 32,022 - 不适用 不适用 自有资金 10,497,224 2,630,364 (254,792) (11,891,523) (20,301) (7) 960,965 86,008 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 107 五 合并财务报表项目附注(续) 19 无形资产 土地使用权 非专利技术/专利权 商标使用权 其他 合计 原值： 2012 年 1 月 1 日 950,488 94,728 315,128 356,346 1,716,690 增加 购置 91,339 441,319 59 111,619 644,336 减少 出售及报废 (7,476) - - (22,867) (30,343) 转出至投资性房地产 (1,302) - - - (1,302) 减少子公司 - (5,467) - (839) (6,306) 汇兑调整 18 34 (34) (56) (38) 2012 年 12 月 31 日 1,033,067 530,614 315,153 444,203 2,323,037 累计摊销： 2012 年 1 月 1 日 101,476 46,128 11,531 139,174 298,309 增加 计提 31,562 83,216 19,240 68,981 202,999 减少 出售及报废 (3,138) - - (22,300) (25,438) 转出至投资性房地产 (185) - - - (185) 减少子公司 - (3,827) - (715) (4,542) 汇兑调整 11 (15) (70) (21) (95) 2012 年 12 月 31 日 129,726 125,502 30,701 185,119 471,048 无形资产净值： 2012 年 12 月 31 日 903,341 405,112 284,452 259,084 1,851,989 2012 年 1 月 1 日 849,012 48,600 303,597 217,172 1,418,381 减值准备： 2012 年 1 月 1 日 - - 44,936 12,205 57,141 计提 - - - - - 本年转销 - - - (3,936) (3,936) 汇兑调整 - - (6) (4) (10) 2012 年 12 月 31 日 - - 44,930 8,265 53,195 无形资产净额： 2012 年 12 月 31 日 903,341 405,112 239,522 250,819 1,798,794 2012 年 1 月 1 日 849,012 48,600 258,661 204,967 1,361,240 本公司之土地使用权均为本公司及其下属子公司通过出让方式支付土地出让金后获得。 本公司之非专利技术、专利权、商标使用权及其他无形资产主要为外购无形资产，按实际支付的价款入账，摊销 年限最长不超过 10 年。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 108 五 合并财务报表项目附注(续) 20 开发支出 本集团开发支出列示如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 手机产品 458,244 259,785 液晶面板产品 43,294 94,246 其他 7,039 - 508,577 354,031 21 商誉 被投资公司名称/业务名称 初始 金额 2012 年 1 月 1 日 本年 增加 本年 减少 2012 年 12 月 31 日 原因 TCL (Vietnam) Corporation Ltd. 1,947 778 - - 778 注 1 王牌通讯(香港)有限公司 310 124 - - 124 TCL 多媒体科技控股有限公司 11,419 4,567 - - 4,567 注 2 TCL 多媒体科技控股有限公司 (5,409) (2,705) - - (2,705) 注 3 TCL 多媒体科技控股有限公司 39,130 19,565 - - 19,565 注 4 TCL 多媒体科技控股有限公司 28,017 15,409 - - 15,409 注 5 TCL 多媒体科技控股有限公司 8,952 5,372 - - 5,372 注 6 惠州升华工业有限公司 16,125 11,020 - - 11,020 注 7 TCL 多媒体科技控股有限公司 36,259 25,381 - - 25,381 注 8 TCL 通讯科技控股有限公司 316,893 194,551 - - 194,551 注 9 JRD Communication Inc. 134,968 134,968 - - 134,968 注 10 卓轩海外有限公司 31,097 31,097 - - 31,097 注 11 北京国药恒瑞美联信息技术有限公司 28,967 28,967 - - 28,967 注 12 惠州 TCL 环境科技有限公司 92,952 92,952 - - 92,952 注 13 TCL 通讯（宁波）有限公司 89,196 89,196 - - 89,196 注 14 651,242 - - 651,242 注 1. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股之子公司 TCL 多媒体科技控股有限公司(以下简称“TCL 多媒 体”)之全资子公司 TCL 海外控股有限公司于 2000 年 11 月增购 TCL (Vietnam) Corporation Ltd.(以下简 称“TCL Vietnam”)100%股权，价格为港币 10,690 千元。于此次增购股权的交割日，TCL 海外控股有 限公司持有 TCL Vietnam 100%股权所对应的累计投入金额与 TCL Vietnam 于该股权交割日所有者权益 中所占份额的差额(折合人民币 1,947 千元)，记入本科目。 注 2. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股于 2000 年增购 TCL 多媒体 19,220,000 股股票，价格为港币 29,872 千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有 TCL 多媒体共计 51.82%股权所对应的累计投入 金额与 TCL 多媒体于该股权交割日股东权益中 T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币 11,419 千 元)，记入本科目。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 109 五 合并财务报表项目附注(续) 21 商誉(续) 注 3. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股于 2001 年增购 TCL 多媒体 32,556,000 股股票，价格为港币 30,608 千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有 TCL 多媒体共计 55.15%股权所对应的累计投入 金额与 TCL 多媒体于该股权交割日股东权益中 T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币-5,409 千 元)，记入本科目。 注 4. 根据本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股之子公司 TCL 多媒体之全资子公司 TCL 控股(BVI)有限公司与 T.C.L.实业控股就收购 TCL 电脑科技于 2000 年底订立之有条件协议，TCL 多媒体向 T.C.L.实业控股以 每股港币 1.78 元的价格发行 105,619,289 股代价股份。于此次交易日，T.C.L.实业控股持有 TCL 多媒体 共计 53.86%股权所对应的累计投入金额与 TCL 多媒体于该股权交割日股东权益中 T.C.L.实业控股所占 份额的差额(折合人民币 39,130 千元)，记入本科目。 注 5. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股于 2002 年增购 TCL 多媒体 39,610,000 股股票，价格为港币 76,719 千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有 TCL 多媒体共计 54.15%股权所对应的累计投入 金额与 TCL 多媒体于该股权交割日股东权益中 T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币 28,017 千 元)，记入本科目。 注 6. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股于 2003 年增购 TCL 多媒体 37,080,000 股股票，价格为港币 62,304,820 元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有 TCL 多媒体共计 54.51%股权所对应的 累计投入金额与 TCL 多媒体于该股权交割日股东权益中 T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币 8,952 千元)，记入本科目。 注 7. 本公司于 2003 年 10 月 12 日以人民币 89,595 千元购买升华工业有限公司(以下简称“升华工业”)之 57.86%的股权。于此项交易日，本公司持有升华工业 75%股权所对应的总计投入金额与升华工业于该 交易日所有者权益中本公司所占份额的差额(折合人民币 16,125 千元)，记入本科目。 注 8. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股于 2004 年增购 TCL 多媒体 50,436,000 股股票，价格为港币 126,814 千元。于此次增购股权的交割日，T.C.L.实业控股持有 TCL 多媒体共计 54.83%股权所对应的累 计投入金额与 TCL 多媒体于该股权交割日股东权益中 T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币 36,259 千元)，记入本科目。 注 9. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股于 2004 年以对价人民币 1,510,016 千元取得其子公司 TCL 通讯之 57.4%股权。于此次交易日，T.C.L.实业控股持有 TCL 通讯 57.4%的股权所对应的累计投入金额与 TCL 通讯于该股权交割日股东权益中 T.C.L.实业控股所占份额的差额(折合人民币 316,893 千元)，记入本科 目。 注 10. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股之子公司 TCL 通讯于 2007 年 7 月购买其他股东持有的 JRD Communication Inc.(以下简称“JRDC”)之 61.46%股份，总代价为美元 39,313 千元(折合人民币约 296,584 千元)。于此次交易日，TCL 通讯持有的 JRDC100%股权所对应的累计投入金额与 JRDC 于该股 权交割日可辨认净资产公允价值的差额(折合人民币约 134,968 千元)，记入本科目。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 110 五 合并财务报表项目附注(续) 21 商誉(续) 注 11. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股于 2008 年以人民币 66,752 千元购买卓轩海外有限公司(以下简称 “卓轩海外”)100%股权。于此次交易日，T.C.L.实业控股持有的卓轩海外 100%股权所对应的累计投入 金额与卓轩海外于该股权交割日可辨认净资产公允价值的差额(人民币 31,097 千元)，记入本科目。 注 12. 本公司于 2010 年以人民币 52,319 千元取得了北京国药恒瑞美联信息技术有限公司(以下简称“恒瑞美 联”)51.82%股权。于此次交易日，本公司持有的恒瑞美联 51.82%股权所对应的累计投入金额与恒瑞美 联于该股权交割日可辨认资产公允价值的差额(人民币 28,967 千元)，记入本科目。 注 13. 本公司之子公司惠州 TCL 环保资源有限公司(以下简称“环保资源”)于 2010 年以人民币 98,024 千元取 得了惠州 TCL 环境科技有限公司(以下简称“环境科技”)100%股权。于此次交易日，环保资源持有的 环境科技 100%股权所对应的累计投入金额与环境科技于该股权交割日之可辨认净资产公允价值的差额 (人民币 92,952 千元)，记入本科目。 注 14. 本公司之全资子公司 T.C.L.实业控股之子公司 TCL 通讯于 2011 年 5 月以 1100 万欧元(折合人民币 102,690 千元)取得了 TCL 通讯（宁波）有限公司(以下简称“宁波研发”)100%股权。于此次交易日， TCL 通讯持有的宁波研发 100%股权所对应的累计投入金额与宁波研发于该股权交割日可辨认净资产公 允价值的差额(折合人民币 89,196 千元)，记入本科目。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司对包含商誉在内的资产组组合进行减值测试，经测试商誉没有发生减 值。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 111 五 合并财务报表项目附注(续) 22 长期待摊费用 2012 年 1 月 1 日 本年增加 减少 子公司 本年摊销 汇兑调整 2012 年 12 月 31 日 租入固定资产改良 56,198 58,099 (709) (32,581) (4,962) 76,045 其他 16,268 32,630 (51) (24,305) 4,912 29,454 72,466 90,729 (760) (56,886) (50) 105,499 23 递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 递延所得税资产 2012 年 1 月 1 日 本年变动 (计入损益表) 本年变动 (计入权益) 其他 2012 年 12 月 31 日 抵消存货未实现利润 50,338 50,915 - (47) 101,206 预计负债 5,566 56,779 - 205 62,550 可抵扣税务亏损 44,549 14,449 - 82 59,080 研发费用资本化摊销 2,791 26,151 - (96) 28,846 存货跌价准备 10,090 7,738 - 54 17,882 其他 22,932 6,294 - 503 29,729 136,266 162,326 - 701 299,293 (2) 递延所得税负债 2012 年 1 月 1 日 本年变动 (计入损益表) 本年变动 (计入权益) 其他 2012 年 12 月 31 日 固定资产(加速折旧) 11,183 5,562 - 281 17,026 开发支出 20,416 29,291 - (82) 49,625 交易性金融资产 6,335 553 3,131 (49) 9,970 可供出售金融资产 22,890 - 3,776 - 26,666 其他 1,979 (82) - - 1,897 小计 62,803 35,324 6,907 150 105,184 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 112 五 合并财务报表项目附注(续) 24 其他非流动资产 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 BT 项目融资建设款(注) 8,280 69,152 - 77,432 其他 1,359 7,430 (1,997) 6,792 9,639 76,582 (1,997) 84,224 注：BT 项目融资建设款为本公司之子公司惠州市 TCL 鸿融置业有限公司承担的惠州市金山河小流域 河水环境综合整治工程在建设期间发生的建造支出，确认为“其他非流动资产”。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 113 五 合并财务报表项目附注(续) 25 短期借款 (1) 短期借款分类 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 质押借款 6,703,793 8,762,509 信用借款 3,451,014 3,434,490 10,154,807 12,196,999 (2) 短期借款分币种明细 币种 2012 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 质押借款 人民币 550,758 1.0000 550,758 质押借款 港币 425,430 0.8109 344,981 质押借款 美元 924,040 6.2855 5,808,054 信用借款 人民币 296,260 1.0000 296,260 信用借款 美元 480,516 6.2855 3,020,285 信用借款 欧元 16,176 8.3131 134,469 10,154,807 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无短期抵押借款。 于 2012 年 12 月 31 日，银行质押借款折合人民币 6,703,793 千元(2011 年末:人民币 8,762,509 千元)， 其中折合人民币 6,203,632 千元的借款是以 6,570,064 千元人民币存款作为质押；折合人民币 500,161 千元的借款是以本公司等额信用证作为质押。 于 2012 年 12 月 31 日本公司不存在已到期未归还的短期借款。 26 向中央银行借款 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司 TCL 集团财务有限公司向中央银行借款余额人民币 192,282 千元 (2011 年末:无)。 27 吸收存款及同业存放 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 吸收存款及同业存放 87,203 75,852 吸收存款及同业存放是本公司之子公司 TCL 集团财务有限公司吸收的联营及合营企业存款。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 114 五 合并财务报表项目附注(续) 28 拆入资金 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司 TCL 集团财务有限公司向同业银行金融机构拆入资金余额为 零(2011 年末:人民币 380,000 千元)。 29 交易性金融负债 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 衍生金融负债-远期外汇合约 98,567 85,088 衍生金融负债-利率掉期合约 74,177 21,912 172,744 107,000 本公司交易性金融负债的公允价值以外汇和利率公开市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债表 日外汇和利率公开市场即时报价的远期汇率和利率之差额计算确定交易性金融负债的公允价值变动。 30 应付票据 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 3,800,889 4,523,122 商业承兑汇票 963,848 499,108 4,764,737 5,022,230 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中无应付关联方的票据。本账户余额中并无应付持本公司 5%或以 上表决权股份的股东款项。 31 应付账款 应付账款主要是本公司应付原材料款和外购零部件款，于 2012 年 12 月 31 日，超过一年的应付账款 为人民币 79,519 千元(2011 年末:人民币 78,328 千元)，约占全部应付账款的 0.63%(2011 年末:0.85% )。 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中应付关联方款项为人民币 28,275 千元(2011 年末:人民币 163,337 千元)，占应付账款总金额的 0.22%(2011 年末:1.77%)，详见附注六。本账户余额中并无应付持本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。 32 预收款项 年末预收款项主要是本公司预收客户的商品销售款项。于 2012 年 12 月 31 日，本公司并无账龄超过一 年的大额预收账款。 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中无预收关联方的款项(2011 年末:无)。本账户余额中并无预收持 本 公司 5%或以上表决权股份的股东款项。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 115 五 合并财务报表项目附注(续) 33 应付职工薪酬 2012 年 1 月 1 日 增加 子公司 本年 增加 减少 子公司 本年 减少 汇兑 调整 2012 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 894,673 220 4,434,378 (514) (3,948,443) 597 1,380,911 职工福利费 21,934 3 92,050 - (98,313) 47 15,721 社会保险费 22,928 - 353,116 - (351,806) (821) 23,417 住房公积金 2,339 - 87,433 (13) (86,800) - 2,959 工会经费 19,949 - 42,399 (38) (37,721) - 24,589 职工教育经费 40,237 - 45,080 - (36,765) - 48,552 解除劳动关系给予的补偿 627 - 12,994 (19) (13,362) - 240 其他职工薪酬 1,122 - 10,120 - (9,531) - 1,711 1,003,809 223 5,077,570 (584) (4,582,741) (177) 1,498,100 本公司应付职工薪酬余额中无拖欠或工效挂钩部分工资。 34 应交税费 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增值税 (747,559) (319,368) 企业所得税 392,620 302,382 个人所得税 50,507 14,784 营业税 33,786 30,656 土地增值税 40,642 46,944 其他 64,715 30,127 (165,289) 105,525 应交税金各项税金计提标准及税率请参见附注三。 35 应付利息 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 中期票据应付利息 67,887 47,001 短期融资券应付利息 7,713 9,590 银行借款应付利息 53,862 56,279 129,462 112,870 36 应付股利 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 其他 32,394 150,967 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 116 五 合并财务报表项目附注(续) 37 其他应付款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 工程及设备款 2,525,270 3,297,311 一般往来款项 876,168 847,632 科技发展基金及挖潜基金 139,350 244,749 合营及联营企业存款 25,016 39,071 押金及保证金 176,220 196,712 股权转让款 22,544 20,909 维修费 36,148 31,021 安装费 77,929 66,947 研究开发费 186,248 76,428 专利费 589,863 408,924 广告费 433,553 288,385 运输费 329,808 330,963 水电费 62,612 98,595 租赁费 11,344 25,718 促销费 231,353 107,536 审计费 13,677 14,969 调价补差 429,604 392,252 销售佣金及返利 331,183 214,976 网络服务费 7,284 7,746 差旅及办公费 98,152 39,929 其他 399,136 359,874 7,002,462 7,110,647 于 2012 年 12 月 31 日，本账户中应付关联方款项为人民币 128,966 千元(2011 年末:人民币 122,395 千元)， 占其他应付款总金额的 1.84%(2011 年末:1.72%)，详见附注六。本账户并无应付给持有本公司 5%或以上 表决权股份的股东款项。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 117 五 合并财务报表项目附注(续) 38 应付短期融资券 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付短期融资券 1,200,000 600,000 39 一年内到期的非流动负债 附注五 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 长期借款(注 1) 40 76,750 184,500 应付中期票据(注 2) 499,125 - 575,875 184,500 注 1：一年内到期的长期借款中包括信用借款人民币 12,250 千元及抵押借款人民币 64,500 千元。 注 2：年末将于一年以内到期的中期票据 499,125 千元重分类至本科目。 (1) 前五名一年内到期的长期借款： 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 中国工商银行惠州市分行 2010 年 1 月 2013 年 1 月 人民币 6.32% 40,000 40,000 上海浦东发展银行股份有限公司 天津分行 2010 年 8 月 2013 年 8 月 人民币 5.18% 12,500 12,500 中国工商银行惠州市分行 2010 年 5 月 2013 年 1 月 人民币 7.32% 10,000 10,000 深圳招商地产有限公司 2010 年 8 月 2013 年 7 月 人民币 6.48% 4,000 4,000 深圳招商地产有限公司 2010 年 5 月 2013 年 1 月 人民币 6.48% 3,250 3,250 69,750 69,750 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 118 五 合并财务报表项目附注(续) 40 其他流动负债 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 汇兑调整 2012 年 12 月 31 日 产品售后服务费(注 1) 336,117 424,570 (197,771) 2,709 565,625 华星光电委托贷款(注 2) - 4,244,962 - - 4,244,962 其它 8,073 24,793 (22,909) 80 10,037 344,190 4,694,325 (220,680) 2,789 4,820,624 注 1：本公司产品售后服务费预计将于一年内使用或支付，在流动负债中列示，产品售后服务费预计负 债的增加数为本年计提的产品售后服务费，减少数为本年使用和支付的产品售后服务费。 注 2：深圳市深超科技投资有限公司以委托贷款的方式为本公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司 （以下简称“华星光电”）提供上限为 54.1 亿元的项目建设资金。贷款利率为零利率，并以该资金形 成的资产 5,521,486 千元为该委托贷款提供抵押。华星光电二期量产后，当项目连续 3 个月达到产能为 9 万张的量产目标后，经双方共同认可的专业机构对实际产能进行评估，深圳市深超科技投资有限公司 书面报告深圳市人民政府并经其批准后，将解除资产抵押手续并对不超过 54.1 亿元的委托贷款形成的 全部债务给与豁免。截至 2012 年 12 月 31 日，对华星光电量产后的产能还在评估中。该委托贷款将于 2013 年 6 月 30 日到期，本公司将其从长期借款科目转入其他流动负债科目。 41 长期借款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 币种 原币 折合人民币 币种 原币 折合人民币 抵押借款 人民币 89,500 89,500 人民币 4,671,859 4,671,859 美元 1,226,924 7,711,834 美元 941,242 5,930,670 信用借款 人民币 50,000 50,000 人民币 532,577 532,577 美元 76,908 483,406 美元 71,666 451,563 8,334,740 11,586,669 其中：一年内到期长期借款 (76,750) (184,500) 8,257,990 11,402,169 本公司长期借款到期期限为 2014 年至 2019 年。 于 2012 年 12 月 31 日，长期抵押借款折合人民币 7,801,334 千元(2011 年末:折合人民币 10,602,529 千 元)，以约合人民币 15,381,322 千元的建筑物、机器设备和土地使用权作为抵押。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 119 五 合并财务报表项目附注(续) 41 长期借款(续) 前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 银团贷款(国家开发银行/进出口行/ 建行/工行/深圳发展银行) 2011 年 2 月 2019 年 2 月 美元 LIBOR+2.5% 7,711,834 5,930,670 银团贷款(中国银行/渣打银行) 2012 年 1 月 2014 年 7 月 美元 LIBOR+1.7% 251,431 - 南洋商业银行 2012 年 9 月 2015 年 8 月 美元 3.62% 157,144 - 银团贷款(中国银行/渣打银行) 2012 年 7 月 2014 年 1 月 美元 LIBOR+1.7% 74,831 - 上海浦东发展银行天津分行 2010 年 8 月 2015 年 8 月 人民币 5.18% 25,000 37,500 8,220,240 5,968,170 42 应付债券 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付中期票据 4,456,035 3,957,660 于 2010 年 8 月 2 日，本公司发行 2010 年度第一期中期票据人民币 20 亿元，其中三年期人民币 5 亿 元，五年期人民币 15 亿元。于 2011 年 11 月 2 日，本公司发行 2011 年度第一期中期票据人民币 20 亿 元，其中三年期人民币 8.6 亿元，五年期人民币 11.4 亿元。于 2012 年 11 月 14 日，本公司发行 2012 年 度第一期中期票据人民币 10 亿元，期限五年。 年末将于一年内到期的中期票据 499,125 千元重分类至“一年内到期的非流动负债”科目。 43 长期应付款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 其他 12,855 14,769 金额前五名长期应付款情况： 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 年末余额 借款条件 惠州市财政局 - 13,300 - - 7,955 无 惠州市财政局 10 年 7,700 - - 4,900 无 12,855 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 120 五 合并财务报表项目附注(续) 44 其他非流动负债 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延收益(注) 1,165,176 1,033,936 补充养老保险 209,808 134,166 其他 58,627 19,790 1,433,611 1,187,892 注：递延收益为与资产相关的政府补助，或与收益相关、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的 政府补助，按相关资产的使用年限分期计入营业外收入，或在确认相关费用的期间计入当期营业外收 入。 (1) 递延收益明细 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 与收益相关的政府补助 301,108 419,592 与资产相关的政府补助 864,068 614,344 1,165,176 1,033,936 (2) 递延收益分项目如下： 项目名称 2012 年 12 月 31 日 华星光电 8.5 代液晶面板项目相关补贴 776,385 循环经济发展专项资金 56,500 LCDTV 整机节能环保设计项目 38,000 基于 TFT-LCD 国产面板的新型显示终端研发及产业化项目 20,000 液晶电视整机一体化制造 15,000 其他政府补助 259,291 1,165,176 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 121 五 合并财务报表项目附注(续) 45 股本 2012 年 1 月 1 日 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日 (单位：千股) 数量 比例 发行新股/送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 529,743 6.25% - - 21,559 21,559 551,302 6.50% 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 173,439 2.05% - - - - 173,439 2.05% 3、其他内资持股 270,708 3.19% - - (126,200) (126,200) 144,508 1.70% 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - - 境内自然人持股 270,708 3.19% - - (126,200) (126,200) 144,508 1.70% 4、外资持股 - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 5、高管股份 85,596 1.01% - - 147,759 147,759 233,355 2.75% 二、无限售条件股份 7,946,475 93.75% - - (21,559) (21,559) 7,924,916 93.50% 1、人民币普通股 7,946,475 93.75% - - (21,559) (21,559) 7,924,916 93.50% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 三、股份总数 8,476,218 100.00% - - - - 8,476,218 100.00% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 122 五 合并财务报表项目附注(续) 45 股本(续) 注 除本公司董事长李东生先生通过认购非公开发行的股份持有有限售条件股份外，本公司其它 现任董事、监事和高级管理人员未持有股权分置改革或非公开发行产生的有限售条件的股 份，但其持有的股份将继续依照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》的相关规定予以部分冻结。该等股份的交易和信息披露将严格遵循有关法 律、法规、规则的规定进行。 报告期内，由于高管增持致本公司有限售条件股份增加 2,156 万股。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 123 五 合并财务报表项目附注(续) 46 资本公积 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 股本溢价 1,018,880 - - 1,018,880 其他资本公积 463,536 89,709 (19,867) 533,378 1,482,416 89,709 (19,867) 1,552,258 资本公积本年增加项目主要如下： (1) 本公司实施股票期权激励计划，本年确认股票期权费用人民币 3,745 万元，同时增加本公司的资本公 积，详见附注十。 (2)本公司向本公司之子公司 TCL 多媒体科技控股有限公司转让 TCL 光电科技(惠州)有限公司 100%股 权，本次股权交易为“同一控制下企业合并”，不影响本公司合并报表的净利润，但增加本公司的资本 公积人民币 2,795 万元，详见附注十。 47 盈余公积 2012 年 1 月 1 日 本年提取 本年减少 2012 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 436,782 36,556 - 473,338 任意盈余公积金 182,870 - - 182,870 619,652 36,556 - 656,208 根据中国公司法及公司章程，本公司及其若干子公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定计算净利 润的 10%提取法定盈余公积金，直至该储备已达公司注册资本的 50%。在符合中国公司法及公司章程 的若干规定下，部分法定公积金可转为本公司的股本，而留存的法定公积金余额不可低于注册资本的 25%。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年 亏损或增加股本。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 124 五 合并财务报表项目附注(续) 48 一般风险准备 2012 年 1 月 1 日 本年提取 本年减少 2012 年 12 月 31 日 一般风险准备 361 - - 361 依据财政部颁布的《金融企业财务通则》、《金融企业财务通则实施指南》及《TCL 集团财务有限公司 章程》之规定，本公司之子公司 TCL 集团财务有限公司按净利润的 1％提取一般风险准备。 49 未分配利润 2012 年度 2011 年度 年初未分配利润 718,875 (241,697) 本年净利润 796,086 1,013,171 本年减少数 (460,367) (52,599) 其中：提取盈余公积 (36,556) (52,599) 分配普通股股利 (423,811) - 年末未分配利润 1,054,594 718,875 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 125 五 合并财务报表项目附注(续) 50 营业收入和营业成本 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 68,588,828 57,740,810 59,447,618 50,267,262 其他业务 859,523 367,199 1,303,932 852,002 69,448,351 58,108,009 60,751,550 51,119,264 (1) 主营业务分产业资料 产业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 多媒体 32,299,504 27,251,531 26,678,091 22,735,152 5,621,413 4,516,379 通讯 9,774,045 8,813,423 7,378,180 6,265,493 2,395,865 2,547,930 华星 7,237,310 130,503 7,099,677 177,830 137,633 (47,327) 家电 7,671,870 6,503,416 6,295,686 5,657,262 1,376,184 846,154 泰科立 2,628,898 2,061,116 2,404,493 1,903,386 224,405 157,730 翰林汇 12,962,106 12,292,892 12,464,074 11,770,936 498,032 521,956 房地产 274,797 742,977 200,293 476,152 74,504 266,825 其他及合并抵销 (4,259,702) 1,651,760 (4,779,684) 1,281,051 519,982 370,709 68,588,828 59,447,618 57,740,810 50,267,262 10,848,018 9,180,356 (2) 主营业务分地区资料 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 中华人民共和国 (除香港地区外) 42,912,760 37,129,050 35,722,191 32,709,241 7,190,569 4,419,809 海外地区 25,676,068 22,318,568 22,018,619 17,558,021 3,657,449 4,760,547 68,588,828 59,447,618 57,740,810 50,267,262 10,848,018 9,180,356 本公司向前五大客户销售的收入总额于 2012 年度及 2011 年度分别为人民币 8,070,646 千元及人民币 8,102,462 千元，分别占主营业务收入的 11.77%及 13.63%。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 126 五 合并财务报表项目附注(续) 50 营业收入和营业成本(续) (3) 其他业务收入/支出 其他业务收入 2012 年度 2011 年度 原材料销售收入 335,881 579,033 劳务收入 34,381 55,639 租赁收入 46,767 77,928 维修费收入 23,242 16,834 其他收入 419,252 574,498 859,523 1,303,932 其他业务支出 2012 年度 2011 年度 原材料销售成本 225,197 526,571 其他支出 142,002 325,431 367,199 852,002 51 利息收入、利息支出与汇兑损益 2012 年度 2011 年度 利息收入 180,318 82,586 利息支出 15,550 1,876 汇兑收益/(损失) 1,333 (606) 以上项目为本公司之子公司 TCL 集团财务有限公司发生的利息收入、利息支出与汇兑损益，按照金融 类企业的报表列报要求单独列示。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 127 五 合并财务报表项目附注(续) 52 营业税金及附加 2012 年度 2011 年度 营业税 70,470 80,383 城市维护建设税 94,682 75,518 教育费附加 63,698 45,809 土地增值税 5,260 47,718 巴西商品流通税 160,548 187,220 其他 14,714 17,829 409,372 454,477 营业税金及附加的计缴标准已于附注三列示。 53 财务费用 2012 年度 2011 年度 利息支出 821,419 506,732 利息收入 (483,947) (407,418) 汇兑损失/(收益) (106,735) (244,960) 其他 120,559 82,441 351,296 (63,205) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 128 五 合并财务报表项目附注(续) 54 资产减值损失 2012 年度 2011 年度 坏账损失 39,005 19,406 存货跌价损失 277,106 133,859 长期股权投资减值损失 - 583 固定资产减值损失 25,541 4,185 无形资产减值损失 - 38 341,652 158,071 55 公允价值变动收益/(损失) 2012 年度 2011 年度 交易性金融资产/负债-远期外汇合约 17,320 19,983 交易性金融负债-利率掉期合约 (51,417) (21,912) 交易性金融资产-南方现金增利基金 714 - (33,383) (1,929) TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 129 五 合并财务报表项目附注(续) 56 投资收益/(损失) 2012 年度 2011 年度 处置信托理财产品投资收益(1) 68,607 35,245 处置衍生金融工具收益/(损失)(2) 12,981 (22,534) 南方现金增利基金投资收益 2,660 - 持有至到期投资收益 23 29 分占联营公司本年利润(3) (10,546) 19,082 分占合营公司本年利润(3) 26,883 20,415 按成本法核算的长期股权投资收益 1,068 - 处置长期股权投资之净收益(4) 188,385 262,328 处置可供出售金融资产取得的投资收益(5) 3,407 - 可供出售金融资产持有期间取得之收益(5) 855 1,188 294,323 315,753 (1) 报告期内，本公司信托理财产品投资产生收益人民币 68,607 千元计入本科目。 (2) 报告期内，本公司外汇远期合约等衍生金融工具交割产生收益人民币 12,981 千元计入本科目。 (3) 对联营企业和合营企业的投资收益： 2012 年度 2011 年度 同比增减变动原因 乐金电子(惠州)有限公司 20,695 20,728 未发生重大变化 电大在线远程教育技术有限公司 24,863 23,410 未发生重大变化 其他 (29,221) (4,641) 不适用 16,337 39,497 (4) 处置长期股权投资产生的投资收益： 2012 年度 2011 年度 深圳市麦格米特电气技术有限公司 170,000 - 元亮科技有限公司 7,560 - TCL 王牌电子（深圳）有限公司 - 186,327 惠州市万联置业投资有限公司 - 39,255 河南 TCL-美乐电子有限公司 - 20,149 其他 10,825 16,597 188,385 262,328 (5) 报告期内，本公司之控股子公司无锡 TCL 创动投资有限公司持有通源石油股份取得的分红收益人民币 855 千元以及出售西安通源股票取得的投资收益人民币 3,407 千元计入本科目。 于 2012 年 12 月 31 日，本公司的投资收益汇回无重大限制。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 130 五 合并财务报表项目附注(续) 57 营业外收入 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置利得 50,856 52,292 其中：固定资产处置利得 10,845 51,617 无形资产处置利得 40,009 - 政府补助(注) 1,327,876 828,868 罚款收入 2,438 1,786 其他 61,952 54,485 1,443,122 937,431 注： 政府补助明细 2012 年度 2011 年度 软件产品退税 174,152 100,660 惠民工程节能补贴 62,268 165,752 废弃家电拆解补贴 54,030 - 科技发展基金及挖潜基金 276,491 131,108 高世代液晶面板项目专项补贴 80,000 300,000 高世代液晶面板项目前期费用补贴 - 30,000 液晶产业链项目补贴 188,994 - 液晶面板项目水电费补贴 132,569 - 液晶面板项目贷款贴息 97,723 - 其他 261,649 101,348 1,327,876 828,868 58 营业外支出 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损失 12,847 15,401 其中：固定资产处置损失 12,489 14,695 非常损失 58 18,208 罚款支出 1,028 11,395 捐赠支出 12,719 2,053 业务重组费用 - 54,701 其他 19,524 13,196 46,176 114,954 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 131 五 合并财务报表项目附注(续) 59 所得税费用 2012 年度 2011 年度 当期所得税费用 494,433 435,821 递延所得税费用(注) (127,002) (64,115) 367,431 371,706 注：本年损益表内确认的递延所得税费用详见附注五、23。 60 每股收益 (1) 基本每股收益 2012 年度 2011 年度 归属于母公司股东的净利润 796,086 1,013,171 发行在外普通股的加权平均数(千股) 8,476,218 8,476,218 基本每股收益(人民币元/股) 0.0939 0.1195 (2) 稀释每股收益 2012 年度 2011 年度 归属于母公司股东的净利润 796,086 1,013,171 调整后发行在外普通股的加权平均数(千股) 8,484,449 8,476,218 其中：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股股数(千股) 8,231 - 稀释每股收益(人民币元/股) 0.0938 0.1195 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 132 五 合并财务报表项目附注(续) 61 其他综合收益 2012 年度 2011 年度 可供出售金融资产当期利得(损失)金额 15,104 91,556 计入其他综合收益的所得税影响金额 (3,776) (22,890) 小计 11,328 68,666 现金流量套期工具当期利得(损失)金额 (8,360) 48,119 前期计入其他综合收益当期转入利润金额 (23,321) (39,666) 当年计入其他综合收益的所得税影响金额 (3,131) (106) 小计 (34,812) 8,347 外币财务报表折算差额 (4,198) (46,045) 合计 (27,682) 30,968 62 收到其他与经营活动有关的现金 本公司合并现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金人民币 1,339,243 千元，主要为收到的财政 资金补助款。 63 支付其他与经营活动有关的现金 本公司合并现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金人民币 6,489,703 千元，主要为销售费用与 管理费用。 64 支付其他与筹资活动有关的现金 本公司合并现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金人民币 1,271 千元，主要为本公司分配普 通股股利支付的手续费。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 133 五 合并财务报表项目附注(续) 65 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 2011 年度 净利润 1,272,710 1,671,051 加：资产减值准备 341,652 158,071 固定资产折旧 2,061,297 705,196 无形资产摊销 202,999 89,862 长期待摊费用摊销 56,886 47,304 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (38,009) (36,891) 公允价值变动损失 33,383 1,929 财务费用 728,901 264,254 投资收益 (294,323) (315,753) 递延所得税资产减少/(增加) (163,027) (78,603) 递延所得税负债增加/(减少) 42,381 39,857 存货的减少/(增加) (3,761,655) (916,665) 经营性应收项目的减少/(增加) (2,138,276) (6,304,919) 经营性应付项目的增加/(减少) 5,506,033 6,831,007 其他货币资金及存放中央银行款项的减少/(增加) 64,553 (489,413) 经营活动产生的现金流量净额 3,915,505 1,666,287 66 现金及现金等价物净变动情况 2012 年度 2011 年度 现金及现金等价物的年末余额 9,966,292 12,446,803 减：现金的年初余额 (12,446,803) (16,048,698) 现金及现金等价物净增加额 (2,480,511) (3,601,895) 现金及现金等价物年末余额分析如下： 货币资金年末余额 17,798,178 21,368,378 减：非现金等价物年末余额(注) (7,831,886) (8,921,575) 现金及现金等价物的年末余额 9,966,292 12,446,803 注：年末非现金等价物主要为质押借款保证金、应收账款保理抵押存款、财务公司存放中央银行的法 定准备金及其他货币资金，详见附注五、1。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 134 六 关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或 类型 法定代表人 惠州市投资控股 有限公司 广东省惠州市 惠州市政府授权 范围内的国有资 产的经营管理 主要股东 国有 杨小鹏 2001 年 12 月 29 日，本公司之股东惠州市人民政府以惠府函[2001]148 号文决定，以惠州市人民政府持 有本公司的股权和部分现金作为出资成立惠州市投资控股有限公司，代表惠州市人民政府持有本公司 的国有股份。 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关 系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 惠州市投资控股有限公司 731,999 - - 731,999 3 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 (单位：千股) 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 股数 % 股数 % 股数 % 股数 % 惠州市投资控股有限公司 830,572 9.80 - - - - 830,572 9.80 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 135 六 关联方关系及其交易(续) 4 不存在控制关系的关联方性质 与本公司发生关联方交易而不存在控制关系的关联方资料如下： 公司名称 与本集团的关系 天津万通新创工业资源投资有限公司 联营公司 惠州市深科园物业管理有限公司 联营公司 东芝家用电器销售(南海)有限公司 联营公司 广州欢网科技有限责任公司 联营公司 云南城投海东投资开发有限公司 联营公司 惠州智翔光电有限公司 联营公司 东芝视频产品(中国)有限公司 联营公司 TCL 家用电器(青岛)有限公司 联营公司 亚太石油有限公司 联营公司 乐金电子(惠州)有限公司 联营公司 仪征市泽宇电光源有限公司 联营公司 Opta Corporation 联营公司 TCL 南洋电器(广州)有限公司 联营公司 乌鲁木齐创动股权投资基金管理有限公司 联营公司 新疆 TCL 能源有限公司 联营公司 电大在线远程教育技术有限公司 合营公司 TCL Sun.Inc. 合营公司 TCL 宏齐科技(惠州)有限公司 合营公司 TCL 伊托邦(武汉)城市建设投资有限公司 合营公司 惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司 合营公司 斯曼特微显示科技(深圳)有限公司 合营公司 TCL 数码科技(无锡)有限公司 联营公司之子公司 山西联合镁业有限公司 联营公司之子公司 高威达数码科技(惠州)有限公司 联营公司之子公司 惠州市万联置业投资有限公司 联营公司之子公司 北京奥鹏远程教育中心有限公司 合营公司之子公司 飞利浦(中国)投资有限公司 本公司董事兼任之法人 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 136 六 关联方关系及其交易(续) 5 本公司与关联方主要关联交易 2012 年度 占同类 交易比率 2011 年度 占同类 交易比率 (1) 销售原材料和产成品 注 1 东芝视频产品(中国)有限公司 502,133 0.73% 835,847 1.41% TCL Sun , Inc. 101,975 0.15% 118,626 0.20% 飞利浦(中国)投资有限公司 41,949 0.06% 123,875 0.21% 乐金电子(惠州)有限公司 13,992 0.02% 2,283 0.00% TCL 宏齐科技(惠州)有限公司 9,452 0.01% - - 惠州智翔光电有限公司 5,581 0.01% 270,882 0.46% 广州欢网科技有限责任公司 45 0.00% - - 北京奥鹏远程教育中心有限公司 - - 138 0.00% 675,127 0.98% 1,351,651 2.28% (2) 采购原材料和产成品 注 2 TCL 家用电器(青岛)有限公司 69,113 0.12% 90,026 0.18% TCL 宏齐科技（惠州）有限公司 6,209 0.01% - - 仪征市泽宇电光源有限公司 5,068 0.01% 8,584 0.02% 东芝视频产品(中国)有限公司 4,739 0.01% - - TCL 南洋电器(广州)有限公司 1,887 0.00% - - TCL 数码科技(无锡)有限公司 - - 1,676 0.00% 惠州智翔光电有限公司 - - 813,877 1.62% 87,016 0.15% 914,163 1.82% TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 137 六 关联方关系及其交易(续) 5 本公司与关联方主要关联交易(续) 2012 年度 2011 年度 (3) 提供或获得资金 注 3 提供资金 - - 获得资金 北京奥鹏远程教育中心有限公司 72,733 75,157 TCL 宏齐科技(惠州)有限公司 9,875 - 电大在线远程教育技术有限公司 1,976 288 惠州市万联置业投资有限公司 1,081 - 广州欢网科技有限责任公司 441 - TCL 家用电器(青岛)有限公司 1 399 TCL 数码科技(无锡)有限公司 - 7 86,107 75,851 (4) 提供或接受劳务 提供劳务 29,482 45,293 接受劳务 25,280 2,168 (5) 出售资产 惠州智翔光电有限公司 - 114 (6) 出售股权 天津万通新创工业资源投资有限公司 - 68,268 (7) 服务使用费 注 4 广州欢网科技有限责任公司 50,912 29,294 (8) 收取或支付利息 注 3 收取利息 - - 支付利息 2,794 503 (9) 租赁 租金收入 8,408 7,506 租金支出 18,193 13,493 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 138 六 关联方关系及其交易(续) 5 本公司与关联方主要关联交易(续) 注 1. 销售原材料和产成品 本公司以市场价向集团下属合营公司、联营公司销售原材料、备件、辅助材料及产成品，交易结算方 式和与非关联方交易相同。该关联交易对本公司利润无重大影响，但对本公司的持续经营活动起重要 作用。 注 2. 采购原材料和产成品 本公司从下属合营公司、联营公司购买原材料及产成品，其购买价格参照向独立第三方购买的采购价 格，交易结算方式和与非关联方交易相同。该关联交易对本公司利润无重大影响，但对本公司的持续 经营活动起重要作用。 注 3. 提供或获得资金并收取或支付利息 本公司于 1997 年设立结算中心，2006 年设立 TCL 集团财务有限公司(以下统称“财务结算中心”)。财 务结算中心主要负责本公司的财务、资金的运用及调配。财务结算中心从各附属子公司、合营公司及 联营公司集中结算资金并支付利息给相关公司。另外，财务结算中心从各附属子公司、合营公司及联 营公司集中存放的资金中，调拨予各企业并收取利息。本公司与之由此产生的利息收入及支出以中国 人民银行规定的利率为计算依据。除以下“注 4”所列示内容外，“提供资金”金额为财务结算中心对关 联方的借款余额，“获得资金”金额为各关联方在本公司财务结算中心的存款余额。 注 4. 服务使用费 广州欢网科技有限责任公司为本公司之控股子公司惠州 TCL 电器销售有限公司生产销售的互联网电视 在中国区的服务提供商，惠州 TCL 电器销售有限公司针对互联网电视按人民币 12-16 元/台的标准向广 州欢网科技有限责任公司支付服务使用费。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 139 六 关联方关系及其交易(续) 6 关联方应收应付款余额 (1) 应收账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 东芝视频产品(中国)有限公司 324,868 586,440 TCL Sun, Inc. 20,551 38,382 飞利浦(中国)投资有限公司 12,226 40,333 TCL 宏齐科技(惠州)有限公司 2,452 - 乐金电子(惠州)有限公司 1,788 - 北京奥鹏远程教育中心有限公司 325 - 广州欢网科技有限责任公司 61 104 362,271 665,259 (2) 应付账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 惠州智翔光电有限公司 23,571 66,428 TCL 家用电器(青岛)有限公司 3,477 95,755 TCL 数码科技(无锡)有限公司 645 576 仪征市泽宇电光源有限公司 579 578 惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司 2 - TCL 南洋电器(广州)有限公司 1 - 28,275 163,337 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 140 六 关联方关系及其交易(续) 6 关联方应收应付款余额(续) (3) 其他应收款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 云南城投海东投资开发有限公司 25,430 24,154 东芝视频产品(中国)有限公司 4,101 1,390 TCL 数码科技(无锡)有限公司 3,397 6,078 惠州智翔光电有限公司 1,032 2,597 TCL 宏齐科技（惠州）有限公司 34 6 乌鲁木齐创动股权投资基金管理有限公司 5 - 亚太石油有限公司 - 3,607 东芝家用电器销售(南海)有限公司 - 3,421 广州欢网科技有限责任公司 - 1,675 天津万通新创工业资源投资有限公司 - 102 TCL 家用电器(青岛)有限公司 - 1 33,999 43,031 (4) 其他应付款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 天津万通新创工业资源投资有限公司 74,234 Opta Corporation 31,638 31,642 TCL 伊托邦(武汉)城市建设投资有限公司 9,998 5,000 广州欢网科技有限责任公司 5,990 253 亚太石油有限公司 5,047 75,611 TCL 家用电器(青岛)有限公司 1,006 1,397 TCL 南洋电器(广州)有限公司 836 - 电大在线远程教育技术有限公司 154 146 北京奥鹏远程教育中心有限公司 58 991 惠州市万联置业投资有限公司 3 - 高威达数码科技(惠州)有限公司 2 2 山西联合镁业有限公司 - 7,310 惠州智翔光电有限公司 - 34 惠州市深科园物业管理有限公司 - 9 128,966 122,395 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 141 六 关联方关系及其交易(续) 6 关联方应收应付款余额(续) (5) 应收票据 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 东芝视频产品(中国)有限公司 2,000 191,899 广州欢网科技有限责任公司 230 - 2,230 191,899 (6) 预付款项 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 TCL 家用电器(青岛)有限公司 866 - 866 - (7) 应收股利 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 电大在线远程教育技术有限公司 - 13,082 (9) 吸收存款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 北京奥鹏远程教育中心有限公司 72,733 74,224 TCL 宏齐科技（惠州）有限公司 9,875 - 电大在线远程教育技术有限公司 1,823 142 惠州市万联置业投资有限公司 1,081 - 广州欢网科技有限责任公司 441 - 新疆 TCL 能源有限公司 221 - TCL 南洋电器(广州)有限公司 55 - TCL 家用电器(青岛)有限公司 1 2 TCL 数码科技(无锡)有限公司 - 6 86,230 74,374 吸收存款是本公司之子公司 TCL 集团财务有限公司吸收的关联企业存款。 应收及应付关联方款项除下属公司存放于财务结算中心或由财务结算中心向下属公司调剂资金的往来 款需计利息，其余均不计息、无抵押，且无固定还款期。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 142 七 承诺事项 1 租赁承诺 于资产负债表日，本公司已签订的不可撤销经营租赁合约在资产负债表日后以下会计期间需支付的最 低租赁付款额如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 第一年 67,159 79,365 第二年 35,589 50,128 第三年 13,978 29,862 以后年度 9,091 13,285 125,817 172,640 2 资本承诺 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 已签约但未拨备 注 1 2,886,923 4,626,805 已经董事会批准但未签约 注 2 1,007,197 503,316 3,894,120 5,130,121 注 1. 本年已签约但未拨备之资本承诺主要为第 8.5 代液晶面板项目及惠州 TCL 房地产开发有限公司之 建设项目。 注 2. 本年已经董事会批准但未签约之资本承诺主要为第 8.5 代液晶面板项目及 TCL 内蒙模组整机一体 化项目。 截至 2012 年 12 月 31 日，除上述已披露的事项外，本公司无其他须作披露的重大承诺事项。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 143 八 或有事项 1 对外担保 (1) 为合营及联营企业提供的商业汇票、信用证等担保：无 (2) 本公司之子公司惠州 TCL 房地产开发有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷 款担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产证办出及抵押 登记手续办妥后并交银行执管之日止，截至 2012 年 12 月 31 日的担保余额为人民币 427,408 千元(2011 年末：人民币 308,178 千元)。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司估计上述担保事项引致重大损失的可能性不大，未于财务报 告内计提准备。 九 资产负债表日后事项 本公司第四届董事会第二十次会议决议于 2013 年 2 月 26 日审议并通过《公司 2011 年度利润 分配预案》，本公司 2012 年度母公司净利润人民币 365,559,885 元，加上年初未分配利润人 民币 473,386,903 元，扣除 2012 年度已分配现金股利人民币 423,810,942 元，母公司累计可供 股东分配利润人民币 415,135,846 元，按 2012 年母公司净利润提取 10%的法定盈余公积人民 币 36,555,988 元后，按目前公司总股本 8,476,218,834 股计算，向全体股东每 10 股派发现金 人民币 0.38 元（含税），共计派发现金人民币 322,096,316 元，余额人民币 56,483,542 元留 待以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。本预案尚需本公司股东大会 审议通过。 除存在上述资产负债表日后事项外，截至 2013 年 2 月 26 日止，本公司无其他应披露的重大 资产负债表日后事项。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 144 十 其他重要事项 1 本公司于 2011 年 6 月 27 日与控股子公司 TCL 多媒体科技控股有限公司在深圳签署《股权转 让协议》，本公司拟向 TCL 多媒体以约人民币 65,557.21 万元的对价转让本公司持有 TCL 光 电科技（惠州）有限公司（以下简称“TCL 光电”）100%的股权，TCL 多媒体按每股 3.20 港元发行普通股 246,497,191 股的方式支付收购价。本次股权交易已于 2012 年 1 月 18 日（股 权交易日）完成，详见本公司与 2012 年 1 月 13 日在指定信息披露媒体披露的《TCL 集团股 份有限公司关于 TCL 光电科技（惠州）有限公司 100%股权转让完成的公告》。本次股权交 易完成后，本公司直接持有 TCL 多媒体 246,497,191 股股份，占 TCL 多媒体当时已发行股本 总额的 18.69%；本公司通过全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）有限公司间接持有 TCL 多 媒体 569,597,284 股股份，占 TCL 多媒体当时已发行股本总额的 43.19%；本公司直接和间接 共计持有 TCL 多媒体当时已发行股本总额的 61.88%。 对 TCL 多媒体报表的影响：于股权交易日，TCL 多媒体发行 246,497,191 股新股份的公允价 值约 63,843 万港元，TCL 光电的 100%股权的评估值约 78,218 万港元，按照香港会计准则的 相关规定，TCL 多媒体于本次股权交易中产生的负商誉约 14,375 万港元（折合人民币约 1.16 亿元）计入 TCL 多媒体报告期内收益。 对本公司合并报表的影响：TCL 多媒体和 TCL 光电是同受本公司控制的子公司，按照中国会 计准则的相关规定，本次股权交易为“同一控制下企业合并”，合并过程中产生的价差直接 计入资本公积。本次股权交易不影响本公司合并报表的净利润，但增加本公司“归属于上市 公司股东的所有者权益（资本公积）”人民币 2,795 万元。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 145 十 其他重要事项(续) 2 2012 年 1 月 9 日本公司 2012 年第一次临时股东大会审议并通过《TCL 集团股份有限公司股 票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划实 施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》，有关股票期权激励计划的详情请见 2012 年 1 月 10 日发布在指定信息披露媒体上的公 告。 根据本次股权激励计划，拟授予激励对象 172,247,200 份股票期权，涉及的标的股票总数为 172,247,200 股，占公司股本总额的 2.03%，行权价格为人民币 2 元/股。于 2012 年 1 月 13 日，本公司完成对首次授予激励对象 155,025,600 份股票期权的授予工作。于 2012 年 5 月 11 日本公司分派现金股利后，该等股票期权的行权价格由人民币 2 元/股调整为人民币 1.95 元/ 股。 2013 年 1 月 8 日本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票 期权授予相关事项的议案》。董事会认为公司及激励对象已符合《TCL 集团股份有限公司股 票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激励 计划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权，相关期权 授予登记工作于 2013 年 1 月 25 日完成。 首次授予的 155,025,600 份股票期权在授权日的公允价值约人民币 8,821 万元，本报告期内已 确认股票期权费用人民币 3,745 万元，同时增加本公司的资本公积，但并没有实际的现金流 出。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 146 十 其他重要事项(续) 3 2012 年 4 月 6 日，本公司的全资子公司惠州 TCL 资源投资有限公司与亿利资源集团有限公司 签订《投资合作框架协议》，双方为形成优势互补、有效整合资源，拟在内蒙古和新疆分别 成立合资公司，合作开发煤炭资源、金属矿产资源等项目。详情见本公司于 2012 年 4 月 10 日发布在指定信息披露媒体上的《关于子公司与亿利资源集团有限公司签署合作框架协议的 公告》。 4 2012 年 11 月 8 日，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定和金 融市场情况，本公司拟发行 2012 年度第一期短期融资券（以下简称“本年融资券”）和 2012 年度第一期中期票据（以下简称“本年中票”）。 2012 年 11 月 15 日完成了短期融资券和中期票据的发行，其中本年短期融资券实际发行总额 12 亿元人民币，期限为 365 天，发行价格为 100 元/百元面值，票面利率为 5.1%；本年中期 票据发行总额人民币 10 亿元，期限为 5 年期，发行价格为 100 元/百元面值，票面利率为 6.08%。 5 根据 2011 年 4 月 13 日股东大会审议通过的《本公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本 预案》，本公司于 2012 年 5 月 11 日以按现有总股本 8,476,218,834 股，向全体股东每 10 股派 发现金人民币 0.50 元（含税），共计派发现金人民币 423,810,942 元。上述股利已于报告期 内支付完毕。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 147 十一 公司财务报表主要项目注释 1 应收账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 1 年以内 1,300,605 100.00% - - 1,109,621 100.00% - - 于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 2 其他应收款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 1 年以内 2,542,274 73.20% - - 1,400,766 57.71% - - 1 至 2 年 575,817 16.58% - - 775,821 31.96% - - 2 至 3 年 219,136 6.31% - - 94,021 3.87% - - 3 年以上 135,922 3.91% 22,374 16.46% 156,772 6.46% 22,374 14.27% 3,473,149 100.00% 22,374 0.64% 2,427,380 100.00% 22,374 0.92% 其他应收款余额主要为关联公司的往来款。于 2012 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5%或 以上表决权股份的股东欠款。 本公司其他应收款前五名的金额约合人民币 2,040,512 千元(2011 年末：人民币 1,468,772 千元)，占本 公司其他应收款总额的比率为 58.75%(2011 年末：60.51%)。 其他应收款坏账准备分析如下： 2012 年度 2011 年度 2012 年 1 月 1 日 22,374 22,374 本年计提 - - 2012 年 12 月 31 日 22,374 22,374 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 148 十一 公司财务报表主要项目注释(续) 3 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资(1) 388,953 - 388,953 113,739 - 113,739 按权益法核算的长期股权投资 249,891 - 249,891 235,904 - 235,904 其中：联营公司(2) 237,252 - 237,252 221,575 - 221,575 合营公司(3) 12,639 - 12,639 14,329 - 14,329 子公司(4) 9,741,706 - 9,741,706 9,090,908 - 9,090,908 10,380,550 - 10,380,550 9,440,551 - 9,440,551 于 2012 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 (1) 按成本法核算的股权投资 实际投入金额 被投资企业名称 投资 期限 注册资本 (单位：元) 所占 权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 TCL 磁电制品有限公司 15 年 人民币 7,066,000 5.00% 76 76 联合信源数字音视频技术(北京)有限公司 30 年 人民币 66,500,000 7.52% 5,000 5,000 深圳聚龙光电有限公司 不适用 人民币 20,000,000 - - 2,000 闪联信息技术工程中心有限公司 30 年 人民币 52,000,000 19.23% 10,000 10,000 苏州三星电子液晶显示科技有限公司 20 年 美元 1,000,000,000 10.00% 191,177 96,663 惠州农村商业银行股份有限公司 不适用 人民币 1,183,564,230 6.05% 157,700 - 北京上云创展投资中心（有限合伙） 不适用 不适用 10.00% 25,000 - 388,953 113,739 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 149 十一 公司财务报表主要项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (2) 联营公司 权益调整 占其注册 资本比率 初始投资额 累计追加投资额 本年损益变动 本年分得现金股利 累计损益变动 其他增减额 2012年12月31日 乐金电子(惠州)有限公司 20.00% 6,380 21,367 20,695 (14,177) 89,458 (5,316) 111,889 天津万通新创工业资源投资有限公司 45.00% 45,000 67,500 2,035 - (1,717) - 110,783 广州欢网科技有限责任公司 34.55% 14,100 - 1,310 - (11,936) 6,224 8,388 TCL 南洋电器(广州)有限公司 19.50% 7,680 - (1,488) - (1,488) - 6,192 73,160 88,867 22,552 (14,177) 74,317 908 237,252 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 150 十一 公司财务报表主要项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (3) 合营公司 权益调整 占其注册 资本比率 初始投资额 累计追加投资额 本年损益变动 本年分得现金股利 累计损益变动 其他增减额 2012年12月31日 TCL 宏齐科技（惠州）有限公司 50.00% 15,000 - (1,690) - (2,361) - 12,639 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 151 十一 公司财务报表主要项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (4) 子公司 占其注册 资本比率 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 T.C.L.实业控股(香港)有限公司 100.00% 688,470 655,572 - 1,344,042 深圳市华星光电技术有限公司 55.00% 5,500,000 - - 5,500,000 惠州 TCL 家电集团有限公司 100.00% 448,000 - - 448,000 TCL 商用信息科技(惠州)股份有限公司 80.00% 80,000 - - 80,000 TCL 照明电器(武汉)有限公司 80.00% 36,016 - - 36,016 惠州酷友网络科技有限公司 80.00% - 25,000 - 25,000 TCL 新技术(惠州)有限公司 100.00% 80,000 - - 80,000 惠州客音商务服务有限公司 100.00% 45,000 - - 45,000 深圳速必达商务服务有限公司 75.00% 11,250 - - 11,250 惠州泰科立电子集团有限公司 100.00% 124,850 - - 124,850 新疆 TCL 股权投资有限公司 100.00% 200,000 - - 200,000 无锡 TCL 创动投资有限公司 58.00% 67,670 - - 67,670 广州 TCL 医疗设备有限公司 66.67% - 133,333 - 133,333 北京国药恒瑞美联信息技术有限公司 65.25% 52,319 6,178 - 58,497 惠州 TCL 环保资源有限公司 100.00% 300,000 - - 300,000 惠州 TCL 资源投资有限公司 100.00% 100,000 - - 100,000 翰林汇信息产业股份有限公司 70.00% 104,000 - (13,000) 91,000 惠州 TCL 房地产开发有限公司 41.50% 41,500 - - 41,500 深圳市 TCL 工业研究院有限公司 35.00% 17,500 - - 17,500 TCL 通讯设备(惠州)有限公司 75.00% 79,500 - - 79,500 惠州 TCL 集团进出口物流有限公司 80.00% 64,000 - - 64,000 深圳幸福树电器贸易有限公司 99.90% 99,900 - - 99,900 广东易家通数字家庭技术发展有限公司 80.00% 8,000 - - 8,000 TCL 集团财务有限公司 62.00% 310,000 - - 310,000 深圳 TCL 科技有限公司 50.00% 10,000 - - 10,000 深圳市 TCL 高新技术开发有限公司 100.00% 20,000 - - 20,000 惠州市冠邦置业投资有限公司 100.00% 6,655 - - 6,655 惠州市 TCL 鸿创科技有限公司 100.00% 5,000 - - 5,000 惠州市鸿实置业有限公司 100.00% 4,993 - - 4,993 广州 TCL 科技发展有限公司 100.00% - 230,000 - 230,000 西安 TCL 工业研究院有限公司 100.00% - 200,000 - 200,000 TCL 南洋电器(广州)有限公司 - 10,285 - (10,285) - TCL 光电科技(惠州)有限公司 - 576,000 - (576,000) - 9,090,908 1,250,083 (599,285) 9,741,706 子公司之注册资本及占子公司之权益比例请参见附注四。 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 152 十一 公司财务报表主要项目注释(续) 4 营业收入和营业成本 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 2,566,181 2,541,365 2,224,931 2,204,586 其他业务 67,387 7,741 34,184 5,186 2,633,568 2,549,106 2,259,115 2,209,772 5 投资收益 2012 年度 2011 年度 处置信托理财产品投资收益 54,347 7,754 持有至到期投资收益 23 29 取得子公司分配股息收益 389,600 1,404,969 分占联营公司本年利润 22,552 17,210 分占合营公司本年利润 (1,690) (671) 处置长期投资之净收益 93,558 (13,020) 558,390 1,416,271 于 2012 年 12 月 31 日，本公司投资收益的汇回均无重大限制。 6 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 2011 年度 净利润 365,558 1,517,733 加：固定资产折旧 19,782 9,412 无形资产摊销 1,359 1,429 长期待摊费用摊销 4,318 2,563 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (98) (2) 公允价值变动收益 4,673 - 财务费用 415,355 248,297 投资收益 (558,390) (1,416,271) 存货的减少 35,958 (38,812) 经营性应收项目的减少/(增加) (1,402,643) 656,049 经营性应付项目的增加/(减少) 809,567 (396,982) 经营活动产生的现金流量净额 (304,561) 583,416 TCL集团股份有限公司 财务报表附注 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 153 十一 公司财务报表主要项目注释(续) 7 现金及现金等价物净变动情况 2012 年度 2011 年度 现金及现金等价物的年末余额 4,653,199 4,438,830 减：现金及现金等价物的年初余额 (4,438,830) (3,680,798) 现金及现金等价物净增加额 214,369 758,032 现金及现金等价物年末余额分析如下： 货币资金年末余额 4,653,199 4,438,830 减：非现金等价物年末余额 - - 现金及现金等价物的年末余额 4,653,199 4,438,830 8 或有负债 于 2012 年 12 月 31 日，未于财务报告内计提准备之或有负债如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 为子公司提供之商业汇票、信用证和保函担保 5,471,144 5,296,115 为子公司之银行借款提供担保 1,862,668 1,738,066 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司估计上述担保事项引致重大损失的可能性不大。 十二 比较数字 若干比较数字已重新分类，以符合本年之呈报方式。 十三 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于 2013 年 2 月 26 日决议通过及批准。 TCL集团股份有限公司 附注：财务报表补充资料 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 AI-1 一 加权平均计算的净资产收益率及每股收益 项目 报告期 利润 加权平均净 资产收益率 每股收益(人民币) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 796,086 6.64% 0.0939 0.0938 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 261,639 2.18% 0.0309 0.0308 本公司按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露(2010 年修订)》的规定计算净资产收益率及每股收益。 每股收益按照本公司发行在外的普通股加权平均数进行计算。 其中：非经常性损益项目和金额 2012 年度 2011 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 48,834 299,219 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 807,134 562,456 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - (54,332) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 50,865 10,782 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,061 11,051 所得税影响额 (130,801) (27,766) 少数股权影响数 (272,646) (185,265) 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 534,447 616,145 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会发布的(2008)43 号文《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定执行。 TCL集团股份有限公司 附注：财务报表补充资料 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 AI-2 二 资产减值准备明细表 1 合并资产减值明细表 本年减少 项目 年初数 本年 增加 本年 转回 本年 转销 减少 子公司 汇兑 调整 合计 年末数 一、坏账准备 372,393 51,231 (12,226) (32,830) (1,614) (2,545) (49,215) 374,409 其中：应收账款 255,276 43,581 (9,126) (31,635) (641) (2,216) (43,618) 255,239 其他应收款 117,117 7,650 (3,100) (1,195) (973) (329) (5,597) 119,170 二、存货跌价准备 373,154 277,106 - (210,824) (222) 150 (210,896) 439,364 三、长期股权投资减值准备 30,859 - - (3,801) - - (3,801) 27,058 四、固定资产减值准备 74,096 25,541 - (1,030) (128) (1,643) (2,801) 96,836 五、无形资产减值准备 57,141 - - (3,936) - (10) (3,946) 53,195 907,643 353,878 (12,226) (252,421) (1,964) (4,048) (270,659) 990,862 2 公司资产减值明细表 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项目 本年转回 本年转销 合计 坏账准备 22,374 - - - - 22,374 其中：其他应收款 22,374 - - - - 22,374 TCL集团股份有限公司 附注：财务报表补充资料 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 AI-3 三 财务报表项目数据的变动分析 1 合并财务报表项目数据的变动分析 与 2011 年 12 月 31 日的交易性金融资产余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的交易性金融 资产余额增加了人民币 374,297 千元(约 239%)，主要由于本公司之子公司 TCL 集团财务有限 公司投资南方现金增利基金所致。 与 2011 年 12 月 31 日的其他应收款余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的其他应收款余额 增加了人民币 1,318,919 千元(约 60%)，主要由于本集团待抵扣增值税进项税及应收补贴款增 加所致。 与 2011 年 12 月 31 日的存货余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的存货余额增加了人民币 3,484,549 千元(约 41%)，主要由于销售规模增长导致存货储备增加所致。 与 2011 年 12 月 31 日的固定资产余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的固定资产余额增加 了人民币 10,776,276 千元(约 102%)，主要由于本集团第 8.5 代液晶面板项目厂房及设备转入 固定资产所致。 与 2011 年 12 月 31 日的无形资产余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的无形资产余额增加 了人民币 437,554 千元(约 32%)，主要由于本公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司液 晶面板项目研发支出资本化转入增加所致。 与 2011 年 12 月 31 日的开发支出余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的开发支出余额增加 了人民币 154,546 千元(约 44%)，主要由于本公司之子公司 TCL 通讯移动电话及华星光电液 晶面板开发项目投入增加所致。 与 2011 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的递延所得税 资产余额增加了人民币 163,027 千元(约 120%)，主要由于本集团由于内部交易产生的存货未 实现利润以及预计负债事项引起的递延税项增加所致。 与 2011 年 12 月 31 日的向中央银行借款余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的向中央银行 借款余额增加了人民币 192,282 千元，主要由于本集团之子公司 TCL 集团财务公司向中央银 行借款所致。 与 2011 年 12 月 31 日的应付账款余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的应付账款余额增加 了人民币 3,453,634 千元(约 37%)，主要由于应付未付的材料采购款增加所致。 与 2011 年 12 月 31 日的应交税费余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的应交税费余额减少 了人民币 270,814 千元(约 257%)，主要由于本集团已扫描的待抵扣增值税进项税增加所致。 TCL集团股份有限公司 附注：财务报表补充资料 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 AI-4 三 财务报表项目数据的变动分析 1 合并财务报表项目数据的变动分析(续) 与 2011 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的一年 内到期的非流动负债余额增加了人民币 391,375 千元(约 212%)，主要由于将于一年内到期的 应付中期票据转入所致。 与 2011 年 12 月 31 日其他流动负债余额相比，本集团 2012 年 12 月 31 日的其他流动负债余 额增加了人民币 4,476,434 千元(约 1301%)，主要由于深圳市华星光电技术有限公司委托贷款 转入所致。 与 2011 年度的销售费用发生额相比，本集团 2012 年度的销售费用发生额增加了人民币 1,126,192 千元(约 21%)，主要由于报告期内销售增长以及市场投入增加所致。 与 2011 年度的管理费用发生额相比，本集团 2012 年度的管理费用发生额增加了人民币 1,039,085 千元(约 37%)，主要由于报告期内销售增长以及研发投入增加所致。 与 2011 年度的财务费用发生额相比，本集团 2012 年度的财务费用发生额增加了人民币 414,501 千元(约 656%)，主要由于报告期内产生的汇兑收益同比减少所致。 与 2011 年度的营业外收入发生额相比，本集团 2012 年度的营业外收入发生额增加了人民币 505,691 千元(约 54%)，主要由于补贴收入同比增加所致。 与 2011 年度的营业外支出发生额相比，本集团 2012 年度的营业外支出发生额减少了人民币 68,778 千元(约 60%)，主要由于本集团海外业务重组费用支出同比减少所致。 TCL集团股份有限公司 附注：财务报表补充资料 2012年1月1日至12月31日 人民币千元 AI-5 三 财务报表项目数据的变动分析(续) 2 公司财务报表项目数据的变动分析 与 2011 年 12 月 31 日的其他应收款余额相比，本公司 2012 年 12 月 31 日的其他应收款余额 增加了人民币 1,045,769 千元(约 43%)，主要由于本公司提供给子公司的借款增加所致。 与 2011 年 12 月 31 日的其他流动资产余额相比，本公司 2012 年 12 月 31 日的其他流动资产 余额减少了人民币 680,000 千元(约 68%)，主要由于本公司处置部分银行理财产品所致。 与 2011 年 12 月 31 日的短期借款余额相比，本公司 2012 年 12 月 31 日的短期借款余额减少 了人民币 551,710 千元(约 37%)，主要由于部分借款到期归还所致。 与 2011 年 12 月 31 日的应付账款余额相比，本公司 2012 年 12 月 31 日的应付账款余额增加 了人民币 508,281 千元(约 166%)，主要由于本公司应付未付的材料采购款增加所致。 与 2011 年度的财务费用发生额相比，本公司 2012 年度的财务费用发生额增加了人民币 64,244 千元(约 513%)，主要由于本公司中期票据利息费用同比增加所致。