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江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 1 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd. 二○ ○ 八年年度报告 股票代码：000301 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员 对年度报告提出异议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长吴新祥先生、总经理陈凤根先生及财务负责人孙怡虹女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 三、股本变动及股东情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 五、公司治理结构 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 六、股东大会情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 七、董事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 八、监事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 35 九、重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 十、财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 47 十一、备查文件目录 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 99 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 4 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 公司中文名称缩写：东方市场 公司法定英文名称：Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：CESM （二）公司法定代表人：吴新祥 （三）公司董事会秘书：蔡建忠 公司证券事务代表：汪钟颖 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 联系电话：0512-63573480、63527635 传 真：0512-63552272 电子信箱：caijz1968@、wangzy.2006@ （四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 邮政编码：215228 国际互联网网址： 公司电子信箱：silk-sm@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 年度报告的指定登载网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：东方市场 股票代码：000301 （七）公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 16 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000004838 公司税务登记号：320584704043818 公司聘任的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 （合并报表） 单位：人民币元 项 目 金 额 营业收入 812,678,445.64 利润总额 219,791,524.17 归属于上市公司股东的净利润 170,286,041.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 40,214,798.60 营业利润 40,211,937.65 投资收益 14,047,421.60 营业外收入 182,473,349.13 营业外支出 2,893,762.61 经营活动产生的现金流量净额 -304,203,186.46 现金及现金等价物净增加额 -26,183,767.33 其中：扣除的非经营性损益的项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 169,306,117.11 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 -7,082,163.98 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,269,510.64 非货币性资产交换损益 14,402,533.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,244,408.81 所得税影响额 -45,366,060.37 少数股东权益影响额 2,324,736.60 合计 130,071,243.08 （二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 812,678,445.64 3,001,744,251.48 -72.93% 3,046,891,221.64 利润总额 219,791,524.17 219,894,922.95 -0.05% 259,169,509.05 归属于上市公司 股东的净利润 170,286,041.68 145,288,836.14 17.21% 172,083,862.10 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 40,214,798.60 85,866,926.26 -53.17% 99,738,781.43 经营活动产生的 现金流量净额 -304,203,186.46 -149,467,375.58 103.52% 382,653,037.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 3,813,479,769.39 3,145,183,954.01 21.25% 3,346,619,137.61 所有者权益（或股 东权益） 2,445,124,941.18 2,274,838,899.50 7.49% 2,312,285,525.96 股本 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 0.00% 1,218,236,445.00 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 6 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.1398 0.1193 17.18% 0.1583 稀释每股收益（元/股） 0.1398 0.1193 17.18% 0.1472 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.033 0.0705 -53.19% 0.0917 全面摊薄净资产收益率 （%） 6.96% 6.39% 增加 0.57 个百分点 增加 7.44 个百分点 加权平均净资产收益率 （%） 7.22% 6.42% 增加 0.80 个百分点 增加 9.35 个百分点 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 1.64% 3.77% 减少 2.13 个百分点 增加 4.31 个百分点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.70% 3.79% 减少 2.09 个百分点 增加 5.42 个百分点 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.2497 -0.1227 103.50% 0.3141 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.007 1.867 7.50% 1.898 （三）按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求，计算的净 资产收益率 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.96% 7.22% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 1.64% 1.70% 0.03 0.03 （四）报告期内股东权益变化情况 1、股东权益变化情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 313,678,060.63 2,274,838,899.50 本期增加 18,381,115.21 170,286,041.68 188,667,156.89 本期减少 18,381,115.21 18,381,115.21 期末数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 124,402,624.06 465,582,987.10 2,445,124,941.18 2、变动原因说明： 盈余公积增加 18,381,115.21 元是由于从未分配利润中计提所致；未分配利润增加 170,286,041.68 元是由于本年度实现利润所致,减少是由于计提盈余公积 18,381,115.21 元 所致。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 7 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 386,104, 408 31.69% -60,914, 072 -60,914, 072 325,190, 336 26.69% 1、国家持股 386,102, 158 31.69% -60,911, 822 -60,911, 822 325,190, 336 26.69% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,250 0.00% -2,250 -2,250 0 0.00% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 2,250 0.00% -2,250 -2,250 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 832,132, 037 68.31% 60,914,0 72 60,914,0 72 893,046, 109 73.31% 1、人民币普通股 832,132, 037 68.31% 60,914,0 72 60,914,0 72 893,046, 109 73.31% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,218,23 6,445 100.00% 0 0 1,218,23 6,445 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 江苏吴江丝绸 集团有限公司 386,102,158 60,911,822 0 325,190,336 公司控股股东承诺:股改 方案实施后首个交易日 起 12 个月内不上市交易 或转让。在前述承诺期期 满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股 股份的数量占公司股份 总数的比例，在 12 个月 内不超过 5%，24 个月内 2008 年 5 月 26 日 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 8 不超过 10%。 张云霞 2,250 2,250 0 0 公司原监事张云霞女士 在任职期间从二级市场 买入公司股份,按有关规 定将其中的75%即2250股 予以锁定. 2008 年 8 月 合计 386,104,408 60,914,072 0 325,190,336 － － 公司唯一有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 江苏吴江丝绸 集团有限公司 325,190,336 2009-05-24 325,190,336 一、股改方案实施后首个交易日起 12 个月 内不上市交易或转让。在前述承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份的数量占公司股份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 二、关于 2008 年 5 月 26 日限售股份解禁减 持承诺： 1、本次持有公司的限售股份解除限售后六 个月以内暂无通过证券交易系统出售5%解 除限售流通股计划； 2、如果未来通过证券交易系统出售所持丝 绸股份解除限售流通股，并于第一笔减持起 六个月内减持数量达到5%的，将按照交易所 要求于第一次减持前两个交易日内通过公 司对外披露出售提示性公告，内容包括拟出 售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区 间、减持原因等。 3、公司将遵守中国证监会《上市公司解除 限售存量股份转让指导意见》的有关规定。 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况： 报告期内，公司没有因为送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实 施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生变动，报告期末公司总股本仍为 1,218,236,445 股。 2008 年 5 月 21 日，公司董事会根据股权分置改革方案以及江苏吴江丝绸集团有限公司 的委托，刊登了关于解除股份限售的提示性公告，本次有限售条件股份解除限售上市流通数 量为 60,911,822 股，上市流通日为 2008 年 5 月 26 日。 公司原监事张云霞女士于 2007 年 9 月 3 日从二级市场买入的东方市场 A 股，被中国证券 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 9 登记结算有限责任公司深圳分公司将其中的 75%即 2,250 股予以锁定，依据有关规定待其离 开相应岗位六个月后(即 2008 年 8 月)予以解除限售锁定。 3、公司无内部职工股。 （三）、股东情况介绍 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东持股情况。 单位：股 股东总数 182,324 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 江苏吴江丝绸集团有限 公司 国家 36.69% 121,823,644 325,190,336 0 江苏省丝绸集团有限公 司 国有法人 0.99% 12,000,000 0 未知 中国丝绸工业总公司 国有法人 0.78% 9,500,000 0 未知 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.65% 7,898,277 0 未知 中国太平洋人寿保险股 份有限公司-分红-个人 分红 境 内 非 国 有 法人 0.47% 5,729,959 0 未知 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.45% 5,437,910 0 未知 贾铁斌 境内自然人 0.39% 4,691,646 0 未知 中国服装集团公司 国有法人 0.33% 3,964,120 0 未知 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证 券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.27% 3,230,205 0 未知 中国工商银行-中海能源 策略混合型证券投资基 金 境 内 非 国 有 法人 0.25% 3,000,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏吴江丝绸集团有限公司 447,013,980 人民币普通股 江苏省丝绸集团有限公司 12,000,000 人民币普通股 中国丝绸工业总公司 9,500,000 人民币普通股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券 投资基金 7,898,277 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红 5,729,959 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资 基金 5,437,910 人民币普通股 贾铁斌 4,691,646 人民币普通股 中国服装集团公司 3,964,120 人民币普通股 中国银行-易方达深证 100 交易型开放 式指数证券投资基金 3,230,205 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证 券投资基金 3,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 前十名股东中，公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 10 致行动的说明 注：①江苏吴江丝绸集团有限公司持有本公司股份 447,013,980 股，为公司第一大股东， 占公司股份总数的 36.69%，是唯一持有公司股份 5%以上的股东。报告期内，江苏吴江丝绸集 团有限公司依据股权分置改革的相关条款，解除了 60,911,822 股的流通限制。至报告期末， 江苏吴江丝绸集团有限公司共解除了 121,823,644 股的流通限制，但一直未有减持。 ②前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其 一致行动情况。江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国家持股。 （2）控股大股东情况介绍： 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为江苏吴江丝绸集团有限公司。 本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有（集体）资产管 理委员会全资拥有，至 2008 年 12 月 31 日持有本公司 36.69％的股份。2009 年 2 月 26 日， 江苏吴江丝绸集团有限公司变更营业执照部分内容，变更后公司注册资本为人民币 33,205 万 元，法定代表人为吴新祥先生，注册地址为吴江市盛泽镇舜新路 24 号，企业类型为有限责任 公司（国有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化 工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装； 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料 加工和三来一补业务。 （3）公司与实际控制人之间的产权与控制关系 100% 36.69% 吴江市国有（集体）资产管理委员会 江苏吴江丝绸集团有限公司 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 吴新祥 董事长 男 50 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 37.99 否 陈凤根 董事、总经 理 男 45 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 34.54 否 徐世元 董事、副总 经理 男 57 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 32.72 否 蔡建忠 董事、董事 会秘书 男 40 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 22.01 否 计海明 董事 男 47 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 0.00 是 段晓俊 董事 男 57 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 0.00 是 华建平 独立董事 男 61 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 3.00 否 张钰良 独立董事 男 67 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 3.00 否 赵荣兰 独立董事 女 55 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 3.00 否 徐兴祥 监 事 会 主 席 男 55 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 41.60 否 王宁 监事 男 46 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 0.00 是 陈国琴 监事 女 48 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 0.00 是 吴敏连 监事 男 53 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 0.00 否 申金元 职工监事 男 46 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 13.95 否 吴木泉 职工监事 男 47 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 12.00 否 王涛 常 务 副 总 经理 男 36 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 26.67 否 孙怡虹 财 务 负 责 人 女 42 2008 年 01 月 08 日 2011 年 01 月 07 日 0 0 无 20.18 否 合计 - - - - - 0 0 - 250.66 - 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票、股票期权。 公司董事、监事在股东单位的任职情况： 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 12 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴 段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 董事会秘书、人力资源部 总经理 1997 年 5 月至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任 2003 年 4 月至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 总经理助理 2000 年 7 月至今 是 公司现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历： 吴新祥，男，1958 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经 济师，历任吴江市坛丘乡农工商总公司总经理、吴江市南麻镇党委书记、镇农工商总公司董 事长、吴江市外贸集团总经理、吴江市中国东方丝绸市场党工委副书记、中国东方丝绸市场 管委会主任、吴江市盛泽镇党委副书记。现任本公司董事长、中国纺织商业协会副会长。 陈凤根，男，1963 年 4 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴 江市坛丘乡华盛印染厂厂长、吴江市坛丘镇副镇长、吴江市盛泽镇副镇长。现任本公司董事、 总经理。 徐世元，男，1950 年 1 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经 济师，历任吴江震泽镇人民政府副镇长、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司总经理， 现任本公司董事、副总经理兼丝绸市场总经理。 蔡建忠，男，1968 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，硕士研究生，经 济师，曾任职于江苏新生集团公司、吴江光大新生丝绸有限公司，历任副主任、董事会秘书、 本公司证券部经理、证券事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。 计海明，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化。历任 吴江市盛泽镇卫生助理、吴江市盛泽镇上升村总支书记、吴江市盛泽镇经服中心副主任、渔 业村书记，现任本公司董事、江苏盛泽物流有限公司董事长兼总经理。 段晓俊，男，1951 年 8 月出生，汉族，江苏省南京市人，国籍中国，大专文化，历任部 队排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团有限公司办公室副科长、副主任、主任。现 任本公司董事、江苏省丝绸集团有限公司董事会秘书、人力资源部总经理。 张钰良，男，1941 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经 济师，历任庙港镇党委副书记、中共吴江市委农工部代部长、吴江市人民政府市长、市委副 书记、市人大常委会主任等职。现任本公司独立董事。 华建平，男，1947 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级会 计师，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总 经理、党委委员，吴江市经济贸易委员会副书记，现任本公司独立董事、吴江市丝绸协会副 会长。 赵荣兰，女，1953 年 2 月出生，满族，黑龙江省宁安市人，国籍中国，大专文化，中国 注册会计师，历任黑龙江省宁安市石油公司会计、江苏省吴江县盛泽乡会计、财政所所长、 江苏省吴江市审计局副局长。现任本公司独立董事、苏州华瑞会计师事务所注册会计师。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 13 徐兴祥，男，1953 年 8 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，经济师， 曾任职于吴江县农机修造厂、上缝三厂吴江分厂、上海大隆机器厂吴江分厂、吴江发电厂盛 泽热电分厂，历任副厂长、厂长。现任本公司监事会主席兼盛泽热电厂厂长。 王宁，男，1962 年 2 月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级工程师，历 任纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部工程师、中国丝绸工业总公司上海 中丝原料公司经理、本公司董事。现任本公司监事、中国丝绸工业总公司办公室主任。 陈国琴，女，1960 年 4 月出生，汉族，北京市人，国籍中国，大专文化，会计师，历任 北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管、中国服装集团公司财务部经理、本 公司董事，现任本公司监事、中国服装集团公司总经理助理。 吴敏连，男，1955 年 1 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴 江县同里交通管理所书记兼所长、吴江市机动车维修管理处主任、吴江市交通运输管理处主 任、本公司董事，现任本公司监事、吴江市交通运输管理处主任。 申金元，男，1962 年 6 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生，经济师， 历任吴江县震泽中学语文教研组教师、吴江市市委政策研究室科员、江苏吴江丝绸集团有限 公司秘书科副科长、吴江丝绸股份有限公司综合管理部经理。现任本公司职工监事、江苏盛 泽物流有限公司副总经理。 吴木泉，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，曾任 职于吴江县盛泽镇工业公司、经服中心、吴江市盛泽镇圣塘村，历任科员、总支书记、党委 书记。现任本公司职工监事、吴江市中国东方丝绸市场第三分场总经理。 王涛，男，1972 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历。曾就职于南方证券金陵营业 部、南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、江苏吴江丝 绸集团有限公司，历任南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部副总经理、总经理、 华德资产管理有限公司投资部、市场部总经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理助理、吴 江丝绸股份有限公司副总经理。现任本公司常务副总经理。 孙怡虹，女，1966 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大学本科学历， 会计师。1988 年 8 月～1998 年 7 月，吴江丝绸工业公司财务科工作。1998 年 7 月起，吴江 丝绸股份有限公司财务部工作，历任科员、副经理。现任本公司财务负责人。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司的经营情况并参 照社会和行业的平均水平确定的，实行的是岗位工资和业绩奖励相结合的模式。 2、报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管 理人员的考评及激励办法。 3、公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用， 在公司据实报销，独立董事的津贴为 3 万元/年。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 14 4、报酬情况：2008 年度，在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合 计为 250.66 万元（含独立董事津贴）。 5、段晓俊先生、王宁先生、吴敏连先生和陈国琴女士不在本公司领取报酬。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本公司董事会及监事会换届选举方案于 2008 年 1 月 8 日经本公司 2008 年第一次临时股 东大会审议通过。本公司第四届董事会由以下 9 名董事组成：吴新祥、陈凤根、徐世元(兼副 总经理)、蔡建忠（兼董事会秘书）、计海明、段晓俊、华建平（独立董事）、张钰良（独立董 事）、赵荣兰（独立董事）。本公司第四届监事会监事由以下 6 名监事组成：徐兴祥（监事会 主席）、王宁、陈国琴、吴敏连、申金元（职工监事）、吴木泉（职工监事）。本公司高级管理 人员：王涛（常务副总经理）、孙怡虹（财务负责人）。任职期从 2008 年 1 月 8 日至 2011 年 1 月 7 日止。 （四）公司员工情况 截止2008年12月31日，公司在职员工共有563人。 1、公司员工的专业构成情况： 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人数 214 27 118 28 102 74 比例（％） 38.01 4.80 20.96 4.97 18.12 13.14 ① 公司员工按教育程度 类别 本科及以上 大专 中专 高中 初中及以下 人数 49 148 43 168 155 比例（％） 8.70 26.29 7.64 29.84 27.53 2、公司无需承担离退休职工的费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构的实际状况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易 所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工 作，规范公司运作行为，并对结合公司实际情况，对相关规章制度的相应条款作了必要的修 改、完善和补充。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结 构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，具体如下： 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司 治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证 了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司本年度内共召开四次股东大会，均 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 15 严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》的要求履行相应的召集、召开、表决程 序，历次股东大会均有律师到场见证并出具法律意见书，维护上市公司和股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义 务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关 联交易协议，没有损害公司和股东利益。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担 保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事与董事会 报告期内公司共召开十四次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符 合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事 会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，公司董事通过自学熟悉并掌 握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。 公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的董事候选人、 拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，并发表独立意见；公司审 计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2008 年年度报告过程中与 负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董 事会；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展，充分发挥各专门 委员会的职能，使公司治理体系更加完善。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会 议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进 行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对 公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“ 公平、公正、公开” 的原则，真实、准确、及时、完 整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公 司披露的信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度 的规定履行信息披露义务。 （二）独立董事履行职责的情况 根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司目前已按要求设立了三名 独立董事：张钰良先生、华建平先生、赵荣兰女士。 在 2008 年度，张钰良先生、华建平先生和赵荣兰女士三位独立董事积极出席公司董事会 会议和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，作为独立董事， 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 16 忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董 事会决策的公平、有效。 报告期内，公司独立董事保持对相关法律法规的自学，强化自觉保护社会公众股股东权 益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股 东的利益，促进了公司的规范运作。 报告期内，涉及关联交易的董事会议案独立董事均在事前同意将议案提交董事会审议， 并发表了独立意见；公司独立董事对公司推选董事候选人、聘任高级管理人员的事项发表相 应独立意见。 2008年度独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张钰良 14 14 0 0 华建平 14 14 0 0 赵荣兰 14 14 0 0 报告期内，三名独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、资产和财务上的“ 三分开” 情况 公司与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司之间，均有各自独立和完整的人、财、物， 产、供、销系统。公司经过多年的运行，已经建立起了健全、规范的法人治理结构。 （1）在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务； （2）公司有完整的劳动、人事及工资管理制度，保持人员的独立性。公司董事长、总经 理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，除公司董事长 吴新祥先生兼任江苏吴江丝绸集团有限公司董事长外，其余人员均未在股东单位兼职； （3）在资产上，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立面对市场，避 免与集团公司的同业竞争，保持资产的完整性； （4）在机构设置上，公司机构完整，各个部门职责明确，运行良好； （5）在财务上，公司建立起独立的财务核算体系、拥有独立的银行帐户，并依法独立纳 税，保持财务的独立性。 （四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情 况 公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制，同时设立了与公司整体效益挂钩的公 司中高级管理人员业绩奖励基金。 （五）公司治理专项活动 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会 2008 年第 27 号文件要求，对公司专项治 理活动整改落实情况进行了核实，出具了整改情况说明。2008 年 7 月 23 日公司根据江苏监 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 17 管局苏证监公司字（2008）325 号文件要求，针对公司与大股东及其他关联方的资金往来情 况进行了认真自查，出具了自查报告。并经四届八次董事会审议通过了《防范控股股东及关 联方资金占用管理办法》和《总经理工作细则》（修订稿），完善公司内控制度建设，进一步 规范上市公司行为。公司董事会已将目前生效的全部规章制度汇编成册，发至各位董事、监 事、高级管理人员以及各关键岗位人员，力求将制度全覆盖至各关键人员和关键岗位。 公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，及时组织相关人员对 《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司公司治理专项活动整改报告》中列示的需要整改 的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：报告中需要限期整改的工作已经全部完成 整改，持续改进性问题得到了有效的改进。按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求， 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。 （六）上市公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 公司自成立以来，严格按照有关法律、行政法规及部门规章的规定，建立规范化的公司 治理结构，并不断健全完善。报告期内，在公司完成重大资产置换的背景下，为保证公司整 体经营战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，并根据所处行业、经营方式、 资产结构等新特点，结合公司实际业务情况逐步建立和完善各环节的内部控制体系。 （1）公司已设立较为完善的组织控制架构，并制订了各层级之间的控制程序，明确界定 了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内 履行职能。董事会还设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会，以专业机构加强内部控制环境。 （2）公司设有一系列完善的内部控制制度，在原有编制成册的制度汇编基础上重新修订 了《公司章程》、《总经理工作细则》，新增了《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关 联方资金占用管理办法》和《董事会审计委员会年报审计工作规程》等相关制度，进一步建 立健全及更新完善相关内部控制制度。 （3）公司成立了审计部，审计负责人由公司董事会直接任命，业务工作由公司董事会审 计委员会领导。审计部负责执行内部控制的监督和检查，承担评价内部控制的科学性和有效 性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作，并依据国家法律、法规、政策以及相关规 定，独立行使审计监督权。 （4）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2、公司内部控制重点活动 （1）报告期内公司建立健全内部控制情况 2008年公司董事会在2007年出具的《整改报告》基础上，对落实情况及整改效果重新进 行了审慎评估，针对尚存在的问题和需要持续改进性的问题制定了详细的计划，编制了整改 情况说明。2008年10月，江苏监管局对公司进行了现场检查，对公司股东大会、董事会及监 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 18 事会的运作情况、经营层情况和公司独立性、透明度等方面进行了检查，并与公司部分董事、 监事及高级管理人员进行了座谈，公司顺利地通过了本次检查。通过此次专项治理活动，公 司将一如既往地加强建立健全内部控制工作，逐步完善问责机制，将公司内部控制建设的贯 彻实施真正落到实处，确保公司各项经营活动的正常、合理、有效运行。 公司还对《公司章程》、《总经理工作细则》、《独立董事年度报告工作制度》等相关制度 进行了梳理与补新。 （2）对控股子公司的管理控制情况 公司通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员加强对子公司的管理。公司建立了如 《关于对分支机构内部控制管理的规定》、《财务管理制度》等相关制度，并要求各控股子公 司做到根据相关规定及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照授 权规定报董事会或股东大会审议。公司还与下属各个企业在每年年初均制订了《风险抵押绩 效考核办法》，实行主管考核制，即由直接上级或管理责任者对各自的下属进行考核，每一个 完整的会计年度对经理层进行一次考核，在每年年初，被考核者的绩效目标由直接主管在与 其充分沟通的基础上确定，并由总经理会议通过，定案后转薪酬管理委员会备案；年末直接 主管对被考核者的业绩与能力进行评估。根据考核量表中设定的关键业绩指标，薪酬管理委 员会将根据被考核者业绩指标的完成情况，给予相应的奖惩措施。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对关联方、 关联关系、关联交易价格及关联交易的审批权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的 信息披露程序等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公正的原则，不存在损害公司和非关系股东的合法权益的情形。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司制订了《对外担保管理制度》，对公司及全资子公司、控股子公司对外担保的对象、 决策权限及审议程序、对外担保的审查、对外担保合同的签订及风险管理、对外担保的信息 披露等方面作了明确规定，并且《公司章程》中还对担保事项的审批权限也作了详细规定， 并得到有效执行。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司已设立完善的《募集资金使用管理制度》，并一直严格执行。本报告期内，公司没有 募集资金使用项目。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。制订了《对 外投资管理制度》，对公司项目投资的原则、程序、权限等事项作了明确规定，《公司章程》 也进一步明确了对外投资的审批权限。 （7）公司信息披露的内部控制情况 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 19 公司建立健全了《信息披露管理办法》，对公司信息披露的原则、内容、程序、职责划分 等事项作了详细规定。公司信息披露管理体系由董事会、监事会、总经理、董事会秘书、公 司职能部门、下属分公司等组成，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公 司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告期内，未有违反 《上市公司内部控制指引》及公司《信息披露管理办法》的情形出现。 3、公司内部控制重点活动中的问题及整改计划 （1）进一步健全内部控制制度，加强对公司各项制度的宣传、学习力度，完善问责机制， 持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督，将制度的贯彻实施真正落到实处。 （2）进一步强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相 互制约和相互监督，规范关联交易，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的情形。 （3）进一步完善信息系统建设，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。强化敏 感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为的出现，加大信息披露 过程控制的力度，切实维护中小投资者利益。 （4）进一步加强独立董事和董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发 挥其专业技术才能，监督规范公司的管理和运作，使公司能得到持续、健康、快速发展。 （5）进一步加强对控股子公司的专业化管理，将相关管理措施进一步细化，并将具体管 理目标纳入各控股子公司的绩效考核体系。 报告期内，公司内部控制按《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的 规定，本公司以单独报告的形式披露《公司内部控制自我评价报告》，该报告经公司董事会审 议通过，公司监事会和独立董事均对报告发表了意见。 （七）上市公司与社会责任 根据《深圳证券交易所上市公司社会责任报告指引》的规定，本公司以单独报告的形式 披露《2008 年度社会责任报告》。该报告结合公司在履行社会责任方面的具体情况，体现公 司对社会和环境承担的责任，以期实现企业与社会可持续协调发展。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会通知、召集、召开情况 1、2007 年 12 月 20 日，公司以书面方式，将召开 2008 年第一次临时股东大会的时间、 地点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 8 日在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七 楼会议室召开。参加股东大会的股东及股东代理人 9 名，代表股份数额 474,999,375 股，占 公司股份总数的 38.99%。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 20 2、2008 年 2 月 18 日，公司以书面方式，将召开 2007 年度股东大会的时间、地点、议 题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 18 日在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室 召开。参加股东大会的股东及股东代理人 6 名，代表股份数额 472,723,150 股，占公司股份 总数的 38.80%。 3、2008 年 7 月 5 日，公司以书面方式，将召开 2008 年第二次临时股东大会的时间、地 点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 23 日在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七 楼会议室召开。参加股东大会的股东及股东代理人 5 名，代表股份数额 472,478,200 股，占 公司股份总数的 38.78%。 4、2008 年 9 月 19 日，公司以书面方式，将召开 2008 年第三次临时股东大会的时间、 地点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 10 月 20 日在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 七楼会议室召开。参加股东大会的股东及股东代理人 4 名，代表股份数额 472,478,100 股， 占公司股份总数的 38.78%，与该项关联交易有利害关系的关联股东江苏吴江丝绸集团有限公 司回避了本项议案的表决，有效表决股份总数 25,464,120 股。 （二）股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期 1、2008 年第一次临时股东大会，以书面投票方式通过了以下决议： （1）审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案； 选举吴新祥先生为公司第四届董事会董事 选举陈凤根先生为公司第四届董事会董事 选举徐世元先生为公司第四届董事会董事 选举蔡建忠先生为公司第四届董事会董事 选举计海明先生为公司第四届董事会董事 选举段晓俊先生为公司第四届董事会董事 （2）审议并通过了选举公司独立董事的议案； 选举张钰良先生为公司第四届董事会独立董事 选举华建平先生为公司第四届董事会独立董事 选举赵荣兰女士为公司第四届董事会独立董事 （3）审议并通过了公司监事会换届选举的议案； 选举徐兴祥先生为公司第四届监事会监事 选举王宁先生为公司第四届监事会监事 选举陈国琴女士为公司第四届监事会监事 选举吴敏连先生为公司第四届监事会监事 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 21 （4）审议并通过了关于修改《公司章程》及相关附件的议案； （5）审议并通过了关于公司重大资产置换暨关联交易的议案； （6）审议并通过了关于重大资产置换后新增日常关联交易事项的议案。 2008 年第一次临时股东大会通过的决议，刊登在 2008 年 1 月 9 日的《证券时报》上。 2、2007 年度股东大会，以书面投票方式通过了以下决议： （1）审议并通过了 2007 年度董事会工作报告； （2）审议并通过了 2007 年度监事会工作报告； （3）审议并通过了 2007 年度财务决算报告； （4）审议并通过了 2007 年度报告和年度报告摘要； （5）审议并通过了 2007 年度利润分配议案； （6）审议并通过了续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议 案； （7）审议并通过了公司《2008 年度日常关联交易预计公告》的议案（具体内容见公司 2008 年度日常关联交易预计公告）。 2007 年度股东大会通过的决议，刊登在 2008 年 3 月 19 日的《证券时报》上。 3、2008 年第二次临时股东大会，以书面投票方式通过了以下决议： （1）审议并通过了关于变更公司名称及修改《公司章程》等规章制度相应条款的议案； （2）审议并通过了关于增加公司营业执照经营范围的议案。 2008 年第二次临时股东大会通过的决议，刊登在 2008 年 7 月 24 日的《证券时报》上。 4、2008 年第三次临时股东大会，以书面投票方式通过了以下决议： （1）审议并通过了关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部 分房屋的议案； （2）审议并通过了关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议案； （3）审议并通过了关于收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司部分资产的议案。 2008 年第三次临时股东大会通过的决议，刊登在 2008 年 10 月 21 日的《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2008 年，为贯彻落实省委省政府“ 把中国东方丝绸市场打造成中国纺织贸易第一城” 的 战略目标，经中国证监会批准，公司完成了战略性重大资产重组。上市公司主业中盈利能力 较弱的纺织加工业资产被置出，同时置入了东方丝绸市场区域相关土地、商业房产和市场环 境治理等资产，公司根据自身的资源禀赋确立了“ 以市场为核心的纺织业现代综合服务商” 的全新商业模式，拉开了调整产业布局、打造高端市场的发展序幕。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 22 报告期内，围绕这一商业模式的转型，公司确定了“ 以市场为核心，三大版块协同发展” 的产业架构。1、发展和壮大有形市场。围绕公司城市化服务业的发展战略，公司全资成立吴 江市九天广告公司，并成功拍得盛泽镇西白漾(南草圩南)地块，以较低的成本获得商服土地 使用权，为实现可持续发展储备必要的土地资源；2、开拓和发展无形市场。公司设立了全国 首家大宗纺织品网上交易平台“ 东方丝绸市场交易所”，收购绸都盛泽电子商务公司拥有的绸 都网及经营性资产，收购物流公司的托运平台和仓库。公司将以东方丝绸交易所为平台建立 大宗纺织品网上实时交易平台，逐步推动纺织品交易形式向电子化、网络化发展，建立纺织 品编码和标准体系，集中进行物流仓储和质量检验检测，吸引更多的国际、国内大型采购商， 实行无形市场和有形市场有机结合，全面提升市场业态、品位和档次，并带动纺织后整理产 业的集中发展；3、发展循环经济，实现环境保护。盛泽镇原来涂层企业等后整理产业分布零 散，既浪费能源又影响环境，公司通过收购将逐步把后整理企业向示范区集中，实行统一供 汽、统一安装甲苯回收装置；热电厂在不增加用煤量的基础上，增加垃圾焚烧发电等科技环 保型项目，为当地的环境治理承担了一定的社会责任；4、为寻找利润增长点，公司还进行财 务性对外投资，目前主要的投资项目为收购油田开发权、支持金融企业上市等。 公司各产业围绕着“ 轻资产、抗周期、高收益” 的新战略，致力于中国东方丝绸市场的 开发、运营和服务。在确保公司各项经济指标平稳增长同时集中优势资源，剥离部分低效资 产，盘活存量土地资产，增强公司各项业务的盈利能力。通过整合旗下各项资源，纳入了有 形市场服务、无形市场服务、循环经济服务及财务投资四大事业部的管理体系，使公司业务 从重资产、波动性强逐步向轻资产、抗周期和高收益的模式转化，实现了公司商业模式的初 步转型，同时也引领行业流通领域的深刻变革，促进纺织产业升级，带动区域经济的整体发 展。 2008 年，公司在完成重大资产重组后，面临严峻的宏观形势和意想不到的经济形势变化， 适时调整部分战略，确保公司各项经济指标平稳增长，完成营业收入 81,267.84 万元，比上 年同期减少 72.93％，实现营业利润 4,021.19 万元，比上年同期减少 74.02％，实现净利润 16,686.12 万元，比上年同期增加 14.19％。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡 专字（2007）308 号盈利预测审核报告，在公司盈利预测编制基础和盈利预测基本假设满足 的前提下，公司 2008 年度净利润预测为 20,432.30 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 预测为 20,209.73 万元。公司 2008 年实际实现净利润为 16,686.12 万元，为盈利预测数的 81.67%；归属于母公司所有者的净利润为 17,028.60 万元，为盈利预测数的 84.26%。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司从事房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营），资产经营，纺织原料、 针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程， 技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印 花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 23 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。 公司经营的主要产品及劳务为：石油、天然气、热电、商业房、住宅商品房；营业房出 租。 1、 主营业务分行业（分产品）情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业或分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 纺织 22,147.81 22,469.63 -1.45% -89.84% -88.98% -0.79% 电力、热能 43,295.90 36,615.62 15.43% 9.55% 20.16% -7.47% 房地产 2,295.22 980.51 57.28% -90.97% -94.69% 29.97% 营业房出租 7,565.75 3,543.81 53.16% 43.81% 73.31% -7.97% 原油开采 2,115.00 1,114.90 47.29% 100.00% 100.00% 47.29% 其他 27.40 100.36 -266.28% 100.00% -100.00% -266.27% 合计 77,447.08 64,824.83 16.30% -75.00% -76.50% 5.36% 行业间抵消 30.00 0.00 100.00% -99.73% -100.00% 抵消后合计 77,417.08 64,824.83 16.27% -74.07% -75.50% 16.27% 2、主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 1、江苏 75,302.08 -54.65% 其中：吴江 75,302.08 -54.65% 2、吉林 2,115.00 100.00% 合计 77,417.08 3、报告期内产品或服务变化情况 报告期内公司完成重大资产重组，主营业务及其结构较前一期报告期发生很大变化。 4、主要供应商、客户情况： 本年度公司的前五名供应商合计采购金额为 29,251.89 万元，占公司年度采购总额的 95.56％；公司前五名客户的销售收入为 17,813.24 万元，占公司全部销售收入的 21.92％。 5、报告期公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因： 单位：元 报表项目 期末数 期初数 增减（％） 变动原因 交易性金融资产 13,007,127.00 100.00% 本期购入交易性金融资产所致 应收账款 42,231,955.40 90,499,425.37 －53.33% 本期资产重组，与纺织业相关的 往来置出所致 预付款项 136,626,732.5 9 62,084,600.97 120.07% 本期预付土地动迁费所致 其他应收款 3,694,655.02 14,667,664.25 －74.81% 本期减少往来所致 存货 1,176,354,076. 31 592,872,219.9 8 98.42% 本期资产重组，置入开发土地和 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 24 31 8 挂拍土地所致 投资性房地产 1,143,303,567. 49 738,992,084.3 0 54.71% 本期资产重组，置入用于出租的 商业用房所致 固定资产 432,768,099.06 1,119,502,614 .34 -61.34% 本期资产重组，置出与纺织业相 关的房屋、设备所致 在建工程 136,733,574.90 24,141,561.19 466.38% 本期增加环保电厂等建设工程项 目所致 无形资产 397,854,179.94 128,439,974.8 4 209.76% 本期资产重组置入土地和本期增 加竞拍土地、收购油田获得的原 油开采权所致 递延所得税资产 4,674,380.08 16,220,157.70 -71.18% 本期递延所得税资产减少所致 其他非流动资产 30,592,200.00 -100.00% 本期资产重组，置出预付的土地 款和本期收回南塘村土地款所致 短期借款 719,000,000.00 242,000,000.0 0 197.11% 本期因土地储备资金需求量大， 增加银行借款所致 应付票据 30,000,000.00 91,030,000.00 -67.04% 本期资产重组，与纺织业相关的 票据置出所致 应付账款 42,435,403.94 137,120,597.6 2 -69.05% 本期资产重组，与纺织业相关的 往来置出所致 预收款项 107,668,152.32 77,925,238.91 38.17% 本期增加预收的购房款所致 应付职工薪酬 22,514,228.38 72,069,088.96 -68.76% 本期资产重组，与纺织业相关的 职工薪酬置出所致 应交税费 11,649,811.91 21,187,468.07 -45.02% 本期资产重组，与纺织业相关的 税金减少所致 应付利息 1,745,325.08 100.00% 本期增加应付银行借款利息所致 长期借款 110,000,000.00 100.00% 本期增加项目借款所致 递延所得税负债 22,774,410.74 100.00% 本期增加油田递延所得税负债所 致 未分配利润 465,582,987.10 313,678,060.6 3 48.43% 本期增加净利润所致 少数股东权益 20,737,120.70 3,611,112.78 474.26% 本期新增对外投资所致 报表项目 本期金额 上期金额 增减（％） 变动原因 营业收入 812,678,445.64 3,001,744,251 .48 -72.93% 营业成本 654,992,140.08 2,651,392,988 .95 -75.30% 销售费用 2,943,045.49 56,611,219.87 -94.80% 管理费用 65,495,842.68 99,151,743.40 -33.94% 本期资产重组，与纺织业相关的 收入、成本、费用减少所致 财务费用 31,468,801.55 24,111,492.07 30.51% 本期银行借款利息增加所致 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 25 资产减值损失 2,348,021.82 11,854,298.26 -80.19% 本期计提的资产减值损失减少所 致 公允价值变动损 益 －7,082,163.98 -100.00% 本期金融资产以公允价值计量所 致 投资收益 14,047,421.60 27,536,666.94 -48.99% 本期股权转让及权益法核算调整 的被投资单位净损益减少所致 营业外收入 182,473,349.13 70,449,842.71 159.01% 本期增加资产置换收益和政府收 储土地收到的补偿款所致 营业外支出 2,893,762.61 5,316,700.49 -45.57% 本期缴纳的综合基金减少所致 少数股东损益 －3,424,881.72 836,445.39 -509.46% 本期控股子公司利润亏损所致 经营活动产生的 现金流量净额 － 304,203,186.46 -149,467,375. 58 －103.52% 本期资产重组，与纺织业相关的 销售置出和本期增加挂拍土地款 所致 投资活动产生的 现金流量净额 － 282,415,844.91 138,041,437.8 6 －104.59% 本期增加对外投资、环保电厂工 程项目和挂拍土地所致 筹资活动产生的 现金流量净额 560,435,264.04 -156,458,102. 12 458.20% 本期流动资金借款增加所致 6、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 经营范围 注册资本 所占权益比例 净利润 吴江丝绸房地产有限公司 房地产开发销售 2,000 万元 90% -3,725,929.62 元 吴江市九天广告公司 广告发布 1,000 万元 100% 9,460.27 元 吴江盛泽东方丝绸市场交 易所有限公司 提供纺织品网上 交易信息及相关 配套服务 3,000 万元 65% -7,123,133.30 元 吉林省松原市华都石油开 发有限公司 石油开采 800 万元 90% -5,309,759.29 元 ①2008 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了由公司全资成立吴江九天 广告有限责任公司的决议。新公司注册资本 1,000 万元，经营范围：广告发布、广告代理、 路牌广告等。 九天广告公司以美化亮化城市环境，参与盛泽镇市镇建设为目标，目前设计了三十六只 龙门架，架设在市场路和滨湖路，设计方案已获得政府认可，后续业务拓展正在有条不紊地 开展之中 ②2008 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了成立吴江盛泽中国东方 丝绸市场交易所有限公司的决议。吴江盛泽中国东方丝绸市场交易所有限公司（网址： http://www.cos- 2008 年 4 月，由本公司和中国东方丝绸市场为主导发起成 立。主要从事纺织原料及产品的大宗商品电子交易，并提供相关的信息、物流、金融配套服 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 26 务。注册资本 3,000 万元，本公司出资 1,950 万元，占注册资本的 65%。 公司投资的交易所是全国首家纺织原材料及产品大宗商品电子交易平台，在交易所正式 运营的短短半年时间，交易所的客户数持续增长，截止目前，客户数已逾 400 家，成交量和 成交额增长迅猛，6 个月的月均复合增长率分别达到 159%和 121%，在现行交易的五个产品业 务中，乙二醇的成交量和成交额占比重比较大。丝绸交易所具有很深地挖掘潜力和更大的发 展空间。公司拟通过交易交收、仓储物流、金融服务和信息服务等四种服务模式，努力使交 易所成为纺织品流通领域变革的倡导者。 ③公司于 2008 年 4 月出资壹亿元受让吉林省松原市华都石油开发有限公司（以下简称“ 华 都公司”）90％的股权。 华都公司是中国石油天然气股份有限公司吉林分公司与华都松原石油开发有限责任公司 于 2002 年 1 月 3 日签订合同合作开采孤 33 油田区块的合作企业，合作开发面积 14.9 平方千 米，含油面积 7.68 平方千米，开采目的层是扶余油层，地质储量 278.57 万吨。原油的销售 客户是中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司。原油结算价格以伦敦国际石油交易所 布伦特原油期货市场结算价格与大庆油田的月加权平均价格为基础，逐月结算。 公司对华都公司委派法人代表，并派驻 8 名主要管理骨干。报告期内，累计产能建设投 资 5,300 万元，完钻新井 19 口，投产 17 口。截至 2008 年底，华都公司共有油、水井 70 口， 其中：油井 63 口（61 口正常产油、2 口没有投产）、水井 7 口。 目前华都公司每天的原油产量为 70 吨以上。2008 年原油交油产量累计为 10,401 吨，销 售量累计为 7,076 吨，留油产量为 3,325 吨 。 2009 年度准备完成新井开发 20 口。 (2) 其他 ①吴江市农村商业银行股份有限公司 2008 年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影 响。 ②公司持股 33.33%的联营企业-天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄公司）诉讼 上海金石资产管理有限责任公司挪用侵占天骄公司 7000 万元国债一案，最终于 2008 年 4 月 8 日经江苏省高级人民法院再次开庭审理，主持调解，最后达成调解协议。江苏省高级人民 法院以（2008）苏民二终字第 0079 号、0080 号下达了民事调解书，该调解书与判决书具备 同等法律效力。根据调解协议和法院调解书约定，扣除天骄公司 2006 年 12 月 18 日已向上海 金石公司收回 1000 万元以外，上海金石公司应支付天骄公司 5999 万元，天骄公司同时放弃 对财产纠纷案的利息追索权。截止报告日，天骄公司分二次已从上海金石公司追讨取回了 3903.08 万元和 1363.73 万元，尚余部分正在追讨中。天骄公司 2008 年度的净利润为 4242.02 万元。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 27 中国东方丝绸市场是全国最大的纺织品交易市场之一，年成交量连续持续稳定地增长。 依靠公司多年市场管理的经验，以及背靠盛泽地区庞大的纺织产业，在营业房面积、纺织品 种类和市场影响力等方面公司具有较大的优势，东方丝绸市场仍将继续保持繁荣状态，处于 龙头地位。但受周边市场的崛起、纺织品销售模式的转变、人民币持续升值，特别是美国次 贷危机升级为国际金融危机，使得纺织行业在经过连续多年的稳定较快增长后，出现回落之 势。公司的城市化服务业发展势头保持良好，但是市场开发、基础设施建设等项目均受到一 定的挑战。 公司热电生产企业，由于具备多年的精细化管理运行经验、完善的管道网络和高端工业 客户群体的旺盛需求以及极高行业进入壁垒等特点，历年来经济运行平稳。 2、公司未来发展机遇和挑战 利用长江三角洲经济发达的区位优势，背靠东方丝绸市场庞大的客户资源，以及公司的 良好的现金流和银行信誉，能够保证公司的房产开发项目能顺利推进和有良好的前景。由于 国内外严峻的经济形势，对房地产行业带来了一定的冲击，对公司将要进行的房地产项目也 会带来了不利的影响。公司将以全新的商业模式开发、建设、运营市场营业房，依托土地存 量优势，充分利用资金、资源、地理等优势，把握好营销策略和时机，确保未来房产开发项 目成为公司利润增长的重要来源。 在热电板块方面，公司将依托区域网络优势，大力拓展热用户，积极拓展汽网管道，实 现平稳、环保地发展热电联供产业，积极努力，争取垃圾焚烧发电项目于2009年早日建成投 产，成为公司新的利润来源。 以中国东方丝绸市场的庞大销售额为依托，公司对市场改造升级的力度进一步加大，市 场的升级改造、物流配套和管理提升工作，提高软、硬件设施，提高企业的管理水平，以确 立公司在未来竞争中的有利地位。公司将积极统筹开展好市场营业房出租、检验、展示、网 上交易、物流运输、代理进出口等增值服务链，努力与市场共同繁荣成长。 3、新年度的经营计划 公司作为以市场为核心的纺织业现代综合服务商，在2009年将继续整合旗下的各项资源， 优化完善无形市场、有形市场及循环经济三大事业部的管理服务体系，将公司的商业模式从 重资产、波动性强逐步转型为轻资产、抗周期和高收益模式，将公司打造成集无形市场交易、 高端品牌经营、商业地产运营、环保科技配套的新型现代综合服务商。 （1）鲜明突出“ 以市场为核心的纺织业现代综合服务商” 角色 抓紧落实现有土地资源、已有项目的进一步推进事宜，真抓实干，创建一个“ 生机勃勃、 轻资产、抗周期、高收益” 的有形市场，特别是要快速推进新购置商服地块的市场辅助功能 区的开发建设、广告公司的做大做强、在政府的强力支持下加快后整理示范区的蓬勃发展以 及现有存量土地开发的快速启动事宜，各相关公司、资产之间要特别注意密切配合，特别注 意发挥协同、积聚效应。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 28 （2）倾力打造权威的纺织原料电子交易中心 2009年，将以东方市场的有形市场客户群、购销体系、物流体系为市场基础，利用成熟 的互联网信息技术，以公共信息服务与现代电子商务为服务手段，结合专业运营团队的运作 经验，实现有形市场与无形市场的有效联动，进一步加大市场开发力度，力争会员数达到1000 家，加强对会员客户的服务工作，实现电子合约交易量达到50万手/月，现货交割量达到1万 吨/月，继续拓展新业务，年内争取培育更多的交易品种上线交易，逐步将电子交易所建设成 为一个面向全国的、最权威的纺织原料电子交易中心、信息中心、物流中心和资金结算中心。 （3）严格要求，进一步健全内控制度 持续加强内部控制监督制度的建立、健全和落实工作，逐步完善责任追究机制，充分发 挥董事会及其专业委员会的职能，真正将内部控制制度融入到公司经营管理活动的实际运作 层面，以不断提高全公司内部控制体系的效率和效果。 （4）全面推进“ 租改售” 工作，合理平衡资源配置 由于历史原因，公司部分营业房存在5-20年的长期租赁合约，合约的签订日期早，单位 房屋租金较低。为突出公司在中国东方丝绸市场的综合服务商、运营商和投资商的功能，合 理平衡公司全部出租营业房的结构，稳步提高整体营业房屋的单位租金，2009年公司将在已 经取得的低成本商服用地上完善市场辅助功能服务区，同时稳步实施现有部分长期租约营业 房变更为出售方式的方案，进一步盘活公司存量资产，实现商业模式向轻资产、高收益方向 的转化，从而推进市场的整体建设进程，提高公司的盈利能力和盈利水平。 （5）节能减排拓展热电盈利空间，按期建设垃圾发电厂 2009年，公司将积极根据市场的变化及自身的实际情况安排好各项工作，尤其在节能减 排工作中推动技术创新，降低运行成本。公司将在热电厂原来业务的基础上，不断拓展供汽 用户，同时从技术节能入手，强化内部管理，积极开展各项降本节支活动，降低生产成本， 进一步拓展热电盈利空间。 建设吴江市生活垃圾焚烧发电厂是吴江市政府的重点实事工程之一，在技术要求高、时 间紧、任务重的情况下，公司将继续抽调骨干人员全身心地投入到生活垃圾焚烧发电项目的 现场筹建工作中去，有计划、分步骤地落实每项工作，努力完成市政府下达的6月底点火的预 定目标。 （6）审时度势，加紧开发华都石油 公司将密切关注国际、国内宏观经济形势以及国际、国内石油价格的走势，在已有资金、 人员投入的情况下，逐步培育华都石油公司的自身滚动开发能力，加快开发步伐，为公司贡 献更大的效益。在已有63口油井、7口水井的基础上，华都石油要争取自筹资金，2009年度完 成新井开发20口，每天原油产量要达到100吨以上，同时要根据经济形势的判断，提早做好准 备，在国际、国内石油价格出现上涨趋势的情况下，具备快速、大量增产的潜在能力。 4、资金需求及使用计划 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 29 公司2009年的投资项目，将以股东价值最大化为原则，统筹考虑公司自有资金投入、债 权融资等多种形式。 5、企业的不利因素和风险 报告期内，公司面临的主要问题是纺织行业外部经济与政策环境发生的一系列新的变化 人民币升值、出口退税率调整、银根紧缩、生产要素价格上涨，特别是美国次贷危机升级为 国际金融危机，使得纺织行业在经过连续多年的稳定较快增长后，出现回落之势。 2009年，由于国际金融危机向实体经济和全球的漫延还在继续，包括外部市场需求环境、 汇率走势、国际贸易环境等诸多影响纺织行业发展的不确定性因素很多，但随着国家为保增 长出台的扩大内需、支持民生产业发展的政策的逐步落实，纺织企业的经营环境将会得到改 善，尤其是内需市场的继续扩大，将成为确保纺织行业发展的重要支撑。 公司将依托吴江地区纺织产业密集的优势，通过加大中国东方丝绸市场的开发建设力度， 提高丝绸纺织贸易服务水平，加强丝绸纺织产业发展的综合配套，强化丝绸产业品牌经营， 积极服务纺织产业链上的高端客户，整体推进公司的产业升级和战略格局的调整。 （四）报告期内公司的投资情况 1、募集资金投资项目 本报告期内，公司没有募集资金投资项目或以前年度募集资金投资项目延续到本报告期 内使用的情况。 2、非募集资金主要投资情况 报告期内，公司非募集资金重点投资项目是吴江垃圾焚烧发电厂项目。该项目于2006年 11月经吴江市人民政府吴政发（2006）184号文批准同意由股份公司投资建设。 至报告期末，垃圾发电项目累计完成投资额度12,237.41万元。环保电厂的主体厂房即将 竣工，设备订货基本完成，一些主设备开始陆续进场。截止2009年2月，1#焚烧锅炉炉体钢架、 汽包和省煤器已经就位，水冷壁正在安装；1﹟ 、2#主变压器已安装就位；循环水管、取水管 正在定位，主厂房外人工接地网正继续埋设。 按照进度，2009年3月主厂房封顶，2009年6月点火试运行。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 不适用 （六）董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2008年1月8日第四届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议应到董事9人，实 际到会人数9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了选举公司第四届董事会董事长的议案； 审议通过了选举公司董事会专门委员会组成人员的议案； 审议通过了聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案； 审议通过了聘任副总经理、财务负责人、审计负责人的议案； 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 30 审议通过了公司董事会战略委员会提交的《公司2008-2012发展规划纲要》； 审议通过了设立吴江九天广告有限责任公司的议案。 （2）2008 年 2 月 18 日第四届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 人， 实际到会人数 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并通过了以下 决议： 审议通过了 2007 年度总经理工作报告； 审议通过了 2007 年度董事会工作报告； 审议通过了 2007 年度报告及摘要； 审议通过了 2007 年度财务决算报告； 审议通过了 2007 年度利润分配预案； 审议通过了关于计提公司 2007 年度风险承包金的议案； 审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2008 年审计机构的议案； 审议通过了公司 2008 年度日常关联交易预计公告的议案； 审议通过了关于设立吴江盛泽中国东方丝绸市场交易所有限公司的议案； 审议通过了关于对子公司吴江丝绸房地产有限公司坏账计提有关处理的议案； 审议通过了关于对公司 2007 年末应付福利费结余有关处理的议案； 审议通过了制订公司《独立董事年报工作制度》的议案； 审议通过了制订公司《董事会审计委员会年报审计工作规程》的议案； 审议通过了董事会审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有限公司 2007 年审计工作的 总结； 审议通过了召开公司 2007 年度股东大会的议案。 （3）2008年4月15日第四届董事会第三次会议以传真表决方式召开，公司9名董事全部参 加了本次会议，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了关于同意受让吉林省松原市华都石油开发有限公司90％股权的决议。 （4）2008 年 4 月 22 日第四届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议应到董事 9 人， 实际到会人数 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并通过了以下 决议： 审议通过了公司2008年第一季度报告正文及全文。 （5）2008年6月24日第四届董事会第五次会议以传真表决方式召开，公司9名董事全部参 加了本次会议，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了公司地块被吴江市盛泽镇人民政府收储的议案。 （6）2008年7月5日第四届董事会第六次会议以传真表决方式召开，公司9名董事全部参 加了本次会议，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了变更公司名称及修改《公司章程》等规章制度相应条款的议案； 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 31 审议通过了增加公司营业执照经营范围的议案； 审议通过了召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案。 （7）2008年7月14日第四届董事会第七次会议以传真表决方式召开，公司9名董事全部参 加了本次会议，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了公司专项治理活动的整改情况说明。 （8）2008 年 7 月 23 日第四届董事会第八次会议在公司会议室召开，参加本次会议应到 董事 9 人，实际到会人数 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并 通过了以下决议： 审议通过了与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告公告； 审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》； 审议通过了《总经理工作细则》（修订稿）。 （9）2008年8月13日第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，参加本次会议应到董 事9人，实际到会人数9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并通过 了以下决议： 审议通过了公司2008年半年度报告全文及摘要。 （10）2008年8月22日第四届董事会第十次会议以传真表决方式召开，公司9名董事全部 参加了本次会议，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了公司舜湖西路南侧（原料商区）地块被吴江市盛泽镇人民政府收储的议案。 （11）2008年9月19日第四届董事会第十一次会议在公司会议室召开，参加本次会议应到 董事9人，实际到会人数9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并通 过了以下决议： 审议通过了收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的议 案，关联董事计海明先生回避了本次表决； 审议通过了收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司部分资产的议案，关联董事计海 明先生回避了本次表决； 审议通过了收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议案，关联董事计海明先生回避了本 次表决； 审议通过了召开2008 年第三次临时股东大会的议案。 （12））2008年10月20日第四届董事会第十二次会议在公司会议室召开，参加本次会议应 到董事9人，实际到会人数9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并 通过了以下决议： 审议通过了公司2008年第三季度报告及其附录。 （13）2008年11月21日第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开，参加本次会议应 到董事9人，实际到会9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议审议并通过 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 32 了以下决议： 审议通过了授权董事总经理陈凤根先生竞拍地块的议案； 审议通过了修改公司章程部分内容的议案； 审议通过了《管理层问责制度》； 审议通过了《敏感信息排查管理制度》。 （14）2008年12月2日第四届董事会第十四次会议以传真表决方式召开，公司9名董事全 部参加了本次会议，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了公司西白洋（市场路南侧）地块被吴江市盛泽镇人民政府收储的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 2008年1月8日，2008年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案、选 举公司独立董事的议案、公司监事会换届选举的议案、修改《公司章程》及相关附件的议案、 公司重大资产置换暨关联交易的议案、重大资产置换后新增日常关联交易事项的议案。 2008年7月23日，2008年第二次临时股东大会审议通过了变更公司名称及修改《公司章程》 等规章制度相应条款的议案、增加公司营业执照经营范围的议案。 2008年10月20日，2008年第三次临时股东大会审议通过了收购江苏吴江丝绸集团有限公 司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的议案、收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议 案、收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司部分资产的议案。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （七）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中的主任委员由具有会计专业背景的独立董事 赵荣兰女士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》，公司董事会审计委 员会本着勤勉尽职的原则，履行了以下工作职责： 1、2008 年4月18日，审计委员会08年第四次会议审阅公司2008年第一季度的财务会计报 表，并发表了审计意见。 2、2008 年8月8日，审计委员会08年第五次会议审阅公司审阅了公司2008年半年度的财 务会计报表，并发表了审计意见。 3、2008 年10月16日，审计委员会08年第六次会议审阅公司2008年第三季度的财务会计 报表，并发表了审计意见。 4、按照中国证监会《关于做好上市公司2008 年度报告工作的通知》，审计委员会在公司 2008年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 （1）确定总体审计计划 在江苏天衡会计师事务所有限公司正式进场审计前，审计委员会与负责公司年审工作的 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 33 注册会计师协商，确定了公司2008 年审计工作安排，并由公司财务负责人通过电子邮件向独 立董事提交。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 2008年11月25日，江苏天衡会计师事务所有限公司项目组与审计委员会在公司五楼会议 室进行了沟通，协商确定了2008年度会计报表审计工作的时间安排，并约定审计报告出具的 具体时间。 2009 年1月13日，审计委员会在公司七楼会议室召开了审计委员会2009年第一次会议， 会议主要审议了公司财务人员初步编制的公司2008 年度财务会计报表，根据公认的财务会计 原则，认为：上述财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面基本反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金 流量，同意以此为基础，由江苏天衡会计师事务所有限公司审计人员进场审计，并出具了相 关的书面审核意见。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促会计师事务所 审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会发出《审计督促函》，要求会计师 事务所按照审计总体工作计划完成现场审计工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2009年3月10日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委 员会于2009年3月11日召开了审计委员会2009年度第二次会议，审阅了出具初步审计意见后的 财务会计报表，认为：公司2008 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2008年12 月31日的财务状况和经营结果，并同意以此财务报表为基础制作公司2008年度报告及年度报 告摘要，经本委员会审阅表决后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计 计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2008 年度报告。 （5）公司2008年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2008年度审计的其他相 关文件，公司2008年度审计工作圆满完成 2009年3月20日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并出具了《江 苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明》，公司也制作了《2008年度报告及年度报告摘要》。审计委员会于2009年3月20日召开了 审计委员会2009年度第三次会议，审议通过了如下议题： ①《2008年度财务决算报告》； ②《2008年度报告全文及摘要》； ③《关于续聘会计师事务所的议案》； ④《审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有限公司2008年审计工作的总结》； ⑤《2009年度内部审计工作计划》。 审计委员会同意将上述①-④项议案提交董事会会议审议。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 34 至此，公司2008年度审计工作圆满完成。 （八）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人 员进行经济责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会 薪酬与考核委员会对公司2008年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情 况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标 准符合规定；公司2008年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 独立董事的津贴每年3万元，按年计发。 （九）董事会下设的战略委员会履职情况汇总报告 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。战 略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 1、2008年1月8日，根据公司三届二十三次董事会的决议，公司董事会战略委员会组织制 订了《公司2008-2012发展规划纲要》，并一致同意将《公司2008-2012发展规划纲要》提交公 司第四届董事会第一次会议讨论。 2、2008年7月23日，针对公司资产置换后的经营现状和未来发展模式，公司董事会战略 委员会组织了相关机构和人员进行调研及讨论，并制订了公司全新的发展战略规划。并一致 通过了公司《商业模式转型及发展战略规划》的决议。 （十）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所审计，母公司2008年度实现利润总额239,704,675.09元，所得 税55,893,523.03元，净利润183,811,152.06元。按净利润的10%提取法定盈余公积金 18,381,115.21元，加上年初未分配利润246,058,208.69元，本年度实际可供股东分配的利润 411,488,245.54元。本年度利润分配预案为：以公司2008年末总股本1,218,236,445股为基数， 每10股派发现金0.70元（含税）进行分配，共计拟派发现金红利85,276,551.15元。本年度不 实施资本公积金转增股本方案。 此预案需提交公司2008年度股东大会审议批准后实施。 (十一) 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 145,288,836.14 0.00% 2006 年 182,735,466.75 172,083,862.10 106.19% 2005 年 0.00 30,077,220.55 0.00% （十二）其他事项 公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定的信息披露网址为 WWW.CNINFO.COM.CN。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 35 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的会议情况 报告期内公司监事会共召开五次会议，主要内容如下: 1、 2008年1月8日第四届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议应到监事6名，实到 6名，会议审议通过了如下决议： 审议通过了选举监事徐兴祥先生为公司第四届监事会主席。 2、2008年2月18日第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到监事6名，实到 6名，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告； 审议通过了公司 2007 年度财务决算报告； 审议通过了公司 2007 年度报告和年度报告摘要； 审议通过了公司 2007 年度利润分配预案； 3、2008年4月22日第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议应到监事6名，实到 5名，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司2008年第一季度报告正文及其附录。 4、2008年8月13日第四届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议应到监事6名，实到 4名，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司2008年半年度报告全文及摘要的议案。 5、2008年10月20日第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议应监事6名，实到4 名，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司2008第三季度报告及其附录的议案。 （二）监事会对公司 2008 年有关事项的书面审核意见 1、监事会对公司依法运作情况的审核意见 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会议以及调阅业务资料等途径，对公司的 日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定， 有完善的内部控制制度并编印成册，公司董事会能够认真实施股东大会决议，公司经营层能 够认真执行董事会决议，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实， 履行了诚信和勤勉义务，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的审核意见 公司财务报告已经江苏天衡会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公 司监事会认为公司 2008 年的财务报告已经真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见 报告期内，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备基本齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 36 监事会认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际 情况。 4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见 报告期内，公司未募集资金。 5、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见 2007 年公司实施了战略性重大资产置换，根据丝绸集团在重组时的承诺，在 2008 年 10 月 31 日之前将纺织后整理示范区房产、电子商务等资产注入股份公司。为履行上述承诺，2008 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议。会议审议通过《关于收购江苏吴江丝绸 集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的议案》、《关于收购吴江市绸都盛泽电 子商务信息有限公司部分资产的议案》、《关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的议案》。 江苏吴江丝绸集团有限公司、吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司、江苏盛泽物流有 限公司作为同一关联人控制的关联方，三项资产收购的合计金额为 9695.07 万元。 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2007 年度营业收入为300174.43万元，2007 年度归属于上市公司股东的的净利润为14528.88 万元，2007 年末公司总资产为314518.40 万 元。以上三项资产收购议案，未达到上市公司重大资产重组的条件，经公司2008 年第三次临 时股东大会审议通过即可生效。 2008 年 10 月 20 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。 监事会对上述收购资产情况进行了监督，认为公司本次收购评估机构的选聘合理、评估 机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理，此次收购有利于进一 步优化公司资产质量，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会损害公司及公司全 体股东的利益，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 6、监事会对公司关联交易情况的审核意见 报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易，已严格按照市场原则签定了协议，没有 损害本公司利益，无内幕交易行为。 7、监事会对会计师事务所出具审计报告的审核意见 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司 2008 年年度报告出具了标准无保留意见的审计 报告, 监事会认为符合公司的财务状况和经营成果。 8、监事会对公司利润实现数与预测数存在差异的审核意见 公司 2007 年进行了重大资产重组，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字 （2007）308 号盈利预测审核报告，在公司盈利预测编制基础和盈利预测基本假设满足的前 提下，公司 2008 年度净利润预测为 20,432.30 万元，其中归属于母公司所有者的净利润预测 为 20,209.73 万元。公司 2008 年实际实现净利润为 16,686.12 万元，为盈利预测数的 81.67%； 归属于母公司所有者的净利润为 17,028.60 万元，为盈利预测数的 84.26%。基本符合前期的 盈利预测情况，未出现利润实现数与预测数存在较大差异的情况。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 37 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司资产收购及出售、吸收合并事项 1、报告期内，公司完成了与控股股东吴江丝绸集团有限公司的重大资产重组。公司与控 股股东以 07 年 12 月 31 日为资产置换日进行了重大资产置换，公司主业中盈利能力较弱的纺 织加工业资产被置出，同时置入了东方丝绸市场区域相关土地、商业房产和市场环境治理等 资产。公司主营业务从纺织品生产加工转向市场的开发、运营、服务，从一家传统的综合性 上市公司演变为基于中远期现货交易为基础、具有金融服务功能、全面配套的现代服务业上 市公司。 2、报告期内公司资产收购事项 （1）2008 年 4 月公司收购吉林省松原市华都石油开发有限公司 90%的股权。此次股权收 购是公司进行的一项财务性投资行为。 （2）2008 年 10 月公司收购江苏盛泽物流有限公司的部分资产、吴江市绸都盛泽电子商 务信息有限公司的部分资产、江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分 房屋。此三项关联交易是公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司履行前期公司重大资产重 组时作出的承诺，交易实施后的投资回报率均符合上市公司要求。 ①收购物流公司的托运平台和仓库后，实现了中远期现货交易过程中以及实际交割时所 需的仓储和物流，真正实现中远期现货交易，同时公司将获得仓储和物流的相关收益。因此 本次关联交易将有利于公司的长远发展。 ②收购电子商务公司拥有的绸都网及经营性资产，将有利于公司新业务的拓展，有利于 进一步优化公司资产质量。 ③收购纺织后整理示范区房产后，公司通过工业厂房的统一出租，在获得稳定收益的同 时也配合政府有效地解决了中国纺织工业重镇的环境污染痼疾，为当地的环境治理承担了一 定的社会责任。 （3）2008 年 12 月公司通过竞拍取得的盛泽镇西白漾(南草圩南)国有土地使用权。本次 竞拍是公司为进一步完善中国东方丝绸市场的市场功能区域建设需要，竞得的土地使用权将 用于建设为东方丝绸市场新的原料交易市场和市场辅助配套服务设施如样品展览、卷管码尺、 仓库中转等，原地理位置优越的原料市场商铺将被置换出来，建设为中高档商铺用于出租。 这次公司以较低的成本获得商服土地使用权，为实现可持续发展储备必要的土地资源，有利 于降低公司的市场运营成本，有利于公司的长远发展，实现股东利益最大化。 3、报告期内公司资产出售事项 为进一步优化老城区工业布局和土地资源的配置，促进城市化建设，根据盛泽镇总体规 划要求，盛泽镇镇政府于 2008 年 6 月、8 月、12 月分别对公司拥有的吴江市盛泽镇园明寺地 块、舜湖西路南侧（原料商区）地块、西白洋（市场路南侧）地块进行了收回储备和处置工 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 38 作。此三次政府收储土地，对公司的正常生产经营不构成影响。公司不存在无法回收转让资 金的风险。 报告期内，公司无吸收合并事项。 （三）重大关联交易事项 1、公司上述重大资产置换暨关联交易方案，已严格履行了关联交易的各项决策程序。 2、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 无 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关 联 交 易 内 容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占 同 类 交 易 额 的 比 例（%） 结算方 式 对公司利 润的影响 江苏吴江丝绸 集团有限公司 向 关 联 方 销 售汽水电 协议价 协议价 8,646.95 19.97 赊销或 赊购 较小 江苏吴江丝绸 集团有限公司 关 联 方 向 公 司租赁房屋 协议价 协议价 452.94 5.99 现金结 算 较小 合 计 9,099.89 17.89 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 9,099.89 万元。 公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对上市公司独立性没有影响。 公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对关联方不存在依赖。公司将采 取措施进一步完善产业链，继续减少关联交易。 公司关联交易大多属于公司生产工艺流程的一部分，根据“ 三公” 原则选择关联方进行 交易可降低成本，保证质量，同时充分利用公司供热、供汽设备剩余生产能力，增加公司效 益。公司所有关联交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。 （四）报告期内公司的重大合同及其履行情况 本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产，也没有发生其他公司托管、承包、本 公司资产的情况。 公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项；无其他重大合同。 （五）公司名称、股票简称变更情况 为更好突出公司贸易服务业务这条主线业务，树立统一良好的市场形象，经友好协商， 中国东方市场管委会下属企业将国家专有市场名称“ 中国东方丝绸市场” 无偿转让给本公司。 经国家工商部门名称预核准、公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省苏州工 商行政管理局批准，本公司名称从 2008 年 7 月 23 日起，由“ 吴江丝绸股份有限公司” 变更 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 39 为：“ 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，英文名称变更为:“ Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.”。 鉴于上述原因并经深圳证券交易所核准，本公司股票简称将于 2008 年 7 月 30 日起，由 “ 丝绸股份” 变更为“ 东方市场”，英文简称变更为“ CESM” ，公司股票代码不变。同时，公 司国际互联网网址也由“ ” 变更为“ ”，公司电子信箱、 联系电话保持不变。 （六）报告期内公司证券投资情况 1、证券投资情况 单位：（人民币）元 序号 证券品 种 证券代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 期末账面值 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 1 基金 163805 中银策略 9,999,000.00 9,999,000 8,197,180. 20 63.02% -1,801,819. 80 2 股票 000060 中金岭南 4,619,477.00 282,800 2,205,840. 00 16.96% -3,297,754. 29 3 股票 000652 泰达股份 5,908,191.79 351,912 1,875,690. 96 14.42% -1,720,906. 72 4 基金 580003 东吴动力 990,099.01 990,099 728,415.84 5.60% -261,683.17 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - -1,269,510. 64 合计 21,516,767.80 - 13,007,127 .00 100% -8,351,674. 62 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 所持对象 名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面 值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科 目 股份来 源 吴江市农 村商业银 行股份有 限公司 5,000,000.00 5,000,000 1.67% 5,000,000 .00 826,875. 00 0.00 投资收益 购入 合计 5,000,000.00 5,000,000 - 5,000,000 .00 826,875. 00 0.00 - - 3、报告期内，公司未持有其他上市公司和拟上市公司股权。 （七）公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的要求，未发生非经营性对外担保事项，公司没有直接或间接为资产 负债率超过 70%的被担保对象提供非经营性担保，公司没有对控股子公司提供担保，公司没 有为股东和实际控制人及其关联方提供担保。 （八）公司或持股 5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项 1、前次公司重大资产重组时，公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称：丝 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 40 绸集团）出具了关于转让资产的承诺函。 （1）承诺事项 ①2007 年 8 月 31 日出具的《关于转让纺织后整理示范区厂房的承诺函》中承诺：“ 待目 标厂房竣工验收合格后，只要丝绸股份愿意受让该目标厂房，本公司承诺将上述厂房按建成 后的实际建造成本转让给丝绸股份。转让细节届时由双方协议约定。” ②2007 年 10 月 31 日出具的《承诺函》中承诺：“ 自江苏盛泽物流有限公司（以下简称 “ 物流公司”）与物流业务有关的配套设施建造完毕并验收合格之日起 6 个月内，将物流公司 相关物流资产通过适当方式注入上市公司，交易价格按评估值确定。” ③2007 年 8 月 31 日出具的《关于将水务、电子商务等资产在适当时机注入上市公司的 承诺函》及 2007 年 10 月 31 日出具的《补充承诺函》,丝绸集团承诺：“ 经过履行内部适当决 策程序，以及经相关部门批准后，将所拥有的相关水务、电子商务资产在 2008 年 10 月 1 日 前通过适当的方式注入上市公司。 （2）承诺事项履行情况 ①公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织 后整理示范区涂层区一期部分房屋的议案》，决定出资 2,503.49 万元购买纺织后整理示范区 涂层区一期中依附于已置换进入公司土地之上的建筑物，包括 9 个单元共 39 栋房屋，总建筑 面积 20,658.80 平方米，并发布了相关的关联交易公告(见 2008 年 9 月 22 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告)。此关联交易已经公司 2008 年第三次临时股东大 会上审议通过。 ②公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江苏盛泽物流有限公司部分资产 的议案》，决定出资 7,119.31 万元收购物流公司与物流业务相关的资产，为避免股权和资产 的交叉想象，公司在收购前已转让原持有的物流公司 19%股权，并发布了相关的关联交易公 告(见 2008 年 9 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告)。此关联 交易已经公司 2008 年第三次临时股东大会上审议通过。 ③公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有 限公司部分资产的议案》，决定出资 72.27 万元收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司拥 有的绸都网及经营性资产，并发布了相关的关联交易公告(见 2008 年 9 月 22 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告)。此关联交易已经公司 2008 年第三次临时股东大 会上审议通过。 公司决定放弃收购水务资产。丝绸集团承诺将相关水务资产注入上市公司时，水务资产 的注入亮点为水价的提升空间。但公司通过与相关部门的进一步沟通之后，了解到受市政规 划建设调整等因素影响，近期工业用水不具备之前的提价预期。 工业水厂的用户群是喷水织机厂家，目前盛泽地区 8 万台的喷水织机已至饱和状态，正 在逐步为不用水的喷气、箭杆等新型织机所替代，工业水厂的发展前景也因此受到较大限制。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 41 由于提价预期不能实现，导致目前工业水厂经营效益较差，且工业水厂的中长期发展前 景不明朗，因此，公司不考虑水务资产的注入。 报告期内，公司重组各方均履行了各自的承诺。 2、股改承诺 （1）公司非流通股股东承诺自改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不上市交易或转 让；持有上市公司股份总数 5%以上的公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司，在前述承诺 期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 （2）在 2008 年 5 月第二次限售股解禁时，江苏吴江丝绸集团有限公司关于本次限售股 份解禁减持承诺： ①本次持有公司的限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售 5%解除限 售流通股计划； ②如果未来通过证券交易系统出售所持丝绸股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六 个月内减持数量达到 5%的，将按照交易所要求于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披 露出售提示性公告，内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因 等。 ③公司将遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定。 （3）追送股份承诺 ①在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日，如果公司 按交易量计算的股票加权平均价格低于 3.50 元/股，则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金 方式向上述 30 个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿股权登记日）结束后登记在册的全 体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。 ②公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追送股份安排一次： 在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日，如果按交易 量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50 元/股； 或，丝绸股份 2006 年全年经审计净利润未达到 70,000,000 元； 或，丝绸股份 2007 年全年经审计净利润未达到 84,000,000 元； 或，2006 或 2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； 或，未能在法定期限内披露 2006 或 2007 年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追送股份安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量 的 10％，共计 3,130 万股。 （4）承诺事项履行情况 至报告期末，追送股份承诺已经履行完毕；江苏吴江丝绸集团有限公司共解除了 121,823,644 股的流通限制，但一直未有减持。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 42 （九）报告期内，公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况 江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》：根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，贵公司编制了后附的 2008 年度控股 股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“ 汇总表” ）。如实编制和对外披露上述汇 总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是对上述汇总表进行 审核，并出具专项说明。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 43 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币元 资金占 用方类 别 资金 占用 方名 称 关联 关系 核算的 会计科 目 2008 年期初占 用资金余额（借 方+、贷方-） ① 2008 年度占用累 计发生金额（不含 占用资金利息） ② 2008 年度占用资 金的利息 ③ 2008 年度偿还累计发生 金额 ④ 2008 年期末占用 资金余额（借方+、 贷方-） ⑤＝①＋②＋③ －④ 占用形成原因 占用性质 其他应 收款 144,211,388.32 144,211,388.32 资产置换差额 非经营性占用 其他应 收款 4,659,910.78 4,659,910.78 承担的置出资 产税金 非经营性占用 江苏 吴江 丝绸 集团 有限 公司 控股 股东 应收账 款 100,747,730.33 100,747,730.33 销售水电汽 经营性占用 控股股 东、实 际控制 人及其 附属企 业 小 计 249,619,029.43 249,619,029.43 吴江丝绸 房地产开 发有限公 司 子 公 司 长期 应收 款 225,198,680.64 16,395,075.79 20,390,557.06 221,203,199.37 资金拆借及利 息 非经营性占用 吉林省松 原市华都 石油开发 有限公司 子 公 司 其他 应收 款 61,000,000.00 472,232.24 5,760,000.00 55,712,232.24 资金拆借及利 息 非经营性占用 吴江泰来 进出口有 限公司 子 公 司 其他 应收 款 6,162,238.28 6,162,238.28 资金拆借 非经营性占用 天骄科技 创业投资 有限公司 联 营 公 司 其他 应付 款 -3,000,000.00 23,500,000.00 -26,500,000.00 暂收款 非经营性占用 吴江市九 天广告有 限公司 子 公 司 其他 应收 款 31,000.00 31,000.00 修理费 经营性占用 上市公 司的子 公司及 其附属 企业 小 计 228,360,918.92 61,031,000.00 16,867,308.03 55,812,795.34 250,446,431.61 合 计 228,360,918.92 310,650,029.43 16,867,308.03 305,431,824.77 250,446,431.61 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 44 公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见。认为：上述发生 的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存 在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公 司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。 （十）报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司接待的投资者对象主要以电话方式来问询公司有关情况，一季度接待 了中信基金王景研究员的实地调研，公司介绍了资产重组的相关情况以及当前生产经营状况， 未提供书面资料。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规 定，本着公开、公平、公正原则，在接待电话问询的过程中，未发生私下、提前或选择性地 向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研沟通基本情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008年02月28 日 公司会议室 实地调研 中信基金王 景 公司资产重组的相关情况以及当前生产经营状况 2008年03月12 日 公司 电话沟通 投资者 公司资产重组的相关情况 2008年05月13 日 公司 电话沟通 投资者 公司所属行业、电子商务平台的前景等 2008年05月14 日 公司 电话沟通 投资者 水务资产何时注入、煤价上涨对公司业绩的影响 等 2008年05月23 日 公司 电话沟通 投资者 大股东是否会减持股份、基金的持股情况等 2008年05月26 日 公司 电话沟通 投资者 华都公司油田开采情况、限售股解禁对股价的影 响等 2008年06月02 日 公司 电话沟通 投资者 重组后公司是否更名、市场租金情况、建设中的 垃圾发电厂将来的发电覆盖面等 2008年06月03 日 公司 电话沟通 投资者 公司的主营、未来的前景等 2008年06月16 日 公司 电话沟通 投资者 天骄公司情况，今年房地产开发情况等 2008年07月31 日 公司 书面问询 投资者 公司更名后的发展 2008年08月07 日 公司 电话沟通 投资者 公司基本情况 2008年09月22 日 公司 电话沟通 投资者 公司三个关联交易公告相关情况 2008年10月16 日 公司 电话沟通 投资者 股东大会事宜 2008年10月22 日 公司 电话沟通 投资者 公司三季度报告 2008年11月28 公司 电话沟通 投资者 公司基本情况 2008年12月10 日 公司 电话沟通 投资者 公司的经营情况 （十一）报告期，公司无股权激励计划。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 45 （十二）公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、从 1998 年上市开始，江苏天衡会计师事务所有限公司已连续为本公司提供了 11 年的 审计服务。公司 2008 年审计报告的签字会计师为汤加全、孙伟。 2、公司本年度聘任会计师事务所支付报酬情况 本公司支付给“ 江苏天衡会计师事务所有限公司” 的 2008 年度报酬为 60 万元（不承担 旅差费等其他费用）。 在公司出资 1 亿元人民币受让吉林省松原市华都石油开发有限公司 90%的股权的过程中， 江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡审字（2008）488 号审计报告，公司为此向江苏 天衡会计师事务所有限公司支付审计报告费用 5 万元。 （十三）报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十四）报告期内，公司披露过的重要信息索引 公告内容 公告日期 刊登的报纸 2008-001 关于选举职工监事的公告 2008-01-03 证券时报 C13 版 2008-002 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-01-09 证券时报 A16 版 2008-003 第四届董事会第一次会议决议公告 2008-01-09 证券时报 A16 版 2008-004 第四届监事会第一次会议决议公告 2008-01-09 证券时报 A16 版 2008-005 第四届董事会第二次会议决议公告 2008-02-20 证券时报 C24 版 2008-006 第四届监事会第二次会议决议公告 2008-02-20 证券时报 C23 版 2008-007 关于召开公司 2007 年度股东大会通知的公告 2008-02-20 证券时报 C23 版 2008-008 2008 年度日常关联交易预计公告 2008-02-20 证券时报 C23 版 2008-009 2007 年度报告摘要 2008-02-20 证券时报 C24 版 2008-010 对外投资公告 2008-02-20 证券时报 C23 版 2008-010 股票交易异常波动公告 2008-03-06 证券时报 C32 版 2008-011 2007 年度股东大会决议公告 2008-03-19 证券时报 C20 版 2008-012 关于重大资产置换实施结果的公告 2008-04-04 证券时报 C12 版 2008-013 第四届董事会第三次会议决议公告 2008-04-18 证券时报 C60 版 2008-014 对外投资公告 2008-04-18 证券时报 C60 版 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 46 2008-015 2008 年第一季度报告 2008-04-24 证券时报 C49 版 2008-016 关于解除股份限售的提示性公告 2008-05-22 证券时报 B8 版 2008-017 第四届董事会第五次会议决议公告 2008-06-25 证券时报 B16 版 2008-018 关于公司地块被吴江市盛泽镇人民政府收储 的公告 2008-06-25 证券时报 B16 版 2008-019 第四届董事会第六次会议决议公告 2008-07-08 证券时报 B13 版 2008-020 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的 通知 2008-07-08 证券时报 B16 版 2008-021 第四届董事会第七次会议决议公告 2008-07-15 证券时报 B8 版 2008-022 专项治理活动的整改情况说明公告 2008-07-17 证券时报 D4 版 2008-023 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-07-24 证券时报 B17 版 2008-024 第四届董事会第八次会议决议公告 2008-07-24 证券时报 B17 版 2008-025 与大股东及其他关联方资金往来情况的自查 报告公告 2008-07-24 证券时报 B17 版 2008-026 变更公司股票简称的公告 2008-07-30 证券时报 D33 版 2008-027 2008 年半年度报告摘要 2008-08-15 证券时报 D20 版 2008-028 第四届董事会第十次会议决议公告 2008-08-23 证券时报 B56 版 2008-029 公司舜湖西路南侧（原料商区）地块被吴江市 盛泽镇人民政府收储的公告 2008-08-23 证券时报 B56 版 2008-030 第四届董事会第十一次会议决议公告 2008-09-22 证券时报 A8 版 2008-031 收购丝绸集团纺织后整理示范区涂层区一期 部分房屋的关联交易公告 2008-09-22 证券时报 A8 版 2008-032 收购吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司 部分资产的关联交易公告 2008-09-22 证券时报 A8 版 2008-033 收购江苏盛泽物流有限公司部分资产的关联 交易公告 2008-09-22 证券时报 A8 版 2008-034 关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的 通知 2008-09-22 证券时报 A8 版 2008-035 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008-10-21 证券时报 D22 版 2008-036 2008 年第三季度报告 2008-10-22 证券时报 D16 版 2008-037 第四届董事会第十三次会议决议公告 2008-11-22 证券时报 B4 版 2008-038 第四届董事会第十四次会议决议公告 2008-12-03 证券时报 A9 版 2008-039 公司西白洋（市场路南侧）地块被吴江市盛泽 镇人民政府收储的公告 2008-12-03 证券时报 A9 版 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 47 2008-040 关于竞得国有土地使用权的公告 2008-12-26 证券时报 A12 版 以上信息已同时在中国证监会指定网站巨潮资讯网（网址：//）上刊载。 十、财务报告 审 计 报 告 天衡审字（2009）266 号 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称东方市场公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量 表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方市场公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东方市场公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东 方市场公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全 中国· 南京 中国注册会计师：孙伟 2009 年 3 月 20 日 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 48 资产负债表 编制单位：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位 ：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 210,838,678.21 178,628,628.32 220,473,290.18 176,450,149.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 13,007,127.00 8,925,596.04 应收票据 76,174,283.87 76,174,283.87 66,971,423.37 66,971,423.37 应收账款 42,231,955.40 41,568,294.41 90,499,425.37 92,213,215.37 预付款项 136,626,732.59 125,949,069.33 62,084,600.97 35,666,533.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,694,655.02 55,989,063.28 14,667,664.25 16,460,952.23 买入返售金融资产 存货 1,176,354,076.31 1,025,951,054.07 592,872,219.98 449,478,103.20 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,658,927,508.40 1,513,185,989.32 1,047,568,624.12 837,240,376.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 140,021,642.37 144,017,123.64 长期股权投资 25,672,385.98 173,172,385.98 22,832,328.74 47,012,328.74 投资性房地产 1,143,303,567.49 978,782,405.67 738,992,084.30 597,171,959.89 固定资产 432,768,099.06 348,131,503.89 1,119,502,614.34 1,104,502,821.87 在建工程 136,733,574.90 128,814,504.58 24,141,561.19 24,141,561.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 397,854,179.94 279,737,857.79 128,439,974.84 122,329,728.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 13,546,073.54 13,546,073.54 16,894,408.78 16,894,408.78 递延所得税资产 4,674,380.08 23,253,243.45 16,220,157.70 36,528,864.98 其他非流动资产 30,592,200.00 30,592,200.00 非流动资产合计 2,154,552,260.99 2,085,459,617.27 2,097,615,329.89 2,123,190,997.72 资产总计 3,813,479,769.39 3,598,645,606.59 3,145,183,954.01 2,960,431,374.55 流动负债： 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 49 短期借款 719,000,000.00 719,000,000.00 242,000,000.00 242,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 30,000,000.00 91,030,000.00 91,030,000.00 应付账款 42,435,403.94 14,767,384.04 137,120,597.62 74,183,499.85 预收款项 107,668,152.32 25,346,981.12 77,925,238.91 31,657,644.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,514,228.38 22,480,931.37 72,069,088.96 72,017,085.74 应交税费 11,649,811.91 18,857,833.81 21,187,468.07 27,052,991.74 应付利息 1,745,325.08 1,745,325.08 应付股利 其他应付款 45,370,515.25 30,957,091.66 38,753,986.78 28,623,544.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 980,383,436.88 863,155,547.08 680,086,380.34 566,564,765.60 非流动负债： 长期借款 110,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22,774,410.74 其他非流动负债 234,459,859.89 234,459,859.89 186,647,561.39 186,647,561.39 非流动负债合计 367,234,270.63 344,459,859.89 186,647,561.39 186,647,561.39 负债合计 1,347,617,707.51 1,207,615,406.97 866,733,941.73 753,212,326.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 资本公积 636,902,885.02 636,902,885.02 636,902,885.02 636,902,885.02 减：库存股 盈余公积 124,402,624.06 124,402,624.06 106,021,508.85 106,021,508.85 一般风险准备 未分配利润 465,582,987.10 411,488,245.54 313,678,060.63 246,058,208.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,445,124,941.18 2,391,030,199.62 2,274,838,899.50 2,207,219,047.56 少数股东权益 20,737,120.70 3,611,112.78 所有者权益合计 2,465,862,061.88 2,391,030,199.62 2,278,450,012.28 2,207,219,047.56 负债和所有者权益总计 3,813,479,769.39 3,598,645,606.59 3,145,183,954.01 2,960,431,374.55 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 50 利润表 编制单位：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 812,678,445.64 761,757,972.67 3,001,744,251.48 2,720,361,288.50 其中：营业收入 812,678,445.64 761,757,972.67 3,001,744,251.48 2,720,361,288.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 779,431,765.61 719,033,573.15 2,874,519,137.69 2,600,086,049.34 其中：营业成本 654,992,140.08 630,017,264.13 2,651,392,988.95 2,390,435,562.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 22,183,913.99 12,136,651.83 31,397,395.14 24,584,583.26 销售费用 2,943,045.49 56,611,219.87 53,875,129.42 管理费用 65,495,842.68 47,897,421.33 99,151,743.40 95,473,716.63 财务费用 31,468,801.55 24,218,543.40 24,111,492.07 24,141,660.32 资产减值损失 2,348,021.82 4,763,692.46 11,854,298.26 11,575,396.79 加：公允价值变动收益（损失 以“ -” 号填列） -7,082,163.98 -2,063,502.97 投资收益（损失以“ -” 号填列） 14,047,421.60 15,316,932.24 27,536,666.94 27,536,666.94 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 14,140,057.24 14,140,057.24 18,679,874.82 18,679,874.82 汇兑收益（损失以“ -” 号 填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号 填列） 40,211,937.65 55,977,828.79 154,761,780.73 147,811,906.10 加：营业外收入 182,473,349.13 184,959,170.51 70,449,842.71 68,208,929.67 减：营业外支出 2,893,762.61 1,232,324.21 5,316,700.49 3,516,409.61 其中：非流动资产处置损失 10,524.80 10,524.80 1,530,491.47 1,530,491.47 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 219,791,524.17 239,704,675.09 219,894,922.95 212,504,426.16 减：所得税费用 52,930,364.21 55,893,523.03 73,769,641.42 76,426,810.78 五、净利润（净亏损以“ -” 号 填列） 166,861,159.96 183,811,152.06 146,125,281.53 136,077,615.38 归属于母公司所有者的净 利润 170,286,041.68 145,288,836.14 少数股东损益 -3,424,881.72 836,445.39 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.15 0.1193 0.1117 （二）稀释每股收益 0.14 0.15 0.1193 0.1117 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 51 现金流量表 编制单位：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 516,983,334.31 400,973,523.56 3,364,699,275.87 3,105,982,977.70 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 22,069,615.82 收到其他与经营活动有关 的现金 174,145,593.80 193,235,396.75 291,603,451.01 281,526,517.19 经营活动现金流入小计 691,128,928.11 594,208,920.31 3,678,372,342.70 3,387,509,494.89 购买商品、接受劳务支付的 现金 725,191,499.78 667,976,182.49 3,065,174,729.86 2,775,127,305.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 47,325,835.56 42,560,214.08 130,837,065.39 129,580,481.32 支付的各项税费 165,309,719.09 140,067,003.61 273,104,376.40 260,410,896.53 支付其他与经营活动有关 的现金 57,505,060.14 79,100,962.55 358,723,546.63 383,850,117.70 经营活动现金流出小计 995,332,114.57 929,704,362.73 3,827,839,718.28 3,548,968,801.20 经营活动产生的现金 流量净额 -304,203,186.46 -335,495,442.42 -149,467,375.58 -161,459,306.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,480,521.31 9,850,000.00 104,793,064.31 104,793,064.31 取得投资收益收到的现金 826,875.00 826,875.00 964,687.50 964,687.50 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 252,192,389.21 252,192,389.21 115,194,758.76 112,348,330.76 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 11,852,200.00 11,852,200.00 投资活动现金流入小计 280,351,985.52 274,721,464.21 220,952,510.57 218,106,082.57 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 52 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 425,990,652.16 358,986,578.41 82,911,072.71 82,654,327.66 投资支付的现金 26,989,322.93 40,489,099.01 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 97,660,741.92 100,000,000.00 支付其他与投资活动有关 的现金 12,127,113.42 投资活动现金流出小计 562,767,830.43 499,475,677.42 82,911,072.71 82,654,327.66 投资活动产生的现金 流量净额 -282,415,844.91 -224,754,213.21 138,041,437.86 135,451,754.91 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 10,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 10,500,000.00 取得借款收到的现金 1,154,000,000.00 1,154,000,000.00 612,000,000.00 612,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,164,500,000.00 1,154,000,000.00 612,000,000.00 612,000,000.00 偿还债务支付的现金 567,000,000.00 567,000,000.00 562,000,000.00 562,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 37,064,735.96 38,069,254.69 206,458,102.12 206,458,102.12 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 604,064,735.96 605,069,254.69 768,458,102.12 768,458,102.12 筹资活动产生的现金 流量净额 560,435,264.04 548,930,745.31 -156,458,102.12 -156,458,102.12 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,183,767.33 -11,318,910.32 -167,884,039.84 -182,465,653.52 加：期初现金及现金等价物 余额 195,526,703.68 158,943,338.64 363,410,743.52 341,408,992.16 六、期末现金及现金等价物余额 169,342,936.35 147,624,428.32 195,526,703.68 158,943,338.64 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 53 合并所有者权益变动表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 313,678,060.63 3,611,112.78 2,278,450,012.28 1,218,236,445.00 636,902,885.02 88,266,601.71 347,381,825.83 2,774,667.39 2,293,562,424.95 加：会计政策变更 4,147,145.60 17,350,622.80 21,497,768.40 前期差错更正 二、本年年初余额 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 313,678,060.63 3,611,112.78 2,278,450,012.28 1,218,236,445.00 636,902,885.02 92,413,747.31 364,732,448.63 2,774,667.39 2,315,060,193.35 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号 填列） 18,381,115.21 151,904,926.47 17,126,007.92 187,412,049.60 13,607,761.54 -51,054,388.00 836,445.39 -36,610,181.07 （一）净利润 170,286,041.68 -3,424,881.72 166,861,159.96 145,288,836.14 836,445.39 146,125,281.53 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 170,286,041.68 -3,424,881.72 166,861,159.96 145,288,836.14 836,445.39 146,125,281.53 （三）所有者投入和减少资本 20,550,889.64 20,550,889.64 1、所有者投入资本 21,732,914.59 21,732,914.59 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 -1,182,024.95 -1,182,024.95 （四）利润分配 18,381,115.21 -18,381,115.21 13,607,761.54 -196,343,224.14 -182,735,462.60 1、提取盈余公积 18,381,115.21 -18,381,115.21 13,607,761.54 -13,607,761.54 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -182,735,462.60 -182,735,462.60 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 1,218,236,445.00 636,902,885.02 124,402,624.06 465,582,987.10 20,737,120.70 2,465,862,061.88 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 313,678,060.63 3,611,112.78 2,278,450,012.28 公司法定代表人：吴新祥 主管会计工作负责人：陈凤根 会计机构负责人：孙怡虹 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 54 母公司所有者权益变动表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 246,058,208.69 2,207,219,047.56 1,218,236,445.00 636,902,885.02 87,454,292.30 261,688,722.39 2,204,282,344.71 加：会计政策变更 4,959,455.01 44,635,095.06 49,594,550.07 前期差错更正 二、本年年初余额 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 246,058,208.69 2,207,219,047.56 1,218,236,445.00 636,902,885.02 92,413,747.31 306,323,817.45 2,253,876,894.78 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号 填列） 18,381,115.21 165,430,036.85 183,811,152.06 13,607,761.54 -60,265,608.76 -46,657,847.22 （一）净利润 183,811,152.06 183,811,152.06 136,077,615.38 136,077,615.38 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 183,811,152.06 183,811,152.06 136,077,615.38 136,077,615.38 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 18,381,115.21 -18,381,115.21 13,607,761.54 -196,343,224.14 -182,735,462.60 1、提取盈余公积 18,381,115.21 -18,381,115.21 13,607,761.54 -13,607,761.54 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -182,735,462.60 -182,735,462.60 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 1,218,236,445.00 636,902,885.02 124,402,624.06 411,488,245.54 2,391,030,199.62 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 246,058,208.69 2,207,219,047.56 公司法定代表人：吴新祥 主管会计工作负责人：陈凤根 会计机构负责人：孙怡虹 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 55 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（原名：吴江丝绸股份有限公司，以下简称“ 公司” ）是经 江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文批准，由江苏吴江丝绸集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、中 国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司共同发起设立的股份有限公司，公司成立 于 1998 年 7 月 16 日，成立时注册资本为 31,300.00 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]223 号、证监发行字[1998]224 号文核准，公司于 1998 年 8 月发行可转换公司债券 20,000.00 万元，并于 1998 年 9 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35 号文核准，公司于 2000 年 4 月向社会公开发行人民 币普通股 10,500 万股，并于 2000 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日发行可转换公司 债券 80,000.00 万元，并于 2002 年 9 月 24 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司发行上市的可转换公司债券累计转为股本 29,860.9674 万股。根据公司 2006 年度第一次临时股东 大会决议，公司按 2006 年 10 月 30 日收市时的总股份 71,660.9674 万股（每股面值 1 元）为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股转增股本 7 股，公司新增股本 50,162.6771 万元。至此，公司股本总额变更为 121,823.6445 万元。 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]211 号“ 关于 吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见”，公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《资 产置换协议》，公司以纺织加工业相关的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司持有的东方丝绸市场区域相关的 土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行置换，并于 2008 年实施。资产置换后公司更名为：江苏 吴江中国东方丝绸市场股份有限公司。 公司经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营）。一般经营项 目：资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚 烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印 花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。公司经营的主要产品及劳务为：石油、天然气、热电、商 业房、住宅商品房；营业房出租。 公司企业法人营业执照号：320000000004838；注册资本：121,823.6445 万元；注册地：江苏省吴江 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 56 市盛泽镇市场路丝绸股份大厦。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币折算 （1）外币交易 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额， 除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负 债表日采用交易日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未 分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年 平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款 项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 57 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移时，终止确认 该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 58 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务 人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应 收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段 应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 7、存货的核算方法 （1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料、房地产开发成本、房地产开发产品等。 （2）存货以成本进行初始计量，在资产负债表中按成本与可变现净值孰低列示。 （3）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品和产成品还包括直接 人工和按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进 行摊销。房地产开发成本核算尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业；房地产开发产品是指已建成、 待出售的物业。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记 存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 59 费后的金额确定。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的 被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本 包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直 接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、24 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时， 确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的现金股利或利润超 过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约定对某项经济活 动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参 与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股 权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的净损益，以取得投资时被投资单位可辨认资产、 负债的公允价值为基础确定。与合营企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损益，按照持股比例在权 益法核算时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确 认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 60 享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将长期股权投资账面 价值减记至可收回金额。 9、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投资性房地产账面 价值减记至可收回金额。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固定资产确认条 件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出在发生时计入当期损益。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率 如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-45 4% 4.80%-2.13% 机器设备 10-14 4% 9.60%-6.86% 运输设备 10-14 4% 9.60%-6.86% 其他设备 12-20 4% 8.00%-4.80% （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将固定资产账面价值减记 至可收回金额。 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大修理工程等，并 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 61 按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资 产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将在建工程账面价值减记 至可收回金额。 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度终了，对无形资 产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将无形资产账面价值减记 至可收回金额。 13、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出，计入当期损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将商誉账面价值减记至可收回 金额。 15、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投资等 是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 62 较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合，其产生的现金流 入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借 款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖金、 津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务的期间， 将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费用。 19、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 63 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内 的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经 发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得 税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度 应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 64 回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额， 包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负 债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得 税。 23、企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。合并方取得的资产、负债 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合 并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合并方 的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被合 并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认资 产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入 合并成本。 24、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日 起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本 公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调 整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项 可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合 并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间 或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损 益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有义务 且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 65 承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本公司本期不存在会计政策、会计估计变更。 六、税项 1、流转税： (1)增值税：水、汽销项税税率为 13%，其他商品销项税税率为 17%。 (2)营业税：按劳务或租赁收入的 5%计缴。 2、城市维护建设税：公司及子公司均按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 3、教育费附加：公司及子公司均按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 4、企业所得税: 公司及子公司均按应纳税所得额的 25%计缴。 5、土地增值税：以转让房地产取得收入减除确定增值额的扣除项目金额为计税基础，按超率累 进税率 30%-60%计缴。 6、房产税：出租房屋按租金收入适用 12%税率计缴；自用房屋按原值一次扣除 30%后的余值适用 1.2%税率计缴。 七、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （一）非同一控制下企业合并取得的子公司 企业名称： 吉林省松原市华都石油开发有限公司 注册地： 前郭县查干湖旅游经济开发区 业务性质： 石油开采 注册资本： 800 万元 经营范围： 石油、天然气开发（孤 33 区块）固井、修井、压裂 公司实际投资额： 10000 万元 投资比例： 90% 表决权比例： 90% (二)其他投资取得的子公司 （1） 企业名称： 吴江丝绸房地产有限公司 注册地： 盛泽镇舜新路 24 号 业务性质： 房地产开发 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 66 注册资本： 2000 万元 经营范围： 房地产开发、销售；房屋租赁 公司实际投资额： 1800 万元 投资比例： 90% 表决权比例： 90% （2） 企业名称： 吴江丝绸房产物业管理有限公司 注册地： 盛泽镇舜新中路 24 号 业务性质： 物业管理 注册资本： 50 万元 经营范围： 物业管理 公司实际投资额： 35 万元 投资比例： 70%（子公司吴江丝绸房地产有限公司投资） 表决权比例： 70% （3） 企业名称： 吴江市九天广告有限公司 注册地： 吴江市盛泽镇市场路南侧 业务性质： 广告发布 注册资本： 1000 万元 经营范围： 广告发布、代理、制作 公司实际投资额： 1000 万元 投资比例： 100% 表决权比例： 100% （4） 企业名称： 吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 注册地： 吴江市盛泽镇市场路南侧 业务性质： 提供纺织品网上交易信息及相关配套服务 注册资本： 3000 万元 经营范围： 网上提供纺织原料及产品贸易、销售、商务技术第二类增值电信业务 中的信息服务及相关配套服务 公司实际投资额： 1950 万元 投资比例： 65% 表决权比例： 65% 2、本期合并范围的变动情况 （1）因实施资产置换减少合并范围：根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 67 委员会证监公司字[2007]211 号“ 关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见”， 公 司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《资产置换协议》，并于本期实施，资产置换方案实施后吴江泰来进出 口有限公司不再为公司子公司，本期减少对吴江泰来进出口有限公司财务报表的合并，有关情况如下： 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 公 司 名 称 投资比例 资产总额 净资产 净利润 吴江泰来进出口有限公司 89.86% 49,475,058.57 11,657,050.83 281,073.24 （2）因新增投资增加合并范围：本期因新增投资，增加对吴江市九天广告有限公司、吴江盛泽东方丝 绸市场交易所有限公司财务报表的合并，有关情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 公 司 名 称 投资比例 资产总额 净资产 净利润 吴江市九天广告有限公司 100% 10,148,079.28 10,009,460.27 9,460.27 吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 65% 29,952,734.50 22,876,866.71 -7,123,133.29 （3）非同一控制下企业合并增加合并范围： 本期因非同一控制下企业合并增加对吉林省松原市华都石油开发有限公司财务报表的合并，合并日为 2008 年 4 月 1 日、交易公允价值参考辽宁中天资产土地房地产评估有限公司中天评报字[2008]25 号《资产 评估报告书》，经交易双方协商后确定，有关情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2008 年 4-12 月 公 司 名 称 投资 比例 资产总额 净资产 净利润 吉林省松原市华都石油开发有限公司 90% 205,978,735.45 105,801,351.82 -5,309,759.29 八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2008 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 项 目 币 种 期末余额 年初余额 现 金 人民币 91,068.44 105,054.13 银行存款 人民币 169,067,774.74 163,236,740.80 其他货币资金（注） 人民币 41,679,835.03 57,131,495.25 合 计 210,838,678.21 220,473,290.18 （注）其他货币资金 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 68 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 30,000,000.00 42,100,000.00 担保保证金 2,501,800.00 12,804,910.68 交易所客户保证金 7,219,841.86 工程工资预留保证金 1,774,100.00 2,031,675.83 信用证保证金 149,340.34 其 他 184,093.17 45,568.40 合 计 41,679,835.03 57,131,495.25 货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 30,000,000.00 元、交易所客户保证金 7,219,841.86 元、 担保保证金 2,501,800.00 元和工程工资预留保证金 1,774,100.00 元外无抵押、冻结等对变现有限制或存 放境外、或存在潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 项 目 期末余额 年初余额 指定为以公允价值计量且其变动 计入本期损益的金融资产 13,007,127.00 合 计 13,007,127.00 本公司交易性金融资产变现不存在重大限制。 3、应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 76,174,283.87 66,971,423.37 合 计 76,174,283.87 66,971,423.37 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 4、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 25,473,412.90 53.14 1,458,045.15 41,093,825.61 38.03 7,966,283.84 单 项 金 额 不 重 大 但 按 特 定 风 险 组 合 后 风 险 较 大 的应收账款 其他不重大的应收账款 22,458,631.80 46.86 4,242,044.15 66,950,398.87 61.97 9,578,515.27 合 计 47,932,044.70 100.00 5,700,089.30 108,044,224.48 100.00 17,544,799.11 本公司将应收账款中单项金额 2,000,000.00 元以上的往来确定为单项金额重大的应收账款。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 69 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 39,871,635.26 83.18 88,215,313.85 81.64 一至二年 4,051,616.93 8.45 3,329,970.02 3.08 二至三年 194,880.28 0.41 3,500,251.81 3.24 三年以上 3,813,912.23 7.96 12,998,688.80 12.04 合 计 47,932,044.70 100.00 108,044,224.48 100.00 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款前五名的单位金额合计20,330,810.90 元，占应收账款总额的42.42%，账龄均为一 年以内。 （5）本年度由于债务人无偿债能力，公司核销应收账款 557,336.67 元。 （6）应收账款总额期末较年初下降 55.64%，主要原因为：公司本期实施重大资产重组，原与纺织加 工业相关的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司东方丝绸市场区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等 资产进行置换, 资产置换后公司不再从事纺织加工业务，应收账款减少。 5、预付款项 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 136,224,292.14 99.71 58,787,423.32 94.69 一至二年 55,537.80 0.04 2,641,871.30 4.26 二至三年 1,731.01 0.00 343,391.32 0.55 三年以上 345,171.64 0.25 311,915.03 0.50 合 计 136,626,732.59 100.00 62,084,600.97 100.00 （2）账龄超过一年的预付款项合计为402,440.45元，主要系尚未与供应商结算的货款。 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）金额较大的预付款项 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 盛泽镇市场建设开发有限公司 94,504,781.00 预付土地动迁费 江苏省煤炭运销公司 28,984,873.66 预付货款 （5）预付账款余额期末较年初上升 120.07%，主要原因为：本期增加预付土地动迁费。 6、其他应收款 (1)明细项目 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 70 期末余额 年初余额 项 目 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 应收出口退税 2,671,985.32 其他往来 5,288,386.38 1,593,731.36 22,157,899.40 10,162,220.47 合 计 5,288,386.38 1,593,731.36 24,829,884.72 10,162,220.47 （2）其他往来分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 其他应收款 2,580,000.00 48.79 129,000.00 8,860,798.35 39.99 3,910,169.18 单项金额不重大 但按特定风险组 合后风险较大的 其他应收款 其他不重大的其 他应收款 2,708,386.38 51.21 1,464,731.36 13,297,101.05 60.01 6,252,051.29 合 计 5,288,386.38 100.00 1,593,731.36 22,157,899.40 100.00 10,162,220.47 本公司将其他应收款中单项金额 2,000,000.00 元以上的往来确定为单项金额重大的其他应收款。 （3）其他往来账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 3,428,538.21 64.83 3,386,760.91 15.28 一至二年 435,165.25 8.23 2,587,413.77 11.68 二至三年 18,850.00 0.36 654,301.08 2.95 三年以上 1,405,832.92 26.58 15,529,423.64 70.09 合 计 5,288,386.38 100.00 22,157,899.40 100.00 （4）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的其他应收款 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 吴江市商业资产经营有限公司 2,580,000.00 往来款 （6）其他应收款期末余额中欠款金额前五名金额合计为 3,843,667.54 元，占其他应收款总额的比例 为 72.68%。 7、存货 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 71 期末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 20,486,062.90 66,160,650.13 在产品 24,600,772.51 产成品 5,256,551.30 157,341,874.79 15,862,669.71 周转材料 48,353.00 3,091,136.96 库存商品 31,014,525.63 301,513.39 房地产开发成本 1,142,795,621.22 319,624,517.81 房地产开发产品 7,767,487.89 7,202,925.25 合 计 1,176,354,076.31 609,036,403.08 16,164,183.10 （2）开发成本明细项目 项目名称 期末余额 年初余额 一、开发中项目 盛泽镇衡悦项目 136,404,737.15 113,666,609.81 盛泽镇新华花园地块 123,993,158.32 小 计 260,397,895.47 113,666,609.81 二、尚待开发土地 盛泽镇新华丝织厂(新华花园)地块 119,293,044.00 盛泽镇舜湖小学西侧(城中花园)地块 544,125,121.75 盛泽镇原新生、新联纺机厂地块 86,664,864.00 86,664,864.00 盛泽镇盛泽大道西侧（原汽车站）地块 27,002,480.00 盛泽镇西白洋（南草圩南）地块 224,605,260.00 小 计 882,397,725.75 205,957,908.00 合 计 1,142,795,621.22 319,624,517.81 存货房地产开发项目期末余额含有借款费用资本化金额 9,277,146.40 元。 （3）开发产品明细项目 项目名称 期末余额 年初余额 盛泽镇精品商区商铺 514,604.25 盛泽镇衡悦一期 988,585.00 3,702,616.00 盛泽镇衡悦二期 3,815,330.89 盛泽镇馨悦苑 2,963,572.00 2,985,705.00 合 计 7,767,487.89 7,202,925.25 （4）存货总额期末比年初上升 93.15%，主要原因为：公司本期实施重大资产重组，原与纺织加工业相关 的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司东方丝绸市场区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等资产进行置 换, 资产置换后，公司原与纺织加工业相关的原材料、在产品、产成品计 22,147.81 万元置出，江苏吴江 丝绸集团有限公司 54,384.23 万元待开发土地成本置入公司；本期增加盛泽镇西白洋（南草圩南）等地块开 发，期末房地产开发成本大幅增加。 8、长期股权投资 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 72 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 5,000,000.00 16,300,000.00 按权益法核算的长期股权投资 20,672,385.98 6,532,328.74 合 计 25,672,385.98 22,832,328.74 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资 比例 初始投资金额 年初余额 本期 增加 本期减少 期末余额 吴江市农村商业银行股份 有限公司 1.67% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 江苏盛泽物流有限公司 19.00% 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 上海康弘投资有限公司 4.00% 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 合 计 16,300,000.00 16,300,000.00 11,300,000.00 5,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资 比例 初始投资金额 年初余额 本期权益增减额 累计权益增减额 期末余额 天骄科技创业投资有 限公司 33.34% 29,419,040.32 6,532,328.74 14,140,057.24 -8,746,654.34 20,672,385.98 合 计 29,419,040.32 6,532,328.74 14,140,057.24 -8,746,654.34 20,672,385.98 （4）长期股权投资不存在需计提减值准备情况。 （5）合营企业及联营企业 被投资单位 名 称 注册地 业务 性质 公司持 股比例 表决权 比 例 期末净资产 本期营 业收入 本期净利润 联营企业 天骄科技创业 投资有限公司 吴江市松陵镇西元圩 1 号 投 资 33.34% 33.34% 62,017,157.96 42,420,171.73 9、投资性房地产 (1)明细项目 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋建筑物 464,114,134.06 509,053,901.39 115,903,180.43 857,264,855.02 土地使用权 353,729,660.49 46,047,856.28 22,936,224.00 376,841,292.77 合 计 817,843,794.55 555,101,757.67 138,839,404.43 1,234,106,147.79 累计折旧 房屋建筑物 53,398,745.13 29,558,021.37 26,050,389.44 56,906,377.06 土地使用权 25,452,965.12 11,758,920.32 3,315,682.20 33,896,203.24 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 73 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合 计 78,851,710.25 41,316,941.69 29,366,071.64 90,802,580.30 减值准备 房屋建筑物 土地使用权 合 计 账面价值 房屋建筑物 410,715,388.93 800,358,477.96 土地使用权 328,276,695.37 342,945,089.53 合 计 738,992,084.30 1,143,303,567.49 （2）本期投资性房地产增加主要情况 公司本期实施重大资产重组，重组后，原江苏吴江丝绸集团有限公司 49,996.27 万元对外出租的商业 用房置入公司；本期收购江苏吴江丝绸集团有限公司对外出租的商业用房 2,503.49 万元；本期从开发产品 转入对外出租的商业用房2,270.19万元。 （3）本期投资性房地产减少：本期资产重组转出投资性房地产原值为 70,374,911.96 元、累计折旧 20,860,888.74 元、净值 49,514,023.22 元；其他系因政府土地收储等进行投资性房地产清理。 （4）期末用于抵押借款的投资性房地产净值为 139,215,617.48 元。 （5）期末投资性房地产中原值 190,332,481.98 元的房屋尚未办理产权证。 （6）投资性房地产原值期末比年初上升 50.90%，主要原因为：公司本期实施重大资产重组，重组后， 原江苏吴江丝绸集团有限公司 49,996.27 万元对外出租的商业用房置入公司；本期收购江苏吴江丝绸集团 有限公司对外出租的商业用房 2,503.49 万元；本期从开发产品转入对外出租的商业用房2,270.19万元，公 司投资性房地产大幅增加。 10、固定资产 （1）增减变化情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 353,113,773.93 62,597,015.66 211,027,953.62 204,682,835.97 机器设备 1,592,071,163.30 123,279,562.55 1,246,108,937.94 469,241,787.91 运输设备 15,732,698.24 6,535,342.29 8,461,025.27 13,807,015.26 其他设备 6,080,505.52 4,429,117.35 3,224,900.00 7,284,722.87 合 计 1,966,998,140.99 196,841,037.85 1,468,822,816.83 695,016,362.01 累计折旧 房屋及建筑物 62,947,066.29 5,618,158.46 35,808,789.64 32,756,435.11 机器设备 759,460,018.48 70,343,021.46 609,718,262.89 220,084,777.05 运输设备 7,779,160.86 3,356,332.45 3,278,033.74 7,857,459.57 其他设备 1,857,254.74 772,642.18 1,080,305.70 1,549,591.22 合 计 832,043,500.37 80,090,154.55 649,885,391.97 262,248,262.95 减值准备 房屋及建筑物 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 74 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 15,452,026.28 15,452,026.28 运输设备 其他设备 合 计 15,452,026.28 15,452,026.28 账面价值 房屋及建筑物 290,166,707.64 171,926,400.86 机器设备 817,159,118.54 249,157,010.86 运输设备 7,953,537.38 5,949,555.69 其他设备 4,223,250.78 5,735,131.65 合 计 1,119,502,614.34 432,768,099.06 （2）本期固定资产增加主要情况 ①在建工程转入 项 目 金 额 机器设备 40,098,300.58 ②增加对华都石油公司合并 项 目 原 值 累计折旧 机器设备 86,433,225.26 38,811,671.98 ③资产重组置入 项 目 金 额 房屋及建筑物 24,000,199.00 机器设备 2,986,935.00 合 计 26,987,134.00 ④收购江苏盛泽物流有限公司的资产 项 目 金 额 房屋及建筑物 38,511,100.00 合 计 38,511,100.00 （3）本期固定资产减少：其中资产重组转出固定资产原值为 1,455,115,277.20 元、累计折旧 648,489,588.13 元、净值 806,625,689.07 元；其他系因政府土地收储等进行固定资产清理。 （4）期末尚有原值为 38,511,100.00 元的房屋产权证尚未办理。 （5）固定资产原值及累计折旧期末比年初分别下降 64.67%、68.48%，主要原因为：公司本期实施重 大资产重组，原与纺织加工业相关的固定资产资产转出，固定资产及累计折旧减少。 11、在建工程 （1）工程项目 工程名称 年初余额 本期增加 本期转入 固定资产 资产置换转出 期末余额 资金来源 垃圾焚烧电厂项目 122,374,126.48 122,374,126.48 自 筹 其中：资本化利息 3,957,599.60 3,957,599.60 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 75 油井开发 37,356,143.62 37,179,937.62 176,206.00 自 筹 广告牌项目 7,742,864.32 7,742,864.32 自 筹 热电厂热网扩建 2,296,841.03 4,214,648.25 2,918,362.96 3,593,126.32 自 筹 市场扩建项目 2,844,607.78 2,644.00 2,847,251.78 自 筹 化纤技术改造项目 7,135,402.83 7,135,402.83 自 筹 职工宿舍 6,603,906.24 6,603,906.24 自 筹 化纤厂复合纺项目 3,518,530.42 3,518,530.42 自 筹 高仿真面料技术项目 979,041.25 979,041.25 自 筹 多孔差别化项目 763,231.64 763,231.64 自 筹 合 计 24,141,561.19 171,690,426.67 40,098,300.58 19,000,112.38 136,733,574.90 垃圾焚烧电厂项目中用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年 7.38%。 （2）公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 （3）在建工程余额期末比年初分别上升 466.38%，主要原因为：本期增加对垃圾焚烧电厂项目的 投入。 12、无形资产 （1）增减变动情况 项 目 年初余额 本期增加 本年减少 期末余额 原 值 土地使用权 136,207,096.32 214,992,228.17 55,816,074.22 295,383,250.27 采油权 122,364,583.79 122,364,583.79 合 计 136,207,096.32 337,356,811.96 55,816,074.22 417,747,834.06 累计摊销 土地使用权 7,767,121.48 4,076,156.74 2,216,892.96 9,626,385.26 采油权 10,267,268.86 10,267,268.86 合 计 7,767,121.48 14,343,425.60 2,216,892.96 19,893,654.12 账面价值 土地使用权 128,439,974.84 210,916,071.43 53,599,181.26 285,756,865.01 采油权 112,097,314.93 112,097,314.93 合 计 128,439,974.84 323,013,386.36 53,599,181.26 397,854,179.94 （2）本期无形资产增减情况 土地使用权：本期增加系公司实施重大资产置换，资产置换后，原江苏吴江丝绸集团有限公司 3,845.46 万元的土地使用权置入公司；本期收购江苏盛泽物流有限公司的土地使用权 3,268.20 万元；通过土地竞拍 获取土地使用权的成本 14,383.79 万元；本期减少系政府对公司部分工业用地进行收储，账面土地成本转 出。 采油权：公司本期收购吉林省松原市华都石油开发有限公司的股权，增加对吉林省松原市华都石油开 发有限公司财务报表的合并，吉林省松原市华都石油开发有限公司所拥有的采油权 12,236.46 万元在当期 合并财务报表附注中以增加数反映。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 76 （3）公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 （4）期末无形资产中账面原值为 182,061,021.18 元的土地使用权证尚未办理。 （5）无形资产原值期末比年初上升 206.70%，主要原因为：本期实施重大资产重组，资产置换后，原 江苏吴江丝绸集团有限公司 3,845.46 万元的土地使用权置入公司；本期收购江苏盛泽物流有限公司的土地 使用权 3,268.20 万元；通过土地竞拍获取土地使用权的成本 14,383.79 万元；公司本期收购吉林省松原市 华都石油开发有限公司的股权，合并财务报表增加对吉林省松原市华都石油开发有限公司财务报表的合并， 吉林省松原市华都石油开发有限公司所拥有的采油权 12,236.46 万元在当期合并财务报表附注中以增加数 反映。 13、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期 增加 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余 摊销 年限 排污使用权(注) 26,000,000.00 13,000,000.00 2,600,000.00 15,600,000.00 10,400,000.00 4.00 供电线路使用权1 2,006,344.00 874,174.40 206,370.48 1,338,540.08 667,803.92 4.47 供电线路使用权2 5,419,648.14 3,020,234.38 541,964.76 2,941,378.52 2,478,269.62 5.57 合 计 33,425,992.14 16,894,408.78 3,348,335.24 19,879,918.60 13,546,073.54 (注)根据吴江市人民政府吴政发[2002]111 号文件精神，公司与吴江市盛泽水处理发展有限公司达成如 下协议：根据吴江市盛泽镇人民政府《关于核定吴江丝绸股份有限公司排污权的通知》，公司出资 2,600.00 万元，按 1,000.00 元/吨计算，购买由盛泽镇人民政府核定的 2.60 万吨/天的污水排放权，由吴江市盛泽 水处理发展有限公司处理生产废水。 14、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 期末余额 年初余额 资产减值准备 1,784,126.57 14,586,334.97 公允价值变动损益 515,875.74 预提费用 1,633,822.73 可抵扣亏损 2,374,377.77 合 计 4,674,380.08 16,220,157.70 15、其他非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 预付南塘村土地款 (注 1) 11,852,200.00 预付荷花村土地款 (注 2) 18,740,000.00 合 计 30,592,200.00 (注 1)2003 年 12 月 26 日，公司与盛泽镇民营经济开发区管委会签订《出让工业用地协议（民营）》， 盛泽镇民营经济开发区管委会同意将位于南塘村的约 300 亩土地转让给公司用于投资仓储行业。2008 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 77 年 6 月 26 日，盛泽镇民营经济开发区管委会由于无土地指标,将上述土地款返还公司。 (注 2) 2005 年 11 月 28 日，公司与盛泽镇民营经济开发区管委会签订《预订综合用地意向书》，盛泽 镇民营经济开发区管委会同意将位于荷花村约 98 亩预订给公司用于投资茧丝仓库。公司本期实施重大资产 重组，重组后原预付的土地款置出。 16、短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 49,000,000.00 保证借款 627,000,000.00 242,000,000.00 抵押加保证借款 43,000,000.00 合 计 719,000,000.00 242,000,000.00 短期借款期末余额比年初余额上升 197.11%，主要原因为：公司实施资产重组后，主要以房地产开发、 市场配套服务为主，因土地储备资金需求量大，银行借款增加。 17、应付票据 (1)分类情况： 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 30,000,000.00 91,030,000.00 合 计 30,000,000.00 91,030,000.00 (2)本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 18、应付账款 （1）账龄分析 账龄结构 期末余额 年初余额 一年以内 36,564,732.42 124,962,279.43 一至二年 5,640.00 4,271,296.55 二至三年 683,210.39 3,360,726.91 三年以上 5,181,821.13 4,526,294.73 合 计 42,435,403.94 137,120,597.62 （2）本账户余额中一年以上的应付款项金额为5,870,671.52元，主要系尚未与供应商结算的 货款等。 （3）期末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （4）应付账款余额期末较年初下降 69.05%，主要原因为：公司本期实施重大资产重组，原与纺织加 工业相关的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司东方丝绸市场区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等 资产进行置换, 资产置换后公司不再从事纺织加工业务，应付账款减少。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 78 19、预收款项 （1）账龄分析 账龄结构 期末余额 年初余额 一年以内 87,423,988.96 71,130,950.36 一至二年 16,735,856.86 4,935,743.17 二至三年 3,067,814.00 562,695.66 三年以上 440,492.50 1,295,849.72 合 计 107,668,152.32 77,925,238.91 （2）本账户余额中一年以上的预收款项金额为20,244,163.36元，主要系子公司吴江丝绸房地产 有限公司预收的购房款。 （3）期末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 20、应付职工薪酬 项 目 期末余额 年初余额 工资、奖金、津贴和补贴（注） 20,023,363.84 51,531,330.45 职工福利费（注） 12,646,533.94 社会保险费 155,164.14 626,586.49 住房公积金 4,356.00 6,855.00 工会经费 828,522.14 3,536,805.50 职工教育经费 160,178.31 2,353,143.30 其他 1,342,643.95 1,367,834.28 合 计 22,514,228.38 72,069,088.96 （注）对置换出公司的化纤分厂、新联丝织分厂、新达电绣分厂、贸易分公司、新华丝织分厂、原物 流中心 2007 年末应付职工福利费、工资等结余 4,847.86 万元，资产重组后随上述单位原有职工的转移， 转入江苏吴江丝绸集团有限公司，专项用于原有职工的安置。 21、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 10,110,380.49 11,385,620.11 营业税 -11,470,823.10 -7,676,452.52 所得税 4,655,961.87 6,478,069.47 城建税 610,571.41 1,215,996.04 教育费附加 1,683,759.23 2,030,664.56 房产税 859,319.56 2,690,026.44 土地增值税 3,640,857.91 4,838,933.34 个人所得税 197,107.14 189,801.84 印花税 34,808.79 矿产资源补偿费 987,418.43 石油特别收益金 375,258.97 合 计 11,649,811.91 21,187,468.07 营业税负数：公司子公司吴江丝绸房地产有限公司按预售房款交纳的营业税。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 79 22、其他应付款 （1）账龄分析 账龄结构 期末余额 年初余额 一年以内 29,735,892.91 22,944,503.62 一至二年 12,147,734.00 6,881,646.14 二至三年 328,912.00 825,866.34 三年以上 3,157,976.34 8,101,970.68 合 计 45,370,515.25 38,753,986.78 （2）本账户余额中一年以上的应付款项金额为15,634,622.34元，主要系承租人支付的租房押金。 （3）期末无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 （4）金额较大的其他应付款 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 天骄科技创业投资有限公司 26,500,000.00 暂收款 吴江润泰商业有限公司 9,000,000.00 租房押金 合 计 35,500,000.00 23、长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 110,000,000.00 合 计 110,000,000.00 24、递延所得税负债: 均为非同一控制下对子公司吉林省松原市华都石油开发有限公司财务报表合并 时，以公允价值计量的资产账面价值与计税基础产生的暂时性差异应计的递延所得税负债。 25、其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 长租房租金（注） 234,314,579.89 179,792,150.78 科技经费拨款 145,280.00 6,855,410.61 合 计 234,459,859.89 186,647,561.39 （注）公司下属分公司东方丝绸市场一次性收取的长租房租金 234,314,579.89 元，按配比原则，尚 未转入收入。 26、股本 数量单位：股 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 386,104,408 31.69% -60,914,072 -60,914,072 325,190,336 26.69% 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 80 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 项 目 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 1、国家持股 386,102,158 31.69% -60,911,822 -60,911,822 325,190,336 26.69% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,250 0.00% -2,250 -2,250 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 2,250 0.00% -2,250 -2,250 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 832,132,037 68.31% 60,914,072 60,914,072 893,046,109 73.31% 1、人民币普通股 832,132,037 68.31% 60,914,072 60,914,072 893,046,109 73.31% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,218,236,445 100.00% 1,218,236,445 100.00% 27、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 631,490,187.99 631,490,187.99 其他资本公积 5,412,697.03 5,412,697.03 合 计 636,902,885.02 636,902,885.02 28、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 106,021,508.85 18,381,115.21 124,402,624.06 合 计 106,021,508.85 18,381,115.21 124,402,624.06 29、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 313,678,060.63 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期年初余额 313,678,060.63 加：本期净利润 170,286,041.68 减：提取盈余公积（注） 18,381,115.21 提取一般风险准备 对股东的分配 其 他 三、本期期末余额 465,582,987.10 （注）根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2008 年度利润分配预案》，按母公司 2008 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 81 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 30、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 吴江丝绸房地产有限公司 2,056,494.85 2,429,087.83 吴江丝绸房产物业管理有限公司 93,587.31 吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 8,006,903.35 吉林省松原市华都石油开发有限公司 10,580,135.19 吴江泰来进出口有限公司 1,182,024.95 合 计 20,737,120.70 3,611,112.78 31、营业收入、营业成本 （1）分类情况 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 774,170,826.59 648,248,295.03 2,986,020,281.07 2,645,582,237.64 其他业务 38,507,619.05 6,743,845.05 15,723,970.41 5,810,751.31 合 计 812,678,445.64 654,992,140.08 3,001,744,251.48 2,651,392,988.95 （2）主营情况 主营业务收入 主营业务成本 行 业 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 纺 织 221,478,093.66 2,180,447,991.24 224,696,256.34 2,039,902,186.46 贸 易 215,523,624.84 209,175,676.25 电力、热能 432,959,015.02 395,216,845.65 366,156,237.67 304,720,921.03 房地产 22,952,192.00 254,058,915.85 9,805,135.43 184,683,277.30 营业房出租 75,657,563.43 52,607,850.82 35,438,129.63 20,447,587.99 原油开采 21,149,968.39 11,148,974.18 其 他 273,994.09 1,003,561.78 合 计 774,470,826.59 3,097,855,228.40 648,248,295.03 2,758,929,649.03 行业间抵销 300,000.00 111,834,947.33 113,347,411.39 抵销后合计 774,170,826.59 2,986,020,281.07 648,248,295.03 2,645,582,237.64 （3）其他业务情况 本期金额 上期金额 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 销售粉煤灰及材料 4,538,540.25 38,200.00 4,500,340.25 6,600,330.22 1,483,996.26 5,116,333.96 线路发包 8,778.80 8,778.80 8,414,764.40 4,326,498.64 4,088,265.76 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 82 本期金额 上期金额 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 仓储代理 708,875.79 256.41 708,619.38 土地开发 30,520,000.00 4,800,000.00 25,720,000.00 投资性房产转让 3,440,300.00 1,905,645.05 1,534,654.95 合 计 38,507,619.05 6,743,845.05 31,763,774.00 15,723,970.41 5,810,751.31 9,913,219.10 （4）本期公司前五名客户的销售收入总额为 178,132,383.94 元，占公司全部营业收入的 21.92%。 （5）营业收入及营业成本 2008 年度比 2007 年度分别下降 72.93%和 75.30%，主要原因为: 公司本期 实施重大资产重组，原与纺织加工业相关的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司东方丝绸市场区域的相关土 地、商业房产、市场环境治理等资产进行置换, 资产置换后公司不再从事纺织加工业务, 纺织业务收入及 成本减少。 32、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 4,967,477.55 15,335,801.20 城建税 2,046,746.10 5,148,940.16 教育费附加 1,137,627.83 2,986,594.71 土地增值税 2,320,328.65 3,161,239.83 房产税 6,695,937.20 4,764,819.24 参见附注六 资源税 130,292.80 石油特别收益金（注） 4,885,503.86 合 计 22,183,913.99 31,397,395.14 （注）石油特别收益金，实行 5 级超额累进从价定率计征。 33、销售费用：2008 年度销售费用 2,943,045.49 元，较上年同期下降 94.80%，主要原因为：公司本 期实施重大资产重组，原与纺织加工业相关的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司东方丝绸市场区域的相关 土地、商业房产、市场环境治理等资产进行置换, 资产置换后公司不再从事纺织加工业务，本期无与纺织 加工业务相关的销售费用。 34、管理费用: 2008 年度管理费用 65,495,842.68 元，较上年同期下降 33.94%，主要原因为：公司 本期实施重大资产重组，资产重组后公司原有的化纤分厂、新联丝织分厂、新达电绣分厂、贸易分公司、 新华丝织分厂、原物流中心等转入江苏吴江丝绸集团有限公司, 本期无上述单位的管理费用所致。 35、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 26,837,607.06 23,722,639.52 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 83 项 目 本期金额 上期金额 减：利息收入 2,748,550.35 3,485,976.18 资金占用费收入 4,332,108.25 金融机构手续费 571,748.48 970,416.30 汇兑损失 38,402.57 未确认融资费用（注） 6,807,996.36 7,198,118.11 合 计 31,468,801.55 24,111,492.07 （注）一次性收取长租房租金按实际利率法调整的未确认融资费用。 财务费用较上年同期上升 30.51%，主要原因为：因土地储备需要，公司银行借款增加，借款利息相应 增加；本期无资金占用费收入。 36、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 2,348,021.82 1,759,250.01 存货跌价损失 734,760.42 固定资产减值损失 9,360,287.83 合 计 2,348,021.82 11,854,298.26 37、公允价值变动收益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产公允价值变动收益 -7,082,163.98 合 计 -7,082,163.98 38、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算调整被投资单位净损益 14,140,057.24 18,679,874.82 交易性金融资产处置收益 -1,269,510.64 可供出售金融资产处置收益 1,752,104.62 转让股权收益 350,000.00 6,140,000.00 成本法核算被投资单位分红 826,875.00 964,687.50 合 计 14,047,421.60 27,536,666.94 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 投资收益 2008 年度比 2007 年度减少 48.99%,主要原原因为: 本期股权转让及权益法核算调整的被 投资单位净损益等减少。 39、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 84 项 目 本期金额 上期金额 长期资产处置净收益 (注 1) 167,781,986.96 68,577,391.12 非货币性交易收益(注 2) 14,402,533.17 违约金等收入 1,169,843.00 补贴收入 130,000.00 其 他 288,829.00 572,608.59 合 计 182,473,349.13 70,449,842.71 (注 1) 公司于 2008 年 6 月 20 日与吴江市盛泽镇人民政府签订《协议书》，为进一步优化老城区工业 布局和土地资源的配置，加快城区环境的改善步伐，促进城市化建设，根据盛泽镇总体规划要求，吴江市 盛泽镇人民政府对公司拥有的盛泽镇园明寺的地块进行收回储备、公司将地上建筑物进行搬迁。上述地块 的土地面积 51788.9 平方米，地上建筑物面积 28286.5 平方米，根据苏州华仁房地产评估有限公司房地产 价值评估报告，吴江市盛泽镇人民政府向公司支付 116,127,700.00 元作为补偿。上述资产账面净值 26,356,481.32 元，此次转让收益 89,771,218.68 元。 公司于 2008 年 8 月 20 日与吴江市盛泽镇人民政府签订《协议书》，吴江市盛泽镇人民政府对公司拥 有的吴江市盛泽镇舜湖西路南侧（原料商区）地块进行收回储备。上述地块的土地面积 18245.1 平方米， 根据吴江市土地咨询评估有限公司的土地估价报告，吴江市盛泽镇人民政府向公司支付 86,262,832.80 元 作为补偿。上述资产账面原值账面净值 30,074,550.17 元，此次转让收益 56,188,282.63 元。 公司于 2008 年 12 月 2 日与吴江市盛泽镇人民政府签订《协议书》，吴江市盛泽镇人民政府对公司拥 有的吴江市盛泽镇西白洋（市场路南侧）地块进行收回储备、公司将地上建筑物进行搬迁。上述地块的土 地面积 15879.8 平方米，地上建筑物面积 16324 平方米。根据苏州华仁房地产评估有限公司房地产价值评 估报告，吴江市盛泽镇人民政府向公司支付 49,801,600.00 元作为补偿款。上述资产账面净值 27,979,114.35 元，此次转让收益 21,822,485.65 元。 (注 2) 非货币性交易收益：系公司与江苏吴江丝绸集团有限公司进行资产置换所形成的收益。 营业外收入 2008 年度比 2007 年度增长 159.01%,主要原原因为：本期政府土地收储所收到的补偿款扣 除资产处置成本后的净收益比上年大幅增加；本期公司与江苏吴江丝绸集团有限公司进行资产置换形成 1,440.25 万元收益。 40、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失 10,524.80 1,530,491.47 综合基金 1,245,834.66 2,523,227.24 罚款支出 58,453.75 120,864.98 捐 赠 210,000.00 违约金 1,000,000.00 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 85 项 目 本期金额 上期金额 其 他 368,949.40 1,142,116.80 合 计 2,893,762.61 5,316,700.49 41、所得税费用 （1）所得税费用构成情况 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 57,596,507.62 69,885,579.55 递延所得税费用 -4,666,143.41 3,884,061.87 合 计 52,930,364.21 73,769,641.42 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期金额 上期金额 母公司所得税费用 利润总额 239,704,675.09 212,504,426.16 加：其他调整 33,126.31 6,908,505.42 减：投资收益 15,748,455.15 19,644,562.32 应纳税所得额 223,989,346.25 199,768,369.26 企业所得税税率 25% 33% 所得税费用 55,997,336.55 65,923,561.86 加：子公司所得税费用 1,599,171.07 3,962,017.69 加：递延所得税费用 -4,666,143.41 3,884,061.87 总 计 52,930,364.21 73,769,641.42 42、收到的其他与经营活动有关的现金主要项目 主 要 项 目 本期金额 收到的与其他单位资金往来 23,500,000.00 收到的资产置换差价 144,211,388.32 43、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目 主 要 项 目 本期金额 上期金额 支付的与其他单位资金往来 23,278,339.42 276,147,159.09 支付的房地产销售佣金 7,700,000.00 支付资产重组中介机构的费用 5,650,000.00 支付的排污费 3,444,385.00 1,630,316.00 支付的业务招待费 2,182,563.65 5,733,547.16 支付的差旅费 1,071,932.54 1,563,740.80 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 86 主 要 项 目 本期金额 上期金额 支付的运输费 1,028,219.22 10,877,017.61 44、收到其他与投资活动有关的现金 主 要 项 目 本期金额 盛泽镇民营经济开发区管委会返回的土地预付款 11,852,200.00 45、支付其他与投资活动有关的现金 主 要 项 目 本期金额 处置吴江泰来进出口有限公司支付的现金 12,127,113.42 46、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 169,342,936.35 195,526,703.68 其中：库存现金 91,068.44 105,054.13 可随时用于支付的银行存款 169,067,774.74 163,236,740.80 可随时用于支付的其他货币资金 184,093.17 32,184,908.75 二、现金等价物 三、现金及现金等价物余额 169,342,936.35 195,526,703.68 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 25,473,412.90 53.93 1,458,045.15 45,141,370.86 41.20 8,168,661.11 单项金额不重大但按特定风险 组合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 21,759,994.87 46.07 4,207,068.21 64,430,251.44 58.80 9,189,745.82 合 计 47,233,407.77 100.00 5,665,113.36 109,571,622.30 100.00 17,358,406.93 本公司将应收账款中单项金额 2,000,000.00 元以上的往来确定为单项金额重大的应收账款。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 39,173,880.33 82.94 90,792,299.69 82.86 一至二年 4,050,734.93 8.58 3,329,970.02 3.04 二至三年 194,880.28 0.41 2,452,489.11 2.24 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 87 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 三年以上 3,813,912.23 8.07 12,996,863.48 11.86 合 计 47,233,407.77 100.00 109,571,622.30 100.00 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款前五名的单位金额合计20,330,810.90 元，占应收账款总额的 43.04%，账龄均为 一年以内。 （5）本年度由于债务人无偿债能力，公司核销应收账款 557,336.67 元。 （6）应收账款总额期末较年初下降 56.89%，主要原因为：公司本期实施重大资产重组，原与纺织加 工业相关的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司东方丝绸市场区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等 资产进行置换, 资产置换后公司不再从事纺织加工业务,应收账款减少。 2、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 其他应收款 58,292,232.24 97.01 2,914,611.61 15,023,036.67 56.55 4,218,281.09 单项金额不重大 但按特定风险组 合后风险较大的 其他应收款 其他不重大的其 他应收款 1,799,631.50 2.99 1,188,188.85 11,542,597.53 43.45 5,886,400.88 合 计 60,091,863.74 100.00 4,102,800.46 26,565,634.20 100.00 10,104,681.97 本公司将其他应收款中单项金额 2,000,000.00 元以上的往来确定为单项金额重大的其他应收款。 （2）其他往来账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 58,754,110.82 97.77 8,896,197.62 33.49 一至二年 163,070.00 0.27 1,926,179.27 7.25 二至三年 18,850.00 0.03 1,983,507.00 7.47 三年以上 1,155,832.92 1.92 13,759,750.31 51.79 合 计 60,091,863.74 100.00 26,565,634.20 100.00 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）金额较大的其他应收款 往来单位（项目） 金 额 款项性质或内容 吉林省松原市华都石油开发有限公司 55,712,232.24 资金往来 吴江市商业资产经营有限公司 2,580,000.00 往来款 （5）其他应收款期末余额中欠款金额前五名金额合计为 59,355,899.78 元，占其他应收款总额的比 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 88 例为 98.78%。 3、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 152,500,000.00 40,480,000.00 按权益法核算的长期股权投资 20,672,385.98 6,532,328.74 合 计 173,172,385.98 47,012,328.74 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资 比例 初始投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 吴江市农村商业银行股份 有限公司 1.67% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 江苏盛泽物流有限公司 19.00% 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 吴江丝绸房地产有限公司 90.00% 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 吴江泰来进出口有限公司 89.86% 7,980,000.00 7,980,000.00 7,980,000.00 吴江盛泽东方丝绸市场交 易所有限公司 65.00% 19,500,000.00 19,500,000.00 19,500,000.00 吴江市九天广告有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 吉林省松原市华都石油开 发有限公司 90.00% 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 169,980,000.00 40,480,000.00 129,500,000.00 17,480,000.00 152,500,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资 比例 初始投资金额 年初余额 本期权益增减额 累计权益增减额 期末余额 天骄科技创业投资有限公司 33.34% 29,419,040.32 6,532,328.74 14,140,057.24 -8,746,654.34 20,672,385.98 合 计 29,419,040.32 6,532,328.74 14,140,057.24 -8,746,654.34 20,672,385.98 （4）长期股权投资不存在需计提减值准备情况。 （5）合营企业及联营企业 被投资单位名称 注册地 业务 性质 本公司持 股比例 表决权 比 例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 联营企业 天骄科技创业投资有限公司 吴江市松陵镇 西元圩 1 号 投 资 33.34% 33.34% 62,017,157.96 42,420,171.73 （6）长期股权投资期末较年初上升 268.36%，主要原因为：本期增加对吴江盛泽东方丝绸市场交易所 有限公司、吴江市九天广告有限公司、吉林省松原市华都石油开发有限公司的投资。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 89 4、营业收入与营业成本 （1）分类情况 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 723,250,353.62 623,273,419.08 2,704,637,318.09 2,384,624,811.61 其他业务 38,507,619.05 6,743,845.05 15,723,970.41 5,810,751.31 合 计 761,757,972.67 630,017,264.13 2,720,361,288.50 2,390,435,562.92 （2）主营业务收入与主营业务成本按行业分部列示如下 主营业务收入 主营业务成本 行 业 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 纺 织 221,478,093.66 2,180,447,991.24 224,696,256.34 2,039,902,186.46 贸 易 35,102,173.18 30,950,825.40 电力、热能 432,959,015.02 395,216,845.65 366,156,237.67 304,720,921.03 房地产 1,500,000.00 146,693,500.00 514,604.25 94,668,132.22 营业房出租 67,313,244.94 51,555,252.44 31,906,320.82 20,273,654.98 合 计 723,250,353.62 2,809,015,762.51 623,273,419.08 2,490,515,720.09 行业间抵消 104,378,444.42 105,890,908.48 抵消后合计 723,250,353.62 2,704,637,318.09 623,273,419.08 2,384,624,811.61 （3）其他业务收入与其他业务成本 本期金额 上期金额 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 销售粉煤灰及材料 4,538,540.25 38,200.00 4,500,340.25 6,600,330.22 1,483,996.26 5,116,333.96 线路发包 8,778.80 8,778.80 8,414,764.40 4,326,498.64 4,088,265.76 仓储代理 708,875.79 256.41 708,619.38 土地开发 30,520,000.00 4,800,000.00 25,720,000.00 投资性房产转让 3,440,300.00 1,905,645.05 1,534,654.95 合 计 38,507,619.05 6,743,845.05 31,763,774.00 15,723,970.41 5,810,751.31 9,913,219.10 （4）本期公司前五名客户销售收入的总额为 175,467,707.56 元，占公司全部营业收入的 23.04%。 （5） 营业收入及营业成本 2008 年度比 2007 年度分别下降 72.00%和 73.64%,主要原因为: 公司本期 实施重大资产重组，原与纺织加工业相关的资产与江苏吴江丝绸集团有限公司东方丝绸市场区域的相关土 地、商业房产、市场环境治理等资产进行置换, 资产置换后公司不再从事纺织加工业务, 纺织业务收入及 成本减少。 5、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 90 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算调整被投资公司净损益 14,140,057.24 18,679,874.82 转让股权收益 350,000.00 6,140,000.00 成本法核算被投资单位分红 826,875.00 964,687.50 可供出售金融资产处置收益 1,752,104.62 合 计 15,316,932.24 27,536,666.94 投资收益 2008 年度比 2007 年度减少 44.38%,主要原原因为: 本期股权转让及权益法核算调整的被 投资单位净损益等减少。 6、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 147,624,428.32 158,943,338.64 其中：库存现金 39,283.40 31,309.05 可随时用于支付的银行存款 147,562,286.94 126,750,044.70 可随时用于支付的其他货币资金 22,857.98 32,161,984.89 二、现金等价物 三、现金及现金等价物余额 147,624,428.32 158,943,338.64 7、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 183,811,152.06 136,077,615.38 加：资产减值准备 4,763,692.46 11,575,396.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 60,260,005.74 127,155,461.41 无形资产摊销 3,618,513.70 3,104,542.65 长期待摊费用摊销 3,348,335.24 3,365,474.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -165,865,817.11 -67,344,026.23 固定资产报废损失（收益以“ -” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ -” 号填列） 2,063,502.97 财务费用（收益以“ -” 号填列） 35,420,225.17 23,722,639.52 投资损失（收益以“ -” 号填列） -15,316,932.24 -27,536,666.94 递延所得税资产减少（增加以“ -” 号填列） -103,813.53 10,503,248.92 递延所得税负债增加（减少以“ -” 号填列） 存货的减少（增加以“ -” 号填列） -260,545,119.89 -157,952,607.79 经营性应收项目的减少（增加以“ -” 号填列） 67,747,147.81 -4,819,371.82 经营性应付项目的增加（减少以“ -” 号填列） -244,235,101.11 -219,311,012.37 其他 -10,461,233.69 经营活动产生的现金流量净额 -335,495,442.42 -161,459,306.31 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 91 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 147,624,428.32 158,943,338.64 减：现金的期初余额 158,943,338.64 341,408,992.16 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,318,910.32 -182,465,653.52 十、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方 1、本公司的母公司 企业名称： 江苏吴江丝绸集团有限公司 组织机构代码: 13826330-5 注册地： 吴江市盛泽镇舜新路24号 业务性质： 资产经营，生产销售化纤织物、服装等 持有本公司股份比例 36.69% 持有本公司表决权比例 36.69% 母公司的注册资本及其变化 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 33,205.00 万元人民币 33,205.00 万元人民币 2、本公司的子公司 （1） 企业名称： 吴江丝绸房地产有限公司 组织机构代码: 71862118-0 注册地： 盛泽镇舜新路 24 号 业务性质： 房地产开发 投资比例： 90% 表决权比例： 90% （2） 企业名称： 吴江丝绸房产物业管理有限公司 组织机构代码: 7550616-7X 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 92 注册地： 盛泽镇舜新中路 24 号 业务性质： 物业管理 投资比例： 70% 表决权比例： 70% （3） 企业名称： 吴江市九天广告有限公司 组织机构代码: 67204095-3 注册地： 吴江市盛泽镇市场路南侧 业务性质： 广告发布 投资比例： 100% 表决权比例： 100% （4） 企业名称： 吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 组织机构代码: 67393516-9 注册地： 吴江市盛泽镇市场路南侧 业务性质： 提供纺织品网上交易信息及相关配套服务 投资比例： 65% 表决权比例： 65% （5） 企业名称： 吉林省松原市华都石油开发有限公司 组织机构代码: 75934627-7 注册地： 前郭县查干湖旅游经济开发区 业务性质： 石油开采 投资比例： 90% 表决权比例： 90% 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 吴江丝绸房地产有限公司 2,000.00 2,000.00 吴江丝绸房产物业管理有限公司 50.00 50.00 吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 3,000.00 3,000.00 吴江市九天广告有限公司 1,000.00 1,000.00 吉林省松原市华都石油开发有限公司 800.00 800.00 3、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 93 关联方名称 与本公司的关系 天骄科技创业投资有限公司 公司之联营公司 江苏盛泽物流有限公司 同一母公司 吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司 同一母公司 吴江东方丝绸实业公司 （注1） 吴江康帕斯实业有限公司 （注2） （注 1）吴江东方丝绸实业公司 2008 年 1 月 8 日前其法定代表人为公司副董事长，为公司的关联方。 2008 年 1 月 8 日起，公司董事会换届选举后，不再为公司的关联方。 （注 2）吴江康帕斯实业有限公司 2007 年 4 月 16 日前其母公司与公司系同一法定代表人，为公司的 关联方。2007 年 4 月 16 日起，其母公司法定代表人更换后,不再为公司的关联方。 （三）关联方交易 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币万元） （1）交易类型及金额 ①公司向关联方销售汽、水、电 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金 额 占全部同类 交易的比例 金 额 占全部同类 交易的比例 定价政策 江苏吴江丝绸集团有限公司 8,646.95 19.97% 协议价格 吴江康帕斯实业有限公司 434.89 1.10% 协议价格 ②公司向关联方采购压缩空气 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金 额 占全部同类 交易的比例 金 额 占全部同类 交易的比例 定价政策 吴江康帕斯实业有限公司 861.92 100.00% 协议价格 ③向关联方租赁土地 关联方名称 本期发生额 上期发生额 江苏吴江丝绸集团有限公司 107.87 合 计 107.87 ④关联方向公司租赁房屋 关联方名称 本期发生额 上期发生额 江苏吴江丝绸集团有限公司 452.94 吴江康帕斯实业有限公司 8.33 根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区签订的《土地使用权租赁协议》，租赁期限 自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租赁面积 181175.20 平方米，租金按 25 元/平方米计算，2008 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 94 年全年租金合计 452.94 万元。 ⑤关联方为公司提供担保 关联方名称 担保内容 期末余额 年初余额 江苏吴江丝绸集团有限公司 银行借款 67,000.00 24,200.00 江苏吴江丝绸集团有限公司 开具银行承兑汇票 6,990.00 ⑥公司代关联方支付费用或款项 关联方名称 事 项 本期发生额 上期发生额 吴江康帕斯实业有限公司 代支付人员工资 6.82 吴江东方丝绸实业公司 代支付人员工资 16.36 ⑦关联方代公司支付费用或款项 关联方名称 事 项 本期发生额 上期发生额 江苏吴江丝绸集团有限公司 代为支付职工社会统筹 46.77 497.26 ⑧资产置换：根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]211 号“ 关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见”，公司与江苏吴江丝绸集 团有限公司签订《资产置换协议》，公司以纺织加工业相关的资产（包括：化纤分厂、新联丝织分厂、新达 电绣分厂、贸易分公司、新华丝织分厂、原物流中心除货币资金以外的全部资产及除应交税费以外的全部 负债；公司拥有的子公司吴江泰来进出口有限公司 89.86%股权等）与江苏吴江丝绸集团有限公司持有的与 东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行置换。2008 年 2 月 18 日，公 司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《资产交接协议书》，确定本次重大资产置换的资产交割基准日为 2007 年 12 月 31 日，根据协议，自资产交割基准日至资产交割日的损益由各资产承受人自己承担。 依据《资产置换协议》和《资产交接协议书》，公司置出、置入资产情况下： A、公司置出资产情况 项 目 金 额 项 目 金 额 流动资产 34,227.21 流动负债 12,687.42 非流动资产 93,244.95 非流动期负债 685.54 负债合计 13,372.96 净资产 114,099.20 资产总计 127,472.16 负债及权益合计 127,472.16 B、公司置入资产情况 项 目 金 额 项 目 金 额 流动资产 54,384.23 流动负债 6,756.83 非流动资产 55,815.79 净资产 103,443.19 资产总计 110,200.02 负债及权益合计 110,200.02 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 95 根据《资产移交协议书》及公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订的《丝绸股份和丝绸集团资产置换 实施情况确认函》，公司本次置出的净资产值 114,099.20 万元、江苏吴江丝绸集团有限公司置入的净资产 值 103,443.19 万元，公司置出资产中，包含价值 22,147.81 万元的存货，置换到江苏吴江丝绸集团有限公 司时应计增值税 3,765.13 万元，双方约定该部分增值税由江苏吴江丝绸集团有限公司承担。 资产置换后，江苏吴江丝绸集团有限公司应向公司支付资产置换差价 14,421.14 万元，江苏吴江丝绸 集团有限公司已于 2008 年 3 月支付完毕。 ⑨收购资产： A、根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订的《资产收购协议》，本期公司收购江苏吴江丝绸集团 有限公司拥有的纺织后整理示范区涂层区一期总建筑面积为 20,658.80 平方米的房屋，以经评估后的资产 价值 2503.49 万元为收购价。 B、根据公司与吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司签订的《资产收购协议》，本期公司收购吴江市 绸都盛泽电子商务信息有限公司拥有的绸都网及相关经营性资产，以经评估后的资产价值 72.27 万元为收 购价。 C、根据公司与江苏盛泽物流有限公司签订的《资产收购协议》，公司收购江苏盛泽物流有限公司拥有 的货运平台及相关房屋、场地、设施，以经评估后的资产价值 7119.31 万元为收购价。 （2）未结算的其他应付款 （单位：人民币元） 期末余额 年初余额 关联方名称 金 额 占项目余额的 比 例 金 额 占项目余额的 比 例 天骄科技创业投资有限公司 26,500.000.00 58.41% 3,000.000.00 7.74% 合 计 26,500.000.00 3,000.000.00 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司——吴江丝绸房地产有限公司按房地产经营惯例为商品房 购买人抵押贷款 2,198.80 万元提供担保。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2008 年度利润分配预案》，公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 1,218,236,445 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)，共计派发现 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 96 金红利 85,276,551.15 元，上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。 十四、其他重要事项 本期实施的重大资产重组情况：根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员 会证监公司字[2007]211 号“ 关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见”，公司与江 苏吴江丝绸集团有限公司签订《资产置换协议》，公司以纺织加工业相关的资产（包括：化纤分厂、新联丝 织分厂、新达电绣分厂、贸易分公司、新华丝织分厂、原物流中心除货币资金以外的全部资产及除应交税 费以外的全部负债；公司拥有的子公司吴江泰来进出口有限公司 89.86%股权等）与江苏吴江丝绸集团有限 公司持有的与东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行置换。通过此次 资产置换，置出公司原主业中盈利水平偏弱的纺织加工业资产，置入“ 东方丝绸市场” 区域的相关土地、 商业房产、市场环境治理等资产，以调整公司资产、业务结构，提升公司的纺织产业服务配套功能，获得 更多的发展机会，实现江苏省委省政府“ 将盛泽打造成中国纺织贸易第一城” 的总体战略目标。 2008 年 2 月 18 日，公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《资产交接协议书》，确定本次重大资产置 换的资产交割基准日为 2007 年 12 月 31 日，根据协议，自资产交割基准日至资产交割日的损益由各资产承 受人自己承担。 依据《资产置换协议》和《资产交接协议书》，公司置出、置入资产情况下： (单位:人民币万元) 1、置出资产情况 项 目 金 额 项 目 金 额 流动资产 34,227.21 流动负债 12,687.42 非流动资产 93,244.95 非流动期负债 685.54 负债合计 13,372.96 净资产 114,099.20 资产总计 127,472.16 负债及权益合计 127,472.16 截止 2007 年 12 月 31 日，公司上述置出资产账面净资产值为 112,658.95 万元，此次置换资产净增值 1,440.25 万元；上述置出资产 2007 年度共实现营业收入 223,469.27 万元，净利润-104.00 万元。 2、置入资产情况 项 目 金 额 项 目 金 额 流动资产 54,384.23 流动负债 6,756.83 非流动资产 55,815.79 净资产 103,443.19 资产总计 110,200.02 负债及权益合计 110,200.02 资产置换后，江苏吴江丝绸集团有限公司应向公司支付的资产置换差价已于 2008 年 3 月支付完毕。 十五、补充财务资料 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 97 1、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 166,861,159.96 146,125,281.53 加：资产减值准备 2,348,021.82 11,854,298.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 75,715,340.68 127,869,173.56 无形资产摊销 13,977,021.55 3,198,546.44 长期待摊费用摊销 3,348,335.24 3,365,474.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“ -” 号填列） -165,865,817.11 -66,891,184.24 固定资产报废损失（收益以“ -” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ -” 号填列） 7,082,163.98 财务费用（收益以“ -” 号填列） 34,415,706.44 23,722,639.52 投资损失（收益以“ -” 号填列） -14,047,421.60 -27,536,666.94 递延所得税资产减少（增加以“ -” 号填列） -1,947,969.20 3,884,061.87 递延所得税负债增加（减少以“ -” 号填列） -2,718,174.21 存货的减少（增加以“ -” 号填列） -290,334,329.76 -185,091,269.15 经营性应收项目的减少（增加以“ -” 号填列） 211,203,555.84 20,708,584.45 经营性应付项目的增加（减少以“ -” 号填列） -336,274,572.27 -210,676,315.05 其他 -7,966,207.81 经营活动产生的现金流量净额 -304,203,186.46 -149,467,375.58 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 169,342,936.35 195,526,703.68 减：现金的期初余额 195,526,703.68 363,410,743.52 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,183,767.33 -167,884,039.84 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 100,000,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,339,258.08 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 97,660,741.92 4、取得子公司的净资产 流动资产 7,243,639.80 非流动资产 169,986,137.07 流动负债 40,626,080.81 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 98 非流动负债 25,492,584.95 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 10,475,025.88 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 12,127,113.42 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -1,652,087.54 4、处置子公司的净资产 流动资产 44,122,505.28 非流动资产 5,352,553.29 流动负债 37,818,007.73 非流动负债 3、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 转回 转 销 期末余额 一、坏账准备 27,707,019.58 2,348,021.82 22,761,220.74 7,293,820.66 二、存货跌价准备 16,164,183.10 16,164,183.10 三、固定资产减值准备 15,452,026.28 15,452,026.28 合 计 59,323,228.96 2,348,021.82 54,377,430.12 7,293,820.66 4、所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末余额 年初余额 一、用于担保的资产 按房地产经营惯例为商品房购买人抵押贷款提供担保 保证金(货币资金) 2,501,800.00 12,804,910.68 二、其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产 开具银行承兑汇票保证金(货币资金) 30,000,000.00 42,100,000.00 交易所的客户交易保证金(货币资金) 7,219,841.86 工程工资预留保证金(货币资金) 1,774,100.00 2,031,675.83 开具信用证保证金(货币资金) 149,340.34 抵押借款的投资性房地产净值 139,215,617.48 合 计 180,711,359.34 57,085,926.85 5、净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.96% 7.22% 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 1.64% 1.70% 0.03 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 99 通股股东的净利润 6、非经常性损益 项 目 本期金额 上期金额 非流动性资产处置损益 169,306,117.11 74,939,004.27 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 -7,082,163.98 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,269,510.64 非货币性资产交换损益 14,402,533.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,244,408.81 -2,043,757.43 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,332,108.25 计入当期损益的政府补助 130,000.00 应付职工福利费结余转回 11,374,375.98 所得税影响金额 -45,366,060.37 -29,281,471.25 少数股东损益影响金额 2,324,736.60 -28,349.94 合 计 130,071,243.08 59,421,909.88 十六、财务报表之批准 本财务报告经 2009 年 3 月 20 日公司第四届董事会第十五次会议批准报出。 十一、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定的报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、年度报告正文 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 董事长：吴新祥 2009 年 3 月 20 日