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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 1 页 共 112 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 4 月 1 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 2 页 共 112 页 目 录 第一章 重要提示…………………………………………………3 第二章 公司基本情况简介………………………………………4 第三章 会计数据和业务数据摘要………………………………6 第四章 股本变动及股东情况……………………………………8 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………13 第六章 公司治理结构……………………………………………17 第七章 股东大会情况简介………………………………………19 第八章 董事会报告………………………………………………20 第九章 监事会报告………………………………………………31 第十章 重要事项…………………………………………………34 第十一章 财务报告…………………………………………………56 第十二章 备查文件目录……………………………………………111 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 3 页 共 112 页 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中审会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长李健先生、总经理胡高洁先生、财务总监冉庆九先 生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 本年度报告经本公司第五届董事会第二次会议审议通过。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 4 页 共 112 页 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：李健 三、公司董事会秘书：李健 董事会证券事务代表：肖伟 联系电话：0731-4318808 转 776 传 真：0731-4315978 电子信箱：ss000156@ 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 B 座 16 楼 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 B 座 16 楼 邮政编码：410005 公司网址：-- 电子信箱：ss000156@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网站： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉瑞新材 股票代码：000156 七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：4300001004053 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国税字：431281189080365 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 5 页 共 112 页 公司聘请的会计师事务所：中审会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区万寿路翠微中里 16 号楼 2 层 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 6 页 共 112 页 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 -696,043,149.74 净利润 -667,313,590.32 扣除非经常性损益后的净利润 -669,427,120.33 主营业务利润 26,675,855.75 其他业务利润 -3,403,437.45 营业利润 -394,916,961.71 投资收益 2,052,046.17 补贴收入 营业外收支净额 -303,178,234.20 经营活动产生的现金流量净额 12,970,115.17 现金及现金等价物净增加额 -1,809,627.70 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 项 目 金 额 出售、处置资产或被投资单位所得收益 118,907.61 以前年度已计提各项资产减值准备的转回 2,771,818.05 其他非经常性损益 -777,195.65 二、近三年的主要会计数据及财务指标 2003 年 项目 单 位 2005 年 2004 年 更正后 更正前 主 营 业 务 收 入 元 360,874,421.13 357,692,840.39 169,068,429.74 414,441,643.38 净利润 元 -667,313,590.32 -293,985,960.38 -35,256,781.04 19,187,624.60 总资产 无 759,945,413.62 1,200,154,383.99 1,666,825,164.88 1,152,962,667.90 股东权益 元 -525,990,789.03 157,614,456.00 448,309,879.06 524,367,367.23 摊 薄 后 每 股 收益 元 -6.92 -3.04 -0.37 0.1988 加 权 平 均 每 股收益 元 -6.92 -3.04 -0.37 0.1988 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每股收益 元 -6.94 -1.87 -0.32 0.1749 每股净资产 元 -5.45 1.63 4.65 5.43 调 整 后 的 每 股净资产 元 -7.23 -1.37 4.6 5.22 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 7 页 共 112 页 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金流量净额 元 0.1344 -0.87 -3.61 0.3606 净 资 产 收 益 率 % -97.04 -2.65 3.66 加 权 净 资 产 收益率 % -1.06 -7.66 3.73 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 净 资 产 收益率 % -59.09 -7.72 5.35 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.28 0.28 营业利润 -4.09 -4.09 净利润 -6.92 -6.92 扣除非经常性损 益后的净利润 -6.94 -6.94 备注：净资产收益率因公司净资产为负，故未填列该项数据。 四、报告期内股东权益的变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 合 计 期初数 96,500,000.00 334,603,780.46 11,085,438.58 5,542,719.30 0 -290,117,482.34 157,614,456.00 本期增加 0 1,028,694.61 0 0 -17320349.32 0 -16291654.71 本期减少 0 0 0 0 0 -667,313,590.32 -667,313,590.32 期末数 96,500,000.00 335,632,475.07 11,085,438.58 5,542,719.30 -17320349.32 -957,431,072.66 -525990789.03 变动原因： 本年末股东权益余额-525990789.03 元，比年初减少 233.72%。主要原因是本年度发生 重大亏损,各项权益的变动情况如下： 本年末总股本为 9,650 万股，无变动。 本年末资本公积余额为 335,632,475.07 元，比年初增长 1%。 本年末盈余公积余额为 11,085,438.58 元，无增减变化。 本年末未分配利润余额为-957,431,072.66 元，比年初减少-667,313,590.32 元。减少 的原因是本年度发生重大亏损。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 8 页 共 112 页 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 39,754,000 39,754,000 其中：国家持有股份 1,947,000 1,947,000 境内法人持有股份 37,807,000 37,807,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2 、募集法人股份 15,246,000 15,246,000 3 、内部职工股 0 0 4 、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 55,000,000 55,000,000 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 41,500,000 41,500,000 2 、境内上市的外资股 0 0 3 、境外上市的外资股 0 0 4 、其他 0 0 已上市流通股份合计 41,500,000 41,500,000 三、股份总数 96,500,000 96,500,000 二、股票发行与上市情况 1、 公司于 2000 年首次公开发行 A 股，至本年度末为止的前三年内无增发新股及 配股情形。经中国证监会证监发行字[2000]（110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司 于 2000 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1,800 万股，发行价格 为 8.98 元/股；2000 年 8 月 19 日在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股 票 1,800 万股。 公司股票于 2000 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额 为 3,600 万股。公司内部职工股 550 万股已于 2003 年 8 月 19 日上市流通，目前上市交易的 流通股份总额为 4,150 万股。 2、 本报告期内公司股份总数无变化，无送股、转增股本等情形。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 9 页 共 112 页 三、股东情况 （一）前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 15,007 户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 增减 期末持股数 量（股） 比例 （%） 质押或冻结的 股份数量 股份 类别 1、洪江市大有发展有限责任公司 28,809,000 29.85% 质押冻结 法人股 2、湖南盛华投资管理有限公司 11,308,000 11.72% 质押冻结 法人股 3、上海沪荣物资有限公司 11,000,000 11.40% 质押冻结 法人股 4、长沙浩智建材有限公司 1,947,000 2.01% 司法冻结 国家股 5、湖南日升物资贸易有限公司 1,386,000 1.44% 质押冻结 法人股 6、湖南明谦投资有限公司 550,000 0.57% -- 法人股 7、王卫平 未知 421,000 0.44% 未知 流通股 8、陈庆桃 未知 250,000 0.26% 未知 流通股 9、刘程武 未知 188,100 0.195% 未知 流通股 10、张林 未知 184,500 0.191 未知 流通股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股数量 种类（A、B、H 股或其它） 1、王卫平 421,000 A 股 2、陈庆桃 250,000 A 股 3、刘程武 188,100 A 股 4、张林 184,500 A 股 5、韦思乡 184300 A 股 6、贾献鹏 175300 A 股 7、李大淼 163500 A 股 8、苏继仁 163100 A 股 9、沈永富 160000 A 股 10、陈志武 136100 A 股 上述股东关联关系或一致行动说明 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责 任公司、第二大股东湖南盛华投资管理有限公司、第三大股东 上海沪荣物资有限公司、第五大股东湖南日升物资贸易有限公 司系《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 说明：前十名股东持股相关情况的说明： 1、 社会公众股股东所持股份的增减变化系二级市场买卖所致。 2、 报告期内，持有 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份质押、冻结情况： （1） 上海沪荣物资有限公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股中的 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 10 页 共 112 页 900 万股质押给华夏银行上海分行，并于 2004 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限为 2004 年 5 月 31 日至还款日止。其持有 的本公司法人股 200 万股质押给招商银行上海分行东方支行，现已被上海市第二中级人民法 院予以司法冻结。 （2） 湖南盛华投资管理有限公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股中 的 1,100 万股质押给华夏银行上海分行，并于 2003 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司办理了股份质押登记手续，目前仍继续质押。 （3） 洪江市大有发展有限责任公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股 中的 1,780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区分行，并于 2004 年 9 月 24 日在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限为 2004 年 9 月 24 日至还款日止。 （4） 洪江市大有发展有限责任公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股 中的 1,100 万股质押给招商银行上海分行东方支行，并于 2003 年 11 月 6 日在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，目前仍继续质押。 3、 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司、第二大 股东湖南盛华投资管理有限公司、第三大股东上海沪荣物资有限公司、第五大股东湖南日升 物资贸易有限公司系《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东及实际控制人情况简介 1、公司控股股东： 名 称：洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：罗清利 成立日期：2001 年 5 月 23 日 注册资本：1.5 亿元 注册地址：洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允 许经营的国内贸易购销。 股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份。袁峰先生持有 30%的股份。 2、洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称：上海佰汇实业有限公司 法定代表人：袁长锋 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 11 页 共 112 页 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：贰亿叁仟柒佰万元 注册地址：浦东新区张江路 727 号 511-B 室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药 品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支 机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 股权结构：湖南天龙产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有 18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。 3、上海佰汇实业有限公司控股股东 名 称：湖南天龙产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期：1999 年 5 月 21 日 注册资本：柒仟零伍万元 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策 允许的农副产品的生产、加工、销售。 股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。 上述公司均系湖南鸿仪实业集团控制的关联法人，鸿仪实业集团实际控制人为侯军。 4、本公司实际控制人：侯军，男，37 岁，中国籍，本科学历。曾任湖南福利科工贸 有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、董事。 侯军先生同时还通过鸿仪投资分别持有张家界旅游开发股份有限公司（证券简称：张家界， 证券代码：000430）30.83%的法人股和湖南国光瓷业集团股份有限公司（证券简称：国光 瓷业，证券代码：600286）28.42%的法人股，从而间接控制上述上市公司。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 12 页 共 112 页 85.72% 73% 70% 29.85% （四）本公司其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东情况 1、湖南盛华投资管理有限公司 法定代表人：肖子明 成立日期：1997 年 12 月 22 日 注册资本：2,000 万元 经营范围：房地产及实业投资、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、建筑材 料、政策允许的金属材料、矿产品、化工（不含危险品）产品、农副产品及五金交电、工程 机械设备的销售。 2、上海沪荣物资有限公司 法定代表人：刘令群 成立日期：2001 年 3 月 28 日 注册资本：7,300 万元 经营范围：铝合金、低压电器的生产加工，房地产开发经营，物业管理，金属材料、 陶瓷、电子电器、机电设备、化工原料及产品（除危险品）、建材、装潢材料、包装材料、 农副产品、纺织品、其他食品（除烟酒）的销售及以上相关业务的咨询服务。 侯 军 徐颖丰 湖南天龙产业发展有限公司 上海佰汇实业有限公司 洪江市大有发展有限责任公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 13 页 共 112 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一） 基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 李 健 男 52 董事长 2004.4.20-2009.2.28 0 0 胡高洁 男 48 副董事长兼总经理 2004.4.20-2009.2.28 0 0 段 军 男 35 董 事 2003.4.13-2009.2.28 0 0 鄢来萍 女 34 董 事 2005.9.20-2009.2.28 王 政 男 28 董 事 2004.4.20-2009.2.28 0 0 周芳坤 男 31 董事兼副总经理 2004.7.22-2009.2.28 0 0 廖正品 男 65 独立董事 2003.4.13-2007.6.30 0 0 彭建刚 男 49 独立董事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 邹奕红 女 39 独立董事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 黄沙力 女 46 监事会召集人 2004.4.20-2006.2.28 0 0 王志伟 男 48 监 事 2004.4.20-2006.2.28 0 0 刘赞扬 女 38 职工代表监事 2003.4.13-2006.2.28 0 0 陈付华 男 38 副总经理 2003.4.13-2006.2.28 0 0 刘建仁 男 50 副总经理 2004.4.20-2009.2.28 0 0 严宇芳 女 34 董事会秘书 2004.3.17-2006.2.28 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历。 姓 名 职 务 最近 5 年主要工作经历 李 健 董事长 曾任张家界旅游开发股份有限公司董事长、湖南鸿仪投资 发展有限公司董事、执行总裁、湖南国光瓷业集团股份有 限公司董事、副董事长。2004 年起任本公司董事长。 胡高洁 副董事长兼总经理 曾任泰阳证券有限责任公司监事长、监察审计委员会主 任、湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁。2004 年起任 本公司副董事长兼总经理。 段 军 董 事 曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、董事会秘书、 副董事长、鸿仪投资发展有限公司副总裁、张家界旅游开 发股份有限公司董事。现任本公司董事。 鄢来萍 董 事 2001 年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。现任本 公司董事。 王 政 董 事 曾任职于湖南启元律师事务所。现任本公司董事、湖南盛 华投资管理有限公司副总裁。 周芳坤 董事兼副总经理 曾任张家界旅游开发股份公司副董事长。现任本公司董 事、副总经理，本公司控股子公司长沙新振升集团有限公 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 14 页 共 112 页 司总经理。 廖正品 独立董事 曾任西藏塑料厂工程师、轻工业部塑料局处长、轻工业部 体改司处长、中国轻工总会塑料办副主任、中国塑料协会 副理事长兼秘书长。现任本公司独立董事、中国塑料加工 工业协会理事长兼秘书长。 彭建刚 独立董事 曾任中南大学管理工程系副教授、系副主任，湖南大学金 融系教授。现任湖南大学金融学院常务副院长、金融学科 学术带头人，湖南大学金融发展与银行管理研究中心主 任。 邹奕红 独立董事 曾任湖南商学院会计系教师、湖南盐业公司财务顾问、华 寅会计师事务所合伙人、总审计师。现任中国纺织科学研 究院财务总监。 黄沙力 监事会召集人 曾任湖南盛华投资管理有限公司财务经理。 王志伟 监 事 曾任职于宁乡县人民医院、长沙工业泵总厂、湖南水力机 械技术开发中心、湖南大农集团有限公司、湖南普林斯科 技有限公司。 刘赞扬 职工代表监事 曾任职于洪江市委党校、洪江市妇联，历任洪江市电动工 具厂副厂长、洪江市妇联副主席、洪江市招商局局长。 陈付华 副总经理 历任长沙中国国际旅行社综合部经理，广东美的集团高级 经理，深圳波顿香料有限公司副总经理，深圳冠利达集团 副总经理、本公司董事会秘书。 严宇芳 董事会秘书 曾任职于七宝山硫铁矿、远大铃木住房设备有限公司、湖 南中大思特管理咨询公司。现任本公司董事会秘书。 刘建仁 副总经理 曾任湘潭市仪表厂副总经理、湘潭市皮件一厂厂长、湘潭 市塑料四厂厂长、湘潭市化纤厂厂长、党委书记、董事长。 现任本公司副总经理，本公司控股子公司湖南中圆新材料 科技集团有限公司总经理。 注：董事、监事在股东单位任职情况： √适用 不适用 姓 名 任职单位 职务 王 政 湖南盛华投资管理有限公司 副总裁 戴敬波 洪江市大有发展有限责任公司 财务经理 （三）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 姓 名 职 务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周芳坤 董事兼副总经理 本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司总经理。 廖正品 独立董事 中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长。 彭建刚 独立董事 湖南大学金融学院常务副院长、金融学科学术带头 人，湖南大学金融发展与银行管理研究中心主任。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 15 页 共 112 页 邹奕红 独立董事 现任中国纺织科学研究院财务总监。 刘建仁 副总经理 本公司控股子公司湖南中圆新材料科技集团有限公 司总经理。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 经本公司董事会第四届第二十五次会议审议通过了《2005 年高级管理人员薪酬激励方 案》。2005 年度，在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司 股东大会决议、董事会决议及公司制订的有关绩效考核制度发放。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 原 任 职 务 离 任 原 因 刘金水 首席技术顾问及博士后 科研工作站站长 工作变动 （五）期后事项 2006 年 2 月 22 日，本公司召开了 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于 董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等，本公司第五届董事会由 9 名董 事组成，董事为：李健先生、胡高洁先生、鄢来萍女士、段军先生、王政先生、周芳坤先生， 独立董事为：廖正品先生、吕爱菊女士、赵德军先生；本公司第五届监事会由 3 名监事组成， 姓 名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元） 李 健 董事长 30 胡高洁 副董事长兼总经理 27 段 军 董 事 5 鄢来萍 董 事 5 王 政 董 事 5 周芳坤 董事兼副总经理 21 廖正品 独立董事 5 彭建刚 独立董事 5 邹奕红 独立董事 5 黄沙力 监事会召集人 3 王志伟 监 事 3 刘赞扬 职工代表监事 3 陈付华 副总经理 21 刘建仁 副总经理 21 严宇芳 董事会秘书 18 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 16 页 共 112 页 分别为戴敬波女士、鲁建先生、高静女士。 2006 年 2 月 22 日，本公司召开了董事会第五届第一次会议，选举李健先生为本公司 董事长，胡高洁先生为本公司副董事长。经本公司董事长提名，聘任胡高洁先生为本公司总 经理，经本公司总经理提名，聘任周芳坤先生、刘建仁先生为本公司副总经理，聘任冉庆九 先生为本公司财务总监。 二、 本公司员工情况 本报告期末，本公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为 3003 人，其中： 生产人员 585 人，占 19.48%；生产辅助人员 309 人，占 10.29%；营销人员 1097 人，占 36.53%； 现场施工人员 200 人，占 6.67%；技术人员 227 人，占 7.56%；财务人员 88 人，占 2.93%； 行政人员 169 人，占 5.63%；具有大专以上学历的 1323 人，中专（技校、高中）学历 1680 人。 公司需承担费用的离退休职工为 328 人（内部退养）。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 17 页 共 112 页 第六章 公司治理结构 一、 治理结构实际情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和证券监管 部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2005 年公司根据董事会、 股东大会的议事程序，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》，公司目前的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规 范的要求。 二、 独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公 司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，三位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立 董事职责。能够按时出席董事会，如不能出席的情况，基本上能够委托其他独立董事代为行 使职权，同时独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内发生的重大事项能 够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 1、 独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 缺席次数 备注 廖正品 7 6 1 0 因飞机发生故 障无法到达 彭建刚 7 7 0 0 邹奕红 7 7 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议情况 姓 名 董事会届次 议案内容 异议情况 邹奕红 董事会第四届 第二十三次会议 2005 年度经营计划 认为应进一步加强和完善公司 内控制度管理而投回避票。 邹奕红 董事会第四届 关于续聘会计师事务所的 因认为会计师事务所在审计过 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 18 页 共 112 页 彭建刚 第二十三次会议 议案 程中未尽职尽责，邹奕红女士投 反对票，彭建刚先生投弃权票。 邹奕红 彭建刚 廖正品 董事会第四届 第二十五次会议 本公司第一大股东洪江市 大有发展有限责任公司《关 于推荐鄢来萍女士为董事 候选人的函》 三位独立董事认为实际控制人 占用公司资金问题没有解决，邹 奕红女士、彭建刚先生对此投反 对票，廖正品先生投弃权票。 彭建刚 董事会第四届 第二十七次会议 关于本公司控股子公司长 沙新振升集团有限公司出 售岳阳新振升铝材有限公 司股权暨关联交易的议案 彭建刚先生因对出售铝业资产 持保留意见投弃权票。 三、 与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、 人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及薪酬方面相互独立。总裁、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务。 2、 资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，与控股股 东产权关系明确。 3、 财务方面：本公司拥有独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，单独在银行开户，独立进行纳税申报和缴纳。 4、 机构方面：本公司组织机构独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情 况。 5、 业务方面：本公司业务方面独立于控股股东，拥有独立的产、供、销系统，主 要原材料、产品的采购、生产、销售均独立完成。 四、 对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度 的薪酬情况、岗位聘用等。 目前，公司建立了高管人员绩效考评制度，高管人员实行绩效年薪制，薪酬与公司绩 效和个人业绩挂钩。公司尚未建立股权激励机制。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 19 页 共 112 页 第七章 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会。 一、2004 年度股东大会 2005 年 5 月 31 日，本公司 2004 年度股东大会在本公司控股子公司长沙新振升集团有 限公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 1 日的《证券时报》。 二、2005 年度第一次临时股东大会 2005 年 9 月 20 日，本公司 2005 年度第一次临时股东大会在本公司控股子公司长沙新 振升集团有限公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 9 月 21 日的《证券时 报》。 三、2005 年度第二次临时股东大会 2005 年 12 月 20 日，本公司 2005 年度第二次临时股东大会在本公司控股子公司长沙 新振升集团有限公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 12 月 21 日的《证 券时报》。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 20 页 共 112 页 第八章 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2005 年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压 力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断，正常生产经营受到影 响。在本公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，实施整顿重组，化解公司 风险”为主要目标，努力克服公司因控股股东危机造成的风险与不利因素，基本维持了生产 经营的有序运行，2005 年全年主营业务收入达到历史最好水平，发展趋势向好。全年实现 主营业务收入 36087.44 万元，较上年增加了 0.89%，实现主营业务利润 2667.59 万元，较上 年增加了 192.74%；净利润为-66731.36 万元。造成净利润下降的原因主要有：（1）对大股 东巨额资金占用和对外担保引起的或有负债加大了计提比例；（2）对部分应收款项计提坏账 损失；（3）高额的财务费用；（4）国际原油价格和金属材料价格的大幅上涨，影响了公司的 经营业绩。 2005 年公司制定了“苦心经营求生存，着力调整谋发展”的经营方针，对内狠抓管理， 优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提升公司整 体效益。目标责任管理模式主要施行于本公司下属两大核心控股子公司长沙新振升集团有限 公司和湖南中圆科技新材料集团有限公司，通过在子公司经营层建立目标责任管理制度，签 订目标责任管理合同，本公司与目标责任管理人通过合同方式明确权利义务和奖惩措施，日 常生产经营管理由目标责任人负责组织，并在合同中明确约定了以经营利润、销售收入、存 货销售、资产质量等为主要考核目标；同时，为保证公司生产经营资产的安全，在合同中约 定采取目标责任人上交部分风险抵押金进行监管的措施；为加大母公司对子公司的监管力 度，本公司对下属两大控股子公司分别实行了财务总监委派制度。目标责任管理合同确立了 责任管理目标和奖罚措施，保证了公司资产的安全和可持续发展，并通过一定的激励机制， 挖潜增效，提升了子公司的经营管理水平和经营业绩，各项经营工作也取得了明显的成效， 产、销量同步大幅上涨，2005 年公司实现铝型材销量 11882T，同比增加 915T，增长 8.34%； 实现铝型材销售收入 25243 万元，为年计划的 126.5％；完成铝型材产量 10472.8T，同比增 加 782.5T，增长 8%；生产人造革革产量 454.41 万米，同比减少 124.59 万米，减少 27.4％； 实现 PU 革销售收入 10,845.00 万元，为年计划的 77％。产品质量进一步提高，成本有所下 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 21 页 共 112 页 降，市场进一步得到拓展，市场销售网络日趋完善。 2005 年亦是公司大力推进资产重组的一年。由于本公司 2003、2004 年两年连续亏损， 已被深圳证券交易所实施“*ST”退市风险警示，2005 年因继续亏损，将被暂停上市。为了 挽救公司，本公司董事会及经营层在 2005 年里积极努力地推进资产重组，也提出了很多思 路，设计了很多方案，但由于外援力量不足以及银行债权人等方面的因素，导致设计的许多 方案没有完成或未能达到预期效果。本公司在 2006 年 4 月 1 日年报公布后，将面临暂停上 市的局面。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》的规定，在暂停上市后的首个会计年 度（2006 年）如果实现盈利，仍可以申请恢复上市，因此，对公司而言，2006 年可谓是生 死攸关的一年，本公司董事会及经营层仍将尽力维持生产经营的稳步发展，大力推进资产重 组工作，同时加大对大股东资金占用的追讨力度，并结合股权分置改革的契机，积极引进战 略投资者，打开思路，进行金融创新等多种手段，争取银行债权人和相关政府部门的支持， 维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 2、主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围为经营 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的 生产、销售；金属与非金属材料及其制品的投资；国家法律、法规以及政策允许范围内的国 内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 （2）报告期内公司主营业务收入为销售 PVC、PU 人造革、PVC 板材、铝型材等的销 售收入，收入构成情况如下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元） 2005 年度 2004 年度 经营业务分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 塑料制品 102,217,534.50 128,683,848.90 129,306,875.00 132,034,339.53 生物制品 6,228,367.76 5,810,573.83 5,257,373.26 4,111,317.46 铝型材 252,428,518.87 223,198,417.66 223,128,592.13 211,352,818.00 合 计 360,874,421.13 357,692,840.39 357,692,840.39 347,498,474.99 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 22 页 共 112 页 主营业务收入按地区列示如下：（单位：人民币元） 2004 年度 地 区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减 华中地区 216,524,652.68 134% 华南地区 90,218,605.29 -16% 华东地区 36,087,442.10 -50% 其它地区 18,043,721.06 -50% 报告期内公司的主营业务及其构成较 2004 年无较大变化。 4、 报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元） 报告期内公司资产构成发生了重大变动的原因主要系（1）合并会计报表范围发生变 动（由于处置岳阳新振升铝材有限公司的股权，该公司自 2005 年 10 月起不再并入合并会计 报表范围）；（2）计提各项准备导致资产减值 32737.28 万元；（3）计提预计负债导致负债增 加 29181.92 万元。 5、报告期内公司财务情况（单位：人民币万元） 项 目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减变化 营业费用 654.58 2,461.65 -1,807.07 -73.41% 管理费用 36,803.38 16,485.18 20,318.20 123.25% 项目 2005 年 12 月 31 日 比重 2004 年 12 月 31 日 比重 增减变化 总资产 75,994.54 100.00% 120,015.44 100.00% -36.68% 其中：应收账款 3,076.54 4.05% 3,794.80 3.16% -18.93% 其他应收款 26,758.01 35.21% 66,200.19 55.16% -59.58% 存货 3,768.71 4.96% 4,021.98 3.35% -6.30% 长期股权投资 2,653.13 3.49% -78.43 -0.07% -3482.63% 固定资产原价 48,808.93 64.23% 52634.51 43.86% -7.27% 在建工程 104.39 0.14% 62.19 0.05% 67.86% 无形资产 6,872.57 9.04% 6,605.00 5.50% 4.05% 总负债 128,482.25 169.07% 101,359.24 84.46% 26.76% 短期借款 59,536.26 78.34% 67,005.00 55.83% -11.15% 应付账款 4,128.59 5.43% 3,907.74 3.26% 5.65% 长期借款 2,390.00 3.14% 4,900.00 4.08% -51.22% 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 23 页 共 112 页 财务费用 4,360.97 2,677.85 1,683.12 62.85% 营业外支出 30,425.17 11,231.81 19,193.36 170.88% 报告期内公司财务情况发生了重大变动的原因主要系（1）合并会计报表范围发生变 动（由于处置岳阳新振升铝材有限公司的股权，该公司自 2005 年 10 月起不再并入合并会计 报表范围）；（2）计提各项准备导致管理费用增加 32737.28 万元；（3）计提预计负债导致营 业外支出增加 29181.92 万元；（4）促效益降成本导致期间费用的减少。 6、 报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币万元） 项 目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减变化 经营活动产生的现金流量净额 1,297.01 -8,359.74 9,656.75 -115.51% 投资活动产生的现金流量净额 -301.54 -2,772.93 2,471.39 -89.13% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,176.44 -25,603.76 24,427.32 -95.41% 公司报告期内经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额发生重大变动的原 因是由于上一会计年度公司账外借款入账的情况导致与本年度出现重大差异。 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额远大于公司净利润，其产生重大差异的主 要原因是公司在报告期提取坏账准备 32737.28 万元，对或有负债提取预计负债 29181.92 万 元，导致公司净利润为-66731.36 万元，但没有影响公司经营活动产生的现金流量，因此上 述两指标出现重大差异。 7、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 公司名称 经营范围 注册资本 （万元） 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 湖南中圆科技新材料集团有 限公司 塑料制品 21,500.00 52,360.83 -9,127.84 长沙新振升集团有限公司 铝型材 15,000 49,067.35 -7,930.53 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 管理咨询 10 10 -6 本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司 公司名称 注册地 注册资本（元） 投资金额（元） 所占 比例 海南神农大丰科技股份有限公司 海口市 46,000,000.00 4,000,000.00 6.52% 辣妹子食品股份有限公司（原名 湖南洞庭食品有限公司） 沅江市 60,000,000.00 5,000,000.00 10.16% 8、参股公司经营情况（适用投资收益对净利润的影响达到 10%以上的情况） 适用 √不适用 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 24 页 共 112 页 （二）对公司未来发展的展望 1、 结合回顾情况分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本公司目前主要拥有两大产业集团，即以铝合金、铝型材的开发生产为主的振升集团 和以 PU 革、PVC 革的开发生产为主的中圆集团。 （1）从铝型材行业的现状和发展趋势来看，未来五年的城乡基础设施建设、房地产 开发仍将保持稳步增长，特别是随着“中部崛起”战略的实施，“长株潭”经济一体化进程 的加快，城乡建设还有很大的发展空间，将为公司产品提供广阔的市场。本公司的铝型材产 品已经有十余年的生产和销售历史，已经具备一定的市场规模，并巩固了行业地位，随着销 售网络建设的完善，本公司的铝型材产品在未来几年内仍将保持较好的发展势头。 （2）从 PU 革行业的现状和发展趋势来看，本公司认为：PU 革行业目前已进入无序、 恶性的价格竞争时代，传统产品早已是微利或无利润空间，技术开发力量不强的企业面临生 存危机；作为操作规范、信息透明的上市公司，面对众多民营的、作坊式的家族企业，在税 收政策、规范运作等方面无疑处于一种极不平等的竞争地位；我国 PU 革行业的产业链集散 地主要分布在江浙、广东、福建等沿海地区，行业相关的上、下游产业也主要集中在这些地 区，我司地处内陆省份，产品和原料两头在外，成本居高不下，加上远离产业中心，人才、 信息相对闭塞，对市场的把握就更难；环保已成为全球关注的焦点，我国近几年也对环保问 题越来越重视，本公司地处长沙市区，环保问题日益困扰着公司。 2、 公司发展战略及新年度的经营计划 （1）经营目标 2006 年度公司将遵循“苦心经营求生存，着力调整谋发展”的经营工作指导思想，贯 彻“规范管理，加强监管；产业调整，突出重点；整合资源，扭亏为盈”的工作方针，力争 在规范管理、营销创新、增收节支和安全生产等方面有进一步的突破。公司 2006 年度争取 实现扭亏为盈。 （2）主要措施和行动 A、 进一步完善目标责任管理制度，对内狠抓管理，优化资源结构；对外开拓市场、 扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提高产品产销量，提升公司铝型材主业生产 的整体效益。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 25 页 共 112 页 B、 借助外力，并充分发挥公司现有资源优势，调整产业结构，谋求 PU 革、PVC 革产业与外商优秀企业的强强联合，力争改变目前产业衰退趋势，并通过开发增值潜力较大 的土地资源，为公司创造更好的效益。 C、 继续大力推进整顿重组工作，加大对关联方资金占用的追讨力度，改善企业财 务状况。 D、 开拓思路，大力创新，在努力实行多种金融创新、制度创新的基础上，结合股 权分置改革契机，引进战略投资者，彻底化解公司风险。 （3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划。 因公司目前基本情况和融资条件所限，2006 年资金来源主要依赖于公司主营业务收 入。在目前的特定条件下，资金使用计划只能量入为出，公司 2006 年度预计产生经营活动 现金净流量 1200-1500 万元，考虑偿还部分逾期贷款本金及利息约 1000 万元。 （4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 A、 经营风险 近年来，PU 革、PVC 革行业竞争激烈加剧，行业进入无序的，恶性的价格竞争时代， 国际原油价格和金属材料价格的大幅上涨仍然延续，且较去年更为严重。传统产品早已是微 利或无利润空间，相对情况较好的铝型材行业也可能面临原材料价格上涨，成本费用增加的 情况。 对策：将把产业结构调整作为经营工作的重中之重，计划用 1－2 年的时间完成产业 结构的调整工作。届时，嘉瑞新材将以铝合金、铝型材的开发生产为主，PU 革、PVC 革产业 将逐步降低在公司中的产业比重。通过严格控制和技术革新等手段，进一步降低成本、节约 费用；通过加强销售队伍建设，扩大营销网络建设等手段进一步提高产品美誉度及知名度， 增加市场销售份额；通过强化产品质量，提高售前、售后服务水平等手段来减少恶性价格竞 争及原材料价格上涨所带来的不利影响。 B、 财务风险 公司 2005 年末逾期贷款达到 61926.26 万元，对外担保总额达 79623.073 万，偿债压 力高，同时有被执行连带担保责任的风险。 对策：首先通过处置非主业资产与债务重组，降低银行负债，并积极与债权银行进行 沟通，获取理解与支持，维护企业和员工的稳定，尽力争取相关优惠政策。积极参与并配合 省政府及监管机构做好公司债务和或有债务的清理和处置工作，尽最大可能争取公司及公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 26 页 共 112 页 股东的利益。 C、 来自控股股东方面的风险 公司实际控制人鸿仪集团因暴发债务危机，其实际控制的公司股权有被其债权人执行 的风险；其对公司的巨额资金占用存在到期无法清偿的风险。 对策：公司除积极配合省政府“鸿仪系”风险处置领导小组做好必要工作的同时，努力做好 维护公司生产经营活动和员工队伍稳定的工作，并积极行动，努力开展清理大股东欠款的工 作，督促大股东按其提交的清欠方案偿还对公司的资金占用。 二、 报告期内投资情况 （一） 募集资金使用情况 1、 募集资金投资项目进度（单位：人民币万元） 序 号 募集资金 投资项目 募集资金 计划投资额 期初累计 已投资额 本期计划 投资额 本期新增 投资额 本期末累 计投资额 完成 程度 1 年产 1,200 万 M2PU 透气人造革工程 17,717.00 17,717.00 0.00 0.00 17,717.00 100% 2 追加 PU 透气人造革项目流动资金 6,700.00 6,700.00 0.00 0.00 6,700.00 100% 3 追加长沙安塑塑料制品厂流动资金 2,602.00 2,602.00 0.00 0.00 2,602.00 100% 4 年产 3,300 吨节水灌溉技改工程 3,873.00 暂缓投入 0 5 追加节水灌溉技改工程流动资金 284.00 暂缓投入 0 6 合计 31,176.00 27,019.00 -- 0.00 27,019.00 86.67% 本公司对报告期末尚未使用的募集资金为 4,157 万元，均被大股东占用。 2、 实际投资项目的进度及收益情况（单位：人民币万元） 项目 募集资金 计划投资额 本期末累计 已投资额 进度 收益 年产 1,200 万 M2PU 弹性透气人造革工程 24,417.00 24,417.00 100% 2542.00 合 计 24,417.00 24,417.00 100% 2542.00 （二） 非募集资金投资项目进度及收益情况（单位：人民币万元） 项 目 内 容 项目金额 项目进度 项目收益 情况 本公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司 400.00 100% 暂未分配 湖南中圆科技新材料集团有限公司参股辣妹子食品股 份有限公司 500.00 100% 分配 40 万元 合 计 1900.00 100% -- 三、 会计师事务所出具的保留意见的审计报告的说明 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 27 页 共 112 页 （一）本年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告 （中审审字[2006]第 6055 号），具体内容如下：“我们注意到，贵公司存在控股股东及其他 关联方占用巨额资金、为控股股东及其他关联方提供巨额担保、诉讼产生较大的或有风险， 其可能导致公司经营性资产的安全性受到影响，持续经营能力存在重大不确定性。贵公司现 正积极开展资产、债务、股权重组工作，争取系统解决危及公司生存发展的重大问题。但截 止审计报告日，贵公司尚未取得重大实质性成果。 我们认为，除上述事项造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了嘉瑞新材 2005 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。” 针对审计意见中的保留事项，董事会作出如下说明： 截止至 2005 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用资金 52619.99 万元，涉诉金额 为 87348 万元（截止至报告之日涉诉金额为 89434.28 万元），公司大部分资产被抵押及查封 冻结。董事会认为：由于公司涉讼案件大多处于中止诉讼阶段，但案件并没有终结，原告在 目前情况没有也不可能放弃其主张的权利。一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙受 巨大的资产损失，主营业务将受到严重影响，甚至有可能危及公司的持续经营。但同时也要 看到，报告期内通过省政府、监管部门及公司多方协调努力，公司没有因资产或股权被强制 执行或拍卖而遭受损失，生产经营得以正常进行。公司业务发展势头良好，在异常困难的情 况下，主营业务收入甚至达到了历年来的最好水平。2006 年，公司将继续借助省、市各级 政府及职能部门的协调，尽量大努力促使公司资产，采取一切手段督促大股东进行清欠工作， 以尽最大努力保全公司资产，将诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面，公司 将继续推进整顿重组，开拓思路，借助金融创新、制度创新等手段，结合股权分置改革的契 机，引进战略投资者，争取 2006 年扭亏为盈，彻底化解公司风险。 （二）会计估计变更 1、关联方坏帐准备计提比例及为关联方担保预计负债计提比例变更 本公司根据关联方目前的财务状况及本年度偿还情况，决定对关联方应收款项采取更加 稳健的坏帐计提政策，提高对关联方往来款项坏帐计提的比例，由 15%提高至 55%；并相 应将为关联方担保计提的预计负债比例由 5%－30%提高为 20%－100%。 此两项会计估计变更影响本年度净利润为 463,070,739.52 元，其中坏帐比例变更影响本 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 28 页 共 112 页 年度净利润 218,556,739.52 元，预计负债计提比例变更影响本年度净利润 244,514,000.00 元。 2、新大新公司坏帐准备计提比例变更 2003 年 8 月 5 日，本公司与长沙新大新置业有限公司（以下简称新大新）签订股权转 让协定及补充协定，受让新大新持有的泰阳证券有限责任公司 9000 万股权，受让价格为 1.19 元，受让价款合计 1.07 亿元。价款支付方式为 2002 年 11 月 21 日前向新大新支付定金 1200 万元，2003 年 5 月 14 日前支付剩余价款 9500 万元。同时补充协议中约定，若本公司董事 会或股东会未能通过《股权转让协议》，则新大新同意可将股权转让协议的全部权利及义务 转由第三方按原条件承接。 2004 年 12 月 23 日，中国证监会下发证监机构字（2004）174 号文《关于不予核准泰阳 证券有限责任公司股权变更的通知》，该通知批复，由于本公司对外担保超过净资产的 50%， 不符合证券公司管理办法中关于股东资格的有关规定，不符合受让股权的条件。截至 04 年 末，本公司已支付全部价款，并于 04 年末将对泰阳证券的股权调入对新大新公司的应收， 并对此计提 20%的坏帐准备。 本期公司考虑到在证监会下发不予核准的通知前泰阳证券股权已被质押给中国银行 湖南省分行，同时因资金被大股东占用，按公司现有状况无能力对质押的股权予以解除，另 考虑到泰阳证券现有的股权价值以及起诉新大新公司可能产生的不确定性，将坏帐计提比例 由 20%增至 100%。该项会计估计变更影响本年度净利润 85,600,000.00 元。 3、新汇制药坏帐计提比例变更 本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司于 2002 年 8 月与湖南新汇制药 有限公司（以下简称“新汇制药”）签署了《协议书》，将持有的湖南湘民制药厂 878 万元的 资产转让给新汇制药，并约定自协议书签订之日起叁年内，新汇制药应向本公司付清资产转 让金，并按三年银行同期贷款利率支付转让金利息。另中圆科技于 2002 年 8 月与代四秀女 士签署了《股权转让协议》，将持有的新汇制药 400 万元的股权转让给代四秀女士，并约定 自协议书签订之日起贰年内，代四秀女士应向本公司付清股权转让金，并按两年银行同期贷 款利率支付转让金利息。上述资产、股权转让金合计 1,278 万元（本金），由新汇制药出具 了《担保承诺书》，就转让金及利息承担连带保证责任及提供资产抵押。经本公司多次催讨， 新汇制药尚余转让金本金及利息 1,220.97 万元没有偿还。由于新汇制药的法定代表人何述金 现已被湖南省检察院批准逮捕，致使中圆科技的对新汇制药的其他应收款 1,220.97 万元的收 回存在较大的不确定性，故本年度将坏帐准备计提比例由 2004 年度的 20%增至 80%。该项 会计估计变更影响本年度净利润 7,325,820.00 元。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 29 页 共 112 页 针对上述审计意见中的会计估计变更事项，董事会作出如下说明： 由于对部分关联方单位和被担保单位相关资料的进一步取得以及对其财务状况的判 断，结合中介机构的意见，本公司认为原依据的坏账和或有负债的计提比例未能真实地反映 公司的财务状况，现对部分关联方单位和被担保单位坏账和或有负债加大计提比例，符合国 家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，较能公允地反映本公司 2005 年度的财 务状况以及经营成果。 四、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 7 次会议，具体情况如下： 1、本公司第四届董事会第二十三次会议于 2005 年 3 月 16 日召开，本次董事会决议 公告刊登于 2005 年 3 月 21 日的《证券时报》。 2、 本公司第四届董事会第二十四次会议于 2005 年 4 月 28 日召开，本次董事会决 议公告刊登于 2005 年 4 月 30 日的《证券时报》。 3、 本公司第四届董事会第二十五次会议于 2005 年 8 月 14 日召开，本次董事会决 议公告刊登于 2005 年 8 月 17 日的《证券时报》。 4、 本公司第四届董事会第二十六次会议于 2005 年 10 月 24 日召开，本次董事会 决议公告刊登于 2005 年 10 月 26 日的《证券时报》。 5、 本公司第四届董事会第二十七次会议于 2005 年 11 月 12 日召开，本次董事会 决议公告刊登于 2005 年 11 月 16 日的《证券时报》。 6、 本公司第四届董事会第一次临时会议于 2005 年 11 月 29 日召开，本次董事会 决议公告刊登于 2005 年 12 月 1 日的《证券时报》。 7、 本公司第四届董事会第二次临时会议于 2005 年 12 月 30 日召开，审议通过了 《关于实施公务用车改革方案的议案》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 1、 根据 2004 年度第三次临时股东大会决议和授权，董事会在办理湖南亚大新材 料科技股份有限公司股权转让工商变更登记手续过程中，因亚大科技股权被司法冻结，暂时 无法办理股权转让工商变更登记手续。 2、 根据 2005 年度第二次临时股东大会决议和授权，董事会已经办理完毕岳阳新 振升铝材有限公司股权过户转让的工商变更登记手续。 （三）2005 年度利润分配预案 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 30 页 共 112 页 经中审会计师事务所审计，本公司 2005 年度共实现净利润-667,313,590.32 元，本次实 际可供全体股东分配的利润为-957,431,072.66 元。由于净利润为负数，决定本次不进行利润 分配也不进行公积金转增股本。 五、 其他事项 1、 本公司 2006 年度指定信息披露报纸为《证券时报》。 2、 中审会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计意 见（中审审字[2006]第 6055－1 号），详见本报告正文第十章重要事项之关联债权债务往来。 3、 独立董事对公司对外担保情况、非标意见及会计估计变更的专项说明及独立意 见： 一、对外担保事项的说明及独立意见。 截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额为 79623.073 万元，占本公司 2005 年末 经审计净资产（-52599.08 万元）的-151.38%，其中为控股子公司担保 7307.073 万元，为关 联方担保 63502 万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会 56 号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定， 督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不 再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司 持续稳定的发展。 二、本年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告 （中审审字[2006]第 6055 号）的独立意见。 我们通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为 该保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董事会及经营层为解决公 司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，由于该问题涉及公司的控股股东及其他关联 方，解决难度较大，公司在 2005 年度已通过各种方式对解决上述问题取得了一定的进展。 我们同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中保留意见的说明及消除该事项及其 影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。 三、对会计估计变更的独立意见。 我们认为本公司会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，较能公允地反映本公司 2005 年度的财务状况以及经营成果，同意董事会对会计估计变 更的说明。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 31 页 共 112 页 第九章 监事会报告 2005 年本公司监事会按照本公司《章程》的规定和广大股东赋予的权利，认真履行监 督职责，围绕落实和执行股东大会的各项决议、维护股东权益及公司经营决策等方面开展监 督工作： 一、 报告期内监事会会议情况 2005 年，监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下： 1、 本公司监事会第四届第十二次会议于 2005 年 3 月 16 日召开，审议通过了如下 议案： （1） 《2004 年度监事会工作报告》； （2） 《2004 年度财务决算报告》； （3） 《2004 年度利润分配预案》； （4） 《关于应收关联方往来款项变更坏账准备计提比例的议案》； （5） 《关于会计差错更正的议案》； （6） 《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》； （7） 《本公司 2004 年年度报告正本及其年度报告摘要》。 本次会议决议公告于 2005 年 3 月 21 日的《证券时报》。 2、 本公司监事会第四届第十三次会议于 2005 年 4 月 28 日召开，审议通过了如下 议案： （1）《关于修改本公司<章程>的议案》； （2）《关于续聘会计师事务所的议案》； （3）《监事会议事规则》； （4）《2005 年第一季度季度报告》。 本次会议决议公告于 2005 年 4 月 30 日的《证券时报》。 3、 本公司监事会第四届第十四次会议于 2005 年 8 月 14 日召开，审议通过了如下 议案： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 32 页 共 112 页 （1）《2005 年半年度报告正本及其摘要》。 本次会议决议公告于 2005 年 8 月 17 日的《证券时报》。 二、 监事会对下列事项发表独立意见： 1、 公司依法运作情况：对照国家有关法律法规和有关规章制度，经检查，监事会 认为本年度公司决策程序合法、合规，公司建立了较完善的内部控制制度。公司董事、总经 理等高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 2、 检查公司财务的情况：经审计，中审会计师事务所有限公司对公司 2005 年度 财务报告出具了保留意见的审计报告，监事会认为公司 2005 年度财务报告较为公允地反映 了公司的财务状况和经营成果，同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中保留意见 的说明。 3、 募集资金使用情况：截至报告期末，本公司 2000 年首次发行 A 股募集资金所 计划投入的四个项目中：已实际投入的三个项目和承诺投入项目一致；最大的募股投资项目 已全面投产。 4、 公司收购、出售资产情况暨关联交易： 2005 年 11 月 12 日，本公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本 公司控股子公司长沙新振升集团有限公司出售岳阳新振升铝材有限公司股权暨关联交易的 议案》。将本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司持有的岳阳新振升铝材有限公司 98% 的股权转让给湖南振升铝材有限公司，转让价格为 4400.69 万元。 本监事会认为，上述出售资产交易价格合理，定价客观公允，没有发现内幕交易，没 有损害部分股东的权益或造成本公司资产流失的情况。该关联交易未损害公司及其它股东， 特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 5、监事会对会计师事务所保留意见审计报告及会计估计变更的意见 （1） 监事会通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的审计 报告，认为该保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经 营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，由于该问题涉及公司的实际控 制人及其他关联方，解决难度较大，公司在 2005 年度已通过各种方式对解决上述问题取得 了一定的进展。监事会同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中保留意见的说明及 消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投 资者的利益。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 33 页 共 112 页 （2） 本公司会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 较能公允地反映本公司 2005 年度的财务状况以及经营成果。监事会同意董事会对会计估计 变更的说明。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 34 页 共 112 页 第十章 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项。 （一）报告期内，公司涉及的有关诉讼事项如下： 1、上海浦东发展银行陆家嘴支行 1000 万元借款纠纷。 因上海鸿仪投资发展有限公司到期未能足额偿还借款本金 1000 万元（已偿还 200 万 元）及相应利息，上海浦东发展银行陆家嘴支行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求 上海鸿仪投资发展有限公司偿还借款本金及利息，本公司与湖南大盛实业投资有限公司承担 连带清偿责任。 2、上海浦东发展银行虹口支行 1000 万元借款纠纷。 因本公司到期未能支付借款第四季度利息，及剩余本金 700 万元，上海浦东发展银行 虹口支行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金及利息，湖南中圆 新材料集团有限公司、湖南亚华种业股份有限公司承担连带清偿责任。 3、中国建设银行深圳市分行 3000 万元借款纠纷。 2003 年 10 月 28 日，中国建设银行深圳市分行与本公司签订《人民币资金借款合同》， 向本公司发放贷款人民币 3000 万元，期限为一年（期限为 2003 年 10 月 28 日至 2004 年 10 月 27 日），借款利率为月利率为 4.425%，由张家界旅游开发股份有限公司提供连带责任担 保。中国建设银行深圳市分行认为张家界旅游开发股份有限公司发生了违反借款合同的情 形，于 2004 年 8 月 18 日宣布此项贷款提前到期，并向法院提起诉讼，要求本公司偿还借款 本金 3000 万元及相应利息，张家界旅游开发股份有限公司承担连带清偿责任，本案的诉讼 费用由两名被告承担。 4、上海浦东发展银行深圳中心区支行 2500 万元借款纠纷。 2004 年 6 月 30 日，原告与深圳市舟仁创业投资有限公司签订《借款合同》，发放借新 还旧贷款人民币 2500 万元，原告分别与本公司、张家界旅游开发股份有限公司、洪江市大 有发展有限责任公司、侯军签订《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。原告认为深 圳市舟仁创业投资有限公司及其关联企业发生信誉危机，按照合同规定宣布贷款提前到期， 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 35 页 共 112 页 并向法院提起诉讼，要求深圳市舟仁创业投资有限公司偿还借款本金 2500 万元及相应利息， 其余被告承担连带清偿责任。 5、上海浦东发展银行深圳中心区支行 5000 万元借款纠纷 2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限 公司签订《借款合同》，向中圆科技发放借新还旧贷款人民币 5000 万元，原告与本公司签订 《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证，原告并与洪江市大有发展有限责任公司签订 《质押合同》，以本公司 1780.9 万股法人股为上述借款提供质押担保。 原告认为被告及其关联企业发生信誉危机，按照合同规定宣布贷款提前到期，并向法 院提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金 5000 万元及相应利息，其余被告承担连带清偿责 任，本案的诉讼费用由上述被告承担。 6、上海浦东发展银行虹口支行 1000 万元借款纠纷。 2002 年 9 月 16 日，原告与第二被告（湖南国光瓷业集团股份有限公司）签订《短期贷 款最高额保证合同》，约定第二被告对第一被告（上海佰汇实业有限公司）与原告在 2002 年 9 月 16 日至 2003 年 12 月 16 日止的期限内签署的一系统贷款合同在本金最高余额不超过 3000 万元的范围内承担连带责任。2003 年 11 月 7 日，原告与第一被告签订了《短期贷款合 同》，约定贷款本金为 1000 万元，月利率为 4.425%，贷款期限为 2003 年 11 月 12 日至 2004 年 10 月 8 日，2004 年 8 月 22 日，原告与第三被告（本公司）签订了《股权质押合同》，将 第三被告持有的中圆科技 4000 万元股权质押给原告。2004 年 11 月 3 日，原告与第四被告 （长沙新振升集团有限公司）签订了《短期贷款保证合同》，对该笔 1000 万元贷款承担连带 保证责任，2004 年 12 月 13 日，原告与第五被告（银浪控股有限公司）签订了《短期贷款 保证合同》和《股权质押合同》，对该笔 1000 万元贷款承担连带保证责任，并以第五被告持 有的张家界国际大酒店的 185.76 万美元股权质押给原告。 《短期贷款合同》于 2004 年 10 月 8 日到期，第一被告未履行还款义务，原告于 2005 年 1 月 5 日向法院提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金 1000 万元及相应利息，第二、第 四、第五被告承担连带清偿责任，处分第三、第五被告质押的股权以偿还贷款本息。 7、中国农业银行上海市闸北支行 2000 万元借款纠纷 2003 年 9 月 26 日，原告与第一被告（上海守正实业有限公司）签订《借款合同》，约 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 36 页 共 112 页 定贷款本金为 2000 万元，月利率为 5.841%，贷款期限为 2003 年 9 月 26 日至 2004 年 9 月 16 日。同日，原告与第二（上海鸿仪投资发展有限公司）、第三被告（本公司）签订了《保 证合同》，对该笔 2000 万元贷款承担连带保证责任，2004 年 8 月 3 日，原告与第四（湖南 金泰实业有限公司）、第五被告（湖南金信丰商贸有限公司）签订《权利质押合同》，将第四、 第五被告持有的泰阳证券有限责任公司 3150 万元股权（协议作价 3339 万元）质押给原告。 2004 年 9 月 16 日，原告与第一、第二、第三、第四、第五被告签订《借款展期协议》，约 定展期金额为 2000 万元，月利率为 7.137%，贷款期限为 2004 年 9 月 16 日至 2005 年 9 月 5 日。 由于第一被告未能支付 2004 年第 4 季度至今的利息，原告于 2005 年 2 月 24 日向法 院提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金 2000 万元及相应利息，第二、第三、第四、第五 被告承担连带清偿责任。 8、上海银行 2000 万元借款纠纷 2004 年 6 月 11 日，原告与第一被告（上海鸿仪投资发展有限公司）签订《上海银行借 款合同》，约定借款本金为 2000 万元，借款期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 10 日， 借款用途为借新还旧，借款月利率为 4.425%，逾期罚息日利率为万分之 1.9175。同日，原 告与第二被告（张家界旅游开发股份有限公司）签订了《上海银行借款质押合同》，以第二 被告持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权作为质押物，为上述借款合同作质 押担保。质押担保的范围为质权人在借款合同项下所享有的全部债权。同日，原告与第三被 告（本公司）签订《上海银行借款保证合同》，约定第三被告为贷款作借新还旧担保，担保 方式为连带责任保证。 由于第一被告自 2004 年 9 月 23 日起即未按借款合同的约定向原告支付利息，原告依 据借款合同的有关规定，宣布借款提前到期，要求第一被告返还借款本金 2000 万元及借款 利息、罚息和全部诉讼费用，并要求第二、第三被告承担各自的担保责任。 9、上海银行 6400 万借款纠纷 2004 年 6 月 11 日，原告与第一被告（上海鸿仪投资发展有限公司）签订《上海银行借 款合同》，约定借款本金为 6400 万元，借款期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年 6 月 10 日， 借款用途为借新还旧，借款月利率为 4.575%，逾期罚息日利率为万分之 1.9825。同日，原 告与第二被告（张家界旅游开发股份有限公司）签订了《上海银行借款质押合同》，以第二 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 37 页 共 112 页 被告持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权作为质押物，为上述借款合同作质 押担保。质押担保的范围为质权人在借款合同项下所享有的全部债权。同日，原告与第二、 第三（湖南国光瓷业集团股份有限公司）被告签订《上海银行借款保证合同》，约定第二、 第三、第四被告为贷款作借新还旧担保，第四被告（本公司）的还款义务在人民币 1000 万 元的范围内，担保方式为连带责任保证。 由于第一被告自 2004 年 9 月 23 日起即未按借款合同的约定向原告支付利息，原告依 据借款合同的有关规定，宣布借款提前到期，要求第一被告返还借款本金 6400 万元及借款 利息、罚息和全部诉讼费用，并要求第二、第三、第四被告承担各自的担保责任及相关诉讼 费用。 10、中国农业银行上海市长宁支行 2500 万元借款纠纷 2004 年 7 月 27 日，原告（中国农业银行上海市长宁支行）与第一被告（上海沪荣物资 有限公司）签订借款合同，约定借款本金为 2500 万元，借款期限为一年，借款年利率为 5.841%。同日，原告与第二被告（张家界旅游开发股份有限公司）签订质押合同，约定由 第二被告为上述借款提供股权质押担保，同时，原告与第二被告、第三被告（本公司）签订 保证合同，约定由第二、第三被告提供连带责任保证。 由于借款到期后，第一被告没有按时履行还款义务，原告提起诉讼，请求法院依法判决。 11、中国农业银行上海市长宁支行 1994 万元借款纠纷 2004 年 7 月 27 日，原告（中国农业银行上海市长宁支行）与第一被告（上海沪荣物资 有限公司）签订借款合同，约定借款本金为 2000 万元，借款期限为 2004 年 7 月 27 日至 2005 年 7 月 22 日，借款年利率为 5.841%。同日，原告与第二被告（张家界旅游开发股份有限公 司）签订质押合同，约定由第二被告为上述借款提供股权质押担保，同时，原告与第二被告、 第三被告（本公司）签订保证合同，约定由第二、第三被告提供连带责任保证。 由于借款到期后，第一被告没有按时履行还款义务，原告提起诉讼，请求法院依法判 决。 12、华夏银行股份有限公司上海分行 1478 万元借款纠纷 2004 年 5 月 31 日，原告（华夏银行股份有限公司上海分行）与第一被告（上海佰汇实 业有限公司）签订借款合同，约定借款本金为 1498 万元，借款期限自 2004 年 5 月 31 日至 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 38 页 共 112 页 2005 年 4 月 30 日，借款年利率为 5.841%。同日，原告与第二被告（本公司）、第三被告（张 家界旅游开发股份有限公司）签订保证合同，约定由第二、第三被告提供连带责任保证。 由于借款到期后，第一被告仅偿还了 20 万元，其余部分未履行还款。原告向法院提起 诉讼。 13、与华夏银行股份有限公司广州分行 900 万元借款合同纠纷事项 2004 年 6 月 28 日，原告（华夏银行股份有限公司广州分行）与第一被告（本公司）签 订借款合同，约定第一被告向原告借款 900 万元，借款期限自 2004 年 6 月 29 日至 2005 年 4 月 29 日，借款年利率为 5.841%。2005 年 4 月 28 日，原告与第一被告签订展期还款协议 书，借款合同项下贷款期限调整为自 2004 年 6 月 29 日至 2006 年 2 月 28 日，利率调整为 6.138%。 2004 年 6 月 28 日，原告与第二被告（湖南电广传媒股份有限公司）签订最高额保证合 同，第二被告为第一被告自 2004 年 6 月 29 日起至 2007 年 4 月 29 日在原告处办理约定业务 所形成的主债权最高余额不超过折合人民币 1000 万元提供保证担保；保证方式为连带责任 保证；担保范围包括主合同下全部债务及实现债权的所有费用，保证期限根据主合同项下单 笔债务分别计算；债权人宣布主合同项下单笔债务提前到期的，保证期限自债务提前到期之 日起二年。由于第一被告拖欠利息，原告根据法律规定和合同约定提起诉讼。 14、与华夏银行股份有限公司广州分行 3499 万元借款合同纠纷事项 2004 年 5 月 21 日，原告（华夏银行股份有限公司广州分行）与第一被告（本公司）签 订借款合同，约定第一被告向原告借款 3500 万元，借款期限自 2004 年 5 月 24 日至 2005 年 5 月 24 日，借款年利率为 5.841%。 2004 年 5 月 21 日，原告与第二被告（湖南电广传媒股份有限公司）签订最高额保证合 同，第二被告为第一被告自 2004 年 5 月 24 日起至 2007 年 5 月 24 日在原告处办理约定业务 所形成的主债权最高余额不超过折合人民币 3500 万元提供保证担保；保证方式为连带责任 保证；担保范围包括主合同下全部债务及实现债权的所有费用，保证期限根据主合同项下单 笔债务分别计算；债权人宣布主合同项下单笔债务提前到期的，保证期限自债务提前到期之 日起二年。由于第一被告没有按期归还利息，原告根据法律规定和合同约定提起诉讼。 15、与广东发展银行股份有限公司 4000 万元借款合同纠纷事项 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 39 页 共 112 页 2003 年 7 月 24 日，原告（广东发展银行股份有限公司）与第一被告（本公司）签订借 款合同，约定第一被告向原告借款 4000 万元，借款期限自 2003 年 7 月 24 日至 2004 年 7 月 24 日，借款年利率为 4.779%。该笔借款由第二被告（湖南电广传媒股份有限公司）提供 连带责任保证担保，并签订保证合同。该笔借款到期后，申请展期至 2005 年 4 月 24 日，仍 由第二被告提供担保。 由于第一被告未能偿还借款本息，原告根据法律规定和合同约定提起诉讼。 （二）报告期内，本公司相关诉讼进展情况如下： 1、上海浦东发展银行虹口支行诉我公司 5000 万元借款纠纷案。 上海市第二中级人民法院于 2005 年 1 月 14 日签发了（2004）沪二中民三（商）初字第 262 号民事判决书，就该项诉讼作出一审判决如下：本公司应向上海浦东发展银行虹口支行 归还借款本金人民币 5000 万元和相应的利息、罚息及律师费用。洞庭水殖对上述应付款项 承担连带责任，案件的受理费由本公司和洞庭水殖共同承担。 因洞庭水殖不服（2004）沪二中民三（商）初字第 262 号民事判决书作出的一审判决， 向上海市高级人民法院提起上诉。本公司于近日收到上海市高级人民法院签发的（2005）沪 高民二（商）终字第 49 号民事判决书，就该项诉讼作出终审判决如下：驳回上诉，维持原 判。一审案件受理费按一审判决执行，二审案件受理费由洞庭水殖承担。 2、农业银行上海市浦东分行诉上海鸿仪投资发展有限公司、本公司借款合同纠纷。 经上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 116 号民事判决书判决： 上海鸿仪投资发展有限公司应偿还农业银行上海市浦东分行借款本金人民币 2000 万元及利 息，并应承担农行浦东分行律师费 161500 元，本公司承担连带责任，并在承担清偿责任后， 享有对上海鸿仪的追偿权。诉讼费用由上海鸿仪承担。 经上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 116 号民事裁定书裁定： 冻结了本公司在湖南中圆科技新材料集团有限公司 99.45%的股权。 3、招商银行上海四平支行诉本公司、上海极鑫塑料制品有限公司、湖南国光瓷业集团 股份有限公司、深圳舟仁创业投资有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司借款合同纠纷案。 经上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第 339 号民事判决书判决： 本公司、上海极鑫公司共同偿付招行四平支行人民币 2000 万元及逾期利息；国光瓷业、深 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 40 页 共 112 页 圳舟仁、上海鸿仪承担连带清偿责任。诉讼费用由上述五公司共同承担。 法院冻结了本公司在长沙新振升集团有限公司 75%的股权。 4、上海浦东发展银行广州分行诉本公司、长沙中圆科技有限公司（现名湖南中圆科 技新材料集团有限公司）、张家界旅游开发股份有限公司、深圳舟仁公司票据纠纷案。 经广东省广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初字第 138 号民事判决书判决：本 公司应归还本金 35263313.88 元及利息，并承担原告律师费用 63.1 万元，张家界和深圳舟仁 承担连带责任，中圆科技就本金及利息承担连带责任。诉讼费用由四被告承担。 5、株洲市商业银行诉湖南国光瓷业集团股份有限公司、本公司借款担保合同纠纷案。 经湖南省株洲市中级人民法院（2004）株中法民二初字第 43 号民事判决书判决：由 国光瓷业偿付借款本金 2400 万元、利息 6.552 万元，本公司承担连带责任。诉讼费用由国 光瓷业和本公司共同承担。法院冻结了本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司在岳 阳安塑有限公司的股权。 6、中国建设银行醴陵市支行诉湖南国光瓷业集团股份有限公司、本公司借款担保合 同纠纷案。 经湖南省株洲市中级人民法院（2004）株中法民二初字第 50 号民事判决书判决：由 国光瓷业偿付借款本金 1500 万元、利息 607156.11 元，本公司承担连带责任。诉讼费用由 国光瓷业和本公司共同承担。 7、中国建设银行长沙市天心支行诉湖南振升铝材有限公司、本公司借款合同纠纷案。 经湖南省长沙市中级人民法院（2004）长中法民二初字第 295 号民事判决书判决：湖 南振升偿付借款本金 2100 万元，利息 102217.50 元，本公司承担连带责任。诉讼费用由湖 南振升承担。 8、中国建设银行洪江市支行诉洪江市有源有限责任公司、本公司借款合同纠纷案。 经湖南省洪江市人民法院（2004）洪民二初字第 193 号民事判决书判决：洪江有限应 偿还贷款本金 200 万元及利息，本公司承担连带责任。诉讼费用由洪江有源和本公司共同承 担。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 41 页 共 112 页 9、兴业银行长沙分行诉本公司、湖南国光瓷业集团股份有限公司借款担保合同纠纷 案。 经湖南省长沙市中级人民法院（2004）长中法民二初字第 332 号民事判决书判决：本 公司应偿付借款本金 2995 万元及利息，国光瓷业承担连带清偿责任。诉讼费用由两被告共 同承担。 10、中国工商银行醴陵市支行诉湖南国光瓷业集团股份有限公司、本公司借款担保合 同纠纷案。 经湖南省株洲市中级人民法院（2004）株中法民二初字第 73 号民事判决书判决：国 光瓷业应偿还借款本金 1500 万元及利息，本公司承担连带清偿责任。诉讼费用由两被告共 同承担。 11、中国银行湖南省分行诉本公司、湖南国光瓷业集团股份有限公司及第三人长沙新 大新集团有限公司贷款纠纷案。 经湖南省高级人民法院（2004）湘高法民三初字第 12 号民事判决书判决：解除本公 司与中行省分行签订的《贷款展期协议》，本公司应偿还贷款本金 9500 万元及利息，国光瓷 业就 6000 万元贷款本金及利息承担连带责任，中行省分行就质押的 9000 万股泰阳证券有限 公司股权享有优先受偿权。诉讼费用由本公司和国光瓷业承担。 12、中国工商银行上海市浦东分行诉上海国光瓷业有限公司、本公司 1000 万元借款 合同纠纷和 2000 万元借款合同纠纷案。 经上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 414 号民事判决书判决： 上海国光应偿还借款本金人民币 1000 万元和利息，本公司承担连带清偿责任，并有权向上 海国光追偿。诉讼费用由上海国光承担。 经上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 426 号民事判决书判决： 上海国光应偿还借款本金人民币 2000 万元和利息，本公司承担连带清偿责任，并有权向上 海国光追偿。诉讼费用由上海国光承担。 13、上海浦东发展银行证券大厦支行诉上海鸿仪投资发展有限公司、本公司、湖南金 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 42 页 共 112 页 泰实业有限公司、湖南金信丰商贸有限公司借款合同纠纷案。 经上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 474 号民事判决书判决： 上海鸿仪应归还借款本金人民币 1000 万元及利息，本公司、金泰实业承担连带共同保证责 任，如上海鸿仪届期不履行还款义务的，原告可与金泰实业、金信丰公司协议，将质押的泰 阳证券 516 万股、850 万股股份折价，或申请拍卖、变卖该股份所得价款优先受偿。本公司、 金泰实业、金信丰公司在承担担保责任后，有权向上海鸿仪追偿。诉讼费用由上海鸿仪承担。 14、中国建设银行长沙市芙蓉支行诉湖南中圆科技新材料集团有限公司、本公司借款 合同纠纷案。 经湖南省长沙市天心区人民法院（2004）天民初字第 1540 号民事判决书判决：由中 圆科技偿付贷款本金 395 万元及利息，本公司承担连带清偿责任。诉讼费用由中圆科技和本 公司共同承担。 15、中国建设银行长沙市芙蓉支行诉长沙新振升集团有限公司、本公司借款合同纠纷 案。 经湖南省长沙市天心区人民法院（2004）天民初字第 1462 号民事判决书判决：由长 沙新振升偿付贷款本金 200 万元及利息，本公司承担连带清偿责任。诉讼费用由长沙新振升 和本公司共同承担。 16、上海浦东发展银行广州分行机场支行诉湖南国光瓷业集团股份有限公司、本公司、 长沙新振升集团有限公司、湖南亚大新材料科技股份有限公司借款合同纠纷案。 经广东省广州市中级人民法院（2004）穗中法民二初字第 518 号民事判决书判决：国 光瓷业应偿还借款本金 29626218.51 元及逾期利息，赔偿律师费 23 万元，本公司、长沙新 振升、亚大科技承担连带清偿责任，并有权向国光瓷业追偿。诉讼费用由国光瓷业承担，本 公司、长沙新振升、亚大科技承担连带清偿责任。 17、中国农业银行上海市浦东分行诉上海佰汇实业有限公司、本公司借款合同纠纷案。 经上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 481 号民事判决书判决： 上海佰汇应归还借款本金人民币 3000 万元及利息，本公司承担连带清偿责任，并有权向上 海佰汇追偿。诉讼费用由上海佰汇承担。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 43 页 共 112 页 18、上海浦东发展银行证券大厦支行诉上海鸿仪投资发展有限公司、湖南日升物资贸 易有限公司、本公司借款合同纠纷案。 经上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 479 号民事判决书判决： 上海鸿仪应归还借款本金人民币 630 万元及利息，湖南日升、本公司承担连带共同保证责任， 如上海鸿仪届期不履行还款义务的，原告可以与湖南日升协议，以其质押的“凌云 B 股 （900957）”567 万股法人股折价，或者申请以拍卖、变卖该股份所得价款优先受偿。湖南 日升、本公司在承担担保责任后，有权向上海鸿仪追偿。诉讼费用由上海鸿仪承担。 19、上海浦东发展银行陆家嘴支行诉上海鸿仪投资发展有限公司、本公司、湖南大盛 实业投资有限公司借款合同纠纷。 经上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 18 号民事判决书判决： 上海鸿仪投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海银行借款本金人民币 800 万元及利息，本公司承担上述 800 万元及利息的连带保证责任后，并有权向上海鸿仪追 偿，大盛实业承担上述 800 万元及利息的连带保证责任后，并有权向上海鸿仪追偿。诉讼费 用由上海鸿仪承担。 20、上海银行诉上海鸿仪投资发展有限公司、张家界旅游开发股份有限公司、本公司 借款合同纠纷。 经上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第 137 号民事判决书判决： 上海鸿仪投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海银行借款本金人民币 2000 万元及利息，若到期上海鸿仪未履行还款义务的，上海银行可与张家界公司协议将张 家界公司所有的宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权折价或申请以拍卖、变卖该股权所得 的价款优先受偿，本公司承担上述 2000 万元及利息的连带保证责任后，并有权向上海鸿仪 追偿。诉讼费用由上述三公司共同承担。 21、上海银行诉上海鸿仪投资发展有限公司、张家界旅游开发股份有限公司、湖南国 光瓷业集团股份有限公司、本公司借款合同纠纷案。 经上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第 138 号民事判决书判决： 上海鸿仪投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海银行借款本金人民币 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 44 页 共 112 页 6400 万元及利息，若到期上海鸿仪未履行还款义务的，上海银行可与张家界公司协议将张 家界公司所有的宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权折价或申请以拍卖、变卖该股权所得 的价款优先受偿，张家界公司在人民币 3600 万元的范围内承担连带保证责任，国光瓷业在 人民币 1800 万元的范围内承担连带保证责任，本公司在人民币 1000 万元的范围内承担连带 保证责任，张家界公司、国光瓷业、本公司承担上述各自承担的连带保证责任后，有权向上 海鸿仪追偿。诉讼费用由上述四公司共同承担。 22、中国建设银行深圳市分行诉本公司、张家界旅游开发股份有限公司借款合同纠纷。 经广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法中民二初字第 611 号民事判决书判决：本 公司应于本判决生效之日起十日内偿还中国建设银行深圳市分行借款本金人民币 3000 万元 及利息 426410.46 元，张家界旅游开发股份有限公司承担上述 3000 万元及利息的连带保证 责任后，并有权向本公司追偿，案件受理费等诉讼费用由本公司及张家界旅游开发股份有限 公司承担。 23、中国光大银行华顺支行 2000 万元借款纠纷已经判决，现将有关诉讼进展情况公告 如下： 经长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第 443 号民事判决书判决：湖南国光瓷业 集团股份有限公司向原告中国光大银行华顺支行支付欠款本金人民币 2000 万元及利息，本 公司承担连带清偿责任，湖南国光宏生堂药业有限公司对上述债务未能清偿的部分承担赔偿 责任。 24、上海浦东发展银行深圳中心区支行诉深圳市舟仁创业投资有限公司、本公司、张家 界旅游开发股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、侯军 2500 万元借款纠纷案已经 判决（该诉讼事项已公告于 2005 年 3 月 17 日《证券时报》），现将有关诉讼进展情况公告如 下： 经广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 125 号民事判决书判决：深圳 市舟仁创业投资有限公司归还原告上海浦东发展银行深圳中心区支行借款本金人民币 2498 万元及利息，本公司、张家界旅游开发股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、侯军 对上述债务承担连带清偿责任，案件受理费由五名被告承担。该事项造成的影响以审计中介 机构出具的审计报告为准。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 45 页 共 112 页 25、中国农业银行上海市长宁支行诉上海沪荣物资有限公司、张家界旅游开发股份有限 公司、本公司 2500 万元借款纠纷案已经判决。 经上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 378 号民事判决书判决： 一、上海沪荣物资有限公司归还原告中国农业银行上海市长宁支行人民币 2500 万元并支付 2004 年 7 月 27 日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息及律师代理费人民币 1 万元。二、张家界旅游开发股份有限公司、本公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任， 并在履行清偿义务后，享有对上海沪荣物资有限公司的追偿权，不能追偿的部分，由张家界 旅游开发股份有限公司与本公司平均分担。三、如上海沪荣物资有限公司未履行上述判决第 一项还款义务，原告可以张家界旅游开发股份有限公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%股权转让所得价款优先受偿；股权转让价款超过债权数额的部分归张家界旅游开发股份 有限公司所有，不足部分由上海沪荣物资有限公司清偿。四、张家界旅游开发股份有限公司 履行上述判决第三项义务后，有权向上海沪荣物资有限公司追偿。五、对原告其余诉讼请求 不予支持。案件受理费由上海沪荣物资有限公司负担。 26、中国农业银行上海市长宁支行诉上海沪荣物资有限公司、张家界旅游开发股份有限 公司、本公司 1994 万元借款纠纷案已经判决。 经上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 379 号民事判决书判决： 一、上海沪荣物资有限公司归还原告中国农业银行上海市长宁支行人民币 1994 万元并支付 2004 年 9 月 17 日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息及律师代理费人民币 1 万元。二、张家界旅游开发股份有限公司、本公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任， 并在履行清偿义务后，享有对上海沪荣物资有限公司的追偿权，不能追偿的部分，由张家界 旅游开发股份有限公司与本公司平均分担。三、如上海沪荣物资有限公司未履行上述判决第 一项还款义务，原告可以张家界旅游开发股份有限公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%股权转让所得价款优先受偿；股权转让价款超过债权数额的部分归张家界旅游开发股份 有限公司所有，不足部分由上海沪荣物资有限公司清偿。四、张家界旅游开发股份有限公司 履行上述判决第三项义务后，有权向上海沪荣物资有限公司追偿。五、对原告其余诉讼请求 不予支持。案件受理费由上海沪荣物资有限公司负担。 27、中国农业银行上海市闸北支行诉上海守正实业有限公司、上海鸿仪投资发展有限公 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 46 页 共 112 页 司、本公司、湖南金泰实业有限公司、湖南金信丰商贸有限公司 2000 万元借款纠纷案已经 判决。 经上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第 102 号民事判决书判决： 一、上海守正实业有限公司归还原告中国农业银行上海市闸北支行人民币 2000 万元；二、 上海守正实业有限公司支付原告中国农业银行上海市闸北支行 2004 年 9 月 21 日至 2005 年 9 月 5 日借款利息 1387750 元以及自 2005 年 9 月 6 日起至实际清偿之日的逾期利息；三、 上海鸿仪投资发展有限公司、本公司对上述第一、项还款义务承担连带责任；四、如上海守 正实业有限公司到期未履行还款义务，则原告有权以湖南金泰实业有限公司、湖南金信丰商 贸有限公司拥有的泰阳证券 2.61%的 3150 万元股权折价或者申请以拍卖、变卖该股权所得 的价款优先受偿；该股权折价或者拍卖、变卖后其价款超过债权数额的部分归湖南金泰实业 有限公司、湖南金信丰商贸有限公司所有，不足部分由上海守正实业有限公司清偿；五、上 海鸿仪投资发展有限公司、本公司、湖南金泰实业有限公司、湖南金信丰商贸有限公司在承 担上述担保责任后，有权向上海守正实业有限公司追偿。案件受理费及其他费用由四被告共 同负担。 28、中国银行临澧支行诉本公司 3000 万元保证合同纠纷案已经判决。 根据湖南省常德市中级人民法院（2004）常林民初字第 23 号民事判决书判决：本公司 应向原告偿付借款 3000 万元及截止 2005 年 6 月 20 日的利息，并支付原告聘请律师的代理 费用。本案受理费、财产保全费由本公司承担。 29、上海浦东发展银行深圳中心区支行诉湖南中圆科技新材料集团有限公司、本公司、 洪江市大有发展有限责任公司 5000 万元借款合同纠纷案已经判决。 根据广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 108 号民事判决书判决：中 圆科技应偿还上海浦东发展银行深圳中心区运行贷款本金人民币 4950 万元及利息；本公司 对上述债务承担连带清偿责任，代偿后，有权向中圆科技追偿；若中圆科技不能清偿上述债 务，原告有权申请折价或拍卖、变卖洪江大有持有的本公司 1780.9 万股法人股，并从所得 价款中优先受偿，洪江大有代偿后，有权向中圆科技追偿。本案受理费由三被告连带承担。 30、上海浦东发展银行广州分行诉本公司、上海源清实业有限公司票据纠纷案已经判 决。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 47 页 共 112 页 根据广东省高级人民法院（2005）粵高法民二终字第 377 号民事判决书判决：源清公司 于本判决生效之日起 10 日内向浦发广州分行支付本金 1392411.07 元及利息，本公司对上述 债务承担连带清偿责任。 31、因湖南金利塑料制品有限公司（以下简称“金利公司”）破产清算组向本公司发出 《通知》，以嘉瑞公司投入到金利公司的注册资金 20862798 元被转为了该公司的银行借款， 金利公司实际上未得到开办资金为由，要求嘉瑞公司补足注册资金 20862798 元。本公司接 到通知后向洪江市人民法院提出了异议。近日，本公司收到湖南省洪江市人民法院（2002） 洪民二破字第 05-26 号民事裁定书裁定：一、驳回本公司对清算组要求其补足金利公司注册 资金所提出的异议；二、由本公司补足注册资金 20862798 元给金利公司清算组。案件受理 费 114314 元由本公司承担。本公司已就此裁定向洪江市人民法院申请复议。 二、报告期内公司收购、出售资产事项 2005 年 11 月 12 日，本公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本 公司控股子公司长沙新振升集团有限公司出售岳阳新振升铝材有限公司股权暨关联交易的 议案》。将本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司持有的岳阳新振升铝材有限公司 98% 的股权转让给湖南振升铝材有限公司，转让价格为 4400.69 万元。 上述出售股权对调整公司资产结构，提高公司抗风险能力，改善财务状况，扩大经营成 果有着重大良好的影响。交易完成后，本公司预计能减少亏损约 200 万元。 三、重大关联交易事项 （一）长沙新振升于 2005 年 11 月 10 日与湖南振升签署了《股权转让协议》，将其持有 的岳阳振升 98%的股权转让给湖南振升，转让价格为人民币 4400.69 万元。 经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2005）第 081 号资产评估报告书认 定，以 2005 年 9 月 30 日为基准日，岳阳振升的净资产评估值为 4490.50 万元，长沙新振升 持有的岳阳振升 98%的股权对应的净资产折价为 4400.69 万元。交易完成后，本公司预计能 减少亏损约 200 万元。 （二）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 48 页 共 112 页 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 岳阳新振升铝材 1,050.89 4.16% 0.00 0.00% 合计 1,050.89 4.16% 0.00 0.00% 因本公司控股子公司长沙新振升于 2005 年 11 月 10 日与湖南振升签署了《股权转让协 议》，将其持有的岳阳振升 98%的股权转让给湖南振升，转让价格为人民币 4400.69 万元， 协议约定自评估基准日（2006 年 9 月 30 日）到本协议生效日（本公司于 2005 年 12 月 20 日召开股东大会审议通过）的岳阳振升损益均由受让人湖南振升铝材有限公司享有并承接， 因此本次交易完成后，本公司与岳阳振升之间 2005 年 10-12 月的销售产品和提供劳务转化 成为与日常经营相关的关联交易。 四、关联债权债务往来 截止至 2005 年 12 月 31 日，大股东及其附属企业非经营性占用资金余额为 52619.99 万元，系大股东及其关联方直接占用形成。 （单位：人民币万元） 向关联方提供资金 关联方 发生额 余额 长沙智清贸易 -3.68 2768.55 湖南鸿仪投资 -9742.94 20569.22 上海鸿仪投资 0 11936.61 长沙众源公司 443.76 849.26 深圳舟仁实业发展公司 0 16496.34 岳阳鸿仪电磁科技有限公司 0 0 合 计 -9302.86 52619.99 本公司将继续推进资产重组工作，保证不再发生新增非经营性资金占用的情况。督促 大股东履行有关清欠方案，为了保证该方案的履行嘉瑞新材将采取一切必要的措施，包括司 法诉讼。并将该方案履行的相关进展情况及时通报深圳证券交易所，中国证监会湖南监管局， 并按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时予以信息披露。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 49 页 共 112 页 清欠时间表 序号 清欠时间 清欠方式 清欠金额 1 2006 年 1 月底 无 0 2 2006 年 2 月底 无 0 3 2006 年 3 月底 无 0 4 2006 年 4 月底 现金清偿或以资抵债清偿 4400 万元 5 2006 年 5 月底 现金清偿或以资抵债清偿 4223 万元 6 2006 年 6 月底 现金清偿或以资抵债清偿 2000 万元 7 2006 年 7 月底 现金清偿或以资抵债清偿 6000-8000 万元 8 2006 年 8 月底 现金清偿或以资抵债清偿 2000 万元 9 2006 年 9 月底 现金清偿或以资抵债清偿 1500 万元 10 2006 年 10 月底 现金清偿或以资抵债清偿 1500 万元 11 2006 年 11 月底 股权转让清偿 15000-20000 万元 12 2006 年 12 月底 债务平移 16000 万元 五、报告期内，本公司承包、托管事项。 1、2005 年 3 月 1 日，新振升集团有限公司与个人田海涵签订资产托管协议，将长沙新 振升配件有限公司托管给其进行经营管理，每年向其收取 20 万元的资产使用费，由其全权 负责新振升配件的生产经营并自负盈亏。长沙新振升配件有限公司未纳入本公司合并会计报 表范围。 2、2004 年 9 月 30 日，新振升集团有限公司与个人刘伟签订资产托管协议，将长沙新 振升门窗有限公司托管给其进行经营管理，每年向其收取 84 万元的资产使用费，由其全权 负责新振升门窗的生产经营并自负盈亏。长沙新振升门窗有限公司未纳入本公司合并会计报 表范围。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 50 页 共 112 页 六、报告期内公司对外担保情况 （单位：人民币万元） 为实际控制人及关联企业担保 被担保人名称 贷款银行 担保起止日期 担保金额 决策程序 担保类型 株洲商行芦 松支行 2003.3.26-2004.3.26 2400 浦发广州机 场支行 2003.9.27-2004.9.27 2962 工行醴陵支 行 2003.1.21-2004.1.21 1500 建行醴陵支 行 2003.4.21-2004.4.21 1500 国光瓷业 光大银行长 沙华顺支行 2004.5.31-2005.5.31 6000 未履行 连 带 责 任 担保 湖南郎力夫 制药 岳阳商行银 丰支行 2004.6.28-2005.5.30 1700 未履行 连 带 责 任 担保 深发上海陆 家嘴支行 2004.1.15-2004.7.14 1500 深发上海陆 家嘴支行 2004.1.18-2004.7.17 1500 2004.9.20--2005.1.20 620 2003.6.6-2004.6.4 800 浦发银行证 券大厦支行 2003.12.31-2004.12.30 1000 上海银行营 业部 2004.6.11--2006.6.10 3000 上海鸿仪 农行上海浦 东支行 2003.2.18-2004.2.17 2000 未履行 连 带 责 任 担保 上海守正 农行上海市 闸北支行 2004.9.16--2005.9.16 2000 未履行 连 带 责 任 担保 2004.07.27--2005.07.2 6 2500 上海沪荣 农行长宁支 行 2004.7.22-2005.7.22 1994 未履行 连 带 责 任 担保 2004.7.7--2005.7.6 1500 2004.7.8--2005.7.8 1000 亚华种业 农行长沙市 城中支行 2004.7.20--2005.7.18 500 未履行 连 带 责 任 担保 亚华乳业 民生银行武 汉硚口支行 2004.12.21--2005.12.2 1 4000 履行 连 带 责 任 担保 上海群仪 华夏上海外 高桥支行 2004.5.31-2005.4.30 2248 未履行 连 带 责 任 担保 深圳舟仁 浦发银行深 圳中心区支 行 2004.6.30--2005.6.30 2500 未履行 连 带 责 任 担保 岳阳新振升 建行展支 03.05.07--05.05.06 1300 未履行 连 带 责 任 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 51 页 共 112 页 03.05.07--04.05.06 200 04.02.26--04.09.26 1990 04.03.26--04.12.26 1000 交通银行岳 阳分行营业 部 04.03.30--05.03.30 1000 担保 农行上海浦 东分行庄家 桥支行 2003.12.8-2004.11.25 3000 华夏上海外 高桥支行 2004.5.31-2005.4.30 1478 2003.10.31--2004.10.2 7 2000 工行浦东分 行陆家嘴支 行 2003.11.19--2004.11.1 2 1000 上海佰汇 浦发银行上 海虹口支行 （长沙新振 升提供担保） 2003.11.12--2004.10.8 1000 未履行 连 带 责 任 担保 2003.9.29-2004.9.23 250 建行天心迎 宾办 2003.9.29-2004.9.28 1850 2003.12.31-2004.11.17 1050 湖南振升 农行长沙市 城中支行（长 沙中圆提供 担保） 2004.1.19-2005.1.19 400 未履行 连 带 责 任 担保 2004.7.26--2005.1.26 203 2004.6.20--2004.12.20 196 2004.7.19--2005.1.19 451.5 2004.4.21--2004.10.21 192.5 湖南亚大科技 商行高信支 行（长沙中圆 提供担保） 2004.3.24--2004.9.24 217 未履行 连 带 责 任 担保 小计 63502 为非关联企业担保 洞庭水殖 广发深圳上 步路支行 2004.8.30--2005.8.30 2850 未履行 连 带 责 任 担保 升鑫高科 中行临澧支 行 2002．12．26—2003。 12．25 3000 未履行 连 带 责 任 担保 小计 5850 为控股子公司担保： 建行展支 04.03.03--04.09.03 249.553 农行五一路 支行 2004.11.11-2005.11.11 590 中圆科技 浦发行深圳 中心区支行 2004.9.27--2005.9.27 4970 履行 连 带 责 任 担保 03.06.05--05.05.29 1100 长沙新振升 建行展支 03.06.05--04.05.30 200 履行 连 带 责 任 担保 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 52 页 共 112 页 洪江有源 建行洪江支 行 2003.3.10-2004.3.9 197.52 履行 连 带 责 任 担保 小计 7307．073 子公司为孙公司担保 长沙远海建材 株洲商行芦 松支行（长沙 中圆提供抵 押担保） 2005.11.11-2006.5.8 280 履行 连 带 责 任 担保 长沙新振升配 件（长沙新振 升提供担保） 农行长沙南 湖支行 190 履行 连 带 责 任 担保 小 计 470 子公司为母公司担保 2004.5.24-2004.10.24 494 嘉瑞新材（长 沙新振升提供 担保） 民生银行广 州分行 2004.5.25-2005.1.25 2000 履行 连 带 责 任 担保 小 计 2494 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保及控股子公司为母公司的担保） 担保总额 79623.073 担保总额占公司净资产的比例 -151.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 63502 公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额 31646 公司担保总额超过净资产 50%部分的金额 79623.073 七、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。 八、报告期内，公司无其他重大合同事项。 九、股东承诺事项。 由于公司目前正在被立案稽查，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十九条的 规定，经与非流通股股东协商，在立案稽查结束后，将启动股权分置改革方案，并将相关股 改方案报深圳证券交易所。但以下因素仍将可能对公司股改工作造成实质性影响： 1、 公司因 2003、2004、2005 年连续三年亏损，公司股票将自年报披露之日（2006 年 4 月 1 日）起予以停牌，深圳证券交易所将在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股 票上市的决定。如本公司 2006 年年度报告仍然亏损，公司股票将被终止上市。 2、 公司第一、二、三大股东所持有公司的股权均已被质押冻结，非流通股股东可 能存在没有支付对价能力的情况。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 53 页 共 112 页 十、聘请会计师事务所情况 报告期内，本公司 2005 年度审计中介机构天职孜信会计师事务所有限公司因业务繁 忙已向本公司董事会提出辞聘。本董事会经研究决定，同意其辞聘，改聘中审会计师事务所 为本公司 2005 年度审计中介机构。 本公司于 2006 年 2 月 22 日召开 2006 年度第一次临时股东大会审议通过改聘中审会 计师事务所有限公司为 2005 年度审计中介机构。 十一、报告年度支付给会计师事务所报酬情况。 报告期内，公司向天职孜信会计师事务所支付 2004 年度财务报告审计费 35 万元。本 公司自 2005 年年度报告起由中审会计师事务所有限公司担任审计中介机构。 十二、其他重要事项 （一）公司章程变更事项 2005 年 5 月 31 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了《关于修改本公司<章程> 部分条款的议案》，对公司章程作了部分修改。 本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 1 日的《证券时报》。 （二）受让泰阳证券股权未获中国证券监督管理委员会核准事项。 本公司于 2003 年 5 月 8 日与新大新公司签订了股权转让协议，新大新公司将所持有 的泰阳证券有限责任公司 9000 万股（7.47%）股权转让给本公司。股权转让价格为 1.07 亿 元。中国证监会经审核，认为本公司对外担保占净资产的 50.91%，根据《证券公司管理办 法》第九条第四款的规定，“或有负债总额达到净资产百分之五十的”，不得成为证券公司持 股 5%及以上的股东，经中国证监会审核，本公司目前不符合受让股权的条件，不同意本公 司受让新大新公司持有的泰阳证券 9000 万股（7.47%）股权，并要求同时中止该项股权的 托管。遵照中国证监会不予核准该项股权转让的通知，本公司现已中止了该项股权的受让， 并同时中止该项股权的托管，将与新大新公司通过协商方式处理期后事项。 上述事项公告刊登于 2005 年 1 月 12 日的《证券时报》。 （三）立案稽查及公开谴责情况 1、因本公司为大股东及关联方提供资金未及时履行信息披露义务；为大股东及关联 方提供担保未履行相关审批和决策程序，也未及时履行信息披露义务；对银行借款未及时入 账且挪作他用，未及时履行信息披露义务，上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定。2005 年 1 月 12 日，根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，深 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 54 页 共 112 页 圳证券交易所决定对本公司及负有主要责任的董事段军、前任董事肖贤辉、万新红、刘金水、 于立群予以公开谴责。 2、立案稽查期后事项 因本公司存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖 南证监局已于 2004 年 9 月对本公司进行立案稽查。2006 年 3 日 27 日，本公司收到中国证 券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（法罚字 204-1 号），对公司及相关董 事进行了处罚，本公司及部分相关董事根据《中华人民共和国行政处罚法》和《行政处罚和 市场禁入事先告知书》的规定，行使了陈述、申辩或要求听证的权利，待中国证监会正式处 罚决定下发后，本公司将及时予以信息披露。 十二、期后事项 （一）对外担保期后事项 2006 年 2 月 23 日，长沙新振升集团有限公司为其控股子公司长沙远海建材有限公司在 株洲市商业银行芦淞支行 1400 万元流动资金借款提供保证担保，并以其持有的“振升”牌 商标提供了质押担保，上述担保期限均为一年。 （二）诉讼期后事项 1、华夏银行股份有限公司广州分行诉本公司、电广传媒 900 万元借款合同纠纷案已 经判决（该诉讼事项已公告于 2006 年 1 月 4 日《证券时报》），现将有关诉讼进展情况公告 如下： 根据广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 269 号民事判决书判决： 1、解除华夏银行广州分行与本公司签订的《借款合同》及《展期还款协议书》；2、本公司 于本判决发生法律效力十日内向华夏银行广州分行清偿本金 900 万元及利息；3、电广传媒 对本公司上述债务在 1000 万元范围内承担连带清偿责任，电广传媒在承担连带清偿责任后， 有权向本公司追偿。本案一审案件受理费由本公司承担，电广传媒承担连带清偿责任。 2、华夏银行股份有限公司广州分行诉本公司、电广传媒 3500 万元借款合同纠纷案已 经判决（该诉讼事项已公告于 2006 年 1 月 4 日《证券时报》），现将有关诉讼进展情况公告 如下： 根据广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 270 号民事判决书判决： 1、本公司于本判决发生法律效力十日内向华夏银行广州分行清偿本金 3499.30 万元及利息； 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 55 页 共 112 页 2、电广传媒对本公司上述债务在 4500 万元范围内承担连带清偿责任，电广传媒在承担连带 清偿责任后，有权向本公司追偿。本案一审案件受理费由本公司承担，电广传媒承担连带清 偿责任。 3、广东发展银行股份有限公司诉本公司、电广传媒 4000 万元借款合同纠纷案已经判 决（该诉讼事项已公告于 2006 年 1 月 4 日《证券时报》），现将有关诉讼进展情况公告如下： 根据广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 231 号民事判决书判决： 1、本公司于本判决发生法律效力十日内向华夏银行广州分行清偿本金 4000 万元及利息；2、 电广传媒对本公司上述债务承担连带清偿责任，电广传媒在承担连带清偿责任后，有权向本 公司追偿。本案一审案件受理费由本公司承担，电广传媒承担连带保证责任，电广传媒在承 责后，有权向本公司追偿。 （三）其他重要期后事项 2006 年 1 月 9 日，本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与自然人柳哲签订《股 权转让协议》，受让其持有的长沙远海建材有限公司 94%的股权，股权转让价格按 1 元/股计 算合计 470 万元。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 56 页 共 112 页 第十一章 财务报告 审计报告 中审审字[2006]第 6055 号 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称 “嘉瑞新材”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2005 年度利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表，现金流量 表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是嘉瑞新材管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们注意到，贵公司存在控股股东及其他关联方占用巨额资金、 为控股股东及其他关联方提供巨额担保、诉讼产生较大的或有风险， 其可能导致公司经营性资产的安全性受到影响，持续经营能力存在重 大不确定性。贵公司现正积极开展资产、债务、股权重组工作，争取 系统解决危及公司生存发展的重大问题。但截止审计报告日，贵公司 尚未取得重大实质性成果。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 57 页 共 112 页 我们认为，除上述事项造成的影响外，上述会计报表符合国家颁 布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允 反映了嘉瑞新材 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘大安 中国 北京市 中国注册会计师：田绍青 2006 年 3 月 28 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 58 页 共 112 页 资产负债表（合并） 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 行次 年末 年初 附注 货币资金 1 4,395,334.45 6,204,962.15 附注五、1 短期投资 2 113,050.00 313,050.00 附注五、2 应收票据 3 300,000.00 560,000.00 附注五、3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 30,765,380.50 37,947,968.69 附注五、4 其他应收款 7 267,580,123.94 662,001,925.81 附注五、5 预付账款 8 30,209,898.96 14,969,817.59 附注五、6 期货保证金 9 应收补贴款 10 应收出口退税 11 存货 12 37,687,141.89 40,219,785.74 附注五、7 待摊费用 13 23,460.78 23,686.78 附注五、8 一年内到期的长期债权投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 16 371,074,390.52 762,241,196.76 长期投资： 17 16,950,000.00 -784,337.92 其中：长期股权投资 18 16,950,000.00 -784,337.92 附注五、9 长期债权投资 19 *合并价差 20 9,581,257.42 长期投资合计 21 26,531,257.42 -784,337.92 固定资产原价 22 488,089,301.33 526,345,139.25 附注五、10（2) 减：累计折旧 23 166,867,747.97 136,463,243.58 附注五、10（3) 固定资产净值 24 321,221,553.36 389,881,895.67 减：固定资产减值准备 25 29,166,777.44 18,566,040.35 附注五、10（4) 固定资产净额 26 292,054,775.92 371,315,855.32 附注五、10（5) 固定资产清理 27 工程物资 28 在建工程 29 1,043,869.90 621,869.90 附注五、11 固定资产合计 30 293,098,645.82 371,937,725.22 无形资产 31 68,725,654.15 66,050,043.55 附注五、12 长期待摊费用 32 515,465.71 709,756.38 附注五、13 其他长期资产 33 无形资产及其他资产合计 34 69,241,119.86 66,759,799.93 递延税款借项 35 36 37 资 产 总 计 38 759,945,413.62 1,200,154,383.99 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 59 页 共 112 页 资产负债表（合并续） 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 行次 年末 年初 附注 短期借款 39 595,362,617.11 670,050,000.00 附注五、14 应付票据 40 应付账款 41 41,285,907.98 39,077,396.59 附注五、15 预收账款 42 19,716,707.92 26,175,910.82 附注五、16 应付工资 43 59,183.41 412,672.32 附注五、18 应付福利费 44 200,268.19 349,593.52 应付股利 45 应付利息 46 应交税金 47 12,439,900.18 10,826,825.02 附注五、19 其他未交款 48 401,942.43 305,396.14 附注五、20 其他应付款 49 158,176,494.89 118,578,721.35 附注五、17 预提费用 50 46,672,286.09 14,012,319.06 附注五、21 预计负债 51 375,607,209.07 84,788,000.00 附注五、22 递延收益 52 一年内到期的长期负债 53 11,000,000.00 附注五、23 其他流动负债 54 流动负债合计 55 1,260,922,517.27 964,576,834.82 长期借款 56 23,900,000.00 49,000,000.00 附注五、24 应付债券 57 长期应付款 58 专项应付款 59 其他长期负债 60 其中：特种储备资金 61 长期负债合计 62 23,900,000.00 49,000,000.00 递延税款贷项 63 15,637.83 附注五、25 负 债 合 计 64 1,284,822,517.27 1,013,592,472.65 *少数股东权益 65 1,113,685.38 28,947,455.34 股本 66 96,500,000.00 96,500,000.00 附注五、26 减：利润归还投资 67 股本净额 68 96,500,000.00 96,500,000.00 资本公积 69 335,632,475.07 334,603,780.46 附注五、27 盈余公积 70 16,628,157.88 16,628,157.88 附注五、28 其中:法定公益金 71 5,542,719.30 5,542,719.30 *未确认的投资损失（以“-”号填列） 72 -17,320,349.32 未分配利润 73 -957,431,072.66 -290,117,482.34 附注五、29 外币报表折算差额 74 股东权益合计 75 -525,990,789.03 157,614,456.00 负债及股东权益合计 76 759,945,413.62 1,200,154,383.99 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 60 页 共 112 页 利润表及利润分配表（合并） 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 本年 上年 附注 一、主营业务收入 1 360,874,421.13 357,692,840.39 附注五、30 二、主营业务收入净额 3 360,874,421.13 357,692,840.39 减：主营业务成本 4 333,133,978.84 347,498,474.99 附注五、30 主营业务税金及附加 5 1,064,586.54 1,081,908.09 附注五、31 其他 6 加：递延收益 7 三、主营业务利润 8 26,675,855.75 9,112,457.31 加：其他业务利润 9 -3,403,437.45 370,049.43 附注五、32 减：营业费用 10 6,545,846.18 24,616,531.27 管理费用 11 368,033,849.29 164,851,838.75 财务费用 12 43,609,684.54 26,778,469.57 附注五、33 其他 13 四、营业利润 14 -394,916,961.71 -206,764,332.85 加：投资收益 15 2,052,046.17 -2,286,368.73 附注五、34 期货收益 16 补贴收入 17 营业外收入 18 1,073,493.83 652,542.12 附注五、35 其他 19 减：营业外支出 20 304,251,728.03 112,318,085.29 附注五、36 其他支出 21 五、利润总额 22 -696,043,149.74 -320,716,244.75 减：所得税 23 116,666.40 *少数股东本期损益 24 -11,409,210.12 -26,846,950.77 加： * 未确认的投资损失 25 17,320,349.30 六、净利润 26 -667,313,590.32 -293,985,960.38 加：年初未分配利润 27 -290,117,482.34 3,868,478.04 其他转入数 28 七、可供分配的利润 29 -957,431,072.66 -290,117,482.34 减：提取法定公积金 30 提取法定公益金 31 职工福利及奖励金 32 提取储备基金 33 提取企业发展基金 34 利润归还投资 35 单项留用的利润 36 补充流动资本 37 其他 38 八、可供股东分配的利润 39 -957,431,072.66 -290,117,482.34 减：应付优先股股利 40 提取任意盈余公积金 41 应付普通股股利 42 转作资本的普通股股利 43 其他 44 九、未分配利润 45 -957,431,072.66 -290,117,482.34 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 61 页 共 112 页 现金流量表（合并） 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 报 表 项 目 行次 金额 附注 补 充 资 料 行次 金额 附注 一、经营活动产生的现金流量 1 1、将净利润调节为经营活动现金流量 37 销售商品、提供劳务收到的现金 2 465,628,227.52 净利润 38 -667,313,590.32 收到的税费返还 3 加：*少数股东本期收益 39 -11,409,210.12 收到的其他与经营活动有关的现金 4 25,819,902.85 附注五、37 减：*本期未确认的投资损失 40 17,320,349.30 现金流入小计 5 491,448,130.37 加：计提的资产减值准备（含预计负债） 41 628,943,003.15 购买商品、接受劳务支付的现金 6 427,129,599.24 固定资产折旧 42 34,922,879.16 支付给职工以及为职工支付的现金 7 16,908,514.53 无形资产摊销 43 2,420,469.07 支付各项税费 8 11,265,571.24 长期待摊费用摊销 44 252,780.89 支付的其他与经营活动有关的现金 9 23,174,330.19 附注五、37 待摊费用的减少（减：增加） 45 226.00 现金流出小计 10 478,478,015.20 预提费用的增加（减：减少） 46 32,659,967.03 经营活动产生的现金流量净额 11 12,970,115.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 47 -118,907.61 二、投资活动产生的现金流量 12 固定资产报废损失 48 0.00 收回投资所收到的现金 13 200,000.00 财务费用 49 43,609,684.54 其中：出售子公司所收到的现金 14 投资损失（减：收益） 50 -2,052,046.16 取得投资收益所收到的现金 15 400,000.00 递延税款贷项（减：借项） 51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 16,735.00 存货的减少（减：增加） 52 7,568,182.08 收到的其他与投资活动有关的现金 17 经营性应收项目的减少（减：增加） 53 -49,589,496.46 现金流入小计 18 616,735.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 54 9,942,985.22 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 3,480,048.48 其他 55 453,538.00 投资所支付的现金 20 经营活动产生的现金流量净额 56 12,970,115.17 其中：购买子公司所支付的现金 21 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 58 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 62 页 共 112 页 支付的其他与投资活动有关的现金 22 152,050.67 附注五、39 债务转为资本 59 现金流出小计 23 3,632,099.15 一年内到期的可转换公司债券 60 投资活动产生的现金流量净额 24 -3,015,364.15 融资租入固定资产 61 三、筹资活动产生的现金流量 25 其他 62 吸收投资所收到的现金 26 10,000.00 3、现金及现金等价物净增加情况 64 取得借款所收到的现金 27 现金的期末余额 65 4,395,334.45 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 382,952.18 附注五、38 减：现金的期初余额 66 6,204,962.15 现金流入小计 29 392,952.18 加：现金等价物的期末余额 67 偿还债务所支付的现金 30 8,682,582.89 减：现金等价物的期初余额 68 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 31 3,463,306.37 69 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 11,441.64 附注五、38 70 现金流出小计 33 12,157,330.90 71 筹资活动产生的现金流量净额 34 -11,764,378.72 72 四、汇率变动对现金的影响额 35 73 五、现金及现金等价物净增加额 36 -1,809,627.70 现金及现金等价物净增加额 75 -1,809,627.70 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 63 页 共 112 页 资产负债表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（母公司）2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 行次 年末 年初 附注 货币资金 1 33,680.94 339,132.53 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 其他应收款 7 546,218,433.21 695,264,664.04 附注六、1 预付账款 8 期货保证金 9 应收补贴款 10 应收出口退税 11 存货 12 95,000.00 待摊费用 13 一年内到期的长期债权投资 14 其他流动资产 15 流动资产合计 16 546,347,114.15 695,603,796.57 长期投资： 17 3,061,634.78 188,366,476.52 其中：长期股权投资 18 3,061,634.78 188,366,476.52 附注六、2 长期债权投资 19 *合并价差 20 长期投资合计 21 3,061,634.78 188,366,476.52 固定资产原价 22 5,995,407.89 8,318,166.69 减：累计折旧 23 928,251.27 1,382,992.49 固定资产净值 24 5,067,156.62 6,935,174.20 减：固定资产减值准备 25 固定资产净额 26 5,067,156.62 6,935,174.20 固定资产清理 27 工程物资 28 在建工程 29 固定资产合计 30 5,067,156.62 6,935,174.20 无形资产 31 516,693.56 527,670.24 长期待摊费用 32 其他长期资产 33 无形资产及其他资产合计 34 516,693.56 527,670.24 递延税款借项 35 36 37 资 产 总 计 38 554,992,599.11 891,433,117.53 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 64 页 共 112 页 资产负债表（续） 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 行次 年末 年初 附注 短期借款 39 530,141,887.11 533,800,000.00 应付票据 40 应付账款 41 预收账款 42 应付工资 43 应付福利费 44 88,080.47 127,780.87 应付股利 45 应付利息 46 应交税金 47 -75,178.68 -40,574.90 其他未交款 48 16,850.64 16,850.64 其他应付款 49 115,976,520.88 85,009,978.11 预提费用 50 43,547,669.33 9,751,626.81 预计负债 51 350,067,209.07 80,153,000.00 递延收益 52 一年内到期的长期负债 53 其他流动负债 54 流动负债合计 55 1,039,763,038.82 708,818,661.53 长期借款 56 23,900,000.00 25,000,000.00 应付债券 57 长期应付款 58 专项应付款 59 其他长期负债 60 其中：特种储备资金 61 长期负债合计 62 23,900,000.00 25,000,000.00 递延税款贷项 63 负 债 合 计 64 1,063,663,038.82 733,818,661.53 *少数股东权益 65 股本 66 96,500,000.00 96,500,000.00 减：利润归还投资 67 股本净额 68 96,500,000.00 96,500,000.00 资本公积 69 335,632,475.07 334,603,780.46 盈余公积 70 13,323,955.80 13,323,955.80 其中:法定公益金 71 4,441,318.60 4,441,318.60 *未确认的投资损失（以“-”号填列） 72 未分配利润 73 -954,126,870.58 -286,813,280.26 外币报表折算差额 74 股东权益合计 75 -508,670,439.71 157,614,456.00 负债及股东权益合计 76 554,992,599.11 891,433,117.53 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 利润表及利润分配表 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 65 页 共 112 页 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（母公司）2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 本年 上年 附注 一、主营业务收入 1 减：折扣与折让 2 二、主营业务收入净额 3 减：主营业务成本 4 主营业务税金及附加 5 其他 6 加：递延收益 7 三、主营业务利润 8 加：其他业务利润 9 减：营业费用 10 36,933.20 管理费用 11 177,323,734.73 39,620,966.07 财务费用 12 33,687,914.39 19,076,877.33 其他 13 四、营业利润 14 -211,011,649.12 -58,734,776.60 加：投资收益 15 -185,566,442.82 -152,490,633.33 附注六、3 期货收益 16 补贴收入 17 营业外收入 18 70,036.00 其他 19 减：营业外支出 20 270,735,498.38 82,830,586.45 其他支出 21 五、利润总额 22 -667,313,590.32 -293,985,960.38 减：所得税 23 *少数股东本期损益 24 加： * 未确认的投资损失 25 六、净利润 26 -667,313,590.32 -293,985,960.38 加：年初未分配利润 27 -286,813,280.26 7,172,680.12 其他转入数 28 七、可供分配的利润 29 -954,126,870.58 -286,813,280.26 减：提取法定公积金 30 提取法定公益金 31 职工福利及奖励金 32 提取储备基金 33 提取企业发展基金 34 利润归还投资 35 单项留用的利润 36 补充流动资本 37 其他 38 八、可供股东分配的利润 39 -954,126,870.58 -286,813,280.26 减：应付优先股股利 40 提取任意盈余公积金 41 应付普通股股利 42 转作资本的普通股股利 43 其他 44 九、未分配利润 45 -954,126,870.58 -286,813,280.26 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 66 页 共 112 页 现金流量表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（母公司） 2005 年度 金额单位：人民币元 报 表 项 目 行 次 金额 附注 补 充 资 料 行 次 金额 附注 一、经营活动产生的现金流量 1 1、将净利润调节为经营活动现金流量 37 销售商品、提供劳务收到的现金 2 净利润 38 -667,313,590.32 收到的税费返还 3 加：*少数股东本期收益 39 收到的其他与经营活动有关的现金 4 11,668,190.19 减：*本期未确认的投资损失 40 现金流入小计 5 11,668,190.19 加：计提的资产减值准备（含预计负债） 41 440,172,379.60 购买商品、接受劳务支付的现金 6 962,407.00 固定资产折旧 42 578,501.65 支付给职工以及为职工支付的现金 7 162,676.78 无形资产摊销 43 17,836.68 支付各项税费 8 4,325,991.55 长期待摊费用摊销 44 支付的其他与经营活动有关的现金 9 待摊费用的减少（减：增加） 45 现金流出小计 10 5,451,075.33 预提费用的增加（减：减少） 46 33,796,042.52 经营活动产生的现金流量净额 11 6,217,114.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 47 52,886.91 二、投资活动产生的现金流量 12 固定资产报废损失 48 收回投资所收到的现金 13 财务费用 49 33,687,914.39 其中：出售子公司所收到的现金 14 投资损失（减：收益） 50 185,566,442.82 取得投资收益所收到的现金 15 递延税款贷项（减：借项） 51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 存货的减少（减：增加） 52 -95,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 17 经营性应收项目的减少（减：增加） 53 -51,138,537.98 现金流入小计 18 - 经营性应付项目的增加（减：减少） 54 30,892,238.59 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 3,430.00 其他 55 0.00 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 67 页 共 112 页 投资所支付的现金 20 经营活动产生的现金流量净额 56 6,217,114.86 其中：购买子公司所支付的现金 21 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 58 支付的其他与投资活动有关的现金 22 债务转为资本 59 现金流出小计 23 3,430.00 一年内到期的可转换公司债券 60 投资活动产生的现金流量净额 24 -3,430.00 融资租入固定资产 61 三、筹资活动产生的现金流量 25 其他 62 吸收投资所收到的现金 26 3、现金及现金等价物净增加情况 64 取得借款所收到的现金 27 现金的期末余额 65 33,680.94 收到的其他与筹资活动有关的现金 28 5,678.60 减：现金的期初余额 66 339,132.53 现金流入小计 29 5,678.60 加：现金等价物的期末余额 67 偿还债务所支付的现金 30 4,678,112.89 减：现金等价物的期初余额 68 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 31 1,840,513.22 69 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 6,188.94 70 现金流出小计 33 6,524,815.05 71 筹资活动产生的现金流量净额 34 -6,519,136.45 72 四、汇率变动对现金的影响额 35 73 五、现金及现金等价物净增加额 36 -305,451.59 现金及现金等价物净增加额 75 -305,451.59 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 68 页 共 112 页 资产减值准备情况表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 金额单位：元 本年转回 项 目 行 次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出 合计 年末余额 （一）坏账准备合计 2 135,492,716.09 327,372,841.92 - 8,988,277.09 8,988,277.09 453,877,280.92 其中：应收账款 3 9,551,003.59 6,823,822.75 389,142.90 389,142.90 15,985,683.44 其他应收款 4 125,941,712.50 320,549,019.17 8,599,134.19 8,599,134.19 437,891,597.48 （二）短期投资跌价准备合计 5 - - 其中：股票投资 6 - - 债券投资 7 - - （三）存货跌价准备合计 8 7,884,023.77 1,822,123.24 - 6,857,661.47 6,857,661.47 2,848,485.54 其中：库存商品 9 7,495,155.47 1,131,801.89 6,857,661.47 6,857,661.47 1,769,295.89 原材料 10 388,868.30 690,321.35 - 1,079,189.65 （四）长期投资减值准备合计 11 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 其中：长期股权投资 12 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 - 长期债权投资 13 - - （五）固定资产减值准备合计 14 18,566,040.35 10,700,737.09 - 100,000.00 100,000.00 29,166,777.44 其中：房屋、建筑物 15 17,270,313.48 - - 17,270,313.48 机器设备 16 1,195,726.87 10,700,737.09 - 11,896,463.96 运输工具 17 100,000.00 100,000.00 100,000.00 - （六）无形资产减值准备 18 - - - 其中：专利权 19 - - 商标权 20 - - （七）在建工程减值准备 21 - - （八）委托贷款减值准备 22 - - 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 69 页 共 112 页 股东权益增减变动表 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年度 金额单位：元 项 目 行 本年数 项 目 行 本年数 一、实收资本（或股本） 1 —— 企业发展基金 30 年初余额 2 96,500,000.00 法定公益金转入数 31 本年增加数 3 本年减少数 32 其中：资本公积转入 4 其中：弥补亏损 33 盈余公积转入 5 转增资本（或股本） 34 利润分配转入 6 分派现金股利或利润 35 新增资本（或股本） 7 分派股票股利 36 本年减少数 8 年末余额 37 11,085,438.58 年末余额 9 96,500,000.00 其中：法定盈余公积 38 11,085,438.58 二、资本公积 10 储备基金 39 年初余额 11 334,603,780.46 企业发展基金 40 本年增加数 12 1,028,694.61 四、法定公益金 41 其中：资本（或股本）溢价 13 年初余额 42 5,542,719.30 接受捐赠非现金资产准备 14 本年增加数 43 接受现金捐赠 15 其中：从净利润中提取数 44 股权投资准备 16 261,601.08 本年减少数 45 拨款转入 17 其中：集体福利支出 46 外币资本折算差额 18 年末余额 47 5,542,719.30 其他资本公积 19 767,093.53 五、未分配利润 48 本年减少数 20 年初未分配利润 49 -290,117,482.34 其中：转增资本（或股本） 21 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 50 -667,313,590.32 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 70 页 共 112 页 年末余额 22 335,632,475.07 本年利润分配 51 三、法定和任意盈余公积 23 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 52 -957,431,072.66 年初余额 24 11,085,438.58 53 本年增加数 25 54 其中：从净利润中提取数 26 55 其中：法定盈余公积 27 56 任意盈余公积 28 57 储备基金 29 58 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 71 页 共 112 页 合并利润及利润分配表补充资料 编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年度 金额单位：元 项 目 行次 本年实际数 附注编号 一、出售、处置资产或被投资单位所得收益 1 118,907.61 二、自然灾害发生的损失 2 三、会计政策变更增加（或减少）利润总额 3 四、债务重组损失 4 五、以前年度已计提各项资产减值准备的转回 5 2,771,818.05 六、其他非经常性损益 6 -777,195.65 非经常性损益小计 7 2,113,530.01 其他：会计估计变更增加（或减少）利润总额 8 -581,046,559.52 附注二、20（1) 单位负责人：李健 主管会计工作负责人：冉庆九 会计机构负责人：刘鸿 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 72 页 共 112 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年度合并会计报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原名湖南安塑股份 有限公司，系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准 成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司， 设立时股本为 4500 万股。经 1997 年 6 月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本 1,000 万股和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总股本增加到 6,050 万股。 2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字[2000]110 号文批准，本公司于 2000 年 8 月 18 日公开发行社会公众股（A 股）3,600 万股，总股本为 9,650 万 股。2000 年 8 月 20 日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注 册号 4300001004053，注册资本 9,650 万元人民币，住所：洪江市安江镇大沙 坪。 公司主要经营范围：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及相关产品 的生产、销售；出口本公司自产的 PVC、 PU 人造革、塑料制品（国家组织统一 联合经营的出口产品除外），进口本公司生产科研所需的原材料、机械设备、仪 器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本公司的进料 加工和“三来一补”业务，金属及非金属材料及其制品的投资。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其控股子公司执行《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司采用公历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计 年度。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 73 页 共 112 页 3、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 本公司外币经济业务按外币业务发生时市场汇率（中间价）折合人民币记 账，会计期末按期末市场汇率（中间价）调整外币性账户期末余额。期末市场 汇率（中间价）折合的记账本位币与其账面记账本位币金额的差额作为汇兑损 益。汇兑差额按下列原则确认： （1）属于筹建期间发生的，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月， 一次性计入损益； （2）属于与购建固定资产有关的借款产生的，按《企业会计制度》和《企 业会计准则---借款费用》的有关规定予以资本化，计入相关固定资产的购建成 本； （3）除上述情况外，其他情况产生的全部计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般为 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、短期投资的核算 ⑴本公司是以取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用 作为短期投资的投资成本。但不包括在取得投资时实际支付的价款中包括的已 宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息； ⑵收益的确认：本公司对短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，冲 减投资的账面价值。处置该项投资时所获得的处置收入与投资账面价值以及未 收到但已计入应收项目的股利、利息的差额确认为投资收益或损失； ⑶跌价准备的确认和计提方法：本公司是以成本与市价孰低的计量原则确 认短期投资跌价准备。期末按单项短期投资项目的成本对比其市价，成本高于 市价的差额确认为短期投资跌价准备。处置时同时结转该投资的跌价准备。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 74 页 共 112 页 8、坏账的核算 ⑴应收款项坏账确认标准： ①债务人死亡，以其遗产清偿后仍无法收回的应收款项； ②债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的应收款项； ③债务人逾期 5 年以上未履行其清偿义务，并有足够证据证明无法收回或 收回可能性极小的应收款项。 ⑵坏账损失核算方法及坏账准备的确认标准、计提方法和比例： ①本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款），按账龄分析法计提坏 账准备，并计入当年损益； ②除关联单位欠款按 55%比例计提外，其余计提比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 15% 3-4 年（含 4 年） 20% 4-5 年（含 5 年） 30% 5-6 年（含 6 年） 50% 6-7 年（含 7 年） 80% 7 年以上 100% 9、存货的核算 ⑴本公司在日常生产经营过程中持有以备出售的产品或商品，或者为了出 售仍然处在生产过程的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材 料、物料等，包括各类原料、燃料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品 等。 ⑵存货取得和发出的计价方法： ①湖南海天塑胶有限公司、岳阳新振升铝材有限公司取得存货时按实际成 本核算，发出时按加权平均法核算； ②本公司及湖南中圆科技新材料集团有限公司、湖南健康生物有限公司、 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 75 页 共 112 页 洪江有源有限公司、长沙新振升集团有限公司五家公司取得原料、燃料时按计 划成本进行核算，月终将发出和耗用的原料、燃料的计划成本调整为实际成本。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。在产品、产成品、外购商品等库存商品 取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算。 (3)本公司的存货盘存采取永续盘存制。 (4)跌价准备的确认标准和计提方法：本公司是以成本与可变现净值孰低的 计量原则确认存货跌价准备。期末按单项存货项目的成本对比其可变现净值， 成本高于可变现净值的差额确认为存货跌价准备。消耗、处置时同时结转该存 货的跌价准备。计提的存货跌价准备在期末计入管理费用。下列情况按全额计 提存货跌价准备,并将存货账面价值全部转入当期损益。 ①已霉烂或已变质的； ②已过期且无出售或转让价值的； ③生产已不需要且无出售或转让价值的； ④已无使用价值和无出售或转让价值的。 10、长期投资核算 ⑴ 长期债权投资 （1） ①本公司以取得长期债权投资时发生的实际成本作为初始投资成 本。但实际发生的包含已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目，不构成 投资的初始投资成本； （2） ②收益确认：按债权面值取得的投资，在债权持有期间按期计提的 利息收入扣除债权费用确认；溢价或折价的债券投资，在债权持有期间按期计 提的利息收入经调整溢价或折价及摊销的债权费用后的金额确认；到期收回或 未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值及已计入应收项目 的债券利息后的差额确认； （3） ③摊销方法：取得债权的溢价或折价，如金额较小，在购入时一次 计入损益；如金额较大，计入投资成本，在债券持有期内按直线法摊销。 ⑵ 长期股权投资 ①本公司对外股权投资额占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 76 页 共 112 页 单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响 的，采用成本法核算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的采用权益法核算。本公司对其他 单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上或虽投资不足 50%，但实际拥有 控股权的，采用权益法核算合并会计报表； ②投资成本：本公司是以长期投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产 的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用作为投资成本。但 不包括为取得投资所发生的评估、审计、咨询等费用和已宣告而尚未领取的现 金股利。收到的被投资单位分派的属于投资前累计盈余分配额，冲减投资成本； ③股权投资差额：是指投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差 额。对该投资的初始成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计 入股权投资差额的借方，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定 投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资 收益。对该投资的初始成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 计入资本公积—股权投资准备； ④投资损益：按成本法核算的，按本公司实际收到的股利确认投资收益； 按权益法核算的，本公司对被投资单位投资当年实现的净利润按所持表决权资 本比例计算应享有的份额，增加长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资 收益。当被投资单位发生净亏损时，以投资账面价值（不含股权投资差额）减 记至零为限； ⑤股权投资准备：本公司对被投资单位实现净损益外的净资产变动，按应 享有被投资单位所有者权益份额比例计算，确认为股权投资准备。股权投资准 备在该项股权投资转让时，确认为投资收益。 ⑶长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况 恶化等原因导致其预计可收回金额低于长期投资账面价值的，按单项长期投资 可收回金额低于该长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，其减值直 接计入当期投资收益，处置长期投资时同时结转该项长期投资准备。 11、固定资产核算 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 77 页 共 112 页 ⑴本公司将使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具作为固定资产核算，不属于生 产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过二年的也 作为固定资产，未作为固定资产管理的工具、器具列为低值易耗品核算。 ⑵计价：本公司固定资产是按《企业会计准则---固定资产》的规定，以取 得成本入账： ①外购固定资产以买价、增值税、进口关税等相关费用，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所必须的支出入账； ②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出入账； ③非货币性交易取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---非货币 性交易》的规定确定； ④融资租赁的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---租赁》的规定确 定； ⑤债务重组取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---债务重组》 的规定确定。 ⑶折旧：本公司对固定资产按类别采用直线法按月分类计提折旧。当月增 加的固定资产，当月不提折旧，下月起计提折旧；对当月减少的固定资产，当 月照提折旧，下月起不提折旧。已提足折旧和全额计提减值准备的固定资产， 不论是否继续使用，均不计提折旧。 除长沙新振升集团有限公司固定资产外，各类固定资产的使用年限及折旧 率、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 净残值率 （%） 房屋建筑物 40 年 2.38 5 机器设备 14 年 6.79 5 运输设备 12 年 7.92 5 电子设备及其它 8 年 11.88 5 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 78 页 共 112 页 长沙新振升集团有限公司各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 净残值率 （%） 房屋建筑物 20 年 4.85 3 机器设备 10 年 9.70 3 运输设备 5 年 19.40 3 电子设备及其它 5 年 19.40 3 ⑷减值准备：固定资产发生损失、技术陈旧或其他经济原因，导致可收回 金额低于账面净值的部分，按单项资产计提减值准备。当固定资产存在下列情 况之一时，应当按照该项固定资产账面价值全额计提减值准备，不再计提折旧： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值的； ②由于技术进步等原因，已不可使用的； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的。 12、在建工程核算 ⑴本公司以工程实际发生的全部支出确认为在建工程的入账价值，包括基 建工程、安装工程、技术工程、大修理工程等工程类别。对自营工程按实际发 生的料、工、费等实际成本确认为在建工程成本；对出包工程按合同约定支付 的工程进度款确认为在建工程成本。当工程完工验收并交付使用时，按工程竣 工决算时的账面价值结转确认为固定资产成本。若工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，按暂估价值结转固定资产，待竣工决算办理完毕后， 再按实际成本调整暂估价值； ⑵减值准备确认标准和计提方法：当存在下列情形之一时，本公司以单项 工程按账面金额与可收回金额的差额计提在建工程减值准备，并计入营业外支 出： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 79 页 共 112 页 济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产核算 ⑴计价：按取得时的实际成本确定。对取得的土地使用权，按评估价值或 实际支付价款确定。 ⑵摊销：自取得当月在预计使用年限内按直线法分期平均摊销，摊销金额 计入管理费用。对专利技术等其他无形资产，合同规定受益年限的按不超过受 益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效期限的按不超过 法律规定的有效期限摊销；合同和法律均未规定年限的按不超过 10 年摊销；土 地使用权摊销期限为 50 年。 ⑶减值准备：无形资产已不能给公司带来未来经济利益，对预计可收回金 额低于账面价值的差额，按单项资产确认为减值准备。 14、长期待摊费用的摊销 本公司对执行《企业会计准则---固定资产》前发生的固定资产大修理支出 在大修理间隔期内平均摊销，租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚 可使用年限孰短的期限内平均摊销，对执行《企业会计准则---固定资产》后发 生的固定资产大修理支出按《企业会计准则---固定资产》的规定处理，其他长 期待摊费用在受益期限或规定的期限平均摊销。 15、应付债券 本公司发行债券时，按发行价格总额计入应付债券，实际发行价格与票面 价值之间的差额计入债券溢价或折价，并在债券的存续期内按直线法于计提利 息时摊销。 16、收入确认方法 ⑴本公司销售商品在权责发生制原则下，同时满足下列条件时确认收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施控制； ③与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 80 页 共 112 页 ④相关收入和成本能够可靠计量。 ⑵本公司提供劳务在权责发生制原则下，同时满足下列条件时确认为收入： ①公司劳务总收入和总成本能够可靠计量； ②与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 ⑶本公司让渡资产使用权在权责发生制原则下，同时满足下列条件时确认 为收入： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠计量。 17、所得税费用会计处理方法 本公司所得税费用会计处理采用应付税款法。 18、借款费用 ⑴借款费用：指公司因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助 费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额； ⑵借款费用资本化的确认原则： ①因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备 下列条件时予以资本化，计入相关资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用； A．资产支出已经发生； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②因安排专门借款而发生的辅助费用，属于固定资产达到预定可使用状态 前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用在发生当期确认为费用； ③资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法 资产的购建活动开始之时到该项资产达到预定可使用状态前的期间为资本 化期间。借款费用资本化金额，以至当期末止购置或建造该项固定资产的累计 支出加权平均数乘以资本化率确定。如果专门借款存在折价或溢价，按直线法 对折价或溢价金额作为利息的调整数摊销。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 81 页 共 112 页 19、合并会计报表 ⑴合并会计报表编制原则：本公司投资占被投资单位资本总额的 50%以上 并拥有实际控制权，或投资比例虽未达到 50%但拥有实际控制权的，均按权益 法核算并合并会计报表； ⑵合并会计报表编制方法：本公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》、 《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，首先将公司本部和下属分 支机构的会计报表汇总编制母公司会计报表，再与各纳入合并范围的子公司会 计报表合并，抵消公司间内部交易、资金往来、债权债务等交易，合并各项目 数额编制合并会计报表； ⑶ 纳入本公司合并会计报表范围内的子公司执行与母公司一致的会计政 策。 ⑷ 本公司本期合并会计报表合并范围： 公司名称 注册地址 注册资本 实际投资额 持股比例 合并期间 湖南中圆科技新材料集团有限公司 长沙市 21,500.00 万元 20,097.60 万元 93.48% 2005 年 1-12 月 湖南海天塑胶有限公司 芷江县 803.00 万元 801.00 万元 99.75% 2005 年 1-12 月 洪江有源有限责任公司 洪江市 2,725.00 万元 2,710.00 万元 99.44% 2005 年 1-12 月 岳阳新振升铝材有限公司 岳阳市 6,000.00 万元 5,880.00 万元 98.00% 2005 年 1-9 月 长沙新振升集团有限公司 长沙市 15,000.00 万元 12,099.66 万元 75.00% 2005 年 1-12 月 湖南健康生物制品有限公司 长沙市 148.00 万美元 103.60 万美元 70.00% 2005 年 1-12 月 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙市 10.00 万元 10.00 万元 80.00% 2005 年 1-12 月 长沙海容投资有限公司 长沙市 10.00 万元 10.00 万元 90.00% 2005 年 4-12 月 20、会计政策、会计估计变更和会计差错 (1)会计估计变更 ①关联方坏帐准备计提比例及为关联方担保预计负债计提比例变更 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 82 页 共 112 页 本公司根据关联方目前的财务状况及本年度偿还情况，决定对关联方应收 款项采取更加稳健的坏帐计提政策，提高对关联方往来款项坏帐计提的比例， 由 15%提高至 55%；并相应将为关联方担保计提的预计负债比例由 5%－30%提高 为 20%－100%。 此两项会计估计变更影响本年度净利润为 463,070,739.52 元，其中坏帐比 例变更影响本年度净利润 218,556,739.52 元，预计负债计提比例变更影响本年 度净利润 244,514,000.00 元。 ②新大新公司坏帐准备计提比例变更 2003 年 8 月 5 日，本公司与长沙新大新置业有限公司（以下简称新大新） 签订股权转让协议及补充协定，受让新大新持有的泰阳证券有限责任公司 9000 万股权，受让价格为 1.19 元，受让价款合计 1.07 亿元。价款支付方式为 2002 年 11 月 21 日前向新大新支付定金 1200 万元，2003 年 5 月 14 日前支付剩余价 款 9500 万元。 2004 年 12 月 23 日，中国证监会下发证监机构字（2004）174 号文《关于 不予核准泰阳证券有限责任公司股权变更的通知》，该通知批复，由于本公司对 外担保超过净资产的 50%，不符合证券公司管理办法中关于股东资格的有关规 定，不符合受让股权的条件。截至 04 年末，本公司已支付全部价款，并于 04 年末将对泰阳证券的股权调入对新大新公司的应收，并对此计提 20%的坏帐准 备。 在证监会下发不予核准的通知前，泰阳证券股权已质押给中国银行湖南省 分行用于本公司贷款，因本公司资金被大股东占用，无力还款和解除股权质押， 该股权再次转让受到限制。现该股权已大幅贬值，其贬值损失的承担主体具有 不确定性。鉴于本公司有可能承担该项股权贬值损失，本年度将坏帐准备计提 比例由 2004 年度的 20%增至 100%，该项会计估计变更影响本年度净利润 85,600,000.00 元。 ③新汇制药坏帐计提比例变更 本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司于2002年8月与湖南新汇制药有 限公司（以下简称“新汇制药”）签署了《协议书》，将持有的湖南湘民制药厂 878 万元的 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 83 页 共 112 页 资产转让给新汇制药，并约定自协议书签订之日起叁年内，新汇制药应向本公司付清资产 转让金，并按三年银行同期贷款利率支付转让金利息。另中圆科技于 2002 年 8 月与代四秀 女士签署了《股权转让协议》，将持有的新汇制药 400 万元的股权转让给代四秀女士，并约 定自协议书签订之日起贰年内，代四秀女士应向本公司付清股权转让金，并按两年银行同 期贷款利率支付转让金利息。上述资产、股权转让金合计 1,278 万元（本金），由新汇制药 出具了《担保承诺书》，就转让金及利息承担连带保证责任及提供资产抵押。经本公司多次 催讨，新汇制药尚余转让金本金及利息 1,220.97 万元没有偿还。由于新汇制药的法定代表 人何述金现已被湖南省检察院批准逮捕，致使中圆科技对新汇制药的其他应收款 1,220.97 万元的收回存在较大的不确定性，故本年度将坏帐准备计提比例由 2004 年度的 20%增至 80%。该项会计估计变更影响本年度净利润 7,325,820.00 元。 三、税项 本公司涉及的税项主要有增值税、城建税及教育费附加、企业所得税、房 产税等。具体税项政策分别是： 1、增值税： 本公司内销产品适用 17%的税率，农用地膜免交增值税。自 营出口产品按财政部、国家税务总局财税字[1995]92 号文件和国务院国发 [1997]8 号文件及有关规定，执行“免、抵、退”方法办理出口退税，本年度 出口退税率为 13%。 2、企业所得税：本公司及长沙嘉瑞管理咨询有限公司、湖南海天塑胶有限 公司、洪江有源有限责任公司、长沙海容投资有限公司和长沙新振升集团有限 公司本年度按 33%税率计征。湖南中圆科技新材料集团有限公司为长沙高新技 术区内企业，本年度所得税率为 15%；湖南健康生物制品有限公司为中外合资 企业，本年度所得税仍享受“两免三减”优惠。 3、房产税：房产税以房产原值的 70%为纳税基础，税率为 1.2%，出租房产 以租金收入为计税依据，税率为 12%。 4、城建税：湖南海天塑胶有限公司、洪江有源有限公司本年度按应纳增值 税、营业税的 5%计缴。湖南中圆科技新材料集团有限公司及长沙新振升集团有 限公司按应纳流转税额的 7%计缴城市维护建设税。湖南健康生物制品有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 84 页 共 112 页 本年度免交城建税。 5、教育费附加：湖南海天塑胶有限公司、洪江有源有限公司本年度按实应 纳增值税、营业税的 3%计缴。湖南中圆科技新材料集团有限公司及长沙新振升 集团有限公司按应纳流转税额的 5%计缴教育费附加。湖南健康生物制品有限公 司本年度免交教育费附加。 四、控股公司及合营公司 (1)本公司拥有 50%以上权益性资本的公司列示如下： 公司名称 注册 地址 注册资本 投资金额 所占比例 经营范 围 成立日期 是否纳入 合并报表 湖南中圆科技新 材集团有限公司 长沙 21,500.18 万元 20,098.43 万元 93.48% 塑料制 品 2001.08 是 湖南海天塑胶有 限公司 芷江 803.00万元 801.00 万元 99.75% 塑胶制 品 1997.01 是 洪江市有源有限 责任公司 洪江 2,725.50 万元 2,710.50 万元 99.44% 塑料制 品 2001.08 是 湖南健康生物制 品有限公司 长沙 148.00 万美元 103.60 万美元 70.00% 天然维 生素 E 1999.02 是 长沙新振升集团 有限公司 长沙 15,000.00 万元 12,099.66 万元 96.67% 铝材 2001.06 是 长沙嘉瑞管理咨 询有限公司 长沙 10.00 万元 8.00 万元 80.00% 咨询 2004.06 是 长沙海容管理咨 询有限公司 长沙 10.00 万元 9.00 万元 90% 咨询 2005.04 是 岳阳新振升铝材 有限公司 岳阳 6,000.00万 元 5,880.00 万元 98% 铝材 2003.01 是 长沙新振升配件 有限公司 长沙 100.00万元 100.00 万元 100% 配件生 产 1999 否 长沙新振升门窗 有限公司 长沙 1,000.00万 元 740.00 万元 74% 门窗加 工 2000 否 *1：湖南中圆科技新材料集团有限公司(原名：长沙中圆科技有限公司)系 2001 年 8 月由本公司将拥 有的全资附属企业---长沙安塑塑料制品厂所投入 10,798.78 万元资产与郭序宁等 19 名自然人股东出资 97.4 万元共同组建成立注册资本为 10,896.18 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 99.11%的权益， 2002 年 12 月本公司对湖南中圆科技新材料集团有限公司增加投资 10,604 万元，增资后本公司拥有该公 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 85 页 共 112 页 司 99.55%的权益；2003 年 6 月本公司以 1,500 万元的价格转让所持该公司股份中的 1,305 万股（占中圆 科技总额的 6.07%）给中国高新投资集团公司，此次转让后，本公司持有中圆科技的股份为 93.48%。 *2：湖南海天塑胶有限公司系 1997 年 1 月由本公司出资 801 万元与芷江县二轻集体工业联社出资 2 万元设立组建注册资本为 803 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 99.75%的权益，2004 年 4 月 13 日，本公司与控股子公司长沙中圆科技有限公司签订股权转让协议，转由中圆科技持有海天塑胶 99.75% 股权。 *3：洪江市有源有限公司系 2001 年 8 月由本公司出资 2,710.5 万元与吴长军等 7 名自然人股东 15 万元共同组建成立注册资本为 2,725.5 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 99.44%的权益；2004 年 6 月，本公司与控股子公司长沙中圆科技有限公司签订股权转让协议，转由中圆科技持有洪江有源 99.44% 股权。 *4：湖南健康生物制品有限公司（原湖南金康生物制品有限公司）是 1999 年 2 月由湖南中圆科技新 材料集团有限公司（原本公司拥有的全资附属企业---长沙安塑塑料制品厂）出资 103.60 万美元与德国富 皇国际贸易有限公司出资 44.4 万美元共同组建注册资本为 148 万美元的中外合资有限责任公司，湖南中 圆科技新材料集团有限公司拥有该公司 70%的权益； *5：长沙新振升集团有限公司（原名：长沙振升铝材有限公司）系 2001 年 6 月由上海凌云幕墙科技 股份有限公司联合其他股东共同组建成立的有限责任公司，报告期末公司注册资本为 15,000 万元。2003 年 10 月本公司以相关资产共计 12,099.60 万元与岳阳励志实业有限公司所拥有长沙新振升集团有限公司 75%的股权进行置换；2004 年 1 月 2 日，中圆科技与湖南振升铝材有限公司签订《转让出资协议》，受让 湖南振升持有的长沙新振升集团有限公司 22%的股权，购买价款 3350 万元，并于 2004 年 3 月办理产权过 户手续。此次交易后，本公司及中圆科技合计拥有长沙新振升集团有限公司 96.67%股权。 *6：长沙嘉瑞管理咨询有限公司系 2004 年 6 月由本公司出资 8 万元与冉庆九出资 2 万元共同组建成 立，注册资本为 10 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 80%的权益。 *7：长沙海容投资有限公司系 2005 年 4 月由长沙新振升集团有限公司出资 9 万元与陈云进共同组建 成立，注册资本为 10 万元的有限责任公司，长沙新振升拥有该公司 90%的权益。 *8：长沙新振升配件有限公司为 1999 年成立，注册资本为 100 万元。2004 年 4 月，长沙新振升集团 有限公司与湖南鸿仪投资发展有限公司签订股权转让协议，以 55 万元购买其拥有的配件公司 55%股权。 另长沙新振升门窗出资 45 万元，持有配件公司 45%股权（因长沙新振升对该公司为松散型管理，故一直 未将该公司纳入合并范围），合计持有新振升配件 100%股权。2005 年 3 月 1 日，新振升集团有限公司与个 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 86 页 共 112 页 人田海涵签订资产托管协议，每年向其收取 20 万元的资产使用费，由其全权负责新振升配件的生产经营 并自负盈亏。以前年度该项投资在其他应收款核算，本期理顺投资关系，将其调入长期股权投资，并按成 本法核算，未纳入合并报表。 *9：长沙新振升门窗有限公司系长沙新振升集团有限公司与黄仁雄等自然人股东出资成立的有限责任 公司，注册资本为 1000 万元，其中新振升集团出资 740 万元，拥有该公司 74%的权益（因长沙新振升对 该公司为松散型管理，故一直未将该公司纳入合并范围）。2004 年 9 月 30 日，新振升集团有限公司与个 人刘伟签订资产托管协议，每年向其收取 84 万元的资产使用费，由其全权负责新振升门窗的生产经营并 自负盈亏。以前年度该项投资在其他应收款核算，本期理顺投资关系，将其调入长期股权投资，按成本法 核算，并将收取的资产使用费确认为当期投资收益，未纳入合并报表。 (2)合并报表范围的变更 ①本公司报告期内出售长沙新振升集团下属子公司岳阳新振升铝材有限公 司 98%股权，根据《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则 有关问题解答〉的通知》（财会[2002]18 号）的规定，将岳阳新振升铝材有限 公司自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 9 月 30 止的相关收入、成本、利润纳入合并 利润表。 04 年末岳阳新振升铝材有限公司流动资产为 78,703,086.76 元、固定资产 为36,826,791.54元、无形资产为20,231,751.92元、流动负债为79,286,117.08 元、长期负债为 13,000,000.00 元；05 年 9 月 30 日该公司流动资产为 80,540,223.49 元、固定资产为 35,981,046.41 元、无形资产为 19,910,780.33 元、流动负债为 94,689,370.92 元、长期负债为 0.00 元。 04 年岳阳新振升铝材有限公司主营业务收入为 46,521,178.41 元、主营业 务利润为 2,372,563.42 元、利润总额及净利润为－16,013,947.50 元；05 年 1-9 月主营业务收入为 32,391,705.95 元、主营业务利润为 4,344,189.96 元、 利润总额及净利润为－1,732,833.83 元。 ②长沙新振升集团有限公司 2005 年 4 月成立长沙海容管理咨询公司，控股 比例 90%，本年度将该公司纳入合并会计报表范围。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 87 页 共 112 页 (3)本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司 公司名称 注册地 注册资本 投资金额 所占比例 海南神农大丰科技股份有限公司 海口市 46,000,000.00 4,000,000.00 6.52% 湖南洞庭食品有限公司 沅江市 49,200,000.00 5,000,000.00 10.16% 五、合并会计报表重要项目的说明 1、货币资金 年末余额 年初余额 项目 原币金额 折算 汇率 折合人民币 原币金额 折算 汇率 折合人民币 现金 500,841.82 500,841.82 267,285.01 267,285.01 其中：人民币 500,841.82 500,841.82 267,285.01 267,285.01 银行存款 3,894,492.63 3,894,492.63 5,937,677.14 5,937,677.14 其中：人民币 3,894,492.63 3,894,492.63 5,937,677.14 5,937,677.14 其他货币资金 - - 合计 4,395,334.45 4,395,334.45 6,204,962.15 6,204,962.15 2、短期投资 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 备注 1、债券投资 13,050.00 13,050.00 电力债券 （1）国债投资 （2）其他债券 13,050.00 13,050.00 2、其他投资 300,000.00 200,000.00 100,000.00 分红型保险 合计 313,050.00 200,000.00 113,050.00 3、应收票据 应收票据期末余额 300,000.00 元，均系银行承兑汇票。 4、应收账款 (1)账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 金额 占总额 比例(%) 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额 占总额比 例(%) 坏 账 备 计 提 比 例 坏账准备 1 年以内 7,413,815.11 15.86 5% 370,690.76 14,532,944.04 30.60 5% 726,647.20 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 88 页 共 112 页 1-2 年 9,985,964.89 21.36 10% 998,596.49 10,290,265.28 21.66 10% 1,029,026.53 2-3 年 6,814,517.41 14.58 15% 1,022,177.61 10,155,817.46 21.38 15% 1,523,372.62 3-4 年 3,287,576.25 7.03 20% 657,515.25 6,060,650.25 12.76 20% 1,212,130.05 4-5 年 845,906.80 1.81 30% 253,772.04 1,999,240.08 4.21 30% 599,772.02 5 年以上 1,915,870.08 4.10 50% 957,935.04 - 50% 个别认定 13,362,830.06 28.58 10,006,475.42 关联方 3,124,583.34 6.68 55% 1,718,520.84 全额计提 100% 4,460,055.17 9.39 100% 4,460,055.17 合计 46,751,063.94 100.00 15,985,683.44 47,498,972.28 100.00 9,551,003.59 *1、期末应收账款账户前五名金额合计 4,817,822.73，占应收帐款比例为 10.31%。 *2、期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 (1)账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 金额 占总额 比例 (%) 坏账准 备 计 提比例 坏账准备 金额 占总额比例 (%) 坏账准备 计提比例 坏账准备 1 年以内 7,876,698.88 1.12 5% 393,834.94 32,660,796.76 4.15 5% 1,633,039.84 1-2 年 1,003,682.35 0.14 10% 100,368.24 9,424,007.42 1.20 10% 942,400.74 2-3 年 4,321,514.98 0.61 15% 648,227.25 8,039,492.53 1.02 15% 1,205,923.88 3-4 年 1,886,844.16 0.27 20% 377,368.83 4,643,547.20 0.59 20% 928,709.44 4-5 年 1,512,677.47 0.21 30% 453,803.24 - 30% - 5-6 年 3,559,194.94 0.50 50% 1,779,597.47 - 50% - 6－7 年 2,770.48 0.00 80% 2,216.38 - - 7 年以上 1,364,224.89 0.19 100% 1,364,224.89 - - 个别认定 26,500,749.17 3.76 19,798,862.06 107,000,000.00 13.58 20% 21,400,000.00 关联方 543,267,266.50 77.01 55% 298,796,996.58 619,228,418.59 78.59 15% 92,884,262.79 全额计提 114,176,097.60 16.18 100% 114,176,097.60 6,947,375.81 0.88 100% 6,947,375.81 合计 705,471,721.42 100.00 437,891,597.48 787,943,638.31 100.00 125,941,712.50 *1、期末本账户前五名金额合计 586,208,224.26 元，占其他应收款比例为 81.93%，主要为关联方欠 款。 *2、本期对长沙新大新置业有限公司欠款由 20%提高至 100%计提坏帐准备，详见附注二、20 会计政策、 会计估计变更和会计差错(1)②对新大新公司应收款的计提比例。 *3、本期对湖南新汇制药有限公司欠款按由 20%提高至 80%计提坏帐准备，详见附注二、20 会计政策、 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 89 页 共 112 页 会计估计变更和会计差错(1)③ 对新汇制药应收款的计提比例。 *4、本期因债务单位破产等原因核销其他应收款 1,322,193.97 元，其中核销湖南金利塑料制品有限公 司款项 562,360.32 元。 *5、本期其他应收款减少原因主要为通过重组方式解决关联方占用资金，详见附注十 其他重要事项 3 及附注十 其他重要事项 5。 *6、期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6、预付账款 账龄 期末金额 比例(%) 期初金额 比例(%) 1 年以内 19,296,378.22 63.87 2,923,599.03 19.53 1-2 年 2,077,425.63 6.88 12,010,644.00 80.23 2-3 年 8,806,486.96 29.15 35,574.56 0.24 3-4 年 25,411.48 0.08 - 4-5 年 720.00 0.00 - 5 年以上 3,476.67 0.01 - 合计 30,209,898.96 100.00 14,969,817.59 100.00 *期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 7、存货 (1)存货情况 项目 期末余额 期初余额 超过 3 年的存货 原材料 15,758,201.30 15,400,889.08 633,464.69 包装物 374,455.76 178,445.10 - 在产品 1,350,434.62 897,583.97 低值易耗品 1,801,498.95 2,550,094.77 - 产成品 13,985,239.86 24,372,038.39 - 自制半成品 5,658,526.07 4,323,072.29 15,970.50 委托加工物资 233,587.59 351,265.92 材料成本差异 1,373,683.28 30,419.99 合计 40,535,627.43 48,103,809.51 649,435.19 *本期末存货较期初减少 15.73%，主要原因为本公司下属子公司中圆科技 05 年度处理积压产品。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 90 页 共 112 页 (2)存货跌价准备 本年转回（减少）数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 库存商品 7,495,155.47 1,131,801.89 6,857,661.47 6,857,661.47 1,769,295.89 原材料 388,868.30 690,321.35 - 1,079,189.65 合计 7,884,023.77 1,822,123.24 6,857,661.47 6,857,661.47 2,848,485.54 *存货跌价准备转回原因为本公司下属子公司中圆科技 05 年度处理积压产品，相应计提的存货跌价准 备予以转回。 8、待摊费用 项目 年末余额 年初余额 摊销方法 年末结存余额的原因 财产保险 23,151.92 23,686.78 分 12 月摊销 受益期到 2006 年 2 月 汽车保险 308.86 分 12 月摊销 受益期到 2006 年 2 月 合计 23,460.78 23,686.78 9、长期投资 (1)投资成本 期 初 数 期 末 数 被投资单位 原始投资 成 本 金 额 占被投资 单位比例 金 额 占被投资单 位比例 海南神农大丰种业股份有 限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 6.52% 4,000,000.00 6.52% 湖南洞庭食品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 10.16% 5,000,000.00 10.16% 长沙新振升门窗有限公司 7,400,000.00 7,400,000.00 74.00% 长沙新振升配件有限公司 550,000.00 550,000.00 55.00% 合 计 16,950,000.00 9,000,000.00 16,950,000.00 - *1、长沙新振升配件有限公司情况详见附注四（1）*8 *2、长沙新振升门窗有限公司情况详见附注四（1）*9 (2)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初余额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 91 页 共 112 页 被投资单位名称 初始金额 期初余额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 湖南中圆科技新材 料集团有限公司 -16,468,210.22 -7,784,337.92 10 年 -1,213,143.60 -6,571,194.32 长沙新振升集团有 限公司 17,947,168.60 10 年 1,794,716.86 16,152,451.74 合计 1,478,958.38 -7,784,337.92 581,573.26 9,581,257.42 *长沙新振升集团有限公司股权投资差额形成原因详见附注十 其他重要事项 5 (3)长期投资减值准备 本年转回（减少）数 项目 年初余额 本年 增加 数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 湖南洞庭食品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 *湖南洞庭食品有限公司已更名为辣妹子食品股份有限公司，05 年末该公司经审计净资产为 6,699.21 万元，本公司本期分得投资收益 40 万元。 10、固定资产 (1)按使用情况划分 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 在用固定资产 526,254,146.43 8,758,514.88 85,862,157.28 449,150,504.03 未使用固定资产 38,847,804.48 38,847,804.48 不需用固定资产 90,992.82 90,992.82 固定资产原值合计 526,345,139.25 47,606,319.36 85,862,157.28 488,089,301.33 (2)固定资产原值 类 别 上年末余额 实际期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 158,962,250.92 154,242,149.66 2,377,013.92 24,591,937.99 132,027,225.59 机器设备 374,296,494.00 343,318,673.90 205,178.00 13,485,978.81 330,037,873.09 电子设备 3,798,343.28 21,911,253.20 6,139,803.96 8,107,775.64 19,943,281.52 运输工具 14,480,302.56 6,873,062.49 36,519.00 828,660.36 6,080,921.13 其他设备 3,293,541.61 0.00 合 计 554,830,932.37 526,345,139.25 8,758,514.88 47,014,352.80 488,089,301.33 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 92 页 共 112 页 *1、上年末报表及附注披露固定资产原值为 554,830,932.37 元，实际应为 526,345,139.25 元，差异 28,485,793.12 元，差异原因为上年合并会计报表疏漏，导致固定资产原值及累计折旧同增，因对固定资 产净值无影响，故本期未作为重大差错更正。 *2、本期固定资产减少原因主要为出售持有的岳阳新振升铝材有限公司 98%股权，相应合并报表范围 内固定资产减少。 *3、本年度在建工程转入 1,750,221.77 元 *4、固定资产抵押情况详见附注十 其他重要事项 7 (3)累计折旧 类 别 上年末余额 实际期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 20,156,663.53 15,436,562.28 3,951,989.29 813,974.55 18,574,577.02 机器设备 137,621,872.11 108,249,494.22 26,756,177.41 847,159.66 134,158,511.97 电子设备 2,157,933.46 9,656,220.66 2,078,181.25 1,363,091.40 10,371,310.51 运输工具 3,831,571.43 3,120,966.43 780,342.73 137,960.69 3,763,348.47 其他设备 1,180,996.17 合 计 164,949,036.70 136,463,243.58 33,566,690.69 3,162,186.30 166,867,747.97 (4)固定资产减值准备 期末情况 期初情况 固定资产名称 账面净值 减值准备 账面净值 减值准备 房屋建筑物 113,452,648.57 16,801,323.08 138,805,587.39 17,270,313.48 机器设备 195,879,361.12 12,365,454.36 236,674,621.89 1,195,726.87 运输工具 9,571,971.01 10,648,731.13 100,000.00 电子设备及其他 2,317,572.66 3,752,955.26 合 计 321,221,553.36 29,166,777.44 389,881,895.67 18,566,040.35 *本期新增为下属子公司中圆科技对闲置的湿法机等四条生产线计提的减值准备。 (5)固定资产净额 项 目 期末余额 期初余额 固定资产净额 292,054,775.92 371,315,855.32 11、在建工程 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 93 页 共 112 页 本 期 项目名称 预算 (万 元) 期初 余额 增加额 转入固 定资产 其他 减少 期末 余额 资金 来源 工程投 入占预 算比例 节能装置及技改工程 416,681.00 420,000.00 836,681.00 自筹 配料系统改造工程 169,188.90 2,000.00 171,188.90 自筹 自来水工程 198 36,000.00 36,000.00 自筹 52.72% DMF 废液周转池工程 1,750,221.77 1,750,221.77 - 自筹 合 计 621,869.90 2,172,221.77 1,750,221.77 1,043,869.90 *1、本期内无利息资本化； *2、本期在建工程转入固定资产金额 1,750,221.77 元； *3、本期在建工程无减值，未计提减值准备 12、无形资产 本期 资产 名称 原始 金额 期初 余额 增加 金额 转出 金额 摊销 金额 累计摊 销金额 期末 余额 剩 余 年 限 土地使用权（1） 38,434,776.83 33,318,127.50 - - 713,413.92 5,830,063.25 32,604,713.58 42 土地使用权（2） 2,325,302.00 1,875,233.81 - - 450,068.19 1,875,233.81 30.5 土地使用权（3） 4,980,163.14 2,867,110.85 - - 96,694.20 2,209,746.49 2,770,416.65 28.7 土地使用权（4） 20,973,762.00 20,231,751.92 - 19,910,780.33 320,971.59 - 46.67 专 利 权 12,165,760.00 7,757,819.47 - - 1,185,222.36 5,593,162.89 6,572,597.11 6 商标 25,000,000.00 25,000,000.00 104,167.00 104,167.00 24,895,833.00 20 软件 6,860.00 6,860.00 - 6,860.00 2 合 计 103,886,623.97 66,050,043.55 25,006,860.00 19,910,780.33 2,420,469.07 13,737,139.63 68,725,654.15 *1、土地使用权（1）（2）（3）（4）分别代表长沙、芷江、安江、岳阳土地使用权。 *2、期末无形资产无账面价值高于可收回金额情况，未计提无形资产减值准备 *3、岳阳土地使用权随持有岳阳振升股权的出售而转出 *4、本期商标入账 2500 万元，详见附注十 其他重要事项 3 13、长期待摊费用 项目 原始发生额 年初余额 本年增加数 本年摊销数 累计摊销额 年末余额 剩余摊销年限 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 94 页 共 112 页 花辊(合计) 1,215,975.14 709,756.38 54,273.51 252,780.89 704,726.14 511,249.00 1-2 年 扫描仪及认证软件 4,401.71 0.00 4,401.71 185.00 185.00 4,216.71 23 个月 合计 1,220,376.85 709,756.38 58,675.22 252,965.89 704,911.14 515,465.71 14、短期借款 年初余额 年末余额 借款单位 借款条件 本金 年利率 期限 本金 年利率 期限 农行五一路支行 保证借款 5,900,000.00 6.696% 一年 5,900,000.00 6.696% 一年 上海浦东发展银行 保证借款 50,000,000.00 6.372% 一年 49,250,000.00 6.372% 一年 建行展东分理处（票据） 保证借款 3,950,000.00 18.20% 2,495,530.00 18.20% 中国工商银行芷江支行 抵押 5,400,000.00 6.900% 一年 3,600,000.00 6.900% 一年 洪江市建设银行 担保 2,000,000.00 5.844% 一年 1,975,200.00 5.844% 一年 建行芙蓉支行 2,000,000.00 5.316% 一年 2,000,000.00 5.316% 岳阳振升银行借款 保证借款 67,000,000.00 0.00 中行省分行 股权质押 50,000,000.00 6.588% 一年 49,000,000.00 6.588% 一年 中行省分行 股权质押 10,000,000.00 5.841% 一年 10,000,000.00 5.841% 一年 中行省分行 股权质押 35,000,000.00 5.841% 一年 35,000,000.00 5.841% 一年 工行岳麓山支行 房屋设备抵押 9,000,000.00 6.372% 一年 9,000,000.00 6.372% 一年 工行岳麓山支行 房屋设备抵押 24,500,000.00 6.372% 一年 24,500,000.00 6.372% 一年 工行岳麓山支行 房屋设备抵押 20,500,000.00 6.372% 一年 20,500,000.00 6.372% 一年 光大银行华顺支行 股权质押 30,000,000.00 5.310% 一年 29,940,000.00 5.310% 一年 光大银行华顺支行 股权质押 20,000,000.00 5.310% 一年 20,000,000.00 5.310% 一年 广东发展银行总行 保证担保 40,000,000.00 6.039% 一年 40,000,000.00 6.039% 一年 华夏银行广州分行 保证担保 35,000,000.00 5.841% 一年 34,793,033.10 5.841% 一年 华夏银行广州分行 保证担保 9,000,000.00 6.138% 一年 9,000,000.00 6.138% 一年 兴业八支 保证担保 30,000,000.00 5.310% 一年 29,498,868.01 5.310% 一年 中信长沙分行 保证担保 12,800,000.00 5.310% 一年 12,720,000.00 5.310% 一年 民生银行广州分行 保证担保 5,000,000.00 5.622% 一年 4,790,000.00 5.622% 一年 民生银行广州分行 保证担保 20,000,000.00 5.622% 一年 20,000,000.00 5.622% 一年 浦发虹口支行 股权质押 50,000,000.00 4.779% 一年 50,000,000.00 4.779% 一年 浦发虹口支行 股权质押 14,000,000.00 5.841% 一年 13,120,000.00 5.841% 一年 建行芙蓉支行 保证担保 15,000,000.00 5.310% 一年 15,000,000.00 5.310% 一年 建行八封岭支行 保证担保 30,000,000.00 5.310% 一年 29,559,986.00 5.310% 一年 浦发银行广州分行 保证担保 35,000,000.00 一年 34,720,000.00 一年 招商银行上海四平支行 保证担保 19,000,000.00 一年 19,000,000.00 一年 招商银行上海四平支行 保证担保 20,000,000.00 一年 20,000,000.00 一年 合计 670,050,000.00 595,362,617.11 *本期短期借款减少的主要原因为随持有岳阳振升铝材有限公司股权的转让而转出银行借款 6700 万 元 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 95 页 共 112 页 15、应付账款 (1)账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 年以内 17,740,445.95 42.97 32,774,120.07 83.87 1-2 年 19,423,087.54 47.05 5,395,333.55 13.81 2-3 年 3,291,484.21 7.97 706,064.09 1.81 3-4 年 654,406.90 1.59 201,878.88 0.52 4-5 年 108,754.71 0.26 - - 5 年以上 67,728.67 0.16 - - 合计 41,285,907.98 100.00 39,077,396.59 100.00 *期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 16、预收账款 (1)账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 年以内 3,292,511.24 16.70 22,570,473.91 86.23 1-2 年 13,883,956.17 70.42 3,435,848.52 13.13 2-3 年 1,822,398.15 9.24 3-4 年 548,253.97 2.78 169,588.39 0.65 4-5 年 169,588.39 0.86 - 5 年以上 - 合计 19,716,707.92 100.00 26,175,910.82 100.00 *期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 17、其他应付款 (1)账龄分析 期末金额 期末金额 账龄 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 年以内 108,615,097.46 68.67 71,085,533.12 59.95 1-2 年 19,850,918.53 12.55 44,454,871.72 37.49 2-3 年 27,392,438.33 17.32 2,500,573.21 2.11 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 96 页 共 112 页 3-4 年 1,889,397.83 1.19 537,743.30 0.45 4-5 年 410,294.97 0.26 0.00 5 年以上 18,347.77 0.01 0.00 合计 158,176,494.89 100 118,578,721.35 100.00 *1、期末欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股东单位款项为 689,192.00 元（洪江大有发展有限公 司） *2、其他应付款本期增加 33.43%，主要原因为出售持有的岳阳振升股权，增加了以前年度合并抵消 的应付岳阳振升款项 4061.29 万元 18、应付工资 本年度度应付工资结余 59,183.41 元 19、应交税金 项目 年初余额 本期应交数 本期已交数 年末余额 企业所得税 4,400,936.88 52,358.66 17,959.20 4,435,336.34 增值税 5,105,816.09 22,160,030.34 20,927,825.40 6,338,021.03 营业税 11,400.87 48,296.93 58,030.70 1,667.10 代扣缴个人所得税 108,948.15 365,678.36 337,248.46 137,378.05 房产税 521,439.65 1,062,981.16 783,623.31 800,797.50 土地使用税 57,088.37 195,412.32 -16,640.43 269,141.12 城建税 384,826.28 637,549.42 564,816.66 457,559.04 代扣建安工程税 209,373.15 - 209,373.15 - 印花税 26,995.58 2,653.65 29,649.23 - 合计 10,826,825.02 24,524,960.84 22,911,885.68 12,439,900.18 20、其他应交款 项目 年末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 401,942.43 305,396.14 流转税的 3% 合计 401,942.43 305,396.14 21、预提费用 项目 年末余额 年初余额 年末结存余额的原因 借款利息 44,297,714.63 12,643,843.84 未支付 其他 2,374,571.46 1,368,475.22 合计 46,672,286.09 14,012,319.06 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 97 页 共 112 页 *本期预提费用增加原因为按贷款利率计提的贷款利息尚未支付 22、预计负债 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 对外提供担保 84,788,000.00 269,564,000.00 1,000,000.00 353,352,000.00 商业承兑票据贴现 - - - 未决诉讼 22,255,209.07 22,255,209.07 产品质量保证 - - - 合计 84,788,000.00 291,819,209.07 1,000,000.00 375,607,209.07 *本期预计负债增加原因为根据关联方财务现状，提高为关联方担保的预计负债计提比例，详见附注 八(1) 23、一年内到期的长期负债 (1)一年内到期的长期借款 年初余额 年末余额 借款单位 借款条件 本金 年利率 期限 本金 年利率 期限 建设银行芙蓉支行 担保 11,000,000.00 6.588% 04.5.31-06.5.30 11,000,000.00 24、长期借款 年初余额 年末余额 借款单位 借款条件 本金 年利率 期限 本金 年利率 期限 工行岳麓山支行 保证担保 5,000,000.00 6.534% 01.12.13-04.12.05 3,900,000.00 6.534% 01.12.13-04.12.05 工行岳麓山支行 保证担保 20,000,000.00 6.534% 01.12.12--04.11.20 20,000,000.00 6.534% 01.12.12--04.11.20 建行芙蓉支行 保证担保 11,000,000.00 6.588% 04.5.31--06.5.31 6.588% 建行芙蓉支行 保证担保 13,000,000.00 04.5.31--06.5.30 合计 49,000,000.00 23,900,000.00 *本期长期借款减少原因为建行芙蓉支行 1100 万元借款为一年之内到期，转入一年内到期的长期负 债科目；建行芙蓉支行的 1300 万元借款为岳阳振升铝材的借款，因所持股权出售而相应减少。 25、递延税款贷项 项目 年末余额 年初余额 发生原因 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 98 页 共 112 页 时间性差异影响所得税 0.00 15,637.83 合计 0.00 15,637.83 *本期减少原因为汇算清缴后无需支付的接受现金捐赠计提的所得税额转入资本公积 26、股本 本期变动增减(+、-) 项 目 期初数 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 国有股份 1,947,000.00 1,947,000.00 境内法人股份 37,807,000.00 37,807,000.00 外资法人股份 1.发 起人 持股 其 他 2.募集法人股 15,246,000.00 15,246,000.00 3.内部职工股 4.优先股 5.其 他 尚 未 流 通 股 份 未上市流通股份合计 55,000,000.00 55,000,000.00 1.境内上市的普通股 41,500,000.00 41,500,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已 流 通 股 份 已流通股份合计 41,500,000.00 41,500,000.00 股份总数 96,500,000.00 96,500,000.00 27、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 资本溢价 295,471,731.63 - - 295,471,731.63 接受现金捐赠 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 股权投资准备 8,949,253.68 261,601.08 9,210,854.76 其他资本公积 17,234.12 767,093.53 - 784,327.65 资产评估增值准备 28,165,561.03 - - 28,165,561.03 合计 334,603,780.46 1,028,694.61 - 335,632,475.07 *其他资本公积本期增加原因为债务重组收益。 *股权投资准备本期增加原因为下属子公司因债务重组收益增加资本公积，本公司相应增加股权投资 准备。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 99 页 共 112 页 28、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 变动原因、依据 法定盈余公积 11,085,438.58 11,085,438.58 法定公益金 5,542,719.30 5,542,719.30 合计 16,628,157.88 16,628,157.88 29、未分配利润 期初余额 -290,117,482.34 本期增加 -667,313,590.32 ①本年净利润 -667,313,590.32 本期减少 ③提取法定盈余公积 ④提取公益金 ⑤提取任意盈余公积 ⑥分配利润 期末余额 -957,431,072.66 30、主营业务收入 2005 年度 2004 年度 经营业务 分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人造革 79,235,025.64 77,939,746.41 97,368,407.50 96,996,241.47 膜类 3,229,701.78 3,290,923.38 PVC 管板材 22,982,508.86 26,185,240.94 28,708,765.72 31,747,174.68 生物制品 6,228,367.76 5,810,573.83 5,257,373.26 4,111,317.46 铝型材 252,428,518.87 223,198,417.66 223,128,592.13 211,352,818.00 合计 360,874,421.13 333,133,978.84 357,692,840.39 347,498,474.99 *1、公司前五名客户销售金额为 93,328,079.91 元，占全部销售收入的 25.86% *2、主营利润提高原因主要为长沙新振升集团有限公司及中圆科技通过降成本、促效益及实行目标责 任管理所致 31、主营业务税金 项目 计缴标准 本年实际数 上年实际数 应交城建税 7% 716,388.04 578,503.65 教育费附加 5% 348,198.50 503,404.44 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 100 页 共 112 页 项目 计缴标准 本年实际数 上年实际数 合计 1,064,586.54 1,081,908.09 32、其他业务利润 项 目 本年收入 本年支出 上年收入 上年支出 销售材料 2,830,783.93 6,674,338.29 10,394,077.62 9,825,541.42 出租固定资产 32,472.65 - 33,342.00 - 其它 471,542.65 63,898.39 2,321,639.77 2,553,468.54 合 计 3,334,799.23 6,738,236.68 12,749,059.39 12,379,009.96 *本期其他业务亏损原因为下属子公司中圆科技处理积压产品及原料所致 33、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 43,792,466.59 30,927,058.05 减：利息收入 241,002.40 4,298,498.32 其他 58,220.35 149,909.84 合 计 43,609,684.54 26,778,469.57 *本期财务费用增加原因为上期清查出帐外借款本期计提贷款利息所致 34、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 -3,649.82 债权投资收益 -1,803,643.06 其中：债券收益 8,356.94 委托贷款收益 其他债权投资收益 -1,812,000.00 联营或合营公司分配的利润 709,085.02 股权投资差额摊销 -581,573.26 1,370,924.15 股权投资转让收益 -75,465.59 其他投资收益 2,000,000.00 -1,850,000.00 合 计 2,052,046.17 -2,286,368.73 *1、其他投资收益为计提的长期投资减值准备冲回 200 万元。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 101 页 共 112 页 *2、联营或合营公司分配的利润为收到洞庭食品公司分红 40 万元，新振升集团有限公司收到长沙新 振升门窗公司（已承包的子公司）上交承包费 30.91 万元。 *3、股权投资转让损失 75,465.59 元为子公司长沙新振升集团有限公司出售所持岳阳振升股权所形 成的投资损失。 35、营业外收入 主要项目类别 本年数 上年数 罚款收入 6,803.10 17,143.30 其他收入 720,662.93 635,398.82 处置固定资产收益 346,027.80 合计 1,073,493.83 652,542.12 36、营业外支出 主要项目类别 本年数 上年数 固定资产处理损失 551,396.26 5,143,825.44 罚款支出 144,104.29 266,496.53 固定资产减值准备 10,700,737.09 17,958,163.85 其他 362,198.32 2,388,601.47 捐赠支出 5,500.00 25,698.00 罚息 668,583.00 1,747,300.00 预计负债 291,819,209.07 84,788,000.00 合计 304,251,728.03 112,318,085.29 37、支付或收到的其他与经营活动有关的现金 项目 收到的其他与经营活动有 关的现金 支付的其他与经营活动有 关的现金 其他与经营活动有关的现金 25,819,902.85 23,174,330.19 *收到及支付的其它与经营活动有关的现金主要为子公司与下属关联企业之间的往来。 38、支付或收到的其他与筹资活动有关的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 382,952.18 元，主要为下属子公司收到的 职工集资款。 39、支付或收到的其他与投资活动有关的现金 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 102 页 共 112 页 支付其他与投资活动有关的现金为 152,050.67 元，系出售所持岳阳振升股 权所减少的该公司 9 月末货币资金。 六、母公司财务报表项目注释 1、其他应收款 (1)账龄分析 期末金额 期初金额 账龄 金额 占比(%) 坏账准备 计提比例 坏账准备 金额 占比(%) 坏账准备 计提比例 坏账准备 内部往来 454,109,373.99 59.02 0% - 435,820,362.15 58.25 0% - 1 年以内 942,603.77 0.12 5% 47,130.19 793,618.16 0.11 5% 39,680.91 1-2 年 154,212.12 0.02 10% 15,421.21 1,000,000.00 0.13 10% 100,000.00 2-3 年 1,000,000.00 0.13 15% 150,000.00 1,252,640.00 0.17 15% 187,896.00 3 年以上 602,640.00 0.08 20% 120,528.00 - 20% - 关联方 199,183,739.41 25.89 55% 109,551,056.68 201,324,259.57 26.91 15% 30,198,638.94 个别认定 113,446,721.41 14.74 113,336,721.41 108,036,471.10 14.44 22,436,471.10 合计 769,439,290.70 100.00 223,220,857.49 748,227,350.98 100.00 52,962,686.94 *1、期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款 *2、期末其他应收款中前五名金额合计为 743,637,967.54 元，占其他应收款比例为 96.65%，其中应 收内部并表单位款项为 441,759,207.90 元 *3、本期对长沙新大新置业有限公司欠款按 100%计提坏帐准备，详见附注二 会计政策、会计估计变 更和会计差错(2) 2、长期投资 (1)按性质分类列示如下： 项目 年末余额 年初余额 1、长期股权投资 3,061,634.78 188,366,476.52 其中：对子公司投资 -938,365.22 184,366,476.52 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 4,000,000.00 4,000,000.00 合计 3,061,634.78 188,366,476.52 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 103 页 共 112 页 (2)其他长期股权投资 被投资单位名称 投资期 限 占被投资单位 股权的比例 投资金额 核算方法 实际投资比例与注册资本比 例不一致情况说明及原因 海南神农大丰科技股份有限公司 长期 6.52% 4,000,000.00 成本法 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 湖南中圆科技新材料集 团有限公司 -16,468,210.22 10 年 -1,213,143.60 -6,571,194.32 3、投资收益 项 目 本年数 上年数 被投资公司所有者权益净增减金额 -186,779,586.42 -153,861,557.48 股权投资差额摊销 1,213,143.60 1,358,283.72 其他投资收益 12,640.43 合 计 -185,566,442.82 -152,490,633.33 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 洪江市大有发展有 限公司 洪江市 土地开发、实业 投资、国内贸易 本公司第一大股东 有限公司 罗清利 湖南海天塑胶有限 公司 芷江县 生产销售塑 胶板材、管材 中圆科技子公司 有限公司 肖宗海 洪江有源有限责任 公司 洪江市 生产销售人造革、 塑料制品、农地膜 中圆科技子公司 有限公司 蒋晓燕 湖南中圆科技新材 料集团有限公司 长沙市 生产销售人造革、 塑料制品、农地膜 本公司子公司 有限公司 胡高洁 湖南健康生物制品 有限公司 长沙市 生产经营天然维 生素 E 及副产品 中圆科技有限公司 子公司 中外合资 马武 岳阳新振升铝材有 限公司 岳阳市 铝合金型材及其 相关产品的开发、 制造、销售等 长沙新振升集团子 公司 有限公司 周芳坤 长沙新振升集团有 限公司 长沙市 建筑材料、工业铝 型材、铝制品 本公司子公司 有限公司 周芳坤 长沙嘉瑞管理咨询 有限公司 长沙市 咨询 本公司子公司 有限公司 冉庆九 长沙海容投资有限 长沙市 企业管理策划、咨 长沙新振升集团子 有限公司 陈云进 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 104 页 共 112 页 公司 询 公司 长沙新振升配件公 司 长沙市 生产铝材配件 长沙新振升集团子 公司（已承包） 有限公司 长沙新振升门窗公 司 长沙市 加工门窗 长沙新振升集团子 公司（已承包） 有限公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 单 位 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 洪江市大有发展有限公司 15,000 万元 15,000 万元 湖南海天塑胶有限公司 803 万元 803 万元 洪江有源有限责任公司 2,725 万元 2,725 万元 湖南中圆科技新材料集团有限公司 21,500 万元 21,500 万元 湖南健康生物制品有限公司 148 万美元 148 万美元 岳阳新振升铝材有限公司 6,000 万元 6,000 万元 长沙新振升集团有限公司 15,000 万元 15,000 万元 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 10 万元 10 万元 长沙海容投资有限公司 10 万元 10 万元 长沙新振升配件有限公司 100 万元 100 万元 长沙新振升门窗有限公司 1,000 万元 1,000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：万元) 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 洪江市大有发展有限公司 2,880.9 19.21% 2,880.9 19.21% 湖南海天塑胶有限公司 801.0 99.75% 801.0 99.75% 洪江有源有限责任公司 2,710.0 99.45% 2,710.0 99.45% 湖南中圆科技新材料集团有限公 司 20,098 93.48% 20,098 93.48% 湖南健康生物制品有限公司 $103.6 70.00% $103.6 70.00% 岳阳新振升铝材有限公司 5,880 98.00% 5,880 98% 0.00 0% 长沙新振升集团有限公司 11,200 74.67% 3,300 22% 14,500 96.67% 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 8 80.00% 8 80.00% 长沙海容投资有限公司 9 90% 9 90% 长沙新振升配件有限公司 100 100% 100 100% 长沙新振升门窗有限公司 740 74% 740 74% *出售岳阳新振升铝材有限公司 98%股权及增持长沙新振升集团有限公司 22%股权详见附注十 其他重要事 项 4、5 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 105 页 共 112 页 4、不存在控制关系的关联方 名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表 人 长沙浩智建材贸易有限公司 长沙市 - 本公司股东 - - 湖南国光瓷业集团股份有限公司 醴陵市 日用瓷、工业用 瓷、药品等 实际控制人控制的法人 有限公司 李建平 泰阳证券有限公司 长沙市 关联方 有限公司 湖南鸿仪投资有限公司 长沙市 投资 实际控制人控制的法人 有限公司 湖南振升铝材有限公司 长沙市 实际控制人控制的法人 有限公司 湖南智清贸易有限公司 长沙市 实际控制人控制的法人 有限公司 湖南众源投资有限公司 长沙市 实际控制人控制的法人 有限公司 上海鸿仪投资有限公司 上海市 投资 实际控制人控制的法人 有限公司 深圳市舟仁创业投资有限公司 深圳市 实际控制人控制的法人 有限公司 长沙远海建材有限公司 长沙 新振升附属企业 有限公司 长沙湘岳塑料工贸有限公司 长沙 中圆科技附属企业 有限公司 5、关联方交易(单位：万元) 企业名称 关联方关系性质 交易类型 本年度交易金额 定价政策 岳阳新振升铝材有限公司 实际控制人控制的法人 销售商品 1,050.89 同销售给非关联方 的售价 *岳阳新振升铝材有限公司原为长沙新振升集团控股 98%的子公司，2005 年将股权出售 给关联方湖南振升铝材有限公司，关联交易数据为 05 年 10－12 月份关联销售。 6、其它关联交易事项（无） 7、关联方应收应付款项余额 2005 年 12 月 31 日余额 2004 年 12 月 31 日余额 关联方单位 应收款项 应付款项 应收款项 应付款项 洪江市大有发展有限公司 689,192.00 689,192.00 湖南国光瓷业集团股份有限公司 0.00 305,000.00 泰阳证券 9,000,000.00 9,000,000.00 湖南鸿仪投资 205,692,249.80 303,121,622.08 湖南智清贸易 27,685,531.46 27,722,352.06 湖南众源投资 8,492,619.48 4,054,979.80 上海鸿仪投资 119,366,057.41 119,366,057.41 深圳市舟仁创业投资有限公司 164,963,407.24 164,963,407.24 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 106 页 共 112 页 长沙湘岳塑料工贸有限公司 3,206,436.94 长沙新振升配件有限公司 59,129.56 长沙新振升门窗有限公司 2,366,932.33 长沙远海建材有限公司 3,747,951.69 湖南大有期货经贸有限责任公司 17,920.00 湖南亚华乳业 30,000,000.00 30,000,000.00 岳阳新振升铝材有限公司 42,238,153.88 合 计 531,832,364.22 85,693,217.57 619,228,418.59 39,994,192.00 八、或有事项的说明 (1)对外担保及计提预计负债明细（万元） 本公司对外担保总计 79,623.07 万元，其中母子公司之间互保为 9,991.07 万元，为关联方担保 63,782.00 万元，为其他公司担保 5,850.00 万元。04 年 度本公司依据被担保单位的财务状况，按 5%-30%的比例计提预计负债 8,478.80 万元，本期本公司依据诉讼判决情况、关联方的实际状况，结合被担保单位的 报表信息，以及诉讼判决资料中有无其他公司以股权作为质押等情况，将对外 担保分为 100%、40%、20%、5%、及 0%五档，补提预计负债 26,956.40 万元。 其中对外担保汇总为： 母公司担保 长沙新振 升担保 中圆科 技担保 合计 计提 比例 被担保方 担保余额 计提金额 备注 岳阳新振升 5,490.00 5,490.00 40% 2,196.00 湖南国光瓷业 14,362.00 14,362.00 100% 14,362.00 湖南振升 2,100.00 1,450.00 3,550.00 100% 3,550.00 上海鸿仪 10,420.00 10,420.00 40% 3,084.00 备注*1 亚华种业 3,000.00 3,000.00 5% 150.00 洞庭水殖 2,850.00 2,850.00 0% 0.00 上海群仪 2,248.00 2,248.00 40% 899.20 上海守正 2,000.00 2,000.00 20% 400.00 备注*2 上海沪荣 4,494.00 4,494.00 20% 898.80 备注*3 上海国光 7,478.00 1,000.00 8,478.00 40% 3,391.20 亚华乳业 - 4,000.00 4,000.00 5% 200.00 湖南朗利夫 1,700.00 1,700.00 100% 1,700.00 国光子公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 107 页 共 112 页 湖南亚大 - 1,260.00 1,260.00 40% 504.00 昇鑫高科 3,000.00 3,000.00 100% 3,000.00 该公司已破产 深圳舟仁 2,500.00 2,500.00 40% 1,000.00 远海建材 - 280.00 280.00 0% 0.00 小计 61,642.00 5,000.00 2,990.00 69,632.00 35,335.20 其中:本部因对外担保应计提的预计负债： 32,781.20 中圆科技公司因对外担保应计提的预计负债： 1,954.00 长沙振升公司因对外担保应计提的预计负债： 600.00 对外担保应计提预计负债合计 35,335.20 35,335.20 *1、为上海鸿仪投资有限公司担保金额中有 5430 万元因有其他公司股权质押担保，计提比例降为 20% *2、为上海守正担保的 2000 万元因有其他公司股权质押担保，计提比例降为 20%。 *3、为上海沪荣担保计提原因同*2 (2)未决诉讼及计提预计负债情况 ①湖南金利塑料制品有限公司（以下简称“金利公司”）破产清算组向本公 司发出《通知》，以本公司投入到金利公司的注册资金 20,862,798 元被转为该 公司的银行借款，金利公司实际并未得到开办资金为由，要求本公司补足注册 资金 20,862,798 元。 本公司接到通知后向洪江市人民法院提出了异议。近日，本公司收到湖南 省洪江市人民法院（2002）洪民二破字第 05-26 号民事裁定书裁定：一、驳回 本公司对清算组要求其补足金利公司注册资金所提出的异议；二、由本公司补 足注册资金 20,862,798 元给金利公司清算组。对此，本公司全额计提预计负债 20,862,798 元。 ②上海浦东发展银行广州分行诉本公司、上海源清实业有限公司票据纠纷 案已经判决。根据广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第 377 号民事 判决书判决：源清公司于本判决生效之日起 10 日内向浦发广州分行支付本金 1,392,411.07 元及利息，本公司对上述债务承担连带清偿责任,本公司对此全 额计提预计负债 1,392,411.07 元。 九、资产负债表日后事项的说明 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 108 页 共 112 页 1、华夏银行股份有限公司广州分行起诉本公司及电广传媒 900 万元借款合 同纠纷案已经判决，根据广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字 第 269 号民事判决书判决：解除华夏银行广州分行与本公司签订的《借款合同》 及《展期还款协议书》；本公司于本判决发生法律效力十日内向华夏银行广州分 行清偿本金 900 万元及利息；电广传媒对本公司上述债务在 1000 万元范围内承 担连带清偿责任，电广传媒在承担连带清偿责任后，有权向本公司追偿。本案 一审案件受理费由本公司承担，电广传媒承担连带清偿责任。本公司于 2006 年 收到该判决书。 2、华夏银行股份有限公司广州分行诉本公司、电广传媒 3500 万元借款合 同纠纷案已经判决，根据广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字 第 270 号民事判决书判决：本公司于本判决发生法律效力十日内向华夏银行广 州分行清偿本金 3499.30 万元及利息；电广传媒对本公司上述债务在 4500 万元 范围内承担连带清偿责任，电广传媒在承担连带清偿责任后，有权向本公司追 偿。本案一审案件受理费由本公司承担，电广传媒承担连带清偿责任。本公司 于 2006 年收到该判决书。 3、广东发展银行股份有限公司诉本公司、电广传媒 4000 万元借款合同纠 纷案已经判决，根据广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 231 号民事判决书判决：本公司于本判决发生法律效力十日内向华夏银行广州分行 清偿本金 4000 万元及利息；电广传媒对本公司上述债务承担连带清偿责任，电 广传媒在承担连带清偿责任后，有权向本公司追偿。本案一审案件受理费由本 公司承担，电广传媒承担连带保证责任，电广传媒在承责后，有权向本公司追 偿。本公司于 2006 年收到该判决书。 4、2006 年 1 月 9 日，本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与自然 人柳哲签订《股权转让协议》，受让其持有的长沙远海建材有限公司 94%的股权， 股权转让价格按 1 元/股计算合计 470 万元。 2006 年 2 月 16 日，长沙新振升集团有限公司为其控股子公司长沙远海建 材有限公司在株洲市商业银行芦淞支行 1400 万元流动资金借款提供保证担保, 并以其持有的“振升”牌商标提供了质押担保，上述担保期限均为一年。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 109 页 共 112 页 十、其他重要事项 1、资产抵押情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司资产抵押明细表 序号 公司名称 固定资产名称/面积 贷款主体 抵押贷款 银行 抵押物评 估价值 抵押贷款金 额（万元） 抵押贷款期限 工业用地 77010.32 平方 米 湖南嘉瑞新 材料集团股 份有限公司 浦发银行 广州分行 评估价值 5147.3698 万元 3,500 2004.04.01--2004.07.10 锅炉、回收装置等 长沙远海建 材有限公司 株洲商业 银行芦淞 支行 评估价值 900 万元 280 2005.11-2006.5 7 条生产线、锅炉、回收 装置等 湖南嘉瑞新 材料集团股 份有限公司 工商银行 长沙岳麓 山支行 评估价值 7721.5 万 元 7,900 2003.06.18--2004.06.18 1 湖南中圆科 技新材料集 团有限公司 海东青大厦第 16 楼 904.09 平方米 湖南嘉瑞新 材料集团股 份有限公司 兴业银行 长沙八一 路支行 购买价值 980 万元 长沙新振升 集团有限公 司 海东青大厦第 11.15.17 楼 2712.27 平方米 湖南嘉瑞新 材料集团股 份有限公司 兴业银行 长沙八一 路支行 购买价值 2712 万元 3,000 2003.11.27--2004.11.27 补充增加财产抵押（手续在 办） 长沙新振升 集团有限公 司 霍氏热顶铸造机 1 套 116 万元；废水处理工程机械 设备 1 套 145 万元；其他 2146 万元； 岳阳新振升 铝材有限公 司 岳阳交通 银行营业 部 评估价值 2407 万元 2,000 贷款总额为 4000 万元 2 长沙新振升 集团有限公 司 880 吨挤压机 1 台 512 万 元；1250 吨挤压机 1 台 117 万元；电子配电系统 1 台 178 万元；其他 800 万元； 岳阳新振升 铝材有限公 司 岳阳商业 银行营业 部 评估价值 1607 万元 2,500 1000 万元： 06.06.28--05.06.18 3 湖南海天塑 胶有限公司 房屋 30 幢 9885.21 平方 米；土地 4 宗 15492 平方 米；机器设备 184 台件 湖南海天塑 胶有限公司 工行怀化 芷江支行 原值合计 959 万元 360 2004.03.20--2005.03.20 合计 22,433.87 19,540 2、股权质押情况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权质押明细表 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 110 页 共 112 页 序 号 公司名 称 控股股 东 控股数量（万 股） 占股比 例 出质股权数量 （万股） 贷款 主体 贷款银行 贷款金额 （万元） 贷款期限 合计 40,348.20 29,850.00 20,900.00 1 5600 股权+亚华 种业担保+中圆 担保 嘉瑞 新材 上海浦东发展 银行虹口支行 1,400.00 2004.8.22--20 05.4.15 2 湖南中 圆科技 新材料 集团有 限公司 湖南嘉 瑞新材 料集团 股份有 限公司 20098.2 93.48% 4000 股权+湖南 国光担保+长沙 振升担保 上海 国光 上海浦东发展 银行虹口支行 1,000.00 2003.10.8--20 04.10.8 3 11250 股权+长沙 振升担保 嘉瑞 新材 光大银行长沙 华顺支行 3,000.00 2004.08.31--2 005.02.28 4 11250 股权+长沙 振升担保 嘉瑞 新材 光大银行长沙 华顺支行 2,000.00 2004.04.17--2 005.04.17 5 长沙新 振升集 团有限 公司 湖南嘉 瑞新材 料集团 股份有 限公司 11250 75.00% 11250 股权+长沙 振升+岳阳振升 嘉瑞 新材 广东发展银行 总行营业部 4,000.00 2004.07.24--2 005.04.24 6 嘉瑞 新材 中国银行湖南 省分行 1,000.00 2003.06.13--2 004.06.12 7 嘉瑞 新材 中国银行湖南 省分行 3,500.00 2003.06.19--2 004.06.18 8 泰阳证 券有限 责任公 司 湖南嘉 瑞新材 料集团 股份有 限公司 9000 7.47% 9000 嘉瑞 新材 中国银行湖南 省分行 5,000.00 2004.05.15--2 005.05.15 3、2003 年 1 月 8 日，本公司控股子公司长沙新振升铝材与湖南振升铝材 签订了“商标转让协议”，约定长沙新振升以 2500 万元的价款受让湖南振升铝 材有限公司拥有的振升牌商标及相关权利，同时协议约定同意湖南振升在 20 年 内以 5074 万元的价款回购，若约定期限内未能按协议回购，则长沙新振升永久 性取得商标所有权。2005 年 4 月 7 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总 局批准，长沙新振升已办理振升商标转让过户手续。2005 年 12 月，湖南振升 出具承诺函，同意以商标转让价款冲抵该公司应付的岳阳振升部分股权转让款 2500 万元。 4、2005 年 11 月 10 日，本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司 与关联方湖南振升铝材有限公司签订股权转让协议，协议以 4,400.69 万元的价 格将长沙新振升持有的岳阳振升铝材有限公司 98%股权转让给湖南振升，协议 价格以岳阳振升铝材 2005 年 9 月 30 日审计后的净资产作为作价依据，并约定 9 月 30 号至出售日止的损益由湖南振升承担。该项交易已于 2005 年 12 月 20 日经股东大会批准，2005 年 11 月 29 日前已办理完工商变更手续，湖南振升并 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 111 页 共 112 页 取得实际控制权，2005 年 12 月 31 日湖南振升与长沙新振升签订协议通过冲 抵应收商标转让价款的方式支付股权购买款 2500 万元。2005 年 10 月 1 日至 12 月 31 日，岳阳新振升铝材有限公司未经审计报表亏损额为 344.32 万元。 5、2004 年 1 月 2 日，本公司下属控股子公司中圆科技与关联方湖南振升 铝材有限公司签订《转让出资协议》，受让湖南振升持有的长沙新振升集团有限 公司 22%的股权，购买价款 3350 万元，并于当日通过《长沙振升铝材有限公司 临时股东决议》及《长沙振升铝材有限公司章程》修改案，2004 年 3 月办理产 权过户手续。2005 年中圆科技通过冲抵往来方式支付股权购买价款 3350 万元， 因该部分股权只能享有 22%的注册资本及 22%的长沙新振升公司 04 年度损益， 故投资成本为 1555.28 万元，差额 1,794.72 万元作为股权投资差额入账，长沙 新振升集团 2005 年经审计报表亏损为 8,294.55 万元。 6、本公司于 2004 年 8 月 16 日与湖南鸿仪投资发展有限公司签署了<<资 产置换合同>>,合同约定以本公司名下经评估的应收款项 6000 万元与湖南鸿仪 投资发展有限公司持有的湖南亚大新材料科技股份有限公司 55.045%的股权进 行置换,该股权的评估价值为 6056.4362 万元,双方交易的公允价格的差额由本 公司以现金方式补足.该<<资产置换合同>>已经本公司 2004 年度第三次股东大 会审议批准.因该项股权在协议签署后被冻结,故协议双方一直未能办理资产及 股权过户手续。 7、2004 年 8 月 17 日,本公司董事会审议通过了《关于受让深圳清华力合 创业投资有限公司股权的议案》，本公司受让深圳市舟仁创业投资有限公司持有 的深圳清华力合创业投资有限公司 20%的股权，受让该项股权的条件是清华力 合的大股东放弃优先受让权。股权转让价格为 10,928.35 万元，因协议签署后， 该项股权被冻结，一直未能办理股权过户手续。 8、子公司长沙新振升集团有限公司及湖南中圆新材料集团有限公司部分房 产因关联方投入资产前已被抵押，一直未能办理过户手续，本公司承诺尽快办 妥过户。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 112 页 共 112 页 第十二章 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人，主管会计工作负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董 事 长：李健 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 2006 年 4 月 1 日