000403_2004_双林生物_三九生化2004年年度报告_2005-04-29.txt

三 三九 九宜 宜工 工生 生化 化股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000044 年 年年 年度 度报 报告 告 二 二 OOOO 五 五年 年四 四月 月 三九生化二 OO 四年年度报告 1 第 第一 一节 节 重 重要 要提 提示 示及 及目 目录 录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梅伟伶先生、财务总监李舞楠女士、会计机构负责人陈元涛先生保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录 …………………………………………………………………………………… 01 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………………………………… 02 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………… 02 第四节 股本变动及股东情况 …………………………………………………………………………… 04 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………………… 06 第六节 公司治理结构 ………………………………………………………………………………………… 09 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………………………… 10 第八节 董事会报告……………………………………………………………………………………………… 11 第九节 监事会报告……………………………………………………………………………………………… 17 第十节 重要事项 ………………………………………………………………………………………………… 18 第十一节 财务报告……………………………………………………………………………………………… 20 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………………………………… 51 三九生化二 OO 四年年度报告 2 第 第二 二节 节 公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介 （一）公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical & Chemical Inc. 英文缩写：SYB&C （二）公司法定代表人：梅伟伶 （三）公司董事会秘书：朱虎诚 联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911999 转 3905 传真：0755-82910777 电子信箱：tonyzhc@ 证券事务代表：廖立华 联系地址：宜春市环城西路 1 号 336000 电话：0795-3298234 传真：0795-3228407 电子信箱：liaollhh@ （四）公司注册地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司办公地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址： 电子信箱：board@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三九生化 股票代码：000403 （七）公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 4 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 企业法人营业执照注册号：3600001131387(1-1) 税务登记号码：地税 362200160963703 国税 362200160965688 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 200100 第 第三 三节 节 会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 （一）公司利润总额及构成(单位：元) 利润总额：-223,889,515.95 三九生化二 OO 四年年度报告 3 净利润：-193,176,602.09 扣除非经常性损益后的净利润：-189,952,353.09 主营业务利润：132,958,189.48 其他业务利润：12,331,501.67 营业利润：-210,623,537.89 投资收益：-15,315,943.03 补贴收入：58,638.90 营业外收支净额：1,991,326.07 经营活动产生的现金流量净额：-131,732,024.62 现金及现金等价物净增加额：-230,559,717.31 注：扣除非经常性损益项目和金额 项 目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益 1,478,052.84 （二）各种形式的政府补贴 58,638.90 （三）短期投资损益 -7,691,449.59 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 项营业外收入、支出 543,268.62 （五）所得税影响金额 -1,174,532.87 （六）其中少数股东承担 3,561,773.10 合 计 -3,224,249.00 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入(千元) 669,811.34 651,811.82 467,956.14 净利润(千元) -193,176.60 24,004.35 44,917.40 总资产(千元) 2,115,632.48 2,241,030.95 1,544,547.58 股东权益(千元) 540,042.87 730,633.78 706,728.90 每股收益(元)(摊薄) -0.91 0.11 0.21 每股收益(元)(加权) -0.91 0.11 0.21 每股净资产(元) 2.55 3.45 3.34 调整后每股净资产(元) 2.57 3.34 3.33 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.62 -0.23 0.75 净资产收益率(%) -35.77 3.29 6.36 扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄) -35.17 3.16 6.34 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) -29.96 3.21 6.55 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 三九生化二 OO 四年年度报告 4 主营业务利润 24.62% 20.97% 0.63 0.63 营业利润 -39.00% -33.22% -0.99 -0.99 净利润 -35.771% -30.467% -0.913 -0.91 扣除非经常性损益后的净利润 -35.174% -29.959% -0.897 -0.90 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 211,683,491.00 0 0 211,683,491.00 资本公积 155,653,835.07 384,910.05 156,038,745.12 股权投资准备增加及无法支 付的应付款项转入 盈余公积 100,391,708.71 478,124.85 100,869,833.56 本年提取 其中：法定公 益金 25,812,228.27 18,747.42 25,830,975.69 本年提取 未分配利润 262,904,741.17 191,453,940.56 71,450,800.61 本年度亏损 股 东 权 益 合 计 730,633,775.95 190,590,905.66 540,042,870.29 以上各项综合所致 第 第四 四节 节 股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 （一）股本变动情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 股本结构 一、未上市流通股份 1、发起人股份 国家持有股份 86,772,000 0 86,772,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 23,421,311 0 23,421,311 3、内部职工股 7,445,000 0 7,445,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 117,638,311 0 117,638,311 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 94,045,180 0 94,045,180 2、境内上市的外资股 三九生化二 OO 四年年度报告 5 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 94,045,180 0 94,045,180 三、股份总数 211,683,491 0 211,683,491 二、股票发行与上市情况 经中国证监会批准，公司于 2002 年 4 月 5 日实施了吸收合并原衡阳市金汇医用材料股份有限公 司（金汇医材）的方案，本次吸收合并的折股比例为 2:1，即每 2 股金汇医材股份可换取公司 1 股人 民币普通股，公司向金汇医材原股东定向发行本公司人民币普通股 15,000,000 股，其中因合并向国家 股股东定向发行 6,090,000 股，向法人股股东定向发行 1,465,000 股，向个人股股东定向发行 7,445,000 股。本次吸收合并所定向发行的 7,445,000 股个人股股票，在发行期满三年后方可上市流通。吸收合 并完成后，公司总股本增至 211,683,491 股。 公司现存的 7,445,000 股内部职工股系 2002 年 4 月 5 日向原金汇医材个人股股东定向发行 7,445,000 股个人股所致。根据折股比例，发行价格相当于 2 元/股。 （二）股东情况介绍 一、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 25,933 户。 二、公司前十名股东情况 股东名称 本期持股 变动情况 本期末 持股数 所持股份 类别 质押冻结情况 1.三九医药股份有限公司 0 80,682,000 国有法人股 司法冻结 2.宜春工程机械厂劳动服务公司 0 9,583,291 法人股 3.衡阳市国资局 0 6,090,000 国家股 4.宜春工程机械油箱厂 0 1,629,000 法人股 5.宜春工程机械西件厂 0 1,400,640 法人股 6.江西省分宜驱动桥厂 0 1,369,500 法人股 7.福州铁路工程总公司第二工程段 0 1,092,000 法人股 8.宜春齿轮制造有限公司 0 912,000 法人股 质押冻结 9.深圳市星瑞投资发展有限公司 0 860,000 法人股 10.宜春地区工程机械附件厂 0 620,880 法人股 三九医药股份有限公司和衡阳市国资局代表国家持有本公司股份。 本公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 三、控股股东情况 本公司控股股东三九医药股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公众上市公司，股票简称 “ 三九医药”，股票代码“ 000999”。该公司成立于 1999 年 4 月 21 日，法定代表人孙晓民，注册资本 753,000,000 元，经营范围包括：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转 让、服务；医疗保健服务。三九医药的详情请查阅其在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以 及证监会指定的网站上公开披露的相关信息。 三九医药股份有限公司的大股东是深圳三九药业有限公司，深圳三九药业有限公司的大股东为三 三九生化二 OO 四年年度报告 6 九企业集团。因此，三九企业集团为本公司的实际控制人。三九企业集团成立于 1991 年 10 月，注册 资本 53,750,000 元，法定代表人孙晓民，经营范围：制药业、营养滋补品、食品、生物食品、医疗 器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 四、公司前十名流通股东情况 股东名称 期末持股数量 股份种类 1. 朱武民 477,200 A 股 2. 唐 钅广 275,100 A 股 3. 杨 成 234,781 A 股 4. 夏 蕊 230,889 A 股 5. 刘平平 217,350 A 股 6. 徐明星 215,000 A 股 7. 朱 利 207,852 A 股 8. 汪士玲 207,050 A 股 9. 孔芳芳 204,450 A 股 10.李 敏 200,000 A 股 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 第 第五 五节 节 董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 （一）基本情况 持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初数 年末数 梅伟伶 男 39 董事长 2003.7-2006.7 李惕安 男 52 副董事长 2003.7-2006.7 1690 1690 100% 10.19% 62.72% 38.11% 三九企业集团 深圳三九药业有限公司 三九医药股份有限公司 三九宜工生化股份有限公司 三九生化二 OO 四年年度报告 7 黄鸿伟 男 36 董事、总经理 2003.7-2006.7 王宇虹 男 35 董事、副总经理 2003.7-2006.7 李 荣 男 35 董事 2003.7-2006.7 马春华 男 35 独立董事 2003.7-2006.7 叶全良 男 54 独立董事 2003.7-2006.7 孙大裕 男 59 独立董事 2003.7-2006.7 唐焕生 男 52 监事会主席 2003.7-2006.7 3264 3264 任东山 男 39 监事 2003.7-2006.7 邓来元 男 55 监事 2003.7-2006.7 周 理 男 54 监事 2003.7-2006.7 杜心江 男 33 监事 2003.7-2006.7 8700 8700 张光华 男 54 监事 2004.4-2006.7 谭少军 男 31 监事 2004.4-2006.7 李舞楠 女 35 副总经理、财务总监 2004.10-2007.10 王 刚 男 34 副总经理 2003.7-2006.7 郑海滨 男 35 副总经理 2003.7-2006.7 邓国华 男 40 副总经理 2003.7-2006.7 吴裕中 男 42 副总经理 2003.7-2006.7 孙启勇 男 47 副总经理 2003.7-2006.7 杨韶光 男 47 副总经理 2003.7-2006.7 朱虎诚 男 30 董事会秘书 2004.4-2007.4 董事李荣先生在股东单位三九医药股份有限公司任投资审计办公室主任，任期自 2002 年 2 月至 2005 年 2 月。 （二）主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在除股东单位外的其他单位任 职或兼职情况 梅伟伶 历任南方药厂销售部副部长；香港三九实业有限公司总经 理；南方药厂供应部部长；深圳九辉实业有限公司总经理； 本公司总经理，副董事长。 兼任上海唯科、昆明白马、湛江 双林、乐山长药董事长。 李惕安 历任江西宜春工程机械厂车间副主任、财务副科长，副厂 长、厂长；宜春工程机械股份有限公司总经理、董事长。 黄鸿伟 历任南方药厂供应部主管；深圳九辉实业有限公司副总经 理、党委委员；本公司董事会秘书、董事、副总经理。 兼任湖南唯康董事长、上海唯科 董事。 王宇虹 历任南方药厂供应部财务主管；深圳九辉实业有限公司财 务经理；深圳三九精细化工有限公司财务经理；本公司董 事、副总经理。 兼任乐山长药副董事长、总经 理。 李 荣 历任深圳三九医药贸易有限公司总经理办公室主任。 兼任三九医药股份有限公司下 属多家子公司的董事。 三九生化二 OO 四年年度报告 8 马春华 历任北京会计师事务所部门经理、西南证券有限公司总裁 助理、北京华泰坤源投资管理有限公司总经理。 兼任景谷林业股份有限公司董 事长。 叶全良 历任中南财经政法大学讲师、副教授、教授；湖北省浠水 县副县长；中南财经政法大学教研室主任、系主任、所长、 中心主任。 现任中南财经政法大学工商管 理学院教授，博士生导师，贸易 经济研究生导师组组长，市场研 究所所长。 孙大裕 历任上海华山医院讲师、副教授、教授、院长助理；上海 华山康健医疗公司董事、总经理；上海卫生国际交流协会 常务理事、全国卫生产业企业协会常务理事；上海消化疾 病专家中心副主席。 现任上海华山医院院长助理、消 化科教授、主任；上海市静安区 政协委员；上海华山康健医疗公 司董事、总经理。 唐焕生 历任宜春工程机械厂车间副主任、主任；生产科科长；厂 长助理、总经理；本公司董事、常务副总经理、总经理。 任东山 历任宜春工程机械厂团委副书记；团委书记，金加工厂副 厂长、厂长；江西省政协七届委员；总装厂厂长；本公司 副总经理。 邓来元 历任宜春工程机械厂党委秘书、党办主任；宜春工程机械 股份有限公司行政处处长；宜春兴达公司副总经理；本公 司党务监察部部长。 周 理 历任本公司技术员、工程师、技术部副部长、科技开发中 心副主任。 杜心江 历任深圳三九精细化工有限公司销售部业务经理；深圳九 辉实业有限公司市场策划办主任；本公司证券投资部部长 助理、新药开发部部长。 兼任昆明白马、湛江双林、湖南 唯康董事。 张光华 历任宜春工程机械股份有限公司总师办副主任、信息中心 主任、总经理秘书。 谭少军 历任三九宜工生化股份有限公司董事会办公室副主任、项 目投资部主任、董事会秘书。 兼任湖南唯康董事、总经理。 李舞楠 历任南方药厂国资办统计员；三九马来西亚药业公司财务 经理；三九医药股份有限公司企管部主管、部长助理、审 计办主任。 王 刚 历任深圳九辉实业有限公司财务主管；深圳三九精细化工 有限公司华东片区经理、副总经理、销售部长；本公司董 事、副总经理。 郑海滨 历任南方药厂企管部主管、汽车部主管；深圳三九精细化 工有限公司企管人事部部长；本公司董事、副总经理。 邓国华 历任宜春工程机械厂技术员；樟树市黄土岗镇副镇长；宜 春工程机械股份有限公司技术员；宜春工程机械附件厂副 厂长；宜春工程机械股份有限公司机修厂厂长。 吴裕中 历任宜春工程机械股份有限公司科规部副部长；本公司科 三九生化二 OO 四年年度报告 9 技开发中心主任，总装厂厂长、书记。 孙启勇 历任宜春工程机械厂武装部副部长、车间副主任，车间党 支部书记、武装部部长、监事、纪委副书记；本公司南方 销售公司总经理。 杨韶光 历任江西标准件厂技术副主任；宜春工程机械股份有限公 司金加工厂副厂长、代厂长；本公司北方销售公司书记、 副总经理、总经理。 朱虎诚 历任本公司董事会办公室主任、证券事务代表、证券投资 部部长。 兼任上海唯科、昆明白马董事。 （三）年度报酬情况 2004 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管 理和等级标准的规定按月发放。 公司现有董事、监事及高级管理人员共 23 人，其中有 22 人在公司领取报酬。年度报酬总额共计 1,748,678 元，金额最高的前三名董事报酬总额为 613,572 元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总 额为 567,120 元。其中年度报酬 20,000－50,000 元 10 人，年度报酬 50,000－150,000 元 7 人，年度报 酬 150,000－250,000 元 5 人。 独立董事叶全良先生、马春华先生、孙大裕先生 2003 年的津贴分别为 39,000 元。董事李荣先生 不在本公司领取报酬，在本公司股东单位三九医药股份有限公司领取报酬。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2004 年 4 月 4 日召开的公司第四届董事会第四次会议同意谭少军先生因工作变动原因辞去公司 董事会秘书职务；经董事长提名，决定聘任朱虎诚先生为公司董事会秘书。 2004 年 5 月 11 日召开的公司 2003 年年度股东大会增选谭少军先生为公司第四届监事会监事。 经公司职工代表大会推荐，张光华先生增选为公司第四届监事会监事。 2003 年 7 月 12 日下午召开的公司第四届监事会第一次会议选举唐焕生先生为监事会主席。 2004 年 10 月 11 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过了聘任李舞楠女士为公司副总 经理兼财务总监的决议。王宇虹先生因工作调动原因不再担任财务负责人职务。 2004 年 11 月 11 日，公司董事会同意原公司董事、常务副总经理龙国光先生因身体原因辞去公 司董事、常务副总经理职务。 （五）公司员工情况：截止 2004 年底，公司共有员工 1735 人，其中生产人员 1025 人，销售人员 65 人，技术人员 152 人，财务人员 41 人，行政人员 338 人；本科 102 人，大专 399 人；拥有高级职称 34 人，中级职称 139 人，初级职称 142 人；承担费用的离退休人员 139 人。 第 第六 六节 节 公 公司 司治 治理 理结 结构 构 （一）公司治理情况 根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司建立了较完备的股东大会、董事会、 三九生化二 OO 四年年度报告 10 监事会及经营管理体系和内部控制制度；报告期内公司继续完善了有关规章制度，完善投资者关系管 理工作。公司董事、监事和高级管理人员认真学习了中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和深圳证券交易所《股票上市规则》（2004 修订），进一步加强了保护中小股东利 益的意识。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司的三位独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》等要求，切实履行自己的职责，关注公司生产经营、财务状况和法人治理 结构，出席董事会会议，并对公司董事、监事、高管人员的任命，关联交易，公司累计和当期对外担 保情况等重大问题发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 马春华 8 8 0 0 叶全良 8 8 0 0 孙大裕 8 8 0 0 （三）“ 五分开” 情况 报告期内，本公司已基本做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“ 五分开”， 具体表现在： 一、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的 原材料采购和产品的生产系统，主要原材料的采购和产品的生产不依赖于控股股东及其关联企业。公 司医药以外的产品拥有独立的销售系统。公司的医药产品，除三九集团湛江开发区双林药业有限公司 的产品目前由深圳市三九医药贸易公司代理销售外，其它均由自己的销售网络销售。 二、人员：公司高级管理人员都专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼职；公 司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理）完全独立于控股股东；控股股东推荐董事和 经理人员均通过合法程序进行。 三、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产 权和非专利技术等有形和无形资产。 四、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合 署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 五、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立 纳税。 第 第七 七节 节 股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介 本报告期内公司召开了一次股东大会，即 2003 年年度股东大会。 本次会议会议通知于 2004 年 4 月 7 日发出，由公司董事会负责召集，于 2004 年 5 月 11 日上午 三九生化二 OO 四年年度报告 11 在公司会议室召开。出席会议股东或代表共计 17 人，代表股份 96,170,295 股，占公司总股本 211,683,491 股的 45.43%。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。 经与会股东及股东代表审议，以记名投票方式通过了下列议案： 一、 审议通过了公司 2003 年年度报告及摘要。 二、 审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告。 三、 审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。 四、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告。 五、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案。 六、审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案。 七、审议通过了关联交易的议案（关联股东已回避表决）。 八、审议通过了修改《公司章程》的议案。 九、审议通过增选谭少军先生为公司第四届监事会成员的议案。 本次股东大会经江西求正沃德律师事务所刘卫东律师见证，并现场出具法律意见书，认为本次股 东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》之规定，出 席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。 本次股东大会决议详细内容刊登在 2004 年 5 月 12 日的《证券时报》上。 第 第八 八节 节 董 董事 事会 会报 报告 告 （一）报告期内的经营情况 一、主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事生物医药和工程机械产品的研究、开发、生产和销售。 本报告期内，公司共实现主营业务收入 669,811,344.97 元，比上年度增长 2.76%，净利润为 -193,176,602.09 元，主要是由于以下几方面的原因所致：1、计提资产减值准备：根据帐龄等因素的 变化，遵循谨慎性原则，本报告期公司本部及控股子公司对各项资产进行了全面核查清理，适当计提 了资产减值准备，计提的资产减值准备直接计入本期损益，增加本期费用，减少资产和本期利润。2、 产品价格：与公司产品有关的能源（如煤碳）、原材料（如玉米）和上游产品价格上涨，但公司主要 产品价格未能同步上涨反而持续走低；3、血浆供应：由于国家有关部门从 2004 年开始对人体采供血 集中进行整治，广东省的血站全部停采，湛江双林的血浆供应受到严重影响；4、资金制约：受三九 企业集团银行融资环境的影响，公司的营运资金面临前所未有的阶段性压力和挑战。受以上各因素的 影响，公司生产经营困难加大。 以下是按行业、地区和产品分列的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况。 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 务 1、机械制造 334,842,253.79 348,537,942.65 283,187,478.19 294,936,130.45 51,654,775.60 53,601,812.20 分 2、制药行业 334,969,091.18 213,623,196.32 252,032,449.66 144,807,055.58 82,936,641.52 68,816,140.74 部 3、精细化工 --- 89,650,684.26 --- 61,567,968.32 --- 28,082,715.94 合计 669,811,344.97 651,811,823.23 535,219,927.85 501,311,154.35 134,591,417.12 150,500,668.88 三九生化二 OO 四年年度报告 12 1、广东地区 61,194,682.07 171,669,190.47 45,206,591.75 127,188,301.27 15,988,090.32 44,480,889.20 地 2、江西地区 334,842,253.79 348,537,942.65 283,187,478.19 294,936,130.45 51,654,775.60 53,601,812.20 区 3、云南地区 4,653,327.03 33,155,812.63 4,076,815.87 8,421,956.52 576,511.16 24,733,856.11 分 4、湖南地区 30,180,072.47 24,609,240.80 15,950,730.03 12,340,947.97 14,229,342.44 12,268,292.83 部 5、四川地区 238,941,009.61 73,839,636.68 186,798,312.01 58,423,818.14 52,142,697.60 15,415,818.54 合计 669,811,344.97 651,811,823.23 535,219,927.85 501,311,154.35 134,591,417.12 150,500,668.88 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 1、装载机 334,842,253.79 283,187,478.19 15.43% 2、血液制品 61,194,682.07 45,206,591.75 26.13% 3、药品制造 273,774,409.11 206,825,857.91 24.45% 合计 669,811,344.97 535,219,927.85 20.09% 二、控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、三九集团湛江开发区双林药业有限公司：属于生物药品行业，注册资本 39,600,000 元，经营 范围：血液收购、血液生物制品等。主要生产人血白蛋白和静脉注射用丙种球蛋白。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产为 117,552,569.73 元，净资产 54,039,847.09 元，2004 年实现净利润 384,263.70 元。 2、乐山三九长征药业股份有限公司：医药行业，注册资本 128,220,000 元，经营范围为化学药品 原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售等。主要生产原料药和制剂。该公司已通过美国 FDA 认证、欧盟检查认证，小容量注射剂、片剂、胶囊剂通过国家 GMP 认证，主要产品出口到美国 和欧洲等地。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产为 483,488,195.76 元，净资产 122,169,184.88 元，2004 年实现净利润-6,000,662.99 元。 3、湖南三九唯康药业有限公司：医药行业，注册资本 20,000,000 元，经营范围为：药膏、医用 生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。主要产品有麝香追风膏、田七镇痛膏、生物敷料、创可贴 等。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产为 72,817,295.87 元，净资产 8,559,931.22 元，2004 年实现净利 润-15,765,888.45 元。 4、三九集团昆明白马制药有限公司：医药行业，注册资本 10,000,000 元，经营范围：中西药制 剂、生物生化制剂的生产、销售。主要产品有猪免疫球蛋白口服液（不拉拉）、抗乙肝转移因子、降 纤酶、熊胆丸、凝血酶、胸腺肽等。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产为 201,136,189.71 元，净资产 23,174,704.76 元，2004 年实现净利润-19,843,919.37 元。 5、上海唯科生物制药有限公司：医药行业，注册资本 76,000,000 元，经营范围：基因药物的研 制、生产与销售。主要产品有国家生物制品 I 类新药——新型重组改构人肿瘤坏死因子。截止 2004 年 12 月 31 日，总资产为 259,494,898.35 元，净资产 17,248,551.84 元，2004 年实现净利润-58,751,448.16 元。 三、主要供应商、客户情况 1、报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总金额的 10.58%； 2、报告期内公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 41.89 %。 四、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、关于产品价格及销售问题。逐步加大销售投入，调整营销策略，进一步提高产品附加值等措 三九生化二 OO 四年年度报告 13 施，提高产品的利润贡献率。 2、关于血浆供应紧张问题。通过三九企业集团与有关部门协调，帮助湛江双林获得有利于企业 发展的血浆划拨方案。在资金允许的情况下，投资建立血浆站。 3、关于资金问题。随着三九企业集团债务重组工作的顺利完成，公司的资金压力将会得到有效 缓解。 （二）公司投资情况 一、本报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金延续到本期使用的情况。 二、本报告期内没有非募集资金重大投资情况。 （三）公司财务状况 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 同比增减 总资产 2,115,632,483.81 2,241,030,946.34 -5.60% 股东权益 540,042,870.29 730,633,775.95 -26.09% 2004 年 2003 年 主营业务利润 132,958,189.48 149,581,282.91 -11.11% 净利润 -193,176,602.09 24,004,352.41 -904.76% 现金及现金等价物净增加额 -230,559,717.31 -91,176,997.95 -152.87% 变动情况说明: 一、股东权益减少主要是因为本年度净利润为负值所致。 二、净利润减少并出现亏损主要是受计提资产减值准备的影响。 三、现金及现金等价物净增加额下降幅度较大主要是因为受三九集团银行融资环境恶化和内部往 来的影响，导致货币资金减少。 （四）董事会日常工作情况 本年度公司董事会共召开了 8 次会议： 一、第四届董事会 2004 年第一次临时会议。本次会议于 2004 年 2 月 28 日召开，会议审议通过 了为江西特种汽车有限责任公司 900 万元银行贷款和江西特种电机有限责任公司 2400 万元银行贷款 提供担保的决议，担保期限为一年。 二、第四届董事会第四次会议。本次会议于 2004 年 4 月 4 日召开。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过 2003 年年度报告及摘要； 2、审议通过董事会工作报告； 3、审议通过总经理工作报告； 4、审议通过 2003 年度财务决算报告； 5、审议通过 2003 年度利润分配预案： 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2003 年度实现净利润 24,004,352.41 元， 按 10%计提法定盈余公积金 8,890,966.59 元，按 5%计提法定公益金 3,646,892.04 元，提取职工奖励 及福利基金 109,024.22 元，加年初未分配利润 251,547,271.61 元，本年度可供股东分配的利润为 262,904,741.17 元。由于公司 2003 年度配股方案未正式实施，公司已用自筹资金对部分关键项目进 三九生化二 OO 四年年度报告 14 行投资，这些项目仍需大量资金投入，因此公司 2003 年度利润不分配，公积金不转增股本。 6、审议通过续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案：公 司 2003 年度财务审计机构为上海立信长江会计师事务所有限公司，2003 年付给上海立信长江会计师 事务所有限公司年度报告的审计费用为 500000 元。公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司 为公司 2004 年度财务审计机构。 7、审议通过关联交易的议案： 提交公司独立董事审核同意之后，在关联董事回避的情况下，公司董事会审议通过了下属公司三 九集团湛江开发区双林药业有限公司与关联方深圳市三九医药贸易有限公司 2004 年继续签订《产品 经销协议》的议案。 董事会认为建立自身的销售网络之前，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售产品符合公司 利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。上述关联交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广 大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。 8、审议通过修改《公司章程》的议案。 （1）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发［2003］56 号）的要求，拟对《公司章程》第一百一十条作如下修改：“ 董事会应当确 定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有不超过公司最近审计净资产 20%的对外投资 权限限和不超过净资产 30%的日常融资、资产抵押及其担保事项；收购、出售资产应在以下范围内： 1）收购、出售资产的资产总额不超过公司净资产 30%； 2）收购、出售资产的净利润或亏损的绝对值不超过公司净利润或亏损的 30%，且绝对值在 500 万元以内； 3）收购、出售资产的交易额不超过公司净资产 30%。” 修改为“ 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有不超过公司最近 经审计净资产 20%的对外投资权限限和不超过最近经审计净资产 30%的日常融资、资产抵押及其担保 事项的权限；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超 过 70%的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度净资产的 50%。 收购、出售资产权限应在以下范围内： 1）收购、出售资产的资产总额不超过公司净资产 30%； 2）收购、出售资产的净利润或亏损的绝对值不超过公司净利润或亏损绝对值的 30%； 3）收购、出售资产的交易额不超过公司净资产 30%。” （2）为加大监事会在公司治理方面的作用，《公司章程》原第一百四十八条“ 公司设监事会。监 事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职 权。” 修改为“ 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职 权时，由其指定一名监事代行其职权。” 9、审议通过关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案： 同意谭少军先生因工作调动原因辞去公司董事会秘书职务；经董事长提名，决定聘任朱虎诚先生 为公司董事会秘书，聘任廖立华先生为证券事务代表。本公司独立董事就本项决议发表了独立意见， 认为新聘人员任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，且新聘人员学历、专业经历等方面均能满足 所聘任岗位职责要求，对公司董事会工作的正常开展有利。 三九生化二 OO 四年年度报告 15 上述 1、1、4、5、6、7、8 项议案须提交公司 2003 年年度股东大会审议。 10、决定于 2004 年 5 月 11 日召开公司 2003 年年度股东大会。 三、第四届董事会第五次会议。本次会议于 2004 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了公司《2004 年第一季度报告》。 四、第四届董事会 2004 年第二次临时会议。本次会议于 2004 年 6 月 30 日召开，会议审议通过 了将公司持有的昆明白马 45%的股份为昆明白马在中国银行云南省分行办理的 4000 万元综合授信提 供质押担保；将公司持有的昆明白马 45%的股份为昆明白马在华夏银行昆明高新支行办理的 6000 万 元综合授信提供质押担保。 五、第四届董事会第六次会议。本次会议于 2004 年 8 月 14 日召开，会议审议通过了公司《2004 年半年度报告》、《2004 年半年度报告摘要》和《募集资金管理制度》。 六、第四届董事会第七次会议。本次会议于 2004 年 9 月 15 日召开，会议审议通过了如下决议： 1、同意向农业银行宜春市分行营业部申请一年期流动资金贷款共计人民币 12,000 万元，由三九 医药股份有限公司提供连带责任担保。 2、同意向农业银行宜春市分行营业部申请开具银行承兑汇票共计人民币 2,000 万元，期限一年， 由三九医药股份有限公司提供连带责任担保。 3、授权财务总监办理此次贷款具体事宜，借款利息分别按公司与银行签订的每笔贷款协议确定。 七、第四届董事会第八次会议。本次会议于 2004 年 10 月 11 日召开，会议审议通过了聘任李舞 楠女士为公司副总经理兼财务总监的决议。王宇虹先生因工作调动原因不再担任财务负责人职务。 八、第四届董事会第九次会议。本次会议于 2004 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了公司《2004 年第三季度报告》。 （五）本次利润分配情况： 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利润-193,176,602.09 元， 加年初未分配利润 262,904,741.17 元，其他转入 2,200,786.38 元，本年度可供分配的利润为 71,928,925.46 元，按 10%的比例提取法定盈余公积 459,377.43 元，按 5%的比例提取法定公益金 18,747.42 元，本 年度可供股东分配的利润为 71,450,800.61 元。经董事会研究决定，公司 2004 年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。 （六）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，上海 立信长江会计师事务所有限公司出具了《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》 （信长会师函字［2005］第 142 号），全文如下。 三九宜工生化股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2004 年 12 月 31 日的关联方占用贵公司资金情 三九生化二 OO 四年年度报告 16 况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督 管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （2003－56 号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保 情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实 物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（2003–56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外 担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅 有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关联方占用资金情况： （一）截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收关联方的款项为 247,657,459.05 元， 扣除从年初应收深圳市三九精细化工有限公司的应收股利转入其他应收款的 63,933,740.93 元和贵公 司应付关联方的款项 12,110,062.88 元、年末贵公司应收关联方的销货款 4,363,354.61 元，实际应收关 联方往来款为 167,250,300.63 元。 1、大股东占用资金情况： 最终控股股东三九企业集团占用资金余额为 420.00 万元。截至审计报告日，三九企业集团已偿 还 205 万元。 2、关联方（主要指投资 50%以下的联营公司及同受大股东控制的公司）的大额占用资金情况： （1）同受大股东控制的深圳市三九医药贸易有限公司占用资金余额为 5,436.33 万元。 （2）同受三九企业集团（最终控股股东）控制的深圳市三九精细化工有限公司占用资金余额为 9,174.43 万元。其中：从年初应收深圳市三九精细化工有限公司的应收股利转入其他应收款的金额 6,393.37 万元。 （3）同受三九企业集团（最终控股股东）控制的深圳市九辉商贸有限公司占用资金余额为9,734.98 万元。 3、控股子公司占用资金已作合并抵销。 （二）截至 2004 年 12 月 31 日止，其他关联方资金占用余额比上年度上升 201.38%。 二、违规担保情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司为资产负债率超过 70%的控股子公司担保金额合计 39,530.00 万元，为其他法人单位担保金额合计 3,290.00 万元。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十二日 （七）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况以及计提资产减值准备的专项 说明及独立意见。 1、对外担保 根据中国证监会（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》，作为三九宜工生化股份有限公司（以下简称“ 公司”）的独立董事，对公司对外担 保情况进行了认真检查和落实，截止 2004 年 12 月 31 日，公司担保余额为 44802.26 万元，其中对外 担保余额为 3290 万元，对控股子公司担保余额为 41512.26 万元。 三九生化二 OO 四年年度报告 17 公司除为控股 50%以上的子公司提供担保外，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。但公司在担保方面存在以下违反中国证监会 （2003）56 号文规定的情形：1、公司对控股子公司的 41512.26 万元担保中有 39530 万元是对资产负 债率超过 70%的控股子公司的担保；2、对外担保的 3290 万元没有签订《反担保协议》；3、公司担保 总额超过了公司净资产的 50%。建议公司管理层采取措施降低公司及控股子公司的资产负债率，对公 司外部提供担保要签订《反担保协议》。 2、关联方占用资金 根据上海立信长江会计师事务所有限公司《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项 说明》【信长会师函字（2005）第 142 号】，“ 截止 2004 年 12 月 31 日止，贵公司帐面记载的应收关联 方的款项为 247,657,459.05 元，扣除从年初应收深圳市三九精细化工厂有限公司的应收股利转入其他 应收款的 63,933,740.93 元和贵公司应付关联方的款项 12,110,062.88 元、年末贵公司应收关联方的销 货款 4,363,354.61 元，实际应收关联方往来款为 167,250,300.63 元。” 公司的行为违反了中国证监会（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定。上述行为的发生，独立董事均不知情，独立董事责成公司应 本着为全体股东负责的态度，立即进行整改，收回被占用的资金。 3、计提资产减值准备 公司 2004 年度的主营业务的经营是正常的，在各种不利的条件下，公司的主营业务收入比上年 增加 2.76％。但是利润总额出现大额亏损，达 2.24 亿元，是不正常的，主要原因是：（1）坏帐准备 本年新计提 1.35 亿元（其中应收帐款计提 4486 万元，其他应收款计提 9055 万元）；（2）存货跌价准 备本年新计提 2771 万元；（3）长期待摊费用本年摊销 4832 万元。以上三项合计 21103 万元，成为影 响利润的主要因素。独立董事责成公司认真组织清收工作，最大限度减少公司损失。 独立董事：马春华 叶全良 孙大裕 二 OO 五年四月二十六日 第 第九 九节 节 监 监事 事会 会报 报告 告 （一）监事会的会议情况 报告期内，公司监事会召开了 2 次会议： 一、第四届监事会第三次会议。本次会议于 2004 年 4 月 4 日下午召开，审议通过了以下决议： 1、审议通过了 2003 年度监事会工作报告； 2、审议通过了公司 2003 年度报告正文及其摘要； 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； 4、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案； 5、审议通过了控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司与深圳市三九医药贸易有限公 司进行关联交易的议案。 6、审议通过修改《公司章程》的议案。 7、审议通过新增二名公司监事的议案。经监事会充分讨论，推举谭少军先生为公司第四届监事 会新增监事候选人，并建议职工代表会议推选一名职工代表出任监事。 三九生化二 OO 四年年度报告 18 二、第四届监事会第四次会议。本次会议于 2004 年 8 月 15 日下午召开，会议审议通过了公司《2004 年半年度报告》和《2004 年半年度报告摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司经理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进 行了监督，认为公司决策程序合法，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务 时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对公司财务情况的意见 本年度经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对最近一次募集资金使用情况的意见。 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有部分变更，变更程序合法。 （五）监事会对公司收购、出售资产行为的意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。 （六）监事会对公司关联交易的意见 报告期内，公司与关联企业之间存在部分关联交易，该部分关联交易为公司正常经营业务所需， 属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。 第 第十 十节 节 重 重要 要事 事项 项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）重大关联交易事项： 一、购销商品发生的关联交易 1、关联交易概述 本公司控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司（以下简称“ 湛江双林”）与深圳市三 九医药贸易有限公司（以下简称“ 三九医贸”）签署《产品经销协议》，由三九医贸代理销售双林药业 生产的血液制品。 上述交易实质为公司控股股东所控制的公司代理销售本公司控股子公司的产品，为公司正常的生 产经营行为。三九医药股份有限公司是本公司控股股东，三九医贸也是受三九医药股份有限公司控制 的公司，上述协议构成关联交易。公司第四届董事会第四次会议对上述关联交易作为专项议案进行表 决，与该关联交易有利害关系的关联董事已按规定回避，董事会一致认为上述关联交易价格公允、合 三九生化二 OO 四年年度报告 19 理，将促进公司生物制药业务的发展，保证公司业绩的成长。该关联交易的议案提交 2003 年度股东 大会审议已获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在股东大会上对该议案的投票权。 2、关联方介绍 （1）湛江双林 三九集团湛江开发区双林药业有限公司系在湛江市工商行政管理局注册的有限责任公司。该公 司注册资金：39,600,000 元。该公司经营范围：血液收购、血液生物制品及保健康复制品的研究、开 发、生产销售。本公司拥有其 97.58%的股权。 （2）三九医贸 深圳市三九医药贸易有限公司系在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于 1996 年 7 月，注册资本人民币 8,000,000 元，经营范围：经营中成药、中药材、化学药制剂、生物药品制剂、 血液制品；影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品的购销；保健食品的购销（不含专营、专控、 专卖商品）。 3、交易内容 湛江双林与三九医贸于 2003 年 12 月 31 日签署了《产品经销协议》，三九医贸作为湛江双林按协 议指定品种的全国总经销商，负责在三九医贸全国销售网络范围内经销湛江双林生产的人血白蛋白和 静注用人免疫球蛋白产品。 4、定价原则及交易价格 交易定价遵循以下原则：国家物价管理部门规定的价格；行业之可比当地市场价格（若国家物价 管理部门没有规定）；推定价格（若无可比之当地市场价格）。推定价格指合理的成本费用加上合理之 利润构成的价格。 5、结算方式和期限 双方以汇票或电汇方式结算。三九医贸收到货物验收合格之后两个月内回款。 6、交易金额 向关联方销售货物： 企业名称 本年数 上年数 深圳三九医药贸易有限公司 60,747,641.04 81,988,078.86 7、对此关联交易必要性和持续性的说明 鉴于公司涉足生物制药行业时间不长，尚未建立自身独立完善的营销网络，为确保公司生产经营 正常进行，本公司决定在建立自身营销网络之前，充分利用控股股东的品牌优势及其庞大成熟的营销 网络资源，积极开拓市场，提高公司产品的市场竞争力，符合公司利益，上述关联交易系正常的商品 销售行为。 二、关联方债权债务往来情况 见会计报表附注七关联方关系及其交易中的（三）关联方交易。 （三）重大合同及其履行情况： 单位：千元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担 保（是或否） 三九生化二 OO 四年年度报告 20 江西特种汽车有 限责任公司 2004年3月1日 1,000连带责 任担保 2004.5.14-2005.5.31 否 否 江西特种汽车有 限责任公司 2004年3月1日 2,900连带责 任担保 2004.12.28-2005.6.25否 否 江西特种汽车有 限责任公司 2004年3月1日 5,000连带责 任担保 2004.11.12-2005.5.9 否 否 江西特种机电有 限责任公司 2004年4月20日 14,000连带责 任担保 2004.6.1-2005.5.31 否 否 江西特种机电有 限责任公司 2004年4月20日 10,000连带责 任担保 2004.6.1-2005.5.31 否 否 报告期内担保发生额合计 32,900.00 报告期末担保余额合计 32,900.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 114,621.10 报告期末对控股子公司担保余额合计 415,122.60 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 448,022.60 担保总额占公司净资产的比例 82.96% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他 关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被 担保对象提供的债务但保金额 395,300.00 对外担保未签订《反担保协议》涉及金 额 32,900.00 担保总额是否超过净资产的50%(是或 否) 是 违规担保总额 428,200.00 （四）公司聘任的会计师事务所为上海立信长江会计师事务所有限公司，公司本年度付给上海立信长 江会计师事务所有限公司年度报告审计费用为 570,000 元，公司另负担差旅费用。上海立信长江会计 师事务所有限公司已连续 9 年为本公司提供审计服务。 第 第十 十一 一节 节 财 财务 务报 报告 告 （一）审计意见 公司 2004 年度财务会计报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意 见如下： 信长会师报字（2005）第 11079 号 三九宜工生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三九宜工生化股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现 三九生化二 OO 四年年度报告 21 金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李德渊 单峰 中国· 上海 二 OO 五年四月二十二日 （二）经审计会计报表及资产减值准备明细表 资产负债表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 38,024,971.91 15,687,522.11 268,584,689.22 199,040,698.94 短期投资 2,052,061.26 1,993,013.26 11,857,948.03 1,583,985.03 应收票据 3,624,000.00 3,624,000.00 9,550,290.00 3,474,000.00 应收股利 195,000.00 64,128,740.93 63,933,740.93 应收利息 应收账款 200,228,242.31 124,159,356.14 231,714,928.01 165,378,442.08 其他应收款 415,423,972.27 289,618,790.04 105,905,777.02 82,718,233.10 预付账款 48,151,821.70 27,164,119.03 107,058,010.21 24,295,994.38 应收补贴款 存货 486,098,758.39 384,502,159.50 473,377,515.40 351,496,942.79 待摊费用 364,421.64 259,356.47 一年内到期的长期债权投资 47,136.00 其他流动资产 流动资产合计 1,194,163,249.48 846,748,960.08 1,272,484,391.29 891,922,037.25 长期投资： 长期股权投资 61,261,318.90 228,567,458.86 63,685,017.32 300,286,719.23 长期债权投资 长期投资合计 61,261,318.90 228,567,458.86 63,685,017.32 300,286,719.23 合并价差 58,204,043.51 55,257,596.33 61,546,463.50 61,546,463.50 固定资产： 固定资产原价 833,187,382.22 242,795,235.52 657,182,960.87 243,931,769.79 三九生化二 OO 四年年度报告 22 减：累计折旧 243,054,473.07 75,814,580.86 225,741,774.30 82,585,832.36 固定资产净值 590,132,909.15 166,980,654.66 431,441,186.57 161,345,937.43 减：固定资产减值准备 9,566,219.89 9,281,181.22 10,148,057.68 9,893,014.40 固定资产净额 580,566,689.26 157,699,473.44 421,293,128.89 151,452,923.03 工程物资 在建工程 53,148,422.38 43,584,623.58 221,783,590.96 61,419,363.76 固定资产清理 固定资产合计 633,715,111.64 201,284,097.02 643,076,719.85 212,872,286.79 无形资产及其他资产： 无形资产 226,492,803.79 47,706,354.10 244,676,735.93 48,810,603.31 长期待摊费用 17,108,081.95 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 226,492,803.79 47,706,354.10 261,784,817.88 48,810,603.31 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,115,632,483.81 1,324,306,870.06 2,241,030,946.34 1,453,891,646.58 流动负债： 短期借款 806,404,348.01 422,590,000.00 804,520,000.00 395,200,000.00 应付票据 26,500,000.00 31,101,450.82 26,650,000.00 应付账款 250,788,850.77 168,219,518.82 215,677,812.27 133,482,571.77 预收账款 65,122,876.32 40,962,575.45 19,718,558.73 1,793,498.26 应付工资 1,197,112.98 581,411.87 304,418.75 7,499.54 应付福利费 2,816,135.92 936,424.02 5,413,113.44 952,674.25 应付股利 174,768.00 174,768.00 176,568.00 174,768.00 应交税金 6,537,831.87 -4,527,026.34 364,355.94 -7,392,635.32 其他应交款 2,682,126.01 -25,410.47 880,196.71 -38,099.44 其他应付款 99,502,416.21 115,026,800.65 83,535,463.55 130,359,170.11 预提费用 12,334,474.93 2,054,037.00 1,801,909.68 预计负债 6,705,000.00 7,180,000.00 一年内到期的长期负债 121,020,000.00 13,700,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,401,785,941.02 745,993,099.00 1,184,373,847.89 681,189,447.17 长期负债： 长期借款 111,710,000.00 49,900,000.00 216,330,000.00 49,900,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 111,710,000.00 49,900,000.00 216,330,000.00 49,900,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,513,495,941.02 795,893,099.00 1,400,703,847.89 731,089,447.17 少数股东权益 62,093,672.50 109,693,322.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 三九生化二 OO 四年年度报告 23 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 156,038,745.12 156,038,745.12 155,653,835.07 155,653,835.07 盈余公积 100,869,833.56 67,897,068.52 100,391,708.71 67,897,068.52 其中：法定公益金 25,830,975.69 20,450,082.25 25,812,228.27 20,450,082.25 未分配利润 71,450,800.61 92,794,466.42 262,904,741.17 287,567,804.82 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 540,042,870.29 528,413,771.06 730,633,775.95 722,802,199.41 负债和所有者权益（或股东权益）合计 2,115,632,483.81 1,324,306,870.06 2,241,030,946.34 1,453,891,646.58 利润及利润分配表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 669,811,344.97 334,842,253.79 651,811,823.23 348,537,942.65 减：主营业务成本 535,219,927.85 283,187,478.19 501,311,154.35 294,936,130.45 主营业务税金及附加 1,633,227.64 567,257.27 919,385.97 136,499.43 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 132,958,189.48 51,087,518.33 149,581,282.91 53,465,312.77 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 12,331,501.67 5,111,333.89 2,416,499.12 1,963,406.76 减：营业费用 32,335,652.25 20,426,223.73 18,329,264.95 12,121,508.34 管理费用 275,019,102.94 139,048,620.79 61,345,183.55 21,548,832.47 财务费用 48,558,473.85 23,910,207.69 34,768,251.88 23,725,700.01 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -210,623,537.89 -127,186,199.99 37,555,081.65 -1,967,321.29 加：投资收益（亏损以“-”号填列） -15,315,943.03 -69,917,958.40 -2,527,973.16 32,904,984.52 补贴收入 58,638.90 1,130,000.00 营业外收入 4,086,105.18 2,364,857.67 2,269,643.79 106,298.77 减：营业外支出 2,094,779.11 34,037.68 1,813,324.42 301,756.85 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -223,889,515.95 -194,773,338.40 36,613,427.86 30,742,205.15 减：所得税 3,264,028.73 6,511,285.12 少数股东损益 -33,976,942.59 6,097,790.33 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） -193,176,602.09 -194,773,338.40 24,004,352.41 30,742,205.15 加：年初未分配利润 262,904,741.17 287,567,804.82 251,547,271.61 261,436,930.45 其他转入 2,200,786.38 六、可供分配的利润 71,928,925.46 92,794,466.42 275,551,624.02 292,179,135.60 减：提取法定盈余公积 459,377.43 8,890,966.59 3,074,220.52 提取法定公益金 18,747.42 3,646,892.04 1,537,110.26 提取职工奖励及福利基金 109,024.22 提取储备基金 提取企业发展基金 三九生化二 OO 四年年度报告 24 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 71,450,800.61 92,794,466.42 262,904,741.17 287,567,804.82 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 71,450,800.61 92,794,466.42 262,904,741.17 287,567,804.82 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 现金流量表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 924,921,776.93 534,777,122.03 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 58,298,008.62 7,615,610.08 现金流入小计 983,219,785.55 542,392,732.11 购买商品、接受劳务支付的现金 735,190,371.59 451,495,144.53 支付给职工以及为职工支付的现金 44,835,570.31 27,354,458.65 支付的各项税费 22,330,955.80 6,800,529.55 支付的其他与经营活动有关的现金 312,594,912.47 216,549,961.13 现金流出小计 1,114,951,810.17 702,200,093.86 经营活动产生的现金流量净额 -131,732,024.62 -159,807,361.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,956,063.78 770,039.47 取得投资收益所收到的现金 121,383.40 115,090.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 6,155,446.39 3,814,836.42 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 10,232,893.57 4,699,966.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 94,641,533.28 29,085,793.20 投资所支付的现金 1,223,010.00 1,223,010.00 支付的其他与投资活动有关的现金 156,778.28 现金流出小计 96,021,321.56 30,308,803.20 投资活动产生的现金流量净额 -85,788,427.99 -25,608,836.95 三、筹资活动产生的现金流量： 三九生化二 OO 四年年度报告 25 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 610,354,348.01 412,640,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 610,354,348.01 412,640,000.00 偿还债务所支付的现金 575,771,973.13 385,250,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,618,035.88 25,324,278.13 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,700.00 2,700.00 现金流出小计 623,393,709.01 410,576,978.13 筹资活动产生的现金流量净额 -13,039,361.00 2,063,021.87 四、汇率变动对现金的影响 96.30 五、现金及现金等价物净增加额 -230,559,717.31 -183,353,176.83 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -193,176,602.09 -194,773,338.40 加：计提的资产减值准备 160,499,064.51 116,377,302.41 固定资产折旧 37,547,064.79 11,222,816.59 无形资产摊销 15,261,948.74 1,104,249.21 长期待摊费用摊销 48,321,495.97 待摊费用减少（减：增加） -105,065.17 预提费用增加（减：减少） -720,689.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -1,478,052.84 -2,334,203.60 固定资产报废损失 财务费用 51,626,288.32 26,348,848.69 投资损失（减：收益） 15,290,359.98 69,907,852.95 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -43,540,754.87 -49,237,001.73 经营性应收项目的减少（减：增加） -270,611,106.38 -173,821,266.66 经营性应付项目的增加（减：减少） 83,327,266.11 35,394,678.79 其他 3,700.00 2,700.00 少数股东损益 -33,976,942.59 经营活动产生的现金流量净额 -131,732,024.62 -159,807,361.75 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 38,024,971.91 15,687,522.11 减：现金的期初余额 268,584,689.22 199,040,698.94 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -230,559,717.31 -183,353,176.83 资产减值准备明细表 三九生化二 OO 四年年度报告 26 单位：元 本年转回 （减少）数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回 其他原因转 出数 合计 年末余额 栏 次 1 2 3 4 5 6 一、坏帐准备合计 54,591,865.18 135,411,100.09 1,431,962.00 1,431,962.00 188,571,003.27 其中：应收账款 41,818,436.51 44,860,940.85 1,343,899.47 1,343,899.47 85,335,477.89 其他应收款 12,773,428.67 90,550,159.24 88,062.53 88,062.53 103,235,525.38 二、短期投资跌价准备合计 4,437.00 25,583.05 30,020.05 其中：股票投资 4,437.00 25,583.05 30,020.05 债券投资 三、存货跌价准备合计 673,299.31 27,714,962.48 260,828.36 260,828.36 28,127,433.43 其中：库存商品 244,370.50 244,370.50 产成品 412,470.95 14,425,424.11 14,837,895.06 原材料 260,828.36 260,828.36 260,828.36 在产品 13,045,167.87 13,045,167.87 四、长期投资减值准备合计 178,960.43 178,960.43 其中：长期股权投资 178,960.43 178,960.43 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计10,148,057.68 29,995.39 611,833.18 611,833.18 9,566,219.89 其中：房屋、建筑物 3,783,415.69 3,783,415.69 通用设备 6,091,998.05 29,995.39 611,833.18 611,833.18 5,510,160.26 运输工具 127,592.24 127,592.24 其他设备 145,051.70 145,051.70 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 （三）会计报表附注 三九生化二 OO 四年年度报告 27 三九宜工生化股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 三九宜工生化股份有限公司前身系宜春工程机械厂。宜春工程机械厂始建于 1969 年， 自 1972 年开始生产轮式装载机及配套产品，是机械工业部定点生产轮式装载机的重点企业、 江西省重点骨干企业和国家大型二类企业。三九宜工生化股份有限公司是经江西省股份制改 革联审小组(1993)13 号《关于同意设立“ 宜春工程机械股份有限公司” 的批复》的批准，由 原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立的，公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证监会批 准正式挂牌在深圳证券交易所上市。经国家工商行政管理局批准宜春工程机械股份有限公司 自 2000 年 3 月 31 日起更名为“ 三九宜工生化股份有限公司” 。截止 2004 年 12 月 31 日， 股本总额 211,683,491.00 元，其中：国家拥有股份 86,772,000.00 元，募集法人股份 23,421,311.00 元，内部职工股 7,445,000.00 元，人民币普通股 94,045,180.00 元。公司经 营范围为：生物化工，装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备 及相关技术的出口业务，原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口 业务、“ 三来一补” 业务，起重设备安装与维修、化学药品原药及制剂、动物药品、制药工 业设备制造、销售、基因药物的研制与生产（以上项目国家有专项规定的除外）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐原则和计价基础： 以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 （五）外币业务核算方法： 外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币 记帐，期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。除涉及未完工 程的外币负债帐户期末折算差额计入在建工程外，其余外币帐户的折算差额均计入财务费 用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有 者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外，资产负 债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。外币报表折算差 额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于 转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 三九生化二 OO 四年年度报告 28 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务超过三年，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 按期末应收款项的余额 6％计提坏帐准备，对个别应收款项采用个别认定法，并根据实 际风险程度按一定比例增加计提。 （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库 存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、委托代销商品、受托代销 商品和分期收款发出商品。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 4、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物在领用时计入成本。 5、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （十）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已到期的分 期付息债券利息后计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值 为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。取得投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时，冲减短期投资的帐面价 值；实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时，冲减应收项目。持有的短期 投资出售或收回时，按实际成本结转。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末按成本与市价孰低计价，并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整跌价 准备。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内转回。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10％以上， 则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或 相关应收项目。 （十一）长期投资核算方法： 三九生化二 OO 四年年度报告 29 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债 务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非 货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能 实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认 的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股 权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权 投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投 资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准 备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004） 3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超 过一年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定 资产装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的计价： 按实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 4、折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、净残值率确 定个别年折旧率。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年－40 年 3%-10% 4.85%-2.43% 通用设备 5 年－16 年 3%-10% 19.4%-6.06% 专用设备 10 年 4% 9.60% 运输设备 5 年－10 年 3%-10% 19.4%-9.00% 其他设备 5 年－10 年 3%-10% 19.4%-9.00% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的 三九生化二 OO 四年年度报告 30 固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可 使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对固定资产作逐项盘点检查，若由于技术落后，损坏和市价持续下跌等 原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固 定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法：以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预 定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工 决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准 备。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年 限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对无形资产逐项清查，若存在以下一项或若干项情况，则全额或部分计 提无形资产减值准备。 全额计提： （1）由于被其他新技术替代，使该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）该项无形资产已超过法律保护期限，并且不能再为企业带来经济利益。 部分计提： （1）由于某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （2）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； （3）所持有的无形资产帐面价值高于可收回的金额。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的 租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支 出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建 三九生化二 OO 四年年度报告 31 资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按月计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款 加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能 可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易 的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时 确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围 的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小， 符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定， 则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分 配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率如下： 税 种 税 率 备 注 增值税 17％ 商品（产品）销售 营业税 5％ 服务收入 所得税 15％、33％ （二）税负减免： 1、乐山长征药业有限公司经乐山市国家税务局涉外税收管理分局乐国税外函（2002） 15 号“ 关于乐山长征药业有限公司给予三年减按 15%税率征收企业所得税的批复” 的确认公 司符合国税发[1999]172 号文件的有关规定，公司从 2002 年起的三年内减按 15%的税率征收 三九生化二 OO 四年年度报告 32 所得税。本期实际所得税税率为 15%。 2、三九集团昆明白马制药有限公司经昆明市国家税务局昆明高新技术产业开发区分局 昆国税高新税政字（2001）37 号“ 关于三九集团昆明白马制药有限公司申请免征企业所得税 的批复” 的批准，从 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日减半征收企业所得税，本期处于 减半期，实际所得税税率为 15%。 3、湖南三九唯康药业有限公司经衡阳市国家税务局涉外分局以“ 国税字（外）第 01 号” 批准 2004 年度免征所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 被投资单位全称 注册资本 (万元) 母公司投资 金额(万元) 母公司投资 比例 合并范围内 控股比例 主要经营范围 是否合 并报表 三九集团湛江开 发区双林药业有 限公司 3,960 3,864.19 97.58% 97.58% 血液收购、血液 生物制品等 是 乐山三九长征药 业股份有限公司 12,822.41 12,822 70.42% 70.42% 化 学 药 品 原 药 及 制 剂、动物药品、制药 工业设备制造、销售 等 是 乐山长征药业有 限公司 4,549.36 3,396.63 75% 52.82% 原料药制造、销售等 是 成都普惠生物工 程有限公司 500 450 90% 90% 农药制造、销售等 否，注 （二） 三九集团昆明白 马制药有限公司 1,000 900 90% 90% 中西药制剂、生物生 化制剂的生产、销售 是 湖南三九唯康药 业有限公司 2,000 1,500 75% 75% 药膏、医用生物材料、 医疗器械的开发、生 产和销售 是 上海唯科生物制 药有限公司 7,600 4,200 55.26% 55.26% 基因药物的研制与生 产 是 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 属于关、停、并、转的子公司。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 公司名称 新增或减少 原因 成都普惠生物工程有限公司 减少 属于关停并转的子公司 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,981,419.99 6,812,102.68 银行存款 31,982,088.30 248,770,096.84 其他货币资金 4,061,463.62 13,002,489.70 合 计 38,024,971.91 268,584,689.22 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 三九生化二 OO 四年年度报告 33 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 2,082,081.3 1 30,020.0 5 1,862,385.0 3 4,437.00 2,052,061.26 其他短期投资 --- --- 10,000,000. 00 --- --- 合计 2,082,081.3 1 30,020.0 5 11,862,385. 03 4,437.00 2,052,061.26 股票投资年末数： 股 票 名 称 股数 投 资 成 本 年末每股市价 年末市价总额 （12 月 31 日交易市价） 鹏华行业成长开放式基金 30,000 28,962.60 0.8466 25,398.00 银丰基金 50,000 50,000.00 0.6730 33,650.00 大城债券基金 163,35 0 154,382.25 0.9843 160,785.41 南方避险增值基金 297,09 0 288,116.40 1.0057 298,783.41 国联安德盛稳健基金 100,69 0 100,000.00 0.9720 97,870.68 长盛中信债券基金 247,81 5 246,034.96 0.9978 247,269.81 长信利息收益基金 160,01 4 160,000.00 0.8917 142,684.48 长盛成长平衡价值基金 65,131 62,565.55 0.9810 63,893.51 招商先锋证券投资基金 99,022 100,000.00 0.9851 97,546.57 大盛兰筹稳健基金 99,045 99,009.55 0.9738 96,450.02 长盛动态精选基金 69,303 70,000.00 0.9629 66,731.86 景顺长城内需增长基金 99,004 100,010.00 1.0220 101,182.09 广发稳健增长基金 198,00 0 200,000.00 0.9949 196,990.20 海富通货币市场基金 400,03 6 400,000.00 1.0000 400,036.00 大成精选增值混合型证券 投资基金 22,771 23,000.00 1.0008 22,789.22 小计 2,082,081.31 2,052,061.26 （三）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 3,624,000.00 9,550,290.00 （四）应收股利 项目 年末金额 年初金额 性质和内容 深圳市三九精细化工有限公司 --- 63,933,740. 93 注 四川华新制药有限公司 195,000.00 195,000.00 尚未收到的股利 合计 195,000.00 64,128,740. 93 注：本期对深圳市三九精细化工有限公司的应收股利转入其他应收款。 （五）应收帐款 1、帐龄分析 三九生化二 OO 四年年度报告 34 年 末 数 年 初 数 坏帐准备比例 坏帐准备比例 帐 龄 帐面余额 占总额 比例 （扣除个别认 定） 坏帐准备 帐面余额 占总额 比例 （扣除个别认 定） 坏帐准备 1 年以 内 116,441,733.90 40.78% 6% 12,562,698.62 122,322,788.81 44.73% 6% 7,339,367.33 1－2 年 26,514,407.96 9.28% 6% 3,289,409.99 35,947,032.78 13.14% 6% 3,100,826.07 2－3 年 28,558,096.01 10.00% 6% 1,713,485.76 89,101,489.81 32.57% 6% 5,346,089.39 3 年以 上 114,049,482.33 39.94% 6% 67,769,883.52 26,162,053.12 9.56% 6% 26,032,153.72 合计 285,563,720.20 100.00% --- 85,335,477.89 273,533,364.52 100.00% --- 41,818,436.51 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 64,319,391.34 元，占应收帐款总 金额的 22.52％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 理 由 衡阳市星球器械经营有限公司 12,673,169.49 50% 经营状况不良，还款能力较弱 广东惠州陈江金山角机械公司 2,605,177.90 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 黑省鸡西市工矿建材物资处 1,835,000.00 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 新疆振江机械有限责任公司-袁春 仁 1,638,188.86 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 南昌湾里区沙石场 1,509,000.00 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 乐平市林子沙坝场 1,440,000.00 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 云南瑞丽仙客来公司腾龙机修厂 1,417,687.15 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 宜春地区机械工业产品经销公司 1,277,739.12 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 郑州伏牛点-郑州宜工服务部 1,103,881.72 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 东内蒙粮库 1,080,000.00 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 河北邯郸金利煤矿 950,000.00 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 河南平顶山西区 795,796.18 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 宜春水泥厂 790,000.00 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 河南郑州和启工程机械有限公司 658,097.00 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 广东粤通建机公司（粤翔） 608,087.50 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 金额 60 万元以下共 674 家 65,437,826.61 50% 帐龄较长，全部收回可能性较 低 衡阳卫生材料厂 1,000,160.00 100% 对方单位已注销，收回可能很 低 南充市协合药材开发有限公司 755,319.28 100% 帐龄较长，收回可能较低 新疆办事处李竹 608,820.00 100% 帐龄较长，收回可能较低 金额 60 万元以下共 686 家 25,338,900.71 100% 帐龄较长，收回可能较低 合计 123,522,851.52 三九生化二 OO 四年年度报告 35 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 坏帐准备比例 坏帐准备比例 帐 龄 帐面余额 占总额 比例 （扣除个别认定） 坏帐准备 帐面余额 占总额 比例 （扣除个别认定） 坏帐准备 1 年以内 323,472,583.6 0 62.36% 6.00% 33,782,604.99 56,465,587.10 47.58% 6% 3,715,055.22 1－2 年 146,710,639.9 2 28.29% 6.00% 42,404,920.33 1,587,360.76 1.34% 6% 639,159.46 2－3 年 17,841,830.53 3.44% 6.00% 9,283,917.35 49,717,311.91 41.89% 6% 2,983,038.72 3 年以上 30,634,443.60 5.91% 6.00% 17,764,082.71 10,908,945.92 9.19% 6% 5,436,175.27 合计 518,659,497.6 5 100.00% 103,235,525.3 8 118,679,205.6 9 100.00% --- 12,773,428.6 7 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 342,073,745.06 元，占其他应 收款总金额的比例为 65.95％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 深圳市三九精细化工有限公司 91,744,336.12 40.00% 对方单位经营状况不良 宜春兴达实业有限公司 30,943,919.66 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 宜春市特种车辆厂 305,000.00 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 萍乡市兴达金属制造公司 987,743.66 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 宜春江轴 664,878.17 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 宜春地第二汽车配件公司 479,695.29 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 宜春长青机械厂 400,000.00 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 新余市物资协作公司 314,200.61 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 宜春宜工集团公司供销公司 306,175.76 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 衡阳市星球器械经营有限公司 2,000,440.00 50.00% 经营状况不良，还款能力较弱 乐山金利达工贸总公司 13,720,680.72 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 岷江分厂 10,881,108.75 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 金额 30 万元以下共 242 家 5,274,860.20 50.00% 帐龄较长，全部收回可能性较低 衡阳卫生材料厂 4,910,912.41 100.00% 对方单位已注销，收回可能很低 衡阳县人民法院 354,000.00 100.00% 帐龄较长，收回可能性较低 香港嘉陵公司 5,086,849.48 100.00% 帐龄较长，收回可能性较低 华东师范大学 2,000,000.00 100.00% 帐龄较长，收回可能性较低 金额 30 万元以下共 10 家 159,144.46 100.00% 帐龄较长，收回可能性较低 小计 170,533,945.29 --- --- 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 深圳市九辉商贸有限公司 97,349,768.32 往来款 深圳市三九精细化工有限公司 91,744,336.12 往来款 深圳市永利信商贸有限公司 59,579,640.62 往来款 深圳市三九医药贸易有限公司 50,000,000.00 往来款 深圳逸之彩铝质软管制造有限公司 43,400,000.00 往来款 小计： 342,073,745.06 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款年末数比年初数增加 399,980,291.96 元，增加比例为 337.03%％，增加 三九生化二 OO 四年年度报告 36 原因为：关联方往来及其他单位往来大额增加。 （七）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 年末未收回原因 1 年以内 34,376,244.64 71.39% 107,058,010.2 1 100% --- 1－2 年 13,775,577.06 28.61% --- --- 购买股权款及预付工程款 合 计 48,151,821.70 100.00% 107,058,010.2 1 100% --- 2、帐龄超过 1 年的大额预付款明细 公司名称 年末金额 形成原应 华美环境医药投资集团有限公司 13,775,577.06 乐山长征药业有限公司股权转让预付款 3、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 89,905,294.9 2 --- 88,946,524.93 260,828.36 包装物 1,114,823.38 --- 1,578,295.17 --- 低值易耗品 1,753,080.54 --- 2,040,071.33 --- 库存商品 4,920,842.40 244,370.50 --- --- 产成品 144,639,312. 63 14,837,895.0 6 155,613,652.92 412,470.95 在产品 269,326,322. 90 13,045,167.8 7 221,357,944.27 --- 委托加工物资 627,179.27 --- 3,146,060.92 --- 分期收款发出商品 1,939,335.78 --- 1,368,265.17 --- 合计 514,226,191. 82 28,127,433.4 3 474,050,814.71 673,299.31 （九）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 保险费 11,991.86 --- 11,991.86 --- --- 养路费 --- 17,800.00 --- 17,800.00 为2005年度应摊销费用 待摊辅助材料 245,344.61 4,497,064.8 5 4,407,454.5 8 334,954.88 为2005年度应摊销费用 其他 2,020.00 11,666.76 2,020.00 11,666.76 为2005年度应摊销费用 合计 259,356.47 4,526,531.6 1 4,421,466.4 4 364,421.64 （十）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 61,440,279.33 178,960.43 63,863,977.75 178,960.43 1、其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 三九生化二 OO 四年年度报告 37 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单 位注册资本 年初余额 本年增减 年末余额 减值准备 宜春市工商城市信用社 无约定期限 5.60% 195,000.00 --- 195,000.00 --- 乐山市瑞和祥动物保健 药业有限公司 无约定期限 10.00% 200,000.00 -200,000. 00 --- --- 北京医药物资公司 无约定期限 <10% 100,000.00 --- 100,000.00 100,000.0 0 长征药业欧洲公司 无约定期限 10.00% 78,960.43 --- 78,960.43 78,960.43 四川华新制药有限公司 无约定期限 14.00% 1,198,902. 84 --- 1,198,902. 84 --- 合计 1,772,863. 27 -200,000. 00 1,572,863. 27 178,960.4 3 B. 权益法核算的对子公司股权投资： 被投资单位 投资 占被投资单 位 年初 本年权益增减额 年末余额 名称 起止期 注册资本 余额 本年合计 其中：投资成本 股权投资准备 确认损益 初始投资 累计增减 合计 成都惠普生 物工程有限 公司 10 年 90.00% --- 1,663,372.55 2,513,667.26 278,468.41 -1,128,763.12 2,513,667.26 -850,294.71 1,663,372.55 C．权益法核算的对联营企业股权投资： 被投资单位 投资 占被投资单位 年初 本年权益增减额 年末余额 名称 起止期 注册资本 余额 本年合计 其中：投资成本 确认损益 初始投资 累计增减 合计 四川长征医药 设计有限公司 无约定期限 25.00% 544,650.98 -544,650.98 -514,801.29 -29,849.69 500,000.00 -500,000.00 0.00 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 年 末 数 计提原因 北京医药物资公司 100,000.00 100,000.00 被投资公司净资产已为负数 长征药业欧洲公司 78,960.43 78,960.43 被投资公司净资产已为负数 小 计 178,960.43 178,960.43 --- 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初数 本年增加 本年摊销 摊余金额 三九集团湛江双林药业 有限公司 -1,438,666.97 折价投资 2000.7－ 2010.6 -1,246,844.6 5 --- -191,822.26 -1,055,022.3 9 三九集团昆明白马制药 有限公司 1,721,185.75 溢价收购 2001.10-2010. 9 1,524,478.83 --- 196,706.94 1,327,771.89 乐山三九长征药业股份 有限公司 62,839,824.94 股权置换 2003.10-2013. 9 61,268,829.3 2 --- 6,283,982.4 9 54,984,846.8 3 乐山长征药业有限公司 3,101,523.35 溢价收购 2004.7-2014.6 --- 3,101,523.3 5 155,076.17 2,946,447.18 合计 66,223,867.07 61,546,463.5 0 3,101,523.3 5 6,443,943.3 4 58,204,043.5 1 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋及建筑物 221,665,250.6 9 10,147,655.46 4,724,930.83 227,087,975.32 通用设备 321,324,272.0 1 183,150,116.6 6 21,245,534.78 483,228,853.89 三九生化二 OO 四年年度报告 38 专用设备 93,225,946.30 14,480,089.15 6,315,610.76 101,390,424.69 运输工具 15,293,572.21 1,548,084.61 2,015,895.73 14,825,761.09 其他设备 5,673,919.66 980,447.57 --- 6,654,367.23 合 计 657,182,960.8 7 210,306,393.4 5 34,301,972.10 833,187,382.22 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 199,554,160.58 元。 本年出售固定资产原价为 34,301,972.10 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 406,461,301.67 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 42,350,185.56 7,332,027.08 618,531.53 49,063,681.11 通用设备 146,601,381.19 18,787,363.41 18,514,300.85 146,874,443.75 专用设备 28,191,787.09 9,645,786.98 642,776.99 37,194,797.08 运输工具 4,531,992.91 1,305,427.79 458,756.65 5,378,664.05 其他设备 4,066,427.55 476,459.53 --- 4,542,887.08 合 计 225,741,774.30 37,547,064.79 20,234,366.02 243,054,473.07 3、固定资产减值准备 类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 房屋及建筑 物 3,783,415.69 --- --- 3,783,415.69 预计可收回金额低于其帐面 价值 通用设备 6,091,998.05 29,995.39 611,833.18 5,510,160.26 预计可收回金额低于其帐面 价值 运输工具 127,592.24 --- --- 127,592.24 预计可收回金额低于其帐面 价值 其他设备 145,051.70 --- --- 145,051.70 预计可收回金额低于其帐面 价值 合 计 10,148,057.68 29,995.39 611,833.18 9,566,219.89 预计可收回金额低于其帐面 价值 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,421,483.51 1,404,918.2 0 16,565.31 通用设备 1,482,137.69 1,437,673.5 6 44,464.13 专用设备 6,840.00 285.00 6,555.00 运输工具 331,062.80 317,820.29 13,242.51 其他 2,348,911.73 2,328,586.3 7 20,325.36 合计 5,590,435.73 5,489,283.4 2 101,152.3 1 （十二）在建工程 本年减少 工程投入 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年 末 数 资金来源 占预算比例 ZL50 技改项目 2,930 万元 13,973,577.94 300.00 13,973,877.94 --- --- 其他 100.00% 血液制品综合利用中试车间 3,000 万元 4,152,665.53 4,979.00 4,144,665.53 --- 12,979.00 银行借款及其他 98.00% 待安装设备 --- 273,846.82 124,456.00 --- 149,390.82 其他 环保机械技改项目 4,000 万元 11,734,802.80 19,188,353.97 --- --- 30,923,156.77 其他 73.00% 轮式装载机及其它路面施工机械综合生产 能力技改项目 4,500 万元 6,710,983.02 5,950,483.79 --- --- 12,661,466.81 其他 33.00% 肿瘤坏死因子生产线 2,900 万元 29,000,000.00 --- --- 29,000,000.00 --- 其他 100.00% 三九生化二 OO 四年年度报告 39 湖南三九唯康医用材料有限公司办公楼 1,400 万元 11,860,987.74 3,105,884.55 8,477,056.62 --- 6,489,815.67 其他 95.00% 上海唯科一期厂房工程 15,000 万元 138,722,881.48 21,926,346.42 160,649,227.9 0 --- --- 银行借款及其他 100.00% 喷干塔改造 --- 3,358,510.03 --- 3,338,667.66 19,842.37 --- 其他 100.00% 车间技术改造工程 --- 984,049.58 9,475,833.67 7,464,695.88 88,256.86 2,906,930.51 其他 70.00% 溴化理工程 --- 1,233,672.74 1,950.51 1,235,623.25 --- --- 其他 100.00% 生测试改造 --- 51,460.10 99,112.50 145,889.80 --- 4,682.80 其他 95.00% 合计 --- 221,783,590.96 60,027,091.23 199,554,160.5 8 29,108,099.23 53,148,422.38 --- --- 其中：借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 年末数 本年月资本化率 血液制品综合利用中试车间 2,127,960.0 0 --- 2,127,960.00 --- --- 环保机械技改项目 66,076.68 766,328.18 --- 832,404.86 4.65‰ 轮式装载机及其它路面施工机械综合生产 能力技改项目 63,855.59 263,138.26 --- 326,993.85 4.65‰ 唯科生物一期厂房 6,235,916.4 7 4,708,045.6 0 10,943,962.07 --- 4.514‰ 三九唯康药业有限公司办公楼工程 306,120.92 --- 306,120.92 --- --- 合计 8,799,929.6 6 5,737,512.0 4 13,378,042.99 1,159,398.7 1 --- （十三）无形资产 项目 取得方 式 原 值 年 初 数 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期 限 土地使用 权 购买 164,427,122.33 164,345,344.12 2,857,568.38 3,440,485.05 3,522,263.26 158,047,290.69 22.25－48 年 技术转让 费 购买 83,982,100.00 73,518,442.30 --- 11,524,824.77 21,988,482.47 61,993,617.53 6.5－22.25 年 商标使用 权 购买 9,114,615.00 6,812,949.51 64,415.02 296,638.92 2,598,304.41 6,451,895.57 22 年 合 计 --- 257,523,837.33 244,676,735.93 2,921,983.40 15,261,948.74 28,109,050.14 226,492,803.79 --- （十四）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期 限 开办费 48,321,495.97 17,108,081.95 31,213,414.02 48,321,495.97 48,321,495.97 --- --- （十五）短期借款： 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 质押借款 4,000,000.00 --- 抵押借款 237,250,000.00 149,620,000.00 保证借款 565,154,348.01 654,900,000.00 合 计 806,404,348.01 804,520,000.00 2、已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款金额 未按期偿还原因 中国建设银行湛江市分行 7,000,000.00 资金周转困难 中国银行湛江分行 902,602.01 资金周转困难 中国建设银行云南省分行 20,000,000.00 资金周转困难 中国银行云南省分行 10,000,000.00 资金周转困难 浦东发展银行金桥支行 50,000,000.00 资金周转困难 工行乐山市中区支行 54,350,000.00 资金周转困难 建设银行乐山市分行 14,741,746.00 资金周转困难 三九生化二 OO 四年年度报告 40 乐山市商业银行 12,000,000.00 资金周转困难 广东发展银行红桂支行 10,000,000.00 资金周转困难 合计 178,994,348.0 1 （十六）应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 26,500,000.00 31,101,450.82 （十七）应付帐款 年末数 年初数 250,788,850.77 215,677,812.27 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）预收帐款 年末数 年初数 65,122,876.32 19,718,558.73 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十九）其他应付款： 年末数 年初数 99,502,416.21 83,535,463.55 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 未偿还原因 深圳市三九医药贸易有限公司 6,000,000.00 暂收款 三九医药股份有限公司 5,420,000.00 暂收款 宜工集团公司 1,809,100.00 暂收款 （二十）应付工资 年末数 年初数 1,197,112.98 304,418.75 全部为工效挂钩的工资。 （二十一）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 募集法人股股东 174,768.00 历年法人股股东尚未领取的股利 （二十二）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 2,986,605.75 -513,959.34 17％、6％ 营业税 15,122.19 74,571.93 3％、5% 城建税 51,941.16 -138,221.92 7％、1％ 企业所得税 2,723,619.95 646,197.40 详见附注三第（二）项 个人所得税 137,812.28 242,540.42 土地增值税 --- 1,999.95 房产税 273,458.14 36,851.20 其他 349,272.40 14,376.30 合计 6,537,831.87 364,355.94 三九生化二 OO 四年年度报告 41 （二十三）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计 缴 标 准 教育费附加 570,160.94 496,575.31 应缴流转税的3％ 交通建设附加 329,310.45 329,310.45 --- 副食品价格调节基金 46,386.72 46,386.72 --- 住房公积金 1,736,267.90 --- 其他 --- 7,924.23 合 计 2,682,126.01 880,196.71 （二十四）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 水电费 726,493.71 1,266,434.31 预提水电费 借款利息 11,588,593.7 2 335,339.37 预提借款利息 其 他 19,387.50 200,136.00 --- 合计 12,334,474.9 3 1,801,909.68 --- （二十五）预计负债： 项 目 年 末 数 年 初 数 对外提供担保（注） 6,705,000.00 7,180,000.00 注：由于乐山三九长征药业股份有限公司为国营乐山造纸厂提供 1,210 万元的借款担保已逾期，乐 山三九长征药业股份有限公司已与银行签订分期还款协议。上述担保已根据还款协议的规定全额计提了预 计负债 1,118 万元，累计归还了 447.50 万元，其中本年归还 47.50 万元。 （二十六）一年内到期的长期负债 年 末 数 年 初 数 121,020,000.00 13,700,000.00 其中：一年内到期的长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 已到期末偿还原因 抵押借款 9,400,000.00 --- 其中 440 万元已到期未偿还 保证借款 111,620,000.00 13,700,000.00 其中 1,890 万元已到期未偿 还 合计 121,020,000.00 13,700,000.00 （二十七）长期借款 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 9,800,000.00 19,800,000.00 保证借款 101,910,000.00 196,530,000.00 合计 111,710,000.00 216,330,000.00 （二十八）股本 股份结构 年末数 比例（％） 年初数 比例（％） 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 86,772,000.0 0 40.99 86,772,000.00 40.99 其中： 国家拥有股份 86,772,000.0 0 40.99 86,772,000.00 40.99 其中：国有股 三九生化二 OO 四年年度报告 42 （2）募集法人股份 23,421,311.0 0 11.06 23,421,311.00 11.06 （3）优先股或其他 7,445,000.00 3.52 7,445,000.00 3.52 其中：内部职工股 7,445,000.00 3.52 7,445,000.00 3.52 未上市流通股份合计 117,638,311. 00 55.57 117,638,311.0 0 55.57 2、已上市流通股份 人民币普通股 94,045,180.0 0 44.43 94,045,180.00 44.43 已上市流通股份合计 94,045,180.0 0 44.43 94,045,180.00 44.43 3、股份总数 211,683,491. 00 100.00 211,683,491.0 0 100.00 注：股本已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2002）第 10932 号验资报告予 以确认。 （二十九）资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 155,513,575.05 --- --- 155,513,575.05 股权投资准备 --- 349,846.09 --- 349,846.09 其他资本公积 140,260.02 35,063.96 --- 175,323.98 合计 155,653,835.07 384,910.05 --- 156,038,745.12 注：本年其他项目增加 35,063.96 元系无法支付的应付款项转入。 （三十）盈余公积 项目 年 初 数 本 年 增 加 年 末 数 法定盈余公积 74,579,480.44 459,377.43 75,038,857.87 公益金 25,812,228.27 18,747.42 25,830,975.69 合 计 100,391,708.71 478,124.85 100,869,833.5 6 （三十一）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 262,904,741.1 7 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为－） --- 调整后年初未分配利润 262,904,741.1 7 加：本年净利润 -193,176,602. 09 其他转入 2,200,786.38 减：提取法定盈余公积 459,377.43 10% 提取法定公益金 18,747.42 5% 年末未分配利润 71,450,800.61 （三十二）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 务 1、机械制造 334,842,253.79 348,537,942.6 5 283,187,478.1 9 294,936,130.4 5 51,654,775.60 53,601,812.20 分 2、制药行业 334,969,091.18 213,623,196.3 252,032,449.6 144,807,055.5 68,816,140.74 三九生化二 OO 四年年度报告 43 2 6 8 82,936,641.52 部 3、精细化工 --- 89,650,684.26 --- 61,567,968.32 --- 28,082,715.94 合计 669,811,344.97 651,811,823.2 3 535,219,927.8 5 501,311,154.3 5 134,591,417.1 2 150,500,668.8 8 1、广东地区 61,194,682.07 171,669,190.4 7 45,206,591.75 127,188,301.2 7 15,988,090.32 44,480,889.20 地 2、江西地区 334,842,253.79 348,537,942.6 5 283,187,478.1 9 294,936,130.4 5 51,654,775.60 53,601,812.20 区 3、云南地区 4,653,327.03 33,155,812.63 4,076,815.87 8,421,956.52 576,511.16 24,733,856.11 分 4、湖南地区 30,180,072.47 24,609,240.80 15,950,730.03 12,340,947.97 14,229,342.44 12,268,292.83 部 5、四川地区 238,941,009.61 73,839,636.68 186,798,312.0 1 58,423,818.14 52,142,697.60 15,415,818.54 合计 669,811,344.97 651,811,823.2 3 535,219,927.8 5 501,311,154.3 5 134,591,417.1 2 150,500,668.8 8 公司向前五名客户销售总额为 280,594,162.40 元，占公司本年全部主营业务收入的 41.89 %。 （三十三）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 城建税 应缴流转税的7％或1％ 1,142,365.59 734,030.41 教育费附加 应缴流转税的3％ 490,862.05 185,355.56 合 计 1,633,227.64 919,385.97 （三十四）其他业务利润 本年发生数 上年发生数 类 别 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 材料、边料销售 113,073,867. 86 102,881,395.4 5 10,192,472. 41 33,623,194. 39 32,236,611. 23 1,386,583.1 6 加工、包装服务 9,225,988.18 7,772,813.98 1,453,174.2 0 8,415,166.6 4 8,178,793.8 6 236,372.78 咨询费 500,000.00 27,750.00 472,250.00 690,000.00 37,950.00 652,050.00 其他 2,220,498.33 2,006,893.27 213,605.06 514,019.31 372,526.13 141,493.18 合计 125,020,354. 37 112,688,852.7 0 12,331,501. 67 43,242,380. 34 40,825,881. 22 2,416,499.1 2 （三十五）管理费用 本年发生数 上年发生数 275,019,102.94 61,345,183.55 管理费用当年发生数比去年发生数增加 213,673,919.39 元，增加比例为 348.31%，增加 原因主要为：本年计提大量坏帐准备及存货跌价准备所致。 （三十六）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 51,626,384.62 36,534,784.07 减：利息收入 3,411,018.69 2,022,239.84 汇兑损失 --- 9,470.00 减：汇兑收益 96.30 1,911.61 其 他 343,204.22 248,149.26 三九生化二 OO 四年年度报告 44 合 计 48,558,473.85 34,768,251.88 （三十七）投资收益 1、本年发生数： 股票 债权 成本法下确认 计提减值准备 权益法下确认 股权投资 股权转让 类别 投资收益 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收益 合计 短期投资 -7,665,866.5 4 --- --- -25,583.05 --- --- --- -7,691,449.5 9 长期股权投资 --- -47,136.0 0 5,000.00 --- -1,158,612.81 -6,443,943. 34 20,198.71 -7,624,493.4 4 合 计 -7,665,866.5 4 -47,136.0 0 5,000.00 -25,583.05 -1,158,612.81 -6,443,943. 34 20,198.71 -15,315,943. 03 2、上年发生数： 股票 成本法下确认 冲回减值准备 权益法下确认 股权投资 类别 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 合计 短期投资 17,905.31 --- 61,558.05 --- --- 79,463.36 长期股权投资 --- 5,000.00 --- 41,829.98 -2,654,266.50 -2,607,436.52 合计 17,905.31 5,000.00 61,558.05 41,829.98 -2,654,266.50 -2,527,973.16 （三十八）补贴收入 内容 本年发生数 上年发生数 出口商品贴息 58,638.90 --- 科技项目开发扶持资 金 --- 630,000.00 财政挖潜改造资金 --- 500,000.00 合计 58,638.90 1,130,000.00 （三十九）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 3,249,460.64 663,450.50 赔偿及罚款收入 19,003.55 20,193.29 其 他 817,640.99 1,586,000.00 合 计 4,086,105.18 2,269,643.79 （四十）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 1,771,407.80 1,680,812.08 捐 赠 3,700.00 18,300.00 罚款支出 267,286.29 112,212.34 计提固、无形、在建工程减值准备 29,995.39 --- 其 他 22,389.63 2,000.00 合 计 2,094,779.11 1,813,324.42 （四十一）收到的其他与经营活动有关的现金 58,298,008.62 元 其中： 项目 金 额 企业间往来 53,991,706.49 营业外收入 836,644.54 补贴收入 58,638.90 利息收入 3,411,018.69 三九生化二 OO 四年年度报告 45 合 计 58,298,008.62 （四十二）支付的其他与经营活动有关的现金 312,594,912.47 元 其中： 项目 金 额 企业间往来 250,082,995.03 费用支出 62,222,241.52 营业外支出 289,675.92 合计 312,594,912.47 （四十三）支付的其他与投资活动有关的现金 156,778.28 元 项 目 金 额 成都普惠生物工程有限公司年初现金及现金等价物 156,778.28 （四十四）支付的其他与筹资活动有关的现金 3,700.00 元 项 目 金 额 捐赠 3,700.00 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡 未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 比例 坏帐准备比例 （扣除个别认定） 坏帐准备 帐面余额 占总额 比例 坏帐准备比例 （扣除个别认定） 坏帐准备 1年以内 57,514,351.12 33.63% 6％ 3,450,861.07 68,759,179.23 39.08% 6％ 4,125,550.75 1至2年 13,497,460.17 7.89% 6％ 809,847.61 23,595,082.22 13.41% 6％ 1,415,704.93 2至3年 16,845,757.99 9.85% 6％ 1,010,745.48 83,442,060.55 47.43% 6％ 5,006,523.63 3年以上 83,146,482.04 48.63% 6％ 41,573,241.0 2 138,190.84 0.08% 6％ 8,291.45 合计 171,004,051.3 2 100.00% 46,844,695.1 8 175,934,512.8 4 100.00% 10,556,070.7 6 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 44,795,136.00 元，占应收帐款 总金额的 26.19％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 广东惠州陈江金三角机械公司 2,605,177.90 50% 帐龄较长，收回可能较低 黑省鸡西市工矿建材物资处 1,835,000.00 50% 帐龄较长，收回可能较低 新疆振江机械有限责任公司-袁春仁 1,638,188.86 50% 帐龄较长，收回可能较低 南昌湾里区沙石场 1,509,000.00 50% 帐龄较长，收回可能较低 乐平市林子沙坝场 1,440,000.00 50% 帐龄较长，收回可能较低 云南瑞丽仙客来公司腾龙机修厂 1,417,687.15 50% 帐龄较长，收回可能较低 宜春地区机械工业产品经销公司 1,277,739.12 50% 帐龄较长，收回可能较低 郑州伏牛点-郑州宜工服务部 1,103,881.72 50% 帐龄较长，收回可能较低 东内蒙粮库 1,080,000.00 50% 帐龄较长，收回可能较低 河北邯郸金利煤矿 950,000.00 50% 帐龄较长，收回可能较低 河南平顶山西区 795,796.18 50% 帐龄较长，收回可能较低 宜春水泥厂 790,000.00 50% 帐龄较长，收回可能较低 河南郑州和启工程机械有限公司 658,097.00 50% 帐龄较长，收回可能较低 广东粤通建机公司（粤翔） 608,087.50 50% 帐龄较长，收回可能较低 金额 60 万元以下共 674 家 65,437,826.61 50% 帐龄较长，收回可能较低 小计 83,146,482.04 --- --- 4、年末应收帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 三九生化二 OO 四年年度报告 46 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 比例 坏帐准备比例 （扣除个别认定） 坏帐准备 帐面余额 占总额 比例 坏帐准备比例 （扣除个别认定） 坏帐准备 1年以内 241,955,987.1 2 67.44% 6％ 26,731,080.31 60,751,754.90 69.03% 6％ 3,645,105.2 9 1至2年 91,883,800.20 25.61% 6％ 31,330,056.95 11,410,767.09 12.97% 6％ 691,805.07 2至3年 11,803,884.31 3.29% 6％ 4,518,668.90 10,685,753.86 12.14% 6％ 641,145.23 3年以上 13,109,409.15 3.66% 6％ 6,554,484.58 5,157,460.47 5.86% 6％ 309,447.63 合计 358,753,080.7 8 100.00% 69,134,290.74 88,005,736.32 100.00% 5,287,503.2 2 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 273,438,878.12 元，占其他应 收款总金额的比例为 76.21％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 欠款金额 性质或内容 备注 深圳市三九精细化工有限公司 88,622,544.07 往来款 计提40%坏帐准备 深圳市九辉商贸有限公司 66,349,768.32 往来款 --- 深圳市三九医药贸易有限公司 50,000,000.00 往来款 --- 三九集团昆明白马制药有限公司 37,522,646.07 往来款 合并报表范围单位 宜春兴达实业有限公司 30,943,919.66 往来款 --- 合计 273,438,878.1 2 4、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 深圳市三九精细化工有限公司 88,622,544.07 40.00% 对方单位经营状况不良 宜春兴达实业有限公司 30,943,919.66 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 宜春市特种车辆厂 305,000.00 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 萍乡市兴达金属制造公司 987,743.66 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 宜春江轴 664,878.17 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 宜春地第二汽车配件公司 479,695.29 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 宜春长青机械厂 400,000.00 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 新余市物资协作公司 314,200.61 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 宜春宜工集团公司供销公司 306,175.76 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 金额 30 万元以下共 242 家 5,274,860.20 50.00% 帐龄较长，收回可能较低 合计 128,299,017.4 2 --- --- 5、年末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （三）长期投资： 1、 项目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 228,567,458.86 --- 300,286,719.2 3 --- 2、长期股权投资： （1）成本法 被投资单位 投资 占被投资单位 年初 年末 名称 起止期 注册资本 余额 余额 宜春市工商城市信用社 无约定期限 5.60% 195,000.00 195,000.00 （2）权益法核算的子公司长期股权投资 被投资单位 投资 占被投资 单位 年初 本年权益增减额 年末余额 名称 起止期 注册资本 余额 本年合计 其中：投资准备 确认损益 本年收到股利 股权投资差额 初始投资 累计增减 合计 三九生化二 OO 四年年度报告 47 三九集团湛江双林 药业有限公司 无约定 期限 97.58% 51,505,325.82 -1,513,229.5 2 --- 374,948.22 -2,080,000.0 0 191,822.26 41,442,429.42 8,549,666.88 49,992,096.30 三九集团昆明白马 制药有限公司 20 年 90.00% 40,241,240.55 -18,056,234. 37 --- -17,859,527. 43 --- -196,706.94 9,000,000.00 13,185,006.1 8 22,185,006.18 湖南三九唯康医用 材料有限公司 20 年 75.00% 18,244,364.75 -11,824,416. 34 --- -11,824,416. 34 --- --- 7,477,013.79 -1,057,065.3 8 6,419,948.41 上海唯科生物制药 有限公司 10 年 55.26% 42,000,000.00 -32,466,050. 25 --- -32,466,050. 25 --- --- 42,000,000.00 -32,466,050. 25 9,533,949.75 乐山三九长征药业 股份有限公司 --- 70.42% 148,100,788.1 1 -7,859,329.8 9 349,846.09 -1,925,193.4 9 --- -6,283,982.4 9 94,562,659.29 45,678,798.9 3 140,241,458.22 小计 --- --- 300,091,719.2 3 -71,719,260. 37 349,846.09 -63,700,239. 29 -2,080,000.0 0 -6,288,867.1 7 194,482,102.50 33,890,356.3 6 228,372,458.86 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年摊销 摊余金额 三九集团湛江双 林药业有限公司 -1,438,666.9 7 折价投资 2000.7－ 2010.6 -1,246,844.6 5 -191,822.26 -1,055,022.3 9 三九集团昆明白 马制药有限公司 1,721,185.75 溢价收购 2001.10- 2010.9 1,524,478.83 196,706.94 1,327,771.89 乐山三九长征药 业股份有限公司 62,839,824.9 4 股权置换 2003.10- 2013.9 61,268,829.3 2 6,283,982.4 9 54,984,846.8 3 合 计 63,122,343.7 2 --- --- 61,546,463.5 0 6,288,867.1 7 55,257,596.3 3 （四）主营业务收入、成本： 明细项目 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 机械制造业 334,842,253.79 348,537,942.6 5 283,187,478.19 294,936,130.4 5 51,654,775.60 53,601,812.20 公司向前五名客户销售总额为 189,036,068.46 元，占公司本年发生数全部主营业务收入的 56.46％。 （五）投资收益： 1、本年发生数： 明细项目 股票 成本法下确认 冲回减值准备 权益法下确认 股权投资 合计 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 短期投资 76,253.51 --- -10,105.45 --- --- 66,148.06 长期股权投资 --- 5,000.00 --- -63,700,239.2 9 -6,288,867. 17 -69,984,106.4 6 合 计 76,253.51 5,000.00 -10,105.45 -63,700,239.2 9 -6,288,867. 17 -69,917,958.4 0 2、上年发生数： 明细项目 股票 成本法下确认 冲回减值准备 权益法下确认 股权投资 合计 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 短期投资 17,905.31 --- 53,682.05 --- --- 71,587.36 长期股权投资 --- 5,000.00 --- 35,466,271.42 -2,637,874. 26 32,833,397.1 6 合 计 17,905.31 5,000.00 53,682.05 35,466,271.42 -2,637,874. 26 32,904,984.5 2 七、关联方关系及其交易： 三九生化二 OO 四年年度报告 48 （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表 三九医药股份有限公司 深圳市北环大道 1028 号 药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售： 相关技术开发、转让、服务：医疗、保健服务 母公司 上市公司 孙晓民 三九企业集团 广东省深圳市 营养滋补品及食品，生物食品，医疗器械，日 用化妆品等 三九医药股份有限公 司的最终控股股东 全民 孙晓民 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 三九医药股份有限公司 75,300 --- --- 75,300 三九企业集团 5,375 --- --- 5,375 乐山三九长征药业股份有限公司 12,822 --- --- 12,822 乐山长征药业有限公司 4,549.356 --- --- 4,549.356 成都普惠生物工程有限公司 500 --- --- 500 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 3,960 --- --- 3,960 三九集团昆明白马制药有限公司 1,000 --- --- 1,000 湖南三九唯康药业有限公司 1,000 --- 1,000 上海唯科生物制药有限公司 7,600 --- --- 7,600 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 三九医药股份有限公司 8,068.2 0 38.11 --- --- --- --- 8,068.2 0 38.11 乐山三九长征药业股份有限公司 9,029.2 5 70.42 --- --- --- --- 9,029.2 5 70.42 乐山长征药业有限公司 2,229.1 8 49.00 1,167.44 26 --- --- 3,396.6 2 75.00 成都普惠生物工程有限公司 450 90.00 --- --- --- --- 450 90.00 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 3,864 97.58 --- --- --- --- 3,864 97.58 三九集团昆明白马制药有限公司 975 97.50 --- --- --- --- 975 97.50 湖南三九唯康药业有限公司 1,500 75.00 --- --- --- --- 1,500 75.00 上海唯科生物制药有限公司 4,200 55.26 --- --- --- --- 4,200 55.26 （二）不存在控制关系的关联方情况：（如无交易可不填） 企业名称 与本公司的关系 深圳市九辉商贸有限公司 同受三九企业集团（最终控股股东）控制 深圳市三九医药贸易有限公司 受同一母公司控制 深圳市三九精细化工有限公司 同受三九企业集团（最终控股股东）控制 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、向关联方销售货物： 三九生化二 OO 四年年度报告 49 （1）交易规模： 企业名称 本年度 上年度 金额 或：占年度销货百分比（％） 金额 或：占年度销货百分比（％） 深圳市三九医药贸易有限公司 60,747,641.04 9.07 81,988,078.86 1.26 （2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 关联方交易价格按照市场价格确定，关联交易销售收入考虑行业特点，根据财政部“ 关 联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定” 中的有关计算方法，按商品账面价值加上 按最近 2 年历史资料等确定的加权平均成本利润率与账面价值的乘积计算的金额作为确认收 入的上限。 3、关联方应收应付款项余额： 项 目 本年末 上年末 应收帐款： 深圳市三九医药贸易有限公司 4,363,354.61 --- 应收票据： 深圳市三九医药贸易有限公司 2,967,000.00 其他应收款： 深圳市三九精细化工有限公司 91,744,336.12 15,273,160.41 深圳市三九医药贸易有限公司 50,000,000.00 --- 深圳市九辉商贸有限公司 97,349,768.32 --- 三九企业集团 4,200,000.00 --- 预收账款： 深圳市三九医药贸易有限公司 --- 3,916,394.93 其他应付款： 深圳市三九精细化工有限公司 770,062.88 300,000.00 深圳市三九医药贸易有限公司 6,000,000.00 --- 三九医药股份有限公司 5,340,000.00 --- 八、或有事项： （一）截止 2004 年 12 月 31 日公司无已贴现商业承兑汇票； （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司无未决诉讼、仲裁情况。 （三）截止 2004 年 12 月 31 日公司对外提供债务担保情况如下： 企 业 名 称 担保金额(万元) 到期日 江西特种汽车有限责任公司 100 2005.5.31 江西特种汽车有限责任公司 290 2005.6.25 江西特种汽车有限责任公司 500 2005.5.9 江西特种电机有限责任公司 1,400 2005.5.31 江西特种电机有限责任公司 1,000 2005.5.31 合 计 3,290 --- 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注八（三）。 （二）其他重大财务承诺事项： 抵押，质押资产情况： 抵押物名称 数量 抵押金额 抵押权，质权人 借款金额 机器设备 270 台 14,300,000.00 中国工商银行湛江赤坎支行 7,120,000.00 卧式加工中心，行车等等设 25 台 31,089,110.62 中国银行宜春市分行 7,000,000.00 立式车床等机器设备 546 台 143,953,779.93 中国农业银行宜春市分行城西分理处 10,000,000.00 三九生化二 OO 四年年度报告 50 宜春窑前地块土地使用权 154,001 平方米 5,268,745.59 中国工商银行宜春市分行 宜春环城西路 1 号土地使用权 154,821.4 平方米 13,076,806.48 中国工商银行宜春市分行 41,480,000.00 乐山三九长征药业 703 车间机器设备 1,036 台 25,801,552.78 中国工商银行乐山市中区支行 乐山三九长征药业 707 车间机器设备 204 台 7,775,175.98 中国工商银行乐山市中区支行 乐山市柏杨路 120 号部分房屋 30 栋 16,188,340.26 中国工商银行乐山市中区支行 73,550,000.00 乐山三九长征药业 701,703,705,706,710 车间 及抗研所,计量室机器设备 2,786 台 67,770,000.00 中国银行乐山分行 38,300,000.00 乐山三九长征药业 707,721 车间设备 1,043 台 17,453,595.52 乐山市商业银行营业部 12,000,000.00 乐山市柏杨路 120 号部分土地使用权 180,526.59 平方米 31,680,000.00 建设银行乐山分行 12,000,000.00 上海浦东居里路 300 号部分房屋 11,893 平方米 15,742,983.58 上海振龙房地产开发有限公司 三九唯科生产用设备－洁净生化制药系统 42 台/套 57,536,763.00 上海浦东发展银行金桥支行 三九宜工生化股份所持唯科 45%股权 45%三九唯科股权 34,200,000.00 上海浦东发展银行金桥支行 50,000,000.00 定期存单 1 张 4,000,000.00 中国光大银行成都彩虹桥支行 4,000,000.00 乐山市柏杨路 120 号部分房屋及土地使用权 11,909.18 平方米 4,622,126.99 中国光大银行成都彩虹桥支行 发酵大罐，喷雾干燥系统等机器设备 9 台 8,850,000.00 中国光大银行成都彩虹桥支行 5,000,000.00 合 计 499,308,980.73 260,450,000.00 十、其他重要事项： 截至 2004 年 12 月 31 日，公司关联方欠款金额为 247,657,459.05 元，占公司期末净资产的 45.86%。 十一、本年度非经常性损益列示如下： 项 目 金额（元）（收益 ＋，损 失－） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,478,052.84 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- （三）各种形式的政府补贴 58,638.90 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 投资损益除外 -7,691,449.59 （六）委托投资损益 --- （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 入、支出 543,268.62 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 --- （十）债务重组损益 --- （十一）资产置换损益 --- （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 --- 三九生化二 OO 四年年度报告 51 （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 --- （十五）所得税影响额 -1,174,532.87 （十六）其中少数股东承担 3,561,773.10 合 计 -3,224,249.00 第 第十 十二 二节 节 备 备查 查文 文件 件目 目录 录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件原件备置于公司董事会秘书处。 三九宜工生化股份有限公司 董事长：梅伟伶 二 OO 五年四月二十八日 三九生化二 OO 四年年度报告 52 附表一：关联方占用资金情况汇总表 资金占用方 资金占用期末余 资金占用期初余 公司代码 公司简称 资金占用方 与上市公司 的关系 额截止时点 额截止时点 相对应的会计 报表科目 资金占用期末 时点金额(元) 资金占用期 初时点金额(元) 资金占用借方 累计发生金额(元) 资金占用贷方 累计发生金额(元) 占用方式 占用原因 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 G5 H I 2004-12-31 2003-12-31 应收账款 4,363,354.61 71,074,739.99 62,794,990.45 货款 销售 2004-12-31 2003-12-31 应收票据 2,967,000.00 63,200,750.46 66,167,750.46 货款－票据 销售 深圳市三九 医药贸易 有限公司 受同一母公 司控制 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 50,000,000.00 50,000,000.00 暂借款 资金周转 深圳市 三九精细 化工有限公司 同受三九企 业集团（最终 控股股东）控 制 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 91,744,336.12 15,273,160.41 111,465,248.48 34,994,072.77 暂借款 资金周转 2004-12-31 2003-12-31 深圳市 九辉商贸 有限公司 同受三九企 业集团（最终 控股股东）控 制 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 97,349,768.32 97,349,768.32 暂借款 资金周转 三九企业集团 最终控股股 东 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 4,200,000.00 4,200,000.00 暂借款 资金周转 000403 三九生化 三九医药 股份有限公司 母公司 2004-12-31 2003-12-31 三九生化二 OO 四年年度报告 53 小计 243,294,104.44 4,363,354.61 15,273,160.41 2,967,000.00 263,015,016.80 134,275,490.45 34,994,072.77 128,962,740.91 附表二：违规担保情况汇总表 公司盖章： 截至时间 2004 年 12 月 31 日 单位：万元 公司代码 公司简称 担保人（上市公司/上市公司子公司） 被担保对象名称 被担保对象与上 市公司的关系 担保金额 （万元） 担保开始日 担保结束日 目前是否仍存在 担保责任 备注 担保方式 担保总数占 2004 年合并会计报表净资产的比例 三九宜工生化股份有限公司 上海唯科生物制药有限公司 控股子公司 5,000.00 2003-4-18 2004-4-18 担保合同已到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 上海唯科生物制药有限公司 控股子公司 5,000.00 2004-6-21 2005-6-21 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 上海唯科生物制药有限公司 控股子公司 8,000.00 2003-6-17 2006-3-22 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 三九集团昆明白马制药有限公司 控股子公司 2,000.00 2003-10-31 2004-10-30 担保合同已到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 三九集团昆明白马制药有限公司 控股子公司 2,000.00 2003-4-30 2004-4-29 担保合同已到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 三九集团昆明白马制药有限公司 控股子公司 1,500.00 2004-2-25 2005-2-25 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 三九集团昆明白马制药有限公司 控股子公司 300.00 2004-7-27 2005-7-27 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 三九集团昆明白马制药有限公司 控股子公司 300.00 2004-9-14 2005-9-14 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 三九集团昆明白马制药有限公司 控股子公司 3,000.00 2003-6-2 2005-6-2 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 三九集团昆明白马制药有限公司 控股子公司 1,000.00 2003-6-2 2004-6-2 担保合同已到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 000403 三九生化 三九宜工生化股份有限公司 乐山三九长征药业股份有限公司 控股子公司 3,000.00 2004-6-11 2007-6-10 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 79.29% 三九生化二 OO 四年年度报告 54 三九宜工生化股份有限公司 乐山三九长征药业股份有限公司 控股子公司 5,540.00 2004-6-30 2007-6-30 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 控股子公司 800.00 2003-2-28 2006-2-27 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 控股子公司 300.00 2004-8-13 2005-2-13 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 控股子公司 90.00 2004-10-28 2005-10-28 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 控股子公司 200.00 2004-10-28 2005-10-28 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 湖南三九唯康药业有限公司 控股子公司 1,500.00 2004-12-23 2005-12-22 担保合同尚未到期 未引起诉讼,被担保子公司资产负债率超过 70% 连带责任保证担保 公司为资产负债率超过 70%的 控股子公司担保金额合计 39,530.00 三九宜工生化股份有限公司 江西特种汽车有限责任公司 其他法人单位 100.00 2004-5-14 2005-5-31 担保合同尚未到期 未引起诉讼 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 江西特种汽车有限责任公司 其他法人单位 290.00 2004-12-28 2005-6-25 担保合同尚未到期 未引起诉讼 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 江西特种汽车有限责任公司 其他法人单位 500.00 2004-11-12 2005-5-9 担保合同尚未到期 未引起诉讼 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 江西特种电机有限责任公司 其他法人单位 1,400.00 2004-6-1 2005-5-31 担保合同尚未到期 未引起诉讼 连带责任保证担保 三九宜工生化股份有限公司 江西特种电机有限责任公司 其他法人单位 1,000.00 2004-6-1 2005-5-31 担保合同尚未到期 未引起诉讼 连带责任保证担保 公司为其他法人单位担保金额合计 3,290.00 2004 年末违规担保金额共计 42,820.00 合计 42,820.00