000301_2006_丝绸股份_2006年年度报告_2007-03-08.txt

吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 1 吴江丝绸股份有限公司 WuJiang Silk Co., Ltd. 二○○六年年度报告 股票代码：000301 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席了本次董事会会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长董东立先生、总经理钱元新先生及财务负责人曹永兵先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 3 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………5 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………10 五、公司治理结构 …………………………………………………………13 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………15 七、董事会报告 ……………………………………………………………16 八、监事会报告 ……………………………………………………………23 九、重要事项 ………………………………………………………………25 十、财务报告 ………………………………………………………………28 十一、备查文件目录 ………………………………………………………71 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：吴江丝绸股仹有限公司 公司中文名称缩写：吴江丝绸 公司法定英文名称：WuJiang Silk Co., LTD. 公司英文名称缩写：WJSC （事）公司法定代表人：董东立 （三）公司董亊会秘书：蔡建忠 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股仹大厦 联系电话：0512-63552172 传 真：0512-63552272 电子信箱：caijz1968@ （四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股仹大厦 公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股仹大厦 邮政编码：215228 国际互联网网址： 公司电子信箱：silk-sm @ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 刊登年度报告的中国证监会挃定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：丝绸股仹 股票代码：000301 （七）公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 16 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001104061 公司税务登记号：320584704043818 公司聘仸的会计师亊务所的名称：江苏天衡会计师亊务所有限公司 会计师亊务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 （合幵报表） 单位：人民币元 项 目 金 额 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 5 利润总额 258,144,824.40 净利润 186,215,399.86 扣除非经常性损益后的净利润 96,830,453.30 主营业务利润 333,976,911.53 其他业务利润 38,307,522.23 营业利润 193,882,213.28 投资收益 63,698,901.17 营业外收支净额 563,709.95 经营活动产生的现金洿量净额 382,653,037.24 现金及现金等价物净增加额 106,220,011.86 扣除非经常性损益金额合计 103,979,971.98 元，所得税后非经常性损益为 89,384,946.56 元，涉及项目有： ①营业外收支净额 89,403.66 元； ②收取的资金占用费 4,038,549.18 元；, ③政府补贴 3,763,900.00 元。 ④股权转让收益 43,603,689.03 元； ⑤处理固定资产净损益-1,533,193.49 元； ⑥债券投资收益 431,011.04 元； ⑦以前年度已计提各项减值准备的转回 53,586,612.56 元。 （事）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务挃标： 单位：人民币元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 2,983,185,004.48 2,740,320,454.67 2,272,893,202.26 净利润 186,215,,399.86 30,404,369.36 -46,135,055.47 总资产 3,325,121,369.21 3,498,325,233.89 3,258,235,789.74 股东权益 （不含少数 股东权益） 2,290,787,757.56 1,371,533,129.88 1,337,125,760.52 每股收益(元/股) 0.1529 0.0650 -0.0986 每股净资产（元/股） 1.880 2.931 2.858 调整后的每股净资产 （元/股） 1.861 2.868 2.779 每股经营活动产 生的现金洿量净额 0.3141 0.340 0.324 净资产收益率（%） 8.13% 2.22% -3.45% （三）按中国证监会《公开収行证券的公司信息披露编报觃则第九号》要求，计算的加 权平均净资产收益率 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 6 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.58% 18.44% 0.2741 0.3071 营业利润 8.46% 10.70% 0.1591 0.1783 净利润 8.13% 10.28% 0.1529 0.1713 扣除非经常性损益后的净利润 4.21% 5.32% 0.0791 0.0887 （四）报告期内股东权益变化情况 ① 股东权益变化情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 467,929,397.00 654,170,705.20 73,040,837.72 24,470,511.28 176,392,189.96 1,371,533,129.88 本期增加 750,307,048.00 486,813,950.82 39,696,275.27 186,215,399.86 1,463,032,673.95 本期减少 504,081,771.00 24,470,511.28 24,470,511.28 15,225,763.99 568,248,557.55 期末数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 88,266,601.71 0.00 347,381,825.83 2,290,787,757.56 ②变动原因说明： “丝绸转 2” 转股使公司股本增加 248,680,277.00 元; 2006 年中期向全体股东每 10 股转增 股本 7 股使公司股本增加 501,626,771.00 元；资本公积转债转股溢价增加资本公积 486,813,950.82 元，债转股减少资本公积 504,081,771.00 元;盈余公积增加 15,225,763.99 元是由 于从未分配利润中计提所致；未分配利润增加 186,215,399.86 元是由于本年度实现利润所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 数量单位：股 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 7 （事）股票収行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票収行情况： 到报告期末为止的前三年内，公司未収行股票。 2、报告期内公司股仹总数及结构的变化情况： 根据《吴江丝绸股仹有限公司収行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“丝绸转 2” 持有人自 2003 年 3 月 10 日起可以依约定的价栺转换成“丝绸股仹”A 股。截止 2006 年 9 月 11 日，“丝绸转 2”累计转换成股票 249,832,336 股，其余 45,863,100 元“丝绸转 2”由公司 依据収行条款予以全部赎回。2006 年 10 月 31 日，公司实施了 2006 年中期资本公积金转增股 本方案，公司向全体股东每 10 股转增 7 股。截止 2006 年 12 月 31 日， 公司无限售条件的股 仹总数为 686,136,445 股，公司股仹总数为 1,218,236,445 股。 3、公司无内部职工股。 （三）、股东情况介绍 项 目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 収行 新股 送 股 公积金 转 股 其 他 小计 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件 股仹 1，収起人股仹 313,000,000 66.89% 219,100,000 219,100,000 532,100,000 43.68% 其中：国家拥有 股仹 292,166,000 62.44% 204,516,200 204,516,200 496,682,200 40.77% 境 内 法 人 持有股仹 20,834,000 4.45% 14,583,800 14,583,800 35,417,800 2.91% 境 外 法 人 持有股仹 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其 它 未有限售条件 股仹合计 313,000,000 66.89% 219,100,000 219,100,000 532,100,000 43.68% 事、无限售条件 股仹 1、人民币普通 股 154,929,397 33.11% 282,526,771 248,680,277 531,207,048 686,136,445 56.32% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其 他 无限售条件股 仹合计 154,929,397 33.11% 282,526,771 248,680,277 531,207,048 686,136,445 56.32% 三、股仹总数 467,929,397 100% 501,626,771 248,680,277 750,307,048 1,218,236,445 100% 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 8 （1）截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东持股情况。 股东总数 92,890 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（%） 持股 总数（股） 持有有限售 条件股仹数 量 质押或冻 结情况 ①江苏吴江丝绸集团有限公司 国 有 股东 40.77 496,682,200 496,682,200 50%质押 ②江苏省丝绸集团有限公司 其他 1.54 18,815,600 18,815,600 无 ③中国丝绸工业总公司 其他 0.91 11,068,700 11,068,700 无 ④全国社保基金事零事组合 其他 0.52 6,350,008 无 ⑤马信琪 其他 0.47 5,785,032 无 ⑥广収证券股仹有限公司 其他 0.42 5,119,344 无 ⑦中国服装集团公司 其他 0.36 4,426,800 4,426,800 无 ⑧吴江精艺绣品服饰有限公司 其他 0.34 4,200,000 无 ⑨尹红红 其他 0.26 3,217,500 无 ⑩全国社保基金事零五组合 其他 0.26 3,205,620 无 前十名洿通股股东持股情况 股东名称 持有洿通股数量 股仹种类 ①全国社保基金事零事组合 6,350,008 A 股 ②马信琪 5,785,032 A 股 ③广収证券股仹有限公司 5,119,344 A 股 ④吴江精艺绣品服饰有限公 司 4,200,000 A 股 ⑤尹红红 3,217,500 A 股 ⑥全国社保基金事零五组合 3,205,620 A 股 ⑦姜美萍 2,700,000 A 股 ⑧杨思罗 2,483,600 A 股 ⑨杨细素 2,160,574 A 股 ⑩贾铁斌 2,150,000 A 股 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 9 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中,公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行 动情况。 注：①2003 年 11 月 26 日，持有公司股仹 5%以上的江苏吴江丝绸集团有限公司与中 国东方资产管理公司南京办亊处签订了 8,330 万股股权质押合同，幵在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司办理了股权质押登记手续；公司股权分置改革方案涉及到大股东可能为洿通 股股东提供现金差价补偿，根据中国工商银行的要求，大股东江苏吴江丝绸集团有限公司于 2006 年 4 月 28 日以所持有的丝绸股仹 62,783,000 股股权作为质押,本次质押的股仹占大股东 所持总股仹的 21.49%。 2006 年 11 月 30 日，江苏吴江丝绸集团有限公司顺利解决了与中国东方资产管理公司南 京办亊处的债务问题，双方在中国证券登记结算有限责仸公司深圳分公司办理了 83,300,000 股（此为公司 2006 年中期资本公积金转增股本实施前的股数，实施后为 141,610,000 股）的 股权质押解冻手续。2006 年 11 月 30 日，江苏吴江丝绸集团有限公司以其持有的本公司収起 人国家股 141,610,000 股质押给中国工商银行股仹有限公司苏州分行，作为吴江丝绸股仹有限 公司股权分置改革方案的补充担保，冻结期限自 2006 年 11 月 30 日起，至双方办理股权质押 解冻日止。本次质押后，江苏吴江丝绸集团有限公司所持国有股仹的累计质押比例为 50%。 ②前十名股东中,法人股股东无关联关系,洿通股股东未知是否存在关联关系，也未知其一 致行动情况。江苏吴江丝绸集团有限公司所持股仹为国家持股。 （2）控股大股东情况介绍： 本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有（集体）资产管 理委员会全资拥有，至 2006 年 12 月 31 日持有本公司 40.77％的股仹。公司注册资本为人民 币 33,205 万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责仸公司（国有独资）。经营范 围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器 材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、 服装；迚口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业 的迚料加工和三来一补业务。 （3）公司与实际控制人之间的产权与控制关系 100% 吴江市国有（集体）资产管理委员会 江苏吴江丝绸集团有限公司 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 10 40.77% 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董亊、监亊、高级管理人员基本情况： 姓 名 职 务 性 别 年 龄 仸职起止日期 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 董东立 董亊长 男 50 2004.09.15 至 2007.09.14 13.50 徐世元 副董亊长 男 57 2004.09.15 至 2007.09.14 12.45 汪钰平 副董亊长 男 58 2004.09.15 至 2007.09.14 10.80 杨俊峰 董 亊 男 52 2004.09.15 至 2007.09.14 10.20 徐兴祥 董 亊 男 53 2004.09.15 至 2007.09.14 10.20 李志鑫 董 亊 男 51 2004.09.15 至 2007.09.14 10.20 段晓俊 董亊 男 55 2004.09.15 至 2007.09.14 王宁 董亊 男 45 2004.09.15 至 2007.09.14 蔡雪熊 独立董亊 男 72 2004.09.15 至 2007.09.14 3 华建平 独立董亊 男 60 2004.09.15 至 2007.09.14 3 张钰良 独立董亊 男 66 2005.09.23 至 2007.09.14 3 张人凤 独立董亊 男 61 2005.09.23 至 2007.09.14 3 潘镜铭 监亊会主席 男 53 2004.09.15 至 2007.09.14 张云霞 监 亊 女 53 2004.09.15 至 2007.09.14 杨建明 监 亊 男 51 2004.09.15 至 2007.09.14 6.80 申金元 监 亊 男 44 2004.09.15 至 2007.09.14 6.50 吴敏违 监 亊 男 52 2004.09.15 至 2007.09.14 陈国琴 监 亊 女 46 2004.09.15 至 2007.09.14 钱元新 总经理 男 55 2004.09.15 至 2007.09.14 11.00 吴江丝绸股份有限公司 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 11 宋晓平 副总经理 男 44 2004.09.15 至 2007.09.14 8.60 王涛 副总经理 男 34 2006.07.14 至 2007.09.14 8.50 蔡建忠 董亊会秘书 男 38 2006.07.14 至 2007.09.14 7.50 曹永兵 总经理助理、财务 负责人 男 39 2006.07.14 至 2007.09.14 7.50 注：本公司的董亊、监亊和高级管理人员均不持有本公司的股仹。 公司董亊、监亊在股东单位的仸职情况： 姓名 仸职的股东名称 在股东单位担仸的职务 仸职期间 是否领取报 酬、津贴 段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 办公室主仸 1997，5 至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主仸 2003，4 至今 是 张云霞 江苏省丝绸集团有限公司 资产财务部总经理 2004，9 至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 财务部经理 2000，7 至今 是 公司董亊、监亊和高级管理人员的主要工作经理： 董东立先生，大专文化，高级经济师，国籍中国，曾仸吴江新生集团副总经理、党委委 员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司董亊、总经理。现仸本公司董亊 长、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记。 徐世元先生，大专文化，国籍中国，历仸吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、盛 泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董亊长、总经理，现仸本公司副董亊长。 汪钰平先生，大学文化，高级经济师，国籍中国，历仸吴江辽吴化学纤维厂党委委员、 副厂长，现仸本公司副董亊长、化纤厂厂长。 蔡雪熊先生，高级经济师，国籍中国，历仸江苏省吴江市盛泽镇党委副书记、书记，吴 江市印染总厂党委书记，吴江市纺织工业公司经理，吴江市丝绸工业公司经理，江苏省丝绸 协会吴江地区工委副主仸，吴江市丝绸协会副会长。现仸江苏省丝绸协会吴江地区工委主仸， 吴江市丝绸协会会长，公司独立董亊。 华建平，大专文化，高级会计师，国籍中国，历仸吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业 公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，公司第一届董亊会董亊、副董 亊长，吴江市经济贸易委员会副书记，现仸吴江市丝绸协会副会长、公司独立董亊。 张钰良先生，大专学历，高级经济师，国籍中国。历仸庙港镇党委副书记、中共吴江市 委农工部代部长、吴江市人民政府市长、市委副书记、市人大常委会主仸等职。现仸公司独 立董亊。 张人凤先生，高级会计师，国籍中国。历仸吴江市财政局企财科科长、综合科科长、办 公室主仸等职。现仸吴江市财政会计学会常务副秘书长、公司独立董亊。 杨峻峰先生，大专文化，高级经济师，国籍中国，历仸吴江丝绸印花厂副厂长、党总支 书记，现仸公司董亊、吴江泰来迚出口有限公司董亊长兼总经理。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 12 李志鑫先生，大专文化，工程师，国籍中国，历仸吴江新达丝织厂车间主仸、销售科长、 经营管理办公室主仸、副厂长。现仸公司董亊、新联丝织分厂厂长、新达电绣分厂厂长。 段晓俊，中共党员，大专学历，国籍中国。1968 年参加工作。曾在部队仸排长、参谋、 干亊、副科长，江苏省丝绸集团总公司办公室副科长、副主仸、主仸。现仸江苏省丝绸集团 有限公司办公室主仸、公司董亊。 王宁，大学本科，高级工程师，国籍中国，北京化纤工学院（现北京服装学院）高分子 系化纤工程专业毕业，历仸国家纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部职员、 中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司副经理，现仸中国丝绸工业总公司办公室主仸、公司 董亊。 徐兴祥先生，大专文化，国籍中国，历仸吴江収电厂盛泽热电分厂副厂长，现仸公司董 亊、盛泽热电厂厂长。 潘镜铭先生，中专文化，高级经济师，国籍中国，历仸吴江印染总厂党委副书记、厂长， 现仸吴江事炼亚氏印染有限公司党委书记、董亊长、本公司监亊会主席。 吴敏违先生，大专文化，国籍中国，历仸吴江同里交管所所长，吴江汽车维修行业管理 处主仸，现仸吴江市交通运输管理处主仸、本公司监亊。 陈国琴女士，大专文化，会计师，国籍中国，历仸北京电子管厂财务科科员、北京中迅 机电公司财务主管。现仸中国服装集团公司财务部经理、本公司监亊。 张云霞女士，大专文化，会计师，国籍中国，1984 年 10 月起历仸江苏省丝绸总公司财务 处干部、副科长，江苏省丝绸集团有限公司财务部副经理。现仸江苏省丝绸集团有限公司资 产财务部总经理、本公司监亊。 杨建明先生，大学文化，助理政工师，国籍中国，现仸公司综合部经理、技术开収部经 理、本公司监亊。 申金元先生，大学文化，助理经济师，国籍中国，现仸江苏盛泽物洿有限公司副总经理、 公司监亊。 钱元新先生，大专文化，会计师，国籍中国，历仸吴江新生丝织总厂财务科长、吴江新 生集团副总经理、本公司副总经理。现仸本公司总经理。 宋晓平先生，大学文化，国籍中国，历仸梅堰镇农工商总公司副总经理，新达电绣分厂 党委书记、厂长，吴江丝绸股仹有限公司第一届董亊会董亊，江苏吴江丝绸集团有限公司副 总经理，现仸江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、本公司副总经理。 王涛先生，大学本科学历，国籍中国。曾就职于南方证券金陵营业部、南方证券股仹有 限公司投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司，历 仸南方证券股仹有限公司投资银行业务总部南京部副总经理、总经理；华德资产管理有限公 司投资部、市场部总经理；江苏吴江丝绸集团有限公司总经理助理。现仸本公司副总经理。 蔡建忠先生，硕士研究生，经济师，国籍中国。曾仸职于江苏新生集团公司、吴江光大 新生丝绸有限公司，历仸副主仸、董亊会秘书。1998 年 9 月起，仸本公司证券部经理； 2005 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 13 年 4 月至 2006 年 7 月仸本公司证券亊务代表。现仸本公司董亊会秘书。 曹永兵先生，大专文化，会计师，国籍中国，曾仸新达电绣分厂财务科科长。1998 年 6 月起，仸本公司财务部经理。现仸公司总经理助理、财务负责人。 （事）、公司董亊、监亊、高级管理人员的年度报酬情况： ①报酬的决策程序：公司按照《公司章程》的有关觃定，董亊、监亊报酬由股东大会决 定，高级管理人员报酬由董亊会决定。 ②报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管 理人员的考评及激励办法。 ③公司独立董亊蔡雪熊、华建平、张钰良、张人凤出席董亊会和股东大会的差旅费以及 按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董亊的津贴为 3 万元/年。 ④段晓俊、王 宁、潘镜铭、吴敏违先生和陈国琴、张云霞女士不在本公司领取报酬。 （三）、在报告期内离仸的董亊、监亊、高级管理人员姓名及离仸原因 因到龄退休原因，公司第三届董亊会第十一次会议于 2006 年 7 月 14 日审议通过了沈志 祥先生不再担仸公司董亊会秘书、副总经理职务的辞职请求。 （四）、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 5,358 人。 ①公司员工的专业构成情况： 类 别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人 数 4,353 127 243 63 237 335 比例（%） 81.24 2.37 4.54 1.18 4.42 6.25 ②公司员工按教育程度划分： 类 别 本科及以上 大 专 中 专 高 中 初中及以下 人 数 53 191 166 897 4051 比例（%） 0.99 3.56 3.10 16.74 75.61 ③公司无需承担离退休职工的费用。 五、公司治理结构 （一）、公司治理结构的实际状况 报告期内，公司认真学习中国证监会収布的各类有关上市公司治理的觃范性文件，在过 去已取得阶段性成果的基础上，为贯彻落实国务院《关于推迚资本市场改革开放和稳定収展 的若干意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干觃定》等有关文件精神，把保护 投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落在实处，公司根据中国证监会证监公司字 [2006]38 号文“关于印収《上市公司章程挃引（2006 年修订）》的通知”要求以及中国证监会 证监収[2006]21 号文“关于収布《上市公司股东大会觃则》的通知”要求,结合实际情况，重 新修订了《公司章程》、《股东大会议亊觃则》、《董亊会议亊觃则》、《监亊会议亊觃则》等觃 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 14 章制度的相应条款作了必要的修改、完善和补充。 公司严栺按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市觃则》等法律、 法觃的要求，治理结构较为完善，幵将继续觃范运作，切实维护中小股东的利益。 （事）、独立董亊履行职责的情况 根据《上市公司建立独立董亊制度的挃导意见》的要求，公司已按要求设立了 4 名独立 董亊：蔡雪熊先生、华建平先生、张钰良先生和张人凤先生。 公司独立董亊自上仸以来，在对公司目前的生产、经营情况和治理结构已经比较熟悉的 基础上，认真参加了报告期内的董亊会和股东大会，分别从专业和财务的角度对公司的各项 决策提出了一些很好的建议，促迚了公司现代企业制度的完善。 独立董亊出席董亊会的情况 独立董亊 姓名 本 年 应 参 加 董亊会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 蔡雪熊 6 6 0 0 华建平 6 6 0 0 张钰良 6 6 0 0 张人凤 6 6 0 0 本年度四名独立董亊没有对公司的董亊会会议议案及非董亊会议案的其他亊项提出异 议。 （三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况 公司与控股股东“江苏吴江丝绸集团有限公司”之间，均有各自独立和完整的人、财、 物，产、供、销系统。公司经过多年的运行，已经建立起了健全、觃范的法人治理结构。 （1）在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务； （2）在人员上，公司没有双重仸职和兼职现象，有完整的劳动、人亊及工资管理制度， 保持人员的独立性； （3）在资产上，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立面对市场，避 免与集团公司的同业竞争，保持资产的完整性； （4）在机构设置上，公司机构完整，各个部门职责明确，运行良好； （5）在财务上，公司建立起独立的财务核算体系、拥有独立的银行帐户，幵依法独立纳 税，保持财务的独立性。 （四）、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情 况 公司对高级管理人员的考核主要采用目标责仸制，同时设立了与公司整体效益挂钩的公 司中高级管理人员业绩奖励基金。 六、股东大会情况简介 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 15 (一)、股东大会通知、召集、召开情况 1、2005 年度股东大会 2006 年 3 月 14 日，公司以书面方式，将召开公司 2005 年度股东大会的时间、地点、议题等 主要内容，通知全体股东、以及列席会议的全体董亊、监亊及高级管理人员。 2005 年度股东大会于 2006 年 4 月 27 日在公司会议室召开。参加大会的股东及股东代理人 10 名，代表股仹数 313，215，900 股。占公司股仹总数的 62.66% 2、股权分置改革相关股东会议 2006 年 3 月 29 日及 4 月 21 日，公司两次以书面方式，将召开公司股权分置改革相关股东大 会的时间、地点、议题等主要内容，通知全体股东、以及列席会议的全体董亊、监亊及高级 管理人员。 股权分置改革相关股东大会于 2006 年 5 月 15 日在公司会议室召开。参加大会的股东及股东 代理人 1，511 名，代表股仹数 385，639，536 股。占公司股仹总数的 74.38% 3、2006 年第一次临时股东大会 2006 年 8 月 25 日，公司以书面方式，将召开公司 2006 年第一次临时股东大会的时间、地点、 议题等主要内容，通知全体股东、以及列席会议的全体董亊、监亊及高级管理人员。 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 9 月 25 日在公司会议室召开。参加大会的股东及股东 代理人 5 名，代表股仹数 312，635，000 股。占公司股仹总数的 43.63%。 (事)、股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期 1、2005 年度股东大会，以书面投票方式通过了以下决议： (1)、审议通过了 2005 年度董亊会工作报告； (2)、审议通过了 2005 年度监亊会工作报告； (3)、审议通过了 2005 年度财务决算报告； (4)、审议通过了 2005 年度报告和年度报告摘要； (5)、审议通过了 2005 年度利润分配预案； (6)、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师亊务所有限公司为公司 2006 年审计机构的议案； (7)、审议通过了修改《公司章程》的议案； (8)、审议通过了公司《2006 年度日常关联交易预计公告的议案》。 2005 年度股东大会通过的决议，刊登在 2006 年 4 月 28 日的《证券时报》上。 2、股权分置改革相关股东大会以书面投票方式通过了以下决议： 会议审议通过了《吴江丝绸股仹有限公司股权分置改革方案》 股权分置改革相关股东大会通过的决议，刊登在 2006 年 5 月 16 日的《证券时报》上。 3、2006 年第一次临时股东大会以书面投票方式通过了以下决议： (1)、审议幵通过了 2006 年中期报告及摘要； (2)、审议幵通过了《关于公司 2006 年中期资本公积金转增股本的议案》； (3)、审议幵通过了重新修订《公司章程》的议案； 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 16 (4)、审议幵通过了重新修订《股东大会议亊觃则》的议案； (5)、审议幵通过了重新修订《董亊会议亊觃则》的议案； (6)、审议幵通过了重新修订《监亊会议亊觃则》的议案。 2006 年第一次临时股东大会通过的决议，刊登在 2006 年 9 月 26 日的《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）、管理层讨论与分析 2006 年公司管理团队和全体干部职工奋力拼搏，通过实施“三个调整，三大仸务”，以强 有力的实施手段和组织措施，最大限度地调动了全体干部职工的积极性和创造性，紧紧依靠 专业团队，以开创性的“非补即送”股改方案一举化解了股改与转债转股之间看似不可调和 的矛盾，通过踏踏实实的细致工作，终于取得了股改方案高票通过、转债顺利转股的圆满结 局;以集团公司 05、06 两年违续注入优质商业土地、工业土地的超前战略举措，解决了集团公 司占用股仹公司资金的历史遗留问题，同时为股仹公司城市化服务主业的向前収展奠定了坚 实基础;以全面资源整合为主线，通过调整资源、调整产业结构、产品结构，既做精了纺织产 业、做强了热电产业、做大了城市化服务业，全年利润总额创历史最好水平，同时又为公司 股改、转股、清欠三大仸务的顺利推迚提供了良好的平台。 （一）以开创性的“非补即送”股改方案一举化解了股改与转债转股之间看似不可调和 的矛盾。 （事）以优质土地资产注入上市公司，成功解决集团资金占用问题，催生了股仹公司城 市化服务业的大収展。 （三）以全面资源整合为主线，合理调整产业布局,基本形成了东部工业区、西部城市化 服务区两大经济板块的栺局，对三大主业的确立提供了先决条件。 （四）财务集中统一管理，收缩对外投资, 增强了整个公司抗衡风险的能力。 （五）以产业结构调整为契机，逐步淘汰落后设备，挖掘企业潜能，做精做强纺织主业。 （六）积极拓展汽网管道，大力推迚污泥燃烧项目，合理利用峰谷电差价调控机组运行， 做大做强了热电市场。 （七）积极和中科院合作研究，着力提升真丝绸、特种纺丝的科技含量，科研工作硕果 累累。 2006 年完成主营业务收入 298,318.50 万元，比上年同期增加 8.86％，实现主营业务利润 33,397.69 万元，比上年同期增长 25.71％，实现净利润 18,621.54 万元，比上年同期增长 512.46％，创造了公司历史上的最好水平。 （事）、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业（分产品）情况表 行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 17 纺织 2,312,547,883.47 2,168,586,727.21 2,157,365,124.83 2,023,800,936.59 155,182,758.64 144,785,790.62 贸易 269,440,788.54 271,698,793.43 262,267,362.19 263,515,105.34 7,173,426.35 8,183,688.09 电力、热能 402,690,610.20 448,030,189.43 283,507,061.82 323,386,059.02 119,183,548.38 124,644,130.41 房地产 186,645,373.46 16,737,471.22 95,601,288.76 21,172,791.70 91,044,084.70 -4,435,320.48 合计 3,171,324,655.67 2,905,053,181.29 2,798,740,837.60 2,631,874,892.65 372,583,818.07 273,178,288.64 行业间抵销 188,139,651.19 164,732,726.62 187,314,482.77 166,410,200.36 825,168.42 -1,677,473.74 抵销后合计 2,983,185,004.48 2,740,320,454.67 2.611.426.354.83 2,465,464,692.29 371,758,649.65 274,855,762.38 2、主营业务分地区情况表 地区 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 国外 413,011,487.91 393,710,213.23 19,301,274.68 国内 2,570,173,516.57 2,217,716,141.60 352,457,374.97 其中：江苏省 1,535,861,397.61 1,247,875,261.21 287,986,136.40 其中：吴江市 973,358,008.06 723,396,389.82 249,961,618.24 浙江省 762,092,723.30 713,402,221.20 48,690,502.10 广东省 48,311,324.87 44,534,358.99 3,776,965.88 其他地区 223,908,070.79 211,904,300.20 12,003,770.59 合计 2,983,185,004.48 2,611,426,354.83 371,758,649.65 3、报告期内产品或服务变化情况 生产经营的主要产品和提供服务及其市场占有率情况： 本公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场仹额。 报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期没有収生较大变化。 4、主要供应商、客户情况： 本年度公司的前五名供应商合计采购金额为 110,990.28 万元，占公司年度采购总额的 50.89％；公司前五名客户的销售收入为 20,882.23 万元，占公司全部销售收入的 7.00％。 5、报告期公司主要财务挃标变化情况分析 ①、总资产为 332,512.14 万元，比上年 349,832.52 万元减少 17,320.38 万元，主要原因是 公司转让长期股权投资和货币资金归还洿动资金借款，降低负债所致。 ②、股东权益为 229,078.78 万元，比上年 137,153.31 万元增加 91,925.47 万元。主要原因 是转债转股和赢利所致。 ③、主营业务利润为 33,397.69 万元，比上年 26,568.29 万元增加 6,829.40 万元。主要原 因是本年度公司扩大房地产开収业务所致。 ④、净利润为 18,621.54 万元，比上年 3,040.44 万元增加 15,581.10 万元。主要原因是公 司扩大房地产开収业务，增强赢利能力和投资收益增加所致。 ⑤、现金及现金等价物本年度增加 10,622.00 万元。 6、报告期公司现金洿量情况分析 报告期经营活动产生的现金洿量净额比上年增加的主要原因是报告期公司经营业务扩 大，赢利能力增强所致；报告期投资活动产生的现金洿量净额比上年增加的主要原因是报告 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 18 期内公司转让股权所致；报告期筹资活动产生的现金洿量净额与上年基本持平。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 经营范围 注册资本 所 占 权 益 比例 净利润 吴江丝绸房地产有 限公司 房地产开发销 售 2000 万元 90% 612.80 万元 吴江泰来进出口有 限公司 自营和代理商 品和技术进出 口 888 万元 89.86% 78.92 万元 吴江丝绸房产物业 管理有限公司 物业管理 50 万元 100% -12.08 万元 公司参股公司共计 3 家，分别为持股 33.33%的天骄科技创业投资有限公司、持股 1.67% 的吴江市农村商业银行股仹有限公司以及持股 24.56%的吴江市振兴资源开収有限公司。吴江 市农村商业银行股仹有限公司、吴江市振兴资源开収有限公司 2006 年度经营平稳，对公司净 利润构成没有重大影响。 天骄科技创业投资有限公司 2006 年度资产价值回升，按权益法核算增加公司利润 1,740.57 万元。 （三）、对公司未来収展的展望 1、公司所处行业的収展趋势 国内纺织行业市场化程度较高、収展前景广阔以及迚入壁垒较低的特点，导致原有的生 产厂家竞相扩大生产能力，新的生产厂家不断增加；随着我国市场化程度的不断加深以及迚 口关税的不断降低，国内企业又将面临着与国际纺织巨头的激烈竞争。 2、公司未来収展机遇和挑战 纺织行业高度竞争、行业利润微薄、行情波动剧烈以及公司如何加强对骨干人员的激励、 吸引关键人才这两大课题，将在相当长的一段时间内考验着我们，需要我们去努力破解。 我们将以做精做强纺织板块、做大热电产业、着力収展城市化服务业为収展战略，积极 展开东部工业区、西部城市化服务区两大经济板块的各项工作。在纺织加工业上，坚持依托 技术品牌优势，结合创新传统商业模式，利用原有的纺织业优势，迚一步扩大市场仹额，革 新収展壮大丝绸纺织业；在热电板块方面，公司将依托区域网络优势，大力拓展热用户，积 极拓展汽网管道，实现平稳、环保地収展热电联供产业；在城市化服务方面，公司将以市场 精品商区一期商住房的成功拍卖为新起点，依托土地存量优势，精心组织实施，努力使城市 化服务业成为公司新的利润支撑点。 我们将利用长江三角洲经济収达地区的区位优势，以中国东方丝绸市场每年近 350 亿元 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 19 的庞大销售额为依托，以“路虽进，行必至；亊虽难，做必成”的气概，积极打造全球知名 纺织交易中心的综合纺织生产、交易服务商角色，统筹开展好市场营业房出租、物洿运输、 代理迚出口以及集中工业供热、供电、供汽服务，努力开创吴江丝绸更加辉煌、更加灿烂的 明天。 3、新年度经营计划 在顺利实施了“全面资源调整、产业结构调整以及产品结构调整”，基本完成了股权分 置改革，8 亿“丝绸转 2”顺利转股后，公司初步形成了纺织、热电、城市化服务业三大产 业幵驾齐驱的产业栺局，为此公司提出 2007 年的工作思路：以科学収展观统领全局，始终 贯彻 “创新、高效、严谨、和谐”的八字方针，走又好又快、可持续収展道路，全力打造 一个前景光明、现金洿稳定、投资者关系融洽、社会形象良好、广大干部职工能够得到越来 越多实惠的社会公众公司。 2007 年，公司将由注重外部资金注入、注重外延式扩张道路转变到注重内部精细化管理、 注重合理优化资源配置、着重迚行机制改革的内涵式収展道路，収展要又好又快。 具体的项目収展将会是有保有压，突出现有存量资源的充分利用、突出现有资产的有效 产出、突出增强公司的长进収展潜力三方面的重点。 （一）公司围绕城市化服务业的収展战略，力争取得有开収价值的地块，为公司增添収 展后劲。 （事）总面积 30295 平米的衡悦广场，购物中心 4 月底竣工，力争 08 年元旦之前开业。 （三）工业企业在做精纺织产业的过程中，在做好可行性论证的基础上，在现有资产中 上马一些有经济效益潜力的填平补齐项目。 （四）垃圾収电厂项目已列入吴江市 2007 年重点实亊工程，项目筹建小组要抓紧与政府 相关部门的协调工作，在 08 年 8 月底前完成土建施工和设备安装工作，争取在 09 年 6 月底 前完成设备调试、试生产和竣工验收。 4、资金需求及使用计划 公司 2007 年的非募集资金投资项目，将以自筹资金为主，实行滚动开収。 5、企业的不利因素和风险 石油、煤炭等能源价栺的高位运行，欧美収达国家以及越来越多的収展中国家针对中国 纺织品的“特保”措施愈演愈烈，人民币对美元汇率的持续攀升，都给以出口为导向、以美 元结算销售价栺、以人民币结算生产成本的国内纺织业以沉重的压力。 为此，公司坚持差别化市场战略，基本形成了东部工业区、西部城市化服务区两大经济 板块的栺局，初步构建了纺织、热电、城市化服务业三大产业幵驾齐驱的产业栺局，坚持在 自己占有相对优势的细分市场里収挥品牌和管理、技术优势，提高产品的市场占有率，争取 在总体上提升本企业在市场上的综合竞争实力。 （四）、报告期内公司的投资情况 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 20 1、募集资金投资项目 经中国证券监督管理委员会证监収行字[2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日収行 可转换公司债券 80 万手（每手 10 张），每张票面金额 100 元，按面值収行，収行总额为 80， 000.00 万元，扣除収行费用 2，028.37 万元后实际收到的本次収行可转换公司债券募集资金 77，971.63 万元，已经江苏天衡会计师亊务所天衡验字（2002）58 号验资报告验证。 报告期内公司已完成全部募集资金投资项目投资。 募集资金承诺投资项目及资金使用情况如下： (单位：万元) 募集资金总额 77971.63 报告期内使用募集资金总额：3203.20 累计使用募集资金总额：98550.64 项 目 名 称 总投资 额 其中：固定 资产投资额 是否 变 更项 目 报告期内 投 资 额 累计投资额 产生收 益金额 细旦差别化纤维 15589 15206 否 0 22,484.93 1100 高仿真面料 18498 17424 否 382.68 20854.91 800 多孔差别化纤维 17301 16599 否 1602.46 10005.14 600 扩建东方丝绸市场 16093 15702 否 1218.06 30260.44 850 扩建供热机组及净水 站 14813 14751 否 0 14945.22 2000 合计 82294 79682 3203.20 98550.64 5350 A、“细旦差别化纤维”技改项目，已完成全部投资，迚入正常生产。 B、“高仺真面料”技改项目，已完成全部投资，迚入正常生产。 C、“多孔差别化纤维”技改项目，报告期内完成投资 1602.46 万元，累计完成投资 10005.14 万元，全部采用国产设备替代迚口设备，目前 24 台纤维牵伸变形机安装完毕，已 迚入正常生产。 D、“扩建东方丝绸市场”项目，已完成全部投资，建成的营业已正常出租营运。 E、“扩建供热机组及净水站”项目，已完成全部投资，本项目的全部设备运行良好。 报告期内募集资金承诺投资项目均未収生变更。 2、非募集资金投资情况 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 21 报告期内，公司没有非募集资金重点投资项目。 （五）、董亊会对会计师亊务所非标意见的说明 不适用 （六）、董亊会的日常工作情况 1、报告期内董亊会的会议情况及决议内容 (1)、2006 年 3 月 12 日第三届董亊会第九次会议在公司会议室召开，会议董亊应到人数 12 人，实际到会人数 11 人，公司监亊会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议审议 通过了以下决议： 审议通过了 2005 年度董亊会工作报告； 审议通过了 2005 年度报告和年度报告摘要； 审议通过了 2005 年度财务决算报告； 审议通过了 2005 年度利润分配预案； 审议通过了 2005 年度下属分公司考核奖金计提和使用的议案； 审议通过了修改《公司章程》的议案； 审议通过了关于续聘江苏天衡会计师亊务所有限公司为公司 2006 年审计机构的议案； 审议通过了公司 2006 年度日常关联交易预计公告的议案； 审议通过了召开公司 2005 年年度股东大会的议案； 审议通过了 2005 年度董亊会工作报告。 (2)、2006 年 4 月 21 日第三届董亊会第十次会议在公司会议室召开，会议董亊应到人数 12 人，实际到会人数 12 人，公司监亊会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议审议 通过了以下决议： 审议通过了公司 2006 年第一季度报告正文及全文； 审议通过了转让苏州苏盛热电有限公司股权的议案； 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 22 审议通过了转让苏州苏震热电有限公司股权的议案。 (3)、2006 年 7 月 14 日第三届董亊会第十一次会议在公司会议室召开，会议董亊应到人 数 12 人，实际到会人数 9 人，公司监亊会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议审 议通过了以下决议： 审议通过了关于公司高管人员变动的议案； 审议通过了关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司两宗土地使用权的议案。 (4)、2006 年 8 月 23 日第三届董亊会第十事次会议在公司会议室召开，会议董亊应到人 数 12 人，实际到会人数 11 人，公司监亊会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议 审议通过了以下决议： 审议幵通过了 2006 年中期报告及摘要； 审议幵通过了《关于公司 2006 年中期资本公积金转增股本的议案》； 审议幵通过了重新修订《公司章程》的议案； 审议幵通过了重新修订《股东大会议亊觃则》的议案； 审议幵通过了重新修订《董亊会议亊觃则》的议案； 审议幵通过了重新修订《关于调整董亊会四个专门委员会组成人员的议案》。 (5)、2006 年 8 月 30 日第三届董亊会第十三次会议在公司会议室召开，会议董亊应到人 数 12 人，实际到会人数 11 人，公司监亊会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议 审议通过了以下决议： 审议幵通过了《关于可转换公司债券赎回亊宜的议案》。 (6)、2006 年 10 月 17 日第三届董亊会第十四次会议在公司会议室召开，会议董亊应到人 数 12 人，实际到会人数 12 人，公司监亊会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议 审议通过了以下决议： 审议幵通过了公司 2006 年第三季度报告正文及其附彔。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 23 2、董亊会对股东大会决议的执行情况： 2006 年 9 月 25 日，公司 2006 年第一次临时股东大会关于公司 2006 年中期资本公积金转 增股本的议案，决定以股权登记日收市时的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增股本 7 股。 2006 年 10 月 25 日，公司董亊会刊登了公司 2006 年中期资本公积金转增股本的实施公告， 以公司本次实施公告时的总股本 716,609,674 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股。转增 前总股本为 716,609,674 股，转增后为 1,218,236,445 股。本次公积金转增股本的股权登记日： 2006 年 10 月 30 日，除权及转增股本上市交易日为 2006 年 10 月 31 日。 （七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师亊务所审计，母公司 2006 年度实现利润总额 222,237,816.81 元，净利 润 151,548,467.77 元，提取法定盈余公积金 15,154,846.78 元，加上年初未分配利润 125,295,101.40 元，本年度实际可供股东分配的利润 261,688,722.39 元。 2006 年度利润分配预案为：以可供股东分配的利润拟向全体股东每 10 股分配 1.50 元（含 税）现金红利，派现金共计 182,735,466.75 元，不迚行资本公积转增股本。 此预案需提交公司 2006 年度股东大会审议批准后实施。 （八）、其他亊项 公司挃定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，挃定的信息披露网址为 WWW.CNINFO.COM.CN，报告期内增加了信息披露报纸《中国证券报》。 八、监亊会报告 (一)、报告期内监亊会的会议情况 报告期内公司监亊会共召开四次会议，主要内容如下： 2006年3月12日，公司第三届监亊会第四次会议在公司会议室召开，会议应到监亊6人实 到4人，会议一致审议通过了如下决议： (1)、审议通过了公司2005年度监亊会工作报告； (2)、审议通过了公司2005年度财务决算报告； (3)、审议通过了公司2005年度报告和年度报告摘要； (4)、审议通过了公司2005年度利润分配预案。 2006年4月21日，公司第三届监亊会第五次会议在公司会议室召开，会议应到监亊6人实 到4人，会议一致审议通过了如下决议： 审议通过了对公司2006年第一季度报告正文及全文的审核意见 2006年8月23日，公司第三届监亊会第六次会议在公司会议室召开，会议应到监亊6人实 到5人，会议一致审议通过了如下决议： (1)、审议幵通过了2006年中期报告及摘要； (2)、审议幵通过了《关于公司2006年中期资本公积金转增股本的议案》； (3)、审议幵通过了重新修订《监亊会议亊觃则》的议案。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 24 2006年10月17日，公司第三届监亊会第七次会议在公司会议室召开，会议应到监亊6人实 到5人，会议一致审议通过了如下决议： 审议通过了对公司2006年第三季度报告正文及其附彔的书面审核意见。 （事）、监亊会对公司 2006 年有关亊项的独立意见 1、监亊会对公司依法运作情况的独立意见 2006 年度，公司监亊会按照《公司法》及《公司章程》赋予的权力，忠实地履行了《公 司章程》所赋予的职责，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。监亊 会对公司股东大会、董亊会的召开程序、决议亊项、董亊会对股东大会决议的执行情况、公 司高级管理人员履行职责的情况和公司管理制度迚行了监督，一致认为：公司能够按照《证 券法》、《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和国家有关法律法觃觃范运作；决策 的程序合法，幵已建立了比较觃范、完善的公司法人治理结构和内部控制制度；公司董亊、 经理在履行职责时无远反法律、法觃、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、监亊会对检查公司财务情况的独立意见 公司监亊会认为公司 2006 年的财务报告已经真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监亊会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金。 公司于 2002 年 9 月 9 日通过深圳证券交易所収行了 8 亿元可转换公司债券—“丝绸转 2”， 每张面值 100 元，票面年利率 1.8%，存续期 5 年。“丝绸转 2”自 2002 年 9 月 24 日起全部挂 牌交易，根据《吴江丝绸股仹有限公司収行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“丝绸 转 2”持有人自 2003 年 3 月 10 日起可以依约定的价栺转换成“丝绸股仹”A 股。截止 2006 年 9 月 11 日，“丝绸转 2”累计转换成股票 249,832,336 股，其余 45,863,100 元“丝绸转 2” 由公司依据収行条款予以全部赎回。该次募集资金在资金到位后，实际投入项目与《招股说 明书》承诺的投资项目相一致。监亊会对公司收购资产情况的独立意见 2006 年 7 月 14 日，公司第三届董亊会第十一次会议决定受让集团公司位于吴江市盛泽镇 戚家坝地号为 127002 号宗地国有出让土地使用权、位于吴江市盛泽镇东港地号为 071032 号 宗地国有出让土地使用权，本次资产受让的交易标的为 5534.11 万元。监亊会认为本次公司资 产收购，定价合理，符合公司长进利益，不会损害公司及公司全体股东的利益，公司本次资 产收购的决策程序符合有关法律、法觃和《公司章程》的觃定。 报告期内本公司无资产出售、吸收合幵亊项。 5、监亊会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司因客观情况所収生的关联交易，已严栺按照市场原则签定了协议，没有 损害本公司利益，无内幕交易行为。 6、监亊会对会计师亊务所非标意见的独立意见 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 25 “江苏天衡会计师亊务所有限公司”对公司 2006 年年度报告出具了标准无保留意见的审 计报告, 监亊会认为符合公司生产经营状况。 7、监亊会对公司利润实现数与预测数存在较大差异的独立意见 公司未对报告期利润实现数迚行预测。 九、重要亊项 （一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁亊项。 （事）、报告期内公司资产收购及出售、吸收合幵亊项。 2006 年 7 月 14 日，公司第三届董亊会第十一次会议决定受让集团公司位于吴江市盛泽镇 戚家坝地号为 127002 号宗地国有出让土地使用权、位于吴江市盛泽镇东港地号为 071032 号 宗地国有出让土地使用权，本次资产受让的交易标的为 5534.11 万元。 报告期内，公司无资产出售、吸收合幵亊项。 （三）、重大关联交易亊项。 1、2006 年 7 月 14 日，公司第三届董亊会第十一次会议决定受让集团公司位于吴江市盛 泽镇戚家坝地号为 127002 号宗地国有出让土地使用权、位于吴江市盛泽镇东港地号为 071032 号宗地国有出让土地使用权，本次资产受让的交易标的为 5534.11 万元。 2、与日常经营相关的关联交易 （1） 购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价栺 关联交易 金额 占 同 类 交 易 额 的 比 例（%） 结算方式 市场价栺 对公司利 润的影响 吴江康帕斯实 业公司 向关联方 采购压缩 空气 市场定价 原则 0.068 元/ 立方米 2419.18 万元 55.63 赊销或赊 购 0.068 元/ 立方米 无 江苏吴江丝绸 集团有限公司 向关联方 租赁土地 协议价 10 元 / 平 方米 106.49 万 元 100 赊销 无 （2） 销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价栺 关 联 交 易 金额 占 同 类 交 易 额 的 比 例（%） 结算方式 市场价栺 对 公 司 利 润的影响 江苏吴江 丝绸集团 向关联方 销售汽水 市场定价 原则 市场价栺 28.84 万元 0.07% 赊销或赊 购 无 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 26 有限公司 电 吴江康帕 斯实业公 司 向关联方 销售汽水 电 协议价 协议价 1294.74 万 元 3.22% 赊销或赊 购 无 吴江康帕 斯实业公 司 关联方向 公司租赁 房屋 协议价 协议价 25 万元 100% 赊销或赊 购 无 公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对上市公司独立性没有影响。 公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对关联方不存在依赖。公司 将采取措施迚一步完善产业链，继续减少关联交易。 公司关联交易大多属于公司生产工艺洿程的一部分，根据“三公”原则选择关联方 迚行交易可降低成本，保证质量，同时充分利用公司供热、供汽设备剩余生产能力， 增加公司效益。公司所有关联交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效 保证。 （四）、报告期内公司的重大合同及其履行情况： 本公司没有収生托管、承包、租赁其他公司资产，也没有収生其他公司托管、承包、本 公司资产的情况。 公司没有収生委托他人迚行现金资产管理亊项；无其他重大合同。 （五）、公司严栺执行中国证监会《关于觃范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的要求，未収生非经营性对外担保亊项，公司没有直接或间接为资产 负债率超过 70%的被担保对象提供非经营性担保，公司没有对控股子公司提供担保，公司没 有为股东和实际控制人及其关联方提供担保。 （六）、公司或持股 5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺亊项 公司于 2006 年 3 月 27 日启动股权分置改革程序，2006 年 5 月 15 日召开了股权分置改革 相关股东会议，通过了“补差价并追加送股”股改方案，2006 年 5 月 24 日股票复牌。 原非流通股股东在股权分置改革中作出的承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺和承诺事项 承 诺 履 行情况 江苏吴江 丝绸集团 有限公司 1、在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日， 如果公司按交易量计算的股票加权平均价格低于 3.50 元/股，则江苏吴江丝绸集 团有限公司将以现金方式向上述 30 个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿 股权登记日）结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差 价。 2、公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次： 1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日， 如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50 元/股； 至 本 报 告 披 露 日，一直 履 行 该 承诺。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 27 2）或，丝绸股份 2006 年全年经审计净利润未达到 70,000,000 元； 3）或，丝绸股份 2007 年全年经审计净利润未达到 84,000,000 元； 4）或，2006 或 2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； 5）或，未能在法定期限内披露 2006 或 2007 年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股 份数量的 10％，共计 3,130 万股。 3、自股改方案实施后的首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。在前述十二 个月的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公 司股份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 江 苏 省 丝 绸 集 团 有 限公司 1、公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次： 1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日， 如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50 元/股； 2）或，丝绸股份 2006 年全年经审计净利润未达到 70,000,000 元； 3）或，丝绸股份 2007 年全年经审计净利润未达到 84,000,000 元； 4）或，2006 或 2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； 5）或，未能在法定期限内披露 2006 或 2007 年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股 份数量的 10％，共计 3,130 万股。 2、自股改方案实施后的首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。 至 本 报 告 披 露 日，一直 履 行 该 承诺。 中 国 丝 绸 工 业 总 公 司 1、公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次： 1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日， 如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50 元/股； 2）或，丝绸股份 2006 年全年经审计净利润未达到 70,000,000 元； 3）或，丝绸股份 2007 年全年经审计净利润未达到 84,000,000 元； 4）或，2006 或 2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； 5）或，未能在法定期限内披露 2006 或 2007 年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股 份数量的 10％，共计 3,130 万股。 2、自股改方案实施后的首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。 至 本 报 告 披 露 日，一直 履 行 该 承诺。 中 国 服 装 集团公司 1、公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次： 1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日， 如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50 元/股； 2）或，丝绸股份 2006 年全年经审计净利润未达到 70,000,000 元； 3）或，丝绸股份 2007 年全年经审计净利润未达到 84,000,000 元； 4）或，2006 或 2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； 5）或，未能在法定期限内披露 2006 或 2007 年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股 份数量的 10％，共计 3,130 万股。 2、自股改方案实施后的首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。 至 本 报 告 披 露 日，一直 履 行 该 承诺。 苏 州 市 对 外 发 展 总 公司 1、公司所有非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追加对价安排一次： 1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后 30 个交易日， 如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3.50 元/股； 2）或，丝绸股份 2006 年全年经审计净利润未达到 70,000,000 元； 3）或，丝绸股份 2007 年全年经审计净利润未达到 84,000,000 元； 至 本 报 告 披 露 日，一直 履 行 该 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 28 4）或，2006 或 2007 年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型； 5）或，未能在法定期限内披露 2006 或 2007 年年度报告。 公司所有非流通股股东承诺，追加对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股 份数量的 10％，共计 3,130 万股。 2、自股改方案实施后的首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。 承诺。 （七）、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业远觃占用公司资金的情况 根据江苏天衡会计师亊务所有限公司出具的《吴江丝绸股仹有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》，报告期内无大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情 况。 （八）、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 根据深圳证券交易所下収的《上市公司公平信息披露挃引》及公司《投资者关系管理 制度》，公司设专人负责接待调研的股东及潜在投资者，由专人接听电话、回复传真及邮件。 报告期内，公司董亊长董东立先生接受了《中国证券报》、《证券时报》记者的采访，采访稿 件《三业幵举谋求収展新栺局》、《丝绸股仹迎来事次腾飞》分别刊登在 2006 年 5 月 23 日的 《中国证券报》、2006 年 12 月 29 日的《证券时报》上。 2006 年 4 月 4 日，公司高层和保荐机构光大证券的相关人员在全景网上举行了有关股权 分置改革的投资者网上交洿会。此外，东方证券、光大证券的行业研究员对公司迚行过自主 调研，公司迚行了礼节性的见面，未提供涉及生产经营活动的书面资料。 （九）、报告期，公司无股权激励计划。 （十）、公司聘仸的会计师亊务所为“江苏天衡会计师亊务所有限公司”。本公司支付给 “江苏天衡会计师亊务所有限公司”的 2006 年度报酬为 72 万元（不承担旅差费等其他费用）。 从 1998 年上市开始，江苏天衡会计师亊务所有限公司已违续为本公司提供了 9 年的审计服务。 公司 2006 年审计报告的签字会计师为骆竞、游世秋。 （十一）、报告期内本公司、公司董亊会及其董亊没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、财务报告 审 计 报 告 天衡审字（2007）429 号 吴江丝绸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吴江丝绸股份有限公司（以下简称丝绸股份公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表，2006 年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 29 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是丝绸股份公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，丝绸股份公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了丝绸股份公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆 竞 中国·南京 中国注册会计师：游世秋 2007 年 3 月 7 日 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 30 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 377,984,258.76 349,019,652.47 510,257,679.83 494,459,961.66 短期投资 - - - - 应收票据 2 57,285,646.68 57,285,646.68 69,911,599.65 69,911,599.65 应收股利 - - - - 应收利息 - - 197,000.00 197,000.00 应收账款 3 89,685,672.79 91,171,419.27 85,285,328.72 85,366,841.30 其他应收款 4 39,435,933.32 160,323,854.06 31,941,943.66 154,168,626.94 预付账款 5 114,646,217.14 101,215,704.95 85,492,610.53 81,432,514.31 应收补贴款 6 5,110,002.25 - 924,435.43 - 存货 7 567,875,768.15 292,260,255.83 417,935,391.80 167,381,294.97 待摊费用 8 612,301.28 612,301.28 3,468,860.83 3,468,860.83 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,252,635,800.37 1,051,888,834.54 1,205,414,850.45 1,056,386,699.66 长期投资： 长期股权投资 9 85,619,864.77 108,630,977.43 154,193,024.63 170,967,923.44 长期债权投资 10 - - 10,000,000.00 10,000,000.00 长期投资合计 85,619,864.77 108,630,977.43 164,193,024.63 180,967,923.44 固定资产： 固定资产原价 11 2,442,906,562.79 2,434,277,573.33 2,412,647,027.37 2,404,026,227.91 减：累计折旧 11 886,169,502.63 884,897,632.65 786,438,114.78 785,841,043.54 固定资产净值 1,556,737,060.16 1,549,379,940.68 1,626,208,912.59 1,618,185,184.37 减：固定资产减值准备 11 14,772,227.57 14,772,227.57 14,864,235.92 14,864,235.92 固定资产净额 1,541,964,832.59 1,534,607,713.11 1,611,344,676.67 1,603,320,948.45 工程物资 - - - - 在建工程 12 56,113,244.55 56,113,244.55 81,117,915.10 81,117,915.10 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 1,598,078,077.14 1,590,720,957.66 1,692,462,591.77 1,684,438,863.55 无形资产及其他资产： 无形资产 13 368,527,743.98 368,527,743.98 412,303,215.53 412,303,215.53 长期待摊费用 14 20,259,882.95 20,259,882.95 23,951,551.51 23,951,551.51 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 388,787,626.93 388,787,626.93 436,254,767.04 436,254,767.04 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 3,325,121,369.21 3,140,028,396.56 3,498,325,233.89 3,358,048,253.69 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 31 资 产 负 债 表 （续） 2006 年 12 月 31 日 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 15 192,000,000.00 192,000,000.00 564,500,000.00 564,500,000.00 应付票据 16 79,800,000.00 79,800,000.00 71,000,000.00 71,000,000.00 应付账款 17 153,482,063.31 134,940,700.28 192,419,544.36 131,343,111.54 预收账款 18 319,893,563.04 238,865,779.56 306,874,528.49 270,017,911.76 应付工资 47,000,780.63 46,820,780.63 47,715,089.00 47,715,089.00 应付福利费 25,395,171.13 25,395,171.13 24,605,890.69 24,605,890.69 应付股利 - - - - 应交税金 19 119,855,073.61 123,168,112.66 62,882,705.12 67,202,470.15 其他应交款 20 3,428,442.95 3,438,733.75 3,386,341.39 3,427,012.45 其他应付款 21 79,538,354.52 80,151,278.77 44,903,259.28 52,119,255.74 预提费用 22 5,218,136.66 5,218,136.66 5,932,583.53 5,932,583.53 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,025,611,585.85 929,798,693.44 1,324,219,941.86 1,237,863,324.86 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 23 - - 796,339,684.80 796,339,684.80 长期应付款 - - - - 专项应付款 24 5,947,358.41 5,947,358.41 4,150,594.91 4,150,594.91 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 5,947,358.41 5,947,358.41 800,490,279.71 800,490,279.71 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 1,031,558,944.26 935,746,051.85 2,124,710,221.57 2,038,353,604.57 少数股东权益 2,774,667.39 2,081,882.44 - 股东权益： 股本 25 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 467,929,397.00 467,929,397.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 467,929,397.00 467,929,397.00 资本公积 26 636,902,885.02 636,902,885.02 654,170,705.20 654,170,705.20 盈余公积 27 88,266,601.71 87,454,292.30 73,040,837.72 72,299,445.52 其中：法定公益金 24,470,511.28 24,099,815.18 未分配利润 28 347,381,825.83 261,688,722.39 176,392,189.96 125,295,101.40 股东权益合计 2,290,787,757.56 2,204,282,344.71 1,371,533,129.88 1,319,694,649.12 负债和股东权益总计 3,325,121,369.21 3,140,028,396.56 3,498,325,233.89 3,358,048,253.69 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 32 利 润 表 2006 年度 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 29 2,983,185,004.48 2,725,298,577.15 2,740,320,454.67 2,532,389,473.49 减:主营业务成本 29 2,611,426,354.83 2,375,464,598.27 2,465,464,692.29 2,256,929,785.82 主营业务税金及 附加 30 37,781,738.12 31,029,865.25 9,172,840.47 8,080,699.89 二、主营业务利润 333,976,911.53 318,804,113.63 265,682,921.91 267,378,987.78 加:其他业务利润 31 38,307,522.23 37,527,742.32 35,978,205.55 35,424,973.73 减:营业费用 54,345,510.05 52,143,816.04 52,230,915.94 49,100,143.96 管理费用 80,070,061.20 110,119,196.76 90,267,317.32 119,173,719.68 财务费用 32 43,986,649.23 42,633,814.00 39,645,791.28 39,646,556.07 三、营业利润 193,882,213.28 151,435,029.15 119,517,102.92 94,883,541.80 加:投资收益 33 63,698,901.17 69,935,115.03 -15,656,404.41 -22,894,887.07 补贴收入 - - - - 营业外收入 34 7,702,055.65 7,690,555.65 4,600,593.55 3,507,722.42 减:营业外支出 35 7,138,345.70 6,822,883.02 33,403,991.50 32,363,139.33 四、利润总额 258,144,824.40 222,237,816.81 75,057,300.56 43,133,237.82 减:所得税 71,236,639.60 70,689,349.04 45,456,115.58 43,788,632.25 少数股东损益 692,784.94 -803,184.38 五、净利润 186,215,399.86 151,548,467.77 30,404,369.36 -655,394.43 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵 补充资料： 项 目 本年累计数 上年数 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 44,010,989.03 44,010,989.03 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 33 现 金 流 量 表 2006 年度 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,463,012,522.57 3,162,285,191.10 收到的税费返还 27,124,683.97 3,763,900.00 收到的其他与经营活动有关的现金 36 517,600,118.89 556,252,877.94 现金流入小计 4,007,737,325.43 3,722,301,969.04 购买商品、接受劳务支付的现金 2,883,743,004.03 2,596,375,561.44 支付给职工以及为职工支付的现金 120,257,465.88 119,614,168.35 支付的各项税费 137,673,592.16 130,743,427.74 支付的其他与经营活动有关的现金 37 483,410,226.12 508,071,662.32 现金流出小计 3,625,084,288.19 3,354,804,819.85 经营活动产生的现金流量净额 382,653,037.24 367,497,149.19 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 125,000,000.00 125,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,429,061.04 1,429,061.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,664,958.97 7,664,958.97 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 134,094,020.01 134,094,020.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 185,785,758.44 185,777,568.44 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 185,785,758.44 185,777,568.44 投资活动产生的现金流量净额 -51,691,738.43 -51,683,548.43 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资 - - 借款所收到的现金 1,246,250,000.00 1,142,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 368,734,900.00 368,734,900.00 现金流入小计 1,614,984,900.00 1,510,734,900.00 偿还债务所支付的现金 1,664,613,100.00 1,560,363,100.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 42,164,162.47 40,696,500.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 38 132,783,769.00 132,783,769.00 现金流出小计 1,839,561,031.47 1,733,843,369.43 筹资活动产生的现金流量净额 -224,576,131.47 -223,108,469.43 四、汇率变动对现金的影响额 -165,155.48 -1,417.63 五、现金及现金等价物净增加额 106,220,011.86 92,703,713.70 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 34 现金流量表补充资料 2006 年度 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 186,215,399.86 151,548,467.77 加：少数股东损益 692,784.94 - 计提的资产减值准备 -26,204,245.81 6,245,854.45 固定资产折旧 124,058,689.19 123,383,890.45 无形资产摊销 13,061,773.27 13,061,773.27 长期待摊费用摊销 3,691,668.56 3,691,668.56 待摊费用的减少(减:增加) -98,845.45 -98,845.45 预提费用的增加(减:减少) -743,119.62 -743,119.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 800,537.89 800,537.89 固定资产报废损失 732,655.29 732,655.29 财务费用 51,542,931.69 49,911,531.80 投资损失（减：收益） -63,698,901.17 -69,935,115.03 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -50,858,141.59 -25,796,726.10 经营性应收项目的减少（减：增加） 46,979,713.82 -25,648,956.15 经营性应付项目的增加（减：减少） 96,393,903.44 140,606,709.17 其他 86,232.93 -263,177.11 经营活动产生的现金流量净额 382,653,037.24 367,497,149.19 2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 355,144,258.76 326,179,652.47 减：现金的期初余额 248,924,246.90 233,475,938.77 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 39 106,220,011.86 92,703,713.70 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 35 合并资产减值准备明细表 2006 年度 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 50,094,569.83 4,212,709.74 28,359,510.00 25,947,769.57 其中：应收账款 14,487,473.90 1,574,722.77 16,062,196.67 其他应收款 35,607,095.93 2,637,986.97 28,359,510.00 9,885,572.90 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 20,558,766.95 2,000,733.55 - 5,294,457.55 17,265,042.95 其中：产成品 17,990,548.50 1,193,846.64 - 4,056,485.85 15,127,909.29 库存商品 288,183.92 13,329.47 - - 301,513.39 自制半成品 396,222.57 - - 396,222.57 - 原材料 1,883,811.96 793,557.44 - 841,749.13 1,835,620.27 四、长期投资减值准备合计 23,333,333.33 23,333,333.33 - 其中：长期股权投资 23,333,333.33 23,333,333.33 - 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 14,864,235.92 1,236,278.45 - 1,328,286.80 14,772,227.57 其中：房屋、建筑物 机器设备 14,864,235.92 1,236,278.45 - 1,328,286.80 14,772,227.57 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人： 钱元新 会计机构负责人：曹永兵 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 36 母公司资产减值准备明细表 2006 年度 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 98,860,997.36 36,662,810.00 28,359,510.00 107,164,297.36 其中：应收账款 14,491,667.97 1,570,420.70 16,062,088.67 其他应收款 84,369,329.39 35,092,389.30 28,359,510.00 91,102,208.69 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 20,558,766.95 2,000,733.55 - 5,294,457.55 17,265,042.95 其中：产成品 17,990,548.50 1,193,846.64 - 4,056,485.85 15,127,909.29 库存商品 288,183.92 13,329.47 - - 301,513.39 自制半成品 396,222.57 - - 396,222.57 - 原材料 1,883,811.96 793,557.44 - 841,749.13 1,835,620.27 四、长期投资减值准备合计 23,333,333.33 23,333,333.33 - 其中：长期股权投资 23,333,333.33 23,333,333.33 - 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 14,864,235.92 1,236,278.45 1,328,286.80 14,772,227.57 其中：房屋、建筑物 机器设备 14,864,235.92 1,236,278.45 1,328,286.80 14,772,227.57 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人： 钱元新 会计机构负责人：曹永兵 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 37 利 润 分 配 表 2006 年度 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年数 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 186,215,399.86 151,548,467.77 30,404,369.36 -655,394.43 加：年初未分配利润 176,392,189.96 125,295,101.40 145,987,820.60 125,950,495.83 其他转入 - - - - 二、可供分配的利润 362,607,589.82 276,843,569.17 176,392,189.96 125,295,101.40 减：提取法定盈余公积 15,225,763.99 15,154,846.78 - - 提取法定公益金 - - - - 三、可供股东分配的利润 347,381,825.83 261,688,722.39 176,392,189.96 125,295,101.40 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 347,381,825.83 261,688,722.39 176,392,189.96 125,295,101.40 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵 利润表附表 2006 年度 编制单位：吴江丝绸股份有限公司 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.58% 18.44% 0.2741 0.3071 营业利润 8.46% 10.70% 0.1591 0.1783 净利润 8.13% 10.28% 0.1529 0.1713 扣除非经常性损益后的净利润 4.21% 5.32% 0.0791 0.0887 公司法定代表人：董东立 主管会计负责人： 钱元新 会计机构负责人：曹永兵 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 38 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 2,290,787,757.56 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金额资产 1,560,847.17 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 16,692,383.79 少数股东权益 2,774,667.39 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,311,815,655.91 会计师事务所的审阅意见 关于吴江丝绸股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 天衡专字(2007)第 71 号 吴江丝绸股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的吴江丝绸股份有限公司（以下简称丝绸股份 ）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下 简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表 是丝绸股份管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。根据“通知” 的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则 要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司 有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节 表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没 有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆 竞 中国·南京 中国注册会计师：游世秋 2007 年 3 月 7 日 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 39 吴江丝绸股份有限公司 2006 年度财务报表附注 一、公司基本情况 吴江丝绸股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省人民政府苏政复[1998]71 号文批准,由江苏吴江 丝绸集团有限公司（以下简称集团公司）、江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团 公司、苏州市对外发展总公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1998 年 7 月 16 日，注册资本 31,300.00 万元，企业法人营业执照号 3200001104061。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]223 号、证监发行字[1998]224 号文核准，公司于 1998 年 8 月发行可转换公司债券 20,000.00 万元，并于 1998 年 9 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35 号文核准，公司于 2000 年 4 月向社会公开发行人民 币普通股 10,500 万股，并于 2000 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日发行可转换公司 债券 80,000.00 万元，并于 2002 年 9 月 24 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司发行上市的可转换公司债券累计转为股本 29,860.9674 万股。根据公司 2006 年度第一次临时股东 大会决议，公司按 2006 年 10 月 30 日收市时的总股份 71,660.9674 万股（每股面值 1 元）为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股转增股本 7 股，公司新增股本 50,162.6771 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，公司 股本总额变更为 121,823.6445 万元。 公司经营范围：资产经营，纺织原料（皮棉除外）、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花， 房地产开发、经营，仓储，蒸汽供应，公路货运，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业 自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业 务，本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。公司经营的主要产品及 劳务包括：化学纤维（涤纶长丝）、聚酯切片、真丝绸、棉织品、电绣品、电力、热蒸汽、商业房、住宅商 品房；营业房出租。 公司下属的分公司、分厂包括：盛泽热电厂、东方丝绸市场、化纤厂（由原辽吴纺丝分厂和新生纺丝 分厂合并而成）、新联丝织分厂、新达电绣分厂、贸易分公司、物流中心、新华丝织分厂；公司投资的控股 子公司包括吴江丝绸房地产有限公司、吴江泰来进出口有限公司、吴江丝绸房产物业管理有限公司。 二、主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法 公司所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 40 其补充规定制定的。 1、会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 3、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 4、外币业务核算方法 对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账；期末外币 账户余额按当日中国外汇交易中心公布的外汇中间价折合为记账本位币，与账面记账本位币金额之间的差 额，除属于购建固定资产专门外币借款产生的差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇 兑损益，计入当期损益。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各种股 票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时 实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但 未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期 间所收到的现金股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款扣除短期投 资的账面价值及未收到的已计入应收项目的股利、利息等的余额，确认为投资损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体 计提跌价准备，如某项投资占投资总额 10%以上（含 10%）的则按单项投资为基础计算确定计提跌价准备。 7、坏账核算方法 （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计 提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 41 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 公司根据债务单位的实际财务状况以及其他相关信息，并有确凿证据表明应收款项不能收回或收回的 可能性很小时，可对该应收款项计提特别坏帐准备。 8、存货核算方法 （1）公司存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、低值易耗品、房地产开发成本、 房地产开发产品。 （2）原材料、产成品及库存商品在取得时按照实际成本入账，发出时采用加权平均法核算；在产品按 实际消耗的材料保留其成本；低值易耗品采用领用时一次摊销法。 （3）房地产开发成本核算尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业；房地产开发产品是指已建成、 待出售的物业。 （4）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资：在取得时按照确定的初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大 影响，采用权益法核算。 ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%，但具有 实质控制权的，根据重要性原则编制合并会计报表。 ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位 所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处 理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资—股权 投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定 投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额 的差额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。 （2）长期债权投资： ①债券投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账。如取得的债券投资中包含已到付息期但尚未 领取的债券利息，则单独核算，不作为初始投资成本。公司购买的长期债券，初始投资成本减去相关费用 及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债 券利息收入时采用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经摊销债券溢价 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 42 或折价后，计入当期损益。 ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。 ③处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如 果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低 于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准为单位价值在 2000.00 元以上，并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000.00 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产。 （2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固定资产折旧采用年限平 均法，并按固定资产预计使用年限和预计 4%的净残值率确定其分类折旧率。各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 房屋建筑物 20-45 4.80%-2.13% 专用设备 10-14 9.60%-6.86% 通用设备 10-14 9.60%-6.86% 其他设备 12-20 8.00%-4.80% （3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额 低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 （1） 公司在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工 程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。公司以工程 达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2） 在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对在建工程进行全面检查，如果出现在 建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在 建工程减值准备。 12、无形资产计价及摊销方法 （1） 无形资产在取得时按实际成本计价。 （2） 无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销。 （3） 无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末检查无形资产预计带来未来经济利益的 能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用的摊销方法 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 43 长期待摊费用按其受益期平均摊销。 14、借款费用的核算方法 （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用 均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达 到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果 辅助费用金额较小，也可于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，购建固定资产的专门借款所发生的利 息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按 至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中 断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动 重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续 进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生 当期确认为损益。 （3）可转换公司债券发行费用的核算方法：可转换公司债券发行费用先记入在建工程，在可转换公司 债券存续期内如果发生转股，按实际已转换为股票的可转换公司债券应分摊的发行费用冲减可转换公司债 券转股时的溢价；可转换公司债券存续期满后，未转股的可转换公司债券应分摊的发行费用资本化，按实 际完工的工程项目记入固定资产并调整折旧。 15、应付债券的核算方法 公司的应付债券为可转换公司债券，于发行时按可转换债券的面值入账，并按期计提债券利息。公司 可转换公司债券的持有人按照约定的条件在规定的转股期内将持有的可转换公司债券转换为公司股票时， 将债券面值和已计提的利息扣除用现金支付的不可转换股票的部分，按股票面值和转换的股数计算的股票 面值总额计入股本，差额部分计入资本公积。 16、收入确认原则 （1）销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，销售该商品有关的成本 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企 业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量 时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 44 公司合并会计报表按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制，以母公司和纳入合并范围子公司的会 计报表以及其他有关资料为依据，合并各项数据编制而成。合并时，纳入合并范围的公司之间的重大内部 交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 公司适用的主要税种有： 1、企业所得税：公司及下属子公司均执行 33%的企业所得税率。 2、增值税：水、汽销项税率为 13%，其他商品销项税率为 17%；出口商品按国家有关规定执行出口退 税政策。 3、营业税：按劳务或租赁收入的 5%计缴。 4、土地增值税：以转让房地产取得收入减除确定增值额的扣除项目金额为计税基础，按超率累进税率 30%-60%计提。 5、房产税：出租房屋按租金收入适用 12%税率计缴；自用房屋按原值一次扣除 30%后的余值适用 1.2% 税率计缴。 6、城市维护建设税：按流转税额的 7%计缴。 四、控股子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 投资金额 所占权 益比例 是否 合并 吴江丝绸房地产有限公司 2000 万元 房地产开发销售 1800 万元 90.00% 是 吴江泰来进出口有限公司 888 万元 自营和代理商品 和技术进出口 798 万元 89.86% 是 吴江丝绸房产物业管理有 限公司 50 万元 物业管理 50 万元 100.00% 是 吴江丝绸房产物业管理有限公司系吴江丝绸房地产有限公司、吴江泰来进出口有限公司于 2003 年共同 出资组建的有限责任公司，吴江丝绸房地产有限公司出资比例 70%、吴江泰来进出口有限公司出资比例 30%。 根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表范围请示的复函》的规定，吴江丝绸房产物业管理 有限公司的资产总额、销售收入、当期净利润均小于规定计算标准的 10%，根据重要性原则，以前年度未 纳入合并会计报表范围。2006 年度吴江丝绸房产物业管理有限公司经营亏损，本期纳入合并会计报表范围， 并追溯调整了以前年度的合并会计报表。 五、合并财务报表主要项目注释 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 45 （以下如无特别说明，均以 2006 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）明细项目： 项 目 币种 期末数 年初数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 人民币 203,633.08 92,271.12 银行存款 人民币 331,872,464.81 229,176,214.25 银行存款 美元 89,989.46 8.0702 726,232.97 其他货币资金 45,908,160.87 280,262,961.49 合 计 377,984,258.76 510,257,679.83 （2）其他说明：除其他货币资金期末数中的银行承兑汇票保证金 18,700,000.00 元、信用证保证金 12,709,340.24 元、担保保证金 10,274,492.47 元、工程工资预留保证金 3,609,022.77 元外，无抵押、冻 结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据 （1）明细项目： 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 57,285,646.68 69,856,589.15 商业承兑汇票 55,010.50 合 计 57,285,646.68 69,911,599.65 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 3、应收账款 (1) 账龄分析： 账 龄 期 末 数 年 初 数 账面余额 比 例 坏账准备 账面余额 比 例 坏账准备 一年以内 86,867,762.60 82.15% 4,343,388.13 84,250,330.29 84.44% 4,212,516.51 一至二年 5,142,125.11 4.86% 514,212.52 2,420,141.36 2.43% 242,014.13 二至三年 2,516,286.72 2.38% 754,886.02 1,139,010.91 1.14% 341,703.27 三至四年 388,127.47 0.37% 194,063.74 4,019,358.62 4.03% 2,009,679.31 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 46 四至五年 2,889,606.48 2.73% 2,311,685.18 1,312,003.81 1.31% 1,049,603.05 五年以上 7,943,961.08 7.51% 7,943,961.08 6,631,957.63 6.65% 6,631,957.63 合 计 105,747,869.46 100.00% 16,062,196.67 99,772,802.62 100.00% 14,487,473.90 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应收账款中欠款金额前五名合计 26,743,354.66 元，占应收账款总额的比例为 25.29%。 4、其他应收款 (1) 账龄分析： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 22,684,615.23 45.99% 1,134,230.76 18,571,913.90 27.49% 928,595.69 一至二年 11,039,094.96 22.38% 1,103,909.50 13,242,231.99 19.60% 1,324,223.20 二至三年 9,073,295.49 18.40% 2,721,988.65 2,313,345.53 3.43% 694,003.66 三至四年 2,913,201.37 5.91% 1,456,600.69 29,456,514.33 43.61% 28,908,012.18 四至五年 712,279.34 1.44% 569,823.47 1,063,863.18 1.57% 851,090.54 五年以上 2,899,019.83 5.88% 2,899,019.83 2,901,170.66 4.30% 2,901,170.66 合 计 49,321,506.22 100.00% 9,885,572.90 67,549,039.59 100.00% 35,607,095.93 （2）其他应收款中欠款金额较大的单位列示如下： 单位名称 金 额 欠款原因 江苏恒力化纤有限公司 16,040,000.00 应收股权转让款 吴江华畅丝绸织造有限公司 3,707,181.70 应收资产转让款 盛泽桥梁市政工程公司 3,611,563.21 资金往来 吴江文博丝绸织造有限公司 3,398,917.60 应收资产转让款 吴江同欣丝绸织造有限公司 1,854,771.69 应收资产转让款 （3）其他应收款期末欠款金额前五名金额合计28,612,434.20元，占其他应收款总额的比例 58.01%。 （4）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 5、预付账款 (1) 账龄分析： 账 龄 期 末 数 年 初 数 金 额 比 例 金 额 比 例 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 47 一年以内 95,250,600.46 83.08% 74,332,730.05 86.95% 一至二年 8,415,704.86 7.34% 10,335,130.34 12.09% 二至三年 10,155,161.68 8.86% 440,827.72 0.52% 三年以上 824,750.14 0.72% 383,922.42 0.44% 合 计 114,646,217.14 100.00% 85,492,610.53 100.00% （2）本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付账款期末数中包括预付征地款 30,592,200.00 元。 （4）预付账款期末余额较期初数增加 34.10%，其主要原因为：公司本期预付土地款、材料采购款增 加。 （5）账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因是：以前年度预付征地款，以及尚未与供应商结算的款项。 6、应收补贴款 应收补贴款期初数和期末数均为公司之控股子公司——吴江泰来进出口有限公司的应收出口退税款。 7、存货 （1）明细项目： 项 目 期 末 数 年 初 数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 59,101,545.23 1,835,620.27 51,086,759.23 1,883,811.96 低值易耗品及包装物 1,786,012.29 234,866.36 在产品 28,267,496.94 22,180,102.62 自制半成品 [注] 18,331,078.14 396,222.57 产成品 114,600,792.08 15,127,909.29 86,332,400.24 17,990,548.50 库存商品 23,572,204.42 301,513.39 27,699,463.28 288,183.92 房地产开发成本 243,377,686.25 231,761,725.15 房地产开发产品 114,435,073.89 867,763.73 合 计 585,140,811.10 17,265,042.95 438,494,158.75 20,558,766.95 [注]原辽吴纺丝分厂与新生纺丝分厂合并为化纤厂后，原新生纺丝分厂生产的聚酯切片均改为自用，故 不再作为自制半成品核算。 （2）存货跌价准备增减变动情况如下： 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 48 原材料 1,883,811.96 793,557.44 841,749.13 1,835,620.27 产成品 17,990,548.50 1,193,846.64 4,056,485.85 15,127,909.29 自制半成品 396,222.57 396,222.57 库存商品 288,183.92 13,329.47 301,513.39 合 计 20,558,766.95 2,000,733.55 5,294,457.55 17,265,042.95 （3）存货跌价准备计提的依据为：按 2006 年 12 月 31 日账面实存的存货,采用单项比较法对期末存货的 成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常生产经 营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 （4） 存货期末账面余额较期初账面余额增加 35.88%，其主要原因为：①房地产开发产品较上年度末增 加；②公司化纤产品期末库存增加。 8、待摊费用 项 目 期末数 年初数 可转换公司债券担保费 2,955,405.00 财产保险费 482,301.28 510,388.40 其他 130,000.00 3,067.43 合 计 612,301.28 3,468,860.83 9、长期股权投资 （1）明细项目： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资差额 51,904.90 51,904.90 联营公司投资 125,561,119.73 18,915,056.01 87,436,310.97 57,039,864.77 其他股权投资 28,580,000.00 28,580,000.00 合 计 154,193,024.63 18,915,056.01 87,488,215.87 85,619,864.77 （2）联营公司投资明细情况如下： 被投资单位名称 持股 比例 初始投资金额 累计追加 投资额 调整被投资公司权益增减 本期金额 累计金额 苏州苏盛热电有限公司 18.20% 41,040,000.00 7,560,000.00 -5,055,718.30 苏州苏震热电有限公司 45.00% 45,000,000.00 1,509,385.97 -1,107,970.73 天骄科技创业投资有限 公司 33.33% 100,000,000.00 -5,927,663.29 -31,978,761.30 合 计 186,040,000.00 7,560,000.00 -4,418,277.32 -38,142,450.33 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 49 被投资单位名称 分得的现金红利 本期转让[注 1] 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 苏州苏盛热电有限公司 43,544,281.70 苏州苏震热电有限公司 407,300.00 407,300.00 43,484,729.27 天骄科技创业投资有限 公司 [注 2] 10,981,373.93 57,039,864.77 合 计 407,300.00 11,388,673.93 87,029,010.97 57,039,864.77 [注 1]①公司于 2006 年 4 月 11 日与江苏恒力化纤有限公司签定《股权转让协议书》,公司以人民币 6,804.00 万元的价款将持有苏州苏盛热电有限公司 18.20%的股权转让给江苏恒力化纤有限公司。上述股权 转让后，公司已按照《股权转让协议书》的约定退出了苏州苏盛热电有限公司的董事会，且苏州苏盛热电 有限公司已于 2006 年 4 月 21 日办理了工商变更登记。截至 2006 年 12 月 31 日，公司已按协议约定收到转 让款 5,200.00 万元，余款 1,604.00 万元江苏恒力化纤有限公司将于 2007 年 3 月 25 日支付。 ②公司于 2006 年 4 月 11 日与苏州苏源资产投资有限公司签定《股权转让协议书》, 公司以人民币 6,300.00 万元的价款将持有的苏州苏震热电有限公司 45%的股权转让给苏州苏源资产投资有限公司。上述 股权转让后，公司已按照《股权转让协议书》的约定退出了苏州苏震热电有限公司的董事会，且苏州苏震 热电有限公司已于 2006 年 4 月 20 日办理了工商变更登记。截至 2006 年 12 月 31 日,公司已按协议约定收 到了全部转让款 6,300.00 万元。 [注 2] 2006 年 12 月 18 日天骄科技创业投资有限公司（以下简称“天骄公司”）与上海金石资产管理 有限责任公司、深圳市东方宝盈投资有限公司签订《协议书》，上海金石资产管理有限责任公司以 1000 万 元向天骄公司购买 1/7 的国债债权，且约定如不能过户与天骄公司无关；上述购买价款由深圳市东方宝盈 投资有限公司代上海金石资产管理有限责任公司向天骄公司支付。天骄公司于 2006 年 12 月 22 日收到了该 笔转让款。天骄公司于 2006 年 12 月 30 日决定将剩余的 6000 万元国债投资转入“其他应收款”，并在天骄 公司 2006 年度财务决算中计提全额坏账准备。因此，公司于 2006 年度将针对天骄公司国债投资事项可能 产生的损失计提的长期股权投资减值准备 23,333,333.33 元予以转回。 （3）其他股权投资明细情况如下： 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末余额 投资 比例 减值 准备 上海康弘投资有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 4.00% 吴江市农村商业银行股 份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 1.67% 吴江振兴资源开发有限 责任公司 [注] 12,280,000.00 12,280,000.00 24.56% 江苏盛泽物流有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 19.00% 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 50 合 计 28,580,000.00 28,580,000.00 [注]公司于 2005 年 1 月 4 日与吴江芦墟镇集体资产经营公司、吴江市水利资产经营公司、吴江市振兴 土地开发有限公司、吴江市芦墟城市投资发展有限公司、江苏永鼎股份有限公司、吴江建工投资发展有限 公司签订的《投资协议书》，共同出资组建吴江振兴资源开发有限责任公司，公司出资 1,228.00 万元，占 被投资单位注册资本的 24.56%。根据上述《投资协议书》，公司作为战略投资合作方，被投资单位对其按 11.25%进行利润分配；同时，如被投资单位对所整理土地五年内得不到开发，吴江芦墟镇集体资产经营公 司、吴江市水利资产经营公司、吴江市振兴土地开发有限公司应对公司按投资额给予每年不低于 20%的补 偿，清算时本金和每年 20％的补偿款一并退回。公司对该项长期股权投资采用成本法核算。 （4）长期股权投资期末数较年初数减少 44.47%，其主要原因为：公司本期转让了所持有苏州苏盛热 电有限公司、苏州苏震热电有限公司的股权。 10、长期债权投资 债券名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 03 苏园建债 10,000,000.00 10,000,000.00 11、固定资产及累计折旧 （1）2006 年度固定资产原价、累计折旧增减变动情况如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原价： 房屋及建筑物 725,371,674.71 16,767,956.79 3,672,110.18 738,467,521.32 专用设备 1,625,794,600.27 42,353,159.76 28,128,182.75 1,640,019,577.28 通用设备 61,480,752.39 3,972,159.16 1,033,447.36 64,419,464.19 合 计 2,412,647,027.37 63,093,275.71 32,833,740.29 2,442,906,562.79 累计折旧： 房屋及建筑物 111,066,761.02 22,083,537.30 1,721,675.38 131,428,622.94 专用设备 653,503,198.90 92,800,721.64 22,152,046.16 700,266,405.46 通用设备 21,868,154.86 9,174,430.25 453,579.80 54,474,474.23 合 计 786,438,114.78 124,058,689.19 24,327,301.34 886,169,502.63 固定资产净值： 1,626,208,912.59 1,556,737,060.16 （2）2006 年度固定资产减值准备增减变动情况如下： 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 51 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 14,864,235.92 1,236,278.45 1,328,286.80 14,772,227.57 计提固定资产减值准备的原因为：部分设备可收回金额低于账面价值。固定资产减值准备本期减少的 原因为：原计提减值准备的固定资产本期已清理处置。 （3）本年增加的固定资产由在建工程转入的情况列示如下： 项 目 固定资产原价 房屋及建筑物 16,767,956.79 专用设备 37,903,655.44 通用设备 2,455,419.16 合 计 57,127,031.39 （4）公司期末无抵押的固定资产。 （5）期末经营性出租的固定资产情况如下： 项 目 固定资产原价 房屋及建筑物 383,550,770.64 专用设备 25,431,986.37 通用设备 1,616,742.53 合 计 410,599,499.54 （6）期末尚有账面原值 36,768.66 万元的房屋及建筑物未办妥产权证或未办理产权过户手续。 12、在建工程 （1）明细项目： 工程项目名称 年初数 本期增加 转入 固定资产 其他减少 期末数 东方市场扩建项 目 [注 1] 52,602,445.40 12,180,614.24 9,602,824.96 5,427,654.75 49,752,579.93 高仿真面料技术 改造项目 4,472,218.56 3,826,828.63 7,261,202.93 17,969.26 1,019,875.00 多孔差别化项目 611,261.10 16,024,640.55 15,275,613.16 200,000.00 1,160,288.49 零星化纤技术改 造 2,221,166.07 16,962,047.81 17,605,861.03 499,101.32 1,078,251.53 热电厂扩建热网 及零星改造 4,885,266.02 3,008,969.25 5,083.07 1,871,213.70 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 52 零星电绣技术改 造 5,603,595.96 4,372,560.06 1,231,035.90 可转换公司债券 发行费用 [注 2] 21,210,823.97 21,210,823.97 合 计 81,117,915.10 59,482,993.21 57,127,031.39 27,360,632.37 56,113,244.55 工程名称 预算数 资金来源 东方市场扩建项目 15,702万元 其他来源 高仿真面料技术改造项目 17,424万元 其他来源 多孔差别化项目 16,599万元 其他来源 零星化纤技术改造 其他来源 热电厂扩建热网及零星改造 其他来源 [注 1]该项目本期其他减少的主要原因为：①公司于 2006 年 7 月 18 日取得江苏省建设厅颁发的房地 产开发企业资质证书，且公司认定东方丝绸市场建造开发的精品商区项目属于房地产开发业务，因此公司 将上年度“在建工程”核算的工程支出和在“无形资产”科目核算的东方丝绸市场一、二、三商区三宗土 地使用权均调整为房地产开发成本。②存量土地摊销。 [注 2]本期可转换公司债券发行费用减少的主要原因为：按实际已转换为股票的可转换公司债券应分 摊的发行费用冲减可转换公司债券转股时的溢价。 （2）期末在建工程未出现应计提减值准备的情形。 （3）期末在建工程期末数较年初数减少 30.83%，其主要原因为：可转换公司债券发行费用减少，以 及工程项目完工结转固定资产。 13、无形资产 （1）明细项目： 项 目 年初数 本期增加 本期摊销 其他减少数[注 1] 期末数 盛泽镇大东村土 地使用权 8,754,344.32 420,861.00 192,223.16 8,982,982.16 盛泽镇市场路三 宗土地使用权 403,548,871.21 9,516,414.00 91,685,886.56 302,346,570.65 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 53 盛泽镇东港及戚 家坝两宗土地使 用权 [注 2] 57,667,175.00 468,983.83 57,198,191.17 合 计 412,303,215.53 58,088,036.00 10,177,620.99 91,685,886.56 368,527,743.98 项 目 取得方式 原 值 剩余摊销年限 盛泽镇大东村土地使用权 受让 9,604,561.58 46.33 盛泽镇市场路三宗土地使用权 购买 405,639,798.00 31.17 盛泽镇东港及戚家坝两宗土地使用权 购买 57,667,175.00 41.17 合 计 472,911,534.58 [注 1]本期无形资产其他减少的原因：参见附注五·12。 [注 2]本期无形资产增加原因参见附注七·（二）·2。 （2）期末无形资产未出现应计提减值准备的情形。 14、长期待摊费用 项 目 原始金额 年初数 本期 增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销年限 排污使用权[注] 26,000,000.00 18,200,000.00 2,600,000.00 10,400,000.00 15,600,000.00 6.00 供电线路使用权1 4,120,000.00 360,472.25 343,333.32 4,102,861.07 17,138.93 0.05 供电线路使用权2 2,006,344.00 1,286,915.36 206,370.48 925,799.12 1,080,544.88 5.47 供电线路使用权3 5,419,648.14 4,104,163.90 541,964.76 1,857,449.00 3,562,199.14 6.57 合 计 37,545,992.14 23,951,551.51 3,691,668.56 17,286,109.19 20,259,882.95 [注]根据吴江市人民政府吴政发[2002]111 号文件精神，公司与吴江市盛泽水处理发展有限公司达成 如下协议：根据吴江市盛泽镇人民政府《关于核定吴江丝绸股份有限公司排污权的通知》，公司出资 2,600.00 万元，按 1,000.00 元/吨计算，购买由盛泽镇人民政府核定的 2.60 万吨/天的污水排放权，由吴 江市盛泽水处理发展有限公司处理公司的生产废水。 15、短期借款 （1）明细项目： 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 54 借款类别 期末数 年初数 担保借款 192,000,000.00 564,500,000.00 （3）短期借款期末余额较期初数减少 65.99%，其主要原因为：公司本期经营活动净现金增加, 相应 地减少了流动资金借款。 16、应付票据 （1）期末应付票据余额均为银行承兑汇票。 （2）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 17、应付账款 （1）本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）账龄超过 3 年的应付账款计 4,529,973.17 元，尚未支付的原因是：尚未到期的分期应付设备款 以及尚未与供货商结算的款项。 18、预收账款 （1）本账户余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）账龄超过 1 年的预收账款计 200,959,414.24 元，尚未结转的主要原因是：公司下属企业东方丝 绸市场以前年度预收营业房租金，部分租赁合同期限较长。 19、应交税金 (1) 明细项目列示如下： 税 种 期末数 年初数 企业所得税 67,452,843.96 34,781,849.90 增值税 19,235,175.88 24,164,460.43 营业税 9,401,936.82 859,518.41 房产税 3,985,399.64 2,707,619.36 城市维护建设税 1,971,994.65 654,644.20 个人所得税 2,312.16 1,084.27 土地增值税 17,762,296.90 -286,471.45 印花税 43,113.60 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 55 合 计 119,855,073.61 62,882,705.12 (2) 报告期执行的法定税率参见附注三。 （3）应交税金期末余额较期初数增加 90.60%，其主要原因为：公司本期房产开发收入增加，相应的 土地增值税增加；本期利润总额的增加，相应的企业所得税增加。 20、其他应交款 （1）其他应交款期初数、期末数均为教育费附加。 （2）报告期执行的相关费率参见附注三。 21、其他应付款 (1) 主要往来单位（项目）： 单位（项目）名称 金额 备注 江苏吴江丝绸集团有限公司 18,000,000.00 暂借款 风险抵押承包金 13,393,633.00 暂收款 代收东方丝绸市场精品商区产权过户税费 6,212,800.00 暂收款 天骄科技创业投资有限公司 5,000,000.00 暂收款 吴江市振兴资源开发有限公司 4,000,000.00 暂借款 （2）本账户余额中应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项为参见附注七·（三）。 （3）账龄超过 3 年的其他应付款计 11,895,899.41 元，尚未支付的主要原因是：公司暂收部分风险 抵押承包金账龄较长。 （4）其他应付款期末余额较期初数增加 77.13%，其主要原因为：公司本期向江苏吴江丝绸集团有限 公司、暂收商业房销售产权过户税费等增加。 22、预提费用 项 目 期末数 年初数 备 注 预提利息 956,790.00 928,117.25 未结算借款利息 大修理费 4,111,346.66 4,901,228.33 发电机组修理费 其他 150,000.00 103,237.95 电费等 合 计 5,218,136.66 5,932,583.53 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 56 23、应付债券 （1）明细情况： 债券名称 面值 发行日期 发行金额 债券期限 丝绸转 2 100 元 2002 年 9 月 9 日 800,000,000.00 5 年 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 转为资本 赎回本金 零股兑付 本金 791,905,000.00 746,040,831.00 45,863,100.00 1,069.00 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 转为资本 本期支付 利息 4,434,684.80 7,880,607.59 10,664,220.79 1,651,071.60 （2）可转换公司债券的转股条件：“丝绸转 2”的持有人在发行之日起 6 个月至到期日止期间，可按 照约定的转股价格将持有的可转换公司债券转换为公司股票。“丝绸转 2”的初始转股价格为 8.78 元/股， 公司二届董事会第七次审议通过关于向下修正“丝绸转 2”转股价格的议案，修正后的转股价格为 7.03 元 /股；公司二届董事会第十三次会议审议通过关于向下修正“丝绸转 2”转股价格的议案，再次修正后的转 股价格为 5.66 元/股；公司三届董事会第五次会议及公司 2005 年度第三次临时股东大会审议通过关于向下 修正“丝绸转 2”转股价格的议案，再次修正后的转股价格为 3.00 元/股。 （3）报告期内发生的转股情况：报告期内“丝绸转 2”的持有人将持有的可转换公司债券转（其中： 面值 746,040,831.00 元、已计提利息 10,664,220.79 元）按 3.00 元/股换为公司股票 248,680,277 股，形 成股本溢价 508,024,774.79 元；扣除相应的可转换公司债券发行费用 21,210,823.97 元，余额 486,813,950.82 元计入资本公积。 （4）报告期内发生的赎回情况：公司于 2006 年 8 月 30 日召开三届十三次董事会审议决定，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定行使“丝绸转 2” 赎回权,按“丝绸转 2”面值的 101.8%（含当年利息）,即 101.8 元/张,赎回在赎回日（2006 年 9 月 7 日） 之前未转股的“丝绸转 2” 458,631 张。 24、专项应付款 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 57 项 目 期末数 年初数 科技经费拨款 5,947,358.41 4,150,594.91 25、股本 数量单位：股 年初数（股权分置改革前） 本期可转换 公司债券转股 本期资本公积 转股[注 3] 期末数（股权分置改革后 股份类别 数量 股份类别 数量 一、未上市流通 股份[注 1] 313,000,000 219,100,000 一、有限售条件 流通股份 532,100,000 其中： 国有法人股 292,166,000 204,516,200 其中： 国有法人持股 496,682,200 境内社会法人 股 20,834,000 14,583,800 境内社会法人 持股 35,417,800 二、流通股份 [注 2] 154,929,397 248,680,277 282,526,771 二、无限售条件 流通股份 686,136,445 其中：A 股 154,929,397 248,680,277 282,526,771 其中：A 股 686,136,445 合 计 467,929,397 248,680,277 501,626,771 合 计 1,218,236,445 [注 1] 公司于 2006 年 5 月 23 日实施股权分置改革，原未流通股份性质变更为有限售条件流通股份。 [注 2] 由于实施股权分置改革，原已流通股份性质变更为无限售条件流通股份。 [注 3] 参见附注五·26。 26、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 [注] 648,758,008.17 486,813,950.82 504,081,771.00 631,490,187.99 股权投资准备 1,412,697.03 1,412,697.03 关联交易差价 4,000,000.00 4,000,000.00 合 计 654,170,705.20 486,813,950.82 504,081,771.00 636,902,885.02 [注]资本公积－股本溢价本期增加的原因参见附注五·24。 资本公积－股本溢价本期减少的原因为：①根据公司 2006 年度第一次临时股东大会决议，公司按 2006 年 10 月 30 日收市时的总股份 716,609,674 股（每股面值 1 元）为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增股本 7 股，新增股本 501,626,771.00 元，同时减少资本公积 501,626,771.00 元；②公司本期股权分置 改革费用 2,455,000.00 元冲减股本溢价。 27、盈余公积 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 58 项 目 年初数 本期增加 本期减少[注] 期末数 法定盈余公积 48,199,630.34 39,254,661.96 87,454,292.30 公益金 24,099,815.18 24,099,815.18 子公司法定盈余公积 370,696.10 441,613.31 812,309.41 子公司公益金 370,696.10 370,696.10 合计 73,040,837.72 39,696,275.27 24,470,511.28 88,266,601.71 [注] 盈余公积本期减少的原因为：根据财政部财企[2006]67 号《关于<公司法>施行后有关企业财务 处理问题的通知》，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。 28、未分配利润 项 目 金 额 一、本年净利润 186,215,399.86 加：期初未分配利润 176,392,189.96 盈余公积转入 二、可供分配的利润 362,607,589.82 减：提取法定盈余公积 15,225,763.99 三、可供股东分配的利润 347,381,825.83 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 已付普通股股利 四、期末未分配利润 347,381,825.83 其中：董事会已批准的现金股利 182,735,466.75 29、主营业务收入与主营业务成本 （1）按行业分部列示如下： 行业 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年数 本年累计数 上年数 纺织 2,312,547,883.47 2,168,586,727.21 2,157,365,124.83 2,023,800,936.59 贸易 269,440,788.54 271,698,793.43 262,267,362.19 263,515,105.34 电力、热能 402,690,610.20 448,030,189.43 283,507,061.82 323,386,059.02 房地产 186,645,373.46 16,737,471.22 95,601,288.76 21,172,791.70 合计 3,171,324,655.67 2,905,053,181.29 2,798,740,837.60 2,631,874,892.65 行业间抵销 188,139,651.19 164,732,726.62 187,314,482.77 166,410,200.36 抵销后合计 2,983,185,004.48 2,740,320,454.67 2,611,426,354.83 2,465,464,692.29 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 59 （2）本期公司前五名客户销售的收入总额为 208,822,307.02 元，占公司全部销售收入的 7.00%。 30、主营业务税金及附加 （1）明细项目： 项 目 本年累计数 上年数 计缴标准 营业税 9,658,177.85 923,090.73 参见附注三 城市维护建设税 5,857,810.03 5,039,932.71 教育费附加 3,332,500.45 3,039,225.94 土地增值税 18,933,249.79 170,591.09 合 计 37,781,738.12 9,172,840.47 （2）2006 年度主营业务税金及附加较上年度增加 311.89%，其主要原因为：公司本期房产开发收入增 加相应的营业税及土地增值税增加。 31、其他业务利润 项 目 本年累计数 上年数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售材料及粉煤灰 7,993,413.93 2,621,151.52 5,372,262.41 33,123,765.15 27,762,901.09 5,360,864.06 营业房出租 46,233,713.00 20,917,979.81 25,315,733.19 37,617,291.00 15,291,536.41 22,325,754.59 线路发包 6,735,342.40 1,744,168.83 4,991,173.57 6,671,494.00 1,836,912.07 4,834,581.93 仓储代理 2,000,000.04 74,116.73 1,925,883.31 3,443,032.73 249,696.42 3,193,336.31 其他 743,747.79 41,278.04 702,469.75 279,162.16 15,493.50 263,668.66 合 计 63,706,217.16 25,398,694.93 38,307,522.23 81,134,745.04 45,156,539.49 35,978,205.55 32、财务费用 项 目 本年累计数 上年数 利息支出 48,724,945.60 46,212,305.19 减：利息收入 4,595,218.37 8,693,240.73 资金占用费收入 4,038,549.78 1,973,441.28 财政贴息收入 41,669.00 160,000.00 可转换公司债券担保费摊销 2,955,405.00 3,953,800.00 手续费 816,580.30 305,200.11 汇兑损失 165,155.48 3,714.15 合 计 43,986,649.23 39,648,337.44 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 60 33、投资收益 （1）明细项目： 项 目 本年累计数 上年数 长期债券投资收益 431,011.03 430,000.00 权益法核算调整被投资公司净损益 -4,418,277.32 -17,448,331.73 基金投资收益 11,927.32 转让股权收益 44,010,989.03 长期股权投资减值准备转回 23,333,333.33 1,100,000.00 股权投资差额摊销 -51,904.90 成本法核算被投资单位分红 393,750.00 250,000.00 合 计 63,698,901.17 -15,656,404.41 （2）2006 年度投资收益较上年度增加 7,935.53 万元，其主要原因为：公司本期转让持有苏州苏震热 电有限公司、苏州苏盛热电有限公司股权取得的收益，以及计提天骄科技创业投资有限公司股权投资减值 准备的转回。 34、营业外收入 （1）明细项目： 项 目 本年累计数 上年数 罚没收入 11,500.00 7,070.00 清理固定资产净收益 1,501,990.62 371,094.12 超税奖 [注] 3,763,900.00 2,852,200.00 货币资金减值准转回 1,893,769.23 其他 530,895.80 1,370,229.43 合 计 7,702,055.65 4,600,593.55 [注] 根据吴江市盛泽镇财政所出具的《证明》，公司于 2005 年度按照吴江市委、吴江市人民政府吴 发[2003]25 号《关于鼓励做大作强工业企业规模的若干意见》取得 2005 年度的超税奖 3,763,900.00 元。 （2）营业外支出本年数较上年数增加 67.41%，其主要原因为：本期清理固定资产收益增加以及减值 准备转回。 35、营业外支出 （1）明细项目： 项 目 本年累计数 上年数 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 61 清理固定资产净损失 3,035,183.80 19,696,315.45 计提固定资产减值准备 1,236,278.45 10,399,131.80 三项基金 2,343,595.31 2,167,119.18 罚款支出 252,321.47 3,784.41 债务重组支出 1,000,000.00 其他 270,996.67 137,640.66 合 计 7,138,375.70 33,403,991.50 （2）营业外收入本年数较上年数减少 78.63%，其主要原因为：本期清理固定资产的净损失及计提固 定资产减值准备的减少。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 收回的与其他单位资金往来款 441,509,577.10 收到的营业房房租 20,586,121.04 收到的线路发包款 6,735,342.40 收到的利息及资金占用费 8,633,768.15 收到的超税奖励金 3,763,900.00 37、支付的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 支付的与其他单位资金往来款 384,043,851.71 支付的运输费 7,471,421.09 支付的业务招待费 4,142,708.54 支付的水电费 2,733,465.03 支付的修理费 1,693,221.24 支付的差旅费 1,391,573.27 38、支付的其他与筹资活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 支付的可转换公司债券偿债基金 132,782,200.00 39、现金及现金等价物净增加额 项 目 金 额 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 62 资产负债表中货币资金的期末余额 377,984,258.76 减：银行承兑汇票保证金 22,840,000.00 现金的期末余额 355,144,258.76 资产负债表中货币资金的期初余额 510,257,679.83 减：银行承兑汇票保证金 20,800,000.00 信用证保证金 1,785,732.93 可转换公司债券偿债基金 238,407,200.00 担保保证金 340,500.00 现金的期初余额 248,924,246.90 现金及现金等价物净增加额 106,220,011.86 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2006 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）账龄分析： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 89,841,199.44 83.78% 4,492,059.97 84,337,862.26 84.46% 4,216,893.11 一至二年 3,654,326.75 3.41% 365,432.68 2,418,316.04 2.42% 241,831.60 二至三年 2,516,286.72 2.35% 754,886.02 1,139,010.91 1.14% 341,703.27 三至四年 388,127.47 0.36% 194,063.74 4,019,358.62 4.03% 2,009,679.31 四至五年 2,889,606.48 2.69% 2,311,685.18 1,312,003.81 1.31% 1,049,603.05 五年以上 7,943,961.08 7.41% 7,943,961.08 6,631,957.63 6.64% 6,631,957.63 合计 107,233,507.94 100.00% 16,062,088.67 99,858,509.27 100.00% 14,491,667.97 （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应收账款中欠款金额前五名合计 26,743,354.66 元,占应收账款总额的比例为 24.94%。 2、其他应收款 （1）账龄分析： 账龄 期末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 一年以内 66,784,431.09 26.56% 3,339,221.55 23,621,078.07 9.90% 1,181,053.90 一至二年 11,026,094.96 4.39% 1,102,609.50 19,602,984.56 8.22% 1,960,298.46 二至三年 9,052,922.16 3.60% 2,715,876.65 161,892,345.53 67.87% 48,567,703.66 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 63 三至四年 160,951,315.37 64.02% 80,475,657.69 29,456,514.33 12.35% 28,908,012.17 四至五年 712,279.34 0.28% 569,823.47 1,063,863.18 0.45% 851,090.54 五年以上 2,899,019.83 1.15% 2,899,019.83 2,901,170.66 1.21% 2,901,170.66 合 计 251,426,062.75 100.00% 91,102,208.69 238,537,956.33 100.00% 84,369,329.39 （2）其他应收款中欠款金额较大的项目列示如下： 单位名称 金 额 欠款原因 吴江丝绸房地产有限公司 200,388,114.00 [注] 江苏恒力化纤有限公司 16,040,000.00 应收股权转让款 吴江华畅丝绸织造有限公司 3,707,181.70 应收资产转让款 盛泽桥梁市政工程公司 3,611,563.21 资金往来 吴江文博丝绸织造有限公司 3,398,917.60 应收资产转让款 227,145,776.51 [注 1] 公司与控股子公司——吴江丝绸房地产有限公司之间资金往来的主要原因为：①根据公司与吴 江丝绸房地产有限公司于 2003 年 6 月 15 日签订的《协议书》，吴江丝绸房地产有限公司向公司借入 17,150.00 万元用以支付位于盛泽镇舜新中路西侧 32652.50 平方米商业用地的受让款。②根据公司与江苏 吴江丝绸集团有限公司、吴江丝绸房地产有限公司于 2006 年 1 月 10 日签署的《协议》，吴江丝绸房地产有 限公司所欠江苏吴江丝绸集团有限公司的土地受让款 56,058,114.00 元转由公司代为支付。③吴江丝绸房 地产有限公司向公司偿还以上款项。 （3）其他应收款欠款金额前五名合计227,145,776.51元，占其他应收款总额的比例为 90.34%。 （4）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3、长期股权投资 （1）明细项目： 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 子公司投资 18,626,803.71 6,236,213.85 51,904.90 24,811,112.66 其中：股权投资差额 51,904.90 51,904.90 联营公司投资 125,561,119.73 18,915,056.01 87,436,310.97 57,039,864.77 其他股权投资 26,780,000.00 26,780,000.00 合 计 170,967,923.44 25,151,269.86 87,488,215.87 108,630,977.43 (2) 子公司投资明细情况如下： 被投资单位名称 持股比例 初始投资金额 累计追加 投资额 调整被投资公司权益增减 本期金额 累计金额 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 64 吴江丝绸房地产有 限公司 90.00% 4,560,000.00 13,440,000.00 5,515,228.18 -3,836,418.50 吴江泰来进出口有 限公司 89.86% 7,980,000.00 720,985.67 2,719,436.06 合 计 12,540,000.00 13,440,000.00 6,236,213.85 -1,116,982.44 被投资单位名称 分得的现金红利 股权投资 差额摊销 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 吴江丝绸房地产有限公司 51,904.90 14,111,676.60 吴江泰来进出口有限公司 10,699,436.06 合 计 24,811,112.66 (3) 联营公司投资明细情况如下： 被投资单位名称 持股 比例 初始投资金额 累计追加 投资额 调整被投资公司权益增减 本期金额 累计金额 苏州苏盛热电有限公司 18.20% 41,040,000.00 7,560,000.00 -5,055,718.30 苏州苏震热电有限公司 45.00% 45,000,000.00 1,509,385.97 -1,107,970.73 天骄科技创业投资有限 公司 33.33% 100,000,000.00 -5,927,663.29 -31,978,761.30 合 计 186,040,000.00 7,560,000.00 -4,418,277.32 -38,142,450.33 被投资单位名称 分得的现金红利 本期转让 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 苏州苏盛热电有限公司 43,544,281.70 苏州苏震热电有限公司 407,300.00 407,300.00 43,484,729.27 天骄科技创业投资有限 公司 10,981,373.93 57,039,864.77 合 计 407,300.00 11,388,673.93 87,029,010.97 57,039,864.77 (4) 其他股权投资明细情况如下： 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 投资 比例 减值 准备 吴江市农村商业银行股 份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 1.67% 吴江振兴资源开发有限 责任公司 12,280,000.00 12,280,000.00 24.56% 江苏盛泽物流有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 19.00% 合 计 26,780,000.00 26,780,000.00 4、主营业务收入与主营业务成本 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 65 （1）按行业分部列示如下： 行业 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年数 本年累计数 上年数 纺织 2,312,547,883.47 2,168,586,727.21 2,157,365,124.83 2,023,800,936.59 贸易 45,470,111.49 63,845,192.46 40,489,197.40 59,492,899.57 电力、热能 402,690,610.20 448,030,189.43 283,507,061.82 323,386,059.02 房地产 143,712,000.00 72,400,073.81 合计 2,904,420,605.16 2,680,462,109.10 2,553,761,457.86 2,406,679,895.18 行业间抵消 179,122,028.01 148,072,635.61 178,296,859.59 149,750,109.36 抵消后合计 2,725,298,577.15 2,532,389,473.49 2,375,464,598.27 2,256,929,785.82 （2）本期公司前五名客户销售的收入总额为 208,822,307.02 元，占公司全部销售收入的 7.66%。 5、投资收益 （1）明细项目： 项 目 本年累计数 上年数 长期债券投资收益 431,011.03 430,000.00 权益法核算调整被投资公司净损益 1,817,936.54 -24,686,814.39 基金投资收益 11,927.32 转让股权收益 44,010,989.03 1,100,000.00 股权投资差额摊销 -51,904.90 长期股权投资减值准备转回 23,333,333.33 成本法核算被投资单位分红 393,750.00 250,000.00 合 计 69,935,115.03 -22,894,887.07 （2）投资收益本期累计数较上年同期数增加 9,283.00 万元，其主要原因参见附注五• 33。 七、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 或类型 法定代 表人 江苏吴江丝绸集 团有限公司 吴 江 市 盛 泽 镇舜新路 24 号 资产经营，生产销售：丝绸、 化纤织物，丝绸复制品、服装、 化学纤维等；出口本企业自产 的染色、印花绸缎，电脑绣花、 服装；进口本企业生产、科研 控股公司 有 限 责 任 公司（国有 独资） 胡志良 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 66 所需的原材料、机械设备、仪 器仪表等。 吴江丝绸房地产 有限公司 江 苏 省 吴 江 市 盛 泽 镇 舜 新路 24 号 房地产开发、销售 子公司 有 限 责 任 公司 胡志良 吴江泰来进出口 有限公司 江 苏 省 吴 江 市 盛 泽 镇 东 方中路 229 号 自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定或禁止 的除外），经营进料加工和“三 来一补”业务，经营对销贸易 和转口贸易，国内贸易 子公司 有 限 责 任 公司 杨峻峰 吴江丝绸房产物 业管理有限公司 江 苏 省 吴 江 市 盛 泽 镇 舜 新中路 24 号 物业管理 子公司 有 限 责 任 公司 王志方 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 江苏吴江丝绸集团有限公司 33,205.00 33,205.00 吴江丝绸房地产有限公司 2,000.00 2,000.00 吴江泰来进出口有限公司 888.00 888.00 吴江丝绸房产物业管理有限公司 50.00 50.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 单位：人民币万元 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏吴江丝绸集团 有限公司 [注] 29,216.60 62.44% 20,451.62 21.67% 49,668.22 40.77% 吴江丝绸房地产有 限公司 1,800.00 90.00% 1,800.00 90.00% 吴江泰来进出口有 限公司 888.00 89.86% 888.00 89.86% 吴江丝绸房产物业 50.00 100.00% 50.00 100.00% 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 67 管理有限公司 [注] 因公司本期实施资本公积转增股本，公司大股东——江苏吴江丝绸集团有限公司持有公司的股份 数量增加；同时，因公司发行的可转换公司债券本期部分被转换为公司普通股，公司总股本增加，致使江 苏吴江丝绸集团有限公司持有公司的股权比例下降。 4、不存在控制关系的关联方： 企业名称 与公司关系 天骄科技创业投资有限公司 公司之联营公司 吴江中良热电有限公司 同一母公司 吴江市振兴资源开发有限公司 公司之联营公司 吴江东方丝绸实业公司 其法定代表人为公司副董事长 吴江康帕斯实业有限公司 其母公司与公司同一法定代表人 （二）关联方交易 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币万元） 1、向关联方转让股权： 根据 2005 年 11 月 20 日吴江泰来进出口有限公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《协议书》，鉴于 吴江市工业资产经营有限公司在 2005 年 4 月 12 日转让吴江中良热电有限公司股权时为工商登记的需要， 以吴江泰来进出口有限公司的名义受让了 5.30%的股权，而修订后的《公司法》将于 2006 年 1 月 1 日起实 施，吴江泰来进出口有限公司与江苏吴江丝绸集团有限公司约定：在 2006 年 6 月前将吴江泰来进出口有限 公司名义上持有吴江中良热电有限公司 5.30%的股权转让给江苏吴江丝绸集团有限公司。上述股权转让后， 吴江中良热电有限公司于 2006 年 6 月 13 日已变更工商登记。 2、关联方向公司转让土地使用权： 公司于 2006 年 7 月 1 日与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《国有土地使用权转让协议》，公司受让江 苏吴江丝绸集团有限公司拥有的座落于吴江市盛泽镇东港地号为 071032（登记土地面积为 42871.80 平方 米）和座落于吴江市盛泽镇戚家坝地号为 127002（登记土地面积为 111763.50 平方米）的两宗工业用地使 用权，受让价格合计 5,534.11 万元。公司 2006 年 7 月 14 日召开第三届第十一次董事会审议通过上述国有 土地使用权转让事项。根据上述协议约定：土地转让金分二次支付，第一次为协议生效后的十个工作日内 受让方支付土地转让金 3,000.00 万元，第二次为 2006 年 12 月 31 日前，受让方支付土地转让金 2,534.11 万元。截至 2006 年 12 月 31 日公司已支付了上述全部土地转让金。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 68 3、公司向关联方销售汽、水、电： 关联方 本年累计数 上年数 江苏吴江丝绸集团有限公司 28.84 39.86 吴江康帕斯实业有限公司 1,294.74 1,083.35 合 计 1,323.58 1,123.21 4、公司向关联方销售商品： 关联方 本年累计数 上年数 江苏吴江丝绸集团有限公司 243.97 5、公司向关联方采购压缩空气： 关联方 本年累计数 上年数 吴江康帕斯实业有限公司 2,419.18 2,365.74 以上 3-5 项交易中，公司向吴江康帕斯实业有限公司销售汽、水、电，公司向吴江康帕斯实业有限公 司采购压缩空气执行协议价格；公司向其他关联方销售汽、水、电、商品，其结算大部分采用赊销或赊购 方式。 6、公司向关联方租赁土地： 关联方 本年累计数 上年数 江苏吴江丝绸集团有限公司 106.49 337.89 根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司于 1998 年 7 月 18 日签订的《国有土地使用权租赁协议》，公司 向江苏吴江丝绸集团有限公司共租赁土地 210324 平方米，按每平方米 3 元计。根据公司与江苏吴江丝绸集 团有限公司于 2003 年 12 月 25 日签订的《协议书》，上述租赁土地租金自 2003 年 1 月 1 日调整为按每平方 米 10 元计。 7、关联方向公司租赁房屋： 关联方 本年累计数 上年数 吴江康帕斯实业有限公司 25.00 25.00 根据公司与吴江康帕斯实业有限公司签订的《协议书》，吴江康帕斯实业有限公司租赁公司生产用房 3272.66 平方米，租赁期限为 5 年，自 2004 年 1 月 1 日起计算租金，年租金为 25 万元。 8、关联方为公司银行借款提供担保： 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 69 关联方 期末数 年初数 江苏吴江丝绸集团有限公司 19,200.00 56,450.00 9、关联方为公司开具银行承兑汇票提供担保： 关联方 期末数 年初数 江苏吴江丝绸集团有限公司 5,696.00 6,600.00 吴江康帕斯实业有限公司 500.00 10、关联方为公司银行保函提供担保： 中国工商银行苏州分行为公司发行可转换公司债券（“丝绸转 2”）80,000.00 万元提供担保，江苏吴江 丝绸集团有限公司为中国工商银行苏州分行提供了反担保。截至 2006 年 12 月 31 日上述反担保已经解除。 11、公司向关联方借款： 根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司分别于 2006 年 4 月 11 日、2006 年 4 月 19 日、2006 年 7 月 11 日、2006 年 7 月 26 日签订的《借款协议》，公司向江苏吴江丝绸集团有限公司借款合计 12,300.00 万元， 借款期限为 6 个月，截至 2006 年 12 月 31 日尚未偿还的余额为 1,800.00 万元；按银行同期利率计算公司 2006 年度应计资金占用费支出 328.95 万元。 12、公司代关联方支付费用或款项： 关联方 事 项 本年累计数 上年数 江苏吴江丝绸集团有限公司 代付职工身份置换金等 408.08 吴江康帕斯实业有限公司 代支付人员工资 16.68 67.27 吴江东方丝绸实业公司 代支付人员工资 13.14 合 计 29.82 475.35 13、关联方代公司支付费用或款项： 关联方 事 项 本年累计数 上年数 江苏吴江丝绸集团有限公司 代付保险费 365.99 388.40 江苏吴江丝绸集团有限公司 代付设备搬迁费 42.77 江苏吴江丝绸集团有限公司 代付人员工资 16.52 41.83 合 计 382.51 473.00 （三）与关联方往来余额 （单位：人民币元） 科 目 关联方 期末数 年初数 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 70 应收账款 吴江康帕斯实业有限公司 151,127.17 其他应收款 吴江康帕斯实业有限公司 预付账款 吴江康帕斯实业有限公司 3,384,169.09 应付账款 吴江康帕斯实业有限公司 799,571.00 1,919,207.95 江苏吴江丝绸集团有限公司 89,198,500.78 吴江东方丝绸实业公司 合 计 799,571.00 91,117,708.73 其他应付款 吴江市振兴资源开发有限公司 4,000,000.00 5,000,000.00 江苏吴江丝绸集团有限公司 18,000,000.00 3,000,000.00 天骄科技创业投资有限公司 5,000.000.00 合 计 27,000,000.00 8,000,000.00 预提费用 江苏吴江丝绸集团有限公司 658,800.00 八、或有事项 1、公司持股 33.33%的联营企业——天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄公司）的经营层主要 成员因涉嫌职务侵占于 2005 年 3 月 21 日被警方立案侦察，且截至 2006 年 12 月 31 日止尚未结案。 2、由于天骄公司怀疑其持股 47%的联营企业——上海康弘投资管理有限公司的另一股东上海金石资产 管理有限责任公司以天骄公司委托闽发证券有限责任公司理财为由，实有挪用侵占天骄公司 7000 万元国债 回购资金嫌疑。上述事项已被警方立案侦查，经警方刑事侦查发现了上海金石资产管理有限责任公司挪用 侵占的证据，因而于 2006 年 9 月对上海康弘投资管理有限公司的所有证券账户和资金账户予以封存冻结。 同时，天骄公司已就上述国债投资事项向苏州市中级人民法院提起诉讼，截至 2006 年 12 月 31 日止尚未判 决。 3、截至 2006 年 12 月 31 日止，公司及控股子公司——吴江丝绸房地产有限公司按房地产经营惯例为 商品房购买人抵押贷款金额 6,849.66 万元提供担保。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需披露重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 71 十、承诺事项 公司接到江苏省吴江市人民政府吴政发[2006]184 号文《关于同意吴江丝绸股份有限公司投资垃圾焚 烧发电项目的批复》，原则同意公司投资垃圾焚烧发电项目。截至 2006 年 12 月 31 日，公司拟投资 7,000.00 万元设立的一人有限责任公司——吴江绿洲环保热电有限公司已取得工商行政管理部门的“名称核准通知 书”，但尚未办理设立工商登记。 十一、其他重要事项 1、2006 年度公司非经常性损益明细情况如下： （单位：人民币元） 项 目 金 额 各种形式的政府补贴 3,763,900.00 收取的资金占用费 4,038,549.18 处理固定资产净损益 -1,533,193.49 其他营业外收支净额 89,403.66 以前年度已经计提各项减值准备的转回 53,586,612.56 股权转让收益 43,603,689.03 债券投资收益 431,011.04 合 计 103,979,971.98 所得税后非经常性损益 89,384,946.56 2、根据《土地增值税暂行条例》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税 发[2006]187）的相关规定，公司以转让房地产取得收入减除确定增值额的扣除项目金额作为计税基础，按 超率累进税率 30%-60%计提土地增值税。截至 2006 年 12 月 31 日止，公司计提的土地增值税余额为 14,780,151.83 元；公司下属控股子公司——吴江丝绸房地产有限公司计提的土地增值税余额为 2,982,145.07 元。 3、根据公司三届第十二次董事会《关于公司 2006 年中期资本公积转增股本的决议》，公司董事会提议 以股权登记日收市的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。上述资本公积转增股本预案 已经公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过并实施。 4、根据公司三届第十五次董事会《关于 2006 年度利润分配的预案》的决议，公司 2006 年度按实现净 利润的 10%提取法定盈余公积后，以可供股东分配的利润拟向全体股东每 10 股分配 1.50 元（含税）现金 红利；不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议。 吴江丝绸股份有限公司三届十五次董事会、三届八次监事会会议资料 72 5、公司大股东——江苏吴江丝绸集团有限公司因涉及与中国东方资产管理公司债务纠纷，于 2002 年 12 月 11 日被司法冻结了其持有公司的 8,330 万股股权。2003 年江苏吴江丝绸集团有限公司与中国东方资 产管理公司已签订了股权质押合同，并于 2003 年 11 月在中国证券登记结算有限公司办理了股权解冻手续 和股权质押登记手续。上述股权质押已于 2006 年 9 月 15 日解除。 6、由于中国工商银行股份有限公司苏州分行在公司股权分置改革中，为公司大股东——江苏吴江丝绸 集团有限公司向公司流通股股东所作的现金差价补偿承诺提供担保，担保金额为 712,126,141.00 元，保证 期限为自现金差价补偿权利行权之日至该权利存续期结束后六个月，根据江苏吴江丝绸集团有限公司与于 2006 年 11 月 27 日签订的《权利质押合同》，江苏吴江丝绸集团有限公司将拥有公司 14,161 万股股份权利 质押给中国工商银行股份有限公司苏州分行。 十二、财务报表之批准 公司三届第十五次董事会于 2007 年 3 月 7 日批准本财务报表对外报送。 十一、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名幵盖章的会计报表。 2、载有会计师亊务所盖章、注册会计师签名幵盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会挃定的报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、年度报告正文 吴江丝绸股仹有限公司 董亊长：董东立 2007 年 3 月 7 日