000403_2013_＊ST生化_2013年年度报告（更新后）_2014-06-09.txt

振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 1 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告 2014-019 2014 年 06 月 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 任彦堂 董事 工作原因 原建民 纪玉涛 董事 工作原因 原建民 陈海旺 董事 工作原因 史跃武 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人(会计主 管人员)曹正民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事、监事对相关事项已有详细说明，请投资者注 意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................. 7 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................... 9 第四节董事会报告 ............................................................................................................................ 11 第五节重要事项 ................................................................................................................................ 33 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................ 56 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 61 第八节公司治理 ................................................................................................................................ 68 第九节内部控制 ................................................................................................................................ 73 第十节财务报告 ................................................................................................................................ 75 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................. 157 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 振兴生化、本公司、公司 指 振兴生化股份有限公司 振兴集团 指 振兴集团有限公司 广东双林 指 广东双林生物制药有限公司 湖南唯康 指 湖南唯康药业有限公司 振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司 昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司 上海唯科 指 上海唯科生物制药有限公司 农行虹口支行 指 中国农业银行股份有限公司上海虹口支行 四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司 扶绥双林 指 扶绥双林单采血浆有限公司 罗城双林 指 广西罗城双林单采血浆有限公司 武宣双林 指 武宣双林单采血浆有限公司 宜州双林 指 宜州双林单采血浆有限公司 石楼双林 指 石楼县双林单采血浆有限公司 隰县双林 指 隰县双林单采血浆有限公司 绛县双林 指 绛县双林单采血浆有限公司 和顺双林 指 和顺双林单采血浆有限公司 临县双林 指 临县双林单采血浆有限公司 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2013 年 报告期末 指 2013 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 一、控制权变更风险 截止 2013 年 12 月 31 日，可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发 生变更的冻结情况如下： 原告 案号 冻结数量 冻结日期 解冻日期 上海工业投资（集团）有限公司 上海市第二中级人民法院 2009 沪二中民初字 8 号 56,621,064 2010-09-27 2014-09-24 原告 案号 轮候数量 委托日期 轮候期限 工行乐山分行、农行乐山分行、 东方资产成都办事处 四 川 省 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 2010 乐执字第 32-34、36-37 号 61,621,064 2010-11-02 24 山西恒源煤业有限公司 山 西 省 运 城 市 中 级 人 民 法 院 2011 运中立保字 9 号 61,621,064 2011-10-26 24 西安飞机工业铝业股份有限公 司 山西省高级人民法院 2012 晋执 字第 1 号 61,621,064 2012-03-06 24 山西省电力公司运城供电分公 司 山西运城市中级人民法院 2010 运中执字第 124-3 号、 61,621,064 2012-07-20 24 山西运城市中级人民法院 2010 运中执字第 125-3 号 61,621,064 2012-07-20 24 常英林、王秀花、张五杰、马彦 平、孙四印等 山 西 省 运 城 市 中 级 人 民 法 院 2011 运中执字第 55-1、56-1、 57-1、58-1、59-1 号 16,700,000 2012-12-31 24 李玉枝 山 西 省 运 城 市 中 级 人 民 法 院 2013 运中民初字第 23-2 号 61,621,064 2013-04-08 24 高万喜、柴俊芳、周垚、张贺军 山西省河津市人民法院2013河 民初字第849号 61,621,064 2013-08-09 24 新疆中泰物产有限公司 新疆乌鲁木齐市中级人民法院 2013中立保字第32-36 39号 61,621,064 2013-12-13 24 若因振兴集团无法偿还上述案件所涉债务导致其持有上市公司股权被拍卖，将直接导致 公司实际控制权发生变更。 二、主要资产被查封冻结风险 截至 2013 年 12 月 31 日，公司主要资产查封冻结情况如下： 资产 受限资产账 受限 债权人 限制期限 债权本金余额（万 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 6 面价值（万 元） 原因 元） 广东双林 100%股权 27,461.04 冻结 信达资产 2013.08.16 16,495.00 工行乐山分行 2013.10.18 2,966.04 农行上海虹口支行 2013.10.11 8,000.00 振兴电业 65.216%股权 16,748.78 冻结 信达资产 2013.08.29 16,495.00 湖北华明实业股份有限公司 2015.01.23 253.78 截至目前，上海唯科在农行虹口支行的 8000 万元贷款本息已全部偿还完毕，上海市第 二中级人民法院解除了对我公司持有的广东双林相关投资股权及收益的查封。如上述剩余债 务无法按期偿还将直接导致公司主要资产存在被拍卖风险。 三、股改承诺履行不确定性 截止 2013 年 12 月 31 日，公司持有振兴电业 65.216%的股权被查封情况如下： 原告 查封法院 查封期限 备注 中国信达资产管理公司深 圳办事处 深圳市中级人民法院 2012.08.30-2013.08.29 公司正与信达方面就新的 还款方案进行协商。 湖北华明实业股份有限公 司 武汉市中级人民法院 2014.01.24-2015.01.23 公司正与宜春的相关资产 承接方协商，由他们尽快 履行相关债务，解除对我 公司所持振兴电业股权的 查封。 公司正在积极与相关债权人和资产承接方协商解除对公司所持振兴电业 65.216%股权的 查封，因查封解除时间尚无法确定，导致股改承诺履行存在不确定性。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST 生化 股票代码 000403 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 振兴生化股份有限公司 公司的中文简称 振兴生化 公司的外文名称（如有） Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Inc. 公司的外文名称缩写（如有） ZXB&C 公司的法定代表人 史跃武 注册地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 办公地址的邮政编码 030006 公司网址 无 电子信箱 zxzqb000403@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 原建民 闫治仲 联系地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 电话 0351-7038626 0351-7038633 传真 0351-7038776 0351-7038633 电子信箱 sxhyyjm@ yan66618@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层公司证券部 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 8 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995 年 05 月 22 日 江西省宜春市环城 西路 1 号 16096370-3 140114160963703 16096370-3 报告期末注册 2013 年 10 月 30 日 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 140000110106466 140114160963703 16096370-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司成立之初主要生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品；1998 年增加塑料 包装袋的印刷业务和血液生物制品的研究和开发生产；2000 年取消塑料包装袋的 印刷业务；2005 年增加了火力发电，及本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；2007 年转让工程机械业务，主营业务 取消“生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品”；目前公司主营业务为生物化 工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询 及技术推广、房地产开发、电子产品信息咨询。 历次控股股东的变更情况（如有） 1996 年：宜春工程机械集团公司；1998 年：三九企业集团；2002 年：三九医药 股份有限公司；2007 年至今：振兴集团有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 王玉才、王增民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北 路 183-187 号大都会广场 43 楼 杜俊涛、陈德兵 公司恢复上市当年及其后一 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 2011 年 营业收入（元） 477,715,809.27 469,824,199.66 1.68% 461,068,440.26 归属于上市公司股东的净利润 （元） 70,280,260.99 32,573,522.51 115.76% 40,706,459.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 49,704,972.79 52,781,747.68 -5.83% 63,009,380.87 经营活动产生的现金流量净额 （元） 91,006,899.38 123,244,985.13 -26.16% 130,137,466.04 基本每股收益（元/股） 0.26 0.12 116.67% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.12 116.67% 0.15 加权平均净资产收益率 26.5% 15.24% 11.26% 26.21% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 2011 年末 总资产（元） 1,187,156,351.99 1,067,946,323.61 11.16% 960,804,959.44 归属于上市公司股东的净资产 （元） 300,343,604.66 230,063,343.67 30.55% 197,489,821.16 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -12,097,419.59 12,191.54 -24,506.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 700,000.00 230,000.00 债务重组损益 4,500,000.01 6,257,406.16 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -30,280,000.00 -26,837,440.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,170,953.98 -234,184.37 413,784.78 减：所得税影响额 7,316,640.41 -6,430,399.68 1,260,236.05 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 10 少数股东权益影响额（税后） 1,881,605.78 866,632.03 851,929.12 合计 20,575,288.20 -20,208,225.17 -22,302,921.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节董事会报告 一、概述 过去的一年是公司实现重大转折的一年，也是公司继往开来，扫清障碍，更好更快发展的一年。2013 年1月8日，公司股权分置改革方案实施完毕，2013年2月8日，公司股票在停牌六年后实现恢复上市，为广 大股东获取更大利益提供了有力的基石和平台。 2013年，经过四年的设计、改动和施工建设，公司全资子公司广东双林位于东海岛新丰东路1号的新 厂区建设落成，并于2013年12月15日完成搬迁，投入使用。东海岛产业园区的投入使用增强了公司规模和 整体实力，同时，生产能力和质量管理也大幅度提升，公司发展进入一个新的里程。2013年12月，广东双 林东海岛产业园区顺利通过国家新版GMP认证检查，标志着东海岛产业园区的软硬件建设达到了国家药品 生产管理标准。2014年2月21日，国家食品药品监督管理总局网站公告广东双林获得GMP认证证书（国家 食品药品监督管理总局药品GMP认证公告（第17号）），GMP证书号为CN20140060，证书有效期为5年。 自此，广东双林东海岛产业园区正式进行生产。2013年，广东双林全面实现生产目标，2013年生产投浆236.2 吨（不含新厂试生产6.05吨及GMP认证时动态生产2.50吨），完成全年目标230吨浆的102.7%，比2012年多 投9吨。其中狂犬病人免疫球蛋白投浆104.3吨，比2012年的77.0吨增长35.5%，增长幅度较大。恢复破伤风 人免疫球蛋白专用血浆投产5.1吨。2013年血浆供应274.04吨。比年度目标260吨超出14吨，完成率达105.4%， 同比增长8.44%；特异性免疫球蛋白血浆供应超额完成，全年共133.53吨，完成率达133.53%，较2012年增 长34.27吨，增长率34.52%。其中狂犬病人免疫球蛋白125.02吨，破伤风人免疫球蛋白血浆48.5吨。 2013年度，公司控股子公司湖南唯康整体搬迁改造项目取得突破性进展。技改扩能工程项目被衡阳市 政府列入重点工程，并引起了衡阳市各级政府和部门的重视。在通过土地的三通一平和工程规划建设后， 湖南唯康择优选定施工建设单位，于2013年11月17日正式开工建设。湖南唯康就技改扩能工程项目成立了 三个项目组，分别是：施工建设项目组、设备硬件组和GMP认证小组。目前，整个工作都在有条不紊地进 行中，如工期顺利预计于2014年10月完工。 面对复杂的行业环境，公司子公司广东双林和湖南唯康顶住压力，在各级领导的正确领导和大力支持 下，团结一致、上下齐心、全力以赴，克服了国内市场的错综复杂和GMP认证的严峻形势，完成了重质量、 稳增长、促升级、抢机遇等目标任务，强有力的提升了公司的核心竞争力和发展潜力，为公司日后发展奠 定了坚实的基础。在此，公司董事会对长期以来一直支持和帮助公司发展的全体股东和各界人士，表示衷 心的感谢！并希望广大股东在公司以后的发展过程中可以一如既往给予理解和帮助，董事会将以此为契机 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 12 全心致力于公司的发展和壮大，回报全体股东。 二、主营业务分析 1、概述 本公司属医药制造业，经营范围包括：生物化工；制药工业设备，医用卫生材料；医药项目、生物技 术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。 公司主要产品：人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋 白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、 跌伤灵贴膏、医用纱布、电力等。 报告期内，公司实现营业收入477,715,809.27元，比上年同期增长1.68%；营业成本190,680,351.10元， 比上年同期增长6.67%；研发投入26,880,829.08元，比上年同期增加64.77%，本报告期实现归属于上市公 司股东的净利润70,280,260.99元，比上年同期增长115.76%,经营活动产生的现金流量净额91,006,899.38元， 比上年同期减少26.16%。截止2013年12月31日，公司总资产1,187,156,351.99元，归属于上市公司股东的所 有者权益300,343,604.66元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，全资子公司广东双林东海岛医药产业园区建设完工，投入使用，2014年2月21日，东海岛医药 产业园区GMP认证获得通过，正式投入生产。 2013年度，山西新筹建的血站也取得了突破性进展，隰县血站、绛县血站建设完成，已经向相关部门 递交申请验收材料，正在等待验收，石楼血站尚在建设中，和顺血站已经通过验收，正在等待当地政府部 门划定采浆区域。 科研工作扎实推进，对主要产品核心技术进行专利申请，拥有自主知识产权，为高新技术企业重新认证创 造条件；编制申报材料备案，提高技术和成果转化，同时为二期项目建设做好规划，取得稳步性科研成果， 有效的推动了公司的科技创新。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 本报告期，公司实现营业收入477,715,809.27元，较去年同期增加了7,891,609.61元，增幅1.68%；其中 主营业务收入470,766,384.02元，较上年同期增加了3,668,299.21元，增幅0.79%。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 13 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 血液制品（单位：瓶、 支） 销售量 2,696,116 2,580,623 4.48% 生产量 2,811,404 2,324,336 20.96% 库存量 133,460 8,942 1,392.51% 膏药、敷料（单位：件） 销售量 40,119 40,222 -0.26% 生产量 36,271 41,008 -11.55% 库存量 4,973 5,093 -2.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 血液制品库存量同比增长1,392.51%主要是由于本期原材料供应较上期增长，产量得到扩大所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 200,482,603.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.96% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 127,171,150.94 26.62% 2 客户二 14,187,537.74 2.97% 3 客户三 21,598,462.26 4.52% 4 客户四 19,840,707.55 4.15% 5 客户五 17,684,745.28 3.7% 合计 -- 200,482,603.77 41.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 制药业 原材料消耗 140,045,483.56 73.48% 142,239,101.64 79.57% -6.09% 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 14 制药业 试验检验费 17,074,977.38 8.96% 6,961,662.78 3.89% 145.27% 制药业 工资 17,212,539.99 9.03% 17,324,199.12 9.69% -0.64% 制药业 能源消耗 6,302,286.47 3.31% 4,305,822.35 2.41% 46.37% 制药业 折旧摊销费 4,088,753.50 2.15% 4,407,812.19 2.47% -7.24% 制药业 新厂房验证费 2,245,640.96 1.18% 0.00 0% 制药业 运杂费 1,083,665.87 0.57% 989,974.32 0.55% 9.46% 制药业 办公费 998,036.52 0.52% 170,874.28 0.1% 484.08% 制药业 其他 662,309.49 0.35% 1,069,395.04 0.6% -38.07% 制药业 修理费 339,344.23 0.18% 655,019.03 0.37% -48.19% 制药业 差旅费 544,147.18 0.29% 628,825.62 0.35% -13.47% 制药业 合计 190,597,185.15 100% 178,752,686.37 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 血液制品 工资 13,666,947.01 7.17% 14,130,562.08 7.91% -3.28% 血液制品 原材料消耗 127,639,301.23 66.97% 130,467,148.07 72.99% -2.17% 血液制品 能源消耗 5,756,029.00 3.02% 3,817,135.49 2.14% 50.79% 血液制品 折旧摊销费 2,854,389.46 1.5% 3,133,609.98 1.75% -8.91% 血液制品 其他 582,128.69 0.31% 676,074.37 0.38% -13.9% 血液制品 试验检验费 17,059,731.89 8.95% 7,001,743.83 3.92% 143.65% 血液制品 新厂房验证费 2,245,640.96 1.18% 0.00 0% 血液制品 运杂费 1,083,665.87 0.57% 995,673.99 0.56% 8.84% 血液制品 办公费 998,036.52 0.52% 171,858.07 0.1% 480.73% 血液制品 修理费 339,344.23 0.18% 624,465.39 0.35% -45.66% 血液制品 差旅费 544,147.18 0.29% 632,446.02 0.35% -13.96% 血液制品 小计 172,769,362.04 90.65% 161,650,717.29 90.43% 6.88% 膏药、辅料 原材料消耗 12,406,182.33 6.51% 11,876,202.79 6.64% 4.46% 膏药、辅料 工资 3,545,592.98 1.86% 3,106,442.09 1.74% 14.14% 膏药、辅料 折旧摊销费 1,234,364.04 0.65% 1,225,813.61 0.69% 0.7% 膏药、辅料 能源消耗 546,257.47 0.29% 484,331.43 0.27% 12.79% 膏药、辅料 其他 80,180.80 0.04% 376,802.64 0.21% -78.72% 膏药、辅料 试验检验费 15,245.49 0.01% 0.00 0% 膏药、辅料 修理费 0% 32,376.51 0.02% -100% 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 15 膏药、辅料 小计 17,827,823.11 9.35% 17,101,969.08 9.57% 4.24% 血液制品、膏药、 辅料 合计 190,597,185.15 100% 178,752,686.37 100% 6.63% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 15,105,765.91 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 7.92% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 6,622,687.18 3.47% 2 供应商二 3,766,037.61 1.98% 3 供应商三 2,380,752.99 1.25% 4 供应商四 1,472,492.74 0.77% 5 供应商五 863,795.38 0.45% 合计 -- 15,105,765.90 7.92% 4、费用 项目 2013年 2012年 同比增减 营业税金及附加 5,305,455.09 4,436,397.29 19.59% 销售费用 17,671,952.85 16,203,820.61 9.06% 管理费用 129,943,123.78 115,795,382.80 12.22% 财务费用 70,578,031.09 34,378,032.63 105.30% 资产减值损失 4,671,386.28 67,166,603.14 -93.05% 投资收益 41,031.18 -100.00% 营业外收入 44,503,161.14 4,992,694.53 791.37% 营业外支出 14,729,626.75 30,764,687.35 -52.12% 所得税费用 24,633,870.56 24,825,145.94 -0.77% 财务费用：主要是由于计提利息增多。 资产减值损失：主要是由于本期电厂计提减值准备较上期减少。 投资收益：上期处置孙公司乐山双林医药投资有限公司产生的投资收益，本期未发生同类业务。 营业外收入：本期电厂转让发电机组容量费产生的收益。 营业外支出：本期计提的预计负债较上期减少。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 16 5、研发支出 2013年 2012年 同比增减 研发投入金额 26,880,829.08 16,314,071.94 64.77% 研发投入占营业收入比例 5.63% 3.47% 2.16% 研发投入占净资产比例 8.50% 7.09% 1.41% 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 经营活动现金流入小计 546,948,835.41 547,924,311.08 -0.18% 经营活动现金流出小计 455,941,936.03 424,679,325.95 7.36% 经营活动产生的现金流量净 额 91,006,899.38 123,244,985.13 -26.16% 投资活动现金流入小计 12,800,400.00 31,000.00 41,191.61% 投资活动现金流出小计 162,989,540.76 180,281,798.21 -9.59% 投资活动产生的现金流量净 额 -150,189,140.76 -180,250,798.21 16.68% 筹资活动现金流入小计 163,000,000.00 102,400,000.00 59.18% 筹资活动现金流出小计 125,710,962.08 60,023,291.60 109.44% 筹资活动产生的现金流量净 额 37,289,037.92 42,376,708.40 -12.01% 现金及现金等价物净增加额 -21,893,203.46 -14,629,104.68 -49.66% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 现金及现金等价物净增加额同比减少49.66%主要是由于本期偿还债务及子公司广东双林、湖南唯康新厂区建设支出增大所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制药业 470,766,384.02 190,597,185.15 59.51% 0.79% 6.63% -2.22% 分产品 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 17 血液制品 433,279,335.47 172,769,362.04 60.13% 0.57% 6.88% -2.35% 膏药敷料 37,487,048.55 17,827,823.11 52.44% 3.33% 4.24% -0.42% 分地区 国内 470,766,384.02 190,597,185.15 59.51% 0.79% 6.63% -2.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 16,029,051.09 1.35% 37,922,254.55 3.55% -2.2% 应收账款 1,265,850.95 0.11% 5,108,785.25 0.48% -0.37% 存货 216,206,193.9 3 18.21% 174,705,506.00 16.36% 1.85% 固定资产 325,049,254.7 6 27.38% 325,100,768.21 30.44% -3.06% 在建工程 448,807,106.3 1 37.81% 336,444,786.16 31.5% 6.31% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 225,459,490.9 0 18.99% 279,959,490.90 26.21% -7.22% 长期借款 92,000,000.00 7.75% 7.75% 五、核心竞争力分析 振兴生化作为老牌上市公司，在经历了一系列转手、重组、停牌后，于2013年2月8日恢复上市，迎来 公司发展的美好春天。随着恢复上市的实现，公司的各项工作都日臻走向更好的轨道，历史遗留问题也在 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 18 一件件不断解决，进一步提升了公司的市场影响力和核心竞争力。主要表现在以下几个方面： 1、东海岛产业园区新版GMP认证通过，并取得GMP认证证书。2013年，广东双林东海岛医药产业园 区经过两年多的建设，土建主体工程已经建设完毕，配套设施和设备基本安装完毕。本报告期内，东海岛 医药产业园区进入试生产调试和验证阶段。2013年7月31日，广东省食品药品监督管理局核准颁发广东双 林《药品生产许可证》（编号：粤20110448），有效期至2015年12月31日，广东双林东海岛医药产业园区 第一步工作完成，进入试生产阶段。2013年10月12日，东海岛医药产业园区试生产完成，相关产品送至中 国食品药品检定研究院进行检验，检验完成后，将由广东省食品药品监督管理局核发药品补充申请注册批 文。2013年11月14日，广东双林按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》以及2013年10月29日发布的 《食品药品监督总局关于药品GMP认证检查有关事宜的通知》（食药监药化监【2013】224号）的规定， 向国家食品药品监督管理总局行政受理中心递交了GMP认证申请材料，行政受理中心正式受理，受理号为 GMP130552。2013年12月17日-12月21日，广东双林接受了国家食品药品监督管理局的GMP认证现场检查， 2014年1月14日下午，国家食品药品监督管理局网站公布了《药品GMP认证审查公示（第47号）》：“根据 国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》和《关于印发药品生产质量规范认证管 理办法的通知》（国食药监安【2011】365号）的规定，经现场检查和审核，广东双林符合《药品生产质 量管理规范（2010修订）》，现予公示，公示期为10个工作日，自2014年01月14日至2014年01月26日。”2014 年2月21日，广东双林东海岛医药产业园区在国家食品药品监督管理总局网站上公告发证（国家食品药品 监督管理总局药品GMP认证公告（第17号）），GMP证书编号为CN20140060，证书有效期至2019年2月17 日。公告发证后，广东双林新厂区正式进行生产。 东海岛医药产业园区参考国外先进的单向流设计理念，生产区域按照生产工艺流程布局，将有毒、无 毒、有菌、无菌严格分开，按照高病毒风险，低病毒风险来设计布局，贯穿风险控制理念。采用单独的空 调净化系统，单独的人物流通道，专用的生产设施和设备，专区专用的器具、器材，只执行相应的工艺步 骤，最大限度地降低污染、交叉污染、差错和混淆的风险。公司主要设备均为国际一线品牌，具有稳定性 高、耐用性好、GMP符合度高等特点。新厂区总占地面积为13.34万㎡（包括用于二、三期扩建工程的预 留地），车间面积达13699㎡，年处理血浆量达到500吨，公司规模和整体实力增强，生产能力和质量管理 提升，公司发展进入了一个新的里程。 2、稳定的产品质量和产品销售，顺利完成各项生产目标。报告期内，广东双林产品入库收率、入库 合格率基本与上年持平。全年人血白蛋白关键质量指标（纯度、PKA、多聚体含量、铝离子含量）比较稳 定，平均入库合格率达99.29%。并一如既往地保持所有产品批批合格。广东双林积极应对市场变化，加快 销售方式转变，合理调配产品资源，加强销售渠道维护，尤其重视医院终端渠道维护和开拓，积极开发新 的医院销售终端，培养现有销售客户的忠诚度、认可度。面对白蛋白、静丙市场价格变化，公司及时与经 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 19 销商沟通，较好控制公司产品价格，有效规避冲击，把价格影响降到最低，扩大市场份额，实现并超过了 年初公司制定的责任目标。 3、加快科研创新，扎实推进科研工作。在科技竞争日趋激烈地今天，广东双林积极做好科研立项、 申报备案及资金验收工作。对主要产品核心技术进行专利申请，拥有自主知识产权，为高新技术企业重新 认证创造条件；编制申报材料备案，提高技术和成果转化，同时为二期项目建设做好规划。具体项目进展 情况及在研产品进度情况如下： （1）具体项目进展情况： 序号 项目 具体情况 结果 1 专利申请 申请的10个实用新型专利 授权7个 2 科技立项 “血浆综合利用技术--人血白蛋白及免疫球蛋白类产品生产技 术的开发与应用”项目 获湛江市科技进步一等奖 3 申报备案 申报了“广东省战略性新兴产业骨干和培育企业复审” 通过复审 为新厂区100亩化药基地前期的申报材料备案 编写可行性报告及该项目的节能评 估报告并请专家评审会通过评审 4 资金验收 “破伤风人免疫球蛋白新工艺研究及生产线技术改造”项目 审核中 5 经费支持 广东省企业重点实验室建设项目 100万元 湛江市科技局对广东省企业重点实验室建设项目 10万元 “血浆综合利用技术--人血白蛋白及免疫球蛋白类产品生产技 术的开发与应用”项目 3万元 （2）在研产品进度情况： 序号 项目 已完成阶段 1 猪肺表面活性物质 全年新增病例24例，总共67例， 2 复方山芪方 基本完成了各项试验，临床批件申报资料已基本完成撰写工作 3 α1-蛋白酶抑制剂 生产工艺已基本完善 4 人凝血因子VⅢ 试制6批，外观主要是溶解后样品有絮状物的析出。除外观外，其他指标 合格。 5 人纤维蛋白原 人纤维蛋白原工艺，已通过S/D病毒灭活。 新工艺试制1批 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 20 6 人凝血酶原复合物 该项目的桶脂桶在订做中，故目前未开展试制 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东双林生 物制药有限 公司 子公司 医药 专业机构原 料血浆的回 收利用，血 液收购，废 旧物资的回 收，血液制 品的研究、 开发、生产、 销售；生物 制品、保健 康复制品和 食品的研 究、开发； 经营本企业 自产产品及 技术的出 口、转让、 服务和本企 业所需的机 械设备、零 配件、原辅 材料及技术 的进口业 务；房地产 开发。 3960 万元 921,381,489 .64 626,715,691 .10 439,491,252 .17 153,715,958 .24 130,574,820 .37 湖南唯康药 业有限公司 子公司 医药 药膏、医用 生物材料、 医疗器械的 开发、生产 和销售。 2000 万元 78,789,384. 56 -1,127,108. 82 38,224,557. 10 -4,475,048. 99 -6,305,777. 46 山西振兴集 团电业有限 子公司 发电 火力发电； 经营本企业 25000 万元 236,337,855 .10 115,096,363 .75 -17,013,685 .51 -8,486,877. 82 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 21 公司 自产产品的 出口业务和 本企业所需 的机械设 备、零配件、 原辅材料的 进口业务。 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 11,200 -- 12,200 2,524.12 增长 343.72% -- 383.34% 基本每股收益（元/股） 0.41 -- 0.45 0.09 增长 355.56% -- 400% 业绩预告的说明 （1）非经营性活动影响：公司对上海唯科生物制药有限公司的银行借款担保责任全部解除， 冲回预计负债，以及按协议履行将土地过户，营业外利润增加 10285.85 万元。（2）经营活动 影响：子公司广东双林因 GMP 认证影响生产，同时新厂投入使用，耗电量增加，及计提折 旧额增加，加之血浆价格增长，营业利润较上年同期减少 1600 万元。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 随着国民健康意识的提高及国家医保政策的不断完善，医药行业稳定增长的同时也面临着机遇和挑 战。《医药工业“十二五”发展规划》及新版 GMP 实施表明，药品质量和安全越来越受到民众的重视，国 家一系列医药政策的实施将使得医药行业从规模增长转向质量效益的提升。资源逐步向资金、技术实力雄 厚药企集中，研发创新成为药企提高行业竞争力的一种技术手段。 药品生产企业需要积极寻求行业增长的突破点，建立新市场、新环境条件下的支撑点，同时也必将在 政策推动下的机制转变过程中，承受政策洗礼带来再生过程的历练。从行业共识来看，药品结构调整、转 型升级的内生式增长与并购整合的外延式扩张已成为不争的选择，但是随着医改步伐的迈进、药品流通经 营格局的渐进式调整，构建以规模化、精细化、集约化为特征的产业链目标必将使行业本身的竞争变得更 为激烈，强者恒强，弱者求变的业内竞赛已拉开帷幕。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 22 目前，我国主要血液制品人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的分离技术已经较为成熟，血液制品的产量 主要取决于投浆量，而投浆量又取决于单采血浆站的数量和供浆员的数量。基于保障血液制品安全的考虑， 我国对单采血浆站制定了相应的管理办法，对新设浆站设定了必要的要求和条件，新建单采血浆站的难度 较大，浆站数量增长缓慢，近年来新批浆站数量较少。 供给方面，国内投浆量正处于稳步增长阶段，国内血液制品的龙头企业也开始纷纷设立新的浆站，但 是由于新浆站自设立到成熟采浆需经过几年的培育期，未来的 2-3 年内，国内血液制品生产企业的投浆量 基本会维持一个稳步增长的状态。 需求方面，血液制品在很多疾病治疗或者急救中具有不可替代的作用。随着我国经济的快速发展，血 液制品消费的低基数、公众对血液制品认识的提升、人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大、产品安全性 的提高、医疗保障体系的完善等积极因素都将促使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增 长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。由于血浆原料的增长速度赶不上市场需求的增长速度，血液 制品行业长期处于高景气状态，一定时期内市场仍会处于供不应求的状态，血液制品行业的稳定增长是可 持续的。 2、未来发展战略 公司将继续坚持“做大做优品牌双林，技改扩能促唯康发展”的思路，积极推动广东双林东海岛医药产 业园区的各项工作正常开展，加大科研和技术创新力度，并积极推进山西四个新浆站的建设进度和审批工 作，促成新浆站早日投产，增加血浆原料供应量，进一步提高双林的综合竞争力。同时，积极推动湖南唯 康技改扩能项目工程和职工身份置换工作，促使湖南唯康实现扭亏为盈，向更好的方向发展。 3、2014年经营计划 （1）加快新浆站建设进度，提高公司血浆供应能力。 2014年度，争取和顺县、隰县、绛县、石楼县四个血浆站中和顺血站能顺利采浆，隰县血站和绛县血 站能顺利通过省厅验收。加强已有浆站的管理及挖潜，使已有浆站的采浆量及采浆质量指标较2013年均有 所提高，为新厂区生产储备足量血浆。加强相关部门协调，解决冷沉淀部分不合格问题，进一步提高沉淀 效价，配合其他新产品研发工作，进一步提高血浆质量。 （2）加大科技投入，加强科研管理。 争取在2014年新产品研发有实质性突破。①加快猪肺表面活性物质临床试验工作，争取完成临床病例 数50例以上。②试制出合格的人凝血因子VⅢ，完成人凝血因子VⅢ、复方山芪方临床申报资料，申报并 获得临床试验批件。③纤原及PCC研发完成规模化生产工艺研究并生产出合格产品，送国家进行病毒灭活 验证，完成临床前报批资料的编写。④完成α1-抗胰蛋白酶规模化生产，完成三批试制及临床前申报资料编 写，向国家申请临床新药证书。⑤纤维蛋白胶、巨球蛋白进行实验室研发阶段。⑥按合同进度完成广东省 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 23 重点实验室建设及国家863计划要求的各项指标。 （3）完善相关制度，加强员工技能培训。 进一步按新版GMP要求，提升软件能力，尽快建立和运行符合新版GMP要求的质量管理体系。组织培 训学习，尽快熟悉、掌握新厂区新的操作、管理要求和新版GMP的要求，提高公司各级人员实施新版GMP 的水平。加强新设备、新设施的SOP管理制度制定及培训学习，使员工能熟练掌握新设备、新设施的使用、 维护、保养。顺利完成新旧厂房的交接，发挥新厂房、新设施的潜能，使公司的生产、质量水平更上一个 台阶。 （4）加大人才培养和引进力度。 完善人才培养、培训、考核、晋升制度，建立合理激励制度，提高员工归属感、荣誉感、责任感。进 一步完善具有特色的企业文化体系，弘扬正气，形成健康、积极向上的企业精神。 （5）完善销售网络、加大销售工作力度。 进一步加强公司销售网络建设，拓展销售渠道，增加医院等终端客户的销售。了解市场行情，把握市 场主动，及时调整价格及销售策略。加强产品宣传力度，进一步增强产品市场竞争力和产品占有率。继续 重视销售队伍的建设，不断提高销售人员技能及素质。 （6）全面推进湖南唯康技改扩能、GMP认证和职工身份置换工作。 湖南唯康预计于2014年10月全面完工，在新厂区完成施工等工程后，立即组织力量进行GMP认证工作。 加快解决历史遗留问题，为湖南唯康全面发展创造更加有利的条件。 4、可能面对的风险 （1）生产成本提高及原料血浆供应不足风险 受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失压力。未来，供浆员的 补助和奖励有可能逐步提高。公司血液制品生产的原材料价格及人力成本不断增加，直接影响公司的利润。 血液制品方面，原材料血浆供应不足仍然是行业的发展瓶颈，血浆的供应量直接影响血液制品的生产规模 及竞争力。公司通过改进技术水平，提高劳动生产率，最大限度地控制成本上升。同时，公司通过提高原 有血浆站采浆量，并加快山西四个血浆站的建设，争取新建血战早日投产采浆，提高公司的血浆供应能力。 （2）行业政策风险 公司所属的生物制药行业是国家重点扶持的产业之一，与国计民生息息相关。近年来，国家对行业的 监管力度不断加强，2010 年版药典、新版 GMP 等法律法规对整个行业生产标准、质量管理和行业准入等 方面的要求大幅提升，公司的管理难度加大，经营成本增加，直接影响公司的盈利水平。 （3）产品研发风险 生物制药行业是创新型行业，产品创新度越高失败的风险越大，且新产品研发成功并产业化后仍存在 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 24 能否符合市场需求的风险，具有周期长、投入大、风险高的特点。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字 （2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注九所述，中银投资 有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十二“其他重要事项”所述，与中国信达资产 管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴 生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有 重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。 公司董事会、监事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下： （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金 42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉 山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》 （2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不 超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人 民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西 振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月 10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议 书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由 山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013 年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格 执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需 承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。 说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调 解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依 约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承 担担保责任。 2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起 诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 25 之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的 43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电 业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务 所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任 已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。 截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。 说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业 诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴 集团负责补偿。 3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下 简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江 西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城 公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青 机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围 也不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机 械有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资 产管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公 司预计不会形成担保损失。 说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。 4、2009年1月22日上海浦东法院（2008）浦民一（民）初字第12801号，2013年12月23日（2009）小民 执字第463-4号执行裁定书：判令三九生化（本公司前身）和上海唯科生物制药有限公司承担归还中国第 十三冶金建设公司的工程款，并进入执行阶段。2013年7月29日，中国第十三冶金建设公司将债权转让给 北京北方智禹科贸有限责任公司。 2006年12月19日，公司与深圳市三九精细化工有限公司（以下简称三九精化）在深圳签订了《上海唯 科股权转让框架协议》； 2011年10月18日，三九精化将上海唯科股权转让给四川恒康发展有限责任公司 （以下简称四川恒康）签订《协议书》，约定三九精化将《股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权 利义务全部转让给四川恒康。依据协议约定，四川恒康对涉及上海唯科生物制药有限公司的债务承担偿还 义务。因此，公司认为上述债务应由上海唯科生物制药有限公司和四川恒康负责承担。截止财务报告批准 日，太原市小店区人民法院依据2013-12-23（2009）小民执字第463-4号执行裁定书扣转本公司货币资金 313,895.78元，本公司正在积极与各方协商解决。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 26 说明：2006 年 12 月 19 日，公司与深圳市三九精细化工有限公司在深圳签订了《上海唯科股权转 让框架协议》；2012年12月3日，上述转让事项在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户手续。 依据协议约定，四川恒康发展有限责任公司对涉及上海唯科的债务承担偿还义务，因此上述欠款应由上海 唯科和恒康发展负责承担，公司认为不会对公司造成损失。 （二）涉及原宜工机械债务诉讼的相关进展 2007 年12 月 10 日， 本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称宜春国有运营公司）签 订 《转让协议》， 约定： 公司以一元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及 江西特种汽车有限公司 97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割 日后， 公司不再持有转让所涉资产，承担转让所涉任何债务。 宜春国有运营公司于 2009 年 8 月 31 日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以 1 元的价格 进行转让。2009 年 9 月 29 日通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称“浙江鑫隆”）竞 买成功；2009 年 10 月 10 日宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银 海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同； 2009 年 12 月 19 日上述资产过户完毕， 资产被过户至宜春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。 2008、2009 年间，多家债权人就宜工机械相关业务向本公司提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目 前涉及宜工机械的诉讼进程如下： 债权名称 诉讼原 因 标的金额 利息 进展情况 （元） （元） 1、湖北华明实业股 份有限公司 购买合 同纠纷 2,537,793.10 686,631.62 （2010）武执字第00164-8号裁定：冻结本公司在子公司山西振 兴集团电业有限公司享有的65.216%股权（2013年1月24日起至 2014年1月23日止）；（2010）武执字第00164-9号裁定：查封 本公司所有的晋APE616、晋APX083机动车辆（2013年1月23日起 至2014年1月23日止）。2012年8月，公司收到宜春市国有资产 运营有限责任公司出具的宜国运[2012]24号《债务履行承诺 函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有 资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日，宜春重工 有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其负责清偿。 2、广西玉柴机器股 买卖合 10,891,390.95 2010年4月12日，广西玉柴机器股份有限公司与宜春重工有限公 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 27 份公司 同纠纷 司签订《和解协议书》；2011年3月22日（2009）玉中执字第36-5 号裁定：查封被执行人宜春重工有限公司房地产、车辆及其他 财产，查封价值以800万元为限。2012年8月，公司收到宜春市 国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务 履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜 春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日， 宜春重工有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其 负责清偿。 3、一汽解放汽车公 司无锡柴油机厂 买卖合 同纠纷 5,186,723.89 993,711.00 2009年4月3日（2009）南民二初字第260号判决：由本公司支付 一汽锡柴厂货款5,186,723.89元及相应利息并承担诉讼费用 60,100元（含财产保全费5,000元）。2011年10月27日（2009） 南执字第808号裁定：冻结、扣押被执行人振兴生化银行存款750 万元或查封、扣押其相当价值的财产。依据2012年8月宜春市国 有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履 行承诺函》及2012年11月22日宜春重工有限公司出具的《承诺 函》，此笔债务由宜春市国有资产运营有限责任公司、宜春重 工有限公司负责承担。 4、固珀成山（山东） 轮胎有限公司 买卖合 同纠纷 4,497,253.36 1,846,500.57 2011年4月15日，固铂成山（山东）轮胎有限公司与宜春重工有 限公司、宜春市国有资产运营有限责任公司签订《执行和解协 议书》；2012年11月22日，宜春重工有限公司作出承诺，对（2008） 荣崖商初第36号民事判决书项下振兴生化对固铂成山的全部债 务承担清偿责任。依据2012年8月宜春市国有资产运营有限责任 公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履行承诺函》及2012年 11月22日宜春重工有限公司出具的《承诺函》，此笔债务由宜 春市国有资产运营有限责任公司、宜春重工有限公司负责承担。 5、江西省分宜驱动 桥有限公司 买卖合 同纠纷 18,428,033.49 1,147,145.07 2011年11月22日江西省分宜驱动桥有限公司与宜春重工有限公 司签订《还款协议书》，约定还款方案。2012年8月，公司收到 宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号 《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 28 务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月 22日，宜春重工有限公司做出承诺，涉及本案全部债务由其承 担。 6、南昌齿轮锻造厂 买卖合 同纠纷 1,811,783.90 2013年12月17日（2013）洪经民初字第44号民事判决书：本公 司向原告南昌齿轮锻造厂支付所欠货款1,811,783.90元，并按 中国人民银行同期同类贷款利率支付自2013年1月30日（起诉之 日）起至本判决确定的履行期届满之日止的利息；被告宜春重 工有限公司对上述欠款及利息承担连带清偿责任；如被告本公 司与被告宜春重工有限公司不能清偿上述欠款及利息，则由被 告宜春市国有资产运营有限责任公司承担清偿责任 2012年8 月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运 字[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉 及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承 担。 7、新乡豫新车辆换 热设备股份有限公 司 买卖合 同纠纷 768,814.25 244,611.07 新乡市牧野区法院：（2013）牧民一初字第193号：振兴生化、 被告宜春国有资产运营有限公司于本判决生效后十日内一次性 支付原告新乡豫新车辆换热设备股份有限公司货款768,814.25 元及利息（利息从2008年9月12日起计算至债务清偿完毕时止， 利率按月息0.5%计算）。2012年8月，本公司收到宜春市国有资 产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履行承 诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国 有资产运营有限责任公司负责承担。 8、镇江液压股份有 限公司 买卖合 同纠纷 813,921.87 公司于2013年12月11日收到镇江市润州区人民法院送达的 （2013）润金商初字第0294号民事判决书：本公司向原告镇江 液压股份有限公司偿还价款813,921.87元，按照同期银行贷款 利率承担原告利息损失，宜春重工有限公司承担连带责任2012 年8月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国 运字[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所 涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 29 担。 说明：2012 年 8 月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24 号《债 务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。 2012年11月，公司收到宜春重工有限公司出具的《承诺函》，分别对湖北华明实业股份有限公司、广西玉 柴机器股份公司、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂、固铂成山（山东）轮胎有限公司和江西省分宜驱动桥 有限公司五案作出承诺，承诺涉及上述案件全部债务由其承担。因此，以上诉讼不会对公司造成影响。 （三）债务重组 本企业2012年与债权人以下列方式对债务进行重组： 2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资 产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对本公司1,495万元 的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号” 的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对本公司1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，本公司共 欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。 2012年9月29日，本公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额 300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，本公司恢复上市后，需自筹现 金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务； 本公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。 并且，公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。 由于在2013年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会“宁稽检查通字002号”《监督检查通知书》， 中国证监会宁夏证监局开始对公司进行调查。另外，公司于2013年8月23日收到深圳证券交易所公司部处 分告知函【2013】第21号，深圳证券交易所对公司及董监高做出不同程度的处分。因此，根据中国证监会 《证券发行管理办法》的有关规定，以上两种情况造成公司一年内不能实施定向增发业务。造成签署的债 务重组合同无法履行。根据信达资产提供的《三九宜工生化股份有限公司债权本息情况表》，截止2013年 12月20日应收该债权本息合计336,511,931.62元，故公司2013年计提债务利息费用6,105.56万元。截止 2013年12月31日，公司应付信达资产本息合计33,651.19万元。目前公司正与信达资产重新协商解决办法。 说明：受中国证券监督管理委员会立案稽查和深圳证券交易所处分的影响，公司一年内不能实施定向 增发业务，目前公司正在与信达协商解决办法。 （四）立案调查 2013年11月4日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（宁稽调查通字001号），因公司涉 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 30 嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止财务报告日，尚未收到稽查结 论。 说明：2013年11月4日，公司发布《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号：2013-059），中 国证券监督管理委员会开始对公司进行调查，截止目前，公司尚未收到稽查结论。 （五）湖南唯康整体搬迁相关事宜 为了积极响应衡阳市政府旧城改造的要求，本公司的子公司湖南唯康实施整体搬迁改造。同时对旧厂 区的土地与衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称“楷亚地产”）签署《合作开发合同书》，建设商 住房。截止2013年末，湖南唯康共收到楷亚地产往来款3,500万元。 2012年11月，湖南唯康委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍，最终由湖南唯康置业 有限公司（以下简称唯康置业）竞得该等地块国有建设用地使用权。截止2013年末，湖南唯康收到唯康置 业往来款1,000万元。 截止财务报告批准日，上述土地未实质交付对方，但已办理产权过户手续；按合同约定在新厂建成投 产前具有继续使用该土地的权利。 根据2012年衡阳人民政府办公会议纪要，湖南唯康土地出让收益增值部分（土地出让金额减去湖南唯 康取得土地使用权时支付的成本）作如下安排： （1）应上缴省、市的有关规费； （2）留足改制相关费用（包括前期改制缺口），由市改制办确定费用总额； （3）上述剩余部分由市政府按相关政策支持技改扩能，支持企业发展。该项资金由市财政局和唯康 药业双控，按工程进度拨付，确保只能用于唯康药业的新建工程项目。 由于以上原因，截止财务报告批准日，本公司将此土地使用权及房屋建筑物作为持有待售资产进行列 报。 说明：公司于2014年2月25日发布《关于子公司湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造情况的公告》（公 告编号：2014-010），对湖南唯康整体搬迁改造情况进行了详细说明，目前，湖南唯康正在进行新厂区建 设，预计于2014年10月完工。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期不存在重大会计差错更正需追溯重述的情况。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 31 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司可分配利润为负数，故公司近三年（含报告期）均未进行利润分配，也未利用资本公积金转增股 本。 经致同会计师事务所审计，本公司2013年度归属于母公司的净利润为70,280,260.99元，加年初未分配利 润-217,132,983.04元，2013年度可供分配利-146,852,722.05元，所以公司2013年度不进行利润分配，也不进 行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2013 年 0.00 70,280,260.99 0% 2012 年 0.00 32,573,522.51 0% 2011 年 0.00 40,706,459.51 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 （1）股东与债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及其他规定，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动， 提升公司法人治理水平。形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构 和运作机制，并建立了较为完备的风险管控和内部控制体系。按照《上市公司信息披露管理办法》及其他 相关规定，公司不断改进信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并致力于 加强主动性披露，增强透明度。从根本上保证了公司股东和债权人的合法权益。 公司一贯秉承稳健、诚信的经营原则，坚持降低自身经营风险，进而降低财务风险、降低债权人权益 风险的策略。注重保障债权人利益，在不违反信息披露原则的情况下，及时向债权人通报与其权益相关的 重大信息，配合和支持债权人依法依规为维护自身利益了解公司有关财务、经营和管理等情况，信守合同 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 32 承诺，按时履行还款义务。公司实施积极稳健的财务政策，保证了公司资产、资金安全，实现了股东利益 与债权人利益的双赢。 （2）职工权益保护 保障职工合法权益，促进和谐劳动关系，是构建和谐企业的基石，也是发挥广大干部职工积极性、主 动性、创造性最重要、最基础的工作。公司始终坚持以人为本，注重对员工权益的保护，切实关注员工健 康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，构建起了和谐稳定的劳资关系。 公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，构建了一个较为完善的职业健康安全 管理体系，制定了一系列保障员工权益的制度及薪酬管理体系，并定期组织开展员工安全与技能等方面的 培训和员工健康体检工作，维护员工的身心健康。严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度 和医疗保障制度，按照国家及当地政府部门的规定、要求，为企业员工缴纳了相应保险。 （3）供应商、经销商和消费者权益保护 公司始终积极构建和发展与供应商和经销商的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共 同构筑信任与合作的平台，努力实现与供应商、经销商、消费者的良好共存。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 01 日 至 2013 年 12 月 31 日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 公司生产经营及相关债务 履行情况 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 33 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 振兴生化股份有 限公司诉振兴集 团有限公司其他 合同纠纷案 11,050.28 否 2012 年 3 月 15 日， 公司向运 城市中级 人民法院 申请强制 执行，法院 已于 2012 年 3 月 19 日立案受 理。 （一）民事判决 书（2012）运中 商初字第 5 号： 本判决生效后十 五日内，被告振 兴集团有限公司 付给原告振兴生 化股份有限公司 30917911.05 元。 如未按本判决指 定的期间履行给 付金钱义务，应 当依照《中华人 民共和国事诉讼 法》第二百二十 九条之规定，加 倍支付迟延履行 期间的债务利 息。案件受理费 196390 元，由被 告振兴集团有限 公司负担。（二） （2012）运中商 初字第 6 号：本 判决生效后十五 日内，被告振兴 集团有限公司付 给原告振兴生化 股份有限公司 79584845.53 元。 如未按本判决指 定的期间履行给 付金钱义务，应 当依照《中华人 2012 年 11 月 30 日，公司与振兴 集团签订了《执 行和解协议》目 前金兴大酒店 已移交至上市 公司，公司正在 办理相关土地 使用权证等事 宜。待办理完成 后公司将依照 协议约定履后 续程序。 2012 年 12 月 01 日 2011-056、 2011-057、 2012-013、 2012-014、 2012-021、 2012-074 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 34 民共和国民事诉 讼法》第二百二 十九条之规定， 加倍支付迟延履 行期间的债务利 息。案件受理费 439724 元，由被 告振兴集团有限 公司负担。 中国工商银行乐 山分行、中国农业 银行乐山分行、中 国东方资产管理 有限公司成都办 事处诉四川省长 征药业股份有限 公司、振兴生化股 份有限公司、振兴 集团有限公司金 融借款合同纠纷 8,356.57 是 2013 年 6 月 26 日，公司 收到四川 省乐山市 中级人民 法院 （2010）乐 执字第 32、 33、34、36、 37-8 号《执 行裁定 书》，裁定： 解除对振 兴生化股 份有限公 司持有的 三九集团 昆明白马 制药有限 公司90%股 权的冻结。 2010 年 11 月 3 日，乐山市中级 人民法院裁定受 理四川长药破产 清算，并于 2011 年 2 月 23 日经查 后依法裁定四川 长药破产重整。 2011 年 9 月 30 日，依照《重整 计划草案》确认 各银行债权金额 为：中国银行乐 山分行 3448.62 万元、中国农业 银行乐山分行 1941.91 万元、中 国工商银行乐山 分行 2966.04 万 元。据此，公司 及振兴集团需共 同承担上述银行 借款连带担保责 任共计 8356.57 万元。2012 年 11 月 16 日，公司 收到四川省乐山 市中级人民法院 （2010）乐执字 第 32 、33、34、 36、37-7 号《执 行裁定书》裁定 1、续行冻结振兴 生化股份有限公 司持有的广东双 截止报告期末， 公司已依照约 定向债权人支 付了 2319 万 元，解除了公司 对中国农业银 行乐山分行、乐 山市商业银行 及中国银行乐 山分行的担保 责任。仅剩余中 国工商银行乐 山分行 2966.04 万元， 预计在公司支 付 1200 万元后 将得以解除。 2013 年 06 月 28 日 2009-075、 2009-080、 2010-059、 2010-062、 2012-024、 2012-054、 2012-073、 2013-031 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 35 林生物制药有限 公司 100%的股 权； 2、续行冻 结振兴生化股份 有限公司持有的 三九集团昆明白 马制药有限公司 90% 的股权；3、 续行冻结振兴集 团有限公司持有 的山西振兴集团 有限公司 91.6% 的股权； 4、续 行冻结振兴集团 有限公司持有的 中煤振兴煤化有 限公司 75%的股 权；5、续行冻结 被执行人振兴集 团有限公司，股 东代码 0800060197，所 持证券简称 *ST 生化，证券代码 0000403，股份性 质定向法人境内 法人股，共 61,621,064 股，冻 结生效后，冻结 期间产生的红股 （含转增股）配 收一并冻结。续 行冻结期限为一 年。 中国农业银行上 海虹口支行诉上 海唯科生物制药 有限公司、振兴生 化股份有限公司 借款合同纠纷 8,000 否 为尽快解 除因上海 唯科担保 责任对公 司造成的 影响，2013 年 5 月 31 日，公司及 上海唯科 与农行虹 判决上海唯科在 判决生效后的十 日内偿还虹口支 行借款本金 8,000 万元，支付 相应利息（其中： 本金为人民币 1， 890 万元， 自 2004 年 6 月 21 日起至2004 年 因借款人已归 还全部借款，公 司对上海唯科 8000 万元借款 的担保责任解 除。 2014 年 03 月 29 日 2009-022、 2009-066、 2011-047、 2013-036、 2014-015 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 36 口支行就 上海唯科 债务偿还 事宜签订 了《减免利 息协议》。 对债务偿 还方式、利 息减免及 生效条件 进行了约 定。2014 年 3 月 28 日， 公司收到 中国农业 银行股份 有限公司 上海虹口 支行出具 的《解除担 保责任通 知书》，因 借款人已 归还全部 借款，公司 对上海唯 科 8000 万 元借款的 担保责任 解除。同 时，上海市 第二中级 人民法院 出具 （2009）沪 二中执字 第 384 号执 行裁定书， 裁定解除 对振兴生 化股份有 限公司持 有的广东 双林生物 11 月 22 日止、本 金为人民币 5,272 万元，自 2004 年 6 月 21 日 起至 2005 年 11 月 22 日止、本金 为人民币 838 万 元，自 2004 年 6 月 21 日起至 2006 年 3 月 22 日止，均按年利 率 5.49%计付）以 及借款之逾期利 息（其中：本金 为民币 1,890 万 元，自 2004 年 11 月 23 日起至 实际清偿之日 止、本金为人民 币 5,272 万元， 自 2005 年 11 月 23 日起至实际 清偿之日止、本 金为人民币 838 万元，自 2006 年 3 月 23 日起至实 际清偿之日止， 均按日利率万分 之二点一计付）， 三九生化对以上 款项承担连带责 任后，有权向上 海唯科追偿。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 37 制药有限 公司（原三 九集团湛 江开发区 双林药业 有限公司） 人民币 4,144 万元 的投资股 权及收益 的查封。 中国第十三冶金 建设公司诉振兴 生化股份有限公 司、上海唯科生物 制药有限公司建 筑工程施合同纠 纷 386.42 否 2014 年 1 月 9 日，公司 收到太原 市小店区 人民法院 送达的 （2009）小 民执字第 463-4 号执 行裁定书： 变更第三 人北京北 方智禹科 贸有限责 任公司为 本案申请 执行人。被 执行人振 兴生化股 份有限公 司应在本 裁定生效 之日起 15 日内向申 请执行人 北京北方 智禹科贸 有限责任 公司清偿 债务 9531900.88 元。 判决：被告三九 宜工生化股份有 限公司应于本判 决生效之日起十 日内支付中国第 十三冶金建设公 司工程款 3864164 元，被告 上海唯科生物制 药有限公司承担 连带担保责任； 被告三九宜工生 化股份有限公司 应于本判决生效 之日起按中国人 民银行同期类贷 款利率计算至本 判决生效日止的 利息（其中， 1867456 元自 2004 年 2 月 14 日 起算，另 1996708 元自 2005 年 1 月 15 日起算），被告 上海唯科生物制 药有限公司承担 连带担保责任； 被告三九宜工生 化股份有限公司 应于本判决生效 之日起十日内支 付原告中国第十 三冶金建设公司 2006 年 12 月 19 日，公司与 深圳市三九精 细化工有限公 司在深圳签订 了《上海唯科股 权转让框架协 议》；2012 年 12 月 3 日，上述转 让事项在上海 市工商行政管 理局浦东分局 办理完毕股权 过户手续。依据 协议约定，四川 恒康发展有限 责任公司对涉 及上海唯科的 债务承担偿还 义务，因此上述 欠款应由上海 唯科和恒康发 展负责承担。 2014 年 01 月 10 日 2012-087、 2014-002 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 38 违约金 100 万 元，被告上海唯 科生物制药有限 公司承担连带担 保责任。案件受 理费 48649 元由 被告三九宜工生 化股份有限公 司、上海唯科生 物制药有限公司 负担。 一汽解放气车有 限公司无锡柴油 机厂诉振兴生化 股份有限公司买 卖合同纠纷 518.67 否 判决：三九宜工 生化股份有限公 司应于判决生效 后三日内支付一 汽解放车有限公 司无锡柴油机厂 货款人民币 5186723.89 元及 相应利息（自 2005 年 12 月 26 日至 2009 年 1 月 26 日为 993711 元，此后按银行 同期贷款利率计 算），息随本清。 2012 年 8 月， 公司收到宜春 市国有资产运 营有限责任公 司出具的宜国 运字[2012]24 号《债务履行承 诺函》，承诺《转 让协议》中所涉 及的未履行债 务由宜春市国 有资产运营有 限责任公司负 责承担。公司正 在与宜春有关 资产承接方协 商尽快由其履 行相关债务。 2012 年 12 月 15 日 2012-088 中国信达资产管 理有限公司深圳 办事处诉振兴生 化股份有限公司、 深圳市三九精细 化工有限公司借 款合同纠纷 8,000 否 （一）民事判决 书（2009）深中 法民二初字第 117 号： 1、被告 三九宜工生化股 份有限公司应于 本判决生效之日 起十日内偿还原 告中国信达资产 管理公司深圳办 事处借款本金人 民币 4,000 万元 及利息（借款期 间即 2004 年 4 月 28 日至 公司于 2012 年 9 月 29 日与中 国信达资产管 理有限公司深 圳分公司签署 《债务重组合 同》，相关债务 延期至 2013 年 12 月 30 日前 偿付。由于公司 目前不符合进 行增发的条件， 公司正在与中 国信达资产管 理有限公司深 2012 年 10 月 25 日 2009-073 、 2010-038、 2010-054、 2011-038、 2011-048、 2012-068 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 39 2005 年 4 月 28 日按合同约定的 年利率为 5.31% 计付，之后直至 判决确定还款日 按人行规定罚息 利率计收利息， 对逾期利息计收 复利），逾期则双 倍支付迟延履行 期间的债务利 息。 2、被告深 圳市三九精细化 工有限公司对上 述债务承担连带 清偿责任，其代 偿后，有权向被 告三九宜工生化 股份有限公司追 偿。本案受理费 人民币 331,543.07 元、保 全费人民币 5,000 元，由被告 三九宜工生化股 份有限公司、深 圳市三九精细化 工有限公司连带 负担。（二）民事 判决书（2009） 深中法民二初字 第 118 号： 1、 被告三九宜工生 化股份有限公司 应于本判决生效 之日起十日内偿 还原告中国信达 资产管理有限公 司深圳办事处借 款本金人民币 4,000 万元及利 息（借款期间即 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 圳分公司协商 新的还款方案。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 40 月 28 日按合同 约定的年利率为 5.31%计付，之后 直至判决确定还 款日按人行规定 罚息利率计收利 息，对逾期利息 计收复利），逾期 则双倍支付迟延 履行期间的债务 利息。 2、被告 深圳市三九精细 化工有限公司对 上述债务承担连 带清偿责任，其 代偿后，有权向 被告三九宜工生 化股份有限公司 追偿。本案受理 费人民币 331,450.45 元、保 全费人民币 5,000 元，由被告 三九宜工生化股 份有限公司、深 圳市三九精细化 工有限公司连带 负担。 中国长城资产管 理公司南昌办事 处诉振兴生化股 份有限公司担保 责任纠纷 3,073.29 否 尚未判决 公司 2009 年度 收到江西省宜春 市中级人民法院 于 2009 年 7 月 29 日出具的 （2004）宜中经 初字第 5-7 号民 事裁定书，原告 中国长城资产管 理公司南昌办事 处因本公司向江 西长青机械有限 责任公司提供担 保，要求本公司 承担保证责任， 本息共计 根据本公司与 宜春市国资公 司签署的《转让 协议》及 2007 年第三次临时 股东大会批准 的《关于转让宜 工相关业务、资 产及债务的议 案》，本公司拥 有的宜工业务 及相关资产、负 债转让至宜春 国资公司，由宜 春国资公司行 使相关权利，履 2012 年 08 月 15 日 2009-065、 2012-053 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 41 30,732,870.54 元。 由于江西长青机 械有限责任公司 已宣告破产且破 产案件尚未终 结，原告已向破 产管理人申报的 债权能否受偿及 受偿数额暂不能 确认，本公司应 当承担的担保责 任范围也不能确 认。 行相关债务。 2012 年 8 月， 宜春国资公司 出具“宜国运字 【2012】24 号 《债务履行承 诺函》，承诺因 《转让协议》涉 及的未履行的 债务由其承担。 中国银行股份有 限公司云南省分 行诉三九集团昆 明白马制药有限 公司、振兴生化股 份有限公司借款 合同纠纷 4,000 否 2013 年 9 月 9 日，公司 收到云南 省昆明市 中级人民 法院送达 的（2010） 昆民执字 第 102-2 号 执行裁定 书：因被执 行人履行 了该案本 金部分，本 院查封、冻 结的被执 行人财产 已超出执 行标的。根 据《最高人 民法院关 于人民法 院民事执 行中查封、 扣押、冻结 财产的规 定》第三十 一条第六 项之规定， 裁定如下： 解除对被 （2008）昆民四 初字第 104 号《民 事判决书》判决： 由昆明白马归还 中国银行云南省 分行借款本金 4000 万元及利息 及实现债权支付 的费用 4.5 万元； 若昆明白马未履 行上述债务，则 中国银行云南省 分行有权对三九 生化设定质押的 三九生化所持昆 明白马 45%的股 权实现质权；由 三九生化对昆明 白马的 4000 万元 债务承担连带清 偿责任；三九生 化承担担保责任 后，有权在其承 担责任范围内向 昆明白马追偿。 案件受理费 302648.34 元，财 产保全费 5000 元，由昆明白马、 三九生化共同承 担。 截止报告期末， 昆明白马在中 国银行云南省 分行的借款本 金已全部偿还 完毕。因承担昆 明白马担保责 任而产生的损 失，振兴集团已 依照《执行和解 协议》的约定将 其拥有的金兴 大酒店移交至 上市公司。 2013 年 09 月 10 日 2009-079、 2010-035、 2013-001、 2013-049 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 42 执行人振 兴生化股 份有限公 司（原三九 宜工生化 股份有限 公司）持有 的在山西 振兴集团 电业有限 公司股权 的冻结。 湖北华明实业股 份有限公司诉振 兴生化股份有限 公司买卖合同纠 纷 253.78 否 （2013）鄂 武汉中执 裁字第 00036 号 《执行裁 定书》裁 定：将本院 （2010）武 执字第 00164 号执 行一案的 被执行人 三九宜工 生化股份 有限公司 名称变更 为振兴生 化股份有 限公司。 （2009）武民商 初字第 14 号《民 事判决书》判决： 三九生化向湖北 华明偿还人民币 本金 2537793.1 元；支付赔偿金 686631.62 元，并 以贷款本金 2537793.1 元为基 数，按照中国人 民银行规定的同 期贷款利率水平 加收 50%支付自 2009 年 1 月 31 日 起至清偿之日止 的损失赔偿金。 案件受理费 34968 元，由三九 生化承担。 2012 年 8 月， 公司收到宜春 市国有资产运 营有限责任公 司出具的宜国 运字[2012]24 号《债务履行承 诺函》，承诺《转 让协议》中所涉 及的未履行债 务由宜春市国 有资产运营有 限责任公司负 责承担。 2013 年 05 月 23 日 2010-058、 2013-023 山西阳煤丰喜肥 业（集团）有限责 任公司诉深圳逸 之彩铝制软管制 造有限公司、山西 振兴集团有限公 司、振兴集团有限 公司、振兴生化股 份有限公司、山西 振兴集团电业有 限公司担保合同 4,365.21 否 （2011）运中商 初字第 52 号民事 判决书，判决： 被告深圳逸之彩 铝制软管制造有 限公司于本判决 生效后十日内偿 还原告山西阳煤 丰喜肥业（集团） 有限公司 43652051.82 元及 利息（利息自 2012 年 4 月 29 日，振兴集团出 具《承诺函》， 承诺：自愿对山 西阳煤丰喜肥 业（集团）有限 公司诉振兴生 化股份有限公 司担保合同纠 纷申请的 10,913,012,.95 元担保本金及 2013 年 02 月 01 日 2013-003 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 43 纠纷 2011 年 9 月 22 日 起按中国工商银 行同期贷款利率 计算至款付清之 日止），被告山西 振兴集团有限公 司，被告振兴集 团有限公司承担 连带偿还责任。 被告振兴生化股 份有限公司与被 告振兴集团电业 有限公司分别对 其中 10913012.95 元及利息（利息 自 2011 年 9 月 22 日起按中国工商 银行同期贷款利 率计算至款付清 之日止）承担连 带偿还责任。案 件受理费 260060 元，由被告深圳 逸之彩铝制软管 制造有限公司、 被告振兴生化股 份有限公司、被 告山西振兴集团 电业有限公司共 同承担。 利息承担代为 偿还义务。振兴 生化股份有限 公司因此造成 的损失由其负 责补偿。 南昌齿轮锻造厂 诉振兴生化股份 有限公司、宜春重 工有限公司买卖 合同纠纷 181.18 否 2013 年 12 月 25 日，公司收到江 西省南昌经济技 术开发区人民法 院送达的（2013） 洪经民初字第 44 号民事判决书： 1、被告振兴生化 股份有限公司在 本判决生效之日 起三十日内向原 告南昌齿轮锻造 厂支付所欠货款 1811783.90 元， 2012 年 8 月， 公司收到宜春 市国有资产运 营有限责任公 司出具的宜国 运字[2012]24 号《债务履行承 诺函》，承诺《转 让协议》中所涉 及的未履行债 务由宜春市国 有资产运营有 限责任公司负 责承担。公司已 2013 年 12 月 26 日 2013-006、 2013-065 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 44 并按中国人民银 行同期同类贷款 利率支付自 2013 年 1 月 30 日（起 诉之日）起至本 判决确定的履行 期届满之日止的 利息；2、被告宜 春重工有限公司 对上述欠款及利 息承担连带清偿 责任；3、如被告 振兴生化股份有 限公司与被告宜 春重工有限公司 不能清偿上述欠 款及利息，则由 被告宜春市国有 资产运营有限责 任公司承担清偿 责任；4、驳回原 告南昌齿轮锻造 厂的其他诉讼请 求。 督促宜春市国 有资产运营有 限责任公司尽 快解决该纠纷。 中银投资有限公 司诉山西振兴集 团有限公司、山西 振兴集团铝业有 限公司、山西振兴 集团电业有限公 司、史跃武、振兴 集团有限公司担 保合同纠纷 68,582.96 否 （2012）晋 商初字第 7 号《民事裁 定书》裁 定：中止诉 讼。 2013 年 7 月 10 日，原告中银投 资有限公司与被 告山西振兴集团 有限公司、史跃 武、振兴集团有 限公司就本案债 权债务的清偿已 达成和解，具体 内容详见（2012） 晋商初字第 7 号 《民事调解书》。 2013 年 11 月 08 日 2013-009、 2013-058、 2013-060 新乡豫新车辆换 热设备股份有限 公司诉振兴生化 股份有限公司（原 三九宜工生化股 份有限公司）、宜 春重工有限公司、 宜春市国有资产 76.88 否 2013 年 9 月 24 日，公司 收到河南 省新乡市 牧野区人 民法院送 达的 （2013）牧 （2013）牧民一 初字第 193 号民 事判决书判决如 下：1、被告振兴 生化股份有限公 司、被告宜春国 有资产运营有限 公司于本判决生 2014 年 3 月 19 日，河南省新乡 市牧野区人民 法院出具 （2013）牧执字 第 411-1 号执行 裁定书，裁定： 划扣宜春国有 2013 年 09 月 25 日 2013-022、 2013-041、 2013-051 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 45 运营有限责任公 司加工承揽合同 纠纷 执字第 411 号执行通 知书：要求 三日内将 所欠货款 768814.25 元，货款利 息 230644.28 元，迟延履 行期间的 债务利息 （以实际 计算的数 额为准）， 诉讼费 11800 元， 执行费 12400 元一 并支付本 院。 效后十日内一次 性支付原告新乡 豫新车辆换热设 备股份有限公司 货款 768814.25 元及利息（利息 从 2008 年 9 月 12 日起计算至债务 清偿完毕时止， 利率按月息 0.5% 计算）。 资产运营有限 责任公司的银 行存款壹佰零 叁万元整 （￥1030000 元）至本院银行 账户。 镇江液压股份有 限公司诉振兴生 化股份有限公司、 宜春重工有限公 司、宜春市国有资 产运营有限责任 公司买卖合同纠 纷 81.39 否 于 2014 年 2 月 11 日，公 司收到镇 江市润州 区人民法 院送达的 （2014）润 执字第 228 号执行通 知书：责令 振兴生化 股份有限 公司、宜春 重工有限 公司和宜 春市国有 资产运营 有限责任 公司在 2014 年 2 月 11 日前履 行下列义 务： 1、镇 （2013）润金商 初字第 0294 号民 事判决书判决如 下：1、被告振兴 生化股份有限公 司欠原告镇江液 压股份有限公司 价款 813921.87 元，按照同期银 行贷款利率承担 原告利息损失 （从 2011 年 10 月 9 日起算，直 至还清之日止）， 一并由该被告于 本判决生效之日 起十日内支付给 原告。2、被告宜 春重工有限公司 对被告振兴生化 股份有限公司的 上述还款承担连 带还款责任。3、 2012 年 8 月， 公司收到宜春 市国有资产运 营有限责任公 司出具的宜国 运字[2012]24 号《债务履行承 诺函》，承诺《转 让协议》中所涉 及的未履行债 务由宜春市国 有资产运营有 限责任公司负 责承担。公司已 督促宜春市国 有资产运营有 限责任公司尽 快解决该纠纷。 2014 年 02 月 13 日 2013-052、 2013-064、 2014-006 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 46 江市润州 区人民法 院（2013） 润金商初 字第 294 号 民事判决 书所确定 的全部义 务。 2、加 倍支付迟 延履行期 间的债务 利息。 被告振兴生化股 份有限公司、宜 春重工有限公司 不能偿还上述款 项的部分由被告 宜春市国有资产 运营有限责任公 司承担还款责 任。案件受理费 11940 元，减半收 取为 5970 元，由 三被告连带负 担。 固珀成山（山东） 轮胎有限公司诉 三九宜工生化股 份有限公司买卖 合同纠纷 449.73 否 （2011）荣 法执字第 149 号通知 书：责令你 单位自本 通知书送 达之日起 三日内履 行下列义 务：一、向 申请执行 人支付货 款 4497253.36 元。二、向 申请执行 人支付迟 延履行期 间加倍债 务利息。 三、申请执 行费 67358 元、案件受 理费 21389 元。2013 年 12 月 27 日， 公司收到 山东省荣 成市人民 法院送达 的限制高 （2009）荣崖商 初字第 36 号判 决书判决如下： 三九宜工生化股 份有限公司支付 固珀成山（山东） 轮胎有限公司货 款 4497253.36 元 及延期付款利息 （自 2008 年 1 月 1 日起按同期银 行贷款利率计算 至本判决生效之 日）。 2012 年 8 月， 公司收到宜春 市国有资产运 营有限责任公 司出具的宜国 运字[2012]24 号《债务履行承 诺函》，承诺《转 让协议》中所涉 及的未履行债 务由宜春市国 有资产运营有 限责任公司负 责承担。2012 年 11 月，公司 收到宜春重工 有限公司的《承 诺函》，承诺山 东省荣成市人 民法院（2008） 荣崖商初字第 36 号《民事判 决书》项下振兴 生化对固铂成 山的全部债务 已由其全部承 担并负责清偿， 与振兴生化没 有任何关系。 2013 年 12 月 31 日 2009-074、 2011-009、 2013-066 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 47 费令和罚 款决定书。 限制高费 令禁止你 单位及法 定代表人、 主要负责 人、影响债 务履行的 直接责任 人员以单 位财产实 施以下高 消费行为： 1、乘坐交 通时，选择 飞机、列车 软卧、轮船 二等以上 舱位；2、 在星级以 上宾馆、酒 店、夜总 会、高尔夫 球场等场 所进行高 消费；3、 购买不动 产或者新 建、扩建、 高档装修 房屋；4、 租赁高档 写字楼、宾 馆、公寓等 场所办公； 5、购买非 经营必需 车辆；6、 旅游度假； 7、子女就 读高收费 私立学校； 8、支付高 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 48 额保费购 买保险理 财产品；9、 其他非生 活工作必 需的高消 费行为。罚 款决定书 决定对振 兴生化股 份有限公 司罚款 80 万元，限在 2013 年 12 月 30 日前 交纳。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 上海唯科生物制药 有限公司 2009 年 05 月 04 日 8,000 2003 年 06 月 17 日 8,000 一般保证 3 年 否 否 四川省长征药业股 份有限公司 2012 年 04 月 20 日 7,130 2009 年 10 月 15 日 2,966.04 一般保证 4 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 15,130 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 10,966.04 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 49 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕 联方担保 （是或 否） 湖南唯康药业有限 公司 2011 年 05 月 25 日 90 2004 年 10 月 28 日 90 一般保证 1 年 否 是 湖南唯康药业有限 公司 200 2004 年 12 月 28 日 200 一般保证 1 年 否 是 湖南唯康药业有限 公司 2011 年 05 月 25 日 260.95 2005 年 02 月 13 日 260.95 一般保证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 550.95 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 550.95 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 15,680.95 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 11,516.99 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 38.35% 其中： 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 振兴集团有限 公司 在公司股权分 置改革完成后 分阶段收购公 司持有的山西 振兴集团电业 有限公司 65.216%的股 权。具体收购步 骤为，公司股改 完成后 4 个月 内，山西振兴集 团启动收购公 司持有的山西 振兴集团电业 有限公司 2012 年 11 月 29 日 股改完成后四 个月内 公司股权分置 改革方案已于 2013 年 1 月 9 日实施完毕。 2013 年 5 月 8 日，公司与振兴 集团及其子公 司山西振兴集 团筹划进行股 权转让事宜，公 司股票开始停 牌；后经公司梳 理，公司所持电 业股权尚存在 资产受限情况， 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 50 28.216%股份的 工作（即将相关 议案，包括评估 报告等材料提 交董事会及股 东大会审议）； 首次股权收购 之工商变更登 记完成后一年 内实施完成对 剩余 37%股权 的收购工作。 导致股权转让 工作无法实施， 公司于 2013 年 5 月 29 日发布 公告，暂停筹划 此次股权转让 事项，公司及控 股股东、实际控 制人做出承诺： 3 个月内不再筹 划涉及公司的 重大资产承诺 事项。公司股票 于 2013 年 5 月 30 日开始复牌。 截止目前，云南 省昆明市中级 人民法院因三 九集团昆明白 马制药有限公 司银行借款合 同纠纷一案对 公司所持振兴 电业 65.216%股 权的查封已解 除。剩余法院对 公司所持振兴 电业 65.216%股 权查封的解封 事宜，公司目前 正与相关债权 人协商。关于武 汉市中级人民 法院对公司所 持振兴电业 65.216%股权的 查封，公司正在 与宜春的相关 资产承接方协 商由他们尽快 履行相关债务， 从而解除对我 公司所持振兴 电业 65.216%股 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 51 权的查封。另 外，公司正与信 达方面就新的 还款方案进行 协商。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 振兴集团有限 公司 公司于 2009 年 4 月 13 日、 2009 年4 月17 日与振兴集团 有限公司签订 《协议书》，协 议规定：由振兴 集团有限公司 承接公司对三 九集团昆明白 马制药有限公 司及上海唯科 生物制药有限 公司的担保，如 未承接对三九 集团昆明白马 制药有限公司 及上海唯科生 物制药有限公 司的担保而给 公司造成损失 的，由振兴集团 有限公司赔偿。 2009 年 04 月 17 日 担保解除之前 截至目前，公司 对上海唯科的 担保责任已全 部解除，公司向 昆明白马提供 的银行贷款担 保本金已归还 完毕，法院已解 除本公司持有 的山西振兴集 团电业有限公 司股权的冻结。 承诺是否及时履行 是 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王玉才、王增民 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 52 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司 2013 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意 见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会、监事会对该审计报告涉及事项 作了专项说明。公司独立董事同意董事会对该审计报告涉及事项所作的专项说明。 七、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 振兴生化股份有 限公司 其他 涉嫌违反证券法 律法规 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 2013 年 11 月 04 日 inf 振兴生化股份有 限公司 其他 1．关联担保未履 行审议程序和披 露义务；2．重大 诉讼未履行披露 义务；3．对外财 务资助未履行审 议程序和披露义 务；4．未按规定 做好投资者关系 管理工作；5．拒 不配合本所监管 工作 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2013 年 10 月 15 日 http://www.szse.c n 史跃武 董事 1．关联担保未履 行审议程序和披 露义务；2．重大 诉讼未履行披露 义务；3．对外财 务资助未履行审 议程序和披露义 务；4．未按规定 做好投资者关系 管理工作；5．拒 不配合本所监管 工作 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2013 年 10 月 15 日 http://www.szse.c n 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 53 曹正民 董事 1．关联担保未履 行审议程序和披 露义务；2．重大 诉讼未履行披露 义务；3．对外财 务资助未履行审 议程序和披露义 务；4．未按规定 做好投资者关系 管理工作；5．拒 不配合本所监管 工作 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2013 年 10 月 15 日 http://www.szse.c n 岳云生 高级管理人员 1．关联担保未履 行审议程序和披 露义务；2．重大 诉讼未履行披露 义务；3．对外财 务资助未履行审 议程序和披露义 务；4．未按规定 做好投资者关系 管理工作；5．拒 不配合本所监管 工作 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2013 年 10 月 15 日 http://www.szse.c n 振兴集团有限公 司 持股 5%以上的 股东 未及时向上市公 司转交中银投案 相关诉讼资料， 导致未能及时履 行信息披露义 务。 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2013 年 10 月 15 日 http://www.szse.c n 史珉志 实际控制人 未及时向上市公 司转交中银投案 相关诉讼资料， 导致未能及时履 行信息披露义 务。 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2013 年 10 月 15 日 http://www.szse.c n 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 √ 适用 □ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 阎鸿 2013 年 07 月 09 日 3,500.00 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 54 八、其他重大事项的说明 报告内容 披露日期 披露报刊 披露网站 关于收到深圳证券交易所同意股票恢 复上市决定公告 2013-01-04 《证券时报》 股权分置改革方案实施公告 2013-01-04 《证券时报》 关于第二大股东所持公司股权转让的 提示性公告 2013-01-24 《证券时报》 股票恢复上市公告书 2013-02-01 《证券时报》 高管违规买卖股票的公告 2013-04-12 《证券时报》 关于对外担保情况的自查公告 2013-05-06 《证券时报》 关于申请公司股票临时停牌的提示性 公告 2013-05-08 《证券时报》 关于暂停筹划股权转让事项暨公司证 券复牌公告 2013-05-30 《证券时报》 关于收到山西证监局及深交所监管函 的公告 2013-06-07 《证券时报》 关于东海岛医药产业园区GMP认证情 况的风险提示公告 2013-07-12 《证券时报》 关于申请撤销公司股票退市风险警示 的公告 2013-07-19 《证券时报》 关于东海岛医药产业园区GMP认证进 展情况的公告 2013-08-07 《证券时报》 控股股东持有股权被拍卖公告 2013-08-21 《证券时报》 控股股东持有股权撤销拍卖公告 2013-09-13 《证券时报》 关于中国证监会立案调查的公告 2013-11-05 《证券时报》 关于董事会秘书辞职的公告 2013-11-13 《证券时报》 关于东海岛医药产业园区GMP认证进 展情况的公告 2013-11-16 《证券时报》 关于监事辞职的公告 2013-11-23 《证券时报》 九、公司子公司重要事项 1、广东双林生物制药有限公司 2013年7月公司接到子公司广东双林生物制药有限公司汇报，经过两年多的建设，东海岛医药产业园 区土建主体工程已经建设完毕，配套设施和设备基本安装完毕，进入试生产调试、验证阶段，并积极筹备 生产。公告编号：2013-034。 2013年7月31日，经广东省食品药品监督管理局核准广东双林生物制药有限公司《药品生产许可证》 （编号：粤20110448）的生产地址及范围由湛江市滨海三路40号血液制品（人血白蛋白、人免疫球蛋白、 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 55 静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白） 变更为：1、湛江市滨海三路40号血液制品（人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射人免疫球蛋白（PH4）、 狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）；2、湛江市东海岛新丰东路1号血 液制品（人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝 炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白），有效期至2015年12月31日。至此，广东双林生物制药有限公司 已经完成东海岛医药产业园区GMP认证工作的第一步，可以进入试生产阶段。公告编号：2013-040。 2013年11月14日，广东双林按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》以及2013年10月29日发布的 《食品药品监管总局关于药品GMP认证检查有关事宜的通知》（食药监药化监〔2013〕224号）的规定， 向国家食品药品监督管理总局行政受理中心递交了GMP认证申请材料，行政受理中心已经正式受理，受理 号为GMP130552。另外，广东双林东海岛医药产业园新厂试生产已经完成，相关产品已于2013年10月12 日送至中国食品药品检定研究院进行检验。公告编号：2013-062。 2014年2月21日，国家食品药品监督管理总局网站发布公告（国家食品药品监督管理总局药品GMP认 证公告（第17号），广东双林东海岛医药产业园区GMP证书编号为CN20140060，证书有效期至2019年2月 17日。公告发证后，广东双林新厂区可正式进行生产。公告编号：2014-008. 2、湖南唯康药业有限公司 2013年度，公司控股子公司湖南唯康整体搬迁改造项目取得突破性进展。技改扩能工程项目被衡阳市 政府列入重点工程，并引起了衡阳市各级政府和部门的重视。在通过土地的三通一平和工程规划建设后， 湖南唯康择优选定施工建设单位，于2013年11月17日正式开工建设。湖南唯康就技改扩能工程项目成立了 三个项目组，分别是：施工建设项目组、设备硬件组和GMP认证小组。目前，整个工作都在有条不紊地进 行中，如工期顺利预计于2014年10月完工。公告编号：2014-010、2014-011。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 56 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,212,0 61 52.06% 11,250 11,250 110,223,3 11 40.44% 3、其他内资持股 110,212,0 61 52.06% 11,250 11,250 110,223,3 11 40.44% 其中：境内法人持股 110,153,3 11 52.04% -84,000 -84,000 110,069,3 11 40.38% 境内自然人持股 58,750 0.03% 95,250 95,250 154,000 0.06% 二、无限售条件股份 101,471,4 30 47.94% 60,882,85 8 60,882,85 8 162,354,2 88 59.56% 1、人民币普通股 101,471,4 30 47.94% 60,882,85 8 60,882,85 8 162,354,2 88 59.56% 三、股份总数 211,683,4 91 100% 60,882,85 8 11,250 60,894,10 8 272,577,5 99 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司以2013年1月8日为股权分置改革方案实施股权登记日，以公司资本公积中的6,089.4108万元向本 次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每10股流通股股东获得转增6股，公司 总股本增加至272,577,599股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司的股权分置改革方案已经2007年12月24日召开的三九宜工生化股份有限公司2007年第二次临时 股东大会暨相关股东会议审议通过。 2012年12月17日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革特别承诺 事项优化履行暨关联交易方案的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 57 本次资本公积金转增股本的股份已于2013年1月9日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股 东名册。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期 项目 资本公积金转增股本前 资本公积金转增股本后 2012年度 每股净资产（元/股） 1.09 0.84 基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司以2013年1月8日为股权分置改革方案实施股权登记日，以公司资本公积中的6,089.4108万元向本 次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每10股流通股股东获得转增6股，公司 总股本增加至272,577,599股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,366 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 21,086 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 振兴集团有限公 司 境内非国有法人 22.61% 61,621,06 4 0 61,621,06 4 0 质押 61,621,064 冻结 61,621,064 四川恒康发展有 限责任公司 境内非国有法人 6.99% 19,060,93 6 0 19,060,93 6 0 宜春工程机械厂 劳动服务公司 境内非国有法人 3.52% 9,583,291 0 9,583,291 0 天津红翰科技有 境内非国有法人 2.23% 6,090,000 0 6,090,000 0 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 58 限公司 东方证券股份有 限公司 国有法人 1.88% 5,132,206 0 0 5,132,206 徐留胜 境内自然人 0.65% 1,785,000 0 0 1,785,000 彭汉光 境内自然人 0.61% 1,660,400 0 0 1,660,400 宜春工程机械油 箱厂 境内非国有法人 0.52% 1,404,000 0 1,404,000 0 宜春工程机械西 件厂 境内非国有法人 0.51% 1,400,640 0 1,400,640 0 江西省分宜驱动 桥厂 境内非国有法人 0.5% 1,369,500 0 1,369,500 0 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 东方证券股份有限公司 5,132,206 人民币普通股 5,132,206 徐留胜 1,785,000 人民币普通股 1,785,000 彭汉光 1,660,400 人民币普通股 1,660,400 周敏 1,327,142 人民币普通股 1,327,142 尹太荣 742,264 人民币普通股 742,264 孙志强 560,000 人民币普通股 560,000 王一线 535,000 人民币普通股 535,000 刘敏鹏 504,388 人民币普通股 504,388 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 501,116 人民币普通股 501,116 姜广玉 500,657 人民币普通股 500,657 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 59 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 振兴集团有限公司 史珉志 2004 年 05 月 10 日 11387280-9 10 亿元 铝锭的生产销售；发电 供电；经销：水泥、生 铁、氧化铝粉；经营本 企业自产产品的出口 业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原 辅材料的进出口业务 （法律法规禁止的不 得经营、需审批未获批 准前不得经营、获准审 批的以审批有效期为 准） 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 振兴集团有限公司尚未完成 2013 年度审计工作。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 史珉志 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 振兴集团有限公司董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 60 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 史跃武 董事长、总 经理 现任 男 41 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 原建民 常务副总 经理、董 事、董事会 秘书 现任 男 50 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 曹正民 财务总监、 副总经理、 董事 现任 男 45 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 陈海旺 董事 现任 男 57 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 任彦堂 董事 现任 男 44 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 纪玉涛 董事 现任 男 38 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 田旺林 独立董事 现任 男 57 2012 年 06 月 29 日 2014 年 06 月 29 日 0 0 0 0 陈树章 独立董事 现任 男 48 2012 年 06 月 29 日 2014 年 06 月 29 日 5,000 3,000 0 8,000 张建华 独立董事 现任 女 60 2012 年 06 月 29 日 2014 年 06 月 29 日 0 0 0 0 宁保安 监事会主 席 现任 男 58 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 马彦平 监事 现任 男 47 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 刘民志 监事 现任 男 55 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 史曜瑜 监事 现任 男 29 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 阎鸿 副总经理 现任 男 58 2012 年 06 2015 年 06 20,000 12,000 8,000 24,000 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 62 月 29 日 月 29 日 岳云生 董事会秘 书 离任 男 43 2012 年 06 月 29 日 2013 年 11 月 11 日 0 0 0 0 谭新民 监事 离任 男 46 2012 年 06 月 29 日 2013 年 11 月 22 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 25,000 15,000 8,000 32,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事、高级管理人员简历 史跃武先生，董事长、总经理、董事，于1973年1月8日出生，现任振兴集团有限公司董事，1995年毕业于 南京国际关系学院经济管理系，2002年获中国社会科学研究院工业经济管理硕士学位，自2005年至今任振 兴生化董事长兼总经理、董事。 原建民先生，常务副总经理、董事兼董事会秘书，于1964年9月6日出生。本科毕业于山西大学法律系， 获法学学士学位。2001年获山西大学经济法硕士学位。一级律师，山西省政协第九届、十届委员。自2005 年至今，任振兴生化董事。2008年起任振兴生化常务副总经理。2013年11月12日起兼任公司董事会秘书。 曹正民先生，副总经理、财务总监、董事，于1969年2月1日出生，经济师。1991年毕业于哈尔滨金融 专科学校，2001年在中国社会科学院研究生院企业管理系结业。自2008年起至今任振兴生化副总经理、财 务总监及董事。 陈海旺先生，董事，于1957年12月5日出生，经济管理专业本科学历。1997年至今在振兴集团有限公司工 作，任总裁助理，主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务。自2005年至今，任振兴生化董事。 任彦堂先生，董事，于1970年1月12日出生，中共党员，工程师，本科毕业于山西大学。1995年开始创业， 2001年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长，曾获“运城市青年企业家”称号。2008年起至今任振兴生 化董事。 纪玉涛先生，董事，于1976年3月5日出生，1998年8月毕业于北京邮电大学计算机与通讯专业，2007年至 2008年任北京九环创业商贸有限公司总经理，2008年至今任振兴集团有限公司总裁助理。自2012年6月至 今，任振兴生化董事。 陈树章先生，独立董事，于1965年3月12日出生，现任发展导报社编辑。1987年山西中医学院毕业，2000 年至2002年在山西财经大学研究生课程进修班学习，2006年至2008年在山西财经大学MBA学习。自2008年 起至今任振兴生化独立董事。 田旺林先生，独立董事，于1957年12月5日出生，现任山西经贸职业学院（山西经济管理干部学院）财会 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 63 系主任、教授。1983年于山西财经学院会计学专业毕业，1990年至1991年在中南财经大学研究生课程班进 修结业。自2008年起至今任振兴生化独立董事。 张建华女士，独立董事，1954年10月1日出生，现任北京席珂律师事务所律师。1978年毕业于山西大 学政治系，1993年5月取得律师资格，1994年9月至1996年1月在中国政法大学研究生院学习，取得经济法 硕士学位。自2008年起至今任振兴生化独立董事。 阎鸿先生，副总经理，1956年9月21日出生，中共党员，高级工程师，本科毕业于浙江大学电机专业 （1978年——1982年）。1982年至1996年期间在四川省成都市成都电焊机厂工作，1982年12月被任命为该 厂党委书记、1990年起被任命为该厂厂长；1997年至2006年期间在四川浦发投资有限责任公司任副总经理， 主要从事企业的兼并重组工作，1999年任常务副总经理，同年到四川道源股份有限公司担任总裁；2006年 至今，组建了四川景天环境治理有限责任公司，任执行董事（法定代表人）兼总经理；2009年至今任振兴 生化副总经理。 2、监事简历 宁保安先生，监事会主席，于1956年7月1日出生，现任湖南唯康药业有限公司董事长兼总经理，大专 学历，经济师，山西大学哲学系研究生。历任共青团运城地委副书记；河津市委副书记，运城地区计划委 员会主任；2005年至2007年任江西特种汽车有限责任公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董事长。2008 年起至今任振兴生化监事会主席。 马彦平先生，监事，于1967年6月1日出生，1989年本科毕业于南京航空航天大学，2004年取得山西财经大 学工商管理硕士学位。历任太原航空仪表总公司电器分厂技术员、技术室主任。2005年至今任广东双林生 物制药有限公司董事长。2008年起至今任振兴生化监事。 刘民志先生，监事，于1959年10月16日出生，高中文化程度。1996年调振兴集团至今，先后任山西振兴集 团铝业有限公司经理助理、副总经理、经理等职，现任振兴集团副总经理，分管生产经营工作。2008年起 至今任振兴生化监事。 史曜瑜先生，监事，于1985年8月5日生，2009 年本科毕业于中国人民解放军空军工程大学法学专业。2012 年6月至今任振兴生化监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 史跃武 振兴集团 董事 2004 年 01 月 01 日 否 陈海旺 振兴集团 总裁助理 1997 年 01 月 否 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 64 01 日 纪玉涛 振兴集团 总裁助理 2008 年 01 月 01 日 否 刘民志 振兴集团 副总经理 2008 年 01 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 除上述任职外，公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职的情形。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 任彦堂 恒源煤业有限公司 董事长 2001 年 01 月 01 日 否 陈树章 山西发展报社 编辑 1993 年 01 月 01 日 是 田旺林 山西经贸职业学院 财会系主任、 教授 1988 年 10 月 01 日 是 张建华 北京席珂律师事务所 律师 2009 年 06 月 01 日 是 马彦平 广东双林生物制药有限公司 董事长 2005 年 01 月 01 日 是 宁保安 湖南唯康药业有限公司 董事长兼总 经理 2008 年 06 月 01 日 是 史曜瑜 山西振兴集团电业有限公司 总经理 2012 年 12 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度、高管人员薪酬考核办法 及高管人员考核结果发放。 公司在报告期内董事、监事、高级管理人员共16人，实际在公司领取报酬有9人。截止2013年12月31日， 董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为779.96万元，其中，独立董事在公司领取的津 贴总额为17.14万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 65 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 史跃武 董事长、总经 理 男 41 现任 0 0 原建民 常务副总经 理、董事、董 事会秘书 男 50 现任 184.8 184.8 曹正民 财务总监、副 总经理、董事 男 45 现任 180.35 180.35 陈海旺 董事 男 57 现任 0 0 任彦堂 董事 男 44 现任 0 0 纪玉涛 董事 男 38 现任 0 0 田旺林 独立董事 男 57 现任 5.71 5.71 陈树章 独立董事 男 48 现任 5.71 5.71 张建华 独立董事 女 60 现任 5.71 5.71 宁保安 监事会主席 男 58 现任 76.08 76.08 马彦平 监事 男 47 现任 286.08 286.08 刘民志 监事 男 55 现任 0 1.2 1.2 史曜瑜 监事 男 29 现任 0 0 阎鸿 副总经理 男 58 现任 11.64 11.64 岳云生 董事会秘书 男 43 离任 23.88 23.88 谭新民 监事 男 46 离任 0 0 合计 -- -- -- -- 779.96 1.2 781.16 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 岳云生 董事会秘书 解聘 2013 年 11 月 11 日 个人原因申请辞职 谭新民 监事 离任 2013 年 11 月 22 日 个人原因申请辞职 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员无变动。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 66 六、公司员工情况 1、截止2013年12月31日，公司在职员工798人。 2、专业构成 类别 人数 占员工人数的比例 生产人员 280 35.09% 销售人员 76 9.52% 技术人员 110 13.78% 财务人员 25 3.13% 行政人员 78 9.77% 其他人员 229 28.70% 3、教育程度 教育程度类别 人数 占员工人数的比例 研究生 8 1.00% 本科 160 20.05% 大专 168 21.05% 其他 462 57.89% 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 67 4、需公司承担费用的离退休职工共495人。 5、公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，制定了公司薪酬管理体系，公司按照薪 酬管理体系及各部门的绩效考核发放工资。员工薪酬、福利水平根据公司的经营效益和地区生活水平、物 价水平的变化进行适当调整。 6、公司严格遵照《劳动法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并 按规定缴纳各项职工保险。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 68 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 本公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，建立健全公司治 理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。 报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保股东能充分行使其股东权利。 报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议严格执行《董事会议事规则》， 会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董事能够独立、客观地维护中小股东权益，在董事会进 行决策时有效发挥制衡作用。 报告期内，公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议严格执行《监事会议事规则》， 会议的召集、召开及表决程序合法有效；监事认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向 股东大会提交监事会报告和有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进 行日常监督检查。按照中国证监会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的执行情况。 本公司实际控制人、控股股东能依照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，未出现超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。本 公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息情况。也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争 情况。 报告期内，本公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，加强内幕信息管理，严 格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则，加强投资者关系管理，保护广大投资者的合 法权益，并于2013年7月18日第六届董事会第十次会议审议通过《董、监、高买卖公司股票管理制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《振兴 生化股份有限公司内幕信息知情人登记和报备管理制度》做好内幕信息知情人的登记与报备工作。报告期 内，高管阎鸿先生在公司 2012 年度报告及 2013 年第一季度报告窗口期内，通过深圳证券交易所交易系统 减持其所持有的本公司股票 2000 股。本公司发现后立即予以提示，并对其进行了 3500 元的经济处罚。除 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 69 上述情形外，本公司未发现公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员利用内幕信息买卖公司股份的 情况，亦无人员因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度股东大会 2013 年 06 月 28 日 1、2012 年年度报告 及摘要；2、2012 年 度董事会工作报告； 3、2012 年度监事会 工作报告；4、2012 年度财务决算报告； 5、2012 年度利润分 配预案；6、关于续 聘会计师事务所的 议案；7、2012 年度 内部控制自我评价 报告；8、关于计提 资产减值准备及预 计负债的议案；9、 关于修改《公司章 程》的议案。 议案全部通过 2013 年 06 月 29 日 公告编号：2013-032 公告名称：2012 年 度股东大会决议公 告公告披露网站：巨 潮资讯网 （. cn） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 田旺林 7 3 4 0 0 否 陈树章 7 3 4 0 0 否 张建华 7 3 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司不存在独立董事连续两次未出席董事会的情况。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 70 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独 立董事职责，积极出席董事会相关会议，认真审议董事会（含专门委员会）会议各项议案，对相关事项进 行独立客观判断并发表独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作 用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会设立了提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专 门委员会的实施细则。报告期内，公司董事会各专门委员会按照实施细则履行工作职责，发挥各自作用， 有效提高了公司决策效率和决策的正确性。 （1）审计委员会 报告期内，审计委员会全年共召开五次会议： 2013年2月19日，在年审会计师进场前，审阅了公司编制的2012年度未审财务会计报表，并发表书面意 见。 2013年3月5日，与年审会计师协商确定了2012年度财务报告审计工作的时间安排和审计范围。 2013年4月3日，与年审会计师进行沟通，并督促其在约定时间内提交审计报告。 2013年4月22日，在年审会计师出具初审意见后，再次审阅公司2012年度财务会计报表。 2013年4月26日，对2012年度财务报告定稿进行表决并同意提交公司董事会进行审核，对审计单位的工 作进行总结并出具书面报告。同时做出2013年度续聘致同会计师事务所的决议。 （2）提名委员会 董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》及相关法规要求，扎实、深入、细致的开展相 关工作，在公司聘任高级管理人员过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 71 （3）战略与发展委员会 报告期内，战略与发展委员积极研究宏观经济形势及行业发展趋势，为董事会相关决策提供专业意见， 有效地保障了公司的战略方向。 （4）薪酬与考核委员会 报告期，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。薪酬委员会对公司现行的 董事、监事及高级管理人员的薪酬发放进行了审核；为提高薪酬发放与绩效考评管理水平和提升企业核心 竞争力，薪酬与考核委员会在报告期内进一步完善了相关考核管理制度，同时审查了年度报告中公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，符合公司现行的相关制度，不存在损害公司及股 东利益的情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东振兴集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。 （1）人员方面：公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，拥有独立的人事管理制度和绩 效考核体系，有独立的工资账户。除控股股东委派的董事、监事外，公司常务副总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均不在控股股东单位兼职。 （2）资产方面：公司拥有独立的生产运营系统，经营性资产完整良好、权属清晰，拥有独立的生产 设备，房屋建筑物及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 （3）财务方面：公司形成了较完善的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度。开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。 （4）机构方面：公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，并具有独 立的办公场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。 （5）业务方面：公司作为独立的法人企业，在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采 购、销售体系，与控股股东之间不存在同业竞争。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 72 七、同业竞争情况 公司控股股东振兴集团经营范围主要包括：冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、炼焦油、生铁、氧化铝粉、发电 供电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。上市 公司的经营范围主要包括：生物化工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、生物技术开发项目的投 资、咨询及技术推广、房地产开发和电子产品信息咨询。综上所述可知，上市公司与控股股东振兴集团之 间不存在同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委 员会负责公司高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。公司对高级管理人员的考评是以经济效益为主要考 核指标，并与绩效工资挂钩，通过董事会（包括董事会专门委员会）、监事会评价的方式进行。全面建立 公司整体业绩与高级管理人员个人绩效相结合的考核体系，既体现是否达成公司的整体战略目标，又关注 个人在期间发挥的作用。为建立、健全更为有效的激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创 造性，提高经营效率，公司对以总经理为核心的经营管理层实行年薪制，激励和优化经营管理团队同公司 的发展目标相一致，为公司的业绩增长不断贡献力量。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 73 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，公司 2013 年度在董事会、监 事会、经理层及全体员工的努力下，建立了较为全面、有效的内部控制体系，为投资者的合法权益、企业 经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了保障，并在公司的规章制度的执行上 取得很大进展，有效的控制了公司各项经营风险。 二、董事会关于内部控制责任的声明 照企业内部控制规范体系的规定，公司董事会建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。董事、监事、经理及高级管理人员保证本报告中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大缺陷， 并对报告内容的真实、准确和完整性承担个别及连带法律责任。董事会将继续加强和规范公司内部控制体 系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，以促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会 公众利益。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其 配套指引的要求，建立了合法合规、真实完整和有效的财务报告内部控制体系。目前，公司已制定了《财 务制度》、《费用报销制度》等各项财务制度，规范了财务报告的编制、对外提供及审批流程，建立了有效 的财务报告内部控制机制。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网()2014 年 4 月 30 日刊登的《2013 年度内部控制自我 评价报告》 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 74 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》的要求，结合公司 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，不断加强工作人员业务知识培训和责任意识，完善审核、披露 程序，确保信息披露的真实、准确、完整，报告期内未发生信息披露重大差错、重大会计差错更正的情况， 公司信息披露未发生虚假记载、误导性陈述事项。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 75 第十节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 29 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2014）第 140ZA1586 号 注册会计师姓名 王玉才王增民 审计报告正文 我们审计了后附的振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化公司）财务报表，包括2013年12月31 日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是振兴生化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 76 我们认为，振兴生化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了振兴生 化公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七所述，中银投资有限公司等等单位对振兴生化 公司的诉讼尚未完结；如附注十“其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分 公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴生化公司的立案调查尚 无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 16,029,051.09 37,922,254.55 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,265,850.95 5,108,785.25 预付款项 10,318,623.13 9,317,051.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 27,571,968.23 37,023,779.72 买入返售金融资产 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 77 存货 216,206,193.93 174,705,506.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,078,111.71 流动资产合计 289,469,799.04 264,077,376.86 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 325,049,254.76 325,100,768.21 在建工程 448,807,106.31 336,444,786.16 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 103,671,434.74 113,113,465.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,776,037.45 10,987,207.20 其他非流动资产 7,382,719.69 18,222,719.69 非流动资产合计 897,686,552.95 803,868,946.75 资产总计 1,187,156,351.99 1,067,946,323.61 流动负债： 短期借款 225,459,490.90 279,959,490.90 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 35,040,727.82 36,480,462.89 预收款项 60,752,614.07 58,811,293.19 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,987,668.54 18,493,203.22 应交税费 23,845,148.30 26,429,612.48 应付利息 175,487,275.61 116,999,844.15 应付股利 其他应付款 75,536,753.90 93,603,053.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 628,109,679.14 630,776,960.21 非流动负债： 长期借款 92,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 600,000.00 预计负债 93,362,136.54 127,890,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 22,000,000.00 21,000,000.00 非流动负债合计 207,362,136.54 149,490,000.00 负债合计 835,471,815.68 780,266,960.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 272,577,599.00 211,683,491.00 资本公积 113,897,308.82 174,791,416.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -146,852,722.05 -217,132,983.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 300,343,604.66 230,063,343.67 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 79 少数股东权益 51,340,931.65 57,616,019.73 所有者权益（或股东权益）合计 351,684,536.31 287,679,363.40 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,187,156,351.99 1,067,946,323.61 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 2、母公司资产负债表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 260,381.35 1,295,382.13 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 89,421,258.28 91,297,558.92 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 89,681,639.63 92,592,941.05 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 137,015,490.03 137,015,490.03 投资性房地产 固定资产 3,543,989.71 3,100,462.72 在建工程 115,440,200.10 128,266,889.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 80 油气资产 无形资产 13,036,231.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 255,999,679.84 281,419,073.65 资产总计 345,681,319.47 374,012,014.70 流动负债： 短期借款 164,950,000.00 174,450,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 28,580.00 120,624.50 应付利息 171,561,931.62 113,717,131.11 应付股利 其他应付款 182,537,257.08 170,955,494.41 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 519,077,768.70 459,243,250.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 93,362,136.54 127,890,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 93,362,136.54 127,890,000.00 负债合计 612,439,905.24 587,133,250.02 所有者权益（或股东权益）： 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 81 实收资本（或股本） 272,577,599.00 211,683,491.00 资本公积 111,141,770.86 172,035,878.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -711,199,374.52 -657,562,024.07 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 -266,758,585.77 -213,121,235.32 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 345,681,319.47 374,012,014.70 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 3、合并利润表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 477,715,809.27 469,824,199.66 其中：营业收入 477,715,809.27 469,824,199.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 418,850,300.19 416,732,922.84 其中：营业成本 190,680,351.10 178,752,686.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,305,455.09 4,436,397.29 销售费用 17,671,952.85 16,203,820.61 管理费用 129,943,123.78 115,795,382.80 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 82 财务费用 70,578,031.09 34,378,032.63 资产减值损失 4,671,386.28 67,166,603.14 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 41,031.18 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,865,509.08 53,132,308.00 加：营业外收入 44,503,161.14 4,992,694.53 减：营业外支出 14,729,626.75 30,764,687.35 其中：非流动资产处置损 失 12,834,758.58 23,413.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 88,639,043.47 27,360,315.18 减：所得税费用 24,633,870.56 24,825,145.94 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,005,172.91 2,535,169.24 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 70,280,260.99 32,573,522.51 少数股东损益 -6,275,088.08 -30,038,353.27 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.26 0.12 （二）稀释每股收益 0.26 0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 64,005,172.91 2,535,169.24 归属于母公司所有者的综合收益 总额 70,280,260.99 32,573,522.51 归属于少数股东的综合收益总额 -6,275,088.08 -30,038,353.27 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 4、母公司利润表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 83 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 销售费用 管理费用 14,529,913.37 18,879,419.97 财务费用 61,060,570.86 26,244,415.08 资产减值损失 -119,763.87 48,065,314.48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -75,470,720.36 -93,189,149.53 加：营业外收入 34,531,364.46 12,712.44 减：营业外支出 12,697,994.55 30,280,000.00 其中：非流动资产处置损失 12,697,887.94 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -53,637,350.45 -123,456,437.09 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -53,637,350.45 -123,456,437.09 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -53,637,350.45 -123,456,437.09 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 5、合并现金流量表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 510,986,969.90 510,779,505.63 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 84 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,089.12 收到其他与经营活动有关的现金 35,949,776.39 37,144,805.45 经营活动现金流入小计 546,948,835.41 547,924,311.08 购买商品、接受劳务支付的现金 202,505,176.25 161,743,869.76 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 84,160,112.26 71,882,738.35 支付的各项税费 76,436,322.98 70,990,349.10 支付其他与经营活动有关的现金 92,840,324.54 120,062,368.74 经营活动现金流出小计 455,941,936.03 424,679,325.95 经营活动产生的现金流量净额 91,006,899.38 123,244,985.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,106,400.00 31,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 8,694,000.00 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 85 投资活动现金流入小计 12,800,400.00 31,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 162,989,540.76 180,281,798.21 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 162,989,540.76 180,281,798.21 投资活动产生的现金流量净额 -150,189,140.76 -180,250,798.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 2,400,000.00 取得借款收到的现金 163,000,000.00 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 163,000,000.00 102,400,000.00 偿还债务支付的现金 109,500,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,210,962.08 10,023,291.60 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 125,710,962.08 60,023,291.60 筹资活动产生的现金流量净额 37,289,037.92 42,376,708.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -21,893,203.46 -14,629,104.68 加：期初现金及现金等价物余额 37,922,254.55 52,551,359.23 六、期末现金及现金等价物余额 16,029,051.09 37,922,254.55 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 6、母公司现金流量表 编制单位：振兴生化股份有限公司 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 86 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,939,347.44 60,300,923.15 经营活动现金流入小计 29,939,347.44 60,300,923.15 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 7,180,278.74 4,572,723.55 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 11,083,260.79 62,598,106.87 经营活动现金流出小计 18,263,539.53 67,170,830.42 经营活动产生的现金流量净额 11,675,807.91 -6,869,907.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 339,401.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 339,401.00 投资活动产生的现金流量净额 -339,401.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 87 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 9,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 3,210,808.69 620,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,710,808.69 620,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -12,710,808.69 -620,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,035,000.78 -7,829,308.27 加：期初现金及现金等价物余额 1,295,382.13 9,124,690.40 六、期末现金及现金等价物余额 260,381.35 1,295,382.13 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 7、合并所有者权益变动表 编制单位：振兴生化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -217,13 2,983.04 57,616,01 9.73 287,679,36 3.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -217,13 2,983.04 57,616,01 9.73 287,679,36 3.40 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 60,894, 108.00 -60,894, 108.00 70,280,2 60.99 -6,275,08 8.08 64,005,172 .91 （一）净利润 70,280,2 60.99 -6,275,08 8.08 64,005,172 .91 （二）其他综合收益 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 88 上述（一）和（二）小计 70,280,2 60.99 -6,275,08 8.08 64,005,172 .91 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,894, 108.00 -60,894, 108.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 60,894, 108.00 -60,894, 108.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 272,577 ,599.00 113,897, 308.82 60,721, 418.89 -146,85 2,722.05 51,340,93 1.65 351,684,53 6.31 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -249,70 6,505.55 85,254,37 3.00 282,744,19 4.16 加：同一控制下企业合并 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 89 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -249,70 6,505.55 85,254,37 3.00 282,744,19 4.16 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 32,573,5 22.51 -27,638,3 53.27 4,935,169. 24 （一）净利润 32,573,5 22.51 -30,038,3 53.27 2,535,169. 24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 32,573,5 22.51 -30,038,3 53.27 2,535,169. 24 （三）所有者投入和减少资本 2,400,000 .00 2,400,000. 00 1．所有者投入资本 2,400,000 .00 2,400,000. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 90 四、本期期末余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -217,13 2,983.04 57,616,01 9.73 287,679,36 3.40 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：振兴生化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -657,562,0 24.07 -213,121,2 35.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -657,562,0 24.07 -213,121,2 35.32 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 60,894,108 .00 -60,894,10 8.00 -53,637,35 0.45 -53,637,35 0.45 （一）净利润 -53,637,35 0.45 -53,637,35 0.45 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -53,637,35 0.45 -53,637,35 0.45 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,894,108 -60,894,10 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 91 .00 8.00 1．资本公积转增资本（或股本） 60,894,108 .00 -60,894,10 8.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 272,577,59 9.00 111,141,77 0.86 60,721,418 .89 -711,199,3 74.52 -266,758,5 85.77 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -534,105,5 86.98 -89,664,79 8.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -534,105,5 86.98 -89,664,79 8.23 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -123,456,4 37.09 -123,456,4 37.09 （一）净利润 -123,456,4 37.09 -123,456,4 37.09 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -123,456,4 37.09 -123,456,4 37.09 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 92 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -657,562,0 24.07 -213,121,2 35.32 法定代表人：史跃武主管会计工作负责人：曹正民会计机构负责人：曹正民 三、公司基本情况 振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）前身系宜春工程机械厂，根据江西省股份制改 革联审小组(1993)13号《关于同意设立“宜春工程机械股份有限公司”的批复》的批准，原宜春工程机械厂 采取定向募集方式改组设立股份有限公司，于1996年6月28日经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市， 股票代码为000403。经国家工商行政管理局批准，宜春工程机械股份有限公司自2000年3月31日起更名为 “三九宜工生化股份有限公司”。 2007年12月26日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司与三九医药股份有限公司在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司持有的本公司 61,621,064股股份（占总股本的29.11％）过户至振兴集团有限公司、19,060,936股股份（占总股本的9％） 过户至山西恒源煤业有限公司。振兴集团有限公司成为本公司控股股东，山西恒源煤业有限公司成为本公 司第二大股东，股权性质均为非国有股。 公司原注册地址为江西省宜春市环城西路1号，2008年5月16日变更为山西省太原市长治路227号高新 国际大厦16层，同时，公司企业法人营业执照注册号由3600001131387（1-1）变更为140000110106466（2/1）。 2010年6月28日名称变更为“振兴生化股份有限公司”，并于2010年7月16日换领新的企业法人营业执照。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 93 根据本公司于2012年12月17日召开了2012年第二次临时股东大会关于实施股权分置改革方案的决议 和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币60,894,108.00元，以流通股股东2013年1月8日所持 股份为基数，按每10股资本公积转增6股的比例向全体流通股股东转增股份60,894,108.00股，每股面值1元， 变更后的注册资本为人民币272,577,599.00元。 截止2013年12月31日，本公司总股本272,577,599.00股，其中：非流通股（人民币）110,223,311.00股， 流通股（人民币）162,354,288.00股。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券部、企管部、财务部、办公室 等部门，拥有广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司、山西振兴集团电业有限公司等子公司。 本公司属医药制造业，经营范围主要包括：生物化工；制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生 物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。本公司的主要产品包括：人 血白蛋白、静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、膏药、创可贴、医用纱布等。 本公司的母公司为振兴集团有限公司；集团最终控制人为史珉志先生。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用 指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并及公司财务 状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 94 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进 行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价 值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面净资产份额作为该项投资的 初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量；原持有投资的账面价 值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负 债及或有负债按公允价值确认。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购 买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股 权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日 之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收 益。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 95 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成 本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，经复核后计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间 要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子 公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交 易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 96 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产均为应收款项。 本公司的金融负债均为其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产分类和计量 本公司的金融资产均为应收款项。金融资产在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入其初始 确认金额。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 97 金融负债分类和计量 本公司的金融负债均为其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债，主 要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额，采用摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 98 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 150 万元以上的应收账款、期末余额达到 50 万元以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 6% 6% 1－2 年 6% 6% 2－3 年 6% 6% 3 年以上 6% 6% 3－4 年 6% 6% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 99 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品、开发成本等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法、 先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 100 摊销方法：分次摊销法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法、分次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：其他 周转用包装物按照一次转销法计入成本费用。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认 为投资收益计入当期损益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回 金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的 无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产 或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 101 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划 分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 3-10 4.85-2.25 运输设备 5-10 3-10 19.40-9.00 通用设备 5-20 3-10 19.40-4.50 专用设备 10-25 4-5 9.60-3.80 其他 5-10 3-10 19.40-9.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 102 （4）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折 旧。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 103 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下 列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产为土地使用权。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自 无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年 限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40-50 年 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 104 及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并 按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能 给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转 入当期损益。 （3）无形资产减值准备的计提 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （5）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 105 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为 无形资产。 17、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 106 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 20、政府补助 （1）类型 政府补助分为货币性资产的政府补助和非货币性资产的政府补助。 （2）会计政策 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关 条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性 资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此 之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的 相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、 负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 107 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投 资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税 资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日， 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额予以转回。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司租赁业务均为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 108 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计估计未发生变更。 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17、6 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5、1 企业所得税 应纳税所得额 15、25 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 109 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 1：本公司子公司广东双林生物制药有限公司 2011 年 8 月 23 日取得编号为 GF201144000075 的《高新 技术企业证书》，在三年内享受 15%的企业所得税优惠税率。 2：根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 税[2011]58 号），广东双林生物制药有限公司子公司宜州双林单采血浆有限公司、广西罗城双林单采血浆 有限公司自 2011 年 1 月 1 日起可以享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广东双 林生物 制药有 全资子 公司 湛江市 海滨三 路 40 号 血液收 购、血 液生物 39,600, 000 血液收 购，废 旧物资 39,600, 000.00 100% 100% 是 11,587,5 89.67 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 110 限公司 制品等 的回 收，血 液生物 制品及 保健康 复制品 的研 究、开 发、生 产销 售；房 地产开 发 湖南唯 康药业 有限公 司 控股子 公司 衡阳市 雁峰区 黄茶路 55 号 医药生 产、销 售 20,000, 000 药膏、 医用生 物材 料、医 疗器械 的开 发、生 产和销 售 15,000, 000.00 75% 75% 是 -281,77 7.21 扶绥双 林单采 血浆有 限公司 全资子 公司 扶绥县 新宁镇 血浆采 集 6,000,0 00 单采血 浆的生 产采 集、储 存和销 售 6,000,0 00.00 100% 100% 是 临县双 林单采 血浆有 限公司 控股子 公司 临县白 文镇故 县村 血浆采 集 12,000, 000 血浆采 集 9,600,0 00.00 80% 80% 是 1,303,4 50.32 广西罗 城双林 单采血 浆有限 公司 控股子 公司 广西罗 城县东 门镇白 马路 血浆采 集 6,930,0 00 单采原 料血浆 5,544,0 00.00 80% 80% 是 3,902,5 22.06 武宣双 林单采 血浆有 限公司 控股子 公司 武宣县 武宣镇 头窝西 路 8 号 血浆采 集 10,000, 000 血浆单 采、研 究、储 存和销 售 9,900,0 00.00 99% 99% 是 59,635. 63 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 111 宜州双 林单采 血浆有 限公司 控股子 公司 宜州市 庆远镇 解放路 89 号 血浆采 集 6,200,0 00 原料血 浆的生 产、研 究、储 存和销 售 6,900,0 00.00 99% 99% 是 195,036 .09 石楼县 双林单 采血浆 有限公 司 控股子 公司 石楼县 城内新 盛园 血浆采 集 12,000, 000 筹建项 目相关 服务 9,600,0 00.00 80% 80% 是 1,568,3 07.93 上海双 林生物 医药研 发有限 公司 全资子 公司 上海市 张江高 科技园 区居里 路 360 号 研发、 技术服 务 3,000,0 00 生物制 品、医 药、保 健品、 医疗器 械的研 发，药 品临床 试验研 究，转 让自有 技术， 并提供 相关技 术咨 询、技 术服务 3,000,0 00.00 100% 100% 是 湛江铂 金广场 建设有 限公司 全资子 公司 湛江市 海滨三 路 40 号 房地产 开发 48,000, 000 房地产 开发经 营，自 有物业 的销 售、租 赁及物 业管理 48,000, 000.00 100% 100% 是 隰县双 林单采 血浆有 限公司 控股子 公司 临汾市 隰县怡 和苑小 区 血浆采 集 12,000, 000 筹建项 目相关 服务 9,600,0 00.00 80% 80% 是 1,718,5 40.31 绛县双 林单采 血浆有 控股子 公司 运城市 绛县飞 龙小区 血浆采 集 12,000, 000 筹建项 目相关 9,600,0 00.00 80% 80% 是 1,728,4 36.49 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 112 限公司 6 号 服务 和顺县 双林生 物单采 血浆有 限公司 控股子 公司 晋中市 和顺县 城东盛 街北六 巷 8 号 血浆采 集 12,000, 000 筹建项 目相关 服务 9,600,0 00.00 80% 80% 是 1,111,66 0.84 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位：元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 山西振 兴集团 电业有 限公司 控股子 公司 山西省 河津市 樊村镇 干涧村 火力发 电 250,000 ,000 火力发 电 163,040 ,000.00 86,780, 418.12 65.22% 65.22% 是 40,035,1 19.19 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位：元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 113 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 4,033,824.20 -- -- 2,071,548.80 银行存款： -- -- 11,995,226.89 -- -- 35,850,705.75 合计 -- -- 16,029,051.09 -- -- 37,922,254.55 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位：元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 7,241,751.6 9 42.59% 7,241,751.6 9 100% 7,241,751 .69 36.39% 7,241,751.69 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 7,285,969.6 8 42.85% 6,020,118.7 3 82.63% 10,182,22 8.30 51.17% 5,073,443.05 49.83% 组合小计 7,285,969.6 8 42.85% 6,020,118.7 3 82.63% 10,182,22 8.30 51.17% 5,073,443.05 49.83% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 2,476,023.1 0 14.56% 2,476,023.1 0 100% 2,476,023 .10 12.44% 2,476,023.10 100% 合计 17,003,744. 47 -- 15,737,893. 52 -- 19,900,00 3.09 -- 14,791,217.8 4 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 114 单位：元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 衡阳市星球器械经营有限公司 7,241,751.69 7,241,751.69 100% 货款逾期，预计无法 收回 合计 7,241,751.69 7,241,751.69 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 334,483.90 4.59% 20,069.03 1,429,178.01 14.03% 85,750.68 1 至 2 年 280,797.58 3.85% 16,847.85 496,405.23 4.87% 29,784.32 2 至 3 年 238,560.94 3.27% 14,313.66 2,290,726.72 22.5% 137,443.60 3 至 4 年 492,807.52 6.76% 29,568.45 1,218,567.97 11.97% 73,114.08 4 至 5 年 1,205,065.37 16.54% 1,205,065.37 2,380,356.01 23.38% 2,380,356.01 5 年以上 4,734,254.37 64.99% 4,734,254.37 2,366,994.36 23.25% 2,366,994.36 合计 7,285,969.68 -- 4,734,254.37 2,366,994.36 -- 2,366,994.36 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 运城供电分公司 1,350,195.10 1,350,195.10 100% 货款逾期，预计无法收 回 河津市三峪灌溉管理局 1,125,828.00 1,125,828.00 100% 货款逾期，预计无法收 回 合计 2,476,023.10 2,476,023.10 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位：元 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 115 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 7,241,751.69 5 年以上 42.59% 第二名 非关联方 1,553,699.55 1 年以下 9.14% 第三名 非关联方 1,350,195.10 3-4 年 7.94% 第四名 非关联方 1,125,828.00 5 年以上 6.62% 第五名 非关联方 1,108,934.41 4 年以下 6.52% 合计 -- 12,380,408.75 -- 72.81% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位：元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 173,340,923. 21 82.3% 173,340,923. 21 100% 172,476,387. 63 79.09% 172,476,387.63 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 34,800,021.1 4 16.52% 7,228,052.91 20.77% 44,793,532.1 1 20.54% 7,769,752.39 17.35% 组合小计 34,800,021.1 4 16.52% 7,228,052.91 20.77% 44,793,532.1 1 20.54% 7,769,752.39 17.35% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 2,490,609.38 1.18% 2,490,609.38 100% 815,248.07 0.37% 815,248.07 100% 合计 210,631,553. 73 -- 183,059,585. 50 -- 218,085,167. 81 -- 181,061,388.09 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 深圳市永利信商贸有限 公司 78,252,350.00 78,252,350.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 深圳市双实物业有限公 司 73,006,000.00 73,006,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 116 宜春工程部 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 衡阳市星球器械经营有 限公司 3,322,826.31 3,322,826.31 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 卫生材料厂 3,002,845.30 3,002,845.30 100% 改制代付款项，预计无 法收回 深圳逸之彩铝质软管制 造有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 承担担保责任，预计无 法收回 云南力利制药有限公司 1,914,866.02 1,914,866.02 100% 承担担保责任，预计无 法收回 高密市宝鼎耐火材料有 限公司 842,035.58 842,035.58 100% 账龄 4 年以上，预计无 法收回 合计 173,340,923.21 173,340,923.21 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中： 1 年以内小计 12,378,463.05 35.57% 742,707.79 6,080,506.98 13.58% 364,830.42 1 至 2 年 5,812,860.48 16.7% 348,771.64 22,102,463.08 49.34% 1,326,147.78 2 至 3 年 7,532,287.46 21.64% 451,937.24 11,117,749.02 24.82% 667,064.94 3 至 4 年 3,608,270.12 10.38% 216,496.21 86,280.62 0.19% 5,176.84 4 至 5 年 79,960.62 0.23% 79,960.62 189,022.94 0.42% 189,022.94 5 年以上 5,388,179.41 15.48% 5,388,179.41 5,217,509.47 11.65% 5,217,509.47 合计 34,800,021.14 -- 7,228,052.91 44,793,532.11 -- 7,769,752.39 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 衡阳九恒唯康服务有限 450,272.37 450,272.37 100% 账龄 5 年以上，预计无 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 117 公司 法收回 深圳市硕亚医药技术开 发有限公司 110,000.00 110,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 河津市河北亨达密风材 料销售处 420,288.35 420,288.35 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 中国石油化工股份公司 山西运城石油公司 252,916.80 252,916.80 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 运城正泰电器销售中心 162,018.27 162,018.27 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 五四一电厂高加 126,000.00 126,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 上海一电机公司 100,800.00 100,800.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 其他（共 92 户） 868,313.59 868,313.59 100% 职工借款及长账龄款 项，预计无法收回 合计 2,490,609.38 2,490,609.38 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例 第一名 非关联方 78,252,350.00 5 年以上 37.61% 第二名 非关联方 73,006,000.00 5 年以上 35.09% 第三名 非关联方 10,000,000.00 5 年以上 4.81% 第四名 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 2.4% 第五名 非关联方 3,322,826.31 5 年以上 1.6% 合计 -- 169,581,176.31 -- 81.51% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,353,563.57 90.65% 5,407,442.00 58.04% 1 至 2 年 323,265.00 3.13% 658,847.42 7.07% 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 118 2 至 3 年 78,695.53 0.76% 345,886.00 3.71% 3 年以上 563,099.03 5.46% 2,904,875.92 31.18% 合计 10,318,623.13 -- 9,317,051.34 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 2,931,970.00 1 年以内 货款未结算 第二名 非关联方 2,200,000.00 1 年以内 货款未结算 第三名 非关联方 2,001,800.00 2 年以内 货款未结算 第四名 非关联方 566,200.00 1 年以内 货款未结算 第五名 非关联方 454,840.00 1 年以内 货款未结算 合计 -- 8,154,810.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 5、存货 （1）存货分类 单位：元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 97,094,796.85 7,922,564.66 89,172,232.19 85,904,187.19 7,932,169.86 77,972,017.33 在产品 7,454,198.95 1,319,854.50 6,134,344.45 7,504,022.72 7,504,022.72 库存商品 123,348,287.80 6,118,433.04 117,229,854.76 92,083,174.74 5,715,088.05 86,368,086.69 低值易耗品 3,792,206.57 122,444.04 3,669,762.53 2,983,823.30 122,444.04 2,861,379.26 合计 231,689,490.17 15,483,296.24 216,206,193.93 188,475,207.95 13,769,701.95 174,705,506.00 （2）存货跌价准备 单位：元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 7,932,169.86 9,605.20 7,922,564.66 在产品 1,319,854.50 1,319,854.50 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 119 库存商品 5,715,088.05 403,344.99 6,118,433.04 低值易耗品 122,444.04 122,444.04 合 计 13,769,701.95 1,723,199.49 9,605.20 15,483,296.24 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例 库存商品 可变现净值低于成本 在产品 可变现净值低于成本 存货的说明 6、其他流动资产 单位：元 项目 期末数 期初数 18,078,111.71 合计 18,078,111.71 其他流动资产说明 为了积极响应衡阳市政府旧城改造的要求，本公司的子公司湖南唯康实施整体搬迁改造。2013年，本 公司将搬迁所涉及的房屋建筑物（8,479,427.41元）和土地使用权（9,598,684.30元）转入其他流动资产 列报。 7、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 842,459,790.87 38,984,160.35 24,141,488.24 857,302,462.98 其中：房屋及建筑物 329,319,972.20 26,964,609.93 21,072,361.94 335,212,220.19 通用设备 3,631,871.66 485,235.00 198,140.00 3,918,966.66 专用设备 485,624,852.37 4,781,348.42 640,570.00 489,765,630.79 运输设备 16,840,873.10 4,959,888.00 736,500.00 21,064,261.10 其他 7,042,221.54 1,793,079.00 1,493,916.30 7,341,384.24 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 308,637,158.33 28,197,373.17 12,596,630.10 324,237,901.40 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 120 其中：房屋及建筑物 94,519,770.04 7,642,212.69 9,707,217.76 92,454,764.97 通用设备 1,456,259.79 437,018.51 193,184.40 1,700,093.90 专用设备 200,736,321.38 16,312,900.95 628,532.49 216,420,689.84 运输设备 6,756,332.75 2,851,257.13 712,862.00 8,894,727.88 其他 5,168,474.37 953,983.89 1,354,833.45 4,767,624.81 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 533,822,632.54 -- 533,064,561.58 其中：房屋及建筑物 234,800,202.16 -- 242,757,455.22 通用设备 2,175,611.87 -- 2,218,872.76 专用设备 284,888,530.99 -- 273,344,940.95 运输设备 10,084,540.35 -- 12,169,533.22 其他 1,873,747.17 -- 2,573,759.43 四、减值准备合计 208,721,864.33 -- 208,015,306.82 其中：房屋及建筑物 83,271,011.62 -- 82,561,140.41 通用设备 -- 专用设备 125,450,852.71 -- 125,453,372.71 运输设备 -- 其他 -- 793.70 五、固定资产账面价值合计 325,100,768.21 -- 325,049,254.76 其中：房屋及建筑物 151,529,190.54 -- 160,196,314.81 通用设备 2,175,611.87 -- 2,218,872.76 专用设备 159,437,678.28 -- 147,891,568.24 运输设备 10,084,540.35 -- 12,169,533.22 其他 1,873,747.17 -- 2,572,965.73 本期折旧额 28,197,373.17 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 22,688,949.92 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 268,130,185.32 80,961,459.34 82,491,639.89 104,677,086.09 专用设备 409,559,050.44 170,434,639.79 120,285,731.91 118,838,678.74 合计 677,689,235.76 251,396,099.13 202,777,371.80 223,515,764.83 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 121 8、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 广东双林东海岛产业园项目 307,957,463.09 307,957,463.09 184,466,633.24 184,466,633.24 金兴大酒店工程 115,440,200.10 115,440,200.10 128,266,889.00 128,266,889.00 隰县血站综合大楼 9,158,224.00 9,158,224.00 46,500.00 46,500.00 广东双林铂金广场项目 7,101,296.81 7,101,296.81 5,729,659.00 5,729,659.00 绛县血站综合大楼 4,120,000.00 4,120,000.00 325,775.00 325,775.00 唯康新厂筹建一期 2,070,233.31 2,070,233.31 罗城血站工业园区项目 597,010.00 597,010.00 278,740.00 278,740.00 零星工程 2,362,679.00 2,362,679.00 宜州血站新址工程 7,302,629.30 7,302,629.30 临县血站办公楼 10,027,960.62 10,027,960.62 合计 448,807,106.31 448,807,106.31 336,444,786.16 336,444,786.16 （2）重大在建工程项目变动情况 单位：元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 期末数 广东双 林东海 岛产业 园项目 36,145.0 0 184,466, 633.24 123,490, 829.85 85.21% 90% 4,127,19 9.99 4,127,19 9.99 6.72% 自筹及 贷款 307,957, 463.09 金兴大 酒店工 程 128,266, 889.00 12,826,6 88.90 115,440, 200.10 隰县血 站综合 大楼 982.90 46,500.0 0 9,111,72 4.00 93.18% 90% 自筹 9,158,22 4.00 广东双 林铂金 广场项 5,470.00 5,729,65 9.00 1,371,63 7.81 12.98% 2% 自筹 7,101,29 6.81 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 122 目 绛县血 站综合 大楼 700.00 325,775. 00 3,794,22 5.00 58.86% 60% 自筹 4,120,00 0.00 唯康新 厂筹建 一期 15,465.7 0 2,070,23 3.31 1.34% 30% 自筹 2,070,23 3.31 罗城血 站工业 园区项 目 1,915.00 278,740. 00 318,270. 00 63.24% 65% 自筹 597,010. 00 宜州血 站新址 工程 1,200.00 7,302,62 9.30 5,358,36 0.00 12,660,9 89.30 105.51% 100% 自筹 临县血 站办公 楼 1,400.00 10,027,9 60.62 10,027,9 60.62 71.63% 100% 自筹 合计 63,278.6 0 336,444, 786.16 145,515, 279.97 22,688,9 49.92 12,826,6 88.90 -- -- 4,127,19 9.99 4,127,19 9.99 -- -- 446,444, 427.31 在建工程项目变动情况的说明 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 128,118,280.01 16,561,758.00 35,582,884.70 109,097,153.31 土地使用权 128,118,280.01 16,561,758.00 35,582,884.70 109,097,153.31 二、累计摊销合计 15,004,814.52 2,024,868.24 11,603,964.19 5,425,718.57 土地使用权 15,004,814.52 2,024,868.24 11,603,964.19 5,425,718.57 三、无形资产账面净值合计 113,113,465.49 14,536,889.76 23,978,920.51 103,671,434.74 土地使用权 113,113,465.49 14,536,889.76 23,978,920.51 103,671,434.74 土地使用权 无形资产账面价值合计 113,113,465.49 14,536,889.76 23,978,920.51 103,671,434.74 土地使用权 113,113,465.49 14,536,889.76 23,978,920.51 103,671,434.74 本期摊销额 2,024,868.24 元。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 123 10、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 7,115,706.62 6,995,826.50 计入递延收益的政府补助 3,300,000.00 3,150,000.00 未实现内部收益 2,360,330.83 841,380.70 小计 12,776,037.45 10,987,207.20 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 388,728,227.07 394,975,507.64 可抵扣亏损 79,363,032.47 91,010,969.59 合计 468,091,259.54 485,986,477.23 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 33,567,855.01 递延收益 22,000,000.00 未实现内部收益 15,735,538.87 小计 71,303,393.88 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位：元 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 124 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 12,776,037.45 10,987,207.20 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位：元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 11、资产减值准备明细 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 195,852,605.93 2,944,873.09 198,797,479.02 二、存货跌价准备 13,769,701.95 1,723,199.49 9,605.20 15,483,296.24 七、固定资产减值准备 208,721,864.33 3,313.70 709,871.21 208,015,306.82 合计 418,344,172.21 4,671,386.28 719,476.41 422,296,082.08 资产减值明细情况的说明 12、其他非流动资产 单位：元 项目 期末数 期初数 预付购买土地款 5,182,719.69 18,222,719.69 预付工程款 2,200,000.00 合计 7,382,719.69 18,222,719.69 其他非流动资产的说明 为了积极响应衡阳市政府旧城改造的要求，本公司的子公司湖南唯康实施整体搬迁改造。2013年，本 公司将搬迁所涉及的房屋建筑物（8,479,427.41元）和土地使用权（9,598,684.30元）转入其他非流动资产 列报。 13、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末数 期初数 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 125 质押借款 9,500,000.00 保证借款 155,509,490.90 155,509,490.90 信用借款 14,950,000.00 14,950,000.00 抵押加保证借款 55,000,000.00 100,000,000.00 合计 225,459,490.90 279,959,490.90 短期借款分类的说明 抵押加保证借款为子公司广东双林生物制药有限公司以其湛江东海岛土使用权及子公司湛江铂金广 场建设有限公司土地使用权抵押，同时由马彦平提供保证担保。 保证借款中本公司借款150,000,000.00元由深圳市三九精细化工有限公司提供保证担保；子公司湖南 唯康药业有限公司借款5,509,490.90元由本公司提供保证担保。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位：元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 中国信达资产管理 股份有限公司深圳 市分公司 150,000,000.00 5.841%-7.965% 流动资金借款 资金紧张 2014 年 中国信达资产管理 股份有限公司深圳 市分公司 14,950,000.00 5.841%-7.965% 流动资金借款 资金紧张 2014 年 农行衡阳市蒸湘支 行 5,509,490.90 7.56% 流动资金借款 资金紧张 2014 年 合计 170,459,490.90 -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还金额 10,509,490.90 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 农行衡阳市蒸湘支行逾期借款本金5,509,490.90元及其利息已于2014年3月17日偿还完毕。 本公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司已于2012年9月29日签订《债务重组合同》， 由于在2013年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会“宁稽检查通字002号”《监督检查通知书》， 中国证监会宁夏证监局开始对公司进行调查。另外，公司于2013年8月23日收到深圳证券交易所公司部处 分告知函【2013】第21号，深圳证券交易所对公司及董监高做出不同程度的处分。因此，根据中国证监会 《证券发行管理办法》的有关规定，以上两种情况造成公司一年内不能实施定向增发业务。目前公司正与 信达资产协商解决办法。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 126 14、应付账款 （1）应付账款情况 单位：元 项目 期末数 期初数 货款 31,604,998.43 34,530,954.69 工程款 3,435,729.39 1,949,508.20 合计 35,040,727.82 36,480,462.89 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 性质或内容 未偿还的原因 阳东血站 1,002,642.02 血浆款 未结算 重庆三大伟业制药有限公司 528,000.00 货款 未结算 合计 1,530,642.02 -- -- 15、预收账款 （1）预收账款情况 单位：元 项目 期末数 期初数 货款 60,752,614.07 58,428,000.74 其他 383,292.45 合计 60,752,614.07 58,811,293.19 16、应付职工薪酬 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 17,788,261.54 66,496,110.64 68,985,815.12 15,298,557.06 二、职工福利费 2,793,680.37 2,793,680.37 三、社会保险费 205.20 8,868,491.34 8,846,821.54 21,875.00 医疗保险费 1,999,785.76 1,992,910.76 6,875.00 基本养老保险费 4,735,100.68 4,721,975.68 13,125.00 年金缴费 1,717,541.91 1,717,541.91 失业保险费 205.20 204,161.44 203,429.14 937.50 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 127 工伤保险费 95,500.15 95,187.65 312.50 生育保险费 116,401.40 115,776.40 625.00 四、住房公积金 704,736.48 4,182,324.58 4,219,824.58 667,236.48 合计 18,493,203.22 82,340,606.93 84,846,141.61 15,987,668.54 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 4,930,049.38 元。 工会经费和职工教育经费金额 419,865.78 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 17、应交税费 单位：元 项目 期末数 期初数 增值税 6,472,100.10 7,227,872.74 营业税 3,680.00 3,730.00 企业所得税 15,004,637.51 16,625,477.22 个人所得税 181,468.41 463,309.36 城市维护建设税 217,251.10 279,124.48 教育费附加 476,396.55 660,660.02 价格调控基金 157,324.40 4,938.72 房产税 725,633.54 678,958.81 印花税 41,699.00 40,379.53 土地使用税 447,202.94 395,290.56 其他 117,754.75 49,871.04 合计 23,845,148.30 26,429,612.48 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 18、应付利息 单位：元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 175,487,275.61 116,999,844.15 合计 175,487,275.61 116,999,844.15 应付利息说明 19、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位：元 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 128 项目 期末数 期初数 押金 840,681.00 862,021.00 质保金 13,314,157.58 15,422,969.46 其他 61,381,915.32 77,318,062.92 合计 75,536,753.90 93,603,053.38 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位：元 单位名称 期末数 期初数 振兴集团有限公司 895,444.29 16,167,133.19 合计 895,444.29 16,167,133.19 （3）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 金额 性质或内容 衡阳市楷亚房地产开发有限公司 35,000,000.00 往来款 湖南唯康置业有限公司 10,000,000.00 往来款 合计 45,000,000.00 -- 20、预计负债 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 127,890,000.00 34,527,863.46 93,362,136.54 合计 127,890,000.00 34,527,863.46 93,362,136.54 预计负债说明 （1）三九生化为上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）于农行上海虹口支行借款8000 万元提供连带责任担保，因上海唯科借款到期未及时归还，2009年2月6日，上海市二中院判令三九生化对 上述借款本金8,000万元及相应利息承担连带清偿责任。截止2013年12月31日，本公司对上海唯科银行借款 担保已计提11,550万预计负债。2014年3月17日，本公司收到了农行上海虹口支行出具的《担保责任解除函》， 担保责任解除。针对此担保计提的预计负债和相关土地使用权的转让，本公司在2014年第一季度进行了账 务处理。 （2）四川省长征药业股份有限公司因无法偿还到期债务，于2010年10月26日被债权人申请破产清算， 四川省乐山市中级人民法院于2010年11月3日裁定受理债权人的破产清算申请，并指定清算组担任四川省 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 129 长征药业股份有限公司管理人。本公司担保的债务扣除经确认的抵押资产评估值以及根据四川省长征药业 股份有限公司重整计划方案确定的清偿比例计算的清偿额后，截至2013年12月31日为2,966.04万元，上述 债权已转由普通债权人承接，本期公司根据与债权人的协商协议支付1,200万元即可解除2,966.04万元债券 的担保责任。截止2013年12月31日，本公司账面计提预计负债1,239万元。 21、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位：元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位：元 项目 期末数 期初数 抵押加保证借款 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位：元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银 行股份有限 公司湛江分 行 2013 年 04 月 18 日 2014 年 06 月 30 日 人民币元 6.72% 4,000,000.00 中国农业银 行股份有限 公司湛江分 行 2013 年 04 月 18 日 2014 年 12 月 30 日 人民币元 6.72% 4,000,000.00 中国农业银 行股份有限 公司湛江分 行 2013 年 06 月 01 日 2014 年 12 月 30 日 人民币元 6.72% 4,000,000.00 中国农业银 2013 年 06 月 2014 年 06 月 人民币元 6.72% 4,000,000.00 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 130 行股份有限 公司湛江分 行 01 日 30 日 合计 -- -- -- -- -- 16,000,000.0 0 -- 22、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末数 期初数 抵押加保证借款 108,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 -16,000,000.00 合计 92,000,000.00 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位：元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银 行股份有限 公司湛江分 行 2013 年 06 月 01 日 2018 年 05 月 31 日 人民币元 6.72% 9,000,000.00 中国农业银 行股份有限 公司湛江分 行 2013 年 08 月 12 日 2018 年 08 月 10 日 人民币元 6.72% 6,000,000.00 中国农业银 行股份有限 公司湛江分 行 2013 年 04 月 01 日 2016 年 12 月 30 日 人民币元 6.72% 5,000,000.00 中国农业银 行股份有限 公司湛江分 行 2013 年 04 月 01 日 2018 年 03 月 30 日 人民币元 6.72% 5,000,000.00 中国农业银 行股份有限 2013 年 04 月 01 日 2016 年 06 月 30 日 人民币元 6.72% 5,000,000.00 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 131 公司湛江分 行 合计 -- -- -- -- -- 30,000,000.0 0 -- 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 期末本公司长期借款1.08亿元，系由子公司广东双林生物制药有限公司以固定资产（原值11,811,555.44 元）和在建工程（原值369,668,844.10元）提供抵押担保，并由马彦平提供连带责任保证。 23、专项应付款 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 乙型肝炎人免疫球蛋白新工 艺研究与规模化生产 600,000.00 600,000.00 合计 600,000.00 600,000.00 -- 专项应付款说明 24、其他非流动负债 单位：元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益-政府补助 22,000,000.00 21,000,000.00 合计 22,000,000.00 21,000,000.00 涉及政府补助的负债项目 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 广东双林生物制药 有限公司技术改造 资金 21,000,000.00 21,000,000.00 与资产相关 广东省凝血因子类 血液制品企业重点 实验室 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 合计 21,000,000.00 1,000,000.00 22,000,000.00 -- 说明： （1）根据湛江经济技术开发区管理委员会湛开管[2008]62号文《关于拨付技术改造资金的批复》的规 定，广东双林生物制药有限公司血液制品技术改造工程项目经广东省经贸委批准备案，获得政府拨款 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 132 21,000,000.00元，作为与资产相关的政府补助计入递延收益，待项目完工后按照资产的折旧年限进行摊销。 （2）根据广东省财政厅广东省科学技术厅文件粤财教[2012]452号《关于下达2012年广东省企业重点 实验室建设资金的通知》根据结果，广东双林生物制药有限公司2013年收到广东省省财政厅一次性拨款100 万元，用于建设广东省凝血因子类血液制品企业重点实验室建设经费，作为与资产相关的政府补助计入递 延收益，待项目完工后按照资产的折旧年限进行摊销。 25、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 211,683,491.00 60,894,108.00 60,894,108.00 272,577,599.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 说明：根据本公司于2012年12月17日召开的2012年第二次临时股东大会关于实施股权分置改革方案的 决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币60,894,108.00元，以流通股股东2013年1月8 日所持股份为基数，按每10股资本公积转增6股的比例向全体流通股股东转增股份60,894,108.00股，每股 面值1元，变更后的注册资本为人民币272,577,599.00元。该增资事项已经致同会计师事务所“致同验字 （2013）第140ZA0206号”《验资报告》审验。 26、资本公积 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 149,056,001.28 60,894,108.00 88,161,893.28 其他资本公积 25,735,415.54 25,735,415.54 合计 174,791,416.82 60,894,108.00 113,897,308.82 资本公积说明 详见第十节七.25 27、盈余公积 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 133 合计 60,721,418.89 60,721,418.89 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 28、未分配利润 单位：元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -217,132,983.04 -- 调整后年初未分配利润 -217,132,983.04 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 70,280,260.99 -- 期末未分配利润 -146,852,722.05 -- 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 470,766,384.02 467,098,084.81 其他业务收入 6,949,425.25 2,726,114.85 营业成本 190,680,351.10 178,752,686.37 （2）主营业务（分行业） 单位：元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制药业 470,766,384.02 190,597,185.15 467,098,084.81 178,752,686.37 合计 470,766,384.02 190,597,185.15 467,098,084.81 178,752,686.37 （3）主营业务（分产品） 单位：元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 血液制品 433,279,335.47 172,769,362.04 430,817,928.32 161,650,717.29 膏药、敷料 37,487,048.55 17,827,823.11 36,280,156.49 17,101,969.08 合计 470,766,384.02 190,597,185.15 467,098,084.81 178,752,686.37 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 134 （4）主营业务（分地区） 单位：元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 470,766,384.02 190,597,185.15 467,098,084.81 178,752,686.37 合计 470,766,384.02 190,597,185.15 467,098,084.81 178,752,686.37 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例 客户一 127,171,150.94 26.62% 客户二 21,598,462.26 4.52% 客户三 19,840,707.55 4.15% 客户四 17,684,745.28 3.7% 客户五 14,187,537.74 2.97% 合计 200,482,603.77 41.96% 30、营业税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 217,021.76 29,110.00 城市维护建设税 2,641,078.43 2,513,161.73 教育费附加 1,205,326.05 1,136,475.31 地方教育费附加 803,550.78 757,650.25 价格调控基金 378.64 堤围防护费 438,099.43 合计 5,305,455.09 4,436,397.29 -- 31、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 市场开发维护费 5,908,392.40 4,397,740.00 职工薪酬 3,712,280.06 2,943,219.36 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 135 差旅费 3,584,481.38 4,404,311.80 宣传费 2,408,419.23 1,771,308.74 运输费 1,352,746.24 1,650,797.75 会务费 264,600.00 147,993.00 物料消耗 240,253.00 515,333.56 办公费 98,145.80 192,769.50 车辆费 31,151.75 33,906.00 其他 71,482.99 146,440.90 合计 17,671,952.85 16,203,820.61 32、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 43,467,902.85 39,131,710.03 技术开发费 26,880,829.08 16,314,071.94 折旧费 18,735,099.15 18,886,336.66 差旅费 7,443,721.24 6,362,096.08 交际应酬费 6,163,273.78 6,405,617.53 办公费 5,963,084.84 5,577,073.14 水电地租费 3,697,287.09 2,455,559.00 中介机构服务费 2,410,081.45 7,224,866.21 税金 2,224,688.64 2,298,264.47 无形资产摊销 2,017,466.19 1,939,508.36 修理费 773,865.23 1,450,868.13 低值易耗品摊销 179,230.95 263,488.86 存货损失 1,104.80 7,020.23 其他 9,985,488.49 7,478,902.16 合计 129,943,123.78 115,795,382.80 33、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 74,741,193.54 34,421,030.30 减：利息资本化 -4,127,199.99 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 136 减：利息收入 -102,148.48 -114,458.76 手续费及其他 66,186.02 71,461.09 合计 70,578,031.09 34,378,032.63 34、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 41,031.18 合计 41,031.18 35、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,944,873.09 -2,874,009.48 二、存货跌价损失 1,723,199.49 6,893,684.76 七、固定资产减值损失 3,313.70 63,146,927.86 合计 4,671,386.28 67,166,603.14 36、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 737,338.99 35,605.08 737,338.99 其中：固定资产处置利得 737,338.99 35,605.08 737,338.99 债务重组利得 4,500,000.01 政府补助 700,000.00 230,000.00 700,000.00 预计负债转回 34,527,863.46 34,527,863.46 其他 8,537,958.69 227,089.44 8,537,958.69 合计 44,503,161.14 4,992,694.53 44,503,161.14 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 137 （2）计入当期损益的政府补助 单位：元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 乙型肝炎人免疫球蛋白 新工艺研究与规模化生 产 600,000.00 与收益相关 国家重点实验室配套奖 励基金 100,000.00 与收益相关 湖南省著名商标奖 230,000.00 与收益相关 合计 700,000.00 230,000.00 -- -- 说明： （1）根据广东省财政厅文件粤财工【2011】423号《关于下达2011年度广东省高新技术产业开发 区发展引导专项资金的通知》、湛江市财政局文件湛财工【2011】111号《关于下达2011年度广东省 高新技术产业开发区发展引导专项资金的通知》，本公司之子公司广东双林生物制药有限公司2012 年度收到专项资金60万，用于乙型肝炎人免疫球蛋白新工艺研究与规模化生产；截止2013年12月31 日，该笔专项资金已经专款专用，符合《广东省科学技术厅关于省级科技计划项目管理的暂行办法》 的规定。 （2）根据中共湛江市委、湛江市人民政府湛发【2012】8号《关于加快工业发展开创大工业时代 的决定》为深入实施“工业立市、港口兴市、生态建市”发展战略，推动工业加快发展，开创湛江大工 业时代，广东双林生物制药有限公司被认定为国家重点实验室，收到湛江市市政府给予一次性奖励 10万元。 37、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 12,834,758.58 23,413.54 12,834,758.58 其中：固定资产处置损失 136,870.64 23,413.54 136,870.64 无形资产处置损失 12,697,887.94 12,697,887.94 债务重组损失 30,280,000.00 对外捐赠 44,400.00 352,850.00 44,400.00 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 138 资产报废、毁损损失 17,859.43 17,859.43 滞纳金、罚款支出 1,827,445.23 24,370.15 1,827,445.23 其他 5,163.51 84,053.66 5,163.51 合计 14,729,626.75 30,764,687.35 14,729,626.75 38、所得税费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 26,422,700.81 26,489,182.08 递延所得税调整 -1,788,830.25 -1,664,036.14 合计 24,633,870.56 24,825,145.94 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 70,280,260.99 32,573,522.51 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 20,575,288.20 -20,208,225.17 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 P2=P1-F 49,704,972.79 52,781,747.68 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 P4 期初股份总数 S0 211,683,491.00 211,683,491.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 60,894,108.00 60,894,108.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0 -Sj*Mj/M0-Sk 272,577,599.00 272,577,599.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 139 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.26 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 Y2=P2/S 0.18 0.19 说明： （1）本期不存在稀释因素。 （2）报告期内，企业发生公积金转增股本事项，为保持会计指标的前后期可比性，已按调整后的股 数重新列报上期每股收益。 40、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 金额 资金往来 33,141,966.12 客户销售保证金 1,131,600.00 政府补助 1,100,000.00 存款利息收入 102,148.48 其他 474,061.79 合计 35,949,776.39 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 金额 资金往来 46,991,342.03 管理费用 30,920,443.40 销售费用 10,605,777.36 退客户销售保证金 2,701,600.00 营业外支出 1,554,975.73 手续费支出 66,186.02 合计 92,840,324.54 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 金额 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 140 转让发电机组容量费 8,694,000.00 合计 8,694,000.00 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 64,005,172.91 2,535,169.24 加：资产减值准备 4,671,386.28 67,166,603.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,197,373.16 28,495,478.71 无形资产摊销 2,024,868.24 1,937,189.54 长期待摊费用摊销 528,194.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 12,097,419.59 -25,605.08 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 17,859.43 13,413.54 财务费用（收益以“－”号填列） 70,603,193.55 34,421,030.30 投资损失（收益以“－”号填列） -41,031.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,788,830.25 -1,664,036.14 存货的减少（增加以“－”号填列） -43,214,282.22 -25,750,172.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 51,390,073.97 25,435,738.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -88,470,527.59 -9,806,986.98 其他 -8,526,807.69 经营活动产生的现金流量净额 91,006,899.38 123,244,985.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 16,029,051.09 37,922,254.55 减：现金的期初余额 37,922,254.55 52,551,359.23 现金及现金等价物净增加额 -21,893,203.46 -14,629,104.68 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 141 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 837,833.01 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 195,011.19 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 195,011.19 4．处置子公司的净资产 837,833.01 流动资产 837,833.01 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末数 期初数 一、现金 16,029,051.09 37,922,254.55 其中：库存现金 4,033,824.20 2,071,548.80 可随时用于支付的银行存款 11,995,226.89 35,850,705.75 三、期末现金及现金等价物余额 16,029,051.09 37,922,254.55 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 母公司对 本企业的 表决权比 例 本企业最 终控制方 组织机构 代码 振兴集团 有限公司 控股股东 民营企业 山西省河 津市 史珉志 生产销售： 冶金焦、铝 锭、洗煤、 水泥、煤焦 油、生铁、 氧化铝粉、 发电供电； 经营自产 产品的出 口业务和 本企业所 需的机械 设备、零配 件、原辅材 10 亿元人 民币 22.61% 22.61% 史珉志先 生 11387280- 9 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 142 料的进出 口业务，但 国家限定 公司经营 或禁止进 出口的商 品及技术 除外 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 码 广东双林生 物制药有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 湛江市海滨 三路 40 号 马彦平 血液收购、 血液生物制 品等 39600000 100% 100% 23210092-4 湖南唯康药 业有限公司 控股子公司 有限责任公 司 衡阳市雁峰 区黄茶路 55 号 宁保安 医药生产、 销售 20000000 75% 75% 73898515- X 山西振兴集 团电业有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 山西省河津 市樊村镇干 涧村 史曜瑜 火力发电 250000000 65.22% 65.22% 11387418-5 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 中煤振兴煤化有限公司 受同一控制人控制 77672693-3 山西振兴集团有限公司 受同一控制人控制 73933512-4 山西振兴集团铝业有限公司 受同一控制人控制 11387410-X 山西振兴集团机械运输有限公司 受同一控制人控制 77251032-6 西安振兴投资发展有限公司 受同一控制人控制 75783030-5 三九集团昆明白马制药有限公司 受同一控制人控制 21661466-9 上海唯科生物制药有限公司 说明 70301211-2 马彦平 关键管理人员 宁保安 关键管理人员 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 本企业的其他关联方情况的说明 2012年10月23日，上海唯科生物制药有限公司已完成股权变更的工商登记手续，至此，上海唯科生物制药 有限公司不再作为本公司关联方。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 143 4、关联方交易 （1）关联担保情况 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 振兴生化股份有限 公司 上海唯科生物制药 有限公司 80,000,000.00 2003 年 06 月 17 日 2006 年 03 月 22 日 否 振兴生化股份有限 公司 三九集团昆明白马 制药有限公司 40,000,000.00 2003 年 06 月 02 日 2005 年 06 月 04 日 否 马彦平 广东双林生物制药 有限公司 150,000,000.00 2013 年 03 月 05 日 2018 年 03 月 04 日 否 马彦平 广东双林生物制药 有限公司 130,000,000.00 2011 年 12 月 08 日 2014 年 12 月 07 日 否 关联担保情况说明 截止2013年12月31日，本公司对上海唯科生物制药有限公司向农行上海虹口支行逾期银行贷款提供担 保，相应计提预计负债80,972,136.54元。 截止2013年12月31日，三九集团昆明白马制药有限公司已归还银行贷款本金，法院将本公司持有的山 西振兴集团电业有限公司的股权冻结予以解除。 本公司的子公司广东双林生物制药有限公司法定代表人马彦平为广东双林生物制药有限公司银行借 款提供最高额连带保证，担保金额28,000万元，截止2013年12月31日，广东双林生物制药有限公司长期借 款本金1.08亿元,短期借款0.55亿元。 （2）其他关联交易 支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员15人，上期关键管理人员16人，支付薪酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人员薪酬决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易金额的 比例％ 金额（万元） 占同类交易金额的 比例％ 关键管理人员 根据公司制定的有关工资 管理和等级标准的规定按 月发放 779.97 11.73 792.78 12.99 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 144 5、关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 振兴集团有限公司 895,444.29 16,167,133.19 其他应付款 山西振兴集团有限公司 4,443,990.21 3,393,592.21 其他应付款 宁保安 2,000,000.00 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 中银投资有限公司 山西振兴集团有限公司 山西振兴集团铝业有限公司 山西振兴集团电业有限公司 史跃武 振兴集团有限公司 担 保 合 同纠纷 山西省高级人 民法院 总额68582.96万元，本公 司 担 保 金 额 不 超 过 20000万元 中止 山西阳煤丰喜肥业（集 团）有限责任公司 深圳逸之彩铝制软管制造有限公司 山西振兴集团有限公司 振兴集团有限公司 振兴生化股份有限公司 山西振兴集团电业有限公司 担 保 合 同纠纷 山西省运城市 中级人民法院 总额4,365.21万元及相 应损失，三九生化和振 兴电业分别对总额中的 1,091.30万元及相应损 失承担连带偿还责任 尚未判决 中国长城资产管理公司 南昌办事处 振兴生化股份有限公司 担 保 责 任纠纷 江西省宜春市 中级人民法院 30,732,870.54 尚未判决 中国第十三冶金建设公 司 振兴生化股份有限公司 工 程 施 工 合 同 纠纷 太原市小店区 人民法院 本金386.42万元及相应 的利息和违约金100万 元 正在协商处理 2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金 42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山 西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》 （2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不 超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人 民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西 振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月10 日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》， 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 145 并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振 兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11 月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行， 则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担 保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。 2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉 深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之 彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的 43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业 分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出 具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随 主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本 财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。 因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称 长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江西省宜 春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已 就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有 限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能 确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机械有限 责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资产管理 公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公司预计 不会形成担保损失。 2009年1月22日上海浦东法院（2008）浦民一（民）初字第12801号，2013年12月23日（2009）小民执 字第463-4号执行裁定书：判令三九生化（本公司前生）和上海唯科承担归还中国第十三冶金建设公司的工 程款，并进入执行阶段。2013年7月29日，中国第十三冶金建设公司将债权转让给北京北方智禹科贸有限 责任公司。由于2006年12月19日，公司与深圳市三九精细化工有限公司（以下简称上就精华）在深圳签订 了《上海唯科股权转让框架协议》； 2011年10月18日，三九精化将上海唯科股权转让给四川恒康发展有 限责任公司（以下简称四川恒康）签订《协议书》，约定三九精化将《股权转让框架协议》和《补充协议》 项下的权利义务全部转让给四川恒康。依据协议约定，四川恒康对涉及上海唯科的债务承担偿还义务，因 此上述债务应由上海唯科和四川恒康负责承担。截止财务报告批准日，小店区法院依据2013-12-23（2009） 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 146 小民执字第463-4号执行裁定书扣转本公司313,895.78元的货币资金，本公司正在积极与各方协商解决。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2013年12月31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金额(万元) 期限 备注 一、子公司 550.95 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 90.00 2004/10/28-2005/10/28 注（1） 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 200.00 2004/12/28-2005/12/27 注（1） 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 260.95 2005/2/13 -2005/8/13 注（1） 二、其他公司 10,966.04 上海唯科生物制药有限公司 银行借款担保 8,000.00 2003/06/17-2006/03/22 注（2） 四川省长征药业股份有限公司 银行借款担保 2,966.04 2009/10/15-2013/10/15 注（3） 合计 -- 11,516.99 -- -- （1）2014年3月17日本公司子公司湖南唯康药业有限公司已归还欠农行衡阳蒸湘支行550.95万元本金 及其利息，2014年3月18日公司收到农行衡阳蒸湘支行出具的《解除担保责任通知书》，担保责任解除。 （2）本公司为上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）于农行上海虹口支行借款8000 万元提供连带责任担保，因上海唯科借款到期未及时归还，2009年2月6日，上海市二中院判令本公司对上 述借款本金8,000万元及相应利息承担连带清偿责任。截止2012年12月31日，本公司对上海唯科银行借款 担保计提预计负债11550万元。 2013年度，上海唯科已陆续归还该银行借款本金8,000万元，剩余利息8,097.21万元尚未清偿，至此 本公司转回对上海唯科银行借款担保事项计提的预计负债34,527,863.46元，截止2013年12月31日，该预 计负债余额为8,097.21万元。2014年3月17日，本公司收到了农行上海虹口支行出具的《担保责任解除函》， 担保责任解除。 （3）四川省长征药业股份有限公司因无法偿还到期债务，于2010年10月26日被债权人申请破产清算， 四川省乐山市中级人民法院于2010年11月3日裁定受理债权人的破产清算申请，并指定清算组担任四川省 长征药业股份有限公司管理人。本公司担保的债务扣除经确认的抵押资产评估值以及根据四川省长征药业 股份有限公司重整计划方案确定的清偿比例计算的清偿额后，截至2013年12月31日为2,966.04万元，上述 债权已转由普通债权人承接，公司根据与债权人的协商协议支付1,200万元即可解除2,966.04万元债权的 担保责任。截止2013年12月31日，本公司账面计提预计负债1,239万元。 其他或有负债及其财务影响 2007 年12 月 10 日， 本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称宜春国有运营公司）签订 《转 让协议》， 约定： 公司以一元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 147 汽车有限公司 97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割日后， 公司 不再持有转让所涉资产，承担转让所涉任何债务。 宜春国有运营公司于 2009 年 8 月 31 日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以 1 元的价格进行 转让。2009 年 9 月 29 日通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称“浙江鑫隆”）竞买成功； 2009 年 10 月 10 日宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银海产权经纪有 限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同； 2009 年 12 月 19 日上述资产过户完毕，资产被过户至宜 春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。 2008、2009年间，多家债权人就宜工机械相关业务向本公司提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目 前涉及宜工机械的诉讼进程如下： 债权名称 诉讼原 因 标的金额 利息 进展情况 （元） （元） 1、湖北华明实业股 份有限公司 购买合 同纠纷 2,537,793.10 686,631.62 （2010）武执字第00164-8号裁定：冻结本公司在子公司山西振 兴集团电业有限公司享有的65.216%股权（2013年1月24日起至 2014年1月23日止）；（2010）武执字第00164-9号裁定：查封 本公司所有的晋APE616、晋APX083机动车辆（2013年1月23日起 至2014年1月23日止）。2012年8月，公司收到宜春市国有资产 运营有限责任公司出具的宜国运[2012]24号《债务履行承诺 函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有 资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日，宜春重工 有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其负责清偿。 2、广西玉柴机器股 份公司 买卖合 同纠纷 10,891,390.95 2010年4月12日，广西玉柴机器股份有限公司与宜春重工有限公 司签订《和解协议书》；2011年3月22日（2009）玉中执字第36-5 号裁定：查封被执行人宜春重工有限公司房地产、车辆及其他 财产，查封价值以800万元为限。2012年8月，公司收到宜春市 国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务 履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜 春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日， 宜春重工有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其 负责清偿。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 148 3、一汽解放汽车公 司无锡柴油机厂 买卖合 同纠纷 5,186,723.89 993,711.00 2009年4月3日（2009）南民二初字第260号判决：由本公司支付 一汽锡柴厂货款5,186,723.89元及相应利息并承担诉讼费用 60,100元（含财产保全费5,000元）。2011年10月27日（2009） 南执字第808号裁定：冻结、扣押被执行人振兴生化银行存款750 万元或查封、扣押其相当价值的财产。依据2012年8月宜春市国 有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履 行承诺函》及2012年11月22日宜春重工有限公司出具的《承诺 函》，此笔债务由宜春市国有资产运营有限责任公司、宜春重 工有限公司负责承担。 4、固珀成山（山东） 轮胎有限公司 买卖合 同纠纷 4,497,253.36 1,846,500.57 2011年4月15日，固铂成山（山东）轮胎有限公司与宜春重工有 限公司、宜春市国有资产运营有限责任公司签订《执行和解协 议书》；2012年11月22日，宜春重工有限公司作出承诺，对（2008） 荣崖商初第36号民事判决书项下振兴生化对固铂成山的全部债 务承担清偿责任。依据2012年8月宜春市国有资产运营有限责任 公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履行承诺函》及2012年 11月22日宜春重工有限公司出具的《承诺函》，此笔债务由宜 春市国有资产运营有限责任公司、宜春重工有限公司负责承担。 5、江西省分宜驱动 桥有限公司 买卖合 同纠纷 18,428,033.49 1,147,145.07 2011年11月22日江西省分宜驱动桥有限公司与宜春重工有限公 司签订《还款协议书》，约定还款方案。2012年8月，公司收到 宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号 《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债 务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月 22日，宜春重工有限公司做出承诺，涉及本案全部债务由其承 担。 6、南昌齿轮锻造厂 买卖合 同纠纷 1,811,783.90 2013年12月17日（2013）洪经民初字第44号民事判决书：本公 司向原告南昌齿轮锻造厂支付所欠货款1,811,783.90元，并按 中国人民银行同期同类贷款利率支付自2013年1月30日（起诉之 日）起至本判决确定的履行期届满之日止的利息；被告宜春重 工有限公司对上述欠款及利息承担连带清偿责任；如被告本公 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 149 司与被告宜春重工有限公司不能清偿上述欠款及利息，则由被 告宜春市国有资产运营有限责任公司承担清偿责任 2012年8 月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运 字[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉 及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承 担。 7、新乡豫新车辆换 热设备股份有限公 司 买卖合 同纠纷 768,814.25 244,611.07 新乡市牧野区法院：（2013）牧民一初字第193号：振兴生化、 被告宜春国有资产运营有限公司于本判决生效后十日内一次性 支付原告新乡豫新车辆换热设备股份有限公司货款768,814.25 元及利息（利息从2008年9月12日起计算至债务清偿完毕时止， 利率按月息0.5%计算）。2012年8月，本公司收到宜春市国有资 产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履行承 诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国 有资产运营有限责任公司负责承担。 8、镇江液压股份有 限公司 买卖合 同纠纷 813,921.87 公司于2013年12月11日收到镇江市润州区人民法院送达的 （2013）润金商初字第0294号民事判决书：本公司向原告镇江 液压股份有限公司偿还价款813,921.87元，按照同期银行贷款 利率承担原告利息损失，宜春重工有限公司承担连带责任2012 年8月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国 运字[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所 涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承 担。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 150 十一、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 （1）截止财务报告批准日，本公司为上海唯科生物制药有限公司和子公司湖南唯康药业有限公司银 行借款担保事项已解除。 2014年3月17日本公司子公司湖南唯康药业有限公司已归还欠农行衡阳蒸湘支行550.95万元本金及其 利息，2014年3月18日公司收到农行衡阳蒸湘支行出具的《解除担保责任通知书》，担保责任解除。 本公司为上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）于农行上海虹口支行借款8000万元提 供连带责任担保，因上海唯科借款到期未及时归还，2009年2月6日，上海市二中院判令本公司对上述借款 本金8,000万元及相应利息承担连带清偿责任。截止2012年12月31日，本公司对上海唯科银行借款担保计 提预计负债11550万元。 2013年度，上海唯科已陆续归还该银行借款本金8,000万元，剩余利息8,096.72万元尚未清偿，至此 本公司转回对上海唯科银行借款担保事项计提的预计负债34,527,863.46元，截止2013年12月31日，该预 计负债余额为8,097.21万元。2014年3月17日，本公司收到了农行上海虹口支行出具的《担保责任解除函》， 担保责任解除。 （2）本公司的子公司湖南唯康GMP认证证书已于2014年1月22日到期，并收到湖南省食品药品监督管 理局不予延期的通知；目前湖南唯康正在建设新厂，新厂建成后方可按相关规定办理GMP认证证书。 （3）本公司的子公司广东双林GMP批文生产截止日期为2013年12月31日，广东双林东海岛血液制品生 产厂区已于2014年2月21日在国家食品药品监督管理总局网站上公告发证（国家食品药品监督管理总局药 品GMP认证公告（第17号），GMP证书编号为CN20140060，证书有效期至2019年2月17日。广东双林新厂区 于2014年3月正式投产运营。 十二、其他重要事项 1、债务重组 本企业2012年与债权人以下列方式对债务进行重组： 2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资 产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对本公司1,495万元 的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号” 的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对本公司1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，本公司共 欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 151 2012年9月29日，本公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额 300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，本公司恢复上市后，需自筹现 金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务； 本公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。 并且，公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。 由于在2013年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会“宁稽检查通字002号”《监督检查通知书》， 中国证监会宁夏证监局开始对公司进行调查。另外，公司于2013年8月23日收到深圳证券交易所公司部处 分告知函【2013】第21号，深圳证券交易所对公司及董监高做出不同程度的处分。因此，根据中国证监会 《证券发行管理办法》的有关规定，以上两种情况造成公司一年内不能实施定向增发业务。造成签署的债 务重组合同无法履行。根据信达资产提供的《三九宜工生化股份有限公司债权本息情况表》，截止2013年 12月20日应收该债权本息合计336,511,931.62元，故公司2013年计提债务利息费用6,105.56万元。截止 2013年12月31日，公司应付信达资产本息合计33,651.19万元。目前公司正与信达资产重新协商解决办法。 2、其他 （1）立案调查 2013年11月4日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（宁稽调查通字001号），因公司涉 嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止财务报告日，尚未收到稽查结 论。 （2）湖南唯康整体搬迁相关事宜 为了积极响应衡阳市政府旧城改造的要求，本公司的子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称湖南唯 康）实施整体搬迁改造。同时对旧厂区的土地与衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称“楷亚地产”） 签署《合作开发合同书》，建设商住房。截止2013年12月31日，湖南唯康共收到楷亚地产往来款3500万元。 2012年11月，湖南唯康委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍，最终由湖南唯康置业 有限公司（以下简称唯康置业）竞得该等地块国有建设用地使用权。截止2013年12月31日，湖南唯康收到 唯康置业往来款1000万元。 根据2012年衡阳人民政府办公会议纪要，湖南唯康土地出让收益增值部分（土地出让金额减去湖南唯 康取得土地使用权时支付的成本）作如下安排： （1）应上缴省、市的有关规费； （2）留足改制相关费用（包括前期改制缺口），由市改制办确定费用总额； （3）上述剩余部分由市政府按相关政策支持技改扩能，支持企业发展。该项资金由市财政局和湖南 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 152 唯康双控，按工程进度拨付，确保只能用于湖南唯康的新建工程项目。 截止2013年12月31日，上述土地权证过户手续已办理完毕，鉴于湖南唯康新厂区仍在建设过程中，地 方政府对土地出让收益增值尚未有进一步明确安排，根据合同约定湖南唯康尚在新厂建成投产前具有继续 使用该土地的权利，故旧厂区土地尚未实质交付唯康置业，公司根据企业会计准则规定，将上述土地（账 面净值9,598,684.30元）及地上建筑物（账面净值8,479,427.41元）转入“其他流动资产”核算。 （3）债务偿还 由于公司曾经的关联方逾期借款引发的诉讼都进入了执行阶段，给公司造成了11,050万元的损失。公 司于2011年11月向运城市中院提起诉讼，要求振兴集团兑现本公司承担因担保责任造成的损失。 2012年2月28日，公司收到运城市中院民事判决书“（2012）运中商初字第5号”、“（2012）运中商 初字第6号”判决书，判令振兴集团向本公司赔偿损失11,050万元。振兴集团与本公司均未对该判决提起 上诉。判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。 2012年11月29日，公司和振兴集团签订《执行和解协议》，约定振兴集团将金兴大酒店（不含土地使 用权）交付公司，用于抵偿公司损失。因在协议协定之日起六个月内，未取得国有土地使用权证，故用于 抵债的金兴大酒店按照原确认值的90%，即115,440,200.10 元（128,266,889 元*90%）确认为金兴大酒店 的交易价格。 截止财务报告批准日，金兴大酒店已停工10余年仍未恢复施工。公司正与相关单位协商后续事宜。 （4）其他事项 ①本公司子公司山西振兴集团电业有限公司受煤炭资源整合的影响，主要供应商振兴集团有限公司原 煤供应短缺，外购原煤成本过高，如发电上网销售则不经济；主要客户山西振兴铝业有限公司因电解铝市 场原因而停产改造，不能正常生产。由于上述原因，该公司自2009年4月停产至今。 ②股权分置改革 股改承诺：公司所持山西振兴集团电业有限公司股权仍被轮候冻结，解封事宜仍在进一步协商中，公 司控股股东振兴集团的股改承诺尚未履行完毕。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款 单位：元 种类 期末数 期初数 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 153 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 163,173,216.02 63.06 % 163,173,216.02 100% 163,173,216.02 62.58 % 163,173,216.02 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 95,573,738.24 36.94 % 6,152,479.96 6.44% 97,569,802.75 37.42 % 6,272,243.83 6.43% 组合小计 95,573,738.24 36.94 % 6,152,479.96 6.44% 97,569,802.75 37.42 % 6,272,243.83 6.43% 合计 258,746,954.26 -- 169,325,695.98 -- 260,743,018.77 -- 169,445,459.85 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 深圳市永利信商贸有限 公司 78,252,350.00 78,252,350.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 深圳市双实物业有限公 司 73,006,000.00 73,006,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 宜春工程部 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 云南力利制药有限公司 1,914,866.02 1,914,866.02 100% 担保赔偿支出，预计无 法收回 合计 163,173,216.02 163,173,216.02 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 857,435.29 0.9% 51,446.12 1,321,179.99 1.35% 79,270.80 1 年以内小计 857,435.29 0.9% 51,446.12 1,321,179.99 1.35% 79,270.80 1 至 2 年 256,687.96 0.27% 15,401.28 9,837,618.97 10.08% 590,257.14 2 至 3 年 8,148,611.20 8.53% 488,916.67 78,966,263.73 80.93% 4,737,975.83 3 至 4 年 78,866,263.73 82.52% 4,731,975.83 7,000,000.00 7.18% 420,000.00 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 154 4 至 5 年 7,000,000.00 7.32% 420,000.00 240.00 240.00 5 年以上 444,740.06 0.46% 444,740.06 444,500.06 0.46% 444,500.06 合计 95,573,738.24 -- 6,152,479.96 97,569,802.75 -- 6,272,243.83 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例 第一名 子公司 86,780,418.12 5 年以内 33.54% 第二名 非关联方 78,252,350.00 5 年以上 30.24% 第三名 非关联方 73,006,000.00 5 年以上 28.22% 第四名 非关联方 10,000,000.00 5 年以上 3.86% 第五名 非关联方 2,222,103.46 1-4 年 0.86% 合计 -- 250,260,871.58 -- 96.72% （3）其他应收关联方账款情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 山西振兴集团电业有限公司 子公司 86,780,418.12 33.54% 合计 -- 86,780,418.12 33.54% 2、长期股权投资 单位：元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广东双林 成本法 41,442,42 41,442,42 41,442,42 100% 100% 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 155 生物制药 有限公司 9.42 9.42 9.42 山西振兴 集团电业 有限公司 成本法 227,692,6 46.22 227,692,6 46.22 227,692,6 46.22 65.22% 65.22% 147,096,5 99.40 湖南唯康 药业有限 公司 成本法 14,977,01 3.79 14,977,01 3.79 14,977,01 3.79 75% 75% 合计 -- 284,112,0 89.43 284,112,0 89.43 284,112,0 89.43 -- -- -- 147,096,5 99.40 3、现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -53,637,350.45 -123,456,437.09 加：资产减值准备 -119,763.87 48,065,314.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 390,437.01 443,016.70 无形资产摊销 338,343.96 338,343.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 12,697,887.94 财务费用（收益以“－”号填列） 61,055,609.20 26,243,411.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,327,462.25 7,728,643.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -23,376,818.13 33,767,800.06 经营活动产生的现金流量净额 11,675,807.91 -6,869,907.27 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 260,381.35 1,295,382.13 减：现金的期初余额 1,295,382.13 9,124,690.40 现金及现金等价物净增加额 -1,035,000.78 -7,829,308.27 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 项目 金额 说明 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 156 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -12,097,419.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 700,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,170,953.98 减：所得税影响额 7,316,640.41 少数股东权益影响额（税后） 1,881,605.78 合计 20,575,288.20 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 26.5% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 18.74% 0.18 0.18 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末1,602.91万元，较期初减少57.73%，主要是归还银行借款及子公司新厂区建设支出 增大。 （2）应收账款期末余额126.59万元，较期初减少75.22%，主要是收回前期货款增多。 （3）在建工程期末余额44,880.71万元，较期初增加33.40%，主要是子公司新厂区建设支出增大。 （4）其他非流动资产期末余额738.27 万元，较期初减少59.49%，主要是由于子公司前期预付土地款 转入无形资产。 （5）资产减值损失本期发生额467.14万元，较期初减少93.05%，主要是子公司本期计提的固定资产 减值损失较上期减少所致。 （6）营业外收入本期发生额4,450.32万元，较期初增加791.37%，主要是子公司山西振兴集团电业有 限公司本期转让发电机组容量费及前期预计负债冲回所致。 （7）营业外支出本期发生额1,472.96万元，较上期减少52.12%，主要是本期预计负债计提较上期减少。 振兴生化股份有限公司 2013 年度报告全文 157 第十一节备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 以上文件原件备置于公司董事会秘书处。 振兴生化股份有限公司 董事长：史跃武 二〇一四年六月六日