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泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 0 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 二〇一〇年四月二十六日 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 第一章 重要提示………………………………………………………………… 2 第二章 公司基本情况简介 …………………………………………………… 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………… 4 第四章 股本变动及股东情况 ………………………………………………… 6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………… 12 第六章 公司治理结构 ………………………………………………………… 15 第七章 股东大会情况 ………………………………………………………… 22 第八章 董事会报告 ………………………………………………………… 22 第九章 监事会报告 ………………………………………………………… 28 第十章 重要事项 …………………………………………………………… 30 第十一章 财务会计报告 …………………………………………………… 37 第十二章 备查文件目录 …………………………………………………… 78 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2010 年 4 月 26 日上午在公司总部会议室召开第六届董事会第四次 会议，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司董事胡江波先生、周健先生、胡 海涛先生、杨磊先生及独立董事周娟女士、唐超先生、张林先生共 7 名董事亲自 出席本次会议。 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长胡江波先生、主管会计工作负责人胡海涛先生、会计机构负责人 张广伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 3 第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：泰复实业股份有限公司 公司法定英文名称：TAIFU INDUSTRY CO.,LTD. 2、公司法定代表人：胡江波 3、公司董事会秘书：梁光远 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 联系电话：0755—83023002 联系传真：0755—83023007 电子信箱：stock000409@ 4、公司注册地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 公司办公地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 邮政编码：518048 电子信箱 ：stock000409@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券日报》 登载年报的中国证监会指定的国际互联网站： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市地 ：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：ST 泰复 股 票 代 码 ：000409 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 2 日 公司首次注册地点：湛江市人民大道中 32 号 公司最近一次名称变更登记日期：2009 年 12 月 31 日 公司最近一次注册地变更登记日期：2006 年 9 月 11 日 公司法人营业执照注册号：440000000017958 公司税务登记号码：440301617780406 公司组织机构代码：61778040-6 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联 合广场 B 座 11 楼 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 4 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标 本年度主要利润指标 金额（元） 营业利润 -13,073,937.17 利润总额 -13,834,212.40 归属于上市公司股东的净利润 -13,834,212.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 -13,922,983.13 经营活动产生的现金流量净额 7,334,252.11 附： 非经常性损益项目 金额（元） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 1,599,750.00 非流动资产处置损益 -242,463.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -517,811.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -750,704.04 合计 88,770.73 二、截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比 上年增 减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 15,236,026.02 15,277,345.67 15,277,345.67 -0.27% 0 0 利润总额 -13,834,212.40 2,757,347.63 2,757,347.63 -601.72% -26,225,791.31 -26,918,722.01 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 5 归属于上市公司股东的 净利润 -13,834,212.40 2,757,347.63 2,757,347.63 -601.72% -26,225,791.31 -26,918,722.01 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -13,922,983.13 -3,541,815.49 -3,541,815.49 --- -20,561,040.38 -21,253,971.08 经营活动产生的现金流 量净额 7,334,252.11 2,002,949.96 -14,975,915.81 266.17% -12,962,337.19 -12,962,337.19 基本每股收益 -0.0807 0.0161 0.0161 -601.24% -0.1530 -0.1571 稀释每股收益 -0.0807 0.0161 0.0161 -601.24% -0.1530 -0.1571 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 -0.0812 -0.0207 -0.0207 --- 0.12 -0.1240 全面摊薄净资产收益率 -33.48 5.20% 5.20% -38.68 -48.00% -53.51% 加权平均净资产收益率 -29.98% 5.34% 5.34% -35.32% -38.71% -42.22% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -33.69 -6.67% -6.67% -27.02 -37.63% -42.25% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -30.17% -6.85% -6.85% -23.32% -30.35% -33.33% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.04 0.01 -0.09 -144.44% -0.076 -0.08 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 0.24 0.31 0.31 -22.58% 0.32 0.29 总资产 52,126,610.38 65,499,649.84 65,499,649.84 -20.42% 67,529,482.11 63,197,915.31 所有者权益（股东权益） 41,323,598.85 53,061,720.69 53,061,720.69 -22.12% 54,635,939.86 50,304,373.06 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 6 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况： 报告期内，依据《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，公司于 2009 年 9 月 30 日办理 35,934,637 股限售流通股解禁手续，于 2009 年 12 月 3 日办理 1,154,762 股其他限售流通股股东偿还第一大股东代垫对价手续，公司股份情况 也相应发生了变化，具体如下： 1、 股份变动情况表 （截止 2010 年 12 月 31 日）单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 41,358,840 24.13% -35,934,637 -35,934,637 5,424,203 3.17% 1、国家持股 2、国有法人持股 36,031,237 21.02% -34,779,875 -34,779,875 1,251,362 0.73% 3、其他内资持股 5,327,603 3.11% -1,154,762 -1,154,762 4,172,841 2.43% 其中：境内非国有法 人持股 4,992,903 2.91% -2,137,772 -2,137,772 2,855,131 1.67% 境内自然人持股 334,700 0.20% +983,010 +983,010 1,317,710 0.77% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 130,015,308 75.87% +35,934,637 +35,934,637 165,949,945 96.83% 1、人民币普通股 130,015,308 75.87% +35,934,637 +35,934,637 165,949,945 96.83% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 171,374,148 100% 171,374,148 100% 2、限售股份变动情况表 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 7 单位：股 序 号 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售 原因 解除限 售日期 1 朱贵民 93200 0 -37280 55920 股改 2 郑娅宁 57960 0 -23184 34776 股改 3 李国富 28980 0 0 28980 股改 4 王耀红 48300 0 -19320 28980 股改 5 陈振华 9660 0 -3864 5796 股改 6 黄志东 9660 0 -3864 5796 股改 7 杜华琏 19320 0 -7728 11592 股改 8 王康炎 9660 0 -3864 5796 股改 9 王炎祥 48300 0 -19320 28980 股改 10 庄骏 38640 0 -15456 23184 股改 11 张均权 28980 0 -11592 17388 股改 12 戴兆君 9660 0 -3864 5796 股改 13 李泽震 280140 0 -112056 168084 股改 14 周玉琴 19320 0 -7728 11592 股改 15 林翠玲 9660 0 -3864 5796 股改 16 李玉英 111090 0 -44436 66654 股改 17 戚照耀 82110 0 -32844 49266 股改 18 柯锡兰 11592 0 -4636 6956 股改 19 李坛弟 57960 0 -23184 34776 股改 20 唐玉珠 9660 0 -3864 5796 股改 21 麦辉 4830 0 -1932 2898 股改 22 陆兰清 125580 0 -50232 75348 股改 23 吴阳艳 77280 0 -30912 46368 股改 24 李文科 19320 0 -7728 11592 股改 25 陈静 0 0 579600 579600 股改 26 广东华立实业集团公司 399804 0 0 399804 股改 27 广东凯连经贸发展有限公司 64400 0 0 64400 股改 28 北京市泰实电子技术公司 139104 0 0 139104 股改 29 东莞市东雷房地产开发公司 22218 0 0 22218 股改 30 佛山市石湾粤海建材厂 24150 0 0 24150 股改 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 8 31 广东华立实业集团进出口公司 9660 0 0 9660 股改 32 广东康顺投资服务公司 966000 0 -966000 0 股改 33 广东省盐业开发公司 75348 0 0 75348 股改 34 广州东瑞实业贸易公司 8050 0 0 8050 股改 35 广州市黄埔广陆科技实业发展公司 28980 0 0 28980 股改 36 广州市荔湾白云电子产品贸易部 19320 0 0 19320 股改 37 广州市越秀区宇成百货商行 72450 0 0 72450 股改 38 海南省隆发企业有限公司广州贸易 19320 0 0 19320 股改 39 开平市杰讯电脑软件制作有限公司 28980 0 0 28980 股改 40 梅录邓秀英成衣摊 9660 0 0 9660 股改 41 梅录美利达服装店 19320 0 0 19320 股改 42 上海市莱必嘉轻工机械有限公司 289800 0 0 289800 股改 43 吴川市博铺东江净水剂厂 4830 0 0 4830 股改 44 吴川市大山江穗利汽车冷汽设备部 48300 0 0 48300 股改 45 吴川市梅录福英机械修理厂 9660 0 0 9660 股改 46 吴川市梅录颂立化机原料经营部 19320 0 0 19320 股改 47 吴川县天下乐卡拉喔凯城 9660 0 0 9660 股改 48 湛江包装材料企业有限公司 28980 0 0 28980 股改 49 湛江经济咨询服务公司霞山分公司 33810 0 0 33810 股改 50 湛江科华房地产有限公司 144900 0 0 144900 股改 51 湛江师范学院书亭 19320 0 0 19320 股改 52 湛江市赤坎深发贸易部 9660 0 0 9660 股改 53 湛江市赤坎通用机械厂 19320 0 0 19320 股改 54 湛江市赤坎新华装饰工程部 9660 0 0 9660 股改 55 湛江市赤坎信和贸易发展公司 9660 0 0 9660 股改 56 湛江市郊农工商总公司煤炭公司 14490 0 0 14490 股改 57 湛江市经济技术开发区计算中心 19460 0 0 19460 股改 58 湛江市软件研究所 11130 0 0 11130 股改 59 湛江市文化服务社 9660 0 0 9660 股改 60 湛江市霞山工农金融服务部 9660 0 0 9660 股改 61 湛江市霞山区南方储运服务部 14490 0 0 14490 股改 62 湛江市霞山区德益果菜北运站 38640 0 0 38640 股改 63 湛江市硇洲海产冷冻加工厂 96600 0 0 96600 股改 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 9 64 湛江裕丰纸塑包装材料有限公司 9660 0 0 9660 股改 65 湛江中科实业公司 144900 0 0 144900 股改 66 湛江鑫海贸易公司 28980 0 0 28980 股改 67 中国南海海达钻井有限公司 9660 0 0 9660 股改 68 广东迪亚发展有限公司 40250 0 0 40250 股改 69 北京现代农经投资咨询中心 80500 0 0 80500 股改 70 广州市荔湾区深华百货贸易经营部 9660 0 0 9660 股改 71 合肥智通电器厂 10000 0 0 10000 股改 72 浙江博鸿投资顾问有限公司 250000 0 -100000 150000 股改 73 广州报关行 96600 0 0 96600 股改 74 上海振合电器有限公司 20000 0 0 20000 股改 75 广州市东山区茶客隆商店 38640 0 0 38640 股改 76 广东京瀚科技发展有限公司 28980 0 0 28980 股改 77 广州市芳村区泰和实业公司 19320 0 0 19320 股改 78 上海中经经济咨询有限公司 250000 0 -100000 150000 股改 79 广东省矿盐公司 19320 0 0 19320 股改 80 海南金日盛实业有限公司 120000 0 -48000 72000 股改 81 吴川市五金交电公司 14490 0 0 14490 股改 82 深圳市大地春实业发展有限公司 119027 0 -47610 71417 股改 83 蚌埠市第一污水处理厂 35934637 35934637 1154762 1154762 股改 2009年9 月 30 日 84 中国人民银行湛江分行金饰营业部 96600 0 0 96600 股改 85 广东金洋集团湛江市郊区公司生物 化工经营部 28980 0 0 28980 股改 合 计 41358840 35934637 0 5,424,203 3、股票发行与上市情况： 截止 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 171,374,148 股。公司近三年股本结 构未发生变化。 二、股东情况介绍： 1、股东数量和持股情况 股东总数 11304 前 10 名股东持股情况 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 10 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有限售股 份数量（股） 质押或冻结的股份 数量 蚌埠市第一污水处理厂 国有法人 26.78 45890169 1154762 无 黄翥 境内自然人 2.16 3710047 - 无 周传奇 境内自然人 1.94 3322885 - 无 深圳市创意港投资有限责 任公司 非国有法人 1.40 2400000 - 无 刘砚坤 境内自然人 1.32 2256792 - 无 王飞 境内自然人 1.20 2059200 - 无 张鑫 境内自然人 1.15 1962790 - 无 牛利君 境内自然人 1.11 1898920 - 无 陈红囡 境内自然人 1.04 1785299 - 无 魏树林 境内自然人 0.99 1695800 - 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蚌埠市第一污水处理厂 44735407 人民币普通股 黄翥 3710047 人民币普通股 周传奇 3322885 人民币普通股 深圳市创意港投资有限责任公司 2400000 人民币普通股 刘砚坤 2256792 人民币普通股 王飞 2059200 人民币普通股 张鑫 1962790 人民币普通股 牛利君 1898920 人民币普通股 陈红囡 1785299 人民币普通股 魏树林 1695800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 （1）本公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系。 （2）未知前 10 名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 （3）本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 2、控股股东情况： 股东单位：蚌埠市第一污水处理厂 成立日期：1999 年 6 月 2 日 法定代表人：朱克松 注册资本：2,000 万元 企业性质：国有企业 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 11 经营范围：城市污水处理 蚌埠市第一污水处理厂的出资人为蚌埠市住房和城乡建设委员会（原蚌埠市 建设委员会）。 3、本报告期，公司控股股东及实际控制人情况发生变更。 截止本报告日，公司控股股东及际控制人发生更变的情况： 2010 年 1 月 29 日，公司控股股东蚌埠市第一污水处理厂收到蚌埠市人民 政府《关于进一步明确 ST 泰复股权权属及蚌埠市第一污水处理厂管理关系的批 复》（蚌政秘[2010]16 号）一文。主要批复内容为：2004 年批准你厂出资竞拍 ST 泰复公司股权，由于当年国家审计署南京特派办审查认定此出资行为不符合污水 处理费用使用规定，市政府遂决定由安徽丰原集团控股有限公司（以下简称“丰 原集团”）出资置换，期间由于未能办理股权过户手续，考虑丰原集团对你厂的 借款及对你厂外部配套管网与城市道路设施的投资，市政府于 2009 年 5 月召开 专题会议，明确了 ST 泰复公司股权属丰原集团，若股权不能依法办理过户手续， 市政府则考虑重新调整出资关系。关于你厂管理关系事项，市政府曾于 2004 年 6 月明确你厂划回市建委（现更名为市住建委）管理，现要求市住建委继续做好 对你厂的人事、资产主管工作，市环保局、丰原集团继续做好对你厂的业务监督 工作。 蚌埠市中级人民法院受理了丰原集团诉污水厂股权确认纠纷一案，并于于 2010 年 4 月 12 日向污水厂发出了《应诉通知书》（案号：[2010]蚌民二初字第 0021 号）、《传票》等。丰原集团因污水处理厂迟迟不履行法定义务的行为，已 损害其合法权益，提起诉讼。丰原集团诉请法院：依法裁决，确定污水厂名下的 ST 泰复公司的 26.78%股权为丰原集团所有，污水厂协助丰原集团办理股权变更 登记手续。 公司于近期收到深圳证监局《关于对公司采取责令改正措施的决定》 （[2010]3 号）中提出：检查发现，2005 年 5 月 20 日，你公司控股股东污水处 理厂与安徽丰原集团有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的你公司股 权转让给丰原集团（截至目前未过户）。2005 年 7 月 18 日，丰原集团支付了股 权转让款。2006 年 9 月，你公司实施股改时，丰原集团支付股改对价 5,299.25 万元。蚌埠市人民政府在《关于泰格生物技术股份有限公司有关问题专题会议纪 要》中明确：“泰格生物的实际出资人为丰原集团，污水处理厂是公司股权名义 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 12 持有人，污水处理厂与丰原集团形成委托代持关系”。此外，污水处理厂重大事 项如生产经营、人事任免均须经丰原集团审批。你公司应为丰原集团实际控制。 4、本公司与本公司实际控制人之间的产权和控制关系图： 本公司与本公司实际控制人之间的原产权和控制关系图： 100% 26.78% 本公司与本公司实际控制人之间的现产权和控制关系图： 30% 其他安排 100% 26.78% 5、其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况： 截止 2009 年 12 月 31 日公司除蚌埠市第一污水处理厂外，没有其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 蚌埠市住房和城乡建设委员会 蚌埠市第一污水处理厂 泰复实业股份有限公司 安徽丰原集团控股有限公司 蚌埠市国资委 蚌埠市建设委员会 蚌埠市第一污水处理厂 泰格生物技术股份有限公司 蚌埠市国资委 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 13 一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况： 1、基本情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 胡江波 董事长 男 40 2009 年 07 月 13 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 0 是 周 健 董事 总经理 男 38 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 35.43 否 杨 磊 董事 男 53 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 0 否 胡海涛 董事 财务总监 男 34 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 29.53 否 周 娟 独立董事 女 46 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 3 否 唐 超 独立董事 男 53 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 3 否 张 林 独立董事 男 46 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 3 否 秦春雪 监事 女 36 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 0 是 费 心 监事 女 23 2010 年 02 月 02 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 0 否 柯建华 副总经理 女 47 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 21.57 否 梁光远 董秘 男 36 2009 年 12 月 10 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 10.1 否 合计 - - - - - - 105.63 - - - 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴 胡江波 蚌埠市第一污水处理厂 厂长 2003 年 3 月至今 是 秦春雪 蚌埠市第一污水处理厂 财务负责人 2002 年至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 姓 名 职 务 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 14 胡江波 董事长 胡江波先生，40 岁，中共党员，本科学历，经济管理专业，1980 至 2003 年在蚌埠油厂 工作，曾任油脂化验员、经营部经理、厂长助理、副厂长等职务，2003 年 3 月至今任蚌 埠市第一污水处理厂副厂长。 周 健 董事 总经理 周健先生，38 岁，本科学历，中级职称，1994 年 6 月至 2001 年 12 月就职于安徽省蚌 埠市信托投资公司；2001 年 12 月至 2004 年 6 月就职于汉唐证券有限责任公司；2004 年至 2007 年 8 月任公司董事、副总裁、财务总监，兼任长春春华公共设施有限公司董 事、副总经理。2007 年 8 月至今任本公司董事、总经理。 杨 磊 董事 杨磊先生，53 岁，本科学历，中共党员，工程师，先后就职于安徽神风集团有限公司， 担任董事、副总经理等职；2004 年至 2007 年 8 月任公司董事、总经理，兼任长春春华 公共设施有限公司副董事长。 胡海涛 董事 财务总监 胡海涛先生，34 岁，大学本科学历。历任安徽丰原生物化学股份有限公司证券事务代表、 投资发展部经理、董事会秘书、进出口部总经理等职。2007 年 8 月至今任本公司副总经 理、财务总监。 周 娟 独立董事 周娟女士，46 岁，大学本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，1999 年 10 月至今就职于安徽鑫诚会计师事务所，现为安徽鑫诚会计师事务所主任会计师。2004 年至今任公司独立董事。 唐 超 独立董事 唐超先生，53 岁，大学本科学历，副教授，副译审，硕士生导师，中共党员，1996 年 1 月至 2001 年 6 月任职于蚌埠市张公山宾馆党支部书记、总经理。2001 年 6 月至今，任 职安徽财经大学商务学院副教授。2004 年至今任公司独立董事。 张 林 独立董事 张林先生，46 岁，大学本科学历，律师，中国民主建国会会员，1997 年至今就职于安 徽淮河律师事务所，现为安徽淮河律师事务所负责人。2004 年至今任公司独立董事。 秦春雪 监事 秦春雪女士，36 岁，专科学历，中级职称，曾就职于五河食品厂。2004 年 8 月至今任 本公司监事，现为蚌埠市第一污水处理厂财务负责人。 费 心 监事 费心女士，女，23岁，大专。08年6月毕业于安徽电子信息学院，08年7月进入蚌埠市第 一污水处理厂工作，现就职于本公司综合部。 柯建华 副总经理 柯建华女士，47 岁，会计师，本科学历，中共党员。1996 年至今就职于本公司，曾任 本公司董事、副总经理、董事会秘书、总裁助理等职务。2003 年 11 月至今任公司副总 经理。 梁光远 董秘 梁光远先生，男，36 岁，经济师，本科学历。曾任湖北公安石油公司内部银行主管会计、 石油站站长；深圳市集雅实业发展有限公司办公室主任；深圳市索泰克电子有限公司行 政主管。曾任本公司监事，财务部副经理、综合部经理。 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 报告期内，公司原董事长毕方庆先生、原董事郭传华先生因工作变动原因于 2009年6月25日分别辞去了董事长、董事职务；原董事木利民先生因工作变动于 2009年8月5日辞去公司董事职务；原监事长凌玉成因工作变动于2009年8月5日辞 去监事长职务；公司原董事会秘书李英俊先生于2009年9月30日因个人原因辞去 董事会秘书一职。 报告期内，经公司股东大会2009年7月13日审议通过，增补胡江波先生为公 司董事，后经董事会选举胡江波先生为董事长；公司董事会于2009年12月10日聘 任梁光远先生为公司董事会秘书。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 15 截止本报告日止，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因： 公司于2010年2月2日召开了2010年第一次职工大会，经全体与会职工审议通 过，选举费心女士为公司第六届监事会职工监事。 二、公司员工情况： 公司现有员工 9 人，其中财务人员 2 人，管理人员 4 人，行政及其他人员 3 人。教育程度：大学本科学历 7 人，大专学历 2 人。 公司无需承担离退休职工费用。 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易 所有关法规及规定要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，以切实保护广 大投资者的利益。公司修订了《公司章程》，并相应审议制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事年报工作制度》等 规章制度，并已建立了《信息披露管理制度》、《对外担保管理规定》《关联交易 管理办法》。 公司建立了董事会下属委员会，包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核 委员会、董事会提名委员会及董事会战略委员会，并相应建立了各委员会实施细 则及《董事会审计委员会工作规程》，以保证公司治理结构的逐步完善。 2009年度，公司继续开展治理活动的建立健全工作，建立了《会计师事务所 选聘制度》、《内幕信息知情人登记制度》，以加强会计师事务所选聘和披露信 息及内幕信息的管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。 公司依据深证局字[2008]62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工 作的通知》要求，公司于2009年4月2日六届三次董事会审议通过《关于修订公司 章程的议案》，进一步健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制，强化对大股东所持股份的“占用即冻结”机制和相关问责 机制。同时为保护广大投资者利益，对公司利润分配规则也进行了修订。 截止本报告日，公司治理的其他情况： 2009年10月以来深圳证券监管局对公司进行了现场检查，就公司法人治理等 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 16 多方面问题的下发《关于责令公司限期整改的通知》（深证局发[2010]4号）（以 下简称“限期整改通知”）和《关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2010]3 号）（以下简称“决定”）。公司将以上两文转发给了公司全体董事、监事及高级 管理人员。公司董事会高度重视，经董事长提议，召开了公司董事会2010年第一 次临时会议，就《限期整改通知》和《决定》中的指出的问题，认真学习公司治 理及证券相关的法律、法规，贯彻上市公司规范运作精神，统一勤勉尽责的认识， 从而推动在公司治理、披露、管理等方面规范的持续化、常态化。同时就公司治 理、管理工作中存在的具体问题提出相应的整改意见和措施。并就相关整改、改 正事项和措施，于2010年4月16日披露了公司《关于深圳证券监管局现场检查提 出问题限期整改和责令改正的整改报告》的公告。 公司根据《整改报告》措施，拟进一步修订《董事会议事规则》，重新制订 《关联交易管理办法》等制度，继续严格履行重大事项决策程序、规范“三会” 及董事会下属各委员会的运作。 公司为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司董事会2010 年第一次临时会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。自 2009年年度报告信息披露工作开始，有关年报信息披露重大差错问责、追究将参 照此制度执行。 目前公司法人治理结构情况如下： 1、股东和股东大会： 公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保 股东充分行使其平等权利；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的 股东参加股东大会，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小股东平等地 位。 2、控股股东与上市公司： 公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面完全独立，公司的董事会、监事会和内部机构的经营活动独立运作。 3、董事与董事会： 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 17 公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会根据《上市公司治 理准则》、《公司章程》制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和 科学决策；公司的各位董事了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、 法规，认真负责地出席董事会和股东大会；董事会的召开与议事均有完整的记录 和提案、议案的档案备存；董事会的决议均及时履行信息披露的义务。 4、监事与监事会： 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会 的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督和检查；对重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意 见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了《高级管理人员薪酬考核制度》，初步建立了绩效评价和激励约 束机制。该制度有利于调动公司高级管理人员的积极性，提高管理绩效，对进一 步完善公司治理结构均具体有积极意义。 6、信息披露与透明度： 公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情 人登记制度》，从制度上保证了公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露工 作，公司的信息披露均在指定媒体公告，保证所有股东有平等的机会获得信息， 确保公司信息披露工作遵循“公平、公正、公开”三公原则。 二、是否存在公司治理非规范情况的自查 经自查，公司报告期内不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司 治理非规范性情况。不存在大股东、实际控制人直接或间接干预公司经营、管理 等公司治理非规范情况。 三、独立董事履行职责情况： 公司三名独立董事能认真履行法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制 度》赋予的职责和义务，亲自出席了公司召开的全部董事会会议，积极审议各项 议案，并按相关法律法规和《公司章程》规定对有关重大事项发表独立意见，工 作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用，切实保障了公司利益和广大股东的合 法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 18 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 （次） 缺席（次） 张 林 7 7 0 0 唐 超 7 7 0 0 周 娟 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况： 报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。 四、公司内部控制的自我评价 1、公司内部控制综述： 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改过程中发现的问题，进 一步加强了内部控制制度的建立健全和完善，先后建立了《重大投资决策制度》、 《重大信息内部报告制度》、《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，《会计师事务 所选聘制度》、《内幕信息知情人登记制度》并修订了《公司章程》、《信息披露管 理制度》、《对外担保管理规定》。 公司设立了内部检查监督部门，对公司内部控制建立及执行情况进行检查监 督。该部门设立部门经理1人及内部审计员2人，在公司董事长的直接领导下，独 立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提 出完善内部控制的建议等工作。 报告期内，公司审议通过了《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登 记制度》。公司进一步完善了内部控制制度。 2009年10月以来深圳证券监管局对公司进行了现场检查。截止本报告日，公 司收到了深圳证监局就公司法人治理、内部控制等多方面问题的下发的《关于责 令公司限期整改的通知》（深证局发[2010]4号）（以下简称“限期整改通知”）和 《关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2010]3号）（以下简称“决定”）。公 司将以上两文转发给了公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事会高度重 视，召开了公司董事会2010年第一次临时会议，于2010年4月16日披露了公司《关 于深圳证券监管局现场检查提出问题限期整改和责令改正的整改报告》的公告。 公司按照《整改报告》和内控规范的相关要求，于2010年认真做好公司内部 控制建设、有效贯彻执行内部监督和及内控审计工作。加强董事、监事、高级管 理人员内部控制规范和内控制度的学习，进一步修订《董事会议事规则》，重新 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 19 制订《关联交易管理办法》等制度，不断完善和加强公司的内部控制活动。 2、重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 （2）公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、投资、重大 事项报告、对外担保、关联交易管理、募集资金使用管理、信息披露管理等方面， 涵盖了公司日常经营管理的各个方面，除制定了详细的内部控制制度外，对经济 业务的处理均有明确的授权和审批，重点包括以下方面： 1、对控股子公司的内部控制 为加强对子公司的管理，公司通过向子公司委派或推荐董事、监事及主要高 级管理人员，以及通过职能部门对子公司进行专业指导监督，从公司治理、日常 经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督管理。明确要求子公司 按照《公司法》等有关规定规范运作，并严格遵守《公司重大信息内部报告制度》 的相关规定；对控股子公司实行统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管 理。 报告期内，公司两控股子公司浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术 有限公司已终止营业，进入清算程序。 2、关联交易的内部控制 报告期内，公司制定有《关联交易管理办法》，现拟重新制定公司《关联交 易管理办法》，已由公司董事会2010年第一次临时会议通过，提股东大会审议通 过后实施。通过公司内部制度的不断完善，从关联交易认定、审议、决策、批准、 信息批露及实施程序等各方面着手。严格加强关联交易管理，保证公司与关联方 之间订立的关联交易合同程序合规、内容公平、价值公允的同时，及时、准确、 完整的按相关规则及制度进行批露。 3、对外担保的内部控制 泰复实业股份有限公司 浙江四通高科技有限公司 上海泰惠软件技术有限公司 90% 51% 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 20 报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）及《公司对 外担保管理规定》，未有发生对外担保事项。 4、募集资金使用的内部控制 报告期内公司没有发生募集资金的情况。公司根据深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法已制定了《募集资金使用管理办法》。 5、重大投资的内部控制 报告期内，公司未发生重大投资事项。公司已依据有关规定建立了《公司重 大投资决策制度》。 6、信息披露的内部控制 报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定执行。 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者 关系管理办法》从信息披露的内容、审批程序、内幕信息登记备案、投资者关系 管理等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整的同时加 强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。 3、董事会对内部控制的有关安排 公司虽然不断加强各项制度的建立和完善工作，但在经济快速发展的今天， 仍然存在诸多需要修正和完善的地方，公司也应不断适应新的发展环境、跟上经 济发展的步伐，继续学习新的管理方法、指导思想、经营理念，完善内部控制体 系，降低企业经营风险。公司自2007年以来，虽然对自查及现场检查过程中发现 的问题逐一进行了整改，但2009年在接受深圳证券监管局现场检查中，发现公司 在内部控制方面与现代企业制度的规范运作要求仍存在差距。公司董事会按照内 控规范的相关要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，不断加强对公 司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习，加强公司内部控制制度建设，促 进规范运作，进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平。 2010 年公司董事会将按照深圳证监局有关要求，认真开展“财务会计基础 工作专项活动”，通过对财务会计部门管理架构和权限、制度建设、信息系统建 设和管理及核算规范性等诸方面的自查自纠，争取建立起公司持继完善、不断规 范的长效机制，有力推动公司财务会计基础工作的提高，全面提升公司的内控、 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 21 自律和自治能力，从而进一步促进公司信息的透明、规范和有效。 4、董事会对公司内部控制的自我评价 公司结合自身的实际情况，建立了一套较为完整的内部控制制度，并能够得 到有效执行。公司建立的内部控制制度对防范风险、保障公司及广大股东利益起 到了重要作用，总体上体现了完整性、合理性、有效性。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风 险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用。 但内部控制制度的建设还有必要进一步加强和完善。 2、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员 已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。 3、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际 情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 自2007年以来，公司董事会相继制订和修订完善了一系列公司管理制度，公 司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保、 信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客 观、公允。公司应继续因应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求， 进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公 司经营管理水平和风险防范能力。 五、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务上的分开情况： 1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。 2、资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。本公司与控股股东之间严 格按财产所有权划定其归属；不存在控股股东占用上市公司资金、资产情况。 3、机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层；公司法人治理结构 完整，公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 22 4、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度；设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。 5、业务方面：公司的经营产品不存在与控股股东同业竞争的情形。 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面做到了分开，实现 了业务独立、人员独立、资产完整、机构完善、财务独立。 六、关于绩效与激励约束机制： 公司正不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束 机制，公司高级管理人员的聘任符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。2008 年公司董事会审议通过了《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，进一步确立了 公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序。 第七章 股东大会 本报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中年度股东大会一次，简要 情况如下： 一、2008 年年度股东大会： 2009 年 4 月 22 日，公司召开了 2008 年度股东大会。并于 2009 年 4 月 23 日在《证券日报》刊登了《2008 年度股东大会决议公告》。 二、2009 年度第一次临时股东大会情况： 2009 年 7 月 13 日，公司召开了 2009 年度第一次临时股东大会。并于 2009 年 7 月 14 日在《证券日报》刊登了《2009 年度第一次临时股东大会会议决议 公告》。 三、2009 年度第二次临时股东大会情况： 2009 年 12 月 29 日，公司召开了 2009 年度第二临时股东大会。并于 2009 年 12 月 30 日在《证券日报》刊登了《2009 年度第二临时股东大会会议决议公 告》。 第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 23 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司经理层对有关行业及相关产品市场情况进行了调研，在充分 调研的基础上开展了部分贸易业务,并于报告期内收回了部分应收款项，但因公 司尚未建立稳定的主营业务，使得公司处于经营亏损的不利局面。 截止2009年12月31日，经立信大华会计师事务所有限公司审计：公司2009 年度实现净利润-13,834,212.40元，加年初未分配利润-123,098,502.57元，年末未 分配利润为-136,932,714.97元。 截止报告期末，公司尚未建立稳定的主营业务。 2、主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况： 单位：万元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减 （％） 营业成本比 上年增减 （％） 毛利率比上年 增减（％） 贸易 1,523.60 1,486.75 2.42% -0.27% 8.25% -76.04% 其中：关 联交易 --- --- --- --- --- --- 关联交易的定价原则 --- 关联交易必要性、持续 性的说明 --- 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国 内 1,523.60 -0.27% 3、采购和销售客户情况： 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 1,486.75 占采购总额比重 100% 前五名销售客户销售金额合计 1,523.60 占销售总额比重 100% 4、公司资产构成情况： 单位:万元 项 目 2009 年 2008 年 增减率(%) 变动原因说明 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 24 应收账款 4.85 1,805.78 减少 99.73% 减少的主要原因为期初销售货款本期 回款。 存货 0 0 长期股权 投资 337.98 242.44 增加 39.41% 系联营公司长春春华资本公积变动所 致。 固定资产 92.82 117.64 减少 21.10% 主要系本期处置运输设备所致。 短期借款 0 0 长期借款 9.00 9.00 总资产 5,212.66 6,549.96 减少 20.42% 5、期间费用和所得税 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 同比增减（%） 变动原因 销售费用 54.16 7.09 663.89% 开展贸易活动所致。 管理费用 591.28 421.11 40.41% 本期计提坏账准备。 财务费用 -120.04 -159.73 减少 24.85% 案件罚息计入所致。 所得税 0 0 0 6、现金流量的变动情况 单位：万元 项 目 2009 年 2008 年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量 733.42 -1497.59 货款收回所致。 --- 投资活动产生的现金流量 622.42 823.61 收回股权转让款。 --- 筹资活动产生的现金流量 0 0 --- 变动原因：（1）本期经营活动产生的现金流量较上期增加，系上期经营活动 产生的现金流量调整所致。 （2）本期投资活动产生的现金流量较上期略有减少。 （3）本期筹资活动产生的现金流量为零。 7、控股子公司及参股公司经营情况及业绩： 单位:万元 公司名称 经营范围 注册 资本 公司 投资 股权 比例 总资产 净利润 浙江四通高科技有限公司 计算机及配套设施 制造、销售等 500 255 51% --- --- 上海泰惠软件技术有限公司 计算机硬件及外部 设备销售 170 153 90% --- --- 长春春华公共设施有限公司 建设管理城市地下 3750 2500 33.33% 6411.14 -342.22 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 25 交通公共设施 注：浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业，正处于清算 过程中，本公司无法对其实施控制。 二、公司未来发展的展望 1、公司主营业务现状及可能的变化 报告期内，公司经理层对有关行业及相关产品市场进行了调研，并在充分调 研的基础上进行了部分贸易经营活动。截止报告期末，公司尚未建立稳定的主营 业务。为建立起可持续经营业务，公司将积极把握各方面时机，适时选择贸易经 营、投资新建项目或其他方式建立起主营业务，为公司持续发展奠定基础。 2、公司发展战略及新年度经营计划 （1）公司发展战略 公司战略委员会建议公司董事会：公司应着重分析当前宏观经济形式、把握 市场有利时机，在保持公司基本发展的基础上，适时考虑更为切实可行的方式， 逐步建立起有利于公司长期稳定发展的主营业务，最终实现公司的可持续发展战 略。 （2）新年度发展计划 为保障公司广大股东的利益，公司将积极把握各方面有利因素，适时考虑更 为切实可行的方式，尽快确立稳定的可持续经营的主营业务。并且积极探索新的 盈利模式，对拟建立的主业进行前瞻性研究，为公司下一步拓展市场空间、开创 新的格局打下基础。加强投资者关系管理，提高沟通效率，树立公司良好的外部 形象。按照诚信负责、互利平等的原则处理好公司与投资者之间的关系。 三、公司投资情况： 1、公司募集资金投资情况： 报告期内，公司未向社会公开募集资金，也没有上年度募集资金延续到本年 度使用的情况。 2、公司非募集资金投资情况： 报告期内，公司无非募集资金投资情况发生。 四、立信大华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告进行了审计，并 出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。 审计报告强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，泰复实业已连续多年不 能正常经营，也未进行实质重组改善其生产经营状况，其持续经营能力存在重大 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 26 不确定性。 公司 2008 年净利润为 2,757,347.63 元、2009 年净利润为-13,834,212.40 元，公司尚未建立稳定的主营业务，处于经营亏损的不利局面公司。对此，公司 董事会正采取各种积极措施，分析当前宏观经济形式、把握市场有利时机，在保 证公司基本发展的基础上，适时考虑各类切实可行的方式，尽快建立起有利于公 司长期稳定发展的主营业务，实现公司的可持续发展战略。 五、董事会正常工作情况： （一）报告期内董事会的决议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 7 次董事会，会议有关情况如下： 1、2009 年 4 月 1 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，决议公告刊 登于 2010 年 4 月 2 日的《证券日报》。 2、2009 年 4 月 23 日，公司召开了 2009 年度董事会第一次临时会议，公 告刊登于 2009 年 4 月 25 日的《证券日报》。 3、2009 年 6 月 25 日，公司召开了 2009 年度董事会第二次临时会议，决 议公告刊登于 2009 年 6 月 26 日的《证券日报》。 4、2009 年 7 月 16 日，公司召开了 2009 年度董事会第三次临时会议，决 议公告刊登于 2009 年 7 月 17 日的《证券日报》。 5、2009 年 8 月 24 日，公司召开了 2009 年度董事会第四次临时会议，审 议通过公司 2009 年半年度报告。公司 2009 年半年度报告刊登于 2010 年 8 月 25 日的《证券日报》。 6、2009 年 10 月 23 日，公司召开了 2009 年度第五次临时董事会，决议公 告刊登于 2009 年 10 月 24 日的《证券日报》。 7、2009 年 12 月 9 日，公司召开了 2009 年度第六次临时董事会，决议公 告刊登于 2009 年 12 月 10 日的《证券日报》。 （二）董事会其他工作情况 董事会 2009 年 6 月召开董事会办公会议，加强对未公开信息管理的学习， 以杜绝董事、监事、高级管理人员及股东单位相关人员利用未公开信息以及窗口 期买卖公司股票的情形发生，并于董事会 2009 年第五次临时会议审议通过了《内 幕信息知情人登记制度》。进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 27 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据股东大会决议，认真履行职责，执行股东大会 各项决议，保证了股东大会决议的有效实施。 报告期内，股东大会未就具体事项如利润分配、公积金转增股本、股权激 励方案实施及配股、增发新股等事项对董事会授权。 （四）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，主任委 员由会计专业人士担任。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制 的会计报表，认为公司会计报表记录了公司所有交易事项，不存在重大会计差错 或重大错报、漏报情况，会计政策恰当，会计估计合理，公司会计报表能够反映 公司的财务状况和经营成果。 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，并不断加强与年审会计师的沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见 后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方 面公允地反映了公司2009年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实 准确完整。同时审计委员会又向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计 工作的总结报告和下年度聘任会计师事务所的决议，认为立信大华会计师事务所 有限公司在为公司审计2009年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审 计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审 计证据，并出具了客观公正的审计报告。公司董事会审计委员会已向公司董事会 递交续聘广东大华德律会计师事务为公司2010年度审计机构的决议。 （五）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事二名， 主任委员由独立董事担任。依据有关规定，公司薪酬与考核委员会对公司高级管 理人员披露的薪酬进行了认真审核（公司董事、监事未在公司领取报酬），认为 公司在2009年年度报告中披露的高级管理人员薪酬客观真实。 六、利润及利润分配预案： 截止2009年12月31日，经立信大华会计师事务所有限公司审计：公司2009 年度实现净利润-13,834,212.40元，加年初未分配利润-123,098,502.57元，年末未 分配利润为-136,932,714.97元。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 28 由于公司 2009 年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》 规定，经董事会决议，2009 年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 分红年度 现金分红金额 (含税) （元） 分红年度 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 （元） 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率（%） 年度可分配利润 （元） 2007 年 0.00 2,757,347.63 0.00% -123,098,502.57 2008 年 0.00 -26,225,791.31 0.00% -121,524,283.40 2009 年 0.00 -39,027,295.13 0.00% -95,298,492.09 最近三年累计现金分红金额占最近 年均净利润的比例（%） 0.00% 七、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 作为泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和中国证监会会、中国银监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号的要求，在对有关情况进行调查了解， 并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实 事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况 发表独立意见如下： 截至 2009 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。 八、独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的专项的意见 泰复实业股份有限公司，近年一直未能确立稳定主业，造成公司经营处 于不利局面，公司的持续经营能力有不确定性。做为公司独立董事，我们将督促 董事会尽快改善公司经营状况，通过多种途径及早确立稳定的主营业务。以保护 广大投资者特别是中小投资的的利益。 第九章 监事会报告 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 29 2009 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度， 公司监事会共召开了 5 次会议，监事会部分成员列席了公司召开的董事会，参加 了公司 2008 年度股东大会、2010 年度第一、二次临时股东大会，对公司重大决 策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。 一、报告期内监事会工作情况： 报告期内，公司监事会共召开 5 次监事会，会议有关情况如下： 1、公司第六届监事会第三次会议于 2009 年 4 月 1 日召开，出席会议及授权 代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： （1）公司 2008 年度监事会工作报告； （2）审核公司 2008 年度报告及其摘要，并提出审核意见； （3）公司 2008 年度利润分配预案； （4）公司内部控制自我评价报告； （5）关于公司会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的议案。 该决议公告刊登在 2009 年 4 月 2 日的《证券日报》上。 2、公司 2009 年监事会第一次临时会议于 2009 年 4 月 23 日召开，出席会议 及授权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： 审核公司 2009 年第一季度报告，并提出审核意见。 3、公司 2009 年监事会第二次临时会议于 2010 年 8 月 6 日召开，出席会议 及授权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： 关于增补公司监事的议案。 该决议公告刊登在 2009 年 8 月 7 日的《证券日报》上。 4、公司 2009 年监事会第三次临时会议于 2010 年 8 月 24 日召开，出席会议 及授权代表 2 人，经认真审议，通过如下决议： （1）公司 2009 年半年度报告，并提出审核意见。； （2）关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案。 5、公司第六届监事会第四次会议于 2009 年 10 月 23 日召开，出席会议及授 权代表 2 人，经认真审议，通过如下决议： 审核公司 2010 年第三季度报告，并提出审核意见。 二、监事会独立意见： 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 30 2009 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关法律、法规和规章制度的要求，按照中国证监会有关文件精神，进一步完 善监事会机构和职能，采取日常与临时检查相结合等方式对公司一年来在公司治 理、规范运作、日常经营等方面进行了监督与检查。现对有关情况专项说明如下： 1、公司依法运作情况： 公司监事会认为公司能够依法运作；董事会及经理班子工作认真负责，没有 违反《公司章程》和有关法规；不存在损害公司利益的行为，公司整体治理现状 符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的要求。 2、检查公司财务情况： 监事会对公司的财务状况和财务制度进行了检查，认为：公司的 2009 年财 务报告真实地反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果；立信大华会计师事 务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客 观公正的。公司 2009 年度整体财务正常，财务管理规范，财务预算体系健全， 各项财务指标真实。 3、公司近三年内未募集资金，也没有前次募集资金延续到本报告期内使用 的事项。 （四）报告期内公司收购、出售资产情况 1、报告期内，公司无收购资产情况发生。 2、未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 （五）关联交易情况： 报告期内，公司与蚌埠丰原明胶有限公司发生关联交易事项，交易总额 1487 万元。公司与关联方之间订立的关联交易合同内容公平、价值公允。 （六）资金占用与对外担保 报告期内，公司与控股股东不存在债权债务往来，截止 2009 年未，公司大 股东蚌埠市第一污水处理厂未占用公司资金。报告期内公司也未有过违规担保情 况发生。 第十章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项进展情况： （一）公司与广东华立实业集团公司（以下简称“华立集团”）及茂名能源实 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 31 业公司（以下简称“茂名能源”）的诉讼事项： 本公司于2005年12月13日就广东华立实业集团公司欠款中的2,500万元向广 东省茂名市中级人民法院诉讼。 2006年8月28日，广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民二初字第3 号《民事调解书》确定：被告广东华立实业集团公司欠原告本公司2,500万元， 在本调解书生效之日起二十日内还清。逾期不还，由被告广东华立实业集团公司 将其合法拥有的股权在一个月内转让给原告本公司，若在一个月内不能办理股权 转让的相关手续，则由茂名市能源实业有限公司将其拥有的位于茂名市环市北路 三块土地使用权[土地证号分别为：茂市府国用总字第0600008号（地号 09010600804 ）、 第 0600009 号 （ 地 号 09010600805 ） 和 第 0600010 号 （ 地 号 09010600806）]转让给原告本公司，并由原告本公司处置，以抵偿被告广东华立 实业集团公司欠原告本公司的债务，该三块土地的价值以委托有资质评估的机构 评估的价值为准。 2008年12月22日，广东省茂名市中级人民法院向本公司发出（2007）茂中法 审执字第27号《结案通知书》，该通知书裁定：上述三块土地属于本公司自行处 置的财产，无需广东省茂名市中级人民法院实施评估拍卖，由本公司与被执行人 商量抵偿债额。详情请参阅2006年4月29日、8月15日《中国证券报》公司公告。 截止本报告日，广东省茂名市中级人民法院已接受公司委托就上述三块土地 进行评估和拍卖，并以最终评估价值为准，抵偿广东华立集团公司的等值债务。 （二）关于公司与深圳市纬基投资发展有限公司借款纠纷案 深圳市福田区人民法院于 2006 年 11 月 7 日作出（2006）深福法民二初字第 2389 号判决，要求公司在判决生效之日起十日内向纬基公司返还借 款 5,173,832.89 元及利息。 公司认为一审判决认定的事实错误，应予撤销，并向深圳市中级人民法院提 起上诉。深圳市中级人民法院于 2007 年 4 月 24 日作出（2007）深中法民二终字 第 266 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 2007 年 6 月 21 日，深圳市福田区人民法院向公司下达（2007）深福法执字 第 2858 号《执行通知书》，要求公司履行上述法律文书所确定的义务，并承担迟 延履行期间的债务利息及该案的执行费用。 广东省紫金县人民法院在执行公司与深圳市纬基投资发展有限公司借款合 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 32 同纠纷一案过程中，依据已发生法律效力的（2007）深中法民二初字第266号民 事判决书，对公司财产予以强制执行如下： 依法冻结公司在招商银行深圳中央商务支行的存款帐户。该帐户的存款只得 存入，不得支取、转帐，待法院处理。 2009年1月15日，上述存款帐户因冻结期满已经解冻。目前该案尚在执行中。 （三）关于公司与上海德昌投资发展有限公司借款纠纷案 深圳市福田区人民法院于 2006 年 9 月 22 日作出（2006）深福法民二初字第 1468 号民事判决书，要求公司在判决生效之日起十日内向德昌公司返还借款 122 万元及利息。 公司认为一审判决认定的事实存在错误，并向深圳市中级人民法院提起上 诉。深圳市中级人民法院于 2007 年 3 月 14 日作出（2007）深中法民二终字第 124 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 2007 年 5 月 15 日，深圳市福田区人民法院向公司下达（2007）深福法执字 第 2547 号《执行通知书》，要求公司履行上述法律文书所确定的义务，并承担迟 延履行期间的债务利息及该案的执行费用。目前该案尚在执行中。 （四）本公司对深圳市纬基投资发展有限公司关于其占有本公司资金人民币 1,150 万元，及从 2002 年 1 月 11 日起算至判决生效日的资金占用费用提起诉讼， 深圳市中级人民法院于 2009 年 8 月 31 日作出一审判决，（2007）深中法民二初 字第 178 号《民事判决书》驳回本公司的诉讼要求。一审判决后，本公司已向广 东省高级人民法院提起上诉，该案卷正在移送中。 二、重大资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公司无重大资产收购、出售及企业合并事项发生。 三、重大关联交易事项： （一）与日常相关的关联交易 单位：元 本期数 上期数 关联方名称 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 蚌埠丰原明胶有限公司 14,867,482.05 100% --- --- 合计 14,867,482.05 100% --- --- 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 33 （二）关联债权债务往来 单位：万元 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 上海泰惠软件技术有限公司 股利款等 638.66 638.66 其他应收款 深圳市南方华星生物科技发展有限 公司 往来款 --- 77 长期应收款 长春春华公共设施有限限公司 借款 1250 1250 应收利息 长春春华公共设施有限限公司 借款利息 160.98 140.03 合计 2049.64 2105.69 （三）资金占用情况及清欠情况 报告期内，公司与控股股东不存在债权债务往来，截止 2010 年期未，公司 大股东蚌埠市第一污水处理厂未占用公司资金。 （四）本报告期末公司原控股股东及关联方占用公司资金情况： 单位：万元 原大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的 余额（万元） 2009 年 1 月 1 日 2009 年 12 月 31 日 报告期清欠总 额（万元） 清欠 方式 清欠 金额 清欠时间 （月份） 6,159.97 6,159.97 0 - 0 - 原大股东及其附属企业非经 营性占用上市公司资金及清 欠情况的具体说明 针对原大股东广东华立实业集团公司（下称“华立集团”）的欠款， 在华立集团无法进行现金偿还本公司欠款的情况下，2010 年度公司拟继续 通过民事诉讼等途径要求其解决占款问题。 （五）清欠情况及相关措施： 2010年度，公司将依据（2007）茂中法审执字第27号《广东省茂名中级人民 法院结案通知书》等文件，聘请具有资质的评估机构对茂名市能源实业有限公司 所属，土地证号分别为茂市府国用总字第0600008号（地号09010600804）、第 0600009号（地号09010600805）和第0600010号（地号09010600806）的三块土地 使用权进行评估，以进行拍卖或受让上述土地使用权等形式，以抵偿广东华立实 业集团公司欠公司债务。 （六）其他重大关联交易 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 34 报告期内公司无其他重大关联交易发生。 四、股权激励计划实施情况 报告期内公司未实施股权激励，也无计划实施股权激励。 五、重大合同及履行情况： 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的担保事项。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的行为。 六、报告期内公司和公司持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 1、2009年6月30日应深圳证券监管局要求公司向第一大股东蚌埠市第一污水 处理厂发出问询函，蚌埠市第一污水处理厂于2009年6月30日回复公司“目前为 止且至少在未来可预见的六个月内，我厂无计划对你公司进行股权转让、重大资 产重组以及其他对你公司有重大影响的事项。” 2、2009年9月29日公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂解除其持有本公司 的部分限售股份时承诺：解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5% 及以上解除限售流通股的计划，如果计划未来通过证券交易系统出售所持解除限 售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，其将于第一 次减持前两个交易日内通过本公司对外披露减持股份提示性公告。 截止本报告披露日，蚌埠市第一污水处理厂履行了上述承诺。 3、报告期内，公司大股东在股权分置改革过程中作出以下承诺： 参与公司股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革 方案实施之日（2006 年 9 月 26 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让，在 上述禁售期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 公司第一大股东及其他非流通股东履行完毕了上述承诺。持有公司股份 5% 以上（含 5%）的股东无其他对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承 诺事项。 七、委托理财及证券投资情况 报告期内，公司无委托理财及证券投资事项。 八、持有其他上市公司、非上市金融企业及拟上市公司股权情况 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 35 报告期内，公司未持有其他上市公司、非上市金融企业及拟上市公司股权。 九、报告期内公司聘任会计师事务所情况： 公司 2008 年第六届董事会第三次会议审议通过，续聘广东大华德律会计师 事务为公司 2009 年度会计报表审计机构。因该所 2009 年更名为立信大华会计师 事务所有限公司，公司 2009 年董事会第六次临时会议重新审议通过，续聘其为 公司 2009 年度会计报表审计机构。自 2005 年开始，该公司连续五年为公司进行 会计报表审计。公司应支付立信大华会计师事务所有限公司 2009 年度财务审计 费用共计 30 万元。 十、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受到有权机关调查、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批评 及深圳证券交易所的公开谴责等。 十一、公司报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司按照上市公司公平信息披露指引的要求，接待了个人或机构 投资者的电话咨询，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则， 未有实行差别对待政策或有选择性地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信 息的情形。报告期内，公司接待调研、沟通、采访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论内容及提供的资料 2009 年 02 月 13 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司发展状况 2009 年 03 月 10 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司 2008 年经营状况 2009 年 03 月 26 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司经营管理情况 2009 年 05 月 14 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 限售股份解禁情况 2009 年 05 月 19 日 公司证券部 电话沟通 法人股股东 咨询偿还垫付对价事宜 2009 年 06 月 02 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 咨询偿还垫付对价事宜 2009 年 06 月 16 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司经营管理情况 2009 年 06 月 22 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 咨询偿还垫付对价事宜 2009 年 06 月 29 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2009 年 08 月 27 日 公司证券部 电话沟通 东方财富网 市场传闻求证、予以澄清 2009 年 08 月 27 日 公司证券部 电话沟通 限售股股东 解除限售咨询 2009 年 08 月 27 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 解除限售咨询 2009 年 08 月 27 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 重组可能，请见公告 2009 年 08 月 31 日 公司证券部 电话沟通 东方财富网 重组可能，请见公告 2009 年 08 月 31 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 重组可能，请见公告 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 36 2009 年 09 年 04 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 重组可能，请见公告 2009 年 09 月 07 日 公司证券部 电话沟通 限售股股东 解除限售咨询 2009 年 09 月 07 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 解除限售咨询 2009 年 09 月 16 日 公司证券部 电话沟通 限售股股东 解除限售咨询 2009 年 09 月 17 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2009 年 09 年 22 日 公司证券部 实地调研 限售股股东 解除限售资料申报情况 2009 年 09 年 22 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 控股股东解除限售情况 2009 年 09 月 22 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司股份解除限售情况 2009 年 09 月 23 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司财务状况 2009 年 09 月 28 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 解除限售咨询 2009 年 10 月 13 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司解禁事宜 2009 年 10 月 14 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2009 年 10 月 16 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司第三季度情况 2009 年 10 月 26 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2009 年 11 月 11 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2009 年 12 月 09 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 主营情况 2009 年 12 月 09 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 市场传闻求证、予以澄清 2009 年 12 月 10 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 更名与主业情况 2009 年 12 月 10 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 重组可能，请见公告 2009 年 12 月 11 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 股东大会参与事宜 十二、其它重大事项： 无。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 37 第十一章 财务会计报告 审 计 报 告 立信大华审字[2010]1837 号 泰复实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的泰复实业股份有限公司(以下简称泰复实业)的财务报表， 包括 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2009 年度的合并利润 表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表和合并现金流量表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是泰复实业管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 38 我们认为，泰复实业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允地反映了泰复实业 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经 营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，泰复实业已连续多年不能正常经营，也未进 行实质重组改善其生产经营状况，其持续经营能力存在重大不确定性。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘高科 中国 ● 北京 中国注册会计师：刘耀辉 二○一○年四月二十六日 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 39 泰复实业股份有限公司 资产负债表 编制单位：泰复实业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 20,059,706.68 20,059,706.68 6,501,304.57 6,501,304.57 交易性金融资产 应收票据 2,169,636.60 2,169,636.60 应收账款 48,496.80 48,496.80 18,057,781.62 18,057,781.62 预付款项 应收利息 1,609,803.07 1,609,803.07 1,400,303.07 1,400,303.07 应收股利 其他应收款 11,430,934.92 11,430,934.92 20,440,414.06 20,440,414.06 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 35,318,578.07 35,318,578.07 46,399,803.32 46,399,803.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 长期股权投资 3,379,805.84 3,379,805.84 2,424,441.32 2,424,441.32 投资性房地产 固定资产 928,226.47 928,226.47 1,176,396.60 1,176,396.60 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 2,999,008.60 2,999,008.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 16,808,032.31 16,808,032.31 19,099,846.52 19,099,846.52 资产总计 52,126,610.38 52,126,610.38 65,499,649.84 65,499,649.84 公司负责人：胡江波 主管会计工作负责人：胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附附注是合并财务报表的组成部分） 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 40 泰复实业股份有限公司 资产负债表（续） 编制单位：泰复实业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 45,668.80 45,668.80 45,668.80 45,668.80 预收款项 应付职工薪酬 4,989.10 4,989.10 -6,177.13 -6,177.13 应交税费 12,104.90 12,104.90 1,711,670.79 1,711,670.79 应付利息 应付股利 其他应付款 10,650,248.73 10,650,248.73 10,596,766.69 10,596,766.69 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 10,713,011.53 10,713,011.53 12,347,929.15 12,347,929.15 非流动负债： 长期借款 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 负债合计 10,803,011.53 10,803,011.53 12,437,929.15 12,437,929.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 171,374,148.00 171,374,148.00 171,374,148.00 171,374,148.00 资本公积 3,984,703.61 3,984,703.61 1,888,613.05 1,888,613.05 减：库存股 专项储备 盈余公积 2,897,462.21 2,897,462.21 2,897,462.21 2,897,462.21 未分配利润 -136,932,714.97 -136,932,714.97 -123,098,502.57 -123,098,502.57 归属于母公司所有者权益合计 41,323,598.85 41,323,598.85 53,061,720.69 53,061,720.69 少数股东权益 所有者权益合计 41,323,598.85 41,323,598.85 53,061,720.69 53,061,720.69 负债和所有者权益总计 52,126,610.38 52,126,610.38 65,499,649.84 65,499,649.84 公司负责人：胡江波 主管会计工作负责人：胡海涛 会计机构负责人：张广伟 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 41 （所附附注是合并财务报表的组成部分） 泰复实业股份有限公司 利润表 编制单位：泰复实业股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 15,236,026.02 15,236,026.02 15,277,345.67 15,277,345.67 二、营业总成本 27,169,237.15 27,169,237.15 17,125,977.07 17,125,977.07 其中：营业成本 14,867,482.08 14,867,482.08 13,733,630.66 13,733,630.66 营业税金及附加 2,506.08 2,506.08 7,070.41 7,070.41 销售费用 541,693.17 541,693.17 70,963.50 70,963.50 管理费用 5,912,896.83 5,912,896.83 4,211,080.39 4,211,080.39 财务费用 -1,200,369.93 -1,200,369.93 -641,460.45 -641,460.45 资产减值损失 7,045,028.92 7,045,028.92 -255,307.44 -255,307.44 加：公允价值变动收益 投资收益 -1,140,726.04 -1,140,726.04 -1,049,240.28 -1,049,240.28 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 三、营业利润 -13,073,937.17 -13,073,937.17 -2,897,871.68 -2,897,871.68 加：营业外收入 5,655,276.92 5,655,276.92 减：营业外支出 760,275.23 760,275.23 57.61 57.61 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 -13,834,212.40 -13,834,212.40 2,757,347.63 2,757,347.63 减：所得税费用 五、净利润 -13,834,212.40 -13,834,212.40 2,757,347.63 2,757,347.63 归属于母公司所有者的净 利润 -13,834,212.40 -13,834,212.40 2,757,347.63 2,757,347.63 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0807 -0.0807 0.0161 0.0161 （二）稀释每股收益 -0.0807 -0.0807 0.0161 0.0161 七、其他综合收益 2,096,090.56 2,096,090.56 0.00 0.00 八、综合收益总额 -11,738,121.84 -11,738,121.84 2,757,347.63 2,757,347.63 归属于母公司所有者的综 合收益总额 -11,738,121.84 -11,738,121.84 2,757,347.63 2,757,347.63 归属于少数股东的综合收 益总额 公司负责人：胡江波 主管会计工作负责人：胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附附注是合并财务报表的组成部分） 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 42 泰复实业股份有限公司 现金流量表 编制单位：泰复实业股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 17,275,617.59 17,275,617.59 1,516,145.00 1,516,145.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 1,350,693.50 1,350,693.50 6,901,259.00 6,901,259.00 经营活动现金流入小计 18,626,311.09 18,626,311.09 8,417,404.00 8,417,404.00 购买商品、接受劳务支付的 现金 1,769,000.00 1,769,000.00 15,553,195.00 15,553,195.00 支付给职工以及为职工支 付的现金 1,526,644.53 1,526,644.53 979,695.53 979,695.53 支付的各项税费 2,085,420.75 2,085,420.75 136,670.97 136,670.97 支付其他与经营活动有关 的现金 5,910,993.70 5,910,993.70 6,723,758.31 6,723,758.31 经营活动现金流出小计 11,292,058.98 11,292,058.98 23,393,319.81 23,393,319.81 经营活动产生的现金 流量净额 7,334,252.11 7,334,252.11 -14,975,915.81 -14,975,915.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 1,478,000.00 1,478,000.00 1,412,400.00 1,412,400.00 投资活动现金流入小计 6,478,000.00 6,478,000.00 9,412,400.00 9,412,400.00 购建固定资产、无形资产和 253,850.00 253,850.00 1,176,302.00 1,176,302.00 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 43 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 253,850.00 253,850.00 1,176,302.00 1,176,302.00 投资活动产生的现金 流量净额 6,224,150.00 6,224,150.00 8,236,098.00 8,236,098.00 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 13,558,402.11 13,558,402.11 -6,739,817.81 -6,739,817.81 加：期初现金及现金等价物 余额 6,501,304.57 6,501,304.57 13,241,122.38 13,241,122.38 六、期末现金及现金等价物余额 20,059,706.68 20,059,706.68 6,501,304.57 6,501,304.57 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 44 公司负责人：胡江波 主管会计工作负责人：胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附附注是合并财务报表的组成部分） 泰复实业股份有限公司 所有者权益变动表 编制单位：泰复实业股份有限公司 2009 年 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 -123,098,502.57 53,061,720.69 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 -123,098,502.57 53,061,720.69 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 2,096,090.56 -13,834,212.40 -11,738,121.84 （一）净利润 -13,834,212.40 -13,834,212.40 （二）其它综合收益 2,096,090.56 2,096,090.56 上述（一）和（二）小 计 2,096,090.56 -13,834,212.40 -11,738,121.84 （三）所有者投入和减 少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 171,374,148.00 3,984,703.61 2,897,462.21 -136,932,714.97 41,323,598.85 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 45 公司负责人：胡江波 主管会计工作负责人：胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附附注是合并财务报表的组成部分） 泰复实业股份有限公司 所有者权益变动表 编制单位：泰复实业股份有限公司 2008 年 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 -121,524,283.40 54,635,939.86 加：会计政策变更 前期差错更正 -4,331,566.80 -4,331,566.80 二、本年年初余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 -125,855,850.20 50,304,373.06 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 2,757,347.63 2,757,347.63 （一）净利润 2,757,347.63 2,757,347.63 （二）其它综合收益 上述（一）和（二）小计 2,757,347.63 2,757,347.63 （三）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 46 四、本期期末余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 -123,098,502.57 53,061,720.69 公司负责人：胡江波 主管会计工作负责人：胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附附注是合并财务报表的组成部分） 财务报表附注 2009 年度 除特别说明，以人民币元表述 一、 公司基本情况 泰复实业股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广东华立高科技集团股份有限公司, 是经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组粤股审[1993]38 号文批准成立的股份 制企业。1996 年 6 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]81 号文批准发行 21,000,000.00 人民币普通股并在深圳证券交易所上市。1998 年 8 月 28 日由国家工商行政 管理局以（国）名称变核字[1998]年 124 号《企业名称变更通知书》，核准名称变更为四通 集团高科技股份有限公司，2006 年 9 月 11 日由广东省工商行政管理局以粤核变通内字[2006] 年第 0600082936 号核准变更登记通知书，核准名称变更为泰格生物技术股份有限公司，2009 年 12 月 30 日由广东省工商行政管理局以粤核变通内字[2009]第 0900040136 号核准变更登 记通知书，核准名称变更为泰复实业股份有限公司。本公司持有 4400001000988 号企业法 人营业执照，截止 2009 年 12 月 31 日，注册资本为人民币 171,374,148.00 元，注册地址 为深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206。 本公司经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究 开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备 制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及 器材、化工原料(不含化学危险品)、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房 地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号证书经营）；信息服务。 二、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 47 准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公 司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （四）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （五）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资 性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投 资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为 计量属性。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法： 1．同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在 合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策 进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 48 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认 并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价 值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济 利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购 买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （七）合并会计报表的编制方法： 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司 和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （八）现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指：库存现金及随时可动用的银行存款；现金等价物是指：持有的期 限短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为可知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 （九）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价 指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日 的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 49 之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （十）交易性金融资产： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，分为交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时 计入当期损益。在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将 来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （十一）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款，应收款项包括单项金额重大的应收款项，单项金 额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项及其他不重大应收款项。应收款项 按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 对单项金额重大的应收款项及其他单项金额不重大但需单独进行减值测试的应收款 项，本公司在结合实际情况与经验对应收款项回收可能性作出具体评估的基础上进行减值 测试。如有客观证据表明其已发生减值损失的，计提相应金额的坏账准备；对单独测试未 发生减值的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，按期（年）末应 收款项（扣除合并报表范围内公司之间的往来）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率 的乘积核算提取坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 账龄 计提比例 3 个月以内 --- 3-6 个月 3.00% 6-12 个月 5.00% 1-2 年 10.00% 2-3 年 15.00% 3 年以上 20.00% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征 表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 50 提取的坏账准备。 另外本公司对确实有证据表明不能收回、难以收回或收回代价太高的应收款项计提专 项准备。 （十二）存货： 本公司存货主要包括:原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 库存商品和在产品成本包括原材料、包装物、直接人工、其他直接成本以及按正常生 产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按分 批计价法计价；存货采用永续盘存制。 低值易耗品采用分次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按 个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减 去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同 订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 （十三）长期股权投资： 1.初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 51 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3.后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 52 告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股 利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权 投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投 资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情 况。出现类似情况时，企业应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投 资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十四）固定资产及累计折旧： （1）本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的资产确认为固定资产。 （2）固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预 计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内 计入当期损益。 （3）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除 预计净残值确定其折旧率，分类折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率 残值率 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 53 房屋及建筑物-生产用 20 4.90% 2.00% 房屋及建筑物-非生产用 30 3.27% 2.00% 机器设备 15 6.13% 8.00% 运输设备 6-8 11.87%-15.83% 5.00% 电子设备 5 19.00% 5.00% 其他设备 5 19.00% 5.00% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于 市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额 低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通 过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （十五）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、 汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转 为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提 减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （十六）借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应 同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期 末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发 生的利息进行。 （十七）无形资产与研究开发费用： 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 54 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实 际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用 期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采 用直线法进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利 或其他法定权利的期限。 （2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需 要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司 综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作 为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件 的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性： （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图： （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受 到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预 计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不转回。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 55 （十八）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期 损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （十九）长期待摊费用： 本公司将已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用计入 长期待摊费用，按实际成本入账,在受益期内采用年限平均法摊销。 （二十）职工薪酬： 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、 工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除 与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资 产成本、产品成本或劳务成本。上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 （二十一）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的 现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。待 执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件， 确认为预计负债。 （二十二）应付债券： 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）应按照实际利率法进 行摊销。 （二十三）收入确认原则： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量商品销售收入；企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 56 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有 融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同 或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计 入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易 的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1） 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十四）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的 现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （二十五）所得税的会计处理方法： 所得税的会计处理采用资产负债表债务法。公司将当期和以前期间应交未交的所得税 确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或 可抵扣暂时性差异的，确认递延所得税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 （二十六）会计差错更正： 1.2008 年度： 本公司发现联营企业——长春春华公共设施有限公司（以下简称“长春春华”）经长春市财政局企业处 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 57 同意，将向非金融机构（股东）借款利息中的一定金额冲减当期固定资产折旧，一直至 2008 年度。长春春 华的上述会计处理与本公司采用的企业会计准则不符，应将上述借款利息调整计入长春春华的当期损益， 同时，应按权益法调整本公司对长春春华的长期股权投资。 本公司在编制 2008 年度及可比期间的财务报表时，已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。由于 此项错误的影响， 调减 2008 年年初留存收益 4,331,566.80 元，调减 2008 年年初长期股权投资 4,331,566.80 元。 2.2009 年度： （1）本公司借用合肥兴融商贸有限责任公司银行账户， 2008 年公司将该账户的款项 作为往来款，在其他应收款中核算，截止2008年12月31日，该账户期末余额为5,623,976.67 元。该账户实为本公司的货币资金。本公司在编制 2009 年度财务报表时，对 2008 年比较 数进行了调整，调增货币资金 5,623,976.67 元，调减其他应收款 5,623,976.67 元。 （2）本公司与联营公司长春春华公共设施有限公司资金拆借款 1,250 万元，按照合同 利率 13.5%计息，截止 2008 年 12 月 31 日公司应收其利息 1,400,303.07 元，以上利息公司 一直作为往来款在其他应收款科目中核算。根据企业会计准则的相关规定，以上利息应该 在应收利息中单独列示。本公司在编制 2009 年度财务报表时，对 2008 年比较数进行了调 整，调增应收利息 1,400,303.07 元，调减其他应收款 1,400,303.07 元。 （3）本公司 2008 年计提诉讼判罚利息 955,806.19 元，并将其计入营业外支出。根据 企业会计准则的相关规定，诉讼涉及的利息支出应该在财务费用中列示。本公司在编制 2009 年度财务报表时，对 2008 年比较数进行了调整，调增财务费用 955,806.19 元，调减营业 外支出 955,806.19 元。 三．税项 本公司主要税种和税率 税项 计税依据 适用税率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 提供劳务 5% 城建税 应交增值税、营业税等流转税 1% 企业所得税 应纳税所得额 20% 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 58 四.企业合并及合并财务报表 （一）控股子公司： *浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业多年，本公司也无法对其实施控 制，故未对其纳入合并财务报表范围。 （二）联营公司： 五．主要财务报表项目注释 （一）货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 3,686.02 1.0000 3,686.02 37,863.30 银行存款 人民币 20,056,020.66 1.0000 20,056,020.66 6,463,441.27 合计 20,059,706.68 6,501,304.57 1.货币资金期末数中 20,047,458.57 元系本公司借用合肥兴融商贸有限责任公司的银行账户的资金余 额。 2.货币资金期末数比期初数增加 13,558,402.11 元，增幅 208.55%，增加的主要原因为：本期收回货款 17,245,062.00 元所致。 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资 额 持股 比例 备注 非企业合并形成的子公司 浙江四通高科技有限公司 浙江杭州 计算机及配套设施制造、销售 RMB500 万 元 RMB255万元 51% * 上海泰惠软件技术有限公司 上海 计算机软硬件及外部设备销售 RMB170 万 元 RMB153万元 90% * 联营公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资成本 持股比例 长春春华公共设施有限公司 吉林 建设、管理城市地下交 通公共设施 RMB3,750万元 RMB1,250万元 33.33% 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 59 （二）应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,169,636.60 --- 1. 期末无已贴现未到期的银行承兑汇票。 2. 期末无已背书未到期的银行承兑汇票。 3. 期末数中无应收持股 5%（含 5%）以上表决权股东票据。 （三）应收利息 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长春春华公共设施有限公司 1,400,303.07 1,687,500.00 1,478,000.00 1,609,803.07 合计 1,400,303.07 1,687,500.00 1,478,000.00 1,609,803.07 本公司对长春春华公共设施有限公司（以下简称“长春春华”）实际投入资金 25,000,000.00 元。其中 12,500,000.00 元作为本公司长期股权投资计入该公司实收资本，并拥有其 33.33%的股权；其余 12,500,000.00 元，本公司于“长期应收款”项目反映，该公司计入长期借款，并按合同利率 13.50%每年 向本公司支付利息。 （四）应收账款 1.应收账款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 1,000,000.00 54.74% 1,000,000.00 19,000,683.00 99.63% 999,779.60 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 826,718.78 45.26% 778,221.98 --- --- --- 三、其他不重大 --- --- --- 71,097.78 0.37% 14,219.56 合计 1,826,718.78 100% 1,778,221.98 19,071,780.78 100% 1,013,999.16 前5名合计金额 1,826,718.78 100% 1,778,221.98 19,000,683.00 99.63% 999,779.60 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- *单项金额重大的应收款项确定依据为：期末数100 万元以上（含100 万元）的应收账款，其坏账准备 个别认定。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经 营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账龄3年以上的应收款项归 入该组合。 ***期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款明细为： 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 60 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海天赐福公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 经营困难，无法回款 西安华西专修大学 755,621.00 711,860.20 94.21% 诉讼事项 合计 1,755,621.00 1,711,860.20 97.51% 注：西安华西专修大学的款项余额为755,621.00元，账龄3年以上，本公司提起诉讼，2008年3月17日广 东省深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初字第495号《民事判决书》判定：西安华西专修大学欠本 公司款项中的62万元（账龄在3年以上）无证据，法院判定败诉，无法收回该货款。 ****期末应收账款金额前五名单位情况如下： 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 年限 占应收账款总额 的比例 上海天赐福公司 非关联方 软件开发费 1,000,000.00 3 年以上 54.74% 西安华西专修大学 非关联方 货款 755,621.00 3 年以上 41.36% 雷天绿色电动源(深圳)有限公司 非关联方 货款 65,177.78 3 年以上 3.57% 骆拼市府拆迁办 非关联方 原股东遗留款项 5,920.00 3 年以上 0.33% 合计 1,826,718.78 100% *****应收账款期末数比期初数减少17,245,062.00元，减幅90.42%，减少的主要原因为期初销售货款本 期回款。 ******期末数无应收持股 5%（含 5%）以上表决权股东款项。 2．应收账款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 --- --- --- 16,481,785.00 86.42% --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- 三年以上 1,826,718.78 100% 1,778,221.98 2,589,995.78 13.58% 1,013,999.16 合计 1,826,718.78 100% 1,778,221.98 19,071,780.78 100% 1,013,999.16 （五）其他应收款 1．其他应收款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 70,618,368.35 97.13% 59,570,215.41 77,115,635.35 96.55% 58,953,694.26 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 61 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 1,571,172.59 2.16% 1,560,641.61 1,573,627.32 1.97% 410,882.56 三、其他不重大 517,790.04 0.71% 145,539.04 1,184,967.55 1.48% 69,239.34 合计 72,707,330.98 100% 61,276,396.06 79,874,230.22 100% 59,433,816.16 前5名合计金额 71,617,418.35 98.50% 60,569,265.41 77,115,635.35 96.55% 57,386,412.11 关联方占用应收款金额 6,386,603.65 8.78% 6,386,603.65 7,156,603.65 8.96% 6,425,103.65 *单项金额重大的应收款项确定依据为：期末数100 万元以上（含100 万元）的应收账款，其坏账准备 个别认定。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经 营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账龄3年以上的应收款项归 入该组合。 ***期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款明细为： 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 四通集团广东大禹高科石化设备 有限公司 2,632,066.17 508,913.23 19.34% 按照账龄计提坏账 广东华立实业集团公司 61,599,698.53 52,674,698.53 85.51% 诉讼事项 上海泰惠软件技术公司 6,386,603.65 6,386,603.65 100% 已进入破产清算状态 王兴俊 84,758.87 84,758.87 100% 原股东人员，已离职，无法收回 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 中行信用卡押金 20,000.00 20,000.00 100% 原股东人员办卡，已离职，无法 收回 彭永文 3,000.00 3,000.00 100% 原股东人员，已离职，无法收回 林中 1,500.00 1,500.00 100% 原股东人员，已离职，无法收回 林文浩 30,000.00 30,000.00 100% 原股东人员，已离职，无法收回 陕西榆林天源化工公司 200,000.00 200,000.00 100% 无法收回 深圳市信优投资发展有限公司 999,050.00 999,050.00 100% 经营困难，无法收回 其他 13,163.72 2,632.74 20% 按照账龄计提坏账 安创电子 219,700.00 219,700.00 100% 无法收回 合计 72,189,540.94 61,130,857.02 84.68% 注 1：广东华立实业集团公司，期末欠款余额 61,599,698.53 元，根据广东省茂名市中级人民法院（2006） 茂中法民二初字第 3 号《民事调解书》和（2007）茂中法审执字第 27-4 号《民事裁定书》，以其属下茂名 能源实业公司位于茂名市环市北路的土地三块[土地证号：茂市府国用总字第 0600008 号（地号 09010600804）、第 0600009 号（地号 09010600805）、第 0600010 号（地号 09010600806）]抵其欠款，并经 评估、拍卖该三块土地，拍卖所得为本公司所有，该三块土地的价值以委托有资质评估机构评估的价值为 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 62 准，截止 2009 年 12 月 31 日尚未办理过户。茂名市中诚土地房地产评估咨询有限公司受广东省茂名市中级 人民法院委托，2010 年 4 月 15 日出具茂中诚评字[2010]第 G048 号《土地估价报告》（评估基准日为 2010 年 3 月 13 日），对该等三块地的评估总地价为 892.50 万元（在评估过程中已按有关规定扣除了土地出让金）。 本公司以评估值 892.50 万元作为应收广东华立实业集团公司款项的可回收金额，认为其余款项不能收回， 将上述欠款期末账面余额与该评估总地价之差全额计提坏账准备，金额为 5,267.47 万元。 ****期末应收账款金额前五名单位情况如下： 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例 四通集团广东大禹高科石化设备有限 公司 已出让子公司 已出让子公 司 2,632,066.17 2 年以上 3.62% 广东华立实业集团公司 原股东 原股东遗留 款项 61,599,698.53 3 年以上 84.72% 安创电子 非关联方 往来款 219,700.00 3 年以上 0.30% 深圳市信优投资发展有限公司 非关联方 往来款 999,050.00 3 年以上 1.37% 上海泰惠软件技术公司 未合并子公司 往来款 6,386,603.65 3 年以上 8.78% 合计 71,837,118.35 98.80% ***本公司期末数中无持股5%（含5%）以上股东欠款。 ****其他应收款期末数比期初数减少7,166,899.24元，减幅8.97%，主要系本期收回珠海佰年经纬投资 有限公司股权转让款5,000,000.00元，以及南方华星生物科技发展有限公司770,000.00元所致。 2．其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 339,419.44 0.47% 16,970.97 976,379.04 1.22% 118,834.11 一年以上至二年以内 5,750.50 0.01% 575.05 5,552,357.70 6.95% 555,235.77 二年以上至三年以内 520,620.10 0.72% 180,093.02 2,288,296.98 2.86% 343,244.55 三年以上 71,841,540.94 98.80% 61,078,757.02 71,057,196.50 88.97% 58,416,501.73 合计 72,707,330.98 100% 61,276,396.06 79,874,230.22 100% 59,433,816.16 （六）长期应收款 期末数 期初数 债务人名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长春春华公共设 施有限公司 12,500.000.00 --- 12,500.000.00 12,500.000.00 --- 12,500.000.00 本公司对长春春华公共设施有限公司（以下简称“长春春华”）实际投入资金25,000,000.00元。其中 12,500,000.00元作为本公司长期股权投资计入该公司实收资本并拥有其33.33%的股权； 其余12,500,000.00 元，本公司于“长期应收款”项目反映，该公司计入长期借款，并按期向本公司支付利息。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 63 （七）长期股权投资 1．明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 4,080,000.00 4,080,000.00 --- 4,080,000.00 4,080,000.00 --- 联营企业投资 3,379,805.84 --- 3,379,805.84 2,424,441.32 --- 2,424,441.32 合计 7,459,805.84 4,080,000.00 3,379,805.84 6,504,441.32 4,080,000.00 2,424,441.32 联营企业的相关情况如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 期末资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 长春春华公共设施有限公司 吉林 建设、管理城市地 下交通公共设施 37,500,000.00 33.33% 64,111,375.88 19,712,958.40 (3,422,178.11) 2．长期股权投资分类如下： （1）权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 追加投资额 本期权益增减额 分得现金红利额 累计增减额 期末数 长春春华公共设施有限公司 33.33% 12,500,000.00 --- 955,364.52 --- (9,120,194.16) 3,379,805.84 小计 12,500,000.00 --- 955,364.52 --- (9,120,194.16) 3,379,805.84 （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江四通高科技有限公司 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 --- --- 2,550,000.00 上海泰惠软件技术有限公司 90% 1,530,000.00 1,530,000.00 --- --- 1,530,000.00 小计 4,080,000.00 4,080,000.00 --- --- 4,080,000.00 （3）减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江四通高科技有限公司 2,550,000.00 --- --- 2,550,000.00 上海泰惠软件技术有限公司 1,530,000.00 --- --- 1,530,000.00 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 64 合计 4,080,000.00 --- --- 4,080,000.00 （八）固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 1,933,300.00 --- 776,777.00 1,156,523.00 电子设备 155,442.00 253,850.00 274,780.00 134,512.00 其他设备 18,491.00 --- --- 18,491.00 合计 2,107,233.00 253,850.00 1,051,557.00 1,309,526.00 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 706,501.24 228,175.35 670,842.05 263,834.54 电子设备 111,835.39 31,081.25 42,093.65 100,822.99 其他设备 16,642.00 --- --- 16,642.00 合计 834,978.63 259,256.60 712,935.70 381,299.53 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 95,857.77 --- 95,857.77 --- 电子设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 合计 95,857.77 --- 95,857.77 --- 账面价值 期初数 期末数 房屋及建筑物 --- --- 机器设备 --- --- 运输设备 1,130,940.99 892,688.46 电子设备 43,606.61 33,689.01 其他设备 1,849.00 1,849.00 合计 1,176,396.60 928,226.47 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 65 固定资产原值期末数比期初数减少797,707.00元,减幅为37.86%，主要系本期处置运输设备776,777.00元 所致。 （九）无形资产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 12,763,212.48 --- 4,800,000.000 7,963,212.48 1．土地使用权 7,963,212.48 --- --- 7,963,212.48 2．专有技术 4,800,000.00 --- 4,800,000.000 --- 二、累计摊销额 1,913,431.16 58,049.40 1,485,000.00 486,480.56 1．土地使用权 428,431.16 58,049.40 --- 486,480.56 2．专有技术 1,485,000.00 --- 1,485,000.00 --- 三、无形资产减值准备累计金额合计 7,850,772.72 2,940,959.20 3,315,000.00 7,476,731.92 1．土地使用权 4,535,772.72 2,940,959.20 --- 7,476,731.92 2．专有技术 3,315,000.00 --- 3,315,000.00 --- 四、无形资产账面价值合计 2,999,008.60 --- 1．土地使用权 2,999,008.60 --- 2．专有技术 --- --- 1.土地使用权为本公司广西凭祥土地，由于本公司2001年7月从广东华立实业集团公司取得土地使用权 后，至今已有8年时间，没有开发建设。广西壮族自治区凭祥市国土资源局2009年12月18日对本公司出具认 定闲置土地通知书，要求本公司接到通知之日起5日内办理闲置土地处置手续，逾期不办理的该局将依法收 回该宗地的土地使用权，注销土地使用权证书，截止2009年12月31日，本公司尚未前去办理相关处置手续。 根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和国土资源部《闲置土地 处置办法》，土地连续2年未使用，需要经原批准机关批准，由县级以上人民政府无偿收回土地使用者的土 地使用权。基于已过通知期限且会被政府无偿收回，本公司将账面余额2,940,959.20元全额计提减值准备。 2.生产专有技术系本公司以前年度石化生产设备专用技术，由于目前本公司尚无主营业务，多年未使 用该技术，该生产专用技术早已落后淘汰，2005年以前已对其全额计提减值准备，本期本公司对其作核销 处理。 （十）资产减值准备 项目 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数 转回 转销 1.坏账准备 60,447,815.32 4,169,246.40 65,176.68 1,497,267.00 63,054,618.04 2.长期股权投资减值准备 4,080,000.00 --- --- --- 4,080,000.00 3.固定资产减值准备 95,857.77 --- --- 95,857.77 --- 4.无形资产减值准备 7,850,772.72 2,940,959.20 --- 3,315,000.00 7,476,731.92 合计 72,474,445.81 7,110,205.60 65,176.68 4,908,124.77 74,611,349.96 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 66 （十一）应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 --- --- --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上 45,668.80 100% 45,668.80 100% 合计 45,668.80 100% 45,668.80 100% 应付账款期末数不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 （十二）应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 (8,039.08) 1,537,417.49 1,529,378.41 --- 二、职工福利费 --- 6,000.00 6,000.00 --- 三、社会保险费 --- 124,043.33 120,916.18 3,127.15 1．医疗保险费 --- 29,335.34 29,335.34 --- 2．基本养老保险费 --- 82,661.99 79,534.84 3,127.15 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 --- 5,288.54 5,288.54 --- 5．工伤保险费 --- 3,648.66 3,648.66 --- 6．生育保险费 --- 3,108.80 3,108.80 --- 四、住房公积金 --- 26,927.00 26,927.00 --- 五、工会经费和职工教育经费 1,861.95 --- --- 1,861.95 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其他 --- --- --- --- 合计 (6,177.13) 1,694,387.82 1,683,221.59 4,989.10 （十三）应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 4,608.06 176,760.39 营业税 7,031.25 1,510,919.25 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 67 城建税 --- 16,876.79 教育费附加 116.37 50,630.41 企业所得税 --- (43,516.05) 个人所得税 349.22 --- 合计 12,104.90 1,711,670.79 应交税费期末数比期初数减少 1,699,565.89 元，减幅 99.29%，减少的主要原因为本期支付期初未交税 费 1,755,186.84 元。 （十四）其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 803,424.47 7.54% 994,971.97 9.39% 一年以上至二年以内 982,715.00 9.23% 2,680,180.61 25.29% 二年以上至三年以内 1,995,521.29 18.74% 80,000.00 0.75% 三年以上 6,868,587.97 64.49% 6,841,614.11 64.57% 合计 10,650,248.73 100% 10,596,766.69 100% 1.其他应付款不存在欠持有本公司5%（含5%以上）表决权股东的款项。 2.期末占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 债权人单位 金额 内容 深圳市纬基投资发展有限公司 8,010,229.91 借款及其利息（含逾期罚息，详见附注十2） 上海德昌投资发展有限公司 1,898,514.50 借款及其利息（含逾期罚息，详见附注十2） 合计 9,908,744.41 （十五）长期借款 贷款银行 期末数 期初数 贷款条件 期限 年利率 建行吴川支行 90,000.00 90,000.00 担保 1992.12.31－1993.12.30 10.368% 合计 90,000.00 90,000.00 （十六）股本 本期变动增减额 项目 期初数 配股额 送股额 公积金 增发 其他 小计 期末数 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 68 转股 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 2.非发起人股份 41,358,840.00 --- --- --- --- (35,934,637.00) (35,934,637.00) 5,424,203.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 36,031,237.00 --- --- --- --- (34,779,875.00) (34,779,875.00) 1,251,362.00 境内法人持有股份 4,992,903.00 --- --- --- --- (2,137,772.00) (2,137,772.00) 2,855,131.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 334,700.00 --- --- --- --- 983,010.00 983,010.00 1,317,710.00 3.优先股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份合计 41,358,840.00 --- --- --- --- (35,934,637.00) (35,934,637.00) 5,424,203.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 130,015,308.00 --- --- --- --- 35,934,637.00 35,934,637.00 165,949,945.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 130,015,308.00 --- --- --- --- 35,934,637.00 35,934,637.00 165,949,945.00 三、股份总数 171,374,148.00 --- --- --- --- --- --- 171,374,148.00 本公司股份总数171,374,148股，每股面值1.00元，股本总额171,374,148.00元，业经深圳华鹏会计师事 务所深华资验字（1999）第154号验资报告验证。 （十七）资本公积 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 69 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 --- --- --- --- 其他资本公积 1,888,613.05 2,096,090.56 --- 3,984,703.61 合计 1,888,613.05 2,096,090.56 --- 3,984,703.61 本期增加的资本公积系本公司根据联营公司长春春华资本公积变动享有部分进行的确认。 （十八）盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 2,897,462.21 --- --- 2,897,462.21 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 2,897,462.21 --- --- 2,897,462.21 （十九）未分配利润 上期重要会计差错：2003 年 12 月，长春春华公共设施有限公司（以下简称“长春春华”）经长春市财 政局企业处同意，将向非金融机构（股东）借款利息中的一定金额冲减当期固定资产折旧，一直至 2008 年度。 长春春华的上述会计处理与本公司采用的企业会计准则不符，应将上述借款利息调整计入长春春华的 当期损益，同时，应按权益法调整本公司对长春春华的长期股权投资，涉及 2008 年以前年度的应进行追溯 调整。详情如下表： 年度 借款利息冲减当期 折旧的金额 调整长春春华当期 损益的金额 调整本公司长期股 权投资的金额 对本公司当期会 计利润的影响 项目 本期数 上期数 上年年末余额 (123,098,502.57) (121,524,283.40) 加：年初未分配利润调整数 --- --- 其中：会计政策变更 --- --- 重要会计差错* --- (4,331,566.80) 其他调整因素 --- --- 年初未分配利润 (123,098,502.57) (125,855,850.20) 加：归属母公司所有者的净利润 (13,834,212.40) 2,757,347.63 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 现金股利 --- --- 转做股本 --- --- 期末未分配利润 (136,932,714.97) (123,098,502.57) 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 70 2007 年以前 10,917,000.00 (10,917,000.00) (3,638,636.10) (3,638,636.10) 2007 年度 2,079,000.00 (2,079,000.00) (692,930.70) (692,930.70) 2008 年度 2,079,000.00 (2,079,000.00) (692,930.70) (692,930.70) 合计 15,075,000.00 (15,075,000.00) (5,024,497.50) (5,024,497.50) 调整后，本公司对联营企业——长春春华公共设施有限公司的长期股权投资 2008 年期末数为 2,424,441.32 元。 （二十）营业收入与营业成本 1.营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 15,236,026.02 14,867,482.08 15,277,345.67 13,733,630.66 2．其他业务 --- --- --- --- 合计 15,236,026.02 14,867,482.08 15,277,345.67 13,733,630.66 2.主营业务收入及成本-按业务分类: 项目 本期数 上期数 主营业务收入 其中：药用明胶 15,236,026.02 --- 玉米销售 --- 11,901,580.17 棕榈油销售 --- 1,790,265.44 其他 --- 1,585,500.06 合计 15,236,026.02 15,277,345.67 主营业务成本 其中：药用明胶 14,867,482.08 --- 玉米销售 --- 10,641,412.10 棕榈油销售 --- 1,561,504.40 其他 --- 1,530,714.16 合计 14,867,482.08 13,733,630.66 项目 本期数 上期数 主营业务毛利 其中：药用明胶 368,543.94 --- 玉米销售 --- 1,260,168.07 棕榈油销售 --- 228,761.04 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 71 其他 --- 54,785.90 合计 368,543.94 1,543,715.01 3.本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 项目 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 15,236,026.02 15,277,345.67 占销售收入比例 100% 100% （二十一）营业税金及附加 项目 本期数 上期数 城市维护建设税 626.52 1,767.60 教育费附加 1,879.56 5,302.81 合计 2,506.08 7,070.41 （二十二）财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 750,704.04 955,806.19 减:利息收入 1,955,167.94 1,600,006.78 其他 4,093.97 2,740.14 合计 (1,200,369.93) (641,460.45) （二十三）资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 4,104,069.72 (255,307.44) 二、固定资产减值损失 --- --- 三、无形资产减值损失 2,940,959.20 --- 合计 7,045,028.92 (255,307.44) 本期坏账损失主要系本期本公司对广东华立集团公司其他应收款进行单独测试后计提的坏账准备，对 无形资产计提的资产减值损失2,940,959.20元。 （二十四）投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 联营或合营公司分配来的利润 --- --- 交易性金融资产出售 --- --- 可供出售金融资产出售 --- --- 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 72 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (1,140,726.04) (1,049,240.28) 合计 (1,140,726.04) (1,049,240.28) 投资收益系本公司确认的享有联营公司长春春华净利润部分收益。 （二十五）营业外收支 1. 营业外收入 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 --- --- 其中：固定资产处置收益 --- --- 2.股改对价收益 --- 5,655,276.92 合计 --- 5,655,276.92 2. 营业外支出 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 242,463.53 --- 其中：无形资产处置损失 --- --- 2.罚款支出 30.80 57.61 3.赔偿支出 474,264.85 --- 4.其他 43,516.05 --- 合计 760,275.23 57.61 （二十六）其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 1、往来款 260,003.77 6,033,676.92 2、利息收入 355,417.94 256.78 3、其他 735,271.79 867,325.30 小计 1,350,693.50 6,901,259.00 支付的其他与经营活动有关的现金 1、往来款 80,000.00 3,000,000.00 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 73 2、中介机构费 1,593,074.00 471,000.00 3、其他 4,237,919.70 3,252,758.31 小计 5,910,993.70 6,723,758.31 合计 (4,560,300.20) 177,500.69 （二十七）现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 20,059,706.68 6,501,304.57 其中：库存现金 3,686.02 37,863.30 可随时用于支付的银行存款 20,056,020.66 6,463,441.27 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 20,059,706.68 6,501,304.57 (二十八）现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (13,834,212.40) 2,757,347.63 加：资产减值准备 7,045,028.92 (255,307.44) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 259,256.60 155,536.93 无形资产摊销 58,049.40 58,049.40 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 242,463.53 --- 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 (1,478,000.00) (1,412,400.00) 投资损失 1,140,726.04 1,049,240.28 递延所得税资产减少 --- --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 --- --- 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 74 经营性应收项目的减少 12,594,898.44 (16,888,967.97) 经营性应付项目的增加 (1,634,917.62) (439,414.64) 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 7,334,252.11 (14,975,915.81) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 20,059,706.68 6,501,304.57 减：现金的期初余额 6,501,304.57 13,241,122.38 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 13,558,402.11 (6,739,817.81) （二十九）其他综合收益 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 按照权益法核算的在被投资 单位其他综合收益中所享有 的份额 1,888,613.05 2,096,090.56 --- 3,984,703.61 合计 1,888,613.05 2,096,090.56 --- 3,984,703.61 六、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 蚌埠市第一污水处理厂 蚌埠市 城市污水处理 RMB2000万元 26.78% 26.78% 注：根据中国证监监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2010]3 号：2005 年 5 月 20 日，本 公司控股股东蚌埠市第一污水处理厂与安徽丰原集团控股有限公司（以下简称“丰原集团”）签订股权转让 协议，约定将其持有的本公司股权转让给丰原集团（截止目前未办理过户手续）。2005 年 7 月 18 日，丰原 集团支付了股权转让款。2006 年 9 月，本公司实施股改时，丰原集团支付股改对价 5,299.25 万元。蚌埠 市人民政府在《关于泰格生物技术股份有限公司有关问题专题会议纪要》中明确：“泰格生物的实际出资人 为丰原集团，污水处理厂是公司股权名义持有人，污水处理厂与丰原集团形成委托代持关系”。此外，污水 处理厂重大事项如生产经营、人事任免均须经丰原集团审批。因此，本公司应为丰原集团实际控制。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 75 2.不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与公司的关系 长春春华公共设施有限公司 本公司联营公司 蚌埠丰原明胶有限公司 丰原集团之子公司 深圳市南方华星生物科技发展有 限公司 丰原集团之子公司 3.关联公司交易 (1) 采购 本期数 上期数 关联方名称 金额 占该项目百分比 金额 占该项目 百分比 蚌埠丰原明胶有限公司 14,867,482.05 100% --- --- 合计 14,867,482.05 100% --- --- (2) 资金拆借 本期数 上期数 关联方名称 金额 占该项目 百分比 金额 占该项目 百分比 长春春华公共设施有限限公 司 12,500,000.00 100% 12,500,000.00 100% 合计 12,500,000.00 100% 12,500,000.00 100% (3) 资金拆借利息 本期数 上期数 关联方名称 金额 占该项目 百分比 金额 占该项目 百分比 长春春华公共设施有限限公 司 1,687,500.00 100% 1,687,500.00 100% 合计 1,687,500.00 100% 1,687,500.00 100% 4.关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 上海泰惠软件技术有限公司 股利款等 6,386,603.65 6,386,603.65 其他应收款 深圳市南方华星生物科技发展 有限公司 往来款 --- 770,000.00 长期应收款 长春春华公共设施有限限公司 借款 12,500,000.00 12,500,000.00 应收利息 长春春华公共设施有限限公司 借款利息 1,609,803.07 1,400,303.07 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 76 合计 20,496,406.72 21,056,906.72 七、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 八、承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 1.货币资金期末数中20,047,458.57元系本公司借用合肥兴融商贸有限责任公司的银行账户资金余额， 2010年2月8日本公司对该账户进行清理，收回该账户余额21,407,257.07元，并用于预付货款。 2.2010年4月13日，收到公司控股股东蚌埠市第一污水处理厂关于其持有的本公司股权确认纠纷诉讼的 相关文件，蚌埠市中级人民法院受理了安徽丰原集团控股有限公司起诉蚌埠市第一污水处理厂股权确认纠 纷一案，并于2010 年4 月12 日向蚌埠市第一污水处理厂发出了《应诉通知书》（案号：[2010]蚌民二初字 第0021 号）、《传票》等。 3.2010年4月16日，按照长春春华第二十二次董事会会议精神，长春春华向本公司及长春市人民防空办 公室提出《关于股东借款核算办法调整方案的报告》，其中方案之一：从2010年起至2014年止共五年，双方 股东的借口本金不再计提利息，将回报款直接归还借款本金和支付以前年度利息欠款，若按该方案执行从 2010年起长春春华公司需要与双方股东签订免计借款利息的补充协议。截止到报告日该补充协议还未签署。 4.2010年4月16日，本公司召开第六届董事会第四次会议，会议通过“2009年度利润分配预案”：本公 司2009年实现净利润 -13,834,212.40元，加年初未分配利润 -123,098,502.57元，年末未分配利润为 -136,932,714.97元。由于本公司2009年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》规定，经 董事会决议，2009年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。 十、其他重要事项 1．本公司于2005年12月13日就广东华立实业集团公司欠款中的2,500万元向广东省茂名市中级人民法 院诉讼。 2006年8月28日，广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民二初字第3号《民事调解书》确定：被 告广东华立实业集团公司欠原告本公司2,500万元，在本调解书生效之日起二十日内还清。逾期不还，由被 告广东华立实业集团公司将其合法拥有的股权在一个月内转让给原告本公司，若在一个月内不能办理股权 转让的相关手续，则由茂名市能源实业有限公司将其拥有的位于茂名市环市北路三块土地使用权[土地证号 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 77 分别为：茂市府国用总字第0600008号（地号09010600804）、第0600009号（地号09010600805）和第0600010 号（地号09010600806）]转让给原告本公司，并由原告本公司处置，以抵偿被告广东华立实业集团公司欠 原告本公司的债务，该三块土地的价值以委托有资质评估的机构评估的价值为准。 2008年12月22日，广东省茂名市中级人民法院向本公司发出（2007）茂中法审执字第27号《结案通知 书》，该通知书裁定：上述三块土地属于本公司自行处置的财产，无需广东省茂名市中级人民法院实施评估 拍卖，由本公司与被执行人商量抵偿债额。截止2009年12月31日本公司未与执行人商量抵偿债额，该土地 也未过户至本公司名下，本公司认为抵偿额仍以未来期间拍卖金额为准。 2. 深圳市中级人民法院（2007）深中法民二终字第124号《民事判决书》判决：本公司应返还上海德 昌投资发展有限公司122万元借款本金及2004年9月1日起至应还清款之日(2006年11月17日)止的利息（按中 国人民银行同期贷款利率计算），逾期则应加倍支付迟延履行期间的利息。 深圳市中级人民法院（2007）深中法民二终字第266号《民事判决书》判决：本公司应返还深圳市纬基 投资发展有限公司517.39万元借款本金及2004年9月1日起至应还清款之日(2006年10月2日)止的利息（按中 国人民银行同期贷款利率计算），逾期则应加倍支付迟延履行期间的利息。 截止2009年12月31日，本公司应向上海德昌投资发展有限公司和深圳市纬基投资发展有限公司分别支 付利息67.85万元和283.64万元（包括迟延履行期间的加倍利息）。截止报告日，本公司尚未偿还上述借款本 金和利息。 本公司对深圳市纬基投资发展有限公司关于其占有本公司资金人民币1,150万元，及从2002年1月11日 起算至判决生效日的资金占用费用提起诉讼，深圳市中级人民法院于2009年8月31日作出一审判决，（2007） 深中法民二初字第178号《民事判决书》驳回本公司的诉讼要求。该一审判决后，本公司已向广东省高级人 民法院提起上诉，该案卷正在移送中。 3.长春市政府正在论证长春市站前交通综合换乘中心规划建设方案，根据该方案长春春华商场有可能 被列入拆迁范围，截止报告日该方案尚未明确，因此本公司尚不能判断春华商场是否会被拆迁及其对本公 司的影响程度。 4.2010年1月7日，中国证监监督管理委员会深圳监管局下发深证局[2010]4号，《关于责令本公司限期整 改的通知》。2010年4月7日，中国证监监督管理委员会深圳监管局下发行政监管措施决定书[2010]3号，《关 于本公司采取责令改正措施的的决定》，责令本公司按其相关检查内容进行整改。 5.2008年部分小股东起诉本公司证劵虚假陈述，广东省深圳市中级人民法院已于2009年2月9日审理终 结，并出具民事判决书（2007）深中法民二初字第178号，责令本公司进行赔偿。截止报告日未发现其他股 东起诉的情况。 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 78 十一 、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： *其他符合非经常性损益定义的损益项目系法院判息支出。 （二）净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 每股收益 明细项目 金 额 1.非流动资产处置损益 (242,463.53) 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 --- 3.计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外 --- 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,599,750.00 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- 6.非货币性资产交换损益 --- 7.委托他人投资或管理资产的损益 --- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 9.债务重组损益 --- 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 12.同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 --- 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 16.对外委托贷款取得的损益 --- 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 --- 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 --- 19.受托经营取得的托管费收入 --- 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (517,811.70) 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目* (750,704.04) 22.所得税的影响数 --- 23.少数股东损益的影响数(税后) --- 合计 88,770.73 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 79 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (29.98%) (0.0807) (0.0807) 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 (30.17%) (0.0812) (0.0812) 十二、财务报表的批准 本公司的财务报表已于2010年4月26日获得本公司董事会批准。 第十二章 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 泰复实业股份有限公司 董事长：胡江波 2010 年 4 月 26 日 泰复实业股份有限公司 2009 年年度报告 80