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藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告 （更正后） 2021 年 02 月 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人曹邦俊、主管会计工作负责人肖瑶及会计机构负责人(会计主管 人员)刘威声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营 性资金余额 57,599.53 万元（2018 年 12 月 31 日余额为 235,151.80 万元）。对上 述关联方资金占用、应收款项的商业实质、真实性、完整性、存在性、不符事 项、计量（包括减值、会计分期）等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层 尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。由于受到上述审计范围的 限制，对关联方资金占用、上述应收款项及其期末、期初信用减值损失的完整 性、准确性认定，以及对与之相关联的交易账户或披露的影响，我们无法获取 充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。 截止 2019 年 12 月 31 日，对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜 业”）的长期股权投资账面价值为 255,676.42 万元，占资产总额的 26.74%、占 净资产的 32.64%。巨龙铜业的控制权由藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资 集团有限公司持有，西藏藏格创业投资集团有限公司是以清偿对藏格控股的债 务为目的将巨龙铜业 37%的股权转让给藏格控股；巨龙铜业存在逾期负债、对 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 关联方承担 30 亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已 停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，清偿 债务以及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。 上述无法表示意见的报告已经消除，详情见 2021 年 2 月 5 日披露的相关公 告。 截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性 资金余额 57,599.53 万元（2018 年 12 月 31 日余额为 235,151.80 万元）。藏格控 股未能遵守《防止控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》 等相关制度，未能及时识别及公告上述关联方资金占用或关联方交易，表明藏 格控股的实际控制人凌驾于内部控制之上，导致藏格控股在财务报告内部控制 方面存在重大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而 上述重大缺陷使藏格控股内部控制失去这一功能。 本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（）为本公司选定的信息披露媒体， 本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。 公司已在本年度报告管理层讨论与分析一节中，详细描述所存在主要风险， 敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................... 6 第三节公司业务概要........................................................................................................................ 10 第四节经营情况讨论与分析............................................................................................................ 13 第五节重要事项 ................................................................................................................................ 30 第六节股份变动及股东情况............................................................................................................ 62 第七节优先股相关情况.................................................................................................................... 68 第八节可转换公司债券相关情况.................................................................................................... 69 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 70 第十节公司治理 ................................................................................................................................ 77 第十一节公司债券相关情况............................................................................................................ 83 第十二节 财务报告.......................................................................................................................... 84 第十三节 备查文件目录................................................................................................................ 223 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、上市公司、藏格控股、金谷源 指 藏格控股股份有限公司(原金谷源控股股份有限公司) 藏格钾肥 指 格尔木藏格钾肥有限公司，为藏格控股全资子公司 藏格锂业 指 格尔木藏格锂业有限公司，为藏格控股二级子公司 藏格投资 指 西藏藏格创业投资集团有限公司（原青海藏格投资有限公司），为 藏格控股控股股东 永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司 联达时代 指 北京联达时代投资有限公司 联达四方 指 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） 藏格兴恒 指 格尔木藏格兴恒投资有限公司 巨龙铜业 指 西藏巨龙铜业有限公司 中胜矿业 指 西藏中胜矿业有限公司 路源世纪 指 北京路源世纪投资管理有限公司 中浩天然气 指 青海中浩天然气化工有限公司，公司实际控制人肖永明控制的其他 企业 钾肥 指 藏格钾肥生产、销售产品氯化钾（KCL） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》 《公司章程》 指 《藏格控股股份有限公司章程》 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 藏格控股 股票代码 000408 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 藏格控股股份有限公司 公司的中文简称 藏格控股 公司的外文名称（如有） ZANGGE HOLDING COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如 有） 无 公司的法定代表人 曹邦俊 注册地址 青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号 注册地址的邮政编码 816000 办公地址 青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号 办公地址的邮政编码 816000 公司网址 电子信箱 zgjf000408@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹东林 李瑞雪 联系地址 青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号 青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号 电话 0979-8962706 0979-8962706 传真 0979-8433995 0979-8433995 电子信箱 cdl_000408@ 2671491346@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 成都高新区天府大道中段 279 号 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 9113040060115569X8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1996 年 6 月 25 日公司成立时，主营业务为日用陶瓷产品及陶瓷原辅材料的生 产、研制和销售。2010 年 6 月公司剥离陶瓷资产，主营业务主要是贸易及其他 投资管理等。2011 年 4 月，公司主营业务为矿业投资、贸易及珠宝等业务。2016 年下半年公司完成重大资产重组，自 2016 年 11 月至今主营业务为投资与投资 管理、贸易、钾肥、碳酸锂、化肥生产销售等业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于 1996 年 6 月 25 日成立，第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司。2001 年 2 月，公司控股股东由邯郸陶瓷集团有限责任公司变更为军神实业有限公司。 2003 年 6 月，公司控股股东由军神实业有限公司变更为北京路源世纪投资管 理有限公司。2016 年 7 月，公司控股股东由北京路源世纪投资管理有限公司变 更为西藏藏格创业投资有限公司（曾用名青海藏格投资有限公司）。2018 年 12 月11日公司控股股东西藏藏格创业投资有限公司更名为西藏藏格创业投资集团 有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 签字会计师姓名 谢卉、杨胡伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 北京市西城区兴盛街 6 号 孙建华、雒晓伟 2016 年 8 月-2019 年 12 月 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 2019 年 2018 年 本年比上年 增减 2017 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,018,557,84 0.82 3,274,471,92 9.35 2,680,568,34 3.25 -24.70% 3,173,178,48 4.72 3,173,178,48 4.72 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净 利润（元） 308,259,358. 85 1,299,161,84 9.82 850,169,479. 51 -63.74% 1,214,377,08 1.63 1,214,377,08 1.63 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 369,399,646. 27 1,269,532,38 9.98 822,301,738. 62 -55.08% 1,217,600,43 6.92 1,217,600,43 6.92 经营活动产生的现金流量 净额（元） 276,995,557. 03 1,275,153,25 2.38 888,042,780. 10 -68.81% -66,459,864. 65 -66,459,864. 65 基本每股收益（元/股） 0.15 0.6516 0.43 -65.12% 0.610 0.610 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.6516 0.43 -65.12% 0.610 0.610 加权平均净资产收益率 4.72% 18.12% 12.24% -7.52% 18.49% 18.49% 2019 年末 2018 年末 本年末比上 年末增减 2017 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 9,643,558,99 9.41 9,704,086,06 6.08 8,905,527,97 3.80 8.29% 7,744,622,34 4.49 7,744,622,34 4.49 归属于上市公司股东的净 资产（元） 7,906,626,63 5.56 7,840,199,50 4.12 7,460,790,48 0.75 5.98% 6,534,854,69 8.98 6,534,854,69 8.98 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司于 2019 年 10 月 23 日对前期会计差错进行了追溯调整，详情请查阅公司于 2019 年 10 月 23 日披露于巨潮资讯网的相关 公告。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 364,529,915.56 442,196,040.81 353,562,568.83 858,269,315.62 归属于上市公司股东的净利润 122,983,012.98 114,050,224.69 63,114,016.60 8,112,104.58 归属于上市公司股东的扣除非 114,848,983.29 81,536,096.42 70,247,522.85 102,767,043.71 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 66,966,126.71 96,621,199.36 13,395,786.96 100,012,444.00 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -2,734.51 -6,623,246.51 -2,797,023.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 4,521,092.49 2,144,559.57 9,407,662.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 75,075,851.58 51,340,139.89 1,124,967.35 资金占用利息费 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 -99,030,737.82 巨龙担保事项计提 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -26,275,061.66 -9,941,521.58 -11,380,209.10 减：所得税影响额 15,428,697.50 9,052,190.48 -421,247.70 合计 -61,140,287.42 27,867,740.89 -3,223,355.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司报告期内从事的主要业务、主要产品 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐 湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，氯化钾的生产和销售为公司报告期内核心业务。除上述业 务外，公司在于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，其一期 工程（ 年产1万吨碳酸锂） 已顺利建成投产，首批产品经权威部门检验全部达到电池级标准，预计 将于2020年内达产。 公司报告期内主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医 疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费 量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左 右。 锂产品在现代工业中具有非常重要的地位，在电池工业、铝工业、润滑剂、医药、制冷剂、核工 业及光电行业等新能源、新材料领域有广泛的用途。随着技术的进步，锂产品的应用范围不断扩大， 需求保持较快增长，行业发展前景十分广阔。 （二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司采购部门根据生产计划和各部门需求统一制定物资采购计划，对于大宗材料及重要设备实施 集中审核、分散采购，在公司确定的合格供应商中采取招标、议标和比价采购等方式，统一确定供应 商和价格进行采购。 2、生产模式 公司经过近十年的快速发展，已经建立了完整的钾肥生产系统，钾肥生产能力不断增长。 在每个经营年度末，公司根据当年的销售状况、自身的生产能力和未来的钾肥价格走势，制定下 年度的产品销售计划；生产管理部据此计划，制定年度钾肥生产计划，采购原材料生产钾肥。 3、销售模式 公司采取直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。（1）直销模式：钾肥作为重要的农业生产资 料，其主要用途是用来生产各种复合肥。由于国内钾肥资源比较稀缺，下游复合肥生产厂商通常希望 跟上游厂商建立稳定的合作关系。针对大型复合肥生产厂商，公司主要采取直销模式。（2）经销模式： 下游复合肥生产行业产能分散，针对公司销售网络无法覆盖到的部分地区，采用经销模式进行销售。 4、盈利模式 钾肥属于传统工业产品，公司依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。 5、结算模式 公司的产品销售采取签订合同后安排发运、结算完成后一定期限内结清货款的结算模式。公司根 据客户采购金额、合作期限、信用程度，确定预付比例及回款进度等结算指标。 （三）主要业务所处行业情况 氯化钾行业 有利因素：（1）国家政策支持钾肥行业发展 农业是我国的基础产业，2004年以来，中共中央、国务院连续多年发布以“三农”（农业、农村、 农民）为主题的中央一号文件，对农村改革和农业发展作出部署。钾肥行业是支农产业，钾肥生产属 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第十六项第三条“高浓度磷复肥、 钾肥及各种专用复混肥料生产”，是国家重点鼓励发展的产业。国家产业政策的鼓励和优惠政策的支 持将有效促进钾肥行业的发展。 （2）粮食刚性需求支撑钾肥施用量不断增长 我国人口众多，粮食需求量巨大，而人均耕地面积在世界190多个国家中排名126位以后，粮食供 需长期处于紧平衡状态。粮食安全始终是关系国计民生的全局性重大战略问题，《国家粮食安全中长 期规划纲要（2008—2020年）》提出要保障粮食等重要食物基本自给，粮食自给率稳定在95%以上。 根据相关数据显示，我国粮食自给率距前述目标尚有一定差距，在耕地面积难以增长的现状下，未来 我国粮食增产任务更为艰巨。 化肥作为“粮食的粮食”，是粮食生产的第一投入要素。作为农业三大基础肥料之一，钾肥是实现 农业增产和农业可持续发展的重要物资之一。而我国耕地普遍缺钾，同时钾肥施用比例较世界平均水 平和发达国家水平存在较大差距，因此，粮食刚性需求将支撑钾肥施用量不断增长。 （3）经济作物种植面积增加带来增长空间 随着我国人民生活水平的逐步提高，食物多样性日渐丰富，居民膳食结构不断改善，人们对蔬菜、 瓜果、油料作物、糖料作物等经济作物的需求相比粮食作物不断增长。粮食作物和经济作物的历年种 植面积也反映着居民需求结构的变化，改革开放以来，我国粮食作物种植面积不断下降，而经济作物 种植面积则大幅增加。经济作物种植面积的增加，将有效促进钾肥需求量的增长。 （4）钾肥国际新秩序逐渐形成，钾肥价格企稳回升 在旧的国际钾肥寡头联盟破裂之后，由于钾肥利润的下降，部分钾肥巨头主动关闭矿区、调减产 量以控制成本、减少供给，最近三年来前十大企业的出货量呈现逐年下降趋势，行业寡头之间存在寻 求进一步合作的主观意愿；另一方面，在全球经济复苏、粮食价格触底回暖的大背景下，农化产品价 格存上行动力。2019年国内市场价稳中有降。预计钾肥在经历多年的价格低位之后，价格将呈现抬升 的态势。 不利因素：（1）国内钾盐资源匮乏，钾肥行业长期受制于国际市场 我国钾盐资源匮乏，对外依存度较高。国际钾肥市场由少数处于支配地位的企业所垄断，全球最 大的钾肥生产企业加拿大钾肥公司（PotashCorp）产能超过1,500万吨，美国美盛公司（Mosaic）、俄 罗斯乌拉尔钾肥公司（Urakkali）和白俄罗斯钾肥公司（Belaruskali）的各自产能也在1,000万吨左右。 国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外，主要受到国际钾肥价格的影响。在国际钾肥需求 增长平稳可预期的基础上，国际钾肥价格随着国际寡头垄断厂商产量的变动而波动，对国内钾肥市场 造成很大不确定性影响。 （2）存在铁路运输瓶颈 我国钾肥生产厂商集中在青海和新疆等偏远西北地区，而下游复合肥生产厂商主要分布在华东、 华中、西南地区，钾肥生产地区与消费地区距离较远，运输半径大多在2,000公里以上。青海、新疆两 地钾肥主要依靠铁路运输，而两地处于我国铁路路网结构的末端，铁路运力先天不足，尤其在钾肥销 售旺季，铁路运力更加紧张。铁路运输瓶颈制约着我国钾肥行业的顺畅销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要是公司 2019 年 6 月以以资抵债方式取得西藏巨龙铜业有限公司 37%的股权 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 固定资产 本期末固定资产比年初增加 19.63%，主要是公司 2 万吨/年碳酸锂项目一期转固 无形资产 本期末无形资产比年初减少 5.08%，主要是因为公司本期无形资产摊销 在建工程 本期末在建工程比年初减少 86.52%，主要是公司 2 万吨/年碳酸锂项目一期转固 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司始终专注于钾肥行业的开发、生产和销售，现已发展成为国内第二大氯化钾生产企业。同时 为发挥自身资源优势，拓展经营与发展空间，公司于2017年8月进军新能源产业，决定新建年产2万吨 的电池级碳酸锂项目，其一期工程（ 年产1万吨碳酸锂） 已顺利建成投产，预计将于2020年全面达 产。目前公司在资源利用、技术、成本、品牌等方面形成了较强的竞争优势，主要体现在以下方面： 1、资源利用优势 公司矿区位于察尔汗盐湖和大浪滩盐湖，其中察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是 世界上大型盐湖矿床之一；大浪滩矿区则位于矿产资源丰富的柴达木盆地西北部，是一个以钾盐为主， 共生有锂、镁和芒硝的综合性矿田。公司目前拥有察尔汗盐湖钾盐采矿权证面积724.3493平方公里， 拥有青海省茫崖行委大浪滩黑北钾盐矿探矿权面积492.56平方公里。充足的钾盐、锂资源储量为公司 持续发展提供了保障。 除丰富的钾盐和锂资源外，公司矿区还蕴含大规模的镁、钠资源。公司在钾肥生产中留存的钠和 镁资源尚未开发，随着技术进步，公司将开展循序资源利用，对镁、钠资源进行利用。 2、技术和研发优势 公司自成立以来一直坚持科技兴企，推进技术进步。钾肥方面，公司先后在实践中开发了采输分 离、分散采卤、集中输卤的开采技术，盐田兑卤、串联走水技术，一步烘干一级布袋收尘技术，特别 是针对矿区大量低品位固体钾，固转液技术使固体钾矿不分品级均能溶解转化为液体钾，同时解决了 矿区老卤排放难的问题，并且实现资源开发的长期高效利用，延长矿区的服务年限，对保证察尔汗盐 湖铁路以东矿段合理、有序的开发实用意义和经济意义。 锂资源方面，公司选用吸附法提锂，该工艺技术具有操作简便、成本低、产品纯度高、工艺稳定 性强、回收效率高等特点，并且对盐湖卤水的镁／锂比没有苛刻的要求。目前藏格锂业“年产2万吨碳 酸锂项目一期工程”（年产1万吨碳酸锂）已顺利建成投产，首批产品经权威部门检验全部达到电池级 标准。 3、成本优势 经过多年发展，公司的生产能力不断扩大，主要产品氯化钾年生产能力达200万吨，成为我国第 二大氯化钾生产企业，形成了良好的规模效应，在上游原辅材料采购议价能力提升、固定成本摊薄等 方面实现了成本降低。公司合理、高效、统筹、节约的开发和利用资源，具有突出的规模优势。公司 充分利用盐湖地区的资源、能源配套优势，对盐湖资源深度开发，在生产原料上有效利用氯化钾生产 过程中的剩余老卤、废卤，在生产工艺上实现资源循环利用，不但降低了资源消耗和环境污染，更具 有成本优势。 4、品牌优势 公司生产的氯化钾产品通过了ISO9001国家质量体系认证，是氯化钾产品国家标准起草单位之一， 在产品和公司层面，公司均赢得了良好的品牌优势，“蓝天”商标是全国驰名商标，得到了下游合作企 业的高度认可。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大不利变化。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，公司管理层坚持围绕年度生产经营目标，精准施策，加强组织管理，强化落实措施，充分 发挥和调动全体员工的主动性、积极性和创造力，基本上完成了董事会确定的年度生产经营目标，促进了 公司的可持续发展。公司2019年生产钾肥108.29万吨，比上年度减少26.95 %；实现营业收入20.18 亿 元，同比减少 24.7%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.08 亿元，同比下降 63.74%，导致本报告 期经营业绩下降的主要原因：一是报告期内公司产品氯化钾销售量及销售价格较上年同期均出现下 降；二是报告期内公司氯化钾产量较上年同期下降，单位成本上升；三是报告期内孙公司格尔木藏格 锂业有限公司期末存货跌价，确认了相应的存货跌价准备。 报告期内公司主要完成的工作如下： 1.切实加快新产品产销步伐，着力培育新的利润增长点。 公司在稳抓氯化钾生产销售的同时，电池级碳酸锂产品的生产销售在有序的推进中。在公司及二级子 公司藏格锂业全体干部和员工的共同努力下，藏格锂业按计划有条不紊的进行1万吨电池级碳酸锂项目建 设，并顺利投产，进一步提升了公司盈利能力。 2.坚持效率优先，技术工艺稳步发展。 报告期内，公司生产管理部门还对技术工艺和车间内部进行了改造和完善，极大提高了生产效率，有效节 约了资源。面对电力、土地、资金等资源趋紧的形势，公司有效配置资源，开展“挖潜增效”措施，采取 节约用水、控制用电、高效用煤等节能手段，取得了一定的成效。加大技改投入，达到能耗与电耗的最佳 状态，有效降低了生产成本。 3.坚持创新发展，着力实施科技兴企。 公司坚持以技术创新为着力点，在技术研究及改造上狠下功夫，花大力气取得了实效。2019年度完成 《热溶钾项目》的验收，获得补助资金105万元；完成名师名家工作室的年度考核，获得补助资金5万元； 格尔木经济开发区科技成果奖励资金2万元。申请天然气补助资金105.93万元；圆满完成了《镁基功能材 料项目》实验。开展了矿区卤水动态监测工作，完成对43个盐湖卤水动态监测孔数据采集化验、数据整理、 数据上报和维护工作。对矿区卤水进行监测，取样化验，分析数据，对溶采车间溶矿工作提出相应性建设 意见，取得了可喜的成绩。藏格锂业获得省工信厅2019年工业转型升级专项资金400万；获得青海省“高 端创新人才计划”特殊支持经费60万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,018,557,840.82 100% 2,680,568,343.25 100% -24.70% 分行业 制造业 1,996,384,486.08 95.74% 2,699,274,225.63 100.70% -26.72% 贸易业 22,173,354.74 0.09% -87,918,373.91 -3.28% -120.82% 其他 69,212,491.53 2.58% -2.09% 分产品 氯化钾 1,996,384,486.08 95.74% 2,699,274,225.63 100.70% -26.72% 贸易业务 22,173,354.74 0.09% -87,918,373.91 -3.28% -120.82% 其他 69,212,491.53 2.58% -2.09% 分地区 国内 2,018,557,840.82 100.00% 2,680,568,343.25 100.00% 23.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 制造业 1,996,384,486. 08 843,962,517.52 57.73% -24.70% -1.06% -10.78% 分产品 氯化钾 1,996,384,486. 08 843,962,517.52 57.73% -24.70% -1.06% -10.78% 分地区 国内 1,996,384,486. 08 843,962,517.52 57.73% -24.70% -1.06% -10.78% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 钾肥制造业 销售量 万吨 109.12 144.74 -24.61% 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 生产量 万吨 108.29 148.24 -26.95% 库存量 万吨 8.2 9.03 -9.19% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 氯化钾 843,962,517.52 100.00% 830,850,999.93 97.93% 其他 17,603,313.82 2.07% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 928,060,279.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.96% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 279,401,105.45 13.54% 2 客户 2 204,236,014.28 9.89% 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 3 客户 3 181,415,222.70 8.79% 4 客户 4 132,193,221.48 6.40% 5 客户 5 130,814,715.60 6.34% 合计 -- 928,060,279.51 44.96% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,249,352,403.52 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 62.12% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 346,827,958.80 17.24% 2 供应商 2 343,740,897.50 17.09% 3 供应商 3 248,149,843.63 12.34% 4 供应商 4 185,000,000.00 9.20% 5 供应商 5 125,633,703.59 6.25% 合计 -- 1,249,352,403.52 62.12% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 370,285,398.86 466,161,504.55 -20.57% 公司销量较上年同期下降，铁路运 输费减少 管理费用 82,183,819.89 62,860,742.17 30.74% 公司中介费用较上年同期增加 财务费用 -32,682,195.98 36,917,244.01 -188.53% 将资金占用利息收入调至财务费用 研发费用 1,676,915.91 107,256.24 1,463.47% 公司之孙公司藏格锂业研发投入增 加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 格尔木藏格锂业有限公司于2017年9月采用吸附法工艺完成了从超低浓度的卤水中提取锂离子的中试 试验，解决了超低浓度盐湖卤水提锂的难题和成品碳酸锂中硼含量超标的问题，为工业化生产碳酸锂提供 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 了优质的原料氯化锂溶液。随即开展“年产2万吨碳酸锂项目一期工程”的建设，现已产出成品。但在生 产过程存在如下问题：（1）吸附区收率、产能偏低：（2）产生的沉锂母液无法高效回收（此母液中还有相 当一部分未能沉淀的锂离子和碳酸根离子,目前盐湖地区的沉锂母液大都采用加酸后去除碳酸离子再将其 导入盐田进行蒸发浓缩,析出大量氯化钠固体后得到高浓度的氯化锂溶液再返回上一工序继续沉锂，由于 盐池防渗要求高且氯化钠固体夹带损失大，沉锂母液中的锂离子回收利用率很低。）等问题，为解决上述 问题，公司于2019年开展了相关工艺的研究，项目编号分别为201901-ZGYF-02和201901-ZGYF-03。 201901-ZGYF-02项目总投资为773万元，实施周期为2019.1.8-2021.12.31，其中自筹623万元，由格 尔木藏格锂业有限公司承担，申请财政专项资金150万元。 201901-ZGYF-03项目总投资为2900万元，实施周期为2019.3.1-2021.12.31，其中计划自筹2300万元， 由格尔木藏格锂业有限公司承担，申请财政专项资金600万元。（该项目于2019年已产生550万元，均由格 尔木藏格锂业有限公司承担）。 另外我公司为提升公司实力、影响力，充分发挥人才优势，开展了高钙氯化物型、硫酸盐型卤水提锂、 提钾工艺研究及产业化项目，项目编号为201901-ZGYF-01，该项目已通过基础研究、应用开发等获得了二 种卤水蒸发的基础参数，为后期工业化提供了参照依据。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 28 11 154.55% 研发人员数量占比 1.65% 0.68% 0.97% 研发投入金额（元） 1,676,915.91 107,256.24 1,463.47% 研发投入占营业收入比例 0.08% 0.00% 0.08% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,635,515,368.92 2,299,867,459.11 -28.89% 经营活动现金流出小计 1,358,519,811.89 1,411,824,679.01 -3.78% 经营活动产生的现金流量净 额 276,995,557.03 888,042,780.10 -68.81% 投资活动现金流入小计 20,282,040.20 11,447,500.00 77.17% 投资活动现金流出小计 114,488,468.01 1,699,089,794.80 -93.26% 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 投资活动产生的现金流量净 额 -94,206,427.81 -1,687,642,294.80 94.42% 筹资活动现金流入小计 415,000,000.00 536,013,800.00 -22.58% 筹资活动现金流出小计 576,034,503.48 506,239,080.30 13.79% 筹资活动产生的现金流量净 额 -161,034,503.48 29,774,719.70 -640.84% 现金及现金等价物净增加额 21,754,625.74 -769,824,795.00 102.83% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -157,120,276.85 -38.57% 公司持有的西藏巨龙铜 业有限公司 37%股权投 资亏损 否 资产减值 19,342,488.82 4.75% 碳酸锂项目 2019 年未达 产，折旧成本高，且价格 处于低谷期，计提减值 否 营业外收入 5,050,266.47 1.24% 本期公司取得政府补助 否 营业外支出 31,032,000.13 7.62% 本期公司产生税收滞纳 金 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 □ 适用 √ 不适用 单位：元 2019 年末 2018 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 82,099,616.5 0 0.85% 60,344,990.7 6 0.68% 0.17% 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 应收账款 482,313,744. 27 5.00% 938,420,131. 23 10.54% -5.54% 存货 511,318,678. 66 5.30% 406,381,592. 29 4.56% 0.74% 投资性房地产 6,725,721.99 0.07% 7,398,446.43 0.08% -0.01% 长期股权投资 2,421,799,56 4.95 25.11% 25.11% 公司2019年6月取得西藏巨龙铜业 有限公司 37%的股权 固定资产 3,781,883,90 7.70 39.22% 3,161,427,03 6.61 35.50% 3.72% 本期一期碳酸锂工程转固 在建工程 108,393,801. 94 1.12% 803,897,805. 10 9.03% -7.91% 本期一期碳酸锂工程转固 短期借款 415,000,000. 00 4.30% 530,000,000. 00 5.95% -1.65% 本期公司归还银行贷款 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权益 工具投资 233,870,88 2.00 5,666,800.0 0 9,201,582.0 0 230,336,1 00.00 上述合计 233,870,88 2.00 5,666,800.0 0 9,201,582.0 0 230,336,1 00.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,590,000,000.00 8,228,000,000.00 -68.52% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 西藏 巨龙 铜业 有限 公司 铜矿 收购 2,590 ,000, 000.0 0 37.00 % 以资 抵债 无 无 无 已完 成 0.00 -168, 200,4 35.05 否 2019 年 06 月 18 日 合计 -- -- 2,590 ,000, 000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 -168, 200,4 35.05 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2016 年 非公开 发 199,961. 67 8,700.76 157,530. 3 42,843.5 5 补充流 动资金 合计 -- 199,961. 67 8,700.76 157,530. 3 0 0 0.00% 42,843.5 5 -- 0 募集资金总体使用情况说明 截至 2016 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 1,261,340,955.18 元， 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044 号《关于金谷源控股股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至 2016 年 12 月 31 日止，已转出上述资金。公司于 2019 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司公开发行的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使 用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将募投项目结项并将节余募集资金 42,842.97 万元永久性补 充流动资金。上述议案已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 格尔木藏 格钾肥有 限公司 子公司 氯化钾生 产、销售 800,000,00 0.00 7,396,954, 708.33 1,771,525, 436.41 2,019,124, 515.28 608,481,56 3.54 490,376,49 8.07 西藏巨龙 铜业有限 公司 参股公司 矿产品生 产、销售 3,069,720, 000.00 11,564,178 ,611.03 1,641,228, 429.41 0.00 -185,820,0 98.87 -454,595,7 70.41 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西藏巨龙铜业有限公司 以资抵债 -168,200,435.05 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 公司经过多年的发展，目前已是我国钾肥行业第二大企业，在生产和管理方面已经积累了丰富的 经验和技术储备，为产业结构的优化升级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的 主要风险包括： （一）钾肥价格下降的风险 由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美 三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约 75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾 肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也 可能导致钾肥价格的下降。从长期来看，自 2009 年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯 化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。 措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯 化钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。 （二）开拓新业务领域的风险 公司于2017年8月决定进军新能源产业，建设年产2万吨电池级碳酸锂项目。经过藏格锂业全体科 研人员不懈努力，其一期工程已于2019年1月顺利投产，开创了从极低浓度卤水成功规模化提锂的先 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 例，该项目投产标志着公司正式进入锂原料生产行业。目前锂行业竞争日益激烈，公司碳酸锂一期项 目从投产运行到全面达产尚需一定时间，且未来的市场变化存在不确定性，因此存在不能实现预期经 营业绩的风险。 措施：公司已充分认识到进军锂原料生产行业所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措 施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，专注工艺优化和技术创新，力争碳酸锂项目尽快全面 达产，以适应市场变化，达到预期目标。 （三）环保风险 钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措 施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设 过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时 藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处 罚，则对上市公司业绩造成不利影响。 措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环保考核体系，确保全 部实现达标排放，努力践行企业的责任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步 加强节能管理与环保基础管理，持续开展节能减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节 能减排工艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成效。 (四)股份质押风险 公司控股股东藏格投资持有上市公司股票858,892,678股，目前已质押858,892,678股，质押比例为 100.00%；公司第二大股东四川永鸿实业有限公司持有上市公司股票 387,228,181股，目前已质押 387,228,181股，质押比例为 100.00%；公司第三大股东肖永明持有上市公司股216,803,365股，目前已 质押216,801,382股，质押比例为 100%。公司前三大股东质押的股份占其所持有的上市公司股份比例 大，可能面临较大的风险。 措施：股权质押行为系公司相关股东的内部决策事项，公司将根据实际情况及时履行信息披露的 义务。公司虽无权干涉相关股东的股权质押，但将向主要股东提示相关风险，防范股权质押给公司造 成不利影响。 （五）业绩补偿股份回购注销风险 公司于2016年实施重大资产重组，标的藏格钾肥未完成2017年度和2018年度业绩承诺，依据藏格钾肥 盈利实现情况及《利润补偿协议》中的计算公式，测算藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳2017年度需 补偿的股份数额为102,735,926股; 2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股。汇总2017年度和2018年 度4名补偿义务人合计补偿股份数额413,344,449股。2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每 10股派3元人民币现金（含税）。据此计算，4名补偿义务人2017年度、2018年度需赠送的分红收益合计为 124,003,334.77元。主要为满足西藏巨龙铜业有限公司铜矿项目建设的资金需要，藏格投资、永鸿实业、 肖永明自2016年起陆续将所持有的股票质押融资，截至目前，藏格投资、永鸿实业、肖永明所持有的上市 公司股票已基本全部质押，需待其股票解除质押后才能进行股份回购注销事宜，该承诺履行存在一定的风 险。 措施：公司已经多次督促补偿义务人并与财务顾问研究以及赴深交所、证监局请教解决途径，尚 未解决该问题。目前藏格投资、永鸿实业正积极洽谈出售其名下部分资产，如顺利出售后将直接获得 流动资金，同时控股股东也在积极引入外部资金进行纾困，目前与信达资产就相关业务进行了深入沟 通，信达资产对公司进行了调研，并针对性的设计了一揽子纾困方案，其中包含了解除股票用于回购 注销的部分，目前尚待各方认可后实施。公司下一步还将继续督促补偿义务人尽快解除其持有藏格控 股股份的质押，以按承诺完成重组项目的业绩补偿。 展望未来，公司的发展在资源整合及盐湖资源的综合利用、工艺开发、技术创新和环境保护领域 大有可为。 （一）公司未来在稳步发展氯化钾基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 酸钠等适应自身资源条件、适销对路、经济附加值较高的产品。 （二）在新能源产业的推动下，从循环经济效应以及综合利用资源的角度出发，充分利用钾肥生 产中排放的废弃老卤生产以碳酸锂为代表的新能源材料。 （三）新型储能材料将是公司优化产业结构的重点方向，并根据资源、市场、技术、经济情况， 以现有碳酸锂项目为起点，依托察尔汗盐湖和大浪滩盐湖丰富的资源，逐步开发锂系列产品。 围绕公司未来发展的需求，公司将大力加强技术储备和人才储备，全面加强人力资源与绩效管理、 风险防控管理等体系建设，加强信息化技术的运用，不断提升公司决策、运营管理和操作执行等各层 面的运行水平和运行效率；进一步细化落地措施和实施途径，为科学、平稳、快速、有序、高效地实 现公司目标提供强大支持和保障；进一步强化法人治理，健全完善内控体系和内控制度，不断提升规 范化运作水平，使公司走出一条适合自身、充满特色、极具活力的健康发展之路，努力建设成为一流 上市公司，为社会创造更多更好的财富，为广大股东尤其是中小股东谋取更大利益。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 02 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况，未提供书 面报告。 2019 年 01 月 03 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况和日常经 营情况，未提供书面报告。 2019 年 01 月 07 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况，未提供书 面报告。 2019 年 01 月 08 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况；业绩承诺 情况事项；氯化钾生产经营情况；碳 酸锂和氯化钾未来价格趋势，未提供 书面报告。 2019 年 01 月 14 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士延期增持股份事项， 未提供书面报告。 2019 年 01 月 17 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士延期增持股份事项， 未提供书面报告。 2019 年 01 月 22 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况，2018 年 年报业绩预告情况，未提供书面报 告。 2019 年 01 月 25 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况和林吉芳 女士增持股份情况，未提供书面报 告。 2019 年 01 月 30 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况；高质押率 情况，未提供书面报告。 2019 年 02 月 14 日 电话沟通 个人 咨询公司董事长夫人增持股份情况； 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 股份注销事项，未提供书面报告。 2019 年 02 月 18 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况；林吉芳女 士增持股份情况，未提供书面报告。 2019 年 02 月 26 日 电话沟通 个人 咨询公司 2018 年业绩情况和利润 分配情况，未提供书面报告。 2019 年 03 月 04 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目进展情况；林吉 芳女士增持股份事项；年报预告事 项；反馈网络信息更新缓慢情况，未 提供书面报告。 2019 年 03 月 07 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况；林吉芳女 士增持股份情况，提供书面报告。 2019 年 03 月 11 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况；林吉芳女 士增持股份情况，提供书面报告。 2019 年 03 月 14 日 电话沟通 个人 咨询公司 2018 年业绩情况；碳酸锂 项目进展情况；高质押率情况，未提 供书面报告。 2019 年 03 月 18 日 电话沟通 个人 咨询公司股份注销进展情况；林吉芳 女士增持股份进展情况；发债进展情 况；承诺利润情况；碳酸锂项目进展 情况；2018 年年报及其分配情况， 未提供书面报告。 2019 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 咨询公司股份注销情况；林吉芳女士 增持股份情况；碳酸锂项目进展情 况，未提供书面报告。 2019 年 03 月 26 日 电话沟通 个人 咨询董事长夫人增持股份情况；2018 年业绩情况，未提供书面报告。 2019 年 03 月 27 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士增持股份情况，未提 供书面报告。 2019 年 03 月 29 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士增持股份情况，未提 供书面 报告。 2019 年 04 月 03 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况；公司生产 经营情况，未提供书面报告。 2019 年 04 月 09 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目情况；年报披露 情况；林吉芳女士增持事项，未提供 书面报告。 2019 年 04 月 15 日 电话沟通 个人 咨询公司生产经营情况；碳酸锂和氯 化钾市场价格情况；股份回购注销情 况，未提供书面报告。 2019 年 04 月 18 日 电话沟通 个人 咨询公司年报披露时间；林吉芳女士 增持进展事项；碳酸锂项目生产情 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 况；大浪滩进展情况，未提供书面报 告。 2019 年 04 月 24 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士增持进展情况；公司 生产经营情况；碳酸锂项目生产情 况，未提供书面报告。 2019 年 04 月 29 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士增持进展情况；股份 回购注销情况；碳酸锂项目生产情 况，未提供书面报告。 2019 年 05 月 07 日 电话沟通 个人 咨询年报非标意见中涉及问题情况； 大股东解除质押情况；股份回购注销 情况，未提供书面报告。 2019 年 05 月 09 日 电话沟通 个人 咨询年报中 18 亿理财情况；资金占 用情况；大股东质押情况，未提供书 面报告。 2019 年 05 月 14 日 电话沟通 个人 咨询年报非标意见中涉及问题情况； 林吉芳女士增持情况；碳酸锂生产销 售情况，未提供书面报告。 2019 年 05 月 17 日 电话沟通 个人 咨询大股东资金占用情况；18 亿理 财情况；林吉芳女士增持进展情况； 股份回购注销情况，未提供书面报 告。 2019 年 05 月 21 日 电话沟通 个人 咨询大股东资金占用情况，大股东解 除质押情况，碳酸锂项目生产销售情 况；大浪滩进展情况，未提供书面报 告。 2019 年 05 月 23 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士增持情况；大股东资 金占用情况；公司生产经营情况；建 议及时或定期披露增持进展情况，未 提供书面报告。 2019 年 05 月 28 日 电话沟通 个人 咨询大股东资金占用情况；18 亿理 财情况，碳酸锂项目情况；大股东解 除股票质押进展情况，未提供书面报 告。 2019 年 05 月 31 日 电话沟通 个人 咨询林吉芳女士增持事项；公司生产 经营情况；大浪滩进展情况，未提供 书面报告。 2019 年 06 月 05 日 电话沟通 个人 咨询大股东资金占用情况；碳酸锂项 目进展情况，未提供书面报告。 2019 年 06 月 11 日 电话沟通 个人 咨询大股东资金占用进展情况；公司 生产经营情况，未提供书面报告。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 2019 年 06 月 14 日 电话沟通 个人 咨询大股东资金占用进展情况；巨龙 铜业公司基本情况；公司碳酸锂项目 情况，未提供书面报告。 2019 年 06 月 18 日 电话沟通 个人 咨询资金占用进展情况；碳酸锂项目 情况；大浪滩进展情况，未提供书面 报告。 2019 年 06 月 21 日 电话沟通 个人 咨询资金占用进展情况，未提供书面 报告。 2019 年 06 月 25 日 电话沟通 个人 咨询公司生产经营情况；碳酸锂项目 情况；巨龙铜业公司情况，未提供书 面报告。 2019 年 06 月 28 日 电话沟通 个人 咨询股份回购情况；碳酸锂产销情 况；巨龙铜业情况，未提供书面报告。 2019 年 07 月 01 日 电话沟通 个人 咨询公司大股东资金占用情况；碳酸 锂项目情况；公司经营情况，未提供 给书面报告。 2019 年 07 月 03 日 电话沟通 个人 咨询公司贸易自查情况和大股东资 金占用情况，未提供给书面报告。 2019 年 07 月 04 日 电话沟通 个人 咨询公司大股东资金占用情况；股份 回购注销情况，未提供给书面报告。 2019 年 07 月 09 日 电话沟通 个人 咨询公司经营情况；何时发业绩预 告，未提供给书面报告。 2019 年 07 月 12 日 实地调研 机构 咨询了解公司目前情况；巨龙铜业公 司情况；已有资源的储备情况；外资 入股公司情况；公司股票解禁情况， 未提供给书面报告。 2019 年 07 月 12 日 电话沟通 个人 咨询公司经营情况；股份解禁情况； 碳酸锂项目进展情况，未提供给书面 报告。 2019 年 07 月 16 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目进展情况；碳酸 锂价格下行给公司带来的影响，未提 供给书面报告。 2019 年 07 月 22 日 电话沟通 个人 咨询公司自查情况和监管部门调查 情况；股份回购注销情况，未提供给 书面报告。 2019 年 07 月 26 日 电话沟通 个人 咨询公司生产经营情况；碳酸锂项目 进展情况；部分股东股份解禁情况， 未提供给书面报告。 2019 年 08 月 01 日 电话沟通 个人 咨询公司自查结果和监管部门调查 情况，部分股东股份解禁情况，未提 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 供给书面报告。 2019 年 08 月 06 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目整体情况；巨龙 公司的情况，未提供给书面报告。 2019 年 08 月 12 日 电话沟通 个人 咨询公司实际控制人股份质押情况 和股份回购注销情况，未提供给书面 报告。 2019 年 08 月 19 日 电话沟通 个人 咨询公司部分股东股份解禁情况，未 提供给书面报告。 2019 年 08 月 27 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目整体情况和生 产经营情况，未提供给书面报告。 2019 年 09 月 03 日 电话沟通 个人 咨询公司自查情况和监管部门调查 情况，未提供给书面报告。 2019 年 09 月 10 日 电话沟通 个人 咨询公司碳酸锂项目进展情况和生 产经营情况，未提供给书面报告。 2019 年 09 月 19 日 电话沟通 个人 咨询公司生产经营情况；股份回购注 销情况，未提供给书面报告。 2019 年 09 月 24 日 电话沟通 个人 咨询公司氯化钾储量；碳酸锂项目整 体情况；巨龙公司项目进展情况，未 提供给书面报告。 2019 年 09 月 25 日 电话沟通 个人 咨询公司氯化钾储量；碳酸锂项目进 展情况；实际控制人股份质押情况； 巨龙公司项目进展情况，未提供给书 面报告。 2019 年 10 月 09 日 电话沟通 个人 咨询股份回购注销情况；自查情况； 巨龙铜业情况；大股东融资进展情 况；公司生产经营情况，未提供给书 面报告。 2019 年 10 月 11 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂项目情况；股份解禁情 况；公司生产经营情况，未提供给书 面报告。 2019 年 10 月 16 日 电话沟通 个人 咨询大股东质押情况；碳酸锂市场价 格和产销情况；巨龙铜业情况，未提 供给书面报告。 2019 年 10 月 21 日 电话沟通 个人 咨询公司生产经营情况；碳酸锂生产 销售情况；股份回购注销情况，未提 供给书面报告。 2019 年 10 月 24 日 电话沟通 个人 咨询股份回购注销情况；索赔情况， 未提供给书面报告。 2019 年 10 月 28 日 电话沟通 个人 咨询公司生产经营情况；碳酸锂项目 情况；巨龙铜业资源储备情况，未提 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 供给书面报告。 2019 年 11 月 01 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂生产销售情况；公司生产 经营情况，未提供给书面报告。 2019 年 11 月 05 日 电话沟通 个人 咨询股份回购注销情况；巨龙铜业情 况；碳酸锂生产销售情况，未提供给 书面报告。 2019 年 11 月 08 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂生产销售情况，未提供给 书面报告。 2019 年 11 月 12 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂生产销售情况；股票回购 注销情况，未提供给书面报告。 2019 年 11 月 18 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂生产销售情况；大浪滩探 矿情况；索赔事项，未提供给书面报 告。 2019 年 11 月 20 日 电话沟通 个人 咨询股份回购注销情况；公司生产经 营情况；碳酸锂生产销售情况，未提 供给书面报告。 2019 年 11 月 25 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂生产销售情况；氯化钾生 产销售情况；巨龙铜业情况，未提供 给书面报告。 2019 年 11 月 29 日 电话沟通 个人 咨询股票解除质押情况；碳酸锂产销 情况，未提供给书面报告。 2019 年 12 月 05 日 电话沟通 个人 咨询股份回购注销情况；碳酸锂生产 销售情况，未提供给书面报告。 2019 年 12 月 12 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂产销情况；氯化钾产销情 况，未提供给书面报告。 2019 年 12 月 17 日 电话沟通 个人 咨询股票回购注销情况；碳酸锂产销 情况；大浪滩进展情况，未提供给书 面报告。 2019 年 12 月 27 日 电话沟通 个人 咨询碳酸锂产销、市场价格和生产成 本情况，未提供给书面报告。 接待次数 1 接待机构数量 10 接待个人数量 0 接待其他对象数量 3 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,072,231,638股为基数，扣除控股股东及一致行动人未完成2016 年度利润承诺应补偿的股份数78,452,116股后的股份1,993,779,522股，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金，拟不进行 资本公积金转增股本。 2018年公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本 2019年公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2019 年 0.00 308,259,358. 85 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 850,169,479. 51 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 598,133,865. 60 1,214,377,08 1.63 49.25% 0.00 0.00% 598,133,865. 60 49.25% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未 提出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 《公司章程》和《公司分红管理制度》关于现金分红的条 件规定如下： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 2 万吨/年碳酸锂项目一期后续建设。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 构建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 鉴于公司目前不符合上述现金分红条件。综合考虑公司长 远发展和全体股东利益，公司董事会拟定 2019 年度不派发 现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情 况 资产重组 时所作承 诺 藏格投 资、永鸿 实业、肖 永明、林 吉芳 股份限售 承诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自 该等股份上市之日起 36 个月内不转让。该等股份 锁定期届满之时，若因藏格钾肥为能达到利润补 偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司 履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行 完毕的， 上述锁定期延长至股份补偿义务履行完 毕之日止。 2016 年 07 月 26 日 长期 履行中 藏格投 资、永鸿 实业、肖 永明、林 吉芳 业绩承诺 及补偿安 排 承诺藏格钾肥 2016 年、2017 年、2018 年实现的 扣除非经营性损益的预测净利润分别为 114， 493.89 万元、150，245.23 万元、162，749.76 万 元。若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》 的相关约定进行补偿。 2016 年 07 月 26 日 长期 超期履 行 藏格投 资、永鸿 实业、肖 永明、林 业绩承诺 及补偿安 排 盈利预测期间届满后，金谷源应聘请具有证券期 货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测 试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预 测期间内已补偿股份总数×发行价格+青海藏格 长期 履行完 毕 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 吉芳、中 浩天然 气、藏格 钾肥 投资有限公司已补偿的现金额，则藏格投资、永 鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气将另行以 股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：拟注入 资产期末减值额÷本次重大资产重组发行盈利预 测期间届满后，金谷源应聘请具有证券期货从业 资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如 经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间 内已补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有 限公司已补偿的现金额，则藏格投资、永鸿实业、 肖永明、林吉芳、中浩天然气将另行以股份进行 补偿。另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末 减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期 间内已补偿股份总数-青海藏格投资有限公司已补 偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格若乙方 另需补偿的股份数量超过届时藏格投资、永鸿实 业、肖永明、林吉芳、中浩天然气所持有的金谷 源股份总数的，则差额部分由青海藏格投资有限 公司以现金方式进行补偿。 藏格投 资及肖 永明 关于同业 竞争、关联 交易的承 诺 1、避免与上市公司同业竞争的承诺。承诺人及承 诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下 同） 、参股企业将避免从事与上市公司构成实质 性同业竞争的业务和经营， 避免在上市公司及其 下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上 市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发 生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞 争的任何资产及其业务， 上市公司有权要求承诺 人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目； 并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可 撤销的优先收购权， 上市公司有权随时根据其业 务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公 募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式 行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上 述资产及业务全部纳入上市公司。承诺人及其控 股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以 行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与 上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资 产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属 企业不可撤销的优先收购权， 上市公司有权随时 根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向 增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或 其他方式行使该优先收购权， 将承诺人及其下属 企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。 2、 规范上市公司关联交易的承诺 。（1）本次交易完 成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、 2015 年 08 月 21 日 长期 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公 司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董 事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务。（2）本次交易完成后，承诺人及 承诺人控股企业（上市公司及其下属公司股企业 与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市（3） 承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司 就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 藏格投 资及肖 永明 其他承诺 1、关于规范上市公司治理的承诺本次重大资产交 易完成后，承诺人将继续完善上市公司法人治理 结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效 执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员 以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。2、 保证上市公司独立性的承诺（1）保证上市公司人 员独立 1）保证上市公司的高级管理人员均专职 在上市公司任职并领取薪酬， 不在承诺人（自然 人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务。2）保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3）保证 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市 公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。（2）保证上市公司资产独立、完整 1）保证 上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业 务体系和相关的独立完整的资产。2）除正常经营 性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资 产及其他资源。（3）保证上市公司的财务独立 1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2） 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用 银行账户。3）保证上市公司的财务人员不在承诺 人及控制的其他企业兼职。4）保证上市公司依法 独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务决 策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（4）保 证上市公司机构独立 1）保证上市公司构建健全 的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构，并与承诺人的机构完全分开； 上市公司与承 2015 年 08 月 21 日 长期 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。2）保证上市公司的股东 大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权， 承诺人 不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决 策和经营。（5）保证上市公司业务独立 1）承诺 人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2）承诺人保证除通过行使股东权利 之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3） 承 诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务。4）承诺人保证自 身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。3、承担藏格钾肥社会保险 费和住房公积金方面或有义务的承诺对于藏格钾 肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等 员工福利（已在账上计提的部分除外） ，在任何 时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对 藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏 格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内 全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及 费用（含滞纳金等费用） ，且在承担后不向藏格 钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市 公司不会因此遭受任何损失。4、关于办理房屋产 权证书及承担赔偿责任的承诺肖永明和藏格投资 承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办 理工作，并承诺如因此遭受行政处罚或未来造成 上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。5、 关于藏格钾肥合规性的承诺自 2011 年 1 月 1 日以来，藏格钾肥及其下属公司均依法经营，不 存在重大违法违规；藏格钾肥不存在不符合《上 市公司重大资产重组管理办法》 借壳主体相关要 求的情形；藏格钾肥不存在不符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》等相关规定的情形。6、 关于藏格钾肥或有事项的承诺截至 2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥除已向上市公司及为本次重组聘 请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估事务所等证券服务机构提供的信息外，不 存在以下情形：1、藏格钾肥向其他任何单位或个 人承担债务；2、藏格钾肥为其他任何人的债务提 供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 押担保和留置） ，或者在藏格钾肥的任何资产上 设置担保权益；3、藏格钾肥从事或参与任何违法 中国法律、法规的行为，并最终使藏格钾肥在将 来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；4、 藏格钾肥以原告、被告或其他身份已经涉及金额 在人民币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序， 卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使藏格钾肥 遭受重大不利后果的调查、行政程序。自 2014 年 9 月 30 日至藏格钾肥 99.22%股权过户至上市公 司名下之日 （以下简称 “交割日” ）期间，如 藏格钾肥发生任何上述事项应及时告知上市公司 及为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会 计师事务所、资产评估事务所等证券服务机构并 书面披露该等事项的具体情形。如藏格钾肥因任 何交割日之前发生的上述事项遭受损失， 承诺人 将自上述损失确认后 30 日内向上市公司进行赔 偿。 藏格投 资 其他承诺 1、关于金谷源母公司员工安置的承诺将根据相关 约定安置金谷源母公司的员工，保证上述员工安 置后签署劳动合同的期限不短于其与金谷源签署 的现有劳动合同。如未按照上述承诺进行安置， 将承担根据 《劳动法》及相关法律法规规定的赔 偿责任。2、关于以本次交易获得的上市公司股份 补足昆仑镁盐采矿权账面值差额的承诺未来青海 昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要 求时， 若评估值小于前述账面值，差额部分由承 诺人以本次发行所获得的上市公司股份进行补 偿。3、关于上市公司拟置出资产债务的承诺金谷 源自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准 文件后， 对于金谷源拟出售资产负债及或有债务 中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的 部分，在本次重大资产重组实施之前，由藏格投 资或其指定方先行承担，具体方式包括债务转移、 现金清偿等；藏格投资或其指定方按照约定代为 清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚未偿 还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分后， 藏格投资或其指定方有权向路源世纪、联达时代、 路联及邵萍进行追偿。藏格投资或其指定方按照 约定代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务 中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的 部分后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、 路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或其指定方就 差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式 的权利主张。4、关于上市公司拟置出资产债务的 2016 年 07 月 26 日 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 补充承诺考虑到金谷源在中国证监会关于本次重 组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承 诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得 到顺利解决，藏格投资于 2016 年 7 月 5 日作出 承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未 剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏 格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约 定代为先行承担， 具体方式包括债务转移、 现 金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担 后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进 行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代 为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联 达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏 格投资指定方就差额部分不得向部分不得向市公 司提出任何形式的权利主张。藏格投资有对上述 债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上 市公司负债的顺利解决，藏格投资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了现金 2 亿元，该等资金 将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源 拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务， 如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格 投资承担相应赔偿责任，在该笔款项分批支付给 相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指定方有 权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿， 如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及 邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就 差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式 的权利主张。 联达时 代、杨 平、 联 达四方 股份限售 承诺 关于股份锁定的承诺 因本次发行股份购买资产 获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少 6 个月。 2016 年 07 月 26 日 长期 履行完 毕 路源世 纪 其他承诺 公司股权冻结事宜的承诺 1、上市公司拟出售资 产中不包括资产负债表中已计提预计负债之外的 对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事 宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或 有债务）由路源世纪全部无条件承担；2、上市公 司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或 未能偿 还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在 本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上 市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割 2016 年 07 月 26 日 长期 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 日前协交割日前协就负债转移事宜，取得债权人 及/或担保权人同意函； 3、如在本次重大资产重 组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产 重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债 务及现有担保向上市公司主张权利的，积极与相 关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案， 由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后， 不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行 任何形式的追偿。4、鉴于上市公司持有中景天成 （北京）贸易有限公司 100%股权、持有金谷源首 饰贸易有限公司 90%股权、持有河南孙口黄河公 路大桥有限公司 41%及其他子公司股权因涉诉被 司法冻结，路源世纪承诺协助上市公司在交割日 前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻 结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资 产的过户；5、路源世纪承诺以其持有上市公司全 部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事 宜及上市公司持有上述子公司股权解除冻结事宜 提供担保；6、《重组补充协议（三）》签署后上市 公司新增的债务，由路源世纪承担相应债务的清 偿责任，在本次重组交割日前完成相应债务的清 偿；清偿完毕后，路源世纪不再向本次重大资产 重组交易对方或重组后的上市公司进行任何形式 的追偿。 路联、邵 萍、联达 时代 其他承诺 就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解 决事宜及解除所持子公司股权冻结事宜的承诺， 路联、邵萍、联达时代承诺提供连带责任保证担 保 2016 年 07 月 26 日 长期 履行中 联达时 代 其他承诺 联达时代承诺，在本次重组完成上市公司将发行 股票登记于其名下后，联达时代将各自所持上市 公司股份质押给肖永明或其指定方，拟出售资产 及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公司 股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售 后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除上 市公司所持上述子公司股权冻结。 长期 履行中 路源世 纪 其他承诺 鉴于路源世纪持有金谷源全部股份目前处于被冻 结状态，路源世纪承诺若符合条件，经藏格投资 书面同意出售股份后，其持有金谷源股份解除冻 结后出售股份的资金，优先用于偿还藏格投资或 其指定方代为清偿上述拟出售资产负债及或有债 务的垫付资金；若届时由金谷源需直接偿还自身 债务，则路源世纪出售股份的资金除用于偿还路 源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余 2015 年 11 月 20 日 长期 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 资金应当汇入金谷源名下的与路源世纪共同设立 的银行监管账户，专款用于清偿上述拟出售资产 负债及或有债务、协助金谷源解除其所持子公司 股权冻结等； 除截至 2015 年 5 月 29 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的 路源世纪持有金谷源股份司法冻结情形之外，路 源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情 形；在重大资产出售及非公开发行股份购买资产 协议之补充协议（三） 签署之日起 5 个交易日 内，路源世纪应当将持有的可以办理的金谷源股 份向藏格投资或其指定方进行质押并办理质押登 记手续 。 联达时 代 其他承诺 联达时代承诺，在本次重组完成金谷源将发行股 票登记于其名下后 5 个交易日内，联达时代将所 持金谷源股份质押给藏格投资或其指定方，藏格 投资或其指定方有权直接办理该等股份的质押登 记手续，联达时代应当予以配合；藏格投资或其 指定方有权依法通过折价、变卖、拍卖等方式行 使质押权；若届时该等股份在解除限售时，上述 藏格投资及其指定方代为清偿的债务资金未得以 偿还，藏格投资或其指定方可依法行使质押权； 或者，经藏格投资书面同意出售后，则该等股份 应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述 藏格投资及其指定方代为清偿债务的资金。 2015 年 11 月 20 日 长期 履行中 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 藏格控 股 分红承诺 承诺公司任何三个连续年度内以现金方式累计分 配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。 2012 年 08 月 07 日 长期 履行中 路源世 纪 其他承诺 承诺若邯郸华玉瓷业有限责任公司如通过盘活、 处置资产等多种方式未能偿还银行借款，则补足 偿还，保证本公司不受损失。 2017 年 04 月 01 日 长期 履行中 路源世 纪、路联 其他承诺 1、截止 2016 年 12 月 23 日，不存在金谷源提 供对外担保，应告知而未告知金谷源第七届董事 会的情形；2、截止 2016 年 12 月 23 日，不存 在金谷源涉及债务及由于相关债务或担保使金谷 源涉及诉讼、仲裁、争议等，应告知而未告知金 谷源第七届董事会的情形；3、截止 2016 年 12 2016 年 12 月 23 日 长期 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 月 23 日，不存在根据相关规定或约定，应告知 而未告知金谷源第七届董事会相关事宜的情况。 如有上述情形出现，本公司及本人承诺将承担因 此造成金谷源及其股东损失全部赔偿责任。 藏格投 资 其他承诺 若再次出现金谷源募集资金专户存款被司法划扣 的情况，为避免募集资金用途发生改变、广大投 资者的利益受损，公司或公司指定方将及时向金 谷源补足相关划扣款项及向北京路源世纪投资管 理有限公司（以下简称“路源世纪”）通过提供借 款等形式协助清理相关债务予以保障，公司或公 司指定方协助清理后，有权向路源世纪、联达时 代、路联及邵萍进行追偿；公司或公司指定方按 照约定协助清理后，如果最终未能获得路源世纪、 联达时代、路联及邵萍的足额补偿，公司或公司 指定方就差额部分不得向上市公司金谷源提出任 何形式的权利主张。 2016 年 12 月 29 日 长期 履行中 肖永明 其他承诺 在 2020 年 12 月 31 日前与民生银行协商，完成变 更《最高额保证合同》担保主体为其他民生银行 认可的主体或提供民生银行认可的其他形式的担 保，巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《最 高额保证合同》担保主体前，如因债务人违约， 需要巨龙铜业承担连带保证责任，本人接到巨龙 铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按 巨龙铜业要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任 的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违 约，巨龙铜业实际履行了向民生银行承担连带保 证的偿付责任，本人同意在接到巨龙铜业的书面 通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款 项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。 2019 年 12 月 12 日 短期 履行中 藏格投 资、肖永 明 其他承诺 在 2020 年 12 月 31 日前与国信证券协商，完成变 更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主 体或提供国信证券认可的其他形式的担保，巨龙 铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》 担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承 担连带保证责任，本人/本公司接到巨龙铜业要求 承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业 要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇 至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙 铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付 责任，本人/本公司同意在接到巨龙铜业的书面通 知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项 及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。 2019 年 12 月 12 日 短期 履行中 永鸿实 其他承诺 在 2020 年 12 月 31 日前与国信证券协商，完成变 2019 年 短期 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 业、肖永 明 更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主 体或提供国信证券认可的其他形式的担保，巨龙 铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》 担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承 担连带保证责任，本人/本公司接到巨龙铜业要求 承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业 要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇 至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙 铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付 责任，本人/本公司同意在接到巨龙铜业的书面通 知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项 及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。 12 月 12 日 中胜矿 业 其他承诺 西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏 格集团”）向藏格控股股份有限公司（以下简称“藏 格控股”）转让其所持有的西藏巨龙铜业有限公司 （以下简称“巨龙铜业”）37%股权完成后，若本 公司拟向其他投资者转让所持有的巨龙铜业其他 股权，藏格控股持有的巨龙铜业股权如欲转让， 在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后 24 个月内，藏格股份拥有本公司所持有的巨龙铜业 其他股权的持续收购权。 2019 年 06 月 17 日 中期 履行中 藏格投 资 其他承诺 1、本公司正在积极促使西藏巨龙铜业有限公司 （以下简称“巨龙铜业”）办理相关土地使用权证， 办理土地使用权证不存在实质性法律障碍；如因 巨龙铜业相关土地使用权证未能取得或未能及时 取得而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他 损失的，本公司向藏格控股股份有限公司（以下 简称“藏格控股”或“上市公司”）或巨龙铜业及 时、足额的承担相应赔偿责任。2、在藏格控股股 东大会审议本议案前，藏格集团积极协调相关债 权人，解除拉萨城投金融投资控股集团有限公司 对巨龙铜业 10%的股权质押”。 2019 年 06 月 17 日 长期 履行中 藏格投 资、肖永 明 其他承诺 1、截止 2020 年 12 月 31 日，若巨龙铜业下辖最 大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试 生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次 交易价格加相关收益（单利年化 12%）回购本次 交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保； 2、包含 2019 年在内的五年，即 2019 年、2020 年、 2021 年、2022 年和 2023 年，每个会计年度完成 后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上 市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于 本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实 际控制人肖永明提供连带责任担保；3、本次交易 2019 年 06 月 17 日 长期 履行中 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 完成后，若藏格集团拟向其他投资者转让其所持 有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜 业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权； 巨龙铜业投产后 24 个月内，上市公司拥有对藏格 集团所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权； 4、巨龙铜业在 2020 年、2021 年和 2022 年实现的 扣除非经常性损益的净利润额低于 2,716.14 万元、 95,636.63 万元和 221,221.35 万元，由藏格集团以 现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖 永明提供连带责任担保。 承诺是否 按时履行 否 如承诺超 期未履行 完毕的，应 当详细说 明未完成 履行的具 体原因及 下一步的 工作计划 1、关于股份回购尚未履行主要原因系由于主要补偿义务人持有的藏格控股股份绝大部分目前处于质押状 态。公司已经多次督促补偿义务人并与财务顾问研究以及赴深交所、青海证监局请教解决途径，目前尚未 解决该问题。目前藏格投资等补偿义务人正采取处置名下资产、与包括纾困基金在内的多家金融机构沟通 合作等措施积极筹措资金，但解除股份质押需要融资的金额相对较大，仍需要时间。公司下一步还将继续 督促补偿义务人尽快解除其持有藏格控股股份的质押，以按承诺完成重组项目的业绩补偿。 2、报告期内存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。公司采取如下措施进行整改：一是配合专 业机构立即系统排查控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用情况；二是对资金占用直接相关部门进 行整改；三是加强资金管理制度的执行和监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，防范此类情况再次发 生；四是加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等有 关法律、法规的宣传和学习；五是充分发挥监事会、内部审计机构的监督职能。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 西藏藏 格创业投 资集团有 限公司 2019 年 度 偿还借款 235,151.8 116,486.9 9 258,996.8 8 92,641.91 现金清偿 92,641.91 2020 年 6 月 合计 235,151.8 116,486.9 9 258,996.8 8 92,641.91 -- 92,641.91 -- 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例 6.25% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非 经营性资金占用情况的原因、责任 人追究及董事会拟定采取措施的 情况说明 对西藏藏格创业投资集团有限公司的其他应收款年末余额 264,882,792.61 元 及坏账准备 42,148,644.21 元，系本年自客户、供应商的应收账款、应付账款余额转 入。 除上表所述外，烟台华海国际贸易有限公司（以下简称“烟台华海”）欠藏格 控股 159,573,440.93 元钾肥款；格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司（以下简称“藏华 大颗粒”）欠藏格控股 151,539,061.35 元钾肥款和材料款且烟台华海是其唯一客户， 烟台华海未支付所欠藏华大颗粒相应的货款。本公司控股股东西藏藏格投资集团有 限公司及其关联方成都世龙中胜酒店管理公司欠烟台华海 379,046,163.04 元，导致 烟台华海和藏华大颗粒无力支付所欠藏格控股的钾肥款和材料款，公司管理层将上 述资金认定为关联方资金占用。 未能按计划清偿非经营性资金占 用的原因、责任追究情况及董事会 拟定采取的措施说明 在 2019 年年度报告编制期间，发现存在公司资金被控股股东及其关联方非经 营性占用的事项，仅有公司实际控制人单方认可，目前未发现其他相关客户与控股 股东、实际控制人之间资金往来中，以上市公司担保或承诺抵扣的证据材料。目前 无实质证据证明存在占用行为，公司将启动诉讼专项审计等手段查明并追回欠款。 公司董事会认为公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及应收预付 款拖欠问题。公司将聘请专业审计、法律机构进行专项核实，根据查证结果采取相 应的措施。将采取不限于以下措施保障中小股东的利益： 1.成立非经营性资金占用调查领导小组，代表董事会立即开展对大股东、实 际控制人占用资金等违规、违法行为的自查，进行调查处理，追究问责； 2.聘请专业审计机构，对大股东占用资金情况进行专项审计； 3.聘请专业律师机构，对存疑的长期应收款项通过催收、诉讼等措施，查清 应收款项实质、收回欠款； 4.根据上述审计、诉讼发现的问题性质，适时启动对大股东、实控人的诉讼； 5.针对内控管理存在的问题，加强对财务、内控、审计、销售等相关部门的 管理，督促财务、内控、审计、销售部门加强对应收款项的核对、催收，加强内控 执行情况的监督，切实杜绝内控执行的漏洞； 6.针对应收账款、销售等问题，对销售部门进行整改、整顿，对销售、资金 管理等方面发现的违规、违法行为追究问责，堵塞资金管理、产品销售方面存在的 漏洞； 7.建立董事、监事对经营管理层工作的沟通、检查、问责、督查机制，杜绝 管理漏洞； 8.对涉嫌具有资金占用的客户在调查清楚前停止发货；停止公司产品赊销政 策； 9、公司将积极与控股股东沟通巨龙铜业的生产经营情况，积极与控股股东会 同其他各方协商解决巨龙铜业经营性资金短缺问题，尽快聘请相关专业机构对巨龙 铜业长期股权投资价值进行评估，并根据评估结果对长期股权投资账面价值进行相 应处理。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露日期 2020 年 04 月 29 日 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露索引 巨潮资讯网（） 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √ 适用 □ 不适用 董事会对会计师事务所出具“非标准审计报告”的说明 （一）公司董事会针对该意见向广大投资者致以诚恳的歉意！ （二）公司董事会同意中审所在无法获取充分适当的审计证据、也无法执行替代性程序的情况下作出 无法表示意见的审计报告。 （三）公司董事会认为公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及应收预付款拖欠问题。公司 将聘请专业审计、法律机构进行专项核实，根据查证结果采取相应的措施。 （四）针对上述导致审计报告无法表示意见的事项，公司董事会将采取以下措施以尽快消除对公司影 响。具体如下： 1.成立非经营性资金占用调查领导小组，代表董事会立即开展对大股东、实际控制人占用资金等违规、 违法行为的自查，进行调查处理，追究问责； 2.聘请专业审计机构，对大股东占用资金情况进行专项审计； 3.聘请专业律师机构，对存疑的长期应收款项通过催收、诉讼等措施，查清应收款项实质、收回欠款； 4.根据上述审计、诉讼发现的问题性质，适时启动对大股东、实控人的诉讼； 5.针对内控管理存在的问题，加强对财务、内控、审计、销售等相关部门的管理，督促财务、内控、 审计、销售部门加强对应收款项的核对、催收，加强内控执行情况的监督，切实杜绝内控执行的漏洞； 6.针对应收账款、销售等问题，对销售部门进行整改、整顿，对销售、资金管理等方面发现的违规、 违法行为追究问责，堵塞资金管理、产品销售方面存在的漏洞； 7.建立董事、监事对经营管理层工作的沟通、检查、问责、督查机制，杜绝管理漏洞； 8.对涉嫌具有资金占用的客户在调查清楚前停止发货；停止公司产品赊销政策； 9.公司将积极与控股股东沟通巨龙铜业的生产经营情况，积极与控股股东会同其他各方协商解决巨龙 铜业经营性资金短缺问题，尽快聘请相关专业机构对巨龙铜业长期股权投资价值进行评估，并根据评 估结果对长期股权投资账面价值进行相应处理。 监事会对会计师事务所出具“非标准审计报告”的说明 审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的实际情况。针对导致审计机构出具无法表示意见审计报 告涉及的事项，公司董事会出具了《关于对会计师事务所出具无法发表意见的审计报告涉及事项的专项说 明》。本公司监事会同意公司董事会的意见，我们将持续督促公司董事会、管理层及关联方按照法律法规、 公司规章等规定，及时采取有效措施，尽快完成整改，消除不利影响，切实维护广大中小股东合法权益。 为以尽快消除不利影响，切实维护广大中小股东合法权益，监事会作出以下决定：1、与公司监事会 与董事会一同聘请专业审计机构，对大股东占用资金情况进行专项审计；2、与董事会一同聘请专业律师 机构，对存疑的长期应收款项通过催收、诉讼等措施，查清应收款项实质、收回欠款； 3、根据上述 审计、诉讼发现的问题性质，适时启动对大股东、实控人的诉讼。 独立董事对会计师事务所出具“非标准审计报告”的说明 我们认为目前缺乏有效的证据判定控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额 为57,599.53万元。目前除有9200万元预付款有确切证据表明为控股股东非经营性资金占用 外，现有资料中未能发现控股股东、实际控制人具有其他占用资金的确切证据，但控股股东、 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 实际控制人与部分应收账款客户之间存在资金往来行为，由于对这种资金往来行为尚未发现 公司同意担保或认可抵扣控股股东、实际控制人资金往来的证据资料，我们认为控股股东、 实际控制人的资金占用情况及金额需进一步核实，目前对57,599.53万元去掉9200万元剩余款 项 48399.53 万元调账依据较为欠缺。 综上，公司上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作 指引》等规定。作为独立董事，我们要求公司尽快落实我们的意见并及时反馈。我们也将持 续关注，根据事情进展采取法律措施切实保护中小股东权益和公司利益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更 ①修行企业财务报表格式导致的会计政策变更 财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6号），对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订。本公司从编制2019年度财务报表起，执行上 述政策。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 ②执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》 （财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企 业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计 准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）， 要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 经本公司第八届董事会第二次会议于2019年8月29日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前 述新金融工具准则。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年10月23日对前期会计差错进行了追溯调整，详情请查阅公司于2019年10月23日披露于巨潮资讯网的相关公告。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 230 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 谢卉、杨胡伟 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 0 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2019年12月12日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所 的议案》，将公司2019年度财务和内控审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）变更为中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”） 经公司于 2018 年度股东大会审议通过，公司原聘请了瑞华为公司 2019 年度审计机构，为公司提供财务和内控审计服 务。瑞华已经连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计 意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东 的合法权益。现综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经双方友好协商决定终止合作，瑞华不再担任公司审计机构。公 司董事会对瑞华多年来为公司提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。 为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，经公司审计委员会提议，聘请中审众环担任公司 2019 年度审计服务机构， 并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 上述改聘事项已经公司股东大会审议通过 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 2018 年10月青海 省高级人民法院 受理格尔木永玮 镁钾工贸有限公 司、格尔木永玮 工程有限公司诉 23,600 否 一审审理 完毕，并 作出了一 审判决和 裁定；格 尔木永玮 青海省高级人 民法院（2018） 青民初 145 号一审《民事 裁定书》：驳回 永玮镁钾的起 该案还在审 理当中，尚未 形成生效的 判决、裁定 2019 年 11 月 26 日 巨潮资讯 网 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 公司全资子公司 格尔木藏格钾肥 有限公司侵权责 任纠纷案 镁钾工贸 有限公 司、格尔 木永玮工 程有限公 司不服一 审判决和 裁定，已 提起上 诉，二审 尚未开庭 审理。 诉；（2018）青 民初 145 号 一审《民事判 决书》：驳回原 告永玮工程对 被告藏格钾肥 的全部诉讼请 求，案件受理 费 1,041,800 元，由永玮工 程负担。上述 裁定、判决为 一审裁定、判 决，不是最终 生效的判决、 裁定。鉴于格 尔木永玮镁钾 工贸有限公 司、格尔木永 玮工程有限公 司不服上述一 审判决和裁 定，已提起上 诉，二审尚未 开庭审理，因 此该案对公司 的影响存在不 确定性。 刘俊英、黄娜、 邢福立与公司 （原金谷源控股 股份有限公司）、 路联股权转让合 同纠纷案 2,381 否 执行阶段 （2015）冀民 二终字第 144 号《民事判决 书》：一、维持 邯郸市中级人 民法院（2012） 邯市民三初字 第 51 号民事判 决第一项、第 三项；二、变 更邯郸市中级 人民法院 （2012）邯市 民三初字第 51 号民事判决第 二项为：金谷 本金已支付， 其他部分路 联正与申请 执行人协商 解决 2017 年 03 月 09 日 巨潮资讯 网 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 源控股股份有 限公司于本判 决生效之日起 十日内，偿还 刘俊英、黄娜、 邢福立股权转 让款 2381 万元 并支付自《承 诺函》所确定 的给付之日起 至本判决确定 的给付之日止 按中国人民银 行同期同类贷 款基准利率的 四倍计付的违 约金，（金谷源 控股股份有限 公司已支付的 款项，从其应 付本金中扣除 并分段计算相 应的违约金， 具体已还款数 额及时间以本 院查明事实部 分的认定为 准。）三、路联 就本判决第二 项所确定的金 谷源控股股份 有限公司应支 付给刘俊英、 黄娜、邢福立 的款项承担连 带给付责任。 此债务属于公 司重大资产重 组过程中尚未 从公司剥离、 转移或解除的 债务。该诉讼 不会影响公司 本期或期后利 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 润。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 藏格控股股份 有限公司 其他 重大事项未履 行审议程序和 信息披露义 务。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚;被环 保、安监、税 务等其他行政 管理部门给予 重大行政处罚 以及被证券交 易所公开谴责 的情形 公开谴责 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 藏格控股股份 有限公司 其他 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告、罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 西藏藏格创业 投资集团有限 公司 持股 5%以上 的股东 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重组业绩 补偿方未履行 业绩承诺补偿 义务。 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 公开谴责 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 四川省永鸿实 业有限公司 持股 5%以上 的股东 重组业绩补偿 方未履行业绩 承诺补偿义 务。 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 肖永明 实际控制人 1.重大事项未 履行审议程序 和信息披露义 务；2.重组业绩 补偿方未履行 业绩承诺补偿 义务。 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 公开谴责 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 肖永明 实际控制人 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 5 年市场禁 入，警告，罚 款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 肖 瑶 董事 1.控股股东及 其关联方非经 被环保、安监、 税务等其他行 公开谴责 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 义务 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 肖 瑶 董事 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告、罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 吴卫东 董事 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 义务 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 公开谴责 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 吴卫东 董事 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 3 年市场禁 入，警告，罚 款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 刘威 高级管理人员 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 义务 被环保、安监、 税务等其他行 政管理部门给 予重大行政处 罚以及被证券 交易所公开谴 责的情形 公开谴责 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 刘威 高级管理人员 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告，罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 曹邦俊 董事 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 义务 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 曹邦俊 董事 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告，罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 郑钜夫 董事 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 未履行审议程 序和信息披露 义务 郑钜夫 董事 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告，罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 王聚宝 董事 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 义务 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 王聚宝 董事 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告，罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 方 丽 董事 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 义务 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 方丽 董事 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告，罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 张生顺 高级管理人员 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 义务 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 张生顺 高级管理人员 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告，罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 蒋秀恒 高级管理人员 1.控股股东及 其关联方非经 营性资金占 用；2.重大事项 未履行审议程 序和信息披露 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 义务 蒋秀恒 高级管理人员 未按规定及时 披露 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告，罚款 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 info.co 林吉芳 其他 1.重组业绩补 偿方未履行业 绩承诺补偿义 务；2.股东增持 承诺未履行 其他 通报批评 2019 年 09 月 11 日 深圳证券交易 所 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 整改责 任人 整改期限 整改措施 披露网站 披露日期 肖永明 2019年6月 30日前 1.公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产 处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在2019年6月30日 前以现金形式归还占用资金及占用费，以消除对公司的不利 影响； 2.为进一步保障上市公司和中小股东的利益不受损失， 控股股东藏格集团同意立即将其持有的西藏巨龙铜业有限公 司（以下简称“巨龙铜业”）部分股权以协商后的较低价格转 让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相 应数额的占用资金及资金占用费，确保解决其对上市公司的 非经营性资金占用问题。 上述以资抵债事项现已完成，公司及时对2018年度财务 报表进行了更正，会计师发表了相关专项报告。 巨潮资讯网 info.c 2019年6月1 日、2019年7 月5日、2019 年10月24日、 2019年12月 12日 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 1.通过查询中国执行信息公开网，报告期内，公司涉及的被执行信息如下： 序号 被执行人姓名/ 名称 身份证号码/组 织机构代码 执行法院 立案时间 案号 执行标的 1 藏格控股股份 有限公司 60115569-X 临漳县人民法院 2019年10月8日 （2019）冀0423执恢172号 10 2.通过查询中国执行信息公开网，报告期内，公司第一大股东西藏藏格创业投资集团有限公司涉及的被执行信息如下： 序号 被执行人姓名/名 称 身份证号码/组织机构 代码 执行法院 立案时间 案号 执行标的 1 西藏藏格创业投 资集团有限公司 9163280157****524C 西宁市中级人民法院 2019年7月9日 （2019）青01执400号 72525332 2 西藏藏格创业投 资集团有限公司 9163280157****524C 拉萨市中级人民法院 2019年10月9日 （2019）藏01执247号 158802974 3.通过查询中国执行信息公开网，报告期内，实际控制人肖永明先生有两项“限制消费人员”信息如下： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 序号 限制消费人员 姓名 性别 身份证号码/组织机构 代码 执行法院 省份 案号 立案时间 1 肖永明 男性 511023********4514 南昌市中级人民法院 江西 （2019）赣01执515号 2019年9月29 日 2 肖永明 男性 511023********4514 拉萨市中级人民法院 西藏 （2019）藏01执247号 2019年10月9 日 ; 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 格尔木 通汇管 业有限 公司 实际 控制 人之 妹夫 施加 重大 影响 之公 司 向关 联方 采购 材料 采购 PE 管 材料 市场 价 154.0 6 154.0 6 2,500 否 现金 结算 154.0 6 2019 年 04 月 30 日 巨潮 咨询 网 青海中 浩天然 气化工 有限公 司格尔 木希尔 顿逸林 酒店 同一 实际 控制 人 接受 关联 方的 服务 住宿、 餐饮 市场 价 96.9 96.9 200 否 现金 结算 96.9 2019 年 04 月 30 日 巨潮 咨询 网 青海中 浩天然 气化工 同一 实际 控制 接受 关联 方的 房屋 租赁 市场 价 190.4 8 190.4 8 200 否 现金 结算 190.4 8 2020 年 04 月 29 巨潮 咨询 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 有限公 司格尔 木希尔 顿逸林 酒店 人 服务 日 网 肖永丽 实际 控制 人之 妹妹 接受 关联 方的 劳务 运矿、 装矿 费 市场 价 886.7 886.7 3,000 否 现金 结算 886.7 2019 年 04 月 30 日 巨潮 咨询 网 格尔木 市小小 酒家 同一 实际 控制 人 接受 关联 方的 服务 房屋 租赁 市场 价 27.14 27.14 28.5 否 现金 结算 28.5 2020 年 04 月 29 日 巨潮 咨询 网 肖永丽 实际 控制 人之 妹妹 向关 联方 销售 燃料、 材料 柴油、 汽油 市场 价 102.9 9 102.9 9 800 否 现金 结算 102.9 9 2020 年 04 月 29 日 巨潮 咨询 网 成都世 龙实业 有限公 司 实际 控制 人关 系密 切的 家庭 成员 共同 控制 之公 司 向关 联方 提供 服务 房屋 租赁 市场 价 83.58 83.58 100 否 现金 结算 83.58 2020 年 04 月 29 日 巨潮 咨询 网 合计 -- -- 1,541. 85 -- 6,828. 5 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 西藏藏 格创业 投资集 团有限 公司 同一实 际控制 人 以资抵 债 股权投 资 公允价 值 76,394. 38 477,59 4.64 259,00 0 以资抵 债 0 2019 年 06 月 18 日 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 2019 年确认相应的投资收益 -33,235,845.88 元 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 1）截 至 2020 年 12 月 31 日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项 目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价 格加相关收益（单利年化 12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连 带责任担保； 2）包含 2019 年在内的五年，即 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司 持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补 足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保； 3）本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨 龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优 先转让权；巨龙铜业投产后 24 个月内，上市公司拥有对藏格集团或中胜矿业 所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权； 4）巨龙铜业在 2020 年、2021 年和 2022 年实现的扣除非经常性损益的净利 润额低于 2,716.14 万元、95,636.63 万元和 221,221.35 万元，由藏格集团以现 金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 格尔木藏格钾肥有 限公司 2019 年 08 月 29 17,000 2019 年 09 月 11 日 17,000 连带责任 保证 2 年 否 否 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 日 格尔木藏格钾肥有 限公司 2019 年 10 月 24 日 5,000 2019 年 10 月 20 日 5,000 连带责任 保证 2 年 否 否 格尔木藏格钾肥有 限公司 2019 年 04 月 01 日 20,000 2020 年 03 月 26 日 20,000 连带责任 保证 2 年 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 42,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 42,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 42,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 42,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 42,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 42,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 42,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 42,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.31% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同 订立 公司 方名 称 合同 订立 对方 名称 合同 标的 合同 签订 日期 合同 涉及 资产 的账 面价 值 （万 元） （如 有） 合同 涉及 资产 的评 估价 值 （万 元） （如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 日 （如 有） 定价 原则 交易 价格 （万 元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至 报告 期末 的执 行情 况 披露 日期 披露 索引 格尔 木藏 格锂 业有 限公 司 西安 蓝晓 科技 新材 料股 份有 限公 司 采购 提锂 装置 2018 年 03 月 24 日 无 市场 价格 57,80 4.66 否 否 设备 已到 货 2018 年 03 月 26 日 巨潮 资讯 网 格尔 木藏 格锂 业有 限公 司 膜法 环境 科技 （上 海） 有限 公司 采购 氯化 锂分 离浓 缩装 置 2018 年 03 月 30 日 无 市场 价格 18,50 0 否 否 设备 已到 货 2018 年 04 月 02 日 巨潮 资讯 网 格尔 木藏 格锂 业有 限公 司 东华 工程 科技 股份 有限 公司 藏格 锂业 2 万 吨/年 碳酸 锂项 目工 程设 计 2018 年 01 月 26 日 无 市场 价格 3,000 否 否 已完 成一 期项 目设 计 2018 年 01 月 29 日 巨潮 资讯 网 格尔 木藏 格锂 业有 限公 司 贤丰 （深 圳） 新能 源材 料科 采购 锂离 子富 集材 料 2017 年 08 月 31 日 无 市场 价格 21,60 0 否 否 正常 履行 2017 年 08 月 31 日 巨潮 资讯 网 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 技有 限公 司 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 当前，我国脱贫攻坚战已进入决胜的关键阶段，必须坚持把提高脱贫质量放在首位，确保脱贫攻坚成果经得起历史和实 践检验。公司党委在引导党内外干部积极学习党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想的同时，为我国脱贫攻 坚战贡献自己的力量，公司党委牵头签订了“联企兴村1+1”协议书，为格尔木市6个贫困村落每年各资助5万元，共计30万元； 此外，同格尔木市郭勒木德镇新华村的两户贫困家庭结成“一对一”帮扶，为其家庭成员解决就业问题，逢年过节也是带着各 种礼品入户慰问和实地解决困难。公司积极响应国家和党的各项政策，精准发力，推动各类问题整改到位，确保脱贫工作务 实，脱贫过程扎实，脱贫结果真实。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 积极参与各类公益活动，扎实推进精准扶贫工作。积极落实《格尔木市联企兴村1+1行动方案》工作，与格尔木市6个行 政村签订《村集体经济收入基本增长保障协议》，每年帮扶6个行政村各5万元资金用于发展村集体经济，连续3年。 （2）年度精准扶贫概要 2019年度落实《格尔木市联企兴村1+1行动方案》工作，帮扶6个村各5万元资金，共计30万元。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 30 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 30 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 在下一步的工作中，公司将继续坚持企业发展不忘本，努力回报社会，履行社会责任，一如既往开展好精准扶贫工作。 一是依靠村集体经济组织，推进共建项目。没有村集体经济的发展壮大，就不能从根本上解决贫困问题。共建项目是推进村 企结对活动长效开展的核心内容，是村企开展合作共建的有效载体。利用结对村自然资源、土地资源等，按照轻重缓急、量 力而行、利于操作、互惠共赢的原则，扶持帮助结对村选择群众要求迫切、看到见、摸得着、也最容易见效的建设项目进行 帮扶，增强村级集体经济的造血功能;二是发挥企业自身优势，为贫困人口提供就业岗位，保证收入的稳定，帮助其脱贫致 富；对结对村集体经济组织管理人员进行企业管理方面的培训和相关技术支持。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 我公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 2019年公司没有发生安全生产和环境保护责任事故以及职业病。主要污染物：氮氧化物达标排放，排污指标控制在海西 州政府下达的排污控制总量指标以内。 为全面落实国家、地方政府的环保方针、政策及法律法规，公司通过全年环保目标任务及考核细则的制定和实施，使各 项环保措施得到有效落实，全面推进公司向低消耗、低排放、可持续发展的目标迈进。 公司严格实施新、改、扩建设项目环保设施“三同时”管理制度，各项环保设施与主体工程同步设计、同步建设、同步 进入试运行，从源头对污染物实施有效控制。同时，加大对已建成环保设施的运行管理，定期检查维护，确保环保设施、污 染物处理设施正常运行，正常运转率达到95%以上。 公司认真执行环境监测及信息公开工作，积极委托省级入围监测单位对公司产污设施的大气污染物进行季度监督性监 测，2019年公司所属产污单位氮氧化物达标排放。环境监测数据及时上报上级主管部门。 公司全面开展排污许可管理制度。根据国家排污许可工作要求，办理换发了新的排污许可证，做到了持证排污和以证 控污。 公司积极开展突发环境事件应急演练管理工作，完善环境应急机制，规范并落实了环境风险评估等制度，编制修订了《突 发环境事件应急预案》，并在市环保局备案，按要求组织职工定期演练，确保了环境应急预案的科学性和可操作性。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公告名称 公告编号 披露日期 临时公告披露网站名称 关于实际控制人一致行动人增持计划增 加增持主体的公告 2019-02 2019-3-27 巨潮资讯网 关于公司及实际控制人为全资子公司提 供担保的关联交易公告 2019-03 2019-4-2 巨潮资讯网 关于实际控制人一致行动人增持公司股 票计划实施期限届满暨实施情况的公告 2019-17 2019-6-1 巨潮资讯网 关于公司自查控股股东资金占用等事项 的进展情况及解决措施的公告 2019-18 2019-6-1 巨潮资讯网 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 关于深交所公司部年报问询函【2019】第 49号的回复公告 2019-20 2019-6-12 巨潮资讯网 关于控股股东以资抵债暨关联交易的公 告 2019-25 2019-6-18 巨潮资讯网 关于收到中国证券监督管理委员会调查 通知书的公告 2019-31 2019-6-22 关于深交所公司部关注函〔2019〕第81号 的回复公告 2019-34 2019-6-24 巨潮资讯网 关于控股股东以资抵债暨关联交易标的 过户进展情况的公告 2019-37 2019-6-29 巨潮资讯网 关于控股股东以资抵债暨关联交易标的 过户完成的公告 2019-38 2019-7-5 巨潮资讯网 关于董事会、监事会完成换届选举及聘任 高级管理人员、证券事务代表的公告 2019-50 2019-8-17 巨潮资讯网 关于发行股份购买资产部分限售股份解 除限售的提示性公告 2019-51 2019-8-21 巨潮资讯网 关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担 保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公 告 2019-57 2019-8-30 巨潮资讯网 关于公司及实际控制人为全资子公司提 供担保的公告 2019-55 2019-8-30 巨潮资讯网 关于完成工商登记变更并换发营业执照 的公告 2019-60 2019-8-31 巨潮资讯网 关于西藏巨龙铜业有限公司关联资金往 来清理结果的公告 2019-63 2019-9-20 巨潮资讯网 关于公司及实际控制人为全资子公司提 供担保的公告 2019-69 2019-10-24 巨潮资讯网 关于前期会计差错更正及追溯调整的公 告 2019-65 2019-10-24 巨潮资讯网 关于公司控股股东资金占用等事项的自 查结果公告 2019-66 2019-10-24 巨潮资讯网 关于深交所公司部年报问询函【2019】第 49号的补充回复公告 2019-74 2019-11-2 巨潮资讯网 关于发行股份购买资产部分限售股份解 除限售的提示性公告 2019-73 2019-11-12 巨潮资讯网 关于募集资金到期归还并继续使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的公告 2019-75 2019-11-21 巨潮资讯网 关于收到中国证券监督管理委员会青海 监管局行政处罚及市场禁入事先告知书 的公告 2019-78 2019-11-26 巨潮资讯网 关于收到中国证券监督管理委员会青海 监管局 《市场禁入决定书》及《行政处 2019-80 2019-12-3 巨潮资讯网 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 罚决定书》的公告 重大资产重组注入标的资产补偿期满减 值测试报告 2019-84 2019-12-12 巨潮资讯网 关于募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的公告 2019-83 2019-12-12 巨潮资讯网 关于拟回购注销公司发行股份购买资产 部分股票的公告 2019-85 2019-12-12 巨潮资讯网 关于募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的公告 2019-83 2019-12-12 巨潮资讯网 关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相 关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更 的公告 2019-91 2019-12-14 巨潮资讯网 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公告名称 公告编号 披露日期 临时公告披露网站名称 关于子公司重大诉讼进展公告 2019-79 2019-11-26 巨潮资讯网 关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业 绩盈利预测实现情况的说明公告（调整 后） 2019-86 2019-12-12 巨潮资讯网 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,547,1 46,571 77.60% 0 0 0 -26,853, 134 -26,853, 134 1,520,2 93,437 76.25% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 1,547,1 46,571 77.60% 0 0 0 -26,853, 134 -26,853, 134 1,520,2 93,437 76.25% 其中：境内法人持股 1,310,1 49,066 65.71% 0 0 0 -9,004,4 64 -9,004,4 64 1,301,1 44,602 65.26% 境内自然人持股 236,997 ,505 11.89% 0 0 0 -17,848, 670 -17,848, 670 219,14 8,835 10.99% 二、无限售条件股份 446,632 ,951 22.40% 0 0 0 26,853, 134 26,853, 134 473,48 6,085 23.75% 1、人民币普通股 446,632 ,951 22.40% 0 0 0 26,853, 134 26,853, 134 473,48 6,085 23.75% 三、股份总数 1,993,7 79,522 100.00 % 0 0 0 0 0 1,993,7 79,522 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 有限售条件股份减少和无限售条件股份增加原因：1.2019年股东杨平和北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）限售期届满， 按相关规定变为无限售条件股份分别为17,848,295股、9,004,464股；2.高管人员买入股份数中部分股份375股按相关规定变 为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司分别于2019年8月21日和2019年11年12日在官方媒体上发布了《关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性 公告》。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨平 17,848,295 0 17,848,295 0 非公开发行 2019 年 8 月 22 日 北京联达四方投 资咨询中心（有 限合伙） 9,004,464 0 9,004,464 0 非公开发行 2019 年 11 月 13 日 肖瑶 16,950 0 375 16,575 高管持股 2021 年 合计 26,869,709 0 26,853,134 16,575 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 报告期末普 通股股东总 数 27,761 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 28,561 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 西藏藏格创业 投资集团有限 公司 境内非国有法 人 43.08% 858,89 2,678 0 858,89 2,678 0 质押 858,892,678 冻结 108,665,925 四川省永鸿实 业有限公司 境内非国有法 人 19.42% 387,22 8,181 0 387,22 8,181 0 质押 387,228,181 肖永明 境内自然人 10.87% 216,80 3,365 0 216,80 3,365 0 质押 216,801,382 北京联达时代 投资有限公司 境内非国有法 人 2.76% 55,031, 595 0 55,023, 743 7,852 质押 55,031,595 全国社保基金 六零四组合 其他 1.88% 37,463, 027 13,904, 279 0 37,463, 027 李明 境内自然人 1.71% 33,996, 752 0 0 33,996, 752 质押 33,996,752 杨平 境内自然人 0.90% 17,848, 295 0 0 17,848, 295 质押 17,848,295 国通信托有限 责任公司 国有法人 0.82% 16,307, 899 0 0 16,307, 899 宁波市星通投 资管理有限公 司 境内非国有法 人 0.79% 15,780, 000 4,268,9 67 0 15,780, 000 秦皇岛宏兴钢 铁有限公司 境内非国有法 人 0.40% 7,995,5 00 335,40 0 0 7,995,5 00 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，西藏藏格创业投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司和肖永明属于 一致行动人。公司未知除以上已知股东属于一致行动人或存在关联关系外的其他股 东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人 。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 全国社保基金六零四组合 37,463,027 人民币普通股 37,463,027 李明 33,996,752 人民币普通股 33,996,752 杨平 17,848,295 人民币普通股 17,848,295 国通信托有限责任公司 16,307,899 人民币普通股 16,307,899 宁波市星通投资管理有限公司 15,780,000 人民币普通股 15,780,000 秦皇岛宏兴钢铁有限公司 7,995,500 人民币普通股 7,995,500 陈燎 4,715,127 人民币普通股 4,715,127 袁炳华 4,697,808 人民币普通股 4,697,808 北京联达四方投资咨询中心（有限 合伙） 4,502,232 人民币普通股 4,502,232 杜金国 4,143,534 人民币普通股 4,143,534 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，公司未知以上股东是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有）（参见注 4） 宁波市星通投资管理有限公司通过信用担保证券账户持有本公司股票 15,130,000 股，通过普通证券账户持有本公司股票 650,000 股，合计持有本公司股票 15,780,000 股，占流通股 3.33%。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 藏格投资 肖永明 2011 年 09 月 22 日 91632801579907524C 创业投资、创业投资管 理。钾肥、氯化镁、矿 产品（国家有专项规定 的除外）、建材销售【依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动】。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 除持有本公司股份外，未持有其他上市公司股权 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关 系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 肖永明 本人 中国 否 主要职业及职务 现任格尔木藏格钾肥有限公司董事长、 西藏藏格创业投资有限公司执行董事、四川 省永鸿实业有限公司执行董事、青海中浩天然气化工有限公司董事长、西藏中利实业 有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨龙铜业有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市 公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活 动 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 四川省永鸿实业有限公司 肖永明 2002 年08 月21 日 7608.8 万人民币 销售:其他文化用品，聚 乙烯，聚丙烯，农业机械； 投资与资产管理（不得从 事非法集资、吸收公众资 金等金融活动）；自有房 地产经营活动；种植、销 售：水果，蔬菜。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 肖瑶 副董事 长、总 经理 现任 男 30 2019 年 08 月 16 日 2022 年 08 月 16 日 22,000 0 0 0 22,000 肖永明 董事长 离任 男 56 2016 年 08 月 16 日 2019 年 08 月 16 日 216,80 3,365 0 0 0 216,80 3,365 合计 -- -- -- -- -- -- 216,82 5,365 0 0 0 216,82 5,365 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曹邦俊 董事长 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举 肖瑶 副董事长、总 经理 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举、聘任 王聚宝 董事 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举 方丽 董事、副总经 理 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举、聘任 黄鹏 董事、副总经 理 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举、聘任 张萍 董事、副总经 理 任免 2020 年 08 月 16 日 换届选举、聘任 朱勇 独立董事 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举、聘任 王迪迪 独立董事 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举 亓昭英 独立董事 任免 2019 年 08 月 换届选举 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 16 日 邵静 监事会主席 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举 李光俊 监事 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举 侯选明 监事 任免 2019 年 08 月 16 日 换届选举 张生顺 副总经理 任免 2019 年 08 月 16 日 换届聘任 李凯 财务总监 任免 2019 年 08 月 16 日 换届聘任 王一诺 董事会秘书 任免 2019 年 08 月 16 日 换届聘任 肖永明 董事长 任期满离任 2019 年 08 月 16 日 换届改选 吴卫东 董事、副总经 理 任期满离任 2019 年 08 月 16 日 换届改选 郑矩夫 董事 任期满离任 2019 年 08 月 16 日 换届改选 王卫国 独立董事 任期满离任 2019 年 08 月 16 日 换届改选 姚焕然 独立董事 任期满离任 2019 年 08 月 16 日 换届改选 刘威 财务总监 离任 2019 年 08 月 16 日 主动离职 蒋秀恒 董事会秘书 离任 2019 年 08 月 16 日 主动离职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 曹邦俊先生，1944 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1963 年9 月至 1976 年6 月任铁道部 第二铁路局第四工程处干事；1976 年7 月至 1994 年5 月任四川内燃机厂干事、工会副主席、主席、副厂长；1994 年 6 月 至 2001 年3 月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理；1998 年2 月至 2001 年 10 月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001 年4 月至 2008 年5 月任四川方向光电股份有限公司董事、 董事长、副董事长、党委书记、工会主席；2008年6月至2011年12月任四川方向光电股份有限公司党委书记、工会主席；2012 年1月至2013年7月任格尔木藏格钾肥有限公司董事、副董事长、副总经理；2013年8月-至今任格尔木藏格钾肥股份有限公司 董事、副董事长、副总经理；2016年8月-2019年7月任藏格控股股份有限公司董事、副董事长。2019年8月-至今任藏格控股 股份有限公司董事长。 肖瑶先生，1990 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任格尔木藏格钾肥有限公司董事兼总经理、 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 安岳县石羊农牧研究开发公司执行董事、成都世龙实业有限公司董事、青海中浩能源化工有限公司执行董事、格尔木藏格锂 业有限公司执行董事。2016年8月-2019年7月任藏格控股股份有限公司董事、总经理。2019年8月-至今任藏格控股股份有限 公司副董事长、总经理。 王聚宝先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。1986 年至 1996 年任中共海西州委党 校讲师、教务科长；1986年至1992年任海西州法律顾问处兼职律师；1993 年至 1998 年任格尔木昆仑律师事务所律师、主 任；1996 年至 2001 年担任格尔木市钾镁厂法律顾问；2001 年至 2004 年任青海瀚海集团有限公司副董事长、法律顾问； 2003 年至 2009 年任职于山东瀚海化工肥料有限公司、青海昆仑镁盐有限公司、青海昆仑投资开发有限公司、青海昆仑矿 业有限公司、青海瀚海集团有限公司董事、法律顾问；2013年至今任藏格钾肥董事、副总经理、法律顾问；2016年8月-至今 任藏格控股股份有限公司董事。 方丽女士，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年至1987年任青海省西宁市韵家口小学教 师；1987年至1992年任青海省西宁市东川石膏矿销售经理；1993年至1996年任青海省西宁市富达建材工贸公司总经理；1996 年至2005年任青海东旭石膏矿总经理。1997年至2002年任格尔木川北钾肥厂运输经理；2002年1月年至2013年8月任藏格钾肥 运输经理；2013年8月至今任格尔木藏格钾肥有限公司副总经理兼运输部部长。2016年8月至今任藏格控股股份有限公司副总 经理，现任藏格控股股份有限公司第八届董事会董事。 黄鹏先生，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学国际贸易专业大学本科学历，前青海省格尔木市第 十三届人大代表、现政协格尔木市第八届委员会委员。2006年至2007年任上海载重轮胎厂财务部审计工作；2007年6月至2015 年3月任青海中浩天然气化工有限公司供销部部长；2015年4月至今任格尔木藏格钾肥有限公司供储部部长，现任藏格控股股 份有限公司第八届董事会董事、副总经理。 张萍女士，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级工程师。1993年8月–1995年3月任 瀚海集团工段长；1995年9月–2003年5月任瀚海集团副经理，2003年6月–2009年3月任瀚海集团副总工程师与技术部部长， 2009年4月–2014年11月任格尔木藏格钾肥有限公司技术研发部部长。2014年11月至今藏格钾肥总工程师兼技术研发部部长， 现任藏格控股股份有限公司第八届董事会董事,副总经理。 朱勇先生：1955年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现为中国政法大学教授，博士生 导师。历任中国政法大学法制史研究所所长，法律系主任，副校长兼研究生院院长。2019年8月-至今任藏格控股股份有限公 司独立董事。 王迪迪先生：1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，工商管理学硕士，注册税务师、 注册会计师、高级会计师、四川省会计类高端人才。1996年7月－1997年12月在成都市审计局工作；1998年7月－2003年8月 在成都中大会计师事务所（原成都市审计局下属事务所），先后任电脑管理员、审计助理、项目经理；2003年8月－2004年12 月在四川同德会计师事务所，任审计一部经理；2005年1月至今在四川德维会计师事务所，先后任副总经理、总经理。2019 年8月-至今任藏格控股股份有限公司独立董事。 亓昭英女士，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师。1985年6月至1987年3月任 淮海工学院（原化工部连云港化学矿业专科学校）教师；1987 年4 月至2000年8 月任中蓝连海设计研究院（原化工部化工 矿山设计研究院）工程师、高级工程师；2000年9月至2006年2月任上海中昊钾盐工程技术中心高级工程师、办公室主任。2006 年2月至2016年7月任中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会信息中心主任、常务副秘书长。2015年6月至今任全国肥料与 土壤调理剂标准化委员会钾肥分会委员。2016 年1 月至 2016 年7 月任中国无机盐工业协会中微量元素肥行业分会秘书长。 2016 年5 月至今任中国石化联合会农化服务办公室副秘书长。2016 年7 月至今任中国化工学会化肥专业委员会委员。2016 年8月-至今任藏格控股股份有限公司独立董事。 邵静女士，1962 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师、高级经济师。1983 年8 月 至 1985 年1 月任四川省攀枝花市平江中学及大河中学教师；1985 年 2 月至 1987 年9 月任四川省攀枝花市仁和区团委书 记；1987 年 10 月至 1995 年 9 月任职于攀钢集团公司钢城企业总公司；1995 年 10 月至 2005 年2 月任四川省攀枝花 市攀枝花宾馆下属攀星宾馆总经理助理、副总经理；2005 年3 月至 2006 年 12 月任四川卓越税务师事务所有限公司项目 经理；2007 年1 月至 2012 年 12 月任四川中源农资有限公司审计员；2013年1月至今任藏格钾肥监事会主席；2016年8月- 至今任藏格控股股份有限公司监事会主席。 李光俊先生，1967 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1986 年至 1992 年在山东省陵县化肥厂 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 从事车间生产工作；1993 年至 1995 年在黑龙江省大庆市石油管理局从事燃气管道焊接、架设及维护工作；1996 年至 1998 年在察尔汗昆宝钾肥有限责任公司从事车间生产管理工作；1999 年至 2002 年在察尔汗滨地钾肥有限责任公司从事车间生 产管理工作；2003年至2004年藏格钾肥浮选车间工段长；2005年至2012年藏格钾肥车间主任、党支部组织委员、厂委、厂工 会委员、生产一支部书记；2012年至今藏格钾肥监事；2016年8月-至今任藏格控股股份有限公司监事，2018年1月-至今任藏 格钾肥生产管理部副部长。 侯选明先生，1979 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历； 2004 年至今年任格尔木藏格钾肥有限公 司供电科科长、供电中心主任；2012年至今任藏格钾肥监事；2016年8月-至今任藏格控股股份有限公司监事。 张生顺先生，1960年3月15日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，享受国务院特殊津贴专家，国家发明专利 金奖获得者，高级工程师。1982年在青海钾肥厂参加工作，历任青海钾肥厂科研所副所长、二选厂副厂长、盐湖科技开发有 限公司副总经理、盐湖科技开发有限公司总经理；曾任青海盐湖工业股份有限公司副总裁、总工程师，期间曾兼任曾任蓝科 锂业、海虹公司董事长、总经理等职务；2018年4月-至今任藏格控股副总经理。 李凯先生,1984年出生，籍贯广西。毕业于吉林财经大学，本科学历。2009年至2018年就职于海南航空控股股份有限公 司，历任总账管理室经理、会计核算中心经理、财务部副总经理。2018年9月至2019年6月就职于广西北部湾航空有限责任公 司，任计划财务部总经理。2019年8月-至今任藏格控股财务总监。 王一诺女士，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究生在读。曾任职于国泰君安证券股份有 限公司西宁营业部业务总监，光大证券股份有限公司西宁黄河路营业部业务总监，西藏巨龙铜业有限公司董秘。2019年8月- 至今任藏格控股董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 肖瑶 安岳县石羊农牧研究开发公司 执行董事 否 肖瑶 北京京城国际商务航空有限公司 董事 否 肖瑶 格尔木京城通用航空有限公司 监事 否 肖瑶 成都世龙实业有限公司 董事 否 肖瑶 西藏巨龙冶炼有限公司 监事 否 肖瑶 格尔木巨龙工贸有限公司 监事 否 肖瑶 青海中浩能源化工有限公司 执行董事 否 肖瑶 上海纯翠实业股份有限公司 董事 否 肖瑶 格尔木藏格兴恒有限公司 监事 否 肖瑶 格尔木藏格锂业有限公司 执行董事 否 王聚宝 青海昆仑投资开发有限公司 董事 否 邵静 成都世龙实业有限公司 监事 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 2017年6月14日，青海证监局对董事长肖永明（离任）予以警告并计入证券期货诚信档案（青证监措施字[2017]1号）。 2019年9月10日，深圳证券交易所对董事长肖永明（离任），时任董事兼总经理肖瑶、时任董事兼副总经理吴卫东（离任）、 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 时任财务总监刘威（离任）予以公开谴责的处分，时任副董事长曹邦俊、时任董事郑矩夫（离任）、董事王聚宝、副总经理 方丽、副总经理张生顺、时任董事会秘书蒋秀恒（离任）予以通报批评的处分。 2019年12月1日，青海证监局对董事长肖永明（离任）采取5年市场禁入措施，对吴卫东（离任）采取3年市场禁入措施（青 海证监局《市场禁入决定书[2019]1号)。 2019年12月1日，青海证监局对董事长肖永明（离任）给予警告，并处以90万元的罚款，对吴卫东（离任）、刘威（离任）给 予警告，并分别处以20万元的罚款；对曹邦俊、肖瑶、王聚宝、郑钜夫（离任）、王卫国（离任）、姚焕然（离任）、亓昭英、 邵静、侯选明、李光俊、蒋秀恒（离任）、方丽、张生顺给予警告，并分别处以3万元的罚款（青海证监局《行政处罚决定书》 [2019]2号）。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬均按照公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案及高管人员考 核结果发放。 （二）按月发放基本年薪，经年度考核后发放绩效年薪。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 曹邦俊 董事长 男 现任 89.85 否 肖瑶 副董事长、总 经理 男 现任 51.16 否 王聚宝 董事 男 现任 36.7 否 方丽 董事、副总经 理 女 现任 36.7 否 黄鹏 董事、副总经 理 男 现任 23.07 否 张萍 董事、副总经 理 女 现任 36.7 否 朱勇 独立董事 男 现任 3.76 否 王迪迪 独立董事 男 现任 3.76 否 亓昭英 独立董事 女 现任 10 否 邵静 监事会主席 女 现任 36.7 否 李光俊 监事 男 现任 28.01 否 侯选明 监事 男 现任 23.11 否 张生顺 副总经理 男 现任 36.7 否 李凯 财务总监 男 现任 24.88 否 王一诺 董事会秘书 女 现任 13.82 否 肖永明 董事长 男 离任 92.67 否 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 吴卫东 董事、副总经 理 男 离任 24.46 否 郑矩夫 董事 男 离任 0 否 王卫国 独立董事 男 离任 6.67 否 姚焕然 独立董事 男 离任 6.67 否 刘威 财务总监 男 离任 24.46 否 蒋秀恒 董事会秘书 男 离任 24.46 否 合计 -- -- -- -- 634.31 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 26 主要子公司在职员工的数量（人） 1,681 在职员工的数量合计（人） 1,707 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,707 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,302 销售人员 8 技术人员 235 财务人员 14 行政人员 148 合计 1,707 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 7 本科 101 大专 172 中专及以下 1,427 合计 1,707 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 2、薪酬政策 藏格控股股份有限公司高级管理人员实行年薪制，年薪总额由董事会核定。中层管理人员实行内部年薪制，年薪总额由股份 公司考核核定。职能部门专业服务人员和基层管理人员实行岗位能效工资制。生产制造部门人员实行计量工资制。 3、培训计划 一、生产制造部门基层管理人员和中高层管理人员管理培训 1、对公司盐湖生产基地基层管理人员进行了管理技能素质的培训，扩展思路、增强管理技能、提升管理 水平，保障生产任务目标得到有效落实。 2、大力加强关于内控制度的针对性培训，强化业务运作、管理活动的合规合法，有效防范、控制公司运 营风险，生产经营的合规性得到有效保障。 二、生产技术部门专业技术人员培训 1、开展钾肥的生产工艺、盐田溶采、摊晒工艺的培训，外聘高校专家教授，选派公司技术部门技术水平 高、业务能力强的专业技术人员授课，有效提高了受训人员的钾肥生产和盐田卤水开采工艺的理论知积和 生产技能。 2、针对目前质量部门化验员的专业技术水平，开展了化验方法、化验仪器使用的相关培训，提高了化验 检测的准确度。 3、组织开展了公用设施部门的设施设备、大中型工程机械、各类运输车辆维修的专业技术理论培训，提 高了维修工的维修技能和设施设备维护保养质量。 三、专业服务部门业务技能培训 1、参加政府部门举办的人力资源相关理论知识培训，举办后勤业务知训、采购业务知识、工会及党务业 务知识、环保及节能减排专业技术的培训，提高受训人员的业务水平。 2、持续组织开展对财务、审计、法务等专业服务人员的专业技术培训，提高业务技能水平。 四、安全生产知识理论培训 1、通过与相关培训机构合作，对司炉工、维修工、电工等安全生产重点岗位人员，进行取证培训，强化 安全生产思想意识、熟练掌握安全操作规程。 2、组织针对新员工的岗前安全生产知识培训，了解安全操作规程、提高安全生产意识。 五、企业文化培训 举办员工人文素质、企业文化的培训，提高员工综合素质，强化企业价值观凝聚力。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，通过开展公司治理自查活动，不断完善公司法 人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运作。 （一）关于企业管理制度 公司根据国家相关法律法规和中国证监会、深圳交易所的相关制度 要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、 《募集资金 管理制度》、《防止控股股东及关联方资金占用制度》、《信 息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《信息披露事务管理制度》及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容符合《中国上市公司治理准则》的规范要求。 （二）关于股东与股东大会 公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证：公司与股东保持了有效的沟通， 确保所有股东平等、充分地行使权利。报告期内，公司召开了2018年度股东大会和三次临时股东大会。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会会议、召集股东大会。公司设有 9名董事，其中包括三名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上：公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要 求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，公司董事还能够为公司的经营和发展献计献策，能够积极参加中国证监会组 织的相关培训。报告期内，公司董事会召开了十三次董事会，召集了2018年度股东大会和三次临时股东大会。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开监事会会议。公司监事能勤勉履行职责，对公司经 营情况以及董事和高级管理人员履行职责的合法性进行监督，并独立发表意见。 报告期内，公司监事会召开十次监事会。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件、实地调研等方式接待来访者和机构，认真做好 公司投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披 露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询.来访接待工作坚持公平、公正、公 开的原则，有利地保障了所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件基本不存在差异。公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市 公司治理准则》等有关文件要求，在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高规范运作水平，完善公司治理 结构，加强公司规范运作，努力总结公司治理经验，健全公司内控制度，确保公司持续、健康、稳定发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）、业务方面：公司独立开展生产经营活动，建立了独立、完整的生产、采购、销售渠道和管理体系，与控股股东 不存在同业竞争情况。 （二）、人员方面：公司与控股股东在人员上做到了完全独立，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。 （三）、资产方面：报告期内存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。公司已采取相关措施进行整改。1.聘请 专业审计机构，对大股东占用资金情况进行专项审计；2.聘请专业律师机构，对存疑的长期应收款项通过催收、诉讼等措施， 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 查清应收款项实质、收回欠款；3.根据上述审计、诉讼发现的问题性质，适时启动对大股东、实控人的诉讼；4.对公司销售 部门进行整改、整顿，切实加强规范、财务、内控、审计、销售工作流程，杜绝销售、回款、催收等环节的漏洞；5.建立董 事、监事对经营管理机构工作的沟通、检查、问责、督查机制，杜绝管理漏洞。督促其制定还款计划，及时归还使用资金、 资金占用费等多举措保障上市公司股东不受损失。 （四）、机构方面：公司建立了完善的法人治理结构，建立了独立完整的内部机构，独立自主进行生产经营，不存在任何 企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形。 （五）、财务方面：公司设有独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立申报纳税，独立做出财务 决策，不存在控股股东干预公司的财务、会计活动。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年度股东大 会决议公告 年度股东大会 69.16% 2019 年 06 月 26 日 2019 年 06 月 27 日 巨潮资讯网 .c n 2019 年第一次临 时股东大会决议 公告 临时股东大会 73.68% 2019 年 08 月 16 日 2019 年 08 月 17 日 巨潮资讯网 .c n 2019 年第二次临 时股东大会决议 公告 临时股东大会 78.36% 2019 年 09 月 16 日 2019 年 09 月 17 日 巨潮资讯网 .c n 2019 年第三次临 时股东大会决议 公告 临时股东大会 67.30% 2019 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 .c n 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 出席股东大 会次数 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 议 王卫国 7 3 4 0 0 否 2 姚焕然 7 4 3 0 0 否 2 亓昭英 13 4 9 0 0 否 2 朱勇 7 1 6 0 0 否 0 王迪迪 7 3 4 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 姚焕然 《关于<2018 年度财务决算报告>的 议案》 本人无法确认财务决算报告部分事项 真实性 独立董事对公司有关事项提出异议的 说明 因瑞华会计师事务所对资金占用和违规理财尚未查清，并出具了保留意见，本 人无法确认财务决算报告部分事项真实性，所以弃权 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 亓昭英：（1）最近三年承诺利润差异越来越大，根据目前钾肥政策优惠力度小，每年公 司在制定盈利预测时，应充分考虑市场因素和国内外实际情况，要谨慎制定、决策；（2）公 司应进一步开发氯化钾的附加产品，增厚公司利润；（3）每次会议前应加强沟通与交流，提 前做到信息互通。 王迪迪：（1）公司承诺利润期满，是否应考虑价格降低对承诺利润影响比例及金额的影 响；（2）中介机构在公司重要会议（中介机构：发表核查意见、发表专项意见、定期报告等） 时，应派人参加公司会议，解答董监高疑问；（3）专项事宜公司应有专项负责人进行沟通； （4） 每次会议前应加强沟通与交流，提前做到信息互通；（5）是否可征得各债权人同意后， 同比例注销股份。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (一）战略委员会履职情况 战略委员会提出了2019年生产经营指标及2019年主要工作即：“切实履行决策程序，提升内控运行质量；切实增强执行 力，提高履职能力；切实加快新产品产销步伐，着力培育新的利润增长点；切实做好信息披露，保护中小股东权益”。 （二）提名委员会履职情况 提名委员会根据第七届董事会任期将于2019年8月届满，各位委员广泛搜寻合格高级管理人员的人选，在届满前提出了 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 有关候选人建议。 （三）审计委员会履职情况 审计委员会一是于2019年4月组织召开了“2018年度报告事项的沟通”会议，成立以主任委员为组长，副董事长为副组 长的专门自查领导小组，聘请瑞华会计师事务所针对2018年关联方资金占用、贸易公司收入真实性等事项进行自查，形成了 自查报告，为公司被立案调查尽快结案做了大量有效工作；二是根据财务活动的持续性特征，提出继续聘任会计师事务所及 更换会计师事务所的建议；三是加大了日常对财务内控制度执行的监督检查力度，对健全完善内控制度提出了建议意见。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会结合行业特点及周边相关企业薪酬标准，提出了关于2019年度董事、监事与高级管理人员薪酬 / 津 贴的建议方案，并进行了2018年年度考核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董 事会各项决议。公司高级管理人员依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，并经董事会薪酬与考核委员会考评。报告期内， 公司未实施股权激励计划。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方涉嫌占用公司非经营性资金，资金占用的情况发生表明公司在《防止 控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》等相关制度方面存在缺陷，特别是应收预付账款监管上存在 缺陷。控股股东、实际控制人的资金占用情况及金额需进一步核实。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 定性标准 重大缺陷，是指单独缺陷或连同其他缺 陷导致不能及时防止或发现并纠正财务 报告中的重大错报。出现以下情形认定 为重大缺陷：（1）董事、监事和高级管 理人员舞弊。（2）公司更正已对外公布 的财务报告。（3）注册会计师发现当期 财务报告存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报。（4）公司 内部监督部门对内部控制的监督无效。 具有以下特征的缺陷，认定为重大缺 陷：（1）公司决策程序不科学，如重 大决策失误，给公司造成重大财产损 失。（2）严重违反国家法律、法规。 （3）关键管理人员或重要人才大量 流失。（4）媒体负面新闻频现。（5） 已经发现并报告给管理层的重大内 部控制缺陷在经过合理的时间后，并 未加以改正。（6）重要业务缺乏制度 控制或制度控制失效。 定量标准 错报大于等于经审定利润总额 5% 财产损失大于等于经审定利润总额 5% 财务报告重大缺陷数量（个） 1 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，藏格控股股份有限公司于 2019 年 12 月 31 日未能按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日 期 2020 年 04 月 30 日 内部控制审计报告全文披露索 引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 否定意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。藏格控股的财务报告 内部控制存在如下重大缺陷： 如财务报表附注十一、6、 “关联方应收应付款项”所述，截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其 关联方占用藏格控股非经营性资金余额57,599.53万元（2018年12月31日余额为235,151.80万元）。藏格控股 未能遵守《防止控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》等相关制度，未能及时识别及 公告上述关联方资金占用或关联方交易，表明藏格控股的实际控制人凌驾于内部控制之上，导致藏格控股 在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使藏格控股内 部控制失去这一功能。 在藏格控股2019年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范 围的影响。本报告并未对我们在2020年4月29日对藏格控股2019年财务报表出具的审计报告产生影响。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 无法表示意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 29 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字[2020]630119 号 注册会计师姓名 谢卉、 杨胡伟 审计报告正文 审 计 报 告 众环审字[2020]630119号 藏格控股股份有限公司全体股东： 一、无法表示意见 我们接受委托，审计藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”）财务报表，包括2019年12月31日 的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益 变动表以及相关财务报表附注。 我们不对后附的藏格控股财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重 要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 （一）关联方资金占用 如财务报表附注十一、6、 “关联方应收应付款项”所述，截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其 关联方占用藏格控股非经营性资金余额57,599.53万元（2018年12月31日余额为235,151.80万元），其中：（1） 2019年自非关联方的应收账款、应付账款余额转入的金额为26,488.28万元（同时转入坏账准备），（2）藏 格控股管理层认定应收烟台华海国际贸易有限公司15,957.34万元、应收格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司 15,153.91万元为关联方资金占用；我们了解到藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关 联方已出现重大信用违约事实，前述应收款项截至本报告日尚未归还；扣除前述已披露的关联方资金占用 外，应收账款年末余额为85,303.63万元，其他应收款年末余额为26,540.67万元，预付账款年末余额13,402.96 万元。 如附注十四、3所述，藏格控股于2019年12月1日收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发《市场 禁入决定书》（[2019]1号）和《行政处罚决定书》（[2019]2号），其中认为藏格控股存在以下违法事实： 虚增营业收入和营业利润，虚增应收账款和预付账款，未按规定披露其控股股东西藏藏格创业投资集团有 限公司及其关联方非经营性占用藏格控股资金事项。我们未能收集充分、适当的审计证据证明与控股股东 及关联方资金占用有关的重大缺陷已得到显著改善。 我们对上述关联方资金占用、应收款项的商业实质、真实性、完整性、存在性、不符事项、计量（包 括减值、会计分期）等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支 持性资料。由于受到上述审计范围的限制，对关联方资金占用、上述应收款项及其期末、期初信用减值损 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 失的完整性、准确性认定，以及对与之相关联的交易账户或披露的影响，我们无法获取充分适当的审计证 据，也无法执行替代性程序。 （二）长期股权投资减值 如财务报表附注六、9、长期股权投资所述，截止2019年12月31日，对西藏巨龙铜业有限公司（以下 简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%； 如附注十四、1、“债务重组所述”，巨龙铜业的控制权由藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团 有限公司持有，西藏藏格创业投资集团有限公司是以清偿对藏格控股的债务为目的将巨龙铜业37%的股权 转让给藏格控股；如附注八、2、“在合营企业或联营企业中的权益”所述，巨龙铜业存在逾期负债、对关 联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚 未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在 重大不确定性。 我们对巨龙铜业的长期股权投资的列报存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项 提供合理的解释及支持性资料。由于受到上述审计范围的限制，对长期股权投资的初始确认与计量、后续 计量以及与之相关联的交易账户或披露，我们无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 藏格控股管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估藏格控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算藏格控股、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督藏格控股的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对藏格控股的财务报表执行审计工作，以出具审 计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为 发表审计意见的基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于藏格控股，并履行了职业道德方 面的其他责任。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）： 谢卉 中国注册会计师： 杨胡伟 中国·武汉 2020年4月29日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 1、合并资产负债表 编制单位：藏格控股股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 82,099,616.50 60,344,990.76 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 7,600,000.00 62,600,000.00 应收账款 482,313,744.27 938,420,131.23 应收款项融资 86,637,391.47 30,406,214.92 预付款项 132,941,786.27 244,754,182.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,284,588,774.03 2,332,763,691.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 511,318,678.66 406,381,592.29 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 114,619,131.28 203,620,183.69 流动资产合计 2,702,119,122.48 4,279,290,986.62 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,421,799,564.95 其他权益工具投资 230,336,100.00 233,870,882.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 6,725,721.99 7,398,446.43 固定资产 3,781,883,907.70 3,161,427,036.61 在建工程 108,393,801.94 803,897,805.10 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 309,235,736.77 325,788,968.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,470,000.00 7,650,000.00 递延所得税资产 40,517,702.62 29,498,615.53 其他非流动资产 35,077,340.96 56,705,233.42 非流动资产合计 6,941,439,876.93 4,626,236,987.18 资产总计 9,643,558,999.41 8,905,527,973.80 流动负债： 短期借款 415,000,000.00 530,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 578,465,556.98 342,898,695.11 预收款项 160,933,463.01 112,508,726.79 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 21,477,601.12 21,629,507.89 应交税费 465,090,180.82 357,594,437.66 其他应付款 57,923,388.07 25,123,467.55 其中：应付利息 应付股利 40,761.09 40,761.09 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 7,000,000.00 流动负债合计 1,705,890,190.00 1,409,754,835.00 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 6,293,991.44 7,622,743.76 递延所得税负债 24,748,182.41 27,359,914.29 其他非流动负债 非流动负债合计 31,042,173.85 34,982,658.05 负债合计 1,736,932,363.85 1,444,737,493.05 所有者权益： 股本 1,993,779,522.00 1,993,779,522.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,244,581,428.23 1,120,578,093.46 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 减：库存股 其他综合收益 30,405,435.00 25,588,655.00 专项储备 53,982,899.66 45,226,218.47 盈余公积 400,000,000.00 400,000,000.00 一般风险准备 未分配利润 4,183,877,350.67 3,875,617,991.82 归属于母公司所有者权益合计 7,906,626,635.56 7,460,790,480.75 少数股东权益 所有者权益合计 7,906,626,635.56 7,460,790,480.75 负债和所有者权益总计 9,643,558,999.41 8,905,527,973.80 法定代表人：曹邦俊 主管会计工作负责人：肖瑶 会计机构负责人：刘威 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 3,968,715.36 9,891,462.58 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 2,521,875.00 其他应收款 4,119,298,937.76 2,403,042,164.78 其中：应收利息 应收股利 3,992,210,542.50 392,210,542.50 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,286,448.42 12,464,665.43 流动资产合计 4,132,554,101.54 2,427,920,167.79 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,649,799,564.95 8,228,000,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 8,883.36 17,663.24 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 213,414.68 272,972.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 3,740,000.00 非流动资产合计 10,653,761,862.99 8,228,290,635.48 资产总计 14,786,315,964.53 10,656,210,803.27 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 197,268.98 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 2,773,234.39 2,109,459.33 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 应交税费 1,406,027.32 1,365,015.79 其他应付款 620,842,549.13 17,654,027.21 其中：应付利息 应付股利 40,761.09 40,761.09 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 625,021,810.84 21,325,771.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 625,021,810.84 21,325,771.31 所有者权益： 股本 1,993,779,522.00 1,993,779,522.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 9,469,656,154.31 9,345,652,819.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 19,563,218.02 19,563,218.02 未分配利润 2,678,295,259.36 -724,110,527.60 所有者权益合计 14,161,294,153.69 10,634,885,031.96 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 负债和所有者权益总计 14,786,315,964.53 10,656,210,803.27 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 2,018,557,840.82 2,680,568,343.25 其中：营业收入 2,018,557,840.82 2,680,568,343.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,417,409,781.17 1,627,480,053.08 其中：营业成本 843,962,517.52 848,454,313.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 151,983,324.97 212,978,992.36 销售费用 370,285,398.86 466,161,504.55 管理费用 82,183,819.89 62,860,742.17 研发费用 1,676,915.91 107,256.24 财务费用 -32,682,195.98 36,917,244.01 其中：利息费用 55,908,090.26 利息收入 19,090,960.56 加：其他收益 4,407,764.49 164,527.35 投资收益（损失以“－”号 填列） -157,120,276.85 11,430,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -168,200,435.05 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） 4,265,250.60 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -19,342,488.82 -44,724,092.64 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -2,734.51 94,121.14 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 433,355,574.56 1,020,052,846.02 加：营业外收入 5,050,266.47 4,139,984.07 减：营业外支出 31,032,000.13 18,774,455.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 407,373,840.90 1,005,418,375.03 减：所得税费用 99,114,482.05 155,248,895.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 308,259,358.85 850,169,479.51 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 308,259,358.85 850,169,479.51 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 308,259,358.85 850,169,479.51 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 4,816,780.00 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 4,816,780.00 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 4,816,780.00 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4,816,780.00 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 313,076,138.85 850,169,479.51 归属于母公司所有者的综合收 益总额 313,076,138.85 850,169,479.51 归属于少数股东的综合收益总 额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.15 0.43 （二）稀释每股收益 0.15 0.43 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：曹邦俊 主管会计工作负责人：肖瑶 会计机构负责人：刘威 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 52,398.76 3,040.00 销售费用 管理费用 27,473,089.66 18,002,220.14 研发费用 财务费用 -14,671.64 -56,933.22 其中：利息费用 利息收入 18,989.13 加：其他收益 52,628.78 投资收益（损失以“－” 号填列） 3,431,799,564.95 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -168,200,435.05 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-” 号填列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -1,283,701.21 资产减值损失（损失以“-” 号填列） 0.00 482.74 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 3,403,005,046.96 -17,895,215.40 加：营业外收入 740.00 20.00 减：营业外支出 600,000.00 8,262.76 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 3,402,405,786.96 -17,903,458.16 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 3,402,405,786.96 -17,903,458.16 （一）持续经营净利润（净亏 3,402,405,786.96 -17,903,458.16 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 3.其他权益工具投资公 允价值变动 4.企业自身信用风险公 允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.其他债权投资公允价 值变动 3.可供出售金融资产公 允价值变动损益 4.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减 值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差 额 9.其他 六、综合收益总额 3,402,405,786.96 -17,903,458.16 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 1,484,702,258.62 2,266,535,976.67 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 150,813,110.30 33,331,482.44 经营活动现金流入小计 1,635,515,368.92 2,299,867,459.11 购买商品、接受劳务支付的现 金 462,839,706.42 130,449,704.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 154,006,661.81 141,919,917.14 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 现金 支付的各项税费 315,302,915.92 620,753,562.38 支付其他与经营活动有关的现 金 426,370,527.74 518,701,494.50 经营活动现金流出小计 1,358,519,811.89 1,411,824,679.01 经营活动产生的现金流量净额 276,995,557.03 888,042,780.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 9,201,582.00 取得投资收益收到的现金 11,080,158.20 11,430,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 300.00 17,500.00 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 20,282,040.20 11,447,500.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 113,988,468.01 283,170,267.08 投资支付的现金 500,000.00 284,821,407.35 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 1,131,098,120.37 投资活动现金流出小计 114,488,468.01 1,699,089,794.80 投资活动产生的现金流量净额 -94,206,427.81 -1,687,642,294.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 415,000,000.00 530,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 6,013,800.00 筹资活动现金流入小计 415,000,000.00 536,013,800.00 偿还债务支付的现金 550,000,000.00 458,080,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 26,034,503.48 44,835,768.54 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 3,323,311.76 筹资活动现金流出小计 576,034,503.48 506,239,080.30 筹资活动产生的现金流量净额 -161,034,503.48 29,774,719.70 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,754,625.74 -769,824,795.00 加：期初现金及现金等价物余 额 60,344,990.76 830,169,785.76 六、期末现金及现金等价物余额 82,099,616.50 60,344,990.76 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 34,052,965.20 2,062,555.60 经营活动现金流入小计 34,052,965.20 2,062,555.60 购买商品、接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付的 现金 7,990,456.08 5,960,227.03 支付的各项税费 241,130.36 支付其他与经营活动有关的现 金 30,041,294.12 11,246,109.13 经营活动现金流出小计 38,272,880.56 17,206,336.16 经营活动产生的现金流量净额 -4,219,915.36 -15,143,780.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 9,960,000.00 处置固定资产、无形资产和其 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 33,430,243.00 投资活动现金流入小计 43,390,243.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 1,202,831.86 121,999.00 投资支付的现金 500,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 12,040,000.00 投资活动现金流出小计 1,702,831.86 12,161,999.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,702,831.86 31,228,244.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 6,013,800.00 筹资活动现金流入小计 6,013,800.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 16,030,460.82 支付其他与筹资活动有关的现 金 3,323,311.76 筹资活动现金流出小计 19,353,772.58 筹资活动产生的现金流量净额 -13,339,972.58 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,922,747.22 2,744,490.86 加：期初现金及现金等价物余 额 9,891,462.58 7,146,971.72 六、期末现金及现金等价物余额 3,968,715.36 9,891,462.58 7、合并所有者权益变动表 本期金额 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 1,9 93, 779 ,52 2.0 0 1,12 0,57 8,09 3.46 45,2 26,2 18.4 7 400, 000, 000. 00 3,87 5,61 7,99 1.82 7,43 5,20 1,82 5.75 7,43 5,20 1,82 5.75 加：会计 政策变更 25,5 88,6 55.0 0 25,5 88,6 55.0 0 25,5 88,6 55.0 0 前 期差错更正 同 一控制下企 业合并 其 他 二、本年期初 余额 1,9 93, 779 ,52 2.0 0 1,12 0,57 8,09 3.46 25,5 88,6 55.0 0 45,2 26,2 18.4 7 400, 000, 000. 00 3,87 5,61 7,99 1.82 7,46 0,79 0,48 0.75 7,46 0,79 0,48 0.75 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 124, 003, 334. 77 4,81 6,78 0.00 8,75 6,68 1.19 308, 259, 358. 85 445, 836, 154. 81 445, 836, 154. 81 （一）综合收 益总额 4,81 6,78 0.00 308, 259, 358. 85 313, 076, 138. 85 313, 076, 138. 85 （二）所有者 投入和减少 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 资本 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 （五）专项储 备 8,75 6,68 1.19 8,75 6,68 1.19 8,75 6,68 1.19 1．本期提取 23,1 14,9 42.5 0 23,1 14,9 42.5 0 23,1 14,9 42.5 0 2．本期使用 14,3 58,2 61.3 1 14,3 58,2 61.3 1 14,3 58,2 61.3 1 （六）其他 124, 003, 334. 77 124, 003, 334. 77 124, 003, 334. 77 四、本期期末 余额 1,9 93, 779 ,52 2.0 0 1,24 4,58 1,42 8.23 30,4 05,4 35.0 0 53,9 82,8 99.6 6 400, 000, 000. 00 4,18 3,87 7,35 0.67 7,90 6,62 6,63 5.56 7,90 6,62 6,63 5.56 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其 他 小 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 1,9 93, 779 ,52 2.0 0 1,07 6,58 3,40 1.52 39,0 43,2 63.1 5 389, 148, 194. 93 3,03 6,30 0,31 7.38 6,53 4,85 4,69 8.98 6,534 ,854, 698.9 8 加：会计 政策变更 前 期差错更正 同 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 一控制下企 业合并 其 他 二、本年期初 余额 1,9 93, 779 ,52 2.0 0 1,07 6,58 3,40 1.52 39,0 43,2 63.1 5 389, 148, 194. 93 3,03 6,30 0,31 7.38 6,53 4,85 4,69 8.98 6,534 ,854, 698.9 8 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 43,9 94,6 91.9 4 6,18 2,95 5.32 10,8 51,8 05.0 7 839, 317, 674. 44 900, 347, 126. 77 900,3 47,12 6.77 （一）综合收 益总额 850, 169, 479. 51 850, 169, 479. 51 850,1 69,47 9.51 （二）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 10,8 51,8 05.0 7 -10, 851, 805. 07 1．提取盈余 公积 10,8 51,8 05.0 7 -10, 851, 805. 07 2．提取一般 风险准备 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 43,9 94,6 91.9 4 43,9 94,6 91.9 4 43,99 4,691 .94 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 43,9 94,6 91.9 4 43,9 94,6 91.9 4 43,99 4,691 .94 （五）专项储 备 6,18 2,95 5.32 6,18 2,95 5.32 6,182 ,955. 32 1．本期提取 10,6 04,1 00.7 3 10,6 04,1 00.7 3 10,60 4,100 .73 2．本期使用 4,42 1,14 5.41 4,42 1,14 5.41 4,421 ,145. 41 （六）其他 四、本期期末 余额 1,9 93, 1,12 0,57 45,2 26,2 400, 000, 3,87 5,61 7,43 5,20 7,435 ,201, 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 779 ,52 2.0 0 8,09 3.46 18.4 7 000. 00 7,99 1.82 1,82 5.75 825.7 5 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 1,993 ,779, 522.0 0 9,345, 652,81 9.54 19,563 ,218.0 2 -724, 110,5 27.6 0 10,634,8 85,031.9 6 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初 余额 1,993 ,779, 522.0 0 9,345, 652,81 9.54 19,563 ,218.0 2 -724, 110,5 27.6 0 10,634,8 85,031.9 6 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 124,00 3,334. 77 3,40 2,40 5,78 6.96 3,526,40 9,121.73 （一）综合收 益总额 3,40 2,40 5,78 6.96 3,402,40 5,786.96 （二）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 124,00 3,334. 77 124,003, 334.77 四、本期期末 1,993 9,469, 19,563 2,67 14,161,2 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 余额 ,779, 522.0 0 656,15 4.31 ,218.0 2 8,29 5,25 9.36 94,153.6 9 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项储 备 盈余 公积 未分配 利润 其他 所有者 权益合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 1,99 3,77 9,52 2.00 9,345, 652,8 19.54 19,56 3,218 .02 -706,20 7,069.4 4 10,652,7 88,490.1 2 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年期初 余额 1,99 3,77 9,52 2.00 9,345, 652,8 19.54 19,56 3,218 .02 -706,20 7,069.4 4 10,652,7 88,490.1 2 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -17,903 ,458.16 -17,903,4 58.16 （一）综合收 益总额 -17,903 ,458.16 -17,903,4 58.16 （二）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 1,99 3,77 9,52 2.00 9,345, 652,8 19.54 19,56 3,218 .02 -724,11 0,527.6 0 10,634,8 85,031.9 6 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 三、公司基本情况 藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“本公司”），原名金谷源控股股份有限公司，经河 北省人民政府冀股办[1996]2号文批准，由原邯郸陶瓷（集团）总公司将其所属第一瓷厂、第二瓷厂、工 业瓷厂经资产重组后和其他四家发起人共同发起以募集方式设立。1996年6月13日，经中国证券监督管理 委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准，向社会公开发行人民币普通股1,500 万股，共募集资金7,200万元（含发行费用）。1996年6月28日，股票在深圳证券交易所上市，股本总额为 5,040万股。 1997年5月，本公司以1996年12月31日总股本5,040万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次送股 后，股本总额为5,544万股。 1997年9月，本公司以1997年6月30日总股本5,544万股为基数，向全体股东每10股转增6股。本次转增 后，股本总额为8,870.40万股。 1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准，本公司以1997年12月31 日总股本8,870.40万股为基数向全体股东配股，每10股配售1.704546股，可流通社会公众股股东还可根据 自己的意愿决定是否以10∶0.159的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后， 股本总额为10,382.40万股。 2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业有限公司3,110万股； 因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给上海新理益投资管理有限公司700万股。 2001年2月，本公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。 2001年3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文批准，本公司以2000年12月31日 总股本10,382.40万股为基数向全体股东配股，按每10股配3股，实际配售数量1,089.60万股，非流通股东 仅北京军神实业有限公司参与获配150万股。 2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有本公司1,400万股股票 被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为本公司控 股股东。 2001年6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有本公司1,970万股股票被聊城市中级人 民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。 前述事项发生后，股本总额为11,472.00万股。 2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有本公司3,260万股股票转让给北京路源世纪投资管理有限 公司，北京路源世纪投资管理有限公司成为本公司控股股东。 2006年7月，本公司实施股权分置改革，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向全体流通 股股东转增2,544.75万股。股权分置改革实施后，股本总额为14,016.75万股。 2008年5月，本公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全体股东每10股转增8股。本 次转增后，股本总额为25,230.15万股。 2016年6月28日，依据本公司2015年第二次临时股东会决议通过的《关于重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕114号《关于核 准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，本公司向青海藏格投资有限公司等11名股东发行168,659.68万股购买其持有的格尔木藏格钾 肥有限公司（以下简称“藏格钾肥公司”）99.22%股权。本次发行股票购买资产相关的股权过户后，本公 司股本总额为193,889.83万股。 依据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕114号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资 产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》、公司2015年第二次临时 股东会决议、第六届董事会第十六次会议，本公司向9名特定投资者非公开发行普通股（A股）13,333.33 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 万股，每股发行价格为人民币15.00元，经上述变更后本公司股本为人民币207,223.16万元。 2017年3月27日，本公司收到大股东青海藏格投资有限公司通知，藏格投资更名为西藏藏格创业投资 有限公司，注册地址变更为青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室。 2017年6月9日，金谷源控股股份有限公司召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 公司名称、证券简称的议案》。2017年6月27日，金谷源控股股份有限公司更名为藏格控股股份有限公司。 2017年6月20日，根据青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩化工”）于2015年6月29日出具 的《承诺函》，本公司与中浩化工签署了《股权转让协议》，通过支付票据方式收购中浩化工所持有的藏格 钾肥公司0.78%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有藏格钾肥公司100.00%股权，藏格钾肥公司成为 本公司的全资子公司。 2017年5月10日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份 购买资产部分股票的议案》，决定以1.00元总价回购注销本公司发行股份购买资产部分股票78,452,116股， 并经过本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。经上述变更后本公司股本为人民币199,377.95万元。 本公司统一社会信用代码：9113040060115569X8； 法定代表人：肖永明； 注册地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号； 经营范围：投资与投资管理、资产管理；投资咨询；钾肥、化肥、工业盐、农药（不含属于危险化学 品的农药）销售；氯化镁经销；矿产品、百货、针纺织品、五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化 学品）、铁矿石、首饰、玉石、日用杂货、装饰材料、工艺品、花草、文化用品、建筑材料、有色金属、 矿石、建材、钢材、水泥、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料；酒店和 物业管理；仓储；通讯设备、电子产品、家用电器、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护， 计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；货物进出口、技术的进出口。出口自产的 化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；道 路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事钾盐露天开采，钾肥生产、销售；贵金属、化工产品 的销售；碳酸锂的生产和销售。 本财务报表业经本集团董事会于2020年4月29日决议批准报出。 截至2019年12月31日，本集团2019年度纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中 的权益”。本集团本年合并范围与上年相比未发生变化。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计 准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订 的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定（2014年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 2、持续经营 无 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对收入确认等交易和事项制定了若干项 具体会计政策和会计估计，详见本附注五、39“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估 计的说明，请参阅附注五、43“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2019年12月31日的财务状况 及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监 督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有 关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及境内子公司以人民币为记 账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股 本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的 通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易” 的判断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交 易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进行会计处理； 不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表范围的确定原则 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过 参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并 范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评 估。 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股权投 资”或本附注五、10“金融工具”。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”（详见本附注五、22、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段））和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详 见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置 价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （3）反向购买后，合并财务报表编制原则 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其 他权益余额。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 合并财务报表中的权益性工具应当以本次重组中发行的股本作为前期比较数据中的股本，法律上的母 公司期初已发行股本作为本期增加数，前期比较数据和本期增加数的确定口径与个别报表相反。 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行 合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商 誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东 享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股 份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益 反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母 公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应 作为少数股东权益列示。 - 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但本集团发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才 被确认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额 计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 10、金融工具 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产的分类、确认和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊 余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销 售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期 有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资 产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后 续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金 融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变 动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。 当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益， 不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时， 本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他 金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍 生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关 外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动 引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变 动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该 等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融 负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合 同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 产生的利得或损失计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转 移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融 资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产 的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉 入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认 部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负 债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债 与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对 原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的 条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行 的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以 相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示， 不予相互抵销。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负 债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公 允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产 或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在 相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本 集团不确认权益工具的公允价值变动。 本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分 配处理。 11、应收票据 本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信 用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同 12、应收账款 对于不含重大融资成分的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准 备。 对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初 始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 账龄组合 本组合以按照应收款项的账龄划分组合 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内 （含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会 计政策参见本附注五、10“金融工具” 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个 存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特 征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 账龄组合 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款组合中已经存在的损失评 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 估确定各账龄段的计提比例 15、存货 存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、半成品、库存商品等。 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按 加权平均法计价。 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有 存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于 其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度为永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 16、合同资产 无 17、合同成本 无 18、持有待售资产 本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资 产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动 资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就 出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作 为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处 置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉 的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损 失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面 价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动 资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息 和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别 或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账 面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2） 可收回金额。 19、债权投资 无 20、其他债权投资 无 21、长期应收款 无 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。 共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总 额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控 制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权 投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投 资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合 收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值 之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会 计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综 合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投 资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、 投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期 股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也 计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长 期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和。 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联 营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业 务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营 企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业 及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额 确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本集团首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策 处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权 益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按 比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控 制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即 采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配 以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权 益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准 则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处 置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账 价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物及构建物 年限平均法 15.00-20.00 0.00-5.00 4.75-6.67 机器设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50 运输设备 年限平均法 4.00 5.00 23.75 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 电子设备及其他 年限平均法 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 房屋及建筑物中的盐田、卤渠由于报废后不具有变现价值，残值率为0.00%。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该 项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 本集团未来转入固定资产的与钾镁盐矿床采掘相关的房屋建筑物、构筑物按照尚可开采年限内摊销。 尚可开采年限依据相关部门核实的资源储量，并结合目前年度开采量及使用的生产工艺确定。 1、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值” 2、其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以 融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工 程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 26、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 27、生物资产 无 28、油气资产 无 29、使用权资产 无 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 2、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的 长期待摊费用主要包括草原补偿费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 33、合同负债 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存 计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞 退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休 日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞 退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定受益计划进行会计处理。 35、租赁负债 无 36、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 无 38、优先股、永续债等其他金融工具 无 39、收入 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入确认和计量所采用的会计政策 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 钾肥销售具体收入确认政策：本集团依据签订的销售合同，向客户指定的交货地点发货，待客户 收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情双方协商确认结算单价进行结算后 确认收入。针对已发货尚未收到结算单的情况：（1）客户要求本集团发货至指定地点的，若自客户收 货之日起满七天，客户未对签收货物质量问题等提出异议的，对该部分发货商品进行暂估确认。（2） 若客户是来本集团厂区自提的，自客户完成提货之日，对该部分发货商品进行暂估确认。 贸易业务具体收入确认政策：本集团依据签订的销售合同，以传真件、邮件形式向仓储公司出具 提货单，由仓储公司过户或使用数字证书在仓储公司的网上仓储服务平台中自行过户，并取得仓储公 司出具的过户单据后，双方依据合同约定价格或依据市场行情协商确认结算价，并开具发票后，依据 经济实质，按净额法确认贸易收入。收入确认的依据为双方认可的过户单据、发票。 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳 务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济 利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确 认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿 的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部 分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部 分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 利息收入 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 40、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相 应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所 取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定 为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关 的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的 预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负 债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为 与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据 正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据 的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资 金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定 企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保 障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其 他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入 当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分 的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日 常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法 规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负 债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或 可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延 所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能 够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关 的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的 资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公 司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能 转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所 得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产 或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其 他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和 递延所得税费用或收益计入当期损益。 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费 用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此 外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价 值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计 入当期损益。 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账 面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其 他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产 负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计 存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 租赁的分类 本集团根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进 行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或 者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 金融资产减值 本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团 根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化 等因素推断债务人信用风险的预期变动。 存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞 销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴 定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包 括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面 进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生 影响。自2019年1月1日起，权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最 佳估计。 长期资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使 用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他 除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金 流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价 格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算 现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料， 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现 金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组 组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧 和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本 集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则 会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延 所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳 税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项 目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金 额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 预计负债 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经 济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预 计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估 该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负 债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备 的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 公允价值计量 本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计 时，本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本集团会聘用第三方有资质的 评估师来执行估价。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在 附注十中披露。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 会计政策变更 ①执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》 （财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企 业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计 准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）， 要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 经本集团第八届董事会第二次会议于2019年8月29日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前 述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则 施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事 实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允 价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计 利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值 损失。 本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融 工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下： ——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 ——本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融 资产为目标，因此，本集团在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。 A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表 a、对合并财务报表的影响 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 60,344,990.76 货币资金 摊余成本 60,344,990.76 应收票据 摊余成本 93,006,214.92 应收票据 摊余成本 62,600,000.00 应收款项融 资 以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益 30,406,214.92 应收账款 摊余成本 938,420,131.23 应收账款 摊余成本 938,420,131.23 其他应收款 摊余成本 2,332,763,691.00 其他应收款 摊余成本 2,332,763,691.00 可供出售金融 资产 以成本计量 （权益工具） 203,766,582.00 其他权益工 具投资 以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益 233,870,882.00 b、对母公司财务报表的影响 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 9,891,462.58 货币资金 摊余成本 9,891,462.58 其他应收款 摊余成本 2,403,042,164.78 其他应收款 摊余成本 2,403,042,164.78 B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资 产账面价值的调节表 a、对合并报表的影响 项目 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 应收票据 93,006,214.92 减：转出至应收款项融资 30,406,214.92 按新金融工具准则列示的 余额 62,600,000.00 应收账款 938,420,131.23 按新金融工具准则列示的 余额 938,420,131.23 其他应收款 2,332,763,691.00 按新金融工具准则列示的 余额 2,332,763,691.00 以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益： 可供出售金融资产（原准 则） 203,766,582.00 减：转出至其他权益工具 投资 203,766,582.00 按新金融工具准则列示的 余额 —— 其他权益工具投资 —— 加：自可供出售金融资产 （原准则）转入 203,766,582.00 重新计量：按公允价值重 新计量 233,870,882.00 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 按新金融工具准则列示的 余额 233,870,882.00 应收款项融资 从应收票据转入 30,406,214.92 重新计量：按公允价值重 新计量 30,406,214.92 按新金融工具准则列示的 余额 30,406,214.92 b、对母公司财务报表的影响 项目 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本： 其他应收款 2,403,042,164.78 按新金融工具准则列示的余 额 2,403,042,164.78 C、首次执行日，金融资产减值准备调节表 a、对合并报表的影响 计量类别 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 59,002,848.93 59,002,848.93 其他应收款减值准备 32,269,907.57 32,269,907.57 b、对母公司财务报表的影响 计量类别 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本： 其他应收款减值准备 19.96 19.96 D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 项目 合并未分配利润 合并盈余公积 合并其他综合收益 2018年12月31日 3,875,617,991.82 400,000,000.00 1、将可供出售金融资产重分类 为其他权益工具投资并重新计 量 25,588,655.00 2、应收款项减值的重新计量 2019年1月1日 3,875,617,991.82 400,000,000.00 25,588,655.00 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 本集团在报告期内无会计估计变更事项。 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 □ 适用 √ 不适用 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 16%、13%、10%、9%的 税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴增值税。 16%、13%、10%、9% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。 7%、5% 企业所得税 按应纳税所得额的 15%、25%计缴 15%、25% 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 资源税 按应税收入的 8%计缴。 8% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 藏格控股股份有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴 格尔木藏格钾肥有限公司 按应纳税所得额的 15%计缴 青海昆仑镁盐有限责任公司 按应纳税所得额的 15%计缴 上海瑶博贸易有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴 上海藏祥贸易有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴 格尔木藏格锂业有限公司 按应纳税所得额的 15%计缴 藏格控股（香港）融资有限公司 按注册地法律计缴 16.5%利得税 藏格国际有限公司 按注册地法律计缴 16.5%利得税 2、税收优惠 （1）依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通 知》（财税【2011】58号）及格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得 税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号）文件，本公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司、 青海昆仑镁盐有限责任公司、格尔木藏格锂业有限公司享受减按15%征收企业所得税的税收优惠政策。 （2）2016年5月10日，财政部国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知(财税[2016]53号)，从2016 年7月1日开始，实施矿产资源税从价计征，经本集团主管税务机关核定，钾肥的资源税税率为8%。 3、其他 本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，于2019年1～3月期间的适用税率为16%/10%，根据《财 政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总 署公告[2019]39号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%/9%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 91,129.50 420,342.99 银行存款 82,008,487.00 59,924,647.77 合计 82,099,616.50 60,344,990.76 其他说明 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 3、衍生金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 7,600,000.00 商业承兑票据 62,600,000.00 小计 减：坏账准备 合计 7,600,000.00 62,600,000.00 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 854,359,909.92 7,000,000.00 合计 854,359,909.92 7,000,000.00 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 注：截至2019年12月31日，本集团已贴现且在资产负债表日尚未到期而终止确认的应收票据金额为 546,049,002.81元，对应的贴现费用为9,091,901.24元。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 按组合计提坏账 准备的应收账款 516,82 6,362.0 1 100.00 % 34,512, 617.74 6.68% 482,31 3,744.2 7 997,42 2,980.1 6 100.00 % 59,002, 848.93 5.92% 938,420, 131.23 其中： 账龄组合 516,82 6,362.0 1 100.00 % 34,512, 617.74 6.68% 482,31 3,744.2 7 997,42 2,980.1 6 100.00 % 59,002, 848.93 5.92% 938,420, 131.23 合计 516,82 6,362.0 1 100.00 % 34,512, 617.74 6.68% 482,31 3,744.2 7 997,42 2,980.1 6 100.00 % 59,002, 848.93 5.92% 938,420, 131.23 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：按账龄组合计提坏账准备的应收账款 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 1 年以内 498,962,648.74 24,948,132.44 5.00% 1-2 年 11,010,638.08 3,303,191.42 30.00% 2-3 年 1,183,562.63 591,781.32 50.00% 3-4 年 3,026,274.00 3,026,274.00 100.00% 4-5 年 875,350.00 875,350.00 100.00% 5 年以上 1,767,888.56 1,767,888.56 100.00% 合计 516,826,362.01 34,512,617.74 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 498,962,648.74 1 至 2 年 11,010,638.08 2 至 3 年 1,183,562.63 3 年以上 5,669,512.56 3 至 4 年 3,026,274.00 4 至 5 年 875,350.00 5 年以上 1,767,888.56 合计 516,826,362.01 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 59,002,848.93 -24,490,231.19 34,512,617.74 合计 59,002,848.93 -24,490,231.19 34,512,617.74 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 注：烟台华海国际贸易有限公司（以下简称“烟台华海”）欠本集团159,573,440.93元钾肥款；格尔木 藏华大颗粒钾肥有限公司（以下简称“藏华大颗粒”）欠本集团151,539,061.35元钾肥款和材料款且烟台华 海是其唯一客户，烟台华海未支付所欠藏华大颗粒相应的货款。本公司控股股东西藏藏格投资集团有限公 司及其关联方成都世龙中胜酒店管理公司欠烟台华海379,046,163.04元，导致烟台华海和藏华大颗粒无力支 付所欠本集团的钾肥款和材料款，公司管理层将上述资金认定为关联方资金占用。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 86,637,391.47 30,406,214.92 合计 86,637,391.47 30,406,214.92 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 65,450,798.63 49.23% 239,068,857.24 97.68% 1 至 2 年 67,490,987.64 50.77% 5,685,325.49 2.32% 合计 132,941,786.27 -- 244,754,182.73 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 款项性质 客商 审定数 1至2年 预付原材料款 贤丰（深圳）新能源材料科技 有限公司 20,991,850.21 20,991,850.21 预付原材料款 辽宁米高化工有限公司 46,048,760.00 46,048,760.00 合计 67,040,610.21 67,040,610.21 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为116,451,823.25元，占预付账款年末余额 合计数的比例为88%。 其他说明： 8、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,284,588,774.03 2,332,763,691.00 合计 1,284,588,774.03 2,332,763,691.00 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 资金占用款 926,419,093.10 2,351,517,952.88 单位往来款 244,876,089.00 4,134,882.14 押金 5,615,000.00 188,957.66 研究经费 3,390,000.00 个人往来款 3,187,693.19 社保公积金 1,411,099.91 员工备用金 430,307.18 1,203,012.79 保证金 445,280.00 借款 4,040,000.00 利润补偿款 124,003,334.80 资金占用款利息 31,254,558.11 减：坏账准备 -52,494,888.16 -32,269,907.57 合计 1,284,588,774.03 2,332,763,691.00 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 32,269,907.57 32,269,907.57 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 本期计提 20,224,980.59 20,012,303.39 2019 年 12 月 31 日余 额 52,494,888.16 52,282,210.96 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 999,960,593.83 1 至 2 年 326,538,953.82 2 至 3 年 759,798.34 3 年以上 9,824,316.20 3 至 4 年 0.00 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 4 至 5 年 1,054,344.30 5 年以上 8,769,971.90 合计 1,337,083,662.19 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 2019 年 32,269,907. 57 20,224,980.5 9 52,494,888.16 合计 32,269,907. 57 20,224,980.5 9 52,494,888.16 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 深圳兴业富达供 应链管理有限公 司 往来款 182,670,582.60 1 年以内 13.66% 1,826,705.83 青海藏格投资有 限公司 资金占用款 264,882,792.61 1 年以内/1 至 2 年 19.81% 19,678,449.57 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 烟台华海国际贸 易有限公司 资金占用款 155,394,720.93 1 年以内/1 至 2 年 11.62% 6,909,046.29 格尔木藏华大颗 粒钾肥有限公司 资金占用款 151,539,061.35 1 年以内/1 至 2 年 11.33% 5,159,288.44 青海金灿烂农业 生产资料有限公 司 资金占用款 106,387,500.00 1 年以内/1 至 2 年 7.96% 3,252,463.25 合计 -- 860,874,657.49 -- 57.50% 36,825,953.38 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 报告期内无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 41,473,750.63 1,831,424.79 39,642,325.84 39,651,205.91 1,831,424.79 37,819,781.12 在产品 224,160,230.11 224,160,230.11 213,404,272.47 213,404,272.47 库存商品 147,106,811.40 21,939,401.85 125,167,409.55 55,805,671.57 2,596,913.03 53,208,758.54 半成品 122,348,713.16 122,348,713.16 101,948,780.16 101,948,780.16 合计 535,089,505.30 23,770,826.64 511,318,678.66 410,809,930.11 4,428,337.82 406,381,592.29 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 （2）存货跌价准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,831,424.79 1,831,424.79 库存商品 2,596,913.03 19,342,488.82 21,939,401.85 合计 4,428,337.82 19,342,488.82 23,770,826.64 碳酸锂项目未达饱负荷生产，导致本年成本较高，存货减值19,342,488.82元。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位：元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位：元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 资产管理计划收益权 168,722,979.41 对债务承担方应收款项 7,950,830.00 11,950,830.00 待抵扣进项税额 14,369,299.23 16,911,335.69 增值税留抵税额 92,213,102.99 5,943,137.87 预缴其他税费 85,899.06 91,900.72 合计 114,619,131.28 203,620,183.69 其他说明： 14、债权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位：元 项目 期初余额 应计利息 本期公允 价值变动 期末余额 成本 累计公允 价值变动 累计在其 他综合收 益中确认 的损失准 备 备注 重要的其他债权投资 单位：元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位：元 被投资 单位 期初余 额(账 面价 值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 西藏巨 龙铜业 有限公 司 0.00 2,590,0 00,000. 00 -168,20 0,435.0 5 2,421,7 99,564. 95 小计 2,590,0 00,000. 00 -168,20 0,435.0 5 2,421,7 99,564. 95 合计 0.00 2,590,0 00,000. 00 -168,20 0,435.0 5 2,421,7 99,564. 95 其他说明 注:2019年7月，西藏藏格创业投资集团有限公司将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙 铜业”）37%的股权以25.9亿元转让给藏格控股，以抵偿藏格集团及其关联方对藏格控股相应数额的占用资 金（详见附注八、2、在合营企业或联营企业中的权益）。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 18、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 青海西宁农村商业银行股份有限公司 224,800,000.00 219,400,000.00 青海格尔木农村商业银行股份有限公 司 5,536,100.00 5,269,300.00 青海海东平安农村商业银行股份有限 公司 9,201,582.00 合计 230,336,100.00 233,870,882.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 项目名称 确认的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因 其他综合收益 转入留存收益 的原因 青海西宁农村 商业银行股份 有限公司 10,160,000.00 34,235,000.00 公司以非交易 为目的持有该 投资 青海格尔木农 村商业银行股 份有限公司 1,536,100.00 公司以非交易 为目的持有该 投资 青海海东平安 农村商业银行 股份有限公司 920,158.20 合计 11,080,158.20 35,771,100.00 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 单位：元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 14,015,093.85 14,015,093.85 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 （3）企业合并增 加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 14,015,093.85 14,015,093.85 二、累计折旧和累计 摊销 1.期初余额 6,616,647.42 6,616,647.42 2.本期增加金额 672,724.44 672,724.44 （1）计提或摊销 672,724.44 672,724.44 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 7,289,371.86 7,289,371.86 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 6,725,721.99 6,725,721.99 2.期初账面价值 7,398,446.43 7,398,446.43 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 3,781,883,907.70 3,161,427,036.61 合计 3,781,883,907.70 3,161,427,036.61 （1）固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其 他 构筑物 合计 一、账面原值： 1.期初余额 425,139,823.82 910,301,933.21 38,602,461.45 53,619,146.80 3,420,746,094. 82 4,848,409,460. 10 2.本期增加 金额 179,474,657.80 540,092,658.49 82,220.69 23,173,639.10 255,725,184.88 998,548,360.96 （1）购置 10,028,909.44 23,489,855.31 82,220.69 4,077,342.91 17,793,851.77 55,472,180.12 （2）在建 工程转入 169,445,748.36 516,602,803.18 19,096,296.19 237,931,333.11 943,076,180.84 （3）企业 合并增加 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 3.本期减少 金额 60,000.00 60,000.00 （1）处置 或报废 60,000.00 60,000.00 4.期末余额 604,614,481.62 1,450,394,591. 70 38,624,682.14 76,792,785.90 3,676,471,279. 70 5,846,897,821. 06 二、累计折旧 1.期初余额 115,940,778.78 359,571,959.26 30,418,376.98 44,182,555.50 1,129,314,752. 00 1,679,428,422. 52 2.本期增加 金额 53,369,942.50 91,648,118.84 2,673,910.92 9,708,883.70 220,687,633.91 378,088,489.87 （1）计提 53,369,942.50 91,648,118.84 2,673,910.92 9,708,883.70 220,687,633.91 378,088,489.87 3.本期减少 金额 57,000.00 57,000.00 （1）处置 或报废 57,000.00 57,000.00 4.期末余额 169,310,721.28 451,220,078.10 33,035,287.90 53,891,439.20 1,350,002,385. 91 2,057,459,912. 39 三、减值准备 1.期初余额 3,098,575.21 3,160,533.17 176,553.95 10,893.85 1,107,444.79 7,554,000.97 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 3,098,575.21 3,160,533.17 176,553.95 10,893.85 1,107,444.79 7,554,000.97 四、账面价值 1.期末账面 价值 432,205,185.13 996,013,980.43 5,412,840.29 22,890,452.85 2,325,361,449. 00 3,781,883,907. 70 2.期初账面 306,100,469.83 547,569,440.78 8,007,530.52 9,425,697.45 2,290,323,898. 3,161,427,036. 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 价值 03 61 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 机器设备 11,892,947.14 8,213,827.56 3,160,533.16 518,586.42 运输设备 799,265.04 622,711.09 176,553.95 电子设备及其他 44,243.60 33,349.75 10,893.85 合计 12,736,455.78 8,869,888.40 3,347,980.96 518,586.42 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 74,210,741.43 2018 年新增的固定资产“15 万吨热熔 钾车间” “一车间办公楼” “藏格新油库” “机车库”还未办理 其他说明 （6）固定资产清理 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 在建工程 104,604,138.97 797,632,988.62 工程物资 3,789,662.97 6,264,816.48 合计 108,393,801.94 803,897,805.10 （1）在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 2 万吨/年碳酸 锂项目 104,284,149.89 104,284,149.89 786,164,794.52 786,164,794.52 年产 40 万吨氯 化钾项目 1,344,738.68 1,344,738.68 固转液工程 8,800,228.34 8,800,228.34 技改工程 110,000.00 110,000.00 1,113,238.00 1,113,238.00 办公楼 机车库 15 万吨热熔 钾项目 藏格新油库 其他 209,989.08 209,989.08 209,989.08 209,989.08 合计 104,604,138.97 104,604,138.97 797,632,988.62 797,632,988.62 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 2 万 吨/年 碳酸 锂项 目 1,097, 630,00 0.00 786,16 4,794. 52 237,12 9,236. 57 919,00 9,881. 20 104,28 4,149. 89 96.05 % 99% 其他 合计 1,097, 630,00 786,16 4,794. 237,12 9,236. 919,00 9,881. 104,28 4,149. -- -- -- 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 0.00 52 57 20 89 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用资料 2,559,735.00 2,559,735.00 1,655,844.31 1,655,844.31 专用设备 1,229,927.97 1,229,927.97 4,608,972.17 4,608,972.17 合计 3,789,662.97 3,789,662.97 6,264,816.48 6,264,816.48 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位：元 项目 合计 其他说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 商标权 软件系统 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 64,414,020.2 9 350,000.00 507,979,220. 27 55,000,000.0 0 713,987.89 628,457,228. 45 2.本期 增加金额 7,415,888.76 7,415,888.76 （1） 购置 7,415,888.76 7,415,888.76 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 3.本期减 少金额 （1） 处置 4.期末 余额 71,829,909.0 5 350,000.00 507,979,220. 27 55,000,000.0 0 713,987.89 635,873,117. 21 二、累计摊 销 1.期初 余额 9,887,300.70 350,000.00 237,201,777. 28 39,187,500.0 0 229,182.38 286,855,760. 36 2.本期 增加金额 1,894,099.60 21,953,462.8 8 121,557.60 23,969,120.0 8 （1） 计提 1,894,099.60 21,953,462.8 8 121,557.60 23,969,120.0 8 3.本期 减少金额 （1） 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 处置 4.期末 余额 11,781,400.3 0 350,000.00 259,155,240. 16 39,187,500.0 0 350,739.98 310,824,880. 44 三、减值准 备 1.期初 余额 15,812,500.0 0 15,812,500.0 0 2.本期 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 余额 15,812,500.0 0 15,812,500.0 0 四、账面价 值 1.期末 账面价值 60,048,508.7 5 248,823,980. 11 363,247.91 309,235,736. 77 2.期初 账面价值 54,526,719.5 9 270,777,442. 99 484,805.51 325,788,968. 09 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 27、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发 其他 确认为无 转入当期 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 支出 形资产 损益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 合计 （2）商誉减值准备 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 草原补偿费 7,650,000.00 180,000.00 7,470,000.00 合计 7,650,000.00 180,000.00 7,470,000.00 其他说明 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 95,006,877.83 14,251,031.67 可抵扣亏损 7,533,681.80 1,130,052.27 3,337,590.41 500,638.56 固定资产折旧年限差 异 136,277,939.85 20,441,690.98 98,312,968.69 14,746,945.30 信用减值损失 79,169,068.29 11,875,360.23 存货 23,770,826.64 3,565,624.00 固定资产 7,554,000.97 1,133,100.14 无形资产 15,812,500.00 2,371,875.00 合计 270,118,017.55 40,517,702.62 196,657,436.93 29,498,615.53 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 资产评估增值 128,153,015.94 19,222,952.39 152,295,128.61 22,844,269.29 其他权益工具投资公 允价值变动 35,771,100.00 5,365,665.00 30,104,300.00 4,515,645.00 无形资产 1,063,766.80 159,565.02 合计 164,987,882.74 24,748,182.41 182,399,428.61 27,359,914.29 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 40,517,702.62 29,498,615.53 递延所得税负债 24,748,182.41 22,844,269.29 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 262,584,335.75 24,060,717.46 可抵扣亏损 7,533,681.80 40,096,182.41 合计 270,118,017.55 64,156,899.87 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2022 年 2,516.21 23,768,822.67 2023 年 3,335,074.19 16,327,359.74 2024 年 4,196,091.40 合计 7,533,681.80 40,096,182.41 -- 其他说明： 无 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预付工程、设备款 17,030,171.25 48,306,751.42 环境治理保证金 8,398,482.00 减：一年内到期部分 勘探费 12,358,490.61 预付股权款 500,000.00 技术服务费 5,188,679.10 合计 35,077,340.96 56,705,233.42 其他说明： 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 415,000,000.00 530,000,000.00 合计 415,000,000.00 530,000,000.00 短期借款分类的说明： 注：（1）、2019年9月25日，本公司之子公司格尔木藏格钾肥有限公司与中国光大银行签订借款合同， 取得借款16,500.00万元，由本公司、格尔木藏格锂业有限公司、肖永明、林吉芳为其提供不超过17,000.00 万元的最高额保证，截至2019年12月31日，借款余额为16,500.00万元。 （2）、2019年3月26日，本公司之子公司格尔木藏格钾肥有限公司与交通银行签订借款合同，取 得借款20,000.00万元，由本公司、肖永明、林吉芳为其提供不超过20,000,.00万元的最高额保证，截至2019 年12月31日，借款余额为20,000.00万元。 （3）、2019年10月29日、2019年10月30日、2019年10月31日，本公司之子公司格尔木藏格钾肥有 限公司与中信银行签订借款合同，分别取得借款2,000.00万元、1,000.00万元、2,000.00万元，由本公司、 肖永明、林吉芳为其提供不超过5,000.00万元的最高额保证，截至2019年12月31日，借款余额为5,000.00万 元。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 35、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 设备款 280,816,718.46 36,711,169.24 工程款 115,707,324.84 108,567,274.14 水费 15,029,398.36 15,654,402.99 材料款 69,589,816.02 60,361,270.15 运矿装矿等相关服务费 78,083,655.46 81,648,104.65 贸易货款及运费 18,894,645.84 16,318,139.53 外购钾肥款 23,292,079.20 其他 343,998.00 346,255.21 合计 578,465,556.98 342,898,695.11 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 西藏中锋实业有限公司 11,321,805.18 材料款尚未结算 青海宏星建设工程有限公司 9,663,764.62 服务费尚未结算 江苏新宏大集团有限公司 8,172,913.79 工程款尚未结算 格尔木萧风选矿设备销售有限公司 2,422,302.69 材料款尚未结算 合计 31,580,786.28 -- 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 （1）预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 钾肥货款 160,933,373.01 112,223,960.31 贸易货款 284,766.48 镁盐货款 90.00 0.00 合计 160,933,463.01 112,508,726.79 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位：元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 21,617,135.44 146,528,747.99 146,673,312.73 21,472,570.70 二、离职后福利-设定 提存计划 12,372.45 12,652,454.10 12,659,796.13 5,030.42 合计 21,629,507.89 159,181,202.09 159,333,108.86 21,477,601.12 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 （2）短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 13,844,546.74 108,938,348.34 109,817,754.82 12,965,140.26 2、职工福利费 410,901.91 19,925,148.23 20,315,800.14 20,250.00 3、社会保险费 23,034.43 6,852,046.66 6,851,806.15 23,274.94 其中：医疗保险 费 5,869.80 4,865,602.27 4,865,438.64 6,033.43 工伤保险 费 16,568.14 1,624,885.72 1,624,825.97 16,627.89 生育保险 费 596.49 361,558.67 361,541.54 613.62 4、住房公积金 3,866.00 8,929,598.00 8,930,556.00 2,908.00 5、工会经费和职工教 育经费 7,334,786.36 1,883,606.76 757,395.62 8,460,997.50 合计 21,617,135.44 146,528,747.99 146,673,312.73 21,472,570.70 （3）设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 12,058.00 12,285,685.59 12,293,036.54 4,707.05 2、失业保险费 314.45 366,768.51 366,759.59 323.37 合计 12,372.45 12,652,454.10 12,659,796.13 5,030.42 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工上 年平均基本工资的20%/16%、0.5%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进 一步支付义务，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 40、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 180,175,010.99 122,794,757.07 企业所得税 159,116,067.08 137,867,536.05 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 个人所得税 1,388,537.67 1,395,732.10 城市维护建设税 1,704,308.31 7,567,167.52 教育费附加 730,417.84 2,639,251.69 资源税 118,050,212.99 69,471,524.92 印花税 76,915.50 10,885,526.94 土地使用税 176,848.45 地方教育费附加 486,945.23 2,621,218.46 房产税 1,621,328.69 828,096.90 矿产资源补偿费 1,516,487.45 1,516,487.45 残保金 40,916.40 环境保护税 6,184.22 7,138.56 合计 465,090,180.82 357,594,437.66 其他说明： 41、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付股利 40,761.09 40,761.09 其他应付款 57,882,626.98 25,082,706.46 合计 57,923,388.07 25,123,467.55 （1）应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 40,761.09 40,761.09 合计 40,761.09 40,761.09 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 关联方往来款 19,302,934.68 6,097,207.61 税收滞纳金 29,038,383.64 股权转让款 2,100,830.00 11,950,830.00 股权收购及代扣税金款 1,000,000.00 1,000,000.00 单位往来款 6,440,478.66 6,034,668.85 合计 57,882,626.98 25,082,706.46 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 柴达木地矿化工总厂 2,594,373.18 尚未结算 刘俊英、黄娜 2,100,830.00 尚未结算 李刚 1,000,000.00 股权收购及代扣税金款 合计 5,695,203.18 -- 其他说明 42、持有待售负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 其他说明： 1年内到期的长期借款（附注七、45） 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 未终止确认背书票据 7,000,000.00 合计 7,000,000.00 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 20,000,000.00 一年内到期的长期借款（附注七、43） -20,000,000.00 合计 0.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 7,622,743.76 1,328,752.32 6,293,991.44 合计 7,622,743.76 1,328,752.32 6,293,991.44 -- 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增 本期计入 本期计入 本期冲减 其他变动 期末余额 与资产相 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 补助金额 营业外收 入金额 其他收益 金额 成本费用 金额 关/与收益 相关 正浮选工 艺生产高 品质氯化 钾技术开 发项目 480,000.00 480,000.00 与资产相 关 年产 1 万吨超细 及特殊形 貌氢氧化 镁阻燃剂 示范工程 技术研究 4,750,000.00 4,750,000.00 与资产相 关 镁基超分 子结构层 状功能材 料开发专 项资金 1,392,743.76 1,267,641. 16 125,102.60 与资产相 关 2 万吨碳 酸锂项目 专项补助 1,000,000.00 61,111.16 938,888.84 与资产相 关 合 计 7,622,743.76 1,328,752. 32 6,293,991.44 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,993,779,52 2.00 1,993,779,52 2.00 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,035,291,133.74 1,035,291,133.74 其他资本公积 85,286,959.72 124,003,334.77 209,290,294.49 合计 1,120,578,093.46 124,003,334.77 1,244,581,428.23 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末 余额 本期所 得税前 发生额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 减：前期 计入其 他综合 收益当 期转入 留存收 益 减：所得 税费用 税后归 属于母 公司 税后归 属于少 数股东 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 一、不能重分类进损益的其他 综合收益 25,588,65 5.00 5,666,80 0.00 850,020. 00 4,816,78 0.00 30,405 ,435.0 0 其他权益工具投资公允 价值变动 25,588,65 5.00 5,666,80 0.00 850,020. 00 4,816,78 0.00 30,405 ,435.0 0 其他综合收益合计 25,588,65 5.00 5,666,80 0.00 850,020. 00 4,816,78 0.00 30,405 ,435.0 0 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 45,226,218.47 23,114,942.50 14,358,261.31 53,982,899.66 合计 45,226,218.47 23,114,942.50 14,358,261.31 53,982,899.66 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 400,000,000.00 400,000,000.00 合计 400,000,000.00 400,000,000.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计 额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 3,875,617,991.82 3,036,300,317.38 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 308,259,358.85 调整后期初未分配利润 3,875,617,991.82 3,036,300,317.38 加：本期归属于母公司所有者的净利润 307,536,256.37 850,169,479.51 减：提取法定盈余公积 10,851,805.07 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 期末未分配利润 4,183,877,350.67 3,875,617,991.82 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,996,384,486.08 843,962,517.52 2,611,355,851.72 830,850,999.93 其他业务 22,173,354.74 69,212,491.53 17,603,313.82 合计 2,018,557,840.82 843,962,517.52 2,680,568,343.25 848,454,313.75 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 6,446,632.81 10,291,097.12 教育费附加 2,769,861.31 4,115,748.03 资源税 134,633,006.57 189,718,697.27 房产税 3,426,376.49 4,177,364.58 土地使用税 1,279,962.57 1,235,584.72 车船使用税 202,311.34 206,115.47 印花税 1,247,235.33 499,432.07 地方教育费附加 1,838,514.76 2,707,942.83 环境保护税 17,352.17 26,341.27 残保金 122,071.62 669.00 合计 151,983,324.97 212,978,992.36 其他说明： 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 货物运杂费 325,839,860.49 423,471,728.12 折旧费 29,348,087.57 29,221,034.85 铁路专用线维护费 5,856,244.29 5,105,765.38 职工薪酬 5,281,353.67 4,451,129.84 汽车耗费 1,082,222.88 925,754.86 物料消耗 917,178.59 575,031.68 业务招待费 813,625.98 134,857.68 仓储费 341,006.30 761,628.85 广告费 196,783.41 484,056.59 其他 609,035.68 1,030,516.70 合计 370,285,398.86 466,161,504.55 其他说明： 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 31,065,003.01 25,960,744.15 摊销与折旧 17,803,776.81 12,307,786.13 中介机构服务费 15,292,125.72 8,114,535.53 业务招待费 3,141,448.32 3,735,756.73 差旅费 3,262,394.55 2,417,536.53 租金及物业费 1,880,166.12 2,195,748.09 办公费 1,845,963.82 1,773,155.90 汽车耗费 1,478,803.18 1,335,479.02 专利使用费 943,396.23 943,396.23 其他 5,470,742.13 4,076,603.86 合计 82,183,819.89 62,860,742.17 其他说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 65、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 研发材料费 1,463,845.20 45,187.75 工资福利 158,826.61 其他 54,244.10 62,068.49 合计 1,676,915.91 107,256.24 其他说明： 66、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 42,439,154.77 55,908,090.26 减：利息收入 174,202.23 19,090,960.56 减：利息资本化金额 汇兑损益 其他 -74,947,148.52 100,114.31 合计 -32,682,195.98 36,917,244.01 其他说明： 67、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 经济运调节资金 1,509,400.00 镁基超分子结构层状功能材料开发专 项资金 1,267,641.16 107,256.24 15 万吨氯化钾及 5 万吨食用氯化钾项 目转型升级专项资金 1,050,000.00 企业发展资金 500,000.00 2 万吨碳酸锂项目专项补助金 61,111.16 稳岗补贴 18,734.00 税收返还 878.17 格尔木市地方税务局个人所得税代征 手续费 57,271.11 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 合计： 4,407,764.49 164,527.35 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -168,200,435.05 其他权益工具投资在持有期间取得的股利 收入 11,080,158.20 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 11,430,000.00 合计 -157,120,276.85 11,430,000.00 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 71、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -20,224,980.59 应收账款减值损失 24,490,231.19 合计 4,265,250.60 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位：元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -44,724,092.64 二、存货跌价损失 -19,342,488.82 合计 -19,342,488.82 -44,724,092.64 其他说明： 73、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 固定资产处置利得 -2,734.51 94,121.14 合 计 -2,734.51 94,121.14 74、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 废旧钢材收入 4,324,181.42 1,724,137.93 4,324,181.42 与企业日常活动无关的政府 补助 113,328.00 2,032,661.00 113,328.00 其他 612,757.05 383,185.14 612,757.05 合计 5,050,266.47 4,139,984.07 5,050,266.47 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 经济运行 调节资金 1,509,400. 00 与收益相 关 转型升级 专项资金 1,111,111.1 6 450,000.00 与收益相 关 企业发展 资金 500,000.00 与收益相 关 创新驱动 循环发展 优秀企业 50,000.00 与收益相 关 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 奖励 开发区工 委办突出 贡献企业 奖 40,000.00 与收益相 关 供给侧结 构性改革 专项资金 20,000.00 与收益相 关 格尔木市 社会保险 服务局代 付过渡户 3,328.00 与收益相 关 镁基超分 子结构层 状功能材 料开发专 项支出 1,267,641. 16 107,256.24 与收益相 关 格尔木市 地方税务 局个人所 得税代征 手续费 57,271.11 与收益相 关 格尔木市 促投资保 运行稳增 长专项资 金 800,000.00 与收益相 关 稳岗补贴 18,734.00 317,661.00 与收益相 关 海西州科 技创新奖 200,000.00 与收益相 关 高端创新 人才经费 90,000.00 与收益相 关 其他政府 奖励款 878.17 175,000.00 与收益相 关 合 计 4,521,092. 49 2,197,188. 35 其他说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 75、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 340,302.34 340,302.34 非流动资产毁损报废损失 6,717,367.65 滞纳金 29,038,383.64 2,814,212.15 29,038,383.64 其他 1,653,314.15 9,242,875.26 1,653,314.15 合计 31,032,000.13 18,774,455.06 31,032,000.13 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 85,762,387.04 167,471,153.26 递延所得税费用 13,352,095.01 -12,222,257.74 合计 99,114,482.05 155,248,895.52 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 407,373,840.90 按法定/适用税率计算的所得税费用 101,630,783.02 子公司适用不同税率的影响 -45,129,631.86 调整以前期间所得税的影响 1,325,943.28 非应税收入的影响 6,646,937.74 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,218,055.55 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 5,475,343.61 税收优惠 -2,189,593.11 所得税费用 99,114,482.05 其他说明 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 77、其他综合收益 详见附注七、57。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 135,451,399.43 3,402,995.51 保证金 7,058,270.00 处理废旧物品 4,324,181.42 2,000,300.00 政府补助 3,191,462.00 4,589,932.11 利息收入 174,202.23 19,090,960.56 退个税 1,604,411.64 其他 613,595.22 2,642,882.62 合计 150,813,110.30 33,331,482.44 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 370,897,850.97 484,342,180.39 管理费用 34,191,655.88 20,150,717.05 往来款 17,168,302.79 929,897.63 罚款支出 1,543,198.56 财务费用-贴现费 425,098.87 捐赠支出 340,302.34 财务手续费 128,703.06 天然气费 2,738,344.89 其他 1,675,415.27 10,540,354.54 合计 426,370,527.74 518,701,494.50 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 大股东借款 1,129,058,120.37 办公楼装修款 2,040,000.00 合计 1,131,098,120.37 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 冻结账户解冻 6,000,000.00 收法院退回多划款 13,800.00 合计 6,013,800.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 诉讼调解费 2,396,578.00 中介机构服务费 832,261.50 重组费用 94,472.26 合计 3,323,311.76 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 308,259,358.85 850,169,479.51 加：资产减值准备 -19,342,488.82 44,724,092.64 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 378,761,214.31 324,512,641.47 使用权资产折旧 无形资产摊销 23,969,120.08 29,682,844.92 长期待摊费用摊销 180,000.00 180,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 2,734.51 -94,121.14 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 6,717,367.65 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填 列） -32,682,195.98 28,805,307.72 投资损失（收益以“－”号填 列） -157,120,276.85 -11,430,000.00 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -40,517,702.62 -8,039,803.41 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -24,748,182.41 -4,182,454.33 存货的减少（增加以“－”号 填列） -124,279,575.19 -7,524,219.38 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -128,632,064.45 -1,457,850,701.53 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） 84,388,934.41 1,092,372,345.98 其他 8,756,681.19 经营活动产生的现金流量净额 276,995,557.03 888,042,780.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 82,099,616.50 60,344,990.76 减：现金的期初余额 60,344,990.76 830,169,785.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,754,625.74 -769,824,795.00 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 82,099,616.50 60,344,990.76 其中：库存现金 91,129.50 420,342.99 可随时用于支付的银行存款 82,008,487.00 59,924,647.77 三、期末现金及现金等价物余额 82,099,616.50 60,344,990.76 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 格尔木市经济商务科技和信 息化委员会经济运行调节资 金 1,509,400.00 其他收益 1,509,400.00 格尔木经济商务科技和信息 化委员会转型升级专项资金 15 万吨氯化钾及 5 万吨食用 氯化钾项目 1,050,000.00 其他收益 1,050,000.00 格尔木市经济商务科技和信 息化委员会支持企业发展资 金 300,000.00 其他收益 300,000.00 格尔木市经济商务科技和信 息化委员会 2018 年支持企 业发展资金 200,000.00 其他收益 200,000.00 青海省柴达木经济试验区管 委会创新驱动循环发展优秀 企业奖励 50,000.00 营业外收入 50,000.00 开发区工委办突出贡献企业 奖 40,000.00 营业外收入 40,000.00 格尔木昆仑经济技术开发区 财政局供给侧结构性改革专 项资金 20,000.00 营业外收入 20,000.00 格尔木市社会保险服务局代 付过渡户 3,328.00 营业外收入 3,328.00 其他政府奖励款 878.17 其他收益 878.17 稳岗补贴 18,734.00 其他收益 18,734.00 合计 3,192,340.17 3,192,340.17 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 其他说明： 本年合并范围没有发生变化。 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 其他说明： （2）合并成本 单位：元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 格尔木藏格钾 肥有限公司 格尔木市 格尔木市 氯化钾生产、 销售 100.00% 反向购买 青海昆仑镁盐 有限责任公司 格尔木市 格尔木市 氯化钾生产、 销售 100.00% 反向购买 上海藏祥贸易 有限公司 上海市 上海市 贸易业 100.00% 投资设立 上海瑶博贸易 有限公司 上海市 上海市 贸易业 100.00% 投资设立 格尔木藏格锂 业有限公司 格尔木市 格尔木市 电池级碳酸锂 生产及销售 100.00% 投资设立 藏格控股（香 港）融资有限 公司 香港 香港 融资投资 100.00% 投资设立 藏格国际有限 公司 香港 香港 电解铜、电解 镍、电子产品、 化工产品 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 单位：元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 西藏巨龙铜业 有限公司 拉萨市 拉萨市 矿产品生产、 销售 37.00% 权益法 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 748,354,929.14 非流动资产 14,650,755,722.93 资产合计 15,399,110,652.07 流动负债 2,773,871,587.18 非流动负债 6,164,010,832.28 负债合计 8,937,882,419.46 少数股东权益 1,134,843.10 归属于母公司股东权益 6,460,093,389.51 按持股比例计算的净资产份额 2,556,764,154.12 对联营企业权益投资的账面价值 2,556,764,154.12 净利润 -89,826,610.49 本年度收到的来自联营企业的股利 0.00 其他说明 2019 年7月，西藏藏格创业投资集团有限公司将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜 业”） 37%的股权以25.9 亿元转让给藏格控股，以抵偿藏格集团及其关联方对藏格控股25.9 亿元的占用资 金（详见附注十四、1、债务重组）。 藏格集团、藏格集团的关联方四川省永鸿实业有限公司于 2016 年 8 月通过股票质押式回购交易的 方式，质押股票27,817万股向国信证券股份有限公司融资 25亿元，同时巨龙铜业向国信证券股份有限公司 出具了《担保函》，以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带担 保责任，截至本报告日，借款尚余22 亿元本金；藏格集团以股票质押8,000万股向中国民生银行北京分行 借款8亿元，同时巨龙铜业为其借款提供担保，截至本报告日，担保余额 8 亿元。截止2019年12月31日， 巨龙铜业财务报表未对上述担保计提预期信用损失。 藏格集团及关联方四川省永鸿实业有限公司实际控制人肖永明先生于 2019 年 6 月 14 日出具了相 关承诺，承诺三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项；藏格控股2019年8月29日公告，担保解除 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 的履行期限延长至2019 年 12 月 31 日；藏格控股2019年12月13日公告，担保解除的履行期限延长至 2020 年 12 月 31 日。 巨龙铜业存在逾期负债且未计提预期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚 未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，清偿债务以及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在 重大不确定性。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、股权投资、借款、应付账款、其他应付 款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降 低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述 风险控制在限定的范围之内。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 一、风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的 基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与固定利率银行借款(详见本附注六、18)有 关。截止2019年12月31日，本集团的固定利率借款合同金额合计为415,000,000.00元。本集团的政策是保持 这些借款的固定利率。 其他价格风险 本集团以市场价格销售钾肥产品，因此受到此等价格波动的影响。 2、信用风险 2019年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务 而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反 映了其风险敞口。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录，无重大的信用集中风险。 3、流动性风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 二、金融资产转移 已转移但未整体终止确认的金融资产 于2019年度，本集团累计向供应商背书由锦州银行作为承兑人且截至资产负债表日尚未到期的银行承 兑汇票累计7,000,000.00元，账面累计冲销了应付账款7,000,000.00元。如该银行承兑汇票到期未能承兑， 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 供应商有权要求本集团付清未结算的余额。由于本集团仍承担了与这些银行承兑汇票相关的信用风险等主 要风险，本集团继续全额确认应收票据的账面金额，并将因背书而转销的应付账款确认为其他流动负债。 于2019年12月31日，已背书未到期且未终止确认的银行承兑汇票为7,000,000.00元，相关其他流动负债的余 额为7,000,000.00元（参见附注七、4及附注七、44）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- （1）债务工具投资 86,637,391.47 86,637,391.47 （三）其他权益工具投 资 230,336,100.00 230,336,100.00 持续以公允价值计量 的资产总额 316,973,491.47 316,973,491.47 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 ①对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。 ②公司持有的无控制、共同控制和重大影响的“三无”股权投资，本集团采用市场法估值技术确定其 公允价值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 西藏藏格创业投 资集团有限公司 格尔木市 投资、销售公司 100,000.00 43.08% 43.08% 本企业的母公司情况的说明 注：西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方肖永明、林吉芳、四川省永鸿实业有限公司合计持有本公司73.49%ｵｹﾈ｡ 本企业最终控制方是肖永明。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、1、在合营安排或联营企业的权益。。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 西藏巨龙铜业有限公司 联营企业 其他说明 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 青海中浩天然气化工有限公司 同一实际控制人 青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店 同一实际控制人 格尔木通汇管业有限公司 实际控制人之妹夫施加重大影响之公司 成都世龙实业有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员共同控制之公司 林吉芳 实际控制人之妻 肖永丽 实际控制人之妹妹 林吉发 林吉芳的哥哥 格尔木森海化工有限公司 林吉发的女婿控制 西藏中锋实业有限公司 本集团供应商 其他说明 注：本公司之孙公司上海藏祥贸易有限公司2018年度通过西藏中锋实业有限公司（以下简称“西藏中 锋公司”）采购铜精粉，该公司铜精粉主要从西藏巨龙铜业有限公司采购，西藏巨龙铜业有限公司与本集 团属于同一最终控制方控制，故本集团基于实质重于形式原则，将本集团与西藏中锋公司的铜精粉采购业 务比照关联交易进行披露。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 肖永丽 运矿、装矿费 8,866,969.10 11,011,259.04 格尔木通汇管业 有限公司 采购 PE 管材料 1,540,566.53 2,747,219.69 青海中浩天然气 化工有限公司格 尔木希尔顿逸林 酒店 业务招待费、住 宿费 969,042.56 1,781,916.15 西藏中锋实业有 限公司 铜精粉 0.00 11,321,805.18 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 肖永丽 领用本集团柴油等 1,029,891.50 4,299,196.99 格尔木通汇管业有限公司 领用本集团柴油等 20,402.28 1,332.36 林吉发 领用本集团柴油等 13,887.31 47,397.07 格尔木森海化工有限公司 销售废旧钢材 1,724,137.93 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的托 管收益/承包收 益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 委托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 成都世龙实业有限公司 房屋建筑物等 835,809.52 835,809.52 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 青海中浩天然气化工有限公 司 房屋建筑物等 1,904,761.90 1,904,761.90 格尔木市小小酒家 房屋建筑物 271,428.57 关联租赁情况说明 注：2019年，本集团与青海中浩天然气化工有限公司签订租赁合同，租赁青海中浩天然气化工有限公 司格尔木希尔顿逸林酒店第13层房屋，租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止，每年租金合计为 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 2,000,000.00元。本集团与格尔木市小小酒家签订租赁合同，租赁青海省格尔木市黄河路22号房屋，租赁期 限自2019年1月1日起至2019年12月31日止，每年租金合计为285,000.00元。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 藏格控股股份有限公 司、肖永明、林吉芳 170,000,000.00 2018 年 10 月 19 日 2019 年 10 月 18 日 是 藏格控股股份有限公 司、格尔木藏格锂业 有限公司、肖永明、 林吉芳 170,000,000.00 2019 年 09 月 11 日 2020 年 09 月 10 日 否 藏格控股股份有限公 司、肖永明、林吉芳 200,000,000.00 2019 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 26 日 否 藏格控股股份有限公 司、肖永明、林吉芳 50,000,000.00 2019 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 20 日 否 西藏藏格创业投资集 团有限公司、肖永明、 林吉芳 500,000,000.00 2010 年 07 月 27 日 2020 年 07 月 26 日 是 藏格控股股份有限公 司、肖永明、林吉芳 300,000,000.00 2018 年 01 月 17 日 2019 年 06 月 30 日 是 藏格控股股份有限公 司、肖永明、林吉芳 60,000,000.00 2018 年 11 月 09 日 2019 年 11 月 09 日 是 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 西藏藏格创业投资集 100,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 团有限公司 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 60,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 50,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 35,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 30,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 132,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 202,500,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 100,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 180,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 100,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 11,998,548.41 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 50,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 47,579,560.86 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 10,316,433.12 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 117,601,777.84 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 9,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 46,600,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 64,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,500,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 15,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 30,003,864.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 9,930,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 10,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 225,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 200,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,700,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,300,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 49,990,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 24,980,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 13,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 15,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 40,000,000.00 2019 年 01 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,200,000.00 2019 年 01 月 01 日 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 01 月 16 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 01 月 16 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 8,000,000.00 2019 年 01 月 16 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 01 月 24 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 10,400,000.00 2019 年 01 月 28 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,900,000.00 2019 年 01 月 29 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 182,242.14 2019 年 01 月 29 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,100,000.00 2019 年 01 月 30 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,000,000.00 2019 年 02 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 02 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 72,500.00 2019 年 02 月 01 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 02 月 22 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2019 年 02 月 27 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 29,000,000.00 2019 年 02 月 27 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 19,000,000.00 2019 年 02 月 28 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,350,000.00 2019 年 03 月 06 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 03 月 14 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 55,900.00 2019 年 03 月 14 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 03 月 15 日 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 西藏藏格创业投资集 团有限公司 38,500.00 2019 年 03 月 15 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 33,000,000.00 2019 年 03 月 21 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 20,000,000.00 2019 年 03 月 26 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 57,977.57 2019 年 03 月 28 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2019 年 04 月 03 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,600,000.00 2019 年 04 月 04 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 12,250.00 2019 年 04 月 12 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 22,000,000.00 2019 年 04 月 19 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,000,000.00 2019 年 04 月 22 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,500,000.00 2019 年 04 月 29 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 04 月 29 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 04 月 29 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2019 年 04 月 29 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 145,824.00 2019 年 04 月 30 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,000,000.00 2019 年 05 月 14 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,000,000.00 2019 年 05 月 14 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 40,780.00 2019 年 05 月 14 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 05 月 23 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 05 月 24 日 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 07 月 05 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 07 月 05 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2019 年 07 月 24 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2019 年 07 月 24 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 6,000,000.00 2019 年 09 月 11 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,000,000.00 2019 年 10 月 10 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,000,000.00 2019 年 10 月 10 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 2,000,000.00 2019 年 10 月 12 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 19,500,000.00 2019 年 10 月 25 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 11 月 06 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,000,000.00 2019 年 11 月 06 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 300,000.00 2019 年 12 月 05 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,000,000.00 2019 年 12 月 09 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 300,000.00 2018 年 01 月 02 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 3,120,000.00 2018 年 01 月 05 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,290,000.00 2018 年 01 月 17 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2018 年 02 月 05 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 11,245,192.94 2018 年 02 月 06 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 5,000,000.00 2018 年 04 月 10 日 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 西藏藏格创业投资集 团有限公司 45,000,000.00 2018 年 05 月 07 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 9,116,433.12 2018 年 05 月 27 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,200,000.00 2018 年 05 月 28 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 15,401,777.84 2018 年 05 月 28 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 200,000.00 2018 年 06 月 23 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 1,953,415.00 2018 年 07 月 05 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 4,500,000.00 2018 年 07 月 05 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 47,000,000.00 2018 年 07 月 17 日 西藏藏格创业投资集 团有限公司 800,000.00 2018 年 09 月 04 日 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 西藏藏格创业投资集团有限 公司 债务重组 2,590,000,000.00 （7）关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 5,638,190.96 5,642,517.83 （8）其他关联交易 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 成都世龙实业有 限公司 877,600.00 43,880.00 林吉发 15,692.66 784.63 合计 893,292.66 44,664.63 其他应收款： 西藏藏格创业投 资集团有限公司 264,882,792.61 19,678,449.57 2,351,517,952.88 23,515,179.53 合计 264,882,792.61 19,767,778.83 2,351,517,952.88 23,515,179.53 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款： 肖永丽 3,687,563.23 2,089,633.37 格尔木通汇管业有限公司 1,730,477.93 879,427.93 青海中浩天然气化工有限公 司格尔木希尔顿逸林酒店 38,934.40 519,004.15 青海中浩天然气化工有限公 司 75,076.38 西藏中锋实业有限公司 11,321,805.18 11,321,805.18 合 计 16,778,780.74 14,884,947.01 其他应付款： 西藏藏格创业投资集团有限 公司 184,448,958.31 5,318,307.62 青海中浩天然气化工有限公 司 853,976.34 778,899.96 合 计 19,302,934.65 6,097,207.58 7、关联方承诺 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 本集团于2018年10月8日收到青海省高级人民法院（2018）青民初 145号应诉通知书、起诉状、举证 通知书等文件，获悉格尔木永玮镁钾工贸有限公司（以下简称“永玮镁钾”）、格尔木永玮工程有限公司（以 下简称“永玮工程”）诉格尔木藏格钾肥有限公司侵权责任纠纷一案。2019年11月20日，青海省高级人民 法院做出（2018）青民初145号《民事裁定书》，判决驳回原告永玮镁钾、永玮工程对被告格尔木藏格钾肥 有限公司的全部诉求。案件受理费由永玮工程承担。永玮镁钾于2019年12月2日、永玮工程于2019年12月9 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。截止2020年4月29日，该案件二审尚未开庭审理，因此暂无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 法估计本次诉讼对本集团本年利润及期后利润的影响。 （2）本集团承继重大资产重组前原公司债务形成的或有负债及其财务影响 本集团与刘俊英、黄娜、邢福立于 2010 年 8 月 21 日签订了《四川鑫伟矿业有限公司股权转让合 同》。后刘俊英、黄娜、邢福立（“原告”）以公司未按约支付股权转让款为由，向邯郸市中级人民法院提 起诉讼，邯郸市中级人民法院于2014年5月作出（2012）邯市民三初字第 51 号《民事判决书》，判令：1、 原告与被告金谷源签订的《四川鑫伟矿业有限公司股权转让合同》依法不予解除；2、被告金谷源于本判 决生效之日起三十日内，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍为计算标准，向原告支付违约金， 被告路联对此承担连带给付责任；3、驳回原告的其他诉讼请求。刘俊英、黄娜不服该民事判决，遂于 2015 年向河北省高级人民法院提起上诉。2016年12月23日河北省高级人民法院做出《民事判决书》（（2015）冀 民二终字第144号），判决：1、维持邯郸市中级人民法院（2012）邯市民三初字第51号民事判决的第一项、 第三项；2、变更邯郸市中级人民法院（2012）邯市民三初字第51号民事判决的第二项为：金谷源控股股 份有限公司于本判决生效起十日内，偿还刘俊英、黄娜、邢福立股权转让款2,381.00万元并支付自《承诺 函》所确定的给付之日（2011年12月10日）起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基 准利率的四倍计付的违约金。（金谷源已支付的款项，从其应付本金中扣除并分段计算相应的违约金，具 体还款数额及时间以法院查明事实部分的认定为准。）3、路联就判决第二项所确定的金谷源应支付给刘俊 英、黄娜、邢福立的款项承担连带给付责任。目前路联正与债权方协商解决处理上述债务。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 本公司于2019年6月14日与藏格集团签署了《股权转让暨以资抵债协议书》，拟以25.9亿元的价格受让 藏格集团持有的西藏巨龙铜业有限公司37%股权。截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的评估值为129 亿元。经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集 团及其关联方的对藏格控股相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。截止2019年7 月4日本次股权转让的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 其他说明 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为4个经营分部，本 集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本 集团确定了4个报告分部，分别为集团本部、氯化钾生产及销售业务、贵金属及化工产品销售业务、碳酸 锂生产及销售业务。这些报告分部是以对外提供不同产品为基础确定的。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务 报表时的会计与计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 项目 集团本部 氯化钾生产及 销售业务 贵金属及化工 产品销售业务 碳酸锂生产及 销售业务 分部间抵销 合计 对外营业收入 2,014,498,312. 17 49,649,948.05 2,064,148,260. 22 分部间交易收 入 18,867,562.92 -18,867,562.92 销售费用 368,079,435.15 2,117,640.08 88,323.63 370,285,398.86 利息收入 18,989.13 125,500.49 22,495.36 7,217.25 174,202.23 利息费用 12,815,596.77 92,626.65 12,908,223.42 对联营企业和 合营企业的投 资收益 -168,200,435.0 5 11,068,524.38 -157,120,276.8 5 信用减值损失 -1,283,701.21 4,955,591.78 8,943,095.19 -9,200,443.97 3,414,541.79 资产减值损失 -19,342,488.82 -19,342,488.82 折旧费和摊销 费 11,611.74 347,577,347.23 49,789.94 55,271,585.48 402,910,334.39 利润总额（亏 损） 3,402,405,786. 96 484,086,483.56 -55,244,173.87 32,790,164.90 3,600,000,000. 00 406,523,132.09 资产总额 14,786,315,964 .53 7,592,802,613. 48 621,515,102.75 1,266,246,417. 96 -14,716,905,61 6.96 9,642,835,896. 93 负债总额 625,021,810.84 5,624,286,258. 44 461,937,947.94 886,514,928.30 -5,869,465,239. 25 1,736,932,363. 85 折旧和摊销以 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 外的 非现金费用 对联营企业和 合营企业的长 期股权投资 2,556,764,154. 12 2,556,764,154. 12 长期股权投资 以外的其他非 流动资产增加 额 3,671,662.56 -268,977,417.7 9 -45,927.87 166,724,033.46 -98,627,649.64 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 对外交易收入信息 A、每一[类]产品[和劳务]的对外交易收入 项目 本年发生额 氯化钾 1,978,083,597.62 资金占用利息 45,590,419.40 贵金属及化工产品销售 18,300,888.46 光卤石销售 12,532,566.37 油料电费天然气 8,191,928.26 房屋租赁收入 835,809.52 耗材销售 613,050.59 合计 2,064,148,260.22 B、地理信息 本集团所有的对外交易收入以及所有除金融资产及递延所得税资产以外的非流动资产均来自于国内。 C、主要客户信息 本年有289,023,383.55元的营业收入系来自于氯化钾生产及销售业务分部对某单一客户的收入，占同期 收入总额的14.00%。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2019年12月1日，本公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发《市场禁入决定书》（[2019]1号） 和《行政处罚决定书》（[2019]2号）。主要内容如下： ①2017年7月至2018年12月期间，藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式，虚增营业收入和营业利润。 2017年虚增营业收入131,663,826.82元，虚增利润总额128,325,919.05元，占合并利润表当期披露利润总额 的8.89%,2018年虚增营业收入468,491,820.48元,虚增利润总额477,383,385.51元（含相关的其他收益），占合 并利润表当期披露利润总额的29.90%。 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 ②2017年7月至2018年12月期间，藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式，虚增应收账款和预付账款。 2017年虚增预付账款240,788,270.93元，占公司披露总资产的3.11%和净资产的3.68%;2018年虚增应收账款 4,710,000.00元,占公司披露总资产的0.05%和净资产的0.06%,虚增预付账款281,329,947.78元，占公司披露总 资产的2.99%和净资产的3.59%。 ③2018年1月至2019年4月期间，藏格控股控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方利用虚 假贸易业务预付账款、钾肥销售业务应收账款非经营性占用藏格控股资金共计2,214,025,844.23元。其中， 2018年 1月至 2019年 4月，归 还占用 资金 50,325,660.00元 。截至 2019年 6月 30 日,占用 资金余额 为 2,163,700,184.23元。 因上述事项对实际控制人肖永明采取 5 年市场禁入措施并处以 90 万元的罚款。对藏格控股责令改 正，给予警告，并处以 60 万元的罚款。 （2）盈利承诺未完成涉及的补偿事项 本公司的子公司藏格钾肥未完成2017年、2018年承诺业绩，两年合计差异数-60,043.09万元，两年合计 差异率为-19.18%（详见下表《重大资产重组中2017年、2018年所购买的标的资产的盈利预测的实现情况》）， 西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明及林吉芳（以下简称“业绩补偿义务 人”）根据协议进行赔偿，2017年、2018年合计应赔偿股数413,344,449.00股（详见下表《2017 年度、2018 年度藏格钾肥承诺业绩涉及 4 名补偿义务人 2017 年度、2018 年度各自需补偿的股份数额的情况》），赠 送的分红收益合计为124,003,334.77元。因上述业绩补偿义务人所持股票均处于质押状态及资金周转问题， 截止本报告批准报出日，上述业绩补偿义务人尚未完成股份赔偿和赠送分红收益事项。 重大资产重组中2017年、2018年所购买的标的资产的盈利预测的实现情况 单位：人民币万元 项目名称 累 计 2018年度 2017年度 承诺实现利润 313,003.99 162,749.76 150,254.23 实际实现数 252,960.90 128,746.91 124,213.99 差异数 -60,043.09 -34,002.85 -26,040.24 差异率 -19.18% -20.89% -17.33% 2017 年度、2018 年度藏格钾肥承诺业绩涉及 4 名补偿义务人 2017 年度、2018 年度各自需补偿的 股份数额的情况 补偿主体 合计待补偿股份数 量（股） 2018 年度待补偿股 份数量（股） 2017 年度待补偿股 份数量（股） 西藏藏格创业投资集团 有限公司 242,291,598.00 182,070,512.00 60,221,086.00 四川省永鸿实业有限公 司 109,236,157.00 82,085,731.00 27,150,426.00 肖永明 61,159,718.00 45,958,594.00 15,201,124.00 林吉芳 656,976.00 493,686.00 163,290.00 合计 413,344,449.00 310,608,523.00 102,735,926.00 8、其他 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计提坏账 准备的应收账款 0.00 0.00 其中： 其中： 合计 0.00 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 合计 0.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 3,992,210,542.50 392,210,542.50 其他应收款 127,088,395.26 2,010,831,622.28 合计 4,119,298,937.76 2,403,042,164.78 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 格尔木藏格钾肥有限公司 3,992,210,542.50 392,210,542.50 合计 3,992,210,542.50 392,210,542.50 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 格尔木藏格钾肥有限 公司 392,210,542.50 2-3 年 流动资金不足 否 合计 392,210,542.50 -- -- -- 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 外部单位经营性往来 4,000,000.00 1,996.00 员工备用金 368,781.66 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 内部往来款 2,010,829,646.24 坏账准备 -43,687.82 -19.96 合计 4,325,093.84 2,010,831,622.28 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 19.96 19.96 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 本期计提 43,667.86 43,667.86 2019 年 12 月 31 日余 额 43,687.82 43,687.82 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 4,368,781.66 合计 4,368,781.66 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 2019 年 19.96 43,667.86 43,687.82 合计 19.96 43,667.86 43,687.82 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 北京联达时代投资 有限公司 往来款 4,000,000.00 1 年以内 91.56% 40,000.00 合计 -- 4,000,000.00 -- 91.56% 40,000.00 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 9,002,018,685. 38 774,018,685.38 8,228,000,000. 00 9,002,018,685. 38 774,018,685.38 8,228,000,000. 00 对联营、合营 企业投资 2,421,799,564. 95 2,421,799,564. 95 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 合计 11,423,818,250 .33 774,018,685.38 10,649,799,564 .95 9,002,018,685. 38 774,018,685.38 8,228,000,000. 00 （1）对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 格尔木藏格 钾肥有限公 司 8,228,000,00 0.00 8,228,000,00 0.00 774,018,685. 38 合计 8,228,000,00 0.00 8,228,000,00 0.00 774,018,685. 38 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 投资单 位 期初余 额(账 面价 值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 西藏巨 龙铜业 有限公 司 2,590,0 00,000. 00 -168,20 0,435.0 5 2,421,7 99,564. 95 小计 2,590,0 00,000. 00 -168,20 0,435.0 5 2,421,7 99,564. 95 合计 2,590,0 00,000. 00 -168,20 0,435.0 5 2,421,7 99,564. 95 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 对子公司长期股权投资的股利收益 3,600,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -168,200,435.05 合计 3,431,799,564.95 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,734.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 4,521,092.49 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 75,075,851.58 资金占用利息费 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 -99,030,737.82 巨龙担保事项计提的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -26,275,061.66 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 减：所得税影响额 15,428,697.50 合计 -61,140,287.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 润 4.70% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 4.53% 0.17 0.17 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 藏格控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。