000403_2008_S＊ST生化_2008年年度报告_2009-04-27.txt

三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告 二 二〇 〇〇 〇九 九年 年四 四月 月二 二十 十四 四日 日 2008 年年度报告 2 第 第一 一节 节 重 重要 要提 提示 示及 及目 目录 录 重 重要 要提 提示 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了带强调 事项段无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 2008 年年度报告 3 目 目 录 录 第一节 重要提示及目录 …………………………………………… 02 第二节 公司基本情况简介…………………………………………… 04 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 05 第四节 股本变动及股东情况 ……………………………………… 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………… 10 第六节 公司治理结构 ……………………………………………… 16 第七节 股东大会情况简介…………………………………………… 25 第八节 董事会报告…………………………………………………… 28 第九节 监事会报告…………………………………………………… 43 第十节 重要事项 …………………………………………………… 46 第十一节 财务报告…………………………………………………… 55 第十二节 备查文件目录 …………………………………………… 132 2008 年年度报告 4 第 第二 二节 节 公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介 一、公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical & Chemical Inc. 英文缩写：SYB&C 二、公司法定代表人：史跃武 三、公司董事会秘书：原建民 电话：0351-7038626 传真：0351-7038626 电子信箱：sxhyyjm@ 证券事务代表：闫治仲 电话：0351-7038633 传真：0351-7038776 电子邮箱：yan66618@ 四、公司注册地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 公司办公地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 邮政编码：030006 公司国际互联网网址： 电子信箱：sjsh000403@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 生化 股票代码：000403 2008 年年度报告 5 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 2、公司首次注册地点：江西省宜春市环城西路 1 号 3、公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 16 日 4、公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：140000110106466 税务登记号码：地税 360901160963703 国税 360901160963703 5、组织机构代码：16096370-3 6、公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 邮编：130012 第 第三 三节 节 会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 578,800,850.30 645,031,389.27 -10.27% 685,507,013.79 利润总额 199,986,358.73 85,514,895.33 133.86% -85,972,485.95 归属于上市公司 股东的净利润 202,007,746.18 34,608,101.80 483.70% -87,194,144.88 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 8,177,590.11 -36,703,532.16 -102,456,389.01 经营活动产生的 现金流量净额 74,902,010.21 95,029,804.90 -21.18% -10,417,048.71 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 2008 年年度报告 6 （％） 总资产 1,214,774,523.14 1,659,493,044.93 -26.80% 1,682,244,660.85 所有者权益（或股 东权益） 1,263,315.82 -185,661,591.43 -216,763,851.40 股本 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.95 0.16 493.75% -0.41 稀释每股收益（元/股） 0.95 0.16 493.75% -0.41 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 -0.48 全面摊薄净资产收益率 （%） 15,990.28% 加权平均净资产收益率 （%） 15,990.28% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） 647.31% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 647.31% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.35 0.45 -22.22% -0.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 0.01 -0.88 -1.02 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,288,878.15 2008 年年度报告 7 计入当期损益的政府补助 2,333,355.77 债务重组损益 4,559,031.53 承担担保责任发生的损失 -14,264,764.11 处置资产组产生的损益 345,983,088.35 与主营业务无关的预计负债 -142,703,164.62 其他营业外收支净额 -852,751.31 所得税影响数 529,458.97 归属于少数股东的非经常性损益 534,779.64 合计 193,830,156.07 - 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 1,685,183.68 28,100.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 1,685,183.68 28,100.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,685,183.68 28,100.00 第 第四 四节 节 股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 一、 股份变动情况表 公司股份变动情况表（单位：股，截至 2008 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通 股份 110,193,3 11 52.06% 110,193,311 52.06% 1、发起人股份 86,772,00 0 40.99% 86,772,000 40.99% 其中：国家持有 6,090,000 2.88% 6,090,000 2.88% 2008 年年度报告 8 股份 境内法人持有 股份 80,682,00 0 38.11% 80,682,000 38.11% 境外法人持有 股份 0 0.00% 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0.00% 2、募集法人股份 23,421,31 1 11.06% 23,421,311 11.06% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0.00% 二、已上市流通 股份 101,490,1 80 47.94% 101,490,180 47.94% 1、人民币普通股 101,490,1 80 47.94% 101,490,180 47.94% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 211,683,4 91 100.00% 211,683,491 100.00% 注：公司总股本：211，683，491 股，其中未上市流通 110，193，311 股， 流通股 101，490，180 股。 二、 股东数量及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况（依据 中国证券登记结算公司提供的截至 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 18，395 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 振兴集团有限公司 境 内 非 国 有 法人 29.11% 61,621,064 61,621,064 61,621,064 山西恒源煤业有限公司 境 内 非 国 有 法人 9.00% 19,060,936 19,060,936 9,060,936 宜春工程机械厂劳动服 务公司 境 内 非 国 有 法人 4.53% 9,583,291 9,583,291 0 衡阳市人民政府国有资 产监督管理委员会 国家 2.88% 6,090,000 6,090,000 0 王爱秀 境内自然人 2.14% 4,545,297 0 0 2008 年年度报告 9 刘化平 境内自然人 0.97% 2,054,244 0 0 宜春工程机械油箱厂 境 内 非 国 有 法人 0.66% 1,404,000 1,404,000 0 宜春工程机械西件厂 境 内 非 国 有 法人 0.66% 1,400,640 1,400,640 0 江西省分宜驱动桥厂 境 内 非 国 有 法人 0.65% 1,369,500 1,369,500 0 上海弘信投资发展有限 公司 境 内 非 国 有 法人 0.56% 1,200,000 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海弘信投资发展有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年历次股票发行情况。 公司没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数及结构无变动。 3、报告期末，公司无内部职工股。 三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为公司的第一大股东振兴集团有限公司，持有公司 29.11%的股份。注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，该公司成立于 2004 年 2008 年年度报告 10 5 月 10 日由前身山西河津振兴企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注 册资本 1,000,000,000 元，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤 焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商 品及技术除外。 公司的实际控制人为振兴集团有限公司的控股股东，即自然人史珉志，持有 振兴集团 98.66%的股份。 实际控制人史珉志，男，55 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省 河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年后自筹资金创办民营 企业至今。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 第五 五节 节 董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 是否在 股东单 98.66% 29.11% 史珉志 振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告 11 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 位或其 他关联 单位领 取薪酬 史跃武 董事长、总 经理 男 36 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 0.00 是 原建民 董事、常务 副总经理、 董秘 男 45 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 12.57 否 曹正民 董事、副总 经理、财务 总监 男 40 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 8.57 否 陈海旺 董事 男 52 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 0.00 是 田为农 董事 男 44 2008 年 06 月 20 日 2009 年 02 月 16 日 0 0 0 12.00 否 任彦堂 董事 男 39 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 0.00 否 田旺林 独立董事 男 52 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 2.40 否 张建华 独立董事 女 55 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 2.40 否 陈树章 独立董事 男 54 2008 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 20 日 0 0 0 2.40 否 宁保安 监事会主 席 男 54 2008 年 04 月 20 日 2011 年 04 月 20 日 0 0 0 5.40 否 马彦平 监事 男 42 2008 年 04 月 20 日 2011 年 04 月 20 日 0 0 0 5.40 否 刘民志 监事 男 50 2008 年 04 月 20 日 2011 年 04 月 20 日 0 0 0 0.00 是 郭晋升 监事 男 54 2008 年 04 月 20 日 2011 年 04 月 20 日 0 0 0 5.40 否 史振太 监事 男 61 2008 年 04 月 20 日 2011 年 04 月 20 日 0 0 0 5.40 否 合计 - - - - - - 61.94 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 史跃武先生，董事长、总经理、董事，于1973年1月8日出生，现任振兴集团 2008 年年度报告 12 有限公司副董事长，1995年毕业于南京国际关系学院经济管理系，2002年获中国 社会科学研究院工业经济管理硕士学位，自2005年至今任三九生化董事长兼总经 理。自2005年至今，任三九生化董事。 原建民先生，常务副总经理、董事会秘书、董事，于1964年9月6日出生，现 任山西恒一律师事务所主任。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。2001 年获山西大学经济法硕士学位。自2005年至今，任三九生化董事。2008年起任三 九生化常务副总兼任董秘。 曹正民先生，副总经理、财务总监、董事，于1969年2月1日出生，经济师。 1991年毕业于哈尔滨金融专科学校，2001年在中国社会科学院研究生院企业管理 系结业。自2008年起至今任三九生化副总经理、财务总监及董事。 陈海旺先生，董事，于1957年12月5日出生,经济管理专业本科学历。1997 年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理,主要负责企业管理、资本运作、 营销管理等业务；自2005年至今，任三九生化董事。 任彦堂先生，董事，于1970年1月12日出生，中共党员，工程师，本科毕业 于山西大学。1995年开始创业，2001年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长， 曾获“运城市青年企业家”称号。2008年起至今任三九生化董事。 田为农先生，董事，于1965年09月20日生。现已离任，1987年毕业于太原工 业大学学习工民建专业，2005年在振兴集团有限公司工作。自2008年起至2009 年4月任三九生化董事。 陈树章先生，独立董事，于1965年3月12日出生，现任发展导报社副主编、 主任编辑。1987年山西中医学院毕业，2000年—2002年山西财经大学研究生课程 进修班学习，2006年—2008年山西财经大学MBA学习。自2008年起至今任三九生 2008 年年度报告 13 化独立董事。 田旺林先生，独立董事，于1957年12月5日出生，现任山西经贸职业学院（山 西经济管理干部学院）财会系主任，教授。1983年山西财经学院会计学专业毕业， 1990年—1991年中南财经大学研究生课程班进修结业。自2008年起至今任三九生 化独立董事。 张建华女士,独立董事，于1954年10月1日生，现任北京民星律师事务所合伙 人。1978 年毕业于山西大学政治系，1993年5月取得律师资格，1994 年9月--1996 年1月中国政法大学研究生院学习,取得经济法硕士学位。自2008年起至今任三九 生化独立董事。 2、监事会成员 宁保安先生，监事会主席，于1956年7月1日出生，现任湖南唯康药业有限公 司董事长兼总经理，大专学历，经济师，山西大学哲学系研究生。历任共青团运 城地委副书记；河津市委副书记，运城地区计划委员会主任；2005年至2007年任 江西特种汽车有限责任公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董事长。2008 年起至今任三九生化监事会主席。 马彦平先生，于 1967 年 6 月 1 日出生，1989 年毕业于南京航空航天大学， 2004 年获得工商管理硕士学位。历任太原航空仪表总公司电器分厂技术员、技 术室主任；河津市人民政府办公室副主任。2005 年至今任广东双林生物制药有 限公司董事长。2008 年起至今任三九生化监事。 刘民志先生，监事，于1959年10月16日出生，高中文化程度。1996年调振兴 集团至今，先后任山西振兴集团铝业有限公司公司经理助理、副经理、经理等职， 现任振兴集团副总经理，分管生产经营工作。2008年起至今任三九生化监事。 2008 年年度报告 14 史振太先生，监事，于1948年2月15日出生，1966年毕业于樊村高中。1970 年参加工作，历任供销社采购、部门负责人；1986年任樊村财政所会计；1995 年到河津市地税局工作；2005年至2008年任湖南唯康药业有限公司董事长。2008 年起至今任湖南唯康药业有限公司顾问、三九生化监事。 郭晋升先生，监事，于1955年4月11日出生，毕业于山西临汾干部学院，经 济师，中共党员。2005年9月至今任四川省长征药业股份有限公司董事长、总经 理、党委书记。现为四川省乐山市市中区第七届人大代表。2008年起至今任三九 生化监事。 （三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名/本公司职务 任职/兼职单位 与本公司关系(控 股/关联/无关联) 职务 史跃武/董事长、总经 理、董事 振兴集团有限 公司 控股股东 副董事长 原建民/常务副总经 理、董事会秘书、董事 山西恒一律师事务所 无关联 主任 陈海旺/董事 振兴集团有限公司 控股股东 总裁助理 任彦堂/董事 恒源煤业有限公司 关联 董事长 陈树章/独立董事 山西发展导报社 无关联 副主编、主任编辑 田旺林/独立董事 山西经贸职业学院 无关联 财会系主任，教授 张建华/独立董事 北京民星律师事务所 无关联 律师、合伙人 马彦平/监事 广东双林生物制药有限 公司 控股子公司 董事长 郭晋升/监事 四川长征药业有限公司 控股子公司 董事长兼总经理 宁保安/监事 湖南唯康药业有限公司 控股子公司 董事长兼总经理 刘民志/监事 山西振兴集团有限公司 关联 副总经理 史振太/监事 湖南唯康药业有限公司 控股子公司 顾问 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公 司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 2008 年年度报告 15 公司现有董事、监事及高级管理人员共 14 人，其中有 10 人在公司领取报酬， 报告期内从公司获得的报酬总额共计 61.9 万元。史跃武董事、陈海旺董事、任 彦堂董事、刘民志监事不在公司领取报酬和津贴，史跃武、陈海旺、刘民志在振 兴集团有限公司领取报酬，任彦堂在恒源煤业有限公司领取报酬。 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 报告期内梅伟伶先生、王宇虹先生由于自己的原因要求辞去公司董事职务， 同时副总经理梅伟伶先生、王宇虹先生、郑海滨先生、王刚先生、财务总监李舞 楠女士、董事会秘书朱虎诚先生因为自己的原因要求辞去职务，他们的辞职报告 已经在2008 年4 月21日召开的公司第四届四十三次董事会上通过。2008 年4 月 22 日在《证券时报》和深圳交易所公告。 2、报告期内当选的董事、监事和任命的高级管理人员。 （1）、公司于2008 年4 月21 日召开了2008 年第二次临时股东大会，通过 了增补任彦堂先生、曹正民先生、田为农先生为公司第四届董事会董事的议案。 2008 年4 月22 日在《证券时报》和深圳交易所公告。 （2）、公司于2008 年4 月21 日召开了2008 年第二次临时股东大会，对监 事会进行了换届选择，选举通过了宁保安先生、刘民志先生、史振太先生、郭晋 升先生、马彦平先生为第五届监事会监事。2008 年4 月22 日在《证券时报》和 深圳交易所公告。 （3）、公司第五届监事会第一次会议选举宁保安先生为监事会主席。2008 年 4 月22 日在《证券时报》和深圳交易所公告。 （4）、公司第四届四十三次董事会任命原建民先生为公司常务副总经理，同 2008 年年度报告 16 时兼任董事会秘书，曹正民先生为副总经理兼财务总监，闫治仲先生为证券事务 代表。2008 年4 月22日在《证券时报》和深圳交易所公告。 （5）、公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届 选举的议案》新聘任了三位独立董事：陈树章先生、田旺林先生、张建华女士并 在2007 年年度股东大会上获得通过，2008 年6 月23 日《证券时报》和深圳交 易所公告。 （6）、公司第五届董事会第一次会议任命原建民先生为公司常务副总经理， 同时兼任董事会秘书，曹正民先生为副总经理兼财务总监，闫治仲先生为证券事 务代表。2008 年6 月23 日在《证券时报》和深圳交易所公告。 二、公司员工情况 （一）至报告期末，公司在册员工总数为2，809人。 （二）公司员工结构情况表 岗位构成 教育程度 管理 技术 生产工人 博士 研究生 本科 大专 其他 合 计 381 496 1932 0 8 152 584 2065 比 例 13.56% 17.66% 68.78% 0.00% 0.28% 5.41% 20.79% 73.51% （三）截至报告期末，公司有内退职工167人。 第 第六 六节 节 公 公司 司治 治理 理结 结构 构 一、公司治理情况 (一)公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 2008 年年度报告 17 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市 公司章程指引》等法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。 依据公司股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则等一系列规章制 度，发挥董事会专门委员会的作用，实施公司治理，从而保证股东大会、董事会、 监事会的职能和责任得以履行，有效地维护股东和公司利益，初步建立了符合现 代企业管理要求的公司法人治理结构。截至报告期末，公司治理较为完善，运作 规范，公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。 1、2007 年公司专项治理工作总结 公司2007年5月启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高 等三个阶段，完成了公司治理专项活动。2007年9月26 日公告了公司自查报告和 整改计划，2007年10月江西证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况 进行现场检查，认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，并 提出了具体的改进要求。针对 2007 年加强公司治理专项活动中自查和现场检查 中发现的问题，公司形成了治理专项活动整改报告，相关内容详见2007年11月10 日巨潮资讯网站的《三九宜工生化股份公司治理整改报告》。 2、2008 年公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会2008年6月12日发布【2008】27号及赣证监发〔2008〕92号 《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》的有关要求,按照“上 市公司在巩固2007年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入” 的要求，本公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则，按照上述有关要 求，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点对完 2008 年年度报告 18 善信息披露制度等方面进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题 制定了详细的改进计划。 有关整改情况主要包括：大股东与实际控制人不一致的问题、董事会实际人 数与章程不符的问题、监事会中个别监事履行职责有困难、总部对下属子公司的 控制问题、设立了董事会各专门委员会及制订相关制度、强化董事勤勉尽责义务、 董事会运作、监事会运作等问题。 本公司已于2008 年7 月25 日对自查整改工作完成情况进行了披露，详细内 容见《三九宜工生化股份有限公司治理专项活动整改情况说明》（《证券时报》 和巨潮资讯网（ ），公告编号：2008-041。） （二）股东与股东大会 公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会 的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相 关法律、法规的规定。 （三）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务。没有直接或间接 干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经 营能力，董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。 （四）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董 事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开。公司目前有独立董 事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集组织 2008 年年度报告 19 会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。报 告期内，通过设立董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委 员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。 （五）关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选任程序选 举监事，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履 行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合 规性进行了监督，切实履行了监事会职责。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价 体系和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 本公司高级管理人员以基本年薪和效益特别奖励的形式获得薪酬。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格执行《信息披露管理制度》、《投资者、潜在投资者及特定对象接待 与沟通工作制度》、《董事会秘书工作制度》，由董事会秘书负责信息披露工作， 建立投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司 运作的透明度。2008 年 3 月 7 日，公司举行网上年度报告说明会，进一步增强 了流通股股东对公司的了解。2008 年度公司严格按照有关规定真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保公司所有股东能够以平等的机会获取信息。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动 2008 年年度报告 20 公司持续、健康地发展。 综上所述，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文 件要求基本相符，公司将继续按照《上市公司治理准则》和《股票上市规则》的 要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司 持续稳定发展。 二、公司董事长、独立董事以及其他董事履行职责情况 （一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和《公司章程》的规定，依法召集主持 董事会会议及主持股东大会；督促、检查董事会决议的执行；在董事会闭会期间 根据董事会授权开展工作并履行各项职责，积极推动公司内部各项制度的制订和 完善，加强董事会建设，为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了 各董事的知情权。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表决程序，以公司 发展大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，踏实履行董事会赋予的职责。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为依据， 认真勤勉地履行公司《独立董事工作制度》规定的职责，按时参加报告期内的董 事会会议和各专门委员会的会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能 力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司 和中小股东的利益。2008 年度报告编制期间，公司管理层向董事会审计委员会 和公司独立董事就公司的全年经营管理情况进行了汇报。独立董事审阅了审计机 构中和正信会计师事务所提交的年度审计安排，并与注册会计师进行了面对面交 流。报告期内，对应由独立董事发表意见的累计和当期对外担保情况及关联方占 2008 年年度报告 21 用资金情况、会计师事务所续聘、董事监事及其他高管人员薪酬、日常关联交易 等事项发表了客观公正的意见，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作 用。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案均投赞成票。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 史吉军 6 6 0 0 第四届董事会成员 王玉才 6 6 0 0 第四届董事会成员 叶全良 6 0 0 6 第四届董事会成员 陈树章 6 6 0 0 第五届董事会成员 田旺林 6 6 0 0 第五届董事会成员 张建华 6 6 0 0 第五届董事会成员 说明：报告期内，公司独立董事叶权良先生因工作原因，未能亲自出席第四 届董事会第四十一至四十六次会议，上述情况已向深圳证券交易所作出说明。 （三）其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行 使公司所赋予的权利，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益 不受侵害。公司全体董事依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审 核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议 投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。 2008 年年度报告 22 董事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席（次） 委托出席 （次） 缺席次数 备注 史跃武 12 12 0 0 第四届董事、第五届董事 原建民 12 12 0 0 第四届董事、第五届董事 曹正民 11 9 1 0 第四届董事、第五届董事 陈海旺 12 12 0 0 第四届董事、第五届董事 田为农 9 9 0 0 第四届董事、第五届董事 任彦堂 11 9 1 0 第四届董事、第五届董事 王宇虹 2 0 0 2 第四届董事 梅伟伶 2 0 0 2 第四届董事 说明：报告期内，公司董事曹正民先生因工作原因，未能亲自出席第五届董 事会第一次会议，委托董事原建民先生出席并代为表决；公司董事任彦堂生因工 作原因，未能亲自出席第五届董事会第一次会议，委托董事陈海旺先生出席并代 为表决；公司董事王宇虹先生、梅伟伶先生因工作原因，未能亲自出席第四届董 事会第四十一次会议、第四届董事会第四十二次，上述情况已向深圳证券交易所 作出说明。 三、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分 开的情况 公司控股股东为振兴集团有限公司。公司与控股股东之间在业务、人员、资 产、机构、财务方面做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。 （一）人员独立方面： 2008 年年度报告 23 公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定选举产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现 任的常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心 技术人员等均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况； 公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干 涉人事任免决定的现象；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用 工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签订了劳动合同 并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的 现象。 （二）资产完整方面： 公司与大股东产权明晰，手续齐全，由公司独立管理，不存在大股东占用、 支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。 （三）财务独立方面： 公司设置了独立的财务会计部门，开设独立的银行账户，不存在与控股股东 振兴集团有限公司共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公 司或结算中心账户的情况。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够 独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （四）机构独立方面： 根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构， 各机构均独立于控股股东及其它股东，依法行使各自职权。公司与控股股东及其 它股东拥有各自的办公和经营场所；公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有 2008 年年度报告 24 完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。自 公司成立以来，未发生控股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立方面： 公司的生产系统、采购系统、辅助生产系统、销售系统完全独立， 且公司 拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 公司与大股东及其下属 子公司不存在生产经营相同产品的情况，在业务上也不存在直接或间接的竞争。 公司控股子公司山西振兴电业有限公司的原料采购和电力销售与公司控股 股东振兴集团有限公司有一定依赖关系，双方之间签订的《电煤供应协议书》和 《电力结算协议书》已经公司股东大会审议通过。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策 权、执行权和监督权。并且，公司董事会还建立了提名、审计、薪酬与考核、战 略与发展四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大 工作事项讨论与决策的职能。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制 度的建立、完善及实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对 重大关联交易进行审查、监督。监事会审议公司内控情况，提供审计建议。 在公司治理和内部控制方面，审计监察部协助董事会识别和评价重大风险， 并帮助公司改进风险管理与内部控制系统；通过评价内部控制的效率与效果、促 进其持续改善等工作，帮助公司维持有效的内部控制系统；履行检查与评价、咨 询与服务的职能。定期向董事会审计委员会、监事会和公司经营班子汇报内部控 制审计工作。 公司已建立一套完整的涵盖生产经营、采购、销售、投资、财务管理、信息 2008 年年度报告 25 披露的规章制度、办法，这些制度和规定构成了公司的内部控制制度体系。 2008 年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断建立和完善公 司的治理结构，逐步建立、健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提 高公司治理水平。 2008 年，继续推进本公司的内部控制体系建设和完善工作，取得了阶段性 的成果：完成多家子公司内控体系流程梳理、差距整改和内控复审。 在对原有的制度进行系统梳理的基础上，2008 年制定了《三九宜工生化股 份有限公司内部控制制度》，并根据反馈意见进行了完善。实施了多项风险理财 管理流程，包括：外汇风险管理、长期利率风险管理和商品价格风险管理。 五、公司高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 本公司已经建立了公司高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的绩效考核与激励约束机制。 为了促进公司规范、健康、有序地发展，同时为了吸引人才，保持高级管理 人员稳定，董事会根据公司中长期发展战略目标和全体股东利益设置了《三九宜 工生化股份有限公司经营班子考核管理办法》，每年年初定出考核指标，年终根 据指标完成情况确定报酬总额。 第 第七 七节 节 股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介 本报告期内公司共召开了 5 次股东大会，1 次股东年会和 4 次临时股东大会。 一、2007 年年度股东大会 2008 年年度报告 26 2008 年5 月26 日，公司在《证券时报》巨潮资讯网（） 上刊登关于召开2007 年年度股东大会的通知，2008 年6 月20 日，公司2007 年 年度股东大会在深圳市福田区联合广场A 座35 楼大会议室召开，出席会议股东 (代理人)7 人，代表股份82，973，150 股，占总股份的39.2%，经过大会审议和 表决，广东品然律师事务所见证，通过了以下议案：1、2007 年年度报告及摘要； 2、2007 年度董事会工作报告；3、2007 年度监事会工作报告；4、2007 年度财 务工作报告；5、2007 年度利润分配预案；6、关于独立董事2008 年度薪酬的议 案；7、关于公司董事会换届选举的议案。 2008 年6 月23 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（） 刊登了2007年年度股东大会决议公告。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008 年3 月4 日，公司在《证券时报》巨潮资讯网（） 上刊登关于召开2008年第一次临时股东大会的通知，2008 年3 月19 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在深圳市福田区联合广场A 座35 楼大会议室召开， 出席会议股东(代理人)4 人，代表股份81，382，652 股，占总股份的38.44%， 经过大会审议和表决，广东品然律师事务所见证，通过了续聘中和正信会计师事 务所有限公司为公司2007 年度财务审计机构的议案。 2008 年3 月20 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（） 刊登了2008 年第一次临时股东大会决议公告。 三、 2008 年第二次临时股东大会 2008 年4 月9 日，公司在《证券时报》巨潮资讯网（） 上刊登关于召开2008年第二次临时股东大会的通知，2008 年4 月21 日，公司 2008 年年度报告 27 2008 年第二次临时股东大会在深圳市福田区联合广场A 座35 楼大会议室召开， 出席会议股东(代理人)3 人，代表股份80，779，700 股，占总股份的38.16%， 经过大会审议和表决，广东品然律师事务所见证，通过了以下议案：1、增补公 司第四届董事会董事的议案；2、关于变更公司注册名称、住所的议案；3、关于 修改公司章程的议案；4、关于公司监事会换届选举的议案。 2008 年4 月22 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（） 刊登了2008 年第二次临时股东大会决议公告。 四、2008年第三次临时股东大会 2008 年9 月10 日，公司在《证券时报》巨潮资讯网（） 上刊登关于召开2008年第三次临时股东大会的通知，2008 年9 月26 日，公司 2008 年第三次临时股东大会在太原市高新区长治路227 号高新国际大厦16 楼 会议室召开，出席会议股东(代理人)13人，代表股份83，710，177 股，占总股 份的39.54%，经过大会审议和表决，广东品然律师事务所见证，通过了关于为控 股子公司提供贷款担保的议案。 2008 年9 月27 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（） 刊登了2008 年第三次临时股东大会决议公告。 五、2008年第四次临时股东大会 2008 年12 月12 日，公司在《证券时报》巨潮资讯网（） 上刊登关于召开2008年第四次临时股东大会的通知，2008 年12 月30 日，公司 2008 年第四次临时股东大会在太原市高新区长治路227 号高新国际大厦16 楼 会议室召开，出席会议股东(代理人)7人，代表股份85，605，397 股，占总股份 的40.44%，经过大会审议和表决，山西谦诚律师事务所见证，通过了以下议案： 2008 年年度报告 28 1、关于公司法定代表人变更事项的说明；2、修改公司章程的议案；3、关于公 司日常关联交易的议案。 2008 年12 月31 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（） 刊登了2008 年第四次临时股东大会决议公告。 第 第八 八节 节 董 董事 事会 会报 报告 告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 本报告期实现营业收入 578,80.09 万元，比上年同期 645,03.14 万元减少 6,623.05 万元，降幅 10.27%；实现营业利润-3.72 万元，比上年同期-31,53.92 万元，增加 3150.20 万元，增幅 99.88%；实现利润总额 199，98.64 万元，比上 年同期 85,51.49 万元增加 11，447.15 万元，增幅 133.86%，主要为公司财务费 用比上年同期减少 39,780,975.79 元，降幅 45.5% 。本报告期实现归属于母公 司的净利润 20，200.77 万元，比上年同期 3，460.81 万元增加 16，739.96 万元， 增幅 483.70%，主要为期间费用的下降及营业外收支的增加使归属于母公司的净 利润增长。 2008年度营业收入下降主要是由于2008年度公司的业务发展受到了雪灾、人 民币升值和全球金融危机的影响，特别是金融危机爆发以来，公司国外客户对产 品需求降幅较大。虽然公司受外部经营环境的影响仍然很大，公司生产经营的稳 定性和盈利能力仍然面临严峻挑战，但面对困难，公司继续坚持在巩固主要产品 市场占有率的基础上，积极拓展市场终端客户,持续加强对优秀终端客户的培育, 提升大客户服务品质, 关注新产品和新工艺的研发。公司2008年继续对产品结构 2008 年年度报告 29 和客户结构进行优化，加强产品的质量管理和终端客户关系管理，为公司未来长 远发展打下坚实的基础。 2008 年，在国内血制品行业持续高景气度的经营背景下，公司控股子公司 广东双林生物制药有限公司管理层克服原料血浆供应紧张和自2008年7 月1 日 起执行的90 天血浆检疫期制度的影响，取得了良好经营业绩，实现净利润水平 历史最好。 （二）公司的主营业务及其经营状况 公司主要从事生物医药、电力的研究、开发、生产和销售。以下是按行业和 地区分列的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况。 1、按行业 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 制药 45,837.05 29,387.99 35.89% -2.40% -5.88% 7.07% 电力 10,881.43 11,251.09 -3.40% -10.74% -5.77% 2、按地区 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东地区 18,434.34 32.93% 湖南地区 3,503.31 -4.67% 四川地区 24,060.76 -18.71% 山西地区 10,881.43 -10.74% 2008 年年度报告 30 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名客户销售情况如下（占全部营业收入的比例） 单位：（人民币）万元 2008 年度 2007 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 216,671,537.96 37.43% 174,321,623.34 27.03 （三）财务状况变动分析 本公司应收账款本年期初余额为160,195,551.10元，期末余额为 39,997,491.77元，减少120,198，059.33元。 本公司其他应收款本年期初余额为 100,412,687.83 元，期末余额为 25,464,273.31 元，减少 74,948,414.52 元。 本 公 司 存 货 本 年 期 初 余 额 为 243,952,776.50 元 ， 期 末 余 额 为 183,757,804.59 元，减少 60，194，971.91 元。 本 公 司 在 建 工 程 本 年 期 初 余 额 为 3,163,698.53 元 ， 期 末 余 额 为 4,406,157.51 元，增加了 664,551.77 元，其中本期增加在建工程 3，209，942.15 元 ；转入固定资产减少 1，079，346.27 元，未形成资产的支出转入当期损益 减少 888，136.90 元。 （四）现金流量情况分析 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 一、经营活动产生的现 金流量净额 74，902，010.21 95，029，804.90 -21.18% -10,417,048.71 2008 年年度报告 31 经营活动现金流入量 588，050，154.78 644，662，612.64 -8.78% 640,031,112.99 经营活动现金流出量 513，148，144.57 549，632，807.74 -6.64% 650,448,161.70 二、投资活动产生的现 金流量净额 -32，255，314.57 -5，234，003.52 516.26% -6,950,341.38 投资活动现金流入量 11，336，278.92 1，075，078.46 954.46% 591,387.92 投资活动现金流出量 43，591，593.49 6，309，081.98 590.93% 7,541,729.30 三、筹资活动产生的现 金流量净额 -57，530，632.65 -85，385，151.59 -32.62% 8,117,928.62 筹资活动现金流入量 162，590，000.00 114，700，000.00 41.75% 151,200,000.00 筹资活动现金流出量 220，120，632.65 200，085，151.59 10.01% 143,082,071.38 四、现金及现金等价物 净增加额 -14，883，937.01 4，410，649.79 -437.45% -9,249,461.47 现金流入总计 761976433.70 760437691.10 0.20% 791822500.91 现金流出总计 776860370.71 756027041.31 2.76% 801071962.38 本公司本报告年度经营活动产生的现金流量净额为 74，902，010.21 元，投 资活动产生的现金流量净额为-32，255，314.57 元，筹资活动产生的现金流量 净额为-57，530，632.65 元,现金及现金等价物净增加额为-14，883，937.01 元。公司现金流量状况基本正常。 （五）控股公司及参股公司经营情况及业绩 （1）广东双林生物制药业有限公司：属于生物药品行业，注册资本 39,600,000 元，经营范围：血液收购、血液生物制品等。主要生产人血白蛋白 和静脉注射用丙种球蛋白。截止 2008 年 12 月 31 日，总资产为 185，910，638.41 元，净资产 96，459，417.6 元，2008 年实现净利润 69，693，915.22 元。 （2）四川省长征药业股份有限公司：医药行业，注册资本 128,220,000 元， 经营范围为化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售等。主要 2008 年年度报告 32 生产原料药和制剂，小容量注射剂、片剂、胶囊剂通过国家 GMP 认证，主要产品 出口到美国和欧洲等地。2008 年是长征药业困难的一年，长征药业是一家出口 型企业，去年金融危机使得国外需求大幅下降以及人民币的升值双重压力，是导 致长征药业亏损的主要原因。截止 2008 年 12 月 31 日，总资产为 364，018，138.09 元，净资产 42，728，884.03 元，2008 年实现净利润-57，795，973.33 元。 （3）湖南唯康药业有限公司：医药行业，注册资本 20,000,000 元，经营范 围为：药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。主要产品有麝香追 风膏、田七镇痛膏、生物敷料、创可贴等。截止 2008 年 12 月 31 日，总资产为 71，624，462.47 元，净资产 14，245，054.72 元，2008 年实现净利润 125，581.10 元。 （4）山西振兴集团电业有限公司：电力行业，注册资本为 250,000,000 元， 主营业务为火力发电、经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进出口业务。截止 2008 年 12 月 31 日，总资产为 582， 250，749.22 元，净资产 459，403，001.18 元，2008 年实现净利润 2，559，446.03 元。 （六）对公司未来发展的展望 随着宜春机械业务的剥离，公司目前的主营业务包括制药、火力发电，因此 公司今年将着力抓好医药、电力产业的生产经营。 1、报告期内，经营中的机遇与挑战 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，展望未来，医药行业机遇大于挑 战。一方面，医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体， 涉及国民健康、社会稳定和经济发展。随着经济的发展、人口总量的增长、社会 2008 年年度报告 33 老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，医药市场必然呈现快速增长， 有利于制药行业的发展；另一方面，随着国家各项涉及医药行业的新政实施，医 药行业面临原料、能源价格上涨，人工成本上升，环保成本提高等多重压力，业 内竞争将更趋激烈。 2、公司2009年的工作计划 2009年，公司将继续坚持现有营销策略，加大广告投放和学术推广，培育二 线、三线产品，建立产品销售梯度；加快人才引进，适时探索新营销模式；组合 运用多种采购策略，控制原料质量和成本；加大科研投入，加速新产品研制，整 理并申报一批专利；提升信息化管理水平，强化预算管理，实施薪酬绩效改革， 完善内控体系，确保公司可持续增长。 医药产业要密切关注形势变化，紧抓市场和政策机遇，适时调整生产品种， 完善和发展现有产品，重点培育有竞争力的产品，深入挖潜，进一步提升经济效 益。同时，利用国家药品监管进一步净化医药市场契机，规范企业运作，为下一 轮的全面发展积蓄能量。 3、加强生产运营调度和管理，切实落实安全生产。 进一步加强公司各生产经营单位的生产运营管理，以经营预算为标准，以目 标责任考核为主线，强化日常监督，加强协调服务，督促各单位努力实现经营预 算，推动企业的稳定持续发展。同时，要在内部建立安全生产责任制，做好劳动 安全保护措施，切实落实安全生产各项工作。 4、资金需求及筹措 公司由于对外银行贷款担保诉讼给公司造成的资金压力，融资比较困难，流 动比率和速动比率偏低，资产负债率偏高，存在较高的短期、长期财务风险。目 2008 年年度报告 34 前大股东振兴集团已承诺近期办理公司对外提供的银行贷款担保转接，降低公司 的负债水平，改善公司的财务状况。同时在转接担保之前，因对外担保给我公司 造成的损失，由振兴集团负责赔偿，解除对外银行贷款担保之后，公司生产经营 不会受到影响。 二 、报告期内的投资情况 （一）本报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金延续到本期使用的情 况。 （二）本报告期内没有非募集资金重大投资情况。 三、会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 1、报告期内无会计政策变更 2、报告期内无会计估计变更 3、报告期内无前期会计差错更正 四、对中和正信会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的 审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说明： 中和正信会计师事务所为本公司2008年度报告出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告。在强调事项段中，中和正信认为：四川省长征药业股份有限 公司经营困难、发生亏损；子公司山西振兴集团电业有限公司占装机容量95%的 机组停产；贵公司对外担保引发法律诉讼事项导致承担担保责任，资金压力增大。 公司董事会现就2008年度报告的带强调事项段的无保留意见的审计报告予以说 明。 1、四川省长征药业股份有限公司造成目前亏损主要是因为：原料药利润降 低；美元大幅贬值；原材料涨价等因素形成的。针对四川省长征药业股份有限公 2008 年年度报告 35 司的现状，本公司与子公司管理层目前采用引进投资、合作经营等多种形式，对 产品品种结构进行调整，分散由于品种集中、依赖国际市场的经营风险，同时对 于不具备竞争能力的原料药进行转产、限产。 2、山西振兴电业有限公司由于受振兴集团有限公司停产、改造的影响，不 能正常生产。 针对山西振兴集团电业有限公司的不利状况，本公司与振兴集团 有限公司积极进行协商，振兴集团有限公司承诺在其停产、改造期间对山西振兴 集团电业有限公司造成的损失，在结合原料供应、产品购买、参照市场公平定价 的原则上，给予价格优惠补偿，按签订的供应合同原煤市场价格30%的优惠最低 价格执行，并承诺积极对机器设备进行改造，争取尽快恢复生产。 3、针对对外担保连带责任及诉讼给公司造成的资金压力，公司与振兴集团 有限公司签订了协议，约定由振兴集团有限公司承接本公司对三九集团昆明白马 制药有限公司及上海唯科生物制药有限公司的全部银行借款担保责任，在担保转 接手续办妥之前，因对外担保给本公司造成的损失，由振兴集团负责偿还。公司 近期正在与控股股东振兴集团有限公司及相关方办理担保转接手续，解除对外担 保责任后，公司资金压力将会得到极大缓解。 4、针对逾期借款，公司一直积极与贷款银行及其他债权机构进行协商，已 逐步偿还了部分借款并获得贷款展期及新增贷款，对部分借款采取债务重组方 式，获得本金及利息的部分减免，截至2008年12月31日逾期借款已大幅降低。 此外，宜工业务及相关资产、负债已完成交接，随着对外担保责任的解除和 逾期借款的正常化以及本公司对子公司业务的不断整合，公司的现金流量将得到 改善，整体盈利能力将大幅提高。公司融资能力将不断加强，多家金融机构已接 受了本公司的融资申请报告。 2008 年年度报告 36 随着重组工作的深入和各项措施的落实，公司营运资金、局面将得到全面的 改观。当然，公司董事会也注意到，虽然做了大量的工作，并取得了较好的成绩， 公司的持续经营能力存在着一定的不确定性。为此，公司董事会提醒投资者注意 投资风险。 五、董事会日常工作情况 报告期内董事会会议情况及决议内容 召开时间 会议届次 决议内容 披露情况 2008.3.3 第 四 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议 案 2008 年 3 月 4 日 2008.4.3 第 四 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 1、提名任彦堂先生为公司第四届董事会董事候选 人的议案； 2、提名田为农先生为公司第四届董事会董事候选 人的议案； 3、提名曹正民先生为公司第四届董事会董事候选 人的议案； 4、关于变更公司注册名称、住所的议案； 5、关于修改《公司章程》的议案； 6、关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的 议案。 2008 年 4 月 4 日 2008.4.21 第 四 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 1、提名原建民先生为公司常务副总经理的议案； 2、提名曹正民先生为公司副总经理的议案； 3、提名曹正民先生为公司财务总监的议案； 4、提名闫治仲先生为公司证券事务代表的议案。 2008 年 4 月 22 日 2008.4.24 第 四 届 董 事 会 第 四 1、公司2007年年度报告及摘要； 2、公司2008年第一季度报告； 2008 年 4 月 26 日 2008 年年度报告 37 十 四 次 会 议 3、公司2007年度董事会工作报告； 4、公司2007年度总经理工作报告； 5、2007年财务决算的报告； 6、2007年度利润分配预案； 7、关于向深圳证券交易所提交恢复上市申请的议 案。 2008.4.28 第 四 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 1、制订公司《内部控制制度》的议案； 2、公司内部控制自我评价的报告。 2008 年 4 月 30 日 2008.5.26 第 四 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于公司独立董事2008年度薪酬的议案； 3、关于召开公司2007年年度股东大会的议案。 2008 年 5 月 28 日 2008.6.20 第 五 届 董 事 会 第 一 次会议 1、选举史跃武先生为公司第五届董事会董事长； 2、通过由董事长史跃武先生提名的总经理、董事 会秘书、证券事务代表的议案； 3、通过由总经理史跃武先生提名的常务副总经 理、副总经理、财务总监的议案； 4、通过第五届董事会各专业委员会组成名单。 2008 年 6 月 23 日 2008.7.23 第 五 届 董 事 会 第 二 次会议 三九宜工生化股份有限治理专项活动整改情况说 明 2008 年 7 月 25 日 2008.8.26 第 五 届 董 事 会 第 三 次会议 1、2008 年半年度报告； 2、2008 年半年度报告摘要； 3、2008 年半年度财务报告。 2008.9.9 第 五 届 董 事 会 第 四 次会议 关于为控股子公司提供贷款担保的议案 2008 年年度报告 38 2008.10.27 第 五 届 董 事 会 第 五 次会议 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 2008.12.11 第 五 届 董 事 会 第 六 次会议 1、关于公司法定代表人变更事项的说明； 2、修改《公司章程》的议案； 3、关于公司日常关联交易的议案； 4、召开公司2008年第四次临时股东大会的议案。 2008 年 12 月 12 日 六、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议，具体如下： 1、根据2008年度第一次临时股东大会通过的《关于续聘中和正信会计师事 务所为公司2008年度报告审计机构的提案》的决议，聘请中和正信会计师事务所 为公司2008年度财务报告审计机构。 2、根据2008年度第二次临时股东大会通过的《关于变更公司注册名称、住 所的议案》，经山西省工商行政管理局核准，住所地址在2008年5月16日已经变 更到太原市长治路227号高新国际大厦16层，公司名称的变更正在办理当中；通 过的监事会换届选举工作已完成。 3、根据2007年度股东大会决议，审议通过了公司2007年度利润分配方案： 公司2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；进行了董事会 换届选举，第五届董事会成员在董事会上通过。 4、根据2008年度第三次临时股东大会通过的《关于为控股子公司提供贷款 担保的议案》，在担保当中。 2008 年年度报告 39 5、根据2008年度第四次临时股东大会通过的《关于公司法定代表人变更事 项的说明》，法定代表人变更正在山西工商行政管理局办理当中。 七、董事会各委员会履职情况 公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会，并制定了各专门委员会的实施细则。报告期内，公司董事会各专门委员会按 照实施细则履行工作职责，发挥各自作用，有效提高公司决策效率和决策的正确 性。 （一）提名委员会 报告期内，提名委员会就公司管理层人员调整问题召开二次专门会议，会议 对公司子公司的管理层进行了充分的考察和了解后对子公司的领导层人员进行 了新的调整；调整的子公司有湖南唯康药业有限公司和四川省长征药业股份有限 公司。 （二）战略委员会 2008 年战略委员会召开了一次会议，会议根据公司发展战略和外部环境的 变化，及时分析市场形势，对发展规划和现状进行了讨论，对公司的发展和现状 的提出调整建议，促进公司规避市场风险，有效利用资金。 （三）审计委员会 1、在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定了年度财务报告审 计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展， 保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保 审计的独立性和审计工作的如期完成。 2、审议公司 2008年年度财务报告的工作情况如下： 2008 年年度报告 40 （1）审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见，在年审注册会计 师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员会认为：“公司 提供的2008年财务会计报表真实、公允地反映了公司2008年年度的经营财务状 况，我们同意向中和正信会计师事务所有限公司提供上述报表作为2008年年度财 务审计资料。” （2）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时与注册会计师 会谈，并发表第二次书面意见。审计委员会认为：“公司提供的2008年财务会计 报表与中和正信会计师事务所有限公司出具的公司2008年度财务初步审计报告 结果一致，说明公司财务报表确实能够客观、公正地反映公司2008年年度的经营 财务状况，是一份真实可信的财务报表。” （3）关于会计师事务所从事 2008年度公司审计工作的总结 审计委员会全体成员认为：年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的 要求执行了恰当的审计程序，获取了充分的、适当的审计证据，并在此基础上发 表了带强调事项段的无保留意见的审计报告。同意将审计后的报告提交公司董事 会审议。 （4）关于 2008 年度续聘或改聘会计师事务所的意见 审计委员会全体成员认为：中和正信会计师事务所拥有专业的审计团队和雄 厚的技术支持力量，年审注册会计师严谨敬业。而且在这几年的合作中，该所已 对公司的组织架构和经营状况较为熟悉，能够客观公正为公司提供审计服务。因 此，审计委员会提议公司董事局继续聘请中和正信会计师事务所为本公司下年度 的审计机构。 (四)薪酬与考核委员会 2008 年年度报告 41 2008 年薪酬与考核委员会召开了一次会议，本次会议审阅了公司绩效考核 和工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够 在体现公司员工利益的基础上基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。同时，委员 会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情 况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司完善中长期激励机制， 适时推出符合公司长远发展的中长期激励计划。 八、本年度利润分配方案或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度实现归属于母公 司净利润 202，007，746.18 元，因对子公司持股比例变化及处置子公司股权等 而 直 接 计 入 的 未 分 配 利 润 -5 ， 869 ， 727.20 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 -639,315,491.91 元，本年度可供分配的利润为 -443，177，472.93 元。所以公 司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 34,608,101.80 0.00% 2006 年 0.00 -76,398,144.26 0.00% 2005 年 0.00 -521,478,706.61 0.00% 九、独立董事对公司有关情况的专项说明和独立意见 1、独立董事对公司与关联方债务往来及对外担保情况的专项说明及独立意 见 我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发［2003］56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 2008 年年度报告 42 （证监发［2003］120号）对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况进 行了发表如下意见： 报告期内，公司不存在向控股股东及其关联方提供资金的情况，控股股东及 其关联方也不存在非经营性占用公司资产的情况。公司没有为控股股东及其关联 方提供贷款担保。 2、独立董事对公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见 我们认为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的预案 符合实际情况，同意提交股东大会予以审议。 3、独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 在了解公司包括财务管理、人事管理、存货管理、固定资产管理、对外投资 管理、行政管理、信息披露管理等整个经营过程的内部控制结构后，我们认为公 司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项 制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价公正、客观、真实 地反映公司的实际情况。 4、独立董事对续聘审计机构的独立意见 为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意继续聘请中和正信会计师事务 所有限公司为公司 2009年财务会计审计机构。 5、独立董事对公司2008年年度审计报告被会计师所出具“带强调事项段无 保留意见审计报告”的独立意见 2008 年年度报告 43 中和正信会计师事务所对公司2008年年度报告出具了带强调事项段的无保 留意见审计报告，其审计意见客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息，充分揭示了公司的财务风险，对此我们表示认同。 十、报告期内，公司选定的信息披露媒体仍为《证券时报》和巨 潮资讯网（） 第 第九 九节 节 监 监事 事会 会报 报告 告 一、报告期内监事会的工作情况 2008年度，本公司监事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》、本公司 《公司章程》和有关法律法规的规定和要求,遵守诚信原则，忠实履行公司章程 赋予的各项职责，为维护本公司及其股东利益积极地开展工作。 1、报告期内，监事会召开了 5 次监事会会议。 （一）公司第四届监事会第十三次会议于2008年4月4日召开，审议通过了《关 于公司监事会换届选举的议案》。本次会议的决议公告刊登于2008年4月9日的《证 券时报》和巨潮资讯网。 （二）公司第五届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，审议通过了 《关于选举三九宜工生化股份有限公司监事会主席的议案》。本次会议的决议公 告刊登于 2008 年 4 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 （三）公司第五届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，审议通过了 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度报告正文及其摘要》、《2007 年度 财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《中和正信会计师事务所有限 公司出具的审计报告》及《关于向深圳证券交易所提交恢复上市申请的议案》。 本次会议的决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 2008 年年度报告 44 （四）公司第五届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 28 日召开，会议审议通 过了对公司内部控制自我评价意见。本次会议的决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 （五）公司第五届监事会第四次会议于2008年8月26日召开，会议审议通过 了《2008年半年度报告》、《2008年半年度报告摘要》和《2008年半年度财务报 告》的议案。 2、报告期内，监事会全体成员列席了公司2008年度召开的董事会会议12次。 通过列席董事会会议，对公司一些重大问题的决策发表意见。 3、报告期内，监事会积极关注公司经营管理活动，保证至少有一名（或以 上）监事参加公司2008年历次总经理办公会和经济活动分析会，对公司依法经营 规范运作行使监督职责。 4、报告期内，监事会依靠公司内部监管部门，加强管理人员勤政廉洁教育， 开展内部管理的监督检查，促进管理人员的遵纪守法、廉洁自律、依法经营。 二、监事会对公司2008年度有关事项发表的意见 （一）公司依法运作情况 在报告期内，监事会列席了公司股东大会和董事会会议，对各项决议的制定 和贯彻起到了监督和保障作用。公司监事会认为，公司2008年的经营运作正常， 公司董事会成员在执行公司职务时，能够按照法律、行政法规和《公司章程》的 要求规范运作，决策程序合法，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和 股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠 于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益 的行为发生。 2008 年年度报告 45 （二）检查公司财务的情况 公司监事会认真审阅公司2008年年度报告后发表意见如下： 1、公司2008年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定。 年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的 行为发生。 2、中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年财务报告进行了审计， 出具带强调事项段无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果。 （三）报告期内公司无募集资金投资项目 （四）报告期内公司收购、出售资产情况 1、报告期内公司无收购资产情况 2、报告期内公司出售资产情况 公司和宜春市国有资产运营有限公司于2007年12月13日在江西省宜春市签 订了《转让协议》，协议的主要内容是：公司以人民币壹元的价格向宜春市国有 资产运营有限公司转让三九生化所拥有的宜工业务：工程机械业务及相关资产、 负债，以及江西特种汽车有限责任公司97.5%的股权（以下称“宜工相关业务”）。 2008年度将上述宜工相关业务移交宜春市国有资产运营有限公司，经检查该协议 的履行符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害本公司利益。 （五）关联交易情况 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司控股子 公司山西振兴集团电业有限公司与公司控股股东振兴集团有限公司发生的关联 交易决策程序合法，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 2008 年年度报告 46 （六）对子公司的监督管理工作 监事会主席宁保安先生到四川省长征药业股份有限公司多次进行了考察监 督，并对四川省长征药业股份有限公司的经营管理提出建议。 （七）对中和正信会计师事务所有限出具带强调事项段的无保留意见的审计 报告的说明 公司2008年度财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计，出具了带强 调事项段的无保留意见的审计报告。 公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究，认为中和正信会计师事务 所有限公司为本公司2008年度进行了审计，出具带强调事项段无保留意见的审计 报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果 （八）公司内部控制自我评价意见 公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自 身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部 控制制度，不仅保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整， 内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，而且保证了公司内部控制重点活 动的执行及充分有效的监督。 因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的 实际情况。 第 第十 十节 节 重 重要 要事 事项 项 一、收购、出售资产及资产重组 （一）报告期内公司无资产收购情况 （二）报告期内公司出售资产情况 2008 年年度报告 47 1、资产出售情况 公司和宜春市国有资产运营有限公司于 2007 年 12 月 13 日在江西省宜春市 签订了《转让协议》（该协议公告刊登于 2007 年 12 月 14 日的《证券时报》和 巨潮资讯网），并在 2007 年 12 月 29 日召开了的三九生化 2007 年第三次临时股 东大会上获得通过（本次会议的决议公告刊登于 2008 年 1 月 3 日的《证券时报》 和巨潮资讯网）。协议的主要内容是：公司以人民币壹元的价格向宜春市国有资 产运营有限公司转让三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债，包括江 西特种汽车有限责任公司 97.5%的股权。 公司2008年将协议约定的宜工业务及相关资产、负债移交给宜春市国有资产 运营有限公司，已取得过户所需相关文件，过户手续正在办理当中。 2、资产出售后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 江西特种汽车有限责任公司不再纳入合并报表范围，宜工业务及相关资产、 负债不再纳入母公司报表范围，本公司因此确认转让收益 345,983,088.35 元。 根据 “三九债权人委员会”于 2008 年 3 月 21 日出具的《关于三九集团债务重 组有关事宜的函》，上述宜工业务及相关资产、负债中的银行债务 33376 万元获 得免除，债权人所豁免债务的利益由宜春市国有资产运营有限公司享有。 二、报告期内公司无重大对外担保 三、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 公司 2008 年内的关联交易为：山西振兴集团电业有限公司与振兴集团有限 公司的日常关联交易。 1、关联交易概述 2008 年年度报告 48 山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）与振兴集团于2008 年 年签订了《电煤供应协议书》和 《电力结算协议书》，协议有效期为三年。该 交易为本公司的控股子公司振兴电业日常生产经营中的持续性业务，该交易的实 施保证了振兴电业的正常生产经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项 交易在一定时期内将继续存在。 公司持有振兴电业 65.216%的股权， 2007 年12 月26 日，振兴集团成为本 公司的大股东，故该交易构成关联交易。公司第四届董事会第十五次会议对上述 关联交易作为专项议案进行表决，与该关联交易有利害关系的关联董事已按规定 回避。董事会一致认为振兴电业同地购销，可以适当减少购销成本，降低损耗， 提高销售利润。该关联交易的议案已经经过公司2008 年第四次临时股东大会审 议通过。 2、交易内容 （1）本公司子公司山西振兴集团电业有限公司向振兴集团有限公司采购原 煤，根据双方签订的协议，价格随市场变化而调整，在当地市场价格的基础上， 下浮5%-30%。本公司子公司山西振兴集团电业有限公司自振兴集团河津达盛废旧 物资回收有限公司采购煤矸石，根据双方签订的协议，以70 元/吨为基准，结合 市场情况上下浮动，浮动比例不超过5%。 （2）本公司子公司山西振兴集团电业有限公司向山西振兴集团有限公司销 售电力，双方结算价格为当地物价部门和电力部门制定的电力上网价格0.2948 元。 （3）结算方式和期限 《电煤供应协议书》约定的结算方式为每月5-15 日根据上月份销售发票的 2008 年年度报告 49 数量金额通过银行往来结算。本关联交易有效期为2008年1月1日至2010年12月31 日。 （4）交易金额 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金 额 占同类 销售% 金 额 占同类 销售% 山西振兴集团有限公司 108,498,481.36 99.71% 121,912,279.21 99.96% 合 计 108,498,481.36 99.71% 121,912,279.21 99.96% 3、关联方往来余额 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 应付账款 振兴集团河津达盛废旧物资回收有限公 司 12,958,719.02 21,085,240.00 小 计 12,958,719.02 21,085,240.00 预收款项 山西振兴集团有限公司 11,932,105.72 43,393,668.52 小 计 11,932,105.72 43,393,668.52 其他应付款 西安振兴投资发展有限公司 11,551,569.21 振兴集团有限公司 20,950,000.00 20,950,000.00 山西振兴集团有限公司 64,000,000.00 64,000,000.00 小 计 96,501,569.21 84,950,000.00 4、报告期内，公司未发生资金被占用情况 四、对外提供债务担保 被担保单位 贷款金额（万元） 与被担保单位关系 备注 三九集团昆明白马制药有限公司 6,038.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 2,000.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 4,000.00 借款逾期 2008 年年度报告 50 被担保单位 贷款金额（万元） 与被担保单位关系 备注 上海唯科生物制药有限公司 10,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 8,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 2,400.00 借款逾期 广东双林生物制药有限公司 1,052.00 子公司 湖南唯康药业有限公司 175.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 300.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 1,490.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 100.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 800.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 700.00 子公司 借款逾期 四川长征药业股份有限公司 3,000.00 子公司 借款逾期 深圳市三九精细化工有限公司 3,000.00 借款逾期 深圳逸之彩铝制软管制造有限公司 4,000.00 借款逾期 合 计 47,055.00 五、报告期内，公司未发生委托理财 六、履行承诺 （一）本期无承诺事项 （二）持续到报告期内的承诺事项 股权分置改革时振兴集团曾承诺：在股改方案完成之日起四个月之内启动将 集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司91.6%的股权和 山西振兴集团电业有限公司24.784%的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上 市公司S*ST 生化的有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起36个 月内不上市交易或转让。 2007 年12 月25 日，公司临时股东大会及相关股东会议投票通过了本次股 权分置改革方案，但因公司处于停牌状态，股改方案尚未实施，振兴集团的承诺 2008 年年度报告 51 还需等待股改方案实施后方能履行。 七、本报告期内重大诉讼、仲裁事项 2008年6月2日，中国建设银行股份有限公司昆明南站新村分理处（以下简 称“建行南站”）向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，涉及三九集团昆明白 马制药有限公司（以下简称“白马”）与建行南站的金融借款纠纷，本公司对该 借款承担担保责任。建行在起诉中要求法院判令偿还欠其贷款本金、利息、违约 金及律师费用共计人民币27，573，232.13元，同时请求判令本公司对上述款项 的归还承担连带清偿责任。 2008年9月16日下达《民事判决书》，收到判决书后公司积极寻求解决方案， 经与公司控股股东协商，由控股股东振兴集团有限公司来转接本公司对上述案件 借款担保。目前振兴集团有限公司正积极与债权人中国建设银行股份有限公司昆 明南站新村分理处协商解决本公司对该笔借款担保的问题。 八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 （一）恢复上市进展情况 因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，公司股票于2007 年4 月 27 日被深圳证券交易所实施暂停上市。公司于2008 年4 月26 日公布了《2007 年年度报告》，按照有关规定，公司在2008 年5 月5 日向深圳证券交易所递交 了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2008 年5 月9 日正式受理 本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资 料。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）14.2.15条规定， 深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是 2008 年年度报告 52 否核准本公司恢复上市申请的决定。（本公司补充提供材料期间不计入上述期限 内）。 公司正在办理宜春相关资产过户手续，材料完备之后将及时向深圳证券交 易所报送。 （二）企业名称和住所变更 公司于2008年4月21日召开了2008 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 更名和变更住所的议案: 1、原公司中文名称为三九宜工生化股份有限公司，英文名称为Sanjiu Yigong Biopharmaceutical and Chemical Inc； 现修改为振兴集团股份有限公司，英文名称为Zhenxing Group Co.,Ltd.。 2、原公司住所为中国江西省宜春市环城西路1号，邮编：336000； 现修改为中国山西省太原市长治路227号高新国际大厦16楼，邮编：030006。 2008年5月16日，公司住所地址经山西省工商行政管理局核准，变更至太原 市长治路227号高新国际大厦16层。 公司名称变更已报山西省工商行政管理局，尚待批准。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《续聘中和正信会计师事务所 有限公司为公司 2008 度财务审计机构的议案》， 2008 年支付给会计师事务所的 审计费为 60 万元。中和正信会计师事务所有限公司连续 4 年为本公司提供审 计服务。 十、本报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被监管部门处罚 的情况。 2008 年年度报告 53 十一、公司接待调研及采访相关情况 报告期内，公司继续严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》 的相关规定，并依据公司投资者关系管理制度的要求，本着信息披露公平性的原 则，安排专人接听广大投资者的电话咨询，对公司已披露的信息资料最大限度地 满足投资者的需求。报告期内，没有机构投资者到公司来访调研，未发生私下提 前或选择性地向特定对象单独披露公司未公开重大信息的情形。 十二、报告期内公司重大信息披露索引 报告内容 披露日期 披露报刊 披露网站 《关于转让宜工相关业务、资产及债务 的议案》公告 2008 年 1 月 3 日 《证券时报》 《关于振兴集团有限公司豁免本公司 子公司振兴电业部分债务的议案》的公 告 2008 年 1 月 4 日 《证券时报》 《审议续聘中和正信会计师事务所有 限公司为公司 2007 年度财务审计机构 的议案》 2008 年 3 月 20 日 《证券时报》 三九宜工生化股份有限公司资产债务 重组进展情况公告 2008 年 4 月 22 日 《证券时报》 增补公司第四届董事会董事的议案 2008 年 4 月 22 日 《证券时报》 变更公司注册名称、住所的议案 2008 年 4 月 22 日 《证券时报》 关于公司监事会换届选举的议案 2008 年 4 月 22 日 《证券时报》 公司 2007 年度报告和 2008 年一季度报 告披露 2008 年 4 月 26 日 《证券时报》 提交恢复上市申请公告 2008 年 5 月 6 日 《证券时报》 深圳证券交易所同意受理公司恢复上 市申请的公告 2008 年 5 月 10 日 《证券时报》 2008 年年度报告 54 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 6 月 23 日 《证券时报》 董事会换届选举 2008 年 6 月 23 日 《证券时报》 重大诉讼公告 2008 年 6 月 23 日 《证券时报》 恢复上市进展公告 2008 年 7 月 7 日 《证券时报》 治理专项活动整改情况说明 2008 年 7 月 25 日 《证券时报》 业绩预告公告 2008 年 7 月 28 日 《证券时报》 2008 年半年业绩预告更正公告 2008 年 8 月 6 日 《证券时报》 业绩预告公告 2008 年 8 月 28 日 《证券时报》 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 28 日 《证券时报》 关于为控股子公司提供贷款担保的公 告 2008 年 9 月 10 日 《证券时报》 重大诉讼进展情况公告 2008 年 10 月 24 日 《证券时报》 2008 年第三季度报告 2009 年 10 月 28 日 《证券时报》 关于公司法定代表人变更事项的说明 2008 年 12 月 12 日 《证券时报》 修改公司章程的议案 2008 年 12 月 12 日 《证券时报》 关于公司日常关联交易的议案 2008 年 12 月 12 日 《证券时报》 2008 年年度报告 55 第 第十 十一 一节 节 财 财务 务报 报告 告 （一）审计意见 公司 2007 年年度财务会计报告由中和正信会计师事务所有限公司出具了带 强调事项段的无保留意见的审计报告。审计意见全文 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 3—024 号 三九宜工生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三九宜工生化股份有限公司（以下简称三九生化公司）合 并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润 表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三九生化公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 2008 年年度报告 56 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，三九生化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了三九生化公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，三九生化公司之 子公司四川长征药业股份有限公司经营困难、发生亏损；子公司山西振兴集团电 业有限公司占装机容量 95%的机组停产；三九生化公司对外担保引发法律诉讼事 项导致三九生化公司承担担保责任，资金压力增大。针对上述事项，三九生化公 司已在财务报表附注十四中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存 在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 2008 年年度报告 57 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 梁青民 中国·北京 中国注册会计师 王中心 2009 年 4 月 24 日 （二）经审计的会计报表及资产减值准备明细表 资产负债表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 8,266,521.00 267,018.88 23,150,458.01 704,027.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 28,100.00 1,685,183.68 1,574,133.68 应收票据 50,000.00 512,904.20 40,000.00 应收账款 39,997,491.77 160,195,551.10 95,093,481.08 预付款项 13,222,836.15 47,369,822.78 22,739,466.49 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 25,464,273.31 26,541,269.04 100,412,687.83 65,656,670.70 买入返售金融资产 存货 183,757,804.59 243,952,776.50 113,086,374.36 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 270,787,026.82 26,808,287.92 577,279,384.10 298,894,153.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 23,542,902.84 368,118,613.04 1,393,902.84 387,813,613.04 2008 年年度报告 58 投资性房地产 固定资产 710,273,112.80 19,760,942.42 850,614,670.23 106,532,961.76 在建工程 4,406,157.51 3,163,698.53 382,269.10 工程物资 26,835,720.65 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 180,524,648.53 26,373,716.91 176,334,376.66 44,466,245.86 开发支出 商誉 4,876,142.58 4,876,142.58 长期待摊费用 递延所得税资产 20,364,532.06 18,995,149.34 其他非流动资产 非流动资产合计 943,987,496.32 414,253,272.37 1,082,213,660.83 539,195,089.76 资产总计 1,214,774,523.14 441,061,560.29 1,659,493,044.93 838,089,243.38 流动负债： 短期借款 432,194,939.96 214,950,000.00 841,582,156.09 628,924,176.68 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,300,000.00 应付账款 101,897,280.73 266,271,906.98 162,412,326.97 预收款项 39,984,658.98 87,539,698.12 19,810,291.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,523,296.02 100,400.00 19,823,510.59 12,182,292.22 应交税费 19,451,184.21 930,387.78 29,622,552.17 2,493,404.70 应付利息 65,580,704.78 48,335,794.68 116,180,629.53 111,174,574.14 应付股利 174,768.00 174,768.00 其他应付款 162,505,305.05 103,469,312.29 174,546,576.15 125,397,727.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 49,900,000.00 49,900,000.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 835,137,369.73 367,785,894.75 1,587,941,797.63 1,112,469,562.21 非流动负债： 长期借款 48,343,743.38 58,087,334.36 应付债券 2008 年年度报告 59 长期应付款 专项应付款 预计负债 140,730,887.00 140,730,887.00 3,216,501.33 递延所得税负债 325,304.14 325,304.14 递延收益 13,300,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 202,374,630.38 140,730,887.00 61,629,139.83 325,304.14 负债合计 1,037,512,000.11 508,516,781.75 1,649,570,937.46 1,112,794,866.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 172,035,878.86 172,035,878.86 181,248,990.59 172,035,878.86 减：库存股 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -443,177,472.93 -511,896,010.21 -639,315,491.91 -719,146,411.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 1,263,315.82 -67,455,221.46 -185,661,591.43 -274,705,622.97 少数股东权益 175,999,207.21 195,583,698.90 所有者权益合计 177,262,523.03 -67,455,221.46 9,922,107.47 -274,705,622.97 负债和所有者权益总计 1,214,774,523.14 441,061,560.29 1,659,493,044.93 838,089,243.38 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 利润表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 578,800,850.30 645,031,389.27 19,642,778.82 其中：营业收入 578,800,850.30 645,031,389.27 19,642,778.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 578,755,087.75 23,642,722.04 677,612,096.37 109,296,974.89 其中：营业成本 416,160,058.05 481,672,480.37 23,419,835.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 2008 年年度报告 60 分保费用 营业税金及附加 1,974,569.39 1,341,974.39 5,569.67 销售费用 27,423,297.63 31,671,836.48 3,620,910.73 管理费用 82,469,308.70 7,233,861.16 74,630,200.54 24,779,023.67 财务费用 47,662,542.57 16,491,734.99 87,443,518.36 55,374,706.37 资产减值损失 3,065,311.41 -82,874.11 852,086.23 2,096,929.43 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -82,950.00 446,690.68 417,854.68 投资收益（损失以“-” 号填列） 36,000,000.00 594,848.96 520,566.59 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -37,187.45 12,357,277.96 -31,539,167.46 -88,715,774.80 加：营业外收入 360,850,901.99 350,934,022.95 119,156,444.62 22,240.40 减：营业外支出 160,827,355.81 156,040,899.40 2,102,381.83 533,576.67 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 199,986,358.73 207,250,401.51 85,514,895.33 -89,227,111.07 减：所得税费用 14,152,988.60 10,582,308.96 104,463.67 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 185,833,370.13 207,250,401.51 74,932,586.37 -89,331,574.74 归属于母公司所有者 的净利润 202,007,746.18 207,250,401.51 34,608,101.80 -89,331,574.74 少数股东损益 -16,174,376.05 40,324,484.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.95 0.98 0.16 -0.42 （二）稀释每股收益 0.95 0.98 0.16 -0.42 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 现金流量表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 2008 年年度报告 61 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 547,338,316.27 628,793,009.50 16,205,607.88 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 8,272,608.66 5,636,427.59 收到其他与经营活动 有关的现金 32,439,229.85 4,352,727.02 10,233,175.55 13,692,659.56 经营活动现金流入 小计 588,050,154.78 4,352,727.02 644,662,612.64 29,898,267.44 购买商品、接受劳务支 付的现金 311,624,896.10 389,093,426.98 11,117,671.77 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 69,780,454.19 1,716,561.62 75,156,745.83 14,514,418.24 支付的各项税费 54,316,638.69 33,089,949.79 202,737.58 支付其他与经营活动 有关的现金 77,426,155.59 3,319,217.26 52,292,685.14 5,945,072.16 2008 年年度报告 62 经营活动现金流出 小计 513,148,144.57 5,035,778.88 549,632,807.74 31,779,899.75 经营活动产生的 现金流量净额 74,902,010.21 -683,051.86 95,029,804.90 -1,881,632.31 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 275,000.00 取得投资收益收到的 现金 594,848.96 520,566.59 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 33,120.06 114,200.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 -1,696,841.14 -381,940.29 收到其他与投资活动 有关的现金 13,000,000.00 91,029.50 投资活动现金流入 小计 11,336,278.92 -381,940.29 1,075,078.46 520,566.59 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 43,591,593.49 13,880.00 6,309,081.98 2,950.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 43,591,593.49 13,880.00 6,309,081.98 2,950.00 投资活动产生的 现金流量净额 -32,255,314.57 -395,820.29 -5,234,003.52 517,616.59 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 162,590,000.00 68,204,500.00 114,700,000.00 18,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 162,590,000.00 68,204,500.00 114,700,000.00 18,000,000.00 偿还债务支付的现金 196,814,894.10 61,636,077.68 161,023,376.72 4,435,823.32 2008 年年度报告 63 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 23,305,738.55 5,926,558.60 39,061,774.87 13,990,349.18 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 220,120,632.65 67,562,636.28 200,085,151.59 18,426,172.50 筹资活动产生的 现金流量净额 -57,530,632.65 641,863.72 -85,385,151.59 -426,172.50 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -14,883,937.01 -437,008.43 4,410,649.79 -1,790,188.22 加：期初现金及现金等 价物余额 23,150,458.01 704,027.31 18,739,808.22 2,494,215.53 六、期末现金及现金等价物 余额 8,266,521.00 267,018.88 23,150,458.01 704,027.31 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 所有者权益变动表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 211,68 3,491.0 0 181,24 8,990.5 9 60,721, 418.89 -639,3 15,491. 91 195,58 3,698.9 0 9,922,1 07.47 211,68 3,491.0 0 181,35 6,682.1 4 60,721, 418.89 -670,5 25,443. 43 166,16 9,376.7 8 -50,59 4,474.6 2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,68 3,491.0 0 181,24 8,990.5 9 60,721, 418.89 -639,3 15,491. 91 195,58 3,698.9 0 9,922,1 07.47 211,68 3,491.0 0 181,35 6,682.1 4 60,721, 418.89 -670,5 25,443. 43 166,16 9,376.7 8 -50,59 4,474.6 2 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -9,213, 111.73 0.00 196,13 8,018.9 8 -19,58 4,491.6 9 167,34 0,415.5 6 -107,6 91.55 31,209, 951.52 29,414, 322.12 60,516, 582.09 （一）净利润 202,00 7,746.1 8 -16,17 4,376.0 4 185,83 3,370.1 4 34,608, 101.80 40,324, 484.57 74,932, 586.37 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 -9,213, 111.73 -5,869, 727.20 -3,410, 115.65 -18,49 2,954.5 8 -107,6 91.55 -3,398, 150.28 -10,91 0,162.4 5 -14,41 6,004.2 8 2008 年年度报告 65 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 -107,6 91.55 -107,6 91.55 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -9,213, 111.73 -5,869, 727.20 -3,410, 115.65 -18,49 2,954.5 8 -3,398, 150.28 -10,91 0,162.4 5 -14,30 8,312.7 3 上述（一）和（二）小 计 -9,213, 111.73 196,13 8,018.9 8 -19,58 4,491.6 9 167,34 0,415.5 6 -107,6 91.55 31,209, 951.52 29,414, 322.12 60,516, 582.09 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 2008 年年度报告 66 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 211,68 3,491.0 0 172,03 5,878.8 6 60,721, 418.89 -443,1 77,472. 93 175,99 9,207.2 1 177,26 2,523.0 3 211,68 3,491.0 0 181,24 8,990.5 9 60,721, 418.89 -639,3 15,491. 91 195,58 3,698.9 0 9,922,1 07.47 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 三九宜工生化股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 三九宜工生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系宜春 工程机械厂。宜春工程机械厂始建于1969 年，自1972 年开始生产轮式装载机及 配套产品。江西省股份制改革联审小组(1993)13 号《关于同意设立“宜春工程 机械股份有限公司”的批复》的批准，原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组 设立股份有限公司，于1996 年6 月28 日经中国证监会批准，在深圳证券交易所 上市。经国家工商行政管理局批准，宜春工程机械股份有限公司自2000 年3 月 31 日起更名为“三九宜工生化股份有限公司”。 2007 年12 月26 日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司与三九医 药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让 过户手续，三九医药股份有限公司持有的本公司61,621,064 股股份（占总股本 的29.11％）过户至振兴集团有限公司、19,060,936 股股份（占总股本的9％） 过户至山西恒源煤业有限公司。振兴集团有限公司成为本公司控股股东，山西恒 源煤业有限公司成为本公司第二大股东，股权性质均为非国有股。 公司原注册地址为江西省宜春市环城西路1号，2008年5月16日变更为山西省 太原市长治路227号高新国际大厦16层，同时，公司企业法人营业执照注册号由 3600001131387（1-1）变更为140000110106466（2/1）。 截止2008年12 月31 日，本公司股本总额211,683,491.00 元，其中：尚未 流通股110,193,311.00股，已流通人民币普通股101,490,180.00股。 2008 年年度报告 68 公司营业范围：生物化工，装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载 机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原辅材料、机械设备、仪器仪表、 备品配件、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务，起重设备安装与维修、 精细化工（以上项目国家有专项规定的除外）。 公司2008年度财务报告经公司董事会于2009年4月24日批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2 月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和相关补充规定编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：公司编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和相 关补充规定的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计制度 公司执行《企业会计准则》及其应用指南和相关补充规定。 （二）会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，以实际发生的交易或者事项为依据 进行会计计量、确认和报告。 2008 年年度报告 69 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，需要采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值作为计量属性时，以确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量为前提。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价 物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按业务发生日国家公布的外汇汇率（中间价）折合为 人民币记账。月末按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整后余额 与原账面余额的差额扣除应予资本化的金额后作为当期汇兑损益计入财务费用。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售 金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的确认和计量 （1）当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 ①符合以下条件之一的，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 2008 年年度报告 70 融资产和金融负债：取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期 内出售或回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；不作为有效套期工具的衍生金融工具；直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。 ②持有至到期投资：对到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 ③应收款项：对在活跃市场中没有报价，回收金额固定的或可确定的非衍生 金融资产划分为应收款项。 ④可供出售金融资产：公司对没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项，划分为可供出售金融资产。 （2）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。其中:应收款项包括应收账款、 其他应收款等，本公司及其子公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按 与购货方合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 （3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 （4）金融资产转移的确认与计量 2008 年年度报告 71 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产 转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担 将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价 值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失 转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金 融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。 （5）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债 或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃 2008 年年度报告 72 市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中 的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交 易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 3、金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资 产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备，确认的减值损失计入 当期损益。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利 率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 4、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿 后，仍然不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有 2008 年年度报告 73 确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。对于已确认的坏账，按照管理权限经本 公司董事会（或股东大会）批准后冲销提取的坏账准备。 （2）期末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联方应收款项（包 括应收账款、预付账款和其他应收款）以及单项金额不重大但信用风险较大的应 收款项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不 重大以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，按应收款项余额的6％ 计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类： 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成 品、产成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、包装物和低值易耗品采用一次摊销法核算。 4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 5、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰 低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量，则合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。 2008 年年度报告 74 产成品、库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净 值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生 产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售 价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （九）投资性房地产核算方法 1、投资性房地产的初始计量： 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包 括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地 产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资 者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或 协议约定价值不公允的按公允价值入账。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，折旧与摊销按资产的估计 可使用年限，采用直线法计算。 （十）长期股权投资核算方法 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合 2008 年年度报告 75 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、 发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所 计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本超过本公司取得的 被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资 产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期投资，按照 下列方法确认初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产 的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出 资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公 允价值确认。 2、后续计量及投资收益的确认方法： 2008 年年度报告 76 （1）对子公司的投资，采用成本法核算。 对子公司的投资为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。 若本公司持有某实体股权份额少于50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实 体将作为本公司的子公司。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算。 对合营企业的投资为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同 控制的权益性投资；对联营企业的投资为本公司持有的、能够对被投资单位施加 重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对 该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该 实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 公司按照应享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为投资收益 并调整长期股权投资的账面价值。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 2008 年年度报告 77 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售 金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可 收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期股 权投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账 面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续 期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件 时方确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 2008 年年度报告 78 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允 价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按 减值后的金额计提折旧。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 3％-10％ 4.85-2.25 通用设备 5-20 3％-10％ 19.40-4.50 专用设备 10-25 4％-5％ 9.60-3.80 运输工具 5-10 3％-10％ 19.40-9.00 其他 5-10 3％-10％ 19.40-9.00 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金 额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计 提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计 提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而 2008 年年度报告 79 预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销 市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收 回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该 资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于 （或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程以实际发生的成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑 费用及其他直接费用，以及建设期间符合资本化条件的借款费用与汇兑损益。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出 分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理竣工决算手续后 再作调整。 3、在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当 存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的 差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 2008 年年度报告 80 （1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产是指公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产，以实际成本进行初始计量。 自行研究开发的无形资产，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 2、公司对取得的无形资产分析判断其使用寿命。对使用寿命有限的无形资 产，估计该项无形资产的使用寿命，采用直线法摊销，摊销额计入当期损益。无 法预计无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 不对其进行摊销。确认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按照不超过相关合同 规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照不超过 10 年摊销。 3、公司于期末对无形资产分项进行检查，判断其是否存在减值的迹象，对 2008 年年度报告 81 存在减值迹象的无形资产估计其可收回金额，按照单项无形资产可收回金额低于 其账面价值的差额计提无形资产减值准备，计入当期损益，无形资产减值准备一 经计提，在无形资产处置前不予转回。 （十四）存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备确定方法 1、公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可 收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2、可收回金额的确定： 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值损失的确定： 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认， 2008 年年度报告 82 在以后会计期间不予转回，于处置相关资产时一并转出。 4、资产组的认定： 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产 或资产组合的现金流入为依据。公司按照不同的产品生产单元和营业网点认定资 产组，将各分公司、生产分厂和无分公司的子公司认定为最小资产组，总部资产 单独认定为一个资产组。 （十五）商誉 本公司商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单 位可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减 值损失的金额计量，不进行摊销，于每年末进行减值测试。 期末对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产 组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回 金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉 的减值损失 商誉的减值损失一经计提，不再转回。 （十六）借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因 外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含 1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的借款所产生的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当 2008 年年度报告 83 期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化 条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本； 若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建 活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化， 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 （十七）预计负债的核算方法 1、确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、 亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条 2008 年年度报告 84 件时，本公司将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法：预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （十八）职工薪酬 1、职工薪酬的范围： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等 社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包 括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记 入相关资产成本或当期损益。 （十九）收入 1、收入的确认原则： 2008 年年度报告 85 （1）销售商品 销售商品收入满足下列条件时予以确认： 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能 够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成 劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡无形资产以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协 议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司 和收入的金额能够可靠计量的条件。 2、收入的计量： （1）公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金 额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 （2）合同或协议约定采取递延方式收取价款，实际上具有融资性质的，公 司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定商品销售收入金额，应收的合同或 协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊 销，计入当期损益。 （二十）政府补助的核算方法 2008 年年度报告 86 1、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为所有者投入的资本。 2、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 3、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 4、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 5、与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿企业已经发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十一）所得税会计处理方法 1、公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 2、递延所得税资产的确认： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 2008 年年度报告 87 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： （1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认： 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相 应的递延所得税负债，但是，同时满足下列条件的除外： （1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； （2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、计量： 期末，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定，根据预期收 回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延 所得税资产和递延所得税负债重新计量，除直接在股东权益中确认的交易或者事 项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所 得税费用。 公司于对期末递延所得税资产的账面价值进行复核。对已确认的递延所得税 资产，当预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 2008 年年度报告 88 资产时，相应减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 （二十二）合并报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以 上，或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，以 母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，自合并日起计入合并利润表 内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买 方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 对于因同一控制下企业合并取得的子公司，视同该项企业合并自最终控制方 开始实施控制时已经发生，自合并当期的期初将其纳入合并财务报表范围，并对 合并财务报表比较期间的相关项目进行追溯调整。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并财务报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并财务报表中单独列 示。 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 五、税项 2008 年年度报告 89 （一）公司适用的主要税种及税率 主要税种 税率 计税基础 企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 增值税 17% 按销售商品或提供劳务的增 值额计算缴纳 营业税 5% 服务收入 本公司之子公司广东双林生物制药有限公司 2008 年度取得《高新技术企业 证书》，享受 15%的企业所得税优惠税率。 （二）公司及子公司享受的减免税政策及批文 根据河津市地方税务局河地税发（2008）16 号“关于对山西振兴集团电业 有限公司 50MW 发电机组免征企业所得税的批复”，本公司子公司山西振兴集团电 业有限公司 50MW 发电机组（5 号机组）2007 -2008 两个年度的企业所得税予以 免征。 根据河津市国税发[2006]16 号“关于山西振兴集团电业有限公司享受增值 税减半征收优惠政策的通知”及河津市国家税务局批准的“税务认定审批确认 表”，本公司子公司山西振兴集团电业有限公司被山西省资源综合利用项目（产 品）资格评审委员会认定为资源综合利用企业，并取得相关证书，符合增值税优 惠政策的条件，该公司生产销售的电力享受增值税减半征收的优惠政策。 六、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司 2008 年度主要会计政策和重大会计估计未发生变更，无重大前期会 计差错更正事项。 2008 年年度报告 90 七、子公司及联营企业 （一）子公司、联营企业及其他投资明细情况及合并财务报表范围 所占权益比例 被投资单位全称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 投资额 （万元） 直接 间接 是否纳入 合并范围 广东双林生物制 药有限公司 广东湛江 3,960 血液收购、血液生物 制品等 3,864 100.00% 是 扶绥双林单采血 浆有限公司 广西扶绥 100 单 采 血 浆 的 生 产 采 集、储存和销售 114.65 100.00% 是 广西罗城双林单 采血浆有限公司 广西罗城 560 单采原料血浆；养老 服务 554.40 99.00% 否 武宣双林单采血 浆有限公司 广西武宣 1,000 血浆单采、研究、储 存和销售 990 99.00% 否 宜州双林单采血 浆有限公司 广西河池 300.00 原料血浆的生产、研 究、储存和销售 690 99.00% 否 四川长征药业股 份有限公司 四川乐山 12,822 化 学 药 品 原 药 及 制 剂、动物药品、制药 工业设备制造、销售 9,030 70.42% 是 乐山长征药业有 限公司 四川乐山 4,549 原料药制造、销售等 3,396 100.00% 是 乐山长征制药机 械有限责任公司 四川乐山 300 制药机械的生产和销 售 297 100.00% 是 成都普惠生物工 程有限公司 四川成都 500 农药制造、销售等 450 90.00% 是 四川华新制药有 限公司 四川成都 2000 药品制造与销售 119.89 5.00% 否 湖南唯康药业有 限公司 湖南衡阳 2,000 药膏、医用生物材料、 医疗器械的开发、生 产和销售 1,500 75.00% 是 山西振兴集团电 业有限公司 山西河津 25,000 火力发电等 16,304 65.22% 是 江西特种汽车有 限责任公司 江西宜春 2,000 汽车组装、改装及销 售，环卫汽车制造、 销售等 1,950 97.50% 否 （二）合并比例及合并范围变更情况 1、本公司 2008 年度取得广东双林生物制药有限公司 2.42%的少数股权，合 2008 年年度报告 91 并比例由 97.58%变更为 100.00%。 2、本年度广东双林生物制药有限公司投资设立了扶绥双林单采血浆有限公 司、广西罗城双林单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、宜州双林单 采血浆有限公司等公司，其中：扶绥双林单采血浆有限公司为 100%控股子公司， 本年度将其纳入合并报表范围，对其余三个公司的投资比例均为 99%，按照章程 规定，上述三公司不设董事会，执行董事由另一方股东担任（无关联关系）并代 行股东会权利，广东双林生物制药有限公司对上述公司的生产经营、财务决策等 均无控制权，因此未将上述三公司纳入合并报表范围。上述公司主要财务数据如 下： 被投资方名称 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 2008 年度 2008 年度 广西罗城双林单采血浆有限公司 6,694,861.65 15,749,778.83 1,211,373.39 538,150.7 武宣双林单采血浆有限公司 10,278,056.95 23,462,590.36 -877,891.56 1,492,653.53 宜州双林单采血浆有限公司 7,896,144.94 8,465,484.62 926,436.82 1,207,778.66 合 计 24,869,063.54 47,677,853.81 1,259,918.65 3,238,582.89 3、如本财务报表附注十四（一）所述原因，江西特种汽车有限责任公司不 再纳入合并报表范围。 下述附注八、附注九中报表项目金额较 2007 年 12 月 31 日、2007 年度变化 较大的主要原因由本财务报表附注十四（一）所述事项导致，除非有其他情形， 以下报表主要项目注释中不再分别说明原因。 八、合并会计报表主要项目注释 （以下金额单位除特别说明外，均为人民币元） 注释1、货币资金 2008 年年度报告 92 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 752,541.59 2,210,091.79 银行存款 7,513,979.41 17,890,153.89 其他货币资金 3,050,212.33 合 计 8,266,521.00 23,150,458.01 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境 外、或有潜在回收风险的货币资金。 注释２、交易性金融资产 （1）明细情况： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 基金投资 28,100.00 1,685,183.68 合 计 28,100.00 1,685,183.68 (2)交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注释3、应收账款 （1）按款项性质列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提比 例 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提 比例 单项金额 重大的应 收账款 22,185,659.87 23.36% 13,955,960.40 62.91% 100,818,881.87 34.80% 55,485,751.76 55.04% 单项金额 39,004,145.49 41.06% 39,004,145.49 100.00% 89,640,881.09 30.95% 68,037,303.35 75.90% 2008 年年度报告 93 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提比 例 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提 比例 不重大但 信用风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 款 33,793,956.71 35.58% 2,026,164.41 6.00% 99,211,036.65 34.25% 5,952,193.40 6.00% 合 计 94,983,762.07 100.00% 54,986,270.30 289,670,799.61 100.00% 129,475,248.51 单项金额重大的应收账款指账面余额单项大于150万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款指账面余额单项小于 150 万元 且信用风险较大的款项。 其他不重大应收账款指账面余额单项小于 150 万元且信用风险较小的款项。 （2）按账龄结构列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 24,088,049.04 22,625,763.85 56,290,565.38 52,900,668.95 1—2 年 3,939,501.98 3,683,507.87 41,385,427.81 38,872,549.13 2—3 年 2,236,035.79 2,081,276.89 20,824,139.52 19,502,799.37 2008 年年度报告 94 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 3-4 年 3,566,610.43 3,314,862.03 27,278,701.04 15,797,240.53 4-5 年 18,934,671.55 8,170,865.34 24,745,900.85 11,543,347.56 5 年以上 42,218,893.28 121,215.79 119,146,065.01 21,578,945.56 合 计 94,983,762.07 39,997,491.77 289,670,799.61 160,195,551.10 （3）截至2008年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位欠款及其他关联方欠款。 （4）截至2008年12月31日止，应收账款中欠款前5名的单位欠款金额合 22,185,659.87元，占应收账款账面余额的23.36%。金额位列前五名的债务人为： 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 衡阳市星球器械经营有限公司 7,241,851.69 4-5 年 7,241,851.69 乐山长征制药工业有限公司 5,296,270.34 4-5 年 2,648,135.17 长药自营荷兰托塞罗公司 4,059,292.04 1 年以内 243,557.52 洋浦华美 3,709,703.50 5 年以上 3,709,703.50 乐山市经销公司 1,878,542.30 3-4 年 112,712.54 合 计 22,185,659.87 13,955,960.42 注释4、预付款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 9,228,490.05 69.79 15,691,978.33 33.13 1—2 年 1,808,746.86 13.68 4,311,850.66 9.10 2—3 年 1,349,774.10 10.21 9,060,154.42 19.13 3 年以上 835,825.14 6.32 18,305,839.37 38.64 合 计 13,222,836.15 100.00 47,369,822.78 100.00 2008 年年度报告 95 （2）金额较大的预付款项 单位名称 金额 性质 沈阳红旗医药有限公司 736,062.87 预付货款 广州市永强冷冻设备有限公司 718,400.00 预付设备款 北京慧德易有限责任公司 614,000.00 预付货款 武宣县单采血浆站 524,120.00 预付货款 乐山国力经贸有限公司 513,405.92 预付货款 合 计 3,105,988.79 （3）预付款项中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。1年以上 预付账款为未结算的款项。 注释5、其他应收款 （1）按款项性质列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 账面余额 占余额 坏账准备 计提 账面余额 占余额 坏账准备 计提 单项金额 重大的其 他应收款 212,830,003.40 95.69% 194,633,178.98 91.45% 314,698,934.65 95.20% 229,200,497.00 72.83% 单项金额 不重大但 信用风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 收款 9,588,026.00 4.31% 2,320,577.11 24.20% 15,866,223.61 4.80% 951,973.43 6.00% 2008 年年度报告 96 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 账面余额 占余额 坏账准备 计提 账面余额 占余额 坏账准备 计提 合 计 222,418,029.40 100% 196,953,756.09 330,565,158.26 100.00% 230,152,470.43 单项金额重大的其他应收款指账面余额单项大于50万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款指账面余额单项小于50万元 且信用风险较大的款项。 其他不重大其他应收款指账面余额单项小于50万元且信用风险较小的款项。 （2）按账龄结构列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 15,092,131.33 9,959,063.28 69,264,561.79 64,611,724.40 1—2 年 7,737,696.59 5,935,273.55 10,133,001.50 9,236,361.91 2—3 年 1,298,123.19 1,017,571.62 161,707,104.53 10,456,425.59 3-4 年 159,755,730.84 7,876,591.30 5,329,616.47 3,956,108.70 4-5 年 3,049,913.89 464,819.51 69,558,016.83 11,679,291.91 5 年以上 35,484,433.56 210,954.05 14,572,857.14 472,775.32 合 计 222,418,029.40 25,464,273.31 330,565,158.26 100,412,687.83 （3）上述2008年12月31日余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位欠款及其他欠款。 （4）截至2008年12月31日止，其他应收款中欠款前5名的单位欠款金额合计 为180,894,986.39元，占其他应收款账面余额的81.33%。金额位列前五名的债务 人为： 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 深圳市永立信商贸有限公司 78,252,350.00 3-4 年 78,252,350.00 2008 年年度报告 97 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 深圳市双实物业有限公司 73,006,000.00 3-4 年 73,006,000.00 乐山市金利达经贸总公司 13,668,678.16 1-2 年；2-3 年； 5 年以上 12,768,425.24 乐山市岷江分厂 10,881,108.75 5 年以上 10,881,108.75 四川嘉陵公司 5,086,849.48 5 年以上 5,086,849.48 合 计 180,894,986.39 179,994,733.47 注释6、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 存货净额 账面余额 跌价准备 存货净额 原材料 103,022,158.12 103,022,158.12 66,075,774.06 3,400,358.01 62,675,416.05 产成品 66,467,857.18 4,946,981.07 61,520,876.11 126,268,123.38 10,810,939.14 115,457,184.24 在产品 17,365,763.60 17,365,763.60 64,213,111.74 64,213,111.74 低值易耗品 1,648,493.17 1,648,493.17 940,640.34 940,640.34 委托加工物资 200,513.59 200,513.59 666,424.13 666,424.13 合 计 188,704,785.66 4,946,981.07 183,757,804.59 258,164,073.65 14,211,297.15 243,952,776.50 注释7、长期股权投资 账面余额 减值准备 账面价值 被投资单位名称 2007年 本期增加 本期减少 2008年 宜春市工商城市信用社 195,000.00 四川华新制药有限公司 1,198,902.84 1,198,902.84 1,198,902.84 北京医药物资公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 广西罗城双林单采血浆 5,544,000.00 5,544,000.00 5,544,000.00 武宣双林单采血浆有限 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00 2008 年年度报告 98 账面余额 减值准备 账面价值 被投资单位名称 2007年 本期增加 本期减少 2008年 宜州双林单采血浆有限 6,900,000.00 6,900,000.00 6,900,000.00 合 计 1,493,902.84 22,344,000.00 23,642,902.84 100,000.00 23,542,902.84 公司对以上长期股权投资按照成本法核算。 注释 8、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋建筑物 478,526,790.84 6,240,666.30 72,018,222.56 408,061,834.80 通用设备 203,184,212.67 7,913,955.26 104,947,239.98 106,150,927.95 专用设备 550,570,656.62 7,279,541.17 3,800,407.01 554,040,950.78 运输设备 15,617,265.31 902,468.00 9,833,153.96 6,260,635.85 办公设备及其他设备 6,565,085.61 989,755.14 4,743,101.30 2,527,105.93 合 计 1,254,464,011.05 23,326,385.87 195,342,124.81 1,077,041,455.31 累计折旧 房屋建筑物 105,549,977.25 13,861,559.40 5,962,267.39 91,769,764.80 通用设备 89,112,193.62 22,196,395.84 5,770,885.26 66,595,941.42 专用设备 196,108,257.18 11,012,608.16 2,107,820.68 205,013,044.66 运输设备 7,399,725.24 1,130,985.88 2,726,277.82 2,430,485.61 办公设备及其他设备 5,424,144.25 235,271.34 437,999.71 704,062.74 合 计 403,594,297.54 48,310,310.38 14,055,631.68 366,513,299.23 固定资产减值准备 房屋建筑物 通用设备 专用设备 255,043.28 255,043.28 运输设备 办公设备及其他设备 合 计 255,043.28 255,043.28 固定资产净额 2008 年年度报告 99 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋建筑物 372,976,813.59 316,292,070.00 通用设备 114,072,019.05 39,554,986.53 专用设备 354,207,356.16 348,772,862.84 运输设备 8,217,540.07 3,830,150.24 办公设备及其他设备 1,140,941.36 1,823,043.19 合 计 850,614,670.23 710,273,112.80 （2）报告期内，在建工程完工转入固定资产的金额为 1,079,346.27 元。 （3）已提足折旧继续使用的固定资产如下： 类别 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 9,727,586.62 9,382,187.13 345,399.49 通用设备 4,958,417.63 4,692,542.54 265,875.09 专用设备 75,013,551.72 71,733,091.07 3,280,460.65 运输设备 522,159.30 503,314.52 18,844.78 办公设备及其他设备 202,248.30 194,158.36 8,089.94 合 计 90,423,963.57 86,505,293.62 3,918,669.95 （4）年末用于长、短期借款抵押的固定资产价值 248,438,170.60 元。 注释 9、在建工程 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 数 2008 年 12 月 31 日 其中：资 本 化 利 息 资金 来源 宜 春 设 备 更 新 382,269.10 382,269.10 自筹 湖 南 唯 康 药 业 有 限 公 司 728,453.31 70,755.00 505,867.80 293,340.51 自筹 2008 年年度报告 100 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 数 2008 年 12 月 31 日 其中：资 本 化 利 息 资金 来源 办公楼 乐 山 长 药 车 2,030,976.12 2,869,812.15 787,971.27 4,112,817.00 自筹 湛江实验楼 22,000.00 269,375.00 291,375.00 自筹 合 计 3,163,698.53 3,209,942.15 1,079,346.27 888,136.90 4,406,157.51 “宜春设备更新”项目本期其他减少数系因宜工业务及相关资产、负债交接 所减少，其余本期其他减少数为未形成资产的支出转入当期损益的金额。 （2）期末，公司对在建工程进行逐项检查，未发现存在减值的情形，故未 计提减值准备。 注释 10、无形资产 （1）明细情况 项 目 原始金额 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 剩余摊销 年限（年） 一、原价 土地使用权 170,842,081.69 170,842,081.69 32,627,365.00 21,045,894.30 182,423,552.39 17－45 专有技术 25,067,144.80 25,067,144.80 1,271,380.00 23,795,764.80 3－17 药品生产许可权 44,603,000.00 44,603,000.00 44,603,000.00 2 原价合计 240,512,226.49 240,512,226.49 32,627,365.00 22,317,274.30 250,822,317.19 二、累计摊销 2008 年年度报告 101 项 目 原始金额 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 剩余摊销 年限（年） 土地使用权 20,606,718.88 3,514,579.48 2,846,903.29 21,274,395.07 专有技术 15,229,643.37 349,728.93 472,960.89 15,106,411.41 药品生产许可权 28,341,487.58 5,575,374.60 33,916,862.18 累计摊销合计 64,177,849.83 9,439,683.01 3,319,864.18 70,297,668.66 三、账面价值 土地使用权 150,235,362.81 161,149,157.32 专有技术 9,837,501.43 8,689,353.39 药品生产许可权 16,261,512.42 10,686,137.82 账面价值合计 176,334,376.66 180,524,648.53 （2）年末用于长、短期借款抵押的土地使用权价值为 45,390,639.00 元。 （4）年末，公司对无形资产进行逐项检查，未发现存在减值的情形，故未 计提减值准备。 注释 11、商誉 2008 年 12 月 31 日商誉 4,876,142.58 元，为合并子公司乐山长征药业有限 公司而形成，期末不存在减值的情形。 注释 12、递延税款所得税资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年年度报告 102 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异之所得税资产 1、资产引起的暂时性差异 20,364,532.06 18,995,149.34 2、负债引起的暂时性差异 合 计 20,364,532.06 18,995,149.34 注释 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加额 转回 转销 2008 年 12 月 31 日 坏账准备 359,627,718.94 2,295,212.08 109,982,904.63 251,940,026.39 存货跌价准备 14,211,297.15 770,099.33 10,034,415.41 4,946,981.07 长期股权投资减 100,000.00 100,000.00 固定资产减值准 255,043.28 255,043.28 合 计 374,194,059.37 3,065,311.41 120,017,320.04 257,242,050.74 注释 14、短期借款 （1）明细情况 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 44,885,259.12 573,647,475.25 抵押借款 387,309,680.84 267,934,680.84 合 计 432,194,939.96 841,582,156.09 （2）保证借款中振兴集团有限公司为本公司子公司乐山三九长征制药股份 有限公司提供 24,475,768.22 元担保，其余为本公司为子公司提供担保的银行 借款。 （3）抵押借款抵押物为固定资产和无形资产，详见本财务报表附注八注释 2008 年年度报告 103 8、注释 10。同时振兴集团有限公司为其中 133,250,000.00 元提供了担保，乐 山市中小企业投资担保有限公司为其中 5,000,000.00 元提供了担保。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，已到期尚未归还借款详见本财务报表附注 十四（四）。 注释 15、应付票据 种 类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,300,000.00 合 计 2,300,000.00 注释 16、应付账款 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 68,810,867.22 67.53 180,167,004.08 67.66 1—2 年 13,625,919.08 13.37 48,680,847.75 18.28 2—3 年 8,282,473.89 8.13 23,935,818.91 8.99 3 年以上 11,178,020.54 10.97 13,488,236.24 5.07 合 计 101,897,280.73 100.00 266,271,906.98 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名客户金额合计为 27,289,767.72 元，占年末应付账款总额的 26.78%。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东款项，其他关联方往来余额详见本财务报表附注十。 注释 17、预收款项 （1）账龄分析 2008 年年度报告 104 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 34,972,180.27 87.46 73,497,433.69 83.96 1—2 年 1,529,741.36 3.83 12,945,118.81 14.79 2—3 年 2,415,285.95 6.04 349,573.02 0.40 3 年以上 1,067,451.40 2.67 747,572.60 0.85 合 计 39,984,658.98 100.00 87,539,698.12 100.00 （2）截至2008年12月31日，前五名客户金额合计为23,442,550.72元，占年 末预收款项总额的58.63%。 （3）截至2008年12月31日，预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股 东款项及其他关联方款项详见本财务报表附注十。 （4）截至2008年12月31日止，账龄超过1年未结转的预收款项为尚未结算的 货款。 注释18、应付职工薪酬 项 目 2007年12月31日 本期增加额 本期支付额 2008年12月31日 一、工资(含奖金、 4,060,736.95 55,742,951.55 56,746,441.63 3,057,246.87 二、职工福利费 727,798.92 653,278.99 1,254,981.86 126,096.05 三、社会保险费 11,311,946.47 14,977,482.57 20,600,051.56 5,689,377.48 四、住房公积金 2,289,621.68 3,820,157.72 2,757,831.82 3,351,947.58 五、工会经费和职 1,433,406.57 608,620.80 743,399.33 1,298,628.04 合 计 19,823,510.59 75,802,491.63 82,102,706.20 13,523,296.02 期末应付工资余额中无属于拖欠性质的应付工资。 2008 年年度报告 105 注释19、应交税费 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 3,842,221.63 9,306,082.43 营业税 7,552.10 4,672.10 城市维护建设税 86,443.71 914,693.05 教育费附加 815,536.25 1,124,008.65 价格调控基金 148,935.47 93,815.42 企业所得税 12,539,888.55 16,746,824.54 个人所得税 46,387.82 384,526.53 房产税 370,912.40 210,326.16 印花税 12,989.75 16,194.51 土地使用税 598,694.23 其他 981,622.30 821,408.78 合 计 19,451,184.21 29,622,552.17 各税种适用税率详见本报表附注五。 注释20、应付利息 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 借款利息 65,580,704.78 116,180,629.53 合 计 65,580,704.78 116,180,629.53 注释 21、其他应付款 (1)账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,025,348.16 27.71 110,246,317.88 63.16% 1-2 年 85,974,551.75 52.91 22,586,403.05 12.94% 2008 年年度报告 106 2-3 年 6,259,976.33 3.85 12,105,560.76 6.94% 3 年以上 25,245,428.81 15.53 29,608,294.46 16.96% 合 计 162,505,305.05 100.00 174,546,576.15 100.00% （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东款项为 20,950,000.00 元，其他关联方往来余额详见本财务报表附注十。 注释22、一年内到期的非流动负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 49,900,000.00 合 计 49,900,000.00 注释23、长期借款 （1）明细情况 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 16,950,000.00 39,237,334.36 抵押借款 31,393,743.38 18,850,000.00 合 计 48,343,743.38 58,087,334.36 （2）保证借款系振兴集团有限公司为四川长征药业股份有限公司提供担保 的银行借款。 （3）抵押借款抵押物为固定资产和无形资产，详见本财务报表附注八注释 8、注释 10。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，已到期尚未归还借款详见本财务报表附注 十四（三）。 注释 24、预计负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年年度报告 107 对外提供担保 140,730,887.00 3,216,501.33 合 计 140,730,887.00 3,216,501.33 年末预计负债余额为对外提供担保形成，计提依据详见本财务报表附注十一 （二）所述。 注释25、递延收益 2008年12月31日余额13,300,000.00元，其中：13,000,000.00元为子公司广 东双林生物制药有限公司收到的技术改造资金，300,000.00元为子公司四川长征 药业股份有限公司收到的政府补贴款。 根据湛江经济技术开发区管理委员会湛开管[2008]62号文《关于拨付技术改 造资金的批复》的规定，广东双林生物制药有限公司血液制品技术改造工程项目 经广东省经贸委批准备案，因此获得政府拨款21,000,000.00元，2008年度收到 其中13,000,000.00元，作为与资产相关的政府补助计入递延收益，待项目完工 后按照资产的折旧年限进行摊销。 注释26、股本 本期变动增减（+、-） 项 目 2007年12月31日 配股 送股 公积金 转股 其他 2008年12月31日 一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 6,090,000.00 6,090,000.00 2、境内法人持有股份 80,682,000.00 80,682,000.00 3、募集法人股 23,421,311.00 23,421,311.00 尚未流通股份合计 110,193,311.00 110,193,311.00 二、已流通股份 2008 年年度报告 108 本期变动增减（+、-） 项 目 2007年12月31日 配股 送股 公积金 转股 其他 2008年12月31日 1、境内上市的人民币 101,490,180.00 101,490,180.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已流通股份合计 101,490,180.00 101,490,180.00 三、股份总数 211,683,491.00 211,683,491.00 注释27、资本公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 155,513,575.05 9,213,111.73 146,300,463.32 其他资本公积 25,735,415.54 25,735,415.54 合 计 181,248,990.59 9,213,111.73 172,035,878.86 资本公积减少额主要为江西特种汽车制造有限公司年初资本公积。 注释28、盈余公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定公积金 60,721,418.89 60,721,418.89 合 计 60,721,418.89 60,721,418.89 注释29、未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 年初未分配利润 -639,315,491.91 -670,525,443.43 加：年初未分配利润调增(减)数 调整后年初未分配利润 -639,315,491.91 -670,525,443.43 加：归属于母公司的净利润 202,007,746.18 34,608,101.80 直接计入的未分配利润 -5,869,727.20 -3,398,150.28 减：提取法定盈余公积 -443,177,472.93 -639,315,491.91 2008 年年度报告 109 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供投资者分配的利润 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润 -443,177,472.93 -639,315,491.91 直接计入的未分配利润中-4,286,489.37元为不再合并江西特种汽车制造有 限公司形成，其余为对广东双林生物制药有限公司投资比例本期发生变化所产生 的影响额。 注释30、少数股东权益 少数股东名称 少数股 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司名称 宜春工程机械配件 1.88% 652,620.99 江西特种汽车有限责任公司 宜春工程机械油箱 0.62% 215,226.07 江西特种汽车有限责任公司 香港富泰有限公司 25.00% 3,561,263.67 3,529,868.41 湖南唯康药业有限公司 史跃武 10.00% 45,940,300.12 45,684,355.52 山西振兴集团电业有限公司 山西振兴集团有限 24.78% 113,858,439.53 113,205,832.96 山西振兴集团电业有限公司 海军后勤供血站 2.42% 1,523,514.02 广东双林药业有限公司 乐山国有资产经营 5.00% 2,136,444.20 5,201,534.98 四川长征药业股份有限公司 乐山市农行办事处 3.18% 1,358,778.51 3,308,176.25 四川长征药业股份有限公司 乐山市金城房地产 1.93% 824,667.46 2,007,792.50 四川长征药业股份有限公司 普通职工股 19.47% 8,319,313.72 20,254,777.20 四川长征药业股份有限公司 合 计 175,999,207.21 195,583,698.90 注释31、营业收入、营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年年度报告 110 收入 成本 收入 成本 主营业务 568,798,448.82 407,743,876.86 640,861,701.67 477,717,998.96 其他业务 10,002,401.48 8,416,181.19 4,169,687.60 3,954,481.41 合 计 578,800,850.30 416,160,058.05 645,031,389.27 481,672,480.37 （2）主营业务分行业明细 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 制药 458,370,485.72 293,879,857.90 469,657,516.95 312,238,101.73 机械制造 1,613,677.74 1,353,068.65 49,291,905.51 46,080,189.47 电力 108,814,285.36 112,510,950.31 121,912,279.21 119,399,707.76 合 计 568,798,448.82 407,743,876.86 640,861,701.67 477,717,998.96 （3）主营业务分地区明细 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 广东地区 184,343,421.61 68,011,605.87 138,671,932.12 63,430,115.08 江西地区 47,550,041.87 44,638,831.10 湖南地区 35,033,142.82 15,121,661.54 36,750,542.21 18,579,710.10 四川地区 240,607,599.03 212,099,659.14 295,976,906.26 231,669,634.92 山西地区 108,814,285.36 112,510,950.31 121,912,279.21 119,399,707.76 合 计 568,798,448.82 407,743,876.86 640,861,701.67 477,717,998.96 （4）其它业务明细 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 材料销售 6,170,098.68 5,306,117.53 4,013,049.91 3,769,085.02 加工费 56,050.33 78,054.69 其他 3,832,302.80 3,110,063.66 100,587.36 107,341.70 合 计 10,002,401.48 8,416,181.19 4,169,687.60 3,954,481.41 （5）公司向前五名客户销售情况如下（占全部营业收入的比例） 2008 年年度报告 111 2008 年度 2007 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 216,671,537.96 37.43% 174,321,623.34 27.03 注释32、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 50,333.20 38,500.00 城市维护建设税 1,051,762.34 967,216.94 教育费附加 872,473.85 336,257.45 合 计 1,974,569.39 1,341,974.39 注释33、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 46,970,704.15 86,975,495.38 减：利息收入 151,619.71 146,926.97 汇兑损益 158,948.56 10,725.84 其他 684,509.57 604,224.11 合 计 47,662,542.57 87,443,518.36 注释34、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 2,295,212.08 5,400,583.20 存货跌价损失 770,099.33 -4,548,496.97 固定资产减值损失 合 计 3,065,311.41 852,086.23 注释35、公允价值变动损益 本公司公允价值变动损益为基金投资的公允价值变动额。 注释36、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 联营或合营公司利润 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 其他投资收益 594,848.96 合 计 594,848.96 2008 年年度报告 112 2007年度投资收益为基金投资的分红收益及处置收益。 注释37、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理资产净收益 * 345,983,088.35 76,088.36 罚款及赔偿收入 6,179.20 46,922.00 补贴收入 ** 7,257,628.72 9,349,690.45 债务重组收益 *** 4,950,934.60 106,959,999.00 其他 2,653,071.12 2,723,744.81 合 计 360,850,901.99 119,156,444.62 * 如本财务报表附注七（二）、3所述，公司本期转让宜工业务及相关资产、 负债，确认转让收益345,983,088.35元，已作为非经常性损益列示。 ** 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司享受增值税减半征收的优惠 政策（如本财务报表附注五所述），本期优惠额为7,257,628.72元。 *** 债务重组收益为本公司债权人广东发展银行深圳市红桂支行对本公司 豁免的银行借款本金及利息。 注释38、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理长期资产净损失 2,470,167.21 313,835.44 滞纳金、罚款支出 360,386.70 771,979.48 赔款支出 480,651.20 捐赠支出 496,012.00 49,380.00 价格调控基金 97,207.79 120,642.26 预计负债 140,730,887.00 其他 16,672,695.11 365,893.45 合 计 160,827,355.81 2,102,381.83 “其他”中包含本公司因承担对深圳逸之彩铝制软管制造有限公司银行借款 担保责任所支付的款项14,264,764.11元。 2008 年年度报告 113 注释39、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期计提所得税 15,522,371.32 47,897,968.25 减：所得税减免 35,895,460.01 递延所得税费用 1,369,382.72 1,420,199.28 所得税费用 14,152,988.60 10,582,308.96 2007年度所得税减免为本公司子公司山西振兴集团电业有限公司享受的税 收优惠。 注释40、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 差旅费 8,376,988.09 业务招待费 2,207,498.11 运输费 1,687,838.24 办公费 1,613,523.14 修理费 6,988,195.09 宣传广告费 283,855.88 租赁费 1,351,471.79 科研技术开发费 18,468,891.03 其他费用 8,473,212.82 保证金 1,270,641.11 资金往来 26,704,040.29 合 计 77,426,155.59 注释41、收到的其他与投资活动有关的现金 2008 年年度报告 114 项 目 2008年度 政府补助款 13,000,000.00 合 计 13,000,000.00 注释42、合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 185,833,370.13 74,932,586.37 加：资产减值准备 3,065,311.41 852,086.23 固定资产折旧 45,007,583.29 49,929,091.51 无形资产摊销 9,439,683.01 13,136,697.53 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失 2,470,167.21 221,488.36 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 16,258.72 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 82,950.00 -446,690.68 财务费用（收益以“-”号填列） 47,734,102.02 86,910,080.74 投资损失（收益以“-”号填列） -594,848.96 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,369,382.72 -1,524,662.95 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 104,463.67 存货的减少(增加以“-”号填列) 60,194,971.91 9,137,400.20 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 143,579,931.87 -43,422,185.31 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -705,382,934.09 -94,221,960.53 其他 284,246,256.17 经营活动产生的现金流量净额 74,902,010.21 95,029,804.90 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 8,266,521.00 23,150,458.01 减：现金的期初余额 23,150,458.01 18,739,808.22 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,883,937.01 4,410,649.79 2008 年年度报告 115 注释43、现金和现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 8,266,521.00 23,150,458.01 其中：库存现金 752,541.59 2,210,091.79 可随时用于支付的银行存款 7,513,979.41 17,890,153.89 可随时用于支付的其他货币资金 3,050,212.33 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 8,266,521.00 23,150,458.01 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 九、母公司会计报表重要项目注释 注释1、应收账款 （1）按款项性质列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提 比例 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提 比例 单项金额 重大的应 收账款 63,281,130.14 37.81% 40,525,206.86 64.04% 单项金额 不重大但 信用风险 较大的应 50,113,907.06 29.94% 28,510,329.31 56.89% 2008 年年度报告 116 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提 比例 账面余额 占应收 账款余 额比例 坏账准备 计提 比例 收账款 其他不重 大应收账 款 53,972,318.84 32.25% 3,238,338.79 6.00% 合 计 167,367,356.04 100.00% 72,273,874.96 单项金额重大的应收账款指账面余额单项大于150万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的应收账款指账面余额单项小于 150 万元 且信用风险较大的款项。 其他不重大应收账款指账面余额单项小于 150 万元且信用风险较小的款项。 （2）按账龄结构列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 8,127,458.95 7,639,811.41 1—2 年 34,351,493.76 32,280,891.11 2—3 年 15,557,518.13 14,624,067.05 3-4 年 7,926,364.18 7,450,782.33 4-5 年 17,033,562.54 11,528,383.62 5 年以上 84,370,958.48 21,569,545.56 合 计 167,367,356.04 95,093,481.08 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款及其他关联方欠款。 2008 年年度报告 117 注释2、其他应收款 （1）按款项性质列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 账面余额 占余额 坏账准备 计提 账面余额 占余额 坏账准备 计提 单项金额 重大的其 他应收款 176,903,932.19 99.48% 151,258,350.00 100.00% 250,064,813.31 97.31% 190,898,399.28 76.34% 单项金额 不重大但 信用风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 收款 929,848.22 0.52% 34,161.37 3.67% 6,904,528.38 2.69% 414,271.71 6.00% 合 计 177,833,780.41 100.00% 256,969,341.69 100.00% 191,312,670.99 单项金额重大的其他应收款指账面余额单项大于 50 万元的款项。 单项金额不重大但信用风险较大的其他应收款指账面余额单项小于 50 万元 且信用风险较大的款项。 其他不重大其他应收款指账面余额单项小于 50 万元且信用风险较小的款 项。 2008 年年度报告 118 （2）按账龄结构列示如下 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 1 年以内 26,130,930.35 26,123,438.98 23,310,504.36 21,954,748.63 1—2 年 28,813,619.32 28,020,893.07 2—3 年 153,921,613.25 2,653,112.12 3-4 年 151,410,477.56 142,999.91 2,262,625.80 1,073,137.47 4-5 年 292,372.50 274,830.15 48,367,724.95 11,679,120.64 5 年以上 293,254.01 275,658.77 合 计 177,833,780.41 26,541,269.04 256,969,341.69 65,656,670.70 （3）上述2008年12月31日余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位欠款及其他欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中欠款前 5 名单位的欠款金额 合计为 151,700,722.50 元，占其他应收款账面余额的 85.30%。主要债务人为： 单位名称 金额 账龄 坏账准备余额 深圳市永立信商贸有限公司 78,252,350.00 3-4 年 78,252,350.00 深圳市双实物业有限公司 73,006,000.00 3-4 年 73,006,000.00 合 计 151,258,350.00 151,258,350.00 注释3、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 387,618,613.04 19，500，000.00 368,118,613.04 对联营企业投资 其他股权投资 195,000.00 195,000.00 合 计 387,813,613.04 195,000.00 368,118,613.04 （2）被投资单位基本情况 2008 年年度报告 119 账面余额 被投资单位 名称 2007年12月31日 本期增减 其中：从被投 2008年12月31日 减值准 备期末 2008年12月31日 宜春市工商城市信 195,000.00 195,000.00 广东双林生物制药 41,442,429.42 41,442,429.42 41,442,429.42 湖南唯康药业有限 14,977,013.79 14,977,013.79 14,977,013.79 四川长征药业股份 84,006,523.61 84,006,523.61 84,006,523.61 山西振兴集团电业 227,692,646.22 227,692,646.22 227,692,646.22 江西特种汽车有限 19,500,000.00 19,500,000.00 合 计 387,813,613.04 19,695,000.00 368,118,613.04 368,118,613.04 公司对上述长期股权投资采用成本法核算。 注释4、营业收入、营业成本 （1）明细情况 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 19,209,443.65 22,539,117.40 其他业务 433,335.17 880,717.62 合 计 19,642,778.82 23,419,835.02 （2）主营业务分行业明细 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 机械制造 19,209,443.65 22,539,117.40 合 计 19,209,443.65 22,539,117.40 （3）主营业务分地区明细 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 江西地区 19,209,443.65 22,539,117.40 合 计 19,209,443.65 22,539,117.40 2008 年年度报告 120 （4）其他业务明细 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 材料销售 433,335.17 880,717.62 合 计 433,335.17 880,717.62 （5）公司向前五名客户销售情况如下（占全部营业收入的比例） 2008 年度 2007 年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 18,196,143.58 92.64% 注释5、投资收益 本年度投资收益36,000,000.00元为公司自子公司广东双林生物制药有限公 司分得的现金红利。 注释6、母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 207,250,401.51 -89,331,574.74 加：资产减值准备 -82,874.11 2,096,929.43 固定资产折旧 1,899,393.79 8,703,586.81 无形资产摊销 624,371.28 1,080,036.07 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失 1,072,326.02 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -417,854.68 财务费用（收益以“-”号填列） 16,491,734.99 55,230,644.63 投资损失（收益以“-”号填列） -36,000,000.00 -520,566.59 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 104,463.67 2008 年年度报告 121 项 目 2008 年度 2007 年度 存货的减少(增加以“-”号填列) -3,930,201.65 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -61,295,170.73 724,681.88 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -414,889,490.78 24,378,222.86 其他 284,246,256.17 经营活动产生的现金流量净额 -683,051.86 -1,881,632.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 267,018.88 704,027.31 减：现金的期初余额 704,027.31 2,494,215.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -437,008.43 -1,790,188.22 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、本公司的母公司 母公司名称 注册地址 主营业务 与 本 公 司 关系 经 济 性 质 法 定 代 表人 振兴集团有 限公司 山西省 河津市 生产销售：冶金焦、铝锭、洗煤、 水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、 发电供电；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进 出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除 外 控股股东 民 营 企 业 史珉志 2、母公司的注册资本及其变化 2008 年年度报告 122 母公司名称 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 振兴集团有限公司 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 3、母公司对本公司所持股份及其变化 2007年12月31日 本期变动（增加+、减少-） 2008年12月31日 母公司名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 振兴集团有限公司 61,621,064.00 29.11 61,621,064.00 29.11 4、本公司最终控制人为史珉志先生。 5、本公司的子公司情况详见本财务报表附注七。 6、不存在控制关系的主要关联方 企业名称 与本公司关系 组织机构代码证 中煤振兴煤化有限公司 受同一控制人控制 77672693-3 山西振兴集团有限公司 受同一控制人控制 73933512-4 山西振兴集团铝业有限公司 受同一控制人控制 11387410-X 山西振兴集团机械运输有限公司 受同一控制人控制 77251032-6 西安振兴投资发展有限公司 受同一控制人控制 75783030-5 振兴集团河津达盛废旧物资回收有限公司 受同一控制人控制 78853574-7 山西恒源煤业有限公司 对本公司具有重大影响 74354230-2 （二）关联方交易 1、采购原材料 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金 额 占同类 金 额 占同类 振兴集团有限公司 37,360,822.92 55.49% 14,668,000.00 31.62 振兴集团河津达盛废旧物 29,966,381.19 44.51% 31,717,953.00 68.38 合 计 67,327,204.11 100.00% 46,385,953.00 100.00 2008 年年度报告 123 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司自振兴集团有限公司采购原煤，根 据双方签订的协议，价格随市场变化而调整，在当地市场价格的基础上，下浮 5%-30%。 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司自振兴集团河津达盛废旧物资回 收有限公司采购煤矸石，根据双方签订的协议，以70元/吨为基准，结合市场情 况上下浮动，浮动比例不超过5%。 2、销售产品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金 额 占同类 金 额 占同类 山西振兴集团有限公司 108,498,481.36 99.71% 121,912,279.21 99.96% 合 计 108,498,481.36 99.71% 121,912,279.21 99.96% 本公司子公司山西振兴集团电业有限公司向山西振兴集团有限公司销售电 力，双方结算价格为当地物价部门和电力部门制定的电力上网价格。 3、担保事项 截至2008年12月31日，振兴集团有限公司为本公司借款150,200,000.00元提 供担保。 4、关联方往来款项余额 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 应付账款 振兴集团河津达盛废旧物资回收有限公 12,958,719.02 21,085,240.00 小 计 12,958,719.02 21,085,240.00 预收款项 山西振兴集团有限公司 11,932,105.72 43,393,668.52 小 计 11,932,105.72 43,393,668.52 2008 年年度报告 124 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 其他应付款 西安振兴投资发展有限公司 11,551,569.21 振兴集团有限公司 20,950,000.00 20,950,000.00 山西振兴集团有限公司 64,000,000.00 64,000,000.00 小 计 96,501,569.21 84,950,000.00 十一、或有事项 （一）已贴现商业承兑汇票形成的或有负债 截止2008年12月31日本公司无已贴现的商业承兑汇票。 （二）为其他单位提供债务担保 金额单位:万元 被担保单位 贷款金额（万元） 与被担保单位 备注 三九集团昆明白马制药有限公司 * 6,038.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 ** 2,000.00 借款逾期 三九集团昆明白马制药有限公司 *** 4,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 10,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 **** 8,000.00 借款逾期 上海唯科生物制药有限公司 2,400.00 借款逾期 广东双林生物制药有限公司 1,052.00 子公司 湖南唯康药业有限公司 175.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 300.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 1,490.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 100.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 800.00 子公司 借款逾期 湖南唯康药业有限公司 700.00 子公司 借款逾期 四川长征药业股份有限公司 3,000.00 子公司 借款逾期 深圳市三九精细化工有限公司 ***** 3,000.00 借款逾期 深圳逸之彩铝制软管制造有限公司 ****** 4,000.00 借款逾期 2008 年年度报告 125 被担保单位 贷款金额（万元） 与被担保单位 备注 合 计 47,055.00 * 公司于2009年2月16日收到云南省昆明市中级人民法院民事判决书，因 公司为三九集团昆明白马制药有限公司在华夏银行股份有限公司昆明高新支行 的借款提供担保，判令本公司对债权银行实现抵押权后仍未受清偿部分的债权在 最高额6800万元内承担连带责任担保。公司对被担保方的抵押资产及偿债能力进 行了评估，其资产价值足以偿还此项债务，故公司对此项担保未计提预计负债。 ** 公司于2009年3月10日收到云南省昆明市中级人民法院民事判决书，因 公司为三九集团昆明白马制药有限公司在中国建设银行股份有限公司昆明南站 新村分理处的借款提供担保，判令本公司对该项借款本息承担连带清偿责任。本 年度，公司按照法院判决书计提了预计负债2760万元。 *** 云南省中级人民法院2008年7月4日下达民事裁定书，因公司为三九集 团昆明白马制药有限公司在中国银行股份有限公司云南省分行的借款提供担保， 裁定查封、扣押、冻结三九集团昆明白马制药有限公司及本公司财产，本公司所 持山西振兴集团电业有限公司股权被查封冻结，由于本案尚未审理完毕，因此项 担保可能对公司造成的损失尚无法合理预计，故公司对此项担保未计提预计负 债。 **** 公司于2009年2月9日收到上海市第二中级人民法院民事判决书，因公 司为上海唯科生物制药有限公司在中国农业银行上海市虹口支行的借款提供担 保，判令本公司对该项借款本息承担连带保证责任。本年度，公司按照法院判决 书,结合对上海唯科生物制药有限公司偿债能力的评估，计提了预计负债8822万 元。 2008 年年度报告 126 ***** 本公司为深圳市三九精细化工有限公司提供担保的银行借款已逾 期，公司根据法院裁定结果计提了预计负债24,910,887.00元。 ****** 本公司为深圳逸之彩铝制软管制造有限公司提供担保的银行借款 已逾期，根据与银行等相关方达成的协议，公司将承担的连带责任14,264,764.11 元计入营业外支出。 （三）其他或有负债 四川长征药业股份有限公司于1988年取得其他委托贷款525万元，约定于 1993年前归还。1999年归还本金50万元，尚余475万元未归还。2004年12月，四 川长征药业股份有限公司收到中国建设银行2004年（委贷字）第004号催还逾期 贷款通知书，要求归还本金475万元，利息6,057,104.03元。截止2008年12月31 日，上述本息均未偿还。 十二、承诺事项 截至2008年12月31日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。 十四、其他有必要披露的重要事项 （一）重大资产处置 本公司于2007年12月13日与宜春市国有资产运营有限公司签订了《转让协 议》，协议约定，公司将所拥有的宜工业务及相关资产、负债（即宜春工程机械 业务及其相关资产、负债和江西特种汽车有限责任公司97.5%的股权，以下简称 “标的资产”）以人民币1元的价格转让给宜春市国有资产运营有限公司，并经公 2008 年年度报告 127 司2007 年第三次临时股东大会审议通过。本年度协议项下标的资产交接，江西 特种汽车有限责任公司不再纳入合并报表范围。宜春工程机械业务及其相关资 产、负债不再纳入母公司报表范围，本公司因此确认转让收益345,983,088.35 元。根据 “三九债权人委员会”于2008年3月21日出具的《关于三九集团债务重 组有关事宜的函》，上述标的资产中的银行债务33376万元获得免除，债权人所豁 免债务的利得由宜春市国有资产运营有限公司享有。 （二）对持续经营能力有重大影响的事项及改善措施： 由于受到金融危机的影响，本公司以出口原料药为主营业务的子公司四川长 征药业股份有限公司产品出口额大幅下降，加之人民币汇率变动及原材料价格上 涨，该子公司2008年度亏损5780万元，2009年一季度其经营业绩仍未能好转。另 外，本公司子公司山西振兴集团电业有限公司的电力产品95%以上向振兴集团有 限公司销售，由于受到金融危机影响，振兴集团有限公司电解铝减产，山西振兴 集团电业有限公司因此暂停11.2万千瓦发电机组的生产，仅保留一台6000千瓦发 电机组继续运转。 如本财务报表附注十一（二）、十四（四）所述，由于对外担保及借款逾期 所引发的法律诉讼事项及承担的担保责任增多，导致本公司资金压力增大，并可 能影响到公司的整体经营环境。 针对四川长征药业股份有限公司的现状，本公司与子公司管理层目前采用引 进投资、合作经营等多种形式，以抗生素、他汀类、抗癌药、免疫功能药等进行 引进生产，对产品品种进行调整，分散由于品种集中、依赖国际市场的经营风险， 同时对于不具备竞争能力的原料药进行转产、限产。 针对山西振兴集团电业有限公司的不利状况，本公司与振兴集团有限公司 2008 年年度报告 128 积极进行协商，振兴集团有限公司承诺在其停产、改造期间对山西振兴集团电业 有限公司造成的损失，在原煤供应、电力产品购买等方面执行关联交易合同的最 优惠价格，并承诺积极对机器设备进行改造，争取尽快恢复生产。 针对对外担保连带责任及诉讼给公司造成的资金压力，公司与振兴集团有限 公司签订了协议，约定由振兴集团有限公司承接本公司对三九集团昆明白马制药 有限公司及上海唯科生物制药有限公司的全部银行借款担保责任，在担保转接手 续办妥之前，因对外担保给本公司造成的损失，由振兴集团负责偿还。公司近期 正在与控股股东振兴集团有限公司及相关方办理担保转接手续，解除对外担保责 任后，公司资金压力将会得到极大缓解。 针对逾期借款，公司积极与贷款银行及其他债权机构进行协商，已逐步偿还 了部分借款并获得贷款展期及新增贷款，对部分借款采取债务重组方式，获得本 金及利息的部分减免，截至2008年12月 31日逾期借款已大幅降低。公司融资能 力将不断加强，多家金融机构已接受了本公司的融资申请报告。 此外，宜工业务及相关资产、负债已完成交接，随着对外担保责任的解除和 逾期借款的正常化以及本公司对子公司业务的不断整合，公司的现金流量将得到 改善，整体盈利能力将大幅提高。 基于上述原因，公司本年度财务报表是基于持续经营假设前提而编制。 （三）股权分置改革方案实施情况 公司2007年12月24日召开临时股东大会，审议通过《关于利用资本公积金向 流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司拟以现有流通股 101,490,180 股为基数，以公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日 登记在册的公司全体流通股股东定向转增60,894,108 股股票，流通股股东每10 2008 年年度报告 129 股可获得转增股份6 股，相当于流通股股东每10 股获非流通股股东付出2.426 股的对价。 由于本次资本公积金转增股本系公司股权分置改革对价不可分割的一部分， 故如果股权分置改革方案实施的条件未能得到满足，则本次公积金转增股本议案 将不付诸实施。截至2009年4月24日，上述股权分置改革方案尚未实施。 （四）到期债务偿还情况 截至2008年12月31日已逾期尚未偿还的借款明细如下： 金额单位:人民币元 贷款银行 借款金额 合同利率 期后是否归还 深圳市商业银行水贝支行 * 14,950,000.00 7.97% 否 中国光大银行高新技术园支行 * 150,000,000.00 5.31% 否 中国工商银行乐山市支行 31,400,000.00 5.58% 否 中国农业银行乐山市支行 24,475,768.22 6.70% 否 中国建设银行乐山市分行 10,000,000.00 5.84% 否 中国农业银行成都市新都区支行 7,809,680.84 7.25% 否 衡阳市农行鸿都分理处 5,509,490.90 7.56% 否 中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行 14,900,000.00 7.98% 否 中国工商银行乐山市支行 16,950,000.00 6.83% 否 中国建设银行乐山市支行 4,750,000.00 8.28% 否 中国建设银行乐山市支行 1,500,000.00 2.40% 否 中国银行湖南城南支行黄茶分理处 7,000,000.00 5.49% 否 中国银行湖南城南支行黄茶分理处 5,676,470.38 5.49% 否 合 计 294,921,410.34 * 深圳商业银行水贝支行借款本金1495万元及相应利息、中国光大银行高新 技术园支行借款本金15000万元及相应利息已转由中国信达资产管理有限公司深 2008 年年度报告 130 圳办事处持有。公司正积极与债权人就本息偿还方式及豁免金额进行协商。 十五、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 由于2007年12月31日净资产为负值，故未计算净资产收益率，按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2007年修订）的要求，本公司每股收益如下：（金额单位：人民 币元） 1、2008年度 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.95 0.95 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.0386 0.0386 2、2007年度 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 -0.17 -0.17 3、每股收益的计算过程 （1）基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均 数 发行在外的普通股加权平均数= S0+S1+Si×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo-Sk （2）稀释每股收益（EPS）=【P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息- 2008 年年度报告 131 转换费用）×(1-所得税税率)】/（S0+ S1+Si×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo-Sk+认股权 证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：S0为期初股份总数；S1为公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si为报告期发行新股或债转股等增加股份数；Mi为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mo为报告期月份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；Sk为报告期缩股数。 认股权证、期权行权增加的普通股加权平均数＝拟行权时转换的普通股股数 －行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格。 （二）报告期内非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（证监会 公告〔2008〕43号）的有关规定，公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损 益后的净利润如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -2,288,878.15 76,088.36 计入当期损益的政府补助 2,333,355.77 1,306,939.88 债务重组收益 4,559,031.53 106,959,999.00 承担担保责任发生的损失 -14,264,764.11 处置资产组产生的损益 345,983,088.35 与主营业务无关的预计负债 -142,703,164.62 其他营业外收支净额 -852,751.31 668,284.99 其他非经常性损益项目 476,332.30 非经常性损益小计 192,765,917.46 109,487,644.53 所得税影响数 -529,458.97 599,910.88 2008 年年度报告 132 项 目 2008 年度 2007 年度 非经常性损益合计 193,295,376.43 108,887,733.65 其中: 归属于少数股东的非经常性损益 -534,779.64 37,576,099.69 归属于母公司股东的非经常性损益 193,830,156.07 71,311,633.96 归属于母公司股东的净利润 202,007,746.18 34,608,101.80 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利 润 8,177,590.11 -36,703,532.16 三九宜工生化股份有限公司 第十二节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三） 报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 以上文件原件备置于公司董事会秘书处。 三九宜工生化股份有限公司 董事长：史跃武 二〇〇九年四月二十四日