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振兴生化股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人(会计主 管人员)曹正民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 任彦堂 董事 工作原因 原建民 纪玉涛 董事 工作原因 原建民 陈海旺 董事 工作原因 史跃武 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事、监事对相关事项已有详细说明，请投资者注 意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介................................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 10 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 12 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 50 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 57 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 63 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 65 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 139 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 振兴生化、本公司、公司 指 振兴生化股份有限公司 振兴集团 指 振兴集团有限公司 广东双林 指 广东双林生物制药有限公司 湖南唯康 指 湖南唯康药业有限公司 振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司 昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司 上海唯科 指 上海唯科生物制药有限公司 四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司 扶绥双林 指 扶绥双林单采血浆有限公司 罗城双林 指 广西罗城双林单采血浆有限公司 武宣双林 指 武宣双林单采血浆有限公司 宜州双林 指 宜州双林单采血浆有限公司 石楼双林 指 石楼县双林单采血浆有限公司 隰县双林 指 隰县双林单采血浆有限公司 绛县双林 指 绛县双林单采血浆有限公司 和顺双林 指 和顺双林单采血浆有限公司 临县双林 指 临县双林单采血浆有限公司 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2012 年 报告期末 指 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 一、控制权变更风险 截止 2012 年 12 月 31 日，可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发 生变更的冻结情况如下： 原告 案号 冻结数量 冻结日期 解冻日期 上海工业投资（集团）有限公司 上海市第二中级人民法院 2009 沪二中民初字 8 号 61,621,064 2010-09-27 2013-09-25 原告 案号 轮候数量 委托日期 轮候期限 工行乐山分行、农行乐山分行、 东方资产成都办事处 四 川 省 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 2010 乐执字第 32-34、36-37 号 61,621,064 2010-11-02 24 山西恒源煤业有限公司 山 西 省 运 城 市 中 级 人 民 法 院 2011 运中立保字 9 号 61,621,064 2011-10-26 24 西安飞机工业铝业有限责任公 司深圳分公司 山西省高级人民法院 2012 晋执 字第 1 号 61,621,064 2012-03-06 24 山西省电力公司运城供电分公 司 山西运城市中级人民法院 2010 运中执字第 124-3 号、 61,621,064 2012-07-20 24 山西运城市中级人民法院 2010 运中执字第 125-3 号 61,621,064 2012-07-20 24 若因振兴集团无法偿还上述案件所涉债务导致其持有上市公司股权被拍卖，将直接导致 公司实际控制权发生变更。 二、主要资产被查封冻结风险 截至 2012 年 12 月 31 日，公司主要资产查封冻结情况如下： 资产 受限资产账 面价值（万 元） 受限 原因 债权人 限制期限 债权本金余额（万 元） 双林制药 100%股权 48,489.89 质押 华夏银行广州分行 -- 950.00 冻结 信达资产 2013.08.16 16,495.00 工行乐山分行 2013.10.18 2,966.04 农行上海虹口支行 2013.10.11 8,000.00 中行衡阳城南支行 2013.05.09 0.00 振兴电业 8,059.60 冻结 信达资产 2013.08.29 16,495.00 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 5 65.216%股权 中行云南分行 2012.12.30 1799.77 截至目前，公司在华夏银行广州分行的借款及昆明白马在中行云南分行的借款已偿还完 毕。如上述剩余债务无法按期偿还将直接导致公司主要资产存在被拍卖风险。 三、股改承诺履行不确定性 截止 2012 年 12 月 31 日，公司持有振兴电业 65.216%的股权被查封情况如下： 原告 查封法院 查封期限 备注 中国银行云南省分行 昆明市中级人民法院 2012.12.30-2013.06.30 截止财务报告日，昆明白 马仅余在中行云南分行的 本金 1,799.77 万元及相应 利息尚未偿还，振兴集团 正在与中行云南分行协商 还款事宜。该担保同时由 三九集团昆明白马制药有 限公司自有资产抵押，相 关资产价值可清偿债务。 至 2013 年 6 月，该公司已 还清贷款本金。 中国信达资产管理公司深 圳办事处 深圳市中级人民法院 2012.08.30-2013.08.29 2012 年 9 月 29 日，公司 与信达资产签订《债务重 组合同》，公司对利息数字 尚有异议，正和信达资产 进行协商、对账。 截至目前，昆明白马在中国银行云南省分行的借款本金已偿还完毕，经协商昆明市中级 人民法院同意在查封到期后不再对公司所持振兴电业 65.216%股权进行续封。 信达资产方面尚在协商，因查封解除时间尚无法确定，导致股改承诺履行存在不确定性。 四、审计意见带强调事项段 致同会计师事务所于 2013 年 4 月 26 日完成了公司 2012 年度财务报表的审计工作，并出 具了致同专字（2013）第 140ZA1389 号 2012 年度审计报告非标意见的专项说明，认为中国 信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处等公司对振兴 生化公司的诉讼、担保、重组事项尚未完结，其结果具有重大不确定性。 1、未决诉讼 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 6 （1）振兴生化公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的 （2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因振兴生化 公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求振兴生化公司承担保证责任，本息共计 30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已 向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，振兴生化公司应当承担的担保责 任范围也不能确认。因此，截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据振兴生化公司与宜 春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相关 业务、资产及债务的议案》，振兴生化公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资 公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运 字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。振 兴生化公司认为该事项不会造成损失。 （2）2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、 三九生化（振兴生化公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向 其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的 43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化 和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务 报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向振兴生化公司出具承诺函， 承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。 （3）2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70 万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉 山西振兴集团电业有限公司（振兴生化公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最 高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴 抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。振兴生化公司认为上述《最高额抵押合同》（2006 振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西振兴集团电业有限公司不应承担 担保责任。截至本财务报告批准日，法院尚未正式判决，诉讼事项对振兴生化公司造成的影 响尚不能确定。 2、债务重组 2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 7 简称信达资产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将 其对三九生化1,495万元的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与 信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九 生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，振兴生化公司共欠信达资产借款本金16,495万元 及相应的利息。 2012年9月29日，振兴生化公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重 组债务金额300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，振兴生化 公司恢复上市后，需自筹现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发 1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；振兴生化公司必须在2013年12月30日前将前述义务 履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且，振兴生化公司确认按照 重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。上述债 务重组合同尚需股东大会审议通过。 五、公司年度报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）审计并出具带强调事项段 的无保留意见的审计报告。本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不 构成对投资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 S*ST 生化 股票代码 000403 变更后的股票简称（如有） *ST 生化 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 振兴生化股份有限公司 公司的中文简称 振兴生化 公司的外文名称（如有） Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Inc. 公司的外文名称缩写（如有） ZXB&C 公司的法定代表人 史跃武 注册地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 办公地址的邮政编码 030006 公司网址 无 电子信箱 zxzqb000403@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 岳云生 闫治仲 联系地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 电话 0351-7038636 0351-7038633 传真 0351-7038776 0351-7038776 电子信箱 lawyeryys@ yan66618@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层公司证券部 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 9 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995 年 05 月 22 日 江西省宜春市环城 西路 1 号 16096370-3 140114160963703 16096370-3 报告期末注册 2012 年 05 月 31 日 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 140000110106466 140114160963703 16096370-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司成立之初主要生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品；1998 年增加塑料 包装袋的印刷业务和血液生物制品的研究和开发生产；2000 年取消塑料包装袋的 印刷业务；2005 年增加了火力发电，及本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；2007 年转让工程机械业务，主营业务 取消“生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品”；目前公司主营业务为生物化 工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询 及技术推广、房地产开发、电子产品信息咨询。 历次控股股东的变更情况（如有） 1996 年：宜春工程机械集团公司；1998 年：三九企业集团；2002 年：三九医药 股份有限公司；2007 年至今：振兴集团有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 梁青民、王增民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北 路 183-187 号大都会广场 43 楼 杜俊涛、陈德兵 公司恢复上市当年及其后一 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 469,824,199.66 461,068,440.26 1.9% 545,673,096.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 32,573,522.51 40,706,459.51 -19.98% 29,226,740.61 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 52,781,747.68 63,009,380.87 -16.23% 6,156,800.25 经营活动产生的现金流量净额 （元） 123,244,985.13 130,137,466.04 -5.3% 9,878,186.89 基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 0.14 净资产收益率（%） 15.24% 26.21% -10.97% 24.03% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,067,946,323.61 960,804,959.44 11.15% 925,413,645.16 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 230,063,343.67 197,489,821.16 16.49% 156,783,361.65 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 12,191.54 -24,506.61 -367,771.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 230,000.00 50,000.00 债务重组损益 4,500,000.01 6,257,406.16 99,793.43 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -30,280,000.00 -26,837,440.52 22,722,612.98 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 2,650.00 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 11 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -234,184.37 413,784.78 715,480.60 所得税影响额 -6,430,399.68 1,260,236.05 12,142.50 少数股东权益影响额（税后） 866,632.03 851,929.12 140,682.45 合计 -20,208,225.17 -22,302,921.36 23,069,940.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，经过近六年的艰辛努力，公司股票恢复上市申请终于2012年12月26日经深圳证券交易所第七 届上市委员会第十七次工作会议审议通过，并于2013年2月8日恢复上市。在此，公司董事会对长期以来一 直支持和帮助公司发展的全体股东和各界人士，表示最衷心的感谢！并希望可以在公司以后的发展过程中 可以一如既往给予理解和帮助，董事会将依此为契机全心致力于公司的发展和壮大，回报全体股东。 2012年度，公司主营业务血液制品产业继续取得较好发展，公司全体紧紧围绕生产经营这一工作中心， 从新产品研发速度上下手，以强化公司内部管理为依托，在提升产品质量上下功夫，全面提升了企业的核 心竞争力和续航能力。 二、主营业务分析 1、概述 本公司属医药制造业，经营范围包括：生物化工；制药工业设备，医用卫生材料；医药项目、生物技 术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。 公司主要产品：人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋 白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、 跌伤灵贴膏、医用纱布、电力等。 报告期内，公司实现营业收入469,824,199.66元，比上年同期增长1.9%；营业成本178,752,686.37元， 比上年同期增长17.55%；研发投入16,314,071.94元，比上年同期减少42.67%，本报告期实现归属于上市 公司股东的净利润32,573,522.51元，比上年同期减少19.98%,经营活动产生的现金流量净额 123,244,985.13元，比上年同期减少5.3%。截止2012年12月31日，公司总资产1,067,946,323.61元，归属 于上市公司股东的所有者权益230,063,343.67元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 子公司广东双林东海岛医药产业园区建设稳步推进。报告期末，土建工程完工90%，设备安装完成80%， 工程总进度完工80%，计划于2013年6月份投入试生产。 继续建设新浆站，增强后续供应能力。和顺双林于2012年11月30日通过验收，待发放单采血浆许可证 后即可采浆。隰县双林、绛县双林、石楼双林3家血站尚在建设中，其余五个子公司采浆正常。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 13 重点推进复牌工作，实现公司股票恢复上市。2012年是公司恢复上市工作的关键一年，通过积极努力， 影响公司恢复上市的问题得到解决，公司根据相关规定向深交所提交了公司股票恢复上市申请补充文件。 经深交所上市委员会2012年12月26日召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议，本公司股票恢复上 市申请事项获得通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意振兴生化股份有限公司股 票恢复上市的决定》（深证上[2012] 475号）。决定核准本公司股票恢复上市。根据深圳证券交易所的统 一安排，公司股票于2013年2月8日起在深交所恢复上市交易。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 本报告期，公司实现营业收入469,824,199.66元，较去年同期增加了8,775,759.4元，增幅1.9%；其中主 营业务收入467,098,084.81元，较上年同期增加了8,362,415.26元，增幅1.82%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 血液制品（单位：瓶、 支） 销售量 2,580,623 2,749,154 -6.13% 生产量 2,324,336 2,896,845 -19.76% 库存量 8,942 265,244 -96.63% 膏药、敷料（单位：件） 销售量 40,222 43,567 -7.7% 生产量 41,008 42,357 -3.2% 库存量 5,093 4,516 12.8% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 血液制品库存量减少96.63%主要是由于广东双林销售量增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 207,696,520.76 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.2% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 14 1 河北华安药业有限公司 79,790,935.85 16.98% 2 揭阳市康特医药有限公司 41,773,866.04 8.89% 3 云南健荣生物药业有限公司 31,137,056.60 6.63% 4 河南省国药医药有限公司 31,954,132.08 6.8% 5 普宁市靖翰药业有限公司 23,040,530.19 4.9% 合计 —— 207,696,520.76 44.2% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 制药 178,752,686.37 100% 152,061,509.81 100% 17.55% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 血液制品 161,650,717.29 90.43% 132,870,818.09 87.38% 21.66% 膏药、敷料 17,101,969.08 9.57% 19,190,691.72 12.62% -10.88% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 36,122,805.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17.35% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 博世包装技术（杭州）有限公司 12,980,000.00 6.23% 2 上海旭发制药机械有限公司 9,800,000.00 4.71% 3 重庆三大伟业制药有限公司 6,300,000.00 3.03% 4 上海迈驰和世材料科技有限公司 4,180,000.00 2.01% 5 湛江开发区鸿鑫制冷设备有限公司 2,862,805.00 1.37% 合计 —— 36,122,805.00 17.35% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 15 4、费用 项目 2012年 2011年 同比增减 营业税金及附加 4,436,397.29 4,150,594.58 6.89% 销售费用 16,203,820.61 21,049,621.16 -23.02% 管理费用 115,795,382.80 121,909,648.94 -5.02% 财务费用 34,378,032.63 21,954,725.41 56.59% 资产减值损失 67,166,603.14 86,838,395.10 -22.65% 投资收益 41,031.18 114,026.79 -64.02% 营业外收入 4,992,694.53 14,111,130.09 -64.62% 营业外支出 30,764,687.35 34,301,886.28 -10.31% 所得税费用 24,825,145.94 29,078,938.13 -14.63% （1）财务费用期末余额3437.80万元，较期初增加56.59%，主要是子公司广东双林借款增加及母公司未归 还的借款本期利息计提的利息所致。 （2）投资收益期末余额4.1万元，较期初减少64.02%，主要是子公司广东双林投资收益减少所致。 （3）营业外收入期末余额499.27万元，较期初降低64.62%，主要是本期政府补助减少及子公司湖南唯康债 务重组收益较上期下降所致。 5、研发支出 2012年 2011年 同比增减 研发投入金额 16,314,071.94 28,458,586.52 -42.67% 研发投入占营业收入比例 3.47% 6.17% -2.7% 研发投入占净资产比例 7.09% 14.41% -7.32% 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 547,924,311.08 546,249,203.10 0.31% 经营活动现金流出小计 424,679,325.95 416,111,737.06 2.06% 经营活动产生的现金流量净 额 123,244,985.13 130,137,466.04 -5.3% 投资活动现金流入小计 31,000.00 215,526.79 -85.62% 投资活动现金流出小计 180,281,798.21 73,579,948.27 145.01% 投资活动产生的现金流量净 额 -180,250,798.21 -73,364,421.48 -145.69% 筹资活动现金流入小计 102,400,000.00 54,800,000.00 86.86% 筹资活动现金流出小计 60,023,291.60 74,029,995.74 -18.92% 筹资活动产生的现金流量净 42,376,708.40 -19,229,995.74 320.37% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 16 额 现金及现金等价物净增加额 -14,629,104.68 37,543,048.82 -138.97% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入减少85.62%，主要是本期处置非流动资产减少所致。 投资活动现金流出增长145.01%，主要是本期在建工程投入增加所致。 筹资活动现金流入增加86.86%，主要是本期银行借款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制药行业 467,098,084.81 178,752,686.37 61.73% 1.82% 17.55% -7.66% 分产品 血液制品 430,817,928.32 161,650,717.29 62.48% 2.43% 21.66% -8.67% 膏药、敷料 36,280,156.49 17,101,969.08 52.86% -4.91% -10.88% 6.36% 分地区 广东地区 430,817,928.32 161,650,717.29 62.48% 2.43% 21.66% -8.67% 湖南地区 36,280,156.49 17,101,969.08 52.86% -4.91% -10.88% 6.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 37,922,254.55 3.55% 52,551,359.23 5.47% -1.92% 应收账款 5,108,785.25 0.48% 10,871,660.85 1.13% -0.65% 存货 174,705,506.0 0 16.36% 155,849,018.62 16.22% 0.14% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 17 固定资产 325,100,768.2 1 30.44% 393,679,240.69 40.97% -10.53% 在建工程 336,444,786.1 6 31.5% 44,187,146.49 4.6% 26.9% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 279,959,490.9 0 26.21% 240,184,102.23 25% 1.21% 五、核心竞争力分析 1、稳定增长的血浆供应能力。继2011年血浆供应下降（-2.01%）后，2012年出现反弹，2012年较2011 年度供浆增长18.23%。广东双林制定严格的检疫期管理制度，确保血浆不间断供应。新浆站建设稳步推进， 后续供应能力有望增强，报告期末，广东双林共拥有5家已运行单采血浆站，另外还有4家取得行政许可， 其中隰县双林、绛县双林、石楼双林3家血站正在积极筹备建设。广东双林的单采血浆子公司是公司血液 制品产业未来发展的坚实基础。 2、较丰富的产品线及强烈的科研愿望。血液制品生产企业的产品种类越多代表每种血液制品分摊的 血浆成本越低，产品将具有更强的成本优势。广东双林目前拥有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、狂犬人 免疫球蛋白等6个品种16个规格的产品，公司生产的产品品种数量处于行业中游位置。2012年，广东双林 投入科研经费1,631万元，目前在研品种包含人凝血因子Ⅷ、á1-抗胰蛋白酶、复方山芪方等6个新品种，涉 及血液制品、生化药品、中药制剂三类。截止报告期末公司在研产品进度情况如下： 序号 项目 进展阶段 1 人凝血因子VⅢ 病毒灭活已通过中国食品药品检定院及军事医学科学院验证 2 猪肺表面活性物质 已完成临床试验病例48例 3 á1-抗胰蛋白酶 1.病毒灭活工艺已通过中国食品药品检定院及军事医学科学院验证。 2.工艺得到优化，并对改进后的工艺进行了放大试验，所得制品为同类工艺美国专利 收率的70%左右。 4 复方山芪方 1.完成中药复方山芪方质量标准研究工作； 2.影响药效因素试验、加速稳定性试验、长期稳定性试验。 5 人抗凝血酶Ⅲ（ATⅢ） 1.已进行近10次纯化工艺试验。 2.建立测定抗凝血酶III的生物学活性的方法。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2012年度，广东双林获得多项科研荣誉、专利成果和经济奖励。 序号 项目 具体情况 奖励 1 广东省企业重点实验室建设项目 粤西唯一一家成功获批的企业 100万元 2 2012年获得支持的科技 项目经费情况 2011年广东省高新区发展 引导专项计划项目 乙型肝炎人免疫球蛋白新工艺研究与规 模化生产 60万元 2011年广东省专利技术实 施计划项目 乙型肝炎人免疫球蛋白 5万元 国家863计划子课题 á1-抗胰蛋白酶抑(a1-aAT)、人抗凝血酶 Ⅲ(AT-Ⅲ) 30万元 专利实施许可项目 60万元 3 提交“一种á1-蛋白酶抑制剂的制备方法”发明专利申请 3、较强的技术实力。通过在研发上的持续投入和积累，公司具备了雄厚的技术实力和储备。目前， 广东双林已获得6项发明专利，分别为：压滤工艺分离人血浆蛋白的方法、从组分沉淀123中回收白蛋白的 方法、一种破伤风免疫球蛋白的生产方法、一种从组分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ中回收蛋白的方法、静脉注射用人 乙肝免疫球蛋白及其制备方法、从人血浆组分FIV沉淀中分离纯化á1-抗胰蛋白酶的方法；湖南唯康获得发 明专利一项，即镇痛膏及其制备方法。 4、一定的品牌优势。经过公司多年来的研发投入和科技创新，广东双林的产品质量和安全性均高于 国家法定质量控制标准，先后被认定为“国家高新技术企业”、广东省“百强创新型示范企业”，并被广东省 税务局大型纳税企业管理处纳入大型纳税企业进行直线管理，“双林”商标被评为广东省著名商标。广东双 林的产品以可靠的品质获得了经销商和重点合作医院的认可，在行业内树立起了良好的知名度和信誉，具 有一定品牌优势。同时，2012年是湖南唯康独家产品田七镇痛膏化茧成蝶的一年，经国家食品药品监督管 理局批准，田七镇痛膏由试行标准转为正式标准，由非处方药转为处方药，2012年6月“星球牌”注册商标被 评为“湖南省著名商标”。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 广东双林 生物制药 有限公司 子公司 医药 专业机构 原料血浆 的回收利 用，血液收 购，废旧物 3,960 万元 726,603,06 5.58 484,898,85 0.54 429,401,80 7.47 171,399,4 41.18 147,386,113. 73 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 19 资的回收， 血液生物 制品及保 健康复制 品的研究、 开发、生产 销售；房地 产开发。 湖南唯康 药业有限 公司 子公司 医药 药膏、医用 生物材料、 医疗器械 的开发、生 产和销售。 2,000 万元 73,647,514. 37 5,178,668.6 4 36,306,229. 93 -6,667,34 0.32 -2,043,094.82 山西振兴 集团电业 有限公司 子公司 发电 火力发电、 经营本企 业自产产 品的出口 业务和本 企业所需 的机械设 备、零配 件、原辅料 的进出口 业务。 25,000 万元 252,236,12 4.09 123,583,24 1.57 0.00 -84,049,4 17.04 -84,049,417.0 4 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局 目前，我国血液制品企业只有30多家，250吨以上浆量的企业仅有6家，上市企业更是寥寥无几，从中 检所的批签发量来看，我国目前上市的血液制品有9种，凝血蛋白类3种，相比国外20多种血制品，我国血 浆利用率较低，大部分企业只能生产3种以下产品。 而国内血液制品供应短缺的问题也一直没有得到缓解。卫生部数据显示，我国血液制品生产企业年加 工原料血浆能力1.2万吨，全国医疗市场对血液制品生产用原料血浆的年基本需求为8000吨，但目前全年采 浆量仅略超过需求量一半。血液制品的刚性需求和目前极低的消费指数预示着未来我国血液制品行业存在 巨大的增长潜力。 目前我国血液制品行业仍停留在以扩大血浆规模为主要竞争方向的发展模式。 2、行业发展趋势 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 20 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司属于医药制造业。公 司的主营业务为血液制品的研发、生产和销售。 为全面推进我国生物技术与产业的快速发展，继国家出台《医药工业“十二五”规划》、《“十二五”生物 技术发展规划》、《“十二五”国家战略性新型产业发展规划》等政策后，2013年1月6日，中国政府网发布 了国务院下发的《生物产业发展规划》,指出：2013年~2015年，生物医药产业产值年均增速达20%以上， 将推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，以提高生物医药产业集 中度和在国际市场中的份额；到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番；到2020 年，把生物产业发展成为国民经济支柱产业，培育一批具有国际竞争力的龙头企业和富有活力的中小企业， 形成一批具有自身特色与国际影响力的产业集群和优势产业链。大力开展生物技术药物创制和产业化，促 进血液制品综合利用水平的升级，支持重组血液制品的研制和产业化。 3、未来发展战略 公司将本着“做大做优品牌双林、技改扩能促唯康发展”的思路，以提高血浆综合利用能力、加大研发 力度和管理水平、优化客户结构、调整经营思路为发展重点，全力以赴使公司规模跃上一个新的台阶。 4、2013年经营计划 （1）加快新厂区及浆站建设步伐，促进公司快速发展 全力以赴在2013年内完成东海岛医药产业园区建设并通过产业园GMP国家认证；同时加大新浆站建设 审批力度，加强已有浆站的管理挖潜，使已有浆站的采浆量较12年有所提高。 （2）加大科研投入，加强科研管理 争取在2013年完成人凝血因子Ⅷ的临床批文申报并生产出连续三批合格产品，完成临床前报批资料的 编写及病毒灭活验证的实验；完成复方山芪方的临床批文申报工作；加快猪肺表面活性物质临床试验工作， 争取完成临床病例数100例以上，按合同要求完成广东省试点实验室及国家863计划新要求的各项指标进 度。 （3）切实完成新版GMP新要求，保证产品生产质量 严格按照新版GMP规定的要求完善产品检验标准，稳定开展如CAPA、趋势分析、验证等新业务，切 实为生产质量的提高提供保障、监督及技术支持。 （4）强化管理，提升整体队伍素质 进一步提升企业管理水平，有效控制各项生产成本及管理成本，进一步加大及完善绩效考核及项目管 理制度，做到更加合理、有效、更具体、更具有可操作性，充分调动员工的积极性、主动性。建立公司企 业文化体系，形成积极向上的企业精神。 （5）完善销售网络、加大销售工作力度 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 21 进一步完善公司销售网络，加强渠道建设，持续加强医药等终端客户的销售，及时掌握市场行情，应 对外部环境变化。及时调整经营思路，加强产品宣传力度，进一步增强产品市场竞争力和产品占有率。 5、可能面对的风险 （1）原料血浆供应不足风险 血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料 血浆供应十分紧张。我国对单采血浆站的设置、采浆区域的划分等方面都实施严格管理制度，目前我国的 单采血浆主要分布在经济发展相对滞后的地区。由于受传统观念、农村外出务工人口增加和人口出生率下 降等因素的影响，导致部分地区单采血浆站潜在的供血浆者数量减少。因此，在未来较长一段时间内，血 液制品企业都面临血浆供应不足的风险。 （2）产品价格波动风险 血液制品的主流产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人纤维蛋白原等产品均已被列入国家基本医疗 保险药品目录。目前，人血白蛋白由国家发改委制定最高零售定价，各省市和企业在国家最高零售价以下 根据企业的情况浮动。因此，血液制品企业面临市场竞争加剧、国家价格政策发生变化等因素而导致的产 品价格波动风险。 （3）血液制品监管政策风险 血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，与其他行业相比，受监管程度较高，包括产品质量、生产 标准、行业准入等。例如：进口限制、不再批准新设血液制品企业、血液制品批签发制度等。若国家有关 行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而对血液制品企业的生产经营带来 不利影响。 另外，血液制品也属于高风险产品，近年来国家出台了一系列监管政策。例如：浆站设立审批和浆站 管理制度、原料血浆检疫制度、产品批签发制度等。从原料血浆采集到血液制品生产销售各个环节不断加 强行业监管。行业监管的不断加强有利于进一步保障血液制品的质量，但同时也增加了血液制品企业的经 营成本。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步影响血液制品企业的盈利水平。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 致同会计师事务所于2013年4月26日完成了公司2012年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字 （2013）第140ZA1389号2012年度审计报告非标意见的专项说明，认为中国信达资产管理股份有限公司深 圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处、中银投资有限公司等公司对振兴生化公司的诉讼、担保、 重组事项，结果具有重大不确定性，公司董事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下： （一）未决诉讼 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 22 1、振兴生化公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初 字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因振兴生化公司向江西长青机械有限责任公 司提供担保，要求振兴生化公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公 司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，振 兴生化公司应当承担的担保责任范围也不能确认。因此，截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据振 兴生化公司与宜春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相 关业务、资产及债务的议案》，振兴生化公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资公司，由 宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运字【2012】24号《债务 履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。振兴生化公司认为该事项不会造成损 失。 说明：2007年12月10日，公司与宜春国有资产运营公司签订《转让协议》，以一元价格将在宜春市拥 有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、 负债”转让给宜春国有资产运营公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资 公司出具宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。 因此该诉讼不会对公司造成损失。 2、2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（振兴 生化公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法 民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82 元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担 连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向振兴生化 公司出具承诺函，承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。 说明： 经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业 诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴 集团负责补偿。因此，公司认为该诉讼不会对公司造成损失。 3、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70万元，及款项 还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司 （振兴生化公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号） 项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。振兴 生化公司认为上述《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西 振兴集团电业有限公司不应承担担保责任。截至本财务报告批准日，法院尚未正式判决，诉讼事项对振兴 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 23 生化公司造成的影响尚不能确定。 说明：公司已对相关诉讼情况进行了披露（公告编号2013-009），并及时组织对相关情况进行了自查， 认为：振兴电业对涉诉案件山西振兴集团的借款提供抵押担保不成立，不会给公司造成损失。 1、振兴电业不是涉诉案件的主体 涉诉案件中，中银投资有限公司（以下简称“中银投”）主张的债权为：山西振兴集团与中国银行运城 分行于2007年签订的借款合同及2008年签订的借款、商业汇票承兑协议共计14分。上述主债权项下担保为： 山西振兴集团2007年运（河）抵字01号《最高额抵押合同》，抵押人为：山西振兴集团有限公司。即：借 款人与抵押人均为山西振兴集团，与振兴电业无关，振兴电业不是涉诉案件主体。 2、振兴电业贷款卡显示没有对外提供任何形式的担保 2013年4月11日，向银行查询贷款卡编码为：1427030000113779的振兴电业贷款卡，贷款卡信息显示： 振兴电业没有贷款信息和对外担保信息。 目前公司已聘请律师对振兴电业的所有资产进行梳理，核查电业所有资产是否存在抵押、质押、查封、 冻结等权利受限情况。 （二）债务重组 2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资 产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对三九生化1,495万元 的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号” 的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，振兴生化 公司共欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。 2012年9月29日，振兴生化公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额 300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，振兴生化公司恢复上市后，需自筹 现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务； 振兴生化公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定 账户。并且，振兴生化公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组 合同》而免除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过。 说明：目前增发工作正在准备，待准备完成后提交股东大会审议通过即可执行。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 （1）本期新纳入合并范围的子公司 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 24 名称 变更原因 期末净资产 本期净利润 和顺县双林单采血浆 有限公司 新设 10,203,049.44 -1,796,950.56 （2）本期不再纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利润 乐山双林医药投资有限 公司 注销 837,833.01 222.64 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件，结合公司实际情 况，公司对《公司章程》中关于利润分配政策等部分条款进行了修订，对利润分配原则、方式、条件、比 例以及相关的决策程序等进行了明确规定，对现金分红政策进行了进一步的细化。本次修改《公司章程》 的议案已经公司2011年年度股东大会审议通过，本次对现金分红政策进行调整的条件和程序合规、透明。 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定 及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事职责明确，能 发挥应有作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权力得到了维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司可分配利润为负数，故公司近三年（含报告期）均未进行利润分配，也未利用资本公积金转 增股本。 经致同会计师事务所审计，本公司2012年度归属于母公司的净利润为32,573,522.51元，加年初未分配利 润-249,706,505.55元，2012年度可供分配利润为-217,132,983.04，所以公司2012年度不进行利润分配，也不 进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 32,573,522.51 0% 2011 年 0.00 40,706,459.51 0% 2010 年 0.00 29,226,740.61 0% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 25 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 1、股东权益保护 公司不断提升规范运作水平，近年来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规以及其他规范性文件的要求，建立并完善了以《公司章程》为基础的公司法人治理体系和内部控制体系， 制度健全、执行有力，从根本上保证了公司股东的合法权益。 2、职工权益保护 公司实行劳动合同制，按照《中华人民劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地政府部门的规定、要求，为企业员 工缴纳相应保险。切实保护了员工的各项权益，为提升公司的凝聚力，实现员工与企业共同成长不断努力。 3、供应商、经销商和消费者权益保护 公司在原辅材料采购上与供应商建立了较长期的协作关系，不断加强供方管理，强化采购过程的监督 管理严把质量关，确保原辅材料符合公司质量标准。对符合质量要求的供应商，公司按约定结算、支付货 款，保障供应商利益不受损害。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 公司生产经营及恢复上市 情况 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 中国长城资产管 理公司长沙办事 处诉衡阳市卫生 材料厂、湖南唯康 药业有限公司、振 兴生化股份有限 公司借款合同纠 纷案 1,200 否 2012 年 1 月 6 日，公司 收到湖南 省衡阳市 中级人民 法院 （2009）衡 中法执字 第 121-2 号 《执行裁 定书》，裁 定终结本 案的执行 程序。 判决：一、被告 湖南衡阳卫生材 料厂在本判决生 效之日起十日内 偿还原告中国长 城资产管理公司 长沙办事处借款 本金 93.392 万 元；二、被告三 九宜工生化股份 有限公司在本判 决生效之日起十 日内偿还原告中 国长城资产管理 公司长沙办事处 借款本金 1200 万 元；三、驳回原 告的其他诉讼请 求。本案受理费 99504 元，邮政专 递费 100 元，由 被告湖南衡阳卫 生材料厂负担 7604 元，被告三 九宜工生化股份 有限公司负担 92000 元。 已清偿 2012 年 01 月 07 日 2009-081、 2013-003 振兴生化股份有 限公司诉振兴集 团有限公司其他 合同纠纷案 11,050.28 否 2012 年 3 月 15 日，公司 向运城市 中级人民 法院申请 强制执行， 法院已于 （一）民事判决 书（2012）运中 商初字第 5 号： 本判决生效后十 五日内，被告振 兴集团有限公司 付给原告振兴生 2012 年 11 月 30 日，公司与振兴 集团签订了《执 行和解协议》， 目前金兴大酒 店已移交至上 市公司，公司正 2012 年 04 月 07 日 2011-056、 2011-057、 2012-013、 2012-014、 2012-020、 2012-021 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 27 2012 年 3 月 19 日立案 受理。 化股份有限公司 30917911.05 元。 如未按本判决指 定的期间履行给 付金钱义务，应 当依照《中华人 民共和国民事诉 讼法》第二百二 十九条之规定， 加倍支付迟延履 行期间的债务利 息。案件受理费 196390 元，由被 告振兴集团有限 公司负担。（二） （2012）运中商 初字第 6 号：本 判决生效后十五 日内，被告振兴 集团有限公司付 给原告振兴生化 股份有限公司 79584845.53 元。 如未按本判决指 定的期间履行给 付金钱义务，应 当依照《中华人 民共和国民事诉 讼法》第二百二 十九条之规定， 加倍支付迟延履 行期间的债务利 息。案件受理费 439724 元，由被 告振兴集团有限 公司负担。 在办理相关土 地使用权证等 事宜。待办理完 成后公司将依 照协议约定履 行后续程序。 中国工商银行乐 山分行、中国农业 银行乐山分行、中 国东方资产管理 有限公司成都办 事处诉四川省长 征药业股份有限 公司、振兴生化股 8,356.57 是 2012 年 11 月 16 日， 公司收到 四川省乐 山市中级 人民法院 （2010）乐 执字第 32、 2010 年 11 月 3 日，乐山市中级 人民法院裁定受 理四川长药破产 清算，并于 2011 年 2 月 23 日经审 查后依法裁定四 川长药破产重 截止目前，公司 已依照约定向 债权人支付了 2319 万元，解 除了公司对中 国农业银行乐 山分行、乐山市 商业银行及中 2012 年 11 月 17 日 2009-075、 2009-080、 2010-059、 2010-062、 2012-024、 2012-054、 2012-073 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 28 份有限公司、振兴 集团有限公司金 融借款合同纠纷 33、34、36、 37-7 号《执 行裁定 书》，裁定 1、续行冻 结振兴生 化股份有 限公司持 有的广东 双林生物 制药有限 公司 100% 的股权；2、 续行冻结 振兴生化 股份有限 公司持有 的三九集 团昆明白 马制药有 限公司90% 的股权；3、 续行冻结 振兴集团 有限公司 持有的山 西振兴集 团有限公 司 91.6%的 股权；4、 续行冻结 振兴集团 有限公司 持有的中 煤振兴煤 化有限公 司75%的股 权；5、续 行冻结被 执行人振 兴集团有 限公司，股 东代码 080006019 整。2011 年 9 月 30 日，依照《重 整计划草案》确 认各银行债权金 额为：中国银行 乐山分行 3448.62 万元、中国农业 银行乐山分行 1941.91 万元、中 国工商银行乐山 分行 2966.04 万 元。据此，公司 及振兴集团需共 同承担上述银行 借款连带担保责 任共计 8356.57 万元。 国银行乐山分 行的担保责任。 仅剩余中国工 商银行乐山分 行 2966.04 万 元，预计在公司 支付 1200 万元 后将得以解除。 按计划此笔债 务预计将于近 期得到偿还。届 时，公司对四川 长药的担保责 任将全部解除。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 29 7，所持证 券简称*ST 生化，证券 代码 000403，股 份性质定 向法人境 内法人股， 共 61,621,064 股，冻结生 效后，冻结 期间产生 的红股（含 转增股）配 收一并冻 结。续行冻 结期限为 一年。 中国农业银行上 海虹口支行诉上 海唯科生物制药 有限公司、振兴生 化股份有限公司 借款合同纠纷 8,000 是 判决上海唯科在 判决生效后的十 日内偿还虹口支 行借款本金 8， 000 万元，支付相 应利息（其中： 本金为人民币 1， 890 万元，自 2004 年 6 月 21 日起至 2004 年 11 月 22 日止、本金为人 民币 5，272 万元， 自 2004 年 6 月 21 日起至 2005 年 11 月 22 日止、本金 为人民币 838 万 元，自 2004 年 6 月21 日起至2006 年 3 月 22 日止， 均按年利率 5.49%计付）以及 借款之逾期利息 （其中：本金为 民币 1，890 万元， 自 2004 年 11 月 上海唯科控股 股东香港富泰 国际有限公司 （持有上海唯 科 55%股权）将 其持有的上海 唯科股权已经 转让给四川恒 康发展有限责 任公司(以下简 称“恒康发 展”)，目前恒康 发展正与农业 银行办理还款 事项。2012 年 12 月 3 日，公 司于深圳市三 九精细化工股 份有限公司在 上海市工商行 政管理局浦东 分局办理完毕 股权过户手续， 至此，公司不再 持有上海唯科 2011 年 09 月 06 日 2009-022 2009-066 2011-047 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 30 23 日起至实际清 偿之日止、本金 为人民币 5，272 万元，自 2005 年 11 月 23 日起至实 际清偿之日止、 本金为人民币 838 万元，自 2006 年 3 月 23 日起至 实际清偿之日 止，均按日利率 万分之二点一计 付），三九生化对 以上款项承担连 带责任后，有权 向上海唯科追 偿。2011 年 9 月 5 日公司收到控 股子公司广东双 林生物制药有限 公司转送的上海 市第二中级人民 法院《协助执行 通知书》(2009) 沪二中执字第 384 号：继续冻结 被执行人振兴生 化股份有限公司 在广东双林生物 制药有限公司的 全部投资股权及 权益。冻结期限： 自 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10 月 12 日。 的股权，与上海 唯科不再存在 关联关系。另， 因承担上海唯 科担保责任而 产生的损失，振 兴集团已依照 《执行和解协 议》的约定将其 拥有的金兴大 酒店移交至上 市公司。 中国第十三冶金 建设公司诉振兴 生化股份有限公 司、上海唯科生物 制药有限公司建 筑工程施工合同 纠纷 386.42 否 2012 年 12 月 13 日， 公司收到 太原市小 店区人民 法院 （2009）小 民执字 463-3 号《执 判决：被告三九 宜工生化股份有 限公司应于本判 决生效之日起十 日内支付中国第 十三冶金建设公 司工程款 3864164 元，被告 上海唯科生物制 2006 年 12 月 19 日，公司与 深圳市三九精 细化工有限公 司在深圳签订 了《上海唯科股 权转让框架协 议》；2012 年 12 月 3 日，上述转 2012 年 12 月 15 日 2012-087 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 31 行裁定 书》，裁定： 冻结、划拨 被执行人 振兴生化 股份有限 公司、上海 唯科生物 制药有限 公司的银 行存款 8713816 元 或查封、扣 押其相应 价值的财 产。 药有限公司承担 连带担保责任； 被告三九宜工生 化股份有限公司 应于本判决生效 之日起按中国人 民银行同期同类 贷款利率计算至 本判决生效日止 的利息（其中， 1867456 元自 2004 年 2 月 14 日 起算，另 1996708 元自 2005 年 1 月 15 日起算），被告 上海唯科生物制 药有限公司承担 连带担保责任； 被告三九宜工生 化股份有限公司 应于本判决生效 之日起十日内支 付原告中国第十 三冶金建设公司 违约金 100 万元， 被告上海唯科承 担生物制药有限 公司承担连带担 保责任。案件受 理费 48649 元由 被告三九宜工生 化股份有限公 司、上海唯科生 物制药有限公司 负担。 让事项已在上 海市工商行政 管理局浦东分 局办理完毕股 权过户手续。依 据协议约定，四 川恒康发展有 限责任公司对 涉及上海唯科 的债务承担偿 还义务，因此上 述欠款应由上 海唯科和恒康 发展负责承担。 因此，本次诉讼 将不会对公司 本期和期后利 润造成影响。 一汽解放汽车有 限公司无锡柴油 机厂诉振兴生化 股份有限公司买 卖合同纠纷 5,618.67 否 裁定：冻结 振兴生化 股份有限 公司持有 广东双林 生物制药 有限公司 全部股权 及预期股 判决：三九宜工 生化股份有限公 司应于判决生效 后三日内支付一 汽解放汽车有限 公司无锡柴油机 厂货款人民币 5186723.89 元及 相应利息（自 2012 年 8 月， 公司收到宜春 市国有资产运 营有限责任公 司出具的宜国 运字[2012]24 号《债务履行承 诺函》，承诺《转 让协议》中所涉 2012 年 12 月 15 日 2012-088 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 32 息（红利）， 冻结期限： 2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 31 日。 2005 年 12 月 26 日至 2009 年 1 月 26 日为 993711 元，此后按银行 同期贷款利率计 算），息随本清。 及的未履行债 务由宜春市国 有资产运营有 限责任公司负 责承担。 中国信达资产管 理有限公司深圳 办事处诉振兴生 化股份有限公司、 深圳市三九精细 化工有限公司借 款合同纠纷案 8,000 否 （一）民事判决 书（2009）深中 法民二初字第 117 号：1、被告 三九宜工生化股 份有限公司应于 本判决生效之日 起十日内偿还原 告中国信达资产 管理公司深圳办 事处借款本金人 民币 4,000 万元 及至利息（借款 期间即 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 28 日按合 同约定的年利率 为 5.31%计付，之 后直至判决确定 还款日按人行规 定罚息利率计收 利息，对逾期利 息计收复利），逾 期则双倍支付迟 延履行期间的债 务利息。2、被告 深圳市三九精细 化工有限公司对 上述债务承担连 带清偿责任，其 代偿后，有权向 被告三九宜工生 化股份有限公司 追偿。本案受理 费人民币 331,543.07 元、保 全费人民币 5,000 元，由被告三九 公司于 2012 年 9 月 29 日与中 国信达资产管 理有限公司深 圳分公司签署 《债务重组合 同》，相关债务 延期至 2013 年 12 月 30 日前偿 付。 2012 年 10 月 25 日 2009-073 2010-038 2010-054 2011-038 2011-048 2012-068 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 33 宜工生化股份有 限公司、深圳市 三九精细化工有 限公司连带负 担。（二）民事判 决书（2009）深 中法民二初字第 118 号：1、被告 三九宜工生化股 份有限公司应于 本判决生效之日 起十日内偿还原 告中国信达资产 管理有限公司深 圳办事处借款本 金人民币 4,000 万元及至利息 （借款期间即 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 28 日按合同 约定的年利率为 5.31%计付，之后 直至判决确定还 款日按人行规定 罚息利率计收利 息，对逾期利息 计收复利），逾期 则双倍支付迟延 履行期间的债务 利息。2、被告深 圳市三九精细化 工有限公司对上 述债务承担连带 清偿责任，其代 偿后，有权向被 告三九宜工生化 股份有限公司追 偿。本案受理费 人民币 331,450.45 元、保 全费人民币 5,000 元，由被告三九 宜工生化股份有 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 34 限公司、深圳市 三九精细化工有 限公司连带负 担。 中国长城资产管 理公司南昌办事 处诉振兴生化股 份有限公司担保 责任纠纷 3,073.29 否 尚未判决 公司 2009 年度收 到江西省宜春市 中级人民法院于 2009 年 7 月 29 日 出具的（2004） 宜中经初字第 5-7 号民事裁定 书，原告中国长 城资产管理公司 南昌办事处因本 公司向江西长青 机械有限责任公 司提供担保，要 求本公司承担保 证责任，本息共 计 30,732,870.54 元。由于江西长 青机械有限责任 公司已宣告破产 且破产案件尚未 终结，原告已向 破产管理人申报 的债权能否受偿 及受偿数额暂不 能确认，本公司 应当承担的担保 责任范围也不能 确认。 根据本公司与 宜春市国资公 司签署的《转让 协议》及 2007 年第三次临时 股东大会批准 的《关于转让宜 工相关业务、资 产及债务的议 案》，本公司拥 有的宜工业务 及相关资产、负 债转让至宜春 国资公司，由宜 春国资公司行 使相关权利，履 行相关债务。 2012 年，宜春 国资公司出具 “宜国运字 【2012】24 号 《债务履行承 诺函》，承诺因 《转让协议》涉 及的未履行的 债务由其承担。 本公司认为该 事项不会造成 损失。 2009 年 08 月 26 日 2009-065 山西阳煤丰喜肥 业（集团）有限责 任公司诉深圳逸 之彩铝制软管制 造有限公司担保 合同纠纷 4,365.21 否 尚未判决 2011 年 8 月 30 日，丰喜肥业向 运城市中院起诉 深圳逸之彩、山 西振兴、振兴集 团、三九生化（本 公司前身，下同） 和振兴电业，请 求法院判令深圳 逸之彩、山西振 兴向其偿还其在 振兴集团有限 公司 2012 年 4 月 29 日，向本 公司出具承诺 函，承诺如该项 诉讼给公司造 成损失，由振兴 集团负责补偿。 2013 年 02 月 01 日 2013-003 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 35 “（2009）深中法 民二终字 1504 号”案件项下对 兴业银行深圳分 行支付的 43,652,051.82 元； 振兴集团对上述 债务 43,652,051.82 元 及其损失承担连 带偿还责任；三 九生化和振兴电 业分别对债务总 额中的 10,913,012.95 元 及相应损失承担 连带偿还责任。 中银投资有限公 司诉山西振兴集 团有限公司、山西 振兴集团铝业有 限公司、山西振兴 集团电业有限公 司、史跃武、振兴 集团有限公司担 保合同纠纷 68,582.96 否 尚未判决 2012 年 5 月 15 日，中银投资有 限公司诉山西振 兴集团有限公司 归还借款本金 42993.70 万元， 及款项还清之日 止的全部利息 （计至 2012 年 4 月 30 日，利息为 25589.25 万元）。 同时诉山西振兴 集团电业有限公 司（本公司子公 司）在其担保的 范围内承担担保 责任，对《最高 额抵押合同》 （2006 振兴抵字 03 号）项下的抵 押物优先受偿。 《最高额抵押合 同》 （2006 振兴抵 字 03 号）抵押金 额为不超过 20000 万元。 2013 年 04 月 24 日 2013-009 媒体质疑情况 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 36 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 三九集团昆 明白马制药 有限公司 承担担保责 任 3,091.79 0 3,091.79 0 0 合计 3,091.79 0 3,091.79 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 2012 年 11 月 29 日，公司和振兴集团签订《执行和解协议》，约定振兴集团将金兴大 酒店（不含土地使用权）交付公司，用于抵偿“（2012）运中商初字第 5 号”和“（2012） 运中商初字第 6 号”判决项下对公司的债务。2012 年 12 月 19 日，振兴生化与振兴集 团签订《金兴大酒店项目移交清单》，完成了资产移交手续，抵偿公司为昆明白马承 担银行借款担保责任而形成的 3091.79 万元非经营性资金占用。《执行和解协议》已经 公司第六届董事会第五次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 27 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 发布在《证券时报》和巨潮资讯网上的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明》 三、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 三九集团昆明白马制 药有限公司 受同一控制 人控制 应收关联方 债权 承担担保责 任 是 3,091.79 3,091.79 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 解除了公司控股股东振兴集团对上市公司的非经营性资金占用。有利于公司 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 37 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 三九集团昆明白马 制药有限公司 2009 年 10 月 13 日 4,000 2003 年 06 月 02 日 1,799.77 一般保证 2 年 否 是 乐山长征药业有限 公司 2010 年 10 月 04 日 290.79 2008 年 09 月 17 日 70.79 连带责任保 证 否 否 上海唯科生物制药 有限公司 2009 年 05 月 04 日 8,000 2003 年 06 月 17 日 8,000 一般保证 3 年 否 否 四川省长征药业股 份限公司 2012 年 04 月 20 日 7,130 2009 年 10 月 15 日 2,966.04 一般保证 4 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 19,420.79 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 12,836.6 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 湖南唯康药业有限 公司 2011 年 05 月 25 日 90 2004 年 12 月 28 日 90 一般保证 1 年 否 是 湖南唯康药业有限 公司 200 2004 年 12 月 28 日 200 一般保证 1 年 否 是 湖南唯康药业有限 公司 2011 年 05 月 25 日 260.95 2005 年 02 月 13 日 260.95 一般保证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 550.95 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 550.95 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 0 报告期内担保实际发生额合 0 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 38 （A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 19,971.74 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 13,387.55 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 58.19% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 1,799.77 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 8,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 1,884.38 上述三项担保金额合计（C+D+E） 11,684.15 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 振兴生化 股份有限 公司 中国信达 资产管理 股份有限 公司深圳 分公司 依据债务 重组前的 债权文件 计算的债 务人截止 2012 年 6 月 20 日应 向信达清 偿的债务 本息余额。 30,025.84 否 尚未执行 振兴生化 股份有限 公司 振兴集团 有限公司 12,826.69 运城市育 鼎房地产 评估有限 公司 2012 年 05 月 02 日 公司与振 兴集团约 定，金兴大 酒店交付 时并不即 刻确定其 交易价格， 其交易价 格的确定 依照以下 约定执行： 是 控股股东 2012 年 12 月 19 日， 振兴生化 与振兴集 团签订《金 兴大酒店 项目移交 清单》，完 成了资产 移交手续， 抵偿债务 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 39 ①若在协 议签订之 日起六个 月内，公司 取得金兴 大酒店土 地使用权 证的，应当 委托相关 评估机构 对金兴酒 店重新评 估。重新评 估增值的， 公司可委 托相关机 构对金兴 酒店进行 公开拍卖 或将金兴 酒店协议 转让给第 三方，拍 卖、转让所 得超过 110,502,75 6.60 元及 土地手续 费用之和 的部分由 公司向振 兴集团返 还。若公司 因履行对 昆明白马 的保证责 任而形成 新损失的， 公司在上 述返还部 分中予以 扣除。②若 在协议签 订之日起 11,050.28 万元以及 振兴集团 欠款 17,764,132 .42 元。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 40 六个月内 公司未取 得上述国 有土地证， 或重新评 估未增值 的，公司与 振兴集团 双方以 115,440,20 0.10 元 （128,266, 889 元 *90%）确 认为金兴 酒店的交 易价格，交 易价格超 过 110,502,75 6.60 元及 土地手续 费用之和 的部分，本 公司对振 兴集团不 予返还；若 110,502,75 6.60 元及 土地手续 费用之和 超出交易 价格的，振 兴集团应 向本公司 支付该超 出部分。③ 对金兴酒 店重新评 估的评估 机构由公 司和振兴 集团双方 共同协商 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 41 指定，重新 评估的评 估费用由 振兴集团 承担。④若 在①条项 下发生多 次拍卖、转 让不成功 的情况，双 方经有权 机关批准 可协商采 取其他方 式以促使 合同目的 的实现。 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 振兴集团有限 公司 在公司股权分 置改革完成后 分阶段收购公 司持有的山西 振兴集团电业 有限公司 65.216%的股 权。具体收购步 骤为，公司股改 完成后 4 个月 内，山西振兴集 团启动收购公 司持有的山西 振兴集团电业 有限公司 28.216%股份的 工作（即将相关 议案，包括评估 报告等材料提 交董事会及股 东大会审议）； 2012 年 11 月 29 日 股改完成后四 个月内 公司股权分置 改革方案已于 2013 年 1 月 9 日实施完毕，目 前山西振兴集 团有限公司正 处于收购工作 的前期准备阶 段。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 42 首次股权收购 之工商变更登 记完成后一年 内实施完成对 剩余 37%股权 的收购工作。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 振兴集团有限 公司 公司于 2009 年 4 月 13 日、 2009 年4 月17 日与振兴集团 有限公司签订 《协议书》，协 议规定：由振兴 集团有限公司 承接公司对三 九集团昆明白 马制药有限公 司及上海唯科 生物制药有限 公司的担保，如 未承接对三九 集团昆明白马 制药有限公司 及上海唯科生 物制药有限公 司的担保而给 公司造成损失 的，由振兴集团 有限公司赔偿。 2009 年 04 月 17 日 担保转接之前 针对公司履行 对昆明白马、上 海唯科担保责 任造成的损失， 公司已通过法 律途径向振兴 集团索偿，截至 目前，公司已于 振兴集团签订 《执行和解协 议》，振兴集团 所拥有金兴大 酒店已移交至 公司。 承诺是否及时履行 否 未完成履行的具体原因及下一步计划 受 2008 年国家煤炭资源整合政策实施及有色行业金属铝大幅跌价带来的重大影 响，振兴集团承诺注入的资产相继出现亏损、停产等事项，如继续注入上市公司 将侵蚀公司利润，不利于保护中小股东的利益，公司股权分置改革方案未能及时 实施。为此，振兴集团与公司协商对股权分置改革承诺进行了优化，目前正处于 收购工作的前期准备阶段；同时受上述原因影响，公司与振兴集团之间的转接担 保工作一直未能得到相关债权银行同意，致使转接担保工作一直未能完成，目前， 振兴集团已根据双方签订的《执行和解协议》将其所拥有金兴大酒店移交至公司， 公司正在办理相应土地权证，待手续办理完成后将按照《执行和解协议》的约定 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 43 履行后续程序。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 个月 境内会计师事务所注册会计师姓名 梁青民、王增民 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年12月6日，公司接到致同会计师事务所发来的函，公司原聘请的审计机构天健正信会计师事务所 已于京都天华会计师事务所合并，合并后的事务所已更名为“致同会计师事务所”。根据有关法规和《公司 章程》的规定，公司与致同会计师事务所协商，决定致同会计师事务所为公司2012年度审计机构。上述决 定已提交公司2012年临时董事会及2012年第二次临时股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 史跃武 董事 2011 年 6 月 29 日，公司召开年 度股东大会。由 于该次股东大会 的所有议案均被 否决，公司于 2011 年 7 月 4 日 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2012 年 02 月 01 日 http://www.szse.c n/main/ 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 44 向深交所承诺将 在近期内及时就 《2010 年度报告 及摘要》、《2010 年度董事会工作 报告》、2010 年度 大额资产减值准 备计提、向控股 股东行使追偿权 等议案召开股东 大会，并提供网 络投票。此后， 因公司未能及时 履行上述承诺。 故此，深交所对 公司相关当事人 做出了相应处 分。 史珉志 实际控制人 公司分别于 2009 年 4 月 13 日、17 日与振兴集团签 订协议，约定由 振兴集团承接公 司对昆明白马和 上海唯科的担保 责任。后因振兴 集团未能及时履 行其承接担保的 责任，导致公司 履行担保责任产 生损失，且振兴 集团未能按及时 履行偿付义务。 故此，深交所对 公司实际控制人 做出了相应处 罚。 被其他行政管理 部门处罚以及被 证券交易所公开 谴责的情形 2012 年 02 月 01 日 http://www.szse.c n/main/ 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 八、其他重大事项的说明 报告内容 披露日期 披露报刊 披露网站 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 45 关于以6500万元为标的向振兴集团追偿 因四川长药股权被拍卖所产生损失的公告 2012-02-14 《证券时报》 第五届监事会第十五次会议决议公告 2012-02-14 《证券时报》 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012-03-01 《证券时报》 关于收到山西证监局监管函的公告 2012-04-07 《证券时报》 关于解除对四川长药部分担保的公告 2012-04-20 《证券时报》 关于山西证监局现场检查有关问题 的整改进展情况公告 2012-05-08 《证券时报》 关于田七镇痛膏的公告 2012-06-30 《证券时报》 职工代表大会关于选举职工代表监事的公告 2012-06-30 《证券时报》 2011年年度股东大会决议公告 2012-06-30 《证券时报》 关于收到《债务履行承诺函》的公告 2012-08-15 《证券时报》 关于解除对四川长药部分担保的公告 2012-08-30 《证券时报》 关于签署债务重组合同的提示性公告 2012-10-25 《证券时报》 关于股权分置改革特别承诺事项优化履行 暨关联交易方案的公告 2012-12-01 《证券时报》 控股股东以资抵债关联交易公告 2012-12-01 《证券时报》 控股股东持有股权被拍卖公告 2012-12-11 《证券时报》 关于上海唯科生物制药有限公司股权转让 过户完成公告 2012-12-15 《证券时报》 控股股东持有股权暂缓拍卖公告 2012-12-25 《证券时报》 关于恢复上市申请获得深圳证券交易所 上市委员会审议通过的公告 2012-12-27 《证券时报》 九、公司子公司重要事项 2012年，由公司子公司湖南唯康药业有限公司提出的田七镇痛膏药品标准经国家食品药品监督管理局 核准已由试行标准转为正式标准；同时，依据国家食品药品监督管理局颁发的国食监注【2012】116号“关 于板蓝根分散片等32种药品转换为非处方药的通知”，田七镇痛膏转换为非处方药。公告编号2012-046。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 110,212,0 61 52.06% 110,212,0 61 52.06% 3、其他内资持股 110,193,3 11 52.06% 110,193,3 11 52.06% 其中：境内法人持股 110,153,3 11 52.04% 110,153,3 11 52.04% 境内自然人持股 40,000 0.02% 40,000 0.02% 5、高管股份 18,750 0.01% 18,750 0.01% 二、无限售条件股份 101,471,4 30 47.94% 101,471,4 30 47.94% 1、人民币普通股 101,471,4 30 47.94% 101,471,4 30 47.94% 三、股份总数 211,683,4 91 100% 211,683,4 91 100% 股份变动的原因 无 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于2013年1月8日实施股权分置改革，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东每10股转增6股。股权分置改革方案实施完成后，公司股本结构变更为： 股份性质 股份数量（股） 比例% 一、限售流通股 110,223,311 40.44 二、无限售流通股 162,354,288 59.56 三、总股本 272,577,599 100.00 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 47 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 公司没有发行股票及衍生证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 18,392 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 22,381 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 振兴集团有限公 司 境内非国有法人 29.11% 61,621,064 61,621,064 0 质押 61,621,064 冻结 61,621,064 山西恒源煤业有 限公司 境内非国有法人 9% 19,060,936 19,060,936 0 宜春工程机械厂 劳动服务公司 境内非国有法人 4.53% 9,583,291 9,583,291 0 天津红翰科技有 限公司 境内非国有法人 2.88% 6,090,000 6,090,000 0 王爱秀 境内自然人 2.15% 4,545,297 0 4,545,297 刘化平 境内自然人 0.97% 2,054,244 0 2,054,244 宜春工程机械油 箱厂 境内非国有法人 0.66% 1,404,000 1,404,000 0 宜春工程机械西 件厂 境内非国有法人 0.66% 1,400,640 1,400,640 0 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 48 江西省分宜驱动 桥厂 境内非国有法人 0.65% 1,369,500 1,369,500 0 彭汉光 境内自然人 0.53% 1,132,150 0 1,132,150 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 4,545,297 刘化平 2,054,244 人民币普通股 2,054,244 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 1,132,150 周美芳 1,081,600 人民币普通股 1,081,600 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 1,078,000 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 1,078,000 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 1,018,400 王庆顺 960,000 人民币普通股 960,000 陈秋林 942,598 人民币普通股 942,598 林玉传 708,390 人民币普通股 708,390 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 振兴集团有限公司 史珉志 2005 年 05 月 10 日 11387280-9 10 亿元 生产销售冶金焦、铝 锭、洗煤、水泥、煤焦 油、生铁、氧化铝粉、 发电供电、经营本企业 自产产品的出口业务 和本企业所需的机械 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 49 设备配件、原辅材料的 进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止出 口的商品及技术除外。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 振兴集团有限公司尚未完成 2012 年度审计工作。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 史珉志 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 振兴集团有限公司董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司于2013年1月8日实施股权分置改革，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东每10股转增6股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增加至272,577,599，振兴集团持股比例 变为22.61% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 史跃武 董事长、总 经理 现任 男 40 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 原建民 常务副总 经理、董事 现任 男 49 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 曹正民 财务总监、 副总经理、 董事 现任 男 44 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 陈海旺 董事 现任 男 56 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 任彦堂 董事 现任 男 43 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 纪玉涛 董事 现任 男 37 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 田旺林 独立董事 现任 男 56 2012 年 06 月 29 日 2014 年 06 月 29 日 0 0 0 0 陈树章 独立董事 现任 男 47 2012 年 06 月 29 日 2014 年 06 月 29 日 5,000 0 0 5,000 张建华 独立董事 现任 女 59 2012 年 06 月 29 日 2014 年 06 月 29 日 0 0 0 0 岳云生 董事会秘 书 现任 男 42 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 宁保安 监事会主 席 现任 男 57 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 马彦平 监事 现任 男 46 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 刘民志 监事 现任 男 54 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 谭新民 监事 现任 男 45 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 0 0 0 0 史曜瑜 监事 现任 男 28 2012 年 06 2015 年 06 0 0 0 0 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 51 月 29 日 月 29 日 阎鸿 副总经理 现任 男 57 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 20,000 0 0 20,000 史振太 监事 离任 男 65 2008 年 04 月 20 日 2012 年 06 月 28 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 25,000 0 0 25,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事、高级管理人员简历 史跃武先生，董事长、总经理、董事，于1973年1月8日出生，现任振兴集团有限公司董事，1995年毕 业于南京国际关系学院经济管理系，2002年获中国社会科学研究院工业经济管理硕士学位，自2005年至今 任振兴生化董事长兼总经理、董事。 原建民先生，常务副总经理、董事，于1964年9月6日出生。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士 学位。2001年获山西大学经济法硕士学位。一级律师，山西省政协第九届、十届委员。自2005年至今，任 振兴生化董事。2008年起任振兴生化常务副总经理。 曹正民先生，副总经理、财务总监、董事，于1969年2月1日出生，经济师。1991年毕业于哈尔滨金融 专科学校，2001年在中国社会科学院研究生院企业管理系结业。自2008年起至今任振兴生化副总经理、财 务总监及董事。 陈海旺先生，董事，于1957年12月5日出生，经济管理专业本科学历。1997年至今在振兴集团有限公 司工作，任总裁助理，主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务。自2005年至今，任振兴生化董事。 任彦堂先生，董事，于1970年1月12日出生，中共党员，工程师，本科毕业于山西大学。1995年开始 创业，2001年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长，曾获“运城市青年企业家”称号。2008年起至今任振 兴生化董事。 纪玉涛先生，董事，于1976年3月5日出生，1998年8月毕业于北京邮电大学计算机与通讯专业，2007 年至2008年任北京九环创业商贸有限公司总经理，2008年至今任振兴集团有限公司总裁助理。自2012年6 月至今，任振兴生化董事。 陈树章先生，独立董事，于1965年3月12日出生，现任发展导报社编辑。1987年山西中医学院毕业， 2000年至2002年在山西财经大学研究生课程进修班学习，2006年至2008年在山西财经大学MBA学习。自 2008年起至今任振兴生化独立董事。 田旺林先生，独立董事，于1957年12月5日出生，现任山西经贸职业学院（山西经济管理干部学院） 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 52 财会系主任、教授。1983年于山西财经学院会计学专业毕业，1990年至1991年在中南财经大学研究生课程 班进修结业。自2008年起至今任振兴生化独立董事。 张建华女士，独立董事，1954年10月1日出生，现任北京民星律师事务所合伙人。1978年毕业于山西 大学政治系，1993年5月取得律师资格，1994年9月至1996年1月在中国政法大学研究生院学习，取得经济 法硕士学位。自2008年起至今任振兴生化独立董事。 岳云生先生，董事会秘书，于1971年6月6日生。1993年毕业于山西财经学院投资经济管理专业，获经 济学学士，1998年毕业于中国政法大学法律专业。1993年至1999年在西山煤电集团公司工作，1999年至2005 年在山西恒一律师事务所从事律师工作，2005年至2009年在山西维科律师事务所从事律师工作，2009年至 今任振兴生化董事会秘书。 阎鸿先生，副总经理，1956年9月21日出生，中共党员，高级工程师，本科毕业于浙江大学电机专业 （1978年——1982年）。1982年至1996年期间在四川省成都市成都电焊机厂工作，1982年12月被任命为该 厂党委书记、1990年起被任命为该厂厂长；1997年至2006年期间在四川浦发投资有限责任公司任副总经理， 主要从事企业的兼并重组工作，1999年任常务副总经理，同年到四川道源股份有限公司担任总裁；2006年 至今，组建了四川景天环境治理有限责任公司，任执行董事（法定代表人）兼总经理；2009年至今任振兴 生化副总经理。 2、监事简历 宁保安先生，监事会主席，于1956年7月1日出生，现任湖南唯康药业有限公司董事长兼总经理，大专 学历，经济师，山西大学哲学系研究生。历任共青团运城地委副书记；河津市委副书记，运城地区计划委 员会主任；2005年至2007年任江西特种汽车有限责任公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董事长。2008 年起至今任振兴生化监事会主席。 马彦平先生，监事，于1967年6月1日出生，1989年本科毕业于南京航空航天大学，2004年取得山西财 经大学工商管理硕士学位。历任太原航空仪表总公司电器分厂技术员、技术室主任。2005年至今任广东双 林生物制药有限公司董事长。2008年起至今任振兴生化监事。 刘民志先生，监事，于1959年10月16日出生，高中文化程度。1996年调振兴集团至今，先后人山西振 兴集团铝业有限公司经理助理、副总经理、经理等职，现任振兴集团副总经理，分管生产经营工作。2008 年起至今任振兴生化监事。 谭新民先生，监事，于1968年6月出生，中共党员，本科学历，会计师，2002年1月至2005年1月担任 衡阳市城市建设投资有限公司财务部部长、开行贷款管理部部长职务；2005年2月至今任衡阳市国资委国 有资本经营预算科科长（期间2007年5月任衡阳市弘湘国有资产经营有限责任公司总会计师、党组成员）。 史曜瑜先生，监事，于1985年8月5日生，2009 年本科毕业于中国人民解放军空军工程大学法学专业。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 53 2009 年至今任职于山西省振兴集团电业有限公司。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 史跃武 振兴集团 董事 2004 年 01 月 01 日 否 陈海旺 振兴集团 总裁助理 1997 年 01 月 01 日 是 纪玉涛 振兴集团 总裁助理 2008 年 01 月 01 日 是 任彦堂 恒源煤业有限公司 董事长 2001 年 01 月 01 日 否 刘民志 振兴集团 副总经理 2008 年 01 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 除上述任职外，公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职情形。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 陈树章 山西发展到报社 编辑 1993 年 01 月 01 日 是 田旺林 山西经贸职业学院 财会系主任、 教授 1988 年 10 月 01 日 是 张建华 北京席珂律师事务所 律师 2009 年 06 月 01 日 是 岳云生 山西维科律师事务所 律师 2005 年 01 月 01 日 是 马彦平 广东双林生物制药有限公司 董事长 2005 年 01 月 01 日 是 宁保安 湖南唯康药业有限公司 董事长兼总 经理 2008 年 06 月 01 日 是 谭新民 衡阳市政府国有资产监督管理委员会 国有资本经 营预算科科 长 2005 年 02 月 01 日 是 史曜瑜 山西振兴集团电业有限公司 总经理 2012 年 12 月 是 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 54 01 日 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度、高管人员薪酬考核办 法及高管人员考核结果发放。 公司在报告期内董事、监事、高级管理人员共16人，实际在公司领取报酬有9人。截止2012年12月31日， 董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为367.85万元，其中，独立董事在公司领取的津 贴总额为14.4万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 史跃武 董事长、总经 理 男 40 现任 0 0 0 原建民 常务副总经 理、董事 男 49 现任 82.64 0 82.64 曹正民 财务总监、副 总经理、董事 男 44 现任 79.76 0 79.76 陈海旺 董事 男 56 现任 0 16 16 任彦堂 董事 男 43 现任 0 0 0 纪玉涛 董事 男 37 现任 0 12 12 田旺林 独立董事 男 56 现任 4.8 0 4.8 陈树章 独立董事 男 47 现任 4.8 0 4.8 张建华 独立董事 女 59 现任 4.8 0 4.8 岳云生 董事会秘书 男 42 现任 19.85 0 19.85 宁保安 监事会主席 男 57 现任 97.1 0 97.1 马彦平 监事 男 46 现任 63.28 0 63.28 刘民志 监事 男 54 现任 0 6 6 谭新民 监事 男 45 现任 0 0 0 史曜瑜 监事 男 28 现任 0 0 0 阎鸿 副总经理 男 57 现任 10.82 0 10.82 史振太 监事 男 57 离任 0 0 0 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 55 合计 -- -- -- -- 367.85 34 401.85 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 史振太 监事 离职 2012 年 06 月 28 日 任期届满，监事会换届 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 1、截止2012年12月31日，公司在职员工641人。 2、专业构成 类别 人数 占员工人数的比例 生产人员 247 38.53% 销售人员 68 10.61% 技术人员 183 28.55% 财务人员 29 4.52% 行政人员 88 13.73% 其他人员 26 4.06% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 56 3、教育程度 教育程度类别 人数 占员工人数的比例 研究生 10 1.56% 本科 103 16.07% 大专 119 18.56% 其他 409 63.81% 4、需公司承担费用的离退休职工共197人。 5、公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，制定了公司薪酬管理体系，公司按照薪酬 管理体系及各部门的绩效考核发放工资。员工薪酬、福利水平根据公司的经营效益和地区生活水平、物价 水平的变化进行适当调整。 6、公司十分注重员工培训，以实用性、有效性、针对性为公司培训管理的根本原则，坚持自主培训为 主，外部培训为辅，整合培训资源，搞好基础培训，通过外部培训提高相关专业培训。通过“引进来、走 出去、内部消化”多种培训方式，有计划的组织全体员工参加专家讲座、资质职称认证考试及国家正规培 训机构的专业培训。同时定期安排中高层管理人员对公司或本部门员工实施内训，建立一支具有较高职业 素质、管理能力和业务能力的内部培训讲师队伍，充分有效的利用企业内部资源。 7、公司严格遵照《劳动法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并 按规定缴纳各项职工保险。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规章和规范性文件的要 求，不断完善公司法人治理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会为公司的最高 权力机构，董事会为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会对股东大会负责。经理层由 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 公司权力机构、决策机构、监督机构、与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司各项决策始终坚持维护公司 的整体利益、公平对待所有股东的原则，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真 实、完整、及时披露有关应披露的信息。 2012年公司响应证监会的要求，积极开展了内部控制建设，进一步完善了公司制度体系，报告期内， 修订了《公司章程》、《子公司管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募 集资金管理制度》等各项制度，制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办 法》、《内部审计制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司治理专项活动的开展情况：报告期内，组织公司董事、监事、高管参加山西证监局召开的上市公 司实施内部控制规范工作培训会、上市公司实施内部控制规范工作阶段性总结会；参加山西证监局组织的 山西辖区上市公司网上业绩说明会等活动。不断听取证监局和相关上市公司的先进案例，使公司持续深入 开展公司治理活动，规范公司运作水平。 在本次报告期内，公司积极致力于公司的恢复上市工作，通 过全体领导和员工的不懈努力，经深圳证券交易所上市委员会 2012 年 12 月 26 日召开的第七届上市委员 会第十七次工作会议审议，恢复上市申请事项获得审议通过。公司股票于 2013 年 2 月 8 日恢复上市。内 幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 58 保密制度，建立内幕信息知情人档案资料，根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司于 2010 年 2 月 10 日，第五届董事会第十六次会议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2012 年 6 月 8 日第五届董事会第二十九次会议修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期，公司严格按照《内 幕信息知情人登记制度》对相关的内幕知情人进行了登记，使该制度得到良好地执行。 报告期内公司 未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚情况，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的 情况，也未发生董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。（详见巨潮资讯网： ） 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 06 月 29 日 1、公司 2011 年度董 事会工作报告；2、 公司 2011 年度监事 会工作报告；3、公 司 2011 年度财务决 算报告；4、公司 2011 年年度报告及 摘要；5、公司 2011 年度利润分配预案； 6、关于续聘会计师 事务所的议案；7、 关于 2011 年度计提 资产减值准备的议 案；8、关于修订公 司章程的议案；9、 关于制定关联交易 管理制度的议案； 10、关于向大股东追 偿因占用资金所产 生利息的议案；11、 振兴生化股份有限 公司董事会换届选 举的议案；12、振兴 生化股份有限公司 监事会换届选举的 议案。 本次股东大会 12 项 议案均审议通过，其 中第 10 项议案涉及 关联交易，关联股东 振兴集团有限公司 回避了对此议案的 表决。 2012 年 06 月 30 日 公告编号：2012-043 证券时报和巨潮资 讯网 （. cn） 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 59 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 02 月 29 日 1、公司 2010 年度董 事会工作报告；2、 公司 2010 年度监事 会工作报告；3、公 司 2010 年度财务决 算报告；4、公司 2010 年年度报告及 摘要；5、公司 2010 年度利润分配预案； 6、关于续聘会计师 事务所的议案；7、 关于 2010 年度计提 资产减值准备的议 案；8、关于以 6500 万元为标的向振兴 集团追偿四川长药 股权被拍卖所产生 损失的议案。 本次股东大会 8 项 议案均审议通过，其 中第 8 项议案涉及 关联交易，关联股东 振兴集团有限公司 回避了对此议案的 表决。 2012 年 03 月 01 日 公告编号：2012-015 证券时报和巨潮资 讯网 （. cn） 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 12 月 17 日 1、关于公司与振兴 集团达成执行和解 协议的议案；2、关 于公司股权分置改 革特别承诺事项优 化履行暨关联交易 方案的议案；3、关 于改聘致同会计师 事务所为公司 2012 年度审计机构的议 案。 本次股东大会 3 项 议案均审议通过，其 中第1项和第2项议 案涉及关联交易，关 联股东振兴集团有 限公司回避了对此 议案的表决。 2012 年 12 月 18 日 公告编号：2012-090 证券时报和巨潮资 讯网 （. cn） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈树章 11 5 6 0 0 否 田旺林 11 5 6 0 0 否 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 60 张建华 11 5 6 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制 度》关注公司运作的规范性，独立认真履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提 出了专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司高级管理人员、关联交易事项及其 他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全 体股东的合法权益发挥了应有的作用。 通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股 东的合法权益，使公司法人治理结构日趋合理、规范和完善。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会设立了提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专 门委员会的实施细则。报告期内，公司董事会各专门委员会按照实施细则履行工作职责，发挥各自作用， 有效提高了公司决策效率和决策的正确性。 （1）审计委员会 报告期内，审计委员会全年共召开六次会议： 2012年1月20日，在年审会计师进场前，审阅了公司编制的2011年度未审财务会计报表，并发表书面意 见。 2012年3月12日，与年审会计师协商确定了2011年度财务报告审计工作的时间安排和审计范围。 2012年4月6日，与年审会计师进行沟通，并督促其在约定时间内提交审计报告。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 61 2012年4月25日，在年审会计师出具初审意见后，再次审阅公司2011年度财务会计报表。 2012年4月26日，对2011年年度财务报告定稿进行表决并同意提交公司董事会进行审核，对审计单位的 工作进行总结并出具书面报告。同时做出下年度续聘天健正信会计师事务所有限公司的决议。 2012年12月6日，公司接到致同会计师事务所发来的函，公司原聘请的审计机构天健正信会计师事务所 已与京都天华会计师事务所合并，合并后的事务所已更名为“致同会计师事务所”。根据有关法规和《公司 章程》的规定，决定聘请该事务所为公司2012年度的审计机构。 （2）提名委员会 由于2010年年度股东大会上公司新一届董事会、监事会候选人得票结果均不符合法律、法规及公司章 程规定，导致公司董事会、监事会未能换届成功。因此，在本次报告期内，提名委员会就公司第六届董事 会、监事会候选人资格问题再次召开了专门会议，对符合条件的候选人作出了同意提交股东大会进行表决 的意见。 （3）战略与发展委员会 报告期内，战略与发展委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。并组织召开会议对公司2012 年度的发展方向及市场形势进行了分析研究，就如何在本年度尽快完成股票恢复上市和股权分置改革进行 了深入的讨论，为公司下一步发展做出指示和要求，确定了公司未来的发展方向。 （4）薪酬与考核委员会 报告期，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。薪酬委员会对公司现 行的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放进行了审核；为提高薪酬发放与绩效考评管理水平和提升企业 核心竞争力，薪酬与考核委员会在报告期内进一步完善了相关考核管理制度，同时审查了年度报告中公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，符合公司现行的相关制度，不存在损害公 司及股东利益的情况。 上述卓有成效的工作有效的提升了公司治理水平。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东振兴集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （1）人员方面：公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，拥有独立的人事管理制度和绩效 考核体系，有独立的工资账户。除控股股东委派的董事、监事外，公司常务副总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均不在控股股东单位兼职。 （2）资产方面：公司拥有独立的生产运营系统，经营性资产完整良好、权属清晰，拥有独立的生产设 备，房屋建筑物及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 （3）财务方面：公司形成了较完善的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和对子公司的财务管理制度。开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。 （4）机构方面：公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，并具有独立 的办公场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。 （5）业务方面：公司作为独立的法人企业，在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、 销售体系，与控股股东之间不存在同业竞争。 七、同业竞争情况 公司控股股东振兴集团经营范围主要包括：冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、炼焦油、生铁、氧化铝粉、发 电供电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。上 市公司的经营范围主要包括：生物化工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、生物技术开发项目的 投资、咨询及技术推广、房地产开发和电子产品信息咨询。综上所述可知，上市公司与控股股东振兴集团 之间不存在同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考 核委员会负责公司高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。公司对高级管理人员的考评是以经济效益为主 要考核指标，并与绩效工资挂钩，通过董事会（包括董事会专门委员会）、监事会评价的方式进行。全面 建立公司整体业绩与高级管理人员个人绩效相结合的考核体系，既体现是否达成公司的整体战略目标，又 关注个人在期间发挥的作用。为建立、健全更为有效的激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性 与创造性，提高经营效率，公司对以总经理为核心的经营管理层实行年薪制，激励和优化经营管理团队同 公司的发展目标相一致，为公司的业绩增长不断贡献力量。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 63 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根 据中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合山西证 监局《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》（晋证监函【2012】25 号）文件要求，公司积极 开展内部控制体系建设工作。公司根据外部环境变化及内部管理要求，全面梳理业务、管理流程，明确流 程节点的岗位责任和工作内容，制定了涵盖组织架构、战略管理、人力资源等多个管理模块的控制措施， 形成了较完整的内部控制制度体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。根据公司 2012 年度内部 控制规范实施工作方案，结合公司生产经营实际，具体实施情况如下： （一）公司成立了以董事长为组长的内部控制规范领导小组和以常务副总经理为组长的内控规范工作 小组，分别负责内部控制规范工作的指导和具体实施。在领导小组和工作小组的共同努力下，通过持续不 断的内控建设、实施和完善工作，改善了公司经营管理，强化了风险管理和控制，满足了企业战略和持续 发展的总体目标的需要。 （二）举办了形式多样的学习培训班。公司高管人员、中层干部、有关职能部门人员及子公司工作人 员等先后参加了企业内控培训。将培训资料发放给有关领导及员工，增强了公司员工的内控意识。使公司 领导和员工更新了管理理念，培育了内控文化，掌握了内控方法，在单位内部营造出良好的开展内控氛围。 （三）全面梳理、分析公司业务和管理活动中的潜在风险，按重要程度明确划分各环节的风险控制点， 形成了较为完整的风险控制清单。针对存在的风险个个击破，使公司不断提高风险认识能力和应对各种突 发状况的能力，最终使公司实现恢复上市。 （四）公司董事会、监事会和独立董事认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系， 各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控 制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，完成了内部控制体系设计及执行有效性的自我 评价工作。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 64 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行 负责。董事会将充分发挥自身在公司治理机制中的核心作用，切实履行负责内部控制的建立健全和有效实 施的职责。董事会认为：公司 2012 年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司的内部控 制体系和风险管理制度是健全和有效的, 内部控制机制已遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性、成本 效益等原则，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要方面不存在重大缺陷，实 际执行中亦未存在重大偏差，为公司持续规范发展奠定了良好基础。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的要求，并结合《会计法》、《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》等 法律法规，建立了完备的财务控制体系。目前，公司已制定了《财务制度》、《费用报销审批制度》等各项 财务制度，规范了财务报告编制、对外提供及审批流程，建立了有效的财务报告内部控制机制。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 27 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见刊登于 2013 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 的《2012 年度内部 控制自我评价报告》。 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关规定，结合公司实际情况，公司董事会于 2010 年 4 月 28 日制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年度财务报告、业绩预告、其他年报信息重大差 错的具体认定标准、处理程序、处罚措施等做出了明确规定。报告期内该制度得到了认真落实，没有出现 年报信息披露工作中相关人员不履行或不正确履行职责的行为；年报编制的质量得到了有效保证，未出现 重大差错。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 65 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 26 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙人） 审计报告文号 致同审字（2013）第 140ZA1653 号 审计报告正文 我们审计了后附的振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化公司）财务报表，包括2012年12月31日 的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是振兴生化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 66 我们认为，振兴生化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了振兴生 化公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、附注九、附注十所述，截至财务报表批准日，中 国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国长城资产管理公司南昌办事处等公司对振兴生化公司的 诉讼、担保、重组事项尚未完结，其结果具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 37,922,254.55 52,551,359.23 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 5,108,785.25 10,871,660.85 预付款项 9,317,051.34 34,439,680.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 37,023,779.72 144,324,832.61 买入返售金融资产 存货 174,705,506.00 155,849,018.62 一年内到期的非流动资产 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 67 其他流动资产 流动资产合计 264,077,376.86 398,036,552.00 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 325,100,768.21 393,679,240.69 在建工程 336,444,786.16 44,187,146.49 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 113,113,465.49 115,050,655.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 528,194.17 递延所得税资产 10,987,207.20 9,323,171.06 其他非流动资产 18,222,719.69 非流动资产合计 803,868,946.75 562,768,407.44 资产总计 1,067,946,323.61 960,804,959.44 流动负债： 短期借款 279,959,490.90 240,184,102.23 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 36,480,462.89 38,055,561.64 预收款项 58,811,293.19 39,394,909.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 68 应付职工薪酬 18,493,203.22 15,150,407.65 应交税费 26,429,612.48 27,357,515.73 应付利息 116,999,844.15 97,102,105.46 应付股利 其他应付款 93,603,053.38 79,596,162.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 630,776,960.21 536,840,765.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 600,000.00 预计负债 127,890,000.00 120,220,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 21,000,000.00 21,000,000.00 非流动负债合计 149,490,000.00 141,220,000.00 负债合计 780,266,960.21 678,060,765.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 174,791,416.82 174,791,416.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -217,132,983.04 -249,706,505.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 230,063,343.67 197,489,821.16 少数股东权益 57,616,019.73 85,254,373.00 所有者权益（或股东权益）合计 287,679,363.40 282,744,194.16 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 69 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,067,946,323.61 960,804,959.44 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 2、母公司资产负债表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,295,382.13 9,124,690.40 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 91,297,558.92 197,025,521.43 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 92,592,941.05 206,150,211.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 137,015,490.03 191,829,157.85 投资性房地产 固定资产 3,100,462.72 258,077.94 在建工程 128,266,889.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,036,231.90 13,374,575.86 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 281,419,073.65 205,461,811.65 资产总计 374,012,014.70 411,612,023.48 流动负债： 短期借款 174,450,000.00 184,674,611.33 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 120,624.50 12,197.30 应付利息 113,717,131.11 88,093,719.99 应付股利 其他应付款 170,955,494.41 108,276,293.09 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 459,243,250.02 381,056,821.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 127,890,000.00 120,220,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 127,890,000.00 120,220,000.00 负债合计 587,133,250.02 501,276,821.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 172,035,878.86 172,035,878.86 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 71 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -657,562,024.07 -534,105,586.98 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 -213,121,235.32 -89,664,798.23 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 374,012,014.70 411,612,023.48 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 3、合并利润表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 469,824,199.66 461,068,440.26 其中：营业收入 469,824,199.66 461,068,440.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 416,732,922.84 407,964,495.00 其中：营业成本 178,752,686.37 152,061,509.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,436,397.29 4,150,594.58 销售费用 16,203,820.61 21,049,621.16 管理费用 115,795,382.80 121,909,648.94 财务费用 34,378,032.63 21,954,725.41 资产减值损失 67,166,603.14 86,838,395.10 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 72 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 41,031.18 114,026.79 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,132,308.00 53,217,972.05 加：营业外收入 4,992,694.53 14,111,130.09 减：营业外支出 30,764,687.35 34,301,886.28 其中：非流动资产处置损 失 23,413.54 24,506.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 27,360,315.18 33,027,215.86 减：所得税费用 24,825,145.94 29,078,938.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,535,169.24 3,948,277.73 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 32,573,522.51 40,706,459.51 少数股东损益 -30,038,353.27 -36,758,181.78 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.15 0.19 （二）稀释每股收益 0.15 0.19 七、其他综合收益 八、综合收益总额 2,535,169.24 3,948,277.73 归属于母公司所有者的综合收益 总额 32,573,522.51 40,706,459.51 归属于少数股东的综合收益总额 -30,038,353.27 -36,758,181.78 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 4、母公司利润表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 73 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 93,189,149.53 98,433,700.95 营业税金及附加 销售费用 管理费用 18,879,419.97 9,574,360.39 财务费用 26,244,415.08 15,889,812.88 资产减值损失 48,065,314.48 72,969,527.68 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 150,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -93,189,149.53 51,566,299.05 加：营业外收入 12,712.44 5,162,559.48 减：营业外支出 30,280,000.00 32,000,500.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -123,456,437.09 24,728,358.53 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -123,456,437.09 24,728,358.53 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -123,456,437.09 24,728,358.53 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 5、合并现金流量表 编制单位：振兴生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 510,779,505.63 502,535,627.73 客户存款和同业存放款项净增加 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 74 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 37,144,805.45 43,713,575.37 经营活动现金流入小计 547,924,311.08 546,249,203.10 购买商品、接受劳务支付的现金 161,743,869.76 163,568,575.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 71,882,738.35 66,519,368.03 支付的各项税费 70,990,349.10 70,779,487.28 支付其他与经营活动有关的现金 120,062,368.74 115,244,306.14 经营活动现金流出小计 424,679,325.95 416,111,737.06 经营活动产生的现金流量净额 123,244,985.13 130,137,466.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 49,000.00 取得投资收益所收到的现金 115,126.79 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 31,000.00 51,400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 75 投资活动现金流入小计 31,000.00 215,526.79 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 180,281,798.21 73,579,948.27 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 180,281,798.21 73,579,948.27 投资活动产生的现金流量净额 -180,250,798.21 -73,364,421.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,400,000.00 4,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 102,400,000.00 54,800,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 68,713,931.02 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 10,023,291.60 5,316,064.72 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 60,023,291.60 74,029,995.74 筹资活动产生的现金流量净额 42,376,708.40 -19,229,995.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -14,629,104.68 37,543,048.82 加：期初现金及现金等价物余额 52,551,359.23 15,008,310.41 六、期末现金及现金等价物余额 37,922,254.55 52,551,359.23 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 6、母公司现金流量表 编制单位：振兴生化股份有限公司 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 76 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 60,300,923.15 98,736,660.63 经营活动现金流入小计 60,300,923.15 98,736,660.63 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 4,572,723.55 3,644,736.79 支付的各项税费 313,761.50 支付其他与经营活动有关的现金 62,598,106.87 85,118,360.91 经营活动现金流出小计 67,170,830.42 89,076,859.20 经营活动产生的现金流量净额 -6,869,907.27 9,659,801.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 339,401.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 339,401.00 投资活动产生的现金流量净额 -339,401.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 77 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 620,000.00 1,925,821.09 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 620,000.00 1,925,821.09 筹资活动产生的现金流量净额 -620,000.00 -1,925,821.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,829,308.27 7,733,980.34 加：期初现金及现金等价物余额 9,124,690.40 1,390,710.06 六、期末现金及现金等价物余额 1,295,382.13 9,124,690.40 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 7、合并所有者权益变动表 编制单位：振兴生化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -249,70 6,505.55 85,254,37 3.00 282,744,19 4.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -249,70 6,505.55 85,254,37 3.00 282,744,19 4.16 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 32,573,5 22.51 -27,638,3 53.27 4,935,169. 24 （一）净利润 32,573,5 22.51 -30,038,3 53.27 2,535,169. 24 （二）其他综合收益 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 78 上述（一）和（二）小计 32,573,5 22.51 -30,038,3 53.27 2,535,169. 24 （三）所有者投入和减少资本 2,400,000 .00 2,400,000. 00 1．所有者投入资本 2,400,000 .00 2,400,000. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -217,13 2,983.04 57,616,01 9.73 287,679,36 3.40 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -290,41 2,965.06 117,212,5 54.78 273,995,91 6.43 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 79 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -290,41 2,965.06 117,212,5 54.78 273,995,91 6.43 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 40,706,4 59.51 -31,958,1 81.78 8,748,277. 73 （一）净利润 40,706,4 59.51 -36,758,1 81.78 3,948,277. 73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 40,706,4 59.51 -36,758,1 81.78 3,948,277. 73 （三）所有者投入和减少资本 4,800,000 .00 4,800,000. 00 1．所有者投入资本 4,800,000 .00 4,800,000. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （七）其他 四、本期期末余额 211,683, 491.00 174,791, 416.82 60,721, 418.89 -249,70 6,505.55 85,254,37 3.00 282,744,19 4.16 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：振兴生化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -534,105,5 86.98 -89,664,79 8.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -534,105,5 86.98 -89,664,79 8.23 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -123,456,4 37.09 -123,456,4 37.09 （一）净利润 -123,456,4 37.09 -123,456,4 37.09 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -123,456,4 37.09 -123,456,4 37.09 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -657,562,0 24.07 -213,121,2 35.32 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -558,833,9 45.51 -114,393,1 56.76 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -558,833,9 45.51 -114,393,1 56.76 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 24,728,358 .53 24,728,358 .53 （一）净利润 24,728,358 .53 24,728,358 .53 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 24,728,358 .53 24,728,358 .53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 82 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,683,49 1.00 172,035,87 8.86 60,721,418 .89 -534,105,5 86.98 -89,664,79 8.23 法定代表人：史跃武 主管会计工作负责人：曹正民 会计机构负责人：曹正民 三、公司基本情况 振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）前身系宜春工程机械厂，根据江西省股份制改 革联审小组(1993)13号《关于同意设立“宜春工程机械股份有限公司”的批复》的批准，原宜春工程机械厂 采取定向募集方式改组设立股份有限公司，于1996年6月28日经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市， 股票代码为000403。经国家工商行政管理局批准，宜春工程机械股份有限公司自2000年3月31日起更名为 “三九宜工生化股份有限公司”。 2007年12月26日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司与三九医药股份有限公司在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司持有的本公司 61,621,064股股份（占总股本的29.11％）过户至振兴集团有限公司、19,060,936股股份（占总股本的9％） 过户至山西恒源煤业有限公司。振兴集团有限公司成为本公司控股股东，山西恒源煤业有限公司成为本公 司第二大股东，股权性质均为非国有股。 公司原注册地址为江西省宜春市环城西路1号，2008年5月16日变更为山西省太原市长治路227号高新 国际大厦16层，同时，公司企业法人营业执照注册号由3600001131387（1-1）变更为140000110106466（2/1）。 2010年6月28日名称变更为“振兴生化股份有限公司”，并于2010年7月16日换领新的企业法人营业执照。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 83 截止2012年12月31日，本公司总股本211,683,491.00股，其中：尚未流通股110,193,311股，已流通人民币普 通股101,490,180股。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券部、企管部、财务部、办公室 等部门，拥有广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司、山西振兴集团电业有限公司等子公司。 本公司属医药制造业，经营范围主要包括：生物化工；制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生 物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。本公司的主要产品包括：人 血白蛋白、静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、膏药、创可贴、医用纱布等。 本公司的母公司为振兴集团有限公司；集团最终控制人为史珉志先生。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指 南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务 状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 84 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进 行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价 值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及 或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成 本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对 价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买 方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投 资收益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 85 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间 要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下 单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交 易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按采用业务发生月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算为 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 86 记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产包括：本公司的金融资产为应收款项。 本公司的金融负债均为其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）金融资产的确认依据和计量方法 本公司的金融资产为应收款项。金融资产在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入其初始确 认金额。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等（附注二、10）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 2）金融负债的确认依据和计量方法 本公司的金融负债均为其他金融负债。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量： A．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 87 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将账面余额单项大于 150 万元的应收账款、账面余 额单项大于 50 万元的其他应收款，确定为单项金额重大 的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 88 面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6% 6% 1－2 年 6% 6% 2－3 年 6% 6% 3－4 年 6% 6% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 本公司存货取得时按实际成本计价。存货发出时采用加权平均法、先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 89 费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计 提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：分次摊销法 本公司低值易耗品采用一次转销法、分次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：其他 周转用包装物采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资均为对子公司的股权投资，在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 90 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 无 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划 分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。 类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-40 3-10 4.85-2.25 通用设备 5-20 3-10 19.40-4.50 专用设备 10-25 4-5 9.60-3.80 运输设备 5-10 3-10 19.40-9.00 其他 5-10 3-10 19.40-9.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （4）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折 旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下 列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 92 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借 款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自 无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年 限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 40-50年 直线法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全 部转入当期损益。 （3）无形资产减值准备的计提 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在 减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 93 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （5）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为 无形资产。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司销售的商品，在商品发 出并取得收款或收款权利时确认收入；需经客户验收合格的商品，自获取客户验收单时确认收入，在此之 前收到的货款先确认为负债。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照 固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资 产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的 相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 95 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资 产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中 产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合 营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企 业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业 及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表 日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司租赁业务均为经营租赁。 1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现采用追溯重溯法的前期会计差错。 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17、6 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5、1 教育费附加 应纳税所得额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 价格调控基金 应纳流转税额 1.5 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 税率 备注 本公司 25% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 97 子公司：广东双林生物制药有限公司 15%、20%、25% 注1、注2 子公司：湖南唯康药业有限公司 25% 子公司：山西振兴集团电业有限公司 25% 2、税收优惠及批文 注1：本公司子公司广东双林生物制药有限公司2011年8月23日取得编号为GF201144000075的《高新技 术企业证书》，在三年内享受15%的企业所得税优惠税率。 注2：根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税[2011]58号），广东双林生物制药有限公司子公司宜州双林单采血浆有限公司、广西罗城双林单采 血浆有限公司自2011年1月1日起可以享受国家鼓励类税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。根 据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2011]117号），广 东双林生物制药有限公司子公司武宣双林单采血浆有限公司20%的税率缴纳企业所得税。广东双林生物制 药有限公司其他子公司按照25%的税率缴纳企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广东双 林生物 制药有 全资子 公司 湛江市 海滨三 路 40 号 血液收 购、血 液生物 396000 00 血液收 购，废 旧物资 39,600, 000.00 100% 100% 是 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 98 限公司 制品等 的回 收，血 液生物 制品及 保健康 复制品 的研 究、开 发、生 产销 售；房 地产开 发 湖南唯 康药业 有限公 司 控股子 公司 衡阳市 雁峰区 黄茶路 55 号 医药生 产、销 售 200000 00 药膏、 医用生 物材 料、医 疗器械 的开 发、生 产和销 售 15,000, 000.00 75% 75% 是 1,294,6 67.16 扶绥双 林单采 血浆有 限公司 子公司 的全资 子公司 扶绥县 新宁镇 血浆采 集 600000 0 单采血 浆的生 产采 集、储 存和销 售 6,000,0 00.00 100% 100% 是 临县双 林单采 血浆有 限公司 子公司 的控股 子公司 临县白 文镇故 县村 血浆采 集 120000 00 血浆采 集 9,600,0 00.00 80% 80% 是 1,419,0 73.68 广西罗 城双林 单采血 浆有限 公司 子公司 的控股 子公司 广西罗 城县东 门镇白 马路 血浆采 集 693000 0 单采原 料血浆 5,544,0 00.00 80% 80% 是 3,543,7 91.97 武宣双 林单采 血浆有 限公司 子公司 的控股 子公司 武宣县 武宣镇 头窝西 路 8 号 血浆采 集 100000 00 血浆单 采、研 究、储 存和销 售 9,900,0 00.00 99% 99% 是 50,840. 19 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 99 宜州双 林单采 血浆有 限公司 子公司 的控股 子公司 宜州市 庆远镇 解放路 89 号 血浆采 集 620000 0 原料血 浆的生 产、研 究、储 存和销 售 6,900,0 00.00 99% 99% 是 144,198 .23 石楼县 双林单 采血浆 有限公 司 子公司 的控股 子公司 石楼县 城内新 盛园 血浆采 集 120000 00 筹建项 目相关 服务 9,600,0 00.00 80% 80% 是 1,922,2 07.95 上海双 林生物 医药研 发有限 公司 子公司 的全资 子公司 上海市 张江高 科技园 区居里 路 360 号 研发、 技术服 务 300000 0 生物制 品、医 药、保 健品、 医疗器 械的研 发，药 品临床 试验研 究，转 让自有 技术， 并提供 相关技 术咨 询、技 术服务 3,000,0 00.00 100% 100% 是 湛江铂 金广场 建设有 限公司 子公司 的全资 子公司 湛江市 海滨三 路 40 号 房地产 开发 480000 00 房地产 开发经 营，自 有物业 的销 售、租 赁及物 业管理 48,000, 000.00 100% 100% 是 隰县双 林单采 血浆有 限公司 子公司 的控股 子公司 临汾市 隰县怡 和苑小 区 血浆采 集 120000 00 筹建项 目相关 服务 9,600,0 00.00 80% 80% 是 2,097,8 44.36 绛县双 林单采 血浆有 子公司 的控股 运城市 绛县飞 龙小区 血浆采 集 120000 00 筹建项 目相关 9,600,0 00.00 80% 80% 是 2,115,59 1.54 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 100 限公司 子公司 6 号 服务 和顺县 双林单 采血浆 有限公 司 子公司 的控股 子公司 晋中市 和顺县 城东盛 街北六 巷 8 号 血浆采 集 120000 00 筹建项 目相关 服务 9,600,0 00.00 80% 80% 是 2,040,6 09.89 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 山西振 兴集团 电业有 限公司 控股子 公司 山西省 河津市 樊村镇 干涧村 火力发 电 250000 000 火力发 电 163,040 ,000.00 65.22% 65.22% 是 42,987, 194.76 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为新设立和顺双林单采血浆有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为乐山双林医药投资有限公司注销。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 101 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 和顺县双林单采血浆有限公司 10,203,049.44 -1,796,950.56 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 乐山双林医药投资有限公司 837,833.01 222.64 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 2,071,548.80 -- -- 2,554,550.48 银行存款： -- -- 35,850,705.75 -- -- 49,996,808.75 合计 -- -- 37,922,254.55 -- -- 52,551,359.23 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 7,241,751.6 9 36.39% 7,241,751.6 9 100% 7,241,751 .69 32.73% 7,241,751.69 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 10,182,228. 30 51.17% 5,073,443.0 5 49.83% 13,970,65 0.21 63.13% 3,098,989.36 22.18% 组合小计 10,182,228. 30 51.17% 5,073,443.0 5 49.83% 13,970,65 0.21 63.13% 3,098,989.36 22.18% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 2,476,023.1 0 12.44% 2,476,023.1 0 100% 915,828.0 0 4.14% 915,828.00 100% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 102 账款 合计 19,900,003. 09 -- 14,791,217. 84 -- 22,128,22 9.90 -- 11,256,569.0 5 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 衡阳市星球器械经营有限公司 7,241,751.69 7,241,751.69 100% 货款逾期，预计无法 收回 合计 7,241,751.69 7,241,751.69 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1,429,178.01 14.03% 85,750.68 3,561,461.84 25.5% 213,687.71 1 年以内小计 1,429,178.01 14.03% 85,750.68 3,561,461.84 25.5% 213,687.71 1 至 2 年 496,405.23 4.87% 29,784.32 4,280,801.19 30.64% 256,848.08 2 至 3 年 2,290,726.72 22.5% 137,443.60 1,310,752.41 9.38% 78,645.14 3 至 4 年 1,218,567.97 11.97% 73,114.08 2,412,581.21 17.27% 144,754.87 4 至 5 年 2,380,356.01 23.38% 2,380,356.01 905,650.05 6.48% 905,650.05 5 年以上 2,366,994.36 23.25% 2,366,994.36 1,499,403.51 10.73% 1,499,403.51 合计 10,182,228.30 -- 5,073,443.05 13,970,650.21 -- 3,098,989.36 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 运城供电分公司 1,350,195.10 1,350,195.10 100% 货款逾期，预计无法收 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 103 回 河津市三峪灌溉管理局 1,125,828.00 1,125,828.00 100% 货款逾期，预计无法收 回 合计 2,476,023.10 2,476,023.10 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 衡阳市星球器械经营有 限公司 非关联方 7,241,751.69 5 年以上 36.39% 运城供电分公司 非关联方 1,350,195.10 2-3 年 6.78% 广东养和医药有限公司 非关联方 1,320,237.40 1 年以内 6.63% 河津市三峪灌溉管理局 非关联方 1,125,828.00 4-5 年 5.66% 山东天悦药业有限公司 非关联方 795,741.61 3 年以内 4% 合计 -- 11,833,753.80 -- 59.46% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 172,476,387. 63 79.09% 172,476,387. 63 100% 181,509,772. 13 53.24% 181,509,772.13 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 44,793,532.1 1 20.54% 7,769,752.39 17.35% 158,874,250. 15 46.6% 14,549,417.54 9.16% 组合小计 44,793,532.1 1 20.54% 7,769,752.39 17.35% 158,874,250. 15 46.6% 14,549,417.54 9.16% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 815,248.07 0.37% 815,248.07 100% 560,272.37 0.16% 560,272.37 100% 合计 218,085,167. 81 -- 181,061,388. 09 -- 340,944,294. 65 -- 196,619,462.04 -- 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 104 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 宜春工程部 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 云南力利制药有限公司 1,914,866.02 1,914,866.02 100% 承担担保责任，预计无 法收回 深圳市永利信商贸有限 公司 78,252,350.00 78,252,350.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 深圳市双实物业有限公 司 73,006,000.00 73,006,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 卫生材料厂 2,980,345.30 2,980,345.30 100% 改制代付款项，预计无 法收回 衡阳市星球器械经营有 限公司 3,322,826.31 3,322,826.31 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 深圳逸之彩铝质软管制 造有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 承担担保责任，预计无 法收回 合计 172,476,387.63 172,476,387.63 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 6,080,506.98 13.58% 364,830.42 140,210,323.54 88.25% 8,412,619.42 1 年以内小计 6,080,506.98 13.58% 364,830.42 140,210,323.54 88.25% 8,412,619.42 1 至 2 年 22,102,463.08 49.34% 1,326,147.78 12,870,597.54 8.1% 772,235.85 2 至 3 年 11,117,749.02 24.82% 667,064.94 161,397.94 0.1% 9,683.88 3 至 4 年 86,280.62 0.19% 5,176.84 294,736.94 0.19% 17,684.20 4 至 5 年 189,022.94 0.42% 189,022.94 4,339,366.02 2.73% 4,339,366.02 5 年以上 5,217,509.47 11.65% 5,217,509.47 997,828.17 0.63% 997,828.17 合计 44,793,532.11 -- 7,769,752.39 158,874,250.15 -- 14,549,417.54 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 105 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 深圳市硕亚医药技术开 发有限公司 110,000.00 110,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 衡阳九恒唯康服务有限 公司 450,272.37 450,272.37 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 其他 254,975.70 254,975.70 100% 职工借款，预计无法收 回 合计 815,248.07 815,248.07 -- -- （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 乐山长征药业有限 公司 往来款 2012 年 08 月 16 日 9,792,237.50 子公司工商注销清 理往来款项，逾期 无法收回 否 其他应收款核销说明 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 深圳市永利信商贸有限 公司 非关联方 78,252,350.00 5 年以上 35.88% 深圳市双实物业有限公 司 非关联方 73,006,000.00 5 年以上 33.48% 李志强 非关联方 25,084,136.90 3 年以内 11.5% 宜春工程部 非关联方 10,000,000.00 5 年以上 4.59% 衡阳市星球器械经营有 限公司 非关联方 3,322,826.31 5 年以上 1.52% 合计 -- 189,665,313.21 -- 86.97% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 106 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,407,442.00 58.04% 28,291,396.77 82.15% 1 至 2 年 658,847.42 7.07% 3,199,417.00 9.29% 2 至 3 年 345,886.00 3.71% 540,971.56 1.57% 3 年以上 2,904,875.92 31.18% 2,407,895.36 6.99% 合计 9,317,051.34 -- 34,439,680.69 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 高密市宝鼎耐火材料有 限公司 非关联方 842,035.58 3 年以上 货款未结算 牛文珍 非关联方 600,000.00 1 年以内 货款未结算 北京宝希迪科技有限公 司 非关联方 543,296.00 1 年以内 货款未结算 深圳市汉斯通信发展有 限公司 非关联方 483,667.00 1 年以内 货款未结算 中国航空规划建设发展 有限公司 非关联方 450,000.00 1 年以内 货款未结算 合计 -- 2,918,998.58 -- -- 预付款项主要单位的说明 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 85,904,187.19 7,932,169.86 77,849,573.29 70,150,543.32 1,160,929.14 68,989,614.18 在产品 7,504,022.72 7,504,022.72 6,858,410.46 6,858,410.46 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 107 库存商品 92,083,174.74 5,715,088.05 86,368,086.69 84,275,132.41 5,715,088.05 78,560,044.36 低值易耗品 2,983,823.30 122,444.04 2,983,823.30 1,440,949.62 1,440,949.62 合计 188,475,207.95 13,769,701.95 174,705,506.00 162,725,035.81 6,876,017.19 155,849,018.62 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 1,160,929.14 6,771,240.72 7,932,169.86 库存商品 5,715,088.05 5,715,088.05 低值易耗品 122,444.04 122,444.04 合 计 6,876,017.19 6,893,684.76 13,769,701.95 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 可变现净值低于成本 库存商品 可变现净值低于成本 低值易耗品 可变现净值低于成本 存货的说明 6、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 819,546,436.32 23,092,742.55 179,388.00 842,459,790.87 其中：房屋及建筑物 318,404,355.46 10,915,616.74 329,319,972.20 通用设备 3,114,907.16 559,499.50 42,535.00 3,631,871.66 专用设备 480,874,416.12 4,750,436.25 485,624,852.37 运输设备 10,964,813.57 6,010,932.53 134,873.00 16,840,873.10 其他 6,187,944.01 856,257.53 1,980.00 7,042,221.54 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 280,292,259.16 28,495,478.71 150,579.54 308,637,158.33 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 108 其中：房屋及建筑物 86,742,951.76 7,776,818.28 94,519,770.04 通用设备 1,046,187.35 429,211.90 19,139.46 1,456,259.79 专用设备 184,343,187.89 16,393,133.49 200,736,321.38 运输设备 4,097,094.68 2,788,716.15 129,478.08 6,756,332.75 其他 4,062,837.48 1,107,598.89 1,962.00 5,168,474.37 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 539,254,177.16 -- 533,822,632.54 其中：房屋及建筑物 231,661,403.70 -- 234,800,202.16 通用设备 2,068,719.81 -- 2,175,611.87 专用设备 296,531,228.23 -- 284,888,530.99 运输设备 6,867,718.89 -- 10,084,540.35 其他 2,125,106.53 -- 1,873,747.17 四、减值准备合计 145,574,936.47 -- 208,721,864.33 其中：房屋及建筑物 63,167,401.81 -- 83,271,011.62 通用设备 -- 专用设备 82,407,534.66 -- 125,450,852.71 运输设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 393,679,240.69 -- 325,100,768.21 其中：房屋及建筑物 168,494,001.89 -- 151,529,190.54 通用设备 2,068,719.81 -- 2,175,611.87 专用设备 214,123,693.57 -- 159,437,678.28 运输设备 6,867,718.89 -- 10,084,540.35 其他 2,125,106.53 -- 1,873,747.17 本期折旧额 28,495,478.71 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 10,923,234.84 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 269,644,550.86 77,248,606.46 83,201,511.10 109,194,433.30 专用设备 409,559,050.44 160,935,239.69 120,285,731.90 128,338,178.84 合 计 679,203,601.30 238,183,846.15 203,487,243.01 237,532,512.14 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 109 7、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 广东双林东海岛产业园项目 184,466,633.24 184,466,633.24 18,185,253.51 18,185,253.51 广东双林铂金广场项目 5,729,659.00 5,729,659.00 4,954,478.50 4,954,478.50 宜州血站新址工程 7,302,629.30 7,302,629.30 3,603,786.30 3,603,786.30 临县血站办公楼 10,027,960.62 10,027,960.62 9,940,360.18 9,940,360.18 罗城血站工业园区项目 278,740.00 278,740.00 7,503,268.00 7,503,268.00 金兴大酒店工程 128,266,889.00 128,266,889.00 零星工程 372,275.00 372,275.00 合计 336,444,786.16 336,444,786.16 44,187,146.49 44,187,146.49 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 广东双 林东海 岛产业 园项目 361,450, 000.00 18,185,2 53.51 166,281, 379.73 51.04% 80% 自筹 184,466, 633.24 广东双 林铂金 广场项 目 54,700,0 00.00 4,954,47 8.50 775,180. 50 10.47% 1% 自筹 5,729,65 9.00 宜州血 站新址 工程 12,000,0 00.00 3,603,78 6.30 3,698,84 3.00 60.86% 90% 自筹 7,302,62 9.30 临县血 站办公 楼 14,000,0 00.00 9,940,36 0.18 87,600.4 4 71.63% 97% 自筹 10,027,9 60.62 罗城血 站工业 园区项 19,150,0 00.00 7,503,26 8.00 3,698,70 6.84 10,923,2 34.84 58.5% 60% 自筹 278,740. 00 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 110 目 金兴大 酒店工 程 128,266, 889.00 128,266, 889.00 合计 44,187,1 46.49 302,808, 599.51 10,923,2 34.84 -- -- -- -- 336,072, 511.16 在建工程项目变动情况的说明 8、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 128,118,280.01 128,118,280.01 土地使用权 128,118,280.01 128,118,280.01 二、累计摊销合计 13,067,624.98 1,937,189.54 15,004,814.52 土地使用权 13,067,624.98 1,937,189.54 15,004,814.52 三、无形资产账面净值合计 115,050,655.03 -1,937,189.54 113,113,465.49 土地使用权 115,050,655.03 113,113,465.49 土地使用权 无形资产账面价值合计 115,050,655.03 -1,937,189.54 113,113,465.49 土地使用权 115,050,655.03 -1,937,189.54 113,113,465.49 本期摊销额 1,937,189.54 元。 9、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 开办费 528,194.17 528,194.17 合计 528,194.17 528,194.17 -- 长期待摊费用的说明 10、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 6,995,826.50 6,173,171.06 计入递延收益的政府补助 3,150,000.00 3,150,000.00 未实现内部收益 841,380.70 小计 10,987,207.20 9,323,171.06 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 394,975,507.64 333,023,877.92 可抵扣亏损 91,010,969.59 71,645,521.58 合计 485,986,477.23 404,669,399.50 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 23,368,664.57 递延收益 21,000,000.00 未实现内部收益 5,609,204.66 小计 49,977,869.23 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 10,987,207.20 9,323,171.06 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 112 11、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 207,876,031.09 2,874,009.48 9,149,415.68 195,852,605.93 二、存货跌价准备 6,876,017.19 6,893,684.76 13,769,701.95 七、固定资产减值准备 145,574,936.47 63,146,927.86 208,721,864.33 合计 360,326,984.75 70,040,612.62 2,874,009.48 9,149,415.68 418,344,172.21 12、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付购买土地款 18,222,719.69 合计 18,222,719.69 13、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 9,500,000.00 19,724,611.33 抵押借款 100,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 155,509,490.90 155,509,490.90 信用借款 14,950,000.00 14,950,000.00 合计 279,959,490.90 240,184,102.23 短期借款分类的说明 质押借款为本公司以所持广东双林生物制药有限公司股权作为质押物，向华夏银行广州分行取 得的借款，同时由振兴集团有限公司提供保证并以所持本公司5000万股股权提供了质押担保，并由 史跃武提供个人保证。 抵押借款为子公司广东双林生物制药有限公司以其湛江东海岛土使用权及子公司湛江铂金广场 建设有限公司土地使用权抵押，同时由马彦平提供保证担保。 保证借款中本公司借款150,000,000.00元由深圳市三九精细化工有限公司提供保证担保；子公司 湖南唯康药业有限公司借款5,509,490.90元由本公司提供保证担保。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 113 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 华夏广州分行 9,500,000.00 5.4%-9.975% 流动资金借款 资金紧张 2013 年 中国信达资产管理 股份有限公司深圳 市分公司 14,950,000.00 5.841%-7.965% 流动资金借款 资金紧张 2013 年 中国信达资产管理 股份有限公司深圳 市分公司 150,000,000.00 5.841%-7.965% 流动资金借款 资金紧张 2013 年 农行衡阳市蒸湘支 行 5,509,490.90 7.56% 流动资金借款 资金紧张 2013 年 合计 179,959,490.90 -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还金额 9,000,000.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 本公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司已于2012年9月29日签订《债务重组合 同》，相关债务延期至2013年12月30日前偿付。详细内容见其他重要事项章节债务重组。 14、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 34,530,954.69 34,218,797.37 工程款 1,949,508.20 3,836,764.27 合计 36,480,462.89 38,055,561.64 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 性质或内容 未偿还的原因 咸阳旭辉电力设备有限公司 1,848,064.00 设备款 未结算 河东运输处 1,574,306.61 运输费 未结算 山西交城县东昌锅炉设备有限公司 1,160,000.00 设备款 未结算 合 计 4,582,370.61 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 114 15、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 58,428,000.74 39,011,617.40 其他 383,292.45 383,292.45 合计 58,811,293.19 39,394,909.85 16、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 14,480,082.95 61,026,460.71 57,718,282.12 17,788,261.54 二、职工福利费 2,411,988.48 2,411,988.48 三、社会保险费 6,214.20 10,172,812.89 10,178,821.89 205.20 其中：①医疗保险费 6,340.00 1,653,550.08 1,659,890.08 ②基本养老 保险费 -125.80 4,704,491.06 4,704,365.26 ③年金缴费 3,437,219.20 3,437,219.20 ④失业保险 费 196,734.10 196,528.90 205.20 ⑤工伤保险 费 79,982.42 79,982.42 ⑥生育保险 费 100,836.03 100,836.03 四、住房公积金 664,110.50 3,404,922.36 3,364,296.38 704,736.48 六、其他 264,713.00 264,713.00 合计 15,150,407.65 77,280,897.44 73,938,101.87 18,493,203.22 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 4,930,049.38 元。 工会经费和职工教育经费金额 264,713.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 17、应交税费 单位： 元 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项目 期末数 期初数 增值税 7,227,872.74 5,461,284.63 营业税 3,730.00 3,730.00 企业所得税 16,625,477.22 18,075,106.99 个人所得税 463,309.36 1,908,248.06 城市维护建设税 279,124.48 155,220.65 教育费附加 660,660.02 570,823.08 价格调控基金 4,938.72 4,938.72 房产税 678,958.81 583,202.28 印花税 40,379.53 62,614.34 土地使用税 395,290.56 510,501.20 其他 49,871.04 21,845.78 合计 26,429,612.48 27,357,515.73 18、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 116,999,844.15 90,680,372.57 长期借款利息 6,421,732.89 合计 116,999,844.15 97,102,105.46 19、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金 862,021.00 181,681.00 质保金 15,422,969.46 18,830,043.38 其他 77,318,062.92 60,584,438.34 合计 93,603,053.38 79,596,162.72 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 116 振兴集团有限公司 16,167,133.19 21,297,847.41 山西振兴集团有限公司 3,393,592.21 2,511,225.03 宁保安 2,000,000.00 2,950,000.00 合计 21,560,725.40 26,759,072.44 （3）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 金额 性质或内容 衡阳市楷亚房地产开发有限公司 35,000,000.00 往来款 振兴集团有限公司 16,167,133.19 往来款 山西振兴集团公司 3,393,592.21 往来款 海南宝通资产经营管理有限公司 4,300,000.00 往来款 杨凤山 2,000,000.00 借款 合 计 47,096,592.98 20、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 120,220,000.00 30,280,000.00 22,610,000.00 127,890,000.00 合计 120,220,000.00 30,280,000.00 22,610,000.00 127,890,000.00 预计负债说明 预计负债本年增加额为本公司计提四川省长征药业股份有限公司借款担保预计损失额300万元，计提 上海唯科生物制药有限公司借款担保预计损失额2728万元。 21、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 乙型肝炎人免疫球蛋白新工 艺研究与规模化生产 600,000.00 600,000.00 合计 600,000.00 600,000.00 -- 专项应付款说明 根据广东省财政厅文件粤财工【2011】423号《关于下达2011年度广东省高新技术产业开发区发展引导 专项资金的通知》、湛江市财政局文件湛财工【2011】111号《关于下达2011年度广东省高新技术产业开 发区发展引导专项资金的通知》，本公司之子公司广东双林生物制药有限公司2012年度收到专项资金60万， 用于乙型肝炎人免疫球蛋白新工艺研究与规模化生产。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 117 22、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 广东双林生物制药有限公司技术改造资金 21,000,000.00 21,000,000.00 合计 21,000,000.00 21,000,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 根据湛江经济技术开发区管理委员会湛开管[2008]62号文《关于拨付技术改造资金的批复》的规定， 广东双林生物制药有限公司血液制品技术改造工程项目经广东省经贸委批准备案，获得政府拨款 21,000,000.00元，作为与资产相关的政府补助计入递延收益，待项目完工后按照资产的折旧年限进行摊销。 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 211,683,491.00 211,683,491.00 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 149,056,001.28 149,056,001.28 其他资本公积 25,735,415.54 25,735,415.54 合计 174,791,416.82 174,791,416.82 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 合计 60,721,418.89 60,721,418.89 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -249,706,505.55 -- 调整后年初未分配利润 -249,706,505.55 -- 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 118 加：本期归属于母公司所有者的净利润 32,573,522.51 -- 期末未分配利润 -217,132,983.04 -- 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 467,098,084.81 458,735,669.55 其他业务收入 2,726,114.85 2,332,770.71 营业成本 178,752,686.37 152,061,509.81 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制药行业 467,098,084.81 178,752,686.37 458,735,669.55 152,061,509.81 合计 467,098,084.81 178,752,686.37 458,735,669.55 152,061,509.81 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 血液制品 430,817,928.32 161,650,717.29 420,581,898.62 132,870,818.09 膏药、敷料 36,280,156.49 17,101,969.08 38,153,770.93 19,190,691.72 合计 467,098,084.81 178,752,686.37 458,735,669.55 152,061,509.81 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东地区 430,817,928.32 161,650,717.29 420,581,898.62 132,870,818.09 湖南地区 36,280,156.49 17,101,969.08 38,153,770.93 19,190,691.72 合计 467,098,084.81 178,752,686.37 458,735,669.55 152,061,509.81 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 河北华安药业有限公司 79,790,935.85 16.98% 揭阳市康特医药有限公司 41,773,866.04 8.89% 云南健荣生物药业有限公司 31,137,056.60 6.63% 河南省国药医药有限公司 31,954,132.08 6.8% 普宁市靖翰药业有限公司 23,040,530.19 4.9% 合计 207,696,520.76 44.2% 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 29,110.00 9,360.00 城市维护建设税 2,513,161.73 1,363,912.52 教育费附加 1,136,475.31 2,706,933.49 地方教育费附加 757,650.25 66,854.34 价格调控基金 3,534.23 合计 4,436,397.29 4,150,594.58 -- 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,943,219.36 2,627,627.77 差旅费 4,404,311.80 6,757,731.27 运输费 1,650,797.75 1,856,261.08 宣传费 1,771,308.74 1,376,952.04 车辆费 33,906.00 110,243.29 办公费 192,769.50 356,737.77 会务费 147,993.00 272,569.00 物料消耗 515,333.56 596,728.00 市场开发维护费 4,397,740.00 6,851,320.00 其他 146,440.90 243,450.94 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 120 合计 16,203,820.61 21,049,621.16 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 16,314,071.94 28,458,586.52 职工薪酬 39,131,710.03 32,856,051.44 折旧费 18,886,336.66 23,410,051.17 差旅费 6,362,096.08 6,053,209.69 交际应酬费 6,405,617.53 6,613,517.98 办公费 5,577,073.14 5,509,529.27 水电地租费 2,455,559.00 1,834,540.00 修理费 1,450,868.13 991,886.12 中介机构服务费 7,224,866.21 1,103,949.92 税金 2,298,264.47 1,858,703.90 无形资产摊销 1,939,508.36 2,056,954.41 低值易耗品摊销 263,488.86 276,908.15 存货损失 7,020.23 3,736,640.68 其他 7,478,902.16 7,149,119.69 合计 115,795,382.80 121,909,648.94 31、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 34,421,030.30 21,936,475.65 减：利息收入 -114,458.76 -138,531.45 手续费及其他 71,461.09 156,781.21 合计 34,378,032.63 21,954,725.41 32、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 121 处置长期股权投资产生的投资收益 41,031.18 处置交易性金融资产取得的投资收益 114,026.79 合计 41,031.18 114,026.79 33、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,874,009.48 12,615,602.68 二、存货跌价损失 6,893,684.76 2,030,552.74 七、固定资产减值损失 63,146,927.86 72,192,239.68 合计 67,166,603.14 86,838,395.10 34、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 35,605.08 其中：固定资产处置利得 35,605.08 债务重组利得 4,500,000.01 6,257,406.16 政府补助 230,000.00 其他 227,089.44 7,853,723.93 合计 4,992,694.53 14,111,130.09 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 湖南省著名商标奖 230,000.00 衡阳市雁峰区商务局、衡阳市工商行 政管理局拨付 合计 230,000.00 -- 35、营业外支出 单位： 元 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 122 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 23,413.54 24,506.61 其中：固定资产处置损失 23,413.54 24,506.61 对外捐赠 352,850.00 399,000.00 预计负债 30,280,000.00 32,000,000.00 滞纳金、罚款支出 24,370.15 74,534.38 其他 84,053.66 1,803,845.29 合计 30,764,687.35 34,301,886.28 36、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 26,489,182.08 29,660,774.75 递延所得税调整 -1,664,036.14 -581,836.62 合计 24,825,145.94 29,078,938.13 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 32,573,522.51 40,706,459.51 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F -20,208,225.17 -22,302,921.36 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 P2=P1-F 52,781,747.68 63,009,380.87 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 P4 期初股份总数 S0 211,683,491.00 211,683,491.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0 -Sj*Mj/M0-Sk 211,683,491.00 211,683,491.00 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 123 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 211,683,491.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.15 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 Y2=P2/S 0.25 0.30 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3）/X2 0.15 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释 每股收益 Y4=（P2＋P4）/X2 0.25 0.30 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 客户销售保证金 1,915,960.70 政府专项拨款 0.00 存款利息收入 114,458.76 其他 2,066,879.32 资金往来 33,047,506.67 合计 37,144,805.45 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 差旅费 10,726,039.61 退客户销售保证金 2,000,000.00 办公费 5,434,462.54 交际应酬费 5,776,832.03 会务费 147,993.00 水电房租 701,057.13 宣传费 1,515,461.75 运输费 1,650,797.75 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 124 修理费 1,413,147.13 其他费用 3,965,829.15 资金往来 86,730,748.65 合计 120,062,368.74 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 2,535,169.24 3,948,277.73 加：资产减值准备 67,166,603.14 86,838,395.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,495,478.71 31,606,726.50 无形资产摊销 1,937,189.54 2,056,954.41 长期待摊费用摊销 528,194.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -25,605.08 16,757.61 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,413.54 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,100.00 财务费用（收益以“－”号填列） 34,421,030.30 21,936,475.65 投资损失（收益以“－”号填列） -41,031.18 -114,026.79 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,664,036.14 -581,836.62 存货的减少（增加以“－”号填列） -25,750,172.14 -849,734.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 25,435,738.01 -132,489,406.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,806,986.98 117,767,783.40 经营活动产生的现金流量净额 123,244,985.13 130,137,466.04 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 37,922,254.55 52,551,359.23 减：现金的期初余额 52,551,359.23 15,008,310.41 现金及现金等价物净增加额 -14,629,104.68 37,543,048.82 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 125 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 837,833.01 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 195,011.19 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 195,011.19 4．处置子公司的净资产 837,833.01 流动资产 837,833.01 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 37,922,254.55 52,551,359.23 其中：库存现金 2,071,548.80 2,554,550.48 可随时用于支付的银行存款 35,850,705.75 49,996,808.75 三、期末现金及现金等价物余额 37,922,254.55 52,551,359.23 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 振兴集团 有限公司 控股股东 民营企业 山西省河 津市 史珉志 生产销售： 冶金焦、铝 锭、洗煤、 水泥、煤焦 油、生铁、 氧化铝粉、 发电供电； 经营自产 产品的出 口业务和 本企业所 需的机械 10 亿元人 民币 29.11% 29.11% 史珉志先 生 11387280- 9 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 126 设备、零配 件、原辅材 料的进出 口业务，但 国家限定 公司经营 或禁止进 出口的商 品及技术 除外 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 广东双林生 物制药有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 湛江市海滨 三路 40 号 马彦平 血液收购、 血液生物制 品等 39600000 100% 100% 23210092-4 湖南唯康药 业有限公司 控股子公司 有限责任公 司 衡阳市雁峰 区黄茶路 55 号 宁保安 医药生产、 销售 20000000 75% 75% 73898515- X 山西振兴集 团电业有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 山西省河津 市樊村镇干 涧村 史跃武 火力发电 250000000 65.22% 65.22% 11387418-5 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 中煤振兴煤化有限公司 受同一控制人控制 77672693-3 山西振兴集团有限公司 受同一控制人控制 73933512-4 山西振兴集团铝业有限公司 受同一控制人控制 11387410-X 山西振兴集团机械运输有限公司 受同一控制人控制 77251032-6 西安振兴投资发展有限公司 受同一控制人控制 75783030-5 振兴集团河津达盛废旧物资回收有限公 司 受同一控制人控制 78853574-7 山西恒源煤业有限公司 持有本公司 9%股份并派出董事 74354230-2 三九集团昆明白马制药有限公司 受同一控制人控制 21661466-9 上海唯科生物制药有限公司 说明 70301211-2 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 127 本企业的其他关联方情况的说明 2006年12月19日，本公司与深圳市三九精细化工有限公司签订了《转让协议》，将公司所持上海唯科 生物制药有限公司股权转让给深圳市三九精细化工有限公司。 2011年10月18日，深圳市三九精细化工有限公司与四川恒康发展有限责任公司签订《协议书》，约定 将《上海唯科股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权利义务全部转让给恒康发展。2012年10月23日， 上海唯科已完成股权变更的工商登记手续。 4、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 振兴生化股份有限 公司 上海唯科生物制药 有限公司 80,000,000.00 2003 年 06 月 17 日 2006 年 03 月 22 日 否 振兴生化股份有限 公司 三九集团昆明白马 制药有限公司 40,000,000.00 2003 年 06 月 02 日 2005 年 06 月 04 日 否 振兴生化股份有限 公司 三九集团昆明白马 制药有限公司 20,000,000.00 2003 年 10 月 31 日 2004 年 10 月 30 日 是 振兴生化股份有限 公司 三九集团昆明白马 制药有限公司 60,380,000.00 2005 年 06 月 18 日 2006 年 06 月 18 日 是 关联担保情况说明 截止2012年12月31日，本公司对上海唯科生物制药有限公司向农行上海虹口支行逾期银行贷款提供担 保而计提11550万元预计负债。 截止2012年12月31日，本公司向三九集团昆明白马制药有限公司提供的银行贷款担保尚余1799.77万元 未解除，该担保同时由三九集团昆明白马制药有限公司自有资产抵押，相关资产价值可清偿债务。 （2）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 振兴集团有限公 司 债务重组 资产抵账 市场定价 128,266,889.00 100% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 128 （3）其他关联交易 支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员16人，上期关键管理人员14人，支付薪酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人员薪酬决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易金额的 比例％ 金额（万元） 占同类交易金额的 比例％ 关键管理人员 根据公司制定的有关工资 管理和等级标准的规定按 月发放 792.78 12.99 312.91 5.55 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 三九集团昆明白马 制药有限公司 30,917,911.05 1,855,074.66 其他应收款 上海唯科生物制药 有限公司 79,584,845.53 4,775,090.73 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 振兴集团有限公司 16,167,133.19 21,297,847.41 其他应付款 山西振兴集团有限公司 3,393,592.21 2,511,225.03 其他应付款 宁保安 2,000,000.00 2,950,000.00 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 中国长城资产管理公司南昌 办事处 振兴生化股份有限公司 担保责任纠纷 江西省宜春市中 级人民法院 30,732,870.54 尚未判决 山西阳煤丰喜肥业（集团） 有限责任公司 深圳逸之彩铝制软管制造有 限公司 山西振兴集团有限公司 振兴集团有限公司 担保合同纠纷 山西省运城市中 级人民法院 总额4,365.21万元 及相应损失，三九 生化和振兴电业 分别对总额中的 尚未判决 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 129 振兴生化股份有限公司 山西振兴集团电业有限公司 1,091.30万元及相 应损失承担连带 偿还责任 中银投资有限公司 山西振兴集团有限公司 山西振兴集团铝业有限公司 山西振兴集团电业有限公司 史跃武 振兴集团有限公司 担保合同纠纷 山西省高级人民 法院 总 额 68582.96 万 元，本公司担保金 额不超过20000万 元 尚未判决 公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民 事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因本公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求 本公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件 尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，本公司应当承担的担保责任 范围也不能确认。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据本公司与宜春市国资公司签署的《转让协 议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相关业务、资产及债务的议案》，本公司拥有的 宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年， 宜春国资公司出具“宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债 务由其承担。本公司认为该事项不会造成损失。 2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司 前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字 1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损 失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还 责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向本公司出具承诺函， 承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。 2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司归还借款本金42993.70万元，及款项还清 之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（本 公司子公司）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押 物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20000万元。 公司认为上述《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，山西 振兴集团电业有限公司不应承担担保责任。截至财务报告日，法院尚未正式判决，诉讼事项对公司造成的 影响尚不能确定。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位名称 担保事项 金 额（万元） 期 限 备注 一、子公司 550.95 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 90.00 2004/10/28-2005/10/28 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 200.00 2004/12/28-2005/12/27 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 260.95 2005/2/13 -2005/8/13 二、其他公司 12,108.79 三九集团昆明白马制药有限公司 银行借款担保 4,000.00 2003/06/02-2005/06/04 注（1） 乐山长征药业有限公司 银行借款担保 70.79 2008/09/17 注（2） 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 130 上海唯科生物制药有限公司 银行借款担保 8,000.00 2003/06/17-2006/03/22 注（3） 四川省长征药业股份有限公司 银行借款担保 2,966.04 2009/10/15-2013/10/15 注（4） 合 计 17,281.48 （1）本公司与昆明白马相关的诉讼主要有三起，分别是2008年6月2日建行昆明南站新村分理处诉昆 明白马、三九生化；2008年6月12日华夏银行昆明高新支行诉昆明白马、三九生化；2008年6月16日中行云 南分行诉昆明白马、三九生化。截止财务报告日，昆明白马在建行昆明南站新村分理处及华夏银行昆明高 新支行的借款已偿还完毕；仅余在中行云南分行的本金1,799.77万元及相应利息尚未偿还，振兴集团正在 与中行云南分行协商还款事宜。该担保同时由三九集团昆明白马制药有限公司自有资产抵押，相关资产价 值可清偿债务。 （2）乐山长征药业计划每月偿还10万元。 （3）三九生化为上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）于农行上海虹口支行借款8000 万元提供连带责任担保，因上海唯科借款到期未及时归还，2009年2月6日，上海市二中院判令三九生化对 上述借款本金8000万元及相应利息承担连带清偿责任。截止2012年12月31日，本公司对上海唯科银行借款 担保已计提11550万预计负债。 （4）四川省长征药业股份有限公司因无法偿还到期债务，于2010年10月26日被债权人申请破产清算， 四川省乐山市中级人民法院于2010年11月3日裁定受理债权人的破产清算申请，并指定清算组担任四川省 长征药业股份有限公司管理人。本公司担保的债务扣除经确认的抵押资产评估值以及根据四川省长征药业 股份有限公司重整计划方案确定的清偿比例计算的清偿额后，截至2012年12月31日为2966.04万元，上述债 权已转由普通债权人承接，本期公司根据与债权人的协商协议支付1200万元即可解除2966.04万元债券的担 保责任。本公司截至2012年12月31日，账面计提1239万元预计负债。 其他或有负债及其财务影响 原告 被告 案由 标的 判决情况 备注 中国第十三冶金建设公司 振兴生化股份有限公司 工程施工合同 纠纷 本金386.42万元 及相应的利息和 违约金100万元 上 海 浦 东 法 院 ： （ 2008 ） 浦 民 一 （民）初字第12801 号 太 原 小 店 法 院 ： （2009）小民执字 第463-3号 正在协商处理 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 131 十一、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 1、公司恢复上市事项 本公司（以下简称“公司”）2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意振兴生化股份有限公司股 票恢复上市的决定》（深证上[2012] 475号），公司股票被核准恢复上市。2013年2月8日起公司股票恢复 上市 2、股权分置改革 （1）股权分置改革方案通过情况 本公司股权分置改革方案经于2007年12月24日现场召开的三九宜工生化股份有限公司（即振兴生化股 份有限公司）2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，具体表决结果为：同意的股数占参加 本次会议表决的有表决权股份总数的99.40%；其中：同意的流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权 流通股份总数的98.45%，同意的非流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权非流通股份总数的100%。 股权分置改革方案通过后，由于股权分置改革方案中控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集 团”）承诺注入的资产相继出现持续亏损、停产、煤炭资源整合等事项导致原承诺的履行将不利于保护中 小股东的利益，导致公司股权分置改革未能及时完成。为维护公司全体股东特别是中小股东的根本利益， 尽快解决振兴集团在公司股权分置改革中资产注入承诺事项的问题，公司于2012年12月17日召开了2012年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议 案》，具体表决结果为：同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的94.58%；其中：同意的流 通股股份数占参加本次会议表决的有表决权流通股份总数的91.99%，同意的非流通股股份数占参加本次会 议表决的有表决权非流通股份总数的100%。 （2）股权分置改革方案基本内容 本股权分置改革方案送股对价实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市 流通权。 1）、定向转增 以公司资本公积中的6,089.4108万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增 股本，每10股流通股股东获得转增6股，相当于流通股股东每10股获非流通股股东付出2.426股。本次定向 转增方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。 2）、非流通股股东承诺事项 公司实际控制人振兴集团和恒源煤业特别承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内出售数量 占公司股份总数的比例不超过10%。 3）、优化承诺事项 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 132 振兴集团单独承诺：在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴 集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）； 首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。 （3）股权分置改革实施 股权分置改革股权登记日为2013年1月8日，流通股股东获得定向转增股份为2013年1月9日。 （4）方案实施后股权结构 股权分置改革后，本公司总股本为272,577,599股，其中有限售条件流通股为110,223,311股，无限售条 件流通股为162,354,288股。 十二、其他重要事项 1、债务重组 本企业当期与债权人以下列方式对债务进行重组： （1）2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信 达资产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对三九生化1,495 万元的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131 号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对三九生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，本公 司共欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。 2012年9月29日，本公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额 300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，本公司恢复上市后，需自筹现金一 亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；本公 司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且， 公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。上述债 务重组合同尚需股东大会审议通过。 按照信达资产确定重组金额的利息计算单，明确声明对本公司重组协议约定的借款本金未计算复利和 罚息，因此本公司对重组协议约定的利息数字尚有异议。目前正和信达公司进行协商、对账。 （2）本公司子公司湖南唯康药业有限公司与中国银行股份有限公司衡阳分行就其贷款本金及利息、 罚息（截至2011年9月15日，贷款本金11,723,627.01元，利息、罚息6,344,514.41元）达成利息减免协议。 该协议已经中国银行股份有限公司湖南省分行批准（批准文号：湘中银执【2011】25号），同意减免应收 未收利息4,500,000.00元及本金结清日之后至全部利息清偿完毕前的所有新增利息。 本公司于2011年度偿还贷款本金11,723,627.01元，2012年支付利息1,921,732.88元，并于当期确认债务 重组利得4,500.000.01元，计入当期营业外收入。 2、其他 （1）债务偿还 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 133 由于公司曾经的关联方逾期借款引发的诉讼都进入了执行阶段，分别给公司造成了7,958万元、3,092 万元的损失。公司于2011年11月向运城市中院提起诉讼，要求振兴集团兑现本公司承担因担保责任造成的 损失11,050万元。 2012年2月28日，公司收到运城市中院民事判决书“（2012）运中商初字第5号”、“（2012）运中商初字 第6号”判决书，判令振兴集团向本公司分别赔偿损失7,958万元、3,092万元。振兴集团与本公司均未对该 判决提起上诉。判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。 2012年11月29日，公司和振兴集团签订《执行和解协议》，约定振兴集团将金兴大酒店（不含土地使 用权）交付公司，用于抵偿“（2012）运中商初字第5号”和“（2012）运中商初字第6号”判决项下对公司的 债务，经运城市中级人民法院司法技术处委托，运城市育鼎房地产评估有限公司对金兴大酒店进行评估， 并出具“运育房评报字（2012）第058号《山西金兴大酒店股价评估书》，在评估时点2012年5月2日，金兴 大酒店（不含土地使用权）的市场价值为128,266,889.00元。2012年12月19日，公司与振兴集团签订《金兴 大酒店项目移交清单》，完成了资产移交手续，抵偿债务11,050万元以及振兴集团欠款1776.41万元。同时， 公司与振兴集团同意，金兴大酒店交付时并不即刻确定其交易价格，其交易价格的确定依照以下约定执行： ①若在协议签订之日起六个月内，公司取得金兴大酒店土地使用权证的，应当委托相关评估机构对金 兴酒店重新评估。重新评估增值的，公司可委托相关机构对金兴酒店进行公开拍卖或将金兴酒店协议转让 给第三方，拍卖、转让所得超过110,502,756.60 元及土地手续费用之和的部分由公司向振兴集团返还。若 公司因履行对昆明白马的保证责任而形成新损失的，公司在上述返还部分中予以扣除。 ②若在协议签订之日起六个月内公司未取得上述国有土地证，或重新评估未增值的，公司与振兴集团 双方以115,440,200.10 元（128,266,889 元*90%）确认为金兴酒店的交易价格，交易价格超过110,502,756.60 元及土地手续费用之和的部分，本公司对振兴集团不予返还；若110,502,756.60 元及土地手续费用之和超 出交易价格的，振兴集团应向本公司支付该超出部分。 ③对金兴酒店重新评估的评估机构由公司和振兴集团双方共同协商指定，重新评估的评估费用由振兴 集团承担。 ④若在①条项下发生多次拍卖、转让不成功的情况，双方经有权机关批准可协商采取其他方式以促使 合同目的的实现。 （2）其他事项 1）2006年12月19日，三九生化与深圳市三九精细化工有限公司（以下简称三九精化）签订了《上海 唯科股权转让框架协议》及其补充协议，约定三九生化将所持上海唯科生物制药有限公司（以下简称上海 唯科）55.26%股权以1元价格转让给三九精化，在转让股权过户前，三九生化将位于上海张江高科园区 27357M2土地向上海唯科追加投资，并按增资后的实际股权数进行股权转让，协议生效后上海唯科交由三 九精化托管，由三九精化行使三九生化的股东权利，上海唯科的盈亏由三九精化承接 2011年10月18日，三九精化与四川恒康发展有限责任公司（以下简称恒康发展）签订《协议书》，约 定三九精化股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权利义务全部转让给恒康发展。2012年10月23日， 上海唯科已完成股权变更的工商登记手续。 根据《上海唯科股权转让框架协议》和《补充协议》，本公司应将位于上海张江高科园区的土地27357M2 对上海唯科追加投资，截止财务报告日，上述土地尚未办理追加投资手续。 根据恒康发展2011年10月出具的承诺函，本公司在保证上述土地解除担保和查封后，承担办理以土地 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 134 对上海唯科追加投资，并以人民币1元的价格将该追加投资后持有的上海唯科股权转让给恒康发展的责任 的前提下，恒康发展承诺上海唯科与农行上海分行之间的人民币8000万借款偿还事宜，恒康发展承担偿还 义务，借款偿还后，解除本公司的担保。解除上述银行债务时所需的资金由恒康发展支付。 2）2005年6月13日，三九生化与振兴集团签订了《资产置换协议》，振兴集团将振兴电业65.216%的 股权置入三九生化，三九生化置出部分应收账款和昆明白马90%的股权。振兴电业股权已于2005年8月1日 变更至公司名下，但由于昆明白马在中行云南分行的借款未偿还完毕，股权处于冻结状态，截止财务报告 日，昆明白马的股权过户手续尚未办理完成。 3）本公司子公司山西振兴集团电业有限公司受煤炭资源整合的影响，主要供应商振兴集团有限公司 原煤供应短缺，外购原煤成本过高，如发电上网销售则不经济；主要客户山西振兴铝业有限公司因电解铝 市场原因而停产改造，不能正常生产。由于上述原因，该公司自2009年4月停产至今。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 163,173,216.02 62.58 % 163,173,216.02 100% 163,173,216.02 43.72 % 163,173,216.02 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 97,569,802.75 6,272,243.83 6.43% 210,046,118.60 56.28 % 13,020,597.17 6.2% 组合小计 97,569,802.75 37.42 % 6,272,243.83 6.43% 210,046,118.60 56.28 % 13,020,597.17 6.2% 合计 260,743,018.77 -- 169,445,459.85 -- 373,219,334.62 -- 176,193,813.19 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 云南力利制药有限公司 1,914,866.02 1,914,866.02 100% 担保赔偿支出，预计无 法收回 宜春工程部 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 深圳市永立信商贸有限 78,252,350.00 78,252,350.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 135 公司 法收回 深圳市双实物业有限公 司 73,006,000.00 73,006,000.00 100% 账龄 5 年以上，预计无 法收回 合计 163,173,216.02 163,173,216.02 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 1,321,179.99 1.35% 79,270.80 123,597,551.21 58.85% 7,415,853.07 1 至 2 年 9,837,618.97 10.08% 590,257.14 79,003,797.33 37.61% 4,740,227.84 2 至 3 年 78,966,263.73 80.93% 4,737,975.83 7,000,030.00 3.33% 420,001.80 3 至 4 年 7,000,000.00 7.18% 420,000.00 240.00 0% 14.40 4 至 5 年 240.00 0% 240.00 5 年以上 444,500.06 0.46% 444,500.06 444,500.06 0.21% 444,500.06 合计 97,569,802.75 -- 6,272,243.83 210,046,118.60 -- 13,020,597.17 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 山西振兴集团电业有限 公司 子公司 86,613,225.81 1-4 年 33.22% 深圳市永利信商贸有限 公司 非关联方 78,252,350.00 5 年以上 30.01% 深圳市双实物业有限公 非关联方 73,006,000.00 5 年以上 28% 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 136 司 宜春工程部 非关联方 10,000,000.00 5 年以上 3.84% 张建芳 非关联方 2,222,103.46 3 年以内 0.85% 合计 -- 250,093,679.27 -- 95.92% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 湖南唯康药业有限公司 子公司 1,472,294.65 0.56% 山西振兴集团电业有限公司 子公司 86,613,225.81 33.22% 合计 -- 88,085,520.46 33.78% 2、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广东双林 生物制药 有限公司 成本法 41,442,42 9.42 41,442,42 9.42 41,442,42 9.42 100% 100% 山西振兴 集团电业 有限公司 成本法 227,692,6 46.22 227,692,6 46.22 227,692,6 46.22 65.22% 65.22% 147,096,5 99.40 54,813,66 7.82 湖南唯康 药业有限 公司 成本法 14,977,01 3.79 14,977,01 3.79 14,977,01 3.79 75% 75% 合计 -- 284,112,0 89.43 284,112,0 89.43 284,112,0 89.43 -- -- -- 147,096,5 99.40 54,813,66 7.82 3、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 137 营业成本 93,189,149.53 98,433,700.95 4、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 150,000,000.00 合计 150,000,000.00 5、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -123,456,437.09 24,728,358.53 加：资产减值准备 48,065,314.48 72,969,527.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 443,016.70 33,373.44 无形资产摊销 338,343.96 624,371.28 财务费用（收益以“－”号填列） 26,243,411.12 15,883,024.76 投资损失（收益以“－”号填列） -150,000,000.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 7,728,643.50 9,509,287.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 33,767,800.06 35,911,858.07 经营活动产生的现金流量净额 -6,869,907.27 9,659,801.43 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,295,382.13 9,124,690.40 减：现金的期初余额 9,124,690.40 1,390,710.06 现金及现金等价物净增加额 -7,829,308.27 7,733,980.34 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 138 归属于公司普通股股东的净利润 15.24% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 24.69% 0.25 0.15 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款期末余额510.88万元，较期初减少53.01%，主要是前期应收货款收回。 （2）预付款项期末余额931.71万元，较期初减少72.95%，主要是子公司广东双林生物制药有限公司前期预 付设备款本期到货所致。 （3）其他应收款期末余额3,702.38万元，较期初减少74.35%，主要是债务重组收到抵债资产结转本科目所 致。 （4）在建工程期末余额33,644.48万元，较期初增加661.41%，主要是子公司广东双林新厂建设支出增加及 母公司债务重组收到抵债资产转入本科目。 （5）预收账款期末余额5,881.13万元，较期初增加49.29%，主要是预收货款增加。 （6）财务费用本期发生额3,437.80万元，较上期增加56.59%，主要是子公司广东双林借款增加及母公司未 归还的借款本期计提利息所致。 （7）营业外收入本期发生额499.27万元，较上期降低64.62%，主要是本期政府补助减少及子公司湖南唯康 债务重组收益较上期下降所致。 振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文 139 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的有所公司文件的正本及公告原稿。 以上文件原件备置于公司董事会秘书处。 振兴生化股份有限公司 董事长：史跃武 二〇一三年四月二十六日