000410_2005_＊ST沈机_沈阳机床2005年年度报告_2006-02-20.txt

年度报告 沈阳机床股份有限公司 二○ ○ 六年二月十九日 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事、监事会及监事和高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告 内容的真实性、准确性和完整性。 独立董事武常岐先生因与其他工作安排时间冲突，未 亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事刘永泽先生 代为行使表决权。 北京天华会计师事务所有限公司出具了带强调事项的 无保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项 亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长陈惠仁先生、主管公司财务工作的负责人关 欣先生、财务机构负责人高新刚先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第三节 股本变动及股东持股情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . . . . . . . . . . 9 第五节 公司治理结构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第六节 股东大会情况简介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第七节 董事会报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第八节 监事会报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第九节 重要事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 第十节 财务报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 第十一节 备查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 3 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：沈阳机床股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沈阳机床 公司法定英文名称：SHENYANG MACHI NE TOOL CO. LTD 公司法定英文名称缩写：SMTCL 二、公司法定代表人：陈惠仁 三、公司董事会秘书：关欣 公司证券事务代表：富晓峰 联系地址：沈阳市铁西区北二东路10- 1号 电话：024- 25876185 传真：024- 25876185 电子信箱：smt cl @smt cl . com 四、公司注册地址：沈阳市铁西区北二东路10- 1号 公司办公地址：沈阳市铁西区北二东路10- 1号 邮政编码：110025 公司国际互联网网址：ht t p: //www. smt cl . com 电子信箱：smt cl @smt cl . com 五、信息披露报纸名称: 《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的网站的网址： ht t p：//www. cni nf o. com. cn 公司2004年年度报告备置地点：公司证券事务本部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沈阳机床 股票代码：000410 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期: 1993年5月20日 最近一次变更注册登记日期: 2002年6月7日， 企业法人营业执照注册号：2101001100783( 1- 1) 税务登记号码：210142243406830 公司聘请的会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 办公地址：北京市西城区复外A2号中化大厦17层 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 目 金 额 利润总额( 元) 183, 496, 458. 14 净利润( 元) 112, 945, 757. 88 扣除非经常性损益后的净利润( 元) 118, 052, 218. 45 主营业务利润( 元) 883, 986, 856. 27 其它业务利润( 元) 22, 247, 292. 83 营业利润( 元) 173, 332, 591. 22 投资收益( 元) 742, 260. 69 补贴收入( 元) 6, 942, 603. 51 营业外收支净额( 元) 2, 479, 002. 72 经营活动产生的现金流量净额( 元) 366, 778, 644. 89 现金及现金等价物净增加额( 元) 223, 456, 335. 06 非经常性损益的项目及金额: 扣除非经常性损益项目 金 额 处理固定资产净收益 10, 073, 101. 14 索赔收入 829, 020. 06 固定资产处理损失 7, 214, 026. 96 捐赠支出 1, 200. 00 赔偿金 79, 844. 20 债务重组损失 8, 596, 275. 95 其他 117, 234. 66 非经常性损益合计 - 5, 106, 460. 57 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 金额单位：元、% 项目 2005年 2004年 本年比上年 增减 2003年 主营业务收入 4, 348, 516, 835. 38 3, 111, 801, 437. 60 39. 74% 1, 752, 590, 130. 87 利润总额 183, 496, 458. 14 78, 104, 662. 72 134. 94% 19, 984, 839. 78 5 净利润 112, 945, 757. 88 59, 024, 144. 28 91. 36% 11, 206, 140. 58 扣除非经常性 损益的净利润 118, 052, 218. 45 59, 591, 780. 31 98. 10% 7, 416, 994. 26 经营活动产生 的现金流量净额 366, 778, 644. 89 257, 565, 905. 55 42. 40% 90, 727, 233. 57 每股收益 0. 33 0. 17 94. 12% 0. 03 净资产收益率 10. 77% 6. 96% 增加3. 81个百分点 1. 41% 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 算的净资产收益率 11. 26% 7. 02% 增加4. 24个百分点 0. 93% 每股经营活动产生 的现金流量净额 1. 08 0. 76 32. 89% 0. 27 项目 2005年末 2004年末 本年末比上年末 增减( %) 2003年末 总资产 5, 274, 114, 210. 10 4, 516, 766, 451. 76 16. 77% 4, 059, 670, 342. 61 股东权益( 不含 少数股东权益) 1, 048, 609, 004. 62 848, 372, 360. 70 23. 60% 794, 162, 090. 76 每股净资产 3. 08 2. 49 6. 87% 2. 33 调整后的 每股净资产 1. 88 2. 19 - 14. 16% 2. 11 利润表附表 净资产收益率% 每股收益( 元) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 883, 986, 856. 27 84. 30 92. 73 2. 59 2. 59 营业利润 173, 332, 591. 22 16. 52 18, 18 0. 51 0. 51 净利润 112, 945, 757. 88 10. 77 11. 88 0. 33 0. 33 扣除非经常性 损益后的净利润 118, 052, 218. 45 11. 26 12. 38 0. 35 0. 35 2、股东权益情况 6 金额单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 340, 919, 303. 00 340, 919, 303. 00 资本公积 470, 664, 915. 92 87, 290, 886. 04 557, 955, 801. 96 资本公积增 加为本公司 减免国家开 发银行贷款 利息转入 盈余公积 65, 039, 207. 90 16, 481, 154. 39 81, 520, 362. 29 本年提取 未分配利润 - 28, 251, 066. 12 112, 945, 757. 88 16, 481, 154. 39 68, 213, 537. 37 本年利润 股东权益 848, 372, 360. 70 216, 717, 798. 31 16, 481, 154. 39 1, 048, 609, 004. 62 前述项 目变动 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表 数量单位：元 本次变动前 本次变动 增减( +，- ) 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 185, 544, 503 0 185, 544, 503 其中：国家持有股份 185, 544, 503 0 185, 544, 503 2、募集法人股份 20, 002, 000 0 20, 002, 000 未上市流通股份合计 205, 546, 503 0 205, 546, 503 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 135, 372, 800 0 135, 372, 800 已上市流通股份合计 135, 372, 800 0 135, 372, 800 三、股份总数 340, 919, 303 0 340, 919, 303 二、股票发行与上市情况 1、本报告期末为止的前三年股票发行情况 截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。 7 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司 债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的 变动情况。 三、主要股东持股情况 报告期末股东总数 52, 553 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称) 年度内 增减 年末持股 数量 比例 ( %) 股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 沈阳工业国有资产经 营有限公司 0 185, 544, 503 54. 42% 未流通 30, 000, 000 国有股东 中国人寿保险股份有 限公司 3, 800, 000 3, 800, 000 1. 11% 已流通 流通股东 银丰证券投资基金 3, 451, 670 3, 451, 670 1. 01% 已流通 流通股东 全国社保基金一零六 组合 3, 008, 923 3, 008, 923 0. 88% 已流通 流通股东 上海颢伽经贸有限公 司 0 2, 600, 000 0. 76% 未流通 法人股东 中国工商银行—金泰 证券投资基金 2, 600, 000 2, 600, 000 0. 76% 已流通 流通股东 东方证券—农行—东 方红1号集合资产管 理计划 2, 300, 000 2, 300, 000 0. 67% 已流通 流通股东 中国银行—金鹰成份 股优选证券投资基金 2, 023, 954 2, 023, 954 0. 59% 已流通 流通股东 中国银行—湘财荷银 行业精选证券投资基 金 1, 999, 902 1, 999, 902 0. 58% 已流通 流通股东 招商银行股份有限公 司—中信经典配置证 券投资基金 1, 370, 045 1, 370, 045 0. 40% 已流通 流通股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 沈阳工业国有资产经营有限公司是持有公 司股份达 5%( 含 5%) 以上的唯一股东，报告期内 所持公司股份未发生变动，无被质押或托管的 情况；报告期内公司控股股东未发生变化；前 十名股东中沈阳工业国有资产经营有限公司与 其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 前十名流通股股东持股情况 股东名称( 全称) 年末持有流通股的数量 种类( A、B、H股或其它) 8 中国人寿保险股份有限公司 3, 800, 000 A股 银丰证券投资基金 3, 451, 670 A股 全国社保基金一零六组合 3, 008, 923 A股 中国工商银行—金泰证券投资基金 2, 600, 000 A股 东方证券—农行—东方红1号集合资产管 理计划 2, 300, 000 A股 中国银行—金鹰成份股优选证券投资基 金 2, 023, 954 A股 中国银行—湘财荷银行业精选证券投资 基金 1, 999, 902 A股 招商银行股份有限公司—中信经典配置 证券投资基金 1, 370, 045 A股 东方证券股份有限公司 1, 334, 320 A股 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票 型证券投资基金 1, 009, 100 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东：沈阳工业国有资产经营有限公司 法定代表人：刘永生 成立日期：2002年3月28日 股权结构：国有独资 注册资本：人民币120亿元 经营范围： 资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易， 房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。 2、实际控制人：沈阳工业国有资产经营有限公司 法人代表：刘永生 成立日期：2002年3月28日 主营业务和产品：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外 贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。 注册资本：人民币120亿元 股权结构：国有独资 9 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况。 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 陈惠仁 董事长 男 53 2005年3月10日至今 650 650 关锡友 副董事长 男 43 2005年3月10日至今 650 650 孙 恺 董事 男 41 2005年3月10日至今 0 0 张日峰 董事、副总裁 男 42 2005年3月10日至今 0 0 卢淑艳 董事 女 51 2005年3月10日至今 0 0 王 胜 董事 男 42 2005年3月10日至 2005年10月18日 0 0 刘永泽 独立董事 男 56 2005年3月10日至今 0 0 武常岐 独立董事 男 51 2005年3月10日至今 0 0 10 石 英 独立董事 女 43 2005年3月10日至今 0 0 张伟明 监事会主席 男 49 2005年3月10日至今 0 0 申 聪 监事 女 42 2005年3月10日至今 0 0 田 军 监事 男 58 2005年3月10日至今 0 0 赵春方 监事 男 55 2003年5月31日至 2005年3月10日 0 0 池德林 监事 男 49 2005年3月10日至今 0 0 林 伟 监事 男 51 2005年3月10日至今 0 0 耿洪臣 总裁 男 44 2005年3月10日至今 650 650 赵立志 副总裁 男 42 2005年3月10日至今 0 0 高明辉 副总裁 男 44 2005年3月10日至 2005年10月18日 650 650 关欣 财务负责人、 董事会秘书 男 39 2005年12月28日至今 0 0 二、现任董事、监事主要工作经历： 1、董事 陈惠仁先生：董事长，男，1954年出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工 程师；曾任沈阳第一机床厂工艺员、室主任、处长助理、副处长、副总工程师、副总经 理, 沈阳机床股份有限公司总裁助理兼实施办主任、技术部部长、副总裁兼沈阳第一机床 厂总经理，沈阳机床股份有限公司副董事长。现任沈阳机床( 集团) 有限公司董事长。 关锡友先生：副董事长，男，1964年出生，中共党员，大学文化，高级工程师；曾 任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理, 中捷机床有限公司总经理。现 任沈阳机床( 集团) 有限责任公司总经理。 孙恺先生：董事，男，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任辽宁省医疗器械 公司进出口部副经理，辽宁信托投资公司总经理助理，辽宁省政府金融办处长，沈阳机 床股份有限公司财务本部本部长、副总裁、董事会秘书。现任沈阳机床( 集团) 有限责任 公司副总经理。 11 张日峰先生：董事、副总裁，男，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程 师；曾任中捷友谊厂钻镗床研究所设计员、副处长、处长，研究所副所长、所长，沈阳 布卡特委博机床有限公司( 中德合资) 总经理兼总工程师，沈阳机床股份有限公司副总裁。 现任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理。 卢淑艳女士：董事，女，1956年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师；曾任 沈阳市机械工业管理局管理处主任科员、财务处调研员，沈阳市成套机械设备有限公司 副总经理、总会计师，沈阳市工业国有资产经营有限公司总会计师、副总经理、总经理。 现任沈阳市国有资产监督管理委员会产权管理处处长。 刘永泽先生：独立董事，男，1950年出生，中共党员，博士研究生，教授；曾任东 北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主任、主任。现任东北财经大学会计学院 院长。兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会理 事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。 武常岐先生：独立董事，男，1955年出生，博士研究生，教授；曾任香港科技大学 商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任，北京大学光华管理学院战略管理与 公共政策系教授及系主任，北京大学光华管理学院EMBA中心主任。现任北京大学光华管 理学院副院长。 石英女士：独立董事，女，1955年出生，中共党员，博士研究生，教授；石英女士 1981年入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。1987 年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获得法学硕士学位，同年回辽宁大学 法律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年晋升为教授。现任辽宁 大学法学院教授。 2、监事 张伟明先生：监事会主席，男，1957年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师； 曾任沈阳机油泵厂团委书记，沈阳市政府城区企业管理局秘书，沈阳市政府计经委综合 处主任科员、副处长、工业处处长，长白计算机集团公司副总经理。现任沈阳机床( 集团) 有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 申聪女士：监事，女，1965年出生，大学文化，高级会计师；曾任东北制药厂会计， 东北制药集团股份有限公司财务主管，东北制药集团公司财务部副部长。现任沈阳工业 国有资产经营有限公司财务总监。 12 田军先生：监事，男，1949年出生，中共党员，大专，会计师；曾任沈阳风动工具 厂财会科、宣传科, 沈阳电机总公司宣传科理论教员, 沈阳微电机厂财会科科长、副厂长, 沈阳电机总公司财务处长、副总会计师、总会计师, 沈阳通用公司总会计师, 辽宁经济技 术开发协作总公司总会计师, 沈阳机床股份有限公司财务部部长、财务总监 。现任沈阳 机床( 集团) 有限责任公司审计监察本部本部长。 池德林先生：监事，男，1958年出生，中共党员，大学，高级政工师；曾任沈阳第 一机床厂党委宣传部干事，沈阳机床股份有限公司党委宣传部干事，沈阳机床第一实业 有限公司党委书记、副董事长。现任沈阳机床( 集团) 有限责任公司纪检监察室主任。 林伟先生：监事，男，1956年出生，中共党员，大专，政工师；曾任第一机床厂2＃ 车间钳工、工会干事、团支部书记、团总支书记、党委工作部秘书、党办秘书、党支部 副书记、书记、工会副主席。 3、高级管理人员 耿洪臣先生: 总裁，男，1963年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任沈 阳第一机床厂工艺员、工段长、主任助理、副主任、副总调度长、第一副总调度长、厂 长助理兼总调度长、副总经理，沈阳机床( 集团) 有限责任公司总经理助理兼营销部长、 公司副总裁。 赵立志先生：副总裁，男，1965年出生，中共党员，工程师；曾任沈阳第一机床厂 总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。 关欣先生：财务负责人、代理董事会秘书，男，1968年出生，高级经济师；曾任中 国石油销售哈尔滨公司业务员、哈尔滨泰克新技术发展有限公司副总经理、弘毅投资顾 问有限公司投资经理、沈阳机床股份有限公司证券事务本部本部长。 副总裁张日峰先生有关资料见董事部分。 三、在其他单位任职的董事、监事情况： 陈惠仁先生任沈阳机床( 集团) 有限责任公司董事长； 关锡友先生任沈阳机床( 集团) 有限责任公司总经理； 孙恺先生任沈阳机床( 集团) 有限责任公司副总经理； 卢淑艳女士任沈阳市国有资产监督管理委员会产权管理处处长； 张日峰先生任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理； 13 刘永泽先生任东北财经大学会计学院院长； 武常岐先生任北京大学光华管理学院副院长； 石英女士任辽宁大学法学院教授； 张伟明先生任沈阳机床( 集团) 有限责任公司党委副书记； 申聪女士任沈阳工业国有资产经营有限公司财务总监； 田军先生任沈阳机床( 集团) 有限责任公司审计监察本部本部长； 池德林先生任沈阳机床( 集团) 有限责任公司纪检监察室主任。 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司独立董事的津贴是根据公司2004年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立 董事津贴的议案》确定的。2005年度，公司3名独立董事的津贴为每人每年3. 6 万元。独 立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所发生 的费用由公司据实报销。 2004年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬( 包括基本工资、各项奖金、福 利、补贴、住房津贴及其他津贴等) 均依据辽宁省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定， 按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。 3、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表 姓名 职务 金额( 万元) 刘永泽 独立董事 3. 6 武常岐 独立董事 3. 6 石英 独立董事 3. 6 孙恺 董事 4. 6 耿洪臣 总裁 6. 6 林 伟 监事 3. 2 赵立志 副总裁 4. 8 14 关 欣 财务负责人、代理 董事会秘书 3. 2 合 计 33. 2 3、不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况： 姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 陈惠仁 董事长 是 关锡友 副董事长 是 张日峰 董事、副总裁 是 卢淑艳 董事 是 张伟明 监事会主席 是 申聪 监事 是 田军 监事 是 迟德林 监事 是 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 1、2005年3月10日，经公司2004年度股东大会采用累积投票方式选举产生了公司第 四届董事会，第四届董事会由9人构成：陈惠仁先生、关锡友先生、卢淑艳女士、孙恺先 生、张日峰先生、王胜先生、武常岐先生、 刘永泽先生、石英女士。其中武常岐先生、 刘永泽先生、石英女士为独立董事。 2、2005年3月10日，经公司2004年度股东大会采用累积投票方式选举产生了公司第 四届监事会，第四届监事会由5人构成：张伟明先生、申聪女士、田军先生、池德林先生、 林伟先生。 3、2005年4月12日，经公司第4届董事会第1次会议审议通过，聘任耿洪臣先生为公 司总裁；聘任高明辉先生、孙恺先生、张日峰先生、赵立志先生为公司副总裁；聘任孙 恺先生为公司董事会秘书。 4、2005年10月18日，经公司第4届董事会第3次会议审议通过，王胜先生由于工作变 动原因，辞去公司董事职务；高明辉先生由于工作变动原因，辞去公司副总裁职务。 5、2005年12月28日，经公司第4届董事会第6次会议审议通过，孙恺先生因工作变动 的原因，辞去公司副总裁、董事会秘书；聘任关欣先生为公司财务负责人，代行公司董 15 事会秘书职责。 上述公告分别刊登于2005年3月11日、2005年4月13日、2005年10月19日、2005年12 月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 六、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工8, 282人，其中：生产工人4, 812人；销售人员467人；技 术人员733人；财务人员122人；其他管理人员为1, 048人。其中：具有高级职称248人、 中级职称760人、初级职称620人。工程技术人员中，高级工程师88人；工程师224人；助 理工程师445人。正教授级工程师3人。公司内享受国务院特殊津贴的2人。中专以上教育 程度1, 715人，其中：硕士生80人；本科生800人；大专生595人；中专生240人。本公司 退休职工6, 833人，离休职工201人。 第五节 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度，公司遵照《公司法》、《证券法》、中国证 监会相关的法律法则、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极推行现代企业制 度，规范公司经营运作行为，制订和实施了《公司章程》、《公司董事会独立董事制度》、 《公司董事会各专门委员会实施细则》、《公司累计投票制实施细则》、《投资者关系 管理制度》等一系列内部控制制度规范公司运作；按证监会要求，经公司第4届董事会第 1次会议审议通过了《公司章程》修正案和《独立董事制度》修正案，使公司章程更完善。 并将提交公司2005年第1次临时股东大会审议通过。经公司2004年度股东大会审议通过， 选举了公司第4届董事会和监事会，公司董事会独立董事人数达到公司董事人数1/3，监 事会中有两名职工代表大会推荐的职工代表，公司董事、监事的构成完全符合相关法律 法规的要求。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等 四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，分别设立了各专门委员会的办事机 构。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事，经过推荐、审核、选举产生，程序合法有效，符合中国证监会的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。独立董事任职以来，能够按照《独 立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，对公司重大事项严 16 谨认真地发表意见，在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，对公司制定长 远发展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起到了积极作用。 独立董事发挥自己的特长，了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策 起到了积极的作用，合法有效地行使了独立董事的职责，能够维护公司整体利益及广大 中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年召开 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董 事会次数 刘永泽 7 6 0 1 武常岐 7 6 0 1 石 英 7 6 0 1 三、按照《上市公司治理准则》等法律法则，公司与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务等方面严格分开，公司完全具有独立完整的业务和自主经营能力。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有 独立完整的业务和自主经营能力。 1、独立业务情况：公司具有独立完整的生产系统和辅助、配套设施，具有独立的采 购和销售系统，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。 2、员工独立情况：公司独立于大股东，自主办公和生产经营，公司的高级管理人员 在公司专职任职，并领取报酬。公司的现任董事及高级管理人员是经法定程序产生，不 受大股东控制和干预。 3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，没有产权纠纷，公司拥有独立的 经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司所独立拥有的采购和销售、服务系统，非 专利技术、商标等无形资产也均由公司独立拥有。公司不存在以资产、权益或信誉为控 股股东担保的情况。 4、机构独立情况：根据《公司法》及其它相关法律法规，公司建立健全了股东大会、 董事会、监事会制度，严格法人治理结构，设置了不受控股股东控制的独立完整的管理 组织机构，各行其职，公司与大股东之间不存在合署办公、混合经营的情况。 5、财务独立情况：公司包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算体系，独 立的财务会计制度及财务管理制度。独立开设了银行账户，依法纳税。并根据上市公司 17 有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了 完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。 四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求：上市公司应建立公正、透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准程序。公司董事会成立了董事会薪酬委员会，准备制定公司高级 管理人员的长期激励和约束计划实施办法，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业 绩相联系的激励机制，为公司经理人员的稳定和公司生产经营的持续健康发展制定保证 措施。 第六节 股东大会情况简介 一、2005年股东大会情况 ( 一) 2004年年度股东大会情况 2005年3月10日，公司2004年度股东大会在公司十五楼会议室以现场表决方式召开。 会议决议公告刊登在2005年3月11日《中国证券报》和《证券时报》上。 ( 二) 2005年第一次临时股东大会情况 2005年5月16日，公司2005年第1次临时股东大会在公司十五楼会议室以现场表决方 式召开。会议决议公告刊登在2005年5月17日《中国证券报》和《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 2005年，公司提出继续贯彻“ 三个始终坚持” ，即始终坚持改革、创新、突破的工 作主旋律；始终坚持快速发展的主题；始终坚持以人为本的经营理念。抓住“ 十一五” 战略发展机遇期，着力推进企业版本升级；着力向重质量、重水平、重效益方向转变， 加速提升国际竞争力。在公司战略行动的强力推动下，公司全体员工以饱满的热情、向 上的精神和辛勤的劳动，出色地完成了各项经营目标和主要工作任务。销售收入43. 5亿 元，同比增长39. 7%; 机床产量54, 427台，同比增长8. 7%；数控机床产量9, 511台，同比增 长56. 0%；利润11, 295万元，同比增长91. 4%；自营出口3, 043万美元，同比增长185. 2%。 同时，在经济总量高速增长的同时，经济运行质量进一步改善，企业盈利能力进一步增 强，资本积累进入良性循环。 18 2005年，公司更加注重自主创新和研发能力的提升；更加注重产品品质和水平的提 升；更加注重国际竞争力的提升。 在经济总量高速增长的同时，经营运行质量进一步改善，企业盈利能力进一步增强， 经营发展进入良性循环，从而使公司保持快速的增长，核心竞争力进一步增强。实现“ 回 报股东、造福员工、贡献社会”的企业宗旨！ 二、主营业务的范围及其经营状况 ( 一) 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司主营业务范围：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易( 持证经营) 。 报告期内公司主营业务收入构成情况如下： 1、主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 分行业 主营业务收入 ( 万元) 主营业务成本 ( 万元) 毛利率( %) 主营业务 收入比上 年增减( %) 主营业务 成本比上 年增减( %) 毛利率比上年 增减( %) 金属加工 机械制造业 434, 851. 68 344, 413. 35 20. 79% 39. 74% 37. 44% 6. 78% 主营业务分产品情况 普通车床 134, 345. 23 120, 644. 28 10. 20% 18. 84% 20. 45% - 1. 19% 普通钻床 66, 571. 03 52, 566. 73 21. 04% 18. 70% 21. 76% - 1. 98% 普通镗床 53, 509. 30 42, 385. 88 20. 79% 21. 39% 21. 04% 0. 23% 数控机床 167, 175. 11 118, 464. 71 29. 14% 84. 29% 76. 45% 3. 15% 其 他 13, 251. 01 10, 351. 75 21. 88% 82. 72% 103. 21% - 7. 87% 2、主营业务收入分地区情况 地区 主营业务收入( 万元) 主营业务收入比上年增减( %) 东北 104, 711. 34 25. 99% 华东 126, 224. 49 18. 37% 华北 72, 588. 24 73. 78% 西北 23, 428. 45 29. 40% 中南 41, 170. 43 12. 14% 19 西南 39, 265. 85 149. 64% 出口 27, 462. 89 201. 36% ( 二) 供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额49, 426. 2万元，占采购总额比率14. 7% 前五名客户销售合计金额40, 308. 8万元，占销售总额比率9. 2%。 ( 三) 报告期末公司应收账款为97, 407万元，较报告期初增长54. 44%, 主要原因是由于 报告期公司收入所产生的质量保证金等应收款项；报告期末公司存货为104, 974万元，较 报告期初增长36. 04%，主要是公司在产品增加所致；报告期末公司在建工程为17, 414万 元，较报告期初增长94. 57%，主要是公司搬迁项目采购设备所致。 报告期公司管理费用为46, 853万元，较上年同期增加71. 70%, 主要是公司调整坏账准 备政策而增加的坏账准备金所致；报告期公司所得税6, 217万元，较上年同期增加 190. 64%，主要是公司报告期利润增加产生的所得税。 ( 四) 报告期内公司经营活动产生的现金流入量为474, 623万元，主要原因是由于收入 的增加和收回往来款项所致；经营活动产生的现金流出量为437, 945万元，为正常生产经 营活动产生。公司投资活动产生的现金流入量为24, 674万元，为公司因搬迁处置固定资 产所收回的现金；公司投资活动产生的现金流出量为17, 894元，主要为公司构建新设备 等支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入量为49，583万元，主要为收到银行借款所 致；筹资活动产生的现金流出量为70, 695元，主要为偿还债务及利息所支付的现金。 ( 五) 报告期公司设备利用充分；公司订单饱满；产品的销售旺盛；主要技术人员工 作积极，搬迁改造工程进展顺利，公司取得了较好的经济效益和社会效益。 ( 六) 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、中捷机床有限公司，本公司控股子公司，公司拥有88%权益, 经营范围：机械电子 设备及配件、机床制造，机械加工，设备维修；机械工业技术开发；国内一般商业贸易( 国 家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营。注册资本：6, 625万元，总资产： 64, 209万元，主营业务收入85, 133万元，主营业务利润22, 391万元，净利润6, 356万元。 2、沈阳数控机床有限责任公司，本公司控股子公司，公司拥有90. 42%权益, 经营范 围：机床及附件开发、制造、加工；机械修理；机械技术咨询、开发、转让；机械电子 设备销售；水电、采暖供应( 只限企业内部) 。注册资本：10, 000万元，总资产：47, 923 万元，主营业务收入60, 023万元，主营业务利润10, 510万元，净利润659万元。 20 三、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近几年来，汽车及汽车零部件制造业、国防军工、航天航空、工程机械等重点行业 的快速发展，生产能力的迅速扩张，新一轮的技术改造和设备更新在加速，机床市场容 量的不断攀升，数控机床作为高新技术的基础装备，市场需求量迅猛增长。上述市场发 展趋势，为沈阳机床带来了发展机遇和巨大市场空间。 2、新年度经营计划 继续贯彻“ 三个始终坚持” ，即始终坚持改革、创新、突破的工作主旋律；始终坚 持快速发展的主题；始终坚持以人为本的经营理念。抓住“ 十一五” 战略发展机遇期， 进一步增强公司市场竞争能力，提升公司盈利水平。 ( 1) 着力加快市场结构调整和产品结构调整，向重质量、重水平、重效益转变。 ( 2) 着力推进企业版本升级，加速提升国际竞争力。目标是实现与世界先进企业同处 一个平台竞争。 ( 3) 着力提升自主创新能力，保持与国际先进技术同步 ( 4) 做强市场营销与服务，把沈阳机床打造成世界级品牌 ( 5) 确保按计划完成数控机床产业基地建设与搬迁重组 3、资金安排 公司新年度生产资金主要以自有资金为主，同时拓宽公司直接融资渠道, 完善融资平 台，改变公司融资方式，降低融资成本。根据人民银行发布的《短期融资券管理办法》 的有关规定，公司拟发行人民币4亿元的短期融资券。同时适当增加短期银行借款，暂无 其他融资计划。 4、存在的问题 ( 1) 产品结构和市场结构还不尽合理。产品结构方面，普通机床仍对公司的运营起着 绝对的支撑作用；市场结构方面，海外市场依赖度仍然较低。 ( 2) 研发能力与国外先进企业相比还比较薄弱。设计技术、核心制造技术、基础和集 成成套能力还不是很强，研发人才队伍需进一步培养和提升。 ( 3) 技术和质量水准有待进一步提高。产品制造过程中仍存在一些质量问题和管理问 题。 21 ( 4) 人力资源还不能完全满足企业快速发展的需要。目前的人才结构、素质、数量还 不能适应企业高速、稳定、健康发展的需要。 四、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内的情况； 2、报告期内，无非募集资金投资的重大项目。 3、报告期内，公司搬迁改造项目进展顺利，预计一期工程2006年完成。 五、公司财务状况、经营成果 ( 一) 公司报告期内财务状况 报告期内财务状况和经营成果 项目 2005年 2004年 项目增长比率 总资产 5, 274, 114, 210. 10 4, 516, 766, 451. 76 16. 77% 股东权益 1, 048, 609, 004. 62 848, 372, 360. 70 23. 60% 主营业务利润 883, 986, 856. 27 590, 674, 512. 81 49. 66% 净利润 112, 945, 757. 88 59, 024, 144. 28 91. 36% 现金及现金等 价物净增加额 223, 456, 335. 06 250, 481, 931. 30 - 10. 79% 主营业务利润和净利润较上年大幅度增长主要原因是公司2005年度销量增加，收入 增长所至。 ( 二) 报告期内公司无重大资产损失。 ( 三) 报告期内公司无因对外担保承担连带责任导致重大资产损失。 ( 四) 报告期内主要会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 公司于2005年12月28日第四届董事会第六次会议决议，对应收款项计提坏账准备的 方法进行了会计估计变更，由原来的余额百分比法( 按应收款项余额的5. 2%计提坏账准备) 改为账龄分析法。其中：账龄在1年以内的按5%计提，账龄在1- 2年的按10%计提，账龄在 2- 3年的按15%计提，账龄在3年以上的按20%计提，对关联方应收款项余额按6%计提坏账 准备，如果某应收款项的可收回性与其他的应收款项存在明显差别时，导致该项应收款 项如果按照与其他的应收款项同样的方法计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额时， 采用个别认定法。即根据所持应收款项的实际可收回情况，按预计可能发生的坏账损失 22 计提。如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款项， 本公司全额计提坏账准备。由此造成2005年度公司多提坏账准备45, 654, 485. 38元，减少 2005年度净利润45, 654, 485. 38元。 五、董事会日常工作情况 ( 一) 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司召开董事会及临时董事会共计7次，具体情况及决议内容： 1、2005年2月1日，公司第3届董事会第21次会议在公司15楼会议室召开，本次会议 决议已在2005年2月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 2、2005年4月12日，公司第4届董事会第1次会议在北京召开。本次会议决议已在2005 年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 3、2005年7月25日，公司第4届董事会第2次会议以通讯形式召开。本次会议决议已 在2005年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 4、2005年10月18日，公司第4届董事会第3次会议以通讯形式召开。本次会议决议已 在2005年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 5、2005年11月21日, 公司第4届董事会第4次会议以通讯形式召开。应到董事8人，出 席7人, 卢淑艳女士外出公干未能参加本次会议，也没有委托他人代为表决。会议由陈惠 仁先生主持。会议审议并通过了如下事项： ( 1) 关于整合沈阳菲迪亚高速机床有限公司和沈阳菲迪亚数控机床有限公司的议案 根据沈阳菲迪亚高速机床有限公司和沈阳菲迪亚数控机床有限公司的经营需要，经 公司与意大利菲迪亚股份公司协商，对沈阳菲迪亚高速机床有限公司和沈阳菲迪亚数控 机床有限公司进行整合。整合方案为：沈阳菲迪亚高速机床有限公司终止经营，进行清 算。沈阳机床股份有限公司所得的沈阳菲迪亚高速机床有限公司清算资金，全部作为沈 阳机床股份有限公司的投资投入沈阳菲迪亚数控机床有限公司。 ( 2) 关于出让深圳市怀新企业投资顾问有限公司股权的议案 根据公司经营需要，公司将持有的深圳市怀新企业投资顾问有限公司的50万元的股 权转让给深圳市中海润投资管理有限公司，转让价格为人民币50万元整。 ( 3) 关于为中捷机床有限公司担保的议案 同意为控股子公司中捷机床有限公司向交通银行沈阳北站支行申请4, 500万元综合 23 授信提供担保，担保期一年，担保方式为承担连带责任。 ( 4) 关于为沈阳布卡特委博机床有限公司担保的议案 同意为控股子公司沈阳布卡特委博机床有限公司向中国建设银行沈阳大东支行申请 3, 000万元贷款提供担保，担保期一年，担保方式为承担连带责任。 6、2005年12月1日, 公司第4届董事会第5次会议以通讯形式召开。应到董事8人，出 席8人。会议由陈惠仁先生主持。会议审议并通过了如下事项： 同意为控股子公司沈阳数控机床有限责任公司借款8, 000万元提供担保，担保期一 年，担保方式为承担连带责任。 7、2005年12月28日，公司第4届董事会第6次会议以通讯形式召开。本次会议决议已 在2005年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。 ( 二) 董事会对股东大会决议的执行情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规，认 真准确地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时详细的履行信息披露义务。 六、关于公司2005年审计报告中解释说明段的说明 ( 一) 北京天华会计师事务所在2005年审计报告中就关联方资金占用问题进行了强调 说明，内容如下: “截止2005年12月31日，应收关联方款项余额为644, 702, 379. 80元，贵公司于2006年 2月19日第四届董事会七次会议制定了解决关联方资金占用方案，上述款项的收回依赖于 方案的实施。” ( 二) 北京天华会计师事务所关于对强调事项的说明如下 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2005年年度报告有关工作的通知》的要求， 北京天华会计师事务所对沈阳机床股份有限公司( 以下称“ 本公司” ) 2005年度财务报告 出具了带强调事项的标准无保留审计意见的情况作出如下书面报告： 1、非标准审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响 如附注十一、1所述，截止2005年12月31日，应收关联方款项余额为644, 702, 379. 80 元，其中非经营性占款581, 884, 713. 32元，比2004年12月31日余额减少56, 205, 258. 82元， 降8. 81%；经营性占款62, 817, 666. 48元，比2005年12月31日余额增加52, 875, 898. 25元， 升541. 00%；2005年度本公司关联方资金占用减少3, 329, 360. 57元，减少0. 51%，未达到 24 中国证监会证监发( 2003) 56号文减少30%的要求。 2、本公司拟采取的解决方案 针对上述事项，根据国发【2005】34号国务院批转证券会关于提高上市公司质量意 见的通知，本公司于2006年2月19日第四届董事会七次会议制定了解决关联方资金占用具 体方案，关联方资金占用的收回依赖方案的实施。 3、是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形 本公司上述涉及事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标 准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息 披露规范的情形。 “截止2005年12月31日，应收关联方款项余额为644, 702, 379. 80元，贵公司于2006年 2月18日第四届董事会七次会议制定了解决关联方资金占用方案，如方案不能有效实施， 上述款项收回具有重大不确定性。” ( 三) 公司董事会就会计师事务所上述强调事项说明如下： 1、基本情况 沈阳机床股份有限公司( 以下简称“ 公司” ) 1996年上市前资产重组时，将当时的工 商银行借款按照资产负债的相应比例分劈给了有关关联方沈阳机床( 集团) 有限责任公司 ( 以下简称“ 沈阳机床集团” ) 及其所属子公司。公司重组上市以后，虽经公司多次申请， 但始终没有办理完成相应的转贷手续。2001年年末，公司年报审计机构利安达信隆会计 师事务所认定公司1996年资产重组时划分到沈阳机床及其子公司的银行借款划转无效， 于2001年对这部分负债补记入账，同时增加公司短期借款和其他应收款，从而形成沈阳 机床集团对我公司的非经营性资金占用。 几年来，公司董事会高度重视该关联占用问题，根据证监会的有关规定和要求，多 次与沈阳机床集团协商，催缴该关联方非经营性占用资金。沈阳机床集团也高度重视这 一问题, 2004年沈阳机床集团偿还公司资金7, 547万元，2005年偿还公司资金8, 853万元， 截至2005年12月31日，非经营性关联占用已从2001年的108, 028万元，降低到58, 188万元。 2、解决方案 按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》( 国发[ 2005] 34号) 的 有关规定和要求，公司和沈阳机床集团决定在本年内解决关联方非经营性资金占用问题。 2006年2月19日，公司第4届董事会第7次会议审议通过了以下解决方案： 25 ( 1) 工行债务重组方式 2005年9月，工商银行进行股份制改造时，将公司的46, 907万元借款通过拍卖方式剥 离到长城资产经营公司，长城资产经营公司已于2005年11月11日在《辽宁日报》对该部 分债权的划转作出公告。目前沈阳机床集团和公司正在与政府、借款银行、相关资产经 营公司等有关部门积极沟通、协商，由沈阳机床集团收购这部分债权。债权收购完成后， 沈阳机床集团将拥有46, 907万元的公司的债权。沈阳机床集团承诺用这部分债权冲抵占 用公司资金, 大部分非经营性关联占用将得以解决。 ( 2) 资产抵偿方式 目前，沈阳机床集团正在建设机床工业产业园区，该园区占地70万平方米，房屋建 筑面积48万平方米。同时，沈阳机床集团拥有资产质量良好、发展前景广阔的沈阳机床 集团德国希斯公司100%的股权；拥有沈阳机床集团昆明有限公司85%的股权; 拥有沈阳机 床银丰铸造有限公司70%的股权。上述股权账面价值14, 650万元。沈阳机床集团可以用部 分新建的工业园的土地、厂房以及股权等优良资产解决全部或部分非经营性资金占用问 题。 ( 3) 世行贷款重组方式 公司在95年起实施世界银行贷款改造项目。世行项目贷款是由世界银行与国家财政 部签订借款协议，由沈阳市政府转贷给我公司，该贷款主要用于沈阳机床股份有限公司 的技术改造。由于世行项目贷款的特殊性，贷款到期后，由国家财政部先期偿还世界银 行，再由财政部向沈阳市收取贷款本息。截至2005年年末，公司共欠世界银行贷款6. 56 亿元人民币。公司可将这部分债务转让给沈阳机床集团承担，用这部分债务冲抵占用公 司资金。 综合上述三种方案，工行债务重组方式解决方案的实施，能够在解决公司关联方非 经营性占用的同时减少公司银行借款。此方案的实施可以降低公司财务费用，增加公司 盈利水平、改善资产负债结构。公司将加大工作力度，积极与有关各方协商，争取早日 实施该方案。由于此方案涉及部门较多，方案实施的时间具有一定的不确定性，若该方 案在2006年9月末没能实施，公司将采取资产抵偿方式或世行贷款重组方式解决公司关联 方非经营性资金占用问题。 总之，沈阳机床集团和公司将采取多种方式，确保在2006年年底前彻底解决公司关 联方非经营性资金占用问题，切实落实国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意 见》的文件精神。 26 七、报告期内公司利润分配预案。 经天华会计师事务所审计，公司 2005 年度实现利润总额 18, 349. 64 万元，净利润 11, 294. 57万元, 公司截至 2004年末未分配利润- 2, 825万元，2005年末未分配利润6, 821 万元。由于公司 2006 年度经营发展资金需求较大，本年度利润用于弥补亏损和 2006 年 生产经营，按照《公司章程》规定，本年度不进行利润分配, 亦不实施资本公积金转增股 本。 公司独立董事就本次利润分配方案发表如下意见： 本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，本年 利润用于弥补亏损2006年生产经营发展，有利于公司的进一步发展，能够进一步提升公 司的盈利能力，为全体股东带来更大的回报。同意公司董事会的利润分配预案，提请公 司股东大会审议。 本利润分配预案尚需经股东大会审议通过。 八、其他报告事项。 ( 一) 2005年公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报刊。 ( 二) 关联方资金占用情况。根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2005 年年度报 告工作的通知》，关联方资金占用的专项说明另行披露，不在本报告中反映。 ( 三) 公司及公司控股子公司没有对公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情 况。 ( 四) 独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号《年度报告的内容与格 式》( 2003 年修订) 的规定，和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报 告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就沈阳机床股份有限公司执行上述规定对外 担保事项的专项说明及发表独立意见如下： 依据公司2005年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询结论截 止到本报告期末，公司累计对外担保金额为 12, 993. 17 万元，其中为沈阳合金投资股份 有限公司贷款担保 12, 993. 17 万元。公司所有担保事项均按规定程序经过审批。没有为 公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 27 第八节 监事会报告 2005年，公司监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《沈阳机床股份有 限公司监事会议事规则》等有关法律法规，本着对全体股东负责，切实维护公司合法权 益的宗旨，在广大股东的充分信任和支持下，忠实地履行了监督职能，为保证公司全面 实现本年度的各项经济发展目标，做出了积极努力。 通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议 议程、表决程序和表决结果 进行有效监督；对公司的经营活动、预决议案、利润分配方案和公司发展规划等提出建 议；对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、公司章程和股东大 会决议以及股东的利益进行了有效监督。 通过检查公司经营管理情况和财务状况，对董事会成员和高级管理人员履行职责情 况进行了监督。 一、报告期监事会的工作情况。 报告期内监事会共召开二次会议，具体情况如下： 1、2005年2月1日, 公司第3届监事会第11次会议在公司15楼会议室召开，本次监事会 决议公告刊登在2005年2月3日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2005年4月12日, 公司第4届监事会第1次会议通知于在北京召开。本次监事会决议 公告刊登在2005年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司的决策程序符合有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，公 司董事、高级管理人员在报告期内执行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或 损害股东权益及公司利益的行为。 2、公司股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效。 3、公司严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关上市公司的法律法规运作， 各项工作正常进行。 4、公司的信息披露工作能够作到及时、完整、准确，没有误导和重大遗漏等情况。 5、公司监事会认真检查了公司2005 年度财务情况，并详细核查了公司提交的2005 年度财务报告及审计报告，监事会认为该报告能够客观、真实、准确的反映公司的财务 状况。 28 北京天华会计师事务所为公司2005年度出具了带强调事项的标准无保留意见审计报 告，在2005年审计报告中就关联方资金占用问题进行了说明。公司监事会同意董事会上 述说明，同时进一步说明如下： 公司监事会高度重视该关联占用问题，要求公司经营管理层按照《国务院批转证监 会关于提高上市公司质量意见的通知》( 国发[ 2005] 34号) 的有关规定和要求，认真执行 公司董事会确定的资金占用解决方案，确保在2006年底前彻底解决公司关联方非经营性 资金占用问题，切实落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》( 国发 [ 2005] 34号) 的文件精神。 6、公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易情况，没有损害股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 7、公司进行的关联交易符合《公司法》、《公司章程》的规定和《上市规则》的要 求, 交易价格公允、合理, 未损害公司及全体股东的利益。 8、经公司第4届董事会第6次会议审议通过，作出有关变更坏账准备提取方法的决议， 本次会计政策的变更提高了公司资产质量和抗风险能力，符合公司目前应收款项的实际 状况，有利于夯实公司基础，体现了谨慎性会计原则。提高公司的持续经营能力，符合 公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，对公司的长远发 展有着积极的促进作用。 第九节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 2005年12月5日，公司收到辽宁省高级人民法院( 2005) 辽民三初字第63号应诉通知 书： 诉讼受理日期：2005年12月2日。 诉讼机构名称：辽宁省高级人民法院。 原告：中国工商银行沈阳市府大路支行 被告：沈阳机床股份有限公司、沈阳黎明航空发动机( 集团) 有限责任公司、沈阳合 金投资股份有限公司 起因及诉讼请求：本公司与中国工商银行沈阳市府大路支行于2002年6月28日、12月 20日、30日、2003年3月20日、4月21日、24日、5月19日、10月16日签订2002年( 营业) 字 29 0168号、0332号、0333号、0334号、0370号、2003年( 营业) 字0031号、0032号、0033号、 0035号、0063号、0065号、0066号、0067号、0069号、0075号、0087号、0168号《流动 资金借款合同》，共向原告贷款11, 052万元人民币。沈阳黎明航空发动机( 集团) 有限责 任公司为上述贷款中7, 062万元人民币提供连带保证责任。沈阳合金投资股份有限公司为 上述贷款中3, 990万元人民币提供连带保证责任。原告请求判令沈阳机床股份有限公司返 还本金11, 002万元人民币，并承担至实际给付之日止相关利息、罚息( 截止2005年10月末， 利息约为608万元人民币) 并赔偿原告经济损失。原告请求判令沈阳黎明航空发动机( 集团) 有限责任公司对沈阳机床股份有限公司7, 012万元人民币借款及利息、实现债权的费用等 承担连带清偿责任。原告请求判令沈阳合金投资股份有限公司对沈阳机床股份有限公司 3, 990万元人民币借款及利息、实现债权的费用等承担连带清偿责任。 案件目前进展，辽宁省高级人民法院于2005年12月2日已受理该案，并于2005年12月 5日向公司送达应诉通知书。目前，本公司生产经营活动正常，没有因以上诉讼事项受到 影响。本公司正在与中国工商银行沈阳市府大路支行积极磋商，寻求积极有效的解决办 法。预计不会对本公司造成损失。 二、本年度公司重大收购及出售资产情况： 2005年1月31日本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订搬迁补偿协议，涉及建筑 物账面价值7, 077. 60万元，在建工程账面价值2, 273. 03万元，以中天华资评报字 ( 2004) 1066号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字1067号《数控机床资产评 估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为2004年10月31日，其中建筑物评估值为 9, 135. 07万元，在建工程评估值为759. 00万元，已收回转让款。2005年1月31日本公司与 沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订国有土地使用权转让协议，涉及土地账面价值984. 69 万元，以中天华地评报( 2004) 第14号《土地估价报告书》评估值作为转让价，评估基准 日为2004年10月31日，评估值为1, 003. 93万元，已收回转让款。2005年1月31日本公司与 沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订机器设备转让协议，涉及账面价值14, 322. 25万元，以 中天华资评报字( 2004) 1066号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字1067号《数 控机床资产评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为2004年10月31日，评估值为 14, 294. 01万元，已收回转让款。 上述交易, 对本报告期经营成果与财务状况未发生重大影响。 三、报告期内重大关联交易事项 ( 一) 关联方关系 30 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的 关系 经济性质 法定代表人 沈阳机床(集团) 有限责任公司 沈阳市铁西区北二 东路 10-1 号 金属切削机床、数控系统 及机械设备制造 与本公司同 一控制人 国有独资 陈惠仁 沈阳数控机床 有限责任公司 沈阳市铁西区北二 东路 10-1 号 数控机床及附件制造销售 子公司 有限责任 肖立伟 沈阳数字控制 股份有限公司 沈阳高新区浑南 产业区大德路 6 号 数控机床产品制造及销售 子公司 股份有限 高光宇 沈阳中天环海 饮用水有限公司 沈阳东陵深井子镇北街 纯净水、饮料生产及销售 子公司 有限责任 姚俊喜 沈阳-布卡特委博 机床有限公司 沈阳高新区浑南产业区 世纪路 1 号 B2005 室 数控铣床、镗床制造 子公司 中外合资 姚俊喜 沈阳普瑞玛激光 切割有限公司 沈阳高新区浑南产业区 南环路 11-202 号 激光切割机制造售后服务 子公司 中外合资 姚俊喜 沈阳机床进出口 有限责任公司 沈阳经济技术开发区 沧海路 31 号 自营和代理商品和技术的 进出口 子公司 有限责任 陈惠仁 中捷机床有限公司 沈阳市大东区 珠林路 25 号 机床制造、机械加工、设备维修 子公司 有限责任 王胜 沈阳金利数控 机床销售有限公司 沈阳市铁西区 北二东路 10 号 机床、机械批发、机床技术咨询 子公司 有限责任 肖利伟 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2004.12.31(万元) 本期增加(万元) 本期减少(万元) 2005.12.31(万元) 沈阳机床(集团)有限责任公司 71,284.00 - - 71,284.00 沈阳数控机床有限责任公司 10,000.00 - 10,000.00 沈阳数字控制股份有限公司 5,750.00 - 1,800.00 3,950.00 沈阳中天环海饮用水有限公司 50.00 - - 50.00 沈阳-布卡特委博机床有限公司 300 万德国马克 - - 300 万德国马克 沈阳普瑞玛激光切割有限公司 100 万美元 - - 100 万美元 沈阳机床进出口有限责任公司 1,000.00 - - 1,000.00 中捷机床有限公司 6,625.00 - - 6,625.00 沈阳金利数控机床销售有限公司 200.00 - - 200.00 3、 存在控制关系的关联方所持股股份及其变化( 单位: 万股) 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 企业名称 股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%) 沈阳机床(集团)有限责任公司 18,554.45 54.42 - - - - 18,554.45 54.42 沈阳数控机床有限责任公司 9,042.00 90.42 - - - - 9,042.00 90.42 沈阳数字控制股份有限公司 2,950.00 74.00 - - 2,950.00 74.00 沈阳中天环海饮用水有限公司 50.00 55.00 - - - - 50.00 55.00 沈阳-布卡特委博机床有限公司 150 万德国马克 50.00 - - - -150 万德国马克 50.00 沈阳普瑞玛激光切割有限公司 50 万美元 50.00 - - - - 50 万美元 50.00 沈阳机床进出口有限责任公司 1,000.00 80.00 - - - - 1,000.00 80.00 中捷机床有限公司 5,830.00 88.00 - - - - 5,830.00 88.00 沈阳金利数控机床销售有限公司 200.00 100.00 - - - - 200.00 100.00 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司关系 沈阳机床第一设备动力有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床中捷设备动力有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床第三机械制造厂 受同一控制人控制下的子公司 31 沈阳机床铸造有限责任公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床工艺装备有限责任公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床银丰铸造有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床西丰铸造有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床集团昆明有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床德国希思公司 受同一控制人控制下的子公司 ( 二) 关联方交易 ( 1) 本公司与沈阳机床铸造有限责任公司依据市场价格协商，协议定价为粘土砂铸件 5, 950元/吨，树脂砂铸件6, 900元/吨；本公司与其他各关联方交易按市价执行。 ( 2) 采购货物 企业名称 2005 年度金额 2004 年度金额 沈阳机床第一设备动力有限公司 51,782,623.46 35,960,155.18 沈阳机床中捷设备动力有限公司 25,682,034.48 23,347,304.07 沈阳机床铸造有限责任公司(注) 602,491,436.05 483,928,864.30 沈阳机床工艺装备有限责任公司 49,115,929.18 31,714,295.33 沈阳机床银丰铸造有限责任公司 7,144,311.07 - 合计 736,216,334.24 574,950,618.88 注：全部为采购砂铸件。 ( 3) 销售货物 企业名称 2005 年度金额 2004 年度金额 沈阳机床第一设备动力有限责任公司 56,949.93 531,902.80 沈阳机床铸造有限责任公司 193,150.05 - 沈阳机床工艺装备有限责任公司 1,058,793.71 - 沈阳机床银丰铸造有限责任公司 2,430,178.69 - 沈阳机床第三机械制造厂 83,396.94 - 合计 3,822,469.32 531,902.80 ( 4) 本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司于2001年8月6日签订土地占用协议，本公 司无偿占用沈阳机床( 集团) 有限责任公司土地238, 572. 2平方米，由于土地使用为本公司 生产经营所需，故2005年度本公司根据土地实际价值计提3, 191, 401. 62元进入管理费用， 同时形成资本公积3, 191, 401. 62元。 ( 5) 2005年1月31日本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订搬迁补偿协议，涉及 建筑物账面价值7, 077. 60万元，在建工程账面价值2, 273. 03万元，以中天华资评报字 ( 2004) 1066号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字1067号《数控机床资产评 估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为2004年10月31日，其中建筑物评估值为 9, 135. 07万元，在建工程评估值为759. 00万元，已收回转让款。2005年1月31日本公司与 沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订国有土地使用权转让协议，涉及土地账面价值984. 69 32 万元，以中天华地评报( 2004) 第14号《土地估价报告书》评估值作为转让价，评估基准 日为2004年10月31日，评估值为1, 003. 93万元，已收回转让款。2005年1月31日本公司与 沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订机器设备转让协议，涉及账面价值14, 322. 25万元，以 中天华资评报字( 2004) 1066号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字1067号《数 控机床资产评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为2004年10月31日，评估值为 14, 294. 01万元，已收回转让款。 ( 三) 关联方应收应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 应收帐款： 沈阳机床中捷设备动力有限公司 6,976,253.61 0.11 411,000.00 0.06 合计: 6,976,253.61 0.11 411,000.00 0.06 预付账款： 沈阳机床铸造有限责任公司 59,670,955.50 4.16 10,556,933.55 3.33 沈阳机床第三机械制造厂 - - 425,732.40 0.13 沈阳机床第一设备动力有限公司 - - 300,000.00 0.09 沈阳银丰机床铸造有限公司 3,146,710.98 0.82 - - 合计: 62,817,666.48 4.98 11,282,665.95 3.55 其他应收款： 沈阳机床第三机械制造厂 - - 2,585,754.27 0.28 沈阳机床第一设备动力有限公司 273,917,298.08 29.54 318,657,439.37 34.07 沈阳机床中捷设备动力有限公司 181,861,298.86 19.62 217,307,725.54 23.25 沈阳机床铸造有限责任公司 140,545,295.67 15.16 108,287,124.03 11.59 沈阳机床工艺装备有限责任公司 - - 7,406,359.48 0.79 合计: 596,323,892.61 64.37 653,944,402.69 69.98 应付账款： 沈阳机床铸造有限公司 3,997,600.00 0.22 1,197,159.09 0.16 沈阳机床第三机械制造厂 - - - - 沈阳机床工艺装备有限责任公司 - - 722,796.00 0.09 合计: 3,997,600.00 0.22 1,919,955.09 0.25 其他应付款 沈阳机床第一设备动力有限公司 - - - - 沈阳机床中捷设备动力有限公司 17,417,832.90 0.95 - - 沈阳机床工艺装备有限责任公司 - - 4,657,266.38 1.58 合计: 17,417,832.90 0.95 4,657,266.38 1.58 1、截止2005年12月31日，应收关联方款项余额为644, 702, 379. 80元，其中非经营性 占款581, 884, 713. 32元，比2004年12月31日余额减少56, 205, 258. 82元，降8. 81%；经营 性占款62, 817, 666. 48元，比2005年12月31日余额增加52, 875, 898. 25元，升541. 00%；2005 年度本公司关联方资金占用减少3, 329, 360. 57元，减少0. 51%。 33 2、公司1996年上市前资产重组时，将当时的工商银行借款按照资产负债的相应比例 分劈给了有关关联方沈阳机床( 集团) 有限责任公司( 以下简称“ 沈阳机床集团” ) 及其所 属子公司。公司重组上市以后，虽经公司多次申请，但始终没有办理完成相应的转贷手 续。2001年年末，公司年报审计机构利安达信隆会计师事务所认定公司1996年资产重组 时划分到沈阳机床及其子公司的银行借款划转无效，于2001年对这部分负债补记入账， 同时增加公司短期借款和其他应收款，从而形成沈阳机床集团对我公司的非经营性资金 占用。 几年来，公司董事会高度重视该关联占用问题，根据证监会的有关规定和要求，多 次与沈阳机床集团协商，催缴该关联方非经营性占用资金。沈阳机床集团也高度重视这 一问题, 2004年沈阳机床集团偿还公司资金7, 547万元，2005年偿还公司资金8, 853万元， 截至2005年12月31日，非经营性关联占用已从2001年的108, 028万元，降低到58, 188万元。 3、按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》( 国发[ 2005] 34号) 的有关规定和要求，公司和沈阳机床集团决定在本年内解决关联方非经营性资金占用问 题。2006年2月19日，公司第4届董事会第7次会议审议通过了以下解决方案： ( 1) 工行债务重组方式 2005年9月，工商银行进行股份制改造时，将公司的46, 907万元借款通过拍卖方式剥 离到长城资产经营公司，长城资产经营公司已于2005年11月11日在《辽宁日报》对该部 分债权的划转作出公告。目前沈阳机床集团和公司正在与政府、借款银行、相关资产经 营公司等有关部门积极沟通、协商，由沈阳机床集团收购这部分债权。债权收购完成后， 沈阳机床集团将拥有46, 907万元的公司的债权。沈阳机床集团承诺用这部分债权冲抵占 用公司资金, 大部分非经营性关联占用将得以解决。 ( 2) 资产抵偿方式 目前，沈阳机床集团正在建设机床工业产业园区，该园区占地70万平方米，房屋建 筑面积48万平方米。同时，沈阳机床集团拥有资产质量良好、发展前景广阔的沈阳机床 集团德国希斯公司100%的股权；拥有沈阳机床集团昆明有限公司85%的股权; 拥有沈阳机 床银丰铸造有限公司70%的股权。上述股权账面价值14, 650万元。沈阳机床集团可以用部 分新建的工业园的土地、厂房以及股权等优良资产解决全部或部分非经营性资金占用问 题。 ( 3) 世行贷款重组方式 34 公司在95年起实施世界银行贷款改造项目。世行项目贷款是由世界银行与国家财政 部签订借款协议，由沈阳市政府转贷给我公司，该贷款主要用于沈阳机床股份有限公司 的技术改造。由于世行项目贷款的特殊性，贷款到期后，由国家财政部先期偿还世界银 行，再由财政部向沈阳市收取贷款本息。截至2005年年末，公司共欠世界银行贷款6. 56 亿元人民币。公司可将这部分债务转让给沈阳机床集团承担，用这部分债务冲抵占用公 司资金。 综合上述三种方案，工行债务重组方式解决方案的实施，能够在解决公司关联方非 经营性占用的同时减少公司银行借款。此方案的实施可以降低公司财务费用，增加公司 盈利水平、改善资产负债结构。公司将加大工作力度，积极与有关各方协商，争取早日 实施该方案。由于此方案涉及部门较多，方案实施的时间具有一定的不确定性，若该方 案在2006年9月末没能实施，公司将采取资产抵偿方式或世行贷款重组方式解决公司关联 方非经营性资金占用问题。 总之，沈阳机床集团和公司将采取多种方式，确保在2006年年底前彻底解决公司关 联方非经营性资金占用问题，切实落实国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意 见》的文件精神。 ( 四) 关联交易情况 由于沈阳机床( 集团) 有限责任公司及其下属公司主要是为沈阳机床股份有限公司提 供动力( 风、水、电等) 、铸件等公司不可或缺的服务与产品。双方长期有业务往来，公 司与关联方在物质与接受劳务、销售商品方面进行的关联交易，是根据市场化原则而运 作的。同时为确保公司的正常生产经营所需的原材料、服务等得到及时充足的保证，公 司向关联方提供预付款项，手续合法符合有关法规和公司章程的规定。 ( 五) 日常关联交易事项 报告期内公司下属企业向沈阳机床铸造有限责任公司购买铸件58, 000余吨。经双方 依据市场价格协商，协议定价为粘土砂铸件5, 950元/吨，树脂砂铸件6, 900元/吨，交易 总金额35, 123万元，占同类交易金额41%。本公司与沈阳机床铸造有限责任公司的最终控 制人均为沈阳市工业国有资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则( 2004 年 修订) 》的有关规定，此次交易购成关联交易。铸件是公司生产的必备材料，沈阳机床铸 造有限责任公司是本地主要铸件供应商之一，为推动公司持续、健康、快速发展，公司 向其采购铸锻件。公司将在今后发生此类交易时按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，履行审议程序，并及时披露信息。 35 ( 六) 重大关联交易事项 经公司第3届董事会第21次会议审议并经公司2004年股东大会审议通过，同意公司因 搬迁改造与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订《资产出让协议》和《补偿协议》。 在国家振兴东北老工业基地的背景下，作为沈阳装备制造业的龙头企业，沈阳机床 将整合加工资源和装配资源，确立以数控装配、普车装配和大件加工等几个关键结点为 核心的产业链条。为此，主动抓住时机实现战略调整、调整产业结构，是沈阳机床长期 发展的需要。 根据沈阳市工业企业整体发展规划，沈阳市政府拟于2004年对部分工业企业布局实 施调整。沈阳机床及机床集团位于沈阳市铁西区的三宗土地在城市一环线以内，属工业 企业整体布局的调整之列。按照沈阳市政府要求，沈阳机床和机床集团部分厂区需实施 整体搬迁。 2005年1月31日本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订搬迁补偿协议，涉及建筑 物账面价值7, 077. 60万元，在建工程账面价值2, 273. 03万元，以中天华资评报字 ( 2004) 1066号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字1067号《数控机床资产评 估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为2004年10月31日，其中建筑物评估值为 9, 135. 07万元，在建工程评估值为759. 00万元，已收回转让款。2005年1月31日本公司与 沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订国有土地使用权转让协议，涉及土地账面价值984. 69 万元，以中天华地评报( 2004) 第14号《土地估价报告书》评估值作为转让价，评估基准 日为2004年10月31日，评估值为1, 003. 93万元，已收回转让款。2005年1月31日本公司与 沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订机器设备转让协议，涉及账面价值14, 322. 25万元，以 中天华资评报字( 2004) 1066号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字1067号《数 控机床资产评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为2004年10月31日，评估值为 14, 294. 01万元，已收回转让款。 上述关联交易, 对本报告期经营成果与财务状况未发生重大影响。 四、重大合同履行情况 1、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、承 包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保 36 公司对外担保情况( 不包括对控股子公司的担保) 担保对 象名称 发生日期 担保金额 ( 万元) 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 2005年3月18日 270. 00 连带责 任保证 2005. 03. 18 - 2006. 03. 03 否 否 2004年12月30日 4, 923. 17 连带责 任保证 2004. 12. 30 - 2005. 12. 30 否 否 2004年12月30日 2, 800. 00 连带责 任保证 2004. 12. 30 - 2005. 12. 05 否 否 沈阳合金 投资股份 有限公司 2004年12月31日 5, 000. 00 连带责 任保证 2004. 12. 31 - 2005. 11. 28 否 否 报告期内担保发生额合计 270万元 报告期末担保余额合计 12, 993. 17万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15, 500万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 15, 500万元 公司担保总额情况( 包括对控股子公司的担保) 担保总额 28, 493. 17万元 担保总额占公司净资产的比例 27. 17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0. 00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务但保金额 12, 993. 17万元 担保总额超过净资产50%部分的金额 0. 00 上述三项担保金额合计 28, 493. 17万元 公司为沈阳合金投资股份有限公司贷款12, 993. 17万元提供担保，是对前期担保的延 续。为合金投资贷款担保解除了前期诉讼风险，有效地降低了我公司的担保风险，保证 了公司的正常生产经营，能够最大程度保障公司利益。 3、报告期公司没有委托理财事项。 37 五、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，本公司非流通股股东 沈阳工业国有资产经营有限公司提出了股权分置改革动议。 公司已于2006年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《沈阳机床股份 有限公司股权分置改革方案》《沈阳机床股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东 会议的通知》，并于2006年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《沈阳机 床股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协调情况暨调整股权分置改革方案的公告》。 2006年2月7日、2006年2月15日先后两次在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《公 司关于召开股权分置改革相关股东会议的提示性通知》。2006年2月14日，公司股权分置 改革方案获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资经营[ 2006] 21号《关于沈 阳机床股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件的批准。 2006年2月15日- 2月17日进行了股权分置改革的网络投票，2006年2月17日，公司召 开了关于股权分置改革的相关股东会议，参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共 计代表股份218, 316, 531股，占公司股份总数的64. 037%。参加现场会议投票表决的非流 通股股东及股东代理人13人，代表股169, 121, 503份股，占公司非流通股股份总数的 95. 41%。参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人1, 853人，代表股份 49, 195, 028股，占公司流通股股份总数的36. 34%，占公司股份总数的14. 43%。 会议投票表决情况如下： 以投票表决方式通过公司股权分置改革方案。本次参加相关股东会议的有效表决权 股份总数为218, 311, 531股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为49, 190, 028 股。 1、全体股东表决情况 赞成票216, 675, 385股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99. 251%； 反对票1, 603, 946股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0. 735%； 弃权票32, 200股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0. 015%； 2、流通股股东表决情况 赞成票47, 553, 882股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决 权股份的96. 674%； 反对票1, 603, 946股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权 股份的3. 361%； 弃权票32, 200股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权股 38 份的0. 065%。 根据表决情况，本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权 的三分之二以上，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公 司股权分置改革进入实施阶段。 六、其他重大事项 1、本公司所属事业部沈阳第一机床厂和控股子公司中捷机床有限公司有银行短期借 款489, 885, 080. 00元，自1996年起，由与本公司存在关联关系的集团公司及其下属子公 司占用，2003年及以前该项借款利息一直由本公司所属事业部沈阳第一机床厂和控股子 公 司 中 捷 机 床 有 限 公 司 垫 付 。 2004年 事 业 部 沈 阳 第 一 机 床 厂 银 行 短 期 借 款 314, 445, 080. 00元利息由事业部沈阳第一机床厂支付，而控股子公司中捷机床有限公司 银行短期借款175, 440, 000. 00元利息还由控股子公司中捷机床有限公司垫付。2005年事 业部沈阳第一机床厂银行短期借款314, 445, 080. 00元利息由事业部沈阳第一机床厂支 付，控股子公司中捷机床有限公司银行短期借款175, 440, 000. 00元利息由控股子公司中 捷 机 床 有 限 公 司 支 付， 截 止 2005 年 12月 31日 ， 沈 阳 第 一 机 床 厂 累 计 代 垫 利 息 27, 678, 945. 97元，中捷机床有限公司累计代垫利息131, 894, 751. 28元。 2、截止2005年12月31日，本公司长期借款本金逾期272, 796, 420. 00元，为国际复兴 开发银行贷款，上述逾期借款已在一年内到期的长期负债中列示，尚未支付的利息 155, 637, 053. 00元。 3、本公司下属事业部沈阳第一机床厂无形资产中土地使用权余额57, 118, 568. 98元， 原值66, 336, 105. 50元，但土地使用权证中标明的土地使用者为沈阳机床( 集团) 有限责任 公司。沈阳机床( 集团) 有限责任公司投入中捷机床有限公司的土地使用权余额 5, 666, 103. 90元，原值7, 959, 000. 00元，至今未办理土地使用权证变更手续。 4、本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司于2001年8月6日签订土地占用协议，本公 司无偿占用沈阳机床( 集团) 有限责任公司土地238, 572. 2平方米，由于土地使用为本公司 生产经营所需，故2005年度本公司根据土地实际价值计提3, 191, 401. 62元进入管理费用， 同时形成资本公积3, 191, 401. 62元。 5、2005年4月25日，本公司与国家开发银行辽宁省分行和沈阳工业国有资产经营有 限公司三方签订了国家开发银行减免表外欠息协议，减免本公司国家开发银行贷款利息 130, 913, 729. 39元。 6、2005年2月19日召开的公司2005年度股东大会决定，续聘北京天华会计师事务所 负责本公司会计报表审计，聘期一年。该机构从2002年至2005年连续4年为公司提供审计 服务。根据公司与北京天华会计师事务所协商签订的业务约定书，公司2005年度报告审 39 计费用为55万元。 7、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责的情况。 8、没有公司或持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项。 第十节 财务报告 一、审计报告{天华审字( 2006) 第036- 01号} 沈阳机床股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沈阳机床股份有限公司( 以下简称贵公司) 2005年12月31日的资产 负债表和合并资产负债表, 2005年度利润表和合并利润表以及2005年度现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况和合并财务状况、2005年 度的经营成果和合并经营成果以及2005年度的现金流量和合并现金流量。 另 外 如 附 注 十 一、 1所述 ，截 止 2005 年 12月 31日 ，应 收 关 联 方 款 项 余 额 为 644, 702, 379. 80元，贵公司于2006年2月19日第四届董事会七次会议制定了解决关联方资 金占用方案，上述款项的收回依赖于方案的实施。 北京天华会计师事务所 中国注册会计师： 张福建 中国· 北京 中国注册会计师： 王荣前 二○ ○ 六年二月十九日 40 二、会计报表 资产负债表 编制单位：沈阳机床股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 603, 431, 750. 83 451, 797, 542. 81 379, 975, 415. 77 285, 896, 688. 04 短期投资 应收票据 43, 728, 792. 25 14, 498, 982. 70 48, 948, 826. 00 35, 604, 266. 00 应收股利 应收利息 应收账款 974, 075, 690. 55 447, 299, 051. 26 630, 696, 405. 22 313, 884, 199. 39 其他应收款 851, 303, 341. 80 1, 218, 253, 648. 66 885, 897, 258. 65 1, 154, 199, 013. 22 预付账款 381, 656, 775. 88 233, 767, 869. 90 316, 697, 569. 12 257, 883, 836. 69 应收补贴款 存货 1, 049, 740, 591. 20 691, 679, 500. 84 771, 622, 357. 66 452, 288, 363. 87 待摊费用 11, 421, 158. 20 9, 953, 887. 69 9, 711, 633. 96 7, 960, 140. 50 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 3, 915, 358, 100. 71 3, 067, 250, 483. 86 3, 043, 549, 466. 38 2, 507, 716, 507. 71 长期投资： 长期股权投资 88, 676, 649. 48 374, 551, 528. 32 92, 958, 737. 15 316, 508, 859. 72 长期债权投资 长期投资合计 88, 676, 649. 48 374, 551, 528. 32 92, 958, 737. 15 316, 508, 859. 72 合并价差 5, 027, 254. 26 6, 271, 785. 41 固定资产： 固定资产原价 1, 875, 316, 312. 83 1, 136, 249, 281. 72 2, 060, 478, 322. 13 1, 225, 076, 287. 79 减：累计折旧 858, 253, 860. 46 501, 980, 329. 21 862, 669, 416. 30 506, 226, 375. 82 固定资产净值 1, 017, 062, 452. 37 634, 268, 952. 51 1, 197, 808, 905. 83 718, 849, 911. 97 减：固定资产减 值准备 835, 003. 29 723, 594. 07 1, 146, 272. 87 1, 034, 863. 65 固定资产净额 1, 016, 227, 449. 08 633, 545, 358. 44 1, 196, 662, 632. 96 717, 815, 048. 32 工程物资 在建工程 174, 142, 582. 00 114, 090, 196. 91 89, 499, 968. 18 80, 451, 663. 78 固定资产清理 固定资产合计 1, 190, 370, 031. 08 747, 635, 555. 35 1, 286, 162, 601. 14 798, 266, 712. 10 无形资产及其他资 产： 无形资产 66, 886, 776. 95 57, 118, 568. 98 78, 699, 664. 73 58, 445, 291. 14 长期待摊费用 12, 822, 651. 88 12, 822, 651. 88 15, 395, 982. 36 15, 395, 982. 36 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 79, 709, 428. 83 69, 941, 220. 86 94, 095, 647. 09 73, 841, 273. 50 递延税项： 递延税款借项 资产总计 5, 274, 114, 210. 10 4, 259, 378, 788. 39 4, 516, 766, 451. 76 3, 696, 333, 353. 03 法定代表人：陈惠仁 主管会计机构负责人：关欣 会计机构负责人：高新刚 41 资产负债表( 续) 编制单位：沈阳机床股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 1, 092, 178, 031. 93 797, 330, 000. 00 1, 054, 496, 286. 14 786, 211, 697. 43 应付票据 483, 474, 515. 73 373, 053, 723. 42 180, 460, 096. 40 87, 300, 897. 79 应付账款 1, 057, 768, 519. 75 765, 100, 950. 09 767, 928, 883. 86 599, 849, 644. 24 预收账款 164, 759, 620. 35 72, 595, 049. 41 139, 084, 938. 95 68, 246, 345. 91 应付工资 1, 322, 500. 86 623, 683. 92 705, 409. 28 685, 019. 57 应付福利费 13, 683, 557. 66 5, 408, 297. 12 18, 661, 287. 13 8, 240, 089. 67 应付股利 5, 410, 943. 54 5, 410, 943. 54 5, 888, 731. 49 5, 888, 731. 49 应交税金 65, 136, 200. 51 73, 742, 290. 02 5, 798, 599. 14 9, 621, 137. 42 其他应交款 2, 904, 718. 54 2, 286, 272. 55 2, 048, 073. 66 1, 849, 068. 40 其他应付款 317, 522, 197. 57 203, 944, 831. 15 295, 039, 006. 03 169, 084, 579. 40 预提费用 43, 493, 413. 48 40, 016, 083. 73 21, 051, 646. 44 17, 543, 459. 85 预计负债 一年内到期的长期负债 272, 796, 420. 00 272, 796, 420. 00 677, 672, 875. 00 677, 672, 875. 00 其他流动负债 流动负债合计 3, 520, 450, 639. 92 2, 612, 308, 544. 95 3, 168, 835, 833. 52 2, 432, 193, 546. 17 长期负债： 长期借款 639, 112, 956. 07 639, 112, 956. 07 448, 216, 796. 81 448, 216, 796. 81 应付债券 长期应付款 专项应付款 9, 069, 496. 77 6, 404, 799. 82 9, 753, 718. 23 7, 636, 235. 48 其他长期负债 长期负债合计 648, 182, 452. 84 645, 517, 755. 89 457, 970, 515. 04 455, 853, 032. 29 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 4, 168, 633, 092. 76 3, 257, 826, 300. 84 3, 626, 806, 348. 56 2, 888, 046, 578. 46 少数股东权益 56, 872, 112. 72 41, 587, 742. 50 所有者权益： 实收资本( 或股本) 340, 919, 303. 00 340, 919, 303. 00 340, 919, 303. 00 340, 919, 303. 00 减：已归还投资 实收资本( 或股本) 340, 919, 303. 00 340, 919, 303. 00 340, 919, 303. 00 340, 919, 303. 00 资本公积 557, 955, 801. 96 557, 955, 801. 96 470, 664, 915. 92 470, 664, 915. 92 盈余公积 81, 520, 362. 29 63, 316, 323. 09 65, 039, 207. 90 56, 370, 253. 77 其中：法定公益金 21, 545, 873. 24 15, 879, 534. 00 16, 052, 155. 11 13, 564, 177. 56 未分配利润 68, 213, 537. 37 39, 361, 059. 50 - 28, 251, 066. 12 - 59, 667, 698. 12 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益合计 1, 048, 609, 004. 62 1, 001, 552, 487. 55 848, 372, 360. 70 808, 286, 774. 57 负债和所有者权益合计 5, 274, 114, 210. 10 4, 259, 378, 788. 39 4, 516, 766, 451. 76 3, 696, 333, 353. 03 法定代表人：陈惠仁 主管会计机构负责人：关欣 会计机构负责人：高新刚 42 利润及利润分配表 编制单位：沈阳机床股份有限公司 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 4, 348, 516, 835. 38 2, 720, 906, 226. 55 3, 111, 801, 437. 60 2, 115, 662, 878. 32 减：主营业务成本 3, 444, 133, 540. 57 2, 189, 099, 287. 80 2, 505, 870, 039. 43 1, 721, 009, 843. 65 主营业务税金及附加 20, 396, 438. 54 11, 600, 458. 73 15, 256, 885. 36 10, 968, 700. 88 二、主营业务利润 883, 986, 856. 27 520, 206, 480. 02 590, 674, 512. 81 383, 684, 333. 79 加：其他业务利润 22, 247, 292. 83 19, 384, 297. 54 15, 778, 743. 75 13, 500, 271. 98 减：营业费用 166, 575, 724. 37 103, 061, 813. 70 140, 228, 964. 23 90, 732, 236. 30 管理费用 468, 523, 202. 92 301, 063, 937. 59 272, 873, 465. 84 175, 416, 074. 93 财务费用 97, 802, 630. 59 73, 446, 365. 75 111, 860, 188. 30 102, 690, 197. 34 三、营业利润 173, 332, 591. 22 62, 018, 660. 52 81, 490, 638. 19 28, 346, 097. 20 加：投资收益 742, 260. 69 59, 155, 273. 03 - 4, 139, 884. 14 21, 983, 167. 69 补贴收入 6, 942, 603. 51 4, 322, 572. 28 111, 366. 00 111, 366. 00 营业外收入 10, 902, 121. 28 3, 089, 532. 88 4, 309, 969. 09 2, 649, 961. 15 减：营业外支出 8, 423, 118. 56 3, 951, 417. 16 3, 667, 426. 42 1, 649, 114. 99 四、利润总额 183, 496, 458. 14 124, 634, 621. 55 78, 104, 662. 72 51, 441, 477. 05 减：所得税 62, 178, 232. 19 18, 659, 794. 61 15, 916, 644. 94 - 1, 760, 482. 92 少数股东损益 8, 372, 468. 07 3, 163, 873. 50 加：未确认的投资损失本期 发生额 五、净利润 112945757. 88 105974826. 94 59, 024, 144. 28 53, 201, 959. 97 加：年初未分配利润 - 28, 251, 066. 12 - 59, 667, 698. 12 - 81, 468, 240. 06 - 112, 869, 658. 09 其他转入 六、可供分配的利润 84, 694, 691. 76 46, 307, 128. 82 - 22, 444, 095. 78 - 59, 667, 698. 12 减：提取法定盈余公积 10, 987, 436. 26 4, 630, 712. 88 3, 871, 313. 56 提取法定公益金 5, 493, 718. 13 2, 315, 356. 44 1, 935, 656. 78 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 68, 213, 537. 37 39, 361, 059. 50 - 28, 251, 066. 12 - 59, 667, 698. 12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本( 或股本) 的 普通股股利 八、未分配利润 68, 213, 537. 37 39, 361, 059. 50 - 28, 251, 066. 12 - 59, 667, 698. 12 利润表( 补充资料) 1．出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加( 或减 少) 利润总额 4．会计估计变更增加( 或减 少) 利润总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：陈惠仁 主管会计机构负责人：关欣 会计机构负责人：高新刚 43 现金流量表 编制单位：沈阳机床股份有限公司 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 4, 365, 096, 668. 64 2, 590, 235, 265. 70 收到的税费返还 44, 132, 127. 17 15, 674, 766. 36 收到的其他与经营活动有关的现金 337, 004, 592. 88 227, 517, 888. 11 现金流入小计 4, 746, 233, 388. 69 2, 833, 427, 920. 17 购买商品、接受劳务支付的现金 3, 327, 271, 001. 09 1, 894, 709, 274. 86 支付给职工以及为职工支付的现金 362, 865, 407. 80 224, 084, 824. 00 支付的各项税费 263, 552, 930. 94 168, 572, 747. 46 支付的其他与经营活动有关的现金 425, 765, 403. 97 236, 942, 358. 11 现金流出小计 4, 379, 454, 743. 80 2, 524, 309, 204. 43 经营活动产生的现金流量净额 366, 778, 644. 89 309, 118, 715. 74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3, 224, 400. 00 3, 224, 400. 00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 243, 517, 738. 32 243, 019, 728. 32 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 246, 742, 138. 32 246, 244, 128. 32 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 178, 943, 750. 71 113, 153, 533. 99 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 178, 943, 750. 71 113, 153, 533. 99 投资活动产生的现金流量净额 67, 798, 387. 61 133, 090, 594. 33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8, 184, 150. 00 借款所收到的现金 487, 652, 598. 58 220, 278, 006. 83 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 495, 836, 748. 58 220, 278, 006. 83 偿还债务所支付的现金 602, 691, 141. 34 423, 140, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 104, 266, 304. 68 73, 446, 462. 13 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 706, 957, 446. 02 496, 586, 462. 13 筹资活动产生的现金流量净额 - 211, 120, 697. 44 - 276, 308, 455. 30 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 223, 456, 335. 06 165, 900, 854. 77 法定代表人：陈惠仁 主管会计机构负责人：关欣 会计机构负责人：高新刚 44 现金流量表( 补充资料) 编制单位：沈阳机床股份有限公司 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 112, 945, 757. 88 105, 974, 826. 94 加：计提的资产减值准备 68, 173, 212. 02 46, 197, 465. 79 固定资产折旧 128, 919, 963. 68 78, 850, 261. 98 无形资产摊销 11, 271, 111. 90 1, 404, 222. 16 长期待摊费用摊销 2, 573, 330. 48 2, 496, 330. 48 待摊费用减少( 减：增加) - 1, 709, 524. 24 - 1, 993, 747. 19 预提费用增加( 减：减少) 22, 441, 767. 04 22, 472, 623. 88 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失( 减：收益) - 728, 579. 58 - 2, 993, 426. 11 固定资产报废损失 2, 868, 435. 33 225, 398. 22 财务费用 104, 266, 304. 68 73, 446, 462. 13 投资损失( 减：收益) - 742, 260. 69 - 59, 155, 273. 03 递延税款贷项( 减：借项) 存货的减少( 减：增加) - 278, 118, 233. 54 - 239, 391, 136. 97 经营性应收项目的减少( 减：增加) - 368, 524, 541. 49 - 152, 248, 237. 22 经营性应付项目的增加( 减：减少) 554, 769, 433. 35 433, 832, 944. 68 其他 少数股东损益 8, 372, 468. 07 经营活动产生的现金流量净额 366, 778, 644. 89 309, 118, 715. 74 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 603, 431, 750. 83 451, 797, 542. 81 减：现金的期初余额 379, 975, 415. 77 285, 896, 688. 04 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 223, 456, 335. 06 165, 900, 854. 77 法定代表人：陈惠仁 主管会计机构负责人：关欣 会计机构负责人：高新刚 45 资产减值准备明细表( 合并) 编制单位：沈阳机床股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 一、坏账准备合计 83, 188, 681. 99 65, 096, 331. 92 148, 285, 013. 91 其中：应收账款 34, 595, 161. 47 37, 842, 043. 31 72, 437, 204. 78 其他应收款 48, 593, 520. 52 27, 254, 288. 61 75, 847, 809. 13 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 12, 592, 587. 44 1, 140, 376. 22 11, 452, 211. 22 其中：库存商品 原材料 6, 077, 609. 79 6, 077, 609. 79 在产品 四、长期投资减值准备合计 675, 310. 00 675, 310. 00 其中：长期股权投资 675, 310. 00 675, 310. 00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1, 146, 272. 87 311, 269. 58 835, 003. 29 其中：房屋、建筑物 机器设备 1, 146, 272. 87 311, 269. 58 835, 003. 29 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 220, 997. 16 220, 997. 16 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 97, 823, 849. 46 65, 096, 331. 92 1, 451, 645. 80 161, 468, 535. 58 法定代表人：陈惠仁 主管会计机构负责人：关欣 会计机构负责人：高新刚 46 资产减值准备明细表( 母公司) 编制单位：沈阳机床股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 一、坏账准备合计 83, 590, 660. 48 41, 980, 209. 47 - 125, 570, 869. 95 其中：应收账款 17, 217, 276. 76 21, 296, 169. 11 - 38, 513, 445. 87 其他应收款 66, 373, 383. 72 20, 684, 040. 36 - 87, 057, 424. 08 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 834, 383. 55 - - 834, 383. 55 其中：库存商品 - - - - 原材料 834, 383. 55 - - 834, 383. 55 四、长期投资减值准备合计 675, 310. 00 - - 675, 310. 00 其中：长期股权投资 675, 310. 00 - - 675, 310. 00 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 1, 034, 863. 65 43, 186. 00 354, 455. 58 723, 594. 07 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 1, 034, 863. 65 43, 186. 00 354, 455. 58 723, 594. 07 六、无形资产减值准备合计 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备合计 220, 997. 16 - - 220, 997. 16 八、委托贷款减值准备合计 - - - - 九、总计 85, 521, 831. 29 42, 023, 395. 47 354455. 58 127, 190, 771. 18 法定代表人：陈惠仁 主管会计机构负责人：关欣 会计机构负责人：高新刚 47 三、会计报表附注 ( 一) 公司简介 沈阳机床股份有限公司( 以下称“ 本公司” ) ，是由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和 辽宁精密仪器厂三家联合发起，于 1993 年 5 月成立，后经沈阳市经济体制改革委员会沈 体改[ 1992] 31 号文件批准设立的股份制企业。1996 年 7 月，经中国证券监督管理委员会 证监发审字[ 1996] 112 号文件批准，向社会公开发行人民币普通股 5, 400 万元，发行后公 司总股本为 215, 823, 518 元，并在深圳证券交易所上市交易。 1997 年 6 月 10 日，本公司召开 1996 年度股东大会，会议决议通过 1996 年度公司利 润分配方案：按年末股本总额 21, 582. 35 万股，每 10 股送红股 2 股，余额转入下一年； 资本公积转增股本，每 10 股转增 1 股。实施该利润分配方案后，公司股本总额为 28, 057. 04 万股，其中，国有股 15, 075. 50 万股，占总股本的 53. 73%；法人股 1, 982. 50 万股，占总股本的 7. 07%；内部职工股 3, 979. 04 万股，占总股本的 14. 18%；社会流通股 7, 020 万股，占总股本的 25. 02%。本公司重新在沈阳工商行政管理局登记注册，企业法 人营业执照注册号为[ 2101001100783( 1- 1) ] 号。 1998 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监上字[ 1998] 14 号文件批准，本公司实 施了每 10 股配 3 股的方案。1998 年 3 月，本公司配股资金全部到位。实施配股方案后股 本总额为 34, 091. 93 万股，其中国有股 18, 554. 45 万股，占总股本的 54. 42%；法人股 2, 002. 20 万股，占总股本 5. 87%；社会流通股 13, 537. 28 万股，占总股本的 39. 71%。 本公司主要经营范围：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易( 持证经营) ； 国内一般商业贸易( 国家专营、专卖、专控除外) 批发、零售、代销、代储、代运；经济 信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 ( 二) 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》、《合并会计报表暂行规定》及 其他有关准则、制度和规定。 2、会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 48 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时中国人民银行公布的市场汇价( 中间 价) 折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价( 中间价) 进行调 整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短( 一般是指从购买日起三个月内到期) 、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 ( 1) 本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年( 含一年) 的投资确认为 短期投资。 ( 2) 短期投资计价及收益确认方法: 本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发 放但未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资 账面价值的差额确认为当期投资收益。 ( 3) 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成 本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准 备，计提的短期投资跌价准备计入当期收益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升， 按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 ( 1) 坏账采用备抵法核算。 ( 2) 本公司采用账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下： 1 年以内按应收款项期末余额的 5%计提； 1- 2 年按应收款项期末余额的 10%计提； 2- 3 年按应收款项期末余额的 15%计提； 3 年以上按应收款项期末余额的 20%计提。 49 关联方应收款项按期末余额的 6%计提坏账准备。 如果某应收款项的可收回性与其他的应收款项存在明显差别时，导致该项应收款项 如果按照与其他的应收款项同样的方法计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额时， 采用个别认定法。即为根据所持应收款项的实际可收回情况，按预计可能发生的坏账损 失计提。如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款 项，本公司全额计提坏账准备。 9、存货核算方法 ( 1) 存货分类：本公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成 品、委托代销商品、库存商品等大类。 ( 2) 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 ( 3) 存货取得和发出的计价方法：公司购入并验收入库原材料按计划成本计价，期末 结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计 入成本；产成品按实际成本核算，在发出时按加权平均法结转成本。 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益，一次性予 以核销。①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要， 并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见未来 无回升希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换 代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本； ④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用账面成本与可变现 净值孰低原则计价，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 ( 1) 长期股权投资； 本公司对外长期投资，按实际支付的价款记账，占被投资单位有表决权资本总额的 20%以上( 含 20%) ，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位 20% 以下或虽占 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 50 股权投资差额的摊销方法：合同规定投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定 投资期限的，在有效经营期内均按照 10 年平均摊销。 ( 2) 长期债券投资： 长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息 后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法 摊销。 ( 3) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法： 对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①市价持续 2 年低于账面价 值；②该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资 单位持续 2 年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的 迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政 治或法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏 好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投 资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务 状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其 他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在 可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提 长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 ( 1) 固定资产按实际成本计价。 ( 2) 对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有 关的设备、器具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2000 元以上，使 用年限在 2 年以上者列入固定资产。 ( 3) 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣 除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 51 固定资产种类 折旧年限( 年) 年折旧率( %) 预计残值率( %) 房屋及建筑物 20- 40 2. 375- 4. 75 5 机器设备 9 10. 56 5 运输设备 7 13. 19 5 仪器仪表 7 13. 19 5 办公设备 3 31. 66 5 ( 4) 如果固定资产实质上已发生了减值，计提减值准备。对存在下列情况之一的固定 资产，全额计提减值准备： 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 其他实际上已经不能给本公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 ( 1) 在建工程计价 按实际成本法，与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在达到预定使用 状态以前发生的计入在建工程价值；在达到预定使用状态之后发生的计入当期损益；所 建造的在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 ( 2) 在建工程减值准备的确认标准及计提方法 长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于账面价值 的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法 会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化，其他借款费 用均于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 52 14、无形资产计价和摊销方法 ( 1) 无形资产的计价：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入账价值， 购入的无形资产按实际支付的价款记账。 ( 2) 无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。 ( 3) 无形资产减值准备的确认标准及计提方法 当存在下列或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：①某 项无形资产已被其他新技术等替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某 项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某 项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被 其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，并且该项无 形资产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销 年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准 备。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入当月的损益； 固定资产大修理支出，在修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用 年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平 均摊销。 16、应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销， 债券利息按权责发生制计提或摊销。 17、收入确认原则 ( 1) 销售商品 在商品所有权主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本 能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 53 ( 2) 提供劳务 在交易的结果能够可靠估计时，按完工百分比法确认收入的实现；当交易的结果不 能可靠估计时，按预计能够获得补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本计 入当期损益。 ( 3) 让渡资产使用权 本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和 方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量。 18、所得税会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。 19、会计政策、会计估计变更 本公司于 2005 年 12 月 28 日第四届董事会第六次会议决议，对应收款项计提坏账准 备的方法进行了会计估计变更，由原来的余额百分法( 按应收款项余额的 5. 2%计提坏账准 备) 改为账龄分析法。其中：账龄在 1 年以内的按 5%计提，账龄在 1- 2 年的按 10%计提， 账龄在 2- 3 年的按 15%计提，账龄在 3 年以上的按 20%计提，对关联方应收款项余额按 6% 计提坏账准备，如果某应收款项的可收回性与其他的应收款项存在明显差别时，导致该 项应收款项如果按照与其他的应收款项同样的方法计提坏账准备，无法真实反映其可收 回金额时，采用个别认定法。即为根据所持应收款项的实际可收回情况，按预计可能发 生的坏账损失计提。如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收 回的应收款项，本公司全额计提坏账准备。由此造成 2005 年度本公司多提坏账准备 45, 654, 485. 38 元，减少 2005 年度净利润 45, 654, 485. 38 元。 20、合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会 计报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表 及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易基础上，合并各项目数额予 以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时 已将其按《企业会计制度》进行调整。 ( 三) 税项 54 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业 所得税等，税率分别为： 1、增值税：以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 17%的税率( 计征时抵扣同期 进项税额) 。 2、营业税：以房屋开发、转让无形资产收入的 5%计缴。 3、城建税：按流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：按流转税额的 4%计缴。 5、所得税：本公司和控股子公司执行 33%的税率。 ( 四) 控股子公司 纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 沈阳数控机床有 限责任公司 沈阳市铁西区北二东 路10号 肖立伟 5150万元 90. 42% 数控机床及附件制 造销售 沈阳中天环海饮 用水有限公司 沈阳东陵区深井镇北 街 姚俊喜 50万元 55. 00% 纯净水、饮料生产 及销售 沈阳数字控制股 份有限公司 沈阳高新区浑南产业 区大德路6号 高光宇 3950万元 74. 68% 数控机床产品制造 及销售 沈阳布卡特委博 机床有限公司 沈阳高新区浑南产业 区世纪路1号B2005室 姚俊喜 1081万元 50. 00% 鏜 数控铣床、 床制 造 沈阳普瑞玛激光 切割有限公司 沈阳高新区浑南产业 区南环路11- 202号 姚俊喜 827万元 50. 00% 激光切割机制造、 售切割服务 中捷机床有限公 司 沈阳市大东区珠林路 25号 王胜 6625万元 88. 00% 机床制造，机械加 工，设备维修 沈阳机床进出口 有限责任公司 沈阳经济技术开发区 沧海路31号 陈惠仁 1000万元 80. 00% 自营和代理各类商 品和技术的进出 口, 国内一般贸易 沈阳金利数控机 床销售公司 沈阳市铁西区北二东 路10号 肖利伟 200万元 50. 00% 机床机械批发，机 床技术咨询 ( 五) 合并会计报表主要项目注释( 金额单位：人民币元) 1、货币资金 项目 2005. 12. 31 2004. 12. 31 现金 1, 904, 159. 13 904, 251. 74 银行存款 424, 284, 676. 70 338, 848, 164. 03 其他货币资金 177, 242, 915. 00 40, 223, 000. 00 合计 603, 431, 750. 83 379, 975, 415. 77 55 2、应收票据 项目 2005. 12. 31 2004. 12. 31 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 43, 728, 792. 25 48, 948, 826. 00 合计 43, 728, 792. 25 48, 948, 826. 00 3、应收账款 ( 1) 账龄分析 2005. 12. 31 2004. 12. 31 账龄 金额 比例 坏账准备 账面净额 金额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 876, 734, 748. 12 83. 78% 43, 836, 737. 41 832, 898, 010. 71 529, 045, 301. 20 79. 52% 27, 510, 355. 66 501, 534, 945. 54 1-2 年 63, 270, 476. 55 6. 05% 6, 327, 047. 64 56, 943, 428. 91 46, 917, 676. 31 7. 05% 2, 439, 719. 17 44, 477, 957. 14 2-3 年 17, 973, 597. 78 1. 72% 2, 696, 039. 67 15, 277, 558. 11 14, 017, 490. 71 2. 11% 728, 909. 52 13, 288, 581. 19 3 年以上 88, 534, 072. 88 8. 45% 19, 577, 380. 06 68, 956, 692. 82 75, 311, 098. 47 11. 32% 3, 916, 177. 12 71, 394, 921. 35 合计 1, 046, 512, 895. 33 100. 00% 72, 437, 204. 78 974, 075, 690. 55 665, 291, 566. 69 100. 00% 34, 595, 161. 47 630, 696, 405. 22 注：应收款项增加主要为销售规模扩大所致。 ( 2) 应收账款余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 ( 3) 截止 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位明细如下: 单位名称 所欠金额 款项性质 占应收账款比例 宁波方力机床设备有限公司 32, 739, 811. 65 货款 3. 13% 桂林福达曲轴有限公司 30, 775, 080. 00 货款 2. 94% 沈阳安彩机械电子公司 18, 757, 360. 00 货款 1. 79% 中国兵工物资西南公司 13, 755, 895. 19 货款 1. 31% 泊头市众成机电设备有限责任公司 10, 691, 417. 52 货款 1. 02% 合计 106, 719, 564. 36 10. 19% 4、其他应收款 ( 1) 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 账面净额 金额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 267,025,530.27 28.80% 13,351,276.51 253,674,253.76 98,194,674.59 10.51% 5,106,123.08 93,088,551.51 1-2 年 253,941,839.46 27.39% 17,507,946.20 236,433,893.26 9,095,142.44 0.97% 472,947.41 8,622,195.03 2-3 年 124,963,396.44 13.48% 8,744,509.47 116,218,886.97 11,605,595.47 1.24% 603,490.96 11,002,104.51 3 年以上 281,220,384.76 30.33% 36,244,076.95 244,976,307.81 815,595,366.67 87.28% 42,410,959.07 773,184,407.60 合计 927,151,150.93 100.00% 75,847,809.13 851,303,341.80 934,490,779.17 100.00% 48,593,520.52 885,897,258.65 ( 2) 其他应收款余额中无应收持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项 ( 3) 截止 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位明细如下: 56 单位名称 所欠金额 款项性质 占其他应收款比例 沈阳机床第一设备动力有限公司 273, 917, 298. 08 借款 29. 54% 沈阳机床中捷设备动力有限公司 181, 861, 298. 86 借款及代垫款 19. 62% 沈阳机床铸造有限责任公司 140, 545, 295. 67 借款及代垫款 15. 16% 沈阳机床第一实业有限公司 34, 096, 801. 96 货款及往来款 3. 68% 沈阳金龙数控机床有限公司 6, 648, 629. 20 借款 0. 72% 合计 637, 069, 323. 77 68. 72% 5、预付账款 ( 1) 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 263,031,330.20 68.92% 119,919,611.91 37.87% 1-2 年 13,109,117.39 3.43% 20,615,079.40 6.51% 2-3 年 37,431,532.13 9.81% 44,192,205.86 13.95% 3 年以上 68,084,796.16 17.84% 131,970,671.95 41.67% 合计 381,656,775.88 100.00% 316,697,569.12 100.00% ( 2) 预付账款余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 6、存货 2005.12.31 2004.12.31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 207,555,453.56 6,077,609.79 201,477,843.77 242,170,058.54 6,077,609.79 146,106,824.47 产成品 301,131,138.79 - 301,131,138.79 245,704,619.00 - 245,704,619.00 在产品 493,074,607.53 5,374,601.43 487,700,006.10 281,959,723.86 6,514,977.65 275,444,746.21 低值易耗品 7,848,535.62 - 7,848,535.62 3,789,034.82 - 3,789,034.82 委托加工材料 742,855.25 - 742,855.25 461,458.06 - 461,458.06 自制半成品 50,840,211.67 - 50,840,211.67 10,130,050.82 - 10,130,050.82 合计 1,061,192,802.42 11,452,211.22 1,049,740,591.20 784,214,945.10 12,592,587.44 771,622,357.66 注: 存货增加 36. 04%, 主要为生产规模的扩大而增加产成品及在产品。 7、待摊费用 项目 2005.12.31 2004.12.31 生产用工装/工具 7,839,118.43 3,682,432.15 待抵扣进项税 900,945.10 4,100,652.31 保险费 496,522.16 1,501,920.80 采暖费 950,748.36 - 其他 1,233,824.15 426,628.70 合计 11,421,158.20 9,711,633.96 8、长期投资 57 ( 1) 本公司及其子公司长期投资明细如下： 2004.12.31 2005.12.31 项目 金额 减值准备 本期增加金额 本期减少金额 金额 减值准备 长期股权投资 93,634,047.15 675,310.00 - 4,282,087.67 89,351,959.48 675,310.00 合计 93,634,047.15 675,310.00 - 4,282,087.67 89,351,959.48 675,310.00 ( 2) 本公司及其子公司其他股权投资明细如下： 单位名称 初始投资额 占被投资公司注 册资本的比例 2004.12.31 本期权益增减额 2005.12.31 减值准备 沈阳东宇环境工程有限公司 2,500,000.00 35.00% 51,551,413.85 -44,262.56 51,507,151.29 - 沈阳菲迪亚数控机床有限公司 10,100,000.00 40.00% 9,114,890.16 324,106.26 9,438,996.42 - 沈阳铜网股份有限公司 3,000,000.00 5.00% 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 深圳市怀新投资顾问有限公司 500,000.00 5.00% 500,000.00 -500,000.00 - - 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 沈阳北方证券公司 13,200,000.00 1.50% 15,018,000.00 - 15,018,000.00 - 丹东第一百货股份公司 750,000.00 2.50% 750,000.00 - 750,000.00 - 沈阳医药股份有限公司 198,000.00 0.30% 198,000.00 - 198,000.00 - 辽宁省外贸企联有限公司 100,000.00 15.00% 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 美洲有限公司 575,310.00 15.00% 575,310.00 - 575,310.00 575,310.00 沈阳机床铸造有限责任公司 1,103,626.84 11.73% 1,103,626.84 - 1,103,626.84 - 沈阳迈普锯床有限公司 720,000.00 30.00% 287,055.26 -93,000.22 194,055.04 - 沈阳工艺装备有限责任公司 11,835.62 - 11,835.63 - 11,835.63 - 加拿大分公司 827,730.00 - 827,730.00 - 827,730.00 蛇口广源公司 100,000.00 15.00% 100,000.00 - 100,000.00 - 沈阳市合作银行 500,000.00 0.40% 500,000.00 - 500,000.00 - 交通银行沈阳分行 2,724,400.00 - 2,724,400.00 -2,724,400.00 - - 合计 37,910,902.46 87,362,261.74 -3,037,556.52 84,324,705.22 675,310.00 ( 3) 本公司及其子公司股权投资差额明细如下： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 产生原因 中捷机床有限公司 -1,081,146.07 10 年 -108,114.61 -648,687.63 2001 年投资 沈阳普利玛激光切割有限公司 3,135,922.44 10 年 313,592.24 1,411,165.06 1999 年投资 沈阳数控机床有限责任公司 8,943,182.44 10 年 894,318.24 3,577,272.79 1999 年投资 沈阳数字控制股份有限公司 1,447,372.76 10 年 144,737.28 687,502.04 2000 年投资 合计 12,445,331.57 1,244,533.15 5,027,252.26 9、固定资产及累计折旧 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 原值 房屋及建筑物 573,113,262.24 24,874,724.40 172,443,505.26 425,544,481.38 机器设备 1,393,542,430.43 13,251,978.02 85,247,396.45 1,321,547,012.00 电子设备 18,306,516.81 27,103,319.75 4,234,654.96 41,175,181.60 运输设备 45,396,310.97 12,283,158.63 1,725,566.93 55,953,902.67 58 其他设备 30,119,801.68 2,776,598.15 1,800,664.65 31,095,735.18 合计 2,060,478,322.13 80,289,778.95 265,451,788.25 1,875,316,312.83 累计折旧 房屋及建筑物 193,536,984.66 11,997,319.65 100,793,819.51 104,740,484.80 机器设备 620,097,140.11 86,096,190.88 28,047,123.74 678,146,207.25 电子设备 11,870,638.97 20,768,211.19 3,270,000.00 29,368,850.16 运输设备 20,637,906.75 4,221,092.63 235,676.27 24,623,323.11 其他设备 16,526,745.81 5,837,149.33 988,900.00 21,374,995.14 合计 862,669,416.30 128,919,963.68 133,335,519.52 858,253,860.46 固定资产净值 1,197,808,905.83 1,017,062,452.37 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 1,146,272.87 - 365,364.80 780,908.07 电子设备 - 10,909.22 - 10,909.22 运输设备 - 43,186.00 - 43,186.00 其他设备 - - - - 合计 1,146,272.87 54,095.22 365,364.80 835,003.29 10、在建工程 ( 1) 在建工程明细如下： 项目 2004.12.31 本期增加 本期转固 本期其他减少 2005.12.31 办公楼改造工程 3,842,858.46 5,813,273.41 9,656,131.87 - - 刨花数控铣床 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - - 世行贷款改造工程 76,457,315.91 - 54,459,542.56 - 21,997,773.35 沈阳数控产业园搬迁工程 - 150,253,786.78 - - 150,253,786.78 其他 7,920,790.97 - 5,808,771.94 - 2,112,019.03 合计 89,720,965.34 156,067,060.19 71,424,446.37 - 174,363,579.16 ( 2) 在建工程减值准备: 项目 2004.12.31 本期增加 本期转固 本期其他减少 2005.12.31 其他 220, 997. 16 - - - 220, 997. 16 11、无形资产 项目 取得方式 原值 2004.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2005.12.31 土地使用权 股东投入 84,543,314.50 73,226,060.08 - 1,104,204.68 9,337,182.52 21,758,641.62 62,784,672.88 专有技术及专利权 购入 14,983,790.00 5,473,604.65 1,546,941.43 984,512.63 1,933,929.38 10,881,685.93 4,102,104.07 合计 99,527,104.50 78,699,664.73 1,546,941.43 2,088,717.31 11,271,111.90 32,640,327.55 66,886,776.95 注：本公司下属事业部沈阳第一机床厂无形资产中土地使用权余额 57, 118, 568. 98 元，原值 66, 336, 105. 50 元，但土地使用权证中标明的土地使用者为沈阳机床( 集团) 有 限责任公司。沈阳机床( 集团) 有限责任公司投入中捷机床有限公司的土地使用权余额 5, 666, 103. 90 元，原值 7, 959, 000. 00 元，至今未办理土地使用权证变更手续。 59 12、长期待摊费用 项目 原始发生额 剩余摊销年限 2004.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 2005.12.31 EDS 咨询公司技术咨询费 11,288,000.00 4 年 6,750,799.95 - - 1,150,800.04 5,688,000.09 5,599,999.91 绿化费 550,000.00 7 年 440,000.00 - - 55,000.00 165,000.00 385,000.00 设计咨询费 13,675,304.10 5 年 8,205,182.41 - - 1,367,530.44 6,837,652.13 6,837,651.97 合计 25,513,304.10 15,395,982.36 2,573,330.48 12,690,652.22 12,822,651.88 13、短期借款 借款条件 2005.12.31 2004.12.31 保证贷款(注) 1,077,572,896.81 1,041,096,286.14 质押贷款 14,605,135.12 13,400,000.00 合计 1,092,178,031.93 1,054,496,286.14 注：其中 776, 250, 000. 00 元逾期未签署借款展期合同。 14、应付票据 项目 2005.12.31 2004.12.31 商业承兑汇票 19,458,223.42 27,580,897.79 银行承兑汇票 464,016,292.31 152,879,198.61 合计 483,474,515.73 180,460,096.40 注：应付票据增加主要为生产规模扩大所致。 15、应付账款 ( 1) 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 963,962,348.69 91.13% 696,458,285.47 90.69% 1-2 年 7,466,637.80 0.71% 19,999,386.29 2.60% 2-3 年 2,724,500.12 0.26% 11,926,109.41 1.55% 3 年以上 83,615,033.14 7.90% 39,545,102.69 5.15% 合计 1,057,768,519.75 100.00% 767,928,883.86 100.00% 注：应付账款增加主要为生产规模扩大所致，含国际复兴开发银行贷款应支付而尚 未支付的利息 155, 637, 053. 00 元。 ( 2) 应付账款余额中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 16、预收账款 ( 1) 账龄分析 60 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 142,311,212.25 86.38% 99,605,588.45 81.40% 1-2 年 1,609,378.40 0.98% 21,419,215.08 3.85% 2-3 年 3,078,634.47 1.87% 3,442,441.28 2.81% 3 年以上 17,760,395.23 10.77% 14,617,694.14 11.95% 合计 164,759,620.35 100.00% 139,084,938.95 100.00% ( 2) 预收账款余额中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 17、应交税金 项目 2005.12.31 2004.12.31 增值税 -986,960.50 4,000,179.43 营业税 266,429.13 210,582.24 城建税 3,159,537.64 1,482,372.08 房产税 2,172,808.78 1,931,843.98 土地使用税 228,463.62 168,700.62 个人所得税 3,063,652.18 1,473,568.00 企业所得税 53,396,615.05 -3,332,400.21 其他 3,835,654.61 -136,247.00 合计 65,136,200.51 5,798,599.14 注：应交税金增加的主要原因是减免本公司国家开发银行贷款利息 130, 913, 729. 39 元形成，详见附注十一、5。 18、其他应付款 ( 1) 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 141,371,746.92 44.52% 145,250,932.31 49.23% 1-2 年 71,194,214.43 22.42% 45,353,613.07 15.37% 2-3 年 6,704,121.75 2.11% 32,442,056.95 11.00% 3 年以上 98,252,114.47 30.95% 71,992,403.70 24.40% 合计 317,522,197.57 100.00% 295,039,006.03 100.00% ( 2) 其他应付款余额中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 19、预提费用 项目 2005.12.31 2004.12.31 采暖费 766,327.90 84,163.48 水电费 122,990.86 156,258.61 61 利息 42,498,759.72 20,811,224.35 财产保险 105,335.00 - 合计 43,493,413.48 21,051,646.44 20、一年内到期的长期负债 项目 2005.12.31 2004.12.31 借款条件 借款原币种 开发银行贷款 - 448,000,000.00 担保 人民币 世行贷款 272,796,420.00 229,672,875.00 担保 美元 合计 272,796,420.00 677,672,875.00 21、长期借款 项目 2005.12.31 2004.12.31 借款条件 借款原币种 开发银行贷款 220,000,000.00 - 沈阳工业国有资产经营有限公司担保 人民币 世行贷款 383,957,198.17 443,811,038.91 沈阳市财政局担保 美元 技术合作信贷 4,405,757.90 4,405,757.90 沈阳市财政局担保 人民币 中国银行贷款 30,750,000.00 - 沈阳机床(集团)有限公司责任保证 人民币 合计 639,112,956.07 448,216,796.81 注：世行贷款的利息 155, 637, 053. 00 元在应付账款账户记录。 22、股本 单位：万元 项目 2004.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其他 小计 2005.12.31 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 18,554.45 - - - - - 18,554.45 其中： 国家拥有股份 18,554.45 - - - - - 18,554.45 境内法人持有股份 - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股份 2,000.20 - - - - - 2,000.20 3、内部职工股 - - - - - - - 4、优先股及其他 - - - - - - - 其他：转配股 - - - - - - - 尚未流通股份合计 20,554.65 - - - - - 20,554.65 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 13,537.28 - - - - - 13,537.28 其中：高管股 - - - - - - - 已流通股份合计 13,537.28 - - - - - 13,537.28 三、股份总数 34,091.93 - - - - - 34,091.93 23、资本公积 62 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 339,733,025.08 - - 339,733,025.08 资产评估增值 70,447,290.12 - - 70,447,290.12 其他 60,484,600.72 87,290,886.04 - 147,775,486.76 合计 470,664,915.92 87,290,886.04 - 557,955,801.96 注：本年度资本公积增加为减免本公司国家开发银行贷款利息转入，详见附注十一、 5。 24、盈余公积 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 48,987,052.79 10,987,436.26 - 59,974,489.05 法定公益金 16,052,155.11 5,493,718.13 - 21,545,873.24 合计 65,039,207.90 16,481,154.39 - 81,520,362.29 25、未分配利润 项目 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 -28,251,066.12 -81,468,240.06 加：本期净利润 112,945,757.88 59,024,144.28 减：提取盈余公积 16,481,154.39 5,806,970.34 减：转作股本的普通股股利 - - 减：应付普通股股利 - - 年末未分配利润 68,213,537.37 -28,251,066.12 26、主营业务收入 项目 2005 年度 2004 年度 机床销售收入 4,348,516,835.38 3,111,801,437.60 合计 4,348,516,835.38 3,111,801,437.60 注：本公司 2005 年度主营业务收入比 2004 年度增长 39. 74%，主要原因为公司不断 调整产品结构，增加产量，不断满足市场需求，造成收入大幅上升。 27、主营业务成本 项目 2005 年度 2004 年度 机床销售成本 3,444,133,540.57 2,505,870,039.43 合计 3,444,133,540.57 2,505,870,039.43 28、其他业务利润 项目 2005 年度 2004 年度 原材料收入 30,027,277.78 22,912,362.78 其他 3,100,553.19 15,759,017.16 其他业务收入小计 33,127,830.97 38,671,379.94 原材料支出 10,767,192.04 16,200,654.22 63 其他 113,346.10 6,691,981.97 其他业务支出小计 10,880,538.14 22,892,636.19 其他业务利润 22,247,292.83 15,778,743.75 29、财务费用 项目 2005 年度 2004 年度 手续费 2,168,497.32 4,105,490.14 利息支出 102,097,807.36 111,586,402.26 利息收入 -6,463,674.09 -3,831,704.10 合计 97,802,630.59 111,860,188.30 30、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 股权投资收益 1,986,793.84 -2,895,350.99 股权投资差额摊销 -1,244,533.15 -1,244,533.15 合计 742,260.69 -4,139,884.14 31、补贴收入 项目 2005 年度 2004 年度 出口退税 2,620,026.65 - 增值税返还 4,322,576.86 111,366.00 合计 6,942,603.51 111,366.00 32、营业外收入 项目 2005 年度 2004 年度 拆迁补偿金 - 800,000.00 处理固定资产净收益 10,073,101.14 1,517,298.43 索赔收入 - 518,130.61 其他 829,020.14 1,474,540.05 合计 10,902,121.28 4,309,969.09 33、营业外支出 项目 2005 年度 2004 年度 固定资产处理损失 7,214,026.96 2,623,682.58 债务重组损失 1,010,812.66 645,688.73 捐赠支出 1,200.00 1,600.00 赔偿金 79,844.20 132,093.76 其他 117,234.74 264,361.35 合计 8,423,118.56 3,667,426.42 34、所得税 项目 2005 年度 2004 年度 所得税 62,178,232.19 15,916,644.94 64 合计 62,178,232.19 15,916,644.94 注：根据财税【1999】290 号，公司 2005 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得 税 22, 249, 312. 59 元。 35、收到其他与经营活动有关的现金 项目 2005 年度 单位之间往来款 250,103,315.73 个人借款 42,830,808.27 科研项目经费 6,646,000.00 其他 37,424,468.88 合计 337,004,592.88 36、支付其他与经营活动有关的现金 项目 2005 年度 支付备用金 39,231,689.18 运输及差旅费 51,289,817.37 业务宣传费 5,005,310.30 销售服务费 25,701,249.05 业务招待费 8,550,147.43 保险费 37,898,945.65 通讯费 1,134,065.51 办公费 10,200,285.76 技术开发费 26,035,693.29 审计及咨询费 8,051,405.80 往来单位还款 173,751,978.66 物料消耗费 38,914,815.97 合计 425,765,403.97 ( 六) 母公司会计报表重要项目注释 1、应收账款 ( 1) 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 账面净额 金额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 351,238,477.16 72.30% 17,561,923.86 333,676,553.30 264,982,456.72 80.03% 13,779,087.75 251,203,368.97 1-2 年 56,251,787.85 11.58% 5,625,178.79 50,626,609.06 9,253,718.78 2.79% 481,193.38 8,772,525.40 2-3 年 6,762,063.94 1.39% 1,014,309.58 5,747,754.36 4,652,812.69 1.41% 241,946.26 4,410,866.43 3 年以上 71,560,168.18 14.73% 14,312,033.64 57,248,134.54 52,212,487.96 15.77% 2,715,049.37 49,497,438.59 合计 485,812,497.13 100.00% 38,513,445.87 447,299,051.26 331,101,476.15 100.00% 17,217,276.76 313,884,199.39 ( 2) 应收账款余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 ( 3) 截止 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位明细如下: 65 单位名称 所欠金额 款项性质 占应收账款比例 沈阳安彩机械电子公司 18, 757, 360. 00 货款 3. 86% 宁波方力机床设备有限公司 18, 485, 670. 00 货款 3. 81% 中国兵工物资西南公司 13, 755, 895. 19 货款 2. 83% 辽宁机械工业设备成套有限公司 10, 301, 661. 44 货款 2. 12% 杭州双力机电有限公司 10, 116, 774. 00 货款 2. 08% 合计 71, 417, 360. 63 14. 70% 2、其他应收款 ( 1) 账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 账面净额 金额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 203,066,423.79 15.56% 11,461,102.92 191,605,320.87 214,837,493.58 17.60% 11,171,549.67 203,665,943.91 1-2 年 222,555,537.90 17.05% 16,555,242.46 206,000,295.44 208,376,379.67 17.07% 10,835,571.74 197,540,807.93 2-3 年 238,871,926.31 18.30% 24,582,962.07 214,288,964.24 225,854,774.04 18.50% 11,744,448.25 214,110,325.79 3 年以上 640,817,184.74 49.09% 34,458,116.63 606,359,068.11 571,503,749.65 46.83% 29,718,194.98 538,881,935.59 合计 1,305,311,072.74 100.00% 87,057,424.08 1,218,253,648.66 1,220,572,396.94 100.00% 66,373,383.72 1,154,199,013.22 ( 2) 其他应收款余额中无应收持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 ( 3) 截止 2005 年 12 月 31 日前五名欠款单位明细如下: 单位名称 所欠金额 款项性质 占应收账款比例 沈阳机床第一设备动力有限公司 273, 917, 298. 08 借款 22. 48% 沈阳机床铸造有限责任公司 90, 763, 120. 93 借款及代垫款 7. 45% 沈阳机床第一实业有限公司 34, 096, 801. 96 货款及往来款 2. 80% 沈阳金龙数控机床有限公司 6, 648, 629. 20 借款 0. 55% 沈阳机床银丰铸造有限责任公司 2, 001, 014. 88 货款及往来款 0. 16% 合计 407, 426, 860. 05 33. 44% 3、长期投资 ( 1) 母公司长期投资明细如下： 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 项目 金额 减值准备 金额 金额 金额 减值准备 长期股权投资 317,184,169.72 675,310.00 58,042,668.60 - 375,226,838.32 675,310.00 合计 317,184,169.72 675,310.00 58,042,668.60 - 375,226,838.32 675,310.00 ( 2) 母公司长期股权投资明细如下: 单位名称 初始投资额 占被投资公司 注册资本的比例 2004.12.31 本期权益增减额 2005.12.31 减值准备 沈阳布卡特委博机床有限公司 5,831,675.00 50.00% 2,258,871.09 2,409,485.18 4,668,356.27 - 沈阳东宇环境工程有限公司 53,805,066.47 35.00% 51,551,413.85 -44,262.56 51,507,151.29 - 中天环海饮用水有限公司 275,000.00 55.00% -959,463.22 -195,169.98 -1,154,633.20 - 沈阳普瑞玛激光切割有限公司 4,139,831.73 50.00% 3,095,363.64 3,162,742.03 6,258,105.67 - 沈阳数控机床有限责任公司 51,189,866.89 90.42% 82,731,669.82 5,065,876.85 87,797,546.67 - 沈阳数字控制股份有限公司 29,500,000.00 74.68% 20,839,681.90 -3,839,025.44 17,000,656.46 - 66 中捷机床有限公司 58,300,000.00 88.00% 115,156,947.23 56,047,280.33 171,204,227.56 - 沈阳菲迪亚数控有限公司 10,100,000.00 40.00% 9,114,890.16 -409,129.92 8,705,760.24 - 沈阳进出口有限责任公司 8,000,000.00 80.00% 5,827,025.52 -1,819,277.58 4,007,747.94 - 沈阳迈普锯床有限公司 720,000.00 30.00% 287,055.26 -93,000.22 194,055.04 - 沈阳金利销售有限公司 1,000,000.00 50.00% 871,812.01 981,549.91 1,853,361.92 - 小计 222,861,440.09 290,775,267.26 61,267,068.60 352,042,335.86 - ( 2) 母公司其他股权投资明细如下: 单位名称 初始投资额 占被投资公司注 册资本的比例 2004.12.31 本期权益增减额 2005.12.31 减值准备 沈阳铜网股份有限公司 3,000,000.00 5.00% 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 深圳市怀新投资顾问有限公司 500,000.00 5.00% 500,000.00 -500,000.00 - - 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 沈阳北方证券公司 13,200,000.00 1.50% 15,018,000.00 - 15,018,000.00 - 丹东第一百货股份公司 750,000.00 2.50% 750,000.00 - 750,000.00 - 沈阳医药股份有限公司 198,000.00 0.30% 198,000.00 - 198,000.00 - 辽宁省外贸企联有限公司 100,000.00 15.00% 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 美洲有限公司 575,310.00 15.00% 575,310.00 - 575,310.00 575,310.00 沈阳机床铸造有限责任公司 1,103,626.84 11.73% 1,103,626.84 - 1,103,626.84 - 蛇口广源公司 100,000.00 15.00% 100,000.00 - 100,000.00 - 沈阳市合作银行 500,000.00 0.40% 500,000.00 - 500,000.00 - 交通银行沈阳分行 2,724,400.00 - 2,724,400.00 -2,724,400.00 - - 沈阳机床工艺装备有限责任公司 11,835.62 - 11,835.62 - 11,835.62 - 加拿大分公司 827,730.00 - 827,730.00 - 827,730.00 - 小计 24,590,902.46 26,408,902.46 -3,224,400.00 23,184,502.46 675,310.00 合计 247,452,342.55 317,184,169.72 58,042,868.60 375,226,838.32 675,310.00 4、固定资产 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 原值 房屋及建筑物 381,588,627.16 15,431,833.43 116,296,118.20 280,724,342.39 机器设备 791,938,498.90 2,655,375.57 18,697,785.53 775,896,088.94 电子设备 7,414,590.99 28,609,801.41 4,234,654.96 31,789,737.44 运输设备 34,190,863.71 5,331,052.02 1,288,173.93 38,233,741.80 其他设备 9,943,707.03 1,462,328.77 1,800,664.65 9,605,371.15 合计 1,225,076,287.79 53,490,391.20 142,317,397.27 1,136,249,281.72 累计折旧 房屋及建筑物 130,231,140.60 4,257,928.02 67,933,695.70 66,555,372.92 机器设备 349,146,454.30 47,549,254.00 9,870,000.00 386,825,708.30 电子设备 5,922,629.03 22,145,752.78 2,740,000.00 25,328,381.81 运输设备 18,224,344.47 2,349,858.32 776,000.00 19,798,202.79 其他设备 2,701,807.42 1,332,855.97 562,000.00 3,472,663.39 合计 506,226,375.82 77,635,649.09 81,881,695.70 501,980,329.21 固定资产净值 718,849,911.97 - - 634,268,952.51 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 1,034,863.65 - 354,455.58 680,408.07 67 电子设备 - - - - 运输设备 - 43,186.00 - 43,186.00 其他设备 - - - - 合计 1,034,863.65 43,186.00 354,455.58 723,594.07 5、主营业务收入 项目 2005 年度 2004 年度 机床销售收入 2,720,906,226.55 2,115,662,878.32 合计 2,720,906,226.55 2,115,662,878.32 6、主营业务成本 项目 2005 年度 2004 年度 机床销售成本 2,189,099,287.80 1,721,009,843.65 合计 2,189,099,287.80 1,721,009,843.65 7、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 股权投资收益 59,155,273.03 21,983,167.69 其他投资收益 0.00 0.00 合计 59,155,273.03 21,983,167.69 ( 七) 关联方关系及其交易 1、关联方关系 ( 1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 沈阳机床(集团) 有限责任公司 沈阳市铁西区北二 东路 10-1 号 金属切削机床、数控系 统及机械设备制造 与本公司 同一控制人 国有独资 陈惠仁 沈阳数控机床 有限责任公司 沈阳市铁西区北二 东路 10-1 号 数控机床及附件制造销售 子公司 有限责任 肖立伟 沈阳数字控制 股份有限公司 沈阳高新区浑南产 业区大德路 6 号 数控机床产品制造及销售 子公司 股份有限 高光宇 沈阳中天环海 饮用水有限公司 沈阳东陵深井子镇北街 纯净水、饮料生产及销售 子公司 有限责任 姚俊喜 沈阳-布卡特委博 机床有限公司 沈阳高新区浑南产 业区世纪路 1 号 B2005 室 数控铣床、镗床制造 子公司 中外合资 姚俊喜 沈阳普瑞玛激光 切割有限公司 沈阳高新区浑南产 业区南环路 11-202 号 激光切割机制造售后服务 子公司 中外合资 姚俊喜 沈阳机床进出口 有限责任公司 沈阳经济技术开发区 沧海路 31 号 自营和代理商品和技术的 进出口 子公司 有限责任 陈惠仁 中捷机床有限公司 沈阳市大东区珠林路 25 号 机床制造、机械加工、 设备维修 子公司 有限责任 王胜 沈阳金利数控 机床销售有限公司 沈阳市铁西区北二 东路 10 号 机床、机械批发、机床 技术咨询 子公司 有限责任 肖利伟 ( 2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2004.12.31(万元) 本期增加(万元) 本期减少(万元) 2005.12.31(万元) 沈阳机床(集团)有限责任公司 71,284.00 - - 71,284.00 68 沈阳数控机床有限责任公司 10,000.00 - 10,000.00 沈阳数字控制股份有限公司 5,750.00 - 1,800.00 3,950.00 沈阳中天环海饮用水有限公司 50.00 - - 50.00 沈阳-布卡特委博机床有限公司 300 万德国马克 - - 300 万德国马克 沈阳普瑞玛激光切割有限公司 100 万美元 - - 100 万美元 沈阳机床进出口有限责任公司 1,000.00 - - 1,000.00 中捷机床有限公司 6,625.00 - - 6,625.00 沈阳金利数控机床销售有限公司 200.00 - - 200.00 ( 3) 存在控制关系的关联方所持股股份及其变化( 单位: 万股) 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 企业名称 股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%) 沈阳机床(集团)有限责任公司 18,554.45 54.42 - - - - 18,554.45 54.42 沈阳数控机床有限责任公司 9,042.00 90.42 - - - - 9,042.00 90.42 沈阳数字控制股份有限公司 2,950.00 74.00 - - 2,950.00 74.00 沈阳中天环海饮用水有限公司 50.00 55.00 - - - - 50.00 55.00 沈阳-布卡特委博机床有限公司 150 万德国马克 50.00 - - - - 150 万德国马克 50.00 沈阳普瑞玛激光切割有限公司 50 万美元 50.00 - - - - 50 万美元 50.00 沈阳机床进出口有限责任公司 1,000.00 80.00 - - - - 1,000.00 80.00 中捷机床有限公司 5,830.00 88.00 - - - - 5,830.00 88.00 沈阳金利数控机床销售有限公司 200.00 100.00 - - - - 200.00 100.00 ( 4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司关系 沈阳机床第一设备动力有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床中捷设备动力有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床第三机械制造厂 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床铸造有限责任公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床工艺装备有限责任公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床银丰铸造有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床西丰铸造有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床集团昆明有限公司 受同一控制人控制下的子公司 沈阳机床德国希思公司 受同一控制人控制下的子公司 2、关联方交易 ( 1) 本公司与沈阳机床铸造有限责任公司依据市场价格协商，协议定价为粘土砂铸件 5, 950 元/吨，树脂砂铸件 6, 900 元/吨；本公司与其他各关联方交易按市价执行。 ( 2) 采购货物 企业名称 2005 年度金额 2004 年度金额 沈阳机床第一设备动力有限公司 51,782,623.46 35,960,155.18 沈阳机床中捷设备动力有限公司 25,682,034.48 23,347,304.07 沈阳机床铸造有限责任公司(注) 602,491,436.05 483,928,864.30 沈阳机床工艺装备有限责任公司 49,115,929.18 31,714,295.33 沈阳机床银丰铸造有限责任公司 7,144,311.07 - 合计 736,216,334.24 574,950,618.88 69 注：全部为采购砂铸件。 ( 3) 销售货物 企业名称 2005 年度金额 2004 年度金额 沈阳机床第一设备动力有限责任公司 56,949.93 531,902.80 沈阳机床铸造有限责任公司 193,150.05 - 沈阳机床工艺装备有限责任公司 1,058,793.71 - 沈阳机床银丰铸造有限责任公司 2,430,178.69 - 沈阳机床第三机械制造厂 83,396.94 - 合计 3,822,469.32 531,902.80 ( 4) 本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司于 2001 年 8 月 6 日签订土地占用协议， 本公司无偿占用沈阳机床( 集团) 有限责任公司土地 238, 572. 2 平方米，由于土地使用为 本公司生产经营所需，故 2005 年度本公司根据土地实际价值计提 3, 191, 401. 62 元进入 管理费用，同时形成资本公积 3, 191, 401. 62 元。 ( 5) 2005 年 1 月 31 日本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订搬迁补偿协议，涉 及建筑物账面价值 7, 077. 60 万元，在建工程账面价值 2, 273. 03 万元，以中天华资评报 字( 2004) 1066 号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字 1067 号《数控机床资产 评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为 2004 年 10 月 31 日，其中建筑物评估值 为 9, 135. 07 万元，在建工程评估值为 759. 00 万元，已收回转让款。2005 年 1 月 31 日本 公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订国有土地使用权转让协议，涉及土地账面价值 984. 69 万元，以中天华地评报( 2004) 第 14 号《土地估价报告书》评估值作为转让价，评 估基准日为 2004 年 10 月 31 日，评估值为 1, 003. 93 万元，已收回转让款。2005 年 1 月 31 日本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订机器设备转让协议，涉及账面价值 14, 322. 25 万元，以中天华资评报字( 2004) 1066 号《沈阳机床资产评估报告书》和中天 华资评报字 1067 号《数控机床资产评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为 2004 年 10 月 31 日，评估值为 14, 294. 01 万元，已收回转让款。 ( 6) 关联方应收应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 应收帐款： 沈阳机床中捷设备动力有限公司 6,976,253.61 0.11 411,000.00 0.06 合计: 6,976,253.61 0.11 411,000.00 0.06 预付账款： 沈阳机床铸造有限责任公司 59,670,955.50 4.16 10,556,933.55 3.33 沈阳机床第三机械制造厂 - - 425,732.40 0.13 70 沈阳机床第一设备动力有限公司 - - 300,000.00 0.09 沈阳银丰机床铸造有限公司 3,146,710.98 0.82 - - 合计: 62,817,666.48 4.98 11,282,665.95 3.55 其他应收款： 沈阳机床第三机械制造厂 - - 2,585,754.27 0.28 沈阳机床第一设备动力有限公司 273,917,298.08 29.54 318,657,439.37 34.07 沈阳机床中捷设备动力有限公司 181,861,298.86 19.62 217,307,725.54 23.25 沈阳机床铸造有限责任公司 140,545,295.67 15.16 108,287,124.03 11.59 沈阳机床工艺装备有限责任公司 - - 7,406,359.48 0.79 合计: 596,323,892.61 64.37 653,944,402.69 69.98 应付账款： 沈阳机床铸造有限公司 3,997,600.00 0.22 1,197,159.09 0.16 沈阳机床第三机械制造厂 - - - - 沈阳机床工艺装备有限责任公司 - - 722,796.00 0.09 合计: 3,997,600.00 0.22 1,919,955.09 0.25 其他应付款 沈阳机床第一设备动力有限公司 - - - - 沈阳机床中捷设备动力有限公司 17,417,832.90 0.95 - - 沈阳机床工艺装备有限责任公司 - - 4,657,266.38 1.58 合计: 17,417,832.90 0.95 4,657,266.38 1.58 ( 八) 或有事项 对外担保 借款银行 借款金额(万元) 担保期限 被担保方 短期借款： 沈阳商业银行沈阳市滨河路支行 270 2005.03.18-2006.03.03 沈阳合金投资股份有限公司 华夏银行中山支行 4923.17 2004.12.30-2005.12.30(1) 沈阳合金投资股份有限公司 交通银行沈阳市和平支行 5000 2004.12.31-2005.11.28(1) 沈阳合金投资股份有限公司 中国建设银行沈阳市城内支行 2800 2004.12.30-2005.12.05(1) 沈阳合金投资股份有限公司 注：( 1) 尚未办理担保延期手续。 ( 九) 承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露的重大财务承诺事项。 ( 十) 资产负债表日后事项 截止到 2006 年 2 月 19 日，本公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。 ( 十一) 其他重要事项 1、截止 2005 年 12 月 31 日，应收关联方款项余额为 644, 702, 379. 80 元，其中非经 营性占款 581, 884, 713. 32元，比 2004 年 12月 31日余额减少 56, 205, 258. 82元，降 8. 81%； 经营性占款 62, 817, 666. 48 元，比 2005 年 12 月 31 日余额增加 52, 875, 898. 25 元，升 71 541. 00%；2005 年度本公司关联方资金占用减少 3, 329, 360. 57 元，减少 0. 51%，未达到 中国证监会证监发( 2003) 56 号文减少 30%的要求，根据国发【2005】34 号国务院批转证 券会关于提高上市公司质量意见的通知，本公司于 2006 年 2 月 19 日第四届董事会七次 会议制定了解决关联方资金占用具体方案，拟通过以下三种方式综合解决： ( 1) 工行债务重组方式 2005 年 9 月，工商银行进行股份制改造时，将公司的 46, 907 万元借款通过拍卖方式 剥离到长城资产经营公司，长城资产经营公司已于 2005 年 11 月 11 日在《辽宁日报》对 该部分债权的划转作出公告。目前沈阳机床集团和公司正在与政府、借款银行、相关资 产经营公司等有关部门积极沟通、协商，由沈阳机床集团收购这部分债权。债权收购完 成后，沈阳机床集团将拥有 46, 907 万元的公司的债权。沈阳机床集团承诺用这部分债权 冲抵占用公司资金, 大部分非经营性关联占用将得以解决。 ( 2) 资产抵偿方式 目前，沈阳机床集团正在建设机床工业产业园区，该园区占地 70 万平方米，房屋建 筑面积 48 万平方米。同时，沈阳机床集团拥有资产质量良好、发展前景广阔的沈阳机床 集团德国希斯公司 100%的股权；拥有沈阳机床集团昆明有限公司 85%的股权; 拥有沈阳 机床银丰铸造有限公司 70%的股权。上述股权账面价值 14, 650 万元。沈阳机床集团可以 用部分新建的工业园的土地、厂房以及股权等优良资产解决全部或部分非经营性资金占 用问题。 ( 3) 世行贷款重组方式 公司在 95 年起实施世界银行贷款改造项目。世行项目贷款是由世界银行与国家财政 部签订借款协议，由沈阳市政府转贷给我公司，该贷款主要用于沈阳机床股份有限公司 的技术改造。由于世行项目贷款的特殊性，贷款到期后，由国家财政部先期偿还世界银 行，再由财政部向沈阳市收取贷款本息。截至 2005 年年末，公司共欠世界银行贷款 6. 56 亿元人民币。公司可将这部分债务转让给沈阳机床集团承担，用这部分债务冲抵占用公 司资金。 综合上述三种方案，工行债务重组方式解决方案的实施，能够在解决公司关联方非 经营性占用的同时减少公司银行借款。此方案的实施可以降低公司财务费用，增加公司 盈利水平、改善资产负债结构。公司将加大工作力度，积极与有关各方协商，争取早日 实施该方案。由于此方案涉及部门较多，方案实施的时间具有一定的不确定性，若该方 案在 2006 年 9 月末没能实施，公司将采取资产抵偿方式或世行贷款重组方式解决公司关 72 联方非经营性资金占用问题。 2、沈阳第一机床厂和控股子公司中捷机床有限公司有银行短期借款 489, 885, 080. 00 元，自 1996 年起，由与本公司存在关联关系的集团公司及其下属子公司占用，2003 年及 以前该项借款利息一直由本公司所属事业部沈阳第一机床厂和控股子公司中捷机床有限 公司垫付。2004 年事业部沈阳第一机床厂银行短期借款 314, 445, 080. 00 元利息由事业部 沈阳第一机床厂支付，而控股子公司中捷机床有限公司银行短期借款 175, 440, 000. 00 元 利息还由控股子公司中捷机床有限公司垫付。2005 年事业部沈阳第一机床厂银行短期借 款 314, 445, 080. 00 元利息由事业部沈阳第一机床厂支付，控股子公司中捷机床有限公司 银行短期借款 175, 440, 000. 00 元利息由控股子公司中捷机床有限公司支付，截止 2005 年 12 月 31 日，沈阳第一机床厂累计代垫利息 27, 678, 945. 97 元，中捷机床有限公司累 计代垫利息 131, 894, 751. 28 元。 3、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司长期借款本金逾期 272, 796, 420. 00 元，为国际 复兴开发银行贷款，上述逾期借款已在一年内到期的长期负债中列示，尚未支付的利息 155, 637, 053. 00 元。 4、本公司下属事业部沈阳第一机床厂无形资产中土地使用权余额57, 118, 568. 98元， 原值 66, 336, 105. 50 元，但土地使用权证中标明的土地使用者为沈阳机床( 集团) 有限责 任公司。沈阳机床( 集团) 有限责任公司投入中捷机床有限公司的土地使用权 余额 5, 666, 103. 90 元，原值 7, 959, 000. 00 元，至今未办理土地使用权证变更手续。 5、本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司于 2001 年 8 月 6 日签订土地占用协议， 本公司无偿占用沈阳机床( 集团) 有限责任公司土地 238, 572. 2 平方米，由于土地使用为 本公司生产经营所需，故 2005 年度本公司根据土地实际价值计提 3, 191, 401. 62 元进入 管理费用，同时形成资本公积 3, 191, 401. 62 元。 6、2005 年 4 月 25 日，本公司与国家开发银行辽宁省分行和沈阳工业国有资产经营 有限公司三方签订了国家开发银行减免表外欠息协议，减免本公司国家开发银行贷款利 息 130, 913, 729. 39 元。 7、 诉讼事项 2005 年 12 月 5 日，公司收到辽宁省高级人民法院( 2005) 辽民三初字第 63 号应诉通 知书： 诉讼受理日期：2005 年 12 月 2 日。 73 诉讼机构名称：辽宁省高级人民法院。 原告：中国工商银行沈阳市府大路支行 被告：沈阳机床股份有限公司、沈阳黎明航空发动机( 集团) 有限责任公司、沈阳合 金投资股份有限公司 起因及诉讼请求：本公司与中国工商银行沈阳市府大路支行于 2002 年 6 月 28 日、 12 月 20 日、30 日、2003 年 3 月 20 日、4 月 21 日、24 日、5 月 19 日、10 月 16 日签订 2002 年( 营业) 字 0168 号、0332 号、0333 号、0334 号、0370 号、2003 年( 营业) 字 0031 号、0032 号、0033 号、0035 号、0063 号、0065 号、0066 号、0067 号、0069 号、0075 号、0087 号、0168 号《流动资金借款合同》，共向原告贷款 11, 052 万元人民币。沈阳 黎明航空发动机( 集团) 有限责任公司为上述贷款中7, 062万元人民币提供连带保证责任。 沈阳合金投资股份有限公司为上述贷款中 3, 990 万元人民币提供连带保证责任。原告请 求判令沈阳机床股份有限公司返还本金 11, 002 万元人民币，并承担至实际给付之日止相 关利息、罚息( 截止 2005 年 10 月末，利息约为 608 万元人民币) 并赔偿原告经济损失。 原告请求判令沈阳黎明航空发动机( 集团) 有限责任公司对沈阳机床股份有限公司 7, 012 万元人民币借款及利息、实现债权的费用等承担连带清偿责任。原告请求判令沈阳合金 投资股份有限公司对沈阳机床股份有限公司 3, 990 万元人民币借款及利息、实现债权的 费用等承担连带清偿责任。 辽宁省高级人民法院于 2005 年 12 月 2 日已受理该案，并于 2005 年 12 月 5 日向公 司送达应诉通知书。目前，本公司生产经营活动正常，没有因以上诉讼事项受到影响。 本公司正在与中国工商银行沈阳市府大路支行积极磋商，寻求积极有效的解决办法。 8、2005 年 1 月 31 日本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订搬迁补偿协议，涉 及建筑物账面价值 7, 077. 60 万元，在建工程账面价值 2, 273. 03 万元，以中天华资评报 字( 2004) 1066 号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字 1067 号《数控机床资产 评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为 2004 年 10 月 31 日，其中建筑物评估值 为 9, 135. 07 万元，在建工程评估值为 759. 00 万元，已收回转让款。2005 年 1 月 31 日本 公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订国有土地使用权转让协议，涉及土地账面价值 984. 69 万元，以中天华地评报( 2004) 第 14 号《土地估价报告书》评估值作为转让价，评 估基准日为 2004 年 10 月 31 日，评估值为 1, 003. 93 万元，已收回转让款。2005 年 1 月 31 日本公司与沈阳机床( 集团) 有限责任公司签订机器设备转让协议，涉及账面价值 14, 322. 25 万元，以中天华资评报字( 2004) 1066 号《沈阳机床资产评估报告书》和中天 74 华资评报字 1067 号《数控机床资产评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为 2004 年 10 月 31 日，评估值为 14, 294. 01 万元，已收回转让款。 9、根据公司 2006 年 2 月 19 日第四届董事会第 7 次会议决议，本年度不进行利润分 配，亦不实施资本公积金转增股本。 ( 十二) 主要财务指标 2005 年度 2004 年度 ( 1) 净资产收益率( %) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 按主营业务利润 84. 30 92. 73 69. 62 71. 71 按营业利润 16. 52 18, 18 9. 61 9. 89 按净利润 10. 77 11. 88 6. 96 7. 17 按扣除非经常性损益后的净利润( 注) 11. 26 12. 38 7. 02 7. 23 2005 年度 2004 年度 ( 2) 每股收益( 元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 按主营业务利润 2. 59 2. 59 1. 73 1. 73 按营业利润 0. 51 0. 51 0. 24 0. 24 按净利润 0. 33 0. 33 0. 17 0. 17 按扣除非经常性损益后的净利润 0. 35 0. 35 0. 17 0. 17 2005 年度 2004 年度 ( 3) 每股净资产 3. 08 2. 49 ( 4) 每股经营活动产生的现金净流量 0. 94 0. 76 ( 5) 资产负债率( %) 79. 00 80. 30 ( 6) 流动比率 1. 11 0. 96 ( 7) 速动比率 0. 81 0. 71 ( 8) 应收账款周转率( 次) 5. 19 5. 15 ( 9) 存货周转率( 次) 3. 78 3. 75 注：非经常性损益明细如下： 处理固定资产净收益 10, 073, 101. 14 索赔收入 829, 020. 06 固定资产处理损失 7, 214, 026. 96 捐赠支出 1, 200. 00 赔偿金 79, 844. 20 债务重组损失 8, 596, 275. 95 其他 117, 234. 66 非经常性损益合计 - 5, 106, 460. 57 以上财务指标均根据合并财务报告的主要财务数据计算，计算公式如下： ( 1) 净资产收益率 全面摊薄法：报告期利润/期末净资产× 100% 加权平均法：报告期利润/( 期初净资产+报告期净利润/2+新增净资产× 新增月份数/ 报告期月份数- 减少净资产× 减少月份数/报告期月份数) 75 ( 2) 每股收益 全面摊薄法：报告期利润/期末股份总数 加权平均法：报告期利润/ ( 期初股份总数+公积金转增股本等增加股份数+发行新股 或债转股的增加股份数× 新增月份数/报告期月份数- 回购或缩股等减少股份数× 减少月 份数/报告期月份数) ( 3) 每股净资产=期末净资产/期末股份总数 ( 4) 每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/期末股份总数 ( 5) 资产负债率=总负债/总资产× 100% ( 6) 流动比率 =流动资产/流动负债 ( 7) 速动比率 =( 流动资产- 存货) /流动负债 ( 8) 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 ( 9) 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 第十一节 备查文件 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 董事长：陈惠仁 沈阳机床股份有限公司 董事会 二○ ○ 六年二月十九日