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泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 1 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 董事长 董事长 董事长 董事长： ： ： ：毕方庆 毕方庆 毕方庆 毕方庆 二 二 二 二〇〇 〇〇 〇〇 〇〇九年四月一日 九年四月一日 九年四月一日 九年四月一日 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 目 目 目 录 录 录 录 第一章 重要提示………………………………………………………………… 2 第二章 公司基本情况简介 …………………………………………………… 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………… 4 第四章 股本变动及股东情况 ………………………………………………… 5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………… 11 第六章 公司治理结构 ………………………………………………………… 15 第七章 股东大会情况 ………………………………………………………… 22 第八章 董事会报告 ………………………………………………………… 22 第九章 监事会报告 ………………………………………………………… 27 第十章 重要事项 …………………………………………………………… 29 第十一章 财务会计报告 …………………………………………………… 36 第十二章 备查文件目录 …………………………………………………… 75 第一章 第一章 第一章 第一章 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2009 年 4 月 1 日上午在公司总部会议室召开第六届董事会第三次 会议，会议应到董事 9 名，实到董事及授权代表 9 名。公司董事毕方庆先生、周 健先生、郭传华先生、木利民先生、胡海涛先生以及独立董事周娟女士、唐超先 生、张林先生共 8 名董事亲自出席本次会议,公司董事杨磊先生因公未能出席会 议，委托胡海涛先生出席并表决。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长毕方庆先生、主管会计工作负责人胡海涛先生、会计机构负责人 张广伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 3 第二章 第二章 第二章 第二章 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：泰格生物技术股份有限公司 公司法定英文名称：TIGER BIO -TECH CO.,LTD. 公司英文名称缩写：TIGER BIO -TECH 2、公司法定代表人：毕方庆 3、公司董事会秘书：李英俊 联系地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 联系电话：0755—83023002 联系传真：0755—83023007 电子信箱：stock000409@ 4、公司注册地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 公司办公地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206 邮 政 编 码 ：518040 电 子 信 箱 ：stock000409@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券日报》 登 载 公 司 年 报 的 中 国 证 监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 站 ： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市地 ：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：*ST 泰格 股 票 代 码 ：000409 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 2 日 公司首次注册地点：湛江市人民大道中 32 号 最近一次名称变更登记日期：2006 年 9 月 11 日 最近一次注册地变更登记日期：2006 年 9 月 11 日 公司法人营业执照注册号：440000000017958 公司税务登记号码：440301617780406 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 4 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址： 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第三章 第三章 第三章 第三章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一 一 一 一、 、 、 、公司本年度主要利润指标 公司本年度主要利润指标 公司本年度主要利润指标 公司本年度主要利润指标 金额（元） 营业利润 -1,942,065.49 利润总额 2,757,347.63 归属于上市公司股东的净利润 2,757,347.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 -3,541,815.49 经营活动产生的现金流量净额 2,002,949.96 非经常性损益项目 金额（元） 对非金融企业收取的资金占用费 1,599,750.00 置出资产索回收益 5,655,276.92 罚款支出 -57.61 其他 -955,806.19 合计 6,299,163.12 二 二 二 二、 、 、 、截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 15,277,345.67 0 0 ---- -2,634,546.81 -2,634,546.81 利润总额 2,757,347.63 -26,225,791.31 -26,918,722.01 ---- -39,046,606.77 -39,927,018.72 归属于上市公司股东的净利 润 2,757,347.63 -26,225,791.31 -26,918,722.01 --- -39,027,295.13 -39,907,707.08 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -3,541,815.49 -20,561,040.38 -21,253,971.08 83.34 -38,575,642.76 -39,456,054.71 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净 额 2,002,949.96 -12,962,337.19 -12,962,337.19 --- 11,000,277.19 11,000,277.19 基本每股收益 0.0161 -0.1530 -0.1571 --- -0.2277 -0.23 稀释每股收益 0.0161 -0.1530 -0.1571 --- -0.2277 -0.23 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 -0.0207 0.12 -0.1240 --- -0.2251 -0.23 全面摊薄净资产收益率 5.20% -48.00% -53.51% 58.71 -48.26% -51.68% 加权平均净资产收益率 5.34% -38.71% -42.22% 47.56 -39.18% -41.17% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率 -6.67% -37.63% -42.25% 35.58 -47.71% -51.09% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 -6.85% -30.35% -33.33% 26.48 -38.72% -40.71% 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.01 -0.076 -0.08 --- 0.06 0.06 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产 0.31 0.32 0.29 6.90 0.47 0.45 总资产 65,499,649.84 67,529,482.11 63,197,915.31 3.64 170,003,601.32 166,364,965.22 所有者权益（或股东权益） 53,061,720.69 54,635,939.86 50,304,373.06 5.48 80,861,731.17 77,223,095.05 第四章 第四章 第四章 第四章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一 一 一 一、 、 、 、股份变动情况 股份变动情况 股份变动情况 股份变动情况： ： ： ： 报告期内，依据《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，公司于 2008 年 1 月 10 日办理 4,286,056 股限售流通股解禁手续，于 2008 年 8 月 19 日办理 3,552,612 股其他限售流通股股东偿还第一大股东代垫对价手续，于 2008 年 9 月 26 日办理 15,927,345 股限售流通股股份解禁手续,公司股本情况也相应发生 了变化，具体如下： 1、 、 、 、股份变动情况表 股份变动情况表 股份变动情况表 股份变动情况表（ （ （ （截止 截止 截止 截止 2008 年 年 年 年 12 月 月 月 月 31 日 日 日 日） ） ） ） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 6 股 转股 一、有限售条件股份 61,572,241 35.928% -20,213,401 -20,213,401 41358840 24.133 % 1、国家持股 2、国有法人持股 41,792,118 24.386% -5,760,881 -5,760,881 36,031,237 21.024% 3、其他内资持股 19,780,123 11.542% -14,452,520 -14,452,520 5,327,603 3.11% 其中：境内非国有法人持 股 18,995,332 11.084% -14,002,429 -14,002,429 4,992,903 2.913% 境内自然人持股 784,791 0.457% -450,091 -450,091 334,700 0.195% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 109,801,907 64.071% +20,213,401 +20,213,401 130,015,308 75.866% 1、人民币普通股 109,801,907 64.071% +20,213,401 +20,213,401 130,015,308 75.866% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 171,374,148 100% 171,374,148 100% 2、 、 、 、限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 1 蚌埠市第一污水处理厂 40,950,732 8568707 3552612 35934637 股改 2008 年 9 月 26 日 2 安徽鑫源投资有限公司 2,029,693 2,029,693 0 0 股改 2008 年 9 月 26 日 3 吴川市力车厂 902,460 902,460 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 4 广东省粤西盐业总公司湛江分公司 23,184 23,184 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 5 广州市海珠区连江招待所 31,299 31,299 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 6 兰州铁路局 521,640 521,640 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 7 上海佳绩建筑装潢工程有限公司 30,000 30,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 8 邹少英 17,388 17,388 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 9 吴川市棉麻公司 34,776 34,776 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 10 吴川市梅录华信通讯设备经营部 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 11 吴川市黄坡锡林副食店 23,184 23,184 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 12 广东鑫达有限公司 115,920 115,920 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 13 厦门市同安华山酿酒有限公司 30,000 30,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 14 上海弘瀚贸易有限公司 30,000 30,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 15 广东星源经济开发有限公司 57,960 57,960 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 7 16 上海永明房地产咨询服务有限公司 30,000 30,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 17 湛江市科学器材公司 28,980 28,980 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 18 吴川市梅录明珠矿烛厂 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 19 吴川市越巨不锈钢材料有限公司 23,184 23,184 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 20 湛江金晟化工有限公司 49,266 49,266 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 21 吴川市嘉宾物资公司机电商店 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 22 广东华立实业集团公司漆器工艺厂 86,940 86,940 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 23 吴川市梅录逸步鞋厂 245,982 245,982 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 24 周曼科 19,319 19,319 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 25 成都中成化学工程设备公司 28,980 28,980 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 26 常熟市海通摩托车销售有限公司 6,000 6,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 27 乐清市天丰塑铝门窗有限公司 30,000 30,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 28 周光明 12,000 12,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 29 陈剑波 22,980 22,980 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 30 李永红 22,980 22,980 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 31 上海博元汽车维修设备有限公司 30,000 30,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 32 中国金谷国际信托投资有限责任公 司 579,600 579,600 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 33 北京证券有限责任公司 579,600 579,600 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 34 钟华凤 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 35 吴川市供销社贸易公司 126,353 126,353 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 36 吴川市龙威工贸有限公司 24,000 24,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 37 上海鹏云储运服务部 90,000 90,000 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 38 湛江市霞山区白天鹅美容院 281,385 281,385 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 39 广州市穗南房产发展有限公司 57,960 57,960 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 40 吴川市梅录源源日杂商店 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 41 徐向梅 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 42 吴川市梅录恒安堂药店 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 43 湛江市林业运输供销公司 11,592 11,592 0 0 股改 2008 年 1 月 10 日 44 仇燕玲 111,090 66,654 -44,436 0 股改 2008 年 9 月 26 日 45 陈新 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 46 周金凤 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 47 陈寰 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 48 胡德凤 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 49 李开肯 77,280 46,368 -30,912 0 股改 2008 年 9 月 26 日 50 崔爱玲 6,762 4,058 -2,704 0 股改 2008 年 9 月 26 日 51 王小合 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 52 苏锦辉 63,756 38,254 -25,502 0 股改 2008 年 9 月 26 日 53 杨波 22,218 13,331 -8,887 0 股改 2008 年 9 月 26 日 54 李辉 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 55 刘建荣 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 56 陈庆君 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 57 吕艺华 67,620 40,572 -27,048 0 股改 2008 年 9 月 26 日 58 黄继荣 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 59 邢淑琴 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 60 伍林 96,600 57,960 -38,640 0 股改 2008 年 9 月 26 日 61 涂雪娴 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 8 62 洪忠明 43,470 26,082 -17,388 0 股改 2008 年 9 月 26 日 63 黄建华 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 64 潘金莲 289,800 173,880 -115,920 0 股改 2008 年 9 月 26 日 65 王影 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 66 陈丽华 2,898 1,739 -1,159 0 股改 2008 年 9 月 26 日 67 骆带娣 20,286 12,172 -8,114 0 股改 2008 年 9 月 26 日 68 肖旭华 14,490 8,694 -5,796 0 股改 2008 年 9 月 26 日 69 薛昌瑞 14,490 8,694 -5,796 0 股改 2008 年 9 月 26 日 70 何鸣 550,620 330,372 -220,248 0 股改 2008 年 9 月 26 日 71 林致远 14,490 8,694 -5,796 0 股改 2008 年 9 月 26 日 72 黄保清 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 73 傅日飞 62,790 37,674 -25,116 0 股改 2008 年 9 月 26 日 74 谭亚英 14,490 8,694 -5,796 0 股改 2008 年 9 月 26 日 75 陈艳华 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 76 彭梅 38,640 23,184 -15,456 0 股改 2008 年 9 月 26 日 77 林维荣 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 78 余东旋 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 79 吴锦云 38,640 23,184 -15,456 0 股改 2008 年 9 月 26 日 80 李夏 48,300 28,980 -19,320 0 股改 2008 年 9 月 26 日 81 杨方丽 33,810 20,286 -13,524 0 股改 2008 年 9 月 26 日 82 梁罗娇 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 83 刘亚凤 38,640 23,184 -15,456 0 股改 2008 年 9 月 26 日 84 韩惠清 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 85 黎彤云 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 86 张梅 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 87 黎月华 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 88 杨宇 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 89 刘胜平 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 90 梁建光 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 91 梁伟 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 92 曾昭炎 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 93 容景均 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 94 吴土康 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 95 潘裕宏 48,300 28,980 -19,320 0 股改 2008 年 9 月 26 日 96 符永标 65,688 39,413 -26,275 0 股改 2008 年 9 月 26 日 97 潘惠娟 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 98 朱放平 96,600 57,960 -38,640 0 股改 2008 年 9 月 26 日 99 黄培发 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 100 罗山鹰 79,212 47,528 -31,684 0 股改 2008 年 9 月 26 日 101 林伟雄 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 102 吴彩凤 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 103 李永燕 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 104 白静玉 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 105 简月华 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 106 罗超国 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 107 骆亚帝 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 108 张伟雄 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 9 109 吴干 48,300 28,980 -19,320 0 股改 2008 年 9 月 26 日 110 江丰 33,810 20,286 -13,524 0 股改 2008 年 9 月 26 日 111 李水保 96,600 57,960 -38,640 0 股改 2008 年 9 月 26 日 112 何有莲 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 113 陈广安 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 114 陈斌 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 115 梁清云 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 116 陈标 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 117 谭震华 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 118 陈日荣 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 119 占德 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 120 庞智 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 121 陈绮 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 122 龙少芳 22,990 13,794 -9,196 0 股改 2008 年 9 月 26 日 123 庞新发 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 124 杨世积 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 125 阎绍华 67,620 40,572 -27,048 0 股改 2008 年 9 月 26 日 126 李冲 9660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 127 邓卫平 58,732 35,240 -23,492 0 股改 2008 年 9 月 26 日 128 陈杰传 193,200 115,920 -77,280 0 股改 2008 年 9 月 26 日 129 戚照耀 115,920 69,552 -46,368 0 股改 2008 年 9 月 26 日 130 符一博 106,260 63,756 -42,504 0 股改 2008 年 9 月 26 日 131 李玉英 57,960 34,776 -23,184 0 股改 2008 年 9 月 26 日 132 符振通 111,090 66,654 -44,436 0 股改 2008 年 9 月 26 日 133 徐英平 437,000 262,200 -174,800 0 股改 2008 年 9 月 26 日 134 曾国松 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 135 何秀余 38,640 23,184 -15,456 0 股改 2008 年 9 月 26 日 136 徐莹焕 57,960 34,776 -23,184 0 股改 2008 年 9 月 26 日 137 陈燕翀 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 138 陈汝萍 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 139 洪增生 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 140 梁德惠 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 141 杨瑞雄 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 142 梁忠 31,878 19,127 -12,751 0 股改 2008 年 9 月 26 日 143 徐日芳 130,410 78,246 -52,164 0 股改 2008 年 9 月 26 日 144 李雪清 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 145 莫小英 38,640 23,184 -15,456 0 股改 2008 年 9 月 26 日 146 林伟玲 28,980 17,388 -11,592 0 股改 2008 年 9 月 26 日 147 郑卫红 14,490 8,694 -5,796 0 股改 2008 年 9 月 26 日 148 陈玉燕 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 149 许丽霞 6,762 4,058 -2,704 0 股改 2008 年 9 月 26 日 150 占文清 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 151 罗桂森 33,810 20,286 -13,524 0 股改 2008 年 9 月 26 日 152 林翠玲 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 153 王飞英 67,620 40,572 -27,048 0 股改 2008 年 9 月 26 日 154 麦小林 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 155 陈琼 36,708 22,025 -14,683 0 股改 2008 年 9 月 26 日 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 10 156 李丽 38,640 23,184 -15,456 0 股改 2008 年 9 月 26 日 157 林普泉 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 158 黄钢 48,300 28,980 -19,320 0 股改 2008 年 9 月 26 日 159 林亚胜 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 160 李水养 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 161 陈爱珠 34,776 20,866 -13,910 0 股改 2008 年 9 月 26 日 162 卓远明 17,388 10,433 -6,955 0 股改 2008 年 9 月 26 日 163 李关 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 164 陈慧华 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 165 梁燕波 43,470 26,082 -17,388 0 股改 2008 年 9 月 26 日 166 高惠萍 48,300 28,980 -19,320 0 股改 2008 年 9 月 26 日 167 宁彩玲 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 168 李桂彪 173,880 104,328 -69,552 0 股改 2008 年 9 月 26 日 169 彭济锋 33,810 20,286 -13,524 0 股改 2008 年 9 月 26 日 170 梁仲飞 309,120 185,472 -123,648 0 股改 2008 年 9 月 26 日 171 黄亚新 77,280 46,368 -30,912 0 股改 2008 年 9 月 26 日 172 高惠芳 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 173 林春锋 4,830 2,898 -1,932 0 股改 2008 年 9 月 26 日 174 张小丽 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 175 崔妙娟 57,960 34,776 -23,184 0 股改 2008 年 9 月 26 日 176 蔡宜君 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 177 吴经道 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 178 王燕 6,762 4,057 -2,705 0 股改 2008 年 9 月 26 日 179 林文伟 966 580 -386 0 股改 2008 年 9 月 26 日 180 陈立平 966 580 -386 0 股改 2008 年 9 月 26 日 181 柯小红 966 580 -386 0 股改 2008 年 9 月 26 日 182 梁如洪 966 580 -386 0 股改 2008 年 9 月 26 日 183 温志东 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 184 杨扬 4,830 2,898 -1,932 0 股改 2008 年 9 月 26 日 185 何莉 2,898 1,739 -1,159 0 股改 2008 年 9 月 26 日 186 王立群 1,932 1,159 -773 0 股改 2008 年 9 月 26 日 187 李朝明 2,898 1,739 -1,159 0 股改 2008 年 9 月 26 日 188 余松友 27,048 16,229 -10,819 0 股改 2008 年 9 月 26 日 189 李飞 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 190 郑莉 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 191 张伯利 1,932 1,159 -773 0 股改 2008 年 9 月 26 日 192 吴国兴 2,898 1,739 -1,159 0 股改 2008 年 9 月 26 日 193 陈晓薇 966 580 -386 0 股改 2008 年 9 月 26 日 194 兰国燕 1,932 1,159 -773 0 股改 2008 年 9 月 26 日 195 欧阳春潮 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 196 金贤翠 9,660 28,980 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 197 李红 48,300 5,796 -19,320 0 股改 2008 年 9 月 26 日 198 邓丽华 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 199 邵景萍 4,830 2,898 -1,932 0 股改 2008 年 9 月 26 日 200 邹国荣 7,728 4,637 -3,091 0 股改 2008 年 9 月 26 日 201 吴国权 19,320 11,592 -7,728 0 股改 2008 年 9 月 26 日 202 陈世武 4,830 2,898 -1,932 0 股改 2008 年 9 月 26 日 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 11 203 林树生 11,592 6,956 -4,636 0 股改 2008 年 9 月 26 日 204 李次冲 36,708 22,025 -14,683 0 股改 2008 年 9 月 26 日 205 谭衍融 55,062 33,038 -22,024 0 股改 2008 年 9 月 26 日 206 阮伟兰 50,000 30,000 -20,000 0 股改 2008 年 9 月 26 日 207 李彪 56,994 34,197 -22,797 0 股改 2008 年 9 月 26 日 208 邓培珍 5,796 3,478 -2,318 0 股改 2008 年 9 月 26 日 209 李一家 220,000 132,000 -88,000 0 股改 2008 年 9 月 26 日 210 李劲松 360,000 216,000 -144,000 0 股改 2008 年 9 月 26 日 211 深圳市沃力信息咨询有限公司 966,000 579,600 -386,400 0 股改 2008 年 9 月 26 日 212 吴川市大山江振兴五金厂 38,640 23,184 -15,456 0 股改 2008 年 9 月 26 日 213 上海鹤鼎机械有限公司 100,000 60,000 -40,000 0 股改 2008 年 9 月 26 日 214 深圳中健实业有限公司 144,900 86,940 -57,960 0 股改 2008 年 9 月 26 日 215 广东粤财投资控股有限公司 810,943 486,566 -324,377 0 股改 2008 年 9 月 26 日 216 吴川市梅录利民杂货店 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 217 吴川市粤华装饰工程有限公司 9,660 5,796 -3,864 0 股改 2008 年 9 月 26 日 合 计 56,148,038 20,213,401 0 - 2、 、 、 、股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 股票发行与上市情况： ： ： ： 公司近三年股本结构未发生变化。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 171,374,148 股。 二 二 二 二、 、 、 、股东情况介绍 股东情况介绍 股东情况介绍 股东情况介绍： ： ： ： 1、 、 、 、股东数量和持股情况 股东数量和持股情况 股东数量和持股情况 股东数量和持股情况 股东总数 15028 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 蚌埠市第一污水处理厂 国有法人 27.66% 47398607 35934637 无 深圳市创意港投资有限责 任公司 其他 2.29% 3920812 无 王宏 境内自然人 1.30% 2238780 - 无- 信达投资有限公司 其他 0.10% 1738800 - 无- 李雄美 境内自然人 0.94% 1617300 - 无-- 广东粤财信托有限公司 其他 0.81% 1380000 - 无-- 戴艳霞 境内自然人 0.80% 1376843 - 无-- 牛利君 境内自然人 0.75% 1285000 - 无- 徐恺瑾 境内自然人 0.70% 1203300 - 无- 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 12 高健 境内自然人 0.63% 1073000 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蚌埠市第一污水处理厂 11463970 人民币普通股 深圳市创意港投资有限责任公司 3920812 人民币普通股 王宏 2238780 人民币普通股 信达投资有限公司 1738800 人民币普通股 李雄美 1617300 人民币普通股 广东粤财信托有限公司 1380000 人民币普通股 戴艳霞 1376843 人民币普通股 牛利君 1285000 人民币普通股 徐恺瑾 1203300 人民币普通股 高健 1073000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 （1）前 10 名股东之间不存在关联关系。 （2）未知前 10 名股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 （3）本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 2222、 、 、 、控股股东情况 控股股东情况 控股股东情况 控股股东情况： ： ： ： 股东单位：蚌埠市第一污水处理厂 成立日期：1999 年 6 月 2 日 法定代表人：朱克松 注册资本：2,000 万元 企业性质：国有企业 经营范围：城市污水处理 蚌埠市第一污水处理厂的出资人为安徽省蚌埠市建设委员会。 3、 、 、 、本报告期 本报告期 本报告期 本报告期， ， ， ，公司控股股东及实际控制人未发生变更 公司控股股东及实际控制人未发生变更 公司控股股东及实际控制人未发生变更 公司控股股东及实际控制人未发生变更。 。 。 。 4、 、 、 、本公司与本公司实质控制人之间的产权和控制关系图 本公司与本公司实质控制人之间的产权和控制关系图 本公司与本公司实质控制人之间的产权和控制关系图 本公司与本公司实质控制人之间的产权和控制关系图： ： ： ： 100% 27.66% 蚌埠市建设委员会 蚌埠市第一污水处理厂 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 13 5、 、 、 、其他持股在 其他持股在 其他持股在 其他持股在 10%（ （ （ （含 含 含 含 10%） ） ） ）以上的法人股东情况 以上的法人股东情况 以上的法人股东情况 以上的法人股东情况： ： ： ： 截止 2008 年 12 月 31 日公司除蚌埠市第一污水处理厂外，没有其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 第五章 第五章 第五章 第五章 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一 一 一 一、 、 、 、现任董事 现任董事 现任董事 现任董事、 、 、 、监事和高级管理人员基本情况 监事和高级管理人员基本情况 监事和高级管理人员基本情况 监事和高级管理人员基本情况： ： ： ： （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）基本情况 基本情况 基本情况 基本情况 报告期被授予的股权激励情 况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 毕方庆 董事长 男 46 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 是 周 健 董事 总经理 男 37 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 19.57 否 杨 磊 董事 男 52 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 否 胡海涛 董事 财务总监 男 34 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 15.47 否 郭传华 董事 男 56 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 是 木利民 董事 男 50 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 否 周 娟 独立董事 女 45 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 3.00 否 唐 超 独立董事 男 52 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 3.00 否 张 林 独立董事 男 45 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 3.00 否 凌玉成 监事 男 29 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 是 秦春雪 监事 女 36 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 是 梁光远 监事 男 35 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 7.09 否 柯建华 副总经理 女 46 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 17.70 否 李英俊 董事会秘 书 男 33 2007 年 09 月 20 日 2010 年 09 月 20 日 0 0 9.53 否 合计 - - - - - - 78.36 - - - 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 14 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事在股东单位任职情况 监事在股东单位任职情况 监事在股东单位任职情况 监事在股东单位任职情况： ： ： ： 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴 毕方庆 蚌埠市第一污水处理厂 副厂长 2003 年 3 月至今 是 郭传华 蚌埠市第一污水处理厂 副厂长 2003 年 3 月至 2008 年 5 月 31 日 是 凌玉成 蚌埠市第一污水处理厂 厂长助理 1999 年至今 是 秦春雪 蚌埠市第一污水处理厂 财务负责人 2002 年至今 是 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）现任董事 现任董事 现任董事 现任董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 姓 名 职 务 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 毕方庆 董事长 毕方庆先生，46 岁，中共党员，本科学历，经济管理专业，1980 至 2003 年在蚌埠油厂工作，曾任油脂化验员、经营部经理、厂长助 理、副厂长等职务，2003 年 3 月至今任蚌埠市第一污水处理厂副厂 长。 周 健 董事 总经理 周健先生，37 岁，本科学历，中级职称，1994 年 6 月至 2001 年 12 月就职于安徽省蚌埠市信托投资公司；2001 年 12 月至 2004 年 6 月 就职于汉唐证券有限责任公司；2004 年至 2007 年 8 月任公司董事、 副总裁、财务总监，兼任长春春华公共设施有限公司董事、副总经 理。2007 年 8 月至今任本公司董事、总经理。 杨 磊 董事 杨磊先生，52 岁，本科学历，中共党员，工程师，先后就职于安徽 神风集团有限公司，担任董事、副总经理等职；2004 年至 2007 年 8 月任公司董事、总经理，兼任长春春华公共设施有限公司副董事长。 胡海涛 董事 财务总监 胡海涛先生，34 岁，大学本科学历。历任安徽丰原生物化学股份有 限公司证券事务代表、投资发展部经理、董事会秘书、进出口部总 经理等职。2007 年 8 月至今任本公司副总经理、财务总监。 郭传华 董事 郭传华先生，56 岁，大专学历，中共党员，助理经济师，2002 年以 前任柠檬酸厂调度车间主任；2003 年至 2008 年 5 月 31 日，任蚌埠 市第一污水处理厂副厂长、厂长。 木利民 董事 木利民先生，50 岁，大学本科学历，中共党员。1982 年 1 月至 1992 年 8 月，工作于安徽省财政厅，历任科长、处长；1992 年 9 月至 2000 年 7 月，任职安徽省信托投资公司副总经理；2000 年 8 月至今任职 深圳市银瑞投资有限公司总经理。 周 娟 独立董事 周娟女士，45 岁，大学本科学历，中国注册会计师，中国注册资产 评估师，1999 年 10 月至今就职于安徽鑫诚会计师事务所，现为安 徽鑫诚会计师事务所主任会计师。2004 年至今任公司独立董事。 唐 超 独立董事 唐超先生，52 岁，大学本科学历，副教授，副译审，硕士生导师， 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 15 中共党员，1996 年 1 月至 2001 年 6 月任职于蚌埠市张公山宾馆党 支部书记、总经理。2001 年 6 月至今，任职安徽财经大学商务学院 副教授。2004 年至今任公司独立董事。 张 林 独立董事 张林先生，45 岁，大学本科学历，律师，中国民主建国会会员，1997 年至今就职于安徽淮河律师事务所，现为安徽淮河律师事务所负责 人。2004 年至今任公司独立董事。 凌玉成 监事 凌玉成先生，29 岁，大专学历，1999 年至今就职于蚌埠市第一污水 处理厂，任技术员、生产科长、厂长助理。 秦春雪 监事 秦春雪女士，36 岁，专科学历，中级职称，曾就职于五河食品厂。 2004 年 8 月至今任本公司监事，现为蚌埠市第一污水处理厂财务负 责人。 梁光远 监事 梁光远先生，男，35 岁，经济师，本科学历。曾任湖北公安石油公 司内部银行主管会计、石油站站长；深圳市集雅实业发展有限公司 办公室主任；深圳市索泰克电子有限公司行政主管。现任本公司监 事，综合部经理。 柯建华 副总经理 柯建华女士，46 岁，会计师，本科学历，中共党员。1996 年至今就 职于本公司，曾任本公司董事、副总经理、董事会秘书、总裁助理 等职务。2003 年 11 月至今任公司副总经理。 李英俊 董事会秘书 李英俊先生，33 岁，工商管理硕士在读。2002 年 10 月至 2004 年 5 月任安徽天润化学工业股份有限公司董事会秘书；2004 年 6 月至今 任本公司董事会秘书、证券部经理，其中于 2004 年 6 月至 2007 年 1 月兼任本公司办公室主任。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）报告期内公司董事 报告期内公司董事 报告期内公司董事 报告期内公司董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员的变动情况及原因 高级管理人员的变动情况及原因 高级管理人员的变动情况及原因 高级管理人员的变动情况及原因 报告期内，公司未有董事、监事、高级管理人员变动情况发生。 二 二 二 二、 、 、 、公司员工情况 公司员工情况 公司员工情况 公司员工情况： ： ： ： 公司现有员工 12 人，其中财务人员 2 人，管理人员 4 人，行政及其他人员 6 人。教育程度：硕士以上学历 1 人、大学本科学历 7 人，大专学历 4 人。公司 无需承担费用的离退休职工。 第六章 第六章 第六章 第六章 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况： ： ： ： 公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 16 所有关法规及规定要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，以切实保护广 大投资者的利益。相继修订了《公司章程》，并相应审议修订了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，并已建立了《信息 披露管理制度》、《对外担保管理规定》《关联交易管理办法》，并建立了董事会下 属委员会，包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员 会及董事会战略委员会，并相应建立了各委员会实施细则，以保证公司治理结构 的逐步完善。 2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件精神及深圳证监局相关要求，在证 券监管部门的指导下，深入、全面的开展了公司治理专项活动，对公司治理情况 进行了全面自查。公司于2007年8月30日在证券日报及巨潮资讯网 公布了经公司五届八次董事会审议通过的《泰格生物技术股 份有限公司自查报告及整改计划》。 2007年9月13日公司接受了深圳证监局的现场检查。深圳证监局于2007年9 月30日对公司出具了深证局公司字[2007]46号《关于对泰格生物技术股份有限公 司治理情况的监管意见》。经公司自查及深圳证监局对公司的现场检查，发现公 司章程及有关制度部分条款不够规范、信息披露管理及公司“三会”会议存在不 规范之处、公司存在重大事项决策程序倒置、公司高级管理人员薪酬未经董事会 审议、董事会各专门委员会的作用应进一步加强等。公司董事会及管理层对自查 及现场检查发现的问题高度重视，对公司专项治理尚需改进的地方拟订了整改措 施、整改时间及责任人，按要求进行了整改，并于2007年10月30日披露了《关于 公司治理专项活动的整改报告》。 2008年度，公司继续开展治理活动的建立健全工作，建立了《独立董事年报 工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》，修订了《销售与收款业务控制制 度》及《采购与付款业务控制制度》，并加强信息披露管理工作，加强风险预防 与控制。 公司依据深证局字[2008]62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工 作的通知》要求，六届三次董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》，进一 步健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 17 制，强化对大股东所持股份的“占用即冻结”机制和相关问责机制。 目前公司法人治理结构情况如下： 1、股东和股东大会： 公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保 股东充分行使其平等权利；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的 股东参加股东大会，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小股东平等地 位。 2、控股股东与上市公司： 公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没 有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面完全独立，公司的董事会、监事会和内部机构的经营活动独立运作。 3、董事与董事会： 公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会根据《上市公司治 理准则》、《公司章程》制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和 科学决策；公司的各位董事了解作为董事的权利、义务和责任，能够学习熟悉有 关法律、法规，认真负责地出席董事会和股东大会；董事会的召开与议事均有完 整的记录和提案、议案的档案备存；董事会的决议均及时履行信息披露的义务。 4、监事与监事会： 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会 的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督和检查；对重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意 见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了《高级管理人员薪酬考核制度》，初步建立了绩效评价和激励约 束机制。该制度有利于调动公司高级管理人员的积极性，提高管理绩效，对进一 步完善公司治理结构均具体有积极意义。 6、信息披露与透明度： 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 18 公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》，从制度上保证 了公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露工作，公司的信息披露均在指定 媒体公告，保证所有股东有平等的机会获得信息，确保公司信息披露工作遵循“公 平、公正、公开”三公原则。 二 二 二 二、 、 、 、是否存在公司治理非规范情况的自查 是否存在公司治理非规范情况的自查 是否存在公司治理非规范情况的自查 是否存在公司治理非规范情况的自查 经自查，公司 2008 年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公 司治理非规范性情况。不存在大股东、实际控制人直接或间接干预公司经营、管 理等公司治理非规范情况。 三 三 三 三、 、 、 、独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况： ： ： ： 公司三名独立董事能认真履行法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制 度》赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的全部董事会会议，积极审 议各项议案，并按相关法律法规和《公司章程》规定对有关重大事项发表独立意 见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用，切实保障了公司利益和广大股 东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张 林 5 5 0 0 唐 超 5 5 0 0 周 娟 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况： 报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。 四 四 四 四、 、 、 、公司内部控制的自我评价 公司内部控制的自我评价 公司内部控制的自我评价 公司内部控制的自我评价 1111、 、 、 、公司内部控制综述 公司内部控制综述 公司内部控制综述 公司内部控制综述： ： ： ： 公司于2007年度根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改过程中发现的 问题，进一步加强了内部控制制度的建立健全和完善，先后建立了《重大投资决 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 19 策制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，并 修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理规定》。 2007年度内，公司设立了内部检查监督部门，对公司内部控制建立及执行情 况进行检查监督。该部门设立部门经理1人及内部审计员2 人，在公司董事长的 直接领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学 性和有效性、提出完善内部控制的建议等工作。 2008年度内，公司审议通过了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委 员会工作规程》，修订了《销售与收款业务控制制度》及《采购与付款业务控制 制度》，公司进一步完善了内部控制制度。 2、 、 、 、重点控制活动 重点控制活动 重点控制活动 重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 （2）公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、投资、重大 事项报告、对外担保、关联交易管理、募集资金使用管理、信息披露管理等方面， 涵盖了公司日常经营管理的各个方面，除制定了详细的内部控制制度外，对经济 业务的处理均有明确的授权和审批，重点包括以下方面： 1）对控股子公司的内部控制 为加强对子公司的管理，公司通过向子公司委派或推荐董事、监事及主要高 级管理人员，以及通过职能部门对子公司进行专业指导监督，从公司治理、日常 泰格生物技术股份有限公司 浙江四 通高科 技有限 公司 上海泰 惠软件 技术有 限公司 90% 51% 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 20 经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的监督管理。明确要求子公司 按照《公司法》等有关规定规范运作，并严格遵守《公司重大信息内部报告制度》 的相关规定；对控股子公司实行统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管 理。 2）关联交易的内部控制 公司已制定《关联交易管理办法》。报告期内，公司未有关联交易事项发生。 3）对外担保的内部控制 报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）及《公司对 外担保管理规定》，未有发生对外担保事项。 4）募集资金使用的内部控制 报告期内公司没有发生募集资金的情况。公司根据深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法已制定了《募集资金使用管理办法》。 5）重大投资的内部控制 报告期内，公司未发生重大投资事项。公司已依据有关规定建立了《公司重 大投资决策制度》。 6）信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》，从信息披露的内容、审批程序等方面做 出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。 报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定执行。 3、 、 、 、董事会对内部控 董事会对内部控 董事会对内部控 董事会对内部控制的有关安排 制的有关安排 制的有关安排 制的有关安排 公司虽然不断加强各项制度的建立和完善工作，但在经济快速发展的今天， 公司仍然存在诸多需要修正和完善的地方，公司也应不断适应新的发展环境、跟 上经济发展的步伐，继续学习新的管理方法、指导思想、经营理念，完善内部控 制体系，降低企业经营风险。公司自2007年以来，虽然对自查及现场检查过程中 发现的问题逐一进行了整改，但公司在内部控制方面与现代企业制度的规范运作 要求仍存在差距。公司将严格按照中国证监会、监管部门及深交所的有关规定， 按照有关要求不断加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习，加强 公司内部控制制度建设，促进规范运用，进一步完善公司法人治理结构，提高公 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 21 司治理规范水平。 4444、 、 、 、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制的自我评价 公司结合自身的实际情况，建立了一套较为完整的内部控制制度，并能够得 到有效执行。公司建立的内部控制制度对防范风险、保障公司及广大股东利益起 到了重要作用，总体上体现了完整性、合理性、有效性。 5555、 、 、 、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范 风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用。 （2）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人 员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。 （3）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 6666、 、 、 、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 自2007年以来，公司董事会相继修订完善了一系列公司管理制度，公司内部 控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保、信息 披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部 门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客观、 公允。 五 五 五 五、 、 、 、公司与控股股东在人员 公司与控股股东在人员 公司与控股股东在人员 公司与控股股东在人员、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、机构 机构 机构 机构、 、 、 、财务和业务上的分开情况 财务和业务上的分开情况 财务和业务上的分开情况 财务和业务上的分开情况： ： ： ： 1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。 2、资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。本公司与控股股东之间严 格按财产所有权划定其归属；不存在控股股东占用上市公司资金、资产情况。 3、机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层；公司法人治理结构 完整，公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 4、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 22 财务管理制度；设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。 5、业务方面：公司的经营产品不存在与控股股东同业竞争的情形。 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面做到了分开，实现 了业务独立、人员独立、资产完整、机构完善、财务独立。 六 六 六 六、 、 、 、关于绩效与激励约束机制 关于绩效与激励约束机制 关于绩效与激励约束机制 关于绩效与激励约束机制： ： ： ： 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机 制，公司经理人员的聘任符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。报告期内， 公司董事会审议通过了《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，进一步确立了公正、 透明的高级管理人员绩效评价标准和程序。 第七章 第七章 第七章 第七章 股东大会 股东大会 股东大会 股东大会 本报告期内，公司共召开了二次股东大会，其中年度股东大会一次，简要 情况如下： 一 一 一 一、 、 、 、2007 年年度股东大会 年年度股东大会 年年度股东大会 年年度股东大会： ： ： ： 2008 年 5 月 16 日，公司召开了 2007 年度股东大会。并于 2008 年 5 月 17 日在《证券日报》刊登了《2007 年度股东大会决议公告》。 二 二 二 二、 、 、 、2008 年度第一次临时股东大会情况 年度第一次临时股东大会情况 年度第一次临时股东大会情况 年度第一次临时股东大会情况： ： ： ： 2008 年 8 月 5 日，公司召开了 2008 年度第一次临时股东大会。并于 2008 年 8 月 6 日在《证券日报》刊登了《2008 年度第一次临时股东大会会议决议公 告》。 第八章 第八章 第八章 第八章 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）报告期内公司总体经营情况 报告期内公司总体经营情况 报告期内公司总体经营情况 报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司经理层对有关行业及相关产品市场情况进行了调研，在充分 调研的基础上恢复开展了部分贸易业务,并于报告期内收回了部分应收款项，扭 转了公司经营亏损的不利局面。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共实现营业收入 15,277,345.67 元 ；实现营 业利润-1,942,065.49 元；实现净利润 2,757,347.63 元。 截止报告期末，公司尚未建立稳定的主营业务。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 23 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）主营业务及其经营状况 主营业务及其经营状况 主营业务及其经营状况 主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况： 单位：万元 分行业 或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 毛利率比上年增 减（％） 贸易 1527.73 1373.36 10.10 ---- ---- ---- 其中：关 联交易 - - - - - - 关联交易的定价原 则 - 关联交易必要性、持 续性的说明 - 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国 内 1,527.73 ------ 3、采购和销售客户情况： 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 1,373.36 占采购总额比重 100% 前五名销售客户销售金额合计 1,527.73 占销售总额比重 100% 4、公司资产构成情况： 单位:万元 项 目 2008 年 2007 年 增减率(%) 变动原因说明 应收账款 1,805.78 213.60 增加 745.40% 本期营业收入增加，销售货款按合 同约定尚未结算 存货 0 0 0 长期股权投资 242.44 347.37 减少 30.21 % 公司对长春春华设施有限公司长期 股权投资采用权益法核算的调整及 追溯调整所致 固定资产 117.64 15.56 增加 656.04% 本期购置运输设备所致 短期借款 0 0 0 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 24 长期借款 9.00 9.00 0 总资产 6,549.96 6,319.79 - 5、期间费用和所得税 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 同比增减 （%） 变动原因 销售费用 7.09 0 ---- 本期有经营业务活动 管理费用 421.11 553.43 -23.91 本期管理费用开支降低 财务费用 -159.73 61.37 ---- 主要由于上年支付利息费用及 本期有利息收入所致 所得税 0 0 0 6、现金流量的变动情况 单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量 200.29 -1,296.23 ---- 投资活动产生的现金流量 -117.64 5,093.68 ---- 筹资活动产生的现金流量 0 -3,853.58 ---- 变动原因：（1）本期经营活动产生的现金流量较上期增加，系公司正常经营 活动所致。 （2）本期投资活动产生的现金流量较上期大幅减少，是由于上期收回投资 5200 万元建设年产 3000 吨维生素 C 磷酸酯生产线项目资金所致。 （3）本期筹资活动产生的现金流量为零。 7、控股子公司及参股公司经营情况及业绩： 单位:万元 公司名称 经营范围 注册 资本 母公司 投资 股权比例 总资产 净利润 浙江四通高科技有限公司 计算机及配套设施 制造、销售等 500 255 51% - - 上海泰惠软件技术有限公司 计算机硬件及外部 设备销售 170 153 90% - - 长春春华公共设施有限公司 建设管理城市地下 交通公共设施 3750 2500 33.33% 6,728.91 -314.80 注 注 注 注： ： ： ：浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司拟终止营业，正处于清算过 程中，本公司无法对其实施控制，故未对其会计报表进行合并。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 25 二 二 二 二、 、 、 、公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 1、公司主营业务现状及可能的变化 报告期内，公司经理层对有关行业及相关产品市场进行了调研，并在充分调 研的基础上进行了部分贸易经营活动。截止报告期末，公司尚未建立稳定的主营 业务。 为建立起可持续经营业务，公司将积极把握各方面时机，适时选择贸易经营、 投资新建项目或其他方式建立起主营业务，为公司持续发展奠定基础。 2、公司发展战略及新年度经营计划 （1）公司发展战略 2008 年度，公司在第一大股东蚌埠市第一污水处理厂的支持下，拟通过非 公开发行股份购买资产的方式确定公司主营业务，为公司下一步发展打下基础。 但由于市场变化等多方面原因影响，公司无法继续非公开发行股份购买资产的重 组事项。 公司战略委员会建议公司董事会：公司应在 2008 年度实现扭亏为盈的基础 上，着重分析当前宏观经济形式、把握当前资本市场的有利时机，在保持公司基 本发展的基础上，可以适时考虑更为切实可行的方式，逐步建立起有利于公司长 期稳定发展的主营业务，实现公司的可持续发展战略。 （2）新年度发展计划 A、为保障公司广大股东的利益，公司将积极把握各方面有利因素，尽快确 立公司主营业务。 B、在公司全面转变主营业务之前，公司将继续探索新的盈利模式，并对拟 置入主业进行必要的前瞻性研究，为公司在下一步拓展市场空间、开创新的格局 打下基础。 C、加强投资者关系管理，提高沟通效率，树立公司良好的外部形象。按照 诚信负责、互利平等的原则处理好公司与投资者之间的关系。 三 三 三 三、 、 、 、公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况： ： ： ： 1、公司募集资金投资情况： 报告期内，公司未向社会公开募集资金，也没有上年度募集资金延续到本年 度使用的情况。 2、公司非募集资金投资情况： 报告期内，公司无非募集资金投资情况发生。 四 四 四 四、 、 、 、广东 广东 广东 广东大华德律 大华德律 大华德律 大华德律会计师事务所为公司 会计师事务所为公司 会计师事务所为公司 会计师事务所为公司 2008 2008 2008 2008 年度财务报告进行了审计 年度财务报告进行了审计 年度财务报告进行了审计 年度财务报告进行了审计， ， ， ， 并出具了标准无保留意见的审计报告 并出具了标准无保留意见的审计报告 并出具了标准无保留意见的审计报告 并出具了标准无保留意见的审计报告。 。 。 。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 26 因公司联营企业长春春华公共设施有限公司于 2003 年 12 月起，经长春市 财政局企业处同意，将向非金融机构（股东）借款利息中的一定金额冲减当期固 定资产折旧，一直至 2008 年度。 长春春华公共设施有限公司的上述会计处理与公司采用的企业会计制度或 企业会计准则不符，应将上述借款利息调整计入长春春华公司的当期损益，同时， 公司应按权益法调整对长春春华公共设施有限公司的长期股权投资，涉及 2008 年以前年度的也同时进行追溯调整。因此本期进行了会计政策、会计估计变更和 前期重大会计差错更正，具体详见公司 2009 年 4 月 2 日本公司公告。 上述调整导致公司 2008 年度对长春春华公共设施有限公司长期股权投资收 益金额减少 692,930.70 元，公司 2003 年至 2007 年期间对长春春华公共设施有 限公司期初未分配利润累计减少 4,331,566.80 元。 五 五 五 五、 、 、 、董事会正常工作情况 董事会正常工作情况 董事会正常工作情况 董事会正常工作情况： ： ： ： （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）报告期内董事会的决议情况及决议内容 报告期内董事会的决议情况及决议内容 报告期内董事会的决议情况及决议内容 报告期内董事会的决议情况及决议内容： ： ： ： 报告期内，公司董事会共召开 5 次董事会，会议有关情况如下： 1、2008 年 2 月 19 日，本公司召开了 2008 年度第一次临时董事会，决议 公告刊登于 2008 年 2 月 20 日的《证券日报》。 2、2008 年 4 月 23 日，本公司召开了第六届董事会第二次会议，决议公告 刊登于 2008 年 4 月 25 日的《证券日报》。 3、2008 年 7 月 18 日，本公司召开了 2008 年度第三次临时董事会，决议 公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《证券日报》。 4、2008 年 8 月 15 日，本公司召开了 2008 年度第四次临时董事会，审议 通过公司 2008 年半年度报告。公司 2008 年半年度报告刊登于 2008 年 8 月 16 日的《证券日报》。 5、2008 年 10 月 23 日，本公司召开了 2008 年度第五次临时董事会，决议 公告刊登于 2008 年 10 月 24 日的《证券日报》。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议的执行情况： ： ： ： 报告期内，公司董事会根据股东大会决议，认真履行职责，执行股东大会 各项决议，保证了股东大会决议的有效实施。 报告期内，股东大会未就具体事项如利润分配、公积金转增股本、股权激 励方案实施及配股、增发新股等事项对董事会授权。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 27 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，主任委 员由会计专业人士担任。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制 的会计报表，认为公司会计报表记录了公司所有交易事项，不存在重大会计差错 或重大错报、漏报情况，会计政策恰当，会计估计合理，公司会计报表能够反映 公司的财务状况和经营成果。 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，并不断加强与年审会计师的沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见 后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方 面公允地反映了公司2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真 实准确完整。同时审计委员会又向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审 计工作的总结报告和下年度聘任会计师事务所的决议，认为广东大华德律会计师 事务所在为公司审计2008年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计 准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计 证据，并出具了客观公正的审计报告。公司董事会审计委员会已向公司董事会递 交续聘广东大华德律会计师事务为公司2009年度审计机构的决议。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）董事会 董事会 董事会 董事会 下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事二名， 主任委员由独立董事担任。依据有关规定，公司薪酬与考核委员会对公司高级管 理人员披露的薪酬进行了认真审核（公司董事、监事未在公司领取报酬），认为 公司在2008 年年度报告中披露的高级管理人员薪酬客观真实。 六 六 六 六、 、 、 、利润及利润分配预案 利润及利润分配预案 利润及利润分配预案 利润及利润分配预案： ： ： ： 经广东大华德律会计师事务所审计：公司2008 年度实现净利润2,757,347.63 元，加年初未分配利润-125,855,850.20元，年末未分配利润为-123,098,502.57元。 由于公司 2008 年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》 规定，经董事会决议，2008 年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -26,918,722.01 0.00% 2006 年 0.00 -39,907,707.08 0.00% 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 28 2005 年 0.00 5,568,529.97 0.00% 七 七 七 七、 、 、 、独立董事 独立董事 独立董事 独立董事关于 关于 关于 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 公司对外担保情况的专项说明及独立意见 作为泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）和中国证监会会、中国银监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号的要求，在对有关情况进行调 查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我 们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，现就 相关情况发表独立意见如下： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。 第九章 第九章 第九章 第九章 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 2008 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度， 公司监事会共召开了 6 次会议，监事会部分成员列席了公司召开的董事会，参加 了公司 2007 年度股东大会、2008 年度第一次临时股东大会，对公司重大决策和 决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。 一 一 一 一、 、 、 、报告期内监事会工作情况 报告期内监事会工作情况 报告期内监事会工作情况 报告期内监事会工作情况： ： ： ： 报告期内，公司监事会共召开 6 次监事会，会议有关情况如下： 1、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，出席会议及授 权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： （1）公司 2007 年度监事会工作报告； （2）审核公司 2007 年度报告及其摘要，并提出审核意见； （3）公司 2007 年度利润分配预案； （4）公司内部控制自我评价报告。 该决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《证券日报》上。 2、公司 2008 年监事会第一次临时会议于 2008 年 4 月 26 日召开，出席会议 及授权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 29 （1）审核公司 2008 年第一季度报告，并提出审核意见。 3、公司 2008 年监事会第二次临时会议于 2008 年 7 月 17 日召开，出席会议 及授权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： 关于大股东及其关联方占用资金总结报告的审核意见。 4、公司 2008 年监事会第三次临时会议于 2008 年 8 月 15 日召开，出席会议 及授权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： （1）审核公司 2008 年半年度报告及其摘要，并提出审核意见。 该决议公告刊登在 2008 年 8 月 16 日的《证券日报》上。 5、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 18 日召开，出席会议及授 权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： （1）审核公司 2008 半年度报告全文及摘要，并提出审核意见。 6、公司 2008 年监事会第四次临时会议于 2008 年 10 月 23 日召开，出席会 议及授权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： （1）审核公司 2008 年第三季度报告，并提出审核意见。 二 二 二 二、 、 、 、监事会独立意见 监事会独立意见 监事会独立意见 监事会独立意见： ： ： ： 2008 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关法律、法规和规章制度的要求，按照中国证监会的有关文件精神，进一步 完善监事会机构和职能，采取日常与临时检查相结合等方式对公司一年来在公司 治理、规范运作、日常经营等方面进行了监督与检查。现对有关专项情况说明如 下： （一）公司依法运作情况： 公司监事会认为公司能够依法运作；董事会及经理班子工作认真负责，没有 违反《公司章程》和有关法规；不存在损害公司利益的行为，公司整体治理现状 符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的要求。 （二）检查公司财务情况： 监事会对公司的财务状况和财务制度进行了检查，认为：公司的 2008 年财 务报告真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果；广东大华德律会计 师事务所出具了标准无保留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公 正的。公司 2008 年度整体财务正常，财务管理规范，财务预算体系健全，各项 财务指标真实。 （三）公司近三年内未募集资金，也没有前次募集资金延续到本报告期内使 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 30 用的事项。 （四）报告期内，公司收购、出售资产情况 1、报告期内，公司无收购资产情况发生。 2、未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 （五）关联交易情况： 报告期内，公司未发生关联交易事项。 （六）资金占用与对外担保 报告期内，公司与控股股东不存在债权债务往来，截止 2008 年未，公司大 股东蚌埠市第一污水处理厂未占用公司资金。报告期内公司也未有过违规担保情 况发生。 第十章 第十章 第十章 第十章 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一 一 一 一、 、 、 、报告期内公司重大诉讼 报告期内公司重大诉讼 报告期内公司重大诉讼 报告期内公司重大诉讼、 、 、 、仲裁事项进展情况 仲裁事项进展情况 仲裁事项进展情况 仲裁事项进展情况： ： ： ： （一）公司与广东华立实业集团公司（以下简称“华立集团”）及茂名能源实 业公司（以下简称“茂名能源”）的诉讼事项： 本公司于2005年12月13日就广东华立实业集团公司欠款中的2,500万元向广 东省茂名市中级人民法院诉讼。 2006年8月28日，广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民二初字第3 号《民事调解书》确定：被告广东华立实业集团公司欠原告本公司2,500万元， 在本调解书生效之日起二十日内还清。逾期不还，由被告广东华立实业集团公司 将其合法拥有的股权在一个月内转让给原告本公司，若在一个月内不能办理股权 转让的相关手续，则由茂名市能源实业有限公司将其拥有的位于茂名市环市北路 三块土地使用权[土地证号分别为：茂市府国用总字第0600008号（地号 09010600804 ）、 第 0600009 号 （ 地 号 09010600805 ） 和 第 0600010 号 （ 地 号 09010600806）]转让给原告本公司，并由原告本公司处置，以抵偿被告广东华立 实业集团公司欠原告本公司的债务，该三块土地的价值以委托有资质评估的机构 评估的价值为准。 2008年12月22日，广东省茂名市中级人民法院向本公司发出（2007）茂中法 审执字第27号《结案通知书》，该通知书裁定：上述三块土地属于本公司自行处 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 31 置的财产，无需广东省茂名市中级人民法院实施评估拍卖，由本公司与被执行人 商量抵偿债额。 详情请参阅 2006 年 4 月 29 日、8 月 15 日《中国证券报》公司公告。 （二）关于公司与深圳市纬基投资发展有限公司借款纠纷案 深圳市福田区人民法院于 2006 年 11 月 7 日作出（2006）深福法民二初字第 2389 号 判 决， 要 求公 司 在 判决 生 效之日 起 十 日内 向 纬基公 司 返 还借 款 5,173,832.89 元及利息。 公司认为一审判决认定的事实错误，应予撤销，并向深圳市中级人民法院提 起上诉。深圳市中级人民法院于 2007 年 4 月 24 日作出（2007）深中法民二终字 第 266 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 2007 年 6 月 21 日，深圳市福田区人民法院向公司下达（2007）深福法执字 第 2858 号《执行通知书》，要求公司履行上述法律文书所确定的义务，并承担迟 延履行期间的债务利息及该案的执行费用。 广东省紫金县人民法院在执行公司与深圳市纬基投资发展有限公司借款合 同纠纷一案过程中，依据已发生法律效力的（2007）深中法民二初字第266号民 事判决书，对公司财产予以强制执行如下： 依法冻结公司在招商银行深圳中央商务支行的存款帐户。该帐户的存款只得 存入，不得支取、转帐，待法院处理。 2009年1月15日，上述存款帐户因冻结期满已经解冻。 （三）关于公司与上海德昌投资发展有限公司借款纠纷案 深圳市福田区人民法院于 2006 年 9 月 22 日作出（2006）深福法民二初字第 1468 号民事判决书，要求公司在判决生效之日起十日内向德昌公司返还借款 122 万元及利息。 公司认为一审判决认定的事实存在错误，并向深圳市中级人民法院提起上 诉。深圳市中级人民法院于 2007 年 3 月 14 日作出（2007）深中法民二终字第 124 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 2007 年 5 月 15 日，深圳市福田区人民法院向公司下达（2007）深福法执字 第 2547 号《执行通知书》，要求公司履行上述法律文书所确定的义务，并承担迟 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 32 延履行期间的债务利息及该案的执行费用。目前该案尚在执行中。 二 二 二 二、 、 、 、重大资产收购 重大资产收购 重大资产收购 重大资产收购、 、 、 、出售及企业合并事项 出售及企业合并事项 出售及企业合并事项 出售及企业合并事项 报告期内，公司无重大资产收购、出售及企业合并事项发生。 三 三 三 三、 、 、 、重大关联交易事项 重大关联交易事项 重大关联交易事项 重大关联交易事项： ： ： ： （一）与日常相关的关联交易 报告期内公司未发生日常关联交易。 （二）关联债权债务往来 单位：万元 大股东及关联方名 称 与本公司关系 期初余 额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 占用原因 蚌埠市第一污水处 理厂 本公司控股股东 - - - - - 上海泰惠软件技术 有限公司 本公司子公司 638.66 - - 638.66 股利款等 合计 638.66 - - 638.66 注：上海泰惠软件技术有限公司期末余额 638.66 万元，其中 583.15 万元为 本公司 2003 年以前年度累计形成的应收上海泰惠软件技术有限公司股利款转入 其他应收款所致。 （三）资金占用情况及清欠情况 报告期内，公司与控股股东不存在债权债务往来，截止 2008 年期未，公司 大股东蚌埠市第一污水处理厂未占用公司资金。 （四）本报告期末公司原控股股东及关联方占用公司资金情况： 单位：万元 原大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金的余额（万元） 2008 年 1 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 报告期清欠 总额（万元） 清欠方 式 清欠金额 清欠时间（月份） 6,159.97 6,159.97 0 - 0 - 原大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金及清欠情况的具体说明 针对原大股东广东华立实业集团公司（下称“华立 集团”）的欠款，在华立集团无法进行现金偿还本公司 欠款的情况下，2009 年度公司拟继续通过民事诉讼等途 径要求其解决占款问题。 详情请参阅本章一（一）。 清欠情况及相关措施： 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 33 1、具体清欠情况请参阅本章一（一）。 2、2009年度，公司将依据（2007）茂中法审执字第27号《广东省茂名中级 人民法院结案通知书》等文件，聘请具有资质的评估机构对茂名市能源实业有限 公司所属，土地证号分别为茂市府国用总字第0600008号（地号09010600804）、 第0600009号（地号09010600805）和第0600010号（地号09010600806）的三块土 地使用权进行评估，以进行拍卖或受让上述土地使用权等形式，以抵偿广东华立 实业集团公司欠公司债务。 （五）其他重大关联交易 报告期内公司无其他重大关联交易发生。 四 四 四 四、 、 、 、股权激励计划实施情况 股权激励计划实施情况 股权激励计划实施情况 股权激励计划实施情况 报告期内公司未实施股权激励，也无计划实施股权激励。 五 五 五 五、 、 、 、重大合同及履行情况 重大合同及履行情况 重大合同及履行情况 重大合同及履行情况： ： ： ： 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的担保事项。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的行为。 六 六 六 六、 、 、 、报告期内公司和公司持股 报告期内公司和公司持股 报告期内公司和公司持股 报告期内公司和公司持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情 以上股东对公开披露承诺事项的履行情 以上股东对公开披露承诺事项的履行情 以上股东对公开披露承诺事项的履行情 况 况 况 况： ： ： ： 1、2008年11月21日应深交所要求向第一大股东蚌埠市第一污水处理厂发出 问询函，蚌埠市第一污水处理厂于2008 年11月24日回复公司“目前为止且至少 在未来可预见的三个月内，我厂无计划对你公司进行股权转让、重大资产重组以 及其他对你公司有重大影响的事项。” 截止本报告披露日，蚌埠市第一污水处理厂履行了上述承诺。 2、报告期内，公司大股东在股权分置改革过程中作出以下承诺： 参与公司股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革 方案实施之日（2006 年 9 月 26 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让，在 上述禁售期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 公司第一大股东及其他非流通股东履行了上述承诺。公司或持有公司股份 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 34 5%以上（含 5%）的股东无其他对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的 承诺事项。 七 七 七 七、 、 、 、委托理财及证券投资情况 委托理财及证券投资情况 委托理财及证券投资情况 委托理财及证券投资情况 报告期内，公司无委托理财及证券投资事项。 八 八 八 八、 、 、 、持有其他上市公司 持有其他上市公司 持有其他上市公司 持有其他上市公司、 、 、 、非上市金融企业及拟上市公司股权情况 非上市金融企业及拟上市公司股权情况 非上市金融企业及拟上市公司股权情况 非上市金融企业及拟上市公司股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司、非上市金融企业及拟上市公司股权。 九 九 九 九、 、 、 、报告期内公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任会计师事务所情况： ： ： ： 公司 2008 年六届二次董事会审议通过，续聘深圳大华天诚会计师事务所为 公司 2008 年度会计报表审计机构。从 2005 年开始，深圳大华天诚会计师事务所 连续四年为公司进行会计报表审计。公司应支付广东大华德律会计师事务所（由 深圳大华天诚会计师事务所更名）2008 年度财务审计费用共计 30 万元。 十 十 十 十、 、 、 、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 均未受到有权机关调查、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批评 及深圳证券交易所的公开谴责等。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、公司 公司 公司 公司报告期接待调研 报告期接待调研 报告期接待调研 报告期接待调研、 、 、 、沟通 沟通 沟通 沟通、 、 、 、采访等活动情况 采访等活动情况 采访等活动情况 采访等活动情况 报告期内，公司按照上市公司公平信息披露指引的要求，接待了个人或机构 投资者的电话咨询，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则， 未有实行差别对待政策或有选择性地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信 息的情形。报告期内，公司接待调研、沟通、采访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2008 年 3 月 17 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 限售股份解禁情况 2008 年 3 月 28 日 公司证券部 实地咨询 公司股东 咨询偿还垫付对价事宜 2008 年 4 月 2 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司重组进展情况 2008 年 4 月 15 日 公司证券部 实地咨询 个人投资者 公司经营情况 2008 年 4 月 25 日 公司证券部 电话沟通 公司股东 咨询偿还垫付对价事宜 2008 年 5 月 13 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2008 年 5 月 15 日 公司证券部 实地咨询 公司股东 咨询偿还垫付对价事宜 2008 年 6 月 2 日 公司证券部 电话沟通 公司股东 咨询偿还垫付对价事宜 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 35 2008 年 6 月 18 日 公司证券部 实地咨询 公司股东 限售股份解禁情况 2008 年 6 月 27 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2008 年 7 月 28 日 公司证券部 电话沟通 公司股东 咨询偿还垫付对价事宜 2008 年 8 月 29 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2008 年 10 月 16 日 公司证券部 电话沟通 个人投资者 公司现状 2008 年 11 月 5 日 公司证券部 实地咨询 公司股东 咨询偿还垫付对价事宜 2008 年 12 月 30 日 公司证券部 实地咨询 公司股东 咨询偿还垫付对价事宜 十二 十二 十二 十二、 、 、 、其它重大事项 其它重大事项 其它重大事项 其它重大事项： ： ： ： 1、公司于2008年2月19日召开了公司董事会2008年第一次临时会议，审议通 过《非公司发行股份购买资产预案》及《关于签署非公开发行股份购买资产框架 协议的议案》，公司拟通过向山西金业煤焦化集团有限公司发行股份作为支付对 价购买金业集团合法拥有的煤炭采选、洗煤、炼焦等煤焦化相关产业的全部经营 性资产。 公司于2008年9月5日收到山西金业煤焦化集团有限公司寄来的函件，表示 “由于我国证券市场在近半年内发生了较大变化，我公司认为目前已无法按照 《框架协议》所确定的交易条件完成本次重组。” 故公司本次资产重组已无法进行（详情请参阅公司2008年9月11日《证券日 报》公告）。 2、公司于2006 年实施股权分置改革时，作为代全体非流通股东支付的对价， 公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“污水厂”）和公司于2006 年5 月8 日签订了《资产置换协议》，约定由污水厂以5,299.25 万元现金，置换公司 截至2005 年12 月31 日合计经审计账面原值5,299.25 万元的应收款项和提取受 限的银行存款，其中，公司置出的提取受限的银行存款为公司存放于四通集团财 务公司（以下简称“财务公司”）的银行存款，金额为2,942.20万元。同时，污水 厂承诺：置出资产的追索权（即包括所有权和处置权、收益权等所有权利）仍归 由公司所有，污水厂永久放弃并不得以任何理由要求收回前述针对置出资产的所 有权利。 公司于2008年10月23日召开2008 年第五次临时董事会，授权管理层追索或 处置前述置出的合计为5,299.25 万元的应收款项及提取受限的银行存款。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 36 报告期内，公司收到四通财务公司偿还债务本金5,655,276.92元人民币。同 期，公司分别与四通财务、北京博融信通资产管理顾问有限公司签署了《债务转 移协议》和《补充协议书》，约定四通财务公司偿还债务本金后剩余本金2262.11 万元、利息152.37万元及继续发生的利息和费用转由北京博融信通资产管理顾问 有限公司承接。协议自签署之日起生效。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 37 第十一章 第十一章 第十一章 第十一章 财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 财务会计报告 一、审计报告全文 审 计 报 告 华德股审字[2009]15 号 泰格生物技术股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的泰格生物技术股份有限公司及其子公司 (以下简称“ 贵公司”)的财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表， 2008 年度的合并和公司股东权益变动表及 2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表 附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 38 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反 映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 （特殊普通合伙） 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2009 年 4 月 1 日 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 39 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 编制单位：泰格生物技术股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 877,327.90 877,327.90 50,679.94 50,679.94 交易性金融资产 应收票据 应收账款 18,057,781.62 18,057,781.62 2,135,996.62 2,135,996.62 预付款项 应收利息 其他应收款 27,464,693.80 27,464,693.80 41,824,867.62 41,824,867.62 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 46,399,803.32 46,399,803.32 44,011,544.18 44,011,544.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 长期股权投资 2,424,441.32 2,424,441.32 3,473,681.60 3,473,681.60 投资性房地产 固定资产 1,176,396.60 1,176,396.60 155,631.53 155,631.53 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 2,999,008.60 2,999,008.60 3,057,058.00 3,057,058.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 19,099,846.52 19,099,846.52 19,186,371.13 19,186,371.13 资产总计 65,499,649.84 65,499,649.84 63,197,915.31 63,197,915.31 公司负责人：毕方庆 主管会计工作负责人： 胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 40 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表（ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 编制单位：泰格生物技术股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 流动负债 流动负债 流动负债： ： ： ： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 45,668.80 45,668.80 45,672.80 45,672.80 预收款项 应付职工薪酬 (6,177.13) (6,177.13) 5,213.13 5,213.13 应交税费 1,711,670.79 1,711,670.79 1,573,995.97 1,573,995.97 应付利息 其他应付款 10,596,766.69 10,596,766.69 1,178,660.35 11,178,660.35 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 12,347,929.15 12,347,929.15 12,803,542.25 12,803,542.25 非流动负债 非流动负债 非流动负债 非流动负债： ： ： ： 长期借款 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 负债合计 12,437,929.15 12,437,929.15 12,893,542.25 12,893,542.25 所有者权益 所有者权益 所有者权益 所有者权益（ （ （ （或股东权益 或股东权益 或股东权益 或股东权益）： ）： ）： ）： 股本 171,374,148.00 171,374,148.00 171,374,148.00 171,374,148.00 资本公积 1,888,613.05 1,888,613.05 1,888,613.05 1,888,613.05 减：库存股 盈余公积 2,897,462.21 2,897,462.21 2,897,462.21 2,897,462.21 未分配利润 (123,098,502.57) (123,098,502.57) (125,855,850.20) (125,855,850.20) 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 53,061,720.69 53,061,720.69 50,304,373.06 50,304,373.06 少数股东权益 所有者权益合计 53,061,720.69 53,061,720.69 50,304,373.06 50,304,373.06 负债和所有者权益总计 65,499,649.84 65,499,649.84 63,197,915.31 63,197,915.31 公司负责人：毕方庆 主管会计工作负责人： 胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 41 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 利润表 利润表 利润表 利润表 编制单位：泰格生物技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 15,277,345.67 15,277,345.67 其中：营业收入 15,277,345.67 15,277,345.67 利息收入 二、营业总成本 16,170,170.88 16,170,170.88 19,081,490.46 19,081,490.46 其中：营业成本 13,733,630.66 13,733,630.66 利息支出 营业税金及附加 7,070.41 7,070.41 销售费用 70,963.50 70,963.50 管理费用 4,211,080.39 4,211,080.39 5,534,287.73 5,534,287.73 财务费用 (1,597,266.64) (1,597,266.64) 613,660.55 613,660.55 资产减值损失 (255,307.44) (255,307.44) 12,933,542.18 12,819,438.87 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） (1,049,240.28) (1,049,240.28) 2,838,571.57 2,838,571.57 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） (1,942,065.49) (1,942,065.49) (16,242,918.89) (16,128,815.58) 加：营业外收入 5,655,276.92 5,655,276.92 3,400,000.00 3,400,000.00 减：营业外支出 955,863.80 955,863.80 14,075,803.12 14,075,803.12 其中：非流动资产处置损失 11,982,513.22 11,982,513.22 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 2,757,347.63 2,757,347.63 (26,918,722.01) (26,804,618.70) 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 2,757,347.63 2,757,347.63 (26,918,722.01) (26,804,618.70) 归属于母公司所有者的净 利润 2,757,347.63 2,757,347.63 (26,918,722.01) (26,804,618.70) 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0161 0.0161 (0.1571) (0.1564) （二）稀释每股收益 0.0161 0.0161 (0.1571) (0.1564) 公司负责人：毕方庆 主管会计工作负责人： 胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 42 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 现金流量表 现金流量表 现金流量表 现金流量表 编制单位：泰格生物技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,516,145.00 1,516,145.00 1,402,848.22 1,402,848.22 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 26,957,724.77 26,957,724.77 50,517,766.76 50,517,766.76 经营活动现金流入小计 28,473,869.77 28,473,869.77 51,920,614.98 51,920,614.98 购买商品、接受劳务支付的现金 15,553,195.00 15,553,195.00 . 支付给职工以及为职工支付的 现金 979,695.53 979,695.53 945,198.13 945,198.13 支付的各项税费 136,670.97 136,670.97 1,679,640.82 1,679,640.82 支付其他与经营活动有关的现 金 9,801,358.31 9,801,358.31 62,258,113.22 62,258,113.22 经营活动现金流出小计 26,470,919.81 26,470,919.81 64,882,952.17 64,882,952.17 经营活动产生的现金流量 净额 2,002,949.96 2,002,949.96 (12,962,337.19) (12,962,337.19) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 4,500,000.00 4,500,000.00 收到其他与投资活动有关的现 金 52,000,000.00 52,000,000.00 投资活动现金流入小计 56,500,000.00 56,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,176,302.00 1,176,302.00 18,158.00 18,158.00 投资支付的现金 5,545,000.00 5,545,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 43 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 1,176,302.00 1,176,302.00 5,563,158.00 5,563,158.00 投资活动产生的现金流量 净额 (1,176,302.00) (1,176,302.00) 50,936,842.00 50,936,842.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 35,000,000.00 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 3,535,759.19 3,535,759.19 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 38,535,759.19 38,535,759.19 筹资活动产生的现金流量 净额 (38,535,759.19) (38,535,759.19) 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 合并范围变动对现金的影响 (2,183.94) 五、现金及现金等价物净增加额 826,647.96 826,647.96 (563,438.32) (561,254.38) 加：期初现金及现金等价物余额 50,679.94 50,679.94 614,118.26 611,934.32 六、期末现金及现金等价物余额 877,327.90 877,327.90 50,679.94 50,679.94 公司负责人：毕方庆 主管会计工作负责人： 胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 44 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 编制单位：泰格生物技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 （125,855,850.20） 50,304,373.06 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 （125,855,850.20） 50,304,373.06 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 2,757,347.63 2,757,347.63 （一）净利润 2,757,347.63 2,757,347.63 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 2,757,347.63 2,757,347.63 （三）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 (123,098,502.57) 53,061,720.69 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 45 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表（ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 编制单位：泰格生物技术股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股 东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 (98,937,128.19) 77,223,095.07 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 (98,937,128.19) 77,223,095.07 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） (26,918,722.01) (26,918,722.01) （一）净利润 (26,918,722.01) (26,918,722.01) （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 (26,918,722.01) (26,918,722.01) （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 171,374,148.00 1,888,613.05 2,897,462.21 （125,855,850.20） 50,304,373.06 公司负责人：毕方庆 主管会计工作负责人： 胡海涛 会计机构负责人：张广伟 （所附注释是合并会计报表的组成部分） 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 46 泰格生物技术股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 泰格生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广东华立高科技集团股份有限 公司,是经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组粤股审[1993]38 号文批准成立 的股份制企业。1996 年 6 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]81 号文批准发行 21,000,000.00 人民币普通股并在深圳证券交易所上市。1998 年 8 月 28 日由国家工商行政 管理局以（国）名称变核字[1998]年 124 号《企业名称变更通知书》，核准名称变更为四通 集团高科技股份有限公司，2006 年 9 月 11 日由广东省工商行政管理局以粤核变通内字[2006] 年第 0600082936 号核准变更登记通知书，核准名称变更为泰格生物技术股份有限公司。本 公司持有 4400001000988 号企业法人营业执照，截止 2008 年 12 月 31 日，注册资本为人民 币 171,374,148.00 元，注册地址为深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206。 本公司经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开 发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设 备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械 及器材、化工原料(不含化学危险品)、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房 地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号证书经营）；信息服务。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中 国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资 产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业 会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 47 1、控股子公司： *浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司拟终止营业，本公司无法对其实施控制，故未 对其会计报表进行合并。 2、联营公司： 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 2、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性 房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者 投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属 性。 5、外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 控股子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资额 持股比例 备注 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司 --- --- --- --- --- （二）非同一控制下的子公司 --- --- --- --- --- 二、非企业合并形成的子公司 浙江四通高科技有限公司 浙江杭州 计算机及配套设施制造、销售 RMB500万元 RMB255万元 51% * 上海泰惠软件技术有限公司 上海 计算机软硬件及外部设备销售 RMB170万元 RMB153万元 90% * 联营公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资成本 持股比例 长春春华公共设施有限公司 吉林 建设、管理城市地下交 通公共设施 RMB3,750万元 RMB1,250万元 33.33% 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 48 额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指 数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即 期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的 价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指：库存现金及随时可动用的银行存款；现金等价物是指：持有的期限 短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为可知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 7、交易性金融资产： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，分为交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处 置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 8、应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款，应收款项包括单项金额重大的应收款项，单项金额 不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项及其他不重大应收款项。应收款项按照 实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 对单项金额重大的应收款项及其他单项金额不重大但需单独进行减值测试的应收款项， 本公司在结合实际情况与经验对应收款项回收可能性作出具体评估的基础上进行减值测试。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 49 如有客观证据表明其已发生减值损失的，计提相应金额的坏账准备；对单独测试未发生减值 的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，按期（年）末应收款项（扣 除合并报表范围内公司之间的往来）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提 取坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 账龄 计提比例 3 个月以内 --- 3-6 个月 3.00% 6-12 个月 5.00% 1-2 年 10.00% 2-3 年 15.00% 3 年以上 20.00% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无 法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏 账准备。 另外本公司对确实有证据表明不能收回、难以收回或收回代价太高的应收款项计提专项 准备。 9、存货： 本公司存货主要包括:原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 产成品和在产品成本包括原材料、包装物、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能 力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按分批计 价法计价；存货采用永续盘存制。 低值易耗品采用五五摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别 /分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估 计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 50 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 10、长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期 损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并 发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单 项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11、固定资产及累计折旧： （1）本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的资产确认为固定资产。 （2）固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 51 计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价 款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当 期损益。 （3）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除 预计净残值确定其折旧率，分类折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率 残值率 房屋及建筑物-生产用 20 4.90% 2.00% 房屋及建筑物-非生产用 30 3.27% 2.00% 机器设备 15 6.13% 8.00% 运输设备 6-8 11.87%-15.83% 5.00% 电子设备 5 19.00% 5.00% 其他设备 5 19.00% 5.00% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市 价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或 处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 12、在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇 兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固 定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 13、借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 52 资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购 建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利 息进行。 14、无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内 计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用 直线法进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利 或其他法定权利的期限。 （2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需 要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综 合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为 使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开 发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性： （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图： （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 53 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可 收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不转回。 15、商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损 益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 16、长期待摊费用： 本公司将已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用计入 长期待摊费用，按实际成本入账,在受益期内采用年限平均法摊销。 17、职工薪酬： 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、 工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与 职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成 本、产品成本或劳务成本。上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 18、预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现 时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。待执行 合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确 认为预计负债。 19、应付债券： 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）应按照实际利率法进行 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 54 摊销。 20、收入确认原则： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量商品销售收入；企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资 性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损 益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的 完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现 时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 22、所得税的会计处理方法： 所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 23、合并会计报表的编制基础： 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 55 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 24、会计政策、会计估计的变更和前期差错的更正： （1）会计政策和会计估计的变更 本公司本报告期未发生会计政策和会计估计的变更。 （2）前期会计差错的更正 本公司本报告期发现本公司的联营企业——长春春华公共设施有限公司（以下简称“春华公司”）经长 春市财政局企业处同意，将向非金融机构（股东）借款利息中的一定金额冲减当期固定资产折旧，一直至 2008 年度。春华公司的上述会计处理与本公司采用的企业会计准则不符，应将上述借款利息调整计入春华 公司的当期损益，同时，应按权益法调整本公司对春华公司的长期股权投资。 本公司在编制 2007 年度和 2008 年度可比的财务报表时，已采用追溯重述法对该项差错 进行了更正。由于此项错误的影响， 虚增 2008 年年初留存收益 4,331,566.80 元，虚增 2008 年年初资产 4,331,566.80 元。 附注 5.税项 本公司主要税种和税率 税项 计税依据 适用税率 增值税 商品、产品销售收入 13%和 17% 营业税 提供劳务、销售不动产、转让无形资产 5% 城建税 应交增值税、营业税等流转税 1% 企业所得税 应纳税所得额 18% 附注 6.主要财务报表项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 37,863.30 1.0000 37,863.30 670.17 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 56 小计 37,863.30 670.17 银行存款 人民币 839,464.60 1.0000 839,464.60 50,009.77 小计 839,464.60 50,009.77 合计 877,327.90 50,679.94 注释 2.应收账款 1、应收账款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 19,000,683.00 99.63% 999,779.60 3,218,898.00 97.84% 1,139,779.60 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 71,097.78 0.37% 14,219.56 71,097.78 2.16% 14,219.56 合计 19,071,780.78 100% 1,013,999.16 3,289,995.78 100% 1,153,999.16 前5名合计金额 19,000,683.00 99.63% 999,779.60 3,289,995.78 100% 1,153,999.16 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- *对单项金额重大的应收款项进行个别认定，一般为单项金额在100万元以上的欠款，其坏账准备个别 认定。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经 营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账龄3年以上的应收款项归 入该组合。 ***本公司无持股5%以上股东欠款。 ****应收账款期末数比期初数增加15,781,785.00元，增幅479.69%，主要系本期营业收入增加，销售 给安徽五星食品股份有限公司等的货款按合同约定尚未结算所致。 2、应收账款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 57 一年以内 16,481,785.00 86.42% --- --- --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- 三年以上 2,589,995.78 13.58% 1,013,999.16 3,289,995.78 100% 1,153,999.16 合计 19,071,780.78 100% 1,013,999.16 3,289,995.78 100% 1,153,999.16 *期末数中对一年以内的款项，未计提坏账准备，系均为三个月以内发生的。 注释 3.其他应收款 1、其他应收款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 84,139,915.09 96.83% 58,953,694.26 100,430,330.86 99.07% 59,318,119.24 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 组合的风险较大 1,573,627.32 1.81% 410,882.56 569,577.32 0.56% 207,198.87 三、其他不重大 1,184,967.55 1.36% 69,239.34 374,083.04 0.37% 23,805.49 合计 86,898,509.96 100% 59,433,816.16 101,373,991.22 100% 59,549,123.60 前5名合计金额 81,242,345.02 93.49% 57,386,412.11 96,808,810.79 95.50% 49,657,758.66 关联方占用应收款金额 6,386,603.65 7.35% 6,386,603.65 6,386,603.65 6.30% 5,887,054.82 *对单项金额重大的应收款项进行个别认定，一般为单项金额在100万元以上的欠款，其坏账准备个别 认定。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经 营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账龄3年以上的应收款项归 入该组合。 ***本公司无持股5%以上股东欠款。 ****其他应收款期末数比期初数减少14,475,481.26元，减幅14.28%，主要系本期收回了合肥兴融商 贸有限公司往来款7,566,465.77元和珠海佰年经纬投资有限公司股权转让款8,000,000.00元所致。 2、其他应收款账龄分类如下： 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 58 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 8,000,658.78 9.21% 118,834.11 27,985,175.63 27.61% 1,399,258.78 一年以上至二年以内 5,552,357.70 6.39% 555,235.77 2,331,619.09 2.30% 233,161.91 二年以上至三年以内 2,288,296.98 2.63% 343,244.55 5,000.00 --- 750.00 三年以上 71,057,196.50 81.77% 58,416,501.73 71,052,196.50 70.09% 57,915,952.91 合计 86,898,509.96 100% 59,433,816.16 101,373,991.22 100% 59,549,123.60 注释4.长期应收款 债务人名称 期末数 期初数 长春春华公共设施有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 合计 12,500,000.00 12,500,000.00 *本公司对长春春华公共设施有限公司实际投入资金25,000,000.00元。其中12,500,000.00元作为本公司 长期股权投资计入该公司实收资本，并拥有其33.33%的股权；其余12,500,000.00元，本公司于“长期应收 款”项目反映，该公司计入长期借款，并按期向本公司支付利息。 注释5.长期股权投资 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 4,080,000.00 4,080,000.00 --- 4,080,000.00 4,080,000.00 --- 联营企业投资 2,424,441.32 --- 2,424,441.32 3,473,681.60 --- 3,473,681.60 合计 6,504,441.32 4,080,000.00 2,424,441.32 7,553,681.60 4,080,000.00 3,473,681.60 其中联营企业的相关情况如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 期末资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 长春春华公共设施有限公司 吉林 建设、管理城市地 下交通公共设施 37,500,000.00 33.33% 67,289,130.08 19,559,976.10 (3,148,035.65) 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 59 （2）长期股权投资分类如下： a.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 追加投资额 本期权益增减额 分得现金红利额 累计增减额 期末数 长春春华公共设施有限公司 33.33% 12,500,000.00 --- (1,049,240.28) --- (10,075,558.68) 2,424,441.32 小计 12,500,000.00 --- (1,049,240.28) --- (10,075,558.68) 2,424,441.32 *本公司对长春春华公共设施有限公司长期股权投资的调整及追溯调整，详见注释 17。 b.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江四通高科技有限公司 51% 2,550,000.00 2,550,000.00 --- --- 2,550,000.00 上海泰惠软件技术有限公司 90% 1,530,000.00 1,530,000.00 --- --- 1,530,000.00 小计 4,080,000.00 4,080,000.00 --- --- 4,080,000.00 c.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江四通高科技有限公司 2,550,000.00 --- --- 2,550,000.00 上海泰惠软件技术有限公司 1,530,000.00 --- --- 1,530,000.00 合计 4,080,000.00 --- --- 4,080,000.00 注释 6.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 776,777.00 1,156,523.00 --- 1,933,300.00 电子设备 135,663.00 19,779.00 --- 155,442.00 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 60 其他设备 18,491.00 --- --- 18,491.00 合计 930,931.00 1,176,302.00 --- 2,107,233.00 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 561,431.06 145,070.18 --- 706,501.24 电子设备 101,368.64 10,466.75 --- 111,835.39 其他设备 16,642.00 --- --- 16,642.00 合计 679,441.70 155,536.93 --- 834,978.63 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 95,857.77 --- --- 95,857.77 电子设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 合计 95,857.77 --- --- 95,857.77 账面价值 期初数 期末数 房屋及建筑物 --- --- 机器设备 --- --- 运输设备 119,488.17 1,130,940.99 电子设备 34,294.36 43,606.61 其他设备 1,849.00 1,849.00 合计 155,631.53 1,176,396.60 *固定资产原值期末数比期初数增加1,176,302.00元,增幅为126.36%，主要系本期购置运输设备 1,156,523.00元所致。 注释 7.无形资产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 12,763,212.48 --- --- 12,763,212.48 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 61 1．土地使用权 7,963,212.48 --- --- 7,963,212.48 2．专有技术 4,800,000.00 --- --- 4,800,000.00 二、累计摊销额 1,855,381.76 58,049.40 --- 1,913,431.16 1．土地使用权 370,381.76 58,049.40 --- 428,431.16 2．专有技术 1,485,000.00 --- --- 1,485,000.00 三、无形资产减值准备累计金额合计 7,850,772.72 --- --- 7,850,772.72 1．土地使用权 4,535,772.72 --- --- 4,535,772.72 2．专有技术 3,315,000.00 --- --- 3,315,000.00 四、无形资产账面价值合计 3,057,058.00 2,999,008.60 1．土地使用权 3,057,058.00 2,999,008.60 2．专有技术 --- --- 注释 8.资产减值准备 注释 9.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 --- --- --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上 45,668.80 100% 45,672.80 100% 合计 45,668.80 100% 45,672.80 100% *不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 项目 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数 转回 其他 1、坏账准备 60,703,122.76 --- 255,307.44 --- 60,447,815.32 2、长期股权投资减值准备 4,080,000.00 --- --- --- 4,080,000.00 3、固定资产减值准备 95,857.77 --- --- --- 95,857.77 4、无形资产减值准备 7,850,772.72 --- --- --- 7,850,772.72 合计 72,729,753.25 --- 255,307.44 --- 72,474,445.81 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 62 注释 10.应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 834,516.06 842,555.14 (8,039.08) 二、职工福利费 --- --- --- --- 三、社会保险费 3,351.18 113,601.21 116,952.39 --- 1．医疗保险费 --- 32,359.98 32,359.98 --- 2．基本养老保险费 3,351.18 68,416.54 71,767.72 --- 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 --- 5,495.10 5,495.10 --- 5．工伤保险费 --- 4,159.53 4,159.53 --- 6．生育保险费 --- 3,170.06 3,170.06 --- 四、住房公积金 --- 19,848.00 19,848.00 --- 五、工会经费和职工教育经费 1,861.95 --- --- 1,861.95 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其他 --- 340.00 340.00 --- 合计 5,213.13 968,305.27 979,695.53 (6,177.13) 注释 11.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 176,760.39 (24,263.60) 营业税 1,510,919.25 1,557,945.50 城建税 16,876.79 15,579.48 教育费附加 50,630.41 46,738.37 企业所得税 (43,516.05) (43,516.05) 个人所得税 --- 21,512.27 合计 1,711,670.79 1,573,995.97 注释 12.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 63 一年以内 994,971.97 9.39% 4,256,926.24 38.08% 一年以上至二年以内 2,680,180.61 25.29% 80,120.00 0.72% 二年以上至三年以内 80,000.00 0.75% --- --- 三年以上者 6,841,614.11 64.56% 6,841,614.11 61.20% 合计 10,596,766.69 100% 11,178,660.35 100% *不存在欠持有本公司5%（含5%以上）表决权股东的款项。 **占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 债权人单位 金额 内容 深圳市纬基投资发展有限公司 7,402,766.88 借款及其利息（含逾期罚息，详见附注11中的2） 上海德昌投资发展有限公司 1,755,273.50 借款及其利息（含逾期罚息，详见附注11中的2） 合计 9,158,040.38 注释 13.长期借款 贷款银行 期末数 期初数 贷款条件 期限 年利率 建行吴川支行 90,000.00 90,000.00 担保 1992.12.31－1993.12.30 10.368% 合计 90,000.00 90,000.00 注释 14.股本 本期变动增减额 项目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 2.非发起人股份 61,572,241.00 --- --- --- --- (20,213,401.00) (20,213,401.00) 41,358,840.00 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 64 国有法人持有股份 41,792,118.00 --- --- --- --- (5,760,881.00) (5,760,881.00) 36,031,237.00 境内法人持有股份 18,995,332.00 --- --- --- --- (14,002,429.00) (14,002,429.00) 4,992,903.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 784,791.00 --- --- --- --- (450,091.00) (450,091.00) 334,700.00 3.优先股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份合计 61,572,241.00 --- --- --- --- (20,213,401.00) (20,213,401.00) 41,358,840.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 109,801,907.00 --- --- --- --- 20,213,401.00 20,213,401.00 130,015,308.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 109,801,907.00 --- --- --- --- 20,213,401.00 20,213,401.00 130,015,308.00 三、股份总数 171,374,148.00 --- --- --- --- --- --- 171,374,148.00 *本公司股份总数171,374,148.00股，每股面值1.00元，股本总额171,374,148元，业经深圳华鹏会计师 事务所深华资验字（1999）第154号验资报告验证。 注释 15.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 --- --- --- --- 其他资本公积 1,888,613.05 --- --- 1,888,613.05 合计 1,888,613.05 --- --- 1,888,613.05 注释 16.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 65 法定盈余公积 2,897,462.21 --- --- 2,897,462.21 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 2,897,462.21 --- --- 2,897,462.21 注释 17.未分配利润 *重大会计差错：2003 年 12 月，长春春华公共设施有限公司（以下简称“春华公司”）经长春市财政 局企业处同意，将向非金融机构（股东）借款利息中的一定金额冲减当期固定资产折旧，一直至 2008 年度。 春华公司的上述会计处理与本公司采用的企业会计准则不符，应将上述借款利息调整计入春华公司的 当期损益，同时，应按权益法调整本公司对春华公司的长期股权投资，涉及 2008 年以前年度的应进行追溯 调整。详情如下表： 年度 借款利息冲减当期 折旧的金额 调整春华公司当期 损益的金额 调整本公司长期股 权投资的金额 对本公司当期会 计利润的影响 2007 年以前 10,917,000.00 (10,917,000.00) (3,638,636.10) (3,638,636.10) 2007 年度 2,079,000.00 (2,079,000.00) (692,930.70) (692,930.70) 2008 年度 2,079,000.00 (2,079,000.00) (692,930.70) (692,930.70) 合计 15,075,000.00 (15,075,000.00) (5,024,497.50) (5,024,497.50) 调整后，本公司对联营企业——长春春华公共设施有限公司的长期股权投资期末数为 2,424,441.32 元， 详见注释 5（2）a。 项目 本期数 上期数 上年年末余额 (121,524,283.40) (95,298,492.09) 加：年初未分配利润调整数 --- --- 其中：会计政策变更 --- --- 重大会计差错* (4,331,566.80) (3,638,636.10) 其他调整因素 --- --- 年初未分配利润 (125,855,850.20) (98,937,128.19) 加：归属母公司所有者的净利润 2,757,347.63 (26,918,722.01) 减：提取法定盈余公积 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 现金股利 --- --- 转做股本 --- --- 期末未分配利润 (123,098,502.57) (125,855,850.20) 其中：拟支付的现金股利 --- --- 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 66 注释 18.营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 15,277,345.67 13,733,630.66 --- --- 2．其他业务 --- --- --- --- 合计 15,277,345.67 13,733,630.66 --- --- (2)主营业务收入及成本-按业务分类 项目 本期数 上期数 主营业务收入 其中：玉米销售 11,901,580.17 --- 棕榈油销售 1,790,265.44 --- 其他 1,585,500.06 --- 合计 15,277,345.67 --- 主营业务成本 其中：玉米销售 10,641,412.10 --- 棕榈油销售 1,561,504.40 --- 其他 1,530,714.16 --- 合计 13,733,630.66 --- 项目 本期数 上期数 主营业务毛利 其中：玉米销售 1,260,168.07 --- 棕榈油销售 228,761.04 --- 其他 54,785.90 --- 合计 1,543,715.01 --- （3）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 67 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 15,277,345.67 --- 占销售收入比例 100% --- 注释 19.营业税金及附加 项目 本期数 上期数 城市维护建设税 1,767.60 --- 教育费附加 5,302.81 --- 合计 7,070.41 --- 注释 20.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 --- 1,995,893.13 减:利息收入 1,600,006.78 1,385,216.85 其他 2,740.14 2,984.27 合计 (1,597,266.64) 613,660.55 注释 21.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 (255,307.44) 8,397,769.46 二、固定资产减值损失 --- --- 三、无形资产减值损失 --- 4,535,772.72 合计 (255,307.44) 12,933,542.18 注释 22.投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 联营或合营公司分配来的利润 --- --- 交易性金融资产出售 --- --- 可供出售金融资产出售 --- --- 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 68 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (1,049,240.28) (1,147,550.43) 转让收益： 1．预提的转让广东大禹高科石化设备有限公司 股权损失 --- (45,000.00) 2．转让珠海德威房地产开发有限公司股权收益 --- 4,031,122.00 合计 (1,049,240.28) 2,838,571.57 注释 23.营业外收支 1.营业外收入 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 --- --- 其中：固定资产处置收益 --- --- 2.股改对价收益 5,655,276.92 --- 3.银行豁免贷款利息 --- 3,400,000.00 合计 5,655,276.92 3,400,000.00 2.营业外支出 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 --- 11,982,513.22 其中：无形资产处置损失 --- 11,982,513.22 2.罚款支出 57.61 101,260.61 3.法院判罚利息 955,806.19 1,895,401.29 4.其他 --- 96,628.00 合计 955,863.80 14,075,803.12 注释 24.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 1、往来款 24,677,742.69 47,805,657.56 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 69 2、利息收入 1,412,656.78 1,812,486.66 3、其他 867,325.30 899,622.54 小计 26,957,724.77 50,517,766.76 支付的其他与经营活动有关的现金 1、往来款 6,077,600.00 56,382,000.00 2、股改费用 --- 1,500,000.00 3、中介机构费 471,000.00 497,500.00 4、其他 3,252,758.31 3,878,613.22 小计 9,801,358.31 62,258,113.22 合计 17,156,366.46 (11,740,346.46) 注释 25.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 877,327.90 50,679.94 其中：库存现金 37,863.30 670.17 可随时用于支付的银行存款 839,464.60 50,009.77 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 877,327.90 50,679.94 注释 26.现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,757,347.63 (26,918,722.01) 加：资产减值准备 (255,307.44) 12,933,542.18 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 155,536.93 74,124.07 无形资产摊销 58,049.40 664,757.84 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- 11,982,513.22 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 --- 1,995,893.13 投资损失 1,049,240.28 (2,838,571.57) 递延所得税资产减少 --- --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 --- --- 经营性应收项目的减少 (1,322,502.20) 26,775,000.70 经营性应付项目的增加 (439,414.64) (37,630,874.75) 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 2,002,949.96 (12,962,337.19) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 877,327.90 50,679.94 减：现金的期初余额 50,679.94 614,118.26 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 826,647.96 (563,438.32) 附注 7.关联方关系及其交易 （1）本公司控股公司的情况 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 蚌埠市第一污水处理厂 蚌埠市 城市污水处理 RMB2000万元 27.66% 27.66% （2）本公司的子公司和联营企业的相关信息 本公司的子公司和联营企业的相关信息见附注 3。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 71 （3）关联公司交易 公司名称 项目 本期数 金额(万元) 占全部同类交易比例 定价政策 长春春华公共设施有限限公司 借款 1,250.00 100% 协议利率 长春春华公共设施有限限公司 利息 168.75 100% 协议利率 (4) 关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 上海泰惠软件技术有限公司 股利款等 6,386,603.65 6,386,603.65 附注 8.或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 附注 9.承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 附注 10.资产负债表日后事项 截止报告日，本公司无资产负债表日后事项。 附注 11.其他重要事项 1、本公司于2005年12月13日就广东华立实业集团公司欠款中的2,500万元向广东省茂名市中级人民法 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 72 院诉讼。 2006年8月28日，广东省茂名市中级人民法院（2006）茂中法民二初字第3号《民事调解书》确定：被 告广东华立实业集团公司欠原告本公司2,500万元，在本调解书生效之日起二十日内还清。逾期不还，由被 告广东华立实业集团公司将其合法拥有的股权在一个月内转让给原告本公司，若在一个月内不能办理股权 转让的相关手续，则由茂名市能源实业有限公司将其拥有的位于茂名市环市北路三块土地使用权[土地证号 分别为：茂市府国用总字第0600008号（地号09010600804）、第0600009号（地号09010600805）和第0600010 号（地号09010600806）]转让给原告本公司，并由原告本公司处置，以抵偿被告广东华立实业集团公司欠 原告本公司的债务，该三块土地的价值以委托有资质评估的机构评估的价值为准。 2008年12月22日，广东省茂名市中级人民法院向本公司发出（2007）茂中法审执字第27号《结案通知 书》，该通知书裁定：上述三块土地属于本公司自行处置的财产，无需广东省茂名市中级人民法院实施评估 拍卖，由本公司与被执行人商量抵偿债额。 2、深圳市中级人民法院（2007）深中法民二终字第124号《民事判决书》判决：本公司应返还上海德 昌投资发展有限公司122万元借款本金及2004年9月1日起至应还清款之日(2006年11月17日)止的利息（按中 国人民银行同期贷款利率计算），逾期则应加倍支付迟延履行期间的利息。 深圳市中级人民法院（2007）深中法民二终字第266号《民事判决书》判决：本公司应返还深圳市纬基 投资发展有限公司517.39万元借款本金及2004年9月1日起至应还清款之日(2006年10月2日)止的利息（按中 国人民银行同期贷款利率计算），逾期则应加倍支付迟延履行期间的利息。 截止2008年12月31日，本公司应向上海德昌投资发展有限公司和深圳市纬基投资发展有限公司分别 支付利息53.53万元和222.89万元（包括迟延履行期间的加倍利息）。 目前，本公司尚未偿还上述借款本金和利息。 3、2008年2月19日，本公司2008年第一次临时董事会审议通过了《泰格生物科技股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产的预案》，同时，本公司董事会同意本公司与山西金业煤焦化集团有限公司（以下 简称“金业集团”）签署《非公开发行股份购买资产框架协议》，依据该协议，本公司拟向金业集团发行股 份作为支付对价购买金业集团合法拥有的全部煤焦化及相关产业的全部经营性资产。本次拟发行股份不超 过7.28亿股，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定。本次发行价格不超过每股8.65元（公司 股票临时停牌公告日前二十个交易日股票均价），最终发行价格尚需相关董事会和股东大会批准。 但本公司于2008年9月5日收到金业集团邮寄的正式函件[函字15号]，明确表示：目前无法按照上述框 架协议所确定的交易条件完成上述重组。故本次重大资产重组已无法继续实施。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 73 附注 12.非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 --- 3,986,122.00 --- 3,986,122.00 其中：固定资产清理收入 --- --- --- --- 无形资产转让收益 --- --- --- --- 股权转让收益 --- 3,986,122.00 --- 3,986,122.00 小计 --- 3,986,122.00 --- 3,986,122.00 (2)处置长期资产支出 --- 11,982,513.22 --- 11,982,513.22 其中：固定资产盘亏损失 --- --- --- --- 无形资产处置损失 --- 11,982,513.22 --- 11,982,513.22 股权转让损失 --- --- --- --- 小计 --- 11,982,513.22 --- 11,982,513.22 非流动资产处置损益净额 --- (7,996,391.22) --- (7,996,391.22) 2.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,599,750.00 1,024,930.19 1,599,750.00 1,024,930.19 3.债务重组损益 --- 3,400,000.00 --- 3,400,000.00 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,699,413.12 (2,093,289.90) 4,699,413.12 (2,093,289.90) (1)营业外收入： --- --- --- --- 其中：股改对价收益 5,655,276.92 --- 5,655,276.92 --- 小计 5,655,276.92 --- 5,655,276.92 --- (2)减：营业外支出： 955,863.80 2,093,289.90 955,863.80 2,093,289.90 其中：罚款支出 57.61 101,260.61 57.61 101,260.61 法院判罚利息 955,806.19 1,895,401.29 955,806.19 1,895,401.29 其他 --- 96,628.00 --- 96,628.00 小计 955,863.80 2,093,289.90 955,863.80 2,093,289.90 营业外收支净额 6,299,163.12 (2,093,289.90) 6,299,163.12 (2,093,289.90) 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 6,299,163.12 (5,664,750.93) 6,299,163.12 (5,664,750.93) 减：少数股东损益影响金额 --- --- --- --- 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 6,299,163.12 (5,664,750.93) 6,299,163.12 (5,664,750.93) 附注 13.净资产收益率 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 74 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 5.20% (53.51%) 5.34% (42.22%) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (6.67%) (42.25%) (6.85%) (33.33%) 附注 14.每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.0161 (0.1571) 0.0161 (0.1571) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0207) (0.1240) (0.0207) (0.1240) 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 2,757,347.63 (26,918,722.01) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 2,757,347.63 (26,918,722.01) 调整： --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 2,757,347.63 (26,918,722.01) （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 171,374,148.00 171,374,148.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 171,374,148.00 171,374,148.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0161 (0.1571) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0207) (0.1240) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.0161 (0.1571) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.0207) (0.1240) 附注 15.财务报表的批准 本公司的财务报表已于2009年4月1日获得本公司董事会批准。 泰格生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 75 第十二章 第十二章 第十二章 第十二章 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 泰格生物技术股份有限公司 董事长 董事长 董事长 董事长： ： ： ：毕方庆 毕方庆 毕方庆 毕方庆 2009 年 年 年 年 4 月 月 月 月 1 日 日 日 日