000416_2002_民生控股_健特生物2002年年度报告_2003-03-03.txt

青岛健特生物投资股份有限公司 Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 2002 年度报告 1 目 录 一、重要提示 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 二、公司基本情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 四、股本变动及股东情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ 6 六、公司治理结构 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 七、股东大会情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 八、董事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 九、监事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 十、重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 十一、财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 十二、备查文件目录 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 2 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司卢勇董事因故未出席董事会。 公司董事长陈青先生、总经理丁斌业先生和公司财务部经理李玉英女士声 明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 青岛健特生物投资股份有限公司 公司法定英文名称： Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. （二）公司法定代表人： 陈 青 （三）公司董事会秘书： 陈 波 证券事务代表： 杜心强 联系地址： 青岛市太平角 6 路 12 号 联系电话： (0532)3884366 传 真： (0532)3876171 （四）公司注册地址：青岛市崂山区香港东路 268 号 公司办公地址：青岛市太平角 6 路 12 号 邮 政 编 码： 266071 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 健特生物 股票代码： 000416 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 10 月 8 日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3702001805260 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层 三、会计数据和业务数据摘要 3 (一)公司本年度主要的利润指标 金额:元 利润总额 220,909,426.61 净利润 156,829,590.81 扣除非经常性损益后的净利润 131,873,140.63 主营业务利润 290,506,884.81 其他业务利润 -1,420,668.66 营业利润 211,868,709.15 投资收益 -15,915,732.72 补贴收入 27,022,180.00 营业外收支净额 -2,065,729.82 经营活动产生的现金流量净额 155,030,725.49 现金及现金等价物净增减额 96,377,811.33 注：扣除非经常性损益项目 补贴收入 27,022,180.00 营业外收支净额 -2,065,729.82 (二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入(元) 426,837,626.75 247,418,791.82 164,816,901.45 净利润(元) 156,829,590.81 35,852,761.01 -45,670,910.41 总资产(元) 696,113,752.91 494,267,201.76 350,595,461.08 股东权益(元) 353,796,508.92 222,959,632.57 198,474,776.46 每股收益(元) 0.624 0.315 －0.40 加权每股收益(元) 0.848 0.315 －0.40 扣除非经常性损益后 的每股收益(元) 0.525 0.21 -0.40 每股净资产(元) 1.41 1.96 1.75 调整后的每股净资产(元) 1.37 1.95 1.66 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 0.617 1.03 0.17 净资产收益率(%) 44.33 16.08 -23.01 加权平均净资产收益率(%) 52.03 16.57 -20.24 以上数据以公司合并报表数据填列。 (三)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求编制的 利润表附表： 4 (四)报告期内股东权益变动情况(金额：元) 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 113,679,049.00 103,331,600.54 11,016,744.02 4,544,655.95 -5,067,760.99 222,959,632.57 本期增加 137,551,648.00 48,586,573.4116,195,534.47 1156,829,590.81 342,967,812.22 本期减少 98,900,771.00 113,230,164.87 212,130,935.87 期末数 251,230,697.00 4,430,829.54 59,603,317.4320,740,190.42 38,531,664.95 353,796,508.92 变动原因: 1、股本增加系因公司实施了 2001 年资本公积金每 10 股转增 7 股方案，2002 年中期每 10 股送 2 股、资本公积金每 10 股转增 1 股方案所致。 2、资本公积减少系因公司实施了 2001 年资本公积金每 10 股转增 7 股方案和公 司 2002 年中期每 10 股转增 1 股方案所致。 3、盈余公积增加系从净利润中提取所致。 4、法定公益金增加系从净利润中提取所致。 5、未分配利润增加系报告期净利润增加所致,未分配利润减少系提取盈余公积 金、分配普通股红利所致。 四、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止 2002 年 12 月 31 日 数量单位: 股 本次变动增减(+,-) 本次变动前 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 35662950 2568003 26248066 -47787000 -18970931 16692019 其中： 国家持有股份 33796800 1933512 24624516 -47787000 -21228972 12567828 境内法人持有股份 1866150 634491 1623550 2258041 4124191 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 主营业务利润 82.11 51.89 96.39 53.46 1.16 1.02 1.57 1.02 营业利润 59.88 37.15 70.30 38.27 0.84 0.73 1.15 0.73 净利润 44.33 16.08 52.03 16.57 0.624 0.315 0.848 0.315 扣除非经常性 损益后的净利润 37.27 10.82 43.75 11.15 0.525 0.21 0.713 0.21 5 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15428820 14803198 18201774 +47787000 +80791972 96220792 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 0 未上市流通股份合计 51091770 17371201 44449840 61821041 112912811 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 62587279 21279675 54450932 75730607 138317886 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 62587279 21279675 54450932 75730607 138317886 三、股份总数 113679049 38650876 98900772 137551648 251230697 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票发行与上市。 2、公司股本变动系因公司实施了 2001 年资本公积金每 10 股转增 7 股方案， 2002 年中期每 10 股送 2 股、资本公积金每 10 股转增 1 股方案及国有法人股转让。 3、公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 9066 户。 2、主要股东持股情况 截止 20002 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况: 股东名称 持股数量(股) 持 股 比例(%) 报告期 增加 股份类别 冻结股数(股) 1、上海华馨投资有限公司 63034725 1449766 25.67 62622225 1449766 法人股 流通股 2、青岛市商业总公司 12567828 5.00 -21228972 国有法人股 12567828 3、青岛创利多商贸有限公司 2300941 2005575 1.71 2357866 发起法人股 法人股 4、北京中证伟业投资有限公司 2964456 1.18 2964456 流通股 5、青岛华信投资咨询有限公司 2468681 0.98 1533131 法人股 6、中关村证券股份有限公司 2365274 0.94 2365274 流通股 7、青岛益青房地产公司 1823250 0.73 997350 发起法人股 8、上海昌弘实业有限公司 1418489 0.56 776639 法人股 9、青岛太阳房地产经济发展总公司 1276275 0.51 698775 法人股 1276275 10、国泰君安证券股份有限公司 1239810 0.49 678810 法人股 6 注： 公司前 10 名股东中的法人股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。流通股股东未知是否存在关联关系， 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东的情况介绍 上海华馨投资有限公司为公司控股股东，成立于 2000 年 9 月 21 日，法定代表 人：高洪英，注册资本 1.8 亿元。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日 用百货，保健食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。 该公司控股股东为自然人汪远思，持有 65%的股份，另一股东为自然人高洪英， 持有 35％的股份。汪远思现年 52 岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所 任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长，现任河南思奇高科董事长，全国政 协委员。 4、报告期内公司控股股东变更情况。 2002 年 8 月 23 日，经财政部财企〔2002〕333 号文批复，青岛市商业总公司将 其持有公司的 47787000 股国有法人股转让给上海华馨投资有限公司，股权过户手续 于 2002 年 8 月 28 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，上海华馨投资 有限公司现为公司控股股东。有关的股权转让公告及股权过户公告，公司已分别于 2002 年 8 月 27 日、8 月 30 日在《证券时报》和《中国证券报》上进行了披露。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 陈 青 董事长 男 47 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 丁斌业 副董事长 总经理 男 38 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 陈 波 董 事 董事会秘书 副总经理 男 37 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 王永贵 董 事 副总经理 男 34 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 卢 勇 董 事 男 28 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 张广鸿 独立董事 男 46 2002.3.8 至 2004.9.26 0 0 权锡鉴 独立董事 男 40 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 屈发兵 监事长 男 28 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 任广露 监 事 男 30 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 史丽萍 监 事 女 39 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 许晨光 监 事 男 39 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 杨 柳 监 事 女 35 2001.9.26 至 2004.9.26 0 0 (二)董事、监事在股东单位任职情况 7 丁斌业先生在股东单位青岛市商业总公司任副总经理。 (三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司制订的薪 金管理办法的规定按月发放。 报告期公司现任董事、监事的报酬总额为 37.2 万元，金额最高的前三名董事、 监事的报酬总额为 27.2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为 27.2 万元。 报告期共有 5 名董事在公司领薪，其中 10 万元以上的 1 人，6－10 万元的 2 人，6 万元以下的 2 人。 本年度独立董事津贴为 3 万元（含税）。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员： 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王永贵 是 卢 勇 是 任广露 是 杨 柳 是 (三)报告期内公司董事、监事、高级管理人员的离任情况 姓 名 职 务 离任原因 段永基 独立董事 工作原因辞职 温志武 董事 工作原因辞职 (四)公司员工情况 公司目前在职员工 214 人，需承担费用的离退养职工 177 人。在职员工中技术 人员 54 人，财务人员 14 人，行政人员 25 人，大专以上学历占 72％。 六、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求不断完善公司法人治理结 构，规范公司运作。公司修改并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《董事会内部委 员会实施细则》等一系列制度。公司实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市 公司治理规范的要求。 (二)独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 有关公司治理的要求建立了独立董事制度。公司委派独立董事参加了中国证监会及 其授权机构所组织的培训。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，充分发挥了独立董 8 事的作用。独立董事能够按时出席公司董事会，遇不能出席的情况时，能够委托其 他独立董事代为行使职权。并就公司发生的重要事项多次公开发表了独立意见，维 护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 目前公司独立董事尚缺 1 名，公司将于 2003 年 6 月 30 日前增补该缺额独立董 事。 （三）公司与控股股东在人员、机构、业务、资产、财务上的“ 五分开” 情况 1. 人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，除公司总经理在 股东单位担任副总经理外，其他高级管理人员未在股东单位担任重要职务。 2. 机构方面，公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。 3. 业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东从事相 同产品生产经营的同业竞争情况。 4. 资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司控股股东未以任何形 式占用或转移公司的资产及其他资源。 5. 财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务 管理制度。公司独立在银行开户；独立纳税。 （四）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况 公司已初步建立了与公司业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。公司高 级管理人员向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员会的考核，并由薪酬与考核 委员会按照相关制度制订奖励方案。 七、股东大会简介 公司报告期内共召开了 2 次股东大会。 (一)2001 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 2 月 6 日在《证券时报》刊登了董事会四届四次会议决议公告 暨召开公司 2001 年度股东大会的通知。 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 3 月 8 日在府新大厦 225 会议室召开，出 席会议的股东及股东代表 19 人，代表股份 40622850 股，占公司总股份的 35.73％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2001 年度大会经山东琴岛律师事务所律师见证，审议并投票表决通过了如 下决议： （1）审议通过了公司《2001 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了公司《2001 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了公司《2001 年度财务工作报告》； （4）审议通过了《关于调整公司以公积金弥补亏损方案的议案》； （5）审议通过了《公司 2001 年利润分配方案、资本公积金转增股本方案以及 公司 2002 年利润分配政策》； （6）审议通过了《关于公司董事会设立专门委员会的议案》； （7）审议通过了《关于增补张广鸿为公司独立董事的议案》； （8）审议通过了《关于提请股东大会对董事会授权的议案》； 9 （9）审议通过了《关于修改公司章程的议案》； （10）审议通过了《关于公司收购上海华馨持有的无锡健特药业有限公司 39 ％股权的议案》 （11）审议通过了《关于中止公司托管无锡健特药业有限公司股权的议案》 (二)2002 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2002 年 8 月 13 日在《证券时报》、《中国证券报》刊登了公司董事会 四届十一次会议决议公告暨召开公司 2002 年度第一次临时股东大会的通知。 公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 9 月 16 日在府新大厦 302 会议厅 召开，出席会议的股东及股东代表 18 人，代表股份 67139664 股，占公司总股份 的 34.74％。 2、股东大会通过的决议、决议披露情况 公司 2001 年度大会经山东琴岛律师事务所律师见证，审议并投票表决通过了公 司 2002 年中期利润分配方案及公积金转增股本方案。 (四)选举、更换公司董事、监事情况 经公司 2001 年度股东大会选举，张广鸿当选公司独立董事，段永基独立董事 和温志武董事因工作原因辞去董事职务。 八、董事会报告 （一）公司经营情况的讨论与分析 公司 2002 年的主营业务收入、主营业务利润、净利润及各项主要财务指标 较 2001 年产生大幅度增长，财务状况也较 2001 年有了根本性的变化。公司 2001 年前 3 季度经营依然亏损，第 3 季度末公司进行了重大资产重组，通过对大部分 商业资产、全部商业经营业务的剥离和优质资产的收购，实现了从传统商业向生 物制药、保健品行业的转型，公司主营业务发生了根本性转变，依靠公司第 4 季度的利润实现了扭亏。故本报告期的各项财务统计数据较 2001 年发生了根本 性变化。 报告期内公司继 2001 年收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有 限公司 51％的股权后，又出资收购了其持有的无锡健特药业有限公司 39％的股 权，累计持有该公司 90％的股份，加大了公司医药、保健品领域介入的深度， 进一步提高了公司盈利能力，对公司的经营成果和财务状况产生了积极而深远的 影响。 经过充分论证和周密的市场调查，公司推出了由无锡健特药业有限公司与中 国营养学会、上海黄金搭档生物科技有限公司合作研究、开发的“ 黄金搭档” 组 合维生素片。该产品是专为中国人设计，符合我国食疗养生传统的维生素及矿物 质补充剂，经过试销后于 2002 年末全面投放市场，目前仍处于市场推广阶段， 报告期的销售在主营业务收入中所占份额较小。 （二）公司报告期内的经营情况 10 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围为：“ 自有资产投资；计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、 销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务（按 2000 外经审字 2713 号批复经营）”。 公司报告期内以保健品为核心，继续加强“ 脑白金” 产品在同类保健品中的竞 争优势和领先优势，加大市场的开发力度，拓宽产品销售渠道，巩固、扩大产品的 市场份额， 使“ 脑白金” 产品在报告期的销售再创历史最好水平。报告期内，公司 实现主营业务收入 426,837,626.75 元，主营业务利润 290,506,884.81 元，净利润 156,829,590.81 元，实际缴纳增值税 5148.03 万元，所得税 3987.39 万元。“ 脑白 金” 在中国保健食品协会举行的首届行业统计信息发布会上，获改善睡眠类保健食 品全国销量第一的称号，“ 脑白金” 胶囊口服液获全国优秀品牌保健食品。公司报告 期内加大了新品种的开发力度和市场开发、推广速度，并于 2002 年末将保健新品“ 黄 金搭档” 组合维生素片全面投放市场。 公司主营业务收入及利润的构成情况 行 业 主营业务收入(元) 所占比例(%) 主营业务利润(元) 所占比例(%) 保健品 421,199,666.11 98.68 288,734,919.40 99.39 医 药 5,637,960.64 1.32 1,771,965.41 0.61 合 计 426,837,626.75 100 290,506,884.81 100 产 品 主营业务收入(元) 所占比例(%) 主营业务利润(元) 所占比例(%) 脑白金 394,879,842.60 92.51 279,971,175.54 96.37 黄金搭档 26,319,823.51 6.17 8,763,743.86 3.02 药 剂 5,637,960.64 1.32 1,771,965.41 0.61 合 计 426,837,626.75 100 290,506,884.81 100 因公司在其他地区无销售公司及分支机构，故未按地区分项列示报告期主营业 务收入及主营业务利润的构成情况。 占主营业务收入及主营业务利润 10%以上主要产品有关指标： 产 品 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（％） 脑白金 394,879,842.60 109,029,920.17 72.39 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 无锡健特药业有限公司为公司控股子公司，注册资本 1 亿元人民币，本公司持 有其 90％的股权。该公司是我国首批通过国家 GMP 认证的少数公司之一，拥有一流 的技术、一流的管理，一流的环境和设备，已被江苏省科学技术厅认定为江苏省高 新技术企业，并曾获江苏省质量管理先进企业，无锡市明星企业等荣誉称号。该公 司主要从事酊水剂（外用）、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品“ 脑白金”、 11 “ 黄金搭档” 的加工、制造、销售。报告期内该公司充分发挥自身技术优势，以质 量为核心，强化生产管理，严格控制产品质量，取得了良好的经营业绩，2002 年该 公司实现净利润 194,309,771.36 元。 3、公司主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商为山东禹城环宇集团保龄宝生物工程公司，常熟纺织品进出 口公司，宁波亚洲纸器纸品有限公司，江苏中新印务有限公司，南通耀荣剥离股份 有限公司。公司采购金额为 87,251,123.12 元，占年度采购总额的比例为 62％。公 司前 5 名客户销售为 377，529，418.46 元，占主营业务收入的 88.45％，其中向黄 山亘兴科技有限公司销售 355,993,909.39 元，占主营业务收入的 83.40％。 4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 保健品行业进入的壁垒相对较低，保健产品更新换代较快，且替代品的种类较 多，致使竞争日益激烈。公司在报告期内加大了产品宣传和市场开发力度，开拓创 新，进一步巩固并扩大了产品市场份额，保证产品销售得以持续增长。同时公司积 极与国内具有实力的研发机构合作，推出了新一代保健品“ 黄金搭档”，为公司培植 了新的利润增长点。 公司除山东市场外的业务全部由黄山亘兴生物科技有限公司负责，给公司带来 了不确定性的经营风险。公司和无锡健特药业有限公司经与上海健特生物科技有限 公司、黄山亘兴生物科技有限公司协商并签署了有关协议，由无锡健特药业有限公 司收购上海健特生物科技有限公司拥有的“ 脑白金” 注册商标所有权，在取得自主 知识产权后，由上述四方共同对“ 脑白金” 产品的销售系统进行全面的整合，从而 提高销售业务的独立性。 (三)公司报告期内的投资情况 1、公司在报告期内未募集资金，也无前期募集资金的延续使用情况。 2、公司报告期内非募集资金的投资情况 公司出资 12200 万元收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 39％股权的事项因属关联交易，详情参见重要事项之重大关联交易事项。该部分股 权 2002 年为公司带来收益 68,060,131.76 元。 (四) 公司财务状况分析 单位：(元) 项 目 2002 年度 2001 年度 增减变动(%) 变动原因 总资产 696,113,752.91 494,267,201.76 40.83 货币资金增加 长期负债 0 0 0 报告期长期负债未变化 股东权益 353,796,508.92 222,959,632.57 58.68 主要是报告期净利润增加 主营业务利润 290,506,884.81 115,694,585.68 151.09 主营业务发生根本性转变，主营 业务收入大幅增加 净利润 156,829,590.81 35,852,761.01 337.42 主营业务利润增加 现金及现金等价 物净增加额 96,377,811.33 136,228,330.17 -29.25 股权投资增加及支付少数股东 股利 (五)公司新年度的经营计划 1. 公司核心产品“ 脑白金” 的销售在 2002 年继续实现稳定增长，2003 年， 12 公司将进一步加大市场开发和营销创新力度，拓宽产品销售渠道，巩固扩大产品 的市场份额，保持“ 脑白金” 销售的持续增长。 2. 加快“ 黄金搭档” 组合维生素的市场推广速度，加大销售力度，力争使之 快速成长为公司新的支柱产品，提高公司核心竞争力。 3. 与无锡健特药业有限公司合资成立销售公司，并联合上海健特生物科技有 限公司和黄山亘兴生物科技有限公司对现有的“ 脑白金” 销售体系进行全面、系 统的整合，进一步提高公司业务独立性，降低公司经营风险。 4.积极寻求具有实力的研发机构、生产机构进行合作，加大新品种的开发力 度，加快创新步伐，在稳固公司保健品核心业务的同时加大在药品领域、高科技 等领域的扩张力度，优化产业结构，增强公司持续发展能力。 5. 为适应我国加入 WTO 后公司参与国际化竞争的需要，全面提升公司研发、 生产及营销水平，公司将积极寻求对外合作，加强行业国际间的合作与交流，提 高公司竞争力。 6. 强化公司管理，全面实行绩效考核、薪酬激励，激发公司员工积极性，提 高工作效率和工作质量。加强对控股子公司生产管理、资金管理和成本控制，降 低公司管理运行成本。 (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开了 10 次会议。 ⑴公司董事会四届四次会议于 2002 年 2 月 3 日在公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 5 人，会议审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了公司 2001 年年度报告及报告摘要； ②审议通过了公司董事会 2001 年工作报告； ③审议通过了公司 2001 年财务工作报告； ④审议通过了《关于调整公司以公积金弥补亏损方案的议案》； ⑤审议通过了《公司 2001 年利润分配方案、资本公积金转增股本方案以及公 司 2002 年利润分配政策》； ⑥审议通过了《关于公司董事会设立专门委员会的议案》； 为加强董事会建设，提高董事会决策效率和决策科学化、专业化水平，董事会 拟提请股东大会授权设立董事会专门委员会。 ⑦审议通过了《关于增补张广鸿为公司独立董事的议案》； ⑧审议通过了《关于申请撤销公司股票特别处理及修改公司股票简称的议 案》； ⑨审议通过了《关于提请股东大会对董事会授权的议案》； ⑩审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 11 决定于 2002 年 3 月 8 日召开公司 2001 年度股东大会，审议上述除第 1、8 项议案外的其他议案。 有关的决议公告刊登在 2002 年 2 月 6 日的《证券时报》上。 ⑵公司董事会四届五次会议于 2002 年 2 月 7 日在公司会议室召开，应到董事 8 13 人，实到董事 5 人，会议审议并通过了如下决议： ①审议通过了《公司收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司 39％股权的议案》； ②审议通过了《关于中止公司托管无锡健特药业有限公司股权的议案》 有关的决议公告刊登在 2002 年 2 月 9 日的《证券时报》上。 ⑶公司董事会四届六次会议于 2002 年 2 月 25 日在公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 5 人，会议审议通过了《关于上海华馨投资有限公司向公司 2001 年 度股东大会提出临时提案的议案》。 有关的决议公告刊登在 2002 年 2 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 ⑷公司董事会四届七次会议于 2002 年 4 月 11 日在公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 6 人，会议审议通过了公司 2002 年第一季度季度报告。 有关的决议公告刊登在 2002 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 ⑸公司董事会四届八次会议于 2002 年 5 月 20 日在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事会同意段永基辞去公司独立董事职务。 有关的决议公告刊登在 2002 年 5 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 ⑹公司董事会四届九次会议于 2002 年 6 月 25 日在公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 6 人，会议审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。 ⑺公司董事会四届十次会议于 2002 年 6 月 27 日在公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 5 人，会议审议通过了《公司关于巡检问题的整改报告》。 ⑻公司董事会四届十一次会议于 2002 年 8 月 11 日在公司会议室召开，应到董 事 8 人，实到董事 6 人，会议审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了公司 2002 年半年度报告及报告摘要。 ②审议通过了公司 2002 年中期利润分配方案及公积金转增股本方案。 ③决定于 2002 年 9 月 16 日召开公司 2002年度第一次临时股东大会，审议2002 年中期利润分配方案及公积金转增股本方案。 有关的决议公告刊登在 2002 年 8 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 ⑼公司董事会四届十二次会议于 2002 年 10 月 22 日在公司会议室召开，应到董 事 7 人，实到 5 人，会议审议通过了公司 2002 年度第三季度报告。 有关的决议公告刊登在 2002 年 10 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 ⑽公司董事会四届十三次会议于 2002 年 11 月 21 日在公司十一楼会议室召开， 应到董事 7 人，实到董事 6 人，会议审议通过了《关于公司控股子公司无锡健特药 业有限公司购买上海健特生物科技有限公司拥有的“ 脑白金” 注册商标所有权的议 案》 有关的决议公告刊登在 2002 年 11 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会的授权，遵照执行了股东大会的各项决议，除无锡健 特药业有限公司收购上海健特生物科技有限公司“ 脑白金” 注册商标所有权的议案 尚需股东大会批准后实施外，其余议案都已实施完毕。公司 2001 年度资本公积金每 10 股转增 7 股方案于 2002 年 3 月 18 日实施，公司 2002 年中期每 10 股送 2 股、资 本公积金每 10 股转增 1 股方案于 2002 年 9 月 23 日实施。 (七)公司 2002 年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案 公司 2002 年经审计的合并报表净利润 156,829,590.81 元，母公司净利润 14 156,752,374.16 元。以母公司实现净利润加母公司年初未分配利润 2,349,094.87 元 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 159,101,469.03 元 。 提 取 10 ％ 的 法 定 盈 余 公 积 金 15,675,237.42 元，提取 5％的法定公益金 7,837,618.71 元后， 2002 年可供股东 分配的利润为 135,588,612.90 元。2002 年中期，公司采取送红股和派现金的方式 已分配 48,313,596.15 元，2002 年末实际可供股东分配的利润为 87,275,016.75 元。 董事会决定以 2002 年末总股本 251,230,697 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，并派发现金红利 0.65 元(含税)，共计派发 79,137,669.56 元，剩余 8,137,347.19 元结转至以后年度分配。 公司董事会决定 2002 年度不进行资本公积金转增股本。 公司 2002 年度实际实施的利润分配政策与 2001 年年度报告预计分配政策不存 在差异。公司预计 2002 年不进行资本公积金转增股本，但 2002 年中期公司制订并 实施了每 10 股转增 1 股的公积金转增股本方案，主要是考虑到有关上市公司在融资 政策的变化，在利润稳定增长的前提下适当扩大股本对公司的再融资有利等因素。 九、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 2 次会议。 1、公司监事会四届二次会议于 2002 年 2 月 3 日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到 4 人，会议审议并通过了如下决议： ①审议通过了公司 2001 年年度报告及报告摘要； ②审议通过了公司监事会 2001 年工作报告； ③审议通过了公司 2001 年度财务工作报告； ④审议通过了《关于申请撤销公司股票特别处理及修改公司股票简称的议 案》。 有关的决议公告刊登在 2002 年 2 月 6 日的《证券时报》上。 2、公司监事会四届三次会议于 2002 年 8 月 11 日在公司会议室召开，应到监 事 5 人，实到 3 人，会议审议通过了公司本年度报告及报告摘要。 有关的决议公告刊登在 2002 年 8 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 (二)监事会独立意见 公司监事会在报告期内按照《公司法》及公司章程赋予的职责和义务勤勉尽责， 对公司规范运作、董事会的决策、执行情况，经营管理工作及相关人员进行了严格 地监督、检查，并发表以下独立意见： 1、公司能够严格按照《公司法》和公司章程等有关法规的要求规范运作，公司 决策程序合法，并已建立起完善的内部控制制度。公司董事会认真执行了股东大会 的各项决议，并及时、真实、完整地进履行了信息披露义务。公司董事、经理在执 行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司、董事会 及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所的公 开谴责。 2、山东汇德会计师事务所为公司出具的（2003）汇所审字第 5-033 号审计报告， 客观、真实地反映了公司的经营和财务状况。 3、公司近三年未募集资金，前期所募资金的实际投入项目与承诺投入项目一致， 15 变更的投资项目变更程序合法。 4、公司报告期内重大资产收购的定价依据合理，无内幕交易，未损害股东权益 也未造成公司资产流失。 5、公司资产收购涉及的关联交易公平，符合诚实信用的原则，不损害公司利益， 不损害股东特别是中小股东的利益。关联方在股东大会的表决中进行了必要的回避。 十、重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项。 公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 (二)公司收购及出售资产事项 1、公司收购无锡健特药业有限公司 39％的股权事项涉及关联交易，详细情况 参见下条的公司重大关联交易事项。 2、公司控股子公司无锡健特药业有限公司与上海健特生物科技有限公司于 2002 年 11 月 20 日签署了《脑白金商标及技术转让合同》，拟购买上海健特生物科 技有限公司拥有的“ 脑白金” 注册商标所有权（商标注册证：第 1387594 号，核定 使用商品第 30 类，注册有效期限自 2000 年 4 月 21 日至 2010 年 4 月 20 日）。经上 海立信资产评估有限公司评估并出具信资评报字（2002）第 301 号评估报告，“ 脑白 金” 注册商标所有权无形资产评估价值为 29800 万元。双方经协商，确定本次交易 的价格为 14600 万元人民币。 通过本次交易，无锡健特药业有限公司以适当的代价取得了“ 脑白金” 这一国 内著名保健品品品牌，完全拥有了“ 脑白金” 注册商标权及相关技术等无形资产， 为公司后续进行的销售系统的全面整合奠定了基础，有利于提高公司生产、销售系 统的独立性、完整性和公司治理结构的完善，降低了公司经营风险，有利于公司长 期稳定发展，有利于全体股东的利益。本次交易加强了公司业务连续性，未对公司 管理层的稳定性产生影响。 本次重大资产购买已经公司董事会 2002 年 11 月 21 日召开的四届十三次会议审 议通过，尚须公司股东大会审议通过后实施。 (三)公司重大关联交易事项 公司与上海华馨投资有限公司于 2002 年 2 月 3 日签署了《股权收购协议》，收 购其持有的无锡健特药业有限公司 39％的股权。根据山东汇德会计师事务所有限公 司出具的（2002）汇所审字第 5－007 号审计报告，截至 2001 年 12 月 31 日，无锡 健特药业有限公司总资产为 30, 06.21 万元，净资产 22, 552.29 万元，该 39％股 权对应之相应权益为 8,795.39 万元。考虑到公司前次收购无锡健特药业有限公司 51％股权后，对公司的持续经营和发展产生了积极而深远的影响，公司成功实现了 产业的根本转型，从传统的商品零售业低成本进入了科技含量高、产品附加值高的 生物制药、保健品行业。公司继续增加持有无锡健特药业有限公司的股权有利于进 一步实现产业结构调整和产业转型，有利于提高公司持续经营能力，有利于保持稳 定的利润增长，为广大投资者带来丰厚的回报。公司经与上海华馨协商，确定收购 无锡健特药业有限公司 39％股权的收购款为人民币 12200.00 万元。 本次股权的收购支付方式为：公司在收购协议生效后十日之内以现金方式向上 16 海华馨支付了本次股权收购款 6,500.00 万元；2002 年 12 月 31 日前以现金方式向 上海华馨支付其余收购款 5,700.00 万元，该款项已支付完成。 该项关联交易经公司 2002 年 2 月 7 日召开的董事会四届五次会议和 2002 年 3 月 8 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，关联方董事、股东在表决中回避。有关 的董事会决议公告、关联交易公告、独立财务顾问报告、法律意见书刊登在 2002 年 2 月 8 日的《证券时报》和《中国证券报》上。股东大会决议公告刊登在 2002 年 3 月 9 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 (四)公司重大合同及其履行情况 1、无锡健特药业有限公司与中国工商银行无锡分行于 2002 年 11 月 29 日签署 了《流动资金借款合同》，合同规定借款金额为：500 万元人民币，借款用途为：购 买原材料，借款期限为：2002 年 11 月 29 日至 2003 年 11 月 10 日，借款利率为： 月利率 3.9825‰，还款方式为：一次还本，无锡健特药业有限公司于 2003 年 11 月 10 日偿还全部借款本金。 2、无锡健特药业有限公司与中国工商银行无锡分行于 2002 年 12 月 13 日签署 了《流动资金借款合同》，合同规定借款金额为：2000 万元人民币，借款用途为： 购买原材料，借款期限为：2002 年 12 月 13 日至 2003 年 11 月 10 日，借款利率为： 月利率 3.9825‰，还款方式为：一次还本，无锡健特药业有限公司于 2003 年 11 月 10 日偿还全部借款本金。 3、无锡健特药业有限公司与中国工商银行无锡分行于 2002 年 12 月 13 日再次 签署了《流动资金借款合同》，合同规定借款金额为：2500 万元人民币，借款用途 为：购买原材料，借款期限为：2002 年 12 月 13 日至 2003 年 6 月 12 日，借款利率 为：月利率 3.78‰，还款方式为：一次还本，无锡健特药业有限公司于 2003 年 6 月 12 日偿还全部借款本金。 4、公司与中国工商银行无锡分行于 2002 年 11 月 11 日签署了《最高额保证合 同》，为无锡健特药业有限公司在 1 亿元人民币最高贷款余额内与该行签署的所有借 款合同提供保证担保。保证期限为：借款合同的有效期限，保证方式为：连带责任 保证。 5、无锡健特药业有限公司与中国建设银行无锡分行于 2002 年 12 月 2 日签署了 《人民币资金借款合同》，合同规定借款金额为：10000 万元人民币，用款计划为： 2002 年 12 月 2 日 5000 万元，2002 年 12 月 25 日 5000 万元。借款用途为：补充流 动资金，借款期限为：2002 年 12 月 2 日至 2003 年 11 月 5 日，借款利率为：月利 率 3.9825‰。 6、上海华馨与中国建设银行无锡分行于 2002 年 12 月 2 日签署了《保证合同》， 为无锡健特药业有限公司在该行借款 1 亿元人民币提供保证担保。保证期限为：2002 年 12 月 2 日至 2003 年 11 月 5 日，保证方式为：连带责任保证。 7、无锡健特药业有限公司与交通银行无锡分行河埒口支行于 2002 年 12 月 25 日签署了《交通银行借款合同》，合同规定借款金额为：3000 万元人民币，借款用 途为：补充流动资金，借款期限为：2002 年 12 月 25 日至 2003 年 12 月 24 日，借 款利率为：月利率 3.9825‰。 8、公司与交通银行无锡分行河埒口支行于 2002 年 12 月 25 日签署了《交通银 行借款保证合同》，为无锡健特药业有限公司在该行借款 3000 万元提供保证担保。 17 保证期限为：2002 年 12 月 25 日至 2003 年 12 月 24 日，保证方式为：连带责任保 证。 9、重大担保事项 报告期公司重大担保事项祥见 1－8 条。 10、报告期内公司无委托理财事项。 (六)公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所为山东汇德会计师事务所有限公司，已连续 7 年 为公司提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 22 万元。 (七)公司、公司董事及高级管理人员在报告期内未受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、财务会计报告 (一)审计报告 （2003）汇所审字第 5-033 号 青岛健特生物投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债 表及 2002 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2002 年度现金流量表、 合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过 程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况 及 2002 年度经营成果、合并经营成果和 2002 年度现金流量情况、合并现金流量情 况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙 涌 2003 年 2 月 9 日 中国注册会计师：王 晖 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后) 18 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、 会计主管人员签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 青岛健特生物投资股份有限公司 董事长: 陈 青 二 00 三年三月一日 19 合并资产负债表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2002.12.31. 2001.12.31. 负债及股东权益 注释 2002.12.31 2001.12.31 流动资产: 流动负债: 货币资金 1 239,726,828.32 143,349,016.99 短期借款 12 211,170,000.00 76,520,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付帐款 13 49,668,597.29 17,112,280.93 应收股利 预收帐款 1,838,797.19 应收利息 应付工资 260,402.90 443,304.10 应收帐款 2 34,741,049.83 22,395,533.98 应付福利费 -1,733,388.77 -2,134,344.86 其他应收款 3 16,602,858.19 24,249,225.38 应付股利 14 22,833,245.55 12,707,480.68 预付帐款 4 39,814,504.66 2,091,788.73 应交税金 15 16,263,356.50 18,728,046.67 应收补贴款 其他应交款 16 305,799.03 505,513.91 存货 5 62,698,069.17 25,306,753.88 其他应付款 17 13,869,784.58 34,945,323.72 待摊费用 6 481,085.47 19,945.07 预提费用 18 267,196.60 134,937.56 一年内到期的长 期债券投资 一年内到期 的长期负债 其他流动资产 预计负债 流动资产合计 394,064,395.64 217,412,264.03 其他流动负债 长期投资: 流动负债合计 312,904,993.68 160,801,339.90 长期股权投资 7 163,402,715.80 149,172,386.12长期负债: 长期债权投资 长期借款 长期投资合计 163,402,715.80 149,172,386.12 应付债券 固定资产: 长期应付款 固定资产原价 8 164,703,534.62 158,382,740.09 专项应付款 减:累计折旧 8 25,087,015.10 18,633,925.02 其他长期负债 固定资产净值 139,616,519.52 139,748,815.07 长期负债合计 减：固定资产减值准备 8 19,850,000.00 19,850,000.00递延税项: 固定资产净额 119,766,519.52 119,898,815.07 递延税款贷项 工程物资 负债合计 312,904,993.68 160,801,339.90 在建工程 9 6,465,180.33 155,000.00少数股东权益 29,412,250.31 110,506,229.29 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 126,231,699.85 120,053,815.07 股本 19 251,230,697.00 113,679,049.00 无形资产及其他资产: 减:已归还投资 无形资产 10 12,146,455.45 6,304,846.65 股本净额 251,230,697.00 113,679,049.00 长期待摊费用 11 268,486.17 1,323,889.89 资本公积 20 4,430,829.54 103,331,600.54 其他长期资产 盈余公积 21 59,603,317.43 11,016,744.02 无形资产及其他资产合计 12,414,941.62 7,628,736.54 其中:公益金 21 20,740,190.42 4,544,665.95 递延税项: 未分配利润 22 38,531,664.95 -5,067,760.99 递延税款借项 股东权益合计 353,796,508.92 222,959,632.57 资产总计 696,113,752.91 494,267,201.76负债及股东权益总计 696,113,752.91 494,267,201.76 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 20 合并利润及利润分配表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 23 426,837,626.75 247,418,791.82 减: 主营业务成本 23 130,230,770.09 129,343,577.07 主营业务税金及附加 24 6,099,971.85 2,380,629.07 主营业务利润 290,506,884.81 115,694,585.68 加: 其他业务利润 25 -1,420,668.66 6,263,463.29 减: 营业费用 57,946,342.93 10,078,473.58 管理费用 16,971,402.79 23,829,694.41 财务费用 26 2,299,761.28 5,224,281.71 营业利润 211,868,709.15 82,825,599.27 加: 投资收益 27 -15,915,732.72 -849,266.38 补贴收入 28 27,022,180.00 19,498,000.00 营业外收入 29 1,124,141.98 2,029,382.50 减: 营业外支出 30 3,189,871.80 1,016,221.00 利润总额 220,909,426.61 102,487,494.39 减: 所得税 36,928,179.60 19,956,820.42 少数股东损益 27,151,656.20 46,677,912.96 净利润 156,829,590.81 35,852,761.01 加：年初未分配利润 -5,067,760.99 -65,105,825.63 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 151,761,829.82 16,008,261.01 减：提取法定盈余公积 32,391,048.94 6,472,078.07 提取法定公益金 16,195,524.47 3,236,039.03 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 103,175,256.41 6,300,143.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25,992,714.46 11,367,904.90 转作股本的普通股股利 38,650,877.00 未分配利润 38,531,664.95 -5,067,760.99 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 21 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 483,492,520.95 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 43,436,092.05 现金流入小计 526,928,613.00 购买商品、接受劳务支付的现金 163,633,874.75 支付给职工以及为职工支付的现金 8,495,970.26 支付的各项税费 98,961,146.82 支付的其他与经营活动有关的现金 100,806,895.68 现金流出小计 371,897,887.51 经营活动产生的现金流量净额 155,030,725.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,899,022.85 取得投资收益所收到的现金 977.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 3,313,952.00 收到的其他与投资活动有关的现金 54,457.98 现金流入小计 7,268,409.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,639,941.27 投资所支付的现金 151,178,049.32 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 169,817,990.59 投资活动产生的现金流量净额 -162,549,580.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 211,170,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 211,170,000.00 偿还债务所支付的现金 76,520,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,473,470.82 其中：子公司支付的少数股东的股利 20,291,697.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 279,862.73 现金流出小计 107,273,333.55 筹资活动产生的现金流量净额 103,896,666.45 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 96,377,811.33 22 补 充 资 料 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 156,829,590.81 加：少数股东损益 27,151,656.20 计提的资产减值准备 928,289.27 固定资产折旧 6,521,882.58 无形资产摊销 244,551.20 长期待摊费用摊销 1,055,403.72 待摊费用减少（减：增加） -461,140.40 预提费用增加（减：减少） 132,259.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -1,006,579.48 固定资产报废损失 财务费用 2,966,123.68 投资损失(减：收益) 15,915,732.72 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -37,391,315.29 经营性应收项目的减少(减：增加) -43,350,153.86 经营性应付项目的增加(减：减少) 25,494,425.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 155,030,725.49 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 239,726,828.32 减：现金的期初余额 143,349,016.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 96,377,811.33 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 利润表补充资料： 本年实际数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 23 资产负债表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2002.12.31. 2001.12.31 负债及股东权益 注释 2002.12.31 2001.12.31 流动资产: 流动负债: 货币资金 4,170,268.44 4,547,628.44 短期借款 31,170,000.00 36,520,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付帐款 4,020,500.00 1,999,732.00 应收股利 预收帐款 1,838,797.19 应收利息 应付工资 应收帐款 2 1,070,169.61 1,245,378.83 应付福利费 -2,682,830.20 -2,727,541.08 其他应收款 3 15,997,707.66 22,227,788.16 应付股利 22,833,245.55 12,707,480.68 预付帐款 3,301,500.00 应交税金 6,933,233.57 868,513.83 应收补贴款 其他应交款 29,978.39 24,332.60 存货 75,388.92 184,836.83 其他应付款 54,923,980.08 34,471,471.72 待摊费用 481,085.47 19,945.07 预提费用 一年内到期的长 期债券投资 一年内到期 的长期负债 其他流动资产 预计负债 流动资产合计 25,096,120.10 28,225,577.33 其他流动负债 长期投资: 流动负债合计 117,228,107.39 85,702,786.94 长期股权投资 7 367,235,727.03 196,332,363.94长期负债: 长期债权投资 长期借款 长期投资合计 367,235,727.03 196,332,363.94 应付债券 固定资产: 长期应付款 固定资产原价 106,726,945.80 108,453,874.87 专项应付款 减:累计折旧 10,558,500.95 7,921,521.23 其他长期负债 固定资产净值 96,168,444.85 100,532,353.64 长期负债合计 减：固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00递延税项: 固定资产净额 76,318,444.85 80,682,353.64 递延税款贷项 工程物资 负债合计 117,228,107.39 85,702,786.94 在建工程 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 76,318,444.85 80,682,353.64 股本 251,230,697.00 113,679,049.00 无形资产及其他资产: 减:已归还投资 无形资产 2,158,007.29 2,227,620.49 股本净额 251,230,697.00 113,679,049.00 长期待摊费用 268,486.17 1,323,889.89 资本公积 4,430,829.54 103,331,600.54 其他长期资产 盈余公积 27,242,130.07 3,729,273.94 无形资产及其他资产合计 2,426,493.46 3,551,510.38 其中:公益金 9,953,127.97 2,115,509.26 递延税项: 未分配利润 70,945,021.44 2,349,094.87 递延税款借项 股东权益合计 353,848,678.05 223,089,018.35 资产总计 471,076,785.44 308,791,805.29负债及股东权益总计 471,076,785.44 308,791,805.29 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 24 利润及利润分配表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 23 53,859,778.52 109,646,162.27 减: 主营业务成本 23 26,245,584.12 92,653,390.23 主营业务税金及附加 517,697.87 287,236.23 主营业务利润 27,096,496.53 16,705,535.81 加: 其他业务利润 -1,649,432.76 6,035,083.47 减: 营业费用 15,027,395.60 6,975,368.57 管理费用 8,189,220.31 22,112,904.01 财务费用 2,106,631.96 4,837,761.52 营业利润 123,815.90 -11,185,414.82 加: 投资收益 27 158,221,850.58 48,188,837.61 补贴收入 营业外收入 1,006,579.48 445.00 减: 营业外支出 2,599,871.80 1,016,221.00 利润总额 156,752,374.16 35,987,646.79 减: 所得税 净利润 156,752,374.16 35,987,646.79 加：年初未分配利润 2,349,094.87 -65,111,325.63 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 159,101,469.03 16,137,646.79 减：提取法定盈余公积 15,675,237.42 1,613,764.68 提取法定公益金 7,837,618.71 806,882.34 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 135,588,612.90 13,716,999.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25,992,714.46 11,367,904.90 转作股本的普通股股利 38,650,877.00 未分配利润 70,945,021.44 2,349,094.87 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 25 现金流量表 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,227,764.49 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 69,433,026.65 现金流入小计 132,660,791.14 购买商品、接受劳务支付的现金 33,108,391.25 支付给职工以及为职工支付的现金 2,304,413.76 支付的各项税费 6,234,880.56 支付的其他与经营活动有关的现金 35,254,181.55 现金流出小计 76,901,867.12 经营活动产生的现金流量净额 55,758,924.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 57,925,573.89 取得投资收益所收到的现金 51,392,913.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,313,952.00 收到的其他与投资活动有关的现金 54,457.98 现金流入小计 112,686,897.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 443,181.20 投资所支付的现金 151,178,049.32 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 151,621,230.52 投资活动产生的现金流量净额 -38,934,333.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 31,170,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 31,170,000.00 偿还债务所支付的现金 36,520,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 11,572,088.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 279,862.73 现金流出小计 48,371,950.97 筹资活动产生的现金流量净额 -17,201,950.97 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -377,360.00 26 补 充 资 料 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 156,752,374.16 计提的资产减值准备 281,999.21 固定资产折旧 2,705,772.22 无形资产摊销 69,613.21 长期待摊费用摊销 1,055,403.72 待摊费用减少（减：增加） -461,140.40 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -1,006,579.48 固定资产报废损失 财务费用 2,118,776.10 投资损失(减：收益) -158,221,850.58 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 109,447.91 经营性应收项目的减少(减：增加) 3,652,480.59 经营性应付项目的增加(减：减少) 48,702,627.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 55,758,924.02 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,170,268.44 减：现金的期初余额 4,547,628.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -377,360.00 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 27 资产减值准备明细表 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 2714774.36 928289.27 0 3643064.63 其中：应收账款 1303444.78 718522.08 0 2021966.86 其他应收款 1411331.58 209767.19 0 1621098.77 二、短期投资跌价准备合计 0 0 0 0 其中：股票投资 0 0 0 0 债券投资 0 0 0 0 三、存货跌价准备合计 0 0 0 0 其中：库存商品 0 0 0 0 原材料 0 0 0 0 四、长期投资减值准备合计 335554.78 0 0 335554.78 其中：长期股权投资 335554.78 0 0 335554.78 长期债权投资 0 0 0 0 五、固定资产减值准备合计 19850000 0 0 19850000 其中：房屋、建筑物 19850000 0 0 19850000 机器设备 0 0 0 0 六、无形资产减值准备 0 0 0 0 其中：专利权 0 0 0 0 商标权 0 0 0 0 七、在建工程减值准备 0 0 0 0 八、委托贷款减值准备 0 0 0 0 28 青岛健特生物投资股份有限公司 合并会计报表附注 2002 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 青岛健特生物投资股份有限公司（ 以下简称“ 本公司” ），原名为青岛国 货集团股份有限公司，是 1992 年 12 月 30 日经青岛市经济体制改革委员会青体 改发(1992)60 号文件批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公 司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共 同发起，采取定向募集方式于 1993 年 6 月 12 日设立的股份有限公司；经中国证 券监督管理委员会证监发审字（1996）102 号文件批准，采用“ 全额预缴、比例 配售、余额即退” 的方式发行 1800 万股社会公众股，于 1996 年 7 月 19 日在深 圳证券交易所成功上市流通。公司原主营：烟酒食品、日用百货、服装鞋帽、五 金交电、家用电器、金银首饰、钟表眼镜、照相器材、工艺美术、文体用品等， 兼营：餐饮、宾馆及游乐、娱乐项目。2001 年 7 月 4 日，青岛国货集团股份有 限公司第一大股东---青岛市商业总公司（ 以下简称“ 商业总公司” ）与上海 华馨投资有限公司（ 以下简称“ 华馨公司” ）签定了《股权委托管理协议》， 协议约定将其拥有的 2811 万股本公司国有法人股委托给华馨公司管理，之后， 本公司对原有的资产进行重组，主营业务发生了根本性的变化，主营范围变更为： 自有资产投资；计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、销售；保健品、药 品技术的研究；进出口业务等，即由原先的商业领域转向生物制药、基因工程等 高新技术领域。2002 年 8 月 23 日财政部下发财企[2002]333 号文件《财政部关 于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意商业总公 司将所持本公司 4778.7 万股（原 2811 万股按 10：7 转增股本）国有法人股转让 给华馨公司。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 4、记帐基础及计价原则 以权责发生制为记帐基础。企业的各项资产在取得时按照实际成本计量，其 后，各项资产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的年限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 （1）短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 29 或利息入帐； （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，于实际收到时，冲减 投资的帐面价值； （3）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资项目计提短期投资跌 价准备； （4）委托贷款视同短期投资进行核算，期末按资产减值的要求，计提相应 的减值。 7、坏帐准备核算方法 （1）公司对应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的坏帐损失采用备抵 法核算计提坏帐准备。 （2） 坏帐准备计提的方法及比例:根据董事会决议，按照应收款项余额的 5.5%计提坏帐准备;对于可能损失的金额 100%计提坏帐准备。 （3）坏帐损失确认标准 ①凡因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。 ②债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债 权。 ③债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收 回的可能性极小，经董事会批准列为坏帐的债权。 8、存货核算方法 （1）存货包括库存商品、原材料、自制半成品等。 （2）存货计价方法：库存商品按实际成本核算、售出库存商品采用加权平 均法按月计价；原材料按实际成本核算，发出原材料采用加权平均法按月计价； 自制半成品按实际成本核算，发出自制半成品采用加权平均法按月计价；低值易 耗品采用一次摊销法核算；包装物按实际成本核算，发出包装物采用加权平均法 按月计价。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货的期末计量 ①存货在会计期末应当按照成本与可变现净值孰低计量。 ②在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有 存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ③用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成 本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值 低于成本，则该材料按可变现净值计量。 ④为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现 净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作 为其可变现净值的计量基础。 ⑤存货跌价准备按单个存货项目计提；在某些情况下，比如，与具有类似 目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产 品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计提；对于数量繁多、 单价较低的存货，按存货类别计提。 30 ⑥每期都重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素 已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回， 转回的金额减少计提的存货跌价准备。 （5）存货成本的结转：盘亏或毁损的存货所造成的损失，在发生的当期计 入损益。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资：按取得时的初始投资成本入帐。对其他单位的投资占 该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权 资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位 的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大 影响的，采用权益法核算；投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以 上的，或虽不足 50%但拥有实质控制权的，采用按权益法核算，并合并会计报 表。 （2）股权投资差额，合同规定了投资期限，按投资期限摊销。合同没有规 定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，按不超过十年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，按不低于十年的期限摊销。 （3）长期投资减值准备：决算日，若因市价持续下跌和（或）被投资单位 公司经营状况恶化（或其他具体原因）等原因导致可收回金额低于帐面价值，按 单项投资可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备，并计 入当年损益。 （4）长期债权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。债券投资的 溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。按照票面价值与票面利率按 期计算确认利息收入。处置时，按实际取得的价款与长期债权投资帐面价值的差 额，作为当期投资损益。在期末时，按照其帐面价值与可收回金额孰低原则，计 提减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，且单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为 5%，并按固定资产类别 确定其使用年限。 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 20-30 年 10 年 5 年 5-10 年 5-10 年 3.17%-4.75% 9.50% 19.00% 9.50%-19.00% 9.50%-19.00% （3）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固 定资产可收回金额低于帐面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产帐面价值 的差额，提取固定资产减值准备。期末对固定资产进行检查，当存在下列情况之 一时，计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值： 31 ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预 计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复； ②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市 场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； ③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回 金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终结或重组该资 产所属的经营业务、提前处置资产等，从而对企业产生负面影响； ⑥其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计价。 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建该资产而借入的专门借 款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满足资本化条件的予以资本化， 计入所购建固定资产的成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生 的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期直接计入当期财务费用。 资本化的条件是指同时满足以下条件： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产。 期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程 帐面价值的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。自取得当月起在预计使用年限内分期平 均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 该无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年 限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年 限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效 年限两者之中较短者摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超 过 10 年。 32 期末，对可收回金额低于帐面价值的差额按单项项目计提减值准备。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的帐面价值全部转入当期管理费用。 13、长期待摊费用摊销方法 公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费 用中归集，自开始经营的当月起一次计入损益。 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销，无残值。 14、收入确认的原则 商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或 取得收取款项的证据时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的， 在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够 流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按照完 工百分比法，确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和 适用利率计算确定；让渡非现金使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经 济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 16、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发《合并会计报表暂行规定》的 通知》确定合并范围，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以 上（含 50%）或虽占该单位有表决权资本总额不足 50%，但具有实际控制权的， 则该单位纳入合并范围。根据财政部财会二字 1996)号《关于合并报表合并范围 请示的复函》的规定，如果被投资单位资产标准、收入标准、利润标准计算得出 的比率在应合并总额的 10%以下，则该单位不予合并。 （2）合并采用的会计方法 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据， 合并各项目数额编制而成。合并时各子公司采用的主要会计政策均按照母公司的 统一规定，相同项目的数据逐项汇总，母公司的长期投资与子公司的权益相互抵 销，母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以 抵销。 附注三、税项 1、增值税：按应税销售额的 17%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳。 2、营业税：按技术转让收入、服务收入等的 5%缴纳。 3、城建税：按应缴流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计缴。 33 5、所得税：母公司所得税税率为 33%；无锡健特药业有限公司（以下简称“ 无 锡健特”）经无锡市地税局核准，自 2001 年 10 月 1 日起减按 15%的税率征收所 得税；珠海康奇有限公司所得税税率为 15%。 6、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 附注四、控股子公司及合营企业 被投资单位 全 称 注册地址 法定代 表 人 经营范围 注册资本 母公司实际 投资额 占权益比例 是否 合并 青岛国货物业 管理有限公司 青岛市南区中山路 149 号 丁斌业 房地产物 业管理 1,000,000 900,000 直接持有 90% 否 青岛鑫海源商 贸有限公司 青岛市南区中山路 149 号 丁斌业 批发、零 售 500,000 350,000 直接持有 70% 否 珠海康奇有限 公司 珠海市香洲工业北 区洲山路 45 号 费拥军 食品、保 健品生 产、销售 500,000 0.00 间接持有 81% 否 无锡健特药业 有限公司 无锡太湖国家旅游 度假区南堤路 88 号 陈青 药品、保 健品的生 产、销售 100,000,000 215,500,000 直接持有 90% 是 1、2002 年 3 月本公司股东大会通过了向华馨公司购买无锡健特 39%股权的议案， 本次收购完成后，本公司持有无锡健特 90%的股权。 2、根据财政部财会Ⅱ字(1996)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规 定，未将青岛国货物业管理有限公司、珠海康奇有限公司纳入合并报表范围。 3、本公司与青岛国货有限公司签定协议，将青岛鑫海源商贸有限公司 70%的 股权委托给青岛国货有限公司管理，故本期未将其纳入合并报表范围。 附注五、会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 2002.12.31 2001.12.31 现金 21,680.68 34,518.08 银行存款 239,705,147.64 143,314,498.91 合 计 239,726,828.32 143,349,016.99 2002 年 12 月 31 日余额比 2001 年 12 月 31 日增长 67.23%，主要原因是借款增加 所致。 2、应收帐款 （1）合并应收帐款 2002.12.31 2001.12.31 帐龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1年以内 36,763,015.69 100.00% 2,021,965.86 23,698,977.76 100.00% 1,303,443.78 合 计 36,763,015.69 100.00% 2,021,965.86 23,698,977.76 100.00% 1,303,443.78 2002 年 12 月 31 日余额比 2001 年 12 月 31 日增长 55.12%，主要原因是向黄山亘 34 兴生物科技有限公司销售增加所致。 其中欠款金额前两名单位: 单位名称 欠款金额 占应收帐款比例 黄山亘兴生物科技有限公司 34,096,128.00 92.75% 上海黄金搭档生物科技有限公司 1,534,200.00 4.17% 合 计 35,630,328.00 96.92% 黄山亘兴生物科技有限公司为无锡健特所生产的保健食品——“ 脑白金” 产 品的除山东市场外的全国总代理商。 （2）母公司应收帐款 2002.12.31 2001.12.31 帐龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 1,132,454.61 100.00% 62,285.00 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 合 计 1,132,454.61 100.00% 62,285.00 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 其中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、其他应收款 （1）合并其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 帐龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 5,099,406.48 27.98% 280,467.36 4,911,829.77 19.14% 270,150.63 1-2 年 2,170,110.28 11.91% 119,356.07 2,774,108.64 10.81% 152,575.98 2-3 年 2,578,050.79 14.15% 141,792.79 17,974,617.55 70.05% 988,603.97 3 年以上 3 年以上* 7,721,594.56 654,793.85 42.37% 3.59% 424,687.70 654,793.85 合 计 18,223,955.96 100.00% 1,621,097.77 25,660,555.96 100.00% 1,411,330.58 ①3 年以上*全额计提了坏帐准备，原因为欠款单位经营不善，估计款项无法 收回。 ②其中欠款金额前五名单位合计为 13,838,499.53 元，占其他应收款总额 的 75.94%，其中青岛文化用品总公司向本公司借款余额为 6,500,905.52 元。 （2）母公司其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 帐龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 4,459,035.55 25.36% 245,246.96 4,433,447.77 18.85% 243,839.62 1-2 年 2,170,110.28 12.34% 119,356.07 2,774,108.64 11.79% 152,575.98 2-3 年 2,578,050.79 14.66% 141,792.79 16,313,912.54 69.36% 897,265.19 3 年以上 3 年以上* 7,721,594.56 654,793.85 43.92% 3.72% 424,687.70 654,793.85 合 计 17,583,585.03 100.00% 1,585,877.37 23,521,468.95 100.00% 1,293,680.79 ①3 年以上*全额计提了坏帐准备，原因同附注五 3(1)① ②其中欠款金额前五名单位合计为 13,838,499.53 元，占母公司其他应收 款 总 额 的 78.70% ， 其 中 青 岛 文 化 用 品 总 公 司 向 本 公 司 借 款 余 额 为 35 6,500,905.52 元。 （3）合并其他应收款中包括持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款： 上海华馨投资有限公司 299,659.63 元。 4、预付帐款 2002.12.31 2001.12.31. 帐龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 39,814,504.66 100.00% 2,091,788.73 100.00% 合 计 39,814,504.66 100.00% 2,091,788.73 100.00% （1）预付帐款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （2）2002 年 12 月 31 日余额比 2001 年 12 月 31 日增长 1803.37%，主要原因是 无锡健特预付给三星影视交流中心 2003 年度广告费 33,048,500.00 元所致。 5、存货 2002.12.31 2001.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 原材料 自制半成品 在产品 36,608,348.27 7,878,153.11 194,138.75 18,017,429.04 19,921,725.12 4,739,910.22 645,118.54 合计 62,698,069.17 25,306,753.88 年末，公司存货不存在可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提减值准备。 6、待摊费用 项 目 期初余额 期末余额 结存原因 企业保险费 待抵扣进项税 19,945.07 0.00 0.00 481,085.47 进货未付款 合 计 19,945.07 481,085.47 7、长期股权投资 (一)合并长期股权投资 2001.12.31 2002.12.31 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 149,507,940.90 335,554.78 34,225,866.78 19,995,537.10 163,738,270.58 335,554.78 （1）其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 投资金额 占被投资单位注册资本比例 36 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛国货物业管理有限公司 青岛打字机商店 青岛第四百货商店 青岛环球文化用品商店 青岛三百惠商厦 万通证券有限责任公司 珠海康奇有限公司 青岛国货有限公司 青岛鑫海源商贸有限公司 1,960,000.00 900,000.00 400,000.00 3,520,000.00 600,000.00 20,000.00 10,000,000.00 70,000,000.00 36,172,712.85 350,000.00 328,099.59 899,557.60 400,000.00 2,643,131.00 88,834.49 20,000.00 10,000,000.00 5,218,435.96 34,263,547.85 301,579.49 49.00% 90.00% 8.81% 44.00% 28.31% 0.02% 1.80% 90.00% 49.0% 70.00% 合 计 123,922,712.85 54,163,185.98 期末，公司其他股权投资不存在可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提减值 准备。 （2）股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 投资金额 占被投资公司 股权的比例 投资减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 未流通股份 31,180 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 珠海康奇有限公司 青岛国货有限公司 65,480,947.98 -1,798,043.57 10 年 10 年 6,548,094.84 -179,804.38 9,822,142.26 -224,755.48 55,658,805.72 -1,573,288.09 合 计 63,682,904.41 6,368,290.46 9,597,386.78 54,085,517.63 （4）长期投资减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 海信实业股份有限公司 青岛洁晶股份有限公司 70,269.95 108,130.99 157,153.84 70,269.95 108,130.99 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 (5) 合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 无锡健特药业有限公司 61,112,508.66 10 年 5,543,816.54 54,892,030.99 合 计 61,112,508.66 5,543,816.54 54,892,030.99 (二) 母公司长期股权投资 2001.12.31 2002.12.31 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 37 长期股权投资 196,667,918.72 335,554.78 289,337,919.54 118,434,556.45 367,571,281.81 335,554.78 （1）其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 投资金额 占被投资单位注册 资本比例 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛国货物业管理有限公司 青岛打字机商店 青岛第四百货商店 青岛环球文化用品商店 青岛三百惠商厦 万通证券有限责任公司 无锡健特药业有限公司 青岛国货有限公司 青岛鑫海源商贸有限公司 1,960,000.00 900,000.00 400,000.00 3,520,000.00 600,000.00 20,000.00 10,000,000.00 215,500,000.00 36,172,712.85 350,000.00 328,099.59 899,557.60 400,000.00 2,643,131.00 88,834.49 20,000.00 10,000,000.00 264,710,252.91 34,263,547.85 301,579.49 49.00% 90.00% 8.81% 44.00% 28.31% 0.02% 1.80% 90.00% 49.00% 70.00% 合 计 269,422,712.85 313,655,002.93 （2）股票投资 证券简称 股份类别 股票数量 投资金额 占被投资公司 股权的比例 投资减值准备 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 未流通股份 31,180 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 157,153.84 合 计 597,535.98 335,554.78 （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 无锡健特药业有限公司 青岛国货有限公司 61,112,508.66 -1,798,043.57 10 年 10 年 5,543,816.54 -179,804.38 54,892,030.99 -1,573,288.09 合 计 59,314,465.09 5,364,012.16 53,318,742.90 （4）长期投资减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 海信实业股份有限公司 青岛洁晶股份有限公司 70,269.95 108,130.99 157,153.84 70,269.95 108,130.99 157,153.84 合计 335,554.78 335,554.78 (三)本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制 8、固定资产及累计折旧 （1）、固定资产 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 134,891,085.58 46,300.00 2,170,110.27 132,767,275.31 38 机械设备 运输设备 办公设备 20,639,722.87 1,014,000.00 1,530,846.20 7,043,403.00 494,200.00 595,179.20 27,683,125.87 1,508,200.00 2,126,025.40 其他 307,085.44 311,822.60 618,908.04 合 计 158,382,740.09 8,490,904.80 2,170,110.27 164,703,534.62 ①本期由在建工程转入固定资产共计 6,605,045.60 元， 其中：房屋及建筑物 46,300.00 元； 机械设备 6,256,523.00 元； 其他 302,222.60 元。 ②本期减少数为出售房屋的价值。 （2）累计折旧 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 机械设备 10,457,972.72 6,575,713.19 3,866,760.90 2,032,061.12 68,792.50 14,255,941.12 8,607,774.31 运输设备 721,025.32 237,378.40 958,403.72 办公设备 其他 808,325.31 70,888.48 360,943.94 24,738.22 1,169,269.25 95,626.70 合 计 18,633,925.02 6,521,882.58 68,792.50 25,087,015.10 （3）净值 期初 期末 139,748,815.07 139,616,519.52 （4）固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 合 计 19,850,000.00 19,850,000.00 9、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产数 期末数 资金 来源 工程 进度 片剂车间 155,000.00 12,915,225.93 6,605,045.60 6,465,180.33 自筹 95% 合 计 155,000.00 12,915,225.93 6,605,045.60 6,465,180.33 期末，公司在建工程不存在可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提减值准备。 10、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余 摊销年限 土地使用权 土地使用权 5,753,869.74 5,936,160.00 4,044,379.20 5,936,160.00 83,389.20 79,148.80 1,792,879.74 79,148.80 3,960,990.00 5,857,011.20 47.75 年 49.33 年 商品房使用权 2,436,460.00 2,227,620.49 69,613.20 278,452.71 2,158,007.29 31 年 商标权 非专利技术 36,500.00 150,000.00 32,846.96 150,000.00 3,650.00 8,750.00 7,303.04 8,750.00 29,196.96 141,250.00 8.08 年 9.42 年 合 计 14,312,989.74 6,304,846.65 6,086,160.00 244,551.20 2,166,534.29 12,146,455.45 （1）本期增加的无形资产取得方式为购买。 39 （2）期末无形资产不存在可收回金额低于帐面价值的情况，未计提减值准备。 11、长期待摊费用 种类 原值 期初数 本期 增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销 年限 装修费 6,201,746.33 1,323,889.89 1,055,403.72 5,933,260.16 268,486.17 0.25 年 合计 6,201,746.33 1,323,889.89 1,055,403.72 5,933,260.16 268,486.17 0.25 年 12、短期借款 13、应付帐款 其中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14、应付股利 期末余额包括： (1)应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的 1997 年现金红利 1,306,795.45 元 (2)应付 2001 年度普通股股利 1,408,887.54 元，其中应付商业总公司 271,402.24 元； （3）2002 年半年度分配普通股股利 3,787,567.25 元，其中应付商业总公 司 483,378.00 元，应付华馨公司 2,313,382.50 元。 （4）2002 年度分配普通股股利 16,329,995.31 元（含税），其中应付商业 总公司 816,908.82 元，应付华馨公司 4,191,491.92 元。 15、未交税金 税 项 2002.12.31 2001.12.31 执行税率 增值税 企业所得税 营业税 城建税 个人所得税 1,038,828.26 8,542,816.16 367,540.03 121,455.55 6,192,716.50 6,326,956.08 11,488,560.63 399,592.53 470,858.41 42,079.02 17% 33%、15% 5% 7% 合 计 16,263,356.50 18,728,046.67 16、其他应交款 项 目 2002.12.31 计缴标准 性质 教育费附加 市场物价调节基金 粮食风险基金 防洪保安基金 59,410.43 72,527.70 72,527.70 101,333.20 3% 0.1% 0.1% 0.1% 税费 政府基金 政府基金 政府基金 合 计 305,799.03 17、其他应付款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 银行借款 其中：担保 211,170,000.00 211,170,000.00 76,520,000.00 76,520,000.00 合 计 211,170,000.00 76,520,000.00 40 其中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位商业总公司的款项 1,337,806.96 元。 18、预提费用 项 目 2002.12.31 2001.12.31 水 费 电 费 借款利息 48,576.00 78,000.00 140,620.60 63,059.80 71,877.76 合 计 267,196.60 134,937.56 19、股本 本次变动增减（+/-） 期末数 期初数 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份： 35,662,950 2,568,003 26,248,066 -47,787,000 -18,970,931 16,692,019 其中：国家拥有 33,796,800 1,933,512 24,624,516 -47,787,000 -21,228,972 12,567,828 境内法人持有 1,866,150 634,491 1,623,550 2,258,041 4,124,191 外资法人持有 其他 2、募集法人股 15,428,820 14,803,199 18,201,773 47,787,000 80,791,972 96,220,792 3、内部职工股 4、法人股转配 尚未流通股份合计 51,091,770 17,371,202 44,449,839 61,821,041 112,912,811 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 普通股 62,587,279 21,279,675 54,450,932 75,730,607 138,317,886 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 62,587,279 21,279,675 54,450,932 75,730,607 138,317,886 三、股份总数 113,679,049 38,650,877 98,900,771 137,551,648 251,230,697 本次股本变动情况详见“ 附注十之 3” 及“ 附注十之 5” 所述，已经山东 汇德会计师事务所出具的（2002）汇所验字第 5-003 号、5-004 号验资报告验 证确认。 20、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 103,331,600.54 98,900,771.00 4,430,829.54 合 计 103,331,600.54 98,900,771.00 4,430,829.54 本期减少数为以资本公积转增股本，详见“ 附注十之 3” 所述。 21、盈余公积 41 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,472,078.07 32,391,048.94 38,863,127.01 公益金 4,544,665.95 16,195,524.47 20,740,190.42 合 计 11,016,744.02 48,586,573.41 59,603,317.43 22、未分配利润 项 目 金 额 净利润 期初未分配利润 加：其他转入 减：提取的法定盈余公积 156,829,590.81 -5,067,760.99 32,391,048.94 提取的法定公益金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 16,195,524.47 25,992,714.46 38,650,877.00 38,531,664.95 本公司年度利润分配政策为: （1）按税后净利润 10%提取法定盈余公积 32,391,048.94 元,5%提取法定公益金 16,195,524.47 元； （2）根据 2002 年半年度利润分配方案每 10 股送 2 股派 0.50 元（含税），以资 本公积 10:1 转增资本； （3）经董事会决议 2002 年度利润分配预案为：每 10 股送 2.5 股派现金 0.65 元（含税）。 因本公司于 2001 年下半年主营业务范围及合并会计报表范围发生重大变 化，本期报表与上年同期报表的可比性较小，故未对利润变动作出具体说明。 23、主营业务收入及主营业务成本 （1）合并主营业务收入及主营业务成本 2002 年度 2001 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 394,879,842.60 109,029,920.17 143,619,035.43 39,928,288.04 黄金搭档 26,319,823.51 17,372,061.77 药剂 商品零售 5,637,960.64 3,828,788.15 1,753,699.96 102,046,056.43 466,173.09 88,949,115.94 合计 426,837,626.75 130,230,770.09 247,418,791.82 129,343,577.07 前五名客户销售的收入总额为 377,529,418.46 元，占主营业务收入的 88.45%， 其中销售给黄山亘兴生物科技有限公司共计 355,993,909.39 元，占主营业务 收入的 83.40%（其中“ 脑白金” 金额为人民币 341,020,063.24 元，占主营业 务收入的 79.89%； “ 黄金搭档” 金额为人民币 14,973,846.15 元，占主营业 务收入的 3.51%）。 （2）母公司主营业务收入及主营业务成本： 42 2002 年度 2001 年度 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 脑白金 53,859,778.52 26,245,584.12 7,600,105.84 3,704,274.29 商业零售 102,046,056.43 88,949,115.94 合计 53,859,778.52 26,245,584.12 109,646,162.27 92,653,390.23 24、主营业务税金及附加 2002 年度 2001 年度 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 教育费附加 消费税 防洪保安基金 市场物价调节基金 粮食风险基金 其他 3,234,846.47 1,796,713.98 253,281.04 397,317.18 397,317.18 20,496.00 7% 3% 0.1% 0.1% 0.1% 1,537,825.02 659,067.86 183,736.19 7% 3% 5% 合 计 6,099,971.85 2,380,629.07 25、其他业务利润 2002 年度 2001 年度 类 别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 租赁业务 1,000,000.00 2,649,432.76 1,911,085.73 238,775.43 酒店业务 263,852.20 17,490.53 广告业务 股权托管费 306,676.00 3,604,350.68 17,173.86 198,239.29 其他 228,764.10 702,653.20 53,475.41 合 计 1,228,764.10 2,649,432.76 6,788,617.81 525,154.52 26、财务费用 类 别 2002 年度 2001 年度 利息支出 2,681,339.53 5,278,290.08 减:利息收入 859,263.38 141,137.07 其他 477,685.13 87,128.70 合 计 2,299,761.28 5,224,281.71 27、投资收益 （1）合并投资收益 项 目 2002 年度 2001 年度 其他长期投资收益 股权投资差额摊销 -4,003,625.72 -11,912,107.00 742,806.23 -1,592,072.61 合 计 -15,915,732.72 -849,266.38 （2）母公司投资收益 项 目 2002 年度 2001 年度 43 其他长期投资收益 股权投资差额摊销 163,585,862.74 -5,364,012.16 48,820,547.64 -631,710.03 合 计 158,221,850.58 48,188,837.61 本公司投资收益汇回不存在重大限制 28、补贴收入 项 目 2002 年度 2001 年度 财政补贴 27,022,180.00 19,498,000.00 合 计 27,022,180.00 19,498,000.00 根据无锡市滨湖区财政局锡滨财〔2002〕28 号文件《关于给予无锡健特药 业有限公司财政补贴的批复》，给予无锡健特 2702.218 万元的财政补贴，归无锡 健特享有和支配，该补贴收入已于 2002 年全部收到。 29、营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 固定资产清理 技术转让补偿收入 其他 1,006,579.48 117,562.50 2,019,937.50 9,445.00 合 计 1,124,141.98 2,029,382.50 30、营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 支付职工违约金 罚款 职工安置费 捐赠支出 担保扣款 其他 10,000.00 1,747,666.68 590,000.00 786,369.02 55,836.10 434,296.41 145,007.92 436,916.67 合 计 3,189,871.80 1,016,221.00 31、收到和支付的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要为：收取关联企业的借款，租金 收入，以及与其他往来单位的暂借款。 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要为：广告费、运输费、支付给关 联企业的借款。 附注六、关联方关系及其交易 （一） 存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 上海华馨投资有限 公司 上海市卢湾区瑞 金南路 1 号 22E 实业投资 控股股东 有限责任 高洪英 44 无锡健特药业有限 公司 无锡太湖国家旅 游度假区南堤路 88 号 药品、保健 品的生产、 销售 子公司 有限责任 陈青 青岛鑫海源商贸有 限公司 青岛市南区中山 路 149 号 商业批发、 零售 子公司 有限责任 丁斌业 青岛国货物业管理 有限公司 青岛市市南区中 山路 149 号 房地产物业 管理 子公司 有限责任 丁斌业 珠海康奇有限公司 珠海市香洲工业 北区洲山路 45 号 食品、保健 品生产、销 售 子公司 有限责任 费拥军 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海华馨投资有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 青岛鑫海源商贸有限公司 500,000.00 500,000.00 青岛市国货物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金 额 % 金额 % 上海华馨投资 有限公司 0.00 0.00 64,484,491 25.67 64,484,491 25.67 无锡健特药业 有限公司 51,000,000 51.00 39,000,000 39.00 90,000,000 90.00 青岛市国货物 业管理有限公 司 900,000 90.00 900,000 90.00 青岛鑫海源商 贸有限公司 350,000 70.00 350,000 70.00 珠海康奇有限 公司 450,000 90.00 450,000 90.00 （二）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业的关系 青岛市商业总公司 青岛奇妙世界娱乐有限公司 青岛环球文化用品公司 青岛国货有限公司 青岛第四百货商店 股东 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 （三）关联方应收应付款项余额 项 目 2002.12.31 2001.12.31 其他应收款 45 青岛商业总公司 青岛国货有限公司 上海华馨投资有限公司 1,266,911.24 299,659.63 88,066.26 其他应付款 青岛市国货物业管理有限公司 青岛奇妙世界娱乐有限公司 上海华馨投资有限公司 青岛商业总公司 青岛国货有限公司 珠海康奇有限公司 应付股利 青岛商业总公司 上海华馨投资有限公司 750,000.00 168,000.00 1,337,806.96 5,100,000.00 1,571,689.06 6,504,874.42 750,000.00 90,000.00 29,178,049.32 30,000.00 98,917.00 568,680.00 2,811,000.00 （四）其他应披露事项 1、2001 年 7 月 1 日，无锡健特与珠海康奇有限公司签定《协议书》，珠海康 奇有限公司合法拥有国家卫生部颁发的保健食品“ 脑白金” 的批准证书，批准文 号为：卫食健字[1997]723 号，其委托无锡健特为生产、销售“ 脑白金” 的唯一 合法单位，协议有效期为叁年。 2、2001 年 9 月，本公司与青岛国货有限公司签定了《股权托管协议》，协议 约定本公司将持有的青岛环球文化体育用品公司 28.31%的股权、青岛打字机商 店 8.81%的股权、青岛第四百货商店 44%的股权、青岛鑫海源商贸有限公司 70% 的股权、青岛三百惠商厦股份有限公司 0.2%的股权，委托给青岛国货有限公司 管理，托管期限为本协议生效之日起至 2002 年 12 月 31 日止。但在本协议期满 之前，如因转让上述股权致使上述股权的全部或者部分的所有权发生变更时，发 生变更部分股权的托管自动失效。托管期间，本公司除拥有上述股权的处置权外， 其他权利委托给青岛国货有限公司行使，本公司不向其支付托管费，上述股权产 生的收益归其所有。 3、华馨公司分别为本公司 3117 万元、无锡健特 10000 万元的银行借款提供 担保。 4、2001 年度、2002 年度本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、 实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为 人民币 150,000.00 元、372,000.00 元。 附注七、或有事项 1、截止 2002 年 12 月 31 日本公司为以下单位的借款提供担保: 单位名称 担保金额(元) 担保期限 青岛岛城实业公司 440,000.00 1999.5.12—2000.6.12 青岛环球文化用品商店 400,000.00 2002.6.6—2003.6.5 合 计 840,000.00 2、本公司和青岛新视界眼镜有限公司为青岛岛城实业公司借款 44 万元提供 46 担保，2001 年 7 月 19 日青岛市市南区人民法院（2001）南法民初字第 20497 号 民事判决书，判决本公司和青岛新视界眼镜有限公司承担连带清偿责任。 附注八、承诺事项 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项 附注九、资产负债表日后事项 1、2003 年 2 月董事会审议通过 2002 年度利润分配预案，具体内容为：每 10 股送 2.5 股派现金 0.65 元（含税）。 2、本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项 附注十、其他重要事项 1、因商业总公司与华馨公司发生借款纠纷，华馨公司起诉至青岛市市南区 人民法院，2001 年 9 月 28 日，青岛市市南区人民法院依法冻结了商业总公司所 持有的本公司 3300 万股国有法人股股权。2002 年 8 月，商业总公司被冻结的 5610 万股股权依法解冻（原 3300 万股按 10：7 转增股本），并经财政部批准将其中的 4778.7 万股转让过户至华馨公司。本年度由于商业总公司与华馨公司再次发生 经济纠纷，青岛市中级人民法院应华馨公司的要求，于 2002 年 12 月 24 日冻结 了商业总公司持有的本公司国有法人股 11722828 股。 2002 年 7 月 1 日，因商业总公司对外担保发生经济纠纷，青岛市南区人民 法院依法冻结了该公司所持有的本公司 65 万股国有法人股股权，按 2002 年半年 度分配方案 10：3 分配红股后，此股份增至 84.5 万股。 至此，商业总公司持有的本公司国有法人股 12567828 股已全部被冻结。 2、2002 年 8 月 23 日，财政部下发财企[2002]333 号文件《财政部关于青岛 健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》：同意商业总公司将所 持本公司 5745.456 万股(原 3379.68 万股按 10:7 转增股本)国有法人股中的 4778.7 万股(原 2811 万股按 10:7 转增股本)国有法人股转让给华馨公司。 3、2002 年 3 月 8 日，本公司 2001 年度股东大会通过以下决议：以资本公 积 35,606,220.45 元、盈余公积 9,655,105.18 元弥补 2000 年 12 月 31 日的累计 亏损额 45,261,325.63 元；以 2001 年末总股本 113,679,049 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），同时按 10：7 的比例以资本公积转增股本；通过 本公司与华馨公司签定的《股权收购协议》，协议约定华馨公司向本公司转让其 持有的无锡健特 39%的股权，双方经协商确认，无锡健特 39%股权的收购价格为 人民币 12,200 万元，本公司已将该款项全部付清，本次收购完成后，本公司持 有无锡健特 90%的股权。原与华馨公司签定的托管无锡健特 39%股权的托管协议 中止。 4、2002 年 3 月 9 日，上海健特生物科技有限公司（以下简称“ 上海健特”） 与华馨公司签署股权转让协议书，将其持有的无锡健特 10%的股权转让给华馨公 司。 5、2002 年 9 月 16 日，本公司 2002 年第一次临时股东大会通过以下决议： 以 2002 年 6 月 30 日总股本 193,254,383 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 47 2 股，派发现金红利 0.50 元（含税），并以资本公积转增 1 股。 6、无锡健特于 2002 年 3 月 17 日召开股东大会通过了 2001 年度利润分配方 案：将 2001 年度全年实现净利润 122,428,947.38 元，分别按 10%、5%的比例提 取法定盈余公积 12,242,894.74 元、公益金 6,121,447.37 元，加上年初未分配 利润 7,527,837.58 元，扣除 2001 年中已分配利润 5,678,870.79 元后，尚可供 股东分配的利润为 105,913,572.06 元以现金红利方式按股份比例全部分配给股 东。其中：本公司 90%股份应分配现金红利 95,322,214.85 元（含华馨公司转让 给 本 公 司 39% 股 权 对 应 之 股 利 ）； 华 馨 公 司 10% 股 份 应 分 配 现 金 红 利 10,591,357.21 元。 7、无锡健特于 2002 年 11 月 16 日召开股东大会，通过了将其 2002 年 1-2 月份净利润予以分配的议案：2002 年 1-2 月份实现净利润 19,796,613.01 元， 按 49%分配给上海华馨 9,700,340.37 元，按 51%分配给本公司 10,096,272.64 元。 8、2001 年 7 月 1 日无锡健特与黄山亘兴生物科技有限公司签定《协议书》， 协议约定黄山亘兴生物科技有限公司作为保健食品“ 脑白金” 的全国总代理，双 方交易的结算价为人民币 23.65 元/盒（含税价），但各地市场宣传广告费由黄山 亘兴生物科技有限公司承担，协议有效期为 2001 年 7 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日止。 2001 年 11 月 22 日，本公司与黄山亘兴生物科技有限公司、无锡健特签 订了《协议书》，协议约定本公司负责山东市场“ 脑白金” 的销售，合同期限为 2001 年 12 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日，本公司向无锡健特购买产品的价格也 为 23.65 元/盒（含税），2002 年开始承担山东市场的广告宣传费用。 2002 年 12 月 28 日，无锡健特又与黄山亘兴生物科技有限公司签定了《协 议书》，协议约定黄山亘兴生物科技有限公司购买无锡健特的“ 脑白金” 及“ 黄 金搭档” 等产品。双方的结算价分别为：“ 脑白金” —23.65 元/盒；“ 黄金搭档” 牌儿童及青少年组合维生素片—10.45 元/盒； “ 黄金搭档” 牌女士组合维生素片—10.80 元/盒；“ 黄金搭档” 牌中老年组合维 生素片—10.20 元/盒。合同期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日止。 9、 2002 年 8 月 12 日，无锡健特与黄山亘兴生物科技有限公司签定了《协 议书》，协议约定双方联合并共同负责脑白金产品在中央电视台的广告发布，所 有与中央电视台达成的有关脑白金产品广告发布的协议均以无锡健特的名义签 署，在协议的有效期内实际支付的广告费若低于或等于无锡健特脑白金产品销售 收入的 8%时，其广告协议款项全部由无锡健特支付和负担，如实际广告费高于 无锡健特脑白金产品销售收入的 8%时，其超出部分由黄山亘兴生物科技有限公 司负责，无锡健特不再承担。该金额按照年度进行核算。 10、无锡健特主要产品“ 脑白金” 的商标注册人为北京巨人软件公司。2001 年 5 月 28 日，国家商标局出具了核准转让注册商标证明，核准北京巨人软件公 司将该商标转让给上海健特。2001 年 4 月 5 日，无锡健特与上海健特签定《商 标使用许可合同》，许可无锡健特使用其拥有的“ 脑白金” 商标，年使用费为人 48 民币壹万元，期限至 2004 年 12 月 31 日止，使用期满，如需延长使用时间，由 双方另行续订合同。 11、2002 年 11 月 19 日，本公司、无锡健特、黄山亘兴生物科技有限公司 与上海健特四方签署了《关于“ 脑白金” 销售业务整和的框架性协议》，根据该 协议，黄山亘兴生物科技有限公司与上海健特将退出“ 脑白金” 产品销售市场， 不再从事“ 脑白金” 产品业务，双方现有的营销机构、销售人员、营销网络、消 费者档案、管理信息系统、经销商队伍及产品销售业务由本公司和无锡健特设立 销售公司承接， 黄山亘兴生物科技有限公司与上海健特放弃成熟的“ 脑白金” 产品市场的损失，将由新设立的销售公司给予适当补偿。 2002 年 11 月 20 日，基于上述框架性协议，上海健特与无锡健特签定了《脑 白金商标及技术转让合同》，合同就上海健特将所持有的“ 脑白金” 注册商标所 有权及相关技术（注册商标证：第 1387594 号，核定使用商品第 30 类，注册有 效期限自 2000 年 4 月 21 日至 2010 年 4 月 20 日）转让给无锡健特达成如下协议： “ 脑白金” 注册商标所有权无形资产评估值为 29800 万元，双方协商确定本次商 标转让价款为 14600 万元。上海健特转让上述注册商标的同时，同意将其持有的 另一“ 脑白金” 注册商标（商标注册证第 1570988 号，核定使用商品第 29 类）， 以及上海健特拥有的复合型脑白金及制作方法技术（现正在办理发明专利申请） 无偿转让给无锡健特。本次转让完成后，上海健特及其相关企业不再持有脑白金 的任何注册商标、相关技术等无形资产。上述合同自本公司股东大会批准之日起 生效。 2002 年 11 月 21 日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过 了《关于公司控股子公司无锡健特药业有限公司购买上海健特拥有的“ 脑白金” 注册商标所有权的议案》。 12、本公司 1999 年为山东省即墨市五交化总公司提供了 6,000,000.00 元担 保,因对方逾期未还,中国银行即墨市支行已就此事将本公司作为第二被告进行 起诉。经青岛市中级人民法院（2000）青经终字第 906 号判决书判定，山东省即 墨市五交化总公司应归还该借款本金及利息，本公司承担连带赔偿责任。本公司 已于 2000 年 12 月 8 日向青岛市中级人民法院提出申诉，2001 年，青岛市中级 人民法院依据（2001）青经监字第 48 号民事裁定，对本案进行再审；经（2002） 青经再终字第 9 号终审判定，本公司不再承担此项担保的连带赔偿责任。 13、2002 年 10 月 31 日，青岛市科学技术局下发青科高字[2002]24 号文件， 批准本公司为青岛市高新技术企业。