000409_2004_ST地矿_ST四通2004年年度报告_2005-02-17.txt

四通集团高科技股份有限公司 2004 年度报告 董事长：范敬孝 二〇〇五年二月十六日 公司基本情况简介 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 1 页 目 录 第一章 重要提示....................................................................... 2 第二章 公司基本情况简介....................................................... 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 ............................................ 4 第四章 股本变动及股东情况..................................................... 6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 9 第六章 公司治理结构............................................................... 13 第七章 股东大会情况............................................................... 16 第八章 董事会报告................................................................... 18 第九章 监事会报告................................................................... 31 第十章 重要事项....................................................................... 33 第十一章、财务会计报告......................................................... 36 第十二章、备查文件目录......................................................... 65 公司基本情况简介 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 2 页 第一章 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司于 2005 年 2 月 16 日上午在公司总部会议室召开第五届董事会第二次会议， 会议应到董事 12 名，实到董事及授权代表 12 名。公司董事杨磊先生、周健先生、胡传 瑞先生、刘兴汉先生、卢曲平女士及独立董事唐超先生、周娟女士亲自出席本次会议； 公司董事范敬孝先生、夏宁先生因公未能出席会议，委托董事杨磊先生出席会议并表决； 董事邝剑峰先生因公未能出席会议，委托周健先生出席会议并表决；独立董事张林先生、 张群先生均因春节期间交通问题无法出席本次会议，委托独立董事唐超先生出席会议并 行使表决权。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了非标准无保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者仔细阅读。 公司董事长范敬孝先生、主管会计工作负责人周健先生、会计机构负责人陈峻女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 公司基本情况简介 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 3 页 第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四通集团高科技股份有限公司 公司法定英文名称：STONE GROUP HI-TECH CO., LTD. 公司英文名称缩写：STONE HI-TECH 2、公司法定代表人：范敬孝 3、公司董事会秘书：李英俊 公司证券事务代表：李海洲 联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦 13E 联系电话：0755—83589500 联系传真：0755—83589501 电子信箱：stonegrp@ 4、公司注册地址：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦 13E 公司办公地址：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦 13E 邮 政 编 码 ：518040 电 子 信 箱 ：stonegrp@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年报的中国证监会指定的国际互联网站： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、股票上市地 ：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：*ST 四通 股 票 代 码 ：000409 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 2 日 公司首次注册地点：湛江市人民大道中 32 号 公司变更登记日期： 2003 年 12 月 19 日 公司变更登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦 13E 公司法人营业执照注册号：4400001000988 公司税务登记号码：440301617780406 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 会计数据和业务数据摘要 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 4 页 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数 单位：元 项 目 金 额 利润总额 5,425,567.52 净利润 5,763,972.76 扣除非经常性损益后的净利润 -6,657,128.10 主营业务利润 10,473,149.47 其他业务利润 256,500.72 营业利润 6,415,823.40 投资收益 -972,070.15 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -18,185.73 经营活动产生的现金流量净额 4,017,138.76 现金及现金等价物净增减额 2,412,055.47 扣除非经常性损益（项目）： 金额：元 处置固定资产收益 -15,902.21 扣除减值的营业外收入 156,733.51 扣除减值的营业外支出 -159,017.03 资产减值准备转回 12,460,411.29 扣除：所得税影响数 21,124.70 合计 12,421,100.86 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2003 年 2002 年 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 120,695,507.68 631,188.46 631,188.46 23,440,808.95 23,440,808.95 利润总额 5,425,567.52 -69,044,815.14 -68,655,336.85 -51,601,376.83 -52,685,154.60 净利润 5,763,972.76 -66,899,381.11 -66,509,902.82 -51,671,585.47 -52,755,363.24 扣除非经营性损 益的净利润 -6,657,128.10 -68,245,931.46 -67856453.17 -52,483,430.83 -49,027,545.54 每股收益（摊薄） 0.03 -0.390 -0.388 -0.302 -0.308 每股收益（加权） 0.03 -0.390 -0.388 -0.302 -0.308 净资产收益率(%) 5.53 -68.25 -68.89 -31.48 -32.35 扣除非经常性损益 后的净利润为基础 的净资产收益率(%) -6.38 -69.62 -70.28 -31.97 -30.07 会计数据和业务数据摘要 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 5 页 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.023 0.001 0.006 -0.005 -0.005 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 190,047,859.44 364,433,307.78 179,978,217.99 266,264,816.61 265,181,038.84 股东权益（不含少 数股东权益） 104,304,461.96 98,021,626.82 96,551,727.34 164,145,407.93 163,061,630.16 经营活动产生的 现金流量净额 4,017,138.76 143,290.61 1,093,290.61 -886,616.38 -886,616.38 每股净资产 0.61 0.57 0.56 0.96 0.95 调整后的每股净 资产 0.59 0.55 0.54 0.89 0.88 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算净资产 收益率和每股收益。 利润表附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.04 10.38 0.061 0.061 营业利润 6.15 6.36 0.037 0.037 净利润 5.53 5.71 0.034 0.034 扣除非经常性损 益后的净利润 -6.38 -6.60 -0.039 -0.039 三、报告期内股东权益变动情况： 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确定投资 损益 股东权益合 计 期初数 171,374,148.00 179,529,545.03 8,692,386.64 2,897,462.21 -261,574,452.85 98,021,626.82 本期增 加 823,000.00 5,763,972.76 -304,137.62 6,282,835.14 本期减 少 期末数 171,374,148.00 180,352,545.03 8,692,386.64 2,897,462.21 -255,810,480.09 -304,137.62 104,304,461.96 变动原因：未分配利润和股东权益增加主要是公司实现盈利所致。 本期资本公积增加系收到长春春华公共设施有限公司的资金占用费扣除同期 一年期存款利息后的关联交易差价。 股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四四劲松大厦门 3E TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 6 页 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况： 1、股份变动情况表 编制日期:2004 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动增减(+,-) 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,155,577 36,155,577 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 36,155,577 36,155,577 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 59,942,100 59,942,100 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,097,677 96,097,677 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,276,471 75,276,471 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,276,471 75,276,471 三、股份总数 171,374,148 0 0 171,374,148 2、股票发行与上市情况： （1）截止到报告期末为止的前三年内，公司未实施配股和增发股票。 股票种类：人民币普通股 发行日期：1996 年 6 月 13 日至 6 月 17 日 发行价格：5.68/股(人民币) 发行数量：2,100 万股 上市日期：1996 年 6 月 27 日 获准上市交易数量：2,100 万股 （2）公司没有内部职工股。 二、股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：28602 户。 股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 7 页 2、前十名股东的持股情况： 股东名称 年度内增 减 年末持股 数量 比例 （%） 股份类 别 质押或冻结的 股份数量 蚌埠市第一污水处理厂 23,000,000 23,000,000 13.42 未流通 0 上海三源房地产开发有限公司 0 8,914,000 5.20 未流通 8,050,000 海南创源投资管理有限公司 0 8,750,000 5.11 未流通 8,750,000 中国石化集团北京石油化工工程公司 0 5,881,008 3.43 未流通 0 海南日冷空调安装工程有限公司 0 5,004,465 2.92 未流通 5,004,465 广东粤财信托投资公司 -153,594 4,608,545 2.69 未流通 0 信达投资有限公司 0 2,898,000 1.69 未流通 0 吴川市力车厂 0 1,504,100 0.88 未流通 0 上海乔爱贸易有限公司 0 1,400,000 0.82 未流通 0 上海思可达商务咨询有限公司 0 1,290,000 0.75 未流通 0 （1）前 10 名股东之间不存在关联关系。 （2）未知前 10 名股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 3、控股股东情况： 股东单位：蚌埠市第一污水处理厂 成立日期：1999 年 6 月 2 日 法定代表人：郭传华 注册资本：2,000 万元 企业性质：国有企业 经营范围：城市污水处理 蚌埠市第一污水处理厂的出资人为安徽省蚌埠市建设委员会。 注：2004 年 6 月 13 日，深圳市福中达拍卖有限公司受深圳市中级人民法院委托对公 司原第一大股东深圳市纬基投资发展有限公司持有的本公司 2300 万股法人股进行拍卖；蚌 埠第一污水处理厂以 1750 万元竞得该项拍卖标的；2004 年 6 月 14 日，深圳中院（2003） 深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认；2004 年 6 月 16 日，蚌 埠第一污水处理厂在《中国证券报》刊登了《四通集团高科技股份有限公司收购报告书》 （摘要），并于当日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户完毕。2004 年 6 股本变动及股东情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 8 页 月 29 日，深圳市纬基投资发展有限公司在《中国证券报》刊登了《四通集团高科技股份有 限公司股东持股变动报告书》。2004 年 10 月 20 日，蚌埠第一污水处理厂在《中国证券报》 刊登了《四通集团高科技股份有限公司收购报告书》。 以上事宜请参阅 2004 年 6 月 15 日、16 日、24 日、29 日、10 月 20 日的《中国证券报》。 100% 13．42% 4、其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况： 截止 2004 年 12 月 31 日公司除蚌埠市第一污水处理厂外，没有其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 5、前十名流通股东持股情况： 序号 股东名称 年未持股数 股票种类 1 金永康 859,810 A 股 2 周安林 430,000 A 股 3 梁朝健 320,000 A 股 4 黄殿凤 317,700 A 股 5 张伟丽 299,700 A 股 6 欧明珍 282,000 A 股 7 王瑞琴 275,000 A 股 8 罗从武 260,000 A 股 9 彭军勇 253,000 A 股 10 鲁怀平 243,800 A 股 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 蚌埠市建设委员会 蚌埠市第一污水处理厂 四通集团高科技股份有限公司 高级管理人员及员工情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 9 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员基本情况： （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 范敬孝 董事长 男 55 2004.8—2007.8 0 0 张 林 独立董事 男 40 2004.8—2007.8 0 0 张 群 独立董事 男 44 2004.8—2007.8 0 0 唐 超 独立董事 男 47 2004.8—2007.8 0 0 周 娟 独立董事 女 40 2004.8—2007.8 0 0 杨 磊 董事、总裁 男 47 2004.8—2007.8 0 0 周 健 董事、副总 裁、财务总监 男 32 2004.8—2007.8 0 0 胡传瑞 董 事 男 39 2004.8—2007.8 0 0 邝剑锋 董 事 男 49 2004.8—2007.8 0 0 刘兴汉 董 事 男 59 2004.8—2007.8 0 0 卢曲平 董 事 女 41 2004.8—2007.8 0 0 夏 宁 董 事 男 36 2004.8—2007.8 0 0 李英俊 董事会秘书 男 27 2004.8—2007.8 0 0 刘 军 监事长 男 54 2004.8—2007.8 0 0 秦春雪 监 事 女 30 2004.8—2007.8 0 0 梁光远 监 事 男 31 2004.8—2007.8 0 0 柯健华 副总裁 女 42 2004.8—2007.8 0 0 朱克松 副总裁 男 54 2004.8—2007.8 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴 范敬孝 蚌埠市第一污水处理厂 副厂长 2004 年 8 月至今 是 邝剑锋 海南日冷空调安装工程有限公司 总经理 1996 年至今 是 卢曲平 广东粤财投资有限责任公司 副总经理 2003 年至今 是 刘兴汉 中国石化工程建设公司 总会计师 2001 年至今 是 刘军 蚌埠市第一污水处理厂 副厂长 2003 年至今 是 高级管理人员及员工情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 10 页 秦春雪 蚌埠市第一污水处理厂 财务负责人 2002 年至今 是 （三）现任董事、监事高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的任职或兼职情况 姓 名 职 务 近 5 年工作经历和除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 范敬孝 董事长 1999 年 1 月—2003 年 7 月，担任蚌埠市经济协作办公室任副主任、蚌埠市招 商局副局长等职；2004 年 8 月至今任蚌埠市第一污水处理厂副厂长兼本公司 董事长。 杨 磊 董 事 总 裁 1999 年至 2004 年就职于安徽神风集团有限公司任董事、副总经理等职；现任 公司董事、总裁；兼长春春华公共设施有限公司副董事长。 唐 超 独立董事 1996年元月至2000年6月任职于蚌埠市张公山宾馆党支部书记、总经理。2000 年 6 月至今，就职于安徽财经大学；现任公司独立董事、安徽财经大学市场 营销系副教授。 张 林 独立董事 1997 年至今就职于安徽淮河律师事务所；现任公司独立董事、安徽淮河律师 事务所负责人。 周 娟 独立董事 1999 年 10 月至今就职于安徽鑫诚会计师事务所；现任公司独立董事、安徽鑫 诚会计师事务所主任会计师。 张 群 独立董事 2000 年 3 月至 2000 年 12 月就职于蚌埠益元化工总厂任科长；2000 年 12 月 至 2003 年 8 月就职于安徽富博精化工股份有限公司任副总经理；现就职于蚌 埠城投控股有限公司；2004 年 8 月起任公司董事。 周 健 董 事 副总裁 财务总监 1998 年 6 月至 2001 年 12 月就职于安徽省蚌埠市信托投资公司；2001 年 12 月至 2004 年 6 月就职于汉唐证券有限责任公司；现任公司董事、副总裁、财 务总监；兼长春春华公共设施有限公司董事、副总经理。 胡传瑞 董 事 1999 年至 2004 年 6 月，就职于安徽省巢湖地区经济发展战略研究室任主任、 巢湖市经贸委任副主任等职；现任公司董事。 刘兴汉 董 事 1996 年 5 月至 2001 年 11 月就职于中国石化集团公司审计局任副局长；2001 年 12 月至今就职于中国石化工程建设公司；现任本公司董事、中国石化工程 建设公司任总会计师。 邝剑锋 董 事 1999 年至今任海南日冷空调安装工程有限公司法人代表、总经理；2001 年 2 月至今任本公司董事。 卢曲平 董 事 1997 年 4 月至 2003 年 3 月任粤信（香港）投资有限公司副总经理；现任公司 董事、广东粤财投资有限公司副总经理。 夏 宁 董 事 1999 年月就职于蚌埠市环境卫生处任科长，现任公司董事、蚌埠市城投控股 有限公司部长。 刘 军 监事长 曾任金阳化工设备安装有限责任公司经理、大禹公司安装部部长等职。现任 公司监事长、蚌埠市第一污水处理厂副厂长。 秦春雪 监 事 曾就职于五河食品厂、蚌埠市第一污水处理厂。现任公司监事、蚌埠市第一 污水处理厂财务负责人。 梁光远 监 事 1998 年至今在就职于本公司；现任公司职工监事。 柯健华 副总裁 1996 年至今就职于本公司，曾任董事、副总经理、董事会秘书、总裁助理等 职务；2003 年 11 月至今任公司副总裁。 朱克松 副总裁 曾任蚌埠酒精厂副厂长、蚌埠酒厂党委书记、厂长、蚌埠造纸厂党委书记、 厂长等职；现任公司副总裁。 李英俊 董事会 1999 年——2004 年 6 月，先后任安徽天润化学工业股份有限公司办公室主任、 高级管理人员及员工情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 11 页 秘 书 董事会秘书等职；2004 年 6 月至今，任本公司董事会秘书、投资者关系管理 负责人、办公室主任。无其他任职。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放，奖金 根据公司实际经营情况酌情发放。 2、报酬情况： 年度报酬总额 498,500 元 金额最高的前三名董事 的报酬总额 45,000 元 金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额 255,000 元 独立董事津贴 30000 元/年（每人） 独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所 需费用，在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴 的董事、监事姓名 董事：范敬孝、胡传瑞、邝剑锋、卢曲平、刘兴汉、夏宁 监事：刘军、秦春雪 除胡传瑞、夏宁在其他单位领取报酬外，其余人员在股东单位领取 报酬。 报酬区间 人 数 12-9 万元 2 人 9-6 万元 0 人 6 万元以下 5 人 （五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因 姓 名 职 务 离任原因 彭文辉 董 事 长 工作变动 袁照云 财务总监 工作变动 范 军 董 事 长 届 满 周 凯 副董事长、总裁 届 满 徐金发 独立董事 届 满 秦小平 独立董事 届 满 邱兆祥 独立董事 届 满 李菊容 独立董事 届 满 程龙杰 董 事 届 满 高中仁 董 事 届 满 高级管理人员及员工情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 12 页 金志德 董 事 届 满 延小夏 监 事 届 满 王幸初 监 事 届 满 尹琳锁 副总裁 届 满 （六）报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员的姓名及聘任原因 姓 名 职 务 聘任原因 范 军 董事长 选 举 周 凯 副董事长 聘 任 周 健 董事、副总裁、财务总监 聘 任 李英俊 董事会秘书 聘 任 尹琳锁 副总裁 聘 任 范敬孝 董事长 换届选举 张 林 独立董事 换届选举 张 群 独立董事 换届选举 唐 超 独立董事 换届选举 周 娟 独立董事 换届选举 杨 磊 董事、总裁 聘 任 胡传瑞 董 事 换届选举 邝剑锋 董 事 换届选举 刘兴汉 董 事 换届选举 卢曲平 董 事 换届选举 夏 宁 董 事 换届选举 李英俊 董事会秘书 聘 任 刘 军 监事长 换届选举 秦春雪 监 事 换届选举 梁光远 监 事 换届选举 柯健华 副总裁 聘 任 朱克松 副总裁 聘 任 二、公司员工情况： 公司现有员工 411 人，其中：生产人员 182 人，销售人员 35 人，技术人员 48 人，财 务人员 19 人，管理人员 34 人。 教育程度：硕士以上学历 3 人、大学本科学历 24 人，大专学历 46 人，中专、高中 127 人。 公司需承担费用的退休人员 107 人。 公司治理结构 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 13 页 第六章 公司治理结构 本公司自上市以来，公司认真按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会 及深圳证券交易所有关法律、法规要求不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作，加强信息披露工作。 一、公司治理情况： 公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要 求，参照《公司章程》，已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《信息披露管理办法》和《独立董事工作制度》； 报告期内公司又制定了《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理 办法》、《董事会各专门委员会实施细则》、《投资者关系管理办法》等规章制度，并重新修 订了《公司章程》及《董事会议事规则》，进一步完善了公司法人治理结构。目前公司法 人治理结构情况如下： 1、关于股东和股东大会： 公司按照《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，公司的重大事项应 提交股东大会审议的均交由股东大会审议批准。股东大会的召集与召开严格按规定程序执 行，并及时、真实、完整地在指定媒体公告，使公司的股东能够充分享有知情权和参与权， 保证股东作为公司的所有者享有法律、行政法规和公司章程规定的合法平等的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 本公司控股股东行为规范，按照《公司章程》的规定依法行使出资人的权利，没有 直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司的董事会、监事会和内部机构的 经营活动独立运作。 3、关于董事与董事会： 公司董事会向股东大会负责，董事会按照《公司章程》的规定以及股东大会的授权 行使职权；董事会的人数和董事的选举构成均符合《公司章程》的规定要求；公司的各位 董事了解作为董事的权利、义务和责任。能够学习熟悉有关法律、法规，认真负责地出席 董事会和股东大会；公司董事会根据《上市公司治理准则》制定了《董事会议事规则》， 并于报告期内进行了重新修订；董事会的召开与议事均有完整的记录和提案、议案的档案 备存；董事会的决议均及时履行信息披露的义务。 公司认真对照《上市公司治理准则》，报告期内，为适应本公司战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，公司董事会增设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 公司治理结构 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 14 页 员会。 4、关于监事与监事会： 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求，具备相关财务、会计、审计知识。 监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规章制 度的要求履行职责，本着对股东及公司负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司经理班子向董事会负责，公司经理人员的聘任及任免，公开、透明、符合有关法 律、法规和公司章程的规定，公司经理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。 公司在现有考核与激励约束机制的基础上，正积极着手建立更加科学、公正、透明的 董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制，使公司管理体制更加健全、有效。 6、关于相关利益者： 公司尊重银行及其它债权人、职工、投资者等其他利益相关者的合法权利；共同推动 公司持续、健康发展；公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流， 提出更多、更好的合理化建议。 今后，公司将关注所在社会的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责 任。 7、关于信息披露与透明度： 公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》，从制度上保证了公司真 实、准确、完整、及时地履行信息披露有关信息，公司的信息披露均在指定媒体公告，保 证所有股东有平等的机会获得信息，确保“ 公平、公正、公开” 三公原则。 今后，公司仍将按照《上市公司治理准则》进一步细化及深化治理结构。 二、独立董事履行职责情况： 根据中国国证券监督委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司 建立了《独立董事制度》。公司独立董事人数占董事会总数的 1/3。独立董事按照有关规 定行使职权，并对相应事项提交议案及发表独立意见，保证了公司董事会决策的科学性和 公正性。在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 徐金发 5 1 1 3 届满变更 邱兆祥 5 4 1 0 届满变更 李菊容 5 4 1 0 届满变更 秦小平 5 1 2 2 届满变更 张 林 3 3 0 0 换届选举 公司治理结构 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 15 页 张 群 3 3 0 0 换届选举 唐 超 3 3 0 0 换届选举 周 娟 3 3 0 0 换届选举 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 李菊容 关于袁照云先生辞去财务总监职务的 议案 对该项议案投弃权票 公司第四届十三次 董事会审议事项 秦小平 关于拟设立子公司“ 吴川市华立高科 石设备有限公司” 的议案； 关于董事会授权管理层处置“ 四通高 科大酒店” 的议案。 对两项议案投弃权票 公司 2004 年度第一 次临时董事会审议 事项 徐金发 关于四通集团高科技股份有限公司董 事会换届选举的议案 对选举唐超、张林、周娟、 张群为公司独立董事投 弃权票 公司 2004 年度第三 次临时董事会审议 事项 公司第五届董事会成立后，各独立董事均能够认真履行职责，亲自出席公司召开的各 次董事会，并对公司聘任高级管理人员及关联交易等事项发表了独立意见。公司独立董事 能够本着积极负责的态度开展工作，并向公司提出了有关经营管理方面的中肯建议。本年 度第五届独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务上的分开情况： 1、人员方面：公司的劳动人事及工资等管理方面独立。公司的董事、监事等高级管 理人员任职情况按照有关法规及条例执行，没有双重任职的情况。 2、资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。本公司与控股股东之间严格按财产 所有权划定其归属；不存在控股股东占用上市公司资金、资产情况。 3、机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关 规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层；公司法人治理结构完整，公司办公机 构和生产经营场所与控股股东完全分开。 4、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系以及财务 管理制度；在银行拥有独立账户。 5、业务方面：公司的经营产品拥有独立的营销网络，不存在与控股股东同业竞争的 情形。 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面做到了分开，实现了业务独 立、人员独立、资产完整、机构完善、财务独立。 四、关于绩效与激励约束机制： 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约 束机制，公司经理人员的聘任符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。 股东大会情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 16 页 第七章 股东大会情况 本报告期内，公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况： 一、2003 年年度股东大会： 2004 年 4 月 30 日，公司在《中国证券报》刊登了召开 2003 年度股东大会的通知； 2004 年 6 月 4 日，公司 2003 年度股东大会在公司会议室准时召开。出席会议的股东及 股东代理人共四人，代表股份 36,541,147 股，占公司总股本 21.32%。本次会议审议通 过了如下决议： 1、《2003 年度董事会工作报告》； 2、《2003 年度监事会工作报告》； 3、《2003 年度财务决算报告》； 4、《2003 年年度报告及摘要》； 5、《2003 年度利润分配方案及 2004 年度利润分配政策》； 6、《关于公司股票暂停上市的议案》。 此次股东大会经深圳市鹏都律师事务所杜德才律师见证，并出具了法律意见书。有 关股东大会的决议刊登在 2004 年 6 月 5 日的《中国证券报》上。 二、2004 年度第一次临时股东大会情况： 2004 年 7 月 27 日，公司在《中国证券报》刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大 会的通知；2004 年 8 月 26 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会在公司会议室准时召 开。出席会议的股东及股东代理人共 53 人，代表股份 66,024,670 股，占公司总股本 38.53%。本次会议审议通过了如下决议： 1、《关于公司聘请 2004 年度审计机构的议案》； 2、《公司股票暂停上市及终止上市后相关事项安排的议案》； 3、《关于修改公司章程第十三条款的议案》； 4、《关于四通集团高科技股份有限公司董事会换届选举的议案》； 5、《关于四通集团高科技股份有限公司监事会换届选举的议案》。 此次股东大会经北京市致新律师事务所杨宝胜律师见证，并出具了法律意见书。有 关股东大会的决议刊登在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》上。 三、2004 年度第二次临时股东大会情况： 2004 年 10 月 28 日，公司在《中国证券报》刊登了召开 2004 年度第二次临时股东 大会的通知；2004 年 11 月 30 日，公司 2004 年度第二次临时股东大会在公司会议室准 时召开。出席会议的股东及股东代理人共 20 人，代表股份 51,782,781 股，占公司总股 本 30.22%。本次会议审议通过了如下决议： 股东大会情况 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 17 页 1、《关于设立董事会专门委员会的议案》； 2、《关于董事会各专门委员会实施细则的议案》； 3、《关于建立独立董事制度的议案》； 4、《关于公司独立董事津贴的议案》； 5、《关于修订〈公司章程〉的议案》； 6、《关于收购蚌埠市第一污水处理厂部分资产的议案》； 7、《关于租赁蚌埠市第一污水处理厂部分资产的议案》； 8、《关于〈募集资金使用管理办法〉的议案》； 9、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 10、《关于〈关联交易管理办法〉的议案》； 11、《关于〈公司对外担保管理规定〉的议案》。 此次股东大会经广东惠商律师事务所郭晓雄律师见证，并出具了法律意见书。有关 股东大会的决议刊登在 2004 年 12 月 1 日的《中国证券报》上。 四、选举、更换公司董事、监事情况： 本报告期，公司董事会更换了部分董事。 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过同意彭文辉先生辞去董事长职务；同时 董事会选举范军先生为公司董事长，周凯先生为公司副董事长。 经 2004 年度第一次临时股东大会审议通过关于公司换届选举的议案。会议同意范 敬孝先生、杨磊先生、刘兴汉先生、卢曲平女士、邝剑锋先生、周健先生、胡传瑞先生、 夏宁为公司第五届董事会董事；同意张林先生、唐超先生、张群先生、周娟女士为公司 第五届董事会独立董事；同意刘军先生、秦春雪女士为公司第五届监事会监事；梁光远 先生为公司第五届监事会职工监事。 公司第五届董事会第一次会议选举范敬孝先生为公司董事长。 公司第五届监事会第一次会议选举刘军先生为公司监事长。 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 18 页 第八章 董事会报告 一、公司经营情况： 1、公司主营业务范围： 新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料的开发；生物工程的研究；电子产品、 电子计算机软件的开发、销售；石油化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下 属企业经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料、 五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管 登证字第 193 号证书经营）；信息服务。 2、公司经营情况： 报告期内，公司因三年连续亏损，公司股票暂停上市。公司围绕主营业务盈利的目 标，积极开展业务重组工作；公司董事会及管理层对公司经营现状进行了深入细致的分 析和研究，抓住食品毛油市场及饲料添加剂市场的活跃发展机会，迅速调整了公司基本 经营方针及经营发展方向，集中力量对毛豆油、菜油及 L-赖氨酸盐酸盐等产品的经营活 动，取得了突破性进展，实现了主营业务收入、主营业务利润的大幅增长，全年业绩扭 亏为盈。截止 2004 年 12 月 31 日，公司共实现主营业务收入 12,069.55 万元，实现主营 业务利润 1,047.31 万元，实现净利润 576.40 万元。公司 2004 年经营成果情况如下： 公司主要财务指标： 单位：人民币万元 项 目 2004 年 1-12 月份 2003 年 1-12 月份 增减幅度（+-%） 主营业务收入 12,069.55 63.12 19021.59 主营业务利润 1,047.31 26.08 3,915.76 净利润 576.40 -6,689.94 108.62 现金及现金等价物净增加额 241.21 -2,500.43 109.65 项 目 期末数 期初数 增减幅度（+-%） 总资产 19,004.79 36,443.33 -47.85 股东权益 10,430.45 9,802.16 6.41 变动原因： （1）主营业务收入比去年同期增加 19021.59%，主要是报告期内，公司毛豆油、菜 油及 L-赖氨酸盐酸盐等产品的经营活动取得了突破性进展。 （2）本期主营业务利润相比去年同期增加 3,915.76%，主要是主营业务收入大幅增加 所致。 （3）本期净利润相比去年同期增加 108.62%，主要是由于主营业务利润大幅增加所 致。 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 19 页 （4）现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 109.65%，主要是经营活动产生的现 金流量净额增加所致。 （5）总资产期末比期初减少-47.85%，主要是收回四通实业公司欠款所致。 （6）股东权益期末比期初增加 6.41%，主要是本报告期盈利所致。 3、分行业的主营收入和利润构成： （1）主营业务分行业或产品情况表 单位：万元 分行业或分 产品 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率(%) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 毛利率比上 年增减（％） 油品贸易 5,646.02 5,214.60 7.64 - - - 化工贸易 6,386.38 5,780.76 9.48 - - - 其中：关联 交易 0 0 关联交易的定价原则 - 关联交易必要性、持续性的 说明 - （2）主营业务分地区情况： 单位：万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内销售 12,069.55 19021.59 4、占公司主营业务收入 10%以上的主要产品 单位：万元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 菜油 3,345.13 3,079.65 7.94 毛豆油 2,300.88 2,134.95 7.21 L-赖氨酸盐酸盐 6,386.38 5,780.76 9.48 5、公司主营业务变动情况说明： 公司在深入细致分析市场状况的基础上，抓住食品毛油市场及饲料添加剂市场的 活跃发展机会，通过进行毛豆油、菜油及L-赖氨酸盐酸盐等产品的经营活动，实现了 经营的稳定发展。 二、控股子公司及参股公司经营情况及业绩： 公司名称 经营范围 注册资本 母公司 投资 股权比 例 总资产 净利润 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 20 页 上海泰惠软件技术有限公司 计算机硬件及外部 设备销售 170 153 90% 582.16 -34.20 浙江四通高科技有限公司 计算机及配套设施 制造、销售等 500 255 51% 92.40 -1.44 上海华晨计算机有限公司 计算机硬件及外部 设备销售 220 112 51% 48.12 -0.43 长春春华公共设施有限公司 建设管理城市地下 交通公共设施 3750 2500 33.33% 8507.35 -270.01 注：1、浙江四通高科技有限公司本年度业务处于停顿状态。 2、上海华晨计算机有限公司已终止营业，处于清算状态，2003 年度已减少了对该公 司会计报表的合并。 3、长春春华公共设施有限公司：本公司对长春春华公共设施有限公司的实际投资为 2500 万元，对其拥有 33.33%的股权；而该公司的注册资本为 3750 万元，其账面记录为 对本公司长期借款 1250 万元、实收本公司投资款 1250 万元，本公司对其享有 33.33%的 权益。本公司对其长期借款在本公司帐面记录中以其他长期资产反映。 三、主要供应商、客户情况： 1、采购和销售客户情况： 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 10,995.36 占采购总额比重 99.82% 前五名销售客户销售金额合计 11,352.02 占销售总额比重 94.05% 2、报告期内公司前五名销售商： 单位：万元 1、安徽丰原油脂有限公司 5,646.02 2、安徽正康饲料有限公司 4,344.80 3、北京中光伟业进出口有限公司 853.08 4、徐州长江动物药业有限公司 328.21 5、昆明西山明波永屹饲料经营部 179.91 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 2004 年公司在经营中遇到的主要问题：公司存在巨额的应收款项及债务负担沉重。 通过对子公司一年的经营业务结构的调整，未能对在上海泰惠软件技术有限公司、浙江 四通高科技有限公司两家以 IT 产品为主的控股公司进行有效整合，目前仍处于停顿状态。 子公司上海华晨计算机有限公司处于清算状态。因公司尚未进行全面的资产重组，公司 剩余资产难以发挥效益以提高公司的经营业绩。原大股东广东华立集团有限公司占用公 司资金等历史遗留问题仍影响公司财务状况，妨碍公司经营发展。针对这些方面的问题， 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 21 页 公司采取了以下解决方案： （1）开拓新业务，抓住食品毛油市场及饲料添加剂市场的活跃发展机会，调整了公 司基本经营方针及经营发展方向，通过进行毛豆油、菜油及 L-赖氨酸盐酸盐等产品的经 营活动，实现了经营业绩的突破。 （2）积极解决历史遗留问题 针对原大股东占用公司资金问题，公司通过与原大股东广东华立集团有限公司协商， 采取有效的抵押及资产保全等措施，已解决了部分历史债务及遗留问题。2004 年 8 月 18 日、20 日，公司取得广东华立实业集团公司新的债务担保资产，该资产是位于公司吴川 工业园内的两项合计为 3483.3 ㎡的房产及 50150 ㎡土地，公司均取得以上房产及地产的 他项权证。2005 年公司将加快办理上述资产的过户手续，以保证公司吴川工业园的资产 完整。同时，公司依据中国证监会等要求积极向广东华立集团公司追讨剩余债务。 （3）公司积极对位于吴川市的生产基地加大力度改造和利用吴川工业园，通过合资、 合作、出租等多种方式盘活存量资产。 （4）对公司存在巨额的到期债务，公司积极与债权银行（浦发深圳分行、工行湛江 支行）协商并取得进展。2004 年 8 月 10 日，公司与中国工商银行吴川支行签订《和解协 议》，工行吴川支行同意延期至 2005 年 7 月 30 日还清所欠的全部贷款本息；2004 年 8 月 25 日本公司与浦发行达成《和解协议》，并已签署了新的借款合同。 五、公司投资情况： 1、公司募集资金投资情况： 报告期内，公司未向社会公开募集资金，也没有上年度募集资金延续到本年度使用 的情况。 2、公司非募集资金投资情况： 2004 年，本公司以吴川市大山江镇钟毓山大岭面积为 18000 平方米的土地和建筑面 积为 13593.22 平方米的房产，联合吴川市四通高科服务有限公司和符丹艳共同出资，成 立吴川市华立高科石化设备有限公司，后更名为四通集团广东大禹高科石化设备有限公 司。该公司注册资本为1529.8万元，本公司持股比例为99.53%，其他两公司分别持股0.46% 和 0.01%。由于本公司投入的资产至今尚未过户，故该公司未有任何经营行为。 六、公司财务状况： 公司财务状况主要指标一览表： 单位：万元 2003 年 2004 年 （调整前） （调整后） 增减额 增减率 （%） 总资产 19,004.79 17,997.82 36,443.33 -17,438.54 -47.85 股东权益 10,430.45 9,655.17 9,802.16 628.29 6.41 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 22 页 主营业务利润 1,047.31 26.08 26.08 1,021.23 3915.76 净利润 576.40 -6,650.99 -6,689.94 7,266.34 108.62 现金及现金等 价物净增加额 241.21 -2,500.43 -2,500.43 2,741.64 109.65 变动原因：总资产减少是收回四通实业公司欠款所致,股东权益、主营业务利润、净利润、现金及现 金等价物净增加额的增加是本年度盈利所致。 七、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经正在或将要对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响： 本年度内，公司抓住食品毛油市场及饲料添加剂市场的活跃发展机会，实现了经营 的稳定发展。并实现了公司 2004 年度全年业绩盈利。 八、董事会对审计报告意见的说明： （一）深圳鹏城会计师事务所在对本公司的审计报告中声称： “ 如会计报表附注八、3 所述，四通公司因涉嫌信息披露违法，已被中国证券监督管 理委员会深圳稽查局立案调查，四通公司已在会计报表及附注中充分披露，但调查仍在 进行中，其结果可能会对四通公司产生影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。” （二）公司董事会的说明： 中国证券监督管理委员会深圳稽查局于 2004 年 6 月 17 日对本公司下达立案调查通 知书，调查本公司在深圳市城市商业银行、深圳发展银行及上海浦东发展银行深圳分行 取得的借款及垫款有关事宜。 1、关于“ 2000 年 7 月向深圳市城市商业银行上步支行贷款人民币 500 万元”事宜， 经本公司向深圳市城市商业银行海滨支行（上步支行所辖）查询，其实际情况是：2000 年 7 月 20 日，本公司在深圳市城市商业银行海滨支行办理了银行承兑汇票一张，金额为 人民币 500 万元，期限为 6 个月，到期已归还。本公司在该银行未发生借款利息及票据 垫款利息。 2、关于“ 2000 年 9 月、10 月、11 月签发了由深圳市城市商业银行桂园支行承兑的 人民币 9000 万元银行承兑汇票” 事宜，经本公司向深圳市城市商业银行海滨支行（上步 支行所辖）查询，其实际情况是：2000 年 9 月 1 日，本公司在深圳市城市商业银行海滨 支行办理了银行承兑汇票一张，金额为人民币 3000 万元，期限为 6 个月，到期已归还； 2000 年 10 月 25 日，本公司在深圳市城市商业银行海滨支行办理了银行承兑汇票一张， 金额为人民币 3000 万元，期限为 6 个月，到期已归还；2000 年 11 月 20 日，本公司在深 圳市城市商业银行海滨支行（上步支行所辖）办理了银行承兑汇票一张，金额为人民币 3000 万元，期限为 6 个月，到期已归还；本公司在该银行无借款利息及票据垫款利息。 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 23 页 本公司在该银行已无任何负债，亦无因该借款（或垫款）事项所引起的其他任何债务责 任。因此，本公司认为该借款（或垫款）事项对本公司未构成实质影响，亦未对本期损 益产生影响。 3、关于“ 2002 年 7 月签发的由深圳发展银行科技支行承兑的人民币 20000 万元银行 承兑汇票” 事宜，经本公司向深圳发展银行科技支行查询，其实际情况是： a、借款情况 借款期间 借款金额 利率（月） 归还情况 2000.10.26—2001.10.26 50,000,000.00 5.8500‰ 到期已归还 2001.12.30—2002.12.30 34,750,000.00 5.3625‰ 到期已归还 2000.10.26—2001.10.26 40,000,000.00 5.3100‰ 2004.4.20 归还 b、票据情况 截止 2003 年 12 月 31 日，该行为本公司提供票据垫款共计人民币 120,000,000.00 元。 c、经深圳市四通实业有限公司确认，上述款项前期已全部转入该公司，该公司愿意 承担该等信贷资金的全部本息（含罚息及相关费用），并已于 2004 年 4 月 20 日委托其关 联公司北京四通投资有限公司代为清偿该等借款截至该日止的全部欠款本息合计 187,077,760.00 元。该事项已经北京四通投资有限公司确认。至此，本公司在深圳发展银 行已无任何负债，亦无因该借款（或垫款）事项所引起的其他任何债务责任。 d、关于上述借款及票据垫款情况，本公司已核实相关账目，相应调整了 2003 年度 会计报表及本期会计报表。 4、关于在上海浦东发展银行借款及该行为本公司提供票据垫款情况，本公司已核实 相关账目，并于 2003 年度及本期会计报表及附注中充分披露。 综上所述，中国证券监督管理委员会深圳稽查局于对本公司进行的立案调查所涉及 内容不会对本公司产生重大影响；此次调查虽然尚未结束，但亦不会对本公司产生重大 不利影响。 特此说明。 四通集团高科技股份有限公司董事会 2005 年 2 月 16 日 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 24 页 九、新年度经营计划： 2004 年度，公司围绕公司股票恢复上市、实现扭亏为盈的目标，在深入分析市场状 况的基础上，抓住食品毛油市场及饲料添加剂市场的活跃发展机会，实现了经营的稳定 发展，使公司 2004 年度中期及全年实现盈利。2004 年 8 月，公司第一次临时股东大会选 举产生了第五届董事会成员，公司新一届董事会从战略和全局的角度出发，逐步扭转公 司当前主业发展方向，收缩石油化工设备等产品的制造业务，抓住城市基础设施产业化、 社会化经营改革的良好机遇，使公司主业向城市污水处理及自来水制造业转变，并计划 于 2005 年取得突破进展。2005 年度的经营计划： 1、创新经营机制,进一步完善治理结构 公司将充分发挥公司董事会战略、决策、审计、薪酬与考核委员会的职责，完善股 东大会及监事会议事规则和其他工作制度，规范公司行为，实现管理决策制度化、规范 化和科学化，真正形成决策层、经营层和监督层之间的制衡机制，确保公司的持续稳定 发展。 2、积极推进业务和资产重组： 为保障公司广大股东的利益，公司管理层在积极搞好经营的基础上，协助公司大股 东进行实质性业务重组和资产重组。加快完成收购蚌埠市第一污水处理厂经营性资产的 后续手续，初步搭建起水处理业务的基本平台，从而逐步转变主营业务方向，促进公司 尽快实现持续、健康发展。资产收购完成后，污水处理业务将为公司带新的利润增长点。 3、盘活存量资产： 公司将积极加大力度改造公司位于吴川市的经营性资产和有效利用吴川工业园，通 过合资、合作、租赁等方式盘活存量资产。 4、进一步探索新的盈利模式 在公司全面实现水处理业务转型之前，公司将继续探索新的盈利模式，保证公司盈 利及经营的持续性。公司一方面继续拓展原有业务的市场份额，增加销售收入，通过科 学的市场分析，降低销售成本、提高利润率；另一方面，公司认为有必要时将在原有业 务基础上适当调整产品经营结构，或增加产品经营种类。 十、董事会正常工作情况： （一）报告期内董事会的决议情况及决议内容： 报告期内，公司董事会共召开 8 次董事会，会议决议公告刊登在《证券时报》上。 公司董事会的召开均按《公司章程》要求，以专人送达、邮件及传真的方式在规定时间 内通知公司的各位董事、监事及高级管理人员。会议程序、会议记录、会议的提案、议 案等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 1、公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 2 月 13 日召开，会议审议通过了如 下决议： 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 25 页 （1）审议通过关于彭文辉先生辞去本公司董事长职务的议案； （2）审议通过关于选举公司董事长、副董事长的议案； （3）审议通过关于袁照云先生辞去公司财务总监职务的议案。 该决议公告刊登在 2004 年 2 月 14 日的《证券时报》上。 2、公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了如 下决议： （1）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； （2）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （3）审议通过公司 2003 年度报告及摘要； （4）审议通过公司 2003 年度利润分配方案及 2004 年度利润分配预案； （5）审议通过关于公司股票股票暂停上市的议案； （6）审议通过公司 2004 年度第一季度报告； （7）审议通过关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 该决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日的《中国证券报》上。 3、公司董事会 2004 年第一次临时会议于 2004 年 5 月 25 日召开，会议审议通过了 如下决议： （1）审议通过关于董事会授权管理层处置“ 四通高科大酒店” 的议案； （2）审议通过关于董事会授权公司管理层向上海浦东发展银行深圳分行申请续贷 4000 万元的议案； （3）审议通过关于董事会授权公司管理层向中国工商银行吴川支行申请续贷 1151 万元的议案； （4）审议通过关于拟设立子公司“ 吴川市华立高科石化设备有限公司” 的议案。 该决议公告刊登在 2004 年 5 月 27 日的《中国证券报》上。 4、公司董事会 2004 年第二次临时会议于 2004 年 6 月 22 日召开，会议审议通过了 如下决议： （1）审议通过关于公司聘请 2004 年度审计机构的议案；； （2）审议通过关于《公司股票暂停上市及终止上市后相关事项安排》的议案； （3）审议通过关于修改《公司章程》第十三条款的议案； （4）审议通过公司董事会关于蚌埠市第一污水处理厂收购事宜致全体股东的报告书 的议案； （5）审议通过关于聘请公司高级管理人员的议案； 该决议公告刊登在 2004 年 6 月 24 日的《中国证券报》上。 5、公司董事会 2004 年第三次临时会议于 2004 年 7 月 26 日召开，会议审议通过了 如下决议： 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 26 页 （1）审议通过关于四通集团高科技股份有限公司董事会换届选举的议案； （2）审议通过关于聘请北京市致新律师事务所为本公司股票恢复上市的专职律师事 务所的议案； （3）审议通过关于审议投资者关系管理制度的议案； （4）审议通过关于授权公司管理层处置部分债权、债务的议案； （5）审议通过关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 该决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》上。 6、公司第五届董事会第一次会议于 2004 年 8 月 28 日召开，会议审议通过了如下 决议： （1）审议通过关于选举公司第五届董事会董事长的议案； （2）审议通过关于聘任公司总裁及其他高级管理人员的议案； （3）审议通过关于聘任公司副总裁及财务总监的议案； （4）审议通过关于设立董事会专门委员会的议案； （5）审议通过关于董事会各专门委员会实施细则的议案； （6）审议通过关于更正《公司 2003 年度财务报告》的议案； （7）审议通过关于建立独立董事制度的议案； （8）审议通过关于审议公司独立董事津贴的议案； （9）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》； （10）审议通过关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案； （11）审议通过关于暂停上市期间公司扭亏所做主要工作的报告； （12）审议通过关于收购蚌埠市第一污水处理厂部分资产的议案； （13）审议通过关于租赁蚌埠市第一污水处理厂部分资产的议案； （14）审议通过关于授权董事会在公司恢复上市过程中处理重要事项、签署重要合 同、文件的议案； （15）审议通过关于《募集资金使用管理办法》的议案； （16）审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案； （17）审议通过关于《总经理工作细则》的议案； （18）审议通过关于《关联交易管理办法》的议案； （19）审议通过关于《公司对外担保管理规定》的议案； （20）审议通过关于《公司财务管理制度》的议案； （21）审议通过关于《人力资源开发管理制度》的议案； （22）审议通过董事会关于 2004 年半年度财务报告非标准无保留意见的说明； （23）审议通过关于 2004 年半年度报告及其摘要的议案。 该决议公告刊登在 2004 年 8 月 31 日的《中国证券报》上。 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 27 页 7、公司董事会 2004 年第四次临时会议于 2004 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了 如下决议： （1）审议通过关于公司 2004 年度第三季度报告； （2）审议通过关于召开公司 2004 年度第二次临时股东大会的议案。 该决议公告刊登在 2002 年 10 月 28 日的《中国证券报》上。 8、公司董事会 2004 年第五次临时会议于 2004 年 12 月 23 日召开，会议审议通过了 如下决议： （1）审议通过关于公司信息披露管理制度的议案； （2）审议通过关于公司内部审计制度的议案； （3）审议通过关于公司会计制度的议案； （4）审议通过关于会计电算化管理制度的议案； （5）审议通过关于公司内部控制自我评估制度的议案； （6）审议通过关于公司内部控制审计实施细则的议案。 该决议公告刊登在 2004 年 12 月 25 日的《中国证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，董事会认真负责地执行股东大会的决议事项，以及股东大会授权董事会 执行的事项。董事会以维护股东利益为己任、以遵章守法为原则、本着积极进取的工作 精神、千方百计地努力工作，创造良好的经营业绩，并体现了诚信、理性的态度。 公司证券部及投资者关系管理办公室，也以诚信的态度、认真负责的工作精神回答 广大中小投资者的咨询、回复邮件及信函，从而保证了广大中小投资者的知情权。 十一、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 报告期内，本公司净利润为 5,763,972.76 元，加上年未分配利润-261,574,452.85 元， 实际可供股东分配的利润为-255,810,480.09元。 由于公司 2004 年度实现的净利润，按照《公司章程》规定，应该首先用于弥补上年 度的亏损，经董事会研究决定 2004 年不进行利润分配与资本公积金转增股本。 公司独立董事根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对公司董事会 作出的 2004 年度不进行利益分配的预案发表了如下独立意见： 公司 2004 年度实现的净利润，应该首先用于弥补上年度的亏损。本年度利润分配预 案符合《公司章程》的规定，也符合公司长期发展的目标，未损害广大股东利益。 十二、公司其他需要披露的事项： 2004 年 4 月，公司信息披露报刊由《证券时报》变更为《中国证券报》。 十三、担保及关联方资金占用情况： （一）、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况，资金使 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 28 页 用符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 规定。注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于四通集团高科技股份有限公司大股东及关联方 资金占用和违规担保的专项审计说明 深鹏所特字[2005]052 号 中国证券监督管理委员会深圳深圳证监局： 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们在对四通集团高科技股 份有限公司（以下简称“ 该公司”）2004 年度会计报表进行审计的同时，对该公司大股东及关联方资 金占用和违规担保情况进行了专项审计，现将相关情况说明如下： 一、2004 年度大股东及关联方资金占用的情况 大股东 及关联方名称 与该公司 关系 年初 余额 借方 发生额 贷方 发生额 年末 余额 占用 性质 四通集团公司 原第一大股东 2,417,600.00 --- 400,000.00 2,017,600.00 非经营性 四通集团财务公司 四通集团附属公司 28,978,624.05 159,312.43 --- 29,137,936.48 非经营性 深圳市四通实业有限公司 四通集团附属公司 204,471,669.49 --- 182,718,760.00 21,752,909.49 非经营性 广东华立实业集团公司* 原第一大股东 102,703,598.53 --- --- 102,703,598.53 非经营性 北京四通天工机械有限公司 四通集团附属公司 1,150,411.12 --- --- 1,150,411.12 非经营性 合计 339,721,903.19 159,312.43 183,118,760.00 156,762,455.62 *截止 2004 年 12 月 31 日，该公司应收原大股东广东华立实业集团公司(以下简称：华立集团) 102,703,598.53 元的往来占用款。其中，华立集团分别以下列资产用于对该公司债务的担保抵押： (1)其下属公司茂名市能源实业公司拥有的两块面积为 43,500 平方米的土地使用权(土地证号分别 为茂市府国用总字第 6600008、茂市府国用总字第 6600009)； (2)其下属公司广东华立合金炉管股份有限公司拥有建筑面积为 3483.2 平方米的两处房产（房地 产证号分别为粤房地证字 C2544968 号、粤房地证字 C2544969 号）； (3)华立集团自身拥有的使用权面积为 50,150 平方米的国有土地使用权（土地证号分别为吴府国 用（1992）第 08210400581 号、吴府国用（1992）第 08210400582 号）。 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 29 页 二、2004 年度大股东及关联方资金偿还的情况 大股东及关联方名称 年初余额 本年增加 本年偿还 偿还方式 深圳纬基投资有限公司 --- --- --- --- 四通集团公司 2,417,600.00 --- 400,000.00 现金形式 四通集团财务公司 28,978,624.05 159,312.43 --- --- 深圳市四通实业有限公司 204,471,669.49 --- 182,718,760.00 现金形式 广东华立实业集团公司 102,703,598.53 --- --- --- 北京四通天工机械有限公司 1,150,411.12 --- --- --- 合计 339,721,903.19 159,312.43 183,118,760.00 三、2004 年度大股东及关联方新增资金占用的情况 大股东及关联方名称 年初余额 年末余额 本年净增加 占用原因 占用方式 深圳纬基投资有限公司 --- --- --- --- 其他应收款 四通集团公司 2,417,600.00 2,017,600.00 -400,000.00 往来 其他应收款 四通集团财务公司 28,978,624.05 29,137,936.48 159,312.43 存款 货币资金 深圳市四通实业有限公司 204,471,669.49 21,752,909.49 -182,718,760.00 往来 其他应收款 广东华立实业集团公司 102,703,598.53 102,703,598.53 --- 往来 其他应收款 北京四通天工机械有限公司 1,150,411.12 1,150,411.12 --- 往来 其他应收款 合计 339,721,903.19 156,762,455.62 -182,959,447.57 四、该公司及其控股子公司对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 根据我们的审计，截至 2004 年 12 月 31 日，我们未发现该公司及其控股子公司存在对控股股东 及控股股东所属企业提供担保的情况。 （二）、独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见： 报告期内，公司严格执行“ 证监发[2003]56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，建立了严格《对外担保管理规定》： 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； 3、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 30 页 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情 况的信息披露义务；必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 对照上述规定经我们认真核查，报告期内，公司未发生对外担保事项，有效保障了 广大股东的利益。 独立董事：唐超、周娟 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 31 页 第九章 监事会报告 2004 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关 规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度，公司监事会共 召开了 3 次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司 2003 年度股东大会、 2004 年度第一、第二次临时股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了 监督和审查，对公司依法运作进行了检查。 一、报告期内监事会工作情况： 1、公司第四届监事会第八次会议于 2004 年 4 月 28 日召开，出席会议及授权代表 3 人，经认真审议，通过如下决议： （1）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； （2）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （3）审议通过公司 2003 年度报告及摘要； （4）审议通过公司 2003 年度利润分配方案及 2004 年度利润分配政策； （5）审议通过关于公司股票暂停上市的议案； （6）审议通过公司 2004 年度第一季度报告。 该决议公告刊登在 2004 年 4 月 31 日的《中国证券报》上。 2、公司第 2004 年度第一次临时监事会于 2004 年 7 月 26 日召开，出席会议及授权 代表 3 人，经认真审议，通过了关于四通集团高科技股份有限公司监事会换届选举的议 案。 该决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》上。 3、公司第五届监事会第一次会议于 2004 年 8 月 28 日召开，3 名监事全部出席，经 审议通过如下决议： （1）审议通过关于选举公司第五届监事会监事长的议案； （2）审议通过关于更正《公司 2003 年度财务报告》的议案； （3）审议通过关于《修订〈公司章程〉的议案》； （4）审议通过关于收购蚌埠市第一污水处理厂部分资产的议案； （5）审议通过关于租赁蚌埠市第一污水处理厂部分资产的议案； （6）审议通过《公司募集资金使用管理办法》； （7）审议通过《公司关联交易管理办法》； （8）审议通过《公司对外担保管理规定》； 监事会报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 32 页 （9）审议通过 2004 年半年度报告及其摘要。 该决议公告刊登在 2004 年 8 月 31 日的《中国证券报》上。 二、公司依法运作情况： 2004 年度，公司继续公完善内部控制制度，公司在原有的《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》和《独立董事工作制度》的 基础上，重新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联 交易管理办法》；并制定了《公司对外担保管理规定》、《关联交易管理办法》、《公司内部 审计制度》、《募集资金管理办法》、《董事会各专门委员会实施细则》、《投资者关系管理 办法》等规范性文件与制度。进一步完善公司法人治理结构，加强了内部控制制度。 公司监事会根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，对股东 大会、董事会的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公 司高级管理人员履行职责情况及公司的经营管理情况进行了监督检查。监事会认为公司 能够依法运作；董事会及经理班子工作认真负责，没有违反《公司章程》和有关法规； 不存在损害公司利益的行为。 三、检查公司财务情况： 监事会对公司的财务状况和财务制度进行了检查，认为：公司的 2004 年财务报告真 实地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果；深圳鹏城会计师事务所出具了非标准 无保留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。公司董事会所作的相应 说明真实反映了目前公司的基本状况，监事会同意公司董事会的说明。 四、公司近三年内未募集资金，也没有前次募集资金延续到本报告期内使用的事项。 五、收购、出售资产情况： 报告期内，公司与大股东蚌埠市第一污水处理厂签定了《资产收购协议》、《资产租 赁协议》。 监事会认为：公司与蚌埠市第一污水处理厂之间的资产收购与租赁行为，符合法律 及公司章程规定，价格合理，不存在内幕交易行为，不存在损害股东利益或公司资产流 失的情况。此项资产收购与租赁有利于公司的长期发展。 六、关联交易情况： 报告期内，公司与大股东蚌埠市第一污水处理厂签定了《资产收购协议》、《资产租 赁协议》，公司的关联交易均按公平交易原则进行，不存在损害上市公司利益的行为，不 存在内幕交易行为。 重要事项 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 33 页 第十章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项进行展情况： 1、与中国工商银行吴川支行诉讼事项： 2004 年 8 月 10 日，公司与工商银行吴川支行的诉讼取得进展，达成《和解协议》。根 据该和解协议，本公司已支付中国工商银行吴川支行部分借款本金、欠息及诉讼费等合计 3,006,532.7 元。并约定所欠余款 1,035 万元分五期向中国工商银行吴川支行归还。为此， 中国工商银行吴川支行向湛江市中级人民法院申请中止执行。2004 年 8 月 16 日，湛江市 中级人民法院作出（2004）湛中法执字第 99 号《民事裁定书》，其裁定：（2003）湛中法民 三初字第 65 号民事判决书中止执行。 详情请参阅 2004 年 3 月 9 日《证券时报》、2004 年 8 月 20 日《中国证券报》公司公 告。 2、与上海浦东发展银行深圳分行（下称“ 浦发行”）借款合同纠纷案及经济合同案： 2004 年 8 月 25 日，该诉讼取得实质进展，公司与浦发行签订《和解协议》并与浦发 行签订新的贷款合同（以下简称新合同）。 （1）新合同由本公司以位于珠海市金湾区金海岸 1040070 号宗地、凭祥市屏山路 01-06-85-1 号宗地、凭祥市经济合作区 01-35-18-1 号宗地的土地使用权提供抵押担保。 （2）公司支付原贷款所引起诉讼的诉讼费、保全费和律师费的 50%。 （3）浦发行在本和解协议签订之后向深圳中级人民法院申请解除对因该诉讼被法院查 封的公司资产，同时双方就新合同项下贷款办理抵押登记。 （4）新贷款的 4100 万元借款，于每年在公司适当偿还并在符合浦发行条件的前提下， 浦发行承诺采取（包括但不限于）展期在内的形式保证公司连续使用借款 4 年。 （5）2004 年 8 月 24 日，本公司与上海浦东发展银行签署借款合同，借款金额为 4100 万元，期限为一年；本借款用于归还公司对浦发行逾期贷款及逾期承兑汇票款项。 详情请参阅 2004 年 4 月 31 日、8 月 28 日、9 月 22 日《中国证券报》公司公告。 3、与华夏银行深圳分行（下称“ 华夏行”）的诉讼事项： （1）诉讼受理的基本情况： 2004 年 9 月 15 日，本公司收到深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 447 号应诉通知书，就华夏银行深圳分行诉深圳市中联利交通投资有限公司（以下简称“ 中联 利”）、四通集团高科技股份有限公司、段峰借款合同一案于 2004 年 10 月 18 日开庭。 （2）诉讼的基本情况： 2003 年 3 月 26 日，中联利公司向华夏行借款 1,900 万元，该借款时间为 2003 年 3 月 31 日至 2004 年 3 月 30 日，利率为 6.903%。本公司及中联利公司的法定代表人段峰分别与 重要事项 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 34 页 华夏行签定了《保证合同》及《个人保证合同》，本公司与段峰个人承担连带保证责任。因 中联利公司未能到期偿还借款，华夏行向深圳市中级人民法院提起诉讼。 截止报告期，深圳中级人民法院尚未对该案作出一审判决。 详情请参阅 2004 年 9 月 16 日《中国证券报》公司公告。 二、报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产的事项： 报告期内，公司除与蚌埠市第一污水处理厂签署《资产租赁协议》外，不存在其他托 管、承包、租凭其他公司资产的事项。 有关本公司与蚌埠市第一污水处理厂资产租赁事项，请详见 2004 年 8 月 31 日《中国 证券报》本公司公告。 三、重大关联交易事项： 2004 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第一次会议及公司 2004 年度第二次临时股东大 会审议通过了公司与大股东蚌埠市第一污水处理厂签定的《资产收购协议》、《资产租赁协 议》，公司以应收存放于四通集团财务公司 29,049,068.75 元存款及 1,001,731.25 元现金收购 该厂主要经营性资产。依据安徽国信资产评估事务所出具的皖国信评报字[2004]第 132 号 《评估报告》，该收购资产评估总价值为人民币 8,390.08 万元，其中，净资产 3,005.08 万元， 负债 5,385.00 万元。为避免同业竞争，公司将租赁除置换入本公司资产以外的全部经营性 资产。该部分资产主要为生产线辅助设施，依据安徽国信资产评估事务所出具的皖国信评 报字[2004]第 133 号《评估报告》，该租赁资产评估总价值为人民币 4,379.32 万元。上述资 产年租金为 360 万元，每年按月平均支付。上述事项已经 2004 年 11 月 30 日召开的公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过。目前公司正与大股东蚌埠市第一污水处理厂积极 推进资产重组进展。 本次关联交易已经海通证券股份有限公司出具了关联交易专项报告。 详情请参阅 2004 年 8 月 31 日、12 月 1 日《中国证券报》公司公告。 四、逾期重大担保： 2004 年 3 月 31 日，本公司为深圳市中联利交通投资有限公司向华夏银行深圳分行提 供担保的 1900 万元连带责任担保贷款到期，因深圳市中联利交通投资有限公司未能到期偿 还借款，华夏银行深圳分行向深圳市中级人民法院提起诉讼。 详情请参阅本章一 3 及 2004 年 9 月 16 日《中国证券报》公司公告。 五、报告期内公司未签订其他重大合同。 六、报告期内公司和公司持股 5%以上股东没有在任何指定报纸和网站上作出任何承 诺。 七、报告期内公司聘任会计师事务所情况： 公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，续聘深圳鹏城会计师事务对本公司2004 年度财务状况进行审计，该事务所自 2001 年起为本公司已连续四年进行审计事务。2004 重要事项 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 35 页 年度，本公司应支付深圳鹏城会计师事务所的财务审计费用共计 55 万元，其中 2004 年度 中期财务报告审计费用 25 万元，本公司与上海浦东发展银行借款事项专项审计报告 5 万元， 2004 年度财务报告 25 万元。 八、报告期内本公司和公司董事、监事及高级管理人员未受监管部门的处罚。 2004 年 6 月 17 日，中国证监会深圳稽查局因公司涉嫌信息披露违法决定对公司立案 调查。公司董事会曾对此情况作了专项说明。截止报告日，公司尚未接到有关本次调查的 任何结论性文件。 详情请参阅 2004 年 6 月 19 日、8 月 31 日《中国证券报》公司公告。 九、其它重大事项： 因公司连续三年亏损，深圳证券交易所根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定对 本公司作出了《关于四通集团高科技股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2004] 22 号)。根据该决定，本公司股票自 2004 年 5 月 18 日起暂停上市。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已于 2004 年 9 月 3 日向深 圳证券交易所递交公司股票恢复上市的申请。 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 36 页 第十一章、财务会计报告 一、审计报告全文 审 计 报 告 深鹏所股审字[2005]009 号 四通集团高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四通集团高科技股份有限公司（以下简称“ 四通公司”）2004 年 12 月 31 日的公 司及合并资产负债表、2004 年度的公司及合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编 制是四通公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中国颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了四通公司 2004 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况、2004 年度的公司及合并经营成果和 合并现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注八、3 所述，四通公司因涉嫌信息披露违法， 已被中国证券监督管理委员会深圳稽查局立案调查，四通公司已在会计报表及附注中充分披露，但调查 仍在进行中，其结果可能会对四通公司产生影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2005 年 2 月 16 日 张克理 中国注册会计师 郝世明 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 37 页 资产负债表 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产类 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五 1 31,944,769.36 31,908,064.03 29,532,713.89 29,127,724.04 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 5,831,549.39 - 5,831,549.39- 应收利息 - - 应收帐款 五 2/六 1 11,930,635.81 11,667,551.07 8,896,645.59 8,602,781.67 其他应收款 五 3/六 2 60,560,766.84 54,189,306.36 231,939,177.58 225,655,379.26 预付帐款 五 4 183,235.00 183,235.00 - 应收补贴款 - - 存货 五 5 345,480.29 152,725.66 2,448,230.35 2,264,005.64 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 104,964,887.30 103,749,196.51 273,000,002.41 271,481,440.00 长期投资: - - 长期股权投资 五 6/六 3 8,840,714.88 9,043,802.30 9,742,865.83 10,083,362.11 长期债权投资 - - 长期投资合计 8,840,714.88 9,043,802.30 9,742,865.83 10,083,362.11 固定资产: - - 固定资产原价 五 7 65,897,502.79 65,727,341.79 71,310,187.50 71,140,026.50 减:累计折旧 五 7 28,372,722.83 28,249,502.95 28,496,888.52 28,414,134.30 固定资产净值 37,524,779.96 37,477,838.84 42,813,298.98 42,725,892.20 减:固定资产减值准备 五 7 8,073,004.73 8,073,004.73 9,221,177.88 9,221,177.88 固定资产净额 29,451,775.23 29,404,834.11 33,592,121.10 33,504,714.32 工程物资 - - 在建工程余额 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 其他项目 - - 固定资产合计 29,451,775.23 29,404,834.11 33,592,121.10 33,504,714.32 无形资产及其他资产: - - 无形资产余额 - - 减:无形资产减值准备 - - 无形资产 五 8 34,290,482.03 34,290,482.03 35,150,010.99 35,150,010.99 长期待摊费用 五 9 448,307.45 448,307.45 其他长期资产 五 10 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 无形资产及其他资产合计 46,790,482.03 46,790,482.03 48,098,318.44 48,098,318.44 递延税项: - - 递延税项借项 - - 资产总计 190,047,859.44 188,988,314.95 364,433,307.78 363,167,834.87 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 38 页 资产负债表（续） 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债和权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五 11 49,334,670.20 49,334,670.20 211,494,670.20 211,494,670.20 应付票据 应付帐款 五 12 2,245,984.87 2,164,989.31 1,864,601.87 1,730,106.31 预收帐款 五 13 801,070.07 801,070.07 801,070.07 801,070.07 应付工资 810,798.48 787,850.48 563,276.34 551,876.34 应付福利费 1,543,261.06 1,499,560.06 1,423,343.35 1,379,642.35 应付股利 应交税金 五 14 1,886,257.68 1,893,269.61 1,123,572.71 1,129,014.56 其他应交款 150,134.25 150,134.25 134,694.03 134,694.03 其他应付款 五 15 19,023,535.86 17,995,609.58 19,677,711.86 18,835,260.26 预提费用 五 16 9,662,561.81 9,662,561.81 28,999,873.93 28,999,873.93 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 85,458,274.28 84,289,715.37 266,082,814.36 265,056,208.05 长期负债: 长期借款 五 17 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 递延税项: 递延税项贷项 负债合计 85,548,274.28 84,379,715.37 266,172,814.36 265,146,208.05 少数股东权益 195,123.20 238,866.60 股东权益: 股本 五 18 171,374,148.00 171,374,148.00 171,374,148.00 171,374,148.00 资本公积 五 19 180,352,545.03 180,352,545.03 179,529,545.03 179,529,545.03 盈余公积 五 20 8,692,386.64 8,692,386.64 8,692,386.64 8,692,386.64 其中:法定公益金 五 20 2,897,462.21 2,897,462.21 2,897,462.21 2,897,462.21 未分配利润 五 21 -255,810,480.09 -255,810,480.09 -261,574,452.85 -261,574,452.85 外币会计报表折算差额 股东权益合计 104,304,461.96 104,608,599.58 98,021,626.82 98,021,626.82 负债和股东权益总计 190,047,859.44 188,988,314.95 364,433,307.78 363,167,834.87 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 39 页 利润及利润分配表 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五 22 120,695,507.68 120,695,507.68 631,188.46 122,145.73 减:主营业务成本 五 22 110,149,295.12 110,149,295.12 349,419.73 250,209.56 主营业务税金及附加 73,063.09 73,063.09 21,000.00 二、主营业务利润 10,473,149.47 10,473,149.47 260,768.73 -128,063.83 加:其他业务利润 五 23 256,500.72 256,500.72 279,714.34 279,714.34 营业费用 239,091.76 239,091.76 139,097.67 管理费用 五 24 -669,972.76 -1,076,746.50 63,568,786.56 56,881,566.96 财务费用 五 25 4,744,707.79 4,745,083.88 4,337,791.98 4,341,192.85 三、营业利润 6,415,823.40 6,822,221.05 -67,505,193.14 -61,071,109.30 加:投资收益 五 26/六 4 -972,070.15 -1,039,559.81 -192,316.28 -4,481,006.09 补贴收入 营业外收入 五 27 156,733.51 156,733.51 50,134.57 50,134.57 减:营业外支出 五 28 174,919.24 174,879.24 1,397,440.29 1,397,400.29 四、利润总额 5,425,567.52 5,764,515.51 -69,044,815.14 -66,899,381.11 减:所得税 9,475.27 542.75 少数股东损益 -43,742.89 -2,145,434.03 未确认的投资损失 -304,137.62 五、净利润 5763972.76 5763972.76 -66,899,381.11 -66,899,381.11 加:年初未分配利润 五 21 -261,574,452.85 -261,574,452.85 -194,675,071.74 -194,675,071.74 其他转入 六、可供分配的利润 -255,810,480.09 -255,810,480.09 -261,574,452.85 -261,574,452.85 减:提取法定公积金 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -255,810,480.09 -255,810,480.09 -261,574,452.85 -261,574,452.85 减:应付优先股股利 提取任意公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 五 21 -255,810,480.09 -255,810,480.09 -261,574,452.85 -261,574,452.85 补充资料： 1、 出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少）利 润总额 4、会计估算变更增加（减少）利 润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 40 页 现金流量表 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 1-12 月 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 137,583,072.10 137,583,072.10 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,653,150.66 813,499.98 现金流入小计 139,236,222.76 138,396,572.08 购买商品,接受劳务支付的现金 122,003,293.86 121,941,263.94 支付给职工以及为职工支付的现金 2,815,608.06 2,576,079.85 支付的各项税费 1,747,264.13 1,745,694.05 支付的其他与经营活动有关的现金 五 29 8,652,917.95 7,745,375.30 现金流出小计 135,219,084.00 134,008,413.14 经营活动产生的现金流量净额 4,017,138.76 4,388,158.94 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的 687,186.66 687,186.66 收到的其他与投资活动有关的现金 91,143.88 88,408.22 现金流入小计 778,330.54 775,594.88 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现 16,309.00 16,309.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 16,309.00 16,309.00 投资活动产生的现金流量净额 762,021.54 759,285.88 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 2,160,000.00 2,160,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 207,104.83 207,104.83 其中:子公司支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,367,104.83 2,367,104.83 筹资活动产生的现金流量净额 -2,367,104.83 -2,367,104.83 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 2,412,055.47 2,780,339.99 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 41 页 现金流量表（续） 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 1-12 月 补 充 资 料 附注 合并 母公司 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 5,763,972.76 5,763,972.76 加:计提的资产减值准备 -18,046,325.77 -18,091,586.39 固定资产折旧 3,453,566.00 3,413,100.34 无形资产摊销 859,528.96 859,528.96 长期待摊费用摊销 448,307.45 448,307.45 待摊费用的减少 预提费用的增加 -23,785,112.25 -23,785,112.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -15,902.21 -15,902.21 固定资产报废损失 财务费用 4,654,904.45 4,566,496.74 投资损失 972,070.15 1,039,559.81 递延税款贷项 存货的减少 6,542,684.27 6,551,214.19 经营性应收项目的减少 22,340,415.80 22,907,760.10 经营性应付项目的增加 872,772.04 730,819.44 少数股东损益 -43,742.89 经营活动产生的现金流量净额 4,017,138.76 4,388,158.94 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以存货偿还债务 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 31,944,769.36 31,908,064.03 减:现金的期初余额 29,532,713.89 29,127,724.04 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,412,055.47 2,780,339.99 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释系会计报表的组成部分） 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 42 页 合并资产负债表附表 资产减值明细表 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本期增加 本期转回 其他转出 期末余额 一、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 二、坏帐准备合计 104,594,369.60 408,351.28 12,868,762.57 - 92,133,958.31 其中：应收帐款 7,931,532.50 408,351.28 - - 8,339,883.78 其他应收款 96,662,837.10 - 12,868,762.57 - 83,794,074.53 三、存货跌价准备合计 4,624,158.93 - - 4,439,934.21 184,224.72 其中：原材料 2,375,637.75 - - 2,375,637.75 - 在产品 - - - - - 产成品 1,564,150.20 - - 1,379,925.48 184,224.72 低值易耗品 681,801.75 - - 681,801.75 - 包装物 2,569.23 - - 2,569.23 - 四、长期投资减值准备合计 206,342.66 2,192.88 - - 208,535.54 其中：长期股权投资 206,342.66 2,192.88 - - 208,535.54 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 9,221,177.88 - - 1,148,173.15 8,073,004.73 其中：房屋建筑物 586,795.15 - - - 586,795.15 机器设备 8,366,290.68 - - 1,026,439.64 7,339,851.04 运输设备 268,092.05 - - 121,733.51 146,358.54 其他设备 - - - - - 六、无形资产减值准备合计 3,315,000.00 - - - 3,315,000.00 其中：专有技术 3,315,000.00 - - - 3,315,000.00 商誉 - - - - - 土地使用权 - - - - - 七、在建工程减值准备合计 - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 - - - - - 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释系会计报表的组成部分） 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 43 页 母公司资产负债表附表 资产减值明细表 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本期增加 本期转回 其他转出 期末余额 一、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 二、坏帐准备合计 103,828,100.86 377,572.10 12,883,244.01 91,322,428.95 其中：应收帐款 7,883,057.14 377,572.10 8,260,629.24 其他应收款 95,945,043.72 12,883,244.01 83,061,799.71 三、存货跌价准备合计 4,439,934.21 - - 4,439,934.21 - 其中：原材料 2,191,413.03 - - 2,191,413.03 - 在产品 - - - - - 产成品 1,564,150.20 - - 1,564,150.20 - 低值易耗品 681,801.75 - - 681,801.75 - 包装物 2,569.23 - - 2,569.23 - 四、长期投资减值准备合计 206,342.66 2,192.88 - - 208,535.54 其中：长期股权投资 206,342.66 2,192.88 - - 208,535.54 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 9,221,177.88 - - 1,148,173.15 8,073,004.73 其中：房屋建筑物 586,795.15 - - - 586,795.15 机器设备 8,366,290.68 - - 1,026,439.64 7,339,851.04 运输设备 268,092.05 - - 121,733.51 146,358.54 其他设备 - - - - - 六、无形资产减值准备合计 3,315,000.00 - - - 3,315,000.00 其中：专有技术 3,315,000.00 - - - 3,315,000.00 商誉 - - - - - 土地使用权 - - - - - 七、在建工程减值准备合计 - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 - - - - - 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释系会计报表的组成部分） 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 44 页 利润及利润分配表附表 财务指标 编制单位：四通集团高科技股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 本期 上年同期 本期 上年同期 本期 上年同期 本期 上年同期 主营业务利润 10.04% 0.27% 10.38% 0.20% 0.061 0.002 0.061 0.002 营业利润 6.15% -68.87% 6.36% -51.65% 0.037 -0.394 0.037 -0.394 净利润 5.53% -68.25% 5.71% -51.19% 0.034 -0.390 0.034 -0.390 扣除非经常性损益后的净利润 -6.38% -69.62% -6.60% -52.22% -0.039 -0.398 -0.039 -0.398 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 加权平均净资产收益率=P/（Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均每股收益=P/（So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 符号说明： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 P：报告期利润 - - Np：报告期净利润 5,763,972.76 -66,899,381.11 Eo：期初净资产 98,021,626.82 164,145,407.93 Ei：报告期发行新股增加的净资产 - - Ej：报告期现金分红减少的净资产 - - Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 - Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 - Mo：报告期月份数 12 12 So：期初股份总数 171,374,148 171,374,148 S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数 - - Si：报告期因发行新股增加股份数 - - 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 45 页 二、四通集团高科技股份有限公司会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 附注一、本公司简介 四通集团高科技股份有限公司（以下简称“ 本公司”）原名广东华立高科技集团股份有限公司， 是经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组粤股审[1993]38 号文批准成立的股份制企业。 1996 年 6 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]81 号文批准发行 21,000,000 万人民币普通 股并在深圳证券交易所上市。本公司持有 4400001000988 号企业法人营业执照，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 171,374,148.00 元。 本公司经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电 子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下 属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料、 五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号证书经营）；信息服务。 附注二、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础；资产以历史成本为计价原则，期末如资产发生减值本公司 将计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生时的市场汇率折合为人民币记账，期末对货 币性项目按期末的市场汇率进行调整，除与购建固定资产有关的于建设期内资本化外，其余均计入 当期损益。 6、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金 等价物，包括可在证券市场上流通的,购买日起三个月内到期的短期债券投资。 7、短期投资 （1）短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、 债券投资、基金投资及其他投资等； （2）短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现 金股利或利息； （3）对于持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外， 以实际收到时作为初始投资成本的收回，冲减短期投资账面价值；短期投资处置时，处置所得与账 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 46 页 面价值的差额计入当期投资损益； （4）期末短期投资以成本与市价孰低计价，按投资分类计提跌价准备，市价低于成本的金额 确认为当期投资损益。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准为债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回及债 务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项（包括应收账款、其他应收款）； （2）本公司坏账核算采用备抵法，对期末应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备；另外本 公司对确实有证据表明不能收回、难以收回或收回代价太高的应收款项计提专项准备； （3）本公司一般坏账准备的计提比例列示如下： 账龄 计提比例 3 个月以内的 --- 3 –6 个月的 3.00% 6 –12 个月的 5.00% 1-2 年的 10.00% 2-3 年的 15.00% 3 年以上 20.00% 9、存货核算方法 （1）存货分为原材料、包装物、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、包装物等大类； （2）各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用分批计价法计价；低值易耗品中的生 产工具、模具采用分次摊销法摊销，其他领用采用一次性摊销法摊销；包装物于领用时直接计入生 产成本； （3）存货盘存制度采用永续盘存法；期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算，包括股票投资、其他股权投资等； （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； ①对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20.00%以下或虽占该单位有表决权资本总额 20.00%或 20.00%以上,但不具有重大影响的采用成本法核算；采用成本法核算的在被投资单位宣告 分派利润或现金股利时确认当期投资收益； ②对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20.00%或 20.00%以上的,或虽投资不足 20.00%但有重大影响的,采用权益法核算；采用权益法核算的,中期期末或年度终了按分享或分担的 被投资单位实现的净利润或发生的净亏损调整投资的账面价值，并确认为当期投资收益（在确认其 他单位发生的净亏损时，以该投资的账面价值减记至零为限）；采用权益法核算的,长期股权投资取 得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额作为股权投资差额处理，股 权投资差额摊销期限：对于借方差额，合同规定投资期限的，按合同规定的投资期限摊销，合同没 有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；对于贷方差额，全部计入资本公积； （3）期末长期股权投资按其账面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于账面价值 的长期股权投资计提长期投资减值准备。提取时按单项长期股权投资可收回金额低于其账面价值的 差额确定。 11、长期债权投资 （1）长期债权投资在取得时按照初始成本核算；包括债券投资、其他债权投资等； （2）长期债权投资取得时形成的溢价或折价，在债权存续期内确认相关债权利息收入时按直 线法予以摊销； （3）对于持有期间的长期债权投资，按照票面价值与票面利率按期计算利息收入计入当期投 资损益；处置长期债权投资时，长期债权投资的处置所得与账面价值差额计入当期投资损益； 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 47 页 （4）期末长期债权投资按其账面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于账面价值 的长期债权投资计提长期投资减值准备。提取时按单个长期债权投资可收回金额低于其账面价值的 差额确定。 12、固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在 2,000.00 元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产； （2）固定资产计价：固定资产按照取得时的实际成本计价； （3）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过 了原先的估计，则计入固定资产价值，其增加后的金额不应超过该固定资产的可收回金额，除此之 外的后续支出确认为当期损益； （4）固定资产分类及折旧：固定资产折旧采用直线法,应计折旧额在扣除残值后按分类折旧率 计提。固定资产类别、使用年限及年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率 残值率 房屋及建筑物-生产用 20 4.90% 2.00% 房屋及建筑物-非生产用 30 3.27% 2.00% 机器设备 15 6.13% 8.00% 运输设备 6-8 11.87%-15.83% 5.00% 电子设备 5 19.00% 5.00% 其他设备 5 19.00% 5.00% （5）固定资产减值准备：期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额 低于账面价值的固定资产计提固定资产减值准备。提取时按单项固定资产可收回金额低于其账面价 值的差额确定。 13、在建工程的核算方法 （1）在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修 理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定 资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到 预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）对长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，期末按账面价值与可收回金额 孰低计价，并对可收回金额低于账面价值的在建工程计提在建工程减值准备。提取时按单项在建工 程可收回金额低于其账面价值的差额确定。 14、无形资产的核算方法 （1）无形资产在取得时按照实际成本核算,包括专有技术、土地使用权等； （2）无形资产自取得当月起在规定使用年限内或预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损 益； （3）期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于账面价值的无形 资产计提无形资产减值准备。提取时按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确定。 15、长期待摊费用的核算方法 （1）长期待摊费用在取得时按照实际成本核算，包括开办费、发行股票的手续费和佣金等； （2）开办费于开始生产经营当月起一次计入当期损益；发行股票的手续费和佣金超过股票溢 价的部分在不超过 2 年的期限内平均摊销； （3）对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 48 页 摊余价值全部转入当期损益。 16、预计负债的核算方法 （1）若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本 公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司预计负债所需支出的全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本能够收到时，作为资产单独核算，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计 负债的账面金额。 17、收入的确认原则 （1）商品销售收入：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品的 成本能够可靠的计量时，确认收入的实现； （2）劳务收入：对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完 工百分比法确认相关的劳务收入； （3）资产使用费收入：利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算并确认收入；使用 费收入按合同规定的收费时间和方法计算并于实际收到时确认收入。 18、借款费用 属筹建期间发生的借款费用列入长期待摊费用；属购建固定资产发生的借款费用在该资产达到 预定可使用状态之前，计入该购建资产的成本；筹建期间发生的属固定资产发生的借款费用，也计 入该购建资产的成本；属房地产开发项目发生的借款费用列入房地产开发成本；除上述情况以外发 生的借款费用，计入当期财务费用。 19、补贴收入的实现原则 本公司对于依据国家规定的补助定额计算并按期给予的定额补贴，于期末按应收的补贴金额作 为补贴收入计入当期损益；对于先征后返的增值税及依据国家财政扶持的领域而给予的其他形式的 补助，于实际收到时作为补贴收入计入当期损益。 20、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的会计处理，即根据会计利润总额加减税法规定的准予增 加、抵减的项目后计算的应纳税所得额计提企业所得税。 21、合并会计报表的编制方法 （1）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 50.00%以上的,或虽投资不足 50.00%但有实 际控制权时，在编制合并会计报表时对其纳入合并范围。合并会计报表按《合并会计报表暂行规定》 的要求处理，即以本公司及纳入合并范围的子公司（详见附注四）的会计报表以及其他资料为依据， 合并时，将他们相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及其未实现利润全部抵销并计算 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 49 页 少数股东权益和少数股东损益； （2）合并时，本公司对纳入合并范围的子公司执行的会计政策进行了适当调整，以保持其与 本公司会计政策一致。 附注三、本公司税项 税 项 计税依据 适用税率 备注 增值税 商品、产品销售收入 17.00% 营业税 提供劳务、销售不动产、转让无形资产 3.00%、5.00% 城建税 应交增值税、营业税等流转税 7.00%、1.00% * 企业所得税 应纳税所得额 15.00%、33.00% * *纳入合并单位的附属公司，其城建税、企业所得税及其他税负依各子公司属地税务机关规定 计缴。 附注四、本公司的子公司及联营公司 1、纳入合并会计报表范围的附属公司情况 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 浙江四通高科技有限公司 浙江 RMB5,000,000.00 51.00% 计算机及配套设施制造、销售 上海泰惠软件技术有限公司 上海 RMB1,700,000.00 90.00% 计算机软硬件及外部设备销售 2、未纳入合并报表的联营公司情况 联营公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 长春春华公共设施有限公司 吉林 RMB37,500,000.00 33.33% 建设、管理城市地下交通公共设施 上海华晨计算机有限公司 上海 RMB2,200,000.00 51.00% 计算机软硬件及外部设备销售 3、合并会计报表范围变动情况 本期本公司合并会计报表范围包括附注四 1 列示的子公司；因上海华晨计算机有限公司拟终止 营业，处清算过程中，故未对其会计报表进行合并。本期合并范围与上年同期合并范围一致，未发 生变化。 附注五、本公司合并会计报表主要项目注释 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 50 页 1、货币资金 期末余额 期初余额 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 现金 10,531.76 1:1 10,531.76 75,902.65 1:1 75,902.65 银行存款 31,934,237.60 1:1 31,934,237.60 29,456,811.24 1:1 29,456,811.24 其他货币资金 --- 1:1 --- --- 1:1 --- 合计 31,944,769.36 31,944,769.36 29,532,713.89 29,532,713.89 本公司存放在四通集团财务公司的银行存款 29,137,936.48 元，受该公司未能通过金融机构许可 证换证年检等原因的影响，本公司对该存款的支配受到一定限制。 2、应收账款及坏账准备 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,893,341.50 19.21% 271.07 69,095.00 0.40 3,454.75 1-2 年 2,207,915.00 10.89% 220,791.50 4,985,063.26 29.62 498,506.33 2-3 年 2,846,243.26 14.04% 569,248.66 1,176,961.80 7.00 235,392.36 3 年以上 11,323,019.83 55.86% 7,549,572.55 10,597,058.03 62.98 7,194,179.06 合计 20,270,519.59 100.00 8,339,883.78 16,828,178.09 100.00 7,931,532.50 （1）本公司应收账款期末前五名客户累计欠款 8,763,084.72 元（应收账款期初前五名客户累计 欠款 7,033,720.72 元）。 （2）本公司应收账款中无持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东欠款。 3、其他应收款及坏账准备 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 511,774.61 0.35% 22,810.56 43,198,870.21 13.15 1,045,620.20 1-2 年 25,720,831.20 17.82% 2,572,083.12 174,573,446.87 53.12 2,362,856.71 2-3 年 5,725,746.70 3.97% 151,928.69 5,415,491.22 1.65 2,325,016.70 3 年以上 112,396,488.86 77.86% 81,047,252.16 105,414,206.38 32.08 90,929,343.49 合计 144,354,841.37 100.00 83,794,074.53 328,602,014.68 100.00 96,662,837.10 （1）其他应收款期末余额比期初余额减少 184,427,173.31 元，下降 56%。主要原因是本期收回 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 51 页 深圳市四通实业有限公司欠款所致。 （2）本公司其他应收款期末前五名客户累计欠款 133,304,387.42 元（其他应收款期初前五名客 户累计欠款 316,005,547.42 元）。 （3）本公司其他应收款中应收关联单位款项见附注七 2；其他应收款中持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东欠款见附注七 2。 （4）本公司累计应收广东华立实业集团公司往来款 102,703,598.53 元。该公司以下列不动产作 为对该公司债务的担保抵押：其下属公司茂名市能源实业公司拥有的两块面积为 43,500 平方米的土 地使用权（土地证号分别为茂市府国用总字第 660008、茂市府国用总字第 660009）、其下属公司广 东华立合金炉管股份有限公司拥有的房屋（房地产证号分别为粤房地证字 C2544968 号、粤房地证 字 C2544969 号）及广东华立实业集团拥有的使用权面积为 50,150 平方米的国有土地使用权（土地 证号分别为吴府国用（1992）第 08210400581 号、吴府国用（1992）第 08210400582 号）。 4、预付账款 期末余额 期初余额 项目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 --- --- --- --- 2-3 年 183,235.00 100.00 183,235.00 100.00 合计 183,235.00 100.00 183,235.00 100.00 （1）本公司预付账款主要是预付采购商品款形成。 （2）本公司预付账款中无持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东欠款。 5、存货及存货跌价准备 期末余额 期初余额 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 --- --- 4,230,729.09 2,375,637.75 库存商品 11,022.12 --- --- --- 产成品 368,449.43 184,224.72 2,081,247.99 1,564,150.20 包装物 --- --- 2,854.70 2,569.23 低值易耗品 150,233.46 --- 757,557.50 681,801.75 合计 529,705.01 184,224.72 7,072,389.28 4,624,158.93 6、长期股权投资及长期投资减值准备 期初余额 期末余额 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 52 页 其他股权投资 9,949,208.49 206,342.66 --- 899,958.07 9,049,250.42 208,535.54 （1）进行权益法核算的联营公司 被投资单位 持股比例 初始投资额 本期权益增减额 累计权益增减额 期末余额 长春春华公共设施有限公司 33.33% 12,500,000.00 -899,957.57 -3,796,888.43 8,703,111.57 上海华晨计算机有限公司 51.00% 1,122,000.00 --- -775,861.15 346,138.85 合 计 13,622,000.00 -232,853.83 -3,905,645.34 9,049,250.42 （2）长期投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 上海华晨计算机有限公司 206,342.66 2,192.88 --- 208,535.54 （3）长期股权投资占合并净资产的比重列示如下： 摘要 期末比重% 期初比重% 长期股权投资/合并净资产 9.00 10.00 （4）除附注八 3 列示的长春春华公共设施有限公司的股权被冻结外，本公司长期股权投资不 存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 7、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值 房屋及建筑物 36,114,431.26 --- --- 36,114,431.26 机器设备 30,967,368.10 5,950.00 4,190,578.15 26,782,739.95 电子设备 536,708.00 10,359.00 --- 547,067.00 运输设备 2,737,244.16 --- 1,238,415.56 1,498,828.60 其他设备 954,435.98 --- --- 954,435.98 合计 71,310,187.50 29.709.00 5,428,993.71 65,897,502.79 累计折旧 房屋及建筑物 9,687,753.58 1,703,352.02 --- 11,391,105.60 机器设备 15,355,899.24 1,584,966.85 2,292,502.79 14,648,363.30 电子设备 458,505.71 9,547.85 --- 468,053.56 运输设备 2,216,668.06 111,905.17 1,285,228.90 344.331,403, \其他设备 778,061.94 43,793.10 --- 821,856.04 合 计 28,496,888.53 3,453,564.99 3,577,731.69 28,372,722.83 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 53 页 减值准备 房屋及建筑物 586,795.15 --- --- 586,795.15 机器设备 8,366,290.68 --- 1,026,439.64 7,339,851.04 运输设备 268,092.05 --- 121,733.51 146,358.54 合 计 9,221,177.88 --- 1,148,173.15 8,073,004.73 固定资产净额 33,592,121.10 29,451,775.23 本公司固定资产抵押情况见附注八 1；固定资产冻结情况见附注八 3。 8、无形资产及无形资产减值准备 摘要/项目 土地使用权 专有技术 合计 取得方式 评估 评估 实际成本 38,586,136.89 4,800,000.00 43,386,136.89 期初余额 35,150,010.99 3,315,000.00 38,465,010.99 本期摊销 859,528.96 --- 859,528.96 期末余额 34,290,482.03 3,315,000.00 37,605,482.03 剩余摊销年限 38 年-58 年 --- 无形资产减值准备 期初余额 --- 3,315,000.00 3,315,000.00 本期计提 --- --- --- 期末余额 --- 3,315,000.00 3,315,000.00 本公司无形资产抵押情况见附注八 1；无形资产冻结情况见附注八 3。 9、长期待摊费用 工程项目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊销年限 模具及其他 448,307.45 --- 448,307.45 --- --- 10、其他长期资产 债务人名称 期末余额 期初余额 长春春华公共设施有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 54 页 本公司对长春春华公共设施有限公司的实际投资总额为 25,000,000.00 元。其中，12,500,000.00 元作为本公司长期股权投资计入该公司实收资本，本公司对其拥有 33.33%的股权（见附注五 6）； 其余 12,500,000.00 元，该公司计入长期负债，本公司为正确核算该项资产，设“ 其他长期资产” 科 目并在会计报表中以“ 其他长期资产”项目反映。 11、短期借款 借款类别 期末余额 期初余额 担保借款 19,984,670.20 19,984,670.20 信用借款 --- 40,000,000.00 抵押借款 9,350,000.00 11,510,000.00 其他借款 20,000,000.00 140,000,000.00 合计 49,334,670.20 211,494,670.20 （1）本公司短期借款明细列示如下： 贷款单位 期末余额 贷款条件 期限 年利率 期初余额 工行吴川支行 9,350,000.00 抵押 2002/09/30-2003/09/30 5.841% 11,510,000.00 上海浦东发展银行 19,984,670.20 担保 2002/08/07-2003/08/07 5.31% 19,984,670.20 上海浦东发展银行 20,000,000.00 其他 2003/01/27-2003/07/27 5.31% 20,000,000.00 合 计 49,334,670.20 51,494,670.20 （2）本公司上述借款均已逾期并被贷款银行起诉，本公司业已与相关银行达成和解协议，见 附注十 1。 12、应付账款 应付账款期末余额2,245,984.87元，期初余额1,864,601.87元，应付账款中无欠持有本公司5.00% （含 5.00%）以上股份的股东款项。 13、预收账款 预收账款期末余额 801,070.07 元，期初余额 801,070.07 元，预收账款中无欠持有本公司 5.00% （含 5.00%）以上股份的股东款项。 14、应交税金 税 项 期末余额 期初余额 增值税 -629,813.96 -980,817.73 营业税 1,739,902.13 1,351,042.17 城建税 47,883.57 42,466.67 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 55 页 企业所得税 -118,146.76 -74,630.71 房产税 331,500.96 279,580.57 土地使用税 514,931.74 505,811.74 个人所得税 --- 120.00 合 计 1,886,257.68 1,123,572.71 15、其他应付款 （1）其他应付款期末余额 19,023,535.86 元，期初余额 19,677,711.86 元。其他应付款中欠持有 本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东款项见附注七 2；其他应付款中应付关联单位款项见附 注七 2。 16、预提费用 项 目 期末余额 预提原因 期初余额 工资 63,280.00 工资 --- 借款利息 5,666,624.81 预提短、长期借款利息 24,600,517.29 社会保险费 3,932,657.00 预提历年未计提的社会保险费 4,399,356.64 合 计 9,662,561.81 28,999,873.93 17、长期借款 贷款单位 期末余额 贷款条件 期限 年利率 期初余额 建行吴川支行 90,000.00 担保 1992.12.31-1993.12.31 10.368% 90,000.00 18、股本 股本结构 期初余额 本期增减 期末余额 （1）尚未流通股份 Ⅰ发起人股份 36,155,577.00 --- 36,155,577.00 其中: 国家拥有股份 --- --- --- 境内法人持有股份 36,155,577.00 --- 36,155,577.00 Ⅱ募集法人股 59,942,100.00 --- 59,942,100.00 Ⅲ内部职工股 102,727.00 --- 102,727.00 Ⅳ优先股或其他 --- --- --- 尚未流通股份合计 96,200,404.00 --- 96,200,404.00 （2）已流通股份 Ⅰ境内上市的人民币普通股 75,173,744.00 --- 75,173,744.00 Ⅱ境内上市的外资股 --- --- --- 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 56 页 Ⅲ境外上市的外资股 --- --- --- Ⅳ其他 --- --- --- 已流通股份合计 75,173,744.00 --- 75,173,744.00 （3）股份总数合计 171,374,148.00 --- 171,374,148.00 本公司股份总数 171,374,148 股，每股面值 1.00 元，股本总额 171,374,148 元，业经深圳华鹏会 计师事务所深华资验字（1999）第 154 号验资报告验证。 19、资本公积 项 目 期初余额 本期增减 期末余额 股本溢价 168,509,000.00 --- 168,509,000.00 其他资本公积 11,020,545.03 823,000.00 11,843,545.03 合 计 179,529,545.03 823,000.00 180,352,545.03 本期资本公积增加系收到长春春华公共设施有限公司的资金占用费扣除同期一年期存款利息 后的关联交易差价。 20、盈余公积 项 目 期初余额 本期增减 期末余额 法定盈余公积 5,794,924.43 --- 5,794,924.43 法定公益金 2,897,462.21 --- 2,897,462.21 合 计 8,692,386.64 --- 8,692,386.64 21、未分配利润 项 目 依据 金额 本期净利润 5,763,972.76 加：期初未分配利润 -261,574,452.85 期末未分配利润 -255,810,480.09 22、主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 IT 产业 --- 509,042.73 --- 99,210.17 --- 409,832.56 机械制造 --- 122,145.73 --- 250,209.56 --- -128,063.83 油品贸易 56,460,176.87 --- 52,146,002.69 --- 4,314,174.18 --- 化工贸易 63,863,846.47 --- 57,807,606.85 --- 6,056,239.62 --- 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 57 页 其他 371,484.34 195,685.58 175,798.76 行业间相互抵消 --- --- --- --- --- --- 合计 120,695,507.68 631,188.46 110,149,295.12 349,419.73 10,546,212.56 281,768.73 （1）本期对前五名客户销售总额为 113,520,177.15 元；上年同期对前五名客户销售总额为 509,042.73 元。 （2）主营业务收入本期数比上年同期数增加 120,064,319.22 元，增加 19022%，主要系本期经 营油品贸易和化工贸易所致。 23、其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 主营项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 材料及其他 2,413,770.42 402,135.66 2,157,269.70 122,421.32 256,500.72 279,714.34 24、管理费用 管理费用本期数-669,972.76 元，比上年同期数 63,568786.56 元减少 64,348,759.32 元，主要系上 年坏账准备计提原因所致。 25、财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 4,654,904.96 4,718,606.05 利息收入 -294,803.07 -382,057.07 手续费及其他 384,605.90 1,243.00 合 计 4,744,707.79 4,337,791.98 26、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 计提或转回长期投资减值准备 -2,192.88 139,796.19 短期投资收益 -69,919.71 --- 权益法核算长期投资收益 -899,957.56 -332,112.47 合 计 -972,070.15 -192,316.28 27、营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 罚款及其他收入 --- 16,506.07 处置固定资产净收益 156,733.51 33,628.50 合 计 156,733.51 50,134.57 28、营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 固定资产减值准备 --- 1,000,037.41 处置固定资产净损失 172,635.72 349,138.23 非常损失及罚款等其他支出 2,243.52 48,264.65 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 58 页 合 计 174,919.24 1,397,440.29 29、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 业务费、办公费、水电费及差旅费等营业、管理费用 8,652,917.95 附注六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款及坏账准备 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,893,341.50 19.54 271.07 --- --- --- 1-2 年 2,138,820.00 10.73 213,882.00 4,888,780.78 29.65 488,878.08 2-3 年 2,749,960.78 13.80 549,992.16 1,000,000.00 6.06 200,000.00 3 年以上 11,146,058.03 55.93 7,496,484.01 10,597,058.03 64.29 7,194,179.06 合 计 19,928,180.31 100.00 8,260,629.24 16,485,838.81 100.00 7,883,057.14 （1）应收账款期末前五名客户累计欠款 8,763,084.72 元（应收账款期初前五名客户累计欠款 7,033,720.72 元）； （2）应收账款中无持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东欠款。 2、其他应收款及坏账准备 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 154,528.86 0.11 4,952.29 43,153,978.54 13.02 1,043,375.62 1-2 年 19,372,017.61 14.11 1,937,201.76 168,014,322.81 52.24 1,706,944.30 2-3 年 5,725,746.70 4.17 151,928.69 17,915.26 0.01 5,380.31 3 年以上 111,998,812.90 81.60 80,967,716.97 110,414,206.37 34.33 93,189,343.49 合 计 137,251,106.07 100.00 83,061,799.71 321,600,422.98 100.00 95,945,043.72 （1）其他应收款期末余额比期初余额减少 184,349,316.91 元，下降 57%。主要原因是本期收回 深圳市四通实业有限公司欠款所致。 （2）其他应收款期末前五名客户累计欠款 129,121,786.14 元（其他应收款期初前五名客户累计 欠款 310,743,279.14 元）。 （3）其他应收款中应收关联单位款项见附注七 2；其他应收款中持有本公司 5.00%（含 5.00%） 以上股份的股东欠款见附注七 2。 （4）本公司累计应收广东华立实业集团公司的 102,703,598.53 元往来款，该公司以下列不动产 作为对该公司债务的担保抵押：其下属公司茂名市能源实业公司拥有的两块面积为 43,500 平方米的 土地使用权（土地证号分别为茂市府国用总字第 660008、茂市府国用总字第 660009）、其下属公司 广东华立合金炉管股份有限公司拥有的房屋（房地产证号分别为粤房地证字 C2544968 号、粤房地 证字 C2544969 号）及广东华立实业集团拥有的使用权面积为 50,150 平方米的国有土地使用权（土 地证号分别为吴府国用（1992）第 08210400581 号、吴府国用（1992）第 08210400582 号）。 3、长期股权投资及长期投资减值准备 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 59 页 期初余额 期末余额 项 目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 10,289,704.77 206,342.66 --- 1,037,366.93 9,252,337.84 208,535.54 （1）进行权益法核算的子公司及联营公司 被投资单位 持股比例 初始投资额 本期权益增减额 累计权益增减额 期末余额 长春春华公共设施有限公司 33.33% 12,500,000.00 -899,957.57 -3,796,888.43 8,703,111.57 上海泰惠软件技术有限公司 90.00% 1,530,000.00 --- -1,530,000.00 --- 浙江四通高科技有限公司 51.00% 2,550,000.00 -33,513.10 -2,346,912.58 203,087.42 上海华晨计算机有限公司 51.00% 1,122,000.00 --- -775,861.15 346,138.85 合 计 17,702,000.00 -933,470.67 -8,449,662.16 9,252,337.84 （2）长期投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 上海华晨计算机有限公司 206,342.66 2,192.88 --- 208,535.54 （3）除附注八 3 列示的长春春华公共设施有限公司的股权被冻结外，本公司长期股权投资不 存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 计提或转回长期投资减值准备 -2,192.88 139,796.19 权益法核算长期投资收益 -1,037,366.93 -4,620,802.28 合 计 -1,039,559.81 -4,481,006.09 附注七、本公司关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 子公司名称 注册地 经济性质 与本公司关系 主营业务 浙江四通高科技有限公司 浙江杭州 有限责任 子公司 计算机及配套设施制造、销售 上海华晨计算机有限公司 上海 有限责任 子公司 计算机软硬件及外部设备销售 上海泰惠软件技术有限公司 上海 有限责任 子公司 计算机软硬件及外部设备销售 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 60 页 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 浙江四通高科技有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 上海华晨计算机有限公司 2,200,000.00 0.00 0.00 2,200,000.00 上海泰惠软件技术有限公司 1,700,000.00 0.00 0.00 1,700,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 浙江四通高科技有限公司 2,550,000.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,550,000.00 51.00 上海华晨计算机有限公司 1,122,000.00 51.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,122,000.00 51.00 上海泰惠软件技术有限公司 1,530,000.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,530,000.00 90.00 2、不存在控制关系的关联方情况 （1）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 蚌埠市第一污水处理厂 本公司第一大股东 广东华立实业集团公司 本公司原第一大股东 四通集团公司 本公司原第一大股东 深圳市纬基投资发展有限公司 本公司原第一大股东 长春春华公共设施有限公司 本公司联营公司 （2）关联方交易 ①定价政策 本公司与关联公司的购销活动按合同价格结算；与关联公司的资金往来活动按双方约定的利率 结算。 ②交易活动 项目/公司名称 本期数 上年同期数 资产占用 长春春华公共设施有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 收取利息 长春春华公共设施有限公司 1,000,000.00 950,000.000 （3）未结算的关联往来 公司名称 期末余额 期初余额 其他应收款 广东华立实业集团公司 102,703,598.53 102,703,598.53 四通集团公司 2,017,600.00 2,417,600.00 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 61 页 四通集团财务公司* 29,137,936.48 28,978,624.05 深圳市四通实业有限公司 21,752,909.49 204,471,669.49 北京四通天工机械有限公司 1,150,411.12 1,150,411.12 其他应付款 蚌埠市第一污水处理厂 300,000.00 --- *四通集团财务公司的关联资金占用是本公司存放于该公司的存款及利息（见附注五.1）。 附注八、本公司或有事项 1、资产抵押情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司抵押借款 9,350,000.00 元，欠付吴川市社会保险基金管理局社 保费 4,902,364.75 元，主要抵押资产情况如下： 抵押物名称 数量 账面净值 贷款受押银行 房屋建筑物 3,473.69 ㎡ 6,912,272.44 工商银行吴川市支行 吴川市人民东路土地使用权 1,050.00 ㎡ 952,456.87 工商银行吴川市支行 吴川市钟毓山土地使用权 18,000.00 ㎡ 5,018,343.25 工商银行吴川市支行 房屋建筑物 1,128.72 ㎡ 1,585,935.19 吴川市社保局 2、对外担保及情况 被担保公司名称 担保金额 借款期限 是否逾期 深圳市中联利交通投资有限公司 19,000,000.00 2003/03/31-2004/03/31 逾期 由于深圳市中联利交通投资有限公司未能履行还款义务，贷款银行华夏银行股份有限公司深圳 分行已向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求该公司偿还上述借款本金 1900 万元及利息 1,446,376.45 元（暂计至 2004 年 6 月 30 日），请求本公司与段峰承担连带保证责任。此案尚在审理 过程中。 本公司认为，在上述借款担保行为过程中，借款人即深圳市中联利交通投资有限公司与贷款人 即华夏银行股份有限公司深圳分行有严重的违规、违法行为，骗取了本公司的担保，本公司不应承 担保证责任。本公司代理律师北京致新律师事务所于 2004 年 12 月 14 日出具《关于四通集团高科 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 62 页 技股份有限公司股票恢复上市的补充法律意见书》，做出了同样的判断，认为贷款人未严格审查、 监督贷款的实际用途在前，明知贷款用途不当而与借款人合谋骗取保证人（即本公司）提供保证在 后，其行为严重违反了《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共 和国担保法》及《贷款通则》的有关规定，贷款人与借款人严重违规、违法行为足以认定，亦足以 造成《保证合同》无效，保证人不应承担保证责任，保证人有足够的胜出理由。 基于上述情况，本公司未对该项担保计提预计负债。 3、因本公司涉嫌信息披露违法，已被中国证券监督管理委员会深圳稽查局立案调查，截止报 告日，调查工作仍在进行中。调查的主要内容及相关情况如下： （1）关于“ 2000 年 7 月向深圳市城市商业银行上步支行贷款人民币 500 万元”事宜，经本公司 向深圳市城市商业银行海滨支行（上步支行所辖）查询，其实际情况是：2000 年 7 月 20 日，本公 司在深圳市城市商业银行海滨支行办理了银行承兑汇票一张，金额为人民币 500 万元，期限为 6 个 月，到期已归还。本公司在该银行未发生借款利息及票据垫款利息； （2）关于“ 2000 年 9 月、10 月、11 月签发了由深圳市城市商业银行桂圆支行承兑的人民币 9000 万元银行承兑汇票” 事宜，经本公司向深圳市城市商业银行海滨支行（上步支行所辖）查询， 其实际情况是：2000 年 9 月 1 日，本公司在深圳市城市商业银行海滨支行办理了银行承兑汇票一张， 金额为人民币 3000 万元，期限为 6 个月，到期已归还；2000 年 10 月 25 日，本公司在深圳市城市 商业银行海滨支行办理了银行承兑汇票一张，金额为人民币 3000 万元，期限为 6 个月，到期已归 还；2000 年 11 月 20 日，本公司在深圳市城市商业银行海滨支行（上步支行所辖）办理了银行承兑 汇票一张，金额为人民币 3000 万元，期限为 6 个月，到期已归还；本公司在该银行未发生借款利 息及票据垫款利息； （3）关于“ 2002 年 7 月签发的由深圳发展银行科技支行承兑的人民币 20000 万元银行承兑汇 票” 事宜，经本公司向深圳发展银行科技支行查询，其实际情况是： a、借款情况 借款期间 借款金额 利率（月） 归还情况 2000.10.26—2001.10.26 50,000,000.00 5.8500‰ 到期已归还 2001.12.30—2002.12.30 34,750,000.00 5.3625‰ 到期已归还 2000.10.26—2001.10.26 40,000,000.00 5.3100‰ 2004.4.20 归还 b、票据情况 截止 2003 年 12 月 31 日，该行为本公司提供票据垫款共计人民币 120,000,000.00 元。 c、经深圳市四通实业有限公司确认，上述款项前期已全部转入该公司，该公司愿意承担该等 信贷资金的全部本息（含罚息及相关费用），并已于 2004 年 4 月 20 日委托其关联公司北京四通投 资有限公司代为清偿该等借款截至该日止的全部欠款本息合计 187,077,760.00 元。该事项已经北京 四通投资有限公司确认。至此，本公司在深圳发展银行已无任何负债，亦无因该借款（或垫款）事 项所引起的其他任何债务责任。 d、关于上述借款及票据垫款情况，本公司已核实相关账目，相应调整了 2003 年度会计报表及 本期会计报表。 （4）、关于在上海浦东发展银行借款及该行为本公司提供票据垫款情况，本公司已核实相关账 目，并于 2003 年度及本期会计报表及附注中充分披露。 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 63 页 4、贷款诉讼情况 （1）本公司所欠上海浦东发展银行深圳分行 39,984,670.20 元借款及垫款已经逾期。2004 年 1 月该行向深圳市中级人民法院起诉本公司要求偿还本金及未付利息，并于 2004 年 3 月 14 日查封了 本公司位于广西凭祥市经济合作区 8266.7 平方米的土地和该区平山路 16846.67 平方米的土地、位 于珠海市金海岸 19718.20 平方米的土地，以及开设于四通集团财务公司 07037656 账户中的存款 2880 万元。 2004 年 8 月 24 日，经本公司与该行协商，达成和解协议：本公司拟向该行新借短期贷款 4100 万元全部用于偿还上述欠款本金及部分利息，原欠款逾期的罚息及复利不再计收。该行同意在协议 签订后向深圳市中级人民法院申请解除原已查封的本公司资产。 5、除上述业已披露的或有事项外，本公司无应当披露而未披露的重大或有事项。 附注九、本公司承诺事项 截止本报告日，本公司无重大应披露的承诺事项。 附注十、本公司期后事项 截止本报告日，本公司无应当披露而未披露的重大期后事项。 附注十一、本公司持续经营能力 由于原大股东长期占用本公司巨额资金，导致现金极度短缺，以至无法偿还到期债务，主要经 营性资产均被抵押、查封，各项经营业务基本停顿，截止 2003 年 12 月 31 日，本公司已连续三年 亏损。 为改变以往经营状况，本公司在本期实施了大量的、多方位的实质性改善措施： 1、充分利用信息资源优势，开展了以油品及饲料添加济为主的贸易经营，并取得了较好的收 益。2004 年，本公司实现主营业务收入 12069 万元、主营业务利润 1054 万元。为本年实现盈利确 立了坚实的基础。 财务报告 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 64 页 2、清理债权、重组债务，盘活现有资产，提高资产的变现能力和获利能力。 （1）在中国证监会深圳证监局的大力推动下，本期债权清理工作取得了积极进展，并于 2004 年 8 月取得广东华立实业集团公司新的债务担保资产， 2005 年 2 月，本公司又收回广东华立实业 集团公司归还欠款 200 万元，收回北京四通天工机械有限公司归还欠款 115 万元，收回四通实业归 还欠款 70 万元；减少了本公司的债权损失。 （2）、积极与贷款银行协商，开展债务重组工作，获得了各贷款银行理解和支持，并于 2004 年 8 月与各贷款银行达成和解协议，免除了逾期罚息及复利，降低了短期偿债压力。同时，原预执 行的判决中止执行，原查封的资产正申请解除。 （3）、充分利用吴川工业园厂房、设备等资产的良好基础，通过出租、部分恢复生产等方式， 盘活现有资产，提高了资产的获利能力。 3、通过资产置换及资产租赁，改变公司现有资产结构，提高公司获利能力。 本公司拟通过资产置换和租赁的方式取得蚌埠市第一污水处理厂的经营性资产，该部分资产主 要用于蚌埠市居民用水的净化处理，通过资产置换和租赁，可以改变公司现有资产结构，实现本公 司主营业务的快速转型，将为本公司带来稳定的收入和新的利润增长点。 附注十二、本公司非经常性损益 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产收益 -15,902.21 -315,509.73 扣除减值的营业外收入 156,733.51 16,506.07 扣除减值的营业外支出 -159,017.03 -48,264.65 资产减值准备转回 12,460,411.29 1,648,968.11 扣税前的非经常性损益 12,442,225.56 1,301,699.80 扣除：所得税影响数 21,124.70 -44,850.55 扣税后的非经常性损益 12,421,100.86 1,346,550.35 附注十三、其他重要事项 2004 年 5 月 27 日，本公司以吴川市大山江镇钟毓山大岭面积为 18000 平方米的土地和建筑面 积为 13593.22 平方米的房产，联合吴川市四通高科服务有限公司和符丹艳共同出资，成立吴川市华 立高科石化设备有限公司，后更名为四通集团广东大禹高科石化设备有限公司。本公司持股比例为 99.53%，其他两公司分别持股 0.46%和 0.01%。由于本公司投入的资产至今尚未过户，故本公司未 做投资的账务处理，该公司也未有任何经营行为。 备查文件 四通集团高科技股份有限公司 深圳市福田区泰然四路劲松大厦 TEL：0755-83589500 FAX： 0755-83589501 第 65 页 第十二章、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内公司公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四通集团高科技股份有限公司 董事长： 2005 年 2 月 16 日