000415_2012_渤海租赁_2012年年度报告（更新后）_2013-03-28.txt

渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 1 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告 二〇一三年三月八日 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人(会计主管 人员)童志胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 5 月 18 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 42 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 48 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 52 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 54 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 141 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、渤海租赁 指 渤海租赁股份有限公司 海航资本 指 海航资本控股有限公司，本公司控股股东 天津渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司，本公司全资子公司 皖江租赁 指 皖江金融租赁有限公司,天津渤海租赁之控股子公司 香港租赁 指 香港租赁资产管理有限公司，天津渤海租赁之全资子公司 海航香港 指 海航集团（香港）有限公司，天津渤海租赁之控股子公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司作为中国证券市场第一家专业化的租赁公司，存在着市场竞争风险、 产业政策调控风险、财务风险、系统性风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 渤海租赁 股票代码 000415 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 渤海租赁股份有限公司 公司的中文简称 渤海租赁 公司的外文名称（如有） BOHAI LEASING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） BOHAI LEASING 公司的法定代表人 王浩 注册地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 93 号汇通大厦 注册地址的邮政编码 830063 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼 办公地址的邮政编码 830002 公司网址 电子信箱 bohaileasing@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马伟华 郭秀林 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼 电话 0991-2327723 0991-2327727 传真 0991-2327709 0991-2327709 电子信箱 weihua_ma@ xiul-guo@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室（证券部） 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 08 月 30 日 乌鲁木齐市黄河路 22 号 6500002301580 650103228597368 22859736-8 报告期末注册 2013 年 01 月 14 日 乌鲁木齐市黄河路 93 号 650000060000205 650103228597368 22859736-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司 1996 年上市时主营业务为水利建设、工程承包、建筑工程施工、工业设备制 作及安装、房地产开发。2011 年通过重大资产重组后公司主营业务变更为市政基 础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、 清洁能源设施和设备租赁。 历次控股股东的变更情况（如有） 1. 公司于 1996 年 6 月上市，上市时新疆水利电力建设总公司共计持有公司股票 1500 万股，占公司总股本的 30%，成为公司的控股股东。2. 2009 年 7 月 6 日，舟 基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股 股东。3. 2011 年公司实施重大资产重组，重组完成后截止 2011 年 6 月 15 日，海 航资本控股有限公司持有公司 43,840 万股，占重组完成后公司总股本的 44.90%， 成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 海南省海口市龙昆北路 30 号宏源大厦 10 层 签字会计师姓名 雷小玲、胡昌喜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183 号 大都会广场 19 楼 张永青、林小舟 2011 年 7 月—2014 年 7 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183 号 大都会广场 19 楼 林小舟、贺明哲 2012 年 8 月—2015 年 8 月 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 20.8% 576,889,037.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） 491,949,941.50 504,908,840.09 -2.57% 251,760,068.20 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 339,668,112.17 336,643,320.27 0.9% 189,780,093.37 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,183,593,310.25 1,671,485,855.55 -29.19% 304,786,144.47 基本每股收益（元/股） 0.3876 0.4563 -15.06% 0.3724 稀释每股收益（元/股） 0.3876 0.4563 -15.06% 0.3724 净资产收益率（%） 5.69% 5.67% 0.02% 3.86% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 30,002,635,302.17 27,221,826,165.31 10.22% 11,587,885,197.12 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 7,077,703,439.93 8,933,074,613.65 -20.77% 6,714,217,733.06 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -19,540.24 -4,770.24 固定资产报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 75,281,405.16 40,401,100.00 82,640,000.00 收到天津港保税区财 政局企业发展金以及 子公司退税款等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 93,069,113.10 137,978,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,661,544.72 4,254.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 -19,730,233.65 -10,096,139.94 -20,659,509.43 少数股东权益影响额（税后） 900.00 合计 152,281,829.33 168,265,519.82 61,979,974.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年欧债危机持续发酵，世界经济和金融形势复杂而严峻，国内由于刺激性政策逐步退出以及严厉的房地产调控政策 导致经济增长速度放缓。面对复杂多变的内外部环境，公司经营班子认真贯彻落实董事会的战略部署，创新工作思路、克服 工作困难，在公司全体员工的共同努力下，全面完成了公司各项经营预算指标和专项工作任务，树立了良好的企业形象。截 止2012年12月31日，渤海租赁全年实现归属于母公司净利润49,194.99万元；营业总收入249,183.88万元，同比增长20.80%； 营业利润75,377.87万元，同比增长20.97%；总资产达到3,000,263.53万元，同比增长10.22%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，我们抢抓企业发展的战略机遇， 成功实施了兼并收购，实现了资源的优化配置，打造了国内最佳的租赁产业 格局。本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润为4.92亿元，实现营业收入24.92亿元，同比增长20.80%，实现营业 利润7.54亿元，同比增长20.97%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司全面完成既定的业务指标并超额实现天津渤海租赁有限公司业绩承诺，重点推进城镇化基础设施和高端设 备领域的融资租赁业务，巩固了公司在基础设施租赁行业内领先地位的同时积极发展了高端设备租赁和飞机租赁业务。 ①公司全资子公司天津渤海租赁有限公司下属的皖江金融租赁有限公司正式运营并实现盈利，全年累计形成租赁资产余 额约60亿元，实现了首年经营的良好开局。 ②公司全资子公司天津渤海租赁有限公司完成了收购海航集团（香港）有限公司100%的股权工作，上述股权收购实现了 渤海租赁在飞机租赁领域的平台布局，发挥了渤海租赁作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整合优势，有效促进上市 公司做大做强。 ③公司全资子公司天津渤海租赁通过开展无追索保理业务，实现资金的快速回笼，有效地降低了公司整体经营风险；皖 江金融租赁通过资金监管、分批下款的方式为安徽省内的中小企业提供融资租赁服务，新的业务模式既支持了安徽省内中小 企业的发展，解决了企业融资难、流动资金短缺的难题又可以通过逐笔审核用款的方式，有效防范运营风险。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减 营业收入 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 20.80% 其中：主营业务收入 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 20.80% 营业收入较上年同期数均有所增加，系本期租赁业务较上年同期有所增长及2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本 年开始运营所致。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,122,111,055.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.03% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 天津港保税区管理委员会 371,383,923.51 14.9% 2 公司 C 235,805,000.00 9.46% 3 公司 A 229,659,000.00 9.22% 4 安徽安联高速公路有限公司 163,343,671.30 6.56% 5 武汉市政府城市建设基金管理办公室 121,919,460.21 4.89% 合计 —— 1,122,111,055.02 45.03% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 融资租赁 758,023,131.50 68.64% 566,687,756.69 64.8% 5.93% 经营租赁 346,295,000.00 31.36% 307,881,000.00 35.2% -10.92% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 无 说明 项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 12 营业成本 1,104,318,131.50 874,568,756.69 26.27% 其中：主营业务成本 1,104,318,131.50 874,568,756.69 26.27% 营业成本较上年同期数均有所增加，系本期租赁业务较上年同期有所增长及 2011 年年底新设子公司皖江金融租赁有限 公司本年开始运营所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √不适用 公司合并报表中主营业务成本为贷款利息和固定资产折旧两大部分，由于贷款利息为向银行等金融机构支付，固定资产 折旧为自身资产产生，因此前五名供应商资料选择“不适用”。 4、费用 1、销售费用本期发生额较上期增加26,520,875.40元，上升339.44%倍的主要原因系本期皖江租赁开始运营，致职工薪酬、咨 询费、差旅费较上期均有大幅变动所致。 2、所得税费用本期发生额较上期增加54,146,161.47元，上升36.65%的主要原因系当期所得税和递延所得税均较上年变动较 大所致。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,709,542,429.28 2,513,463,071.70 7.8% 经营活动现金流出小计 1,525,949,119.03 841,977,216.15 81.23% 经营活动产生的现金流量净额 1,183,593,310.25 1,671,485,855.55 -29.19% 投资活动现金流入小计 3,516,968,796.50 1,180,980,837.90 197.8% 投资活动现金流出小计 12,772,954,667.29 7,496,928,182.69 70.38% 投资活动产生的现金流量净额 -9,255,985,870.79 -6,315,947,344.79 46.55% 筹资活动现金流入小计 6,599,232,000.00 8,739,335,201.00 -24.49% 筹资活动现金流出小计 2,668,429,422.15 2,373,137,761.11 12.44% 筹资活动产生的现金流量净额 3,930,802,577.85 6,366,197,439.89 -38.26% 现金及现金等价物净增加额 -4,144,091,415.06 1,695,704,029.76 -344.39% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 13 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流出较上年同期增加了81.23%，系本期租赁业务较上年同期有所增长，支付的利息、手续费及项目保证金 较上年均有所增加所致。 2、投资活动现金流入较上年同期增加了197.80%，系本期收回融资租赁本金较上年同期增加所致。 3、投资活动现金流出较上年同期增加了70.38%，系本期租赁业务增加，致购建固定资产等支付现金较上年同期增加，以及 收购海航香港支付投资款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 融资租赁 1,466,530,795.76 758,023,131.50 48.31% 37.74% 33.76% 3.29% 经营租赁 1,025,108,000.00 346,295,000.00 66.22% 3.12% 12.48% -4.07% 金融担保 200,000.00 100% -94.97% 分产品 分地区 澳大利亚 274,262,000.00 70,847,000.00 74.17% -22.41% -5.76% -5.80% 印度 235,805,000.00 84,681,000.00 64.09% 16.59% 18.94% -1.10% 阿联酋 119,960,000.00 49,892,000.00 58.41% -2.35% -2.13% -0.16% 匈牙利 89,822,000.00 31,261,000.00 65.20% 113.70% 122.96% -2.17% 韩国 84,083,000.00 20,586,000.00 75.52% -4.13% -2.75% -0.46% 英国 60,157,000.00 20,937,000.00 65.20% -3.16% -2.68% -0.26% 其他国家 161,019,000.00 68,091,000.00 57.71% 30.18% 26.49% 2.18% 华北 760,819,770.88 491,725,770.53 35.37% 18.01% 12.32% 10.20% 华东 458,021,281.20 193,848,656.52 57.68% 119.30% 71.00% 26.14% 华南 15,313,144.51 12,479,911.14 18.50% 5.43% 1.31% 21.80% 西南 84,245,448.18 57,514,523.11 31.73% 5.19% 1692.69% -66.95% 中南 26,411,690.78 2,454,270.20 90.71% 华中 121,919,460.21 100.00% 1.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 14 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 2,300,184,178.48 7.67% 6,233,158,977.89 22.9% -15.23% 比重下降的主要原因系新增租赁项目 较多，大量使用资金以及本期支付收购 股权款所致。 应收账款 195,725,886.95 0.65% 142,742,894.07 0.52% 0.13% 固定资产 8,448,514,358.22 28.16% 6,702,948,619.82 24.62% 3.54% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 1,624,000,000.00 5.41% 941,775,000.00 3.46% 1.95% 比重上升的主要原因系公司本期新增 融资租赁项目借款所致。 长期借款 14,826,581,045.48 49.42% 12,996,825,196.06 47.74% 1.67% 五、核心竞争力分析 公司作为国内首家上市的租赁公司，未来将依托公司上市平台优势，整合国内外市场资源、相关政府和企业资源，通过 兼并与收购等手段加强资源整合力度，同时在确立资金优势的前提下，逐步形成以天津渤海、皖江租赁、海航香港为项目核 心操作平台，积极围绕基础设施、新能源及设备、飞机租赁等领域开展业务合作，为公司客户提供一站式综合金融服务。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 2,430,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 15 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 海航集团（香港）有限公司 飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨 询业务 68.78% HKAC Leasing (Hong Kong) Limited 与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing 5492 Limited 与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing 5281 Limited 与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing (IGO No.7) Limited 与航空相关的租赁 100% Chuzuren B737 No.1 Limited 与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing (IGO No.8) Limited 与航空相关的租赁 100% HKAC Leasing (IGO No.9) Limited 与航空相关的租赁 100% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 皖江金融 租赁有限 公司 子公司 租赁 金融租赁 3,000,000,0 00.00 6,408,369,8 50.59 3,273,045,0 50.47 412,595,83 4.95 343,325,2 51.87 272,141,163. 03 海航集团 （香港）有 限公司 子公司 租赁 经营租赁 2,017,959,0 00.00 11,335,978, 000.00 3,081,889,0 00.00 1,025,108,0 00.00 178,207,0 00.00 144,749,000. 00 天津渤海 租赁有限 公司 子公司 租赁 融资租赁 6,260,850,0 00.00 30,022,539, 175.39 9,597,836,6 44.69 2,491,838,7 95.76 765,080,1 86.57 503,251,386. 35 主要子公司、参股公司情况说明 2012 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监 许可[2012]797 号），批复同意天津渤海以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币 243,000 万元，向 海航集团支付现金人民币 164,725.40 万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的 负债人民币 78,274.60 万元，购买海航香港 100%股权。2012 年 7 月 5 日，海航集团完成海航香港 100%股权过户至天津渤海 的相关股权过户手续。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 海航集团（香港）有限公司 通过本次交易，发挥渤海租赁 作为海航集团旗下租赁产业 上市平台的资源整合优势，进 一步拓展渤海租赁的业务范 收购股权 自本期初至报告期末为上市 公司贡献的净利润为 12772.21 万元 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 16 围，扩大业务规模，提高盈利 能力，增强可持续发展能力， 并逐步解决潜在的同业竞争， 有效促进上市公司做大做强。 天津渤海融资担保有限公司 为规避关联交易，规范公司经 营运作 转让股权 本期初起至出售日该资产为 上市公司贡献的净利润 -154.96 万元 七、公司控制的特殊目的主体情况 2010年1月6日，子公司海航香港从Allco Finance Group Limited 的债权人及管理人员中收购了其拥有的若干公司的航 空业务并将其确认为下述三种类型特殊目的主体(详见下述子公司类型中标注为特殊目的主体部分)。 （1）持有仅发行优先股公司的50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬之子公司及特殊目的主体 子公司全称 子公司类 型 注册地 企业类型 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 HNA Irish Nominee Limited 子公司 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2欧元 租赁业 2欧元 HKAC Management Australia Pty Limited 子公司 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1澳元 租赁业 1澳元 HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited 子公司 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 2澳元 HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited 子公司 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 5澳元 租赁业 5澳元 HKAC Leasing (IGO No. 6) Limited 子公司 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 1欧元 RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 4澳元 租赁业 2澳元 9,801,000.00 RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 11,653,48 6澳元 租赁业 375澳元 9,197,000.00 RIL Aviation MSN 396 Limited 特殊目的 主体 开曼群岛 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202美元 租赁业 175美元 26,217,000.00 RIL Aviation MSN 452 Limited 特殊目的 主体 开曼群岛 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202美元 租赁业 175美元 28,813,000.00 RIL Aviation EC-KLT Limited 特殊目的 主体 开曼群岛 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202美元 租赁业 175美元 19,157,000.00 RIL Aviation EC-KMI Limited 特殊目的 主体 开曼群岛 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202美元 租赁业 175美元 18,548,000.00 RIL Aviation EI-DPO 特殊目的 澳大利亚 有限责任公 与航空相关的 102澳元 租赁业 100澳元 3,398,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 17 Pty Limited 主体 司 租赁业 RIL Aviation G-FBEI Limited 特殊目的 主体 开曼群岛 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202美元 租赁业 175美元 17,841,000.00 RIL Aviation G-FBEJ Limited 特殊目的 主体 开曼群岛 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202美元 租赁业 175美元 16,176,000.00 RIL Aviation G-FBEK Limited 特殊目的 主体 开曼群岛 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 258美元 租赁业 7美元 15,689,000.00 RIL Aviation HL7744 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 102澳元 租赁业 100澳元 11,275,000.00 RIL Aviation HL7745 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 102澳元 租赁业 100澳元 25,365,000.00 Allco Financing MSN 55062 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco Financing MSN 55063 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 RIL Aviation VHOGG Rockhampton Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 101澳元 租赁业 101澳元 Allco Financing VHOGG Rockhampton Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1澳元 租赁业 RIL Aviation OGK Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 101澳元 租赁业 101澳元 RIL Aviation VQH Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 102澳元 租赁业 100澳元 7,025,000.00 RIL Aviation VQI Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 102澳元 租赁业 100澳元 10,959,000.00 RIL Aviation VQJ Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 102澳元 租赁业 100澳元 10,136,000.00 RIL Aviation VQV Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202澳元 租赁业 100澳元 7,219,000.00 RIL Aviation VQX Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202澳元 租赁业 200澳元 8,866,000.00 RIL Aviation VQY Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 202澳元 租赁业 100澳元 7,366,000.00 Allco Leasing (IGO No.1) Limited 特殊目的 主体 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 1欧元 2,456,000.00 Allco Leasing (IGO No.2) Limited 特殊目的 主体 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 1欧元 10,248,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited 特殊目的 主体 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 1欧元 2,848,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 18 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited 特殊目的 主体 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 1欧元 2,799,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited 特殊目的 主体 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 1欧元 Allco MSN 396 Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco MSN 452 Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco EC-KLT Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco EC-KMI Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco EI-DPO Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco G-FBEI Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco G-FBEJ Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco G-FBEK Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco Financing HL 7744 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco Financing HL 7745 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco Leasing MSN 55062 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 11,285,04 0澳元 租赁业 2澳元 Allco Leasing MSN 55063 Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 11,446,52 8澳元 租赁业 2澳元 Allco OGK Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1澳元 租赁业 Allco VQH Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco VQI Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco VQJ Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco VQV Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco VQX Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 Allco VQY Financing Pty Limited 特殊目的 主体 澳大利亚 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 2澳元 租赁业 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 19 Allaviation Funding (Ireland) Limited 特殊目的 主体 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 特殊目的 主体 爱尔兰 有限责任公 司 与航空相关的 租赁业 1欧元 租赁业 子公司全称 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 HNA Irish Nominee Limited 100 100 是 HKAC Management Australia Pty Limited 100 100 是 HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited 100 100 是 HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited 100 100 是 HKAC Leasing (IGO No. 6) Limited 100 100 是 RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited 92.50 不适用 是 -87,000.00 -132,000.00 RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation MSN 396 Limited 87.50 不适用 是 1,601,000.00 6,499,000.00 RIL Aviation MSN 452 Limited 87.50 不适用 是 2,197,000.00 8,184,000.00 RIL Aviation EC-KLT Limited 87.50 不适用 是 250,000.00 873,000.00 RIL Aviation EC-KMI Limited 87.50 不适用 是 269,000.00 902,000.00 RIL Aviation EI-DPO Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation G-FBEI Limited 87.50 不适用 是 302,000.00 1,698,000.00 RIL Aviation G-FBEJ Limited 87.50 不适用 是 196,000.00 664,000.00 RIL Aviation G-FBEK Limited 87.50 不适用 是 333,000.00 1,592,000.00 RIL Aviation HL7744 100 不适用 是 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 20 Pty Limited RIL Aviation HL7745 Pty Limited 100 不适用 是 Allco Financing MSN 55062 Pty Limited 100 不适用 是 Allco Financing MSN 55063 Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation VHOGG Rockhampton Pty Limited 100 100 是 Allco Financing VHOGG Rockhampton Pty Limited 100 不适用 是 -2,929,000.00 RIL Aviation OGK Pty Limited 100 100 是 RIL Aviation VQH Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation VQI Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation VQJ Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation VQV Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation VQX Pty Limited 100 不适用 是 RIL Aviation VQY Pty Limited 100 不适用 是 Allco Leasing (IGO No.1) Limited 85.90 不适用 是 615,000.00 688,000.00 Allco Leasing (IGO No.2) Limited 85.90 不适用 是 3,691,000.00 1,846,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited 87.50 不适用 是 190,000.00 166,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited 87.50 不适用 是 190,000.00 375,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited 92.50 不适用 是 441,000.00 -344,000.00 Allco MSN 396 Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco MSN 452 Financing Pty Limited 100 不适用 是 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 21 Allco EC-KLT Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco EC-KMI Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco EI-DPO Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco G-FBEI Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco G-FBEJ Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco G-FBEK Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco Financing HL 7744 Pty Limited 100 不适用 是 Allco Financing HL 7745 Pty Limited 100 不适用 是 Allco Leasing MSN 55062 Pty Limited 100 100(注2) 是 Allco Leasing MSN 55063 Pty Limited 100 100(注2) 是 Allco OGK Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco VQH Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco VQI Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco VQJ Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco VQV Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco VQX Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allco VQY Financing Pty Limited 100 不适用 是 Allaviation Funding (Ireland) Limited 89.50 不适用 是 Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 89.50 不适用 是 （2）持有该等公司发行的优先股的50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞 机风险和报酬之子公司及特殊目的主体 子公司全称 子公司类型 注册地 企业类型 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其 他项目余额 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 22 RIL Aviation OGL Pty Limited 特殊目 的主体 澳大 利亚 有限责任公 司 与 航 空 相 关 的 租赁 102澳元 租赁 52美元 104,000.00 Allco OGL Financing Pty Limited 特殊目 的主体 澳大 利亚 有限责任公 司 与 航 空 相 关 的 租赁 2澳元 租赁 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例 (%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期 亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额后的余额 RIL Aviation OGL Pty Limited 50 100 (注2) 是 Allco OGL Financing Pty Limited 50 不适用 是 （3）持有该等公司发行的优先股的100%权益和其发行的100%普通股之子公司及特殊目 的主体 子公司全称 子公司类型 注册地 企业 类型 业务性质 注册 资本 经营 范围 期末实际出 资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 HKAC CEA No.1 Pty Limited 特殊目的主体 澳大 利亚 有限责任公司 与航空相关的租赁 2澳元 租赁 2澳元 HKAC CEA No.2 Pty Limited 特殊目的主体 澳大 利亚 有限责任公司 与航空相关的租赁 2澳元 租赁 2澳元 HKAC EVA Pty Limited 特殊目的主体 澳大 利亚 有限责任公司 与航空相关的租赁 2澳元 租赁 2澳元 Allco JS Pty Limited 特殊目的主体 澳大 利亚 有限责任公司 与航空相关的租赁 2澳元 租赁 2澳元 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例 (%) 是否合并报 表 少数股东权 益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 HKAC CEA No.1 Pty Limited 100 100 是 HKAC CEA No.2 Pty Limited 100 100 是 HKAC EVA Pty Limited 100 100 是 Allco JS Pty Limited 100 100 是 注1：表决权比例不适用的情况：海航香港于该等公司一般情况下没有表决权，但对于特定或重大事项，例如减少股本 或者影响股东权利的决策的事项则拥有表决权，但海航香港承担飞机的主要风险并相应享有获取大部分经济利益的权利。 注2：海航香港于通常情况下对该等公司的经营及财务决策拥有100%表决权（公司章程中提到的特定事项除外），海航 香港承担飞机的主要风险并相应享有获取大部分经济利益的权利。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 23 八、公司未来发展的展望 2013年公司将在经营管控中增强对宏观经济和金融发展形势的研判能力，注重稳健经营，维持合理的财务杠杆和资本充 足率，防范财务风险和系统性风险。 1、公司发展规划 2013年公司将充分发挥上市公司平台优势，从资本市场及相关金融机构募集必要的发展资金，同时公司将充分发挥上市 公司管控职能，加大力度整合旗下各租赁公司内部资源，形成租赁产业协同效应，提升上市公司运营品质。 在业务领域，继续做大做强现有领域租赁业务，不断地探索创新型租赁业务发展模式，实现租赁业务规模几何式放大， 进一步增强公司的竞争实力，做大做强上市公司，塑造良好的市场形象，为后续公司的快速发展奠定坚实的基础。 2、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 2013年，公司计划通过再融资、向相关金融机构申请贷款及资产证券化等各种方式解决公司目前发展所需要的资金。公 司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照有关规定履行必要的审批和公告程序。 3、公司经营与发展中的风险因素及应对措施 (1) 上市公司内部管控难度加大 2013年上市公司将进一步加强管控职能，不断建立健全各类规章制度，完善审计、内部控制、投资管理，战略管控，财 务管控等管控体系。 (2) 经济预期不够明朗，部分项目风险值得关注 随着公司租赁业务领域的不断扩展与创新，部分客户的潜在违约风险依然值得关注，因此2013年公司将重点提升项目预 测及风险的控制能力，进一步完善租后检查体系和风险评级体系，以有效降低项目违约风险，不断提升上市公司风险甄别能 力。 (3) 专业化、国际化人才队伍需求增加 公司目前虽然已拥有具备丰富行业经验的管理团队及专业技术人才，但随着公司业务的不断扩张，精通租赁行业知识、 拥有国际化背景的复合型人才显得尤为短缺，这将在一定程度上制约公司未来业务的拓展。为此，公司未来将加大复合型人 才的培养和引进，以化解公司持续扩张带来的外部整合和内部消化能力匹配的风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 会计估计的变更 公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。下 列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： 1、子公司海航香港在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定 性。在计提各个地区的所得税费用时，海航香港需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存 在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 2、可供出售金融资产公允价值 海航香港持有的可供出售资产的公允价值乃采用估值技术进行确定。海航香港根据其判断选择相关独立评估师，此等评 估师于评估可供出售资产公允价值时乃基于此等资产于到期日预计存在的市场条件作出假设。海航香港采用折现率对其于到 期日的价值进行折现以反映相关可供出售金融资产的风险和不确定性因素的影响。 3、固定资产减值准备 海航香港于每年年终对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，资产的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 24 的净值与资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。由于未来现金流量现值的计算需要采用判断和假设，如果管理层 对资产未来现金流量现值计算中所采用的判断和假设进行重新修订，则海航香港计提的固定资产减值准备金额可能会发生改 变。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，海航香港 可能需对固定资产增加计提减值准备。 4、固定资产使用寿命及残值 海航香港持有大量固定资产。为更好地确定每个报告期间折旧金额的恰当性，将对其持有的固定资产的使用寿命及残值 进行复核。 固定资产使用寿命及残值乃根据固定资产采购时间并考虑未来技术更新，业务发展和公司经营策略作出评估。海航香港 于每年对估计的固定资产使用寿命及残值的适当性进行评估。此等评估考虑了相关无法预见的条件和事件的不利变化。海航 香港根据复核结果对相关固定资产的使用寿命和残值作出适当调整或计提减值准备。 5、预收维修储备金 为将维修储备金于资产负债表中的流动负债及非流动负债之间作出恰当列示，海航香港须对预期于12个月内退还予承租 人的维修储备金金额作出合理评估。 流动负债部分金额乃根据估计承租人可能会提出的潜在要求金额而确定，并且还包括来源于租赁到期及赎回的影响。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并范围发生变更的说明 1、2012年6月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监 许可[2012]797号），批复同意天津渤海以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海 航集团支付现金人民币164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负 债人民币78,274.60万元，购买海航香港100%股权，2012年7月5日，海航集团完成海航香港100%股权过户至天津渤海的相关 股权过户手续。 2、 2012年4月9日，本公司2011年年度股东大会决议通过天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司60%的股权以 人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本控股有限公司。 3、2012年7月27日，天津渤海收到海航资本控股有限公司支付的股权转让价款合计人民币16,501.51万元。 4、HKAC Leasing (Hong Kong) Limited为2012年8月新设立的公司。 5、HKAC Leasing 5492 Limited为2012年8月新设立的公司。 6、HKAC Leasing 5281 Limited为2012年8月新设立的公司。 7、HKAC Leasing (IGO No.7) Limited为2012年3月新设立的公司。 8、HKAC Leasing E190 No. 1 Limited为2012年2月新设立的公司。 9、HKAC Leasing (IGO No.8) Limited为2012年8月新设立的公司。 10、HKAC Leasing (IGO No.9) Limited为2012年8月新设立的公司。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经第七届董事会第三次会议、2011年年度股东大会、2012年第三次临时董事会、2012年第一次临时股东大会审议，公司 先后对《公司章程》中与现金分红相关的第七十七条、第一百五十五条进行了修订，并制定了公司《股东分红回报三年规划》 公司未来三年股东回报规划的内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，独立 董事能够尽职履责并发挥应有的作用，给予了中小股东表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到充分的维护。 公司本报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 25 1、公司2009年度及2010年未进行利润分配； 2、公司于2012年4月9日召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。 2012年5月18日公司实施了2011年年度权益分派方案：以公司现有总股本976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。分红后总股本由976,348,440股增至1,269,252,972股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 491,949,941.50 0% 2011 年 0.00 504,908,840.09 0% 2010 年 0.00 251,760,068.20 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的 原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于本报告期母公司尚未收到控股子公司分来的红利，致母公司可供 分配利润较少，尚不具备分红的条件，公司拟决定对 2012 年度利润分 配及公积金转增股本做出如下具体预案：不分配，不转增。 公司本年度实现的净利润不符合会计政策规定的利 润分配标准。 十三、社会责任情况 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 不适用 不适用 不适用 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展 情况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元） （适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 披露索引 海航集 团有限 公司 海航集 团（香 港）有限 公司 243,000 完成 12,772.21 25.96% 是 交易对方为 本公司控股 股东海航资 本的控股股 东 2012 年 06 月 16 日 巨潮资讯网公司 2012 年 6 月 16 日《重大资产重 组暨关联交易报 告书》 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 27 收购资产情况概述 经2011年11月14日公司第七届董事会第二次会议、2011年12月16日公司2011年第三次临时股东大会审议，通过了《关于 渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。同意公司全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团 及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。2012年6月12日，中国证券监督管理 委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），批复同意天津渤海以 海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海航集团支付现金人民币164,725.40万元和 承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负债人民币78,274.60万元，购买海航香港 100%股权。2012年7月5日，海航集团完成海航香港100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 资 产 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露日 期 披露索引 海航 资本 控股 有限 公司 天津 渤海 融资 担保 有限 公司 2012年 7 月 27 日 16,501.51 -154.96 0 -0.31% 是 本公司控 股股东 是 是 2012 年 3 月 16 日 巨潮资讯网公司 2012 年 3 月 16 日 本公司公告 （2012-008） 出售资产情况概述 经本公司第七届董事会第三次会议、2011年年度股东大会审议通过，天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司 60%的股权以人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本控股有限公司。2012年7月27日，天津渤海收到海航资本控股有限 公司支付的股权转让价款合计人民币16,501.51万元。 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 28 关联交易 方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 披露日 期 披露索引 海南海航 航空信息 系统有限 公司 受同一 控制人 控制 接受 劳务 IT 建 设 协商定 价 25.90 25.9 13.33% 现金 25.90 2012 年 03 月 16 日 巨潮资讯网 2012-009《关 于 2012 年度日常关联交 易预计公告》 海南金鹿 航空销售 有限公司 受同一 控制人 控制 购买 商品 购买 金鹏 卡 协商定 价 2.40 2.4 100% 现金 2.40 2012 年 03 月 16 日 巨潮资讯网 2012-009《关 于 2012 年度日常关联交 易预计公告》 贵州海航 怀酒酒业 有限公司 受同一 控制人 控制 购买 商品 购买 怀酒 协商定 价 27.54 27.54 100% 现金 27.54 2012 年 03 月 16 日 巨潮资讯网 2012-009《关 于 2012 年度日常关联交 易预计公告》 合计 -- -- 55.84 213.33% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联 方 关联 关系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关联 交易 定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产的 评估价值（万 元） 市场公允 价值（万 元） 转让价格 （万元） 关联 交易 结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索引 海航 资本 控股 有限 公司 控股 股东 收 到 股 权 转 让 款 股 权 转 让 协商 定价 15,000 15,421.37 16,501.51 16,501.51 现金 2012 年 03 月 16 日 巨潮资讯网公司2012 年 3 月 16 日本公司公 告（2012-008） 海航 集团 有限 公司 控股 股东 海航 资本 的控 股股 东 支 付 股 权 转 让 款 股 权 转 让 协商 定价 243,318.53 243,000 243,000 现 金及 承接 债务 2012 年 06 月 16 日 巨潮资讯网《重大资 产重组暨关联交易报 告书》 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 被投资企业 的净资产（万 被投资企业 的净利润（万 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 29 (万元) 元） 元） 元） 海航集团 同属于同一 实际控制人 控制 公允 海航集团（香 港）有限公司 飞机租赁等 201,795.90 1,133,597.8 308,188.9 14,474.9 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于子公司开展飞机预付款融资业务的公 告 2012 年 12 月 29 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 30 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 海航集团有限公司 2012 年 08 月 28 日 135,714.25 2012 年 09 月 14 日 135,714.25 质押 自股权质押 之日起至 2021年11月 30 日 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 135,714.25 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 135,714.25 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 135,714.25 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 135,714.25 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 天津渤海租赁有限 公司 2012 年 06 月 26 日 30,000 2012 年 06 月 26 日 30,000 连带责任保 证 12 个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 30,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 30,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 30,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 165,714.25 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 165,714.25 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 165,714.25 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 165,714.25 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 23.41% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 135,714.25 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 31 上述三项担保金额合计（C+D+E） 135,714.25 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司为天津渤海租赁有限公司提供连带保证责任。 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 海航资 本、燕 山投资 关于股份限售承诺：自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让限 售股份。 2011 年 07 月 14 日 36 个月 严格履行 海航资 本 关于保持上市公司独立性承诺：上市公司业务、资产、人员、机 构、财务独立于控股股东。 2011 年 07 月 14 日 长期 严格履行 海航资 本 关于避免同业竞争的承诺：承诺人及其下属其他企业不从事与重 组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务。 2011 年 07 月 14 日 长期 严格履行 海航资 本 关于规范关联交易的承诺：公司将尽量减少与上市公司的关联交 易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序， 2011 年 07 月 14 日 长期 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 32 并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 海航资 本 关于债务清偿或提供担保的承诺：1.如公司的相关债权人要求公 司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本 愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺 对海航资本上述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意 函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前 向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该 等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成 损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以 使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承 诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保 均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届 满之日起二年。 2011 年 07 月 14 日 长期 严格履行 海航资 本 关于承担本次重组或有事项的承诺：1、公司重组后，若发生与 本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航资本承诺由此 产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照 法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公 司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本 在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补 偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 2011 年 07 月 14 日 长期 严格履行 海航资 本 关于渤海租赁业绩的承诺：；2012 年度经审计的归属母公司所有 者的净利润（合并数）不低于 4.32 亿元；在承诺期间，若渤海 租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的 承诺数，则海航资本在上市公司当年年报公告后的 10 个工作日 内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航 集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。 2011 年 07 月 14 日 2012 年度 严格履行 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 33 海航资 本 1、海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运 作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的 公司。 2、本次交易完成后，若海航资本所控制的下属租赁公司于未来 任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司 年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司 相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序 后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。 3、海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质 性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监 督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间 接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 4、保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规 章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利 益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2012 年 08 月 28 日 持续履行 严格履行 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 海航集 团 1、关于保持上市公司独立性承诺：上市公司业务、资产、人员、 机构、财务独立于控股股 2、关于避免同业竞争的承诺：承诺人及其下属其他企业不从事 与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务 3、关于规范关联交易的承诺：公司将尽量减少与上市公司的关 联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2011年7月14日 持续履行 严格履行 承诺是否及 时履行 不适用 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 是 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 长期 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 34 承诺的解决 期限 不适用 解决方式 严格履行 承诺的履行 情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明 盈利预测 资产或项 目名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预测业 绩（万美元） 当期实际业 绩（万美元） 未达预测 的原因（如 适用） 原预测 披露日 期 原预测披露索引 海航集团 （香港）有 限公司 2011 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 2222.00 2131.68 不适用 2012 年 06 月 16 日 2012 年 6 月 16 日刊登于巨潮咨询网 《重大资产重组暨关 联交易报告书》 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 雷小玲、胡昌喜 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 35 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第六节 股份变动及股东情况 股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 676,053,560 69.24% 202,816,068 -45,095,008 157,721,060 833,774,620 65.69% 1、国家持股 2、国有法人持股 34,662,514 3.55% 10,398,754 -45,061,268 -34,662,514 - 0.00% 3、其他内资持股 641,350,092 65.69% 192,405,028 192,405,028 833,755,120 65.69% 其中：境内法人持股 641,350,092 65.69% 192,405,028 192,405,028 833,755,120 65.69% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 40,954 0.00% 12,286 -33,740 -21,454 19,500 0.00% 二、无限售条件股份 300,294,880 30.76% 90,088,464 45,095,008 135,183,472 435,478,352 34.31% 1、人民币普通股 300,294,880 30.76% 90,088,464 45,095,008 135,183,472 435,478,352 34.31% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 976,348,440 100.00% 292,904,532 - 292,904,532 1,269,252,972 100.00% 股份变动的原因 1、2012年4月9日公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及公积转增股本预案的议案》，公司 以原有总股本976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；2012年5月18日公司实施了上述资本公积转 增股本方案，方案实施后公司总股本由976,348,440股增加至1,269,252,972股；上述资本公积转增股于2012年5月21日正式 上市。 2、2012年11月2日，天津保税区投资有限公司持有的本公司限售流通股45,061,268股解除限售，天津保税区投资有限公 司自认购本公司股票之日起锁定期为12个月。截止2012年11月2日，天津保税区投资有限公司严格履行了承诺事项。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 2012年5月18日实施了2011年度利润分配及公积金转增股本方案。方案实施后，公司总股本由976,348,440股增至 1,269,252,972股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 37 √ 适用 □ 不适用 本报告期资本公积转增股本方案实施后公司总股本增加至 1269252972 股，股本增加后，致每股收益及每股净资产均较变更 前减少 30%。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 9 元/股 676,012,606 2011 年 07 月 14 日 676,012,606 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经2011年5月13日中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）核准，公司向海航资本控股有限公司发行438,401,073股股份、向天 津燕山股权投资基金有限公司发行119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行41,595,017股股份、向天津保税区 投资有限公司发行34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投 资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产， 合计676,012,606股股份，发行价格为9元/股，折合人民币608,411.35万元，增发股份均为有限售条件流通股，增发后公司股 份数量为976,348,440股。并于2011年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。 经公司申请并经深圳 证券交易所审核确定，上述非公开发行新增股份676,012,606股上市日期为2011年7月14日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年4月9日公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及公积转增股本预案的议案》，公司以原 有总股本976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，方案实施后，公司总股本由976,348,440股增至 1,269,252,972股。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 29,106 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 28,577 持股 5%以上的股东持股情况 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 38 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海航资本控股 有限公司 境内非国有法 人 44.9% 569,921,395 131,520,322 569,921,395 0 质押 569,920,191 天津燕山股权 投基金有限公 司 境内非国有法 人 12.2% 154,785,457 35,719,721 154,785,457 0 天津天信嘉盛 投资有限公司 境内非国有法 人 4.26% 54,073,522 12478505 54,073,522 0 质押 52,000,000 天津保税区投 资有限公司 国有法人 3.55% 45,061,268 10398754 0 45,061,268 天津远景天创 股权投资合伙 企业 境内非国有法 人 2.37% 30,040,845 6932503 30,040,845 0 天津通合投资 有限公司 境内非国有法 人 1.18% 15,020,422 3466251 15,020,422 0 天津天诚嘉弘 股权投资基金 合伙企业 境内非国有法 人 0.78% 9,913,479 2287726 9,913,479 0 华夏成长证券 投资基金 基金、理财产品 等 0.32% 4,000,000 4,000,000 0 4,000,000 朱大建 境内自然人 0.30% 3,750,391 865,475 0 3,750,391 车冯升 境内自然人 0.28% 3,530,460 1003483 0 3,530,460 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投 资有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系 及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 天津保税区投资有限公司 45,061,268 人民币普通股 45,061,268 华夏成长证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 朱大建 3,750,391 人民币普通股 3,750,391 车冯升 3,530,460 人民币普通股 3,530,460 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 39 申银万国证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 3,388,880 人民币普通股 3,388,880 申银万国－浦发－申银万国宝鼎一 期限额特定集合资产管理计划 3,022,720 人民币普通股 3,022,720 中信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 3,002,102 人民币普通股 3,002,102 中国建设银行－信诚中证 500 指数 分级证券投资基金 2,518,306 人民币普通股 2,518,306 东北证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 中原证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,384,067 人民币普通股 2,384,067 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海航资本控股有限公司 刘小勇 2007 年 05 月 16 日 79872285-3 780435 万元 企业资产重组、购并及项目策划、 财务顾问中介服务、信息咨询服 务、交通能源新技术、新材料的 投资开发、航空器材的销售及租 赁业务、建筑材料、酒店管理、 游艇码头设施投资（凡需行政许 可的项目凭许可证经营） 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截止 2012 年 12 月 31 日，海航资本总资产为 70,155,375,754.38 元，2012 年度营业总收入 4,592,800,907.73 元；经营活动产生的现金流量净额为 7,731,499,278.92 元（以上数据未经审计）。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 40 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南航空股份有限公司工 会委员会 高荣海 1993 年 02 月 10 日 77427024-X 无 无 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 海南航空股份有限公司工会委员会控制的其他上市公司包括西安民生集团股份有限公司、易食 集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 41 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 天津燕山股权投资基金有 限公司 彭鹏 2009 年 10 月 28 日 69409291-4 106,200 万元 从事对未上市企业的投资，对上市 公司非公开发行股票的投资及相 关服务。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 王浩 董事长 现任 男 36 2012 年 12 月 31 日 2014 年 08 月 29 日 15000 4500 0 19500 李铁民 副董事长 现任 男 42 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 王凯 董事、总经 理 现任 男 37 2012 年 12 月 13 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 吕广伟 董事 现任 男 41 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 杨士彪 董事 现任 男 55 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 曹 坚 董事 现任 男 32 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 雷祖华 独立董事 现任 男 77 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 高世星 独立董事 现任 男 67 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 黎晓宽 独立董事 现任 男 62 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 任正茂 监事会主 席 现任 男 35 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 陈 皓 监事 现任 女 40 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 黄 敏 监事 现任 男 29 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 马伟华 董事会秘 书 现任 男 32 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 陈黎黎 副总经理 现任 女 35 2012 年 12 月 13 日 2014 年 08 月 29 日 童志胜 副总经理 兼财务总 现任 男 36 2012 年 12 月 13 日 2014 年 08 月 29 日 0 0 0 0 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 43 监 高传义 前董事长 离任 男 49 2011 年 08 月 29 日 2012 年 12 月 31 日 0 0 0 0 王人风 前董事兼 总经理 离任 男 47 2011 年 08 月 29 日 2012 年 12 月 13 日 0 0 0 0 王凯 前财务总 监 离任 男 37 2011 年 08 月 29 日 2012 年 12 月 13 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 15000 4500 0 19500 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 董事长王浩先生 曾任海航集团项目经理、海南航空股份有限公司计划财务部总经理、海航集团计划财务部总经理、海航实业控股有限公 司计划财务部总经理、海南航空股份有限公司财务总监、Sesco副首席执行官、海航资本控股有限公司副总裁兼财务总监。 副董事长李铁民先生 2003年加入海航集团，先后担任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤海国际信托有限公司总裁等职务、天津渤 海租赁有限公司执行董事长兼总裁、海航集团北方总部（天津）有限公司总经理兼天津渤海租赁有限公司董事长职务。现任 皖江金融租赁有限公司董事长。 董事兼总经理王凯先生 曾任武汉宏伟通讯器材有限公司，宁波波导销售公司武汉分公司业务经理，海航集团计划财务部资金计划经理、融资管 理室经理，海南航空股份有限公司计划财务部副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、渤海租 赁股份有限公司财务总监。 董事吕广伟先生 曾任海南恒泰芒果产业股份有限公司总裁秘书、证券事务代表、董事会办公室主任、海南航空股份有限公司证券事务代 表、证券业务部总经理、董事会秘书。 董事杨士彪先生 曾任共青团天津市北辰区委副书记、书记、天津市北辰区粮食局副局长、天津港保税区开发服务总公司副总经理、天津 天保国际物流有限公司党委书记、总经理。现任天津天保控股有限公司副总经理，天保国际物流集团有限公司党委书记、董 事长。 董事曹坚先生 现任新远景佑成（天津）股份投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁。 独立董事雷祖华先生 1994年出任中国进出口银行行长。1998年任九届全国政协委员并任经济委员会委员。曾任中国银行总行办公室主任、副 董事长及副行长。期间兼任香港新华银行董事长。加拿大多伦多中行首任董事长。 独立董事高世星先生 1986年从海关系统调入国家税务总局，历任海洋石油税务管理局税政处处长、涉外税务管理司助理巡视员、天津市国家 税务局副局长、地方税务司副司长、巡视员。曾经是“融资租赁的相关税收政策研究”课题组副组长。从2004年5月开始， 任国家税务总局地方税务司巡视员、中国国际税收研究会副秘书长。 独立董事黎晓宽先生 曾先后任国家工商行政管理局经济合同司处长、经济合同仲裁委员会委员、公平交易局消费者权益保护处处长、商标局 副局长、公平交易局副局长、市场规范管理司副司长、巡视员。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 44 2、监事 监事会主席任正茂先生 曾任海航资本控股有限公司人力资源部总经理，现任海航资本控股有限公司办公室主任。 监事陈皓女士 曾在中国银行海南省分行工作。2000年加入海航集团，曾担任海航集团计划财务部财务管理室经理、海航集团财务有限 公司财务管理部总经理、海南通汇保险代理有限公司财务总监、海航酒店集团暨酒店控股公司财务总监、河北省国际信托投 资公司（现渤海信托）财务总监兼计财部总经理、海航集团财务有限公司副总经理等职务。现担任新光海航人寿保险有限责 任公司财务总监兼海航资本控股有限公司计划财务部总经理。 监事黄敏先生 曾先后在海南航空股份有限公司人力资源部、长江租赁有限公司综合管理部工作。曾任天津渤海租赁有限公司综合管理 部总经理、工会主席、党支部书记，现任皖江金融租赁有限公司战略部总经理。 3、高级管理人员 董事会秘书马伟华先生 曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总裁秘书、董事长秘书、董事、副总经理兼董事会秘书，现任渤海租赁股份有限 公司董事会秘书。 副总经理兼财务总监童志胜先生 曾任三亚东方大酒店总账和审计主管、亚太国际会议中心会计主管、大新华船舶租赁有限公司总经理、天津渤海租赁 有限公司总裁助理、海航资本控股有限公司租赁事业部业务三部总经理。 副总经理陈黎黎女士 曾任职中国新华航空有限责任公司、海南航空股份有限公司。曾任扬子江国际租赁有限公司总经理、天津渤海租赁有 限公司总裁助理、海航资本控股有限公司租赁事业部业务二部总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 任正茂 海航资本控股有限公司 办公室主任 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 陈皓 海航资本控股有限公司 计划财务部总经理 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 否 在股东单位任职情 况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 杨士彪 天保国际物流集团有限公司 党委书记、董事长 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 否 杨士彪 天津天保控股有限公司 副总经理 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 曹坚 新远景佑成（天津）股份投资 管理合伙企业（有限合伙） 副总裁 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 陈皓 新光海航人寿保险有限责任公 司 财务总监 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 在其他单位任 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 45 职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，董事、监事、独立 董事的津贴依据公司2011年第二次临时股东大会通过的公司董事、监事工作津贴标准发放：董事每人每年3.6万元（不含税）， 独立董事每人每年12万元（不含税），监事每人每年3万元（不含税）；执行期间为2011年9月至2014年9月。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王浩 董事长 男 36 现任 0.00 0.00 0.00 李铁民 副董事长 男 42 现任 103.60 0.00 103.60 王凯 董事兼总经理 男 37 现任 0.00 0.00 0.00 吕广伟 董事 男 41 现任 3.60 0.00 3.60 杨士彪 董事 男 55 现任 4.54 0.00 4.54 曹 坚 董事 男 32 现任 4.54 0.00 4.54 雷祖华 独立董事 男 77 现任 15.13 0.00 15.13 高世星 独立董事 男 67 现任 15.13 0.00 15.13 黎晓宽 独立董事 男 62 现任 15.13 0.00 15.13 任正茂 监事会主席 男 35 现任 3.00 14.4 17.4 陈 皓 监事 女 40 现任 3.00 0.00 3.00 黄 敏 监事 男 29 现任 15.12 0.00 15.12 陈黎黎 副总经理 女 35 现任 0.00 0.00 0.00 童志胜 副总经理兼财 务总监 男 36 现任 0.00 0.00 0.00 马伟华 董事会秘书 男 32 现任 15.22 0.00 15.22 高传义 前董事长 男 49 离任 27.35 0.00 27.35 王人风 前董事兼总经 理 男 47 离任 25.15 0.00 25.15 王凯 前财务总监 男 37 离任 14.92 0.00 14.92 合计 -- -- -- -- 265.43 14.40 279.83 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 46 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 高传义 董事长 离职 2012 年 12 月 31 日 工作变动。 王人风 董事 解聘 2012 年 12 月 31 日 工作变动。 王凯 财务总监 解聘 2012 年 12 月 13 日 岗位变动。 王人风 总经理 解聘 2012 年 12 月 13 日 工作变动。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司未发生核心技术团队或关键技术人员变动的情况。 六、公司员工情况 一、截止2012年12月31日，公司在职员工共179人。 二、专业构成情况 专业类别 2012年12月末 人数 比例 生产人员 63 35.20% 财务人员 37 20.67% 行政管理人员 79 44.13% 注：1. 表中数据为在岗人数，包含合同用工和劳务派遣两种形式。2.行政管理人员包含公司管理层和除财务外的后台部门人 员。 三、教育程度 教育程度 2012年12月末 人数 比例 硕士及以上 85 47.49% 本科 86 48.04% 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 47 本科以下 8 4.47% 四、员工薪酬政策及培训计划 公司向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资与绩效工资构成。2012年，公司加大薪酬向技术人员及 生产一线人员倾斜的力度，以充分调动了员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度。公司不断开展员工的培 训工作，积极寻求各种培训资源和渠道，搭建完善的培训体系，包括新员工入职导向培训、在职人员业务培训、管理者提升 培训等，培训形式多样，能充分调动员工学习积极性。对表现优秀、品质好的员工有计划、有步骤地进行培训，以培养骨干， 储备人才。 五、公司目前没有需要承担费用的离退休职工。 六、公司职工保险事项 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动 保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险 金、生育保险金和住房公积金。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 ㈠ 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规 及有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，修订了《公司章程》，制定了《内部 控制实施工作方案》及《内幕知情人登记管理办法》。 公司股东会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、管理层的职责明确，议事程序规范，依法履行各自职责，运作规 范；公司对关联交易、重大投资、信息披露等事项均按照相关规定履行了相应的审批程序并对涉及事项及时进行了信息披露。 公司按期披露股东大会、董事会、监事会的决议情况和其他重要事项，编制和披露公告共计52份。截至报告期末，公司 治理的实际运作情况符合中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件要求。 1、股东和股东大会：报告期内公司召开了3次股东大会，股东大会的召集、召开均符合《公司章程》及《股东大会议事 规则》的规定，确保了全体股东特别是中小股东充分行使权利，并由律师出席见证。 2、控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利并承担义务。公司在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东。公 司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司重大决策均由公司独立作出并实施。 3、董事和董事会：公司董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内， 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及形 成决议均按公司《董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。董事会下设各委员 会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策，独立董事对有关事项发表了独立意见，切实维护公司和 中小股东的利益。 4、监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，股东代表监事2 人、职工代表监事1 人，监事会人数和人员构成符合法 律、法规的要求。报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》履行职责，对公司经营运作、 财务状况以及公司董事、高管履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、利益相关者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各方的沟通与合作，共同推动公司持续、健 康发展。 6、信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务，指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作，有效落实信息披露的管理责任。公司通过上市公司投资者关系互动平台、电 话接待投资者等方式，加强与投资者的沟通。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的指 定媒体，确保公司所有股东能够平等地获取信息。 7、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和 激励约束机制，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。为促进公司的长远发展，后续公司将根据公司经营 发展需要，在满足业绩考核标准的前提下，逐步启动股票期权激励计划。 ㈡公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权 益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，2012 年3月14日，公司七届董事会第三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，该制度于2012年3月16日刊登于巨潮资 讯网。本报告期，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，未发生公司内幕知情人违反本制度 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 49 的情形。 报告期内，公司严格遵守现行的各类规章制度，逐步推进公司内部控制规范实施工作方案，不断完善公司治理结构。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内,公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经 2012 年 3 月 14 日召开的公司第七届董事会第三次会议审议 通过。（有关董事会公告刊登于 2012 年 3 月 16 日巨潮资讯网 公告编号 2012-007） 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议 届次 召开 日期 会议议案名称 决 议 情 况 披露日期 披露索引 2011 年年 度股 东大 会 2012 年 04 月 09 日 《公司 2011 年度董事会工作报告》；《公司 2011 年度监事 会工作报告》；《公司 2011 年度独立董事述职报告》；《公 司 2011 年年度报告正文及摘要》；《公司 2011 年度财务决 算报告》；《公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的 议案》；《关于天津渤海租赁有限公司转让所持天津渤海融 资担保有限公司 60%的股权暨关联交易的议案》；《关于修 改<公司章程>的议案》；《关于公司 2012 年日常性关联交 易预计的议案》；《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限 公司 2012 年贷款的议案》 全 部 通 过 2012 年 04 月 10 日 会议决议刊登于 2012 年 4 月 10 日的 《证券时报》、《上海证券报》以及巨 潮资讯网（） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日 期 会议议案名称 决 议 情 况 披露日 期 披露索引 2012 年 第一次临 时股东大 会 2012 年 09月13 日 《修改<公司章程>的议案》； 《渤海租赁股份有 限公司股东分红回报三年规划》； 《对海航集团 （香港）有限公司增资的议案》；《天津渤海租 赁有限公司为海航集团有限公司贷款提供质 押担保的议案》 全 部 通 过 2012 年 09月14 日 会议决议刊登于 2012 年 9 月 14 日的《证券时 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （） 2012 年 第二次临 时股东大 会 2012 年 12月31 日 《关于公司部分董事变更的议案》 全 部 通 过 2013 年 01月04 日 会议决议刊登于 2013 年 1 月 4 日的《证券时 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （） 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 50 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓 名 本报告期应参加董事会 次数 现场出席次 数 以通讯方式参加次 数 委托出席次 数 缺席次 数 是否连续两次未亲自参加 会议 雷祖华 10 4 6 0 0 否 高世星 10 4 6 0 0 否 黎晓宽 10 4 6 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012年度，公司独立董事利用参加董事会及股东大会等现场会议的机会到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会 秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等媒体有关公司 的宣传和报道，及时获悉公司的运行动态，就公司关联交易、对外担保、董事变更、经营发展等事项均发表了独立意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会职责履行情况 报告期内，公司战略委员会召开了1次会议，审议了公司《重大资产重组暨关联交易》事项，为公司董事会及经营层决策提 供了宝贵建议，增强了决策的科学性。 2、审计委员会职责履行情况 报告期内，审计委员会共召开了3次会议，依据公司《审计委员会工作细则》等规定，审阅财务报表，负责与注册会计师的 沟通，督促会计师事务所审计工作，并对审计机构提交的公司2012年度审计报告出具意见。 3、薪酬与考核委员会职责履行情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，对公司董事、监事和高级管理人员 薪酬进行了审核，认为公司在2012年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，符合公司相关管理制度，薪酬 总额为税前报酬总额，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 4、提名委员会职责履行情况 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 51 报告期内，公司提名委员会共召开了1次会议，按照《公司法》、《公司章程》中对担任上市公司董事及高级管理人员 任职条件的规定，对董事、总经理、财务总监候选人资格进行了审查。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业体系务及自主经营能力，不存在控股股东直接或间 接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事、薪酬等方面均独立于控股股东。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司与控股股东的产权关系清晰，不存在控股股东违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。 4、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，有独立的办公场所，独立行使机构 职能。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依 法独立纳税。 七、同业竞争情况 公司实际控制人海航集团有限公司及控股股东海航资本控股有限公司已出具承诺：海航集团及其下属其他企业不从事 与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实 质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务 期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实 质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。报告期内，上述公司实际控制人及控股股东严格履行同业竞争承诺，未发 生违反承诺的情形。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司经济效益和 下达的考核指标完成情况进行分配。为促进公司的长远发展，后续公司将根据公司经营发展需要，在满足业绩考核标准的前 提下，逐步启动股票期权激励计划及相应的奖惩措施。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展， 维护全体股东和利益相关者的合法权益，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规的要求，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等规定，不断建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。 二、董事会关于内部控制责任的声明 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求， 逐步推进内部规范实施工作，内部控制体系已基本建立。公司内部控制体系不存在重大缺陷。公司董事会及全体董事保证公 司《2012 年度内部控制自我评价报告》的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》的规定和要求及渤海租赁股份有限公司内部控制制度和文件。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现重大内部缺陷情况。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 08 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮咨询网 《渤海租赁股份有限公司 2012 年度内部控制自我评 价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以进一步提高年报信息披露的质量和透明度。根据相关规定， 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 53 信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因， 依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 06 日 审计机构名称 中审亚太会计师事务所有限公司 审计报告文号 中审亚太审字[2013]010049 号 审计报告正文 渤海租赁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的渤海租赁股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允 列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、 适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：雷小玲 中国注册会计师：胡昌喜 中国·北京 二〇一三年三月六日 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,300,184,178.48 6,233,158,977.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 195,725,886.95 142,742,894.07 预付款项 4,188,936.25 3,642,388.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,635,057.17 9,264,571.51 应收股利 其他应收款 97,229,438.32 557,281,327.06 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 47,520,701.40 39,517,295.35 其他流动资产 5,766,600.01 12,500,000.00 流动资产合计 2,652,250,798.58 6,998,107,454.58 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 79,342,000.00 93,730,000.00 持有至到期投资 长期应收款 17,439,001,305.76 12,536,756,971.09 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 8,448,514,358.22 6,702,948,619.82 在建工程 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,084,270.88 96,738,252.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 447,875,601.32 473,144,831.83 递延所得税资产 9,678,967.41 5,678,035.49 其他非流动资产 850,888,000.00 314,722,000.00 非流动资产合计 27,350,384,503.59 20,223,718,710.73 资产总计 30,002,635,302.17 27,221,826,165.31 流动负债： 短期借款 1,624,000,000.00 941,775,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 663,960.00 预收款项 194,639,640.65 166,181,599.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 34,544,013.44 12,832,697.25 应交税费 85,184,377.72 55,052,322.12 应付利息 48,500,905.78 37,174,768.66 应付股利 其他应付款 762,876,319.94 556,838,806.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 担保赔偿准备金 1,870,000.00 未到期责任准备金 1,962,500.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 57 一年内到期的非流动负债 2,304,740,227.28 1,627,916,763.83 其他流动负债 89,959,703.08 106,971,000.00 流动负债合计 5,145,109,147.89 3,508,575,457.41 非流动负债： 长期借款 14,826,581,045.48 12,996,825,196.06 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 47,697,113.50 6,616,000.00 其他非流动负债 409,929,000.00 311,794,000.00 非流动负债合计 15,284,207,158.98 13,315,235,196.06 负债合计 20,429,316,306.87 16,823,810,653.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,269,252,972.00 976,348,440.00 资本公积 5,213,227,402.31 7,477,912,620.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 23,243,555.77 76,468,326.37 一般风险准备 34,484,397.48 25,352.94 未分配利润 666,044,980.46 526,202,901.20 外币报表折算差额 -128,549,868.09 -123,883,026.89 归属于母公司所有者权益合计 7,077,703,439.93 8,933,074,613.65 少数股东权益 2,495,615,555.37 1,464,940,898.19 所有者权益（或股东权益）合计 9,573,318,995.30 10,398,015,511.84 负债和所有者权益（或股东权益）总计 30,002,635,302.17 27,221,826,165.31 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 2、母公司资产负债表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 21,060,191.72 2,735,096.32 交易性金融资产 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 58 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 39,116.00 34,108.52 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 19,600.00 流动资产合计 21,118,907.72 2,769,204.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,510,504,056.45 6,510,504,056.45 投资性房地产 固定资产 192,775.06 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 235,667.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 6,510,932,498.51 6,510,504,056.45 资产总计 6,532,051,406.23 6,513,273,261.29 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 59 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 292,500.00 323,766.39 应交税费 2,054,149.76 7,211,881.81 应付利息 应付股利 其他应付款 43,718,349.42 8,449,761.19 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 46,064,999.18 15,985,409.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 46,064,999.18 15,985,409.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,269,252,972.00 976,348,440.00 资本公积 5,168,158,159.45 5,461,062,691.45 减：库存股 专项储备 盈余公积 43,958,583.34 43,958,583.34 一般风险准备 未分配利润 4,616,692.26 15,918,137.11 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 6,485,986,407.05 6,497,287,851.90 负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,532,051,406.23 6,513,273,261.29 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 60 3、合并利润表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 其中：营业收入 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,737,844,054.04 1,453,559,372.07 其中：营业成本 1,104,318,131.50 874,568,756.69 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 41,390,360.09 32,778,021.02 销售费用 34,333,961.18 7,813,085.78 管理费用 211,870,471.88 214,485,175.96 财务费用 265,822,921.34 259,684,190.69 资产减值损失 80,108,208.05 64,230,141.93 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,883,000.00 11,477,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 1,667,000.00 2,419,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 753,778,741.72 623,122,766.85 加：营业外收入 79,091,405.16 40,404,100.00 减：营业外支出 154,000.00 2,620,540.24 其中：非流动资产处置损失 19,540.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 832,716,146.88 660,906,326.61 减：所得税费用 201,895,626.84 147,749,465.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 630,820,520.04 513,156,861.24 其中：被合并方在合并前实现的净利润 93,069,113.10 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 61 归属于母公司所有者的净利润 491,949,941.50 504,908,840.09 少数股东损益 138,870,578.54 8,248,021.15 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.3876 0.4563 （二）稀释每股收益 0.3876 0.4563 七、其他综合收益 79,197,636.70 -307,019.53 八、综合收益总额 710,018,156.74 512,849,841.71 归属于母公司所有者的综合收益总额 571,147,578.20 504,601,820.56 归属于少数股东的综合收益总额 138,870,578.54 8,248,021.15 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：93,069,113.10 元。 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 4、母公司利润表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 4,767,399.48 减：营业成本 0.00 6,652,752.82 营业税金及附加 56,857.17 销售费用 管理费用 11,308,122.32 11,412,548.79 财务费用 -6,677.47 1,211,337.64 资产减值损失 -30,267,167.52 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,301,444.85 15,701,070.58 加：营业外收入 43,433,993.24 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -11,301,444.85 59,135,063.82 减：所得税费用 7,192,977.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,301,444.85 51,942,086.82 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.0089 0.0532 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （二）稀释每股收益 -0.0089 0.0532 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -11,301,444.85 51,942,086.82 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 5、合并现金流量表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 1,442,236,174.86 1,070,847,279.96 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,100,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,256,206,254.42 1,442,615,791.74 经营活动现金流入小计 2,709,542,429.28 2,513,463,071.70 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 721,942,049.88 458,867,521.31 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 115,379,036.44 75,938,448.08 支付的各项税费 203,943,527.44 182,087,000.36 支付其他与经营活动有关的现金 484,684,505.27 125,084,246.40 经营活动现金流出小计 1,525,949,119.03 841,977,216.15 经营活动产生的现金流量净额 1,183,593,310.25 1,671,485,855.55 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,240,426,016.16 875,092,275.76 取得投资收益所收到的现金 93,306,000.00 15,495,562.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 93,561,000.00 213,423,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31,374,780.34 收到其他与投资活动有关的现金 58,301,000.00 76,970,000.00 投资活动现金流入小计 3,516,968,796.50 1,180,980,837.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,031,522,396.97 7,198,645,572.64 投资支付的现金 94,178,270.32 298,282,610.05 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,647,254,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,772,954,667.29 7,496,928,182.69 投资活动产生的现金流量净额 -9,255,985,870.79 -6,315,947,344.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,104,669,000.00 1,350,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,104,669,000.00 1,350,000,000.00 取得借款收到的现金 5,494,563,000.00 6,903,740,201.00 发行债券收到的现金 485,595,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,599,232,000.00 8,739,335,201.00 偿还债务支付的现金 2,444,665,422.15 2,078,321,241.11 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 223,764,000.00 221,618,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 73,198,520.00 筹资活动现金流出小计 2,668,429,422.15 2,373,137,761.11 筹资活动产生的现金流量净额 3,930,802,577.85 6,366,197,439.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,501,432.37 -26,031,920.89 五、现金及现金等价物净增加额 -4,144,091,415.06 1,695,704,029.76 加：期初现金及现金等价物余额 5,939,976,367.84 4,244,272,338.08 六、期末现金及现金等价物余额 1,795,884,952.78 5,939,976,367.84 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 64 6、母公司现金流量表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 21,275,524.68 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 37,794,441.71 90,695,050.15 经营活动现金流入小计 37,794,441.71 111,970,574.83 购买商品、接受劳务支付的现金 8,449,047.20 支付给职工以及为职工支付的现金 1,590,332.65 1,241,049.16 支付的各项税费 5,175,006.64 18,089,215.44 支付其他与经营活动有关的现金 12,505,170.02 147,296,323.27 经营活动现金流出小计 19,270,509.31 175,075,635.07 经营活动产生的现金流量净额 18,523,932.40 -63,105,060.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 198,837.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 198,837.00 投资活动产生的现金流量净额 -198,837.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 25,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 偿还债务支付的现金 25,000,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 65 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 841,680.21 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 25,841,680.21 筹资活动产生的现金流量净额 -841,680.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 18,325,095.40 -63,946,740.45 加：期初现金及现金等价物余额 2,735,096.32 66,681,836.77 六、期末现金及现金等价物余额 21,060,191.72 2,735,096.32 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 7、合并所有者权益变动表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 976,348 ,440.00 7,477,91 2,620.03 76,468, 326.37 25,352.9 4 526,202, 901.20 -123,88 3,026.89 1,464,940 ,898.19 10,398,015 ,511.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 976,348 ,440.00 7,477,91 2,620.03 76,468, 326.37 25,352.9 4 526,202, 901.20 -123,88 3,026.89 1,464,940 ,898.19 10,398,015 ,511.84 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 292,904 ,532.00 -2,264,6 85,217.7 2 -53,224, 770.60 34,459,0 44.54 139,842, 079.26 -4,666,8 41.20 1,030,674 ,657.18 -824,696,5 16.54 （一）净利润 491,949, 941.50 138,870,5 78.54 630,820,52 0.04 （二）其他综合收益 93,351,2 97.73 -4,666,8 41.20 -16,453,6 00.82 72,230,855 .71 上述（一）和（二）小计 93,351,2 97.73 491,949, 941.50 -4,666,8 41.20 122,416,9 77.72 703,051,37 5.75 （三）所有者投入和减少资本 -2,065,1 31,983.4 5 -76,468, 326.37 -294,38 4,880.37 1,014,646 ,985.10 -1,421,338, 205.09 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 66 1．所有者投入资本 1,014,646 ,985.10 1,014,646, 985.10 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -2,065,1 31,983.4 5 -76,468, 326.37 -294,38 4,880.37 -2,435,985, 190.19 （四）利润分配 23,243, 555.77 34,479,4 26.10 -57,722, 981.87 1．提取盈余公积 23,243, 555.77 -23,243, 555.77 2．提取一般风险准备 34,479,4 26.10 -34,479, 426.10 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 292,904 ,532.00 -292,90 4,532.00 -20,381. 56 -106,389, 305.64 -106,409,6 87.20 1．资本公积转增资本（或股 本） 292,904 ,532.00 -292,90 4,532.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -20,381. 56 -106,389, 305.64 -106,409,6 87.20 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,269,2 52,972. 00 5,213,22 7,402.31 23,243, 555.77 34,484,3 97.48 666,044, 980.46 -128,54 9,868.09 2,495,615 ,555.37 9,573,318, 995.30 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 67 一、上年年末余额 676,012 ,606.00 5,644,83 7,394.00 39,350, 410.81 20,381.5 6 58,416,9 48.05 -36,741, 007.36 113,804,8 77.04 6,495,701, 610.10 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 676,012 ,606.00 5,644,83 7,394.00 39,350, 410.81 20,381.5 6 58,416,9 48.05 -36,741, 007.36 113,804,8 77.04 6,495,701, 610.10 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 300,335 ,834.00 1,833,07 5,226.03 37,117,9 15.56 4,971.38 467,785, 953.15 -87,142, 019.53 1,351,136 ,021.15 3,902,313, 901.74 （一）净利润 504,908, 840.09 8,248,021 .15 513,156,86 1.24 （二）其他综合收益 -8,687,9 39.97 -87,142, 019.53 -95,829,95 9.50 上述（一）和（二）小计 -8,687,9 39.97 504,908, 840.09 -87,142, 019.53 8,248,021 .15 417,326,90 1.74 （三）所有者投入和减少资本 300,335 ,834.00 1,841,76 3,166.00 1,350,000 ,000.00 3,492,099, 000.00 1．所有者投入资本 300,335 ,834.00 -300,33 5,834.00 1,350,000 ,000.00 1,350,000, 000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 2,142,09 9,000.00 2,142,099, 000.00 （四）利润分配 37,117,9 15.56 4,971.38 -37,122, 886.94 -7,112,00 0.00 -7,112,000. 00 1．提取盈余公积 37,117,9 15.56 -37,117, 915.56 2．提取一般风险准备 4,971.38 -4,971.3 8 3．对所有者（或股东）的分 配 -7,112,00 0.00 -7,112,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 68 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 976,348 ,440.00 7,477,91 2,620.03 76,468, 326.37 25,352.9 4 526,202, 901.20 -123,88 3,026.89 1,464,940 ,898.19 10,398,015 ,511.84 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：渤海租赁股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 976,348,44 0.00 5,461,062, 691.45 43,958,583 .34 15,918,137 .11 6,497,287, 851.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 976,348,44 0.00 5,461,062, 691.45 43,958,583 .34 15,918,137 .11 6,497,287, 851.90 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 292,904,53 2.00 -292,904,5 32.00 -11,301,44 4.85 -11,301,44 4.85 （一）净利润 -11,301,44 4.85 -11,301,44 4.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -11,301,44 4.85 -11,301,44 4.85 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 292,904,53 2.00 -292,904,5 32.00 1．资本公积转增资本（或股本） 292,904,53 2.00 -292,904,5 32.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,269,252, 972.00 5,168,158, 159.45 43,958,583 .34 4,616,692. 26 6,485,986, 407.05 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 300,335,83 4.00 52,961,827 .67 585,470.51 42,189,901 .44 -34,255,26 7.81 361,817,76 5.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,335,83 4.00 52,961,827 .67 585,470.51 42,189,901 .44 -34,255,26 7.81 361,817,76 5.81 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 676,012,60 6.00 5,408,100, 863.78 -585,470.5 1 1,768,681. 90 50,173,404 .92 6,135,470, 086.09 （一）净利润 51,942,086 .82 51,942,086 .82 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 51,942,086 .82 51,942,086 .82 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （三）所有者投入和减少资本 676,012,60 6.00 5,408,100, 863.78 6,084,113, 469.78 1．所有者投入资本 676,012,60 6.00 5,408,100, 863.78 6,084,113, 469.78 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 -585,470.5 1 1,768,681. 90 -1,768,681. 90 -585,470.5 1 1．提取盈余公积 1,768,681. 90 -1,768,681. 90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 -585,470.5 1 -585,470.5 1 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 976,348,44 0.00 5,461,062, 691.45 43,958,583 .34 15,918,137 .11 6,497,287, 851.90 法定代表人：王浩 主管会计工作负责人：童志胜 会计机构负责人：童志胜 三、公司基本情况 1、历史沿革 渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名新疆汇通（集团）股份有限公司，是于1993年经新疆维吾尔 自治区股份制企业试点联审小组“新体[1993]089号”文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本总额为 2,886.30万股。1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会“新体[1994]48号”文件批准，增资扩股863.70万股，股本增至 3,750万股。1996年经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1996]96号”文件批准，本公司向社会公开发行人民币A 股1,250 万股股票，股本增至5,000万股。1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“证办[1997]013号”文件批准，公司分红送 股4,000万股后，股本增至9,000万股。1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办[1999]04号”文件批准，以 1998年末总股本9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 71 送股后，股本增至11,700万股。1999年6月14日，经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1999]28号”文件批准，向全体股东 配售1,088万股，配售后股本增至12,788万股。1999年8月8日，经1999年第一次临时股东大会审议并通过了1999年度中期利润 分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1.829840股；以资本公积每10股转增 3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后股本增至233,179,996股。2006年5月22日，公司召开2006年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996股为基数，向 股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股 以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通 股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后，股份总数变更为300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943 股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454 股，高管持股129,437股）。截止2009年12月31日，上 述限售社会法人流通股已全部实现可上市流通。 2008年11月20日，舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的本公司3,000 万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有本公司3,000万股有限售 条件的流通股，占本公司总股本的9.99%，成为公司第二大股东。2009年7月8日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份 有限公司详式权益变动报告书》，从2009 年6月30日起至2009年7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票 300万股，占公司总股本的0.99%。截至2009年7月6日，舟基集团共计持有公司股票3,300万股，占公司总股本的10.99%，成 为公司的第一大股东。 本公司原第一大股东深圳市淳大投资有限公司在2009年度通过集中竞价交易方式减持本公司全部股份。 根据2010年5月26日公司第六届董事会第五次会议审议通过的公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的预案》，本公司以截止2010年2月28日的全部资产和负债与海航资本控股有限公司（原名为“海航实业控股有限公司”，以 下简称“海航资本”）持有的天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发 行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。 2010年7月11日，公司与海航资本签署了《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司之重大资产置换 协议》，同时与海航资本、天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称 “燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）、天津通合投资有限公司（以下简称“通合投资”）、天 津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远景投资”）和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“天诚投资”）等签署了《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之发行股份购买资产协议》。协 议约定：公司将截止2010年2月28日经审计评估的全部资产及负债与海航资本持有的截止2010年2月28日经审计评估的天津渤 海6.55%股权进行等值置换，交易价格作价为426,390,586.67元，同时公司现有员工，全部按照“人随资产走”的原则，由海航 资本或其指定的第三方承接；公司通过非公开发行股票的方式向海航资本、天保投资、燕山投资、天信投资、通合投资、远 景投资和天诚投资购买其持有的天津渤海剩余93.45%股权。非公开发行的价格为第六届董事会第五次会议决议公告前即公 司股票停牌前二十个交易日股票交易均价，即9.00元/股。 2011年5月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业 控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号），核准本次交易。 2011年6月15日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本公司本次重组 非公开发行的676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。发行后股本总额为976,348,440元，变更后的注册资本 为976,348,440元。其中，海航资本持股份额为438,401,073股，持股比例为44.90%；燕山投资持股份额为119,065,736股，持 股比例为12.20%；天信投资持股份额为41,595,017股，持股比例为4.26%；天保投资持股份额为34,662,514股，持股比例为 3.55%；远景投资持股份额为23,108,342股，持股比例为2.37%；通合投资持股份额为11,554,171股，持股比例为1.18%；天诚 投资持股份额为7,625,753股，持股比例为0.78%，舟基集团持股份额为33,000,000股，持股比例为3.38%，公司高管持股40,955 股，持股比例0.0042%，其他股东持股267,294,879股，持股比例27.38%。海航资本成为公司的控股股东，海南航空股份有限 公司工会委员会（以下简称“海航工会”）成为公司的最终实际控制人。 2012年4月9日，公司股东大会审议通过，以公司现有总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，分红后， 公司股本总额由976,348,440元增加至1,269,252,972元。转增后海航资本股本总额569,921,395元，；燕山投资股本总额 154,785,457元；天信投资股本总额54,073,522元；天保投资股本总额45,061,268元；远景投资股本总额30,040,845元；通合投 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 72 资股本总额15,020,422元；天诚投资股本总额9,913,479元；其他股本总额390,436,584元。 2、企业法人营业执照内容 营业执照号码：650000060000205。 注册住所：乌鲁木齐市黄河路93号。 法定代表人：王浩。 注册资本：人民币1,269,252,972.00元。 经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备 租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料五金交电，建筑材料，文体用 品，针纺织品，农副产品的批发、零售。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编 制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 3、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日 起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常 情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合 并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形 成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的投资成本，相关会计处 理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 73 时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并 中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并 现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发 生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合 并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按 照合并财务报表的有关原则进行抵销。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权 益性证券等在购买日的公允价值。企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合 并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的合并成本。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现 金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资 产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或 各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期 的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在 吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司 的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、 子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益）。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年 初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权 的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入 日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同） 折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产 相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。按 照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用 现金流量发生日的即期汇率或即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的 一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款 项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 75 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当 期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量： A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承 担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确 的证据表明该市场报价不是公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 重大（大于或等于100万元）的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大（小于100万元）的持有至到期投资可 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 76 以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需 要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信 用风险特征的组合中进行减值测试。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 ③其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不存在此类情形。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批列作坏账的应收款项，以及其他发生减值 的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 坏账准备的计提方法 资产负债表日，对应收款项进行减值测试，根据本公司的实际情况，将100万元以上的确定为单项金额重大应收款项； 100万元以下的确定为单项金额非重大的应收款项。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 大于或等于 100 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 按账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项回收风险相似 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 77 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 15% 15% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 60% 60% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 个别认定法 11、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公 司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换 交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本；在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买日之 前所持被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。③本公司为进行企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用计入企业合并当期损益。④在合并合同或协议中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 本公司将其计入合并成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出。②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。④通 过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。⑤通过债 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 78 务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按 照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放 股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的 账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公 司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后，恢复确认收益分享额。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础， 计算确认投资收益：a.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。b.投资时被投资单位可辨 认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。c.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料， 不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要 类别资产的资产减值准备确定方法： ①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收 回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 ②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生 不利影响。 c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 79 产可收回金额大幅度降低。 d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时 满足下列条件时才能确认固定资产：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不存在此类情形。 （3）各类固定资产的折旧方法 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该 项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 ②对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预 计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定 资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5% 2.375% 机器设备 5-10 5% 9.5%-19% 电子设备 3-5 0%-5% 19%-33.33% 运输设备 5-10 5% 9.5%-19% 飞机 25 年与剩余租赁年限孰短 15% 3.4%-5.81% 其他设备 3-20 0%-5% 5%-33.33% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要 类别资产的资产减值准备确定方法： ①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 80 回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 ②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生 不利影响。 c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资 产可收回金额大幅度降低。 d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （5）其他说明 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计 处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资 产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 13、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内 计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计 入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，证明其有用性。 d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 81 用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非 货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20 号——企业合并》的有关规定确定。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿 命的产量等类似计量单位数量。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 软件 4、10 预计使用年限 管理权 6-12 按合同规定的有效期限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要 类别资产的资产减值准备确定方法： ①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收 回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 ②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生 不利影响。 c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资 产可收回金额大幅度降低。 d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 14、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经 营租赁方式租入的固定资产改良支出等。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 15、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施控制；③收入的金额能够可靠的计量；④与交易相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入： ①利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百 分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 定。 ③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 16、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建 或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很 可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a.该项交易不是企业合并；b.交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时 性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 18、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从事经营租赁业务 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的 折旧政策计提折旧。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （3）售后租回的会计处理 19、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 不存在此类情形。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： ①所得税。子公司海航香港在多个地区缴纳企业所得税，在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在 不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，海航香港需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的 金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 ②可供出售金融资产公允价值。海航香港持有的可供出售资产的公允价值乃采用估值技术进行确定。海航香港根据其判 断选择相关独立评估师，此等评估师于评估可供出售资产公允价值时乃基于此等资产于到期日预计存在的市场条件作出假 设。海航香港采用折现率对其于到期日的价值进行折现以反映相关可供出售金融资产的风险和不确定性因素的影响。 ③固定资产减值准备 海航香港于每年年终对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，资产的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后 的净值与资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。由于未来现金流量现值的计算需要采用判断和假设，如果管理层 对资产未来现金流量现值计算中所采用的判断和假设进行重新修订，则海航香港计提的固定资产减值准备金额可能会发生改 变。 ④如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，海航香 港可能需对固定资产增加计提减值准备。 ⑤固定资产使用寿命及残值 海航香港持有大量固定资产。为更好地确定每个报告期间折旧金额的恰当性，将对其持有的固定资产的使用寿命及残值 进行复核。 固定资产使用寿命及残值乃根据固定资产采购时间并考虑未来技术更新，业务发展和公司经营策略作出评估。海航香港 于每年对估计的固定资产使用寿命及残值的适当性进行评估。此等评估考虑了相关无法预见的条件和事件的不利变化。海航 香港根据复核结果对相关固定资产的使用寿命和残值作出适当调整或计提减值准备。 ⑥预收维修储备金 为将维修储备金于资产负债表中的流动负债及非流动负债之间作出恰当列示，海航香港须对预期于12个月内退还予承租 人的维修储备金金额作出合理评估。 流动负债部分金额乃根据估计承租人可能会提出的潜在要求金额而确定，并且还包括来源于租赁到期及赎回的影响。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 85 20、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不存在此类情形。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 21、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销售商品或提供劳务的增值额计缴 17% 营业税 营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 防洪费 应纳流转税额 1% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 企业所得税 计税依据 适用国家及地区 税率（%） 应纳税所得额 中国 25 应纳税所得额 中国香港 16.5 应纳税所得额 澳大利亚 30 应纳税所得额 卢森堡 28.80 应纳税所得额 爱尔兰 12.50，25 应纳税所得额 英国 24，26 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 86 2、税收优惠及批文 无 3、其他说明 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品的增值税税率为17%。根据财税[2012]71号《关于在北京 等8省市开展营改增的通知》的规定，子公司天津渤海于2012年12月1日完成新旧税制转换、全资子公司的控股子公司皖江金 融租赁有限公司（以下简称“皖江租赁”）注册地安徽省于2012年10月1日完成新旧税制转换。根据财税[2011]111号文的规定， 经人民银行、银监会、商务部批准经营融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人提供有形动产融资租赁服务，对其增值税 实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 香港渤海租赁资 产管理有限公司 全资子 公司 香港 租赁 USD1,000,0 00.00 企业资产 重组、购 并及项目 策划等 USD1,000,0 00.00 100% 100% 是 皖江金融租赁有 限公司 控股子 公司 芜湖 金融租 赁 3,000,000,0 00.00 融资租赁 业务、同 业拆借等 1,650,000,0 00.00 55% 55% 是 1,472,870 ,272.71 HNA (Luxembourg) Co. S.à.r.l. 全资子 公司 卢森 堡 与航空 相关的 租赁 50,000 美元 租赁业 50,000 美元 76,741,131 美元 100% 100% 是 HKAC Rentals (UK) Company Limited 全资子 公司 英国 与航空 相关的 租赁 1 美元 租赁业 1 美元 100% 100% 是 Hong Kong Aviation Capital 全资子 公司 英国 与航空 相关的 100 英镑 租赁业 100 英镑 100% 100% 是 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 87 (UK) Limited 租赁 HKAC Holdings Australia Pty Limited 全资子 公司 澳大 利亚 与航空 相关的 租赁 12,112,703 澳元 租赁业 12,112,703 澳元 36,354,335 美元 100% 100% 是 HKAC Leasing (Wizz No.1) Limited(i) 全资子 公司 爱尔 兰 与航空 相关的 租赁 1 欧元 租赁业 1 欧元 100% 100% 是 Hong Kong Aviation Capital Limited 子公司 香港 与航空 相关的 租赁 1,000,000 港 元 租赁业 1,000,000 港 元 90% 90% 是 HKAC Leasing (Hong Kong) Limited 全资子 公司 香港 与航空 相关的 租赁 10,000 港元 租赁业 1 港元 100% 100% 是 HKAC Leasing 5492 Limited 全资子 公司 开曼 与航空 相关的 租赁 250 美元 租赁业 250 美元 100% 100% 是 HKAC Leasing 5281 Limited 全资子 公司 开曼 与航空 相关的 租赁 20,000 美元 租赁业 1,400,000 美 元 7,888,462 美元 100% 100% 是 HKAC Leasing (IGO No.7) Limited 全资子 公司 爱尔 兰 与航空 相关的 租赁 10,000,000 欧元 租赁业 1,658,122 欧 元 30 美元 100% 100% 是 Chuzuren B737 No.1 Limited 全资子 公司 爱尔 兰 与航空 相关的 租赁 1,000,000 欧 元 租赁业 1 欧元 100% 100% 是 HKAC Leasing (IGO No.8) Limited 全资子 公司 爱尔 兰 与航空 相关的 租赁 10,000,000 欧元及 10,000,000 美元 租赁业 1 欧元和 2,185,115 美 元 100% 100% 是 HKAC Leasing (IGO No.9) Limited 全资子 公司 爱尔 兰 与航空 相关的 租赁 10,000,000 欧元 and 10,000,000 美元 租赁业 1 欧元和 2,194,061 美 元 100% 100% 是 HKAC Leasing E195 No.1 Limited 全资子 公司 爱尔 兰 与航空 相关的 租赁 1 欧元 租赁业 1 欧元 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited 于2011 年2 月以前海航香港通过HNA Irish Nominee Limited 间接持有的全资子公 司。于2011 年2 月，HNA Irish Nominee Limited 将其持有 HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited 的100%股权转让给海航香港， 转让完成后，HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited 成为海航香港直接持有的全资子公司 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 海航集团（香 港）有限公司 控股子 公司 香港 租赁 2,017,959, 000.00 飞机租赁及 与飞机租赁 相关的投资 及咨询业务 2,430,000, 000.00 68.78% 68.78% 是 12,629,709.10 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 “属于同一控制下企业合并”的判断依据：本次交易对方海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为本公司控股股东海 航资本的控股股东，海航集团为同一控制的实际控制人。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 天津渤海租 赁有限公司 全资子 公司 天津 融资租 赁 6,260,85 0,000.00 租赁、企业资 产重组、购并 及项目策划 6,260,8 50,000. 00 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 89 持有飞机的特殊目的主体 (注1) 负责融资的特殊目的主体(注 1) 期末 资产余额 期末 负债余额 年初 资产余额 年初 负债余额 RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited 不适用(注3) 126,803,000.00 115,500,000.00 134,422,000.00 123,316,000.00 RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited 不适用(注3) 137,258,000.00 133,056,000.00 145,204,000.00 136,921,000.00 RIL Aviation MSN 396 Limited Allco MSN 396 Financing Pty Limited 355,263,000.00 289,818,000.00 374,142,000.00 324,348,000.00 RIL Aviation MSN 452 Limited Allco MSN 452 Financing Pty Limited 371,564,000.00 290,519,000.00 392,273,000.00 329,961,000.00 RIL Aviation EC-KLT Limited Allco EC-KLT Financing Pty Limited 211,282,000.00 194,538,000.00 218,653,000.00 204,705,000.00 RIL Aviation EC-KMI Limited Allco EC-KMI Financing Pty Limited 211,578,000.00 196,309,000.00 218,649,000.00 206,603,000.00 RIL Aviation EI-DPO Pty Limited Allco EI-DPO Financing Pty Limited 205,355,000.00 193,039,000.00 212,518,000.00 205,518,000.00 RIL Aviation G-FBEI Limited Allco G-FBEI Financing Pty Limited 158,734,000.00 129,480,000.00 160,447,000.00 138,502,000.00 RIL Aviation G-FBEJ Limited Allco G-FBEJ Financing Pty Limited 155,826,000.00 130,199,000.00 160,681,000.00 139,966,000.00 RIL Aviation G-FBEK Limited Allco G-FBEK Financing Pty Limited 161,239,000.00 133,968,000.00 163,777,000.00 143,277,000.00 RIL Aviation HL7744 Pty Limited Allco Financing HL 7744 Pty Limited 203,082,000.00 169,321,000.00 228,085,000.00 192,890,000.00 RIL Aviation HL7745 Pty Limited Allco Financing HL 7745 Pty Limited 203,761,000.00 169,655,000.00 228,990,000.00 190,393,000.00 Allco Leasing MSN 55062 Pty Limited Allco Financing MSN 55062 Pty Limited 69,634,000.00 59,584,000.00 72,873,000.00 68,134,000.00 Allco Leasing MSN 55063 Pty Limited Allco Financing MSN 55063 Pty Limited 70,569,000.00 60,436,000.00 73,820,000.00 69,109,000.00 RIL Aviation VQH Pty Limited Allco VQH Financing Pty Limited 222,303,000.00 200,472,000.00 232,712,000.00 221,553,000.00 RIL Aviation VQI Pty Limited Allco VQI Financing Pty Limited 202,537,000.00 161,302,000.00 214,064,000.00 187,166,000.00 RIL Aviation VQJ Pty Limited Allco VQJ Financing Pty Limited 211,420,000.00 178,152,000.00 218,784,000.00 200,472,000.00 RIL Aviation VQV Pty Limited Allco VQV Financing Pty Limited 180,048,000.00 160,344,000.00 205,965,000.00 184,721,000.00 RIL Aviation VQX Pty Limited Allco VQX Financing Pty Limited 190,941,000.00 163,839,000.00 208,667,000.00 187,647,000.00 RIL Aviation VQY Pty Limited Allco VQY Financing Pty Limited 196,963,000.00 176,951,000.00 213,646,000.00 199,136,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 90 Allco Leasing (IGO No.1) Limited Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 183,307,000.00 162,252,000.00 189,043,000.00 181,062,000.00 Allco Leasing (IGO No.2) Limited Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 183,147,000.00 166,122,000.00 581,252,000.00 554,130,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited Allaviation Funding (Ireland) Limited 192,456,000.00 185,579,000.00 199,655,000.00 194,555,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited Allaviation Funding (Ireland) Limited 195,330,000.00 187,065,000.00 201,139,000.00 196,081,000.00 Allco Leasing (IGO No.2) Limited Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 187,527,000.00 169,369,000.00 194,358,000.00 185,001,000.00 Allco Leasing (IGO No.2) Limited Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 190,108,000.00 171,539,000.00 196,987,000.00 188,152,000.00 Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited Allaviation Funding (Ireland) Limited 186,606,000.00 177,347,000.00 193,172,000.00 190,264,000.00 不适用(注2) HKAC CEA No. 1 Pty Limited 10,220,000.00 10,220,000.00 8,712,000.00 8,712,000.00 不适用(注2) HKAC CEA No. 2 Pty Limited 10,208,000.00 10,208,000.00 8,710,000.00 8,710,000.00 不适用(注2) HKAC EVA Pty Limited 31,110,000.00 31,110,000.00 26,770,000.00 26,770,000.00 不适用(注2) Allco JS Pty Limited 149,723,000.00 149,723,000.00 132,850,000.00 132,850,000.00 合 计 5,399,041,000.00 4,727,016,000.00 6,011,020,000.00 5,520,625,000.00 注1：上述列示的特殊目的主体持有的飞机中大部分由两家特殊目的主体共同对其持有的飞机进行管理，其中持有飞机 的特殊目的主体指该特殊目的主体仅负责持有并出租飞机而不负责融资事宜，而负责融资的特殊目的主体指该特殊目的主体 仅负责飞机的融资事宜，无需负责与飞机出租相关的事宜。其余部分由单家特殊目的主体单独对其持有的飞机进行管理。 注2：不适用表示上述特殊目的主体不持有飞机，仅负责飞机的融资事宜。 注3：不适用表示上述特殊目的主体仅持有飞机，不负责飞机的融资事宜 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 （1）2012年6月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证 监许可[2012]797号），批复同意天津渤海以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向 海航集团支付现金人民币164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的 负债人民币78,274.60万元，购买海航香港100%股权。2012年7月5日，海航集团完成海航香港100%股权过户至天津渤海的相 关股权过户手续。 （2）2012年4月9日，本公司2011年年度股东大会决议通过天津渤海将所持有的天津渤海融资担保有限公司60%的股权 以人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本控股有限公司。2012年7月27日，天津渤海收到海航资本控股有限公司支付的 股权转让价款合计人民币16,501.51万元。 （3）HKAC Leasing (Hong Kong) Limited为2012年8月新设立的公司。 （4）HKAC Leasing 5492 Limited为2012年8月新设立的公司。 （5）HKAC Leasing 5281 Limited为2012年8月新设立的公司。 （6）HKAC Leasing (IGO No.7) Limited为2012年3月新设立的公司。 （7）HKAC Leasing E190 No. 1 Limited为2012年2月新设立的公司。 （8）HKAC Leasing (IGO No.8) Limited为2012年8月新设立的公司。 （9）HKAC Leasing (IGO No.9) Limited为2012年8月新设立的公司。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 91 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 8 家，原因为 收购股权及新设立公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 股权转让。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 海航集团（香港）有限公司 3,081,889,000.00 144,749,000.00 HKAC Leasing (Hong Kong) Limited -7,000.00 -7,000.00 HKAC Leasing 5492 Limited -1,148,000.00 -1,153,000.00 HKAC Leasing 5281 Limited -9,425,000.00 628,000.00 HKAC Leasing (IGO No.7) Limited -12,045,000.00 -9,000.00 HKAC Leasing E190 No. 1 Limited -2,981,000.00 -2,994,000.00 HKAC Leasing (IGO No.8) Limited -11,911,000.00 -90,000.00 HKAC Leasing (IGO No.9) Limited -12,017,000.00 -29,000.00 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 天津渤海融资担保有限公司 255,473,264.10 -1,549,608.01 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 海航集团（香港）有限 公司 交易对方海航集团 为本公司控股股东 海航资本的控股股 东 海航集团 577,816,643.07 93,069,113.10 502,883,045.47 同一控制下企业合并的其他说明 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 92 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 无 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项 目 资产和负债项目 收入、费用及现金流量项目 2012.12.31 2011.12.31 子公司及特殊目 的主体 1美元=6.2855人民币 1美元=6.3009人民币 交易发生日的即期汇率 1澳元=6.5363人民币 1澳元=6.4093人民币 1港币=0.8108人民币 1港币=0.8107人民币 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 93 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 75,253.71 -- -- 21,852.08 人民币 -- -- 75,253.71 -- -- 21,852.08 银行存款： -- -- 960,520,699.07 -- -- 5,520,837,515.76 人民币 -- -- 842,030,602.87 -- -- 5,145,451,665.57 美元 18,099,077.60 6.29% 113,762,503.76 40,693,538.28 6.3% 256,405,565.55 欧元 16,000.00 8.31% 134,000.00 34,000.00 8.16% 279,000.00 港币 58,528.14 0.81% 47,592.44 129,819,092.19 0.81% 105,244,284.64 英镑 57,000.00 10.16% 584,000.00 42,000.00 9.71% 405,000.00 澳币 609,000.00 6.54% 3,962,000.00 2,036,000.00 6.41% 13,052,000.00 其他货币资金： -- -- 1,339,588,225.70 -- -- 712,299,610.05 人民币 -- -- 504,299,225.70 -- -- 293,182,610.05 美元 132,891,000.00 6.29% 835,289,000.00 66,517,000.00 6.3% 419,117,000.00 合计 -- -- 2,300,184,178.48 -- -- 6,233,158,977.89 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款利息 9,264,571.51 2,203,390.50 9,832,904.84 1,635,057.17 合计 9,264,571.51 2,203,390.50 9,832,904.84 1,635,057.17 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 期末余额比年初减少7,629,514.34元，下降82.35%的主要原因是本期银行定期存款减少导致利息收入减少所致。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 94 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 195,725,88 6.95 100% 142,742,8 94.07 100% 组合小计 195,725,88 6.95 100% 142,742,8 94.07 100% 合计 195,725,88 6.95 -- -- 142,742,8 94.07 -- -- 应收账款种类的说明 应收款项金额大于100万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的应收账款含单项金额重大、单独进行减值测 试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款。单项金额不重大应收账款为单项 金额小于100万元且单独计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 武汉市人民政府城市建 设基金管理办公室 非关联方 46,046,500.00 1 年以内 23.53% 公司 A 客户 17,118,000.00 1 年以内 8.75% 天津市宁河县兴宁建设 投资集团有限公司 非关联方 16,210,222.22 1 年以内 8.28% 河北敬业钢铁有限公司 非关联方 11,060,508.99 1 年以内 5.65% 河北敬业中厚板有限公 司 非关联方 10,028,342.95 1 年以内 5.12% 合计 -- 100,463,574.16 -- 51.33% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 97,249,307.9 5 100% 19,869.63 0.02% 557,325,468. 99 100% 44,141.93 0.01% 组合小计 97,249,307.9 5 100% 19,869.63 0.02% 557,325,468. 99 100% 44,141.93 0.01% 合计 97,249,307.9 5 -- 19,869.63 -- 557,325,468. 99 -- 44,141.93 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款金额大于100万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的其他应收款含单项金额重大、单独进行减 值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款。单项金额不重大其他应收 款为单项金额小于100万元且单独计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 97 1 年以内 93,559,843.75 96.2% 556,442,630.48 99.84% 1 年以内小计 93,559,843.75 96.2% 556,442,630.48 99.84% 1 至 2 年 3,557,000.00 3.66% 882,838.51 0.16% 44,141.93 2 至 3 年 132,464.20 0.14% 19,869.63 合计 97,249,307.95 -- 19,869.63 557,325,468.99 -- 44,141.93 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 公司 G 非关联方 30,514,000.00 1 年以内 31.38% 公司 D 非关联方 19,332,000.00 1 年以内 19.88% 安徽省芜湖市国家税务局 非关联方 10,989,405.16 1 年以内 11.3% 公司 C 非关联方 5,935,000.00 1 年以内 6.1% Hosea International Limited 关联方 2,331,863.93 1 年以内 2.40% 合计 -- 69,102,269.09 -- 71.06% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) Hosea International Limited 受同一控制人控制 2,331,863.93 2.4% Australian Aviation Fund 持有其基金份额 586,000.00 0.6% 天津航空有限责任公司 受同一控制人控制 1,000.00 合计 -- 2,918,863.93 3% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 99 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,188,936.25 100% 3,642,388.70 100% 合计 4,188,936.25 -- 3,642,388.70 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 BNY 非关联方 2,012,000.00 保证金 Jardine 非关联方 516,000.00 保证金 Pacific Cross 非关联方 312,000.00 保证金 Walkers 非关联方 228,000.00 保证金 Capita 非关联方 194,000.00 保证金 合计 -- 3,262,000.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 财务顾问费 5,625,000.01 12,500,000.00 可收回所得税 122,000.00 光纤费 19,600.00 合计 5,766,600.01 12,500,000.00 其他流动资产说明 无 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 100 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 79,342,000.00 93,730,000.00 合计 79,342,000.00 93,730,000.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 2012年12月31日，可供出售金融资产主要为海航香港持有但对其不具有控制或重大影响的特殊目的主体公司的优先股共 计3,631,999股的公允价值(2011年12月31日：3,631,999股)，以及海航香港于澳大利亚航空的产业基金共计4,508千美元 (2011 年12月31日：7,411千美元)。上述优先股于2012年12月31日与2011年12月31日的公允价值主要指飞机的剩余价值份额。海航 香港分别聘请四家外部评估机构，负责评估海航香港持有并管理的飞机价值，在扣除四份评估报告中的最高和最低的市场评 估价之后，以剩余两份评估报告的平均值作为该等飞机之价值。 上述澳大利亚航空产业基金于2012年12月31日及2011年12月31日的公允价值为海航香港参考该基金在2012年12月31日 与2011年12月31日公布的财务报表计算后确定。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 8、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 融资租赁 17,439,001,305.76 12,536,756,971.09 其中：未实现融资收益 5,877,223,668.74 5,777,326,848.06 合计 17,439,001,305.76 12,536,756,971.09 9、长期股权投资 无 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 7,242,551,868.83 10,884,232,676.07 8,738,673,792.66 9,388,110,752.24 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 101 其中：房屋及建筑物 2,900,967,334.66 2,900,967,334.66 机器设备 4,716,870,000.00 4,716,870,000.00 运输工具 1,093,341,928.00 1,093,341,928.00 飞机 7,237,454,000.00 2,169,163,000.00 26,933,000.00 9,379,684,000.00 电子设备 788,000.00 274,000.00 3,000.00 1,059,000.00 其他设备 4,309,868.83 3,616,413.41 558,530.00 7,367,752.24 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 533,479,249.01 323,393,317.76 2,746,172.75 854,126,394.02 飞机 532,892,000.00 322,374,000.00 2,675,000.00 852,591,000.00 电子设备 264,000.00 254,000.00 1,000.00 517,000.00 其他设备 323,249.01 765,317.76 70,172.75 1,018,394.02 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 6,709,072,619.82 -- 8,533,984,358.22 飞机 6,704,562,000.00 -- 8,527,093,000.00 电子设备 524,000.00 -- 542,000.00 其他设备 3,986,619.82 -- 6,349,358.22 四、减值准备合计 6,124,000.00 -- 85,470,000.00 飞机 6,124,000.00 -- 85,470,000.00 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 6,702,948,619.82 -- 8,448,514,358.22 飞机 6,698,438,000.00 -- 8,441,623,000.00 电子设备 524,000.00 -- 542,000.00 其他设备 3,986,619.82 -- 6,349,358.22 本期折旧额 323,393,317.76 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 飞机 8,441,623,000.00 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 海航香港于2012年12月31日对每架飞机资产进行了单独的减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。截至2012年12月31日，海航香港计提固定资产减值79,700千元（2011：6,277千元） 11、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 144,610,700.00 1,986,736.15 7,250,000.00 139,347,436.15 软件 1,078,700.00 1,986,736.15 1,000.00 3,064,436.15 管理权 143,532,000.00 7,249,000.00 136,283,000.00 二、累计摊销合计 47,872,447.50 23,504,717.77 7,114,000.00 64,263,165.27 软件 131,447.50 198,717.77 0.00 330,165.27 管理权 47,741,000.00 23,306,000.00 7,114,000.00 63,933,000.00 三、无形资产账面净值合计 96,738,252.50 -21,517,981.62 136,000.00 75,084,270.88 软件 947,252.50 1,788,018.38 1,000.00 2,734,270.88 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 103 管理权 95,791,000.00 -23,306,000.00 135,000.00 72,350,000.00 软件 管理权 无形资产账面价值合计 96,738,252.50 -21,517,981.62 136,000.00 75,084,270.88 软件 947,252.50 1,788,018.38 1,000.00 2,734,270.88 管理权 95,791,000.00 -23,306,000.00 135,000.00 72,350,000.00 本期摊销额 23,504,717.77 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 物业管理费 467,338,888.80 37,833,333.36 429,505,555.44 财务顾问费 2,448,333.33 22,510,000.00 2,406,611.12 7,656,104.77 14,895,617.44 装修费 2,978,531.38 3,133,108.28 124,711.01 2,512,500.21 3,474,428.44 弱电工程费 379,078.32 379,078.32 合计 473,144,831.83 25,643,108.28 2,531,322.13 48,381,016.66 447,875,601.32 -- 长期待摊费用的说明 注1：物业管理费是天津保税区空客厂房15年租赁期物业管理费5亿元和天津保税区投资服务中心大楼20年租赁期物业管 理费9,000万元。 注2：其他减少系未来一年内将要摊销的金额和出售天津渤海融资担保有限公司股权导致的减少额。 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 104 递延所得税资产： 资产减值准备 4,967.41 11,035.49 可抵扣亏损 9,674,000.00 5,667,000.00 小计 9,678,967.41 5,678,035.49 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 4,289,000.00 5,140,000.00 应收融资租赁款风险准备 14,992,113.50 固定资产折旧 6,711,000.00 112,000.00 应收管理费 21,705,000.00 1,364,000.00 小计 47,697,113.50 6,616,000.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 9,678,967.41 5,678,035.49 递延所得税负债 47,697,113.50 6,616,000.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 105 15、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 44,141.93 5,791.95 18,480.35 19,869.63 三、可供出售金融资产减值 准备 9,509,000.00 388,000.00 9,897,000.00 七、固定资产减值准备 6,124,000.00 79,346,000.00 85,470,000.00 合计 15,677,141.93 79,734,000.00 5,791.95 18,480.35 95,386,869.63 资产减值明细情况的说明 无 16、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期应收款 843,256,000.00 311,825,000.00 衍生金融工具（注） 7,632,000.00 2,897,000.00 合计 850,888,000.00 314,722,000.00 其他非流动资产的说明 注1：上述长期应收款指借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款项，采用实际利率法计算摊销金额。 注2：海航香港的飞机租赁业务安排中，协议的租金价格或为于租赁期开始时考虑当时利率环境而设定的固定金额，抑 或为以基准利率为基础阶段性上下浮动的浮动价格。一般而言，海航香港通过在每一笔飞机租赁业务中匹配收取租金的方式 来筹措资金，收取浮动租金的业务通过浮动利率借款筹措资金。 2010年1月6日，海航香港从Allco Finance Group Limited收购其航空业务，从中获得若干项飞机贷款债权以及投资组合管 理权，并享有与该等债权以及投资组合相关的资产余值。该部分资产余值系通过收购特殊目的主体的优先股获得。根据企业 会计准则的相关规定，海航香港拥有特殊目的主体的绝大部分优先股股权，并承担飞机的主要风险并相应享有获取大部分经 济利益的权利，因此合并该等特殊目的主体。基于对控制持续评估的结果，截至2012年12月31日，海航香港持续合并了与38 架飞机相关的特殊目的主体及与归属于该等飞机的不可追索债务相关的特殊目的主体。在上述特殊目的主体的飞机租赁业务 中，有17架飞机的租约为固定金额租金。为增强本公司应对利率风险的能力，海航香港同时执行浮动利率借款以及17项利率 掉期合约。于2012年12月31日，利率掉期对应的合同/名义金额为美元493,562千元（折合人民币3,102,447千元）。掉期合约 与借款对手同属一方，担保相同，等级同步，且与借款一致，海航香港对于利率掉期合约同样无需承担追索义务。除此以外， 海航香港还持有一项欧元与美元互换的货币互换合约，该合约系与上述38架飞机之中的1架飞机租赁业务有关。于2012年12 月31日，货币互换对应的合同/名义金额为美元34,002千元（折合人民币213,720千元）。 根据企业会计准则中金融工具确认和计量的相关规定，海航香港应在资产负债表中确认与上述交易相关的所有金融资产 与负债，即应于每个资产负债表日以公允价值单独确认及计量独立存在的利率掉期和货币互换合约。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 106 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 455,775,000.00 保证借款 364,000,000.00 486,000,000.00 信用借款 1,260,000,000.00 合计 1,624,000,000.00 941,775,000.00 短期借款分类的说明 期末余额比年初增加682,225,000.00元，上升72.44%的主要原因系公司本期新增融资租赁项目借款所致。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 18、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 663,960.00 合计 663,960.00 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 107 19、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 194,639,640.65 166,181,599.42 合计 194,639,640.65 166,181,599.42 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 舟山金海船业有限公司 12,217,569.44 15,666,666.67 海航机场集团有限公司 5,697,885.18 合计 17,915,454.62 15,666,666.67 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 20、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,779,085.61 78,903,792.76 57,134,711.78 34,548,166.59 二、职工福利费 3,852,441.12 3,852,441.12 0.00 三、社会保险费 22,200.96 2,332,100.32 2,365,354.43 -11,053.15 四、住房公积金 21,108.68 1,167,992.97 1,168,031.65 21,070.00 五、辞退福利 212,000.00 212,000.00 0.00 六、其他 10,302.00 29,328,948.70 29,353,420.70 -14,170.00 工会经费 162,797.70 162,797.70 0.00 年金 10,302.00 27,251,151.00 27,275,623.00 -14,170.00 商业保险 1,915,000.00 1,915,000.00 0.00 合计 12,832,697.25 115,797,275.87 94,085,959.68 34,544,013.44 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 162,797.70 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 108 公司无拖欠职工福薪酬。 21、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 9,971,258.23 122,500.00 营业税 2,592,945.03 6,197,406.97 企业所得税 71,276,315.44 47,812,955.29 个人所得税 28,444.89 97,892.30 城市维护建设税 756,610.32 442,393.47 教育费附加 324,261.55 189,597.20 地方教育费附加 216,155.04 126,378.80 防洪费 6,919.12 63,198.09 水利基金 11,468.10 合计 85,184,377.72 55,052,322.12 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 期末较年初增加 30,132,055.60 元，上升 54.73%的主要原因系应付企业所得税增加所致。 22、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 39,109,941.28 35,667,493.66 短期借款应付利息 9,390,964.50 1,507,275.00 合计 48,500,905.78 37,174,768.66 应付利息说明 期末余额比年初增加11,326,137.12元，上升30.47%的主要原因系公司未至付息期的应付借款利息增加所致。 23、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 290,363,309.65 360,920,806.13 1 至 2 年 276,595,010.29 25,158,000.00 2 至 3 年 25,158,000.00 170,760,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 109 3 至 4 年 170,760,000.00 合计 762,876,319.94 556,838,806.13 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 海航集团有限公司 13,574,000.00 海南海航航空信息系统有限公司 517,992.30 517,992.30 芜湖市建设投资有限公司 554,166.65 105,300.00 海南易建科技股份有限公司 16,839.49 香港国际航空租赁有限公司 2,398,000.00 2,404,000.00 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 2,267,126.42 4,779,761.19 合计 19,311,285.37 7,823,892.98 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 款项性质 天津港保税区管理委员会 170,760,000.00 3至4年 保证金 天津市蓟县人民政府 18,750,000.00 2至3年 保证金 天津市东丽湖地热开发有限公司 6,408,000.00 2至3年 保证金 天津市武清区国有资产经营投资公司 152,000,000.00 1至2年 保证金 河北敬业钢铁有限公司 51,000,000.00 1至2年 保证金 天津新天投资有限公司 34,860,000.00 1至2年 保证金 天津葛龙湾城镇建设投资有限公司 18,400,000.00 1至2年 保证金 斗山（中国）融资租赁有限公司 14,997,610.05 1至2年 保证金 合 计 467,175,610.05 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 2,304,740,227.28 1,627,916,763.83 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 110 合计 2,304,740,227.28 1,627,916,763.83 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 511,836,763.64 282,600,000.00 抵押借款 1,662,903,463.64 1,295,316,763.83 保证借款 100,000,000.00 50,000,000.00 信用借款 30,000,000.00 合计 2,304,740,227.28 1,627,916,763.83 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国光大银 行股份有限 公司天津分 行 2009 年 10 月 26 日 2024 年 06 月 20 日 人民币元 7.05% 248,000,000. 00 248,000,000. 00 中国银行股 份有限公司 安徽分行 2011 年 04 月 28 日 2023 年 04 月 27 日 人民币元 7.05% 140,000,000. 00 120,000,000. 00 银行 G 2006 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 24 日 美元 7.71% 24,084,000.0 0 151,380,000. 00 银行 G 2006 年 07 月 25 日 2013 年 07 月 23 日 美元 7.62% 23,936,000.0 0 150,450,000. 00 渣打银行（中 国）有限公司 北京分行 2011 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 24 日 人民币元 7.94% 111,130,774. 19 101,802,348. 66 合计 -- -- -- -- -- 800,960,774. 19 -- 469,802,348. 66 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 111 基于商业保密条款原因的限制，海航香港一年内到期的长期借款之贷款单位以银行G进行列示。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 25、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提费用 7,703.08 预收维修储备金款 89,952,000.00 106,971,000.00 合计 89,959,703.08 106,971,000.00 其他流动负债说明 无 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 4,637,063,136.36 3,808,450,000.00 抵押借款 9,699,517,909.12 8,698,375,196.06 保证借款 390,000,000.00 490,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 合计 14,826,581,045.48 12,996,825,196.06 长期借款分类的说明 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国光大银 行股份有限 公司天津分 行 2009 年 10 月 26 日 2024 年 06 月 20 日 人民币元 7.05% 2,594,000,000 .00 2,842,000,00 0.00 中国银行股 份有限公司 安徽省分行 2011 年 04 月 28 日 2023 年 04 月 27 日 人民币元 7.05% 2,140,000,000 .00 2,280,000,00 0.00 银行 A 2012 年 03 月 11 日 2024 年 03 月 13 日 美元 LIBOR+4.7% 78,543,000.0 0 493,682,000.0 0 北京银行股 份有限公司 天津南开支 行 2011 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 19 日 人民币元 8.46% 438,363,636.3 6 512,000,000. 00 天津农村商 业银行股份 有限公司 2011 年 07 月 04 日 2016 年 06 月 05 日 人民币元 8.28% 390,000,000.0 0 490,000,000. 00 合计 -- -- -- -- -- 6,056,045,636 .36 -- 6,124,000,00 0.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 基于商业保密条款原因的限制，海航香港长期借款之贷款单位以银行A进行列示。 27、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预收维修储备金款 325,119,000.00 251,651,000.00 安全保证金款 62,371,000.00 48,738,000.00 衍生金融工具（附注 5.14 注 2） 22,439,000.00 11,405,000.00 合计 409,929,000.00 311,794,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 113 28、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 976,348,440.00 292,904,532.00 292,904,532.00 1,269,252,972.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本期本公司以现有总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，该次转增股本业经中审亚太会计师事务所有限公 司出具的“中审亚太验字[2012]010521号”验资报告验证。 29、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 7,426,600,560.00 76,967,016.55 2,435,003,532.00 5,068,564,044.55 其他资本公积 51,312,060.03 93,351,297.73 144,663,357.76 合计 7,477,912,620.03 170,318,314.28 2,435,003,532.00 5,213,227,402.31 资本公积说明 资本溢价本期增加为向母公司控股股东出售天津渤海融资担保有限公司股权，股权对价与成本的差额及本公司本期合并 日，在同一控制下控股合并海航香港，按企业会计准则规定恢复本公司享有的海航香港在合并前实现的留存收益金额，资本 溢价本期减少为因同一控制下控股合并海航香港的期初权益，本期支付对价和转增股本而减少。 其他资本公积本期增加为本公司子公司除净损益以外其他因素导致的所有者权益变动金额。 30、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 76,468,326.37 23,243,555.77 76,468,326.37 23,243,555.77 合计 76,468,326.37 23,243,555.77 76,468,326.37 23,243,555.77 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期盈余公积减少原因为，本公司在同一控制下控股合并海航香港，支付的对价超过合并日应享有海航香港账面所有者 权益的差额冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积、未分配利润。 31、一般风险准备 一般风险准备情况说明 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项 目 年初数 本期增加 本期费用性支出 本期资本性支出 其他减少 期末数 一般风险准备金 25,352.94 1,496,776.40 20,381.56 1,501,747.78 应收融资租赁款风险准备 32,982,649.70 32,982,649.70 合计 25,352.94 34,479,426.10 20,381.56 34,484,397.48 皖江租赁按净利润的1%计提一般风险准备，按风险资产期末余额的1%计提应收融资租赁款风险准备。 32、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 684,020,901.20 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -157,818,000.00 -- 调整后年初未分配利润 526,202,901.20 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 491,949,941.50 -- 减：提取法定盈余公积 23,243,555.77 10% 提取一般风险准备 34,479,426.10 1% 其他 294,384,880.37 期末未分配利润 666,044,980.46 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-157,818,000.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 本公司在同一控制下控股合并海航香港，支付的对价超过合并日应享有海航香港账面所有者权益的差额冲减资本公积 （资本溢价）、盈余公积、未分配利润。 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,491,838,795.76 2,062,786,138.92 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 115 营业成本 1,104,318,131.50 874,568,756.69 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 融资租赁 1,466,530,795.76 758,023,131.50 1,064,674,138.92 566,687,756.69 经营租赁 1,025,108,000.00 346,295,000.00 994,137,000.00 307,881,000.00 金融担保 200,000.00 3,975,000.00 合计 2,491,838,795.76 1,104,318,131.50 2,062,786,138.92 874,568,756.69 （3）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 澳大利亚 274,262,000.00 70,847,000.00 353,488,000.00 75,176,000.00 印度 235,805,000.00 84,681,000.00 202,260,000.00 71,194,000.00 阿联酋 119,960,000.00 49,892,000.00 122,846,000.00 50,978,000.00 匈牙利 89,822,000.00 31,261,000.00 42,031,000.00 14,021,000.00 韩国 84,083,000.00 20,586,000.00 87,707,000.00 21,168,000.00 英国 60,157,000.00 20,937,000.00 62,117,000.00 21,513,000.00 其他国家 161,019,000.00 68,091,000.00 123,688,000.00 53,831,000.00 华北 760,819,770.88 491,725,770.53 644,721,972.73 437,802,133.92 华东 458,021,281.20 193,848,656.52 208,854,810.95 113,359,131.94 华南 15,313,144.51 12,479,911.14 14,524,563.82 12,318,215.83 西南 84,245,448.18 57,514,523.11 80,092,640.52 3,208,275.00 中南 26,411,690.78 2,454,270.20 华中 121,919,460.21 120,455,150.90 合计 2,491,838,795.76 1,104,318,131.50 2,062,786,138.92 874,568,756.69 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 天津港保税区管理委员会 371,383,923.51 14.9% 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 116 公司 C 235,805,000.00 9.46% 公司 A 229,659,000.00 9.22% 安徽安联高速公路有限公司 163,343,671.30 6.56% 武汉市政府城市建设基金管理办公室 121,919,460.21 4.89% 合计 1,122,111,055.02 45.03% 营业收入的说明 无 34、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 34,892,343.81 29,032,161.78 5% 城市维护建设税 3,678,100.02 2,032,251.32 7% 教育费附加 1,576,328.57 870,964.85 3% 地方教育费附加 1,050,705.72 552,321.45 2% 防洪费 192,881.97 290,321.62 1% 合计 41,390,360.09 32,778,021.02 -- 营业税金及附加的说明 无 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 15,126,477.73 2,843,736.92 咨询费 2,587,012.49 差旅费 2,086,980.94 业务活动费 2,262,169.83 413,299.65 会议费 2,151,450.00 52,882.00 办公费 1,374,922.19 其他费用 2,065,972.33 921,288.28 长期待摊费用摊销 1,164,158.49 税金 1,006,854.07 保险费 987,241.38 租赁费 1,522,879.92 1,226,878.93 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 117 开办费 512,545.21 37,500.00 折旧费 454,191.83 租车费 329,429.65 董事会费 240,842.20 通讯费用 239,416.22 福利费 221,416.70 未到期责任准备 1,267,500.00 担保赔偿准备准备 1,050,000.00 合计 34,333,961.18 7,813,085.78 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 84,536,204.68 93,540,404.51 中介费用 68,530,445.95 42,082,341.42 差旅费 11,276,691.42 10,229,062.73 租赁费 13,200,443.13 10,762,105.72 税金 7,717,712.28 15,098,258.80 业务招待费 7,337,763.86 12,842,827.78 其他费用 12,222,334.91 18,134,433.96 办公费 5,159,667.21 7,166,596.16 会议费 1,126,925.12 3,533,928.91 车辆使用费 762,283.32 1,095,215.97 合计 211,870,471.88 214,485,175.96 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 374,642,000.00 352,387,000.00 减：利息收入 -109,939,459.10 -93,346,038.25 汇兑损失 284,000.00 53,605.38 减：汇兑收益 -8,559.68 -15,704.02 金融机构手续费 844,940.12 605,327.58 合计 265,822,921.34 259,684,190.69 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 118 38、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -1,883,000.00 11,477,000.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -1,883,000.00 11,477,000.00 合计 -1,883,000.00 11,477,000.00 公允价值变动收益的说明 39、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,667,000.00 2,287,000.00 其他 132,000.00 合计 1,667,000.00 2,419,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 40、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -5,791.95 44,141.93 三、可供出售金融资产减值损失 414,000.00 9,747,000.00 七、固定资产减值损失 79,700,000.00 6,277,000.00 十四、其他 48,162,000.00 合计 80,108,208.05 64,230,141.93 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 119 41、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 75,281,405.16 40,401,100.00 75,281,405.16 其他（注） 3,810,000.00 3,000.00 3,810,000.00 合计 79,091,405.16 40,404,100.00 79,091,405.16 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 企业发展金 48,192,000.00 40,401,100.00 收到天津港保税区财政局企业发展 金 退契税 11,100,000.00 营改增增值税退税 10,989,405.16 政府奖励 5,000,000.00 合计 75,281,405.16 40,401,100.00 -- 营业外收入说明 其他为提前终止的融资租赁合同收到的补偿款 42、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 19,540.24 其中：固定资产处置损失 19,540.24 对外捐赠 146,000.00 21,000.00 146,000.00 罚没支出 8,000.00 33,000.00 8,000.00 持有待售固定资产处置损失 2,547,000.00 合计 154,000.00 2,620,540.24 154,000.00 营业外支出说明 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 120 43、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 164,820,065.35 135,600,500.86 递延所得税调整 37,075,561.49 12,148,964.51 合计 201,895,626.84 147,749,465.37 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 976,348,440.00 676,012,606.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 292,904,532.00 202,803,782.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 390,436,584.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 7 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 1,269,252,972.00 1,106,571,062.00 归属于公司普通股股东的净利润 j 491,949,941.50 504,908,840.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 339,668,112.17 336,643,320.27 基 本 每 股 收 益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 l=j÷i 0.3876 0.4563 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 计算 m=k÷i 0.2676 0.3042 稀释每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 976,348,440.00 676,012,606.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 292,904,532.00 202,803,782.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 390,436,584.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 7 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 1,269,252,972.00 1,106,571,062.00 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 j 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 121 平均数 归属于公司普通股股东的净利润 K 491,949,941.50 504,908,840.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 l 339,668,112.17 336,643,320.27 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润 计算 m=k÷(i+j) 0.3876 0.4563 按扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润计算 n=l÷(i+j) 0.2676 0.3042 45、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 93,351,297.73 小计 93,351,297.73 4.外币财务报表折算差额 -14,153,661.03 -307,019.53 小计 -14,153,661.03 -307,019.53 合计 79,197,636.70 -307,019.53 其他综合收益说明 无 46、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 经营租赁收入 1,048,952,000.00 管理费收入 48,951,000.00 保证金 64,609,540.00 政府补助 53,192,000.00 利息收入 32,039,570.19 提前终止的融资租赁合同收到的补偿款 3,810,000.00 其他 4,652,144.23 合计 1,256,206,254.42 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 保证金 344,123,345.33 各项费用 54,290,939.88 经营租赁成本 78,307,000.00 其他 5,450,585.29 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 2,512,634.77 合计 484,684,505.27 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 维修基金 57,841,000.00 安全保证金 460,000.00 合计 58,301,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 123 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 630,820,520.04 513,156,861.24 加：资产减值准备 80,108,208.05 67,242,641.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 323,393,317.76 283,773,152.05 无形资产摊销 23,504,717.77 24,885,447.50 长期待摊费用摊销 42,048,617.48 38,478,975.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 2,547,000.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 19,540.24 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,883,000.00 -11,477,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 374,642,000.00 342,757,114.88 投资损失（收益以“－”号填列） -1,667,000.00 -2,419,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,000,931.92 10,889,964.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 41,081,113.50 1,259,000.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 402,752,096.69 368,042,394.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -730,972,349.12 -8,368,757.56 其他 40,698,520.00 经营活动产生的现金流量净额 1,183,593,310.25 1,671,485,855.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,795,884,952.78 5,939,976,367.84 减：现金的期初余额 5,939,976,367.84 4,244,272,338.08 现金及现金等价物净增加额 -4,144,091,415.06 1,695,704,029.76 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 124 1．取得子公司及其他营业单位的价格 24,300,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,647,254,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 594,609,860.28 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,647,254,000.00 4．取得子公司的净资产 1,957,930,035.73 流动资产 1,471,688,087.68 非流动资产 8,007,619,025.15 流动负债 1,389,729,719.05 非流动负债 6,131,647,358.05 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 165,015,100.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 165,015,100.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 133,640,319.66 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31,374,780.34 4．处置子公司的净资产 255,473,264.10 流动资产 262,107,620.73 非流动资产 1,098,044.11 流动负债 7,732,400.74 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,795,884,952.78 5,939,976,367.84 其中：库存现金 75,253.71 21,852.08 可随时用于支付的银行存款 960,520,699.07 5,520,837,515.76 可随时用于支付的其他货币资金 835,289,000.00 419,117,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 1,795,884,952.78 5,939,976,367.84 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 125 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 海航资本 控股有限 公司 控股股东 有限责任 公司 海口 刘小勇 投资管理 6,304,350, 000.00 44.9% 44.9% 海南航空 股份有限 公司工会 委员会 79872285- 3 本企业的母公司情况的说明 海航资本控股有限公司为本公司之控股股东, 主营业务为：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息 咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、 酒店管理，游艇码头设施投资 （凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 香港渤海租 赁资产管理 有限公司 控股子公司 有限责任 香港 不适用 租赁 USD1,000,000 100% 100% 不适用 皖江金融租 赁有限公司 控股子公司 有限责任 芜湖 李铁民 金融租赁 3,000,000,000 人 民币 55% 55% 58887135-9 海航集团 （香港）有 限公司 控股子公司 有限责任 香港 不适用 租赁 2,017,959,000 人 民币 68.78% 68.78% 不适用 天津渤海租 赁有限公司 控股子公司 有限责任 天津 王浩 融资租赁 6,260,850,000 人 民币 100% 100% 66882000-9 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 126 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 海航集团有限公司 母公司的控股股东的母公司 70886650-4 海南海航航空信息系统有限公司 受同一控制人控制 71385916-5 长江租赁有限公司 受同一控制人控制 72123031-6 海航集团财务有限公司 受同一控制人控制 10205434-1 舟山金海船业有限公司 受同一控制人控制 79436544-9 金海重工股份有限公司 受同一控制人控制 75907362-7 中国新华航空集团有限公司 受同一控制人控制 10001095-1 渤海国际信托有限公司 受同一控制人控制 10432373-6 海航天津中心发展有限公司 受同一控制人控制 78033646-0 海航绿色实业开发有限公司 受同一控制人控制 76037087-2 易生商务服务有限公司 受同一控制人控制 69163078-0 海南航空食品有限公司 受同一控制人控制 62001238-7 海南易建科技股份有限公司 受同一控制人控制 70885551-4 天津国际商场有限公司 受同一控制人控制 71824796-9 海航机场集团有限公司 受同一控制人控制 79312619-8 长江六号租赁有限公司 受同一控制人控制 58131057-5 海南金鹿航空销售有限公司 受同一控制人控制 28402951-7 贵州海航怀酒酒业有限公司 受同一控制人控制 56504810-8 香港国际航空租赁有限公司 关键管理人员施加重大影响的企业 不适用 芜湖市建设投资有限公司 对子公司施加重大影响的股东 71103625-3 海航集团国际总部(香港)有限公司 受同一控制人控制 不适用 海航集团（香港）发展有限公司 受同一控制人控制 不适用 Australian Aviation Fund 海航香港持有其基金份额 不适用 Bravia Capital Partners Inc. 共同董事 不适用 Bravia Capital Hong Kong Limited 共同董事 不适用 海航资本控股有限公司 受同一控制人控制 79872285-3 Hosea International Limited 受同一控制人控制 不适用 天津航空有限责任公司 受同一控制人控制 79496844-2 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 受同一控制人控制 56436591-0 本企业的其他关联方情况的说明 无 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 127 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 海南海航航空信息 系统有限公司 IT 建设、弱电工程 协商定价 258,996.15 13.33% 2,589,961.50 62.68% 海南金鹿航空销售 有限公司 购买金鹏卡 协商定价 24,000.00 100% 贵州海航怀酒酒业 有限公司 购买怀酒 协商定价 275,400.00 100% 海南易建科技股份 有限公司 弱电工程款 协商定价 389,909.13 9.44% 海航天津中心发展 有限公司 弱电工程款 协商定价 312,557.14 7.56% 海南航空食品有限 公司 购买食品 协商定价 176,544.00 1.37% 海南海航航空信息 系统有限公司 IT 服务费 协商定价 61,873.64 16.52% 易生商务服务有限 公司 购买办公用品 协商定价 52,600.00 1.53% 易生商务服务有限 公司 会议费 协商定价 26,520.00 0.74% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 天津国际商场有限 公司 担保 担保贷款本金总 额的 2% 500,000.00 12.74% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 128 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 皖江金融租赁有 限公司 海航机场集团有 限公司 融资租赁 2012 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 28 日 协商定价 4,595,464.44 皖江金融租赁有 限公司 海航机场集团有 限公司 融资租赁 2012 年 06 月 28 日 2014 年 06 月 28 日 协商定价 12,488,563.07 皖江金融租赁有 限公司 芜湖市建设投资 有限公司 融资租赁 2012 年 01 月 11 日 2014 年 12 月 20 日 协商定价 33,258,540.23 皖江金融租赁有 限公司 河北航空有限公 司 融资租赁 2012 年 12 月 26 日 2020 年 03 月 20 日 协商定价 144,080.22 天津渤海租赁有 限公司 舟山金海船业有 限公司 融资租赁 2009 年 07 月 07 日 2024 年 11 月 04 日 协商定价 68,763,022.21 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 海航天津中心发 展有限公司 天津渤海租赁有 限公司 租赁房产 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 协商定价 1,753,858.13 海航天津中心发 展有限公司 天津渤海融资担 保有限公司 租赁房产 2010 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 协商定价 568,279.92 芜湖市建设投资 有限公司 皖江金融租赁有 限公司 租赁房产 2011 年 10 月 01 日 2013 年 9 月 30 日 协商定价 421,200.00 芜湖市建设投资 有限公司 皖江金融租赁有 限公司 租赁车辆 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 协商定价 110,666.67 Hosea International Limited 海 航 集 团 （ 香 港）有限公司 租赁房产 2012 年 10 月 15 日 2017 年 10 月 15 日 协商定价 505,000.00 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 129 关联租赁情况说明 本期已出售所持有的天津渤海融资担保有限公司全部股权，568,279.92元为本公司持有上述股权期间，天津渤海融资担 保有限公司确认的租赁费。 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 长江租赁有限公司 天津渤海租赁有限公司 64,000,000.00 2011 年 1 月 30 日 2013 年 7 月 5 日 否 渤海租赁股份有限公司 天津渤海租赁有限公司 300,000,000.00 2012 年 6 月 28 日 2013 年 6 月 27 日 否 大新华船舶租赁有限公司 天津渤海租赁有限公司 120,000,000.00 2012 年 2 月 13 日 2013 年 2 月 12 日 否 天津渤海租赁有限公司 海航集团有限公司 1,357,142,500.00 2012 年 9 月 14 日 2021 年 11 月 30 日 否 关联担保情况说明 ①2011年1月30日，长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）为天津渤海向天津农村商业银行股份有限公司（以 下简称“天津农商行”）贷款人民币6,400万元提供连带保证责任。 ②2012年6月28日，天津渤海向中原信托有限公司贷款人民币3亿元，由公司提供连带保证责任。 ③2012年2月13日，天津渤海向天津银行宁河支行贷款人民币1亿2千万元，由关联方大新华船舶租赁有限公司为公司担 保。 ④2012年9月14日，天津渤海用其所持有的子公司海航香港3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行申请的1.75 亿美元贷款提供股权质押；同时，海航集团以增资1.75亿美元后形成的天津渤海全部股权为中国进出口银行1.75亿美元贷款 提供股权质押。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 海航资本控股有 收到股权 股权转让 协商定价 165,015,100.00 100% 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 130 限公司 转让款 海航集团有限公 司 支付股权 转让款 股权转让 协商定价 24,300,000,000.00 100% （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 芜湖市建设投资有限公司 1,059,300.53 其他应收款 海航天津中心发展有限公司 652,784.26 32,639.21 其他应收款 海航集团有限公司 54,781,000.00 其他应收款 Australian Aviation Fund 586,000.00 186,000.00 其他应收款 Hosea International Limited 2,331,863.93 其他应收款 天津航空有限责任公司 1,000.00 1,000.00 其他应收款 海航集团国际总部(香港)有限公司 475,121,000.00 预付款项 海航天津中心发展有限公司 469,217.14 预付款项 海南金鹿航空销售有限公司 8,000.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 海南海航航空信息系统有限公司 517,992.30 517,992.30 其他应付款 芜湖市建设投资有限公司 554,166.65 105,300.00 其他应付款 海南易建科技股份有限公司 16,839.49 其他应付款 香港国际航空租赁有限公司 2,398,000.00 2,404,000.00 其他应付款 海航集团有限公司 13,574,000.00 其他应付款 新疆汇通（集团）水电投资有限公司 2,267,126.42 4,779,761.19 预收款项 舟山金海船业有限公司 12,217,569.44 15,666,666.67 预收款项 海航机场集团有限公司 5,697,885.18 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 海航香港的或有资产或负债事项产生于HNA Irish Nominee Limited（公司之全资子公司，以下简称“HNAINL”）与KV 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 131 Aviation Holdings Pty Limited（前Allco Australian Holdings Limited ，以下简称“AAHL”）之间的相关诉讼。该诉讼涉及38家 特殊目的主体普通股以及HNAINL于2010年1月6日获得并持有的优先股。HNAINL为该诉讼的原告。持有上述普通股的AAHL 与特殊目的主体的董事共同为被告人。 澳大利亚联邦法院于2012年3月15日作出宣决（引用：HNA Irish Nominee Ltd v Kinghorn (No 2) [2012] FCA 228），支持 上述的HNAINL的全部主张。根据法院宣判结果，持有该38家特殊目的主体普通股的AAHL与相关特殊目的主体的董事不正 当地或不恰当地损害了优先股持有人，此种行为应当被终止。 法院认为AAHL应该参照HNAINL的提议，处置普通股并将其转让给无利益关系有责任心的机构，例如慈善信托机构。 如法院于该日前未就此事发出命令，这些机构需要就相关问题进一步提交包括受让人及特殊目的主体新董事的证明文件。法 院要求就相关问题通知其他优先股持有人，并让他们有机会听取聆讯。基于本案件已有证据，法院不认为个别特殊目的主体 价值应当超过普通股票面每股1美元。但法院认为，转换普通股给慈善机构所支付的对价问题应由法院进一步裁定。 法院表示计划引入一个在符合法院规定前提下指定公证人的机制，目的是向法院报告是否未考虑普通股对被告人存在其 他特殊价值。对于涉及普通股的潜在应付AAHL的款项，其为公司的或有负债，但由于至财务报表批准日尚未取得足够的证 据，公司未对超过每股1美元部分的负债进行确认。由于法院未对涉及成本支付的情况作出判决，HNAINL将会继续寻求其 他方式要求被告支付相关成本。 截至2012年12月31日，HNAINL与AAHL正在寻求和解协议，但未达成和解方案。 截至本财务报表批准日，被告人应偿付原告的相关款项的公允价值无法可靠计量。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响 无 十、承诺事项 1、重大承诺事项 一、根据《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中约定，海航集团和 海航资本共同承诺：天津渤海2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归 属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32 亿元；在承诺期间，若天津渤海经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司 当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担 不可撤销之连带责任。 二、2012年6月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证 监许可[2012]797号），批复同意本公司以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币243,000万元，向海 航集团支付现金人民币164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负 债人民币78,274.60万元，购买海航香港100%股权。 2012年7月5日，海航集团完成海航香港100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。 2011年11月14日，本公司与海航集团签署了《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》的主要内容如下： 1、补偿测算期间 （1）上述协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更 登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即2011 年度、2012 年度和2013 年度。 （2）若股权转让未能于2011年度实施完毕，而于2012年度实施完毕 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 132 的，则补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。 2、补偿测算方式 （1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润 （指归属于母公司所有者的净利润，下同）预测数如下： 年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 净利润预测数（万美元） 1,922 2,222 4,267 3,689 双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。 （2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准 则编制的海航香港的年度财务报告为准。 （3）补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证 券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。 （4）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”） 中间价高于2011 年6 月30 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630 汇率”），则该年度专项审计结果以年 度汇率进行折算；若低于630 汇率，则该年度专项审计结果以630汇率进行折算。 3、补偿条件和方式 （1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向本公 司承担全额补偿义务。 （2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会 计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给本公司。 2012年9月13日，母公司渤海租赁2012年第一次临时股东大会决议同意海航集团对海航香港增资，为确保本公司对海航 香港享有的权益不因上述增资而遭受损失，海航集团出具新的承诺，同意在上述增资完成后，若本公司持有的海航香港对应 的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤 海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在母公司渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内以 现金方式向天津渤海一次性予以补足。 根据《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间（2012年7月），补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。 2、前期承诺履行情况 ①根据《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中约定，海航集团有限 公司和海航资本对天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）2010年至2012年期间归属母公司所有者的净利润（合并数） 做出承诺，本报告期： 天津渤海2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）50,325.14万元，超过了业绩承诺金额。 天津渤海2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）37,145.91万元，超过了业绩承诺金额。 天津渤海2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）25,173.07万元，低于业绩承诺金额，经2010年12月13 日海航资本股东决定，海航资本已向天津渤海支付8,000万元，以补足天津渤海2010年净利润不足3亿元的差额。 ②海航香港2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润21,316,847美元，低于业绩承诺（22,220,000美元）金额903,153 美元。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 133 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明 2013年3月6日，经公司第七届董事会第六次会议，审议并通过了决议： 《关于公司发行公司债券的议案》： （1）发行规模：不超过人民币35亿元； （2）向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括但不限于是否配售、配售 比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定； （3）债券期限：不超过5年（含5年）； （4）募集资金用途：补充营运资金； （5）债券利率：本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销 商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露； （6）担保事项：提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜（包括但不限于是否提供担保、 担保方、担保方式及对价等）； （7）发行债券的上市：在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易； （8）决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月； （9）对董事会的其他授权事项：公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 134 十二、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 7、年金计划主要内容及重大变化 8、其他 1 2011 年 1 月 31 日，天津渤海向天津农商行贷款人民币 2.96 亿元，天津津南城市建设投资有限公司提供连带责任保证， 天津津南城市建设投资有限公司担保期限为自贷款发放日至贷款执行取得天津滨海（津南）创意中心房产抵押权止。 2 2011 年 4 月 25 日至 4 月 27 日，天津渤海向渣打银行北京分行贷款人民币 5.1 亿元，河北敬业集团有限责任公司提供 连带责任保证。 3 2011 年 4 月 28 日至 9 月 23 日，天津渤海向中行安徽省分行贷款人民币 25 亿元，安徽省高速公路控股集团有限公司 和安联高速提供连带责任保证，另安联高速以合徐高速公路南段收费权提供质押。 4 2011 年 7 月 4 日，天津渤海向天津农商行贷款人民币 5.4 亿元，天津新技术产业园区武清开发区总公司提供连带责任 保证。 5 2012 年 6 月 21 日，天津渤海向北京银行天津南开支行贷款人民币 9 千万元，天津渤海以其与天津冶金集团轧三友发 钢铁有限公司签订的编号为 BH2012010050201 的融资租赁合同项下的租金收益提供质押，天津渤海以其名下的棒材生产线设 备及其附属设施向北京银行天津南开支行提供抵押。 6 2012 年 6 月 26 日，天津渤海向兴业银行天津河西支行贷款人民币 2 亿元，天津渤海以其与山东魏桥创业集团有限公 司签订的编号为 BH2012010040301 的融资租赁合同项下的应收租赁款向兴业银行天津河西支行提供质押，天津渤海另提供 1470 万元保证金。 7 子公司海航香港业绩承诺完成情况 7.1 2012 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证 监许可[2012]797 号），批复同意本公司以海航香港截止评估基准日净资产评估值确定的交易价格人民币 243,000 万元，向海航 集团支付现金人民币 164,725.40 万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负债 人民币 78,274.60 万元，购买海航香港 100%股权。 2012 年 7 月 5 日，海航集团完成海航香港 100%股权过户至天津渤海的相关股权过户手续。 7.2 2011年11月14日，本公司与海航集团签署了《业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》的主要内容如下： 1、补偿测算期间 （1）上述协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登 记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即2011 年度、2012 年度和2013 年度。 （2）若股权转让未能于2011年度实施完毕，而于2012年度实施完毕 的，则补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度。 2、补偿测算方式 （1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润 （指归属于母公司所有者的净利润，下同）预测数如下： 年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 净利润预测数（万美元） 1,922 2,222 4,267 3,689 双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。 （2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则 编制的海航香港的年度财务报告为准。 （3）补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券 业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。 （4）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”） 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 135 中间价高于2011 年6 月30 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630 汇率”），则该年度专项审计结果以年 度汇率进行折算；若低于630 汇率，则该年度专项审计结果以630汇率进行折算。 3、补偿条件和方式 （1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向本公司 承担全额补偿义务。 （2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计 师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给本公司。 7.3 2012 年 9 月 13 日，母公司渤海租赁 2012 年第一次临时股东大会决议同意海航集团对海航香港增资，为确保本公司 对海航香港享有的权益不因上述增资而遭受损失，海航集团出具新的承诺，同意在上述增资完成后，若本公司持有的海航香 港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向 天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在母公司渤海租赁年报披露之日起十五个工作 日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。 7.4 根据《业绩补偿协议》及股权转让实施完毕时间（2012 年 7 月），补偿测算期间为 2012 年度、2013 年度、2014 年度。 海航香港 2012 年度经审计的归属母公司所有者的净利润 21,316,847 美元，低于业绩承诺（22,220,000 美元）金额 903,153 美元。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 39,116.00 100% 34,108.52 100% 组合小计 39,116.00 100% 34,108.52 100% 合计 39,116.00 -- -- 34,108.52 -- -- 其他应收款种类的说明 其他应收款金额大于100万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的其他应收款含单项金额重大、单独进行减 值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款。单项金额不重大其他应收 款为单项金额小于100万元且单独计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 彭海文 非关联方 30,000.00 1 年以内 76.69% 广汇物业 非关联方 9,116.00 1 年以内 23.31% 合计 -- 39,116.00 -- 100% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 137 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 天津渤海 租赁有限 公司 成本法 6,510,504 ,056.45 6,510,504 ,056.45 6,510,504 ,056.45 100% 100% 合计 -- 6,510,504 ,056.45 6,510,504 ,056.45 6,510,504 ,056.45 -- -- -- 长期股权投资的说明 无 3、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,767,399.48 合计 4,767,399.48 营业成本 0.00 6,652,752.82 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程施工 4,767,399.48 6,652,752.82 合计 4,767,399.48 6,652,752.82 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 138 （3）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 新疆地区 4,767,399.48 6,652,752.82 合计 4,767,399.48 6,652,752.82 4、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -11,301,444.85 51,942,086.82 加：资产减值准备 -30,267,167.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,061.94 长期待摊费用摊销 52,010.80 财务费用（收益以“－”号填列） 1,320,094.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -780,720.09 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,062,268.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,007.48 -41,258,064.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 29,573,474.99 2,434,971.21 其他 -43,433,993.24 经营活动产生的现金流量净额 18,523,932.40 -63,105,060.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 21,060,191.72 2,735,096.32 减：现金的期初余额 2,735,096.32 66,681,836.77 现金及现金等价物净增加额 18,325,095.40 -63,946,740.45 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 139 归属于公司普通股股东的净利润 5.69% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.93% 0.27 0.27 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 项目 2012年末 （单位：万元） 2011年度 （单位：万元） 增减比例 货币资金 230,018.42 623,315.90 -63.10% 应收款项净额 29,877.93 71,293.12 -58.09% 长期应收款 1,743,900.13 1,253,675.70 39.10% 固定资产 844,851.44 670,294.86 26.04% 其他非流动资产 85,088.80 31,472.20 170.36% 短期借款 162,400.00 94,177.50 72.44% 预收款项 19,463.96 16,618.16 17.12% 其他应付款 76,287.63 55,683.88 37.00% 一年内到期的非流动负债 230,474.02 162,791.68 41.58% 其他非流动负债 40,992.90 31,179.40 31.47% 注： ① 货币资金较期初数减少了63.10%，系本期新增租赁项目较多大量使用资金及本期支付收购股权款所致。 ② 应收款项净额较期初数减少了58.09%，系应收海航集团有限公司款项减少所致。 ③ 长期应收款较期初数增加了39.10%，系本期新起租融资租赁项目的项目资产增加所致。 ④ 固定资产较期初数增加了26.04%，系本期新纳入合并范围的境外子公司购置飞机资产所致。 ⑤ 其他非流动资产较期初数增加了170.36%，系本期新纳入合并范围的境外子公司借予第三方用于购买飞机形成的相关应收 款项增加所致。 ⑥ 短期借款较期初数增加了72.44%，系本期新增融资租赁项目借款所致。 ⑦ 预收款项较期初数增加了17.12%，系本期新起租项目中先收租金项目预收的租金。 ⑧ 其他应付款较期初数增加了37.00%，系本期新增项目收到的保证金增加所致。 ⑨ 一年内到期的非流动负债较期初数增加了41.58%，系本期新增融资租赁项目借款所致。 ⑩ 其他非流动负债较期初数增加了31.47%，系本期新增项目收取的维修储备金款及安全保证金款增加所致。 利润表项目 项目 2012年度 单位：万元 2012年度 单位：万元 增减比例 营业收入 249,183.88 206,278.61 20.80% 营业成本 110,431.81 87,456.88 26.27% 营业税金及附加 4,139.04 3,277.80 26.27% 资产减值损失 8,010.82 6,423.01 24.72% 营业外收支净额 7,893.74 3,778.36 108.92% 所得税费用 20,189.56 14,774.95 36.65% 注： ① 营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年同期数均有所增加，系本期租赁业务较上年同期有所增长及2011年年底新 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 140 设子公司皖江金融租赁有限公司本年开始运营所致。 ② 资产减值损失较上年同期数增加24.72%，系本期新纳入合并范围的境外子公司本期部分飞机资产计提减值所致。 ③ 营业外收支净额较上年同期数增加108.92%，系本期营改增后实际税负超过3%部分的增值税退税和政府退回契税所致。 ④ 所得税费用较上年同期数有所增加，系本期收入增加所致。 渤海租赁股份有限公司 2012 年度报告全文 141 第十一节 备查文件目录 本公司在办公地点备有相关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： ㈠载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 ㈡载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 ㈢载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ㈣报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 ㈤《公司章程》。 渤海租赁股份有限公司 董事长：王浩 二〇一三年三月八日